根据第424(B)(2)条提交
注册编号333-236770

注册费的计算

须注册的每一类证券的业权	须登记的款额		建议每股最高发行价			建议的最高总发行价		登记费数额⁽⁹⁾
普通股，每股面值0.01美元⁽¹⁾		29,867,601	$	19.12	⁽⁵⁾	$	571,068,531	$	74,124.70	⁽¹⁰⁾
普通股，每股面值0.01美元⁽²⁾		1,933,976	$	16.86	⁽⁶⁾	$	32,606,835	$	4,232.37	⁽¹¹⁾
普通股，每股面值0.01美元⁽³⁾		15,000	$	16.98	⁽⁷⁾	$	254,700	$	33.06	⁽¹²⁾
普通股，每股面值0.01美元⁽⁴⁾		44,491	$	19.12	⁽⁸⁾	$	850,668	$	110.42	⁽¹³⁾
共计		31,861,068		—		$	604,780,734	$	78,500.54

(1)

代表堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司(“公司”)的29，867，601股普通股，每股面值0.01美元(普通股)，说明根据“堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司不合格股票期权和奖励计划”(“奖励计划”)今后可能授予哪些奖励。根据1933年“证券法”经修正的“证券法”(“证券法”)的第416(A)条，注册金额还包括因任何股票红利、股票分割、资本重组或其他增加公司已发行普通股数量的类似交易而根据该计划可发行的额外普通股数量不确定的数目。

(2)

指公司的1，933，976股普通股，说明以前根据该计划给予的奖励，但截至本招股章程补充书之日，这些奖励尚未行使。根据“证券法”第416(A)条，登记的金额还包括因任何股票红利、股票分割、资本重组或其他增加公司已发行普通股数量的其他类似交易而可能根据计划或其他方式发行的额外普通股数量不确定的数目。

(3)

代表公司的15，000股普通股，这些股份可根据本登记声明不时由本公司股东提出转售，这些股份可根据本计划在行使期权方面发行。根据“证券法”第416(A)条，登记的金额还包括因任何股票红利、股票分割、资本重组或其他增加公司已发行普通股数量的类似交易而可能发行的额外普通股数量不确定的数量。

(4)

代表本公司的44，491股普通股，根据本公司股东在本计划下发行的股份，可根据本登记声明不时进行转售。根据“证券法”第416(A)条，登记的金额还包括因任何股票红利、股票分割、资本重组或其他增加公司已发行普通股数量的类似交易而可能发行的额外普通股数量不确定的数量。

(5)

只为计算注册费而估计。这一注册费是根据“证券法”第457(H)(1)条和第457(C)条计算的，根据纽约证券交易所(New York Stock Exchange)报告的2020年2月26日公司普通股高低价格的平均值(19.12美元)计算。

(6)

只为计算注册费而估计。这一注册费是根据第457(H)(1)条计算的。普通股每股16.86美元的价格是截至2020年2月26日未偿期权行使价格的加权平均值。

(7)

只为计算注册费而估计。这一注册费是根据第457(H)(1)条计算的。普通股每股16.98美元的价格是截至2020年2月26日未偿期权行使价格的加权平均值。

(8)

只为计算注册费而估计。这一注册费是根据“证券法”第457(C)条计算的，根据纽约证券交易所报告的2020年2月26日公司普通股高低价格的平均值计算，平均价格为19.12美元。

(9)

根据“证券法”第457(R)条计算。

(10)

根据“证券法”第457(P)条，这74，124.70美元的登记费被49，001.02美元部分抵销，即先前支付的与27，943，625普通股有关的登记费数额，即哪些奖励尚未根据该计划发放，哪些是登记人于2017年2月27日向证券交易委员会(委员会)提交的表格S-3(档案号333-216247)上登记的，并于提交时生效(Prior登记声明)。因此，现正缴付登记费的余额25 123.68美元。

(11)

根据“证券法”第457(P)条，4，232.37美元的登记费由3，391.36美元部分抵销，这是以前支付的1，933，976股普通股的注册费，涉及根据“计划”给予的奖励，但截至本招股说明书之日尚未行使，并在“优先登记声明”中登记。因此，现正缴付登记费的馀额841.01美元。

(12)

根据“证券法”第457(P)条的规定，33.06美元的登记费由29.52美元部分抵销，即以前支付的15 000股普通股的登记费，这些股份是在事先登记报表上不时登记的，但截至本函之日尚未转售。因此，现正缴付登记费的余额3.54美元。

(13)

根据“证券法”第457(P)条的规定，这110.42美元的登记费被78.02美元部分抵销，即以前支付的与先前登记报表上的转售有关的44，491股普通股的注册费数额，截至本函之日尚未转售。因此，现正缴付登记费的馀额32.40美元。

招股章程
(截至2020年2月28日的招股章程)

要塞运输和基础设施
投资者有限责任公司

普通股

本招股说明书的目的是根据截至2015年5月11日通过的“堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司不合格股票期权和奖励奖励计划”(“计划”)登记证券的发行，或与我们的某些有资格接受此类证券的董事不时转售有关。这些人中没有人是FIG有限责任公司(我们的经理)的官员或董事。

具体而言，本招股说明书登记：(1)堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司(FTAI或该公司)的29，867，601普通股，每股面值0.01美元(普通股)，说明今后可根据该计划给予哪些奖励；(2)1，933，976股普通股，说明以前根据该计划授予的奖励。

此外，本招股章程增订本登记了59，491股普通股，这些股份可由我们的某些董事不时出售，这些董事已经或可能根据该计划向其发行股份(包括但不限于行使选择权)。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为ACT FTAI。在2020年2月27日，我们的普通股最近一次报告的发行价是每股18.90美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在购买任何股票之前，请阅读本招股说明书增订本第S-4页关于投资于我们普通股的重大风险的讨论。

证券交易委员会(证券交易委员会)和任何国家或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的充分性或准确性传递给他人。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的补充日期为2020年2月28日。

你只应依赖本招股说明书的补充和附带的招股说明书所载的信息，包括本文及其中以参考方式包含的文件。我们没有，而且销售股东也没有授权任何人向您提供更多或不同的信息。我们和出售股份的股东(视情况而定)只在允许出售和出售的司法管辖区内提出出售，并寻求购买我们的普通股。本招股章程增订本或随附招股章程所载或以提述方式纳入的资料，只有在本招股章程增订本或所附招股章程(视属何情况而定)的日期(视属何情况而定)时，才能准确，而不论本招股章程增订本的交付时间或我们普通股的任何出售时间。

在本招股说明书增订本和附带的招股说明书中，所有对我们、对公司和自由贸易协定的提及都意味着“堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司”及其合并子公司，除非明确表明该术语仅指母公司。

斯-我

招股章程

关于前瞻性声明的警告性声明		S-1
要塞运输和基础设施投资者有限责任公司		S-3
危险因素		S-4
计划摘要		S-5
收益的使用		S-10
出售股东		S-11
分配计划		S-12
以提述方式成立为法团		S-16
法律事项		S-17
专家们		S-17

招股说明书

关于这份招股说明书		1
在那里你可以找到更多的信息		2
以提述方式将某些文件编入法团		3
关于前瞻性声明的警告声明		4
要塞运输和基础设施投资者有限责任公司		6
危险因素		7
收益的使用		8
债务证券说明		9
股份说明		11
保存人股份的说明		16
认股权证的描述		18
认购权说明		19
采购合同和采购单位说明		20
出售股东		21
特拉华州法律的某些条款和我们的业务协议		22
美国联邦所得税考虑		28
ERISA考虑		43
分配计划		45
法律事项		49
专家们		49
财务报表索引		F-1

S-II

关于前瞻性声明的警告性声明

本招股说明书、所附招股说明书及其参考文件，包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的某些前瞻性陈述，其中陈述涉及重大风险和不确定性。这些前瞻性的陈述，除其他外，关乎我们投资的经营表现、盈利的稳定性、我们的融资需求，以及市场机会的规模和吸引力。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，比如可能、意志、重量级、应该、潜在、意欲、意想、预期、努力、追求、预期、估计、高估计、高估计、低估、相信、相信、.‘>.前瞻性报表基于某些假设，讨论未来的预期，描述未来的计划和战略，包含对业务结果、现金流或财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。我们预测结果或未来计划或战略的实际结果的能力本质上是不确定的。虽然我们相信，这些前瞻性陈述所反映的期望是基于合理的假设，但我们的实际结果和表现可能与前瞻性声明中所阐述的大不相同。这些前瞻性陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们在未来期间的实际结果与预测结果大不相同。在第一部分第1A项所载的风险因素标题下作了更全面的规定。在我们2019年12月31日终了年度的10-K表格年报中，请参阅本报告。, 可能对我们的业务和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：

•

我们工业部门经济状况的一般和具体变化，以及与全球经济有关的其他风险；

•

从我们的资产中获得的现金流量减少，以及在合同上限制使用我们的航空资产来获得借来的债务；

•

我们有能力以优惠的价格利用收购机会；

•

我们的资产缺乏流动性，这可能妨碍我们以适当方式改变投资组合的能力；

•

我们获得的资产收益率与融资成本之间的相对利差；

•

我们进入的融资市场的不利变化影响了我们为收购融资的能力；

•

客户违约；

•

我们有能力续订现有合同，并与现有或潜在客户签订新合同；

•

未来收购资金的可得性和成本；

•

某一特定类型的资产或某一特定部门的集中；

•

航空、能源和多式联运部门内部的竞争；

•

获取机会的竞争性市场；

•

与通过合资企业或合伙企业或通过联营安排经营有关的风险；

•

资产报废或出售、转租或重新包租资产的能力；

•

遭受不可保损失和不可抗力事件的风险；

•

基础设施业务可能需要大量的资本支出；

•

立法/监管环境和更多的经济监管；

•

暴露于油气行业波动不定的油气价格；

•

在我们在较不发达的法律制度下运作的司法管辖区，难以获得有效的法律补救；

•

我们根据1940年“投资公司法”保持豁免注册的能力，以及维持这种豁免对我们的业务造成限制的事实；

•

我们在投资方面成功利用杠杆的能力；

S-1

•

外币风险及风险管理活动；

•

财务报告内部控制的有效性；

•

暴露于环境风险，包括日益增加的环境立法和气候变化的更广泛影响；

•

利率和(或)信贷息差的变化，以及我们对这种变化可能采取的任何套期保值战略的成功；

•

国家、州或省级政府采取的行动，包括国有化或征收新税，可能对我们资产的财务业绩或价值产生重大影响；

•

在与经理的关系中，我们对经理及其专业人员的依赖，以及实际的、潜在的或明显的利益冲突；

•

堡垒投资集团有限责任公司与软银集团子公司合并的影响；

•

香港股票的市价波动；及

•

未来无法向股东支付股息。

虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的成果、活动水平、业绩或成就。上述因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性声明中的结果大相径庭。

我们鼓励您阅读本招股说明书的补充和附带的招股说明书，以及在本招股说明书和附带的招股说明书中引用的信息。在评估前瞻性声明时，您应该考虑到在本招股说明书补充和我们向SEC提交的报告中关于风险因素下的风险和不确定性的讨论。我们警告你不要过分依赖我们的任何前瞻性声明.此外，任何前瞻性声明只在作出声明的日期进行说明.新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测这些事件或它们如何影响我们。除非法律规定，我们没有义务(并明确拒绝任何义务)更新或改变任何前瞻性的陈述，无论是书面的或口头的，我们可以不时作出，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因。

S-2

要塞运输和基础设施投资者有限责任公司

我们公司

特拉华州有限责任公司“堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司”于2014年2月19日成立。除非另有规定，否则，我们、我们的或本公司指的是我们和我们的合并子公司，包括堡垒全球运输和基础设施总伙伴关系(Holdco)。我们的业务一直并将继续通过Holdco进行，目的是获取、管理和处置与运输和运输相关的基础设施和设备资产。“堡垒全球运输和基础设施大师GP有限责任公司”拥有约0.05%的Holdco股份，是Holdco公司的普通合伙人，该公司成立于2011年5月9日，于2011年6月23日开始运营。

我们拥有并获得高质量的基础设施和相关设备，这对于全球货物和人员的运输至关重要。我们的目标资产，在综合的基础上，产生强大的现金流，有可能实现收益增长和资产增值。我们相信，在我们的市场上有大量的收购机会，我们经理的专业知识、业务和融资关系，加上我们获得资金的机会，将使我们能够利用这些机会。截至2019年12月31日，我们的合并资产总额为32亿美元，股本总额为13亿美元。

我们的业务包括两个主要的战略业务部门-基础设施和设备租赁。我们的基础设施业务获得长期资产，这些资产为交通网络提供关键任务服务或功能，通常具有很高的进入壁垒。我们的目标是或发展利润强劲、现金流稳定、收益增长和资产增值的运营业务，这些业务受到使用增加和通胀的推动。我们的设备租赁业务获得的资产，旨在运载货物或人员。运输设备资产通常由我们以经营租赁或融资租赁的方式租赁给提供运输服务的公司。我们的租约一般提供长期合约现金流量，高现金对现金收益率，并包括结构性保护，以减轻信贷风险。

我们的经理

我们的外部管理由我们的经理，一个附属于堡垒，该公司有一支有经验的专业人员，专注于收购运输和基础设施资产自2002年以来。2017年12月27日，软银宣布完成先前宣布的收购堡垒(软银合并)。与软银合并有关，堡垒在软银内部作为总部设在纽约的独立业务开展业务。

根据与我们经理的管理协议条款，我们的经理提供一个管理团队和其他专业人员，他们负责执行我们的业务战略和为我们提供某些服务，并受我们董事会的监督。我们的管理协议有一个最初的十年期限，并自动延长一年以后，除非我们的经理终止。就其服务而言，我们的经理有权向我们收取每月须缴付的管理费，该管理费是根据我们根据公认会计原则在合并基础上确定的股本总额(不包括非控制权益)的平均值计算的，该平均值是两个最近完成的月份最后一天的总和乘以1.50%的年率。此外，我们有义务偿还某些费用，由我们的经理以我们的名义。

一般

纽约证券交易所将我们的普通股以FTAI交易代码列出，我们的8.25%固定浮动汇率系列A累积永久可赎回优先股以FTAI PR A和我们8.00%的固定浮动汇率系列B累积永久可赎回优先股为交易代码。

我们在特拉华州成立，我们的主要执行办公室位于美洲大道1345号，纽约，纽约，10105。我们的电话号码是(212)798-6100。我们的网址是www.ftandi.com。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书的补充部分，仅作为不活动的文本参考。在我们的网站上或以其他方式获取的信息并不构成本招股说明书的补充或附带的招股说明书的一部分。

S-3

危险因素

投资我们的普通股涉及风险。请参阅我们最近向SEC提交的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中所述的风险因素，以及我们定期向SEC提交的任何其他报告，这些报告均以参考方式纳入本招股章程补充文件和随附的招股说明书。在作出投资决定之前，你应仔细考虑这些风险以及在本招股说明书补充和所附招股说明书中以参考方式包含或纳入的其他信息。任何这些风险，以及其他风险和不确定因素，都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和流动性以及我们向股东分配资金的能力。在这种情况下，我们普通股的价值或交易价格可能会下跌，你可能会损失一部分或全部投资。

S-4

计划摘要

计划条款摘要

以下是该计划的主要条款摘要。本摘要的意思不是完整的，而是受本计划全文的制约和限定，该计划全文附于我们于2015年5月21日提交的关于表格8-K的当前报告中。

“计划”的宗旨

该计划的目的，是加强对公司成功的长期承担；协助负责或将会对公司成功负责的个别人士拥有公司股份，从而加强他们与公司股东的利益认同；协助公司吸引和保留有经验和有能力的人士；补偿经理为公司筹集资金所作的成功努力，并提供基于业绩的补偿，以鼓励我们的经理提高普通股的价值；并通过鼓励个人高水平的业绩使公司的股东受益，这些个人的业绩是实现公司持续成功的关键因素。

计划管理

该计划由委员会赔偿委员会(委员会)管理。作为该计划的管理人，委员会有权根据该计划授予奖励，并通过、修改和废除它认为适合于该计划的管理的关于该计划的行政规则、准则和做法。委员会还有权解释“计划”的条款、根据“计划”颁发的任何裁决以及与此有关的任何授标协议，并有权以其他方式监督“计划”的管理。特别是，委员会有权确定“计划”规定的裁决条款和条件，包括但不限于行使价格、应予裁决的普通股数目、裁决期限和适用于裁决的归属时间表，并有权放弃或修订未偿赔偿金的条款和条件。委员会根据“计划”的规定作出的所有决定都是最后的、结论性的，对所有人都有约束力。

计划期限

该计划于2015年5月11日获得理事会通过，并于2015年5月14日生效(生效日期为2025年5月14日)，并将于2025年5月14日终止，条件是在此之前颁发的赔偿金仍未兑现，并将根据其条款归属和行使。

股份储备

根据该计划，我们预留了3000万股普通股以供发行。在本计划期间公司发行股票之日，该数目将增加若干普通股，相等于(I)在该等股票发行中发行的普通股数目的10%，或(Ii)如该等股份发行涉及普通股以外的证券，则普通股数目(四舍五入至最接近的全数)相等于(X)在该计划期间(由委员会决定)发行股票证券(由委员会决定)所筹集的股本总额，除以(Y)普通股发行日期的公平市场价值。

根据该计划的裁决，我们可能发行的普通股可能是国库股、经授权但未发行的股票或在公开市场上购买以满足该计划要求的股份。奖励可以包括这些股份的任何组合，或在我们的选举现金。如我们任何须获授予的普通股股份被没收、取消、交换或交回，或任何奖励以其他方式终止或到期，而没有将股份分配予该参与者，则该等股份将再次根据该计划获得拨款。授予串联奖励(如下所示)不会减少我们根据该计划保留和发行的普通股数量。公司保留在取消之日任何每股行使价格等于或大于基本普通股公平市场价值的股票期权的权利，而受该被取消的股票期权约束的任何普通股，应再次用于发行股票期权，包括向持有该被取消股票期权的个人发行的股票，而不论这种发行是否被视为该股票期权的重新定价。

S-5

在发生影响我们普通股的任何事件时，委员会将作出适当的公平调整，以便调整未偿赔偿金，以防止裁决项下的权利被稀释或扩大。委员会还可规定其他完全酌情决定的替代或调整，包括(但不限于)取消任何未支付的裁决，并以现金或其他财产作为交换，其数额相当于股票或其他财产的公平市价(如有的话)超出(如果有的话)。

获奖者及合资格受助人的类别

该计划的条款规定，根据“守则”第422节，不打算作为激励性股票期权的期权、股票增值权(非典)、限制性股票、业绩奖励、串联奖励和其他基于股票的奖励，在每一种情况下都授予我们的经理、为我们提供服务的员工、高级人员、董事、顾问、服务提供者或顾问，以及我们的雇员、官员、董事、顾问、服务提供者或顾问，以及委员会选择参加该计划的其他人。这类奖励可以单独、同时或与其他每一项裁决相结合。

股票期权

股票期权是指在委员会可能决定的特定时间内，以指定价格购买一定数量的普通股的权利。

委员会一般有权决定期权所涵盖的普通股数目、期权的行使价格、每项期权可在何时或何时行使，以及在符合“计划”规定的情况下，在退休、死亡、残疾或其他可行使选择权的雇用终止后的时间(如有的话)。期权可分期付款和分期付款行使，委员会可加快期权的可行使性。

我们可以在行使股票期权方面向被选人提供贷款。这种贷款必须以期票的交付为证据，并将附有利息，并受委员会可能决定的其他条款和条件(包括但不限于由被选中者执行质押协议)的约束。在任何情况下，该贷款数额不得超过(X)行使价格减去我们普通股的票面价值的总和，但须以行使该选择权为限，另加(Y)可归因于该等选择的联邦、州或地方入息税。

其他奖项

委员会亦可同时给予严重急性呼吸系统综合症，或给予该计划的全部或部分或完全独立于该计划下的选择权或任何其他奖励。与期权同时发出的特别行政区，可在有关期权批出时或在该期权有效期内的任何时间批出。就每一特别行政区而言，以现金及/或我们普通股支付的款额，价值相等于行使日期的普通股公平市价超过特区批出当日普通股的公平市价的百分比(包括100%)。委员会将确定适用的百分比。批给特别行政区的授标协议，可说明须支付的款额是全部以现金支付，还是全部以普通股或上述任何组合支付；如授标协议没有说明付款方式，委员会会在付款时决定该等付款方式。我们普通股的应付金额(如有的话)，是参照行使当日的普通股公平市价厘定的。

与期权同时发布的非典只能在与其相关的选项可以行使的范围内才能实施。在联合特别行政区行使时，并在这种演习的范围内，参加者的基本选择权应自动终止。同样，在串联奖的行使中，参与者的相关特区将自动终止。

委员会还可根据该计划授予限制性股份、业绩奖励和其他股份和非股份奖励。这些奖励将受到委员会可能确定的条件和限制的限制，这些条件和限制可包括在不受限制的情况下实现某些业绩目标或在某一特定期间继续与我们一起工作。

S-6

经理奖

我们预计，我们将给予我们的经理选择与我们的股权，作为补偿我们的经理新的作用，为我们筹集资金。如我们向公众提供我们的股本证券，我们打算同时给予我们的经理或本经理的附属公司一项有关我们的若干普通股的选择权，而该等普通股的数目相等于(I)在该等发行中发行的普通股的总数目，而该等股份的发行价格与委员会所厘定的每股发行价相等，或(Ii)如该等股份发行涉及普通股以外的股本证券，则普通股数(四舍五入至最接近的全数)等于(X)发行股票证券时筹集的资本总额(由委员会确定)，除以(Y)在发行股票之日普通股的公平市场价值。

这些选择的主要目的是向我们的经理提供具体的交易补偿，以使我们的经理的利益与我们的股东的利益相一致，为我们提供宝贵的服务来筹集资金，使我们可以通过股票发行进行投资。此外，该计划还使我们的经理能够激励为我们提供服务的员工，向他们提供联合股权奖励，从而使他们的利益与我们股东的利益相一致。

在每一种情况下，“计划”规定，这些选择权将在授予之日起完全授予，并可在授予之日后30个日历月的每个月的第一天行使该选择权的1/30股份。这些期权的行使价格可按委员会的决定以现金或其同等方式支付。全部或部分付款也可按下列无现金行使程序支付：(I)从在行使该选择权时可发行的股份中扣缴，(Ii)以本公司经理已拥有的无限制股份的形式，而该等股份在交还当日具有相等于须行使该选择权的我们股份的期权总价的公平市价，或(Iii)采用委员会批准的任何其他无现金行使程序。

此外，委员会有权向我们的经理授予它认为适当的其他奖励，但不得就我们发行的普通股超过10%(1)当时发行的股本证券的最高数量；或(2)如果这种股票发行涉及普通股以外的权益证券，普通股的数目(四舍五入至最接近的全股)等于(X)发行普通股以外的股票证券所筹集的总资本(由委员会决定)，除以(Y)在发行股票之日普通股的公平市场价值。

董事局亦可决定向我们的经理发出不受该计划规限的期权，但就任何与集资有关而批予我们经理的期权所涉及的股份数目，不得超过在该等发行中出售的股份的10%，并须符合纽约证券交易所的规则。

应经理的合理要求，公司将(I)利用商业上合理的努力，根据经修正的1933年“证券法”(“证券法”)登记根据该计划可能发行和出售的证券，或根据该计划发行和出售的证券的转售，或(Ii)按照双方共同商定的条件与经理签订登记权利协议。

串联奖

委员会的每一位成员和我们的经理也有权根据该计划的条款，向我们经理的雇员授予类似的串联期权(串联奖励)，这些雇员作为我们的高级职员或为我们提供其他服务，而这些员工以一对一的方式向我们的经理提供相应的选择，如果该员工行使串联奖，我们的经理所持有的相应选项就会被取消。作为授予串列奖的条件之一，我们的经理须同意，只要该串列奖仍未获履行，我们的经理将不会根据任何指定经理的选择而行使任何与该等串列奖状下尚未完成的选择有关的选择。如任何串列奖励被没收、终止或取消而不行使，则指定经理期权下的有关期权将再次按照其条款行使。任何串列奖励的条款及条件(例如每股行使价格、归属时间表、可行使性及交付等)将由委员会或我们的经理(视属何情况而定)自行酌情决定，并必须包括在授标协议内，但该等串列奖状的期限不得大于与其有关的指定经理选择权的期限。

S-7

如由本公司经理自行酌情决定，该串列奖励的行使价格可全部或部分按以下无现金行使程序支付：(I)在行使该串列奖时可从可发行的普通股中扣缴，(Ii)以该串列奖持有人已拥有的无限制普通股的形式，而该等股份在交还当日具有公平的市价，相等于须行使该串列奖励的普通股的总选择权价格，或(Iii)以委员会批准的任何其他无现金行使程序的形式发行。

更改对我们经理服务的控制或终止

授予我们经理的所有选择将在控制变更(如下文所概述)或因任何原因终止我们的经理服务后完全归属和行使，任何串联奖励将受委员会或我们的经理(视属何情况而定)确定的适用的授标协议中规定的条款和条件的制约。

控制变化的定义

就本计划而言，控制权变更是指：(1)个人或实体成为公司30%以上表决权的受益所有人；(Ii)公司或其任何附属公司的合并或合并，但(A)导致公司的有表决权证券继续代表该尚存的实体或其母公司的50%或以上的有表决权证券的合并或合并，或(B)对实施公司资本重组有影响的合并或合并，而在该合并或合并中，没有人或实体成为代表公司合并投票权的30%或以上的公司有表决权证券的实益拥有人；或。(Iii)股东批准公司的彻底清盘或解散计划，或已完成出售或处置公司大部分资产的协议。

修正和终止

该计划规定，董事会可以修改、修正、暂停或终止该计划，但任何需要股东批准以使该计划符合委员会认为适用的任何规则或条例的修正，在未经股东批准的情况下均不得生效。此外，任何修订都不会对任何根据该计划获得裁决的持有人的任何权利产生不利影响，除非该持有人同意。

美国联邦所得税裁决的后果

关于根据该计划给予个人的裁决的联邦所得税后果的规则是高度技术性的。此外，适用的法定规定可能会有所改变，其适用可能因个别情况而有所不同。因此，以下内容旨在提供对根据该计划给予的奖励的联邦所得税后果的一般理解；它没有列出任何可能适用的州或地方所得税或遗产税后果。参加者应咨询自己的税务顾问，以确定联邦、州、地方和非美国的税务后果可能适用于根据该计划授予的任何裁决。

备选方案

参与人在获得选择权时一般不会确认收入。相反，在行使这些期权时，参与人将确认用于所得税目的的普通收入，数额等于购买的普通股高于行使价格的公平市场价值。

限制性股份

参加者一般不会因获批出有限制股份而被课税，而会确认普通入息相等于该等股份在该等股份不再受相当大的没收风险(“守则”所指的范围内)时的公平市价。参与者在股份中的税基将等于其在限制解除时的公平市场价值，该参与者为资本利得目的的持有期将于那时开始。在限制失效前支付的任何现金分配将作为额外补偿向参与者征税。根据守则第83(B)条，参与者可选择在获批出受限制股份时确认普通入息。

S-8

与当时的公平市价相等，尽管这些受限制的股份受到限制，而且有很大的没收风险。如果作出这样的选择，则在限制解除时，该参与者将不承认额外的应税收入，该参与人将在其授予之日以相等于其公平市场价值的股份作为税基，该参与人为资本利得目的的持有期将于那时开始。

计划下的交易

该计划不符合经修订的1986年“国内收入法”(“国家税务法”)的规定。该计划不受经修正的1974年“雇员退休收入保障法”的规定约束。

本公司将向所有被选中参加本计划的人士提供本招股说明书的补充。本招股章程补编仅载有“计划”更重要条款的摘要。为了使这一摘要尽可能明确和易懂，本计划的一些规则以简略的形式加以说明，而不是在此对该计划的所有详细规定作了说明。“计划”规定的权利和福利将由“计划”的规定以及适用的法律和条例管辖，而不是由本招股章程补充规定管辖。如果本招股说明书补编与“计划”案文有任何冲突，则由“计划”案文控制。在根据“计划”的规定作出重要决定时，应咨询“计划”本身。该计划可免费从该公司获得，可与投资者关系部联系(电话：(212)798-6128和电子邮件地址ir@ftandi.com)。

没有人能够预测任何证券的未来价值，而对单一证券的投资也是与生俱来的。比多样化投资风险更大。您应该仔细和定期地评估您的投资我们的普通股，以确保您的投资数额适合您个人财务状况。

S-9

收益的使用

如果以现金形式行使或购买某些股份奖励，我们将收到该计划规定的基于股票的奖励的行使或购买价格。如果以股票为基础的奖励是在非现金基础上行使的，我们将不会收到任何收益。我们目前没有使用在行使或购买这类奖励时收到的净收益的具体计划。我们期望将我们收到的净收入(如果有的话)用于一般的公司用途。我们将不会从出售我们的普通股的股东获得任何收益。

S-10

出售股东

本招股说明书登记了59，491股普通股，这些股份可由根据“计划”已发行或可能发行的个人不时出售(包括但不限于行使选择权)。下面列出的每一个人都是我们董事会的成员。这些人中没有一人是我们经理的主管或主管。

就在这之前
供品

就在这之后
供品

数额和
性质
益
所有权⁽¹⁾

百分比
班级

股份
提供⁽³⁾

数额和
性质
益
所有权

百分比
班级

出售股东：

保罗·古德温

90,289

⁽²⁾

30,140

60,149

⁽²⁾

雷·M·罗宾逊

28,343

⁽²⁾

11,926

16,417

⁽²⁾

马丁·塔奇曼

518,091

⁽²⁾

17,425

500,666

⁽²⁾

表示小于1%。

(1)

所列数字包括本报告所述个人持有的普通股和这些人所持有的普通股，这些人持有的可在此日期起60天内行使的普通股(假定这些人以外的人不行使)。

(2)

表示小于1%。

(3)

所显示的数字包括可能不时进行转售的普通股。

S-11

分配计划

该计划的条款允许我们发行普通股(或在某些情况下相当于现金的股票)，涉及行使或授予(视属何情况而定)不符合“守则”第422条规定的激励股票期权资格的期权；非典第422条规定的限制性股票、业绩奖励、串联奖励和其他股份奖励-基于股票的奖励和非股份奖励-分别发给我们的经理；我们为我们提供服务的经理的雇员、官员、董事、顾问、服务提供者和顾问；我们的雇员、官员、顾问、服务提供者和顾问；以及委员会选择参加该计划的其他人士。此类奖励可单独、同时或与其他每一项裁决联合颁发。见“计划条款摘要”-奖励类型和合格收件人。

出售股东可以在一次或多次交易中不时提供和出售本招股说明书所涵盖的证券，包括但不限于：

•

直接向一个或多个购买者；

•

通过代理人；

•

给予或透过承保人、经纪或交易商；或

•

通过这些方法的组合。

此外，出售股东出售本招股章程补充所涵盖的部分或全部证券的方式包括法律允许的任何方法，包括(但不限于)通过：

•

一种大宗交易，在这种交易中，经纪人将试图以代理人的身份出售，但为了便于交易，可作为本金将该区块的一部分出售或转售；

•

由经纪人作为本金购买，并由经纪人为其帐户转售；

•

(一)经纪向买受人招揽的普通经纪交易和交易；或

•

私下谈判的交易。

出售股票的股东也可以进行套期保值交易。例如，出售股东可以：

•

与经纪人-交易商或其附属公司进行交易，该经纪人-交易商或附属公司将根据本招股章程补充从事普通股的短期销售，在这种情况下，该经纪人-交易商或附属机构可以使用从出售股东收到的普通股来结清其空头头寸；

•

卖空有价证券，重新发行股票以结清空头头寸；

•

订立期权或其他类型的交易，要求出售股东将普通股交付给经纪人-交易商或其附属公司，然后由其根据本招股章程补充转售或转让普通股；或

•

将普通股贷款或质押给经纪交易商或其附属机构，后者可出售借出的股份，如有质押违约，则根据本招股说明书的补充出售被质押的股份。

本招股说明书增订本所涵盖的证券，可以出售：

•

在全国证券交易所；

•

在场外市场；或

•

在交易所以外的交易中，或在场外市场，或合并交易中。

此外，出售股东还可以与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下谈判交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。与此种交易有关的，第三方可出售本招股章程补充和适用的补充招股说明书或定价补充(视属何情况而定)所涵盖的证券。如果是这样的话，第三人可以使用从出售股东或其他人那里借来的证券来解决这些问题。

S-12

出售，并可利用从出售股东收到的证券，以结清任何相关的空头头寸。出售股东也可以将本招股章程增订本和适用的附加招股说明书补充所涵盖的证券贷款或质押给第三方，第三方可以出售贷款证券，或者在抵押品违约的情况下，根据本招股章程补充和适用的附加招股说明书或定价补充(视属何情况而定)出售质押证券。

必要时，关于证券发行的补充招股说明书将说明发行证券的条件，包括：

•

任何参与的承保人、经纪、交易商或代理人的姓名或名称，以及他们所承保或购买的证券的款额(如有的话)；

•

证券的公开发行价格或者购买价格以及出售股东出售所得的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

任何包销折扣、佣金或代理费及其他构成承销商、经纪人、经销商或代理人补偿的项目；

•

允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠；

•

任何证券交易所或可在其上上市的市场；及

•

供品的其他重要条款。

上述出售股东、承销商或第三方在本招股说明书补充中所述证券的要约和出售，可不时在一次或多项交易中进行，包括私下谈判的交易：

•

以固定的价格，可以改变的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与现行市价有关的价格计算；或

•

以协商的价格。

出售股东除根据本招股说明书增发普通股外，还可以：

•

以不涉及做市商或已建立的交易市场的其他方式转让其普通股，包括直接以赠与、分配或其他方式转让；

•

根据“证券法”第144条或第145条出售普通股，而不是根据本招股章程补充条款出售其普通股，条件是该交易分别符合规则144或规则145的要求；或

•

以任何其他合法手段出售其普通股。

一般

任何公开发行价格和任何构成赔偿的折扣、佣金、优惠或其他项目(即由承销商支付给第三方经纪交易商)或支付给承销商、交易商、代理人或再营销公司，均可不时更改。任何参与发行所提供证券的出售股东、承销商、交易商、代理人和再营销公司，都可能是“证券法”所界定的“再保险公司”。根据“证券法”，他们从出售股东那里得到的任何折扣或佣金，以及他们在出售证券时获得的任何利润，都可以被视为承销折扣和佣金。出售股东如有需要，将在适用的补充招股说明书或定价补充书(视属何情况而定)中指明任何承销商、代理人或交易商，并说明他们的佣金、费用或折扣。

参与出售或发行证券的股东和其他人员，应遵守“交易法”和其中的规则和条例的适用规定，包括条例M。本条例可限制出售股东或任何其他人购买和出售任何证券的时间。“外汇法”下的反操纵规则可适用于

S-13

证券在市场上和对出售股东的活动，出售股东和任何附属公司的出售股东。此外，条例M可限制从事分发的任何人在分发前的五个工作日内从事活动。这些限制可能影响证券的市场性和任何人或实体从事证券做市活动的能力。

出售股票的股东不受其出售证券的价格或价格的限制。出售这类证券可能对证券的市场价格产生不利影响。

此外，大量的普通股可能同时出售，这可能会对证券的市场价格产生不利影响。

我们不能保证出售的股东将在此出售全部或部分证券。

承销商及代理人

如果在销售中使用了承销商，他们将为自己的帐户购买所提供的证券。承销商可在一个或多个交易中转售所提供的证券，包括谈判交易。这些销售可按固定的公开发行价格或价格进行，这些价格可按出售时的市场价格、与现行市价有关的价格或按谈判价格变动。出售股票的股东可以通过承销辛迪加或者单一承销商向公众提供证券。任何特别发行的承销商将在适用的补充招股说明书或定价补充书(视属何情况而定)中提及。

除非在任何特定的证券发行中另有规定，承销商购买所提供的证券的义务将受到承销协议中所载的某些条件的约束，在向他们出售时，我们和适用的出售股东将与承销商签订该协议。如果购买了任何证券，承销商有义务购买该系列的所有证券，除非在任何特定的证券发行中另有规定。任何首次公开发行的价格以及允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠都可以随时更改。

出售的股东可以指定代理人出售所提供的证券。除非在任何特定的证券发行中另有规定，否则代理人将同意尽最大努力在其任职期间招揽购买。出售的股东也可以将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，作为其自己帐户的负责人，或作为我们或任何出售股东的代理人。这些公司在购买所提供的证券时，将根据所提供证券的条款进行赎回或偿还，然后再销售这些证券。额外的招股说明书补充或定价补充(视情况而定)将确定任何再营销公司，并说明其与出售股东的协议条款和补偿。

与承销商或代理人提供的证券有关的，出售股东可以与该等承销商或代理人订立协议，根据该协议，出售股东可就向公众提供现金的证券收取未偿证券。与这些安排有关的，承销商或代理人也可以出售本招股说明书所涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中的头寸。如果是这样的话，承销商或代理人可以利用根据本安排从出售股东那里收到的证券来结清任何相关的证券公开借款。

经销商

出售股票的股东可以以委托人的身份将所提供的证券出售给交易商。销售股东可以协商，支付经销商佣金，折扣或优惠，为他们的服务。然后，该交易商可以该交易商决定的不同价格或在转售时与出售股东商定的固定发行价向公众出售该等证券。销售股东委托的经销商可以允许其他经销商参与转售。

S-14

直销

出售股票的股东可以选择直接出售所提供的证券。在这种情况下，不涉及承保人或代理人。

机构购买者

出卖人可以委托代理人、交易商或者承销商，按照规定在规定的未来日期付款和交付的延迟交割合同，委托某些机构投资者在延迟交割的基础上购买所提供的证券。适用的补充招股说明书或定价补充(视属何情况而定)将提供任何此类安排的细节，包括在招标时应支付的发行价和佣金。

出售股东只与被出售股东批准的机构购买者签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们和销售股东可能与代理人、承销商、经销商和再营销公司达成协议，以赔偿他们的某些民事责任，包括根据“证券法”承担的责任。代理人、承销商、经销商和再营销公司及其附属公司可在正常业务过程中与出售股东进行交易或为其提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

做市、稳定及其他交易

与发行普通股有关的，承销商可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空、包括交易的银团和稳定交易。卖空是指在发行过程中，承销商所购买的股份数量超过普通股的辛迪加销售，这就形成了一个银团空头头寸。股票型卖空是指以承销商、超额配售期权所代表的股份数量为限的股票销售。在决定股票的来源以结束有担保的银团空头头寸时，承销商除其他事项外，会考虑公开市场上可供购买的股票的价格，以及他们可透过超额配售期权购买股份的价格。关闭有担保辛迪加空头的交易，包括在发行完成后在公开市场购买普通股，或行使超额配售选择权。承销商还可以在超额配售期权之外，进行裸卖、空头出售股票。承销商必须通过在公开市场购买普通股来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心在定价后可能会对公开市场的股票价格产生下行压力，从而可能对在IPO中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸卖空头寸。稳定交易包括在公开市场上投标或购买股票，而发行则是为了固定、固定或维持证券的价格。

对于任何发行，承销商也可以进行罚款投标。违约金竞投使承销商可向银团成员收回出售优惠，而该集团成员最初出售的证券是在一宗涵盖交易的集团购买，以弥补集团的空头头寸。稳定交易、涉及交易的辛迪加和违约金可能导致证券价格高于在没有交易的情况下的价格。承销商可在任何时候终止这些交易。

S-15

以提述方式成立为法团

证券交易委员会允许我们以参考的方式将我们提交给证券交易委员会的信息纳入本招股说明书补充和附带的招股说明书中，这些信息将在本次发行完成之前提交给SEC。这允许我们通过引用这些归档文件来向您披露重要的信息。以这种方式引用的任何信息将被视为本招股说明书补充和附带的招股说明书的一部分，以及我们在本招股章程补充日期之后(但在本发行完成之前)向证券交易委员会提交的任何信息，将自动被视为更新和取代这些信息。我们以参考方式将我们已向证券交易委员会提交的下列文件包括在内，但根据表格8-K的现行报告第2.02项或第7.01项(包括根据第9.01项提供的财务报表或与此有关的证物)提交的任何报告或部分报告，均不得视为在此以提及方式纳入：

•

2019年12月31日终了年度表10-K的年度报告；

•

二0二0年一月六日及二0二0年一月三十日提交的有关表格8-K的最新报告；

•

我们于2019年4月9日提交的2019年度股东大会附表14A的最后委托书的部分，这些部分以参考方式纳入我们截至2018年12月31日为止的年度报告表10-K；以及

•

我们在2015年5月11日提交的表格8-A的注册声明中对普通股的描述，包括为更新该说明而提交的任何修改或报告。

无论何时，在本招股章程补充(但在本发行完成之前)之后，我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交报告或文件，经修正后，这些报告和文件将被视为本招股章程补编和所附招股说明书的一部分，从提交之时起(被视为已按照证券交易委员会规则提交和未提交的文件或资料除外)。在本招股章程增订本或随附招股章程，或在本招股章程增订本及所附招股章程内以提述方式编入或当作为法团的文件中所作的任何陈述，就本招股章程增订本及所附招股章程而言，须当作被修改或取代，但以本招股章程增订本或其后任何其他提交的文件所载的陈述为法团，而该等陈述亦以提述方式纳入本招股章程补编及所附招股章程或超逾该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程增订本及所附招股章程的一部分。

如有书面或口头要求，我们会免费提供一份或全部以参考方式纳入本招股章程增订本及所附招股章程内的文件的副本，但如该证物是特别以提述方式并入本招股章程增订本及所附招股章程所包括的注册陈述的证物，则不在此限。请向美洲大道1345号堡垒运输和基础设施投资者有限公司提出申请，地址：纽约，纽约，45楼，10105，注意：投资者关系(电话：(212)798-6128，电子邮件地址ir@ftandi.com)。我们的证交会文件也可在我们的网站(www.ftandi.com)免费查阅。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书的补充部分，仅作为不活动的文本参考。在我们的网站上或以其他方式获取的信息并不构成本招股说明书的补充或附带的招股说明书的一部分。

S-16

法律事项

某些法律事项将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&FlomLLP，纽约

专家们

堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司的合并财务报表载于“堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司2019年12月31日终了年度年度报告”(表10-K)以及截至2019年12月31日的“堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司财务报告的有效性”，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计。这类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的权威提交的报告而列入本报告的。

S-17

招股说明书

要塞运输和
基础设施投资者有限责任公司

普通股
优先股
存托股票
债务证券
认股权证
认购权
采购合同
和
购买单位

我们可以不时地共同或单独地提供、发行和出售我们的普通股；我们的优先股，我们可以发行一个或多个系列；代表我们优先股的存托股票；我们的债务证券，可能是高级、次级或次级债务证券；购买债务或股权证券的认股权证；购买我们的普通股、优先股或债务证券的认购权；购买我们的普通股、优先股或债务证券的合同；购买我们的普通股、优先股或债务证券的合同；或购买单位，每个单位代表购买合同和债务证券、优先证券或第三方债务义务的所有权，包括美国国库券，或上述任何组合，以保证持有人根据购买合同购买我们的普通股或其他证券的义务。

我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。我们可以在招股说明书增订本之前的条款表中描述这些证券的条款。在你作出投资决定之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和附带的招股说明书。

本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书补充说明。

我们可以通过一个或多个承销商管理或共同管理的承销辛迪加、代理或直接向购买者提供证券。这些证券也可以通过出售股东出售，无论是在本合同之日或以后拥有。每次发行证券的招股说明书将详细说明发行股票的分配计划和任何出售股东的身份。有关提供的证券发行的一般信息，请参阅本招股说明书中的发行计划。

纽约证券交易所(纽约证券交易所)在交易代码FTAI下列出我们的普通股，使我们8.25%的固定浮动汇率系列A系列永久可赎回优先股(A系列优先股)在交易代码FTAI PR A下列出，我们8.00%的固定浮动汇率系列B永久可赎回优先股(B系列优先股)在交易符号FTAI PR B下列出。每一份招股说明书将表明所提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

除非适用的招股章程另有规定，如果我们向公众提供股本证券，我们打算同时向我们的经理FIG LLC(我们的经理)或我们经理的一家附属公司授予对我们的若干普通股的选择权，该期权相当于(I)我们在该次发行中发行的普通股总数的10%(I)我们在该次发行中发行的普通股总数，其每股发行价与我们的董事会委员会决定的每股发行价相等，或(Ii)如果这种股票发行涉及我们普通股以外的权益证券，我们的普通股数目(四舍五入至最接近的全数)等于(X)在发行股票证券时筹集的总资本，而不是我们的普通股(由我们董事会的一个委员会决定)，除以(Y)在发行股票之日普通股的公平市场价值。

投资我们的证券涉及风险。在购买我们的证券之前，你应该参考我们的定期报告中的风险因素，在有关证券的具体发行的招股说明书中，以及在我们向证券交易委员会提交的其他信息中。参见第7页中的主要危险因素。

证券交易委员会和任何国家证券管理委员会均未批准或不批准本证券，或决定本招股说明书或附随的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年2月28日。

关于这份招股说明书		1
在那里你可以找到更多的信息		2
以提述方式将某些文件编入法团		3
关于前瞻性声明的警告声明		4
要塞运输和基础设施投资者有限责任公司		6
危险因素		7
收益的使用		8
债务证券说明		9
股份说明		11
保存人股份的说明		16
认股权证的描述		18
认购权说明		19
采购合同和采购单位说明		20
出售股东		21
特拉华州法律的某些条款和我们的业务协议		22
美国联邦所得税考虑		28
ERISA考虑		43
分配计划		45
法律事项		49
专家们		49
财务报表索引		F-1

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中提及的是更多的自由贸易协定，再加上我们，再加上我们和我们，指的是要塞运输和基础设施投资者有限责任公司及其直接和间接的子公司。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会(证监会)提交的表格S-3注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们或出售股东可不时以未指明的总首次公开发行价格出售本招股说明书中所述证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们或出售股东可能提供的证券的一般描述。每次我们根据这份招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书的补充内容有任何不一致之处，您应依赖于招股说明书补充中的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及标题下所描述的附加信息，以便您可以找到更多的信息，并以参考的方式将某些文档合并。

你应依赖本招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。我们和任何销售股东都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。在不允许出售或出售证券的任何司法管辖区内，我们和任何出售股东均不提出出售或索取购买证券的要约。

您应假定，在本招股说明书之日，本招股说明书中的信息是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

本招股说明书载有对我们或出售股东可能不时出售的普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、认购权、购买合同和购买单位的简要说明。这些摘要说明并不是对每个安全性的完整描述。任何证券的具体条款将在相关的招股说明书补充中加以说明。

在那里你可以找到更多的信息

我们向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的委员会文件可在互联网上查阅，可在委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.。我们的委员会文件也可在我们的网站(www.ftandi.com)免费查阅。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为不活动的文字参考。在我们的网站上或以其他方式获取的信息不构成本招股说明书或任何附带的招股说明书补充内容的一部分，也不包含在本招股说明书或任何附带的招股说明书中。纽约证券交易所列出了我们的普通股，交易代号为FTAI，我们的A系列优先股在交易代码FTAI PR A下，我们的B系列优先股在交易代码FTAI PR B.HECH下。

我们已就本招股章程所涵盖的证券，向证监会提交一份表格S-3的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，不包含注册说明书中的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的其他信息。本招股说明书中对我方合同或其他文件所作的任何陈述不一定完整，您应阅读作为登记证明或以其他方式提交给委员会的文件，以便更全面地了解该文件或事项。每一份该等陈述，在各方面均须参照其所提述的文件加以限定。你可透过证监会网页免费查阅注册声明的副本。

以提述方式将某些文件编入法团

委员会允许我们将参考资料纳入我们向委员会提交的招股说明书。这允许我们通过参考这些归档的文件来向你披露重要的信息。任何以这种方式引用的信息都被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书日期后向委员会提交的任何此类信息将自动被视为更新并取代本招股说明书。我们参照本招股章程及随附的招股章程，加入我们已向监察委员会提交的下列文件，但在本表格8-K的第2.02项或第7.01项下提供的任何资料(包括根据第9.01项提交的与此有关的财务报表或证物)，均不得视为纳入本报告内：

•

2019年12月31日终了年度表10-K的年度报告；

•

二0二0年一月六日及二0二0年一月三十日提交的有关表格8-K的最新报告；

•

我们在2019年4月9日提交的2019年度股东大会附表14A上的最后委托书的部分，这些部分被纳入2018年12月31日终了年度10-K表格的年度报告；

•

我们在2015年5月11日提交的表格8-A的注册声明中对普通股的描述，包括为更新该说明而提交的任何修改或报告；

•

我们在2019年9月12日提交的表格8-A的注册陈述书中对我们A系列优先股的描述，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告；及

•

我们在2019年11月27日提交的表格8-A的注册声明中对我们B系列优先股的描述，包括为更新此类说明而提交的任何修改或报告。

每当在本招股说明书日期后，我们根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易所法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交报告或文件，这些报告和文件从提交之日起将被视为本招股说明书的一部分(被视为已提供和未按照委员会规则提交的文件或资料除外)。在本招股章程内所作的任何陈述，或在本招股章程内以提述方式编入或当作为法团的文件中所作的任何陈述，就本招股章程而言，须当作被修改或取代，但如本招股章程或其后在任何其他随后提交的文件中所载的一项陈述，亦藉在本招股章程内的提述而成为法团或当作为法团，则该陈述须被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

我们会在接获书面或口头要求后，免费提供任何或全部以参考方式纳入本招股章程内的文件的副本，但如该证物是特别以提述方式纳入本招股章程所载的注册陈述的证物，则不在此限。请向美洲大道1345号堡垒运输和基础设施投资者有限公司提出申请，地址：纽约，纽约，45楼，10105，注意：投资者关系(电话：(212)798-6128，电子邮件地址ir@ftandi.com)。我们的委员会文件也可在我们的网站(www.ftandi.com)免费查阅。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为不活动的文字参考。在我们的网站上或以其他方式获取的信息不构成本招股说明书或任何附带的招股说明书补充内容的一部分，也不包含在本招股说明书或任何附带的招股说明书中。

关于前瞻性声明的警告声明

这份招股说明书包含了1995年“私人证券诉讼改革法”所指的某些前瞻性陈述，其中陈述涉及重大风险和不确定性。这些前瞻性的陈述，除其他外，关乎我们投资的经营表现、盈利的稳定性、我们的融资需求，以及市场机会的规模和吸引力。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，比如可能、意志、重量级、应该、潜在、意欲、意想、预期、努力、追求、预期、估计、高估计、高估计、低估、相信、相信、.‘>.前瞻性报表基于某些假设，讨论未来的预期，描述未来的计划和战略，包含对业务结果、现金流或财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。我们预测结果或未来计划或战略的实际结果的能力本质上是不确定的。虽然我们相信，这些前瞻性陈述所反映的期望是基于合理的假设，但我们的实际结果和表现可能与前瞻性声明中所阐述的大不相同。这些前瞻性陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们在未来期间的实际结果与预测结果大不相同。在第一部分第1A项所载的风险因素标题下作了更全面的规定。在我们关于2019年12月31日终了年度的表10-K的年度报告中，本报告参考了可能对我们的业务和未来前景产生重大不利影响的因素，其中包括但不限于：

•

我们工业部门经济状况的一般和具体变化，以及与全球经济有关的其他风险；

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从我们的资产中获得的现金流量减少，以及在合同上限制使用我们的航空资产来获得借来的债务；

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我们有能力以优惠的价格利用收购机会；

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我们的资产缺乏流动性，这可能妨碍我们以适当方式改变投资组合的能力；

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我们获得的资产收益率与融资成本之间的相对利差；

•

我们进入的融资市场的不利变化影响了我们为收购融资的能力；

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客户违约；

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我们有能力续订现有合同，并与现有或潜在客户签订新合同；

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未来收购资金的可得性和成本；

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某一特定类型的资产或某一特定部门的集中；

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航空、能源和多式联运部门内部的竞争；

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获取机会的竞争性市场；

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与通过合资企业或合伙企业或通过联营安排经营有关的风险；

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资产报废或出售、转租或重新包租资产的能力；

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遭受不可保损失和不可抗力事件的风险；

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基础设施业务可能需要大量的资本支出；

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立法/监管环境和更多的经济监管；

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暴露于油气行业波动不定的油气价格；

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在我们在较不发达的法律制度下运作的司法管辖区，难以获得有效的法律补救；

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我们根据1940年“投资公司法”保持豁免注册的能力，以及维持这种豁免对我们的业务造成限制的事实；

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我们在投资方面成功利用杠杆的能力；

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外币风险及风险管理活动；

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财务报告内部控制的有效性；

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暴露于环境风险，包括日益增加的环境立法和气候变化的更广泛影响；

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利率和(或)信贷息差的变化，以及我们对这种变化可能采取的任何套期保值战略的成功；

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国家、州或省级政府采取的行动，包括国有化或征收新税，可能对我们资产的财务业绩或价值产生重大影响；

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在与经理的关系中，我们对经理及其专业人员的依赖，以及实际的、潜在的或明显的利益冲突；

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堡垒投资集团有限责任公司与软银集团子公司合并的影响；

•

香港股票的市价波动；及

•

未来无法向股东支付股息。

我们提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，因为这些陈述反映了我们管理层截至本招股说明书之日的观点。上述因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性声明中的结果大相径庭。

虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的成果、活动水平、业绩或成就。我们没有责任在本招股说明书日期后更新任何前瞻性声明，以使这些声明与实际结果相一致。

要塞运输和基础设施投资者有限责任公司

我们公司

我们的经理

一般

纽约证券交易所将我们的普通股以交易代码FTAI列出，我们的A系列优先股以交易代码FTAI PR A列出，我们的B系列优先股以交易符号FTAI PR B.HECH列出。

我们在特拉华州成立，我们的主要执行办公室位于美洲大道1345号，纽约，纽约，10105。我们的电话号码是(212)798-6100。我们的网址是www.ftandi.com。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为不活动的文字参考。在我们的网站上或以其他方式获取的信息不构成本招股说明书或任何附带的招股说明书补充内容的一部分，也不包含在本招股说明书或任何附带的招股说明书中。

危险因素

在你投资我们的任何证券之前，除了本招股章程和任何招股章程补充材料或其他发行材料中的其他信息外，你还应仔细考虑任何招股说明书补充中的风险因素，以及第一部分第1A项所载的风险因素标题下的风险因素。在我们关于截至2019年12月31日的年度10-K表格的年度报告中，本招股章程和任何招股章程补编都可参考本招股说明书和任何招股章程补编，该报表可由我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的文件不时加以修订、补充或取代。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大和不利的影响，并可能导致部分或完全损失您的投资。参见参考的某些文件的合并和关于前瞻性陈述的Cautionary声明。

收益的使用

除适用的招股说明书或其他发行材料另有说明外，我们将把出售证券所得的净收益用于一般公司用途，包括全部或部分资助一项或多项收购。我们可在适用的招股说明书、增订本或其他与该等证券有关的发行资料中，提供有关出售证券所得净收益的额外资料。

除非在附带的招股说明书中列明，否则在出售股票的股东出售证券时，我们将不会获得任何收益。我们可以通过出售股东来支付与销售有关的某些费用。

债务证券说明

我们可以提供一个或多个系列的无担保债务证券，这些证券可以是高级的、次级的或次级的，并且可以转换为另一种证券。除非在适用的招股说明书中另有规定，我们的债务证券将以一个或多个系列发行，由我们与美国银行、国家协会签订契约。我们的负债持有人在结构上将从属于任何附属公司的任何债务(包括应付贸易款项)的持有人。

以下说明简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充提供的债务证券的特定条款以及本一般规定可能适用于债务证券的范围(如有的话)将在适用的招股说明书补充中加以说明。本招股章程所载的注册陈述书附有该契约的一份表格，作为该文件的证物。债务证券的条款将包括适用的契约中规定的条款和1939年“托拉斯义齿法”(TIA)规定的全球契约的一部分。在投资我们的债务证券之前，请阅读以下摘要、适用的招股说明书补充以及适用的契约和契约补充条款(如果有的话)。

在契约下发行的债务证券的本金总额是无限的。与我们可能提供的一系列债务证券有关的招股说明书将包含债务证券的具体条款。这些术语可包括：

•

债务证券的名称和总本金以及对总本金的任何限制；

•

债务证券是高级的、次级的还是次级的；

•

对任何次级债务证券适用的从属条款；

•

确定期限或方法；

•

利率或确定利率的方法；

•

利息产生的日期或确定利息产生日期的方法，利息的支付日期，以及利息是否应以现金或额外证券支付；

•

债务证券是否可转换或可兑换为其他证券及任何相关条款和条件；

•

赎回或提前还款的规定；

•

授权面额；

•

除本金外，加速支付的债务证券本金；

•

可支付本金及利息的地方，可提出债务保证的地方，以及可向公司发出通知或要求的地方；

•

该等债务证券是否会全部或部分以一种或多于一种全球证券的形式发行，以及该等证券的日期(如非原始发行日期的话)；

•

发行该等债务证券的折扣或溢价(如有的话)；

•

适用于正在发行的特定债务证券的任何契诺；

•

适用于所发行的特定债务证券的违约和违约事件的任何增减或变更；

•

(A)每个系列的担保人(如有的话)，以及担保的范围(包括与担保书的资历、从属关系和解除有关的规定)(如有的话)；

•

应付该等债务证券的购买价格、本金及任何溢价及利息的货币、货币或货币单位；

•

债券持有人或公司选择支付货币的期限、方式和条件；

•

我们在偿债基金、摊销或类似规定下赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；

•

对债务证券可转让性的任何限制或条件；

•

在发生特定事件时给予债务证券持有人特殊权利的规定；

•

与债务证券系列受托人的补偿或偿还有关的增减或变更；

•

增加或修改债务证券失效条款或与清偿和解除契约有关的规定；

•

(A)关于在契约下发行的债务证券持有人同意或未经其同意而修改该契约的条文，以及该等系列的补充保证书的签立事宜；及

•

债务证券的任何其他条款(其条款不得与“债务保证协定”的规定相抵触，但可修改、修改、补充或删除与此类债务证券有关的任何契约条款)。

一般

我们可以以票面价格出售债务证券，包括原始发行的贴现证券，或者以低于其规定本金的大幅折扣出售。除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们可以在发行时未经债券持有人同意的情况下发行某一特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成契约下的单一证券系列。

我们将在适用的招股说明书中对我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券补充任何其他特殊考虑。此外，如果本金和(或)应付利息的数额由一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素决定，则可发行债务证券。这类证券的持有人可根据适用的货币、商品、股票指数或其他因素的价值，获得高于或低于在该日应付的本金或利息数额的本金或利息。有关在任何日期须支付的本金或利息(如有的话)数额的厘定方法，以及在该日须支付的款额会与之有关连的货币、商品、股票指数或其他因素的资料，将在适用的招股章程补编内予以说明。

适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特别考虑(如果有的话)将在适用的招股说明书补编中加以说明。除非我们在适用的招股说明书中另有通知，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

我们预计大部分债务证券将以完全注册的形式发行，不含票券，面额为2，000元，以及超过1，000元的整数倍数。除契约及招股章程所规定的限制外，以注册形式发行的债务证券，可在受托人指定的法人信托办事处转让或交换，而无须缴付任何服务费用，但与此有关的任何税项或其他政府收费除外。

全球证券

除非我们在适用的招股章程补充书中另有通知，否则一系列债务证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存入或代表适用的招股章程补充书中所指明的保存人。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非并直至将全球担保全部或部分兑换成个别债务证券，否则全球担保不得全部转让给该保存人的代名人或该保存人的代名人或该保存人的另一指定人，或由该保存人或任何该等代名人转让予该保存人的继承人或该等继承人的代名人，则属例外。关于一系列债务证券的保存安排的具体条款以及全球担保中实益权益所有人的权利和限制将在适用的招股说明书补编中加以说明。

执政法

契约和债务证券应按照纽约州法律并受其管辖，而不考虑其法律原则。

股份说明

以下有关我们普通股及营运协议条文的描述，看来并不完整，并须受本招股章程所载的注册陈述书的全部条文所规限，并因提述我们经营协议的所有条文而具备资格，而该份经营协议的副本已作为本招股章程一部分的注册陈述书的证物提交。为了全面了解我们的经营协议，我们敦促潜在的投资者阅读展品。

授权股份

我们的授权股票包括：

•

2，000，000，000股普通股；

•

200，000，000优先股

截至2020年2月27日，已发行和发行普通股84，992，977股，A类优先股3，450，000股，B类优先股4，600，000股。所有已发行的普通股、A级优先股和B级优先股都是全额支付和不应评估的。

普通股

任何普通股持有人均无权享有优先购买权、优先权或类似权利或赎回权或转换权。普通股持有人有权就所有提交普通股持有人表决的事项投一票。除非法律或我们的营运协议规定有不同的多数票，否则须获普通股持有人批准的决议，须在法定人数出席的会议上，以简单多数票通过。

每名普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项对每一普通股投一票。除就任何其他类别或系列股份另有规定外，我们普通股的持有人将拥有为选举董事及所有其他目的而投票的专有权利。我们的营运协议并没有规定在选举董事时，累积投票，即持有过半数已发行普通股的人可以选出所有参选的董事，而其余股份的持有人则不能选出任何董事。

根据我们将来可能发行的优先股持有人的任何优先权利，我们普通股的持有人有权从合法可得的资金中获得董事会不时宣布的股息(如果有的话)。在我们清盘、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享所有在支付负债后所剩的资产，但须受优先股持有人在分配前的任何权利规限。

优先股

根据我们的经营协议，我们的董事会可以通过决议设立一个或多个优先股系列，这些优先股的数量、指定、股息率、相对表决权、转换或交换权、赎回权、清算权和其他相对参与权、可选或其他特殊权利、资格、限制或限制可能由董事会规定，但不经任何股东进一步批准。一系列优先股的权利可能比我们的普通股所附带的权利更有利于股东。在董事会确定这种优先股所附带的具体权利之前，不可能说明发行任何优先股对我们普通股持有人权利的实际影响。发行优先股的效果除其他外可包括下列一项或多项：

•

限制普通股股利；

•

稀释我们普通股的表决权，或规定优先股持有人有权就某一类别的事项投票；

•

损害我国普通股清算权的；

•

推迟或阻止对我们的控制的改变。

A系列优先股的说明

在2019年9月12日，我们修订并重申了我们的修订和恢复有限责任公司协议，在A系列优先股中加入了股份指定(A系列优先股指定)。A系列优先股指定提供8.25%固定浮动汇率系列A累计永久可赎回优先股，其中规定的权力、指定、优惠和其他权利概述如下。第二份经修订及重订的有限责任公司协议，现以参考方式纳入本协议。2019年9月12日，我们发行了345万股A系列优先股，截至2020年2月27日仍未发行。我们的A系列优先股在纽约证券交易所上市，交易代码是

排名。关于在我们清算、解散或清盘时分配和权利(包括赎回权)的支付，A系列优先股级别(I)较我们的普通股高且在我们普通股之前，以及按其条款被指定为A系列优先股次等的任何类别或系列优先股，(Ii)与按其条款指定为与A系列优先股相等的任何类别或系列优先股并列，或不说明它比A系列优先股低或高，(Iii)优先于明确指定为A系列优先股的高级级别的任何类别或系列优先股(但须在发行前获得任何所需同意)及(Iv)实际上较我们所有现有及未来负债(包括可转换为普通股或优先股的负债)及其他负债，以及我们现有附属公司及任何未来附属公司的所有负债及任何优先股为低。

分配。A系列优先股的持有人只有在下列情况下才有权领取累积现金分配：A系列优先股按等于(I)的比率按等于(I)自2024年9月15日(固定利率期)发行的A系列优先股的原始发行日期计算，但不包括2024年9月15日(固定利率期)的累积现金分配，但不包括2024年9月15日(固定利率期)、每年8.25%和(2)从2024年9月15日开始(浮动利率期)开始的现金分配，三个月的libor(如A系列优先股的定义)加上每年688.6基点的利差。分销期是指每个分销支付日期(每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，自2020年3月15日起)至下一个分发付款日期(但不包括下一个分发付款日期)的期间。

优先分配。任何A系列优先股仍未发行，除非所有已发行的B系列优先股过去所有分配期的全部累计分配已经或同时全部申报和支付或申报，并留出一笔足以支付这些发行的款项：(1)将不宣布和支付任何次级证券(如A系列优先股指定中所界定的)的分配(仅以次级证券的股份支付)；(2)公司或其任何附属公司将不会直接或间接地回购、赎回或以其他方式取得股份以供考虑(但因将次级证券重新分类或转换为其他次级证券，或通过使用相当同期出售其他次级证券的收益，或依据合约上有约束力的规定，依据A系列优先股正本发行日期前的有约束力协议而购买次级证券的收益，则属例外)，亦不向公司或其任何附属公司为赎回任何该等证券而向偿债基金支付或提供任何款项；(3)A系列优先股指定所界定的平价证券的股份，不得购回、赎回或以其他方式获得，供公司或其任何附属公司考虑(除非依据按比例报价购买或交换A系列优先股和此类平价证券，或因将平价证券重新划分为或转换为其他平价证券，或转换或交换其他平价证券或次级证券)。

清算权。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，流通股A系列优先股的持有人有权从我们合法可供分配给股东的资产中支付，然后再将任何资产分配给普通股或任何其他次级证券的持有人，清算分配额为每股25.00美元的清算分配，加上相当于累计和未获分配的数额(如果有的话)，至但不包括此种清算分配的日期，不论是否已申报，再加上在分配期间之前的任何已申报和未支付的分配额，以及任何已申报的分配期之前的未支付分配额。

以及当时进行清算分配至清算分配之日的当前分配期的未付分配。在支付他们有权获得的清算分配的全部金额后，A系列优先股的持有者将无权或对我们的任何剩余资产提出要求。

转换权。A系列优先股不可兑换为或可兑换我们的任何其他财产、权益或证券。

救赎。我们可在2024年9月15日或之后的任何时间或之后，全部或部分赎回A系列优先股，赎回价格为每股A系列优先股25.00元，另加一笔数额，如有的话，数额相等于赎回日期(如有的话)，但不包括赎回日期(不论是否已申报)。在我们于评级事件发生后120天内的任何时间内(如A系列优先股指定所界定的)，我们可在2024年9月15日之前，以相当于$25.50的A系列优先股赎回价赎回A系列优先股，另加相等于赎回日期(不论是否已申报的赎回日期)的全部A系列优先股，但不得部分赎回A系列优先股。如发生控制权变更(如A系列优先股指定所界定的)，我们可选择在2024年9月15日之前和在控制权发生变化后60天内全部但不部分赎回A系列优先股，价格为每A系列优先股25.25美元，另加相当于所有累计和未付分配额的数额(如有的话)，至但不包括赎回日期，不论是否已申报。如有税项赎回事件发生(如A系列优先股所界定)，我们可选择在2024年9月15日之前及在该次税务赎回事件发生后60天内，全部但不部分赎回A系列优先股，赎回价格为每A系列优先股25.25元，另加相等于该等优先股的所有累积及未付分配额(如有的话)，以赎回日期为限，但不包括赎回日期。, 不管是否申报。任何该等赎回只会从法律上可供作上述用途的资金中进行，并须符合规管本港未偿还债务的票据的规定。

A系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似规定的限制。A系列优先股持有人无权要求赎回或回购A系列优先股。

投票权。A系列优先股的所有者没有任何表决权，除非第三份有限责任公司协议规定或适用法律另有规定。在A系列优先股的所有人有权投票的情况下，A系列优先股的每个持有人每股有一票，但当任何类别或系列的平价证券的股份都有权作为单一类别的A系列优先股就任何事项投票时，A系列优先股和每种此类优先股的股份将对清算优先权的每25美元有一票(为避免疑问，不包括累计分配)。

B系列优先股说明

在2019年11月27日，我们修订并重申了我们的第二份有限责任公司协议，在B系列优先股中加入了一种股份指定(B系列优先股指定)。B系列优先股指定提供8.00%固定浮动汇率系列B累计永久可赎回优先股，其中规定的权力、指定、优惠和其他权利概述如下。第三份经修订和恢复的有限责任公司协议在此以参考方式纳入。2019年11月27日，我们发行了460万股B系列优先股，截至2020年2月27日仍未发行。我们的B系列优先股在纽约证券交易所上市，交易代码是

排名。关于在我们清算、解散或清盘时的分配和权利(包括赎回权)的支付，B系列优先股的级别(I)高于我们的普通股，以及按其条款被指定为比B系列优先股低一级的任何类别或系列优先股，(Ii)帕苏任何类别或系列优先股，如按其条款被指定为相等于B系列优先股的排名，或没有述明其较低或高于B系列优先股(包括我们的A系列优先股)，(Iii)较明确指定为B系列优先股的任何类别或系列优先股低(但须在发行前收到任何所需同意)及(4)实际上较我们现有及未来的所有负债(包括：

可转换为我们的普通股或优先股的债务)和其他负债，以及我们现有子公司和任何未来子公司的所有负债和任何优先股。B系列优先股将不能转换为或可兑换任何其他类别或系列的我们的资本股票(如本文所定义的)或其他证券，将不受任何偿债基金或其他义务赎回或购买B系列优先股。B系列优先股没有担保，没有得到我们或任何附属公司的担保，也不受任何法律或经济上提高B系列优先股排名的其他安排的约束。

分配。B系列优先股的持有人只有在下列情况下才有权领取累积现金分配，即根据宣布的每股B系列优先股25.00美元的清算优惠，按等于(I)自2024年12月15日(固定利率期)发行的B系列优先股的原始发行日期计算，但不包括2024年12月15日(固定利率期)，每年8.00%，但不包括2024年12月15日(固定利率期)；(2)从2024年12月15日开始(浮动利率期)，三个月的libor(如B系列优先股的定义)加上每年644.7基点的利差。分销期是指每个分销支付日期(每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，自2020年3月15日起)至下一个分发付款日期(但不包括下一个分发付款日期)的期间。

优先分配。任何B系列优先股仍未发行，除非所有已发行的B系列优先股过去所有分配期的全部累计分配已经或同时全部申报和支付或申报，并留出一笔足以支付这些发行的款项：(1)将不宣布和支付任何次级证券(B系列优先股指定中所界定的)的分配(仅以次级证券的股份支付)；(2)公司或其任何附属公司将不会直接或间接地回购、赎回或以其他方式取得股份以供考虑(但因将次级证券重新分类或转换为其他次级证券，或以交换或转换为次级证券的结果，则不得使用同期大幅度出售少年证券的收益，或依据合约上具约束力的规定，依据B系列优先股原发行日期前订立的有约束力协议购买次级证券)，而该等股份不得直接或间接地回购、赎回或以其他方式取得，以供公司或其任何附属公司考虑，亦不向公司或其任何附属公司为赎回任何该等证券而向偿债基金支付或提供任何款项；(3)A系列优先股指定所界定的平价证券的股份，不得回购、赎回或以其他方式获得，供公司或其任何子公司考虑(但依据按比例报价购买或交换全部或B系列优先股和此类平价证券的比例部分除外，或因将平价证券重新划分为或转换为其他平价证券，或转换或交换其他平价证券或次级证券除外)。

清算权。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，已发行的B系列优先股的持有人有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中支付，然后再将资产分配给普通股或任何其他次级证券的持有人，进行清算的优先额为每股25.00美元的清算分配，另加一笔相等于累积和未付分配的数额，如有的话，以但不包括此种清算分配的日期，不论是否申报，加上在进行清算分配之前的分配期内任何已申报的和未付的分配额的总和，以及在当时进行清算分配的当前分配期内的任何已申报和未付的分配额的总和，其中清算分配的日期为清算分配的日期。在支付他们有权获得的清算分配的全部金额后，B系列优先股的持有者将无权或对我们的任何剩余资产提出要求。

转换权。B系列优先股不可兑换为或可兑换我们的任何其他财产、权益或证券。

救赎。我们可在2024年12月15日或之后的任何时间或之后，全部或部分赎回B系列优先股，赎回价格为每股B系列优先股25.00元，另加一笔数额，如有的话，数额相等于赎回日期(如有的话)，但不包括赎回日期(不论是否已申报)。在我们于评级事件发生后120天内的任何时间内(按B系列优先股指定的定义)，我们可在2024年12月15日前全部赎回B系列优先股，但不得部分赎回，每批B系列优先股的赎回价为$25.50。

(占变现权益$25.00的102%)，另加相等于该等款项的所有累积及未付分配予但不包括赎回日期的款额，不论该日期是否已申报。如控制权发生改变(如B系列优先股指定所界定)，我们可选择在2024年12月15日之前及在该次变更控制发生后60天内，全部但不部分赎回B系列优先股，价格为每B系列优先股25.25元，另加相等于该等股份的所有累积及未付分配额(如有的话)，以但不包括赎回日期，不论是否已申报。如有税务赎回事件发生(如B系列优先股指定所界定)，我们可选择在2024年12月15日之前及在该次税务赎回事件发生后60天内，全部但不部分赎回B系列优先股，赎回价格为每B系列优先股25.25元，另加相等于所有累积及未获分配的股份的款额(如有的话)，但不包括赎回日期，不论是否已申报。任何该等赎回只会从法律上可供作上述用途的资金中进行，并须符合规管本港未偿还债务的票据的规定。

B系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似规定的限制。B系列优先股持有人无权要求赎回或回购B系列优先股。

投票权。B系列优先股的所有者没有任何表决权，除非第三有限责任公司协议规定或适用法律另有规定。在B系列优先股的所有人有权投票的情况下，B系列优先股的每个持有人每股有一票，但当任何类别或系列的平价证券的股份都有权作为单一类别的B系列优先股就任何事项投票时，B系列优先股和每种此类优先股的股份将对清算优先权的每25美元有一票(为避免疑问，不包括累积的分配)。

转移剂

我们普通股的登记和转让代理是美国股份转让信托公司。

上市

我们的普通股是在纽交所上市的，代号是美国证券交易所，我们的A系列优先股是在纽交所上市的，代号是美国证券交易所，代号是美国证券交易所，我们的B系列优先股是在纽约证券交易所上市的。

保存人股份的说明

我们可以发行代表特定系列优先股权益的存托凭证，即所谓的存托股票。我们将把作为存托股票主题的一系列优先股存入保管人，该保管人将根据保存人和我们之间的一项存款协议，为保存人股份的持有人持有该优先股。保存人股份的持有人将有权享有与其有关的优先股的所有权利和优惠，包括股利、表决权、转换权、赎回权和清算权，但以其在该优先股中的利益为限。

虽然与某一特定系列优先股有关的存款协议可能只适用于该系列优先股，但我们发行的与优先股有关的所有存款协议将包括下列规定：

股息和其他分配

每当我们就某系列优先股支付现金股利或作出任何其他类型的现金分配时，保存人将向保存人分发与该系列优先股有关的每种存托份额的记录记录的数额，数额相当于保存人收到的每种存托股票的股息或其他分配额。如果有现金以外的财产分配，保存人将按各自持有的存托股份比例分配财产给保存人股份持有人，或者，如果我们批准，保存人将出售财产，并将净收益按其持有的存托股份的比例分配给保存人股份持有人。

撤回优先股

存托股份持有人在交出代表存托股份的存托收据后，有权收取适用的优先股系列的全部或部分股份的数目，以及与保存人股份有关的任何金钱或其他财产。

赎回保存人股份

每当我们赎回由一名存托人持有的优先股股份时，保存人须在同一赎回日期赎回存托股份，该等股份构成我们赎回的存托人所持有的优先股股份的总数，但须视乎存托人收取该等优先股股份的赎回价格而定。如与某系列有关的存托股份少于所有须赎回的股份，则将以抽签方式或以我们确定为公平的另一种方法选出须赎回的存托股份。

投票

每当我们向与保管人股份有关的一系列优先股的持有人发送会议通知或其他材料时，我们将向保存人提供这些材料的足够副本，以便将这些材料发送给适用的保存人股份的所有记录持有人，而保存人将在会议的记录日期将这些材料发送给保存人股份记录持有人。保存人将征求保存人股份持有人的表决指示，并将根据这些指示投票或不表决与保存人股份有关的优先股。

清算偏好

在我们进行清算、解散或清盘的情况下，每一种保存人股份的持有人将有权获得如果持有人拥有以保存人股份为代表的优先股的股份数(或股份的一小部分)时，保存人股份持有人会收到的股份。

转换

如一系列优先股的股份可转换为普通股或我们的其他证券或财产，则与该系列优先股有关的存托股份持有人，如交出代表存托股份的存托收据及转换该等股份的适当指示，即会收到与存托股份有关的优先股数目(或部分股份)可转换成的普通股或其他证券或财产。

存款协议的修订及终止

我们和保管人可修改存款协议，但对存托股票持有人的权利有重大和不利影响的修改，或在实质上与与其有关的优先股持有人所享有的权利相抵触的修改，必须得到至少三分之二已发行存托股份持有人的批准。任何修正案都不会损害保存人股份持有人交出证明这些保存人股份的存托凭证和收取与其有关的优先股的权利，除非符合法律的要求。经存款协议所涉及的存托股份过半数持有人同意，我们可终止存款协议。在存款协议终止时，保存人将根据存款协议发行的优先股的全部或部分股份提供给这些存托股份的持有人。在下列情况下，存款协议将自动终止：

•

与其有关的所有已发行存托股份均已赎回或转换。

•

在我们清算、解散或清盘时，保存人已向根据存款协议发行的存托股份持有人作出最后分配。

杂类

将有规定：(1)要求保存人向保存人送交我们就保存人股份所涉优先股收到的任何报告或通知；(2)保管人的赔偿；(3)保管人的辞职；(4)限制我们的责任和保存人根据存款协议承担的责任(通常是没有诚意行事、重大过失或故意不当行为)；(5)赔偿保管人某些可能的责任。

认股权证的描述

我们可以发行认股权证购买债务或股票证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何提供的证券一起发行。认股权证可以附加在提供的证券上，也可以与提供的证券分开。我们将根据认股权证协议签发认股权证，作为权证代理人，由我们与银行或信托公司签订，所有这些都将在适用的招股说明书中说明。认股权证代理人将仅作为我们与权证有关的代理人，不为权证持有人或实益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们可能提供的任何认股权证有关的招股说明书补充将包含认股权证的具体条款。这些术语可包括：

•

认股权证的名称；

•

可行使认股权证的证券的名称、数额和条件；

•

发出认股权证的其他证券(如有的话)的名称和条款，以及与其他证券共同发行的认股权证的数目；

•

发行认股权证的价格；

•

认股权证的总数；

•

(二)权证或者权证行使价格调整应收证券数量或者数额的规定；

•

在行使认股权证时可购买的证券的价格或价格；

•

如适用的话，认股权证及在行使认股权证时可购买的证券的日期及之后，可分别转让；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的实质性考虑因素，适用于执行认股权证；

•

认股权证的其他条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制；

•

行使认股权证的开始日期和权利终止的日期；

•

可在任何时间行使的认股权证的最高或最低数目；及

•

有关入册程序的资料(如有的话)。

认股权证的行使

每一种认股权证将使权证持有人有权以现金形式购买债务或股权证券的数额，其行使价格可在认股权证招股说明书补充中规定或确定。认股权证可在适用的招股章程增订本所示的有效期届满之日起直至营业结束时随时行使，但如该招股章程补充另有规定，则属例外。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可按适用的招股说明书补充规定行使。当认股权证持有人完成付款，并在认股权证代理人的公司信托办事处或招股章程增订本所指明的任何其他办事处签署认股权证证书时，我们将尽快转交权证持有人购买的债务或权益证券。如果手令持有人行使的认股权证少于手令证明书所代表的所有认股权证，我们会为其余的认股权证发出新的手令证明书。

认购权说明

我们可能发行认购权购买我们的普通股，我们的优先股或我们的债务证券。我们可以独立发行认购权，也可以与任何其他提供的担保一起发行认购权，这些担保可以由股东转让，也可以由股东转让。就认购权的发行而言，我们可与一名或多名承销商或其他买家订立备用安排，根据该安排，承销商或其他买家可能须购买发行后仍未认购的任何证券。

与我们可能提供的任何认购权有关的招股说明书补充将包含认购权的具体条款。这些术语可包括：

•

认购权的价格(如有的话)；

•

每一认购权可购买的普通股或优先股或债务证券的数量和条款；

•

行使认购权时，每一普通股、优先股或债务证券的行使价格；

•

认购权可转让的程度；

•

行使认购权或者行使认购权时，调整应收证券数量、数额的规定；

•

认购权的其他条款，包括与认购权的交换和行使有关的条款、程序和限制；

•

行使认购权的开始日期和认购权终止的日期；

•

认购权可在多大程度上包括对未认购证券的超额认购特权；及

•

如适用的话，任何备用承销或购买安排的重要条款，由我们与提供认购权有关。

随附的招股说明书中对我们提供的任何认购权的描述不一定完整，将参照适用的订阅权证书或订阅权协议进行完整的限定，如果我们提供订阅权，将向委员会提交。有关如果我们提供订阅权，您可以获得任何订阅权证书或订阅权协议副本的更多信息，请参阅您可以找到的更多信息。我们敦促您阅读适用的订阅权证书、适用的订阅权协议和任何随附的招股说明书补充。

采购合同和采购单位说明

我们可以签发购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，并规定我们有义务在未来某一或某一日期向持有人出售一定数量的普通股、优先股或债务证券，我们在本招股说明书中称之为购买合同。证券的价格和有价证券的数量，可以在签订购买合同时确定，也可以参照购买合同中规定的具体公式确定，也可以根据反稀释公式进行调整。购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和债务证券、优先证券或第三方债务义务(包括美国国库券)或上述任何组合组成的单位的一部分，以保证持有人根据购买合同购买证券的义务，我们在此称为购买单位。采购合同可要求持有人以特定方式担保其在采购合同下的义务。购买合约亦可能要求我们定期向购买合约或购买单位(视属何情况而定)的持有人支付款项，反之亦然，而这些款项可能是无保证的，亦可能是全部或部分预付的。

随附的招股说明书中对我们提供的任何采购合同或购买单位的说明不一定完整，将参照适用的采购合同或采购单位进行完整的限定，如果我们提供采购合同或购买单位，将向委员会提交。有关您如何获得我们提供的任何采购合同或采购单位副本的更多信息，请参阅您可以找到更多信息的地方。我们敦促您阅读适用的采购合同或适用的采购单位以及任何随附的招股说明书的全部内容。

出售股东

有关出售股东的信息，如适用的话，将在招股说明书的补充中列出，或在我们根据“交易所法”向委员会提交的文件中列明，这些修订或文件均以参考方式纳入本招股章程内。

特拉华州法律的某些条款和我们的业务协议

我们的经营协议

组织和期限

我们的有限责任公司成立于2014年2月13日，作为堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司，并将继续存在，直到根据我们的经营协议解散。

目的

根据我们的经营协议，我们被允许从事根据特拉华州法律组建的有限责任公司可能合法地进行的任何商业活动，并在与此相关的情况下，行使根据与这种业务活动有关的协议赋予我们的所有权利和权力；但是，除非我们的董事会认定这不再符合我们的最大利益，否则我们的经理不应使我们直接或间接地从事我们董事会确定会使我们被视为应作为一个公司或以其他方式应作为联邦所得税实体征税的任何业务活动。

受我们业务协议约束的协议；委托书

通过购买我们的普通股，您将被接纳为我们有限责任公司的成员，并将被视为已同意受我们的经营协议条款的约束。根据本协议，每名股东及每名从股东授予股份予我们的某些高级人员(如获委任为清盘人)获得股份的人，均须获授权书，除其他事项外，须签立及提交我们的资格、延续或解散所需的文件。授权书亦授权我们的某些人员，根据及按照我们的运作协议，作出某些修订，并同意及豁免我们的经营协议。

有限责任

“特拉华有限责任公司法”规定，成员收到特拉华有限责任公司的分配，并在分发时知道分发违反了“特拉华州有限责任公司法”，应向该公司赔偿三年的分配金额。根据“特拉华有限责任公司法”，如果有限责任公司在分配后，除因其股份和责任而向成员承担的责任外，其所有责任均超过公司资产的公允价值，则有限责任公司不得向其成员作出分配。为了确定公司资产的公允价值，“特拉华有限责任公司法”规定，只有在该财产的公允价值超过无追索权责任的情况下，才应将债权人追索权有限的财产公允价值列入公司资产。根据“特拉华有限责任公司法”，成为公司替代成员的受让人对其转让人向公司缴款的义务负有责任，但受让人在受让人成为成员时不对其所不知道的债务负有义务，而且不能从经营协议中确定。

修订我们的业务协定

对我们的经营协议的修正只能由我们的董事会或在董事会的同意下提出。若要通过建议的修订，我们的董事局须向持牌人申请书面批准批准修正案所需的股份数目，或召开股东会议，以考虑及表决建议的修订。除下文所述外，修正案必须得到占流通股总数多数的持有人的批准。

被禁止的修正案。不得作出以下修正：

•

在未经股东同意的情况下扩大任何股东的义务，除非得到受影响的类型或类别的至少过半数的批准；

•

规定经上市公司多数股东批准的董事会选择解散有限责任公司，不得解散；

•

更改本公司的存续期限；或

•

给予除董事会以外的任何人解散本公司有限责任公司的权利，并经我国流通股合并表决权过半数的股东批准，解散本有限责任公司。

我们的经营协议的规定，防止产生上述任何条款所述效果的修正，可在至少三分之二的已发行股票持有人批准后予以修改。

没有股东的批准。

我们的董事会一般可以在未经任何股东或受让人批准的情况下对我们的经营协议作出修改，以反映：

•

更改我们的名称、我们的主要营业地点、我们的注册代理人或我们的注册办事处的地点；

•

按照我们的经营协议接纳、替换、退出或撤换股东；

•

将本公司或其任何子公司合并为新成立的实体，或将我们的所有资产转让给新成立的实体，如果合并或转让的唯一目的仅仅是使我们的法律形式转变为另一个有限责任实体；

•

我们的董事会认为有必要或适当的改变，使我们有资格或继续作为一家成员根据任何州的法律负有有限责任的公司的资格，或确保我们不会被视为一个应作为公司征税的协会，或作为美国联邦所得税的一个实体，而不是我们具体指定的那样；

•

我们的董事会根据律师的意见确定的必要或适当的修正，以防止我们、董事会成员或我们的高级人员、代理人或受托人以任何方式受到1940年“投资公司法”、1940年“投资顾问法”、或根据1974年“雇员退休收入保障法”或ERISA通过的计划资产条例的规定的约束，不论是否与目前实施或提议的计划资产条例有很大的相似；

•

(四)董事会认定为批准增发证券所必需或者适当的修改或者发行；

•

在我们的经营协议中明确允许由我们的董事会单独作出的任何修改；

•

根据我们的经营协议条款批准的合并协议所实施的、必要的或考虑的修正；

•

根据我们的经营协议，我们的董事会认为对我们组建或投资任何公司、合伙企业或其他实体是必要或适当的任何修改；

•

(A)我们的财政年度或应课税年度的改变及有关的变动；及

•

任何其他与上述条文所述事项大致相似的修订。

此外，如果我们的董事会决定对我们的经营协议作出以下修改，我们的董事会可以不经任何股东或受让人批准而对我们的经营协议作出修改：

•

不得在实质上对股东产生不利影响；

•

为满足任何联邦或州机构或司法当局的意见、指令、命令、裁决或条例或任何联邦或州法规所载的任何要求、条件或准则所必需或适当的；

•

是否需要或适当以方便股票交易，或符合任何证券交易所的任何规则、规例、指引或规定，而该等证券交易所是或将会在该等证券交易所上市交易，而该等证券交易所符合我们董事局认为符合我们及我们股东的最佳利益的任何规定、规例、指引或规定；

•

是否需要或适合我们的董事局根据营运协议的规定就股份的分割或组合所采取的任何行动；或

•

必须执行本招股说明书中所表达的意图或我们经营协议条款的意图，或我们的经营协议所设想的其他意图。

终止和解散

我们将继续作为有限责任公司，直到根据我们的经营协议终止。我们将在下列情况下解散：(1)选举我们的董事会解散我们，如果得到我们的流通股多数股东的批准；(2)出售、交换或以其他方式处置我们的全部或大部分资产以及我们的子公司的资产；(3)对我们有限责任公司作出司法解散令；或(4)在任何时候，我们不再有任何股东，除非我们的业务按照“特拉华公司法”继续经营。

选举须视为法团

如果董事会认定继续作为美国联邦所得税的合伙企业已不再符合我们的最佳利益，董事会可选择将我们作为一个协会或作为一个可作为美国联邦(和适用的州)所得税目的的公司征税的上市合伙企业对待。

如果董事会决定公司应根据“守则”第7704(E)条寻求救济，以维持公司作为联邦(和适用的州)所得税的合伙地位，公司和每一股东应同意税务当局所要求的调整，公司应支付税务当局要求的数额，以维持公司作为合伙企业的地位。

书籍和报告

我们被要求在我们的主要办公室保存适当的业务帐簿。帐簿由我们的经理按权责发生制保存，用于税务和财务报告。就财务报告和税务而言，我们的财政年度是日历年。我们的经理使用合理的努力，尽快向您提供税务信息(包括附表K-1)，说明您在我们上一个应税年度的收入、损益和扣减中应分配的份额。在准备这些信息时，我们的经理使用各种会计和报告约定来确定您在收入、收益、损失和扣减中的可分配份额。由于我们持有权益的投资公司迟收任何必要的税务信息，我们的经理可能会延迟提供这些信息。因此，在任何应课税年度，我们的股东可能需要申请延期报税。

特拉华州法的反收购效应与我国的经营协议

以下是我们经营协议中某些条款的摘要，这些条款可能被视为具有反收购效应，并可能推迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图，包括那些可能导致股东所持股份的市价溢价的企图。下面的声明在所有方面均须参照我们的业务协议，并按其全部内容加以限定。

获授权但未发行的股份

授权但未发行的普通股和优先股将在未经股东批准的情况下可供今后发行。这些额外的股份可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集更多资本和公司收购。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使我们更加困难，或阻止通过委托书竞争、投标要约、合并或其他方式控制我们的企图。

特拉华州商业合并规约-第203条

我们是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司。特拉华州法律的某些条款可能会延迟、推迟或阻止可能导致我们控制发生变化的交易。

DGCL第203条限制在某些情况下与有利害关系的股东进行某些业务合并，除非它们选择使用，否则不适用于有限责任公司。我们的经营协议目前并没有选择让DGCL第203条适用于我们。一般而言，该法规禁止公开持有的特拉华公司在交易之日起三年内与有关股东进行商业合并，除非以规定的方式批准该公司合并。就第203条而言，企业合并包括合并、资产出售或其他交易，从而给有关股东带来财务利益，而有利害关系的股东是指拥有或在三年内拥有15%或更多有表决权股份的人。

我们业务协议的其他条款

我们的经营协议规定，我们的董事会应由不少于三名但不超过九名董事组成，由董事会不时决定。我们的董事会由五名董事组成，分为三个级别，规模尽可能相等。每一届董事的任期为三年，但任期是交错的，因此每届大会只有一届董事的任期届满。第一类、第二类和第三类董事的现任任期将分别于2022年、2020年和2021年届满。我们相信，我们董事会的分类有助于确保由董事会决定的业务战略和政策的连续性和稳定性。此外，在董事选举中没有累积投票。这一分类董事会规定可能会使更换现任董事更加费时和困难。通常情况下，至少需要两次股东大会，而不是一次年会，才能改变我们董事会的多数席位。

因此，董事会分类规定可能增加现任董事保留其职位的可能性。董事交错的任期可能会延迟、延迟或阻止投标要约或企图改变对我们的控制权，即使我们的股东可能相信投标要约或更改控制权最符合他们的利益。

此外，我们的营运协议规定，只有在当时发行和发行的普通股中，至少有80%有权在董事选举中投票的情况下，董事才可因因由而被免职。

此外，我们的董事局有权委任一人担任董事，以填补因董事死亡、伤残、取消资格或辞职，或由于董事局成员数目增加而出现的空缺。

根据我们的经营协议，优先股可以不时发行，董事会有权不受限制地决定和改变所有的名称、偏好、权利、权力和义务。见有关股份的说明-优先股。我们的经营协议不提供我们的股东召开股东特别会议的能力。

我国股东的行为能力

我们的经营协议不允许我们的股东召开特别股东大会。股东特别会议可由董事会过半数或董事会正式指定的一个委员会召集，其权力包括召集会议的权力

这样的会议。除非法律另有规定，否则任何如此召开的特别会议的书面通知，须发给每名有权在该次会议上表决的纪录股东，但如法律另有规定，则须在该会议日期前不少于10天或多于60天发出书面通知。

我们的营运协议亦禁止我们的股东在正式召开的股东周年或特别会议上书面同意采取任何行动，以代替采取这类行动。

我们的营运协议规定，任何股东周年大会，或为选举董事而召开的任何股东特别会议，均可提名选举我们董事局成员的人选；(A)由或按董事会的指示提名，或(B)由某些股东提名。除任何其他适用的规定外，该股东必须以适当的书面形式，及时将业务提交股东周年大会。(I)如属周年大会，则须在紧接前一次股东周年大会周年日期前不少于90天或120天，将股东通知书送交或邮寄至我们的主要执行办事处；但如召开周年大会的日期并非在周年纪念日期之前或之后的25天内，则股东为及时发出的通知，必须在发出周年大会日期的通知或公开披露周年会议日期的翌日(以首次发生者为准)及(Ii)(如属特别会议)的第十天结束，不迟于邮寄关于特别会议日期的通知或公开披露特别会议日期后的第十天，以先发生为准。

董事及高级人员的法律责任及补偿的限制

我们的经营协议规定，我们的董事将不因违反董事的信托义务而对我们或股东承担个人赔偿责任，但在“特拉华有限责任公司法”不允许这种豁免的情况下除外。

我们的营运协议规定，我们必须在法律许可的范围内，向董事和高级人员提供最充分的补偿。我们还被明确授权向我们的董事和高级职员预付某些费用(包括律师费和付款费以及法庭费用)，并承担董事和高级人员保险，为我们的董事和官员提供赔偿。我们相信这些补偿条文和保险对吸引和挽留合资格的董事和高级人员是有帮助的。

我们已与每一位董事及行政人员分别订立弥偿协议。除其他事项外，每项赔偿协议均规定，除其他外，在法律和我们的业务协议所允许的最充分范围内，对(1)任何和所有费用和责任进行赔偿，包括经我们批准并支付律师费用和付款的任何索赔的判决、罚款、罚款和支付额，(Ii)根据贷款担保或以其他方式承担的任何负债，以及(Iii)因代表我们(作为受托人或其他方式)就雇员福利计划而发生的任何债务。补偿协议规定，如果发现被保险人根据适用的法律和我们的经营协议无权获得这种赔偿，则向受偿人预支或支付所有费用，并向我们偿还费用。

这些规定和协议在某些情况下可能会产生实际效果，使我们的股东无法从我们的董事和执行官员那里收取金钱损失。

根据上述规定，可允许根据1933年“证券法”(“证券法”)修订的“证券法”(“证券法”)所产生的责任向董事、高级人员或控制登记人的人提供赔偿，因此，我们获悉，委员会认为，这种赔偿违反了“证券法”所述的公共政策，因此是不可执行的。

企业机会

根据我们的业务协议，在法律允许的范围内：

•

堡垒及其附属公司，包括经理和普通合伙人，有权行使与我们相同或类似的业务、与我们的任何客户、客户或供应商做生意或雇用或以其他方式聘用我们的任何高级人员、董事或雇员的权利，也没有义务不行使这种权利；

•

如果堡垒及其附属公司，包括经理和普通合伙人，或其任何高级人员、董事或雇员获得了可能成为公司机会的潜在交易的知识，他们就没有义务向我们、我们的股东或附属公司提供这种公司机会；

•

我们已放弃任何对该等公司机会的兴趣或期望，或放弃向他们提供参与该等公司机会的机会；及

•

如我们的任何董事及高级人员同时亦是堡垒公司的董事、高级人员或雇员，包括经理及普通合伙人在内，均获得公司机会的知识或获提供公司机会，但该等知识并非纯粹以董事或高级人员的身分获得，而该人是真诚行事的，则该人被视为已完全履行该人的信托责任，而如该人及其各自的附属公司，包括经理及普通合伙人，追求或取得公司机会，或如该人没有向我们提供公司机会，则该人无须对我们负法律责任。

美国联邦所得税考虑

以下是一般适用于美国股东和非美国持有者购买、拥有和处置普通股的美国联邦所得税考虑因素的摘要(每个人的定义如下)。这次讨论只涉及在本次发行中购买普通股的股东作为资本资产持有的普通股。这一讨论没有涵盖美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与潜在投资者根据其特殊情况购买、拥有或处置我们的普通股有关。特别是，这一讨论没有涉及所有可能与美国联邦所得税法所规定受到特殊待遇的某些类型的投资者相关的税收考虑，例如：

•

证券或货币经纪人或交易商；

•

金融机构；

•

养恤金计划；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

合作社；

•

除下文讨论的范围外，免税实体除外；

•

保险公司；

•

持有普通股作为套期保值、整合、转换或推定出售交易或跨部门交易的一部分的人；

•

证券交易者选择按市场计价的方法核算其所持证券的；

•

对替代最低税率负有责任的人；

•

美国侨民；

•

合伙企业或实体或安排被视为合伙企业或其他通过美国联邦所得税的实体(或其中的投资者)；或

•

功能货币不是美元的美国持有者。

此外，这一讨论的基础是“守则”的规定、根据“守则”颁布的“国库条例”及其行政和司法解释，所有这些都是截至本函之日。这些当局可能被撤销、撤销、修改或作出不同的解释，可能是追溯性的，从而产生不同于下文所述的美国联邦所得税的后果。此外，本讨论不涉及任何州、地方或非美国税收方面的考虑，也不涉及除所得税因素(如遗产税或赠与税后果或对某些投资收入的医疗保险缴款税)以外的任何美国联邦税收考虑因素。

为了本讨论的目的，如果您实益地拥有我们的普通股，并且您是为了美国联邦所得税的目的，您将被认为是一家美国控股公司，您有以下几种之一：

•

作为美国居民的公民或个人；

•

根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(或应作为公司征税的其他实体)；

•

不论其来源如何，其收入须缴纳美国联邦所得税的财产；或

•

如果你(I)受美国国内法院的主要监督，而一个或多个美国人有权控制你的所有重大决定，或(Ii)根据适用的美国国库条例有效地被视为美国人，则信托是有效的。

如果你实益地拥有我们的普通股，而且你不是美国股东，也不是合伙企业或其他通过美国所得税的实体，你将被视为非美国股东。如果您是合伙企业或其他通过美国联邦所得税的实体，美国联邦所得税对您的合伙人或所有者的待遇通常将取决于这些合伙人或所有者的地位以及您的活动。

美国对股东的联邦所得税待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对联邦所得税法复杂条款的解释，而这些规定可能没有明确的先例或权威。此外，持有普通股对任何特定股东的税收后果将取决于股东的特定税收情况。因此，您应该就获取、持有、交换或以其他方式处置普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收问题咨询您自己的税务顾问，以及我们将美国联邦所得税的目的作为合伙企业，而不是作为社团或可作为公司征税的公开交易的合伙企业。

关于合伙地位的联邦所得税意见

Skadden，Arps，Slate，Meagher&FlomLLP担任我们的税务顾问。关于这份招股说明书，FTAI预计将收到Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP的意见，大意是根据现行法律，FTAI将作为美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业，而不是作为协会或公开交易的合伙企业(“守则”第7704条所指)，作为一家公司征税。Skadden、Arps、Slate Meagher&Flom LLP的意见是基于与FTAI的组织、运营、资产、活动和收入有关的各种假设和陈述，包括该意见所依据的军官证书中所列的所有此类陈述以及相关文件、记录和文书中所列的所有其他事实信息都是真实和正确的，本提供中描述的所有行动都及时完成，我们将始终按照我们的组织文件和本报价中所述的操作方法操作。这种意见取决于我们的管理层就我们的组织、资产、活动、收入以及目前和今后的业务运作所作的申述和契约，并假定这些申述和契约是准确和完整的。你应该知道，律师的意见对国税局没有约束力，也不能保证国税局不会质疑这些意见中提出的结论。

自由贸易协定的征税

FTAI打算经营，这样它就有资格被美国联邦所得税视为合伙企业，而不是作为可作为公司征税的协会或公开交易的合伙企业。鉴于我们每年实际作业方法的持续重要性，以及今后在我们的情况中可能发生变化，Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP或FTAI无法保证FTAI在任何特定年份都有资格这样做。Skadden、Arps、Slate、Meagher、&Flom LLP公司将没有义务向FTAI或FTAI的股东提供关于所述事项、所代表事项或假定事项的任何随后变化或对适用法律的IRS解释的任何更改或不同解释的通知。FTAI作为一种不应作为公司征税的公开交易合伙企业的税收，将取决于其是否有能力通过实际经营结果持续满足符合条件的收入例外(如下文所述)，Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP将不对这一例外情况进行持续审查。因此，我们不能保证我们在任何应课税年度的实际运作结果，都会符合符合资格的入息例外情况。

如果是公开交易的合伙企业，该实体将被归类为美国联邦所得税合伙企业，除非有例外情况，否则该实体仍可作为公司纳税。自由贸易协定将为此目的公开交易。然而，如果(I)该合伙企业在每个应税年度的总收入中至少有90%为符合条件的收入，而(Ii)如果该合伙企业是一家美国公司，则该合伙企业不需要根据“投资公司法”登记。符合条件的收入一般包括股息、利息、出售或以其他方式处置股票和证券的资本收益以及其他形式的投资收入。自由贸易协定目前预计，其收入的很大一部分将构成来自氟氯化碳的F次级部分(下文界定)或QEF包含的收入(每一部分如下所定义)。虽然法律不明确，但我们打算将这些收入视为符合资格的收入，但只限于在赚取这类收入的年份内实际分配给自由贸易协定的这类收入的数额。自由贸易协定也期望

它的投资回报还将包括利息、股息、资本收益和其他类别的合格收入，这些收入总计足以满足符合条件的收入例外情况，但我们不能保证情况确实如此。

虽然自由贸易区被视为公开交易的合伙企业，但它打算管理其投资，以满足符合条件的收入例外情况。然而，不能保证自由贸易协定将这样做，或国税局不会质疑其遵守符合条件的收入例外情况，因此，断言自由贸易协定应作为美国联邦所得税的一家公司征税。

如果自由贸易协定未能满足符合资格的收入例外(但国税局裁定为疏忽，并在发现以下所述的失败后一段合理时间内治愈的情况除外)，或如果自由贸易协定根据其董事会的决定选择被视为公司，则自由贸易区将被视为在其未满足合格收入例外情况(或被视为公司有效的日期)的年度的第一天将其所有资产转移给一家新成立的法团，以换取该公司的股票，以换取该公司的股票，然后将这些股票分配给其股东，以清算其在自由贸易协定中的利益。这种贡献和清算应该免税给我们的股东(如果我们拥有美国不动产的权益或美国不动产的权益，如下文对非美国人征税中的定义和讨论的美国不动产持有人除外)，只要我们的资产中没有超过税基的负债。

如果由于任何原因(包括我们未能满足符合条件的收入例外或董事会决定选择被视为公司)，FTAI被视为一个协会或上市合伙企业，作为美国联邦所得税征税的公司，我们将按正常的公司所得税税率对我们的全球应税收入征收美国联邦所得税，而不扣减向股东分配的任何款项，从而大幅度减少可供分配给股东的任何资金的数额。此外，如果FTAI被视为美国联邦所得税的一家公司，根据FTAI当前或累积收益和利润的范围，分配给股东的款项将被视为应纳税的股息收入。任何超过当期及累积收益及利润的分配，首先会被视为一项资本回报，但须符合股东在其普通股中的经调整税基(就每一股股份分别厘定)，而无须缴税。其后，如该等分配在其普通股中超过股东经调整的税基，则该分配将视为该等普通股的出售或交换所得的收益。

如果在任何一年的年底，自由贸易协定未能满足符合条件的收入例外，自由贸易协定仍有资格成为美国联邦所得税的合伙企业，如果它有权根据“守则”因无意中终止合伙关系地位而获得减免。如果(一)未能满足符合资格的收入例外情况在发现后的合理时间内治愈，(二)国税局确定为疏忽，以及(三)自由贸易协定和我们的每个股东(在破产期间)同意作出国税局所要求的调整或支付数额，则可获得这种宽免。根据FTAI的运营协议，我们的每个股东都有义务进行调整或支付国税局要求的金额，以维持FTAI作为美国联邦所得税的合伙关系的地位。目前尚无法确定在任何或任何情况下自由贸易协定是否有权获得这种救济。如果这一救济条款不适用于涉及自由贸易协定的特定情况，自由贸易协定将不符合美国联邦所得税的合伙关系。即使这一救济条款适用，并且自由贸易协定保留其合伙地位，自由贸易协定或我们的股东(在破产期间)也必须支付国税局确定的数额。

尽管FTAI被归类为合伙企业，但其很大一部分收入将通过其公司子公司获得，此类子公司可能要缴纳公司所得税。

此外，自由贸易协定预期由自由贸易协定实现的所有或实质上的所有收入、收益、损失、扣除或信贷项目将首先由Holdco实现，并分配给FTAI，重新分配给其股东。除非另有规定，否则在本节中对我们的重新定义，以及对我们的提及，指的是FTAI和Holdco，而对我们的收入、收益、损失、扣减或信贷项目的提及包括由Holdco实现这些项目并将这些项目分配给FTAI。本讨论的其余部分假定，为美国联邦所得税的目的，自由贸易协定将被视为一种伙伴关系。

投资结构

为了管理我们的事务，以满足符合资格的收入例外，我们可以组织某些投资，通过实体归类为公司，以美国联邦所得税的目的。由于我们的股东应在多个征税司法管辖区内，所以不能保证任何这类投资结构对所有股东都会有同样的影响，而这种投资结构甚至可能会对一些股东造成额外的税务负担。如果该实体为非美国公司，则可将其视为PFIC或CFCs，其后果如下所述。如果这些实体是美国公司，将对其营业收入征收美国联邦所得税，包括在处置其投资时确认的任何收益。此外，如果投资涉及美国不动产的利益，处置时确认的收益一般要缴纳美国联邦所得税，无论这些公司是美国公司还是非美国公司。

对美国持有者的后果

美国持有者对我们的损益征税

作为美国联邦所得税的合作伙伴关系，我们不是一个应税实体，我们不承担美国联邦所得税的责任。相反，每一位股东在计算其在任何应税年度的美国联邦所得税负债时，都必须考虑到其在以股东应纳税年度结束的每个应税年度的收入、收益、亏损、扣减和抵免中所占的应分配份额，而不论股东是否已收到任何分配。我们的收入、收益、亏损、扣除或信用项目的特征一般将在我们(而不是股东)级别上确定。

对于美国个人和其他非法人股东，一家公司(包括某些合格的外国公司)向我们支付的某些股息可以分配给这些美国持有者，他们可以享受降低税率的资格。合格的外国公司包括有资格享受与美国签订的特定所得税条约利益的非美国公司。此外，非美国公司就其在美国已建立的证券市场上容易交易的股份而言，被视为合格的公司。在其他例外情况中，如果支付股息的人是支付股息的应纳税年度或上一个应税年度的CFC或PFIC，则个人和其他非公司的美国持有者一般不符合降低股息税率的资格。作为公司的美国股东可能有权享受美国公司支付给我们的股息的扣除额。我们目前预计，我们收入的很大一部分将来自来自PFIC的CFCs或QEF包含物的F部分收入(下文定义)，这些收入将不符合个人和其他非公司股东通常可获得的降低税率，或公司股东可获得的股息收入扣除额。根据你的具体情况，你应该咨询你自己的税务顾问。

损益分配

在我们的每个应税年度，我们确认的收入、收益、损失、扣减或抵免项目将根据股东在我们的收入、收益、损失、扣除和信用项目中的应分配份额分配给股东。股东在这些项目中的可分配份额将由我们的经营协议确定，只要这种分配具有相当大的经济效果，或决定是否符合股东对我们的利益。如果美国国税局成功地对我们协议提供的拨款提出质疑，为美国联邦所得税的目的重新确定对某一股东的分配可能不如我们的经营协议中规定的分配有利。

我们可以从没有相应现金分配的投资中获得应税收入。例如，如果我们用现金进行投资或减少债务，而不是分配利润，就可能出现这种情况。我们的经营协议所批准的一些投资做法，可能须受守则的特别规定所规限，这些条文除其他外，可能会影响我们所承认的损益的时间和性质。这些规定还可能要求我们计入原始发行折扣，或被视为以公允市场价值出售证券，这两种做法都可能导致我们在没有收到现金的情况下确认收入，以便进行分配。如果我们对收入的确认与收到与该收入有关的现金付款之间存在差异，则可能存在收入。

将在我们收到和分发现金之前确认。因此，股东对其在某一应税年度应分配收益中的应分配份额的美国联邦所得税负债可能超过该年度对股东的现金分配，从而导致股东自掏腰包支付。

守则第706条规定，我们的入息项目及扣除项目，必须在我们普通股的出让人与受让人之间分配。我们将采用某些假设和惯例，试图遵守适用的规则，并以反映股东各自受益份额的方式向股东报告收入、收益、损失、扣减和信贷。这些公约旨在更紧密地协调我们股东之间的现金接收和收入分配，但这些假设和惯例可能不符合适用的税务要求的所有方面。我们可以使用每月或其他约定分配收入、收益、损失、扣减和信贷项目，根据该约定，我们在一个月中确认的任何此类项目都将在该月份的某一特定日期分配给我们的股东。因此，如果一名股东转让其普通股，它可能分配的收入，收益，损失，扣除，我们实现后，转让日期。同样，如果一个股东获得额外的普通股，它可以分配收入，收益，损失，扣除，和信用之前，我们实现了对这些单位的所有权。因此，我们的股东可以确认收入超过我们的现金分配，股东的任何收入都会增加股东持有普通股的基础，并抵消该股东在随后处置普通股时实现的任何收益(或增加损失额)。

如果国税局的惯例不被国库法规所允许(或仅适用于少于所有股东股份的转让)，或者如果国税局不接受我们的约定，国税局可能会争辩说，我们的应纳税所得额或亏损必须重新分配给我们的股东。如果这一论点持续下去，某些股东将对税收责任进行调整，从而可能对某些其他股东造成损害。我们被授权修改我们在转让者和被转让者之间的分配方法(以及股东之间的分配方法，否则股东的利益在一段应税期间可能会有所变化)。

普通股调整税基

股东在其普通股中按调整后的税基，将相等于支付的普通股款额，并将由股东在(I)我们的收入和收益项目中的可分配份额和(Ii)我们的负债(如有的话)中的可分配份额增加。股东经调整后的税基将减少，但不低于零，办法是：(I)我们的分配；(Ii)股东在扣除及亏损项目中的可分配份额；及(Iii)股东在减除的负债中所占的可分配份额(如有的话)。

股东一般只可扣除其在亏损发生的应课税年度终结时所持有的普通股中应分配的亏损份额(如有的话)，但须以该股东调整后的税基为限。如果承认股东在我们损失中的可分配份额会使其普通股调整后的税基降至零以下，则该股东对该等损失的确认将推迟到随后的应纳税年度，并在该股东有足够的税基时予以允许，使该股东经调整后的税基不会降至零以下。

在单独交易中购买普通股的股东必须合并这些普通股的基础，并对所有这些普通股维持单一的调整税基。在出售或以其他方式处置少于所有普通股时，经调整的税基的一部分必须分配给出售的普通股，采用公平分摊法，这通常意味着分配给出售的利息的调整税基等于与股东在自由贸易协定中的全部权益中的调整税基有关的数额，与出售的普通股的价值与股东在自由贸易协定中的全部权益的价值具有相同的关系。

分配处理

我们分配的现金一般不应向股东征税，只要股东在其普通股中按调整后的税基(上文所述)征税。任何超过股东调整税基的现金分配通常将被视为出售或交换普通股的收益(如下所述)。除下文所述外，此类收益一般被视为资本收益，并在股东持股期超过一年的情况下为长期资本收益。减少股东在我们的债务中可分配的份额，以及我们对有价证券的某些分配，将是

作为美国联邦所得税的现金分配。由于我们增发普通股而降低股东对我们的百分比权益，可能会减少股东在我们的负债中可分配的份额。货币或财产的非按比例分配(包括由于减少股东在我们的负债中所占份额而被视为分配)，如果分配减少了股东在我们未实现的应收账款中的份额，包括折旧回收，和/或实质性增值的库存项目，无论是“守则”第751节所界定的，还是集体的，第751节的资产，都可能导致股东确认普通收入。

普通股的处置

将股东的全部或部分普通股全部或部分出售或其他应税处分，将导致确认损益的数额，如果有的话，数额等于在处置上实现的数额(包括股东在我们应分配给该普通股的法律责任中的份额)与股东在其普通股中的调整税基之间的差额(如有的话)。股东经调整的税基将为此目的根据其在出售或其他处置年度可分配的收入或亏损中所占份额加以调整。由于已变现的款额包括股东在我们负债中所占的份额，而先前分配给该股东的应课税入息净额超过该股东在其股份中的经调整税基的分配，而在出售或以其他方式处置普通股时所确认的收益(如有的话)，可能会导致超过该等出售或其他处置所收取的任何现金的税务责任。

除下文所述外，就上述出售或其他处置而确认的任何损益，一般会视为资本损益，并在股东就其权益持有期超过一年的范围内，为长期资本损益。这种收益的一部分可视为“守则”规定的普通收入，但可归因于股东在第751节资产中可分配的未实现损益份额。

在不同时间购买普通股，并打算在最近一次购买后一年内出售全部或部分普通股的股东，请向税务顾问咨询对其适用某些分阶段持有期规则和将任何损益作为长期或短期资本损益处理的问题。例如，出售股东可以使用其转让的部分普通股的实际持有期，只要其普通股分为可确定持有期的可识别普通股，出售股东可以识别转让的普通股份额，而出售股东选择对我们所有普通股的出售或交换使用识别方法。

股东应仔细审查以下副标题下的讨论，标题为“被动外资公司”、“跨国公司”和“受控外国公司”。

资本损失可扣减限额

我们所产生的任何资本损失，只可由个人或其他非法人股东扣除，但须符合该等股东在应课税年度的资本利得，另加高达3，000元的一般入息(如已婚人士提交另一份申报表，则为1，500元)。超额资本损失可由个人和其他非法人股东无限期结转.任何由我们造成的资本损失都将被公司股东扣除，只要这些股东在应纳税年度获得资本利得。公司可将资本损失追溯到三年前和未来五年。股东应就资本损失的可扣减性征求税务顾问的意见。

对我们损失可扣减的限制

根据美国联邦所得税的目的，股东不得将我们所遭受的任何损失的可分配份额计入该股东普通股的调整税基之外。此外，“守则”还限制个人、某些非法人纳税人和某些密切持有的公司考虑到美国联邦所得税的目的，即在发生这种损失的应纳税年度结束时，我们的净损失超过该股东面临风险的数额。股东就其普通股而言处于风险中的数额等于其调整后的普通股税基，减去(I)为购买该等普通股而借入的任何款项(I)与其本人无须承担法律责任的股份有关，且除普通股外没有其他财产；(Ii)向在我们拥有所有权权益的人及与该等股份有关的某些人借入的款额。

(三)通过无追索权融资、担保或者类似安排保护股东不受损失的人。受风险限制的股东必须收回前几年扣除的损失(包括被视为因股东在我们的责任中所占份额减少而产生的分配)，使该股东在任何应纳税年度结束时的风险金额低于零。

由于这些限制而不允许或收回的损失将继续下去，并允许股东更改调整后的税基或风险金额(以限制因素为准)随后增加。在我们普通股的应税处置后，股东确认的任何收益可以被先前被风险限制中止的损失所抵消，但不能被基础限制中止的损失所抵消。超过先前因风险或基础限制而暂停的收益的任何超额损失都不得再使用。

除了依据和风险限制外，被动活动损失限额一般限制个人、财产、信托、一些密切持有的公司和个人服务公司从被动活动(通常是纳税人没有实质性参与的贸易或商业活动)中扣除损失。被动损失限制分别适用于每个公开交易的合伙企业。因此，我们造成的任何消极损失都只能抵消我们所产生的被动收入。超过股东在我们所产生的被动收益中所占份额的被动损失，在股东与无关方进行完全应税交易时，可全额扣除其全部普通股。被动损失规则一般适用于对扣减的其他适用限制，包括风险和基础限制。

利息扣除的限制

个人或其他非公司股东的投资利息费用的扣除额，限于该股东的投资收益净额。投资利息费用一般包括股东可分配的投资利息开支(如有的话)，以及股东因购买或持有普通股而招致的投资利息开支。为此目的，股东在我们的净被动收益中所占的份额将不被视为投资收入。投资收入净额包括为投资而持有的财产的总收入和根据被动活动损失规则被视为投资组合收入(如股息和利息)的总额，减去与投资收入的产生直接相关的扣除费用(利息除外)。为此目的，任何应按长期资本利得税率纳税的长期资本收益或符合条件的股息收入，均不包括在净投资收益中，除非股东选择对此类收益或股息收入按普通收入税率纳税。

扣减某些其他开支的限额

对于个人、遗产和信托，在2017年12月31日以后至2026年1月1日前的应税年度中，某些杂项分项扣减是不可扣减的，此后只有在超过纳税人调整后总收入的2%时才可扣减。我们可能有大量的开支，将被视为杂项逐项扣除。此外，调整后的总收入超过规定门槛值的个人必须进一步减少可允许的逐项扣减额。

一般情况下，我们和任何股东不得扣除组织或联合费用。虽然可以通过合伙方式进行选举，在15年内摊销组织开支，但我们不会进行这样的选举。联营费(即与销售和发行普通股有关的支出)必须资本化，不得摊销或以其他方式扣除。

我们呼吁股东与税务顾问就我们所承担的逐项开支的扣除问题进行协商。

外国税收抵免限额

股东可为美国联邦所得税的目的，就其按我们的收入和收益缴纳的可抵扣的外国税款中的可分配份额，享受外国税收抵免，但对于我们公司所缴的任何外国税款，非公司股东不得享受任何外国税收抵免。

附属公司。复杂的规则可能会根据股东的特殊情况限制外国税收抵免的提供或使用。出售我们的投资所得可视为美国的来源收益。因此，股东可能无法使用对这类收益征收的任何外国税收产生的外国税收抵免，除非这种抵免可以(受适用的限制)适用于从外国来源获得的其他收入所应缴的税款。我们所遭受的某些损失可能被视为外国来源的损失，这可能会减少外国税收抵免的数额。

外币损益

我们的功能货币是美元，我们的收入或损失将以美元计算。在涉及非美元货币的交易中，我们很可能会确认兑换外币的收益或损失。一般而言，就美国联邦所得税而言，外汇损益被视为普通收入或损失。股东应当就外币损益的税收处理咨询税务顾问。

免税股东

股东是美国联邦所得税的免税实体，因此免征美国联邦所得税，但如果其可分配的收入份额由UBTI组成，则可能要缴纳与此无关的企业所得税。定期从事与免税合伙人的豁免职能无关的贸易或业务的合伙企业的免税合伙人，必须在计算其UBTI时，按比例(不论是否分配)包括该合伙企业从该无关贸易或业务中获得的总收入。此外，如果合伙企业的免税合伙人从债务融资财产中获得收入，或者如果合伙企业的利息本身是债务融资的，则可以将其视为赚取UBTI收入。债务融资财产是指为产生收入而持有的财产，对于这些财产而言，有额外的获得债务(即因获取或持有财产而产生的负债)。

我们不需要管理我们的经营方式，以尽量减少产生收入的可能性，这将构成UBTI的范围内，分配给免税的股东。虽然我们期望通过子公司进行投资，这些子公司被视为美国联邦所得税的公司，而这种公司投资一般不会因为这些子公司的活动而将UBTI分配给股东，但我们不可能在所有情况下都通过公司子公司进行投资。此外，UBTI还包括来自债务融资物业的收入，我们不被禁止为我们的投资提供债务融资，包括对子公司的投资。此外，我们亦不被禁止成为(或安排附属公司)向附属公司提供贷款的担保人。如果我们(或我们的某些子公司)因这些担保而被视为美国税收的借款人，我们的部分或全部投资可被视为债务融资财产。潜在的收入特点是UBTI可能使我们的普通股不适合作为一个免税实体的投资。股东被敦促咨询他们的税务顾问对投资普通股的税收后果。

受控制的外国公司

如果一个非美国实体被视为美国联邦所得税的公司，并且超过50%(I)有权投票的非美国实体的所有类别的股票的合计投票权，或(Ii)该非美国实体的股票的总价值在该非美国实体应纳税年度的任何一天(实际上或建设性地)由美国股东所有(实际上或建设性的)，则该非美国实体一般将被视为CFC。就本讨论而言，美国股东对非美国实体而言，是指拥有(实际上或建设性地)拥有非美国实体所有类别股票10%或10%以上投票权的美国人。

为此，Holdco将被视为美国人。如果Holdco是一个被视为CFC的非美国实体的美国股东，那么我们的普通股的每一位美国股东(不考虑其持股百分比)一般都必须在收益中包括其在CFC SubPart F收益中的可分配份额，由Holdco报告并分配给我们。次级收益包括股息、利息、出售或处置证券的净收益、非积极管理的租金和某些其他被动收入。与某一特定CFC有关的任何应税年度的次级部分F收入合计仅限于该实体的当期收益和利润。这些收入被视为普通收入(不论这些收入是否可归因于资本净收益)。因此，股东可能被要求以普通收入的形式报告其可分配的CFC股份有限公司的F部分收益，由Holdco报告并分配给我们，但没有相应的现金收据。

该公司股份的税基和普通股中的股东税基将增加，以反映所需的第F部分收入。这类收入将被视为来自美国国内的收入，用于外国税收抵免的范围内，由CFC从美国来源。这种收入将不符合优惠税率15%，一般适用于个人和其他非法人美国人的合格股息收入。包括在直接和间接投资方面的这类收入的数额在实际分配时将不再纳税。

无论任何CFC是否有F部分收益，从CFC的股票处置中分配给股东的任何收益，只要股东在CFC的当期和/或累积收益和利润中的可分配份额，都将被视为普通收入。在这方面，收入不包括以前根据CFC规则征税的任何数额。CFC的净亏损(如果有的话)不会传递给我们的股东。

被动外资公司

尽管我们预计，我们作为大股东投资的任何非美国公司都将是上述的cfc，但我们有可能对一家非美国公司进行投资，该公司不是cfc，而是按美国联邦所得税的目的被归类为pfic。对于股东而言，未被视为CFC的非美国实体将被视为用于美国联邦所得税的PFIC，条件是：(1)该实体被视为美国联邦所得税用途的公司；(2)该实体在应纳税年度的总收入中有75%或75%以上是被动收入(如“守则”第1297节及其颁布的“财政部条例”所界定的)，或该实体在应纳税年度持有的资产中产生被动收入或为生产被动收入而持有的资产的平均百分比至少为50%。美国股东对PFIC的投资将受到PFIC规则的约束(包括间接地，通过其对普通股的所有权)，而不考虑其持股比例。如你在非美国法团的任何应课税年度持有权益，而在该年度内该公司就你而言被归类为PFIC，则该公司将继续在你继续在该公司持有权益的任何应课税年度被归类为PFIC，即使该公司的入息或资产在该随后的应课税年度内不会使其成为PFIC，除非有例外情况适用。

除下文所述外，我们将在可能的情况下，对每一个被视为PFIC的实体进行一次选举(QEF选举)，以便在我们持有该实体股份的第一年将该非美国实体视为合格的选举基金(QEF)。QEF选举对我们进行选举的应税年度及其后所有应税年度均有效，未经国税局同意，不得撤销选举。

由于对属于PFIC的非美国实体进行QEF选举，我们将被要求每年在我们的总收入中按比例包括我们在这类非美国实体的普通收益和净资本收益中所占的比例(这类包含在总收入中，QEF包含在内)，在该年度中，我们直接或间接拥有的非美国实体是PFIC，无论我们是否从其收入中获得现金。因此，在没有相应现金收入的情况下，美国持卡人可能被要求报告因包含QEF而应纳税的收入。然而，股东可以选择推迟到某些事件发生时再缴纳可归因于QEF包含的美国联邦所得税，因为该收入不包括当前的分配，但将被要求支付按适用于延长纳税时间的法定利率计算的递延税的利息。然而，PFIC的净亏损(如果有的话)不会传递给我们或美国持有者，而且在计算该PFIC在其他应税年度的普通收益和净资本收益时，也不会被退回或转移。因此，随着时间的推移，美国持有者可以对超出我们的净利润的金额征税。我们在这些非美国实体的股票中的税基，以及美国持有者在我们普通股中的税基，将被增加以反映QEF的包含。可归因于普通收入的QEF中，任何部分都没有资格享受一般适用于个人和其他非美国公司股东的合格股息收入的优惠税率。包括在直接和间接投资方面的QEF包含的金额，在实际分配时一般不会再征税。

在某些情况下，我们可能无法就PFIC进行高质量的选举。如果我们无法获得进行优质经济论坛选举所需的资料，例如该实体不是我们的附属机构，或因为该实体本身投资于我们无法控制的基础投资工具，便可能出现这种情况。如我们不就PFIC作出优质投资基金的选择，守则第1291条将处理我们处置该机构股份的任何收益，以及处置该等普通股的任何收益。

当我们持有这类实体的股份，以及某些其他定义的超额分配时，美国控股人，就好像这种收益或超额分配是在股东持有普通股的较短时期或我们持有该实体股份的时间内，按比例赚取的普通收入。对于分配给前几年的收益和超额分配，(一)该税率将是该应税年度的最高税率，(二)该税款一般将不计扣除、损失和开支的抵销额。美国持有者也将对任何递延税收取利息。这一普通收入的任何部分都没有资格享受一般适用于个人和其他非美国公司股东的合格股息收入的优惠税率。

如果Holdco持有的非美国实体在Holdco是该非美国实体的美国股东期间同时被归类为CFC和PFIC，美国持股人将被要求将上述非美国实体的收入数额列在副标题“外国公司”项下，而本副标题下所描述的后果将不适用。如果Holdco在非美国实体中的所有权百分比发生变化，使其不属于该非美国实体的美国股东，那么美国股东可能会受到PFIC规则的约束。这些规则的相互作用是复杂的，并敦促股东在这方面咨询他们的税务顾问。

对非美国持有者的后果

作为美国联邦所得税的合作伙伴关系，我们不是一个应税实体，我们不承担美国联邦所得税的责任。相反，每一位股东在计算其在任何应税年度的美国联邦所得税负债时，都必须考虑到其在我们的应纳税年度的收入、收益、亏损、扣减和抵免中所占的应分配份额，无论股东是否已收到任何分配。我们的收入、收益、亏损、扣除或信用项目的特征一般将在我们(而不是股东)级别上确定。

特别规则适用于非美国持有者。根据我们打算进行的投资活动，我们可能会或可能为了美国联邦所得税的目的而从事一项美国贸易或业务，在这种情况下，我们的部分收入将被视为与非美国持有者有关的有效关联收入。如果非美国股东因在该年投资我们的普通股而在任何一年被视为在美国从事贸易或业务，该非美国持有人一般会(I)被我们或适用的扣缴义务人扣缴与美国贸易或业务有效相关的收入分配份额，(Ii)要求在该年度提交美国联邦所得税报税表，报告其可分配份额(如果有的话)，与此类贸易或业务有效相关的收入或损失，以及(Iii)要求对任何此类收入按正常的美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税。此外，非美国控股公司可能要对其在任何有效关联的收益和利润中可分配的份额征收美国分公司利得税。任何这样扣留的金额都可以抵免于这种非美国持有者的美国联邦所得税负债，而这种非美国持有者可以要求退款，只要被扣缴的金额超过了该非美国持有者在应纳税年度的美国联邦所得税负债。最后，如果我们被视为在美国从事贸易或业务，非美国股东在出售或交换其普通股时所确认的任何收益的一部分通常会被视为美国联邦所得税的目的，作为有效关联的收入，因此这种非美国持有者在出售或交换时可能要缴纳美国联邦所得税。而且, 一般情况下，购买普通股的人必须从出售所得中扣缴相等于非美国持有人在出售或交换时已变现的款额的10%(不论已确认的损益额)，而如买方没有如此扣留，我们则对该买家有扣留责任。

一般来说，根据1980年“外国投资不动产税法”(FIRPTA)的规定，非美国持有者对美国征税的方式与美国持有者在处置美国不动产权益时所确认的任何收益一样，而不只是作为债权人的利益。美国不动产权益包括一家美国公司的股票(美国上市公司的某些股票除外)，如果在任何时候(一)适用的非美国持有者的持有期或(二)可适用的处置前五年(适用期)，美国不动产的权益按公司在贸易或商业中使用的资产之和、其美国不动产权益及其在美国境外的不动产权益(美国不动产价格)之和计算，构成50%或更高的价值。因此，非美国股东如果直接投资于美国房地产，或间接持有美国房地产协会的股票，将根据FIRPTA对这类投资的处置征税(而非美国控股公司可能对任何相关的收益和利润征收30%的分公司利得税)。FIRPTA税也将

如果非美国人是拥有美国不动产权益或USRPHC权益的合伙企业的股东，则适用。我们不时地进行并期望进行某些投资，这些投资可能构成对美国房地产或美国RPHCs的投资。每个非美国持有者将根据FIRPTA对该股东在处置FIRPTA利息时所实现的任何收益中的可分配份额征收美国联邦所得税，并将遵守上述申报要求。不过，上述美国分行利得税一般不适用于出售美国RPHCs的情况。

此外，非美国股东如持有我们的普通股，并持有我们超过5%的普通股(或在适用期间的任何时候拥有我们普通股的5%以上)，可在此处置时受FIRPTA的约束。为了确定非美国股东是否拥有我们普通股的5%以上，适用特殊的归属规则。如果非美国股东在适用期间拥有(或被视为拥有)或拥有(或被视为拥有)，我们超过5%的普通股是在我们是USRPHC(如上文所述，就像我们是一家美国公司一样确定)或在任何时候在适用期间内曾经是USRPHC时处置的，则任何收益一般须缴纳美国联邦所得税20%(个人)或35%(法人)，而这样的非美国持有者将有在美国报税的义务。虽然我们不认为我们目前是或曾经是一个USRPHC，但我们没有任何义务避免成为USRPHC，或者在我们确定我们已经成为USRPHC时通知股东。如果任何非美国股东持有或预期持有我们超过5%的普通股，该股东应咨询其税务顾问。

非美国持有者一般会被我们或适用的美国扣缴义务人扣缴30%的利息、股息和其他固定或可确定的年度或定期收入(FDAP收入)的分配份额，如果这些收入被视为与美国的贸易或业务没有有效联系的话。30%的税率可根据美国与非美国持有者居住或组织的国家之间适用的所得税条约的规定降低或取消。非美国持有者是否有资格享受此类条约福利，将取决于适用条约的规定以及非美国持有国法律对我们的待遇。30%的预扣税税率不适用于可分配给某些非美国持有者的美国个人债务的某些组合利息。此外，非美国持有者通常不对资本利得税征收美国联邦所得税，条件是：(I)此类收益与此类非美国持有者的美国贸易或业务活动没有实际联系；或(Ii)美国与非美国持有者居住或组织的国家之间的税务条约适用，且此类收益不应归因于该非美国持有者在美国的常设机构。尽管有前一句, 非美国持有者获得的资本利得可按30%的统一税率征收美国联邦所得税，如果非美国持有者是个人，并在应纳税年度内在美国停留183天或更长时间，其中确认资本利得并满足某些其他要求。属于公司的非美国股东也可能要对这种有效关联的收益和利润征收30%的分公司利得税。适用于分支机构利润的30%的税率可根据美国与非美国持有者居住或组织的国家之间适用的所得税条约的规定予以削减或取消。

尽管如此，尽管每个非美国股东都必须向我们提供一份适用的表格W-8，但我们可能无法准确或及时地确定我们股东的纳税状况，以便确定降低扣缴利率是否适用于我们的部分或所有股东。在这种情况下，非美国持有者可分配的美国派息、利息和其他FDAP收入分配份额将按30%的税率征收美国预扣税。此外，如果非美国持有者不因其税收状况或其他原因而被美国征税，或有资格享受美国扣缴税款的减让率，这种非美国持有者可能需要采取额外步骤，以获得抵免或退还其账户上支付的任何多馀预扣税，其中可能包括向美国国税局提交一份美国非居民所得税申报表。除适用于要求条约利益的其他限制外，如果非美国持有者居住在条约管辖范围内，而不将我们视为过路实体，这种非美国持有者可能没有资格获得因其帐户而支付的美国超额预扣税的退款或抵免。

一般而言，与上述规定不同的规则适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的非美国持有者，包括非美国持有者：(I)有办公室或固定职位的人。

在美国的营业地点或以其他方式经营美国贸易或业务的；(Ii)在美国逗留183天或以上并符合某些其他条件的个人；或(Iii)是美国的前公民或居民。

非美国持有者被敦促咨询他们的税务顾问关于美国联邦收入和其他税收对他们购买，持有和处置普通股的后果，以及州，地方和非美国税法的影响，以及任何减少的预扣缴福利的资格。

行政事项

税务事项伙伴和伙伴关系代表

普通合伙人担任我们的合伙人代表，董事会有权在受某些限制的情况下，指定另一名合伙人或在美国有实质性存在的其他人担任我们的伙伴关系代表。

伙伴关系代表将有权代表我们对我们的收入、收益、损失、扣减或信贷项目进行行政或司法审查。如果我们不这样做，国税局可以选择任何一个人作为伙伴关系的代表。我们或伙伴关系代表代表我们采取的任何行动都将对我们和所有大学生具有约束力。

第754条选举

根据“守则”第754条，我们可选择在将财产分配给股东或以出售或交换方式转让普通股，或因股东死亡而作出调整后，调整我们资产的税基。根据我们的经营协议条款，董事会有权自行决定指示我们进行这样的选举。这样的选举，如果作出，只能在美国国税局的同意下才能撤销。我们并没有作出守则第754条所准许的选择。

如果没有第754条的选择，即使这些普通股的收购价高于我们资产在紧接转让前调整税基总额中普通股的普通股份额，也不会对普通股的受让人进行调整。在这种情况下，在我们出售资产时，可分配给受让人的收益将包括在转让时可分配给受让人的内置收益。此外，如果普通股是在我们的资产有相当大的固有损失时转让的，我们将有义务降低这类资产中可归于这些股份的那部分的税基。

信息返回

我们已同意作出合理的努力，尽快向股东提供税务资料(包括附表K-1)，说明他们在我们上一个应课税年度的入息、得利、亏损、扣减及抵免方面的应分配份额。如有其他原因，包括我们持有权益的投资所提供的任何所需税务资料迟收，我们会延迟提供这些资料。因此，在任何应课税年度，我们的股东可能需要申请延期报税。对于非美国股东来说，无法保证这些信息将满足这些股东的管辖范围和遵守要求。

我们有可能从事涉及自由贸易协定的交易，并有可能使我们的股东接受关于对我们的投资的其他信息报告要求。如果股东不遵守此类信息报告要求，他们可能会受到重大处罚。股东应就此类信息报告要求咨询自己的税务顾问。

代名人报告

持有我们普通股的人必须向我们提供：(一)受益所有人和被提名人的姓名、地址和纳税人识别号；(二)说明受益所有人是否为(1)非美国人；(2)外国政府、国际组织或上述任何一种机构或工具中的任何全资拥有机构或工具；或(3)免税实体；(3)为受益所有人持有、获得或转让普通股股份的数额和说明；(4)具体资料，包括购置和转让日期、购置和转让手段、购置费用以及销售收入净额。

经纪人和金融机构必须提供更多的信息，包括他们是否是美国人，以及他们为自己的账户购买、持有或转让普通股的具体信息。“守则”对未向我们报告这一信息的行为，处以50美元的罚款，每个日历年最高不超过100，000美元。指定人须向普通股的实益拥有人提供向我们提供的资料。

审计

我们可能会受到国税局的审计。国税局审计产生的调整可能要求股东调整前一年的税务责任，并可能导致对此类股东的纳税申报表进行审计。任何对股东纳税申报表的审计都可能导致与我们的纳税申报表无关的调整，以及与我们的纳税申报表无关的调整。关于2018年1月1日或以后应纳税年度的纳税申报表，对应税金额(包括利息和罚款)的任何调整将由合伙企业而不是此类合伙企业的合伙人支付，除非合伙企业有资格并肯定地选择另一种程序。一般来说，在默认程序下，对我们征收的税款将以适用于审查年度的最高税率评估，而不论收入或收益的性质、股东的纳税状况或任何股东级税收属性的利益(否则可减少任何应缴税款)。

根据选任的替代程序，我们会向在被审计年度的股东发出资料申报表，这些人士在计算其本身的税务责任时，须考虑有关的调整，而我们亦无须就应缴税款的调整(包括利息及罚则)负上法律责任。选任替代程序的机制在若干方面不明确，打算通过今后的指导加以澄清。

会计方法与应税年度

我们目前使用权责发生制会计方法和日历年作为美国联邦所得税的应税年度。每名股东须在入息中包括其在入息年度内或在其应课税年度内的入息、收益、亏损及扣除。此外，以12月31日以外的日期结束的应税年度的股东，在应纳税年度结束后，但在其应纳税年度结束之前，处置其所有普通股的，必须包括其在应纳税年度的收益、收益、亏损和扣减中的份额，其结果是必须在其应纳税年度的收入中列入我们一年以上收入、损益和扣减额的份额。

合伙企业必须具有与持有合伙企业多数股权(50%以上)的任何合伙人或合伙人集团相同的纳税年度，并在每一批应纳税年度不同的合伙人获得多数股权时，都必须更改其应纳税年度，除非合伙企业在前两年期间被迫更改其应纳税年度。

大型伙伴关系选修程序

该法允许大型合伙企业选择简化的所得税申报程序。如果作出这一选择，将减少发给股东的附表K-1中必须单独列明的项目数量，而此类附表K-1必须在每个应税年度结束后的3月15日或之前提供。如果作出选择，国税局的审计调整将在调整生效的年份流向股东，而不是调整所涉年度的股东。此外，我们，而不是股东，一般都要对审计调整所产生的任何利益和惩罚负责。尽管有上述好处，但这种选举也有费用和行政负担。因此，到目前为止，自由贸易协定尚未选择遵守适用于大型伙伴关系的报告程序。

备份扣缴

对于每个日历年，我们将向股东和国税局报告我们所支付的分配额，以及我们在这些分配中保留的税额(如果有的话)。根据备用预扣缴规则，股东可就支付的分配额征收备用预扣税，除非(I)该股东是一家公司或属于另一豁免类别，并在需要时证明这一事实；或(Ii)该股东提供纳税人身份证号码，证明无损失免责。

预扣税等符合备用预扣税规定的适用要求。被豁免股东应在适当填写的国税局表格W-8或W-9(视情况而定)上注明其豁免地位。备份预扣缴不是一种额外的税；向股东支付的任何备用预扣缴额将被允许作为对该股东的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使该股东有权从国税局得到退款，只要该股东及时向国税局提供所需的信息。

如果股东不及时向我们(或您的经纪人、清算代理或其他中介机构，视情况而定)提供适用的美国国税局表格W-8或W-9，或者这种表格没有适当填写，这些股东可能会受到美国的支持预扣税，超过了如果我们从所有股东那里得到认证就会被征收的税金。在某些情况下，我们所支付的款项可能会受到美国过多的预扣缴税的影响，我们将将其视为一项费用，由所有股东按比例承担(在这种情况下，我们正在或可能无法有效地将任何此类超额预扣税成本专门分配给未能及时提供适当的美国税务证明的股东)。

额外扣缴要求

“守则”第1471条至第1474条以及根据该法颁布的“国库条例”和行政指导(通常称为“外国账户税收遵守法”或“金融行动和金融行动法”)，通常对某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的证券(包括我们的普通股)的股利规定扣缴30%，除非任何此类机构(I)与国税局订立并遵守与国税局签订的协议，每年报告关于某些外国金融机构(包括投资基金)持有的利益和账户的信息，由某些美国人和某些完全或部分由美国人拥有并扣留某些付款的非美国实体拥有的机构，或(Ii)根据美国与适用的外国之间的政府间协定，向其地方税务当局报告这些信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改这些要求。因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要这种扣留的决定。同样，根据某些例外情况，属于非金融非美国实体的投资者所持有的普通股的股息，一般应按30%的比率扣缴，除非该实体向适用的扣缴义务人证明，该实体没有任何实质性的美国所有者，或(Ii)提供有关该实体的实质性美国所有者的某些信息。, 然后再提供给美国财政部。股东应就FATCA对他们对我们普通股的投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

普通股的统一性

由于我们不能与普通股的转让方和受让人相匹配，因此，我们必须保持普通股的经济和税收特征与购买这些普通股的人保持一致。因此，我们可能无法完全遵守美国联邦所得税的一些要求。任何不一致都可能对普通股的价值产生负面影响。

我们的经营协议允许我们在提交美国联邦所得税申报表时采取立场，以保持我们普通股的一致性。

股东调整后的普通股税基，会因其在我们的扣除额中所占的份额而减少(不论该等扣减是否在股东的入息报税表上申索)，使我们所采取的任何少报扣减的立场，都会夸大股东在普通股中的经调整税基，并可能导致股东在出售该等普通股时少报损益或虚报亏损。美国国税局可能会质疑我们采取的任何立场中的一个或多个，以保持普通股的统一性。如果这种挑战持续下去，普通股的统一性可能会受到影响，在某些情况下，出售普通股的收益可能会增加，而无需额外扣减。

税务庇护规例

如果我们要从事一项可报告的交易，我们(可能还有股东和其他人)将被要求根据有关避税和其他潜在税收交易的财政部条例，向美国国税局详细披露这笔交易。事务可能是可报告的。

这种交易基于几个因素中的任何一个，包括它是国税局公开认定为上市交易的一种避税交易，或它造成超过200万美元的某些种类的损失。例如，如果我们认识到未来的某些重大损失，那么对我们的投资可能被认为是一项可报告的交易。在某些情况下，股东如处置某项交易的权益，导致该股东承认超过某些阈值数额的重大损失，则可能有义务披露其参与此种交易的情况。我们参与一项可报告的交易，还可能增加美国联邦所得税信息申报表(可能还有股东报税表)接受美国国税局审计的可能性。其中某些规则目前尚不清楚，它们可能适用于重大损失交易以外的其他情况。

此外，如果我们参与一项具有重大目的以避免或逃税的可报告交易，或参与任何上市交易，股东可能会受到(一)范围广泛的与准确性有关的重大处罚，(二)那些有权扣减联邦税收缺陷利息的人，任何由此产生的税务责任的利息不得扣减，以及(三)在上市交易中，可延长诉讼时效。

股东应咨询他们自己的税务顾问，根据“国库条例”有关避税措施的任何可能的披露义务，有关他们在我们的利益的所有权处置。

新立法或行政或司法行动

有关美国联邦所得税的规定不断受到参与立法程序的人、国税局和美国财政部的审查，经常导致对既定概念的解释、法定变更、对条例的修订以及其他修改和解释。至于会否或以何种形式通过任何影响我们或股东的建议，我们是不能保证的。国税局密切关注税法对合伙企业的适当适用。目前美国联邦所得税对普通股投资的处理可随时通过行政、立法或司法解释加以修改，任何此类行动都可能影响先前作出的投资和承诺。例如，对美国联邦所得税法及其解释的修改，可能会使我们更难或不可能满足符合条件的收入例外，使我们被视为不应作为美国联邦所得税目的的公司征税的合伙企业。

我们的组织文件和协议允许董事会在不经股东同意的情况下不时修改运营协议，以解决美国联邦所得税法、国库法规或解释中的某些变化(或预期的未来变化)。在某些情况下，这种调整可能对我们的一些或所有股东产生重大不利影响。

上述讨论并不是为了取代审慎的税务规划。与自由贸易协定和普通股持有人有关的税务问题很复杂，可能会有不同的解释。此外，现行的所得税法的意义和影响是不明确的，而对所得税法所作的建议所产生的影响，亦会因每个股东的具体情况而有所不同，因此，在检讨这份招股章程时，应考虑这些事项。如果你正在考虑购买我们的普通股，你应该咨询你自己的税务顾问关于美国联邦，州，地方和非美国的税收后果的任何投资我们的普通股。

ERISA考虑

考虑对证券投资的计划受托人，除其他事项外，应考虑这种投资是否可能构成或引发1974年“雇员退休收入保障法”(ERISA)、“守则”或任何实质上类似的联邦、州、地方或非美国法律所禁止的交易。ERISA和“守则”对以下方面施加了限制：

•

“雇员福利法”第3(3)节所界定的雇员福利计划，该计划须符合“雇员福利法”第一章的规定，

•

“守则”第4975(E)(1)节所述受“国内收入法”第4975条管辖的计划，包括个人退休帐户和Keogh计划，

•

其基础资产包括因计划对此类实体的投资而计划资产的实体，包括(但不限于)保险公司的一般账户(上述每一项，计划)，以及

•

与根据“国内收入法”被描述为利益攸关方的计划有某些特定关系的人和被取消资格的人。

禁止交易

ERISA对受ERISA第一章管辖的计划的受信人规定了某些义务。根据ERISA，任何人对计划的资产的管理或处置行使任何权力或控制，都被视为该计划的信托人。ERISA和“守则”都禁止涉及计划资产、计划与利益方或丧失资格人员之间的某些交易。违反这些规则可能导致征收消费税或罚款。我们或我们的任何附属公司、高级人员、雇员或代理人均不承诺就任何计划(包括任何IRA)信托人的决定提供投资建议或任何建议，以获得或持有根据本协议发出的任何担保。

从自由贸易协定直接或间接购买证券，以及通过一项我们是利息方或丧失资格的人的计划，获得和持有构成自由贸易协定债务的证券，可视为或引起根据“反洗钱法”或“守则”被禁止的交易。然而，有一些法定和行政豁免可适用于一项计划对证券的投资，这取决于各种因素，包括：(一)“反洗钱法”第408(B)(17)条和“守则”第4975(D)(20)条规定的与非信托服务提供者进行某些交易的法定豁免；(2)禁止交易类别豁免(PTCE)84-14适用于由独立的合格专业资产管理公司确定的某些交易；(3)PTCE 90-1适用于涉及保险公司集合单独账户的某些交易；(4)PTCE 91-38适用于涉及银行集体投资基金的某些交易；(5)PTCE 96-23适用于内部资产管理公司确定的某些交易；(6)PTCE 95-60适用于涉及保险公司一般账户的某些交易。

计划资产管理

根据经ERISA第3(42)节(“计划资产条例”)第3(42)节修改的29 C.F.R.2510.3-101条，如果计划获得该实体的股权，且不适用“计划资产条例”下的任何例外，则该计划的资产可被视为包括实体基础资产的权益。在这种情况下，这样一个实体的运作可能导致根据ERISA和“守则”被禁止的交易。

根据“计划资产管理条例”，如果某一计划购买了一种公开发行的证券，则该证券的发行人不被视为持有投资计划的计划资产。公开提供的担保是指：

•

是可以自由转让的，

•

是由100名或多于100名独立于发行人及彼此拥有的投资者所持有的证券类别的一部分，及

•

要么是：

(i)

根据“交易法”第12(B)或12(G)条登记的一类证券的一部分，或

(2)

作为根据“证券法”规定的有效登记声明向公众出售证券的一部分，出售给“计划”的证券，并在规定的时间内根据“交易法”登记这类证券的一部分。

我们认为我们的普通股、A级优先股和B级优先股目前符合上述标准，预计这些股份将继续符合公开发行证券的标准。

“计划资产管理条例”规定的公开发行证券、资产证券化例外情况或另一种例外情形，适用于本招股说明书所构成的登记说明书所登记的其他证券，将在适用的招股说明书补充中讨论。

政府、外国和教会计划

政府计划(如ERISA第3(32)节所界定)、外国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)和某些教会计划(如ERISA第3(33)节所界定)不受ERISA信托责任条款或“守则”第4975条规定的约束。然而，此类计划可能受到其他联邦、州、地方或非美国法律的约束，这些法律与ERISA和“守则”的前述规定基本相似。此外，根据“守则”有条件和免税的任何此类计划，都可以遵守“守则”第503条规定的被禁止的交易规则。此类计划的受信人在购买任何证券之前应与其顾问协商。

一般投资考虑

计划的受信人(包括(但不限于)资产包括计划资产的实体，包括保险公司普通账户、保险公司单独账户或集体投资基金)，在考虑购买证券时，应就ERISA和守则的影响以及投资证券对其具体情况的潜在后果与其法律顾问进行协商。除其他考虑外，每个“计划”信托机构应考虑到：

•

该计划的投资是否会导致ERISA或“守则”第4975条规定的非豁免禁止交易，

•

受托人是否有权进行投资，

•

按资产类型分列的计划投资组合的多样化构成，

•

该计划的筹资目标，

•

投资的税收效应，

•

我们的资产是否会被视为计划资产，以及

•

根据投资谨慎和多样化的一般信托标准，对这些股票的投资是否适合于该计划，同时考虑到该计划的总体投资政策和计划投资组合的组成。

对ERISA和本守则第4975节的讨论必须是一般性的，并不意味着是完整的。此外，“反腐败法”和“刑法”第4975条的规定须接受广泛和持续的行政和司法解释和审查。因此，上述事项可能会受到今后的规章、裁决和法院裁决的影响，其中一些可能具有追溯性的适用和效力。

任何考虑投资证券的潜在投资者-即，或代表-一项计划(或一项政府、外国或教会计划，但须遵守类似于“守则”第4975条的法律)，应就这种投资的后果与其本国法律、税务和ERISA顾问协商。每名该等投资者，借获取在本招股章程表格A部分的注册陈述书上注册的任何证券，须当作代表(A)其收购该证券并不构成亦不会导致根据ERISA或守则第4975条进行的非获豁免的禁止交易，或类似违反任何类似的联邦、州、本地或非美国法律，及(B)如资讯科技是一项计划，则我们或任何联营公司、高级人员、雇员或代理人均不会是根据本条例发出的任何证券的投资计划的受信人。

分配计划

我们或出售股东可以在一次或多次交易中不时提供和出售本招股说明书所提供的证券，包括但不限于：

•

直接向一个或多个购买者；

•

通过代理人；

•

给予或透过承保人、经纪或交易商；或

•

通过这些方法的组合。

发行本招股说明书所提供的证券，也可通过发行衍生证券，包括但不限于、认股权证、认购、可交换证券、远期交割合同和期权的书面发行。

如果在适用的招股说明书中注明，我们可以根据新制定的股利再投资计划出售我们的普通股。任何此类计划的条款将在适用的招股说明书补充中列出。

此外，我们出售本招股章程所涵盖的部分或全部证券的方式包括法律允许的任何方法，包括(但不限于)通过：

•

一种大宗交易，在这种交易中，经纪人将试图以代理人的身份出售，但为了便于交易，可作为本金将该区块的一部分出售或转售；

•

由经纪人作为本金购买，并由经纪人为其帐户转售；

•

(一)经纪向买受人招揽的普通经纪交易和交易；或

•

私下谈判的交易。

我们也可以进行套期保值交易。例如，我们可以：

•

与经纪交易商或其附属机构进行交易，而该经纪交易商或联营机构会根据本招股章程进行普通股的卖空交易，在此情况下，该经纪交易商或联营机构可使用由我们收取的普通股以结清其空头头寸；

•

卖空证券，重新发行这些股票，以结清我们的空头头寸；

•

订立期权或其他类型的交易，要求我们将普通股交予经纪交易商或其附属公司，由其根据本招股章程转售或转让普通股；或

•

将普通股贷款或质押给经纪交易商或其附属机构，后者可出售借出的股份，如有质押违约，则根据本招股说明书出售被质押的股份。

本招股说明书所涵盖的证券可以出售：

•

在全国证券交易所；

•

在场外市场；或

•

在交易所以外的交易中，或在场外市场，或合并交易中。

此外，我们还可以与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。与此种交易有关的，第三方可出售本招股说明书所涵盖的证券和适用的招股章程补充或定价补充(视属何情况而定)。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算这种销售，并可以利用从我们那里收到的证券来结清任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方提供本招股说明书所涵盖的证券或质押证券和适用的招股说明书补充，第三方可以出售贷款证券，或在出现质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股章程补充或定价补充(视属何情况而定)出售质押证券。

每次发行证券的招股说明书将说明发行证券的条件，包括：

•

任何参与的承保人、经纪、交易商或代理人的姓名或名称，以及他们所承保或购买的证券的款额(如有的话)；

•

证券的公开发行价格或者购买价格，以及出售所得的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

任何包销折扣、佣金或代理费及其他构成承销商、经纪人、经销商或代理人补偿的项目；

•

允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠；

•

任何证券交易所或可在其上上市的市场；及

•

供品的其他重要条款。

我们、承销商或上述第三方在本招股说明书中所述证券的要约和出售，可不时在一次或多项交易中进行，包括私下谈判的交易：

•

以固定的价格，可以改变的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与现行市价有关的价格计算；或

•

以协商的价格。

除根据本招股说明书出售其权益证券外，出售股东还可以：

•

以不涉及做市商或已建立交易市场的其他方式转让其证券，包括直接以赠与、分配或其他方式转让；

•

如果交易符合规则144或规则145的要求，则根据“证券法”第144条或第145条而不是根据本招股说明书出售其权益证券；或

•

以任何其他合法手段出售其股权证券。

一般

向承销商、经销商、代理商或再营销公司支付的任何公开发行价格和构成赔偿的任何折扣、佣金、特许权或其他项目，均可不时更改。参与发行所提供的证券的承销商、交易商、代理人和再营销公司可能是“证券法”所界定的“间接承销商”。根据“证券法”，他们从我们那里得到的任何折扣或佣金，以及他们在出售所提供的证券时所获得的任何利润，都可能被视为承销折扣和佣金。我们将确定任何承保人，代理人或经销商，并说明他们的佣金，费用或折扣，在适用的招股说明书补充。

承销商及代理人

如果在销售中使用了承销商，他们将为自己的帐户购买所提供的证券。承销商可在一个或多个交易中转售所提供的证券，包括谈判交易。这些出售可按固定的公开发行价格或价格进行，这些价格可按出售时的市场价格、与现行市价有关的价格或按谈判价格变动。我们可透过承销集团或单一承销商向公众提供证券。任何特定发行中的承销商将在适用的招股说明书补充中提及。

除非与任何特定的证券发行有关，否则承销商购买所提供的证券的义务，须受承销协议所载的某些条件所规限，而在向其出售时，我们会与承销商订立该协议。如有任何证券被购买，承销商有义务购买该系列的所有证券，除非

与任何特定的证券发行有关而另有规定的。任何首次公开发行的价格以及允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠都可以随时更改。

我们可以指定代理人出售所提供的证券。除非在任何特定的证券发行中另有规定，否则代理人将同意尽最大努力在其任职期间招揽购买。我们也可以出售所提供的证券给一个或多个再营销公司，作为他们自己帐户的委托人或我们的代理人。这些公司在购买所提供的证券时，将根据所提供证券的条款进行赎回或偿还，然后再销售这些证券。招股说明书将指明任何再营销公司，并将描述其与我们的协议条款，如果有的话，以及它的赔偿。

就透过承销商或代理人所作的发行而言，我们可与该等承销商或代理人订立协议，根据该协议，我们可收取未偿还的证券，作为将该等证券提供予公众以换取现金的代价。就这些安排而言，承销商或代理人亦可出售本招股章程所涵盖的证券，以对冲其在该等未偿还证券的头寸，包括在卖空交易中的头寸。如果是这样的话，承销商或代理人可以利用根据这些安排从我们那里收到的证券来结清任何有关的证券公开借款。

经销商

我们可以以委托人的身份向交易商出售所提供的证券。我们可以协商和支付经销商的佣金，折扣或优惠，他们的服务。然后，该交易商可以由交易商决定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价格，向公众出售该等证券。我们聘请的经销商可以允许其他经销商参与转售。

直销

我们可以选择直接出售所提供的证券。在这种情况下，不涉及承保人或代理人。

机构购买者

我们可授权代理人、交易商或承销商根据延迟交割合约的规定，邀请某些机构投资者在延迟交割的基础上购买所提供的证券，并规定在指定的未来日期付款及交割。适用的招股说明书补充将提供任何此类安排的细节，包括发行价和在招标时应支付的佣金。

我们只会与我们批准的机构买家签订这些延迟合约。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可能与代理人、承销商、经销商和再营销公司达成协议，就某些民事责任(包括“证券法”规定的责任)向他们提供赔偿。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其附属公司可在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

做市、稳定及其他交易

目前除了我们在纽约证券交易所上市的普通股外，没有任何已发行证券的市场。如果所提供的证券在首次发行后进行交易，则可根据当时的利率、类似证券的市场和其他因素，按其首次公开发行的价格折价交易。虽然承保人可能会通知我们，它打算在所提供的证券上建立市场，但这种承销商没有义务这样做，而且任何此类的市场买卖都可以在没有通知的情况下随时停止。因此，对于所提供的证券是否会发展活跃的交易市场，我们无法作出保证。我们目前没有在任何证券交易所上市债务证券、优先股或认股权证的计划；关于任何特定债务证券、优先股或认股权证的上市，将在适用的招股说明书补编中说明。

与发行普通股有关的，承销商可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空、包括交易的银团和稳定交易。卖空是指集团出售超过承销商在发行中购买的股份数量的普通股，这就形成了一个银团空头头寸。股票型卖空是指以承销商、超额配售期权所代表的股份数量为限的股票销售。在决定股票的来源以结束有担保的银团空头头寸时，承销商除其他事项外，会考虑公开市场上可供购买的股票的价格，以及他们可透过超额配售期权购买股份的价格。关闭有担保辛迪加空头的交易包括在发行完成后在公开市场购买普通股或行使超额配售选择权。承销商还可以在超额配售期权之外，进行裸卖、空头出售股票。承销商必须通过在公开市场购买普通股来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心在定价后可能会对公开市场的股票价格产生下行压力，从而可能对在IPO中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸卖空头寸。稳定交易包括在公开市场上投标或购买股票，而发行则是为了固定、固定或维持证券的价格。

费用及佣金

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费用或其他构成承保补偿的项目的总和不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充的任何发行要约的8%；然而，预计在任何特定证券发行中获得的最高佣金或折扣将大大低于这一数额。

法律事项

除非在适用的招股说明书中另有说明，某些法律事项将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，纽约。如根据本招股章程作出的供款所涉及的法律事宜，由承销商、交易商或代理人的律师(如有的话)传传，则该法律顾问将在与该要约有关的招股章程补充书中指明。

专家们

财务报表索引

未经审计的Pro Forma合并合并财务信息		F-2
未经审计的专业表格综合业务报表		F-3
未审计的Pro Forma合并财务报表附注		F-4

F-1

未经审计的Pro Forma财务信息

2019年12月30日，堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司(The Company)完成了中缅因和魁北克铁路公司(CMQR)向加拿大太平洋铁路公司(买方)的出售(交易)，这是截至2019年11月19日的合并协议和计划所设想的，该协议和计划日期为2019年11月19日，由该公司(Holdco)的子公司“堡垒运输和基础设施总伙伴关系”(Holdco)、Holdco子公司“铁路收购控股有限公司”、Holdco的子公司Soo Line Corporation(母公司)和母公司“黑熊收购有限责任公司”(其全资子公司)所设想。该交易的总购买价格为1.3亿美元，该公司确认销售收益约为7 700万美元。

下列未经审计的合并财务报表是通过对我们的历史合并财务报表进行某些形式调整而编制的。形式调整使交易生效。2019年12月31日终了年度表10-K的审定合并财务报表反映CMQR是已终止的业务，因此，CMQR的资产、负债和业务结果已报告为所有期间的停业经营。

未经审计的2019年12月31日终了年度的合并业务报表的列报方式似乎是该交易发生在2019年1月1日。

未经审计的合并财务报表仅为说明目的而列报，其目的并不是表示如果在上述日期发生这一交易，我们的业务结果将是什么，也不打算预测今后任何时期的业务结果。形式上的调整是根据现有资料和管理层认为合理的某些假设进行的，预计将对我们的业务结果产生持续的影响。管理层认为，为公允列报未经审计的合并财务报表所需的所有调整都已作出。实际结果可能与所附未经审计的合并财务报表中的估计数和假设大不相同。

未经审计的合并财务报表及其附注是以我们的审定合并财务报表及其附注为基础的，这些报表和附注包括在我们于2020年2月28日向SEC提交的截至2019年12月31日的表10-K年度报告中。

F-2

未经审计的专业表格综合业务报表
截至2019年12月31日止的年度
(单位：千)

	如报告所述			亲Forma 调整				亲Forma
收入
设备租赁收入	$	349,322		$	—			$	349,322
基础设施收入		229,452			—				229,452
总收入		578,774			—				578,774

费用
营业费用		288,036			—				288,036
一般和行政		20,441			—				20,441
购置和交易费用		17,623			—				17,623
管理费用和对附属公司的奖励分配		36,059			(8,122	)	(a)		27,937
折旧和摊销		169,023			—				169,023
利息费用		95,585			—				95,585
总开支		626,767			(8,122	)			618,645

其他收入
未合并实体损失权益		(2,375	)		—				(2,375	)
出售资产收益，净额		203,250			—				203,250
资产减值		(4,726	)		—				(4,726	)
利息收入		531			—				531
其他收入		3,445			—				3,445
其他收入共计		200,125			—				200,125
所得税前继续营业所得		152,132			8,122				160,254
所得税准备金		17,810			—				17,810
持续业务净收入		134,322			8,122				142,444
减：合并子公司非控股权益导致的持续经营净亏损		(17,571	)		—				(17,571	)
优先股股利		1,838			—				1,838
从持续经营中归于股东的净收入	$	150,055		$	8,122			$	158,177

F-3

近似权益	$	24,989
管理费(1.5%)	$	375

正在出售的收益	$	77,468
奖励费(10%)	$	7,747