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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K

截至财政年度(一九二零九年十二月三十一日)

或

由_至_

委员会档案编号：001-37908

野营世界控股公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

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公园路250号，套房270

林肯郡, 艾尔60069

(主要行政办事处地址)(邮编)

电话：(847) 808-3000

(登记人的电话号码，包括区号)

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

按照“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。◻   不 ⌧

如果注册人不需要根据“交易法”第13条或第15(D)条提交报告，则用复选标记表示。◻   不 ⌧

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条规定在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。是 ⌧不能再作再加工◻

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求新注册人提交此类文件的期限较短)。是 ⌧不能再作再加工◻

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。(检查一)：

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。◻

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。☐不能再作再加工⌧

截至2019年6月28日，即注册官最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，注册人非附属公司持有的有表决权和无表决权股票的总市值约为美元。404,459,000。纯粹为本披露的目的，截至该日为止，由注册主任及董事所持有的普通股股份已被排除在外，因为该等人可当作是联营公司。

截至2020年2月25日，注册人37,533,138A类普通股已发行股份，50,706,629B类普通股已发行股份，以及一C类普通股已发行股份。

以参考方式合并的文件

登记人的委托书中与其2020年股东年会有关的部分将在2019年12月31日终了的会计年度结束后120天内提交证券交易委员会。

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野营世界控股公司

表格10-K

截至2019年12月31日的财政年度

指数

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提出依据

如本年度表格10-K(本表格10-K)所用，除上下文另有规定外，应提及：

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关于前瞻性声明的注意事项

这份关于表格10-K的年度报告(“表10-K”)包含前瞻性的陈述.我们打算将这些前瞻性陈述纳入1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E条所载前瞻性声明的安全港条款。除历史事实陈述外，本表格10-K所载的所有陈述均可为前瞻性陈述.关于我们未来业务成果和财务状况、业务战略以及未来业务管理计划和目标的说明，除其他外，包括关于2019年战略转变的时间表和效益的说明(如下所述)；预计新的零售地点开设和关闭，包括绿地地点和收购地点；我们的流动性和资本充足性以及潜在的额外融资需求；未来的资本支出和偿债义务；再融资、退休或未偿债务的交换；对行业趋势和消费者行为和增长的期望；我们捕捉积极行业趋势和追求增长的能力；我们计划增加向客户提供的新产品，并扩大业务，以提高我们在收入和现金流方面的知名度，并提高我们的整体盈利能力；销售的波动性以及错误估计对我们产品或产品组合的需求可能产生的影响；对与我们的增长有关的某些支出增加的预期；对我们即将进行的诉讼的预期，以及我们与股息支付有关的计划，都是前瞻性的陈述。在某些情况下，你可以用“可能”、“意志”、“应该”、“预期”、“”计划“、”预期“、”可能“、”意图“等术语来识别前瞻性陈述。, “目标”、“项目”、“思考”、“相信”、“估计”、“”预测“、”潜力“或”继续“，或这些术语或其他类似表达的负面影响。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括在项目1A下的10-K表格中所描述的重要因素。在我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的其他文件中，风险因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同。

这里所做的任何前瞻性陈述只在表10-K的日期发表，你不应该把前瞻性的陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证前瞻性声明中所反映的未来成果、业绩或成就将得到实现或发生。我们不承担任何义务更新任何这些前瞻性的声明，任何原因后，本表格10-K，或使这些声明符合实际结果或修订的预期。

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第一部分

项目1.事务

概述

野营世界控股公司(连同其子公司)是美国最大的娱乐车辆(“RVS”)及相关产品和服务零售商。我们的愿景是建立一个长期的遗留业务，使RVing有趣和容易，我们的露营世界和好山姆品牌一直服务于RV消费者自1966年。我们致力于为我们的客户、员工和股东建立长期价值，方法是将RV产品和服务的独特和全面的品种与一个全国性的RV经销商网络、服务中心和客户支持中心结合起来，以及该行业最广泛的在线存在，以及一个经过高度培训和知识渊博的员工团队，为我们的客户、RV生活方式和我们经营的社区服务。我们也相信，我们良好的山姆组织和一系列的项目和服务，使我们能够联系我们的客户作为房车生活方式的管家。在2019年12月31日，我们总共经营了175个零售点，其中165个是销售和/或维修的。

经营策略

我们的业务战略的关键要素是：

提供独特而全面的房车产品和服务。我们相信我们的产品和服务代表了房车行业最好和最全面的服务、保护计划、产品和资源。我们的许多产品，包括我们的良好的山姆服务和计划，我们的私人品牌房车，以及我们的私人标签配件，是我们独特的，并已与领先的行业供应商和房车爱好者合作开发。我们拥有50多年的RV行业经验，165个销售和/或服务RVS的零售点，以及510万活跃的客户，我们相信我们的规模和规模使我们能够为我们的客户提供卓越的价值。

经营全国RV经销商和服务中心网络。截至2019年12月31日，我们运营了一个由165家RV经销商和/或服务中心组成的全国网络。这些房车经销商和服务中心大多位于主要公路和主要房车市场的州际之间，配备知识渊博的当地团队成员，提供专家咨询和各种与RV相关的产品和服务。我们的房车经销商和服务中心是一个一站式的商店，为所有的房车，并让房车的消费者安心，他们可以找到他们需要的时候，他们需要在当地市场或在全国各地旅行。

专注于客户服务。我们相信客户服务是我们业务的重要组成部分。我们的经销商和服务中心配备了知识渊博的当地团队成员，提供专家咨询和各种各样的产品和服务。此外，我们还经营着一个集中的客户联络中心网络，配备了训练有素的客户服务专业人员，为客户提供各种产品和服务方面的互动和协助。我们的目标是，每个电话--无论是打给我们的一个联络中心还是一个商店--都将由现场人员及时接听。我们的联络中心专家接受了广泛的培训，以帮助客户处理复杂的订单，并提供水平的服务，从而导致卓越的客户服务和长期的客户关系。在2019年，我们的联络中心处理了超过250万个电话，并回复了超过45万封电子邮件和社交媒体通讯。

利用我们的资源和协同作用。我们独特而全面的RV产品和服务，我们的全国RV经销商和服务中心网络，我们的客户服务和联系中心网络，以及我们的在线和电子商务平台，所有这些都一起为我们的客户服务，使RVing变得有趣和简单。当一个新客户在我们的任何业务领域与我们打交道时，新客户进入我们的数据库，我们利用定制的客户关系管理(CRM)工具和分析工具，积极和智能地参与、服务和推广其他产品和RV生活方式。拥有超过50年的房车行业经验，165个销售和/或维修房车的零售场所，

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和510万活跃的客户，我们相信我们的规模和规模使我们能够为我们的客户提供卓越的价值。

是房车生活方式的管家。我们相信，我们良好的组织和家庭的项目和服务，使我们能够联系我们的客户作为房车生活方式的管家。Good Sam计划，如延长车辆保修计划、路边援助计划、车辆和家庭保险计划，以及Good Sam TravelAssister旅行保护计划，有助于确保我们的客户在旅行期间的健康和安全，我们的Good Sam Club、共同品牌信用卡、延长的车辆担保计划和车辆保护计划提供了巨大的价值，使我们的客户的房车保持在最佳状态，同时提供一系列的折扣和服务，所有这些都是为了提高总体客户房车体验而设计的。通过提供独特的项目来促进RV社区的健康、安全和保护，该公司提供了一个无与伦比的机会来建立一个庞大、忠诚和不断增长的RV爱好者社区，我们可以在未来几年向他们提供我们的产品和服务。

背景、结构调整和最新发展

创建于1966年，我们的好山姆和野营世界品牌已经为房车车主和户外爱好者服务了50多年。Good Sam与Camping World于1997年合并，当时GodSam俱乐部约有911，000名会员，Camping World有26个零售地点。2011年，Camping World Good Sam与2003年成立的一家成功的RV经销商FreedomRoads相结合，成为北美地区最大的RVS产品和服务供应商。从2011年到2018年，我们继续扩大我们的足迹RV经销商通过新的商店开设和收购。

2017年5月26日，我们收购了甘德山公司(“甘德山”)及其奥弗顿公司(Overton，Inc.)的某些资产。(“Overton‘s”)通过破产拍卖的海洋和水上运动业务。破产之前，甘德山经营着160个零售场所和一家电子商务公司，为狩猎、露营、钓鱼、射击运动和户外市场提供服务。收购后，我们将甘德山的业务更名为甘德户外，并于2017年12月开始开设改名的甘德户外商店。2018年12月31日，甘德户外和欧弗顿的业务包括61家零售店和一家电子商务和直销业务。2017年和2018年，我们还收购了其他几家专业零售业务，包括Active Sports，Inc.。(其中包括Thehouse.com)、EIGHTEEN0THREE LLC、dba W82、丹叔叔有限公司、Erehwon山服装公司和Rock Creek服饰公司。2018年12月31日，这些公司总共经营了23家专卖店。

在2019年，我们做出了一个战略决定，将我们的业务重点调整到我们的核心RV能力上。在2019年8月，我们取消了13家在丹叔叔和岩溪名牌下的专卖店。在2019年9月3日，我们的董事会批准了一项计划，从战略上将我们的业务从我们没有能力或不可能销售和/或服务RVS的地方转移(“2019年战略转移”)。在2019年9月3日，我们经营了37家甘德户外商店和7家不销售和/或服务于RVS的专卖店。为了配合2019年的战略转变，我们在2019年第三季度关闭了三个地点，在2019年第四季度关闭了31个没有销售和/或服务RVS的地点。截至2019年12月31日，我们经营了10家没有销售和/或服务RVS的公司。有关2019年财务业绩所受影响的更多信息，请参见本表格第二部分第8项所列合并财务报表附注5-重组和长期资产减值。

部分和提供

我们经营两个可报告的部门：(I)良好的山姆服务和计划和(Ii)房车和户外零售。2019年第一季度，我们调整了内部组织的结构，使报告部分的组成发生了变化。我们的可报告部门财务信息已被重新调整，以反映最新的可报告部门结构为所有提交的期间。见注22-

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本表格第10-K项第二部分第8项所列合并财务报表的部分资料，以进一步了解我们应报告的部分。

良好的服务和计划

我们的Good Sam服务和计划部门包括旨在保护、保障和推广RV生活方式的方案、计划和服务，包括延长车辆服务合同、车辆路边援助、财产和伤亡保险、旅行保护、旅行计划和目录以及消费者展览和出版物等服务。由于我们的好山姆保护计划和计划往往是为了涵盖多年期和可再生性质，我们的业务领域往往产生高利润率，经常性的收入，这是由车辆购买和安装基地房车车主在美国。创建于1966年，帮助同行的房车旅行者在路上，好山姆品牌一直支持和协助RVers超过50年。

我们的优质服务和计划部门产品包括：

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房车和户外零售

我们的房车和户外零售部门包括我们的房车经销商业务的所有方面，包括销售新的和旧的RVS，协助资助新的和旧的RVS，销售与保护和保险相关的服务和RVS的计划，维修和修理新的和二手的RVS，安装RV部件和附件，销售RV和户外相关产品、部件和附件。在我们的RV和户外零售业务中，我们还经营着Good Sam Club，我们相信该俱乐部是世界上最大的以会员为基础的RV组织，截至2019年12月31日，它拥有大约210万名成员。会员利益包括各种折扣、独家优惠、专业出版物和其他会员福利，我们认为所有这些都能提高RV的体验，推动客户的参与和忠诚度，并为我们的其他产品和服务提供交叉销售机会。截至2019年12月31日，我们有165个房车经销商和服务中心组成的全国网络地图如下：

资料来源：统计调查公司。(15个最大的房车市场)

房车和户外零售产品包括：

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车辆采购和经销商协议

我们直接从原来的设备制造商那里购买新的RVS进行零售销售。我们的战略是与财务稳健的制造商合作，制造高质量的产品，拥有足够的制造能力和分销，并保持适当的产品组合。我们与领先的RV制造商有战略关系，包括雷神工业公司。和森林河公司。截至2019年12月31日，雷神工业和森林河分别占我们新房车库存的71.6%和17.6%。在某些情况下，我们的制造伙伴生产私人标签产品，专门在我们的RV经销商和通过我们的电子商务平台。

我们与制造商的供应安排通常受经销商协议的制约，这是房车行业的惯例，并以逐地的方式进行。经销商协议一般给予我们在独家指定区域内销售某些RV产品和型号的权利。我们与制造商的经销商协议通常是按地点签订的，每个零售地点通常与多家制造商签订多个经销商协议。这些经销商协议的条款通常要求我们满足制造商适用计划的所有要求和条件，保持一定的最低库存要求，满足某些零售目标，为仍在保修中的制造商的所有房车所有人(无论房车是从谁那里购买)提供服务和维修，并在某些情况下储存制造商维修和维修所需的某些零部件，积极宣传和推广制造商的房车，并在特定情况下对制造商进行赔偿。此外，我们的许多经销商协议包含库存水平要求，我们的某些经销商协议包含关于当前模型年单位的最低广告产品定价的合同条款。

我们通常从客户处购买二手rv，主要是通过贸易，以及通过拍卖和其他来源，而且我们通常会对已购买的用于零售的rv进行改装，以便在我们的部件和

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服务部门。我们在以房车为中心的零售场所不销售的二手房车通常通过拍卖以批发价出售。

我们通过我们的地板计划融资从制造商那里购买大量的新的房车库存。二手车也可以不时通过我们的楼层计划融资。有关我们的楼层计划融资机制的更多信息，请参阅本表格第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-高级担保信贷设施和底层计划融资机制的说明”，以及附注4-存货、应付净额和应付票据-楼层计划，与本表格第二部分第8项所列经审计的合并财务报表净额10-K。

营销与广告

房车行业的生活方式元素和我们的许多产品和服务的多年性质提供了与我们的客户建立长期关系的机会。我们的营销策略侧重于提高人们对我们的品牌、产品和服务的认识，并将流量吸引到我们的商店和网站，我们利用直接邮件、电子邮件、印刷目录和传单、数字、社会和传统媒体以及在线库存清单来实现这一目标。作为我们营销工作的一部分，我们拥有一个个人和客户购买数据的专有数据库，我们利用这些数据直接邮寄、电子邮件和电话营销活动。截至2019年12月31日，该数据库包含了3 000多万个独特联系人。此外，我们还参与了各种赞助的体育活动。我们是NASCAR、甘德、房车和户外卡车系列、美国职业棒球大联盟春季训练以及佛罗里达州奥兰多野营世界体育场的冠名权赞助商。我们也是美国职业棒球大联盟和NASCAR的正式合作伙伴。我们定期通过盛大的开业庆祝活动来促进每一个新的零售场所的开张，在这些庆典上我们可能会有特别的活动和打折的价格。

商标和其他知识产权

我们拥有与我们的品牌和服务、保护计划、产品和资源相关的各种注册商标和服务商标，包括Good Sam、Camping World、Gander Outhouse、Gander RV和Overton‘s。我们还拥有出版物中某些文章的版权，以及众多域名的版权，其中包括www.Goodsamclub.com、www.camingworld.com、www.ganderoutdos.com、www.ganderrv.com、www.overtons.com、www.the-house.com等。我们相信，我们的商标和其他知识产权具有重要的价值，并对我们的营销努力很重要。我们不知道有任何在美国或其他地方侵犯我们的知识产权的权利受到侵犯或其他挑战的材料。有关我们的知识产权的更多信息，请参见附注7-亲善和无形资产。

员工

截至2019年12月31日，我们拥有10，809名全职员工和1，398名兼职或季节性员工.我们的雇员中没有一个是工会的代表，也不是集体谈判协议的当事方，我们也没有任何与劳动有关的停工。我们相信我们的员工关系很好。

竞争

我们在所有业务领域都面临竞争。我们认为，房车行业的主要竞争因素是产品和服务的广度和深度、质量、价格、可用性、便利性和客户服务。我们的竞争对手在产品供应的规模和广度上各不相同。

我们直接或间接地与下列类型的公司竞争：

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更多的竞争对手可能进入我们目前经营的业务。此外，我们的一些大规模商品竞争对手目前没有竞争的许多产品类别，我们提供，但可能选择提供更广泛的竞争产品在未来。

季节性

从历史上看，我们的生意一直是季节性的。由于康乐车辆主要由度假者和露营者在天气转暖时使用，因此，对我们的产品和服务的需求，在春季和夏季是最高的，而在冬季则是最低的。因此，我们在第二和第三季的收入及盈利能力，历来较第一及第四季为高。在截至2019年12月31日的过去三年中，我们在第二和第三季度分别创造了30.0%和28.2%的年收入，在第一和第四季度分别创造了21.5%和20.3%。如需进一步讨论，请参见本表格第二部分第7项中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-季节性”。

法律法规

我们的业务受到不同程度的联邦、州和地方法律法规的约束，包括我们的房车销售、枪支销售、车辆融资、对外电话销售、直接邮件、路边援助方案、延长的车辆服务合同和保险活动。这些法律法规包括消费者保护法、所谓的“柠檬法”、隐私权法、待遇法、反洗钱法和其他适用于新车和二手车经销商的广泛法律和条例，以及各种其他法律和法规。这些法律还包括联邦和州工资和工时、反歧视和其他就业惯例法.此外，新的法律和条例，特别是联邦一级的法律和条例，可能也会影响我们的业务。参见“风险因素-与我们的业务相关的风险-我们的业务受到许多联邦、州和地方法规的制约。”在本表格第I部第1A项内，表格10-K。

机动车辆

我们的经销商业务受美国交通部颁布的“国家交通和机动车安全法”、“联邦机动车安全标准”以及各州机动车管理机构的规则和条例的约束。我们还受到联邦和许多州消费者保护和不公平贸易惯例的法律和条例有关的销售，运输和销售汽车，包括所谓的“柠檬法”。联邦、州和地方的法律和条例还对车辆经营者对在某些司法管辖区或某些道路上经营的机动车辆的重量、长度和宽度施加了各种限制。某些司法管辖区还禁止销售超过长度限制的车辆。联邦和州当局还制定了与空气、水、噪音污染和危险废物的产生和处置有关的各种环境控制标准。

我们与客户的房车融资活动受联邦贷款、消费者租赁和平等信贷机会法律法规以及州和地方机动车融资法律的约束，

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租赁法、分期付款金融法、高利贷法和其他分期付款销售、租赁法律、法规，其中对机动车零售分期付款可能征收的金融和其他费用作了规定。个人、一类个人或政府实体可能对我们或我们的零售地点提出实际或指称的违法索赔，并可能使我们受到重大损害或其他处罚，包括吊销或吊销我们从事零售业务的执照和罚款。

我们的保险营销活动受国家有关保险业务的规章制度的约束，包括(但不限于)管理、承保、营销、招揽和/或销售保险项目的法律。承保我们销售的保险项目的保险公司必须将其费率提交州监管机构批准。此外，某些州的法律和法规规定了在向消费者出售、宣传或提供任何保险项目时必须作出的某些披露的形式和内容。我们审查所有的营销材料，我们散发给公众，以遵守适用的保险条例。我们需要保持某些许可证和批准，以市场保险计划。

我们的消费者营销活动受到联邦和州颁布的消费者保护法规的约束，旨在确保消费者不受不公平和欺骗性营销行为的影响。我们的电子商务活动受美国联邦贸易委员会(“FTC”)颁布的“邮件或电话订单商品规则”和相关法规的约束，这影响了我们的目录邮购业务。

枪械

由于我们在某些零售地点销售火器，我们受到酒精、烟草、火器和爆炸物局(“ATF”)的管制。每一家适用的商店都有允许销售火器的联邦火器许可证，我们适用的分销中心已经获得了联邦火器储存和分销许可证。某些州要求有国家许可证才能销售枪支，我们已经为我们经营的州取得了这些许可证，而这些州也有这样的要求。

我们必须遵守联邦、州和地方的法律和条例，包括1934年的“国家火器法”(“国家枪支法”)和1968年的“枪支管制法”(“GCA”)，所有这些法律和条例都不时得到修正。NFA和GCA要求我们的业务，除其他外，保持联邦火器许可证，我们适用的地点，并执行转让前背景调查与所有枪支购买。我们使用联邦调查局管理的国家即时犯罪背景调查系统(NICS)或者，如果州法律要求的话，使用依赖NICS和州收集的任何其他信息的州政府管理的系统来进行背景调查。

联邦类别的违禁购买者是所有州普遍存在的最低限价。各国(有时还包括地方政府)有时颁布进一步限制允许购买枪支的法律。我们还须遵守关于火器销售程序、记录保存、检查和报告的许多其他联邦、州和地方法律和条例，包括遵守关于购买或拥有火器或弹药的最低年龄限制、居留要求、适用的等待期、进口条例和有关火器运输的条例。

2004年9月，国会拒绝延长1994年的“攻击性武器禁令”(“AWB”)，该禁令禁止制造某些界定为“攻击性武器”的火器；限制销售或拥有“攻击性武器”，但法律颁布之前制造的武器除外；并对销售新的高容量弹药补给装置施加了限制。包括科罗拉多州、马里兰州和纽约州(我们经营或计划经营适用商店的州)在内的各州和地方司法机构都采用了各自版本的AWB或大容量弹药补给装置限制，其中一些限制适用于我们在其他州销售的产品。如果在联邦一级颁布或重新颁布类似于AWB的法规，将影响我们销售某些产品的能力。此外，州和地方政府已提出法律和条例，如果颁布，将对火器、弹药和与射击有关的产品的制造、转让、销售、购买、拥有和使用施加更多的限制。例如，科罗拉多州、康涅狄格州、马里兰州、新泽西州、纽约和华盛顿等州颁布了更多的法律法规。

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比限制获得和销售某些枪支的联邦法律和条例更严格。此外，康涅狄格州和纽约强制检查弹药购买情况；加利福尼亚和哥伦比亚特区要求在新手枪上加盖微型印章(即在每个子弹上刻上手枪序列号)；一些州禁止在没有内部或外部锁定机制的情况下销售枪支。其他州或地方政府实体也可探讨类似的立法或监管举措，以进一步限制火器、弹药和与射击有关的产品的制造、销售、购买、拥有或使用。

2005年10月生效的“保护武器合法商业法”禁止在任何联邦或州法院对因第三方犯罪或非法滥用合格产品造成的损害、惩罚性损害、禁令或宣告性救济、减少、归还、罚款、处罚或其他救济而在联邦或州法院提起或继续提起或继续对联邦许可的制造商、经销商、经销商或进口火器或弹药进口商提起或继续提起民事责任诉讼。立法并不排除传统的产品责任诉讼。

我们还受到各种联邦、州和地方法律和条例的约束，其中包括保护环境、人类健康和安全、广告、定价、度量衡、产品安全和其他事项。其中一些法律影响或限制我们出售某些物品的方式，例如手枪、无烟粉末、黑火药替代品、弹药、弓、刀和其他产品。我们相信，我们在很大程度上遵守了这些法律的条款，而且根据这些法律，我们没有任何可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响的法律责任。

我们定期接受ATF和各州机构的检查，以确保遵守有关火器及相关产品的制造、转让、进口或销售的联邦和地方条例。虽然我们认为这类检查是一个起点，但我们采用了更彻底的内部合规检查，以帮助确保我们遵守所有适用的法律。我们投入大量资源以确保遵守适用的联邦、州和地方法规，包括商店内培训和其他培训材料，如学习管理系统培训模块、培训手册和标准操作程序。我们的合规部门按照ATF检查员的模式进行随机内部审计。我们在零售场所的员工必须遵守培训材料的规定。我们利用一个数据库和应用程序，以跟踪采购和处理序列化库存，旨在满足所有联邦标准。此外，我们还使用一个启用互联网的应用程序来帮助完成联邦要求的枪支记录和背景检查。

环境、卫生和安全条例

我们的业务包括使用、处理、储存和承包回收和/或处置诸如机油和过滤器、传动液、防冻剂、制冷剂、油漆、稀释剂、电池、清洁产品、润滑剂、脱脂剂、轮胎和丙烷等材料。因此，我们的业务受到各种复杂的联邦、州和地方要求的制约，这些要求对环境、公共卫生和安全作出了规定。

我们大多数以房车为中心的零售场所使用地面储油罐，在较小程度上使用地下储油罐，主要用于石油产品。根据“资源保护和回收法”及其州法律规定，储罐须接受定期测试、封堵、升级和拆除要求。在储罐或其他来源的泄漏或其他排放物泄漏或其他排放时，清洁或其他补救措施可能是必要的。此外，根据“联邦水污染控制法”(俗称“清洁水法”)、“安全饮用水法”以及类似的州和地方方案，水质保护方案管理着我们某些业务的某些排放。同样，我们的行动中的空气排放，如RV油漆，受联邦清洁空气法和相关的州和地方法律的约束。美国劳工部职业安全和健康管理局颁布的某些健康和安全标准也适用。

虽然我们在正常经营过程中需要支付费用以遵守适用的环境、卫生和安全法律和法规，但我们目前预计这些费用不会有

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对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大不利影响。我们没有任何已知的物质环境承诺或意外情况。

补充资料

我们于2016年被并入特拉华州。我们的主要行政办公室位于林肯郡270号帕克威路250号，IL 60069，我们的电话号码是(847)808-3000。我们向证券交易委员会提供公开文件，包括表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告，以及通过我们的网站www.camingworld.com在“金融信息”下的“投资者关系”部分免费对这些报告进行的任何修改，在我们向证券交易委员会以电子方式提交这些材料或向其提供这些材料之后，尽快将这些报告提交给SEC。

本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并不构成本表格10-K的一部分。

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项目1A。危险因素

危险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本表格10-K中所包含的其他信息。以下任何一种风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景产生重大和不利的影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。其他我们目前未预期或我们认为不重要的事件也可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营结果。

与我们业务有关的风险

我们可能无法成功地执行或实现2019年战略转移的预期效益，这一计划可能导致进一步的资产减值费用，并对公司的业务产生不利影响。

在2019年第三财政季度，我们宣布了一项计划，从战略上将业务从我们没有能力或不可能销售和(或)服务娱乐车辆的地方转移(“2019年战略转移”)。该计划的实施可能代价高昂，对我们的业务造成破坏。我们可能无法实现最初预期的利益，预期成本可能高于预期。各种因素可能导致公司无法实现部分或全部预期收益或产生更大的成本，其中包括与2019年战略转移有关的预计活动时间的延迟、与执行2019年战略转移相关的意外成本，或该公司实现该计划所设想的利益的能力。此外，公司实现的任何成本节省都可能因收入的减少或其他费用的增加而全部或部分抵消。此外，由于2019年的战略转变，该公司可能需要对其长期资产(包括经营租赁资产)支付进一步的减值费用。2019年的战略转变已经并可能继续需要管理层和其他员工的大量时间和精力，这可能会转移人们对有效运营和扩大我们业务的注意力。

我们的业务受到我们和客户获得融资的影响。

我们的业务受到我们和客户获得融资的影响。一般来说，房车经销商，包括我们，用贷款机构提供的资金为他们购买存货提供资金。截至2019年12月31日，根据我们的第七次修订和恢复信贷协议，我们有多达13.8亿美元的最高借款能力(经进一步修订的“地板计划融资机制”)，其中8.48亿美元未清，扣除了8 700万美元地板线总减息账户，800万美元用于制造商正在核准的采购，2 790万美元包括在应付销售库存账户中，截至2019年12月31日，未来库存采购的可用额度为4.088亿美元。2018年12月4日，FreedomRoads，LLC对楼板规划设施修正案进行了第一次修正，提高了最高限额

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循环信贷额度下的未清款项从3 500万美元增至6 000万美元，截至2019年12月31日，循环信贷额度下有4 090万美元未清借款。2019年10月8日，FreedomRoads，LLC对第七次修订和恢复的信贷协议进行了第二次修正，将最低计划贷款机制下的总承诺减少到13.8亿美元，并将最低计划贷款的到期日延长到2023年3月15日，以及其他非实质性的变化。截至2019年12月31日，大约99.1%的新房车库存发票成本和未使用的房车库存是由楼层计划设施供资的。减少这类批发融资或增加这种批发融资的成本，可能会使我们无法携带足够数量的库存，这可能限制产品供应，并可能导致销售和收入减少。

此外，我们的许多客户资助他们的房车购买。消费信贷市场状况继续影响需求，特别是对房车的需求，而且可能继续这样做。比过去更少的贷款人，更严格的承保和贷款审批标准，以及更高的首付要求。如果我们的客户的信贷条件或信誉恶化，并对消费者以可接受的条件和利率为潜在购买提供资金的能力产生不利影响，则可能导致我们产品的销售下降，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

燃料短缺，或者燃料价格高企，可能会对我们的业务产生负面影响。

汽车的运行需要汽油或柴油。不能保证这些石油产品的供应将继续不间断，不会实行配给，或这些石油产品的价格或税收今后不会大幅度增加。汽油和柴油的短缺过去对房车业整体有重大的不利影响，而任何这类短缺或燃料价格的大幅上涨，都会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的制造商，特别是雷神工业公司(Thor Industries，Inc.)的福祉，以及持续的受欢迎程度和质量声誉。和森林河公司

雷神工业公司和森林河公司截至2019年12月31日，我们的新房车库存分别提供了71.6%和17.6%。我们依靠我们的制造商提供我们的产品，在质量，性能，安全和先进的特点上与竞争的产品相比。生产效率、产品开发努力、技术进步、市场认可、信誉、市场营销能力或财务状况的任何不利变化，尤其是雷神工业公司(Thor Industries，Inc.)。森林河公司可能会对我们的业务产生重大的不利影响。由于经济、金融或其他因素，这些制造商所遇到的任何困难，都会对他们能够供应给我们的产品的质素和数量，以及他们向我们提供的服务和支援，造成不利的影响。

雷神工业公司的经营中断或中断。和森林河公司或者其他制造商可能导致我们遇到短缺，中断，或延迟与所需的库存。虽然我们认为有足够的替代来源可以取代任何制造商作为产品来源，但这些替代来源在任何中断时可能无法获得，替代产品可能无法以同等的质量和价格获得。

我们与制造商的供应安排通常由经销商协议管理，这是RV行业的惯例。我们与制造商的经销商协议通常是在逐地的基础上达成的，每个零售地点通常都与多家制造商签订多家经销商协议。我们的经销商协议通常也规定一年的期限，通常每年续签.我们的经销商协议的条款通常以：

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此外，我们的某些经销商协议包含库存水平要求，而我们的某些经销商协议包含关于当前模型年单位的最低广告产品定价的合同条款。批发定价通常是建立在一个示范年的基础上，并有可能改变制造商的唯一酌处权。在某些情况下，制造商已经并可能继续确定建议的零售价，低于这个价格，我们就不能为制造商的房车做广告。任何改变，不更新，不利的重新谈判或终止这些安排，任何原因都可能对产品的供应和成本以及我们的财务业绩产生不利影响。

我们的商业模式受到本港市场一般经济状况的影响，而持续的经济及金融不明朗因素导致消费开支下降，对我们的业务、财务状况及经营结果造成不利影响。

作为一项依赖消费者自由支配开支的业务，如果我们的客户减少、延迟或放弃购买我们的服务、保护计划、产品和资源，我们过去和将来都会受到不利影响，原因是：

我们也依靠我们的零售地点来吸引和留住客户，并建立我们的客户数据库。如果我们关闭零售场所，由于一般经济状况或其他原因而无法开设或收购新的零售地点，或由于一般经济状况或其他原因，我们现有零售地点的客户交易减少，我们维持和扩大客户数据库和活跃客户的能力将受到限制，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

活跃客户的减少，每个客户的平均开支，或我们良好的山姆服务和计划的保留率和续签率，都会对我们的财务业绩产生负面影响，并会延长我们的财务业绩。

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低迷的消费支出可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。推广活动和消费产品需求下降也影响了我们的盈利能力和利润率，特别是在最近几个季度，这种负面影响在今后可能继续或恶化。此外，不利的经济状况可能导致我们的经营费用增加，其中包括劳动力、能源、设备和设施的成本上升，以及关税的提高。由于美国经济的波动，我们在某一特定时期的销售、经营和财务业绩很难预测，因此很难预测未来的业绩。此外，我们受当地市场经济波动的影响，这些波动可能不反映美国经济状况。上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

此外，我们经常性的良好服务和计划能否成功，部分取决于我们的客户是否使用某些房车网站和(或)通过参与的商家购买服务、保护计划、产品和资源，以及房车行业的总体健康状况。

此外，在最近的一段时间里，我们已经并可能继续面临来自具有类似产品和服务的其他企业的日益激烈的竞争。例如，我们的竞争对手以低于或低于成本的价格列出了RVS，而我们对竞争对手或制造商的库存几乎没有什么可见性。因此，我们已经并可能需要进一步作出反应，制定定价、营销和其他方案，或寻求对我们不利的战略联盟或收购，这些战略联盟或收购可能不如我们在更有利的经济环境下建立或获得的有利条件。这些项目对我们的毛利率、营业利润率和销售、一般和行政费用产生了不利影响。此外，国民经济的衰退可能导致参与我们项目的商人倒闭。很可能，如果进入破产的商人数量增加，坏账的数量也会增加。这些因素可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

消费者对我们产品偏好的改变或我们无法衡量这些偏好可能导致销售减少，并增加了我们的销售和销售成本、一般费用和行政费用。

我们不能肯定历史上消费者对房车和任何相关产品的偏好将保持不变。房车一般用于娱乐用途，对我们产品的需求可能会受到占用消费者闲暇时间的其他活动的竞争和消费者生活方式、使用方式或口味的变化的不利影响。同样，消费者休闲时间的总体减少可能会降低消费者购买我们产品的意愿。在过去几年里，我们看到我们的整体销售组合转向新的旅行拖车，这导致我们的平均销售价格下降了一个新的车辆单位。从2015年到2019年，新车拖车在新车总销量中所占的比例从62%上升到69%，新车平均售价从39，853美元降至35，854美元。新的旅行拖车越来越受欢迎，而且这些车辆的价格比其他新车辆类别，如摩托车和第五轮更低，这可能继续降低新车辆的平均售价，并影响我们增加同一商店收入的能力。然而，在经历了几年的强劲增长之后，整个房车行业在2018年经历了对新车需求的减速，这一需求在2019年仍在继续。根据RV行业协会的数据，2018年新房车批发出货量同比下降4.1%，2019年下降16.0%。2018年和2019年行业趋势的减速也对我们在这段时期的同一商店收入趋势产生了负面影响。这些因素对我们的经营结果产生了负面影响，并可能继续对我们今后的经营结果产生负面影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

以房车生活方式或房车爱好者为目标的服务、保护计划、产品和资源的市场竞争，可能会降低我们的收入和盈利能力。

针对房车、户外运动爱好者和积极运动爱好者的服务、保护计划、产品和资源市场高度分散和竞争。驱动房车、户外运动和活跃体育市场的主要竞争因素是价格、产品和服务特点、技术、性能，

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可靠性，质量，可用性，品种，交货和客户服务。我们直接或间接地与下列类型的公司竞争：

更多的竞争对手可能进入我们目前经营的业务。此外，我们的一些大规模商品竞争对手目前在我们提供的许多产品类别中没有竞争，但将来可能会选择提供更广泛的竞争产品。特别是在房车市场以外较大的户外用品和服务市场，我们的竞争对手可能比我们拥有更多的商店和更多的市场存在、名称识别和金融、分销和营销资源。此外，我们的一些竞争对手可能在我们现有的地点或附近建立新的商店。此外，保险产品聚合器和价格比较站点数量的增加可能会对这些产品的销售产生负面影响。如果我们的任何竞争对手成功地向我们的目标客户提供更广泛、更有效率或更有吸引力的服务、保护计划、产品和资源，我们的业务成果可能会受到重大的不利影响。我们无法有效地与现有或潜在的竞争对手竞争，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们扩展到新的、不熟悉的市场、业务、产品线或类别会带来更大的风险，这可能会使我们无法在这些新的市场、业务、产品线或类别中盈利。延迟开设或收购新的零售地点可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

过去，我们在新的市场和新的业务、产品线或产品类别中收购了新的零售地点。例如，2017年我们收购了甘德山和欧弗顿的某些资产，2018年我们收购了其他几家专业零售公司。由于这种情况和今后的任何扩展，我们对当地消费者偏好的了解可能较少，而对新业务、产品线或类别的商业、产品或类别知识可能较少，而且由于消费者对我们的品牌的熟悉程度降低或产品或类别知识减少，包括由于上述最近的收购，我们在吸引客户方面可能会遇到困难。其他可能影响我们在新市场开设或收购新零售地点及经营新市场或收购新业务、产品线或类别的能力的因素包括：

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我们向新市场、新业务、新产品或新类别的扩展可能得不到我们现有资源、人员和系统的充分支持，也可能造成新的分销和销售挑战，包括对我们的分销中心造成额外压力，增加我们的管理信息系统处理的信息，以及转移管理层对现有业务的注意力。如果我们不能应付这些额外的挑战，我们的销售就会减少，我们的经营费用可能会增加，这会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

最后，未来任何新的零售地点的开设或收购或新业务、产品线或类别的收购，其规模、时间和整合都可能导致我们从一个季度到另一个季度的经营结果有很大的波动。特别是，我们没有与新收购的业务，特别是甘德房车和户外场所的经营历史，可能导致这些地点的增长速度和盈利水平比我们传统的绿地开店要慢和低，这可能对房车和户外零售部门的利润率产生负面影响。此外，在甘德房车和户外品牌下运营的大量未成熟的房车位置可能无法实现与我们的野营世界房车(Camping World RV)类似的盈利水平，并可能对我们未来的盈利能力产生负面影响。我们的产品、服务和其他毛利率在2019年和2018年因30家甘德户外工厂的开业而受到影响。因此，我们对任何一个季度的业务结果都不一定表明下一个季度或整个财政年度可能取得的结果。这些波动可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

由于上述因素，我们不能向你保证，我们将成功地在新市场经营我们的零售地点，或在盈利的基础上获得新的业务、产品线或类别，如果我们不这样做，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

与收购有关的意外开支、困难和延误可能会抑制我们的增长，并对我们的盈利能力产生负面影响。

我们能否通过收购更多零售地点而继续增长，将取决于各种因素，包括以下因素：

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作为我们战略的一部分，我们偶尔会与不同的经销商和其他户外生活方式企业讨论我们对他们的潜在收购。在这些讨论中，我们和每个潜在的收购候选人交换机密的业务和财务信息，进行尽职调查，并考虑潜在收购的结构、条款和条件。潜在的收购讨论经常在很长一段时间内进行，涉及难以整合的业务和其他问题，包括在某些情况下包括管理层继承和相关事项。由于这些因素和其他因素，有时似乎可能发生的一些潜在收购不会导致具有约束力的法律协议，也不会得到完善。此外，我们可能会对潜在的收购目标产生分歧，这可能会导致诉讼。任何这些因素或结果都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果不能保持品牌的实力和价值，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们的主要品牌的价值和实力，包括好山姆，野营世界，甘德户外，和甘德房车。这些品牌是我们业务的组成部分，也是我们拓展业务的战略的实施过程中不可或缺的一部分。保持、加强、推广和定位我们的品牌，特别是在我们有限的品牌认知度的新市场，将在很大程度上取决于我们的营销和销售工作的成功，以及我们提供高质量服务、保护计划、产品和资源的能力以及持续、高质量的客户体验。如果我们达不到这些目标，如果我们不遵守当地的法律法规，如果我们受到公开的诉讼，或者我们的公众形象或声誉被负面宣传所玷污，我们的品牌就会受到不利的影响。其中一些风险可能超出我们的控制能力，例如对我们的制造商、供应商或第三方服务提供者的负面宣传的影响，或与管理层成员有关的负面宣传的影响。这些事件中的任何一个都可能导致收入下降。此外，要维持、提升、推广和定位我们的品牌形象，可能需要我们在商品销售、市场推广、店铺运作、社区关系、店铺图形及员工培训等方面作出大量投资，这可能会对我们的现金流造成不利影响，而这些投资最终可能会失败。这些因素可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们未能成功地订购和管理库存，以反映市场动荡中的消费者需求，也未能预见到消费者偏好和购买趋势的变化，这已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的成功取决于我们能否成功地管理库存，以及及时预测和应对商品趋势和消费者需求。我们的产品吸引的消费者谁是，或可能成为房车业主和/或户外和积极的运动爱好者在北美各地。这些消费者的偏好无法准确预测，而且可能会发生变化。此外，零售消费行业本质上是不稳定的，对众多的经济因素，包括消费者的喜好、竞争、市场条件、一般的经济状况和其他我们无法控制的因素都是敏感和敏感的。我们通常在下一个销售季节之前就订购商品，这使我们很难对新的或不断变化的产品趋势、消费者需求的增加或减少或价格的变化作出迅速的反应。如果我们误判我们的商品市场或消费者未来的购买习惯，我们的收入可能会大幅下降，我们可能没有足够数量的商品来满足消费者的需求或销售订单，或者我们可能被要求

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折扣超额库存，其中任何一个可能会对我们的业务，财务状况和经营结果产生重大的不利影响。例如，在正常的业务过程中，我们将定期实施折扣以减少过剩的RV库存。此外，我们已经退出或正在退出某些非房车零售类别，因为我们认为这些类别没有足够的需求或销售利润率，以证明我们的库存水平。这些活动对我们的毛利率、营业利润率和销售、一般和行政费用产生了负面影响。

我们同一家商店的收入可能会波动，可能不是未来业绩的一个有意义的指标。

我们同一家商店的收入可能因季度而异。历史上有许多因素影响并将继续影响我们同一家商店的收入结果，其中包括：

收入或同一商店收入的意外下降可能会导致我们A级普通股的价格大幅波动。

我们的业务是季节性的，这导致销售和收入的波动。

由于业务的年度季节性，我们已经并期望继续经历收入、净收入和现金流量的变化。房车户外运动专业零售行业是周期性的，因为休闲车主要供度假者和露营者使用，冬季对服务、保护计划、产品和资源的需求普遍下降，而销售和利润一般在春季和夏季最高。此外，一些地理区域异常恶劣的天气条件可能会影响需求。

平均而言，在截至2019年12月31日的3年内，我们在第二和第三个财政季度，包括春季和夏季，分别创造了30.0%和28.2%的年收入。历史上，我们在第二和第三财政季度发生了额外的开支，因为更高的采购量，增加了我们零售地点的人员配置和项目成本。如果由于任何原因，我们在第二和第三财政季度中误判了对我们产品或产品组合的需求，那么我们在这些季度的销售额可能会下降，导致劳动力成本占销售的百分比上升，利润率降低和库存过剩，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

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此外，由于收购的时机和我们业务的季节性，SG&A支出在第一季度和第四季度的毛利中所占的百分比往往更高。我们倾向于在每年第一和第四季度购置新的零售地点，以便为该地点重新建模提供时间，并在春季和夏季之前加强业务。我们在第一和第四季度进行收购的时机，加上这些季度的收入普遍较低，导致SG&A支出占毛利的百分比在这些季度有所提高。

由于我们的季节性，与我们的业务相关的其他风险，包括非典型天气、消费者支出水平和一般业务状况，可能带来的不利影响可能更大，如果这些风险发生在我们的销售旺季。

我们经营和扩展业务的能力，以及对不断变化的商业和经济状况作出反应的能力，将取决于是否有足够的资金。

我们的业务的运作、我们的扩展速度以及我们对不断变化的商业和经济状况作出反应的能力取决于是否有足够的资本，而这又取决于我们的业务所产生的现金流量，并在必要时取决于是否有股本或债务资本。我们还需要足够的现金流量，以履行我们根据现有债务协议所承担的义务。(见本表格10-K第二部分第7项“管理当局对财务状况及营运结果的讨论及分析-流动资金及资本资源-高级有担保信贷安排及楼面计划设施的说明”)。我们不能向您保证，我们的业务现金流量或根据我们的融资协议提供的现金，包括我们的循环信贷贷款或最低计划贷款，将足以满足我们的需要。如果我们今后无法从业务中产生足够的现金流量，如果我们的循环信贷贷款机制或我们的最低计划贷款机制提供的资金不足，或者如果我们的房地产贷款机制下没有额外的借款，我们可能不得不获得更多的资金。如果我们通过发行股票获得额外的资本，我们现有股东的利益就会被稀释。如果我们承担额外的债务，债务可能包含大量的金融和其他契约，可能会严重限制我们的业务。

此外，监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融行为管理局(FCA)已宣布，打算停止鼓励或要求银行在2021年后提交libor利率，目前尚不清楚libor是否会不复存在，或者是否会出现计算libor的新方法。我们目前可以选择使用包含libor利率或备用基准利率的公式来确定我们的利率。如果libor不再存在，或计算libor的方法从目前的形式改变，我们可能不再有能力在我们的最低计划贷款或高级担保信贷安排下选择libor利率，否则我们目前或未来的负债可能会受到不利影响。这可能会影响我们的利息成本和我们借入额外资金的能力。

我们的高级担保信贷设施和我们的楼层计划贷款包含限制性的契约，可能会损害我们获得足够资金和经营业务的能力。

我们的高级担保信贷设施和我们的楼层计划贷款机制载有各种限制我们能力的规定，其中包括：

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此外，我们的高级担保信贷安排和楼面计划贷款中的限制性契约要求我们维持特定的财务比率，并规定在某些违约情况下加快债务负担，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。见“管理当局对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-高级担保信贷设施和楼层计划贷款的说明”，载于本表格第10-K部分第7项和注9-对本表格第二部分第8项所列经审计的合并财务报表的长期债务。我们遵守这些财务比率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，而我们不遵守这些比率可能会导致违约事件。在出现违约的情况下，我们可能没有足够的资金，或者我们无法从其他来源获得足够的资金来偿还任何加速的债务，而且我们的贷款人可以取消对基本上涵盖我们所有资产的留置权的赎回权。

我们主要依赖于我们的零售、电子商务和目录业务的五个履行和分销中心，如果在任何一个工厂发生自然灾害或其他严重破坏，我们可能无法有效地向我们的商店或客户提供商品。

目前，我们的零售、电子商务和目录业务依赖于位于加利福尼亚州贝克斯菲尔德的五个分销和履行中心；两个位于北卡罗来纳州的格林维尔；两个位于黎巴嫩、印第安纳和明尼苏达州的圣保罗。该公司计划在2020年上半年关闭北卡罗莱纳州格林维尔的两个配送中心。我们几乎所有的电子商务和目录订单和分销到我们的零售商店通过这五个设施。任何一处设施因火灾、龙卷风、地震、洪水或任何其他原因造成的任何自然灾害或其他严重破坏都可能损害我们的现场库存，或损害我们使用此类配送和履行中心的能力。虽然我们维持营业中断保险，以及一般财产保险，但保险金额可能不足以弥补我们在这种情况下的损失。这些事件中的任何一个都会损害我们充分储备库存或完成客户订单的能力，并损害我们的运营结果。

自然灾害，无论是否由气候变化、不寻常的天气条件、流行病爆发、恐怖行为和政治事件造成，都可能扰乱商业，导致销售下降，并以其他方式对我们的财务业绩产生不利影响。

龙卷风、飓风、火灾、洪水、冰雹风暴和地震等一种或多种自然灾害的发生，天气异常，埃博拉病毒、寨卡病毒、新型冠状病毒或麻疹等流行病爆发，恐怖袭击或我们商店所在地区的破坏性政治事件，都可能对我们的业务产生不利影响，导致销售下降。恶劣的天气，如大雪或极端气温，可能会阻止或限制特定地区的顾客前往我们的商店或利用我们的产品，从而降低我们的销售和盈利能力。包括龙卷风、飓风、洪水、冰雹和地震在内的自然灾害可能会破坏我们的仓库或其他业务，这可能会对我们的综合财务业绩产生重大的不利影响。特别是，目前在新的冠状病毒爆发对我们的业务的潜在影响方面存在很大的不确定性。感染可能变得更广泛，包括在美国，这可能导致产品短缺，并减少客户对我们的产品的需求。除了业务中断外，我们的零售业务由于财产集中在我们的零售地点而面临巨大的财产损失风险。如果这些事件还影响到我们的一个或多个主要供应商，或导致我们的一个或多个配送中心或公司总部关闭，我们可能无法维持库存平衡、保持交货时间表或向我们的商店提供其他支持功能。我们的保险范围可能也不足以支付与此类事件有关的所有损失。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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我们依赖于我们与第三方服务提供商的关系、保护计划、产品和资源，而这些关系的中断或这些供应商的运营可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的业务在一定程度上取决于发展和保持与第三方供应商的生产关系，服务，保护计划，产品和资源，我们的市场，我们的客户。在截至2019年12月31日的一年中，我们从大约2400家国内和国际供应商那里采购了我们的产品。此外，我们还依赖某些第三方供应商来支持我们的服务、保护计划、产品和资源，包括我们财产保险和伤亡保险的保险公司和延长服务合同的保险公司，用于车辆融资和再融资的银行和专用融资公司，作为我们共同品牌信用卡的发行人和路边援助项目的两个提供商网络的Comenity Capital Bank。我们无法准确预测何时或多大程度上，我们将经历任何中断的产品供应，我们的供应商或服务，从我们的第三方供应商。任何这类干扰都会对我们推销和销售我们的服务、保护计划、产品和资源的能力产生负面影响，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。此外，富达资本银行可能拒绝续订我们的服务协议，或无力偿债，无法履行我们的合同，我们可能无法及时找到一家替代银行提供这些服务。

我们依靠从我们的供应商购买的商品为我们的零售地点获得产品。我们没有合同安排，从我们的主要供应商继续供应，我们的供应商可以停止销售给我们在任何时候。我们的主要供应商或制造商的商业惯例的变化，如供应商支持的变化和信贷或支付条件的改变，也可能对我们的结果产生负面影响。如果我们失去了一个或多个关键供应商，或者无法以同等价格提供同样吸引人的产品，或者无法及时替换不愿或无法满足我们需求的供应商，我们可能无法提供对我们的商品分类非常重要的产品。

我们还受到风险的影响，如原材料的价格和供应、劳资纠纷、工会组织活动、罢工、恶劣天气、自然灾害、战争和恐怖主义以及不利的一般经济和政治条件，这些都可能限制我们供应商及时和成本效益地向我们提供优质商品的能力。我们可能无法发展与新供应商的关系，从其他来源的产品，如果有的话，可能是一个较低的质量和更昂贵的那些我们目前购买。此外，我们的枪支销售一般，可能会对我们与一个或多个第三方供应商，或主要供应商或供应商的关系产生不利影响，并可能对我们的结果产生负面影响。在向客户提供优质产品和服务方面的任何延误或失败都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们每年以固定价格向客户提供路边紧急援助，并根据使用情况支付拖车供应商网络费用。如果路边紧急索偿的金额大大超过我们的估计，或如果我们的拖车供应商未能充分回应我们的要求，可能会对我们的业务、财务状况或运作的结果造成重大的不良影响。

关于我们提供的保险项目，我们依赖于承保保险的保险承销商获得适当的监管批准，并保持对保险条例的遵守。如果这些承运人没有获得适当的国家监管批准或遵守这种不断变化的规定，我们可能被要求使用替代承运人或改变我们的保险产品，或停止在某些州销售某些与保险有关的产品，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。如果要求我们使用另一家保险公司或更换我们的保险相关产品，可能会大大增加将保险相关产品推向市场所需的时间。任何中断我们的服务可能会损害我们的声誉，并导致客户不满。

此外，我们还通过多家第三方融资提供商向合格客户提供融资.如果这些第三方供应商中的一家或多家停止向我们的客户提供融资，向更少的客户提供融资，或者不再以竞争性的条件提供融资，或者如果我们不能

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取代目前的第三方供应商发生的一个或多个上述事件，它可能会对我们的业务，财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们还提供一张由ComenityCapitalBank发行的联合品牌信用卡，这是一家第三方银行，负责管理和直接向客户提供信贷。持卡人可以在各种符合条件的购买中获得促销积分，例如在我们的房车和户外零售场所购买，在Good Sam购买，以及在美国和加拿大的私人露营地购买。根据信用卡的使用，我们从我们的信用卡网络合作伙伴那里获得奖励。减少我们的共同品牌信用卡的普及和使用可能会降低我们作为项目一部分获得奖励性支付收入的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

由于我们销售的某些产品是在国外制造的，我们可能会面临延误、新的或增加的关税、进口这些产品的成本增加或质量控制方面的缺陷，这可能会降低我们的净销售额和盈利能力。

和许多其他户外活动导向型零售商一样，我们购买的部分转售产品，包括从国内供应商那里购买的产品，都是在中国和其他国家制造的。此外，我们相信我们的私人标签商品大部分是在国外制造的。近年来，美中两国之间的贸易紧张局势不断升级。美国对中国出口商品征收关税后，中国对中国对华出口通常采取报复性关税。我们可能无法减轻未来任何关税的影响，我们的业务、经营结果和财务状况将受到重大不利影响。因此，我们的外国进口，特别是来自中国的进口，使我们面临改变或实施新的进口关税、关税或配额、新的进口限制、丧失对某一特定外国的“最惠国”地位、反倾销或反补贴税命令、针对非法贸易做法的报复性行动、停止工作、推迟装运、运费增加、因外币波动或重新估价和经济不确定而造成的产品成本增加的风险。如果任何这些或其他因素造成我们供应商所在国的贸易中断，或在购买我们的产品时增加费用，我们可能无法获得足够数量的产品以满足我们的要求，我们的经营结果可能会受到不利影响。

此外，我们的供应商和/或我们某些产品的制造商已经并可能继续受到源自中国的最新冠状病毒爆发的不利影响。因此，我们可能面临延误或难以采购产品，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。即使我们能够为这类产品找到其他来源，它们也可能会花费更多，这可能会影响我们的盈利能力和财务状况。此时，关于新型冠状病毒对我们业务的潜在影响存在重大不确定性。感染可能变得更加普遍，包括在我们生产产品或开展业务的其他国家，这将对我们的业务、财务状况和业务结果产生负面影响。

如果任何向我们提供产品的外国制造商直接或间接利用质量控制标准、劳工惯例或其他与美国法律授权或普遍接受的做法不同的做法，我们可能会受到由此产生的负面宣传的伤害，或在某些情况下可能面临潜在的责任。

我们的部分净收入来自融资、保险和延期服务合同，这些都依赖于第三方贷款机构和保险公司。我们不能保证第三方贷款机构将继续为购买房车提供资金.

我们的部分净收入来自贷款机构和保险公司为我们的客户安排融资和保险的费用，除非客户在规定的期限内(通常在贷款后六个月内)预付资金，在这种情况下，我们必须退还贷款机构支付给我们的全部或部分佣金。我们从融资费用和车辆服务合同费用中获得的收入，是根据历史经营业绩，扣除估计未来收费的准备金后入账的。贷款机构可能会改变他们用于贷款决策的标准或条款，这可能会减少我们所使用的客户数量。

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可以安排融资，也可以选择不继续提供这些产品有关的房车。我们的客户也可以使用互联网或其他电子方式寻找融资的替代方案。如果这些事件发生，我们可能会损失很大一部分收入和利润。

此外，新车和二手车可以通过我们和第三方购买者之间签订的零售分期付款销售合同来销售和融资。在与第三方买方签订零售分期付款销售合同之前，我们通常有第三方贷款机构承诺转让此类零售分期付款销售合同，但须经最终审核、批准和核实零售分期付款销售合同、相关文件和其中所载信息。零售分期付款销售合同通常在执行零售分期付款销售合同的同时，由我们分配给第三方放款人。运输合同是指第三方放款人应支付的金额，而第三方放款人的事先安排的转让协议已经确定，零售分期付款销售合同也已转让给第三方放款人。我们确认销售给客户的新车和二手车的销售收入。完成销售的条件包括与客户达成协议，包括定价，据此必须合理地预期销售价格并将控制权转移给客户。第三方贷款人在收到、最后审核、批准和核实零售分期付款销售合同、相关文件和其中所载信息后提供资金。零售分期付款销售合同通常在第三方贷款人最初批准零售分期付款销售合同之日起10日内提供资金。运输合同被列入本表格第二部分第8项的流动资产，截至2019年12月31日和2018年12月31日，总额分别为4 490万美元和5 320万美元。, 分别。这些零售分期付款销售合同的任何违约都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

如果我们不能留住高级管理人员，无法吸引和留住其他合格的雇员，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、雇用、培训和留住合格的管理、销售和营销人员的能力。这类人员的竞争很激烈。我们可能无法吸引和留住成功开展业务所需的人员，在这种情况下，我们的业务可能会受到重大和不利的影响。我们的成功在很大程度上还取决于我们的高级管理团队的持续服务和业绩，包括我们的主席和首席执行官马库斯·莱蒙尼斯。任何高级管理团队成员的流失都可能损害我们执行业务计划的能力，因此可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，我们管理团队的某些成员，包括雷蒙尼斯先生，目前正在从事并可能继续从事其他商业活动，这可能会转移他们对执行我们的业务计划和目标的注意力。我们目前不为我们的高级管理团队的任何成员或其他关键员工维持关键人物人寿保险。

我们面临着与租赁大量空间有关的风险。

我们实质上租赁了所有的不动产，我们有业务，包括161我们的175房车和户外零售地点。此外，截至2019年12月31日，我们租赁了7个拥有行政人员、信息系统功能、良好的服务和计划业务以及我们的客户联系和服务中心的地点，以及三个配送中心。我们的租约一般规定固定的每月租金和升级条款，范围从5年到20年。我们业务的盈利能力在很大程度上取决于以良好的利润率经营我们目前的商店基础，以合理的利润开设和经营新的商店，在理想地点的商店续订租约，并在必要时查明和关闭业绩不佳的商店，或以成本效益高的方式可能将这些商店迁往其他地点。通常，商店运营费用的很大一部分是与租赁地点相关的成本。

此外，随着时间的推移，我们目前的商店地点可能不会继续是可取的，因为周围地区的人口结构的变化或购物流量的下降，包括其他附近商店产生的流量。虽然我们有权在某些特定条件下，通过支付某些款项而终止某些租约，但如果我们愿意，我们可能无法终止某项租约。如果我们决定关闭商店，一般要求我们要么继续支付租金，要么继续支付租金。

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剩余租赁期限的业务费用，或在某些地点支付终止合同的行使权利，在任何一种情况下都可能很昂贵。即使我们能够转让或转租不能终止我们的租约的空置地点，如果受让人或分承租人不履行租赁义务，我们也可能继续承担责任。

如果我们无法支付我们的租赁费用，或无法以优惠的条件在理想的地点谈判续约，或查明和关闭表现不佳的地点，我们可能被迫在我们的目标市场寻找替代地点，这可能是困难的，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们的业务受到许多联邦、州和地方法规的约束。

我们的业务受到不同程度的联邦、州和地方法规的管制，包括我们的房车销售、火器销售、房车融资、对外电话推销、直接邮寄、路边援助方案、保险活动和延长服务合同的销售。我们可能会不时提出新的规管措施，对我们经营业务的能力或运作结果有重大的不利影响。例如，在过去，我们的直接反应营销工作的一个主要来源是由不同州的机动车部门提供的新的车辆登记。目前，所有州都限制获取机动车登记信息。

我们受许多有关消费者保护、信息安全、数据保护和隐私的法律和法规的约束。这些法律和条例中有许多仍在发展之中，可能会被解释为可能损害我们的业务或限制我们所能提供的服务。在信息安全和数据保护领域，美国和大多数国家的法律要求公司实施特定的信息安全控制和法律保护，以保护某些类型的个人可识别信息。同样，美国和大多数国家的大多数州都制定了法律，要求公司在存在安全漏洞时通知用户，这损害了某些类别的个人可识别信息。如果我们不遵守这些法律，我们将承担重大责任。例如，“加利福尼亚消费者隐私权法”(“CCPA”)建立了一个新的隐私框架，该框架扩大了个人信息的定义，为居住在加利福尼亚州的消费者确立了新的数据隐私权，对未成年人收集消费者数据规定了特别规则，对个人信息的销售规定了新的通知义务和新的限制，并为(1)违反“刑法典”和(2)未能执行合理的安全程序和做法以防止数据泄露的企业制定了新的和可能严重的法定损害赔偿框架。

我们还受到联邦和许多州消费者保护和不公平贸易惯例的法律和条例有关的销售，运输和销售汽车，包括所谓的“柠檬法”。联邦、州和地方的法律和条例还对在某些司法管辖区或某些道路上运营的机动车辆的长度和宽度施加了各种限制。某些司法管辖区还禁止销售超过长度限制的车辆。联邦和州当局还制定了有关空气、水、噪音污染和危险废物产生和处置的各种环境控制标准，这些标准影响到我们的业务和业务。

我们的业务领域也受到法律和法规的影响，包括但不限于劳工(包括联邦和州的最低工资增长)、广告、消费者保护、房地产、促销、服务质量、知识产权、税收、进出口、反腐败、反竞争、环境、健康和安全。遵守这些法律和其他法律有时是繁重和昂贵的，而且在管辖权和管辖范围之间可能不一致，这进一步使遵守工作复杂化。

此外，我们通过第三方保险公司提供的财产保险和意外伤害保险项目，受国家有关保险业务的各种法律和法规的约束，包括(但不限于)管理、承保、营销、招揽或出售保险项目的法律法规。我们或我们的第三方保险供应商如不遵守现行的许可和批准要求，可能导致此类监管机构拒绝其对此类许可证的初始申请或续签申请，修改其目前拥有的许可证条款或吊销其持有的许可证，这将严重限制我们销售这些产品的能力。此外，某些州的法律和

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条例规定了与向消费者出售、广告或提供保险项目有关的某些披露的形式和内容。

我们提供延长的服务合同，可以购买作为原始买方的保证的补充。这些产品受到复杂的联邦和州法律法规的制约。不能保证提供这些产品的法域的管理当局不会寻求管制或限制这些产品。不遵守适用的法律和条例，包括在客户购买时将与这些延长服务合同有关的管理和责任义务移交给第三方，可能导致罚款或其他处罚，包括国家监管机构下令停止在一个或多个法域销售保修产品。这样的结果可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

州经销商法律一般规定，制造商不得终止或拒绝续签经销商协议，除非它首先向经销商提供书面通知，列明良好的理由，并说明终止或不续约的理由。如果这些经销商的法律在我们经营的州被废除，制造商就可以终止我们的经销商协议，而不提供事先通知、治疗的机会或有正当理由的证明。如果没有国家经销商法律的保护，我们的经销商也可能更难在到期后续订他们的经销商协议。

我们还遵守酒精、烟草、火器和爆炸物局(“ATF”)的规则和条例。如果我们不遵守ATF的规章制度，ATF可能会限制我们的增长或业务活动，对我们处以罚款，或者最终吊销我们的营业执照。我们的业务以及所有弹药和火器生产商和销售商的业务也受到许多联邦、州、地方和外国法律、规章和议定书的制约。适用法律：

• 要求对火器购买者进行背景调查；

•规定从购买枪支到交付枪支之间的等待时间；

• 规范火药或其他含能材料的使用和储存；

•规范某些火器的州际销售；

•禁止州际邮购销售火器；

•规管雇用有刑事定罪的人员；及

目前有几个州的法律与这些联邦法律相似，而且在某些情况下比这些联邦法律的限制性更强。遵守所有这些规定是昂贵和耗时的。无意中违反这些规定可能导致我们受到罚款和处罚，也可能导致限制我们的能力，以制造和销售我们的产品和服务，以及进出口我们销售的产品。

我们制定了各种全面的政策和程序，以处理遵守问题。然而，不能保证雇员、承包商、供应商或我们的代理人不会违反这些法律和条例或我们的政策和程序。有关适用于本公司业务的各项规例的更多资料，请参阅本表格第I部的“业务-法律及规例”(第10-K部分)。

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政府政策和火器立法的变化可能对我们的财政结果产生不利影响。

火器的销售、购买、拥有和使用须遵守联邦、州和地方政府的多种条例。关于火器的联邦法律包括“国家火器法”、“联邦火器法”、“武器出口管制法”和1968年“枪支管制法”。这些法律一般适用于火器和弹药的制造、进口、出口、销售和拥有。

目前，联邦立法机构的一些成员和几个州立法机构正在考虑制定更多有关枪支和弹药管制的立法。这些建议的条例草案各不相同。如果颁布，这种立法可以有效地禁止或严格限制销售受影响的火器或弹药。此外，如果实施这些限制，而且不一致，我们会发现很难、很昂贵，甚至几乎不可能遵守这些限制，这可能会妨碍新产品的开发和现有产品的销售。我们不能向你保证，对我们业务活动的管制今后不会变得更加严格，任何这种限制都不会对我们的业务产生重大的不利影响。有关适用于本公司的政府政策及枪械法例的更多资料，请参阅本表格第I部的“商业-法律及规例”(第10-K部分)。

我们不遵守某些环境条例可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的业务包括使用、处理、储存和承包回收和/或处置诸如机油和过滤器、传动液、防冻剂、制冷剂、油漆、稀释剂、电池、清洁产品、润滑剂、脱脂剂、轮胎和丙烷等材料。因此，我们的业务受到各种复杂的联邦、州和地方要求的制约，这些要求规定了环境、公共卫生和安全，我们可能会为此付出很大的代价来遵守这些要求。我们不遵守这些规定可能会使我们受到罚款和处罚，或者对我们的业务产生不利影响。此外，我们亦已就在我们租来的物业上或附近发现的任何危险废物，向我们的某些业主作出赔偿。如果在我们所占用的财产上发现任何此类危险废物，引起我们赔偿义务的重大索赔可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

限制排放“温室气体”的气候变化立法或条例可能导致运营成本增加，减少对我们销售的房车的需求。

美国环境保护局根据“联邦清洁空气法”的现行规定通过了要求减少机动车温室气体排放的规则。通过任何法律或条例，要求大幅度提高燃油经济性要求，或对美国的车辆和汽车燃料实行新的联邦或州限制，都可能对这些车辆的需求产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们电子商务业务的失败、安全漏洞和网络安全风险可能会扰乱我们的业务，并导致销售和增长前景下降，名誉受损。

消费者越来越喜欢网上购物和移动商务应用。因此，零售商的消费支出总额中，越来越多的是通过在线和移动商务应用程序进行的，而在实体零售场所，消费支出总额的比例正在下降。我们的电子商务业务是我们的品牌和与客户的关系的一个重要因素，我们期望它将继续增长。除了改变消费者偏好、改变电子商务的交通模式和购买趋势外，我们还容易受到与电子商务销售相关的额外风险和不确定性的影响，包括技术的快速变化、网站停工和其他技术故障、安全漏洞、网络攻击、消费者隐私问题、国家税收制度的变化以及政府对互联网活动的监管。我们未能成功应对这些风险和不确定性，可能会降低我们的电子商务销售，增加成本，降低我们的增长前景，损害我们的品牌，这可能会对我们的运营结果和股价产生负面影响。

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此外，我们也不能保证能够扩大我们的电子商务业务.我们的竞争对手可能拥有比我们大得多、更发达的电子商务业务，这使我们处于竞争劣势。虽然我们不断更新我们的网站，我们可能不会成功地实施改进的网站功能，并没有保证这些改进将扩大我们的电子商务业务。如果我们不能扩大我们的电子商务业务，我们的增长计划将受到影响，我们的普通股价格可能会下降。

我们可能无法执行我们的知识产权，我们可能被指控侵犯第三方的知识产权，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们拥有各种注册商标和服务商标的名称，我们的俱乐部，杂志和其他出版物。我们还拥有出版物中某些文章的版权。我们相信，我们的商标和版权具有重要的价值，并对我们的营销努力很重要。如果我们不能继续保护我们的专利品牌的商标和服务商标，如果这些商标成为通用商标，或者如果第三方采用与我们商标类似的商标，我们区分产品和服务的能力可能会降低。如果我们的商标或服务商标受到第三方的成功挑战，我们可能失去品牌认知度，被迫投入更多资源为我们的产品做广告和营销新品牌。

有时，我们可能被迫保护我们的知识产权，这可能涉及诉讼。这类诉讼可能耗费时间，费用昂贵，分散了我们的管理层对日常业务运作的注意力，并可能导致相关知识产权的损害或损失。我们为保护我们的知识产权所采取的步骤，包括必要时的诉讼，不能保证取得成功。任何重要知识产权的丧失或减少，都会削弱我们区分产品与竞争对手产品的能力，并保留我们专利产品的市场份额。我们不能有效地保护我们的专有知识产权可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

其他当事人也可能声称我们侵犯了他们的所有权。这种索赔，不论是否有功，都可能导致大量财政和管理资源的支出、对我们的禁令或支付损害赔偿。这些索赔可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们不能维持或升级我们的信息技术系统，或者如果我们不能以有效和及时的方式转换为替代系统，我们的业务可能会中断或变得不那么有效率。

我们依靠各种信息技术系统来有效地运作我们的业务。我们依靠某些硬件、电信和软件供应商来维护和定期升级这些系统，以便我们能够继续支持我们的业务。我们信息技术系统的各种组件，包括硬件、网络和软件，都是由第三方供应商授权给我们的。我们广泛依赖我们的信息技术系统来处理事务、总结结果和管理我们的业务。此外，由于我们接受借记卡和信用卡的付款，我们受支付卡行业数据安全标准(“PCI标准”)的约束，该标准是由支付卡行业安全标准委员会发布的。PCI标准包含了有关我们围绕着持卡人数据的物理和电子存储、处理和传输的安全性的遵从性指南。我们目前正在遵守PCI标准，然而，遵守PCI标准和实施相关的程序、技术和信息安全措施需要大量的资源和持续的关注。与实施新的或升级的系统和技术有关的费用和潜在问题及中断，如维持符合PCI标准所需的系统和技术，或维持或充分支持现有系统，也可能扰乱或降低我们业务的效率。我们的支付相关系统的任何重大中断或故障都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

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任何干扰我们的信息技术系统或破坏我们的网络安全的行为都可能干扰我们的业务，损害我们的声誉，使我们面临诉讼、政府执法行动和代价高昂的应对措施，并可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们依靠我们的信息技术系统和网络基础设施的完整性、安全性和成功运作。我们使用信息技术系统来支持我们的良好服务和计划，管理采购和供应链，跟踪我们零售地点的库存信息，交流客户信息并汇总每日销售、保证金和促销信息。我们还使用信息系统报告和审计我们的业务结果。

在销售方面，我们传输加密的保密信用卡和借记卡信息。尽管我们目前符合PCI标准，但我们无法保证今后我们将能够按照支付卡行业或其他行业推荐的或合同要求的做法继续运营我们的设施和我们的客户服务和销售业务。即使我们继续遵守这些标准，我们也可能无法防止违反安全的行为。

我们还可以访问、收集或维护有关我们的客户、同事和供应商以及我们的业务的私人或机密信息。例如，截至2019年12月31日，我们的数据库中有3030万个独特联系人。这个客户数据库包括截至2019年12月31日我们大约220万会员和510万活跃客户的信息。此外，保护我们的客户，俱乐部成员，联系，供应商和公司的数据是至关重要的。围绕信息安全和隐私的监管环境要求越来越高，因为我们的业务经常实施新的、不断变化的要求。此外，客户有很高的期望，我们将充分保护他们的个人信息免受网络攻击或其他安全漏洞。我们有保障这些资料和资料的程序。然而，对俱乐部成员、客户、员工、供应商或公司数据的重大破坏可能会引起大量负面媒体的关注，损害我们的俱乐部成员、客户和供应商的关系以及我们的声誉，并导致销售损失、罚款和/或诉讼。

我们的销售中越来越大的一部分取决于我们的信息技术和通信系统的持续运作，包括但不限于我们的销售点系统和信用卡处理系统。我们的信息技术、通信系统和电子数据可能容易受到地震、战争或恐怖袭击、洪水、火灾、龙卷风、飓风、电力损失和中断、计算机和电信故障、计算机病毒、数据丢失、未经授权的数据破坏、我们的同伙或承包商的使用错误或其他损害我们系统的企图的破坏或中断，包括网络安全攻击、第三方黑客攻击、计算机病毒或其他对持卡人数据的破坏。我们的一些系统并不是完全冗余的，而且我们的灾难恢复计划不能解释所有可能发生的事情。自然灾害的发生、蓄意破坏或其他意想不到的问题可能导致我们的服务长期中断。我们系统中的任何错误或漏洞，或系统的损坏或故障，都可能导致我们的服务中断和不遵守某些规定，或使我们面临诉讼和责任的风险，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。此外，我们在科罗拉多州恩格尔伍德和肯塔基州保龄球格林的设施中集中了我们的大部分计算机系统。在我们位于科罗拉多州恩格尔伍德和肯塔基州保龄格林的工厂发生的事件或灾难可能会对我们公司的业绩和我们每一家商店有效运作的能力产生重大和不利的影响。

我们维持保险，以支付费用，如果有漏洞，中断服务，或其他网络安全事件。我们的保险可能不足以支付所有损失。

我们可能会受到产品责任索赔，如果人或财产受到损害，我们出售的产品。

我们销售的一些产品可能会使我们面临与人身伤害、死亡或环境或财产损害有关的产品责任索赔，并可能需要产品召回或其他行动。虽然我们

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维持责任保险，我们不能肯定我们的承保范围是否足以应付实际承担的责任，或我们是否会继续以经济上合理的条件，或完全可以获得保险。此外，我们与我们的供应商和销售商达成的一些协议并不能保证我们不承担产品责任。此外，即使产品责任索赔不成功或未得到充分执行，围绕产品召回的负面宣传或任何声称我们的产品造成财产损害或人身伤害的说法，都可能损害我们的品牌特性和我们在现有和潜在消费者中的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们对产品责任和人身伤害事项有一个自我保险保留(“先生”)，金额从25，000美元到500，000美元不等，视产品类型和发生时间而定。一般来说，任何在2007年6月1日以后发生的事件(如我们的保险单所界定)，均须受50万元的限制。主席先生以上的款额，以某一美元为限，由我们的超额保险保单支付。目前，我们与外部保险公司维持了总计100.0美元的超额责任保险，以尽量减少我们在产品责任和人身伤害问题上超出自我保险头寸的灾难性索赔的风险。上述因素的任何重大变化都可能对我们的行动结果产生不利影响。与前几年的经验比较，这些申索的频率及金额的任何增加，都可能导致我们所须支付的保险费大幅增加，并可能对未来的SIR水平造成负面影响。它还可能增加我们支付的惩罚性赔偿金额，但并不是所有这些都包括在我们的保险范围内。

我们在诉讼中被点名，造成了巨大的成本，可能会损害名誉，转移管理层的注意力和资源。

我们在业务中面临法律风险，包括与我们的雇员和前雇员之间的纠纷索赔，以及与一般商业纠纷、产品责任和其他事项有关的索赔。与法律责任有关的风险往往难以评估或量化，而且在相当长的一段时间内，它们的存在和规模仍可能不为人所知。

我们过去曾被点名，现在被点名，将来也可能被点名为集体诉讼的被告。例如，在坎普海岸向海岸俱乐部成员提起的集体诉讼中，我们被指定为被告，该诉讼指控我们在销售旅游点和某些广告和营销材料方面违反了加州“商业和职业守则”和其他法律。此外，我们还被指定为加利福尼亚州前雇员提起的一项集体诉讼的被告，根据“加利福尼亚劳动法”，该诉讼指控了各种工资和工时索赔。我们已经解决了这两项行动。

我们目前正受到证券集体诉讼的影响，将来可能会受到类似或其他诉讼的影响。有关这些诉讼的资料，请参阅附注13，承付款项和意外开支-列入本表格第二部分第8项的我们合并财务报表的诉讼。

证券集体诉讼、股东派生诉讼和其他任何未来法律诉讼的结果是无法确定的。不论其主题或案情如何，这些法律程序已导致并可能继续对我们造成重大费用，这些费用可能不包括在保险范围内，可能转移管理层的注意力，或对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。诉讼所作的负面宣传，不论是否导致相当大的成本，都会对我们的声誉造成重大损害，并会对我们的业务、财务状况、经营结果和我们A级普通股的价格造成重大的不良影响。此外，这种法律程序可能使我们的业务更加困难。

我们的私人品牌产品给我们带来了各种各样的风险。

我们希望通过我们拥有的品牌和我们从第三方授权的品牌的结合，继续扩大我们的独家私人品牌产品。我们在这些私人品牌产品的开发和采购资源以及市场营销方面进行了投资。虽然我们相信我们的私人品牌产品在每一个价格点都能为我们的客户提供价值，并为我们提供比我们销售的同类第三方品牌产品更高的毛利率，但是我们的私人品牌的扩张。

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除了本节其他部分讨论的风险外，产品还使我们面临某些特定的风险，例如：

我们的私人品牌销售的增加也可能对我们供应商产品的销售产生不利影响，这反过来也可能对我们与供应商的关系产生不利影响。我们未能充分处理这些风险中的一部分或全部，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会因商誉、无形资产或其他长期资产而招致资产减值费用.

我们拥有大量的商誉、无形资产和其他长期资产.至少每年，我们审查商誉的减值。长期资产、经营租赁资产、可识别无形资产和商誉在情况发生或变化表明资产的账面金额可能无法从未来现金流动中收回时，也进行减值审查。这些事件或情况可包括商业环境、法律因素、经营业绩指标、竞争、销售或处置相当一部分业务或其他因素的重大变化。如果一项长期资产的账面价值被视为受损，则对该长期资产的账面价值超过其公允价值的数额记录减值费用。我们对未来现金流量、未来可收回性和我们长期资产的公允价值的确定包括重要的估计和假设。这些估计或假设的变化或低于预期的未来财务执行情况可能导致识别受损资产和非现金减值费用，这可能是实质性的。关于2019年12月31日终了年度减值费用的讨论，见注5-本表格10-K第二部分第8项所列经审计的合并财务报表的重组和长期资产减值。我们将来可能会发现额外的减值费用，任何此类费用都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们可能会因因收购甘德山和开设零售场所，特别是火器和弹药而销售的产品而引起诉讼费用，这可能会对我们的总收入和盈利能力产生不利影响。

我们可能会因与我们目前销售的产品有关的诉讼而招致损害，这些诉讼是由于收购甘德山和重新命名的甘德户外零售店，包括但不限于有关火器、弹药、树木架和射箭设备的诉讼。我们可能会因诉讼而蒙受损失，包括可能的集体诉讼，这些诉讼涉及我们对枪支购买进行背景调查，以及遵守州和联邦法律规定的其他销售法律。我们还可能因不当使用我们出售的火器或弹药而蒙受损失，包括市政当局或其他组织试图向火器和弹药制造商和零售商收回费用的诉讼。我们的保险范围和我们的供应商为他们销售给我们的某些产品提供的保险可能不足以支付与我们销售的产品有关的索赔和赔偿责任。此外，与我们销售的产品有关的索赔或诉讼，或产品责任索赔保险的缺乏，都可能导致这些产品从我们的产品线上消失，从而减少总收入。如果我们的一项或多项成功的索赔没有包括在我们的保险范围之内或超过我们的保险范围，

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或者，如果不再提供保险，我们现有的营运资本可能会受到损害，我们的经营结果可能会受到重大的不利影响。即使是不成功的索偿要求，也可能导致资金和管理时间的支出，并可能对我们的盈利能力和未来的保费产生负面影响，我们将被要求支付我们的保险单。

与我们的组织结构有关的风险

马库斯·莱蒙尼斯(Marcus Lemonis)通过他直接或间接持有的我们股份的实益所有权，对我们拥有相当大的控制权，包括需要股东批准的决定，他的利益，以及我们其他持续性股权所有者的利益，在我们的业务中可能会与你们发生冲突。

我们B类普通股的每一股都使股东有权就提交给我们股东的所有事项每股投一票，但条件是只要ML收购公司、特拉华州有限责任公司有限责任公司，由斯蒂芬·亚当斯和我们的董事长兼首席执行官马库斯·莱蒙尼斯(“收购”)及其允许的公共单位受让人(“ML关联方”)直接或间接拥有总计27.5%或更多的CWGs所有未偿普通股，LLC，ML关联方持有的我们B类普通股的股份赋予ML关联方以实益所有权，通过他直接或间接持有的ML股份，马库斯·莱蒙尼斯(Marcus Lemonis)获得了所需的票数，从而ML关联方总共就提交股东投票表决的所有事项投出了我们所有股东有资格投票的总票数的47%。此外，我们在C类普通股中的一股股份属于ML RV集团，这是一家特拉华有限责任公司，由我们的董事长兼首席执行官马库斯·莱蒙尼斯(“ML RV集团”)全资拥有，并通过他对ML RV集团直接或间接持有的我们股份的实际所有权，马库斯·莱蒙尼斯，所需票数，使他就所有股东就提交我们股东表决的所有事项投下5%的总票数，只要没有C类更改控制(一如我们经修订及重述的法团注册证明书所界定的)。因此，根据我们与ML收购、ML RV集团、CVRV收购有限责任公司和CVRV收购II有限责任公司就我们的首次公开募股(“投票协议”)达成的表决协议(“投票协议”)，马库斯·莱蒙尼斯, 通过他对ML收购和ML RV集团直接或间接持有的我们股份的实益所有权，可以批准或不批准所有需要我们股东批准的交易和其他事项，如合并、合并、解散或出售我们所有或大部分资产，发行或赎回某些额外权益，以及选举董事，包括可能不符合我们A类普通股股东最佳利益的交易，或者相反，阻止可能符合我们A类普通股股东最佳利益的交易的完成。

此外，根据“投票协议”，Crestview Advisors，L.L.C.是私人股本基金的注册投资顾问，包括与Crestview Partners II GP，L.P.有关联的基金。(“Crestview”)目前有权指定我们的两名董事(“Crestview董事”)。在选出董事的股东年度或特别会议上，ML收购公司和ML RV集团已同意对我们A类普通股、B类普通股和C类普通股的所有流通股进行表决或进行表决，以促使Crestview董事的选举。此外，ML相关方目前也有权指定我们的四位董事(“ML收购董事”)。此外，ML RV集团有权指定一名董事，只要它持有我们的C类普通股股份(“ML RV董事”)。如“投票协议”所述，这些指定权将根据有关各方对A类普通股的所有权而改变。由Crestview Partners II GP，L.P.控制的基金已同意在选出董事的任何股东年度或特别会议上投票或使其对我们的A类普通股和B类普通股的所有流通股进行投票，以便选举ML收购董事和ML RV董事。此外，根据“投票协定”, 我们须采取商业上合理的行动，以安排(I)董事局至少由9名董事组成；(Ii)根据投票协议的条款而指定的个人，须列入拟在下一次公司股东周年会议或特别会议上选出为董事局成员的名单内；及(4)在该公司的每一次股东周年会议上，该公司的董事任期届满；(Iii)根据投票协议的条款指定的个人，以填补董事局的适用空缺；及(Iv)一名董事任期届满的公司股东周年会议；(Iii)根据投票协议的条款指定的人士，以填补董事局的适用空缺；及

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获得董事或ML RV董事须担任董事会主席(如我们修订及重述的附例所界定)。“投票协议”允许董事会拒绝某一特定董事的提名、任命或选举，如果这种提名、任命或选举将构成违反董事会对公司股东的信托责任，或不符合我们经修订和重述的公司注册证书的任何要求，或我们修订和重申的章程或董事会提名和公司治理委员会的章程或相关指南。

“投票协议”还规定，只要Crestview Partners II GP，L.P.直接或间接地直接或间接拥有我们A类普通股的22.5%或更多股份，或ML相关方直接或间接拥有我们A类普通股的22.5%或更多股份(假设在每种情况下，CWGs的所有未偿普通股，LLC均以一种方式赎回我们A类普通股的新发行股份)，某些公司行动需要Crestview PartnersII、GP、L.P.和ML相关方的批准。这些行动包括：(1)改变控制；(2)对价值1亿美元以上的资产进行间接收购或处置；(3)发行Camping World Holdings，Inc.的证券。或其任何附属公司(获本公司董事会事先批准的股权激励计划除外)；(4)对本公司成立为法团证书或附例的重大修订；及(5)董事会规模的任何改变。“投票协议”还规定，只要Crestview Partners II GP，L.P.直接或间接地受益地拥有我们A类普通股的28%或28%以上，或ML关联方直接或间接拥有我们A类普通股的28%或28%以上，(假设在每种情况下，CWGs的所有未偿还的普通股，LLC均被赎回为我们A类普通股的新发行股份，一次性)，如适用，雇用和终止我们的首席执行官将需要与ML有关的当事方；不过，条件是Crestview Partners II gp.的批准以及ML相关方的批准(视情况而定), 只有在马库斯·莱蒙尼斯不再担任我们的首席执行官时才需要。这些权利可能会阻止交易的完善，而这些交易可能符合我们A级普通股持有者的最大利益。

我们经修订和重新声明的公司注册证书规定，“公司机会”原则不适用于没有受雇于我们或我们的关联公司的任何董事或股东。

公司机会原则一般规定，公司受信人不得开发利用公司资源的机会，不得取得与公司不利的权益，也不得取得对公司目前或未来业务合理地附带的财产，或公司拥有现有或预期利益的财产，除非该机会首先提交给公司，而公司选择不追求这种机会。公司机会原则旨在阻止高级职员或董事或其他受信人从属于公司的机会中获得个人利益。我们经修订和重新声明的公司注册证书规定，“公司机会”原则不适用于没有受雇于我们或我们的关联公司的任何董事或股东。因此，任何董事或股东如不受雇于本公司或我们的附属公司，均无责任向我们传达或介绍公司机会，并有权持有任何公司机会以取得其(及其附属公司)本身的帐户及利益，或建议、转让或以其他方式将该公司机会转让予我们以外的人，包括并非由我们或我们的附属公司雇用的任何董事或股东。

因此，我们的某些股东、董事及其附属公司不被禁止经营或投资于相互竞争的业务。因此，我们可能会发现自己与我们的某些股东、董事或他们各自的附属公司竞争，我们可能不知道或无法进行可能对我们有利的交易。因此，我们可能失去一个公司的机会或受到竞争的损害，这可能会对我们的业务或前景产生负面影响。

目录

我们是纽约证券交易所上市要求意义上的“受控公司”，因此，我们有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免。我们的股东没有给予公司股东同样的保护，这些公司受公司治理要求的约束。

根据投票协议的条款，马库斯·莱蒙尼斯通过他对ML收购和ML RV集团直接或间接持有的我们股份的实际所有权，以及Crestview Partners II GP，L.P.控制的某些基金，总计拥有50%以上的董事选举投票权，因此，就纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市要求而言，我们被认为是一家“受控公司”。因此，我们有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免，包括在我们的董事会中拥有多数独立董事、一个完全独立的提名和公司治理委员会、一个完全独立的薪酬委员会或对提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会进行年度业绩评估的要求。

公司治理要求，特别是独立性标准，旨在确保被认为独立的董事不存在任何可能影响其作为董事的行为的利益冲突。我们已经并打算继续利用给予“受控公司”的某些豁免。因此，我们不受某些公司治理要求的约束，包括我们董事会的多数成员由“独立董事”组成，按照纽约证券交易所的规定。此外，我们不需要设立一个完全由独立董事组成的提名及公司管治委员会或补偿委员会，而该委员会须有书面章程，说明委员会的宗旨和责任，亦无须对提名委员会及公司管治及补偿委员会进行年度业绩评估，而我们现时亦没有一个完全独立的提名及公司管治委员会。因此，我们的股东没有为公司的股东提供同样的保护，这些公司必须遵守纽交所所有的公司治理要求。

我们的主要资产是我们对CWGs，LLC的兴趣，因此，我们依赖于CWGs，LLC的分配来支付股息、税款和费用，包括根据税收应收协议支付的款项。CWGs，LLC使这类发行的能力可能受到各种限制和限制。

我们是一家控股公司，截至2019年12月31日，除了我们拥有的37，488，989个共同单位之外，没有任何物质资产，这代表了我们在CWGs、LLC和现金4，500万美元业务中的42.0%的经济利益。我们没有独立的创收或现金流手段，我们未来支付股息的能力，如果有的话，将取决于CWGs、LLC及其子公司的财务结果和现金流，以及我们从CWGs、LLC获得的分配。我们不能保证，我们的子公司将产生足够的现金流量来分红或分配资金给我们，也不能保证适用的州法律和合同限制，包括我们债务票据中的消极契约，将允许这种红利或分配。

CWGs，CWGs公司被视为美国联邦所得税的合伙企业，因此不受任何实体级别的美国联邦所得税的约束。相反，应纳税所得分配给其共同单位的持有者，包括我们。因此，我们对CWGs，LLC的任何应纳税净收入中应分配的份额征收所得税。根据CWGs LLC协议的条款，CWGs、CWGs、LLC有义务向包括我们在内的其共同单位的持有者分配税款，除非这种分配会使CWGs、LLC资不抵债或被法律或我们的高级担保信贷设施、我们的最低计划贷款机制或我们未来的任何债务协议所禁止。除税务费用外，我们还将承担与我们的业务、我们在CWGs、LLC和相关的当事人协议中的利益有关的费用，包括根据“收税协议”承担的支付义务，以及作为一家上市公司的费用和费用，所有这些都可能很大。作为其管理成员，我们打算使CWGs、LLC发放足够的款项，使我们能够支付我们的税金和运营费用，包括根据“收税协议”应付的任何普通课程付款。然而，CWGs，LLC公司作出这种分配的能力可能受到各种限制和限制，包括但不限于对分配的限制，这些限制可能违反CWGs或LLC当时是当事方的任何合同或协议，包括债务协议，或任何适用的法律，或将产生使CWGs或LLC具有使CWGs或LLC生效的效果的限制。

目录

破产。如果CWGs、LLC没有足够的资金支付税款分配或其他负债，我们可能不得不借入资金，这可能会对我们的流动性和财务状况产生重大的不利影响，并使我们受到任何这类贷款人施加的各种限制。如果我们因任何原因无法根据“收税协定”付款，这种付款将被推迟，并在支付之前产生利息；但是，规定期间的不付款可能构成重大违反“应收税协定”规定的重大义务的行为，因此可能加速根据“应收税协定”应支付的款项。如果现金流动资金不足，我们申报和支付现金红利的能力也可能受到限制或削弱。见“-与我们这类普通股所有权有关的风险。”

我们与持续权益所有者和Crestview Partners II GGP，L.P.签订的可收税协议要求我们就我们可能享有的某些税收优惠向他们支付现金，我们可能需要支付的金额可能很大。

关于我们的首次公开募股，我们与CWGs、LLC、每一位持续权益所有者和Crestview Partners II GP、L.P.签订了一项可收取税款的协议，该协议向持续权益所有者和Crestview Partners II GP、L.P提供了某些利益，但对我们A类普通股的持有者并没有好处，其程度与继续权益所有者和CRestview Partners II GP，L.P的利益相同。根据可收税协议，我们必须向持续权益所有者和Crestview Partners II GP，L.P.支付现金，相当于税收福利的85%，如果有的话，我们实际上意识到了，或者在某些情况下被认为实现了，因为(I)由于从Crestview Partners II GP，L.P购买公共单位而增加了税基，以换取A类普通股，以完成IPO和相关的公司重组交易，以及由Camping World Holdings公司提供资金的任何未来赎回。或交换共同单位和(Ii)根据“收税协议”支付的某些其他税收优惠。根据收税协议，我们可能需要支付的现金金额可能很大。根据“收税协议”支付的款项将以我们确定的纳税申报位置为基础，哪些纳税申报职位会受到税务当局的质疑。我们向持续权益所有者和Crestview PartnersII GP，L.P.支付的任何款项，根据“可收税协议”，一般都会减少我们本来可以获得的现金流量总额。由于任何原因，我们无法根据“收税协议”及时付款, 未支付的款项将被推迟，并将产生利息，直到我们支付。在规定时期内不付款可能构成重大违反“应收税协议”规定的重大义务，因此可能加速根据“应收税协议”应支付的款项。此外，我们今后根据“应收税协定”支付款项的义务可能使我们成为收购的一个不那么有吸引力的目标，特别是在买受人不能使用根据“可收税协定”可视为实现的部分或全部税收优惠的情况下。根据收税协议支付的款项也不以持续股权所有者或Crestview Partners II GP，L.P.保持在CWGs，LLC中的持续所有权为条件。

在未来交换CWGs，LLC单位时，可能需要记录“应收税款协议”下的额外负债。该公司可能需要根据“收税协议”为此类未来交易所支付的现金数额可能很大。此类交易所未来应记录的负债数额取决于各种因素，包括未来股价、实际税率以及公司利用CWGs，LLC单位期货所产生的税收利益的能力。由于这些因素的重要性以及与相关负债相关的不确定性，因此根据“收税协议”对未来潜在金额的估计是不切实际的。

在某些情况下，我们可能需要支付给持续权益所有者和Crestview Partners II GP，L.P的金额可能会在某些情况下加速，也可能大大超过我们最终实现的实际税收优惠。

“应课税协议”规定，如果发生某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制方式的变化，如果我们实质性地违反了“税收协定”规定的任何实质性义务，或者，如果我们在任何时候选择提前终止“应收税协议”，则“应课税协议”将终止，我们的义务或我们的继承人的义务也将终止。

目录

义务，根据应税协议付款将加速，并立即到期和应付款。在这些情况下应支付的数额是根据某些假设确定的，其中包括假设我们将有足够的应纳税收入，以便充分利用所有可能的未来税收优惠，而这些利益必须符合“应收税协定”的规定。如果我们的现金资源不足以履行我们根据收税协议所承担的义务，我们可能需要承担债务，以支付根据“应收税协议”支付的款项，无论是由于时间上的差异还是其他原因。

由于上述情况，(一)可以要求我们向持续权益所有者和Crestview Partners II GP，L.P.支付现金，这些付款超过我们最终实现的实际收益的特定百分比，而这些利益是受“应收税协议”约束的税收福利；(二)我们将被要求立即支付相当于未来预期税收福利现值的现金，这是“税收可收协议”的主题，在实际实现这种未来的税收优惠之前，可能会大大提前支付。在这种情况下，我们根据“可收税协议”承担的义务可能对我们的流动性产生重大的负面影响，并可能产生拖延、推迟或防止某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制变化的影响。我们无法保证我们将能够为我们根据“可收税协定”所承担的义务提供资金。

如果不允许任何税收优惠，我们将不会因支付给持续权益所有者和Crestview PartnersII GP，L.P的任何款项而被偿还。

如果我们最初要求的任何税收优惠随后受到税务当局的质疑，我们将不会因先前支付给持续权益所有者和Crestview Partners II GP，L.P的任何现金付款而被偿还。相反，我们向持续权益所有者或Crestview PartnersII GP，L.P.支付的任何超额现金将与我们可能需要支付的任何未来现金付款相提并论，否则我们将根据“可收税协议”的条款进行支付。不过，我们最初所要求的任何税项优惠，在首次缴付税款后的数年内，可能不会受到质疑；即使较早提出质疑，这种超额现金支付额，亦可能会超过我们根据“应课税协议”的规定而须支付的未来现金付款额，因此，日后可能不会有现金付款作为抵减。适用的美国联邦所得税规则是复杂和事实性质的，不能保证国税局或法院不会不同意我们的纳税申报立场。因此，我们有可能根据“可收税协议”支付现金，这大大超过我们实际节省的现金税。

由于审查我们的收入或其他报税表，实际税率的意外变化或不利结果可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

在美国，我们须缴纳入息税，而我们的税务责任则须视乎不同司法管辖区的开支分配而定。本港未来的有效税率可能会受到波动或受到多个因素的不利影响，包括：

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此外，我们可能受到美国联邦和州当局对我们的收入、销售和其他交易税的审计。这些审计的结果可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

我们的组织结构可能导致我们接受国税局的审计，这可能导致对利息和处罚的评估。

我们合并CWGs，CWGs，LLC，作为一家有限责任公司，不受美国联邦所得税的约束。相反，合伙企业的应税收入流向所有者，所有者负责对分配给他们的收入缴纳适用的所得税。对于2018年1月1日或之后开始的课税年度，该公司须遵守作为2015年两党预算法(“中央伙伴关系审计制度”)的一部分颁布的合伙审计规则。在中央伙伴审计制度下，国税局对CWGs、LLC的任何审计都将在CWGs、LLC一级进行，如果国税局确定有必要进行调整，默认规则是CWGs、LLC将支付包括利息和罚款在内的“推定少付”。CWGs，LLC可能会选择进行一次“驱逐”选举，在这种情况下，被审计年度的合伙人必须考虑到他们个人所得税申报表的调整。

我们的经营协议规定，CWGs，LLC在中央合伙审计制度下向有关税务机关支付的任何款项，均由会员赔偿。其意图是，CWGs，LLC代表其现有成员支付的任何款项，在申报时将作为分配，而不是税收费用反映。

与本级普通股所有权有关的风险

持续股权所有人(通过共同单位)拥有在CWGs，LLC的权益，而持续权益所有者有权根据CWGs LLC协议的条款，赎回他们在CWGs，LLC中的权益，以换取新发行的CWGs A类普通股或现金。

截至2019年12月31日，我们共有212，298，416股获授权但未发行的A类普通股，其中包括约51，669，284股可在我们选举时赎回持续股权所有人持有的CWGs、LLC普通股的A类普通股。与我们的首次公开募股有关，CWGs、LLC签订了CWGs LLC协议，并在符合其中规定的某些限制的前提下，继续股权所有者有权在每次选择中不时要求赎回其共同单位，在我们当选时(完全由我们的独立董事(纽约证券交易所规则所指)确定)、新发行的A级普通股，以一种方式发行，或支付相当于每一普通股的A类普通股的数量加权平均市价，在每种情况下，按照CWGs LLC协议的条款；但在我们选举时(完全由我们的独立董事(在“纽约证券交易所规则”所指的范围内)并无利害关系)，我们可就该等普通股或适用的现金，直接交换该等共同单位。持续权益拥有人可在其共同单位仍未清偿的情况下行使赎回权。就我们的首次公开募股而言，我们亦订立了一项注册权利协议，根据该协议，在赎回时发行的甲类普通股的股份，以及就与该等股份有关的法团重组交易而向前股本拥有人发行的甲类普通股股份，均有资格转售，但须受该协议所载的某些限制所规限。我们A级普通股的市场价格可能会因为这些赎回或出售而下跌，或由于人们认为它们可能发生。

你可能会因未来发行额外的A类普通股或普通股而被稀释，这与我们的激励计划、收购或其他有关；将来在公开市场上出售这类股票，或这种出售可能发生的预期，可能会降低我们的股票价格。

我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行我们A级普通股的股份，以及与我们的A类普通股有关的期权、权利、认股权证及增值权，以供我们的董事局就收购或其他事宜而以其唯一酌情决定权订立的条款及条件予以考虑。

目录

截至2019年12月31日，我们已根据我们的“2016年奖励计划”(“2016计划”)预留了相当于13，858，757股A类普通股的股份，其中包括根据745，364种股票期权发行的A类普通股和授予我们某些董事和某些雇员的1，806，002股限制性股票。我们发行的任何一级普通股，包括我们的2016年计划或未来可能采用的其他股权激励计划，都会稀释我们A级普通股持有者的持股比例。

将来，如果我们需要筹集资本，包括但不限于收购，我们也可以发行额外的证券，这可能构成我们当时流通的A级普通股的重要部分。

我们的A级普通股价格可能波动或下降，无论我们的经营业绩。

A类普通股的市场价格波动可能会使你无法以或高于你为这类股票支付的价格出售你的股票。许多我们无法控制的因素可能导致我们A级普通股的市场价格大幅波动，包括本“风险因素”一节和本表10-K中所述的因素，以及下列因素：

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因此，我们A级普通股的市场价格波动，可能会使投资者无法以或高于他们为这类股票支付的价格出售他们的A类普通股。这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们A级普通股的市场价格，而不管我们的经营业绩如何。此外，如果我们A级普通股的公开浮动和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，你的投资可能会遭受损失。

我们为我们的A类普通股支付定期和特别股息的能力受我们董事会的自由裁量权限制，并可能受到我们的结构和法定限制的限制。

CWGs，LLC过去每季度定期向其共同单位持有者分发现金，每个共同单位约为0.08美元，而CWGs，LLC打算继续按季度分发现金。我们过去曾使用并打算继续使用这些分配给我们共同单位的所有收益，以申报我们A级普通股的现金红利。

CWGs，LLC必须按照CWGs LLC协议进行现金分配，其金额足以支付我们与定期季度现金红利有关的任何费用，以及我们的任何其他业务费用和其他债务。此外，我们已不时向持有我们A级普通股的人士派发全部或部分超额税款的特别现金股息，并打算不时支付，但须视乎董事局的酌情决定而定。然而，我们A级普通股未来股息的支付将取决于我们作为CWGs有限责任公司唯一的管理成员以及我们董事会的酌处权，并将取决于我们的经营结果、财务状况、负债水平、资本要求、合同限制、我们的债务协议和任何优先股的限制、业务前景以及我们董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们分配任何超额税款分配的能力也将不受提前终止或修改“可收税协议”、以及实际支付给我们的税款分配额和我们的实际税务责任的限制。由于这些限制和限制，我们可能无法，也可能不得不减少或取消对我们A级普通股的股息支付。因此，在价格升值后，你可能不得不出售部分或全部A级普通股，以便从你的投资中产生现金流。当你出售你的A级普通股时，你的投资可能得不到收益，你可能会损失全部投资。另外, 我们股息水平的任何改变或暂停支付都会对我们A级普通股的市场价格产生不利影响。有关我们支付股息的更多资料，请参阅本表格第二部份第二部份“注册人普通股市场、有关股东事宜及发行人购买权益证券-股利政策”。

特拉华州的法律和我们修改和重新声明的注册证书中的某些规定可能会阻止我们的股东改变我们公司的方向或管理方式。

我们是一家特拉华公司，特拉华州法律的反收购条款对第三方获得我们控制权的能力设置了各种障碍，即使改变控制权对我们现有的股东有利。此外，我们经修订及重述的公司注册证明书及经修订及重述的附例，均载有一些条文，规定在没有获得董事局批准的情况下，本公司的收购可能会更为困难，包括但不限于以下事项：

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这些规定可能会阻止、拖延或阻止涉及改变我们公司控制权的交易。这些规定还可能阻止代理竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并使我们采取您希望采取的其他公司行动，包括您可能认为有利的行为，或对我们A级普通股的交易价格产生负面影响。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来也会影响我们的股东试图取代我们管理团队现有成员的任何企图。

请参阅“-与我们的组织结构有关的风险-马库斯·莱蒙尼斯通过他直接或间接持有的ML收购公司和ML RV集团直接或间接持有的我们股份的实益所有权，对我们拥有相当大的控制权，包括对需要股东批准的决定的控制，他的利益以及我们其他持续性股权所有者在我们的业务中的利益可能与你们的利益发生冲突。.”

除某些例外情况外，我们修订和重述的注册证书规定，特拉华州法院将是处理某些股东诉讼事项的唯一和专属论坛，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级人员、雇员或股东之间的争端获得有利的司法论坛的能力。

我们经修订和重述的注册证书规定，除有限例外情况外，特拉华州法院将在法律允许的最充分范围内成为以下行为的唯一和专属论坛：(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反我们的任何董事、高级人员或其他雇员对我们或股东所欠的信托责任的诉讼；(Iii)任何声称对我们、任何董事、高级人员或其他雇员欠我们或我们股东的信托责任的诉讼；。(Iii)任何声称对我们、任何董事或我们的高级人员或雇员提出申索的诉讼，而该等诉讼是根据“基本法”的任何条文、我们经修订及重述的成立为法团的证明书或我们经修订及重述的附例而产生的；或(Iv)对我们、任何董事或我们的职员或雇员提出申索的任何行动。

目录

这是由内部事务理论管理的。任何人或实体购买或以其他方式获取我们股本股份的任何权益，均视为已通知并同意上述经修订和重述的注册证书的规定。这种选择法院的规定可能限制股东在司法法院提出索赔的能力，因为它认为这有利于与我们或我们的任何董事、高级人员、其他雇员或股东发生纠纷，从而可能阻止就此类索赔提起诉讼。另一种情况是，如果法院认为我们经修订和重述的注册证书中选择法院地的规定在诉讼中是不适用或不可执行的，我们可能会因在其他司法管辖区解决这类诉讼而招致额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们将来可能会发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者会对我们A级普通股的持有者产生不利影响，这可能会压低我们A级普通股的价格。

我们经修正和重新声明的注册证书授权我们发行一种或多种优先股。我们的董事会将有权决定优先股的偏好、限制和相对权利，并有权确定构成任何系列的股份数目和此类系列的指定，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以以投票权、清算权、股利和其他高于我们A级普通股的权利发行。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们的控制权改变，从而阻止以高于市场价格的价格投标我们的A类普通股，并对市场价格以及我们A级普通股持有人的投票权和其他权利产生重大和不利的影响。

我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能对我们的业务和普通股价格产生重大不利影响。

作为一家公开的报告公司，我们受证券交易委员会和纽约证券交易所不时制定的规章制度的约束。除其他外，这些细则和条例要求我们制定并定期评估有关财务报告内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务可能继续给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。

此外，作为一家上市公司，我们必须根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的管理层能够证明我们对财务报告的内部控制的有效性。同样，我们的独立注册会计师事务所必须提供一份证明报告，说明我们对财务报告的内部控制是否有效。

在编制我们的财务报表和审计我们2018年的财务结果方面，我们发现了内部控制中的重大弱点，涉及技术资源不足，无法妥善设计和运作财务报告方面的内部控制。虽然截至2019年12月31日，物质弱点已得到纠正，但我们无法保证今后不会发现更多的实质性弱点。

在今后的时期，如果我们的高级管理层无法得出结论，认为我们对财务报告有有效的内部控制，或无法证明这种控制的有效性，或者如果我们的独立注册会计师事务所不能对管理层的评估和我们对财务报告的内部控制的有效性提出无保留的意见，或者如果我们在财务报告方面的内部控制中发现了其他重大弱点，我们可能被要求重新陈述我们的财务报表，并可能受到监管审查、公众和投资者信心的丧失以及投资者和股东的诉讼，这可能对我们的业务和我们A级普通股的价格产生重大不利影响。

此外，如果我们不保持足够的财务和管理人员、流程和控制，我们可能无法有效或准确地管理我们的业务，或及时准确地报告我们的财务状况，这可能导致我们的普通股价格下降，并对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。如果不遵守萨班斯法案-奥克斯利法案

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我们可能会受到美国证交会、纽交所或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财政和管理资源。

如果证券分析师不发表关于我们公司的研究或报告，或者发表对我们或我们行业不利的评论，或者降低我们A级普通股的评级，我们A级普通股的价格可能会下跌。

我们A级普通股的交易市场在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的关于我们公司和我们行业的研究和报告。如果一位或多位分析师停止对我们公司的报道，我们可能会失去在市场上的知名度。此外，这些分析师中的一人或多人可能会下调我们A级普通股的评级，或发布其他对我们公司或我们行业的负面评论。由于其中一个或多个因素，我们A级普通股的交易价格可能会下跌。

项目1B。未解决的工作人员意见

没有。

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项目2.财产

我们通常在有操作的地方租赁不动产。我们的不动产租赁一般提供固定的每月租金和年度升级条款。下表列出了截至2019年12月31日我们的办公室和配送中心的某些信息，到期日期包括所有规定的期权期。

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目录

截至2019年12月31日，我们还租赁了我们在37个州175辆房车和户外零售店中的161家。这些地点的面积一般在20，000至80，000平方英尺之间，通常位于大约8至50英亩的土地上。我们的零售场所的租约一般有15至20年的期限，每一年的续约期限为五年。这些租约通常是“三重净租赁”，要求我们缴纳房地产税、保险费和维修费。

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项目3.法律程序

有关法律程序的资料，请参阅附注13-承付款项和意外开支-列入本表格第二部分第8项的我们合并财务报表的诉讼。

我们亦参与在一般业务过程中所引起的其他法律行动、申索及诉讼，包括与雇佣有关的事宜、违反合约、产品责任、消费者保障及因我们的商业活动而引致的知识产权事宜。我们相信，最终解决这些问题不会对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响。然而，诉讼仍有许多不确定因素，其中某些个别诉讼事项的结果可能无法合理预测，任何相关损害可能无法估计。其中某些诉讼事项可能会对我们造成不良后果，而任何这类不良后果都会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

项目4.矿山安全披露

不适用。

有关执行主任及董事的资料

下表提供了有关公司高管和董事的信息(截至2020年2月28日)：

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下面是对公司每一位高管和董事背景的描述。

马库斯·莱蒙尼斯曾担任Camping World Holdings，Inc.董事长和首席执行官，并担任Camping World Holdings，Inc.董事会成员。自2016年3月以来，担任CWGs总裁和首席执行官，自2011年2月起担任CWGs公司董事会成员，自2011年2月起担任首席执行官，自2011年1月起担任Good Sam企业董事会成员，担任Camping World公司总裁兼首席执行官和董事会成员。自2006年9月起担任FreedomRoads公司总裁和首席执行官，并自2003年5月1日起担任LLC董事会成员。Lemonis先生获得了马奎特大学的学士学位。莱蒙尼斯先生在零售、房车和汽车、商业运营和创业方面的丰富经验使他很有资格在我们的董事会任职。

布伦特L.穆迪曾任坎平世界控股有限公司总裁。自2018年9月起担任CWGs企业总裁，并担任Camping World Holdings，Inc.董事会成员。从2018年5月开始。穆迪曾于2016年3月至2018年9月担任Camping World Holdings，Inc.首席运营官和法律官，自2016年1月起担任CWGs、LLC及其子公司的首席运营官和法律官，2011年2月至2015年12月31日担任CWGs执行副总裁和首席行政和法律官，2011年1月至2015年12月担任善山姆企业执行副总裁和首席行政和法律干事，2011年1月至2015年12月担任FreedomRoads、LLC和Camping World公司的执行副总裁和首席行政和法律干事。2010年至2015年12月，担任Camping世界公司执行副总裁/总法律顾问和业务发展。2006年至2010年担任Camping World公司高级副总裁/总法律顾问和业务发展顾问的FreedomRoads公司。2004年至2006年任康平世界有限公司副总裁兼总法律顾问。2002年至2004年。1998年至2002年，穆迪先生是格林伯格·特拉里格律师事务所的股东，1996年至1998年，穆迪先生担任Blockbuster公司副总裁和助理总法律顾问。穆迪先生获得了新东南大学的法学博士学位、谢泼德·布罗德法律中心的学位和西肯塔基州大学的学士学位。穆迪先生具有丰富的法律经验，在复杂的商业交易和并购等各个领域的经验，以及他对公司业务的广泛了解，使他完全有资格在我们的董事会任职。

梅尔文·弗拉尼根自2019年1月起担任Camping World Holdings，Inc.的首席财务官和秘书。Flanigan先生曾担任DTS公司执行副总裁、财务和首席财务官。(“dts”)，高清晰度和无线音频的领军企业，从2003年9月到2016年12月，向全球娱乐技术市场授权品牌知识产权。在此之前，他从1999年7月起担任DTS的副总裁和首席财务官。从1996年3月至1999年7月，他担任首席财务官和副总裁，并在SensArray公司担任董事，SensArray公司是半导体、LCD和存储盘制造工艺热测量产品的供应商。弗拉尼根先生还曾在合作解决方案公司(一家客户服务器交易处理市场的软件开发商)、惠普公司(Hewlett-Packard Company)、信息技术基础设施、个人计算和接入设备、全球服务、成像和打印服务供应商以及Price Waterhouse LLP(现称普华永道(PricewaterhouseCoopers LLP))担任过职务。Flanigan先生在圣克拉拉大学获得了会计学硕士和学士学位。

Tamara R.Ward自2019年12月起担任Camping World Holdings，Inc.的首席运营官。沃德女士曾于2017年11月至2019年12月担任公司发展执行副总裁。在此之前，沃德女士于2011年5月至2017年10月担任公司首席营销官；2007年至2010年担任销售和营销高级副总裁；2003年至2006年担任营销副总裁。沃德女士于1989年以市场分析师的身份加入该公司。她在整个任期内担任各种领导职务，涵盖了组织的多个方面，并提供了丰富的业务知识。沃德女士获得了西肯塔基大学市场营销学士学位。Ward女士是中南部肯塔基州青年成就董事会成员和中南部肯塔基州妇女基金成员。

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斯蒂芬·亚当斯曾在Camping World Holdings，Inc.董事会任职。自2016年3月起担任CWGs董事会主席，LLC自2011年2月起担任Good Sam企业董事会主席，LLC自1988年12月起担任Camping World公司董事会主席。自1997年4月起担任FreedomRoads控股公司董事长，自2005年2月3日起担任LLC董事长。此外，亚当斯先生是亚当斯户外广告公司的董事会主席和控股股东，该公司经营户外媒体广告业务。从2011年11月至2012年4月，Adams先生无意中未能及时提交表格4和表格5的所有权报告，截至2011历年年底、截至2012年5月15日和截至2012历年年底，Adams先生错误地未能及时提交附表13G修正案，涉及一个他在不知情情况下累积超过5%利息的实体。因此，证券和交易委员会于2014年9月10日发布了一项命令，根据该命令，亚当斯先生同意停止或停止违反“交易法”第13(D)条和第16(A)节的规定以及其中颁布的某些规则，并向证券交易委员会支付民事罚款，而不承认或否认其中的调查结果。2009年8月，由亚当斯先生间接拥有控制权的加州存托机构-亲和银行, 被加州金融机构部关闭，联邦存款保险公司被任命为接管人。亚当斯先生获得斯坦福商学院的工商管理硕士学位和耶鲁大学的学士学位。亚当斯先生自1988年收购Good Sam Enterprise有限公司以来，作为公司几家子公司的董事会主席与公司长期合作，在40多年的商业生涯中，他目前或以前拥有各种具有重大资产和业务的企业，在此期间，他在提供管理监督和战略指导方面具有丰富的经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员。

安德里斯·巴尔廷斯曾在Camping World Holdings，Inc.董事会任职。自2016年3月起担任CWGs公司董事会成员，自2011年2月起担任有限责任公司董事会成员，自2006年2月起担任Good Sam企业董事会成员。自1979年以来，他一直是Kaplan、Strangis和Kaplan，P.A.律师事务所的成员。巴尔廷斯先生是各种私人和非营利公司的董事，包括亚当斯户外广告公司，该公司由亚当斯先生控制。巴尔廷斯先生曾担任北极星工业公司的董事。1995年至2011年。巴尔廷斯先生在明尼苏达大学法学院获得法学博士学位，在耶鲁大学获得学士学位。巴尔廷斯先生40多年的法律职业生涯是许多公共和私营公司的顾问，他在复杂的商业交易、兼并和收购以及公司法方面的经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

布赖恩·卡西迪曾在Camping World Holdings，Inc.董事会任职。自2016年3月起担任CWGs公司董事会成员，自2011年3月起担任有限责任公司董事。卡西迪先生是Crestview的合伙人，他于2004年加入该公司，目前担任Crestview的媒体和传播战略主管。卡西迪自2015年12月以来一直担任一家上市公司WideOpenWest公司的董事，并自2018年4月起担任过HornBlow Holdings、自2017年11月以来担任Conruex LLC、自2012年10月起担任过工业媒体(Industrial Media)等多家私营公司的董事。卡西迪曾在2014年5月至2017年3月期间担任上市公司库穆卢斯媒体公司(CumulusMedia，Inc.)的董事，并担任包括NEP集团(NEP Group，Inc.)在内的多家私营公司的董事。2012年12月至2018年10月，Interoute通信控股公司，2015年4月至2018年5月。他还参与了Crestview对特许通信公司的投资。和Insight通信公司在加入Crestview之前，卡西迪在波士顿风险投资公司(BostonVentures)的私人股本公司工作，在那里他投资于媒体、通信、娱乐和商业服务行业的公司。在此之前，他曾在波士顿风险投资公司的一家投资组合公司担任代理首席财务官。在此之前，卡西迪先生是亚历克斯的投资银行分析师。布朗和儿子，在那里，他完成了一系列的融资，合并和收购的任务，公司在消费者和商业服务部门。卡西迪先生获得斯坦福商学院工商管理硕士学位和哈佛大学物理学士学位。卡西迪先生的私人股本投资和公司在收购、债务融资和股权融资方面的经验和背景使他完全有资格在我们的董事会任职。

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玛丽·乔治曾在Camping World Holdings，Inc.董事会任职。自2017年1月以来。自2018年1月以来，乔治还担任高档尿布袋和其他婴儿用品零售商Ju-Ju-be的执行主席。自2001年以来，乔治一直是投资公司晨星资本投资有限公司(Morningstar Capital Investments，LLC)的创始合伙人。2014年8月至2016年12月，乔治担任冰球设备私营制造商伊斯顿曲棍球控股有限公司(Easton H曲Holdings Inc.)的首席执行官和董事。从2002年到2015年，乔治女士在贝尔汽车产品公司担任过各种职务，包括联席主席(2002年至2009年)和副主席(2009年至2015年)，贝尔汽车产品公司是一家私营汽车配件制造商。1994年至2004年，George女士在贝尔体育公司担任各种职务，其中包括首席运营官(1995年至1998年)、首席执行官(1998年至2000年)和董事长(2000年至2004年)。乔治女士目前或以前曾担任各种公共和私营公司的董事，其中包括曾是家庭娱乐节目公共独立分销商的图像娱乐公司(Image Entertainment，Inc.)，从2010年至2012年，担任公共体育设备和生活方式配饰制造商奥克利公司(Oakley，Inc.)，2004年至2007年担任BRG体育公司(BRG Sports Inc.)董事。自2013年以来，3天百叶窗公司。从2007年到2015年，Oreck公司从2008年到2012年。乔治女士在消费品行业的销售、营销和一般管理方面的经验，以及在开发国际知名品牌产品方面的成功，使我们的董事会在产品品牌和消费品行业的战略增长领域有了更大的洞察力，并使她有资格担任我们的董事会成员。

迈克尔·马龙曾在Camping World Holdings，Inc.董事会任职。自2019年5月以来。马龙先生是北极星工业公司的副总裁、财务和首席财务官。(“北极星”)，动力跑车制造商，1997年1月至2015年7月，2016年3月从北极星退休。从1997年1月至2010年1月，马龙先生还担任公司秘书。马龙先生于1994年12月至1997年1月期间担任北极星公司副总裁兼财务主任，1993年1月至1994年12月担任北极星公司的首席财务官和财务主任。马龙先生在亚瑟安徒生有限公司任职四年后，于1984年加入北极星。马龙先生自2016年10月以来一直担任上市公司阿姆斯特朗地板公司的董事会和审计(主席)、财务、提名和治理委员会，以及自2011年5月以来担任私营公司史蒂文斯设备供应有限责任公司(Stevens Equipment Supply LLC)董事会以及各种非营利组织的董事会。马龙先生在圣约翰大学(明尼苏达州科勒格维尔)获得会计和商业管理学士学位。马龙先生作为一家上市公司的前首席财务官的经验，他的上市公司董事会经验，以及他对户外生活方式行业的深入知识，使他完全有资格在我们的董事会任职。

丹尼尔·基尔帕特里克曾在Camping World Holdings，Inc.董事会任职。自2020年1月起，曾于2017年1月至2018年5月担任董事会成员。基尔帕特里克目前是Crestview的合伙人，2009年加入该公司，负责对包括媒体和金融服务在内的多个行业的公司进行投资。Kilpatrick先生目前是各种Crestview投资组合公司的董事会成员，其中包括WideOpenWest公司、Conruex公司、LLC公司、工业媒体有限公司、尊敬的控股公司。和ICM合作伙伴，是Fidelis保险控股有限公司的董事会观察员。Kilpatrick先生获得了斯坦福商学院的工商管理硕士学位和耶鲁大学的学士学位。基尔帕特里克的上市公司董事在收购、债务融资和股权融资方面的经验和背景使他完全有资格在董事会任职。

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K.Dillon Schickli曾在Camping World Holdings，Inc.董事会任职。自2016年3月起担任CWGs公司董事会成员，自2011年8月起担任有限责任公司董事。Schickli先生曾于1990年至1995年担任CWGs有限责任公司董事会成员，并于1993年至1995年担任好心人集团公司的首席运营官。此前，希克利是DS Waters集团(DS Waters Group，Inc.)Crestview的共同投资者。(“DS Waters”)，担任董事会副主席，直到2014年12月出售给Cott公司。在此之前，Schickli先生于2010年6月至2013年2月担任DS Waters公司的首席执行官，随后由Crestview公司牵头收购该业务。希克利还曾于2005年11月从达能集团(Danone Group&三得利有限公司)收购DS Waters，也是凯尔索公司(Kelso&Company)在DS Waters的共同投资者。希克利从2005年11月起担任DS Waters的联席首席执行官和首席财务官，直到2010年6月成为唯一的首席执行官。希克利先生在获得芝加哥大学的工商管理硕士学位后，在百事可乐公司的资本计划和收购集团开始了他的商业生涯。希克利先生于1975年从卡尔顿学院获得学士学位。Schickli先生长期与公司有联系，对公司有丰富的经验，担任其他业务的董事，担任首席执行官的经营经验，以及在收购、债务融资、股权和融资方面的私人股本投资者经验，使他完全有资格在我们的董事会任职。

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第二部分

第五条登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买权益证券

市场信息

2016年10月7日，我们的A类普通股开始在纽约证券交易所交易，代号为“CWH”。在此之前，我们的股票没有公开市场。我们的B类普通股和C类普通股没有公开交易市场。

纪录保持者

截至2020年2月19日，我们的A类普通股分别有4家和18，246家有记录股东和受益股东。截至2020年2月19日，我们的B类普通股和C类普通股分别有两名和一名股东。

股利政策

现金工作组、有限责任公司每季度定期向其共同单位持有人分发现金，每个共同单位约为0.08美元；现金工作组、有限责任公司打算在法律允许的范围内，继续进行这种季度现金分配。我们过去曾使用，并打算在法律允许的范围内，继续使用分配给我们共同单位的所有收益，定期向我们的A类普通股支付大约每股0.08美元的现金红利，但这取决于我们作为CWGs、LLC的唯一管理成员的酌处权和我们董事会的酌处权。CWGs，LLC必须按照CWGs LLC协议进行现金分配，其金额足以支付我们与定期季度现金红利有关的任何费用，以及我们的任何其他业务费用和其他债务。我们B类普通股和C类普通股的持有人无权参加我们董事会宣布的任何股息。

我们相信，我们的现金和现金等价物以及业务活动提供的现金将足以使CWGs有限责任公司至少在今后12个月内按季度定期分配现金。

此外，CWGs LLC协议要求CWGs，LLC向其成员，包括我们进行税收分配。一般来说，按季度向CWGs的每个成员，LLC，包括我们，根据该成员在CWGs、LLC(在我们的情况下，将不考虑我们的税收协议中所描述的任何基础调整)的应税收入中应分配的份额以及基于最高的联邦、州和地方税收的假设税率来确定税收分配。

目录

可能适用于任何一个CWGs，LLC的成员的税率(2019年和2018年均为46.70%)，而不论任何此类成员的实际最终纳税责任如何。根据目前适用的有效税率，我们预计：(I)为确定CWGs的税收分配而假定的税率，LLC将超过我们实际的联邦、州和地方综合税率(假定公司税率没有变化)和(Ii)支付给我们的年度税额将超过(A)和(B)我们根据“可收税款协定”(假定不提前终止“可收税款协定”)支付的年度应付款额((A)和(B)项中的超额税额，统称为“超额纳税分配”)。我们现正计划不时向持有我们甲级普通股的人士派发全部或部分超额税款的特别现金股息，但须视乎董事局的酌情决定而定。

我们对我们A类普通股支付现金红利的能力，除其他外，取决于我们的经营结果、财务状况、负债水平、资本要求、合同限制、我们的债务协议和任何优先股中的限制、根据适用法律的限制、这种分配会在多大程度上使CWGs、LLC资不抵债、我们的业务前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们分配任何超额税款分配的能力也将取决于不提前终止或修改“应收税协定”，以及实际支付给我们的税款分配额和我们的实际税收负债。此外，由于我们是一家控股公司，我们对我们的A类普通股支付现金红利的能力取决于我们从CWGs，LLC，以及通过CWGs，LLC收到的现金分配，以及来自其运营子公司的现金分配和股息，这可能进一步限制我们支付股息的能力，这是由于我们或我们的子公司的组织管辖范围的法律、我们子公司的协议或契约在我们或我们的子公司所产生的任何现有和未来的未偿债务下产生的。特别是，我们为我们的A类普通股支付任何现金红利的能力受到限制，因为CWGs、LLC和我们的其他子公司以及我们根据我们的高级担保信贷设施和地板计划贷款条款支付股息或分配给我们的能力受到限制。我们目前认为，我们现有债务中的限制不会损害CWGs，LLC作出上述分配或支付红利的能力。我们的股利政策有一定的风险和局限性，特别是在流动性方面，我们可能不会按照我们的政策支付股息。, 或者根本没有。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”和“风险因素-与我们A类普通股所有权有关的风险”我们为我们的A类普通股支付定期和特别股息的能力取决于我们的董事会的酌处权，并可能受到我们的结构和法定限制的限制。“在这种形式下，10-K.

股票绩效图

下图和表格显示了从2016年10月7日至2019年12月31日期间我们A类普通股、(Ii)标准普尔(“标准普尔”)500指数和(Iii)标准普尔500零售指数(S&P 500 RetingIndex)的总回报率。图表中所反映的比较并不是为了预测我们股票的未来表现，也可能不是未来业绩的指示。图和表假设

目录

2016年10月7日，我们每只A类普通股、标准普尔500指数和标准普尔500零售指数都投资了100美元，任何股息都进行了再投资。

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最近出售未注册证券

没有。

项目6.选定的财务数据

下表列出了Camping World Holdings，Inc.的部分历史综合财务数据和其他数据。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日的选定合并资产负债表数据以及2019年12月31日终了的三年期间每年的业务综合报表和现金流量表数据均来自本表格第二部分第8项所载经审计的合并财务报表。截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日的选定综合资产负债表数据以及选定的截至2016年12月31日、2016年和2015年12月31日终了年度的业务综合报表和现金流量表数据是根据本报告未包括的审计合并财务报表得出的。

在截至2019年12月31日的一年中，我们的报告部分发生了变化，如注22所述-本表格第二部分第8项中的分段信息。因此，对截至12月31日2018年2017年2016年和2015年12月31日终了年度的收入和毛利润的某些组成部分进行了重新分类，以符合我们目前的分部报告结构。

目录

我们2017年12月31日终了年度的财务报表反映了2017年美国减税和就业法案的临时影响。更多信息见注11-列入本表格第二部分第8项的经审计的合并财务报表的所得税。

我们2018年12月31日终了年度的财务报表反映了采用会计准则编纂(“ASC”)第606号“与客户签订合同的收入”(注2-本表格10-K第二部分第8项中的收入)的情况，其中还删除了关于直接响应广告资本化的指南，该指南目前已作为支出入账。

我们2019年12月31日终了年度的财务报表反映了ASC第842号租约的通过，如附注1所述-重要会计政策摘要-最近在本表格第二部分第8项中通过了会计公告。此外，我们2019年12月31日终了年度的财务报表反映了本表格第二部分第8项中附注5-重组和长期资产减值所述的长期资产减值和重组费用。

在IPO和相关的重组交易之后，坎平世界控股有限公司(Camping World Holdings，Inc.)。是一家控股公司，其主要资产是其在CWGs，LLC的股权。作为CWGs，LLC，Camping World Holdings，Inc.的唯一管理成员。经营和控制CWGs，LLC的所有业务和事务，并通过CWGs，LLC经营其业务。因此，该公司合并了CWGs，LLC的财务业绩，并报告了与Camping World Holdings公司不拥有的公共部门有关的非控制权权益。这种合并已反映在所提出的所有期间。我们选定的历史综合财务数据和其他数据并不反映我们的财务状况、运营结果和现金流，如果我们在这段时间里是一家独立的上市公司的话。

目录

我们选定的历史数据、综合财务数据和其他数据可能并不能表明我们未来的经营结果或未来的现金流量。你应结合我们的历史综合财务报表和这些报表的附注阅读下文所列信息，“项目1A。-风险因素，“和”项目7.-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“在本表格其他地方包括10-K。