我们已经与Raymond James & Associates, Inc.（“Raymond James”）签订了与本招股说明书补充文件中提供的普通股有关的股权分配协议或销售协议。根据销售协议的条款，我们可以不时通过代理人雷蒙德·詹姆斯通过本招股说明书补充文件发行和出售总发行价不超过55,000,000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “AAOI”。2020年2月27日，纳斯达克全球市场上次公布的普通股出售价格为每股9.56美元。

根据本招股说明书补充文件，我们的普通股（如果有）的销售可以是根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415条所定义的被视为 “场上的” 股票发行，包括在纳斯达克全球市场、我们普通股的现有交易市场上直接或通过交易所以外的做市商进行的销售，向或进行的销售或以其他方式，在谈判交易中，按出售时通行的市场价格或与该现行市场相关的价格进行价格，以及法律允许的任何其他方法，包括在私下谈判的交易中。雷蒙德·詹姆斯无需出售任何特定数量或美元金额的证券，但他将充当销售代理人，按照雷蒙德·詹姆斯和我们双方商定的条款，按照正常交易和销售惯例，以商业上合理的努力代表我们出售所有要求出售的普通股。没有任何关于通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

除非销售协议中另有说明，否则雷蒙德·詹姆斯将有权获得佣金，佣金率最高为每股出售总销售价格的2.0％。在代表我们出售普通股方面，雷蒙德·詹姆斯可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，而雷蒙德·詹姆斯的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向雷蒙德·詹姆斯提供赔偿和分摊，包括《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的负债。

投资我们的证券涉及重大风险。你应该仔细查看”风险因素“从本招股说明书补充文件第S-6页的开头，在投资我们的证券之前，以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件中的类似标题下。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

本招股说明书补充文件是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，我们可以不时发行总发行价格不超过5500万美元的普通股，价格和条件由发行时的市场状况决定。

我们通过两份单独的文件向您提供有关本次普通股发行的信息，这些文件绑定在一起：（1）本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体细节；（2）随附的基本招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及这个 “招股说明书” 时，我们指的是两个文件的合并。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份文件中日期较晚的陈述不一致，例如本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的文件，则文件中日期较晚的陈述会修改或取代先前的陈述，因为自较早的日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已经发生了变化。

如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的基本招股说明书或中以提及方式纳入本招股说明书补充文件日期早于本招股说明书补充文件发布日期的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中中的信息。您还应该阅读并考虑本招股说明书补充文件中 “以引用方式纳入的信息” 和 “在哪里可以了解更多关于我们的信息” 标题下的其他信息。

在做出投资决策时，您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的有关本次发行的任何免费书面招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息。我们没有，Raymond James & Associates, Inc. 或 Raymond James 也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，则不应依赖它。您应该假设，本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、我们向美国证券交易委员会提交的有关发行的任何免费书面招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件和中显示的信息仅在各自日期之前是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区出售普通股。法律可能会限制本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书的分发以及普通股在某些司法管辖区的发行。持有本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的美国境外人员必须了解普通股的发行、本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书在美国境外的分发，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书不构成，也不得与本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中提供的任何证券的出售要约或的要约购买要约以及随附的基本招股说明书相关联在该司法管辖区任何人提出此类要约或招标是非法的。

本招股说明书中对 “AOI”、“我们”、“我们” 和 “我们的” 以及类似术语的引用指的是应用光电公司。

我们已提交或以引用方式纳入本招股说明书补充文件所包含的注册声明的证据。您应该仔细阅读附录，了解可能对您很重要的条款。

招股说明书补充摘要

这份关于我们、我们的业务和本次发行的摘要描述重点介绍了本招股说明书其他地方包含的或以引用方式纳入本招股说明书中的精选信息。本摘要并未包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何免费写作招股说明书，包括此处或其中以引用方式纳入的每份文件。投资者应仔细考虑 “风险因素” 下列出的信息，这些信息从第S-6页开始，并参照我们在10-K表上的年度报告和我们在10-Q表上的季度报告。

The Company

我们是光纤网络产品的领先垂直整合提供商，主要面向四个网络终端市场：互联网数据中心、有线电视或 CATV、电信或电信，以及光纤到户（FTTH）。我们设计和制造一系列不同集成度的光通信产品，从组件、子组件和模块到完整的交钥匙设备。

在为客户设计产品时，我们从激光和激光组件的基本构件开始。在这些基础产品中，我们设计和制造了各种各样的产品，以满足客户的需求和规格，这些产品在最终市场、预期用途和集成水平上彼此不同。我们主要关注所有四个目标市场中性能更高的细分市场，这些细分市场对更快的连接和创新的要求越来越高。

我们瞄准的四个终端市场都是由联网设备、视频流量、云计算和在线社交网络的增长推动的巨大带宽需求推动的。为了满足不断增长的带宽需求，有线电视和电信服务提供商通过向其用户提供捆绑的语音、视频和数据服务，并投资提高其网络的容量、可靠性和能力，直接相互竞争。带宽消耗上升的趋势也影响了互联网数据中心市场，反映在向更高速服务器连接的转变中。由于这些趋势，光纤网络技术在我们所有四个目标市场中都变得至关重要，因为它通常是提供所需带宽的唯一经济方式。

互联网数据中心市场是我们最大、增长最快的市场。我们在这个市场上的客户通常是基于互联网的大型数据中心运营商（“Web 2.0”），我们向他们提供光纤收发器，这些收发器可插入数据中心内的交换机和服务器，并允许这些网络设备通过光纤电缆发送和接收数据。我们销售的大多数数据中心光学收发器都使用我们自己的激光器和子组件（我们将收发器子组件称为 “光引擎”），我们相信，与许多竞争对手相比，我们的内部技术和这些激光器和子组件的制造能力使我们比许多竞争对手更具优势，后者通常缺乏这些先进的光学模块的开发或制造能力。

有线电视市场是我们最成熟的市场，我们为此提供各种各样的产品，包括激光器、发射器和收发器以及交钥匙设备。近年来，前端、节点和配电设备的销售为我们的收入做出了重大贡献，这是因为我们有能力满足有线电视设备供应商的需求，这些供应商继续将此类设备的设计和制造外包。由于复杂性

多年来，的有线电视网络有所增加，设备供应商（其中许多是我们的客户）一直面临着向有线电视多个系统运营商 (MSO) 提供更多种类日益复杂的设备的压力。为了满足这些需求，许多设备供应商都希望与像AOI这样的供应商合作，这些供应商有能力设计和制造各种网络设备或子组件，而不是总是自己开发这些设备。这种外包趋势对我们从有线电视市场获得的收入做出了重要贡献。我们相信我们广泛的高速光学、混合信号半导体和机械工程能力使我们能够继续从这些行业动态中受益。

我们的垂直整合制造模式为我们提供了多种优势，包括快速的产品开发、对客户要求的快速响应以及对产品质量和制造成本的控制。我们设计、制造和集成自己的模拟和数字激光器，使用金属有机化学气相沉积（MOCVD）和我们专有的分子束外延（MBE）制造工艺，我们认为这是我们行业中独一无二的。我们生产产品中使用的大部分激光芯片和光学组件。事实证明，我们制造的激光器经久耐用，并且对温度和湿度的变化具有很强的耐受性，因此非常适合网络设备通常安装在室外的有线电视和 FTTH 市场。

企业信息

我们于 1997 年在德克萨斯州注册成立。2013 年 3 月，我们从德克萨斯州的一家公司转变为特拉华州的一家公司。Prime World International Holdings, Ltd.（“Prime World”）是我们的全资子公司，于 2006 年 1 月 13 日在英属维尔京群岛注册成立。Prime World是 Global Technology, Inc.（“Global”）的母公司。Global 于 2002 年 6 月在中华人民共和国（“中国”）成立，并于 2006 年 3 月 30 日被 Prime World 收购。Prime World 还在台湾经营一个部门，该部门有资格在台湾开展业务，主要生产收发器和开展研发活动。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州舒格兰市杰西·皮尔特尔大道13139号 77478，我们的电话号码是 (281) 295-1800。我们的网站地址是 www.ao-inc.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

这份报价


我们提供的普通股		我们的普通股总发行价高达55,000,000美元。
本次发行前已发行普通股		20,231,435 股 (1)
提供方式		可能通过我们的销售代理雷蒙德·詹姆斯不时提供的 “市场销售” 产品。参见本招股说明书补充文件第S-11页上的 “分配计划”。
所得款项的使用		我们目前打算将本次发行的净收益（如果有的话）用于一般公司用途，其中可能包括债务偿还、营运资金、资本支出和收购等。参见本招股说明书补充文件第S-10页上的 “所得款项的使用”。
纳斯达克全球市场代码		AAOI
风险因素		投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-6页开头的 “风险因素”、随附的招股说明书第5页以及此处以引用方式纳入的文件中，以了解在决定购买我们的普通股之前应考虑的因素。

(1)

基于截至2020年2月27日的已发行股份，不包括截至该日日预留发行的以下普通股：

•: 期权代表以每股10.21美元的加权平均行使价购买总共280,886股普通股的权利；和
•: 限制性股票单位共计1,741,132股普通股，归属后可发行。

对我们普通股的投资涉及高度风险。您应仔细考虑下文中描述的风险，并在我们最新的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中进行了讨论，该报告由我们的10-Q表季度报告修订或补充，自我们提交最新的10-K表年度报告以来，每份报告都以引用方式全部纳入本招股说明书补充文件中，以及本招股说明书补充文件中的其他信息，以及本招股说明书补充文件中的其他信息以及本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的文件，以及任何免费文件在您决定投资我们的普通股之前，请撰写我们向 SEC 提交的本次发行的招股说明书。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括我们目前不认为是重大风险和不确定性，可能会损害我们的业务。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的普通股可以在 “市场上” 发行中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会遇到不同的结果。我们将根据市场需求自行决定出售股票的时间和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于以低于他们支付的价格出售股票，投资者可能会遇到股票价值下跌的情况。

根据销售协议，我们在任何时候或总共将发行的实际股票数量尚不确定。

根据销售协议中的某些限制并遵守适用法律，我们有权在整个销售协议期限内随时向 Raymond James 发送销售通知。雷蒙德·詹姆斯在发出销售通知后出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格以及我们与雷蒙德·詹姆斯设定的限额而波动。由于在销售期内，每股售出的每股价格将根据我们普通股的市场价格而波动，因此在现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

由于我们发行的普通股的每股价格可能高于我们普通股的当前账面价值，因此在本次发行中购买的普通股的有形账面净值可能会立即大幅稀释。有关在本次发行中购买普通股时将产生的稀释的更详细讨论，请参阅下文 “由于未来融资以及行使未偿还的期权或认股权证，您可能会经历大幅稀释”。

由于未来的融资以及行使未偿还的期权或认股权证，您可能会经历大幅稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，包括根据随附的招股说明书发行。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，而将来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为普通股或可兑换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您和其他股东可能不会批准的方式分配本次发行的净收益。

我们的管理层在使用净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “收益的使用” 一节中描述的任何用途，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用本次发行净收益的个因素的数量和可变性，因此它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们普通股的市场价格下跌。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息工具。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

如果我们出售额外的股权或债务证券来为业务提供资金，我们的业务可能会受到限制。

为了筹集更多资金来支持我们的运营，我们可能会出售额外的股权或债务证券，这可能会施加限制性的契约，从而对我们的业务产生不利影响。产生债务将导致固定还款义务增加，还可能导致限制性契约，例如限制我们承担额外债务的能力，限制我们收购、出售或许可知识产权的能力，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。如果由于此类限制，我们无法扩大业务或以其他方式利用我们的商机，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响。

未来在公开市场上出售普通股或其他融资可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量普通股，以及认为将来可能发生此类出售或其他融资的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们通过出售其他股票证券筹集资金的能力。根据《证券法》，我们普通股的流通股中绝大多数，本次发行时出售的所有股票都可以自由交易，不受限制或进一步登记，除非这些股票由《证券法》第144条所定义的 “关联公司” 拥有或购买。此外，行使未偿还期权时可发行的普通股，

在适用的归属要求允许的范围内，限制性的股票单位和根据我们的激励性股票计划预留供未来发行的股票将有资格在公开市场上出售，在某些情况下，还必须遵守第144条的要求。因此，这些股票可以在发行后在公开市场上自由出售，但受证券法的限制。

由于我们不打算在可预见的将来宣布普通股的现金分红，因此股东必须依靠普通股价值的升值来获得任何投资回报。

我们从未申报或支付过普通股的现金分红，预计在可预见的将来也不会宣布或支付任何现金分红。此外，我们现有债务协议的条款使我们无法支付股息。因此，我们预计，在可预见的将来，只有普通股价格的升值（如果有的话），才能为本次发行的投资者带来回报。

我们的经修订和重述的公司注册证书包括一项法庭选择条款，该条款可能会限制我们的股东为与我们的争议获得有利司法论坛的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官法院应是 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何主张我们的董事、高级管理人员或其他雇员违反信托义务的诉讼的唯一和专属法庭我们或我们的股东，(iii) 任何主张根据特拉华州通用公司法任何条款提出的索赔的诉讼或我们经修订和重述的公司注册证书或章程，或 (iv) 任何受内部事务原则管辖的对我们提出索赔的诉讼。

这项专属诉讼地条款不适用于根据1934年《证券交易法》提出的索赔，但将适用于其他州和联邦法律索赔，包括根据1933年《证券法》提出的诉讼（尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守）。但是，1933年《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行1933年《证券法》或相关规则及其相关法规规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权。因此，法院是否会执行与1933年《证券法》引起的索赔有关的法院选择条款尚不确定。我们经修订和重述的公司注册证书中的这一法庭选择条款可能会限制我们的股东为与我们的争议获得有利司法法庭的能力。法院也有可能裁定此类条款不适用或不可执行。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，此处以引用方式纳入的文件包括 “前瞻性陈述”。这些陈述与未来事件或我们的未来财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于关于客户订单规模或数量减少的陈述；行业状况导致对我们产品的需求变化；我们维持足够流动性的能力；制造业务的变化；制造成本的波动；产品发货延迟；供应链中断；设计成功率或客户对新产品的接受率的变化；我们对少数客户的依赖占我们收入的很大一部分；定价压力；对客户产品的需求下降或其产品部署速度的下降；互联网数据中心、有线电视电视或有线电视、电信或电信以及光纤到户或FTTH的总体状况；世界经济（尤其是美国和中国）的变化；季节性的负面影响；2017年《减税和就业法》的影响，包括对递延所得税资产和一次性过渡税的影响关于未汇出的国外收入；以及递延所得税资产的变现...

在某些情况下，你可以用 “相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“可以”、“会”、“目标”、“寻求”、“ ” 目标、“相信”、“预测”、“思考”、“目标”、“乐观”、“新”、“目标”、“目标” 等术语来识别前瞻性陈述 “战略”、“潜力”、“很可能”、“将”、“期望”、“计划”、“项目”、“许可” 以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达。这些陈述反映了我们当前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在美国证券交易委员会文件中的 “风险因素” 标题下以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的标题 “风险因素” 下更详细地讨论了其中的许多风险。此外，这些前瞻性陈述仅代表截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。你应该完整阅读本招股说明书、本招股说明书所属的注册声明、任何招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的附录和文件，并理解我们的实际未来业绩可能与前瞻性陈述中描述的业绩存在重大差异。我们通过这些警示性陈述来限定上述文件中的所有前瞻性陈述。

您应假设，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息仅在本招股说明书补充文件封面上的日期或以引用方式纳入的文件之日（如适用）才是准确的。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新的信息或未来的事件或发展。

本次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量和出售这些股票的市场价格。无法保证我们将能够出售或充分利用与雷蒙德·詹姆斯签订的销售协议下的任何股票作为融资来源。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括债务偿还、营运资金和资本支出等。我们也可能将此类收益用于收购补充我们当前业务的业务、技术或产品线；但是，我们目前没有与就任何潜在收购达成任何计划、协议或承诺。

但是，提醒投资者，支出可能与这些用途有很大差异。投资者将依赖我们管理层的判断，他们将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们运营产生的现金金额、竞争和其他运营因素。我们可能认为有必要或建议将本次发行的部分收益用于其他用途。

在其他用途之前，我们打算将所得款项投资于投资级计息证券，例如货币市场基金、存款证或美国政府的直接或担保债务，或作为现金持有。我们无法预测投资的收益是否会产生有利的回报或任何回报。

我们已经与雷蒙德·詹姆斯签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过雷蒙德·詹姆斯担任代理人不时发行和出售普通股。我们可以通过本招股说明书补充文件发行和出售总销售总价不超过55,000,000美元的股票。以下对销售协议重要条款的摘要并不声称是其条款和条件的完整陈述。销售协议已作为本文件发布之日的 8-K 表格最新报告的附录提交。

配售通知送达后，根据销售协议的条款和条件，雷蒙德·詹姆斯可以通过法律允许的任何方式出售我们的普通股，这些方法被视为《证券法》颁布的第415条所定义的 “在场” 发行，包括直接在纳斯达克全球市场、任何其他现有交易市场上出售我们普通股或通过做市商进行的销售。经公司同意，雷蒙德·詹姆斯还可以通过法律允许的任何其他方法出售我们的某些普通股，包括私下谈判的交易。如果销售价格无法达到或高于我们不时指定的价格，我们可能会指示雷蒙德·詹姆斯不要出售普通股。我们或雷蒙德·詹姆斯可能会在接到通知后暂停普通股的发行，但须遵守其他条件。

除非销售协议中另有说明，否则我们将以现金向雷蒙德·詹姆斯支付佣金，以支付其作为普通股销售代理人所提供的服务。雷蒙德·詹姆斯将有权获得佣金，佣金率最高为每股出售总销售价格的2.0％。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和向我们收取的收益（如果有）。我们还同意向雷蒙德·詹姆斯报销中与根据州蓝天法注册普通股以及向金融业监管局管理局公司（FINRA）提交和批准本次发行有关的某些特定费用，总额不超过1万美元，以及产生的任何相关申请费。此外，如果销售协议在某些情况下终止，而我们未能按照销售协议的规定出售最低数量的普通股，那么我们同意向雷蒙德·詹姆斯偿还合理的自付费用，包括合理的费用和雷蒙德·詹姆斯支付的律师费，总额最高不超过30,000美元。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应向雷蒙德·詹姆斯支付的薪酬和报销，约为15万美元。

普通股销售的结算将在任何销售之日后的第二个工作日进行，或者在我们和雷蒙德 James就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书补充文件中设想的普通股的出售将通过存款信托公司的设施或我们和雷蒙德·詹姆斯可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Raymond James将根据其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和法规以及纳斯达克全球市场的规则，尽其商业上合理的努力，根据销售协议中规定的条款和条件出售普通股。在代表我们出售普通股方面，雷蒙德·詹姆斯可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，雷蒙德·詹姆斯的薪酬可能被视为是

承保佣金或折扣。我们已同意向雷蒙德·詹姆斯提供赔偿和分摊某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。

根据销售协议发行的普通股将在 (i) 出售所有受销售协议约束的普通股或 (ii) 中允许的销售协议终止时终止，以较早者为准。我们和雷蒙德·詹姆斯可以随时终止销售协议。

根据基本招股说明书，本招股说明书补充文件中包含的55,000,000,000美元中以前未出售或包含在主动配售通知中的任何部分均可在其他发行中出售，如果根据销售协议未出售任何股票，则可以根据基本招股说明书和相应的招股说明书补充文件以其他发行形式出售全部2.5亿美元的证券。

Raymond James及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。在M法规要求的范围内，在本招股说明书下进行发行期间，雷蒙德·詹姆斯不会参与任何涉及我们普通股的做市活动。

本电子格式的招股说明书可以在雷蒙德·詹姆斯维护的网站上公布，雷蒙德·詹姆斯可能会以电子方式分发本招股说明书和随附的基本招股说明书。

本招股说明书中提供的普通股的有效性将由德克萨斯州休斯敦的Haynes and Boone, LLP移交。纽约市梅耶·布朗律师事务所代表雷蒙德·詹姆斯参与本次发行。

本招股说明书和注册报表其他地方以提及方式纳入的应用光电公司及其子公司的合并财务报表是根据独立注册会计师格兰特·桑顿律师事务所作为会计和审计专家的授权以提及方式纳入的。

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，内容涉及根据本招股说明书发行的证券。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。根据美国证券交易委员会规章制度的许可，我们省略了注册声明的某些部分。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括我们的年度、季度和当前报告以及任何委托书。我们在美国证券交易委员会的公开文件可在美国证券交易委员会的互联网网站 http://www.sec.gov 上向公众公开。

我们向普通股持有人提供年度报告，其中包含根据美国州普遍接受的会计原则在每个财政年度结束后编制的经审计的财务报表。我们根据《交易法》的报告要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。此外，我们向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，可在合理可行的情况下尽快通过我们网站的投资者关系页面 http://ao-inc.com/ 免费提供给您。我们已将我们的网站地址作为文字参考，不打算将其作为我们网站的有效链接。我们网站的内容不属于本招股说明书的一部分，在对我们的证券做出投资决策时，您不应考虑我们网站的内容。

本文件招股说明书中的描述旨在作为材料的摘要，即这些文件的相关部分，但可能不是这些文件的完整描述。有关这些文件的完整副本，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的注册声明和其他文件的附录。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息会自动更新和取代本招股说明书补充文件中的任何信息。我们已经向美国证券交易委员会提交了以下文件。这些文件自各自提交之日起以引用方式合并，以及我们在本招股说明书发布之日之后和终止之前根据经修订的1934年《证券交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（不包括根据表格8-K第2.02和7.01条提供的信息）该产品的：

此外，在本注册声明发布之日之后，在提交生效后修正案之前，我们随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件均应视为通过提及纳入本注册声明并成为本注册声明的一部分此处自提交此类文件之日起算。就本注册声明而言，此处以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已被修改或取代，前提是此处包含的声明或此处以引用方式纳入的任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了先前的声明。任何经过如此修改或取代的此类声明，除非经过如此修改或取代，否则不得被视为构成本注册声明的一部分。

本注册声明中的任何内容均不得被视为包含根据 8-K 表格第 2.02 项或第 7.01 项提供但未向美国证券交易委员会提交的信息。

我们将应收到本招股说明书副本的任何人的书面或口头要求，免费提供上述任何或全部文件的副本以及已经或可能以引用方式纳入本招股说明书的信息，但此类文件的证物除外。索取此类文件和信息的请求应发送至：

Applied Optoelectronics, Inc. 收件人：首席财务官斯特凡·默里博士
13139 Jess Pirtle Blvd
德克萨斯州 Sugar Land 77478
(281) 295-1800

您也可以通过我们的网站访问本招股说明书补充文件中以引用方式包含的文件，网址为 http://ao-inc.com/。除上面列出的具体合并文件外，我们网站上或通过我们网站提供的任何信息均不应被视为已纳入本招股说明书或其所属的的注册声明中。

我们可能会不时发行和出售上述证券的任意组合，分为一个或多个类别或系列，金额，价格，条件将在发行时确定。我们将要发行的证券的总首次发行价格将不超过2.5亿美元。

本招股说明书向您概述了我们可能发行的证券。每次我们出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关此次发行的具体信息，包括我们向公众发行证券的价格。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、所有招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的所有其他文件。

我们可以连续或延迟地通过承销商、交易商或代理人或直接向购买者发行和出售这些证券，也可以通过同一次发行或单独发行。每项发行的招股说明书补充文件将详细描述该发行的分配计划，并将列出参与发行的任何承销商、交易商或代理商的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣安排。请参阅 “分配计划”。

我们鼓励您在投资我们的证券之前仔细阅读和考虑本招股说明书和任何招股说明书补充文件。我们还鼓励您阅读本招股说明书 “在哪里可以了解更多关于我们的信息” 部分中向您推荐的文件，以获取有关我们的信息和我们的财务报表。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “AAOI”。2019年12月11日，纳斯达克全球市场公布的普通股收盘价为每股10.96美元。

除非附有描述此类证券发行方法和条款的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来出售证券。

投资我们的证券涉及高度风险。与投资我们的证券相关的风险将在适用的招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他报告中描述，如第5页的 “风险因素” 所述。在投资之前，您应该仔细考虑这些风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露招股说明书中披露的准确性或充分性。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。


关于这份招股说明书			2
招股说明书摘要			3
风险因素			5
关于前瞻性陈述的警示性说明			6
所得款项的使用			6
将要发行的证券的描述			7
分配计划			15
法律事务			20
专家们			20
在哪里可以了解更多关于我们的信息			20
以引用方式纳入某些文件			20

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在上架注册程序下，我们可以不时单独或与其他证券一起发行和出售本招股说明书中描述的任何证券，一次或多笔发行，价格和条款将在适用的发行时或之前确定。根据本招股说明书出售的所有证券的总首次发行价格将不超过2.5亿美元。

本招股说明书仅为您提供我们可能发行的证券的一般描述。每次我们出售招股说明书中描述的证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中将包含有关该发行条款的具体信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行和出售证券。

招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，如果不一致，本招股说明书中的信息将被招股说明书补充文件中的信息所取代。您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或其他发行材料，以及本招股说明书第19页开头的 “在哪里可以了解更多关于我们的信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书以及与特定发行相关的任何招股说明书补充文件或发行人自由写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，则您不得将其视为已获得我们的授权。本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何相关发行人自由写作招股说明书均不构成出售要约或招标要约购买已发行的证券，在该司法管辖区该人进行此类发行或招标是非法的。

我们可以直接或通过承销商、交易商或代理人出售证券。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝任何拟议的证券购买的全部或部分的权利。如果我们确实通过承销商、交易商或代理人发行证券，我们将在任何适用的招股说明书补充文件中包括：

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或其他发行材料均不包含美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明中包含的所有信息。如需了解更多信息，请您参阅 S-3 表格上的注册声明，包括其展品。我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求的约束，因此，向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或其他发行材料中关于任何协议或其他文件的条款或内容的声明仅为摘要。如果美国证券交易委员会的规定要求将任何协议或文件作为注册声明的附录提交，则应参考该协议或文件以了解其完整内容。

无论本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或任何证券出售的时间如何，您都不应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何其他发行材料中的信息截至每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含或以引用方式纳入本招股说明书的精选信息。它不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和任何其他发行材料，以及 “在哪里可以了解更多关于我们的信息” 和 “通过引用纳入某些文件” 下描述的其他信息，从本招股说明书第 19 页开始。

正如本招股说明书中使用的，“我们”，“我们的” 和 “公司” 这两个术语是指应用光电公司。

The Company

有线电视市场是我们最成熟的市场，我们为此提供各种各样的产品，包括激光器、发射器和收发器以及交钥匙设备。近年来，前端、节点和配电设备的销售为我们的收入做出了重大贡献，这是因为我们有能力满足有线电视设备供应商的需求，这些供应商继续将此类设备的设计和制造外包。多年来，随着有线电视网络复杂性的增加，设备供应商（其中许多是我们的客户）承受着向有线电视多系统运营商 (MSO) 提供更多种类日益复杂的设备的压力。为了满足这些需求，许多设备供应商都希望与像 AOI 这样的供应商合作

有能力设计和制造各种网络设备或子组件，而不是总是自己开发这些设备。这种外包趋势对我们从有线电视市场获得的收入做出了重要贡献。我们相信，我们广泛的高速光学、混合信号半导体和机械工程能力使我们能够继续从这些行业动态中受益。

企业信息

我们于 1997 年在德克萨斯州注册成立。2013 年 3 月，我们从德克萨斯州的一家公司转变为特拉华州的一家公司。Prime World International Holdings, Ltd.（“Prime World”）是一家全资子公司，于2006年1月13日在英属维尔京群岛注册成立。Prime World是 Global Technology, Inc.（“Global”）的母公司。Global 于 2002 年 6 月在中华人民共和国（“中国”）成立，并于 2006 年 3 月 30 日被 Prime World 收购。Prime World 还在台湾经营一个部门，该部门有资格在台湾开展业务，主要生产收发器和开展研发活动。

我们可能提供的证券

我们可能以一种或多种发行方式以及任意组合发行高达2.5亿美元的普通股、优先股、认股权证和单位。本招股说明书向您概述了我们可能发行的证券。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行或出售证券。

对我们证券的投资涉及高度风险。适用于我们每次发行的证券的招股说明书补充文件将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，或者在本招股说明书中出现或以引用方式纳入的所有其他信息。你还应该考虑我们截至2018年12月31日财年的10-K表年度报告、于2019年2月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告以及我们于2019年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的财政期的10-Q表中讨论的风险、不确定性和假设， 2019 年 8 月 8 日和 2019 年 11 月 7 日（经修订），所有以引用方式纳入此处的，均已更新或被类似项下描述的风险和不确定性所取代在本文发布之日之后提交的其他文件中的标题，以提及方式纳入本招股说明书和与特定发行相关的任何招股说明书补充文件中。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，和历史趋势不应用来预测未来时期的业绩或趋势。如果这些风险中的任何一个真的发生，我们的业务、业务前景、财务状况或运营业绩都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读下面标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

我们的经修订和重述的公司注册证书包括一项法庭选择条款，该条款可能会限制我们的股东为与我们的争议获得有利司法论坛的能力。

这项专属诉讼地条款不适用于根据1934年《证券交易法》提出的索赔，但将适用于其他州和联邦法律索赔，包括根据1933年《证券法》提出的诉讼（尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守）。但是，1933年《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行1933年《证券法》或相关规则及其相关法规规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权。因此，法院是否会执行与1933年《证券法》引起的索赔有关的法院选择条款尚不确定。我们经修订和重述的公司注册证书中的这一法庭选择条款可能会限制我们的股东为与我们的争议获得有利司法论坛的能力。法院也有可能裁定此类条款不适用或不可执行。

本招股说明书和每份招股说明书补充文件均包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述” ，此处以引用方式纳入的文件包括 “前瞻性陈述” 。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于关于客户订单规模或数量减少的陈述；行业状况导致对公司产品的需求变化；我们维持足够流动性的能力；制造业务的变化；制造成本的波动；产品发货延迟；供应链中断；设计成功率或客户对新产品的接受率的变化；公司对少量产品的依赖的客户数量占其很大一部分收入；定价压力；客户产品需求下降或产品部署率下降；互联网数据中心、有线电视或有线电视、电信或电信以及光纤到户或 FTTH 的总体状况；世界经济（尤其是美国和中国）的变化；季节性的负面影响；2017年《减税和就业法》的影响，包括对递延所得税资产的影响以及对未汇出的国外收入征收一次性过渡税; 以及递延所得税资产的变现.

您应假设本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅在本招股说明书封面上的日期或以引用方式纳入的文件之日（如适用）才是准确的。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息、未来事件或的事态发展。

我们无法保证我们会收到与本次发行相关的任何收益，因为我们可能无法或选择不发行和出售本招股说明书所涵盖的任何证券。

除非在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有规定，否则我们打算将根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括债务偿还、营运资金和资本支出等。

我们也可能将此类收益用于收购补充我们当前业务的业务、技术或产品线。我们可能会列出有关网络使用的更多信息

出售我们在与特定发行相关的招股说明书补充文件中根据本招股说明书发行的证券的收益。

我们会不时评估这些因素和其他因素，并预计将继续进行此类评估，以确定现有的资源配置，包括出售我们发行的证券的收益，是否得到优化。可能导致收益用途变化的情况包括：

本招股说明书中包含的证券描述以及适用的招股说明书补充文件概述了我们可能发行的各种证券的重要条款和条款。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件提供的证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样说明，则证券的条款可能与我们在下面总结的条款有所不同。如果适用，我们还将在招股说明书补充文件中列入信息，说明与证券相关的美国联邦所得税重要注意事项，以及证券将上市的证券交易所（如果有）。

我们可能会不时通过一次或多次初级发行出售我们的普通股、优先股、认股权证和单位或上述产品的任意组合。

在本招股说明书中，我们将将在初级发行中出售的普通股、优先股、认股权证、单位或上述证券的任何组合统称为 “证券”。根据本招股说明书，我们可能发行的所有证券的总金额将不超过2.5亿美元。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的出售。

以下概述了我们迄今为止修订的公司注册证书和迄今为止修订的章程中规定的证券的重要条款。有关的更多详情

关于我们的股本，请参阅我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及适用的特拉华州法律。

以下对我们股本的描述概述了我们可能根据本招股说明书提供的股本的重要条款和条款，但不完整，参照我们的公司注册证书和章程（可能会不时修订），这些条款和章程已作为注册声明的附录向美国证券交易委员会提交，每份条款和章程均以提及方式纳入本招股说明书。此外，您应该注意，以下摘要并未使成文法或普通法条款的条款完全生效。

虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们未来可能提供的任何普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列优先股的具体条款。如果我们在招股说明书补充文件中这样说明，那么我们在该招股说明书补充文件下提供的任何优先股的条款可能与我们在下面描述的条款不同。

我们的法定股本包括4500万股普通股，面值每股0.001美元，以及500万股未指定优先股，面值为每股0.001美元。截至2019年12月11日，已发行普通股为20,120,213股，没有已发行优先股。

在董事选举和提交股东投票的所有事项上，我们的普通股持有人有权对每持有记录在案的普通股获得一票。我们普通股的持有人还有权按比例获得董事会可能宣布的从合法可用的基金中获得分红（如果有），但须遵守当时已发行的任何优先股的任何优先股的优先股息权。在我们解散、清算或清盘后，我们的普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例分享我们合法可用的净资产，但须遵守当时未偿还的任何优先股的优先权。我们的普通股的持有人没有认购、抢占权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优先权和特权受我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的持有者的权利的约束，也可能受到其不利影响。除了董事选举（由我们的股东通过有权在选举中投票的股东的多数票决定）以及下文 “我们的公司注册证书和章程的规定以及特拉华州反收购法” 中描述外，根据我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，通常需要普通股股东的多数票才能采取行动。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “AAOI”。根据纳斯达克全球市场的报告，2019年12月11日，我们普通股的收盘价为每股10.96美元。截至2019年12月11日收盘时，大约有37名普通股记录在案的股东。

大陆证券转让和信托公司是我们普通股的过户代理人和注册商。过户代理人和注册商的地址是 State Street 1 号，30^第四楼层，纽约，纽约 10004。

我们的董事会有权指定和发行一个或多个系列中总共不超过500万股优先股，而无需股东采取行动。董事会可以确定每个系列股票的权利、优先权和特权及其任何资格、限制或限制。我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，同时为未来可能的融资和收购以及其他公司目的提供灵活性，在某些情况下，可能会延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更，并可能损害我们普通股的市场价格。

我们的董事会将根据其对我们公司最大利益和股东最大利益的判断来决定发行此类股票。

我们将以引用方式将描述我们发行的系列优先股条款的任何指定证书的形式纳入注册声明（包括本招股说明书）的附录。本说明和适用的招股说明书补充文件将包括：

当我们根据本招股说明书发行优先股时，这些股票将获得全额支付且不可评估，并且不会拥有或受任何先发制人或类似权利的约束。

截至本文发布之日，我们的普通股持有人均无资格行使任何合同权利，要求我们根据《证券法》注册该持有人的任何股份。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括许多条款，这些条款可能起到鼓励考虑不请自来的要约或其他单方面收购提案的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行未经谈判的收购企图。这些条款包括下述项目。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会分为三个类别，任期错开三年，每年选举一个类别。我们修订和重述的公司注册证书还规定，只有出于正当理由才能罢免董事，而且只能通过66名持有人的赞成票进行罢免²/3当时有权在董事选举中投票的股份的百分比或更多。此外，我们董事会的任何空缺，无论出现多么出现，，包括董事会规模扩大造成的空缺，都只能由当时在任的大多数董事的赞成票填补，即使低于法定人数。

我们修订和重述的公司注册证书规定，所有股东行动都必须在年度或特别会议上由股东投票作出，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。

我们修订和重述的章程规定，只有当时在职的董事会成员、董事会主席或首席执行官中的大多数人可以召开股东特别会议，只有特别会议通知中规定的事项才能在特别股东大会上考虑或采取行动。我们修订和重述的章程将年度股东大会上可能开展的业务限制在会议之前适当提交的事项上。

我们修订和重述的章程规定了与提名候选人竞选董事或新业务有关的股东提案的提前通知程序，这些提案将提交股东会议。这些程序规定，在采取行动的会议之前，必须及时以书面形式向我们的公司秘书发出股东提案通知。通常，为了及时，我们的主要执行办公室必须在上一年度年会一周年之日前不少于90天或更长时间收到通知。该通知必须包含我们经修订和重述的章程中规定的某些信息。

根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的要求，对我们经修订和重述的公司注册证书的任何修正都必须首先得到董事会多数成员的批准，如果法律或我们修订和重述的公司注册证书有要求，则必须获得有权对该修正案进行表决的已发行股份的过半数的批准，以及有权对该修正案进行表决的每个类别的大多数已发行股的批准一个类别，唯一的不同是与股东行动、董事有关的条款的修正案，责任限制以及对我们经修订和重述的章程以及经修订和重述的公司注册证书的修订必须由不低于 66 的批准²/3有权对修正案进行表决的已发行股份的百分比，且不少于66股²/3有权投票的每个类别的已发行股份的百分比作为个类别。我们的章程可以通过当时在职的董事的多数票赞成票进行修改，但须遵守章程中规定的任何限制；也可以通过至少 66 票的赞成票进行修改²/3有权对修正案进行表决的已发行股份的百分比，或者，如果董事会建议股东批准修正案，则以有权对修正案进行表决的大多数已发行股票的赞成票，在每种情况下，作为一个类别一起投票。

我们经修订和重述的公司注册证书授权发行500万股优先股。已授权但未发行的优先股股的存在可能使我们的董事会能够通过合并、要约、代理竞赛或其他方式使我们变得更加困难或阻止试图获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们的董事会在适当行使其信托义务时确定收购提案不符合我们或股东的最大利益，那么我们的董事会可能会导致在一次或多笔私募发行或其他可能削弱拟议收购方或保险公司的投票权或其他权利的交易中在未经股东批准的情况下发行优先股股东或股东群体。在这方面，我们修订和重述的公司注册证书赋予了我们的董事会确立授权和未发行的优先股的权利和优先权的广泛权力。发行优先股可能会减少可供分配给普通股持有者的收益和资产金额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括表决权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止控制权变更的效果。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何主张任何董事、高级管理人员或其他雇员违反信托义务的诉讼的唯一和专属法庭向公司或公司股东提出，(iii) 任何主张根据公司或公司股东提出的索赔的诉讼特拉华州通用公司法或公司经修订和重述的公司注册证书或章程，或 (iv) 任何受内政原则管辖的对公司提出索赔的诉讼。我们经修订和重述的公司注册证书中的法庭选择条款不适用于根据1934年《证券交易法》提起的诉讼，但确实适用于其他州和联邦法律索赔，包括根据1933年《证券法》提起的诉讼（尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守）。关于根据1933年《证券法》提起的诉讼，法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，在对公司提起的任何适用诉讼中，法院有可能找到诉讼地选择条款

公司经修订和重述的公司注册证书中包含的，因此在此类诉讼中不适用或不可执行。

我们受DGCL第203条或第203条规定的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在持股的特拉华州公司在该股东成为利益股东后的3年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非业务合并以规定的方式获得批准。除其他外，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来财务利益的交易。“感兴趣的股东” 是指在确定感兴趣的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15％或更多有表决权的股票的人。根据第203条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与感兴趣的股东进行业务合并：

第203条中的限制不适用于以第203条规定的方式选择不受DGCL 第203条约束的公司，或者除某些例外情况外，不适用于没有在国家证券交易所上市或获准在纳斯达克股票市场报价或由超过2,000名股东持有的有表决权的股票类别的公司。我们的公司注册证书和章程不会选择退出第 203 条。

第203条可能会推迟或禁止对我们的合并或其他收购或控制权变更尝试，因此，可能会阻止收购我们的尝试，尽管这样的交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售股票的机会。

以下描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中可能包含的其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证以及相关的认股权证和认股权证的个重要条款和规定以及相关的认股权证和认股权证。虽然下文概述的条款通常适用于我们可能发行的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中注明，则根据该招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式并入包括本招股说明书在内的注册声明的附录。

我们可能会发行购买一个或多个系列的普通股和/或优先股的认股权证。我们可以独立发行认股权证，或与普通股和/或优先股一起发行认股权证，认股权证可能附属于这些证券或与这些证券分开。

我们将通过根据单独的认股权证协议签发的认股权证证明每个系列的认股权证。我们可能会与认股权证代理人签订认股权证协议。我们也可以选择充当我们自己的认股权证代理人。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括购买普通股或优先股的认股权证，有权获得股息（如果有），或者在我们的清算、解散或清盘时获得付款或行使投票权（如果有）。

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日美国东部时间下午 5:00（营业结束）之前的任何时间行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证的持有人可以通过交付代表要行使的认股权证以及特定信息的认股权证来行使认股权证，并通过适用的招股说明书补充文件中规定的方法支付所需的行使价。我们将在认股权证的背面和适用的招股说明书补充文件中列出认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的信息。

在收到所需的款项以及认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办公室正确填写并正式执行的认股权证后，我们将发行和交付行使时可购买的证券。如果行使的认股权证少于所有认股权证，那么我们将为剩余数量的认股权证签发新的认股权证。

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理人将仅作为我们的代理人行事，不承担任何义务或与任何认股权证持有人之间的代理机构或信托关系。一家银行或信托公司可以担任多笔认股权证的代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下出现任何违约，则认股权证代理人不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何认股权证的持有人都可以在未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意的情况下，通过适当的法律诉讼强制执行持有人根据其条款行使和获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

根据经修订的 1939 年《信托契约法》（“TIA”），认股权证协议不符合资格

根据TIA，任何认股权证协议都不符合契约的资格，也不要求认股权证代理人有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证的持有人的认股权证将得不到《信托契约法》的保护。

我们可以发行由普通股、优先股和权证组成的任意组合的单位。我们可以按照的数量和任意数量的不同系列发行单位。本节概述了我们可能发行的单位的某些条款。如果我们发行单位，则它们将根据一份或多份单位协议发行，由我们与银行或其他金融机构作为单位代理人签订的。本节中描述的信息可能并非在所有方面都很完整，并且完全由提及任何特定系列的单位的单位协议来限定。任何系列发行的单位的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果在特定补编中如此描述，则任何系列单位的具体术语都可能与下文所列术语的一般描述不同。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整的单位协议和单位证书。如果我们发行单位，则与此类单位相关的单位协议和单位证书将以的形式作为注册声明（包括本招股说明书）的附录。

我们可能发行的每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种所含证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，不得在的任何时间或指定日期之前的任何时间单独持有或转让该单位中包含的证券。适用的招股说明书补充文件可能描述：

本节中描述的条款以及 “股本存量描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将在相关范围内适用于每个单位中包含的证券，并可能在任何招股说明书补充文件中更新。

我们可以根据需要发行数量和不同系列的单位。本节总结了通常适用于所有系列的单位术语。您的系列的大部分财务条款和其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

我们将根据一份或多份单位协议发行单位，该协议将由我们与银行或其他金融机构作为单位代理人签订。我们可能会不时添加、更换或终止单位代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定发行每系列单位所依据的单位协议以及该协议下的单位代理人。

我们可能会不时通过一项或多笔交易出售本招股说明书中提供的证券，包括但不限：

此外，我们可能会进行期权、股票借贷或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给承销商、经纪人或交易商，然后将根据本招股说明书转售或转让普通股。我们也可能就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可能：

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括在空头出售交易中。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结算这些出售或结束任何相关的股票未平仓借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以结束任何相关的股票未平仓借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中注明，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中确定。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，这些机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给投资者，投资我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

如果我们使用任何承销商，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将列出参与证券发行和出售的任何承销商。招股说明书补充文件还将规定发行条款，包括：

如果在出售中使用承销商或交易商，则承销商或交易商将以自己的账户收购证券。我们可能会不时在一笔或多笔交易中出售证券：

允许或重新允许或支付给承销商、交易商、代理商或再营销公司的任何公开发行价格以及任何折扣、佣金、优惠或其他构成补偿的项目可能会不时更改。参与发行证券分销的承销商、交易商、代理商和再营销公司可以是《证券法》中定义的 “承销商”。根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们在转售所发行证券时获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们将确定任何承销商、代理商或交易商，并在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述他们的佣金、费用或折扣（视情况而定）。根据金融业监管局（“FINRA”）的指导方针， FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高折扣或佣金不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行的证券总额的8％。

如果我们与承销商或代理人就配售达成协议，包括配售中要发行的证券的数量和类型以及不得低于该价格出售的任何最低价格，则该承销商或代理人将同意按照其正常交易和销售惯例尽其商业上合理的努力尝试按照此类条款出售此类证券。承销商或代理人可以通过私下谈判的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据《证券法》颁布的第415条被视为 “在场” 发行的销售、直接在纳斯达克全球市场、普通股的现有交易市场、或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。参与证券发行和出售的任何此类承销商或代理人的姓名、承保金额及其收购证券义务的性质将在适用的招股说明书补充文件中描述。

如果在出售中使用承销商，他们将以自己的账户收购所发行的证券。承销商可以通过一项或多笔交易（包括协议交易）转售所发行的证券。这些销售可以按固定的公开发行价格或价格进行，该价格可能会发生变化，按出售时的市场价格，按与该现行市场价格相关的价格或协议价格进行。我们可以通过承销集团或单个承销商向公众发行证券。任何特定发行的承销商都将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中视情况而定。

除非在任何特定的证券发行中另有规定，否则承销商购买所发行证券的义务将受我们将在向承销商出售证券时与承销商签订的承销协议中包含的某些条件的约束。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该系列的所有证券，除非在任何特定的证券发行中另有规定。任何初始发行价格以及任何允许、重新允许或支付给经销商的折扣或优惠都可能不时更改。

我们可能会指定代理人出售所发行的证券。除非在任何特定的证券发行中另有规定，否则代理人将同意在任命期间尽最大努力招揽购买。我们还可能将所发行的证券出售给一家或多家再营销公司，这些公司充当其自己账户的委托人或我们的代理人。这些公司将在购买已发行证券时根据已发行证券的条款进行赎回或还款，进行再营销。招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）将确定任何再营销公司，并将描述其与我们达成的协议（如果有）的条款及其薪酬。

在与通过承销商或代理人进行的发行有关时，我们可以与此类承销商或代理人签订协议，根据该协议，我们将以对价收取向公众以现金形式发行的证券的未偿还证券。与这些安排有关，承销商或代理人还可以出售本招股说明书所涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括卖空交易。如果是这样，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来平仓任何相关的证券未平仓借款。

我们可以将所发行的证券作为委托人出售给交易商。我们可能会协商并支付经销商的服务的佣金、折扣或优惠。然后，交易商可以按交易商确定的不同价格或按转售时与我们商定的固定发行价格向公众转售此类证券。我们聘请的经销商可以允许其他经销商参与转售。

我们可以选择直接出售所发行的证券。在这种情况下，将不涉及任何承销商或代理人。

根据延迟交割合同，我们可能会授权代理人、交易商或承销商邀请某些机构投资者在延迟交割的基础上购买已发行的证券，该合同规定在未来的特定日期付款和交割。适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）将提供任何此类安排的详细信息，包括发行价格和招标应支付的佣金。

我们将仅与我们批准的机构购买者签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老金基金、投资公司以及教育和慈善机构。

我们可能与代理人、承销商、交易商和再营销公司签订协议，向他们赔偿某些民事责任，包括《证券法》下的责任。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其关联公司可能会在的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

目前没有任何可发行的特定优先股的市场。如果可能发行的优先股在首次发行后进行交易，则其交易价格可能低于其初始发行价格，具体取决于现行利率、类似证券的市场和其他因素。尽管承销商有可能告知我们它打算对可能发行的任何特定优先股进行上市，但该承销商没有义务这样做，任何此类做市都可以在不另行通知的情况下随时停产。因此，无法保证可能发行的特定优先股是否会形成活跃的交易市场。如果我们寻求上市可能在任何交易所或报价系统上发行的优先股，则任何特定优先股的任何此类上市都将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中视情况而定。

在与任何发行有关时，承销商也可能参与罚款竞标。当银团成员最初出售的证券是在承保交易的银团中购买的证券以弥补辛迪加空头头寸时，罚款出价允许承销商从该集团成员那里收回卖出让金。稳定交易、银团覆盖交易和罚款出价可能会导致证券价格高于没有交易时的价格。如果承销商开始这些交易，则可以在任何时间中止这些交易。

我们在本招股说明书下的任何证券发行中使用的某些承销商、交易商或代理人可能是我们或我们的关联公司的客户，在正常业务过程中与之进行交易并为其提供服务。我们向其出售所发行证券进行公开募股和出售的任何承销商都可以在此类证券上市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市。

本招股说明书所发行证券的预计交付日期将在与本次发行相关的适用招股说明书补充文件中描述。

如果FINRA成员存在FINRA规则5121规定的利益冲突，则该成员不得参与根据本招股说明书进行的任何证券发行，包括参与本招股说明书下的任何证券发行的净收益的5％或更多（不包括承销补偿）将由参与发行的FINRA成员或该FINRA成员的关联公司或关联人收取，除非有合格的独立承销商以其他方式参与发行或发行，符合美国金融监管局第5121条规则。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在某些州，除非证券已注册或有资格出售，或者有注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

本招股说明书中提供的证券的有效性已由德克萨斯州休斯敦的Haynes and Boone, LLP向应用光电公司移交。对于任何代理人或承销商，某些法律事务将由适用的招股说明书补充文件中确定的代理人或承销商的法律顾问移交。

经审计的合并财务报表以及管理层对本招股说明书和注册报表其他地方以提及方式纳入的财务报告内部控制有效性的评估是在独立注册会计师Grant Thornton LLP作为会计和审计专家的授权下以提及方式纳入的。

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，内容涉及根据本招股说明书发行的证券。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。根据美国证券交易委员会规章制度的许可，我们省略了注册声明的某些部分。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括我们的年度、季度和当前报告以及任何委托书，您可以在华盛顿特区东北 F 街 100 号华盛顿特区 20549 的美国证券交易委员会维护的公共参考室阅读和复制这些文件。您可以致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共参考室的信息。我们向美国证券交易委员会提交的公开文件也可以在美国证券交易委员会的互联网网站上向公众公布，网址为 http://www.sec.gov.

我们向普通股持有人提供年度报告，其中包含根据美国州普遍接受的会计原则在每个财政年度结束后编制的经审计的财务报表。我们根据《交易法》的报告要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。此外，我们向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息可通过我们网站的投资者关系页面免费提供给您， http://ao-inc.com/，在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，在合理可行的情况下尽快提交。我们已将我们的网站地址作为文字参考，不打算将其作为我们网站的有效链接。我们网站的内容不属于本招股说明书的一部分，在对我们的证券做出投资决策时，您不应考虑我们网站的内容。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中我们向他们提交的文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。我们以引用方式纳入本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息会自动更新和取代本招股说明书中的任何信息。我们已经向美国证券交易委员会提交了以下文件。这些文件自各自提交之日起以引用方式合并，以及未来的任何文件（不包括根据表格8-K第2.02和7.01项提供的信息）我们

在本招股说明书发布之日和发行终止之前，根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交：

此外，在本注册声明发布之日之后，在提交生效后修正案之前，我们随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件均应视为通过提及纳入本注册声明并成为本注册声明的一部分此处自提交此类文件之日起算。就本注册声明而言，此处以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已被修改或取代，前提是此处包含的声明或此处以引用方式纳入的任何其他文件中包含的声明修改或取代了先前的声明。除非被修改或取代的任何此类声明均不得被视为构成本注册声明的一部分。

本注册声明中的任何内容均不得被视为包含根据 8-K 表格第 2.02 项或第 7.01 项提供但未向美国证券交易委员会提交的信息。

Applied 光电股份有限公司
收件人：首席财务官斯特凡·默里博士
13139 Jess Pirtle Blvd
德克萨斯州 Sugar Land 77478
(281) 295-1800

您也可以通过我们的网站访问本招股说明书中以引用方式包含的文件，网址为 http://ao-inc.com/。除上面列出的具体合并文件外，我们网站上或通过我们网站提供的任何信息均不应被视为已纳入本招股说明书或其所属的注册声明中。

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