美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

(第一标记)

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的

2019年12月31日终了的财政年度

或

根据1934年美国证券交易所ACT第13或15(D)条提交的转轨报告

从_

佣金档案编号：001-36448

班克韦尔金融集团公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

榆树街220号

康涅狄格州新迦南06840

(203) 652-0166

(地址，包括邮编，电话号码，包括区号，登记人的主要行政办公室)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人。“是的”

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记标明。“是的”

通过检查标记表明注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。是的

通过检查标记，说明注册人是否以电子方式提交了在前12个月(或要求注册人提交此类文件的较短期限)中根据条例S-T(本章第232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是的

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐试纸

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的，☐

截至2019年6月28日注册人非附属公司持有的有表决权股票的总市值，根据纳斯达克全球市场报告的普通股收盘价：188，328，281美元

截至2020年2月21日，共发行普通股7931，168股。

以参考方式合并的文件

注册人为其股东年会所作的最后委托书的部分，预计将在2019年财政年度结束后120天内根据条例14A提交，并以参照方式纳入本报告关于表10-K的第III部分。

班克韦尔金融集团公司

表格10-K

目录

班克韦尔金融集团公司

表格10-K

第一部分

第1项.附属业务

关于前瞻性声明的注意事项

本报告载有1933年“证券法”或“证券法”第27A条、1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”所指的前瞻性陈述。这些陈述通常是用“可能”、“应该”、“应该”、“相信”、“预期”、“会”、“打算”、“可能”、“预测”、“潜力”、“继续”、“将”、“预期”、“寻求”、“估计”、“计划”、“预测”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“寻求”、“估计”、“计划”、和“展望”或这些词的负面版本或其他类似的前瞻性词汇。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于目前对我们行业的预期、估计和预测、管理层的信念和管理层所作的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，是我们无法控制的。因此，我们警告您，任何这样的前瞻性声明都不能保证未来的业绩，并且会受到风险、假设、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与这些前瞻性声明所设想的结果大不相同。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所设想的结果大不相同的重要因素包括但不限于在第一部分“风险因素”第1A项下披露的因素，以及下列因素：

上述因素不应被解释为详尽无遗。如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们预期的大不相同。因此，你不应该过分依赖任何这样的前瞻性声明.任何前瞻性声明只在发表之日发表，我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来的发展或其他原因。新的因素不时出现，我们不可能预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所载结果大不相同的程度。

一般

班克韦尔金融集团公司是一家银行控股公司，总部设在康涅狄格州的新迦南，通过其银行子公司班克韦尔银行(我们、公司或银行)提供广泛的金融服务，康涅狄格州特许非会员银行成立于2002年。我们的主要市场是纽约大都会区，包括费尔菲尔德和康涅狄格州纽黑文县，我们从位于康涅狄格州新迦南的主要银行办事处以及位于费尔菲尔德和纽黑文县地区的其他十一个分支机构提供服务。截至2019年12月31日，在综合的基础上，我们的总资产约为19亿美元，净贷款约为16亿美元，存款总额约为15亿美元，股东权益约为1.824亿美元。

我们致力于成为费尔菲尔德和纽黑文县及周边地区首屈一指的“故乡”银行。我们相信，我们的市场表现出吸引人的人口特征，并呈现出竞争的动态，从而提供了长期的增长机会。我们有建立长期客户关系和吸引新客户的历史，我们相信我们的优质客户服务和提供多样化产品的能力。此外，我们相信，我们雄厚的资本地位和广泛的本地所有权，加上一支备受尊敬和经验丰富的高管管理团队和董事会，将使我们在市场上赢得客户和潜在客户的信任。我们的重点是建立一个拥有有意义的市场份额和持续的收入增长的特许经营，加上我们相信将为我们的股东带来有吸引力的风险调整回报的运营效率。

我们的历史与成长

班克韦尔银行最初是两家独立的银行，即新迦南银行(包括独立的部门斯坦福德第一银行)和费尔菲尔德银行，后来合并并更名为“班克韦尔银行”。它的特许承诺是在我们服务的市场上建立首屈一指的社区银行。我们于2002年4月开始运作，最初资本额为860万美元。2013年11月5日，我们收购了威尔顿银行(WiltonBank)，后者被合并为班克韦尔银行(Bankwell Bank)。2014年10月1日，我们收购了Quinnipiac银行和信托公司，并将其合并为Bankwell银行。

在我们强大的管理团队的努力下，我们继续成长，并保持了良好的业绩记录。从2015年12月31日到2019年12月31日，我们的总资产从13亿美元增加到大约19亿美元；我们的未偿还贷款总额从11亿美元增加到16亿美元，我们的存款从10亿美元增加到大约15亿美元。我们相信，这一增长是由我们为客户提供优质服务的能力和我们的金融稳定所推动的。

经营策略

我们致力于成为“家乡”银行和银行供应商，在我们极具吸引力的市场领域通过以下途径选择：

以及其他管理人员。该委员会审查与新的倡议和方案有关的风险，并不断评估世界银行各地区的风险和减轻风险。对反洗钱和消费者合规要求进行内部审查程序。

我们的竞争优势

我们相信，由于以下竞争优势，我们在为股东创造价值方面处于特别有利的地位：

员工

截至2019年12月31日，我们共有157名全职员工.我们的雇员都不受集体谈判协议的约束。

公司网站及证券交易管理委员会文件的提供

有关该公司的信息可通过投资者关系链接(www.mybankwell.com)查询。该公司关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交的对这些报告的任何修正，可在www.sec.gov和www.mybankwell.com上通过投资者关系链接免费查阅。网站上的信息不以参考方式纳入，也不属于表格10-K的本年度报告的一部分。

竞争

金融服务业在我们的市场和周边地区具有高度的竞争力。我们与商业银行、储蓄银行、储蓄协会、货币市场基金、抵押经纪人、金融公司、信用合作社、保险公司、投资公司和私人贷款人在我们业务的各个部门竞争。这些竞争对手中有许多拥有比我们更多的资产、更高的资本和更高的贷款限额，以及更多的资源，并且可能能够开展更密集和更广泛的促销活动，以接触商业和个人客户。存款产品的竞争在很大程度上取决于定价，因为客户可以轻松地将存款从一家机构转移到另一家机构。

我们的营销工作集中在中小型企业和专业人士身上.这一重点包括零售、服务、批发分销和制造业务。我们根据管理层和董事会在市场范围内外的关系和联系来吸引这些客户。我们不期望与大型机构竞争大公司的主要银行关系。我们的许多大型商业银行的竞争对手拥有更大的知名度，并提供我们不具备的某些服务；然而，我们相信，我们在我们的主要市场领域和重点。

在为中小型企业的专业人员和个人提供优质服务方面，这些企业的员工是我们成功的关键。

我们强调个性化的银行服务和本地决策在我们的银行业务中的优势，这一重点在我们的市场领域得到了公众的好评。我们的大部分业务来自我们的本地市场地区，包括我们在纽约大都会区的主要市场区域，包括费尔菲尔德和康涅狄格州纽黑文县。

贷款活动

一般情况下，我们的主要贷款重点是为商业和中等市场的企业和非盈利性组织提供各种金融产品和服务，同时保持强有力和纪律严明的信贷政策和程序。我们提供各种各样的商业贷款产品，以满足我们的客户的需要。商业贷款产品包括业主自住商业房地产贷款、商业房地产投资贷款、向中小企业提供的商业贷款(如业务期限贷款、设备融资和信贷额度)以及房地产建设和开发贷款。我们的贷款活动的重点是我们的贷款，我们起源于借款人在我们的市场。我们已设立了一个非正式的内部贷款限额，以不超过40%的未受损资本和贷款损失备抵，如果由商业房地产担保的一个关系。在这种情况下，关系被定义为向不同实体提供的贷款，但与共享的借款人本金。个人贷款的限额是不超过不受损害的资本和贷款损失备抵额的15%的法定上限。

我们通过便利的银行网点、关系网和高接触面的个人服务，向合格的借款人推销我们的贷款产品和服务。我们的业务发展和营销策略主要针对中小型企业.我们的关系经理积极征集进入我们市场领域的公司的业务，以及长期在我们服务的社区中运作的企业。我们寻求通过专业服务、关系网络、竞争性定价和创新结构吸引新的贷款客户，包括利用联邦和州税收优惠措施。我们感到自豪的是，由于我们高效的审批结构和当地的决策，我们对新贷款申请的明智、熟练的承保和及时的决策感到自豪。我们认为，这给了我们相对于不那么灵活的大型机构的竞争优势。

截至2019年12月31日，延期贷款费用和贷款损失备抵前的贷款总额为16亿美元。自2015年12月31日以来，贷款总额从11亿美元增加到5亿美元，反映出有机贷款的强劲增长。下表汇总了所示日期的贷款组合组成。

商业贷款。我们提供广泛的商业贷款，包括商业贷款，设备融资和信贷额度。我们的目标商业贷款市场是中小型企业，包括零售和专业机构.这些贷款的条件因目的和基础抵押品类型而异。商业贷款主要是根据借款人的现金流量支付贷款的能力进行担保的。我们以固定或可变利率提供设备贷款，贷款期限一般为十年或更短，以设备的使用寿命为支撑，贷款在该期限内全部摊销。用于支持周转资本的贷款的期限通常不超过两年，通常由业务负责人的应收账款、库存和(或)个人担保担保，有时由借款人的商业房地产担保。对于以应收账款或库存担保的贷款，本金通常是在担保贷款的资产转换为现金时偿还的，而对于以其他类型的抵押品担保的贷款，本金在贷款期限内全部或部分摊销，到期时到期的数额大幅度增加。商业借款人的管理质量及其适当评估影响其产品和服务市场的供求特征变化和有效应对这种变化的能力是商业借款人信誉的重要因素。与我们的商业贷款组合相关的风险包括与借款人业务实力有关的风险，这不仅可能受到当地、区域和国家市场状况的影响, 但也包括借款人管理的变化和借款人无法控制的其他因素；与担保贷款的任何抵押品的价值波动有关的因素；以及与商业贷款条件有关的因素，其中可能包括必须在贷款期限结束时再融资或偿还的大量付款。我们的商业贷款组合比我们的消费房地产和消费贷款组合具有更高的风险。

商业房地产贷款。我们为业主所拥有的商业财产以及房地产投资者拥有的商业财产提供房地产贷款。由业主占用的商业地产担保的商业贷款，主要是由经营现金流担保的商业贷款，也包括在本文件的这类贷款中。商业房地产贷款的期限一般限制在十年或更短的时间内，尽管付款可能是在较长的20至30年摊销的基础上进行的。我们的商业房地产贷款的利率可能是固定的或可调整的，虽然利率通常在超过五到十年的时间内是不固定的。我们通常对这些贷款收取起始费。我们经常要求企业或房地产的主要所有者提供个人担保，并对主所有者的个人财务报表进行审查。与商业房地产贷款有关的风险包括房地产价值的波动、经济的总体实力、新的就业创造趋势、租户空置率、财产使用趋势、商业部门的变化、环境污染以及借款人管理的质量。我们努力通过分析借款人的现金流和抵押品价值以及所有赞助商的投资活动来限制我们的风险。保障我们现有商业房地产贷款的房地产包括各种各样的房地产类型，如业主占用的办公室/仓库/生产设施、办公楼、工业、混合用途住宅/商业、零售中心和多家庭财产。我们的商业房地产贷款组合比我们的消费房地产和消费贷款组合具有更高的风险。

建筑贷款我们的建筑投资组合包括向中小型企业提供贷款，以建造业主使用的物业，向商业地产开发商提供投资物业及住宅发展贷款，以及在较小程度上向个别客户提供贷款，以便在我们的市场兴建独栋住宅。建筑和发展贷款一般为期一至两年，每月支付利息。由独立评估确定的贷款本金与抵押品价值的比率通常不会超过行业标准。贷款收益是根据完成的百分比发放的，并且只有在有经验的建筑放款人或第三方检查员检查项目之后才发放。与建筑贷款有关的风险包括房地产价值的波动、项目完成风险、租赁风险和市场趋势的变化。此外，我们亦因建筑贷款借款人在完成工程后再融资或出售物业的能力而面临风险，而自我们资助建筑贷款以来，市场趋势的变化可能会影响到这些风险。

消费者房地产贷款。2017年第四季度，管理层做出了不再推出住宅抵押贷款的战略决策。截至2019年第三季度初，该公司不再提供住房权益贷款或信贷额度。在这些决定之前，我们首先提供了一对四的家庭抵押贷款，以及住房权益信用额度，在每一种情况下，主要是业主自住的主要住宅。我们还推出了一至四种家庭按揭贷款，这些贷款被归类为待售直至出售给投资者的贷款。虽然我们的消费房地产贷款组合的风险低于我们的商业、商业房地产和建筑贷款组合，但由于担保贷款的房地产抵押品价值的波动以及借款人财务状况的变化，我们面临的风险可能会受到许多因素的影响，包括离婚、失业、疾病或其他个人困难。

消费贷款我们可以提供消费贷款，作为我们现有客户的一种便利，但不向那些与我们没有预先存在关系的人推销消费贷款。截至2019年12月31日，我们的消费贷款占贷款总额的比例还不到1%。虽然消费贷款可能不会维持在投资组合的1%以下，但我们预计在可预见的将来，我们的消费贷款不会成为我们贷款组合的一个重要组成部分。虽然我们没有从事任何实质金额的消费贷款，但我们的消费贷款主要是根据借款人的财政状况提供担保，而且在很多情况下是无担保信贷，因此我们会因借款人财务状况的改变而承受风险，而这些情况可能会受到多个因素的影响，包括上文所讨论的因素。

信贷政策和程序

我们坚持我们认为是纪律严明的承保标准，但同时也认识到有必要及时提供灵活的贷款解决方案，以满足我们主要市场地区客户的信贷需求。我们还寻求保持一个多样化的贷款组合，跨越客户，产品和行业类型。然而，我们的贷款政策并没有提供任何高投机性、次级贷款或贷款与价值比率高的贷款。这些组成部分，加上积极的信用管理，是我们的信用文化的基础，我们认为这对于提高我们的组织对我们的客户、员工、股东和社区的长期价值至关重要。

我们有一种以服务为导向、以关系为基础、以商业为中心的信贷文化，而不是以价格为导向、以交易为基础的文化。因此，我们的贷款基本上都是提供给在我们的一级市场上的借款人，我们与他们在不同的产品线上有持续的关系。有限数量的贷款担保的房地产，位于市场以外的地区，我们已经作出一般是借款人谁是众所周知的我们。这些借款人通常与世界银行有着牢固的存款关系。

信用集中。在管理我们的信贷组合时，我们积极地管理我们的贷款组合的组成，包括信贷集中。我们至少每季度监测借款人和贷款产品的集中程度。贷款产品集中每年结合投资组合的信贷质量和下一年的业务计划进行审查。所有的集中都由我们的首席风险和信用官以及我们的董事贷款委员会监督。我们还设立了一个非正式的内部贷款限额，如果以商业房地产为担保，则不超过40%的未受损资本和贷款损失备抵。在这种情况下，关系被定义为向不同实体提供的贷款，但与共享的借款人本金。个人贷款的限额是不超过不受损害的资本和贷款损失备抵额的15%的法定上限。我们最大的20家借贷关系的风险敞口从1，640万美元到8，700万美元不等，并在持续的基础上受到监控。

贷款审批程序我们力求在审慎和有纪律的承销与我们的决策灵活性和对客户的反应之间取得适当的平衡。我们的信贷审批政策有一个分级审批程序，根据贷款规模，将更大的风险敞口酌情提交给银行内部贷款委员会和董事贷款委员会。较小的曝光是在三个签名系统下批准的。除政策外，贷款还需要更高级别的批准权，其中最高的是董事贷款委员会，这取决于美元的数额。我们的董事会定期审查和更新这些权力机构。我们相信，我们的信贷审批过程提供了彻底的承保和有效的决策。

信用风险管理。信用风险管理涉及我们的关系经理与我们的信用审批，信用管理，投资组合管理和收集人员之间的伙伴关系。投资组合监控和早期问题识别是维持我们高信用质量标准的一个重要方面。定期审查过去的应交报告，并对保险和纳税情况进行监测。我们对关系经理的评估和薪酬计划包括重要的目标，我们相信这些目标会激励关系经理关注高质量的信用，这与我们对资产质量的战略关注是一致的。

在2019年，我们的政策是每年审查超过100万美元的商业贷款摊销，或更经常地根据贷款结构和契约收到中期和年度财务报表和借款基准证书。我们的政策要求迅速通知拖欠和迅速开始收集行动。关系管理人员、投资组合经理、信贷管理人员和高级管理人员积极主动地支持收集活动，以便最大限度地提高问责制和效率。

作为这些年度审查程序的一部分，我们分析抵押财产、业务和/或借款人最近的财务报表，以确定目前的占用水平、收入和支出，并调查房地产抵押品的价值或借款人或公司财务状况的任何恶化情况。完成后，我们将更新、确认或更改分配给每笔贷款的风险评级。我们鼓励关系经理和投资组合经理在借款人表现恶化的任何迹象出现时，立即将潜在的信贷问题提请我们的首席风险和信贷官注意。如果我们认为通过我们的观察列表报告可能存在潜在的信用风险，我们将保留一份贷款列表，这些贷款将得到更多的关注。

被提升或降级的贷款由我们的首席风险和信用官审查，而观察列表贷款则由关系经理或投资组合经理准备并经管理层审查的详细季度分析。这一审查包括对市场状况、财产或公司趋势、借款人和担保人状况、所需准备金水平和应计贷款状况的评估。此外，我们每半年进行一次独立的第三方贷款审查，其中包括我们的贷款风险评级和信用管理职能的准确性。最后，我们对我们的商业贷款组合进行年度压力测试，评估经济状况下降对投资组合的影响，包括较低的价值和净营业收入下降，这可能是由于较低的租金、较低的入住率和较高的利率造成的。管理层审查这些报告并提交给我们的贷款委员会。这些资产审查程序为管理层提供了评估我们资产质量的额外信息。

投资活动

我们管理我们的投资组合主要是为了流动性的目的。我们的投资组合的主要目的是提供足够的流动资金，以应付存款的合理减少和贷款组合的任何预期增加。这些证券大部分被归类为可供出售的证券。投资组合的次要目的是创造足够的收入，以提供和促进稳定的收入，并在最大限度地减少风险的同时产生有利可图的回报。此外，我们的投资组合可用作提供足够的抵押品，以应付各种规管或法定规定，以及管理我们的利率风险。我们投资于各种高级证券，包括政府代理证券、政府担保抵押贷款支持证券、高评级公司债券和市政证券。当利率收益率曲线发生变化时，我们定期评估投资组合的组成。虽然我们可以不时出售投资证券，以利用息差的变化，但我们的政策是不出售投资证券，除非我们可以将收益以相若或较高的息差再投资，以免得利而损害日后的收入。

我们的董事会每年对投资政策进行审查。总体投资目标由我们的董事会、首席财务官和资产/负债管理委员会(ALCO)确定。我们的董事会已将监督我们的投资活动的责任委托给ALCO。与投资组合有关的日常活动在我们的财务总监的监督下在我们的会计部门内进行。

存款

存款是我们主要的资金来源，以支持我们的创收资产.我们提供传统的存托产品，包括支票、储蓄、货币市场和存单，利率各不相同。银行存款由联邦存款保险公司承保，但不得超过法定限额。我们已经建立了一个由12个接受存款分支机构组成的网络，并通过我们基于关系的方式吸引了大量的交易账户业务。

借来的资金

该银行是波士顿联邦住房贷款银行(FHLB)的成员，该银行是12区联邦住房贷款银行系统的一部分。会员必须拥有FHLB的股本，而借款则由未以其他方式质押的符合资格的资产作为抵押。FHLB将提供的最高信贷额度不时会有所不同，这取决于其政策和成员可以担保的合格抵押品的数量。我们利用FHLB的预付款作为我们整体融资策略的一部分，以满足短期流动性需求，并在较小程度上管理资产和负债期限差异引起的利率风险。

2015年8月19日，该公司向某些机构投资者完成了总额为2 550万美元的固定利率次级债券(“债券”)的私人配售。债券在5年内不可赎回，规定到期日为2025年8月15日，每季固定利率为5.75%，至到期日或提前赎回日(2020年8月及其后每年)。根据监管指引，债券的结构是符合公司二级资本资格的。我们将净收益用于一般公司用途，包括维持控股公司的流动性，向银行提供股本，以满足资产负债表增长和我们的营运资本需求。

企业风险管理

我们非常重视减轻风险，将其作为我们组织文化的一个组成部分。我们相信，我们对风险管理的重视体现在我们历史上可靠的资产质量统计中。除其他事项外，我们的贷款理念的风险管理侧重于组织信贷，以提供多种偿还来源，并由经验丰富的关系管理人员、贷款和信贷管理人员提供强有力的担保。我们对受到批评的贷款进行季度审查，并为那些显示财务状况恶化的借款人制定资产行动计划，以监测这些关系，并及时采取纠正措施，尽量减少损失。此外，我们还对我们的商业贷款组合进行年度压力测试，评估由于经济条件，包括较低的租金和较低的入住率，房地产价值下降和净营业收入减少对投资组合的影响。压力测试只关注资产或业务的现金流和估值，而忽略了与信贷相关的任何担保人的流动性、净资产和现金流量。

我们还将重点放在整个组织的其他领域的风险管理上。风险和信贷主任负责监督风险管理职能，并担任风险管理指导委员会主席。我们目前将我们的资产/负债计算外包给了信誉良好的第三方，并且在季度的基础上，该第三方运行完全利率风险模型。我们的ALCO对模型的结果进行了回顾和验证。

监管

一般

该银行受到康涅狄格州银行管理局(Connecticut Department Of Banking)的特许代理机构以及作为存款保险公司的联邦存款保险公司(FDIC)的广泛监管。银行存款由联邦存款保险公司通过存款保险基金投保，但不得超过适用的限额。银行必须向联邦存款保险公司和康涅狄格州银行部提交关于其活动和财务状况的报告，并定期接受审查，并在与其他金融机构进行合并或收购等某些交易之前，必须获得监管机构的批准。

银行监管制度的主要目标是维持一个安全和健全的银行系统，并促进实施健全的货币政策。这个制度主要是为了保障存款保险基金和银行存户，而非我们的股东和债权人。银行机构对银行控股公司和银行拥有广泛的执法权力，除其他外，包括当局禁止“不安全或不健全”的做法，要求采取平权行动纠正任何违反行为或做法，发布可由司法执行的行政命令，直接增加资本，直接出售附属公司或其他资产，限制红利和分配，限制增长，评估民事罚款，撤除高级官员和董事，以及在银行方面终止存款保险或将银行置于托管或接管地位。一般而言，这些执法行动可针对违反法律和条例或不安全或不健全的做法提起。

下面的讨论是对适用于我们的业务的物权法、规则和条例的总结，但并不是对所有适用的法律、规则和条例的全面总结。这些法律、法规和条例可能会不时发生变化，监管机构在解释这些法律、规则和条例时往往拥有广泛的酌处权。无论是康涅狄格州银行部、联邦存款保险公司或联邦储备委员会对这些法律、规则或条例的任何修改，都可能对整个金融市场，特别是我们的业务和活动、财务状况、经营结果、增长计划和未来前景产生重大不利影响。

多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法

“多德-弗兰克法案”显著改变了目前的银行监管结构，并继续影响存款机构及其控股公司的贷款和投资活动以及一般业务。

美国现任政府已经宣布，它打算减缓新的“多德-弗兰克法案”的通过，并考虑对立法提出修改意见。以下摘要假定对“多德-弗兰克法案”和迄今通过的条例没有任何修改，但正如我们在下面讨论的“经济增长、监管救济和消费者保护法”中所指出的那样。

“多德-弗兰克法案”设立了消费者金融保护局，拥有实施和执行消费者保护法的广泛权力。消费者金融保护局拥有广泛的规则制定权力，适用于所有银行和储蓄协会，其中包括禁止“不公平、欺骗性或滥用性”行为和做法的权力。消费者金融保护局对所有资产超过100亿美元的银行和储蓄协会拥有审查和执法权力。资产达100亿美元或更少的银行和储蓄协会将继续接受联邦主要银行监管机构对联邦消费者保护和公平贷款法律的遵守情况的审查。“多德-弗兰克法案”还赋予州检察长一定的权力来执行适用的联邦消费者保护法。

“多德-弗兰克法案”对银行监管进行了许多其他修改，包括首次授权存托机构对商业支票账户支付利息，要求证券化贷款的发起人保留一定比例的转移贷款风险，为某些借记卡交换费设定监管利率，对抵押贷款来源进行多项改革，要求银行控股公司和银行“资本化”和“管理良好”，以便收购位于本国以外的银行，要求任何选择被视为金融控股公司的银行控股公司“资本充足”和“管理良好”，并授权国家和国家银行在任何州设立新的分行，允许在该州特许的银行在该地点开设分行。

“多德-弗兰克法案”也扩大了联邦存款保险公司(FDIC)保险评估的基础。联邦存款保险公司必须颁布规则，修订其评估制度，以便保险评估的依据是被保险存款机构的平均合并总资产、非有形股本资本，而不是存款。该规则于2011年4月1日生效。“多德-弗兰克法案”还永久性地将银行、储蓄机构和信用社的存款保险上限提高到每个储户25万美元，追溯到2008年1月1日。

“多德-弗兰克法案”增加了股东对董事会的影响力，要求公司就高管薪酬和所谓的“黄金降落伞”付款给予股东不具约束力的投票权，并授权美国证交会颁布规则，允许股东使用公司的代理材料提名并为自己的候选人征求选票。“多德-弗兰克法案”下的大部分规则制定工作已经完成。消化和实施规则制定不可避免地增加了我们的运作和遵守成本。剩下的规则制定也可能产生类似的影响。

2020年1月30日，联邦银行机构发布了对“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)的修订草案，对“多德-弗兰克法案”的“沃尔克规则”(Volcker Rule)作了某些例外规定(该法案通常限制某些银行实体，如公司和银行从事自营交易活动，并与对冲基金和私募股权基金建立某种关系)。这一拟议改革的效果，以及任何进一步的规则或条例，都是而且可能是复杂而深远的，而这一变化及其未来的任何法律或法规或修改，都可能对我们的业务、现金流或财务状况造成负面影响，给我们带来额外的成本。加强对我们的监管，否则会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

“经济增长、监管救济和消费者保护法”

“经济增长、监管救济和消费者保护法”(EGRCPA)于2018年5月24日成为法律。EGRRCPA保留了当前银行监管结构的基本方面，但为社区银行提供了某些监管要求的缓解，包括“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)规定的一些要求。

除其他外，EGRRCPA第201条要求联邦银行机构制定条例，为合并资产不足100亿美元的银行和控股公司制定“社区银行杠杆率”和符合条件的风险简介。2019年，联邦银行机构联合发布了执行第201条的最后规则。该规则于2020年1月1日生效，为某些合格机构提供了一种衡量资本充足率的可选、更简单的方法。根据该规则，拥有不到100亿美元的合并资产并符合其他资格标准的银行和银行控股公司，包括杠杆率(等于一级资本除以平均合并总资产)大于9%的公司，将有资格选择加入社区银行杠杆率(“CBLR”)框架。选择使用CBLR框架并保持大于9%的杠杆率的组织将被视为满足了银行机构资本规则中普遍适用的基于风险和杠杆的资本要求。符合条件的组织还将被视为符合“联邦存款保险法”第38条的“资本充足”比率要求。

EGRRCPA向受保险的存款机构及其附属机构提供总额不到100亿美元的合并资产和有限的交易活动，但不受“多德-弗兰克法”“沃尔克规则”的约束(该规则一般限制某些银行实体，如公司和银行从事自营交易活动，并与对冲基金和私人股本基金建立某种关系)。2019年7月，联邦存款保险公司和其他几家银行机构通过了一项最后规则，以实施EGRRCPA所设想的豁免。

EGRRCPA将联邦储备委员会“小银行控股公司政策声明”(“政策”)所涵盖的银行控股公司的综合资产限额从10亿美元提高到30亿美元。除合并资产限额外，担保银行控股公司不得从事重大的非银行业务和表外活动，也不得拥有在证券交易委员会登记的未偿债务或股本证券(信托优先股除外)。如果出于监督目的，美联储保留将任何银行控股公司排除在政策之外的权力。该政策允许有担保的银行控股公司以高于通常允许的债务水平经营。根据该政策，如果有担保的银行控股公司的债务与股本比率超过1：1，则不得支付股息。此外，美联储(Fed)预计，银行控股公司将在发生债务后的25年内收回所有债务，并在债务发生后12年内将其债务与股本比率降至30：1或更低。政策

还指示一家被担保银行控股公司的每个存款机构子公司保持良好的资本。2018年8月28日，联邦储备委员会发布了一项关于在EGRRCPA的推动下对该政策进行修订的临时最后规则。

EGRRCPA将保险存款机构的综合资产门槛从10亿美元提高到30亿美元，这些机构有资格参加为期18个月的现场测试周期。根据这项法律修正案，联邦银行机构于2018年8月发布了一项临时最终规则，将资产总额从10亿美元提高到30亿美元，根据这一标准，一个机构可以对具有“优秀”或“良好”综合评级的合格机构申请18个月的审查周期。

EGRRCPA要求联邦银行机构颁布条例，允许在每年第一和第三季度拥有不到50亿美元的综合资产(并满足其他条件)的保险存款机构使用简短的条件报告(即呼叫报告)。2019年6月17日，联邦银行机构发布了执行这些简化报告要求的最终规则。

康涅狄格州银行法与监管

康涅狄格州银行部。康涅狄格州银行部监管包括银行在内的国家特许银行的内部组织以及存款、贷款和投资活动。除其他外，设立分支机构和商业合并交易需要得到康涅狄格州银行部的批准。康涅狄格州银行部定期对康涅狄格特许银行进行检查。联邦存款保险公司还监管康涅狄格州银行部监管的许多领域，联邦法律可能会限制康涅狄格州法律赋予特许银行的一些权力。

贷款活动。康涅狄格州的银行法律赋予银行广泛的借贷权力。除某些有限的例外情况外，根据本法定权限向任何一名承付人提供的贷款不得超过15%，完全有担保的贷款不得超过银行股本和贷款损失备抵额的10%。

股息。银行可以从其净利润中支付现金红利。就这一限制而言，“净利润”是指当前业务的所有收益的剩余部分。此外，银行在任何一年申报的所有股息总额不得超过该银行当年净利润的总和，再加上其前两年留存的净利润。联邦法律还禁止机构支付股息或进行其他资本分配，如果这样做，将导致其“资本不足”。从2016年1月1日开始，“巴塞尔协议III资本规则”(BaselIII Capital Rules)规定，如果资本比率低于规则规定的资本保护缓冲的门槛水平，该银行可以支付的股息数额。资本保护缓冲于2016年1月1日至2019年1月1日分阶段实施，届时2.5%的全部资本保护缓冲(占风险加权资产的百分比)生效。资本保护缓冲除了最低风险资本要求外.FDIC可能进一步限制银行支付股息的能力。此外，联邦机构还发布了政策声明，规定保险银行一般只应从当前营业收入中支付股息。

权力：康涅狄格州附属银行法授权康涅狄格州特许银行处理“一般银行业务”和“所有必要的附带权力”。经康涅狄格州银行部事先批准，康涅狄格州银行也有权从事与银行业务密切相关、对银行业务方便和有用、与康涅狄格州银行的经营有合理关系、属于金融性质或根据“银行控股公司法”或“房主贷款法”、联邦法规或根据这些联邦法规颁布的条例所允许的活动。康涅狄格州银行在向康涅狄格银行部提交通知时，也有权从事某些联邦特许机构以及某些境外机构允许的任何活动，除非康涅狄格州银行部不批准该活动。

评估：康涅狄格州各银行必须向康涅狄格州银行部支付年度摊款，以资助康涅狄格州银行部的业务。一般的评估是根据银行的资产规模按比例支付的.

强制执行：根据康涅狄格州法律，康涅狄格州银行部对康涅狄格州银行拥有广泛的执法权力，在某些情况下，对关联各方、内部人士和代理人拥有广泛的执法权力。康涅狄格州银行部的执行权力包括停止和停止令、罚款、接管、保管、撤除高级官员和董事、紧急关闭、解散和清算。

联邦银行控股公司条例

作为一家银行控股公司，我们受到联邦储备委员会的全面监管和定期检查。联邦储备委员会还对银行控股公司拥有广泛的执法权力，除其他外，包括评估民事罚款、发出停止和停止或撤职令以及要求银行控股公司剥离子公司(包括其银行子公司)的能力。一般而言，可以对违反法律和条例以及不安全或不健全的做法采取执法行动。

根据“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)编纂的联邦储备委员会(Federal Reserve Board)政策，银行控股公司必须成为其子公司银行的力量源泉。根据这项政策，联邦储备委员会可能要求，并且已经要求

过去，银行控股公司向资本不足的附属银行提供额外资本。银行控股公司必须在下列情况下获得联邦储备委员会的批准：(1)直接或间接收购另一家银行或银行控股公司的任何有表决权证券的所有权或控制权，如果该公司在收购后将拥有或控制超过5%的此类证券(除非它已拥有或控制此类证券的大多数)；(2)收购另一家银行或银行控股公司的全部或实质上全部资产；或(3)与另一家银行控股公司合并或合并。根据康涅狄格银行法，任何人在没有事先通知康涅狄格州银行部的情况下，不得获得康涅狄格特许银行或该银行的任何银行控股公司超过10%的任何类别的投票证券的实益所有权。

“银行控股公司法”还禁止银行控股公司，除某些例外情况外，不得直接或间接拥有或控制任何非银行或银行控股公司的有表决权股份的5%以上，也不得直接或间接从事银行以外的活动、管理或控制银行或为其子公司提供服务。这些禁令的主要例外涉及某些非银行活动，根据法规或联邦储备委员会的规章或命令，这些活动被确定为与银行业务或管理或控制银行业务密切相关的活动。联邦储备委员会允许的活动清单除其他外包括：(1)经营储蓄机构、抵押贷款公司、金融公司、信用卡公司或保理公司；(2)执行某些数据处理业务；(3)提供某些投资和金融咨询；(4)为某些类型的信贷相关保险承保和充当保险代理人；(5)按全额支付、非营业方式出租财产；(6)销售汇票、旅行支票和美国储蓄债券；(7)房地产和个人财产评估；(8)提供税务筹划及准备服务；。(9)为某些社区发展活动提供相应的融资及投资；及。(10)在受某些限制的情况下，为客户提供证券经纪服务。

5.联邦储备委员会就银行控股公司支付现金红利问题发表了一项政策声明，其中表达了联邦储备委员会的意见，即银行控股公司只应在银行控股公司过去一年的净收入足以支付现金红利和符合银行控股公司资本需要、资产质量和总体财务状况的收益留存率的情况下支付现金红利。联邦储备委员会还表示，银行控股公司遇到严重财务问题时，借入资金支付股息是不合适的。如上文所述，联邦储备委员会的小银行控股公司政策声明包括关于受该政策声明约束的公司支付股息的规定。

基本上，我们所有的收入都来自银行的股息，而流动性的主要来源则是银行派息。世界银行向我们支付红利的能力也受到联邦和州法律、法规和政策的限制。银行可以从净利润中支付现金红利。就这一限制而言，“净利润”是指当前业务的所有收益的剩余部分。此外，银行在任何一年宣布的所有股息总额不得超过一家银行在过去两个财政年度的净利润之和，再加上支付股息的年度份额。

根据联邦法律，如果银行资本不足或派息导致资本不足，银行不得向我们支付任何股息。从2016年1月1日开始，“巴塞尔协议III资本规则”(BaselIII Capital Rules)规定，如果银行资本比率低于规则规定的资本保护缓冲的门槛水平，它可以支付给我们的股息数额是有限的。资本保护缓冲于2016年1月1日至2019年1月1日分阶段实施，届时2.5%的全部资本保护缓冲(占风险加权资产的百分比)生效。资本保护缓冲除了最低风险资本要求外.联邦存款保险公司可能进一步限制派息的支付，要求银行保持高于为监管目的而需要充分资本的资本水平。此外，如果联邦存款保险公司认为银行从事不安全或不健全的做法(其中可能包括支付股息)，联邦存款保险公司一般在通知和听讯后可要求停止这种做法。美国联邦存款保险公司(FDIC)已表示，支付股息，如果将存款机构的资本基础耗尽到不适当的水平，将是一种不安全的银行业做法。联邦存款保险公司还发布了政策声明，规定受保险的存托机构一般只应从当前营业收入中支付股息。

赎回如果联邦储备委员会确定该提案将构成不安全或不健全的做法，或违反任何法律、条例、联邦储备委员会的命令或联储委员会规定的任何条件或与联邦储备委员会达成的书面协议，它可不批准这种购买或赎回。这一通知要求不适用于下列情况的任何银行控股公司：(一)符合商业银行资本充足的标准；(二)是联邦储备委员会条例所指的“管理良好”；(三)不受任何尚未解决的监督问题的制约。如上文所述，联邦储备委员会的小银行控股公司政策声明包括关于受该政策声明约束的公司赎回股票的规定，包括此类通知要求适用时的规定。

联邦银行条例

安全和健全：包括联邦存款保险公司在内的联邦银行机构实施了“联邦存款保险公司改进法”(FDICIA)第39节所要求的关于安全和健全标准的规则和准则。一般而言，这些标准涉及：(1)业务和管理事项；(2)资产质量和收益；(3)补偿。业务和管理标准包括：(A)内部控制和信息系统；(B)内部审计系统；(C)较宽松的贷款文件；(D)信贷承销；(E)利率较低的风险；(F)资产增长；(G)补偿、费用和福利。根据资产质量和收益标准，世界银行必须建立和维持以下制度：(1)查明有问题的资产，防止这些资产恶化；(2)评价和监测收益，并确保收入足以维持充足的资本储备。最后，补偿标准规定，如果补偿与个人实际提供的服务不合理或不成比例，将被视为过度补偿。如果一家被保险的国有特许银行未能达到条例颁布的任何标准，那么这类机构将被要求在30天内向联邦存款保险公司提交一份计划，具体说明它将采取哪些步骤来纠正这一缺陷。如果被保险人的州特许银行未能在联邦银行机构允许的时间内提交或在任何实质性方面执行合规计划。, FDICIA第39条规定，FDIC必须命令该机构纠正缺陷，并可能(1)限制资产增长；(2)要求银行提高其有形资产与资产的比率；(3)限制银行可支付的利率；或(4)采取任何其他行动，以便更好地实现迅速纠正行动的目的。我们认为，世界银行一直并将继续遵守FDICIA通过的每一项标准。

资本需求联邦储备委员会在综合的基础上监测我们的资本充足率，联邦存款保险公司和康涅狄格州银行部监督银行的资本充足率。

美联储、联邦存款保险公司和其他联邦和州银行监管机构为美国银行机构制定了监管资本准则。

从2015年1月1日起，该公司和该银行受到美联储、联邦存款保险公司和其他联邦和州银行监管机构制定的新资本规则的约束。新的资本规则修订了银行机构的杠杆率和基于风险的资本要求，以及计算风险加权资产的方法，使之与巴塞尔银行监管委员会达成的协议和“多德-弗兰克法案”(“巴塞尔III资本规则”)的某些条款保持一致。

“巴塞尔协议III资本规则”规定新的最低普通股一级资本要求为风险加权资产的4.5%；将最低杠杆率设定为总资产的4%；将最低一级资本增加到风险加权资产的要求从4%提高到6%；并将风险加权资产的最低总资本要求保留在8.0%。一家“资本充足”的机构通常必须将资本充足率维持在比最低准则高出200个基点的水平。

“巴塞尔III资本规则”还改变了分配给某些资产的风险权重。“巴塞尔III资本规则”对逾期90天以上到期或处于非应计状态的贷款以及为购置、开发或建造不动产提供资金的某些商业房地产设施赋予了较高的风险权重(150%)。“巴塞尔协议III资本规则”还改变了其他资产的风险加权，包括风险加权一般为300%的有价证券。“巴塞尔协议III资本规则”要求将积累的其他综合收入(损失)的某些组成部分包括在内，以计算监管资本要求，除非一次性选择退出。该行确实行使了其选择退出选项，并将从监管资本中排除投资证券累积的其他综合收益(亏损)的未实现收益(亏损)。

“巴塞尔协议III资本规则”规定，如果银行机构除了最低风险资本要求之外，不持有2.5%的“资本保护缓冲”，银行机构的资本分配和某些可自由支配的奖金支付给执行官员。“资本保护缓冲”从2016年1月1日开始逐步实施，到2019年1月1日完全资本保护缓冲生效。

如果不满足最低资本要求，监管机构可能会采取某些强制性和可能额外的自由裁量行动，如果采取这些行动，可能会对公司的合并财务报表产生直接的重大影响。

如上所述，“经济增长、监管救济和消费者保护法”为合资格的社区银行和控股公司提供了简化的资本计量规则，合并资产总额不足100亿美元，交易活动有限。联邦银行机构颁布了最后条例，为满足某些合格标准的机构实施这一可选的简化框架，包括超过9%的“社区银行杠杆率”。

流动性。我们需要保持足够数量的流动资产，以确保我们的安全和健全的运作。

最后的“巴塞尔协议III”框架还要求银行和银行控股公司根据特定的流动性测试来衡量它们的流动性。虽然在某些方面类似于银行和银行机构为管理和监督目的而历来采用的流动性措施，但“巴塞尔协议III”框架将要求通过规则进行具体的流动性测试。

与联营公司的交易：根据现行联邦法律，存款机构及其附属机构之间的交易由“联邦储备法”第23A和23B节和联邦储备委员会的条例W.在控股公司范围内，至少银行的母公司控股公司和由该母公司控股公司控制的任何公司被视为银行的附属公司。一般而言，第23A条将银行或其附属公司与任何一家附属机构进行“有担保交易”的范围限制在该银行股本和盈余的10%，并将与所有附属公司进行的所有此类交易的总额限制在股本和盈余的20%。“涵盖交易”一词除其他外，包括向附属公司发放贷款或以其他方式扩展信贷，以及从附属公司购买资产。第23A节还规定了向附属公司贷款或扩大信贷的具体抵押品要求，或代表附属公司签发担保、承兑或信用证的要求。第23B条要求所涵盖的交易和其他特定交易的广泛清单对银行或其附属机构的条件大致相同，或同样有利，如同与非附属公司的类似交易一样。“多德-弗兰克法”扩大了有担保交易的定义，并增加了与担保交易相关的抵押品要求的时间和其他方面，包括扩大担保交易范围，将与衍生产品、回购协议和证券借贷安排有关的信贷敞口包括在内，以及增加必须满足担保交易抵押品要求的时间。

向内部人提供贷款。此外，FRA对存款机构可以向其董事、执行官员、主要股东(或内部人士)及其附属公司内部人士发放的信贷进行限制。其中许多限制也适用于这些内部人士的“相关利益”。例如，一家银行一般不允许向该银行的任何内部人或附属机构的内部人提供信贷，如果该扩展加上对这些内部人及其相关利益的所有其他未偿还的信贷扩展，超过该银行未受损害的资本和未受损害的盈余总额。对超过一定数额的内部人员及其相关权益的信贷，必须事先得到董事会的批准。此外，向内部人及其相关利益提供信贷的条件必须与其他非内部人在可比交易中提供的条件基本相同，但在福利或补偿计划下发放的信贷除外，该计划广泛适用于不优先于内部人而非雇员的存托机构雇员。法兰克福机场管理局对向执行干事发放信贷规定了额外的限制。除了加强对内幕交易的限制外，“多德-弗兰克法案”还增加了受限制的内幕交易类型，包括内部人士的某些资产出售。

强制执行联邦存款保险公司对包括银行在内的被保险银行拥有广泛的强制执行权力。该执行当局除其他外，包括有能力评估民事金钱罚则、发出停工令及罢免董事及高级人员。一般而言，这些执法行动可能是针对违反法律和条例以及不安全或不健全的做法而采取的。

根据联邦法律，联邦存款保险公司有权在有限的情况下为被保险银行指定一名保管人或接管人。除某些例外情况外，联邦存款保险公司被要求为一家被保险国家非会员银行指定一名接管人或保管人，如果该银行在该机构“严重资本不足”的日期后270天开始的日历季度内平均“严重资本不足”，则该银行必须为该银行指定一名接管人或保管人。联邦存款保险公司还可根据机构的财务状况或其他事件的发生，在特定情况下任命自己为保险国家非会员机构的保管人或接管人，包括：(1)破产；(2)资产或收益因违反法律或不安全或不健全的做法而大量散失；(3)存在经营业务的不安全或不健全的条件；(4)资本不足，或造成损失，如果没有联邦援助，就无法合理地补充该机构的全部资本。

存款账户保险。银行存款账户由存款保险基金承保，根据“多德-弗兰克法案”的永久规定，每个单独保险的储户最多不超过250，000美元。联邦存款保险公司对被保险的存款机构进行评估，以维持存款保险基金。任何机构如果未进行存款保险评估，均不得支付股息。

在联邦存款保险公司的基于风险的评估制度下，被保险的存托机构根据监督评估、监管资本水平和其他因素被划分为一个风险类别。存款机构的分摊率取决于指定的类别和联邦存款保险公司规定的某些调整，风险较小的机构支付较低的摊款。

2011年2月7日，按照“多德-弗兰克法案”的要求，联邦存款保险公司公布了一项修订存款保险评估制度的最终规则。该规则于2011年4月1日生效，将用于计算存款保险摊款的评估基数从存款改为平均综合总资产减去平均有形资产资本。由于新的基数比以前的基数大，联邦存款保险公司也降低了分摊率，使该规则不会显著改变从该行业收取的收入总额。经调整的分摊比率的范围现在是新的分摊基数的2.5至45个基点。预计这一规则将使规模较小的金融机构受益，这些机构通常更多地依赖存款提供资金，并将转向。

更多的负担支持存款保险基金给更大的金融机构，这些机构被认为有更多的机会获得非存款资金。

“多德-弗兰克法案”将存款保险基金的最低目标比率从估计保险存款的1.15%提高到了估计保险存款的1.35%。联邦存款保险公司必须争取在2020年9月30日前达到1.35%的比率。在厘定达到1.35%比率所需的评税时，联邦存款保险公司应抵销增加比率对资产少于100亿元的受保机构的影响。“多德-弗兰克法案”取消了1.5%的最高基金比率，而由联邦存款保险公司自行决定。联邦存款保险公司行使了这一自由裁量权，设立了2%的长期基金比率。

联邦存款保险公司保险费的大幅增加可能会对银行的业务费用和业务结果产生不利影响。管理层无法预测联邦存款保险公司(FDIC)未来的保险费率。

存款保险可由联邦存款保险公司在发现某一保存机构从事不安全或不健全的做法、处于不安全或不健全的情况下继续运作或违反联邦存款保险公司规定的任何适用法律、规章、规则、命令或条件后终止。我们不知道目前任何可能导致银行存款保险终止的做法、条件或违规行为。

存款业务.除上述条例外，银行的存款业务还须遵守适用于存款账户的其他联邦法律，例如：

联邦储备系统。联邦储备委员会的规定要求存款机构在其交易账户(主要是现在和定期支票账户)中保持无利息收入准备金。联邦储备委员会的条例一般要求在总交易账户中保留准备金。世界银行符合这些要求。

波士顿联邦住房贷款银行(FHLB)是联邦住房贷款银行(FHLB)的成员，FHLB是组成联邦住房贷款银行系统的地区联邦住房贷款银行之一。每个联邦住房贷款银行主要作为其成员机构的中央信贷机构。银行作为FHLB的成员，必须购买和持有FHLB的股本股份。

“社区再投资法”(CRA)：根据“社区再投资法”，根据联邦存款保险公司的规定，银行有持续和肯定的义务，与其安全和健全的运作相一致，以帮助满足整个社区，包括低收入和中等收入社区的信贷需求。CRA没有为金融机构制定具体的贷款要求或方案，也没有限制机构开发它认为最适合其特定社区的产品和服务类型的酌处权。CRA确实要求FDIC在审查一家银行时，评估该银行满足其社区信贷需要的记录，并在评估该银行的某些申请时考虑到这种记录，包括收购分行和其他金融机构的申请。CRA要求FDIC使用四层描述性评级系统对一家银行的CRA绩效进行书面评估。特别是，该系统侧重于三个测试：

康涅狄格州有自己的法定对应的CRA，适用于银行。康涅狄格州版本的cra一般与联邦版本相似，但采用了五层描述性评级系统。康涅狄格州法律要求康涅狄格银行部考虑但不限于一家银行在考虑银行设立分行或其他接受存款设施、搬迁办事处、与资产合并或取得资产以及承担任何其他银行机构的负债时，根据康涅狄格银行CRA的业绩记录。在我们最近根据康涅狄格州法律进行的评估中，世行获得了CRA的“满意”评级。

消费者保护和公平贷款条例。我们受到各种联邦和康涅狄格州法规的约束，这些法规旨在保护消费者，禁止在发放信贷方面的歧视。这些法规和条例规定了对不遵守其条款的一系列制裁，包括实施行政罚款和补救命令，并将实际和惩罚性损害赔偿和禁令救济提交总检察长起诉。其中某些法规授权对某些类型的违法行为提起个人和集体诉讼，并判给实际的、法定的和惩罚性的损害赔偿和律师费。

在联邦一级，这些法律除其他外包括：

其他考虑

监管执法机构：联邦金融监管机构对其监管的金融机构拥有相当大的执法权力，除其他外，包括评估民事货币处罚的能力，发布停止或驱逐令的能力，以及对银行组织和所定义的机构附属方发起禁令行动的能力。一般而言，这些执法行动可针对违反法律和条例以及不安全或不健全的做法而采取。其他行动或不作为可为执法行动提供依据，包括向监管当局提交误导或不合时宜的报告。除非在某些情况下，联邦法律要求公开披露联邦银行机构的最后执行行动。

激励薪酬指引联邦银行机构已经发布了激励薪酬政策的全面指南，重点是确保金融机构的激励薪酬政策不因鼓励过度冒险而损害这些机构的安全和健全。激励薪酬指南对金融机构的激励薪酬安排和相关风险管理、控制和治理过程提出了期望。所有有能力对金融机构的风险构成产生重大影响的雇员，无论是单独的还是作为一个群体的一部分，都受到指导的保护。指导基于三个核心概念：(1)隐性均衡的风险承担激励；(2)有效的控制和风险管理的兼容性；(3)强的公司治理。所查明的补偿做法中的缺陷可纳入该机构的监督评级，这可能影响该组织采取某些行动的能力，包括进行收购或采取其他行动的能力。如果该机构的奖励补偿方案对该机构的安全和健全构成风险，则该机构的主要联邦银行机构可采取执法行动。此外，从2016年1月1日开始，“巴塞尔协议III资本规则”(BaselIII Capital Rules)规定，如果该行的资本比率低于规则规定的资本保护缓冲的门槛水平，则可向该行执行官员支付酌情发放的奖金。资本保护缓冲于2016年1月1日至2019年1月1日分阶段实施，届时2.5%的全部资本保护缓冲(占风险加权资产的百分比)生效。资本保护缓冲除了最低风险资本要求外.

2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)总体上建立了一个全面的框架，以实现上市公司审计监督的现代化和改革，提高这些公司财务报告的质量和透明度，并加强审计人员的独立性。除其他事项外，该立法(1)设立了上市公司会计监督委员会，该委员会有权制定审计、质量控制和道德标准，检查注册会计师事务所，进行调查和采取纪律行动，但须接受证券交易委员会的监督和审查；(2)加强监管

审计师独立于公司管理，除其他外，限制审计人员向上市公司审计客户提供咨询服务的范围；(3)加强上市公司董事和高级管理人员对其公司财务报告和披露质量的责任；(4)通过了若干规定，以防止公司管理层的不当行为；(5)规定了若干新的公司披露要求；(6)通过了一些规定，一般力求限制和公开可能影响证券分析师的利益冲突；(7)对欺诈和其他不法行为处以一系列新的刑事处罚，并延长对一家公司或其内部人员提起某些类型的诉讼的期限。“萨班斯-奥克斯利法案”一般适用于所有根据“交易所法”向证券交易委员会提交或要求提交定期报告的公司。

金融现代化。“格拉姆-利希法案”或“GLBA法案”允许银行、证券公司、保险公司和其他公司在一种称为“金融控股公司”的金融服务公司之间建立更大的联系。金融控股公司本质上是一家权力显著扩张的银行控股公司。章程授权金融控股公司从事银行控股公司以前不允许的一些金融活动，包括证券承销、交易和做市；赞助共同基金和投资公司；保险承销和代理；以及商业银行活动。GLBA还允许联邦储备委员会和财政部批准金融控股公司的额外活动，如果这些活动是“金融性质的”或“附带的”金融活动的话。银行控股公司可以成为金融控股公司，如果其每一家附属银行的资本状况良好，管理良好，并且至少有“令人满意”的CRA评级。金融控股公司必须在开始以前由法规或联邦储备委员会和财政部确定的允许活动后30天内向联邦储备委员会发出通知。我们尚未向联邦储备委员会提交意向被视为金融控股公司的通知。不过，如果我们希望从事只允许金融控股公司从事的活动，我们不排除今后提交通知。

隐私要求。在GLBA下，所有金融机构都必须制定政策和程序，限制与非关联方共享非公开客户数据，并保护客户数据不被未经授权访问。此外，1970年的“公平信用报告法”(FCRA)包括许多关于国家信贷报告标准的规定，并允许消费者，包括世界银行的客户，选择不为关联公司之间的营销目的共享信息。2004年“公平和准确的信贷交易法”修订了“公平和准确信贷交易法”的某些规定，并要求银行和其他金融机构在向信贷局报告负面信息时，或如果以低于一般可得条件的优惠条件获得信贷时，通知客户。世界银行目前制定了一项隐私保护政策，并认为这种政策符合这些规定。

“银行保密法”和有关的反洗钱和反恐怖主义筹资立法-“银行保密法”或“BSA”-部分规定，通过加强反洗钱和金融透明度法律，促进政府实体和金融机构之间的信息共享，打击恐怖主义和洗钱，以及加强美国政府的信息收集工具和执法机制，包括：(1)要求在开户时核实客户身份信息的标准；(2)促进金融机构、监管机构和执法实体在查明可能参与恐怖主义或洗钱的各方方面开展合作的规则；(3)向财政部金融犯罪执法网络提交的货币超过10 000美元交易的报告；(4)金融机构就涉嫌客户洗钱、资助恐怖主义或其他违反美国法律和条例的行为提交可疑活动报告；(5)要求加强对管理、维持或管理非美国人员私人银行账户或通讯账户的金融机构的尽职调查要求。

2001年“美国爱国者法”第三章修订了“波塞法”，并将反恐怖主义筹资条款纳入“波塞协定”及其实施条例的要求。除其他外，“美国爱国者法”要求包括我们在内的所有金融机构建立和维持一个基于风险的反洗钱合规方案，其中包括一个客户识别程序，规定通过免除GLBA的隐私条款与执法部门和某些金融机构之间共享信息，禁止美国银行和经纪交易商在外国“空壳”银行开设账户，对某些外国代理银行和外国私人银行账户制定尽职调查和强化尽职调查要求，并对某些代理银行安排实施额外的记录保存要求。“美国爱国者法”还授予财政部长采取行动打击洗钱的广泛权力，要求联邦银行监管机构评估申请人在确定是否批准金融机构提出的任何申请时在打击洗钱方面的有效性。

外国资产管制办公室(简称外国资产管制处)是财政部的一个部门，负责帮助确保美国实体不与美国的“敌人”进行交易，这些交易是由各种行政命令和国会法案界定的。外国资产管制处有涉嫌协助、窝藏或从事洗钱、恐怖主义行为和其他罪行的个人和组织的名单。如果银行在外国资产管制处名单上的任何交易、帐户或电汇上发现名称，银行必须冻结这类帐户，提交可疑活动报告，并通知外国资产管制处。我们制定了政策和程序，以确保遵守联邦反洗钱和打击恐怖主义的规定。

拟议的立法和监管行动：定期提出对在美国经营和经营的金融机构的法规、规章和竞争关系进行广泛修改的新法规、条例和指南。我们无法预测是否或以何种形式通过任何拟议的规章或法规，也无法预测任何新的规章或法规会在多大程度上影响我们的业务。

政府货币政策的影响。政府的货币政策和美国政府及其机构的货币和财政政策都会影响我们的收入。联邦储备委员会的货币政策已经并很可能继续通过其执行国家货币政策的权力对商业银行的经营结果产生重要影响，以便除其他外遏制通货膨胀或打击衰退。联邦储备委员会的货币政策通过其对发行美国政府证券的控制、对适用于成员银行的贴现率的管制以及对成员银行所受准备金要求的影响，影响银行贷款、投资和存款的水平。我们无法预测货币和财政政策未来变化的性质或影响。

赋税

联邦税收

一般情况：与其他公司一样，我们要以同样的方式征收联邦所得税，只有有限的例外。下面对联邦税收的讨论仅仅是为了总结某些相关的联邦所得税问题，而不是对适用于我们的税收规则的全面描述。

2017年12月22日，2017年减税和就业法案签署成为法律。结果，公司税率由35%降至21%。公司必须根据公认会计原则认识到税法变化在颁布期间的影响。由于税法的改变，该公司确认了其截至2017年12月31日的年度递延税金资产减记额330万美元。

会计方法：以联邦所得税为目的，采用会计应计制报告收入和支出，并使用截至12月31日的纳税年度申报联邦所得税。

替代最低税率：经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)规定，在正常应税收入和某些税收优惠的基础上，按20.0%的税率征收替代最低税率，我们称之为“可供选择的最低应税收入”。如果这种可供选择的最低应税收入超过了免税额，而且AMT超过了正常所得税，则应缴纳AMT。净经营损失不能超过可供选择的最低应税收入的90.0%。某些AMT付款可用作未来年度正常税收负债的抵免额。我们不受AMT的约束，也没有作为结转贷项的金额。

净经营亏损结转：2018年终了年度及以前的公司可将产生的净营业损失记回前两个应税年度，并转入其后的20个应纳税年度。对于2018年以后税收年度产生的净营业损失，公司不得承担净营业亏损，但可以无限期地承担此种亏损，但在某一年度的净营业损失扣减额仅限于应纳税收入的80%。截至2019年12月31日，我们有230万美元的营业净亏损结转用于联邦所得税。在与威尔顿银行合并后，转到该公司。

公司股息-收到的扣除：公司可以从其收入中扣除作为同一附属公司集团成员从银行收到的股息的100.0%。如从法团收取股息，而该公司并没有向其提交综合报税表，则获扣减的公司股息为80.0%；而持有少于派发股息的公司股份20.0%的法团，只可扣减代其收取或应累算的股息的70.0%。

该公司和该银行目前没有对其联邦纳税申报表进行审计。

国税

我们要缴纳康涅狄格州公司营业税。康涅狄格州公司营业税依据的是在净营业亏损和特殊扣除之前的联邦应税收入，并对联邦应税收入作了某些修改，以得出康涅狄格州的应税收入。康涅狄格州应纳税所得额乘以州税率(截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度为7.5%)，以达到康涅狄格州所得税。由于在其他州发放贷款，我们还须缴纳其他州的国家所得税。

2015年10月，该公司成立了班克韦尔贷款服务集团公司(Bankwell Loan Services Group，Inc.)，这是一家为国家所得税目的组建的被动投资公司(PIC)。PIC是银行的全资子公司，按照康涅狄格州法规运作。事先知情同意的活动范围仅限于持有和管理房地产抵押贷款。事先知情同意的收入是根据对被动投资公司的法定要求确定的，事先知情同意向银行支付的股息不属于康涅狄格州所得税的应税收入。由于事先知情同意的形成，

世行不再期望对康涅狄格州征收所得税。州税被确认为对在其他州赚取的收入征收所得税。

该公司和该银行目前未接受关于其国家纳税申报表的审计。

第1A项.同等风险因素

与我们业务有关的风险

作为一个在金融服务业经营的企业，我们的业务和业务可能会因经济状况不佳而受到多方面和复杂的不利影响。

我们的业务和业务主要包括以贷款的形式向客户提供贷款、以存款的形式向客户借款和投资证券，这些业务和业务对美国的一般商业和经济状况以及全球地缘政治事件的次要影响比较敏感。如果美国经济疲软，我们的贷款、存款和投资业务的增长和盈利能力可能会受到限制。联邦财政政策制定过程、联邦政府中长期财政前景以及未来税率的不确定性是美国企业、消费者和投资者关注的问题。此外，外国的经济状况，包括欧元稳定的不确定性，可能会影响全球金融市场的稳定，这可能会阻碍美国的经济增长。疲软的经济状况的特点是通货紧缩、债务和股票资本市场的波动、抵押贷款二级市场缺乏流动性和(或)价格低迷、抵押贷款、消费和商业贷款拖欠增加、住宅和商业房地产价格下跌以及住房销售和商业活动减少。所有这些因素对我们的业务都是有害的，而且这些因素之间的相互作用可能是复杂和不可预测的。我们的业务也受到美国联邦政府及其机构的货币政策和相关政策的重大影响。这些政策的变化都受到宏观经济条件和我们无法控制的其他因素的影响。不利的经济状况和政府对这种情况的政策反应可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能无法充分衡量和限制我们的信用风险，这可能导致意外的损失。

贷款业务本身是有风险的，包括任何贷款的本金或利息不会及时偿还或根本无法偿还的风险，或任何支持贷款的抵押品的价值将不足以支付我们未偿还的贷款风险。这些风险可能受到借款人商业部门的实力以及地方、区域和国家的市场和经济状况的影响。我们的风险管理做法，例如监测我们的贷款集中在特定行业和我们的信贷审批做法，可能无法充分降低信贷风险，我们的信贷管理人员、政策和程序可能无法充分适应影响客户和贷款组合质量的经济或任何其他条件的变化。最后，我们的许多贷款发放给了中等市场企业，这些企业可能比较大的借款者更难以承受竞争、经济和金融压力。如果不能有效地衡量和限制与我们的贷款组合有关的信贷风险，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景产生重大不利影响。

我们的贷款损失备抵可能不足以吸收我们贷款组合中固有的损失，这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

我们对贷款损失保持备抵，以弥补我们贷款组合中固有的损失。保持足够的贷款损失备抵对我们的财务结果和状况至关重要。我们的贷款损失备抵额反映了管理层对一般经济状况的持续评估、贷款组合的多样化和调味、历史损失经验、已查明的信贷问题、拖欠程度和抵押品的充足性。确定贷款损失备抵的适当水平本质上是高度主观的，要求我们对当前信贷风险和未来趋势作出重大估计和假设，所有这些风险和趋势都可能发生重大变化。不准确的管理假设、影响借款者的经济状况持续恶化、关于现有贷款的新资料、查明额外的问题贷款和在我们控制范围内外的其他因素，都可能要求我们增加贷款损失的备抵。此外，作为审核过程的一部分，我们的监管机构会检讨我们的贷款，以及我们的贷款损失免税额是否足够，并可指示我们根据他们在审核时所掌握的资料，增加贷款损失的免税额。此外，如果未来期间的实际冲销超过我们的贷款损失备抵额，我们可能需要额外的贷款损失准备金，以恢复我们的贷款损失备抵的充足性。如果我们因任何原因而被要求大幅提高贷款损失备抵额，这会对我们的业务、财务状况、经营结果及未来的前景造成重大的不良影响。

我们把大量贷款集中在某些借款人身上，可能会增加我们的信贷风险。

我们向少数借款人发放了大量贷款，导致大量贷款集中于某些借款人。我们已设立了一个非正式的内部贷款限额，以不超过40%的未受损资本和贷款损失备抵，如果由商业房地产担保的一个关系。在这种情况下，关系被定义为向不同实体提供的贷款，但与共享的借款人本金。个人贷款的限额不超过法定限额。

最高15%的未受损资本和贷款损失备抵。但是，在某些情况下，我们可以考虑在以下情况下超越我们的内部限额：(1)贷款与价值的比率、其他特点或贷款结构比标准低；(2)我们可以向另一机构出售部分关系债务，作为整体贷款或参与，(3)拟议借款实体的所有权结构有足够的多样化，即我们向其提供其他债务的一方的参与不会对拟议贷款在经济低迷时期的表现产生重大负面影响；或(4)拟议的贷款以特别强大的抵押品作为担保，例如由拥有长期租约的强租户的房地产担保的商业房地产贷款，从而减少对借款实体主体的依赖。截至2019年12月31日，我们五个最大的伙伴关系的风险敞口从约3570万美元到8700万美元不等。除了与任何贷款有关的其他典型风险，例如担保贷款的抵押品的恶化，这种高度集中的借款人也给我们的贷款业务带来了风险。如果这些借款人中的任何一个因任何原因无法偿还贷款义务，我们的不良贷款和贷款损失备抵就会大幅度增加，这会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利和实质性的影响。

我们的商业房地产贷款、商业贷款和建筑贷款组合使我们面临比其他抵押贷款风险更大的风险。

我们的贷款组合包括非业主占用的商业房地产贷款，个人和企业的各种用途，这是由商业财产担保。这些贷款通常取决于获得贷款的财产所产生或预期产生的收入的偿还，其数额足以支付业务费用和还本付息。商业房地产贷款可能比住宅贷款受到房地产市场或经济不利条件的影响更大，因为商业房地产借款人偿还贷款的能力取决于其房产的成功租赁，以及影响住宅房地产借款人的因素。这些贷款还涉及更大的风险，因为它们通常不是在贷款期间全部摊销，而是在到期时支付大量款项。借款人是否有能力进行热气球付款，通常取决于能否为贷款再融资或及时出售标的财产。

这些贷款使贷款人面临比住宅房地产担保的贷款更大的信贷风险，因为担保这些贷款的抵押品通常不像住宅房地产那样容易清算。非业主占用的商业房地产贷款通常涉及相对较大的余额单一借款人或相关的借款人群体。因此，非业主占用的商业房地产贷款按每笔贷款计算的冲销额可能比我们的住宅贷款或消费贷款组合的贷款额更大。

商业贷款通常基于借款人从企业现金流中偿还贷款的能力。这些贷款可能涉及更大的风险，因为能否获得偿还每笔贷款的资金在很大程度上取决于企业本身的成功。此外，担保贷款的资产具有以下特点：(A)随着时间的推移它们会贬值；(B)它们很难评估和清算；(C)由于业务的成功，它们的价值会波动。

建筑贷款的损失风险在很大程度上取决于我们对建筑竣工时财产价值的初步估计是否等于或超过了房地产建设成本(包括利息)、是否有永久的外购融资、项目的完成和(或)建筑商最终租赁或出售财产的能力。在施工阶段，一些因素可能导致延误和费用超支。如果估价不准确，或实际建筑费用超过估计数，担保贷款的财产的价值可能不足以确保通过长期贷款或出售抵押品完成全额偿还。

我们的承保、审查和监督不能消除与这些贷款有关的所有风险。由于商业地产贷款、商业贷款或建筑贷款组合的信贷质素意外下降，我们须增加贷款损失准备金，从而减低我们的盈利能力，并可能对我们的业务、财务状况、经营结果及未来前景造成重大不良影响。

对我们的贷款组合缺乏经验可能会增加未来发生信贷违约的风险。

由于我们在过去几年的增长，我们的贷款组合和贷款关系中的很大一部分贷款是相对较新的来源。一般来说，贷款直到有一段时间没有偿还，才开始出现信贷恶化或违约的迹象，这一过程被称为“调料”。因此，较旧的贷款组合通常比较新的贷款组合表现得更有预见性。由于我们的投资组合中有很大一部分是相对较新的，目前的拖欠和违约水平可能不代表随着投资组合变得更加成熟而可能盛行的水平，也可能无法作为预测我们贷款组合的健康状况和性质的可靠基础，包括未来的净冲销和不良资产比率。我们有限的经验，这些贷款并没有提供给我们一个重要的支付历史模式，以判断未来的可收取性。因此，很难预测我们贷款组合的未来表现。如果违约增加，我们可能会遇到违约和冲销的增加，我们可能需要增加贷款损失备抵，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

房地产市场的长期低迷可能导致亏损，并对我们的盈利能力产生不利影响。

截至2019年12月31日，我们的贷款组合大部分由商业房地产贷款组成。在每一种情况下出售房地产抵押品，在借款人违约的情况下提供了另一种偿还来源，并可能在信贷发放期间贬值。房地产价值的下降可能会损害我们抵押品的价值和我们在丧失抵押品赎回权时出售抵押品的能力，这很可能要求我们增加贷款损失准备金。在任何这些贷款违约的情况下，我们在出售抵押品时收到的金额可能不足以收回贷款的未偿本金和利息。如果我们被要求在房地产价值下降的时期内重新估价获得贷款的抵押品以偿还债务，或增加贷款损失备抵额，我们的盈利能力可能会受到不利影响，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们受到利率风险的影响，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

与大多数金融机构一样，我们的盈利能力在很大程度上取决于我们的净利息收入，即我们的利息收入(如贷款和投资证券)与利息负债(如存款和借款)的利息收入之间的差额。

利率对许多我们无法控制的因素非常敏感，包括各种政府和监管机构，特别是美国联邦储备委员会的一般经济状况和政策。货币政策的改变，包括利率的改变，不但会影响我们所收取的贷款及证券利息，以及我们在存款及借款方面所支付的利息，而且还会影响我们发还贷款和取得存款的能力、金融资产及负债的公允价值，以及我们资产的平均期限。如果存款及其他借款的利率增幅较贷款及其他投资的利率为快，则可能会对我们的净利息收入及净收入造成不利影响。继续维持目前的利率水平，可能会令我们的贷款收益与存款利率之间的差额受到影响，而存款利率则会压缩我们的净息差，而我们的净收入可能会受到不利影响。此外，市场利率的任何重大、意外和长期变化，都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景产生重大不利影响。

此外，利率的提高也会降低借款人偿还当前贷款义务的能力，从而对我们的业务结果产生负面影响。这种情况不仅会导致更多的贷款违约、丧失抵押品赎回权和冲销，而且还需要进一步提高我们的贷款损失备抵额，每一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和未来前景产生重大的不利影响。

我们的业务集中在费尔菲尔德和纽黑文县，康涅狄格州和周边地区，我们比我们在地理上更加多样化的竞争对手，对当地经济的不利变化更加敏感。

我们在纽约大都会地区经营我们的大部分业务，包括费尔菲尔德和康涅狄格州纽黑文县。我们贷款组合中的大部分房地产贷款都是由位于纽约大都会区的房产担保的，包括费尔菲尔德和纽黑文县。此外，截至2019年12月31日，我们贷款组合中的大部分贷款(以美元计算)发放给在纽约大都会地区居住或经营业务的借款人。我们与一些金融机构竞争，这些金融机构在纽约大都市区以外和康涅狄格州之外维持着重要的业务。因此，任何影响康涅狄格州或纽约大都会区，或康涅狄格州或纽约大都会地区的现有或潜在财产或借款人的区域或地方经济衰退，或自然或人为灾难，都可能对我们和我们的盈利能力产生更大和更不利的影响，而不是在地理上更加多样化的竞争对手，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景造成重大不利影响。

市场范围内的激烈竞争可能会降低我们的利润，减缓增长。

金融服务业在我国市场及周边地区的竞争十分激烈。许多商业银行、储蓄银行和储蓄协会在我们的一级市场地区或附近设有办事处或总部。商业银行、储蓄银行、储蓄协会、货币市场基金、抵押贷款经纪人、金融公司、信用社、保险公司、投资公司和私人贷款人与我们竞争我们业务的各个部门。这些竞争对手往往比我们拥有更多的资源，能够进行更密集和更广泛的推广工作，以接触到商业和个人客户。

我们成功竞争的能力将取决于若干因素，其中包括：

竞争加剧可能要求我们提高存款利率或降低贷款利率，这可能会降低我们的盈利能力。我们的大部分业务来自我们的主要市场地区，纽约大都会区，包括费尔菲尔德和康涅狄格州纽黑文县。我们未能在一级市场上有效地竞争，可能会令我们失去市场份额，并可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景造成重大不利影响。

我们是一家社区银行，我们维护声誉的能力对我们的业务成功至关重要。

我们是一家社区银行，我们的声誉是我们业务中最有价值的组成部分之一。我们努力以一种提高我们的声誉的方式来经营我们的业务。这在一定程度上是通过招募、雇用和留住员工来实现的，这些员工与我们共同的核心价值观是我们服务社区的一部分，为我们的客户提供优质服务，关心我们的客户和同事。如果我们的声誉受到员工或其他行为的负面影响，我们的业务，因此，我们的经营结果可能会受到重大的不利影响。

我们可能无法执行我们管理团队的增长战略。

作为我们管理团队增长战略的一部分，我们推行一项业务计划，重点是在现有市场和周边地区发展和发展我们的特许经营。除了追求有机增长外，我们管理团队的另一个战略要素将是收购其他分支机构、整个金融机构或相关业务领域。我们打算积极寻找潜在的收购机会。有许多风险可能使我们难以执行这一增长战略，我们不能保证我们将成功地执行我们的管理团队的任何部分的战略。我们将面临的挑战包括获得收购方面的监管批准，确保我们今后不会受到可能限制我们增长的监管行动的制约，确定适当的收购目标，按照我们可以接受的条件谈判收购，以及面临来自拥有比我们更多财政资源、相关经验和更多人员的金融机构和其他具有类似业务战略的实体的收购的竞争。因此，不能保证我们将成功地完成未来的收购，或者以我们可以接受的条件完成收购。如果我们不能在未来成功地进行收购，我们的成长能力将是有限的。

我们面临着各种可能对我们的业务产生不利影响的技术风险。

我们依靠通信和信息系统来开展业务。系统安全方面的潜在故障、中断或破坏可能导致我们的关键系统(如总分类账、存款或贷款系统)的中断或故障。金融服务业内电子欺诈活动的风险正在上升，特别是在商业银行部门，这是由于网络犯罪分子以银行账户和其他客户信息为目标。我们制定了旨在防止和限制故障、中断或安全漏洞的影响的政策和程序，包括对信息系统的网络攻击；然而，不能保证这些事件不会发生，或者如果它们确实发生，它们将得到适当的处理。任何故障、中断或安全漏洞的发生，包括对我们信息系统的网络攻击，都可能损害我们的声誉，导致业务损失，使我们受到更严格的监管审查，或使我们面临民事诉讼和可能的财务责任，其中任何一种都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

未经授权的访问、网络犯罪和其他对数据安全的威胁可能需要大量资源，损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。

我们必须收集、使用和保存与我们有银行关系的个人和企业的个人和财务信息。对数据安全的威胁，包括未经授权的访问和网络攻击，迅速出现和改变，使我们面临保护或补救的额外费用，以及竞争的时间限制，以根据客户期望、法定和监管隐私及其他要求保护我们的数据。很难或不可能防范技术的变化以及网络犯罪的犯罪意图所带来的每一种风险。网络犯罪分子和恐怖分子日益复杂，这使得应对新的威胁变得困难，并可能导致入侵。我们的信息技术部和我们的其他雇员和供应商所采用的控制措施可能被证明是不够的。我们还可能因员工或其他内部来源的故意或疏忽行为、软件错误或其他技术故障或其他原因而受到破坏。由于任何这些威胁，我们的客户帐户可能会变得易受帐户接管计划或网络欺诈。我们的系统和第三方供应商的系统也可能由于我们或他们无法控制的环境，如灾难性事件、电力异常或中断、自然灾害、网络故障、病毒和恶意软件而受到破坏或中断。

违反我们的安全，导致未经授权地访问我们的数据，可能使我们受到与我们日常业务以及数据损失、诉讼、损害赔偿、罚款和罚款、合规费用大幅增加和名誉损害有关的干扰或挑战，其中任何一种都可能对我们的业务、业务结果、财务状况和未来前景产生重大不利影响。

我们可能收购的一些机构可能有不良资产，无法保证我们能够实现我们从这些资产中预测的价值，也无法保证我们将为这些资产的未来损失提供足够的准备金，或准确估计这些资产的未来减记额。

住房价格下降和(或)一般经济状况疲软可能导致贷款组合和金融机构其他资产的拖欠和损失增加，我们可能获得的数额超过我们在获得这些机构之前的尽职调查期间所作的初步预测。此外，由于我们无法预测的因素，我们可能获得的机构的损失准备金可能不足或受到负面影响，资产价值今后可能受到损害，包括经济状况严重恶化，抵押品价值和信贷质量指标进一步下降。任何这些事件都可能对我们收购的任何机构和整个世界银行的财务状况、流动性、资本状况和价值产生不利影响。

我们可能无法克服与收购相关的整合和其他风险，这可能会对我们的增长和盈利能力产生不利影响。

我们可能会不时考虑收购机会，我们相信这些机会可以补充我们的活动，并有能力提高我们的盈利能力。采购活动可能对我们的业务产生重大影响，并涉及一些风险，其中包括：

视我们可能获得的任何机构或资产或负债的情况而定，这种收购至少在短期内可能对我们的资本和收入产生不利影响，如果不能成功地与我们的组织结合，则可能在较长时期内继续产生这种影响。我们可能无法成功地克服这些风险或与待决或潜在收购有关的任何其他问题，而且我们可能考虑的任何收购都将事先得到监管机构的批准。我们不能克服这些风险，可能会对我们的盈利能力、股本回报率和资产回报率，以及我们执行业务战略和提高股东价值的能力产生不利影响，而这反过来又会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。此外，如果我们在整合过程中遇到困难，投资或收购交易的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

作为一项投资或收购交易的结果，我们可能被要求进行资产减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况和运营结果产生重大负面影响的费用，这可能会导致您损失部分或全部投资。

我们必须对我们打算收购的目标机构进行尽职调查。由于必须参与尽职调查程序的业务、会计、财务和法律专业人员，强化尽职调查费时费力。即使我们对我们与之相结合的目标机构进行广泛的尽职调查，这种努力也不可能揭示可能影响某一特定目标机构的所有重大问题，以后可能会出现目标机构无法控制和我们无法控制的因素。如果在我们的调查过程中，我们未能确定特定于目标机构或目标机构运作环境的具体问题，我们可能会被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或招致可能导致我们报告损失的减值或其他费用。如果我们不能成功地整合和管理与我们合并的目标机构的业务，这些费用也可能发生。此外，收费

这种性质可能导致我们违反净值或其他契约，这些契约可能是由于我们承担目标机构先前持有的债务，或由于我们获得债务融资而违反的。

资源可用于考虑或评价尚未完成的潜在收购，这可能会对随后寻找和收购或与另一企业合并的努力产生重大和不利的影响。

我们预计，查明和调查潜在收购机构以及谈判、起草和执行相关协议、披露文件和其他文书的过程将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人的大量费用。如果决定不完成一项特定的购置款交易，到这一点为止为拟议交易所产生的费用很可能是无法收回的。此外，即使就某一特定的目标机构达成协议，我们也可能因各种原因，包括我们无法控制的原因而未能完成交易。任何此类事件都将给我们造成损失，使我们无法支付相关的费用，这可能会对以后寻找和收购或与另一家机构合并的努力产生重大和不利的影响。

我们的贷款限额可能会限制我们的增长，使我们无法有效地执行我们的商业战略。

我们所能贷款给一个单一借款人的金额受到我们的资本数额的限制。根据康涅狄格银行法，任何一名承付人对任何康涅狄格州银行的直接或间接负债总额，不论其发生了何种程度的担保，不包括该银行对该债务人投资证券的投资，在发生时不得超过该银行权益资本和贷款损失备抵额的15%。任何一名承付人向任何康涅狄格州银行充分担保的直接或间接负债总额，不包括该银行对该承付人投资证券的投资，在该银行发生股本和贷款损失备抵时，不得超过10%，但本限额应与未完全担保的债务分开，并除该限额外。我们还设立了一个非正式的内部贷款限额，如果以商业房地产为担保，则不超过40%的未受损资本和贷款损失备抵。在这种情况下，关系被定义为向不同实体提供的贷款，但与共享的借款人本金。个人贷款的限额是不超过不受损害的资本和贷款损失备抵额的15%的法定上限。根据我们目前的资本水平和我们对贷款的非正式和内部限制，我们的贷款总额和任何一个借款者的贷款额都大大低于许多我们的竞争对手，而且可能会使那些有超过我们贷款限额的信贷需求的潜在借款人无法与我们做生意。我们通过向其他金融机构出售这些贷款的参与方来满足更大的贷款需求，但这种策略可能并不总是可行的。如果我们不能有效地竞争目标客户的贷款, 我们可能无法有效地执行我们的业务战略，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景产生重大不利影响。

我们依赖于我们的行政管理团队和其他关键员工，我们可能会受到他们服务的意外损失的不利影响。

我们由一支经验丰富的核心管理团队领导，在我们服务的市场上有丰富的经验，我们的经营策略是通过长期关系经理提供产品和服务。因此，我们的成功在很大程度上取决于我们关键人员的业绩，以及我们吸引、激励和留住高素质高级和中级管理人员的能力。对员工的竞争非常激烈，寻找关键人员的过程可能会很长，这些关键人员必须具备执行我们的业务计划所需的技能和属性。我们相信，保留管理团队的服务和技能对我们的成功非常重要。我们的任何关键人员意外失去服务，可能会对我们造成不利影响，因为他们的技能、市场知识、多年的行业经验和难以迅速找到合格的替代人员。如果我们的任何关键人员因任何原因而无法提供服务，我们可能无法按照我们可以接受的条件确定和雇用合格的人员，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景造成重大不利影响。

由于我们无法控制的因素，我们的投资证券的公允价值可能会波动。

我们无法控制的因素会显著影响我们投资组合中证券的公允价值，并会对这些证券的公允价值造成潜在的不利变化。这些因素包括但不限于评级机构就个别证券采取的行动、发行人或标的证券的违约、市场利率的变化和资本市场的持续不稳定。这些因素中的任何一项，除其他外，都可能造成短期以外的损害和未来期间已实现和(或)未实现的损失，以及其他综合收入的下降，这可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大和不利的影响。确定某一证券的减损是否为临时性质的过程通常需要对发行人未来的财务业绩和流动性以及作为担保基础的任何抵押品作出复杂的主观判断，以评估接受所有合同本金和利息支付的可能性。

在某些情况下，我们可能需要回购抵押贷款或赔偿买方的损失，这可能会损害流动性、经营结果和财务状况。

当按揭贷款出售时，不论是整体贷款或证券化，我们均须就按揭事宜向买家、担保人及保险人(包括政府赞助的实体)作出惯常的申述及保证。

贷款及其来源方式。整个贷款销售协议要求我们回购或替代抵押贷款，或赔偿买方的损失，如果我们违反这些陈述或保证。此外，由于借款人拖欠按揭贷款，我们可能需要回购按揭贷款。如果回购和赔偿要求增加，而且这些要求是有效的，超过我们对潜在损失的准备，我们的流动资金、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能会因其他金融机构的稳健性而受到不利影响。

我们从事日常筹资交易的能力可能受到其他金融机构的行动和商业健全的不利影响。由于交易、清算、交易对手和其他关系，金融服务公司是相互关联的。我们有不同的行业和交易对手，并通过与交易对手在金融服务行业，包括经纪人-交易商，商业银行，投资银行和其他金融中介。此外，我们的私人银行渠道亦依赖与多间其他金融机构的关系进行转介。因此，一个或多个金融机构、金融服务公司或整个金融服务业的财务状况下降，甚至谣言或问题，可能导致整个市场的流动性、资产质量或其他问题，并可能导致我们或其他机构的损失或违约。这些问题、损失或违约可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景产生重大不利影响。

我们依赖第三方为我们的业务基础设施提供关键的组件，而这些方由于任何原因未能执行，可能会扰乱我们的业务。

我们的业务依赖于我们的信息技术和电信系统以及第三方服务的成功和不间断的运作。这些系统的故障，或者任何这些系统所基于的第三方软件许可或服务协议的终止，都可能中断我们的操作。因为我们的信息技术和电信系统与第三方系统相连接，并且依赖于第三方系统，因此，如果对此类服务的需求超过容量，或者此类第三方系统出现故障或出现中断，我们可能会遇到拒绝服务的情况。如果重大、持续或一再发生的系统故障或拒绝服务可能损害我们有效运作的能力，损害我们的声誉，导致客户业务损失，并使我们受到更多的监管审查和可能的财务责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

由于贷款申请人、我们的借款人、其他供应商和我们的雇员的欺诈和疏忽行为，我们将遭受损失。

当我们贷款时，我们严重依赖第三方提供的信息，包括贷款申请中的信息、财产评估、产权信息以及就业和收入文件。如果这些信息中有任何一项是故意或疏忽地虚报的，而且在贷款筹资之前没有发现这种虚假陈述，贷款的价值可能会大大低于预期。无论贷款申请人、借款人、第三者或我们的雇员是否作出失实陈述，我们一般都会承担与失实陈述有关的损失风险。如果贷款是在发现虚假陈述之前出售的，而涉及的个人和实体往往很难找到，而且往往很难收回我们从他们那里遭受的任何金钱损失，则受重大失实陈述影响的贷款通常是无法出售的，或需要回购。我们有控制和程序，以帮助我们识别错误的信息在我们的贷款来源业务。然而，我们不能向您保证，我们已经或将检测到我们贷款来源中的所有虚假信息。

我们面临与我们的贷款活动有关的环境责任风险。

在我们的业务过程中，我们可能购买房地产，或我们可能取消赎回权，并取得房地产所有权。因此，我们可能就这些财产承担环境责任。我们可能要对政府实体或第三方承担财产损害、人身伤害、调查和清理费用，这些费用与环境污染有关，也可能要求我们调查或清理财产上的危险或有毒物质或化学物质排放物。与调查或补救活动有关的费用可能很大。此外，如果我们是受污染场地的拥有人或前拥有人，我们可能会受到第三者根据该物业所造成的环境污染所造成的损害及费用而提出的普通法申索。任何重大的环境责任都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景造成重大不利影响。

我们可能会受到商誉的损害。

我们至少每年测试一次我们的商誉。严重的行业或经济趋势、对未来现金流量的估计减少或对我们业务的破坏可能表明商誉可能受到损害。我们评估减值的估值方法要求管理层根据历史经验作出判断和假设，并依赖对未来经营业绩的预测。对未来业务成果和现金流量的预测可能与实际结果大不相同。此外，如果我们的分析结果损害了我们的商誉，我们将被要求在我们的财务报表中记录一笔非现金收入的费用。任何这样的收费都可能对我们的行动结果产生重大的不利影响。

对libor未来的不确定性可能会对我们的业务产生不利影响。

Libor在美国被广泛用作各种商业和金融合同的基准，包括可调整利率抵押贷款、公司债务、利率互换和其他衍生品。Libor是根据某些银行报告的利率信息设定的，这些银行可能在2021年后停止报告此类信息。关于libor或任何特定替代利率的未来使用情况，没有明确的资料。其他利率或基准可能与libor不同。还不确定依赖libor进行未来利率调整的工具会发生什么情况，如果libor不复存在，这些工具仍将悬而未决。

我们有衍生品合约和与libor相关的有限贷款敞口。虽然我们还不能评估从伦敦银行同业拆借利率过渡的最终影响，但如果不能充分管理过渡，可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

适用于我国产业监管的风险

我们在一个高度管制的环境中运作，这可能对我们的业务和活动、财务状况、业务结果、增长计划和未来前景产生重大和不利的影响。

银行业受到联邦和州法律的高度管制。我们受到广泛的监管和监督，几乎控制着我们业务的各个方面。作为一家注册银行控股公司，我们受到美联储的监督、监管和审查。作为一家根据康涅狄格州法律特许经营的商业银行，该银行受到康涅狄格州银行部和联邦存款保险公司的监督、监管和审查。

银行监管制度的主要目标是维持一个安全和健全的银行系统，并促进实施健全的货币政策。这个制度主要是为了保障FDIC的存款保险基金和银行存户，而不是我们的股东和债权人。银行机构对银行控股公司和银行拥有广泛的执法权力，除其他外，包括当局禁止“不安全或不健全”的做法，要求采取平权行动纠正任何违反行为或做法，发布可由司法执行的行政命令，直接增加资本，直接出售附属公司或其他资产，限制红利和分配，限制增长，评估民事罚款，撤除高级官员和董事，并在银行方面终止我们的租船，终止我们的存款保险，或将银行置于托管或接管地位。一般而言，这些执法行动可针对违反法律和条例或不安全或不健全的做法提起。

遵守适用于我们组织的无数法律和规章可能是困难和昂贵的。此外，这些法律、条例和政策受到政府当局的不断审查，而对这些法律、条例和政策的修改，包括对这些法律、条例和政策的解释和执行方面的变化，可能会对我们造成重大和不可预测的影响，而且往往会造成额外的合规费用。此外，任何新的法律、规则和条例都可能使遵守更加困难或昂贵。所有这些法律和法规，以及适用于我们行业的监管框架，都可能对我们的业务和活动、财务状况、经营结果、增长计划和未来前景产生重大不利影响。

联邦和州监管机构定期检查我们的业务，我们可能需要纠正不利的检查结果。

联邦储备委员会、联邦存款保险公司和康涅狄格州银行部门定期检查我们的业务，包括我们遵守法律法规的情况。如果监管机构经过审查，确定我们的财务状况、资本资源、资产质量、盈利前景、管理、流动性或我们任何业务的其他方面都不令人满意，或者我们违反了任何法律或条例，它可以采取它认为适当的若干不同的补救行动。这些行动包括有权禁止“不安全或不健全”的做法，要求采取平权行动纠正因任何违反行为或惯例而产生的任何条件，发布可在司法上执行的行政命令，指示增加我国首都，限制我们的增长，评估对我们的高级官员或董事的民事罚款，撤除高级官员和董事，如果得出结论认为这些条件不能得到纠正，或储户面临即将遭受损失的风险，则终止我们的存款保险，并将我们置于接管或管理机构。对我们采取的任何管制行动都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和未来前景产生重大不利影响。

该银行的FDIC存款保险保费和摊款可能会增加。

该银行的存款由联邦存款保险公司承保，但不得超过法定限额，因此须支付FDIC存款保险的摊款。世界银行的定期评估是由其风险分类决定的，风险分类是根据其监管资本水平和它所引起的监督关切程度确定的。今后任何特别评估、提高分摊率或规定预先支付FDIC保险费，都会降低我们的盈利能力或限制我们寻求某些商业机会的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大和不利的影响。

根据联邦存款保险公司条例，该银行还须遵守进一步的报告要求。

根据FDIC截至2019年12月31日的规则，我们还必须提交更多的报告，因为世界银行的总资产超过10亿美元，包括管理层必须编写一份报告，其中载有管理层对截至该财政年度结束时银行内部控制结构和财务报告程序的有效性的评估。此外，我们还必须获得一份关于财务报告内部控制结构的独立会计师认证报告。管理当局评估世界银行财务报告内部控制的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救。为遵守与内部控制有关的监管要求而作出的努力，使我们增加了开支，并挪用了管理层的时间和其他内部资源。如果银行不能对其财务报告的内部控制的有效性作出有利的评估，或者其独立注册的公共会计师事务所无法提供一份关于银行内部控制的不合格的认证报告，我们的普通股价格以及投资者的信心可能会受到不利影响，我们可能会受到更多的监管审查。

我们要遵守许多旨在保护消费者的法律，包括“社区再投资法”和“公平借贷法”，如果不遵守这些法律，就会受到各种各样的制裁。

各种法律对金融机构规定了非歧视性的贷款要求，包括“信贷平等法”、“平等信贷机会法”和“公平住房法”。对一家机构在CRA或公平贷款法律和条例下的表现提出成功的监管挑战，可能导致各种各样的制裁，包括损害赔偿和民事罚款、禁令救济、对合并和收购活动的限制、对扩张的限制和对进入新业务线路的限制。私人当事人也可能有能力在私人集体诉讼中根据公平借贷法质疑一家机构的表现。这些行动可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们面临着不遵守和执行“银行保密法”和其他反洗钱法规的风险。

要求金融机构制定和维持有效的反洗钱方案，并根据“银行保密法”、2001年美国爱国者法案和某些其他法律和条例，酌情提交可疑活动和货币交易报告。各种监管机构和政府机构可以对违反这些法律和条例的行为进行重大民事处罚评估。如果我们的政策、程序和制度被认为是有缺陷的，我们将承担责任，包括罚款和管制行动，其中可能包括限制我们支付股息的能力，以及必须获得监管批准才能继续执行我们的业务计划的某些方面，包括我们的收购计划。不维持和执行打击洗钱和资助恐怖主义行为的适当方案，也可能给我们带来严重的声誉后果。任何这些结果都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大和不利的影响。

第1B项.检讨及评核未解决的员工意见

没有。

第2项.基本性质

该银行的主要办事处位于康涅狄格州新迦南榆树街208号。该房产由我们租赁至2021年，还有两个剩余的5年更新方案.2012年7月，我们最初在榆树街220号的榆树街208号附近租用额外空间，主要供我们的行政管理办公室使用。位于榆树街220号的物业于2016年12月被银行购得。

我们还为我们在新迦南、斯坦福德、诺沃克、费尔菲尔德、达里恩、韦斯特波特和康涅狄格州北港湾的分公司租用办公空间。我们设施的租约期限从2020年到2030年不等，尽管其中一些租约包含延长期限的选择。我们拥有威尔顿和哈姆登的分公司。我们认为，我们目前的设施足以满足我们目前的行动水平。每项租约均以适用市场地区的类似物业为基础，按市价计算。管理层不断评估其分公司和其他办公地点的机会，以最大限度地节省成本，同时满足我们的增长需求和客户的需求。

我们的分公司设在下列地点：

第3项.附属法律程序

我们不时是处理业务所附带的各种诉讼事项的一方。我们目前不是任何法律程序的当事方，我们认为任何法律程序的解决都会对我们的业务、未来前景、财务状况、流动资金、经营结果、现金流量或资本水平产生重大不利影响。

第4项.等级评定-矿山安全披露

不适用。

第二部分

该公司的普通股自2014年5月15日完成首次公开发行(IPO)以来，一直以“BWFG”的代号在纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market)交易。

截至2019年12月31日，BWFG普通股记录约有289名股东。这一数字并不反映通过银行、经纪公司或其他被提名人以被提名人的名义持有股票的人数。

公司股东有权在董事会宣布股利的情况下，从合法可用的资金中获得股息。公司支付股息的能力在一定程度上取决于银行向公司支付股息的能力。根据康涅狄格州的法规，银行支付超过本年度留存利润的股息，再加上前两年的留存利润，都需要得到监管机构的批准。该银行还被禁止支付股息，这将降低其资本比率低于最低监管要求。

发行人购买股票证券

下表包括截至2019年12月31日止的三个月内根据公司股份回购计划回购公司普通股的信息。

(1)2018年12月19日，公司董事会批准了至多40万股公司普通股的股份回购计划。公司可以通过公开市场交易或者其他方式回购股票，如私人谈判交易。回购的时间、价格和数量将根据市场条件、相关证券法和其他因素而定。股份回购计划并不规定公司有义务购买任何特定数额的普通股，并可随时根据公司的酌处权加以修改或中止。

普通股绩效图

下面的业绩图表比较了该公司自2014年5月15日以来普通股的累计股东回报率、IPO日期与纳斯达克综合指数和纳斯达克银行指数的累计回报率。累积收益假定股息的再投资，并根据假定的100美元投资以美元表示。

不能保证我们的股票在未来的表现将继续与下图所描述的相同或类似的趋势。我们不会对未来的股票表现作出或认可任何预测。

根据证券交易委员会的规则，本节标题为“普通股业绩图”，不得以引用方式纳入我们今后根据1934年“证券交易法”或1933年“证券法”提交的任何文件。“普通股业绩图表”及其所附表格和脚注不被视为索取材料或根据“交易法”或“证券法”提交。

第6项.附属产品-选定的财务数据

下表列出截至所列日期和所述期间的选定综合财务数据。截至12月31日、2019年和2018年12月31日选定的综合资产负债表数据以及截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日终了年度选定的收入综合报表数据，主要来自我们已审计的合并财务报表和相关附注，我们已将这些报表列入本年度报告的其他部分。截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日的选定综合资产负债表数据以及截至12月31日、2016年和2015年12月31日终了年度的选定收入综合报表，主要来自本年度报告未列报的经审计的合并财务报表。

截至任何日期和任何期间的选定历史综合财务数据不一定表明在任何未来日期或任何未来期间可能取得的结果。您应阅读下列选定的统计和财务数据，以及“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所载的更详细的信息，以及我们在本年度报告其他地方提交的合并财务报表和相关附注。

2017年12月31日终了年度的净收入受到2017年减税和就业法案的负面影响，因为该法涉及的立法要求对我们的递延税收资产进行重新计量，这需要330万美元的减记，被确认为所得税支出的直接增加。因此，由于这种注销导致的净收益下降，下文提出的业绩指标受到了不利影响。

选定财务数据

非公认会计原则财务措施

我们将“效率比率”、“有形普通股比率”、“每股有形账面价值”、“总收入”和“普通股东权益回报率”列为“非公认会计准则”的财务措施。根据证券交易委员会的规则，我们将一项财务计量归类为非公认会计原则的财务计量，如果该财务计量措施不包括或包括被包括或不包括的数额，或须进行调整，以排除或排除包括或排除的数额，则在最直接可比的计量方法中，根据通常接受的会计原则计算和列报，这些会计原则在我们的收入报表、资产负债表或现金流量表中不时在美国生效。非公认会计原则的财务措施不包括业务和其他统计计量或比率或统计计量，完全使用根据公认会计原则计算的财务计量、经营措施或其他非公认会计原则财务措施或两者兼而有之的计量。

我们在本年度报告中讨论的非GAAP财务措施不应孤立地考虑或替代根据GAAP计算的最直接可比或其他财务措施。此外，我们在本年度报告中讨论的非GAAP财务措施的计算方法，可能与其他名称相似的公司报告措施的方法不同。您应该了解这些其他银行机构是如何计算其财务措施类似的，或者使用类似于本年度报告中讨论过的非GAAP财务措施的名称来比较这些非GAAP财务措施的。

效率比率是指非利息费用，减去并购相关费用，其他房地产自有费用和无形资产摊销，除以我们的营业收入，等于净利息收入加上不包括出售证券损益和其他所有房地产的损益的非利息收入。根据我们的判断，对营业收入的调整使投资者和分析师能够更好地评估我们与核心经营收入相关的运营支出，方法是消除与我们核心业务无关的某些一次性项目和其他离散项目的波动性。

有形普通股是指股东的总权益，不包括优先股、减去商誉和其他无形资产。我们认为，这一措施对市场上的许多投资者很重要，他们对普通股东权益的变化感兴趣，但不包括无形资产的变化。商誉是一种无形资产，记录在收购企业合并中，其效果是增加普通股和资产，而不增加我们的有形普通股或有形资产。

有形普通股权益比率是指有形普通股权益除以总资产减去商誉和其他无形资产的比率。我们认为，这一措施对市场上的许多投资者很重要，他们对普通股和总资产的相对变化感兴趣，每一次都不包括无形资产的变化。我们认为，最直接可比的GAAP财务指标是股东对总资产的总权益。

每股有形账面价值被定义为账面价值，不包括商誉和其他无形资产的影响，如果有的话，除以我们普通股的流通股份。

总收入定义为贷款损失和非利息收入之前的净利息收入之和。

普通股股东的平均股本回报率是指普通股股东的净收益除以平均股东权益总额减去平均优先股(如果有的话)。

下面提供的信息显示了我们的每一个非GAAP财务措施与最直接可比的GAAP财务度量之间的对账。

项目7.转制转制管理--财务状况与经营成果的探讨与分析

本节介绍了管理层对我们的财务状况和经营结果的看法。下列讨论和分析应与本年度报告其他部分所载的合并财务报表和有关说明一并阅读。如果本讨论说明以往的执行情况，说明只涉及所列期间，而这些期间可能并不表示今后的财务结果。除了历史信息外，这一讨论还包含前瞻性陈述，其中涉及风险、不确定性和可能导致结果与管理层预期大不相同的假设。可能导致这种差异的因素在题为“前瞻性陈述的指导说明”和“风险因素”的章节中进行了讨论。我们不承担更新这些前瞻性声明的义务.

一般

班克韦尔金融集团公司是一家总部设在康涅狄格州新迦南的银行控股公司。通过我们的全资子公司班克韦尔银行，我们为纽约大都会地区和整个康涅狄格州的中小型企业和零售客户提供服务，我们大部分贷款都在费尔菲尔德和康涅狄格州纽黑文县。我们有建立长期客户关系和吸引新客户的历史，我们相信我们强大的客户服务和提供多样化产品的能力。

下面的讨论和分析在综合的基础上介绍了我们的业务结果和财务状况。然而，由于我们通过世界银行进行我们所有的实质性业务活动，所以讨论和分析涉及主要在世界银行进行的活动。

我们的大部分收入来自贷款和投资的利息以及基于费用的收入。我们贷款的主要资金来源是存款。我们最大的开支是这些存款和工资的利息以及相关的雇员福利。我们主要通过我们的净利差、效率比率、贷款损失备抵与贷款总额的比率、平均资产回报率和平均股本回报率等指标来衡量我们的业绩，同时保持适当的监管杠杆和基于风险的资本比率。

执行概况

我们专注于成为“家乡”银行和在我们有吸引力的市场地区选择的银行供应商，并在本地取代更大的竞争对手。我们的目标是通过以下方式做到这一点：

2015年8月19日，该公司向某些机构投资者完成了总额为2 550万美元的固定利率次级债券(“债券”)的私人配售。该批债券在5年内是不可赎回的，债券的规定期限为2025年8月15日，并按季度固定利率计算利息，固定利率为每年5.75%，至到期日或早赎回日期，即2020年8月及其后每年。

2018年6月9日，我们在康涅狄格州的Darien、Westport和斯坦福德开设了三家deNovo分支机构，使我们的分支机构总数达到12家。

下表列出了我们用于评估和管理财务结果的主要措施。虽然我们相信这些措施对评估我们的业绩和财务状况是有意义的，但它们未必与其他金融服务公司所采用的类似措施直接相若，亦未必能提供适当的基础，将我们的结果或财务状况与我们的竞争对手的结果或财务状况比较。下表列出了我们用来评估业务成功、财务状况和经营业绩的主要财务措施。

2017年12月31日终了年度的净收入受到2017年减税和就业法案的负面影响，因为该法涉及的立法要求对我们的递延税收资产进行重新计量，这需要330万美元的减记，被确认为所得税支出的直接增加。因此，由于这种注销导致的净收益下降，下文提出的业绩指标受到了不利影响。

主要金融措施

关键会计政策和估计

对我们的业务结果和财务状况的讨论和分析是根据我们根据公认会计原则编制的合并财务报表进行的。按照公认会计原则编制财务报表要求我们作出重大估计和假设，以影响报告的资产、负债、收入和支出数额。由于条件和未来事件的变化，实际结果可能与我们目前的估计不同。

我们认为，与贷款损失备抵计量、衍生工具估值、投资证券和递延所得税以及临时减值以外的投资证券评估有关的会计估计尤其重要，而且容易发生重大近期变化。

贷款损失备抵

为贷款损失确定适当的备抵水平需要很高的判断力。我们使用一种方法系统地衡量贷款组合中固有的贷款损失风险的估计数额，以便为贷款损失确定足够的备抵。该方法包括减值贷款的特定准备金和非受损贷款损失分配的要素.

根据公认会计原则，为被视为受损的个人贷款确定损失分配。减值贷款是指银行很可能无法按照贷款协议的合同条款收取所有到期款项的贷款，包括非应计贷款和在债务重组中重组的所有贷款。减值贷款不包括集体评估减值的小余额同质贷款。减值是根据贷款的合同有效利率，或贷款的可观察市场价格，或如果贷款依赖担保品，按抵押品公允价值减去出售成本的折现现金流量法计算的。对于受担保贷款，管理层可以调整评估的价值，以反映估计的市场价值下降，或对因其了解与财产有关的情况而造成的无法观察的因素，对评估的价值给予其他折扣。

非受损贷款的损失分配由投资组合部分决定，并以银行和同行银行在经济周期中的历史损失经验为基础，对质量因素进行调整。质量因素包括但不限于贷款政策和程序、投资组合的性质和数量、信贷集中、贷款管理和工作人员、问题贷款的数量和严重程度、审查和评级制度的质量、基本抵押品的价值、当前的经济状况以及竞争和监管问题。我们分析了在资产负债表日期前被认为与贷款组合中固有的损失风险相关的各个时期的历史损失经验。在2017年，我们更新了我们的补贴方法和基本的贷款损失假设，纳入了最近的行业和产品损失趋势。这导致免税额减少130万美元，收入增加。

非受损贷款的损失分配是基于内部评级制度和损失分配系数的应用。综合财务报表附注5的标题为“信贷质量指标”，说明了贷款评级制度。贷款评级制度及有关的损失分摊因素，包括借款人的财务状况、借款人在贷款条件方面的表现，以及抵押品是否足够等。损失分配系数还考虑到一般和区域经济统计数字、趋势和投资组合特征，例如投资组合的年龄和世界银行在某一特定贷款产品方面的经验。我们定期重新评估和调整在分配损失因素时使用的损失分配系数，我们认为这些因素在历史损失经验中没有得到充分反映，包括房地产价值的趋势、失业水平的变化和拖欠水平的增加，以适当反映我们对移徙损失经验的分析。

由于该方法部分基于同行银行的数据和趋势、当前的经济数据以及管理层的判断，因此可能会产生不同的估计因素。不同的条件或假设可能导致津贴增加。此外，各监管机构定期审查贷款损失备抵。这类机构可根据其对其在审查时可获得的资料的判断，要求增加津贴。截至2019年12月31日，管理层认为免税额是足够的，符合资产质量和拖欠债务指标。

衍生工具估值

公司签订利率互换协议，作为公司利率风险管理战略的一部分。管理层适用会计准则编纂(ASC)主题815的套期保值会计规定，并在一开始正式记录对冲工具与套期保值项目之间的所有关系，以及其风险管理目标和进行各种对冲的策略。此外，该公司评估其套期保值交易中使用的衍生产品在对冲项目的公允价值或现金流量的变动中是否会而且已经非常有效。当确定某一衍生产品作为套期保值工具不会或已经不再具有高度效力时，该公司停止进行套期保值会计，然后反映出对冲关系终止后衍生产品的公允价值在收益中的变化。

该公司将其在ASC主题815对冲会计下的所有利率互换都定性为现金流量对冲。现金流量对冲用于尽量减少资产或负债现金流量的变化，或利率波动引起的预测交易，并按公允价值记录在综合资产负债表内的其他资产中。这些现金流量套期保值的公允价值的变化最初记录在累积的其他综合收益中，然后在预测的交易影响收益时将其重新归类为收益。

该公司还拥有未指定为对冲工具的衍生品。未指定为对冲工具的衍生品不是投机性的，是公司向某些贷款客户提供服务的结果。该公司与商业银行客户进行利率互换，以促进他们各自的风险管理策略。这些利率互换同时由公司与第三方执行的抵消衍生品进行对冲，从而使公司尽量减少因此类交易而产生的净风险敞口。由于与此计划相关的利率衍生品不符合严格的对冲会计要求，客户衍生品和抵消衍生品的公允价值的变化直接在收益中得到确认。

投资证券估值

本公司投资证券的公允价值是以市价或交易商报价(如果有的话)为基础的。如果无法获得所报市场价格，则使用类似证券的市场报价估算公允价值。本公司的私人配售市政房屋委员会债券，按到期日分类，没有可用的市价。这些证券的公允价值是使用贴现现金流模型估算的。由于估计过程中所涉及的判断和不确定性，在不同的假设和条件下，估计结果可能会有很大的不同。

非暂时性减值投资证券的评估

本公司在公司可供出售的投资证券范围内评估投资证券，并至少每季度持有非临时减值(OTTI)的到期日投资组合。如果债务证券的公允价值低于证券的摊销成本价，如果满足下列任何一项要求，OTTI必须得到确认：(1)公司打算出售该证券；(2)公司“更有可能”被要求在收回其摊销成本法之前出售该证券；或(3)对于债务证券，预期现金流的现值不足以收回整个摊销成本法。对于所有准备出售或更有可能被要求出售的减值债务证券，全部损失通过收益确认为OTTI。与信用相关的所有其他减值债务证券的OTTI是通过收益确认的。这类债务证券的非信用相关的OTTI在其他综合收益中得到确认，扣除适用的税金。如果实际因素和条件与管理层预期的差异很大，投资证券损益的实际实现可能与财务报表中记录的数额大相径庭。

递延所得税

根据ASC主题740“所得税”，所得税会计的某些方面需要有重大的管理判断，包括评估递延税资产(DTA)的可变现性。这种判断是主观的，涉及对本质上不确定的事情的估计和假设。如果实际因素和条件与管理层使用的因素和条件大相径庭，则DTAs的实际实现可能与合并财务报表及其所附附注中记录的数额大相径庭。

DTAs通常是指为财务会计目的已确认福利的项目，但在未来一段时期内，这些福利是税务目的无法实现的。DTAs的实现取决于未来的应税收入来源。根据管理层的判断，确定不可能实现的DTAs的估值津贴。

收入和业绩概览

2019年收入概览

截至2019年12月31日，我们的净收入为1，820万美元，比2018年12月31日终了的一年增加了80万美元，即4.5%。截至2019年12月31日的年度，普通股股东可支配的净收入为1，820万美元，即每股稀释后每股收益2.31美元，而普通股股东可获得的净收入为1，740万美元，即2018年12月31日终了年度的稀释后每股净收入2.21美元。截至2019年12月31日的年度平均股东权益和平均资产回报率分别为10.20%和0.97%，而2018年12月31日终了的年度分别为10.19%和0.94%。

2019年与2018年相比，净收入增加的主要原因是贷款预付额增加，2019年贷款冲销额与2018年相比有所下降。2019年12月31日终了年度的净利息收入为5 380万美元，比2018年12月31日终了年度减少260万美元。截至2019年12月31日止的年度，我们的净息差下降了15个基点，至3.03%，而截至2018年12月31日止的年度则下降了15个基点，反映了计息存款利率的提高。净息差的下降被贷款预付款的增量费用部分抵消。

截至2019年12月31日，我们的效率比率为60.2%，而截至2018年12月31日的年度为59.2%。效率比率的增加主要是因为与2018年12月31日终了的一年相比，收入减少了。

2018年收益概览

截至2018年12月31日，我们的净收入为1740万美元，比2017年12月31日终了的一年增加了360万美元，即26.1%。截至2018年12月31日的年度，普通股股东可获得的净收入为1740万美元，即每股稀释后的2.21美元，而普通股东在2017年12月31日终了年度的净收入为1380万美元，即每股稀释后的1.78美元。截至2018年12月31日，我们的平均股东权益和平均资产回报率分别为10.19%和0.94%，而2017年12月31日终了的年度分别为8.93%和0.80%。

2018年净收入与2017年相比有所增加，主要原因是2017年颁布的税法改革导致净利息收入和所得税费用节余增加。2018年12月31日终了年度的净利息收入为5 630万美元，比2017年12月31日终了年度增加200万美元。截至2018年12月31日的一年中，我们的净利差下降了12个基点，至3.18%，而截至2017年12月31日的一年则是如此，这反映了在我们竞争激烈的市场中利率的提高推动了计息存款利率的提高。

截至2018年12月31日，我们的效率比率为59.2%，而截至2017年12月31日的年度为54.9%。效率比率的增加是由净利息收入增长放缓和2018年第二季度开设三个新分支机构带来的非利息费用增加以及2018年第一季度确认的一些非经常性支出推动的，这些因素使我们的效率比率暂时跃升到62.0%。

业务结果

净利息收入

利息收入净额是指贷款和证券所得利息与存款和其他借款利息之间的差额，是我们营业收入的主要来源。利息收入净额受利率水平、利率变化以及利息收益资产和计息负债的数额和构成变化的影响。利息收入包括某些贷款费用，如递延发债费和迟交费用。我们将免税收入转换为FTE基础，使用法定联邦所得税税率调整适用的州所得税扣除相关的联邦税收优惠。平均余额主要为每日平均数。贷款利息收入包括递延贷款费用的影响和作为收益调整入账的成本。保费摊销和贴现累加包括在各自的利息收入和利息支出金额中。

2019年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度比较

截至2019年12月31日和2018年12月31日的金融时报净利息收入分别为5，400万美元和5，660万美元。利息收入净额下降，原因是生息存款利率上升。

截至2019年12月31日止年度的FTE基础利息收入增加290万美元，至8 320万美元，即4%，而截至2018年12月31日的年度FTE基础利息收入主要是由于提高贷款预付额而确认的费用。截止2019年12月31日，贷款预付费用总计270万美元，而2018年同期为130万美元。截至2019年12月31日的年度，平均利息收入资产为18亿美元，比2018年12月31日终了的一年减少了260万美元(0.1%)。贷款总额的平均结余减少280万元，跌幅0.2%。截至2019年12月31日止年度的证券平均余额比2018年12月31日终了的一年减少了600万美元，即5%。2019年12月31日，收益资产的总收益率上升到4.61%，而2018年12月31日为4.45%。收益增加的主要原因是贷款预付所产生的收入增加。

截至2019年12月31日，由于计息存款利率上升，2018年的利息支出比2018年增加了540万美元，增幅为23%。虽然存款成本在2019年下半年开始下降，但由于市场利率的提高和我们吸引更多存款的愿望，2019年全年的加权平均存款成本增加了40个基点，达到1.87%。借入款项的加权平均成本上升32个基点，至2.53%。2019年12月31日终了年度的平均利息负债比2018年12月31日终了年度减少770万美元，即0.5%，主要原因是借款平均余额减少。

2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度比较

截至2018年12月31日和2017年12月31日的金融时报净利息收入分别为5，660万美元和5，500万美元。净利息收入增加，原因是收益率较高，收益资产增加，但利息存款利率和数额增加抵消了这一增长。

2018年12月31日终了年度的富时基础利息收入增加了850万美元，至8 030万美元，即12%，而2017年12月31日终了年度的富时基准利息收入主要是由于高收益利息收益资产的增长，特别是我们商业房地产和商业业务投资组合的贷款增长和收益增长。2018年12月31日终了年度的平均利息收益资产为18亿美元，比2017年12月31日终了的一年增加了115.5美元，即7%。贷款总额的平均余额增加了112.6美元，即8%，为利息收入的增加贡献了790万美元。2018年12月31日终了年度证券的平均余额比2017年12月31日终了的一年增加了950万美元，即9%。2018年12月31日，收益资产总收益率升至4.45%，而2017年12月31日为4.25%。收益率增加的主要原因是贷款利率的提高和贷款预付款收入的增加。

2018年12月31日终了年度的利息支出比2017年的利息费用增加690万美元，即41%，原因是在我们竞争激烈的市场中，由于利率上涨，生息存款的数量增加和利率上升。存款加权平均成本上升41个基点，至1.47%，原因是市场利率上升，以及我们希望吸引更多存款。借入款项的加权平均成本上升11个基点，至2.21%。2018年12月31日终了年度的平均利息负债比2017年12月31日终了的一年增加了106.9美元，即8%，主要原因是货币市场和储蓄账户的平均余额增加。

资产、负债和股东权益的分配；利率和利差

下表列出截至2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、