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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K

(第一标记)

截至财政年度2019年12月31日

或

的过渡时期                    到                    

委员会档案编号：001-35331

阿卡迪亚保健公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

6100塔圈, 1000套房

富兰克林, 田纳西州37067

(地址，包括邮编，登记人的主要行政办公室)

(615) 861-6000

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

按照“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是  ☒/.☐

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。☐    不  ☒

用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中，该注册人一直受到这类申报要求的限制。是  ☒/.☐

通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。是  ☒/.☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则，请用登记人的支票标记标明。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所规定)。☐/.☒

截至2019年6月28日，非附属公司持有的注册人普通股的总市值约为$。3.1根据注册人的普通股收盘价，纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股34.95美元。

截至2020年2月28日，88,493,519登记人普通股已发行的股份。

以参考方式合并的文件

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阿卡迪亚保健公司

表格10-K年度报告

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第一部分

除非上下文另有要求，否则本年度报告10-K表中所有提及“Acadia”、“the Company”、“we”、“us”或“Our”指Acadia Healthcare Company，Inc。以及合并后的子公司。

项目1.业务

概述

我们的业务战略是获得和发展行为医疗设施，并提高我们的设施和其他行为医疗业务的经营业绩。我们努力通过提供高质量的服务、扩大转诊网络和营销举措来提高我们设施的运营效果，同时通过扩大现有地点以及在现有地点开发新服务来满足对行为医疗服务的日益增长的需求。在2019年12月31日，我们运营了585家行为医疗机构，在英国40个州(“英国”)拥有大约18，200张床位。还有波多黎各。在截至2019年12月31日的一年中，我们收购了11个设施，增加了585张床位(不包括购置)，其中425张增加了现有设施，160张增加了两个新设施。在截至2020年12月31日的一年中，我们预计将增加约600张不包括收购在内的床位。

我们是领先的公开交易的行为医疗保健服务的纯游戏提供商，在美国(“美国”)有业务。英国管理层认为，在一个拥有丰富行业专长的经验丰富的管理团队的指导下，我们被定位为一个高度分散的行业的领先平台。管理层希望利用由于我们的规模和地理范围扩大而更容易获得的几种战略，包括继续实施国家营销战略，以吸引新的病人和转诊来源，增加我们的州外转诊量，向新的和现有的病人和客户提供更广泛的服务，并有选择地寻求机会，通过收购、新的设施、合资企业和现有设施的增加来扩大我们在美国的设施和床位数量。

在2019年期间，我们开始审查战略选择，包括与我们的英国业务相关的战略选择，以及此类业务的潜在销售。在2020年1月，我们启动了一个正式的过程来销售我们的英国业务。与这种性质的英国交易的市场惯例一致，并与我们的顾问一起，我们征求并已经收到了从多个投标人手中收购我们英国业务的初步、无约束力的要约。我们目前正处于销售过程的第二阶段，在此期间，有兴趣的投标人将收到拟议的交易文件并完成确认性尽职调查。

Acadia公司成立于2005年，是特拉华州的一家有限责任公司，并于2011年5月13日转变为一家公司。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“ACHC”。我们的主要执行办公室位于田纳西州富兰克林1000套房6100塔环，我们的电话号码是(615)861-6000。

收购

2019年4月1日，我们完成了对布拉德福德康复中心(“Bradford”)的收购，这是一家专门的治疗设施，位于宾夕法尼亚州Millerton，有46张床位，现金价值约450万美元。

在2019年2月15日，我们完成了对惠蒂埃亭(“惠蒂埃”)的收购，这是一家住院的精神病院，位于马萨诸塞州的哈弗希尔，有71张床位，现金价值约为1790万美元。同样在2019年2月15日，我们完成了对特派团治疗(“特派团治疗”)的收购，现金价值约为2 250万美元。使命治疗公司在加利福尼亚州、内华达州、亚利桑那州和俄克拉荷马州设有九个综合治疗中心。

2017年11月13日，我们完成了对位于苏格兰的36张床位的教育设施Aspire Scotland(“Aspire”)的收购，现金价值约为2，130万美元。

融资交易

2018年12月1日，我们行使选择权，以相当于9.0%和9.5%收入债券本金104%的赎回价格赎回2010年系列的李县(佛罗里达州)医疗设施收入债券，利率分别为9.0%和9.5%(“9.0%和9.5%的收入债券”)，赎回价格相当于9.0%和9.5%的收入债券本金的104%。在赎回9.0%和9.5%的收入债券方面，我们记录了90万美元的债务清偿费用，该费用记录在截至2018年12月31日的综合业务报表中的债务清偿费用中。

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我们于2011年4月1日进入了一个高级担保信贷机制(“高级担保信贷机制”)。2012年12月31日，我们签订了经修正和恢复的信贷协议(“经修正和恢复的信贷协议”)。,修改并重申了高级担保信贷机制。我们已按规定不时修改经修订和恢复的信贷协议。教育署在先前向证券交易委员会(“证监会”)提交的文件中.更多信息见“管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-修正和恢复高级信贷机制”。

在2019年2月27日，我们加入了修订后的信贷协议的第十二修正案(“第十二修正案”)。除其他事项外，“第十二修正案”修改了某些定义，包括“合并EBITDA”，并提高了我们允许的最高综合杠杆比率，从而增加了我们在金融契约方面的灵活性。

2019年2月6日，我们对经修订和恢复的信贷协议进行了第十一次修正(“第十一次修正”)。除其他事项外，第十一项修订修订了“综合EBITDA”的定义，取消了与商誉受损有关的非现金收费、亏损及开支上限，从而增加了我们在金融契约方面的灵活性。

2018年3月29日，我们对经修正和重新定价的信贷协议进行了第三次再定价设施修正(“第三次重新定价设施修正”，以及第二次再定价设施修正，即“再定价设施修正”)。“第三次重新定价设施修正”分别以新的循环信贷机制和TLA融资机制取代了现有的循环信贷安排和定期贷款A设施(“TLA融资机制”)。公司的生产线 其循环信贷设施的信贷仍为500.0美元，第三次重新定价机制修正案将TLA融资机制的规模从400.0百万美元减至380.0百万美元，以反映当时尚未偿还的本金。“第三次重新定价设施修正”修改了“适用利率”的定义，将循环信贷贷款和TLA贷款的适用利率降低了25个基点。

2018年3月22日，我们对经修正和恢复的信贷协议进行了第二次重新定价设施修正(“第二次重新定价设施修正”)。第二次再定价设施修订(I)分别将B-1期贷款安排(“B-1期贷款安排”)及B-2期贷款安排(“B-2期贷款安排”)分别改为新的B期贷款安排B-3(“第B-3期贷款机制”)及新的定期贷款B-4贷款安排(“B-4期贷款安排”)，(Ii)将欧元利率贷款的适用利率由2.75%调低至2.50%，并将基本利率贷款的适用利率由1.75%调低至1.50%。

关于重新定价机制的修正，我们记录了90万美元的债务消除费用，包括递延融资成本的贴现和注销，该费用记录在2018年12月31日终了年度综合业务报表中的债务消除费用中。

2017年5月10日，我们对经修正和恢复的信贷协议进行了第三次重新定价修正(“第三次重新定价修正案”)。第三次重新定价修正案将B-1贷款和B-2贷款的适用利率从欧元利率贷款的3.0%降至2.75%，对基本利率贷款的适用利率从2.0%降至1.75%。与第三次重新定价修正案有关，该公司记录了80万美元的债务清偿费用，其中包括递延融资费用的贴现和核销，该费用记录在截至2017年12月31日的综合业务报表中的债务清偿费用中。

竞争优势

管理层认为，以下优势使我们有别于其他行为医疗服务提供商：

拥有成功记录的高级运营管理团队。我们的管理团队在获得、整合和运营各种行为健康设施方面拥有大约200年的经验。在2018年12月加入Acadia之前，我们的首席执行官(“CEO”)曾担任环球卫生服务公司的执行副总裁。(“UHS”)自2005年起，自1999年起担任UHS行为健康部门的总裁。我们的管理团队丰富的国家经验和业务专长使我们相信我们是行为医疗行业的首要领导团队。我们的管理团队努力利用其多年运营行为医疗设施的经验，创造强大的现金流，并发展一项有利可图的业务。

有利的产业和立法趋势。根据美国卫生和公共服务部(SAMHSA)药物滥用和精神卫生服务管理局2018年的一项调查，在美国18岁或18岁的成年人中，有19.1%的人

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老年人在前一年和4岁时患有精神疾病。6患有严重精神疾病的百分比伊尼斯。此外，大约有7人。8201岁以上12岁以上人口百分比8 所需物质使用治疗在过去的一年里。根据国家心理健康研究所的数据，超过20%的人青少年无论是目前还是生活中的某个时刻，都有严重的精神障碍。管理层认为，由于人们对精神健康和药物滥用状况以及治疗方案的认识提高，行为服务市场将继续增长。

虽然人们日益意识到精神健康和药物滥用情况将加速对服务的需求，但随着更多的人获得保险，美国最近的医疗改革预计将增加获得工业服务的机会。改革立法的一个关键方面是将保罗·韦尔斯通和皮特·多梅尼西2008年“心理健康平等和成瘾平等法”(“MHPAEA”)确立为法律的精神健康平等保护的延伸。MHPAEA要求提供行为健康和成瘾福利的雇主提供与其他医疗条件相同的保险。2016年12月13日，奥巴马总统签署了“21世纪医疗法案”。“21世纪医疗法案”拨出大量资源用于治疗行为、健康和药物滥用障碍，并载有旨在加强MHPAEA的措施。2018年10月21日，签署了“药物使用-促进阿片类药物康复和治疗(”支持“病人和社区法”)的疾病预防法“”。“支持病人和社区法”扩大了医疗保险的覆盖范围，将阿片类药物治疗方案包括在2020年1月2日或之后提供的服务。它还包括在“执行法”(“IMD护理法”)中适当和负责的“医疗补助应得到照顾”的个人，该法案暂停了目前禁止使用联邦医疗补助基金支付在病床超过16张的住院治疗设施中使用药物使用障碍治疗费用的规定，并限制受益人每12个月住院治疗不超过30天。

据估计，2018-2019年英国精神健康医院的市场规模为152亿GB。由于政府预算的限制和对质量的日益重视，在过去十年里，独立的精神健康医院市场出现了显著的扩张，使其成为英国医疗保健行业中增长最快的部门之一。由于国家保健服务(“NHS”)缺乏能力和对住院精神卫生服务的需求，对独立部门床位的需求继续增加。由于NHS住院病床短缺，预计独立部门的需求将进一步增加。

吸引人的保健利基的领先平台。我们是行业中一个领先的行为医疗平台，正在进行整合，以降低成本和扩大项目，以更好地满足对住院行为医疗服务日益增长的需求。管理层希望利用由于我们的规模和地理范围扩大而更容易获得的几种战略，包括继续实施国家营销战略，以吸引新病人和转诊来源，增加我们的州外转诊量，向新的和现有的病人和客户提供更广泛的服务，并有选择地寻求机会，扩大我们在美国和英国的设施和床位数量。

多样化收入和支付基数。2019年12月31日，我们在40个州、英国和波多黎各经营了585家工厂。我们的付费人、耐心和地域的多样性减轻了与任何单一设施相关的潜在风险。在截至2019年12月31日的一年中，我们的收入中有32%来自英国的公共资金来源(包括NHS、临床研究小组(CCGS)和英格兰、苏格兰和威尔士的地方当局)，33%来自医疗补助，18%来自商业支付者，9%来自医疗保险，8%来自其他支付者。当我们从46个州、哥伦比亚特区和波多黎各领取医疗补助时，管理层认为任何一个州或地区的报销政策变化都不会对我们造成重大影响。在截至2019年12月31日的一年中，没有任何设施的收入占收入的3%以上，在截至2019年12月31日的一年中，没有一个州或美国领土的收入占收入的8%以上。在截至2019年12月31日的一年中，我们的英国业务约占我们收入的35%。我们认为，我们日益增加的地域多样性将减轻在我们经营的特定国家或市场可能产生的任何财政或预算压力的影响。

现金流强，资金要求低。我们通过盈利经营我们的业务和积极管理我们的流动资金来创造强大的自由现金流。此外，由于行为医疗业务通常不需要购买和更换昂贵的医疗设备，我们的维修资本支出需求通常低于其他以设施为基础的医疗服务提供商。截至2019年12月31日，我们的维修资本支出约占收入的3.0%。

经营策略

我们致力于为我们服务的社区提供高质量、成本效益高的行为医疗服务，同时扩大我们的业务，提高盈利能力，并为我们的股东创造长期价值。为了实现这些目标，我们根据以下增长战略调整了我们的活动：

通过加强项目和改善现有设施的性能来提高利润率。管理层相信，通过利用我们管理层在现有项目中的专业知识和经验，以及他们在改善业绩不佳设施方面的专长，我们可以提高效率和提高运营利润率。管理层认为，效率可以通过

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投资于强劲市场的增长，解决表现不佳的资本约束机制，并改善管理体系。

机会主义地追求收购和伙伴关系.我们已将该公司定位为美国和英国精神健康服务的领先供应商。美国的行为医疗行业和英国的独立行为医疗行业高度分散，我们有选择地寻求机会，通过获得更多的设施和与医疗保健提供者建立伙伴关系来扩大我们的经营基础并使之多样化，以获得和发展更多的设施。Acadia管理层认为，在美国有许多具有吸引力的收购选择，我们有许多潜在的合资企业和收购处于不同的发展和考虑阶段。

管理层认为，我们专注于行为保健和完成收购的历史，为我们在采购、评估和结束收购方面提供了战略优势。我们利用我们管理团队的专业知识，根据专注于服务质量、投资回报和战略效益的有纪律的收购策略来识别和整合收购。我们还制定了一项全面的收购后战略计划，以促进收购设施的整合，包括改善设施运营，留住和招聘精神科医生和其他医疗专业人员，以及扩大这些设施提供的服务范围。

推动现有设施的有机增长。我们为新的和现有的病人和客户提供更广泛的服务，以增加我们设施的收入。此外，管理层亦打算增加现有设施的床位数目。在截至2019年12月31日的一年中，我们增加了585张床位(不包括收购)，其中425张增加了现有设施，160张增加了两个新设施。在截至2020年12月31日的一年中，我们预计将增加约600张不包括收购在内的床位。此外，管理层认为有机会利用州外转诊来增加美国的发薪人数量并将其减少到最低程度，特别是在我们的青年和青少年服务以及我们的药物滥用服务方面。

美国行动

我们在美国的设施(“美国设施”)和服务一般可分为以下几类：急性住院精神病设施；专科治疗设施；住院治疗中心；门诊社区设施。下表列出截至2019年12月31日为止的年度美国总收入的百分比：

我们从以下来源获得在美国设施提供的服务的付款：(一)各州政府在各自的医疗补助和其他方案下提供的服务；(二)商业保险公司；(三)联邦政府根据医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)管理的医疗保险计划；以及(四)个别病人和客户。在截至2019年12月31日的一年中，在我们的美国设施中，我们的收入50%来自医疗补助，28%来自商业支付者，15%来自医疗保险，7%来自其他支付者。

截至2019年12月31日，我们的美国医疗设施包括224家行为医疗机构，在40个州和波多黎各拥有约9500张床位。在我们的美国设施中，不包括综合治疗中心(CTCS)，截至2019年12月31日，大约43%为急性住院精神病治疗设施，约41%为专科治疗设施，约13%为住院治疗中心，约3%为门诊社区设施。在224家行为医疗机构中，有127家是CTCS，这是专业医疗设施的一个子集。在我们的现金转拨中心中，17项是拥有的物业，110项是租用的物业。在97个非货柜码头中心的设施中，76个为拥有物业，21个为租赁物业。截至2019和2018年12月31日，我们的美国业务分别创造了20亿美元和19亿美元的收入。

急症住院精神科设施

急性住院精神病设施提供高水平的护理，以便稳定对自己或他人构成威胁的病人。急诊室提供24小时的观察、日常干预和精神科医生的监测。一般来说，由于住院时间较短，病人更替率较高，以及所需的特殊安全和健康预防措施，急性住院精神病治疗设施的平均占用率低于住院治疗中心。我们提供急症护理服务的设施，透过一种医疗输送模式，为有严重精神病诊断的病人提供评估和危机稳定。

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采用结构化和强化的医疗和行为疗法，由精神病学家、受过精神病训练的护士、治疗师和其他直接护理人员24小时监测。危机稳定和紧急护理的住院时间分别为3至5天和5至12天。

特种处理设施

我们的专业治疗设施包括住宅康复设施、饮食紊乱设施和CTCS。我们为成人提供全面的连续护理，包括成瘾性精神障碍和同时发生的精神疾病.我们的排毒、住院、部分住院和门诊治疗方案都是成本效益高的，可以让病人获得限制性最低的医疗服务。所有项目都在支持和培育的环境中提供个性化治疗。

我们的专业治疗服务，大部分是为滥用酒精、非法药物或阿片类药物(包括处方药)等令人上瘾的药物的病人而提供的。我们的一些设施还治疗其他成瘾和行为障碍，如慢性疼痛，性强迫症，强迫赌博，情绪障碍，情绪创伤和虐待。我们治疗设施的目标是为一个人提供适当水平的治疗，不管他们在疾病的生命周期中处于什么位置，以便使个人恢复到更健康、更有生产力的生活，不依赖非法物质和破坏性行为。我们的治疗设施提供多种不同的治疗服务，如评估，解毒，药物辅助治疗，咨询，教育，讲座和团体治疗。我们评估和评估患者的医疗、心理和情感需求，并在治疗过程中满足这些需求。在此评估之后，设计了个体化治疗方案，为终身康复过程提供基础。在我们的治疗计划中使用了许多模式来支持个人，包括十二步哲学、认知/行为疗法、支持疗法和持续护理。

住宅回收设施。我们的住院设施，在较长的一段时间内为病人提供住宿和护理，并且通常是从一个定义广泛的区域市场来治疗病人。我们提供三个基本水平的住院治疗取决于患者的成瘾和/或行为障碍的严重程度。最严重依赖的病人通常被安置在住院治疗中，病人住在治疗设施中。如果病人的病情不太严重，他或她将得到白天的治疗，这使病人可以在晚上回家。最不密集的服务是病人每周只访问几个小时参加咨询/团体会议。

在接受初级治疗后，我们的扩展护理项目通常提供住院治疗，使患者能够在安全和养育环境中发展健康和适当的生活技能。病人在康复过程中得到半结构化的生活环境的支持，使他们能够开始就业或追求教育目标，并为自己的康复承担个人责任。这一治疗阶段的结构是由一位初级治疗师监测的，他与每一位患者一起工作，整合康复技能，并通过强有力的支持系统建立清醒的基础。住院时间视病人的需要而定，最少30天，如有需要，可长达数月。

我们的门诊诊所为不需要住院治疗或正在从住院治疗方案过渡的病人提供服务；有就业、家庭或学校承诺；并已稳定其药物成瘾恢复做法，并正在寻求持续不断的护理。

饮食紊乱设施。我们的饮食紊乱设施为饮食失调和体重管理提供治疗服务，每一种治疗都可以通过医疗、心理和社会治疗方案的结合得到有效的治疗。

综合治疗中心。我们的CTCS专门提供药物辅助和禁欲治疗。药物辅助治疗结合行为治疗和药物治疗治疗药物使用障碍。CTCS利用药物辅助治疗阿片类药物成瘾者，如阿片类镇痛药(处方止痛药)和海洛因。药物是用来使大脑化学正常化，以阻止酒精和类阿片的兴奋效应，使我们的专业人员能够提供行为治疗。病人几乎每天都在诊所接受治疗。然后，通过成功地进行治疗，患者根据个别治疗计划而减少就诊频率。治疗的时间因病人而异，但通常从一到三年不等。

我们的每个CTCS都提供一系列全面的药物滥用治疗支持服务，包括医疗、咨询、职业、教育和其他治疗服务。我们的行为疗法采用一系列治疗模式，包括个人和团体治疗、强化门诊、门诊、部分住院/日治疗、康复之路和其他可以禁欲或药物辅助的治疗方案。

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住院治疗中心

住院治疗中心在非医院环境下治疗行为障碍患者，包括户外项目.该设施平衡治疗活动与社会、学术和其他活动。由于这种情况不那么密集，对人员配备、安全和监督的要求通常低于住院精神病设施。与急症治疗精神病院不同，住院治疗中心的入住时间较长，更容易管理。然而，随着时间的推移，住院治疗中心继续为越来越严重的病人提供服务，这些病人在前几年将在急诊室接受治疗。

我们通过一个医疗模式的住院治疗设施提供住院治疗，该设施提供密集的、医疗驱动的干预措施和个体化治疗方案，旨在处理中到高水平的患者视力。被接纳进入这些设施的儿童和青少年通常有多项以前失败的治疗计划、严重的身体、性和情感虐待、终止父母监护权、滥用药物、明显缺乏社会、人际和学术技能以及广泛的精神障碍。治疗通常由一个跨学科小组提供，该小组负责协调精神药理学、个人、团体和家庭治疗，以及在安全和不锁定环境中的专业认证教育方案。逗留时间从三个月到几年不等。

我们的某些住院治疗中心提供团体之家、治疗小组之家和治疗寄养计划。我们的集体居家计划为年轻人提供家庭式的生活方式，他们住在住宅区内的一栋房子或公寓里，由24小时的工作人员提供监督和支持。小组家庭计划的目标是在现实生活环境中通过个人和团体咨询课程来传授家庭生活和社会技能。鼓励居民对家庭和健康负责，并积极参加社区活动。大多数人就读于一所经认证并获得执照的校内学校或一所当地公立学校。我们还经营治疗小组之家，为严重的、情绪紊乱的青少年提供全面的治疗服务。最终目标是让这些儿童与家人团聚或安置，或在适当情况下使他们做好与亲属或收养家庭永久安置的准备。我们还管理治疗寄养方案，这些方案被认为是对患有情绪障碍的儿童和青少年的治疗安置的限制性最小的形式。在我们的治疗寄养方案中，儿童和青少年往往是儿童福利或少年司法制度的一部分。在有经验的寄养父母的私人家庭中提供护理，这些父母接受培训，从事有特殊需要的儿童和青少年的工作。

门诊社区设施

我们的社区设施可分为两个年龄组：儿童和青少年(7至18岁)和幼儿(3个月至6岁)。以社区为基础的方案旨在为患有临床定义的情绪、精神或化学依赖性障碍的儿童和青少年提供治疗，同时使青年能够留在家中和社区内。许多参与社区项目的患者已经从居住设施过渡到不需要安置在提供24小时护理的设施中的疾病。

为这些年龄组制定的以社区为基础的方案为高危儿童群体提供了一系列独特的治疗服务。这些儿童患有严重的先天性、神经生物学、言语/运动和早期精神疾病。这些服务是在诊所提供的，并采用符合我们跨学科医疗方法的治疗模式。根据儿童的个人需要和治疗计划，儿童接受言语、身体、职业和精神干预，这些干预措施与其转诊初级保健医生提供的服务相协调。儿童一般在正常办公时间接受治疗。

英国行动

概述

我们是英国领先的精神健康服务的独立提供者，在2019年12月31日拥有361个住院行为健康设施，拥有大约8700张床位。这些设施位于英格兰、威尔士、苏格兰和北爱尔兰。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的这两年中，我们的英国业务创造了11亿美元的收入，主要是通过对住院病人行为健康设施的运营和管理。

联合王国保健和成人社会保健部门

根据英国政府的数据，2018-2019财政年度英国中央政府用于医疗保健的支出约为1530亿英镑。这项支出主要由国家卫生服务系统提供，它在英格兰、苏格兰和威尔士作为三个独立的国家公共部门机构以及北爱尔兰卫生和社会护理委员会运作。2018-2019财政年度，地方政府用于成人社会照顾的总支出约为250亿英镑，由英国地方当局委托，

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苏格兰和威尔士，我们称之为地方当局和北爱尔兰卫生和社会护理委员会。NHS、地方当局和北爱尔兰卫生和社会护理委员会委员在英国保健和社会护理市场的保健资金方面占主导地位。除了老人安老院和护理市场外，私人健康保险和自给在这些行业中所起的作用很小。

据估计，2018-2019年英国的心理健康市场为152亿GB。独立的精神健康市场约占18亿英镑，约占12%的市场份额。从2005年到2015年，随着NHS内部床位数量的减少，独立的心理健康市场出现了显著的扩张，这主要是由于NHS外包。然而，自2015年以来，整个独立部门的精神卫生医院病床容量基本保持不变。

英国政府资助的医疗保健服务分以下两个层次开展：(一)英国国家卫生服务体系(“NHS England”)在全国范围内提供的保健服务，该机构通过其地方小组委员会专门医疗保健服务，包括专门的精神健康保障、饮食障碍和儿童和青少年服务，以及(Ii)当地约200个地方保健服务机构，负责所有急性、康复和基于社区的保健服务。在苏格兰和威尔士，所有保健服务都由地方/地区卫生委员会委托提供。

英国国民健康服务协会已经开始将专门的精神健康保障、饮食紊乱和CAMHS服务委托给当地的提供者合作。每个供应商合作的形成将需要英国国民健康服务机构指定一个NHS提供者信托基金作为其所在地区的主要提供者。牵头供应商将负责管理英国国民保健服务公司在该地区的委托预算，并将与该地区的每一家供应商，包括独立的部门供应商签订分包合同。英国国家卫生服务体系期望所有供应商相互合作，发展和改善为当地居民提供的服务。第一批提供者合作计划于2020年4月开始运作，英国国家卫生服务体系计划在今后两年推出委托其所有专门精神卫生服务的代表团。

医疗保健与社会护理之间的主要区别与个人经评估的护理需求有关。如果有基本保健需要，则由国民保健制度根据国民保健制度的一般原则委托提供服务，即在提供服务时免费提供服务。在成人社会护理方面，对个人与保健有关的需要进行了评估，并对服务进行了经济状况测试，地方主管当局负责在照料之家和其他社区环境中提供的成人社会照顾专员负责进行财务评估，以确定个人必须支付的护理费用的缴款水平。收入或资本超过法定门槛的个人必须为其护理的全部费用提供资金。

近年来，英国政府越来越重视在整个卫生和社会保健服务中实施综合护理途径。综合护理途径为病人提供高度协调和个性化的护理，由相关专员共同工作，通过护理途径的每一阶段规划、安排和监测病人的进展。

此外，心理健康委托趋势使患者更快地沿着护理路径走下，从更高的视力、更多的重症护理环境转向以社区为重点的护理服务，增加了独立心理健康市场对社区和康复服务的需求。英国卫生部最近确定了精神健康基本改变的优先事项，其中除其他外，包括根据服务质量而不是病人数量提供资金，拨出资金支持精神健康问题患者的专门住房，并采用新的评级制度和检查程序，以提高护理质量。越来越多的政治关注在英国提供精神卫生服务，以及对精神健康患者权利的日益支持，预计将导致英国心理健康市场的规模进一步扩大。此外，英国对精神卫生服务的需求不断上升，加之精神保健资金环境受到限制，这增加了人们提高运营效率的压力，并将患者转介到单一的服务提供者项目，这些方案更恰当地反映了每个患者的心理健康需求。由于这些压力、政府对NHS竞争规则的改革以及对质量的日益重视，独立的精神健康市场在过去十年中出现了显著的扩张，使其成为英国医疗保健行业中增长最快的部门之一。

在接下来的五年里，英国政府承诺英国国民健康服务体系的预算年均实际增长率为3.4%，相当于到2023-2024年英国国家卫生服务体系预算的总体增幅为339亿英镑。在其于2019年1月公布的“英国国民健康服务长期计划”中，英国国民健康服务协会承诺在今后五年中，以比国民健康服务预算总额更快的速度增加对精神卫生服务的投资，以便心理健康在国民保健服务预算中所占份额将不断增加，到2023-2024年，每年至少将达到23亿英镑。

英国国家卫生服务体系计划到2021年建立一个覆盖整个英格兰的综合护理系统网络，以提供初级和专科保健、身心健康服务和社会保健的“三重融合”。NHS英格兰的焦点是

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在供应商之间的合作而不是竞争的基础上，并建议扭转政府2012年推出的许多NHS竞争改革。

英国设施说明

在英国，我们通过各种设施提供住院服务，包括心理健康医院、诊所、疗养院、学校、学院和儿童之家。除了这些服务外，我们还经营一个英国分部，利用我们的临床知识向组织提供员工援助计划(EAP)。

我们在英国的设施(“英国设施”)和服务一般可分为以下几类：保健设施、教育和儿童服务以及成人护理设施。下表列出截至2019年12月31日止各类别英国总收入的百分比：

我们从英国大约500个公共资金来源(包括NHS、CCG和英格兰、苏格兰和威尔士的地方当局)以及个人病人和客户那里得到付款。截至2019年12月31日，在我们的英国设施中，我们90%的收入来自英国的公共资金来源(包括英格兰、苏格兰和威尔士的NHS、CCG和地方当局)，还有10%的收入来自其他支付方。

截至2019年12月31日，我们的英国设施包括361个行为卫生保健设施，其中约有8700张床位，包括大约1 100个非寄宿教育场所，在英国，大约22%是医疗设施，大约18%是教育和儿童服务设施，大约60%是成年人护理设施，截至2019年12月31日，在我们的英国设施中，约22%是医疗设施，大约18%是教育和儿童服务设施，60%是成人护理设施。2019年12月31日，我们在英国拥有289处房产，租赁了72处房产。

医疗保健

在英国，心理健康医院为精神障碍患者提供精神治疗和护理，包括根据1983年和2007年英国“精神健康法”某一节被拘留的患者，这些患者在其他精神健康环境中无法安全地管理对他人的伤害和逃离医院的风险。为了管理治疗病人所涉及的风险，通过应用一系列安全措施来管理该设施，这取决于病人的依赖程度和风险。这些医院治疗的各种疾病所产生的依赖性和风险水平决定了所提供的护理水平，其中包括：

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其他事务

收入来源

我们从以下来源获得在我们的设施内提供的服务的付款：(一)各州政府根据各自的医疗补助和其他方案提供的服务；(二)商业保险公司；(三)联邦政府根据合作医疗管理的医疗保险计划；(四)英国的公共资金来源(包括英国的国民保健服务、社区公益组织和英格兰、苏格兰和威尔士的地方当局)；和(五)个别病人和客户。我们决定交易价格的基础上，既定的帐单费率降低，通过合同调整提供给第三方付款人，折扣提供给没有保险的病人和隐含的价格优惠。合同调整和折扣是根据合同协议、贴现政策和历史经验进行的。隐含的价格优惠是基于历史收集经验。关于额外披露，见“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--收入和应收帐款”。与我们的收入、收入和其他业务信息有关的其他信息在我们的合并财务报表中提供。

调节

美国概况

保健行业受到许多法律、法规和规则的约束，其中包括与政府保健项目参与要求、各种许可和认证标准、对病人服务的报销、卫生信息隐私和安全规则以及政府保健项目欺诈和滥用条款有关的法律、条例和规则。被发现违反上述任何一项法律和条例的提供者可能被排除在政府保健方案之外，丧失或限制经营许可证，被处以巨额罚款或处罚，并/或被要求偿还从政府收到的以前收费的病人服务的金额。

许可证、认证和认证

我们的所有设施必须遵守各种联邦、州和地方的许可证和认证条例，并接受许可证颁发机构的定期检查，以证明遵守这些规定。我们最初的和持续的许可

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参与政府保健方案的设施和认证取决于许多因素，包括与护理质量、护理环境、设备、服务、工作人员培训、人员以及是否存在适当的政策、程序和控制有关的各种国家许可条例。联邦、州和地方机构定期对我们的设施进行调查，以确定这些设施是否符合管理、操作和卫生标准以及参与政府保健项目的条件。

我们的大部分住院和住宿设施都得到私营实体的认可，例如联合委员会或康复设施认证委员会(CARF)。联合委员会和中央应急基金是私人组织，为广泛的保健设施提供认证方案。联合委员会认证了各种各样的医疗机构，包括医院和行为健康组织。CARF认证提供精神健康、酒精、药物使用和成瘾服务的行为健康组织，以及阿片类治疗项目和许多其他类型的保健项目。这些认证计划的一般目的是提高由认证机构提供的保健服务的质量、安全性、结果和价值。某些联邦和州的许可机构以及许多政府和私人医疗保健支付项目要求供应商获得认证，作为许可、认证或参与的条件。认证通常是在一至三年的特定时间内给予的，延长认证通常需要完成更新申请和现场更新调查。

需要证明

我们经营设施的许多州都颁布了“需要证明”(“CON”)法律，对某些保健设施的建造或扩建、某些资本支出或服务或床位容量的变化作出了规定。在某些活动中未能获得CON批准可能导致：我们无法完成收购、扩建或更换；实施民事处罚；无法获得医疗保险或医疗补助补偿；或吊销设施许可证，其中任何一项都可能损害我们的业务。

审计

我们的医疗设施还受到联邦、州和商业支付机构的审核，以验证向政府医疗项目和商业支付机构提交的索赔的准确性。如果这些审计发现多付款项，我们可能需要偿还大量款项，但须符合不同的上诉权利。我们的一些设施在过去几年中接受了与其收到付款有关的索赔审计，没有发现任何实质性多付款项。然而，未来审计的潜在负债最终可能超过既定准备金，任何超额可能都可能很大。此外，医疗保险和医疗补助条例，以及商业支付合同，也规定在某些情况下扣留或暂停付款，这可能对我们的现金流产生不利影响。

“反砍刀法”与“斯塔克法”

“反Kickback法”禁止医疗保健提供者和其他人直接或间接索取、接受、提供或支付任何现金或实物报酬，以此作为使用、转介、订购、推荐或安排转诊或订购服务或政府保健方案支付的其他物品的诱因或报酬。如果报酬的至少一个目的是诱导或奖励转介，则可能发现违反了“反Kickback规约”。提供者不需要有实际的知识或特定的意图来实施违反“反Kickback规约”的行为，并被判定犯有违法行为。

卫生和公共服务部监察主任办公室颁布了“安全港条例”，保护某些类型的共同安排不受“反Kickback规约”的起诉或制裁。行为或商业安排不属于安全港这一事实，并不自动使“反Kickback规约”规定的行为或商业安排成为非法行为。然而，安全港以外的行为和商业安排可能导致政府执法当局加强审查。

虽然管理层认为，我们与医生和其他转诊来源的安排符合现行法律和现有的解释指南，但作为一个实际问题，并不总是有可能安排我们的安排，使之完全属于现有的安全港。在这种情况下，我们不能保证适用的监管机构将确定这些金融安排不违反“反回扣法规”或其他适用法律，包括国家反回扣法。

除了“反Kickback法”外，联邦医生自我推荐法(也称为斯塔克法)禁止医生将医疗保险患者转介到他们或其任何直系亲属与其有财务关系的医疗实体，以提供任何“指定的医疗服务”，除非有某些例外情况。违反“斯塔克法”的行为可能导致拒付；要求退还医疗保险计划；对每个被禁止的索赔处以最高25 372美元的民事罚款，对规避计划处以169 153美元的民事罚款，对该实体每天不报告最多20 134美元的罚款。

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所需信息；政府医疗保健项目除外；以及“虚假索赔法”规定的责任。许多医生与设施之间的传统财务安排都有所有权和补偿安排例外，包括就业例外、个人服务例外、租赁例外和某些招聘例外。管理层认为，我们与医生的财务安排是为了遵守“斯塔克法”的监管例外。然而，“斯塔克法”是一部严格的责任法规，这意味着不需要故意违反法律，即使是技术上的违反也可能导致重大处罚。

这些法律和条例极其复杂，在许多情况下，我们没有得到管理或司法解释的好处。对这些法律和条例的不同解释或执行可能会使我们目前或过去的做法受到不当或非法的指控，或要求我们改变有关设施、设备、人员、服务、资本支出方案和业务费用的安排。判定我们违反了其中一项或多项法律，或公开宣布我们因可能违反其中一项或多项法律而受到调查，都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。此外，我们无法预测是否会通过其他联邦或州立法或条例，这些立法或条例可能采取何种形式，或对我们可能产生何种影响。

如果我们被认为没有遵守“反Kickback规约”、“斯塔克法”或其他适用的法律和条例，我们可能会受到包括刑事处罚、民事处罚和一个或多个设施被排除在政府保健方案之外的责任。实施这些惩罚可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响。

“消除追回中的回扣法”

2018年10月，特朗普总统签署了“药物使用-促进病人和社区阿片类药物恢复和治疗的疾病预防法”(“支助法”)成为法律。“支助法”载有若干条款，旨在查明处于危险中的个人，增加获得阿片类药物治疗的机会，减少过量处方，并促进数据共享，其主要目标是减少类阿片的使用和滥用。此外，“支助法”试图在戒毒所和清醒的生活之家中解决“病人中介”问题。

“支助法”的一个部分，即“消除恢复法”(“EKRA”)，将以下行为定为联邦犯罪：(1)将病人转介到康复之家、临床治疗设施或实验室，以索取或获得任何报酬；或(2)支付或提供任何报酬，以诱导这种转诊，或以个人使用康复之家、临床治疗设施或实验室的服务作为交换条件。根据EKRA定罪，最高可处以20万美元的金钱损害赔偿，最高可判处10年监禁，或两者兼而有之。与反Kickback法规不同的是，EKRA并不局限于政府医疗项目下可报销的服务。EKRA还包含类似于“反Kickback规约”的例外情况-“安全港”，但这些例外比“反Kickback规约”-“安全港”更为狭窄，因此，根据“反Kickback规约”允许的做法可能违反EKRA。

“联邦虚假索赔法”和其他欺诈和滥用条款

“联邦虚假索赔法”为政府提供了一种工具，用于追查医疗保健提供者提交虚假索赔或要求支付医疗项目或服务的费用。根据“虚假索赔法”，政府可以罚款任何个人或实体，除其他外，明知而向联邦政府提出或导致提交虚假或欺诈性索赔，或故意和不当地逃避或减少向联邦政府付款的义务。联邦政府广泛使用“虚假索赔法”来起诉医疗保险和其他联邦医疗项目欺诈行为，如编码错误、未提供服务的计费、提交虚假的成本报告以及提供非医疗必要或质量不合格的护理。对违反“反Kickback规约”或“斯塔克法”提供的服务或物品的索赔也可以为根据“虚假索赔法”承担责任提供依据。“虚假索赔法”还涉及在查明多付款项之日起60天内，或在相应的费用报告到期之日(以较晚的日期为准)，明知未报告和退还多付款项的行为。

违反“虚假索赔法”的行为将受到严厉惩罚，每次欺诈性索赔总额为11，181美元至22，363美元，另加政府所受损害赔偿金额的三倍。此外，根据“虚假索赔法”的规定，私人当事方可以代表联邦政府根据“虚假索赔法”提起诉讼。这些私人当事方，也就是所谓的关系人，有权分享政府收回的任何金额，因此，举报人的诉讼近年来大幅度增加。许多州都有类似的虚假索赔法规，对“虚假索赔法”所禁止的行为类型规定责任，或者禁止向州政府或医疗补助方案提交虚假或欺诈性索赔。

除“虚假索赔法”外，联邦政府还可利用几项刑法，如联邦邮件欺诈、电传欺诈或医疗欺诈法规，对向联邦政府提出虚假或欺诈性索赔要求进行起诉。

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大多数州还通过了普遍适用的保险欺诈法规和条例，禁止医疗提供者向私营保险公司提出不准确、不正确或具有误导性的索赔要求。管理层认为，我们的医疗设施已经实施了适当的保障和程序，以准确的方式填写索赔表和付款请求，并按照适用的法律运作。然而，账单或其他错误的可能性永远不可能完全消除，我们也不能保证政府或诉讼原告在审计或审查后不会采取这样的立场，即一旦发生账单或其他错误，即违反了“虚假索赔法”。

HIPAA管理简化、隐私和安全要求

经“经济和临床健康保健信息技术法”(“HITECH”)修订的“健康保险可携性和责任法”(“HIPAA”)的行政简化规定要求在以电子方式提交或接收的医疗索赔和付款交易中使用统一的电子数据传输标准。这些规定旨在鼓励保健行业的电子商务。HIPAA还制定了联邦规则，保护个人可识别、受保护的健康信息(“PHI”)的隐私和安全。隐私和安全条例控制PHI的使用和披露，以及病人了解和控制如何使用和披露这种PHI的权利。违反HIPAA可导致刑事和民事罚款和处罚。

HIPAA安全条例要求医疗保健提供者实施行政、物理和技术保障措施，以保护PHI的保密性、完整性和可用性。HITECH加强了关于使用和披露PHI的某些HIPAA规则，将某些HIPAA条款扩展到业务伙伴，并制定了安全违规通知要求，包括向受违反行为影响的个人、卫生和公共服务部以及在某些情况下向媒体发出通知。HITECH还增加了对违反HIPAA隐私规则的最高处罚。管理层认为，我们在实质上遵守了“HIPAA条例”，并制定了我们的政策和程序，以确保我们的设施不断得到遵守，尽管我们不能保证我们的设施不会受到可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响的安全事故或违规行为的影响。

“紧急医疗与劳动法案”

“紧急医疗和劳工法案”(EMTALA)旨在确保公众不论支付能力如何都能获得紧急服务。“社会保障法”第1867条对参与医疗保险的医院规定了具体义务，这些医院提供紧急服务时，无论个人的支付能力如何，都要求对紧急医疗情况进行体检或治疗。然后，医院必须为有紧急情况的病人提供稳定的治疗。如果一家医院无法在其能力范围内稳定病人，或者如果病人提出要求，则必须实施适当的转移。EMTALA对具有专门能力的医院，例如我们的医院，规定了额外的义务，如果那些在医院的急诊室中没有专门能力的病人接受需要这种专门能力的病人的转移。

心理健康平价立法

“MHPAEA”于2008年10月签署成为法律，要求提供精神健康和成瘾保险的健康保险计划提供与其他疾病相同的经济和治疗保险。MHPAEA有一些局限性，因为不包括精神健康治疗的健康计划不需要这样做，而且保健计划不需要为美国精神病学协会在“精神疾病诊断和统计手册”中公布的每一种精神健康状况提供保险。MHPAEA还包含一项费用豁免，如果遵守MHPAEA的费用太高，该计划可以免除MHPAEA的要求。

2016年12月13日，奥巴马总统签署了21^圣世纪疗法。21世纪^圣“世纪保健法”拨出大量资源用于治疗行为、健康和药物滥用障碍，并载有旨在加强MHPAEA的措施。

“病人保护和平价医疗法案”

2010年的“病人保护和平价医疗法案”和“卫生保健与教育和解法”(统称“PPACA”)极大地改变了美国的医疗体系。PPACA力求向几乎所有美国人提供覆盖面和机会，提高所提供的保健质量，并降低保健支出的增长率。PPACA试图实现这些目标，除其他外，要求大多数美国人获得健康保险，扩大医疗保险计划对基于价值的购买计划的使用，将支付给医院和其他提供者的款项捆绑在一起，减少向提供者支付的医疗保险和医疗补助，扩大医疗补助资格，并将报销附加到满足某些质量标准。

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2017年1月20日，唐纳德·特朗普成为美国总统。就职后不久，特朗普总统发布了一项行政命令，其中除其他外，声明他的政府打算废除PPACA，并在废除PPACA之前指示联邦政府行政部门推迟或推迟执行PPACA的任何条款或要求，该条款或要求将对任何州造成财政负担，或对任何个人、家庭、医疗保健提供者或医疗保险公司施加费用、费用、税收或罚款。众议院和美国参议院已经提出并表决了几项法案，这些法案要么废除和取代，要么干脆废除PPACA，尽管迄今尚未颁布任何法案。

2017年10月12日，特朗普总统签署了一项行政命令，旨在扩大所谓的协会健康计划和PPACA要求之外的短期计划的可用性。特朗普总统还宣布，奥巴马政府将停止向医疗保险公司支付费用分担，这些医疗保险公司将帮助低收入个人支付自费费用。最后，“税法”(如下所述)从2018年起有效地取消了PPACA的个人健康保险任务，将与未能维持健康保险覆盖有关的税收处罚降至零。

在2018年的选举周期中，民主党重新控制了众议院，有效地消除了PPACA在未来两年完全被废除的可能性。尽管如此，仍然难以预测PPACA是否将被取代或修改；税法中与保健有关的条款将产生何种影响；总统的行政行动将对执行和执行PPACA的规定或为执行法律或总统的行政命令而通过或将要通过的条例产生何种影响。此外，如果PPACA被替换或修改，仍不清楚替换计划或修改将是什么，何时变化将生效，或PPACA的任何现有规定是否仍然有效。

2018年，德克萨斯州一位联邦地方法院法官裁定PPACA整体无效。这一裁决在上诉前被搁置，在美国最高法院作出最后裁决之前，很可能仍未得到解决。

法律的各项规定和特朗普总统的行政行动已经并很可能继续面临一些法律挑战。限制为在我们的设施寻求服务的病人提供足够的保险；政府医疗开支的任何削减；以及可能废除、更换或修改PPACA，都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

公司廉正协议

在2019年第二季度，我们与监察主任办公室签订了一项公司诚信协议(“CIA”)，对我们和我们的子公司CRC Health规定了某些遵守义务。关于此事和中情局背景的进一步讨论，请参阅“风险因素--如果我们不遵守”企业廉正协议“的条款，我们可能会受到更多的罚款和其他制裁，包括被排除在联邦医疗项目之外。”

美国税制改革

2017年12月22日，第115-97号公法被非正式地称为“减税和就业法”(“税法”)成为法律。“税法”规定了对美国税法的重大修改。从2018年1月1日起，税法将美国企业的联邦税率从35%降至21%，并包括了其他一些变化。

关于“税法”的任何税务影响的公司会计的进一步信息，可在合并财务报表中找到。

英国.概览

适用于英国设施的监管环境是复杂和多方面的。监管制度由多个法规、规章和最低标准组成，这些法规和最低标准可能会不断变化。适用于英国设施的法律和条例包括，但不限于2005年的“精神能力法”、2006年的“保护弱势群体法”、2007年的“精神健康法”、2008年的“保健和社会护理法”和2007年的“公司过失杀人和公司杀人法”。这些法律和条例在性质上主要是保护性的，它们有着相同的基本目的，以保护弱势群体不受剥削或伤害。与我们在英国的设施有关的规管规定，涵盖我们的业务范围，包括新设施的初期设施(这些设施须符合注册及发牌规定)、员工的招聘及委任、职业健康及安全、照顾服务使用者的责任、临床及教育水平、专业及辅助人员的操守等。

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2005年“精神能力法”。2005年“精神能力法”规定了确定一个人在某一特定时间是否缺乏精神能力的程序，并规定了在这种情况下谁可以作出决定，以及他们应该如何作出决定。该法规定了与照料或治疗缺乏同意这类行动能力的人有关的行动可能产生的责任。

2006年“保护弱势群体法”。2006年“保护弱势群体法”设立了独立保护局(“ISA”)。2012年12月，该局与刑事记录局合并，组成解除和禁止服务机构(“DBS”)，并被要求建立和维持被禁止从事儿童和成人工作的人员名单。被禁止的人寻求从事或从事他们被禁止从事的活动，即属刑事犯罪。雇主允许被禁止的人或未经适当登记的人从事任何受管制的活动，通常也是一种刑事犯罪。1989年“儿童法”还将责任分配给英国地方当局、法院、父母和其他机构，以确保儿童得到保障并促进他们的福利。

2007年“精神健康法”。2007年“精神健康法”规定了一个人可以违背其意愿实施或拘留的方式。这项法例的主要目的，是确保严重精神错乱人士，如有需要防止他们伤害自己或他人，不论他们是否同意，都可获得治疗，而这些精神紊乱会威胁他们的健康或安全或公众的安全。该法规定拘留一个人的实体有责任证明该实体有权拘留被拘留者。这给服务提供者带来了很大的监管负担，以确保遵守法律。苏格兰、威尔士和北爱尔兰也有类似的立法。

2008年“保健和社会护理法”。经2014年“保健法”修订的2008年“保健和社会护理法”(“保健法”)设立了护理质量委员会(“CQC”)，作为英格兰卫生和成人社会护理的登记和管理机构。根据HSCA，从事“受管制活动”的服务提供者必须就所提供的每一项单独的受管制活动向CQC登记。如果服务提供者是一家公司，每个受管制的活动/地点还必须有一个人注册为注册经理。注册既取决于对注册提供者的适宜性的评估，也取决于个人注册经理的情况。受管制的活动包括提供住宿、护理或个人护理，以及在社会工作者或多学科小组的监督下或由社会工作者提供治疗，其中包括治疗精神障碍的社会工作者。

2014年“照料法”。“2014年照料法”于2015年4月1日生效，并附有一系列辅助条例和一套单一的法定指南。2014年“关爱法”要求地方当局为个人制定适当的个人预算，以满足这些人经评估合格的照料和支助需求。2014年“关爱法”还对地方当局规定了新的法定义务，以确保提供多样化、高质量的地方服务，包括规划未来需求的义务，并确保服务是高质量和可持续的。

根据“卫生和社会服务条例”颁布的“规范活动条例”和“登记条例”对保健和社会护理提供者规定了具有法律约束力的义务。违反“刑法典”或“条例”的某些规定是刑事犯罪。此外，违约行为可能导致CQC采取行动，暂停、取消或更改服务提供商的注册条件，或处以巨额罚款。

英国监管机构可根据所提供的不同服务的具体监管规定，或根据向监管机构提供的服务的具体信息，在宣布和未通知的基础上进行检查，也取决于检查是例行的还是由于向监管机构提供的服务的具体信息而进行的。然而，一般来说，大多数检查往往是不事先通知的。不遵守法律法规、收到不佳的检查报告评级或较低的评级，或收到导致确定监管不遵守情况的负面报告，或未能纠正检查报告中指出的任何缺陷，都可能造成声誉损害、罚款、撤销或暂停任何设施的注册，或减少或停止在任何特定地点提供的服务。此外，CQC越来越希望检查整个独立的供应商集团的公司治理安排，以确保有适当的监督和监督。

2007年“公司过失杀人和公司杀人法”。2007年“公司过失杀人和公司凶杀法”规定，如果提供者的活动受到管理或组织的方式导致某人死亡，并构成严重违反对死者负有的相关照顾义务，则应承担责任。

英国的监管和执法机构。

英国的主要医疗监管机构是NHS改进机构、CQC机构、威尔士保健监察局(“HIW”机构)、威尔士保健监察局(“CIW”机构)、苏格兰保健改善机构(HIS)、社会护理和社会工作机构(HIS)。

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改进苏格兰(“SCSWIS”)和管理和质量改进管理局(“RQIA”)。此外，教育、儿童服务和技能标准办公室(“Ofsted”)、Estyn、苏格兰教育局和其他监管机构酌情对英格兰、威尔士和苏格兰的教育服务进行监管和检查。这些执法机构控制和管理根据适用的法律和条例规定的登记、检查和投诉程序。如果服务提供者不符合各项法律和法规规定的关键最低标准和要求，执行机构有权终止设施注册，拒绝登记设施，对设施实行扣留或处以巨额罚款。此外，nhs反诈骗局(“cfa”)规例适用于与nhs签订实质合约的服务提供者，他们必须每年提交一份符合多项旨在侦测、预防及举报欺诈的标准的自我评估报告。NHS终审法院是一个特别卫生局，负责识别、调查及防止公营及私营医疗机构内的欺诈行为。.参见“风险因素-如果我们不遵守广泛的法律和政府规定，我们可能会受到惩罚，或者被要求对我们的业务进行重大改变。”

我们的主要监管机构不断审查其监管制度，并可能扩大其执法权力，以便根据具体情况追究母公司和高级管理人员对重大违反规定行为的责任。此外，英国还有其他监管机构可能对我们采取执法行动，包括(I)“卫生和安全管理局”(“HSE”)，因为在我们的设施发生病人事故时违反了“工作卫生与安全法”；(2)信息专员办公室(“ICO”)因违反数据保护立法(以及在2018年5月生效的“一般数据保护条例”(“GDPR”)之后，对重大违规行为的罚款可能高达全球营业额的4%)；(Iii)英国税务及海关总署(“HMRC”)，於2017年11月为英国社会护理提供者设立“社会照顾依从计划”(“SCCS”)，目的是解决向领取固定津贴的工人支付国家最低工资(“NMW”)的问题，这些工人获发固定津贴，在护养院及其他设施进行“睡眠-轮班”。见“风险因素”-我们的经营成本可能会增加，由于法律规定提高我们员工的工资和薪金，包括“关于我们所面临的英国人员风险的进一步细节”。

改善国民保健制度。NHS的改进现在纳入了英国国家卫生服务体系的前经济监管机构Monitor。NHS的改进负责规范英国NHS资助的服务市场。它通过向NHS基金会信托基金和某些其他医疗机构发放许可证来履行这一职责，并与英国国民健康服务协会一起制定了国家和地方NHS服务定价的关税规则。改善国民保健制度的作用是监督国民保健服务市场，在任何时候保护和促进病人的利益，处理专员和(或)提供者的滥用行为，以及处理对竞争的无理限制。

CQC。CQC是英格兰健康和成人社会护理的独立监管机构。CQC不同于NHS的改进，因为它注重质量，并确保在卫生和社会护理实践中保持标准。CQC许可NHS和成人社会护理服务提供商，使其能够对安全和质量标准进行检查。CQC还进行设施检查。青少年托儿所(包括专科学院宿舍)由CQC登记和检查。此外，CQC还负责监测成人社会护理公司提供者的财务可行性。

HIW。HIW是威尔士所有卫生保健的独立检查机构和监管机构。某些独立的医疗服务需要向HIW注册。HIW还对威尔士的NHS和独立的医疗机构进行检查，以确保遵守其和NHS的标准、政策、指南和条例。HIW精神健康审查服务处监测1983年“精神健康法”的使用情况，以确保该法案得到适当的使用，以代表威尔士部长。

CIW。威尔士的社会照顾和社会服务由公民权利委员会负责管理。CIW进行不事先通知的检查和违反规定的措施。威尔士儿童之家接受儿童保护协会的检查。

他的。他是苏格兰医疗服务的独立监管机构。他对苏格兰的医疗机构进行检查，以确保其标准、政策、指导和条例得到遵守。

SCSWIS。苏格兰的护理服务由苏格兰护理监察局(也称为SCSWIS)管理，苏格兰的所有护理服务都必须向其登记。除了注册外，SCSWIS还根据“国家护理标准”对服务进行检查，他们可以采取行动加强服务，并在必要时关闭服务。拥有寄宿设施的独立学校必须向SCSWIS登记其寄宿规定，以作为学校照顾住宿服务加以监管。

RQIA。在北爱尔兰，RQIA是北爱尔兰独立的卫生和社会保健监管机构。RQIA负责根据“2003年卫生和个人社会服务(质量、改进和管理)(北爱尔兰)法令”及其辅助条例，登记、检查和鼓励改善一系列保健和社会护理服务。RQIA检查是根据某些最低护理标准进行的。

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奥夫斯特德。“教育(学校)法”是根据1992年“教育(学校)法”设立的，负责管理和检查英格兰照顾儿童和青年的服务，以及为所有年龄的学生提供教育和技能的服务。Ofsted进行日常的日托学校和继续教育学院的检查，以确保遵守检查框架。

埃斯廷。在威尔士，Estin由女王陛下的教育和培训总督察领导，检查威尔士所有教育规定的质量标准，包括儿童之家、独立学校和寄宿学校及学院。

苏格兰教育。在苏格兰，为有寄宿设施的独立学校提供的教育由苏格兰教育局管理。

风险管理与保险

一般来说，医疗保健行业的诉讼和索赔的频率和严重性都在增加。正如医疗行业的典型情况一样，我们可能会受到索赔，称我们的服务已导致患者或客户受伤或其他不良影响。此外，居民、访客和雇员受伤也可能使我们面临诉讼风险。虽然管理层认为我们的设施为病人和客户提供高质量的护理，而且我们在实质上遵守所有适用的监管要求，但在法律程序或政府调查中作出不利决定可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响。

我们的法定工人补偿计划已全部投保，每宗意外可扣减50万元。我们的部分专业责任风险是通过全资保险子公司投保的.我们是自我保险的专业责任索赔最高300万美元，并已从第三方获得再保险保险，以涵盖超过保留限额的索赔。再保险的承保限额为7，500万元，我们的再保险应收款项与有关的负债相符，包括已知的申索，以及现行保险单所涵盖的任何已发生但没有报告的索偿。

环境事项

我们受各种联邦、州和地方环境法的约束，这些法律包括：(I)管制可能对环境或健康和安全有影响的某些活动和业务，例如处理、储存、运输、处理和处置在我们的设施中产生的医疗废物产品，查明和警告建筑物中含有石棉的材料，以及清除这些材料，在室内环境中存在其他危险物质，以及在开发或建造我们的设施时保护环境和自然资源；(Ii)就清理工作地点或场外的废物，或以其他方式释放危险物料或受管制物质的费用，以及对自然资源造成的损害，施加额外的法律责任；及。(Iii)规管工作场所的安全。我们的一些设施由于病人的疾病或身体状况而产生传染性或其他危险的医疗废物。传染性医疗废物的管理受到各种联邦、州和地方环境法的管制，这些法律规定了此类废物的管理要求。这些要求包括记录、通知和报告义务.我们的每个设施都与一家废物管理公司签订了处理医疗废物的协议。然而，使用这些公司并不能完全保护我们免受违反医疗废物法或相关第三方清洁费用索赔的影响。

我们的业务不时导致或可能导致不遵守或根据环境或健康和安全法律或法规承担责任。管理层认为，我们的业务通常符合环境、健康和安全监管要求，或者任何不符合规定的行为都不会导致实现合规的重大责任或成本。从历史上看，在我们的设施中实现和维持遵守环境法律和条例的成本并不是很大的。然而，我们不能向您保证，我们遵守现有的环境和健康与安全法律和法规或新的或已发现的环境状况的任何新的或变化的未来费用和费用不会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大的不利影响。

我们没有接到通知，管理层目前也不知道我们目前或以前经营的设施有任何污染，根据调查和补救这种污染的环境法律或条例，可能给我们造成重大责任或费用，我们目前也没有就任何这种污染条件进行任何补救或调查活动。然而，我们目前可能不知道一些环境状况，涉及我们以前、现有或未来的地点或业务，或那些我们可能承担或获得的责任可能对我们的业务产生重大不利影响的前身公司的环境状况。

新的法律、法规或政策或现行法律、法规或政策的修改或执行、今后的溢漏或事故、发现目前未知的情况或不符合规定，可能会引起调查和补救责任、合规费用、罚款和处罚，或因以下原因造成的据称人身伤害或财产损害的责任和索赔。

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用于我们业务的物质或材料，其中任何物质或材料都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

竞争

医疗保健行业具有很强的竞争力。我们的主要竞争对手包括其他行为医疗服务公司，包括英国的UHS、私人股本公司和NHS。我们还与提供精神健康服务的医院和普通医疗机构竞争。我们的商业战略的一个重要部分是继续有针对性地收购其他行为健康设施。然而，产能下降、精神健康平价立法的通过以及对精神健康服务需求的增加，可能会吸引其他潜在买家，包括多样化的医疗公司和其他纯粹的行为医疗公司。

英国的精神健康服务部门包括在所有安全和治疗级别为疾病或精神障碍提供精神病治疗的医院或机构。我们在英国的几个竞争激烈的市场上开展业务，在我们的每个市场上都有各种各样的营利组织、nhs和其他非营利组织。大多数竞争是以相关集水区和采购举措为基础的区域或地方竞争。NHS往往是主要的提供者，尽管有大量的外包给独立的部门提供者，因此NHS既是精神保健服务的提供者，也是精神保健服务的客户。NHS家庭病床约占英国精神健康医院病床总数的70%，其余约30%是由独立提供者提供的。

除了我们面对的竞争收购，我们也必须竞争的病人。病人通过各种不同来源被转介到我们的行为保健设施，包括医疗从业者、公共方案、其他治疗设施、管理下的护理组织、工会、急诊部、司法官员、社会工作者、警察部门以及以前治疗过的病人及其家属的口碑等。这些转诊来源可能会将病人转介到能够提供全套医疗服务的医院或其他行为医疗中心。

员工

截至2019年12月31日，我们约有42，800名员工(在美国约为20，900人，在英国约为21，900人)，其中28，400人为全职雇员。在2019年12月31日，工会通过七项集体谈判协议代表了美国四个设施的大约405名美国雇员。组织工会活动，以及联邦劳动法和法规中的某些潜在变化，可能会增加雇员将来加入工会的可能性。皇家护理学院是英国全职和兼职护士、护理学员和保健助理的工会。

通常，我们的住院设备由首席执行官、医务主任、护理主任、首席财务官、临床主任和绩效改进主任组成。在我们的设施工作的精神科医生和其他医生都是执业的医疗专业人员，他们通常不是我们雇用的，而是作为独立承包商或医务人员在我们的设施中工作的。

服务需求的季节性

我们的住院康复和其他住院设施通常在假期期间病人数量和收入较低，而我们的儿童和青少年设施在夏季、假期和其他休学期间的病人数量和收入通常较低。

可得信息

我们的网址是www.acadiaHealthcare.在以电子方式向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交这些材料后，我们在投资者网页上的标题为“SEC文件”的投资者网页上免费提供我们的年度报告10-K、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告以及对这些报告的所有修改。我们的网站及其所载或连结的资料，均不拟纳入本年报的表格10-K。

第1A项.危险因素

以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大和不利的影响。在对我们作出投资决定之前，应仔细考虑这些风险。以下所述的风险和不确定因素

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这并不是我们唯一面临的风险，而且可能还有一些我们目前不知道的额外风险，或者我们目前认为不太可能产生重大影响的风险。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到影响，我们普通股的交易价格可能会下跌。

我们的经营业绩、季度收益和其他因素的波动，包括我们无法控制的因素，可能会导致我们的普通股价格大幅下降。

股票市场经历波动，在某些情况下与经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们的普通股的交易价格产生不利影响，因此，我们的普通股的市场价格可能会出现显著的波动。如果我们不能象过去那样运作我们的设施，或我们的投资者预期我们将来会这样做，当市场预期可能无法实现时，我们的普通股的市场价格可能会下跌。除了我们的经营业绩外，我们无法控制的许多经济因素和其他因素可能会对我们普通股的价格产生不利影响，并增加我们季度收益的波动。这些因素包括本文讨论的某些风险、政治选举的结果、人口结构变化、其他医疗公司的经营结果、我们的财务估计或证券分析师建议的变化、新闻界或投资界的投机活动、战争的可能影响、恐怖主义和其他敌对行动、不利的天气条件、有管理的护理合同谈判和终止、经济或金融市场的总体状况的变化或影响到包括英国在内的医疗保健业的其他事态发展。

涉及一名或多名病人的事件，或我们的一项或多项设施未能提供适当照顾，可能会增加规管负担、政府调查、负面宣传，并对我们的普通股的交易价格造成不利影响。

由于我们治疗的许多病人患有严重的精神健康和化学依赖障碍，因此，包括死亡、性虐待、殴打和私奔在内的病人事件时有发生。如果我们的一个或多个设施发生不良病人事件或发现未能提供适当的病人护理，可对我们采取住院、丧失资格、吊销执照或其他不利的管制行动。任何此类病人事件或不利管制行动都可能导致政府调查、判决或罚款，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们已经成为并可能成为负面宣传或不利媒体关注的对象，无论是正当的还是不正当的，都有可能产生重大的影响，不利的影响，我们的普通股的交易价格或不利影响我们的声誉和我们的推荐来源和付款人如何看待我们。

我们已经并可能成为政府调查、管制行动和举报人诉讼的对象。

美国和英国的医疗保健公司都可能受到政府机构的调查。我们的某些个别设施已收到，并不时收到英国联邦和州机构及监管机构的传票、民事调查要求、审计报告和其他查询，并可能接受调查。关于有待调查的补充资料，请参阅“第3项。法律程序”。这些调查可能导致偿还义务，违反“虚假索赔法”的行为可能导致大量的罚款和罚款，实施公司诚信协议，并禁止参与政府保健方案。如果我们对这些或未来的查询或调查作出答复或解决，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大的不利影响。

此外，根据“虚假索赔法”，私人当事方可以对向政府提出虚假付款要求或不当保留政府多付款项的公司提起诉讼。由于Qui Tam诉讼是在密封下提出的，我们可以在一个或多个这样的诉讼中被指名，但我们并不知道。我们亦可能因公开宣布对此类申索进行调查而蒙受重大声誉损害。

如果我们不遵守“公司廉正协议”的条款，我们可能会受到更多的罚款和其他制裁，包括被排除在联邦医疗项目之外。

在2019年第二季度，我们与美国西弗吉尼亚州南区检察官办公室达成了一项和解协议，内容涉及我们在西弗吉尼亚州的七个综合治疗中心历史上向西弗吉尼亚医疗补助计划(WestVirginia Medicaid Program)收取实验室费用的方式。在截至2019年6月30日的三个月里，我们向政府支付了1700万美元，并加入了中央情报局，监察长办公室对我们和我们的子公司CRC Health规定了一定的合规义务。

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材料，未经纠正的违反中央情报局可能导致我们暂停或禁止参加医疗保险，医疗补助和其他联邦和州的医疗保健计划和偿还义务。此外，如果我们不遵守中央情报局的规定，我们可能会受到民事处罚，包括规定每天1，000至2，500美元不等的罚款。根据中央情报局的报告规定，我们或以我们的名义所作的每一次虚假证明，我们也将被规定罚款50，000美元。中情局增加了我们必须向联邦政府提供的关于我们的医疗保健做法和我们遵守联邦法规的信息的数量。我们提供的与中央情报局有关的报告可能会导致监管当局进行更严格的审查。

我们的收入和经营结果受到从政府和第三方支付的付款的重大影响。

我们的收入很大一部分来自政府的医疗保健项目。在截至2019年12月31日的一年中，我们大约42%的收入来自医疗保险和医疗补助计划，32%的收入来自英国的公共资金来源(包括英国国家医疗服务体系、社区公益组织和英格兰、苏格兰和威尔士的地方当局)。参见“-英国行为医疗市场的结构性转变可能对我们产生不利影响”，以进一步了解我们所面临的英国融资风险。

美国的政府支付者，如医疗补助，通常是根据预定的偿还率时间表，按服务收费的方式偿还我们的费用。因此，我们从这些政府项目中获得的服务收入是有限的，如果我们增加了成本，我们通常无法收回这一增长。此外，联邦政府和许多州政府在巨大的预算压力下运作，他们可能寻求减少他们的医疗补助计划的支付，如我们提供的服务。政府支付者也倾向于按较慢的时间表支付。除了限制他们将为我们为他们的成员提供的服务支付的金额外，政府支付者还可以实施事先授权和同时使用审查计划，这可能进一步限制他们将支付的服务，并将病人转移到较低水平的护理和报销水平。因此，如果政府实体减少它们将支付给我们的服务的金额，或者如果它们选择不继续支付这些服务的全部或部分费用，或者如果完全或部分废除PPACA导致国家医疗补助计划所涵盖的个人人数大幅减少，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。此外，如果政府实体进一步放慢其付款周期，我们的业务现金流动可能受到不利影响。

商业支付者，如管理下的护理机构、私人医疗保险项目和工会，通常会根据合同规定的费率，补偿我们为被保险人提供的服务。这些商业支付者在控制医疗成本方面承受着巨大的压力。除了限制他们将为我们为他们的成员提供的服务支付的金额外，商业支付者还可以实施事先授权和并发使用审查程序，这可能进一步限制他们将支付的服务，并将患者转移到较低水平的护理和报销水平。这些行动可能会减少我们从商业付款人那里获得的收入。

近年来，这些政府方案的变化限制了偿还费用，并在某些情况下降低了医疗保健服务的报销水平。来自联邦和州政府医疗保健计划的付款须受法律和法规的改变、行政裁决、解释和决定、对使用审查的要求以及联邦和州的资金限制，所有这些都可能大幅增加或减少方案付款，并影响向病人提供服务的成本和向设施付款的时间安排。我们无法预测最近和今后的政策变化对我们业务的影响。此外，由于大多数州在预算平衡的情况下运作，而且由于医疗补助计划往往是一个州最大的计划，因此可以预期一些州将颁布或考虑颁布立法，以减少其医疗补助支出。此外，潜在的废除、替换或修改PPACA可能会对公共医疗保险和医疗补助计划的纳税人资金供应产生负面影响。如果政府支付的差饷或所涵盖的服务范围缩小，可能会对我们的业务、财政状况和经营结果造成重大的不良影响。

除了政府偿还计划的变化外，我们与私人付款人(包括管理下的护理提供者)谈判有利合同的能力，对我们在美国的设施的财务状况和运营结果有很大的影响。管理层预计第三方付款人将积极管理报销水平和成本控制。减少从第三方付款人收到的偿还金额可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们的巨额债务可能对我们的财政健康产生不利影响，使我们无法履行我们根据融资安排所承担的义务。

截至2019年12月31日，我们的债务总额约为32亿美元(扣除发行成本、折扣和溢价3 140万美元)，其中包括我们经修订和恢复的高级信贷机制下约17亿美元的债务(包括约346.8美元的高级担保期A贷款和约13亿美元的高级抵押B期贷款)，

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$150.06.125%高级债券(“6.125%高级债券”)300.05.125%高级债券(“5.125%高级债券”)650.0百万Deb图图在我们5.625%的高级笔记中， $390.06.500%高级债券项下的百万元债务及其他长期债务4.8百万。有关我们未偿还债务的更多详情，请参阅“第1项.商业融资交易”。

我们的巨额债务可能对我们的业务产生重要影响。例如，它可以：

此外，我们的融资安排条款包含限制性公约，限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。如果我们不遵守这些契约，可能会导致违约，如果不加以纠正或免除，可能会加速我们的所有债务，包括经修订和恢复的高级信贷贷款和高级票据。

偿还我们的债务将需要大量现金。我们能否产生足够的现金来偿还我们的债务，取决于许多我们无法控制的因素。

我们是否有能力偿还和再融资我们的债务，为计划中的资本支出提供资金，以及维持足够的周转资金，将取决于我们今后产生现金的能力。在某种程度上，这受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、管制和其他因素的影响。

我们不能向你保证，我们的业务将产生足够的现金流量，或未来的借款将提供给我们根据修正和恢复高级信贷贷款或从其他来源，其数额足以使我们能够偿还我们的债务或我们的其他流动资金需要。如果我们的现金流量和资本资源不足以使我们按期偿还债务，我们可能需要减少或推迟资本支出，出售资产，寻求额外资本，或在债务到期日或之前重组或再融资我们的全部或部分债务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们不能向你保证，我们将能够以商业上合理的条件或任何条件为我们的任何债务提供再融资，或该债务的条款将允许采取上述任何替代措施，或这些措施将满足我们预定的还本付息义务。如果我们不能产生足够的现金流量，以优惠的条件偿还或再融资我们的债务，它可能会对我们的财务状况和我们的未偿债务的价值产生重大的不利影响。我们重组或再融资我们的债务的能力将取决于资本市场和我们的财务状况。我们的债务再融资可能会以较高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的合约，从而进一步限制我们的业务运作。

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我们受到多项限制性公约的限制，这些限制可能限制我们的商业和金融活动。

我们的融资安排和未来债务的条款可能对我们实施、操作和其他限制。这些限制影响并在许多方面限制或禁止，除其他外，我们和我们的子公司有能力：

修正后的高级信贷机制也要求我们达到一定的财务比率，包括固定收费覆盖率和综合杠杆率。见“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-修正和恢复高级信贷机制”。

这些限制可能使我们无法采取管理层认为最符合业务利益的行动，也可能使我们难以成功执行我们的商业战略或有效地与不受类似限制的公司竞争。我们还可能承担未来的债务义务，使我们受制于可能影响我们财政和业务灵活性的更多限制性公约。我们能否在日后遵守这些公约，主要取决于我们的产品和服务的价格、我们能否成功推行削减成本的措施，以及能否成功地实施我们的整体业务策略。我们不能向你保证，如果我们因任何原因不能遵守我们的金融契约，我们将被给予豁免或修改我们的融资安排。违反上述任何契约及限制，可能会导致高级债券契约或经修订及重整的高级信贷安排出现违约，从而加速我们的债项。

尽管我们目前的债务水平很高，但我们可能会招致大量的额外债务，这可能进一步加剧与我们的巨额债务有关的风险。

我们今后可能会招致大量额外债务，包括额外票据和其他债务。虽然有关我们未偿还的高级票据及经修订及重整的高级信贷安排的契约，对额外债务有限制，但这些限制须受若干重要限制及例外情况所规限，而在某些情况下，在符合这些限制的情况下，可能招致的债务数额可能相当大。如果在我们现有的债务水平上再增加新的债务，我们现在面临的相关风险将会加剧，我们可能无法履行我们的所有债务义务。

如果我们拖欠我们的债务，我们可能无法支付我们的融资安排。

根据有关我们的债项的协议而出现的任何失责行为，包括根据经修订及重整的高级信贷贷款安排而作出的失责，或涉及我们高级债券的契约，以及该等债项持有人所寻求的补救办法，均会对我们支付高级债券的本金、溢价(如有的话)及利息的能力造成不利影响，并会大幅降低高级债券的市值。如果我们不能产生足够的现金流量，而又无法取得所需的资金，以支付我们的债项的本金、保费(如有的话)及利息，或如果我们不遵守规管我们债务的文书(包括经修订及重整的高级信贷贷款安排及高级债券的契约)中的各项契约，包括财务及营运契约，我们便会根据有关该等债项的协议的条款而失责。在这种违约情况下，这些债务的持有人可以选择宣布根据债务借入的所有资金都到期应付，经修订和重新安排的高级信贷机制下的贷款人可以选择终止其承诺或停止再发放贷款，并对我们的资产提起止赎程序，或者我们可能被迫动用所有可用的现金流来偿还这些债务，在任何这种情况下，我们最终都可能被迫破产或清算。由于有关高级债券的契约及经修订及重整的高级信贷安排的协议均有惯常的交叉违约条款，因此，如果“高级债券”或“经修订及再融资的高级信贷安排”的债项加速，我们可能无法偿还或再融资所欠的款项。

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扩大我们的国际业务给我们的业务带来了额外的风险。

我们的业务或财务业绩可能会受到国际经营风险的不利影响，包括但不限于以下方面：经济和政治不稳定、英国退出欧盟、不遵守外国法律和法规以及英国医疗保健政策的不利变化(包括英国设施提供服务的资金减少)、影响我们在英国的业务的法律和法规的不利变化、在英国的人员配置和管理的困难和成本。如果发生任何这些事件，都可能导致我们的业务受到干扰，大量支出和(或)损害我们的声誉，这可能对我们的业务结果、财务状况或前景产生重大不利影响。

作为一家总部设在英国境外的公司，我们需要采取某些行动，以便在英国更容易被接受。例如，我们可能需要开展一场公关运动，以强调服务质量和公司理念，保持地方管理的连续性和商业惯例，并在与地方政府和税务当局的交往中保持透明度。这样的努力需要我们的管理团队付出大量的时间和努力。如果这些努力不成功，我们的行动结果可能会受到影响。

由于在英国开展了大量业务，我们的业务和业务可能会受到英国经济和政治状况的不利影响。

除其他外，2016年6月23日英国公投后，英国经济和政治不稳定导致全球金融市场继续大幅波动，选民在公投中批准退出欧盟(“英国退欧”)。英国于2020年1月31日正式退出欧盟，目前正处于过渡期，到2020年12月31日为止，除其他事项外，将与欧盟就欧盟与英国之间未来的关系进行谈判。

英国退欧造成了政治和经济的不确定性，特别是在英国和欧盟。英国脱离欧盟条款的不确定性可能会对英国和其他经济体产生负面影响，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。随着确定英国与欧盟关系未来条款的谈判继续进行，2020年及以后的全球经济前景仍不明朗。这种全球市场不稳定可能会阻碍未来的经济增长。除其他外，英国退欧的任何影响都可能对我们的资产、业务、现金流、状况(无论是财务还是其他)、流动性、前景和运营结果产生不利影响。

在确定LIBOR利率和2021年以后逐步淘汰LIBOR的方法中的变化可能会影响我们的财务结果。

 伦敦银行间同业拆借利率(Libor)和某些其他利息“基准”可能会受到监管指导和(或)改革的影响，这可能导致我们当前或未来的债务协议下的利率表现与过去不同，或导致其他意料之外的后果。监管伦敦银行同业拆借利率(Libor)的英国金融行为监管局(Fc)宣布，打算停止鼓励或要求银行在2021年后提交计算libor利率的利率，目前尚不清楚libor是否会不复存在，或者新的计算libor的方法是否会发展。如果libor不再存在，或者计算libor的方法从目前的形式改变，我们当前或未来债务的利率可能会受到不利影响。

我们已经记录了减值费用，如果我们的商誉、无形资产、财产和设备进一步受损，我们可能需要在未来的收益中记录额外的费用。

根据美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)，我们必须每年审查一次，如果事件表明报告单位的账面价值可能无法收回，我们的商誉和无限期无形资产将用于减值。截至2019年12月31日，我们记录了5，440万美元的减值费用，这与我们的美国设施和关闭的英国设施的账面价值调整有关。截至2018年12月31日，我们记录了与我们的英国设施相关的非现金商誉减值支出3.259亿美元。我们可能被要求在任何期间记录额外的收入费用，在此期间，我们的商誉、无形资产、财产和设备的进一步减值可能会对我们的经营结果产生不利影响。我们对商誉的评估以及在以后各期进一步减值的必要性对我们目前预测的修正很敏感。更多信息见“管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析-关键会计政策-善意和不确定-无形资产”。

我们的设备面临着人员配置的竞争，这可能会增加我们的劳动力成本，降低我们的盈利能力。

我们的运作取决于我们的管理和医疗支持人员的努力、能力和经验，其中包括我们的戒毒顾问、治疗师、护士、药剂师、执照咨询师、临床技术人员和精神卫生技术人员。

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我们的精神科医生和其他专业人士。我们在招聘和留住合格的管理人员、项目主管、医生(包括精神科医生)和负责日常业务运作、财务状况或业务结果的支持人员方面与其他医疗服务提供商竞争。

关于我们在英国的设施，我们在吸引和留住合格的管理人员、医疗、护理、护理和教学人员方面，与包括NHS、人事机构和其他雇主在内的各种供应商竞争。对这些员工的竞争非常激烈，导致我们的劳动力和招聘成本增加，这对我们的经营利润率产生了不利影响。竞争对手，特别是NHS，可能会提供比我们更有吸引力的工资、退休金计划或其他福利，而且由于成本或其他原因，我们可能无法向未来的雇员提供类似的服务。

护士、合格的戒毒所顾问和其他医疗保健支持人员的短缺一直是我们和其他医疗服务提供商面临的一个重大业务问题，特别是在英国的医疗机构。这种短缺导致了机构人员的使用增加，这比我们雇佣的员工要贵得多。结果，我们在英国经历了劳动力成本的上升，这对我们的运营结果产生了负面影响。我们还可能需要提高雇佣护士、合格的戒毒顾问和其他医疗和护理支持人员的工资和福利，雇用更昂贵的临时人员，或者增加与劳动力有关的招聘和营销成本。使用临时或机构工作人员也会增加我们的设备发生不良病人事件的风险。此外，由于我们一般从有关设施所在的地区招聘人员，某些地区的合格人员可能有限，特别是护理之家管理人员、合格的教学人员和护士。此外，我们的某些设施亦须维持指定的人手水平。在不能达到这些水平的情况下，我们可能需要限制这些设施提供的服务，这会对我们的净经营收入产生相应的不利影响。我们的某些治疗设施位于偏远的地理区域，远离人口中心，这增加了这种风险。

我们无法预测我们会在多大程度上受到吸引和留住有才能的医疗支援人员的未来供应或费用的影响。如果我们的一般劳动和有关费用增加，我们可能无法相应地提高我们的费率。我们不能招募和留住合格的管理人员、精神病医生、治疗师、顾问、护士和其他医疗支持人员，或者控制我们的劳动力成本，都可能对我们的手术结果产生重大的不利影响。

我们努力探索与我们的英国业务的战略交易可能不会导致任何决定性的交易或提高股东价值，并可能造成的不确定性，可能会对我们的经营业绩和业务产生不利影响。

在2019年期间，我们开始审查战略选择，包括与我们的英国业务相关的战略选择，以及此类业务的潜在销售。在2020年1月，我们启动了一个正式的过程来销售我们的英国业务。与这种性质的英国交易的市场惯例一致，并与我们的顾问一起，我们征求并已经收到了从多个投标人手中收购我们英国业务的初步、无约束力的要约。我们现在正处于销售过程的第二阶段，在此期间，有兴趣的投标人将收到拟议的交易文件，并完成他们的确认性尽职调查。

在我们对可能的战略交易进行评估和谈判以及我们完成与我们的英国业务有关的最终交易的能力方面，存在着各种不确定性和风险，包括：

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我们不打算讨论或披露与战略审查进程有关的事态发展，除非我们确定进一步披露是适当的或需要的。因此，在我们评估和谈判一项交易的期间，我们的普通股的市场价格可能高度波动，如果我们宣布不再追求一项拟议的交易，可能会继续波动更大。

我们的收购战略使我们面临各种经营和财务风险。

我们的商业战略的一个主要因素是通过收购行为医疗行业的其他公司和资产来实现增长。通过收购实现增长，特别是快速增长，使我们面临各种各样的经营和财务风险。我们在下面总结其中最重要的风险。

整合风险

我们必须将我们的收购与我们现有的业务结合起来。这一过程包括整合我们业务的各个组成部分和我们已经或将来可能收购的业务，包括：

整合一个新的设施可能是昂贵和耗时的，可能会扰乱我们正在进行的业务，对现金流产生负面影响，分散管理人员和其他关键人员日常业务的注意力。

我们可能无法成功地将获得的设施的运营与我们的业务结合起来，即使这样的整合完成了，我们也可能永远不会意识到收购的潜在好处。合并收购与我们的业务需要管理层的高度重视，可能对我们的业务或其他项目提出重大要求，并可能对合并的业务带来挑战，包括但不限于业务标准、程序、政策、业务文化、内部控制和合规方面的一致性。某些收购涉及资本支出，我们在任何资本投资中获得的回报可能低于我们在其他项目或投资中获得的回报。如果我们不能完成所获得的设施的整合，我们可能永远无法充分认识到相关收购的潜在好处。

成功的整合取决于是否有能力对业务或人员进行任何必要的改变，这可能会带来不可预见的负债。合并收购后的业务可能会使我们面临某些风险，包括以下风险：难以以成本效益的方式整合这些业务，包括建立有效的管理信息和财务控制体系；合并后产生的意外法律、监管、合同、就业或其他问题；合并企业文化；保持员工士气并留住关键员工；由于我们的高级管理层专注于整合这些业务，可能会对我们目前的业务造成干扰；合并资产的业绩不符合我们的预期或计划。如果不能妥善整合这些业务，可能会对我们的业务、经营结果、财务状况或前景产生相应的实质性不利影响。

利益可能不会实现

在评估潜在的收购目标时，我们确定了潜在的协同作用和成本节约，我们期望在成功完成收购和相关业务的整合后实现这些协同增效和成本节约。然而，我们可能无法实现或可能永远无法实现预期的利益。我们实现从潜在的成本节约和收入改善机会中获得预期利益的能力取决于重大的业务、经济和竞争不确定因素和意外情况，其中许多都是我们无法控制的，例如政府监管的变化或以其他方式影响行为医疗行业、降低第三方支付者的偿还率、降低我们合同下的服务水平、运营困难、客户偏好、竞争的变化以及一般的经济或工业条件。如果我们未能实施这些改善措施，或未能达到预期的效果，可能会对我们的业务、财务状况或营运结果造成不良影响。

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未知负债的假设

我们获得的设施可能存在未知或或有负债，包括但不限于不确定税收状况的负债、不遵守医疗保健法律法规的责任以及未解决的诉讼或监管审查责任。虽然我们通常试图将重大责任排除在我们的收购交易之外，并向此类设施的卖方寻求赔偿，但我们一些重大收购的购买协议中对我们收购的实体和业务的陈述和保证很少。此外，根据某些购买协议，我们没有对卖方的赔偿权利，所有的价款都是在结算时支付的。因此，我们可能为过去获得的实体和设施的活动承担重大责任。即使在我们拥有这些权利的收购中，我们也可能难以履行卖方的义务，或者我们可能会因过去获得的设施的活动而承担物质责任。这些责任以及相关的法律或其他费用和/或由此造成的对设施声誉的损害可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

竞购

我们面临收购候选人的竞争，主要来自其他盈利性医疗公司，以及非盈利性实体。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资源。因此，我们可能会支付更多的钱来收购一个目标业务，或可能同意低于我们本来会得到的优惠交易条件。我们收购的主要竞争对手包括环球医疗服务公司和私人股本公司。此外，由于不利条件，可能无法完成适当的收购。此外，购置成本可能会对我们的业务结果产生稀释效应，这取决于各种因素，包括为获得的设施支付的金额、获得的设施的运营结果、所购资产的公允价值和承担的负债、随后的立法的影响以及对提高利率的限制。此外，我们可能需要支付现金、债务或发行股票证券来支付任何此类收购，这可能会对我们的财务结果产生不利影响，导致对股东的稀释，导致固定债务增加，或妨碍我们管理业务的能力。我们无法保证能够以历史或预期的价格或优惠条件获得设施。

管理增长

我们已经或将来可能获得的一些设施在我们收购之前可能有显着的较低的营业利润率，或者在收购之前可能有运营亏损。如果我们不能提高我们所获得的设施的营运利润率，使这些设施的运作有利可图或有效地整合所获得的设施的运作，我们的经营结果可能会受到不利的影响。

合资企业可能使用大量资源，可能不成功，并可能使我们承担不可预见的责任。

作为我们增长战略的一部分，我们已经完成或宣布了完成一些合资企业和战略联盟的计划。这些合资企业可能涉及大量现金支出、债务产生、额外的经营损失和费用，以及可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响的合规风险。此外，在我们组建一家合资企业与建造一个新设施的时间之间往往会出现重大延误，并对我们的业务结果产生积极的财政影响。

合资企业的性质要求我们与没有关联的第三方协商和分享某些决策权，其中一些可能不是营利医疗系统。如果我们的合资伙伴不履行他们的义务，受影响的合资企业可能无法按照其业务或战略计划运作。在这种情况下，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大的不利影响，或者我们可能被要求增加我们对合资企业的财政承诺水平。此外，合资企业参与方在经济或商业利益或目标方面的差异可能导致决策延迟、未能就重大问题达成一致，甚至导致诉讼。如果这些差异导致合资企业偏离其业务或战略计划，或者如果我们的合资伙伴采取违背我们的政策、目标或合资企业最大利益的行动，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外，我们与非营利医疗系统的关系以及指导这些关系的合资企业协议的结构是为了符合国内税务局(“国税局”)公布的现行税收规定，以及与盈利性和非盈利性医疗实体之间的合资企业有关的判例法。这些机构的实质性变化可能会对我们与非营利医疗体系和相关合资企业安排的关系产生不利影响。

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我们在英国业务的大部分收入没有得到保证，而是通过现货采购或框架协议产生的，而在这些协议中，没有作出批量承诺。此外，我们亦不能保证将来可以达致任何加费，或不会受到任何收费下调的影响。

政府资助的实体、私人医疗保险(“PMI”)付款人对我们在英国的服务需求的任何下降，或我们未能延长现有协议或与这些实体签订类似条件的替代协议，都可能对我们的平均每日人口普查(“ADC”)产生不利影响，这将对我们的业务、经营结果和财务状况产生相应的负面影响。此外，我们亦不能保证能实施收费加幅，因为加费是我们营运收入的驱动因素，亦不能保证日后收费不会下降。如果每年工资或其他经营成本的增长，超过加费的效果，或如果我们的收费率下降，我们便要承担任何不能被我们的收费所抵销的成本，而这些费用可能会对我们的业务、经营结果和财政状况造成负面影响。

公共供资实体

我们的服务有很大一部分是由英国政府资助的实体提供的，是以现货购买为基础的，价格由当时的市场状况决定。一般来说，应由有关专员决定是否使用我们的服务，亦不能保证专员以往的现货市场采购活动会在将来或根本上继续进行。我们也有许多固定期限的框架协议，这些协议给予我们在地方当局或NHS的首选提供者地位，通常持续一到三年。虽然我们和专员们通常商定12个月的价格，有时与购买的床位数目有关的折扣，但专员没有根据这些协议作出最低限度的购买承诺。因此，专员可能决定将现有和新的服务用户与我们的竞争对手，包括他们自己的内部服务提供商，在短时间内通知。我们也有一小部分固定期限的整块合同，一固定数量的床是以低于现货价格支付的，而不管入住率如何。虽然我们可能有弹性提高新收生的即期收费，但我们的整体合约的任何加费均受该批合约的条款及条件所限制。此外，整批合同可能无法按预期履行，在合同条款和服务提供方面可能出现争议，这可能导致提前终止合同，并承担损害赔偿、费用和费用方面的责任。

我们为我们的服务向公共资助实体收取的费率是与专员单独谈判的，历史上每年4月1日都要接受年度审查，按照零售价格指数(RPI)、消费价格指数(CPI)或特定行业的成本指数进行常规调整。然而，目前的经济环境和英国政府控制公共开支的压倒一切的经济政策意味着，至少在短期内，委员们不愿意增加费用，他们常常期望按照国家政策节省效率以抵消通货膨胀成本的增加。因此，无法保证我们能够维持我们与公共资助实体的安排的付款条件，包括付款的时间安排。

此外，合同期满后，无法保证与专员的谈判将导致延长或延长现有安排，或为这些服务作出替代安排。委员们还可能要求，在与我们签订的现行协议到期后，他们必须与我们进行即期合同，而不是通过集体安排，或减少受封锁安排限制的床位数目。即使我们成功地延长现行协议或达成替代安排，延长或安排的期限也是不确定的，而且我们在根据这些协议实施费率提高方面也可能不成功。

此外，改变委托结构和做法，如2012年“保健和社会护理法”规定的结构和做法，涉及招标过程，可能导致无法保留或成为经批准的提供者。目前有一些涉及公共和独立提供者的委托计划，这些举措可能改变英国住院病床的分布情况。英国国家卫生服务中心历来委托的某些服务，正朝着在nhs主导的服务提供商合作下进行更多的地方调试，以便更好地满足病人的需要，并加强当地的护理途径。第一批提供者合作计划于2020年4月开始运作，英国国民保健服务计划在今后两年内完成其专门精神卫生服务代表团的推广工作。尽管我们将参与所有相关的供应商合作，但我们仍然面临着这样的风险：在产能过剩或更注重社区治疗的领域，我们的ADC将减少，尤其是在nhs领导的提供商信托寻求将自身利益置于整个提供商合作利益之上的情况下。

在其“转变关怀”下’英国国家医疗服务体系正在为学习障碍者提供安全的住院服务，以使更多的病人在社区的替代服务中得到照顾。在过去的一年里，我们的一些安全病房已经关闭，作为这一过程的一部分，虽然英国国民保健系统没有立即计划停止我们的任何服务，但将来可能会有进一步的退役。在2019年1月，英国国民保健制度公布了其国民保健制度的长期计划，其核心将是建立一个综合护理系统网络。该计划很少提到独立部门提供者的作用，很可能综合护理系统将由现有的国民保健服务提供者信托公司主导。年内推行的NHS竞争改革

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2012年给我非依赖性sEcotor提供者对unfa的法定保护委员的待遇。英国国民健康服务体系(NHS)提出的逆转这些改革的提议，可能会使这种保护失去的风险变得更加困难。i非依赖性sEcotor提供者质疑委员对NHS提供者信托的优惠待遇。

私人付款人

虽然我们已与多个PMI计划达成协议，这些计划的定价一般是每年商定的，但PMI计划并没有义务将其成员转介给我们，也没有义务让成员使用我们的服务。此外，我们可能无法以与过去所取得的成就相提并论的条件，与采购经理人指数(PMI)计划续订现有的安排。自付个人的收费率将于每年1月1日根据相关服务市场的容量和需求进行调整。采购经理指数计划支付或偿还的费用通常根据具体的合同条款进行调整，并通常根据RPI和具体的工资指数进行调整。pmi市场和自给的需求都取决于经济状况，这会影响到有足够收入或资金支付保险或医疗保险的人数。

英国行为医疗市场的结构性变化可能会对我们造成不利影响。

公共供资实体

在英国，由政府资助的实体，特别是NHS和地方当局支付我们的服务，占我们英国收入的绝大部分。我们预计英国政府资助的实体将继续从我们在英国的业务中获得绝大部分收入。预算限制、公共开支削减或其他财政压力可能会导致这些公共资助的实体在我们提供的服务类型上花费更少的钱，或者政治或英国政府的政策改变可能意味着，公共资助的实体从独立部门供应商那里购买的此类服务较少，而有利于保护NHS和地方当局的内部服务。

虽然近几年英国国民保健服务外包的医疗保健服务不断增加，但英国国民健康服务系统需要节省大量的效率，这很可能导致此类服务的定价持续面临资金压力。例如，NHS改进是NHS的经济监管机构，根据NHS关税规则，确定了一系列NHS服务的国家价格，并就如何实施这些服务发布了广泛的指导意见，包括规定了国家关税的地方差异，但须经NHS改善方案批准。虽然我们的服务目前都不受国家价格的限制，但今后对我们的服务实行任何国家价格制度都会对我们的收入产生重大的不利影响。

此外，根据2014年“照料法”的规定，成人社会照料的供资责任分配可能会在未来某个时候发生变化，根据该法的规定，根据相关的经济状况调查，被认定须支付自己照料费用的个人，必须承担供资责任，但不得超过规定的终生货币上限，由地方当局负责个人护理费用的其余部分，不包括“日常生活”费用。如果实行这一上限，就有可能使公共部门机构在长期内承担更大的供资责任，这有可能加剧这些机构目前面临的筹资挑战。

私人付款人

采购经理人指数(PMI)计划为我们在英国提供的服务支付的费用，只占我们英国收入的一小部分。此外，我们在英国的服务费用由自费病人支付，他们当场购买治疗，只占我们英国收入的一小部分。许多在英国使用我们的急性医疗服务的病人之所以这么做，是因为他们的PMI计划承认我们的设施是病人所需要的精神病治疗服务的适当提供者。如果一个或多个PMI计划从我们的设备中撤回识别状态，例如，由于PMI计划的识别状态标准的改变，我们吸引由PMI计划资助的患者的能力可能会受到不利影响。此外，许多采购经理指数计划已经改变了他们的政策条款，缩短了他们在英国的一个设施停留的时间。

我们不能保证资助我们服务的实体或个人不会减少或停止在我们提供的服务类型上的开支，也无法保证将不会出现用于精神保健、学习障碍护理、专科教育或老年人护理的替代服务或供资模式。在我们所经营的市场上，任何这类资金或结构的改变，都会对我们的ADC产生重大的不利影响，对我们的业务、经营结果和财务状况也会产生相应的负面影响。

我们依赖于与由政府资助的实体、精神科和其他医疗顾问雇用的专员保持牢固的关系，而这些关系的任何变化都可能对我们产生不利影响。

我们与委员的关系是我们在英国的设施被转介的关键驱动因素。NHS将我们的英国业务转介到我们的英国业务，在截至2019年12月31日的一年中，NHS占了我们收入的很大一部分。如果对公共资助的实体进行重大重组，包括与供应商合作项目有关的重组，我们可能需要重建。

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这种关系可能导致转介到我们的设施的次数减少，从而对我们的业务、业务结果、财务状况或前景产生相应的重大不利影响。任何实际或被认为的服务质量下降、在我们设施发生的任何严重事件或任何其他可能导致专员更倾向于其他服务提供者的事件，也可能对专员的转介产生不利影响。此外，我们的业务也在一定程度上取决于精神科和其他医学顾问，他们将病人转介给我们，作为住院病人或日间病人接受治疗。顾问公司不时会决定迁往或重新安排工作，退休或转介病人到其他地方，结果是转介往我们的设施的个案减少。与专员或顾问的关系恶化，或一名或多名专员或顾问决定将病人转介至我们的竞争对手或停止所有转介，都会对我们在英国的设施的ADC造成不利影响，对我们的业务、经营结果及财务状况亦会造成相应的负面影响。

我们的经营成本是会增加的，包括我们的员工的工资和薪金是由法例规定的加幅所致。

我们的设施最重要的营运开支是工资成本，即提供服务及运作设施所需的员工成本，主要由雇员人数及薪酬所驱动。我们雇用的雇员人数主要与我们经营的设施数目和我们照顾的个人人数有关。如果我们的设施占用率下降，我们可以减少雇员的数目，但在不影响服务质素的情况下，这样做是有限度的。

此外，2016年4月，英国实行了一项新的“国家生活工资”，在随后一年的4月有所提高，并计划在2020年4月再次增加，预计至少到2024年还会有进一步的年度增长。国家生活工资的这些变化已经并将增加我们的运营成本，除非我们能够增加收入或降低其他成本，否则将降低我们的利润。

在英国，HMRC对不支付NMW工资的雇主采取的执法行动有所增加。2017年和2018年初，这一行动扩展到护理部门睡眠轮班的固定津贴支付。该行业的标准做法是，如果员工被叫醒，并在夜间为居民提供护理，则向那些晚上睡在工地上的员工支付固定津贴。2018年7月，上诉法院裁定，睡班不受NMW立法的约束，HMRC退出了其执法行动。然而，上诉法院的判决已向最高法院提出上诉。我们预计最高法院将在2020年第二季度做出最终裁决。如果上诉法院的裁决被推翻，HMRC很可能会重新开始其执法活动。在这种情况下，我们可能会受到以下情况的影响：(一)在持续的基础上，增加对雇员的睡眠-在轮班-的支付；(二)向在英国设施内进行睡眠的雇员或前雇员支付高达六年的拖欠款；以及(三)支付给HMRC的利息和罚款，所有这些都会对我们的业务、经营结果和财务状况产生相应的负面影响。

我们也有一些经常性费用，包括保险、水电费和租金，而且可能面临其他经常性费用的增加，例如遵守规章的费用。我们无法保证我们的经常性成本不会以比我们的收入更快的速度增长。因此，我们的经营成本的任何增加都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

我们照顾大量有复杂需求的弱势人士，而任何护理质素的不足，都会对我们的品牌、声誉及有效推广服务的能力造成不良影响。

我们未来的发展将在一定程度上取决于我们是否有能力维持我们在提供优质病人护理方面的声誉，并通过新的项目和营销活动，增加对我们服务的需求。一些因素，例如病人的敏锐程度、我们设施内的健康及安全事故、规管执法行动、负面新闻或一般顾客的不满，可能导致我们的质素评级水平下降，或市民对本港服务质素的看法下降(包括由于对本港服务行业的负面宣传所致)，而这些情况又可能导致病人的安置、转介及自费病人或服务使用者的损失。任何对我们声誉的损害、商誉的损失或对我们品牌价值的损害都会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

我们的许多服务使用者有复杂的医疗条件或特殊需要，易受伤害，往往需要大量的护理和监督。一名或多名服务使用者可能会因疏忽或意外而被一名或多名雇员蓄意伤害，这是有风险的。此外，我们关心的个人过去和将来也可能从事对自己、我们的雇员或包括公众在内的一个或多个其他个人造成伤害的行为。对一个或多个服务用户或其他个人造成伤害的严重事件可能导致负面宣传。这种负面宣传可能会对我们的品牌、声誉和ADC产生实质性的负面影响，从而产生相应的负面影响。

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对我们的业务，经营结果和财务状况的影响。此外，任何这类事件对我们的声誉或有关设施的声誉所造成的损害，可能因我们未能对此类事件作出有效反应而加剧。

我们现时及日后可能会因服务使用者或其家人或雇员或前雇员疏忽或违反合约或法定责任而参与法律程序。

我们不时会受到服务使用者及其家人的投诉和申索，指称他们有专业疏忽、医疗失当或虐待。当病人声称他们不应根据“精神健康法”被拘留，或在适当的程序没有得到正确的遵守时，我们也会不时受到非法拘留的指控。

同样，雇员可能就在履行职责过程中受到的人身伤害提出大量索赔，特别是涉及根据“精神卫生法”被拘留的病人和未来就业前景受到损害的事件。现时或以前的雇员，亦可能因违反雇佣法例而向我们提出申索。

我们亦可能参与死因裁判官的研讯(或苏格兰同等学历)，而在英国的其中一间设施发生死亡，导致死因裁判官作出不利的裁决，或由个别人士提出民事申索，或由规管当局提出刑事检控。鉴于2015年11月公布的量刑委员会指导方针，法庭判处的任何罚款都可能很大。该准则大幅增加了对公司过失杀人罪以及某些健康和安全犯罪的罚款。我们的设施亦可能会发生保安事故，视乎情况而定，可能会对有关人员判处监禁或其他刑事制裁。

上述任何法律费用、损害赔偿或其他罚款，以及因参与任何法律诉讼而对我们的品牌或声誉造成的任何影响，都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们处理敏感的个人数据，这些数据在正常的业务过程中受到许多美国和英国法律的保护，任何不对这些数据保密的行为都可能导致法律责任和名誉损害。

我们收集、处理和存储敏感的个人数据，作为我们业务的一部分。如果出现安全漏洞，敏感的个人数据可能会被公开。我们目前不知道有任何可能发生的重大数据泄露事件；但是，我们无法保证今后不会发生此类违反行为。虽然我们已制订政策和程序，以防止这类违规行为，但违反法例的情况可能是由于雇员违反规定，或由于我们向第三者提供敏感的个人资料而违反规定，而根据资料保障法例，我们可能须负上法律责任。

除了美国的数据保护法外，我们还受到类似的、在某些情况下限制性更强的英国数据保护法的约束。例如，GDPR于2018年5月开始实施，规定了更严格的数据保护要求，包括更严格的同意要求、数据保护和安全措施以及任命一名数据保护干事的要求。在对业务运作进行全面审查之后，我们采取了适当步骤，确保遵守英国的数据保护法律和条例；审查了所有内部政策和程序，并向所有地点和中心职能部门的所有工作人员推出了全面培训单元。然而，我们不能保证我们的设施不会受到可能对我们的业务、财务状况或业务结果造成重大不利影响的数据泄露。

数据保护法规定的赔偿责任可能导致制裁，包括对受影响者处以巨额罚款和(或)赔偿。此外，责任可能使我们的品牌和声誉受到损害，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

我们可能因对我们或我们的设施提出的索赔而承担责任。

在正常的业务过程中，我们会受到医疗事故诉讼和其他法律诉讼的影响。其中一些行动可能涉及大量索赔，以及大量的国防费用。我们无法预测这些诉讼的结果或这些诉讼的结果可能对我们产生的影响。我们购买的所有专业和一般责任保险都受保单限制，在某些情况下，保险公司可以在保留权利的情况下为我们辩护。管理层认为，根据我们过去的经验和精算估计，考虑到我们设施的运作引起的索赔，我们的保险范围是足够的。虽然我们不断监测我们的承保范围，但我们对专业和一般责任索赔的最终责任可能与我们目前的估计发生重大变化。如果这些保单的限制将来应部分或全部用尽，或索赔额超出我们的估计，或不包括在我们的保险范围内，则可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大的不利影响。此外，保险费逐年增加，保险范围可能

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不能以合理的成本获得，特别是考虑到医疗保健行业普遍存在的保险费大幅增加。

我们承担很大的自保保留额，并可能对未被保险的数额负责。此外，我们的保险可能不足，保险费可能增加，如果我们的索赔经验严重恶化，我们可能无法按可接受的条件提供保险。

我们维持责任保险旨在涵盖服务使用者，第三方和雇员人身伤害索赔.由于我们的保险计划的结构，我们承担了大量的自我保险保留，可能会有实质性的索赔，损害赔偿责任和费用由我们承担，然后由任何保险承保人支付。也可能有超出我们保险范围的索赔要求，或由于其他保单限制或排除或我们没有遵守保险单条款而不包括在我们保险范围内的索赔。此外，我们亦不能保证日后能以可以接受的条件，或在不大幅增加保费的情况下，获得赔偿责任保险，尤其是在我们的索偿经验出现恶化的情况下。对我们的保险范围以外或超过保险范围的成功索赔可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

外币汇率波动可能会对我们的综合财务状况和经营结果产生重大影响。

我们有重要的英国行动。因此，我们将以外币计价的收入和其他业绩换算成美元(“美元”)作为我们的合并财务报表。在美元走强或英镑走软期间，我们报告的国际收支可能会减少，因为外币可能会兑换成较少的美元。在英国退欧公投和随后的事态发展之后，英镑兑美元汇率跌至30多年来的最低水平。英国退欧的持续不确定性可能导致汇率下跌。如果汇率下跌，我们的业务结果将在未来期间受到负面影响。

在我们运作的所有司法管辖区，我们也须遵守有关外国投资、对外贸易和外汇交易的法律和条例。这些法律法规可能限制我们将现金作为股息或其他方式汇回美国的能力，也可能限制我们将外币现金流量兑换成美元的能力。

我们承担与收购和其他战略交易相关的大量交易费用.

我们承担与收购和其他战略交易有关的大量费用，包括与交易有关的费用.此外，我们可能需要额外的费用来维持员工士气，留住关键员工，并制定和执行整合计划。虽然我们预计，消除重复成本，以及实现与并购业务整合相关的其他效率，应能使我们在一段时间内抵消更多的增量交易和收购相关成本，但这种净收益可能不会在短期内实现，也可能根本不会实现。

我们通过发展新设施或改造现有设施通过有机扩张来扩大业务的能力取决于许多因素。

我们通过有机扩张扩大业务的能力取决于我们的设备的容量和占用情况。如果我们的设施达到最大占用量，我们可能需要通过开发新设施或修改现有设施来实施其他增长战略。

我们的设施通常需要有目的的设计，以使我们提供的服务类型和质量。因此，我们必须发展场地以兴建设施，或购买或租用现有设施，而这些设施可能需要进行大量修改。我们必须能够物色合适的地点，而我们亦不能保证这些土地会以经济上可行的成本，或在对我们的服务有足够需求的范围内提供。随后一个新设施的成功开发和建造，除其他外，取决于建筑合同的谈判、管理许可和规划同意以及建筑工程的圆满完成。同样，我们扩大现有设施的能力也取决于各种因素，包括确定适当的扩展项目、许可、许可、融资、融入我们与付款人和转诊来源的关系，以及在新设施充满病人时的边际压力。

由于上述任何因素的困难而造成的延误可能导致成本超支，甚至可能导致投资收益产生之前的较长时间。我们可能会招致大量的资本开支，但由于监管、规划或其他原因，我们可能会发现我们无法开设新的设施或修改现有的设施。此外，即使有这些发展非经常开支，我们也不能保证在有病床时便可以填补。开始运作

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一个新的设施的开始，我们通常预计它将需要大约12-18个月，以达到我们的目标占用水平。我们的工程如有任何延误或停工，或未能完成或兴建这些工程，或未能提高入住率，都会对艺发局造成重大的不良影响，对我们的业务、经营结果及财政状况亦会造成相应的负面影响。

我们可能不按照适用的规定处理医疗废物，或者违反相关的医疗、卫生和安全或环境法律法规。

作为我们正常商业活动的一部分，我们生产和储存可能对环境或人类健康有害的医疗废物。这些废物的储存和运输受到严格管制。我们的废物处理服务是外判的，如果有关的服务提供者不遵守有关的规定，我们可能会受到制裁或罚款，这会对我们的品牌、声誉、业务或财务状况造成不良影响。健康和安全风险是我们提供的服务所固有的，而且经常存在于我们的设施中，主要涉及食品和水质量，以及消防安全，以及服务使用者可能对自己、其他服务使用者或雇员造成伤害的风险。与其他提供类似服务的机构一样，我们亦不时遇到不理想的健康及安全事故。我们的一些活动特别容易受到与传染病传播或为居民和病人开具处方药和用药有关的重大医疗风险的影响。如果出现上述任何医疗或健康和安全风险，我们可能会被追究责任、罚款，并可能因不遵守适用的规定而被暂停或吊销任何登记证，这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的房地产资产的价值将受到英国房地产市场波动的影响。

我们持有大量房地产资产，包括在英国的大量房地产资产。除其他因素外，英国房地产投资组合的价值取决于英国房地产市场的状况。英国房地产的平均价值，就像其他欧洲国家一样，由于信贷危机、经济衰退和对全球金融市场信心的下降，从2007年开始急剧下降。尽管近几年英国房地产资产的价值已经恢复并稳定下来，但没有人能保证这种改善会持续下去或持续下去。房地产资产价值可能大幅下降，特别是如果英国经济或整个欧元区经济面临进一步的衰退或债务危机，并可能导致我国房地产资产的账面价值(以及我们处置此类资产的价值)下降。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的信息系统失灵，或者我们的数据库被摧毁或损坏，我们的业务就会中断。

除其他外，我们的信息技术平台支持对病人管理、计费、财务信息和报告过程的管理控制。例如，在我们的英国设施和我们的一些美国设施的病人有一个电子病人记录，让我们的照顾者和护士可以看到有关病人的护理和治疗的所有信息。虽然我们已采取措施减少潜在的信息技术安全风险，并制定了整个业务的信息技术连续性计划，以尽量减少信息技术故障的影响，但无法保证这些措施和计划将是有效的。任何信息技术系统的故障或破坏都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们受到全球资本和信贷市场的波动以及我们无法控制的宏观经济和政治条件的重大发展的影响。

我们的业务可能受到一些我们无法控制的因素的影响，例如一般的宏观经济条件、金融服务市场的条件、地缘政治条件和其他一般的政治和经济发展。这些情况和事态发展可能会继续对英国经济造成压力，这可能会对我们的业务产生负面影响。英国或世界范围内可能存在流动性和信贷短缺，全球或国家政治和/或宏观经济状况的不利发展可能加剧这一情况。特别是，我们历来通过各种来源，包括我们自己的现金储备和债务融资，为发展新的设施和修改现有的设施提供资金。虽然我们打算将来从类似的来源为新的和现有的发展提供资金，但可能没有足够的现金储备来支付编入预算的资本支出和市场条件，而其他因素可能使我们无法以适当的条件或根本无法获得债务融资。此外，市场情况可能会限制愿意向业主提供融资的金融机构数目。我们希望与业主签订合约，兴建学习残疾服务、新学校或新的精神健康设施，然后以长期经营租约形式提供给我们。如果英国或全球经济的状况继续不确定或进一步减弱，这可能会对我们的ADC产生实质性的不利影响，从而对我们的业务、经营结果和财务状况产生相应的负面影响。

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如果不遵守适用于我们国际业务的国际和美国法律和条例，我们将受到惩罚和其他不利后果。

我们面临着在国际上开展业务所固有的一些风险，包括遵守适用于我们国际业务的国际和美国法律和法规。这些法律和条例包括美国法律，如“外国腐败行为法”和外国资产管制办公室制定的其他美国联邦法律和条例、2010年“英国贿赂法”等地方法律或禁止向政府官员行贿或向客户支付某些报酬的其他地方法律。然而，鉴于这些法律的高度复杂性，我们有可能无意中违反某些规定，例如个别雇员的欺诈或疏忽行为，我们未能遵守某些正式文件要求，或其他原因。违反这些法律和条例可能导致罚款，对我们，我们的官员或我们的雇员的刑事制裁，执行遵守计划，并禁止我们的业务。任何此类违规行为都可能包括禁止我们在英国开展业务的能力，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力、我们的业务和我们的经营成果。我们的成功在一定程度上取决于我们预测这些风险和管理这些挑战的能力。

我们须在美国和某些外国司法管辖区征税。这些司法管辖区税法的任何不利发展或与我们的税收立场有任何分歧，都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。此外，我们的有效税率可能会因美国和外国收入组合的某些变化以及其他因素，包括税法的变化而发生重大变化。

由于我们的业务、公司和金融结构，我们必须在美国和某些外国司法管辖区内征税，并遵守税收法律和条例。在任何适用的管辖范围内，本税法或条例的不利发展，或其适用、管理或解释的立场的任何变化，都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。此外，任何适用管辖区的税务当局可能不同意对我们的任何交易进行税务处理或定性，如果这些税务当局成功地提出质疑，可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响。除其他因素外，我们在各司法管辖区之间的收入组合，以及计算入息税时所采用的假设，会对本港的整体有效税率造成重大的不良影响。

我们经营的地区的经济和就业情况恶化，可能会对我们的业务和今后的经营结果产生重大影响。

在失业率高的时期，政府实体往往因成本增加和税收低于预期而出现预算赤字。联邦、州和地方各级的这些预算赤字已经并可能继续减少，用于医疗和公共服务项目的开支，包括美国的医疗保险和医疗补助，是我们设施的重要支付来源。在高失业率时期，我们还面临着私人保险覆盖的人口可能下降的风险，病人决定推迟或决定不接受行为医疗服务，我们所服务的无保险和保险不足人口的潜在增加，以及收集病人共同支付和可扣减的应收账款的进一步困难。

我们的收入中很大一部分来自于某些住宅康复、饮食紊乱设施、综合治疗中心和青少年项目。因此，美国经济持续低迷可能会限制我们的病人和学生家属支付服务费用的能力。

此外，近年来，为继续和扩大世界各地的许多业务活动提供资金的流动性和资本资源有限。在我们希望或需要进入这些市场时，我们以可接受的条件进入资本市场的能力可能会受到严重限制，这可能会对我们的增长计划、我们对不断变化的经济和商业情况作出反应的灵活性，以及我们为现有债务(包括我们经修订及重整的高级信贷贷款安排下的债务及高级债券)提供再融资的能力，带来负面影响。持续的经济衰退或其他经济状况也可能对我们协议的对手方产生不利影响，包括修订和恢复的高级信贷贷款机制下的贷款人，使它们无法履行对我们的义务。

尽管我们在40个州、英国和波多黎各设有工厂，但我们在英国、宾夕法尼亚州、加利福尼亚、亚利桑那州和田纳西州拥有大量业务，这使得我们对监管、经济、环境和竞争条件以及这些地区的变化特别敏感。

在截至2019年12月31日的一年中，我们在英国的收入约占我们总收入的35%。宾夕法尼亚州、加州、亚利桑那州和田纳西州的收入分别占截至2019年12月31日的总收入的7%、5%、4%和4%。这种集中使我们对这些地点的立法、管制、经济、环境和竞争变化特别敏感。在目前的支付计划或这些地区的监管、经济、环境或竞争条件方面的任何重大变化，都可能对我们的整体业务产生不成比例的影响。

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结果。如果我们在这些地点的设施受到监管和经济条件变化的不利影响，我们的业务、财务状况或业务结果可能会受到不利影响。

此外，我们的一些设施位于易发生飓风或野火的地区。自然灾害历来对这些地区的设施和病人的运作产生破坏性影响。我们的商业活动可能会受到野火、飓风或其他自然灾害的严重干扰，我们的财产保险可能不足以弥补这些野火、风暴或其他自然灾害造成的损失。

在我们经营的市场上或在其他情况下影响我们的设施的传染病的流行、流行或爆发可能对我们的业务产生不利影响。

如果大流行、流行病、传染病的爆发，例如称为COVID-19的冠状病毒，或其他公共卫生危机发生在我们作业的地区，我们的行动就可能受到不利影响。这种危机可能会削弱公众对医疗保健设施的信任，特别是对感染传染病患者的医疗设施的信任。如果我们的任何设施参与或被认为涉及这些病人的治疗，其他病人可能无法在我们的设施寻求照顾，我们的声誉可能会受到负面影响。此外，大流行大流行、流行病或暴发可能会对我们的业务产生不利影响，造成病人的临时关闭或转移，中断或推迟药品和其他医疗用品的生产和运送，或造成我们设施的人员短缺。亚细亚虽然我们制定了灾害计划，并根据传染病议定书运作，但传染病的流行、流行或爆发对我们的市场或设施的潜在影响是难以预测的，并可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生不利影响。

我们的补偿可能会因废除、更换或修改PPACA而受到不利影响。

2017年1月20日，唐纳德·特朗普成为美国总统。就职后不久，特朗普总统发布了一项行政命令，其中除其他外，声明他的政府打算废除PPACA。众议院和美国参议院已经提出并表决了几项法案，这些法案要么废除和取代或干脆废除PPACA，尽管迄今为止还没有颁布这样的全面立法。然而，“税法”确实有效地废除了个人获得和维持健康保险的授权，取消了与不这样做有关的税务处罚，对PPACA的有效性也存在许多法律上的挑战。

如果PPACA被修改或被裁定无效，我们可能会经历从州医疗补助计划中得到的补偿的显著减少。如果我们的许多目前在PPACA条款下获得私人医疗保险或医疗补助保险的患者不再能够维持这一保险范围，我们也可能会经历一次大幅度的无补偿护理。最后，PPACA目前与MHPAEA合作，要求第三方支付者在网络外的基础上补偿某些精神健康和药物滥用治疗服务的提供者。如果PPACA或其特定条款被取消，我们的某些设施的网络外补偿可能会大幅减少。

如果我们不遵守广泛的法律和政府规定，我们可能会受到惩罚，或被要求对我们的业务进行重大改变。

在美国从事行为保健行业的公司必须遵守联邦、州和地方政府各级广泛而复杂的法律和条例，其中包括：收费做法和服务价格；与医生和其他转诊来源的关系；医疗保健的必要性和质量；医疗设施的条件和适当性；医疗和支助人员的资格；与健康相关的信息和PHI有关的保密、隐私和安全问题；EMTALA的遵守情况；受管制物质的处理；我们设施的认证、许可和认证；操作政策和程序；有关竞争对手的活动；州和地方土地使用和分区要求；以及设施和服务的增加或扩大。

适用于我们业务的法律包括联邦反Kickback法规、斯塔克法、联邦虚假索赔法、EKRA和类似的州法律。这些法律影响到我们可能与医生和其他潜在的转诊来源的关系。我们与医生和其他专业人士建立了各种财务关系，他们将病人转介到我们的设施，包括雇佣合同、租赁和专业服务协议。OIG发布了某些安全港条例，其中概述了“反Kickback规约”认为可以接受的做法，并由CMS根据“斯塔克法”颁布了类似的监管例外。虽然我们努力确保我们与推荐来源的安排符合适用的“反Kickback规约”的安全港，但我们目前与医生和其他潜在转诊来源的某些安排可能没有资格得到这种保护。未能满足安全港并不意味着该安排自动违反“反Kickback规约”，但可能会对该安排进行更严格的审查。即使我们的安排被发现符合反Kickback雕像，根据新颁布的EKRA法律，它们仍可能面临审查。此外，

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虽然我们认为，我们与医生的安排符合适用的斯塔克法例外，斯塔克法是一个严格的责任法规，没有意图违反法律是必要的。

这些法律和条例极其复杂，而且在许多情况下，我们没有得到管理或司法解释的好处。今后，对这些法律和条例的不同解释可能会使我们目前或过去的做法受到不当或非法的指控，或者要求我们改变对设施、设备、人员、服务、资本支出方案和业务费用的安排。如果认定我们违反了这些法律中的一项或多项，我们可能要承担法律责任，包括民事处罚、禁止一个或多个机构参与政府保健方案，以及违反某些法律和法规的行为，可处以刑事处罚。即使公开宣布我们可能违反这些法律，也会使我们的声誉受损，并对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。此外，我们无法预测是否会在联邦或州一级通过其他类似的立法或条例，这些立法或条例可能采取何种形式，对我们可能产生什么影响。

美国医疗设施的建设和运营受到广泛的联邦、州和地方法规的约束，这些法规除其他外，涉及医疗保健、设备、人员、操作政策和程序、防火、费率制定、遵守建筑规范和环境保护等方面的充分性。此外，这些设施还须接受政府当局的定期检查，以确保它们继续遵守这些不同的标准。如果我们不遵守这些标准，我们的经营能力可能会受到罚款或限制。

我们所有处理和发放受管制物质的设施必须遵守严格的联邦和州关于购买、储存、分配和处置受管制物质的规定。这类受控物质有可能被盗用或转用于非法用途，这使得联邦政府以及一些州和地区通过了不适用于许多其他类型医疗服务提供者的严格规定。遵守这些条例是昂贵的，这些费用今后可能会增加。

业主和地方当局已经尝试并可能在今后尝试使用或颁布分区条例，以消除我们经营某一治疗设施或项目的能力。地方政府当局有时还试图利用诉讼和起诉威胁迫使关闭某些综合治疗设施。如果其中任何一项尝试成功或次数增加，我们的收入将会受到不利影响，而我们的经营结果亦可能受到损害。此外，这些行动可能要求我们提出诉讼，这会增加我们的成本。

我们的许多美国设施也是由第三方认证机构，如联合委员会或中央应急基金认证。如果我们现有的任何医疗设施失去了认证，或者我们的任何新设施无法获得认证，这些设施就可能没有资格获得医疗保险或医疗补助的补偿。

联邦、州和地方法规决定了我们的许多美国设施的运营能力。国家许可证标准要求我们的许多美国设施有最低的人员配置水平；每个学生或病人的最低居住空间，并遵守其他最低标准。当地法规要求我们遵守美国许多设施的土地使用指南，包括与消防安全、下水道容量和其他物理工厂有关的设施。

同样，英国的行为医疗服务提供商也受到高度监管的商业环境的制约。不遵守条例、照顾标准失当、接受不佳评级或较低评级、收到导致确定监管不遵守情况的负面报告，或未能纠正检查报告中指出的任何缺陷，都可能导致重大处罚，包括丧失一个或多个设施的登记或关闭，以及损害声誉。

我们在英国的运作受到高度规管和监管，包括新设施的初步设立，这些设施须符合注册及发牌规定，包括招聘及委任员工、职业健康及安全、照顾服务使用者的责任、临床及教育水平、专业及辅助人员的操守、环境、公众卫生及其他方面。我们各部门的监管要求各不相同，尽管我们在英格兰与精神保健、老年人护理和学习残疾护理有关的几乎所有活动都受到CQC的监管，在苏格兰、威尔士和北爱尔兰则是类似的地方。此外，我们的儿童之家、寄宿学校和学院在英格兰由Ofsted管理，在苏格兰和威尔士由他们当地的同等学历管理，我们的所有学校都必须得到教育部的许可。有关我们所受的英国主要规例的更多详情，请参阅“第1项.业务-规管-英国概览”。

CQC、Ofsted和其他监管机构可以根据我们提供的不同的医疗保健、社会护理和专科教育服务的具体监管规定，在宣布和未公布的基础上进行检查。

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如果不遵守规定，收到差评或低评级，或收到负面报告，从而确定监管不符合规定，或我们未能纠正检查报告中指出的任何缺陷，则可能导致名誉损害、罚款、撤销或暂停任何设施或服务的注册，或减少或停止我们在任何设施提供的服务。此外，在安置工作由地方当局供资的情况下，大多数地方当局监测业绩，如果存在缺陷，可能会采取惩罚措施。例如，这些措施可包括暂停新安置(在业界称为“禁运”)，以及在极端情况下驱逐由该当局安置的所有居民，这反过来可能会影响从其他公共资助实体转介的人数和我们的占用水平。

此外，将来可能会引入新的规例或规管机构，或修改或取代现有的规例和规管机构，而我们可能不能迅速适应这些转变，或以符合成本效益的方式作出适应。例如，英国政府于2012年通过许可证制度任命Monitor(现为NHS改善方案的一部分)为医疗服务提供商的市场监管机构。如果我们不遵守发牌制度，便会导致国民健康服务制度的改善，吊销我们的牌照，这意味着我们将无法运作。此外，这种监管变化可能妨碍管理层按计划执行其业务计划，包括新的开发和开放的时间安排。

我们不能保证今后不会修改或取代现行的法律、条例和规章评估方法。我们无法保证我们的业务、经营结果和财务状况不会受到今后任何监管发展的不利影响，也无法保证遵守新规定的费用不会很大。

如果我们不能培养新的或保持与转诊来源的既定关系，我们的业务，财务状况或经营结果可能受到不利影响。

我们能否发展，甚至维持我们现有的业务水平，在很大程度上取决于我们是否有能力与医生、管理护理公司、保险公司、教育顾问和其他转诊来源建立和保持密切的工作关系。我们可能无法维持我们现有的推荐源关系，或在现有或新的市场中发展和维持新的关系。如果我们失去与我们的转诊来源的现有关系，我们提供服务的人数可能会减少，这可能会对我们的收入产生不利影响。如果我们不能发展新的转诊关系，我们的成长可能会受到限制。

我们可能需要花费大量资金来遵守有关PHI的隐私和安全的法规和条例。

目前，美国和英国都有许多立法和监管举措，以解决患者隐私和信息安全问题。特别是，根据HIPAA颁布的联邦法规要求我们的美国设施符合保护PHI的隐私、安全和完整性的标准。这些要求包括：采取某些行政、物质和技术保障措施；制定适当的政策和程序、培训方案和其他举措，以确保PHI的隐私得到维护；与所谓的商业伙伴签订适当的协议；给予病人某些有关其PHI的权利，包括对任何违规行为的通知。遵守这些条例需要大量支出，这可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生不利影响。此外，我们的管理层已经并可能在今后花费大量的时间和精力在合规措施上。

除了HIPAA之外，我们还受到类似的、在某些情况下更严格的州和联邦隐私法规的约束。例如，联邦政府和一些州实施了有关使用和披露与精神健康和/或药物滥用治疗有关的健康信息的法律，这些法律比一般适用于医疗保健信息的规则更为严格。由于提请公众注意医疗信息的隐私和安全问题，各州可修订或扩大关于使用和披露卫生信息的法律，或通过新的法律处理这些问题。

违反隐私和安全条例可能会使我们的行动受到重大的民事罚款和与违反数据安全有关的大量其他费用和惩罚，包括刑事处罚。如果我们遇到涉及PHI的重大安全漏洞，我们也可能受到严重的名誉损害。

在最近的卫生改革和预算立法方面，我们受到不确定因素的影响。

最近在实施PPACA方面的事态发展给许多保健提供者带来了不确定性。例如，“税法”将有效地废除“个人医疗保险法”规定的个人健康保险任务，取消与无法获得和维持保险范围有关的税务处罚。此外，特朗普总统的政府已经采取了某些行政行动，这些行动可能促进在PPACA要求之外提供其他形式的健康保险，并以其他方式影响PPACA的实施。我们无法预测这些对PPACA的改变或可能废除、替换或进一步修改PPACA将如何影响我们的业务、运营结果、现金流、资本资源和流动性，或者我们是否能够成功地适应。

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我们同样无法保证英国现行法律、法规和监管评估方法今后不会被修改或取代。此外，预算限制、公共开支削减(如英国政府在2010年全面支出审查中宣布并在2011年和2012年政府预算中实施的削减)或其他财政压力有可能导致国民健康服务体系(NHS)和L奥卡尔A尤特减少 为我们提供的服务类型提供资金。虽然政府已经宣布为从2019年开始的未来5年里，英国国家卫生服务体系将以每年3.4%的平均速度增长，其中大部分资金将用于支付国民健康服务体系工资的增加和满足日益增长的需求，特别是对急症和紧急服务的需求。英国的这种政策变化可能导致服务减少。来自独立部门由政府资助的实体购买，或对它们的采购做法进行实质性改变，其中任何一项都会大大减少我们的收入。这些以及今后的发展和修正可能对我们的业务产生负面影响，这可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响。见“-扩大我们的国际业务会给我们的业务带来额外的风险。”

基于价值的采购行业趋势可能会对我们的收入产生负面影响。

医疗保健行业有一种趋势，即以价值为基础购买医疗保健服务。这些基于价值的采购计划既包括公开报告质量数据，也包括与设施提供的护理质量和效率相关的可预防的不良事件。包括医疗保险和医疗补助在内的政府项目目前要求医院报告某些质量数据，以获得全额报销更新。此外，医疗保险不偿还与某些可预防的不良事件有关的护理费用。许多大型商业付款人目前要求医院报告高质量的数据，而一些商业付款人不为某些可预防的不良事件向医院偿还费用。

我们期望以价值为基础的采购计划，包括以病人结果为条件的报销计划，会变得更加普遍，并且涉及到更高的偿还额。我们目前无法预测这一趋势将如何影响我们的经营结果，但如果我们不能达到政府和私人付款人制定的质量标准，则可能对我们的收入产生不利影响。

我们在一个竞争激烈的行业中运作，而竞争可能导致病人数量的减少。

医疗保健行业竞争激烈，近年来，医疗保健提供者(包括医院)对病人、医生和其他保健专业人员的竞争加剧。还有其他医疗机构提供行为和其他精神健康服务，这些服务与我们在每个地理区域所提供的服务相当。我们的一些竞争对手是由税收支持的政府机构或非营利公司拥有，并可能有某些财政优势，包括捐赠，慈善捐款，免税融资和免除销售，财产税和所得税。我们的一些营利性竞争对手是当地的、独立的经营者或医师团体，他们在周围社区有着很强的声誉，这可能会对我们在与这些供应商竞争的市场上吸引足够多的病人的能力产生不利影响。我们还面临着来自其他营利性实体的竞争，这些实体可能拥有比我们更多的金融、营销或研发资源，或者可能投入更多的资金更新其设施或开发技术。

如果我们的竞争对手能够更好地吸引病人、招聘和留住医生及其他保健专业人员、扩大服务或在其设施获得有利的管理护理合同，我们的病人数量可能会减少，我们的手术结果可能会受到不利影响。

NHS是英国精神保健服务的主要提供者和客户。NHS内部床位约占在英国提供护理的精神病院病床总数的70%。作为首选的提供者，人们往往倾向于将病人转介到NHS，因此NHS设施一直保持着较高的入住率。根据NHS长期计划，对NHS提供者的优惠待遇可能会增加，虽然独立的经营者可能已经出现，以满足NHS没有提供的精神卫生服务的需求，但这一趋势可以扭转。除了NHS之外，我们在英国还面临着来自独立部门供应商和其他公共资助实体的竞争，他们需要照顾的个人，以及在英国开发或扩大设施的适当场所。如果我们不能有效地与同行和行业竞争对手竞争，或者如果竞争环境加剧，我们可能会把个人转到其他地方，以获得我们提供的服务，这对我们获得推荐的能力产生了负面影响，并限制了我们业务的扩展。

保险公司和管理下的护理机构签订单一来源合同的趋势可能限制我们获得病人的能力。

美国的保险公司和管理下的护理机构正在与医疗保健提供者签订单一来源的合同，这可能限制我们获得病人的能力，因为我们没有提供这些合同所需的各种服务。此外，私人保险公司、管理下的护理组织，以及医疗补助和医疗保险等较小规模的医疗保险机构，正开始推出包括精神健康和药物滥用服务在内的特定服务，并以固定的偿还率建立此类服务提供者的小型专门网络。创业板使用的持续增长可能会对我们的业务造成重大的负面影响。

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业务范围内，我们没有被选择参与这类网络，或如果在这些网络中的偿还率不足以支付提供服务的费用。

我们的表现取决于我们是否有能力招募和留住高素质的精神科医生和其他医生。

我们的设施的成功和竞争优势在一定程度上取决于精神科医生和其他医生的人数和质量，取决于我们设施的医务人员，以及我们与这些医疗专业人员保持良好关系。虽然我们在我们的许多设施雇用精神科医生和其他医生，但精神科医生和其他医生一般不是我们设施的雇员，而且，在我们的许多市场上，他们在提供急性或住院行为保健服务的竞争医院享有特权。这些医生(包括精神科医生)可以在任何时候终止他们与我们的联系，或者让他们的病人进入竞争的医疗机构或医院。如果我们不能通过提供足够的支助人员和设施来满足这些精神科医生和其他医生的需要，从而吸引和留住足够数量的高素质精神科医生和其他医生，他们可能会停止将病人转介到我们的设施，我们的手术结果可能会下降。

我们很难吸引和留住足够数量的精神科医生和其他医生，在我们的设施所在的某些社区执业。我们未能为这些社区聘请精神科医生和其他医生，或在这些社区失去这些专业人员，可能使我们更难以吸引病人到我们的设施，从而可能对我们的业务、财务状况或手术结果产生重大的不利影响。此外，我们招募精神科医生和其他医生的能力受到严格管制。我们可以为招募的精神科医生和其他医生提供的援助的形式、数量和持续时间受到“斯塔克法”、“反回扣法规”、国家反回扣法规和相关规定的限制。

我们的一些雇员由工会代表，任何停工都可能对我们的业务产生不利影响。

工会活动的增加可能对我们的劳动力成本产生不利影响。在2019年12月31日，工会通过七项集体谈判协议代表了美国四个设施的大约405名雇员。英国皇家护理学院代表我们在英国的护理人员，我们不能向您保证员工关系将保持稳定。此外，工会活动有可能导致停工，这可能增加我们的劳动力成本，并对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。如果我们的雇员基础中有很大一部分成立工会，任何集体谈判协议的条款都与我们目前的补偿安排有很大不同，我们的劳动力成本可能会大幅度增加，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。

我们依赖于关键的管理人员，我们的一名或多名主要管理人员的离开或我们当地设施管理人员的很大一部分可能会损害我们的业务。

我们的高级行政人员和首席执行官、首席财务官、医务主任、医生和设施管理人员的其他关键成员的专业知识和努力对我们的业务成功至关重要。我们的一名或多名高级管理人员，包括我们的英国高级管理团队，或大量设施管理人员的服务，可能会严重损害我们的管理专长和在我们的设施提供高效率、高质量医疗服务的能力，这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能面临与环境、健康和安全法律和条例有关的风险，或由此产生的风险。

我们受各种联邦、外国、州和地方法律法规的约束，这些法律和法规：

遵守这些法律和条例可能会增加我们的业务成本。违反这些法律可能会使我们受到巨额罚款、罚款或处置费用，这可能对我们的业务结果、财务状况或现金流动产生不利影响。我们可以负责调查和补救目前或以前拥有、经营或租赁的场地的环境状况，以及与我们的业务有关的相关责任，包括自然资源损害赔偿责任、第三方财产损害赔偿责任或因政府或私人诉讼当事人可能提起的诉讼而造成的人身损害赔偿责任。

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设施的运作或我们的设施所在的土地。我们可能要承担这些责任，无论我们是经营、租赁还是拥有该设施，也不论这种环境条件是由我们自己创造的，还是由先前的业主或租户创造的，或者是由第三方或邻近的设施造成的，而这些设施或设施的运作可能影响到这些设施或土地。这是因为，某些环境法规定的污染责任可以不计过失地强加给某一场址的现有或过去的所有者、出租人或经营者。我们不能向你保证，与我们先前、现有或未来地点有关的环境条件，或我们可能承担或收购的先前公司的环境条件，不会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

美国政府监管美国医疗设施建设或扩建的努力，可能会削弱我们运营和扩大业务的能力。

我们在美国经营设施的大多数州都颁布了“需要证明”(“CON”)法律，对医疗设施的建设或扩大、某些资本支出或服务或床位容量的变化作出了规定。在批准这些行动时，这些州考虑到需要增加或扩大医疗设施或服务。如果我们得不到必要的国家批准，可能会(1)导致我们无法获得目标设施，无法完成预期的扩建或进行预期的替换，(2)使某一设施没有资格根据“医疗保险”或“医疗补助计划”获得补偿，或(3)导致取消某一设施的许可证或实施民事或刑事处罚，其中任何一种都可能损害我们的业务。

此外，一些州提出了重大的CON改革建议，这些改革将提高资本支出门槛，并使各种服务免受审查要求的限制。过去，我们并没有因这些要求而受到任何实质的不良影响，但我们不能预测这些改变对我们的运作所造成的影响。

我们可能无法延长租约到期，这可能会损害我们的业务，财务状况或经营结果。

我们租赁了我们的一些设施所在的不动产。我们的租赁协议一般赋予我们续签或延长租赁期限的权利，在某些情况下，我们有权购买不动产。这些更新和购买权通常是根据规定的公式或公平市价。管理层期望在正常的业务过程中，就我们的租约续订、延长或行使购买期权；然而，我们无法保证这些权利将在今后行使，也无法保证我们能够满足行使任何此种续约、延期或购买选择权的先决条件。此外，基于公平市场价值的任何这类选择的条款本身都是不确定的，根据行使时的情况，可能是不能接受的，也可能是对我们不利的。如果我们不能在现有租约结束时或之前续签或延长现有租约，或购买受这些租约约束的不动产，或如果这些选择的条款对我们不利或不可接受，则我们的业务、财务状况或经营结果可能受到不利影响。

旨在减少住院服务的管制措施，可能会减少我们的收入。

医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)和商业第三方支付者实施的旨在减少入住率和逗留时间的控制措施(通常称为“使用审查”)已经影响并预计将继续影响我们的设施。住院病人的使用率、平均住院时间和入住率继续受到付费者要求的入院前授权和使用审查以及付费者压力的不利影响，以最大限度地为病情较轻的病人提供门诊和替代医疗服务。预计将继续努力实施更严格的成本控制。例如，PPACA扩大了医疗保险承包商对预付审查的潜在使用范围，取消了对其使用的某些法定限制。使用审查也是大多数非政府管理照顾机构和其他第三方支付者的要求.虽然我们无法预测这些管制和改变将对我们的业务产生何种影响，但对已偿还服务的范围以及偿还率和费用的重大限制可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

此外，在英国，将行为医疗外包给私营部门是一个相对较新的发展，有人反对外包。虽然我们预计NHS将继续越来越依赖外包，但我们不能向您保证外包趋势将继续下去。行为医疗服务外包缺乏未来的增长，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们被要求治疗有紧急医疗条件的病人，无论支付能力如何。

根据我们的内部政策和程序，以及EMTALA，我们会为任何到本港一间医院求诊的人士(不论该人是否有资格领取保险福利及是否有能力支付)，提供体格检查，以确定该人是否有紧急健康状况。如果确定该人有紧急医疗状况，我们将提供必要的进一步体检和治疗，以便在该设施的能力范围内稳定病人的健康状况，或安排将该人转到另一家医疗机构。

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设施按照适用的法律和治疗医院的书面程序。如果我们未能提供适当的甄别和稳定治疗，或未能按EMTALA的规定，为其他适当的转诊提供便利，本港的医院可能会面临重大的民事罚则。

增加无保险或保险不足的病人或恶化这些病人的帐户收集可能损害我们的手术结果。

从第三方付款人和病人那里收取应收账款对我们的经营业绩至关重要.我们的主要托收风险涉及未投保的病人和账单中属于病人责任的部分，其中主要包括共同支付和免赔额。我们决定交易价格的基础上，既定的帐单费率降低，通过合同调整提供给第三方付款人，折扣提供给没有保险的病人和隐含的价格优惠。合同调整和折扣是根据合同协议、贴现政策和历史经验进行的。隐含的价格优惠是基于历史收集经验。截至2019年12月31日，我们估计的隐性价格优惠约占该日应收账款余额的12%。商业办公业务、薪资组合、联邦和州政府医疗保险的经济状况或趋势(包括废除、更换或修改PPACA)等方面的重大变化可能会影响我们应收账款的收取、现金流量和业务结果。如果我们遇到意外增长的无保险和保险不足的病人或坏账开支，我们的经营结果将受到损害。

网络安全事件可能导致违反HIPAA和其他隐私法律法规，或导致机密数据的丢失。

绕过我们的信息技术(“IT”)安全系统的网络攻击会导致IT安全漏洞、PHI或其他受隐私法约束的数据的丢失、专有业务信息的丢失或对我们的IT业务系统的实质性破坏，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大的不利影响。此外，我们今后的业务结果以及我们的声誉可能受到盗窃、破坏、丢失或盗用PHI、其他机密数据或专有商业信息的不利影响。

如果不按照2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条保持对财务报告的有效内部控制，可能对我们的业务产生重大不利影响。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们必须保持对财务报告的内部控制。如果我们不能对财务报告保持足够的内部控制，我们可能无法及时报告我们的财务资料，可能会受到不利的监管后果或违反纳斯达克上市规则，并可能违反我们的融资安排下的契约。由于投资者对我们失去信心和财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们对未来财务报告的内部控制存在任何重大缺陷(包括我们收购的企业控制方面的任何重大缺陷)，那么纠正这些缺陷可能需要采取额外的补救措施，这可能会成本高昂、耗费时间，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们负责与我们收购护理伙伴有关的资金不足的养老金负债。此外，我们可能需要增加养恤金计划的资金和(或)限制使用超额现金。

“关爱伙伴关系”是一项固定福利养恤金计划(伙伴关系有限公司养恤金和人寿保险计划)的发起人，该计划覆盖了英国约180名成员，其中大多数是不活跃和退休的前雇员。截至2005年5月1日，该计划已对新参与者关闭，但截至2019年12月31日，根据公认会计原则确认的该计划净赤字为320万GB。

我们现有股东将来出售普通股可能会导致我们的股价下跌。

由于我们或我们现有的股东，特别是我们最大的股东、我们的董事和执行官员在市场上的销售，我们的普通股的市场价格可能下降，或由于我们认为这些销售可能发生，我们的普通股的市场价格可能下降。这些出售也可能使我们更难在我们认为合适的时间和价格出售股票证券。

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如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，如果他们改变对我们股票的建议，或者如果我们的经营结果不符合他们的预期，我们的股票价格和交易量就会下降。

我们的普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们的研究和报告的影响。如果这些分析师中有一人或多人停止对我们的报道或不定期发布有关我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的股价可能会下跌。

作为一家上市公司，我们承担了大量的费用。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计、保险和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的费用。我们承担与遵守“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)以及美国证交会和纳斯达克实施的相关规定有关的费用。2010年7月颁布的“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)载有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，美国证交会(SEC)通过在高管薪酬等领域通过附加规则和条例来实施这些规定。上市公司一般用于报告和公司治理目的的费用一直在增加。管理层预计，这些法律法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管管理层目前无法确定地估算这些成本。这些法例可能会令我们更难或更昂贵地购买某些保险，包括董事及高级人员的责任保险，而我们可能被迫接受减少的保单限额及承保范围，或为取得相同或相若的保险而招致更高的费用。这些法例亦会令我们更难吸引和挽留合资格的人士出任董事局、董事局委员会或行政人员。此外，如果我们不能履行作为一家上市公司的义务，我们的普通股可能会被除名、罚款、制裁和其他管制行动以及可能的民事诉讼。

我们的租船文件或特拉华州法律的规定可能会推迟或阻止对我们的收购，即使收购将有利于我们的股东，并可能使股东更难以改变管理。

本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例的条文，可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的合并、收购或其他控制权的改变，包括以其他方式股东可能因其股份而获得溢价的交易。这是因为这些规定可能会阻止或挫败股东更换或撤换我们管理层的企图。这些规定包括：

“特拉华普通公司法”(“DGCL”)第203节禁止公开持有的特拉华州公司与有利害关系的股东(通常是与其关联公司共同拥有或在过去三年内拥有15%有表决权股票的人)进行商业合并，期限为自该人成为有利害关系的股东的交易之日起三年，除非以规定的方式批准该企业合并。虽然我们选择不受DGCL第203条的约束，但我们经修正和重新声明的注册证书载有与第203节具有同等效力的条款，但它们规定Waud Capital Partners，L.L.C。(“WCP”)、其附属公司和任何由WCP管理的投资基金，以及WCP向其出售至少5%(5%)我们已发行的有表决权股票的人，将被视为已得到我们董事会的批准，因此不受我们修订和重述的注册证书中规定的限制，这些限制具有与DGCL第203条相同的效力。因此，我们修订和重述的注册证书中采用DGCL第203节的修改版本的规定可能会阻止、拖延或阻止对我们的控制改变。

由于这些条款在我们的租船文件和特拉华州的法律，投资者可能愿意支付的价格在未来的股票，我们的普通股可能是有限的。

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我们预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。

我们打算保留未来的收益(如果有的话)，用于我们的业务或其他公司用途，并且预计在可预见的将来不会支付普通股的现金红利。任何有关日后派息的决定，都须视乎我们的经营结果、财务状况及董事会认为有关的其他因素而定。此外，我们的债务条件大大限制了我们支付红利的能力。因此，资本增值，如果我们的普通股，将成为股东唯一的收益来源，在可预见的未来。

第1B项未解决的工作人员意见。

没有。

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项目2.PR行动。

下表按州或国家列出2019年12月31日我们直接或间接拥有和经营的行为卫生保健设施的数量：

此外，我们于2019年12月31日在蒙大拿提供门诊服务。有关我们拥有和租赁的美国设施和英国设施的简要说明，请参阅“商业-美国业务”和“商业-英国运营-英国设施说明”。目前，我们在田纳西州富兰克林的6100大楼圈租赁了约61，000平方英尺的办公空间，作为我们的公司总部。我们的总部和设施一般保养良好，运作状况良好。

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项目3.法律诉讼程序。

我们不时受到各种索赔、诉讼、政府调查和管制行动的影响，包括人身伤害、医疗事故、多付、违约、违反证券法、侵权和与就业有关的索赔。在这些诉讼中，原告要求提供各种损害赔偿，包括在某些情况下可能不包括在保险范围内的惩罚性赔偿和其他类型的损害赔偿。此外，保健公司还受到各种政府机构的大量调查。我们的某些个别设施已收到联邦和州机构发出的传票、民事调查要求、审计要求和其他询问，并可能随时接受调查。这些调查可能导致偿还义务，违反“虚假索赔法”的行为可能导致大量的罚款和罚款，实施公司诚信协议，并禁止参与政府保健方案。此外，“联邦虚假索赔法”允许私人当事人对向政府提出虚假付款要求或不当保留政府多付款项的公司提起诉讼，即“举报人”。一些州通过了类似的州告密者和虚假索赔条款。

2019年4月1日，对该公司以及诉讼中的某些前任和现任官员提出了综合申诉St.Clair县雇员退休制度诉Acadia Healthcare Company，Inc.等。，案件编号3：19-cv-00988，正在田纳西州中区美国地区法院审理。申诉据称是代表在2014年4月30日至2018年11月15日期间购买该公司证券的所有人(被告除外)提出的，并指控被告违反了“交易法”第10(B)和20(A)节和根据“交易法”颁布的规则10b-5。目前，我们无法量化与这一诉讼有关的任何潜在赔偿责任，因为该案尚处于初级阶段。

2019年2月21日，一名所谓的股东代表公司对该诉讼中的某些前任和现任高管和董事提起了相关的衍生诉讼。Davydov诉乔伊A.Jacobs，等人。，案件编号3：19-cv-00167，正在田纳西州中区美国地区法院审理。申诉指控违反“外汇法”第10(B)条和第14(A)条、违反信托责任、浪费公司资产和不当得利。2019年5月23日，一名所谓的股东代表公司对诉讼中的某些前任和现任高管和董事提起了二次相关的衍生诉讼。BEABY诉Jacobs等人案。，案件编号3：19-cv-0441，正在等待美国田纳西州中区地区法院审理。该申诉指控违反“外汇法”第10(B)、14(A)和21D条、违反信托责任、浪费公司资产、不当得利和内幕交易。2019年6月11日，戴维多夫和胡须有关行动已合并，并命令暂缓执行，以待法院就驳回该动议的动议作出裁决。St.Clair县诉Acadia保健上述案件。目前，我们无法量化与这起诉讼有关的任何潜在赔偿责任，因为这些案件处于初级阶段。

2017年秋，监察主任办公室向我们的三个设施发出传票，要求从2013年1月至发出传票之日提供某些文件。美国佛罗里达州中区检察官办公室于2017年12月向我们的一个设施发出了民事调查要求，要求从2012年11月到提出要求之日提供某些文件。2019年4月，监察主任办公室就另外6个设施发出传票，要求从2013年1月至发出传票之日提供某些文件和资料。政府对这些设施中的每一项都进行了调查，重点是没有资格获得付款的索赔，因为除其他事项外，据称违反了与医疗需要、入院资格、出院决定、住院时间和病人护理问题有关的某些监管要求。我们正在与政府的调查合作，但无法量化与这些调查有关的任何潜在责任。

项目4.矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第五项注册人普通股市场、相关股东事项和证券发行人购买。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“ACHC”。

股东

截至2020年2月28日，我们的普通股记录保持者约有512人。

最近出售未注册证券

没有。

发行人购买股票证券

在截至2019年12月31日止的三个月内，公司扣留了公司普通股，以履行在限制性股票归属时应支付的雇员最低法定预扣缴义务，具体如下：

股利

我们从来没有宣布或支付股息我们的普通股。我们目前打算保留所有可动用的资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长，并偿还债务，因此，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。此外，由于我们是一家控股公司，我们支付普通股股利的能力受到对我们子公司支付股息或向我们分配的能力的限制，包括根据关于我们债务的协议条款的限制。任何日后支付股息的决定，均由董事局酌情决定，但须遵守现行及未来有关我们负债的协议(包括经修订及重整的高级信贷安排，以及有关高级债券的契约)，并视乎我们的运作结果、财务状况、资本要求及董事局认为有关的其他因素而定。

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项目6.选定财务数据。

下文所列截至12月31日、2019年、2018年和2017年以及12月31日、2019年和2018年12月31日终了年度的选定财务数据来自本年度报告其他部分所载的经审计的合并财务报表(表10-K)。截至12月31日、2016年和2015年以及截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日的选定财务数据来自我们未列入的经审计的合并财务报表。以下选定的综合财务数据应结合“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本年度其他表格10-K所载的合并财务报表及其附注一并阅读。下面列出的选定财务数据不影响我们在各自收购日期之前进行的采购。

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

你应阅读以下的讨论和分析，我们的财务状况和经营结果，我们的审计合并财务报表和附注包括在本年度报告的其他地方，表10-K。

前瞻性陈述

这份关于表10-K的年度报告包含了1995年“私人证券诉讼改革法”意义上的“前瞻性陈述”。前瞻性语句包括任何涉及未来结果或事件的语句。在某些情况下，你可以用术语来识别前瞻性的陈述，如“可能”、“可能”、“将”、“会”、“应该”、“可能”或其否定。一般来说，“预期”、“相信”、“继续”、“期待”、“打算”、“估计”、“项目”、“计划”和类似的表达方式都是前瞻性的表述。特别是，关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都是前瞻性的陈述。

我们根据我们目前的预期、假设、估计和预测，提出了这些前瞻性声明.虽然我们认为这些预期、假设、估计和预测是合理的，但这些前瞻性的陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的，这可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这种前瞻性声明所表达或暗示的任何结果、业绩或成就大不相同。这些风险、不确定性和其他因素包括但不限于：

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