美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K

☒  依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报

截至财政年度十二月三十一日，2019

或

☐  依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

从_

委员会档案编号0-14384

BancFirst公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

北百老汇101号, 俄克拉荷马市, 俄克拉荷马州73102

(主要行政办事处地址)(邮编)

登记人的电话号码，包括区号：(405) 270-1086

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：

按照“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是  ☒/.☐

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。☐    不  ☒

用支票标记说明登记人(1)是否在过去12个月内提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节所要求的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是  ☒/.☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T规则405要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内，注册人被要求提交此类文件)。是  ☒/.☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(根据“交易法”第12b-2条规则)。☐/.☒

注册人的非附属公司持有的普通股的总市值，按2019年6月30日最后一笔销售价格计算，约为$1,049,634,555.

截至2020年1月31日，32,695,575普通股流通股。

以参考方式纳入的文件：

BancFirst公司

表格10-K年度报告

目录

目录

第一部分

第1项商业.

一般

BancFirst公司(“公司”)是一家总部设在俄克拉何马州俄克拉何马市的金融控股公司，根据经修订的1956年“银行控股公司法”(“BHC法”)注册。它的绝大部分经营活动都是通过全资子公司BancFirst(“银行第一”)进行的，BancFirst是俄克拉何马州的一家国有特许银行，总部设在俄克拉何马州的俄克拉何马市。该公司还通过其全资子公司飞马银行(“飞马银行”)进行经营活动，这是一家总部设在得克萨斯州达拉斯的德克萨斯州特许银行。此外，该公司拥有BFC Capital Trust II(一个特拉华商业信托)100%的共同证券，100%的理事会Oak Partners LLC，一家从事投资活动的俄克拉荷马有限责任公司，100%的BancFirst保险服务公司，一家俄克拉何马州的商业公司，作为一家独立的保险代理机构，100%的BancFirst Risk&Insurance公司，一家受俄克拉何马保险部门监管的专属保险公司。

该公司於一九八四年七月成立为联合社区公司，成为银行控股公司。1985年6月，该公司与7家俄克拉荷马州共同拥有的银行控股公司合并，自那时以来，该公司一直作为一家银行控股公司开展业务。在接下来的几年里，该公司收购了更多的银行和银行控股公司，1988年11月，该公司更名为BancFirst公司。自1989年4月1日起，该公司合并了其12家附属银行，并成立了银行第一银行。在此期间的几十年里，该公司继续通过收购和新的分支机构进行扩张.该公司目前有108个银行网点，服务于俄克拉荷马州的58个社区和德克萨斯州达拉斯的3个银行网点。

BancFirst的战略重点是向俄克拉荷马州大都会统计地区的非大都市贸易中心和城市的零售客户和中小型企业提供全面的商业银行服务。BancFirst作为“超级社区银行”运作，在分散的基础上管理其社区银行办事处，这使它们能够对当地客户的需求作出反应。承销、资金、客户服务和定价决策由银行第一的战略参数范围内每个市场的总裁做出。与此同时，与在非大都市市场(通常是独立拥有的社区银行)的主要竞争对手相比，BancFirst通常拥有更大的贷款能力、更广阔的产品线和更大的经营规模。在BancFirst服务的大城市市场上，该公司的战略是专注于寻求比大型机构更有响应性的服务的当地企业的需求。

BancFirst通过选择BancFirst分支机构所在社区的成员，向当地咨询委员会提供帮助营销和提供有关BancFirst产品和服务的反馈，以满足客户需求，从而保持了强大的社区导向。由于与客户和社区分支网络建立了广泛的银行关系，BancFirst的贷款和投资活动几乎完全由核心存款提供资金。

BancFirst将其几乎所有的处理、支助和投资职能集中起来，以实现一致性和业务效率。BancFirst保持集中控制职能，如业务支持、簿记、会计、贷款审核、合规和内部审计，以确保有效的风险管理。BancFirst还集中提供某些需要独特专门知识的专门金融服务。

BancFirst提供广泛的零售和商业银行服务，包括：商业、房地产、能源、农业和消费者贷款；存款和资金转移服务；托收服务；保险箱；现金管理服务；信托服务；零售经纪服务；以及为个人和公司客户量身定制的其他服务。通过其技术和业务中心，BancFirst向金融机构和政府单位提供项目处理、研究和其他相应的银行服务。

BancFirst的主要贷款活动是为其市场领域的商业和工业融资。其商业贷款客户一般是从事轻工制造、本地批发和零售贸易、商业和住宅房地产开发和建筑、服务、农业和能源行业的中小型企业。大多数形式的商业贷款都是提供的，包括商业抵押贷款、其他形式的以资产为基础的融资和周转资本信贷额度。此外，BancFirst还通过1991年成立的BancFirst商业资本(BancFirst Business Capital)为小企业管理局(SBA)提供担保贷款。

BancFirst的消费贷款活动包括传统形式的汽车融资、住房权益贷款和其他个人贷款。住宅贷款主要包括在非大都市地区的住房贷款，这些贷款的期限通常比一般的五年内的抵押贷款和再定价更短。

1

目录

班克斯其存款服务范围包括支票帐户、可转让的提款单(现在)帐户、储蓄帐户、货币市场帐户、清扫帐户、俱乐部帐户、个人退休帐户和存单。还提供透支保护和自动牵伸服务。.的存款班克斯由联邦存款保险公司(FDIC)管理的存款保险基金承保。

通过BancFirst信托和投资管理司(“信托司”)提供的信托服务主要包括个人、公司和雇员福利计划的投资管理和信托管理。此外，信托司还担任各俄克拉荷马州市政当局和政府实体的债券托管人和支付代理人。

通过BancFirst保险服务公司提供的保险服务。包括商业保险和个人保险、雇员福利、担保债券和索赔以及风险管理。

BancFirst拥有以下主要子公司：Council Oak Investment Corporation，一家小型企业投资公司，Council Oak Real Estate，Inc.，一家房地产投资公司，BancFirst Agency，Inc.，一家信用人寿保险公司和BFTower，LLC(该公司拥有SFPC、LLC、停车场和ParcFirst@Bricktown，LLC的50%所有权权益)。所有这些公司都是俄克拉荷马州的公司。

飞马银行的贷款业务包括私人银行、能源、商业和住宅房地产以及商业和工业贷款，银行拥有包括扫荡账户和证券投资产品在内的全部存款产品。

截至2019年12月31日，该公司约有1，948名全职同等雇员，而2018年12月31日，则约有1，906名全职同等雇员。其主要执行办公室位于俄克拉荷马州俄克拉荷马市北百老汇101号，电话号码(405)270-1086。

市场范围与竞争

俄克拉荷马州的银行环境非常有竞争力。BancFirst银行所在地的地域分散呈现出几种不同层次和类型的竞争。不过，一般来说，每个地点都与其他银行机构、储蓄和贷款协会、经纪公司、个人贷款金融公司和信用社在各自的市场领域竞争。BancFirst设有办事处的社区通常是俄克拉荷马州的地方贸易中心。主要竞争领域包括贷款利率、承销条款和条件、存款利率、非信贷服务费用、存款服务费水平、产品线完整性和服务质量。

管理层认为BancFirst作为一家“超级社区银行”处于有利的竞争地位。在这一战略下，BancFirst通过分散管理的全面服务社区银行办事处，为中小型企业和消费者提供广泛的金融产品和服务，同时通过产品标准化和加工及其他职能的集中，实现运营效率和产品规模。每个全面服务的银行办公室都有具有丰富贷款经验的高级管理人员，他们对信贷和定价决策有很大的自主权。这种分散的管理方式，再加上同一批员工的服务连续性，使BancFirst能够发展长期的客户关系，保持高质量的服务，并迅速响应客户的需求。其在非大都市地区的竞争对手大多规模较小，既不提供产品和服务的范围，也不具备银行第一(BancFirst)的放贷能力。在大城市社区，BancFirst的战略是更好地响应并更加关注大型机构未能有效服务的地方企业的需求。据FDIC报道，截至2019年6月30日，俄克拉荷马州存款市场份额为7.28%，2018年6月30日为7.82%。

对现有和潜在客户的营销是通过各种媒体广告、直接邮寄和直接的个人联系进行的。BancFirst通过其产品开发集团(ProductDevelopmentGroup)监控其客户群的需求，该集团针对这些需求开发和提高产品和服务。销售、客户服务、合规和产品培训与激励计划协调，以销售BancFirst的产品和服务。

北德克萨斯州的银行环境是全国最具竞争力的银行环境之一，飞马银行的市场营销避免了媒体宣传，它的发展取决于其关系官员和董事的经验、知识和联系。

2

目录

操作段

公司拥有五大主要业务部门：大都会银行、社区银行、飞马银行、其他金融服务和行政业务及支持部门。有关公司运营部门的更多信息，请参阅公司综合财务报表的注释(22)，“分部信息”。

公司控制

截至2020年1月31日，该公司的附属公司受益地拥有公司普通股中约42%的流通股。根据公司章程，普通股的多数股东可以选举所有董事并批准重大的公司行动，包括企业合并。因此，虽然公司的附属公司没有法定控制权，即大部分普通股，但它们对公司拥有有效的控制权。

监管

银行业是一个复杂的、高度管制的行业。公司、BancFirst和飞马银行的增长和收益表现可能受到管理决策、一般和地方经济条件、法规以及政府各监管机构管理的法规和政策的影响。这些当局包括但不限于联邦储备系统理事会(“联邦储备委员会”)、联邦存款保险公司、俄克拉荷马州银行部和得克萨斯州银行部。

银行监管框架的主要目标是维持一个安全和健全的银行系统，并促进货币政策的实施。这一监管框架的主要目的是保护金融机构的储户，而不是保护机构的股东和债权人。以下讨论介绍了适用于银行控股公司和金融控股公司及其子公司的监管框架的某些实质要素，并提供了与银行控股公司和金融控股公司有关的某些具体信息。通过参照所讨论的具体法规和条例，对这些说明进行了全面的限定。此外，这些法规、条例和政策不断受到国会和州立法机构以及联邦和州监管机构的审查。适用于公司的法规、规章或规章政策的改变，包括对其解释或实施上的变化，可能对公司的业务产生重大影响。

监管机构

在美国，银行业受到联邦和州两级的监管。美国的商业银行可以选择作为国家银行，拥有货币监理署(OCC)颁发的章程，也可以选择作为拥有州政府颁发的章程的州银行。租船权的选择决定了哪个机构将监督银行：国家特许银行的主要监管机构是OCC，而国家特许银行则由它们的州特许机构和联邦存款保险公司或联邦储备委员会共同监督，这取决于国家特许银行是否是联邦储备系统的成员。BancFirst由俄克拉何马州特许经营，在州一级由俄克拉何马州银行部根据“俄克拉荷马银行法”进行监督和管理。BancFirst选择不加入联邦储备系统，因此在联邦一级受到联邦存款保险公司的监督和管理。在法律规定的范围内，BancFirst的存款由联邦存款保险公司的存款保险基金(“DIF”)承保。飞马银行由德克萨斯州特许经营，在州一级由德克萨斯银行部监督和管理。飞马银行选择不加入联邦储备系统，因此在联邦一级受到联邦存款保险公司的监督和管理。飞马银行的存款在法律规定的范围内由联邦存款保险公司的存款保险。

作为一家金融控股公司和一家银行控股公司，该公司须受联邦储备委员会根据“BHC法”进行的全面监管，该法案经1999年“格拉姆-利希法案”(“GLB法案”)、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法”)和其他联邦和州法律修正。“BHC法”一般规定由联邦储备委员会对金融控股公司和诸如该公司这样的银行控股公司进行监管，并对银行监管机构对银行活动的职能监管、证券监管机构的证券活动以及保险监管机构的保险活动作出规定。此外，该公司受证券和交易委员会(“证券交易委员会”)管辖，并受经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)规定的证券交易委员会的定期报告、信息、委托书征求、内幕交易、公司治理以及其他限制和要求的制约。该公司的普通股在纳斯达克全球选择市场系统(NASDAQ Global Selected Market System)上上市，交易代码为“BANF”，并须遵守纳斯达克股票市场(NASDAQ Stock Market，Inc.)的上市和市场规则。(“纳斯达克”)。

3

目录

联邦储备委员会监督由公司直接或间接拥有的公司进行的非银行活动。此外，公司的非银行子公司还受到其他监管机构的各种法律、法规、监督和审查的制约，所有这些都直接或间接地影响到公司的经营管理及其向股东分配的能力。

银行控股公司与金融控股公司活动

“BHC法”通常限制公司及其非银行子公司从事的活动，包括管理或控制银行，以及一系列被认为与银行密切相关的活动。联邦储备委员会允许的活动清单除其他外包括：贷款；经营储蓄机构、抵押贷款公司、金融公司、信用卡公司或保理公司；执行某些数据处理业务；提供某些投资和金融咨询；为某些类型的信贷相关保险提供承保和作为保险代理人；以全额支付、非营业方式租赁财产；销售汇票；房地产和个人财产评估；提供税务规划和准备服务；以及在某些限制的情况下，为客户提供证券经纪服务。这些活动也可能受到其他联邦立法的影响。

选择被视为金融控股公司的银行控股公司，如该公司，可从事范围更广的“金融性质”活动。

“金融性质”活动包括证券承销、交易和做市商、赞助共同基金和投资公司、保险承销和代理、商业银行业务和其他活动，这些活动由联邦储备委员会与美国财政部长协商后，不时确定为金融性质或与此类金融活动有关的活动，或与金融活动相辅相成，不构成安全和健全的风险。

为了保持金融控股公司的地位，金融控股公司及其所有的存托机构子公司必须“资本化”和“管理得当”。如果保存机构子公司满足了本项其他部分标题“资本要求”一节中讨论的对这一地位的要求，则该附属机构被视为“资本充足”。保存机构的附属机构如果在最近的审查中获得至少“满意”的综合评级和管理评级，就被视为“管理良好”。金融控股公司的地位也将取决于它在适用的联邦储备委员会条例下保持其“资本充足”和“管理良好”的地位。如果金融控股公司不再满足这些资本和管理要求，联邦储备委员会的条例规定，金融控股公司必须与联邦储备委员会签订协议，以遵守所有适用的资本和管理要求。在金融控股公司恢复合规之前，联邦储备委员会可对其活动的进行施加限制或条件，未经联邦储备委员会事先批准，该公司不得开始任何允许金融控股公司从事的更广泛的金融活动或收购从事此类金融活动的公司。如果公司不能在180天内恢复合规，联邦储备委员会可能要求剥离控股公司的保管机构。银行控股公司和银行也必须拥有良好的资本和良好的管理，才能收购位于本国以外的银行。

为了使金融控股公司开始“BHC法”允许的任何新活动或收购一家从事“BHC法”允许的任何新活动的公司，金融控股公司的每一被保险保管机构附属机构在其最近根据“社区再投资法”进行的审查中必须得到至少“满意”的评级。参见标题为“社区再投资法”的一节，该节包括在本项目的其他部分。

联邦储备委员会有权命令任何银行控股公司或其子公司终止任何活动或终止其对任何附属公司的所有权或控制权，条件是联邦储备委员会有合理理由认为，这种活动的继续或这种所有权或控制对银行控股公司的任何银行子公司的财务健全、安全或稳定构成严重风险。

联邦和州法律对其他存款机构或银行控股公司的合并和收购规定了通知和批准要求。“BHC法”要求银行控股公司直接或间接收购一家商业银行或其母公司(包括金融控股公司)5%以上的有表决权股份或实质上所有资产，必须事先得到联邦储备委员会的批准。此外，根据“银行合并法”，一家银行与另一家银行合并、购买资产或接受另一家银行的存款，必须事先得到联邦储备委员会或其他有关银行监管当局的批准。在决定是否批准拟议的银行收购或合并时，银行监管当局除其他因素外，还将考虑交易的竞争效果和公共利益、合并后的组织的资本状况、对美国银行或金融系统稳定性的风险、申请人根据“共同体再投资法”(见本项目其他部分标题为“社区再投资法”)的业绩记录、其遵守公平住房和其他消费者保护法的情况以及主体组织在打击洗钱活动方面的有效性。

4

目录

股利限制

该公司流动资金的主要来源是来自BancFirst的股息。各种联邦和州的法律规定和条例限制了公司的附属银行和其他附属公司未经监管批准可以支付的股息数额。其附属银行支付股息也可能受到其他监管要求和政策的影响，例如维持充足的资本。如果适用的监管当局认为在其管辖下的银行正在或即将从事一种不安全或不健全的做法(视银行的财务状况而定，可包括支付股息)，则该主管当局可在通知和听询后要求该银行停止并停止这种做法。适当的联邦监管当局已经指出，将银行资本基础消耗到不适当水平的股息将是一种不安全和不健全的银行做法，银行组织一般只应从当前的营业收入中支付股息。此外，在目前的金融和经济环境下，联邦储备委员会已表示，银行控股公司应认真审查其股利政策，并劝阻支付比率达到最高允许水平，除非资产质量和资本都很强。

与联营公司的交易

该公司、BancFirst银行和飞马银行被视为“联邦储备法”所指的相互关联，附属公司之间的交易受某些限制，包括遵守“联邦储备法”第23A条和第23B条及其执行条例。这些条例限制了金融机构及其附属机构所从事的保险交易的类型和数量，并一般要求这些交易以一定的距离为基础。“涵盖交易”的定义包括：贷款或扩大信贷，以及购买附属公司发行的证券，购买资产(除非联邦储备委员会另有豁免)，使附属公司获得信贷敞口的某些衍生交易，接受附属机构发行的证券作为贷款抵押品，以及为附属公司签发担保、承兑或信用证。一般而言，这些条例要求金融机构与附属机构进行的任何此类交易都必须以指定数量的特定抵押品作为担保，并且必须以个人和合计为基础限制在某些阈值范围内。

联邦法律还限制一家银行向其董事、执行官员和10%的股东以及由这些人控制的实体提供信贷的权力。除其他外，向内部人提供信贷的条件必须与与无关联人员进行类似交易的条件基本相同，并遵循与非附属人员进行可比交易所采用的严格的信贷承销程序。此外，这种信贷延期的条件不得超过不偿还的正常风险或具有其他不利的特点，并且不得超过对这些人个人和合计的信贷额的某些限制。

力量之源

联邦储备委员会的政策要求银行控股公司作为其附属银行的财务和管理力量来源，并在适当情况下承诺提供资源支持每一家此类附属银行。当银行控股公司可能没有资源提供支持时，可能需要这种支持。如果一家银行控股公司无法支付法定摊款以支持其附属银行，联邦存款保险公司可以命令出售该银行控股公司在附属银行中的股票，以弥补这一不足。

银行控股公司向其附属银行提供的资本贷款是附属银行对存款和某些其他债务的支付权。此外，在银行控股公司破产的情况下，银行控股公司对联邦银行监管机构维持其附属银行资本的任何承诺将由破产受托人承担，并有权获得优先付款。

资本要求

该公司、银行第一银行和飞马银行都必须遵守联邦储备委员会和联邦存款保险公司制定的适用的资本充足率标准。目前适用于该公司、银行第一银行和飞马银行的基于风险的资本标准是以巴塞尔银行监督委员会(“巴塞尔委员会”)制定的“巴塞尔III资本规则”为基础的。巴塞尔委员会是一个由主要工业化国家的中央银行和银行监管机构组成的委员会，负责制定广泛的政策指导方针，供每个国家的监管机构在确定其适用的监督政策时使用。这些要求旨在确保银行机构在资产风险水平和表外金融工具的风险水平下拥有足够的资本。

5

目录

作为查明存托机构财务管理问题的另一种手段，“联邦存款保险法”(“外国直接投资法”)要求联邦银行监管机构为其作为主要联邦监管机构的机构制定某些非资本安全和健全的标准。这些标准一般涉及业务和管理、资产质量、利率风险和高管薪酬。这些机构有权对不符合这些标准的机构采取行动。

“巴塞尔III资本规则”，除其他外，(一)包括一项称为“共同股本一级”(“CET 1”)的资本措施，(二)具体规定一级资本由符合具体要求的CET 1和“补充一级资本”组成，(三)狭义地界定CET 1，要求对监管资本措施的大部分扣减/调整必须向CETI而不是对资本的其他组成部分作出，(四)要求对资本进行某些扣减/调整。

根据“巴塞尔III资本规则”，最初的最低资本比率如下：

“巴塞尔协议III资本规则”还要求在这些最低风险加权资产比率的基础上，建立一个完全由CET 1组成的“资本保护缓冲”。资本保护缓冲为2.5%。“巴塞尔III资本规则”还规定了“反周期资本缓冲”，仅适用于某些有担保的机构，目前不适用于该公司、银行第一银行或飞马银行。资本保护缓冲器旨在吸收经济压力期间的损失，有效地提高最低要求的风险加权资本比率。低于有效最小值(4.5%加上资本保护缓冲，如果适用，反周期资本缓冲)的银行机构将面临股息、股权回购和基于短缺金额的补偿方面的限制。

自2019年1月1日起，“巴塞尔III资本规则”要求该公司、BancFirst和飞马银行保持额外的资本保护缓冲，为CET 1的2.5%，有效地使(I)CET 1与风险加权资产的最低比率至少为7%，(Ii)一级资本与风险加权资产的比率至少为8.5%，(Iii)资本总额与风险加权资产的最低比率至少为10.5%；截至2019年12月31日，该公司的CET 1比率为13.15%，一级比率为13.56%，总资本比率为14.42%，杠杆率为10.28%。截至2019年12月31日，BancFirst的CET 1比率为12.88%，一级资本比率为13.22%，总资本比率为14.14%，杠杆率为10.22%。截至2019年12月31日，飞马银行的CET 1比率为13.35%，一级资本比率为13.35%，总资本比率为14.15%，杠杆率为8.58%。

流动性覆盖率

“巴塞尔III资本规则”下的流动性框架(“巴塞尔III流动性框架”)运用资产负债表的观点，制定量化标准，以确保银行机构能够适当定位，以满足其短期和长期融资需求。解决短期流动性风险的一项测试称为流动性覆盖比率(Lcr)，旨在计算一个银行实体在30天时间内高质量流动资产占其总净现金流量的比率。另一个测试被称为净稳定融资比率(Nsfr)，旨在通过向银行实体注入更多的中长期资产融资来增加其持有的美国国债和其他主权债务，并增加长期债务作为融资来源的使用。

迅速纠正行动

“外国直接投资法”要求联邦银行监管机构对不符合最低资本要求的联邦存款保险存托机构采取“迅速纠正行动”。为迅速采取纠正行动规定的目的，托存机构的待遇将取决于其资本水平与各种资本措施和某些其他因素的比较情况，如条例所规定的那样。

6

目录

根据这一制度，联邦银行监管机构设立了五个资本类别：资本化，资本充足，资本不足，资本严重不足，资本严重不足，所有存托机构都在其中。联邦银行监管机构已通过监管规定了每一类别的相关资本水平。在某些情况下，资本充足、资本充足或资本不足的机构可能被视为处于下一个较低资本类别。联邦银行监管机构必须采取各种强制性的监督行动，并被授权对资本不足的三类机构采取其他自由裁量的行动。诉讼的严重程度取决于机构所处的资本类别。资本不足的存托机构必须提交一份资本恢复计划。如果不符合资本准则，一家银行可能会受到联邦银行监管机构的各种强制补救，包括联邦存款保险公司终止存款保险，以及各种限制措施。关于某些商业活动并委任FDIC为保管人或接管人。一般来说，银行监管机构必须为一家资本严重不足的机构指定一名接管人或保管人，这是一个很小的例外。

如果机构的总风险资本比率为10.0%或更高，CET 1资本比率为6.5%或更高，一级风险资本比率为8.0%或更高，杠杆率为5.0%或更高，且不受任何此类监管当局的任何命令或书面指示的约束，银行将获得“良好的资本”，以满足和维持任何资本计量的特定资本水平；(2)“充分资本化”，如果机构的总风险资本比率为8.0%或更高，CET 1资本比率为4.5%或更高，一级风险资本比率为6.0%或更高，杠杆率为4.0%或更高，且没有“良好资本化”；(3)“资本不足”，如果机构的总风险资本比率低于8.0%，CET 1资本比率低于4.5%，一级风险资本比率低于6.0%，或杠杆率低于4.0%；(Iv)“显著资本不足”，如果机构的总风险资本比率低于6.0%，CET 1资本比率低于3.0%，一级风险资本比率低于4.0%或杠杆比率低于3.0%；如果机构的有形资产相当于或低于季度平均有形资产的2.0%，则为“严重资本不足”。如果某一机构被确定处于不安全或不健全的状况，或在某些事项上受到不满意的审查评级，则可将其降级为或被视为属于低于资本比率所示的资本类别。银行资本类别的确定完全是为了适用及时的纠正行动条例，资本类别不一定能准确反映银行的总体财务状况或其他目的的前景。

“外国直接投资法”一般禁止托存机构进行任何资本分配(包括支付股息)或向其母公司支付任何管理费，如果托管机构此后将“资本不足”的话。“资本不足”的机构受到增长的限制，必须提交一份资本恢复计划。如果不确定该计划是基于现实的假设，并且有可能成功地恢复存托机构的资本，这些机构可能不会接受这样的计划。此外，为使资本恢复计划可被接受，保存机构的母公司必须保证该机构遵守这类资本恢复计划。银行控股公司还必须提供适当的履约保证。母公司的总负债限于(I)相等于该存托机构在资本不足时其总资产的5.0%的款额，以及(Ii)为使该机构在没有遵从该计划时符合就该等机构适用的所有资本标准而需要(或本来是必需的)款额。如果一家存托机构未能提交一份可接受的计划，它就会被视为“资本严重不足”。

“资本严重不足”的存托机构可能受到若干要求和限制，包括要求出售足够的有表决权股票，使其“资本化”，减少总资产的要求，以及停止接受代理银行的存款。“资本严重不足”的机构须接受接管人或管理人的委任。

在某些情况下，适当的联邦银行机构可以将资金充足的保险存款机构重新归类为资本充足的机构。FDIA规定，如果适当的联邦银行机构(在通知和听证机会之后)确定该机构的状况不安全或不健全，或认为该机构从事不安全或不健全的做法，则可对该机构进行重新分类。还允许适当的机构要求资本充足或资本不足的机构遵守监督规定，就好像该机构属于下一个较低的类别(但不把严重资本不足的机构视为严重资本不足的机构)，其依据是该机构的资本水平以外的监督信息。

该公司认为，截至2019年12月31日，BancFirst银行和飞马银行都根据上述比率“资本化”。

7

目录

存款保险评估

银行第一银行和飞马银行的存款由联邦存款保险公司承保。这一保险是通过对被保险人的存款机构的评估来提供资金的。FDIC的基于风险的评估系统要求会员向存款保险基金(DIF)缴纳不同的分摊比率，这取决于该机构的资本水平和对该机构的监管关注程度。

联邦存款保险公司保证联邦保险银行的存款不超过规定的每个存款人的法定限额，目前每个储户对每个账户所有权类别的存款为250，000美元。每个被保险的存款机构所支付的联邦存款保险公司(FDIC)的摊款，是根据其相对违约风险(以监管资本比率和其他监督因素衡量)计算的。美国联邦存款保险公司(FDIC)的存款保险费评估依据的是一家机构的平均综合总资产减去平均有形资产。联邦存款保险公司将至少每半年更新一次DIF的损失和收入预测，并在必要时根据通知和评论规则的制定情况，提高或降低分摊率。如果有更多的银行或金融机构倒闭，或者如果联邦存款保险公司决定提高分摊率，银行第一银行和飞马银行可能被要求支付更高的联邦存款保险公司保险费。今后联邦存款保险公司保险费的任何增加都可能对BancFirst银行和飞马银行的收入产生重大和不利的影响，因此也会对公司的收益产生不利影响。

该公司在2019年、2018年和2017年的FDIC保险费用分别为110万美元、240万美元和230万美元。FDIC保险费用包括存款保险评估以及金融公司(FICO)的评估。所有FDIC保险的存款机构都必须支付FICO年度评估，以提供资金支付FICO在上世纪80年代发行的债券的利息，以解决纾困问题。FDIC保险的存托机构在2019年为每100美元的应评税存款支付平均每100美元的FICO摊款13美分。

作为保险人，联邦存款保险公司有权对DIF保险机构进行检查并要求其报告。它还可以禁止任何DIF保险机构从事FDIC通过法规或命令确定的对DIF构成严重威胁的任何活动。联邦存款保险公司也有权对被保险机构采取执法行动。

存款保险可由联邦存款保险公司在发现该机构从事或正在从事不安全和不健全的做法、处于不安全或不健全的情况下继续运作或违反联邦存款保险公司规定的任何适用法律、规章、规则、命令或条件或与联邦存款保险公司签订书面协议后终止。本公司不知道任何可能导致其银行子公司存款保险终止的做法、条件或违规行为。

安全和健全标准

“外国直接投资法”要求联邦银行监管机构根据条例或准则规定与内部控制、信息系统和内部审计系统、贷款文件、信贷承销、利率风险敞口、资产增长、资产质量、收益、股票估值和补偿、费用和福利以及各机构认为适当的其他业务和管理标准有关的标准。一般而言，除其他外，准则要求制定适当的制度和做法，以确定和管理指南中规定的风险和风险暴露。“准则”禁止过度补偿是一种不安全和不健全的做法，如果支付的数额与执行官员、雇员、董事或主要股东提供的服务不合理或不成比例，则称为过度赔偿。此外，各机构还通过了一些条例，授权但不要求某一机构命令已获某一机构通知它不符合任何这类安全和健全标准的机构提交一份遵守计划。如果在接到通知后，某一机构未能提交可接受的遵守计划，或在任何实质性方面未能执行可接受的遵守计划，该机构必须发出命令，指示采取行动纠正该缺陷，并可发出命令，指示资本不足的机构根据“外国直接投资法”的“迅速纠正行动”规定应采取的其他行动。见上文“-迅速纠正行动”。如果某一机构不遵守这一命令，该机构可寻求在司法程序中执行这一命令，并处以民事罚款。

联邦银行管理局赔偿准则

作为其定期的、以风险为重点的审查过程的一部分，联邦储备委员会(FederalReserve Board)对非“大型复杂银行机构”的银行组织(如该公司)的激励薪酬安排进行了审查。这些审查是根据本组织活动的范围和复杂性以及奖励报酬安排的普遍程度，为每个组织量身定做的。这项监督倡议的结果将列入审查报告。缺陷将被纳入组织的监督评级，这可能影响组织进行收购和采取其他行动的能力。如果银行组织的激励报酬安排或相关的风险管理控制或治理过程对组织的安全和健全构成风险，而该组织没有采取及时和有效的措施纠正缺陷，则可对其采取强制措施。

8

目录

由美国联邦储备委员会(FederalReserve Board)、OCC和FDIC旨在确保银行机构的激励薪酬政策不会鼓励过度冒险，从而损害此类机构的安全性和稳健性。该指南涵盖所有有能力对一个组织的风险构成产生重大影响的雇员，无论是单独的还是作为一个集团的一部分，其基础是银行组织的激励报酬安排应：(一)提供不鼓励风险的激励措施--超出组织有效识别和管理风险的能力范围；(二)与有效的内部控制和风险管理相兼容；(三)得到强有力的公司治理的支持，包括该组织董事会的积极有效监督。

2016年第二季度，美国金融监管机构，包括联邦储备委员会(FederalReserve Board)和证交会(SEC)，就特定受监管实体的激励支付安排提出了修订规则，这些实体的总资产至少为10亿美元(包括该公司和BancFirst)。拟议的订正规则将确定适用于所有涵盖实体的一般质量要求，其中将包括：(1)禁止通过提供过高报酬来鼓励鼓励不适当风险的奖励安排；(2)禁止鼓励可能导致重大财务损失的不适当风险的奖励安排；(3)确立业绩措施要求，以适当平衡风险和报酬；(4)要求董事会监督奖励安排；(5)授权适当保存记录。根据拟议的规则，拥有至少500亿美元综合资产的大型金融机构将受到适用于此类机构的“高级执行官”和“重大风险承担者”的额外要求的约束。这些额外要求不适用于本公司、BancFirst或飞马银行。

美国银行业监管机构激励薪酬政策的范围、内容和适用范围不断演变。目前还不能确定遵守这些政策是否会对公司、班克斯第一银行和飞马银行雇用、留住和激励关键员工的能力产生不利影响。

网络安全

联邦监管机构发布了两份关于网络安全的相关声明。一份声明指出，金融机构应设计多层次的安全控制措施，以建立防线，并确保它们的风险管理流程也解决客户凭据受损所带来的风险，包括安全措施，以可靠地认证访问金融机构基于互联网的服务的客户。另一份声明指出，一家金融机构的管理层预计将保持足够的业务连续性规划流程，以确保在涉及破坏性恶意软件的网络攻击之后，该机构的业务迅速恢复、恢复和维持。如果金融机构或其关键服务提供商成为此类网络攻击的受害者，金融机构也将制定适当的流程，以恢复数据和业务运营，并解决重建网络能力和恢复数据的问题。不遵守监管指南可能会使该公司、BancFirst和飞马银行受到各种监管制裁，包括罚款。

在正常的业务过程中，公司、BancFirst和飞马银行依靠电子通信和信息系统进行业务和存储敏感数据。他们采用深度、分层、防御性的方法，利用人员、流程和技术来管理和维护网络安全控制。该公司、BancFirst和飞马银行使用各种预防性和侦破工具来监测、阻止和提供有关可疑活动的警报，以及报告任何可疑的高级持续威胁。尽管他们采取了强有力的防御措施，但来自网络攻击的威胁十分严重，攻击手段复杂且数量不断增加，攻击者对防御措施的变化迅速做出反应。尽管到目前为止，该公司、BancFirst和飞马银行尚未发现与网络安全攻击有关的重大妥协、重大数据损失或任何重大财务损失，但该公司、BancFirst和飞马银行的系统及其客户和第三方服务提供商的系统一直受到威胁，该公司、BancFirst和飞马银行可能在今后经历重大事件。在可预见的将来，由于这些威胁的性质和复杂性的迅速演变，以及由于该公司、BancFirst、飞马银行及其客户扩大使用因特网银行、移动银行和其他基于技术的产品和服务，与网络安全攻击有关的风险和风险预计仍将很高。见第1A项。进一步讨论与网络安全有关的风险的风险因素。

财政和货币政策

公司的业务和收入受到联邦政府及其机构的财政和货币政策的重大影响。该公司特别受到联邦储备委员会的政策的影响，该委员会管制美国的货币和信贷供应。可供联邦储备委员会使用的货币政策工具包括：(A)对美国政府证券进行公开市场业务；(B)改变存款机构借款的贴现率；(C)对存款机构的存款施加或改变准备金要求；(D)对银行及其附属机构的某些借款施加或改变准备金要求。这些方法在不同程度和组合中被用于直接影响银行贷款和存款的可得性，以及贷款和存款的利率。联邦储备委员会的政策可能对公司的业务、经营结果和财务状况产生重大影响。

9

目录

“GLB法”的隐私条款

联邦银行监管机构按照“GLB法”的要求，通过了限制银行和其他金融机构向非附属第三方披露消费者非公开信息的规定。这些规则要求向消费者披露隐私政策，并在某些情况下允许消费者防止向非附属第三方披露某些个人信息。“GLB法”的隐私条款影响到消费者信息如何通过多样化的金融服务公司传播并传递给外部供应商。

杜宾修正案

杜宾修正案是多德-弗兰克法案的一部分，该法案限制了借记卡发行商对商家收取的交易费用。交换费或“借记卡刷卡费”由收购人支付给银行，以获得接受支付卡的特权。杜宾修正案适用于资产超过100亿美元的银行，目前不适用于该公司。杜宾修正案赋予美联储监管借记卡交换费的权力。美联储将发行人从一次借记卡交易中获得的最高互换费设定为每笔交易21美分，再加上5个基点乘以交易金额。这项规定还允许发行人在实施某些防止欺诈措施的情况下，将互换费用提高至多1%。关于Durbin修正案的补充资料载于项目1A。危险因素

反洗钱与爱国者法

2001年的“美国爱国者法”(“爱国者法”)促进了美国执法机构和情报机构在多个方面共同努力打击恐怖主义的能力。“爱国者法”规定了重要的遵守义务和尽职义务，具体规定了罪行和处罚，并确立了美国的域外管辖权。美国财政部颁布了一系列实施条例，将爱国者法案的各种要求适用于银行第一银行和飞马银行等金融机构。这些条例规定金融机构有义务维持适当的政策、程序和控制，以侦查、防止和报告洗钱和资助恐怖主义行为，并对参与汇款的保管机构、经纪人、交易商和其他企业产生重大影响。“爱国者法”还要求联邦银行监管机构评估申请人在确定是否批准拟议的银行收购时打击洗钱的有效性。金融机构未能维持和执行打击洗钱和资助恐怖主义行为的适当方案，或不遵守所有相关法律或条例，可能对该机构产生严重的法律和声誉后果，包括导致适用的银行监管当局在需要监管批准时不批准并购交易，或即使不需要批准也禁止此类交易。监管当局已对被认定违反这些义务的机构下达了停工令和民事罚款。

外国资产管制局条例

美国财政部的外国资产管制办公室，或外国资产管制处，根据各种法律，包括指定的外国国家、国民和其他国家的权力，管理和执行针对目标国家和制度的经济和贸易制裁。外国资产管制处公布特别指定的目标和国家名单。

银行监管机构检查银行是否遵守由外国资产管制处管理的经济制裁条例。金融机构除其他外，负责封锁这些目标和国家的账户和交易，禁止与其进行未经许可的贸易和金融交易，并在发生后报告被阻止的交易。不遵守这些制裁可能会产生严重的金融、法律和名誉后果，包括导致适用的银行监管当局在需要监管批准时不批准合并或收购交易，甚至在不需要批准的情况下也禁止此类交易。监管当局已对被认定违反这些义务的机构下达了停工令和民事罚款。

社区再投资法

1977年“社区再投资法”(“CRA”)要求存托机构协助满足其市场领域符合安全可靠的银行做法的信贷需求。根据CRA，每个存款机构都必须通过向低收入和中等收入的个人和社区提供信贷等方式，帮助满足其市场地区的信贷需求。定期审查保存机构是否遵守“儿童权利法”，并对其进行评级。为了使金融控股公司开始“BHC法”允许的任何新活动，或收购从事“BHC法”允许的任何新活动的任何公司，金融控股公司的每一被保险的存款机构附属机构在其根据“巴塞尔公约”进行的最近一次审查中必须得到至少“满意”的评级。此外，银行法规在考虑批准拟议交易时考虑到CRA评级。在2018年的最后一次考试中，BancFirst获得了“满意”的评级。在2017年的最后一次考试中，飞马银行获得了“满意”的评级。2018年4月，美国财政部向联邦银行监管机构发布了一份备忘录，建议修改CRA的实施条例，以减少其复杂性和对银行的相关负担。公司将继续评估对实施CRA的法规的任何修改的影响。

10

目录

消费者法律法规

银行和其他金融机构在与银行的交易中受到许多旨在保护消费者的法律和条例的约束。这些法律包括“平等信贷机会法”、“公平信贷报告法”、“贷款真相法”、“储蓄真相法”、“电子资金转移法”、“快速资金可得法”、“住房抵押贷款披露法”、“公平住房法”、“房地产清算程序法”、“公平债务收集做法法”、“服务成员民事救济法”和这些法律各自的州对应法律，以及关于不公平和欺骗行为和做法的州高利贷法律和法律。这些法律和其他联邦法律，除其他外，要求披露信贷成本和存款账户条件，提供实质性消费者权利，禁止信贷交易中的歧视，规范信贷报告信息的使用，提供金融隐私保护，禁止不公平、欺骗性和滥用行为，限制公司提高利率的能力，并对公司进行实质性监管。违反适用的消费者保护法可能导致客户提起诉讼的重大潜在责任，包括实际损害、赔偿和律师费。联邦银行监管机构、州检察长以及州和地方消费者保护机构也可能寻求强制执行消费者保护要求，并获得这些和其他补救措施，包括监管制裁、客户撤销权。, 州和地方总检察长在公司经营的每一辖区采取的行动和民事罚款。不遵守消费者保护要求也可能导致公司未能获得公司可能希望进行的并购交易的任何必要的银行监管批准，或即使不需要批准，也无法从事此类交易。

消费者金融保护局是一个联邦机构，负责执行、审查和执行遵守联邦消费者保护法的情况。CFPB的重点是：

CFPB对适用于所有银行的广泛的消费者金融法律拥有广泛的规则制定权，除其他外，包括禁止“不公平、欺骗性或滥用性”行为和做法的权力。滥用行为或做法的定义是，在物质上干扰消费者理解消费者金融产品或服务的术语或条件的能力，或不合理地利用消费者的能力的行为或做法；(1)缺乏金融知识；(2)无法在选择或使用消费金融产品或服务时保护自己；或(3)合理依赖被涵盖实体为消费者的利益采取行动。CFPB可以对违反消费者金融法的银行和其他实体发布停止和停止令。CFPB还可以对违反联邦消费者金融法的实体提起民事诉讼，以实施民事处罚或强制令。CFPB对拥有100多亿美元资产的所有银行及其附属机构拥有审查和执法权力。银行监管机构在考虑批准拟议中的交易时，会考虑到消费者保护法的遵守情况。

州际银行与分行

根据经“多德-弗兰克法”(“里格尔-尼尔法案”)修正的“里格尔-尼尔州际银行和分行效率法”，银行控股公司可在其本国以外的州收购银行，但须符合任何州的要求，即银行在拟议收购之前或之后至少有一段时间组织和经营，但不得超过五年，控制不超过全国保险存款机构存款总额的10%，不超过该国家存款总额的30%(如果低于30%，则控制国家规定的金额)。

里格尔-尼尔法案还授权银行跨州合并，从而建立州际分支机构.此外，还允许银行收购现有银行，或在其他州设立新的分支机构，但须经这些州的法律授权。“多德-弗兰克法案”还要求银行控股公司或银行拥有良好的资本和良好的管理(而不仅仅是充分的资本和充分的管理)，以利用这些州际银行和分支机构的规定。

储户偏好

“外国直接投资法”规定，在保险托存机构“清算或其他解决”的情况下，该机构的存款人的债权(包括联邦存款保险公司作为被保险存款人的代位地的索赔)和作为接收方的联邦存款保险公司的某些行政费用要求，将优先于对该机构的其他一般无担保债权。如果被保险人的存款机构倒闭，投保人和未投保的储户，连同联邦存款保险公司，将在无担保的、非存款的债权人之前优先支付给这些被保险的存托机构的任何信贷。

11

目录

法律、法规或政策的变化

银行业是一个受到严格管制的行业。今后可能会向国会和其他政府机构提出或提出更多的倡议。这些建议如获通过，可能会进一步改变金融机构之间的结构、规管及竞争关系，并可能使公司须接受更严格的监管、披露及报告规定。此外，各银行监管机构经常采用新的规则、条例和政策来执行和执行现有的法律。我们无法预测会否或以何种形式制定这类法例或在政策上作出规管上的改变，或会在多大程度上影响该公司的业务。

国家管制

BancFirst是俄克拉荷马州的一家国有银行。因此，BancFirst的业务受到俄克拉何马州有关贷款、贷款限额、存款利率、投资、合并和收购、借款、股息、资本充足率和其他事项的各种要求和限制。然而，俄克拉何马州银行法具体授权银行等国家特许银行行使美国法律和货币主计长办公室的条例和政策赋予国家银行的同样权力，除非俄克拉荷马州银行专员或俄克拉荷马州银行管理局另有禁止或限制。因此，除非俄克拉何马州法律另有规定，国家特许银行有权从事国家银行可能开展的所有活动。

飞马银行是一家得克萨斯州特许银行。因此，飞马银行的业务受到与贷款、贷款限额、存款利率、投资、合并和收购、借款、股息、资本充足率和其他事项有关的德克萨斯州法律的各种要求和限制。然而，德克萨斯银行法特别授权像飞马银行这样的州特许银行行使美国法律和货币主计长办公室的条例和政策赋予国家银行的同样权力，除非德克萨斯银行专员或德克萨斯金融委员会另有禁止或限制。因此，除非德克萨斯州法律另有具体规定，州特许银行有权从事一家国家银行可能开展的所有活动。

“GLB法”授权国家银行通过“金融子公司”从事任何允许金融控股公司从事的活动，以及财政部长与联邦储备委员会协商确定为任何此类金融活动的金融性质或附带活动的任何活动，但以下情况除外：(1)保险承保；(2)房地产开发或房地产投资活动(除非法律另有允许)；(3)保险公司证券投资和(4)商业银行业务。国家银行投资于金融子公司的权力受到若干条件的制约，除其他外，包括要求银行必须得到良好的管理和良好的资本(在从银行的资本中扣除对金融子公司的未偿投资后)。“GLB法”规定，国家非会员银行，如银行第一银行和飞马银行，可投资于金融子公司(假设它们根据适用的州法律拥有必要的投资权限)，但须符合适用于国家银行对金融子公司的投资的相同条件。

作为一家国有非成员银行，银行首先受到俄克拉何马州银行管理局和联邦存款保险公司的监督、定期审查和监管，俄克拉何马州法律规定，银行第一银行必须按照“外国直接投资法”的要求保持存款准备金。俄克拉何马州银行专员有权接受FDIC考试，而不是接受国家考试。在实践中，联邦存款保险公司和俄克拉荷马州银行部交替进行银行第一考试。如果俄克拉何马州银行部通过对一家银行的审查，确定该银行业务的财务状况、资本资源、资产质量、收益前景、管理、流动性或其他方面不令人满意，或者银行管理层违反或违反了任何法律或条例，俄克拉何马州银行部可利用各种补救办法，包括强制令补救办法。俄克拉何马州法律允许收购无限数量的全资银行子公司，只要在多家银行控股公司收购时的存款总额不超过俄克拉荷马州被保险存款机构存款总额的20%。

12

目录

作为国家非会员银行，飞马一号银行的主要监督、定期检查和管制。德克萨斯银行部美国联邦存款保险公司(FDIC)和德克萨斯州的法律规定，飞马银行必须按照外国直接投资法案的要求，保持存款准备金。得克萨斯州银行系由法规授权接受FDIC考试而不是国家考试。实际上，联邦存款保险公司和德克萨斯州学系飞马银行的银行交替考试。如果，由于对一家银行的检查，得克萨斯部银行确定该银行的财务状况、资本资源、资产质量、盈利前景、管理、流动性或其他方面不令人满意，或银行管理层违反或违反任何法律或法规，德克萨斯州部可获得各种补救办法，包括强制令补救办法银行.  

“联邦存款保险公司改进法”(“联邦存款保险公司改进法”)规定，联邦存款保险公司改进法(“联邦存款保险公司改进法”)规定，联邦存款保险公司改进法(“联邦存款保险公司改进法”)规定，联邦存款保险公司改进法(“联邦存款保险公司改进法”)规定，联邦存款保险公司(联邦存款保险公司)-例如BancFirst和飞马银行-可以根据适用的州法律直接或通过其子公司投资于金融子公司(假设它们根据适用的州法律拥有必要的投资权限)，此外，联邦存款保险公司确定，该活动对国家银行不构成重大风险，而且该银行符合其适用的资本标准。

证券法

该公司的普通股公开持有并在纳斯达克全球精选市场上市，该公司受1934年“证券交易法”和根据该法颁布的证券交易条例以及纳斯达克上市要求的定期报告、信息、委托书征求、内幕交易、公司治理和其他要求和限制的约束。此外，“多德-弗兰克法案”还包括影响大多数美国上市公司(包括该公司)的公司治理和高管薪酬的条款。

该公司还须遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法”的会计监督和公司治理要求，包括：

可得信息

该公司有一个网址：www.bancfirst.bank。公司提供最近提交的10-K、10-Q和委托书的副本，并在公司以电子方式向证券交易委员会提交材料或向SEC提供材料后，尽快根据“外汇法”第13(A)或15(D)节提交或提供这些报告。该网站还提供与证券交易委员会网站(http://www.sec.gov))的链接，在该网站上，公司向证交会提交的所有文件都可以在提交后立即获得。你亦可以书面或致电公司的方式，免费索取公司的文件副本，地址如下：

BancFirst公司

101 N.百老汇

俄克拉荷马市，俄克拉荷马州73102

注意：Randy Foraker

执行副总裁

(405) 270-1044

1A. 危险因素

在我们的业务运作过程中，我们会面对金融服务业所固有的各种风险。下面讨论一些可能影响我们的业务和业务的关键固有风险因素。以下所述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。除下文或本报告其他部分讨论的因素外，其他因素也可能对我们的业务和业务产生不利影响，下面讨论的风险因素不应被视为可能影响我们的潜在风险的完整清单。此外，在本报告所载的任何信息构成前瞻性陈述的范围内，下文所述的风险因素也是警示性的陈述，指出了可能导致我们的实际结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性声明中所表达的结果大不相同的重要因素。

13

目录

与我们业务有关的风险

经济状况的变化，特别是俄克拉荷马州的变化，对我们构成了重大挑战，并可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

我们的业务受到我们无法控制的情况的影响，包括一般的经济增长率、失业率、通胀上升和利率水平。经济状况影响我们产品和服务的需求水平和盈利能力。整体经济活动放缓，特别是俄克拉荷马州，可能对我们的业务产生负面影响。BancFirst完全在俄克拉荷马州经营，与为更广泛和更多样化地理区域服务的大型国家或超级区域银行不同，BancFirst贷款也主要集中在俄克拉何马州。因此，我们的财务状况、经营结果和现金流量都取决于我们国家经济状况的变化。我们的持续成功在很大程度上取决于我们所服务的社区的持续增长或稳定。这些社区的经济衰退可能对我们的净收入和盈利能力产生不利影响。此外，这些社区和俄克拉荷马州经济的衰退可能影响我们产生新贷款或偿还现有贷款的能力，以及我们吸引新存款的能力，对我们的财政状况产生不利影响。

我们可能受到原油价格下跌的不利影响。

近年来，市场油价大幅波动。市场油价下跌挤压了许多美国和俄克拉荷马州的石油生产商的利润率，特别是那些利用水力压裂和水平钻井等高成本生产技术的生产商，以及油田服务提供商、能源设备制造商和运输供应商等。截至2019年12月31日，原油每桶价格约为63美元，而2014年为100美元以上，2016年年初为30美元左右。如果石油价格在较长一段时间内低于边际生产成本，我们预计能源贷款需求会减弱，能源组合中的损失也会增加。此外，长期低油价也可能对能源生产经济体，特别是俄克拉何马州等国家的经济产生不利影响，因为俄克拉何马州的能源工业是经济活动的重要推动力。虽然截至2019年12月31日，储备能源贷款和服务能源贷款占我们贷款组合的不到5%，但石油价格下跌的影响可能对我们的其他贷款组合产生间接影响，例如商业房地产(“cre”)。

我们的贷款组合中有很大一部分是由房地产，特别是商业地产担保的。房地产市场的恶化可能导致损失，这可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性的负面影响。

房地产担保的贷款在我们的贷款组合中占了很大一部分。截至2019年12月31日，这一比例为58.2%，而2018年12月31日为64.8%。虽然我们的资产质量记录在历史上是坚实的，但我们不能保证我们的资产质量记录将在今后的时期内得到保持。我们的借款人偿还贷款的能力可能受到市场条件的重大变化的不利影响，这不仅可能导致我们的注销增加，而且可能需要增加我们的贷款损失准备金。此外，由于1至4宗家庭住宅及商业地产贷款占我们未偿还物业贷款的大部分，因此，由于这些因素或其他原因，租户的入住率下降，会对借款人及时偿还贷款的能力造成不良影响，对我们的财政状况及经营结果可能造成负面影响。

如果大量客户无法履行他们的贷款，我们的业务，盈利能力和财务状况将受到不利影响。

我们的借贷活动有内在的风险。作为一名贷款人，我们所面对的风险是，由于其他因素，包括利率的改变和我们所经营的市场的经济状况的改变，我们有相当多的借款者无法偿还贷款。如果借款人违约造成的损失超过我们的贷款损失备抵，可能会对我们的业务、盈利能力和财务状况产生不利影响。我们已经建立了一个评估程序，旨在确认贷款损失发生时的情况。虽然这一评估过程使用了历史和其他客观信息，但贷款的分类和贷款损失的估计在很大程度上取决于我们的经验和判断。如果以后的冲销超过贷款损失的备抵，我们将需要额外的备抵来增加贷款损失的备抵。贷款损失备抵额的任何增加，将导致净收入和资本减少，并可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。请参阅本报告其他地方的“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”，以进一步讨论我们确定贷款损失备抵的适当水平的程序。我们不能保证我们未来的贷款损失不会对我们的业务、盈利能力或财务状况产生任何实质性的不利影响。

14

目录

技合付款处理的技术进步预计会对我们的交换收入产生负面影响。.

转帐费，即“刷卡费”，是商家向处理器支付的费用，后者与我们和其他发卡银行分享这笔收入，用于处理电子支付交易。迅速而重大的技术变革继续面对着支付行业。技术进步和电子商务的发展使得非存款机构能够提供传统上是银行产品的产品和服务，而金融机构和其他公司则可以为处理电子支付交易提供基于电子和互联网的金融解决方案。这些领域包括智能卡、电子商务、移动和无线电频率以及非接触式卡等近距离支付设备的发展。在支付过程中持续不断或日益激烈的竞争可能会限制我们在未来产生交换收入的能力。截至2019年12月31日，借记卡交换收入占我们非利息收入的24.7%。

杜宾修正案中的消费者保护法可能会减少我们的非利息收入。

我们受许多联邦和州消费者保护法的约束，这些法律广泛地管理着我们与客户的关系。“多德-弗兰克法案”设立了消费者金融保护局(CFPB)，负责监督和执行消费者保护法。CFPB对适用于所有银行和储蓄机构的广泛的消费者保护法具有广泛的规则制定权，包括禁止“不公平、欺骗性或滥用行为和做法”的权力。CFPB还对拥有100多亿美元资产的所有银行和储蓄机构进行审查和执法，用于某些指定的消费者法律和条例。其他联邦银行机构对资产在100亿美元以下的银行和储蓄机构实施这类消费者法律和条例。这些法律和其他联邦法律，除其他外，要求披露信贷成本和存款账户条件，提供实质性消费者权利，禁止信贷交易中的歧视，管制信贷报告信息的使用，提供金融隐私保护，禁止不公平、欺骗性和滥用行为，并限制我们提高利率和收取NSF费用的能力。我们的非利息收入很大一部分来自服务费收入，包括NSF费用，占我们截至2019年12月31日年度非利息收入的24.4%。违反适用的消费者保护法的行为也可能导致客户提起诉讼，包括实际损害赔偿、赔偿和律师费的重大潜在责任。此外, 杜宾修正案是“多德-弗兰克法案”中的一项规定，它赋予美联储制定借记卡交易利率的权力。杜宾修正案旨在控制借记卡交换费，并限制反竞争行为.该法适用于资产超过100亿美元的银行，并限制这些银行收取借记卡交换费。如果公司增长到超过100亿美元的资产，杜宾修正案将减少公司的收入从借记卡使用费每年约1600万美元，根据目前的数量。

利率的波动可能会降低我们的盈利能力。

我们主要通过贷款和投资所得利息与存款和借款利息之间的差额来实现收入。我们预计我们的资产和负债的利率敏感性会周期性地出现“缺口”，这意味着我们的利息收益资产对市场利率变化的敏感性将高于我们的利息负债，反之亦然。市场利率的变化可能对我们的净利息收入和盈利能力产生积极或消极的影响，这取决于变化的幅度、方向和持续时间。如果利率下降，我们的净息差可能会受到压缩。

我们无法预测市场利率的波动，除其他因素外，市场利率的波动受到通货膨胀率、经济增长、货币供应、政府债务、国内外金融市场和政治事态发展，包括恐怖主义行为和战争行为的影响。我们的资产负债管理策略旨在减轻市场利率变化带来的风险，但它可能无法减轻利率变化对我们的经营结果和财务状况造成的重大不利影响。

我们可能会受到从libor作为参考利率的转变的不利影响。

伦敦银行同业拆借利率(Libor)不能保证延续到2021年以后。替代基准利率委员会(Arrc)建议，担保隔夜融资利率(Sofr)是衍生品和其他金融合约中替代libor的最佳做法。AARC制定了一项过渡计划，以鼓励采用Sofr。我们有几笔贷款，其属性要么直接或间接依赖于libor。我们在标准贷款文件中加入了一些语言，允许我们在无法获得libor时改变新的指数。尽管我们已采取措施，以减轻可能的过渡带来的影响，这可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

15

目录

货币政策的改变可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的经营结果受到货币当局，特别是联邦储备委员会的信贷政策的影响。货币和财政当局，包括联邦储备委员会(FederalReserve Board)的行动，可能会对我们的存款水平、贷款需求或商业收入产生不利影响。见“项目1-业务-监管”。我们的盈利能力在很大程度上取决于我们的贷款和证券组合，以及我们的资金存款和借款之间的正利差。利率水平的变化、长期不利的利率环境或存款水平的下降都会增加我们的资金成本，这些都会对我们的盈利能力和财务状况产生负面影响。

没有联邦禁止支付商业支票帐户的利息可能会增加我们的利息开支。

没有禁止金融机构在商业支票账户上支付利息的能力。如果我们开始在商业支票账户上提供利息以吸引更多客户或维持现有客户，我们的利息费用将增加，而我们的净利差将减少，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们的信息系统可能遭遇安全中断或破坏。

我们在很大程度上依赖通信和信息系统来开展业务。这些系统的任何故障、中断或破坏都可能导致我们的客户关系管理、总分类账、存款、贷款和其他系统出现故障或中断。信息安全漏洞和与网络安全有关的事件可能包括但不限于试图获取信息，包括客户和公司信息、恶意代码、计算机病毒和拒绝服务攻击，这些攻击可能导致未经授权的访问、滥用、丢失或销毁数据(包括保密客户信息)、账户接管、无法获得服务或其他事件。这类威胁可能来自外部或内部各方的人为错误、欺诈或恶意，也可能是意外技术故障造成的。此外，为了获取我们的产品和服务，我们的客户可以使用超出我们安全控制系统的计算机和移动设备。我们的技术、系统、网络和软件以及其他金融机构的技术、系统、网络和软件一直并可能继续成为网络安全威胁和攻击的目标，这些威胁和攻击可能包括不协调的个别企图，以及针对我们的复杂和有针对性的措施。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂程度的增加，安全漏洞或中断的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵的风险增加了。

我们的业务需要收集和保留大量客户数据，包括我们维护的各种信息系统中的个人可识别信息，以及与我们签订合同提供数据服务的第三方维护的信息。我们还保存重要的公司内部数据，如有关员工的个人身份信息和与我们的业务有关的信息。客户和公司数据的完整性和保护对我们非常重要。我们收集这些客户和公司的数据受到广泛的监管和监督。我们的客户和雇员一直并将继续成为使用欺诈性电子邮件和其他通信的对象，企图盗用密码、银行账户信息或其他个人信息，或通过“特洛伊木马”程序向我们的信息系统和/或我们客户的计算机引入病毒或其他恶意软件。尽管我们努力通过产品改进、加密和认证技术的使用以及客户和员工教育来减轻这些威胁，但针对我们或我们的商家和第三方服务提供商的此类网络攻击仍然是一个严重的问题。普遍存在的网络安全事件和网络犯罪的风险是复杂的，而且还在继续演变。更普遍的是，公开的有关安全和网络相关问题的信息可能会阻碍电子或基于网络的应用程序或解决方案作为进行商业交易的手段的使用或发展。

虽然我们作出了重大努力来维护我们的信息系统的安全和完整性，并已采取各种措施来管理安全受到破坏或中断的风险，但不能保证我们的安全努力和措施将是有效的，也不能保证企图破坏或破坏安全的行为不会成功或具有破坏性。即使是最受保护的信息、网络、系统和设施也仍然可能受到攻击，因为企图破坏安全的行为，特别是网络攻击和入侵，或破坏行为，今后都会发生，而且这种企图所使用的技术不断发展，通常在针对目标发射之前是不被识别的，而且在某些情况下设计是不被发现的，而且实际上可能无法被发现。因此，我们可能无法预测这些技术或实施适当的安全障碍或其他预防措施，因此，我们几乎不可能完全减轻这一风险。虽然我们维持特定的“网络”保险覆盖范围，这将适用于各种违约情况，但保险金额在任何特定情况下都可能不够。此外，由于网络威胁的情况本身是很难预测的，而且可以采取多种形式，所以我们的网络保险范围可能不包括一些违法行为。对我们的信息系统或与我们的客户、商人和第三方供应商有关的信息系统的安全漏洞或其他重大破坏，包括由于网络攻击，可能(I)破坏我们的网络和系统的正常运作，从而破坏我们和/或我们某些客户的运作；(Ii)导致未经授权访问和销毁、丢失、盗窃、盗用或泄露机密。, 我们或我们的客户的敏感或其他有价值的资料；(Iii)违反适用的私隐、违反资料及其他法律，使我们须接受额外的规管审查，并使我们面临民事诉讼、政府罚款及可能的经济责任；(Iv)需要管理当局给予重大关注及资源，以补救所造成的损害；或(V)损害我们的声誉或减少选择与我们做生意的客户的数目。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

16

目录

我们依赖某些外部供应商。

我们依靠某些外部供应商提供维持日常运营所需的产品和服务。这些第三方供应商是我们操作和信息安全风险的来源，包括与操作错误、信息系统中断或违规以及未经授权披露敏感或机密客户或客户信息相关的风险。如果这些供应商遇到任何这些问题，或者我们很难与他们沟通，我们就可能面临业务中断、失去服务或与客户连接、声誉受损和诉讼风险，这些都可能对我们的业务产生重大不利影响，进而影响我们的财务状况和运营结果。

不跟上技术变革的步伐可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

随着新技术驱动的产品和服务的频繁引进，金融服务业正经历着快速的技术变革。除了更好地为我们的客户服务之外，技术的有效使用提高了我们的效率，使我们能够降低成本。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力满足客户的需求，利用技术提供产品和服务，以满足客户对方便的需求，并在我们不断增长和扩大市场范围的同时，为我们的业务创造更多的效率。我们许多较大的竞争对手都有更多的资源投资于技术改进。因此，他们可能能够提供更多或更好的产品，我们将能够提供，这将使我们处于竞争劣势。因此，我们不能向您保证，我们将能够有效地实施新的技术驱动的产品和服务，或成功地向我们的客户销售这些产品和服务。

维持或增加我们的市场份额取决于新产品和服务的市场接受和监管批准。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力使我们的产品和服务适应不断变化的行业标准和消费者需求。金融服务公司正面临越来越大的压力，要求它们以更低的价格提供产品和服务。此外，新技术的广泛采用，包括基于互联网的服务，可能要求我们花费大量资金来修改或调整我们现有的产品或服务。如果我们推出的任何新产品未能获得市场接受，或未能推出市场可能需要的产品，可能会对我们的业务、盈利能力或增长前景造成不利影响。

改变消费者对银行的使用，改变消费者的消费和储蓄习惯，可能会对我们的财务结果产生不利影响。

技术和其他变化现在允许许多客户完成金融交易而不使用银行。例如，消费者无需通过银行就可以直接支付账单和转移资金。取消银行作为中介的这一过程可能导致费用收入的损失，以及客户存款和这些存款产生的收入的损失。此外，消费者消费和储蓄习惯的改变可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能无法及时开发具有竞争力的新产品和服务，以应对这些变化。

我们在一个高度管制的环境中运作，并可能受到联邦和州法律法规变化的不利影响。

我们受到联邦和州银行当局的广泛监管、监督和检查。对适用的条例或联邦或州立法的任何改变都可能对我们和我们的业务结果产生重大影响。法规、规章或监管政策或监督指南的变化，包括法规、条例、政策或监督指南的解释或执行方面的变化，都会对我们产生实质性和不可预测的影响。这种变化可能会使我们承受额外的成本，限制我们可能提供的金融服务和产品的类型，并/或提高非银行提供竞争性金融服务和产品的能力等。不遵守法律、条例、政策或监督指导，可能导致联邦或州当局采取执法和其他法律行动，包括刑事和民事处罚、丧失FDIC保险、撤销银行章程、监管机构的其他制裁、民事罚款和(或)名誉损害。在这方面，包括银行监管机构在内的政府当局正在对涉及金融活动的合规和其他法律事项采取积极的执法行动，这加大了与实际和被认为的合规失败相关的风险。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

见本报告其他部分第1项.业务中的标题为“监督和管理”一节。

17

目录

我们最近的结果可能并不代表未来的结果。

我们可能无法维持历史增长率，也可能根本无法扩大业务。各种因素，例如经济状况欠佳、利率变动、规管和立法考虑，以及竞争等，都可能妨碍或阻碍我们扩展市场的能力。如果我们的增长率大幅下降，我们的经营成果和财务状况可能会受到不利影响，因为我们的经营成本中有很大一部分是固定费用。

与其他金融机构的竞争可能会对我们的盈利能力造成不利影响。

我们面临来自银行和其他金融机构的激烈竞争，包括储蓄和贷款协会、储蓄银行、金融公司和信用社。这些银行和其他金融机构中有一部分拥有更多的资源和贷款限制，更大的分行系统和其他我们不提供的银行服务。在一定程度上，我们亦会与其他金融服务供应商竞争，例如货币市场互惠基金、经纪公司、消费金融公司及保险公司。当新的竞争对手试图进入我们的一个市场，或当现有的市场参与者寻求增加他们的市场份额时，他们有时会降低该市场普遍存在的定价和/或信贷条件。这种竞争可能会减少或限制我们在银行和信托服务方面的利润率，降低我们的市场份额，并对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

我们无法保证合并我们的采购将是成功的，或不会造成无法预见的困难，而这些困难可能会引起管理层的极大关注。

我们完成的收购，或任何未来的收购，可能不会产生我们预期的收入、成本节约、收益或协同效应。将被收购的公司整合到我们的业务中的过程也可能导致不可预见的困难。不可预见的经营困难可能会引起管理层的极大关注，否则我们可能会把注意力集中在我们现有的业务上。此外，这一进程可能需要大量的财政资源，否则我们可能会分配给其他活动，包括正在发展或扩大我们现有的业务活动。此外，我们可能面临潜在的资产质量问题，或我们收购的银行、企业、资产和负债的未知或或有负债。如果这些问题或负债超过我们的估计，我们的经营结果和财务状况可能会受到负面影响。

如果我们追求未来的收购，我们的管理层可能会花费大量的时间和精力来识别和完成收购。如果我们将来进行收购，我们可以发行股票证券，这将稀释现有股东的所有权比例，产生大量债务，承担或有负债，并被要求记录商誉减值或上述任何组合。

会计准则的变化可能会影响我们的财务报表和报告的收益。

会计准则制定机构，如财务会计准则委员会，定期修改影响合并财务报表编制的财务会计和报告准则。这些变化是我们无法控制的，可能对我们的合并财务报表产生有意义的影响。

我们的会计估计和风险管理程序可能不能有效地减轻风险和损失.

我们维护一个企业风险管理程序，旨在识别、量化、监控、报告和控制其面临的风险。这些风险包括利率风险、信用风险、流动性风险、操作风险、声誉风险和合规风险以及诉讼风险。尽管我们不断地评估和改进这一计划，但我们无法保证其风险管理和相关控制的方法和框架将有效地减轻我们业务中的风险和限制损失。为了遵守公认的会计原则，管理层有时必须在选择、确定和应用会计方法、假设和估计数时作出判断。例如，在确定贷款损失备抵额或资产或负债的公允价值时，可能会出现这种情况。管理要求的判断可能涉及复杂、主观或复杂的问题，具有高度的不确定性，在这种情况下，几种不同的判断可能是合理的，但结果却有很大的不同。见第二部分第7项中的“关键会计政策和估计”。如果管理层的判断后来证明是不准确的，我们可能会遭受可能是巨大的意外损失。

18

目录

此外，我们用来估计我们可能的贷款损失和衡量金融工具的公允价值的程序，以及用来估计利率变化和其他市场措施对我们的财务状况和业务结果的影响的程序，取决于使用分析和预测模型。这些模型反映了可能不准确的假设，特别是在市场压力或其他不可预见的情况下。即使这些假设是充分的，这些模型也可能因其设计或实施上的其他缺陷而不充分或不准确。如果我们用于利率风险和资产负债管理的模型不足，我们可能会因市场利率或其他市场措施的变化而遭受更多或意外的损失。如果我们用于确定我们可能出现的贷款损失的模型不充分，贷款损失备抵可能不足以支持未来的冲销。如果我们用来衡量金融工具公允价值的模型不足，这些金融工具的公允价值可能会出人意料地波动，或者不能准确地反映我们在出售或结算这些金融工具时能够实现的目标。在我们的分析或预测模型中，任何这样的失败都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

如果我们不能维持一个有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。任何无法提供可靠财务报告或防止欺诈的行为都可能损害我们的业务。2002年的萨班斯-奥克斯利法案要求管理层和我们的审计人员评估和评估我们对财务报告的内部控制的有效性。这些要求可不时加以修改、补充或修改。实施这些改变可能需要大量时间，可能需要对我们的人员进行具体的合规培训。我们过去已经发现，而且将来可能会发现，我们对财务报告的内部控制领域需要改进。如果我们的审计师或我们发现一个重大的弱点，披露这一事实，即使很快纠正，可能会降低市场对我们的财务报表的信心，并对我们的股票价格产生不利影响。我们可能无法有效和及时地实施必要的控制变更和员工培训，以确保继续遵守萨班斯-奥克斯利法案和其他监管和报告要求。我们的历史性增长和通过收购计划的扩张对维持适用于上市公司的内部控制和披露控制标准提出了挑战。如果我们不能保持有效的内部控制，我们可能会受到监管审查和制裁，我们识别收入的能力可能受到损害，投资者可能对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心。我们不能向你保证，我们将继续完全遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，或者管理层或我们的审计师将得出结论，我们对财务报告的内部控制在未来的时期是有效的。

其他金融机构的稳健性可能对我们的业务、增长和盈利能力产生重大不利影响。

金融服务机构由于交易、清算、交易对手或其他关系而相互关联。我们接触过许多不同的行业和对手，经常与金融服务业的交易对手进行交易，包括商业银行、经纪人和交易商、投资银行和其他机构客户。其中许多交易使我们的业务在交易对手或客户违约时面临信用风险。此外，当我们所持有的抵押品无法变现或以不足以收回我们应得的全部信贷或衍生产品风险的价格变现时，我们的信用风险可能会加剧。任何这类损失都可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们面临流动性风险。

流动性是为资产增加提供资金并在到期时履行债务的能力，所有这些都不会造成不可接受的损失。银行尤其容易受到流动性风险的影响，因为它们在将活期或短期存款转化为长期贷款或其他信贷扩展方面扮演着重要角色。我们和其他金融服务公司一样，在很大程度上依赖外部资金来源(如存款和借款)来维持业务所需的流动性。然而，一些我们无法控制的因素可能会对资金水平或成本产生不利影响，从而影响到我们的流动性。这些因素包括：市场混乱、信用评级的变化或投资者的情绪、大量存款关系的丧失以及声誉受损。我们的子公司宣布和支付的股息意外下降或限制，也可能对我们的流动性状况产生不利影响。虽然我们的政策和管制措施是为了确保我们能维持足够的流动资金，以便即使在一个有压力的环境下，仍能在正常情况下经营业务，但我们的流动资金状况绝不会受到影响。在这种情况下，我们可能被要求出售资产亏损，以继续我们的业务。这可能会损害我们业务的表现和价值，迅速进行监管干预，损害我们的声誉，如果这种情况持续相当一段时间，我们作为一个持续经营的企业的生存能力可能会受到威胁。关于我们如何监控和管理流动性风险的讨论，见第二部分“市场风险的定量和定性披露--流动性风险”，第二部分，第7A项。

19

目录

我们有银行以外的业务。

除了商业银行服务，我们还提供人寿保险和其他保险产品，以及其他业务和金融服务。我们将来可能会发展或收购其他非银行业务.由于其他这类业务，我们的收入可能会受到与商业银行服务不同的风险和不明朗因素的影响。在开发和营销新的业务和/或新的产品和服务，我们可以投入大量的时间和资源。引进和开发新业务和(或)新产品或服务的初步时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能不可行。外部因素，如遵守规章、竞争性替代办法和改变市场偏好，也可能影响新业务或新产品或服务的成功实施。此外，任何新的业务和(或)新产品或服务都可能对我们内部控制制度的效力产生重大影响。如果在开发和实施新业务或新产品或服务时未能成功管理这些风险，则可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们将来可能需要筹集更多的资金，而在需要或根本没有这种资本的时候，可能根本就没有这种资本。

我们将来可能需要筹集更多资本，以提供足够的资本资源和流动资金，以满足我们的承诺和业务需要，特别是在我们的资产质量或收益严重恶化的情况下。如有需要，我们是否有能力筹集额外资金，除其他外，须视乎当时资本市场的情况而定，而这些情况并非我们所能控制的，亦非我们的财务表现所能控制。经济状况和对金融机构信心的丧失可能会增加我们的融资成本，并限制我们获得某些传统的资本来源，包括银行间借款、回购协议和从联邦储备委员会贴现窗口借款。

我们不能保证这些资本将以可接受的条件或根本不存在。任何可能限制我们进入资本市场的情况，例如参与资本市场的购债人、存款人或交易对手的信心下降，或我们的债务评级下调，都可能对我们的资本成本和筹集资本的能力，以及反过来影响我们的流动资金产生不利影响。此外，如果我们将来需要筹集资金，我们可能要这样做，因为很多其他金融机构也在寻求融资，我们将不得不与这些机构竞争投资者。在需要时，不能以可接受的条件筹集更多资金，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们的管理团队，而关键管理人员的意外损失可能会对我们的业务产生不利影响。

我们迄今的成功受到我们吸引和留住银行和金融服务高级管理人员的能力的强烈影响。我们留住执行干事的能力和我们每个业务部门目前的管理团队对成功实施我们的战略仍然是重要的。我们没有与这些关键员工签订雇佣协议或竞业禁止协议.任何关键管理人员意外失去服务，或今后无法招聘和留住合格人员，都可能对我们的业务和财务结果产生不利影响。

我们面临与贷款活动有关的环境责任风险。

我们的贷款组合中有很大一部分是由不动产担保的。在正常的业务过程中，我们可能会取消抵押品赎回权并取得担保某些贷款的房产的所有权。这样做，就有可能在这些属性上发现危险或有毒物质。如果发现有害或有毒物质，我们可能对补救费用以及人身伤害和财产损害承担责任。环境法可能要求我们支付大量费用，并可能大幅降低受影响财产的价值，或限制我们使用或出售受影响财产的能力。此外，对现行法律的未来法律或更严格的解释或执行政策可能增加我们对环境责任的风险。虽然我们有政策和程序在对不动产采取任何止赎行动之前进行环境审查，但这些审查可能不足以发现所有潜在的环境危害。补救费用和与环境危害有关的任何其他财务责任可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

20

目录

FASB的ASU 2016-13将导致我们识别信贷损失的方式发生重大变化，并可能对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。

2016年6月，财务会计准则理事会(FASB)发布了会计准则更新版，或ASU，2016-13，“金融工具-信用损失(主题326)，金融工具信用损失的计量”，该模型将当前的“已发生损失”模式用于确认信贷损失，代之以“预期损失”模式，称为当前预期信用损失模式，即CECL。在中东欧模式下，我们将被要求以摊销成本列报某些金融资产，如为投资持有的贷款和持有至到期的债务证券，按预计收取的净额计算。对预期信贷损失的衡量应基于关于过去事件的信息，包括历史经验、当前情况以及影响报告金额可收集性的合理和可支持的预测。这种计量将在金融资产第一次列入资产负债表时进行，然后定期进行。这与现行公认会计原则所要求的“发生损失”模式有很大不同，即在可能发生损失之前，才予以确认。因此，我们预计采用中东欧模式将对我们如何确定贷款损失备抵产生重大影响。此外，随着对未来事件的预期不断变化，中东欧模式可能会在我们的贷款损失备抵水平上造成更大的波动。如果我们因任何原因而被要求大幅提高贷款损失备抵额，这可能会对我们的经营结果造成不良影响。

新的中欧标准将于2020年1月1日对我们生效。我们目前正在评估CECL模式对我们会计的影响。我们相信，在目前的假设下，采用贷款损失备抵额将减少0-5%，尽管最终影响可能与目前的假设不同。

与我们普通股有关的风险

我们的股价可能会波动。

股票价格波动可能会使你更难转售你的普通股，当你想和价格你觉得有吸引力。我们的股价可能会因各种因素而大幅波动，其中包括：季度经营业绩的实际或预期变化；证券分析师的建议；投资者认为可与我们相比的其他公司的经营和股价表现；与金融服务业的趋势、关切和其他问题有关的新闻报道；市场对我们和(或)我们的竞争对手的看法；竞争者使用的新技术或提供的服务；我们或我们的竞争对手的重大收购或商业组合、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；未能整合收购或实现预期的收购收益；政府规章的变化；和地缘政治条件，如恐怖主义行为或威胁或军事冲突。

一般的市场波动、行业因素及一般的经济和政治情况及事件，例如经济放缓或衰退、利率变动或信贷损失趋势等，也会令我们的股价无论经营结果如何，都会下跌。

我们的普通股的交易量比其他较大的金融服务公司少。

虽然我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上市交易，但我们的普通股的交易量一般低于其他规模较大的金融服务公司。公开交易市场具有预期的深度、流动性和有序性，这取决于在任何特定时间，愿意购买和出售我们的普通股的人是否在市场上存在。这种存在取决于投资者的个人决定和我们无法控制的一般经济和市场条件。考虑到我们的普通股成交量较低，大量出售我们的普通股，或这些股票的预期，可能导致我们的股票价格下跌。

我们今后可能不会继续为我们的普通股支付红利。

我们历史上一直支付普通股股利。然而，作为一家银行控股公司，我们申报和支付股息的能力取决于某些联邦监管考虑因素，包括联邦储备委员会关于资本充足率和股息的指导方针。此外，如果我们选择推迟支付次级次级可推迟利息债券的利息，我们申报或支付普通股股利的能力也可能受到某些限制。我们不能肯定我们的共同红利将继续以目前的水平支付。我们的共同红利可能会减少，甚至停止支付。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，投资者可能会损失全部或部分投资。

21

目录

我们的董事和执行官员拥有我们普通股的很大一部分，并能影响股东的决策。

截至2020年1月31日，我们的董事和执行官员作为一个集团，有权受益地拥有大约38%的未偿普通股。由于他们的所有权，董事和执行官员有能力为所有实际目的，通过协调投票，控制提交给我们的股东批准的任何事项的结果，包括只需过半数票的董事选举。董事和执行官员可以投票使我们采取其他股东不同意的行动。

我们修订的注册证书，以及银行法和俄克拉荷马公司法的某些规定，可能使第三方难以收购我们的公司。

俄克拉何马州公司法和我们经修订的公司注册证书载有一些条款，可能会延迟、阻止或阻止对我们管理层或我们的控制权的改变。总之，这些条款可能会阻止交易，否则这些交易可能会规定支付高于我们普通股当前市场价格的溢价，也可能限制投资者未来愿意支付的我们普通股股票的价格。此外，联邦银行法的规定，包括监管审批要求，可能会使第三方更难收购我们，即使这样做会被视为对我们的股东有利。这些规定有效地抑制了未经谈判的合并或其他商业合并，反过来可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

对我们普通股的投资不是保险存款。

我们的普通股不是银行存款，因此没有联邦存款保险公司、任何其他存款保险基金或任何其他公共或私营实体的损失保险。由于本报告“风险因素”一节和本报告其他部分所述的原因，对我们普通股的投资必然涉及风险，并受影响任何公司普通股价格的相同市场力量的影响。因此，如果你购买我们的普通股，你可能会损失一部分或全部投资。

第1B项未解决的工作人员意见。

没有。

第2项财产。

公司的主要办公室位于俄克拉荷马州俄克拉荷马市北百老汇101号，俄克拉荷马州73102。

该公司的全资子公司BFTower有限责任公司在俄克拉荷马市拥有银行第一大厦.BancFirst大厦正在翻修中，公司计划在翻修完成后将其总部迁往这个地点。BancFirst塔位于俄克拉荷马州北百老汇大街100号，俄克拉荷马州73102。

本公司实质上拥有其各种办公室和设施所在的所有财产和建筑物。这些资产包括主要银行和在俄克拉何马州增设的106个银行分行，这是俄克拉荷马州的一个技术和业务中心。该公司还拥有俄克拉荷马州未来扩张的房产。在任何这些财产上都没有明显的障碍。

该公司的全资子公司飞马银行在得克萨斯州达拉斯设有三家银行网点.主要银行位于德克萨斯州达拉斯市北4515 W的知更鸟区。

(有关公司物业的进一步资料，请参阅综合财务报表附注6-“处所及设备、净资产及其他资产”)。

第3项法律诉讼。

该公司已被指定为被告，在各种法律诉讼中产生的其正常的业务活动。虽然无法准确预测就这些行动可能产生的任何负债数额，但公司认为，任何此类责任都不会对公司的综合财务报表产生重大不利影响。

第4项矿山安全信息披露。

没有。

22

目录

第二部分

第5项注册人普通股市场、相关股东事务及权益证券发行人购买。

普通股价格与股利

该公司的普通股在纳斯达克全球选择市场系统(“NASDAQ/GS”)上市，交易代号为“BANF”。截至2020年1月31日，共有284人持有我国普通股的历史记录。在那一天，我们的普通股大约有8，000名受益所有人。

公司董事会将根据公司、BancFirst和飞马银行的收益和财务状况、它们的资本需求、适用的政府政策和规章以及董事会认为适当的其他因素来确定未来的股利支付。

BancFirst公司是一个独立于BancFirst和飞马银行的法律实体，其支付股息的能力在很大程度上取决于从BancFirst收到的股息。各种法律、法规和监管政策限制了BancFirst公司向BancFirst公司支付股息的能力，以及BancFirst公司向其股东支付股息的能力。参见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下的“流动性和资金”和“资本资源”，“第1项-业务-监管”。以及综合财务报表附注(15)，以进一步了解银行第一公司和银行第一公司支付股息的限制。

股票回购

1999年11月，该公司通过了一项股票回购计划(“SRP”)。SRP可被用作增加每股收益和股本回报率的一种手段，可用于购买用于行使股票期权的国库股票或根据“递延股票补偿计划”进行分配，为被选择者提供流动资金，以处置其股票期权中的股票，并为希望出售其股票的股东提供流动资金。根据SRP回购的所有股份都已退休，不作为国库券持有。SRP下股票回购的时间、价格和数量可由管理层确定，并经公司执行委员会批准。截至2019年12月31日，仍有122，066股股票可根据该公司1999年11月的股票回购计划回购。核准的数额可作修改。股票回购计划将继续有效，直到所有股票被回购。

下表提供了截至2019年12月31日的三个月内公司或代表公司或任何“附属购买者”(根据1934年“证券交易法”规则10b-18(A)(3))购买公司普通股的信息。

23

目录

权益补偿计划资讯

关于截至2019年12月31日的未付和可用于未来赠款的股票补偿金的信息列于下表。公司所有基于股票的薪酬计划都得到了公司股东的批准.关于以股票为基础的赔偿计划的补充资料载于本报告其他地方的合并财务报表附注(13)-股票补偿。财务报表和补充数据。

性能图

该公司的业绩图表是通过参考“公司业绩”包含在这10-K报告的最后一页。

24

目录

第6项选编财务数据。

下表列出截至2019年12月31日为止的五年期间的某些历史综合财务数据。历史上合并的财务数据是从我们经审计的合并财务报表中得出的。历史综合财务数据应结合管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析以及本报告其他部分所载的经审计的合并财务报表和相关说明来阅读。

25

目录

合并平均资产负债表和利差分析

应税等值基础

(千美元)