如“证券法”第405条所界定，以勾选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是不

如果注册人不需要根据“交换法”第13条或第15(D)节提交报告，请用复选标记标明是不

通过检查标记表明注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这种备案要求的限制。是不

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了根据“条例”第405条要求提交的所有交互数据文件(本章第232.405节)在前12个月(或要求登记人提交此类档案的较短期限内)。是  /.

通过检查标记表明注册人是否是大型加速备案者、加速备案者、Filer，一家规模较小的报告公司，或一家新兴的成长型公司。见“规则”中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。“外汇法案”的规定。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如规则中所定义的)交换法)。/.☒

注册人持有的注册人普通股的总市值注册人中，根据截至2019年6月28日这类股票的最后销售价格，即登记人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，大约为$633.4百万美元。

文件		部分形式 10-K 进入 文件的一部分
注册人的代理陈述的一部分将提交给其		第III部
2020年5月7日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10-K

10-K

10-K,

尽管管理层认为前瞻性声明中反映的预期是合理的，但实际结果可能与任何前瞻性声明所表达或暗示的Horizon的预期大不相同，无论是负面的还是积极的。风险、不确定性和可能导致Horizon实际结果与任何前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于以下方面：

10-K

可能影响Horizon未来业绩的其他风险和不确定因素载于下文第1A项“风险因素”。

10-K.

地平线银行公司(“Horizon”或“Company”)是一家注册银行控股公司，总部设在印第安纳州密西根市。Horizon通过其银行子公司Horizon银行(“Horizon Bank”或“Bank”)以及其他附属实体和Horizon风险管理公司，在印第安纳州北部和中部以及密歇根州南部和中部提供广泛的银行服务。地平线作为一个单一的部门运作，即商业银行。地平线公司的普通股在纳斯达克全球精选市场以HBNC的名义进行交易。地平线银行(以前称为“地平线银行，N.A.”)在2017年6月23日正式成为印第安纳商业银行之前，是一个全国性的协会。在此之前，Horizon成立于1873年，是一个全国性的银行协会。该银行是一家全面服务的商业银行，提供商业和零售银行服务、公司和个人信托、代理服务以及其他与银行有关的服务。地平线风险管理公司是一家在内华达州注册的专属保险公司，是Horizon的全资子公司。

2019年3月26日，Horizon完成了对SalinBancshare公司的收购。(“Salin”)，一家印第安纳州的公司，以及Horizon银行通过合并收购Salin银行和信托公司(“Salin Bank”)，这是一家印第安纳商业银行和Salin的全资子公司，自2019年3月26日起生效。根据合并协议的条款，Salin的股东收到Horizon普通股的23，907.5股和Salin普通股的每一股的现金87，417.17美元。交易结束时，Salin的流通股为275股，向Salin股东发行的Horizon普通股共计6，563，697股。萨利恩的股东得到现金代替部分股份。根据2019年3月25日Horizon普通股在并购生效前每股15.65美元的收盘价，该交易的隐含估值约为126.7美元。由于这次收购，该公司能够增加其贷款和存款基础，并期望通过规模经济降低成本。

2017年10月17日，Horizon通过自2017年10月17日开始的合并，完成了对马里兰公司WolverineBancorp的收购，以及Horizon银行对狼獾银行(WolverineBank)的收购，后者是一家联邦特许储蓄银行，也是狼的全资子公司。根据合并协议的条款，金刚狼的股东获得了Horizon普通股的1.5228股和每股金刚狼普通股的现金14.00美元。在交易结束时，金刚狼的流通股为2，129，331股，向狼股东发行的Horizon普通股共计3，241，045股。根据合并生效前Horizon普通股2017年10月16日收盘价19.37美元，减去用于偿付WolverineBancorp的ESOP应收贷款的考虑因素，这笔交易的隐含估值约为9，380万美元。由于这次收购，该公司能够增加其贷款和存款基础，并期望通过规模经济降低成本。

2017年9月1日，Horizon通过自2017年9月1日开始的合并，完成了对印第安纳州的Lafayette CommunityBancorp公司(“Lafayette”)的收购，并完成了对Lafayette社区银行(Lafayette Community Bank)的收购，后者是一家国有特许银行和Lafayette的全资子公司。根据合并协议的条款，拉法耶特的股东获得了Horizon普通股的0.8817股和Lafayette普通股的每股1.73美元的现金。拥有不足100股普通股的Lafayette股东每普通股获得17.25美元的现金。拉法耶特在交易结束时的流通股为1，856，679股，向Lafayette股东发行的Horizon普通股共计1，636，888股。根据合并生效前Horizon普通股每股17.45美元的2017年8月31日收盘价，该交易的隐含估值约为3，450万美元。由于这次收购，该公司能够增加其贷款和存款基础，并期望通过规模经济降低成本。

2017年2月3日，Horizon完成了在印第安纳州Bargersville的First Farmers Bank&Trust Company的特定资产和负债的购买和承担。该宗交易共收到现金净额1，100万元，即结算时所假设的存款馀额、该笔交易所取得贷款的已付款额340万元及存款溢价3.0%的净额。客户存款余额为1 480万美元，核心存款无形资产452 000美元记录在这笔交易中，这笔交易将在十年内以直线方式摊销。在交易中没有产生任何善意。

2016年11月7日，Horizon完成了对总部设在印第安纳州Attica(“CNB”)的印第安纳州CNB Bancorp公司的收购，并通过自2016年11月7日起生效的合并完成了对中央银行和信托公司(“中央银行和信托”)的收购。根据收购条款，CNB的股东以现金的形式接受了合并考虑。收购的总价值为530万美元。由于这次收购，该公司能够增加其贷款和存款基础，并期望通过规模经济降低成本。

2016年7月18日，Horizon通过合并完成了对马里兰公司LaPorte Bancorp公司(“LaPorte Bancorp”)的收购，并收购了国家特许储蓄银行LaPorte储蓄银行和LaPorte Bancorp的全资子公司LaPorte Bancorp。根据合并协议的条款，LaPorteBancorp的股东可以选择以每股17.50美元的现金或1.4153股Horizon普通股获得LaPorteBancorp普通股的每股收益，但须遵守分配条款，以确保LaPorte Bancorp股东总共得到65%的股票和35%的现金的总考虑。由于LaPorte Bancorp股东的股票和现金选举以及合并协议的相关按比例分配条款，Horizon在合并中发行了其普通股的5，132，232股。根据2016年7月18日Horizon普通股每股12.24美元的收盘价，减去支付LaPorte Bancorp的ESOP应收贷款的考虑因素，该交易的隐含估值约为9，860万美元。由于这次收购，该公司能够增加其贷款和存款基础，并期望通过规模经济降低成本。

2016年6月1日，Horizon通过自2016年6月1日起开始的合并，完成了对印第安纳州的Kosciusko金融公司(Kosciusko)的收购，以及对国有特许银行和Kosciusko全资子公司Farmers State Bank的收购。根据合并协议的条款，Kosciusko的股东可以选择以每股81.75美元的现金或6.7775股Horizon普通股获得Kosciusko普通股的每股收益，但须遵守分配条款，以确保Kosciusko股东总共得到65%的股票和35%的现金的总考虑。持有不足100股普通股的Kosciusko股东每普通股获得81.75美元现金。由于Kosciusko的股票和现金选举以及合并协议的有关按比例分配的规定，Horizon在合并中发行了其普通股的1，310，145股。基于2016年6月1日Horizon普通股每股11.04美元的收盘价，该交易的隐含估值约为2，300万美元。由于这次收购，该公司能够增加其贷款和存款基础，并期望通过规模经济降低成本。

2015年7月1日，Horizon通过自2015年7月1日起生效的合并，完成了对印第安纳州人民银行(“People”)和德意志银行收购DeKalb县人民联邦储蓄银行(“People FSB”)的收购。根据收购条款，交易比率为Horizon普通股2.1375股，人民普通股每股9.75美元现金。持有不足100股普通股的股东每普通股可获得33.14美元现金。收盘时，人民股流通股2311858股，向人民股东发行的Horizon普通股4932454股。2015年7月1日收盘时，地平线的股价为每股11.25美元。根据这些数字，收购的总价值为7 810万美元。由于这次收购，公司经历并期望继续经历其存款基础的增加，通过规模经济降低交易成本和降低成本。

Horizon于2004年成立了Horizon Bancorp Capital Trust II(“Trust II”)，Horizon Bancorp Capital Trust III于2006年成立(“Trust III”)，目的是参与集合信托优先证券发行。由于2005年收购了联盟金融公司，该公司承担了额外的债券，从而形成了联盟金融法定信托I(“联盟信托”)。由于2010年收购了美国信托储蓄银行(AmericanTrust&SavingBank，简称“American”)，该公司还承担了额外的债券，从而形成了Am Tru法定信托I(“am Tru Trust”)。该公司还承担了额外的债权证，作为心脏地带交易的结果，该交易形成了心脏地带(IN)法定信托II(“心脏信托”)。2016年，作为LaPorteBancorp交易的结果，该公司还承担了额外的债券。Laporte Bancorp于2007年收购了城市储蓄金融公司。2003年，城市储蓄金融公司发行债券，成立了城市储蓄法定信托I(“城市储蓄”)。由于Salin交易的结果，公司还承担了额外的债权证，该交易于2003年成立了Salin法定信托I(Salin Trust I)。关于目前单独报告的这些先前合并的实体的进一步讨论，见项目8所列合并财务报表附注16。

Horizon的业务在任何物质程度上都不是季节性的。Horizon业务的任何重要部分都不依赖于单个或少数客户群体，任何一个或多个客户的损失都会对Horizon的业务产生实质性的不利影响。2019年，贷款收入占合并总收入的73.0%，投资证券收入占合并总收入的9.8%。

10-K,

10-Q,

8-K

截至2019年12月31日，本公司及其子公司雇用了约839名全职和兼职员工.

非银行

初创企业

非财务性

诸如Horizon这样的银行控股公司及其被保险的存款机构，如银行，都受到由联邦和州监管机构管理的各种监管资本要求的约束。准则建立了一个系统的分析框架，使监管资本要求对银行组织之间风险状况的差异更加敏感。以风险为基础的资本比率是通过分配资产和指定的方式来确定的。四种风险加权类别的单承付款，被认为代表更大风险的类别需要更高水平的资本。最近，联邦银行监管机构共同通过了一项旨在简化社区银行资本金要求的规则，允许符合条件的社区银行采用一个简单的社区银行杠杆率。有关截至2019年12月31日公司的监管资本比率和监管要求的进一步讨论，请参阅标题为在“管制和监督”一节。

此外，由于“多德-弗兰克法案”，存款保险费的评估基数在2011年从调整后的国内存款改为平均合并总资产减去平均有形资产。为此目的的有形资产是指一级资本。初步基本分摊率从基点。对于小风险第一类银行，如HorizonBank，利率范围从基点。根据长期无担保债务、存款机构债务和中介存款对初始分摊率进行调整。

自2016年6月30日起，存款准备金率达到1.15%，新的分摊比额表将于2016年7月1日生效，利率为3至30个基点，而不是5至35个基点。所有已建立的小型银行的分摊率将使用金融措施和根据一个统计模型得出的监督评级来确定，该统计模型估计了三年内的破产概率。新的定价制度消除了风险类别，但根据银行的综合评级为已建立的小银行规定了最低和最高的评估率(、资本充足率、资产质量、管理、收益、流动性和敏感性)。

地平线和银行受“联邦储备法”的约束，该法限制银行、附属公司及其执行官员之间的金融交易，包括限制这些当事方之间的信贷交易。该法规规定了条款和条件，以便使银行附属交易被视为符合安全可靠的银行做法，还限制了银行向附属机构提供信贷所允许的担保品种类。一般来说，信贷的延期(I)必须以大致相同的条件进行，包括利率和抵押品，并须符合信贷承销程序，而这些程序至少与当时的可比较交易一样严格。(二)不能超过正常的还款风险或呈现其他不利特征。

联邦银行监管当局对银行和银行控股公司采用了基于风险的资本准则，旨在使监管资本要求对银行和银行控股公司之间的风险状况差异更加敏感，并说明单张物品。一般而言，为了满足资本要求，公司必须保持足够的资本，以满足基于风险的资产比率测试和综合基础上的杠杆比率测试。以风险为基础的资本比率是通过分配资产和指定的方式来确定的。将承付款分为各种风险加权类别，并将较高的权重分配给被认为代表更大风险的类别。以风险为基础的比率是资本除以风险加权资产的适用指标.杠杆比率是衡量公司的核心资本除以总资产调整后的指导方针。

资本准则将银行控股公司或银行的资本分为两级。第一级(“一级”)包括普通股，合并子公司权益账户中永久优先股和少数股权、商誉减少和某些其他无形资产(抵押偿债权和购买的信用卡关系除外，但须受某些限制)。补充资本(“二级”)除其他项目外，包括累积的永久和长期有限寿命优先股、强制性可转换证券、某些混合资本工具、期限次级债务以及贷款和租赁损失备抵，但须受某些限制，较少需要扣减。这些规定还要求保持杠杆比率，以补充基于风险的资本准则。这一比率是通过扣除所有无形资产后的一级资本除以总资产的季度平均值来计算的。根据这些条例，银行必须保持与风险水平相称的资本水平，包括它们所面临的问题贷款的数量和严重程度。

2015年1月1日起生效截至2019年1月1日，该公司受到联邦银行规则的约束，实施了来自多德弗兰克和美国巴塞尔银行监管委员会的改革，为所有美国银行和银行控股公司(“巴塞尔III”)提供了一个资本框架。“巴塞尔协议三”提高了Horizon和世界银行对资本数量和质量的最低要求。这些规则包括：普通股一级资本比率为4.5%，最低一级资本比率为6.0%(从4.0%增加)，总资本比率为8.0%(与以往规定相同)，最低杠杆率为4.0%。该规则还要求普通股一级资本保护缓冲器为风险加权资产的2.5%，这是除了其他最低风险资本标准的规则。没有保持所需的资本保护缓冲的机构将受到越来越严格的限制，即可以支付股息或用于股票回购的收益百分比，以及向高级行政管理人员支付某些奖金的比例。资本保护缓冲要求从2016年开始分三年逐步实施，占风险加权资产的0.625%，并逐年增加，直到2019年1月1日以2.5%的速度全面实施。资本保护缓冲要求有效地将最低普通股一级资本比率提高到7.0%，一级资本比率提高到8.5%，总资本比率提高到10.5%。

“巴塞尔协议III”还引入了其他变化，包括增加某些类别资产所需的资本，包括高风险建筑房地产贷款和与证券化有关的某些风险敞口。截至2010年12月31日，资产低于150亿美元的银行机构，如Horizon，获准保留资产。一级资本信托优先证券在2010年5月19日之前发行，一般以一级资本的25%为限。