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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格10-K
☒依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报
截至财政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
☐ 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_
委员会档案编号：001-38202
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维珍银河控股有限公司.
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
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特拉华州 (州或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) | | | | 98-1366046 (I.R.S.雇主) 识别号码) |
166号北跑道公园路，1C套房 拉斯克鲁克斯, 新墨西哥州 (主要行政办公室地址) | | | |
88011 (邮政编码) |
(575) 424-2100
(登记人的电话号码，包括区号)
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根据该法第12(B)条登记的证券：
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| 每一班的职称 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
单位包括一股普通股，每股0.0001元面值，以及购买一股普通股的认股权证的三分之一。 | | SPCE.U | | 纽约证券交易所 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | 斯皮斯 | | 纽约证券交易所 |
| 购买普通股的认股权证 | | SPCE.WS | | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
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如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。是的，☐不 ☒
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的，☐不☒
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是☒No☐
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是☒No☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
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| 大型加速箱 | ☒ | | | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速滤波器 | ☐ | | | 小型报告公司 | ☐ |
| | | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐无☒
截至2019年6月28日，注册人最近一次完成第二财季的最后一个营业日，按纽约证券交易所公布的10.44美元的收盘价计算，非附属公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市场价值约为$1044。720.4百万美元。
截至2020年2月26日195,769,015注册人普通股的股份，每股面值0.0001美元，已发行和发行。
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以参考方式合并的文件
登记人关于将于2020年举行的股东年度会议(“2020年年度会议”)的最后委托书部分将在本年度10-K表格所涉年度报告所涉会计年度结束后120天内提交证券交易委员会(“SEC”)。除了在本年度报告中以表格10-K特别包含的信息外，该委托书不被视为作为本年度报告的一部分提交。
维珍银河控股公司
目录
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| 项目编号 | 页码 |
第一部分 | |
项目1.事务 | 5 |
项目1A。危险因素 | 24 |
项目2.财产 | 46 |
项目3.法律程序 | 46 |
项目4.矿山安全披露 | 46 |
第二部分 | |
第五项登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买权益证券 | 46 |
项目6.选定的财务数据 | 47 |
项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 50 |
项目7A.市场风险的定量和定性披露 | 61 |
项目8.财务报表和补充数据 | 61 |
项目9A.管制和程序 | 62 |
项目9B.其他资料 | 64 |
第III部 | |
项目10.董事、执行干事和公司治理 | 65 |
项目11.行政补偿 | 65 |
项目12.某些受益所有人和管理及相关股东的担保所有权 | 65 |
项目13.某些关系及相关交易和主任独立性 | 65 |
项目14.主要会计费用和服务 | 65 |
第IV部 | |
项目15.证物、财务报表附表 | 66 |
项目16.表格10-K摘要 | 68 |
签名 | 69 |
综合财务报表索引和补充数据 | F-1 |
第一部分
这里使用的“公司”、“维珍银河”、“我们”和类似的术语统称为维珍银河控股有限公司，特拉华州的一家公司及其合并子公司，除非另有说明。
关于前瞻性声明的注意事项
这份关于表10-K的年度报告载有前瞻性陈述(包括1995年“私人证券诉讼改革法”的含义)，涉及我们和其他事项。这些报表可根据管理层目前的信念以及管理层提出的假设和目前掌握的信息，讨论关于未来计划、趋势、事件、业务结果或财务状况的目标、意图和期望。
前瞻性的陈述可能伴随着诸如“实现”、“目标”、“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“驱动”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“增长”、“改进”、“增加”、“意愿”、“可能”、“展望”、“计划”、“可能”等词语。“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“意志”、“会”或类似的单词、短语或表达方式。这些前瞻性声明受到各种风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素是我们无法控制的.因此，你不应过分依赖这种说法。可能导致实际结果与前瞻性声明中的结果大不相同的因素包括但不限于以下方面：
•我们实现或保持盈利的能力；
•我们有效地推销和销售载人航天的能力；
•商用载人航天和商业研究与开发有效载荷市场的开发；
•任何延误完成飞行测试计划和我们的航天系统的最终发展，这是由我们的宇宙飞船-两艘宇宙飞船、VSS联合号和我们的WhiteKnight-两架航母-VMS EVE组成的；
•我们在商业发射后操作我们的航天系统的能力；
•我们的航天系统的安全；
•我们的能力，把我们的积压或入境查询转化为收入；
•我们进行试飞的能力，我们预期的满员能力；
•推迟发展或制造空间飞行系统；
•我们预期的资本需求和可获得的额外资金；
•我们吸引或留住高素质人才的能力，包括会计和财务方面的工作；
•影响我们运作方式的广泛和不断变化的政府监管；
•与国际扩张相关的风险；以及
•我们有能力继续使用、维护、执行、保护和保护我们拥有和许可的知识产权，包括维珍品牌。
可能导致实际结果与目前预期大不相同的其他因素包括，除其他外，第一部分第1A项所列因素。“危险因素”和第二部分第7项。“管理层对以下财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及本年度报告表10-K中所述的原因。虽然我们认为前瞻性声明所反映的期望是合理的，但我们的信息可能是不完整或有限的，我们不能保证未来的结果。除法律规定外，我们不承担任何理由更新或修改这些前瞻性声明的义务，即使将来有新的信息可用。
项目1.事务
公司历史和背景
我们最初成立于2017年5月5日，是一家开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。从我们成立之时到维珍银河商业组合的完善(定义如下)，我们的名字是“社会资本HedoshiaHoldingsCorp.”
2019年7月9日，我们与特拉华州的一家公司(“Vieco US”)、根据英属维尔京群岛法律设立的股份有限公司ViECO 10有限公司(“V10”)、基金会次级1公司、特拉华州公司和我们的直接全资子公司(“合并Sub A”)、基金会Sub 2公司、特拉华州公司和我们的直接全资子公司(“合并Sub B”)、Sub LLC公司签订了合并协议和合并计划(经2019年10月2日修正)。一家特拉华有限责任公司和我们的直接全资子公司(“合并Sub LLC”，以及与合并子A和合并Sub B，合并Subs)、TSC Vehicle Holdings，Inc.、一家特拉华公司和一家间接全资子公司Vieco US(“公司A”)、维珍银河车辆控股公司、一家特拉华公司和ViECO US的一家间接全资子公司(“B公司”)、VGH、LLC、一家特拉华有限责任公司和Vieco US的一家直接全资子公司(“LLC”)，以及与A公司和B公司共同组成的“VG公司”)。
2019年10月25日，按照“合并协议”的设想，并经我们的股东在2019年10月23日举行的特别大会上批准后：
•我们向开曼群岛公司注册官提交了一份注销注册通知，以及必要的附带文件，并向特拉华州国务秘书提交了公司注册证书和公司归化证书，据此我们在特拉华州被国内化并继续作为一家特拉华州公司，将我们的名称从“社会资本Hedosophia Holdings Corp.”改为“Social Capital Hedosophia Holdings Corp.”。致“维珍银河控股公司”(“归化”)；以及
•VG公司的所有普通股或有限责任公司权益(视情况而定)全部被取消，以换取我们的普通股总计130 000 000股的权利(按每股10.00美元的当作价值计算)，以进行13亿美元的合并考虑(“合并合计考虑”)和(X)合并A组与A公司合并并并入A公司，合并SuB A的独立法人存在，A公司是尚存的公司和我们的全资子公司，(Y)合并SuB B，并并入B公司，合并的独立公司
关于维珍银河商业组合：
•我们当时发行的A级普通股，每股票面价值为0.0001美元，按一比一转换为普通股，每股票面价值为0.0001美元；
•我们当时发行的B类普通股，每股面值0.0001美元，按一比一转换为普通股，但条件是，对于SCH保荐人公司(“保荐人”)持有的B类普通股，保荐人在转换其持有的B类普通股时收到；
•(A)每一次-购买一份A类普通股转换为购买一份普通股的认股权证；及
•每个当时上市的单位，包括一个A级普通股和一个购买A类普通股的认股权证的三分之一，转换成一个单位，由我们普通股的一股和认股权证的三分之一组成，购买一股普通股。
根据美国普遍接受的会计原则，维珍银河商业组合被认为是一种反向资本重组。根据这种会计方法，社会资本Hedosophia控股公司被视为财务报告目的的“被收购”公司。这一决定的主要依据是维珍银河公司的前维珍银河公司的股东，VG公司拥有合并实体的相对多数投票权，VG公司在维珍银河业务组合之前的运营，包括合并实体唯一正在进行的业务，以及VG公司的高级管理层，这些公司是合并实体的大多数高级管理人员。因此，为会计目的，合并实体的财务报表，包括本年度10-K表报告所载的财务报表，是VG公司财务报表的延续，收购被视为相当于VG公司为社会资本Hedoshia Holdings Corp.的净资产发行股票，并进行资本重组。社会资本Hedosophia控股公司的净资产按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产记录。
概述
我们是一家垂直一体化的航空航天公司，为个人和研究人员开创载人航天事业，同时也是先进航空和航天飞行器的制造商。利用我们的专有和可重复使用的技术，在独特的维珍品牌客户体验的支持下，我们正在开发一个空间飞行系统，旨在为客户提供一种独特的、多天的、变革性的体验。这在太空飞行中达到顶峰，其中包括从太空观察地球，以及从新墨西哥州的美国航天港发射几分钟的失重状态。我们认为，我们时代最令人兴奋和最重要的机会之一是对空间的商业探索和技术的发展，这将改变我们今后在全球各地旅行的方式。我们共同打开进入太空的大门，以永久改变世界。
在过去十年中，几种趋势汇合在一起，为商业空间工业注入活力。迅速发展的技术、降低的成本、开放的创新模式以及更好地获得技术和更多的资金供应，推动了商业空间市场的显著增长。根据美国商会2019年12月的一篇文章，商业太空市场预计每年将增长6%，从2017年的3850亿美元增长到2040年的至少1.5万亿美元，达到美国国内生产总值的5%。 由于这些趋势，我们认为空间探索和空间相关能力的培育和货币化为创造经济价值和未来增长提供了巨大的潜力。此外，我们相信我们是这些产业趋势的中心，并且很好地利用了这些趋势，将载人航天带给了梦想着太空旅行的全球广大人口。
面向个人的商用载人航天市场是一个新的、尚未开发的市场。截至2019年12月31日，只有575人曾在地球大气层上空旅行，成为官方认可的宇航员、宇航员或宇航员。这些男性和女性绝大多数都是由美国宇航局等政府太空机构精心挑选的政府雇员，多年来，他们接受的培训付出了巨大的代价。私人商业空间旅行仅限于能够到达空间的特定群体，通常只需付出很大的个人费用、风险和不适。我们正计划改变这种状况。我们相信有一个巨大的市场机会可以为高净值的个人提供动态的太空飞行体验，而这只是其他个人迄今为止花费的一小部分。我们相信，截至2019年12月31日，我们已经预订了600多个订票和超过8000万美元的订金，这一市场机遇得到了支持。从2018年12月13日至2020年2月23日的第一次太空飞行，我们收到了7957个航班预订查询。
在过去14年中，我们开发了一系列广泛的专有技术，这些技术体现在我们开发或租赁的高度专业化资产中，以促进商业航天和应对这些行业趋势。这些资产包括：
•我们的航母，怀特奈特二号.WhiteKnight Two是一种双机身定制的飞机，旨在运载我们的宇宙飞船“太空船二号”，高度约为45，000英尺，飞船在那里发射升空。我们的航空母舰飞机的设计是为了发射数千艘宇宙飞船-两次飞行。这种可重用的发射平台设计提供了类似于商用飞机的飞行体验和经济性，并可能比其他潜在的发射选择提供相当大的经济优势。此外，我们的航母有一个快速的周转时间，使它能够为多艘宇宙飞船提供频繁的航天发射服务。
•我们的宇宙飞船，宇宙飞船--第二艘.“宇宙飞船二号”是一种可重复使用的宇宙飞船，可以携带两名飞行员和多达六名未来宇航员进入太空，然后才能安全返回地球表面。“宇宙飞船二号”是一种火箭驱动的有翼飞行器，其最大飞行速度超过3马赫，飞行时间从我们的运载火箭飞机起飞到宇宙飞船2号的着陆时间，大约可达90分钟。“太空船二号”舱的设计是为了优化未来宇航员的安全、经验和舒适。例如，飞船船舱的侧边和天花板两旁都有十几扇窗户，使未来的宇航员能够看到太空的黑暗，也能看到下面令人叹为观止的地球。除了每次飞行后必须补充的火箭发动机燃料和氧化剂外，“二号”号飞船被设计成一艘完全可重复使用的宇宙飞船。
•我们的混合火箭发动机，火箭发动机. 太空飞船2号由一种混合火箭推进系统(RocketMotorTwo)提供动力，推动它在轨道上进入太空。“混合”火箭是指火箭使用固体燃料颗粒弹药和液体氧化剂的事实。燃料盒在飞行过程中消耗，并在飞行之间更换。RocketMotorTwo的设计是为了提供空间飞行所需的性能能力，重点是安全性、可靠性和经济性。它的设计包含了综合的关键安全特性，包括随时安全关闭的能力，其有限的移动部件的数量增加了人类航天的可靠性和鲁棒性。此外，马达是由一种不需要特殊或危险储存的良性物质制成的。
•美国航天港. 未来宇航员的飞行准备和经验将在我们位于美国航天港的业务总部进行。美国航天港是世界上第一个有目的的商业航天港，也是我们航站楼的所在地，正式命名为“维珍银河太空之门”。美国航天港位于新墨西哥州27平方英里的沙漠地带，从地面到太空可进入6，000平方英里的受限空域。限制空域将防止一般商业空中交通进入该地区，从而便利频繁和一致的飞行时间安排。此外，沙漠气候及其相对可预测的天气为全年提供了有利的发射条件.我们从美国联邦航空局(“FAA”)获得的许可证包括美国航天港，作为我们可以在常规基础上发射和着陆航天系统的地点。
我们设计了以安全为重点的航天系统。我们安全设计的重要要素包括水平起飞和着陆、高度可靠和经过严格测试的喷气式发动机在我们的航母上、我们的航空母舰上的两名飞行员和提供重要冗余的宇宙飞船、允许飞船在有限的飞行员投入下适当对齐以重新进入大气层的专利羽毛系统、我们的飞行员的广泛筛选和培训，以及在任务期间随时安全中止的能力。2016年，联邦航空局授予我们商业空间发射许可证，只有有限数量的验证和验证步骤，这些步骤必须在联邦航空局批准我们将未来的宇航员纳入我们的航天飞行之前完成。具体而言，美国联邦航空局要求我们提交在作战飞行环境中进行的最终整车性能结果，包括关键系统的最终配置、环境控制系统的各个方面以及人为因素的性能。我们希望能够在2020年上半年向联邦航空局提交这些结果。
我们的目标是为未来的宇航员提供无与伦比、安全和负担得起的太空之旅，而不需要任何特殊的事先经验或重要的事先培训和准备。十多年来，我们一直在努力工作，计划未来宇航员成为宇航员的每一个方面，借鉴一支拥有丰富的载人航天经验、高端客户经验、可靠的运输系统操作和安全经验的世界级团队。每位未来宇航员将在美国航天港呆四天，头三天用于飞行前训练，太空飞行本身则在第四天进行。在太空中，他们将能够离开自己的座位，体验失重，漂浮在机舱周围，并将自己定位在机舱两侧和顶部的众多窗户之一。在享受了几分钟的失重后，我们的宇航员将回到自己的座位上，为重返大气层和重返地球大气层做准备。着陆后，宇航员将下船，与家人和朋友一起庆祝他们的成就，并接受宇航员的翅膀。
我们历来以每张250，000美元的价格出售航天机票。然而，鉴于对载人航天经验的需求和有限的可用能力，我们预计票价将在一段时间内上涨。我们还期望为未来的宇航员提供更高的价格选择，有兴趣进一步定制或加强他们的宇航员旅程。截至2019年12月31日，我们预订了600多张航天机票和超过8000万美元的订金。我们相信这些销售在很大程度上归功于维珍银河品牌的实力和知名度，这促使我们未来的许多宇航员直接向我们提出入境请求。随着我们向完全商业化过渡，我们打算在推销和销售我们的航天经验方面发挥更积极的作用。鉴于航天飞行的销售是协商性的，一般需要一对一的销售方式，我们打算利用我们的直销组织进入市场，并可能利用我们称为“经认可的空间代理商”的全球高端旅行专业人员网络扩大该组织的业务范围。
我们的高级管理团队在航空航天行业拥有丰富的经验，其中包括美国航天局前参谋长以及美国宇航局航天飞机发射集成经理。我们的飞行员团队也有同样的经验，拥有216年以上的集体飞行经验，其中包括美国宇航局、皇家空军、美国空军、意大利空军和美国海军陆战队的前试飞员。我们的商业团队是由具有丰富经验和成功的个人管理和支持，在建立和发展一个商业航天品牌，销售航天预订和管理飞行前的未来宇航社区。
商业航天工业
对空间的商业探索是我们时代最令人兴奋和最重要的技术举措之一。过去六十年来，美国、俄罗斯和中国国家空间机构指挥的载人航天飞行任务吸引并保持了全世界的关注，激发了无数企业家、科学家、发明家、普通公民和新产业。尽管这些任务的重要性及其对文化、科学、经济和地缘政治的影响，截至2019年12月31日，只有575人曾在地球大气层上空旅行，成为官方认可的宇航员、宇航员或宇航员。这些男性和女性绝大多数都是由美国宇航局等政府太空机构精心挑选的政府雇员，多年来，他们接受的培训付出了巨大的代价。尽管这些高度能干的政府宇航员激发了数百万人的灵感，但私营部门中的个人进入太空的机会极其有限，无论其个人财富或抱负如何。我们正计划改变这种状况。
在过去十年中，几种趋势汇合在一起，为商业空间工业注入活力。迅速发展的技术、降低的成本、开放的创新模式以及更好地获得技术和更多的资金供应，推动了商业空间市场的爆炸性增长。根据美国商会2019年12月的一篇文章，商业太空市场每年将增长6%，从2017年的3850亿美元增长到2040年的至少1.5万亿美元，达到美国国内生产总值的5%。商业空间工业私人投资的增长导致了一波新公司的浪潮，它们重新发明了传统空间工业的一部分，包括载人航天、卫星、有效载荷运载和发射方法，并释放了全新的潜在市场。政府机构注意到空间的巨大潜力和日益增长的进口，并日益依赖商业空间工业来刺激创新和推进国家空间目标。在美国，值得注意的政策举措和商业承包商在空间活动中所占份额的增加证明了这一点。
由于这些趋势，我们认为，探索空间和培育与空间有关的能力并使之货币化，为创造经济价值和未来增长提供了巨大的潜力。此外，我们相信我们是这些产业趋势的中心，并且很好地利用了这些趋势，将载人航天带给了更广泛的全球人口，他们梦想着去太空旅行。我们最初侧重于用于娱乐和研究的载人航天，但我们认为，可以利用我们的差异化技术和独特能力来解决商业空间工业中许多额外的商业和政府机会。
我们开发了广泛的垂直一体化航空航天开发能力，用于开发、制造和测试飞机及相关的推进系统。这些能力包括初步系统和车辆设计和分析、详细设计、制造、地面测试、飞行测试以及交付后支持和维护。我们相信，我们独特的方法和快速原型的能力，使创新的想法能够迅速设计，并建立和测试的过程和严格。此外，我们在配置管理和开发文档方面有专门知识，以将我们的技术和系统转换为商业应用程序。此外，我们开发了大量的技术、专门知识和能力，我们相信我们可以利用这些技术和能力来为第三方(包括承包商、政府机构和商业服务提供商)获取不断增长的创新、敏捷和低成本开发项目的需求。我们正在积极探索战略关系，以确定我们的技术的新应用，并为商业和运输应用开发先进的航空航天技术，我们相信这些技术将加快相关行业的进展，并促进我们的增长。
载人航天
私人商用载人航天的市场是新的，而且几乎尚未开发。迄今为止，私人商业空间旅行仅限于一些人，他们只能以巨大的个人费用、风险和不适才能到达空间。实际上，这些人成为俄罗斯航天局的临时成员，被要求学习俄语，并在进行航天飞行之前接受数月的培训。2001年，丹尼斯·蒂托(Dennis Tito)是第一位购买太空旅行机票的私人人士，他花了约2，000万美元乘坐一枚俄罗斯联盟号(Soyuz)火箭前往国际空间站。自那时以来，已有六人购买了机票并成功地进行了轨道飞行任务，其中包括在国际空间站上的时间，目前前往国际空间站的空间飞行的价格约为每次5 000万美元至7 500万美元。一个叫查尔斯·西蒙尼的人飞了两次。
除了这些有限和极其昂贵的替代方案之外，我们不知道目前有任何私人空间旅行的替代办法。从历史上看，载人航天的私有化主要受到费用和个人可利用性的限制。过去，太空旅行所需的技术都是由政府空间机构严格拥有和控制的。除了俄罗斯联盟火箭上的几个席位外，政府机构没有表现出有兴趣向私营部门提供载人航天的车辆或座位。相反，政府在载人航天方面的努力侧重于研究任务，历史上需要数十亿美元的投资。由于政府的研究方向和高昂的发展成本，在历史上，培养人类航天商业生存能力的创新有限。例如，大多数航天器是作为单一用途的飞行器研制的；虽然航天飞机是作为一种可重复使用的交通工具建造的，但它需要在两次飞行之间进行大量的回收和翻新。
国家安全关切、政府供资、缺乏相互竞争的技术和规模经济以及飞行频率低等相互关联的动态，都促成了载人航天的持续高成本。除了费用之外，私有化还受到对安全地将未经训练的一般公众成员运送到太空的能力的关切而受到限制。
虽然这些障碍在很大程度上限制了载人空间旅行的采用，但我们认为，已经以高昂的个人成本飞行的少数几个人对私人空间旅行的潜在需求提供了重要的见解，特别是如果能够解决这些障碍的话。为了评估潜在的市场机会，我们根据公开获得的信息进行了一次高级别的分析，以估计现有保留人的净资产。根据上述分析，我们估计超过90%的现有预约持有人的净资产超过100万元，而约70%的人士的净资产少于2，000万元。因此，我们预计，我们的商业载人航天服务将在高净值人士的范围内引起广泛的兴趣。然而，我们预计，在短期内，我们未来宇航员的大部分将由个人组成，净资产为1，000万美元或更多。
瑞士信贷研究所(CreditSuisse Research Institute)在2019年10月的一份报告中估计，2019年全球净资产约为200万人，净资产超过1 000万美元，预计这一群体的年复合增长率约为5.9%至2023年。有鉴于此，我们相信，对于一家能够为高净值个人提供舒适和安全的太空飞行体验的公司来说，存在着巨大的市场机会。我们相信，截至2019年12月31日，我们收到了600多个预订，并得到了超过8000万美元的存款支持。这一客户积压约1.2亿美元，预计未来收入支付全额票价后，宇宙飞船两次航班。尽管自2014年以来，我们一直没有积极推销我们的宇航员经验，因为我们已经建立了市场证据，并为了将资源集中在社区管理和实现航天系统的技术可行性上，但自2018年12月航天飞船二号首次进行太空飞行以来，我们已经收到了3 000多项飞行预订询问。
我们的战略
利用我们的专有和可重复使用的飞行系统，并支持一个独特的，维珍品牌的客户体验，我们正在寻求提供负担得起，安全，可靠和定期的运输到太空。为此，我们打算：
•启动我们的载人航天商业计划。2018年12月，我们使用我们目前的宇宙飞船“VSS联合号”进行了第一次太空飞行。这是有史以来第一次为商业服务而设计的载人航天飞行器的飞行，也是自2011年以来第一次从美国本土进行载人航天发射。在2019年2月，我们第二次将VSS团结号飞到太空，除了这两名飞行员外，我们还在机舱里搭载了一名机组人员。这名机组人员解开安全带，在失重状态下漂浮在机舱周围--这是商业太空飞行器的第一次。经过这两次飞行的所有五名机组人员随后都被授予美国官方商业宇航员翅膀，以表彰他们曾在海拔50英里以上飞行。我们现在正处于为我们的商业航天计划做准备的最后阶段。作为这项准备工作的一部分，我们正在将我们的业务总部转移到我们在新墨西哥州的美国航天港建立的专门设施，并完成VSS团结的最后工作，以提供商业服务，包括安装机舱内部。室内陈设和固定装置也被安装在美国太空港，以及为我们的第一位未来宇航员做好飞行准备所需的一切。我们期望完成来自美国太空港的飞行测试计划的最后部分，并期待这些测试的成功完成。
•扩大机队以提高我们的飞行速度。我们将开始与我们的宇宙飞船-两艘宇宙飞船、VSS联合号-和我们的WhiteKnight-两架航母-VMSEVE-共同构成我们的航天系统。我们相信这些飞船将足以满足我们的初步运作计划。我们有另外两艘太空船正在建造中，另外一艘WhiteKnight 2型航母正在进行设计工程。我们计划在2023年年底前将机队扩大到总共5艘宇宙飞船--两辆正在服役的车辆，这将使我们能够提高每年的飞行速度。除此之外，我们计划找出机会，扩大到更多的空间港口。
•业务费用较低。我们致力于开发和实施制造效率，以降低每艘飞船的制造成本。此外，我们预计，当我们开始商业运作时，我们的员工在运作和维修的各个方面会变得更有效率，从而可以减低运作成本。
•利用我们的专有技术和深层次的制造经验，以扩大我们的产品和服务提供，并扩大到邻近和国际市场。我们开发了一套广泛的垂直一体化航天发展能力和技术。在可预见的未来，我们的主要重点将是人类太空飞行的商业化，但我们希望探索我们的专有技术和我们在设计、工程、复合材料制造、高速推进以及用于其他商业和政府用途的生产等领域的能力的应用。在其他机会中，我们相信我们的技术可以被用来开发超音速和高超音速飞行器，大大减少点对点国际旅行的旅行时间。我们认为，通过利用我们的技术和业务，我们今后还将有机会在国外寻求增长机会，包括可能开放更多的航天港或与不同的国际政府机构达成其他安排。
我们的竞争优势
我们是商业载人航天的先驱，其使命是通过向广大观众开放空间和促进对我们的宇宙的进一步探索来增强我们的世界。我们相信，我们的集体专业知识，加上以下优势，将使我们能够建立业务，扩大我们的市场机会和可寻址的市场：
•不同的技术和能力。在过去的14年中，我们开发了可重复使用的飞行器和能力，这将使我们能够转向类似航空公司的太空飞行业务，这是联邦航空局在2016年授予我们的商业空间发射许可证的基础。我们的航天系统和我们的混合火箭发动机一起使下列关键差速器得以实现：
◦水平起飞和降落使用翼车和传统的飞机跑道基础设施，使熟悉的飞机一样的经验；
◦使用我们的航空母舰进行第一阶段飞行，然后对我们的宇宙飞船进行空中发射，目的是最大限度地提高我们航天系统的安全和效率；
◦飞行员设计和试飞任务，以避免复杂，帮助安全和客户信心；
◦轻质、坚固、耐疲劳的碳复合材料结构；
◦强大的、可控制的飞船混合火箭发动机推进系统，可以在飞行过程中的任何时候安全关闭；
◦设有多个窗户的大木屋，让我们所有未来的宇航员都能感受到失重，并能很容易地看到地球的景色；以及
◦独特的“翼羽”系统，旨在使一个安全的，空气动力学控制的重新进入地球大气层的基础上。
•大量积压，抑制客户需求。虽然还没有商业服务，但我们已经收到了来自未来宇航员和研究机构的极大兴趣。截至2019年12月31日，我们已经预订了来自600多名未来宇航员的两次太空飞船飞行，并得到了超过8000万美元的存款支持。自2014年底以来，我们一直没有积极出售新的航天保留地，因为我们已经建立了市场证明，并将资源集中于社区管理和实现商业化。自那时以来，我们经历了强劲的额外需求，截至2020年2月23日，自2018年12月第一次太空飞行以来，已有7957人登记了飞往太空的兴趣。此外，截至2019年12月31日，我们已为空间研究飞行了8次有效载荷，并打算为其他研究任务作出类似安排。
•与独特的客户体验相关的标志性品牌。维珍品牌以创新、客户体验、冒险和奢侈享誉全球。多年来，我们一直在计划我们的客户之旅，并在我们潜在的未来宇航员的帮助下，完善了我们的计划，其中许多人都是非常受尊敬的热心人士，他们致力于优化他们的经验和我们的成功。客户之旅始于营销材料、销售过程和预订的购买。最后在美国航天港进行了为期四天的太空飞行体验，其中包括一个个性化的培训和准备计划，旨在优化每个人的飞行，并包含一个针对朋友和家人的活动计划。这一经历以一次史诗般的太空飞行和完整的视频和照片记录而达到高潮。一个明确的客户服务精神和语言贯穿整个过程，并由我们独特的经验丰富的团队管理。
•与自然进入壁垒的有限竞争。进入商用载人航天市场需要大量的资金投入和多年的高风险发展。我们成立于2004年，因为我们的航天系统的基本架构已经以原型的形式得到了证明，这本身就已经花费了几年的时间。到目前为止，开发我们的平台和能力总共需要10亿美元以上的投资。我们知道只有一个竞争对手在亚轨道商业载人航天上投入了类似的时间和金钱，这就是对其发射架构采取不同的方法。
•高度专业化和垂直一体化的设计和制造能力。我们拥有高度专业化和垂直一体化的能力，使我们能够管理和控制几乎所有设计和制造我们的飞船和航空母舰的要素。这些能力包括一种独特的快速原型制作方法，使我们能够快速设计、构建和测试创新的想法；在航空航天工业中具有广泛应用的深厚的复合制造经验；支持我们的高性能车辆全面发展的专门团队和设施；以及位于加利福尼亚州莫哈韦的20万平方英尺的校园，其中包括制造、组装、机库和办公空间，以及我们进行地面和测试业务的地方。
•第一个目的-建造商业航天港。美国航天港被设计成既实用又美观，为我们未来的宇航员体验创造了舞台。美国航天港位于新墨西哥州27平方英里的沙漠地带，从地面到太空可进入6，000平方英里的受限空域。限制空域将便利频繁和一致的飞行计划和沙漠气候及其相对可预测的天气提供良好的发射条件全年。这些设施的建造考虑到了我们的操作要求和我们未来的宇航员，同时全面考虑了它的实际功能，同时也为维珍银河的经验提供了基础。
•经验丰富的管理团队和行业领先的飞行团队。我们的管理团队在航空航天行业有丰富的经验，包括美国航天局的前参谋长以及NASA的航天飞机发射集成经理。我们的飞行员团队也有同样的经验，有216年以上的飞行经验，其中包括美国宇航局、皇家空军、美国空军、意大利空军和美国海军陆战队的前试飞员。我们的商业团队是由具有丰富经验和成功的个人管理和支持，在建立和发展一个商业航天品牌，销售航天预订和管理飞行前的未来宇航社区。
我们的资产
在过去14年中，我们开发了一套广泛的专有技术，这些技术体现在我们为实现商业航天而制造的高度专业化的飞行器上。这些技术支撑着我们的航母“WhiteKnight Two”；我们的宇宙飞船“太空船二号”；我们的混合火箭发动机；以及我们的安全系统。我们未来的宇航员将在我们位于美国太空港的作战总部与这些技术进行互动，这是我们建立的第一个商业航天港，我们的航站楼被正式指定为“维珍银河太空之门”。
我们的航母-白骑士二号
WhiteKnight Two是一种双机身定制的飞机，设计用于运载宇宙飞船2，高度约45，000英尺，飞船在那里被释放以进行太空飞行。使用WhiteKnight Two而不是标准的地面发射火箭可以降低亚轨道发射所需的能量，因为SpaceShipTwo不需要穿过离地球表面更近的高密度大气层。空中发射系统有着悠久的飞行传统，1947年第一次用于贝尔X-1，这是第一架打破声速的飞机，后来又开始使用。
在X-15亚轨道空间飞机上，在Northrop Grumman的飞马火箭系统和我们的太空飞行系统的早期版本中。
WhiteKnight Two的独特设计特点包括它的双臂结构，它的单件复合主翼火花，它作为我们空间发射系统的第一阶段的可重用性，以及它作为太空飞船二号的飞行训练器的多功能性。双臂配置允许两个机身之间有一个宽敞的中心区域，以容纳一个发射塔，空间飞船2号可以连接到上面。怀特奈特二号的两个船舱都是在同一工装上建造的，在形状和大小上都与太空船二号舱相同。舱室建造的共性为生产节省了成本，也提供了操作、维护和机组人员培训的优势。与全金属设计相比，WhiteKnight Two公司的全复合材料结构大大减轻了重量.WhiteKnight Two是由四个普拉特和惠特尼加拿大商业涡轮风扇发动机.这些发动机的备件和维修支持是现成的，这些发动机自2008年12月以来一直在WhiteKnight Two上可靠地使用。
怀特奈特二人的飞行员在地面操作和飞行的各个阶段都处于正确的位置。目前，左边的吊臂是空的，没有压力；但是，在未来，如果有关政府机构允许的话，左边的吊臂可以用来容纳更多的机组人员、研究实验或宇航员在宇宙飞船二号上飞行的训练。
WhiteKnight Two 140英尺的主翼装有大型空气制动装置，使WhiteKnight Two能够模仿SpaceShipTwo在飞船飞行的滑翔部分的空气动力学特性。这为我们的飞行员提供了一种安全、成本效益高、可重复的训练方式，为“二号”号飞船的最后进场和着陆提供了训练。
我们的航空母舰飞机的设计是为了发射数千艘宇宙飞船-两次飞行。因此，我们的航天发射平台系统提供了类似于商用飞机的飞行体验和经济，并比其他潜在的发射架构提供了相当的经济优势。此外，我们的航母有一个快速的周转时间，使它能够为多艘宇宙飞船提供频繁的航天发射服务。
WhiteKnight Two是为支持我们的国际扩张而设计的，其范围可达2800海里。因此，WhiteKnight Two几乎可以在世界任何地方运输宇宙飞船，以建立发射能力。
WhiteKnight Two已经完成了一个广泛的、多年的测试项目，其中包括了地面和飞行测试的结合。截至2019年12月31日，WhiteKnight Two总共完成了271次试飞，其中50多次是与SpaceShipTwo进行的双重测试。
WhiteKnight Two虽然专为运载和发射SpaceShipTwo而设计，但它具有各种功能，我们认为这些功能可以使第三方将其用作其他商业和政府应用的战略资产。这些特点包括：
•膨胀有效载荷和高空容量. 怀特-奈特二号在不携带“太空飞船二号”的情况下，被设计用来运载一个有效载荷舱，在起飞时可运载3万磅，在着陆时可携带17，000磅。此外，WhiteKnight Two的设计是为了减缓巡航速度，达到55，000英尺以上的最高高度，这使得它可能与各种与政府相关的任务简介兼容和区别。
•对称气流与良性分离特性.对称气流设计有助于提供有效载荷稳定性，并便于与有效载荷的清洁分离。
•可互换的有效载荷舱。豆荚可以被不同的客户用于各种任务。有效载荷荚可以很容易地交换在白骑士二号，需要有限的重新设计一个吊舱，以改变有效载荷。这为客户提供了在WhiteKnight Two上可以携带哪些有效载荷的重要选择。有效载荷舱可以加压和人为分级，允许商用现成部件用于加速客户特定有效载荷或技术的开发。我们有一份现有的合同，为美国主要航空航天主承包商设计一个有效载荷舱，为他们授予的美国政府合同，并期望在未来为商业和政府客户进行类似的工作。
我们的宇宙飞船-2号宇宙飞船
“宇宙飞船二号”是一种可重复使用的宇宙飞船，可以携带两名飞行员和多达六名太空飞行参与者进入太空，然后才能安全返回地球表面。SpaceShipTwo是一种火箭动力的有翼飞行器，它的最大飞行速度超过3马赫，从WhiteKnight Two起飞到着陆的飞行时间约为90分钟。
第二艘宇宙飞船开始了每一次任务，在被释放之前，怀特-奈特-2号飞船被带到了大约45，000英尺的高度。释放后，飞行员发射混合火箭发动机，这将推动飞船2号在接近垂直轨道进入太空。一旦进入太空，在为未来宇航员提供惊人的视野和失重体验之后，一名飞行员利用飞船独特的“翼羽”功能为飞船重返大气层做准备。羽毛系统的工作原理就像羽毛球中的一只羽毛球，自然地将“太空船二号”定位到理想的再入位置，只需最少的飞行员和计算机输入。这个再入位置利用飞船的整个底部产生很大的阻力，从而使飞行器减速到安全的再入速度，并防止不可接受的热负荷。一旦“太空船二号”降回海拔约55，000英尺的高度，机翼就会飞回正常的位置，而“太空船二号”则会滑翔回基地进行跑道着陆，就像美国宇航局的航天飞机或其他滑翔机一样。SpaceShipTwo的羽毛系统最初是在SpaceShipTwo的较小的前身SpaceShipOne上开发和测试的。
SpaceShipTwo的客舱旨在最大限度地提高客户的安全性和舒适性。机舱的十几扇窗户排列在飞船的侧面和天花板上，使未来的宇航员能够看到太空的黑色，也能看到下面令人叹为观止的地球。在上升和下降过程中暴露在G-力的情况下，使用一个在火箭升空期间直立的铰接式座椅，并在再入大气层时倾斜，使未来的宇航员能够在相对舒适和安全的方向上感受到重力的3到4倍于重力的峰值。
除了火箭发动机的燃料和氧化剂(每次飞行后必须补充)外，“二号”号飞船被设计成一艘可重复使用的宇宙飞船。与WhiteKnight Two一样，SpaceShipTwo采用全复合材料结构，提供了有益的重量和疲劳特性。
太空飞船二号，VSS联合号，正在完成一个广泛的飞行测试计划，从2010年3月开始，由第三方承包商建造的最初的SpaceShipTwo，VSS企业。这一飞行计划旨在包括一系列严格的地面和飞行测试。截至2019年12月31日，“太空船二号”已经完成了50多次试验飞行，其中8次是火箭动力试飞，其中包括2018年12月和2019年2月成功的太空飞行。在商业发射之前，SpaceShipTwo将在新墨西哥州的美国航天港完成其飞行测试计划。
混合火箭发动机
太空飞船2号由一种混合火箭推进系统(RocketMotorTwo)提供动力，推动它在轨道上进入太空。“混合”火箭是指火箭使用固体燃料颗粒和液体氧化剂的事实。燃料盒是在飞行过程中消耗的，这意味着每一次宇宙飞船两次飞行都需要安装一个新的、可替换的燃料盒，其中包含混合火箭发动机所用的燃料。这种燃料盒的组装是为了提高效率，并支持高效率的商业航天飞行。2018年，RocketMotorTwo创造了吉尼斯世界纪录，成为用于载人飞行的最强大的混合动力火箭。2019年2月，它被美国国家航空航天博物馆永久收藏。
RocketMotorTwo的设计是为了提供所需的任务性能能力，重点是安全性、可靠性和经济性。它的设计得益于关键的安全特性，包括随时安全关闭的能力和有限的移动部件，从而提高了载人航天的可靠性和鲁棒性。此外，马达是由一种不需要特殊或危险储存的良性物质制成的。
我们的内部推进团队正在升级我们的燃料盒生产工厂，以提高生产速度和降低单位生产成本，以适应计划中的增长，第二舰队，并推动越来越有吸引力的每次飞行经济。
安全系统
我们设计了以安全为重点的航天系统。我们安全设计的重要要素包括：
•水平起降。我们相信，从WhiteKnight Two发射宇宙飞船具有几个关键的安全优势。除其他优点外，水平发射通常需要较少的燃料、氧化剂和船上所需的加压剂。此外，水平发射方法允许增加飞行员和机组人员对飞船或其推进系统可能出现的任何潜在问题作出反应的时间。因此，如果飞行员在2号飞船仍与WhiteKnight Two交配时观察到问题，他们可以快速安全地返回地面，而不需要释放SpaceShipTwo。此外，如果怀特-奈特2号飞船释放后出现潜在的担忧，“太空飞船二号”可以简单地滑回跑道。
•怀特奈特两台发动机的可靠性。由普拉特和加拿大惠特尼制造的高度可靠和经过严格测试的喷气发动机，为第一次45，000英尺的太空之旅提供了动力。
•每辆车有两名飞行员。两名飞行员将在每个白骑士二号和宇宙飞船二号。在车辆中有第二个飞行员可以分散工作量，并提供关键的冗余。
•火箭发动机二号的设计. RocketMotorTwo是一种简单而健壮的载人航天火箭发动机，没有涡轮泵，也没有复杂的机械。与传统的固体火箭发动机不同，这种火箭在弹道的任何一点上都提供简单的关闭控制。
•羽毛系统。我们独特的翼羽技术提供了自我校正能力，需要有限的飞行员投入为飞船二号正确地对齐再入。
•宇航员准备。我们未来的每一位宇航员都将通过一个定制的医疗检查和飞行准备过程，包括使用通信系统的培训、飞行协议、紧急程序和G部队训练。此外，初步的客户调查表和健康跟踪已经完成，并保存在一个全面和安全的医疗数据库中。
•全部任务中止能力。由于我们的空中发射配置，在飞行的不同地点有不同的安全机制，在一个失败的任务的情况下。例如，如果没有达到发射前的释放标准，“宇宙飞船二号”的设计就是要保持与航母飞机的连接，并使其顺利地着陆。在燃烧时间短的情况下，飞船飞行员可以选择飞行抛物线，滑翔恢复。对于较长时间的烧伤，飞行员将继续爬升，配置羽毛再入大气层，并在名义高度上进行滑翔恢复。
美国航天港
未来宇航员的飞行准备和经验将在美国航天港进行，这是世界上第一个有目的的商业航天港。美国航天港位于新墨西哥州27平方英里的沙漠景观中，包括一个太空终点站、机库设施和一条12，000英尺的跑道。该设施可进入从地面到空间的6 000平方英里的受限空域。受限空域将为频繁和一致的飞行安排提供便利，沙漠气候及其相对可预测的天气为全年的发射提供了有利的条件。美洲航天港的开发费用主要由新墨西哥州供资。我们从联邦航空局获得的许可证包括美国航天港，作为我们可以发射和着陆我们的太空飞行系统的地点。
这座正式命名为“维珍银河太空之门”的航站楼设计得既实用又美观，符合未来宇航员对维珍品牌设施的高度期望，并提供符合维珍银河体验的美学效果。建筑在景观和内部空间的形式捕捉到了太空飞行的戏剧性和神秘性，反映了我们未来宇航员太空旅行的兴奋。LEED-黄金认证大楼有足够的容量容纳我们的工作人员，我们的客户培训和准备设施，以及我们的车队。
宇航员之旅
我们的目标是为未来的宇航员提供一个无与伦比但负担得起的机会，让他们安全地体验太空飞行，而不需要任何特殊的事先经验或重要的事先培训和准备。十多年来，我们一直在努力规划客户成为宇航员的旅程的每一个方面，借鉴一支拥有丰富的载人航天经验、高端客户经验和可靠的运输系统操作和安全经验的世界级团队。我们拥有相当大的优势，能够建立和管理我们最初的未来宇航员社区，其中包括来自60多个国家的个人，他们预订了乘坐2号宇宙飞船。这个社区积极参与，让我们了解客户服务的风格和经验，期望在每次飞行之前、期间和之后。我们使用客户的投入，以确保每一个客户与我们的旅程，从一端到最后，将代表一个顶峰的生活经验和成就。
旅程开始于个性化和协商性的销售过程。一旦预订交易完成，客户就会接到我们在伦敦的称为“宇航办公室”的直销机构的“入职”电话，并提供个性化的欢迎包。这一包包含了飞船的台式机模型、未来航天员社区会员卡和其他品牌资产，以及理查德·布兰森爵士的视频信息和个人信件，欢迎未来宇航员加入维尔京银河大家庭。未来的宇航员将通过一个应用程序访问的客户门户网站了解社区活动和公司新闻。一旦我们开始商业运作，这个门户将成为我们提供和接收未来宇航员为他们的太空飞行做准备的必要信息的主要工具。
在前往美国航天港开始他或她的旅程之前，每位未来的宇航员都必须填写一份病史调查表。除了填写这份调查表外，每位未来宇航员还将在飞行后六个月内与航天医学专家进行身体检查。一些未来的宇航员可能会被要求进行额外的测试，这取决于他们的健康状况。根据我们在一大群未来宇航员的测试中所做的观察，我们相信，绝大多数希望在我们的项目中去太空旅行的人不会因为健康或健康的考虑而被阻止。
飞行前训练
未来的宇航员将在美国太空港参加为期三天的飞行前训练.太空飞行预计将在宇航员体验的第四天进行。
飞行前训练将包括课堂教育、模拟训练以及与未来宇航员和机组人员在一起的时间。这一培训的目的是使顾客做好准备，安全地体验太空飞行，特别是失重的独特感觉和发射时剧烈加速的感觉的关键属性。
我们曾与培训专家、行为健康专家、经验丰富的飞行技术人员和经验丰富的政府宇航员合作，为我们的亚轨道飞行任务定制培训。预计该项目将包括紧急出口、飞行通信系统、飞行协议、座位出入口的培训，并将满足适用法规规定的所有培训要求。
培训方案建立在这样的理念之上，即熟悉实际飞行中将涉及的系统、程序、设备和人员将使未来宇航员更加舒适，并使客户能够集中精力于拥有尽可能好的经验。因此，大多数培训都将涉及实际飞行硬件或高保真度模拟的动手活动。
虽然每次飞行大致相同，但训练计划和飞行时间表可能因背景、性格、宇航员的身体健康、天气和其他条件而略有不同。此外，我们希望定期审查，评估和修改该计划，因为我们获得了商业经验。
航天体验
在太空飞行的早晨，未来的宇航员将前往太空港进行最后的飞行简报和准备。未来的宇航员将转变为个人的，定制设计的飞行服，由装甲通过品牌合作开发和制造。“未来”号宇航员将与他们的“未来号”宇航员会面，登上已经与“怀特-奈特二号”号相匹配的“太空飞船二号”(SpaceShipTwo)。
太空船舱的设计，就像太空港内部一样，提供符合我们品牌价值的美学，并优化飞行体验。用户体验功能预计将包括战略定位的高清晰度摄像机，飞行数据显示和机舱照明。维珍集团公司以室内设计而闻名，尤其是在航空业。这一经验和声誉已经影响到宇宙飞船和航天港内部，以努力优化客户的旅行。
一旦所有未来的宇航员安全登机，飞行员与相应的监管和操作小组协调，WhiteKnight Two将起飞并爬升到大约45，000英尺的高度。一旦到达高度，飞行员将进行所有必要的车辆和安全检查，然后从WhiteKnight Two号上释放2号太空船。在几秒钟内，火箭发动机将被发射，立即产生高达4G的加速力，因为飞船进行接近垂直攀登，并达到超过3马赫的速度。
火箭发动机将发射约60秒，燃烧其所有推进剂，飞船将滑行至远地点。我们的宇航员将能够离开他们的座位，体验失重，漂浮在机舱周围，并将自己定位在机舱两侧和顶部的十几扇窗户上。飞船的两名飞行员将操纵太空船，让宇航员们看到壮观的地球景象，并有机会看到太空的黑暗。在宇航员享受太空时光的同时，“太空飞船二号”的飞行员将飞船重新配置成羽毛状的再入状态。
在享受了几分钟的失重后，我们的宇航员将回到自己的座位上，为重返大气层做准备。我们已经在失重状态下进行了座椅出入口测试，以验证我们的宇航员能够快速、安全地返回他们的座位。我们的个性化座椅，定制设计，以支持每个宇航员安全的每一个阶段的飞行，将缓冲宇航员，因为太空船迅速减速后，重新进入。我们的宇航员将享受重返地球大气层的旅程，届时飞船的机翼将恢复正常配置，宇宙飞船将滑翔回原跑道，而怀特奈特二号和太空船两对飞船在不到两个小时前就从那里起飞了。着陆后，宇航员将下船，与家人和朋友一起庆祝他们的成就，并接受宇航员的翅膀。
销售与营销
截至2019年12月31日，我们预订了600多张航天机票和超过8，000万美元的押金，潜在收入约为1.2亿美元。通过强大的社区管理能力，我们有很高的留用率，尽管押金可以退还。我们相信这些销售在很大程度上归功于维珍银河品牌的实力和知名度，这促使我们未来的许多宇航员直接向我们提出入境请求。例如，自2018年12月以来，截至2020年2月23日，已有7，957人在我们的网站上登记了对航天保留的兴趣。我们还受益于理查德布兰森的个人网络，以产生新的查询和预订销售，以及从现有的预订持有人推荐。随着我们向完全商业化过渡，我们打算在推销和销售我们的航天经验方面发挥更积极的作用。
鉴于航天飞行的销售是协商性的，一般需要一对一的销售方式，我们打算使用我们的直销机构进入市场。我们的直销机构，被称为“宇航员办公室”，总部设在英国伦敦。宇航办公室还积极管理我们的未来宇航界，并隶属于我们的商业团队，其职责还包括管理相关的社会渠道、公共关系、品牌管理和品牌伙伴关系，包括与阿尔穆尔和路虎的合作。
我们打算利用我们称为“经认可的太空代理商”的高端旅游专业人员的全球网络，扩大我们直销机构的范围。我们认可的太空代理商由世界各地的高端旅行专业人员组成，我们亲自挑选这些专业人员，并对他们进行单独培训，以销售我们的航天飞行。经认证的空间人员已与我们签订合同，出售空间飞行预订，并在积极出售其他旅行经验的同时，不得从任何其他供应商销售航天经验。
我们正在继续评估和发展我们的营销战略，预期商业运作，并相信我们现有的直销组织，连同我们现有的经认可的空间代理商网络，拥有我们将需要的人员，流程，系统和经验，我们将需要支持盈利和快速增长的商业运作。
我们历来以每张250，000美元的价格出售航天机票。然而，鉴于对载人航天经验的预期需求和有限的可用能力，我们预计，在恢复销售活动后，我们的机票价格将在一段时间内上涨。我们还期望为未来的宇航员提供更高的价格选择，有兴趣进一步定制或加强他们的宇航员旅程。
研究和教育应用
除了人类太空旅行的潜在市场外，我们相信我们现有的技术在其他辅助市场，如研究和教育方面也有潜在的应用。从历史上看，载人航天所面临的同样挑战限制了在空间开展研究和教育活动的能力，包括与空间旅行相关的巨额费用以及乘客或其他有效载荷可用的实际能力有限。此外，这些旅程的发射准备时间长，发射率低，因此很难快速进行试验或进行重复试验，而且在旅行结束后，研究人员从实验中获得数据的能力历来有很大的延迟。此外，由于发射时的高G载荷，传统的太空飞行在研究有效载荷方面很困难.因此，研究人员试图使用抛物线飞机和空投塔来创造微重力时刻，并开展重要的研究活动。虽然这些解决方案有助于解决成本问题，但它们每次飞行只提供几秒钟的微重力，不提供进入高层大气或空间、快速再飞行的机会，或者，对于落地塔和探空火箭，主要调查人员有机会携带科学有效载荷飞行。我们认为，我们现有的航天系统通过提供：
•研究人员有能力陪同和监测他们在空间的实验；
•能够重复飞行有效载荷，这可以降低成本和迭代实验；
•着陆后立即进入实验；
•获得大的有效载荷容量；以及
•在探空火箭的情况下，G-负荷要轻得多.
我们认为，获得亚轨道研究的需求可能来自广泛技术学科的教育和商业研究机构。多个政府机构和研究机构表示有兴趣与我们签订合同，向空间提供研究有效载荷并进行亚轨道试验。我们已经为与研究相关的任务飞行了八次有效载荷，我们预计研究任务将成为我们未来发射清单的重要组成部分。
设计、开发和制造
我们的开发和制造团队由500多名有才华和敬业的工程师、技术人员和专业人员组成，他们拥有数千年的综合设计、工程、制造和飞行测试经验，这些经验来自世界上各种领先的研究、商业和军事航空航天机构。
我们开发了广泛的垂直一体化航空航天开发能力，用于开发、制造和测试飞机及相关的推进系统。这些能力包括初步系统和车辆设计和分析、详细设计、制造、地面测试、飞行测试以及交付后支持和维护。我们相信，我们独特的方法和快速原型能力，使创新的想法能够迅速设计，并建立和测试的过程严谨。此外，我们在配置管理和开发文档方面有专门知识，以将我们的技术和系统转换为商业应用程序。我们相信，我们的能力、经验丰富、团结一致的团队和文化将很难重新创造，并且可以很容易地在未来的航空航天飞行器的设计、制造和测试中发挥作用。
我们制造的第一辆车是VSS联合号，第二艘宇宙飞船2号。利用在VSS联合公司投资的广泛的设计工程，我们目前正在以低得多的成本制造更多的基于这一设计的宇宙飞船。此外，我们正在制造火箭发动机，以支持我们的商业业务随着时间的推移增长。
此外，我们开发了大量的技术、专门知识和能力，我们相信我们可以利用这些技术和能力来为第三方(包括承包商、政府机构和商业服务提供商)获取不断增长的创新、敏捷和低成本开发项目的需求。我们正在积极探索战略关系，为我们的技术开发新的应用程序，并为商业和运输应用开发新的航空航天技术，我们相信这些技术将加快相关行业的进展，并促进我们的增长。
我们所有的制造业务，包括制造、组装、仓库以及地面和测试业务，都位于加利福尼亚州莫哈韦的航空和航天港，我们的校园占地超过20万平方英尺。这个位置为我们提供了全年进入空域进行各种飞行测试的机会.我们相信，把所有的制造业务都设在这个校园，可以促进新概念的快速实验，这是实现创新的关键。
我们技术的其他潜在应用
我们相信，我们可以利用我们强大的先进技术平台、丰富的设计、工程和制造经验，以及数千小时的飞行培训，开发更多的航空航天应用，包括超音速和高超音速点对点旅行。超音速飞机和高超音速飞机分别能够以比声速更快和音速五倍的速度飞行。我们相信具有这种能力的车辆有很大的市场机会，因为它们可以大大减少国际旅行时间。我们的技术的其他潜在应用包括城市空中机动能力，或能够在城市和城市地区内快速、可靠地运输；自带和发射服务；以及高空长耐力车辆。虽然我们在可预见的未来的主要重点将是开始和管理我们的商业载人航天业务，但我们期望继续探索和评估我们的技术在这些和其他辅助应用中的应用。
竞争
商业航天工业仍在发展和发展，但我们期望它具有高度的竞争力。目前，我们在建立亚轨道商业载人航天市场方面的主要竞争对手是蓝色起源公司，这是一家私人投资的公司，正在寻求开发一种垂直发射的亚轨道宇宙飞船。此外，我们意识到有几个大型、资金充足的公共和私营实体在航天工业中积极开发有竞争力的产品，包括SpaceX和波音公司。虽然这些公司目前的重点是向政府机构提供轨道航天运输，这是一种与我们的完全不同的产品，但我们不能确保这些公司中的一家或多家公司不会将其重点转移到包括亚轨道空间飞行在内，并在未来与我们直接竞争。
我们目前和潜在的许多竞争对手都比我们大得多，拥有的资源也比我们大得多。它们还可以将更多的资源用于开发其目前和未来的技术或推广和销售其产品，或提供较低的价格。我们目前和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，从而进一步加强他们的资源和产品。此外，国内或外国公司或政府，有些在航空航天行业有更多经验或拥有比我们拥有更多财政资源的公司或政府，有可能在未来寻求提供与我们的产品和服务直接或间接竞争的产品或服务。例如，任何这类外国竞争者都可能受益于本国的补贴或其他保护措施。
我们相信，作为一家商用载人航天供应商，我们能否成功竞争，将取决于多个因素，包括我们产品的价格、消费者对我们产品安全性的信心、消费者对我们提供的体验的满意程度、以及我们产品的频率和可用性。我们相信，基于这些因素，我们是有利的竞争对手。
知识产权
我们的成功在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。我们试图通过专利、商标、版权和商业秘密法，以及与我们的顾问和雇员签订的保密和发明转让协议，在美国和国外保护我们的知识产权，并通过与我们的供应商和商业伙伴签订保密协议来控制我们的专有信息的获取和传播。未获得专利的研究、开发和工程技能对我们的业务作出了重要贡献，但当我们相信保护知识产权的总体战略是可能的，并且符合我们的总体战略时，我们就追求专利保护。
维尔京商标许可协议
我们拥有某些排他性和非排他性的权利使用的名称和品牌“维珍银河”和维珍签名标志根据修订和重声明的商标许可协议(“修正的TMLA”)。我们在修正后的TMLA下的权利受到某些保留的权利和维珍给予第三方的预先许可的限制。此外，在经修订的TMLA的任期内，如果维珍集团没有权利在我们的董事会中任命一名董事，我们已同意给予维珍任命我们董事会一名董事的权利，条件是指定人有资格根据所有适用的公司治理政策和适用的监管和上市要求在董事会任职。
除非提前终止，否则修正后的TMLA的初始任期为25年，截止于2044年10月，但须经双方共同同意再延长两次10年。经修订的TMLA可在发生若干特定事件时由维珍终止，其中包括：
•我们在实质上违反了我们根据修正后的TMLA所承担的义务(如果有补救的话)
适用)；
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TMLA(治疗期)；
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•我们没有利用“维珍银河”品牌来经营我们的业务；
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解决重大安全问题)。
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所有维珍和维珍相关商标均归维珍所有，我们对此类商标的使用须遵守修正后的TMLA的条款，包括我们遵守维珍的质量控制准则，并授予维珍对我们使用许可知识产权的习惯审计权。
航天器技术许可协议
我们是经修正的航天器技术许可协议的缔约方，与莫哈韦航空航天风险有限公司(“MAV”)根据该协议，我们拥有某些专利和专利申请下的非排他性的、全球范围的许可，包括在规定的时间内减少到实践中的改进。除非提前终止，否则本许可协议的期限将在某一固定日期的晚些时候和根据该协议授予的专利权的最后一次到期之日届满。如果我们重大违反协议规定的义务，超过30天未治愈，或破产，则许可协议及根据该协议授予的相关许可证可能被终止。
根据许可协议的条款，我们有义务支付MAV许可证费和特许使用费，截止日期为固定日期和根据协议(A)在商业航天运营收入中的一位数百分比的最后一个到期日期，但每年的上限必须根据消费价格指数的变化进行调整；(B)在我们经营航天器的总营业收入中占我们总营业收入的一位数的百分比很低；(C)我们出售给第三方的航天器销售总收入中的一位数百分比。
监管性
联邦航空局
联邦航空局颁布的条例、政策和指南适用于我国航天系统的使用和操作。当我们将我们的航天系统作为“运载火箭”运行时，即指为在空间中运行或放置有效载荷或人而建造的运载工具和亚轨道火箭，联邦航空局的商业空间运输要求也适用。运载火箭的经营者必须持有联邦航空局的适当执照、许可证和授权，并遵守联邦航空局关于第三方责任和政府财产的保险要求。国会颁布了一项法律，禁止联邦航空局在2023年之前颁布有关运载火箭(如SpaceShipTwo和WhiteKnight Two)上人员安全的条例，除非死亡或重伤或可能导致死亡或重伤的事件提前发生。一旦这项法律失效，我们可能会面临联邦航空局关于我们的航天活动的更多和更昂贵的规定。联邦航空局有一个公开的通知，建议的规则制定程序有关的商业发射，可能影响我们的业务。在我们监测这些事态发展的同时，我们无法预测与商业发射有关的任何拟议规则制定的时间、范围或条件。
在不作为运载火箭运行的情况下，美国联邦航空局(FAA)将我们的航天系统飞行器作为试验飞机加以管制。联邦航空局负责管制和监督与试验飞机有关的事项，控制可航行的空中空间，飞行人员的资格，飞行训练做法，遵守FAA飞机认证和维修的情况，以及影响航空安全和业务的其他事项。
我们目前有FAA可重复使用的运载火箭运营许可证，允许从加利福尼亚州Mojave和新墨西哥州的Spaceport进行测试和有效载荷收入飞行。在能够运载太空飞行参与者之前，美国联邦航空局要求我们提交在作战飞行环境中进行的最后的整车性能结果，包括关键系统的最终配置、环境控制系统的各个方面以及人为因素的性能。我们希望能够在2020年上半年向联邦航空局提交这些结果。
如果不遵守联邦航空局的航空或空间运输条例，可能会导致民事处罚或私人诉讼，或暂停或吊销许可证或许可证，这将使我们无法操作我们的航天系统。
知情同意和放弃
我们的商业载人航天业务和因我们的航天飞行业务而产生的任何第三方索赔均须遵守联邦和州关于知情同意和放弃索赔的法律，包括2004年“商业空间发射修正法”(“CSLA”)和“新墨西哥州航天飞行知情同意法”(SFICA)。
根据美国联邦法律和CSLA，任何商业载人航天飞行都必须获得参与者和机组成员的知情同意。此外，CSLA还要求运营商在获得赔偿或达成飞行协议之前，必须获得任何航天参与者的知情同意。虽然规章或法规中没有规定赔偿，但联邦航空局不认为未来太空飞行的可退还押金是补偿。此外，CSLA还建立了一个三级赔偿制度，但须接受拨款，用于第三方对商业航天事故造成的伤害、损害或损失提出的部分索赔。所有持有FAA许可证的商业发射和重新进入的经营者都被联邦赔偿所涵盖，并被要求携带最高可能的保险金额，最高可能发生在受上限限制的事故中。在灾难性损失的情况下，美国法律规定，联邦政府将支付高达30亿美元，以赔偿经营者超过保险范围的水平。
此外，SFICA还在新墨西哥州提供与航天港相关的公司保护，我们将在新墨西哥州开展我们的商业业务，防止乘客在太空飞行器上提出的诉讼，其中航天参与者提供知情同意和放弃索赔。该法一般为运营商、制造商和供应商提供保险，并要求运营商为所有航天活动维持至少100万美元的保险。除非新墨西哥州选择延长SFICA，否则SFICA将在2021年7月自动废除。
目前，新墨西哥州或联邦法院尚未就这些知情同意条款提出此类申诉，我们无法确定美国或外国法院是否会维护“国际法律援助法”、“SFICA”或其他适用法律或条例提供的豁免权。关于对亚轨道商业空间飞行的知情同意的各种联邦和州条例正在发展之中，我们继续监测这些事态发展。然而，我们无法预测任何其他州、联邦或外国条例的时间、范围或条款，涉及知情同意和放弃与商业载人航天有关的索赔要求。
国际武器贩运条例和出口管制
我们的航天业务必须遵守美国严格的进出口管制法律，包括“国际武器运输条例”(“ITAR”)和“美国出口管理条例”(“EAR”)。ITAR通常限制具有国防或战略应用的硬件、软件、技术数据和服务的出口。EAR同样对具有商业或“双重用途”应用(即用于军事和商业应用)或不受ITAR约束的不太敏感的军事或空间应用的硬件、软件和技术的出口进行管制。这些条例是为了促进美国的国家安全和外交政策利益而制定的。
负责管理ITAR和EAR的美国政府机构在解释和执行这些条例时有很大的酌处权。这些机构在批准、拒绝或限制参与受控活动的授权方面也有很大的酌处权。这些决定受到美国政府对多边出口管制制度的承诺的影响，特别是对空间飞行业务的导弹技术管制制度的承诺。
需要进行许多不同类型的内部控制和努力，以确保此类出口管制规则得到遵守。特别是，我们必须在ITAR下保持登记；确定产品、软件和技术的适当许可权限和分类；获得许可证或其他形式的美国政府授权从事与我们的航天业务有关和支持我们的航天业务的活动，包括为外国人提供服务。授权要求包括需要获得许可才能向外国人、雇员和其他外国人发放受控技术。没有能力获得和维持必要的许可证和其他授权，可能会对我们成功竞争或按计划经营航天业务的能力产生不利影响。对出口管制条例或美国政府许可证政策的任何修改，如履行美国政府对多边管制制度的承诺所必需的，都可能限制我们的行动。
我们不遵守出口管制法律和条例可能导致民事或刑事处罚、罚款、调查、更严格的遵守要求、丧失出口特权、取消政府合同或限制我们与美国政府签订合同的能力。
员工
我们的员工对我们的成功至关重要。截至2019年12月31日，我们拥有721名员工和185名承包商。在加入我们公司之前，我们的许多员工都有在各种著名的研究、商业和军事航空航天和非航空航天组织工作的经验。到目前为止，我们还没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系是良好的。
设施
我们主要在加利福尼亚和新墨西哥州的两个地点开展业务。我们的所有设施都位于从第三方租用的土地上。我们相信，这些设施符合我们目前和未来的预期需要。
我们在加利福尼亚州莫哈韦的莫哈韦航空航天港拥有超过20万平方英尺的生产和运营设施。这座校园包括六座主要的运营大楼和几座根据单独租赁协议建造、组装、仓库、办公和测试业务的存储大楼。这些设施是根据几个协议租赁的，这些协议通常有两年或三年的初始条款以及更新选项。有几份租约要么是在续约期内，要么是一个月到一个月的基础上。
我们将在新墨西哥州塞拉县的美国太空港开展商业活动。美国航天港位于25平方英里的沙漠景观上，拥有6000多平方英里的受保护空域，是世界上第一个建造的商业航天港，也是维珍银河太空终点站的所在地。新墨西哥州和地方政府已经在美国太空港投资了2亿多美元，维珍银河公司将在2028年到期的20年租约下作为该设施的锚定租户，但我们有权将该设施的租期再延长五年。
可得信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅www.sec.gov。我们的证券交易委员会文件也可以在我们网站的投资者信息页面上免费获得virgingalactic.com在向证交会提交或向证交会提交后，应在合理可行的范围内尽快。我们的网站及该网站所载或透过该网站所载的资料，并没有纳入本年报的表格10-K。
项目1A。危险因素
我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定因素的影响，包括下文所述的风险和不确定性。除了本年度10-K报表所载的其他信息外，您还应该仔细考虑下面描述的风险和不确定因素，包括我们的合并财务报表和相关说明。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。额外的风险和不确定因素，我们不知道，或我们目前认为不是实质性的，也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果下列任何风险或其他没有具体说明的风险成为现实，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌。
与我们业务有关的风险
自成立以来，我们遭受了巨大的损失，我们预计今后会遭受损失，我们可能无法实现或保持盈利能力。
自成立以来，我们遭受了重大损失。截至2019、2018年和2017年12月31日，我们分别遭受了2.109亿美元、1.381亿美元和1.382亿美元的净亏损。虽然我们从向太空飞行的有效载荷所产生的收入有限，但我们还没有开始载人航天商业运作，我们很难预测我们未来的运营结果。因此，我们的损失可能大于预期，我们可能无法在预期时实现盈利，甚至根本无法实现盈利，即使这样，我们也可能无法维持或增加盈利能力。
我们预计，在今后几年里，随着我们向商业发射载人航天业务迈进，我们将继续努力简化我们的制造流程，增加我们的飞行节奏，雇用更多的雇员，并继续与新产品和新技术有关的研究和开发工作，我们的业务费用将增加。这些努力的成本可能比我们预期的要高，而且可能不会增加我们的收入或业务的增长。任何未能增加我们的收入，以跟上我们的投资和其他开支，可能会阻止我们实现或保持盈利能力或正现金流。此外，如果我们未来的增长和经营业绩未能满足投资者或分析师的预期，或者如果我们在收购未来宇航员或扩大业务方面的投资在未来出现负现金流或亏损，则可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们业务的成功将在很大程度上取决于我们有效地推销和销售载人航天的能力。
我们从太空飞行中只获得有限的收入，我们预计我们的成功将高度依赖于我们的能力，特别是在可预见的将来，我们是否有能力有效地推销和销售载人航天经验。我们在推销和销售载人航天飞行方面的经验有限，我们称之为宇航员经验，如果我们不能有效地利用我们目前的销售机构，或者根据需要扩大我们的销售机构，以便充分瞄准和吸引我们未来的潜在宇航员，我们的业务可能会受到不利影响。到目前为止，我们主要是通过直接销售将宇航员体验的预订卖给未来的宇航员，并且每年售出数量有限的座位。自2014年以来，我们一直没有积极推销我们的宇航员经验。我们的成功在一定程度上取决于我们能否以成本效益更高的方式吸引未来的宇航员。截至2019年12月31日，我们已经积压了600多名未来宇航员，而截至2020年2月23日，自2018年12月以来，我们已经收到了7957个入境询问，但我们预计，为了吸引新的未来宇航员，我们需要进行大量投资。我们的销售增长取决于我们实施战略举措的能力，而这些举措可能无法有效地促进销售增长。此外，市场营销活动，我们从来没有使用过，可能是昂贵的，可能不会导致未来的宇航员获得成本效益的方式，如果在任何情况下。此外，随着我们的品牌越来越广为人知，未来的营销活动或品牌内容可能不会像以往的活动或品牌内容那样吸引新的未来宇航员。如果我们不能吸引新的宇航员，我们的业务、经济状况和运营结果都将受到损害。
商用载人航天市场尚未建立精确，仍在出现，可能达不到我们预期的增长潜力，或者增长速度可能比预期慢。
商用载人航天的市场还没有建立得很精确，而且还在出现。我们对商用载人航天总体可寻址市场的估计是基于一些内部和第三方的估计，包括我们目前的积压、对我们的宇航员体验表示了兴趣的消费者的数量、我们可以提供宇航员体验的假定价格、假定的飞行节奏、我们利用我们目前的制造和操作流程的能力以及一般的市场条件。虽然我们相信我们的假设和数据是合理的，但这些假设和估计可能是不正确的，支持我们的假设或估计的条件在任何时候都可能发生变化，从而降低这些基本因素的预测准确性。因此，我们对宇航员经验的年度可寻址市场总量的估计，以及该经验可寻址市场总量的预期增长率，可能被证明是不正确的。
我们预计将使用一个尚未完成飞行测试的单一航天系统开始商业航天业务。任何延误完成飞行试验计划和我们现有航天系统的最终发展都会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。
我们期望用单一的航天系统开始商业运作。虽然我们已经获得了商业发射许可证，但在使用我们的航天系统飞行商业旅客之前，我们必须清除与测试飞行数据分析有关的最后一组但书。在我们进行的每一次飞行试验之后，我们将分析得出的数据，并确定是否需要对航天系统进行额外的修改。从历史上看，需要作出改变，实施这些变化会造成更多的拖延和费用。例如，一个由第三方承包商制造和操作的早期型号的“太空飞船二号”在飞行中意外发生事故，导致该宇宙飞船的损失，以及在我们解决设计和安全问题时，包括与适用的监管机构一起解决设计和安全问题时，计划发射我们的航天系统的重大延误。如果出现或再次出现这样的问题，如果我们的补救措施和程序改变不能继续取得成功，或者如果我们在制造改进或设计和安全方面遇到问题，我们的商业载人航天业务的预期发射可能会被推迟。
在以我们预期的飞行速度进行商业发射后，任何无法操作我们的航天系统都可能对我们的业务、财务状况和结果运作产生不利影响。
即使我们完成了开发和开始商用载人航天业务，我们也将依赖于一个单一的航天系统。要取得成功，我们必须维持足够的飞行速度，如果我们因任何原因不能操作该系统，飞行速度将受到不利影响。由于若干原因，我们可能无法按我们预期的飞行速度运行我们目前的航天系统，包括但不限于意外天气模式、维修问题、飞行员错误、设计和工程缺陷、自然灾害、政府规章的变化或我们的管制批准或申请的状况，或迫使我们取消或重新安排飞行的其他事件。如果我们需要更换航天系统的任何部件或硬件，可供更换的零部件数量有限，其中一些零部件与采购或制造相关的准备时间很长，因此任何计划外的故障都可能导致飞行次数减少和计划增长出现重大延误。
我们发展业务的能力取决于我们的航天系统和相关技术的成功发展，这些系统和相关技术受到许多不确定因素的影响，其中有些是我们无法控制的。
我们目前的主要研究和发展目标是开发我们现有的和任何附加的空间飞行系统和相关技术。如果我们不能在我们预期的时间框架内完成这一发展，我们发展业务的能力将受到不利影响。我们的航天系统和相关技术的成功发展涉及许多不确定因素，其中一些是我们无法控制的，包括：
•最后确定航天系统设计和规格的时间；
•成功完成飞行测试计划，包括飞行安全测试；
•如有需要，我们有能力从监管机构获得更多适用的批准、许可或认证，并保持当前的批准、许可或认证；
•尽管有破坏生产的风险，如自然灾害和危险材料，我们的生产设施的性能；
•为某些原材料和供应的部件提供有限数量的供应商；
•履行我们的第三方承包商，支持我们的研究和开发活动；
•我们有能力维护第三方对我们的研究和开发活动至关重要的知识产权的权利；以及
•我们有能力继续资助和维持我们目前的研究和开发活动。
我们的航天系统安全性能不佳，可能对我们的业务、财务状况和运行结果产生重大不利影响。
我们制造和操作高度精密的航天系统，并提供依赖于复杂技术的专业宇航员经验。虽然我们已经建立了操作程序，以确保我们的航天系统的设计、制造、性能和服务符合严格的质量标准，但无法保证我们不会经历可能导致潜在安全风险的操作或工艺故障和其他问题，包括制造或设计缺陷、试验错误、网络攻击或其他蓄意行为。任何实际或感知到的安全问题，除了侵权责任、维护、增加安全基础设施和可能产生的其他费用外，还可能对我们的业务造成严重的声誉损害。与我们的航天系统或客户安全有关的这些问题可能导致推迟或取消计划中的飞行、加强管制或其他系统性后果。由于意外事故、机械故障、对客户财产的损害或医疗并发症，我们无法达到我们的安全标准或不利的宣传，可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
我们可能无法将积压订单或入境查询中有关航班预订的订单转换为收入。
截至2019年12月31日，我们的积压是来自600多名未来宇航员的订单，我们尚未确认收入。虽然其中许多命令附有大量押金，但按金基本上可以退还，在某些情况下，保留可以不受惩罚地予以取消。因此，我们可能无法从这些订单中获得收入，而我们报告的任何订单积压也可能无法显示我们未来的收入。此外，自2018年12月第一次太空飞行以来，截至2020年2月23日，我们收到了7，957起有关航班预订的入境查询，但这些查询没有任何押金，我们可能无法将这些查询转化为预订和收入。
许多事件可能会延误我们完成预定的能力，或导致计划中的航天飞行根本无法完成，其中有些可能是我们无法控制的，包括意外的天气模式、维修问题、自然灾害、政府规章的变化或我们的规章批准或申请状况的变化，或迫使我们取消或重新安排航班的其他事件。如果我们推迟太空飞行，或者未来宇航员重新考虑他们的宇航员经历，这些未来宇航员可能会试图取消他们计划的太空飞行，并可能获得全额或部分退款。
我们还没有在我们的飞船预期的满负荷载客量的情况下测试飞行。
到目前为止，我们的试飞中只有一名机组人员不是飞行员。我们的载人航天业务的成功将取决于我们能否实现并保持足够的载人能力。我们还没有对客舱完整的航班进行测试，每次航班的乘客人数可能达不到我们对若干因素的期望，包括乘客体验的最大化和满意度的提高。每班飞机乘客人数的任何减少，都会对我们按我们预期的速度创造收入的能力产生不利影响。
在发展和制造更多的航天系统和相关技术方面的任何延误都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们过去在设计、制造、发射、生产、交付和维修新的航天系统和相关技术方面曾经历过或将来可能会遇到延误或其他复杂情况。如果出现或再次出现这样的延误，如果我们的补救措施和程序改变不能继续取得成功，或者如果我们在计划中的制造改进或设计和安全方面遇到问题，我们可能会在维持我们的航天系统的坡道方面遇到问题，或者在进一步增加生产方面遇到延误。
如果我们在扩大我们的交付或服务能力方面遇到困难，如果我们未能开发和成功地将航天技术商业化，如果我们未能在我们的竞争对手之前开发这些技术，或者如果这些技术未能按预期发挥作用，这些技术不如我们的竞争对手，或被认为不如我们竞争对手的安全，那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到物质和不利的影响。
如果我们不能以及时和符合成本效益的方式适应和满足客户的需求，我们发展业务的能力可能会受到影响。
我们业务的成功在一定程度上取决于有效管理和维护我们现有的航天系统，制造更多的航天系统，运营足够数量的航天飞行以满足客户的需求，并为未来的宇航员提供符合或超出他们期望的宇航员体验。如果由于任何原因我们无法制造新的航天系统或无法按计划安排航天飞行，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。如果我们目前或未来的航天系统不符合预期的性能或质量标准，包括在客户安全和满意度方面，这可能造成运营延误。此外，按计划制造新航天器的任何延误都可能使我们比计划更频繁地操作我们现有的空间飞行系统，而且其方式可能会增加维修费用。此外，在限制空域内的飞行行动需要事先与政府的射程拥有者和其他用户进行安排和协调，任何高度优先的国防资产都将优先使用这些资源，这可能会影响我们的空间飞行行动的节奏，或可能导致取消或重新安排。任何操作或制造方面的延误，或对我们操作太空飞行的能力的其他计划外的改变，都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。
我们可能无法有效地管理未来的增长，这可能会使我们的业务战略难以执行。
如果我们的业务继续按计划增长，没有任何保证，我们将需要扩大我们的销售和营销、研究和开发、客户和商业战略、产品和服务、供应、制造和分销职能。我们还需要继续利用我们的制造和运作系统和程序，也不能保证我们能够按目前的计划或在计划的时间范围内扩大航天器的业务和制造规模。继续扩大我们的业务也可能需要更多的制造和操作设施以及行政支助的空间，而且我们也不能保证能够为我们的航天系统的制造和运作找到合适的地点或伙伴。
我们的持续增长可能会增加我们资源的压力，我们可能会遇到操作上的困难，包括在雇用、培训和管理越来越多的飞行员和雇员方面遇到困难，找到生产我们的航天系统和相关设备的制造能力，以及生产和航天方面的延误。这些困难可能会侵蚀我们的品牌形象，转移管理层和关键员工的注意力，影响我们的财务和运营结果。此外，为了继续扩大我们的航天器舰队并增加我们在全球各地的存在，我们期望在我们继续努力精简我们的制造流程、增加我们的飞行节奏、雇用更多的雇员、继续与新产品和技术有关的研究和开发工作以及在国际上扩大业务时，我们将承担大量费用。如果我们无法推动相应的增长，这些成本，包括租赁承诺、人员数量和资本资产，可能导致利润率下降，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的前景和业务可能受到消费者偏好和经济条件变化的不利影响，这些变化影响到我们对航天的需求。
由于我们的业务目前集中在一个单一的，可自由选择的产品类别，商业载人航天，我们很容易受到消费者偏好的变化或其他市场变化的影响。全球经济过去和将来都经历过衰退时期和经济不稳定时期。在此期间，我们未来的潜在宇航员可能选择不自行购买，也可能减少自行购买的总开支，这可能包括不安排太空飞行经验或取消现有的空间飞行经验保留。不利的一般商业和经济状况可能会对我们的业务产生许多其他影响，包括我们的任何第三方供应商或承包商破产，消费者信心下降，可自由支配的开支减少，以及消费者对航天体验的需求减少。此外，消费者支出今后因任何原因而偏离我们的航天经验，包括消费者信心下降、不利的经济条件或竞争加剧，都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。如果将来出现这种商业和经济状况，可能会减少我们的销售，并对我们的盈利能力产生不利影响，因为在经济衰退期间，对酌情购买的需求可能会减少，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
任何涉及我们或我们的竞争对手的事件，或涉及商业航空公司或其他航空旅行供应商的事件，都会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大的不良影响。
任何涉及我们的公司、我们的人或我们的品牌的公开事件都会使我们面临不利的宣传风险。如果我们的人员或我们的一个航天系统，或我们的竞争对手的人员或航天器，或商业航空公司或政府机构的人员或飞机卷入一起公共事件、事故或灾难，这可能造成公众对空间飞行的不利看法，并导致客户对航天经验的需求减少，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果造成实质性的不利影响。此外，如果我们的人员或航天系统卷入一起公共事件、事故或灾难，我们可能会受到严重的名誉损害或潜在的法律责任。对我们的业务造成的任何名誉损害都可能导致未来有保留的宇航员取消他们的太空飞行，并可能对我们未来销售的能力产生重大影响。我们提供的保险可能不适用或不足以承保任何此类事件、事故或灾难。如果我们的保险不适用或不适当，我们可能被迫承担重大损失的事故或事故。
由于与商业航天有关的固有风险，任何事故或灾难都有可能导致人命损失或医疗紧急情况。
载人航天是一种固有的危险活动，可能导致影响人类生活的事故或灾难。例如，2014年10月31日，由第三方承包商制造和运营的太空飞船2号早期型号vss Enterprise在一次火箭动力试飞中发生了事故。飞行员受重伤，副驾驶致命受伤，车辆被毁。作为其2015年事故调查报告的一部分，国家运输安全委员会(“ntsb”)确定，事故的可能原因与第三方承包商未能考虑和防范单一人为错误可能对车辆造成灾难性危险有关。事故发生后，我们承担了完成飞行测试计划的责任，并向NTSB提交了一份报告，其中列出了我们为减少人为错误的可能性和影响而采取的行动。这包括修改羽毛锁控制机制，以增加自动抑制，以防止在飞行的安全关键时期无意中操作。我们已经实施并反复展示了这些行动的有效性，包括为安全关键机组行动实施更严格的规程和程序，需要对飞行员进行更多的培训，重点是安全关键行动的反应规程，以及消除可能导致类似事故的某些单点人类性能动作。我们认为，我们已经采取的步骤足以解决NTSB报告中提到的问题；然而，不可能完全消除人为错误的可能性，而且将来可能会发生其他因人为错误或其他各种原因而发生的事故。, 其中有些可能是我们无法控制的。任何此类事故都可能给我们造成重大损失，包括名誉损害和法律责任，因此可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
我们可能需要大量额外资金来资助我们的行动，但在我们需要时，可能无法以可以接受的条件或根本没有足够的额外资金。
在维珍银河业务合并之前，我们主要通过V10提供的现金流量来资助我们的业务和资本支出。将来，我们可能需要透过公共或私人融资或其他安排来筹集资金。这种融资可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得，而我们在需要时不筹集资金可能会损害我们的业务。我们可以以我们不时决定的价格和方式，在一次或多次交易中出售股票证券或债务证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，我们目前的投资者可能会被大幅稀释。任何债务融资，如果有，可能涉及限制性的契约，并可能降低我们的运作灵活性或盈利能力。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法扩大业务或应对竞争压力。
某些未来的业务设施可能需要在基本建设改进和业务费用方面大量支出，以发展和促进航天业务所需的基本服务水平，而维持现有业务设施的持续需要要求我们动用资本。
作为我们增长战略的一部分，我们可以利用美国以外的更多太空港。建造我们开展业务的一个航天港或其他设施可能需要大量的资本开支来发展，今后我们可能需要作出类似的支出，以扩大、改进或为我们的航天业务建造足够的设施。虽然美国航天港由新墨西哥州提供资金，我们打算在今后作出类似的安排，但我们不能保证这种安排将以与新墨西哥州类似的条件或与我们完全相同的条件提供给我们。如果我们不能获得这样的安排，我们将需要使用业务的现金流或筹集更多的资本来建造更多的航天港口或设施。此外，由于美国航天港和我们可能使用的任何其他设施成熟，我们的业务将需要资本支出，以维护、翻新和改善这些现有的地点，以保持竞争力和保持我们的品牌标准的价值。这就造成了对资本的持续需求，如果我们无法从业务现金流量中为资本支出提供资金，我们就需要借入资金或以其他方式获得资金。如果我们无法获得我们所需要的资金，我们可能无法执行我们的增长战略、利用未来的机会或应对竞争压力。如果为新地点或现有地点的翻修或改进提供资金的费用超过预算数额，或者建造或翻修的时间比预期的长，我们的业务、财务状况和业务结果可能会受到重大的不利影响。
我们依赖有限数量的供应商提供某些原材料和供应的部件。我们可能无法获得足够的原材料或供应的部件以满足我们的生产和经营需要，或以优惠的条件获得这些材料，这可能会损害我们及时履行订单的能力或增加我们的生产成本。
我们能否生产我们目前和未来的航天系统和其他操作部件，取决于我们从有限数量的供应商那里获得足够的原材料和供应的部件，例如氧化亚氮、阀门、储罐、特殊合金、氦和碳纤维。我们依赖供应商来确保这些原材料和供应的部件，使我们面临这些材料的价格和供应的波动。我们可能无法以优惠的条件获得足够的原材料或供应的部件，这可能导致我们的航天器制造延误或增加成本。例如，世界各地只有少数几家一氧化二氮工厂，如果其中一家或多家工厂的运营放缓或完全关闭，我们可能需要新的供应商资格或支付更高的价格来维持我们的业务所需的氧化亚氮的供应。
此外，在过去和将来，我们在与任何替代的第三方供应商进行再认证过程中，以及ITAR和其他对敏感技术转让的限制中，在制造或操作上都会出现延误。此外，对这些原材料或供应的部件征收关税可能对我们的业务产生不利的物质影响。我们的任何关键原材料或部件的供应长期中断，难以确定新的供应来源，采用替代材料或新的供应来源，或价格的任何波动，都可能对我们以成本效益高、及时的方式运作的能力产生重大的不利影响，并可能导致我们取消或推迟预定的航天飞行、客户取消或降低我们的价格和利润率，其中任何一种都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的航天系统和相关设备的使用寿命可能比我们预期的要短。
我们的增长战略在一定程度上取决于我们目前的航天系统和相关设备的持续运作，以及今后其他航天系统的制造。每个航天系统的使用寿命有限，这是由系统所承担的周期数驱动的。虽然车辆是按一定数量的周期设计的，称为设计寿命，但无法保证航天系统的实际使用寿命或个别部件的使用寿命将与其设计寿命相一致。一些因素影响航天系统的使用寿命，除其他外，包括其设计和建造质量、零部件的耐久性和任何替换部件的可得性、与设计和测试航天系统所设想的组合环境相比所经历的实际组合环境，以及在发射、飞行和再入过程中发生的任何异常或一系列异常情况或影响航天系统的其他风险。此外，我们还在不断学习，随着我们的工程和制造专门知识和效率的提高，我们的目标是利用这一学习知识，使我们的航天系统和相关设备能够使用我们目前安装的较少设备，从而使我们现有的库存变得过时。航天技术的任何持续改进都可能使我们现有的航天系统或航天器的任何部件在寿命结束前过时。如果航天系统和相关的
设备的使用寿命比我们目前预期的短，这可能导致比先前预期的更大的维修费用，使维护航天器和有关设备的费用可能超过它们的价值，这将对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。
第三方承包商的失败可能会对我们的业务产生不利影响。
我们依赖各种第三方承包商开发和提供我们的航天系统所需的关键技术、系统和组件。例如，目前每一次太空飞行都需要补充我们从第三方承包商那里获得的火箭摩托二号推进系统的某些部件。如果我们遇到对我们的航天器的运行至关重要的任何这些部件的复杂情况，我们可能需要推迟或取消预定的航天飞行。我们面临的风险是，我们的任何一个承包商可能不履行他们的合同和交付他们的产品或服务的及时，或根本没有。我们已经并可能在今后的经验中，与我们的承包商一起经历操作上的困难。我们的承包商有效满足我们要求的能力也可能受到这些承包商的财政困难或火灾、恐怖袭击、自然灾害或其他事件对其业务造成的损害的影响。任何承包商不履行我们的期望，可能导致我们的航天器的某些制造或操作部件的短缺或航天飞行的延误，并损害我们的业务。我们对承包商的依赖以及无法完全控制第三方承包商的操作困难，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。
我们预计，在商业航天工业和其他我们可以开发产品的行业中，我们将面临激烈的竞争。
商业航天工业仍在发展和发展，但我们期望它具有高度的竞争力。目前，我们在建立商业亚轨道空间飞行服务方面的主要竞争对手是2000年成立的一家私人投资公司Blue Oriue。此外，我们知道有几个大型、资金充足的公共和私营实体积极从事航天工业产品的开发，包括SpaceX和波音公司。虽然这些公司目前的重点是向政府机构提供轨道航天运输，这是一种与我们的完全不同的产品，但我们不能向你保证，这些公司中的一家或多家公司不会将其重点转移到包括亚轨道空间飞行在内，并在未来与我们直接竞争。
我们目前和潜在的许多竞争对手规模更大，资源比我们现在和将来预期的要大得多。它们还可以将更多的资源用于开发其目前和未来的技术或推广和销售其产品，或提供较低的价格。我们目前和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，从而进一步加强他们的资源和产品。此外，国内或外国公司或政府，有些在航空航天行业有更多经验，或拥有比我们更多的财政资源，有可能在未来寻求提供与我们的公司直接或间接竞争的产品或服务。例如，任何这样的外国竞争者都可以从其母国的补贴或其他保护措施中获益。
我们认为，作为一家载人航天商业供应商，我们成功竞争的能力确实并将取决于若干因素，这些因素在未来可能会因竞争加剧而发生变化，包括我们产品的价格、消费者对我们产品安全的信心、消费者对我们提供的体验的满意程度以及我们产品的频率和可用性。如果我们不能成功竞争，我们的业务、财务状况和经营结果都会受到不利影响。
我们今后可能会投入大量资源开发新产品，并探索将我们的专有技术应用于其他用途，而这些机会可能永远不会实现。
虽然我们在可预见的未来的主要重点将是使人类空间飞行商业化，但我们可能会投入大量资源开发新技术、服务、产品和产品。然而，我们可能无法实现这些投资的预期效益。此外，我们希望探索我们的专有技术在其他商业和政府用途中的应用，包括超音速和高超音速点到点旅行。然而，这些预期的技术尚未得到证实，这些产品或技术可能永远不会实现或商业化，从而使我们能够产生辅助的收入流。与此相关的是，如果这些技术在未来成为可行的产品，我们可能会受到商业航天工业竞争对手的竞争，其中一些竞争对手的资金和知识资源可能大大超过我们在未来致力于发展这些技术的资金和知识资源。此外，根据修正后的TMLA条款，我们实施某些技术的能力可能取决于维珍公司的同意。这种竞争或任何限制
我们利用这些技术的能力可能会影响我们的市场份额，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
这种研究和发展举措也可能具有很高的风险，涉及未经证实的商业战略和技术，而我们对这些战略和技术的操作或开发经验有限。它们可能涉及索赔和责任(包括但不限于人身伤害索赔)、开支、监管挑战和其他我们可能无法预见的风险。我们不能保证消费者对这类措施的需求将存在或维持在我们预期的水平，或任何这些举措都将获得足够的动力或市场接受，以产生足够的收入，以抵消与这些新投资有关的任何新支出或负债。此外，任何这样的研究和开发努力都可能分散管理人员对现有业务的注意力，并会从我们更成熟的产品和技术中转移资本和其他资源。即使我们成功地开发了新产品、服务、产品或技术，监管当局也可能要求我们接受新的规则或限制，以应对我们的创新，这些创新可能增加我们的开支，或阻止我们成功地将新产品、服务、产品或技术商业化。
“维珍”品牌不受我们的控制，与维珍品牌有关的负面宣传可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。
我们拥有某些排他性和非排他性的权利使用的名称和品牌“维珍银河”和维珍签名标志根据修正后的TMLA。我们相信，“维珍”品牌，是我们的企业身份的组成部分，代表质量，创新，创造力，乐趣，一种竞争的挑战感和员工友好。我们期望依靠消费者、飞行员和员工对维珍品牌的普遍善意，这是我们内部企业文化和外部营销战略的一部分。维珍品牌还被一些与我们无关的其他公司和各种行业所许可和使用，维珍品牌的完整性和实力在很大程度上将取决于维珍品牌的努力和许可人及任何其他被许可人，以及他们如何使用、推广和保护该品牌，这将超出我们的控制范围。因此，任何与维珍品牌或其负责人有关的负面宣传，或与另一家我们无法控制或影响的维珍品牌公司有关的负面宣传，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
如果我们不能充分保护我们的专利知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会失去宝贵的资产，减少收入，并为保护我们的权利而招致昂贵的诉讼。
我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们的专有知识产权，包括我们在设计、开发、实施和维护我们的航天系统和相关技术所使用的应用和程序时所使用的某些方法、做法、工具、技术和技术专门知识。到目前为止，我们主要依靠商业机密及其他知识产权法律、与雇员、顾问及其他有关人士签订的保密协议，以及其他保护知识产权的措施，并打算在未来继续依赖这些及其他方法，包括专利保护。然而，我们为保护我们的知识产权所采取的步骤可能是不够的，我们可能选择不在美国或外国管辖区寻求或维持对我们的知识产权的保护。如果我们不能执行我们的权利，或者我们不发现未经许可使用我们的知识产权，我们就无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的技术，并使用我们认为是专有的信息来创造与我们竞争的技术。
此外，有些国家的法律对所有权的保护程度与美国的法律不一样，一些外国的知识产权执行机制可能不足。在我们扩大国际活动的范围内，我们在未经授权的情况下复制和使用我们的技术和专有信息可能会增加。因此，尽管我们作出了努力，我们可能无法防止第三方侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的技术和知识产权。
我们在一定程度上依靠商业秘密、专有技术和其他机密信息来维持我们的竞争地位。虽然我们与我们的雇员签订了高度保守的保密和发明转让协议，与我们未来的宇航员、顾问和其他与我们有战略关系和商业联盟的各方签订了保密协议，并与我们的顾问和供应商签订了知识产权转让协议，但我们无法保证这些协议将有效地控制我们的技术和专有信息的获取和传播。此外，这些协议并不妨碍我们的竞争对手独立开发与我们的产品相当或优越的技术。
我们依靠第三方的许可来获得对我们的业务至关重要的知识产权，如果这些协议终止或不续签，我们将失去使用这些知识产权的权利。
我们依靠第三方的许可来获得某些对我们的品牌和企业身份至关重要的知识产权，以及在我们的航天器上使用的技术。终止我们目前或未来的许可协议可能导致我们不得不以不太优惠的条件谈判新的或重声明的协议，或者使我们失去我们根据原始协议所享有的权利。
在我们的品牌，我们将不会拥有维珍品牌或任何其他维珍相关资产，因为我们将许可使用维珍品牌根据修正后的TMLA。维珍控制着维珍品牌，维珍品牌的完整性和实力将在很大程度上取决于维珍和维珍品牌的其他持牌人的努力和业务，以及他们如何使用、推广和保护该品牌，这将超出我们的控制范围。例如，影响或发生在维珍或其他使用维珍品牌的实体的负面宣传或事件，包括运输公司和/或与我们无关的其他实体，目前或将来可能许可维珍品牌，可能对公众对我们的看法产生负面影响，这可能对我们的商业、合同、财务状况、经营结果、流动性和前景产生重大不利影响。
此外，在某些情况下，经修正的TMLA可能全部终止，包括我们重大违反经修正的TMLA(如适用的话有补救期)、我们的破产、我们不适当地使用维珍品牌、我们未能在指定日期前为向乘客支付费用而进行商业飞行，如果我们无法在规定的时间内为乘客付款而进行任何商业飞行(与解决一个重大的安全问题无关)，以及我们正在将控制改为不合适的买主，包括Vel集团的竞争对手。终止经修订的TMLA将取消我们使用维珍品牌的权利，并可能导致我们不得不以不太优惠的条件谈判一项新的或恢复的协议，或导致我们失去根据修正后的TMLA所享有的权利，包括我们使用维珍品牌的权利，这将要求我们改变我们的公司名称并进行其他重大的品牌重塑努力。这些重塑品牌的努力可能需要大量资源和开支，并可能影响我们吸引和留住未来宇航员的能力，所有这些都可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、流动性和前景产生重大不利影响。
在我们的航天系统中所使用的技术丧失的情况下，我们可能无法继续为我们的航天器或我们的运作制造某些部件，或者在我们测试和重新利用任何潜在的替代技术时，我们的制造过程可能会受到干扰。即使我们保留了许可证，这些许可也不一定是针对这些组件设计或技术的，这可能会帮助我们的竞争对手，并对我们的业务产生负面影响。
保护和保护知识产权索赔可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于成功地起诉、维护、执行和保护我们拥有和获得许可的知识产权，包括根据修正后的TMLA从维珍获得许可的维珍品牌和其他知识产权。根据修正后的TMLA条款，维珍拥有采取行动获取、维护、执行和保护维珍品牌的主要权利。如果在接到我们的书面请求后，维珍选择不采取行动维持、执行或保护维珍品牌，我们可以为此付出代价，但须遵守各种条件，包括只要这样做不会对维珍、维珍的任何其他被许可人或维珍品牌产生重大不利影响，我们合理地认为如果不这样做将对我们的业务产生重大不利影响。如果维珍决定不维护、执行或保护维珍品牌，我们和(或)维珍品牌可能会受到重大损害，如果我们选择采取任何此类行动，我们可能会承担大量费用。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监测和保护这些权利。将来，为了加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密，诉讼可能是必要的。这种诉讼可能代价高昂、耗费时间和分散对管理层的注意力，并可能导致我们知识产权部分的损害或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，从而攻击我国知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，都可能扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。知识产权诉讼的结果难以预测，可能要求我们停止使用某些技术或提供某些服务，或可能造成重大损害赔偿或赔偿费用。我们不能保证任何捍卫、维持或执行我们拥有或持有许可证的知识产权的行动都会成功，任何此类程序的不利结果都会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
此外，我们亦可能不时面对有人指称我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三者的知识产权，包括我们的竞争对手的知识产权。我们可能不知道其他人可能声称的知识产权涵盖了我们的部分或全部技术或服务。不管有效性如何
在任何这类索赔中，我们在防御这些索赔时可能会招致重大费用和资源转移，而且也不能保证任何此类辩护都会成功，这可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、流动性和前景产生重大不利影响。
即使这些问题没有引起诉讼，或有利于我们解决或没有重大的现金结算，这些事项，以及诉讼或解决这些事项所需的时间和资源，也可能占用我们管理团队的时间和资源，损害我们的业务、经营业绩和声誉。
我们有政府客户，这使我们面临包括提前终止、审计、调查、制裁和处罚在内的风险。
我们从与美国宇航局和美国政府签订的合同中获得有限的收入，并可能在未来与美国或外国政府签订进一步的合同，这使我们必须遵守适用于与政府做生意的公司的法规和条例，包括“联邦收购条例”。这些政府合同通常包含给予政府实质性权利和补救的条款，其中许多条款通常不在商业合同中，而且对承包商不利。例如，大多数美国政府机构都包含允许政府为方便而单方面终止或修改合同的条款，在这种情况下，合同的对手方通常只能收回其已发生或承诺的费用以及结算费用和终止前完成的工作的利润。如果政府终止违约合同，违约方可能对政府从另一来源采购未交付物品而产生的任何额外费用承担责任。
我们的一些联邦政府合同须经美国国会批准，以资助这些合同下的开支。此外，政府合约通常载有额外的要求，可能会增加我们的营商成本，减低我们的利润，并使我们因不遵守这些条款和条件而须负上法律责任。这些要求包括，例如：
•政府合同特有的专门披露和会计要求；
•可能导致价格调整的潜在责任的财务和合规审计，在这些资金用完后收回政府资金，民事和刑事处罚，或行政制裁，如暂停或禁止与美国政府做生意；
•公开披露某些合约及公司资料；及
政府合约一般亦须接受政府的更严格审查，而政府可就我们遵守政府合约规定的情况，展开检讨、审核和调查。此外，如果我们不遵守政府合同法、规章和合同要求，我们的合同可能被终止，我们可能根据合同、“联邦民事虚假索赔法”(包括三倍损害赔偿和其他惩罚)或刑法承担经济和/或其他责任。特别是，“虚假索赔法”的“举报人”条款也允许个人，包括现任和前任雇员，代表美国政府提起诉讼。任何处罚、损害赔偿、罚款、停职或损害赔偿都可能对我们经营业务和财务业绩的能力产生不利影响。
如果我们在美国以外地区商业化，我们将面临与国际业务有关的各种风险，这些风险可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。
作为我们增长战略的一部分，我们可以利用我们最初的美国业务在国际上扩张。在这种情况下，我们预计我们将面临与建立国际商业关系有关的额外风险，包括：
•调整我们的业务，使之符合当地的管理制度；
•确定、雇用和培训高技能人员；
•关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化；
•经济疲软，包括通货膨胀，或外国经济和市场的政治不稳定；
•对在国外生活或旅行的雇员遵守税收、就业、移民和劳动法；
•外国税收，包括扣缴工资税；
•需要美国政府批准在美国境外运行我们的航天系统；
•外币波动，可能导致业务费用增加和收入减少；
•政府对资产的拨款；
•在劳工动乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性；以及
•与不受美国法律和法规约束的国家的公司竞争的不利之处，包括反腐败法和反洗钱条例，以及我们的外国业务在这些监管制度下的责任。
我们的业务受到各种广泛和不断变化的政府法律和法规的制约。不遵守这些法律法规可能会对我们的业务产生重大的不利影响。
我们受到与我们业务的各个方面有关的各种法律和法规的影响，包括在我们的航天系统运作、就业和劳工、保健、税收、隐私和数据保障、健康和安全以及环境问题方面。外国、联邦、州和地方各级的法律和条例经常发生变化，特别是与新兴产业有关的法律和条例，我们不能总是合理地预测当前或未来的监管或行政变革所产生的影响或遵守这些变化的最终代价。我们会监察这些发展，并将管理当局的大量时间和外部资源，用于遵守这些法例、规例和指引，而遵守这些规定会对管理层的时间及其他资源造成重大负担，而这可能会限制我们扩展至某些司法管辖区的能力。此外，法律的改变、新的或更多的规例的实施或任何新的或更严格的法例的颁布，都可能要求我们改变我们的经营方式，并可能对我们的销售、盈利能力、现金流量和财务状况产生重大的不利影响。
如果不遵守这些法律，例如在获得和维持对我们的业务至关重要的许可证、证书、授权和许可证方面，可能会导致民事处罚或私人诉讼，或暂停或撤销许可证、证书、授权或许可证，从而妨碍我们经营业务。例如，商业空间发射、我们的航天器重返大气层以及我们在美国的空间飞行系统的运行，都需要得到运输部某些机构的许可和许可，包括联邦航空局，以及美国政府其他机构，包括国防部、国务院、美国航天局和联邦通信委员会的审查。许可证批准包括对安全、业务、国家安全、外交政策和国际义务影响的机构间审查，以及对外国所有权的审查。2016年，联邦航空局授予我们商业空间发射许可证，我们必须完成有限的验证和验证步骤，才能让未来的宇航员参加我们的太空飞行。虽然我们正在完成这些步骤，其中包括向联邦航空局提交在实际飞行环境下进行的最后综合车辆性能结果，但FAA行动的延误使我们能够与该机构强加的未来宇航员一起进行航天飞行，这可能会对我们经营业务的能力和我们的财务业绩产生不利影响。
此外，联邦航空局和其他州政府机构还对航天参与者实施知情同意和交叉豁免要求，并有权对机组人员的培训和医疗要求进行管理。某些相关的联邦和州法律规定了在发生某些损失时的赔偿或豁免。然而，这种赔偿是受限制的，根据联邦法律用于赔偿的资金仍须由国会拨款。此外，在新墨西哥州或联邦法院没有就这些知情同意条款提供的豁免提出这种主张，我们无法确定适用的法律或条例所提供的保护是否会得到美国或外国法院的支持。
此外，对我们行业的监管仍在不断发展，新的或不同的法律或法规可能会影响我们的业务，增加我们的直接合规成本，或导致任何第三方供应商或承包商因为合规成本的增加而提高他们向我们收取的价格。例如，联邦航空局就商业空间发射的拟议规则制定发出公开通知，这可能影响到我们和我们的业务。对我们的业务适用这些法律可能会在各种方面对我们的业绩产生负面影响，限制我们可能进行的合作，进一步规范我们产品、服务和技术的出口和再出口，并增加我们的成本和获得所需授权所需的时间。对我们目前或可能受到的任何一项法律或条例采取多层次的监管办法，特别是在各层之间发生冲突的情况下，可能需要改变我们的制造工艺或操作参数，这可能会对我们的业务产生不利影响。美国政策与国际法之间的潜在冲突界定了“空间”起源于地球表面的高度，并界定了航天参与者的地位和义务，这可能会带来更多的法律和商业复杂性。我们可能在任何时候都不完全遵守所有这些要求，即使我们认为我们完全遵守了这些要求，监管机构也可能决定我们没有完全遵守这些要求。
我们遵守严格的美国进出口管制法律法规。这些法律法规或美国政府许可证政策的不利变化，我们未能及时获得这些法律和法规规定的美国政府授权，或不遵守这些法律和条例，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的业务受到严格的美国进出口管制法律法规以及经济制裁法律法规的约束。我们必须进口和出口我们的产品、软件、技术和服务，并完全遵守这些法律和条例，包括美国出口管理条例、ITAR和财政部外国资产管制办公室实施的经济制裁。影响我们业务的类似法律也存在于其他司法管辖区。这些对外贸易管制禁止、限制或规范我们直接或间接向某些国家和领土、实体和个人出口、视为出口、再出口、被视为再出口或转让某些硬件、技术数据、技术、软件或服务的能力。如果我们被发现违反了这些法律法规，就可能导致民事和刑事责任、货币和非货币性处罚、出口或进口特权丧失、丧失资格和名誉损害。
根据这些外贸管制法律和条例，除其他事项外，我们必须(一)保持在ITAR下的登记，(二)确定产品、软件和技术的适当许可范围和出口分类，以及(三)获得美国政府的许可证或其他形式的美国政府授权来从事我们的航天业务。授权要求包括需要获得许可才能向外国人、雇员和其他外国人发放受控技术。美国对外贸易管制法规的变化，或者我们的产品或技术的重新分类，可能会限制我们的业务。没有能力获得和维持必要的许可证和其他授权，可能会对我们成功竞争或按计划经营航天业务的能力产生不利影响。对出口管制条例或美国政府许可证政策的任何修改，如履行美国政府对多边管制制度的承诺所必需的，都可能限制我们的行动。鉴于政府在签发或拒绝此类授权以推进美国的国家安全和外交政策利益方面拥有极大的酌处权，我们无法保证我们今后在获得和维持必要的许可证、注册或其他美国政府监管批准的努力中将取得成功。
不遵守与隐私、数据保护和消费者保护有关的联邦、州和外国法律和条例，或扩大现行或颁布有关隐私、数据保护和消费者保护的新法律或条例，可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们收集、存储、处理和使用个人信息和其他客户数据，包括医疗信息，我们部分地依赖不受我们直接控制的第三方来管理其中的某些业务，并收集、存储、处理和使用支付信息。由于我们和这些第三方管理和期望在未来管理的个人信息和数据的数量和敏感性，以及我们的客户群的性质，我们的信息系统的安全特性是至关重要的。联邦、州和外国的各种法律和法规对这些信息的收集、使用、保留、共享和安全作出了规定。有关隐私、数据保护和消费者保护的法律和条例正在演变，可能会有不同的解释。这些要求可能不协调，可能解释和适用的方式不一致，从一个法域到另一个法域，或可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法可能没有遵守或今后可能不遵守所有这些法律、条例、要求和义务。
我们预计，在许多司法管辖区，包括加州消费者隐私权法案和目前正在起草的欧洲电子隐私条例，将继续提出关于隐私、数据保护和信息安全的新的行业标准、法律和条例。我们尚不能确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生何种影响。遵守这些不断变化的义务代价高昂。例如，在美国、欧洲经济区(“欧经区”)和其他地方扩大对什么是“个人资料”(或同等)的定义和解释，可能会增加我们的遵守费用和法律责任。
随着我们扩大我们的国际存在，我们还须遵守更多的隐私规则，其中许多规则，如欧洲联盟的“一般数据保护条例”(“GDPR”)和补充“GDPR”的国家法律，例如联合王国的法律，比美国目前执行的规则要严格得多。该法律要求公司在处理位于欧洲经济区的个人资料方面满足严格的要求。这些更严格的要求包括扩大披露范围，向未来宇航员通报我们如何通过外部隐私通知使用他们的个人数据，加强对未来宇航员的分析控制，增加数据主体(包括未来宇航员和雇员)获取、控制和删除其个人数据的权利。此外，还有强制性的数据违规通知要求。该法律还包括对不遵守规定的重大处罚，这可能导致最高为2000万欧元的罚款，或相当于集团上一财政年度全球营业额的4%。
最严重的违法行为。GDPR和其他类似法规要求公司发出特定类型的通知，并要求公司在用户的设备上放置cookie或类似技术，用于行为广告和其他目的，并用于直接电子营销，而GDPR还规定了额外的条件，以满足这种同意，例如禁止预先选中的勾选滴答盒和捆绑同意，从而要求未来宇航员通过单独的滴答盒或其他肯定行动来肯定地同意某一特定目的。
如果我们严重违反数据，或认为我们没有遵守任何联邦、州或外国隐私或消费者保护相关法律、条例或其他原则或命令，我们可能会受到与隐私或消费者保护有关的其他法律义务或其他法律义务的影响，可能会对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、调查、诉讼或采取行动或其他惩罚或责任，或要求我们改变我们的业务和/或停止使用某些数据集。视乎所涉及的资料的性质，我们亦有责任将事件通知使用者、执法机构或支付公司，并可能需要为受事故影响的人士提供某种形式的补救，例如退款。
我们技术基础设施的失败可能会损害我们的业务、声誉和品牌，严重损害我们的业务和运营结果。
如果我们的主要数据中心出现故障，或者我们的主要数据中心的服务被中断或退化，我们可能会失去重要的制造和技术数据，这可能会损害我们的业务。我们的设施容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、电力损失、电信故障和类似事件的破坏或中断。如果我们或任何第三方供应商的系统或服务能力受到上述任何事件的阻碍，我们的操作能力可能会受到损害。如果在没有适当通知的情况下关闭这些设施，或出现其他意想不到的问题，可能会对我们的运作造成不利影响。如果我们或任何第三方供应商的业务连续性和灾难恢复计划被证明是不够的，那么上述任何风险都可能增加。这些设施还可能受到非法侵入、计算机病毒、破坏、故意破坏和其他不当行为的影响。任何安全漏洞，包括个人数据泄露，或包括网络安全事件在内的事件，都可能导致未经授权访问、滥用或未经授权获取我们或未来宇航员的数据、丢失、损坏或更改这些数据、中断我们的操作或损坏我们的计算机硬件或系统或我们未来宇航员的计算机硬件或系统。此外，这类干扰所引起的负面宣传，可能会损害我们的声誉。我们可能没有足够的业务中断保险，以补偿我们的损失，因为任何事件可能导致中断我们的服务。由于受到攻击，我们的服务大量不可用，可能导致用户停止使用我们的服务，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
我们在技术基础设施中使用复杂的专有软件，我们寻求不断更新和改进这些软件。更换这样的系统往往是费时费力的，而且也会干扰日常的业务操作。此外，我们可能并不总是成功地执行这些升级和改进，这可能会偶尔导致我们的系统失败。我们可能会不时地经历周期性的系统中断。我们基础技术基础设施的任何放缓或失败都会损害我们的业务、声誉和获得和服务未来宇航员的能力，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们的灾难恢复计划或第三方供应商的计划可能不够，我们的业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的损失。
我们高度依赖我们的高级管理团队和其他高技能人员，如果我们不能成功地吸引或留住高素质的人才，我们可能无法成功地实施我们的业务战略。
我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，以及我们吸引、激励、发展和留住足够数量的其他高技能人员的能力，包括飞行员、制造和质量保证、工程、设计、财务、营销、销售和支助人员。我们的高级管理团队在航空航天行业拥有丰富的经验，我们相信他们的丰富经验有助于我们继续取得成功。由于任何原因，包括辞职或退休，我们的高级管理团队任何一名或多名成员的流失，都可能损害我们执行业务战略的能力，并对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
对高技能人才的竞争可能很激烈，我们无法保证我们现在或将来都能成功地吸引或留住这些人才。我们尚未开始商业航天业务，我们估计需要的团队规模以支持我们估计的飞行速度，这可能需要增加人员编制，这可能需要大量的资本支出。此外，任何未能招聘、发展及挽留合资格雇员的情况，都可能导致员工流失率高，并可能迫使我们支付更高的工资，这可能会损害我们的盈利能力。此外，我们不为任何管理人员提供关键人员保险，也不为任何主要员工或
我们无法根据需要招聘、发展和留住这些人，可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。
我们参与的任何收购、合伙或合资企业都可能扰乱我们的业务，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
有时，我们可以评估企业的潜在战略收购，包括与第三方的伙伴关系或合资企业。我们可能无法成功地确定收购、合伙和合资企业候选人。此外，我们可能无法继续这些业务的经营成功，或成功资助或整合任何业务，我们收购或与我们结成伙伴关系或合资企业。由于收购，我们可能会有潜在的被收购资产的核销和/或任何商誉的减值。此外，任何收购的整合都可能转移管理层的时间和资源，使我们的核心业务受到干扰，或与我们的业务发生冲突。任何收购、伙伴关系或合资企业都可能不成功，可能会减少我们的现金储备，可能对我们的收入和财务业绩产生不利影响，并在以债务收益供资的范围内增加我们的负债。我们不能保证我们所做的任何收购、合伙或合资企业都不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们面临许多可能扰乱我们业务的危险和操作风险，包括我们主要设施的服务中断或中断，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的业务受到我们业务固有的许多危险和业务风险的影响，包括一般商业风险、产品责任和对第三方的损害、我们的基础设施或财产可能因火灾、洪水和其他自然灾害、电力损失、电信故障、恐怖袭击、人为错误和类似事件而造成的破坏。此外，我们的制造业务有时是危险的，可能使我们面临安全风险，包括环境风险以及对员工或第三方的健康和安全危害。
此外，我们的商业航天业务最近被转移到完全脱离一个设施，即新墨西哥州的美国航天港，我们的制造业务设在加利福尼亚州的莫哈韦。由于上述任何一种危险而造成的任何重大中断，以及对我们的主要设施之一的航天系统的制造或操作造成的任何重大中断，包括天气条件、增长限制、第三方供应商(如电力、公用事业或电信供应商)的表现、未能妥善处理和使用危险材料、计算机系统故障、电力供应、燃料供应、基础设施损坏、与我们设施所在的土地所有者的分歧、或我们的跑道遭受损坏等，都可能导致制造延误或我们的航天照明延迟或取消，因此可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，美国航天港由一个州机构-新墨西哥州空间港口管理局管理，由于与政府机构做生意所特有的考虑，可能会出现延误或影响。例如，政府机构往往会延长服务合同的批准程序，这可能导致延误或限制美国航天港设施的及时运作。
此外，我们的保险范围可能不足以支付与这些危险或操作风险有关的责任。此外，旅客保险不得接受或禁止购买。此外，我们日后可能无法按我们认为合理和商业上合理的利率，维持足够的保险，而保险亦可能不会继续以我们现时的安排那样优惠的条件提供。如果发生重大的无保险索赔，或超过我们维持的保险范围限额的索赔，可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。
自然灾害、不寻常的天气条件、流行病爆发、恐怖行为和政治事件可能会扰乱我们的业务和航班。
龙卷风、飓风、火灾、洪水和地震、异常天气情况、流行病爆发、恐怖袭击或破坏性政治事件等一次或多场自然灾害在我们设施所在的某些地区发生，或我们的第三方承包商和供应商的设施所在地，都可能对我们的业务产生不利影响。包括龙卷风、飓风、洪水和地震在内的自然灾害可能损害我们的设施或我们供应商的设施，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。恶劣天气，如降雨、降雪或极端温度，可能会影响按计划进行航天飞行的能力，从而导致重新安排运营和客户旅行计划的额外费用，从而降低我们的销售和盈利能力。恐怖袭击、实际或威胁的战争行为或当前敌对行动的升级，或任何其他影响我们的军事或贸易中断
我们产品零部件的国内或国外供应商可能影响我们的业务，除其他外，造成供应链中断和商品价格上涨，这可能对我们的原材料或运输成本产生不利影响。这些事件也可能导致或采取行动延长美国或国外的经济衰退。如果这些事件还影响到我们的一个或多个供应商或承包商，或导致其任何设施或设施关闭，我们可能无法维持航天飞行时间表，无法为我们的宇航员经验提供其他支持功能，或无法履行我们的其他合同。此外，我们目前制定的灾后恢复和业务连续性计划有限，在发生严重灾害或类似事件时不太可能足够。由于灾后恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会招致大量费用，更广泛地说，任何这些事件都可能导致消费者信心和支出下降，这可能对我们的商业航天业务产生不利影响。
我们已经查明了我们对财务报告的内部控制中的两个重大弱点，并可能在今后找出更多的重大弱点或无法维持有效的内部控制制度，这可能会造成财务报表的重大错报或导致我们未能履行我们的定期报告义务。
在对截至和截至2018年12月31日、2019年和2018年12月31日的合并财务报表进行审计时，我们发现了财务报告内部控制方面的两个重大弱点。重大缺陷是对财务报告的内部控制方面的缺陷，或各种缺陷的组合，因此有合理的可能性，即我们的年度或中期财务报表的重大错报不会及时得到预防或发现。第一个重大弱点是缺乏足够的人员来执行、审查和核准财务报表关闭和报告程序的所有方面。这一重大弱点可能使我们无法进行适当的职责分工，无法及时关闭我们的账簿和记录，并报告我们的结果，包括必要的披露。第二个重大弱点是需要加强我们的信息技术和应用程序控制。
我们正在设计和实施措施，以改善我们对财务报告的内部控制，以弥补重大弱点，主要是在我们的会计和财务部内执行额外的审查程序，雇用更多的工作人员，在我们财务状况重大的系统中设计和实施信息技术和应用控制，并酌情聘请外部会计专家来补充我们在计算和审查过程中的内部资源。虽然我们正在设计和执行补救重大弱点的措施，但我们目前无法预测这些措施的成功与否或我们对这些措施的评估结果。我们不能保证这些措施将弥补内部控制方面的缺陷，或今后不会发现我们在财务报告方面的其他重大弱点或重大缺陷。我们未能对财务报告实施和维持有效的内部控制，可能导致财务报表出现错误，导致财务报表重报，或导致我们未能履行报告义务。
作为一家上市公司，根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404节，我们通常被要求提供一份由管理层提交的报告，除其他事项外，我们对财务报告的内部控制对于提交给证券交易委员会的每一份10-K表格的年度报告的有效性，从我们截至2020年12月31日的年度报告开始。这一评估需要包括披露我们管理层在财务报告的内部控制中发现的任何重大弱点。从我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告开始，我们的独立注册公共会计师事务所也将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们必须每季度披露内部控制和程序方面的变化。为了符合上市公司的要求，我们正在并期望采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序以及雇用会计或内部审计人员。如果不遵守“萨班斯-奥克斯利法案”，我们可能会受到证券交易委员会、纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财政和管理资源。
我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。
我们的季度和年度经营业绩可能波动很大，这使我们很难预测我们未来的经营业绩。这些波动可能是由于各种因素造成的，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•我们安排一段时间的飞行次数，我们在任何一次太空飞行中能够出售的座位数量，以及我们出售这些航班的价格；
•意外的天气模式、维修问题、自然灾害或其他迫使我们取消或重新安排航班的事件；
•对我们的航天系统的制造和运行至关重要的原材料或供应的部件的成本；
•与我们的技术和我们目前或未来的设施有关的研究和开发的时间、成本和投资水平；
•涉及竞争对手的发展；
•修改政府规章或我们的管理批准或申请的状况；
•未来会计公告或会计政策的改变；以及
•一般的市场状况和其他因素，包括与我们的经营业绩无关的因素或我们竞争对手的经营业绩。
上述因素的个别或累积影响可能导致我们的季度和年度经营业绩大幅波动和不可预测。因此，将我们的营运结果按期至期进行比较，可能是没有意义的。
这种多变性和不可预见性也可能导致我们在任何时期都未能满足行业或金融分析师或投资者的期望。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或者低于我们可能提供的任何指引，或者如果我们提供的指导低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。这样的股价下跌可能发生，即使我们已经满足了任何以前公开声明的指导，我们可以提供。
本报告其他部分所载财务资料的历史财务结果可能并不能表明我们的实际财务状况或业务结果。
本报告中所载的本公司在维珍银河业务合并之前的历史财务结果不一定反映我们作为一家独立公司在提交的期间或今后将取得的财务状况、业务结果或现金流量。这主要是由下列因素造成的：
•VG公司的历史财务结果反映了某些支持功能的收费，这些功能现在是根据我们与维珍银河商业组合有关的过渡服务协议提供给我们的；
•VG公司的历史财务结果反映了根据先前的商标许可协议使用维珍公司许可的某些知识产权的费用，该协议被修改后的与维珍银河商业合并有关的TMLA所取代；
•由于维珍银河商业合并，我们最近才开始并将继续承担额外的持续费用，包括与上市公司报告、投资者关系和遵守“萨班斯-奥克斯利法”有关的费用；以及
•我们的资本结构不同于维珍银河商业合并之前的历史财务报表。
我们可能卷入可能对我们造成重大不利影响的诉讼。
我们可能不时参与与一般业务附带事宜有关的各种法律程序，包括知识产权、商业、产品责任、雇佣、集体诉讼、举报人及其他诉讼及申索，以及政府及其他规管调查及程序。这些事情可能会耗费时间，转移管理层的注意力和资源，使我们承担大量的费用或责任，或要求我们改变我们的业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可以不时地解决争端，即使我们认为我们有有功的主张或辩护。由于诉讼本身是不可预测的，我们不能保证这些行动的结果不会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们受环境管制，可能会招致大量费用。
我们受与保护环境有关的联邦、州、地方和外国法律、条例和法令的约束，包括与向空气排放、向地表水和地下水域排放、安全饮用水有关的法规和法令，
温室气体和危险物质、油类和废物的管理。与保护环境有关的联邦、州和地方法律和条例可能要求房地产的现任或前任所有者或经营者调查和补救财产内或从财产中释放的危险或有毒物质或石油产品。根据联邦法律，废物的产生者以及设施的现任和前任所有者或经营者可对已被确定为需要采取应对行动的地点的调查和补救费用承担赔偿责任。遵守环境法律和条例可能需要大量支出。此外，我们可能会为遵守这些现行或未来的法律和条例付出代价，如果违反这些法律和条例，可能会导致巨额罚款和惩罚。
我们可能必须向政府实体或第三方支付财产损失以及它们在我们目前和以前财产上的任何污染所引起的调查和补救费用，而不考虑我们是否知道或造成污染物的存在。根据这些法律，责任可能是严格的、共同的和多项的，这意味着我们可以承担清理环境污染的费用，而不论我们的过失或可直接归因于我们的废物的数量。即使超过一个人对污染负责，这些环境法所涵盖的每一个人都可能要对所有的清洁成本负责。环境责任可能产生，并对我们的财务状况和业绩产生重大不利影响。然而，我们不认为在这一领域的环境管制发展将对我们的资本支出产生重大影响，或以其他方式对其业务、业务成本或竞争地位产生重大不利影响。
税务法律或法规的改变可能会增加税收的不确定性，并对我们的经营结果和有效税率产生不利影响。
我们将在美国和某些外国司法管辖区征税。由于经济和政治条件的原因，包括美国在内的各个司法管辖区的税率可能会发生变化。我们未来的有效税率可能会受到不同法定税率国家的收入组合变化、递延税务资产和负债估值的变化以及税法或税法解释的变化的影响。此外，我们可能须接受各税务管辖区的入息税审核。虽然我们相信我们的所得税负债是根据适用的法律和原则合理估计和核算的，但一个或多个税务当局的不利解决可能对我们的业务结果产生重大影响。
与我们的所有权结构有关的风险
我们是“纽约证券交易所规则”意义上的受控公司，因此，我们有资格豁免为其他公司股东提供保护的某些公司治理要求。在我们使用任何这些豁免的范围内，您将不会对受此类要求约束的公司的股东提供同样的保护。
Vieco US，我们董事会的发起人和主席ChaMathPalihapitiya，共同控制着我们超过50%的普通股，并且，由于股东协议中包含的股东之间的表决协议，我们被认为是一家“控股公司”，就纽约证券交易所的规则和公司治理标准而言，这些股东协议是为了完成维珍银河商业合并(“股东协议”)而签订的。作为一家受控制的公司，我们不受某些纽约证券交易所公司治理要求的约束，包括要求我们的董事会拥有多数独立董事的要求，并要求我们设立薪酬和提名委员会以及公司治理委员会，每个委员会都完全由独立董事组成，或者以其他方式确保由董事会的独立成员决定或推荐我们的执行官员和董事提名人的报酬。虽然我们目前不依赖任何这些豁免，但只要我们被认为是一家“受控公司”，我们就有权这样做，而且只要我们依赖这些豁免中的一项或多项，我们的普通股持有人就不会得到符合所有纽约证券交易所公司治理要求的公司股东的同样保护。
ViECO美国和其他股东是股东协议的缔约方，有能力控制我们的业务方向，我们普通股的集中所有权将阻止您和其他股东影响重大决策。
根据“股东协议”的条款，我们必须采取一切必要行动，使Vico US和Palihapitiya先生的指定指定人被提名为我们的董事会成员，除其他外，“股东协议”的每一位股东都必须以选举这些股东指定的个人所需的方式投票我们持有的所有证券。只要这些当事方持有我们普通股的多数股份，它们就能够控制我们董事会的组成，而董事会又能够控制影响我们的所有事项，但须符合“股东协议”的规定，包括：
•对我们的业务方向和政策的任何决定，包括任命和免职，以及在董事会出现空缺时，增加或替换董事；
•关于合并、企业合并或资产处置的任何决定；
•确定我们的管理政策；
•我们的融资政策；
•我们的薪酬及福利计划及其他人力资源政策决定；及
•我们普通股股利的支付。
此外，截至2019年12月31日，ViECO美国单独控股的股票占我们普通股总流通股的多数。即使ViECO美国公司控制的流通股不到我们全部普通股的大多数，只要它拥有我们普通股总流通股的很大一部分，它就能够影响公司行动的结果。具体而言，根据“股东协议”的条款，只要Vieco US继续受益地拥有至少25%的普通股股份，即在维珍银河商业合并完成后有权受益者拥有的普通股，除其他事项外，还需要ViECUS的同意：
•任何非正常课程出售我们的资产，其公平市场价值至少为1，000万美元；
•对一个实体或任何其他实体的业务或资产的任何收购，其公平市场价值至少为1 000万美元；
•某些非正常课程投资，其公平市场价值至少为1 000万美元；
•董事会规模的增减；
•我们向股东支付股利或分配的任何款项，或我们回购股票的行为，但某些有限的例外情况除外；或
•某些债务的产生。
此外，在维珍银河商业合并完成后，只要ViECO US继续有权受益地拥有至少10%的普通股股份，就必须得到ViECO US公司的同意，除其他外，该公司可受益地拥有该公司在维珍银河商业合并后有权受益者拥有的普通股的10%：
•我们参与的任何销售、合并、合并或类似交易；
•我们成立为法团证书或附例的任何条文的任何修订、修改或放弃；
•任何与我们有关的清算、解散、清盘或导致任何自愿破产或相关诉讼；或
•发行或出售任何股本股份或可兑换为或可行使的任何股本股份，超过当时发行及流通股的5%，但在行使购买我们股本股份的选择权时发行股本股份的股份则不在此限。(*)
由于这些股东的利益可能与我们或其他股东的利益不同，这些股东对我们采取的行动可能不利于我们或其他股东。
特拉华州的法律和我们的组织文件包含了某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购企图。
我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律载有可能会使股东认为有利的收购更加困难、拖延或阻止的规定，包括股东可能因其股票而获得溢价的交易。这些规定也可能限制投资者未来愿意支付的普通股价格，从而压低我们普通股的交易价格。这些条文亦可能令股东难以采取某些行动，包括选出没有由现任董事局成员提名的董事，或采取其他公司行动，包括改变我们的管理层。除其他事项外，我们的注册证书及附例包括以下条文：
•董事会能够未经股东批准发行优先股，包括“空白支票”优先股，并确定这些股票的价格和其他条款，这些条款可被用来大大稀释敌对收购方的所有权；
•在符合股东协议规定的情况下，本公司董事会有权扩大董事会规模，选举董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而产生的空缺，使股东无法填补董事会空缺；
•一旦我们不再符合纽约证券交易所上市标准下的“受控公司”资格，我们的股东将无法通过书面同意采取行动，这将迫使股东在股东年会或特别会议上采取行动；
•禁止在董事选举中累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；
•董事及高级人员的法律责任限制及弥偿；
•董事会修改章程的能力，这可能使我们的董事会能够采取额外行动，防止未经请求的收购，并抑制收购者修改章程以便利主动收购的能力；
•股东必须遵守预先通知程序，向我们的董事会提名候选人，或提议在股东会议上采取行动的事项，这可能会阻止股东在股东年会或特别会议上提出问题，并推迟董事会的变更，还可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托招标，以选举收购者自己的董事名单或以其他方式争取对我们公司的控制权；
•ViECO美国的扩大消极同意权，该权利规定，只要ViECO US保持一定的所有权门槛，根据“股东协议”任命一名董事，ViECO US的书面同意就必须进行某些商业合并或相关交易。
这些规定，单独或共同，可以推迟或防止敌意收购和改变我们的董事会或管理层的控制权或变更。
我们公司注册证书的规定要求在特拉华州法院独家审理某些类型的诉讼，可能会阻止对我们的董事和官员提起诉讼。
我们的注册证书规定，在法律允许的最大限度内，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州法院将是唯一和专属的论坛，用于：(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反我们的董事、高级人员、雇员或代理人欠我们或我们股东的信托责任的诉讼；(Iii)任何向我们或我们的董事、高级人员、股东提出申索的诉讼，由特拉华州“普通公司法”或“公司注册证书”或“章程”的任何规定产生或与之有关的雇员或代理人；或(Iv)任何声称对我们或我们的任何董事、高级人员、股东、雇员提出申索的诉讼 或受内部事务理论管辖的代理人；但是， 如果特拉华州法院对任何这类诉讼或程序缺乏标的管辖权，则这种诉讼或诉讼的唯一和专属法院将是位于特拉华州内的另一个州或联邦法院，除非法院(或在适用情况下位于特拉华州内的其他州或联邦法院)已驳回同一原告提出同样主张的事先诉讼，因为该法院对其中指定为被告的不可缺少的一方缺乏属人管辖权。尽管如此，我们的注册证书规定，专属论坛条款不适用于为执行经修正的1933年“证券法”(“证券法”)或经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)所规定的义务或责任而提起的诉讼。]或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
这些条文可能会打击针对董事和高级人员的诉讼。在其他公司的公司注册证书中，类似选择法院的规定的可执行性在法律程序中受到质疑，而且就对我们提出的任何适用的诉讼而言，法院可能会认为公司注册证书中所载的法院地条款的选择在这种诉讼中是不适用或不可执行的。
我们的注册证书限制了Vieco US和Palihapitiya先生的责任，以及他们各自的附属公司对我们违反信托义务的责任，也可能阻止我们从我们本来可以获得的公司机会中获益。
我们的注册证书规定，在法律允许的最充分范围内，除明确向我们的一名董事提供的公司机会外，Vieco US和Palihapitiya先生及其各自的附属公司(我们和我们的高级人员和雇员除外)：
•将没有任何信托义务不从事与我们相同或类似的业务活动或业务，即使这一机会可能被合理地认为是我们追求或有能力或愿望追求的，如果有机会这样做的话；
•并无责任与我们沟通或提供该等业务机会；及
•如我们违反董事或高级人员的任何信托责任或其他职责，则不会因该获豁免的人追求或取得该业务机会、将该业务机会指示给另一人或没有向我们提供该业务机会或提供有关该商业机会的资料而对我们负法律责任。
与我国证券及上市公司有关的风险
未来的普通股转售可能会导致我们的证券市场价格大幅下跌，即使我们的业务做得很好。
除某些例外情况外，根据与完成维珍银河商业合并有关的登记权利协定(“登记权利协定”)，维京美国在维珍银河商业合并后的头两年，不得出售或转让其所收到的与维珍银河商业合并有关的普通股50%以上的股份，保荐人在维珍银河商业合并后的头两年受合同限制，不得出售或转让其任何普通股股份。然而，在这种锁定期到期后，ViECO US和保荐人都不会被限制出售他们持有的我们普通股的股份，但适用的证券法除外。因此，我们在公开市场上出售大量普通股的情况随时可能发生。这些出售，或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。
由于限制转售和登记出售“登记权利协定”各方持有的股份是可以使用的，出售这些股票或出售这些股票的可能性可能会增加我们普通股的市场价格波动，或降低市场价格本身。
我们的普通股，认股权证和单位的交易价格可能是不稳定的。
我们的普通股以及我们的认股权证和单位的交易价格可能由于各种因素而波动，其中包括：
•我们经营的行业的变化；
•我们安排一段时间的飞行次数，我们在任何一次太空飞行中能够出售的座位数量，以及我们出售这些航班的价格；
•涉及竞争对手的发展；
•意外的天气模式、维修问题、自然灾害或其他迫使我们取消或重新安排航班的事件；
•我们的经营业绩和我们的竞争对手的一般表现的变化；
•我们的季度或年度经营业绩的实际或预期波动；
•证券分析师发表有关我们、竞争对手或行业的研究报告；
•公众对我们的新闻稿、公告和向证券交易委员会提交的文件的反应；
•关键人员的增减；
•影响我们业务的法律和法规的变化；
•开始或参与涉及我们的诉讼；
•我国资本结构的变化，如未来的证券发行或债务的产生；
•可供公开出售的普通股的数量；及
•一般的经济和政治条件，如衰退、利率、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定以及战争或恐怖主义行为。
这些市场和行业因素可能会大幅降低我们的普通股、认股权证和单位的市场价格，而不管我们的经营业绩如何，包括在维珍银河业务组合中收购的VG公司业务。
与上市公司有关的义务将涉及大量费用，需要大量的资源和管理人员的关注，这可能会转移我们的业务运作。
作为一家上市公司，我们必须遵守“外汇法案”和“萨班斯-奥克斯利法案”的报告要求。“外汇法”要求就上市公司的业务和财务状况提交年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案要求上市公司建立并维持对财务报告的有效内部控制。因此，我们将继续承担VG公司以前没有承担过的大量法律、会计和其他费用。我们的管理团队和我们的许多其他员工将需要投入大量的时间来遵守规定，而且可能无法有效或高效地管理其向上市公司的过渡。
此外，截至2019年12月31日，根据联邦证券法，我们失去了作为“新兴增长公司”和“较小报告公司”的地位，这意味着我们不能再利用这些公司可以获得的豁免和减少的披露要求。
我们的普通股、认股权证和单位的活跃交易市场不得维持。
我们不能保证，我们将能够保持活跃的交易市场，我们的普通股，认股权证或单位在纽约证券交易所或任何其他交易所在未来。如果我们的普通股没有维持活跃的市场，或我们因任何原因未能符合纽约证券交易所的持续上市标准，而我们的证券被摘牌，我们的证券持有人可能很难在不压低证券市场价格的情况下出售他们的证券。一个不活跃的交易市场也可能损害我们提高这两方面能力的能力。 出售普通股，以普通股为基础，收购其他配套产品、技术或业务的资本。
证券分析师不得发表对我们业务的有利研究或报告，也不得发布任何可能导致我们股价或交易量下降的信息。
我们的普通股的交易市场在一定程度上受到行业或金融分析师发布的有关我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师，公布我们普通股信息的分析师可能与我们或我们的行业经验相对较少，这可能影响他们准确预测我们业绩的能力，使我们更有可能达不到他们的估计。如果我们得到证券或行业分析师的报道，如果任何一位为我们提供的分析师提供不准确或不利的研究，或者对我们的股票价格发表负面意见，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中有一人或多人停止对我们的报道，或不定期发布涉及我们的报告，我们就可能失去在市场上的能见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
在发行未发行的认股权证时，发行普通股将增加有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致我们的股东被稀释。
截至2019年12月31日，认股权证总共购买了约3，100万股我们的普通股，这些认股权证已发行并可行使。这些认股权证的行使价格为每股11.50美元。在行使该等认股权证的范围内，我们会增发普通股股份，以稀释我们的普通股持有人，并增加有资格在公开市场转售的股份数目。在公开市场出售大量该等股份，或行使该等认股权证，均会对本港普通股的市价造成不良影响。
如持有当时未获执行的公众认股权证中至少65%的持有人赞成该修订，则可以对持有人不利的方式修订该等认股权证的条款。
这些认股权证是根据我们与大陆证券转让信托公司之间的权证协议(“权证协议”)以注册形式发行的，并作为权证代理。“授权书协议”规定，在未经任何持有人同意的情况下，可修订认股权证的条款，以纠正任何含糊不清之处或纠正任何有欠妥之处的条文，但须获得当时未获批准的公众认股权证的至少65%的持有人批准，才可作出任何对公众认股权证的注册持有人的利益有不利影响的因此，如果持有当时未获批准的公众认股权证中至少65%的持有人同意修订，我们可以对持有人不利的方式修订该等认股权证的条款。虽然我们在获得当时未偿还认股权证的至少65%同意下，修订认股权证条款的能力是无限的，但这些修订的例子可包括修订，其中包括提高认股权证的行使价格，缩短行使期，或减少在行使认股权证时可购买的普通股股份数目。
根据“证券法”行使认股权证时，我们可发行的普通股股份的登记，在投资者意欲行使认股权证时，可能不成立。
根据“权证协议”的条款，我们有义务根据“证券法”提交和维持一份有效的登记声明，包括在行使认股权证时发行我们可发行的普通股股份。我们不能向您保证，我们将能够这样做，例如，如果出现任何事实或事件，代表着登记声明或招股说明书中所列信息的根本变化，其中所载或以引用方式纳入的财务报表并不是最新或正确的，或者要求我们处理SEC可能就此类登记声明发表的任何评论。只要在行使认股权证时发行可发行的普通股股份，并无根据“证券法”注册的有效登记表所涵盖，我们便须准许持有人以非现金方式行使其认股权证。不过，我们不会以现金或非现金形式行使任何认股权证，而我们亦无须向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非该等股份的发行已根据行使权证持有人的证券法注册或符合资格，或可获豁免注册。如果认股权证被我们赎回，我们可以行使我们的赎回权，即使我们无法根据所有适用的国家证券法登记或限定普通股的基本股份出售。
我们可以在对你不利的时候赎回你未到期的认股权证，从而使你的认股权证一文不值。
我们有能力在认股权证到期前的任何时间赎回未清认股权证，每次认股权证的价格为0.01美元，条件是我们普通股上一次报告的销售价格等于或超过每股18.00美元(按股票分割、股利、权利发行、细分、重组、资本重组等因素调整)，在我们向权证持有人发出赎回通知的前三个交易日结束的30交易日内的任何20个交易日内，我们都有能力赎回该认股权证。如果这些认股权证被我们赎回，我们可以行使我们的赎回权，即使我们无法根据所有适用的国家证券法登记或符合出售标的证券的资格。赎回未偿还的认股权证可迫使你：(I)行使你的认股权证，并在你这样做可能对你不利的时候支付你的认股权证的行使价格；(Ii)以当时的市价出售你的认股权证，而你可能希望持有你的认股权证；或。(Iii)接受名义赎回价格，而在该认股权证被称为赎回时，该价格相当可能会远低于你的认股权证的市值。此外，如果我们赎回认股权证，我们的董事会可以选择要求所有认股权证持有人以非现金方式行使这种认股权证，方法是交出根据“逮捕证协定”计算的我们一些普通股的认股权证，即使持有认股权证的人本来更愿意行使现金认股权证。
在我们首次公开募股同时进行的私人配售中，向保证人发出的认股权证，只要是我们的保证人或其获准的受让人持有，我们就不会赎回这些认股权证。
我们不打算在可预见的将来支付现金红利。
我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，以资助我们业务的进一步发展和扩展，而且我们不打算在可预见的将来支付现金红利。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会自行决定，并取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、“股东协议”和未来协议和融资工具中所载的限制、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。
项目1B。未解决的工作人员意见
没有。
第2项.基本性质
我们主要在加利福尼亚和新墨西哥州的两个地点开展业务。我们的所有设施都位于从第三方租用的土地上。我们相信，这些设施符合我们目前和未来的预期需要。
我们在加利福尼亚州莫哈韦的莫哈韦航空航天港拥有超过20万平方英尺的生产和运营设施。这座校园包括六座主要的运营大楼和几座根据单独租赁协议建造、组装、仓库、办公和测试业务的存储大楼。这些设施是根据几个协议租赁的，这些协议通常有两年或三年的初始条款以及更新选项。有几份租约要么是在续约期内，要么是一个月到一个月的基础上。
我们将在新墨西哥州塞拉县的美国太空港开展商业活动。美国航天港位于25平方英里的沙漠景观上，拥有6000多平方英里的受保护空域，是世界上第一个建造的商业航天港，也是维珍银河太空终点站的所在地。新墨西哥州和地方政府已经在美国太空港投资了2亿多美元，维珍银河公司将在2028年到期的20年租约下作为该设施的锚定租户，但我们有权将该设施的租期再延长五年。
第3项.同意同意的法律程序
我们经常会在正常的业务过程中受到各种索赔、诉讼和其他法律和行政程序的影响。其中一些索赔、诉讼和其他诉讼程序可能涉及高度复杂的问题，这些问题会受到重大不确定性的影响，并可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非金钱制裁或救济。不过，我们并不认为任何此类申索、诉讼或诉讼程序，不论是个别或整体而言，均不会对我们的业务构成重大影响，或可能对我们日后的经营业绩、财务状况或现金流量造成重大不良影响。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第二部分
第五项登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买权益证券
市场信息
我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号为“SPCE”。
持有人
截至2020年2月26日， 195,769,015持有我们普通股记录的人。我们普通股的实际股东人数大于这一记录持有人的数目，其中包括受益所有人，但其普通股份额由银行、经纪人和其他被提名人以街头名义持有的股东。
最近出售未注册股本证券
2019年10月25日，按照合并协议的设想，我们发行了VECO美国公司的1.3亿股普通股，作为对VG公司股本的考虑。
2019年10月25日，继维珍银河商业合并完成后，按照SCH和波音的认购协议，波音公司购买了1，924，402股我们的普通股，总共考虑了2，000万美元。
2019年11月4日，我们向一位财务顾问发行了413，486股普通股，作为对维珍银河商业合并所提供咨询服务的部分考虑。
我们根据第4(A)(2)节提供的豁免，在不涉及承销商的交易中发行上述普通股股份，并且不要求根据“证券法”第5条进行登记。
发行人购买股票证券
正如与维珍银河商业合并有关的合并协议所设想的那样，我们于2019年10月25日在ViECO US公司选举中，以每股10.00美元的收购价格，回购了我们发行给ViECO美国公司的普通股中的5，209，562股，作为对维珍银河商业合并的考虑。
除前款披露外，在截至2019年12月31日的三个月内，我们没有购买任何根据“交易法”第12(B)条注册的股票证券。
股票绩效图
下图显示了2019年10月28日(维珍银河业务合并后，我们的普通股开始在纽约证券交易所交易)至2019年12月31日的100美元现金投资的总回报：(1)我们的普通股；(2)标准普尔(S&P)500指数；(3)在纽约证券交易所上市的市值在15亿美元至80亿美元之间的航空航天公司的平均回报率。所有价值都承担全部股息的再投资。表中的比较是美国证券交易委员会(SEC)的要求，并不是为了预测或指示我们普通股未来可能的表现。为“交易法”第18节的目的，本图表不应被视为“征求材料”或被视为“存档”，或以其他方式受该条规定的法律责任制约，也不得被视为以参考方式纳入我们根据“证券法”提交的任何文件，无论是在此日期之前或之后提出的，也不论任何此类文件中的任何一般注册语言。
截至2019年12月31日，所使用的类似航空航天公司由下列公司组成：AAR公司、公司、Aerojet Rocketdyne控股公司、CAE公司、立方体公司、Curtiss-Wright公司、ESCO技术公司、Hexcel公司、Kaman公司和精神航空系统控股公司。
项目6.选定的综合财务数据
截至12月31日、2019、2018和2017年的综合资产负债表数据和业务综合报表数据来自本报告其他部分所载的经审计的合并财务报表。
这些资料只是摘要，应与我们的合并财务报表和有关说明以及第二部分第7项一并阅读。“管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析“本报告其他部分。我们的历史结果不一定代表未来的结果。
历史合并财务报表包括V10、银河风险投资、LLC和VO控股公司的某些支出。在维珍银河业务合并之前，VG公司根据一种考虑VG公司人数的分配方法分配给VG公司，用于公司相关和运营职能，除非直接归因于业务。一般公司间接费用分配包括税收、会计和审计专业费用以及某些雇员福利。业务费用分配包括机器和设备的使用以及其他一般行政费用。然而，分配款可能不反映VG公司作为一家独立公司在所列期间的费用。如果vg公司是一家独立的公司，可能会产生的实际成本将取决于许多因素，包括所选择的组织结构、员工外包或执行哪些职能以及在信息技术和基础设施等领域作出的战略决定。继维珍银河商业组合之后，我们使用我们自己的资源或购买的服务来执行这些功能。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | (单位：千) | | | | |
| 综合业务报表和综合损失数据： | | | | | | |
| 收入 | | $ | 3,781 | | | $ | 2,849 | | | $ | 1,754 | |
| 收入成本 | | 2,004 | | | 1,201 | | | 488 | |
| (C)间接利润 | | 1,777 | | | 1,648 | | | 1,266 | |
| 业务费用： | | | | | | |
| 销售、一般和行政费用 | | 82,166 | | | 50,902 | | | 46,886 | |
| 研发费用 | | 132,873 | | | 117,932 | | | 93,085 | |
| (二)间接业务损失 | | (213,262) | | | (167,186) | | | (138,705) | |
| 利息收入 | | 2,297 | | | 633 | | | 241 | |
| 利息费用 | | 36 | | | 10 | | | 21 | |
| 其他收入 | | 128 | | | 28,571 | | | 453 | |
| 收入税前的再收益再分配损失 | | (210,873) | | | (137,992) | | | (138,032) | |
| 所得税费用 | | 62 | | | 147 | | | 155 | |
| 间接净损失 | | $ | (210,935) | | | $ | (138,139) | | | $ | (138,187) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (单位：千) | | | | | |
| 现金流动数据综合报表： | | | | | | |
| (使用)提供的现金净额： | | | | | | | | | |
| (C)特别业务活动 | | $ | (203,556) | | | $ | (145,703) | | | $ | (136,675) | |
| 三、转制性投资活动 | | $ | (19,411) | | | $ | (10,590) | | | $ | (5,597) | |
| (C)间接转制财务活动 | | $ | 634,320 | | | $ | 156,595 | | | $ | 137,870 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| | (单位：千) | | |
| 综合资产负债表数据： | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 480,443 | | | $ | 73,990 | |
| 其他流动资产 | | 56,228 | | | 45,107 | |
流动资产总额 | | 536,671 | | | 119,097 | |
总资产 | | $ | 605,546 | | | $ | 156,039 | |
流动负债总额 | | $ | 115,845 | | | $ | 106,322 | |
负债总额 | | $ | 137,986 | | | $ | 114,480 | |
总股本 | | $ | 467,560 | | | $ | 41,559 | |
项目7. 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
除上下文另有要求外，本节中对“公司”、“我们”、“我们”或“我们”的所有提述都是指在维珍银河业务合并和维珍银河控股公司完成之前VG公司及其子公司的业务。及其子公司在完成维珍银河商业合并后。在维珍银河业务合并之前，在V10重组步骤系列之前，银河风险投资有限责任公司(“GV”)是V10公司的全资子公司，是VG公司的直接母公司。
你应阅读以下的讨论和分析，我们的财务状况和经营结果，以及合并的财务报表和相关说明，在本年度报告的其他地方，表10-K。这个讨论包含前瞻性的陈述，这些陈述反映了我们的计划、评估和信念，涉及到风险和不确定性。由于许多因素的影响，如“风险因素”和“前瞻性报表的指导说明”部分和本年度报告表10-K中的其他部分，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果大不相同。
以下是我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的运营结果。我们在2019年10月10日提交的最终委托书的“VG公司管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中详细讨论了我们截至2018年12月31日和2017年12月31日的运营结果。
概述
我们是一个新兴产业的先锋，开创了利用可重复使用的航天系统进行空间商业探索的先河。我们相信，对太空的商业探索是我们时代最令人兴奋和最重要的技术举措之一。由于新产品、新的私人和政府资金来源以及新技术，这一行业已开始急剧增长。需求正在从新的部门和人口结构中显现出来。随着政府空间机构退休或减少了自己将人类送入太空的能力，私营公司开始在人类空间探索领域取得重要进展。我们已经开始了这次商业探索之旅，其任务是将人类送入太空，并在常规和持续的基础上将他们安全地送回地球。我们相信，这项使命的成功将为众多令人兴奋的新行业奠定基础。
我们是一家垂直一体化的航空航天公司，为个人和研究人员开创载人航天事业。我们的宇宙飞船业务包括商业载人航天和商业研究与开发的有效载荷进入太空。我们的业务还包括我们的航天飞行器的设计和开发、制造、地面和飞行测试以及飞行后维护。我们把精力集中在太空飞行上，利用我们可重复使用的技术进行人类旅游以及研究和教育。我们打算为我们的客户提供一种独特的、多天的无忧无虑的体验，在太空飞行中达到高潮，其中包括几分钟的失重和从太空观看地球。作为我们商业运作的一部分，我们完全可以进入位于新墨西哥州的美国航天港的空间门户设施。美国航天港是世界上第一个建造商业航天港的地方，也是我们最初商业太空飞行活动的地点。我们认为，该网站在制定我们的航天计划时为我们提供了竞争优势，因为它不仅具有相对可预测的气候条件，较好地支持我们的航天飞行，而且它还拥有限制周围商业空中交通的空域，以便利频繁和一致的飞行计划。
我们的首要任务是启动第一个载人航天商业计划。2018年12月，我们将开创性的宇宙飞船“宇宙飞船二号”(SpaceShipTwo)送入太空，创造了历史。这是为商业服务而建造的载人航天系统的第一次飞行。此后不久，我们于2019年2月在第二次航天飞船上进行了第二次太空飞行，除了这两名飞行员外，我们还在机舱内搭载了一名机组人员。自2018年12月航天飞行以来，截至2020年2月23日，已有7957人表示有兴趣进行空间旅行。截至2019年12月31日，我们还收到了600多张航天机票的预订，并在未来宇航员存款中筹集了超过8，000万美元。每购买一张机票，未来的宇航员将经历一次全新的多天旅行，其中包括太空港之旅、飞行套装、航天训练，并在最后一天以太空之旅达到高潮。
我们还开发了一套广泛的垂直一体化航空航天发展能力，包括初步的飞行器设计和分析、详细设计、制造、地面测试、飞行测试和航天系统的维护。我们的太空飞行系统由三个主要部件组成：我们的航母，WhiteKnight Two；我们的宇宙飞船，SpaceShipTwo；以及我们的混合火箭发动机。
“二号”号飞船是一艘能够运载飞行员和未来宇航员，或商业研究和开发有效载荷，并将其安全送回地球的宇宙飞船。从根本上讲，“宇宙飞船二号”是一种火箭驱动的航空航天飞行器，它的运行方式更像一架飞机，而不是传统的火箭。宇宙飞船2号由一种混合火箭推进系统提供动力，我们称之为“火箭-摩托二号”，它推动飞船在轨道上进入太空。“太空船二号”舱的设计是为了使未来宇航员的安全、经验和舒适最大化。这艘宇宙飞船的侧边和天花板上有十几扇窗户，为未来的宇航员提供了观看太空黑暗的能力，以及令人叹为观止的下面地球景观。我们的母舰WhiteKnight Two是一种双机身定制的飞机，旨在运载宇宙飞船使用WhiteKnight Two的空中发射能力，而不是标准的地面发射，可以降低我们的太空飞行系统的能量需求，因为SpaceShipTwo不必通过离地球表面最近的高密度大气层进行火箭发射。
我们的团队目前正处于设计、测试和制造额外宇宙飞船、航母和火箭发动机的各个阶段，以满足对载人航天经验的预期需求。同时，我们正在研究和开发新的产品和技术，以发展我们的公司。我们正在开发一种捕获携带/发射服务，这将是我们的航母，WhiteKnight Two的特色。WhiteKnight Two的这些特点，加上它携带重型载荷进入高空的能力，为未来众多的宇航员提供了一个独特的市场。
我们的行动还包括为研究和教育提供空间飞行机会方面的努力。例如，专业研究人员利用抛物线飞机和空降塔创造微重力时刻，并开展重要的研究活动。在大多数情况下，这些解决方案每次飞行只提供几秒钟的微重力，不允许进入上层大气或空间。其他研究人员对探空火箭或卫星进行了实验。这些机会代价高昂，很少出现，而且对业务的限制非常有限。我们相信，长期暴露在空间条件下将使研究实验受益，而且由于机舱大、飞行温和、成本相对低廉、操作参数有利和飞行频繁，在宇宙飞船上取得了更好的结果。因此，研究人员和教育工作者能够在不牺牲时间和资源的情况下进行重要的实验并获得重要的数据。我们对推进研究和科学的承诺体现在2018年12月和2019年2月的航天飞行中，因为我们根据美国航天局的飞行合同将有效载荷运送到空间进行研究。
我们还利用我们在制造宇宙飞船方面的知识和专长，偶尔为未来的宇航员提供工程服务，例如研究、设计、开发、制造和集成先进技术系统。
影响我们表现的因素
我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本年度报告中题为“风险因素”的章节中讨论的那些因素。
我们的载人航天计划的商业启动
我们正处于发展商业航天计划的最后阶段。在商业化之前，我们必须完成我们的试验飞行计划，其中包括一系列严格的地面和飞行测试，包括我们的基线空间飞行指标、飞行路径和安全协议，将在我们的整个航天计划中使用。我们预计将完成试验飞行计划的最后部分，其中包括向联邦航空局提交一份修改我们许可证的申请，以便我们在2020年能够与一名乘客一起进行一次太空飞行。任何延迟成功完成我们的试飞计划都会影响我们创造载人航天收入的能力。
客户需求
虽然我们还没有从事载人航天的商业服务，但我们已经得到了潜在的未来宇航员的极大兴趣。展望未来，我们期望我们的积压的规模和未来宇航员的数量，已经在我们的太空飞行系统是一个重要的指标，我们的未来的表现。截至2019年12月31日，我们已经预订了来自600多名未来宇航员的两次太空飞船飞行。自2014年以来，我们一直没有积极推销我们的宇航员经验，已经建立了市场证明，并为了将资源集中在社区管理和实现航天系统的技术可行性上，但截至2020年2月23日，自2018年12月SpaceShipTwo首次航天飞行以来，我们收到了7957次飞行预订询问。
可用容量和年飞行率
我们面临着对人类航天的资源限制和相互竞争的需求。我们预计将使用一架“太空飞船二号”、“VSS联合”号和一架名为“VMSEVE”的“WhiteKnight”型航空母舰开始商业运营，这两架飞机合在一起构成了我们唯一的空间飞行系统。因此，我们每年的飞行速度将受到这一空间飞行系统的可用性和容量的限制。为了减少这一限制，我们正处于设计、测试和制造两个额外的太空船和另一个WhiteKnight两艘航母的不同阶段。我们相信，一旦实现商业化，扩大机队将使我们能够提高每年的飞行速度。
我国航天系统的安全性能
我们的航天系统高度专业化，技术复杂复杂。我们建立了操作程序，以确保我们的航天系统的设计、制造、性能和服务符合严格的质量标准。然而，我们的航天系统仍然受到操作和工艺问题的影响，例如制造和设计问题、试验错误或网络攻击。任何实际或感知的安全问题都可能对我们的业务和我们创造载人航天收入的能力造成严重的声誉损害。
业务成果构成部分
收入
到目前为止，我们主要通过使用我们的航天系统运输科学、商业、研究和开发有效载荷，以及作为分包商向与美国政府签订的长期合同的总承包商提供工程服务来获得收入。我们还从赞助安排中获得了收入。
在我们的载人航天服务商业化后，我们预计我们的大部分收入将来自销售飞往太空的机票。我们亦期望透过提供与先进科技系统的研究、设计、发展、制造及整合有关的服务，继续获得一小部分收入。
收入成本
与航天有关的收入费用包括与消耗火箭发动机、燃料、工资和我们的飞行员和地勤人员的福利以及维修有关的费用。与工程服务有关的收入费用包括与材料和人力资本有关的费用，如工资和福利。一旦我们完成了我们的试飞计划，并开始商业运作，我们将资本化成本来建造任何额外的宇宙飞船2。一旦这些宇宙飞船投入使用，收入成本将包括车辆折旧。到目前为止，我们还没有资本化任何宇宙飞船的发展成本。
毛利和毛利率
毛利是根据我们的收入和收入成本之间的差额计算的。毛利是将毛利除以收入所得的百分比。我们的毛利润和毛利率在历史上一直是根据创收航天和工程服务的组合而变化的。当我们接近我们的太空飞行商业化的时候，我们预计我们的毛利和毛利率可能会随着我们的太空飞行系统的规模而继续变化。
销售、一般和行政
销售、一般和行政费用包括涉及一般公司职能的雇员的人力资本相关费用，包括行政管理和行政、会计、财务、税务、法律、信息技术、营销和人力资源；与设施有关的折旧费用和租金，包括与美国航天港租赁有关的费用和设备；专业费用；以及其他一般公司费用。人力资本支出主要包括薪金和福利。随着我们作为一家公司的持续增长，我们预计我们的销售、一般和行政成本将以绝对美元为基础增加。
我们还期望因作为上市公司而产生额外费用，包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规则和条例所需的费用，以及与证券交易委员会规则和条例规定的遵守和报告义务有关的费用，以及更高的一般、董事和高级保险、投资者关系和专业服务费用。
研究与开发
研究和开发费用是用于支持推动人类航天商业化的活动的费用，包括基础研究、应用研究、概念制定研究、设计、开发和相关的测试活动。研究和开发费用主要包括开发我们的航天系统的下列费用：
•飞行试验项目，包括火箭发动机、燃料、飞行员和地勤人员进行试飞的工资和福利；
•开发航天系统结构、航天推进系统和飞行剖面的设备、材料和工时(包括第三方承包商)；以及
•分配给研究开发部门的设施和设备的租金、维修和折旧及其他间接费用。
截至2019年12月31日，我们目前的主要研究和发展目标集中在发展我们的航天飞船两种用于商业航天的飞行器和开发我们的火箭--一种混合火箭推进系统--这是一种将用于推动我们的宇宙飞船两种飞行器进入太空的混合火箭推进系统。“宇宙飞船二号”和“火箭摩托二号”的成功开发涉及许多不确定因素，包括：
•最后确定航天系统设计和规格的时间；
•成功完成飞行测试计划，包括飞行安全测试；
•如有需要，我们有能力从监管机构获得更多适用的批准、许可或认证，并保持当前的批准、许可或认证；
•尽管有破坏生产的风险，如自然灾害和危险材料，我们的生产设施的性能；
•为某些原材料和部件提供有限数量的供应商；
•履行我们的第三方承包商，支持我们的研究和开发活动；
•我们有能力维护第三方对研究和开发活动至关重要的知识产权的权利；以及
•我们有能力继续资助和维持我们目前的研究和开发活动。
任何这些变量的结果的改变都可能推迟“宇宙飞船二号”和“火箭-摩托二号”的发展，而这反过来又可能影响到我们能够开始载人航天飞行。
由于我们目前仍处于航天系统的最后开发和试验阶段，我们已支出了与开发和建设我们的航天系统有关的所有研究和开发费用。我们预计，一旦我们的航天系统达到技术可行性，我们的研究和开发费用就会减少，因为利用投入的研究和开发制造更多的宇宙飞船所产生的费用将不再符合研究和开发活动的资格。
利息收入
利息收入主要包括我们在计息活期存款账户中持有的现金和现金等价物所赚取的利息。
利息费用
利息费用与我们的融资租赁义务有关。
其他收入
其他收入包括杂项非经营性项目，如商品销售和法律结算.
所得税规定
在美国和英国，我们要缴纳所得税。我们的所得税规定包括根据颁布的联邦、州和外国税率对联邦、州和外国所得税的估计，并根据可允许的抵免、扣减、不确定的税收状况、递延税务资产和负债的估值变化以及税法的变化进行调整。
合并行动的结果
下表列出了我们在所述期间的业务结果，并以这些期间收入的百分比表示某些细列项目的关系。财务结果的中期与中期比较不一定代表未来的结果.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 截至12月31日的年份， | | |
| | | | | | | | | 2019 | | 2018 |
| | | | | | | | | (单位：千) | | |
| 收入 | | | | | | | | | $ | 3,781 | | | | $ | 2,849 | |
| 收入成本 | | | | | | | | | 2,004 | | | | 1,201 | |
| 毛利 | | | | | | | | | 1,777 | | | 1,648 | |
| 业务费用： | | | | | | | | | | | |
| 销售、一般和行政费用 | | | | | | | | | 82,166 | | | | 50,902 | |
| 研发费用 | | | | | | | | | 132,873 | | | | 117,932 | |
| 营运损失 | | | | | | | | | (213,262) | | | (167,186) | |
| 利息收入 | | | | | | | | | 2,297 | | | | 633 | |
| 利息费用 | | | | | | | | | 36 | | | | 10 | |
| 其他收入 | | | | | | | | | 128 | | | | 28,571 | |
| 所得税前损失 | | | | | | | | | (210,873) | | | (137,992) | |
| 所得税费用 | | | | | | | | | 62 | | | 147 | |
| 净损失 | | | | | | | | | $ | (210,935) | | | $ | (138,139) | |
2018年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 结束年份
十二月三十一日 | | | | $
变化 | | %
变化 |
| | | | | | | | | 2019 | | 2018 | | | | |
| | | | | | | | | (千，%除外) | | | | | | |
| 收入 | | | | | | | | | $ | 3,781 | | | $ | 2,849 | | | $ | 932 | | | 33 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年12月31日的年度收入增长了90万美元(33%)，从2018年12月31日终了年度的280万美元增加到380万美元。这主要是由于与我们的测试计划有关的2019年2月的飞行有效载荷，以及2019年根据美国政府长期合同提供的工程服务的增加。
收入成本和毛利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 结束年份
十二月三十一日 | | | | $
变化 | | %
变化 |
| | | | | | | | | 2019 | | 2018 | | | | |
| | | | | | | | | (千，%除外) | | | | | | |
| 收入成本 | | | | | | | | | $ | 2,004 | | | $ | 1,201 | | | $ | 803 | | | 67 | % |
| 毛利 | | | | | | | | | $ | 1,777 | | | $ | 1,648 | | | $ | 129 | | | 8 | % |
| 毛利率 | | | | | | | | | 47 | % | | 58 | % | | | | |
截至2019年12月31日的年度收入成本增加了80万美元(67%)，从2018年12月31日终了年度的120万美元增加到200万美元。收入成本的变化主要是由于根据美国政府长期合同提供工程服务的劳动力成本，以及2019年2月飞行有效载荷的飞行成本。截至2019年12月31日的年度毛利润从2018年12月31日终了年度的160万美元增加到180万美元，增幅为80万美元，增幅为8%。2019年12月31日终了年度的毛利率与2018年12月31日终了年度相比下降了11个百分点。毛利的增加和毛利率的下降主要是由于长期工程服务组合的增加和2019年2月的飞行有效载荷的增加而导致的毛利减少所致。
销售、一般和行政费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 结束年份
十二月三十一日 | | | | $
变化 | | %
变化 |
| | | | | | | | | 2019 | | 2018 | | | | |
| | | | | | | | | (千，%除外) | | | | | | |
| 销售、一般和行政费用 | | | | | | | | | $ | 82,166 | | | $ | 50,902 | | | $ | 31,264 | | | 61 | % |
截至2019年12月31日，销售、总务和行政费用增加了3，130万美元，至8，220万美元，比2018年12月31日终了年度的5，090万美元增加了61%。这3130万美元的增加主要是由于公司的总体增长，包括准备成为一家与维珍银河商业合并有关的上市公司。
研发费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 结束年份
十二月三十一日 | | | | $
变化 | | %
变化 |
| | | | | | | | | 2019 | | 2018 | | | | |
| | | | | | | | | (千，%除外) | | | | | | |
| 研发费用 | | | | | | | | | $ | 132,873 | | | $ | 117,932 | | | $ | 14,941 | | | 13 | % |
截至2018年12月31日，研发支出增加了1490万美元(13%)，从2018年12月31日终了年度的1.179亿美元增加到132.9美元。增加的主要原因是与发展我们的航天系统有关的费用，其中680万美元是由于材料费用增加，570万美元是由于增加了人力资本费用，如工资、福利和第三方承包商费用，这些费用与我们的工程研究和开发人员人数的增加有关。 还有60万美元用于其他研究和开发费用。截至2019年12月31日为止的一年中，航天系统开发费用总额为114.5百万美元，而2018年12月31日终了年度为101.5百万美元。研究与发展的其余增加主要是由于试验飞行费用增加了170万美元，截至2019年12月31日止的年度，试验飞行的总费用为1 820万美元，而2018年12月31日终了的年度为1 640万美元。试飞费用包括火箭发动机的消耗、燃料、工资以及飞行员和地勤人员的福利费用。
利息收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 结束年份
十二月三十一日 | | | | $
变化 | | %
变化 |
| | | | | | | | | 2019 | | 2018 | | | | |
| | | | | | | | | (千，%除外) | | | | | | |
| 利息收入 | | | | | | | | | 2,297 | | | | 633 | | | $ | 1,664 | | | 263 | % |
截至2019年12月31日，利息收入从2018年12月31日终了年度的60万美元增加到230万美元，增幅为263%，增幅为263%。增加的主要原因是维珍银河业务合并所得的现金和现金等价物增加，这些收益被存放在一个有利息的账户中。
利息费用
截至2019年12月31日和2018年12月31日，利息支出无关紧要。
其他收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 结束年份
十二月三十一日 | | | | $
变化 | | %
变化 |
| | | | | | | | | 2019 | | 2018 | | | | |
| | | | | | | | | (千，%除外) | | | | | | |
| 其他收入 | | | | | | | | | $ | 128 | | | $ | 28,571 | | | $ | (28,443) | | | (100) | % |
2019年12月31日终了年度的其他收入减少了2 840万美元，即100%，降至10万美元，而2018年12月31日为2860万美元，这主要是由于2018年12月31日终了的上半年从我们的一家供应商那里收到的2800万美元的非经常性收益。
所得税费用
所得税支出在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中无关紧要。我们在联邦和州一级积累了净运营亏损，因为我们还没有开始商业运营。我们根据我们的递延税款净资产，维持相当全面的估值免税额。上述所得税开支主要涉及在我们有业务的州的最低国家申报费，以及我们在联合王国的业务的公司所得税，而英国的业务是按成本加税安排运作的。
流动性与资本资源
在维珍银河商业组合完成之前，我们的业务一直参与由V10和GV管理的现金管理和资金安排。在合并的资产负债表中，只有专门属于我们的实体合法拥有的银行账户中的现金和现金等价物才反映在综合资产负债表中。在V10和GV合法拥有的银行账户中持有的现金和现金等价物在所列任何一段时间内都不能直接归于我们。我们向V10和GV转移的现金和从V10和GV转入的现金已反映为合并资产负债表中母公司净投资和会员权益的一个组成部分，也反映为所附现金流量表上的一项筹资活动。
截至2019年12月31日，我们有现金和现金等价物，限制现金492.7美元。从我们成立到维珍银河商业组合的完善，我们通过V10和GV资助的现金流量来为我们的业务和资本支出提供资金。继维珍银河业务合并和波音公司附属实体2019年10月的投资之后，我们的主要流动资金来源将是我们的现金和现金等价物，以及通过借入或额外出售我们的股票证券而获得的任何额外资本。
历史现金流量
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份， | | |
| 2019 | | 2018 |
| (单位：千) | | |
| (使用)提供的现金净额 | | | |
| 经营活动 | $ | (203,556) | | | $ | (145,703) | |
| 投资活动 | (19,411) | | | (10,590) | |
| 筹资活动 | 634,320 | | | 156,595 | |
| 现金和现金等价物及限制性现金的净变动 | $ | 411,353 | | | $ | 302 | |
经营活动
2019年12月31日终了年度，用于经营活动的现金净额为2.036亿美元，主要包括2.109亿美元的净亏损，其中包括折旧和摊销费用700万美元和基于股票的补偿费用250万美元，以及周转资金消耗的现金增加210万美元。周转资金消耗现金增加的主要原因是库存、预付款项和其他流动资产等某些资产的增加，以及包括应付账款和应计负债在内的某些负债的减少。周转资本消耗的现金增加被某些负债的增加部分抵消，其中包括应付关联方的数额、净存款和客户存款，以及包括应收账款和其他非流动资产在内的某些资产的减少。
2018年用于经营活动的现金净额为145.7百万美元，主要包括138.1美元的净亏损，并按某些非现金项目进行调整，其中主要包括折旧和摊销费用580万美元和(50万美元)递延租金费用，以及现金消耗增加1 290万美元，主要是来自相关方的库存增加、净额、应收账款以及客户存款的减少被应付帐款和应计负债的增加所抵消。
投资活动
在截至2019年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金为1 940万美元，主要包括购买制造设备、改善莫哈韦航空和航天港设施的租赁、购买家具和固定装置、更新信息技术基础设施、备件以及空间设施门户和航天系统燃料设施的建筑活动。
2018年用于投资活动的净现金为1 060万美元，主要包括购买工具和制造设备、我们新墨西哥州设施的设计和建设项目，包括通信系统升级、信息技术基础设施升级、主要机库设计和建筑服务、维修和地面支持设施建设以及航天系统加油设施。
筹资活动
在2019年12月31日终了年度，融资活动提供的净现金为6.343亿美元，主要包括维尔京银河业务合并所得的5000万美元、V10公司的1.624亿美元股权捐款和发行普通股所得的2 000万美元，与维尔京银河业务合并有关的发行费用4 800万美元部分抵销。
2018年，融资活动提供的净现金为156.6美元，主要是从V10收到的股权捐款。
所需经费
我们期望我们的开支在我们正在进行的活动方面大幅度增加，特别是在我们继续推动我们的航天系统的发展和我们人类空间飞行业务的商业化的情况下。此外，我们预计，随着我们开始商业运营，并在我们的运营舰队中增加更多的宇宙飞船，我们的收入成本将大幅增加。
具体来说，我们的营运开支将会增加，因为我们：
•扩大我们的制造工艺和能力，以支持扩大我们的机队，增加飞船，航母和火箭发动机的商业化；
•继续对我们未来的载人航天进行进一步的研究和开发，包括与我们的研究和教育努力、超音速和高超音速点对点旅行有关的研究和发展；
•雇佣更多的人员在研究和开发，制造操作，测试计划，和维护，因为我们增加了我们的空间飞行量在商业化；
•寻求对我们未来航天技术和运作的任何改变、升级或改进的监管批准，特别是在商业化之后；
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及
•雇佣更多的管理人员，以支持我们业务、财务、信息技术等领域的扩展，以支持我们作为一家上市公司的运作。
我们预计，我们目前的现金和现金等价物将至少在24个月内为我们的业务开支和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设作出了这一估计，我们可以比我们预期的更快地利用我们现有的资本资源。此外，环境的变化可能会使我们的消费速度大大快于我们目前的预期，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比目前预期的更多的资金。
此外，我们正处于发展商业航天计划的最后阶段。虽然我们预计将使用一艘“太空飞船-2”进行初步商业发射，但我们目前正在建造另外两部“宇宙飞船”，预计完成这两部飞船的直接费用将在4，000万美元至6，000万美元之间。假设商业上采用我们的载人航天计划达到我们预期的水平，我们计划在2023年年底前将该舰队扩大到总共五艘宇宙飞船。我们预计，随着我们继续扩大生产工艺和能力，制造更多车辆的成本将开始下降。在我们实现航天系统的技术可行性之前，我们不会将建造航天系统任何额外部件的支出资本化，并继续将这些费用用于研究和开发。
我们的载人航天计划的商业发射和预计的我国舰队的扩大具有不可预测的成本，并受到重大风险、不确定因素和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，可能影响这些预计支出的时间和规模。其中一些风险和不确定因素将在本年度10-K表标题下更详细地描述。“风险因素-与我们的业务有关的风险.”
承付款和意外开支
下表汇总了截至2019年12月31日的合同义务。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 按期分列的应付款项1 | | | | | | |
| 共计 | | 年 | | 1-3
年数 | | 3-5
年数 | | >5
年数 |
| (单位：千) | | | | | | | | |
| 业务租赁债务 | $ | 48,820 | | | | $ | 5,006 | | | $ | 7,362 | | | $ | 6,452 | | | $ | 30,000 | |
| 融资租赁债务 | 392 | | | | 57 | | | 219 | | | 116 | | | — | |
| 租赁债务总额 | $ | 49,212 | | | $ | 5,063 | | | $ | 7,581 | | | $ | 6,568 | | | $ | 30,000 | |
________________________________
1我们是主要经营土地和建筑物(例如办公楼、仓库和航天港)和某些设备(例如复印机)的经营租赁的一方。这些租约在2035年之前的不同日期到期。
资产负债表外安排
我们不从事任何非公开资产负债表外活动，也不与非合并实体有任何安排或关系，如可变利息、特殊目的和结构性金融实体。
关键会计政策和估计
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据公认会计原则编制的合并财务报表。编制我们的合并财务报表和相关披露要求我们作出影响所报告的资产、负债、收入、费用和费用以及相关披露数额的估计、假设和判断。我们认为，下文所述会计政策所涉及的估计、假设和判断对我们的财务报表的潜在影响最大，因此，我们认为这些是我们的关键会计政策。因此，我们不断评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。有关这些重要会计政策的资料，请参阅本表格10-K的其他部分所载的合并财务报表附注2，以及我们其他重要会计政策的说明。
收入确认
我们还没有开始我们的第一次商业太空飞行来支付私人费用，因此没有产生任何载人航天收入。2018年12月和2019年2月，我们成功地将有效载荷运进空间，从而确认了与这些航天飞行有关的收入。此外，我们有一份固定价格合同，作为与美国政府签订的长期合同的总承包商的分包商，根据该合同，我们在指定的时间和材料基础上进行指定的工作，并以保证的最高价格为前提。
在截至12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内，我们确认了收入，当时我们已经向客户交付了债务，相关应收款的收取是可能的，存在有说服力的安排证据，而且销售价格是固定的或可确定的。收入是以不包括折扣、退税、增值税和其他销售税或关税在内的考虑因素的公允价值来衡量的。空间飞行的现金付款被归类为客户存款，直到有令人信服的证据证明有安排为止。空间飞行收入在提供航天服务时予以确认。工程服务的收入被确认为按固定小时费率计算的直接工时的时间和材料基础。
在截至2019年12月31日的一年中，当承诺服务的控制权转移给我们的客户时，我们确认了收入，这一数额反映了我们根据新标准期望得到的作为交换这些服务的考虑。然而，对收入的确认没有重大影响。
盘存
库存包括预计用于开发载人航天计划和特定客户合同的原材料。库存按成本或可变现净值的较低部分列报。如果情况的事件或变化表明我们库存的效用因损坏、恶化、过时、价格变动或其他原因而减少，则在发生损失的时期内确认损失。我们将劳动力、材料、分包商和间接费用资本化，作为未将控制权传递给客户的合同的在制品成本。此外，如果我们确定合同授予的可能性，我们将在授予合同之前在库存中履行合同所产生的成本资本化为在制品。我们使用先入先得或平均成本法确定其他产品和供应库存的成本。
研究与开发
我们开展研究和开发活动，以开发现有和未来的技术，推动我们的航天系统走向商业化。研究和开发活动包括基础研究、应用研究、概念制定研究、设计、开发和相关的测试项目活动。开发我们的航天系统和飞行概况所需的费用主要包括设备、材料和工时。进行试飞的费用主要包括火箭发动机、燃料和工资，以及飞行员和地勤人员的福利。研究和开发费用还包括设施和设备的租金、维修和折旧以及其他分配的间接费用。我们把所有的研发费用都花掉了。一旦我们实现了技术可行性，我们将利用成本来建造我们的航天系统的任何额外部件。
所得税
在2019年1月1日至2019年10月25日以及2019年12月31日和2018年12月31日终了的年度内，我们采用了单独的报税方法，以列报合并财务报表，包括所得税准备金及相关递延税资产和负债。我们的历史行动反映了我们存在的每一司法管辖区的单独申报办法，GV提交了一份纳税申报表。在2019年10月26日至2019年12月31日期间，我们将提交自己的纳税申报表。
我们使用资产和负债方法记录所得税支出，以反映所报告的经营结果的预期税收后果。在此方法下，对资产负债的财务报告和税基之间的暂时性差异，以及经营损失和税收抵免结转的预期未来税收后果，确认递延纳税资产和负债。递延税资产和负债采用预期适用于预期变现或结清应纳税资产和负债年份的应税收入的税率来计量。我们记录评估免税额，以将我们的递延税收资产减少到我们认为更有可能实现的净额。我们的评估是在司法基础上考虑确认递延税资产的问题。因此，在司法基础上评估其未来应纳税所得时，我们考虑到我们的转让定价政策对该收入的影响。由于资产的回收不确定，我们对美国、联邦和州的递延税资产给予了估价津贴。
只有当我们相信税务当局更有可能根据税务当局的技术优点进行审查时，才能从不确定的税收状况中获得税收利益。随着我们的增长，我们在为收入和开支项目确定适当的税收管辖范围方面将面临越来越复杂的问题。当事实和情况发生变化时，我们调整这些准备金，例如关闭税务审计或完善估计数。如果这些事项的最终税收结果与记录的数额不同，这种差异将影响作出这种决定的期间的所得税支出，并可能对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。所得税费用包括我们认为适当的任何应计项目的影响，以及相关的净利息和罚款。
我们还没有开始商业经营，因此，我们正在积累联邦和州一级的净经营亏损，这些损失反映在资产负债表的所得税规定部分。这些报表中提出的所得税支出主要涉及在我们有业务的州的最低国家申报费，以及我们在联合王国的业务的公司所得税，而英国的业务是按成本加税安排运作的，因此需要支付所得税费用。
股票补偿
V10授予具有性能条件和服务要求的选项。如果有可能达到性能条件，则确认补偿成本。业绩条件限制了可行使性或结算，直到某些流动性事件发生，例如合格的首次公开发行(IPO)或控制权的改变。没有记录权责发生制，因为没有实现任何业绩条件，也没有认为有可能实现。
关于维珍银河商业合并，我们的董事会和股东通过了2019年奖励奖励计划(“2019年计划”)。根据2019年计划，21,208,755普通股已预留给雇员、顾问和董事发行。有关股票补偿的进一步资料，请参阅本年度报表10-K表其他部分的合并财务报表附注13。
现金奖励计划
我们的员工参加一个多年现金奖励计划(“现金奖励计划”)，提供现金奖金的基础上，实现三个合格里程碑与确定的目标日期。现金奖励计划下的现金奖励总额最高为3 000万美元。如果有可能实现一个里程碑，则确认补偿费用。
在2019年10月25日，VG公司多年现金奖励计划下的第二个资格赛里程碑被修正，使继续受雇于我们的参与者有权获得原第二个资格里程碑达到时该参与者本应获得的奖金的100%。我们确认了在第二个合格里程碑中拖欠参加者的990万美元补偿费用，这一数额是在2019年11月8日支付的。
有关现金奖金补偿的进一步信息，请参阅本年度10-K表其他部分的合并财务报表中的附注2。
最近的会计公告
请参阅本年度报表10-K表其他部分所载的合并财务报表中的附注3，以了解最近通过的会计公告和最近发布的会计公告，这些公告在本招股说明书之日尚未通过。
项目7A.市场风险的定量和定性披露
我们在美国和英国有业务，因此，我们在正常经营过程中面临市场风险，包括利率变化和外币汇率波动的影响。与这些市场风险的数量和质量披露有关的信息列示如下。
利率风险
现金和现金等价物仅包括存存账户中的现金，因此不受利率增减的影响。此外，我们认为所有三个月或更短期限的高流动性投资都是现金等价物。目前，我们没有任何现金等价物，但如果我们拥有现金等价物，这些投资的短期性质也不会受到利率变化的显著影响。我们相信10%的利率增减不会对我们的利息收入或开支产生重大影响。
外币风险
我们在英国业务的功能货币是本地货币。我们将联合王国业务的财务报表折算成美元，因此我们面临外币风险。目前，我们不使用外币远期合约来管理汇率风险，因为受外币风险影响的金额对我们的整体运作和结果并不重要。
项目8.财务报表和补充数据
本项目所要求的财务报表载于本报告第15项，并从第F-1页开始列报。
项目9. 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧
正如我们在2019年11月15日关于表格8-K的当前报告中所报告的那样，经董事会审计委员会批准，Marcum LLP(“Marcum”)被开除为我们的独立注册公共会计师事务所，KPMG LLP(“KPMG”)从2019年11月12日起被聘为我们的独立注册公共会计师事务所。 Marcum自2017年5月5日起担任我们的独立注册公共会计师事务所，成立时我们是社会资本Hedosophia控股公司，而毕马威是维珍银河有限公司、航天公司、维珍银河(英国)有限公司及其各自子公司(即“维珍银河业务”)的独立注册公共会计师事务所。审计委员会决定聘用毕马威，因为为了会计目的，我们的历史财务报表包括延续维珍银河业务的财务报表。
Marcum关于2018年12月31日终了财政年度和2017年5月5日(成立)至2017年12月31日期间财务报表的报告没有包含负面意见或意见免责声明，也没有就不确定性、审计范围或会计原则作出保留或修改。在Marcum订婚期间和Marcum被解雇之前的随后一段过渡时期，在会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序问题上，与Marcum没有任何分歧，如果分歧得不到解决，Marcum就会在涉及这些期间的报告中提及分歧这一主题。此外，条例S-K第304(A)(1)(V)项所界定的“可报告的事件”在马尔库姆订婚期间和马库姆被解雇之前的随后过渡时期内没有发生。
在2017年5月5日(成立)至2018年12月31日期间，以及在毕马威聘用之前的随后的中期期间，我们和代表我们的任何人以前都没有就以下问题与毕马威进行协商：(1)对一项已完成或拟议的特定交易适用会计原则；或对我们的财务报表可能提出的审计意见类型进行咨询；没有向我们提供书面报告或口头咨询意见，认为毕马威的结论是我们就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的一个重要因素；或(Ii)属于“分歧”或“可报告事件”的任何事项(分别载于条例S-K第304(A)(1)(Iv)及304(A)(1)(V)项)。
项目9A.管制和程序
材料缺陷的背景及补救
在对截至和截至2018年12月31日、2019年和2018年12月31日的合并财务报表进行审计时，我们发现了财务报告内部控制方面的两个重大弱点。重大缺陷是对财务报告的内部控制方面的缺陷，或各种缺陷的组合，因此有合理的可能性，即我们的年度或中期财务报表的重大错报不会及时得到预防或发现。
第一个重大弱点是缺乏足够的人员来执行、审查和核准财务报表关闭和报告程序的所有方面。这一重大弱点可能使我们无法进行适当的职责分工，无法及时关闭我们的账簿和记录，并报告我们的结果，包括必要的披露。第二个重大弱点是需要加强我们在财务报告中的信息技术和应用控制。
我们已经开始制定和执行有效的内部控制措施，以改进我们对财务报告的内部控制，并纠正重大弱点，我们正在集中精力设计和执行这些措施。我们的努力包括若干行动：
•我们正在我们的会计和财务部内设计和实施额外的审查程序，以便对财务报告提供更有力和全面的内部控制，以处理业务流程中相对财务报表的断言和重大错报的风险。
•除了聘用和利用第三方顾问和专家之外，我们还在积极招聘更多人员，以补充我们的内部资源，并酌情将业务流程中的关键职能分离开来。
•我们正在设计和实施信息技术和应用程序控制在我们的财政重要的系统，以实现我们的相关信息处理目标。
•我们正在加强系统的角色访问和实施自动化控制，以帮助提高我们的过程和报告的可靠性。
•我们正在设计和实施在财务上重要的系统中的额外整合，以提供我们的信息技术流程与我们业务流程中的努力一起支持我们对财务报告的内部控制。
•最后，我们聘请了一位高管负责萨班斯-奥克斯利公司的合规工作，并正在积极招聘更多的人员，此外，我们还将聘用和利用第三方顾问和专家，以补充我们的内部资源，并酌情将业务流程中的关键职能分离开来。
虽然这些行动和计划采取的行动需要不断进行管理评价，需要在持续的财务报告周期内验证和测试内部控制的设计和运作效果，但我们致力于不断改进对财务报告的内部控制，并将继续努力审查我们对财务报告的内部控制。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序(根据“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定)时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即资源受到限制，管理层必须在评价可能的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。
对披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告表10-K所涉期间结束时我们的披露控制和程序的有效性(根据“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)。 根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2019年12月31日，我们的披露控制和程序是 有效。
然而，在充分考虑了这些重大缺陷，以及我们为确保本年度10-K报表中的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的额外分析和其他程序之后，我们的管理层得出结论，我们的合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们按照美国公认会计原则披露的财务状况、经营结果和现金流量。
管理层关于财务报告内部控制的报告
这份关于表10-K的年度报告不包括管理层对我们财务报告的内部控制的评估报告(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所规定的那样)，原因是证券交易委员会的规则规定的过渡期。
独立注册会计师事务所认证
这份10-K表格的年度报告不包括由我们的独立注册公共会计师事务所就我们对财务报告的内部控制(根据“交易所法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定)的认证，因为证券交易委员会的规则规定了一个过渡期。
财务报告内部控制的变化
除上文第9A项所述外，在2019年12月31日终了的财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
项目9B.其他资料
没有。
第III部
根据表格10-K的一般指示G(3)，本部分所要求的某些信息将参照我们在2019年12月31日之后120天内提交的最终委托书纳入本表格10-K年度报告，或将在2019年12月31日后120天内列入本表格10-K年度报告的修正案中。
项目10.董事、执行干事和公司治理
我们将不迟于2019年12月31日以后120天，在我们的最终委托书中或在修订本年度报告表10-K中提供对这一项目10项作出反应的信息。这些资料以参考的方式纳入本项目10。
项目11.行政补偿
我们将不迟于2019年12月31日以后120天，在我们的最终委托书中或在修订本年度报告表10-K中提供对本项目11作出反应的信息。这些资料以参考的方式纳入本项目11。
项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项
我们将不迟于2019年12月31日以后120天，在我们的最终委托书中或在对本年度报告表10-K的修正中提供对这一项目12作出反应的信息。这些资料以参考的方式纳入本项目12。
项目13.某些关系及相关交易和主任独立性
我们将不迟于2019年12月31日以后120天，在我们的最终委托书中或在修订本年度报告表10-K中提供对这一项目13作出反应的信息。这些资料以参考的方式纳入本项目13。
项目14.主要会计费用和服务
我们将不迟于2019年12月31日以后120天，在我们的最终委托书中或对本年度报告表10-K的修正中提供对这一项目14作出反应的信息。这些资料以参考的方式纳入本项目14。
第IV部
项目15.证物、财务报表附表
下列文件作为本报告的一部分提交：
(1)财务报表。请参阅F-1页开始的综合财务报表索引
在这里。
(2)财务报表附表。没有。
(3)证物。下列证物以参考方式存档、提供或合并，作为本年度报告的一部分
表格10-K.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 以引用方式合并 | | | | |
| 证物编号。 | 展品描述 | 形式 | 档案编号。 | 陈列品 | 提交日期 | 随函提交/提供 |
2.1(3) | 日期为2019年7月9日的“合并协议和计划”，登记公司Vieco 10 Limited、Foundation Sub 1，Inc.、Foundation Sub 2 Inc.、Foundation Sub LLC、TSC Vehicle Holdings，Inc.、维珍银河车辆控股有限公司。维珍银河控股有限责任公司 | 8-K/A | 001-38202 | 2.1 | 07/11/2019 | |
2.1(a)(3) | 2019年10月2日注册公司、Vieco 10 Limited、Foundation Sub 1 Inc.、Foundation Sub 2 Inc.、Foundation Sub LLC、TSC Vehicle Holdings Inc.、维尔京银河车辆控股公司、维珍银河控股公司、LLC和Vieco USA公司签署的“合并协议和计划”第1号修正案。 | S-4 | 333-233098 | 2.1(a) | 10/03/2019 | |
3.1 | 注册人法团注册证明书 | 8-K | 001-38202 | 3.1 | 10/29/2019 | |
3.2 | 注册官的附例 | 8-K | 001-38202 | 3.2 | 10/29/2019 | |
4.1 | 注册单位证书样本 | S-4 | 333-233098 | 4.5 | 10/03/2019 | |
4.2 | 注册机构普通股证书样本 | 8-K | 001-38202 | 4.2 | 10/29/2019 | |
4.3 | 认股权证协议，日期为2017年9月13日，由注册人和大陆证券转让信托公司作为权证代理人 | 8-K | 001-38202 | 4.4 | 09/18/2017 | |
4.4 | 根据“交易法”第12条注册的登记证券说明 | | | | | * |
10.1 | 补偿协议的形式 | S-4 | 333-233098 | 10.46 | 10/03/2019 | |
10.2(1) | 2019年奖励奖励计划 | 8-K | 001-38202 | 10.2 | 10/29/2019 | |
10.2(a)(1) | 董事受限制股票单位奖励协议的格式 | S-4 | 333-233098 | 10.26 | 08/07/2019 | |
10.2(b)(1) | 2019年奖励奖励计划下的限制股协议格式 | 8-K | 001-38202 | 10.2(b) | 10/29/2019 | |
10.2(c)(1) | 2019年奖励计划下股票期权协议的形式 | 8-K | 001-38202 | 10.2(c) | 10/29/2019 | |
10.3(1) | 非雇员董事薪酬计划 | S-4 | 333-233098 | 10.47 | 10/03/2019 | |
10.4(1)(4) | 就业协议，日期：2019年10月25日，登记人、维珍银河控股公司、LLC和George Whiteside公司 | 8-K | 001-38202 | 10.4 | 10/29/2019 | |
10.5(1)(4) | 就业协议，日期为2019年10月25日，注册人、维尔京银河公司、LLC公司和迈克尔·摩西公司 | 8-K | 001-38202 | 10.5 | 10/29/2019 | |
10.6(1)(4) | 修订和恢复就业协定，日期为2020年1月13日，登记人、TSC、LLC、维珍银河控股公司、LLC和Enrico Palermo | S-1/A | 333-234770 | 10.6 | 2/14/2020 | * |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 以引用方式合并 | | | | |
| 证物编号。 | 展品描述 | 形式 | 档案编号。 | 陈列品 | 提交日期 | 随函提交/提供 |
10.7(1)(4) | 就业协议，日期为2019年10月25日，登记人、维尔京银河控股公司、有限责任公司和乔纳森·坎帕格纳 | 8-K | 001-38202 | 10.7 | / | |
10.8 | “购买协议”，日期为2019年7月9日，注册人Chamed Palihapitiya和ViECO 10有限公司 | 8-K/A | 001-38202 | 10.1 | 07/11/2019 | |
10.8(a) | “转让、同意和放弃协议”，日期为2019年10月2日，由注册人查迈斯·帕利哈皮蒂亚、ViECO 10有限公司和Vieco USA公司签署，日期为2019年10月2日。 | S-4 | 333-233098 | 10.19(a) | 10/03/2019 | |
10.9 | 股东协议，日期为2019年10月25日，由登记人、SCH赞助商公司、ChaMathPalihapitiya和Vieco USA公司签署。 | 8-K | 001-38202 | 10.9 | 10/29/2019 | |
10.10 | 修订和恢复注册权利协议，日期为2019年10月25日，注册人、Vieco USA公司、Sch赞助商公司和ChaMathPalihapitiya公司。 | 8-K | 001-38202 | 10.10 | 10/29/2019 | |
10.11(2) | 登记人、维珍企业有限公司和维珍银河有限公司于2019年7月9日签署的“更新、修订和重报契据” | S-4 | 333-233098 | 10.20 | 08/07/2019 | |
10.11(a)(2) | 修订契据，日期为2019年10月2日，由维珍企业注册有限公司和维珍银河有限公司签署 | S-4 | 333-233098 | 10.21(a) | 10/03/2019 | |
10.12(2) | “美国过渡服务协定”，日期为2019年10月25日，由TSC有限责任公司、维珍银河公司、有限责任公司、银河风险公司有限责任公司和维珍轨道公司签订。LLC | 8-K | 001-38202 | 10.12 | 10/29/2019 | |
10.13(2) | 英国“过渡服务协定”，日期为2019年10月25日，由维珍银河有限公司和维尔京管理有限公司之间签订 | 8-K | 001-38202 | 10.13 | 10/29/2019 | |
10.14(2) | “航天器技术许可协议”，日期为2004年9月24日，由Mojave航空航天公司和维珍银河有限责任公司签订 | S-4 | 333-233098 | 10.27 | 08/07/2019 | |
10.14(a)(2) | 2009年7月27日“航天器技术许可协议”第1号修正案，由Mojave航空航天风险公司和维珍银河有限责任公司签署，日期为2009年7月27日 | S-4 | 333-233098 | 10.28 | 08/07/2019 | |
10.15 | 设施租赁，日期：2008年12月31日，维珍银河公司、LLC公司和新墨西哥州航天港务局 | S-4 | 333-233098 | 10.29 | 08/07/2019 | |
10.15(a) | 2009年维尔京银河公司、LLC公司和新墨西哥州航天港务局对设施租赁的第一修正案 | S-4 | 333-233098 | 10.30 | 08/07/2019 | |
10.16 | 建筑79A租约，日期为2018年1月1日，由Mojave航空和航天港与TSC公司签订 | S-4 | 333-233098 | 10.32 | 09/13/2019 | |
10.17 | “土地租赁协议”，日期为2010年10月1日，由东克恩机场区和TSC公司签订 | S-4 | 333-233098 | 10.33 | 09/13/2019 | |
10.17(a) | 2013年10月1日莫哈韦航空和航天运动公司与TSC公司签订的“土地租赁协议”第1号修正案 | S-4 | 333-233098 | 10.34 | 09/13/2019 | |
10.18 | 2015年2月18日Mojave航空和航天运动公司与TSC公司签订的“第14号场地租赁协议” | S-4 | 333-233098 | 10.35 | 09/13/2019 | |
10.19 | 2017年7月1日莫哈韦航空和航天运动公司与TSC公司签订的“第14场地租赁协议”的第一修正案 | S-4 | 333-233098 | 10.36 | 09/13/2019 | |
10.20 | 2013年3月1日莫哈韦航空和航天港与TSC公司签订的79B号建筑租赁协议 | S-4 | 333-233098 | 10.37 | 10/03/2019 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 以引用方式合并 | | | | |
| 证物编号。 | 展品描述 | 形式 | 档案编号。 | 陈列品 | 提交日期 | 随函提交/提供 |
10.20(a) | 2014年6月2日莫哈韦航空和航天港与TSC有限公司签订的对79B号大楼租赁的第一修正案 | S-4 | 333-233098 | 10.38 | 10/03/2019 | |
21.1 | 附属公司名单 | | | | | |
23.1 | KPMG有限责任公司的同意 | | | | | * |
24.1 | 授权书(参照此处签署页而编入) | | | | | * |
31.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“证券交易法”第13a-14(A)条和第15(D)-14(A)条规定的特等执行干事认证 | | | | | * |
31.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“证券交易法”第13a-14(A)条和第15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | | | | | * |
32.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第1350条规定的特等执行干事认证 | | | | | ** |
32.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第1350条规定的首席财务官证书 | | | | | ** |
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | | | | | * |
101.SCH | 内联XBRL分类法扩展模式文档 | | | | | * |
101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算链接库文档 | | | | | * |
101.DEF | 内联XBRL分类法扩展定义链接库文档 | | | | | * |
101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标签链接库文档 | | | | | * |
101.PRE | 内联XBRL分类法扩展表示链接库文档 | | | | | * |
| 104 | 封面交互数据文件(格式化为内联XBRL，包含在表101中) | | | | | * |
* 随函提交。
** 随函附上。
(1) 指示管理合同或补偿计划。
(2) 本展览的某些部分(由“[***]“)已根据条例S-K第(601)(B)(10)条略去。
(3) 附表及证物已根据规例S-K第601(B)(2)项略去。注册人同意提供
应要求向证交会补充任何遗漏的附表或证物的副本。
(4) 本证物的附件已根据规例S-K第601(A)(5)项略去，因为
其中所载内容不是实质性的，也不是公开披露的。注册人将提供一份补充副本。
应要求向证券交易委员会或其工作人员提供附件。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的规定，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权
.
| | | | | | | | |
| 维珍银河控股公司 | |
| | |
| 通过： | s/George Whiteside |
| 姓名： | 乔治·怀特塞兹 |
| 标题： | 首席执行官兼总裁 |
委托书
通过这些礼物了解所有的人，每一个签名出现在下面的人构成并任命乔治·怀特塞兹和乔纳森·坎帕格纳或其中任何一人为他或她的真实合法律师和代理人，完全有权替代和重新替代他或她，并以他或她的名义、地点，并以任何和一切身份，对本年度报告的表格10-K提出和签署任何和所有修正案，并向美国证券交易委员会提交与此有关的所有证据和其他相关文件，授予上述律师-事实代理人和代理人，而他们中的每一人，在作出和执行每项与该等作为有关的每项作为及事情方面，具有充分的权力及权力，一如他或她本人可能或可亲自作出的一切意图及目的一样，特此批准和确认所有上述的事实律师及代理人，或其中任何一人，或他们或其替代者，可凭藉本条例合法地作出或安排作出该等作为或代替人。
根据1934年“证券法”的要求，下列人士以登记人的身份和日期签署了本报告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| s/George Whiteside | | 首席执行干事兼总裁(特等执行干事)兼主任 | | (二0二0年二月二十七日) |
| 乔治·怀特塞兹 | | | | |
| | | | |
| /S/Jonathan Campagna | | 总财务主任(特等财务主任及首席会计主任) | | (二0二0年二月二十七日) |
| 乔纳森·坎帕格纳 | | | | |
| | | | |
| /S/ChaMathPalihapitiya | | 导演 | | (二0二0年二月二十七日) |
| 查麦斯·帕利哈皮蒂亚 | | | | |
| | | | |
| /S/Wanda奥斯汀 | | 导演 | | (二0二0年二月二十七日) |
| 万达奥斯汀 | | | | |
| | | | |
| /s/Adam Bain | | 导演 | | (二0二0年二月二十七日) |
| 亚当·贝恩 | | | | |
| | | | |
| /S/Craig Kreeger | | 导演 | | (二0二0年二月二十七日) |
| 克雷格·克里格 | | | | |
| | | | |
| /S/Evan Lovell | | 导演 | | (二0二0年二月二十七日) |
| 埃文·洛维尔 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /s/George Mattson | | 导演 | | (二0二0年二月二十七日) |
| 乔治·马特森 | | | | |
| | | | |
| /s/James Ryans | | 导演 | | (二0二0年二月二十七日) |
| 詹姆斯·赖安 | | | | |
综合财务报表索引和补充数据
| | | | | |
| 页码 |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
合并资产负债表 | F-4 |
经营和综合损失综合报表 | F-5 |
合并权益表 | F-6 |
现金流动合并报表 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-5 |
(1)组织 | F-8 |
(2)重大会计政策摘要 | F-8 |
(3)最近的会计公告 | F-20 |
(4)维珍银河商业合并 | F-23 |
(5)关联方交易 | F-25 |
(6)库存 | F-25 |
(7)财产、设备和设备，净额 | F-26 |
(8)租约 | F-27 |
(9)应计负债 | F-29 |
(10)所得税 | F-29 |
(11)股东权益 | F-34 |
(12)每股收益 | F-36 |
(13)股票赔偿 | F-36 |
(14)承付款和意外开支 | F-39 |
(15)雇员福利计划 | F-40 |
(16)补充现金流量信息 | F-41 |
(17)季度财务数据(未经审计) | F-42 |
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
维珍银河控股公司：
关于合并财务报表的意见
我们审计了维珍银河控股公司的合并资产负债表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日，各子公司(公司)在截至2019年12月31日的三年期间，每年的相关综合业务报表和综合亏损、股本和现金流量综合报表以及相关附注(统称合并财务报表)。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的三年期间的运营结果和现金流量。
会计原则的变化
如合并财务报表附注3和8所述，由于采用了经修订的第2016-02号会计准则更新(ASU)号租约(主题842)，公司改变了截至2019年1月1日的租赁会计方法。
意见依据
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计就这些综合财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期间对合并财务报表进行的审计所产生的事项，这些财务报表已送交审计委员会或要求告知审计委员会，且：(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对合并财务报表的总体看法，我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独意见，在下文通报关键审计事项。
对研究和开发费用的评价
如合并财务报表附注2(T)所述，公司为发展其航天系统而支付所有研发费用。在截至2019年12月31日的一年中，该公司承担了1.36亿美元的研发成本。
我们认为，对研究和开发成本的评估是一项关键的审计事项。在评估研究和开发开支对公司航天系统的未来利益(如果有的话)时，审计员具有高度的判断力和主观性。
我们为解决这一关键审计问题所执行的主要程序包括以下内容。我们了解到该公司决心将研发支出记录为所涉期间的开支。我们通过获得实现商业航天作业所需的其余步骤的文件来评估这一决心。我们回顾了监管通信，以评估航天系统的发展状况和取得的里程碑。我们获得并评估了该公司关于发展其航天系统所需开发费用的分析。
/s/毕马威有限责任公司
自2019年以来，我们一直担任公司的审计师。
加州洛杉矶
2020年2月27日
维珍银河控股公司
合并资产负债表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日， | | |
| | | 2019 | | 2018 |
| | | | | |
| 资产 | | | | | |
| 流动资产 | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | | $ | 480,443 | | | $ | 73,990 | |
| 限制现金 | | | 12,278 | | | 7,378 | |
| 应收账款 | | | 461 | | | 1,279 | |
| 盘存 | | | 26,817 | | | 23,288 | |
| 预付款项和其他流动资产 | | | 16,672 | | | 4,195 | |
| 应由关联方支付，净额 | | | — | | | 8,967 | |
| 流动资产总额 | | | 536,671 | | | 119,097 | |
| 财产、厂房和设备，净额 | | | 49,333 | | | 34,214 | |
| 使用权资产 | | | 16,927 | | | — | |
| 其他非流动资产 | | | 2,615 | | | 2,728 | |
| 总资产 | | | $ | 605,546 | | | $ | 156,039 | |
| 负债与股东权益 | | | | | |
| 流动负债 | | | | | |
| 应付帐款 | | | $ | 7,038 | | | $ | 7,217 | |
| 经营租赁债务的当期部分 | | | 2,354 | | | — | |
| 融资租赁债务的当期部分 | | | 47 | | | 56 | |
| 应计负债 | | | 22,277 | | | 18,166 | |
| 客户存款 | | | 83,362 | | | 80,883 | |
| 应付关联方净额 | | | 767 | | | — | |
| 流动负债总额 | | | 115,845 | | | 106,322 | |
| 递延租金 | | | — | | | 8,158 | |
| 经营租赁债务，扣除当期部分 | | | 21,867 | | | — | |
| 融资租赁债务，扣除当期部分 | | | 274 | | | — | |
| 负债总额 | | | $ | 137,986 | | | $ | 114,480 | |
| 承付款和意外开支(附注14) | | | | | |
| 股东权益 | | | | | |
| 净母公司投资 | | | — | | | 41,477 | |
优先股，$0.0001票面价值；10,000,000经授权；不签发和未付 | | | — | | | — | |
普通股，美元0.0001票面价值；700,000,000授权的股份；196,001,038和0截至2019年12月31日和2018年12月31日已发行和发行的股票 | | | 20 | | | — | |
| 额外已付资本 | | | 589,158 | | | — | |
| 累积赤字 | | | (121,677) | | | — | |
| 累计其他综合收入 | | | 59 | | | 82 | |
| 股东权益总额 | | | 467,560 | | | 41,559 | |
| 负债和股东权益共计 | | | $ | 605,546 | | | $ | 156,039 | |
见所附合并财务报表附注。
维珍银河控股公司
经营和综合损失综合报表
(除每股数据外，以千计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | | | | |
| 收入 | $ | 3,781 | | | | $ | 2,849 | | | | $ | 1,754 | |
| 收入成本 | 2,004 | | | | 1,201 | | | | 488 | |
| 毛利 | 1,777 | | | 1,648 | | | | 1,266 | |
| 销售、一般和行政费用 | 82,166 | | | 50,902 | | | | 46,886 | |
| 研发费用 | 132,873 | | | 117,932 | | | | 93,085 | |
| 营运损失 | (213,262) | | | (167,186) | | | | (138,705) | |
| 利息收入 | 2,297 | | | 633 | | | | 241 | |
| 利息费用 | 36 | | | 10 | | | | 21 | |
| 其他收入 | 128 | | | 28,571 | | | | 453 | |
| 所得税前损失 | (210,873) | | | (137,992) | | | | (138,032) | |
| 所得税费用 | 62 | | | 147 | | | | 155 | |
| 净损失 | (210,935) | | | (138,139) | | | | (138,187) | |
| 其他综合损失： | | | | | | | | |
| 外币换算调整 | (23) | | | (52) | | | | (21) | |
| 年度综合损失总额 | $ | (210,958) | | | $ | (138,191) | | | $ | (138,208) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 每股净亏损： | | | | | |
| 碱性稀释 | $ | (1.09) | | | $ | (0.71) | | | $ | (0.71) | |
| | | | | |
| 已发行加权平均股票： | | | | | |
| 碱性稀释 | 194,378,154 | | 193,663,150 | | 193,663,150 |
见所附合并财务报表附注。
维珍银河控股公司
合并权益表
(单位和共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 成员权益 | | | | 优先股 | | | | 普通股 | | | | | | | | | | |
| 净亲本
投资 | | 单位 | | 成员资本 | | 股份 | | 面值 | | 普通股 | | 面值 | | 额外已付资本 | | 累积赤字 | | 累积
其他
综合
收入(损失) | | 共计 |
| 截至2016年12月31日的结余 | $ | 23,165 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 155 | | | $ | 23,320 | |
| 净损失 | (138,187) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (138,187) | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (21) | | | (21) | |
| 母公司净转移 | 137,955 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 137,955 | |
| 截至2017年12月31日的结余 | 22,933 | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 134 | | | 23,067 | |
| 净损失 | (138,139) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | (138,139) | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | (52) | | | (52) | |
| 母公司净转移 | 156,683 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | 156,683 | |
| 截至2018年12月31日的余额 | 41,477 | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 82 | | | 41,559 | |
| 净损失 | (89,258) | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | | | | | | | | | (121,677) | | | | — | | | (210,935) | |
| 其他综合收入(损失) | — | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (23) | | | (23) | |
| 母公司净转移 | 106,119 | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | 106,119 | |
| 母公司的捐款 | — | | | — | | | | 56,310 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | 56,310 | |
| 将净母公司投资转化为成员权益 | (58,338) | | | 100 | | | | 58,338 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | — | |
| 成员权益转换为普通股 | — | | | (100) | | | | (114,648) | | | | — | | | | — | | | | 114,790,438 | | | | 12 | | | | 114,636 | | | | — | | | | — | | | — | |
| 股票补偿 | — | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 2,535 | | | | — | | | | — | | | 2,535 | |
| 发行普通股，扣除费用 | — | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 1,924,402 | | | | — | | | | 20,000 | | | | — | | | | — | | | 20,000 | |
| 反向资本重组的效果，扣除成本 | — | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 79,286,198 | | | | 8 | | | | 451,987 | | | | — | | | | — | | | 451,995 | |
| 截至2019年12月31日的结余 | $ | — | | | — | | | | $ | — | | | | — | | | | $ | — | | | | 196,001,038 | | | | $ | 20 | | | | $ | 589,158 | | | | $ | (121,677) | | | | $ | 59 | | | $ | 467,560 | |
见所附合并财务报表附注。
维珍银河控股公司
现金流动合并报表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至12月31日的年份， | | | | |
| | | | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | | | | | | | | |
| 业务活动现金流量 | | | | | | | | | |
| 净损失 | | | | | $ | (210,935) | | | $ | (138,139) | | | $ | (138,187) | |
| 股票补偿 | | | | | 2,535 | | | — | | | — | |
| 折旧和摊销 | | | | | 6,999 | | | 5,807 | | | 5,148 | |
| 递延租金 | | | | | — | | | (547) | | | 1,464 | |
| (收益)处置财产和设备的损失 | | | | | (38) | | | 25 | | | — | |
| 资产和负债变动 | | | | | | | | | | |
| 应收账款 | | | | | 819 | | | (416) | | | 138 | |
| 盘存 | | | | | (3,528) | | | (13,122) | | | (1,191) | |
| 预付款项和其他流动资产 | | | | | (12,476) | | | (76) | | | 1,205 | |
| 其他非流动资产 | | | | | 1,178 | | | 101 | | | (4) | |
| 应由关联方支付，净额 | | | | | 9,734 | | | (1,786) | | | (3,653) | |
| 应付帐款和应计负债 | | | | | (323) | | | 3,690 | | | 62 | |
| 客户存款 | | | | | 2,479 | | | (1,240) | | | (1,657) | |
| 用于业务活动的现金净额 | | | | | (203,556) | | | (145,703) | | | (136,675) | |
| 投资活动现金流量 | | | | | | | | | | |
| 资本支出 | | | | | (19,411) | | | (10,590) | | | (5,597) | |
| 用于投资活动的现金 | | | | | (19,411) | | | (10,590) | | | (5,597) | |
| 来自融资活动的现金流量 | | | | | | | | | | |
| 支付融资租赁债务 | | | | | (104) | | | (88) | | | (85) | |
| 母公司净转移 | | | | | 106,119 | | | 156,683 | | | 137,955 | |
| 母公司收益 | | | | | 56,310 | | | — | | | — | |
| 发行普通股的收益 | | | | | 20,000 | | | — | | | — | |
| 反向资本重组收益 | | | | | 500,000 | | | — | | | — | |
| 反向资本重组和普通股发行费用的支付 | | | | | (48,005) | | | — | | | — | |
| 筹资活动提供的现金净额 | | | | | 634,320 | | | 156,595 | | | 137,870 | |
| 现金和现金等价物净增(减少)额 | | | | | 411,353 | | | 302 | | | (4,402) | |
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 | | | | | 81,368 | | | | 81,066 | | | | 85,468 | |
| 年底现金、现金等价物和限制性现金 | | | | | $ | 492,721 | | | | $ | 81,368 | | | | $ | 81,066 | |
| | | | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | | | | $ | 480,443 | | | $ | 73,990 | | | $ | 75,426 | |
| 限制现金 | | | | | 12,278 | | | 7,378 | | | 5,640 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金 | | | | | $ | 492,721 | | | $ | 81,368 | | | $ | 81,066 | |
见所附合并财务报表附注。
(1) 组织
维珍银河控股公司及其全资子公司(“VGH，Inc.”)重点是宇宙飞船的开发、制造和操作以及相关技术，目的是进行商用载人航天飞行和将商业研究和开发有效载荷送入空间。开发和制造活动位于加利福尼亚州的莫哈韦，计划在新墨西哥州的美国航天港外运营商业航天。VGH公司是ViECO美国公司的多数股权。(“Vieco US”)，是英属维尔京群岛公司ViECO 10 Limited(“V10”)的全资子公司。
VGH公司最初成立于2017年5月5日，名为社会资本Hedosophia控股公司(Sch)，是开曼群岛的一家豁免公司。SCH是作为空白支票公司注册的公共投资工具，目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。2019年7月9日，Sch和V10签署了一项由V10共同控制的实体(“VG公司”)(“维珍银河业务组合”)之间的最终合并协议。维珍银河商业公司的合并于2019年10月25日关闭，与关闭相关，Sch重新注册为特拉华州公司，名为维珍银河控股有限公司。关闭后，由VG公司组成的实体成为VGH公司的全资子公司。作为交换，VGH，Inc.由于V10作为考虑的普通股已经收到，并直接持有维科美国。
在合并财务报表的整个附注中，除非另有说明，“我们”、“公司”和类似术语指的是维珍银河业务合并完成前的VG公司和VGH公司。以及在维珍银河商业合并之后的子公司。在维珍银河业务合并之前，在V10重组步骤系列之前，银河风险投资有限责任公司(“GV”)是V10公司的全资子公司，是VG公司的直接母公司。
(2) 重要会计政策摘要
(a) 维珍银河商业组合及其表现依据
维珍银河商业组合被认为是反向资本重组。根据这种会计方法，出于财务报告目的，SCH被视为被收购的公司。这一决定主要依据的是拥有合并实体相对多数投票权的VG公司的现有股东、收购前VG公司的业务构成合并实体唯一正在进行的业务，以及VG公司的高级管理层占合并实体高级管理层的多数。因此，为会计目的，合并实体的财务报表是VG公司财务报表的延续，收购被视为相当于VG公司为SCH净资产发行股票，同时进行资本重组。Sch的净资产在维尔京银河业务合并之日按历史成本确认，没有商誉或其他无形资产记录。在这些财务报表中，维珍银河业务合并之前的业务是VG公司的业务，VG公司的累积赤字是继维珍银河业务合并之后结转的。在维珍银河商业合并之前的所有期间的每股收益计算都对维珍银河业务合并后立即发行的股票的同等数量进行了回顾性调整，以实现反向收购。
这些合并财务报表是根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和条例编制的。组成公司的各法律实体之间的所有公司间交易和余额已在合并过程中消除。
在维珍银河业务合并之前，这些合并财务报表是从V10的历史合并财务报表中得出的，其中包括与我们的业务直接相关的资产、负债、收入和费用，以及V10和GV为提供某些公司职能而分配的公司开支，其中包括但不限于与财务、法律、合规、设施和雇员福利有关的一般公司费用。跟随
维珍银河商业合并，这些合并财务报表代表了公司的独立活动.
在维珍银河商业合并之前，公司费用是从V10和GV分配给我们的，是根据可识别的直接用途或根据人员数分配给我们的。公司、V10和GV各自认为，分配费用的依据是合理地反映了向公司提供的服务的使用情况或公司所获得的利益。继维珍银河业务合并后，该公司预计将承担额外的开支，作为一个独立的公司。如果该公司是一家独立的公司，在维珍银河商业合并之前提交的期间内，估计实际费用是不可行的。如果该公司是一家独立的公司，可能发生的实际费用将取决于许多因素，包括所选择的组织结构、雇员外包或履行哪些职能以及在信息技术和基础设施等领域作出的战略决定。
维珍银河商业合并之前的历史合并财务报表没有反映债务的任何归属或利息费用的分配。
继维珍银河业务组合之后，我们使用我们自己的资源或购买的服务来履行这些公司职能。我们已与V10签订了一份与离职有关的过渡服务协议，其中许多合同的期限预计将超过一年。
在维珍银河商业合并之前，该公司历史上是作为V10和GV国库计划的一部分而获得资金的。现金和现金等价物通过我们合法拥有的银行账户(V10和GV)进行管理。因此，我们的V10和GV在公司一级持有的现金和现金等价物在所列任何期间都不属于我们。只有专门为公司设立的实体合法拥有的现金数额才反映在精简的合并资产负债表中。由我们或相关各方向V10和GV的国库计划转移的现金，在合并资产负债表中作为母公司净投资或成员权益的一个组成部分反映，并作为所附现金流量表上的一项融资活动反映出来。
在维珍银河业务合并之前，由于构成该公司的各种实体在VG公司于2019年7月8日向VGH有限责任公司缴款之前，并非由一个法律实体持有，因此，在合并财务报表中显示的母公司净投资总额代替了适用的历史期间的权益。我们、V10和GV之间历史上没有现金结算的余额包括在母公司的净投资中。净母公司投资代表V10对我们记录的资产的兴趣，以及截至2019年7月8日V10在我们身上的累计投资，包括经营业绩。
在维珍银河业务合并之前，我们的某些员工曾以根据V10计划发放的期权的形式参与V10的股票薪酬计划。以V10股票为基础的补偿计划所规定的业绩条件导致在完成维珍银河商业组合之前的所有时期内，不承认任何基于股票的补偿费用。
在维珍银河商业合并之前，该公司的业务包括在合并后的美国联邦，以及在适用情况下由GV提交的某些州、地方和外国所得税申报表。在维珍银河业务合并之前，合并财务报表中所载的所得税支出和其他所得税相关信息按单独的报税方式列报，就好像该公司已提交了自己的纳税申报表一样。合并财务报表中列出的公司所得税可能不代表公司今后将产生的所得税。此外，某些税收属性，如净经营损失或信用结转，是在单独的回报基础上提出的，并在维珍银河商业合并之后被删除。在公司已包括在GV提交的报税表的管辖区内，由相关所得税规定产生的任何所得税应收账款均在合并资产负债表中酌情反映在净母公司投资或成员权益范围内。继维珍银河业务合并后，该公司将提交单独的纳税申报表，因为我们实际上成为了一个新的和单独的税务申报人与GV的零税收属性和负债结转。
(b) 重新分类
所附财务报表包括以前列报的改叙，概述如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12/31/2018
如报告所述 | | 重新分类 | | 12/31/2018
作为调整 |
| | (单位：千) | | | | |
| 资产负债表 | | | | | | |
| 流动资产 | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 81,368 | | | $ | (7,378) | | | $ | 73,990 | |
| 受限制现金及现金等价物 | | — | | | 7,378 | | | 7,378 | |
| 更多资本 | | 119,097 | | | — | | | 119,097 | |
| (C)间接资本-无偿的总资产 | | $ | 156,039 | | | $ | — | | | $ | 156,039 | |
我们将从未来宇航员那里收到的现金按金重新归类为限制现金。
在运输条件签署或押金签署之前，受合同限制的操作使用
退款。这些改叙对我们的浓缩合并没有实质性的影响。
业务报表或现金流量表。有关我们通过的更多信息，请参见注2。
会计准则更新2016-18年现金流量表(主题230)：限制现金。
(c) 估计数的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表要求我们作出影响合并财务报表和所附附注所报告数额的估计和假设。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设作出这些估计，这些假设的结果构成了对其他来源不容易看出的资产和负债的账面数额作出判断的基础。实际结果可能与这些估计大不相同。编制合并财务报表所固有的重要估计数包括但不限于核算收入成本、不动产、厂房和设备的使用寿命、净负债、应计负债、所得税，包括递延税资产和负债及减值估值、基于股票的赔偿金和意外开支。
(d) 现金及现金等价物
该公司的现金由手头现金组成，在维珍银河业务合并完成之前的一段时间内，该公司没有被转移到中央现金池，也没有被V10和GV维持、运营或合法拥有。我们认为所有原始期限为3个月或更短的高流动性投资，在收购时都是现金等价物。
(e) 限制现金
我们将从未来宇航员那里收到的任何现金存款归类为受限制的现金，这些现金按合同限制使用，直到运输条件签署或押金被退还为止。
(f) 应收账款
应收账款按发票金额和未开单应收账款入账，减去任何可能预计无法收回的款项的备抵额，不计息。公司根据历史损失、应收账款余额的账龄、客户的信用质量、当前的经济状况以及其他可能影响客户支付能力的因素来估算可疑账户备抵额。有不截至2019年12月31日和2018年12月31日无法收回的款项备抵，
和不截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止的年度核销。本公司没有任何与其客户有关的表外信用风险敞口。
(g) 盘存
库存包括预计用于开发载人航天计划和特定客户合同的原材料。库存按成本或可变现净值的较低部分列报。如果情况的事件或变化表明我们库存的效用因损坏、恶化、过时、价格变动或其他原因而减少，则在发生损失的时期内确认损失。我们将人工、材料、分包商和间接费用资本化为在过程中的合同，在这些合同中，控制权尚未传递给客户，或被开发活动所消耗。此外，如果我们确定合同授予是可能的，我们会将在合同授予之前为履行合同而发生的成本资本化为在制品。公司采用先入先出或平均成本法确定其他产品和供应库存的成本。
(h) 预付款项和其他流动资产
预付款项包括预付租金、预付保险费和其他一般预付款项。
(i) 财产、厂房和设备，净额
不动产、厂房和设备、净增和租赁改良按成本计算，减去累计折旧。
不动产、厂房和设备的折旧净额按资产估计使用寿命的直线法计算。租赁权的改进按估计寿命或租赁期限的较短期限摊销。
财产和设备的估计使用寿命主要如下：
| | | | | | | | |
| 资产 | | 使用寿命 |
| 建筑 | | 39年数 |
| 租赁改良 | | 较短的估计使用寿命或租赁期限 |
| 飞机 | | 20年数 |
| 机械设备 | | 5到7年数 |
| IT软件和设备 | | 3到5年数 |
我们承担主要设备的修理费和维修费，这些费用按已发生的费用计算。
(j) 租赁
公司决定一项安排在开始时是否包含租约。租赁是一种合同，提供在一段时间内控制已确定的资产的权利，以换取考虑。对于已确定的租约，公司决定应将其归类为经营租赁还是融资租赁。经营租赁记录在资产负债表中：使用权资产(“ROU资产”)和经营租赁义务。ROU资产代表公司在租赁期限内使用基础资产的权利，而租赁负债则代表公司对租赁所产生的租赁付款的义务。ROU资产和经营租赁负债在租赁开始之日确认，并根据租赁期内租赁付款的现值进行计量。ROU资产还包括递延租金负债。该公司的租赁安排一般不提供隐含利率。因此，在这种情况下，公司在确定租赁付款的现值时，根据开始日期获得的信息使用其增量借款利率。当公司合理地肯定它将在衡量其ROU资产和负债时行使该选择权时，该公司包括延长或终止租约的选择。经营租赁的租赁费用在
租赁期以上的直线基础。本公司有部分租赁协议，包括租赁部分和非租赁部分，作为单一的租赁部分。
(k) 资本化软件
我们将开发或购买内部使用软件的相关成本资本化.资本化的金额包括在不动产、厂场和设备中，净额列在所附的合并资产负债表上，并在由此产生的软件的估计使用寿命内按直线摊销，这与此近似。3好几年了。截至2019年12月31日和2018年12月31日，净资本化软件共计$2.4百万美元1.3百万美元，包括累计摊销的美元5.3百万美元5.0分别是百万。在软件准备好供其使用之前，不记录摊销费用。截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日止的年度，与资本化软件有关的摊销费用为$0.8百万美元0.5百万美元0.6分别是百万。
(l) 长寿资产
长期资产主要由不动产、厂房和设备组成，当情况发生或变化表明资产的账面金额可能无法收回时，对资产进行减值审查。如果情况需要对一项长期资产进行可能的减值测试，我们首先将该资产组预计产生的未贴现现金流与其账面金额进行比较。我们评估资产组的减值，这些资产是产生可区分现金流的资产组合。如果资产组的账面金额不能在未贴现现金流量基础上收回，则以账面金额超过公允价值的程度确认减值。公允价值是通过各种评估技术确定的，包括贴现现金流模型、报价市场价值和第三方独立评估(视需要而定)。我们有不在列报的年份内，未记录任何减值费用。
(m) 其他非流动资产
其他非流动资产主要由存款组成。
(n) 公允价值计量
我们利用评估技术，最大限度地利用可观测的输入，尽量减少不可观测的输入的使用。我们根据市场参与者在本金或最有利市场上对资产或负债进行定价时使用的假设来估算公允价值。当在公允价值计量中考虑市场参与者的假设时，下列公允价值等级区分了可观察和不可观测的投入，可分为以下几个层次之一：
•一级投入：报告实体在计量日可获得的相同资产或负债的活跃市场未调整报价；
•二级投入：包括在一级投入中的报价以外的直接或间接对资产或负债可直接或间接观察到的全部资产或负债的全部期限的价格；以及
•第三级投入：用于计量公允价值的不可观测的资产或负债投入，但以无法观测到的投入为限，从而允许在计量日几乎没有(如果有的话)资产或负债的市场活动。
综合资产负债表中流动资产和流动负债项下的账面价值由于这些工具的期限较短而接近公允价值。下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日按公允价值定期记录在公司综合资产负债表中的资产公允价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日的公允价值计量 | | | | | | |
| | 一级 | | 2级 | | 三级 |
| | (单位：千) | | | | |
| 资产 | | | | | | |
| 货币市场 | | $ | 423,149 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 存单 | | 42,630 | | | — | | | — | |
| 按公允价值计算的资产总额 | | $ | 465,779 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | |
| 截至2018年12月31日的计量公允价值 | | | | | | |
| | 一级 | | 2级 | | 三级 |
| | (单位：千) | | | | |
| 资产 | | | | | | |
| 货币市场 | | $ | 22,908 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 存单 | | 24,277 | | | — | | | — | |
| 按公允价值计算的资产总额 | | $ | 47,185 | | | $ | — | | | $ | — | |
(o) 段段
业务部门被界定为可获得单独财务信息的实体的组成部分，由首席业务决策者(“CODM”)定期审查，以决定如何向个别部门分配资源和评估业绩。公司的首席执行官是公司的首席执行官。该公司已决定在一运营部分和一报告部分，作为CODM审查在综合基础上提交的财务信息，以作出经营决策，分配资源，和评价财务执行情况。
(p) 综合损失
综合损失一般指与所有者进行的交易以外的所有权益变动。我们的综合亏损包括净亏损和外币折算调整。
(q) 收入确认
空间飞行业务和其他收入被确认用于提供载人航天飞行和将有效载荷货物运入太空。虽然我们尚未进行第一次商用载人航天飞行，但在2019年2月和2018年12月31日终了的一年中，我们成功地将多个有效载荷送入太空，并分别在截至2019年12月31日和2018年12月31日终了的年份中确认了与这些航天飞行有关的收入。截至2017年12月31日的年度没有确认收入。此外，我们还有一项赞助安排，在赞助期内确认收入。
工程服务收入用于为先进技术航空航天系统、产品和服务的研究、设计、开发、制造、集成和维持提供服务。我们以分包商的身份安排与美国政府签订长期合同的总承包商，并在保证最高价格的前提下，在时间和材料的基础上进行指定的工作。
2019年12月31日终了年度
当承诺的服务的控制权转移给我们的客户时，我们确认收入，这一数额反映了我们期望得到的考虑，以换取这些服务。
我们的航天业务和其他收入合同通常只包含一种不同的履约义务，即携带航天有效载荷并交付相关的飞行数据。每个航天有效载荷的收入在向客户交付飞行数据后的某一时间点确认。预计未来载人航天合同的收入将在成功完成航天飞行后的某一时刻予以确认。
我们的工程服务收入合同使我们有义务提供服务，这些服务是一项独特的绩效义务，即提供工程服务。该公司选择对此类收入适用“开具发票”的实用权宜之计，因此，将绕过对可变交易价格的估计。收入被确认为对履行义务的控制权随着时间的推移转移给客户。
收入分类
航天业务收入、工程服务收入和赞助收入为美元0.8百万美元2.8百万美元0.2截至2019年12月31日止的年度分别为百万欧元。
合同余额
合同资产包括应收帐款和未开单应收帐款，这是确认收入、记帐和收取现金的时间安排的结果。当公司拥有无条件的考虑权时，公司会记录应收账款。
工程服务收入合同中确认的收入往往超过向客户收取的金额。公司记录公司有权获得但公司尚未作为未开票应收款支付的部分收入数额。未开单应收款包括在综合资产负债表上的应收账款中，为美元0.2截至2019年1月1日截至2019年12月31日，不未开单应收款。截至2019年12月31日，该公司不其他合同资产。
合同负债主要涉及航天业务和其他收入合同，并在履约前收到或到期现金付款时入账。在可强制执行的权利和义务存在之前，空间飞行服务的现金付款被归类为客户存款，而在这种存款也变得不可退还之前。客户存款不可退还，并在公司向客户交付运输条件和执行知情同意后作为递延收入入账。截至2019年12月31日，该公司不递延收入。
付款条件因客户和收入合同类型而异。一般预期，从承诺的货物或服务的付款到转移之间的时间将不到一年。在这样
例如，公司选择了实用的权宜之计，不评估是否存在重要的融资部分。
剩余的履约义务
截至2019年12月31日，我们有一份工程服务收入合同，我们希望在截至2020年12月31日的财政年度将所有剩余的承诺转交给客户。我们没有披露以下方面的剩余履约义务：(A)原始预期期限不超过一年的合同；(B)按我们有权为所提供的服务开具发票的数额确认的收入；或(C)分配给完全未履行的履约义务的可变报酬。
合同费用
本公司在取得或履行其合同时未发生任何合同费用。
在截至2019年12月31日的一年中，该公司的所有收入都与两个客户有关，其中一个客户约占42截至2019年12月31日应收账款的百分比。
截至12月31日2018年和2017年12月31日
我们确认收入时，我们的义务已交付给我们的客户，收取相关应收款是可能的，有说服力的证据安排，销售价格是固定的或可确定的。收入是以不包括折扣、退税、增值税和其他销售税或关税在内的考虑因素的公允价值来衡量的。空间飞行服务的现金支付被归类为客户存款，直到有令人信服的证据表明有了安排，而这些存款也变得不可退还。客户存款不可退还，并在公司向客户交付运输条件和执行知情同意后作为递延收入入账。航天业务收入是在服务完成后确认的，即空间飞行或卫星有效载荷飞行的经验。赞助的现金付款被推迟，并在赞助期内被确认为平均收入。工程服务收入是按固定小时费率计算的直接工时的时间和材料基础上确认的。
航天业务收入为$0.82018年12月31日终了年度为百万美元。不确认了截至2017年12月31日的年度航天业务收入。工程服务收入为$1.2百万美元1.0分别为2018年12月31日和2017年12月31日。赞助收入为$0.8百万美元0.8分别为2018年12月31日和2017年12月31日。
(r) 收入成本
与航天有关的收入费用包括与消耗火箭发动机、燃料、工资和我们的飞行员和地勤人员的福利以及维修有关的费用。与工程服务有关的收入费用包括与材料和人力资本有关的费用，如工资单和福利。一旦技术可行性达到，我们将资本化成本来建造任何额外的宇宙飞船。一旦这些宇宙飞船投入使用，收入费用将包括宇宙飞船的折旧。
(s) 销售、一般和行政
销售、一般和行政费用包括涉及一般公司职能的雇员的人力资本相关费用，包括行政管理和行政、会计、财务、税务、法律、信息技术、营销和人力资源；与设施有关的折旧费用和租金，包括与美国航天港租赁有关的费用和设备；专业费用和其他一般公司费用。人力资本支出主要包括薪金和福利。
(t) 研发
我们进行研究和开发(“研发”)活动，以发展现有和未来的技术，使我们的航天系统商业化。研发活动包括基础研究、应用研究、概念制定研究、设计、开发和相关的测试项目活动。开发我们的航天系统和飞行概况所需的费用主要包括设备、材料和工时。进行试飞的费用主要包括火箭发动机、燃料和工资，以及飞行员和地勤人员的福利。研发费用还包括设施和设备的租金、维护和折旧以及其他分配的间接费用。我们把所有的研发费用都花掉了，而且到目前为止，我们还没有把任何太空船的研发成本资本化。
(u) 所得税
截至2019年10月25日和2018年12月31日，以及2019年1月1日至2019年10月25日期间以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我们采用了单独的报税办法，以列报合并财务报表，包括所得税准备金和相关递延税资产和负债。该公司的历史业务反映了该公司存在的每个管辖区的单独报税办法，GV已提交截至2018年12月31日和2017年12月31日的纳税申报表，并将于2019年1月1日至2019年10月25日期间提交一份纳税申报表。从2019年12月31日开始，从2019年10月26日到2019年12月31日，我们将单独提交一份独立纳税申报表。
公司使用资产和负债方法记录营业结果的预期税收后果，以记录所得税费用。根据这一方法，公司确认递延税资产和负债对资产和负债的财务报告和税基之间临时差异的预期未来税收后果，以及经营损失和税收抵免结转。递延税资产和负债采用预期适用于预期变现或结清应纳税资产和负债年份的应税收入的税率来计量。公司记录估价备抵，以将其递延税款资产减少到它认为更有可能实现的净额。它的评估考虑在司法基础上确认递延税资产。因此，公司在司法基础上评估其未来的应税收入时，考虑到其转让定价政策对该收入的影响。由于资产的回收不确定，该公司对美国联邦和州递延税资产给予了全额估价备抵。
该公司只有在认为税务当局根据该职位的技术优点经税务当局审查后，更有可能维持该税收状况，才能从不确定的税收状况中获得税收利益。随着公司的扩展，它将面临着对可能不同于GV的收入和支出项目确定适当税收管辖权的日益复杂的问题。这个
公司的政策是在事实和情况发生变化时调整这些准备金，例如关闭税务审计或完善估计数。如果这些事项的最终税收结果与记录的数额不同，这种差异将影响作出这种确定的期间的所得税支出，并可能对其财务状况和经营结果产生重大影响。所得税费用包括公司认为适当的任何应计项目的影响，以及相关的净利息和罚款。
(v) 长期激励计划与现金激励计划
长期激励计划
在维珍银河商业组合完善之前，某些管理人员参加了V10的长期激励计划(“LTIP计划”)。长远发展计划的目的，是提高我们吸引、激励和挽留某些主要行政人员的能力，并加强他们对我们的承担，在触发事件发生时，提供额外补偿，在触发事件时根据长远发展计划支付一个或多个奖金池。
在任何触发事件(通常是股票出售、资产出售、公开发行或V10的全部资本返还)时，如果触发事件的实现值大于LTIP计划定义的基准值，则将创建奖金池。然后，参与者将有权获得奖金池的现金分配。60触发事件发生的天数。2018年，猛虎组织计划被取消，代之以下文所述的多年现金奖励计划(“现金奖励计划”)。
现金奖励计划
2017年6月19日，该公司通过了现金奖励计划，根据三个有明确目标日期的合格里程碑，向员工提供现金奖金。现金奖励计划下的现金奖励总额最高为$30.0百万元，并已批准的奖励已经平等地分配给每一个里程碑。当一个里程碑很可能实现时，补偿成本就会被确认。在指定的目标日期之前实现每个里程碑，50该里程碑的现金奖励的百分比将归属，其余的50如果雇员保持良好的就业状况，百分比将在目标日期一周年时归属。如果目标日期未达到里程碑，但不迟于六个月在确定的目标日期之后，里程碑奖将减少一半，其中50%将在实现延迟的目标日期和剩余的目标日期时归属。50如果雇员保持良好的就业状况，将在延迟的目标日期一周年时给予%。如果在确定的目标日期后六个月内仍未达到该里程碑，则授予该里程碑的奖励将到期，相关的现金奖励价值将保留给现金奖励计划下的未来赠款。
在现金奖励计划下，第一个资格赛里程碑没有实现。该公司多年现金奖励计划下的第二个合格里程碑在维珍银河业务合并结束后进行了修正，使那些在维尔京银河业务合并结束后继续受雇的参与者有权获得100该参与者在达到原第二个合格里程碑(经修正)时本应获得的奖金的百分比。公司确认并结算了美元9.9在交易结束后的第二个合格里程碑中，欠参与人的赔偿费用为百万美元。其余的第三个里程碑被认为不可能实现。因此，不截至2019年12月31日或2018年12月31日，与该计划有关的应计项目已记录在案。如果公司认为与现金奖励计划有关的付款在未来可能成为可能，则届时将根据预期的支出记录应计款项。
(w) 信贷风险和重要供应商和客户的集中
可能使我们严重集中信贷风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及存单。关于应收账款，我们不会对任何单一的对手方或任何具有类似特征的交易对手公司承担任何重大的信用风险。
(x) 外币
我们在英国经营的外国子公司的功能货币是当地货币。资产和负债用期末汇率折算成美元.收入和支出按这一期间的平均汇率折算成美元。这种外币折算产生的汇兑差额记作其他综合收入。
(y) 股票补偿
我们确认所有基于股票的奖励给员工和董事，作为基于股票的补偿费用，根据他们的公允价值，在授予之日。
我们估计以股票为基础的支付奖励在授予之日的公允价值.最终预期授予的部分的价值被确认为在所需服务期间的一项开支。我们使用Black-Schole期权定价模型估算了截至授予日期的每个期权授予的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型除考虑其他因素外，还考虑了奖励的预期寿命和股票价格的预期波动。我们使用服务条件奖励的直线法确认在所需服务期间的基于股票的补偿费用，这通常是一项归属条件。四年。股票期权的合同条款通常为10好几年了。授予的股票期权的行使价格等于授予日普通股的收盘价。受限制股票单位的补偿费用是根据授予日作为奖励标的的股票的市场价格计算的。基于绩效的奖励的补偿费用反映了业绩条件得到满足的估计概率。具有股东总回报业绩指标的薪酬费用反映了利用蒙特卡罗模拟模型计算的公允价值，该模型结合了股票价格相关性和与业绩期相匹配的时间范围内的其他变量。
(3) 最近的会计公告
对公认会计原则的更改由财务会计准则委员会(“FASB”)以会计准则更新(ASU)的形式确定。
公司考虑所有华硕的适用性和影响。以下未列出的华硕被评估并确定为不适用，或预计对我们的综合财务状况和业务结果的影响最小。
(a)发布会计准则更新
2018年8月，FASB发布ASU 2018-13，披露框架-公允价值计量披露要求的变化(主题820)修改了公允价值计量的披露要求。ASU 2018-13在2019年12月15日以后的财政年度和中期有效，允许早期采用删除或修改后的披露。该公司目前正在综合财务报表中评估ASU 2018-13的影响。
2019年5月，FASB发布ASU 2019-05，金融工具-信贷损失(专题326)。ASU 2019-05年的目的是提供一种选择，在ASU 2016-13通过时，不可撤销地为某些金融资产选择按工具使用的公允价值选择。ASU 2019-05年的通过恰逢ASU 2016-13的通过，因此将于2019年12月15日以后的中期和年度报告期生效。该公司的交易应收账款属于ASU 2019-05年的范围.该公司的结论是，根据任何当前事件和预期的未来经济因素调整的历史数据是确定公司预期信用损失的最合适的建模信息。该公司目前正在综合财务报表中评估ASU 2019-05年的影响.
2019年12月，FASB发布ASU 2019-12，所得税(主题740)，这将影响到主题740中的一般原则，并旨在简化和降低所得税会计的成本。它删除了专题740中一般原则的某些例外，并简化了一些领域，包括部分基于收入的特许税、与政府的交易，从而提高了商誉的税基、期间内税收分配的增量办法、对超过预期损失的年度损失的中期所得税核算以及在过渡时期颁布的税法修改。这些变化将在2020年12月15日以后的年度内生效。该公司目前正在综合财务报表中评估ASU 2019-12年的影响.
(b)采用会计准则更新
租赁
2016年2月，FASB发布ASU 2016-02，租约(主题842)，以及随后的修正。修订后的ASU 2016-02要求承租人在资产负债表上确认一项使用权资产，代表其在租赁期限内使用相关资产的权利，以及所有期限超过12个月的租约的租赁责任。根据传统公认会计原则，经营租赁在其资产负债表中没有得到承租人的承认。一般而言，资产和负债各等于租赁付款的现值。承租人因租赁而产生的费用和现金流量的确认、计量和列报与现行公认会计原则没有显著变化。经修订的ASU 2016-02保留了融资租赁(即现行公认会计原则下的资本租赁)和经营租赁之间的区别。区分融资租赁和经营租赁的分类标准将与现行公认会计原则下区分资本租赁和经营租赁的分类标准基本相似。修订后的ASU 2016-02还要求进行定性和定量披露，以评估租约产生的现金流量的数额、时间和不确定性。在采用ASU 2016-02时，应采用经修改的回顾性过渡办法，其中包括实体可能选择申请的一些可选的实际权宜之计。
在2019年1月1日之前，该公司根据ASC 840，租赁会计。自2019年1月1日起，该公司采用了ASC 842(租约)的指导原则，其中要求实体承认一项使用权资产(承租人在租赁或“ROU”期间使用资产的权利)以及几乎所有租约的租赁责任。公司在简化过渡法下采用ASC 842。
允许公司放弃修改后的回顾性过渡方法中最初要求的比较报告要求，并前瞻性地应用新的指南。新标准为过渡时期提供了一些可供选择的实用权宜之计。该公司选择了“实用权宜之计”，使公司不根据新标准重新评估其先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接费用的结论；以及所有新标准现有的过渡实用权宜之计。因此，没有更新比较财务信息，通过之日之前所要求的披露也没有更新，并继续按照这些期间的现行会计准则进行报告。2019年1月1日，ASC 842的通过使得运营租赁使用权被确认为资产为$。16.7百万美元，经营租赁的租赁负债24.8百万美元零累积效应对累积赤字的调整。公司选择将12个月或更短期限的租约(“短期租约”)排除在资产负债表之外。租赁费用在租赁期限内按直线确认.这一做法对“运营和综合损失综合声明”没有产生重大影响，因为该公司的大部分租约目前被归类为经营类，在指导下，这些租约将继续被确认为直线基础上的开支。然而，这一做法导致综合资产负债表上的总资产和总负债大幅增加。负债数额是截至报告日公司最低租赁债务的折现总额。资产和负债数额之间的差额是截至报告日的递延租金负债和租赁奖励，与资产数额相抵。截至2019年12月31日，根据我们的经营租约，未来未贴现的最低付款总额为$48.8百万美元。
与客户签订合同的收入
2014年5月，FASB发布了2014-09年ASU，与客户签订合同的收入(主题606)。ASU 2014-09年的核心原则是，实体应确认收入，以反映承诺的货物或服务转让给客户的数额，以反映该实体期望得到的以这些货物或服务作为交换条件的考虑。此外，2009-09年ASU还要求进一步披露与客户签订的合同所产生的收入和现金流量的性质、数额、时间和不确定性。
2019年1月1日，该公司采用了ASU 2014-09年标准，并将本指南适用于那些在采用修改后的追溯方法时尚未完成的合同。公司选择在初次申请之日之前不单独评估每项合同修改的效果。比较资料没有被重报，并继续根据我们在这些期间实行的会计政策予以报告。
该公司最初采用新的收入标准并没有产生累积效应，也没有对净母公司投资的期初余额进行调整。2019年12月31日终了年度，业务活动提供的现金净额、投资活动使用的净现金或融资活动使用的净现金也不受影响。
其他
从2019年1月1日起，我们提前通过了ASU 2018-02，损益表-报告综合收入(主题220)：从累积的其他综合收入中重新分类某些税收影响，这样，公司就可以从累积的综合其他收入重新归类为因税法的颁布而产生的滞留收入的税收效应。2018-02号ASU于2017年12月22日颁布，要求披露被搁置的税收影响。一个实体可选择在采用期间开始时适用新指南，或追溯到确认与累积其他综合收入中的项目有关的税收影响的每一个或多个时期。ASU 2018-02的采用对公司的合并财务报表没有重大影响。
从2019年1月1日起，我们通过了ASU 2016-18，现金流动报表(主题230)：限制现金追溯到所列年份，这要求在核对现金流量表的期初和期末数额时，限制现金等价物和限制性现金等价物应包括在现金和现金等价物中。ASU 2016-18的通过并没有对公司的合并财务报表产生重大影响。
从2019年1月1日起，我们通过了ASU 2018-07，股票薪酬-非雇员股票支付(主题718)，这就简化了对非雇员的股票支付的会计核算，除了某些例外情况外，它与基于股票的支付给员工的会计保持一致。ASU 2018-07的采用对公司的合并财务报表没有重大影响。
2018年1月1日起，我们通过了ASU 2017-09，股票补偿.变更会计的范围(主题718)，它要求实体对基于股票的支付奖励的条款或条件的更改适用于主题718中的修改会计。ASU 2017-09的采用并没有对公司的合并财务报表产生重大影响。
从2017年1月1日起，我们通过了ASU 2016-09，薪酬-股票薪酬(主题718)，这要求一个实体将基于股票的补偿金上的超额税收优惠和税收缺陷(包括股息的税收利益)确认为所得税支出。以前，这些福利或缺陷在资产负债表中被确认为对额外实收资本的调整。ASU 2016-09的通过并没有对公司的合并财务报表产生重大影响。
从2017年1月1日起，我们通过了ASU 2015-11，清单(主题330)：简化库存计量，这就要求实体以较低的成本或可变现净值计量库存，并取消目前用于衡量市场价值的公认公认会计原则选项。ASU 2015-11将可变现价值定义为一般业务过程中的估计销售价格，不太合理地预测完工、处置和运输的成本。ASU 2015-11的通过并没有对公司的合并财务报表产生重大影响。
(4) 维珍银河商业组合
维尔京银河商业组合的关闭发生在2019年10月25日。关于维珍银河商业组合：
•持有15,877,288Sch的A类公众股份行使将该等股份赎回为现金的权利，其中3,771,178股票于2019年9月9日赎回，赎回价格接近美元。10.37每股赎回总额$39.1百万美元12,106,110股票于2019年10月23日赎回，赎回价格接近美元。10.39每股赎回总额$125.7百万美元；
•Sch向开曼群岛公司注册官提交了一份注销注册通知，同时向特拉华州国务秘书提交了一份公司注册证书和一份公司归化证书，名称为维珍银河控股公司；
•在归化后，每只发行和发行的A级普通股，面值$0.0001一股一股的SCH被转换成一-以一人为单位一VGH公司股份普通股，面值$0.0001每股；
•在归化后，每只发行和发行的B类普通股，票面价值$0.0001一股一股的SCH被转换成一-以一人为单位一VGH公司股份普通股；但是，就17,250,000由SCH保荐人公司(“保荐人”)持有的SCH公司B类普通股，保荐人反而收到15,750,000VGH，Inc.股份普通股；
•VGH公司发130,000,000将其普通股的新股以美元的假定价值出售给ViECO美国公司10.00合并案的每股价值为$1.3(三)在适用的情况下，以十亿美元交换每一家VG公司普通股或有限责任公司的全部流通股；
•VECO US当选为VGH，Inc.回购5,209,562VGH，Inc.股份ViECO美国公司以美元价格持有的普通股10.00每股现金，现金总价值为$52.1百万美元(“回购”)；
•VIVECUS当选Sch首席执行官兼董事会成员ChamathPalihapitiya购买10,000,000VGH，Inc.股份ViECO美国公司以美元价格持有的普通股10.00每股现金，其中对VGH公司持有的现金和现金等价物余额没有影响。继维珍银河商业合并或VGH，Inc.的普通股发行和发行的总股份(“二次购买”)；
•VGH公司结算了SCH在首次公开发行(IPO)中支付的未付承销费，这些费用被推迟到维尔京银河商业公司的合并交易结束时支付，在所有赎回之后，最终的现金金额为美元。21.9百万元，并记作额外已付资本的减少额；
•VGH公司结清了$30.0Sch、V10和VG公司在维珍银河业务合并之前或同时发生的未付直接和增量交易费用25.1百万美元以现金和美元结算4.9百万美元通过发行413,486VGH，Inc.股份普通股。这些交易费用被记录为减少了额外的已付资本；
•与波音公司(“波音”)有关联的实体1,924,402新发行的VGH，Inc.普通股以换取总价$20.0百万美元；
•VG公司结清了$9.9在实现与维尔京银河商业合并有关的第二个合格里程碑时，向经修正的现金奖励计划的参与者欠下百万欧元。
•SCH授予1,500,000RSU授予Sch的某些前董事会成员与维珍银河商业公司的合并有关，该公司将在VGH，Inc.中定居。
普通股(“RSU董事奖”)。RSU董事奖励是在授予时授予的，但由于相关股份尚未发行，因此仍未结算。
存于信托账户的剩余资金(美元)453.0在因向波音公司发行新股和VG公司支付根据现金奖励计划第二个合格里程碑欠下的款项而筹集的收益之前，已释放100万美元，用于营运资本和一般公司用途。
在赎回A类公众股份、回购及二次购买后，在维尔京银河商业组合关闭后立即发行及发行的普通股股份如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股东 | | 没有。股份 | | %所有权 | |
| 维科美国 | | 114,790,438 | | | 58.6 | % | |
| VGH，Inc.的公众股东 | | 53,122,712 | | | 27.1 | % | |
| Sch赞助商公司及相关方(包括Palihapitiya先生) | | 25,750,000 | | | 13.1 | % | |
| 波音公司 | | 1,924,402 | | | 1.0 | % | |
为结算交易成本而发行的股份(1) | | 413,486 | | | 0.2 | % | |
C.=(2) | | 196,001,038 | | | 100.0 | % | |
| ________________________________ | | | | | |
(1)SARE于2019年11月发布，部分考虑了与维珍银河业务合并有关的咨询服务。
(2)我们普通股的流通股不包括1,500,000我们的普通股基础的董事RSU奖是由SCH授予与维珍银河商业组合。在维珍银河商业合并收盘价结束时，RU董事授予了该奖项，但在我们选择的日期之前，它不会确定为普通股，这一日期发生在2020年1月1日至12月31日之间。
交易成本
维珍银河业务合并直接引起的咨询、融资、整合和其他交易费用共计$52.92019年12月31日终了年度的百万美元4.9以股票为基础的赔偿费用记录在向财务顾问发行的股票上.
(5) 关联方交易
该公司向在英国注册的维珍企业有限公司(“Vel”)的某些附属实体发放其品牌许可证。Vel是V10的附属公司。根据商标许可，该公司拥有在美国、澳大利亚、南非和欧洲联盟内以“维珍银河”品牌经营的专属权利。使用费应缴款项，不包括赞助版权费，因使用许可证而须缴付的款额较大。1占收入或美元的百分比0.05每季度百万美元，调整为美元0.02每季度百万美元将于2017年第四季度在商业上市日期之前生效。须缴付的赞助版税如下25占收入的百分比。我们支付了许可费和版权费$0.08百万美元0.09百万美元0.15分别为2019、2018年和2017年12月31日。
作为维珍银河业务合并的结果，该公司于2019年10月25日与维珍轨道、LLC(“VO”)和GV签订了过渡服务协议(“TSA”)。在维珍银河商业合并之前，VG公司一直为VO、V10和GV提供某些服务。公司从V10和GV中分配公司费用，用于公司相关的职能，这种分配方法考虑到我们的员工数量，除非直接归因于业务。一般的公司间接费用分配包括税收、会计和审计专业费用，以及某些雇员福利。从生效之日起至2019年12月31日终了期间，公司向VO、V10和GV收取根据TSA提供的服务的账单。我们被分配给1.20百万美元0.13百万美元0.13截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止的年度，净支出为100万英镑，分别为V10和GV。公司费用包括在所附的综合业务报表中的销售、一般和行政费用。
该公司从VO控股公司获得运营费用。其子公司(“VOH”)是V10和GV的多数股权公司，根据考虑我们员工数量的分配方法行使与运营相关的职能，除非直接归因于业务。业务费用分配包括机器和设备的使用以及其他一般行政费用。我们被分配给0.2百万美元0.3百万美元0.3截至12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年这三个年度的净营业费用分别为100万英镑公司从VOH(应付)应收款项为$(0.80)百万美元9.0截至2019年12月31日和2018年12月31日分别为百万欧元。
(6) 盘存
截至2019年12月31日和2018年12月31日，清单由以下内容组成：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日， | | |
| | | 2019 | | 2018 |
| | (单位：千) | | | |
| 原料 | | | $ | 22,578 | | | $ | 20,940 | |
| 正在进行的工作 | | | 4,239 | | | 2,348 | |
| | | $ | 26,817 | | | $ | 23,288 | |
截至2019年12月31日，该公司减记美元0.3百万不截至12月31日、2018年和2017年12月31日，库存减记为可变现净值。
(7) 财产、厂房和设备，净额
截至2019年12月31日和2018年12月31日，不动产、厂场和设备网由以下部分组成：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日， | | |
| | | 2019 | | 2018 |
| | (单位：千) | | | |
| 建筑 | | | $ | 9,142 | | | $ | 9,142 | |
| 租赁改良 | | | 20,048 | | | 16,570 | |
| 飞机 | | | 320 | | | 320 | |
| 机械设备 | | | 33,608 | | | 22,114 | |
| IT软件和设备 | | | 17,151 | | | 13,602 | |
| 在建 | | | 3,674 | | | 620 | |
| | | 83,943 | | | 62,368 | |
减去累计折旧和摊销 | | | (34,610) | | | (28,154) | |
财产、厂房和设备，净额 | | | $ | 49,333 | | | $ | 34,214 | |
2019、2018年和2017年12月31日终了年度的折旧和摊销总额为690万美元5.8百万美元5.1分别为百万美元3.7百万美元1.2百万美元1.4研究和开发费用分别为百万。根据融资租赁获得的资产的折旧和摊销为美元0.10百万美元0.08百万美元0.082019、2018年和2017年12月31日终了的年份分别为100万美元。
(8) 租赁
我们以长期、不可取消的经营和融资租赁方式租赁我们的办公室和其他设施以及某些制造和办公设备。有些租约包括购买、终止或延长一年或多年的选择权。当合理地肯定该选择权将被行使时，这些选择将包括在租约期限内。我们不承认有12个月或更短期限的租赁的ROU资产和租赁负债。
在开始时，我们决定一项安排是否包含租赁，以及该租约是否符合融资或经营租赁的分类标准。我们的一些安排包括租赁部分(例如最低租金)和非租赁部分(例如服务)。我们已选择将这些租赁和非租赁部分作为单一租赁部分进行核算.我们还选择不对12个月或更短的短期租约适用确认要求，而是将租赁付款确认为租赁期内的直线费用。
经营租赁、使用权、资产和负债是根据租赁期内租赁付款的现值在开始日期确认的。ROU资产代表我们在租赁期间使用基础资产的权利，而租赁负债则代表我们对租赁所产生的租赁付款的义务。公司利用其增量借款利率来确定租赁付款的现值，除非隐含利率易于确定。公司的递增借款利率在8.3%11.8%取决于租约的长度。这是由一家第三方估值公司根据市场收益率确定的。经营租赁ROU资产包括任何租赁付款，但不包括租赁奖励。我们的可变租赁付款主要包括因消费价格指数变化而产生的租赁付款。可变租赁付款不包括在ROU资产和租赁负债中，并在发生这些付款的期间确认。我们的ROU资产和租赁付款可能包括延长或终止租约的选项，当我们合理地肯定我们将行使该选项时。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线确认.
融资租赁作为资产和债务入账，数额相当于租赁期间最低租赁付款的现值。与融资租赁有关的摊销费用和利息费用分别列入综合损益表的销售费用、一般费用、管理费和利息费用。
下表近似于ASC 842的采用对该公司2019年12月31日综合资产负债表的影响，该资产负债表受到房东提供的激励措施和未来现金流量按资产和负债计算的现值的影响：
该期间与租赁有关的租赁费用构成部分如下：
| | | | | | | | |
| | 截至2019年12月31日止的年度 |
| | (单位：千) |
| 租赁费用： | | |
| 经营租赁费用 | | $ | 4,243 | |
| 短期租赁费用 | | 219 | |
| 融资租赁费用： | | |
资产使用权摊销 | | 98 | |
| 租赁负债利息 | | 29 | |
| 融资租赁费用总额 | | 127 | |
| 成本 | | 803 | |
| 租赁费用总额 | | $ | 5,392 | |
与该期间租约有关的补充现金流量资料的组成部分如下：
| | | | | | | | |
| | 截至2019年12月31日止的年度 |
| | (除任期和利率数据外，以千计) |
| 现金流量信息： | | |
为计量2019年12月31日终了年度租赁负债而支付的现金： | | |
| 经营租赁的经营现金流 | | $ | 4,462 | |
| 融资租赁的经营现金流 | | $ | 29 | |
融资租赁现金流融资 | | $ | 104 | |
| | |
| 非现金活动： | | |
| 以租赁债务换取的使用权资产 | | |
| 经营租赁 | | $ | 17,658 | |
| 融资租赁 | | $ | 430 | |
| | |
| 其他资料： | | |
| 加权平均剩余租赁期限： | | |
| 经营租赁(以年份为单位) | | 13.36 |
| 融资租赁(以年份为单位) | | 3.96 |
| | |
| 加权平均贴现率： | | |
| 经营租赁 | | 11.77 | % |
| 融资租赁 | | 9.37 | % |
与该期间租约有关的补充资产负债表资料如下：
| | | | | | | | |
| | 截至2019年12月31日 |
| | (单位：千) |
| 经营租赁 | | |
| 长期使用权资产 | | $ | 16,632 | |
| | |
| 超短期经营租赁负债 | | $ | 2,354 | |
| .class=‘class 2’>长期经营租赁负债 | | 21,867 | |
| 经营租赁负债总额 | | $ | 24,221 | |
2019、2018和2017年12月31日终了年度的租赁费用为美元5.3百万美元4.5百万美元3.9分别是百万。
(9) 应计负债
应计负债的组成部分汇总表如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| | (单位：千) | | |
| 应计薪金 | | $ | 2,027 | | | | $ | 3,386 | |
| 积存假期 | | 2,797 | | | | 2,717 | |
| 应计奖金 | | 6,502 | | | | 5,828 | |
| 其他应计费用 | | 10,951 | | | | 6,235 | |
| 应计负债总额 | | $ | 22,277 | | | | $ | 18,166 | |
(10) 所得税
截至2019年10月25日和2018年12月31日，以及2019年1月1日至2019年10月25日期间，以及截至12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度，我们采用了单独的报税办法，以列报合并财务报表，包括所得税准备金和相关递延税资产和负债。该公司的历史业务反映了该公司存在的每个管辖区的单独申报办法，GV分别提交了截至12月31日、2018年和2017年12月31日的纳税申报表。GV将于2019年1月1日至2019年10月25日期间提交纳税申报表。从2019年12月31日起，从2019年10月26日至2019年12月31日期间，我们将分别提交独立的纳税申报表。
截至2019、2018年和2017年12月31日，所得税前损失情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | (单位：千) | | | | |
| 美国业务 | | $ | (211,405) | | | | $ | (137,952) | | | | $ | (138,368) | |
| 对外行动 | | 532 | | | | (40) | | | | 336 | |
| 所得税前损失 | | $ | (210,873) | | | | $ | (137,992) | | | | $ | (138,032) | |
持续经营造成损失的所得税费用包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 电流 | | 递延 | | 共计 |
| | (单位：千) | | | | |
| 截至2019年12月31日止的年度 | | | | | | |
| 美国业务 | | $ | — | | | | $ | — | | | | $ | — | |
| 州和地方 | | 27 | | | | — | | | | 27 | |
| 外国管辖 | | 50 | | | | (15) | | | | 35 | |
| | $ | 77 | | | $ | (15) | | | $ | 62 | |
| | | | | | |
| 2018年12月31日 | | | | | | |
| 美国业务 | | $ | — | | | | $ | — | | | | $ | — | |
| 州和地方 | | 2 | | | | — | | | | 2 | |
| 外国管辖 | | 142 | | | | 3 | | | | 145 | |
| | $ | 144 | | | $ | 3 | | | $ | 147 | |
| | | | | | |
| 2017年12月31日终了年度 | | | | | | |
| 美国业务 | | $ | — | | | | $ | — | | | | $ | — | |
| 州和地方 | | 7 | | | | — | | | | 7 | |
| 外国管辖 | | 130 | | | | 18 | | | | 148 | |
| | $ | 137 | | | $ | 18 | | | $ | 155 | |
在维珍银河商业合并之前，该公司的所得税申报表包括在合并的美国联邦和州GV纳税申报表中。维珍银河业务的合并使GV与GV分离，历史税收属性，包括研发税收抵免、净营业亏损结转、应付所得税和不确定税收头寸的准备金仍然属于GV。继维珍银河业务合并后，该公司实际上成为了一个新的、独立的税务申报人，与GV公司一样，税务属性和负债为零结转。
根据ASC 740-20-45-11，维珍银河商业组合被认为是一项在股东之间或与其股东之间的交易，要求通过股权记录税收影响。如果没有估价免税额，公司就会记录下一笔税款，数额为$130.5百万通过权益入账的递延纳税资产和负债的变化。由于该公司的美国联邦和州递延税净资产的估值备抵额有所减少，相应的净税收优惠为$($($))。130.5)百万零全部税收影响入股。此外，由于维珍银河业务合并，根据“国内收入法典”第1060条和相关的国库条例，估计的购买价格(“购买价格”)分配给公司的资产，剩余估计余额估计为$230.5在递延纳税资产和负债中记入商誉税的百万英镑。估计的税收商誉是临时金额和公司目前的最佳估计。随后对临时数额的任何调整将记作2020年12月31日终了年度的税金调整数。
递延税款资产和负债
递延所得税反映了以下因素对税收的净影响：(A)用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的数额之间的临时差额；(B)业务损失和税收抵免结转额。
公司使用资产和负债方法记录营业结果的预期税收后果，以记录所得税费用。根据这一方法，公司确认递延税资产和负债对资产和负债的财务报告和税基之间临时差异的预期未来税收后果，以及经营损失和税收抵免结转。递延税款资产和
负债是用预期适用于这些资产和负债预计变现或结清年份的应税收入的税率来衡量的。公司记录估价备抵，以将其递延税款资产减少到它认为更有可能实现的净额。它的评估考虑在司法基础上确认递延税资产。因此，公司在司法基础上评估其未来的应税收入时，考虑到其转让定价政策对该收入的影响。由于资产的回收不确定，该公司对美国联邦和州递延税资产给予了全额估价备抵。
构成公司递延税的重要项目的税收影响如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019 | | 2018 |
| | (单位：千) | | |
| 递延税款资产： | | | | |
| 净营运亏损结转 | | $ | 10,981 | | | | $ | 177,297 | |
| 启动成本 | | — | | | | 97,195 | |
| 研发 | | 2,955 | | | | 43,367 | |
| 应计负债 | | 3,402 | | | | 872 | |
| 递延租金 | | 1,843 | | | | 1,555 | |
| 递延收入 | | 8 | | | | 618 | |
| 厂房和设备，主要原因是折旧和资本利息的差异 | | 1,254 | | | | — | |
| 善意 | | 230,543 | | | | — | |
| 递延税款资产总额 | | 250,986 | | | 320,904 | |
| 减去估价津贴 | | (250,818) | | | | (317,444) | |
| 递延税款净资产 | | $ | 168 | | | | $ | 3,460 | |
| 递延税款负债： | | | | |
| 厂房和设备，主要原因是折旧和资本利息的差异 | | $ | — | | | | $ | (3,313) | |
| 递延税款负债总额 | | — | | | (3,313) | |
| 递延税款净资产 | | $ | 168 | | | | $ | 147 | |
ASC 740要求将净营业损失(“NOL”)、临时差额和贷项结转的税收利益记作资产，条件是管理层评估“更有可能实现”。未来税收优惠的实现取决于公司能否在结转期内产生足够的应税收入。管理层认为，目前不太可能实现上述经营亏损结转产生的递延税收资产的确认，因此，提供了估值备抵，为其递延纳税资产提供了全额估值备抵。
在截至2019年12月31日的一年中，由于维珍银河业务的合并，该公司获得了美国联邦和州资产税基的增加。这导致公司在将2019年12月31日与2018年12月31日进行比较时，按要求披露的递延税款余额和估值备抵额发生了重大变化。
与本年度业务活动有关的估值津贴变动额增加了$65截至2019年12月31日止年度年内估值津贴的整体变动包括1元。130.5直接与维珍银河业务合并所记录的递延税收调整有关的股本增加额。
截至2019年12月31日，NOL和税收抵免结转毛额如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 金额 | | 有效期 |
| | (千) | | |
| NOLS，联邦 | | $ | 45,375 | | | 见下文说明 |
| 诺尔斯州 | | $ | 20,809 | | | 见下文说明 |
| 税收抵免，联邦 | | $ | 1,755 | | | 见下文说明 |
| 税收抵免，国家 | | $ | 1,200 | | | 见下文说明 |
公司所得税(规定)福利的实际税率与联邦法定税率不同如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份， | | | | | | | | | | |
| | 2019 | | | | 2018 | | | | 2017 | | |
| | (单位：千) | | | | | | | | | | |
| 法定费率 | | $ | (44,401) | | | 21.0 | % | | $ | (28,978) | | | 21.0 | % | | $ | (48,311) | | | 35.0 | % |
| 利率变化 | | 0 | | | — | % | | 0 | | | — | % | | 108,906 | | | (78.9) | % |
| 国家所得税 | | (5,867) | | | 2.8 | % | | (9,497) | | | 6.9 | % | | (7,922) | | | 5.7 | % |
| 研发 | | (8,593) | | | 4.1 | % | | (3,806) | | | 2.8 | % | | (2,367) | | | 1.7 | % |
| 估价津贴的变动 | | 64,515 | | | (30.5) | % | | 43,476 | | | (31.5) | % | | (51,864) | | | 37.6 | % |
| 从GV中削减分配的R&D | | (8,376) | | | 4.0 | % | | — | | | — | % | | — | | | — | % |
| 其他，净额 | | 2,784 | | | (1.4) | % | | (1,048) | | | 0.8 | % | | 1,713 | | | (1.1) | % |
| C.= | | 62 | | — | % | | 147 | | — | % | | 155 | | — | % |
2019年1月1日至2019年12月31日期间的税收准备金总额不包括被入股的维珍银河商业组合的税收影响。
净经营损失
所有税收属性，包括在维珍银河业务合并之前产生的净经营损失(“NOL”)，都是由GV实现的。所有权结构没有随后的变化，因此，公司的NOL和税收抵免在2019年10月26日至12月31日期间没有IRC限制。
截至2019年12月31日，该公司大约有$45.4百万美元20.8分别有百万的联邦和州的NOL。根据新的减税和就业法案，2017年12月31日之后发生的所有NOL都将无限期地用于联邦税收。加州还没有遵守NOL的无限期结转期。为了州的目的，NOL在2039年的日历年开始到期。
在正常的业务过程中，公司承担的费用，出于税务目的，被确定为IRC第41节所指的合格研究与开发(“研发”)支出，因此有资格获得“国际研究中心”第41条规定的增加的研究活动信贷。截至2019年12月31日的R&D税收抵免结转额为美元。1.8百万美元1.2联邦和州分别为百万美元。为了联邦的目的，研发税收抵免将于2039年公历年到期。公司调整了与联邦研发信贷结转有关的递延税资产，以计入任何到期的税收抵免。
不确定的税收状况
该公司只有在认为税务当局根据该职位的技术优点经税务当局审查后，更有可能维持该税收状况，才能从不确定的税收状况中获得税收利益。随着公司的扩展，公司在确定收入和支出项目的适当税收管辖权方面将面临更大的复杂性。公司的政策是在事实和情况发生变化时调整这些储备，
如结束税务审计或完善估计。如果这些事项的最终税收结果与记录的数额不同，这种差异将影响作出这种确定的期间的所得税支出，并可能对其财务状况和经营结果产生重大影响。所得税费用包括公司认为适当的任何应计项目的影响，以及相关的净利息和罚款。
截至2019年12月31日，该公司总税额不确定0.9百万元0.7扣除与R&D税收抵免相关的税额后，即记为递延税收资产相关抵免结转额的减少额。不利息或罚款已记录与不确定的税收状况有关。未确认的税收福利的期初余额和期末余额的对账情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| | (单位：千) | | |
| 年初结余 | | $ | 18,040 | | | | $ | 16,984 | |
| 基于与本年度有关的税额增加 | | 3,324 | | | | 1,067 | |
| 基于与往年有关的税额增加 | | — | | | — | |
| 基于与往年有关的税额的税收扣除额 | | (9) | | | (11) | |
| 税收分配属性的约简 | | (20,450) | | | — | |
| 年底结余 | | $ | 905 | | | $ | 18,040 | |
截至2019年10月25日，美国联邦和州未被承认的税收优惠是按照单独的报税方法计算的，并因维珍银河商业合并而得到减免。因此，表格前滚反映了截至维珍银河商业合并之日未确认的税收福利的其他减少。截止2019年12月31日的未确认税收优惠是针对2019年10月26日至2019年12月31日期间的预期税额。
预计在未来12个月内，不确定的税收状况不会有重大变化。该公司须缴纳美国联邦和州所得税以及多个州管辖范围内的所得税和一个外国管辖区的所得税。在正常的经营过程中，公司须接受税务机关的审查。截至2019年12月31日，没有进行税务考试。从2019年10月26日至2019年12月31日期间的美国联邦和州所得税申报表将是该公司作为非重叠纳税申报人提交的第一份纳税申报表，因此，诉讼时效将由提交纳税申报表的日期和各自征税管辖区的法定期间确定。我国涉外税收管辖权的诉讼时效对2017年12月31日以后的税收年度开放。
(11) 股东权益
优先股和普通股
我们有权发行的各类股本的股份总数如下：710,000,000其中700,000,000均为普通股，面值$0.0001每股，和10,000,000优先股面值$0.0001每股。我们每一类股本的名称、权力、特权和权利及其资格、限制或限制如下：
(a) 优先股 - 在符合与维珍银河业务合并有关的股东协议的前提下，公司董事会(“董事会”)被明确授予权力，可按一个或多个系列发行优先股股份，并为每个此类系列确定完全或有限的或无表决权的表决权，以及此种指定、优惠和相对参与、任择或其他特殊权利以及此种限制、限制或限制，包括但不限于该等权利、股利权利、转换权、赎回特权和清算优惠，如麻管局通过的决议或决议所述，规定在目前或以后特拉华州法律所允许的范围内，对这类系列的发行作出最充分的规定。
(B)普通股-每名普通股持有人均有权一对股东持有的普通股的每一股进行表决。普通股持有人有权在董事会根据适用法律宣布的情况下获得股利，并有权接受公司的其他分配。委员会向当时发行的普通股持有人宣布的任何股息，将按照每名普通股持有人在该股利的记录日期时所持有的普通股股份数目按比例支付给其持有人。
如公司有任何清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿的)，可合法分配予公司股东的公司资金及资产，将按每名该等股东所持有的普通股股份数目按比例分配予当时已发行的普通股股份的持有人。普通股持有人的上述权利受董事会在发行任何系列优先股时可能指定的任何系列优先股持有人的权利约束和限定。
认股权证
在朔伊布勒的首次公开发行(IPO)中，每个单元的售价都是$10.00每单位包括一A类普通股及1张认股权证的三分之一(每批认股权证，一张“申报表”).关于维珍银河业务组合，在归化后，每一笔可赎回的Sch公证(包括在维珍银河业务合并时属于Sch未偿还单位的Sch公共认股权证)自动转换为可赎回的权证(“VGH，Inc.公共认股权证”)。一VGH公司普通股普通股，价格为$11.50截至2019年12月31日，每股可行使。除非提前赎回，否则VGH，Inc.公开认股权证将到期五年完成了维珍银河商业组合。本公司可赎回未赎回的VGH，公司。公开认股权证，价格为$0.01Per VGH公司最低限度的公共授权书30提前几天书面通知赎回，而且只有在公司普通股的最后出售价格至少为$的情况下18.00每股20一个交易日内的一个交易日30-在发出赎回通知书的日期前的第三个交易日止的交易日。如果公司赎回VGH，公司。如上文所述，它将有权要求所有希望行使其VGH，Inc.的持有人行使其认股权证。在“无现金基础上”这样做的公开认股权证。截至2019年12月31日，22,999,977杰出的VGH公司公开认股权证(包括VGH，Inc.)公开认股权证，这是VGH，Inc.的一部分，当时的优秀部门)。
与VGH公司有关的授权协议。公开认股权证还要求该公司尽最大努力向证券和交易委员会提交一份登记声明，根据1933年“证券法”(“证券法”)对VGH公司股份的发行进行登记。行使VGH，Inc.可发行的普通股。公开认股权证，并使其在VGH公司同时生效并继续有效。公众认股权证仍未得到执行。二零二零年一月二十七日，根据“令状”的规定
由于没有有效的注册声明，VGH，Inc的持有人。公众认股权证有权行使他们的VGH，公司。只要没有有效的登记表，就可以无现金地公开认股权证。
在完善SCH的首次公开发行的同时，保荐人购买了。8,000,000认股权证一朔伊布勒A类普通股，行使价格为$11.50(“SCH私人安置认股权证”)，售价$1.50每张手令，或$12.0总计百万美元，私人安置。在维珍银河商业组合中，在归化后，每个当时尚未完成的SCH私人安置认股权证都会自动转换成一种认股权证来获得。一VGH公司股份根据“权证协议”(“VGH私人安置认股权证”)持有的普通股。
每个VGH私人安置证使持有人有权购买一VGH公司普通股普通股，$11.50每股。VGH私募认股权证与VGH公司相同。公开认股权证除外，Sch私人安置认股权证不能由VGH公司赎回，只要保荐人或其任何允许的受让人持有这些认股权证，就可以以现金或非现金方式行使这些认股权证。此外，根据为完成维珍银河商业合并而签订的经修订和重述的登记权利协议的条款，保荐人有权转售VGH，Inc的这类股份。行使根据1933年“证券法”注册的VGH私募认股权证而获得的普通股。
(12 ) 每股收益
下表列出每股净亏损和有关资料：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | (单位：千，除每股数据外) | | | | |
| 基本的和稀释的： | | | | | | |
| 间接净损失 | | $ | (210,935) | | | | $ | (138,139) | | | | $ | (138,187) | |
| 配股配股加权平均普通股流通股 | | 194,378,154 | | | | 193,663,150 | | | | 193,663,150 | |
| 基本和稀释每股净损失 | | $ | (1.09) | | | $ | (0.71) | | | $ | (0.71) | |
在维珍银河商业组合之前的所有期间的每股收益计算都进行了回顾性调整，以便在维珍银河商业组合之后立即发行的股票数量相等，以实现反向资本重组。 继维珍银河业务合并后，每股收益将根据当时上市的普通股加权平均数计算。
每股基本净亏损和稀释净亏损的计算方法是，将该期间的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。已发行普通股的加权平均股份是根据193,663,150与维珍银河商业合并有关的反向资本重组后立即上市的普通股，并假定这些股票在上市最早时期开始时已发行。已发行普通股的加权平均股票也反映了维珍银河商业组合的收盘日1,924,402向波音公司发行股票413,486结算交易成本的股份和与既得利益者相等的普通股1,500,000导演RSU奖授予与维珍银河商业组合有关，但截至2019年12月31日仍未确定。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，该公司已排除认股权证购买普通股的潜在影响。30,999,977如注13所述，在计算每股稀释损失时，已发行股票期权和未归属的限制性股票单位的股票和稀释效应，因为其影响将是因损失而产生的反稀释效应。
(13) 股票补偿
2014年库存计划
在维珍银河业务合并之前，该公司维持了V10级的基于股票的薪酬计划(“2014年计划”)。
2014年“股票计划”规定向雇员发放非合格股票期权。演习价格是根据赠款时的投资资本确定的，并由8按年比率计算的百分比。这些期权的可执行性取决于时间和绩效归属条件。绩效归属定义为控制中的变化，定义为大于50V10的百分比或V10的首次公开发行(IPO)，只要在V10的控制权或首次公开发行(IPO)发生这种变化，发生在适用的授予日期七周年或之前。如在完全符合归属时间的条件之前，履行转归条件已获满足，则除非赔偿委员会批准完全归属该等期权，否则该项选择权本可继续按照归属附表归属及行使。2019年10月25日，2014年股票计划被取消，取而代之的是2019年奖励计划(“2019年计划”)。由于2014年计划中规定的业绩条件不太可能得到满足，不股票补偿费用在2019年1月1日至2019年10月25日或2018年12月31日和2017年12月31日期间确认。不可在2019年1月1日至2019年10月25日期间或截至2018年12月31日或2017年12月31日的年度内行使期权。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 待决选项 | | | | |
| 股份
可得
申请赠款 | | 数目
股份
获批 | | 加权-
平均
运动
价格 | | 加权-
平均
契约性
术语
(按年份计算) |
| 截至2016年12月31日的结余 | 1,775,660 | | | 840,525 | | | $ | 7.50 | | | 5.14 |
| 授权 | — | | | — | | | | | |
| 获批 | (167,750) | | | 167,750 | | | 8.66 | | | |
| 被没收 | 750 | | | (750) | | | 9.66 | | | |
| 截至2017年12月31日的结余 | 1,608,660 | | | 1,007,525 | | | $ | 7.69 | | | 4.50 |
| 授权 | — | | | — | | | | | |
| 获批 | (1,000) | | | 1,000 | | | 9.44 | | | |
| 被没收 | 134,125 | | | (134,125) | | | 7.72 | | | |
| 截至2018年12月31日的结余 | 1,741,785 | | | 874,400 | | | $ | 7.70 | | | 3.53 |
| 授权 | — | | | — | | | | | | |
| 获批 | — | | | — | | | $ | — | | | |
| 被没收 | 154,775 | | | (154,775) | | | $ | 7.68 | | | |
| 取消 | (1,896,560) | | | (719,625) | | | $ | 7.70 | | | |
| 截至2019年10月25日的结余 | — | | | — | | | $ | — | | | 0 |
2019年计划
该公司董事会和股东通过了与维珍银河商业合并有关的2019年计划。根据2019年计划，21,208,755在向雇员、董事和其他服务提供者发放奖励后，已保留普通股股份供发行。
该公司向某些雇员提供股票期权，以完成维珍银河业务的合并。这类股票期权的百分之二十五是在赠与日期一周年时获得的，并将在下一个月按月发放。三年，但须在每个归属日期继续受雇。既得期权可随时行使，直至十年自授予日期起，在某些服务终止和其他条件下提前到期。授予的股票期权的行使价格等于授予日普通股的收盘价。下表列出了各项计划下的备选活动摘要(单位：千美元，但每股数据除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份数目 | | 加权平均演习价格 | | 加权平均剩余合同寿命(以年份为单位) | | 总内在值(1) |
| 2018年12月31日待决的备选方案 | | — | | | $ | — | | | 0 | | — | |
| 获批 | | 6,212,609 | | | $ | 11.58 | | | | | |
| 行使 | | — | | | $ | — | | | | | |
| 没收期权 | | (90,565) | | | $ | 11.79 | | | | | |
| 截至2019年12月31日待决的选项 | | 6,122,044 | | | $ | 11.58 | | | 9.83 | | — | |
| | | | | | | | |
| 可于2019年12月31日行使的期权 | | — | | | $ | — | | | 9.83 | | — | |
| __________________ | | | | | | | | |
(1) 总内在价值是根据我们在年底的收盘价和实际操作价格之间的差额计算的，乘以货币内期权的数量，并表示如果他们都在财政年度结束时行使了所有期权，他们会收到的税前金额。
在截至2019年12月31日的一年中，我们记录了$1.9百万股补偿费用，其中$1.2百万美元0.7其中包括销售费用、一般费用和行政费用以及研究和开发费用。截至2019年12月31日，与这些期权有关的未获确认的股票补偿为$。44.8百万美元，预计将在加权平均期间内确认。3.8好几年了。
受限制股票单位
在截至2019年12月31日的一年中，我们批准了1,795,209给员工的RSU。RSU授予四年带着25%Cliff在授予日期的一周年及未来三年内按比例赋值，并认为公司的股价高于$10在RSU归属的时候每股。以股票为基础的RSU补偿费用是在直线基础上确认的，采用蒙特卡罗方法对授予雇员的RSU进行评估。
截至2019年12月31日，我们记录了$0.5百万RSU费用，其中$0.3百万美元0.2其中包括销售费用、一般费用和行政费用以及研究和开发费用。2019年12月31日，与rus有关的未确认股票报酬为$。12.0百万美元，预计将在加权平均期间内确认。3.8好几年了。
RSU在2019年12月31日终了年度的活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份 | | 加权平均公允价值 |
| | | | |
| 截至2019年1月1日未缴 | | — | | | $ | — | |
| 获批 | | 1,795,209 | | | 7.11 | |
| 既得利益 | | — | | | — | |
| 被没收 | | (27,495) | | | 7.11 | |
| 截至2019年12月31日未缴 | | 1,767,714 | | | $ | 7.11 | |
我们的RSU的公允价值是基于我们在授予之日的收盘价。2019年12月31日终了年度授予的RSU的加权平均赠款日公允价值为$12.8百万2019年12月31日终了年度内授予的加权平均赠款日公允价值RSU为$7.11.
股票补偿
我们采用Black-Soles期权定价模型来确定股票期权的公允价值。采用期权定价模型确定基于股票的支付奖励的公允价值，既受股票价格的影响，也受复杂和主观变量假设的影响。这些变量包括预期的股票价格在奖励期限内的波动，无风险利率和预期红利。
我们根据期权期望值中普通股价格的历史数据估算预期波动率。预期期限是根据美国证券交易委员会第110号“工作人员会计公报”规定的准则估算的，它代表了归属阶段和合同条款的平均数。在评估期权时假定的无风险利率是基于在授予期权时有效的美国国库券利率。我们预计在可预见的将来不会支付任何现金红利，因此，我们使用的预期股息收益为零在期权定价模型中。基于股票的赔偿金按直线摊销四-年期。我们进行了会计政策选择，以说明在发生期间的没收。
用于对期权赠款进行估值的加权平均假设如下：
| | | | | | | | |
| | 2019 |
| 预期寿命(以年份计) | | 6.0 |
| 波动率 | | 75.0 | % |
| 无风险利率 | | 1.7 | % |
| 股利收益率 | | — | % |
2019年12月31日终了年度，每个期权在授予日期的加权平均公允价值为$7.63.
(14) 承付款和意外开支
(a)租赁
本公司拥有某些不可取消的经营租赁，主要用于其房地。这些契约一般载有续期的选择，期限由3到20并要求公司支付所有可执行的费用，如维修和保险。某些租契安排有免租期或不断增加的付款条款，而我们亦承认这类安排的租金开支是以直线计算的。
不可撤销经营租赁下的未来最低租赁付款(初始或剩余租赁期限超过一年)和截至2019年12月31日的未来最低融资租赁付款如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 经营租赁 | | 金融
租赁 |
| | (单位：千) | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2020 | | $ | 5,006 | | | | $ | 57 | |
| 2021 | | 4,093 | | | 117 | |
| 2022 | | 3,269 | | | 102 | |
| 2023 | | 3,226 | | | 82 | |
| 2024 | | 3,226 | | | 34 | |
| 此后 | | 30,000 | | | — | |
| 租赁付款总额 | | $ | 48,820 | | | $ | 392 | |
| 减： | | | | |
| 计算利息/现值折扣 | | (24,599) | | | $ | (71) | |
| 租赁负债现值 | | $ | 24,221 | | | $ | 321 | |
截至2018年12月31日，我们的合同义务如下：
| | | | | | | | |
| | 按期间支付的款项 |
| | (单位：千) |
| | 4,072 | |
| 1至3年 | | 7,772 | |
| 3-5岁 | | 7,310 | |
| >5年 | | 32,339 | |
| C.= | | 51,493 | |
(b)法律程序
公司不时是在正常经营过程中发生的各种诉讼、索赔和其他法律诉讼的当事方。公司对意外事故进行会计核算，以确定何时以及与法律和其他意外事项有关的应计数额和披露数额。因此，本公司披露被认为合理可能发生的意外情况，并在与法律顾问协商后得出结论认为损失很可能并可合理估计时产生损失意外开支。虽然与这些事项有关的货币责任或财务影响的最终总额受到许多不确定因素的影响，因此在有保证的情况下是不可预测的，但管理层认为，除2019年12月31日提供的现金负债或财务影响外，这些事项单独或总计对公司造成的任何货币责任或财务影响，对公司的财务状况、经营结果或现金流量都不会产生重大影响。然而，对这种结果无法作出保证，法律程序、诉讼和其他索赔对公司的金钱责任或财务影响可能与预计的大不相同。
2018年9月，前承包商阿里·萨拉夫(Ali Sarraf)代表自己和其他受屈员工指控，该公司和该机构违反了加州的工资和工时法。萨拉夫曾受雇于第三方招聘机构。该公司已经并将继续否认Sarraf的指控，并对他们的指控进行有力的辩护，公司认为这是实质性的和有价值的辩护。原告正在寻求未具体说明的损害赔偿。
2018年12月31日终了年度，该公司收到美元28.0从其供应商之一收到的一项法律解决办法收到的百万美元，这笔款项记入2018年12月31日终了年度业务和全面损失综合报表的其他收入中。
(15) 雇员福利计划
公司定义了缴款计划，根据该计划，公司将固定的缴款支付给一个单独的实体，对计划的额外缴款是根据雇员选出的缴款的一定百分比计算的。该公司将没有法律或建设性的义务，以支付更多的金额。对确定的缴款计划的缴款义务在已发生的业务和全面损失综合报表中确认为销售、一般和行政费用以及研究与开发。定义捐款为$4.1百万美元3.6百万美元2.7分别为2019、2018年和2017年12月31日终了年度的百万美元。
(16) 补充现金流信息
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至12月31日的年份， | | | | |
| | | | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | | | (单位：千) | | | | | |
| 补充披露 | | | | | | | | | |
| 现金支付： | | | | | | | | | |
| 缴纳所得税 | | | | | $ | 226 | | | $ | 176 | | | $ | 350 | |
| | | | | $ | 226 | | | $ | 176 | | | $ | 350 | |
| | | | | | | | | |
| 非现金经营活动时间表 | | | | | | | | | |
| 采用ASC 842租约-经营租赁 | | | | | $ | 17,658 | | | $ | — | | | | $ | — | |
| | | | | $ | 17,658 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
| 非现金投资活动时间表 | | | | | | | | | |
| 收到的未付财产、厂房和设备 | | | | | $ | 2,571 | | | $ | 1,288 | | | $ | 602 | |
| | | | | $ | 2,571 | | | $ | 1,288 | | | $ | 602 | |
| | | | | | | | | |
| 非现金筹资活动时间表 | | | | | | | | | |
| 将VGH，LLC会员单位转换为VGH，Inc.普通股 | | | | | $ | 114,648 | | | $ | — | | | | $ | — | |
| 未付交易费用 | | | | | $ | 4,875 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 采用ASC 842租赁-融资租赁 | | | | | 430 | | | — | | | | — | |
| | | | | $ | 119,953 | | | $ | — | | | $ | — | |
(17) 季度财务数据(未经审计)
截至2018年3月31日至2019年12月31日止的季度未经审计的季度财务数据摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度结束： | | (一九二零九年三月三十一日) | | (一九二零九年六月三十日) | | (一九二零九年九月三十日) | | (一九二零九年十二月三十一日) |
| | (单位：千，除每股数据外) | | | | | | | |
| 净销售额 | | $ | 1,782 | | | | $ | 638 | | | | $ | 832 | | | | $ | 529 | |
| 毛利 | | $ | 776 | | | | $ | 360 | | | | $ | 426 | | | | $ | 215 | |
| 净损失 | | $ | (42,593) | | | | $ | (44,068) | | | | $ | (51,475) | | | | $ | (72,799) | |
| | | | | | | | |
每股基本净亏损1 | | $ | (0.22) | | | | $ | (0.23) | | | | $ | (0.27) | | | | $ | (0.37) | |
稀释每股净亏损1 | | $ | (0.22) | | | | $ | (0.23) | | | | $ | (0.27) | | | | $ | (0.37) | |
| 季度结束： | | 2018年3月31日 | | 2018年6月30日 | | 2018年9月30日 | | (2018年12月31日) |
| | (单位：千，除每股数据外) | | | | | | | |
| 净销售额 | | $ | 507 | | | | $ | 669 | | | | $ | 386 | | | | $ | 1,287 | |
| 毛利 | | $ | 312 | | | | $ | 545 | | | | $ | 318 | | | | $ | 473 | |
| 净损失 | | $ | (40,562) | | | | $ | (12,676) | | | | $ | (39,184) | | | | $ | (45,717) | |
| | | | | | | | |
每股基本净亏损1 | | $ | (0.21) | | | $ | (0.07) | | | $ | (0.20) | | | $ | (0.24) | |
稀释每股净亏损1 | | $ | (0.21) | | | $ | (0.07) | | | $ | (0.20) | | | $ | (0.24) | |
| ________________________________ | | | | | | | | |
12018年3月31日至2019年9月30日止的季度每股净亏损是根据加权平均基本股和稀释股总计计算的。193,663,150。截至2019年12月31日的季度每股净亏损计算依据的是加权平均基本股和稀释股。194,378,154.
