美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格10-K

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(第一标记)

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年度报告

2019年12月31日终了的财政年度

☐根据1934年证券交易所第13或15(D)条提交的过渡报告

从转轨到转轨的转轨时期

佣金档案编号001-39156

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萌芽社会公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

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如果注册人是“证券法”第405条所定义的知名的经验丰富的发行人，请用支票标记表示。是的

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条规定在过去12个月内提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类提交要求的限制。是的

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或较短的期限，要求注册人提交此类文件)。是的

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)：☐是否

截至2019年6月30日，即注册人最近一次完成第二财季的最后一个营业日，注册人的普通股没有在任何交易所或场外市场上市。注册人的普通股于2019年12月13日在纳斯达克资本市场开始交易。

截至2020年2月25日，注册人A类和B类普通股分别有40，284，009股和9，803，933股，每股面值0.0001美元，已发行。

以参考方式合并的文件

登记人关于其2020年股东年会的最后委托书的部分内容将于2020年5月27日举行，其中部分内容被纳入本年度10-K表报告第三部分。这份明确的委托书将在注册人截止2019年12月31日的会计年度结束后120天内提交证券交易委员会。

目录

关于前瞻性声明的注意事项

本年度报告中关于表10-K(“年度报告”)的陈述不以历史事实为依据，是1995年“私人诉讼改革法”、经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和经修正的1934年“证券交易法”第21E条所指的“前瞻性陈述”。这些陈述包括关于Sprout Social，Inc.的计划、目标、战略、财务业绩和前景、趋势、前景或未来事件的陈述，涉及难以预测的已知和未知风险。因此，我们的实际财务业绩、业绩、成就或前景可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同。在某些情况下，你可以通过使用诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“展望”、“打算”、“预期”、“预测”、“潜力”和类似的表达等词语来识别前瞻性的陈述，或者使用这些术语和类似表达的负面词，因为它们与斯普劳特社会、我们的业务和我们的管理有关。前瞻性陈述必须建立在估计和假设的基础上，尽管斯普劳特社会和我们的管理层根据他们对商业和行业的知识和理解认为是合理的，但本质上是不确定的。这些前瞻性陈述不应被视为未来业绩或结果的保证，股东不应过分依赖前瞻性陈述。有许多风险、不确定因素和其他重要因素，其中许多是我们无法控制的，可能导致我们的实际结果与本年度报告所载的前瞻性声明大不相同。这些风险、不确定因素和其他重要因素，除其他外，还包括风险。, 第一部分-IA项下设定的不确定因素和因素。“风险因素”和“第二部分-项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及与以下方面有关的风险和不确定因素：

我们未来的财务业绩，包括我们的收入、收入成本、毛利、运营费用、产生正现金流的能力以及实现和保持盈利的能力；

我们的现金是否足以满足我们的流动资金需求；

·我们吸引、留住和扩大客户使用我们的平台和产品的能力；

我们增加现有客户支出的能力；

我们的市场竞争对手或新进入市场者的竞争加剧所产生的影响；

社会媒体产业的演变影响到我们的平台、产品、服务、市场和数据；

·我们能够以优惠条件访问第三方API和数据；

我们的创新能力和提供优质客户体验的能力；

·我们有能力成功进入新的市场，管理我们的国际扩张，并遵守任何适用的法律和条例；

*我们有能力遵守适用于我们的业务的修改或新的法律和法规，包括隐私和数据安全条例；

吸引和留住合格的雇员和关键人员；

·有效管理增长和未来开支的能力；

·我们有能力安全地维护客户和其他第三方数据；

·维护和提升品牌的能力；

我们对市场机会的估计；

维护、保护和加强我们的知识产权的能力；

世界经济状况及其对信息技术支出的影响；

·我们使用于2019年12月17日完成的首次公开发行(IPO)净收益；以及

在“风险因素”项下列出的其他因素。

这些因素不一定是所有可能导致我们的实际财务结果、业绩、成就或前景与我们的前瞻性陈述中所表达或暗示的内容大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都被上述警告声明明确地限定为完整的。前瞻性陈述只在其作出之日起进行，我们不承担或承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映实际结果、假设或修改法律或影响前瞻性信息的其他因素的变化，但适用法律所要求的范围除外。如果我们更新一个或多个前瞻性语句，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性语句进行额外更新。

市场和行业数据

除非另有说明，本年报所载有关本港工业的资料，包括行业统计数字及预测、竞争状况及我们所经营的市场，均以独立工业及研究机构、其他第三者来源及管理估计数字为基础。管理估算来自独立行业分析师和其他第三方来源公布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查这些数据以及我们在这类行业和市场方面的经验和知识时所作的假设，我们认为这些数据是合理的。此外，我们所经营的行业及未来表现的预测、预测、假设及估计，必然会受到各种因素的影响，包括“前瞻性报告”及“第一部分-1A项”所述的因素。危险因素“。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中所表达和预测的结果大相径庭。

除非明文规定，我们从下列报告、出版物和其他材料和来源中获得了工业、商业、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提到这些数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提到这类数据的一个或多个来源时，你应该假定，出现在同一段中的其他这类数据来自同一来源，除非另有明确说明或上下文另有要求。

·高空软件公司(“高度”)，研究报告：证明奥尼汉诺演变的关键数字(2016年6月)

·贝尔、杰伊、拥抱你的食客：如何拥抱投诉，留住你的客户附录(2016年)

·G2人群公司(“G2人群”)，研究数据，2020年2月7日

·玻璃门公司(“玻璃门”)，最佳工作地点，1000名员工以下的公司，2017年、2018年和2020年

·“玻璃门”、首席执行官、1000名以下员工的公司，2017年、2018年和2019年

国际数据公司(“IDC”)，“市场预测指南”，2018年5月

·Lyfe营销有限公司(“Lyfe营销”)，30份社会媒体营销统计，将改变你对社会媒体的看法，2018年3月5日

·安全记分卡公司(“安全记分卡”)，研究数据，2019年6月6日

·萌芽社会指数：第十一版：社会人格(“萌芽社会指数：社会人格”)

·萌芽社会指数：第十五版：赋权和提升(“萌芽社会指数：赋权和提升”)

某些定义的术语

除上下文另有说明外，我们在本年度报告中将某些术语定义如下：

“API”是指应用程序编程接口。

“共同创建者”是指我们的总裁兼首席执行官贾斯汀·霍华德、我们的首席技术官艾伦·兰金、我们的首席创意官吉尔伯特·劳拉和我们的工程总监彼得·桑格，以及为这些创始人、他们各自的配偶和/或他们的直系后代的利益而信托的每一个人。

CRM是指客户关系管理。

“企业”是指我们已经确定的或自我识别为有1，000或更多雇员的组织。

“Lightbank”是指附属于Lightbank的实体。

“中间市场”是指我们已经确定或自我认定有50至999名员工的组织。

“NEA”是指与新企业联合公司有关的实体。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“SMB”或“中小型企业”是指我们已经确定的或自我认定为员工不足50人的组织。

第一部分

项目1.事务

萌芽社会--推动顾客体验进化的动力

随着超过34亿全球用户每天消耗和分享数十亿条帖子，社交媒体不仅从根本上改变了营销，而且改变了整个客户体验。社交媒体正成为组织接触、参与和理解目标受众和客户的关键任务。

萌芽社会是一个强大的、集中的平台，它提供了关键的商业层来释放社会媒体的巨大商业价值。目前，100多个国家的23，000多名客户依靠我们的平台来接触更多的受众，与客户建立更紧密的关系，并做出更好的商业决策。

概述

“萌芽社会”赋予世界各地的企业权力，使它们能够利用社会交流所带来的权力和机会。社交媒体几乎覆盖了世界人口的一半，对购买行为产生了重大影响，并改变了世界的沟通方式。数十亿用户每天都在与他们的社交网络分享他们的兴趣、观点和价值观，并利用社交媒体以前所未有的规模与企业、组织和事业进行交流。实际上，从营销、销售和公共关系到客户服务、产品和战略，商业的每一个方面都受到社会媒体的影响，因此需要一个全新的软件类别。我们为客户提供了一个集中、安全和强大的平台，以便有效地管理跨组织的这一广泛、复杂的渠道。

我们的云软件是在2011年推出的，它将社会信息、数据和工作流整合到一个统一的记录、智能和行动系统中。我们在包括Twitter、Facebook、Instagram、Pinterest、LinkedIn、Google和YouTube在内的主要社交媒体网络上运营，为各组织提供一个集中的平台，以有效管理其跨利益相关者和商业功能的社交媒体工作。

我们的平台易于使用，可以快速部署新客户，而不需要我们的销售或服务团队的直接参与。在2019年，我们90%以上的新客户收入来自我们的试验和其他入站来源。我们的试验允许潜在客户在几分钟内建立和使用我们的软件，而不需要任何帮助。

我们操作一个单一的代码库，不需要定制或专业服务，使我们能够有效地扩展我们的平台，并迅速对市场的变化作出反应。相对于我们的主要竞争对手，我们的平台是所有类别的顶级用户社交媒体管理软件，是G2群体中的客户群体，加强了我们的领先市场地位和品牌。

我们已证明在中小型企业，中市场和企业部分的成功，与平衡的收入和巨大的增长在每一个。我们估计，在社交媒体上的9000万家企业中，只有不到5%的企业采用了软件解决方案来集中管理其社交媒体工作，这为推动我们的解决方案在市场上的广泛采用和所有客户群体的持续增长提供了一个巨大的、新生的机会。

我们有一个高效的产品驱动的市场策略，使我们能够迅速扩大规模，吸引了23，000多个现有客户，从小企业到全球品牌，以及营销机构和政府、非营利和教育机构。在过去两年里，我们的品牌和内容营销的实力使得我们的软件每月平均有9000多个新的试用，其中95%以上是通过无报酬的营销产生的。这些试验的规模使我们能够快速测试、调整和优化我们的上市方式，以实现持续增长。

更多地采用我们的平台跨功能在一个组织内也代表了一个巨大的增长机会，在我们现有的客户群。我们的平台是在每个用户的基础上，通过更多的用户和产品模块获得大量的销售机会。随着社交成为客户体验各个方面的关键渠道，包括品牌意识、客户获取、保留和声誉管理，我们期望我们的客户能够更多地跨部门采用我们的平台。

凭借我们高效的市场模式，以及我们在2019年99%以上的收入来自软件订阅，我们在所有客户部门都经历了强大的单元经济，因为我们继续增长和完善我们的销售和营销工作。我们的单一代码库还创建了一个高可伸缩性和资本效率的模型，使我们能够以较低的增量成本添加新客户。

我们的成功和创新是由一个经验丰富的领导团队和获奖的文化驱动的，并以深切关心我们的客户和员工的成功而闻名。这个强大的雇主品牌使我们能够吸引和留住高质量的人才，并为我们的客户提供优质的体验。嘉能可已被公认为2017年、2018年和2020年的“最佳工作场所”之一，2017年、2018年和2019年被评为“排名最高的首席执行官”。

我们强大的文化、世界级的管理团队、领先的平台和高效的市场策略在截至12月31日、2019、2018年和2017年分别带来了1.027亿美元、7，880万美元和4，480万美元的收入，分别代表2018-2019年30%的增长和44%的有机增长，以及2017至2018年期间76%的增长和54%的有机增长。此外，截至2019年12月31日，我们的ARR总额已超过1.17亿美元。有关我们如何定义和计算我们的有机增长率和总ARR的更多信息，请参阅“管理部门对财务状况和运营结果的讨论和分析-概述”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键业务指标-总ARR”。在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日终了的几年中，我们分别创造了4 680万美元、2 090万美元和2 190万美元的净亏损。

我们的产业

社交媒体最初是个人联系和分享经验的一种方式。Twitter、Facebook、LinkedIn等网络允许个人更容易地与朋友、家人、同事和那些有共同兴趣的人交流。随着社交媒体的发展，精明的企业认识到它作为向消费者进行大规模市场营销的渠道的力量。一种新的广告形式诞生了，品牌们争先恐后地在社交媒体上建立自己的形象，以此作为一种强有力的新方式来联系他们的客户。

随着超过34亿用户和9000万企业采用社交媒体，它已经从根本上改变了通信和商业，我们才刚刚开始了解它的含义和重要性。

我们相信社交媒体同时也有很多东西：

虽然企业已开始通过在社交媒体上开展业务并将社会媒体纳入广告战略来进行调整，但我们认为，在这种混乱中保持竞争力和相关性所需的调整是巨大的，需要在组织的每一个角落都有新的软件解决方案、业务流程和方法。

社会媒体对企业的影响

企业必须面对这样的现实：社交媒体不仅仅是一个广告和发布营销内容的地方。社交媒体已经发展到影响营销、公共关系、销售、客户关系、客户服务、产品反馈、商业智能和战略等方面。社交媒体不仅仅是一个新的营销渠道，它是现有业务功能和流程之上的一个新层：

我国目标市场面临的挑战

迅速在全球范围内采用社交媒体需要整个组织的业务流程和实践发生重大变化。它需要按照电子邮件和电话的历史变化所要求的相同规模重新调整和重组。

为了适应这一新的现实，企业面临着几个挑战：

我们的解决方案

我们强大的、易于使用的平台使客户能够管理整个组织的社交媒体的复杂性。我们与Twitter、Facebook、Instagram、Pinterest、LinkedIn和谷歌(Google)等公司的关系，使我们能够建立起强大的解决方案，以满足当今的商业需求，同时随着市场的发展，我们继续专注于创新。

我们不懈地关注客户关系，建立高质量的产品，使我们的平台成为所有类别中客户级别最高的产品，与我们的主要竞争对手相比，与G2群体相比，我们的客户细分市场也是如此。

我们解决方案的主要好处包括：

我们以数十亿的数据点为基准，帮助我们的客户衡量他们的业绩，找出改进的机会，并了解他们的品牌应该如何发展。

我们的竞争优势

我们平台的竞争优势包括：

对我们的员工和客户来说，随着我们的不断发展，我们的竞争优势将更加强大。

我们的文化

一家公司只和它的人一样优秀。在斯普劳特，文化不是一个时髦的词，而是一种商业策略。我们并不把它看作是一套福利，而是对我们的员工、客户和社区的一种有意的做法。我们相信，我们的文化是一种强大的竞争优势，使我们能够建立一种能够真正引领市场、适应并继续为我们的客户进行创新的公司。我们相信，我们执行我们的增长战略的能力与我们的获奖文化有着直接的关系，我们以关心我们的客户和员工而闻名，这一点可以从我们在G2人群中的最高用户评级、4.8%的Glasshome评级和99%的CEO支持率中得到证明。

嘉能可已被公认为2017年、2018年和2020年的“最佳工作场所”之一，2017年、2018年和2019年被评为“排名最高的首席执行官”。这个强大的雇主品牌使我们能够继续吸引高质量的人才，并为我们的客户提供优质的体验。我们的文化以七个核心价值观为中心：

我们的价值观和共同目标的一致使我们能够在一个不断变化的空间中快速前进。

我们的市场机会

由于社交媒体的迅速增长和战略重要性，我们相信，全球所有规模足够大的组织都将受益于使用社交媒体管理解决方案与其消费者接触，并从社会数据中获得洞察力。我们也相信我们的平台解决了这个巨大的能力差距，服务于我们所谓的社交媒体管理市场。

我们估计，根据我们目前的平均客户支出水平，我们的解决方案每年潜在的市场机会目前在美国是130亿美元，我们在2019年大约29%的收入来自美国以外的客户，我们相信这个机会至少在国际上是同样巨大的。我们也相信有一个重要的机会来扩大

在我们的客户组织中使用我们的平台，并提高我们的平均客户支出水平。如果我们假设每个细分市场的前10%的客户的消费水平达到平均水平，我们每年潜在的市场机会就会增加到美国的510亿美元。

我们根据IDC公布的信息，使用美国中小企业、中型市场公司和企业的数量来计算这些估计数。然后，我们将每个部门的公司总数乘以每个客户的平均年化合同价值，或公司在适用部门的平均年化合同价值的前10%。每个部门每个客户的平均年化合同价值是根据公司内部实际客户支出的数据计算的。

我们的增长策略

我们打算利用我们巨大的市场机会，采取以下关键的增长战略：

我们的平台

社交媒体为企业接触、获取、保留和与客户建立联系创造了重要的机会。它还引入了高度的复杂性，需要一个集中的平台来管理整个组织的这些努力。我们的平台将所有必要的工具聚集在一起，让组织能够熟练而有效地管理这一新渠道，并为他们的受众创造引人注目的体验。

我们强大的、易于使用的云平台允许各种规模的组织通过社交媒体创建更强大的关系，创建和发布有效的内容，衡量和提高性能，并更好地了解他们的市场和客户。

我们提供各种功能的健壮和完全集成的工具：

这些工具在我们的客户组织中为广泛的用例提供服务，包括：

易用性/实施

我们的平台不需要长时间的部署和实现周期，也不需要高昂的服务成本来维护。我们的客户可以在几分钟内启动和运行，这是我们的关键竞争优势之一。我们相信，我们的产品是产品质量、设计和用户体验的行业标准，我们把社会的复杂性放在一个简单的平台上，这样我们的客户就可以专注于发展他们的业务。

以社会的步伐前进

跟上社交网络的发展步伐，配合客户的使用，是我们成功的先决条件。我们相信我们的竞争优势在一定程度上是由于我们之间的关系。

在过去的九年里与社交网络建立了联系。这些关系使我们能够积极地与他们各自的产品和工程团队合作，为我们的客户推出新的功能。

我们平台的组件

参与：管理社交媒体对话

社交媒体信息已经取代了电话和电子邮件的许多客户和商业互动。我们的协作工具使我们的客户能够高效和有效地接收和响应跨社会平台的消息，并提供必要的协作和可见性，以便在整个组织内创建无缝的客户体验。

出版：规划和发布有效内容

在社交媒体上发布有效的、引人注目的内容对于扩大受众和保持他们的参与至关重要。我们提供必要的工具来规划、创建和发布内容，以达到正确的受众，并在正确的时间传递正确的信息。

分析：衡量和改善你的社交媒体表现。

我们的报告套件帮助我们的客户通过访问丰富的社会数据和分析，在他们的业务中进行战略决策。我们为他们提供了工具来衡量他们的效率和生产力，对同行进行基准测试，衡量内容表现和业务影响，并获得关于改进领域的见解。

社交倾听：规模上的商业智能

每天，社会网络上都会创建数亿个数据点，这些信息可以帮助企业更好地了解自己的市场、客户和竞争对手。我们提供负担得起、功能强大和易于接近的工具来访问这些丰富的数据，以便做出更好的业务决策。社会数据是一个全球性的实时焦点群体.

其他特点：

随着社交媒体的使用在我们的客户组织中不断扩大，他们的用例和需求也在扩大。我们通过不断加强我们的平台和扩大我们的产品来回应这些日益增长的需求。

定价

在最初的30天免费试用之后，我们的基于订阅的模式允许我们的客户根据他们的需求选择一个核心计划，并在每个用户每月的基础上授权该平台。

以下是它的工作原理：

客户

我们拥有23，000多家中小企业、中型市场公司、企业和营销机构以及政府、非营利和教育机构的23，000多名现有客户。

销售与营销

我们进入市场的方式是由我们的平台的有效性和创新以及无报酬的客户需求驱动的。我们的模式是集中在一个产品驱动的战略，其中潜在的客户被引导到我们的网站，并签署免费试用我们的产品。订阅是为了便于购买而设计的。我们的大量客户订阅，没有任何互动，我们的销售团队。这种方法使我们能够高效地推动强大的领先产生，向付费客户升级免费试用，并在各种规模的组织中实现我们平台的增长。我们提供我们的产品免费在线试验，这有助于迅速和广泛采用我们的软件。当一个组织意识到我们的平台的力量时，整个组织对我们的产品的采纳就会增加。我们的产品几乎对组织的每一个部分都有效，我们平台的采用通过口碑传播到各个部门。

我们的营销团队致力于提高人们对我们的社交媒体管理平台和入站营销的认识，在过去两年中，通过我们行业领先的博客和其他社会内容，包括我们自己大量的社交媒体追随者，平均每月吸引了9，000多个新的试验。在这些试验中，95%以上来自无酬营销，使我们能够快速测试、调整和优化我们的上市方式以实现持续增长。

截至2019年12月31日，我们的销售和市场部有302名员工。截至2019、2018年和2017年12月31日，我们的销售和营销支出分别为5，560万美元、3，600万美元和2，520万美元。

客户服务

我们的全球支持团队为我们所有的客户提供支持，不管他们喜欢哪种渠道的消费或细分。客户的成功一直深深植根于我们的DNA，我们一直致力于为客户提供卓越的优质服务。因此，与我们的主要竞争对手相比，我们在G2群体中拥有最高级别的客户支持。

我们通过电子邮件、电话、聊天和社交媒体提供24/5支持，通过电子邮件和社交媒体提供周末支持。我们还提供英语，西班牙语，葡萄牙语和法语的支持，我们的全球客户群。

截至2019年12月31日，我们的客户服务部有44名员工。

研究与开发

我们拥有一支经过验证的研发团队，能够快速提供高质量的产品，从而推动了我们的客户增长。我们在社交媒体管理市场上的领导能力取决于我们引进新产品和继续改进我们目前的产品。我们努力工作，以满足客户的需求，创造最佳的用户体验。

我们的研发团队负责产品的设计、开发和测试。我们在研发方面投入了大量资源，以推动我们的技术创新，并将新产品推向市场。截至2019年12月31日，我们的研发部门有141名员工。截至2019、2018和2017年12月31日，我们的研发费用分别为2，810万美元、2，540万美元和1，670万美元。

竞争

在社交媒体管理软件市场上，有许多成熟的和新兴的竞争对手。市场高度分散，发展迅速，竞争力很强，进入壁垒相对较低。我们认为，我们市场的竞争差异是：

我们相信，我们在所有这些因素上都是有利的。

我们主要面临来自其他社交媒体管理公司的竞争，如Sprinclr、SpredFAST和HootSuet，以及一系列独立的点解决方案。为了竞争，我们孜孜不倦地创新和改进我们的产品，同时保持我们独特的文化。

简单测量捕获

2017年12月5日，我们签订了一份股票购买协议，收购了所有简单衡量的股票，总收购价为1，260万美元。简单测量提供了一个基于网络的社交媒体分析平台。我们的收购只是为了扩大我们在消费者洞察力市场中的足迹，将简单测量技术的某些方面整合到我们现有的平台中，这使得购买价格超过了收购的净资产和无形资产。在收购之后，遗留的简单测量产品没有集成到我们的平台中。然而，少数简单衡量的遗留客户继续访问这些遗留产品，并可能在今后有限的一段时间内继续这样做，因为我们将继续将这些客户转移到其他Sprout产品。

知识产权

我们依靠专利、商业秘密、版权法和商标法、各种合同安排(如许可协议、转让协议、保密和保密协议)以及保密程序和技术措施来获得在我们企业中使用的知识产权的权利和技术措施。

我们有三项已颁发的美国专利和两项美国专利申请待决。我们还有一项正在申请的欧洲专利。我们打算追求更多的专利保护，只要我们认为这将是有益的和成本效益的。

我们积极争取在美国和其他主要司法管辖区注册我们的商标、商标、服务商标和域名。我们是注册持有人的各种美国和国际域名，其中包括“萌芽社会”和类似的变种。我们还拥有众多的商标，商标，服务标志，标识和设计标志，包括萌芽社会。

除了我们注册的知识产权外，我们还依靠商业机密和机密信息来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求通过各种方法来保护我们的商业机密和机密信息，包括与雇员和第三方的保密协议，他们可能会访问我们的专有信息。我们还要求大多数员工签署协议，根据这些协议，他们将他们代表我们产生的任何发明、开发和其他技术转让给我们。

因此，虽然我们认为我们的知识产权受到充分保护，但如果得不到或丧失其中一些权利，则可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。我们保护和执行我们的知识产权，包括必要时通过诉讼。参见“风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-任何不保护我们的知识产权的行为都会损害我们的业务。”

监管考虑

在美国和其他地方，以互联网为基础的企业的法律环境正在迅速发展。在这种环境下适用现行法律和条例的方式，以及它们将如何与我们的业务，特别是在美国和国际上的业务联系起来，往往是不清楚的。例如，考虑到我们的业务具有全球性，有时我们无法确定哪些法律将被视为适用于我们，包括涉及数据隐私和安全、定价、信用卡欺诈、广告、税收、内容监管以及知识产权所有权和侵权等问题。

我们的客户，以及他们使用我们的平台进行通信的人，将数据上传并存储到我们的平台上，通常不受我们的任何限制。这对我们的业务和业务构成了法律挑战，例如隐私权或与加载到我们平台上的内容相关的知识产权。在美国和国际上，我们必须监测和遵守关于在我们的平台上储存和处理的数据以及我们的业务运作的一系列法律关切。这些法律包括(但不限于)以下内容：

数据保密法和安全法

在收集、储存、使用、保留和删除可识别的个人信息方面，数据隐私、数据保护和信息安全仍然是全世界立法和监管的重点。我们受到世界各国数据保护当局、美国联邦政府和我们开展业务的各州的数据隐私和安全监管。

在欧盟，2018年5月生效的“一般数据保护条例”(GDPR)规定了严格的隐私、数据保护和信息安全要求，其中包括扩大要求，向数据主体披露其个人数据的使用情况，并增加数据主体获取、控制和删除其个人数据的权利。此外，在上一财政年度，有强制性的违反资料通知规定，并大幅增加对超过2，000万欧元或占全球营业额4%的罚款。

在联合王国政府举行全民投票和立法后，联合王国于2020年1月31日正式退出欧盟，即英国退欧，并进入过渡时期，在此期间，联合王国将继续与欧洲联盟进行正在进行的复杂谈判。英国退欧在数据保护的监管方面产生了不确定性。

联合王国。特别是，尽管联合王国于2018年5月颁布了一项旨在与“探地雷达”相一致的“数据保护法”，但如何管制进出联合王国的数据传输仍然存在不确定性。我们依靠某些框架来传输数据。我们在美国-欧盟和美国-瑞士隐私盾牌框架下为我们将某些个人数据从欧盟和瑞士转移到美国进行了自我认证，而且根据这一框架从欧盟和瑞士向美国的数据传输的未来仍然存在一些监管不确定性。

在美国，我们要遵守联邦和州有关隐私和信息安全的法律和法规。加州最近还颁布了一项法律，即2018年加州消费者隐私权法案(CCPA)，为消费者提供更多的隐私保护。“中华人民共和国人民行动计划”于2020年1月1日生效。“刑事诉讼法”的最后条例尚未颁布，但该立法自生效之日起开始生效，并要求修改我们的数据处理做法和政策，以解决加利福尼亚居民获得和删除其个人信息的权利，以及有权选择不分享某些个人信息，并获得关于如何使用其个人信息的详细信息。“刑事诉讼法”还规定了对违法行为的民事处罚，以及对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露行为的私人诉讼权。还有其他一些正在等待通过的美国州保密法，其中载有类似但可能更严格和(或)相互冲突的义务。这些法律如获通过，可能需要对我们的内部程序进行重大修改，并可能限制数据提供者或客户向我们提供业务运作所必需的某些个人信息的能力。

近年来，本港曾发生多宗公开的资料泄露事件，涉及不适当地使用及披露个人的个人资料。许多管理当局针对这些事件颁布了法律，要求个人信息持有者保持保障措施，并针对数据泄露采取某些行动，例如及时向受影响的个人和公职人员通报违反情况，或修订现行法律以扩大遵守义务。

此外，某些保护特定类型数据的收集、使用和披露的法律和条例可能会妨碍我们向受此类法律约束的客户和潜在客户提供服务的能力。例如，1996年“健康保险运输和问责法”中关于收集、使用和披露某些健康信息的规则对任何提供服务的组织规定了具体的数据保护义务。另一个例子是，1999年的“格拉姆-利希法案”对代表被覆盖实体处理某些财务数据的公司规定了具体的义务。我们目前不证明我们的平台符合这些规定。为了在这种高度管制的市场上竞争，我们必须投资于更多的资源，建立程序和采取更多的措施，以满足适用于为这类涵盖实体服务的公司的监管要求。

版权

美国和国际上的版权和商标法保护第三方的权利，使其知识产权不受侵犯。我们的客户和他们在我们平台上交流的人通常可以使用我们的平台上传和呈现各种各样的内容。我们坚持侵犯版权的政策，并回应第三方知识产权所有者的接收请求，这些请求可能来自上传到我们平台的内容。随着我们的业务扩展到其他国家，我们还必须回应区域和特定国家的知识产权考虑，包括以外语接收和停止使用的通知，我们必须建立基础设施来支持这些进程。“数字千年版权法”(DMCA)也适用于我们的业务。该法规为规避版权保护技术的指控提供了救济，但也包括了一个安全港，旨在减少在线服务提供商在上市或链接到第三方网站或托管侵犯他人版权的内容方面的责任。我们为我们的平台实施的版权侵权政策旨在满足DMCA安全港的要求。

员工

截至2019年12月31日，我们共有623名全职员工，其中71名位于美国境外。我们的雇员中没有一个是由工会代表的。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系良好。

我们的历史

我们于2010年4月根据特拉华州的法律成立。我们于2019年12月17日完成了A类普通股的首次公开发行。

我们的网站和证交会报告及其他信息的提供

我们有一个网站，网址是：http：//www.sploysocial.com。我们的网站或社交媒体简介上的信息不包含在本年度报告中。

我们根据“外汇法”第13(A)或15(D)条，在我们的网站上或通过我们的网站提供对这些报告的某些报告和修正案。其中包括表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告，以及我们目前关于表格8-K的报告。在我们将这些信息以电子方式提交给SEC或提供给SEC之后，我们会在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供这些信息。

投资者和其他人应该注意到，我们经常通过证券交易委员会的文件、新闻稿、公开电话会议、网络广播和Sprout社会投资者网站向投资者和市场公布重要信息。我们还打算使用某些社交媒体资料(包括www.twitter.com/SproudSocial、www.facebook.com/SproudSocialInc.、www.linkedin.com/Company/spout-Social-/、www.instagram.com/SproutSocial/)作为向我们的客户、投资者和公众披露我们信息的手段。虽然我们在Sprout投资者网站或社交媒体上发布的信息并非全部都是实质性的，但有些信息可以被认为是实质性的。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对Sprout Social感兴趣的人审查我们在Sprousocial.com页面底部的投资者链接上共享的信息，并定期跟踪我们的社交媒体简介。当用户登录“请求电子邮件警报”(RequestEmail Alerts)时，用户可以自动收到有关SproutSocial的电子邮件提醒和其他信息。

项目1A。危险因素

投资我们的A类普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，以及本年度报告和其他公开文件中的其他信息，包括我们已审计的合并财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节。以下所述的任何事件或事态发展都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大和不利的影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。我们目前所不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务运作。

与我们的商业和工业有关的风险

我们从订阅我们的平台和产品中获得并期望继续获得大量的收入和现金流。如果我们不能吸引新客户，留住和增加现有客户的支出，我们的收入、业务、经营结果、财务状况和增长前景都将受到损害。

我们从我们的平台和产品的订阅销售中获得并期望继续获得大量的收入和现金流。我们将我们的服务定价在一个基于分级订阅的模式上，这样我们的客户可以根据他们的需求选择一个核心计划，并在每个用户每月的基础上对该平台进行许可。然后，客户可以添加用户和模块的额外月费，这取决于他们的个人需求。我们创造更多收入的能力取决于我们吸引新客户、留住和增加现有客户的支出的能力。对我们平台和产品的需求受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，例如：

如果我们无法通过灵活的解决方案满足客户需求和管理客户体验，或以其他方式使市场更广泛地接受我们的平台和产品，我们的收入、业务、经营结果、财务状况和增长前景将受到不利影响。

为了维持或改善我们的经营业绩，我们现有的客户必须更新他们的订阅，维持或提高他们的计划水平，并在他们的订阅中增加更多的用户、社会概况和产品。我们的客户没有义务续订他们的订阅，我们不能向您保证，我们的客户将以类似或增加的订阅期限或计划级别，或与相同或更多的用户，社会概况或产品更新订阅。我们的一些客户选择不与我们续约，我们可能无法准确预测续约率。此外，虽然我们的合同一般是不可取消的。

在合同期内，某些客户有权在合同期届满前取消他们的协议。我们的更新率可能会下降或波动，我们的取消率可能会由于许多因素而增加，包括客户对我们的平台和产品的满意程度、我们的客户成功和支持经验、我们的解决方案相对于竞争对手的价格和功能、影响我们的客户群的合并和收购、全球经济状况的影响，或者我们的客户消费水平的减少。这也可能导致我们计算客户的终身价值在不同时期之间下降或波动，因为这一计算假设某一年的订阅续订率在未来几年将保持一致。如果我们的客户取消或不续订他们的订阅，以较不优惠的条件续订，不增加更多的用户或产品，或不购买更多的产品，我们的收入和增长前景可能会下降。

我们经营的市场竞争激烈，如果我们不进行有效的竞争，我们的经营成果可能会受到损害。

我们的社交媒体管理平台市场支离破碎，发展迅速，竞争激烈，进入门槛相对较低。除了与具有不同能力的综合社会媒体管理平台竞争之外，我们还在情感监测、合规、社会倾听、内容管理和分发、员工宣传和关系管理等方面与点解决方案竞争，以及个人社交媒体网络的本地使用。为了保持竞争力，我们必须向我们的新客户和潜在客户提供增强我们平台效用的功能和功能，而不存在软件缺陷，适应不断变化的功能和社交媒体网络的API，维护和开发与第三方的集成，为我们的客户提供价值，确保我们的平台和产品易于使用，并为我们的客户提供即时的价值，提供卓越的客户成功和支持经验，并在其组织内的多个功能中向我们的当前和潜在客户展示价值。我们可能无法成功地完成上述部分或全部内容，或同时保持对平台和产品的竞争性定价，这可能导致客户不满，并对我们的业务产生不利影响。

我们目前和未来的许多竞争对手可能受益于与我们相比的竞争优势，如更大的知名度、更长的经营历史、更多样化的产品和服务、更大的销售和营销或研发预算、与社交媒体网络更牢固的关系以及不同或更多的第三方整合。此外，我们的一些竞争对手可能会进行收购或建立战略关系，以提供比我们更广泛的产品和服务。这些组合可能会使我们更难有效地竞争。我们预计，随着竞争对手试图加强或维持其市场地位，这些竞争压力将继续存在。

对我们平台的需求也是价格敏感的。许多因素，包括我们的营销、客户获取和技术成本，以及我们竞争对手的定价和营销策略，都会对我们的定价策略产生重大影响。某些竞争对手提供或可能在未来提供价格较低或免费的产品或服务，与我们的平台竞争，或可能捆绑和提供更广泛的产品和服务。同样，某些竞争对手可能采用营销策略，使他们能够以比我们更低的成本获得客户。即使这些产品没有包括我们平台提供的所有功能和功能，我们也可能面临定价压力，因为用户认为这些替代产品足以满足他们的需求。我们不能保证我们不会被迫采取降价或其他折扣措施，或增加我们的销售、营销和其他开支，以吸引和留住客户，以应对竞争压力，而这两种压力都会损害我们的业务和经营业绩。

我们有亏损的历史，将来可能无法实现盈利。

自成立以来，我们遭受了净亏损，并预计今后将出现净亏损。2019年、2018年和2017年，我们的净亏损分别为4 680万美元、2 090万美元和2 190万美元。截至2019年12月31日，我们的累计赤字为115.4美元。我们从来没有实现过盈利。

按年度或季度计算，我们不知道我们是否能够取得或维持盈利能力。我们计划继续投资于我们的研究、开发、销售和营销工作，我们预计，随着我们扩大业务和扩大业务，我们的运营费用将继续增加。我们还预计，由于我们的增长和作为一家上市公司的运作，我们的一般和行政开支将增加。我们实现和维持盈利能力的基础是许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们可能永远无法创造足够的收入来实现或维持盈利能力。

我们的经营历史有限，因此很难评估我们的前景和未来的经营结果。

我们于2010年成立，并于2011年推出了我们的第一个解决方案。我们的平台和产品的许多关键功能是在过去几年才推出的。由于我们有限的经营历史，我们预测未来经营业绩的能力是有限的，并且受到一些不确定因素的影响，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们已经并将遇到快速变化的行业中成长中的公司经常遇到的风险和不确定因素，例如这里描述的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定因素的假设(我们用来规划业务)是错误的或改变的，或者如果我们不成功地处理这些风险和不确定性，我们的经营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

我们的收入在最近几个时期迅速增长，而我们最近的增长率可能并不能反映我们未来的增长。

近年来，我们的收入增长迅速。2019年，我们的收入为102.7美元，比2018年的7，880万美元增长了30%，比2017年的4，480万美元增长了76%。虽然我们在历史上经历过快速的收入增长，但将来我们可能不会继续快速增长，我们的收入增长率可能会下降。我们未来可能取得的任何成功将取决于若干因素，包括：

如果我们不能保持稳定的收入或收入增长，我们的股价可能波动或下降，我们可能无法实现或保持盈利能力。你不应依赖我们以往任何季度或年度的收入作为我们未来收入或收入增长的任何迹象。

我们的平台和产品依赖于第三方(包括社交媒体网络)建立和拥有的API，如果我们无法访问这些API提供的数据或获得这种访问的条款和条件变得不那么有利，我们的业务就会受到影响。

我们的平台和产品依赖于访问和集成第三方API的能力。特别是，我们已经开发了我们的平台和产品，以集成某些社交媒体网络API和第三方应用程序的其他方面。通常，API和我们从API接收到的数据是由应用程序提供者编写和控制的。对API或提供的数据的任何更改或修改都可能对平台和产品的功能产生负面影响，或要求我们对其进行更改，这需要迅速发生，以避免对客户的服务中断。

到目前为止，我们还没有依靠谈判达成的协议来指导我们与大多数数据提供者的关系，而且，总的来说，我们依赖于公开可用的API。因此，在许多情况下，我们必须遵守这些供应商的应用程序开发人员的标准条款和条件，这些条款和条件规定了这类集成的分配、操作和收费，而且这些服务提供商可能会不时更改这些条款和条件。在某些情况下，我们依靠与社交媒体网络和其他数据提供者通过谈判达成的协议。这些通过谈判达成的协议可能会增加对API和数据的访问，从而使我们能够为客户提供更全面的解决方案。在某些情况下，这些协议将被终止，我们无法保证能够续签这些协议，或任何此类续约的条款，包括价格和服务水平，都将是有利的。我们无法准确预测终止我们与社交媒体网络和其他数据提供商的任何协议的潜在影响，包括对我们访问相关API的影响。在任何这样的终止之后，我们无法保证在这种情况下，我们的平台将能够保持目前的功能水平，因为对API或其他方面的访问更加有限，这可能会对我们的业务结果产生不利影响。此外，不能保证我们今后不必与数据提供者签订新的谈判协议，以维持或提高我们平台的功能水平，也不能保证这些协议的条款和条件，包括价格和服务水平，不会降低，这可能会对我们的业务结果产生不利影响。

如果任何数据提供商：

如果我们无法通过无酬渠道吸引潜在客户，将此流量转换为免费试用或将免费试用转换为付费订阅，则我们的业务和运营结果可能会受到影响。

我们的主要市场策略是一个入站营销漏斗，旨在驱动流量到我们的网络属性，使潜在的客户有能力注册免费试用我们的平台和某些产品。我们利用各种免费内容营销策略，包括网络研讨会、博客、思想领导和社交媒体参与，以及付费广告，吸引访问者访问我们的网站和免费试用。在过去的两年中，我们的入站营销漏斗平均每月推动大约9，000次新的试验。我们不能向您保证，这些未支付或付费的努力将继续吸引同样数量和质量的流量和免费试用，在未来，我们可能需要增加我们的营销支出，以保持同样的流量和质量。此外，我们今后可能决定采取一种战略，对我们的平台进行更少但更有针对性的试验，如果不成功，也可以减少向付费订阅的试用数量。免费试用到付费订阅的转化率受到许多因素的影响，包括我们迅速向试用客户展示价值的能力，促使试用客户更深入地采用我们的产品能力，以及在我们的销售和客户支持团队中提供良好的试用客户体验的能力。参加免费试用的潜在客户的数量或质量的任何变化，或此类免费试用向付费订阅的转换率，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们不能对快速变化的技术、新的社交媒体平台、不断变化的行业标准或不断变化的客户需求、需求、口味或偏好作出有效的调整和反应，我们的产品可能会变得不那么有竞争力。

社交媒体和软件行业都受到迅速的技术变革、不断演变的行业标准和做法以及不断变化的客户和用户需求、需求、口味和偏好的影响。我们的业务能否成功，部分取决于我们是否有能力及时地适应和有效应对这些变化。如果我们不能开发和销售满足我们客户的新产品，并为我们现有的平台提供改进和新的功能，以及能够跟上社会媒体和软件业快速技术变化的产品，我们的收入和经营结果就会受到不利影响。我们的平台还必须与各种网络、硬件、浏览器、移动和软件平台及技术相结合，我们必须不断地修改和改进我们的产品，以适应这些技术的变化和创新。如果新技术出现，或者我们的竞争对手能够以更低的价格或更有效、方便或安全的方式提供解决方案，这些技术或解决方案可能会对我们的竞争能力产生不利影响。

由于用户不断变化的趋势、口味和偏好，社会媒体行业已经经历并很可能继续经历迅速的变化。如果消费者广泛采用新的社交媒体网络和平台，我们可能需要开发与这些新网络和平台相关的集成和功能。这项开发工作可能需要大量的研发、销售和营销资源，以及许可证费用，所有这些都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。此外，新的社交媒体网络和平台可能无法为我们提供从其平台获取数据的充分途径，从而阻碍我们与我们的平台和产品建立有效的集成。不断变化的消费者口味也可能使我们当前的整合或功能过时，而我们获得这种整合或功能所依据的财务条款(如果有的话)也是不利的。如果我们的产品不能在消费者最频繁使用的社交媒体网络中有效运作，就会减少对我们产品的需求。如果我们不能以成本效益的方式对这些变化作出反应，我们的产品可能变得不那么适销对路，竞争力降低或过时，我们的经营结果可能会受到负面影响。

我们引进新产品和特点的能力取决于充分的研究和开发资源。如果我们不为我们的研究和开发工作提供足够的资金或有效地利用研究和开发团队，我们可能无法有效地竞争，我们的业务和经营成果可能会受到损害。

为了保持竞争力，我们必须继续开发新的产品，以及对现有平台和产品的特性和增强。保持足够的研发人员和资源以满足市场需求是至关重要的。如果我们的员工流失率高，管理能力不足，或者缺乏其他研发资源，我们可能会错过市场机会。我们的业务的成功取决于我们的研发团队制定一个路线图，使我们能够保留和增加现有客户的支出，并吸引新的客户。社交媒体正在迅速发展，我们可能会在功能或集成上投入大量资金，这些功能或集成可能会在未来变得过时的某个特定的社交媒体网络或其他第三方。此外，我们的许多竞争对手可能会将更多的资金用于他们的研究和开发项目，而那些不被大公司收购的资金可能会被更多的资源分配给我们的竞争对手的研究和开发项目。我们未能保持足够的研究和开发资源，不能有效地利用我们的研究和开发资源，或无法有效地与我们的竞争对手的研究和开发计划竞争，可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

如果我们不能提供高质量的客户支持，或者这种支持的成本与相应的收入水平不一致，我们的业务和声誉可能会受到损害。

我们的客户依靠我们的客户支持组织迅速有效地响应我们的询问并解决与他们使用平台有关的问题。我们的客户支持依赖于第三方技术平台，这些平台可能会变得不可用或以其他方式阻止我们的客户和客户支持团队进行及时的交互。我们对客户和前景的响应时间可能会因为我们无法控制的原因而受到影响，例如对社交媒体网络API的更改，这可能会中断我们对客户服务的各个方面。有时，我们收到的客户支持票数量会激增，这可能会导致客户请求的增加和对客户请求的响应严重延迟。客户对我们的支持服务需求的增加，如果没有相应的收入增长，可能会增加我们的成本，损害我们的经营成果。随着我们不断扩大我们的业务和支持我们的全球用户基础，我们需要继续提供高效率和高质量的支持，以满足我们的客户在全球范围内的需求。我们的销售过程在很大程度上取决于我们的平台和产品的易用性、我们的商业信誉和现有客户的积极建议。任何未能保持高质量的客户支持组织，或市场认为我们没有保持这样水平的支持，都可能损害我们的声誉，损害我们向现有和潜在客户以及我们的业务销售的能力。

任何与网络安全相关的攻击、重大数据泄露或我们所依赖的信息技术系统或网络的中断都可能对我们的业务产生负面影响。

我们的业务依赖于信息技术系统来使用、存储和传输有关我们的客户、客户的消费者或其他社交媒体受众、第三方技术平台以及我们的员工的敏感和机密信息。与网络安全有关的恶意攻击、内部或外部来源的入侵或破坏，或其他对我们平台和产品运作的系统的破坏，以及我们员工开展业务的系统，可能导致未经授权获取、使用、丢失或未经授权披露敏感和机密信息，扰乱我们的服务，从而导致监管执法行动、诉讼、赔偿义务和其他可能的责任，以及负面宣传，这可能损害我们的声誉、损害销售和损害我们的业务。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动继续增加，基于云的产品和服务平台提供商已经并预计将继续成为攻击目标。除了传统的电脑“黑客”，恶意代码(如病毒和蠕虫)、网络钓鱼、员工盗窃或误用以及拒绝-

服务攻击、复杂的民族国家和国家支持的行为者现在参与攻击(包括高级持续威胁入侵)。尽管我们努力对这种威胁设置安全障碍，但从实际情况看，完全减轻这些风险是不可行的。如果我们的安全措施因第三方行为、雇员、客户或用户错误、渎职、被盗或以欺诈方式获得的普通登录凭证或其他原因而受到损害，我们的声誉将受到损害，我们的数据、信息或知识产权或我们的客户的数据、信息或知识产权可能会被破坏、被盗或以其他方式受到损害，我们的业务可能受到损害，我们可能会承担重大责任。我们过去并不总是能够，将来也可能无法预测或防止用于未经授权访问或危害我们的系统的技术，因为它们经常发生变化，通常在事件发生后才被发现。我们也不能确定我们是否能够防止我们的软件中的漏洞，或者解决我们将来可能意识到的漏洞。此外，由于我们依赖第三方云基础设施，我们在一定程度上依赖第三方安全措施来防止未经授权的访问、网络攻击以及数据和信息的错误处理。任何网络安全事件，包括我们软件中的任何漏洞、网络攻击、入侵或中断，都可能导致费用大幅增加，包括补救此类事件影响的费用、网络停机造成的收入损失、客户和用户信任下降、网络安全事件导致保险费增加、解决网络安全问题的成本增加和防止未来事件发生，以及任何此类事件对我们的业务和声誉造成的损害。

我们不能保证认购协议中的任何责任限制条款是可强制执行或充分的，或以其他方式保护我们免受与网络安全事件有关的任何索赔的任何此类责任或损害。我们亦不能肯定，我们现有的一般法律责任保险，以及有关网络法律责任或错误或遗漏的保险，会继续以可接受的条款提供，或会有足够的款额支付一宗或多宗大型申索，或承保人不会拒绝承保任何日后的申索。成功地向我们提出超过现有保险范围的一项或多项大型索赔，或者我们的保险单发生变化，包括保险费的增加，或者实行大规模的可扣减性或连带保险要求，都会损害我们的业务。

许多政府颁布了法律，要求公司就涉及某些类型的个人数据的数据安全事件提供通知。此外，我们的一些客户要求我们通知他们的数据安全漏洞。我们的竞争对手、我们的客户或我们所经历的安全妥协可能导致公开披露，这可能导致广泛的负面宣传。我们这个行业的任何安全妥协，无论是实际的还是被感知的，都可能损害我们的声誉，削弱对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，鼓励消费者限制与我们的客户或社交媒体网络分享他们的个人数据，使现有客户选择不续订他们的订阅，或使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他可能损害我们业务的行动或责任。

与互联网有关的法律和法规的变化、对使用社交媒体的看法以及互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们平台或产品的需求，并可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。

我们业务的成功取决于互联网和社交媒体网络的持续使用。联邦、州或外国政府机关或机构过去已经通过并可能在今后通过影响将互联网用作商业媒介的法律或条例。此外，一般情况下，政府机构或私人组织已经对上网征收并可能征收额外的税收、费用或其他费用。这些法律、税收、费用或收费可以限制互联网的使用，或减少对基于互联网的解决方案的需求。

公众对隐私和社交媒体的日益关注可能会对社交媒体网络的使用或普及产生负面影响，进而对我们的业务产生不利影响。例如，围绕特定社交媒体论坛的负面宣传可能会对我们的客户和潜在客户的解决方案的感知价值和购买意愿产生不利影响。

订阅或将此类订阅扩展到组织中的更多用户或其他部门。同样，加强审查可能导致加强对社交媒体的监管，而这反过来又可能将数据或社会媒体网络共享数据的方式转变为社交媒体管理提供商和其他开发商。我们从社交媒体网络或其他第三方获得的数据的任何更改都可能对我们平台和产品的功能产生负面影响。

此外，互联网作为一种商业工具的使用可能会受到不利影响，因为在制定或通过新的标准和协议以处理对互联网活动、安全、可靠性、成本、易用性、可访问性和服务质量的要求方面出现延误。互联网的性能及其作为商业工具的接受受到了“病毒”、“蠕虫”和类似恶意程序以及与其他类型安全漏洞相关的风险的不利影响。如果由于这些或其他问题而减少使用互联网，对我们的平台和产品的需求就会下降，这可能会对我们的收入、业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

改变有关隐私、信息安全和数据保护的法规和提高认识，可能会增加我们的成本，影响或限制我们收集和使用个人信息的方式，损害我们的品牌。

我们接收、存储和以其他方式处理来自客户和员工的个人信息和其他数据。我们还收到关于客户的消费者或其他社交媒体受众的个人信息和其他数据。在隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他内容的储存、分享、使用、处理、转让、披露、保留和保护方面，有许多联邦、州、地方和国际法律和条例，其范围正在迅速变化，可能有不同的解释，国家和州之间可能不一致，或与其他规则相冲突。我们还须遵守我们的隐私政策条款和与第三方有关的隐私、数据保护和信息安全方面的合同义务。我们努力遵守适用的法律、法规、政策和其他有关隐私、数据保护和信息安全的法律义务。然而，全世界关于隐私、数据保护和信息安全的监管框架在可预见的将来仍然是不确定的，而且有可能这些或其他实际或指称的义务可能以一种不一致的方式解释和适用于另一种法域，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。

我们亦期望在多个司法管辖区内，会继续制订有关私隐、资料保护及资讯保安的新法例、规例及行业标准。美国、欧盟或欧盟以及我们经营的其他国家越来越多地通过或修订隐私、信息安全和数据保护法律和条例，这些法律和条例可能对我们目前和计划中的隐私、数据保护和信息安全相关做法、我们收集、使用、分享、保留和保护客户、消费者和/或雇员信息以及我们收到的任何其他第三方信息以及我们目前或计划开展的一些业务活动产生重大影响。有关隐私、数据保护和信息安全的新的和不断变化的法律、法规和行业标准也可能影响我们使用的社交媒体平台和数据提供者，从而间接影响我们的业务。在美国，这包括在联邦和州两级增加与隐私有关的法规和执法活动，对我们在商业活动中收集的个人信息施加要求。在欧盟，这包括2018年5月生效的“通用数据保护条例”(GDPR)。虽然我们已采取措施，遵守“全球地质雷达”所载的适用要求，但我们可能需要继续作出调整，以便就“全球地质雷达”的要求和如何遵守这些要求作出更多的澄清和指导。此外，英国退欧给联合王国数据保护的监管带来了不确定性。特别是，尽管联合王国于2018年5月颁布了一项旨在与探地雷达相一致的“数据保护法”, 在如何管制进出联合王国的数据传输方面仍存在不确定性。此外，虽然我们在美国-欧盟和美国-瑞士隐私盾牌框架下对我们从欧盟和瑞士转移的某些个人数据进行了自我认证。

瑞士对美国的数据从欧盟和瑞士向美国转移的前景以及“隐私盾牌框架”的有效性仍然存在一些监管方面的不确定性，我们正在监测这方面的监管发展。加州最近还颁布了一项法律，即2018年加州消费者隐私法案(CCPA)，为消费者提供更多的隐私保护，并对个人信息的收集、使用和共享进行控制。“中华人民共和国人民行动计划”于2020年1月1日生效。这项立法的潜在影响非常深远，可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并为此付出大量费用和开支。例如，CCPA赋予加州居民更广泛的访问权，要求删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息，并获得关于如何使用其个人信息的详细信息。“刑事诉讼法”还规定了对违法行为的民事处罚，以及对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露行为的私人诉讼权。

由于欧盟的GDPR和美国的CCPA等法律法规规定了新的和相对繁重的义务，而且在解释和适用这些法规和其他法律和条例方面存在相当大的不确定性，我们在满足它们的要求和对我们的政策和做法作出必要的改变方面可能面临挑战，并可能为此付出巨大的代价和开支。例如，消费者加强对CCPA提供的个人信息共享的控制，可能会影响客户与我们共享此类个人信息的能力，或者可能要求我们从记录或数据集中删除或删除消费者信息，这可能会给我们的组织带来相当大的成本。此外，我们对客户、用户或其他第三方的任何隐私政策、隐私、数据保护或信息安全方面的义务，或我们与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他法律义务的任何不履行或被认为不遵守，都可能导致消费者权益团体或其他人对我们进行政府调查或执法行动、诉讼、索赔或公开声明，并可能导致重大责任、与包括社交媒体网络和其他数据提供者在内的关键第三方失去关系，或使我们的用户对我们失去信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。此外，遵守适用于我们用户的企业的法律、规章和政策的费用和其他负担可能限制采用和使用我们的平台，并减少对平台的总体需求。

此外，如果与我们合作的第三方，如供应商或开发商违反适用的法律或条例或我们的政策，这种违法行为也可能使我们的客户及其用户、消费者或其他社交媒体受众的内容受到威胁，进而对我们的业务产生不利影响。对有关收集、使用、保留、担保或披露这类内容的适用法律、条例或行业惯例的任何重大改变，或这些人对收集、使用、保留或披露这类内容的明示或默示同意的方式，都可能增加我们的成本，并要求我们修改我们的服务和特征，可能是以物质的方式，而我们可能无法完成和限制我们储存和处理用户数据或开发新服务和特性的能力。所有这些影响都可能对我们的收入、经营结果、业务和财务状况产生不利影响。

联合王国退出欧洲联盟可能对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生不利影响。

在联合王国政府举行全民投票和颁布立法之后，联合王国于2020年1月31日正式退出欧洲联盟，进入过渡时期，在此期间，它将继续与欧洲联盟就双方未来的贸易关系进行正在进行的复杂谈判。两国关系的条款是否将与退出前的条款有很大的不同，以及如果在过渡期结束前谈判未能完成，就有可能出现所谓的“无协议”分离，这在政治和经济上仍然存在重大不确定性。

这些事态发展，或任何一种可能发生的事态发展，已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，并可能大大减少全球市场的流动性，限制主要市场参与者在某些金融市场运作的能力，或限制我们获得资本的机会。任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并降低我们A类普通股的价格。

我们依赖第三方操作我们的平台，任何干扰或干扰我们使用这些第三方供应商都会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们将绝大部分云基础设施外包给了承载我们平台和产品的AmazonWebServices(AWS)。此外，我们将一小部分云基础设施外包给Rackspace，与AWS一起，我们将其称为托管提供商。我们的客户必须有能力在任何时候访问我们的平台，不中断或降低性能。我们的主机提供商运行他们自己的平台，我们的平台和产品依赖于这些平台，因此，我们很容易受到每个托管提供商服务中断的影响。我们已经经历并预计，今后我们可能会由于各种因素，包括基础设施变化、人为错误或软件错误、网站托管中断和能力限制，而不时发生服务和供应中断、延误和中断。能力限制可能是由于若干潜在原因造成的，包括技术故障、自然灾害、欺诈或安全攻击。此外，如果我们或我们的一个主机提供商的安全受到损害，我们的平台或产品无法使用，或者我们的用户无法在合理的时间内或根本不使用我们的产品，那么我们的业务、经营结果和财务状况就会受到不利影响。我们注意到，我们对托管提供商进行安全审计的能力是有限的，我们的合同不包含有利于我们的强有力的赔偿条款。在某些情况下，我们可能无法在客户可以接受的时间内识别和/或补救这些性能问题的原因。维护和改进我们的平台性能可能会变得越来越困难，特别是在高峰使用期间，因为我们的产品变得更加复杂，并且我们的产品的使用量也在增加。如果我们不能有效地解决能力限制, 无论是通过我们的托管提供商还是云基础设施的替代提供商，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到不利影响。此外，我们的主机提供商在服务水平上的任何变化都可能会对我们满足客户需求的能力产生不利影响。

我们从AWS中使用的大部分服务是用于基于云的服务器容量，在较小程度上用于存储和某些其他专有产品。AWS使我们能够以分布在多个区域的不同数量和大小来订购和保留服务器容量。我们通过标准知识产权或IP连接访问AWS基础设施。AWS根据一项协议向我们提供计算和存储能力，该协议一直持续到任何一方终止为止。如果任何AWS数据中心在没有足够的预先通知的情况下对我们变得不可用，我们可能会在交付平台和产品时遇到延迟，直到我们可以迁移到另一个数据中心提供商为止。我们的灾难恢复程序考虑在发生灾难时将我们的平台和产品转移到我们的备份中心，但是我们还没有对这个过程进行充分的测试，我们的平台和产品在任何过渡过程中都可能全部或部分不可用。尽管我们期望从其他第三方获得类似的服务，但如果我们与AWS的任何安排被终止，我们的平台和向客户提供产品的能力可能会受到中断，以及安排替代云基础设施服务的延迟和额外费用(包括研究和开发费用)。

上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉，使客户停止使用我们的产品，损害我们吸引新客户的能力，增加现有客户的收入，使我们根据我们的服务水平协议受到罚款和赔偿责任，并以其他方式损害我们的收入、业务、经营结果和财务状况。

如果我们不能与渠道合作伙伴发展和保持成功的关系，我们的业务、经营结果和财务状况就会受到损害。

我们已经与某些渠道合作伙伴建立了关系，包括经销商和推荐合作伙伴，以分发我们的平台。我们相信，我们业务的持续增长取决于与我们现有的和潜在的渠道合作伙伴确定、发展和保持战略关系，这些伙伴可以为我们的客户带来可观的收入和额外的增值服务。我们预计，随着我们在美国和国际上的扩张，渠道合作伙伴将变得越来越重要。虽然我们的一小部分收入目前来自我们的渠道合作伙伴，通过这些第三方的损失或减少销售可能会减少我们的收入。在某些情况下，我们的竞争对手可能比我们更有效地利用渠道伙伴来增加他们的产品和服务的销售。在我们的网络中招聘和留住合格的经销商，并对他们进行技术和产品方面的培训，需要大量的时间和资源。如果我们不与我们的经销商保持关系，不与新市场上的新转售商发展关系，或在现有市场上扩大转售商的数量，或不管理、培训或向我们现有的经销商提供适当的激励，我们增加新客户数量和增加对现有客户的销售的能力就会受到不利影响，这将损害我们的业务。此外，如果转售商不能有效地推销和销售我们的产品，或不能满足我们客户的需要，我们的声誉和扩大业务的能力也可能受到损害。

购买我们的平台或产品的组织的规模或类型的变化可能会影响我们的业务，我们的财务结果可能会因为销售周期的不断变化而波动。

我们的策略是将我们平台的订阅卖给各种规模的组织，从小企业到全球品牌和营销机构，以及政府、非营利组织和教育机构。销售给中小型企业可能涉及更大的信用风险和不确定性，以及较低的保留率和有限的互动与我们的销售和其他人员。相反，对企业客户的销售可能需要更长的销售周期、更大的销售努力和更大的不确定性。我们根据与现有客户相关的销售和转换率的历史趋势，根据销售周期的长度和可变性的某些假设来规划我们的支出。如果我们成功地扩大了我们的客户群，包括更多的企业客户，我们的销售周期可能会延长，变得不那么可预测，这反过来可能会对我们的财务结果产生不利影响。影响我们销售周期的长短和可变性的因素包括：

如果购买我们的平台和产品的组织组合发生变化，我们的毛利润和经营结果可能受到不利影响，而增加销售周期变异性的波动会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们受到美国的经济制裁、出口管制和反腐败法律法规的约束，这些法律和法规可能损害我们在国际市场上的竞争能力，如果我们违反这些法律法规，我们将承担责任。

我们受到美国经济制裁和出口管制法律法规的制裁，这些法律和法规禁止向某些国家、政府和美国制裁对象提供某些产品和服务，我们已采取预防措施，防止我们的服务违反美国出口管制和美国制裁法律和条例的规定出口。然而，我们不能肯定我们所采取的预防措施将防止违反这些法律。目前，我们不允许拥有与美国全面经济制裁目标国家相关的IP地址的用户在订阅或免费试用的基础上访问我们的平台。在过去，那些自认为是美国全面制裁目标的国家的政党签署了我们的免费试用书。然而，我们认为，我们提供的免费试用功能符合美国财政部外国资产管制办公室颁发的一般许可证，授权受全面制裁的国家的各方使用个人通信工具。如果我们今后被发现违反了美国的制裁或出口管制法，我们可能会被罚款或其他处罚。最后，出口管制或经济制裁法律和执法的改变也可能导致遵守要求和相关费用增加，这可能对我们的业务、经营结果、财务状况和/或现金流动产生重大不利影响。

我们还受各种美国和国际反腐败法的约束，如美国“外国腐败行为法”和“英国贿赂法”，以及其他类似的反贿赂和反回扣法律法规。这些法律和条例一般禁止公司及其雇员和中介为不正当目的向官员和其他接受者授权、提供或提供不正当的付款或福利。随着我们继续扩大我们的国际存在，我们违反这些法律的风险可能会增加，任何不遵守这些法律的行为都可能损害我们的业务。

我们的国际销售和业务使我们面临额外的风险和成本，包括外汇汇率波动的风险，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的每一年中，我们分别从美国以外的客户那里获得了29%、30%和32%的收入。作为我们增长战略的一部分，我们正在继续扩大我们的国际业务。然而，与我们的国际销售和业务有关的各种风险和成本，包括在我们的产品被证实采用之前进行投资、在国际上开展业务的成本、雇用和培训国际雇员的费用以及与遵守当地法律有关的费用。此外，我们无法预测我们的平台和产品将在国际市场上被潜在客户接受的速度。我们目前在美国以外的加拿大、爱尔兰、英国、澳大利亚、新加坡、印度和菲律宾都有销售和/或客户支持人员；然而，我们在美国以外的销售机构比我们的美国销售机构要小得多。我们相信，我们能否吸引新客户订阅我们的平台，或者吸引现有客户更新或扩大他们对我们平台的使用，直接关系到我们与客户的互动程度。由于我们的销售能力有限，我们无法有效地与非美国客户接触，因此我们可能无法在国际市场上有效地增长。

随着我们国际业务的扩大，我们受到汇率波动影响的风险也在增加。历史上，我们主要以美元与客户和供应商进行交易，但我们预计今后将继续扩大与客户以外币计价的交易数量。美元和外币价值的波动可能会使我们的订阅对国际客户来说更加昂贵，这可能会损害我们的业务。此外，我们在非美国地点以当地货币支付此类地点的雇员补偿和其他业务费用。美元与其他货币汇率的波动可能导致美元等值

这些费用。这些波动可能导致我们的经营结果与我们的预期或投资者的期望不同。此外，这种外币汇率的波动可能使我们更难以发现我们的业务和业务结果的基本趋势。

我们目前不维持一个项目，以对冲外汇交易风险敞口。然而，在未来，我们可能会使用衍生工具，例如外币远期合约和期权合约，以对冲外汇汇率波动的某些风险。这种套期保值活动的使用不得抵消在套期保值实施的有限时间内外汇汇率不利变动所造成的任何或部分以上的不利财务影响。此外，如果我们无法用套期保值工具构造有效的套期保值工具，那么套期保值工具的使用可能会带来额外的风险。

我们受到来自第三方供应商的订阅和付款处理风险的影响，对这些处理系统的任何干扰都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们依靠第三方订阅管理平台来处理客户的订阅计划和计费频率。此外，我们主要依靠单一第三方的信用卡支付处理服务。如果这些第三方供应商中的任何一个在服务和可用性方面遇到中断、延迟或中断，我们可能无法处理新的和更新的订阅或信用卡支付。此外，如果这些第三方供应商中的任何一家遭遇网络安全漏洞，影响到与我们提供的服务相关的数据，我们可能会遭受名誉损害或承担责任。虽然我们可以使用替代供应商，但我们可能会花费大量的费用和研发工作来部署任何替代供应商。如果我们或第三方的订阅和支付处理系统受到干扰，我们可能会遭受收入损失、会计问题以及对我们的声誉和客户关系的损害，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

在我们的平台或产品中，真实或可感知的错误、失败或错误可能会对我们的运营结果和增长前景产生重大和不利的影响。

我们的平台和产品背后的软件是高度技术和复杂的。我们的软件以前包含过，现在或者将来可能包含未被检测到的错误、错误或漏洞。此外，错误、故障和错误可能包含在用于构建和操作我们的产品的开源软件中，也可能是由于开放源码软件的次要部署或配置中的错误。我们的软件中的一些错误可能是在软件部署之后才发现的，或者可能永远不为人所知。例如，在2019年10月，我们发现一个内部错误导致在内部日志中隐藏密码。我们在例行审核中发现了这个错误，从日志中删除了密码，实现了防止该错误再次发生的计划，并向我们的客户发送了通信。我们的调查显示，没有迹象表明未公开的密码可以在公司以外使用，也没有任何其他迹象表明有人违反或滥用密码。软件部署后发现的任何错误、错误或漏洞，或从未被发现，都可能导致平台可用性中断、产品故障或数据破坏，从而损害我们的声誉、对客户和用户的不利影响、客户损失以及与第三方(包括社交媒体网络)的关系、收入损失或损害赔偿责任。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内查明这些问题或风险的原因。

我们可能收购或投资于其他业务或技术，这可能转移我们的管理层的注意力，并导致负债或稀释我们的股东。我们可能无法成功地整合已获得的业务或技术，也无法实现此类收购和投资的预期效益。

我们可以评估和考虑潜在的战略交易，包括未来企业、技术、服务、产品和其他资产的收购或投资。我们也可以

与其他企业建立关系，扩大我们的平台和产品，这可能涉及优先或独家许可证，额外的分销渠道，折扣定价或在其他公司的投资。

任何收购，包括我们对简单测量公司的收购。2017年12月，投资或业务关系可能导致意外的经营困难和支出或业务负债。特别是，我们在整合被收购公司的业务、技术、产品、人员或业务方面可能遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，所获得的平台、产品或服务不容易与我们的平台或产品一起工作，或者由于所有权、管理或其他方面的变化，我们难以留住任何收购业务的客户。收购也可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，需要大量的管理、研究和开发关注，否则我们就可以开发现有的平台和产品。此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，我们可能面临未知的风险或负债，或者我们完成这些交易的能力往往要经过我们无法控制的批准。因此，即使宣布这些交易，也可能无法完成。

关于这些战略性交易，我们可以：

上述任何情况的发生都可能对我们的收入、业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们的高级管理人员和其他关键雇员的持续服务，他们的流失可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们的未来业绩取决于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和贡献，以执行我们的业务计划，开发我们的平台和产品，吸引和留住客户，并确定和寻求战略机会。失去高级管理人员或其他关键员工的服务可能会严重拖延或妨碍我们实现发展和战略目标。特别是，我们在很大程度上依赖于我们的共同创始人、总裁兼首席执行官贾斯汀·霍华德和联合创始人兼首席技术官亚伦·兰金的远见、技能、经验和努力。更换我们的任何高级管理人员可能需要大量时间和费用，这种损失可能会对我们的收入、业务、业务结果和财务状况产生不利影响。

如果我们不能在成长过程中吸引和留住合格的人才或保持我们的文化，我们可能无法执行我们的商业战略。

我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的公司文化和价值观。我们在团队建设上投入了大量的时间和资源，我们相信，我们强大的雇主品牌有助于我们吸引和留住高素质人才的能力。软件行业高管、软件开发人员、产品经理、销售人员等关键人员的竞争十分激烈。我们在吸引和留住合格的候选人以填补空缺职位方面经历过并可能在今后的工作中遇到困难。与我们竞争人才的许多公司拥有比我们更多的资源，并可能提供更多的薪酬。为了保持竞争力，我们还必须通过薪酬实践、职业发展机会以及我们的公司文化和价值观来留住和激励现有员工。随着我们的不断增长，包括扩大我们在国内和国际的业务，以及发展与上市公司相关的基础设施，我们将需要在分散在不同地理区域的更多员工中保持我们公司的文化和价值观。任何未能维护我们所创造的公司文化和价值观的行为都会对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员的能力，以及有效地专注和追求我们的公司目标的能力。

我们最近的增长和未来的人员数量增长可能难以有效管理。

我们最近经历并预期我们将继续经历一段业务和人员数量迅速增长的时期。我们的增长已经给我们的管理、技术、行政、运营和金融基础设施带来了巨大的压力，未来的增长也将如此。我们的成功在一定程度上将取决于我们是否有能力有效地管理这一增长。为了管理我们的业务和人员的预期增长，我们将需要继续改进我们的管理、技术、行政、业务和财务控制以及我们的报告制度和程序。如果不能有效地管理我们的增长，可能会导致在有效扩展我们的平台或产品方面的困难或延迟、质量或客户满意度下降、成本增加、引入新功能方面的困难或其他操作上的困难。任何这些困难都可能对我们的收入、业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务取决于一个强大的品牌，如果我们不能发展、维护和提升我们的品牌，我们的业务和经营成果可能会受到损害。此外，我们的品牌和声誉可能会受到损害，如果我们要经历重大的负面宣传。

我们相信，开发、维护和提升我们的品牌对于实现对我们的平台和产品的广泛接受、吸引新客户、留住现有客户、说服现有客户采用更多的产品和用例以及雇用和留住我们的员工至关重要。我们相信，随着市场竞争的进一步加剧，我们品牌的重要性将会增加。成功推广我们的品牌将取决于许多因素，包括我们的营销努力的有效性，包括思想领导能力，我们提供高质量、可靠和成本效益的平台的能力，我们的平台和产品的感知价值，以及我们提供优质客户成功和支持经验的能力。品牌推广活动需要我们做大量的支出。到目前为止，我们在推广我们的品牌方面已经做了大量的投资。然而，推广我们的品牌可能不会引起顾客的注意或增加收入，任何收入的增加都不可能抵消我们在建立和维护我们的品牌时所承担的费用。

我们在一个面向公众的行业中运作，在这个行业里，我们业务的各个方面都受到社交媒体的影响。负面宣传，无论是否正当，都可以通过社交媒体迅速传播。如果我们不能及时和适当地应对负面宣传，我们的声誉和品牌就会受到损害。此外，即使我们能够及时和适当地作出回应，我们也无法预测负面宣传会如何影响我们的声誉和业务。我们和我们的员工也使用社交媒体对外交流。我们或我们的雇员利用社交媒体就我们的业务进行交流，有可能引起责任，或导致公众对我们的业务承担责任。

我们的员工或客户的个人信息，每一个都可能影响我们的收入，业务，经营结果和财务状况。

我们可能会因各种索赔而受到诉讼、纠纷或监管调查，这可能会对我们的经营结果产生不利影响，损害我们的声誉或对我们的业务产生不利影响。

有时，我们可能会卷入诉讼、纠纷或在正常业务过程中出现的监管询问。这些可能包括涉及劳动和就业、工资和工时、商业、被控违反证券法或其他投资者索赔等事项的索赔、诉讼和诉讼程序。我们预计，随着我们业务的扩大和公司规模的扩大，这些潜在争端的数量和重要性可能会增加。虽然我们与客户达成的协议一般限制我们对平台造成的损害赔偿责任，但我们不能保证这些合同条款将保护我们在被起诉时不承担损害赔偿责任。虽然我们有一般责任保险，但我们的保险可能不包括我们可能面临的所有潜在索赔，也可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。对我们提出的任何索赔，无论是否有功，都可能耗费时间，造成昂贵的诉讼，需要大量的管理时间，对我们的声誉产生不利影响，并导致大量业务资源的挪用。由于诉讼本身是不可预测的，我们不能保证这些行动的结果不会对我们的收入、业务、品牌、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

任何不保护我们的知识产权的行为都可能损害我们的业务。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的知识产权。我们试图通过专利、商标、版权和商业秘密法以及许可协议和第三方不披露和转让协议，在美国和外国保护我们的知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权所采取的步骤可能是不够的。由于外国商标法、专利法和其他有关所有权的法律的不同，我国的知识产权在外国可能得不到与美国相同的保护。我们由于任何原因未能获得或维持对我们的知识产权的充分保护，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

我们已在美国申请专利保护，涉及某些现有和拟议的制度、方法和程序。我们目前有三(3)项已颁发的美国专利和两(2)项美国专利申请待决。虽然我们有一(1)个欧洲专利申请，我们通常不寻求美国以外的专利保护。我们不能保证我们的任何专利申请都会导致一项已颁发的专利。我们拥有的任何专利都可能受到其他人的质疑、失效或规避，而且可能没有足够的范围或力量为我们提供任何有意义的保护或商业利益。此外，我们不能保证竞争对手不会侵犯我们的专利，或者我们将有足够的资源来执行我们的专利。

我们也依赖未专利的专利技术。其他人可能会独立开发相同或类似的技术，或以其他方式获得我们未获专利的技术。为了保护我们的商业机密和其他专有信息，我们已经与我们的大多数员工和顾问签订了保密协议。我们不能向你保证，这些协议将为我们的商业秘密、技术或其他专有信息提供有意义的保护，以防未经授权使用、盗用或泄露此类商业秘密、技术或其他专有信息。如果我们不能保持我们技术的专有性质，我们的业务、财务状况和经营结果就会受到损害。

我们依靠我们的商标、服务标志、商标和品牌来区分我们的产品和服务与我们竞争对手的产品和服务，并在美国、澳大利亚、阿根廷、巴西、智利、墨西哥和墨西哥注册或申请注册这些商标。

新加坡。我们不能保证我们的商标申请会得到批准。第三方已经并可能在今后反对我们的商标申请，或以其他方式质疑我们对商标的使用，或在这些或其他法域使用和注册令人困惑的相似商标。如果我们的商标被成功地挑战，我们可能被迫重新品牌我们的产品和服务，这可能导致丧失品牌认知度，并可能要求我们投入资源广告和营销新品牌。此外，我们不能保证第三方不会侵犯我们的商标，或者我们将有足够的资源来执行我们的商标。

虽然我们依靠版权法来保护作者的作品(包括软件)，但我们没有在我们的任何版权作品中注册版权。著作权人在美国提起侵权诉讼之前，必须对美国原产的版权进行登记。此外，如果原产于美国的版权在基本作品出版后三个月内未予登记，则版权所有人不得在任何美国执法行动中要求法定损害赔偿或律师费，仅限于寻求实际损害和利润损失。因此，如果我们在美国的未注册版权之一被第三方侵犯，我们将需要在美国提起侵权诉讼之前对版权进行登记，而我们在任何此类侵权诉讼中的补救措施可能是有限的。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗费时间和分散对管理层的注意力，并可能导致我们知识产权部分的损害或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，从而攻击我国知识产权的有效性和可执行性。我们未能确保、保护和执行我们的知识产权，可能会对我们的品牌产生不利影响，并对我们的业务产生不利影响。

如果第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯了他们的知识产权，我们的业务就会受到不利的影响。

我们面临的风险是，我们侵犯或以其他方式侵犯了第三方的知识产权。我们这个行业有相当多的专利和其他知识产权开发活动。我们未来的成功在一定程度上取决于不侵犯或以其他方式侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手或其他第三方不时会声称我们侵犯或以其他方式侵犯了他们的知识产权，我们可能被发现侵犯或以其他方式侵犯了这些权利。我们可能不知道其他人的知识产权可能涵盖我们的部分或全部技术，或与我们的商标权相冲突。任何侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控，即使是那些没有法律依据的，也可以：

任何特许权使用费或许可协议，如果需要，我们可能无法以可接受的条件或在任何地方。如果成功地对我们提出侵权要求，就可能要求我们支付重大损害，签订代价高昂的和解协议，或阻止我们提供我们的平台或产品，任何这类产品都可能对我们的经营利润产生负面影响，并损害我们的未来前景。我们也有义务赔偿我们的客户或商业伙伴。

诉讼和获得许可证，修改我们的平台或产品，或退还订阅费，这可能会进一步耗尽我们的资源。这类纠纷也可能扰乱我们的平台或产品，对我们的客户满意度和吸引客户的能力产生不利影响。

我们使用“开放源码”软件可能会对我们提供和销售访问平台和产品的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们在平台和产品中使用开源软件，并期望在未来继续使用开源软件。在正确解释和遵守开放源码许可证方面存在不确定性，而且此类许可有可能被解释为会对我们使用此类开放源码软件的能力施加意想不到的条件或限制，从而提供或分发我们的平台和产品。虽然开放源码软件的使用历来是免费的，但最近一些开放源码提供商开始收取使用其软件的许可证费。如果我们目前的开源提供商开始为这些许可证收取费用或大幅增加许可证费用，这将增加我们的研究和开发成本，并对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

此外，我们可能不时面临第三方的要求，声称拥有或寻求执行开放源码许可证的条款，包括要求发布开放源码软件的源代码、衍生作品或我们使用这种开放源码软件开发或分发的专有源代码。这些索赔也可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的专有软件源代码，要求我们投入更多的研究和开发资源来改变我们的平台，或招致额外的费用和开支，其中任何一项都可能造成名誉损害，并会对我们的业务和经营成果产生负面影响。此外，如果我们使用的开源软件的许可条款发生了变化，我们可能被迫重新设计我们的平台或支付额外的费用来遵守更改的许可条款或替换受影响的开源软件。此外，使用某些开放源码软件可能导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不对软件的来源提供担保或控制，也不为第三方侵权索赔提供赔偿。虽然我们实施了一些政策来规范开放源码软件的使用和纳入我们的平台和产品，但我们不能肯定我们没有以与这些政策不一致的方式将开放源码软件纳入我们的平台和产品。

各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临侵犯知识产权和其他损失的重大责任。

我们与客户和其他第三方的协议可能包括赔偿或其他条款，根据这些条款，我们同意赔偿或以其他方式对因知识产权侵权、我们对财产或个人造成的损害、或与我们的平台、产品或其他作为或不行为有关或产生的其他责任而遭受或招致的损失负责。对于我们的一些较大客户，我们有时就违反我们在订阅协议中的义务、陈述或保证、重大疏忽或故意不当行为、违反保密、与安全事件有关的损失、违反数据处理增编或违反适用法律的行为，进行额外的赔偿。这些合同条款的期限通常在适用的协议终止或到期后继续存在。大量的赔款或合同违约造成的损害索赔可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。

有时，第三方可以对我们的客户提出侵权索赔。这些索赔可能要求我们代表我们的客户发起或辩护旷日持久和代价高昂的诉讼，而不管这些索赔的优点如何。如果其中任何一项索赔成功，我们可能被迫代表我们的客户支付损害赔偿，或者可能被要求为他们使用或修改我们的平台或产品的平台或产品获得许可证。如果我们不能以商业上合理的条件获得所有必要的许可，或者为了避免索赔而做出这样的修改，我们的客户可能被迫停止使用我们的平台或产品。此外，客户可能会要求我们赔偿或以其他方式对他们违反保密规定或没有就他们的安全措施采取足够的保安措施负上法律责任。

由员工、平台或产品存储、传输或处理的数据。虽然我们通常在合约上限制我们对这些义务的赔偿责任，但我们仍可能承担与这些义务有关的重大责任。与客户就此类义务发生的任何争议都可能对我们与该客户及其他现有和潜在客户的关系产生不利影响，减少对我们平台或产品的需求，损害我们的收入、业务和经营结果。

税务当局可以成功地声称，我们应该收取或今后应收取销售和使用、总收入、增值税或类似税，并可成功地对我们施加额外义务，任何此类评估或义务都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

对像我们这样的企业征收间接税，如销售和使用税、增值税、商品和服务税、商业税和总收入税，是一个复杂和不断演变的问题。许多征收这些税的基本法规和条例都是在互联网采用和发展之前制定的。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为尚不清楚新的和现有的法规如何适用于我们的业务。需要不断作出重大判断，以评价适用的税务义务，因此，记录的数额是估计数，需要调整。

我们的业务在美国和各外国司法管辖区都可能受到此类间接税的影响，我们可能面临美国和外国司法管辖区的间接税审计。在某些司法管辖区，我们收取和免除间接税。然而，税务当局可能对我们的计算、报告或征收提出质疑或质疑或不同意，并可能要求我们在我们目前不这样做的司法管辖区收取和汇出这些税款，并可能施加相关的利息、罚款和费用。例如，在美国最高法院对南达科他州诉韦费尔公司一案作出裁决后，某些州通过或开始执行可能要求我们计算、征收和汇出其管辖范围内销售税的法律，即使我们在这些管辖区内没有实体存在。

一个或多个税务当局成功地要求我们在我们目前没有征收间接税的司法管辖区征收间接税，或在我们目前征收间接税的司法管辖区征收额外间接税，除其他外，可能导致大量的税务责任(包括对过去销售的税收以及罚款和利息)，给我们造成重大的行政负担，阻止用户使用我们的产品，或以其他方式损害我们的业务、财务状况和经营结果。

如果我们对关键会计政策的估计或判断证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表需要管理层作出影响合并财务报表和所附附注所报告数额的估计和假设。我们的估计依据的是历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-关键会计政策和估计”一节所规定的那样。这些估计的结果构成了判断资产、负债和权益的账面价值以及其他来源不太明显的收入和支出数额的依据。重要的估计和判断涉及基于股票的奖励的估值，包括确定普通股的公允价值、摊销递延合同费用的福利期、商誉和所得税准备金，包括相关的估价津贴和不确定的税收状况等。如果我们的假设有所改变，或实际情况与我们的假设不同，我们的经营结果可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的交易价格下跌。

对市场机会的某些估计、对市场增长的预测以及我们在本年度报告中的运作指标可能被证明是不准确的。

市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，所依据的假设和估计可能不准确。在这份年报中，有关目标市场的规模和预期增长的估计和预测，可能是不准确的。即使我们竞争的市场达到了本年度报告中预测的规模估计和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。有关本年报所载有关市场机会的估计及市场增长预测的更多资料，请参阅“商业-香港工业”。

我们可能无法以优惠的条件获得额外融资，或根本无法满足我们未来的资本需求。 

自成立以来，我们主要通过出售股票证券、银行贷款和客户为使用我们的平台和产品而支付的订阅付款来为我们的业务提供资金。我们不知道我们的业务何时或是否将产生足够的现金为我们正在进行的业务提供资金。在未来，我们可能需要更多的资本来应对商业机会、挑战、收购、平台或产品订阅水平的下降或无法预见的情况。我们可能无法在优惠的条件下及时获得额外的债务或股权融资。我们所获得的任何债务融资，都可能涉及与财务及营运事宜有关的限制性合约，使我们更难以获得额外资本及寻求商机，包括潜在的收购机会。如果我们通过进一步发行股本、可转换债务证券或其他可转换为股本的证券筹集更多资金，我们现有的股东对我们公司的持股比例可能会大幅降低，而我们发行的任何新的股权证券都可能比我们的A类普通股股东拥有更高的权利、优先权和特权。如果我们不能以我们满意的条件获得足够的资金或资金，在我们需要时，我们继续发展或支持我们的业务以及应对商业挑战的能力可能会受到极大的限制。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务。

截至2019年12月31日，根据我们与硅谷银行(SVB)的贷款和担保协议，我们不欠任何本金或应计利息。如果和当我们根据这一贷款和担保协议借款时，我们能否按计划付款或为我们的债务再融资，将取决于许多因素，包括我们的现金余额以及我们实际和预计的财务和经营业绩。我们可能无法维持足够的现金结余或现金流量，使我们能够支付本金、保险费(如果有的话)以及我们现有或未来债务的利息。如果我们的现金流量和资本资源不足以支付我们的偿债义务，我们可能被迫减少或推迟资本支出，出售资产或业务，寻求额外资本，或重组或再融资我们的债务。我们可能无法采取任何这些行动，即使我们采取了这些行动，这些行动也不足以使我们履行预定的还本付息义务。此外，如果我们违反了与SVB的贷款和担保协议，我们可能需要提前偿还任何未偿还的金额。

我们的贷款和担保协议载有限制性和财务契约，可能限制我们的经营灵活性。

我们与SVB签订的贷款和担保协议包含了一些限制性契约，这些契约限制了我们的能力，或要求在我们发生额外负债或留置权、与其他公司合并或完善某些控制权变更、收购其他公司、从事新业务、增加新办事处或业务地点、进行某些投资、支付红利、转让或处置某些资产、清算或解散某些资产、修改某些重要协议和进行各种特定交易时，强制提前偿付。因此，除非我们获得贷款人的同意或预付未付款项，否则我们可能无法从事上述任何交易。

根据贷款和担保协议。贷款和担保协议还载有某些财务契约，包括最低收入和现金余额要求，以及财务报告要求。我们在贷款和担保协议下的义务由我们所有的财产担保，只有有限的例外。我们可能无法产生足够的现金流量或销售，以满足财务契约，或支付本金和利息的贷款和担保协议。此外，我们未来的营运资本、借款或股本融资可能无法偿还或再融资贷款和担保协议下的未偿款项。在清算的情况下，我们的贷款人在将资产分配给无担保债权人之前将偿还所有未清本金和利息，我们A类普通股的持有人只有在我们的所有债权人，包括我们的贷款人首先得到全额偿还的情况下，才能获得任何清算收益的一部分。

与上市公司有关的风险

我们已经确定了我们对财务报告的内部控制方面的一个重大弱点。未能实现和维持对财务报告的有效内部控制，可能导致我们无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能对我们的业务和股价产生重大的不利影响。

作为一家上市公司，我们现在必须遵守SEC执行“萨班斯-奥克斯利法案”第302和404条的规定，该条款要求管理层在我们的季度和年度报告中证明财务和其他信息，并提供一份关于我们对财务报告的控制有效性的年度管理报告。尽管我们将被要求每季度披露我们的内部控制和程序的变化，但我们将不被要求根据第404节对我们的财务报告的内部控制进行第一次年度评估，直到我们在2020年12月31日终了的财政年度关于表10-K的年度报告。这一评估需要包括披露我们管理层在财务报告的内部控制中发现的任何重大弱点，以及我们的独立注册公共会计师事务所已就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见的声明，条件是我们的独立注册公共会计师事务所不需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们需要向证券交易委员会(SEC)或证券交易委员会(SEC)提交第一份年度报告的日期晚些时候，我们被认为是“加速提交人”或“大型加速提交人”，如“交易法”所界定的那样，每一份报告都是“加速提交人”或“大型加速备案者”，或者我们不再是一家新兴的成长型公司的日子，就像“就业法案”中所定义的那样。我们可以成为一家新兴的成长型公司长达五年之久。

在对2018年12月31日终了年度财务报表的审计中，我们发现了对财务报告的内部控制方面的一个重大缺陷。我们没有对与内部控制的控制环境构成部分有关的财务报告保持有效的内部控制-Treadway委员会赞助组织委员会发布的综合框架(2013年)，即COSO框架，原因是2018年12月31日终了年度没有足够的人员拥有适当的会计和财务报告知识和经验，以确定需要更复杂会计判断的非经常性交易和交易的适当会计核算。重大缺陷是对财务报告的内部控制方面的缺陷或综合缺陷，因此有合理的可能性，即无法及时防止或发现我们合并财务报表的重大错报。

管理层继续努力通过雇用更多合格的会计和财务报告人员来弥补这一重大弱点，并进一步改进我们的会计程序。虽然我们认为这些努力已经得到改善，并将继续改进我们对财务报告的内部控制，但在这些步骤完成并有效运作足够一段时间之前，我们可能无法完全纠正这一重大弱点。如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们的财务报表和相关披露可能是不准确的，这可能对我们的业务和股价产生重大的不利影响。

如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力就会受到损害，这将对我们的业务产生不利影响。

确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序到位，以便及时编制准确的财务报表，这是一项昂贵而耗时的工作，需要经常重新评估。我们的业务和首次公开发行(IPO)的迅速增长，使我们需要在会计和财务职能范围内增加资源，因为越来越需要及时提供财务信息，并确保美国上市公司按惯例实行职责分工。我们继续根据这些日益增长的要求和期望重新评估财务人员的充足程度。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，以便根据公认的会计原则，对财务报告的可靠性提供合理的保证，并为外部目的编制财务报表。我们的管理层并不期望我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论设计和运行如何良好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，控制系统的目标将得到实现。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评估都不能绝对保证由于错误或欺诈而造成的误报不会发生，或者我们公司内的所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都会被发现。

我们期望花费大量资源开发必要的文件和测试程序，这是萨班斯-奥克斯利法案第404节所要求的。我们不能确定我们将采取哪些行动来改进我们对财务报告的内部控制，或者我们将能够及时执行我们计划的程序和程序。此外，如果我们不能及时编制准确的财务报表，投资者可能对我们的财务报表的可靠性失去信心，这可能导致我们A类普通股的市场价格下跌，使我们更难以为我们的经营和增长融资。

我们是一家新兴的成长型公司，我们不能肯定适用于新兴成长型公司的减少的披露要求不会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们是“就业法案”中定义的“新兴成长型公司”。根据“就业法”，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则，这些准则对公营和私营公司有不同的生效日期，直到我们(一)不再是一家新兴的成长型公司，或者(二)肯定和不可撤销地选择退出“就业法”规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。虽然我们选择使用这一较长的过渡期，但迄今为止，我们并没有延迟采用任何适用的会计准则。

只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们还打算利用适用于其他上市公司的某些其他豁免，包括(但不限于)在我们的定期报告和委托书中减少高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询表决的要求，以及股东批准未经批准的任何黄金降落伞付款。我们无法预测投资者是否会认为我们的A类普通股不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者认为我们的A类普通股的吸引力较低，我们的A类普通股的交易市场可能就会不那么活跃，而我们的股票价格可能会更加波动。

我们将继续是一家新兴的成长型公司，直到(I)年总收入总额达10.7亿美元或以上的一年的最后一天；(Ii)我们首次公开发行(IPO)五周年后的最后一天；(Iii)我们在前三年发行了超过10亿美元不可转换债券的日期；或(Iv)根据证券交易委员会的规定，我们被视为一个大型加速提交人的日期。

上市公司的要求可能会耗尽我们的资源，转移管理层的注意力，影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守经修正的1934年“证券交易法”、“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”、“多德-弗兰克法案”、“纳斯达克资本市场上市要求”以及其他适用的证券规则和条例。美国证券交易委员会和其他监管机构继续通过新的规则和条例，并对要求我们遵守的现有条例作进一步的修改。股东激进主义、当前的政治环境以及目前政府的高度干预和监管改革，可能导致大量新的监管和披露义务，这可能导致额外的合规成本和影响，而我们目前无法预料到我们的业务运作方式。我们已经并打算继续投入资源，建立全面的合规职能，并制定内部政策，以确保我们有能力及时编制完全符合证券交易委员会所有报告要求的财务报表。我们还打算建立一个投资者关系职能。遵守这些规则和条例可能会使我们承担额外的会计、法律和其他费用，而我们作为一家私营公司并没有承担这些费用。我们还已经并将继续承担与公司治理要求相关的费用，包括证券法规定的要求，以及美国证交会和纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)实施的规则和条例，尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。我们期望这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。, 同时也转移了管理层的一些时间和注意力从创收活动。此外，这些规则和规例可能会令我们更难或更昂贵地取得某些保险，包括董事及高级人员的责任保险，而我们可能被迫接受减少的保单限额及承保范围，或招致更高的费用，以取得同样或相类的保险。这些规定的影响，亦会令我们更难吸引和挽留合资格的人士出任董事局、董事局委员会或行政人员。我们目前正在评估和监测这些规则和条例的发展情况，我们无法预测或估计我们可能承担的额外费用数额或这些费用的时间。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们的总裁和首席执行官没有管理上市公司、与上市公司投资者互动或遵守有关上市公司日益复杂的法律的经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理向上市公司的过渡，根据联邦证券法和证券分析师和投资者的持续审查，这些公司须承担重大的监管监督和报告义务。这些新的义务和成员将需要我们的高级管理人员，特别是我们的总裁和首席执行官的重大关注，并可能转移他们的注意力从日常管理我们的业务，这可能对我们的收入，业务，结果和财务状况。

与我们A类普通股所有权有关的风险

我们A类普通股的活跃交易市场可能无法维持。

我们的A类普通股直到最近才在纳斯达克资本市场开始交易，我们无法保证我们能够在纳斯达克资本上保持活跃的交易市场

市场或未来的任何其他交易所。如果我们A类普通股的活跃交易市场未能维持，或我们因任何原因未能达到纳斯达克资本市场的持续上市标准，而我们的A类普通股被摘牌，我们的股东可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售股票。一个不活跃的市场也可能损害我们通过出售股票筹集资金的能力，并可能损害我们以股票为代价收购其他公司或技术的能力。

我们的股价一直并且可能继续波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

我们的A类普通股的市场价格一直并且很可能继续波动，可能会受到本节所列许多风险因素和其他我们无法控制的风险因素的大幅度波动的影响，其中包括：

此外，股票市场经历了价格和成交量的波动，影响并继续影响着许多公司股票的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及衰退、利率变化或国际货币波动等一般经济、政治和市场条件，可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。过去，曾经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券集团诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，转移我们管理层对其他业务的关注，从而严重损害我们的业务。

在可预见的将来，我们的普通股的双重等级结构和我们共同创建者现有的股本所有权会使投票控制权集中在我们的共同创建者手中，这将限制我们的其他投资者影响公司事务的能力。

我们的B级普通股每股有10票，我们的A级普通股每股有一票。截至2019年12月31日，我们已发行的B类普通股将约占我们已发行股本投票权的71.5%(不包括1%)-已获批出但未发行的B类普通股的股份，以及在“管理层讨论和分析财务状况和结果-以股票为基础的补偿-限制性股票单位”中所述霍华德IPO奖解决后可能向我们的总裁兼首席执行官贾斯汀·霍华德发行的股份，“2)按照”综合财务报表附注“注12所述，依据SVB认股权证而发行的A类普通股的股份，以及3)将发行的A类普通股的股份，该等股份已归属但截至2019年12月31日仍未结清)。此外，由于我们的双级股票，B级普通股的持有者，我们的共同创建者，共同控制所有提交给我们的股东批准的事项。这种集中控制限制了其他投资者在可预见的将来影响公司事务的能力。例如，这些股东将控制董事的选举、我们公司注册证书或章程的修订、根据我们的股权激励计划或采用新的股权激励计划可供发行的股份数量的增加，以及在可预见的将来批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这也可能阻止或阻止我们的普通股的非邀约收购要约或出价，您可能认为这是您的最佳利益，作为我们的股东之一。这种控制可能会对我们A级普通股的市场价格产生不利影响。

此外，持有乙类普通股的人士日后转让时，一般会将该等股份转换为甲类普通股，但有限度的例外情况，例如为进行产业规划而进行的某些转让。将B类普通股转换为A类普通股，会随着时间的推移，增加长期保留其股份的B类普通股持有人的相对投票权。

我们无法预测我们的二元阶级结构对我们A类普通股市场的影响。

我们无法预测我们的双重等级结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更不稳定，是否会造成不利的宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多种股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素指数(FTSE Russell)宣布，计划要求其指数的新构成方将公司投票权的5%以上掌握在公众股东手中。标准普尔道琼斯(S&P DowJones)宣布，它将不再接纳拥有多重股权的公司

对其某些索引而言，类共享结构。受影响的指数包括罗素2000指数、标准普尔500指数、标准普尔中盘400指数和标普SmallCap 600指数，它们合在一起构成了标准普尔综合指数1500点。同样在2017年，摩根士丹利资本国际(Morgan Stanley Capital International，简称MSCI)--一家领先的股指提供商--就它们如何对待不投票和多类结构展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类上市公司进入其某些指数；然而，2018年10月，摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布决定在其指数中纳入“不平等投票结构”的股票证券，并推出一种新的指数，该指数将投票权明确纳入其资格标准。在这样宣布的政策下，我们的普通股的双重等级结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他试图被动跟踪这些指数的投资工具将不会投资于我们的A类普通股。目前尚不清楚，如果有的话，这些政策将对被排除在这类指数之外的上市公司的估值产生何种影响，但与被包括在内的类似公司相比，它们有可能压低估值。由于我们普通股的双重等级结构，我们很可能会被排除在某些指数之外，我们不能保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动战略，排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能受到不利影响。

将来在公开市场上出售我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场出售大量普通股，或认为可能会出现这种情况，可能会压低我们A类普通股的市价，并会削弱我们透过出售额外股本证券而筹集资金的能力。截至2019年12月31日，我们有39，041，065股A类普通股已发行，9，803，933股B类普通股已发行(数目不包括：(I)已获批出但未发行的B类普通股的股份，以及我们的总裁兼首席执行官Justyn Howard在解决霍华德IPO奖时可能发行的股份，如“管理层讨论和分析财务状况和经营结果-基于股票的补偿-限制性股票单位”中所述，“(Ii)根据”综合财务报表附注“注12所述的根据SVB认股权证而发行的A类普通股的股份；及(Iii)将发行的A类普通股的股份，而该等普通股已归属但截至2019年12月31日仍未结算)。

在我们的首次公开募股中出售的所有A类普通股都是可以自由交易的，不受“证券法”的限制或进一步登记，但根据“证券法”第144条的规定，我们的附属公司持有的任何股份除外。截至2019年12月31日，A类普通股剩余股份和所有B类普通股将受到证券法、锁存协议或其他合同限制的限制，这些限制将在2019年12月12日之后至少180天内转让。我们首次公开募股的承销商可自行决定，在锁定期届满前，根据与我们ipo承销商的锁存协议，释放全部或部分股份。

截至2019年12月31日，持有二级普通股23，194，041股(占我国流通股47.5%)的股东，将有权根据“证券法”与我们之间的一项登记权利协议对此类股份进行登记。如果这些持有人行使他们的注册权利，出售大量股票，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。我们已在根据“证券法”提交的表格S-8上提交了一份登记声明，以登记截至2019年12月12日受“2016年计划”约束的股票和根据“2016年计划”发行的RSU，5，293，497股根据我们的2019年计划保留发行的A类普通股，550，000股可在转换根据Sprout Social，Inc.发行的B类普通股时发行的A类普通股。2019年B类奖励奖励计划，或B类奖励计划，根据该计划的条款和A类普通股的股份，保留给斯普劳特社会公司发行。2019年员工股票购买计划(ESPP)。这些股票可于发行及转归时在公开市场自由出售，为期180天。

根据适用的计划和/或与参加者签订的授予协议的条款规定的锁存期和其他限制。

我们可不时发行普通股或可转换为普通股的证券，涉及融资、收购、投资或其他事宜。任何这样的发行都可能导致对我们现有股东的大幅稀释，并导致我们A类普通股的交易价格下降。

我们的管理层在使用IPO净收益方面拥有广泛的酌处权，而且可能无法有效地使用净收益。

我们的管理层在运用IPO净收益时将拥有广泛的酌处权。我们不能确切地说明我们将把这些净收益用于什么用途。我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会对我们实施增长战略和扩大业务的能力产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表对我们业务的研究或发表不利的研究，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们A级普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果这些分析师中有一人或多人停止对我们公司的报道，或不定期发表关于我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果我们的经营业绩不符合投资者的期望，我们公司的一名或多名分析师可能会改变他们对我们公司的建议，我们的股价可能会下跌。

今后出售和发行我们的A类普通股或购买我们的A类普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，或其他股权证券或可转换为我们的A类普通股的证券，可能会导致我们的股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们A类普通股的股价下降。

将来，我们可以以我们不时决定的方式，在一次或多笔交易中发行额外的证券，包括A类普通股、可转换证券或其他股票证券，包括优先股。我们还期望根据我们的股权激励计划向员工、顾问和董事发放A类普通股，根据霍华德IPO奖，根据“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--基于股票的薪酬-限制性股票单位”中所述的B类计划，向我们的总裁兼首席执行官贾斯汀·霍华德发行B类普通股。如果我们在随后的交易中出售A类普通股、B类普通股、可转换证券或其他股权证券，或按照股权激励计划发行A类普通股或B类普通股，投资者可能会被大幅稀释。在随后的交易中，新投资者可以获得比我们A类普通股持有者更高的权利、优先权和特权。

我们从未就股本支付股息，也不打算在可预见的将来派发股息。因此，投资我们A级普通股的收益很可能取决于我们A级普通股的价格是否上涨。

我们从未就我们的A类普通股宣布或支付任何股息，也不打算在可预见的将来支付任何股息。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，用于我们的业务运作和增长，并用于一般的公司用途。任何在未来支付股息的决定将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依靠出售他们的A级普通股后的价格升值，这可能不会发生，作为唯一的途径，以实现任何未来的收益，他们的投资。此外，我们还提供贷款和担保。

与SVB签订的协议，其中包含了限制我们支付红利的消极契约。有关更多信息，请参见本年度报告标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-SVB信贷机制”一节。

我们的特许文件和特拉华州的法律可以阻止股东认为有利的收购，也可以降低我们股票的市场价格。

我们修改和重新声明的公司注册证书和我们的修订和重述的章程包含可能推迟或阻止我们公司控制权改变的条款。这些规定还可能使股东更难以选举董事和采取其他公司行动。这些规定包括：

这些规定可能会使我们的股东更难以取代负责委任我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

此外，我们受“特拉华普通公司法”第203条或DGCL所载反收购条款的约束。根据DGCL第203条，公司一般不得与任何持有其15%或15%以上股本的人进行业务合并，除非持股人持有该股票三年，或除其他例外情况外，董事会已批准该交易。

我们经修订及重述的公司注册证明书、经修订及重述的附例，以及根据特拉华州的法例所载的这些及其他条文，可阻止可能的收购企图，降低投资者日后可能愿意支付的价格，以购买我们甲级普通股的股份，并导致我们的甲类普通股的市价较没有这些条文的情况下为低。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州法院将是我们与股东之间基本上所有争端的专属法院，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、官员或雇员之间的争端获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州法院是下列机构的专属法院：

通过成为本公司的股东，您将被视为已通知并同意我们修订和重述的注册证书中有关论坛选择的规定。这一专属法院规定可能限制股东在司法论坛上提出有利于与我们或我们的董事、高级官员或其他雇员发生纠纷的权利主张的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、高级人员和其他雇员提起诉讼。这一规定不适用于根据“证券法”、“交易法”或其他联邦证券法提出的、对其具有专属的联邦或同时的联邦和州管辖权的债权。如果法院认为我们经修订和重述的注册证书中的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区引起与解决争端有关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。

由我们的董事和高级人员提出的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足对我们的成功的第三方索赔，并可能减少我们可动用的资金数额。

我们修订和重述的公司注册证书和修订及重述的附例规定，我们将在特拉华州法律允许的范围内，在每一种情况下，向我们的董事和高级人员提供赔偿。

此外，在DGCL第145条所准许的情况下，我们与董事及高级人员订立的经修订及重订的附例及弥偿协议规定：

我们利用净营运亏损结转的能力可能有限。

截至2019年12月31日，美国联邦和州的净运营亏损分别约为2，590万美元和440万美元。我们利用联邦净营业亏损结转的能力可能受到经修订的1986年“国内收入法”第382条或“守则”的限制。如果我们经历了一个“所有权变化”，那么这些限制就会适用，这通常被定义为在三年的滚动期内，某些股东对我们的股权的所有权(按价值计算)的变化大于50个百分点。国家税法的类似规定也可以适用于限制我国国家净营业亏损结转的使用。我们可能无法控制的股票所有权的未来变化可能引发所有权变化，因此，根据“守则”第382条的限制。因此，如果或当我们获得应纳税净收益时，我们利用我们的预变动净营业亏损结转抵消这些应税收入的能力可能受到限制，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。

项目1B。未解决的工作人员意见

没有。

项目2.财产

我们没有任何不动产。我们的公司总部位于伊利诺斯州的芝加哥，根据2028年到期的租约，我们在那里租赁了大约128，000平方英尺的空间。此外，我们在华盛顿州西雅图保留了一份租约。

我们认为，我们的设施适合满足我们目前的需要。

项目3.法律程序

我们不时参与因正常业务而引起的各种法律诉讼。我们目前不是任何有待法律诉讼的材料的当事方。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

第五条登记人普通股市场、相关股东事项和证券发行人购买证券

自2019年12月13日以来，我们的A类普通股已在纳斯达克资本市场上市。在此之前，我们的A类普通股没有公开交易市场。

我们的B类股，无价股，股份制股，无价股，无价股。

纪录保持者

截至2020年2月25日，我们的A类普通股有19家，B级普通股有13家。由于我们持有的A类普通股有很多是由经纪及其他机构代表股东持有的，所以我们无法估计这些股东所代表的A类普通股的实益拥有人总数。

股利政策

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长，并偿还未来的债务(如果有的话)，因此，我们预计在可预见的将来不会对我们的普通股宣布或支付任何现金红利。日后任何有关宣布及支付股息的决定(如有的话)，均由董事局酌情决定，但须遵守有关我们现时及未来负债的协议中的合约限制及契约。任何此类决定也将取决于我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可得性、行业趋势以及董事会可能认为相关的其他因素。

根据权益补偿计划获授权发行的证券

本项所要求的有关我们股权补偿计划的信息将以参考我们2020年股东大会的代理声明的方式纳入，该报告将在截至2019年12月31日的年度内120天内提交给美国证券交易委员会(SecuritiesandExchangeCommission)。

最近出售未注册证券

在2019年1月1日至2019年12月17日期间，我们在行使根据Sprout Social，Inc发行的期权时，总共发行了137，762股普通股。2010年修订和恢复股票奖励计划，演习价格从每股0.31美元至1.11美元不等，总行使价格为69，433.77美元。

在2019年1月1日至2019年12月17日期间，我们向某些员工和董事授予了斯普劳特社会公司(SproutSocial，Inc.)旗下的552，100个限制性股票单位。2016年股票计划(“2016年计划”)，授予日期公允价值为6.96美元至14.98美元，每个限制性股票单位。2019年6月9日，我们在斯普劳特社会公司(SproutSocial，Inc.)旗下向我们的首席执行官贾斯汀·霍华德(Justyn Howard)总共发行并授予了434，436股完全归属的限制性普通股。2016年股票计划，其中192，281股是为履行联邦和州预扣税义务而结算的，导致净限制性股票发行242，155股，批出日公允价值为每股12.20美元。这242，155股我们的普通股与我们的B类普通股的242，155股是在我们的首次公开募股有关的情况下交换的。

在2019年10月29日至2019年12月17日期间，我们向某些雇员和董事提供了斯普劳特社会公司(SproutSocial，Inc.)下设的677，800个限制性股票单位。2019年奖励奖励计划，授予日期公平价值为14.98美元，每个限制性股票单位。

除非另有说明，根据“证券法”第4(A)(2)节(或根据“证券法”颁布的条例D或条例S)或根据“证券法”第3(B)节颁布的规则701，上述证券的出售被视为不涉及任何公开发行或依据规则701规定的与补偿有关的利益计划和合同的发行人进行的交易。在每项交易中，证券的收款人表示他们只打算为投资而购买证券，而不是为了或为了与其任何分销有关的目的而出售，并在这些交易中签发的股票证书上有适当的传说。

发行人购买股票证券

没有。

A类普通股公开发行收益的运用

2019年12月17日，我们结束了IPO，以每股17.00美元的价格出售了8，823，530股A类普通股。我们首次公开发行股票的要约和出售是根据我们在表格S-1(注册编号333-234316)上的登记声明登记的，该声明于2019年12月12日宣布生效。高盛公司(GoldmanSachs&Co.LLC)和摩根士丹利股份有限公司(MorganStanley&Co.LLC)担任此次发行的账面管理人。

在我们的首次公开募股中发行和出售的股票的总发行价为1.5亿美元。扣除承保折扣和佣金1，050万美元和提供520万美元的费用后，我们获得了1.343亿美元的净收益。在1050万美元的承销折扣和佣金中，我们向高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)支付了420万美元，其中一名员工在我们的董事会任职，是我们A类普通股的投资者(见“综合财务报表附注”(附注14))。发行费用没有直接或间接支付给我们的任何董事或高级人员(或其合伙人)，或持有我们任何类别股票证券超过10%或10%以上的人，或任何其他附属公司。

2020年1月15日，我们根据承销商行使购买我们A级普通股增持股份的选择权，向承销商增发发行了629，603股A类普通股，以支付承销商超过我们IPO招股说明书封面所列股份的销售。这次发行的总收入为1 070万美元，扣除承销折扣和佣金后，我们收到了1 000万美元的净收益。

2019年12月13日，根据“证券法”第424(B)(4)条向证券交易委员会提交的最后招股说明书中描述的IPO收益的使用计划没有发生重大变化。

性能图

为“交易法”第18条的目的，下列绩效图表不得视为征求材料或提交证券交易委员会，也不得以其他方式纳入“交易法”或“证券法”规定的任何其他文件中。

下图将我们A类普通股的累计总股东回报率与标准普尔500指数和纳斯达克计算机指数的累计总回报率进行了比较。图中假设我们的A类普通股在2019年12月13日收盘时的初始投资为100美元，这是我们的第一个交易日。标准普尔500指数和纳斯达克计算机指数的数据

承担股息再投资。下图中的比较是根据历史数据进行的，并不表示我们A级普通股的未来表现，也不打算预测它们的未来表现。

项目6.选定的综合财务和其他数据

下表为SproutSocial，Inc.提供了选定的综合财务和其他数据。以及它的子公司。我们从本年度报告其他部分所列审计合并财务报表中得出了截至12月31日、2019年、2018年和2017年的业务数据综合报表。你应阅读下列选定的综合财务数据与题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及本年度报告其他部分所载的经审计的合并财务报表、相关附注和其他财务信息。本节中选定的合并财务数据不是为了取代合并财务报表，而是由本年度报告其他部分所载的合并财务报表、相关附注和其他财务资料对其全部进行限定。我们以往任何时期的历史业绩不一定表明我们的未来业绩，我们2019年12月31日终了年度的经营业绩也不一定表明未来任何年份或期间的预期结果。

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关键业务度量

我们审查以下关键业务指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定趋势，制定财务预测和作出战略决策。

截至本报告所述期间，我们的客户总数、总ARR、有机ARR和捐助超过10，000美元ARR的客户数目如下：

有关我们的关键业务指标的更多信息，请参见题为“管理人员对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键业务度量”一节。

非公认会计原则财务措施

除了我们根据美国公认的会计原则(GAAP)确定的结果外，我们相信以下非GAAP标准对于评估我们的经营业绩是有用的。我们使用以下非GAAP财务信息，集体，以评估我们正在进行的业务和内部规划和预测的目的。我们认为，非公认会计原则的财务信息，如果集体采取，可能有助于投资者，因为它提供了一致性和可比性的过去的财务业绩。

有关非GAAP财务措施与根据GAAP规定的最直接可比财务措施的更多信息和调节，请参见题为“管理人员对财务状况和运营结果的讨论和分析--非GAAP财务措施”一节。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

你应阅读以下有关我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及“选定的综合财务和其他数据”，以及本年度报告其他部分所载的经审计的综合财务报表和相关说明。本讨论包含基于当前计划、期望和信念的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素.由于各种因素，包括“风险因素”下所列的因素和本年度报告的其他部分，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

概述

萌芽社会是一个强大的、集中的平台，它提供了关键的商业层来释放社会媒体的巨大商业价值。目前，100多个国家的23，000多名客户依靠我们的平台来接触更多的受众，与客户建立更紧密的关系，并做出更好的商业决策。

我们的云软件是在2011年推出的，它将社会信息、数据和工作流整合到一个统一的记录、智能和行动系统中。我们在包括Twitter、Facebook、Instagram、Pinterest、LinkedIn、Google和YouTube在内的主要社交媒体网络上运营，为各组织提供一个集中的平台，以有效管理其跨利益相关者和商业功能的社交媒体工作。实际上，从营销、销售和公共关系到客户服务、产品和战略，商业的每一个方面都受到社会媒体的影响，因此需要一个全新的软件类别。我们为客户提供了一个集中、安全和强大的平台，以便有效地管理跨组织的这一广泛、复杂的渠道。

自我们成立以来，我们已经取得了几个重要的里程碑：

我们的收入主要来自在软件即服务模式下对社交媒体管理平台的订阅。我们的订阅可以从每月到一年或多年的安排，一般是不可取消的合同订阅期。订阅收入按比例确认为从产品向客户提供之日起的合同条款，通常从每项合同的开始日期开始。我们还从提供给某些客户的专业服务中获得收入，这些服务是

在向客户提供这些服务时得到认可。这项收入在历史上只占我们收入的1%，预计在可预见的将来并不重要。

我们的分层订阅模式允许我们的客户在三个核心计划中进行选择，以满足他们的需求。每个计划按每个用户每月一次获得许可，价格取决于所提供的功能水平。额外的产品模块，根据客户的需求提供更多的功能，可以由每个用户每月购买。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们分别创造了1.027亿美元和7，880万美元的收入，增长了30%。不包括2017年收购简单测量公司的影响，或者简单地衡量一下，2019年我们的有机增长率是44%。这一有机增长率不包括传统简单测量产品产生的收入的影响，也不包括传统客户向我们平台过渡所产生的收入，这些收入不超过这些客户在传统简单测量产品上的前期支出。这一有机增长率包括销售额外或更高价格的产品和用户所产生的所有增值收入，以及简单测量的遗留客户的简介。在2019年，软件订阅贡献了我们收入的99%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我们分别实现了4，680万美元和2，090万美元的净亏损，其中包括2019年12月31日终了年度的基于股票的补偿费用2，530万美元，主要是由于与我们在2019年12月首次公开募股有关的RSU的归属。我们预计将继续投资于业务增长，从而在可预见的未来产生净亏损。

影响我们表现的关键因素

获取新客户

我们致力于通过增加对我们平台的需求和渗透我们可寻址的市场，继续有机地扩大我们的客户群。我们已投入巨资，并期望继续投资，以扩大我们的销售队伍和市场努力，以获得新的客户。目前，我们拥有超过23，000名客户。我们计算特定年份客户的终身价值和相关的客户获取成本，方法是：(I)该年度新有机ARR净利润除以估计订阅续订率后的毛利除以(Ii)上一年的销售和营销费用总额。在此基础上，我们估计2019年和2018年每一个客户的计算寿命价值都超过了购买他们的相关成本的六倍。此计算假定该期间的实际订阅续订率在未来几年将保持一致。虽然我们认为这一假设是合理的，根据我们的历史数据和经验，订阅续订率可能每年变化，我们的客户的终身价值可能下降或波动之间的时间。此外，我们的销售和营销费用反映了销售佣金的摊销，根据公认会计原则，这些佣金是在三年内递延和摊销的。如果当年发生的所有销售佣金都被支出而不摊销，结果将不会对我们客户的终身价值产生实质性影响。有关我们如何定义和计算有机ARR的更多信息，请参见“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键业务指标-有机ARR”。

在我们目前的客户群内扩张

我们相信，在我们现有的客户群中，有大量的、基本上尚未开发的有机增长机会。客户通常从购买少量的用户订阅开始，然后随着时间的推移而扩展，增加用户或社会配置文件的数量，以及购买更多的产品模块。然后，客户可以扩展不同部门之间的用例，以推动组织间的协作。我们的销售和客户成功努力包括鼓励组织扩展用例，以更充分地实现在整个组织中更广泛地采用我们的平台所带来的价值。我们将继续投资于提高人们对我们品牌的认识，为我们的产品创造更多的用途，并开发更多的现有产品的产品、特性和功能，我们认为这对于更多地采用我们的平台至关重要。我们有

在吸引新客户的历史上，我们最近更加注重于随着时间的推移扩大他们对我们平台的使用。

我们使用基于美元的净留存率来评估我们客户关系的长期价值，因为我们相信这个指标反映了我们保留和扩大从现有客户中产生的订阅收入的能力。截至2019年12月31日和2018年12月31日止，以美元为基础的净留存率分别为110%和106%。截至2010年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，我们基于美元的净留存率(不包括SMB客户)分别为120%和115%。

我们计算基于美元的净留存率，方法是将截至报告年度12月31日的有机ARR除以截至前一年12月31日的同一客户的有机ARR。这一计算是扣除这一期间的销售、收缩、取消或扩张的净额，但不包括新客户的有机ARR。有关我们如何定义和计算有机ARR的更多信息，请参见“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键业务指标-有机ARR”。

持续产品和技术创新

我们的成功取决于我们保持产品和技术创新的能力，以及保持专利技术的竞争优势的能力。我们继续投入资源，通过引入现有产品的新产品、特性和功能来增强我们平台的能力。

国际扩张

我们认为，国际扩张是发展我们的平台的一个有意义的机会。截至2019年12月31日的一年中，非美国客户的收入约占我们总收入的29%。我们在爱尔兰、加拿大、英国、新加坡、印度和澳大利亚建立了本地团队，以支持我们在国际上的发展。我们相信，随着在国际市场上对我们平台的认识的提高，全球对我们平台和产品的需求将继续增加。随着时间的推移，我们计划在选定的国际市场上继续增加本地销售、客户支持和客户成功团队。

关键业务度量

我们审查以下关键业务指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定趋势，制定财务预测和作出战略决策。

客户数量

我们定义一个客户为一个唯一的帐户，多个帐户包含一个共同的非个人电子邮件域，或多个帐户受单一协议管理。客户数量不包括仅使用通过简单测量获得的遗留产品的客户。我们相信，使用我们的平台的客户数量不仅是我们市场渗透程度的指标，而且也是我们未来增长潜力的一个指标，因为随着时间的推移，我们的客户对我们的平台和产品的价值有了更多的认识。

总ARR

总ARR是我们所有产品的ARR。我们将ARR定义为在指定期间的最后一天，所有客户的订阅协议的年化收入运行率。总的ARR包括从遗留简单测量的产品中产生的经常性收入的影响，而少数遗留的简单度量的客户已经继续访问这些产品。这些客户可能会在未来一段有限的时间内继续这样做，因为我们将继续将这些客户转移到其他Sprout产品。我们相信，总ARR是我们整个平台规模的一个指标，同时缓解了季节性和合同条款造成的波动。

有机ARR

有机ARR是ARR，不包括从遗留的简单测量产品中产生的经常性收入的影响。我们相信有机ARR是我们的核心平台的规模和可见性的一个指标，同时缓解由于季节性和合同条款造成的波动。

提供超过10，000美元ARR的客户数量

我们认为贡献超过10，000美元ARR的客户数量是衡量我们与客户的规模和吸引更大组织的能力的一种衡量标准。我们相信这代表着未来增长的潜力，包括在我们目前的客户群中扩大。随着时间的推移，更大的客户已经在我们的收入中占据了更大的份额。

我们将贡献超过10，000美元ARR的客户定义为付费订阅计划中的客户，在一段期间结束时，ARR中的ARR超过10，000美元。

业务结果的组成部分

收入

订阅

我们的收入主要来自在软件即服务模式下对社交媒体管理平台的订阅。我们的订阅可以从每月到一年或多年的安排，一般是不可取消的合同订阅期。订阅收入按比例确认的合同条款，从我们的产品提供给客户，这通常从开始日期的每一个合同。我们的

客户无权拥有在线软件解决方案。我们还从第三方转售商那里获得了一小部分订阅收入.

专业服务

我们提供专业服务，包括但不限于执行费用、专业培训、一次性报告服务和定期报告服务。专业服务收入是在向客户提供这些服务时确认的。这项收入在历史上只占我们收入的1%，预计在可预见的将来并不重要。

收入成本

订阅

收入成本主要包括托管平台和为客户提供支持的相关费用。这些费用包括支付给数据提供者的费用、托管数据中心费用和与云基础设施、客户成功和客户支持直接相关的人事费用，包括工资、福利、奖金和分配的间接费用。这些费用还包括与获得的已开发技术有关的折旧费用和摊销费用。与设施和信息技术有关的间接费用根据人员数目分配给收入和业务费用。虽然我们预计，随着业务和收入的增长，我们的收入成本将以绝对美元计算，但我们预计，随着时间的推移，我们的收入成本将以收入的百分比减少。

专业服务和其他

专业服务的成本主要包括与我们的专业服务组织有关的费用，并包括人事费用，包括薪金、福利、奖金和分配的间接费用。

毛利和毛利率

毛利率计算为毛利占总收入的百分比。我们的毛利率可能会根据收入、为扩大托管能力而进行的投资的时间和数额、我们的客户支持和专业服务团队以及雇用更多的人员以及收购的影响而波动。我们预计随着业务的发展，我们的毛利和毛利率会增加。

营业费用

研究与开发

研究和开发费用主要包括人事费用，包括薪金、福利和分配的间接费用。研发费用还包括折旧费用和与产品开发有关的其他费用。我们计划在可预见的将来增加我们在研发方面的投资金额，因为我们专注于开发新的功能和增强我们的计划产品。然而，我们预计，随着时间的推移，我们的研发费用在收入中所占的比例将会下降。

销售与营销

销售和营销费用主要包括与我们的销售和市场部直接有关的人事费用、在线广告费用以及分配的间接费用，包括折旧费用和与获得的发达技术有关的摊销费用。销售人员佣金和奖金被视为与客户签订合同的增量成本。

销售佣金是在合同开始时为新客户合同和与现有客户的合同扩展而赚取和记录的。销售佣金在三年的福利期内以直线方式递延和摊销。我们计划在可预见的将来增加我们在销售和营销方面的投资金额，主要是为了增加我们销售部门的人数。

一般和行政

一般开支和行政开支主要包括与我们的财务、法律、人力资源和其他行政雇员有关的人事开支。我们的一般和行政费用还包括外部法律、会计和其他咨询服务的专业费用、折旧和摊销费用以及分配的间接费用。我们期望增加我们的一般和行政职能的规模，以支持我们业务的发展。我们还承认某些非经常性的专业费用和其他费用是我们向上市公司过渡的一部分，并期望继续因作为一家上市公司而招致额外费用，包括遵守适用于在美国证券交易所上市的公司的规则和条例的费用、根据证券交易委员会的规则和条例履行和报告义务的相关费用、投资者关系和专业服务。我们预计，在可预见的将来，我们的一般和行政开支的美元数额将增加。然而，我们期望我们的一般开支和行政开支会随着时间的推移而减少在收入中所占的百分比。

利息收入(费用)，净额

利息收入(费用)，净额主要是未清贷方余额上的利息支出，由我们的现金余额赚取的利息收入抵消。

其他收入

其他收入包括从我们的西雅图，华盛顿和旧金山，加州办事处的转租租金收入。

所得税规定

直接所得税的规定包括美国和外国的现行所得税和递延税。历史上，我们在我们最重要的司法管辖区--美国--报告了应纳税损失，并对我们的递延税金资产享有全额估价备抵。我们预计这种趋势在可预见的将来会继续下去。

业务结果

下表列出资料，比较我们以美元计算的业务结果的构成部分和所述期间收入总额的百分比。

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2019年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度比较

收入

订阅收入的增加主要是来自新客户的收入和现有客户内部的扩展。客户总数从2018年12月31日的2135个增加到2019年12月31日的23693个。新客户的增加主要是

受我们不断增长的销售能力的驱动，以满足市场需求。在现有客户范围内的扩张是由我们增加用户数量、社会概况和客户购买产品的能力所驱动的。这在一定程度上是由于在我们现有的客户组织中跨不同功能的用例的扩展。

收入成本和毛利率

与2018年12月31日终了年度相比，2018年12月31日终了年度的订阅收入费用增加，主要原因如下：

由于收入的增长，支付给我们的数据提供商的费用增加了。人员成本增加的主要原因是，随着我们不断增加客户支持和客户成功团队以支持我们的客户增长，员工人数增加了63%。股票补偿增加的原因是，由于2019年12月17日完成我们的首次公开募股，员工rus归属的初始费用。

营业费用

研究与开发

与2018年12月31日终了年度相比，2018年12月31日终了年度的研发费用增加，主要原因如下：

以股票为基础的薪酬增加，是因为由于我们于2019年12月17日完成首次公开募股(IPO)，与员工rus归属相关的初始费用。

销售与营销

2018年12月31日终了年度销售和营销费用比2018年12月31日终了年度增加主要原因如下：

人事成本增加的主要原因是，随着我们继续扩大销售团队以扩大我们的客户群，以及由于销售额同比增长而增加的销售佣金费用，员工人数增加了31%，从而增加了合同采购成本的摊销额。以股票为基础的薪酬增加，是因为由于我们于2019年12月17日完成首次公开募股(IPO)，与员工rus归属相关的初始费用。

一般和行政

2018年12月31日终了年度的一般费用和行政费用比2018年12月31日终了年度增加主要原因如下：

股票补偿费用增加了940万美元，这是由于我们的总裁和首席执行官分别在2019年6月和12月获得了限制性股票奖励和限制性股票单位赠款。剩余的基于股票的补偿增加是由于由于我们于2019年12月17日完成首次公开募股(IPO)，与员工RSU归属相关的初始费用。人事成本上升的主要原因是，随着我们业务的持续增长，员工人数增加了72%。坏账支出增加的原因是应收账款余额增加，以及在简单计量的收购中获得的客户流失。租金增加是因为租用了更多的办公空间。

利息收入(费用)，净额

净利息收入增加的原因是现金存款赚取的利息以及与信贷额度有关的利息费用减少。

其他收入

其他收入的增加是由于从我们的西雅图，华盛顿和旧金山，加州办事处转租收入。

所得税费用

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所得税费用增加的原因是与外国所得税有关的规定。

2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度比较

我们选择不根据条例S-K第303项的指示1，在本报告中讨论2018年与2017年相比的业务结果。这一信息载于我们于2019年10月25日向SEC提交的表格S-1(档案号333-234316)上的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，并于2019年12月2日和12月6日进行了修订。

非公认会计原则财务措施

除了我们根据美国公认的会计原则(GAAP)确定的结果外，我们相信以下非GAAP标准对于评估我们的经营业绩是有用的。我们使用以下非GAAP财务信息，集体，以评估我们正在进行的业务和内部规划和预测的目的。我们认为，非公认会计原则的财务信息，如果集体采取，可能有助于投资者，因为它提供了一致性和可比性，过去的财务业绩，排除某些项目，可能不会表明我们的业务，经营业绩或未来的前景。

然而，非GAAP财务信息仅用于补充信息，作为分析工具具有局限性，不应孤立地考虑或替代根据GAAP提供的财务信息。此外，其他公司，包括我们行业中的公司，可能会以不同的方式计算非公认会计原则的财务措施，或者使用其他的方法来评估它们的业绩，所有这些都会降低我们的非公认会计原则财务措施作为比较工具的效用。鼓励投资者审查相关的GAAP财务措施，并将这些非GAAP财务措施与其最直接可比的GAAP财务措施进行协调，而不依赖任何单一的财务措施来评估我们的业务。

非公认会计原则业务损失

我们将非GAAP业务损失定义为GAAP业务损失，不包括基于股票的补偿费用.我们认为，非公认会计原则的运营亏损为我们的管理层和投资者提供了与我们过去的财务业绩一致和可比性，并便于对业务进行期间间比较，因为这种非公认会计原则的财务措施消除了基于股票的薪酬的影响，而这种薪酬通常与总体经营业绩无关，特别是考虑到2019年12月ipo完成后确认的基于股票的薪酬支出的影响。

非公认会计原则净亏损

我们将非GAAP净亏损定义为GAAP净亏损和综合损失，不包括基于股票的补偿费用.我们相信，非公认会计原则的净亏损为我们的管理层和投资者提供了与我们过去的财务业绩保持一致和可比性的机会，并有助于对业务进行期间间的比较，因为这种非公认会计原则的财务措施消除了基于股票的薪酬的影响，而后者往往与总体经营业绩无关，特别是考虑到2019年12月ipo完成后确认的基于股票的补偿费用的影响。

非公认会计原则每股净亏损

我们将非GAAP每股净亏损定义为普通股股东的每股净亏损，基本损失和稀释损失，不包括基于股票的补偿费用。我们相信，非公认会计原则每股净亏损为我们的管理层和投资者提供了与我们过去的财务业绩一致和可比性，并便于对业务进行期间间的比较，因为这种非公认会计原则的财务措施消除了基于股票的薪酬的影响，而这种补偿往往与总体经营业绩无关，特别是考虑到2019年12月ipo完成后确认的基于股票的补偿费用的影响。

自由现金流量

自由现金流量是一种非GAAP财务指标，我们将其定义为用于经营活动的净现金，减去财产和设备的购买。我们认为，自由现金流量是一个有用的流动资金指标，可向管理层和投资者提供信息，说明在购买财产和设备之后，我们的核心业务所使用的现金数额，这些资金无法用于战略举措。例如，如果自由现金流量为负值，我们可能需要获得现金储备或其他资本来源，以投资于战略举措。自由现金流动的一个限制是它不反映我们未来的合同义务。此外，自由现金流量并不代表一定时期内我们现金余额的总增减。

业务季度业绩

下表列出截至2019年12月31日止的八个财政季度中每个季度的未经审计的季度业务数据，以及斯普劳特社会公司每个季度每季度收入总额中所占的百分比。以及它的子公司。这些季度的资料是在与本年度报告其他部分所载经审计的合并财务报表基本一致的基础上编制的，管理层认为，其中包括所有调整，这些调整仅包括正常的经常性调整，是公允列报这些期间业务结果所必需的。这些数据应与本年度报告其他部分所载的经审计的合并财务报表和相关附注一并阅读。这些季度业绩不一定表明我们未来任何时期的业务业绩。