证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
(第一标记)
根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报 | ||
截至财政年度 | ||
或 | ||
根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 | ||
从_
委员会档案编号001-33166
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
(法团或组织的州或其他司法管辖区) | (国税局雇主识别号) | |
(首席行政办公室地址) | (邮政编码) | |
登记人的电话号码，包括区号：(702 ) 851-7300
根据该法第12(B)节登记的证券：
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)节登记的证券：
无
如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。是 ☒
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。
是的，☐不 ☒
用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。是 ☒
请检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，说明在过去12个月内，根据条例S-T(本章第229.405节)规则第四零五条的要求提交和张贴的每个互动数据文件(或要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限)。是 ☒
请用支票标记说明是否未按照条例S-K(本章第229.405节)第四零五项披露逾期提交人，而据注册人所知，在本表格第III部以提述方式纳入的最终委托书或资料陈述，或对本表格10-K的任何修订，均不会载有该等资料。☒
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者还是较小的报告公司。见“交易所法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”和“小型报告公司”的定义。(检查一)：
☒ | 加速过滤器 | ☐ | ||
非加速滤波器 | ☐ | 小型报告公司 | ||
新兴成长型公司 | ||||
如果一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义的)。☐ 成品油不含☒
注册人的非附属公司所持有的普通股的总市值约为$1.9 十亿参照纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global SelectMarket)2019年6月28日普通股的收盘价计算，这是注册公司最近一次完成的第二财政季度的最后一个交易日。
注册人在营业结束时已发行的普通股数量2020年2月14日曾.16,370,401 .
以参考方式合并的文件
委托书中与征集委托书有关的部分，将在登记人年会上表决。2020年6月25日，并须在本报告的日期后提交委员会，并以提述方式纳入本报告第III部(表格10-K)。
展览索引位于页面上。69.
忠诚旅行公司
表格10-K
截至2019年12月31日止的年度
目录
第一部分 | ||
项目1. | 商业 | 4 |
项目1A。 | 危险因素 | 14 |
项目1B。 | 未解决的工作人员意见 | 21 |
项目2. | 特性 | 21 |
项目3. | 法律程序 | 22 |
项目4. | 矿山安全披露 | 22 |
第二部分 | ||
项目5. | 注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 | 23 |
项目6. | 选定财务数据 | 26 |
项目7. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 28 |
项目7A. | 市场风险的定量和定性披露 | 36 |
项目8. | 财务报表和补充数据 | 37 |
项目9. | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 66 |
项目9A. | 管制和程序 | 66 |
项目9B. | 其他资料 | 66 |
第III部 | ||
项目10. | 董事、执行干事和公司治理 | 68 |
项目11. | 行政薪酬 | 68 |
项目12. | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 68 |
项目13. | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 68 |
项目14. | 首席会计师费用及服务 | 68 |
第IV部 | ||
项目15. | 证物及财务报表附表 | 69 |
项目16. | 表格10-K摘要 | 71 |
签名 | 72 | |
3
第I部
关于前瞻性陈述的披露
我们在这份关于表格10-K的年度报告和题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中，根据我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息，作了前瞻性的陈述。前瞻性报表包括我们关于未来开支、收入、收益、ASM增长、燃料消耗、预期资本支出、未来将使用的合同飞机数量、我们圣探索者度假村的开发和融资的报表，以及关于未来业务结果、业务战略、融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长机会、未来监管的影响和竞争影响的其他信息。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，可以通过使用前瞻性术语来识别，如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”、“希望”或类似的表述。
前瞻性陈述涉及风险、不确定性和假设。实际结果可能与前瞻性声明中表达的结果大相径庭。重要的风险因素可能导致我们的结果与前瞻性报表中表达的结果大相径庭，这些因素通常可以在我们提交给证券交易委员会的定期报告和登记报表中找到。www.sec.gov.这些风险因素包括：(但不限于)涉及我们飞机的事故或飞机问题、公众对我们安全的看法、我们对自动化系统的依赖、我们依赖第三方及时向我们交付合同下的飞机、违反个人资料安全的风险、燃料成本的波动、劳工问题和成本、根据需要获得监管批准的能力、经济条件对休闲旅行的影响、债务契约和余额、根据合同为飞机融资的能力、恐怖袭击、航空公司固有的风险、我们的竞争环境、我们对向我们提供设施或服务的第三方的依赖、关键人员的可能损失，我们经营的市场的经济和其他条件、在佛罗里达州西南部成功开发和资助一个度假胜地的能力、政府管制、维修费用的增加以及我们经营结果的周期性和季节性波动。
任何前瞻性声明都是基于我们今天可以获得的信息，我们没有义务公开更新任何前瞻性声明，无论是由于未来事件、新信息或其他原因。
第1项.附属业务
概述
我们是一家休闲旅游公司，专注于向美国服务不足城市的居民提供旅游和休闲服务及产品。我们成立于1997年，并于2006年与首次公开发行(IPO)一起在内华达州注册。我们独特的商业模式提供各种旅游服务和产品的多元化收入来源，使我们有别于其他旅游公司。我们经营一家低成本的客运航空公司，主要面向服务不足的城市的休闲旅客，允许我们独立销售航空运输，并与销售航空相关和第三方服务及产品捆绑在一起。此外，我们在固定收费的航班安排下提供航空运输，我们的发达的全国航线网络、定价理念、广告和产品提供都是为了吸引休闲旅客，并吸引他们向我们购买航空旅行及相关服务和产品。
最近，结合我们的休闲旅游重点，我们正在佛罗里达开发圣探索者度假村，在度假村附近经营一个高尔夫球场，管理高尔夫球场管理解决方案，并在我们的航线网络中的城市经营家庭娱乐中心。
以下是我们为客户提供的旅游服务和产品简介：
定期服务空运。我们提供有限频率、直达航班的定期空运服务，主要是在服务不足的城市和受欢迎的休闲目的地之间。截至2020年2月14日，我们的营运机队由94架空中客车A 320系列飞机组成。截至那一天，我们正在出售521条前往127个城市的旅游线路。在本文件中，提及“空客A 320系列飞机”的目的是同时描述空中客车A 319和A 320飞机。
辅助航空相关产品和服务。我们为客户提供非捆绑的航空相关服务和产品，以及航空运输，以增加客户的成本。这些可供选择的航空相关服务和产品包括行李费、预先座位分配、我们自己的旅行保护产品、更换费、使用我们的呼叫中心进行购买、优先登机、客户方便费、机上食品和饮料采购以及其他与航空有关的服务。与航空相关的辅助产品和服务的收入反映在乘客收入损益表项目中，以及定期服务航空运输收入和旅行点从联合品牌的世界万事达信用卡的赎回。
第三方产品和服务。我们提供第三方旅游产品，如酒店客房和地面运输(租赁汽车和酒店班车产品)，供我们的乘客销售。与我们共同品牌信用卡相关的销售收入也被计入这一类别。
4
固定费用合同空运。我们通过固定收费协议和包机服务全年临时提供空运服务。
其他收入。我们从我们的非航空公司活动中获得收入，包括我们与圣探索者度假村相关的高尔夫球场、家庭娱乐中心，以及我们在全国各地高尔夫球场的管理解决方案。我们目前正在租赁备用发动机给第三方，并可能选择作为出租人在未来的机会基础上临时行动。
效忠2.0
在整个车队转型过程中，我们实现了客户所注意到的重大业务改进，最近的情况就证明了这一点。JD动力在2018年改善了客户满意度根据顾客的感受，“福布斯”杂志最近还提到了最佳航空公司的第二名。随着车队转型的完成，我们将更加专注于服务，以满足客户更多的旅游和休闲需求。我们创造了公司战略的下一阶段“效忠2.0”，其中包括以下公司目标：
– | 在完善和加强航空业务的同时，维护我们的基础； |
– | 利用我们的客户数据，提供额外的直接对消费者的收入机会； |
– | 转变我们的电子商务战略，力求为我们的客户创造一种无摩擦的体验，并推动更多的辅助和第三方创收； |
– | 扩大我们成功的联合品牌信用卡项目，推出我们的第一个忠诚计划； |
– | 加强我们的营销投资，签订动态协议，例如与美国国家足球联盟的突击队员就拉斯维加斯职业足球场签订的命名权协议；以及 |
– | 扩展我们的旅游公司重点和服务，建设圣探索者度假村。 |
我们的主要执行办公室位于1201N镇中心路，拉斯维加斯，内华达州89144。我们的电话号码是(702)851-7300.我们的网站地址是http://www.allegiant.com.我们没有将我们网站上的信息以参考的方式纳入本年度报告，投资者不应将其视为本文件的一部分。我们的网站地址包含在本文件中，仅供参考。我们的年度报告、季度报告、当前报告和对这些报告的修正，在以电子方式向证券交易委员会(“SEC”)提交或提供后，在合理可行的范围内尽快通过我们网站的投资者关系部分免费提供。
独特商业模式
我们开发了一个独特的商业模式，专注于中小城市的休闲旅行者。业务模式已经发生了变化，因为我们有经验的管理团队对航空公司和旅游业的传统经营方式有着不同的看法。我们对休闲客户的关注使我们能够消除与服务范围广泛的客户相关的重大成本，并将我们的产品吸引力集中在传统航空公司服务不足的客户群上。我们有意识地发展了一种商业模式，使我们有别于传统的航空公司做法：
传统航空方式 | 效忠法 | |||
客户群： | 商务和休闲 | 休闲 | ||
网络： | 主要是大型和中型市场。 | 主要为中小型服务不足市场 | ||
比赛： | 高 | 低层 | ||
附表： | 一周都穿制服 | 低频/可变容量 | ||
分配： | 通过各种中介进行销售 | 只直接卖给旅客 | ||
票价策略： | 高基本票价/低辅助收入 | 低基本票价/高辅助收入 | ||
通过分解我们的航空相关服务和产品，如行李费、提前座位分配、旅行保护、换乘费、优先登机以及食品和饮料购买，我们能够降低机票价格，并针对那些更关心价格和能力的休闲旅行者，通过购买他们所看重的额外便利来定制他们与我们的体验。这项策略使我们可以从这些辅助收费中获得额外的乘客收入。
我们已经建立了一个具有全国足迹的航线网络，在97个发源地城市和27个休闲目的地之间的463条线路上提供服务，并为43个州和波多黎各提供服务。2020年2月14日。在同一天，我们出售了521条航线。在大多数这些中小型城市，我们提供服务超过一个我们的休闲目的地，这是提供全年或季节性的基础上。
5
我们航线网络的地理多样性保护我们不受区域经济变化的影响，并帮助我们免受竞争行为的影响，因为竞争对手很难以一个城市或地区为目标，对我们的业务产生实质性影响。我们广泛的航线网络也有助于我们客户群的持续增长。下面的地图显示了我们的路由网络2020年2月14日，包括截至该日期的服务公告。
在发展一个独特的商业模式时，我们的附属服务(包括客运收入中的附属航空项目，以及第三方产品和服务的销售)一直是我们收入增长的一个重要来源，我们已将与这些辅助项目有关的收入从2004年的每名乘客5.87美元增加到2004年的每名乘客5.87美元。$56.68每位乘客2019。我们拥有和管理我们自己的航空预订系统，这使我们能够根据特定的需求修改我们的系统以增强产品的供应，而不依赖于外部供应商的非定制产品升级。我们相信，对我们的自动化系统的控制使我们能够成为该行业的创新者，为我们的客户提供各种不同的旅行服务和产品，并使我们能够通过测试其他收入管理方法来增加收入。
我们相信，我们独特的商业模式的以下优势使我们能够在我们所服务的市场中保持竞争优势：
关注中小城市的休闲交通
我们相信，中小城市代表着一个巨大的、服务不足的市场，尤其是休闲旅游市场。在我们的服务开始之前，来自这些市场的休闲旅行者到达休闲目的地的选择有限，因为现有的航空公司通常侧重于通过他们的枢纽和辐式网络连接商业客户。
我们相信，我们的低票价，不间断的服务，以及我们的休闲公司关系，使休闲旅客有吸引力从我们购买机票和旅游相关产品。我们所服务的市场的规模，以及我们对休闲顾客的关注，
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允许我们以较低的频率为这些市场提供充分的服务，并改变我们的空运能力，以适应季节性和一周一天的需求模式。
通过主要关注服务不足的城市和航线，我们相信我们避免了高交通的国内航空走廊的激烈竞争。在我们大多数的中小城市市场上，旅客为了到达我们的休闲目的地，曾经面临着高昂的机票和繁琐的交通，或者是长时间的开车到主要的机场。根据美国交通部(DOT)公布的数据，我们认为我们服务的启动刺激了需求，因为在新服务开始后，我们通常会看到交通的大幅增长。我们的市场战略既不敌视传统航空公司，后者的历史重点一直是将小城市与地区喷气式飞机的商业市场联系起来，也不反对传统的低成本或超低成本航空公司，后者通常侧重于更大的市场。此外，主要航空公司已经减少了对中型城市的服务，我们认为这些城市不再被认为是核心枢纽。
容量管理
我们积极管理我们的座位容量，以配合休闲需求模式。我们快速调整能力的能力帮助我们在充满活力的旅游业中保持盈利能力。由于我们的低固定成本，我们的低单位成本不依赖于高利用率。
我们的核心业务模式通过在高休闲需求时期增加对飞机的利用率和在低休闲需求时期降低利用率来管理座位容量。在……里面2019在7月份的需求高峰期，平均每架飞机每天平均系统阻塞时间为9.8小时，而在9月份，即需求最低的月份，平均每架飞机每天只有5.0个系统积木小时。
我们对座位容量的管理还包括根据全年确定的高峰和非高峰旅行需求，改变某些市场的每周频率。不像其他航空公司每天提供相当数量的航班，我们管理我们的能力，目标是在每条航线上实现盈利。我们只有在市场需求充足的日子里才能做到这一点。在2019年，我们能够在非高峰时段(星期二和星期三)飞行17.4%的飞行任务。
我们从辅助项目产生的强劲收入，再加上我们迅速部署或收缩能力的能力，使我们能够在燃料价格高企和经济衰退期间盈利。
低成本结构
我们相信，低成本结构对航空业的竞争成功至关重要。我们的航空公司运营费用在2019年为8.86美分，而2018年为9.42美分。不包括燃料成本，我们的航空公司仅运营CASM，2019年为6.22美分，而2018年为6.43%。
我们继续透过以下策略及策略，致力维持低营运成本：
飞机所有权成本低。我们通过以较低的价格购买具有有意义的剩余使用寿命的主要二手飞机，实现了低飞机拥有成本。截至2020年2月14日，我们拥有五在我们的运营机队中的飞机，并相信我们适当地平衡较低的飞机购置成本和运营成本，以尽量减少我们的总成本。截至2020年2月14日，我们的机队包括94空中客车A 320系列飞机。
分销成本低。我们的非传统营销方式导致分销成本非常低。我们不通过外部销售渠道销售我们的产品，从而避免了旅行网站(Expedia、Orbitz或Tra速路)和传统的全球分销系统(“GDS”)(Sabre或Worldspan)收取的费用。我们的客户只能在我们的机场售票柜台购买旅行，或者通过我们的电话预订中心付费。通过我们的网站购买旅游是我们最便宜的分销方式，并已入账。百分之九十三点三的定期服务收入2019.
业务效率。随着我们在2018年11月完成向全空客机队的过渡，我们的运营性能有所改善，使我们能够实现行业领先的可控完成率超过99.9%，准时完成率为78.7%。这些业务效率和改进大大减少了与非正规业务有关的高昂费用。
数据驱动。我们继续把重点放在收集数据，以确定趋势和模式，以努力提高效率和降低成本。例如，在出现问题之前，我们利用预见性维修来确定必要的飞机维修，从而避免了计划外的维修事件，这对我们的日程安排造成了巨大的破坏。
生产效率高的劳动力。我们高水平的员工生产力是由于我们的成本驱动的调度，较少的非生产性劳动工作规则，以及有效地利用自动化和兼职员工。为了控制成本，我们将主要的维修、车站和其他功能外包给可靠的第三方服务提供商。
简单的产品。我们相信提供一个简单的产品是实现低运营成本的关键。因此，我们只销售直飞航班；我们不与其他航空公司进行代码共享或线路互通；我们只有一个舱位；我们不提供任何免费的餐饮服务。
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物品-船上的所有物品都是出售的；我们不提供货物或邮件服务；我们也不提供其他福利，如机场休息室。
中小城市市场机场。我们的商业模式侧重于美国中小城市的居民.一般来说，这些城市的机场的运营成本比大城市的机场低。这些较低的成本是由较便宜的乘客设施、着陆和地面服务费用造成的。除了廉价的机场费用外，我们的许多机场还提供营销支持。
成本驱动的时间表。我们的目标是建立我们的定期服务，使我们的全体机组人员和飞机返回基地每天晚上。这使我们能够最大限度地提高机组人员的效率，并更有效地管理维修、备用飞机和备件。此外，这种结构允许我们在不增加成本的情况下增加或减去基地服务的市场。我们相信休闲旅行者对出发时间和到达时间的关注通常比商务旅客少，因此我们能够安排航班的时间，使我们能够降低成本，同时保持我们的休闲顾客的期望。
辅助产品产品
我们相信，许多休闲旅行者主要关心的是以最便宜的价格购买航空旅行。因此，我们对航空运输产品进行了分解，对许多美国航空公司过去在其产品供应中收取的服务费进行了分类。这种定价结构使我们能够针对那些最关心低票价旅行的旅客，同时也允许旅行者通过购买他们所看重的额外便利来定制他们与我们的体验。例如，我们不提供免费的提前座位分配；然而，客户谁重视这一产品可以购买预先分配的座位，以较小的增量成本。此外，小吃和饮料在飞机上单独出售，允许乘客只购买他们所看重的物品。
从辅助项目的收入将继续是我们的总平均票价的一个关键组成部分，因为我们认为休闲旅客对辅助费用的敏感性低于基本票价。
我们的第三方产品为我们的客户提供了购买酒店客房、租车和机场班车服务的机会。我们的第三方服务是根据我们与各种旅游和休闲公司的协议提供给客户的。例如，我们与企业控股公司(EnterpriseHoldingsInc.)合作。销售与航空旅行包装的租赁汽车，这为我们的第三方产品创造了大约60%的收入2019。每个产品的定价和我们的保证金可以根据客户的需求进行调整，因为我们的客户直接通过我们的预订引擎购买旅行。
财务状况
截至2019年12月31日，我们有4.734亿美元无限制现金、现金等价物和投资证券以及债务和融资租赁债务总额14亿美元。截至2020年2月14日我们还有27架未支配飞机可作为担保债务市场的抵押品。由于我们是盈利的，并一直能够从运营中产生现金，我们相信我们有足够的资源，以及外部资金，投资于我们的机队，信息技术，基础设施，开发，圣探索者度假村，和我们的其他非航空公司的倡议，同时满足短期义务。
我们在使用资金方面的财务状况和纪律，使我们有更大的财务灵活性，以扩大业务，并有效率和有效地适应不断变化的经济状况。
8
路线及时间表
我们目前的定期航班(包括季节性航班)主要由从美国大陆服务不足的城市飞往休闲目的地的航班组成。我们所出售的定期服务路线2020年2月14日现摘要如下(包括我们目前提供的463条路线，以及将于2020年开始服务的58条新路线)：
前往奥兰多的路线 | 72 | ||
前往拉斯维加斯的路线 | 57 | ||
到坦帕/圣彼得堡的路线 | 53 | ||
前往蓬塔戈达的路线 | 48 | ||
前往凤凰城的路线 | 44 | ||
前往Destin的路线 | 36 | ||
前往洛杉矶的路线 | 27 | ||
其他路线 | 184 | ||
总路线 | 521 | ||
由于有些路线是按季节提供的，因此服务路线的数目不时会有所不同。
营销与分销
我们的网站是我们的主要分销方式，我们也通过我们的呼叫中心和我们的机场售票柜台销售。这种分配方式节省了大量成本，使我们能够通过增加与客户的互动，继续建立对客户的忠诚度。我们还可以利用我们数据库中的客户电子邮件地址，为市场产品和服务提供多个成本效益高的机会，包括在购买旅行时、在购买和旅行之间以及在旅行完成之后。此外，我们通过数字广告向客户推销产品和服务。我们相信，我们提供的广泛选择使我们能够提供“一站式”购物解决方案，以提高客户的旅行体验。当我们进入新的市场时，我们可以在本地的印刷品上，在电台或电视上刊登广告，向社会介绍我们的新服务。这些活动经常得到本地机场管理局的支持，而机场管理局亦曾寻求为市民提供服务。我们继续从机场当局和目的地营销机构的营销贡献中获益。
我们继续加强我们的自动化，并期待我们的网站不断改进和其他自动化增强将创造更多的收入机会，使我们能够利用客户忠诚度与更多的产品提供。
我们的低成本分配策略通过避免与使用GDS分发点相关的费用来减少开支。这种分销策略还允许我们在与客户建立和保持直接关系的同时，密切管理辅助产品的供应和定价。我们相信，这种持续的沟通将带来长期的巨大利益。有了我们自己的自动化系统，我们就有能力不断地改变辅助产品的供应和定价点，这使我们能够为我们的各种产品找到最优的价格水平。我们认为，通过使用全球发展战略来实现这一目标是困难和不切实际的。
竞争
航空业竞争激烈。乘客需求和票价水平历来受到经济总体状况、国际事件、燃料价格、行业容量和其他航空公司采取的定价行动等因素的影响。航空业的主要竞争因素是价格、时间表、客户服务、航线、飞机类型、安全记录和声誉、代码共享关系以及飞行常客或忠诚计划。
我们的竞争对手包括传统航空公司、低成本航空公司(LCC)、超低成本航空公司(ULCC)、地区航空公司、新进入航空公司以及其他运输形式。许多航空公司规模更大，拥有比我们更多的财政资源，知名度更高，声誉也比我们更好。在有限的情况下，我们进入市场后，竞争对手选择增加服务，降低票价，或两者兼而有之。竞争对手也可以选择进入后，我们已经开发了一个市场。
我们相信，我们服务不足的城市战略已经降低了我们可能面临的竞争强度。截至2020年2月14日，我们是唯一的国内干线定期航班运营的奥兰多桑福德国际机场，凤凰城-梅萨网关机场，彭塔戈达机场，圣彼得堡-清水市机场。虽然在这些机场内没有其他干线国内定期航空公司运营，但大多数美国航空公司为奥兰多、菲尼克斯、迈尔斯堡和
9
坦帕。此外，许多美国航空公司为我们的其他休闲目的地服务。因此，我们的航线有可能增加竞争。
最近有一些关于开办航空公司打算在美国较小的市场启动服务的公告，一旦服务开始，这些新兴航空公司就有可能与我们竞争，或者为我们可能正在考虑未来服务的航线提供服务。
截至2020年2月14日在不到20%的运营和宣布路线上，我们面临着主线竞争。我们在71条航线上与西南航空公司、47条航线上的边境航空公司、23条航线上的精神航空公司、11条航线上的美国航空公司、12条航线上的德尔塔航空公司、6条航线上的捷蓝航空公司和5条航线上的根据其他航空公司最近的航线公告，我们也可能遇到额外的竞争。
间接地，我们与从我们城市附近的机场向我们的休闲目的地提供直达服务的各种航空公司竞争。我们还面临着传统航空公司的间接竞争，这些航空公司提供与我们市场的枢纽和轮辐连接，尽管这些票价往往要高得多，而且旅行时间要长得多。几家航空公司还从我们服务的中型城市提供有竞争力的一站式服务。
在我们的固定收费业务中，除了独立的客运包机外，我们还与其他定期航空公司竞争。我们还与大型旅游公司拥有或控制的飞机竞争。固定收费市场竞争的基础是成本、设备能力、服务、信誉和进度灵活性。
数据安全
我们继续在网络安全、网络风险和隐私倡议方面进行大量投资。我们雇用有经验的员工，致力于网络安全和网络风险分析、流程和技术。我们继续评估和积极实施新的预防和侦查过程和技术，包括前瞻性的威胁、情报和以数据为中心的安全措施。
我们目前和正在进行的数据安全举措之一是将关键的业务应用程序迁移到云基础设施中，这将使我们能够利用分析和自动化功能。这些改进还为增加业务智能和灵活性、改善业务连续性和减轻灾害情景提供了进一步的机会。我们打算继续在网络安全方面投入资源，以保护我们的数据和客户的隐私。
飞机燃料
燃料价格波动不定，因为它受许多经济和地缘政治因素的影响，我们既无法控制也无法预测。燃料成本的大幅增加可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生重大影响。多年来，我们没有使用金融衍生产品对冲燃料价格波动的风险敞口，也没有计划在未来这样做。
员工
截至2019年12月31日，我们雇了4,363全职雇员，包括4,029全职和668兼职员工。全职雇员包括947飞行员，1,377空乘人员，281机场运营人员，346机械师，172预订人员，37航班调度员1,203管理人员和其他人员。
薪金及福利开支是我们在2019代表百分之三十经营费用总额。
我们与代表我们的航空公司雇员团体的劳工组织的关系受“铁路劳动法”(“RLA”)管辖。根据这项法律，如果直接谈判没有达成协议，任何一方都可以要求国家调解委员会(“NMB”)任命一名联邦调解人。如果在这些调解的讨论中没有达成协议，NMB可以向各方当事人提供有约束力的仲裁。如果任何一方拒绝有约束力的仲裁，一个“冷却”期开始。在这个“冷却”期结束时，双方可能会进行自助，其中包括可能导致雇员罢工，或者让我们雇用新雇员来取代任何罢工工人。
我们的飞行员、空乘人员和调度员的集体谈判协议为期五年，分别于2021年、2022年和2024年到期。我们的维修技术人员于2018年3月选出代表，目前正在与该集团进行谈判。
如果我们无法与任何员工群体达成劳动协议，他们可能会寻求中断工作或停工。我们以前从未经历过来自非工会或工会雇员组的任何工作中断或停工。
飞机维修
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我们有一个联邦航空管理局(FAA)批准的维修计划，由我们总部设在拉斯维加斯的维修部门管理。我们雇用的技术人员具有适当的经验，并持有FAA颁发的所需执照。我们为他们提供全面的培训，并根据FAA的规定维护我们的飞机。在我们的飞机上进行的维修可分为三大类：线路维修，主要维修，零部件和发动机大修和修理。线路维护通常由我们在网络的某些城市的人员和其他地方的承包商进行。我们与外部组织签订合同，提供大型维修和零部件及发动机大修和维修。我们已选择不投资于设施或设备，以执行我们自己的主要维修，发动机大修或部件工作。我们的管理层监督我们雇用的人员和承包商以及外部组织所履行的所有维护职能。除了我们现时使用的维修承办商外，我们相信有足够的可供选择的维修服务供应商，以满足我们目前的维修需要。
社区参与
自2012年以来，我们一直与Make-A-愿望基金会合作，免费送“愿望孩子”及其家人到他们想要的目的地，并将我们的飞行中Wingz零食包项目的收益捐赠给基金会。此外，我们还将总部校园7500平方英尺的办公空间捐赠给了Make-A-愿望基金会的南内华达州分会，为该非营利组织的行政总部提供了一个住所。该网站也是志愿人员培训、会议和向接受愿望的儿童的家庭提供支助的场所。
我们还支持科学、技术、工程和数学(“STEM”)教育方案，这些教育方案提供航空科学职业的机会，并提供航空奖学金中的忠诚职业，以鼓励学生从事航空行业的职业。
非航空公司倡议
圣探索者度假村
我们目前正在佛罗里达州西南部建造圣探索者度假村。我们的计划包括建造一家512间客房的酒店和两座塔楼，大约提供189间一、二和三间卧室套房、众多酒吧和餐厅选择以及其他便利设施。我们目前拥有和经营一个高尔夫球场，这是一个很短的车程离度假地，并被认为是一个额外的度假设施。
蒂斯纳普
我们经营作为高尔夫球场管理解决方案的蒂斯纳普。截至2019年12月31日我们向全国50个州的大约575个高尔夫球场提供了这些服务。到目前为止，财务结果对我们的整体业绩影响不大。随着我们继续将业务重点放在消费者产品上，我们正在剥离对tiesnap的兴趣，因此，我们将该子公司视为2019年12月31日资产负债表上待售的资产。
家庭娱乐中心
我们于2019年在UT的Clearfield和MI的Warren开设了两个家庭娱乐中心(FECs)。我们目前预计将在2020年在密苏里州切斯特菲尔德开设第三个FEC，靠近我们服务的中美圣路易斯机场。
其他旅行和休闲举措
与我们的旅游和休闲公司的重点一致，我们打算在未来继续开展其他的旅游和休闲活动。
保险
我们维持的保险单，我们相信是航空行业的习惯类型，并按照交通部的要求，我们认为是足够的数额，以保护我们免受物质损失。这些保险主要包括公共责任、战争风险、乘客责任、行李和货物责任、财产损失，包括对我们飞行设备、董事和军官、工人赔偿和网络安全保险的损失或损坏的保险。然而，我们不能保证我们所承担的保险金额将足以保护我们在任何情况下都不受物质损失。未来可获得的商业保险可能更昂贵，承保范围可能与目前提供的保险有重大差异，而且可能不足以保护我们免受损失的风险。
政府管制
我们受影响航空业的联邦、州和地方法律以及交通部、联邦航空局和其他政府机构的广泛监管。
点。交通部主要管理影响航空运输的经济问题，如承运人的认证和适应度、保险要求、消费者保护、竞争做法和统计报告。交通部还对残疾乘客的住宿要求做出了规定，包括那些使用经过训练的服务动物和情感的乘客。
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支持动物。交通部监督承运人的持续健康状况，并有权颁布规章和进行调查(包括现场检查)和提起诉讼，以执行其规章和相关的联邦法规，并可评估民事处罚，暂停或撤销运营权，并寻求刑事制裁。交通部还有权限制或禁止某一航空公司停止对某些社区的服务，如果这种停止将使该社区无法定期提供航空服务。
我们持有美国交通部公益性和必要性证书，授权我们在美国境内、其领土和属地之间以及美国与与美国保持自由航空贸易关系的所有国家(被称为“开放天空”国家)之间进行定期空运，运送旅客、财产和邮件。我们还拥有交通部的权力，在美国和墨西哥之间进行定期的旅客、财产和邮件空运。同时，我们拥有交通部在国内和国际的基础上从事旅客、财产和邮件的包机运输的权力。
联邦航空局。航空管理局主要管制飞行业务和安全，包括飞机适航和维修要求、飞行员、机械师、调度员和空乘人员培训和认证、飞行和值班时间限制以及空中交通管制等事项。FAA要求每一家商业航空公司取得并持有FAA航空公司证书。本证书结合FAA颁发给航空公司的操作规范，授权航空公司使用FAA认证的飞机在特定机场运营。我们拥有并维护FAA所有飞机的适航证书，我们拥有必要的FAA授权飞到我们目前服务的所有城市。与所有持有美国证书的航空公司一样，我们向某些目的地提供定期服务可能需要政府的具体授权。联邦航空局有权调查其职权范围内的所有事项，修改、暂停或撤销我们提供航空运输的权力，批准或不批准在我们的操作规格中增加飞机，并因不遵守联邦航空局的规定而修改、暂停或吊销发给个人的FAA许可证。联邦航空局可以评估这类不作为的民事处罚，并在通知和听证后提起收取罚款的诉讼。联邦航空局也有权寻求刑事制裁。联邦航空局可以暂停或撤销我们在紧急情况下提供空中运输的权力，不需要通知和听证，如果联邦航空局认为安全需要这样做的话。有一项法律权利，要求对联邦航空局的行动进行独立、快速的审查。除少数例外情况外，暂停或撤销紧急情况的做法得到维持。联邦航空局不断监测我们对维护、飞行操作和安全条例的遵守情况。, 与我们的运营和维护管理人员保持持续的工作关系，并对我们的飞机、员工和记录进行预定的检查和经常的现场检查。
安哥拉武装部队还有权颁布规则和条例，并发布维修指示和其他强制性命令，除其他外涉及飞机和发动机的检查、修理和改装、加强安全防范措施、飞机设备要求、减少噪音、强制拆除和更换飞机零部件、强制飞机退役以及作业要求和程序。这些规则、规章和指令通常是在征求公众意见之后发布的，但是，如果联邦航空局认为安全需要采取这种行动，则可以在没有事先通知或有机会发表意见的情况下发布这些规则、规章和指令。
我们相信，我们的经营符合适用的DOT和FAA法规，解释和政策，我们持有所有必要的操作和适航授权，证书和许可证。
FAA定期对我们的业务进行广泛或有针对性的审计。我们对所有证书持有人评估程序检查的任何和所有调查结果都作出了令人满意的反应。
保安。在美国国内，民用航空安全职能，包括审查和批准航空公司安全方案的内容和实施、旅客和行李检查、货物安全措施、机场安全、情报评估和分发、威胁应对以及安全研究和发展，是国土安全部运输安全局(“TSA”)的责任。TSA具有与上述DOT和FAA相似的执法权力。它还有权颁布条例，包括在紧急情况下，有权在没有事先通知的情况下发布条例，包括发布2001年9月11日发生的停工令。
航空税和费用。联邦政府征收大部分航空税的权力部分用于资助美国的机场和空中交通管制系统，联邦航空局用于支付这些资金的权力必须由美国国会定期重新授权。2018年10月5日，联邦航空局签署了2018年重新授权法案，将某些商业航空税(一般称为联邦消费税或“FET”)延长到2023年9月30日。所有航空公司都必须向乘客征收这些税，并将其转交给联邦政府。
除了FET之外，还有与TSA提供的服务有关的联邦费用，就国际航班而言，还有美国海关和边境保护局(CBP)、美国公民和移民服务局(CIS)和美国农业部动植物健康检查局(APHIS)。还有FAA批准的客运设施收费(“PFCs”)，由我们服务的大多数机场。与FET一样，航空公司必须向乘客收取这些费用，并将其传递给各自的联邦机构或机场管理局。这些费用无需重新授权，但其数额可定期修订。
在2020年或以后，国会可考虑通过立法增加FET和/或上述联邦规定或批准的其他费用中的一项或多项。提高乘客的总价格可能会减少需求。
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航空公司或强制航空公司，包括我们在内，降低票价以维持需求。此外，在2020年或以后，国会可能会考虑将美国空中交通管制(ATC)系统私有化，并以用户收费为基础提供资金。这类行动如获通过为法律，对我们的业务成本的影响是未知的。此外，联邦对机场和/或机场债券融资的资金可能会通过未来的立法而受到影响，这可能会导致我们服务的许多机场的费用、费率和收费提高。
环境4.我们受各种联邦、州和地方有关保护环境和影响诸如飞机发动机排放、飞机噪音排放以及排放或处置材料和化学品等事项的法律和法规的约束，这些法律和条例由许多州和联邦机构执行。这些机构拥有与上文所述的交通部和联邦航空局类似的执法权力。此外，我们可能需要就机场服务的增加所带来的影响进行环境检讨。
2016年，美国环境保护局(EPA)正式得出结论，目前和预计各种飞机排放的温室气体浓度，包括我们和其他航空公司运营的所有飞机，都威胁到公共健康和福利。这一发现是环保局对美国商用飞机排放进行监管的先兆，因为根据欧盟立法，这一规定已对欧盟内部的行动生效。在联合国的一个专门机构国际民用航空组织(民航组织)主持下通过的具有约束力的国际措施计划在今后几年内生效。2016年，环保局表示，它打算提出的条例将不低于国际民航组织的标准。在2019年秋季发布的监管议程中，环保局表示打算在2020年初公布这些拟议的法规；根据之前的推迟，该机构可能达到或不可能达到这一目标。
联邦法律承认有特殊噪音问题的机场经营者有权执行当地的消声程序，只要这些程序不不合理地干扰州际和外国商业以及国家航空运输系统。这些限制可包括限制夜间作业、在起飞和初始爬升期间指导具体的飞机操作程序，以及限制机场的总飞行次数。我们目前所服务的机场中，没有一个限制对我们的业务产生有意义影响的航班或作业时数。一个或多个这类机场可能会在事先通知或不事先通知的情况下施加额外的限制，这可能会影响我们的业务。
外国所有权。为了维护我们的DOT和FAA证书，我们的航空公司运营子公司和我们(作为航空公司的控股公司)必须连续地符合美国航空法律法规所指的美国公民资格。这意味着我们必须在美国公民的实际控制之下，我们必须满足某些其他要求，包括我们的总裁/首席执行官和至少三分之二的董事会和其他管理人员是美国公民，而且我们有表决权的股票不超过25%是由非美国公民拥有或控制的。非美国公民可能拥有或控制的无表决权股票数量也受到严格限制。我们认为，我们遵守了这些所有权和控制标准。
其他条例。航空公司因广泛使用无线电和其他通信设施而须遵守联邦法律和条例中关于通信的某些规定，并须获得联邦通信委员会(“FCC”)的航空无线电许可证。只要我们遵守催化委员会的要求，我们打算继续遵守这些要求。
飞机上用于饮用和洗手的水的质量受环境保护局的管制。在我们受环境保护局要求的范围内，我们打算继续遵守这些要求。
机舱机组人员在飞机上的工作条件受劳工部职业安全和健康管理局(OSHA)的管制。在符合OSHA要求的范围内，我们打算继续遵守这些要求。
在某些情况下，我们的行动将来可能会受到额外的联邦要求的制约。在过去缺乏燃料的时期，航空公司获得喷气燃料的机会须遵守能源部颁布的分配条例。对对航空运输征收的联邦消费税和其他政府费用的修改已不时提出和实施，可能会给航空公司及其乘客带来更大的税收负担。
我们还受国家和地方的法律、法规和法令的约束，在我们经营的地方，以及在我们服务的机场的各个地方当局的规则和条例。在我们运营的城市中，没有一个机场有时隙控制、大门可用性或宵禁对我们的运营造成有意义的限制。然而，我们服务的一些机场的跑道很短，要求我们以不足满负荷的方式运营一些航班。
国际航空运输，无论是定期提供还是包机运输，都要遵守外国的法律、规则、条例和许可证要求，以国际航班为目的地、往返于其之上。关于航空运输的外国法律、规则、条例和许可证要求原则上与上文所述的美国管制计划相类似，尽管在某些情况下，外国的要求相对较轻，而在另一些情况下则更为繁重。我们必须遵守每个国家的法律、规则和条例，或我们经营的国家。国际航班还须遵守美国海关和边境保护、移民和农业方面的要求以及同等的外国政府机构的要求。
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未来的法律法规。另有国会、交通部、联邦航空局、TSA和其他政府机构正在审议中，并可能在今后审议和通过新的法律、条例、解释和政策，这些法律、规章、解释和政策可能直接或间接地影响我们的业务、所有权和盈利能力。我们无法预测FAA、DOT、TSA、其他机构或国会将来可能考虑哪些其他事项，我们也无法判断这些建议或改变的实施对我们的业务可能产生什么影响。
民用后备空军。我们是民用预备役空军(CRAF)计划的参与者，该计划赋予美国国防部在国家紧急情况下包租飞机的权利，当军事空运的需求超过现有军事资源的能力时。在1990-91年波斯湾战争期间和其他情况下，CRAF航母被要求允许军方以这种方式使用他们的飞机。由于我们的CRAF参与，我们有资格投标并被授予和平时期与军方的空运合同。
项目1A。危险因素
在作出投资决定之前，读者应该仔细考虑下面描述的风险。我们的业务、财务状况或经营结果可能受到任何这些风险的重大和不利影响。由于这些风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，投资者可能会损失全部或部分投资。
与效忠者有关的风险
我们的声誉和财务结果可能会受到损害，如果发生事故或限制影响飞机在我们的机队。
截至2020年2月14日，我们的机队完全由94空中客车A 320系列飞机，除13架外，其余全部使用。我们的飞机从制造之日起计为1至23年。2020年2月14日，平均年龄为14岁。
如果我们的一架飞机发生事故，即使完全投保，也会导致公众认为我们比其他航空公司更不安全或不可靠，这将损害我们的业务。此外，我们所承担的保险金额不足以保护我们免受物质损失。由于我们的规模比大多数航空公司小，事故对我们的负面影响可能比更大、更成熟的航空公司更严重。
影响我们飞机的飞行中紧急情况，以及由此引起的媒体关注，也可能导致公众对安全问题和业务损失的看法。
联邦航空局可以暂停或限制使用我们的飞机时，如果实际或认为的机械问题或安全问题，而它进行自己的调查，无论是涉及我们的飞机，或其他美国或外国航空公司的飞机。如果公众因对我们使用的飞机有不利的看法而避免驾驶我们的飞机，我们的业务也可能受到重大损害，原因是安全问题或其他问题，无论是实际问题还是感知问题，或在发生涉及这些飞机的事故时。
个人或信用卡资料的保安受到破坏，会严重损害我们的声誉，造成相当大的额外成本，并导致规管上的罚则。
我们接收、保留和传递有关客户的某些个人信息。我们的在线业务也依赖于客户数据的安全传输.我们使用第三方系统、软件和工具来保护我们在业务过程中获得的客户数据。尽管我们使用这些安全措施来保护这些客户信息，但通过网络安全攻击对我们的物理或网络安全系统造成的危害将导致我们的客户的个人信息可能被未经授权的人获取。我们的安全系统中的妥协可能会对我们的声誉产生不利影响，这可能会影响客户使用信用卡或借记卡与我们做生意的意愿，扰乱业务，还可能导致诉讼或处罚。此外，补救费用可能会很高。
企业处理客户数据的方式受到越来越多的立法和监管的制约，这些法规通常旨在保护客户数据的接收、保存和传输的隐私。如果我们不遵守现行的规则或做法，或扩大法例或规例，要求改变我们的商业惯例，我们可能会受到不利的影响。这些隐私发展很难预料，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们第一个圣探索者度假村的成功开发取决于商业和经济因素，其中一些因素是我们无法控制的。
我们正在佛罗里达西南部开发一个酒店度假村。该酒店于2019年第一季度开工，预计将于2021年第二季度完工。该项目的成功开发将受到建筑项目固有的各种风险的影响(例如及时获得足够的资金、成本超支和施工延误)，以及获得度假者足够兴趣入住我们的酒店和套房的风险、项目位置的可取性、竞争以及一旦开业就能盈利经营酒店和相关服务的能力。
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我们严重依赖自动化系统来经营我们的业务，而这些系统的任何故障都可能损害我们的业务。
我们依靠自动化系统来经营我们的业务，包括我们的航空预订系统、电信系统、我们的网站和其他自动化系统。我们不断提高自动化系统的能力的举措可能会增加自动化故障的风险。如果我们不能处理我们的自动化需求，就会对我们的网络销售(我们严重依赖的)和客户服务产生负面影响，并导致收入损失和成本增加。
我们的网站和预订系统必须能够容纳大量的流量，并提供必要的功能，以支持我们的业务。我们的自动化系统无法得到完全保护，以防止我们无法控制的事件，如自然灾害、电信故障、恶意软件、勒索软件、安全漏洞或网络安全攻击。虽然我们已经实施了安全措施，制定了信息系统灾难恢复计划，并进行了网络安全保险，但我们不能向投资者保证，这些措施足以防止中断，或者保险将涵盖所有损失。大量或重复的网站、预订系统或电信系统故障可能会降低我们服务的吸引力。对这些系统的任何破坏都可能导致重要数据和收入的损失，增加开支，并损害我们的业务。
燃料价格上涨或燃料供应不足将损害我们的业务和盈利能力。
燃料费用约占百分之二十九点零的总营运开支2019。燃料成本的大幅上涨对我们过去的经营业绩产生了负面影响，未来燃料成本的波动可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。
飞机燃料的成本和供应都受到世界各地发生的许多经济和政治因素和事件的影响，我们无法控制这些因素和事件。气象事件也可能导致燃料供应的短期中断.飞机燃料供应也受到市场盈余和短缺时期的影响，并受到对取暖油、汽油和其他石油产品的需求的影响。由于这些事件对飞机燃料的价格和供应的影响，我们控制这一费用的能力是有限的，燃料的价格和未来的供应无法有任何程度的确定。由于燃料所占业务成本的百分比很高，燃料价格相对较小的上涨可能对我们的业务成本产生严重的负面影响。在受影响期间，燃料供应短缺或燃料价格上涨可能导致我们的服务减少。
我们已作出商业决定，不购买金融衍生工具，以对冲燃料成本的上升。这一决定可能使我们的经营结果更容易受到燃料价格上涨的影响。
劳动力成本的增加可能是由行业状况造成的，并可能受到与劳动力相关的干扰的影响。
人工成本约占百分之三十的总营运成本2019，我们最大的支出项目。行业对飞行员的需求和现有飞行员的供应将影响我们的劳动力成本，因为我们寻求留住我们的雇员，并与其他航空公司竞争合格的人员。
此外，我们有四个雇员组(飞行员，空乘人员，飞机调度员和维修技师)选出工会代表。这些组织约占我们员工的57%。
2016年，我们与代表我们飞行员的国际卡车工人兄弟会达成了一项集体谈判协议，该协议于2016年8月1日生效。该协议规定提高薪资表、福利和有限的工作规则。试点协议将于2021年8月生效。
2017年12月批准了与运输工人联盟的空乘人员团体协议，并于2019年5月批准了与国际卡车司机兄弟会的航班调度员协议。这些协议还将增加成本，超过各自的五年合同条款.
我们还在与维修技术人员进行谈判，谈判于2019年1月开始。
工会与这些或其他工作组签订的合同可能会给我们的劳动力成本带来额外的压力。
如果我们日后未能就集体谈判协议的条款达成协议，或员工普遍不满，我们可能会受到工作放缓或停工的影响。任何这些事件都可能对我们的业务和未来的结果产生不利影响。
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增加税收可能会影响对我们服务的需求。
到2020年，国会可能会考虑通过立法增加联邦消费税和/或对航空旅行征收的其他一项或多项政府费用。通过提高乘客的总体价格，任何额外的税收或费用都会减少对航空旅行的需求，或迫使航空公司降低票价以维持需求。与其他航空公司相比，每名乘客加税及加费，对载客因素的影响可能更大，因为我们的低票价是为了刺激对服务的需求。
FAA的局限性可能会影响我们未来成长的能力。
与所有航空公司一样，FAA必须批准将所有飞机和城市添加到我们的运营规范中。虽然目前没有任何限制，但联邦航空局今后的限制可能会阻碍我们的增长。
不利的经济状况可能会对从我们的市场到我们的休闲目的地的旅行产生不利的影响。
航空业对经济状况的变化特别敏感。不利的美国经济状况在历史上推动了旅游模式的改变，并导致休闲旅游的可自由支配支出减少。不利的经济状况可能会影响到我们的中小城市对航空旅行的需求。在经济困难时期，我们可能无法提高价格，以应对燃料成本上涨、劳动力或其他运营成本，这可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。
我们的债务、偿债义务和其他承诺可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响，并限制我们对经济或行业变化作出反应的能力，并妨碍我们偿还债务和经营业务。
我们的债务和融资租赁义务2019年12月31日全数14亿美元。这种债务和其他有偿债和固定费用义务的承诺可以：
• | 使我们更难以履行我们在债务方面的义务，不遵守任何债务工具的义务，包括金融和其他限制性盟约，都可能导致我们的债务协议违约； |
• | 使我们更难以履行未来的其他义务，包括我们支付当前和未来飞机购买合同的货款的义务； |
• | 要求我们将现金流量的很大一部分用于支付债务本金和利息，这将减少通过周转资本、资本支出和其他用途为内部增长提供的资金； |
• | 限制我们在规划业务、竞争环境、立法和行业的变化或对这些变化作出反应方面的灵活性； |
• | 使我们更容易受到商业、经济、工业、市场或竞争条件的不利变化和政府管制的不利变化的影响； |
• | 使我们面临债务和融资安排的利率和定价上调； |
• | 限制我们进行战略收购或开发某些商业机会； |
• | 使我们在融资安排方面面临更大的风险，不遵守金融和其他限制性公约； |
• | 除其他外，限制我们为营运资本、资本开支、偿债要求、执行我们的业务策略及其他目的而获得额外融资的能力，或日后筹集股本的能力，以及增加该等额外融资的成本的能力；及 |
• | 与我们的竞争对手相比，我们在竞争中处于不利地位，这些竞争对手可能没有那么高的杠杆率，或者相对于现金流负债较少。 |
此外，我们的还本付息能力，将视乎我们日后的表现而定，而未来的表现会受到目前的经济状况及金融、商业、规管等因素的影响。这些因素中有许多是我们无法控制的，可能对我们的业务、经营结果、现金流量和财务状况产生重大不利影响。
在到期日，或在付款义务加速的情况下，我们可能无法用手头的现金和现金等价物支付我们的未偿债务。在这种情况下，我们将被要求寻求其他资金来源，这些资金可能无法以商业上合理的条件获得，如我们目前的协议那样有利，或者根本没有。如果我们无法为我们的债务再融资，或无法找到其他办法为我们的业务提供资金，我们可能需要采取与我们目前的业务做法或战略不一致的行动。
即将宣布的停止发行libor利率可能会影响我们的融资成本或可得性。
在我们的可变利率负债中，很大一部分提到伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)是确定利率的基准。如2017年7月宣布的，伦敦银行同业拆借利率预计将在2021年年底前逐步取消。虽然我们所有以libor为基础的借款都不受惩罚地提前还款，但对于替代基准利率的性质以及
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对libor的潜在变化或其他改革可能会对我们今后所依赖和打算依赖的借款的成本和可得性产生不利影响。
我们的高级定期担保贷款协议可能会限制我们开展业务的方式，这可能会影响我们的长期增长潜力。
我们在2019年2月根据“信贷和担保协议”(“定期贷款”)借款4.5亿美元，并在2020年2月借入额外数额，将本金余额增加到5.455亿美元。贷款条款限制了我们的能力，除其他外，包括支付股息、产生债务或留置权、与其他人合并或合并、处置资产、与联营公司进行某些交易、从事某些商业活动或进行某些投资。此外，“信用证和担保协议”载有金融契约，包括要求我们在每个日历季度结束时保持最高总杠杆率为5.00：1.00，并保持最低总流动资金总额为3000万美元。我们已承诺我们的资产以获得定期贷款，但飞机和飞机引擎、圣探索者度假村和某些其他例外除外。这将限制我们在未偿还贷款期限内获得这些质押资产担保的债务的能力。
“信用证和担保协议”载有各种违约事件(包括未遵守“信用证和担保协议”下的约定)，一旦发生违约，贷款人可在各种补救权利的限制下，要求立即支付定期贷款下的所有未偿款项。
由于这些限制性公约，我们的经营方式可能受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资，以便在困难时期运作，或利用新的商业机会。
任何无法为合同下的飞机获得资金的行为都可能损害我们的机队增长计划。
我们通常通过购买后的债务融资来为我们的飞机融资。尽管我们相信债务融资是可行的
对于我们将收购的飞机，我们不能保证我们能够以吸引人的条件获得这样的融资。
我们或者根本没有。在我们无法以可接受的条件或根本无法获得这种融资的情况下，我们可能需要修改我们的
飞机购置计划，导致高于预期的融资成本，或将我们的现金余额中的更多用于
飞机收购比我们目前预期的要多。
我们的维修费用可能会随着车队的老化而增加。
一般来说，维修飞机的费用随着飞机的老化而增加，超过了维修较新飞机的费用。联邦航空局的条例，包括老化飞机适航指令，要求对旧飞机进行额外和加强的维修检查。这些条例可直接影响飞机的检查频率，并视每架飞机和(或)发动机的独特特性而因飞机或发动机类型而异。
我们的空客A 320系列飞机的发动机大修费用大大高于我们的MD-80飞机的类似费用，这些飞机都在2018年11月底退休。空中客车飞机的这些主要维修费用作为折旧和摊销费用的一部分资本化和摊销。
此外，我们可能需要遵守任何未来的法律修改，法规，或适航指示。我们不能向投资者保证我们的维修费用不会超过我们的预期。
我们依靠第三方为我们提供的设施，飞机和服务是我们的业务不可或缺的。
我们已与第三方承包商签订协议，为我们的运营提供某些设施和服务，如飞机维修、地勤、行李服务和售票柜台空间。我们依靠他人为我们提供基本服务，使我们对合同服务的成本、效率、及时性和质量的控制较少。
我们还依赖于根据合同的飞机所有者能够按照执行的协议条款及时交付飞机。如果第三方不履行合同义务，我们计划在未来启动这些飞机的服务可能受到不利影响。
我们可能无法维持或增加我们的辅助收入。.
我们的业务策略包括扩展我们的辅助产品和服务。我们不能确保乘客日后会为我们提供的额外附属产品及服务支付费用，亦不能确保他们会继续支付我们现时提供的附属产品及服务的费用。监管的改变也可能对我们的附带收入机会产生不利影响。如果不能维持我们的辅助收入，可能会对我们的经营结果、财务状况和股票价格产生重大的不利影响。如果我们不能维持和增加这些收入，我们可能无法执行我们的战略，继续提供较低的票价，以刺激需求。
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如果我们失去了关键人员的服务，我们的生意就会受到损害。
我们的业务有赖于我们的首席执行官莫里斯·J·加拉格尔(Maurice J.Gallagher Jr.)、总裁约翰·雷德蒙德(John Redmond)以及少数高管管理和运营人员的努力。我们目前不为加拉赫先生、雷德蒙德先生或任何其他高管提供关键人物人寿保险。我们可能很难更换离开的管理人员或其他关键人员，因此，失去这些人的服务可能会损害我们的业务。
与航空公司和旅游业有关的风险
冠状病毒的爆发和对其蔓延的恐惧普遍影响了空中交通，我们的经营结果可能会受到这种或其他传染病爆发的影响。
2020年1月在中国武汉或周边地区爆发和传播的冠状病毒对空中交通造成了影响，航空公司的股价下降得不成比例。虽然我们目前没有定期班次的国际航线，但消费者对这种疾病的担心可能会影响我们的载重、经营业绩和股价。
一般来说，传染病和对传染病的恐惧会对航空业产生实质性的不利影响。任何因疾病爆发或其他旅行忠告而导致的航空客运量普遍减少，即使不适用于我们的市场，也会抑制对我们服务的需求。客运量的减少会损害我们的载客量因素，增加我们的每名乘客的成本，并对我们的盈利能力产生不利影响。
航空业竞争激烈，未来在服务不足的市场上的竞争可能会损害我们的业务.
航空业竞争激烈。与大型市场相比，我们按预定时间提供服务的较小城市历来受到潜在竞争对手的关注要少得多，而在我们的大多数小城市市场，我们是唯一一家为休闲目的地提供直达服务的城市。2014年，我们开始向中等规模的城市提供服务，我们认为这些城市对我们的休闲目的地的直达服务服务不足。如果其他航空公司或新的航空公司开始提供往返于这些或类似市场的直达服务，或以这些或类似市场为目标，直接或间接竞争数量的增加可能导致我们重新考虑对受影响市场的服务，可能影响我们的利润率，或影响我们未来计划的服务。
未来的恐怖主义行为、此类行为的威胁，或美国军事介入海外的升级，都可能对我们的工业产生不利影响。
即使不是针对航空业，未来的恐怖主义行为，这种行为的威胁，或者美国军事介入海外的升级，都可能对航空业产生不利影响。如果发生恐怖袭击，旅游业可能会大幅减少对旅行服务的需求。这些行动，或这些行动所造成的后果，很可能会损害我们的业务、航空公司和旅游业。如果我们被要求在国家紧急情况下提供飞机，因为我们参加了CRAF计划，我们的行动就会中断。
修改政府的法律和法规，对我们的业务施加额外的要求和限制，可能会增加我们的业务成本。
航空公司在国内和国际上都要遵守广泛的法规和法律规定，这涉及到很大的成本。在过去几年中，安哥拉武装部队发布了一些有关飞机维修和操作的指示和其他条例，要求我们支付大量开支。除其他外，联邦航空局的要求包括：旧飞机的退役、较新飞机的机队整合、安全措施、避碰系统、空中风切变避免系统、降噪、重量和有效载荷限制、假定乘客平均重量以及对老化飞机进行更多的检查和维护程序。未来遵守这些和其他法律、规则和法规的成本，包括消费者保护领域的新的联邦立法和DOT监管要求，都是无法预测的，而且可能会大大增加我们做生意的成本。
近年来，交通部对其各种消费者保护条例和政策进行了修订和扩大。额外的新法规或政策可能会在2020年或其后提出或生效，无论是在交通部的倡议下还是在国会的指示下。我们无法预测任何新的消费者保护规则对我们的业务的影响，尽管我们监测潜在裁决的进展。如果交通部认为我们不遵守这些或其他规则或条例，或不遵守由交通部管理的联邦消费者保护法，我们将受到罚款或其他执法行动。即使我们的实践被发现符合DOT规则，我们也会为我们的实践付出巨大的代价。
未来，国会可能会考虑将美国空中交通管制系统私有化，并以用户收费为基础；其对我们运营成本的潜在影响尚不得而知。此外，联邦政府为机场和/或机场债券融资提供的资金可能会受到未来减少赤字立法的影响，这可能会导致我们所服务的许多机场的费用、费率和收费提高。当局不时提出立法建议，在不同程度上重新规管航空业，例如订明最低座位尺寸及腿部空间的规定，而这些规定如获采纳，可能会对本港的成本造成重大影响。
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过去，美国国会提出了解决气候变化问题的立法，其中包括一项提案，要求运输燃料生产商和进口商获得以市场为基础的排放额度，以抵消燃料燃烧所产生的排放。我们无法预测这项或任何类似的法例会否在国会提出或通过，或在通过成为法例后，会如何适用于航空业。此外，环保局在2016年得出的结论是，目前和预计各种飞机排放的温室气体浓度，包括我们和其他航空公司运营的所有飞机，都威胁到公共健康和福利。这一发现是环保局对美国商用飞机排放进行监管的先兆，因为根据欧盟立法，这一规定已对欧盟内部的行动生效。在联合国的一个专门机构国际民用航空组织(民航组织)主持下通过的具有约束力的国际措施计划在今后几年内生效。2016年，环保局表示，它打算提出的条例将不低于国际民航组织的标准。在2019年秋季发布的监管议程中，环保局表示打算在2020年初公布这些拟议的法规；根据之前的推迟，该机构可能达到或不可能达到这一目标。这些事态发展以及任何有关气候变化的补充立法或条例都可能增加我们今后做生意的成本，而这些增加可能是实质性的。
在飞机重量和平衡、消费者保护、气候变化、税收和其他影响航空业的事项方面，无论新要求的来源是立法还是监管，如果我们无法将成本转嫁给客户或调整业务以抵消新的成本，增加的成本将对我们的盈利产生不利影响。
现行和拟议中的州具体劳动法可能会影响我们高效安排和运营航班的能力，因此可能会增加我们的运营成本和责任敞口。
全国各地都在试图对空乘人员和飞行员(“机组人员”)实行工资和小时要求、膳食和休息假以及病假法等要求，因为他们每天在空中和各州和司法管辖区工作时间的绝大部分时间都是由空乘人员和飞行员负责的。这些要求将给航空公司带来重大的业务挑战，因为它们造成了一系列州和地方法律的混乱，破坏了联邦对航空业的放松管制，理论上可以要求航空公司同时遵守与其他司法管辖区的规定和劳工协议的规定相冲突的规定。对于联邦放松管制是否先于这些州的法律和国会没有解决这个问题，法院仍然存在分歧。对机组人员配置、薪酬和调度技术的影响可能会增加我们做生意的成本，并可能使某些航线的成本高得令人望而却步。机组人员对多个州的航空公司提起集体诉讼，结果各不相同，在许多情况下，结果被上诉。这类诉讼的辩护成本很高，可能会对任何航空公司造成相当大的赔偿责任。
航空公司经常受到其无法控制的因素的影响，包括空中交通挤塞、天气状况、加强保安措施、以及对任何特定市场的需求减少，任何这些因素都可能损害我们的经营业绩和财务状况。
与其他航空公司一样，我们亦会受到我们无法控制的因素所引致的延误，包括机场及途中的航空交通挤塞、恶劣的天气情况、加强保安措施，以及疾病的爆发。延误会挫伤乘客，增加成本，反过来也会影响盈利能力。在雾、雪、雨、风暴或其他恶劣天气情况下，航班可能被取消或明显延误。由于天气状况、交通控制问题和安全漏洞导致的取消或延误可能会损害我们的经营结果和财务状况。
我们的大部分定期航班都是以拉斯维加斯、奥兰多、凤凰城、坦帕/圣彼得堡、洛杉矶、彭塔戈达或德斯廷为目的地或发源地。在任何情况下，我们的业务都可能受到损害，从而减少到这些市场或其他休闲目的地的空运需求，例如当地经济条件的不利变化、公众对特定城市的负面看法、价格大幅上涨或未来恐怖袭击或自然灾害的影响。
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与股票价格有关的风险
我们的普通股的市场价格可能是不稳定的，这可能导致对我们股票的投资价值下降。
我们的普通股的市场价格可能由于各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，其中包括：
• | 燃料价格波动、经济和地缘政治因素以及全球石油供应和消费对燃料供应的影响 |
• | 有关竞争对手、新市场进入者、航空业或整体经济的公告 |
• | 我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组 |
• | 关于我们的飞机或我们操作的飞机的安全的媒体报道和出版物。 |
• | 新的监管声明和监管指南的变化 |
• | 有关我们商业策略的公告 |
• | 随着我们继续在网络中增加更多的城市，我们在未来以市场预期的速度增长服务的能力。 |
• | 一般和特定行业的经济条件 |
• | 证券分析师对财务估计数或建议的变动 |
• | 大量出售我们的普通股或持有大量股份的投资者采取的其他行动 |
• | 增发普通股 |
• | 劳动劳动行为 |
• | 一般市场条件 |
股票市场总体上经历了很大的波动，这往往与特定公司的经营业绩无关。这类广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
过去，在证券市场价格波动期间，股东有时会向公司提起证券集体诉讼，而我们则因2018年的负面宣传和股价下跌而被起诉。针对我国证券集体诉讼提出了和解建议，但相关衍生股东诉讼仍在继续。虽然我们有保险来支付这些索赔，但这些诉讼或类似的诉讼可能导致大量费用，转移管理层的注意力和资源，损害我们的业务或经营结果。
其他公司可能很难收购我们，即使这样做会使我们的股东受益，因为我们的公司章程和细则以及内华达州的法律。
我们的公司章程、章程和内华达州法律中的规定可能会使其他公司更难收购我们，即使这样做会使我们的股东受益。我们的公司章程和细则除其他外，载有可能妨碍第三方收购本公司的规定：
• | 提交股东会议的事项的预先通知程序 |
• | 对谁可召集股东会议的限制 |
• | 我们董事会在没有股东投票权的情况下发行最多500万股优先股的能力 |
我们还须遵守内华达州法律的规定，禁止我们与任何“有利害关系的股东”进行任何商业合并，这通常意味着有权拥有我们股票10%或10%以上的股东不能在该人成为有利害关系的股东之日起一段时间内获得我们的股份，除非满足各种条件，例如我们的董事会和股东批准交易。
根据美国法律和交通部的规定，美国公民必须有效地控制我们。因此，我们的总裁和至少三分之二的董事会成员必须是美国公民，而我们有表决权的股份的不超过25%可以由非美国公民拥有(尽管要经过美国交通部的批准，外国经济所有权的比例可能高达49%)。任何这些限制都可能产生延迟或阻止控制权改变的效果。
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我们的公司章程和细则包括限制非美国公民投票的条款。
为了遵守美国联邦法律对外国航空公司所有权的限制，我们的公司章程和章程限制非美国公民投票我们的股本。联邦法律规定的限制目前要求不超过25%的股票由非美国公民直接或间接投票，我们的总统和至少三分之二的董事会成员是美国公民。我们的章程规定，我们的股本股份不得由非美国公民投票或按非美国公民的指示投票，除非这些股份在单独的股票记录上登记，我们称之为外国股票记录。我们的附例进一步规定，如果注册的数额超过联邦法律规定的外国所有权限制，我们的股本股份将不会在外国股票记录上登记。在外国股票记录上的登记是按时间顺序进行的，根据我们收到的书面登记请求的日期。非美国公民只有在所有非美国公民的共同所有权不违反这些要求的情况下，才能拥有和投票我们的普通股股份。
第1B项.高度保守的未解决的工作人员意见
不适用。
第2项.相关性质
飞机
下表汇总了我们在役飞机的总数。2019年12月31日:
飞机类型 | 拥有(1) | 座位容量 (每架飞机) | 年龄范围(年龄) | 平均年龄 年复一年 | ||||||
空中客车A 319(2) | 37 | 156 | 13-16 | 14.6 | ||||||
空中客车A 320(3)(4) | 54 | 177/180/186 | 1-23 | 12.4 | ||||||
飞机总数 | 91 | |||||||||
(1) | 请参阅项目8-财务报表和补充数据-综合财务报表附注-长期债务-讨论我们飞机应付票据的问题。 |
(2) | 不包括一架我们已交付但未在下列日期投入使用的飞机2019年12月31日. |
(3) | 不包括四架飞机，这些飞机我们已经交付，但到目前为止还没有投入使用。2019年12月31日. |
(4) | 包括五架融资租赁飞机。 |
下表列出了预计在3月31日前服役的飞机数量。2020:
A319 | 38 | ||
A320 | 57 | ||
共计 | 95 | ||
地面设施
我们在我们的大部分休闲目的地和我们服务的其他几个机场租赁设施。我们的终点站客运服务设施(包括售票柜台和登机口空间，以及运营支持区)的租赁期限一般从月到月到几年不等，通常在30至90天通知后终止。我们还在我们所服务的每一个机场签订了使用协议，这些协议规定非独家使用跑道、滑行道和其他设施。根据这些协定，着陆费是根据飞机的着陆次数和重量计算的。
我们在机场设有运营基地，为我们服务的许多休闲目的地提供服务，还有阿什维尔地区机场、贝灵汉国际机场、辛辛那提/北肯塔基州国际机场、杰拉尔德·福特国际机场(大急流，MI)、印第安纳波利斯国际机场、莱赫谷国际机场(阿伦敦)、麦基泰森机场(诺克斯维尔，田纳西州)和匹兹堡国际机场。我们也正在发展一个基地在得梅因，IA，计划在2020年5月开放。我们在Myrtle海滩的行动基地是按季节维持的。
我们使用租用的设施在我们的行动基地进行线路维修，过夜停放飞机，以及其他行动的支持。我们在麦卡伦国际机场、纳什维尔国际机场、奥兰多桑福德国际机场、菲尼克斯-梅萨网关机场、蓬塔戈达机场、萨拉索塔马纳蒂机场、萨凡纳/希尔顿海德国际机场和圣彼得堡-清水国际机场为我们的主要线路维修业务租用额外空间。我们
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还在拉斯维加斯、奥兰多桑福德和菲尼克斯梅萨租赁了大约10万平方英尺的仓库空间，作为飞机备件和用品。
以下是我们用作行动基地的机场地点，详情如下：2020年2月14日:
机场 | 位置 | |
阿什维尔地区机场 | 北卡罗莱纳州弗莱彻 | |
贝灵汉国际机场 | 贝灵汉，华盛顿 | |
辛辛那提/北肯塔基州国际机场 | 肯塔基州希布伦 | |
德斯丁-沃尔顿堡海滩机场 | 弗罗里达德斯丁 | |
英国“金融时报”。劳德代尔-好莱坞国际机场 | 英国“金融时报”。佛罗里达州劳德代尔 | |
福特国际机场 | 密歇根大急流 | |
印第安纳波利斯国际机场 | 印第安纳波利斯 | |
莱赫谷国际机场 | 宾州阿伦敦 | |
洛杉矶国际机场 | 加州洛杉矶 | |
麦卡伦国际机场 | 内华达州拉斯维加斯 | |
麦基泰森机场 | 田纳西州诺克斯维尔 | |
美特尔海滩国际机场 | 美特尔海滩，南卡罗莱纳州 | |
纳什维尔国际机场 | 田纳西州纳什维尔 | |
奥克兰国际机场 | 加州奥克兰 | |
奥兰多桑福德国际机场 | 佛罗里达州桑福德 | |
菲尼克斯-梅萨通道机场 | 梅萨，亚利桑那州 | |
匹兹堡国际机场 | 宾夕法尼亚州匹兹堡 | |
蓬塔戈达机场 | 佛罗里达州彭塔戈达 | |
Savannah/Hilton国际机场 | 佐治亚州萨凡纳 | |
圣彼得堡-清水市国际机场 | 佛罗里达州圣彼得堡 | |
我们相信在我们服务的所有机场，我们都有足够的空间进入目前和目前设想的未来运营的大门空间。
我们的主要公司办公室位于拉斯维加斯，在那里我们拥有大约11英亩的房产，其中包含211，000平方英尺的办公空间。
我们还在拉斯维加斯和佛罗里达租赁和/或拥有其他设施，约35万平方英尺的空间用于培训和其他公司用途。这些租约将于2020年至2036年到期。
非航空公司倡议
我们在佛罗里达州夏洛特港的港口拥有约24英亩土地，用于建造圣探索者度假村-夏洛特港。此外，我们拥有和经营一个高尔夫球场，包括156英亩和18，000平方英尺的俱乐部房子在苏西湖，佛罗里达州。
我们已经为我们的家庭娱乐中心在Clearfield、UT、West Jordan、UT和Warren，租用了大约30万平方英尺的建筑，并在韦恩堡购买了更多的房产，占地11英亩，占地65，500平方英尺，还有切斯特菲尔德，在6英亩土地上有60，285平方英尺。
第3项.间接法律程序
我们受到某些法律和行政行为的制约，我们认为我们的商业活动是例行的。我们相信，任何待决法律或行政事项的最终结果不会对我们的财务状况、流动性或业务结果产生重大不利影响。
第4项.次要矿场安全披露
不适用。
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第二部分
第五条注册人普通股的转手市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们普通股的市场
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(代号：ALGT)上市。在……上面2020年2月14日，我们普通股的最后一次销售价格是$165.45每股。下表列出了所述期间我们普通股的高低销售价格范围。
准周期 | 高 | 低层 | ||||||
2019 | ||||||||
第一季 | $ | 142.97 | $ | 98.18 | ||||
第二季 | 148.80 | 128.64 | ||||||
第三季 | 157.50 | 136.87 | ||||||
第四季 | 183.26 | 143.61 | ||||||
2018 | ||||||||
第一季 | $ | 181.45 | $ | 147.50 | ||||
第二季 | 177.00 | 135.75 | ||||||
第三季 | 147.00 | 117.30 | ||||||
第四季 | 135.48 | 98.21 | ||||||
如……2020年2月14日，有221持有我们普通股的记录。由于我们的许多股份是由经纪人和其他机构代表股东持有的，因此我们无法估计受益股东的总数。
根据权益补偿计划获授权发行的证券
下表提供有关根据我们的权益补偿计划购买权益证券的期权、认股权证及其他权利的资料。2019年12月31日:
行使未偿还期权、认股权证及权利时须发行的证券数目(2) | 未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价格 | 根据股权补偿计划可供未来发行的证券数量(3) | |||||||
证券持有人批准的权益补偿计划(1) | — | — | 991,948 | ||||||
(1) | 我们不会根据任何未经证券持有人批准的权益补偿计划发行任何证券。 |
(2) | 根据权益补偿计划可发行的股份，不包括294,808因为所有的限制性股票奖励都被视为已经发行，并排除了所有以现金结算的未偿股票增值权(“非典”)。 |
(3) | 我们2016年的长期激励计划采用了一个可替代的比率，这样一个全价奖励，例如限制性股票授予或限制性股票单位授予，就计划限制而言，将被计算为其数量的两倍。因此，根据2016年的长期激励计划，有49.5974股的限制性股票将在未来发行。 |
股利政策
在……里面2019，我们继续定期支付季度股息。目前的股息为每个季度每股0.70美元，使2019、2018和2017年每季度申报和支付的经常现金红利总额达到每股2.80美元。
除了我们的定期现金红利外，我们的董事会还可以根据我们的经营结果、现金流量、流动性、资本承诺、贷款契约遵守情况和其他相关因素，定期考虑支付特别现金红利。
我们于2019年2月签订的有关定期贷款的信用和担保协议规定，如果没有违约事件，在任何四个季度期间定期安排的股息最多可支付7 500万美元或20美元以下的股息。
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前四个季度我们合并的EBITDA(在信用证和担保协议中定义)的百分比.如果没有违约事件，这一限制并不限制在当前水平上继续支付季度股息。
我们对股权证券的回购
下表反映了我们在第四季度回购普通股的情况。2019:
期间 | 购买股份总数(1) | 每股平均价格 | 总数 作为我们公开购买的一部分而购买的股份 公布计划 | 股票的近似美元价值 可能会被购买 根据图则或 方案(千)(2) | |||||||||
十月 | 139 | $ | 150.48 | 无 | |||||||||
十一月 | 无 | N/A | 无 | ||||||||||
十二月 | 无 | N/A | 无 | ||||||||||
共计 | 139 | $ | 150.48 | 无 | $ | 85,277 | |||||||
(1) | 反映了从员工手中回购的股份，这些员工获得了部分受限制的股票。这些股票回购是根据我们提出的回购要约，在每名员工的选举中进行的。在每一种情况下，重新购买的股份构成满足所得税预扣缴要求所必需的既得股的一部分。 |
(2) | 代表在股票回购计划下董事会批准的公开市场购买我们普通股的剩余美元金额。 |
股票价格绩效图
下图比较了自2014年12月31日以来，我们普通股的累计股东总回报率与纳斯达克综合指数和AMEX航空公司指数的累计总回报率。该图表假设，2014年12月31日，我们的普通股和每个指数的投资价值为100美元，所有股息都进行了再投资。提出的历史时期的股票价格表现不一定表明未来的结果。
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12/31/2014 | 12/31/2015 | 12/31/2016 | 12/31/2017 | 12/31/2018 | 12/31/2019 | |||||||||||||||||||
ALGT | $ | 100.00 | $ | 113.47 | $ | 114.12 | $ | 108.23 | $ | 73.82 | $ | 124.79 | ||||||||||||
纳斯达克综合指数 | 100.00 | 105.73 | 113.66 | 145.76 | 140.10 | 189.45 | ||||||||||||||||||
美国运通航空指数 | 100.00 | 83.49 | 106.47 | 112.04 | 86.99 | 105.51 | ||||||||||||||||||
股票价格绩效图不应被任何以引用方式纳入本年度报表10-K表的一般陈述视为被纳入根据1933年“证券法”或1934年“证券交易法”提交的任何文件，除非我们以引用方式具体纳入这些信息，否则不得视为根据这些法案提交。
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第6项.选定的财务数据
截至12月31日的五年中，以下财务信息是从我们经审计的综合财务报表中得出的。读者应考虑以下选定的综合财务数据，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和相关附注。
截至12月31日的一年， | |||||||||||||||||||
财务数据(单位：千，但每股数额除外): | 2019 | 2018 | 2017(3) | 2016 | 2015 | ||||||||||||||
营业收入总额 | $ | 1,840,965 | $ | 1,667,447 | $ | 1,511,203 | $ | 1,378,942 | $ | 1,262,188 | |||||||||
业务费用共计 | 1,477,015 | 1,423,988 | 1,280,573 | 1,006,375 | 890,486 | ||||||||||||||
营业收入 | 363,950 | 243,459 | 230,630 | 372,567 | 371,702 | ||||||||||||||
其他费用共计(1) | 62,703 | 44,141 | 31,623 | 24,600 | 24,983 | ||||||||||||||
所得税前收入 | 301,247 | 199,318 | 199,007 | 347,967 | 346,719 | ||||||||||||||
净收益 | $ | 232,117 | $ | 161,802 | $ | 198,148 | $ | 220,866 | $ | 220,374 | |||||||||
普通股股东每股收益：(2) | |||||||||||||||||||
基本 | $ | 14.27 | $ | 10.02 | $ | 12.14 | $ | 13.31 | $ | 12.97 | |||||||||
稀释 | 14.26 | 10.00 | 12.13 | 13.29 | 12.94 | ||||||||||||||
每股宣布的现金红利 | 2.80 | 2.80 | 2.80 | 2.40 | 2.75 | ||||||||||||||
总资产 | $ | 3,010,803 | $ | 2,498,668 | $ | 2,180,157 | $ | 1,671,576 | $ | 1,358,331 | |||||||||
扣除相关费用后的长期债务和融资租赁总额 | 1,421,853 | 1,271,733 | 1,164,892 | 808,274 | 641,678 | ||||||||||||||
股东权益 | 883,551 | 690,321 | 553,311 | 475,740 | 350,005 | ||||||||||||||
(1) | 扣除资本利息2019, 2018, 2017，以及2016年的数额450万美元, 240万美元, 320万美元，和180万美元分别(2015年未记录资本化利息)。 |
(2) | 我们的未获限制的股票奖励被认为是参与证券，因为他们获得不可没收的权利现金红利，以相同的利率与普通股。所列期间每股基本收益和稀释收益反映了会计准则规定的计算每股收益的两类方法。两类方法的应用对所述期间每股基本收益或稀释收益没有显著影响。 |
(3) | 2017年的营业费用、营业收入、净收入和每股收益受到特殊项目的影响：(A)2017年第四季度对我们的MD-80车队和相关资产的非现金减值费用为3 530万美元；(B)由于2017年减税和就业法案的通过，对递延税的重新计量带来了7 470万美元的所得税收益。 |
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截至12月31日的一年， | |||||||||||||||||||
业务数据：(未经审计) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||
系统统计数字共计： | |||||||||||||||||||
乘客 | 15,012,149 | 13,750,199 | 12,310,122 | 11,128,191 | 9,500,611 | ||||||||||||||
可用座位里程(千) | 16,174,240 | 14,899,874 | 13,612,003 | 12,375,505 | 10,526,610 | ||||||||||||||
每个ASM(CASM)的运营费用(美分)(1)(2)(3) | 9.13 | 9.56 | 9.41 | 8.13 | 8.45 | ||||||||||||||
每个ASM的燃料费用(美分)(2) | 2.65 | 2.99 | 2.52 | 2.08 | 2.64 | ||||||||||||||
运营CASM，不包括燃料(美分)(1)(3) | 6.48 | 6.57 | 6.89 | 6.05 | 5.81 | ||||||||||||||
每加仑燃料 | 82.34 | 77.82 | 72.96 | 71.62 | 70.20 | ||||||||||||||
离港 | 110,542 | 101,212 | 93,061 | 82,341 | 68,653 | ||||||||||||||
轮挡小时 | 248,513 | 230,123 | 212,405 | 190,706 | 160,431 | ||||||||||||||
平均阶段长度(英里) | 855 | 868 | 870 | 889 | 900 | ||||||||||||||
期间营运飞机的平均数目 | 85.6 | 91.0 | 87.3 | 83.3 | 74.3 | ||||||||||||||
每架飞机每天平均轮挡时数 | 8.0 | 6.9 | 6.7 | 6.3 | 5.9 | ||||||||||||||
期末全职同等雇员 | 4,363 | 3,901 | 3,752 | 3,416 | 2,846 | ||||||||||||||
消耗的燃料加仑(千) | 196,442 | 191,471 | 186,563 | 172,796 | 149,951 | ||||||||||||||
平均每加仑燃料成本(2) | $ | 2.18 | $ | 2.33 | $ | 1.84 | $ | 1.49 | $ | 1.86 | |||||||||
定期服务统计： | |||||||||||||||||||
乘客 | 14,823,267 | 13,606,103 | 12,138,146 | 11,003,864 | 9,355,097 | ||||||||||||||
收入乘客里程(千) | 13,038,003 | 12,145,601 | 10,901,161 | 10,130,675 | 8,821,908 | ||||||||||||||
可用座位里程(千) | 15,545,818 | 14,340,674 | 13,031,824 | 11,921,733 | 10,236,075 | ||||||||||||||
负载因数 | 83.9 | % | 84.7 | % | 83.7 | % | 85.0 | % | 86.2 | % | |||||||||
离港 | 105,690 | 96,554 | 88,432 | 78,747 | 65,683 | ||||||||||||||
轮挡小时 | 238,361 | 220,760 | 202,752 | 183,290 | 155,403 | ||||||||||||||
每小时乘客收入总额(美分)(3) | 11.28 | 11.10 | 10.93 | 11.02 | 11.82 | ||||||||||||||
定期平均票价服务(4) | $ | 61.58 | $ | 67.01 | $ | 67.90 | $ | 69.86 | $ | 78.63 | |||||||||
平均票价-附属航空费用(4) | $ | 51.96 | $ | 45.71 | $ | 45.14 | $ | 45.47 | $ | 46.43 | |||||||||
平均票价-第三方产品 | $ | 4.72 | $ | 4.27 | $ | 4.34 | $ | 4.08 | $ | 4.29 | |||||||||
平均票价-合计 | $ | 118.26 | $ | 116.99 | $ | 117.38 | $ | 119.41 | $ | 129.35 | |||||||||
平均阶段长度(英里) | 859 | 875 | 876 | 895 | 915 | ||||||||||||||
消耗的燃料加仑(千) | 188,596 | 183,798 | 178,298 | 166,528 | 145,654 | ||||||||||||||
期间通过网站销售的百分比 | 93.3 | % | 93.8 | % | 94.0 | % | 94.2 | % | 95.1 | % | |||||||||
其他数据：(未经审计) | |||||||||||||||||||
酒店客房之夜 | 415,593 | 409,164 | 390,986 | 439,942 | 452,272 | ||||||||||||||
租车日 | 1,921,930 | 1,823,451 | 1,415,901 | 1,502,326 | 1,204,982 | ||||||||||||||
(1) | 包括2017年特殊项目的影响。 |
(2) | 包括2016年830万美元(每加仑约0.05美元)的退还燃油税的影响。 |
(3) | 这一措施的各个组成部分与ASM没有直接关系。这些数字是按ASM提供的，以便与按ASM报告成本和收入的航空公司进行比较。 |
(4) | 反映了公司预订路线中的定期服务和航空相关收费之间的乘客收入分配. |
本节和本年度报告其他地方使用的下列术语的含义如下：
“可用座位里程“或”ASMS“表示可供乘客使用的座位数目乘以座位飞行里程数。
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“平均每加仑燃料成本“表示我们整个系统的飞机燃料费用总额除以我们整个系统中消耗的燃料加仑总数。
“平均阶段长度“表示每次飞行的平均飞行里程数。
“挡车时间”表示飞机服务的小时数，从登机口起飞时间到到达目的地的登机口时间。
“负载因数“表示所使用的飞机座位容量百分比(乘客收入里程除以可用座位里程)。
“每个ASM的运营费用“或”CASM“表示业务费用除以系统可用座位里程数。
“运作CASM，不包括燃料“表示业务费用，减去飞机燃料，除以系统可用座位里程数。虽然运作CASM(不包括燃料)不是一种基于普遍接受的会计原则的计算方法，也不应被视为作为我们财务业绩指标的一种替代业务费用，但这一统计数字使管理层和投资者有能力在不发生燃料价格波动的情况下衡量和监测我们的成本业绩。燃料的成本和供应都受到许多经济和政治因素的影响，因此我们无法控制。
“乘客“表示在所有航班段飞行的乘客总数。
“收入乘客里程“或“RPM”表示收入乘客的飞行里程数。
“每小时乘客收入总额”或“TRASM”表示乘客收入除以定期服务可用座位里程。
项目7.转轨管理对财务状况及经营成果的探讨与分析
下面的讨论和分析显示了对我们在结束的几年内的业务结果有重大影响的因素。2019年12月31日, 2018和2017。还讨论了我们的财务状况。2019年12月31日和2018。投资者应结合本年度报告其他地方的合并财务报表(包括其附注)阅读这一讨论。这种讨论和分析包含前瞻性的陈述.请参阅本表格10-K年度报告开头题为“前瞻性陈述的披露”一节，以讨论与这些报表相关的不确定性、风险和假设。
2019年重点
– | 在行业领先的可控完成率达到99.9%以上，按时完成率达到78.7%(同比提高1.8个百分点)--这两者都大大降低了非正常运营成本； |
– | 实现航空公司仅营业利润率21.3%，同比增长5.9个百分点； |
– | 实现了10.4%的营业收入增长，超过了8.6%的产能增长速度； |
– | 尽管能力有所提高，但TRASM仍比上年增加1.6%； |
– | 年内每名乘客认可的附属航空相关收入超过50美元，2019年平均为51.96美元(同比增长13.7%)； |
– | 取得了3.3%经营CASM的航空公司下降-不包括燃料； |
– | 产生固定费用合同收入6 510万美元在2019年，公司历史上最高的年度总数； |
– | 再融资高收益债券； |
– | 获“今日美国”十大最佳读者选择奖评选为最佳航空公司品牌信用卡； |
– | 自2016年以来，净促进者得分(顾客满意度的一个指标)提高了32分； |
– | 根据格拉斯沃尔的全国调查，被评为前100名最佳工作场所之一；以及 |
– | 在佛罗里达州西南部开始建造圣探索者度假村，并获得了债务承诺。 |
28
飞机
作战舰队
下表列出截至所示日期，我们使用和操作的飞机的数量和类型：
截至12月31日， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
A320(1)(2) | 54 | 44 | 30 | |||||
A319(3) | 37 | 32 | 22 | |||||
马德-80 | — | — | 37 | |||||
共计 | 91 | 76 | 89 | |||||
(1)不包括截至2019年12月31日.
(2)包括五架融资租赁飞机2019年12月31日.
(3)不包括我们在2019年12月31日.
截至2020年2月14日我们是九架空中客车A 320系列飞机采购协议的签约方。截至提交文件之日，我们已在2020年交付了两架飞机，预计在2020年剩余时间内将再交付六架飞机，其中两架在2021年交付，一架在2022年交付。在2020年2月初，该公司还收到了两架经营租赁的飞机。请参阅第一部分-第2项-关于我们机队的更多细节。我们一直在机会主义的基础上考虑购买飞机。
网络
我们通过优化航班时间表来管理运力和航线扩展，以便更好地满足某些市场的需求。我们不断调整我们的网络，通过增加新的市场和路线，调整进入现有市场的频率，以及退出表现不佳的市场，因为我们寻求在我们服务的每一条线路上实现和保持盈利能力。
截至2020年2月14日包括最近的服务公告，我们在521条路线上出售座位。这包括我们最近在2020年1月宣布的44条新航线--这是公司历史上最大规模的服务扩张，加上在2020年2月宣布的另外9条路线。最近的公告包括增加三个新的休闲目的地：芝加哥，伊利诺伊州，波士顿，马里兰州和休斯顿，德克萨斯州。
下表显示截至指定日期(包括按季节提供服务的城市)的休闲目的地和城市数目：
截至12月31日， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
休闲目的地 | 27 | 23 | 19 | |||||
发源城市 | 97 | 98 | 101 | |||||
城市总数 | 124 | 121 | 120 | |||||
总路线 | 466 | 417 | 401 | |||||
趋势
我们向全空客机队的过渡已经证明是成功的，持续的积极的运营结果证明了这一点.这支更有效率和更可靠的机队使我们能够在这一年中增加8.6%的能力，尽管运营飞机的平均数量减少了5.9%。
燃料效率(每加仑燃油ASM)比2018年增加5.8%，加上每加仑燃料成本降低6.4%，是CASM业务下降4.5%的主要驱动因素。只有CASM航空公司，不包括燃料在内，由于运营持续改善和空中客车机队维护效率下降了3.3%。在ASM的基础上，除折旧和摊销外，每项营运费用都减少了，这主要是由于我们向全空客机队过渡。
29
近年来，由于船队的转型，我们的资本和债务密集。预计该航空公司的资本支出将在2020年恢复到更正常的水平。
在2019年期间，我们实现了行业领先的可控完成率超过99.9%，准时性能(A-14)达到78.7%，比2018年增长了1.8个百分点，尽管ASM生产增长，服役的飞机平均数量减少。
2018年3月，我们的维修技术人员(约350名雇员)投票支持国际卡车工人兄弟会(IBT)代表工会，他们约占员工总数的8.0%。与该小组达成协议的谈判于2019年1月开始，目前正在进行中。
任何劳工行动，无论是在无法与任何雇员团体达成集体谈判协议或其他情况下，都会影响我们在任何这类活动持续期间的运作。谈判后达成的任何劳工协议也可能增加我们的运营成本。
我们圣探索者度假村的建设正在进行中，计划在2021年第二季度开业。为了为开业做好准备，我们从2021年夏天开始，开设了圣探索者度假酒店网站，出售住宿客房。
我们正在谈判出售蒂斯纳普。
我们的营运费用
下面简要描述我们的运营费用项目中包含的项目。
飞机燃料费包括飞机燃料费、燃油税、飞机费和机场燃料费、仓储费或出入费。
工资和福利费用包括工资、薪金和雇员奖金、在职人员的销售佣金以及与雇员福利计划有关的费用、与股权赠款有关的股票补偿费用和雇主工资税。
车站运营费用包括机场使用或租赁机场设施的费用和第三方供应商对地勤服务、小卖部费用和其他相关服务收取的费用。
折旧和摊销费用包括所有拥有的固定资产，包括飞机和发动机的折旧。还包括我们空客A 320系列飞机和发动机主要维修费的摊销，这些费用按递延会计方法资本化，并在估计期间作为折旧和摊销费用的一个组成部分摊销，直至下一次排定的重大维修活动。
维护和修理费用包括维护我国飞机所需的所有部件、材料和备件，以及我们的MD-80型飞机的主要维修费用(截至2018年11月底，这些飞机都已退役)。还包括第三方供应商进行修理的费用。
销售和营销费用包括所有广告、促销费用、赞助、旅行社佣金以及与销售定期服务和航空相关的附属费用有关的借记卡和信用卡手续费。
飞机租赁费用包括分包服务的费用，该费用可与业务中断一起外包。
其他费用包括船员和地面人员的旅行和培训费用、设施租赁费用、专业费用、个人财产税、信息技术咨询、非航空公司项目的非工资费用(包括蒂斯纳普、圣探索者度假村-夏洛特港和我们忠诚的不间断家庭娱乐中心)、乘客责任保险、飞机船体保险和不包括雇员福利保险在内的所有其他保险。此外，这笔费用还包括飞机和其他设备处置方面的损失，以及不包括在上述其他项目中的所有其他行政和业务间接费用。
特别费用包括2017年对我们的MD-80系列飞机、发动机和相关资产的非现金减值费用。
30
行动结果
2019相比较2018
经营收入
乘客收入。乘客收入2019增加9.7百分比2018。增加的主要原因是百分之九点五增加班次班次，导致8.9%增加定期班次乘客。平均每位乘客车费增加1.1%2018年百分之十三点七每位乘客与航空有关的附属收入的增加(主要是由于我们的乘客方便费及行李费的增加)，足以抵销8.1%定期服务平均票价减少。
第三方产品收入。第三方产品收入增加20.6百分比2019从…2018，主要是由于我们的共同品牌信用卡项目的收入增加，与去年相比，每名乘客增加了43.7%。此外，酒店和租车销售收入的净增长为12.2%的增长做出了贡献。
固定费用合同收入。固定费用合同收入2019增加29.4%相比较2018主要原因是相关离职人数增加了28.6%。这是由于改进了全空客机队的运作，减少了对定期服务航班的节省需求，以及集中精力追求这一收入来源，而增加了专用飞机的供应。
其他收入。其他收入2019减少250万美元，主要原因是飞机租赁收入减少，因为2018年我们有10架飞机租赁给一家欧洲航空公司，其中我们在2018年接受了重新交付。这一减少的影响被我们非航空公司活动收入的增加所抵消。
营业费用
下表列出了仅限于航空公司的单位成本，按ASM的定义为运营CASM，在指定的期间。将燃料排除在每个ASM的基础上，使管理层和投资者能够在不发生燃料价格波动的情况下衡量和监测我们的成本表现。燃料的成本和供应都受到我们无法控制的许多经济和政治因素的影响。
截至12月31日的一年， | 百分比 | |||||||
2019 | 2018 | 变化 | ||||||
航空公司只统一成本(单位：美分) | ||||||||
薪金和福利 | 2.69 | 2.73 | (1.5 | )% | ||||
车站作业 | 1.06 | 1.08 | (1.9 | ) | ||||
折旧和摊销 | 0.93 | 0.86 | 8.1 | |||||
维修保养 | 0.57 | 0.66 | (13.6 | ) | ||||
销售和营销 | 0.48 | 0.49 | (2.0 | ) | ||||
飞机租赁租金 | — | 0.01 | NM | |||||
其他 | 0.49 | 0.60 | (18.3 | ) | ||||
只有CASM航空公司，不包括燃油 | 6.22 | 6.43 | (3.3 | ) | ||||
飞机燃料 | 2.64 | 2.99 | (11.7 | ) | ||||
只有CASM航空公司 | 8.86 | 9.42 | (5.9 | )% | ||||
综合CASM(单位：美分) | ||||||||
只有CASM航空公司 | 8.86 | 9.42 | (5.9 | )% | ||||
非航空公司运营CASM(1) | 0.27 | 0.14 | 92.9 | |||||
运作CASM(合并)(1) | 9.13 | 9.56 | (4.5 | )% | ||||
(1)包括与圣圣度假村及其他非航空公司相关活动有关的营运费用，这些费用已记入我们的损益表、销售和营销、折旧和摊销以及其他费用中。此度量的各个组成部分与ASM没有直接相关性，但必须包括在内才能计算总的运行CASM。报告综合运营CASM是为了便于与按ASM报告总成本的航空公司进行比较。
工资和福利费用。薪金及福利开支2019增加3 660万美元，或百分之八点八，与2018。增加的主要原因是11.8%增加全职同等雇员的人数8.0系统阻塞时间的增加，以及我们非航空公司子公司活动的增加.由于实现了公司目标，我们公司范围内的利润分享支付增加了近80%，也促成了这一增长。此外，由于从我们的机队过渡中获得的生产力效率提高，本年度机组人员的工资和每个ASM的工资都有所下降。
31
飞机燃料费。系统燃料消耗仅增加百分之二点六不顾百分之八点六2019年与2018年相比，ASM有所增加。ASM增长速度超过燃料消耗，因为燃料效率(以每加仑ASM计算)增加百分之五点八年复一年。此外，该系统每加仑平均燃油成本减少了百分之六点四年复一年。由于燃料效率提高和燃料成本下降，2019年飞机燃料费用减少1 800万美元，或4.0%.
车站运营费用。车站业务费用2019增加1 040万美元，或百分之六点五，在.上百分之九点五与2018。车站每次离开费用比去年减少2.5%，主要原因是空中客车机队的效率提高导致非正常业务费用减少，以及实现了额外的奖励措施和承包商的效率提高。
折旧和摊销费用。折旧和摊销费用2019增加2 650万美元，或20.5%，与2018。空中客车飞机的平均服役数量比去年同期增长了30.7%。
2019年主要维修费用摊销额为2 600万美元，而2018年为1 250万美元，随着空中客车飞机数量和相关延迟维修费用的增加，预计将继续增加。
维修费用。维修费用2019减少730万美元，或百分之七点四，与2018，主要是由于我们的预测维护工作驱动的日常维护成本的下降。此外，主要维修费用按递延会计方法资本化。
销售和营销费用。销售和营销费用2019增加540万美元，或百分之七点三，与2018，这是由于信用卡费用净额的增加造成的。百分之九点七客运量逐年增加。我们改进了对客户数据的利用，以优化营销工作，允许我们将每位乘客的广告支出(不包括信用卡费用)同比减少8.2%，尽管在更高知名度的赞助上增加了付款。
所得税费用
我们的实际税率是22.9%和百分之十八点八为2019和2018分别。2019年的有效税率主要是21%的联邦所得税和1.7%的州所得税。2018年的有效税率较低，原因是2017年颁布的“减税和就业法案”(“税法”)一次性税收优惠(该法案影响了2018年提交的2017年所得税申报表)、一次性退税申请，以及外国实体的解散。我们预计，短期内我们的实际税率将在23%至24%之间。
2018年与2017年相比
经营收入
乘客收入。由于采用了新的收入标准，这些年的乘客收入被重新调整，既包括定期服务收入，也包括与航空有关的辅助收入。2018年的乘客收入比2017年增长了11.8%。这一增长的主要原因是定期航班发车量增加了9.2%，负荷系数增加了1.1个百分点，导致定期航班乘客增加了12.1%。乘客数量增加导致行李、座位和便利费等产品的辅助收入同比增长。
第三方收入。2018年，附属第三方收入增长10.2%，主要是由于定期服务乘客的增加导致租车净收入的增加。我们的共同品牌信用卡项目也促进了收入的增加.
固定费用合同收入。2018年的固定费用合同收入与2017年相比增加了3.2%，这是由于特别包机飞行的增加，以及苹果假期和国防部的固定费用飞行。
其他收入。2018年的其他收入减少了1 240万美元，主要是因为2017年从一家欧洲航空公司获得租赁收入的12架飞机在整个2017年和2018年重新交付给我们。这一减少的影响被来自我们高尔夫球场管理解决方案的收入的增加以及租赁备用RB-211引擎所产生的收入部分抵消。
营业费用
下表列出了仅限于航空公司的单位成本，按ASM的定义为运营CASM，在指定的期间。
32
截至12月31日的一年， | 百分比 | |||||||
2018 | 2017 | 变化 | ||||||
航空公司只统一成本(单位：美分) | ||||||||
薪金和福利 | 2.73 | 2.71 | 0.7 | % | ||||
车站作业 | 1.08 | 1.05 | 2.9 | |||||
折旧和摊销 | 0.86 | 0.88 | (2.3 | ) | ||||
维修保养 | 0.66 | 0.83 | (20.5 | ) | ||||
销售和营销 | 0.49 | 0.39 | 25.6 | |||||
飞机租赁租金 | 0.01 | 0.02 | (50.0 | ) | ||||
特殊收费 (1) | — | 0.26 | NM | |||||
其他 | 0.60 | 0.64 | (6.3 | ) | ||||
只有CASM航空公司，不包括燃油 | 6.43 | 6.78 | (5.2 | ) | ||||
飞机燃料 | 2.99 | 2.53 | 18.2 | |||||
只有CASM航空公司 | 9.42 | 9.31 | 1.2 | % | ||||
综合CASM(单位：美分) | ||||||||
只有CASM航空公司 | 9.42 | 9.31 | 1.2 | % | ||||
非航空公司运营CASM(2) | 0.14 | 0.10 | 40.0 | |||||
运作CASM(合并)(2) | 9.56 | 9.41 | 1.6 | % | ||||
(1)2017年MD-80舰队减值3，530万美元。
(2)包括与圣圣度假村及其他非航空公司相关活动相关的营运费用，这些费用在我们的损益表中以薪金和福利、销售和营销、折旧和摊销以及其他费用入账。此度量的各个组成部分与ASM没有直接相关性，但必须包括在内才能计算总的运行CASM。报告综合运营CASM是为了便于与按ASM报告总成本的航空公司进行比较。
工资和福利费用。2018年的工资和福利支出比2017年增加了4230万美元，也就是11.4%。这一增长主要是由于全职同等雇员的人数增加了4.0%，以及系统阻塞时间增加了8.3%。
飞机燃料费。2018年的飞机燃料费用比2017年增加了1.025亿美元，即29.8%，因为系统平均每加仑燃料成本增加了26.6%，同时系统ASM增加了9.5%，系统燃料消耗增加了2.6%。ASM的增长速度超过燃料消耗，因为燃油效率(以每加仑ASM计算)同比增长6.7%，原因是我们空中客车飞机上的飞行增加，比我们的MD-80飞机的燃油效率更高。
车站运营费用。2018年中转站运营费用增加了1，840万美元，增幅为12.9%，而与2017年相比，定期服务发车量增加了9.2%。费用的增加超过了起飞次数的增加，主要是因为我们较大的机场的费率上涨，包括着陆费和地勤费，而这些机场往往费用较高。在考虑新的市场进入时，机场费用被视为一个关键因素。
折旧和摊销费用。2018年的折旧和摊销费用与2017年相比增加了760万美元，或6.3%，部分原因是随着我们继续将空客飞机加入到我们的机队中，在服役的飞机的平均数量增加了4.2%。空客机队的折旧费用在2018年为8530万美元，而2017年为5680万美元，这是因为空客公司在2018年增加了24架空客飞机。根据空中客车飞机推迟核算方法摊销的主要维修费用2018年为约1250万美元，而2017年为670万美元，原因是正在服役的空客飞机数量不断增加，以及相关的重大维修活动。
2018年，我们的MD-80机队没有折旧费用，因为2017年第四季度计入了减值费用，使这支车队的账面价值降至零。我们的MD-80车队及相关资产在2017年的折旧费用为2090万美元。我们剩余的波音757-200飞机及相关资产已于2017年退役。
维修费用。2018年的维修费用比2017年减少了1，450万美元，即12.7%。这一同比下降的部分原因是，在我们的MD-80系列飞机上执行的重型维修事件较少，因为它们在2018年期间系统地从我们的运营机队中退役。
我们的空中客车飞机的主要维修活动的费用按照递延会计方法资本化，这些费用的摊销包括在折旧和摊销费用项下。
销售和营销费用。2018年的销售和营销费用与2017年相比增加了1680万美元，即29.7%，部分原因是由于乘客收入年度增加了11.8%，支付的信用卡费用净额增加了。
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一年多了。此外，还增加了与各种营销活动相关的费用，包括我们与拉斯维加斯金骑士和小联盟棒球队的多年合作伙伴关系。
其他费用。2018年的其他成本比2017年增加了770万美元，也就是8.3%。增加的主要原因是信息技术管理费用，以及用于支持我们的航空公司业务和非航空公司举措的其他费用。
所得税费用
2018年和2017年，我们的有效税率分别为18.8%和0.4%。实际税率比去年增加的主要原因是，根据“税法”，在2017年确认的递延税收余额重计时，一次性税收优惠为7 470万美元。
流动性和资本资源
现金、现金等价物及投资证券(短期及长期)2019年12月31日到4.734亿美元从…4.475亿美元在……里面2018。投资证券是指具有高度流动性的可供出售的有价证券.
限制现金是指根据固定费用合同获得的资金，以及酒店财产为保证客房供应、机场和某些其他各方所需的信用证提供的现金抵押品。根据我们的固定费用飞行合同，我们要求我们的客户为我们提供的航班预付费。预付款项是在飞行完成前进行的，并作为受限制的现金入账，相应数额反映为空中交通负债。
我们的经营现金流、长期债务借款和非现金纳税状况使我们得以投资于我们的车队，以经常性的季度股息和股票回购的形式将资本返还给股东，并投资于圣探索者度假村和我们忠实的不间断家庭娱乐中心。未来的资本需求主要用于购置更多飞机，包括我们现有的飞机承诺，以及与圣探索者度假村和其他旅行和休闲举措有关的计划资本支出。
我们认为，通过我们的业务现金流、借款、债务承诺和现金余额，我们有足够的流动资金来履行我们今后的合同义务。我们将继续考虑在机会主义的基础上通过债务融资筹集资金。
除了我们经常性的季度现金红利外，我们目前的股票回购授权是8 530万美元。程序没有过期日期。
债务
我们的长期债务和融资租赁债务余额，在不减少相关发行成本的情况下，从13亿美元截至2018年12月31日到14亿美元截至2019年12月31日。在2019年，我们借了8.749亿美元，包括4.5亿美元根据信用证和担保协议(“定期贷款”)，飞机和发动机担保的额外债务3.439亿美元，和8 100万美元针对我们的高级担保循环信贷机构。在2019年，我们收回了我们的无担保票据4.5亿美元并偿还了额外的债务和融资租赁，导致7.058亿美元2019年期间本金债务和融资租赁偿还总额。
截至2020年2月13日，我们对定期贷款进行了修订，将利率下调。150基本点，债务本金增加了1亿美元到5.455亿美元，本金的季度付款增加到140万美元。定期贷款的其余准备金基本不变，包括2024年2月的到期日。增加的贷款所得将用于偿还债务、支付交易费用和一般公司用途。
在2019年3月，我们与TPG第六街合伙有限责任公司下属的某些贷款机构签订了一项建筑贷款协议，根据该协议，我们可以向1.75亿美元资助圣探索者度假村-夏洛特港一期工程竣工。由于我们需要第一笔资金，到目前为止还没有根据这一贷款协议提取任何款项。2.95亿美元.的.4.7亿美元建筑总费用估计数。
现金的来源和用途
经营活动。经营现金流入主要来自向客户提供空运及相关辅助产品和服务。2019，我们的经营活动4.422亿美元与现金相比3.566亿美元期间2018。增加的主要原因是美元7 030万2019年净收入增加。
期间2018，我们的经营活动3.566亿美元与现金相比3.907亿美元在……里面2017。报告的现金流入量同比减少的主要原因是净收入的减少.
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投资活动。期间2019，用于投资活动的现金4.765亿美元相比较2.69亿美元在……里面2018。现金使用增加的主要原因是美元1.721亿用于购买财产和设备的现金支出同比增加，因为用于资本支出的现金是5.068亿美元在……里面2019(其中4.371亿美元与航空公司有关)3.348亿美元在……里面2018(其中2.859亿美元与航空公司有关)。
此外，由于收益(扣除购买额)，投资证券的到期日和销售收益同比下降。1 860万美元期间2019相比较6 510万美元2018年。2019年用于投资活动的现金减少了1 110万美元与2018年相比，与2018年相比，其他投资活动提供的现金差异很大程度上与从销售MD-80部件中获得的收益有关。
期间2017，我们主要使用现金作为资本支出。5.802亿美元。现金还用于购买投资证券，除到期日外，还用于购买投资证券。4 340万美元.
筹资活动。期间筹资活动提供的现金2019曾.7 510万美元与用于筹资活动的现金相比6 240万美元在……里面2018。这一年的变化主要是由于债务融资。在……里面2019，超过还本付息的债务发行收益为1.692亿美元，与债务本金支付额相比，债务偿还额超过了债务发行收益。2 100万美元期间2018.
在……里面2017，筹资活动提供的现金2.221亿美元。发行超过本金的长期债务的收益为3.587亿美元，被4 570万美元支付给股东的现金红利9 050万美元股票回购。
表外安排、承付款和合同义务
下表披露了有关我们的合同现金义务和表外安排的汇总信息。2019年12月31日及付款期：
(单位：千) | 共计 | 不足1年 | 2-3岁 | 4-5岁 | 5年以上 | |||||||||||||||
长期债务(1) | $ | 1,502,718 | $ | 220,537 | $ | 377,339 | $ | 682,119 | $ | 222,723 | ||||||||||
飞机购置义务(2) | 263,421 | 204,521 | 58,900 | — | — | |||||||||||||||
融资和业务租赁债务 | 179,417 | 16,229 | 30,570 | 27,228 | 105,390 | |||||||||||||||
合同义务项下未来付款共计 | $ | 1,945,556 | $ | 441,287 | $ | 466,809 | $ | 709,347 | $ | 328,113 | ||||||||||
(1) | 长期债务债务(包括可变利息实体)包括定期支付的利息，按libor利率计算。2019年12月31日，不包括债券发行成本。 |
(2) | 包括现有采购协议下的飞机和发动机购置义务，这些义务未反映在我们的资产负债表上。 |
关键会计政策和估计数
对我们的财务状况和业务结果的讨论和分析是根据我们按照美国普遍接受的会计原则编制的综合财务报表编制的。编制这些财务报表要求我们根据报告所述期间发生的事件和交易，对报告的资产和负债数额、收入和支出以及或有资产和负债的相关披露作出估计和判断。我们合并财务报表的附注2详细讨论了我们的重要会计政策。
关键会计政策被定义为反映对本质上不确定事项的重大判断的那些政策。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。我们相信，我们的关键会计政策仅限于以下描述的会计政策。
亲缘信用卡计划
“忠诚的世界万事达卡”是由美洲银行发行的，通过该协议出售安排点，并根据一项协议收到考虑，该协议的期限为七年，期限将于2023年到期。根据这一安排，我们确定了以下可交付品：旅游积分(旅游部分)、使用我们的品牌和获取我们的成员名单，以及某些其他广告和营销要素(统称营销部分)。适用“会计准则更新”(“ASU”)2009-13年-收入确认(主题606)下的指南：多项可交付收入安排，这些交付品中的每一项都分别核算，并根据每项交付品的相对销售价格确定协议中的考虑因素的分配。我们采用了一定的管理判断和评估，通过考虑多个输入和方法，确定每个可交付产品的最佳销售价格估计，包括，但是
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不限于，积分的赎回价值，折扣现金流，品牌价值，数量折扣，公布的销售价格，被授予的点数和被赎回的点数。
旅行部分的收入根据其相对销售价格递延，并在持卡人赎回积分时确认为定期服务收入。销售部分的收入被认为是在销售积分的期间赚取的，因此在同一时期被确认为第三方产品的收入。
长期资产核算
我们记录用于运营的长期资产的减值损失，主要由财产和设备组成，在管理人员的判断中，情况的事件或变化表明资产可能受损，而估计由这些资产产生的未贴现现金流低于这些资产的账面金额。在作出这些决定时，我们使用某些假设，包括但不限于：(一)资产的估计公允价值；和(二)根据其他假设，例如(但不限于)资产利用率、平均车费、轮挡时数、燃料费用、资产服务年限等其他假设，预计这些资产未来将产生的现金流量，以及估计的残值。
在估计我们的飞机的使用寿命和剩余价值时，我们主要依靠相同或类似飞机类型的实际经验、当前和预测的未来市场信息以及其他行业来源的建议。随后对这些估计数的修正可能是由于我国飞机市场价格的变化、飞机使用情况的变化以及其他机队事件造成的。我们对每个报告期使用的这些估计数进行评估，并在认为必要时作出调整。如果我们的财产和设备的使用寿命估计或残值发生变化，则与估计数的变化有关的折旧费用可能会加速增加，详情见综合财务报表附注2。
飞机维修费用和主要维修延期
我们计算了空中客车机身和相关CFM发动机的主要维修费用。根据这种方法，主要维修事件的费用在估计期间内作为折旧和摊销费用的一部分资本化和摊销，直至下一次排定的重大维修活动。下一次大型维修活动的时间是根据包括估计周期、小时和月、所需维修间隔和相关部件的年龄/状况在内的假设来估计的。这些假设可能根据预测的飞机使用率变化、更新政府条例和制造商维修间隔以及在预定访问前需要重大维修事件造成损害的意外事故而改变。如果下一次维修事件的估计时间发生变化，相关摊销期也会发生变化。
最近的会计声明
见我们合并财务报表附注2中的有关披露。
项目7A.市场风险的定量和定性披露
我们受到某些市场风险的影响，包括利率和商品价格(特别是飞机燃料)的变化。如下文所述，市场变化的不利影响可能造成潜在损失。敏感性分析没有考虑这种不利变化可能对整个经济活动产生的影响，也没有考虑我们可能采取的其他行动，以减轻我们对这种变化的影响。实际结果可能有所不同。
飞机燃料
我们的运营结果可能受到飞机燃料价格和供应变化的重大影响。截至年底的飞机燃料费2019年12月31日代表百分之二十九点零我们的总运营费用。燃料价格上涨或供应短缺可能对我们的业务和经营结果产生重大影响。基于我们2019燃料消耗，假设每加仑飞机燃料的平均价格增加10%，就会使燃料费用增加大约10%。4 360万美元为2019年。我们多年来没有对冲燃料价格风险。
利率
截至2019年12月31日，我们有12亿美元利率变动的债务，包括当前到期债务和不减息的债务2 310万美元相关费用。一个假设的100个基点的利率变动会对利息开支产生大约大约的影响。920万美元2019年。
截至2019年12月31日，我们有1.2亿美元固定利率债务，包括当期债务和不减息的债务50万美元相关费用。假设100个基点的市场利率变动不会影响我们的固定利率债务工具的利息支出。
36
项目8.附属财务报表和补充数据
选定的季度财务数据(未经审计)
截至年度的季度业务业绩2019年12月31日和2018概述如下。数额以千计，但每股数额除外。
三月三十一日 | 六月三十日 | 九月三十日 | 十二月三十一日 | ||||||||||||
2019 | |||||||||||||||
经营收入 | $ | 451,622 | $ | 491,759 | $ | 436,509 | $ | 461,074 | |||||||
营业收入 | 91,078 | 108,105 | 72,116 | 92,652 | |||||||||||
净收益 | 57,124 | 70,543 | 43,929 | 60,522 | |||||||||||
普通股股东每股收益： | |||||||||||||||
基本 | $ | 3.52 | $ | 4.33 | $ | 2.70 | $ | 3.72 | |||||||
稀释 | 3.52 | 4.33 | 2.70 | 3.72 | |||||||||||
2018 | |||||||||||||||
经营收入 | $ | 425,444 | $ | 436,780 | $ | 393,109 | $ | 412,114 | |||||||
营业收入 | 79,968 | 74,222 | 26,181 | 63,088 | |||||||||||
净收益 | 55,193 | 50,016 | 15,147 | 41,447 | |||||||||||
普通股股东每股收益： | |||||||||||||||
基本 | $ | 3.43 | $ | 3.10 | $ | 0.94 | $ | 2.56 | |||||||
稀释 | 3.42 | 3.10 | 0.94 | 2.56 | |||||||||||
由于在计算每股数据时所使用的股票权重，一年的每股收益将不会增加该年的每股收益。
37
独立注册会计师事务所报告
致股东及董事局
忠诚旅行公司：
关于合并财务报表的意见
我们审计了截至2019年12月31日和2018年12月31日为止的忠诚旅行公司及其子公司(该公司)的合并资产负债表、截至2019年12月31日终了的三年期间的相关收入、综合收入、股东权益和现金流量综合报表以及相关附注(合并财务报表)。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的三年期间的运营结果和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会赞助组织委员会印发，我们的报告日期为2020年2月27日对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留的意见。
会计原则的变化
如合并财务报表附注2所述，由于修订了“2016-02年会计准则更新”，公司改变了其2019年租赁会计核算方法，租赁(主题842)。
意见依据
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计就这些综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期间对合并财务报表进行的审计所产生的事项，该事项已通知审计委员会或要求告知审计委员会，且：(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不会改变我们对合并财务报表的总体看法，我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独意见，在下文通报关键审计事项。
延期发动机主要维修费用摊销期的评估
如合并财务报表附注2所述，公司采用推迟方法核算其空客机队的主要维修费用。在截至2019年12月31日的一年中，该公司确认了作为折旧和摊销一部分的发动机主要维修费用摊销费用1 110万美元。与主要维修费用有关的摊销期是根据估计期间计算的，直到下一次排定的重大维修活动。下一次重大维修事件的时间是根据某些假设确定的，这些假设取决于预测的飞机使用水平。
我们把对延期发动机主要维修费用摊销期的评估确定为一项重要的审计事项。在确定摊销期时，该公司将历史飞机使用率作为估算未来飞机利用率的重要指标。需要更高程度的审计师判断，以评估利用历史飞机使用数据预测未来飞机使用水平的相关性。
我们为解决这一关键审计问题所执行的主要程序包括以下内容。我们测试了对公司飞机主要维修成本过程的某些内部控制，包括对未来飞机使用水平的发展的控制。我们利用实际的飞机使用数据对摊销期进行了独立估算，并将我们的独立估算与公司的独立估计进行了比较。我们进一步
38
通过对预测的飞机使用水平进行敏感性分析，分析摊销期，评估摊销费用对公司摊销费用的影响。
/s/毕马威有限责任公司
自2016年以来，我们一直担任该公司的审计师。
得克萨斯州达拉斯
2020年2月27日
39
忠诚旅游公司
合并资产负债表
(单位：千，份额除外)
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
流动资产 | |||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | |||||
限制现金 | |||||||
短期投资 | |||||||
应收账款 | |||||||
消耗性零件、用品和燃料，减去储备2 748美元和14 410美元 | |||||||
预付费用 | |||||||
其他流动资产 | |||||||
流动资产总额 | |||||||
财产和设备(包括VIEs的195 796美元和145 393美元，注6)，扣除累计折旧484 510美元和373 977美元 | |||||||
长期投资 | |||||||
递延主要维持费，扣除累计摊销34 423美元和13 694美元 | |||||||
经营租赁使用权资产 | |||||||
存款和其他资产 | |||||||
资产总额： | $ | $ | |||||
流动负债 | |||||||
应付帐款 | $ | $ | |||||
应计负债 | |||||||
空中交通责任 | |||||||
当前到期的长期债务和融资租赁债务(包括VIEs的17，327美元和11，538美元，注6)，扣除相关费用5，694美元和1，443美元 | |||||||
流动负债总额 | |||||||
长期债务和其他非流动负债 | |||||||
长期债务和融资租赁债务(包括VIEs的159 324美元和123 696美元，附注6)，减除当前到期日和相关费用17 930美元和3 591美元 | |||||||
递延所得税 | |||||||
其他非流动负债 | |||||||
负债总额： | |||||||
承付款和意外开支(附注13) | |||||||
股东权益 | |||||||
普通股，面值$.001，100，000，000股授权；22，835，715股和22，622，548股；分别在2019年和2018年发行16，303，262股和16，183，274股 | |||||||
2019年和2018年按成本计算的财政部份额分别为6，532，453和6，439，274股 | ( | ) | ( | ) | |||
额外支付的资本 | |||||||
累计其他综合收益(损失)，净额 | ( | ) | |||||
留存收益 | |||||||
股本总额： | |||||||
负债和股东权益总额： | $ | $ | |||||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
40
忠诚旅游公司
综合收入报表
(单位：千，但每股数额除外)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
经营收入： | |||||||||||
旅客 | $ | $ | $ | ||||||||
第三方产品 | |||||||||||
固定费用合同 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
业务收入总额 | |||||||||||
业务费用： | |||||||||||
薪金和福利 | |||||||||||
飞机燃料 | |||||||||||
车站作业 | |||||||||||
折旧和摊销 | |||||||||||
维修保养 | |||||||||||
销售和营销 | |||||||||||
飞机租赁租金 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
特殊收费 | |||||||||||
业务费用总额 | |||||||||||
营业收入 | |||||||||||
其他(收入)支出： | |||||||||||
利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
资本化利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
债务清偿损失 | |||||||||||
利息费用 | |||||||||||
其他，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他费用合计 | |||||||||||
所得税前收入 | |||||||||||
所得税准备金 | |||||||||||
净收益 | $ | $ | $ | ||||||||
普通股股东每股收益： | |||||||||||
基本 | $ | $ | $ | ||||||||
稀释 | $ | $ | $ | ||||||||
用于计算的份额： | |||||||||||
基本 | |||||||||||
稀释 | |||||||||||
每股宣布的现金红利： | $ | $ | $ | ||||||||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
41
忠诚旅游公司
综合收入报表
(单位：千)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
净收益 | $ | $ | $ | ||||||||
其他综合收入(损失)： | |||||||||||
可供出售证券的变动，扣除税后 | ( | ) | |||||||||
外币折算调整 | ( | ) | |||||||||
衍生工具的变化，扣除税后 | ( | ) | |||||||||
其他综合收入共计(损失) | ( | ) | |||||||||
综合收入总额 | $ | $ | $ | ||||||||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
42
忠诚旅游公司
股东权益合并报表
(单位：千，份额除外)
累积 | ||||||||||||||||||||||||||
共同 | 额外 | 其他 | 共计 | |||||||||||||||||||||||
股票 | 标准杆 | 已付 | 综合 | 留用 | 国库 | 股东‘ | ||||||||||||||||||||
突出 | 价值 | 资本 | 收入(损失) | 收益 | 股份 | 衡平法 | ||||||||||||||||||||
2016年12月31日结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
股份补偿 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
公司回购并持有国库股的股份 | ( | ) | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
根据员工股票购买计划发行的股票 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
申报的现金红利，每股2.80美元 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||
其他综合(损失) | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||
净收益 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
2017年12月31日结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
股份补偿 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
公司回购并持有国库股的股份 | ( | ) | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
根据员工股票购买计划发行的股票 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
申报的现金红利，每股2.80美元 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||
其他综合收入 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
净收益 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
2018年12月31日结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
股份补偿 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
公司回购并持有国库股的股份 | ( | ) | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
根据员工股票购买计划发行的股票 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
申报的现金红利，每股2.80美元 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||
其他综合收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
净收益 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
新租赁标准的累积效应(见注7) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
2019年12月31日结余 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
43
忠诚旅游公司
现金流量表
(单位：千)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
业务活动： | |||||||||||
净收益 | $ | $ | $ | ||||||||
调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额： | |||||||||||
折旧和摊销 | |||||||||||
(收益)/飞机和其他设备处置方面的损失 | ( | ) | |||||||||
特殊收费 | |||||||||||
股份补偿费用 | |||||||||||
递延所得税 | |||||||||||
其他调整 | |||||||||||
某些资产和负债的变化： | |||||||||||
应收账款 | ( | ) | |||||||||
预付费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
应付帐款 | ( | ) | |||||||||
应计负债 | |||||||||||
空中交通责任 | |||||||||||
递延主要维修 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他资产/负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
经营活动提供的净现金 | |||||||||||
投资活动： | |||||||||||
购买投资证券 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
到期及出售投资证券所得收益 | |||||||||||
购置财产和设备，包括资本利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他投资活动 | |||||||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
筹资活动： | |||||||||||
支付给股东的现金红利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
发债所得 | |||||||||||
回购普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
偿还债务和融资租赁债务的本金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他筹资活动 | |||||||||||
(用于)筹资活动提供的现金净额 | ( | ) | |||||||||
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | ( | ) | |||||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | |||||||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | $ | ||||||||
现金付款/(收据)： | |||||||||||
已付利息，扣除资本额 | $ | $ | $ | ||||||||
所得税退款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
补充披露非现金交易 | |||||||||||
根据经营租赁资本化的财产 | $ | $ | $ | ||||||||
根据融资租赁购置的飞行设备 | |||||||||||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
44
忠诚旅游公司
合并财务报表附注
最后几年2019年12月31日, 2018和2017
附注1-公司的组织和业务
忠诚旅游公司(以下简称“公司”)是一家休闲旅游公司，致力于为美国服务不足城市的居民提供旅游服务和产品。该公司经营着一家低成本的客运航空公司，该公司以独立的方式销售航空运输，并与附属的航空相关和第三方服务和产品的销售捆绑在一起。该公司还提供固定收费飞行安排下的空中运输，产生其他附属收入，并经营与非航空公司有关的实体，包括开发圣探索者度假村和相关高尔夫球场，忠诚的不间断家庭娱乐中心，和蒂斯纳普高尔夫球场管理解决方案。
附注2-重要会计政策摘要
提出依据
所附的合并财务报表包括忠诚旅行公司及其多数拥有的经营子公司的账目。公司对非合并附属公司的投资50 百分比或较少拥有，则按权益或成本法入账。所有公司间结余和交易都已被取消。
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响财务报表和所附附注中报告数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
该公司采用了2016-02年会计准则更新(ASU)，租约(主题842)，(“新租赁标准”)，从2019年1月1日起，采用修改后的追溯过渡方法。根据这一方法，在采用之日确认了对留存收益期初余额的累积效应调整。因此，公司不需要根据标准的影响调整其比较期财务信息，也不要求在2019年1月1日通过之日之前公布新的租赁要求。有关更多信息，请参见下面的会计公告。
现金和现金等价物包括在资产负债表日期限不超过三个月的投资和计息工具。这类投资是按接近公允价值的成本进行的。
限制现金
限制现金指的是固定费用合同下的挤兑资金，以及酒店财产为保证客房供应、机场和某些其他各方所需的信用证而持有的现金抵押品。
应收账款
应收账款按接近公允价值的面值记账。它们主要包括与销售未来旅行门票有关的信用卡公司的欠款。这些应收账款是短期的，一般在出售后几天内结清.还有与企业控股公司到期的佣金有关的应收账款。根据租赁汽车供应商协议中的条款，以及所得税应收账款，以及与固定费用租赁协议有关的金额。如果认为有必要，公司在其可疑账户备抵中记录未预期收取的款项的费用，对此，所有年份的余额都是无关紧要的。截至目前，该公司还有第三方未清的应收账款2019年12月31日和2018，其中$11.4 百万和$12.7 百万分别在资产负债表日期后一年以上到期，并与公司的其他资产分类。
短期和长期投资
公司对有价证券的投资被归类为可供出售的证券，并按公允价值报告，并将未实现净收益或(亏损)作为股东权益累计其他综合收益的一个组成部分报告。
原始到期日在三个月或更短的投资证券被归类为现金等价物。原始期限超过三个月的投资证券分为短期投资或长期投资。
45
与资产负债表日期有关的到期日。短期投资的到期日少于或等于资产负债表日起的一年，长期投资的到期日自资产负债表日起超过一年。2019年12月31日，该公司的长期投资包括公司债务证券、联邦机构债券、美国国债和合同期限不足24个月的市政债券。
出售的投资证券的摊销成本由具体的识别方法确定，任何已实现的损益反映在其他(收入)费用中。2019年12月31日, 2018，和2017。本公司认为，与债务证券有关的未变现损失并非临时损失，在摊销成本可收回性之前，公司不打算出售这些证券。
该公司试图将其在现金、现金等价物和投资组合方面的集中风险降到最低。这是通过使不同的对手方、投资的类型以及投资于任何单个证券、商业票据或货币市场基金的数量进行多样化和限制来实现的。
消耗性零件、用品和燃料，净额
消耗性零件、供应品和燃料库存采用先入先出的方法按成本计算.这类库存因用于业务而计入费用。消耗性零件和用品的报废备抵是根据打捞价值和空客机队的平均剩余使用寿命计算的。消耗性零件和用品的备抵是$2.7 百万和$14.4 百万在…2019年12月31日和2018分别与2018年11月退役的MD-80型机队有关，可转向式飞机零部件库存包括在财产和设备中。
经营租赁使用权资产与负债
本公司决定一项安排在开始时是否为租赁，并就办公设施、办公设备、某些机场和航站楼设施以及其他具有不可取消租赁条款的空间和资产订立租赁协议。某些房地产和财产租赁以及其他各种经营租赁都是在资产负债表上与租赁负债和使用权资产(ROU)一起衡量的。机场航站楼租赁主要包括固定指数以外的可变租赁付款，因此不包括在内。
ROU资产代表公司在租赁期限内使用基础资产的权利，而租赁负债则代表支付定期租赁付款的义务。ROU资产和负债是根据租赁期内租赁付款的现值在租赁开始日期确认的。租赁付款的现值是使用租赁开始时的增量借款率计算的，这一比率考虑到最近的债务发行情况以及其他适用的市场数据。
租赁付款包括固定付款、基于指数或费率的可变付款、合理确定的购买选择、终止惩罚和新租赁标准要求的其他付款。租赁付款不包括根据指数或费率、承租人对出租人债务的任何担保或分配给非租赁部分的任何数额以外的可变租赁付款。
租约条款包括在合理地确定将行使选择权时延长的选择权。12个月或更短期限的租约不记录在资产负债表上。此外，租赁部分和非租赁部分作为房地产协议的单一租赁部分入账.
财产和设备
财产和设备按成本记录，并在其估计使用寿命期间使用直线法折旧，减去任何估计的残值。金融租赁和相关债务下的财产最初记录的数额等于根据公司增量借款利率计算的未来最低租赁付款现值，折旧按直线记录，并包括在折旧和摊销费用中。主要资产类别的估计使用寿命如下所示。
飞机、发动机和相关的可旋转部件 | 10-25岁 |
建筑物和租赁地的改进 | 10-25岁 |
设备 | 3-10年 |
计算机硬件和软件 | 3-10年 |
在估算飞机的使用寿命和剩余价值时，公司主要依靠相同或类似飞机类型的实际经验、当前和预测的未来市场信息以及其他行业来源的建议。随后对这些估计数的修正可能是由于公司飞机市场价格的变化、飞机使用情况的变化以及其他机队事件造成的。每个报告期对这些估计数进行评估，并在必要时加以调整。
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公司财产和设备的使用寿命估计或剩余价值的变化可能导致折旧费用的变化。
软件资本化
在项目的应用开发阶段，公司将与计算机软件的获取和开发有关的某些内部和外部成本资本化。公司在软件的估计使用寿命内使用直线法摊销这些资本化成本，通常从3到3不等。十年 。该公司未经摊销的计算机软件开发费用$55.7 百万和$41.3 百万截至2019年12月31日和2018分别。与计算机软件有关的摊销费用$12.2 百万, $14.1 百万和$15.9 百万最后几年2019年12月31日, 2018和2017分别。在初步阶段和实施后阶段发生的费用按所发生的费用计算.
飞机维修费用
本公司根据直接费用法核算其空客机队的所有非主要维修费用。根据这一方法，飞机的保养和修理费用按发生的情况记作业务费用。维护和维修费用包括维护公司车队所需的所有部件、材料和线路维护活动。亚细亚
公司使用延期方法核算其空客机身和相关CFM发动机的主要维修费用。根据这一方法，公司将主要维修事件的费用资本化，这些费用作为折旧和摊销费用的一个组成部分摊销，在估计期间内至下一次排定的重大维修活动为止。期间2019和2018，公司资本化$64.1 百万和$34.2 百万的相关摊销费用$11.1 百万和$4.5 百万分别。期间2019和2018，公司资本化$18.4 百万和$15.5 百万与相关摊销费用有关的机身费用$14.9 百万和$8.0 百万分别。
在MD-80型飞机于2018年11月完全退役之前，公司根据直接费用法核算了MD-80机身和JT8D-219发动机的主要维修费用，以及MD-80机队的所有非主要维修费用。
长期资产减值计量
公司记录了主要由财产和设备组成的长期资产的减值损失，根据管理层的判断，情况的事件或变化表明这些资产可能受损，而这些资产估计未来产生的未贴现现金流量低于这些资产的账面金额。在作出这些决定时，公司采用了某些假设，包括但不限于：(一)资产的估计公允价值；(二)预计这些资产将产生的未来现金流量估计数，这些假设基于其他假设，如资产利用率、将用于业务的服务年限以及估计的残值。
截至12月31日，2019和2018，公司没有发生任何减值损失。截至12月31日为止的一年，2017，本公司蒙受与飞机各部件有关的减值损失$1.3 百万，在其他业务费用范围内分类。
收入识别
旅客收入
乘客收入包括定期服务收入、与航空有关的辅助费用以及联合品牌的世界万事达信用卡的旅行点赎回。
定期服务收入由本公司航线网络中的直达航班产生的票务收入组成，这些收入是在提供运输服务或线路未使用时确认的。不可退还的预定行程在预定航班的日期到期，除非客户提前通知延长日期。未使用的运输路线以及未过期的抵免额包括在空中交通责任中。
47
辅助航空相关费用包括与飞行有关的各种非捆绑服务和产品，如行李费、利用公司网站购买定期服务运输、预先分配座位和其他服务。空运相关费用的收入在提供运输服务时予以确认。如果客户取消了航班，则可为未来航班签发凭单，在此时确认相关收入。此外，公司估计未使用的凭单的价值，并在发行时确认这些收入。
对售票给客户的各种税金和费用，由作为代理的公司收取，并汇至税务机关。这些税收和费用不作为收入列入公司的综合收入表，并记录为负债，直到汇出适当的税务当局。
旅游点从联合品牌信用卡的赎回收入描述在亲和信用卡计划部分。
第三方产品收入
第三方辅助产品的收入来自酒店客房、租车和门票景点的销售，以及与联名信用卡相关的营销收入。销售第三方产品的收入在使用该产品时确认，例如购买的酒店房间被占用的时间。该公司遵循会计准则，以确定除机票外，涉及第三方产品的捆绑销售的每一项要素的收入数额。第三方产品销售收入计入支付给批发供应商、旅行社佣金和交易费用的数额。
根据与美国银行(BankofAmerica)的联合品牌安排，该公司承担着各种业绩义务，统称为营销组成部分。这些义务包括使用本公司的品牌和获取其成员名单，以及某些其他广告和营销要素。营销部分作为第三方产品收入记录在信用卡持有者获得积分的期间。
固定费用合同收入
固定费用合同收入包括全年和临时提供包机服务的协议。固定费用合同收入在提供运输时确认。
其他收入
其他收入来自非航空公司的活动以及租赁飞机和引擎。租赁收入在租赁期限内按比例确认。
亲缘信用卡计划
“忠诚的世界万事达卡”是由美洲银行发行的，通过它出售安排点，并根据一项协议收到审议，该协议规定的期限为七年，至2023年届满。根据这一安排，公司确定了以下可交付品：旅游点(旅游部分)、公司品牌的使用和获取其成员名单，以及某些其他广告和营销要素(统称营销部分)。适用“会计准则更新”(“ASU”)2009-13年-收入确认(主题606)下的指南：多项可交付收入安排，这些交付品中的每一项都分别核算，并根据每项交付品的相对销售价格确定协议中的考虑因素的分配。该公司在确定每个可交付产品的最佳销售价格时，采用了一定程度的管理判断和估计，方法包括(但不限于)多种投入和方法，包括但不限于所授予积分的赎回价值、贴现现金流、品牌价值、数量折扣、公布的销售价格、要颁发的点数和要赎回的点数。
旅行部分的收入根据其相对销售价格递延，并在持卡人赎回积分时确认为乘客收入。销售部分的收入被认为是在销售积分的期间赚取的，因此在同一时期被确认为第三方产品的收入。
广告成本
广告费用记作所发生期间的费用。广告费用$29.1 百万, $28.8 百万和$20.9 百万最后几年2019年12月31日, 2018和2017分别。2019年第三季度，该公司与美国国家足球联盟的突击队员达成了一项命名权协议，这座位于拉斯维加斯的职业足球场将于2020年开业。预付款和其他相关广告费用将从2020年中期起通过本协议的条款予以确认。
每股收益
每股基本收益和稀释收益是按照两类方法计算的，而不是国库法。根据两种方法，公司将净收入分为普通股和非限制股两类。根据公司长期激励计划发放给雇员的非既得利益限制股票奖励被视为参与证券，因为他们获得与普通股相同的现金红利的不可没收的权利。
48
稀释后每股净收入采用两种方法中较为稀释的方法计算。在这两种方法下，员工股票期权的行使都是使用国库股票法进行的。然而，受限制股票归属的假设不同，如下所述：
1. | 使用国库券法承担受限制股票的归属。 |
2. | 假设未归属的限制性股票奖励不归属，并使用两类方法将收益分配给普通股和未归属的限制性股票奖励。 |
最后几年2019年12月31日, 2018和2017由于第二种方法比第一种方法具有更高的稀释性，所以在计算中采用了上述方法。下表列出了在所述期间的基本和稀释基础上每股净收益的计算情况：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(单位：千，除每股数据外) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
基本： | |||||||||||
净收益 | $ | $ | $ | ||||||||
减去分配给参与证券的净收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
可归属于普通股的净收入 | $ | $ | $ | ||||||||
基本每股收益 | $ | $ | $ | ||||||||
加权平均股票 | |||||||||||
稀释： | |||||||||||
净收益 | $ | $ | $ | ||||||||
减去分配给参与证券的净收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
可归属于普通股的净收入 | $ | $ | $ | ||||||||
每股收益，稀释后 | $ | $ | $ | ||||||||
加权平均股票 | |||||||||||
股票期权与限制性股票的稀释效应 | |||||||||||
按国库券法发行的调整加权平均股票 | |||||||||||
两类方法不包括的参股证券 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
调整加权平均股票按两类方法发行 | |||||||||||
股票奖励19,928 ; 77,037 ；和5,752 股份(以千计)2019, 2018，和2017分别被排除在稀释每股收益的计算之外，因为它们是反稀释的。
股份补偿
本公司按会计准则记帐，该会计准则规定，与股票支付交易有关的补偿成本应在公司合并损益表中予以确认。以股份为基础的成本是根据授予日期公允价值来衡量的。公司基于股份的员工薪酬计划在附注12中得到了更全面的讨论.
所得税
公司根据会计准则要求的资产和负债方法确认递延所得税。递延税资产和负债是根据财务报告目的账面基础与资产和负债税基之间的时间差异确定的，并根据颁布的税率和已颁布税法的规定进行计量。如果某些部分或所有递延税款资产不可能变现，则提供递延税资产的估价备抵。本公司分别为联邦、州、外国和其他地方司法机构确定非流动递延纳税资产或负债净额。
该公司的所得税申报表须经国税局(国税局)和该公司经营地区的其他税务当局审查。公司根据不确定的纳税状况会计准则中规定的标准，评估此类考试的潜在不利结果。会计准则规定了在财务报表中确认之前必须达到的最低确认门槛。
49
所得税会计准则采用两步方法来评估税收状况.确认(第一步)是在公司得出结论认为，根据其技术优点，在审查后更有可能维持税收状况时，就会发生确认(第一步)。测量(第二步)只有在该位置被认为更有可能被维持时才会被处理。根据第二步，税收优惠是在结算时可能实现的最大福利数额，超过50%。
最近的会计公告
2016年2月，FASB发布了新租赁标准。这一标准要求短期以外的租赁在资产负债表上被确认为负债和相应的使用权资产。
该标准适用于2018年12月15日以后的中期和年度报告期间，该公司于2019年1月1日采用了新租赁标准。该公司还选出了一套实用的权宜之计，除其他外，不需要重新评估租赁分类。
该公司采用了新租赁标准，采用经修改的追溯性过渡办法，自ASU 2018-11修正案允许的生效日期起，即“有针对性的改进-租赁(主题842)”。根据这一方法，在采用之日确认了对留存收益期初余额的累积效应调整。因此，公司不需要根据标准的影响调整其比较期财务信息，也不要求在2019年1月1日通过之日之前公布新的租赁要求。
该公司的综合资产负债表受到这一标准的影响，但收入和流动性综合报表没有受到显著影响。综合资产负债表在2019年1月1日通过后，最重要的改变是确认新的使用权(Rou)资产。$18.0 百万的法律责任及经营法律责任$19.1 百万。该公司的融资租赁会计保持基本不变。有关此标准影响的更多信息，请参见附注7。
附注3-收入确认
客运收入分配
乘客收入是我们报告的营业收入中最重要的一类，概述如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
预定服务 | $ | $ | $ | ||||||||
与航空有关的附属收费 | |||||||||||
联合品牌赎回 | |||||||||||
旅客收入总额 | $ | $ | $ | ||||||||
尚未空运的客票的销售记录在空中交通责任中。旅客收入在提供运输或发生票券破碎时确认，但与估计的破损程度不同。
客票合同条款是：十二个月 与未来旅行有关的收入将主要在这一时限内确认。基本上所有的$212.2 百万已记入空中交通负债余额2018年12月31日在截至12月的12个月内确认为乘客收入2019年12月31日.
联合品牌赎回
关于与美国银行签订的联合品牌信用卡合同中的旅行部分，该公司有义务向持卡人提供积分，以便在未来的旅行奖励赎回中使用。因此，从美国银行收到的与旅行部分有关的审议将根据其相对销售价格推迟，并在兑换点和提供运输时确认为乘客收入。
50
下表列出截至所示日期的共同品牌点负债活动情况：
截至12月31日的年度， | |||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | |||||
1月1日结余 | $ | $ | |||||
获分 | |||||||
换点 | ( | ) | ( | ) | |||
12月31日余额 | $ | $ | |||||
截至2019年12月31日和2018, $11.6 百万和$9.6 百万在本期负债中，负债分别反映在应计负债中，并表示下一次确认的收入估计数。十二个月 根据历史趋势，剩余余额反映在其他非流动负债中，预计以后各时期将计入收入。
附注4-财产和设备
财产和设备包括：
截至12月31日， | |||||||
(千) | 2019 | 2018 | |||||
飞行设备 | $ | $ | |||||
计算机硬件和软件 | |||||||
土地和建筑物/租赁地改良 | |||||||
其他财产和设备 | |||||||
财产和设备共计 | |||||||
减去累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | |||
财产和设备，净额 | $ | $ | |||||
如……2019年12月31日，公司有坚定的收购承诺11 空中客车A 320系列飞机和七 预计将于2020年至2022年交付的发动机。
截至2019年12月31日，上述其他财产和设备同比增长的大部分与圣探索者度假村的发展有关。
附注5-应计负债
应计负债包括：
截至12月31日， | |||||||
(千) | 2019 | 2018 | |||||
薪金、工资和福利 | $ | $ | |||||
圣探索者度假村开发 | |||||||
乘客税及费用 | |||||||
车站费用 | |||||||
维修保养 | |||||||
财产税 | |||||||
忠诚卡程序责任 | |||||||
利息 | |||||||
广告应计 | |||||||
其他应计项目 | |||||||
应计负债总额 | $ | $ | |||||
51
附注6-长期债务
长期债务包括：
截至12月31日， | |||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | |||||
至2029年到期的固定利率债务和融资租赁债务(1) | $ | $ | |||||
2029年到期的可变利率债务 | |||||||
扣除相关费用后的长期债务和融资租赁债务总额 | |||||||
减去当期到期日，扣除相关费用(1) | |||||||
长期债务和融资租赁债务，扣除当前到期日和相关费用 | $ | $ | |||||
加权平均固定利率 | % | % | |||||
加权平均可变债务利率 | % | % | |||||
(1)截至2008年12月31日，$428.0 百万在公司的无担保高级债券中，由于公司具有长期再融资的意图和能力，因此将其归类为长期债券。如下文所述，2019年2月对“票据”进行了再融资。
长期债务到期日2019年12月31日今后五年及其后合计如下：
(单位：千) | 截至2019年12月31日 | ||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此后 | |||
债务和融资租赁债务共计，扣除相关费用 | $ | ||
长期债务总额扣除相关费用$23.6 百万和$5.0 百万在…2019年12月31日和2018分别。
合并可变利益实体
公司评估实体的所有权、合同租赁安排和其他利益，以根据这些利益的性质和范围确定它们是否为可变利益实体(“VIEs”)。公司合并VIE时，除其他标准外，它有权指导对VIE的经济绩效影响最大的活动，以及吸收VIE的损失或获得VIE利益的权利的义务，从而使公司成为VIE的主要受益人。
2019年10月，该公司通过一家全资子公司，与信托公司签订了借款协议$23.5 百万由一 空中客车A 320系列飞机。信托基金在成立时就得到了资助。这些借款以混合利率支付利息。3.2 百分比每月分期支付至2024年10月，届时公司将有固定数额的购买选择权。由于这项交易是一项共同控制交易，公司作为主要受益人，按其账面价值计量和记录了资产和负债，这些资产和负债的账面价值为$18.6 百万和$23.5 百万分别在借款时。
2019年3月，该公司通过一家全资子公司与信托公司签订了借款协议$44.0 百万由一 飞机。信托基金在成立时就得到了资助。这些借款以混合利率支付利息。3.8 百分比并在2029年4月之前按季度分期付款支付，届时公司将有固定数额的购买选择权。由于这项交易是一项共同的控制交易，公司作为主要受益人，按其账面价值计量和记录了资产和负债，这些资产和负债是按账面价值计量和记录的$38.5 百万和$44.0 百万分别在借款时。
2018年9月，该公司通过一家全资子公司与一家信托公司签订了借款协议$44.0 百万由一 空中客车A 320系列飞机。信托基金在成立时就得到了资助。这些借款具有较高的利息。
52
混合率4.0 百分比每季度分期付款至2028年9月，届时公司将有固定数额的购买选择权。由于这项交易是一项共同的控制交易，公司作为主要受益人，按其账面价值计量和记录了资产和负债，这些资产和负债是按账面价值计量和记录的$37.8 百万和$44.0 百万分别在借款时。
高级有担保循环信贷机制
该公司有一项高级有担保的循环信贷安排，根据该贷款，它有权向$81.0 百万。该设施的任期为24 而借款能力是基于空客A 320系列飞机的价值放置在担保品池中的。2019年12月，该公司撤出$81.0 百万在这个设施下。飞机可留在抵押品池中最多可达两年 ，以及，截至.2019年12月31日，有八 水池里有飞机。根据该机制借款的票据以浮动利率计算利息，利率以libor为基础，应于2021年3月到期。
其他有担保债务
2019年6月，该公司签订了一项借款协议$213.0 百万由23 用于偿还一部分收益的飞机$112.2 百万欠债。这笔借款以libor为基础，以浮动利率计息，并按季度分期支付，直至2024年6月。
在2019年第二季度，该公司总共借入了$63.4 百万根据由备用发动机担保的贷款协议。贷款以libor为基础，按浮动利率计算利息，按季度分期支付，期限从7到7不等。十年 .
定期贷款
2019年2月，该公司签订了一项信用担保协议(“定期贷款”)。$450.0 百万，由公司所有子公司担保，不包括圣圣度假村公司。及其附属公司和其他不重要的附属公司(“定期贷款担保人”)。定期贷款主要由公司的所有财产和资产以及定期贷款担保人担保，不包括飞机和飞机发动机，也不包括某些其他资产。定期贷款期限为五年，以libor为基准利率，并提供季度利息和季度本金支付。$1.1 百万至2024年2月到期，届时定期贷款到期。定期贷款可随时预付，不受处罚。
一般无抵押高级债券
直到2019年2月，该公司仍未完成$450.0 百万附带利息的高级无担保债务(“票据”)本金总额5.5 百分比年到期日为2019年7月。
就上述定期贷款而言，该公司于2019年2月完成投标，收购了新产品$347.9 百万及招致的有关债务勾销费用$3.7 百万。剩下的$102.1 百万其中的债券是在2019年7月到期时支付的。
建筑贷款协议
2019年3月，佛罗里达州圣探索者公司。(“SFI”)是该公司的全资子公司，与与TPG第六街合伙有限责任公司(“贷款人”)有关联的某些贷款人签订了一项建筑贷款协议。根据建筑贷款协议，SFI可向$175.0 百万(“贷款”)，用于资助圣探索者度假村-夏洛特港第一期的建设(“项目”)。不 已根据本协议提取的金额2019年12月31日.
根据建筑贷款协议，贷款人将提供最终贷款$175.0 百万项目的资金来源，初始资金来自公司。贷款由项目担保，并在一段时间内由SFI拥有的周边土地担保。该公司已担保三分之一的债务，已同意承担责任，在无追索权的创业担保，并已同意保证项目的完成，按照批准的计划和规格。SFI的所有股份也都被承诺获得贷款。该贷款以libor为基础，于2023年3月到期。
融资租赁
本公司有与.有关的融资租赁义务五 2019年12月31日，但在该年内没有产生任何重大的现金收入或现金付款。关于融资租赁债务的更多信息，见附注7。
附注7-租赁
截至年度经营租赁的租金费用总额2019年12月31日, 2018和2017曾.$15.0 百万, $12.7 百万和$9.0 百万分别。
53
公司五 融资租赁的飞机2019年12月31日剩下的任期到2029年。
租赁费用
收入报表中确认的租赁费用构成部分如下：
年终 | |||||
(单位：千) | 收益表的分类 | (一九二零九年十二月三十一日) | |||
融资租赁费用： | |||||
资产摊销 | 折旧和摊销 | $ | |||
租赁负债利息 | 利息费用 | ||||
经营租赁成本 | 车站运营；维护和维修；其他运营费用 | ||||
可变租赁成本 | 车站运营；维护和维修；其他运营费用 | ||||
租赁费用总额 | $ | ||||
租赁情况2019年12月31日
下表列出资产负债表上记录的与租赁有关的资产和负债。
截至 | |||||
(单位：千) | 资产负债表分类 | (一九二零九年十二月三十一日) | |||
资产 | |||||
经营租赁资产 | 经营租赁使用权资产净额 | $ | |||
融资租赁资产 | 财产和设备，净额 | ||||
租赁资产总额 | $ | ||||
负债 | |||||
电流 | |||||
操作 | 应计负债 | $ | |||
金融 | 当前到期的长期债务和融资租赁债务 | ||||
非电流 | |||||
操作 | 其他非流动负债 | ||||
金融 | 长期债务和融资租赁债务 | ||||
租赁负债总额 | $ | ||||
加权平均剩余租赁期限 | |||||
经营租赁 | 9.1岁 | ||||
融资租赁 | 9.9岁 | ||||
加权平均贴现率 | |||||
经营租赁 | % | ||||
融资租赁 | % | ||||
54
其他资料
下表列出了与租赁有关的现金流量补充信息。十二个月 2019年12月31日.
年终 | ||||
(单位：千) | (一九二零九年十二月三十一日) | |||
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金 | ||||
经营租赁的经营现金流 | $ | |||
融资租赁的经营现金流 | ||||
融资租赁的现金流量融资 | ||||
租赁债务到期日
下表列出截至2000年12月31日为止的租赁负债的未来最低支付额。2019年12月31日.
(单位：千) | 经营租赁 | 融资租赁 | |||||
2020 | $ | $ | |||||
2021 | |||||||
2022 | |||||||
2023 | |||||||
2024 | |||||||
此后 | |||||||
租赁付款总额 | |||||||
较少估算的利息 | ( | ) | ( | ) | |||
租赁债务总额 | |||||||
减去当期债务 | ( | ) | ( | ) | |||
长期租赁义务 | $ | $ | |||||
该公司于2019年1月1日采用了上述新租赁标准，并按要求在采用前提供了以下披露。截至2018年12月31日的未来年度最低租赁付款如下：
(单位：千) | 经营租赁 | 融资租赁 | |||||
2019 | $ | $ | |||||
2020 | |||||||
2021 | |||||||
2022 | |||||||
2023 | |||||||
此后 | |||||||
租赁付款总额 | $ | ||||||
较少估算的利息 | ( | ) | |||||
租赁债务总额 | |||||||
减去当期债务 | ( | ) | |||||
长期租赁义务 | $ | ||||||
附注8-股东权益
董事会授权该公司通过公开市场购买其股票回购计划获得该公司的股票。由于回购权已经用尽，董事会迄今已核准了股票回购的额外支出。
55
在所述期间，股票回购包括：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
回购股份(1) | |||||||||||
平均每股价格 | $ | 纳 | $ | ||||||||
共计(千) | $ | $ | $ | ||||||||
(1)上述股份数额仅包括公开市场回购，不包括因与限制性股票投资有关的扣缴税款义务而从雇员处扣缴的股份。27,700 , 22,981 ，和27,606 股份2019, 2018，和2017分别。
董事会宣布并由公司支付的现金红利包括：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
宣布的季度现金红利总额，每股 | $ | $ | $ | ||||||||
支付的现金红利总额(单位：千) | |||||||||||
截至2019年12月31日，公司$85.3 百万在未使用的股票回购权下，保留在董事会批准的计划下。
附注9-公允价值计量
投资
公司按公允价值定期计量某些金融资产和负债。公允价值是一种退出价格，是指在市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或转移负债而收到的金额。与公允价值计量有关的会计准则建立了三级公允价值等级制度，按以下顺序排列用于计量公允价值的投入：
一级-定义为可观察的投入，如活跃市场中相同资产或负债的报价。
第2级-定义为第1级输入以外的直接或间接可观测的输入。
第三级-定义为几乎没有或根本没有市场数据的不可观测的输入，因此需要一个实体制定自己的假设。
公司采用市场法估值技术来确定投资证券的公允价值。被归类为一级的资产包括货币市场基金，其原始成本接近公允价值。归类为二级的资产包括商业票据、市政债务证券、联邦机构债务证券、公司债务证券和美国国债，这些资产的估值使用报价或其他定价来源，包括涉及相同或可比资产的交易和利用市场可观察投入的模型。本公司没有被列为三级的投资证券。
对于被归类为非活跃市场的二级资产，该公司利用相同或可比工具的报价从定价来源获得公允价值，并使用定价模型，其中包括所有重要的可观测输入：到期日、发行日期、结算日期、基准收益率、报告交易、经纪人-交易商报价、发行价差、基准证券、投标、报价和其他与市场有关的数据。这些投入是可以观察到的，也可以从可观测的市场数据中得到或得到可观察的市场数据的证实，这些数据基本上是整个资产期限内的数据。
56
按公允价值定期计量的金融工具：
截至2019年12月31日 | 截至2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
(单位：千) | 共计 | 一级 | 2级 | 共计 | 一级 | 2级 | ||||||||||||||||||
现金等价物 | ||||||||||||||||||||||||
货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
商业票据 | ||||||||||||||||||||||||
市政债券 | ||||||||||||||||||||||||
美国国债 | ||||||||||||||||||||||||
现金等价物共计 | ||||||||||||||||||||||||
短期内 | ||||||||||||||||||||||||
商业票据 | ||||||||||||||||||||||||
公司债务证券 | ||||||||||||||||||||||||
联邦机构债务证券 | ||||||||||||||||||||||||
市政债券 | ||||||||||||||||||||||||
美国国债 | ||||||||||||||||||||||||
短期合计 | ||||||||||||||||||||||||
长期 | ||||||||||||||||||||||||
公司债务证券 | ||||||||||||||||||||||||
美国国债 | ||||||||||||||||||||||||
联邦机构债务证券 | ||||||||||||||||||||||||
长期合计 | ||||||||||||||||||||||||
金融工具共计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
在终了年度，一级和二级资产之间没有重大转移。2019年12月31日或2018.
长期债务
截至2019年12月31日，公司的债务协议没有一项是公开持有的，因此，这些票据的估计公允价值被认为是3级，因为用于确定这些协议公允价值的某些投入是不可观测的，而且可能对投入的变化很敏感。公司采用贴现现金流法估算三级债务的公允价值。
长期债务的账面价值和估计公允价值，包括当前到期日，但不减少相关费用：
截至2019年12月31日 | 截至2018年12月31日 | |||||||||||||||||
(单位：千) | 承载价值 | 估计公允价值 | 承载价值 | 估计公允价值 | 公允价值水平 | |||||||||||||
非公开债务 | $ | $ | $ | $ | 3 | |||||||||||||
公开持有债务 | 2 | |||||||||||||||||
长期债务总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
其他
由于短期性质，现金、现金等价物、限制性现金、应收账款和应付账款的账面金额大致接近公允价值。
附注10-所得税
该公司在美国、外国和其经营的各州管辖范围内均须缴纳所得税。根据所得税会计准则，公司根据其资产和负债的财务报告和税基之间的临时差异确认税收利益或支出。
在……里面2019, 2018，和2017，该公司记录的净税收规定$69.1 百万, $37.5 百万和$0.9 百万分别。扣除退款后的现金税$2.2 百万, $41.6 百万和$18.0 百万分别。
57
持续经营所得税前的收入构成
国内和国外业务税前收入的组成部分包括：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
国内 | $ | $ | $ | |||||||||
外国 | ||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | |||||||||
所得税拨款/(福利)
所得税的规定包括：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
目前： | |||||||||||
联邦制 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
国家 | ( | ) | |||||||||
外国 | |||||||||||
总电流 | ( | ) | ( | ) | |||||||
推迟： | |||||||||||
联邦制 | |||||||||||
国家 | |||||||||||
外国 | ( | ) | |||||||||
递延共计 | |||||||||||
所得税拨款总额 | $ | $ | $ | ||||||||
调节有效税率
所得税前收入的实际税率不同于联邦法定所得税税率如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
按联邦法定税率计算的所得税费用 | $ | $ | $ | ||||||||
州所得税，扣除联邦所得税福利 | |||||||||||
联邦税制改革影响 | ( | ) | |||||||||
国外所得税费用 | ( | ) | |||||||||
其他 | ( | ) | |||||||||
所得税总费用 | $ | $ | $ | ||||||||
58
递延税
本公司递延税项资产及负债净额的主要组成部分如下：
截至12月31日， | |||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | |||||
递延税款资产： | |||||||
积存假期 | $ | $ | |||||
应计奖金 | |||||||
州税 | |||||||
应计财产税 | |||||||
股票补偿费用 | |||||||
净经营损失 | |||||||
减：估价津贴 | |||||||
递延税款资产共计 | |||||||
递延税款负债： | |||||||
预付费用 | |||||||
折旧 | |||||||
其他 | |||||||
递延税款负债总额 | |||||||
递延税负债净额 | $ | $ | |||||
营业净亏损和税收抵免结转
截至2019年12月31日，该公司确认联邦和州为所得税目的而结转的净营业亏损数额为：$56.5 百万和$1.5 百万分别。根据税法，联邦净营业亏损结转不会到期。大部分州净营业亏损结转额将于2022年至2037年到期，而一些州的净营业损失有一个无限期的结转期。
该公司先前确认了一项联邦资本损失-结转$0.7 百万，根据“税法”重新计算，自2021年12月31日起失效。截至2019年12月31日，公司还承认国外税收抵免和R&D税收抵免结转额为$2.5 百万和$1.9 百万分别于2028年和2024年到期。
税收意外开支
公司税务意外开支的核对如下：
截至12月31日， | ||||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
期初余额 | $ | $ | $ | |||||||||
前几年税收状况的增加 | ||||||||||||
本年度税收增加额 | ||||||||||||
前几年税收减少额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
安置点 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
时效失效减少 | ( | ) | ||||||||||
期末余额 | $ | $ | $ | |||||||||
59
附注11-关联方交易
在结束的几年内2019年12月31日和2018，有不 需要披露的关联方交易。
2017年12月，该公司与ISM Connect，LLC(“ISM”)完成了一项交易，该实体拥有公司董事长兼首席执行官(“CEO”)的多数股权。作为对ISM的非控制性少数股权的交换，该公司授权使用其内部开发的软件的某些部分，但严格限于ISM的数字媒体标识业务。本公司不受限制地保留软件的所有权利。这一利息被估价为$2.3 百万和不 预期随后将与ISM进行交易。
公司董事长和首席执行官拥有或控制的实体因建立公司培训内容而获得报酬。公司不 2019年和2018年期间付款并已支付$0.2 百万2017年。不 预计还会有更多的付款。
附注12-雇员福利计划
401(K)计划
公司有一份涵盖所有合格员工的明确的缴款计划。根据这项计划，雇员可供款至90 百分比他们的合资格年薪制与公司就雇员延期供款作出相应的供款最多可达5 百分比符合条件的雇员工资。2017年1月，该公司将试点延期支付的相应捐款增加到10 百分比由试行集体谈判协议产生的合格工资。
公司根据本计划确认费用$19.0 百万, $19.1 百万和$14.2 百万最后几年2019年12月31日, 2018和2017分别。
股份雇员补偿
公司预订2,000,000 根据2016年长期激励计划(“2016计划”)，公司将普通股股份授予股票期权、限制性股票、现金结算股票增值权(“sars”)和其他基于股票的奖励给公司的某些高级人员、董事和雇员。2016年计划由公司董事会薪酬委员会管理。截至2019年12月31日，根据2006年的长期激励计划，部分未动用现金结算的非典仍未兑现，而该计划原本已到期。
员工股票购买计划
公司预订1,000,000 根据2014年“雇员股票购买计划”(“ESPP”)购买员工的普通股。股票每半年购买一次，按期终市值折价购买.雇员可供款至25 百分比按发行期计算的基本薪酬，不得超过$25,000 每个日历年，为购买普通股。ESPP是在适用的会计准则下制定的补偿计划，其结果是确认补偿费用。
下表提供了有关公司ESPP活动的信息2019, 2018，以及2017:
购买股份总数 | 每股平均价格 | ESPP下折扣的加权平均公允价值(1) | |||||||||
截至2017年12月31日 | $ | $ | |||||||||
截至2018年12月31日 | $ | $ | |||||||||
截至2019年12月31日 | $ | $ | |||||||||
(1)在每半年购买期结束时，根据ESPP给予的折扣的加权平均公允价值等于普通股市值的百分比折扣。公司提高了折扣10 百分比到15 百分比2018年第二次上市。15 百分比是ESPP下的最大允许折扣。
补偿费用
最后几年2019年12月31日, 2018和2017，公司记录的赔偿费用$19.2 百万, $15.6 百万和$14.0 百万分别与限制性股票、股票期权、现金结算非典和ESPP有关.在发放补助金时，没收率是根据类似赠款的历史实际数估算的，并与归属期内的实际数额相匹配。
60
未确认的赔偿费用是$28.5 百万预期在加权平均期间内确认的未归属限制性股票1.22 好几年了。截至2019年12月31日，有不 现金结算非典或股票期权的未确认补偿成本。
股票期权
股票期权的公允价值是使用Black-Schole期权定价模型估算的。公司股票期权授标的合约条款由五项至五项不等。十年 . 截至2005年的期权活动摘要 2019年12月31日, 2018和2017以及在该日终了年度内的变化情况如下：
备选方案 | 加权平均演习价格 | 加权平均剩余合同寿命(年份) | 总内在价值(千) | |||||||||
截至2016年12月31日止未缴 | $ | $ | ||||||||||
行使 | ( | ) | ||||||||||
2017年12月31日未缴 | $ | $ | ||||||||||
行使 | ( | ) | ||||||||||
截至2018年12月31日未缴 | $ | $ | ||||||||||
行使 | ( | ) | ||||||||||
截至2019年12月31日未缴 | $ | $ | ||||||||||
在结束的几年内2019年12月31日, 2018和2017，行使期权的总内在价值如下：$0.2 百万, $1.4 百万和$1.3 百万分别。从终了年度的期权活动中收到的现金2019年12月31日, 2018和2017曾.$1.1 百万, $1.6 百万和$1.0 百万分别。
限制性股票奖励
在授予之日，公司股票的收盘价作为发行限制性股票的公允价值。非归属限制性股票赠款在终了年度的状况摘要 2019年12月31日, 2018和2017列示如下：
股份 | 加权平均批出日期每股公允价值 | |||||
2016年12月31日 | $ | |||||
获批 | ||||||
既得利益 | ( | ) | ||||
被没收 | ( | ) | ||||
2017年12月31日 | $ | |||||
获批 | ||||||
既得利益 | ( | ) | ||||
被没收 | ( | ) | ||||
2018年12月31日 | $ | |||||
获批 | ||||||
既得利益 | ( | ) | ||||
被没收 | ( | ) | ||||
2019年12月31日 | $ | |||||
截止年度内持有的限制性股票的公允价值总额。2019年12月31日, 2018和2017曾.$15.9 百万, $13.4 百万和$13.3 百万分别。
现金结算非典型肺炎
61
现金结算非典是责任分类奖励，其公允价值和补偿费用确认每月更新使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型。
以下是布莱克-斯科尔斯定价模型中的一系列假设，用于确定下列年份截至12月31日的公允价值(截至2019年12月31日，所有现金结算的非典已全部归属)：
2018 | 2017 | |||||
加权平均波动率 | % | % | ||||
预期任期(以年份为单位) | 0.8 | 0.2 - 1.9 | ||||
无风险利率 | 2.6 | % | 0.6% - 1.9% | |||
股利收益率 | % | % | ||||
预期任期是指从授予日期到预期行使日期之间的加权平均时间。该公司估计了预期的期限假设2019, 2018和2017使用历史奖励活动和员工解雇活动。
与预期的授标期限相等的期间的无风险利率是以美国国债使用美联储利率的混合历史利率为基础的。
股利收益率反映派息对公司股票公允价值的影响。
本公司现金结算非典型肺炎奖状的合约条款如下：五年 .
结清非典型肺炎现金奖励活动总结2019年12月31日, 2018和2017列示如下：
非典# | 加权平均演习价格 | 加权平均剩余合同期限(年份) | 总内在价值(千) | ||||||||||
2016年12月31日结余 | $ | ||||||||||||
被没收 | ( | ) | |||||||||||
行使 | ( | ) | |||||||||||
2017年12月31日结余 | $ | ||||||||||||
被没收 | ( | ) | |||||||||||
行使 | ( | ) | |||||||||||
2018年12月31日结余 | $ | ||||||||||||
行使 | ( | ) | |||||||||||
2019年12月31日结余 | $ | $ | |||||||||||
归属于2019年12月31日 | $ | $ | |||||||||||
可于2019年12月31日运动 | $ | $ | |||||||||||
附注13-承付款和意外开支
本公司租赁的资产包括办公设施、办公设备、某些机场和航站楼设施以及其他空间。这些承诺仍有不可取消的租赁条款，从2020年到2048年不等.有关本公司租赁协议的更多信息，请参阅附注7。
该公司的合同采购承诺主要包括飞机和发动机的收购。今后的总承付款如下：
62
(单位：千) | 截至2019年12月31日 | ||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
采购承付款总额 | $ | ||
公司不 飞机分服务费用2019。在……里面2018和2017飞机服务费用$0.9 百万，和$3.1 百万分别。
飞机承付款
在2019年期间，该公司签订了以下采购协议：八 空中客车A 320系列飞机及购买协议七 备用引擎。根据这些合同和以前签订的其他合同，八 预计2020年将获得飞机，二 2021年一 在2022年。这个七 预计将于2020年购买备用发动机。
2018年期间，该公司签订了一项购买协议一 空中客车A 320系列飞机尚未购买2019。这架飞机预计将于2022年购置。
在2016年期间，该公司签订了购买协议二 空中客车A 320系列飞机尚未购买2019。这些飞机预计将于2020年购置。
意外开支
本公司与下列雇员团体订立集体谈判协议。截至2019年12月31日这些薪酬组别的全职雇员所占百分比如下：
截至2019年12月31日 | ||
飞行服务员 | % | |
飞行员 | ||
航班调度员 | ||
共计 | % | |
关于已选出工会代表的每个团体的地位的进一步讨论，见项目I-业务。
该公司受到某些其他法律和行政行动，它认为例行的业务活动。公司认为，任何悬而未决的法律或行政事项的最终结果不会对其财务状况、流动性或经营结果产生重大不利影响。
附注14-估值及合资格账目
(单位：千) | 年初余额 | 记入收入报表的变动 | 核销(扣除回收) | 年底结余 | |||||||||||
消耗性零件和用品的备抵 | |||||||||||||||
截至2019年12月31日止的年度(1) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
2018年12月31日终了年度 | ( | ) | |||||||||||||
2017年12月31日终了年度收入(2) | |||||||||||||||
(1)核销额增加，主要与2019年处置MD-80型机队部件有关。
(2)该年度及期末结余的变动包括$2.0 百万与MD-80减值费用有关。
附注15-段段
运营部门是一家公司的组成部分，其财务和运营信息定期得到评估，并向首席经营决策者报告，并用于分配资源和分析业绩。这个
63
公司的CODM是行政领导团队，负责审查公司的信息三 运营部门：航空公司、圣探索者度假村和其他非航空公司。
航空部门
航空部门作为一个单一的业务部门运作，包括所有定期服务航空运输、辅助航空相关产品和服务、第三方产品和服务、固定费用合同空运和其他与航空有关的收入。CODM评估包括(但不限于)航线和航班盈利数据、辅助和第三方产品和服务提供统计数据，以及在作出资源分配决策时的固定费用合同信息，目的是优化合并财务结果。
圣导引头度假区
圣探索者度假区代表了与佛罗里达州西南部圣探索者度假村的开发和建设以及金威高尔夫球场的运营有关的活动。高尔夫球场距离度假村只有很短的车程，从规划和战略的角度来看，高尔夫球场被认为是额外的度假设施。
其他非航空部门
其他非航空部门包括蒂斯纳普高尔夫球场管理解决方案和忠实的不间断家庭娱乐中心。忠诚的不间断家庭娱乐中心由游戏、景点和食品设施组成。
在2019年7月，管理层开始评估替斯纳普的战略选择，以及作为一种服务提供的企业对企业的软件。由于该公司目前的战略是以客户为中心，而不是以企业为中心，管理层决定，这两个实体的最佳行动方针是出售蒂斯纳普，管理层正在积极追求这一途径。预计在出售过程中转让的处置组的账面价值约为$7.6 百万截至2019年12月31日.
64
公司各部门的选定信息以及对合并财务报表金额的调节情况如下：
(单位：千) | 航空公司 | 圣探索者度假村 | 其他非航空公司 | 合并 | |||||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||||||
经营收入： | |||||||||||||||
主要副乘客 | $ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||
准准第三方产品 | — | — | |||||||||||||
(二)间接转帐固定费用合同 | — | — | |||||||||||||
二、二 | |||||||||||||||
营业收入(损失) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
利息费用，净额 | |||||||||||||||
折旧和摊销 | |||||||||||||||
资本支出 | |||||||||||||||
截至2018年12月31日止的年度 | |||||||||||||||
经营收入： | |||||||||||||||
主要副乘客 | $ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||
准准第三方产品 | — | — | |||||||||||||
(二)间接转帐固定费用合同 | — | — | |||||||||||||
二、二 | |||||||||||||||
营业收入(损失) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
利息费用，净额 | |||||||||||||||
折旧和摊销 | |||||||||||||||
资本支出 | |||||||||||||||
截至2017年12月31日止的年度 | |||||||||||||||
经营收入： | |||||||||||||||
主要副乘客 | $ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||
准准第三方产品 | — | — | |||||||||||||
(二)间接转帐固定费用合同 | — | — | |||||||||||||
二、二 | |||||||||||||||
营业收入(损失) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
利息费用，净额 | |||||||||||||||
折旧和摊销 | |||||||||||||||
资本支出 | |||||||||||||||
截至所列日期，资产总额如下：
(单位：千) | 截至2019年12月31日 | 截至2018年12月31日 | |||||
航空公司 | $ | $ | |||||
圣探索者度假村 | |||||||
其他非航空公司 | |||||||
合并 | $ | $ | |||||
附注16-后续事件
65
第9项.会计和财务披露方面会计人员的间接变动和与会计人员的分歧
不适用。
第9A项.间接控制和程序
评估披露控制和程序。截至本报告所涉期间结束时，在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(“CFO”)的监督和参与下，我们评估了我们的披露控制和程序的设计和操作(如1934年“证券交易法”(经修订)规则13a-15(E)和15d-15(E)，或本报告所述期间结束时的“交易所法”)。基于这一评估，管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论认为，我们的披露控制和程序的设计和有效提供了合理的保证，即我们需要披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时限内被记录、处理、汇总和报告，并酌情积累并传达给公司管理层，包括首席执行官和财务总监，以便就所要求的披露作出及时的决定。
内部控制的变化。我们对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条所界定的)在本年度终了的第四季度没有发生任何变化。2019年12月31日，这对我们财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能产生重大影响。
管理层财务报告内部控制年度报告。在首席执行官和首席财务官的监督下，公司管理层负责根据“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的适当内部控制。截至目前为止，我们的管理层已经评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。2019年12月31日。在进行这一评估时，管理层采用了特雷德韦委员会(“COSO”)内部控制-综合框架(2013年框架)赞助组织委员会规定的标准。根据评估，管理层得出结论认为，截至2019年12月31日根据这些标准，我们对财务报告的内部控制是有效的。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。因此，即使那些被确定有效的制度，也只能为实现其控制目标提供合理的保证。
我们打算定期审查和评价我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制的设计和效力，以便随着时间的推移改进这些控制和程序，并纠正可能发现的任何缺陷。影响我们业务的未来事件可能会导致我们修改我们的控制和程序。
我们的独立注册会计师事务所已经发布了一份认证报告，说明截至目前为止，我们对财务报告的内部控制的有效性的评估。2019年12月31日.
第9B项.其他资料
不适用。
66
独立注册会计师事务所报告
致股东及董事局
忠诚旅行公司：
关于财务报告内部控制的几点看法
截至2019年12月31日，我们已审计了忠诚旅行公司及其子公司(该公司)对财务报告的内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。我们认为，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都对财务报告保持了有效的内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了截至2019和2018年12月31日公司的合并资产负债表，2019年12月31日终了的三年期间的相关收入、综合收益、股东权益和现金流量综合报表，以及相关附注(统称为合并财务报表)，以及我们的报告。2020年2月27日对这些合并财务报表表示无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告的内部控制的有效性进行评估，这包括在所附的管理部门关于财务报告内部控制的年度报告中。我们的职责是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保持记录，以合理详细、准确和公正的方式反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，证明记录交易是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的；(3)对防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置，提供合理的保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/毕马威有限责任公司
得克萨斯州达拉斯
2020年2月27日
67
第III部
项目10.高级董事、执行主任和公司治理
本项所要求的资料，是在此参考“董事选举”、“执行主任”及“受益拥有权报告遵守第16(A)节”的标题下的数据而纳入的，该等资料将在委托书中纳入，该等资料将与拟举行的股东周年大会的委托书的征集有关。2020年6月25日，哪份委托书将提交给委员会。
第11项.等额行政补偿
本项所要求的资料，是在此参考委托书中“行政补偿”及“补偿委员会的报告”项下的数据而纳入的，该委托书将与拟举行的股东周年大会的委托书的征集有关。2020年6月25日，哪份委托书将提交给委员会。
第12项.某些实益拥有人的产权及管理及有关股东事宜
本项所要求的资料，是在此参考委托书中“股票所有权”项下的数据而纳入的，该委托书将用于为我们将举行的年度股东大会征求委托书。2020年6月25日，哪份委托书将提交给委员会。本项所要求的有关根据股票补偿计划获授权发行的证券的资料，载於本年报第二部份第五项，即表10-K。
项目13.将某些关系和相关交易变现，以及董事独立性
本项所要求的资料，在此参考“关联方交易”及“董事独立”标题下的资料，在委托书中用作我们拟举行的股东周年大会委托书的征集。2020年6月25日，哪份委托书将提交给委员会。
第14项.高级主管会计师费用及服务
本项所要求的资料，是在此参考委托书中“主要会计师费用及服务”项下的数据而纳入的，该等资料将用于为我们每年举行的股东大会征集委托书。2020年6月25日，哪份委托书将提交给委员会。
68
第IV部
第15项.附属证物及财务报表附表
— | 财务报表和补充数据。项目8-财务报表和补充数据-所列财务报表作为本年度报告的一部分提交。 |
— | 财务报表附表。不提交附表是因为它们不需要或不适用，或者所要求的资料载于合并财务报表或其附注中。 |
— | 展品。以下所列证物以参考方式存档或并入本表格10-K。如有此说明，以前提交的证物以参考方式列入。 |
69
陈列品 数 | 描述 | ||
3.1 | 中华人民共和国旅游公司注册章程。(参照2006年7月6日提交委员会的第333-134145号登记表表3.1)。 | ||
3.2 | 2009年10月23日修订的“忠诚旅行公司章程”。(参阅本表格8-K表的附录3.1，于2019年10月24日提交委员会)。 | ||
3.3 | 股票证书样本(参照2006年11月22日向委员会提交的表8-A表表3.3)。 | ||
10.1 | 2006年长期激励计划，2009年7月19日修订.(参考截至2009年9月30日的季度报告表10-Q的表10.1，2009年11月9日向委员会提交-SEC档案编号001-33166)。(1) | ||
10.2 | 2011年3月17日，该公司与克拉克县航空局签署了机场使用和租赁协议。(参考2011年12月31日终了年度10-K表格年度报告表10.20，2012年2月27日提交委员会-证交会档案编号001-33166)。 | ||
10.3 | 赔偿协议的形式。(参阅2012年12月31日终了年度10-K表格年度报告表10.4，2013年2月26日提交委员会-证交会档案编号001-33166)。 | ||
10.4 | 该公司与约翰·雷德蒙德之间的股票增值权利协议日期为2016年9月9日。(参照2016年11月1日提交委员会的截至2016年9月30日的季度表10-Q表表10.4)(1) | ||
10.5 | 2016年长期激励计划。(参照2016年11月1日向证监会提交的截至2016年9月30日的季度表10-Q的表10.6)(1) | ||
10.6 | 适用于公司董事的限制性股份协议格式。(参照2016年11月1日提交委员会的截至2016年9月30日的季度表10-Q表表10.7)(1) | ||
10.7 | 用于本公司员工的股票期权协议的格式。(参照2016年11月1日提交委员会的截至2016年9月30日的季度表10-Q表表10.8)(1) | ||
10.8 | 适用于本公司员工的股份限制协议格式。(参照2016年11月1日提交委员会的截至2016年9月30日的季度表10-Q表表10.9)(1) | ||
10.9 | 用于本公司员工的股票增值权协议的形式。(参照2016年11月1日提交委员会的截至2016年9月30日的季度表10-Q表表10.10)(1) | ||
10.10 | 截至2019年2月5日的信用证和担保协议，由公司作为借款人、公司的某些子公司、担保人、贷方方和巴克莱银行(Barclays PLC)作为行政代理、联合代理和牵头安排方。(参考2019年2月5日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告的表10.1) | ||
10.11 | 截至2019年3月18日，TPG专业贷款公司、SSPC 1公司和SSPC 2公司(作为“贷款人”)、TPG专业贷款公司之间的建筑贷款协议。(代理)和圣探索者佛罗里达公司(参见2019年5月8日向委员会提交的截至2019年3月31日的季度报告表10-Q表10.2)(2) | ||
10.12 | 自2019年3月18日起，TPG专业贷款公司之间的抵押、租赁和租金转让、担保协议和固定设备备案。(“代理”)和圣探索者佛罗里达公司。(参考2019年5月8日向证监会提交的截至2019年3月31日的季度表10-Q季度报告表10.3) | ||
10.13 | 截至2019年3月18日，为TPG专业贷款公司、SSPC 1、LLC和SSPC 2有限责任公司提供的担保日期为忠诚旅行公司和日出资产管理公司。(参考2019年5月8日向证监会提交的截至2019年3月31日的季度报表10-Q表表10.4) | ||
10.14 | 从2019年3月18日起，忠诚旅行公司为TPG专业贷款公司、SSPC 1、LLC和SSPC 2有限公司签订无追索权担保协议。(参考2019年5月8日向证监会提交的截至2019年3月31日的季度表10-Q季度报告表10.5) | ||
10.15 | 截至2019年3月18日为止，为TPG专业贷款公司、SSPC 1、LLC和SSPC 2有限责任公司提供的付款担保。(参考2019年5月8日向证监会提交的截至2019年3月31日的季度表10-Q季度报告表10.6) | ||
70
陈列品 数 | 描述 | ||
10.16 | 自2019年3月18日起，圣探索者度假村公司签订质押与担保协议。为了TPG专业贷款公司、SSPC 1、LLC和SSPC 2，LLC的利益。(参考2019年5月8日向证监会提交的截至2019年3月31日的季度报表10-Q表表10.7) | ||
10.17 | 截止2019年6月24日，作为代理的是日出资产管理公司、美国银行租赁和资本公司、有限责任公司、三井住友银行公司和犹他州银行之间的信贷协议。(参考2019年7月31日向证监会提交的截至2019年6月30日的季度报告表10-Q表表10.1)(3) | ||
10.18 | 自2019年10月1日起，该公司与约翰·雷德蒙德签订了雇佣协议。(1) | ||
10.19 | 第一修正案日期为2020年2月13日，日期为2019年2月5日的“信用证和担保协议”，由公司作为借款人、公司的某些附属公司、担保人、贷款人和巴克莱银行PLC作为行政代理人。(参照本报告表10.1，表8-K于2020年2月18日提交委员会)。 | ||
12 | 忠诚旅行公司收入与固定费用之比的计算。 | ||
21 | 附属公司名单 | ||
23.1 | 毕马威会计师事务所、独立注册会计师事务所同意 | ||
31.1 | 规则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行官证书 | ||
31.2 | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官证书 | ||
32 | 第1350条.认证 | ||
101 | 本公司于2020年2月27日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日止年度10-K报表的财务信息如下：(1)截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表；(Ii)截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年综合收入综合报表(四)截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年的股东权益综合报表(V)截至12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年的综合现金流量表，2018年和2017年(6)综合财务报表说明。(4) | ||
(1) | 根据表格10-K第15(B)项，管理合同或赔偿计划或协议须作为本报告表表10-K的附件提交。 |
(2) | 已根据给予保密待遇而省略了所述文件的部分内容，并已按照1934年“证券交易法”第24b-2条规则的要求，向委员会单独提交了经修正的文件。 |
(3) | 本协议中的某些机密信息被省略了，因为它(一)不是实质性的，而且(二)如果公开披露将对竞争有害。 |
(4) | 根据条例S-T第406条，本年度报告表10-K的附录101中的XBRL相关信息应被视为没有为“交易法”第18条的目的提交，或以其他方式受该节的责任约束，并且不应被视为根据“证券法”或“交易法”提交的登记声明、招股说明书或其他文件的一部分，除非在这种备案过程中以具体提及的方式明确规定。 |
第16项.另一表格10-K摘要
无
71
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，从而在内华达州拉斯维加斯市正式授权。2020年2月27日.
忠诚旅行公司 | ||
通过： | /s/Gregory Anderson | |
Gregory Anderson，公司正式授权的高级人员(首席财务官)和首席财务官 | ||
授权书
兹任命格雷戈里·安德森和莫里斯·加拉格尔两人作为其真实和合法的事实律师和代理人，并以其名义、地点和替代者的完全替代和重新替代权，在此任命格雷戈里·安德森和莫里斯·加拉格尔，并以任何和一切身份签署对这份年度报告的任何和所有修正，并将其连同与此有关的所有证据和所有其他文件提交委员会，授予上述律师和代理人充分的权力和权力，以执行每一项适当或必要的行为和事情，如同他或她本人可能或能够为所有意图和目的所做的那样，在此批准和确认所有上述事实律师和代理人、代理人或其替代者可根据本协议合法作出或安排作出的一切。
根据1934年“证券交易法”的要求，以下人员以登记人的身份和日期签署了本报告。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/S/Maurice J.Gallagher，Jr. | 首席执行官兼主任 | 2020年2月27日 | ||
小莫里斯·J·加拉格尔。 | (特等行政主任) | |||
/S/John Redmond | 总裁兼主任 | 2020年2月27日 | ||
约翰·雷德蒙德 | ||||
/s/Gregory Anderson | 首席财务官 | 2020年2月27日 | ||
格雷戈里·安德森 | (首席财务主任及首席会计主任) | |||
导演 | 2020年2月27日 | |||
蒙蒂·布鲁尔 | ||||
/S/Gary Ellmer | 导演 | 2020年2月27日 | ||
加里·埃尔默 | ||||
/S/M.Ponder Harrison | 导演 | (二0二0年二月二十七日) | ||
庞德·哈里森先生 | ||||
/s/Linda Marvin | 导演 | 2020年2月27日 | ||
琳达·马文 | ||||
/S/Charles W.Pollard | 导演 | 2020年2月27日 | ||
查尔斯·波拉德 | ||||
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