美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
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ý | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报 |
2019年12月31日终了的财政年度
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¨ | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
为了过渡时期,从转轨时期开始,从转轨时期开始
佣金档案号码:1-31465
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自然资源伙伴L.P. |
| (其章程所指明的注册人的确切姓名) | |
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特拉华州 | | 35-2164875 |
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) | | (I.R.S.雇主) (识别号) |
路易斯安那街1201号,3400套房 德克萨斯州休斯顿77002 (主要行政办公室地址) (邮政编码) (713) 751-7507 |
(登记人的电话号码,包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
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每一班的职称 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
代表有限合伙人利益的共同单位 | | NRP | | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
按照“证券法”第405条的定义,通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。
如果登记人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告,则用支票标记表示。
(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短);(2)在过去90天中一直受这类申报要求的约束。(2)在过去90天中一直遵守这类申报要求。
通过检查标记,说明登记人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每一份交互数据文件(或要求登记人提交此类文件的较短期限)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“外汇法”第12b-2条规则中“加速备案者”、“大型加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速机 | ¨ |
加速机 | ý |
非加速箱 | ¨ |
小型报告公司 | ¨ |
新兴成长型公司 | ¨ |
如果是一家新兴成长型公司,请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义的)
据纽约证券交易所(NewYorkStockExchange)报道,2019年6月28日,注册人非附属公司持有的普通股的总市值为3.18亿美元,根据该日的收盘价每单位35.46美元计算。
参考文件:无。
目录
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第一部分 |
项目1和2。 | 商业及物业 | 1 |
项目1A。 | 危险因素 | 23 |
项目1B。 | 未解决的工作人员意见 | 37 |
项目3. | 法律程序 | 38 |
项目4. | 矿山安全披露 | 38 |
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第二部分 |
项目5. | 注册人普通股市场、相关问题及权益证券发行者购买 | 39 |
项目6. | 选定财务数据 | 39 |
项目7. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 44 |
项目7A. | 市场风险的定量和定性披露 | 59 |
项目8. | 财务报表和补充数据 | 60 |
项目9. | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 101 |
项目9A. | 管制和程序 | 101 |
项目9B. | 其他资料 | 103 |
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第III部 |
项目10. | 总经理、普通合伙人和公司治理的董事和执行干事 | 104 |
项目11. | 行政薪酬 | 110 |
项目12. | 某些受益所有人的担保所有权和管理 | 118 |
项目13. | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 120 |
项目14. | 首席会计师费用及服务 | 127 |
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第IV部 |
项目15. | 证物、财务报表附表 | 130 |
签名 | | 133 |
警告声明
关于前瞻性声明
包含在这10-K中的陈述可能构成前瞻性陈述.此外,我们和我们的代表可不时作其他口头或书面发言,这些发言也是前瞻性发言。这些前瞻性声明除其他外包括:我们的业务战略;我们的流动性以及获得资本和融资来源的机会;我们的财务战略;煤炭、特罗纳和苏打灰及其他自然资源的价格和需求;估计的收入、费用和经营结果;我们承租人的预计生产水平;Ciner怀俄明公司的trona采矿和纯碱炼厂业务;我们的苏打灰合资企业的分配;政府政策、法律和条例以及涉及我们的监管和法律程序的影响,以及计划或可能的监管或法律变革;以及全球和美国的经济状况。
这些前瞻性的声明只在此日期发表,是基于我们目前的计划、预期、估计、假设和信念对我们产生影响的未来事件,并涉及一些风险和不确定因素。我们警告说,前瞻性声明不是保证,实际结果可能与前瞻性声明中所表达或暗示的结果大相径庭。你不应该过分依赖任何前瞻性的陈述。请参阅本表格10-K年度报告中的“1A项.风险因素”,以了解可能导致我们实际运营结果或实际财务状况不同的重要因素。
第一部分
如本部分所用,除非上下文另有要求:“我们”、“我们”、“我们”和“伙伴关系”是指自然资源伙伴公司L.P.,如果情况需要,则指我们的子公司。提及“NRP”和“自然资源伙伴”仅指自然资源伙伴L.P.,而不指NRP(经营)有限责任公司或任何自然资源伙伴L.P.的子公司。提到“Opco”是指NRP(运营)有限责任公司,它是NRP及其子公司的全资子公司。NRP金融公司(“nrp金融”)是nrp的全资子公司,并与nrp共同发行9.125%的高级债券(“2025年高级债券”)。
项目1.和2.业务和财产
伙伴关系结构和管理
我们是一个公开交易的特拉华有限合伙公司成立于2002年。我们在美国拥有、管理和租赁多样化的矿产资产组合,包括煤炭和其他自然资源的权益,并拥有Ciner怀俄明州有限责任公司(“Ciner怀俄明州”)49%的非控股股权,这是一家特罗纳矿开采和纯碱生产业务。
我们的业务分为两部分:
煤税和其他-主要包括煤税财产和与煤炭有关的运输和加工资产。其他资产包括工业矿物特许权财产、合计特许权财产、石油和天然气特许权财产和木材。我们的煤炭储量主要位于阿巴拉契亚、伊利诺伊州和美国北部的粉河流域。我们的工业矿物和集料资产分布在美国各地,我们的石油和天然气特许权资产主要位于路易斯安那州,我们的木材资产主要位于西弗吉尼亚州。
苏打灰-包括我们在怀俄明州Ciner怀俄明州49%的非控股股权,这是一家位于怀俄明州绿河流域的特罗纳矿砂和纯碱生产业务。西纳资源有限公司,我们的经营伙伴,开采特罗纳,加工成苏打灰,并在国内和国际上分配到玻璃和化学工业的苏打灰。
我们的业务是通过Opco进行的,我们的运营资产由我们的子公司拥有。NRP(GP)LP,我们的一般合作伙伴,完全负责我们的业务和管理我们的业务。由于我们的普通合伙人是一家有限合伙公司,其普通合伙人GP自然资源伙伴有限责任公司负责其业务和业务,并由GP自然资源伙伴有限责任公司的董事会和高级人员代表我们作出决定。Robertson煤炭管理有限责任公司是Corbin J.Robertson Jr.全资拥有的有限责任公司,拥有GP自然资源伙伴有限公司的所有成员权益。受董事会与黑石集团下属基金控制的某些实体签订的代表权和观察权协议的制约。(统称为“黑石”)以及GoldenTree资产管理有限公司(统称“GoldenTree”)的附属公司小Robertson先生。有权任命GP自然资源合作伙伴有限责任公司董事会成员,并已将任命一名董事的权利下放给黑石公司。
管理NRP的高级管理人员和其他官员是西部宝卡洪塔斯房地产有限公司或昆塔纳矿业公司的雇员,这些公司是小罗伯逊先生控制的公司。这些人员将不同比例的时间用于管理我们的行动。我们的普通合伙人,GP自然资源合作伙伴有限责任公司及其任何附属公司都没有收到与我们的业务管理有关的任何管理费或其他赔偿,但他们有权得到补偿,以我们的名义发生的所有直接和间接费用。
我们有地区办事处,我们通过它进行我们的业务,其中最大的是位于5260号欧文路,亨廷顿,西弗吉尼亚州25705,电话号码是(304)522-5757。我们的主要执行办公室位于路易斯安那街1201号,套房3400,休斯顿,得克萨斯州77002,我们的电话号码是(713)751-7507。
段与地理信息
我们两个营业部门的2019年收入和其他收入如下所示。关于业务部门的其他信息,请参阅本表格10-K年度报告中的“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-业务结果”和“项目8.财务报表和补充数据-附注8.分部信息”,这两份报告均以参考方式纳入本报告。
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(单位:千) | | 金额 | | 占总数的百分比 |
煤税和其他 | | $ | 216,846 |
| | 82% |
苏打灰 | | 47,089 |
| | 18% |
共计 | | $ | 263,935 |
| | 100% |
煤税及其他部分
我们的煤炭储量主要位于美国的阿巴拉契亚盆地、伊利诺伊盆地和北部粉河流域。我们根据长期租约将我们的储备租给经验丰富的矿山经营者.我们大约三分之二的以特许权为基础的租约的初始期限为5至40年,基本上所有承租人都可以选择将租约延长到附加条款。租赁包括重新谈判特许权使用费和附加条款的最低付款的权利。我们还在伊利诺伊盆地拥有和管理与煤炭相关的运输和加工资产,这些资产通常以吞吐量或租金为基础产生额外收入。正如下文“-其他煤税和其他部分资产”一节所述,我们还拥有石油和天然气、工业矿物和总储量,这些储备产生了部分煤炭王国税和其他部分收入。
根据我们的标准使用费租约,我们授予经营者开采和出售我们的储备的权利,以换取按每吨开采和出售的矿物的销售价格的百分比或固定的使用费的百分比支付的使用费。承租人计算应付给我们的版权费,并必须报告开采和出售的矿物吨以及开采出的矿物的销售价格。因此,在很大程度上,作为特许权使用费收入报告的数额是以我们的承租人的报告为基础的。我们定期审查承租人的某些记录和内部报告,定期对这些资料进行审计,并定期进行地雷检查,以核实我们的承租人提交给我们的资料是否准确。我们的审计和检查程序旨在查明租赁条款的重大差异,以及向我们报告的信息与每项财产的实际结果之间的差异。
除了他们的特许权使用费义务外,我们的承租人往往要得到最低限度的付款,这反映了即使在此期间没有采矿活动,我们也有权得到的数额。最低限度的付款通常贷记在未来的特许权使用费中,这些使用费是在矿物生产过程中赚取的。在某些租赁中,承租人在可收回最低付款的期限内受到时间限制,而在其他租约上,这种时间是无限的。
由于我们不经营任何煤矿,我们的煤炭使用费业务不承担普通的经营成本,直接接触环境、许可和劳工风险的风险也有限。我们的承租人作为经营者,必须遵守环境法,允许各种政府当局通过的要求和其他条例。此外,承租人通常承担所有与劳动有关的风险,包括退休人员的医疗费用、黑人肺福利和与在我们的煤矿和聚集体财产上经营煤矿有关的工人补偿费用。我们为我们的财产缴纳物业税,根据各种租赁协议的条款,我们的房产税主要由我们的承租人偿还。
煤炭储量与生产信息
下表列出截至2019年12月31日我国主要煤炭地区所拥有的煤炭储量信息:
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| | | | | | | | | |
| | 已探明和可能的储量(1) |
(千吨) | | 地下 | | 表面 | | 共计 |
阿巴拉契亚盆地 | | | | | | |
北 | | 301,742 |
| | 3,031 |
| | 304,773 |
|
中央 | | 720,378 |
| | 242,379 |
| | 962,757 |
|
南 | | 57,881 |
| | 19,794 |
| | 77,675 |
|
阿巴拉契亚盆地 | | 1,080,001 |
|
| 265,204 |
|
| 1,345,205 |
|
伊利诺伊盆地 | | 299,818 |
| | 5,074 |
| | 304,892 |
|
北部粉河流域 | | — |
| | 163,555 |
| | 163,555 |
|
海湾沿岸 | | — |
| | 1,957 |
| | 1,957 |
|
共计 | | 1,379,819 |
|
| 435,790 |
|
| 1,815,609 |
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下表列出截至2019年12月31日按主要煤炭区划分的煤炭储量类型:
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| | | | | | | | | |
| | 煤种 | | |
(千吨) | | 热 | | 冶金(1) | | 共计 |
阿巴拉契亚盆地 | | | | | | |
北 | | 243,939 |
| | 60,834 |
| | 304,773 |
|
中央 | | 545,949 |
| | 416,808 |
| | 962,757 |
|
南 | | 58,554 |
| | 19,121 |
| | 77,675 |
|
阿巴拉契亚盆地 | | 848,442 |
| | 496,763 |
| | 1,345,205 |
|
伊利诺伊盆地 | | 304,892 |
| | — |
| | 304,892 |
|
北部粉河流域 | | 163,555 |
| | — |
| | 163,555 |
|
海湾沿岸 | | 1,875 |
| | 82 |
| | 1,957 |
|
共计 | | 1,318,764 |
| | 496,845 |
| | 1,815,609 |
|
| |
(1) | 为了本表的目的,我们将冶金煤储量定义为位于煤层中的储量,这些储量在历史上具有足够的质量和特点,可用于炼钢过程。冶金类的一些储量也可用作热煤。 |
下表列出截至2019年12月31日我国主要煤区煤炭储量的硫含量和典型质量:
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| | | | 硫含量 | | 典型品质(1) |
(千吨) | | 合规煤(2) | | 低层 ( | | 5~6成熟 (1.0% 到 1.5%) | | 高 (>1.5%) | | 共计 | | 热 含量 (BTU/ 英镑) | | 硫磺 (%) |
阿巴拉契亚盆地 | | | | | | | | | | | | | | |
北 | | 46,307 |
| | 46,507 |
| | 1,002 |
| | 257,264 |
| | 304,773 |
| | 12,977 |
| | 2.61 |
|
中央 | | 443,313 |
| | 677,143 |
| | 239,230 |
| | 46,384 |
| | 962,757 |
| | 13,238 |
| | 0.91 |
|
南 | | 43,382 |
| | 47,905 |
| | 27,180 |
| | 2,590 |
| | 77,675 |
| | 13,405 |
| | 0.96 |
|
阿巴拉契亚盆地 | | 533,002 |
|
| 771,555 |
|
| 267,412 |
|
| 306,238 |
|
| 1,345,205 |
| | 13,189 |
| | 1.30 |
|
伊利诺伊盆地 | | — |
| | — |
| | 2,152 |
| | 302,740 |
| | 304,892 |
| | 11,476 |
| | 3.29 |
|
北部粉河流域 | | — |
| | 163,555 |
| | — |
| | — |
| | 163,555 |
| | 8,800 |
| | 0.65 |
|
海湾沿岸 | | 82 |
| | 1,957 |
| | — |
| | — |
| | 1,957 |
| | 6,964 |
| | 0.69 |
|
共计 | | 533,084 |
|
| 937,067 |
|
| 269,564 |
|
| 608,978 |
|
| 1,815,609 |
| | | | |
| |
(1) | 除非另有说明,本年度报告和表10-K中的煤质信息是在收到的基础上报告的,假定阿巴拉契亚盆地储量的水分为6%,伊利诺伊州(通常为12%的水分)和北部粉末河流域(通常为25%的水分)的地点特定水分值。 |
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(2) | 合规煤在燃烧时,每百万Btu排放的二氧化硫不到1.2磅,符合“清洁空气法”第二阶段规定的二氧化硫排放标准,而不与其他煤混合,也不使用二氧化硫减排技术。顺应性煤是低硫煤的一个子集,因此,在低硫煤的数量内也有报告。 |
下表列出截至2019年12月31日止各主要煤炭地区的煤炭销售量:
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| | | | | | | | | |
| | 煤种 | | |
(千吨) | | 热 | | 冶金 | | 共计 |
阿巴拉契亚盆地 | | | | | | |
北 | | 2,781 |
| | 679 |
| | 3,460 |
|
中央 | | 3,117 |
| | 10,260 |
| | 13,377 |
|
南 | | 470 |
| | 1,200 |
| | 1,670 |
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阿巴拉契亚盆地 | | 6,368 |
| | 12,139 |
| | 18,507 |
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伊利诺伊盆地 | | 2,201 |
| | — |
| | 2,201 |
|
北部粉河流域 | | 3,036 |
| | — |
| | 3,036 |
|
共计 | | 11,605 |
| | 12,139 |
| | 23,744 |
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矿产储量估算方法
以上报告的所有储量均为可采、已探明或可能的储量,根据美国证交会行业指南7确定,并由我们的内部地质学家或独立的第三方顾问估算。重要的内部产生的储备研究由独立的第三方顾问进行审查。用于估算已探明或可能储量的技术和经济数据包括但不限于钻井测井、地球物理测井、地质图(包括等深线)、矿藏和煤质、断面、统计分析和现有的公共生产数据。在估算可采储量的数量和质量时存在许多固有的不确定性,包括许多我们无法控制的因素。经济上可采煤炭储量的估计取决于若干可变因素和假设,如果其中任何一个因素和假设都不正确,就可能导致与实际结果大不相同的估计。此外,美国证交会还通过了新的规则,以更新对有重大采矿活动的注册人的财产披露要求,我们将被要求在2021年1月1日开始的财政年度(2021年12月31日终了年度的10-K表格年度报告)开始遵守这一要求。我们正在评估新规则对我们披露的影响。新规则要求,报告的储量估计必须基于利用大量矿山具体地质和工程数据编制的技术报告,以及市场和成本假设。作为一家特许权使用费公司,我们可能无法获得在没有不合理负担或费用的情况下编写用于根据新规则确定储量的技术报告所需的大部分信息。相应地, 根据新的规定,从2021年12月31日起,我们可以报告的煤炭和其他矿物的数量,可能与上文报告的储量大不相同。参见“1A项。风险因素--与我们的业务相关的风险--我们的储备估算取决于许多可能会对我们储备的数量和价值产生重大不利影响的假设。此外,遵守SEC将于2021年生效的新规则,可能会导致对我们获准报告的储备数量进行重大调整。”
主要产煤性能
下表按销售数量汇总了2019年我国重要的煤税财产,并为每一项财产提供了更多信息:
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| | | | | | | | |
区域 | | 财产/租赁名称 | | 操作员 | | 煤型 | | 2019年销售量(百万桶) |
阿巴拉契亚盆地 | | | | | | | | |
北 | | 希布斯跑 | | 默里能源公司 | | 热 | | 2.0 |
北 | | Mettiki煤 | | 联盟资源伙伴 | | MET/热 | | 0.8 |
中央 | | CAPP(VA) | | CONTURA能源公司 | | 相见 | | 3.8 |
中央 | | 煤山 | | 厘米能量特性 | | 相见 | | 1.3 |
中央 | | 蛛网膜 | | CONTURA能源公司 | | 相见 | | 1.2 |
中央 | | 麋鹿溪 | | 拉马科资源公司 | | 相见 | | 1.1 |
中央 | | 林奇 | | Blackjewel有限责任公司;Inmet有限责任公司 | | MET/热 | | 0.9 |
南 | | 橡树林 | | 默里冶金煤控股有限公司 | | 相见 | | 1.2 |
伊利诺伊盆地 | | 马库平 | | 预见能量有限公司 | | 热 | | 1.6 |
伊利诺伊盆地 | | 威廉森 | | 预见能量有限公司 | | 热 | | 0.3 |
伊利诺伊盆地 | | 希尔斯伯勒 | | 预见能量有限公司 | | 热 | | 0.2 |
北部粉河流域 | | 西方能源 | | 玫瑰芽矿业有限公司 | | 热 | | 3.0 |
阿巴拉契亚盆地-阿巴拉契亚北部
希布斯跑。公司总部位于西弗吉尼亚州马里昂县。在2019年,约有200万吨的这一热性质出售。我们把这房子租给默里能源公司的一个子公司。这一财产产生的煤炭是从长壁煤矿生产的,并通过铁路运输给公用事业客户。该财产的特许权使用费为每吨低固定费率,对该地区的加权平均吨收入有重大影响。
梅蒂基·库尔。Mettiki煤业公司位于西弗吉尼亚州的塔克和格兰特县。2019年,该公司出售了约80万吨冶金和热吨。我们将这一财产租给了联盟资源合作伙伴公司的一个子公司。这个矿井是通过长壁作业生产的。煤炭通过卡车运往当地的公用事业客户,并通过火车运往冶金客户。NRP支付的超权版权费相当于根据契约条款从Mettiki收到的从西部波卡洪塔斯房地产有限责任公司获得的特许权使用费。
下面的地图显示了我们在北阿巴拉契亚的主要房产的位置:
阿巴拉契亚盆地-中阿巴拉契亚
康图拉-CAPP(VA)公司位于维吉尼亚州的Wise、Dickenson、Russell和Buchanan县。2019年,这一财产出售了约380万吨,基本上全部是冶金煤。我们将这一财产租给Contura Energy,Inc(“Contura Energy”)的子公司。生产来源于地下厂房、矿柱和露天矿,用卡车运往两个选矿厂之一。煤炭通过CSX和诺福克南方铁路运往公用事业和冶金客户。
煤炭山。煤山物业位于西弗吉尼亚州怀俄明县。2019年,约有130万吨冶金煤从这一财产中出售。我们把这个属性租给CM能源特性,LP。冶金煤是从多煤层地表煤矿生产的,煤是通过卡车运输到某选煤厂的。煤炭通过诺福克南方铁路运往国内和出口冶金客户。
阿拉科马公司位于西弗吉尼亚州洛根县。2019年,大约120万吨煤出售,其中大部分都是冶金煤。我们把这房子租给康图拉能源公司的一个子公司。煤炭是从地下煤矿生产的,并通过皮带或卡车运输到财产上的选煤厂。煤炭通过CSX铁路运输,出口冶金客户。
麋鹿溪,位于西弗吉尼亚州洛根和怀俄明州的麋鹿溪。2019年,这一财产约售出110万吨。我们将此房产出租给拉马科资源公司。冶金煤是从地表和地下矿井生产的,并通过皮带和卡车运输到该属性的选煤厂。煤炭通过CSX铁路运往国内和出口冶金客户。
林奇公司的资产位于肯塔基州哈兰县和莱彻县,维吉尼亚州的怀斯县。2019年,这一财产的销售量约为90万吨。Blackjewel,LLC(“Blackjewel”)经营这一财产,直到2019年第三季度申请破产。Inmet,LLC通过Blackjewel破产程序获得了这一财产的很大一部分租赁权,目前正在此租约上运作。生产来源于地下厂房、矿柱和露天矿。这一财产有能力在CSX和诺福克南方铁路运输煤炭给公用事业和冶金客户。
下面的地图显示了我们在阿巴拉契亚中部的主要房产的位置:
阿巴拉契亚盆地-阿巴拉契亚南部
橡树林是位于阿拉巴马州杰斐逊县的橡树林。在2019年,大约120万吨的冶金煤从这一财产出售。我们将这一财产租给默里冶金煤业控股有限公司(“默里冶金公司”)。租约已移交给默里冶金公司,涉及到特派团煤炭有限责任公司的破产程序。生产来自长壁矿,并通过带状运输到一个选矿厂。然后,冶金产品通过铁路和驳船运往国内和出口客户。虽然该矿在2019年第四季度暂时停产,默里冶金公司于2020年第一季度申请破产,但橡树格罗夫矿预计将于2020年恢复生产。
下面的地图显示了我们在阿巴拉契亚南部的主要房产的位置:
伊利诺伊盆地
Macoupin公司位于伊利诺伊州马库平县。这一财产被出租给Macoupin Energy,它是Foresight Energy LP(“Foresight Energy”)的子公司。在2019年,大约有160万吨热煤从这一属性出售。生产是从一个地下房间和矿柱。煤炭由诺福克南方铁路或联合太平洋铁路或驳船运往国内公用事业客户。
威廉姆森公司位于伊利诺伊州富兰克林和威廉姆森县。这一房产被租给了Foresight Energy的子公司WilliamsonEnergy。在2019年,大约有30万吨热煤从这一属性出售。生产来自一个长壁矿。煤炭主要通过加拿大国家铁路运输出口客户。在2019年,我们还从非NRP财产出售的大约550万吨煤中获得了最高的使用费。
Hillsboro公司位于伊利诺伊州蒙哥马利和邦德县。该房产被租给了Foresight Energy的子公司Hillsboro Energy。这一财产从2015年3月一直闲置到2019年1月恢复生产。在2019年,大约有20万吨热煤从这一属性出售。该矿的生产历来来自长壁采矿方法;然而,2019年的生产来自用于开发长壁板的连续采矿方法。煤炭通过铁路通过联合太平洋、诺福克南方或加拿大国家铁路运输,或通过驳船运往国内公用事业客户。
除了这些资产外,我们还拥有Williamson和Macoupin矿以及Sugar营地矿的装货和其他运输资产,这些矿场也由Foresight Energy运营。有关这些资产的更多信息,请参见下文“-煤炭运输和加工资产”。
下面的地图显示了我们在伊利诺伊盆地的主要房产的位置:
北部粉河流域
美国西部能源公司位于蒙大拿州玫瑰花蕾和金银县。2019年,玫瑰芽矿业有限责任公司的一个子公司从这一财产中售出了约300万吨。煤是用地表拖线采矿法生产的。煤炭通过卡车或传送带运输到位于矿井口的科莱特发电站。
下面的地图显示了我们的财产在北部粉末河流域的位置:
煤炭运输和加工资产
我们拥有与我们的某些煤炭特性相关的运输和加工基础设施,包括Foresight Energy位于伊利诺伊盆地的Williamson和Macoupin矿的装载量和其他运输资产,为此我们收取吞吐量费或租金。我们将我们的Macoupin和Williamson运输和加工基础设施租给Foresight Energy的子公司,并负责运营和维护Williamson矿的运输和加工资产,我们将这些资产分包给Foresight Energy的一个子公司。此外,我们还拥有Sugar坎普矿的铁路负荷和相关基础设施,这是伊利诺伊盆地的一个矿山,也是由Foresight Energy的子公司运营的。虽然我们拥有威廉姆森和马库平煤矿的煤炭储量,但我们在糖营矿却没有煤炭储量。糖营矿场的基础设施被租给Foresight能源公司的一个子公司,我们收取最低限度和吞吐量费用。截至2019年12月31日,我们的煤炭运输和加工资产收入达1,930万美元。
其他煤税和其他部分资产
截至2019年12月31日,我们拥有约1.72亿吨总储量,主要位于肯塔基州和印第安纳州。我们将这些储备的一部分出租给第三方,以换取特许权使用费。这些租约的结构类似于我们的煤炭租赁,这些租约通常除了版税外,还需要最低的租金。此外,在威斯康星州和得克萨斯州的业务中,我们拥有大约8200万吨的压裂砂以及华盛顿的砂石和砂石储备。在2019年期间,我们的承租人从这些房产中售出了450万吨,我们总共获得430万美元的特许权使用费收入,包括最高的特许权使用费收入。
通过我们与国际纸业公司的合资企业BRP LLC(“BRP”)51%的所有权,我们在美国31个州拥有大约1000万英亩的矿产,其中包括以下资产:
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• | 主要在路易斯安那州大约300 000英亩的石油和天然气矿业权,其中53 000英亩是截至2019年12月31日租赁的; |
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• | 大约5000万吨的总储量主要位于北卡罗莱纳州、阿肯色州和南卡罗来纳州,约600万吨超过南卡罗来纳州和佐治亚州的特许权权益; |
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• | 大约200万吨煤炭储量(主要是褐煤和一些烟煤)在海湾沿岸地区95 000英亩净矿业权上,其中大约5 600英亩是在路易斯安那州、密西西比州和得克萨斯州租赁的; |
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• | 在路易斯安那州,大约25,000英亩矿物的最高特许权权益为1%(净额); |
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• | 其他各种矿业权,包括煤层气、金属、集料、水和地热,在美国各地的几个州都有。 |
虽然BRP拥有的1,000万英亩土地中的绝大多数仍未开发,但BRP正在制定一项计划,以确定向经营方出租其矿物或以其他方式将这些资产货币化的其他机会。
苏打灰段
我们在怀俄明州的Ciner拥有49%的非控股股权.西纳资源有限公司,我们的经营伙伴,控制和经营Ciner怀俄明州。Ciner Resources LP开采Trona,将其加工成纯碱灰,并在国内和国际上将苏打灰分配到玻璃和化学工业中。Ciner ResourcesLP是一家公开交易的主有限合伙公司,它依赖于怀俄明州Ciner的发行,以便向其公开的Unitholers发行。
怀俄明州Ciner公司是世界上最大和成本最低的苏打水生产商之一,其位于怀俄明州绿河流域的工厂为全球市场提供服务。绿河流域地质构造是世界上已知的最大、纯度最高的特罗纳矿藏之一。Trona是一种天然的软矿物,也被称为倍半碳酸钠,主要由碳酸钠、苏打水、碳酸氢钠和水组成。西纳怀俄明州将特罗纳矿石加工成苏打灰,这是平板玻璃、容器玻璃、洗涤剂、化学制品、纸张和其他消费品和工业产品的基本原料。世界上绝大部分可利用的特罗纳保护区位于绿河流域。根据历史生产统计,全球约四分之一的苏打灰是通过加工特罗纳生产的,其余的是通过化学工艺综合生产的。与采购合成生产所需材料有关的成本高于以特罗纳为基础的生产所需的采矿成本。此外,与合成生产相比,基于Trona的生产消耗更少的能源,产生更少的不受欢迎的副产品.
西纳怀俄明州的绿河流域地表作业位于怀俄明州约880英亩土地上,其采矿业务包括大约23 500英亩的租赁和许可的地下采矿区。该设施可通过公路和铁路到达。怀俄明州Ciner在采矿业务中使用了7台大型连续采矿机和14辆地下穿梭车。其加工资产包括物料浆料装置、输送机、分解炉、分解器电路、浓缩槽、鼓形过滤器、蒸发器和旋转干燥机。
下面的地图提供了怀俄明州Ciner的地面作业的空中概览:
在特罗纳矿石加工中,不溶性物质和其他杂质通过浓缩过滤液除去,这种溶液由溶于水中的碳酸钠组成。然后西纳怀俄明州加入活性炭过滤器,以去除有机杂质,这可能导致颜色污染的最终产品。产生的清澈液体然后在蒸发器中结晶,产生一水碳酸钠。然后,晶体被取出,并通过离心机除去多余的水。所得材料在产品烘干机中干燥,形成无水碳酸钠或苏打灰。处理后的苏打灰随后被储存在现场储存筒仓中,等待通过散装铁路或卡车运往分销商和终端客户。西纳怀俄明州的储藏室可以容纳多达6.5万吨短吨的处理苏打灰在任何特定的时间。该设施工作状况良好,已服役57年。
德卡补液。特罗纳矿石加工的蒸发阶段产生了一种叫做DECA的沉淀和自然副产品.“Deca”是十水碳酸钠的缩写,是一份苏打水和十份水。太阳蒸发使德卡结晶并沉淀到绿色河流域设施的四个主要水面池塘的底部。DECA再水化工艺使怀俄明州的Ciner公司能够从富含德卡的净化液中回收苏打灰,作为精炼过程的副产品。通过允许Deca晶体在阳光下蒸发,并将脱水晶体与苏打灰分离,可以捕获包含在Deca中的苏打灰分。在生产过程的溶解阶段,将分离后的DECA晶体与部分加工的特罗纳矿混合。这一过程使怀俄明州Ciner公司能够减少废物储存需求,并将典型的废物产品转化为可用的原材料。怀俄明州Ciner公司预计,到2023年,其目前的十氯环己烷库存将耗尽,如果不替换这种生产,每年的产量将下降约20万短吨。
航运和物流。所有生产的苏打灰都是通过铁路或卡车从格林河流域设施运来的。在截至2019年12月31日的一年中,西纳怀俄明公司最初通过联合太平洋铁路公司(“联合太平洋”)拥有和控制的一条铁路线向客户运送了大约96.9%的苏打水。西纳怀俄明州工厂只接受来自联合太平洋的铁路服务。与联合太平洋公司签订的协议将于2021年12月31日到期,无法保证该协议将以有利于怀俄明州的条款延长,也无法保证续约。根据该协议收取的铁路运费每年都会增加,这是基于一项与铁路行业某些指标相关的公布指数。Ciner资源公司(Ciner Resources Corporation)租赁了一支2000多辆漏斗汽车的车队,作为其国内客户的专用运输方式。为了出口,西纳怀俄明州的汽水在单位火车上运输,包括大约100辆汽车到位于得克萨斯州和俄勒冈州的两个主要港口。从这些港口,苏打水被装载到船上运送到世界各地的港口。美国天然纯碱公司(ANSAC)目前为怀俄明州Ciner的所有出口销售提供后勤和支持服务。对于国内销售,Ciner公司提供类似的服务。
顾客。西纳怀俄明州的客户,包括ANSAC在海外销售的终端用户,主要是玻璃制造公司,它们占世界各地苏打水消费量的50%或更多;以及化学和洗涤剂制造公司。西纳怀俄明州目前最大的客户是ANSAC,该公司购买苏打水(通过Ciner Resources Corporation,该公司在与ANSAC的协议中充当Ciner怀俄明州的销售代理)和其他成员公司向其客户出口。ANSAC在2019年约占怀俄明州Ciner净销售额的60%。ANSAC直接从其海外客户那里接收苏打灰订单,然后根据每个成员的产量按比例从其成员公司购买纯碱以进行转售。ANSAC是其成员在其所服务的市场上的独家经销商。然而,西纳资源公司代表怀俄明州的Ciner资源公司,直接与非国大未提供服务的市场客户谈判,并向怀俄明州Ciner怀俄明州的客户出口产品。
2018年11月,Ciner资源公司发布了终止ANSAC成员资格的通知,该通知将于2021年12月31日生效。在终止生效日期之前,ANSAC将继续向非国大指定的海外领土出售怀俄明州Ciner怀俄明州的苏打水,并继续为怀俄明州Ciner怀俄明州的其他出口销售提供后勤和支持服务。在终止期后,Ciner Resources Corporation将开始直接在ANSAC目前正在服务的国际市场销售苏打灰,Ciner怀俄明州打算利用全球Ciner集团已经建立的分销网络。非国大协议规定,在非国大成员退出或非国大合作社解散的情况下,退出的成员有义务为其各自的部分剩余净资产或合作社赤字承担责任。从ANSAC撤出,预计将使Ciner怀俄明州将数量与Ciner集团从土耳其出口的苏打水结合起来,从而利用规模更大的全球Ciner集团的苏打水业务。怀俄明州Ciner认为,这将最终降低其成本地位,提高其优化国内和国际市场份额的能力。然而,初始成本可能高于ANSAC销售所产生的成本。此外,怀俄明州Ciner将需要进入一个国际物流基础设施,其中除其他外,包括一个国内港口,用于出口能力。这些出口能力目前正在由Ciner集团开发, 从近期继续外包到长期开发Ciner集团自己的港口能力,正在评估的选择范围很广。怀俄明州Ciner公司预计将承担这些开发成本的一部分。参见“1A项-风险因素-与我们业务相关的风险-西纳怀俄明州过去在国际上销售苏打灰的很大一部分都是给非国大的,而非国大成员资格的终止可能会对怀俄明州赛纳公司在某些国际市场上的竞争能力产生不利影响,并增加怀俄明州的国际销售成本。
对于北美的客户,Ciner Resources通常代表怀俄明州的Ciner公司签订合同,合同期限从一到三年不等。根据这些合同,客户通常同意按给定日历年的固定价格购买最低估计量的苏打灰或一定百分比的苏打水。虽然怀俄明州的Ciner怀俄明州没有与客户达成“收货或付款”的安排,但基本上所有的销售都是根据书面协议和
不是通过现货销售。2019年,怀俄明州Ciner拥有70多个国内客户,并与大多数客户建立了长期合作关系。
租约和许可证。怀俄明州Ciner签署了多份采矿租约和一份地下采矿权许可证。其中一些租约在怀俄明州Ciner公司到期后可以续签。西纳怀俄明州向怀俄明州、美国土地管理局和西方石油公司(前阿纳达科石油公司的附属公司)下属的石泉皇家公司支付特许权使用费,其计算依据的是在采矿过程中某一阶段销售的苏打灰和相关产品价值的百分比。这些特许权使用费的支付可能取决于绿色河流域设施的最低国内生产量。怀俄明州Ciner也有义务向其出租人和许可人支付年度租金,而不管实际销售情况如何。此外,西纳怀俄明州向斯威特沃特县缴纳生产税,向怀俄明州缴纳特罗纳遣散税,该税是根据利用开采的特罗纳矿石数量和生产的苏打灰价值的公式计算的。
扩建项目。西纳怀俄明州宣布了一个重大的产能扩张资本项目,该项目将把生产水平提高到每年350万吨的苏打灰。Ciner怀俄明公司已经进行了初步的基本设计,目前正在根据基本设计评估和进行相关的许可证和详细的成本分析。该项目需要的资本支出将大大高于过去几年Ciner怀俄明州发生的资本支出,而Ciner怀俄明州打算部分通过再投资现金来资助该项目,否则这些现金将分配给其合作伙伴。2019年第三季度,西纳怀俄明州大幅减少了对合作伙伴的现金分配,我们预计怀俄明州Ciner的现金分配将保持在每年约2500万美元至2800万美元之间,直到该项目获得资金为止。然而,扩建项目的费用可能高于预期,或者该项目的执行可能被大大推迟,这可能对怀俄明州Ciner怀俄明州的盈利能力产生重大影响,并导致进一步减少对我们的现金分配。见“1A项-风险因素-与我们的业务有关的风险-与怀俄明州Ciner怀俄明州的扩容项目相关的重大延误和/或高于预期的成本-可能对Ciner怀俄明州的盈利能力和
作为怀俄明州西纳的少数股东,我们不经营,也不参与特罗纳矿或纯碱生产工厂的日常运营。我们的合作伙伴,Ciner Resources LP,管理采矿和工厂业务。我们任命了怀俄明州Ciner管理委员会的7名成员中的3名,并对该公司实行了有限的负面控制。
重要客户
我们的收入主要集中在Foresight Energy及其子公司,2019年来自四项不同采矿业务的总收入为5 890万美元,其中包括运输和加工服务收入、煤炭高于一切的使用费收入和轮车收入。我们还大量集中了康图拉能源公司的收入,2019年的总收入为4 070万美元,来自几个不同的采矿业务,包括轮车收入。有关重要客户的其他信息,请参阅“项目8.财务报表和补充数据-注15.主要客户”。
竞争
我们面临着来自土地公司、煤炭生产商、国际钢铁公司和私人股本公司的竞争,它们购买煤炭储量和开采矿藏。煤炭行业众多的生产者使煤炭市场竞争激烈。我们的承租人相互竞争,并与美国各地区的煤炭生产商竞争国内销售。承租人与全国各大、小生产者的竞争基础是煤炭价格、煤炭质量、矿井到客户的运输成本和供应的可靠性。对我们的煤炭的持续需求和我们的承租人获得的价格也受到电力和钢铁的需求,以及政府的规章、技术发展以及利用包括核能、天然气、风能、太阳能和水力发电在内的替代燃料来源发电的可得性和成本的影响。
怀俄明州的Ttrona矿业和纯碱炼厂业务面临着来自美国、欧洲和亚洲许多苏打水生产商的竞争,其中一些公司的市场份额更大,金融、生产和其他资源也比怀俄明州的Ciner怀俄明州更多。怀俄明州Ciner的一些竞争对手是多元化的全球公司,它们拥有许多业务,有些公司拥有更多的资本资源,并且可能更有能力承受苏打水市场的长期恶化。其他竞争对手,即使规模较小,也可能在当地市场上拥有更多的经验和更牢固的关系。竞争压力可能使怀俄明州Ciner更加难以留住现有客户并吸引新客户,还可能加剧其服务市场上减少对苏打灰需求的因素的负面影响,例如不利的经济条件、天气、燃料成本和税收上涨,或其他直接或间接增加成本或限制使用苏打灰的政府或管制行动。
财产所有权
截至2019年12月31日,我们拥有大量煤炭和总储量。我们从没有关联的第三方那里租赁剩下的。西纳怀俄明州租赁或许可其trona保护区。我们相信我们对我们所有的矿藏都有满意的所有权,但我们没有一家合格的产权公司来证实这一信念。虽然这些财产的所有权在某些情况下是受担保的,例如习惯地役权、通行权、与购置不动产有关的一般保留权益、许可证、事先保留、租赁、留置权、限制和其他抵押,但我们认为,这些负担不会在实质上减损我们财产的价值或我们对这些财产的利益,也不会在实质上干扰它们在我们的业务运作中的使用。
对我们的大多数财产来说,地表、石油和天然气以及矿产或煤炭都不是由同一实体拥有的。其中一些实体是我们的附属机构。在我们做生意的大多数州,国家法律和法规要求石油和天然气所有者协调井的位置,以尽量减少对中间煤层的影响。我们预计,被分割的屋苑的存在,不会对我们物业上的矿物发展造成实质上的阻碍。
条例和环境事项
一般
我们的财产必须按照所有适用的联邦、州和地方法律法规进行操作。这些法律和条例包括下列事项:向环境排放材料、雇员健康和安全、矿山许可证和其他许可证要求、采矿完成后采矿财产的复垦和恢复、管理采矿作业产生的材料、地下采矿的地面沉降、水污染、立法规定的对现任和退休煤矿工人的惠益、空气质量标准、湿地保护、植物和野生动物保护、土地使用限制、石油产品和根据适用法律被视为危险的物质的储存以及对含有多氯联苯的电气设备的管理(“多氯联苯”)。由于监管要求广泛、全面,而且往往含糊不清,自然资源开采作业期间的违规行为并不罕见,尽管作出了合规努力,但我们认为不能完全消除违规行为。
虽然不可能量化遵守所有适用的联邦、州和地方法律和条例的费用,但这些费用过去和将来都将是巨大的。根据联邦和州采矿法和规章,我们的煤炭和总矿使用费业务的承租人必须按照估计的填海和关闭矿井的费用,包括必要时处理矿井水排放的费用,发行履约保证金。在许多州,我们的承租人也向填海基金缴税,这些资金是国家用来实现填海的,而在这些州,特定地点的履约保证金不足以做到这一点。联邦或州机构确定具体地点的债券或州开垦资金不足,可能导致我们的承租人的债券费用增加,甚至如果不能维持适当的债券水平,甚至停止运作。我们不收取填海工程费用,因为我们的承租人在合约上须负上责任,并须根据他们持有的许可证,就所有与采矿作业有关的费用,包括填海工程及关闭矿场的费用,负上法律责任。虽然承租人通常为这些费用积累足够的数额,但如果他们后来认定这些应计项目不充分,其未来的经营结果将受到不利影响。近年来,这些法律法规的遵守大大增加了国内所有煤炭生产商的煤炭开采成本。
此外,电力工业作为火电煤最重要的最终用户,在其发电活动对环境的影响方面受到广泛的管制,这种影响已经并预计将继续影响从我们的财产中开采的煤的需求。可以通过目前和今后拟议的立法和条例,这将对我们的承租人的采矿业务或其客户使用煤炭的能力产生重大的额外影响,并可能要求我们的承租人或其客户大幅度改变业务,或产生额外的实质性费用,从而对煤炭行业产生不利影响。
下文讨论的许多法规也适用于怀俄明州Ciner怀俄明州的trona采矿和纯碱生产业务,因此,除适当情况外,我们不单独讨论与这些活动有关的法规。
空气排放
“清洁空气法”以及相应的州和地方法律法规影响到我们业务的各个方面。“清洁空气法”通过对排放各种有害和非危险空气污染物的来源规定许可要求,并在某些情况下要求安装某些排放控制设备,直接影响我们的承租人的煤矿开采和加工作业。“清洁空气法”还通过广泛管制燃煤发电厂的空气排放,间接地影响了煤炭开采作业。有一系列的联邦法规集中于燃煤发电设施的排放,包括跨州空气污染规则(CSAPR),控制氮氧化物和二氧化硫的排放,以及“汞和空气毒物规则”(“MATS”),规定有害空气污染物的排放。根据这些法规和其他美国环境保护局(“环境保护局”)的规定,安装额外的排放控制技术和其他措施使得运营燃煤发电厂的成本更高,并可能使煤炭成为未来发电厂规划、建设和运营中不那么有吸引力甚至被有效禁止的燃料来源。这些规则和条例导致煤炭发电能力的减少,这对我们的承租人出售煤炭的能力和与煤炭相关的收入产生了负面影响。由于遵守现有的或拟议的规则和条例,进一步减少煤炭发电能力的份额将对我们与煤炭有关的收入产生重大的不利影响。
二氧化碳和温室气体排放
2009年12月,环保局认定,二氧化碳、甲烷和其他温室气体的排放对公共健康和福利构成了危害,因为根据环保局的说法,这些气体的排放是地球大气层变暖和其他气候变化的原因之一。根据调查结果,环境保护局根据“清洁空气法”的各项规定,开始通过和实施限制温室气体排放的条例。
2015年8月,环保局公布了“清洁电力计划”(Cpp)规则,这是一项多因素计划,旨在减少包括燃煤发电厂在内的现有发电厂的碳污染。该规定要求提高现有燃煤电厂的发热量,并以较低的碳排放来源,如天然气和可再生能源代替煤炭。根据颁布的规定,该规定将迫使许多现有的燃煤发电厂承担大量费用,以遵守或导致关闭其中一些电厂,这可能会对发电厂对煤炭的需求产生实质性的不利影响。哥伦比亚特区巡回上诉法院的几个州、行业参与者和其他当事人对这一规则提出了质疑。2016年2月,美国最高法院暂停了“CPP规则”,等待哥伦比亚特区巡回法院做出裁决,并等待最高法院随后进行复审。2017年4月,美国哥伦比亚特区巡回上诉法院批准了环境保护局关于暂停诉讼的动议。2017年12月,环保局发布了一项废除CPP规则的拟议规则,并发布了拟议制定规则的预先通知,征求关于CPP规则潜在替代规则的信息。2018年8月,环保局正式提出“可负担清洁能源(ACE)规则”,取代CPP规则。ACE规则考虑了一种比CPP规则更窄的方法,重点是提高现有发电厂的效率,并取消CPP规则所设想的转向非化石燃料能源的更广泛的目标,以及在需求方实体中实施效率措施。, 根据“清洁空气法”,环保局现在认为这超出了其权限范围。“ACE规则”还将省略根据“CPP规则”确定的具体的数字排放目标。ACE规则于2019年9月6日生效。因此,美国哥伦比亚特区上诉法院驳回了对CPP规则的未决质疑,认为这是毫无意义的。ACE规则受到了公共卫生团体、环境团体以及由22个州和6个城市组成的联盟的挑战;各种行业团体和电力供应商都试图进行干预。
2015年10月,环保局公布了关于新的、修改的和重建的发电机组温室气体排放性能标准的最后规则。最后一条规则要求新的蒸汽发电机组使用高效的超临界煤粉锅炉,这种锅炉采用部分燃烧后碳捕获和储存技术。由于最新的成本假设,最终的排放标准没有EPA最初提议的那么严格,但仍可能对新的燃煤发电厂产生实质性的不利影响。美国哥伦比亚特区巡回上诉法院的几个州、行业参与者和其他当事方对最后规则提出了质疑,但不受中止。2017年4月,法院批准了环保局的动议,暂停诉讼,而环境保护局则对该规则进行审查。
2014年11月,奥巴马总统还与中国国家主席习近平宣布了减排协议。美国承诺,到2025年,气候污染将从2005年的水平减少26%至28%。中国承诺将在2030年或更早达到二氧化碳排放的峰值,并在2030年前将其非化石燃料的能源份额提高到20%左右。2015年12月,美国是参加巴黎气候会议的196个国家之一,在这次会议上,与会者同意限制其排放量,以便将全球变暖限制在比工业化前水平高出2°C,目标是1.5°C。虽然无法估计这些气候承诺和协定的影响,但如果执行这些承诺和协议,最终可能对煤炭需求产生不利影响。2019年,特朗普总统退出了“巴黎气候协定”。
危险材料和废物
“联邦综合环境应对、赔偿和责任法”(“环境保护和赔偿责任法”或“超级基金法”)和类似的州法律对被认为有助于将“危险物质”释放到环境中的某些类别的人,不论其过失或原始行为的合法性,都规定了责任。如果我们的承租人无法支付与有害物质有关的环境清理费用,我们可以根据联邦和州超级基金和废物管理法规承担责任。此外,我们可能对与怀俄明州Ciner怀俄明州的苏打水业务有关的环境清理费用承担责任。
水排放
对我们的财产进行的行动可能导致污染物排放到水中。“清洁水法”和类似的州法律和条例为采矿作业制定了两个允许项目。“规约”第402节规定的国家污染物排放系统(NPDES)方案由各州或环境保护局负责管理,并规定从矿场排放废水和暴雨水中污染物的浓度。第404节由陆军工兵部队负责管理,并对覆盖物的放置和填入由“美国水域”组成的渠道、溪流和湿地进行了规定。可能属于“清洁水法”管辖范围的水域范围很广,可能包括不被普遍理解为溪流或湿地的土地特征。“清洁水法”及其条例禁止向此类水域排放不允许的污染物,包括从泄漏或泄漏中排放的污染物。同样,第404条还禁止在水域排放填充物和某些其他活动,除非得到颁发的许可证的授权。2015年6月,环境保护局发布了一项新规则,界定了受监管的“美国水域”(WOTUS)的范围。2015年WOTUS规则在联邦、地区和巡回法院受到了一些州和私人党派的挑战。2017年12月,环保局和保护团提议废除2015年WOTUS规则,并实施2015年前的定义。废除2015年WOTUS规则于2019年12月生效。2018年12月,环保局和保护团发布了一项拟议规则,再次修订了“美国水域”的定义。2020年1月,环保局和保护团宣布2018年拟议的规则是最终的。联邦法院对2015年WOTUS规则的废除和2015年前规则的实施提出了质疑。, 而2020年WOTUS的最终规则也可能受到挑战。
在审查许可证方面,环境保护局有时设法减少填埋场的大小,并将比电导(电导率)和硫酸盐的浓度限制在许多矿场无法实现的处理水平上。环境保护局的这些行动可能会使获得或遵守这些许可证变得更加困难或昂贵,而这反过来又会对我们与煤炭有关的收入产生不利影响。
除政府行动外,公民团体继续积极对经营者和土地所有者提起诉讼。自2012年以来,一些公民团体因据称违反了要求遵守西弗吉尼亚州水质标准的国家污染物排放消除系统(“NPDES”)许可证中的条件而对矿山经营者提起诉讼。一些诉讼指控违反了硒的水质标准,而另一些诉讼则指控电导率和硫酸盐的排放违反了西弗吉尼亚的叙述性水质标准,该标准一般禁止对水生生物产生不利影响。市民诉讼团体寻求处罚和禁令救济,以限制未来的硒,电导率或硫酸盐的排放。西弗吉尼亚州南区联邦地区法院在多起指控硒水质标准违反水质标准的诉讼中,以及两起指控因电导率排放而违反水质标准的诉讼(其中一项在2017年1月美国第四巡回上诉法院的上诉中维持原判)中,判给了公民诉讼团体胜诉。另外,要求经营者减少硒、电导率或硫酸盐排放的裁决可能会给我们的承租人带来巨大的治疗费用。2015年,西弗吉尼亚州立法机构对西弗吉尼亚州的NPDES计划进行了某些修改,明确禁止对持证人直接执行水质标准。环保局批准了这些修改方案,从2019年3月27日起生效。这一批准可以防止未来公民提出违反水质标准的指控。
自2013年以来,一些公民团体已对土地所有者提起诉讼,指控他们不断从位于西弗吉尼亚州开垦的山顶清除矿区的山谷填埋场排放包括硒和电导率在内的污染物。在每一种情况下,都关闭了标的物上的矿场,收回了财产,并释放了国家复垦债券。任何确定土地所有人或承租人对以前回收的矿区的排放负有责任的决定,都可能导致大量合规费用或罚款,并将导致对已完成和回收的煤矿作业继续承担赔偿责任的不确定性。
影响矿业的其他条例
矿山卫生与安全法
我们的煤炭承租人和怀俄明州Ciner公司的业务受到自1969年“煤矿卫生和安全法”通过以来联邦立法规定的严格的健康和安全标准的约束。1969年“地雷健康和安全法”增加了作业费用,降低了生产力。1977年“地雷安全和健康法”大大扩大了1969年“地雷健康和安全法”卫生和安全标准的执行范围,对所有采矿作业规定了全面的健康和安全标准。此外,“黑肺法”要求目前从事采矿业务的所有企业向患有黑肺或肺尘埃沉着病的煤矿工人和一些死于这种疾病的矿工的受益人支付津贴。
近年来,全国对采矿事故给予了关注,并在国家和国家两级采取了应对措施,从而加强了对所有采矿作业,特别是地下采矿作业的现行安全做法和程序的审查。自2006年以来,对地下和地面地雷的安全作业进行了更严格的审查。这一增加的审查水平导致了民事处罚的增加,这些民事处罚被认为是地雷经营者不遵守的。经营公司及其监督雇员也受到刑事定罪。地雷安全和健康管理局(“MSHA”)还告知矿山经营者,如果地雷的伤害率或重大和大量引用超过某一阈值,它将更加积极地将地雷置于违规模式方案中。一个地雷被放置在一个模式的违规计划将接受更多的监督从MSHA。
1977年“地表采矿控制和复垦法”
1977年“地面采矿控制和开垦法”(“SMCRA”)和各州颁布和执行的类似法规规定,采矿经营者有责任收回土地,并对采矿作业造成的各种损害给予土地所有人赔偿。为了确保遵守任何填海义务,矿山经营者必须出具履约保证金。根据我们的租约条款,我们的煤炭承租人有合同义务遵守所有联邦、州和地方法律,包括SMCRA。开垦工程完成后,一般按照国家主管部门批准的复垦计划规定,以草播种或植树作为草地或林地。此外,鼓励更高和更好地利用回收的财产。
采矿许可证和批准
采矿作业需要许多政府许可证或批准,如SMCRA和“清洁水法”要求的许可或批准。在获得这些许可证和批准方面,我们的承租人可能需要准备并向联邦、州或地方当局提交有关任何拟议的煤炭生产可能对环境产生的影响或影响的数据。任何这些当局规定的要求可能代价高昂,耗费时间,可能延误采矿作业的开始或继续。
为了获得采矿许可证和国家管理当局的批准,采矿经营者,包括我们的承租人,必须提交一份开垦计划,以便在采矿作业完成后收回所开采的财产。我们的承租人已获得或申请许可开采目前计划在今后五年内开采的大部分储量。我们的承租人也在规划阶段,以便获得计划在今后五年内开采的额外储备的许可证。然而,鉴于以政策形式对许可证规定了新的要求,环境保护局进行了更多的监督审查,因此无法保证它们今后在获得采矿许可证方面不会遇到困难和拖延。此外,环境保护局利用其权力,在发放新许可证和修改现有许可证方面造成重大延误,这导致了煤炭经营者的大量拖延和费用增加。
雇员与劳资关系
截至2019年12月31日,我们普通合伙人的子公司雇用了56名直接支持我们业务的员工。这些雇员中没有一人受到集体谈判协议的约束。
访问伙伴关系报告的网站
我们的网址是www.nrplp.com。我们在我们的互联网网站上或通过我们的互联网网站免费提供我们的10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交或提供的那些报告,在我们向证券和交易委员会电子存档或提供这些材料后,尽快在合理的切实可行范围内尽快提供这些报告。我们网站上的信息不是本报告的一部分。此外,SEC还有一个网址www.sec.gov,其中包含我们提交的报告、代理和信息陈述以及其他信息。
公司治理事项
我们的“商业行为和道德守则”、“披露控制和程序政策”、董事会通过的“公司治理准则”以及“审计委员会章程”可在我们的网站上查阅:www.nrplp.com。我们的年度报告,我们的商业行为和道德守则,我们的披露控制和程序政策,我们的公司治理指南和我们的委员会章程将提供给我们的主要执行办公室在1201路易斯安那圣,套房3400,得克萨斯州休斯顿77002。
项目1A。再风险因素
与我们业务有关的风险
现金分配没有保证,可能会随着我们的业绩和财务储备的建立而波动。此外,我们的债务协议和伙伴关系协议限制了我们在某些情况下的支付能力,并在某些情况下提高了季度分配。
由于公共单元上的分配取决于我们产生的现金数量,因此分配会根据我们的性能波动。每个季度可供分配的现金的实际数额取决于许多因素,其中一些因素超出了我们的控制范围和普通合伙人的控制范围。现金分配主要取决于现金流量,而不仅仅取决于盈利能力,而盈利能力受非现金项目的影响。因此,现金分配可能是在我们记录亏损的时期,而不是在我们记录利润的时期。我们每个季度必须分配的实际现金数额因偿还债务和其他合同义务的付款而减少,其中包括优先单位的分配、固定费用、维持资本支出以及董事会可能决定的未来运营或资本需求准备金。我们有很大的债务偿还义务和义务支付现金分配给我们的首选单位。董事会认为适当的,可以决定减少本单位的季度分配额,或者暂停或者完全取消对共同单位的分配。此外,由于我们的大学学生须就他们各自在应课税入息中所占的部分缴付所得税。, 我们的学生会被要求交税超过我们未来的任何分配。我们的会员在我们的投资组合收入中所占的份额可能要对他们征税,即使他们从我们的活动中得到了其他损失。见“
关于我们的债务和优先单位的协定限制了我们提高并在某些情况下继续支付我们共同单位的分配的能力。opco的循环信贷协议、适用于2025年高级债券的契约和我们的合伙协议都要求我们满足某些综合杠杆测试,以便将公共单位的季度分配额提高到目前的每季度0.45美元以上。Opco循环信贷安排下的最大杠杆率契约将永久从4.0x降至3.0x,如果我们将公共单元分配增加到高于目前每季度0.45美元的水平的话。此外,根据我们的伙伴关系协议,如果我们已经支付了实物优先单位(“PIK单位”)的任何分配款,而这些PIK单位在2022年1月1日以后的任何时候仍未结清,我们将被禁止就我们的共同单位进行任何分配,直到我们以现金赎回所有这些PIK单位为止。有关限制我们在共同单位分配资金的更多信息,见“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源”和“项目8.财务报表和补充数据-附注12.债务净额”。
我们的杠杆和偿债义务可能会对我们的财务状况、经营结果和业务前景产生不利影响。
截至2019年12月31日,我们及其子公司负债总额约为5.241亿美元。规范NRP 2025年高级票据和Opco循环信贷工具和高级票据契约的条款和条件:
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• | 要求我们将业务现金流量的很大一部分用于偿还现有债务,从而减少可用于为我们的业务和其他业务活动提供资金的现金,并可能限制我们在规划业务和我们经营的行业的变化或对其作出反应方面的灵活性; |
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• | 限制我们进入银行和资本市场以优惠条件筹集资金或为营运资本、资本支出或收购获得额外融资或为现有债务再融资的能力; |
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• | 限制我们获得额外融资、投资、租赁设备、出售资产和从事企业合并的能力; |
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• | 使我们相对于负债水平较低的竞争对手处于竞争劣势,因为它们的总体规模较低,或限制其债务的条件较少; |
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• | 使我们更难履行我们在债务协议下的义务,并增加我们可能拖欠债务的风险;以及 |
我们是否有能力支付开支和债务,将取决于我们今后的表现,这将受到金融、商业、经济、监管和其他因素的影响。我们将无法控制这些因素中的许多,如经济条件和政府管制。我们不能肯定,我们的现金流量将足以使我们支付我们的债务本金和利息,并履行我们的其他义务,包括支付分配的优先单位。如果我们没有足够的资金,我们可能需要将现有债务的全部或部分进行再融资,借入更多资金,或出售资产,或以不具吸引力的价格,包括较高的利率,筹集股本。我们需要每年偿还与Opco的高级票据相关的大量本金,在2020年到期的金额约为4600万美元。如果我们借钱来支付这些款项,我们可能无法按照我们可以接受的条件再融资,如果有的话。我们可能无法再融资,出售资产,借贷更多的资金,或进入银行和资本市场的条件,如果是我们可以接受的,如果是。我们遵守债务协议中的财务和其他限制性公约的能力,将受到我们业务的现金流水平以及我们无法控制的未来事件和情况的影响。如果不遵守这些公约,我们便会出现欠债的情况,而这种违约事件可能会对我们的业务、财务状况及经营结果造成不良影响。
2017年7月,英国金融行为监管局宣布,它打算停止劝说或强迫银行在2021年后提交libor利率。opco的循环信贷安排,包括在其任期内,如有需要,可厘定libor的重置率,规定我们会采用一种广泛为银团贷款市场所接受的重置利率。我们目前并不期望从伦敦银行同业拆借利率的过渡会对我们产生实质性的影响。然而,如果当伦敦银行同业拆借利率(Libor)无法获得时,我们还没有制定明确的市场标准和替代方法,那么我们可能很难在Opco的循环信贷机制下建立一个替代利率。如果我们不确定libor的替代利率,在某些情况下,Opco循环信贷机制下的欧元美元贷款可能被暂停并转换为ABR贷款,而ABR贷款可能承受更高的利率。如果我们不能以优惠的条件谈判重置利率,这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。关于Opco循环信贷安排下借款利率的描述,见“第8项。财务报表和补充数据-附注12。债务净额”。
冶金煤和热煤的价格都是不稳定的,取决于一些我们无法控制的因素。价格下跌可能对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。
煤炭价格继续波动,价格可能从目前水平大幅下降。如果价格进一步下降或保持目前的水平,我们的一些承租人的生产可能不经济。我们的承租人获得的煤炭价格取决于他们或我们无法控制的因素,包括:
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• | 进口和贸易争端的关税税率,特别是涉及美国和中国的关税; |
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• | 全球或国家的健康问题,包括大流行或传染病的爆发,例如最近的冠状病毒; |
天然气是与热煤竞争发电的主要燃料,可再生能源继续在发电领域占据市场份额。廉价天然气的丰富和现成,加上政府对发电行业的更严格管制,导致许多公用事业从热煤转向天然气和/或关闭燃煤发电厂。这种转变导致了热煤价格的下降,在天然气价格保持低的程度上,动力煤价格也将保持在低水平。国际上对出口热煤的需求减少以及来自全球生产商的竞争加剧,也给热煤价格带来了下行压力。
我们的承租人生产大量的冶金煤,用于国内和国际钢铁生产。由于钢铁产量与全球经济条件挂钩,这些条件的下降可能导致钢铁、焦炭和冶金煤产量的下降。由于冶金煤的价格比热煤的价格高,因此,我们性质上的一些煤矿只有在其生产的全部或部分作为冶金煤出售时才能盈利。如果这些煤矿不能销售冶金煤,它们可能在经济上不可行,可能暂时闲置或关闭。任何潜在的未来承租人破产申请都会给我们的财产的未来运营带来更多的不确定性,并可能对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。
如果我们的承租人长期无法在经济上生产煤炭,我们的储量的账面价值就会受到不利影响。当一项长期资产的使用和处置所产生的未来预期现金流量低于其账面价值时,一般认为该资产受到了损害。在2019年第四季度,我们记录了约1.48亿美元的减值费用,与我们认为目前或未来的承租人无法盈利的财产有关。未来的减值分析可能导致对我们资产的账面价值作额外的向下调整。
我们的收入和其他收入的很大一部分来自少数的煤炭承租人。
煤炭采矿业的挑战导致了重大的整合活动。我们在Foresight Energy的所有四项采矿业务中都拥有重大利益,这些业务约占我们2019年总收入的23%。我们还在康图拉能源公司的几个采矿业务中拥有重要的利益,这些业务约占我们2019年总收入的16%。在过去的几年里,其他一些承租人进行了收购,导致他们对我们的煤炭储量有了更多的兴趣。这些承租人向我们支付特许权使用费的能力受到任何干扰,都可能对我们的业务和经营结果产生不成比例的实质性不利影响。
煤炭行业的破产和(或)闲置或关闭煤矿对我们的财产可能会对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。
目前的煤炭价格环境,加上高昂的经营成本和有限的资金来源,导致许多煤炭生产商申请在美国破产和(或)闲置或关闭其无法盈利的煤矿的情况下申请保护。只要我们的租约在破产程序中被接受或转让,申请前的金额将被完全纠正,但我们最终可能会在这些租约的财务条款上作出让步,以便重组的公司或新出租人能够继续盈利地运作。在我们的租约被拒绝的情况下,这些租约的运作将停止,我们不太可能收回我们拒绝的损害赔偿要求的全部金额。我们更多的承租人将来可能会申请破产,这会对我们财产的经营前景造成更多的不确定性,并可能对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。远见能源公司是我们最大的承租人,目前正与其放款人和合同对手方合作,评估重组方案,这可能导致其一个或多个矿场闲置或关闭,或改变租赁条款。如果Foresight决定在我们的财产上长期闲置作业,或永久关闭我们财产上的任何地雷,或只要我们同意修改与他们的租约条款,以便利他们继续经营我们的财产,我们的业务和经营结果就会受到不利影响。
采矿作业所面临的经营风险可能会降低我们的收入。
我们的收入在很大程度上取决于我们的财产的矿物生产水平,而我们的财产生产成本的任何中断或增加都可能减少我们的收入。生产水平和成本取决于我们或我们的承租人无法控制的经营条件或事件,包括:
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• | 在获得必要的许可证或采矿或地表权利方面遇到困难或延误; |
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• | 地质条件的变化或变化,如矿床厚度和矿床内或上覆岩层的数量; |
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• | 矿山安全事故或事故,包括危险条件、屋顶倒塌、火灾和爆炸。 |
虽然我们的承租人拥有保险范围,但我们无法保证将有保险或支付这些风险的费用。我们的许多承租人正经历着与监管合规、保险范围、许可和担保、运输和劳动力等相关的成本不断上升的问题。成本的增加导致我们的承租人的盈利能力下降,并降低作为燃料来源的煤炭的竞争力。此外,我们和我们的承租人也可能因第三方对其业务造成的财产损害或人身伤害的索赔而承担费用和责任。任何这些事件或情况的发生都可能对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。
气候变化立法和法规的通过限制了温室气体和其他有害空气污染物的排放,从而改变了发电机的燃料消耗模式,使我们的承租人相应地减少了煤炭生产,减少了与煤炭有关的收入。
美国、其一些州或其他国家的燃煤排放法规的颁布和通过,或其他限制此类排放的行动,已经导致并可能继续导致发电机从煤炭转向其他燃料来源,并导致以煤炭为燃料的发电厂关闭。此外,对新的燃煤发电厂的监管可能会对全球煤炭需求产生不利影响。现有和今后的法律、条例或其他政策对我们的潜在财政影响将取决于任何这类法律或条例在多大程度上迫使发电机减少对煤作为燃料来源的依赖,国内发电所消耗的煤的数量主要受电力的总需求、发电厂竞争燃料的价格和可得性以及环境和其他政府规章的影响。我们预计,美国几乎所有新建的发电厂都将使用天然气,因为与燃煤电厂相比,建造成本和合规成本更低,而且天然气是一种更清洁的燃烧燃料。根据“联邦清洁空气法”颁布的规则和条例的要求越来越严格,导致更多的发电机从煤炭转向天然气发电厂,或者转向太阳能和风能等其他替代能源。这些变化已导致煤炭消耗减少,我们的财产生产煤炭,并预计将继续对我们的煤炭相关收入产生不利影响。
除了环境保护局的温室气体倡议外,还有其他几项联邦法规侧重于燃煤发电设施的排放,包括跨州空气污染规则(CSAPR)、控制氮氧化物和二氧化硫排放的规定,以及“汞和空气毒物规则”(MATS),规定有害空气污染物的排放。安装额外的排放控制技术和环境保护局其他法规所要求的其他措施使许多燃煤发电厂的运营成本更高,并导致并预计将继续导致工厂关闭。由于遵守现有的或拟议的规则和条例,进一步减少煤炭发电能力的份额将对我们与煤炭有关的收入产生重大的不利影响。关于温室气体和其他空气污染物排放管制的更多信息,见“项目1和2.商业和财产-管制和环境事项”。
对燃煤对环境影响的关切,包括对全球气候问题的预期影响,也导致机构和保险公司采取不利的贷款和投资政策,这可能严重影响我们筹集资金或维持目前保险水平的能力。
全球气候问题继续吸引公众和科学关注。许多报告引起了人们对人类活动,特别是化石燃料燃烧对全球气候问题的影响的关切。除了政府对温室气体和其他空气污染物排放的监管外,近年来还做出了影响投资界的努力,包括投资顾问、主权财富基金、公共养老基金、大学和其他团体,促进化石燃料股票的撤资,并迫使放款机构限制向从事矿物燃料开采的公司(如煤炭)提供资金。这些努力的影响可能会对我们筹集资金的能力产生不利影响。此外,一些保险公司已采取行动限制煤业公司的承保范围,这可能导致我们的保险费用大幅度增加,或使我们无法将保险范围维持在目前的水平。
除气候变化和其他“清洁空气法”立法外,我们的企业还受到许多其他联邦、州和地方法律和法规的约束,这些法规可能限制我们的财产生产和盈利能力。
根据日益严格的联邦、州和地方环境、健康和安全法律,包括矿山安全条例和政府执法政策,我们的承租人和怀俄明州Ciner公司的业务都要遵守严格的健康和安全标准。如果不遵守这些法律和条例,可能会导致评估行政、民事和刑事处罚,实施清理和场地恢复费用和留置权,发布限制或停止作业的禁令,暂停或撤销许可证以及其他可能会限制我们财产生产的执法措施。
新的环境立法、新的条例和对现有环境法的新解释,包括关于许可要求的条例,可以进一步管制采矿行业或对其征税,还可能需要对作业进行重大改变,增加成本或要求获得新的或不同的许可证,其中任何一项都会减少我们的收入,并对我们的财务状况或业务结果产生重大的不利影响。根据SMCRA的规定,在已完成采矿作业的物业上,我们的煤承租人有大量的填海责任,并须就其填海义务发出履约保证;如果经营者未能履行填海义务,或发出的履约保证不足以支付这些责任,监管当局或市民团体可尝试将填海责任转嫁至最终拥有人身上,如果成功,可能会对我们的财政状况造成重大不良影响。
除政府监管外,公民个人团体继续积极对煤矿经营者和土地所有者提起诉讼,指控回收采矿作业中的污染物(包括硒和电导率)不断排放造成违反水质标准的行为。任何关于土地所有人或承租人对从以前回收的矿区排放的责任的裁定,都将导致对已完成和回收的煤矿作业继续承担赔偿责任的不确定性,并可能导致大量合规费用或罚款。
苏打水的价格不稳定。任何大幅度或长期下降的苏打水价格可能会对我们的经营结果产生不利影响。
纯碱的市场价格直接影响怀俄明州Ciner怀俄明州苏打生产业务的盈利能力。如果苏打水的市场价格下跌,西纳怀俄明州的销售额将会下降。从历史上看,全球市场-在较小程度上,国内市场-苏打水市场一直不稳定,这些市场在未来很可能仍然不稳定。怀俄明州的苏打水价格取决于怀俄明州Ciner无法控制的众多因素,包括影响供需的全球和地区经济和政治状况。玻璃制造商和其他工业客户驱动了大部分对苏打灰的需求,而这些客户的需求和生产成本都有很大的波动。由于越来越多地使用玻璃替代品,如塑料和回收玻璃,竞争对苏打灰的需求产生了负面影响。苏打水价格的大幅或长期下跌可能会对我们的经营结果产生重大的不利影响。此外,怀俄明州Ciner公司依靠天然气作为其生产纯碱的主要能源。因此,较高的天然气价格增加了怀俄明州Ciner公司的生产成本,并影响到其与其他国外和国内纯碱生产商相比的竞争成本地位。
如果我们的承租人不能很好地管理他们的业务,他们的生产量和我们的版税收入就会减少。
我们依靠我们的承租人来有效地管理他们在我们的财产上的运作。我们的承租人在其租约的约束范围内就其经营作出自己的商业决定,包括与以下方面有关的决定:
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• | 地雷计划,包括要开采的数量以及采矿活动的方法和时间; |
如果我们的一位承租人不支付特许权使用费,包括最低限度的特许权使用费,我们就有权终止租赁,收回财产,并履行租约规定的付款义务。如果我们收回了任何财产,我们就会找一个替代的承租人。我们可能找不到替代承租人,如果我们找到了,我们可能无法在一段合理的时间内以优惠的条件签订新的租约。此外,现有承租人可能面临破产程序,这可能进一步推迟新租约的执行或将现有租约转让给另一经营人。如果我们签订了新的租约,替代经营者可能无法达到与其所取代的承租人相同的生产水平或以相同的价格出售矿物。此外,我们可能很难为小型或孤立的矿产资源争取新的或替代的承租人。
我们面临经营风险,而通过我们的苏打水合资企业和某些煤炭运输资产的所有权,我们在特许权使用费业务中没有体验到这些风险。
我们无法控制怀俄明州Ciner的业务。我们对怀俄明州的Ciner拥有有限的批准权,我们的合作伙伴控制着大多数商业决策,包括有关分配和资本支出的决定。怀俄明州Ciner公司业务的不利发展,包括可能需要我们提供资金的维护和扩展资本支出的增加,将导致向NRP的分配减少。此外,我们最终负责经营Foresight Energy旗下的Williamson矿的运输基础设施,并承担了与该业务相关的资本和运营风险。由于这些投资,我们可能会经历更多的成本,以及增加与经营这些设施有关的负债风险。
怀俄明州Ciner怀俄明州历史上的苏打水销售中,很大一部分是卖给了ANSAC,而非国大成员资格的终止可能会对怀俄明州赛纳公司在某些国际市场的竞争能力产生不利影响,并增加怀俄明州Ciner怀俄明州的国际销售
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的历史上,ANSAC一直是怀俄明州Ciner的最大客户,分别占其净销售额的60%、52%和45%。在终止将于2021年12月31日生效的非国大成员资格之后,无法保证怀俄明州Ciner怀俄明州将能够以优惠的条件保留现有的外国客户或获得新的外国客户或相关的物流安排。ANSAC退出后运输和销售苏打水的成本可能高于通过ANSAC销售的成本。此外,怀俄明州Ciner将需要进入一个国际物流基础设施,其中除其他外,包括一个国内港口,用于出口能力。Ciner集团目前正在开发这些出口能力,评估的备选方案从短期内继续外包到长期发展Ciner集团自己的港口能力,无法保证将获得足够的出口能力。此外,与国内出口终端有关的费用可能高于预期。怀俄明州Ciner公司出口苏打水和向目前由ANSAC提供服务的国外市场的能力出现了不利的发展,这可能导致从怀俄明州Ciner怀俄明州向我们分配的现金减少。
与怀俄明州Ciner怀俄明州的扩容项目相关的重大延误和/或高于预期的成本可能会对Ciner怀俄明州的盈利能力和向我们分配的能力产生不利影响。
怀俄明州Ciner公司宣布了一个重大的产能扩张项目,旨在将生产水平提高到每年350万吨的苏打灰分。这个项目需要的资本支出比过去几年Ciner怀俄明公司的实际支出要高得多,而Ciner怀俄明公司打算部分通过再投资现金来资助该项目,否则这些资金将被分配给合作伙伴。2019年第三季度,怀俄明州Ciner公司大幅减少了对合作伙伴的现金分配,我们预计,在该项目获得资金之前,现金分配将保持在目前较低的水平。然而,扩建项目的费用可能高于预期,或者该项目的执行可能被大大推迟,这可能对怀俄明州Ciner怀俄明州的盈利能力产生重大影响,并导致进一步减少对我们的现金分配。此外,西纳怀俄明州的十氯甲烷库存将在2023年前大量耗尽。如果不通过扩建项目增加产能,西纳怀俄明州的产量将下降约20万短吨,这将进一步影响怀俄明州Ciner怀俄明州的盈利能力。
运输成本的波动和运输的可得性或可靠性可以减少我们财产中的煤、苏打灰和其他矿物的生产。
运输成本占承租人总交货成本的很大一部分。运输成本的增加可能会使煤炭成为竞争力较低的能源,或者使我们的部分或所有承租人生产的矿物比其他来源的煤炭更具竞争力。另一方面,运输成本的大幅下降可能导致我国其他地区的生产者对我们的承租人的竞争加剧。
我们的承租人依靠铁路、驳船、卡车和腰带向客户运送矿产品。由于与天气有关的问题、机械故障、罢工、停工、瓶颈和/或其他事件,这些运输服务的中断可能暂时损害我们的承租人向客户供应煤炭和/或增加其成本的能力。我们的许多承租人目前正面临与运输有关的问题,特别是由于铁路服务的可用性和可靠性下降以及港口拥堵。我们的承租人的运输供应商今后可能面临困难,这将损害我们的承租人向客户供应矿物的能力,从而减少我们的特许权使用费收入。
此外,西纳怀俄明州通过铁路或卡车和远洋轮船运输其苏打水。因此,其业务和财务业绩对铁路货运、卡车运输和远洋船舶费率的上涨十分敏感。运输费用的增加,包括因排放控制要求、港口税和燃料价格波动而增加的费用,可能会使苏打水相对于玻璃替代品或再生玻璃而言,对玻璃制造商来说不那么有竞争力,或者可能使西纳怀俄明州的苏打水比竞争对手生产的苏打水更不具有竞争力,因为竞争对手拥有其他运输手段或离客户更近。怀俄明州的Ciner可能无法全额转移其运费和其他运输成本,因为苏打水的市场价格通常由供求关系决定。此外,铁路运营还会受到各种风险的影响,这些风险可能导致怀俄明州Ciner的设施出现延误或缺乏服务,而其他运输方式则不可行或成本过高。在截至2019年12月31日的一年中,怀俄明州Ciner怀俄明州将大约96.9%的苏打水从绿河工厂运出,位于联合太平洋公司拥有和控制的一条铁路线上。怀俄明州Ciner目前与联合太平洋公司的运输合同将于2021年12月31日到期。我们无法保证这份合同将以有利于怀俄明州Ciner公司的条款续签。与怀俄明州Ciner怀俄明州苏打水运输有关的任何重大中断或增加的费用,或未能以优惠条件续签铁路合同,都可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。
我们的储备估计数取决于许多可能不准确的假设,这些假设可能对我国储备的数量和价值产生重大不利影响。此外,遵守SEC将于2021年生效的新规则,可能会导致我们获准报告的储量数量发生重大调整。
煤炭、集料和工业矿物储备工程需要对煤炭、集料和工业矿物地下积累的主观估计和假设,本质上是不精确的。我们的储量估计可能与从我们的储量中回收的煤、总量和工业矿物的实际数量相差很大。在估算储量数量时有许多固有的不确定性,包括许多我们无法控制的因素。准备金估计数必然取决于若干变量和假设,如果其中任何一个变量和假设不正确,则可能导致与实际结果相差很大的估计数。这些因素和假设涉及:
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• | 未来价格、经营成本、资本支出、遣散费和消费税以及开发和复垦费用; |
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• | 地质和采矿条件,可能无法通过现有的勘探数据完全确定。 |
我们储备的实际生产、收入和支出很可能与预算不同,这些变化可能是重大的。因此,不应过分依赖列入本报告的储备数据。
此外,美国证交会还通过了新的规则,以更新对有重大采矿活动的注册人的财产披露要求,我们将被要求在2021年1月1日开始的财政年度(2021年12月31日终了年度的10-K表格年度报告)开始遵守这一要求。我们正在评估新规则对我们披露的影响。新规则要求,报告的储量估计必须基于利用大量矿山具体地质和工程数据编制的技术报告,以及市场和成本假设。作为一家特许权使用费公司,我们将煤炭储备租赁给第三方运营商,这些运营商完全控制着我们房产中煤炭的开采和销售。在没有不合理的负担或费用的情况下,我们可能无法获得编制用于根据新规则确定储备的技术报告所需的大部分信息。因此,根据从2021年12月31日截止的年度开始的新规定,允许我们报告的煤炭和其他矿物的数量可能与我们目前的报告有很大的不同。
我们的承租人可以用我们以外的财产中的矿物来履行对客户的义务,从而剥夺了我们获得超过最低特许权使用费的数额的能力。
矿物供应合同一般不要求经营者用从特定储量开采的资源履行对客户的义务。有几个因素可能影响承租人向其客户提供从我们不拥有或租赁的财产中开采的矿物的决定,包括承租人与我们的租约下的使用费费率、采矿条件、矿山运营成本、运输成本和可得性以及客户规格。此外,在任何一年内,承租人都会根据他们的地雷计划,在我们的财产上和下一次搬家。如果承租人以我们不拥有或租赁的财产中的矿物履行其对客户的义务,我们的财产的产量将减少,我们将获得较低的使用费收入。
承租人可能不正确地报告特许权使用费收入,而这些收入可能不是由我们的承租人审计程序或我们的地雷检查程序确定的,如果确定,则可能在以后的一段时间内确定。
我们依赖于我们的承租人每月正确地报告生产和特许权使用费收入。我们的定期承租人审计和地雷检查可能不会发现这些报告中的任何不规范之处,或者,如果我们确实发现错误,我们可能不会在报告所涉期间查明这些错误。任何未被发现的报告错误都可能导致特许权使用费收入的损失,而在随后的期间发现的错误可能导致会计纠纷以及与我们的承租人的纠纷。
我们的业务受到网络安全风险的影响。
我们的业务越来越依赖信息技术和服务。与网络安全风险和网络事件或攻击相关的对信息技术系统的威胁继续增加。尽管我们利用各种程序和控制措施来减轻我们对此类风险的风险,但网络安全攻击和其他网络事件正在不断演变,不可预测,有时难以发现,并可能导致对敏感信息的未经授权访问,或使数据或系统无法使用。
我们目前没有为防范网络安全风险而维持保险范围。如果我们将来购买这类保险,我们无法确保足以弥补我们因这种网络攻击而可能遭受的任何特定损失。任何网络事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与我们的结构有关的风险
即使他们希望这样做,也可能无法解除我们的普通合作伙伴的职务。
我们的一般合作伙伴管理和操作NRP。与公司普通股持有人不同的是,在影响我们业务的问题上,单一股东只有有限的投票权。会员无权在年度或任何其他基础上选举普通合伙人或普通合伙人的董事。
此外,如果单身人士对我们普通合伙人的表现不满意,他们目前几乎没有实际能力撤换我们的普通合伙人或以其他方式改变其管理。我们的普通合伙人不得被撤职,除非持有至少66 2/3%的我们未完成的共同单位(包括我们的普通合伙人及其附属公司持有的共同单位,并包括被视为由优先单位的持有人持有的共同单位,他们与共同的单元组在转换后的基础上一起投票)。由于他们在我们公司拥有相当大的所有权,如果没有我们的普通合伙人及其附属公司和优先股持有者的同意,我们的普通合伙人将很难被撤职。
此外,我们的合伙协议中的下列规定可能会阻止个人或团体试图撤换我们的普通合伙人或以其他方式改变我们的管理:
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• | 一般而言,如果某人(优先单位持有人除外)从我们的普通合伙人或其附属公司以外的任何类别的单位中获得20%或以上,则该人所拥有的单位不能就任何事项进行表决;及 |
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• | 我们的伙伴关系协议限制了统一会员召集会议或获取关于我们业务的信息的能力,以及对这些会员影响管理方式或方向的能力的其他限制。 |
由于这些规定,由于交易价格中没有或降低了收购溢价,共同单位的交易价格可能会降低。
优先单位在分配权和清算权方面处于较高的地位,在转换后,将导致今后发行更多的共同单位,这可能会大大削弱我们共同单位的所有权。
优先单位在分配权和清算权方面高于我们共同的单位。我们被要求支付每季度分配的优先单位(加上任何PIK单位,以取代优先单位),数额相当于12.0%,每年支付任何分配给我们的共同单位。优先单位在清算权上也高于共同单位,并有权在任何这种情况下获得清算优先权。
在某些情况下,优选单元也可以转换为通用单元。在任何转换中发行的公共单位的数量将以转换时通用单位的当前交易价格为基础。因此,在转换时,我们的共同单位的交易价格越低,在转换优先单位时将发行的共同单位数量就越多,这将导致对我们现有的共同单位进行更大的稀释。稀释对我们的普通学生有以下影响:
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• | 以前各突出单位的相对投票权可能降低,共同单位的市场价格可能下降。 |
此外,在优先单位转换成超过我们共同单位的66.2/3%的范围内,优先股持有人将有权撤换我们的普通合伙人。
我们可以在未经统一批准的情况下发行更多的公共单位或优先单位,这会稀释联合企业现有的所有权利益。
我们的普通合伙人可能会导致我们发行无限数量的公共单位,而无需统一批准(适用的纽约证券交易所(NYSE)规则)。我们也可以在任何时候发行无限制数量的股票证券,排名初级或高级到共同单位(包括额外的优先股),没有共同统一的批准(在适用的纽约证券交易所规则的情况下)。此外,我们可以在执行黑石和金树持有的未清认股权证时发行更多的共同单位。发行更多的普通股或同级别或高级级别的其他股票证券将产生以下影响:
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• | 以前各突出单位的相对投票权可能降低,共同单位的市场价格可能下降。 |
我们的普通合伙人有一个有限的话语权,这可能要求单元组在一个不合适的时间或价格出售他们的单位。
如果在任何时候,我们的普通合伙人及其附属公司拥有80%或80%以上的共同单位,普通合伙人将有权,但不承担其可能指派给其任何附属公司的义务,以共同单位当时的市价购买所有但不少于所有由无关联人持有的剩余公用单位。因此,单元化者可能被要求在他们不想出售的时候出售他们共同的单位,或者以低于他们想要的价格的价格出售。他们在出售其共同单位时也可能承担税务责任。
费用偿还给我们的普通伙伴可能是大量的,并将减少我们的现金,以分配给大学学生。
在对共同单位进行任何分配之前,我们补偿我们的普通合伙人及其附属公司,包括普通合伙人的高级人员和董事,所有代表我们支付的费用。报销费用和支付费用可能会对我们进行分配的能力产生不利影响。普通合伙人有权决定这些费用的数额。此外,我们的普通合伙人及其附属公司可能为我们提供服务,我们将收取合理的费用由普通合伙人决定。
利益冲突可能会在我们的普通伙伴和我们或大学学生之间发生。
这些冲突可能包括以下方面:
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• | 我们没有任何雇员,我们只依赖普通合伙人附属公司的雇员; |
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• | 根据我们的合伙协议,我们偿还普通合伙人的管理和经营合伙的费用; |
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• | 任何季度的现金支出、借款和准备金数额都可能影响到可用于向大学学生支付季度分配款的现金; |
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• | 普通合伙人试图避免对合伙企业的义务承担责任。我们的合伙协议允许普通合伙人以这种方式保护其资产。根据我们的合伙协议,普通合伙人在不限制普通合伙人责任的情况下,即使可以获得更优惠的条款,也不会违反其信托义务,从而避免对合伙义务的赔偿责任; |
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• | 根据我们的合伙协议,普通合伙人可以支付其附属公司提供的任何服务,以公平和合理的条件对我们。普通合伙人也可以代表我们与其任何附属公司签订额外的合同。我们与我们的一般合作伙伴(及其附属公司)之间的协议或合同不一定是间接谈判的结果;以及 |
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• | 普通合伙人不会违反我们的合伙协议,行使其呼叫权购买有限合伙权益,或将其呼叫权转让给其附属公司或我们。 |
此外,黑石还拥有一定的同意权和董事会任命权和观察权。GoldenTree也有更有限的同意权。在行使其适用的同意权和/或董事会权利时,我们与我们的普通合伙人和黑石或黄金树之间可能会产生利益冲突。
我们的普通合伙人的控制权可以转让给第三方,而无需得到统一的同意。控制的改变可能导致我们的某些债务工具违约,并触发补偿安排下的付款义务。
我们的普通合伙人可以在合并或出售其全部或实质上所有资产时将其普通合伙人权益转让给第三方,而不经我们的单一合伙人同意。此外,我们的合伙协议不限制普通合伙人的普通合伙人将其在普通合伙人中的一般合伙权益转让给第三方的能力。这样,我们普通合伙人的新所有者就可以用自己的选择取代董事会和董事会,并控制他们的决定和行动。
此外,根据我们的债务协议,改变控制将构成违约事件。在根据我们的债务协议发生违约的情况下,行政代理人可以终止放款人向我们提供信贷和/或宣布我们应立即到期和应付的所有款项的任何未履行承诺。此外,在控制权发生变化时,优先单位的持有人有权要求我们在优先清算时赎回优先单位,或将其所有优先单位转换为共同单位。根据与我们的人员作出的各种补偿安排,改变管制也可能引起支付义务。
如果法院认为联合诉讼构成了对我们业务的控制,那么工会成员可能没有有限责任。
我们的普通合伙人一般对我们的义务负有无限的责任,例如我们的债务和环境责任,除了那些明确地不求助于我们的普通合伙人的合同义务之外。然而,根据特拉华州的法律,如果法院裁定,工会成员撤换普通合伙人或根据我们的合伙协议采取其他行动的权利构成了对我们业务的“控制”,则可追究其与普通合伙人一样的义务。此外,“特拉华州修订的统一有限合伙法”第17-607条规定,在某些情况下,工会会员可向我们赔偿从分发之日起三年内的分配金额。
我们大学面临的税务风险
我们的税收待遇取决于我们作为美国联邦所得税目的的伙伴关系的地位,以及我们不受个别州实体级税额的影响。如果国税局(“国税局”)把我们当作一个联邦所得税的公司,或者为了州税收的目的,我们要对实体一级的税种进行实质性的额外征税,那么我们分配给大学学生的现金就会大幅度减少。
对我们单位投资的税后预期经济效益在很大程度上取决于我们是否被视为美国联邦所得税的合作伙伴。尽管根据特拉华州的法律,我们是一个有限合伙企业,但除非我们满足“符合条件的收入”要求,否则我们将被视为美国联邦所得税的一家公司。根据我们目前的运作和目前的国库规定,我们相信我们满足了符合条件的收入要求。然而,我们没有要求、也不打算要求国税局就影响我们的这一或任何其他事项作出裁决。如果不能满足符合条件的收入要求或现行法律的改变,我们可能会被视为美国联邦所得税的公司,或者以其他方式将我们作为一个实体征税。
如果我们被视为美国联邦所得税的一家公司,我们将按公司税率对我们的应税收入缴纳联邦所得税,并可能按不同的税率缴纳州所得税。分配给我们的会员通常会被重新征税作为公司分配,没有收入,收益,损失,扣减或信贷将流入我们的大学学生。由于我们将被征收公司税,我们可用于分配给我们的大学学生的现金将大幅度减少。因此,将我们视为一家公司,会导致预期的现金流量大幅减少,并将税后报税给我们的单身人士,从而可能导致我们单位价值的大幅减少。
在州一级,有几个州一直在评估如何通过征收国家收入、特许经营权和其他形式的税收,对实体一级的伙伴关系征税。在我们经营的司法管辖区或我们可以扩展的其他司法管辖区,向我们征收类似的税项,会大大减少可供分配给本港单身人士的现金。
对公开交易的合伙企业或在我们单位的投资的税务处理可能会受到可能的立法、司法或行政变化或不同解释的影响,这些解释可能追溯适用。
美国目前对包括我们在内的公开交易合伙企业的联邦所得税待遇,或对我们单位的投资,可以随时通过行政、立法或司法改革或不同的解释加以修改。国会议员不时提出并考虑对现行影响公开交易合伙企业的联邦所得税法进行实质性修改。对美国联邦所得税法的任何修改都可能追溯适用,使我们更难或不可能满足某些公开交易合伙企业被视为美国联邦所得税目的合伙企业的例外。例如,“美国清洁能源法案”,类似于奥巴马政府期间普遍提出的立法,于2019年5月2日在参议院推出。这项建议如获通过,除其他事项外,将废除“守则”第7704(D)(1)(E)条中有关符合资格的入息例外规定,而我们作为美国联邦所得税的合伙企业的地位,是以该条为依归的。
此外,财政部已经颁布并可能在未来发布条例,解释那些影响公开交易伙伴关系的法律。没有人能保证美国联邦所得税法或财政部对符合条件的收入规则的解释不会有进一步的变化,从而影响我们今后成为公开交易伙伴关系的能力。
此外,对美国联邦所得税法的任何解释或修改都可能追溯适用,使我们更难或不可能满足某些公开交易的合伙企业被视为美国联邦所得税合伙企业的例外情况。我们无法预测这些改变或其他建议最终是否会获得通过。任何类似的或未来的立法变化都可能对我们单位的投资价值产生负面影响。请您与您自己的税务顾问就监管或行政发展的现状和建议及其对您在我们单位的投资的潜在影响进行协商。
由于未来的立法,可能会取消目前在煤炭勘探和开发方面提供的某些联邦所得税优惠。
美国国会前一届会议提出了对美国联邦所得税法的修改,将取消与煤炭勘探和开发有关的某些关键的联邦所得税优惠。这些变化包括,但不限于:(一)取消对煤炭和褐煤使用费的资本收益处理,(二)取消与煤炭和其他硬矿物矿物燃料有关的勘探和开发费用目前的高额扣减和60个月摊销,以及(三)取消煤炭特性的百分比耗竭津贴。如果实施,这些变化将限制或取消目前在煤炭勘探和开发方面可获得的某些税收减免,任何此类变化都可能增加分配给我们单位的应纳税收入,并对我们单位的投资价值产生负面影响。我们不知道目前关于这些变化的任何建议。
我们的学生会被要求为他们在我们收入中所占的份额纳税,即使他们没有从我们那里得到任何现金分配。我们的会员在我们的投资组合收入中所占的份额可能要对他们征税,即使他们从我们的活动中得到了其他损失。
由于我们的单身人士被视为合作伙伴,我们分配给他们的应纳税收入数额可能与我们分配的现金不同,因此,我们的单身人士必须缴纳任何联邦所得税,在某些情况下,即使他们没有从我们那里得到现金分配,也必须对他们在我们应纳税所得中所占份额缴纳任何联邦所得税和地方所得税。我们的会员可能得不到我们的现金分配,相当于他们在我们应纳税收入中所占的份额,甚至不等于他们对该收入应缴的实际税款。
对于受被动损失规则约束的公司,我们目前的业务包括投资组合活动(如我们的煤炭和矿产使用费业务)和被动活动(如我们的苏打水业务)。我们所产生的任何被动损失只能用来抵消我们未来产生的被动收入,而不能抵消(一)我们的投资组合收入,包括与我们的煤炭和矿产使用费业务有关的收入,(二)一家公司从其他被动活动或投资(包括对其他公开交易合伙企业的投资)获得的收入,或者(三)一家公司的工资或主动业务收入。因此,我们的会员在我们的投资组合收入中所占的份额可能要缴纳联邦所得税,而不管他们可能从我们那里得到的其他损失。
我们可以进行交易,以减少我们的负债,并管理我们的流动资金,这些流动资金产生的应纳税收入(包括出售财产和注销负债所得的收入和收益)分配给我们的单位,由此产生的所得税负债可能超过对其单位所作的任何分配。
我们可以进行交易,以降低我们的杠杆和管理我们的流动性,这将导致收入和收益,我们的单位没有相应的现金分配。例如,我们可以出售资产并用所得来偿还现有债务,在这种情况下,我们的单位可以在不接受现金分配的情况下分配应纳税的收入和出售所得的收益。此外,我们还可以寻求机会,减少我们现有的债务,例如债务交换、债务回购或修改我们现有的债务,从而导致将“债务注销收入”(又称“COD收入”)作为普通应税收入分配给我们的单身汉。我们的会员可以从这些交易中得到收入和收益,由此产生的所得税负债可能超过我们分配给会员的任何收入和收益。任何这类收入分配的最终税收效果将取决于统一银行的个人税收状况,例如,是否存在任何暂停的被动损失,这些损失可能抵消可分配收入的某些部分。不过,我们的单身人士可获分配大量须缴税的普通入息,而不能将该等分配入息与该等入息相抵。
由于联合银行对其单位的最终处置而造成的任何资本损失。我们鼓励大学学生就对他们造成的后果咨询他们的税务顾问。
如果美国国税局反对我们所采取的联邦所得税立场,我们的单位的市场可能受到不利的影响,任何国税局的竞争成本将减少我们的现金分配给我们的大学学生。
我们还没有要求美国国税局就我们作为联邦所得税合作伙伴的待遇或任何其他影响我们的问题作出裁决。国税局可能采取与我们所采取的立场不同的立场。也许有必要诉诸行政或法院程序来维持我们所采取的一些或全部立场。法院可能不同意我们所采取的一些或全部立场。美国国税局的任何竞争都可能对我们单位的市场和交易价格产生实质性和不利的影响。此外,国税局的任何竞赛费用都将由我们的会员和普通合伙人间接承担,因为这些费用将减少我们可供分配的现金。
如果国税局对我们从2017年12月31日开始的纳税年度的所得税申报表进行审计调整,它(和一些州)可能会直接向我们评估和征收这种审计调整所产生的任何税收(包括任何适用的罚款和利息),在这种情况下,我们可供分配给我们的单元组的现金可能会大幅度减少。
根据2015年两党预算法案,从2017年12月31日开始的课税年度,如果国税局对我们的所得税申报表进行审计调整,它(和一些州)可以直接向我们评估和征收此类审计调整所产生的任何税收(包括任何适用的处罚和利息)。根据这些规则,我们的普通合伙人可以选择直接向国税局缴纳税款(包括任何适用的罚款和利息),或者,如果我们有资格,就审计和调整后的报税表向各大学和前大学发出一份修订后的信息报表。虽然我们的普通合伙人可以选择让我们的会员和前合伙人考虑到这种审计调整,并根据他们在审计所涉年度内在我们的利益缴纳任何由此产生的税款(包括适用的罚款或利息),但不能保证这种选择在任何情况下都是实际的、允许的或有效的。因此,我们现时的单身人士可能须承担部分或全部由该等审核调整所引致的税款,即使该等单位在被审计的课税年度内并没有在我们拥有单位。如果由于任何这类审计调整,我们被要求支付税款、罚款和利息,我们的现金分配给我们的大学学生可能会大幅度减少。
我们共同单位处置的税收损益可能比预期的多或少。
如果我们的单位出售他们的共同单位,他们将确认一个损益等于已实现的数额和他们在这些共同单位的税基之间的差额。分配超过普通工会的应分配份额,我们的净收入应纳税的收入,导致税基的下降,在这样的联合企业的共同单位。因此,如果这些共同单位先前超额分配的数额,如果它们以高于它们在这些共同单位的税基的价格出售,实际上将成为我们共同单位的应纳税收入,即使它们得到的价格低于它们原来的成本。此外,由于已变现的数额包括一名大学生在我们的无追索权债务中所占的份额,如果我们的单身者出售他们的共同单位,他们可能会承担超过他们从出售中获得的现金数额的税款。
由于可能的回收项目,包括损耗和折旧费在内的潜在回收项目,从一家公司出售我们的单位中获得的很大一部分,无论是否代表收益,都可以作为普通收入征税。因此,如果单位出售所实现的金额低于单位的调整后的基础,则单位可确认出售单位的普通收入和资本损失。资本净损失只能抵消资本收益,就个人而言,每年可获得高达3 000美元的普通收入。在某一单位出售其单位的应税期间,该单位可以确认我们在出售前分配给该单位的收入和收益的普通收入,以及通常无法被出售单位确认的任何资本损失所抵消的回收项目。
我们的会员可能会受到他们扣除利息费用的能力的限制。
一般来说,我们有权就在我们应课税年度内可适当分配给我们的行业或业务的负债所支付或应累算的利息,作出扣减。然而,根据减税和就业法案,在2017年12月31日以后的应税年度内,我们对“商业利息”的扣减仅限于我们的企业利息收入和我们“调整后的应纳税收入”的30%。就本限额而言,我们经调整的应纳税所得额是不考虑任何业务利息费用或业务利息收入计算的,如果是从2022年1月1日开始的应税年度,则在折旧、摊销或耗损方面允许扣除的任何折旧、摊销或耗损不计入存货销售货物的成本。如果我们的“商业利益”受到本规则的限制,我们的会员将受到限制。
能够从分配给他们的任何利息费用中扣除他们的份额。因此,单元组可能会受到限制,他们的能力扣除利息费用由我们承担。
免税实体面临独特的税务问题,因为拥有我们的单位可能会给他们带来不利的税收后果。
由免税实体,如雇员福利计划和个人退休帐户(称为IRAs)对我们单位的投资提出了他们特有的问题。例如,我们分配给免除美国联邦所得税的机构的几乎所有收入,包括IRAS和其他退休计划,都将是不相关的企业应税收入,并应对其征税。此外,根据“减税和就业法”,自2017年12月31日起的应税年份,在符合财政部对某些类似情况的企业或活动拟议的汇总规则的前提下,一个拥有多个无关贸易或业务的免税实体(包括通过对从事一项或多项无关贸易或业务的合伙企业的投资)计算此类免税实体对每项此类贸易或业务的不相关企业应纳税所得额(包括为确定任何净经营损失扣除额的目的)。因此,从2017年12月31日开始的数年内,免税实体可能无法利用我们合伙企业的投资损失来抵消来自另一项无关贸易或业务的无关企业应税收入,反之亦然。在我们的单位投资前,免税单位应咨询税务顾问.
非美国大学学生将因他们的收入和拥有我们单位的收益而受到美国的税收和预扣缴。
非美国会员通常被征税,并须遵守美国对与美国贸易或企业有效相关的收入(“有效关联收入”)申报所得税的要求。分配给我们的单位的收入和从出售我们的单位中获得的任何收益通常被认为与美国的贸易或业务有“有效的联系”。因此,对非美国单位的分配将以适用的最高实际税率扣缴,出售或以其他方式处置某一单位的非美国大学也将因出售或处置该单位而获得的收益征收美国联邦所得税。
此外,从事美国贸易或业务的合伙企业的权益受让人通常被要求扣留转让人变现金额的10%,除非出让人证明其不是外国人,而且我们必须扣除受让人本应扣留但未扣缴的金额。由于“已实现金额”包括合伙人在合伙企业负债中所占份额,因此该金额的10%可能超过该单位的现金购买总价。然而,在颁布最后条例之前,国税局已暂停适用这一扣缴规则,以转让公开交易合伙企业的公开交易权益。如果最近颁布的条例按提议最后确定,这种条例将规定,在通过经纪人转让公开交易合伙企业的公开交易权益方面,扣缴的义务强加于出让人的经纪人,而合伙人的“已实现数额”不包括合伙人在公开交易合伙企业债务中所占份额,以确定须予扣缴的数额。然而,尚不清楚这些条例何时最后定稿,以及是否将以目前的形式定稿。
无论实际购买的单位是多少,我们都会把每个共同单位的购买者视为享有相同的税务优惠。国税局可能对这种待遇提出质疑,这可能对共同单位的价值产生不利影响。
由于我们无法与我们共同单位的转让方和转让方相匹配,并出于其他原因,我们采取了可能不符合现行财务条例所有方面的折旧和摊销头寸。美国国税局对这些职位的成功挑战可能会对我们的大学学生提供的税收优惠产生不利影响。它还可能影响这些税收优惠的时间安排或出售共同单位的收益数额,并可能对我们共同单位的价值产生负面影响,或导致对我们的单一单位纳税申报表进行审计调整。
我们采用了某些估价方法来确定大学的收入分配、收益分配、损失分配和扣减。国税局可能对这些方法或由此产生的拨款提出质疑,这种挑战可能对我们共同单位的价值产生不利影响。
在决定可分配给我们的单位的收入、收益、损失和扣除项目时,包括在我们发放额外单位时,我们必须确定我们资产的公平市场价值。虽然我们会不时就估价事宜谘询专业评核师的意见,但我们会以我们的市值为基础,作出很多公平市价的估计。
共同单位作为衡量我们资产公平市场价值的一种手段。国税局可能对这些估价方法以及由此产生的收入、收益、损失和扣减的分配提出质疑。
我们一般在每个月的第一天,根据我们共同单位的所有权,而不是根据某一特定单位的转让日期,在我们共同单位的转让方和受让人之间按比例分配我们的收入、收益、损失和扣减。国税局可能会对这种待遇提出质疑,这可能会改变收入、收益、损失和扣减项目在我们大学学生中的分配。
我们一般根据每个月的第一天(“分配日期”)的共同单位所有权,而不是根据某一单位转让的日期,在我们共同单位的转让方和受让方之间按比例分配我们的收入、收益、损失和扣减。同样,我们通常对出售或以其他方式处置资产而实现的资本增加、损益或损失的折旧,以及根据分配日期的所有权,根据普通合伙人的酌处权,分配任何其他非常项目的收入、收益、损失或扣减。国库条例允许类似的每月简化惯例,但这类条例并没有具体授权使用我们采用的按比例计算的方法。如果国税局要挑战我们的分配方法,我们可能需要改变分配项目的收入,收益,损失和扣除在我们的大学学生。
单位为证券贷款标的的单位(例如,向“卖空者”提供贷款以涵盖单位卖空)的单位,可视为已处置这些单位。如果是的话,在贷款期间,他将不再作为合伙人被视为该等单位的合伙人,并可确认从处置中获得的收益或损失。
由于没有具体的规则来规范美国联邦所得税贷款合伙权益的后果,因此,单位为证券贷款标的的单位可被视为已处置了贷款单位。在这种情况下,在向卖空者提供贷款期间,为了税务目的,联合银行不再被视为向卖空者提供贷款期间的合伙人,联合银行可以确认从这种处置中获得的收益或损失。此外,在贷款期间,我们与这些单位有关的任何收入、收益、损失或扣减,均不得由该等单位申报,而该等单位所收到的任何现金分配,可作为一般入息全数缴税。我们的单身人士希望确保他们作为合伙人的地位,并避免从其单位的贷款中获得承认的风险,敦促他们与税务顾问协商,以确定是否宜修改任何适用的经纪帐户协议,以禁止其经纪人借入其单位。
由于对我们的单位进行投资,我们的单位很可能在我们经营、拥有或取得财产的司法管辖区内受到国家和地方税收以及申报申报的要求。
除美国联邦所得税外,我们的大学学生还可能要缴纳其他税种,包括州和地方税、非法人营业税和遗产税、遗产税或无形税,这些税是由我们现在或将来经营业务或拥有财产的各个司法管辖区征收的,即使我们的大学学生不居住在任何这些管辖区。我们的单身人士很可能需要在某些或所有这些不同的司法管辖区提交州和地方所得税申报表,并缴纳州和地方所得税。此外,我们的大学学生可能会因不遵守这些要求而受到惩罚。我们在美国的许多州拥有财产和经营业务。这些州大多对个人、公司和其他实体征收所得税。当我们进行收购或扩大业务时,我们可能拥有资产,或在征收个人所得税的其他州开展业务。提交所有美国联邦、州和地方纳税申报表并支付在这些管辖区内应缴的税款是工会的责任。统一纳税者应与自己的税务顾问协商,以提交此类纳税申报单,缴纳此类税款,以及任何已缴税款的可扣减性。
项目1B。未解决的工作人员意见
没有。
项目3.法律程序
我们不时参与在一般事务过程中出现的各种法律程序。虽然无法肯定这些程序的最终结果,但管理层相信,这些普通的课程事项不会对我们的财务状况、流动资金或业务产生重大影响。在2019年期间,我们还参与了下文所述的法律程序。
2013年1月,我们收购了OCI怀俄明州(L.P.)48.51%的普通合伙人股权。(“OCI LP”)以及OCI怀俄明州公司的所有优先股和部分普通股。(“OCI Co”)(后者在OCI LP中拥有1%的有限合伙人权益)来自Anadarko控股公司及其子公司“Anadarko”(合并为“Anadarko”)剩下的OCI LP的普通合伙人权益和OCI公司的普通股归OCI化学公司的子公司所有。
购置协议规定,如果在2013、2014或2015年的任何年份,保监处的某些业绩标准在采购和销售协议中得到了界定,我们将支付至多5 000万美元的额外或有可能的考虑。在这些年里,我们总共向阿纳达科支付了1 150万美元,以充分履行这些或有考虑的付款义务。
2013年7月,根据保监处一家子公司与首次公开募股有关的一系列交易,简化了保监处的所有权结构。关于这样的重组,我们交换了OCI公司的股票,以换取OCI LP的有限合伙人权益。重组后,我们对保监处的兴趣仍然保持在49%,包括有限合伙人利益和普通合伙人利益。重组对保监处的业务、收入、管理或控制没有任何影响。
2017年7月,Anadarko在德克萨斯州哈里斯县地区法院(第157司法区)对Opco和NRP Trona LLC提起诉讼。指控称,2013年进行的交易加快了NRP根据与Anadarko达成的购买协议承担的义务,即全额支付额外的或有代价,并要求立即支付这笔款项以及利息、法院费用和律师费。
2019年11月,审判法院在所有方面做出了有利于我们的裁决,包括内部重组并未导致与Anadarko达成的购买协议下的或有价款支付义务加速。因此,审判法院命令Anadarko不采取任何措施。Anadarko没有对初审法院的裁决提出上诉,本案结束时对我们不承担任何责任。
项目4.矿山安全披露
没有。
第二部分
第五条登记人普通股市场、相关单位事项和发行人购买股票证券
NRP公用单元
我们的共同单位在纽约证券交易所上市交易,代号为“NRP”。截至2020年2月10日,我国共有约13,180个实益股东和注册持有人。计算单元组学生的大约人数是基于经纪人的调查。
根据权益补偿计划获授权发行的证券
下表显示了在2019年12月31日根据我们的2017年长期激励计划授权发行的证券。根据该计划的授标核准发放的共同单位的最初数目为80万个。
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| | | | | | | | | |
| | 行使未清期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 | | 未清期权认股权证及权利的加权平均行使价格 | | 根据股票补偿计划可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券) |
计划类别 | | (a) | | (b) | | (c) |
证券持有人批准的权益补偿计划 | | — |
| | — |
| | 613,018 (1) |
|
证券持有人未批准的权益补偿计划 | | N/a |
| | N/a |
| | N/a |
|
共计 | | — |
| | — |
| | 613,018 |
|
| |
(1) | 截至2019年12月31日,根据该计划,共有157,789个幻影单位尚未完成。每个幻影单元代表接收一个公共单元的权利,以及相关的分配等效权限。 |
项目6.选定的财务数据
下表列出了各期和截至所示日期的自然资源伙伴有限公司选定的历史财务数据。我们从以下表格中获得这些信息,这些信息应与历史财务报表及其所附“项目8.财务报表和补充数据”中所载的历史财务报表及所附附注一并阅读,并对其进行全面限定,并在此之前就表格10-K提交了年度报告。这些表格应与“项目7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”一并阅读。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日为止的一年, |
(单位数据除外) | 2019 | | 2018 (1) | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
总收入和其他收入 | $ | 263,935 |
| | $ | 278,512 |
| | $ | 246,325 |
| | $ | 279,244 |
| | $ | 300,635 |
|
资产减值 | $ | 148,214 |
| | $ | 18,280 |
| | $ | 2,967 |
| | $ | 15,861 |
| | $ | 378,327 |
|
业务收入(损失) | $ | 51,321 |
| | $ | 192,538 |
| | $ | 176,559 |
| | $ | 181,157 |
| | $ | (170,699 | ) |
持续经营的净收入(损失) | $ | (25,414 | ) | | $ | 122,360 |
| | $ | 82,485 |
| | $ | 90,626 |
| | $ | (260,443 | ) |
持续经营的净收入(不包括减值) | $ | 122,800 |
| | $ | 140,640 |
| | $ | 85,452 |
| | $ | 106,487 |
| | $ | 117,884 |
|
停止经营的净收入(损失) | $ | 956 |
| | $ | 17,687 |
| | $ | 6,182 |
| | $ | 6,266 |
| | $ | (311,277 | ) |
净收入(损失) | $ | (24,458 | ) | | $ | 140,047 |
| | $ | 88,667 |
| | $ | 96,892 |
| | $ | (571,720 | ) |
每一共同单位数额(基本数) | | | | | | | | | |
持续经营的净收入(损失) | $ | (4.43 | ) | | $ | 7.35 |
| | $ | 4.57 |
| | $ | 7.28 |
| | $ | (20.80 | ) |
停止经营的净收入(损失) | $ | 0.08 |
| | $ | 1.42 |
| | $ | 0.50 |
| | $ | 0.50 |
| | $ | (24.94 | ) |
净收入(损失) | $ | (4.35 | ) | | $ | 8.77 |
| | $ | 5.06 |
| | $ | 7.78 |
| | $ | (45.75 | ) |
单位数量(稀释) | | | | | | | | | |
持续经营的净收入(损失) | $ | (4.43 | ) | | $ | 5.90 |
| | $ | 3.68 |
| | $ | 7.28 |
| | $ | (20.80 | ) |
停止经营的净收入(损失) | $ | 0.08 |
| | $ | 0.86 |
| | $ | 0.28 |
| | $ | 0.50 |
| | $ | (24.94 | ) |
净收入(损失) | $ | (4.35 | ) | | $ | 6.76 |
| | $ | 3.96 |
| | $ | 7.78 |
| | $ | (45.75 | ) |
每个共同单位支付的分配 | $ | 2.65 |
| | $ | 1.80 |
| | $ | 1.80 |
| | $ | 1.80 |
| | $ | 2.70 |
|
未完成的普通单位的平均数目-基本数 | 12,260 |
| | 12,244 |
| | 12,232 |
| | 12,232 |
| | 12,232 |
|
普通单位的平均数量-稀释 | 12,260 |
| | 20,234 |
| | 21,950 |
| | 12,232 |
| | 12,232 |
|
(使用)提供的现金净额 | | | | | | | | | |
持续业务的业务活动 | $ | 137,319 |
| | $ | 178,282 |
| | $ | 112,151 |
| | $ | 80,243 |
| | $ | 144,907 |
|
持续业务的投资活动 | $ | 8,221 |
| | $ | 7,607 |
| | $ | 9,807 |
| | $ | 65,057 |
| | $ | 15,805 |
|
持续业务的筹资活动 | $ | (253,305 | ) | | $ | (6,839 | ) | | $ | (134,149 | ) | | $ | (146,373 | ) | | $ | (166,443 | ) |
可分配现金流(2) | $ | 144,933 |
| | $ | 383,980 |
| | $ | 121,958 |
| | $ | 255,172 |
| | $ | 157,815 |
|
自由现金流(2) | $ | 139,040 |
| | $ | 183,440 |
| | $ | 121,324 |
| | $ | 75,970 |
| | $ | 144,210 |
|
现金流缓冲(2) | $ | 7,762 |
| | $ | 16,080 |
| | $ | 9,248 |
| | $ | (29,444 | ) | | $ | (8,339 | ) |
调整后的EBITDA(2) | $ | 199,228 |
| | $ | 230,241 |
| | $ | 211,483 |
| | $ | 235,273 |
| | $ | 240,553 |
|
现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 98,265 |
| | $ | 206,030 |
| | $ | 26,980 |
| | $ | 39,171 |
| | $ | 40,244 |
|
总资产 | $ | 1,085,907 |
| | $ | 1,341,647 |
| | $ | 1,389,164 |
| | $ | 1,448,649 |
| | $ | 1,674,865 |
|
长期债务当期部分,净额 | $ | 45,776 |
| | $ | 115,184 |
| | $ | 79,740 |
| | $ | 140,037 |
| | $ | 80,745 |
|
长期债务净额 | $ | 470,422 |
| | $ | 557,574 |
| | $ | 729,608 |
| | $ | 990,234 |
| | $ | 1,130,696 |
|
长期租赁义务(3) | $ | 3,506 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
A类可转换优先单元 | $ | 164,587 |
| | $ | 164,587 |
| | $ | 173,431 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
合伙人资本 | $ | 338,963 |
| | $ | 423,481 |
| | $ | 265,211 |
| | $ | 151,530 |
| | $ | 76,336 |
|
| |
(1) | 2018年1月1日,NRP采用了会计准则编码(ASC)606,即与客户签订合同的收入,以及使用修改后的追溯方法对所有未公开合同进行的所有相关修正。NRP确认了2018年1月1日合伙人资本期初余额调整的7,050万美元的累计效应。截至2017年12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日终了年度的比较资料没有重报,并继续按照这些期间的现行标准报告。 |
| |
(3) | 2019年1月1日,NRP在其综合资产负债表上采用了会计准则编码(ASC)842、租约以及所有相关修正和确认的资产和负债,以确定所有超过12个月的租约所产生的权利和义务的现值。 |
非公认会计原则财务措施
可分配现金流量
可分配现金流量(DCF)是指持续经营活动(用于)提供的净现金,加上超过累积收益的未合并投资的分配、资产出售和处置的收益(包括已终止业务的销售)和长期合同应收账款的返还;减去维持资本支出和分配给非控制权益的款项。根据公认会计原则,DCF不是衡量财务执行情况的指标,不应被视为业务、投资或融资活动现金流量的替代办法。DCF的计算可能与其他公司不同。此外,下文提出的现金流量与我们的伙伴关系协议所界定的可分配现金流量没有相同的计算或列报基础,而伙伴关系协议是用来确定我们是否能够增加对普通单元组的季度分配。DCF是我们管理层和财务报表的外部用户(如投资者、商业银行、研究分析师和其他人)使用的一种补充流动性措施,用于评估我们进行现金分配和偿还债务的能力。
自由现金流量
自由现金流量(FCF)是指持续经营活动(用于)提供的净现金,加上超过累积收益和长期合同应收账款收益的未合并投资的分配;减去维持和扩张资本支出,用于作为融资活动的收购成本的现金流量,以及分配给非控制利益的资金。FCF是在强制偿还债务之前计算的。FCF不是公认会计原则下财务业绩的衡量标准,不应被视为业务、投资或融资活动现金流量的替代办法。对我们来说,FCF的计算可能与其他公司不同。FCF是我们管理层和财务报表的外部用户(如投资者、商业银行、研究分析师和其他人)使用的一种补充流动性措施,用于评估我们进行现金分配和偿还债务的能力。
现金流缓冲
现金流量缓冲是指持续经营活动(用于)提供的净现金,加上超过累积收益和长期合同应收账款收益的未合并投资的分配;减去维持和扩张资本支出,用于作为融资活动的收购成本的现金流量,分配给非控制利益,一次性受益项目,强制性Opco债务偿还,优先单位分配和公共单位分配。根据公认会计原则,现金流量缓冲并不是衡量财务业绩的一种衡量标准,不应被视为业务、投资或融资活动现金流量的替代办法。现金流量缓冲是一种补充的流动性措施,由我们的管理层用来评估我们的能力,作出或提高现金分配给我们的共同和优先的单位和我们的普通合伙人和偿还债务或赎回优先单位。
下表对截至2019、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日、2019、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日、2019、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日、2019、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日、2019、2018年、2017年、
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日为止的一年, |
(单位:千) | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
持续业务活动提供的现金净额 | $ | 137,319 |
| | $ | 178,282 |
| | $ | 112,151 |
| | $ | 80,243 |
| | $ | 144,907 |
|
加:未合并投资超过累积收益的分配 | — |
| | 2,097 |
| | 5,646 |
| | — |
| | — |
|
加:资产出售和处置所得 | 6,500 |
| | 2,449 |
| | 1,151 |
| | 62,117 |
| | 13,605 |
|
加:销售已停止业务的收益 | (629 | ) | | 198,091 |
| | — |
| | 109,872 |
| | — |
|
加:长期合同应收款的返还 | 1,743 |
| | 3,061 |
| | 3,010 |
| | 2,968 |
| | 2,463 |
|
减:维持资本支出 | — |
| | — |
| | — |
| | (28 | ) | | (416 | ) |
减:分配给非控制利益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (2,744 | ) |
可分配现金流 | $ | 144,933 |
| | $ | 383,980 |
| | $ | 121,958 |
| | $ | 255,172 |
| | $ | 157,815 |
|
减:资产出售和处置所得 | (6,500 | ) | | (2,449 | ) | | (1,151 | ) | | (62,117 | ) | | (13,605 | ) |
减:出售已停止业务的收益 | 629 |
| | (198,091 | ) | | — |
| | (109,872 | ) | | — |
|
减:扩大资本支出 | (22 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
减:列为融资活动的购置费用 | — |
| | — |
| | 517 |
| | (7,213 | ) | | — |
|
自由现金流 | $ | 139,040 |
| | $ | 183,440 |
| | $ | 121,324 |
| | $ | 75,970 |
| | $ | 144,210 |
|
减:一次Hillsboro诉讼和解产生的现金流量 | — |
| | (25,000 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
减:强制性Opco债务偿还 | (68,128 | ) | | (80,765 | ) | | (80,765 | ) | | (82,949 | ) | | (80,791 | ) |
减:PIK单元的优先分配和赎回 | (30,000 | ) | | (39,109 | ) | | (8,844 | ) | | — |
| | — |
|
减:公共单元分布 | (33,150 | ) | | (22,486 | ) | | (22,467 | ) | | (22,465 | ) | | (71,758 | ) |
现金流缓冲 | $ | 7,762 |
| | $ | 16,080 |
| | $ | 9,248 |
| | $ | (29,444 | ) | | $ | (8,339 | ) |
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是一种非GAAP财务措施,我们将其定义为持续经营的净收益(亏损)减去未合并投资的股本收益、可归因于非控制利息和准备金互换收益的净收入;加上未合并投资、利息费用、净利息费用、债务调整费用、债务清偿损失、折旧、损耗和摊销以及资产减值的总分配。调整后的EBITDA不应被视为替代伙伴的净收益或损失、营业收入、经营活动的现金流量或根据公认会计原则作为衡量经营业绩、流动性或偿债能力的任何其他财务执行情况的计量标准,或比其更有意义。将调整后的EBITDA用作衡量业绩的标准有很大限制,包括无法分析某些重大影响我们净收益(亏损)的经常性项目的影响,不同公司的经营结果缺乏可比性,以及不同公司报告的调整后的EBITDA的计算方法不同。此外,以下提出的调整后的EBITDA没有按照我们的伙伴关系协议中定义的合并EBITDA或Opco债务协议中定义的合并EBITDDA那样计算或列报。关于Opco债务协议的说明,请参见“财务报表和补充数据-附注12.债务净额”,载于本年度报告表10-K的其他部分。调整后的EBITDA是我们管理层和我们财务报表的外部用户(如投资者、商业银行、研究分析师和其他人)使用的一种补充业绩计量,用于评估我们资产的财务业绩,而不考虑融资方法、资本结构或历史成本基础。
下表对截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年终了年度
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日为止的一年, |
(单位:千) | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
持续经营的净收入(损失) | $ | (25,414 | ) | | $ | 122,360 |
| | $ | 82,485 |
| | $ | 90,626 |
| | $ | (260,443 | ) |
减:未合并投资的股本收益 | (47,089 | ) | | (48,306 | ) | | (40,457 | ) | | (40,061 | ) | | (49,918 | ) |
减:可归因于非控制权益的净收入 | — |
| | (510 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
减:准备金互换收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (9,290 | ) |
加:未合并投资的分配总额 | 31,850 |
| | 46,550 |
| | 49,000 |
| | 46,550 |
| | 46,795 |
|
加:利息费用净额 | 47,453 |
| | 70,178 |
| | 82,028 |
| | 90,531 |
| | 89,744 |
|
加:债务调整费用 | — |
| | — |
| | 7,939 |
| | — |
| | — |
|
加:债务清偿损失 | 29,282 |
| | — |
| | 4,107 |
| | — |
| | — |
|
加:折旧、损耗和摊销 | 14,932 |
| | 21,689 |
| | 23,414 |
| | 31,766 |
| | 45,338 |
|
加:资产减值 | 148,214 |
| | 18,280 |
| | 2,967 |
| | 15,861 |
| | 378,327 |
|
调整后的EBITDA | $ | 199,228 |
|
| $ | 230,241 |
|
| $ | 211,483 |
|
| $ | 235,273 |
|
| $ | 240,553 |
|
项目7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析
导言
以下讨论和分析介绍了管理层对我们的业务、财务状况和总体业绩的看法,并应结合本文件其他地方所载的合并财务报表和脚注阅读。我们的讨论和分析包括以下主题:
执行概览
业务成果
流动性和资本资源
·表外交易
·通货膨胀
环境管理
·关联方交易
·关键会计估计摘要
最近的会计准则
如本项目7所用,除非上下文另有要求:“我们”、“我们”、“我们”和“伙伴关系”指自然资源伙伴公司L.P.,如果情况需要,则指我们的子公司。提及“NRP”和“自然资源伙伴”仅指自然资源伙伴L.P.,而不指NRP(经营)有限责任公司或任何自然资源伙伴L.P.的子公司。提到“Opco”是指NRP(运营)有限责任公司,它是NRP及其子公司的全资子公司。NRP金融公司(“nrp金融”)是nrp的全资子公司,并与nrp共同发行9.125%的高级债券(“2025年高级债券”)。
执行概况
我们是一家多元化的自然资源公司,主要从事在美国拥有、管理和租赁多种矿物资产的业务,包括煤炭和其他自然资源的权益,并拥有Ciner怀俄明州有限责任公司(“西纳怀俄明州”)49%的非控股股权,这是一家特罗纳矿开采和纯碱生产业务。我们的共同单位在纽约证券交易所交易,代号为“NRP”。我们的业务分为两部分:
煤税和其他-主要包括煤税财产和与煤炭有关的运输和加工资产。其他资产包括工业矿物特许权财产、合计特许权财产、石油和天然气特许权财产和木材。我们的煤炭储量主要位于阿巴拉契亚、伊利诺伊州和美国北部的粉河流域。我们的工业矿物和集料资产分布在美国各地,我们的石油和天然气特许权资产主要位于路易斯安那州,我们的木材资产主要位于西弗吉尼亚州。
苏打灰-由我们在怀俄明州Ciner怀俄明州49%的非控股股权组成,这是一家位于怀俄明州格林河流域的特罗纳矿和纯碱生产企业。西纳资源有限公司,我们的经营伙伴,开采特罗纳,加工成苏打灰,并在国内和国际上分配到玻璃和化学工业的苏打灰。
公司和融资包括没有收入的职能公司部门。这些部门承担的费用包括利息和融资、公司总部和间接费用、中央财政、法律和会计以及其他没有专门分配给某一部门的公司一级活动。
我们仍然专注于加强我们的资产负债表,并保持足够的流动性,以便在商品价格波动时期管理我们的业务。我们每年投入大量现金在Opco高级票据上进行强制性摊销付款,并在我们的首选单位和公共单位上进行分配。因此,我们的主要目标之一是保持财政灵活性,以应对市场条件的变化,同时继续偿还我们的债务,并向会员国进行分配。
我们按部门分列的2019年12月31日终了年度财务业绩如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 操作段 | | | | |
(单位:千) | | 煤税和其他 | | 苏打灰 | | 公司和融资 | | 共计 |
收入和其他收入 | | $ | 216,846 |
| | $ | 47,089 |
| | $ | — |
| | $ | 263,935 |
|
持续经营的净收入(损失) | | $ | 21,211 |
| | $ | 46,840 |
| | $ | (93,465 | ) | | $ | (25,414 | ) |
资产减值 | | 148,214 |
| | — |
| | — |
| | 148,214 |
|
不包括资产减值在内的持续经营的净收入(损失) | | $ | 169,425 |
| | $ | 46,840 |
| | $ | (93,465 | ) | | $ | 122,800 |
|
调整后的EBITDA(1) | | $ | 184,357 |
| | $ | 31,601 |
| | $ | (16,730 | ) | | $ | 199,228 |
|
| | | | | | | | |
(用于)连续性业务提供的现金流量 | | | | | | | | |
经营活动 | | $ | 178,863 |
| | $ | 31,601 |
| | $ | (73,145 | ) | | $ | 137,319 |
|
投资活动 | | $ | 8,221 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 8,221 |
|
筹资活动 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | (253,305 | ) | | $ | (253,305 | ) |
可分配现金流(1) | | $ | 187,106 |
| | $ | 31,601 |
| | $ | (73,145 | ) | | $ | 144,933 |
|
自由现金流(1) | | $ | 180,584 |
| | $ | 31,601 |
| | $ | (73,145 | ) | | $ | 139,040 |
|
现金流缓冲(1) | | N/A |
| | N/A |
| | N/A |
| | $ | 7,762 |
|
| |
(1) | 关于非公认会计原则的财务措施和与最具可比性的公认会计原则财务计量的调节的补充信息,见“项目6.选定的财务数据”。 |
当前结果/市场评论
煤税和其他业务部门
我们的承租人在2019年从我们的房产中销售了2370万吨煤,我们在这一年中大约65%的煤炭使用费收入和大约50%的煤炭使用费销售额来自于冶金煤。我们在2019年上半年经历了来自承租人的强烈的煤炭变现,但煤炭市场的疲软和我们某些地产活动的减少对我们下半年的业绩产生了负面影响。目前市场低迷和承租人破产,预计会对我们未来几个月的表现造成下行压力。
2019年,冶金煤市场疲软,我厂销售的冶金煤价格下降。国内热煤市场仍然受到天然气价格低、排放和气候变化的压力以及可再生能源的日益使用的挑战。此外,由于欧洲公用事业公司需求减少、国际生产商的竞争以及液化天然气供应的增加,热煤出口市场已趋疲软。虽然我们预计热煤将继续在为全球经济和人口提供负担得起和可靠的能源方面发挥作用,但我们预计,美国热煤工业面临的这些不利因素将继续存在。
对于资本结构过高的美国煤炭生产商的财务状况,以及国内和全球煤炭市场的总体状况,我们仍持谨慎态度。目前的价格环境以及获得资本的机会有限,给一些生产商造成了损失。我们的四个承租人在2019年根据“美国破产法”申请保护,其他承租人继续面临挑战。Foresight Energy LP(“Foresight Energy”)是我们最大的承租人,它已经与其贷款人商定了一段容忍期,并正在与其他合同对手方接触,以评估重组方案。如果Foresight Energy决定在我们的财产上长期闲置作业,或永久关闭我们财产上的任何地雷,或者只要我们同意修改与他们的租约条款,以便利他们继续经营我们的财产,我们的业务就会受到不利影响。因此,我们仍然专注于进一步加强我们的流动性和资产负债表。
苏打水业务部门
怀俄明州Ciner公司的业绩主要受到全球苏打水供应和需求的影响,而这反过来又直接影响到Ciner、怀俄明州和其他生产商对其产品收取的价格。美国对苏打水的需求在很大程度上是由玻璃制造行业所服务的最终市场的经济增长和活动水平所驱动的,例如汽车和建筑业。由于美国是一个发展良好的苏打灰市场,我们预计国内对苏打灰的供应和需求在不久的将来将保持稳定。随着国内生产总值的增长,国际市场对苏打水的需求继续增长。我们预计,未来的全球经济增长将对全球长期需求和定价产生积极影响,这很可能导致出口增加,主要来自美国、土耳其,并在一定程度上来自中国,中国是国际市场上最大的苏打水供应国。在更近的时间内,怀俄明州的Ciner怀俄明州可能会面临更高的成本和对客户的竞争,因为它计划在2021年年底退出ANSAC。
尽管基本业务的表现保持稳定,但怀俄明州Ciner公司已宣布,该公司将很快启动一个大规模扩容资本项目,计划部分通过将现金再投资的方式提供资金,否则这些资金将分配给合作伙伴。因此,我们预计从怀俄明州Ciner那里得到的现金分配将保持在每年2500万至2800万美元的水平,直到该项目获得资金为止。我们相信,在这一资本项目完成后,我们将从提高生产率和从怀俄明州Ciner公司的业务中获得现金分配中受益。
商业前景
我们期望上述挑战将继续对我们的成果产生负面影响。然而,我们相信,近年来在加强我们的财务状况方面取得的进展使我们能够很好地应对这场衰退。
业务结果
2019和2018年12月31日终了年度比较
收入和其他收入
下表按营业部门开列了我们的收入和其他收入:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的一年, | | | | |
操作部分(单位:千) | | 2019 | | 2018 | | 增加(减少) | | 百分比变化 |
煤税和其他 | | $ | 216,846 |
| | $ | 230,206 |
| | $ | (13,360 | ) | | (6 | )% |
苏打灰 | | 47,089 |
| | 48,306 |
| | (1,217 | ) | | (3 | )% |
共计 | | $ | 263,935 |
| | $ | 278,512 |
| | $ | (14,577 | ) | | (5 | )% |
下文讨论了收入和其他收入的变化情况:
煤税和其他
下表按主要产煤地区、其他收入和其他收入的重要类别列出了煤炭销售量、每吨煤炭使用费收入和煤炭使用费收入:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的一年, | | 增加 (减少) | | 百分比 变化 |
(单位:千,但每吨数据除外) | 2019 | | 2018 | |
煤炭销售量(吨) | | | | | | | |
阿巴拉契亚 | | | | | | | |
北 | 3,460 |
| | 3,187 |
| | 273 |
| | 9 | % |
中央 | 13,377 |
| | 14,997 |
| | (1,620 | ) | | (11 | )% |
南 | 1,670 |
| | 1,710 |
| | (40 | ) | | (2 | )% |
阿巴拉契亚共计 | 18,507 |
| | 19,894 |
| | (1,387 | ) | | (7 | )% |
伊利诺伊盆地 | 2,201 |
| | 2,739 |
| | (538 | ) | | (20 | )% |
北部粉河流域 | 3,036 |
| | 4,313 |
| | (1,277 | ) | | (30 | )% |
煤炭销售总量 | 23,744 |
| | 26,946 |
| | (3,202 | ) | | (12 | )% |
| | | | | | | |
每吨煤炭使用费收入 | | | | | | | |
阿巴拉契亚 | | | | | | | |
北 | $ | 1.96 |
| | $ | 2.74 |
| | $ | (0.78 | ) | | (28 | )% |
中央 | 5.53 |
| | 5.62 |
| | (0.09 | ) | | (2 | )% |
南 | 6.69 |
| | 7.20 |
| | (0.51 | ) | | (7 | )% |
伊利诺伊盆地 | 4.66 |
| | 4.63 |
| | 0.03 |
| | 1 | % |
北部粉河流域 | 2.90 |
| | 2.65 |
| | 0.25 |
| | 9 | % |
每吨平均煤税收入 | 4.67 |
| | 4.80 |
| | (0.13 | ) | | (3 | )% |
| | | | | | | |
煤税收入 | | | | | | | |
阿巴拉契亚 | | | | | | | |
北 | $ | 6,775 |
| | $ | 8,719 |
| | $ | (1,944 | ) | | (22 | )% |
中央 | 73,960 |
| | 84,302 |
| | (10,342 | ) | | (12 | )% |
南 | 11,169 |
| | 12,312 |
| | (1,143 | ) | | (9 | )% |
阿巴拉契亚共计 | 91,904 |
| | 105,333 |
| | (13,429 | ) | | (13 | )% |
伊利诺伊盆地 | 10,255 |
| | 12,673 |
| | (2,418 | ) | | (19 | )% |
北部粉河流域 | 8,809 |
| | 11,445 |
| | (2,636 | ) | | (23 | )% |
未经调整的煤税收入 | 110,968 |
| | 129,451 |
| | (18,483 | ) | | (14 | )% |
最低租赁煤税调整 | (1,356 | ) | | (110 | ) | | (1,246 | ) | | (1,133 | )% |
煤炭使用费总收入 | $ | 109,612 |
| | $ | 129,341 |
| | $ | (19,729 | ) | | (15 | )% |
| | | | | | | |
其他收入 | | | | | | | |
生产租赁最低收入 | $ | 24,068 |
| | $ | 8,207 |
| | $ | 15,861 |
| | 193 | % |
最低租赁直线收入 | 14,910 |
| | 2,362 |
| | 12,548 |
| | 531 | % |
财产税收入 | 6,287 |
| | 5,422 |
| | 865 |
| | 16 | % |
惠拉治收入 | 5,880 |
| | 6,484 |
| | (604 | ) | | (9 | )% |
煤炭优先使用费收入 | 13,496 |
| | 13,878 |
| | (382 | ) | | (3 | )% |
租契修订收入 | 7,991 |
| | — |
| | 7,991 |
| | 100 | % |
总特许权使用费收入 | 4,265 |
| | 4,739 |
| | (474 | ) | | (10 | )% |
油气使用费收入 | 3,031 |
| | 6,608 |
| | (3,577 | ) | | (54 | )% |
其他收入 | 1,529 |
| | 1,837 |
| | (308 | ) | | (17 | )% |
其他收入共计 | $ | 81,457 |
| | $ | 49,537 |
| | $ | 31,920 |
| | 64 | % |
煤炭使用费和其他 | $ | 191,069 |
|
| $ | 178,878 |
| | $ | 12,191 |
| | 7 | % |
运输和加工服务收入 | 19,279 |
| | 23,887 |
| | (4,608 | ) | | (19 | )% |
诉讼和解收益 | — |
| | 25,000 |
| | (25,000 | ) | | (100 | )% |
资产出售和处置收益 | 6,498 |
| | 2,441 |
| | 4,057 |
| | 166 | % |
煤税和其他部门收入及其他收入总额 | $ | 216,846 |
| | $ | 230,206 |
| | $ | (13,360 | ) | | (6 | )% |
煤税收入
2018年至2019年,煤炭使用费总收入减少了1 970万美元,主要原因是煤炭销量下降。按区域分列的这些减少的讨论如下:
| |
• | 阿巴拉契亚:销售额下降7%,收入同比下降1340万美元。北阿巴拉契亚包括我们的Hibbs经营的物业,有很大的销售量,但较低的固定费率每吨,因此对我们的收入影响很小。不包括Hibbs运行,我们Appalachia房产的销售量下降了大约11%,主要是由于煤炭市场疲软和由于承租人破产而暂时停产。 |
| |
• | 伊利诺伊盆地:销售量下降20%,煤炭使用费收入减少240万美元,主要原因是2019年热出口市场疲软和国内热煤需求下降,以及整个河流系统的洪水和高水影响了2019年上半年的运输物流,包括墨西哥湾的康文特海运码头。 |
| |
• | 北部粉末河流域:销售量下降了30%,煤炭使用费收入减少了260万美元,主要是由于我们的承租人按照其2019年的矿山计划在我们的房产外开采,部分抵消了销售价格同比上涨9%的影响。 |
其他收入
2018年至2019年期间,其他收入总额增加3 190万美元,主要原因是:
| |
• | 生产租赁最低收入增加1 590万美元,主要原因是承租人没收了以前各期支付的最低限度可收回余额。 |
| |
• | 1250万美元增加的最低租赁直线收入主要与我们的希尔斯堡财产有关,我们在2019年完成了与Foresight的Hillsboro诉讼和解。 |
| |
• | 在截至2019年12月31日的年度内,租赁修正收入为800万美元。 |
运输和加工服务收入
运输和加工服务收入减少了460万美元,主要原因是对伊利诺伊盆地煤炭的需求减弱,导致在截至2019年12月31日的一年中,从我们的伊利诺伊盆地运输和加工资产运出的吨减少。
诉讼和解收益
截至2018年12月31日,诉讼和解的收益与我们从Foresight Energy获得的一次性付款2500万美元有关,用于解决Hillsboro诉讼。
资产出售和处置收益
2018年至2019年期间,资产出售和处置收益增加了410万美元,主要原因是2019年第三季度处置了某些矿业权资产。
苏打灰
与我们的Soda Ash部分相关的收入和其他收入减少了120万美元,主要原因是怀俄明州Ciner怀俄明州在2018年第二季度解决了一项特许权使用费纠纷,导致前一年的收入为1 270万美元,但与前一年相比,在截至2019年12月31日的一年中,产量和销售量的增加以及国内和国际销售价格的上涨部分抵消了收入的增加。
业务和其他费用
下表列出了我们的综合业务费用和其他费用的重要类别:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截止年度 十二月三十一日, | | 增加(减少) | | 百分比变化 |
(单位:千) | | 2019 | | 2018 | | |
营业费用 | | | | | | | | |
运营和维护费用 | | $ | 32,738 |
| | $ | 29,509 |
| | $ | 3,229 |
| | 11 | % |
折旧、损耗和摊销 | | 14,932 |
| | 21,689 |
| | (6,757 | ) | | (31 | )% |
一般和行政费用 | | 16,730 |
| | 16,496 |
| | 234 |
| | 1 | % |
资产减值 | | 148,214 |
| | 18,280 |
| | 129,934 |
| | 711 | % |
业务费用共计 | | $ | 212,614 |
| | $ | 85,974 |
| | $ | 126,640 |
| | 147 | % |
| | | | | | | | |
其他费用净额 | | | | | | | | |
利息费用,净额 | | $ | 47,453 |
| | $ | 70,178 |
| | $ | (22,725 | ) | | (32 | )% |
债务清偿损失 | | 29,282 |
| | — |
| | 29,282 |
| | 100 | % |
其他支出共计,净额 | | $ | 76,735 |
| | $ | 70,178 |
| | $ | 6,557 |
| | 9 | % |
业务费用总额增加1.266亿美元,主要原因如下:
| |
• | 2018年至2019年期间,资产减值增加了1.299亿美元。2019年12月31日终了年度的资产减损主要是由于热煤市场恶化、承租人资本约束、热煤租赁终止,以及预期由于天然气价格低和发电行业在排放和气候变化问题上继续承受压力,全球和国内动力煤需求将进一步减少,导致我们某些矿业权和无形资产的预期现金流(包括预期煤炭销售量、销售价格、最小值和/或矿井假设寿命)下降。2018年12月31日终了年度的资产减值主要涉及我们拥有的一项合计财产的1 300万美元减值,并将其租赁给我们以前的建筑合计业务,该公司开采、生产和销售这些资产,此外还有530万美元与我们的某些煤炭资产有关的减值。 |
| |
• | 运营和维护费用包括管理煤税和其他和苏打水部分的费用,主要包括特许权使用费、税收、与雇员有关的法律费用和坏账费用。这些费用增加了320万美元,主要是由于2019年第二季度确认的与我们的某些煤税和其他应收款项有关的坏账费用,部分由较低的法律费用和较低的使用费利息抵消。 |
| |
• | 折旧、耗竭和摊销费用减少680万美元,原因是某些财产的煤炭销售量减少。 |
其他支出共计净增660万美元,主要原因如下:
| |
• | 截至2099年12月31日止的年度,债务清偿损失为2,930万美元,与2019年第二季度为赎回2022年高级债券而支付的105.25%溢价以及与2022年高级债券有关的未摊销债务发行成本和债务折扣有关。 |
| |
• | 利息支出净减少2 270万美元,主要是由于偿还债务导致2019年债务余额减少。 |
停业业务收入
停业业务的收入减少了1 670万美元,主要原因是2018年12月31日终了年度我们建筑合计业务的销售收益为1 310万美元,此外,2018年出售之前,该业务还创造了470万美元的收入。
调整后的EBITDA(非GAAP财务计量)
下表按业务部门核对了连续业务(最具可比性的公认会计原则财务计量)的净收益(损失)与调整后的EBITDA:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 操作段 | | | | |
(以千计) | | 煤税和其他 | | 苏打灰 | | 公司和融资 | | 共计 |
(一九二零九年十二月三十一日) | | | | | | | | |
持续经营的净收入(损失) | | $ | 21,211 |
| | $ | 46,840 |
| | $ | (93,465 | ) | | $ | (25,414 | ) |
减:未合并投资的股本收益 | | — |
| | (47,089 | ) | | — |
| | (47,089 | ) |
加:未合并投资的分配总额 | | — |
| | 31,850 |
| | — |
| | 31,850 |
|
加:利息费用净额 | | — |
| | — |
| | 47,453 |
| | 47,453 |
|
加:债务清偿损失 | | — |
| | — |
| | 29,282 |
| | 29,282 |
|
加:折旧、损耗和摊销 | | 14,932 |
| | — |
| | — |
| | 14,932 |
|
加:资产减值 | | 148,214 |
| | — |
| | — |
| | 148,214 |
|
调整后的EBITDA | | $ | 184,357 |
| | $ | 31,601 |
| | $ | (16,730 | ) | | $ | 199,228 |
|
| | | | | | | | |
(2018年12月31日) | | | | | | | | |
持续经营的净收入(损失) | | $ | 160,728 |
| | $ | 48,306 |
| | $ | (86,674 | ) | | $ | 122,360 |
|
减:未合并投资的股本收益 | | — |
| | (48,306 | ) | | — |
| | (48,306 | ) |
减:可归因于非控制权益的净收入 | | (510 | ) | | — |
| | — |
| | (510 | ) |
加:未合并投资的分配总额 | | — |
| | 46,550 |
| | — |
| | 46,550 |
|
加:利息费用净额 | | — |
| | — |
| | 70,178 |
| | 70,178 |
|
加:折旧、损耗和摊销 | | 21,689 |
| | — |
| | — |
| | 21,689 |
|
加:资产减值 | | 18,280 |
| | — |
| | — |
| | 18,280 |
|
调整后的EBITDA | | $ | 200,187 |
| | $ | 46,550 |
| | $ | (16,496 | ) | | $ | 230,241 |
|
调整后的EBITDA减少3 100万美元,主要原因如下:
| |
◦ | 调整后的EBITDA减少了1 580万美元,主要原因是煤炭市场疲软导致收入和其他收入减少,以及2018年诉讼和解带来2 500万美元的收益。 |
| |
◦ | 调整后的EBITDA减少了1 490万美元,原因是2019年12月31日终了年度从怀俄明州Ciner收到的现金分配减少。怀俄明州Ciner公司的管理合伙人决定在2019年期间减少分配,以资助一个多年的扩容项目,预计该项目将带来更高的收入和分配。NRP预计每年将从怀俄明州Ciner获得约2,500万至2,800万美元的现金分配,直到该项目获得资金为止。 |
关于调整后的EBITDA的解释,见“项目6.选定的财务数据-非公认会计原则财务措施”。
可分配现金流量(“DCF”)、自由现金流量(“FCF”)和现金流量缓冲(非GAAP财务措施)
下表按业务部门列出现金流量表的三大类:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 操作段 | | | | |
(以千计) | | 煤税和其他 | | 苏打灰 | | 公司和融资 | | 共计 |
(一九二零九年十二月三十一日) | | | | | | | | |
(用于)连续性业务提供的现金流量 | | | | | | | | |
经营活动 | | $ | 178,863 |
| | $ | 31,601 |
| | $ | (73,145 | ) | | $ | 137,319 |
|
投资活动 | | 8,221 |
| | — |
| | — |
| | 8,221 |
|
筹资活动 | | — |
| | — |
| | (253,305 | ) | | (253,305 | ) |
| | | | | | | | |
(2018年12月31日) | | | | | | | | |
(用于)连续性业务提供的现金流量 | | | | | | | | |
经营活动 | | $ | 212,394 |
| | $ | 44,453 |
| | $ | (78,565 | ) | | $ | 178,282 |
|
投资活动 | | 5,510 |
| | 2,097 |
| | — |
| | 7,607 |
|
筹资活动 | | — |
| | — |
| | (6,839 | ) | | (6,839 | ) |
下表按业务部门核对业务活动(最具可比性的公认会计原则财务计量)提供的现金净额与DCF、FCF和现金流量缓冲:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 操作段 | | | | |
(以千计) | | 煤税和其他 | | 苏打灰 | | 公司和融资 | | 共计 |
(一九二零九年十二月三十一日) | | | | | | | | |
连续业务活动(用于)提供的现金净额 | | $ | 178,863 |
| | $ | 31,601 |
| | $ | (73,145 | ) | | $ | 137,319 |
|
加:资产出售和处置所得 | | 6,500 |
| | — |
| | — |
| | 6,500 |
|
加:销售已停止业务的收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | (629 | ) |
加:长期合同应收款的退还 | | 1,743 |
| | — |
| | — |
| | 1,743 |
|
可分配现金流 | | $ | 187,106 |
| | $ | 31,601 |
| | $ | (73,145 | ) | | $ | 144,933 |
|
减:资产出售和处置所得 | | (6,500 | ) | | — |
| | — |
| | (6,500 | ) |
减:出售已停止业务的收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | 629 |
|
减:扩大资本支出 | | (22 | ) | | — |
| | — |
| | (22 | ) |
自由现金流 | | $ | 180,584 |
| | $ | 31,601 |
| | $ | (73,145 | ) | | $ | 139,040 |
|
减:强制性Opco债务偿还 | | | | | | | | (68,128 | ) |
减:首选单元分布 | | | | | | | | (30,000 | ) |
减:公共单元分布 | | | | | | | | (33,150 | ) |
现金流缓冲 | | | | | | | | $ | 7,762 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 操作段 | | | | |
(以千计) | | 煤税和其他 | | 苏打灰 | | 公司和融资 | | 共计 |
(2018年12月31日) | | | | | | | | |
连续业务活动(用于)提供的现金净额 | | $ | 212,394 |
| | $ | 44,453 |
| | $ | (78,565 | ) | | $ | 178,282 |
|
加:未合并投资超过累积收益的分配 | | — |
| | 2,097 |
| | — |
| | 2,097 |
|
加:资产出售和处置所得 | | 2,449 |
| | — |
| | — |
| | 2,449 |
|
加:销售已停止业务的收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | 198,091 |
|
加:长期合同应收款的退还 | | 3,061 |
| | — |
| | — |
| | 3,061 |
|
可分配现金流 | | $ | 217,904 |
| | $ | 46,550 |
| | $ | (78,565 | ) | | $ | 383,980 |
|
减:资产出售和处置所得 | | (2,449 | ) | | — |
| | — |
| | (2,449 | ) |
减:出售已停止业务的收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | (198,091 | ) |
自由现金流 | | $ | 215,455 |
| | $ | 46,550 |
| | $ | (78,565 | ) | | $ | 183,440 |
|
减:一次Hillsboro诉讼和解产生的现金流量 | | | | | | | | (25,000 | ) |
减:强制性Opco债务偿还 | | | | | | | | (80,765 | ) |
减:PIK单元的优先分配和赎回 | | | | | | | | (39,109 | ) |
减:公共单元分布 | | | | | | | | (22,486 | ) |
现金流缓冲 | | | | | | | | $ | 16,080 |
|
DCF和FCF分别减少2.39亿美元和4,440万美元,主要原因如下:
| |
◦ | DCF和FCF分别减少了3,080万美元和3,490万美元,主要原因是我们从Foresight Energy收到一次性2 500万美元的付款,以便在2018年了结Hillsboro案,并降低了上述煤炭使用费收入,但由于2019年收到租约修正费和Hillsboro最低付款而增加的现金部分抵消了这一减少。 |
| |
◦ | DCF和FCF减少了1 490万美元,原因是2019年12月31日终了年度从怀俄明州Ciner收到的现金分配减少。 |
| |
◦ | DCF和FCF增加了540万美元,主要原因是2019年支付利息的现金减少,原因是2019年期间债务余额减少。 |
2018年12月31日终了年度的DCF总额也受到2018年出售我们建筑合计业务1.981亿美元收益的影响。
现金流量缓冲减少830万美元,原因是上文讨论的FCF减少(不包括Hillsboro付款2 500万美元的影响)和2019年共同单位分配增加1 070万美元,主要原因是每个共同单位一次性特别分配0.85美元。2019年现金流量缓冲减少额被以下因素部分抵消:Opco高级债券本金结余减少1 260万美元,主要是2018年赎回PIK单元880万美元,优先股分配减少910万美元,强制性Opco债务偿还额减少1 260万美元。
关于可分配现金流量、自由现金流量和现金流量缓冲的解释,请参见“选定的财务数据-非公认会计原则财务措施”。
关于2018年至2017年运营结果的讨论,请参阅我们2018年3月7日在第二部分“项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”下提交的2018年表格10-K年度报告。
流动性与资本资源
流动流动性
截至2019年12月31日,我们的总流动资金为1.983亿美元,其中9,830万美元为现金和现金等价物,1,000万美元为Opco信用机制下的借款能力。
现金流量
2019和2018年12月31日终了年度比较
运营活动提供的现金流减少了5,160万美元,从2018年12月31日终了年度的1.889亿美元降至2019年12月31日终了年度的1.373亿美元,主要是因为2018年我们从Foresight Energy收到一次性2500万美元的付款,以了结Hillsboro案,2019年从Ciner Wyming收到的现金分配减少了1,260万美元,由于2018年第四季度出售我们的建筑综合业务而减少了1,060万美元的现金供应,以及煤炭市场疲软和某些煤矿暂时闲置导致煤炭使用费收入下降。业务活动提供的现金减少额因收取Hillsboro最低付款、租约修正费和2019年债务余额减少而支付利息减少640万美元而部分抵消。
投资活动提供的现金流量减少了1.83亿美元,从2018年12月31日终了年度的1.906亿美元减少到2019年12月31日终了年度的760万美元。停业业务的现金流量减少了1.837亿美元,原因是2018年12月出售我们的建筑合计业务所得收益1.981亿美元,但2018年建筑总资本支出为1 090万美元所部分抵销。由于资产出售和处置带来的410万美元收益增加,部分抵消了我们从怀俄明州Ciner分配的一部分资金(2018年被列为一项投资活动),以及我们2019年应收长期合同的较低回报率,因此,持续运营的现金流相对于去年持平。
用于资助活动的现金流量增加了4 930万美元,从2018年12月31日终了年度的2.033亿美元增至2019年12月31日终了年度的2.527亿美元。在2019年第二季度,我们将价值1亿美元的Opco信用工具的到期日延长至2023年4月,并发行了一系列新的9.125%的高级债券,其中3亿美元将于2025年到期。我们利用这次发行的净收益,加上手头的7,600万美元现金,赎回了我们所有的2022年高级债券。由于这些交易,我们的未偿债务减少了,我们的年度利息开支减少了,我们的债务期限也延长了。用于资助活动的现金流量大幅度增加包括:
| |
• | 在2019年第二季赎回2022年高级债券所用的3.456亿元; |
| |
• | Opco高级债券的付款增加3,670万元,主要是由于我们出售建筑合计业务所得的款项已提前支付; |
| |
• | 与上一年度相比,2019年我们Opco信用机制的借款减少了3,500万美元; |
| |
• | 发债成本增加2 620万美元,其他主要与2019年债务再融资有关的费用增加; |
| |
• | 2019年共同单位分配增加1 070万美元,主要原因是每个共同单位一次性特别分配0.85美元。 |
用于资助活动的现金流量的增加被下列因素部分抵消:
| |
• | 2025年第二季度“2025年高级说明”发行所提供的3亿美元; |
| |
• | 由于Opco信用机制在2018年第四季度偿还,2019年与上一年相比减少了9 500万美元的现金; |
| |
• | 由于2018年第一季度赎回了实物支付的首选单位,2019年比上年减少了880万美元的现金使用。 |
关于2018年至2017年现金流量的讨论,请参阅我们2018年3月7日在第二部分“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下提交的2018年10-K表格年度报告。
资本资源和债务
债务净额
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们的未偿债务如下:
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
(单位:千) | 2019 | | 2018 |
长期债务当期部分,净额 | $ | 45,776 |
| | $ | 115,184 |
|
长期债务净额 | 470,422 |
| | 557,574 |
|
债务总额,净额 | $ | 516,198 |
| | $ | 672,758 |
|
我们一直并继续遵守债务协议所载的金融公约的条款。关于我们的债务和有关我们债务的协议,包括其中所载的盟约的补充资料,见本年度报告表10-K中的“财务报表和补充数据-附注12.债务净额”。
长期合同义务
下表反映了截至2019年12月31日的长期、不可取消的合同义务:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期间支付的款项 |
合同义务(千) | | 共计 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 此后 |
NRP: | | | | | | | | | | | | | | |
长期债务本金支付(1) | | $ | 300,000 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 300,000 |
|
长期债务利息支付(1) | | 150,563 |
| | 27,375 |
| | 27,375 |
| | 27,375 |
| | 27,375 |
| | 27,375 |
| | 13,688 |
|
POCO: | | | | | | | | | | | | | | |
长期债务本金支付(包括当前到期日)(2) | | 224,056 |
| | 46,176 |
| | 39,396 |
| | 39,396 |
| | 39,396 |
| | 31,028 |
| | 28,664 |
|
长期债务利息支付(3) | | 39,865 |
| | 12,447 |
| | 9,868 |
| | 7,631 |
| | 5,020 |
| | 2,724 |
| | 2,175 |
|
租赁租赁(4) | | 14,012 |
| | 483 |
| | 483 |
| | 483 |
| | 483 |
| | 483 |
| | 11,597 |
|
共计 | | $ | 728,496 |
| | $ | 86,481 |
| | $ | 77,122 |
| | $ | 74,885 |
| | $ | 72,274 |
| | $ | 61,610 |
| | $ | 356,124 |
|
| |
(1) | 表中所列数额包括NRP 2025年高级说明的应付本金和利息。 |
| |
(3) | 表中列出的金额包括Opco高级债券的到期利息和Opco信用基金未使用部分的0.50%的年度承诺费,该贷款将于2023年4月到期。截至2019年12月31日,我们在Opco信用机制下没有任何未偿还的借款,有1亿美元的可用借款能力。 |
| |
(4) | 2019年1月1日,Opco以每年50万美元的价格签订了一项租赁协议,从西部波卡洪塔斯房地产有限公司(WesternPacchontas Properties Limited Partnership)租用办公空间。未包括在此表中的是大约30万美元的年度运营费用,Opco有义务支付与此租约有关的西部波卡洪塔斯房地产有限责任公司。租约有五年的基本期限和五个额外的五年续约的选择。在租赁开始时,从2019年12月31日起,伙伴关系合理地肯定会行使租赁中包括的所有续约选项,并在2048年之前将租金包括在表中。 |
表外交易
我们与非合并实体或相关方没有任何表外安排,因此,我们的流动性和资本资源不存在表外风险。
通货膨胀率
近几年来,美国的通货膨胀率相对较低,对截至2019、2018年和2017年12月31日的运营没有实质性影响。
环境管制
有关可能对我们的业务产生重大影响的环境管理的其他信息,请参阅“项目1和2.商业和财产-管理和环境事项”。
关联方交易
本项目所要求的资料载于本表格10-K年度报告“项目8.财务报表和补充数据-附注14.关联方交易”和“项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性”之下,并在此参考。
关键会计估计汇总表
按照美国普遍接受的会计原则编制所附财务报表,要求管理层作出影响所报告的资产、负债、收入和支出数额的估计和假设。有关我们重要会计政策的讨论,请参阅本表格10-K经审计的合并财务报表中的“财务报表和补充数据-附注2.重大会计政策摘要”。下列重要会计政策受到编制综合财务报表所用估计数和假设的影响。我们定期评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
收入
煤炭税和其他部分收入
以特许权为基础的租赁。我们大约三分之二的以特许权使用费为基础的租约的初始期限为5至40年,基本上所有承租人都可以选择将租约延长到附加条款。对于这些类型的租赁,承租人通常根据销售总额的百分比或每吨开采和出售的矿物的固定价格向我们付款。本港大部份的煤炭及总使用费租约,都规定承租人须缴付季度或每年的最低款额,不论是预缴或欠款,这些款项一般可透过若干年内的实际专营权费生产收回,而这些款额一般由3至5年不等。
根据2018年1月1日之前的现行会计准则,我们根据生产情况确认了所有煤炭和特许权使用费收入。对最低付款收入的确认被推迟到通过特许权使用费生产或在未收回的最低限额收回期届满时才确认。根据2018年1月1日以后实行的会计准则(“ASC 606”),我们已将煤炭和总特许权使用费租赁履行义务界定为向承租人提供在租赁期限内开采和出售我们的煤炭或聚集体的权利。然后,我们评估了我们期望从我们的承租人那里得到的因生产而得到的考虑可能会超过在租赁期限内从最低付款中得到的考虑。
根据这一评估,我们基于特许权使用费的租约的收入确认是基于生产或最低付款的,具体如下:
| |
• | 生产租赁:在租赁期限内,我们预计从生产中得到的考虑将大于最低限度的考虑。随着时间的推移,这些租约的收入确认为煤炭使用费收入或酌情汇总的特许权使用费收入。最低限度递延收入在收回时确认为特许权使用费收入,在收回期届满时确认为生产租赁最低收入。此外,当我们确定回收是远程的时,我们确认从最小值中获得的破碎收入。这一破碎收入包括在生产租赁最低收入中。 |
| |
• | 最低租赁:在租赁期限内,我们期望从最低限度考虑的租赁将大于从生产中获得的考虑。这些租约的收入确认是在租赁期限内根据最低考虑金额确认为最低租赁直线收入的直线。 |
这一评估是在租赁开始时进行的,只有在修改或续签租约时才重新评估。
与石油和天然气有关的收入包括特许权使用费和最高特许权使用费的收入,并根据承租人出售的碳氢化合物数量和这些销售的相应收入予以确认。石油和天然气使用费收入中还包括租赁奖金,通常是在租约执行时支付的。在煤炭储量方面,我们还有最高的使用费收入利益。随着时间的推移,这些利益的收入是根据煤炭出售的时间确认的。
收入。与每吨通过我们拥有的财产运输外国煤炭所收取的费用有关的收入,随着时间的推移被确认为通过我们的财产进行运输。
其他收入。其他收入主要包括与我们拥有的某些土地有关的租金和地面损害费,并随着时间的推移被确认为是一条直线。其他收入还包括财产税收入。对我们的财产所付的大部分财产税由承租人偿还,并在一段时间内按毛额确认,这反映了承租人偿还财产税的情况。我们缴纳的财产税包括在我们的综合收入(亏损)综合报表中的运营和维持费中。
运输和加工服务收入。我们拥有运输和加工基础设施,租赁给第三方支付吞吐量费用。随着时间的推移,收入是根据通过带状运输或通过设施加工的煤炭吨确认的。
合同修改
影响货物或服务或交易价格的合同修改按照ASC 606进行评估。我们对合同的大部分修改涉及到我们的煤炭和总特许权使用费合同,包括但不限于延长租赁期限、修改特许权使用费、最低价格或最低价格、转让合同或丧失追偿权。与正在进行的租约修改有关的考虑将被推迟,并在合同的剩余期限内被确认为直线。将租约转让给另一方而收到的考虑以及相关的被没收的最低限度将在合同终止后立即确认。修改合同的费用在我们的综合收入(损失)综合报表中确认为修改租约收入、煤炭使用费收入和其他收入,而对特许权使用费和最低费用的修改将根据上述租赁分类前瞻性地予以确认。
与客户签订合同中的资产和负债
合同资产包括与客户签订的合同所产生的应收款,并在考虑权成为无条件时予以记录。应收账款是在合同所欠的最低数额、生产发生或根据时间的推移而应计的最低数额时确认的。
合同责任是指根据时间的推移而得到、以合同方式欠下的或赚取的最低代价。递延收入的现行部分,是指在未来12个月内,以最低限度租约及修订租契费用的递延收入,而该等费用须以直线方式确认为收入。递延收入中的长期部分涉及生产租赁的递延收入和租约修正费,这些收入将在今后12个月后以直线方式确认为收入。由于在未来12个月内从生产租赁中收回并确认为煤炭使用费收入的递延收入数额不确定,我们无法估计递延收入的当前部分。
怀俄明州Ciner的收益股权。
如果投资使其有能力对被投资者施加重大影响,而不是控制投资,我们就用权益会计方法对非市场化的股权投资进行核算。我们在怀俄明州Ciner的49%的投资是用这种方法计算的。根据权益会计方法,投资按初始成本列报,并根据随后的额外投资以及损益和分配的比例份额进行调整。投资与被投资人净资产比例份额之间的基本差额归于有形资产净额,并在其估计使用寿命内摊销。怀俄明州Ciner的账面价值在我们的综合资产负债表上的未合并投资中被确认为股权。我们在怀俄明州Ciner的损益调整后的份额和基差的摊销,在综合收入(亏损)综合报表中确认为怀俄明州Ciner的收益中的权益。我们减少投资
我们从怀俄明州Ciner那里得到的按比例分配。这些现金流量是使用累积收益法报告的。根据这种方法,所收到的分配被视为投资回报,并被归类为经营现金流入,除非收到的累计分配超过我们的累积收益股本。累积分配超过我们的累积权益收益被视为投资回报,并被归类为投资现金流入。
矿业权
拥有和租赁的矿业权按其原始建造费用记录,或在购置时按所购资产的公允价值入账。煤炭和集料矿业权是在单位生产的基础上以租赁方式耗竭的,其依据是与矿物性质的净成本有关的矿物开采,以及证交会工业指南7所定义并由我们的内部储备工程师估计的已证实和可能的吨位。我国内部储量工程师用于估算已探明储量的技术和经济数据包括但不限于钻井测井、地球物理测井、地质图(包括等深线、矿藏和煤质)、断面、统计分析和现有的公共生产数据。在估算可采储量的数量和质量时存在许多固有的不确定性,包括许多我们无法控制的因素。经济上可采煤炭储量的估计取决于若干可变因素和假设,如果其中任何一个因素和假设都不正确,就可能导致与实际结果大不相同的估计。
资产减值
我们已经制定了评估我们的长期资产的程序,以定期评估可能的减值,或者在情况的变化表明资产的净账面价值可能无法收回时进行评估。潜在事件或情况包括但不限于具体事件,例如经济上可收回的储量减少或一项财产长期停止生产。如果一项长期资产的使用和处置所产生的预期未贴现现金流低于该资产的净账面价值,则该资产被视为受损。减值是根据估计的公允价值来衡量的,而公允价值通常是根据预计未来现金流量的现值与资产的净账面价值相比较确定的。我们相信,我们对现金流量和贴现率的估计与主要市场参与者的估计是一致的。
我们评估我们的股权投资的减值,当事件或情况的变化表明,在管理层的判断,这种投资的账面价值可能经历了一个非暂时的价值下降。当出现价值损失的证据时,管理层将投资的估计公允价值与投资的账面价值进行比较,以确定是否发生了减值。如果估计公允价值低于账面价值,而管理层认为价值下降不是暂时的,则账面价值超过估计公允价值的部分在财务报表中确认为减值损失。受影响投资的公允价值依据的是所报的市场价格,或使用据信与主要市场参与者使用的折现率相一致的预期现金流量现值,并酌情对被投资方拥有的可比资产进行市场分析。
近期会计准则
关于最近会计公告的讨论,见本年度报告其他部分所载经审计的合并财务报表中的“项目8.财务报表和补充数据-附注2.重大会计政策摘要”中适用的一节,即表10-K。
项目7A.市场风险的定量和定性披露
我们面临市场风险,其中包括商品价格和利率的不利变化,讨论如下:
商品价格风险
我们的收入、经营业绩、财务状况和借入资金或获得额外资本的能力在很大程度上取决于目前的商品价格。从历史上看,煤炭价格一直波动不定,价格波动很大,而且可能继续波动。未来价格低迷将对我们未来的财务业绩产生负面影响。特别是,价格低得多将大大减少收入,并有可能导致我们的煤炭资产受损或违反某些金融债务契约。由于我们所有的储备基本上都是煤炭,煤炭价格的变化对我们的财务业绩有更大的影响。
我们依靠承租人对开采的煤炭进行有效的销售。我们的承租人根据各种长期和短期合同以及现货市场出售煤炭。目前煤炭行业的情况可能使我们的承租人难以延长现有合同或签订一年或一年以上的供应合同。我们的承租人未能就长期合同进行谈判,可能会对我们承租人业务的稳定性和盈利能力产生不利影响,并对我们未来的财务业绩产生不利影响。如果在现货市场上出售更多的煤炭,由于现货煤炭价格的波动,煤炭使用费收入可能会变得更加不稳定。
苏打水的市场价格和能源成本直接影响怀俄明州Ciner公司的盈利能力。如果苏打水的市场价格下跌,怀俄明州的销售收入将会下降。从历史上看,全球市场,在较小程度上,国内市场的苏打水一直不稳定,并可能在未来保持不稳定。
利率风险
我们对利率变化的敞口来自我们在Opco信用贷款机制下的借款,该贷款受基于libor的可变利率的影响。截至2019年12月31日,我们在Opco信用机制下没有任何未偿还的借款。
金融资产负债公允价值
我们的金融资产和负债包括现金和现金等价物、限制性现金、应收合同和债务。由于现金和现金等价物的短期性质,在综合资产负债表上报告的账面金额为现金和现金等价物及限制现金的大致公允价值。我们使用现有的市场数据和估价方法来估计我们的债务和应收合同的公允价值。
下表显示了我们的债务和应收合同的账面金额和估计公允价值:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日, |
| | | 2019 | | 2018 |
(单位:千) | 公允价值层次 | | 载运 价值 | | 估计值 公允价值 | | 载运 价值 | | 估计值 公允价值 |
债务: | | | | | | | | | |
NRP 2025年高级说明 | 1 | | $ | 294,084 |
| | $ | 269,250 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
NRP 2022高级说明 | 1 | | — |
| | — |
| | 334,024 |
| | 356,871 |
|
高级票据 | 3 | | 222,114 |
| | 201,090 |
| | 338,734 |
| | 352,599 |
|
opco信贷机制 | 3 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
| | | | | | | | | |
资产: | | | | | | | | | |
应收合同(当期和长期) | 3 | | $ | 38,945 |
| | $ | 33,460 |
| | $ | 40,776 |
| | $ | 34,704 |
|
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
|
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| 页 |
独立注册会计师事务所安永有限公司(Ernst&Young LLP)报告 | 61 |
独立注册会计师事务所Deloitte&Touche,LLP的报告 | 62 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表 | 63 |
2019、2018年和2017年12月31日终了年度综合收入(亏损)综合报表 | 64 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度合作伙伴资本合并报表 | 65 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度现金流动合并报表 | 66 |
合并财务报表附注 | 68 |
独立注册会计师事务所报告
致自然资源合作伙伴L.P.
关于财务报表的意见
我们审计了截至2019年12月31日和2018年12月31日的自然资源合作伙伴L.P.(伙伴关系)合并资产负债表、2019年12月31日终了期间三年的相关综合收入(亏损)、合伙人资本和现金流量综合报表以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为,根据我们的审计和其他审计员的报告,合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了伙伴关系在2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的财务状况,以及该伙伴关系在截至2019年12月31日的三年中的业务结果和现金流量。
我们没有审计西纳怀俄明州有限责任公司(西纳怀俄明州)的财务报表,这是一家有限责任公司,合伙公司拥有49%的权益。在合并财务报表中,截至2019年12月31日和2018年12月31日,伙伴关系在怀俄明州Ciner怀俄明州的投资分别为2.63亿美元和2.47亿美元,伙伴关系在怀俄明州Ciner怀俄明州净收入中的权益在2019年为4 700万美元,2018年为4 800万美元,2017年为4 000万美元。这些报表是由已向我们提交报告的其他审计员审计的,而我们的意见,就涉及怀俄明州Ciner公司的数额而言,完全是以其他审计员的报告为依据的。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据Treadway委员会赞助组织委员会(2013年框架)发布的内部控制标准,审计了截至2019年12月31日伙伴关系对财务报告的内部控制,我们于2020年2月27日的报告对此发表了无保留意见。
通过ASU第2014-09号
伙伴关系通过了ASU第2014-09号,“与客户签订合同的收入(主题606)”,自2018年1月1日起生效。因此,在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度中,伙伴关系改变了与特许权使用费租赁安排有关的收入确认方法。
意见依据
这些财务报表是伙伴关系管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计就伙伴关系的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该伙伴关系。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计和其他审计员的报告为我们的意见提供了合理的依据。
A/S/S/C/S/C
自2002年以来,我们一直担任该伙伴关系的审计师。
德克萨斯州休斯顿
2020年2月27日
独立注册会计师事务所报告
理事会的管理人员和成员
西纳怀俄明州有限责任公司
佐治亚州亚特兰大
关于财务报表的意见
我们审计了截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的Ciner Wyming LLC(“The Company”)的资产负债表,以及截至2019年12月31日的三年期间的相关业务报表和综合收益、成员权益和现金流量报表,以及表99.1所列的相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的财务状况,以及公司在截至2019年12月31日的三年内的经营结果和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们的审计是根据PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行的。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有进行审计。作为我们审计的一部分,我们必须了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/S/Deloitte&Touche LLP
佐治亚州亚特兰大
2020年2月27日
自2008年以来,我们一直担任公司的审计师。
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
(单位数据除外) | 2019 | | 2018 |
资产 | | | |
流动资产 | | | |
现金和现金等价物 | $ | 98,265 |
| | $ | 101,839 |
|
限制现金 | — |
| | 104,191 |
|
应收账款净额 | 30,869 |
| | 32,058 |
|
预付费用和其他净额 | 1,244 |
| | 3,462 |
|
已终止业务的流动资产 | 1,706 |
| | 993 |
|
流动资产总额 | $ | 132,084 |
| | $ | 242,543 |
|
土地 | 24,008 |
| | 24,008 |
|
矿业权,净额 | 605,096 |
| | 743,112 |
|
无形资产,净额 | 17,687 |
| | 42,513 |
|
未合并投资权益 | 263,080 |
| | 247,051 |
|
长期合同应收款 | 36,963 |
| | 38,945 |
|
其他资产,净额 | 6,989 |
| | 3,475 |
|
总资产 | $ | 1,085,907 |
| | $ | 1,341,647 |
|
负债和资本 | | | |
流动负债 | | | |
应付帐款 | $ | 1,179 |
| | $ | 2,414 |
|
应计负债 | 8,764 |
| | 12,347 |
|
应计利息 | 2,316 |
| | 14,345 |
|
递延收入的当期部分 | 4,608 |
| | 3,509 |
|
长期债务当期部分,净额 | 45,776 |
| | 115,184 |
|
已终止业务的流动负债 | 65 |
| | 947 |
|
流动负债总额 | $ | 62,708 |
| | $ | 148,746 |
|
递延收入 | 47,213 |
| | 49,044 |
|
长期债务净额 | 470,422 |
| | 557,574 |
|
其他非流动负债 | 4,949 |
| | 1,150 |
|
负债总额 | $ | 585,292 |
| | $ | 756,514 |
|
承付款和意外开支(见附注16) | | | |
A类可转换优先股(按单位面值1,000美元发行和未付的250,000个单元;每单位1,500美元的清算优先权) | $ | 164,587 |
| | $ | 164,587 |
|
合伙人资本 | | | |
普通单位的权益(分别于2019年12月31日和2018年12月31日发行和未偿单位12 261 199套和12 249 469套) | $ | 271,471 |
| | $ | 355,113 |
|
普通合伙人的利益 | 3,270 |
| | 5,014 |
|
权证持有人的权益 | 66,816 |
| | 66,816 |
|
累计其他综合损失 | (2,594 | ) | | (3,462 | ) |
合伙人资本总额 | $ | 338,963 |
| | $ | 423,481 |
|
非控股权 | (2,935 | ) | | (2,935 | ) |
总资本 | $ | 336,028 |
| | $ | 420,546 |
|
负债和资本总额 | $ | 1,085,907 |
| | $ | 1,341,647 |
|
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日, |
(单位数据除外) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
收入和其他收入 | | | | | |
煤炭使用费和其他 | $ | 191,069 |
| | $ | 178,878 |
| | $ | 181,801 |
|
运输和加工服务 | 19,279 |
| | 23,887 |
| | 20,522 |
|
怀俄明州Ciner的收益权益 | 47,089 |
| | 48,306 |
| | 40,457 |
|
诉讼和解收益 | — |
| | 25,000 |
| | — |
|
资产出售和处置收益 | 6,498 |
| | 2,441 |
| | 3,545 |
|
总收入和其他收入 | $ | 263,935 |
|
| $ | 278,512 |
|
| $ | 246,325 |
|
| | | | | |
营业费用 | | | | | |
运营和维护费用 | $ | 32,738 |
| | $ | 29,509 |
| | $ | 24,883 |
|
折旧、损耗和摊销 | 14,932 |
| | 21,689 |
| | 23,414 |
|
一般和行政费用 | 16,730 |
| | 16,496 |
| | 18,502 |
|
资产减值 | 148,214 |
| | 18,280 |
| | 2,967 |
|
业务费用共计 | $ | 212,614 |
| | $ | 85,974 |
| | $ | 69,766 |
|
| | | | | |
业务收入 | $ | 51,321 |
| | $ | 192,538 |
| | $ | 176,559 |
|
| | | | | |
其他费用净额 | | | | | |
利息费用,净额 | $ | (47,453 | ) | | $ | (70,178 | ) | | $ | (82,028 | ) |
债务调整费用 | — |
| | — |
| | (7,939 | ) |
债务清偿损失 | (29,282 | ) | | — |
| | (4,107 | ) |
其他支出共计,净额 | $ | (76,735 | ) | | $ | (70,178 | ) | | $ | (94,074 | ) |
| | | | | |
持续经营的净收入(损失) | $ | (25,414 | ) | | $ | 122,360 |
| | $ | 82,485 |
|
停止业务的收入(见附注4) | 956 |
| | 17,687 |
| | 6,182 |
|
净收入(损失) | $ | (24,458 | ) | | $ | 140,047 |
| | $ | 88,667 |
|
可归因于非控制权益的净收入 | — |
| | (510 | ) | | — |
|
可归因于NRP的净收入(损失) | $ | (24,458 | ) | | $ | 139,537 |
| | $ | 88,667 |
|
减:可归因于首选大学学生的收入 | (30,000 | ) | | (30,000 | ) | | (25,453 | ) |
可归因于普通高校和普通合伙人的净收入(损失) | $ | (54,458 | ) | | $ | 109,537 |
| | $ | 63,214 |
|
| | |
|
| | |
可归因于普通高校的净收入(损失) | $ | (53,369 | ) | | $ | 107,346 |
| | $ | 61,950 |
|
归于普通合伙人的净收入(损失) | (1,089 | ) | | 2,191 |
| | 1,264 |
|
| | | | | |
每个共同单位持续作业的收入(损失)(见附注7) | | | | | |
基本 | $ | (4.43 | ) | | $ | 7.35 |
| | $ | 4.57 |
|
稀释 | (4.43 | ) | | 5.90 |
| | 3.68 |
|
| | | | | |
每个共同单位的净收入(损失)(见附注7) | | | | | |
基本 | $ | (4.35 | ) | | $ | 8.77 |
| | $ | 5.06 |
|
稀释 | (4.35 | ) | | 6.76 |
| | 3.96 |
|
| | | | | |
净收入(损失) | $ | (24,458 | ) | | $ | 140,047 |
| | $ | 88,667 |
|
未合并投资和其他方面的综合收入(损失) | 868 |
| | (149 | ) | | (1,647 | ) |
综合收入(损失) | $ | (23,590 | ) | | $ | 139,898 |
| | $ | 87,020 |
|
非控股权综合收益 | — |
| | (510 | ) | | — |
|
可归因于NRP的综合收入(损失) | $ | (23,590 | ) | | $ | 139,388 |
| | $ | 87,020 |
|
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通大学 | | 普通合伙人 | | 手令持有人 | | 累积 其他 综合 损失 | | 合伙人资本(不包括非控股权益) | | 非控股权 | | 资本总额 |
|
(单位:千) | 单位 | | 数额 | |
2016年12月31日结余 | 12,232 |
| | $ | 152,309 |
| | $ | 887 |
| | $ | — |
| | $ | (1,666 | ) | | $ | 151,530 |
| | $ | (3,394 | ) | | $ | 148,136 |
|
净收益(1) | — |
| | 86,894 |
| | 1,773 |
| | — |
| | — |
| | 88,667 |
| | — |
| | 88,667 |
|
分发给普通会员和普通合作伙伴 | — |
| | (22,018 | ) | | (449 | ) | | — |
| | — |
| | (22,467 | ) | | — |
| | (22,467 | ) |
分配给首选单元组 | — |
| | (17,334 | ) | | (354 | ) | | — |
| | — |
| | (17,688 | ) | | — |
| | (17,688 | ) |
认股权证的发出 | — |
| | — |
| | — |
| | 66,816 |
| | — |
| | 66,816 |
| | — |
| | 66,816 |
|
未合并投资和其他方面的综合损失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,647 | ) | | (1,647 | ) | | — |
| | (1,647 | ) |
2017年12月31日结余 | 12,232 |
| | $ | 199,851 |
| | $ | 1,857 |
| | $ | 66,816 |
| | $ | (3,313 | ) | | $ | 265,211 |
| | $ | (3,394 | ) | | $ | 261,817 |
|
采用会计准则的累积效应 | — |
| | 69,057 |
| | 1,409 |
| | — |
| | — |
| | 70,466 |
| | — |
| | 70,466 |
|
净收益(2) | — |
| | 136,746 |
| | 2,791 |
| | — |
| | — |
| | 139,537 |
| | 510 |
| | 140,047 |
|
分发给普通会员和普通合作伙伴 | — |
| | (22,036 | ) | | (450 | ) | | — |
| | — |
| | (22,486 | ) | | — |
| | (22,486 | ) |
分配给首选单元组 | — |
| | (29,660 | ) | | (605 | ) | | — |
| | — |
| | (30,265 | ) | | — |
| | (30,265 | ) |
颁发单位奖励 | 17 |
| | 546 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 546 |
| | — |
| | 546 |
|
单位奖励摊销和归属 | — |
| | 560 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 560 |
| | — |
| | 560 |
|
未合并投资和其他方面的综合收入(损失) | — |
| | 49 |
| | 12 |
| | — |
| | (149 | ) | | (88 | ) | | (51 | ) | | (139 | ) |
2018年12月31日结余 | 12,249 |
| | $ | 355,113 |
| | $ | 5,014 |
| | $ | 66,816 |
| | $ | (3,462 | ) | | $ | 423,481 |
| | $ | (2,935 | ) | | $ | 420,546 |
|
净损失(2) | — |
| | (23,969 | ) | | (489 | ) | | — |
| | — |
| | (24,458 | ) | | — |
| | (24,458 | ) |
分发给普通会员和普通合作伙伴 | — |
| | (32,487 | ) | | (663 | ) | | — |
| | — |
| | (33,150 | ) | | — |
| | (33,150 | ) |
分配给首选单元组 | — |
| | (29,400 | ) | | (600 | ) | | — |
| | — |
| | (30,000 | ) | | — |
| | (30,000 | ) |
颁发单位奖励 | 12 |
| | 486 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 486 |
| | — |
| | 486 |
|
单位奖励摊销和归属 | — |
| | 1,804 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,804 |
| | — |
| | 1,804 |
|
未合并投资和其他方面的综合收入(损失) | — |
| | (76 | ) | | 8 |
| | — |
| | 868 |
| | 800 |
| | — |
| | 800 |
|
2019年12月31日结余 | 12,261 |
| | $ | 271,471 |
| | $ | 3,270 |
| | $ | 66,816 |
| | $ | (2,594 | ) | | $ | 338,963 |
| | $ | (2,935 | ) | | $ | 336,028 |
|
| |
(1) | 净收入包括2 550万美元属于本报告所述期间积累的优先单元组,其中2 490万美元分配给普通会员,50万美元分配给普通合伙人。 |
| |
(2) | 净收入(损失)包括这一期间积累的优先股的3 000万美元,其中2 940万美元分配给普通会员,60万美元分配给普通合伙人。 |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
(单位:千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
业务活动现金流量 | | | | | |
净收入(损失) | $ | (24,458 | ) | | $ | 140,047 |
| | $ | 88,667 |
|
调整数,将收入净额(损失)与持续业务活动提供的现金净额对账: | | | | | |
折旧、损耗和摊销 | 14,932 |
| | 21,689 |
| | 23,414 |
|
未合并投资的分配 | 31,850 |
| | 44,453 |
| | 43,354 |
|
未合并投资的股本收益 | (47,089 | ) | | (48,306 | ) | | (40,457 | ) |
资产出售和处置收益 | (6,498 | ) | | (2,441 | ) | | (3,545 | ) |
债务调整费用 | — |
| | — |
| | 7,939 |
|
债务清偿损失 | 29,282 |
| | — |
| | 4,107 |
|
停止业务的收入 | (956 | ) | | (17,687 | ) | | (6,182 | ) |
资产减值 | 148,214 |
| | 18,280 |
| | 2,967 |
|
坏账费用 | 7,462 |
| | (62 | ) | | 2,353 |
|
单位补偿费用 | 2,361 |
| | 1,434 |
| | 18 |
|
债务发行成本和其他费用的摊销 | 3,687 |
| | 7,133 |
| | 10,284 |
|
经营资产和负债的变化: | | | | | |
应收账款 | (6,035 | ) | | (6,062 | ) | | 3,919 |
|
应付帐款 | (1,234 | ) | | 1,138 |
| | (184 | ) |
应计负债 | (3,656 | ) | | 19 |
| | (7,963 | ) |
应计利息 | (12,029 | ) | | (1,138 | ) | | (105 | ) |
递延收入 | (732 | ) | | 19,465 |
| | (15,957 | ) |
其他项目,净额 | 2,218 |
| | 320 |
| | (478 | ) |
持续业务活动提供的现金净额 | $ | 137,319 |
| | $ | 178,282 |
| | $ | 112,151 |
|
已停止的业务活动(用于)提供的现金净额 | (8 | ) | | 10,641 |
| | 14,988 |
|
经营活动提供的净现金 | $ | 137,311 |
| | $ | 188,923 |
| | $ | 127,139 |
|
| | | | | |
投资活动的现金流量 | | | | | |
超过累积收益的未合并投资的分配 | $ | — |
| | $ | 2,097 |
| | $ | 5,646 |
|
资产出售和处置收益 | 6,500 |
| | 2,449 |
| | 1,151 |
|
长期合同应收款的返还 | 1,743 |
| | 3,061 |
| | 3,010 |
|
矿业权的取得 | (22 | ) | | — |
| | — |
|
持续业务投资活动提供的现金净额 | $ | 8,221 |
| | $ | 7,607 |
| | $ | 9,807 |
|
由(用于)已终止业务的投资活动提供的现金净额 | (629 | ) | | 183,021 |
| | (6,264 | ) |
投资活动提供的现金净额 | $ | 7,592 |
| | $ | 190,628 |
| | $ | 3,543 |
|
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
(单位:千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | | | | |
来自融资活动的现金流量 | | | | | |
发行优先单位和认股权证的收益,净额 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 242,100 |
|
债务借款 | 300,000 |
| | 35,000 |
| | 180,688 |
|
还债 | (463,082 | ) | | (175,706 | ) | | (492,319 | ) |
优先单位的赎回实物支付 | — |
| | (8,844 | ) | | — |
|
分发给普通会员和普通合作伙伴 | (33,150 | ) | | (22,486 | ) | | (22,467 | ) |
分配给首选单元组 | (30,000 | ) | | (30,265 | ) | | (8,844 | ) |
(对)已停止的业务的捐款 | (637 | ) | | 195,690 |
| | 5,784 |
|
债务发行成本和其他 | (26,436 | ) | | (228 | ) | | (39,091 | ) |
用于持续业务筹资活动的现金净额 | $ | (253,305 | ) | | $ | (6,839 | ) | | $ | (134,149 | ) |
由(用于)已终止业务的筹资活动提供的现金净额 | 637 |
| | (196,509 | ) | | (7,077 | ) |
用于筹资活动的现金净额 | $ | (252,668 | ) | | $ | (203,348 | ) | | $ | (141,226 | ) |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额 | $ | (107,765 | ) | | $ | 176,203 |
| | $ | (10,544 | ) |
| | | | | |
期间开始时的现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 206,030 |
| | $ | 26,980 |
| | $ | 39,171 |
|
期间开始时终止的业务的现金和现金等价物 | — |
| | 2,847 |
| | 1,200 |
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 206,030 |
| | $ | 29,827 |
| | $ | 40,371 |
|
| | | | | |
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 98,265 |
| | $ | 206,030 |
| | $ | 29,827 |
|
减:终止业务终了时的现金和现金等价物 | — |
| | — |
| | (2,847 | ) |
期末持续业务的现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 98,265 |
| | $ | 206,030 |
| | $ | 26,980 |
|
| | | | | |
补充现金流信息: | | | | | |
期间支付的持续业务利息现金 | $ | 58,597 |
| | $ | 64,991 |
| | $ | 72,850 |
|
非现金投融资活动: | | | | | |
发行2022份高级债券,以换取2018年高级债券 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 240,638 |
|
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
1.再转制组织与业务性质
自然资源伙伴公司L.P.(“伙伴关系”)于2002年4月成立,是特拉华州的有限合伙企业。该伙伴关系的一般合伙人是特拉华州有限合伙公司NRP(GP)LP(“NRP GP”),其一般合伙人是特拉华州有限责任公司GP自然资源伙伴有限责任公司。该伙伴关系主要从事在美国拥有、管理和租赁多种矿物资产组合的业务,包括煤炭和其他自然资源的权益,并拥有Ciner怀俄明州有限责任公司(“Ciner怀俄明州”)49%的非控股股权,这是一家特罗纳矿开采和纯碱生产企业。伙伴关系分为附注8.分段信息中进一步描述的两个业务部分。如本“综合财务报表说明”所用,“NRP”、“我们”、“我们”和“我们”是指自然资源伙伴有限责任公司及其子公司,除非另有说明或上下文另有说明。
合伙公司的业务是通过其子公司进行的,其经营资产由其子公司拥有。合伙公司通过一家全资经营公司NRP(运营)LLC(“Opco”)拥有其子公司。NRP GP完全负责管理伙伴关系的业务和管理其业务。由于NRP GP是一家有限合伙公司,其普通合伙人GP自然资源伙伴有限责任公司负责其业务和业务,而GP自然资源伙伴有限责任公司的董事会和高级人员则代表其作出决定。Robertson煤炭管理有限公司(“RCM”)是一家由Corbin J.Robertson(Jr.)全资拥有的有限责任公司,拥有GP自然资源伙伴有限公司的所有成员权益。受董事会与黑石集团下属基金控制的某些实体签订的代表权和观察权协议的制约。(统称“黑石”)和GoldenTree资产管理有限公司(统称“GoldenTree”)的附属公司,RCM有权任命GP自然资源伙伴有限责任公司(“董事会”)董事会的董事。RCM已将任命一名董事的权力下放给黑石。
2.重大会计政策研究综述
提出依据
所附的伙伴关系合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的。合并财务报表包括自然资源伙伴公司L.P.及其全资子公司的账目,以及BRP LLC(“BRP”),这是一家与伙伴关系控制的国际纸业公司的合资企业。该伙伴关系在怀俄明州Ciner进行了一项股权投资,通过该投资,它能够对被投资方施加重大影响,但并不控制被投资方,也不是被投资方活动的主要受益者,并使用权益法进行核算。公司间交易和余额已被取消。对综合资产负债表、综合收入(损失)综合报表和现金流动综合报表中的上一年数额作了某些改叙,以符合本年度的列报方式。这些改叙对以前报告的总资产、负债总额、合作伙伴资本、净收入(亏损)或经营、投资或融资活动的现金流量没有影响。
估计数的使用
按照公认会计原则编制所附财务报表需要管理层作出估计和假设,以影响所附综合资产负债表上报告的资产和负债数额、财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期间所附的综合收入(亏损)综合报表的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。最重要的估计数涉及煤和总储备以及相关的现金流量估计数,这些估计数用于计算煤的折旧、耗竭和摊销以及煤的减值,以及资产和有关无形资产及承付款和意外开支。
公允价值
伙伴关系使用权威指南定义的公允价值披露某些资产和负债。公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。详情见附注13.公允价值计量。
有三个层次的投入可以用来衡量公允价值:
| |
• | 二级-非一级价格的可观测输入,例如类似资产或负债的报价;非活跃市场的报价;或其他可观察或可被可观测的市场数据证实的投入-实质上是整个资产或负债期间的市场数据。 |
| |
• | 第三级--由很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观测的投入。第三级资产和负债包括利用定价模型、贴现现金流量方法或类似技术确定其价值的金融资产和负债,以及需要作出重大管理判断或估计的确定公允价值的工具。 |
现金、现金等价物和限制性现金
该伙伴关系认为,所有初始期限为三个月或更短的高流动性短期投资都是现金等价物。2018年12月31日的限制现金包括从出售伙伴关系的建筑总计业务中获得的现金收益,该伙伴关系用于偿还2019年的债务。
可疑账户备抵
伙伴关系为其应收账款和应收票据记录可疑账户备抵,并根据具体的识别方法确定为无法收回的应收款。应收账款在收账工作用尽后注销,未来的收回令人怀疑。可疑应收账款备抵分别列入应收账款净额和应收票据可疑账户备抵,分别列入伙伴关系综合资产负债表的预付费用和其他净额。截至2019年12月31日,与应收账款有关的可疑账户备抵为40万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,与应收票据有关的可疑账户备抵为120万美元。伙伴关系在其截至2019、2018和2017年12月31日的综合收入(亏损)综合报表中分别记录了750万美元、10万美元和240万美元的坏账支出。
矿业权
拥有和租赁的矿业权按其原始建造费用记录,或在购置时按所购资产的公允价值入账。煤炭和集料矿业权在单位生产基础上以租赁方式耗竭,其依据是开采的矿物相对于矿物性质的净成本以及其中估计的已证实和可能的吨位。
无形资产
合伙公司的无形资产包括矿物特许权使用费和运输合同,这些合同在收购时对合伙企业有利,而不是一般的市场价格,即所谓的高于市场的合同。上述市场利率合同的估计公允价值是根据与购置的标的资产有关的未来现金流量预测的现值确定的。无形资产是根据开采或运输的矿物与无形资产的净账面价值以及在上述市场合同期间预计开采或运输的预计已证实和可能的吨位而按生产单位摊销的资产。
资产减值
合作伙伴关系制定了评估其长期资产的程序,以定期或在情况的事件或变化表明资产的净账面价值可能无法收回时,定期评估其可能的减值。潜在事件或情况包括但不限于具体事件,例如经济上可收回的储量减少或一项财产长期停止生产。这一分析以历史、当前和未来的业绩为基础,同时考虑到数量和质量信息。如果一项长期资产的使用和处置所产生的预期未贴现现金流低于该资产的净账面价值,则该资产被视为受损。减值是根据估计的公允价值来衡量的,而公允价值通常是根据预计未来现金流量的现值与资产的账面净值相比较确定的。伙伴关系认为,它对现金流量和贴现率的估计与主要市场参与者的估计一致。
合伙公司评估其权益投资的减值情况时,情况的事件或变化,在管理层的判断,这类投资的账面价值可能经历了非暂时性的价值下降。当出现价值损失的证据时,管理层将投资的估计公允价值与投资的账面价值进行比较,以确定是否发生了潜在的损害。如果估计公允价值低于账面价值,而管理层认为价值下降不是暂时的,则账面价值超过估计公允价值的部分在财务报表中确认为减值损失。受损投资的公允价值依据的是所报市场价格(第1级),或使用据信与主要市场参与者使用的折现率相一致的预期现金流量现值(第3级),并酌情对被投资方拥有的可比资产进行市场分析(第3级)。
应计负债
在伙伴关系2019年12月31日综合资产负债表上的应计负债中包括370万美元的应计雇员费用和500万美元的其他应计负债,其中包括财产和特许经营权税以及有争议的良好负债。
收入确认
煤炭税和其他部分收入
以特许权为基础的租赁。合伙公司大约三分之二的特许权使用费租赁的初始期限为5至40年,基本上所有承租人都可以选择将租约延长到附加条款。对于这类租赁,承租人通常根据销售总额的百分比或每吨开采和出售的矿物的固定价格向NRP付款。NRP的大部分煤炭和总特许权使用费租赁要求承租人按季度或每年支付预缴或拖欠的最低款额,这些款项一般可通过某些时期的实际使用费收回,这些时期一般为3至5年。
根据2018年1月1日之前的现行会计准则,合作伙伴关系确认了所有煤炭和特许权使用费收入,并根据生产情况确定了租赁期内的收入。对最低付款收入的确认被推迟到通过特许权使用费生产或在未收回的最低限额收回期届满时才确认。根据2018年1月1日以后实行的会计准则(“ASC 606”),管理层已将NRP的煤炭和特许权使用费租赁履行义务界定为向承租人提供在租赁期限内开采和出售NRP的煤炭或总量的权利。该伙伴关系随后评估了预期从其生产中从承租人那里得到的考虑超过预期在租赁期限内从最低付款中得到的考虑的可能性。
作为这项评价的结果,伙伴关系基于特许权使用费的租赁的收入确认是以生产或最低付款为基础的,具体如下:
| |
• | 生产租赁:伙伴关系预计,在租赁期限内,从生产中获得的考虑将大于最低限度考虑的租赁。随着时间的推移,这些租约的收入确认为煤炭使用费收入或酌情汇总的特许权使用费收入。最低限度递延收入在收回时确认为特许权使用费收入,在收回期届满时确认为生产租赁最低收入。此外,当NRP确定回收是远程的时,NRP会识别来自最小值的破损收入。这一破碎收入包括在生产租赁最低收入中。 |
| |
• | 最低租赁:伙伴关系预计从最低限度考虑的租赁将大于在租赁期间从生产中获得的考虑。这些租约的收入确认是在租赁期限内根据最低考虑金额确认为最低租赁直线收入的直线。 |
这一评估是在租赁开始时进行的,只有在修改或续签租约时才重新评估。
与石油和天然气有关的收入包括特许权使用费和最高特许权使用费的收入,并根据承租人出售的碳氢化合物数量和这些销售的相应收入予以确认。此外,在石油和天然气开采税收入中包括租赁奖金,通常是在租约执行时支付的。该伙伴关系还在煤炭储量方面拥有压倒一切的特许权使用费收入利益。随着时间的推移,这些利益的收入是根据煤炭出售的时间确认的。
收入。与每吨运输外国煤炭而收取的费用有关的收入,这些费用是通过伙伴关系拥有的财产运输的,随着时间的推移,这种收入被确认为跨越财产运输。
其他收入。其他收入主要包括与伙伴关系拥有的某些土地有关的租金和地面损害费,并随着时间的推移而被确认为所赚取的直线。其他收入还包括财产税收入。对合伙企业财产缴纳的大部分财产税应由承租人偿还,并在一段时间内按毛额确认,这反映了承租人偿还财产税的情况。NRP支付的财产税包括在伙伴关系的综合收入(损失)综合报表中的运营和维持费中。
运输和加工服务收入。该伙伴关系拥有运输和加工基础设施,租赁给第三方支付吞吐量费用。随着时间的推移,收入是根据通过带状运输或通过设施加工的煤炭吨确认的。
合同修改
影响货物或服务或交易价格的合同修改按照ASC 606进行评估。合伙公司的大多数合同修改与煤炭有关,包括但不限于延长租赁期限、更改特许权使用费费率、最低价格或最低代价、转让合同或丧失追偿权。与正在进行的租约修改有关的考虑将被推迟,并在合同的剩余期限内被确认为直线。将租约转让给另一方而收到的考虑以及相关的被没收的最低限度将在合同终止后立即确认。修改合同的费用在“综合收入(损失)综合报表”中确认为修订租约收入、煤炭使用费收入和其他收入,而特许权使用费费率和最低限额的修改将根据上述租赁分类前瞻性地予以确认。
与客户签订合同中的资产和负债
合同资产包括与客户签订的合同所产生的应收款,并在考虑权成为无条件时予以记录。应收账款是在合同所欠、生产发生或根据时间推移而产生的最低限额时确认的。
合同责任是指根据时间的推移而得到、以合同方式欠下的或赚取的最低代价。递延收入的现行部分,是指在未来12个月内,以最低限度租约及修订租契费用的递延收入,而该等费用须以直线方式确认为收入。递延收入中的长期部分涉及生产租赁的递延收入和租约修正费,这些收入将在今后12个月后以直线方式确认为收入。由于未来12个月将从其生产租赁中收回并确认为煤炭使用费收入的递延收入数额不确定,该伙伴关系无法估计递延收入的当前部分。
怀俄明州Ciner的收益权益
如果投资使其能够对被投资者施加重大影响,而不是控制,合伙企业就会使用权益会计方法对非市场化的股权投资进行核算。合伙公司在怀俄明州Ciner的49%的投资是用这种方法计算的。根据权益会计方法,投资按初始成本列报,并根据随后的额外投资以及损益和分配的比例份额进行调整。投资与被投资人净资产比例份额之间的基本差额归于有形资产净额,并在其估计使用寿命内摊销。怀俄明州Ciner的账面价值在合伙公司综合资产负债表上的未合并投资中确认为股本。合伙公司在怀俄明州Ciner的损益调整后的份额和基差的摊销,在综合收入(亏损)综合报表中确认为怀俄明州Ciner的收益中的权益。该伙伴关系减少了其在怀俄明州Ciner的分配中所占比例的投资。这些现金流量是使用累积收益法报告的。根据这种办法,所收到的分配被视为投资回报,并被归类为经营现金流入,除非收到的累计分配超过伙伴关系的累积收益股本。累积分配超过伙伴关系累积权益的收益被视为投资回报,并被归类为投资现金流入。
财产税
该伙伴关系负责对其拥有的财产缴纳物业税。一般来说,承租人在合同上负责偿还合伙企业对租赁财产征收的物业税。财产税的支付和偿还分别列在“综合收入(损失)综合报表”的运营和维持费以及煤炭使用费和其他收入中。
运输收入和费用
该伙伴关系记录运输和加工收入,并向Foresight Energy LP的子公司支付运输和加工费用,以代表合作伙伴经营设备。与这些交易有关的收入和费用分别在综合收入(亏损)综合报表中记作运输和加工服务收入以及业务和维持费。有关更多信息,请参见附注14.关联方交易。
单位补偿
合伙公司以基于股权的奖励和幻影单位的形式授予了基于单位的补偿。补偿成本是在股权分类奖励的授予日期计量的,并根据奖励的公允价值重新计算每一报告期的负债分类裁定额,并在服务期内予以确认,即一般为归属期。所有赔偿金的单位补偿费用在综合收入(损失)综合报表中确认为一般和行政费用以及运营和维持费。有关更多信息,请参见注17.基于单位的补偿.
递延融资费用
递延融资费用包括与发行伙伴关系债务有关的法律和其他费用。这些费用在各自的信贷或债务安排期限内摊销.与伙伴关系循环信贷机制有关的递延融资费用列入伙伴关系综合资产负债表的其他资产。与合伙公司的附注协议有关的递延融资费用包括在合伙企业综合资产负债表上的当期债务、净债务或长期债务中债务负债的账面金额中的直接扣除。
所得税
该伙伴关系不受联邦或物质州所得税的约束,因为大学学生对其应纳税收入中应分配的份额分别征税。由于资产和负债的税基和财务报告基础之间的差异,财务报表的净收入(损失)可能与应纳税的应纳税收入大不相同。如果对合伙企业的纳税申报表进行审查,如果合伙企业的收入调整最终由税务当局承担,则可以改变大学学生的税务责任。
最近采用的会计准则
租赁
2019年1月1日,NRP在其综合资产负债表上采用了会计准则编码(ASC)842、租约和所有相关修正(“新租赁标准”和“ASC 842”)以及确认资产和负债,以确定所有租约产生的权利和义务的现值,期限超过12个月。本标准不适用于开采或使用矿物、石油、天然气和类似不可再生资源的租赁,包括对这些自然资源进行勘探的无形权利和使用这些自然资源的土地的权利。该指南还要求披露旨在向财务报表用户提供租赁产生的现金流量的数额、时间和不确定性的信息。该指南于2019年1月1日被NRP采用了一种改进的回顾性方法。
伙伴关系是一项租赁中的承租人,根据新的租赁标准作为经营租赁入账,采用新的租赁标准对伙伴关系的综合财务报表没有重大影响。对于在ASC 842通过后签订或重新评估的租赁协议,合伙企业选择不合并租赁和非租赁部分。详情请参阅附注19.租约。
最近发布的会计准则
信贷损失
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号“金融工具-信用损失”(主题326)。新标准改变了实体将如何计量大多数金融资产和某些其他未按公允价值通过净收入计量的工具的信用损失。新标准以“预期信贷损失”模式取代了今天的“发生损失”模式,该模式要求实体估计金融资产,包括贸易应收账款的预期终身信用损失。该指南适用于2019年12月15日以后的年度和中期,并将采用经修改的回顾性方法。由于新标准的实施,该伙伴关系预计将在2020年1月1日将其金融资产减少约500万美元,并相应地减少合作伙伴的资本。NRP预计这一标准不会对其采用后的综合财务报表产生重大影响。
3.从与客户签订的合同中获得的无偿收入
下表按主要来源列示了伙伴关系的煤税和其他部门收入:
|
| | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
(单位:千) | | 2019 | | 2018 |
煤税收入 | | $ | 109,612 |
| | $ | 129,341 |
|
生产租赁最低收入 | | 24,068 |
| | 8,207 |
|
最低租赁直线收入 | | 14,910 |
| | 2,362 |
|
财产税收入 | | 6,287 |
| | 5,422 |
|
惠拉治收入 | | 5,880 |
| | 6,484 |
|
煤炭优先使用费收入 | | 13,496 |
| | 13,878 |
|
租契修订收入 | | 7,991 |
| | — |
|
总特许权使用费收入 | | 4,265 |
| | 4,739 |
|
油气使用费收入 | | 3,031 |
| | 6,608 |
|
其他收入 | | 1,529 |
| | 1,837 |
|
煤炭使用费和其他收入 (1) | | $ | 191,069 |
| | $ | 178,878 |
|
运输和加工服务收入(2) | | 19,279 |
| | 23,887 |
|
煤炭使用费和其他部门收入总额 | | $ | 210,348 |
| | $ | 202,765 |
|
| |
(1) | 根据ASC 606与客户签订的合同获得的煤炭使用费和其他收入。 |
| |
(2) | 在截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日终了的一年中,ASC 606规定的与客户签订合同的运输和加工服务收入分别为960万美元和1 320万美元。余下的运输和加工服务收入分别为970万美元和1070万美元,分别为截至2019和2018年12月31日的年度,分别与租赁给第三方运营商并由第三方运营商运营的其他nrp拥有的基础设施有关。有关详情,请参阅附注18.融资交易及注19.租约。 |
下表详细列出了合伙公司与客户签订的合同所产生的煤税和其他部门应收账款和负债:
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| | | | | | | | |
| | 十二月三十一日, |
(单位:千) | | 2019 | | 2018 |
应收款项 | | | | |
应收账款净额 | | $ | 27,915 |
| | $ | 29,001 |
|
预付费用和其他(1) | | 90 |
| | 2,483 |
|
| | | | |
合同负债 | | | | |
递延收入的当期部分 | | $ | 4,608 |
| | $ | 3,509 |
|
递延收入 | | 47,213 |
| | 49,044 |
|
| |
(1) | 预付费用和其他费用包括从与客户签订的合同中收取的票据。 |
下表显示了与伙伴关系煤炭税和其他部门递延收入有关的活动:
|
| | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
(单位:千) | | 2019 | | 2018 |
上一期间终了时的余额(现期和非本期) | | $ | 52,553 |
| | $ | 100,605 |
|
会计原则变更的累计调整 | | — |
| | (65,591 | ) |
期初余额(当前和非当前) | | $ | 52,553 |
| | $ | 35,014 |
|
因最低及租契修订费用而增加的款额 | | 47,038 |
| | 37,781 |
|
确认先前递延收入 | | (47,770 | ) | | (20,242 | ) |
期末余额(现期和非本期) | | $ | 51,821 |
| | $ | 52,553 |
|
本合伙公司根据其煤炭租赁条款和总特许权使用费及凌驾性特许权使用费租赁规定的不可取消的年度最低付款如下(千):
|
| | | | | | |
租赁期限(1) | | 截至2019年12月31日的加权平均剩余年份 | | 年度最低付款 (2) |
0-5岁 | | 2.3 | | $ | 13,812 |
|
5-10岁 | | 6.2 | | 9,718 |
|
10+岁 | | 11.9 | | 44,757 |
|
共计 | | 9.1 | | $ | 68,287 |
|
| |
(2) | 年度最低付款不包括作为融资交易入账的煤炭基础设施租赁500万美元。更多信息见附注18.融资交易。 |
4.再转轨业务
2018年12月,合伙公司以2.05亿美元的价格出售了其建筑材料业务VantaCore Partners有限责任公司(VantaCore Partners LLC),但未按惯例调整价格和交易费用,并录得1 310万美元的收益。2016年7月,该伙伴关系出售了其非经营性石油和天然气业务权益资产。该伙伴关系退出其建筑综合业务和非经营性油气业务代表了减少债务的战略转变,并将重点放在煤税和其他及Soda Ash业务部门。因此,伙伴关系将这些业务的资产和负债、业务成果和现金流量列为其综合资产负债表、综合收入(亏损)综合报表和所列各期现金流动综合报表中已停止的业务。
下表列出综合资产负债表上伙伴关系已停止业务的资产和负债的账面数额:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
(单位:千) | 建筑集合体 | | NRP 石油和天然气 | | 共计 | | 建筑集合体 | | NRP 石油和天然气 | | 共计 |
资产 | | | | | | | | | | | |
流动资产 | | | | | | | | | | | |
应收账款净额 | $ | — |
| | $ | 1,706 |
| | $ | 1,706 |
| | $ | 5 |
| | $ | 988 |
| | $ | 993 |
|
已终止业务的资产总额 | $ | — |
| | $ | 1,706 |
| | $ | 1,706 |
|
| $ | 5 |
|
| $ | 988 |
|
| $ | 993 |
|
| | | | | | | | | | | |
负债 | | | | | | | | | | | |
流动负债 | | | | | | | | | | | |
应付帐款 | $ | 42 |
| | $ | — |
| | $ | 42 |
| | $ | 181 |
| | $ | — |
| | $ | 181 |
|
应计负债 | 23 |
| | — |
| | 23 |
| | 766 |
| | — |
| | 766 |
|
已终止业务的负债总额 | $ | 65 |
| | $ | — |
| | $ | 65 |
| | $ | 947 |
| | $ | — |
| | $ | 947 |
|
下表汇总了伙伴关系停止的综合收入(损失)综合报表业务的财务结果:
|
| | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日终了年度 |
(单位:千) | 建筑集合体 | | NRP 石油和天然气 | | 共计 |
收入和其他收入 | | | | | |
油气 | $ | — |
| | $ | 2 |
| | $ | 2 |
|
资产出售和处置收益 | 280 |
| | — |
| | 280 |
|
总收入和其他收入 | $ | 280 |
| | $ | 2 |
| | $ | 282 |
|
| | | | |
|
营业费用 | | | | |
|
运营和维护费用 | $ | 27 |
| | $ | 16 |
| | $ | 43 |
|
业务费用共计 | $ | 27 |
| | $ | 16 |
| | $ | 43 |
|
| | | | | |
其他收入 | $ | — |
| | $ | 717 |
| | $ | 717 |
|
停止业务的收入 | $ | 253 |
| | $ | 703 |
| | $ | 956 |
|
|
| | | | | | | | | | | |
| 2018年12月31日终了年度 |
(单位:千) | 建筑集合体 | | NRP 石油和天然气 | | 共计 |
收入和其他收入 | | | | | |
建筑集料 | $ | 116,066 |
| | $ | — |
| | $ | 116,066 |
|
道路建设和沥青铺装服务 | 18,400 |
| | — |
| | 18,400 |
|
油气 | — |
| | (3 | ) | | (3 | ) |
资产出售和处置收益 | 13,414 |
| | — |
| | 13,414 |
|
总收入和其他收入 | $ | 147,880 |
| | $ | (3 | ) | | $ | 147,877 |
|
| | | | | |
营业费用 | | | | | |
运营和维护费用 | $ | 117,568 |
| | $ | 134 |
| | $ | 117,702 |
|
折旧、损耗和摊销 | 12,218 |
| | — |
| | 12,218 |
|
资产减值 | 232 |
| | — |
| | 232 |
|
业务费用共计 | $ | 130,018 |
| | $ | 134 |
| | $ | 130,152 |
|
| | | | | |
利息费用 | $ | (38 | ) | | $ | — |
| | $ | (38 | ) |
停业的收入(损失) | $ | 17,824 |
| | $ | (137 | ) | | $ | 17,687 |
|
|
| | | | | | | | | | | |
| 2017年12月31日终了年度 |
(单位:千) | 建筑集合体 | | NRP 石油和天然气 | | 共计 |
收入和其他收入 | | | | | |
建筑集料 | $ | 112,970 |
| | $ | — |
| | $ | 112,970 |
|
道路建设和沥青铺装服务 | 18,411 |
| | — |
| | 18,411 |
|
油气 | — |
| | 38 |
| | 38 |
|
资产出售和处置损益 | 311 |
| | (289 | ) | | 22 |
|
总收入和其他收入 | $ | 131,692 |
| | $ | (251 | ) | | $ | 131,441 |
|
| | | | | |
营业费用 | | | | | |
运营和维护费用 | $ | 111,633 |
| | $ | 290 |
| | $ | 111,923 |
|
折旧、损耗和摊销 | 12,579 |
| | — |
| | 12,579 |
|
资产减值 | 64 |
| | — |
| | 64 |
|
业务费用共计 | $ | 124,276 |
| | $ | 290 |
| | $ | 124,566 |
|
| | | | | |
利息费用 | $ | (693 | ) | | $ | — |
| | $ | (693 | ) |
停业的收入(损失) | $ | 6,723 |
| | $ | (541 | ) | | $ | 6,182 |
|
在截至2018年12月31日和2017年12月31日终了的年度中,与伙伴关系终止业务有关的资本支出分别为1 090万美元和760万美元,其中90万美元和30万美元分别由2018年和2017年的应付账款或应计负债供资。
5.A类可转换优先股及认股权证
2017年3月2日,NRP向黑石集团(Blackstone Group Inc.)旗下基金控制的某些实体发行了价值2.5亿美元的A类可转换优先股,代表其在NRP(“优先股”)中的有限合伙人权益。(统称为“黑石”)和GoldenTree资产管理有限公司的某些附属公司(统称为“黄金树”)(合称为“优先购买者”)。NRP以每套1,000美元的价格(“单位购买价格”)向优先购买者发行了250,000套优先股,减去2.5%的结构和起产费。优先购买单位使优先购买者有权以每年购买价格的12%的比率获得累计分配,其中至多一半的NRP可以支付额外的优先单位(这种额外的优先单位,即“PIK单位”)。优先单位有一个永久的期限,除非转换或赎回如下所述。
NRP还签发了两批认股权证(“认股权证”),向优先购买者购买共同单位(认股权证购买175万套普通股,罢工价格为22.81美元,认股权证购买225万套普通股,罢工价格为34.00美元)。认股权证的持有人可在截止日期八周年前的任何时间行使认股权证。在执行认股权证时,NRP可以自行选择以共同单位或现金结算认股权证,每一种权证均以净额结算。
2022年3月2日以后,在2025年3月2日之前,如果在紧接日期通知的30个交易日内,我们共同单位(“VWAP”)的体积加权平均交易价格大于51.00美元,则优先股持有人可选择在任何12个月内将不超过33%的未偿优先股转换为共同单位。在这种情况下,在转换时发行的共同单位的数量将等于单位购买价格加上任何应计和未付分配的价值除以在紧接转换通知之前的30个交易日内相当于VWAP的7.5%折扣的数额。与其按照本款的规定将首选单位转换为共同单位,国家资源方案还可以选择以单位购货价格加上任何应计和未付分配额的价格赎回拟议转换为现金的优先单位。
2025年3月2日或该日后,优先股持有人可选择在紧接转换通知前的30个交易日内,以相等于清算价值除以相等于VWAP 10%折扣的款额,将优先股转换为公用单位。“清算价值”等于:(1)(A)单位购买价格乘以(1)2020年3月2日之前、1.50、(Ii)在2020年3月2日或之后,以及在2021年3月2、2021年、1.70和(Iii)3月2日、2021年、1.85或之后,减去(B)(I)NRP先前作出的所有优先单位分配;(Ii)以往为赎回任何PIK单位而支付的所有现金付款;(2)单位购买价格加上所有应计和未付分配的价值。
如果优先股持有人在2029年3月2日前没有选择转换其优先单位,NRP有权强制转换优先单位,其价格等于清算价值除以在紧接转换通知前30个交易日内相当于VWAP 10%折扣的金额。
此外,NRP有能力在任何时候赎回所有或任何部分的优先单位和任何未偿还的PIK单位,以换取现金(但须遵守其债务协议)。每个未偿还的PIK单位的赎回价格是$1,000,加上每个PIK单位的任何应计和未付分配的价值。每个优先股的赎回价格为清算价值除以未偿优先股的数量。只有在控制权发生变化时,优先购买单位才可由优先购买者选择赎回。
优先单元的条款包含了对NRP支付公共单元的分配能力的某些限制。如果(I)伙伴关系2017年3月2日第五次修正和恢复伙伴关系协议(“重报合伙协议”)所界定的NRP综合杠杆率大于3.25倍,或(Ii)NRP的可分配现金流量(如“恢复伙伴关系协定”所界定的)与现金分配或拟进行的现金分配的比率低于1.2x(在每种情况下,就最近完成的四个季度期间而言),NRP不得将季度分配额增加到每季度0.45美元以上,除非得到大多数未偿优先单位持有者的批准。此外,如果在2022年1月1日以后的任何时间,任何PIK单位仍未完成,NRP在将所有PIK单位赎回为现金之前,不得对其共同单位进行分配。
优先单位的持有者有权在转换的基础上与NRP的共同单位持有人一起投票,并对优先单位条款的变更拥有其他习惯上的批准权。此外,黑石对重述的合伙协议中确定的某些事项拥有一定的批准权。GoldenTree还拥有更有限的审批权限,一旦黑石的所有权低于最低优先单元阈值(如下所示),该权限将扩大。未经NRP同意,这些批准权是不可转让的。此外,黑石和GoldenTree持有的批准权将在适用时终止,使黑石(及其附属公司)或GoldenTree(连同其附属公司)不再拥有截止日期发行的优先股总数的至少20%,以及所有已发行但未赎回的PIK单位(“最低优先单位阈值”)。
最后,根据“董事会代表权和观察权协定”,优先购买者获得了某些董事会任命和观察权,黑石公司任命了一名董事和一名董事会观察员。
NRP还与优先购买者签订了一项登记权利协议(“优先单位和权证登记权协议”),根据这一规定,NRP必须提交(I)一份货架登记表,以登记在执行认股权证时可发行的公用单位,并使这种登记声明不迟于截止日期后90天生效;(2)一份货架登记表,以登记在优先单位转换时可发行的公用单元,并使该登记声明至迟于截止日期五周年之前或任何共同单位第一次转换后90天生效(“登记截止日期”)。此外,优先单位和权证登记权协议给予优先买受人在某些情况下的登记和索取承销权。登记在执行认股权证时可发出的公用单位的货架登记声明于2017年4月20日生效。如果在适用的登记截止日期前,登记在优先单位转换时可发行的公用单位的货架登记说明无效,则要求NRP按优先单位规定的数额和期限支付优先购买者违约赔偿金,并保证登记权协议。
优先单位和认股权证的核算
分类
优先股在NRP的综合资产负债表上作为临时权益入账,因为某些或有赎回权可以在优先购买者的选举中行使。认股权证被记为NRP综合资产负债表上的权益。
初始测量
以下所示的净交易价格是根据其起始日的相对公允价值分配给优先单位和认股权证的。NRP将交易发行成本分配给优先单位和认股权证,主要是根据其相对开始日期分配的价值按比例分配。
优先单位和认股权证最初确认如下:
|
| | | | |
(单位:千) | | 2017年3月2日 |
交易价格,毛额 | | $ | 250,000 |
|
优先购买者的结构、起源和其他费用 | | (7,900 | ) |
其他第三方的交易费用 | | (10,697 | ) |
交易价格,净额 | | $ | 231,403 |
|
净交易价格的分配 | | |
优选单位,净额 | | $ | 164,587 |
|
权证持有人利息净额 | | 66,816 |
|
交易价格,净额 | | $ | 231,403 |
|
后续测量
在nrp确定所有或部分优选单元的转换或赎回可能发生之前,优先单元的后续调整不会发生。一旦转换或赎回成为可能发生,优先单位的账面金额将在特征可能发生之日起至优先单元首次被转换或赎回之日的期间内增加到其赎回价值。
与首选单位有关的活动如下:
|
| | | | | | | |
(单位数据除外) | | 单位杰出 | | 金融 位置 |
2016年12月31日结余 | | — |
| | $ | — |
|
优先单位的发行,净额 | | 250,000 |
| | 164,587 |
|
分发实物支付 | | 8,844 |
| | 8,844 |
|
2017年12月31日结余 | | 258,844 |
| | $ | 173,431 |
|
赎回PIK单位 | | (8,844 | ) | | (8,844 | ) |
2018年12月31日和2019年12月31日结余 | | 250,000 |
| | $ | 164,587 |
|
在认股权证行使之前,认股权证的后续调整不会发生,届时,NRP可以选择以共同单位或现金结算认股权证,每一种权证都以净额结算。净基数将等于合伙公司的共同单位价格与认股权证的成交价格之间的差额。一旦权证行使,权证的账面金额与净结算金额之间的差额将按比例分配给普通会员和普通合伙人。
优先单位和认股权证购买协议中的某些嵌入特征按公允价值入账,并每季度重新计量。关于这些嵌入衍生品的估值的进一步信息,见注13.公允价值计量。
6.普通和优先单位分配
伙伴关系每季度将现金分配给普通和优选的单元组,但须经董事会批准。NRP在发布日期识别公共单元和首选单元分布。
在共同单位和普通合伙人的普通合伙人(“GP”)利益的分配是按比例的基础上,根据他们在伙伴关系中的相对百分比利益。普通合伙人有权获得这种分配的2%。
普通大学生和普通合伙人可获得的收入(损失)通过这一期间积累的优先单位分配减少。在截至2019年12月31日和2018年12月31日终了的年度中,NRP减少了普通会员和普通合伙人可用的净收入(损失)3 000万美元,在2017年12月31日终了年度减少了2 550万美元,原因是该期间积累了首选单位分配。在截至2018年3月31日的三个月内,伙伴关系赎回了所有未偿还的PIK单位,在此期间支付了880万美元的现金。这880万美元的现金付款未列入下表。
下表分别列出截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日终了年度申报和支付给共同和优先单价者的分布情况:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公用单位 | | 优选单位 |
付款日期 | | 分配所涉期间 | | 分布 每单位 | | 总分布 (1) (单位:千) | | 单位分配 | | 总分布 (单位:千) |
2019 | | | | | | | | | | |
2019年2月 | | 2018年10月1日至12月31日 | | $ | 0.45 |
| | $ | 5,625 |
| | $ | 30.00 |
| | $ | 7,500 |
|
2019年5月 | | 2019年1月1日至3月31日 | | 0.45 |
| | 5,630 |
| | 30.00 |
| | 7,500 |
|
2019年5月(2) | | 特殊分配 | | 0.85 |
| | 10,635 |
| | — |
| | — |
|
2019年8月 | | 2019年4月1日至6月30日 | | 0.45 |
| | 5,630 |
| | 30.00 |
| | 7,500 |
|
2019年11月 | | 2019年7月1日至9月30日 | | 0.45 |
| | 5,630 |
| | 30.00 |
| | 7,500 |
|
| | | | | | | | | | |
2018 | | | | | | | | | | |
2018年2月 | | 2017年10月1日至12月31日 | | $ | 0.45 |
| | $ | 5,617 |
| | $ | 30.00 |
| | $ | 7,765 |
|
2018年5月 | | 2018年1月1日至3月31日 | | 0.45 |
| | 5,623 |
| | 30.00 |
| | 7,500 |
|
2018年8月 | | 2018年4月1日至6月30日 | | 0.45 |
| | 5,623 |
| | 30.00 |
| | 7,500 |
|
2018年11月 | | 2018年7月1日至9月30日 | | 0.45 |
| | 5,623 |
| | 30.00 |
| | 7,500 |
|
| | | | | | | | | | |
2017 | | | | | | | | | | |
2017年2月 | | 2016年10月1日至12月31日 | | $ | 0.45 |
| | $ | 5,615 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
2017年5月 | | 2017年1月1日至3月31日 | | 0.45 |
| | 5,619 |
| | 5.00 |
| | 2,500 |
|
2017年8月 | | 2017年4月1日至6月30日 | | 0.45 |
| | 5,616 |
| | 15.00 |
| | 7,538 |
|
2017年11月 | | 2017年7月1日至9月30日 | | 0.45 |
| | 5,617 |
| | 15.00 |
| | 7,650 |
|
| |
(1) | 总额包括根据普通合伙人2%的普通合伙人权益支付给NRP普通合伙人的金额。 |
| |
(2) | 每个共同单位特别分配0.85美元,用于支付2018年12月出售NRP建筑合计业务所产生的普通单元组应缴税款。 |
7.每个共同股的净收入(损失)
每个普通股的基本净收益(亏损)除以未清普通股的加权平均数量后,在考虑到可归因于非控制权益的收入、优先股者和普通合伙人的普通合伙人权益后,计算出基本净收入(亏损)。稀释后的净收益(亏损)包括NRP的优先单位、认股权证和基于未归属单位的奖励(如果包括这些项目是稀释性的)。
采用中频转换法计算了优选单元的稀释效应.在中频转换方法下,假定优先单元在周期开始时转换,由此产生的公共单位包括在单位计算期间的稀释净收入(损失)分母中。在此期间声明的分布和在此期间累积的首选单元上未声明的分布被添加回分子中,以便进行if转换计算。2019年12月31日终了的年度稀释后的单位净损失的计算不包括假定的首选单位的换算,因为影响是反稀释的。2018年12月31日和2017年12月31日终了年度每单位稀释净收益(损失)的计算包括假定优先单位的换算。
认股权证的稀释效应是用库藏存量法计算的,该方法假定行使这些票据所得的收益用于在此期间以平均市场价格购买共同单位。由于nrp在截至2019年12月31日的年度净亏损,权证的稀释效应不包括在内,因为影响将是反稀释的。在计算截至12月31日、2018年和2017年12月31日的认股权证的稀释效应时,包括购买175万套普通股的认股权证的净结算,其作价为22.81美元,但不包括购买25万套普通股的认股权证的净结算,其打击价格为34.00美元,因为这样做的影响将是反稀释性的。
下表对每个公用单位计算的基本和稀释净收入(损失)的分子和分母进行了核对,并计算了每个共同单位的基本和稀释净收入(损失):
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
(单位数据除外) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
净收入分配(亏损) | | | | | | |
持续经营的净收入(损失) | | $ | (25,414 | ) | | $ | 122,360 |
| | $ | 82,485 |
|
减:可归因于非控制权益的净收入 | | — |
| | (510 | ) | | — |
|
减:可归因于首选大学学生的收入 | | (30,000 | ) | | (30,000 | ) | | (25,453 | ) |
可归因于普通会员和普通合伙人的持续经营的净收入(损失) | | $ | (55,414 | ) | | $ | 91,850 |
| | $ | 57,032 |
|
加(减):可归因于普通合伙人的持续业务净亏损(收入) | | 1,108 |
| | (1,837 | ) | | (1,141 | ) |
可归因于普通大学学生的持续经营的净收入(损失) | | $ | (54,306 | ) | | $ | 90,013 |
| | $ | 55,891 |
|
| | | | | | |
停止业务的净收入 | | $ | 956 |
| | $ | 17,687 |
| | $ | 6,182 |
|
减:一般伙伴终止业务的净收入 | | (19 | ) | | (354 | ) | | (123 | ) |
停止业务的净收益-普通大学学生 | | $ | 937 |
| | $ | 17,333 |
| | $ | 6,059 |
|
| | | | | | |
净收入(损失) | | $ | (24,458 | ) | | $ | 140,047 |
| | $ | 88,667 |
|
减:可归因于非控制权益的净收入 | | — |
| | (510 | ) | | — |
|
减:可归因于首选大学学生的收入 | | (30,000 | ) | | (30,000 | ) | | (25,453 | ) |
可归因于普通高校和普通合伙人的净收入(损失) | | $ | (54,458 | ) | | $ | 109,537 |
| | $ | 63,214 |
|
加(减):可归因于普通合伙人的净亏损(收入) | | 1,089 |
| | (2,191 | ) | | (1,264 | ) |
可归因于普通高校的净收入(损失) | | $ | (53,369 | ) | | $ | 107,346 |
| | $ | 61,950 |
|
| | | | | | |
每个共同单位的基本收入(损失) | | | | | | |
加权平均公用单位-基本 | | 12,260 |
| | 12,244 |
| | 12,232 |
|
每个共同单位持续作业的基本净收入(损失) | | $ | (4.43 | ) | | $ | 7.35 |
| | $ | 4.57 |
|
每个共同单位停止业务的基本净收入 | | $ | 0.08 |
| | $ | 1.42 |
| | $ | 0.50 |
|
每个共同单位的基本净收入(损失) | | $ | (4.35 | ) | | $ | 8.77 |
| | $ | 5.06 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
(单位数据除外) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
单位摊薄收益(损失) | | | | | | |
加权平均公用单位-基本 | | 12,260 |
| | 12,244 |
| | 12,232 |
|
加:优先单元的稀释效应 | | — |
| | 7,479 |
| | 9,418 |
|
加:权证的稀释效应 | | — |
| | 511 |
| | 300 |
|
+:非归属单位奖励的稀释效应 | | — |
| | — |
| | — |
|
加权平均公用单位-稀释 | | 12,260 |
| | 20,234 |
| | 21,950 |
|
| | | | | | |
持续经营的净收入(损失) | | $ | (25,414 | ) | | $ | 122,360 |
| | $ | 82,485 |
|
减:可归因于非控制权益的净收入 | | — |
| | (510 | ) | | — |
|
减:可归因于首选大学学生的净收入 | | (30,000 | ) | | — |
| | — |
|
可归因于普通会员和普通合伙人的持续经营的稀释净收益(亏损) | | $ | (55,414 | ) | | $ | 121,850 |
| | $ | 82,485 |
|
加(减):可归因于普通合伙人的持续业务净亏损(收入) | | 1,108 |
| | (2,437 | ) | | (1,650 | ) |
可归因于普通单元组的持续经营的稀释净收益(损失) | | $ | (54,306 | ) | | $ | 119,413 |
| | $ | 80,835 |
|
| | | | | | |
可归因于普通单元组的已停止业务的稀释净收入 | | $ | 937 |
| | $ | 17,333 |
| | $ | 6,059 |
|
| | | | | | |
净收入(损失) | | $ | (24,458 | ) | | $ | 140,047 |
| | $ | 88,667 |
|
减:可归因于非控制权益的净收入 | | — |
| | (510 | ) | | — |
|
减:可归因于首选大学学生的净收入 | | (30,000 | ) | | — |
| | — |
|
可归因于普通会员和普通合伙人的稀释净收入(损失) | | $ | (54,458 | ) | | $ | 139,537 |
| | $ | 88,667 |
|
加(减):可归因于普通合伙人的稀释净亏损(收入) | | 1,089 |
| | (2,791 | ) | | (1,773 | ) |
可归因于普通大学的稀释净收入(损失) | | $ | (53,369 | ) | | $ | 136,746 |
| | $ | 86,894 |
|
| | | | | | |
每个公用单元持续经营的稀释净收益(亏损) | | $ | (4.43 | ) | | $ | 5.90 |
| | $ | 3.68 |
|
每个共同单位停产业务的稀释净收益 | | $ | 0.08 |
| | $ | 0.86 |
| | $ | 0.28 |
|
稀释后单位净收入(损失) | | $ | (4.35 | ) | | $ | 6.76 |
| | $ | 3.96 |
|
8.再分配信息
该伙伴关系的部门是战略业务部门,向美国不同地区的不同客户提供不同的产品和服务,并相应地加以管理。NRP有以下两个业务部门:
煤税和其他-主要包括煤税财产和与煤炭有关的运输和加工资产。其他资产包括工业矿物特许权财产、合计特许权财产、石油和天然气特许权财产和木材。该伙伴关系的煤炭储量主要位于阿巴拉契亚、伊利诺伊盆地和美国北部粉河流域。该伙伴关系的工业矿物和聚集体财产分布在美国各地。该伙伴关系的石油和天然气特许权资产主要位于路易斯安那州,木材资产主要位于西弗吉尼亚州。
苏打灰-包括伙伴关系的49%的非控制股权的Ciner怀俄明州,一个在怀俄明州绿河流域的一家特罗纳矿石开采和纯碱精炼厂。Ciner Resources LP,该伙伴关系的运营伙伴,开采Trona,将其加工成苏打灰,并在国内和国际上向玻璃和化学工业分发苏打灰。
直接分部费用和在公司一级发生的、可确定并使伙伴关系各部门受益的某些其他费用相应地分配给业务部门。这些分配的费用一般包括薪金和福利、保险、财产税、法律、特许权使用费、信息技术和共用设施服务,并列入伙伴关系综合收入(损失)综合报表的业务和维持费。
公司和融资包括没有收入的职能公司部门。这些部门发生的费用包括利息和财务、公司总部和间接费用、中央财政、法律和会计以及其他没有专门分配给某一部门的公司一级活动,这些费用列入伙伴关系综合综合收入(亏损)报表的一般和行政费用。
下表汇总了伙伴关系每个业务部门的某些财务信息:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 操作段 | | | | |
(单位:千) | | 煤税和其他 | | 苏打灰 | | 公司和融资 | | 共计 |
截至2019年12月31日止的年度 | | | | | | | | |
收入 | | $ | 210,348 |
| | $ | 47,089 |
| | $ | — |
| | $ | 257,437 |
|
资产出售和处置收益 | | 6,498 |
| | — |
| | — |
| | 6,498 |
|
运营和维护费用 | | 32,489 |
| | 249 |
| | — |
| | 32,738 |
|
折旧、损耗和摊销 | | 14,932 |
| | — |
| | — |
| | 14,932 |
|
一般和行政费用 | | — |
| | — |
| | 16,730 |
| | 16,730 |
|
资产减值 | | 148,214 |
| | — |
| | — |
| | 148,214 |
|
其他费用净额 | | — |
| | — |
| | 76,735 |
| | 76,735 |
|
持续经营的净收入(损失) | | 21,211 |
| | 46,840 |
| | (93,465 | ) | | (25,414 | ) |
停止业务的收入 | | — |
| | — |
| | — |
| | 956 |
|
截至2019年12月31日 | | | | | | | | |
持续业务资产总额 | | $ | 817,768 |
| | $ | 263,080 |
| | $ | 3,353 |
| | $ | 1,084,201 |
|
已终止业务的资产总额 | | — |
| | — |
| | — |
| | 1,706 |
|
| | | | | | | | |
2018年12月31日终了年度 | | | | | | | | |
收入 | | $ | 202,765 |
| | $ | 48,306 |
| | $ | — |
| | $ | 251,071 |
|
诉讼和解收益 | | 25,000 |
| | — |
| | — |
| | 25,000 |
|
资产出售和处置收益 | | 2,441 |
| | — |
| | — |
| | 2,441 |
|
运营和维护费用 | | 29,509 |
| | — |
| | — |
| | 29,509 |
|
折旧、损耗和摊销 | | 21,689 |
| | — |
| | — |
| | 21,689 |
|
一般和行政费用 | | — |
| | — |
| | 16,496 |
| | 16,496 |
|
资产减值 | | 18,280 |
| | — |
| | — |
| | 18,280 |
|
其他费用净额 | | — |
| | — |
| | 70,178 |
| | 70,178 |
|
持续经营的净收入(损失) | | 160,728 |
| | 48,306 |
| | (86,674 | ) | | 122,360 |
|
停止业务的收入 | | — |
| | — |
| | — |
| | 17,687 |
|
截至2018年12月31日 | | | | | | | | |
持续业务资产总额 | | $ | 986,680 |
| | $ | 247,051 |
| | $ | 106,923 |
| | $ | 1,340,654 |
|
已终止业务的资产总额 | | — |
| | — |
| | — |
| | 993 |
|
| | | | | | | | |
2017年12月31日终了年度收入 | | | | | | | | |
收入 | | $ | 202,323 |
| | $ | 40,457 |
| | $ | — |
| | $ | 242,780 |
|
资产出售和处置收益 | | 3,545 |
| | — |
| | — |
| | 3,545 |
|
运营和维护费用 | | 24,883 |
| | — |
| | — |
| | 24,883 |
|
折旧、损耗和摊销 | | 23,414 |
| | — |
| | — |
| | 23,414 |
|
一般和行政费用 | | — |
| | — |
| | 18,502 |
| | 18,502 |
|
资产减值 | | 2,967 |
| | — |
| | — |
| | 2,967 |
|
其他费用净额 | | — |
| | — |
| | 94,074 |
| | 94,074 |
|
持续经营的净收入(损失) | | 154,604 |
| | 40,457 |
| | (112,576 | ) | | 82,485 |
|
停止业务的收入 | | — |
| | — |
| | — |
| | 6,182 |
|
9.等价证券投资
该伙伴关系占其49%的投资在怀俄明州Ciner使用权益会计方法。与这项投资有关的活动如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日为止的一年, |
(单位:千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
期初余额 | $ | 247,051 |
| | $ | 245,433 |
| | $ | 255,901 |
|
NRP权益的收入分配(1) | 52,016 |
| | 53,095 |
| | 44,846 |
|
基差摊销 | (4,927 | ) | | (4,789 | ) | | (4,389 | ) |
其他综合收入(损失) | 790 |
| | (138 | ) | | (1,925 | ) |
分布 | (31,850 | ) | | (46,550 | ) | | (49,000 | ) |
期末余额 | $ | 263,080 |
| | $ | 247,051 |
| | $ | 245,433 |
|
| |
(1) | 包括改叙截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日终了年度收入分配累计其他综合损失 |
截至2019、2018年和2018年12月31日,怀俄明州Ciner怀俄明州的净资产分别为1.358亿美元和1.408亿美元,两者之间的差额分别为1.358亿美元和1.408亿美元。这一超额基础涉及不动产、厂场和设备以及矿藏资产的权利。与不动产、厂场和设备有关的超额基差在28年内用直线法摊销为收入。与矿业权有关的超额基差正在按生产法摊销为收入。
下表是根据怀俄明州Ciner怀俄明州截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018年和2017年各年度财务报表汇总的财务信息:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日为止的一年, |
(单位:千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
净销售额 | $ | 522,843 |
| | $ | 486,759 |
| | $ | 497,340 |
|
毛利 | 131,712 |
| | 104,053 |
| | 114,202 |
|
净收益 | 106,155 |
| | 108,357 |
| | 91,523 |
|
怀俄明州Ciner的财务状况概述如下:
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
(单位:千) | 2019 | | 2018 |
流动资产 | $ | 170,696 |
| | $ | 138,080 |
|
非流动资产 | 282,387 |
| | 252,743 |
|
流动负债 | 55,339 |
| | 64,012 |
|
非流动负债 | 138,087 |
| | 109,921 |
|
10.无偿转让矿业权,净额
伙伴关系的矿业权包括:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
(单位:千) | 承载价值 | | 累积损耗 | | 净账面价值 | | 承载价值 | | 累积损耗 | | 净账面价值 |
煤性质 | $ | 981,352 |
| | $ | (420,448 | ) | | $ | 560,904 |
| | $ | 1,164,845 |
| | $ | (451,210 | ) | | $ | 713,635 |
|
集料性质 | 41,486 |
| | (13,357 | ) | | 28,129 |
| | 24,920 |
| | (11,814 | ) | | 13,106 |
|
油气资源税属性 | 12,395 |
| | (7,887 | ) | | 4,508 |
| | 12,395 |
| | (7,632 | ) | | 4,763 |
|
其他 | 13,156 |
| | (1,601 | ) | | 11,555 |
| | 13,158 |
| | (1,550 | ) | | 11,608 |
|
矿业权总额,净额 | $ | 1,048,389 |
| | $ | (443,293 | ) | | $ | 605,096 |
| | $ | 1,215,318 |
| | $ | (472,206 | ) | | $ | 743,112 |
|
与伙伴关系矿业权有关的耗竭费用包括在其综合收入(亏损)综合报表的折旧、损耗和摊销中,截至2019、2018和2017年12月31日的年度分别为1 210万美元、1 700万美元和2 010万美元。
矿业权的出售
在2019年12月31日终了的一年中,伙伴关系记录了650万美元的收益,包括资产出售和处置的收益,这些收益主要与处置某些煤炭矿业权有关,净账面价值为0美元。在截至12月31日、2018年和2017年的年度内,伙伴关系记录的累计收益分别为240万美元和350万美元,包括在与出售多种矿物储备有关的综合收入(亏损)综合报表中的资产出售和处置收益。
矿业权损害
在截至12月31日、2019、2018和2017年的年度内,伙伴关系查明的事实和情况表明,其某些矿业权的账面价值超过了这些资产的未来现金流量,并在综合收入(损失)综合报表的资产减值中记录了非现金减值费用如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的一年, |
(单位:千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
煤性质(1) | $ | 125,806 |
| | $ | 5,259 |
| | $ | 595 |
|
集料和木材特许权财产 (2) | 103 |
| | 13,021 |
| | 2,372 |
|
共计 | $ | 125,909 |
| | $ | 18,280 |
| | $ | 2,967 |
|
| |
(1) | 在截至2019年12月31日的一年中,该伙伴关系记录了1.258亿美元的减值费用,主要原因是热煤市场恶化、承租人资本限制、热煤租赁终止,以及由于天然气价格较低以及发电行业在排放和气候变化方面持续承受压力,预计全球和国内热煤需求将进一步减少,导致预期现金流(预期煤炭销售量、销售价格、最低和/或矿井假设寿命降低)对我们的某些煤炭属性的预期现金流减少。在截至2019年12月31日的一年中,该伙伴关系记录了3 600万美元,以充分损害某些煤炭特性。此外,NRP记录了8,980万美元的煤税物业减值费用,净账面价值为9,700万美元,在2019年12月31日的公允价值为720万美元。截至2019年12月31日,受损资产的公允价值按15%的折现率计算。该伙伴关系在2018年12月31日终了的一年中记录了530万美元的煤炭产权损失,主要是由于租约终止,其中500万美元的减值费用是为了在2018年12月31日终了的三个月内完全损害某些煤炭资产。在截至2017年12月31日的一年中,该伙伴关系记录了60万美元的煤炭产权损失。NRP将其煤炭资产的净账面价值与未贴现的未来净现金流量进行了比较。如果净账面价值超过未贴现的未来现金流,合作伙伴关系记录了净账面价值超过公允价值的减值。采用折现现金流模型估算公允价值。用于确定公允价值的重要投入包括对煤炭销售未来现金流量的估计和最低支付额。, 贴现率和有效经济寿命。现金流量估计数 |
从计量日开始的现行已实现定价过程的产品,其中包括与未来实现现金流量有关的风险调整。
| |
(2) | 在截至2019年12月31日的年度内,该伙伴关系记录了约10万美元的特许使用费财产减损总额。在截至2018年12月31日的三个月内,该伙伴关系记录了1 300万美元的减值费用,涉及该伙伴关系拥有的一项合计财产,并将其租赁给其以前的建筑合计业务,后者开采、生产和销售这些合计资产。截至2018年12月31日,受损资产的公允价值降至230万美元,贴现率为11%。在2017年12月31日终了的一年中,伙伴关系记录了240万美元的总额和木材特许权财产减值。NRP将其总量和木材特性的净账面价值与未贴现的未来净现金流量进行了比较。如果净账面价值超过未贴现现金流,合作伙伴关系记录了净账面价值超过公允价值的减值。采用折现现金流模型估算公允价值。用于确定公允价值的重要投入包括对来自总额和木材销售的未来现金流量的估计以及最低付款、贴现率和有用的经济寿命。现金流量估计数是从计量日开始的现行已实现定价过程的产物,其中包括与未来实现现金流量有关的风险调整。 |
11.无形资产
该伙伴关系的无形资产包括高于市场的煤炭使用费以及与Foresight Energy子公司签订的相关运输合同,根据这些合同,该伙伴关系获得煤炭销售使用费和煤炭运输和加工处理费。伙伴关系的无形资产列入其综合资产负债表如下:
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
(单位:千) | 2019 | | 2018 |
按成本计的无形资产 | $ | 53,878 |
| | $ | 81,109 |
|
减:累计摊销 | (36,191 | ) | | (38,596 | ) |
无形资产共计,净额 | $ | 17,687 |
| | $ | 42,513 |
|
伙伴关系综合收入(亏损)综合报表中的折旧、损耗和摊销费用分别为250万美元、430万美元和300万美元,分别为2019、2018年和2017年12月31日。
在截至2019年12月31日的年度内,合作伙伴关系查明了一些事实和情况,表明其某些上述市场合同的账面价值超过了这些资产的未来现金流,并记录了2 230万美元的非现金减值费用,以充分损害这些资产。这些减损包括在伙伴关系的综合收入(损失)综合报表的资产减值中,原因是动力煤市场的恶化、承租人的资本限制以及由于天然气价格低和对发电行业的排放和气候变化的持续压力,全球和国内动力煤需求进一步减少的预期,导致我们某些无形资产的预期现金流减少(预期煤炭销售量、销售价格和/或矿井假设寿命降低)。
如下文所示,截至12月31日的年度摊销费用估计数是根据目前的采矿计划计算的,并将随着这些计划在未来期间的变化而加以修订。
|
| | | | |
(单位:千) | | 估计摊销费用 |
2020 | | $ | 508 |
|
2021 | | 913 |
|
2022 | | 738 |
|
2023 | | 765 |
|
2024 | | 1,006 |
|
12.资本-直接转帐-债务净额
伙伴关系的债务包括:
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
(单位:千) | 2019 | | 2018 |
NRP LP债务: | | | |
9.125%的高级债券,6月份至2025年6月到期的半年期利息按面值发行(“2025年高级债券”) | $ | 300,000 |
| | $ | — |
|
10.500%的高级债券,于2022年3月和9月支付半年期利息,按面值发行2.41亿美元,按98.75%发行1.05亿美元(“2022年高级债券”) | — |
| | 345,638 |
|
opco债务: | | | |
循环信贷设施 | $ | — |
| | $ | — |
|
高级注释 | | | |
8.38%于3月和9月支付半年度利息,3月份支付年度本金,应于2019年3月支付 | $ | — |
| | $ | 21,319 |
|
5.05%在1、7月份支付半年度利息,7月份支付年度本金,应于2020年7月支付 | 6,780 |
| | 15,290 |
|
5.55%于6月和12月支付半年期利息,6月应于2023年6月支付年度本金 | 9,458 |
| | 13,414 |
|
4.73%于6月和12月支付半年度利息,12月份支付年度本金,应于2023年12月支付 | 24,016 |
| | 37,195 |
|
5.82%在3月和9月支付半年度利息,在2024年3月支付年度本金 | 63,423 |
| | 89,529 |
|
8.92%在3月和9月支付半年度利息,在2024年3月支付年度本金 | 20,059 |
| | 27,185 |
|
5.03%于6月和12月支付半年度利息,12月份支付年度本金,应于2026年12月支付 | 79,945 |
| | 107,013 |
|
5.18%于6月和12月支付半年度利息,12月份支付年度本金,应于2026年12月支付 | 20,375 |
| | 30,555 |
|
Opco高级债券共计 | $ | 224,056 |
| | $ | 341,500 |
|
按面值计算的债务总额 | $ | 524,056 |
| | $ | 687,138 |
|
未摊销债务贴现净额 | — |
| | (1,266 | ) |
未摊销债务发行成本净额 | (7,858 | ) | | (13,114 | ) |
债务总额,净额 | $ | 516,198 |
| | $ | 672,758 |
|
减:长期债务的当期部分 | (45,776 | ) | | (115,184 | ) |
长期债务总额,净额 | $ | 470,422 |
| | $ | 557,574 |
|
NRP LP债务
2025年高级说明
在2019年4月,NRP和NRP Finance发行了2025年高级债券,并利用手头的3亿美元收益和7600万美元现金为2022年高级债券的赎回提供资金。2025年高级义齿的发行日期为2019年4月29日(“2025年义齿”),利息为每年9.125%,于2025年6月30日到期。利息每半年支付一次,从2019年12月30日开始,每半年支付一次。
nrp和nrp金融可选择在2021年10月30日或之后的任何时候全部或部分赎回2025年高级债券,赎回价格(以本金百分比表示),赎回价格为104.563%,从2021年10月30日开始的12个月期间,赎回价格为104.563%,在2022年10月30日开始的12个月内,赎回期为102.281%,其后每一次赎回利率均为100.000%,包括任何应计利息和未付利息。此外,在2021年10月30日前,NRP可在任何一次或多个场合赎回2025年高级债券本金总额的35%,赎回价格为2025年高级债券本金的109.125%,赎回价格为2025年高级债券本金的109.125%,另加任何应计利息和未付利息(如有的话),直至赎回之日为止,如果根据2025年义齿发行的2025年高级债券本金总额的至少65%仍未清偿,则在这种赎回和赎回发生后的180天内,根据2025年高级义齿发行的2025年高级债券的总本金至少有65%仍未清偿。若如2025年义齿所界定的控制有所改变,2025年高级义齿持有人可能会要求我们以相当于2025年高级义齿本金101%的购货价格购买2025年高级义齿,另加应计利息及未付利息(如有的话)。2025年高级债券按面值发行。
2025年高级债券是NRP和NRP金融的高级无担保债务。2025年高级债券对NRP和NRP金融的所有现有和未来的高级无担保债务的支付权与NRP的任何次级债务的偿付权相等。2025年高级债券实际上是以担保债务的抵押品价值为限的NRP和NRP Finance的所有未来有担保债务的支付权,并在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务及其他负债,包括Opco信用机制和每一套Opco现有高级债券。NRP的任何子公司都没有为2025年的高级债券提供担保。截至2019年12月31日,NRP和NRP Finance公司遵守了与其2025年“高级说明”有关的义齿条款。
2022高级说明
在2019年第二季度,合伙以相当于2022年高级债券本金105.250%的赎回价格赎回了2022年高级债券,外加应计利息和未付利息。在早期赎回方面,该伙伴关系支付了1 810万美元的看涨溢价,并注销了1 040万美元未摊销的债务发行成本和债务折扣。这些费用包括在伙伴关系综合收入报表中的债务清偿损失(损失)中。截至2018年12月31日,NRP和NRP Finance公司遵守了与其2022年高级说明有关的义齿条款。
opco债务
Opco的所有债务均由其全资子公司担保,并由Opco及其除NRP Trona LLC以外的全资子公司的某些资产担保。截至2019年12月31日和2018年12月31日,Opco公司遵守了其债务协议中所载的金融契约条款。
opco信贷机制
2019年4月,伙伴关系加入了对Opco信贷机制(“Opco信用机制”)的第四修正案(“第四修正案”)。第四修正案将Opco信用贷款机制的期限延长至2023年4月。在Opco信贷机制下的贷款人承诺额仍为1 000万美元。
根据Opco信贷机制的债务,可根据Opco的选择,在以下方面承担利息:
| |
• | (I)代理银行宣布的最优惠利率较高;(Ii)联邦基金利率加0.50%;或(Iii)libor+1%,在每宗个案中,另加适用的保证金,由2.50%至3.50%不等;或 |
| |
• | 利率等于libor的利率加上3.50%至4.50%的适用保证金。 |
截至2019年12月31日,伙伴关系在Opco信用机制下没有任何未偿借款,可用借款能力为1亿美元。截至2018年12月31日止的年度内,根据Opco信用机制未偿还的借款的加权平均利率为6.23%。opco将对循环信贷设施的未使用部分每年收取0.50%的承诺费。opco可随时预付Opco信用机制下的所有未清款项,不受处罚。
Opco信贷机制包含金融契约,要求Opco保持:
| |
• | 合并负债与EBITDDA的杠杆比率(根据Opco信用机制的定义)不超过4.0x;但是,如果伙伴关系增加对其共同单位的季度分配额超过每个共同单位0.45美元,则Opco信用机制下的最高杠杆率将从4.0x永久下降到3.0x; |
| |
• | 合并EBITDDA与合并固定费用(包括合并利息费用和合并租赁费用)的固定费用覆盖率不少于3.5至1.0。 |
Opco信贷贷款机制载有某些附加的习惯上的消极契约,其中包括限制Opco承担额外债务、对其资产给予留置权、进行投资、出售资产和从事商业组合的能力。在投资契约中包括了对Opco收购资产的能力的限制,而Opco并没有保持一定水平的流动性。此外,Opco必须使用某些非普通课程资产出售的净现金收益的75%来偿还Opco信用机制(但不相应地减少承诺),并将其余25%的净现金收益用于按比例偿还其高级债券,如下文“-Opco高级债券”所述。Opco信用工具还包含传统的违约事件,包括Opco高级票据下的交叉违约.
Opco信贷机制由对Opco某些资产的留置权担保和担保,其账面价值分别为3.997亿美元和5.489亿美元,分别为矿业权、净资产和其他资产,分别列于伙伴关系截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表上。抵押品包括(1)Opco所有全资子公司的股权(NRP Trona LLC除外)(NRP Trona LLC(该公司在怀俄明州Ciner怀俄明州拥有49%的非控股股权),(2)Opco全资子公司拥有的个人财产和固定装置,但NRP Trona LLC除外;(3)Opco的原料煤炭使用费产生财产;(4)Opco的某些与煤炭有关的基础设施资产。
高级票据
按揭证券公司已发行多份私人发行高级债券(“Opco高级债券”),并附有不同利率及本金到期日。截至2019年12月31日和2018年12月31日,Opco高级债券累计本金余额分别为2.241亿美元和3.415亿美元。在截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日终了的年度内,opco对Opco高级票据分别支付了1.174亿美元、8 070万美元和8 080万美元的强制性本金。在截至2019年12月31日的年度内支付的款项包括由于出售合伙公司的建筑合计业务而预付的4 930万美元。
与Opco高级债券有关的债券购买协议载有两项公约,规定Opco须:
| |
• | 最近四个季度的合并负债与合并EBITDDA的比率(如附注购买协议所界定)不超过4.0比1.0; |
| |
• | 不允许由某些留置权担保的债务和附属公司的债务超过合并有形资产净额的10%(如票据购买协议所界定);以及 |
| |
• | 将合并的EBITDDA(如附注采购协议中的定义)与合并固定费用(包括合并利息费用和合并业务租赁费用)的比率保持在不少于3.5至1.0。 |
此外,“债券购买协议”还包括一项契约,其中规定,如果NRP经营或其任何子公司根据关于其重大负债的协议(包括Opco信贷机制及其所有延期、修订或重述),受任何附加或限制性更强的契约约束,这些契约应被视为以提及方式纳入票据购买协议,债券持有人应与根据该重大负债协议获得的额外或更多限制性契约的受益程度相同。
8.92%的Opco高级债券还规定,如果Opco的合并负债与EBITDDA的杠杆比率(如“购买票据协议”所界定的)在任何财政季度结束时超过3.75至1.00,则除了这些票据所产生的所有其他利息外,随后两个季度的票据以及此后的杠杆比率保持在3.75至1.00以上时,每年应累积2.00%的额外利息。截至2019年12月31日,在任何一个财政季度末,opco都没有超过3.75比1.00的比率。
2016年9月,Opco修订了Opco高级说明。根据这项修订,Opco同意使用某些资产出售收益,对Opco高级债券作出强制性的预付优惠,详情如下:
| |
• | 直至较早时(1)Opco出售3亿元资产及(2)2020年6月30日,Opco须使用某些资产出售所得现金净额的25%,向持有Opco高级债券的人士提供预付款;及 |
| |
• | 在上述日期较早发生后,Opco须使用某些资产出售所得的现金净收益,向持有Opco高级债券的人士提供预付款,而这笔款项将按当时未偿还的Opco高级债券的数额按比例计算,而其他未偿还的Opco优先债务总额则是按比例计算的。 |
上述强制性预付优惠将按比例支付每一批未偿还的Opco高级债券,不要求Opco支付全部款项。此外,Opco高级债券的剩余本金和利息将根据实际预付的Opco高级债券的数额进行相应调整。预付款项不影响Opco高级债券系列的到期日。
合并本金付款
应付的综合本金如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| NRP LP | | 波可 | |
(单位:千) | 高级文书 | | 高级文书 | | 信贷机制 | | 共计 |
2020 | $ | — |
| | $ | 46,176 |
| | $ | — |
| | $ | 46,176 |
|
2021 | — |
| | 39,396 |
| | — |
| | 39,396 |
|
2022 | — |
| | 39,396 |
| | — |
| | 39,396 |
|
2023 | — |
| | 39,396 |
| | — |
| | 39,396 |
|
2024 | — |
| | 31,028 |
| | — |
| | 31,028 |
|
此后 | 300,000 |
| | 28,664 |
| | — |
| | 328,664 |
|
| $ | 300,000 |
|
| $ | 224,056 |
|
| $ | — |
|
| $ | 524,056 |
|
13.成品率计量
金融资产负债公允价值
伙伴关系的金融资产和负债包括现金和现金等价物、限制性现金、应收合同和债务。由于现金和现金等价物的短期性质,在综合资产负债表上报告的账面金额为现金和现金等价物及限制现金的大致公允价值。在截至2019年12月31日或2018年12月31日终了的年份,没有在公允价值等级的第1级、第2级或第3级之间进行转移。伙伴关系使用现有的市场数据和估值方法来估计其债务和应收合同的公允价值。
下表显示了伙伴关系债务和合同应收款的账面金额和估计公允价值:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日, |
| | | 2019 | | 2018 |
(单位:千) | 公允价值层次 | | 载运 价值 | | 估计值 公允价值 | | 载运 价值 | | 估计值 公允价值 |
债务: | | | | | | | | | |
NRP 2025年高级说明 | 1 | | $ | 294,084 |
| | $ | 269,250 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
NRP 2022高级说明 | 1 | | — |
| | — |
| | 334,024 |
| | 356,871 |
|
高级票据 | 3 | | 222,114 |
| | 201,090 |
| | 338,734 |
| | 352,599 |
|
opco信贷机制 | 3 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
| | | | | | | | | |
资产: | | | | | | | | | |
应收合同(当期和长期) | 3 | | $ | 38,945 |
| | $ | 33,460 |
| | $ | 40,776 |
| | $ | 34,704 |
|
NRP已将衍生产品嵌入与某些转换期权、赎回特征和控制权变更条款有关的优先单位中,这些资产和负债作为公允价值的资产和负债分别作为资产和负债计入合伙公司的综合资产负债表。3级内嵌衍生品的估值是基于许多因素,包括事件发生的可能性。嵌入的衍生产品按季度重新估值,其公允价值的变化将记录在伙伴关系综合收入(亏损)综合报表中的其他支出中。截至2019年12月31日和2018年12月31日,嵌入衍生品的价值为零。
非金融资产公允价值
该伙伴关系公开或确认其非金融资产,如煤炭的减值、资产和其他资产的公允价值,在非经常性的基础上。请参阅附注10.矿业权净额和附注11.无形资产净额,以了解与受损资产有关的公允价值的额外披露。
14.转帐交易
我们普通合伙人的附属公司
合伙公司的普通合伙人不因其对NRP的管理而获得任何管理费或其他补偿。然而,根据伙伴关系协定,普通合伙人及其附属公司因向伙伴关系提供的服务和代表伙伴关系发生的费用而得到补偿。昆塔纳矿业公司(“QMC”)和西部波卡洪塔斯地产有限公司(“WPPLP”)的雇员是该伙伴关系的附属公司,为管理伙伴关系的业务提供服务。QMC和WPPLP向合作伙伴收取与其向NRP提供的员工服务相关的部分员工工资和福利费用。这些QMC和WPPLP雇员管理服务费用在伙伴关系综合收入(亏损)报表中作为运营和维护费用以及一般和行政费用列报。NRP还偿还其附属公司为管理伙伴关系的业务而产生的间接费用。这些间接费用包括伙伴关系的普通合伙人及其附属公司或其代表发生的某些租金、信息技术、雇员福利管理和其他公司服务,并在伙伴关系综合收入(损失)报表中作为业务和维持费以及一般和行政费用列报。
由QMC和WPPLP向伙伴关系收取的直接一般和行政费用列在伙伴关系综合收入(损失)表中,内容如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日为止的一年, |
(单位:千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
运营和维护费用 | $ | 6,436 |
| | $ | 6,170 |
| | $ | 6,184 |
|
一般和行政费用 | 3,548 |
| | 3,658 |
| | 4,989 |
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日,伙伴关系的综合资产负债表应付款分别为40万美元和50万美元,截至2019年12月31日应付WPPLP的账款为10万美元。
在截至12月31日、2019、2018和2017年的年度内,伙伴关系在其与WPPLP达成的一项重大特许权使用费协议的综合收入(损失)综合报表中分别确认了400万美元、540万美元和150万美元的运营和维持费。截至2019年12月31日和2018年12月31日,该伙伴关系的综合资产负债表上分别有10万美元和140万美元应付款给WPPLP,以达成这项协议。
工业矿产集团有限责任公司
Corbin J.Robertson III是GP自然资源合作伙伴有限责任公司的董事,他持有工业矿产集团有限责任公司(“工业矿物”)的少数股权,该集团通过其子公司租赁了NRP在中阿巴拉契亚的两处煤矿使用费财产。在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止的几年中,与煤炭开采有关的工业矿物相关收入分别为170万美元、80万美元和70万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,伙伴关系的综合资产负债表上分别有70万美元和10万美元的工业矿物应收账款。
昆伍德煤公司
2017年5月,阿尔法自然资源公司的一家子公司向科尔宾·J·罗伯逊三世(Corbin J.Robertson III)全资拥有的Quinwood煤炭公司(“Quinwood”)转让了两份煤炭租约。截至2018年12月31日和2017年12月31日,昆伍德的煤炭相关收入分别为20万美元、1000万美元和90万美元。
昆塔纳资本集团GP有限公司
Corbin J.Robertson,Jr.是昆塔纳资本集团有限公司的一名校长。(“昆塔纳资本”),该公司控制着几只专注于能源业务投资的私人股本基金。关于金塔纳资本的形成,伙伴关系通过了一项正式的冲突政策,确定了伙伴关系和金塔纳资本将追求的机会。昆塔纳资本附属投资基金的治理文件反映了伙伴关系冲突政策中规定的指导方针。2019年12月31日,Quintana Capital控制的一只基金持有Corsa煤炭公司的大量股权。(“Corsa”),一家在TSX风险交易所交易的煤矿公司,是该伙伴关系在田纳西州的承租人之一。2018年第二季度,Corsa将其与NRP的租约转让给第三方,自该日起不再被视为关联方。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中,Corsa的煤炭相关收入分别为50万美元和130万美元。
Cline联营公司与远见能源
克里斯·克莱恩(Chris Cline)个人或通过另一家子公司阿迪娜矿业有限责任公司(“Adena”)持有NRP(GP)LP 31%的股份,该公司是NRP的普通合伙人(“NRP GP”),截至2017年5月9日。2017年5月9日,Adena将其在NRP GP中31%的有限合伙人股份出售给了大北方房地产有限公司(GNPLP)和WPPLP(“Adena Sale”)。GNPLP和WPPLP是由Corbin J.Robertson控制的公司,Corbin J.Robertson是GP自然资源伙伴有限公司(NRP GP的普通合伙人)的主席兼首席执行官。在这笔交易结束后,NRP不再认为与ChrisCline有关联的各种公司,包括Foresight Energy,都是NRP的附属公司。因此,2017年5月9日后与chris cline旗下多家公司(包括Foresight Energy)的所有交易(包括收入、支出和现金流)都被视为第三方交易。
与Foresight Energy交易有关的收入和支出列在伙伴关系的综合收入(损失)综合报表中,内容如下:
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| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日为止的一年, |
(单位:千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
收入: | | | | | |
煤炭使用费和其他(1) | $ | 39,755 |
| | $ | 30,777 |
| | $ | 49,967 |
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运输和加工服务(2) | 19,168 |
| | 23,818 |
| | 20,522 |
|
共计 | $ | 58,923 |
| | $ | 54,595 |
| | $ | 70,489 |
|
| | | | | |
运营和维护费用(3) | $ | 1,329 |
| | $ | 1,761 |
| | $ | 1,518 |
|
| |
(1) | 2017年包括煤炭使用费和其他收入在内的是2017年5月9日前从Foresight Energy获得的2120万美元关联方收入。 |
| |
(2) | 2017年的运输和加工服务收入是2017年5月9日前从Foresight Energy获得的相关方收入中的600万美元。 |
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(3) | 2017年包括运营和维护费用在内的是2017年5月9日前来自Foresight Energy的50万美元相关费用。 |
煤炭税和其他收入
多家子公司的Foresight能源租赁煤炭储量的合作伙伴关系。此外,NRP在伊利诺伊盆地Foresight Energy的糖业营矿拥有一项合同最高的特许权权益,该权益规定,对Chris Cline的另一家子公司拥有的某些储量,根据Foresight Energy的糖营业务生产的特定吨的产量支付,与这些交易有关的收入包括在煤炭使用费和伙伴关系综合收入(损失)综合报表中的其他收入中。
运输和加工服务收入和支出
合资公司拥有与其某些煤炭特性相关的运输和加工基础设施,包括位于伊利诺伊盆地的Foresight Energy的威廉姆森(Williamson)和马库平(Macoupin)煤矿的装载量和其他运输资产,并为此收取吞吐量费。这些费用包括在伙伴关系综合收入(损失)综合报表中的运输和加工服务收入中。
NRP负责运营和维护Williamson矿的铁路装货运输资产,并将运营责任分包给Foresight Energy的一个子公司。与这些业务有关的费用列入伙伴关系综合收入(损失)综合报表的业务和维持费。
此外,NRP还拥有Sugar坎普矿的铁路负荷和相关基础设施,该煤矿也是由Foresight Energy LP的子公司运营的伊利诺伊州盆地矿。虽然合作公司拥有威廉姆森和马库平煤矿的煤炭储量,但它在Sugar营地煤矿没有拥有煤炭储量。Sugar营地矿的基础设施租赁给Foresight Energy的一个子公司,NRP收取最低和吞吐量费用,这些费用被视为应收资金的返还,或列入伙伴关系综合收入(亏损)运输和加工服务收入。有关更多信息,请参见附注18.融资交易。
15.主要客户
在以下任何一段期间,来自客户的收入超过总收入的10%如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日为止的一年, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
(单位:千) | | 收入 | | 百分比 | | 收入 | | 百分比 | | 收入 | | 百分比 |
预见能(1) | | $ | 58,923 |
| | 22.9 | % | | $ | 54,595 |
| | 21.7 | % | | $ | 70,489 |
| | 29.0 | % |
CONTURA能源(1) (2) | | 40,743 |
| | 15.8 | % | | 24,580 |
| | 9.8 | % | | 20,172 |
| | 8.3 | % |
| |
(1) | 来自Foresight Energy和Contura Energy的收入包括在合作伙伴关系的煤炭王国和其他部门。 |
| |
(2) | 2018年第四季度,康图拉能源公司和阿尔法自然资源公司合并。2019年12月31日终了年度的收入与合并后的公司有关,而2018年12月31日终了年度的收入不包括阿尔法自然资源公司直到合并之日为止的收入。截至2017年12月31日的年度收入不包括阿尔法自然资源公司的收入。 |
16.无偿承诺和意外情况
合法
NRP不时参与在正常业务过程中产生的各种法律程序。虽然无法肯定地预测这些程序的最终结果,但伙伴关系管理部门认为,这些普通的课程事项不会对伙伴关系的财务状况、流动性或业务产生实质性影响。2019年期间,菲律宾国家警察还参与了下文所述的法律程序。
2013年1月,NRP收购了怀俄明州OCI公司48.51%的普通合伙人股权。(“OCI LP”)以及OCI怀俄明州公司的所有优先股和部分普通股。(“OCI Co”)(后者在OCI LP中拥有1%的有限合伙人权益)来自Anadarko控股公司及其子公司“Anadarko”(合并为“Anadarko”)剩下的OCI LP的普通合伙人权益和OCI公司的普通股归OCI化学公司的子公司所有。
购置协议规定,如果保监处在2013、2014或2015年任何年份的采购和销售协议中界定的某些业绩标准得到满足,则国家资源方案将支付至多5 000万美元的额外或有考虑。在这些年里,NRP总共向Anadarko支付了1 150万美元,以充分履行这些或有考虑的付款义务。
2013年7月,根据保监处一家子公司与首次公开募股有关的一系列交易,简化了保监处的所有权结构。在这样的重组中,NRP用OCI公司的股票交换了OCI有限合伙人在OCI LP中的股份。重组后,NRP对OCI LP的兴趣保持在49%,其中既有有限合伙人利益,也有普通合伙人利益。重组对保监处的业务、收入、管理或控制没有任何影响。
2017年7月,Anadarko在德克萨斯州哈里斯县地区法院(第157司法区)对Opco和NRP Trona LLC提起诉讼。指控称,2013年进行的交易加快了NRP根据与Anadarko达成的购买协议承担的义务,即全额支付额外的或有代价,并要求立即支付这笔款项以及利息、法院费用和律师费。
2019年11月,初审法院在所有方面做出了有利于NRP的裁决,包括发生的内部重组并未导致与Anadarko达成的购买协议下的或有价款支付义务加速。因此,审判法院命令Anadarko不采取任何措施。Anadarko没有对初审法院的裁决提出上诉,本案结束时不对伙伴关系承担任何责任。
环境合规
伙伴关系的承租人对其财产以及伙伴关系所关心的工业矿物、集料和石油和天然气业务进行的业务,须遵守联邦和州的环境法律和条例。见“项目1和2.商业和财产-管制和环境事项”。作为某些财产表面权益的所有者,伙伴关系可能对发生在表面财产上的某些环境条件负责。该伙伴关系的所有煤炭租赁条款基本上都要求承租人遵守所有适用的法律和条例,包括环境法律和条例。承租人在填海后作出保证,确保填海工程会按有关许可证的规定完成,而实质上所有租契均规定承租人须就环境责任等事宜向该合伙作出补偿。其中一些赔偿在租约终止后得以维持。伙伴关系定期视察地雷,以确保遵守租赁条款,但遵守所有规章的义务由承租人承担。伙伴关系认为,其承租人将能够遵守现有的条例,并且不期望任何承租人不遵守环境法律和条例将对伙伴关系的财务状况或业务结果产生重大影响。该伙伴关系既没有也不知道对该伙伴关系在2019年12月31日终了期间对其财产征收的任何物质环境费用。该伙伴关系不涉及任何可能需要补救费用的物质环境污染。不过, 合伙的承租人须就租给他们的物业进行填海工程。由于伙伴关系不是正在回收的地雷的持证人,因此该伙伴关系不负责与这些填海作业有关的费用。
作为石油和天然气业务工作利益的前所有者,伙伴关系在其担任所有者期间,负责按比例分担因未投保和保险不足事件而造成的任何损失和责任,包括环境责任。
17.基于单位的补偿
2017年长期激励计划
2017年12月,2017年长期激励计划(“2017年长期激励计划”)获得批准,并于2018年1月生效。2017年长期方案授权80万个共同单位,可由伙伴关系根据该计划的授标交付。任期自董事会核准之日起10年,如早于2017年长期执行协议被董事会或董事会任命的管理2017年长期执行方案的委员会终止之日,或所有可用的共同单位均已交付之日。根据2017年“长期协议”交付的共同单位将包括:(1)在公开市场上购置的共同单位;(2)从伙伴关系获得的共同单位(包括新发行的单位);我们的任何附属公司或任何其他人;或(3)上述任何组合。
该伙伴关系的雇员、顾问和非雇员董事、普通合伙人、GP有限责任公司及其附属公司一般都有资格获得2017年长期投资协议规定的奖励。2017年“长期协议”规定发放各种基于股权的赠款,包括(一)期权、(二)单位增值权、(三)限制单位、(四)幻影单位、(五)现金奖励、(六)业绩奖励、(七)分配等值权利和(八)其他单位奖励。该计划由董事会的赔偿、提名和治理委员会(“CNG委员会”)管理,该委员会决定根据2017年“长期协议”给予的奖励的条款和条件。伙伴关系承认根据本计划颁发的任何裁决在发生时被没收。
单位奖
2017年LTIP下的单位奖励一般会颁发给合伙公司的某些雇员和非雇员董事。在3年期间结束时给予雇员的奖励和给予非雇员董事的奖励立即被授予。董事可选择立即发放既得利益或将发放推迟到稍后日期。在推迟发放时,这类单位将继续积累相当于分配的权利(“DER”),直至发放为止。
关于幻影单位奖,CNG委员会还授予串联DER,使持有者有权获得相当于在授予单位之日至归属日期之间在合伙企业共同单位上支付的分配款。存款保险在转归时以现金支付,但如专营公司在转归前停止雇用,则可予没收。
2019年和2018年颁发的奖励是按截至赠款日期的NRP单位的收盘价估值的。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,这些奖励的授予日公允价值分别为540万美元和220万美元。在截至2019和2018年12月31日的年度中,与这些赔偿金有关的单位补偿费用总额分别为240万美元和110万美元,并被列入伙伴关系综合收入(损失)综合报表中的一般和行政费用以及业务和维持费。截至2019年12月31日,未摊销的未付赔偿金的相关费用为350万美元,将在2.0年的加权平均数期间予以确认。截至2018年12月31日,与未获裁定的未偿赔偿金有关的未摊销费用为120万美元。
2019年期间未付赠款中的单位活动摘要如下:
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| | | | | | |
(单位:千) | 公用单位 | | 加权平均演习价格 |
截至2019年1月1日的未付补助金 | 55 |
| | $ | 29.10 |
|
获批 | 129 |
| | $ | 41.41 |
|
完全归属和发行 | (12 | ) | | $ | 41.47 |
|
没收 | (15 | ) | | $ | 37.33 |
|
截至2019年12月31日未缴 | 157 |
| | $ | 37.48 |
|
18.转嫁交易
该合作公司在伊利诺伊盆地的Sugar营地煤矿拥有铁路负荷和相关基础设施,由Foresight Energy的一个子公司运营。Sugar营地的基础设施被租给Foresight Energy的一个子公司,并作为一项融资交易(“糖营租赁”)入账。糖营租约将于2032年到期,延长期限可达80年。到租赁期限结束时,最低付款额为每年500万美元。伙伴关系还有权以根据利用伙伴关系资产运输和加工煤炭的数量确定的吞吐量费的形式获得可变付款。如果糖营租约延长到2032年以后,则在延长期限的剩余时间内,每年付款固定为1万美元。
下表显示了到2032年与伙伴关系糖营租赁有关的某些数额:
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| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
(单位:千) | 2019 | | 2018 |
应收账款 | $ | 540 |
| | $ | 661 |
|
应收合同(当期和长期) | 38,945 |
| | 40,776 |
|
未获收入 | 21,889 |
| | 25,058 |
|
预计剩余付款 | $ | 61,374 |
| | $ | 66,495 |
|
19.无偿租赁
承租人会计
截至2019年12月31日,该伙伴关系拥有一栋由WPPLP拥有的办公大楼的运营租约。在2019年1月1日,合伙公司签订了一项新的租约,以五年的基本期限和五个额外的五年更新选项。在租赁开始时,从2019年12月31日起,合伙公司合理地肯定将行使租赁中包括的所有更新选项,并利用30年来未来租赁付款的现值,将使用权资产和相应的租赁负债资本化在其综合资产负债表上。该合伙公司的资产使用权和租赁负债分别列在其他资产和其他非流动负债中,分别列在其综合资产负债表上,分别为2019年1月1日和2019年12月31日的350万美元。在2019年12月31日终了年度,伙伴关系的业务租赁费用总额为50万美元,包括业务和维持费以及综合收入(亏损)综合报表中的一般和行政费用。
下表详细说明了伙伴关系业务租赁负债的到期日分析,并将未折现的现金流量与综合资产负债表中的业务租赁负债进行了核对:
|
| | | | |
剩余年度租赁付款(千) | | (一九二零九年十二月三十一日) |
2020 | | $ | 483 |
|
2021 | | 483 |
|
2022 | | 483 |
|
2023 | | 483 |
|
2024 | | 483 |
|
2024年以后 | | 11,597 |
|
租赁付款总额(1) | | $ | 14,012 |
|
减:现值调整(2) | | (10,506 | ) |
经营租赁负债总额 | | $ | 3,506 |
|
| |
(2) | 合伙公司综合资产负债表上业务租赁负债的现值是使用13.5%的贴现率计算的,折现率是合伙企业在租约下的估计增量借款率。由于合伙企业的租赁没有提供隐含的利率,合伙企业估算了租赁签订时的增量借款利率,方法是利用合伙企业的担保债务利率,并根据反映30年预期租赁期限内借款状况的因素对其进行调整。 |
出租人会计
该合作公司在伊利诺伊盆地的Macoupin地产拥有装货和其他运输资产,该项目由Foresight Energy运营。Macoupin财产的基础设施被租给Foresight Energy的一家子公司,并作为ASC 842项下的经营租赁入账。与Macoupin的租约将于2108年1月到期。从2009年开始到2039年1月,该租约规定,伙伴关系有权以根据利用伙伴关系资产运输和加工煤炭的数量确定的吞吐量费的形式获得可变租赁付款。这些费用包括在伙伴关系综合收入(亏损)综合报表中的运输和加工服务收入,截至12月31日、2019年、2018年和2017年的年度分别为480万美元、500万美元和420万美元。2039年1月以后,租约规定,合伙企业有权获得每年1万美元的租金,以代替可变的租赁付款。
季度财务数据
下表汇总了2019年的季度财务数据:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位数据除外) | 第一 四分之一 | | 第二 四分之一(1) | | 第三 四分之一 | | 第四 四分之一(2) | | 共计 2019 |
收入 | $ | 66,785 |
| | $ | 81,223 |
| | $ | 57,602 |
| | $ | 51,827 |
| | $ | 257,437 |
|
资产出售和处置损益 | 256 |
| | 246 |
| | 6,107 |
| | (111 | ) | | 6,498 |
|
资产减值 | — |
| | — |
| | 484 |
| | 147,730 |
| | 148,214 |
|
业务收入(损失) | 49,939 |
| | 60,844 |
| | 49,594 |
| | (109,056 | ) | | 51,321 |
|
债务清偿损失 | — |
| | 29,282 |
| | — |
| | — |
| | 29,282 |
|
持续经营的净收入(损失) | 35,765 |
| | 19,106 |
| | 39,163 |
| | (119,448 | ) | | (25,414 | ) |
停业的收入(损失) | (46 | ) | | 245 |
| | 7 |
| | 750 |
| | 956 |
|
净收入(损失) | 35,719 |
| | 19,351 |
| | 39,170 |
| | (118,698 | ) | | (24,458 | ) |
可归因于NRP的净收入(损失) | 35,719 |
| | 19,351 |
| | 39,170 |
| | (118,698 | ) | | (24,458 | ) |
可归因于普通高校和普通合伙人的净收入(损失) | 28,219 |
| | 11,851 |
| | 31,670 |
| | (126,198 | ) | | (54,458 | ) |
每个共同单位持续作业的收入(损失) | | | | | | | | | |
基本 | $ | 2.26 |
| | $ | 0.93 |
| | $ | 2.53 |
| | $ | (10.15 | ) | | $ | (4.43 | ) |
稀释 | 1.75 |
| | 0.85 |
| | 1.66 |
| | (10.15 | ) | | (4.43 | ) |
每个共同单位的净收入(损失) | | | | | | | | | |
基本 | $ | 2.26 |
| | $ | 0.95 |
| | $ | 2.53 |
| | $ | (10.09 | ) | | $ | (4.35 | ) |
稀释 | 1.75 |
| | 0.87 |
| | 1.66 |
| | (10.09 | ) | | (4.35 | ) |
| | | | | | | | | |
未完成的共同单位的加权平均数(基本数) | 12,255 |
| | 12,261 |
| | 12,261 |
| | 12,261 |
| | 12,260 |
|
未清单位加权平均数(稀释) | 20,015 |
| | 13,388 |
| | 23,157 |
| | 12,261 |
| | 12,260 |
|
| |
(1) | 在2019年第二季度,合伙公司因清偿与偿还2022年高级债券的105.250%溢价有关的债务损失2,930万美元,以及注销与2022年高级债券有关的未摊销债务发行成本和债务折扣。有关更多信息,请参见附注12。债务,净额。 |
| |
(2) | 在2019年第四季度,该伙伴关系记录了1.477亿美元的资产减值,主要与其煤炭使用费财产和无形资产有关。有关更多信息,请参见注10.矿业权、净额和注11.无形资产,净额. |
下表汇总了2018年的季度财务数据:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位数据除外) | 第一 四分之一 | | 第二 四分之一 | | 第三 四分之一 | | 第四 四分之一(1)(2)(3) | | 共计 2018 |
收入 | $ | 59,478 |
| | $ | 69,451 |
| | $ | 58,207 |
| | $ | 63,935 |
| | $ | 251,071 |
|
诉讼和解收益 | — |
| | — |
| | — |
| | 25,000 |
| | 25,000 |
|
资产出售和处置收益 | 651 |
| | 168 |
| | — |
| | 1,622 |
| | 2,441 |
|
资产减值 | 242 |
| | — |
| | — |
| | 18,038 |
| | 18,280 |
|
业务收入 | 44,236 |
| | 52,863 |
| | 43,346 |
| | 52,093 |
| | 192,538 |
|
持续业务净收入 | 26,286 |
| | 35,129 |
| | 25,853 |
| | 35,092 |
| | 122,360 |
|
停业的收入(损失) | (1,948 | ) | | 2,981 |
| | 2,688 |
| | 13,966 |
| | 17,687 |
|
净收益 | 24,338 |
| | 38,110 |
| | 28,541 |
| | 49,058 |
| | 140,047 |
|
可归因于NRP的净收入 | 24,338 |
| | 37,241 |
| | 28,900 |
| | 49,058 |
| | 139,537 |
|
归属于普通大学学生和普通合伙人的净收入 | 16,838 |
| | 29,741 |
| | 21,400 |
| | 41,558 |
| | 109,537 |
|
每个共同单位持续业务的收入 | | | | | | | | | |
基本 | $ | 1.50 |
| | $ | 2.14 |
| | $ | 1.50 |
| | $ | 2.21 |
| | $ | 7.35 |
|
稀释 | 1.16 |
| | 1.57 |
| | 1.18 |
| | 1.69 |
| | 5.90 |
|
每个共同单位净收入 | | | | | | | | | |
基本 | $ | 1.35 |
| | $ | 2.38 |
| | $ | 1.71 |
| | $ | 3.33 |
| | $ | 8.77 |
|
稀释 | 1.08 |
| | 1.71 |
| | 1.30 |
| | 2.36 |
| | 6.76 |
|
| | | | | | | | | |
未完成的共同单位的加权平均数(基本数) | 12,238 |
| | 12,246 |
| | 12,246 |
| | 12,247 |
| | 12,244 |
|
未清单位加权平均数(稀释) | 22,125 |
| | 21,383 |
| | 21,840 |
| | 20,394 |
| | 20,234 |
|
| |
(1) | 2018年第四季度,合伙公司记录了与Hillsboro诉讼和解有关的其他收入2 500万美元。 |
| |
(2) | 2018年第四季度,伙伴关系以2.05亿美元的价格出售了其建筑总业务,未按惯例调整价格和交易费用,并在伙伴关系综合收入(亏损)综合报表中记录了1 310万美元的收入,其中包括终止业务的收入。有关更多信息,请参见附注4.停业操作。 |
| |
(3) | 2018年第四季度,该伙伴关系记录了1 800万美元的总量和煤炭财产减值。有关更多信息,请参见注10.矿业权网。 |
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
项目9A.管制和程序
对披露控制和程序的评估
截至2019年12月31日,我们对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估(如“外汇法”第13a-15(E)条所界定)。这项评估是在我们的管理人员的监督和参与下进行的,其中包括我们的管理普通合伙人GP自然资源伙伴有限责任公司的首席执行官和首席财务官。根据这一评价,首席执行干事和首席财务干事得出结论认为,这些披露控制和程序自2019年12月31日起在合理的保证级别上生效,能够及时记录、处理、汇总和报告信息,并积累和向管理层通报信息,以便就所需披露作出及时决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制,因为“外汇法案”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条对这一术语作了定义。在我们管理层的监督和参与下,包括我们的管理普通伙伴GP自然资源伙伴有限责任公司的首席执行官和首席财务官在内,我们根据Treadway委员会“2013年框架”赞助组织委员会发布的内部控制框架-综合框架,对截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。根据这一评价,截至2019年12月31日,我们的管理层得出结论,根据这些标准,我们对财务报告的内部控制在合理的保证水平上是有效的。在上一财政季度,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响,或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
安永(Ernst&Young,LLP)是一家独立注册的公共会计师事务所,审计了本年度10-K表所列合伙公司的合并财务报表,并发布了一份关于合伙公司对财务报告的内部控制的报告,该报告载于本报告。
独立注册会计师事务所报告
自然资源合作伙伴L.P.
关于财务报告内部控制的几点看法
我们根据“内部控制-特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架”(2013年框架)制定的标准(COSO标准),审计了截至2019年12月31日自然资源合作伙伴公司对财务报告的内部控制。我们认为,截至2019年12月31日,自然资源伙伴公司(伙伴关系)在所有重大方面都根据COSO标准对财务报告进行了有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的标准,审计了截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的自然资源伙伴L.P.综合资产负债表、截至2019年12月31日终了的三年的相关综合收入(亏损)、合伙人资本和现金流量综合报表,以及相关附注和我们2020年2月27日的报告,对此发表了无保留意见。
意见依据
伙伴关系管理部门负责维持对财务报告的有效内部控制,并负责评估所附管理当局关于财务报告内部控制的报告所载财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计,就伙伴关系对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该伙伴关系。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估重大弱点存在的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保存记录,以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况;(2)提供合理的保证,即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录,公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/S/Ernst&Young LLP
德克萨斯州休斯顿
2020年2月27日
项目9B.其他资料
没有。
第III部
项目10.管理普通合伙人和公司治理的董事和执行干事
作为一个主有限合伙公司,我们不雇用任何负责管理我们的财产的人。相反,我们偿还我们的管理普通伙伴,GP自然资源伙伴有限责任公司的子公司,他们的服务。下表列出了截至本年度报告表10-K的日期,GP自然资源合作伙伴有限责任公司的董事和高级官员的资料。每名主席团成员和董事每年当选担任各自的职位或董事。在遵守与黑石和黄金树的董事会代表权和观察权协议的前提下,Robertson先生有权任命GP自然资源合作伙伴有限公司董事会成员。罗伯逊授予黑石任命一名董事的权利。
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名字 | | 年龄 | | 与普通合伙人的立场 |
Corbin J.Robertson,Jr. | | 72 |
| | 董事会主席兼首席执行官 |
克雷格·努涅兹 | | 58 |
| | 总裁兼首席运营官 |
克里斯托弗·佐拉斯 | | 45 |
| | 首席财务官兼财务主任 |
凯文·克雷格 | | 51 |
| | 煤炭执行副总裁 |
凯瑟琳·威尔逊 | | 45 |
| | 副主席、总法律顾问和秘书 |
格雷戈里·伍滕 | | 63 |
| | 副总裁,总工程师 |
加迪诺·J·克拉洛 | | 60 |
| | 导演 |
拉塞尔·D·戈迪 | | 69 |
| | 导演 |
亚历山大·格林 | | 61 |
| | 导演 |
芦苇·莫里安 | | 74 |
| | 导演 |
小保罗·B·墨菲 | | 60 |
| | 导演 |
理查德·纳瓦雷 | | 59 |
| | 导演 |
Corbin J.Robertson,III | | 49 |
| | 导演 |
斯蒂芬·史密斯 | | 58 |
| | 导演 |
小利奥·A·维塞利奥。 | | 73 |
| | 导演 |
Corbin J.Robertson,Jr.自2002年以来,一直担任GP自然资源合作伙伴有限责任公司的首席执行官和董事会主席。罗伯逊先生有着丰富的商业经验,他创立并担任过多家私营和公共公司的董事和官员,并曾在许多非营利组织的董事会任职。他自1992年起担任大北方地产有限公司合伙人,1978年以来担任昆塔纳矿业公司董事会主席,自1986年起担任新高利煤炭公司董事会主席,自1986年起担任西波卡洪塔斯房地产有限公司合伙人。此外,罗伯逊先生在1986年至2008年期间担任西部宝卡洪塔斯房地产有限公司合伙人的首席执行官,目前担任高级资源管理委员会成员。他还担任昆塔纳资本集团的校长,卡伦高等教育信托委员会主席,以及美国石油学会、国家石油理事会、贝勒医学院和精神高尔夫球协会的董事会成员。2006年,罗伯逊先生被选入得克萨斯州名人堂。Robertson先生是Corbin J.Robertson三世的父亲。
Craig W.Nunez自2017年8月起担任GP自然资源伙伴有限责任公司总裁兼首席运营官,并于2015年1月至2017年8月担任GP自然资源伙伴有限责任公司首席财务官和财务主任。在加入NRP之前,Nunez先生是Bocage集团的所有者和首席执行官,Bocage集团是一家私人投资公司,自2012年3月以来一直专注于能源、自然资源和主有限合伙。此外,在加入NRP之前,他自2012年7月起在Searle&Co担任FINRA注册的投资顾问代表,并自2014年1月起担任资本一号资产管理公司的执行顾问。2011年9月至2012年3月,Nunez先生担任加拿大QuicksilverResources公司执行副总裁兼首席财务官。Nunez先生于2007年1月至2011年9月担任Halliburton公司高级副总裁兼财务主任,2006年2月至2007年1月任Halliburton公司副总裁兼财务主任。在此之前,他于1995年11月至2006年2月担任殖民地管道公司的财务主管。Nunez先生参与了许多慈善组织,目前在休斯敦的亲善工业公司和医疗桥梁公司的董事会任职。
克里斯托弗·佐拉斯(Christopher J.Zolas)自2017年8月起担任GP自然资源伙伴有限责任公司首席财务官和财务主任,并在2015年3月至2017年8月期间担任GP自然资源伙伴公司首席会计官。在加入NRP之前,佐拉斯先生曾在公开交易的能源公司Cheniere Energy公司担任财务报告主任,在该公司为五名证券交易委员会登记人进行财务报表编制和分析、技术会计和证券交易委员会报告,包括一家主有限合伙公司。佐拉斯先生加入了Cheniere能源公司。2007年担任证券交易委员会报告和技术会计经理,并于2009年晋升为主任。在加入Cheniere能源公司之前,佐拉斯先生于2002年至2007年期间在毕马威有限责任公司(KPMGLLP)从事公共会计工作。
凯文·克雷格(KevinJ.Craig)自2014年9月以来一直担任GP自然资源合作伙伴煤炭公司的执行副总裁。自2005年以来,克雷格先生一直是GP自然资源合作伙伴有限责任公司的业务开发副总裁。Craig先生还代表NRP作为其任命的成员之一进入怀俄明州Ciner公司的管理委员会。克雷格先生于2005年从CSX运输公司加入NRP,在那里他担任西弗吉尼亚煤田公司的终点站经理。他在能源行业有丰富的市场营销、金融和运营经验。克雷格先生曾担任西弗吉尼亚州代表院成员,2000年当选,2002年、2004年、2006年、2008年、2010年和2012年再次当选。除了其他领导职务外,克雷格代表还担任能源委员会主席。克雷格没有寻求在2014年连任,他的任期将于2015年1月结束。在加入CSX之前,他曾在美国陆军担任上尉。克雷格先生曾担任亨廷顿区域商会董事会主席,并继续担任西弗吉尼亚商会和亨廷顿区域商会各自董事会的成员。他参与了许多国有煤炭协会,并担任BrickStreet互助保险公司董事会成员。
Kathryn S.Wilson自2013年12月起担任GP自然资源合作伙伴公司副总裁、总法律顾问和秘书,Wilson女士于2013年3月至2013年12月担任协理总法律顾问。自2013年10月以来,Wilson女士还担任新高利煤炭公司的总法律顾问和秘书,以及西部波卡洪塔斯房地产有限公司的普通合伙人。她于2013年10月至2018年11月担任金塔纳矿业公司总法律顾问,2013年10月至2019年6月担任大北方地产有限公司总合伙人。Wilson女士于2001年9月至2010年2月和2011年11月至2013年2月与Vinson&Elkins L.L.P.共同从事公司法和证券法工作,2010年3月至2011年6月担任Antero Resources Corporation总法律顾问。
Gregory F.Wooten自2013年12月起担任GP自然资源合作伙伴有限责任公司副总裁兼总工程师。Wooten先生于2007年加入NRP,担任地区经理。在加入NRP之前,Wooten先生担任了Dingess Rum Properties公司的副总裁、首席运营官和总工程师,从1982年到2007年,他管理着煤炭、石油、天然气和木材产业。伍滕先生在煤炭行业有超过35年的经验,是一名规划和生产工程师,是美国采矿、冶金和石油工程师协会的成员。伍滕先生还担任全国煤炭出租人理事会主席,是西弗吉尼亚州、肯塔基州、印第安纳州和蒙大拿州煤炭协会的董事会成员。他也是卡贝尔-亨廷顿医院董事会的成员。
Galdino J.Claro于2018年3月加入GP自然资源合作伙伴有限责任公司董事会。Claro先生在全球一级和二级金属行业有30年的行政领导经验。2013年10月至2017年8月,Claro先生担任西姆斯金属管理集团首席执行官和总经理,他也是安全、健康、环境和可持续性委员会、提名治理委员会和金融投资委员会的成员。在加入Sims金属管理公司之前,Claro先生曾担任Harsco金属和矿产公司的首席执行官四年。他从Aleris加入Harsco,担任Aleris美洲公司的首席执行官。在此之前,他是Heico公司金属加工集团的首席执行官。克拉罗先生在美国铝业公司任职五年,担任美国铝业中国公司总裁,在欧洲担任软合金挤出副总裁和美国铝业欧洲挤出公司总裁六年。在南美期间,Claro先生曾在美铝的几个不同部门工作,担任美国铝业货运公司的工厂经理、技术经理、新产品开发总监和总经理。在1985年加入美铝之前,克拉洛先生在本田公司开始了他的职业生涯,担任质量管理经理,在巴西和日本工作了三年。
拉塞尔·D·戈迪于2013年10月加入了GP自然资源合作伙伴董事会。戈迪为董事会带来了丰富的石油和天然气工业、矿产权益、土地所有权和财务经验。戈迪目前是法国国家石油和煤层气生产商SG权益的合伙人和多数股东,RGGS控制着目前生产石油和天然气、煤炭、铁矿石、石灰石和铜的矿产用地,以及岩溪牧场(Rock Creek Ranch)。他也是位于德克萨斯湾和路易斯安那湾的石油和天然气勘探公司戈迪石油公司(Gordy Oil Company)和科罗拉多州圣胡安盆地(San Juan盆地)和新墨西哥圣胡安盆地(San Juan盆地)石油和天然气勘探公司戈迪天然气公司(Gordy Gas Corporation)的董事长。在1989年成立SG公司之前,戈迪公司是一家位于科罗拉多州圣胡安盆地和新墨西哥州的油气勘探公司。高迪先生是北风勘探公司的创始合伙人,这家勘探公司创建于1981年,前休斯敦石油和矿产公司的雇员。高迪先生于1987年至2001年担任休斯顿勘探公司董事会成员。
AlexanderD.Greene于2019年3月加入GP自然资源合作伙伴有限责任公司董事会。格林为自己在董事会中的角色带来了丰富的企业融资和私人股本经验,35年多的时间投资于运营改善和战略指导是创造价值的主要动力的企业,以及在复杂杠杆融资、并购和资本重组交易中担任大型和中型公司、董事会和其他支持者的财务顾问。格林先生是Ambac金融集团公司的董事,该公司是元帅车队管理公司,并是美国卡车公司董事会主席。此外,Greene先生最近担任模块空间公司董事会主席,之后于2018年将其出售给Williams Scotsman。从2005年到2014年,他是一家全球资产管理公司Brookfield资产管理公司(Brookfield Asset Management)的董事总经理兼美国私人股本公司主管。在布鲁克菲尔德之前,格林曾担任私人股本基金凯雷战略合伙人(Carlyle Strategic Partners)的董事总经理兼联席主管,以及沃瑟斯坦·佩雷拉公司(Wasserstein Perella&Co.)和惠特曼·赫弗南·莱茵公司(Whitman Heffernan Lyin&Co.)的董事总经理和投资银行家。格林是一名志愿消防员,也是阿蒙独立消防公司的总裁,并在纽约北城堡镇的预算和财务咨询委员会任职。格林先生被黑石战略机遇公司指定为GP自然资源合作伙伴有限责任公司的董事,因为该公司有权为GP自然资源合作伙伴有限公司董事会指定一名董事。
2002年,里德·莫里安加入了GP自然资源合作伙伴有限责任公司的董事会。莫里安先生具有丰富的行政业务经验,自1980年代初以来担任过几家公司的董事长和首席执行官,并在其他公司的董事会任职。莫里安先生自1986年起担任西部波卡洪塔斯地产有限公司合伙人、1992年起担任新高利煤炭公司普通合伙人、1992年以来担任大北方地产有限公司普通合伙人。自2006年起,莫里安先生还担任高级资源有限责任公司管理委员会成员。1971年至2006年,莫里安先生在Dixie化工公司工作,1981年至2006年担任该公司主席和首席执行官。自1989年以来,他一直担任DX控股公司的董事长、首席执行官和总裁。2003年4月至2008年12月,他曾任达拉斯联邦储备银行休斯顿分行董事会成员,并担任繁荣银行股份有限公司董事。2005年3月至2009年4月。
小保罗·B·墨菲2018年3月加入GP自然资源伙伴有限责任公司董事会。墨菲先生是卡登斯银行的董事长兼首席执行官,同时也是卡登斯银行的董事。自2009年12月以来,他一直任职于卡登斯及其前任。卡登斯是一家价值170亿美元的银行控股公司,总部设在休斯顿,在纽约证券交易所(NYSE)进行交易。此前,墨菲在德克萨斯州的阿梅吉银行(Amegy Bank Of Texas)工作了20年,帮助该机构从7500万美元的资产和一个单一地点,到2009年离任时的110亿美元资产和85个商业银行中心,担任首席执行官和董事。墨菲先生是社区的倡导者,也是海洋国际公司、希望和康复中心和研究所、休斯顿西班牙裔商会和休斯敦市完全咨询委员会的董事会成员。
Richard A.Navarre于2013年10月加入了GP自然资源伙伴有限责任公司董事会。纳瓦雷先生为董事会带来了丰富的财务、战略规划、上市公司和煤炭行业的经验。纳瓦雷先生是Covia公司的主席、总裁和首席执行官。从1993年到2012年,Navarre先生在Peabody能源公司担任过几个行政职务,包括2012年3月至2012年6月的美洲总裁、2008年1月至2012年3月的总裁和首席商业官、2006年7月至2008年1月的公司发展执行副总裁和首席财务官以及1999年10月至2008年6月的首席财务官。Navarre先生在Civeo公司董事会任职,担任董事长;Covia公司担任董事长;Arch煤炭公司担任赔偿委员会主席和提名和治理委员会成员。他是商业学院名人堂成员,也是南伊利诺伊大学卡本代尔商学院和行政学院顾问委员会成员。他是前烟煤运营者协会主席。纳瓦雷先生是一名注册会计师。纳瓦雷先生在整个职业生涯中还参与了许多民间和慈善组织。
Corbin J.Robertson,III于2013年5月加入GP自然资源合作伙伴有限责任公司董事会。罗伯逊在各种能源企业的投资方面都有经验,他曾在私人股本公司的管理部门任职,也曾在几家董事会任职。Robertson先生曾担任LKCM Headwater Investments GP,LLC,LKCM Headwater Investments I,L.P.,LKCM Headwater Investments II,LP,LKCM Headwater Investments II Sidecar,LP,LKCM Headwater Investments III,自2011年6月开始担任私人股本基金LKCM Headwater Investments III的共同管理合伙人,自2008年5月起担任Western Pkahontas房地产合作伙伴关系普通合伙人的首席执行官,并自2007年10月起担任Quintana矿业公司董事会成员,并自2012年10月起担任西部矿业公司董事会成员。自2016年以来,罗伯逊还一直担任高级资源管理委员会(PremiumResources,LLC)的管理人员。罗伯逊还于2006年联合创立了专注于能源的私人股本公司昆塔纳能源合作公司(Quintana Energy Partners),并于2006年至2010年12月担任该公司的董事总经理。罗伯逊自2007年10月以来一直担任昆塔纳矿业公司(Quintana Min时Corporation)董事会成员,并曾在2003年至2005年期间担任GP自然资源合作伙伴有限责任公司(GP NaturalResource Partners LLC)的副总裁。罗伯逊先生也是优质磁铁矿、昆伍德煤和LL&B矿物公司董事会的成员,这三家公司都从事能源业务。罗伯逊先生是小科尔宾·J·罗伯逊的儿子。
StephenP.Smith于2004年加入了GP自然资源合作伙伴有限责任公司的董事会。史密斯先生向董事会介绍了电力和能源行业广泛的上市公司财务经验。史密斯先生曾于2014年9月至2016年6月担任哥伦比亚管道伙伴有限公司首席财务官、首席会计官和总合伙人。史密斯还曾在2015年7月至2016年6月期间担任哥伦比亚管道集团执行副总裁兼首席财务官。史密斯先生曾担任NiSource公司的执行副总裁和首席财务官。2008年8月至2015年6月。在加入NiSource之前,他曾在美国电力公司担任过几个职位,包括2008年1月至2008年6月的高级副总裁-共享服务、2004年1月至2007年12月的高级副总裁和财务主任以及2003年4月至2003年12月的财务高级副总裁。
小利奥·A·维塞利奥。2007年5月加入GP自然资源伙伴有限责任公司董事会。Vecellio先生向董事会介绍了集料和煤矿开发行业的丰富经验。Vecellio先生和他的家人从上世纪30年代末开始从事聚合材料和建筑行业。自2002年11月以来,Vecellio先生一直担任Vecellio集团公司的主席和首席执行官,Vecellio集团是大西洋中部和东南部各州的一个主要聚集体生产商、承包商和石油终端开发商/经营者。在此之前的近30年里,Vecellio先生以各种身份在Vecellio&Grogan公司任职,最近一次是1996年4月至2002年11月担任主席和首席执行官。Vecellio先生是美国公路和交通建设者协会的前任主席,也是佛罗里达州100人委员会以及许多其他民间和慈善组织的长期成员。
公司治理
董事局会议及行政会议
董事会在2019年举行了8次会议。在2019年期间,我们的非管理层董事举行了几次执行会议。主持会议的是我们的薪酬、提名和治理委员会(CNG委员会)主席Vecellio先生。此外,我们的独立董事在2019年12月举行了一次执行会议。阿莫西·维塞利奥先生主持了这次会议。有兴趣的人士可与我们的非管理董事沟通,写信给cng委员会主席,nrp董事会,1201路易斯安那街1201号,套房3400,德克萨斯州休斯顿77002。
董事的独立性
董事会已肯定地认定,Claro、Gordy、Navarre、Smith和Vecellio先生是独立的,其依据是董事会审议的所有事实和情况,包括纽约证券交易所上市标准第303 A.02(A)节规定的标准。由于我们是纽约证券交易所上市标准第303 A节所界定的有限合伙企业,因此我们不需要在董事会中拥有多数独立董事。董事会有一个审计委员会、一个薪酬、提名和治理委员会以及一个冲突委员会,每个委员会的工作人员都是独立董事。
审计委员会
我们的审计委员会由担任主席的史密斯先生、克拉洛先生和纳瓦雷先生组成。史密斯先生和纳瓦雷先生是根据条例S-K第407项确定的“审计委员会财务专家”。2019年期间,审计委员会举行了七次会议。
审计委员会的报告
我们的审计委员会完全由独立董事组成。审计委员会成员符合纽约证券交易所的独立性和经验要求。审计委员会通过并每年审查一份章程,概述其遵循的做法。该章程符合所有现行的监管要求。审计委员会章程可在我们的网站www.nrplp.com上查阅,并可根据要求以印刷品形式查阅。
在2019年期间,审计委员会在每次会议上都会晤了我们财务管理小组的高级成员、我们的总法律顾问和我们的独立审计员。审计委员会在某些会议上与我们的独立审计员、财务管理小组的高级成员和总法律顾问举行了非公开会议,会上就财务管理、会计、内部控制和法律问题进行了坦率的讨论。
审计委员会批准聘用安永会计师事务所担任2019年12月31日终了年度的独立审计员,并与财务经理和独立审计人员一道审查了总体审计范围和计划、内部和外部审计审查结果、审计员对我们内部控制的评价以及我们财务报告的质量。
管理层与审计委员会一起审查了年度报告中的已审计财务报表,包括讨论了会计原则的质量,而不仅仅是可接受性,重大会计判断和估计的合理性,以及财务报表中披露的明确性。在处理管理层会计判断的质量问题时,审计委员会成员要求管理层提出意见,并审查首席执行干事和首席财务干事编写的证明,即我们未经审计的季度和经审计的综合财务报表在所有重大方面都相当地反映了我们的财务状况和业务结果,并向管理层和审计员表示,在有一系列会计选择时,他们普遍倾向于采取保守的政策。
审计委员会与独立审计员讨论了上市公司会计监督委员会和委员会的适用要求所需讨论的事项。审计委员会收到了PCAOB关于独立会计师与审计委员会关于独立性的相关规定所要求的独立会计师的书面披露和信函,并与独立会计师讨论了独立会计师的独立性。
在履行所有这些职能时,审计委员会仅以监督身份行事。审计委员会在向证券交易委员会提交之前,会审查我们的季度报告(表10-Q)和表格10-K的年度报告。2019年,审计委员会还与管理层和独立审计员代表审查了季度收益公告,然后再发布。在监督职能方面,审计委员会的工作和保证取决于我们管理层的工作和保证,管理部门主要负责财务报表和报告,独立审计员在其报告中就我们的年度财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表了意见。
根据这些审查和讨论以及独立审计员的报告,审计委员会已向董事会建议,董事会已批准将审定财务报表列入我们截至2019年12月31日的年度报告表10-K,以便提交证券交易委员会。
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| | | Stephen P.Smith,主席 | |
| | | 加迪诺·J·克拉洛 | |
| | | 理查德·纳瓦雷 | |
补偿、提名和治理委员会
执行干事的报酬由CNG委员会管理,该委员会目前由三名成员组成:主席Vecellio先生、Gordy先生和Smith先生。CNG委员会已审查并批准了本年度报告中关于表10-K的薪酬讨论和分析部分所述的赔偿安排。在2019年期间,全国委员会举行了四次会议。我们的董事会任命CNG委员会和CNG委员会的代表,负责:
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• | 根据每一位执行干事分配给我们业务的时间,审查和批准我们执行官员的薪酬; |
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• | 检讨及推荐我们的行政人员参与及批准奖励计划的周年及长期奖励计划;及 |
我们的董事会已经确定,根据纽约证券交易所的上市标准和证交会的规则,CNG的每一位委员会成员都是独立的。
根据其章程,CNG委员会有权在NRP的费用补偿调查中获得关于董事和执行官员薪酬方案的设计和执行情况的报告以及CNG委员会认为适当的其他数据。此外,CNG委员会拥有唯一的权力保留和解雇任何外部律师或其他专家或顾问,以协助其评估我们董事和执行官员的薪酬。“CNG委员会章程”可按要求提供印刷本。
伙伴关系协定
投资者可以在我们的网站www.nrplp.com上查看我们的合伙协议和对合伙协议的修正。这份合作协议也提交给了美国证交会,并以印刷品形式提供给任何提出申请的大学。
公司治理准则和商业行为和道德守则
我们通过了公司治理准则。我们还通过了一项适用于我们管理层的“商业行为和道德守则”,并遵守了条例S-K第406项。我们的“公司治理准则”和“商业行为和道德准则”可在我们的网站www.nrplp.com上查阅,并可根据要求以印刷品形式查阅。
纽约证券交易所认证
根据“纽约证券交易所上市公司手册”第303 A节,于2019年,Corbin J.Robertson,Jr.他向纽交所证明,他不知道任何违反纽交所公司治理上市标准的合作伙伴关系。
项目11.行政补偿
薪酬探讨与分析
概述
作为一种公开交易的合伙企业,我们有着与典型的上市公司不同的独特的就业和薪酬结构。我们设在得克萨斯州休斯敦的执行干事受雇于金塔纳矿业公司(“昆塔纳”),我们设在西弗吉尼亚州亨廷顿的执行干事受雇于西部波卡洪塔斯房地产有限公司(“西部宝卡洪塔斯”)。昆塔纳和西部波卡洪塔斯公司由我们的董事长和首席执行官控制,是NRP的附属公司。虽然我们的执行官员受雇于NRP的附属公司,但他们中的每一人都被任命为GP自然资源伙伴有限公司(“GP LLC”)的执行干事,该公司是NRP(GP)LLC(“NRP GP”)的普通合伙人,也是NRP的普通合伙人。有关我们的结构的更详细说明,请参阅本年度报告表10-K中的“项目1和2.业务和财产-合伙结构和管理”。
虽然我们的高管的工资和奖金直接由雇用他们的私营公司支付,但我们根据每一位执行官员分配给NRP的时间来补偿这些公司。我们偿还执行官员的报酬是根据我们的伙伴关系协议进行的。为进行本薪酬讨论和分析,我们的“指定执行干事”如下:
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• | Corbin J.Robertson Jr.-主席兼首席执行官 |
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• | Christopher J.Zolas-首席财务官兼财务主任 |
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• | Kathryn S.Wilson-副总统、总法律顾问和秘书 |
行政主任薪酬策略及理念
根据我们的合作协议,我们必须每个季度分配我们所有可用的现金。从历史上看,我们的主要业务目标是创造现金流,以维持向投资者提供的长期季度现金分配。然而,考虑到过去几年煤炭市场的困难,再加上我们从更多来源获取资本的能力受到限制,我们目前的目标是通过利用过剩的自由现金流来降低杠杆作用,为我们的单身投资者保留长期股权价值。我们厘定行政人员薪酬的目的,是保留合资格的人才,以便在目前的市场环境下管理业务。2019年12月31日终了年度的奖励报酬是自由裁量的,但某些业绩标准被视为因素,如“薪酬构成部分”所述。
2019年执行干事报酬包括四个主要组成部分:
只要我们指定的执行官员(罗伯逊除外)在非NRP事务上花费时间,NRP只承担相应的时间成本。罗伯逊先生没有以首席执行官的身份领取薪金。罗伯逊先生通过短期现金和长期股权奖励得到补偿,所有这些都被分配给NRP。
每年2月,CNG委员会批准刚结束的年度的短期现金奖励和高管的长期奖励。CNG委员会审议了伙伴关系的表现、个人的表现以及在确定奖励数额时对未来的展望。
每年2月,CNG委员会还向NRP的官员颁发“2017年自然资源合作伙伴长期激励计划”(“2017年计划”)下的虚拟单位奖励,以激励管理层,同时使管理的长期利益与NRP会员的利益保持一致。
薪酬专家的作用
在2019年,CNG委员会聘请Longnecker&Associates(“L&A”)审查我们指定的高管和董事相对于同行的薪酬做法。CNG委员会在L&A的投入下,在审查了相关上市公司的年度收入、市值、企业总价值和总资产后,选择了我们的同行集团(“同行集团”),以确定哪些公司代表了我们竞争的人才市场。CNG委员会将每年对同侪小组进行审查,以确保继续适合于比较目的。CNG委员会确定,以下公司反映了2019年适当的同行小组:
|
| | |
放大能源公司 | Enviva合伙人 | 拉马科资源公司 |
黑石矿物,L.P. | 猎鹰矿产公司 | 罗斯希尔资源公司 |
卡隆石油公司 | Hi-Crush公司 | 西尔弗博资源公司 |
CatchMark Timber信托公司 | 金贝尔皇家合伙公司 | 尚科能源公司 |
Ciner资源有限公司 | NACCO工业公司 | 塔罗斯能源公司 |
康索尔煤炭资源有限公司 | 潘汉德石油天然气公司 | W&T离岸公司 |
土石能源公司 | 宾州弗吉尼亚公司 | |
利用同行集团,L&A对薪酬的所有组成部分进行了薪酬分析,并在此之后向CNG委员会提供了调查结果。调查结果表明,五名指定高管的基本工资和短期激励薪酬大致符合同行集团的中位数,但长期激励薪酬远远低于同行集团的薪酬中值。虽然L&A公司为2019年的短期现金激励薪酬提供了建议,但在聘请L&A之前,CNG委员会决定了2019年的基本工资和长期激励薪酬,因此,未来将在长期激励薪酬方面使用L&A建议,目的是在未来几年使长期激励薪酬更符合Peer集团的要求。
执行干事在薪酬过程中的作用
关于2019年的工资和短期现金奖励以及长期股权奖励,我们的总裁兼首席运营官努涅兹先生向罗伯逊先生提供了与其本人以外的执行官员有关的建议。Robertson先生审议了这些建议,并向CNG委员会提供了除他本人以外的所有执行干事的建议。39.DesignalRobertson先生和Nunez先生在斟酌情况下建议每一名指定的执行干事的适当数额时,考虑了本赔偿讨论和分析中其他地方所述的因素。Robertson先生和Nunez先生出席了CNG委员会的会议,委员会在会上审议并批准了2019年的工资、短期现金奖励和长期股权奖励,但在CNG委员会讨论他们的报酬时被免除了会议。
补偿构成部分
基薪
除了罗伯逊先生作为首席执行干事的服务没有得到薪金外,我们的执行干事在本财政年度向我们提供的服务由金塔纳或西波卡洪塔斯支付年度基薪。然后,我们偿还昆塔纳和西部波卡洪塔斯根据每个执行官员分配给我们的业务时间。我们指定的执行干事的基薪每年以及在晋升或其他重大责任变动时进行审查。CNG委员会审查并核准昆塔纳和西波卡洪塔斯支付给每名执行干事的全额薪金,其依据是上一年对NRP的实际时间分配和下一年预计的时间分配。基薪调整的依据是对个人业绩的评估、本财政年度我们合伙企业的总体业绩以及个人对我们整体业绩的贡献。
在2018年12月的会议上,CNG委员会在确定国家RP执行干事2019年的薪金时,审议了截至2018年9月30日的9个月的国家资源方案财务执行情况以及2018年第四季度和2019年12月31日终了年度国家资源方案的预计财务执行情况。CNG委员会还审议了执行管理小组每名成员在2018年期间的个人业绩。下表列出2019年的薪金。
短期现金奖励薪酬
每一位指定的执行官员都获得了cng委员会于2020年2月批准的可自由裁量的短期现金奖励。该方案下2019年的裁定金额在奖金栏下的“简要薪酬表”中披露。关于2019年,CNG委员会根据L&A公司的建议,决定按基薪的百分比支付现金奖金,Robertson先生收到的数额大约是付给总裁和首席运营官的两倍。此外,CNG委员会决定,它将考虑在这一范围内确定奖金数额的某些标准,但在确定时使用的标准以及这些标准的相对权重一般是酌情决定的,并可能根据公司的事态发展而改变。
长期股权激励补偿
根据2017年计划,每位指定的高管都在2019年获得了可自由裁量的长期股权激励奖。2019年的奖项是以幻影单位的形式颁发的,在2022年2月归属之后,这些单位将以一比一的方式在NRP公共单元中定居,并在结算时以现金形式累计支付。我们将这些在2019年发布的幻影单位称为“2017计划幻影单位”。2017年计划幻影单位将被没收,并将在获奖者死亡或伤残后或在NRP控制发生变化后加速授予该单位。2019年授予的2017年计划幻影单位的授予日期公允价值在“股票奖励”栏的“简要薪酬表”中披露。对于2019年授予的2017年计划幻影单位,CNG委员会一般给予相当于基薪135%至140%的数额,Robertson先生收到的数额是授予总统和首席运营官的两倍。CNG委员会审议了该公司的业绩和个人在颁发这些奖项时的表现。
额外津贴和其他个人福利
昆塔纳和西部波卡洪塔斯都有员工福利计划,为我们的执行官员和其他雇员提供参加健康、牙科和人寿保险计划的机会。这些福利计划中的每一项都要求雇员支付一部分健康和牙科保险费,其余部分由公司支付。这些福利是在同样的基础上提供给昆塔纳和西部波卡洪塔斯的所有雇员,公司的费用由我们偿还,只要雇员分配给我们的业务时间。
在2019年,昆塔纳和西部波卡洪塔斯维持了税收合格401(K)计划。在2019年期间,昆塔纳和西部波卡洪塔斯公司根据各自的401(K)计划,完成了第一批6.0%的员工缴款额的100%。与其他捐款一样,金塔纳和西波卡洪塔斯的任何捐款都将根据员工分配给我们业务的时间由我们偿还。NRP、昆塔纳和西部波卡洪塔斯都没有养恤金计划或固定福利退休计划。
单元所有权要求
NRP维持由CNG委员会管理的单位所有权和保留准则(“所有权准则”),并要求NRP的官员根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第16节提交所有权报告,并保留董事会或CNG委员会不时指定的某些其他官员,以保留任何NRP奖励计划授予的所有公共单位(扣除为支付税款负债而预扣或出售的任何单位),直到某些所有权准则得到满足为止。NRP的总裁兼首席运营官和首席财务官的指导方针是,这些人在测量之日持有价值为其基薪三倍的共同单位。NRP执行副总裁-煤炭公司的指导方针是这样的个人持有的共同单位,其价值是他或她的基本工资的两倍,在测量之日。NRP副总裁兼总法律顾问的指导方针是,该个人在测量之日持有价值为其基本工资的1.5倍的共同单位。没有实现单位所有权准则所需的最短时间。由于他在NRP的大量所有权,所有权准则目前不适用于我们的首席执行官。
所有权准则还要求非高级干事的董事保留价值相当于付给董事的年度现金保留额三倍的共同单位。董事必须在五年内完成单位所有权指引。在实现单位所有权准则之前,鼓励每个董事保留任何NRP奖励计划中授予的所有公共单位(扣除为支付税收责任而出售的任何单位)。
令主管和主管满意的单位包括直接由执行干事或董事持有的共同单位、由执行干事或董事间接拥有的共同单位(例如,居住在同一家庭的配偶或其他直系亲属或为执行官员或董事或其家人的利益而设立的信托)、根据NRP的长期奖励计划授予的单位(包括代表接收单位权利的幻影单位),以及在公开市场上购买的单位(无论是在所有权准则生效日期之前或之后购买)。
激励补偿政策
NRP维持自然资源合作伙伴的奖励补偿政策,该政策由CNG委员会管理。该政策授权董事会或其委员会在因重大不遵守证券法、欺诈或不当行为而重述财务报表的情况下,收回奖励报酬。
证券交易政策
我们的内幕交易政策规定,执行官员和董事不得买卖、卖出、卖出或要求出售或购买我们的共同单位,不得从事对我们共同单位的卖空活动,也不得以保证金方式购买我们的证券。
赔偿、提名和治理委员会的报告
CNG委员会与管理层审查并讨论了条例S-K第402(B)项所要求的薪酬讨论和分析。根据上述一句中提到的审查和讨论情况,CNG委员会建议理事会将赔偿讨论和分析列入本年度10-K表截至2019年12月31日的年度报告。
Leo A.Vecellio,Jr.,主席
拉塞尔·D·戈迪
斯蒂芬·史密斯
摘要补偿表
下表列出了2017年、2018年和2019年向我们的普通伙伴的子公司偿还的赔偿金数额:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名称及主要职位 | | 年 | | 薪金($) | | 奖金($) | | 非股权激励计划薪酬($) | | 股票奖励($)(1) | | 所有其他补偿(美元)(2) | | 共计(美元) |
Corbin J.Robertson,Jr.-首席执行官 |
| | 2019 | | — |
| | 938,868 |
| | — |
| | 1,306,222 |
| | — |
| | 2,245,090 |
|
| | 2018 | | — |
| | 1,208,247 |
| | 250,000 |
| | 418,836 |
| | — |
| | 1,877,083 |
|
| | 2017 | | — |
| | — |
| | 3,250,000 |
| | — |
| | — |
| | 3,250,000 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
Craig W.Nunez-总裁兼首席运营官 |
| | 2019 | | 500,000 |
| | 408,204 |
| | — |
| | 653,111 |
| | 16,800 |
| | 1,578,115 |
|
| | 2018 | | 447,499 |
| | 604,124 |
| | 93,750 |
| | 209,433 |
| | 16,800 |
| | 1,371,606 |
|
| | 2017 | | 375,000 |
| | 250,000 |
| | 1,218,750 |
| | — |
| | 34,650 |
| | 1,878,400 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Christopher J.Zolas-首席财务官 |
| | 2019 | | 355,000 |
| | 284,000 |
| | — |
| | 492,581 |
| | 16,800 |
| | 1,148,381 |
|
| | 2018 | | 337,499 |
| | 455,624 |
| | 75,000 |
| | 167,529 |
| | 16,800 |
| | 1,052,452 |
|
| | 2017 | | 300,000 |
| | 180,000 |
| | 375,000 |
| | — |
| | 34,650 |
| | 889,650 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Kathryn S.Wilson-副总统、总法律顾问和秘书(3) |
| | 2019 | | 340,271 |
| | 272,217 |
| | — |
| | 507,178 |
| | 16,128 |
| | 1,135,794 |
|
| | 2018 | | 347,499 |
| | 469,124 |
| | 75,000 |
| | 139,622 |
| | 16,800 |
| | 1,048,045 |
|
| | 2017 | | 321,750 |
| | 150,000 |
| | 975,000 |
| | — |
| | 34,304 |
| | 1,481,054 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
凯文·克雷格-煤炭公司执行副总裁(4) |
| | 2019 | | 310,500 |
| | 248,400 |
| | — |
| | 434,854 |
| | 15,120 |
| | 1,008,874 |
|
| | 2018 | | 229,839 |
| | 321,775 |
| | 75,000 |
| | 145,209 |
| | 13,200 |
| | 785,023 |
|
| | 2017 | | 172,000 |
| | 145,600 |
| | 375,000 |
| | — |
| | 22,427 |
| | 715,027 |
|
| |
(1) | 数额是根据“会计准则”编纂主题718确定的虚幻单位奖励的授予日期、公允价值,而不考虑没收。关于计算这些数额所使用的假设的信息,请参阅本年度报告关于表10-K的其他部分的“财务报表和补充数据-注17.基于单位的赔偿”以获取更多信息。 |
| |
(2) | 包括部分401(K)匹配分配给自然资源伙伴,由金塔纳和西部波卡洪塔斯。 |
| |
(3) | 威尔逊女士分别在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日、2018年和2019年期间,将大约99%、100%和96%的时间分配给NRP,“工资”、“奖金”和“所有其他薪酬”栏下的金额反映了这一分配。 |
| |
(4) | 克雷格先生在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日终了的几年里,将大约80%、80%和90%的时间分配给了NRP,“工资”、“奖金”和“所有其他报酬”栏中的金额反映了这一分配。 |
2019年以计划为基础的奖励的授予
下表显示了2019年期间授予指定执行干事的2017年计划幻影单位。下表中的奖励将于2022年2月授予,在结算后,将向每名指定的执行干事发放同等数量的共同单位,但须予扣发。2017年计划幻影单位也从赠款之日起累积DER,在结算后将以现金支付,并须予归属。
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| | | | | | | | |
| | 2017年计划幻影单位 |
指定执行干事 | | 授予日期 | | 单位数 | | 授予日期公允价值 |
Corbin J.Robertson,Jr. | | 2/14/2019 | | 31,498 | | $ | 1,306,222 |
|
克雷格·努涅兹 | | 2/14/2019 | | 15,749 | | 653,111 |
|
克里斯托弗·佐拉斯 | | 2/14/2019 | | 11,878 | | 492,581 |
|
凯瑟琳·威尔逊 | | 2/14/2019 | | 12,230 | | 507,178 |
|
凯文·克雷格 | | 2/14/2019 | | 10,486 | | 434,854 |
|
就业协议
我们指定的执行官员都没有雇佣协议。
2019年归属的幻影单位
下表显示了2015年2月根据我们在2019年授予的长期奖励计划(“现金结算幻影单位”)为每名指定的执行干事发放的现金结算幻象单位,以及每个人实现的价值:
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| | | | | | |
指定执行干事 | | 现金结算幻影单位 | | 转归实现的价值(1) |
Corbin J.Robertson,Jr. | | 3,600 | | $ | 166,759 |
|
克雷格·努涅兹 | | 1,400 | | 64,851 |
|
克里斯托弗·佐拉斯 | | 950 | | 44,006 |
|
凯瑟琳·威尔逊 | | 950 | | 44,006 |
|
凯文·克雷格 | | 950 | | 44,006 |
|
2019年12月31日杰出股权奖
下表显示了2019年12月31日每个指定执行干事持有的2017年计划幻影单位总数。
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| | | | | | |
指定执行干事 | | 未获授权的2017年计划幻影单位(1) | | 未获授权的2017年计划幻影单位的市值(2) |
Corbin J.Robertson,Jr. | | 45,891 | | $ | 922,868 |
|
克雷格·努涅兹 | | 22,946 | | 461,444 |
|
克里斯托弗·佐拉斯 | | 17,635 | | 354,640 |
|
凯瑟琳·威尔逊 | | 17,028 | | 342,433 |
|
凯文·克雷格 | | 15,476 | | 311,222 |
|
| |
(1) | 2017年计划幻影单位分别于2018年2月和2019年颁发,背心于2021年2月和2022年2月颁发。 |
| |
(2) | 根据20.11美元的单价计算,共同单位的收盘价为2019年12月31日。 |
在控制权终止或变更时可能支付的款项
一旦NRP的控制权发生变化,我们的普通合伙人,或GP自然资源合作伙伴有限责任公司,2017年计划幻影单位,由我们的每一名指定的执行官员将立即授予和支付。下表列出2019年12月31日控制权变更后每一名指定执行干事的估计付款情况。
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| | | | | | | | | | | | | |
| 2017年计划公平奖 | | |
指定执行干事 | 未归属的幻影单位 | | 市场价值(2) | | 累积DER | | 潜在付款总额 |
Corbin J.Robertson,Jr. | 45,891 | | $ | 922,868 |
| | $ | 126,868 |
| | $ | 1,049,736 |
|
克雷格·努涅兹 | 22,946 | | 461,444 |
| | 63,436 |
| | 524,880 |
|
克里斯托弗·佐拉斯 | 17,635 | | 354,640 |
| | 49,160 |
| | 403,800 |
|
凯瑟琳·威尔逊 | 17,028 | | 342,433 |
| | 46,098 |
| | 388,531 |
|
凯文·克雷格 | 15,476 | | 311,222 |
| | 43,029 |
| | 354,251 |
|
| |
(1) | 按2019年12月31日普通股收盘价20.11美元计算。 |
2019年12月31日终了年度董事薪酬
有关董事会及其各委员会的更多信息,请参阅本年度报告表10-K中其他部分的“项目10.管理普通合伙人和公司治理的董事和执行官员”。2019年期间主任的薪酬包括一个75 000美元的现金保留和2017年计划下的共同单位奖励。授予委员会成员的单位是完全归属的,不应没收;然而,董事会成员在收到裁决之前可以选择选择将裁决的结算推迟到该董事退休后90天或该董事离开董事会后90天。此外,每个委员会任职的委员会成员收到5 000美元,每一委员会主席担任主席的费用增加10 000美元。
下表显示截至2019年12月31日止年度的董事薪酬:
|
| | | | | | | | | | | | |
署长姓名 | | 以现金赚取或支付的费用 | | 2017年计划共同单位奖(1) | | 总补偿 |
拉塞尔·D·戈迪 | | $ | 80,000 |
| | $ | 81,074 |
| | $ | 161,074 |
|
贾斯文德S.海拉(2) | | — |
| | — |
| | — |
|
芦苇·莫里安 | | 75,000 |
| | 81,074 |
| | 156,074 |
|
理查德·纳瓦雷(3) | | 95,000 |
| | 81,074 |
| | 176,074 |
|
Corbin J.Robertson,III | | 75,000 |
| | 81,074 |
| | 156,074 |
|
斯蒂芬·史密斯(3) | | 95,000 |
| | 81,074 |
| | 176,074 |
|
小利奥·A·维塞利奥。 | | 95,000 |
| | 81,074 |
| | 176,074 |
|
小保罗·B·墨菲 | | 75,000 |
| | 81,074 |
| | 156,074 |
|
加迪诺·J·克拉洛 | | 85,000 |
| | 81,074 |
| | 166,074 |
|
亚历山大·格林(2) | | — |
| | — |
| | — |
|
| |
(1) | 数额是根据“会计准则”编纂主题718确定的虚幻单位奖励的授予日期、公允价值,而不考虑没收。有关计算这些数额所使用的假设的信息,见本年度报告其他部分所载经审计的合并财务报表附注17。 |
| |
(2) | 根据“董事会代表权和观察权协定”担任黑石指定人的海拉先生从2019年3月8日起辞去董事会职务。自该日起,格林尼先生被黑石公司任命为董事会成员,接替海拉先生。海拉先生和格林先生没有得到黑石公司指定的董事会赔偿。 |
| |
(3) | 纳瓦雷先生和史密斯先生选择推迟到各自退休或较早离开董事会后90天才能结清根据2017年计划授予的共同单位。 |
下表显示2015年2月为每位主任发放并于2019年授予的现金结算幻象单位,以及每个人实现的价值,包括自2015年2月赠款日起产生的存款准备金。
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| | | | | | |
署长姓名 | | 现金结算幻影单位 | | 价值实现 在归属时 |
拉塞尔·D·戈迪 | | 410 | | $ | 18,992 |
|
贾斯文德S.海拉 | | — | | — |
|
芦苇·莫里安 | | 410 | | 18,992 |
|
理查德·纳瓦雷 | | 410 | | 18,992 |
|
Corbin J.Robertson,III | | 410 | | 18,992 |
|
斯蒂芬·史密斯 | | 410 | | 18,992 |
|
小利奥·A·维塞利奥。 | | 410 | | 18,992 |
|
小保罗·B·墨菲 | | — | | — |
|
加迪诺·J·克拉洛 | | — | | — |
|
亚历山大·格林 | | — | | — |
|
赔偿委员会联锁及内幕参与
在截至2019年12月31日的年度内,阿莫西·维塞利奥、戈迪和史密斯先生担任CNG委员会成员。Vecellio、Gordy和Smith先生从未担任过NRP或GP自然资源合作伙伴有限公司的官员或雇员。我们的执行官员中没有一人是任何实体的董事会或薪酬委员会的成员,任何实体的执行干事都是我们董事会或CNG委员会的成员。
薪酬比率披露
美国证券交易委员会(SEC)通过了一项规定,要求每年披露雇员总薪酬中位数与首席执行官年薪总额的比率。
为我们提供服务的人员,包括我们的执行官员,受雇于昆塔纳或西部波卡洪塔斯。截至2019年12月31日,共有55名此类人士向我们提供服务。我们审查了2019年应纳税补偿总额,为截至2019年12月31日向国税局报告的所有向我们提供服务的个人确定了一个新的中位服务提供商。我们没有对现金补偿或权益补偿进行任何假设、调整或估计,也没有将2019年全年未雇用的任何服务提供商的薪酬按年计算。
在根据薪酬总额确定服务提供者的中位数后,我们采用上述总薪酬表所反映的计算首席执行官薪酬总额的相同方法,计算服务提供者的2019年薪酬中位数。服务提供者的2019年薪酬中位数如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 年 | | 工资 | | 奖金 | | 非股权激励计划薪酬 | | 幻影单位奖 | | 所有其他补偿 | | 共计 |
中位数服务提供者 | | 2019 | | $ | 85,847 |
| | $ | 23,661 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 5,151 |
| | $ | 114,659 |
|
我们2019年首席执行官薪酬总额与我们的服务提供商总薪酬中位数的比率合理地估计为20:1。
项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权
截至2020年2月24日,下表列出了我们共有的单位和优先单位的数量和百分比,这些单位和优先单位由(1)我们所知有权享有我们任何类别的单位5%或5%以上的人拥有,(2)由我们的每一名董事和指定的执行干事组成,(3)由所有董事和执行官员作为一个整体拥有。除另有说明外,该团体的每一名指名人士及成员对所显示的单位拥有唯一的投票权及投资权力。
|
| | | | | | |
实益拥有人的姓名或名称 | | 共同 单位 | | .的百分比 共同 单位(1) |
Corbin J.Robertson,Jr. (2) | | 2,411,395 |
| | 19.7 | % |
西部波卡洪塔斯公司(3) | | 1,739,007 |
| | 14.2 | % |
西部波卡洪塔斯地产有限公司(4) | | 1,727,986 |
| | 14.1 | % |
摩根大通公司(5) | | 1,050,335 |
| | 8.6 | % |
高盛集团公司(6) | | 835,403 |
| | 6.8 | % |
凯文·克雷格 | | 950 |
| | * |
|
克雷格·努涅兹 | | — |
| | — |
|
凯瑟琳·威尔逊 | | — |
| | — |
|
克里斯托弗·佐拉斯 | | — |
| | — |
|
加迪诺·J·克拉洛 | | 4,114 |
| | * |
|
拉塞尔·D·戈迪(7) | | 11,354 |
| | * |
|
亚历山大·格林 | | — |
| | — |
|
芦苇·莫里安(8) | | 620,513 |
| | 5.1 | % |
小保罗·B·墨菲 | | 7,614 |
| | * |
|
理查德·纳瓦雷 | | 1,000 |
| | * |
|
Corbin J.Robertson III(9) | | 238,656 |
| | 1.9 | % |
斯蒂芬·史密斯(10) | | 355 |
| | * |
|
小利奥·A·维塞利奥。 | | 6,354 |
| | * |
|
董事及高级人员团体 | | 3,302,305 |
| | 26.9 | % |
| |
(1) | 截至2020年2月24日,按12,261,199个共同单位发放和未缴的百分比计算。除非另有说明,实益所有权不足1%。 |
| |
(2) | 罗伯逊先生可被视为有权受益地拥有以个人身份拥有的505,861个公用单位,以西部波卡洪塔斯公司控股股东的身份拥有1,739,007个共同单位,以其作为罗伯逊煤炭管理有限公司唯一成员的身份拥有156,000个共同单位,该公司是自然资源伙伴公司的唯一成员,该公司是NRP公司的普通合伙人,5,293家普通股是他作为国产总值管理公司的控股股东,5,234家普通股由他的配偶Barbara M.Robertson持有。罗伯逊先生的地址是路易斯安那街1415号,套房2400,休斯顿,德克萨斯州77002。 |
| |
(3) | 西部波卡洪塔斯公司对11,021个公共单位拥有单独的表决权和唯一的决定权,并以西部波卡洪塔斯财产有限公司合伙人的身份,对1,727,986个共同单位享有共同表决权和共同决定权。西波卡洪塔斯公司的营业地址是西弗吉尼亚州亨廷顿欧文路5260号。 |
| |
(4) | 西部波卡洪塔斯地产有限责任公司对0套公用单元拥有唯一的投票权和唯一的决定权,对1,727,986套公用单元拥有共同投票权和共有决定权。西波卡洪塔斯房地产有限公司的营业地址是西弗吉尼亚州亨廷顿欧文路5260号。 |
| |
(5) | 根据摩根大通(JPMorganChase&Co.)在2020年1月31日向美国证交会(SEC)提交的一份附表13G文件中,摩根大通(JPMorganChase&Co.)对该合作伙伴关系中的1050335个公共摩根大通公司(JPMorganChase&Co.)的营业地址是纽约公园大道270号,纽约,10017。 |
| |
(6) | 根据Schedule13G在2020年1月31日提交给美国证交会的一份文件,高盛集团(GoldmanSachsGroup)拥有835403个合伙人的共同投票权和共同决定权。高盛集团的营业地址是纽约西大街200号,纽约10282。 |
| |
(7) | Gordy先生可被视为拥有Minion Trail有限公司拥有的5,000个公用单元和Rock Creek Ranch 1有限公司拥有的2,000个公用单元。 |
| |
(8) | 莫里安先生可被视为有权受益地拥有Shadder Investments拥有的344,863个共同单元和Mocolo Properties拥有的60,097个共同单位。 |
| |
(9) | 罗伯逊三世先生可被视为有权拥有9,783个共同单位,即CIII资本管理有限公司、BHJ Investments持有的10,000个共同单位、Corbin James Robertson III 2009家庭信托基金持有的19,663个共同单位和其配偶Brooke Robertson持有的39个共同单位。CIII资本管理有限公司的地址是1415路易斯安那街,套房2400,休斯顿,得克萨斯州77002,BHJ投资地址是1415路易斯安那街,套房2400,休斯顿,得克萨斯州,77002和科尔宾詹姆斯罗伯逊三世家庭信托的地址是1415路易斯安那街,套房2400,休斯顿,得克萨斯州77002。以下列共同单位作为贷款抵押品:51 987个共同单位由Robertson III先生拥有。 |
| |
(10) | 史密斯先生可被视为拥有SP Smith 2002可撤销信托基金拥有的355个公用单位。 |
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| | | | | | |
实益拥有人的姓名或名称 | | 优选单位 | | 百分比 优选单位 |
黑石集团公司 (1) | | 142,500 |
| | 57 | % |
黄金树资产管理(2) | | 107,500 |
| | 43 | % |
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(1) | 这些优先单位由黑石集团公司管理的基金所拥有,该集团的地址是纽约公园大道345号,纽约,10154。黑石集团公司由创始人斯蒂芬·A·施瓦茨曼控制。 |
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(2) | 优先单位是由金树资产管理有限公司管理的基金所拥有,该公司的地址是纽约公园大道300号,纽约,10022。StevenA.Tananbaum是GoldenTree资产管理有限公司的高级管理成员,他是GoldenTree资产管理公司的普通合伙人。 |
项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性
西部波卡洪塔斯房地产有限公司、新高利煤炭公司和大北方房地产有限公司是三家主要从事矿物财产拥有和管理的私营公司。我们把这些公司统称为WPP集团。Corbin J.Robertson,Jr.拥有西部宝卡洪塔斯地产公司的普通合伙人,大北方地产有限公司85%的股份,是新高利煤炭公司的董事长兼首席执行官。
总括协议
作为在我们的首次公开发行(IPO)结束时同时达成的总括协议的一部分,WPP集团和Corbin J.Robertson(Jr.)控制的任何实体(我们在本节中称之为“GP分支机构”)商定,在以下具体情况下,它们及其附属公司都不会直接或间接地参与或投资从事以下活动的实体(每个实体都是“受限制的业务”):
| |
• | 就美国境内任何GP附属公司拥有的煤炭储备订立或持有与GP附属公司附属公司以外的一方订立或持有的租约;及 |
| |
• | 在美国境内签订或持有由任何GP附属公司或其附属公司拥有的已付租约所控制的煤储量的一方,而不是GP附属公司的附属公司。 |
“附属机构”是指,就任何GP附属公司或任何其他实体而言,该附属公司通过一个或多个中介机构,拥有该实体50%或50%以上未清偿的投票证券或其他所有权权益。除下文所述外,WPP集团及其各自的受控子公司将不被禁止从事与我们直接竞争的活动。
在下列情况下,GP附属公司可直接或间接从事受限制的业务:
| |
• | GP附属公司在发行结束时从事受限制业务;但如果受限制业务的资产或相关资产组的公允市场价值随后超过1 000万美元,则GP附属公司必须按照下文所述的报价程序向我们提供受限制业务。 |
| |
• | 受限制业务的资产或相关资产组的公允市场价值为1 000万美元或以下;但如果限制业务资产的公允市场价值随后超过1 000万美元,则大奖赛附属公司必须按照以下报价程序向我们提供受限制业务。 |
| |
• | 受限制企业的资产或相关资产组的公允市场价值超过1 000万美元,普通合伙人(经冲突委员会批准)选择不让我们按照以下程序购买这些资产。 |
就本款而言,“公平市场价值”是指由相关的GP附属公司真诚地确定的公平市场价值。
WPP集团真诚地认为,除WPP集团在我们的首次公开发行(IPO)结束时所从事的业务外,所有受限制的业务的公平市场价值总额不得超过7 500万美元。就这一限制而言,从事WPP集团购买的受限制业务的任何实体的公平市场价值将根据该实体作为一个整体的公平市场价值来确定,而不考虑获得任何较小的所有权权益。
如果WPP集团希望收购一家受限制业务或一家实体从事公平市场价值超过1,000万美元的受限业务,而受限制业务占所收购业务价值的50%以上,那么WPP集团必须首先为我们提供购买受限业务的机会。如果WPP集团希望收购受限制业务或从事价值超过1 000万美元的受限业务的实体,且受限制业务占拟收购业务价值的50%或更少,则GP附属公司可以先购买受限业务,然后在收购后6个月内为我们提供购买受限业务的机会。为本款的目的,“受限制的业务”不包括普通合伙人利益或管理成员利益,这在下文概述的另一项限制中述及。仅就本款而言,“公平市场价值”是指经妥善确定的公平市场价值。
信仰由相关的GP附属公司。
如果我们想收购受限制的业务,GP附属公司和普通合伙人,经冲突委员会批准,在一般合伙人收到GP附属公司的报价后60天内就公平市场价值和其他条款达成协议,我们将在商业可行的范围内尽快购买受限业务。如果GP分支机构和普通合伙人经冲突委员会批准,无法在普通合伙人收到报价后60天内真诚地就公平市场价值和其他条款达成协议,则GP附属公司可在两年内以不低于采购价格的价格和不低于我们上次报价的条件向第三方出售受限制的业务。在这两年期间,大奖赛附属公司可与我们竞争经营受限制的业务,但须受WPP集团所拥有的受限制业务的总公平市值的限制。
如果在两年期间结束时,受限制的业务尚未出售给第三方,而受限制的业务仍有价值,在有关的GP附属公司的真诚意见中,超过1 000万美元,则GP附属公司必须将受限制的业务重新提供给普通合伙人。如果GP关联方和普通合伙人经冲突委员会批准,在普通合伙人收到GP附属公司的第二份报价后60天内就公平市场价值和其他条款达成一致,我们将在商业上可行的范围内尽快购买受限业务。如果GP分支机构和普通合伙人在冲突委员会的同意下,在真诚协商后再次未能就受限制业务的公平市场价值达成协议,则GP附属公司在受限业务方面将不再对我们负有任何义务,但受受限制企业的总公平市场价值的限制。
此外,如果在上述两年期间内,在受限制业务中发生变化,根据GP附属公司的善意意见,这种变化将影响受限制业务的公平市场价值超过10%,而受限制业务的公平市场价值仍然存在,在相关的GP附属公司的真诚意见下,GP分支机构将有义务以新的公平市场价值将受限业务重新提供给普通合伙人,并且上述报价程序将重新开始。
如果被收购的受限制业务是以普通合伙人在公开持有的合伙企业中的权益或在一家公开持有的有限责任公司中的管理成员权益的形式进行的,则即使我们拒绝购买受限制业务,WPP集团也不得收购这种受限业务。如果被收购的受限制业务是以非公开持有合伙企业的普通合伙人权益或非公开持有有限责任公司的管理成员的形式进行的,WPP集团可以收购这类受限业务,但受受限制业务的总公平市场价值的限制和上述提供程序的限制。
总括协议经冲突委员会同意,可随时由普通合伙人修改。WPP集团在总括协议下各自的义务在WPP集团及其附属公司停止参与对普通合伙人的控制时终止。
董事会代表权和观察权协定
自2017年3月2日起,随着优先股发行的结束,我们与黑石和黄金树签订了“董事会观察和代表权协议”(“董事会权利协议”)。根据董事会权利协议,黑石公司任命一名成员担任GP自然资源伙伴有限责任公司董事会成员,并任命一名观察员出席董事会会议。黑石公司任命董事会一名成员和一名观察员的权利将在黑石及其附属公司不再拥有截止日期发行的优先股总数的至少20%以及所有已发行但未赎回的PIK股(“最低优先股阈值”)时终止。在黑石(及其附属公司)不再拥有最低优先股门槛之后,直到GoldenTree(及其附属公司)不再拥有最低优先单位阈值为止,GoldenTree将有一次任命一人担任董事会成员或一人担任董事会观察员的选择权。如果GoldenTree选择任命一名董事会成员,然后将该成员撤职,GoldenTree可以选择任命一名董事会观察员。关于优先股的更多信息,包括其持有者的权利,见本年度报告表10-K中的“项目8.财务报表和补充数据-附注5.A类可转换优先股和认股权证”。
昆塔纳资本集团GP有限公司
Corbin J.Robertson,Jr.是昆塔纳资本集团有限公司(QuintanaCapitalGroupGP,Ltd.)的负责人,该公司控制着数家专注于能源业务投资的私人股本NRP董事会通过了一项正式的冲突政策,确定了NRP和Quintana Capital将追求的机会。该政策的基本原则如下。
NRP的商业战略历来侧重于:
| |
• | 北美自然资源财产的所有权,包括但不限于煤炭、集料和工业矿物以及石油和天然气。NRP将这些财产出租给开采或生产资源并向NRP支付特许权使用费的采矿或经营公司。 |
| |
• | 与开采硬矿物有关的运输、储存和相关物流活动的所有权和运营。 |
本款所述企业和投资称为“NRP业务”。
国家资源方案的收购战略还包括:
| |
• | 在参与自然资源开发和开采的公司中,非控股股权的所有权。 |
本款所称企业和投资,称为“共有企业”。
NRP的业务战略不包括,也不期望包括:
| |
• | 根据美国税收法规,不为公开交易的合伙企业创造“合格收入”的投资。 |
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• | 不涉及硬开采矿物的中流或精炼企业,包括石油、天然气或天然气液体的收集、加工、分馏、精炼、储存或运输。 |
本款所述企业和投资称为“非NRP企业”。
人们承认,昆塔纳资本和罗伯逊先生都没有义务向NRP提供与非NRP业务相关的投资,如果NRP的业务战略发生变化,NRP将没有义务不从事非NRP业务。
就像Corbin Robertson,Jr.昆塔纳资本公司在投资NRP业务之前,仍然是昆塔纳资本的附属公司和NRP的执行官员或董事或其普通合伙人的成员,昆塔纳资本已同意遵守以下程序:
| |
• | 昆塔纳资本公司将首先向NRP提供这样的机会。NRP可以选择完全为自己的帐户进行这样的投资,或者与Quintana Capital共同追求这个机会,或者不追求这样的机会。 |
| |
• | 如果NRP选择不追求NRP的商业投资机会,Quintana Capital可能会以类似的条件为自己的帐户进行投资。 |
| |
• | NRP将承诺将其关于潜在投资机会的决定通知昆塔纳资本,在确定这一机会后10个工作日内提交冲突委员会。 |
如果机会涉及到共享业务的收购,NRP和Quintana Capital将遵循以下程序:
| |
• | 如果机会是由罗伯逊先生以外的其他个人创造的,机会将属于这些个人所为之工作的实体。 |
| |
• | 如果这一机会是Robertson先生创造的,而且NRP和Quintana Capital都有兴趣寻求这一机会,那么预计冲突委员会将与金塔纳资本的有关有限合伙人咨询委员会合作,以公平解决冲突,这可能涉及双方的投资。 |
在上述所有涉及Robertson先生利益冲突的案件中,投资决定将由冲突委员会代表NRP作出,由有关投资委员会代表Quintana Capital Group作出,Robertson先生弃权。
与与Corbin J.Robertson有关联的实体的关系
昆伍德煤炭合作公司(“Quinwood”),一个由Corbin J.Robertson三世(我们的董事之一)控制的实体,在阿巴拉契亚中部向我们租赁了两处煤炭产业。在截至2019年12月31日的一年中,我们从昆伍德获得了20万美元的煤炭使用费收入,并收到了20万美元与特许权使用费和物业税有关的现金。
罗伯逊三世还持有工业矿产集团有限责任公司(“工业矿产”)的少数股权,该集团通过其子公司租赁了NRP在中阿巴拉契亚的两处煤炭使用费财产。在截至2019年12月31日的一年中,我们从工业矿产公司获得了170万美元的煤炭使用费和轮车收入,并收到了约50万美元与特许权使用费和最低付款有关的现金。
西弗吉尼亚州亨廷顿办公楼
我们从西波卡洪塔斯房地产有限公司租赁了西弗吉尼亚州亨廷顿的一栋办公楼。该租约的最初10年期限于2018年年底到期。在2019年1月1日,我们签订了一项新的租约,以五年为基础的期限,有五个额外的五年更新的选择。在截至2019年12月31日的一年中,我们根据租约向西部波卡洪塔斯支付了约80万美元。
与N.A.卡登斯银行的关系。
小保罗·B·墨菲GP自然资源合作伙伴有限责任公司董事会成员之一是N.A.Cadence Bank的主席,该银行是NRP经营的循环信贷机制下的贷款人,并收到了与此有关的惯常费用和利息付款。在截至2019年12月31日的一年中,我们向N.A.卡登斯银行支付了大约10万美元的信贷贷款利息和费用。
利益冲突
由于我们的普通伙伴及其附属公司(包括WPP集团)与我们的伙伴关系和有限合伙人之间的关系,利益冲突存在并可能在今后产生。GP自然资源伙伴有限责任公司的董事和高级人员有责任以有利于其所有者的方式管理GP自然资源伙伴有限责任公司和我们的普通合伙人。同时,我们的普通合伙人有责任以对我们和我们的大学学生有利的方式管理我们的伙伴关系。经修订的“特拉华州统一有限责任合伙法”(我们称之为“特拉华法”)规定,特拉华有限合伙公司可以在其合伙协议中扩大、限制或取消普通合伙人对有限合伙人和合伙企业承担的信托义务。根据这些条款,我们的合伙协议包含了各种条款,这些条款修改了我们的普通合伙人本应承担的信托义务,规定了关于普通合伙人的义务和解决利益冲突的方法的合同标准。我们的合伙协议还明确规定了有限合伙人可采取的补救措施,如果没有这些明确的责任标准,就可能构成违反适用的特拉华州法律规定的信托义务的行为。
当我们的普通伙伴或其附属机构与我们的伙伴或任何其他伙伴之间发生冲突时,我们的一般伙伴将解决这一冲突。我们的普通合伙人可以,但不被要求,寻求该决议的普通合伙人的董事会冲突委员会的批准。伙伴关系协议载有一些条款,允许我们的普通合伙人在解决利益冲突时,除了考虑到其他各方的利益外,还可以考虑到其他各方的利益。
如果我们认为冲突的解决是公正和合理的,我们的普通伙伴将不会违反其根据伙伴关系协定所承担的义务或它对我们或我们的同龄人的义务。如果任何决议是:
| |
• | 经冲突委员会批准,虽然我们的普通伙伴没有义务寻求这种批准,而且我们的普通伙伴可以通过未经批准的决议或行动方针; |
| |
• | 对我们有利的条件,不低于一般向无关第三方提供或可从无关第三方获得的条件;或 |
| |
• | 考虑到有关各方之间的关系,包括可能对我们特别有利或有利的其他交易,这对我们来说是公平的。 |
在解决冲突时,我们的普通伙伴,包括其冲突委员会,可考虑:
| |
• | 这种冲突的任何一方的相对利益以及与这种利益有关的利益和负担; |
| |
• | 与特定个人或实体的任何惯例或公认的行业惯例或历史交易; |
| |
• | 在有关情况下,法院以其唯一的酌处权确定这些附加因素是相关的、合理的或适当的。 |
黑石拥有一定的同意权、董事会委任权和观察权,并可被视为我们普通合伙人的附属公司。此外,GoldenTree还拥有一定的有限同意权。在行使这些同意权和董事会权利时,我们一方与黑石或金树之间可能会产生利益冲突。
除其他外,在下文所述的情况下可能会出现利益冲突。
我们的普通合伙人所采取的行动可能会影响可供分配给大学学生的现金数额。
可供分配给大学学生的现金数额受到我们的普通伙伴关于下列事项的决定的影响:
此外,我们和我们的附属公司的借款不构成违反我们的普通合伙人对大学学生所负的任何义务,包括有目的或效果使我们的普通合伙人能够接受分配的借款。
例如,如果我们的业务没有产生足够的现金支付我们共同单位的季度分配,我们的伙伴关系协议允许我们借入资金,使我们能够对所有未完成的共同单位进行这种分配。
合伙协议规定,我们和我们的子公司可以向我们的普通合伙人及其附属公司借款。我们的普通合伙人及其附属公司不得向我们或我们的子公司借款。
我们没有任何官员或雇员。我们依赖于GP自然资源伙伴有限责任公司及其附属公司的官员和雇员。
我们没有任何高级人员或雇员,并依赖于GP自然资源伙伴有限责任公司及其附属公司的官员和雇员。GP自然资源合作伙伴有限责任公司的附属公司经营他们自己的业务和活动,而我们在这些业务和活动中没有经济利益。如果这些单独的活动比我们的活动大得多,可能会对为我们的一般伙伴提供服务的官员和雇员的时间和精力产生实质性的竞争。GP自然资源合作伙伴有限责任公司的工作人员不需要全职处理我们的事务。这些官员中的某些人将大量时间用于WPP集团或其附属公司的事务,并因向他们提供的服务而得到这些附属公司的补偿。
我们偿还我们的普通合伙人及其附属公司的费用。
我们向普通合伙人及其附属公司偿还管理和运营我们的费用,包括向我们提供公司工作人员和支助服务的费用。合伙协议规定,我们的普通合伙人决定由我们的普通合伙人以任何合理的方式分配给我们的费用,由我们的普通合伙人自行决定。
我们的普通合伙人打算限制其对我们义务的赔偿责任。
我们的普通合伙人打算限制其在合同安排下的责任,以便另一方只能求助于我们的资产,而不是针对我们的普通合伙人或其资产。合伙协议规定,我们的普通合伙人为限制其责任或我们的责任而采取的任何行动都不违反我们普通合伙人的信托义务,即使我们可以在没有赔偿责任限制的情况下获得更优惠的条件。
普通会员无权根据与我们签订的协议强制执行我们的普通合伙人及其附属公司的义务。
另一方面,我们与我们的普通合伙人及其附属公司之间的任何协议,都不给予与我们分开或与我们分离的会员以我们的利益执行我们的普通合伙人及其附属公司的义务的权利。
另一方面,我们与我们的普通合作伙伴及其附属公司之间的合同,并不是中期谈判的结果。
伙伴关系协议允许我们的普通合伙人支付自己或其附属公司为我们提供的任何服务,只要这些服务提供的条件是公平和合理的。我们的普通合伙人也可以与其任何附属公司代表我们签订额外的合同安排。我们与我们的普通合伙人及其附属公司之间的伙伴关系协议或任何其他协议、合同和安排,都不是双方谈判的结果。
所有这些在我们首次公开发行(Ipo)后进行的交易,都是以对我们来说公平和合理的条件进行的。
我们的普通合伙人及其附属公司没有义务允许我们使用我们的普通合伙人及其附属公司的任何设施或资产,除非在专门处理该用途的合同中提供。我们的普通合伙人或其附属公司没有义务签订任何此类合同。
我们不得为自己或共同单位的持有者保留单独的顾问。
过去为我们提供服务的律师、独立审计师和其他人员由我们的普通合伙人、其附属公司和我们保留,并继续由我们的普通合伙人、其附属公司和我们保留。律师、独立审计师和其他为我们服务的人由我们的普通合伙人或冲突委员会挑选,也可以为我们的普通合伙人及其附属公司服务。在我们的普通伙伴及其附属机构与我们或共同单位的持有人之间发生利益冲突时,我们可以为自己或共同单位的持有人保留单独的顾问,这取决于冲突的性质。在大多数情况下,我们不打算这样做。特拉华州判例法没有明确规定合伙协议限制此类信托义务的能力。
我们的普通合伙人的子公司可能会与我们竞争。
合伙协议规定,我们的普通合伙人不得从事任何商业活动,但与其拥有我们权益有关的活动除外。除我们的伙伴关系协议和总括协议中的规定外,我们的普通合作伙伴的附属公司将不被禁止从事与我们直接竞争的活动。
应要求提供“冲突委员会宪章”。
独立董事
关于我们管理普通合伙人董事会成员在适用标准下的独立性的讨论,见“项目10.总经理一般合伙人和公司治理-公司治理-董事治理-董事独立”,该项目通过参考纳入本项目13。
审查、批准或批准与相关人员的交易
如果我们的普通伙伴及其附属公司(包括WPP集团)与我们的合伙企业和有限合伙人之间发生冲突或潜在的利益冲突,则解决任何此类冲突或潜在冲突的办法如“--利益冲突”所述。
根据我们的“商业行为和道德守则”,除理事会批准的准则和“总括协定”和我们的伙伴关系协定规定的准则外,禁止利益冲突作为一项政策事项。在截至2019年12月31日的一年中,没有未遵守此类准则的交易。
项目14.主要会计师费用和服务
GP自然资源合作伙伴有限责任公司董事会审计委员会建议,我们聘请安永有限责任公司对我们的账户进行审计,并协助2019年和2018年的税务工作。我们所有的审计、审计相关费用和税务服务都已得到董事会审计委员会的批准。下表列出安永有限公司提供的专业服务的费用:
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| 2019 | | 2018 |
审计费(1) | $ | 1,070,206 |
| | $ | 957,272 |
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税费(2) | 533,083 |
| | 501,426 |
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(1) | 审计费用包括与合并财务报表的年度综合审计和财务报告的内部控制有关的费用、对子公司的单独审计以及对我们季度财务报表的审查,以便列入我们的10-Q表和安慰函;同意;与收购有关的工作;协助和审查提交给证券交易委员会的文件。 |
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(2) | 税费包括主要因协助筹划税务、遵从税务、拟备报税表及提交附表K-1而招致的费用。 |
审核及非审核服务预批准政策
一.原则声明
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”(“法案”),董事会审计委员会负责任命、补偿和监督独立审计员的工作。作为这项责任的一部分,审计委员会必须预先批准独立审计师所执行的审计和非审计服务,以确保这些服务不会损害审计师独立于合伙公司的独立性。为执行该法的这些规定,证券交易委员会颁布了规则,具体规定了独立审计师不得向其审计客户提供的服务类型,以及审计委员会对聘用独立审计员的管理。因此,审计委员会通过并经董事会批准了这项审计和非审计服务预批准政策(“政策”),其中规定了由独立审计师进行服务的程序和条件。
美国证交会的规则规定了两种不同的预先审批服务方式,证交会认为这两种方式同样有效。建议的服务可由审核委员会预先批准,而无须考虑个别个案的服务(“一般预先批准”),亦可要求核数委员会的特定预先批准(“特定预先批准”)。审计委员会认为,将这两种方法结合在本政策中,将产生一个有效和高效率的程序,对独立审计师所提供的服务进行预先批准。如本政策所述,除非某一类服务已获得一般预先批准,否则若要由独立核数师提供,则须经核数委员会特别预先批准。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的建议服务,也需要得到审计委员会的具体事先批准。
对于这两种类型的预批准,审计委员会将考虑这些服务是否符合美国证交会关于审计独立性的规定。审计委员会还将审议独立审计员是否最有能力提供最有成效和最有效率的服务,原因包括熟悉我们的业务、雇员、文化、会计制度、风险简介和其他因素,以及该服务是否可以提高伙伴关系管理或控制风险或提高审计质量的能力。所有这些因素都将作为一个整体来考虑,没有一个因素必然是决定性的。
审计委员会在决定是否预先批准任何这类服务时,也注意到审计费用与非审计服务之间的关系,并可在每个财政年度确定审计、审计相关服务和税务服务费用总额之间的适当比例。
本政策的附录描述审计、审计和税务服务,这些服务得到审计委员会的普遍批准。任何一般预先批准的期限从预先批准之日起计为12个月,除非审计委员会考虑另一期间,并声明另有规定。审计委员会将每年审查并预先批准独立审计师可能提供的服务,而无需获得审计委员会的具体事先批准。审核委员会会根据其后的决定,不时增减一般预先批准的服务。
该政策的目的是规定审计委员会履行其职责的程序。它不将审计委员会预先批准独立审计师所提供服务的责任委托给管理层。
安永会计师事务所(Ernst&Young LLP),我们的独立审计师已经对这项政策进行了审查,并相信该政策的实施不会对其独立性产生不利影响。
二.代表团
根据该法案和证交会的规则,审计委员会已将任何一种预先批准权授予审计委员会主席斯蒂芬·P·史密斯(StephenP.Smith)。史密斯先生必须向审计委员会下一次排定的会议报告任何预先批准的决定,仅供参考。
三.审计事务
年度审计服务的聘用条款和费用须经审计委员会的具体事先批准。审计服务包括年度财务报表审计(包括所需的季度审查)、附属审计和独立审计员为能够就伙伴关系合并财务报表形成意见而必须进行的其他程序。这些其他程序包括信息系统以及为了解和依赖内部控制系统而进行的程序审查和测试,以及与审计或季度审查有关的协商。审计服务还包括独立审计员关于财务报告内部控制的报告的认证工作。审计委员会视需要监测审计事务的参与情况,但不少于每季度一次,并在必要时核准审计范围、伙伴关系结构或其他项目的变化导致的条款、条件和费用的任何变化。
除审计委员会批准的年度审计服务外,审计委员会还可以对其他审计服务给予一般预批准,这些服务只有独立审计师才能合理地提供。其他审计服务可包括对我们的子公司或附属公司的法定审计或财务审计,以及与证券交易委员会的登记报表、定期报告和其他文件有关的服务,或与证券发行有关的其他文件。
四.与审计有关的服务
与审计有关的服务是与伙伴关系财务报表的审计或审查的执行情况合理相关或传统上由独立审计员执行的保证和相关服务。由于审计委员会认为提供与审计有关的服务不会损害审计人员的独立性,并且符合SEC关于审计独立性的规则,审计委员会可以对审计相关服务给予一般的预先批准。与审计有关的服务除其他外包括:与潜在的业务收购/处置有关的尽职调查服务;与会计、财务报告或披露事项有关的会计咨询,未归类为“审计服务”;协助理解和执行规则制定当局提供的新的会计和财务报告指导;对雇员福利计划进行财务审计;商定或扩大与会计和/或账单记录有关的审计程序,以回应或遵守财务、会计或监管报告事项;协助满足内部控制报告要求。
五.税务服务
审计委员会认为,独立审计师可以在不损害审计师独立性的情况下,向合伙公司提供税务服务,如税务合规、税务规划和税务咨询等,证交会已经声明,独立审计师可以提供此类服务。因此,审计委员会认为,它可能会批准那些以往由审计师提供的税务服务,审计委员会对这些服务进行了审查,认为这些服务不会损害审计师的独立性,而且符合美国证交会关于审计独立性的规则。核数委员会不会容许独立核数师保留与该独立核数师最初建议的交易有关的独立核数师,而该项交易的唯一业务目的可能是避税,而“内部收入守则”及有关规例亦可能不支持对该等交易的税务处理。审计委员会将与首席财务干事或外部顾问协商,以确定税务规划和报告职位是否符合这一政策。
六.批准前的费用水平或预算金额
由独立审计师提供的所有服务的预批准费用水平或预算金额将由审计委员会每年确定。任何建议的服务超过这些水平或数额,将需要得到审计委员会的具体事先批准.审计委员会在决定是否预先批准任何此类服务时,考虑到审计和非审计服务费用的总体关系。每一财政年度,审计委员会可确定审计、审计相关服务和税务服务费用总额之间的适当比例。
七.程序
不需要审计委员会具体批准的由独立审计员提供服务的所有请求或申请将提交首席财务干事,并必须详细说明所提供的服务。首席财务官将决定这些服务是否包括在已得到审计委员会一般预先批准的服务清单中。将及时向审计委员会通报独立审计员提供的任何此类服务。
要求或申请提供需要审计委员会具体批准的服务,将由独立审计人和首席财务官向审计委员会提交,并必须包括一份联合声明,说明他们认为该请求或申请是否符合SEC关于审计独立性的规则。
第IV部
项目15.证物和财务报表附表
(A)(1)和(2)财务报表和附表
见“项目8.财务报表和补充数据”。
(A)(3)怀俄明州Ciner公司财务报表
根据条例S-X第3至09条的规定,Ciner怀俄明州有限责任公司的财务报表作为表99.1包括在本文件中。
(A)(4)证物
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陈列品 数 | 描述 |
2.1 | 截至2013年1月23日,Anadarko Holding Company、Big Island Trona Company、NRP Trona LLC和NRP(Operating)LLC之间的采购协议(参见2013年1月25日提交的关于8-K表格的当前报告表2.1)。 |
3.1 | 截至2017年3月2日的“自然资源合作伙伴有限伙伴关系协议”第五次修订和恢复日期(参见表3.1),即2017年3月6日提交的关于表格8-K的当前报告)。 |
3.2 | 截至2011年12月16日的NRP(GP)LP有限合伙有限责任公司第五次修订和恢复协议(参见2011年12月16日提交的关于表格8-K的当前报告的表3.1)。 |
3.3 | 截至2013年10月31日的GP自然资源合作伙伴有限责任公司协议第五次修订和恢复(参照2013年10月31日提交的关于表格8-K的当前报告,参见表3.1)。 |
3.4 | 修订及重订的NRP(经营)有限责任公司协议书,日期为2002年10月17日(参阅截至2002年12月31日止的10-K表格年报图3.4)。 |
3.5 | 自然资源伙伴有限合伙证书L.P.(参照2002年4月19日提交的表格S-1的登记声明表3.1,档案号333-86582) |
4.1 | 注截至2003年6月19日,NRP(经营)有限责任公司与签署该协议的买方之间达成了购买协议(参见2003年6月23日提交的关于表格8-K的当前报告的表4.1)。 |
4.2 | 截至2005年7月19日对截至2003年6月19日NRP(经营)有限责任公司与签署该协议的买方之间的购买协议的第一修正案(参照2005年7月20日提交的关于表格8-K的现行报告表4.2)。 |
4.3 | 截至2007年3月28日对截至2003年6月19日NRP(经营)有限责任公司与签署该协议的购买者之间的购买协议的第二次修正(参见2007年3月29日提交的关于表格8-K的现行报告表4.2)。 |
4.4 | 自2005年7月19日起,NRP(经营)有限责任公司与签署该协议的买家之间签订的“票据购买协议”的第一份补充文件(参考2005年7月20日提交的关于表格8-K的当前报告的表4.1)。 |
4.5 | 截至2007年3月28日,NRP(经营)有限责任公司与签署该协议的买方之间的“备注购买协议第二补编”(参见2007年3月29日提交的关于表格8-K的当前报告的表4.1)。 |
4.6 | 截至2009年3月25日,NRP(经营)有限责任公司与签署该协议的买方之间的第三个补充说明(参见2009年3月26日提交的关于表格8-K的当前报告的表4.1)。 |
4.7 | 截至2011年4月20日,NRP(经营)有限责任公司与签署该协议的买方之间的“备注购买协议第四补编”(参见2011年4月21日提交的关于表格8-K的当前报告的表4.1)。 |
4.8 | NRP(经营)有限责任公司高级债券的附属保证,日期为2003年6月19日(参照2003年6月23日提交的表格8-K的现行报告表4.5)。 |
4.9 | 系列A注的格式(参考2003年6月23日提交的关于表格8-K的现行报告的附录4.2)。 |
4.10 | D系列附注的格式(参阅2007年2月28日提交的10-K表格年度报告表4.12)。 |
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陈列品 数 | 描述 |
4.11 | 系列E注的形式(参阅2007年3月29日提交的关于表格8-K的当前报告的表4.3)。 |
4.12 | 系列F注的格式(参阅2009年5月7日提交的关于表10-Q的表4.2至季度报告)。 |
4.13 | 系列G注的格式(参阅表4.3至季度报告表10-Q,2009年5月7日提交)。 |
4.14 | 系列H注的格式(参考2011年5月5日提交的表10-Q的表4.2至季度报告)。 |
4.15 | 系列一注的格式(参阅表4.3至季度报告表10-Q,2011年5月5日提交)。 |
4.16 | 系列J注的形式(参考2011年6月15日提交的关于表格8-K的当前报告的表4.1)。 |
4.17 | 系列K注的形式(参考2011年10月3日提交的关于表格8-K的当前报告的表4.1)。 |
4.18 | 注册权利协议,日期为2013年1月23日,由自然资源合作伙伴L.P.及其所指名的投资者签署(参见2013年1月25日提交的关于第8-K号表格的当前报告的表4.1)。 |
4.19 | 截至2015年6月16日对截至2003年6月19日NRP(经营)有限责任公司及其所指名持有人之间的购买协议的第三次修正(参照2015年6月18日提交的关于表格8-K的当前报告表4.1)。 |
4.20 | 截至2016年9月9日对截至2003年6月19日NRP(经营)有限责任公司及其持有人之间购买协议的日期为“第四修正案”(参见2016年9月12日提交的关于表格8-K的当前报告表4.1)。 |
4.21 | 注明日期为2019年4月29日的契约,由自然资源合作伙伴L.P.和NRP金融公司作为发行人,威尔明顿信托公司作为托管人(参考2019年5月2日提交的关于第8-K号表格的当前报告表4.1)。 |
4.22 | 9.125%高级备注于2025年到期的表格(载于表1至表4.21)。 |
4.23 | 登记权利协议日期为2017年3月2日,由自然资源合作伙伴L.P.及其所指名的购买者签署(参见2017年3月6日提交的关于表格8-K的当前报告的附录4.2)。 |
4.24 | 购买公用单元的授权书(参见表4.1),表8-K的当前报告于2017年3月6日提交)。 |
4.25* | 自然资源合作伙伴权益证券简介。 |
10.1 | 第三次修订和恢复的信贷协议,日期为2015年6月16日,由NRP(经营)有限责任公司(NRP(Operating)LLC)签署,贷款方NRP(运营)有限责任公司、花旗银行、N.A.作为行政代理人和担保品代理人,花旗全球富国证券有限责任公司(WellsFargo Securities LLC)作为联合牵头机构和联合账簿管理人,花旗银行(Citibank,N.A.)担任联合代理(参考2015年6月18日提交的8-K表格当前报告的表10.1)。 |
10.2 | “第一修正案”,日期为2016年6月3日,第三次修订后的信贷协议,日期为2015年6月16日,贷款方NRP(经营)有限责任公司,花旗银行,N.A.作为行政代理人和担保品代理人,花旗全球市场公司。富国证券有限责任公司(WellsFargo Securities LLC)作为联合牵头机构和联合账簿管理人,花旗银行(Citibank,N.A.)担任联合代理(参见2016年6月7日提交的关于表格8-K的当前报告的表10.1)。 |
10.3 | 自2009年4月22日起,西部波卡洪塔斯地产有限公司、大北方地产有限公司、新高利煤炭公司、罗伯逊煤炭管理有限公司、GP自然资源合作伙伴有限公司、NRP(GP)LP、自然资源伙伴公司L.P.和NRP(运营)有限责任公司首次修订和恢复了该协议(参见表10.1至季度报告表10-2009年5月7日提交)。 |
10.4 | 怀俄明州Ciner公司有限责任公司协议,日期为2014年6月30日(参考2014年7月2日Ciner Resources LP提交的关于Ciner Resources LP提交的表格8-K的最新报告表10.1)。 |
10.5 | 2015年11月5日怀俄明州Ciner有限责任公司有限责任公司协议第1号修正案(参见Ciner Resources LP于2016年3月11日提交的10-K表格年度报告表10.22)。 |
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陈列品 数 | 描述 |
10.6 | “第二修正案”,日期为2017年3月2日,对第三次修订和恢复的信贷协议,日期为2015年6月16日,由贷款方NRP(经营)有限责任公司及其之间的贷款方、花旗银行、N.A.作为行政代理人和担保品代理、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)签署。富国证券有限责任公司(WellsFargo Securities LLC)作为联合牵头机构和联合账簿管理人,花旗银行(Citibank,N.A.)担任联合代理(参见2017年3月6日提交的表格8-K的当前报告表10.3)。 |
10.7 | “第四修正案”,日期为2019年4月3日至第三次修订和恢复的“信贷协议”,日期为2015年6月16日,由NRP(经营)有限责任公司及其各贷款人组成(参考2019年4月9日提交的关于表格8-K的当前报告的表10.1)。 |
10.8 | 新的贷款人协议,日期为2019年4月8日,由NRP(经营)有限责任公司及其贷款方签署并在两者之间签订(参见表10.2),表8-K是在2019年4月9日提交的。 |
10.9 | 截至2017年3月2日,由自然资源合作伙伴L.P.、Robertson煤炭管理有限公司、GP自然资源合作伙伴有限公司、NRP(GP)LP公司、BTO碳控股有限公司和其中点名的黄金树购买者签署的董事会代表权和观察权协议(参见2017年3月6日提交的表格8-K的当前报告表10.2) |
10.10+ | 2017年自然资源合作伙伴长期激励计划(参考2018年1月17日提交的关于第8-K号表格的当前报告的表10.1)。 |
10.11+ | 幻影单位奖励协议表格(雇员和服务提供者)(参考2018年2月9日提交的S-8表格注册声明表4.5)。 |
10.12+ | 幻影单位奖励协议(董事)的形式(参考2018年2月9日提交的表格S-8的注册声明表4.6)。 |
10.13+* | 幻影单位奖励协议表格(雇员及服务提供者) |
10.14+* | 幻影单位奖励协议表格(董事) |
10.15+* | 幻影单位奖励协议表格(有延迟选举的董事) |
21.1* | 自然资源伙伴有限公司子公司名单。 |
23.1* | 安永有限公司同意。 |
23.2* | Deloitte&Touche LLP同意。 |
31.1* | 根据萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席执行官。 |
31.2* | 根据萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。 |
32.1** | 根据“美国法典”第18编第1350条认证首席执行官。 |
32.2** | 根据“美国法典”第18编第1350条认证首席财务官。 |
99.1* | 西纳怀俄明州有限责任公司截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019、2018年和2017年12月31日的财务报表。 |
101.INS* | XBRL实例文档 |
101.SCH* | XBRL分类法扩展模式文档 |
101.CAL* | XBRL分类法扩展计算链接库文档 |
101.DEF* | XBRL分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB* | XBRL分类法扩展标签链接库文档 |
101.PRE* | XBRL分类法扩展表示链接库文档 |
| |
* | 随函提交 |
** | 随函提供 |
+ | 管理补偿计划或安排 |
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并经正式授权。
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| | | |
| 自然资源伙伴L.P. |
| 通过: | | NRP(GP)LP,其普通合作伙伴 |
| 通过: | | GP自然资源 |
| | | 合作伙伴有限责任公司,其普通合伙人 |
| | | |
日期:2020年2月27日 | | |
| 通过: | | Corbin J.Robertson,Jr. |
| | | Corbin J.Robertson,Jr. |
| | | 董事会主席、董事和 |
| | | 首席执行官 |
| | | (特等行政主任) |
|
| | | |
日期:2020年2月27日 | | |
| 通过: | | /S/Sc |
| | | 克里斯托弗·佐拉斯 |
| | | 首席财务官兼财务主任 |
| | | (首席财务及会计主任) |
根据1934年“证券交易法”的要求,下列人士以登记人的身份和日期签署了本报告。
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日期:2020年2月27日 | |
| /S/GALDINO J.CLALO |
| 加迪诺·J·克拉洛 |
| 导演 |
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日期:2020年2月27日 | |
| /// |
| 拉塞尔·D·戈迪 |
| 导演 |
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| |
日期:2020年2月27日 | |
| 亚历山大·格林 |
| 亚历山大·格林 |
| 导演 |
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日期:2020年2月27日 | |
| /s/机 |
| 芦苇·莫里安 |
| 导演 |
|
| |
日期:2020年2月27日 | |
| 小保罗·墨菲,小保罗·墨菲 |
| 小保罗·B·墨菲 |
| 导演 |
|
| |
日期:2020年2月27日 | |
| .=‘class 1’>/.class=‘class 1’> |
| 理查德·纳瓦雷 |
| 导演 |
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| |
日期:2020年2月27日 | |
| Corbin J.Robertson III |
| Corbin J.Robertson III |
| 导演 |
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| |
日期:2020年2月27日 | |
| // |
| 斯蒂芬·史密斯 |
| 导演 |
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日期:2020年2月27日 | |
| 小利奥·维塞利奥(Jr.Vecellio,Jr.) |
| 小利奥·A·维塞利奥。 |
| 导演 |