美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
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[X] | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告 |
2019年12月31日终了的财政年度,或 |
[ ] | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 从_。 |
佣金档案编号000-53354
iHeartMedia公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
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特拉华州 | 26-0241222 |
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织) | (国税局雇主识别号码) |
20880石橡树路 德克萨斯州圣安东尼奥 | 78258 |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(210) 822-2828
(登记人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
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每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股,每股面值0.001美元 | iHRT | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
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如“证券法”第405条所界定,以勾选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。[ ]不作再加工[X] |
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如果注册人不需要根据“外汇法”第13条或第15(D)条提交报告,请用复选标记表示。[ ]不[X] |
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用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限),(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是[X]不[] |
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通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T规则405要求提交的所有交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。[X]不[ ] |
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请检查登记人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易所法”规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。[X]加速过滤器[ ]非加速滤波器[ ]小型报告公司[ ]新兴成长型公司[ ] |
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如果是一家新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或审查根据“外汇法”第13(A)条规定的财务会计准则。[] |
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通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。[ ]不[X] |
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通过检查标记说明登记人是否在根据法院确认的计划分发证券之后,提交了1934年“证券交易法”第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是[X]不[ ] |
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根据2019年6月28日15.05美元的收盘价计算,注册人非附属公司持有的A类普通股的总市值约为8.549亿美元。 |
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截至2020年2月21日,A类普通股流通股58,538,442股,B类普通股流通股6,901,987股,特别认股权证80,175,925只。 |
以参考方式合并的文件
登记人在2019年12月31日终了的会计年度结束后120天内向证券交易委员会提交登记人2020年股东年会的最后委托书的部分内容在本年度报告第三部分(表格10-K)中作了参考。
iHeartMedia公司
表10-K
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第一部分 | |
项目1. | 商业 | 1 |
项目1A。 | 危险因素 | 13 |
项目1B。 | 未解决的工作人员意见 | 22 |
项目2. | 特性 | 22 |
项目3. | 法律程序 | 22 |
项目4. | 矿山安全披露 | 23 |
第二部分 | |
项目5. | 注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 | 26 |
项目6. | 选定财务数据 | 29 |
项目7. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 31 |
项目7A. | 市场风险的定量和定性披露 | 55 |
项目8. | 财务报表和补充数据 | 56 |
项目9. | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 130 |
项目9A. | 管制和程序 | 130 |
项目9B. | 其他资料 | 132 |
第III部 | |
项目10. | 董事、执行干事和公司治理 | 133 |
项目11. | 行政薪酬 | 133 |
项目12. | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 133 |
项目13. | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 133 |
项目14. | 主要会计费用及服务 | 134 |
第IV部 | |
项目15. | 证物和财务报表附表 | 135 |
项目16. | 表格10-K摘要 | 141 |
提出依据
如本年度报表10-K(本表格10-K)所用,除上下文另有要求外,提及:“我们”、“公司”、“iHeartMedia”和类似的提法指的是iHeartMedia公司。
2018年3月14日(“请愿书日期”),该公司,iHeartCommunications,Inc。(“iHeartCommunications”)和公司的某些直接和间接国内子公司(统称为“债务人”)根据“美国破产法”第11章自愿提出救济请求(“第11章案例”)。2019年5月1日(“生效日期”),该公司通过(A)一系列交易(“分离”)从“破产法”第11章中脱颖而出,通过这些交易,我们的前子公司,清澈频道户外控股有限公司(ClearChannel Outhouse Holdings,Inc.)。(“CCOH”),母公司ClearChannel Holdings,Inc.(“CCH”)及其附属公司(与CCOH和CCH共同组成的“户外集团”)与我们和我们的子公司(“国际心脏集团”)分离,并不再受到它们的控制;(B)一系列交易(“重组”)使iHeartCommunications的债务从大约160亿美元减少到大约58亿美元,并在与第11章有关的索赔人(“条款持有人”)之间达成全球妥协和和解(集体“重组计划”)。根据我们的重组计划,该公司截至生效日的所有现有股权均于该日被取消,A类普通股56,861,941股,B类普通股6,947,567股,以及81,453,648份特殊认股权证。
公司从第11章案例中诞生后,采用了全新的会计准则,形成了新的会计基础,成为财务报告的新实体。由于采用了新的开始会计和实施重组计划的效果,生效日期之后的合并财务报表与该日或该日之前的合并财务报表不可比。有关其他信息,请参阅附注3,“新开始会计”。
对“继承者”或“继承者公司”的提及涉及公司在生效日期后的财务状况和经营结果。对“前任”或“前任公司”的提述,是指本公司在生效日期或之前的财务状况及经营结果。
第I部
1.相关业务
概述
iHeartMedia是美国第一家基于消费者影响力的音频媒体公司。
在音频产业内,公司在两个主要部门开展业务:
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• | 广播电台--“友谊”部门,人们把自己最喜欢的广播电台人物视为值得信赖的朋友和伙伴,他们依靠他们提供从娱乐和本地内容到观点、新音乐和新艺术家的信息、天气、交通等各种方面的新闻。 |
我们在第二个部门开展业务,并利用我们在广播电台的大规模和全国性范围,建立了更多的互补平台。我们现在是唯一一家大型的多平台音频媒体公司,每个平台都建立并扩展了我们与消费者的伙伴关系。
我们的产品策略是“让我们的听众与他们期望我们提供的产品和服务保持一致”。现在,我们的触角覆盖了超过250个平台和2000多个不同的连接设备--而且这一范围还在不断扩大。
我们领导的平台是:
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• | 广播电台:我们与我们的消费者有着牢固的关系,我们的广播电台听众几乎是尼尔森公司的两倍,是第二大商业广播电台公司的两倍。 |
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• | 数字:我们的iHeartRadioDigitalPlatform是第一大流媒体广播电台平台--以Triton衡量,它的数字收听时间是第二大商业广播电台公司的五倍。 |
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• | 播客:根据Podtrac的数据,我们是第一大商业播客发行商,按下载量计算,我们的规模是第二大商业播客的两倍。 |
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• | 社交媒体:以Shareablee衡量,我们的个性、电台和品牌的社交足迹包括2.15亿粉丝和追随者,是全球第二大商业广播音频媒体公司规模的9倍。这一社会足迹是为我们的2019年iHeartRadio音乐奖及其相关活动提供3,100亿元社交媒体印象的核心。 |
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• | 活动:我们每年有20,000多个当地直播活动和8次全国公认的主要的触极活动,这些活动为促进消费者、广告和社会发展提供了重要的机会。 |
我们已经能够将我们所有的本地品牌统一在一个名为“iHeartRadio”的主品牌之下。使用这种保护伞使我们能够建立我们的其他平台,并扩展到第三方平台,如Snapchat、youtube、有线电视和广播电视。
我们的商业模式是在规模上建立强大的消费者关系,并通过将这些关系出租给没有关联的第三方来实现货币化。我们正在改变我们的销售过程,以更有竞争力的主要数字播放器带来的数据,目标和技术的媒体购买过程。此外,我们还建立了强大的营销销售功能,以支持广告商和代理商的营销需求,以及更传统的媒体购买交易关系。
我们的历史
iHeartMedia公司成立于2007年5月,由贝恩资本合伙公司(Bain Capital Partners,LLC)和托马斯·李合伙人公司(Thomas H.Lee Partners,L.P.)赞助的私人股本基金组成,目的是收购德克萨斯州的iHeartCommunications公司(“iHeartCommunications”)的业务。根据日期为2006年11月16日并于2007年4月18日、2007年5月17日和2008年5月13日修订的一项协议和合并计划,这项收购于2008年7月30日完成。在我们完成对iHeartCommunications的收购之前,除了与我们的组建和收购有关的活动之外,我们没有进行任何活动,并且除了与收购有关的资产或负债之外,没有任何其他资产或负债。
在申请日期,我们和我们的某些子公司根据“美国破产法”第11章(“第11章”)提交了第11章的案件。我们从第11章起生效。2019年6月28日,我们宣布,纳斯达克股票市场有限责任公司已批准该公司上市后的A类普通股,面值为每股0.001美元,在纳斯达克全球选择市场上上市,代码为“iht”。A级普通股于2019年7月18日在纳斯达克全球精选市场开始交易。有关我们最近从第11章出现的更多信息,见“陈述基础”和注2,第11章程序下的自愿重组对本年度报告第二部分第8项的合并财务报表(表格10-K)。
我们的业务部门
作为分离和重组的一部分,我们重新评估了我们的部门报告,并确定我们目前的业务部门如下:
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• | 音频,通过广播和数字传送提供媒体和娱乐服务,还包括我们的活动和国家联合业务; |
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• | 音频和媒体服务,提供其他音频和媒体服务,包括我们的媒体代理业务,Katz媒体集团(“Katz Media”),以及我们的调度和广播软件提供商,无线电计算服务(“RCS”)。 |
音频段
我们的音频业务包括广播电台、数字、移动、播客、社交、现场活动,包括移动平台和产品、节目联合、交通、天气、新闻和体育数据分发以及按需娱乐。我们的音频部分收入在2019年为34.545亿美元,2018年为33.538亿美元,2017年为33.572亿美元。
我们的无线电台和内容可以在AM/FM电台、HD数字无线电台、卫星电台、iHeartRadio.com和我们的无线电台网站上听到,也可以通过我们的iHeartRadio移动应用程序在增强的汽车破折号、平板电脑、可穿戴设备和智能手机上、通过家庭娱乐和语音控制设备在游戏机上听到。截至2019年12月31日,我们拥有并运营了856个现场广播电台,并有一支当地销售队伍为大约160个美国市场提供服务,其中包括前50大市场中的48个(三个市场位于较大的市场)和前100个市场中的86个(4个市场位于较大的市场中)。我们也是ALOHA电台信托公司、LLC公司、海洋站信托公司、LLC公司(“海洋信托公司”)以及太阳站信托公司和斯诺站信托公司的受益人,它们分别拥有和经营4家、1家和1家广播电台,为了遵守联邦通信委员会(FCC)的媒体所有权规则,我们必须将所有这些电台剥离,这些电台正在出售。
根据尼尔森2019年春季的书,我们在前160个市场中排名第一,在最大的50个市场中排名最高,在这些市场中分别有74个和28个排名第一的站点。单靠我们的广播电台平台,我们的广播听众几乎是下一个最接近的竞争对手的两倍。我们也有五倍的数字收听时间,我们的下一个最接近的商业无线电广播竞争对手。
我们通过三个主要渠道创造广告收入。第一种是与国家机构的交易媒体关系,在这些机构中,该公司正在销售固定的广告单位和印象,主要是我们广播电台的库存。第二种是通过与当地和国家的客户和机构建立直接的营销关系,在这种关系中,我们利用我们多样化的资产组合,帮助开发适合广告合作伙伴明确需求的具体营销解决方案。第三条通道是最新的、最小但增长最快的通道,它使用数据来开发特定的目标,并且经常在一个技术平台上执行。这三个频道都可以在我们的多个平台上以不同程度的效率使用,包括广播电台、数字流媒体和显示、播客、社会放大和事件。我们的国家规模和结构使我们能够在国家、区域或地方各级或其中任何组合提供这些解决办法。我们的广告商涵盖广泛的类别,包括消费者服务,零售商,娱乐,健康和美容产品,电信,汽车,媒体和政治。我们与广告商的合同范围从不到一年到多年不等.
我们的音频部分有以下业务和收入来源:
广播电台:我们的主要收入来源是在我国国内电台上销售地方和国家广告时间,2019年地方和国家广播收入为22.332亿美元,2018年为22.641亿美元,2017年为22.921亿美元。广告费率主要取决于广告的长度和目标受众中有多少人收听我们的电台,这是通过独立的收视率服务来衡量的。
在全国和地方市场上,我们的广告商越来越多地要求数据丰富、分析驱动的广告解决方案。iHeartMedia提供了一套全面的技术支持广告解决方案(提供高级属性和分析能力),包括:
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• | SoundPoint:我们的数字化广告购买解决方案,允许客户查看不同队列的可用广播库存,以满足他们的具体需求; |
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• | SmartAudio:将我们的数据科学应用于聚合来自广播的业务数据和来自使用我们的数字平台的听众的用户洞察力;以及 |
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• | iHeartMediaAnalytics:通过提供关于广告支出结果的详细数字仪表板来展示客户广播电台广告活动的有效性的工具 |
我们预计这些方案,数据和分析和归因解决方案将在未来广告购买中占越来越大的比例。
广播电台
截至2019年12月31日,我们拥有并经营着856个无线电广播电台,包括243个调幅和613个调频广播电台,我们所有的电台都设在美国。没有一个车站对我们的整体业务是有意义的。我们相信我们的财产状况良好,适合我们的运营。
根据经修正的1934年“通信法”(“通信法”),无线电广播受联邦通信委员会(“FCC”)管辖。正如下文“监管我们的iHeartMedia业务”所述,联邦通信委员会授予联邦通信委员会许可证,以便运营我们的无线电台。下表列出了排名前25位的尼尔森市场中拥有和运营的无线电台的数量:
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尼尔森 | | | | 数 |
市场 | | | | 的 |
秩(1) | | 市场 | | 台站(2) |
1 | | 纽约,纽约 | | 6 |
2 | | 洛杉矶,加利福尼亚州 | | 8 |
3 | | 芝加哥,伊利诺伊州 | | 6 |
4 | | 加利福尼亚州旧金山 | | 6 |
5 | | 达拉斯-Ft。沃思 | | 6 |
6 | | 休斯顿-德克萨斯州加尔维斯顿 | | 6 |
7 | | 华盛顿特区 | | 5 |
8 | | 亚特兰大,GA | | 7 |
9 | | 费城,宾夕法尼亚州 | | 6 |
10 | | 马里兰州波士顿 | | 8 |
11 | | 迈阿密-Ft。劳德代尔-好莱坞 | | 7 |
12 | | 西雅图-塔科马,华盛顿州 | | 8 |
13 | | 密歇根州底特律 | | 6 |
14 | | 凤凰城 | | 8 |
15 | | 明尼阿波利斯-圣。保罗湾 | | 6 |
16 | | 加利福尼亚州圣迭戈 | | 7 |
17 | | 坦帕-圣。彼得堡-清水镇 | | 8 |
18 | | 丹佛-博尔德公司 | | 8 |
20 | | 纳索-萨福克,纽约州 | | 1 |
21 | | 波特兰,OR | | 7 |
22 | | 巴尔的摩,医学博士 | | 4 |
23 | | 夏洛特-加斯顿龙-摇滚山,NC-SC | | 4 |
24 | | 圣路易斯,MO | | 6 |
25 | | 德克萨斯州圣安东尼奥 | | 7 |
| | 25强市场 | | 150(3) |
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(1) | 资料来源:2019年秋季尼尔森音频市场排名。 |
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(3) | 我们的车站在纳索-萨福克,纽约市场也是代表纽约,纽约尼尔森市场.因此,前25个市场中的实际站数是150个。 |
数字:我们公司的业务范围现已扩展到250多个平台,以及2,000个不同的连接设备。我们在2019年创造了3.762亿美元的数字收入,2018年为2.846亿美元,2017年为2.487亿美元,其中包括流媒体、订阅、显示广告、播客和其他通过数字平台传播的内容。我们领先的流媒体产品iHeartRadio是一款免费下载的移动应用程序和基于网络的服务,允许用户收听他们喜爱的电台,以及数字专用电台、定制艺术家电台和播客。免费流媒体应用程序的货币化通过国家和地方广告进行。我们也有两个基于订阅的服务-iHeartRadioPlus和iHeartRadioAll Access。
在我们的数字业务中,我们的多平台战略也使我们能够迅速扩展我们的领导能力。
不断增长的播客部门。据IAB估计,到2020年,播客行业的总收入预计将从2018年的5亿美元增至9亿美元。爱迪生2019年1月的数据显示,播客继续扩大音频领域,到2019年,美国的用户已增至9,000万,其中32%的12岁及以上的美国人口在上个月听过播客(2008年为9%)。通过关注这一趋势,iHeartMedia已成为第一大商业播客发行商,据Podtrac衡量,2019年12月,全球每月下载和流媒体用户达1.5亿,美国用户达到2300万。根据Podtrac的测量,我们也有第一个也是唯一一个可以通过10亿次下载的播客,你应该知道。
网络:我们使广告商能够通过我们的Premiere网络和总流量和天气服务与消费者接触。我们通过在我们的节目上销售地方和国家的广告来获得广播广告收入,同时也通过我们与其他媒体公司的联合节目来获得收入。“首映网络和总交通与天气”在2019年创造了6.147亿美元的收入,2018年为5.823亿美元,2017年为5.817亿美元。
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• | Premiere网络是一个全国性的无线电网络,为6,200多家广播电台分支机构制作、分发或代表120多个联合广播节目和服务。我们广泛的分销能力使我们能够吸引和留住顶尖的编程人才。我们的一些更受欢迎的银团节目有顶级人才,包括拉什林堡,瑞安西克莱斯特,肖恩汉尼蒂,史蒂夫哈维,格伦贝克,鲍比邦斯,埃尔维斯杜兰,Delilah,科林牛郎和大男孩。我们相信招聘和留住顶尖人才是我们广播网络成功的重要组成部分。 |
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• | 总交通和天气网络通过互联网和移动伙伴关系,向2 100多个广播电台和大约117家电视联营公司提供实时的当地交通流和事故信息以及天气更新、体育和新闻,每个月有超过2.1亿消费者。总交通和天气网络服务超过220个市场在美国和加拿大。它经营着北美最大的广播流量导航网络。 |
赞助和活动:通过我们每年举办的20,000场当地活动和8次全国公认的大型帐篷杆活动,以及由直播人才产生的代言和出席费,我们在2019年创造了2.095亿美元的收入,2018年的收入为2.006亿美元,2017年的收入为20180万美元,来自赞助、代言和其他广告收入,以及门票销售和许可证。我们的八大帐篷杆活动是:iHeartRadio音乐节、iHeartRadio音乐奖、iHeartRadio旺戈探戈、iHeartRadio静乐球巡回演出、iHeartCountry节、iHeartRadio换我奖、iHeartRadio播客奖和iHeartRadio嘉年华拉丁人。
其他:与我们的核心广播和数字广播业务相关的其他收入来源包括为诸如现场促销、激活、本地营销协议(LMA)、向广告商和其他媒体公司提供的塔楼租赁等杂项服务赚取的费用。这些服务在2019年产生的收入为2 080万美元,2018年为2 220万美元,2017年为3 280万美元。
音频和媒体服务部分:
我们还通过我们的Katz媒体和RCS业务向广播行业参与者提供服务,这些业务在2019年的收入中占2.367亿美元,2018年占2.641亿美元,2017年占2.36亿美元。
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• | Katz媒体集团是美国领先的媒体代理公司。Katz媒体代表着3300多家非iHeartMedia广播电台和800多家电视台及其各自的数字平台。Katz通过出售的媒体佣金赚取收入。 |
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• | RCS是广播和网播软件的领先供应商。我们的软件(无线电台自动化、音乐调度、HD2解决方案、编辑室软件、音频记录和存档、单站自动化和竞赛跟踪软件)和技术(实时音频识别技术)被全世界超过8800家广播电台、电视音乐频道、有线电视公司、卫星音乐网络和互联网所使用。 |
最终,我们卓越的本地、全国和在线销售队伍与我们领先的数字、事件、内容和代表业务相结合,覆盖广泛的广告客户类别,包括消费者服务、零售商、娱乐、健康和美容产品、电信、汽车、媒体和政治。我们与广告商的合同范围从不到一年到多年不等.
我们的增长战略
我们的战略是建立强大的消费者关系与国家的影响。提供这种规模的
伙伴关系为现有的音频广告商以及新的广告商创造了高价值的广告库存,并为两者提供了卓越的回报。此外,我们相信,我们可以利用我们在技术和数据知情的决策方面的投资,从国家和地方收入的长尾巴中获得越来越大的市场份额。这一增长战略的关键要素是:
继续捕捉来自所有媒体的广告支出
我们打算利用我们的国家规模,品牌力量的“iHeartRadio”和产品创新,以获得更多的份额,整个无线电广告池。我们还认为,我们增强的受众数据和相关分析工具将推动从包括数字和电视在内的其他广告部门获得额外收入,因为广告商能够瞄准受众,并以反映其他媒体能力的方式衡量其广告支出的效果。我们相信,我们的广告合作伙伴重视音频的独特影响、参与和回报潜力,以及iHeartMedia的差异化平台和营销专长,使公司能够充分利用这一趋势。
我们已经并将继续进行大量投资,这样我们就可以提供一种类似于过去只有数字公司才能获得的广告购买体验。我们的广播电台编程解决方案,SoundPoint,提供了改进的规划和自动广告购买,依靠复杂的规划算法和云为基础的网络在所有iHeartMedia的广播电台库存,以交付高度优化的计划,我们的广告客户。SmartAudio是我们的广播电台音频数据分析广告平台,可以通过SoundPoint产品执行。有了SmartAudio,广告商就可以进行基于印象的观众计划和动态无线电广告,利用天气、花粉计数、运动分数、抵押贷款利率等实时触发因素,根据特定市场在特定时刻发生的情况,发布不同的宣传信息。SmartAudio允许各品牌使用广播电台广告在每一个市场上动态地提供最相关的信息,就像它们在数字广告中所做的那样,以确保提高相关性和影响力。2018年,我们推出了iHeartMedia Analytics,这是第一个完全数字化的广播电台测量和归属服务,我们认为它可以改变广告商规划、购买和测量他们的许多音频活动的方式,从而更好地优化广播的广泛覆盖范围。我们继续寻找方法进一步发展我们的广告能力,以扩大我们的份额广告合作伙伴的预算。
提高全国广告市场份额
广播电台是第一大消费媒介,广告商重新认识到它的规模、多样化的人口来源和影响。我们打算补充我们目前在大约160个美国市场的本地广告业务,通过我们的多平台音频资产组合、广播人才名册以及我们听众社会参与的放大效应,进一步扩大我们在全国广告活动中的份额。由于我们正在进行的技术投资,国家广告商现在可以期待我们的音频产品,其广泛的影响,有效的定价和类似数字的分析,作为强大的替代其他国家的广告媒体。
扩大音频接触的范围
我们继续扩大听众的选择范围--无论是在令人信服的内容方面,还是在消费方式上。智能扬声器和其他连接设备的激增极大地增加了访问和与我们的内容交互的选项范围。我们也非常关注快速增长的内容类别,例如我们在播客中的领导地位。这些举措不仅改善了听众的体验--它们有助于进一步参与和提高广告印象的频率。
值得注意的是,我们的全合一数字音乐、播客和直播数字广播服务iHeartRadio可在各种平台和设备上使用,包括智能扬声器、数字自动破折号、平板电脑、可穿戴设备、智能手机、虚拟助理、电视和游戏机。
随着2018年10月收购了MattersMedia,LLC,我们大大扩展了我们作为最大的商业播客出版商的地位。我们相信播客就是谈论流媒体对音乐的意义,也是下一个战略音频平台。我们的播客平台将使我们能够获取增量收入,并将车站品牌、个性和事件扩展到一个新的平台上--最终扩展和深化我们的消费者关系和我们获得更多广告收入的机会。
利用技术获得广告市场长尾巴的更大渗透
除了在美国有大约160个本地市场的卖家(几乎没有媒体公司能声称这一点)之外,我们还打算扩展我们的技术平台,以满足我们目前无法通过直销达到的较小客户的需求。
行动。为了表明潜在机会的规模,我们目前拥有大约6万名客户,而我们的一些最大的社交和搜索竞争对手的客户数以百万计,这些竞争对手将技术解决方案用于较小的广告商。
利用我们独特的广告库存来提升
通过添加其他高成本每毫升,每1,000个广告印象(“CPM”)的成本,平台,以及为广告商提供独特和不同的解决方案,我们相信,我们有潜力看到CPM上升。虽然我们的主要重点是收入,但我们的目标也是最大限度地提高库存的价值。此外,我们正在继续开发平台(包括播客),以独立获得更好的CPM。
利用iHeartRadio主品牌拓展我们的高知名度现场活动平台
音频是一种社会经验,是媒体的一种重要延伸,是现场活动。对于我们的听众来说,现场活动是一个与粉丝们互动和与他们最喜爱的艺术家互动的机会。对于我们的广告合作伙伴,他们是一个机会,以接触一个迷人和高度目标观众直接联系到我们的高影响力和强大的参与广播电台平台。它们还提供了一个机会,可以扩展到有线电视和广播电视等平台,创造附带的许可证收入流,并成为门票收入的一个机会。和我们所有的平台一样,从这些来源收集数据对于我们的产品创造过程和我们的广告商来说都是很有价值的。通过我们的主要奖项展示,节日和20,000本地现场活动的组合,我们打算继续寻找创新的方式整合赞助和提供独特的广告时刻。在这样做的同时,我们将寻求通过这个平台创造更多的收入机会。
竞争
我们争夺听众的时间和参与度,在当今这个支离破碎、多任务的世界里,这是一项具有挑战性的任务。我们相信,我们的国家影响力、我们品牌和资产的实力、我们的节目质量和个性,以及我们的媒体的伙伴关系性质,使我们能够有效地与我们的传统竞争--有线电视和广播电视以及其他广播电台运营商--以及新的数字竞争对手竞争,包括流媒体音乐和视频服务、社交媒体和其他数字公司。
同样,我们在美国广告市场上与日益多样化的竞争对手竞争广告和营销美元。我们对广播、播客和数字广告市场的传统竞争包括传统广播电台运营商,以及卫星广播公司、播客和流媒体音乐公司,其业务由广告支持。我们还在更大的美国广告市场竞争--包括广播、播客和数字机会--开发和提供具有竞争力的广告产品,以吸引广告和营销资金,否则这些产品可能会流向有线电视、广播电视、数字搜索、互联网、音频、印刷、报纸、赞助和其他广告领域的公司。
知识产权
我们的成功取决于我们能否在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的有效和可执行的知识产权的情况下,获得和维持与我们的业务有关的技术和技术的专有保护,捍卫和执行我们的知识产权和经营我们的业务。我们寻求保护我们对技术发展的投资,依靠专利、商标、版权、商业秘密、技术诀窍、保密协议和程序、与第三方的保密协议、雇员披露和发明转让协议以及其他合同权利。
截至2019年12月31日,除350项美国商标注册申请、30项美国商标注册申请、850项州商标注册申请、30项州商标申请申请、30项国家商标申请、530项外国注册商标申请和40项外国商标申请外,我们还拥有大约170项美国专利、130项美国专利申请、10项外国专利申请、10项外国专利申请和10项外国专利申请。我们的知识产权期限因国而异,但我们的美国专利自专利申请之日起20年届满,我们预计,假定所有所需费用都已支付,我们的商标将于2020年至2034年到期。
我们已经在美国申请并获得了数十项已颁发的专利和有效的专利申请,我们将继续在适当和符合成本效益的情况下寻求更多的专利保护。我们打算将这些专利作为我们保护和保护公司技术的战略的一部分,包括在与专利有关的诉讼中保护和保护公司。我们在美国的注册商标包括我们的主要商标“iHeartRadio”和各种版本的iHeartword标记和徽标。我们有一系列的互联网域名,包括我们的主要域名:www.imet.com和www.iplemedia.com。我们还拥有各种版权持有人的许可证,用于播放录音和其中所包含的音乐作品,如下文所述。
在“-我们的业务管理-内容,许可证和版税”下。
我们相信,我们的知识产权具有重要的价值,对我们的品牌建设努力和我们的产品和服务的营销是重要的。然而,我们不能预测,我们为保护我们的所有权而采取的步骤是否足以防止这些权利被滥用。除上述知识产权形式外,我们还拥有专有程序和商业秘密的权利,包括iHeartRadioDigitalPlatform的基础程序和商业秘密。虽然我们使用合同和技术手段来控制我们的专有软件、商业机密和其他机密信息的使用和传播,包括在内部和外部,包括与我们的雇员、承包商和合作伙伴签订保密协议,以及维护我们的房地的实体安全以及我们的信息技术系统的物理和电子安全,但这些措施可能被违反,我们可能没有足够的补救办法来对付任何这类违规行为。此外,我们的商业秘密可能会被其他竞争对手所知晓或独立发现。
员工
截至二零二零年二月二十一日,我们约有一万一千四百名雇员,约七百名雇员须遵守集体谈判协议。我们是众多集体谈判协议的缔约方,没有一项协议代表了大量雇员,我们相信我们与工会和非工会雇员的关系是良好的。
季节性
有关本公司业务季节性的资料,请参阅本年报第二部份第七项表格10-K。
对我们业务的监管
一般
无线电广播受到广泛的监管,包括通信法规定的联邦通信委员会的监管。“通信法”允许广播电台只有在联邦通信委员会颁发的许可证下才能运营,而该许可证的授予符合公共利益、方便和必要性。除其他外,“通信法”授权联邦通信委员会:发放、更新、吊销和修改广播许可证;为广播分配频带;确定广播电台的技术参数;对违反其规定的行为处以惩罚和处罚,包括罚款,以及在极端情况下吊销许可证;征收年度监管和申请处理费;通过和执行影响广播电台业务的所有权、节目内容、就业做法和许多其他方面的条例和政策。
以下摘要没有全面涵盖影响我们业务的所有现行和拟议的法规、条例和政策。应参考“通讯法”、联邦通信委员会规则、公告和裁决以及其他相关法规、条例、政策和诉讼程序,以进一步了解我们的业务监管的性质和范围。
许可证的转让或转让
“通信法”禁止在未经FCC事先批准的情况下转让许可证或转让FCC许可人的控制权。在决定是否给予批准时,公平竞争委员会会考虑与现有持牌人及建议持牌人有关的多项因素,包括遵守催化委员会的规则及建议持牌人的“性质”。涉及所有权重大变化的许可证转让或转让申请须在30天内征求公众意见,在此期间,各方可向此类申请提出申请。
许可证更新
联邦通信委员会授予广播许可证的期限最长为8年。如果联邦通信委员会在审议了续签申请和对其提出的任何反对意见后,发现该空间站符合公共利益、方便和必要,并且就寻求更新的车站而言,没有严重违反“通信法”或联邦通信委员会的规则和滥用通信法或联邦通信委员会规则的模式,联邦通信委员会将将许可证再续延8年。联邦通信委员会可以在有或不附加条件的情况下批准许可证续签申请,包括有效期少于8年的申请,尽管少于8年的续签期是罕见的。虽然我们不能保证无条件地批准任何未来的续签申请,但我们的电台许可证在历史上已经被延长了整整八年。
所有权管制
公平竞争委员会的规则和政策界定了个人和实体的利益,称为“可归属”利益,这意味着公平竞争委员会关于广播电台所有权的规则。根据这些规则,可归责利益一般包括:(1)被许可人及其直接和间接母公司的高级人员和董事;(2)普通合伙人和有限责任公司经理;(3)有限合伙人和有限责任公司成员,除非适当地“不受管理活动的影响”;(4)5%或更直接或更直接或间接的直接或间接股权在公司被许可人或母公司,但对于狭义界定的被动投资者类别(归属门槛为20%);(5)在满足某些其他条件的情况下,超过被许可人总资产价值33%的股权和债务利息(“EDP规则”)。根据当地市场协议(“LMA”)在市场上拥有一个或多个广播电台和节目超过15%的广播时间的实体,或根据联合销售协议(“JSA”)每周销售超过15%的广告时间的实体,在同一市场上的电台上拥有超过15%的广播时间,通常也被视为对该电台有可归属的权益。
债务工具、无表决权的公司股票、拥有单一多数股东的公司的少数表决权股权以及适当隔离的有限合伙公司和有限责任公司的利益通常不受归属,除非这些利益涉及电子数据处理规则。据我们目前所知,我们的官员、董事或5%或5%以上的股东都没有在另一家不符合联邦通信委员会所有权规则的广播电台拥有权益。
与我们的业务有关的现行FCC所有权规则概述如下。
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• | 本地电台所有权规则。可在市场上共同拥有的广播电台的最大允许数量是根据市场上电台的数量确定的。在有45个或45个以上电台的市场,一个实体可能对多达8个电台有可归属的权益,其中不超过5个属于同一无线电服务(调幅或调频)。在拥有30-44个加油站的市场中,一个实体可能对多达7个车站拥有可归属权益,其中不超过4个处于同一服务范围内。在有15-29个加油站的市场中,一个实体可能对多达6个加油站拥有可归属权益,其中不超过4个处于同一服务范围内。在有14个或更少站点的市场中,一个实体最多可对5个站点拥有可归属权益,其中不超过3个属于同一服务,只要该实体不对市场上50%以上的所有站点有权益。要应用这些所有权层,fcc依赖于尼尔森地铁调查区域(在它们存在的地方)和信号等高线重叠方法(如果它们不存在)。 |
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• | 报纸广播交叉所有权规则。联邦通信委员会的规则目前禁止个人或实体对设在同一市场的电台或电视台和日报有可归属的权益,但有某些例外,在特定情况下可获得豁免。 |
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• | 广播电视交叉所有权规则。联邦通信委员会目前的规定限制了电视台和市场相同的广播电台的共同所有权。一般情况下,个人或实体可根据市场上独立拥有的电台、电视和其他指定媒体的数量,在一家电视台和至多七家市场相同的广播电台(或两家电视台和六家市场相同的广播电台)拥有可归属的利益。 |
“通讯法”要求联邦通信委员会定期审查其媒体所有权规则,这些审查一直并将继续是诉讼和后续监管程序的主题。最近,美国第三巡回上诉法院发布了一项裁决,结果恢复了联邦通信委员会先前废除的广播电视和报纸广播交叉所有权规则。今后可能会就这一决定提起诉讼。
2018年12月,公平竞争委员会开始对其媒体所有权条例进行2018年四年一次的审查。除其他事项外,联邦通信委员会正在征求对地方电台所有权规则执行情况的所有方面的评论,以及目前版本的该规则是否出于公共利益的需要。我们无法预测FCC媒体所有权程序的结果或它们对我们未来业务的影响。
无论FCC的媒体所有权规则如何,美国司法部反托拉斯司(“司法部”)和美国联邦贸易委员会(“FTC”)都有权确定某项交易是否会引起反垄断关切。特别是,如果拟议收购人已在某一特定市场拥有一家或多家广播电台,并试图在该市场上收购无线电台,司法部在某些情况下已获得要求剥离无线电台的同意令。
外国人的所有权限制
“通信法”和联邦通信委员会条例禁止外国实体或个人间接(即通过母公司)拥有或投票超过被许可人25%的股权,除非FCC认定更大的间接外国资产
所有权符合公共利益。在没有有利的行政部门审查的情况下,公平竞争委员会一般不会做出这样的决定,而且在确定外国所有权遵守情况时,历来也没有考虑到认股权证和其他未来利益。
如果我们的外国总所有权或投票权百分比超过25%,任何根据FCC法规界定的外国持有者或“集团”持有人,其所有权或表决权百分比将超过5%或10%(根据FCC规则确定的适用百分比),也必须获得FCC的“具体批准”。
在2019年7月25日,我们提交了一份声明性裁决(“PDR”)的请愿书,要求FCC同意超过目前适用于我们的25%的外国所有权和投票基准,而FCC已经要求公众对此发表评论。我们无法预测FCC是否会发布一项批准PDR的裁决,任何这样的裁决允许我们拥有多少外国股权和投票权,或者要花多长时间才能获得这样的裁决。见“第3项.法律诉讼-外国人所有权限制和联邦通信委员会关于裁决的请愿书”。
程序编制和内容管理
“通讯法”要求广播公司为“公共利益”服务。持牌人必须提供对电台许可社区中的问题作出反应的程序,并维护证明这种响应能力的记录。联邦法律还管制淫秽、不雅或亵渎材料的广播。联邦通信委员会有权对持续的违规行为处以超过40万美元的罚款,最高限额超过375万美元。2012年6月,美国最高法院对联邦通信委员会几项猥亵执法行动的上诉做出裁决,但拒绝就FCC的猥亵政策是否符合宪法作出裁决。此后,FCC在一项仍待决的诉讼中征求了公众对这些政策的评论。此外,联邦通信委员会还对广播电台竞赛的进行作出了规定,一般要求比赛的重要规则和条款定期播出或张贴在网上,比赛基本上按宣布的方式进行。除其他事项外,联邦通信委员会还对政治广告、赞助识别以及竞选和彩票广告进行了规定。
平等就业机会
联邦通信委员会的规定要求广播公司广泛开展平等就业机会招聘工作,保留有关这类努力的数据,并通过向公平竞争委员会提交的定期报告或放置在电台公共档案和网站上的定期报告,向联邦通信委员会和公众报告这些数据的大部分。广播公司可能因不遵守规定而受到制裁。
技术规则
许多FCC规则规范了电台的技术运行参数,包括允许的工作频率、功率和天线高度以及电台之间的干扰保护。这些规则的改变可能会对我们的电台的运作产生负面影响。
内容、许可证和版税
当我们播放或播放音乐作品时,我们必须向音乐作品的版权所有者(通常是词曲作者和出版商)支付版税。音乐作品的版权所有人通常依靠被称为表演权组织的中介机构(“专业人士”)与版权使用者谈判其作品的公开表演许可证,根据这些许可收取版权费并将其分配给版权所有人。我们已经从美国的四大专业人士那里获得了公共演出许可证,并向他们支付了许可费,他们是美国作曲家、作家和出版商协会(ASCAP)、广播音乐公司(ASCAP)。(“BMI”)、SESAC表演权组织(SESAC)和全球音乐权利有限公司(GMR)。不能保证不会出现额外的好处,这可能会影响,在某些情况下,我们的版税率和谈判成本增加。司法部反托拉斯司正在审查关于ASCAP和BMI的同意法令,以确定是否需要修改或撤销这些法令。物质修改或日落的ASCAP和BMI法令可能会增加我们的谈判和许可成本。
为了确保在互联网上播放音乐内容的权利,我们还必须获得表演权许可证,并向录音版权所有人(通常是表演艺术家和唱片公司)支付公共演出版税。根据联邦法定许可,我们被允许在我们的计算机服务器上传输任何合法发布的录音,并制作这些录音的短暂复制,而不必分别与每个单独的版权所有者谈判和获得直接许可,只要我们按照这些法定许可的规则运作,并向SoundExchange支付适用的版权费费率,SoundExchange是版权皇家委员会(CRB)指定的根据这些法定许可证收集和分发版税的组织。SoundExchange不时通知我们,某些日历年须对我们的特许权使用费进行例行审计,此类审计的结果可能会导致主题年份的特许权使用费支付增加。1972年2月15日或之后的录音制品受联邦版权法保护。录音版权所有人声称,国家法律从历史上规定了对该日期之前固定的录音(“72前录音”)的版权保护。录音版权所有者已起诉广播电台和数字音频传输服务(包括美国)未经授权的公共表演和复制72岁前的录音,根据各州的法律。2018年10月,联邦立法被签署成为法律,对72岁前的录音实行法定许可制度,类似于72后的录音。除其他外, 新的法律扩大了侵犯版权的补救措施,适用于未经授权使用的72前录音的所有者。新的法律为72岁前的在线录音创造了一个公共表演的权利,这可能会增加我们的许可成本。它还先于国家法律侵权主张,无论是前瞻性的,还是在某些情况下,追溯性的。
我们向版权所有者支付版权费的费率是根据管理程序私下谈判或确定的。此外,我们与一些版权拥有人有直接的业务安排,以接收传送的资料,并在某些情况下,直接授权他们的录音资料,以便在我们的互联网运作中使用。我们不能保证我们现在可以使用的许可证和相关的版权费率将在将来提供给我们。国会可能会考虑并通过立法,要求我们向录音版权所有人支付版税,以便在我们的地面广播电台播放这些录音。此外,CRB还发布了一份最终决定,规定了各种非交互式网络运营商(包括在线同步播放地面节目的无线电广播公司)的公共演出和短暂复制的版权使用费,并根据所谓的网播法定许可证,将其适用于2016年1月1日至2020年12月31日期间。2021年至2025年确定汇率的程序于2019年开始。提高版税率可能会大大增加我们的开支,这可能会对我们的业务产生不利影响。此外,也有适用于网播法定许可证的条件。有些唱片公司,但并非所有唱片公司,都同意在指定的时间内,在某些情况下,豁免或提供有限的宽免。其中一些条件可能与传统的无线电广播做法不一致。
拟议变动
国会、联邦通信委员会和其他政府机构和监管机构今后可能会通过新的法律、条例和政策,直接或间接地影响我们的广播电台和基于互联网的音频音乐服务的运作、盈利能力和所有权。除上述条例、程序和程序外,这类事项可包括,例如:向FCC持牌人征收频谱使用费或其他费用的建议;修改政治广播规则,包括通过向候选人提供免费广播时间的建议;限制某些产品(如啤酒和葡萄酒)的广告;重新分配频谱和改变技术规则;以及通过重大的新的节目和业务要求,以增加对当地社区有敏感认识的节目和提高公众利益的报道要求。
反垄断与市场集中度考虑
待定和未来可能进行的收购,只要达到规定的规模阈值,将受到司法部或联邦贸易委员会根据“哈特-斯科特-罗迪诺法案”(“HSR法案”)的适用等待期和可能的审查,其中任何一项可被要求或以其他方式决定评估一项交易,以确定该交易是否应根据联邦反垄断法受到质疑。如果拟收购的车站的收购价格或公平市场价值为9 000万美元或以上(这一门槛自2019年4月3日起生效),交易一般受“高铁法”管辖。根据“HSR法”不需要报告的收购,在完善之前或之后仍可由司法部或联邦贸易委员会根据反垄断法进行调查。在拟议收购完成之前或之后的任何时候,司法部或公平贸易委员会可根据其认为必要的反垄断法采取行动,包括设法禁止收购或寻求剥离所获得的业务或我们的某些其他资产。司法部审查了许多潜在的无线电台收购,其中一家运营商提议在其现有市场上收购更多电台,或在新市场上收购多家电台,并对一些此类交易提出了质疑。其中一些挑战导致了同意法令,要求出售某些电台、终止地雷行动或其他救济措施。总的来说,司法部对无线电并购进行了更仔细的审查,结果导致当地市场份额超过了当地无线电广告收入的35%,这取决于形式、信号强度和其他因素。然而,没有精确的数字规则,某些交易导致35%以上的收入份额没有受到质疑。, 虽然某些其他交易可能会基于其他标准而受到质疑,例如在一个或多个交易中的受众份额。
人口群体以及收入份额的百分比。我们估计,我们在许多市场上有超过35%的无线电广告收入。
不能保证今后的收购不会成为司法部或公平贸易委员会调查或执行行动的对象。同样,不能保证司法部、联邦贸易委员会或联邦通信委员会不会禁止此类收购,要求重组这些收购,或在适当情况下要求我们剥离我们在某一特定市场上已经拥有的电站,或剥离特定业务领域。此外,私人当事人在某些情况下可以提起法律诉讼,对反垄断法规定的购置提出质疑。
作为对某些无线电台收购的审查的一部分,司法部公开表示,它认为,根据LMAS、JSA和其他通常在“HSR法”规定的等待期结束前与无线电台销售交易有关的类似协议开始运作,可能违反“HSR法”。在根据HSR法规定的等待期内进行的收购方面,我们将不会在等待期届满或终止之前,开始根据LMA、JSA或类似协议获得的任何受影响的站点的运营。
不能保证今后司法部或公平贸易委员会就潜在交易采取的实际、威胁或可能的行动不会对我们今后在任何时候进入或完善各种交易或操作任何获得的电台的能力产生重大不利影响。
隐私和数据保护
隐私和数据保护立法和法规在我们的业务中发挥着重要作用。我们根据在适用平台上张贴的隐私政策和使用条款,从技术平台的用户那里获取信息,包括(但不限于)我们的网站、网页、交互功能、应用程序、社交媒体页面和移动应用程序(“平台”)。我们以多种方式直接从平台用户那里收集可识别的个人信息,包括用户购买我们的产品或服务、注册使用我们的服务、填写听众简介、发布评论、使用我们的社交网络功能、参加投票和竞赛以及注册接收电子邮件通讯。我们还可以从其他听众和第三方获得有关我们的听众的信息。我们将这些信息用于各种商业目的,包括用于分析、归属和以各种方式管理和执行数字广告活动,包括根据互联网用户的地理位置、他们使用的设备类型、从他们的网页浏览或应用程序使用活动中推断出他们的兴趣。在我们的无线电业务之外,我们从我们的员工、业务伙伴和与我们的数字面板交互的消费者那里收集个人可识别的信息,包括行为分析软件的使用。此外,我们还从第三方数据提供商那里获得匿名和聚合的受众行为信息,他们向我们表示他们符合适用的法律。
我们受许多有关消费者保护、信息安全、数据保护和隐私的法律和法规的约束。这些法律和条例中有许多仍在发展之中,可能会被解释为可能损害我们的业务或限制我们所能提供的服务。在信息安全和数据保护领域,美国和大多数国家的法律要求公司实施特定的信息安全控制和法律保护,以保护某些类型的个人可识别信息。同样,美国和大多数国家的大多数州都制定了法律,要求公司在存在安全漏洞时通知用户,这损害了某些类别的个人可识别信息。如果我们不遵守这些法律,我们将承担重大责任。例如,“加利福尼亚消费者隐私权法”(“CCPA”)建立了一个新的隐私框架,该框架扩大了个人信息的定义,为居住在加利福尼亚州的消费者确立了新的数据隐私权,对未成年人收集消费者数据规定了特别规则,对个人信息的销售规定了新的通知义务和新的限制,并为(1)违反“刑法典”和(2)未能执行合理的安全程序和做法以防止数据泄露的企业制定了新的和可能严重的法定损害赔偿框架。
我们定期审查和实施商业上合理的组织和技术实物和电子安全措施,这些措施的目的是防止我们的听众、雇员、客户和客户的个人识别信息遭受损失、滥用和改变,并保护我们的专有商业信息。尽管我们作出了最大的努力,但没有任何安全措施是完美或不可逾越的。如果我们未能或认为我们未能保护有关我们的听众、雇员、客户和客户的信息或信息,或不遵守我们的政策或适用的监管要求,就会损害我们的业务和对我们失去信心,损害我们的品牌,失去我们服务的用户,包括听众、消费者、商业伙伴和广告商,以及政府当局或其他人对我们提起的诉讼,这些都可能损害我们的业务。
可得信息
你可以在我们的互联网网站上找到更多关于我们的信息,网址是:www.iHearmedia.com。在我们以电子方式向证券交易委员会(“SEC”)提交或向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交这些资料后,我们的10-K表格年报、10-Q表格季刊报告、8-K表格的现行报告以及对这些报告的任何修改,只要合理可行,都可通过我们的互联网网站免费获得。我们网站的内容不被视为本年度报表10-K的一部分,也不被视为我们向SEC提交的任何其他文件的一部分。
项目1A.高度危险因素
我们的结果过去和将来都会受到经济不稳定或经济状况恶化的不利影响。
我们从广告销售中获得收入。广告商的支出往往是周期性的,反映了经济状况、预算编制和购买模式。经济放缓或衰退或经济不确定性时期可能伴随着广告的减少。例如,2008年开始的全球经济衰退导致我们的客户的广告和营销下降,导致我们企业的广告收入下降。广告收入的减少对我们的收入、利润率、现金流和流动资金产生了不利影响。如果经济不确定性增加或经济状况再次恶化,全球经济状况可能再次对我们的收入、利润率、现金流和流动性产生不利影响。此外,由于我们收入的很大一部分来自当地广告商,我们在特定市场上产生收入的能力直接受到当地和地区条件的影响,不利的区域经济状况也可能对我们的结果产生不利影响。此外,即使在一般经济状况不不景气的情况下,个别商业部门或市场也可能经历衰退,从而减少其广告支出,这也可能对我们的结果产生不利影响。
我们的业务面临着激烈的竞争。
我们在一个竞争激烈的行业经营,我们可能无法维持或增加我们目前的观众收视率和广告收入。我们的业务竞争观众和广告收入与其他广播业务,以及其他媒体,如流媒体服务,卫星广播,播客,其他互联网服务,电视,现场娱乐,报纸,杂志和直接邮件,在各自的市场。由于各种原因,观众收视率和市场份额会发生变化,包括通过兼并和收购等程序巩固我们的竞争对手,这可能会减少我们在特定市场的收入。我们的竞争对手可能开发的技术、服务或广告媒体与我们提供的技术、服务或广告媒体相当,或优于我们提供的技术、服务或广告媒体。例如,我们的竞争对手可能开发用于规划广告的分析产品以及数据和研究工具,这些产品优于我们提供的产品或获得更多市场接受的产品。也有可能出现新的竞争对手,并迅速在我们的业务中获得巨大的市场份额,或使我们更难增加广告合作伙伴的预算份额。广告商/代理的生态系统是多样化和动态的,广告商/代理关系可能会发生变化。这可能会对我们产生不利影响,如果广告商客户将其关系转移到与我们没有良好关系的代理机构。当我们试图留住顾客时,对广告美元的竞争加剧可能会导致较低的广告费率,也可能导致我们失去竞争对手的顾客,这些竞争对手提供我们无法或不愿与之相匹配的较低的费率。
我们有效竞争的能力在一定程度上取决于我们能否实现具有竞争力的成本结构。如果我们不能这样做,我们的业务、财务状况和经营结果都会受到不利的影响。
可供选择的媒体平台和技术可能会继续增加与我们广播业务的竞争。
我们的地面无线电广播业务面临着来自替代媒体平台和技术的日益激烈的竞争,例如宽带无线、卫星广播、有线电视系统的音频广播、播客和基于互联网的流媒体音乐服务,以及消费产品,如便携式数字音频播放器和其他移动设备、智能电话和平板电脑、游戏控制台、家庭娱乐和增强的汽车平台。这些技术和替代媒体平台,包括我们使用的技术,与我们的广播电台竞争观众份额和广告收入。我们无法预测这些技术及相关服务和产品将对我们的广播和数字业务产生何种影响。实施这些或其他技术所需的资本支出可能很大,我们不能向你保证,我们将继续拥有获得新技术或引进新服务的资源,以便与其他新技术或服务竞争,或者我们对新技术或服务的投资将提供所期望的回报。
其他采用新技术或服务的公司可以更成功地实施这些新技术或服务,或以其他方式增加与我们业务的竞争。
我们的业务取决于现场直播人才和节目主持人的表现.
我们雇佣或独立与许多电视节目、播客和其他音频平台的主持人签订合同,在各自的市场上拥有大量忠实的观众。尽管我们已经与一些关键的广播人才和节目主持人签订了长期协议,以保护我们在这些关系中的利益,但我们无法保证这些人中的所有或任何一个人都会留在我们身边,这些人的竞争激烈,其中很多人没有法律义务留在我们身边,我们的竞争对手可能会选择以我们不愿意满足的条件,向他们中的任何一人提供优惠。此外,我们关键的电视节目主持人的人气和观众忠诚度对迅速变化的公众品味非常敏感。失去这种人气或观众忠诚度是我们无法控制的,可能会对我们吸引本地和(或)全国性广告商的能力以及我们的收入和/或收视率产生实质性的不利影响,并可能导致支出增加。
如果发生损害我们声誉和品牌的事件,我们扩大用户基础、广告商关系和伙伴关系的能力可能会受到损害,我们的业务也可能受到损害。
我们已经开发了一个品牌,我们相信它为我们的成功做出了贡献。我们还认为,维护和提升我们的品牌对于扩大我们的用户基础、广告商关系和伙伴关系至关重要。iHeartRadio主品牌以统一的方式将我们的电台、数字平台、社交、播客和现场活动联系在一起,反映了我们听众体验的质量和引人注目的性质。维持和提升我们的品牌取决于许多因素,包括不完全在我们控制范围内的因素。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌,或者我们的品牌的公众观念受到损害,我们的业务可能会受到损害。
我们的业务依赖于我们的管理团队和其他关键人物。
我们的业务取决于我们的管理团队和其他关键人物的表现。尽管我们已经与我们的高级管理团队成员和其他一些关键人士签订了协议,但我们不能保证他们中的任何一个或全部留在我们身边,或者我们不会继续改变我们管理团队的组成、角色和责任。对这些人的竞争是激烈的,我们的许多关键员工都是--他们没有义务留在我们身边吗?如果我们的管理人员或关键个人将来决定离开我们,如果我们决定进一步改变这些人的组成、角色和责任,或者如果我们未能成功地吸引、激励和留住其他关键员工,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的财务表现可能受到许多我们无法控制的因素的不利影响。
除其他外,由于整体收入下降,广告客户数目、广告费或利润率等因素可能会对我们的财务业绩造成不利影响,这些因素包括:
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• | 经营成本的不利波动,我们可能不愿意或无法转嫁给我们的客户; |
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• | 我们无法成功地采纳或我们晚于接受技术变革和创新,这些技术变革和创新提供了比我们所提供的更有吸引力的广告或听力选择,这可能导致 |
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• | 广告客户流失或广告费降低,可能对我们的经营业绩和财务业绩产生重大不利影响; |
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• | 可能对地面无线电广播收取的新的或增加的特许使用费或许可证费或提供我们的数字服务的影响,这可能会大大增加我们的开支; |
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• | 人口和其他人口的不利变化,这可能导致我们失去广告客户,因为人们迁移到市场,我们的业务较少,或可能导致广告商愿意支付较低的广告费,如果一般人口转移到一个不那么理想的年龄或地理人口从广告的角度; |
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• | 恐怖主义或军事冲突的不利政治影响和行为或威胁;以及 |
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• | 不利的劳动条件变化,这可能会损害我们的经营能力,或要求我们花更多的钱来留住和吸引关键员工。 |
我们庞大的负债可能会对我们的财政健康和运作灵活性造成不利影响。
我们目前有4.5亿美元的高级担保资产基础上的循环信贷安排,43.223亿美元的担保债务本金和14.626亿美元的无担保债务本金。如此大量的债务可能对我们产生重要后果,包括:
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• | 使我们更容易受到不利的经济、工业或竞争发展的影响; |
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• | 要求我们将业务现金流量的更大一部分用于支付负债,从而减少可用于周转资本、投资、收购、资本支出和其他一般公司用途的现金流量; |
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• | 限制我们根据现有合同承诺支付所需款项的能力,包括我们现有的长期负债; |
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• | 限制我们进行战略投资,包括收购,或导致我们进行非战略性剥离; |
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• | 限制我们对业务和我们经营的行业的变化进行规划或作出反应的灵活性; |
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• | 增加我们面对不断上升的利率的风险,因为我们有很大一部分借款是以浮动利率计算的;及 |
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• | 限制我们借入额外资金或以我们满意的条件借款的能力。 |
我们的融资协议还包含一些契约,这些契约可能限制我们或我们的子公司产生额外负债、对资产造成留置权、参与合并、合并、清算和解散、出售资产、支付股息和分配、进行投资、贷款或预付款、预付某些次级债务、与关联公司进行某些交易、修改管理某些次级债务的重要协议以及改变业务范围等方面的能力。虽然我们的融资协议中的契约有不同的例外情况,但我们不能向你保证,这些公约不会对我们今后的业务、资本需求或从事可能符合我们最佳利益的其他活动的能力产生不利影响。此外,在某些情况下,我们的长期债务可能要求我们维持特定的财务比率,这可能要求我们采取行动减少我们的债务或以违背我们的商业目标的方式行事。违反上述任何一项公约,都可能导致我们的融资协议出现违约。
此外,我们将来可能会有额外的负债。如果我们承担更多的债务,与上述杠杆相关的风险将会增加。
与libor计算过程和2021年以后可能逐步退出libor有关的不确定性可能会对我们当前或未来债务的市场价值产生不利影响。
伦敦银行间同业拆借利率(Libor)和某些其他利率“基准”可能受到监管指引和(或)改革的影响,这可能导致我们当前或未来的债务协议下的利率表现与过去不同,或导致其他意想不到的后果。监管伦敦银行同业拆借利率的英国金融行为管理局宣布,它打算停止鼓励或要求银行在2021年后提交libor利率,目前尚不清楚libor是否将不复存在,或是否会出现计算libor的新方法。如果libor不再存在,或者计算libor的方法与其目前的形式不同,我们债务债务的利率可能会受到不利影响。
未来的收购、处置和其他战略交易可能构成风险。
我们经常评估现有业务范围内外的战略机遇。我们期望不时地追求某些业务的收购以及战略部署。这些收购或处置可能是实质性的。收购或处置涉及许多风险,包括:
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• | 我们的收购可能被证明是无利可图的,也无法产生预期的现金流: |
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• | 招聘更多高级管理人员,因为我们无法保证收购企业的高级管理人员将继续为我们工作,我们也无法确定我们的招聘工作是否会成功。 |
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• | 扩大公司基础设施,以促进我们的业务与被收购企业的整合,因为如果不这样做,我们可能会失去我们决定进行的任何扩张的利益,导致我们正在进行的业务中断或分散我们的管理; |
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• | 我们可以进入我们经验有限或没有经验的市场和地理区域; |
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• | 我们在整合新的管理团队、业务和系统方面可能遇到困难; |
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• | 我们的处置可能会对我们的国家、地区和其他销售网络的收入产生负面影响;以及 |
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• | 我们的处置可能使我们难以从业务中产生足够的现金流量,以满足我们的预期现金需求,包括偿债要求。 |
媒体和娱乐业的收购和处置可能需要美国联邦反托拉斯机构的反托拉斯审查,也可能要求外国反托拉斯机构根据外国司法管辖区的反垄断法进行审查。我们不能保证司法部(“司法部”)、美国联邦贸易委员会(“FTC”)或外国反托拉斯机构不会试图禁止我们收购或处置媒体和娱乐业务,或对我们的业务施加严格的承诺,以此作为在我们已经占有重要地位的任何市场完成收购的条件。
此外,无线电收购须经FCC批准。此类交易必须符合“通信法”(Communications Act)和FCC的监管要求和政策。联邦通信委员会的媒体所有权规则仍需接受正在进行的机构和法庭诉讼。未来的变化可能会限制我们处置或收购新的无线电资产或业务的能力。见“业务-对我们业务的管理”。
目前政府的广泛监管以及未来的监管,可能会限制我们的无线电广播和其他业务,或对我们的业务和财务结果产生不利影响。
国内无线电行业受到包括FCC在内的几个机构的联邦法律和法规的严格监管。例如,如果联邦通信委员会发现我们播放不雅节目或违反联邦通信委员会的其他规定,它可能会对我们的盈利能力造成影响,对我们处以巨额罚款。联邦通信委员会的执行优先次序可能会发生变化,我们无法预测联邦通信委员会今后是否会将重点放在其他遵守法律的领域,我们已经并可能在今后收到联邦通信委员会关于遵守“通信法”和“联邦通信委员会规则”的询问函和其他通知,我们也无法预测任何未决或未来询问函和联邦通信委员会通知的结果,也无法预测未来FCC执法行动的性质或范围。
此外,我们不能确定FCC是否会批准延长我们运营电台所必须拥有的许可证。我们也不能放心,我们的许可证将无条件地、完整地续签。从2019年6月开始,一直持续到2022年4月,我们(以及所有其他FCC无线电广播许可证持有者)正按州的每两个月滚动时间表提交申请,为我们的每个广播电台续签联邦通信委员会许可证。不更新,或条件更新,大量这些FCC许可证可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,干扰保护措施、频谱分配和其他技术规则的可能变化可能会对我国电台的运行产生负面影响,此外,国会、联邦通信委员会和其他监管机构已经考虑并可能在今后考虑和通过新的法律、条例和政策,这些法律、规章和政策可能直接或间接对我们的业务运作和财务业绩产生不利影响。
立法和某些正在进行的诉讼可能要求我们支付额外的版税,包括额外的当事人,如唱片公司或录音艺术家。
我们目前支付版税给歌曲作曲家和出版商,包括通过BMI,ASCAP,SESAC和GMR。我们还向唱片公司及其代表SoundExchange支付数字音乐传输的版税。目前,国会并没有要求广播公司支付与在空中传输录音的公共表演相关的版税。然而,国会不时考虑可能改变这一状况的立法。
此外,在我们的节目中获得使用音乐作品和录音的权利所涉及的许可证费和谈判费用可能会由于私人谈判、一个或多个管制费率设定程序或行政和法院决定而大幅度增加。例如,我们正在与ASCAP、BMI和SESAC就公共音乐作品的版税支付进行未决的诉讼和/或谈判,其结果可能导致我们欠下更多的版税,并对我们的业务产生不利影响。
此外,我们亦参与了一项由CRB负责的程序,以厘定由2021年1月1日至2025年12月31日期间各非互动网络广播员(包括国际心脏)的公众表演及短暂复制录音的法定比率及条款。同样,2018年10月,立法被签署成为法律,根据联邦法律为1972年2月15日之前的在线播放创造了一项公共表演权。这项法律可能会增加我们的许可证费用。
提高特许权使用费可能会大大增加我们的开支,这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。与我们的业务有关的其他各种规管事宜,现在或可能成为法庭诉讼的主题,我们无法预测任何该等诉讼的结果或对我们的业务所造成的影响。
有关数据隐私和数据保护的法规和消费者的关切,或任何不遵守这些规定的情况,都可能妨碍我们的运作。
我们利用来自听众、消费者、商业伙伴和广告商的个人、人口和其他信息与我们互动。例如:(1)我们的广播电台网站和iHeartRadio数字平台在用户注册我们的服务时收集个人信息,填写他们的听众简介,发布评论,使用我们的社交网络功能,参加民意调查和竞赛,注册接收电子邮件通讯;(2)我们使用跟踪技术,例如“cookie”,来管理和跟踪我们与我们的互动,以便我们能够提供相关的音乐内容和广告;(3)收集使用我们服务的消费者、商业伙伴和广告商的信用卡或借记卡信息;(4)收集有关我们的平台用户的准确位置数据,以进行分析、归属和广告目的。
我们受制于许多有关消费者保护、信息安全、数据保护和隐私等方面的联邦、州和外国法律和法规。其中许多法律仍在发展之中,可能会颁布新的法律,法院或监管机构可以以可能损害我们业务的方式对其中任何法律进行修改或解释。例如,我们正在努力遵守欧盟的规定(“欧盟”)。自2018年5月起生效的“一般数据保护条例”(“GDPR”)或自2020年1月起生效的新的“加利福尼亚消费者隐私权法”(“CCPA”)需要大量费用,并正在从其他举措和项目中挪用资源,可能限制我们能够提供的服务。“刑事诉讼法”规定,在某些情况下,未经授权获取、盗窃或披露个人信息的私人诉讼权利,每起事件每名消费者可能获得100至750美元的损害赔偿金,或实际损害赔偿,以较大者为准,还允许集体诉讼。加州总检察长还可能对每一次故意违反“刑事诉讼法”的行为处以高达7,500美元的罚款。此外,消费者权利、对隐私和数据保护的期望和要求的变化可能会限制我们收集、使用、披露和从与我们的听众、消费者、商业伙伴和广告商有关的人口信息和其他信息中获得经济价值的能力,或者限制我们在企业集团内转移雇员数据的能力。新的消费者权利,包括消费者阻止销售其数据或使其数据被删除的权利,可能导致我们的消费者数据库枯竭。这种新的消费者权利和对我们使用消费者数据的限制可能会限制我们向听众提供定制音乐内容的能力。, 直接与我们的听众和消费者互动,并为我们的商业伙伴和广告商提供有针对性的广告机会。尽管我们已经实施并正在实施旨在遵守这些法律法规的政策和程序,但如果我们不遵守我们的政策或有关消费者保护、信息安全、数据保护和隐私的适用监管要求,可能会导致对我们失去信心,损害我们的品牌,失去听众、消费者、商业伙伴和广告商,以及政府当局或其他人对我们提起的诉讼,这可能会妨碍我们的业务,并对我们的业务产生不利影响。
如果我们的安全措施被违反,我们可能失去宝贵的信息,我们的业务受到破坏,并招致费用和责任,包括损害我们与听众、消费者、商业伙伴、雇员和广告商的关系。
我们可能无法预测或阻止未经授权的访问。我们的网站和数字平台很容易受到软件错误、计算机病毒、互联网蠕虫、入侵、网络钓鱼攻击、试图用拒绝服务超载服务器、或其他攻击以及未经授权使用我们和第三方计算机系统的类似干扰,其中任何一种都可能导致系统中断、延迟或关闭,造成关键数据丢失或对个人数据的未经授权访问。由于外部各方的行为、员工失误、渎职或上述或其他行为的组合,可能会发生安全漏洞。虽然很难确定任何特定的中断或攻击可能直接造成什么损害,但如果不能保持性能、可靠性、安全性以及服务和技术基础设施的可用性,以使听众满意,可能会损害我们的声誉,损害我们留住现有听众和吸引新听众的能力。我们不能向你们保证,我们为保护我们的数据和我们的听众的数据,防止数据丢失和防止或发现安全漏洞而设计的系统和进程将提供绝对的安全,我们可能会在防范或补救网络攻击方面付出巨大的代价。如果我们的安全受到实际或明显的破坏,我们可能面临监管或民事责任,失去竞争敏感的商业信息,或受到业务运作、信息处理和内部控制的干扰。此外,公众对我们安全措施或服务有效性的看法可能受到损害,我们可能失去听众、消费者、商业伙伴和广告商。如果出现安全漏洞,我们可能会在罚款、补救努力方面承受财务风险。, 调查和法律程序以及我们的安全和系统保护措施的变化。如果欧盟监管机构确定我们没有充分遵守GDPR标准,我们可能(I)受到监管处罚,或(Ii)被要求在严格期限内就任何个人数据被泄露一事通知欧洲数据保护当局,除非个人数据被泄露不太可能对受影响的个人的权利和自由造成危险。我们亦可能被要求在个人资料受到侵犯时,如其权利和自由受到严重威胁,便须通知受影响人士。如果我们的个人资料遭违反,我们可被罚款2,000万欧元,或占上一财政年度全球营业额的4%,两者以较大者为准。任何作为数据处理者(即代表我们处理个人数据)的服务提供商违反数据的行为,也可能意味着我们将受到罚款,必须遵守上述通知义务。
环境、卫生、安全和土地使用方面的法律法规可能限制或限制我们的一些业务。
作为各种不动产和设施的所有者或经营者,我们必须遵守各种外国、联邦、州和地方环境、卫生、安全和土地使用法律法规。我们和我们的财产受到有关使用、储存、处置、排放和释放危险和非危险物质、雇员健康和安全以及分区限制的法律和法规的约束。从历史上看,我们没有为遵守这些法律付出大量开支。但是,将来可能通过的其他法律,或发现违反现行法律或根据现行法律承担责任,可能需要我们作出大量开支,或以其他方式限制或限制我们的一些业务。
与我们最近从第11章出现的案例有关的风险
在我们出现之后,第11章案例的持续影响可能会对我们的业务和关系产生不利影响。
我们最近才摆脱破产。我们改变公众对我们最近完成的第11章案例的看法的能力可能会对我们继续吸引观众的能力产生影响,这对我们获得长期盈利的能力至关重要,而由于我们最近完成的破产程序,公众对我们业务的负面看法可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响,特别是因为我们能否实现长期盈利取决于我们能否接触到我们的受众。
我们在第11章案例出现后的实际财务结果与我们的历史财务信息是无法比较的。
分离重组后,我们开始在新的资本结构下运作。由于分离和重组,在生效日期之后,我们不再将CCOH列入我们的合并财务报表。此外,我们采用了新的开始会计,因此,在生效之日,我们的资产和负债按公允价值入账,这导致了与我们历史财务报表中记录的价值不同的价值。因此,我们的财务状况和自生效之日起及以后的业务结果与我们历史财务报表中所反映的财务状况或业务结果不可比。由于所有这些因素,我们的历史财务信息并不能反映我们未来的财务状况。
第11章的案例可能会给我们带来不利的税收后果。
第11章中完善的交易的税务处理,包括对现有债务的分离和注销,是一个非常复杂的问题。虽然我们尚未提交有关的所得税申报表,而且我们正在继续更新我们的分析,但我们目前预计,分离导致联邦和大多数州所得税目的的损失得到承认(尽管我们可能承认某些州的收益),因此,这种交易不会产生物质现金税责任。然而,国内税务局或其他税务当局可以在随后的审计中断言,在这类交易中可能会产生额外的现金税负债。在交易确实引起任何现金税负债的情况下,CCOH、iHeartCommunications、公司和各种其他实体将根据适用的法律对任何此类数额承担连带责任。公司及其子公司之间任何此类债务的分配,在重组计划和CCOH计划完成后,由与分离有关的新税务协议处理。
由于取消与第11章有关的负债收入,我们已大幅减少或取消某些税项属性,包括北环线结转。
第11章案例的完善导致了“所有权的改变”,正如1986年“美国国内收入法典”第382条所定义的那样。因此,即使因第11章的个案而取消负债入息,并没有消除任何NOL或其他税务属性,我们日后利用这些属性的能力也可能受到限制。
与分离有关,户外集团同意赔偿我们,我们同意赔偿户外集团的某些责任。我们无法保证来自户外集团的赔偿将足以确保我们承担全部的此类责任。
根据我们与户外集团就分离达成的协议,户外集团同意赔偿我们的某些责任,我们同意赔偿户外集团的某些责任。例如,我们将赔偿户外集团在与iHeartMedia的业务、资产和负债有关的负债以及与违反分离协议有关的负债。我们还将赔偿户外
集团对户外集团在分离三周年或之前对户外集团施加超过500万美元的某些税务责任,我们的总负债以1,500万美元为限,并将偿还户外集团与第三方之间某些协议的三分之一潜在成本,费用超过1,000万美元,其中第一笔费用为3,500万美元,因此我们将承担不超过833万美元的此类费用。然而,第三方可能会要求我们对户外集团同意保留的责任负责,而且无法保证户外集团将能够充分履行其各自根据这些协议承担的赔偿义务。此外,我们可能需要向户外集团提供的赔偿可能很大,并可能对我们的业务产生不利影响。
与本级普通股有关的风险
我们有大量未偿还认股权证,这可能会对股东造成重大稀释,对我们的A类普通股的市场价格造成不利影响,并使我们更难以通过未来的股票发行筹集资金。
我们的大部分股权是以没有表决权的特别认股权证和只有有限表决权的B类普通股的形式发行的。截至2020年2月21日,我国共有A类普通股58,538,442股,B类普通股6,901,987股,未发行认股权证80,175,925股。特别认股权证目前可行使为A类普通股或B类普通股,行使价格为每股0.001美元,而B类普通股目前可按股票换股方式转换为A类普通股,但每一种情况均须遵守本报告第1项所述的所有权限制。在行使任何特别认股权证或转换B类普通股股份时,你作为A类普通股持有人的表决权将按比例稀释。在行使认股权证时发行A类普通股,会稀释所有持有我们A级普通股的人的拥有权益百分比,并会增加我们公开交易的股票数目,从而压低我们A级普通股的市价。
在可预见的将来,我们不打算为我们的A级普通股支付股息。
我们目前无意在可预见的将来任何时候为我们的A类普通股支付股息。今后宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定,除其他外,将取决于我们的业务结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们是一家控股公司,依靠分红、分配和其他支付、预付款和从我们的子公司转移资金来履行我们的义务。
我们是一家控股公司,不经营我们自己的任何业务。作为一家控股公司,我们对运营子公司的投资构成了我们所有的经营资产。我们的子公司管理着我们所有的合并业务,并且基本上拥有我们所有的合并资产。因此,我们必须依靠分红和其他垫款、分配和从我们的子公司转移资金来履行我们的义务。我们的附属公司支付股息或进行其他垫款、分配和转移资金的能力将取决于其各自的经营结果,除其他外,还可能受到限制可用于支付股息的资金数额的适用法律和这些附属公司协议所载的某些限制性公约的限制。由于任何原因,我们子公司的收入或其他可用资产的恶化可能会限制或削弱它们向我们支付股息或其他分配的能力。
特拉华州的法律和我们公司注册证书中的某些规定可能会阻止我们的股东改变我们公司的方向或管理方式。
我们的公司注册证书和附则规定,未经董事会批准,可能使收购本公司更加困难,包括但不限于:
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• | 在生效日期后的头三年,我们的董事会将分成三个平等的类别,每一类成员在不同年份选出,任期不同,股东不可能在任何一年改变整个董事会的组成; |
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• | 股东只能在董事会过半数正式召集或指示召开的年度或特别会议上采取行动; |
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• | 在符合我们优先股任何流通股持有人的权利的情况下,只要我们的董事局仍属分类,我们的董事只能因因由而被免职,并在获得过半数股份持有人的赞成票后才可被免职。 |
我们A级普通股流通股的投票权;及
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• | 在生效日期后的首三年内,对章程反收购条文的任何修订、更改、撤销或废除,均须获得至少66 2/3%的赞成票,才能获得一般有权在董事选举中投票的已发行股份的投票权。 |
我们还受特拉华州普通公司法第203节所载反收购条款的约束。根据本条文,法团一般不得与任何持有其15%或以上有表决权股份的持有人进行业务合并,除非该股东已持有该股份3年,或除其他例外情况外,董事会已批准该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易。
这些规定和我们公司注册证书、细则和特拉华州法律中的其他规定可能使股东或潜在收购人更难以获得对我们董事会的控制权或发起受到我们董事会反对的行动,包括推迟或阻碍涉及我们公司的合并、投标报价或代理竞争的行动。这些条款的存在可能会对我们普通股的价格产生负面影响,并限制你在公司交易中实现价值的机会。
我们的注册证书指定特拉华州法院为唯一和专属的诉讼和诉讼论坛,但有某些例外,这些诉讼和诉讼可能由我们的股东发起,这可能限制我们的股东获得一个有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、官员或雇员之间的争端的能力。
我们的公司注册证书规定,除某些例外情况外,特拉华州法院是以下行为的唯一和专属论坛:(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼;(Ii)任何声称我们的任何董事、高级人员或其他雇员违反了我们或股东欠我们的信托义务的诉讼;(Iii)根据DGCL的任何规定对公司或公司的任何董事或高级人员或雇员提出申索的任何诉讼,我们成立为法团的证明书或附例,或(Iv)容许任何其他诉讼,声称对我们的申索是受内部事务理论所管限的。任何人或单位购买或以其他方式获取我公司股本股份的任何权益,应视为已通知并同意上述公司注册证书的规定。这种选择法院的规定可能会限制股东在司法法庭上提出索赔的能力,因为它认为这有利于与我们或我们的董事、高级官员或其他雇员发生纠纷,从而阻止对我们和我们的董事、高级官员和雇员提起此类诉讼。另一种情况是,如果法院认为本公司注册证明书的这些条文不适用于一项或多项指明类型的诉讼或法律程序,或不能强制执行,我们可能会因在其他司法管辖区解决该等事宜而招致额外费用,而这些费用可能会对本港的业务及财务状况造成不利影响。
“通讯法”和“联邦通信委员会”的规定限制了外国个人或实体对我国资本存量的投资。
“通信法”和联邦通信委员会条例限制外国拥有或控制任何获准提供广播和某些其他通信服务的实体。除其他禁令外,外国实体在控制无线电广播电台被许可人的公司中不得拥有超过25%的直接或间接所有权或表决权,如果FCC发现由于外国所有权或投票权超过该门槛而拒绝或撤销这类许可将符合公共利益。联邦通信委员会对这一条款的解释是,它必须作出肯定的公共利益调查,然后广播许可证才能被外国人士或其他非美国实体直接或间接拥有或控制的超过25%的公司持有。
联邦通信委员会分别计算外国投票权和股权所有权,两者都必须在或低于25%的门槛,除非FCC发布了一项声明性裁决,允许外国所有权或超过该门槛的投票。在确定外国所有权遵守情况时,通常不考虑认股权证和其他未来利益。如果我们的外国总所有权或投票权百分比将超过25%,任何外国个人持有我们的普通股,其所有权或表决权百分比将超过5%或10%(根据FCC规则确定适用的百分比),则还需要获得FCC的具体批准。
2019年7月25日,我们提交了一份PDR文件,要求FCC同意超过目前适用于我们的25%的外国所有权和投票基准。我们无法预测FCC是否会发布一项授予PDR的裁决、任何这样的裁决允许我们拥有多少外国股权和投票权,或者需要多长时间才能获得这样的裁决。
直接或间接拥有我们的证券可能导致在其他电台或与我们的一个或多个广播电台在同一个市场上拥有“可归属利益”的投资者违反联邦通信委员会的媒体所有权规则。
根据联邦通信委员会的媒体所有权规则,直接或间接拥有我们的证券可能违反和/或导致我们
违反公平竞争委员会的结构媒体所有权限制,如果该人拥有或获得“可归属”的利益,在同一市场上的其他广播电台,我们的一个或多个电台。在联邦通信委员会的“归属”政策下,以下关系和利益通常可用于实质性媒体所有权限制:(1)媒体公司表决权股份5%或以上的所有权(但对于狭义的被动投资者类别,归属门槛为20%);(2)媒体公司及其直接或间接母公司的官员和董事;(3)任何普通合伙或有限责任公司经理权益;(四)不按FCC规定的标准“隔离”的有限合伙利益或者有限责任公司成员利益,不受媒体公司管理和经营的重大影响;(五)某些同市场时间的经纪协议;(六)对某些相同市场的联合销售协议;(7)根据FCC的“股权/债务+”标准,如果持有者的权益和债务权益超过媒体公司“总资产价值”的33%以上,而持有人在同一市场的媒体公司或其他媒体财产中有某些其他利益,则媒体公司的非归责权益或债务权益是媒体公司的非归属权益或债务权益。根据FCC的规则,必须汇总共同所有权、管理或控制下的离散所有权利益,以确定一项利益是否“可归属”。
我们的注册证书赋予我们广泛的权力来遵守FCC的规定。
在遵守“通讯法”、FCC规则和政策以及任何与我们的PDR有关的FCC声明性裁决的必要范围内,并根据我们的注册证书,我们可以要求任何股东或拟议的股东提供信息,以确定该股东对股本股份的所有权是否可能导致违反“通信法”、FCC规则和政策或FCC的任何声明性裁决。除其他外,我们还可以采取下列行动,以帮助确保遵守和纠正任何实际或潜在违反“通讯法”、FCC规则和政策或任何FCC声明性裁决的行为,或防止我们的FCC许可证丧失或受损:(I)禁止、暂停或撤销对我们任何部分未清股本的所有权、表决或转让;(Ii)赎回资本存量;(Iii)在法律上或在任何主管法院对任何股东采取任何适当的补救措施,以纠正任何此类实际或潜在的违反或损害行为。
前瞻性陈述
本报告载有风险和不确定性的前瞻性陈述。本报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述.前瞻性报表给出了我们目前对我们的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。你可以识别前瞻性的陈述,因为它们与历史或当前的事实并不严格相关。这些表述可能包括诸如“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”等词语,以及与讨论未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质类似的其他词语和术语。例如,我们就我们的估计和预测成本、支出、现金流量、增长率和财务结果、我们对未来业务的计划和目标、增长或倡议、战略或未决或威胁诉讼的预期结果或影响所作的所有陈述都是前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们预期的结果大不相同,包括:
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• | 与脆弱或不确定的全球经济状况有关的风险及其对广告支出水平的影响; |
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• | 激烈的竞争,包括来自替代媒体平台和技术的竞争加剧; |
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• | 依靠在播人才、节目主持人和管理人员的表现,以及维护或提升我们的主品牌; |
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• | 关于隐私和数据保护以及违反信息安全措施的法规和消费者关切; |
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• | 与我们A类普通股有关的风险,包括我们大量未发行的认股权证; |
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• | 本报告题为“风险因素”一节和其他部分披露的其他因素。 |
我们从我们的运营预算和预测中得到了许多前瞻性的陈述,而这些预算和预测都是基于许多详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的,但我们警告说,很难预测已知因素的影响,而且我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。在本报告题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中披露了可能导致实际结果与我们的预期或警告声明大不相同的重要因素。所有可归因于我们的书面和口头前瞻性陈述,或代表我们行事的人,都被这些警告声明以及在我们其他SEC文件和公共通信中不时作出的其他警告声明明确地限定为完整的。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本报告中的所有前瞻性声明。
我们提醒您,上面提到的重要因素可能并不包含对您重要的所有因素。此外,我们不能向你保证,我们将实现我们期望或预期的结果或事态发展,或即使基本实现,它们也将以我们预期的方式产生后果或影响我们或我们的行动。本报告所载的前瞻性声明仅在本报告所述日期作出.除法律另有规定外,我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性声明的义务。
项目1B.未得到解决的工作人员评论
没有。
项目2.属性
企业
我们的公司总部位于得克萨斯州的圣安东尼奥,在那里我们租用了行政办公室和一个数据和行政服务中心。此外,我们的某些行政和其他业务设在纽约。
音频
支持我们每一家广播电台所需的房产类型包括办公室、工作室、发射机站点和天线站点。我们要么拥有或租赁我们的发射机和天线站点。一个无线电台的工作室通常在市中心或商业区设有办公室。无线电广播电台的发报站和天线站通常以提供最大市场覆盖的方式定位。
我们的广播电台的演播室和办公室位于租赁或拥有的设施中。这些租约的有效期一般在一至四十年之间。我们预计在未来几年内续签这些租约或在必要时租赁其他空间不会遇到任何困难。我们基本上租赁了我们所有的塔楼和天线,并且基本上拥有我们在音频业务中使用的所有其他设备。有关我们的音频属性的更多信息,请参见“项目1.业务”。
项目3.类似的法律程序
虽然我们在正常的业务过程中参与了各种法律程序,但我们的诉讼很大一部分是在以下情况下进行的:商业纠纷;诽谤事项;与就业和福利有关的索赔;政府罚款;知识产权索赔;以及税务纠纷。
有关法律程序的更多信息,请参阅本年度报告第二部分表10-K所载的本年度报告第二部分所载本公司合并财务报表附注10,承付款及意外开支“-第11章个案”及-股东诉讼。
外国人所有权限制和联邦通信委员会要求作出裁决的请愿书
“通信法”和联邦通信委员会条例禁止外国实体和个人在控制广播电台被许可人的公司中拥有超过25%的直接或间接所有权或投票权,除非联邦通信委员会发现更大的外国所有权符合公共利益(“外国所有权规则”)。根据我们的重组计划,我们承诺提交一个新的PDR,但是FCC批准我们的PDR并不是我们出现的一个条件。
重组计划中规定的股权分配机制(“股权分配机制”)的目的是为了使我们能够遵守外国所有权规则和与我们的出现有关的其他公平分配机制的所有权限制。公平分配机制规定每个条款持有人有义务提供书面证明,足以使我们
确定向该条款持有人发行普通股是否会导致我们违反外国所有权规则,并限制我们向条款持有人发行普通股,从而导致我们超过外国人总所有权或投票权百分比22.5%(“22.5%阈值”)。
在破产后,我们发现一批证明在股权分配机制方面没有外国所有权或投票权的条款持有人,后来在我们不知情或控制的情况下,进行了一次单独的合并交易。由于这次合并,这些条款持有人在iHeartMedia的利益(相当于我们发行和发行的A级普通股的大约9%)可以由外国母公司的美国子公司投票表决。我们发现并确认后,立即书面通知FCC这一事态发展。公平竞争委员会于2019年7月9日对我们的通知作了答复,指出:(1)FCC没有确定这一发展违反公共利益,(2)FCC认为我们符合FCC的外国所有权报告规则,等待它就我们的PDR作出决定。在2019年7月25日,我们提交了我们的PDR,要求FCC允许我们100%的投票权和股权归非美国的个人和实体所有。FCC已要求公众就PDR发表评论,我们无法预测FCC对我们的PDR所作决定的结果或时间,也无法预测如果批准的话,裁决的条件。
项目4.矿山安全披露
不适用。
关于我们董事的信息
截至2020年2月27日,我们董事会(“董事会”)的信息如下:
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名字 | | 年龄 | | 位置 |
罗伯特·皮特曼 | | 66 | | 董事会主席 |
加里·巴伯 | | 62 | | 导演 |
理查德·布雷斯勒 | | 62 | | 导演 |
布拉德·格斯特纳 | | 48 | | 导演 |
肖恩·马霍尼 | | 57 | | 导演 |
詹姆斯·拉苏洛 | | 64 | | 导演 |
Kamakshi Sivaramakrishnan | | 44 | | 导演 |
2013年5月17日,罗伯特·W·皮特曼被任命为公司董事长。在担任董事长之前,他于2011年10月担任公司首席执行官。皮特曼先生还于2015年3月至2019年5月担任协调委员会主席和首席执行干事,并从2011年10月起担任首席执行干事。2011年10月之前,皮特曼先生自2010年11月起担任该公司和iHeartCommunications的媒体和娱乐平台主席。自2003年4月以来,他是私募股权投资公司Lp(“试点集团”)的创始成员和投资者。皮特曼先生曾是美国在线时代华纳公司的首席运营官。2002年5月至2002年7月。他还曾担任美国在线时代华纳公司(AOL Time Warner,Inc.)的联合首席运营官。2001年1月至2002年5月,并在此之前担任美国在线公司总裁兼首席运营官。1998年2月至2001年1月。在他的职业生涯早期,他是一名程序员,他领导了MTV的团队,后来成为MTV网络公司的首席执行官。六旗主题公园公司、时代华纳企业公司的首席执行官。和21世纪房地产公司。皮特曼先生之所以被选为我们董事会的成员,是因为他担任我们的首席执行干事,以及他在职业生涯中获得的广泛的媒体经验。
加里·巴伯(GaryBarber)自2019年3月以来一直担任高级内容公司SpyglasMediaGroup的董事长和首席执行官。巴伯先生曾担任麦德龙戈德温梅耶公司的董事长和首席执行官.(“米高梅”),一家媒体公司,从2010年到2018年3月引领其走出破产。在米高梅任职之前,他是斯皮格拉斯娱乐集团的联合主席兼首席执行官,他于1998年共同创立了该集团。在加入SpyGlass娱乐集团之前,Barber先生曾担任Morgan Creek Productions的副主席和首席运营官以及Vestron国际集团的总裁。巴伯在南非威特沃特兰德大学(UniversityofWitwater Srand)获得本科和研究生学位,在南非和美国普莱斯沃特豪斯(Price Waterhouse)担任特许会计师和注册会计师。我们认为,巴伯先生在金融和媒体方面的丰富经验给董事会带来了巨大的价值。
理查德·J·布雷斯勒是公司总裁、首席运营官、首席财务官和董事。布雷斯勒先生于2013年7月29日被任命为公司首席财务官和总裁,并于2015年2月被任命为公司首席运营官。布雷斯勒先生还在2013年7月至2019年5月期间担任CCOH首席财务干事。在此之前,Bressler先生是私募股权投资公司Thomas H.Lee Partners,L.P.的董事总经理。(“THL”)。在加入THL之前,Bressler先生是Viacom公司的高级执行副总裁和首席财务官。2001年至2005年。他还担任时代华纳数字媒体公司的主席和首席执行官,并在1995年至1999年期间担任时代华纳公司的执行副总裁和首席财务官。在加入时代公司之前。1988年,布雷斯勒先生是安永有限公司(Ernst&Young LLP)会计师事务所的合伙人。自2007年5月以来,布雷斯勒先生一直是我们的董事之一。布雷斯勒先生目前也是高德纳公司的董事,他是审计委员会的成员。布雷斯勒曾担任尼尔森控股公司(Nielsen Holdings B.V.)和华纳音乐集团公司(Warner Music Group Corp.)董事会成员,以及摩根大通(J.P.Morgan Chase)国家咨询委员会成员。布雷斯勒先生拥有阿德菲大学会计学学士学位。Bressler先生被选为我们董事会的成员,因为他在Viacom和时代华纳担任各种职务,并从他在Gartner公司THL的经验中获得了财务和会计方面的知识,从而使他在该行业获得了丰富的经验和知识。以及安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)。
布拉德·格斯特纳(BradGerstner)自2008年以来一直担任高度计资本管理公司(AltimeterCapitalManagement,LP)的首席执行官和首席信息官。在推出高度计之前,格斯特纳先生是一名互联网企业家,共同创办了两家互联网搜索初创公司。此外,Gerstner先生以前是Orbitz公司的董事会成员和赔偿委员会成员。他还曾在SilverRailTechnologies、DuettoResearch和HotelTonight的董事会任职。格斯特纳在沃巴什学院(Wabash College)获得经济学和政治学学士学位,在印第安纳大学法学院获得法学博士学位,在哈佛商学院(Harvard Business School)获得MBA学位。格斯特纳先生在商业、金融和创造价值的战略方面为许多公司提供了建议。Gerstner先生在分析金融市场方面已被证实的金融洞察力和背景为董事会带来了丰富的知识和实践经验。
肖恩·马霍尼在资本市场和商业战略方面有着广泛的经验,涉及广泛的公司和部门。自2008年以来,马霍尼先生一直是公共和私人证券的私人投资者。2008年之前,马霍尼曾在高盛(Goldman,Sachs&Co.)投资银行业工作了17年,当时他是该集团的合伙人和负责人,随后在德意志银行证券(Deutsche Bank Securities)工作了4年,担任全球银行业务副主席。马霍尼先生目前在Arconic公司的董事会任职,他是审计委员会和财务委员会的成员,Aptiv公司是提名和公司治理委员会和财务委员会的成员。此外,马霍尼还在雷曼兄弟控股公司(LehmanBrothersHoldingsInc.)破产后董事会任职。自2012年以来。马霍尼先生以前是德尔福汽车公司、美国铝业公司、库珀标准控股公司和一级方程式控股公司的董事。马霍尼先生拥有牛津大学文学硕士学位和芝加哥大学文学士学位。马霍尼先生在商业、金融和创造价值的战略方面为许多公司提供了建议。在他的职业生涯中,他曾担任一系列重大股权、债务和并购项目的高级顾问。马霍尼先生已被证实的商业和投资智慧为董事会带来了宝贵的见解和观点。
詹姆斯·A·拉苏洛(James A.Rasulo)曾在1986年至2015年期间担任华特·迪士尼公司(Walt Disney Company)的高管,最后五年担任迪士尼首席财务官和高级执行副总裁。在沃尔特·迪斯尼任职期间,他担任过沃尔特·迪斯尼公园和度假村的主席。拉苏洛自2016年9月以来一直是萨班资本收购公司(Saban Capital Acquisition Corporation)的董事,他也是审计委员会的成员。Rasulo先生为许多慈善组织服务,包括洛杉矶爱乐协会董事会、HeritX癌症研究基金会主任兼司库。Rasulo先生毕业于哥伦比亚大学,并拥有芝加哥大学的硕士和硕士学位。Rasulo先生被证实的商业头脑和在一家大型上市公司担任高管管理职务的丰富经验为董事会带来了巨大的价值。
Kamakshi Sivaramakrishnan自2019年以来一直领导着LinkedIn的整合和身份宪章。在担任这一职务之前,Sivaramakrishnan女士是Drawbridge公司的创始人和首席执行官,该公司是一家领先的身份管理公司,使品牌和企业能够创造个性化的在线和线下体验。斯坦福桥于2019年被LinkedIn收购,现在将作为微软和LinkedIn生态系统的一部分提供。在2010年11月成立Drawbridge之前,Sivaramakrishnan女士是AdMob的高级研究科学家,该公司于2010年被谷歌收购。Sivaramakrishnan女士连续五年被评为“商业内幕”的“移动广告中最有影响力的女性”之一。Sivaramakrishnan女士从Anita Borg研究所获得了Abie妇女技术创业奖,并被AdWeek评为“旧金山商业时报”最受尊敬的首席执行官和技术先驱。Sivaramakrishnan女士的独特之处在于,她的工作是在NASA的“新视野”号任务中完成的,任务是冥王星和外行星系统。Sivaramakrishnan女士获得斯坦福大学信息理论和算法博士学位。Sivaramakrishnan女士的创业经验和商业头脑为董事会带来了广泛的知识。
有关行政主任的资料
截至2020年2月27日,介绍了与我们的执行干事有关的下列信息:
|
| | | | |
名字 | | 年龄 | | 位置 |
罗伯特·皮特曼* | | 66 | | 主席兼首席执行官 |
理查德·布雷斯勒* | | 62 | | 总裁、首席运营官、首席财务官和主任 |
麦基尼斯 | | 43 | | 执行副总裁-财务及财务总监 |
斯科特·汉密尔顿 | | 50 | | 高级副总裁、首席会计官和助理秘书 |
保罗·M·麦克尼科尔 | | 63 | | 执行副总裁、总法律顾问和秘书 |
*关于Pittman先生和Bressler先生的更多信息,请参阅“关于我们的董事的资料”。
以上所指名的军官任职至其各自的接班人被选定并取得资格为止,除非该官员较早死亡、辞职、被免职或被取消资格。
迈克尔·B·麦吉尼斯(Michael B.McGuinness)自2019年9月5日以来一直担任该公司的执行副总裁--财务和副首席财务官。在此之前,麦吉尼斯一直担任高级副总裁、首席会计官和跨国有机和天然产品公司海因集团(Hain Celestin Group)的财务主管。从2008年到2016年,麦吉尼斯在全球在线就业解决方案公司Monster Worldwide公司工作了7年多,在公司内部担任各种财务职位,最近一次是执行副总裁兼首席财务官。1999年,麦吉尼斯在奥尔巴尼纽约州立大学(State University of New York,Albany)获得学士学位,是一名注册会计师。
斯科特·D·汉密尔顿(ScottD.Hamilton)自2010年4月起担任公司高级副总裁、首席会计官和助理秘书。汉密尔顿先生还于2010年4月至2019年5月担任COH的高级副总裁、首席会计官和助理秘书。2010年4月26日之前,汉密尔顿先生担任跨国电信公司Avaya Inc.的主计长和首席会计官,从2008年10月至2010年4月,从2004年10月起担任各种会计和财务职位。在此之前,汉密尔顿先生从1992年9月至2004年9月被普华永道聘用,担任各种职务,包括审计、总部设在英国伦敦的全球资本市场交易服务以及作为普华永道国家办事处一部分的技术会计咨询服务。汉密尔顿先生拥有AbileneChristian大学会计学学士学位,是一名注册会计师。
Paul M.McNicol自2019年5月起担任公司执行副总裁、总法律顾问和秘书。从2016年8月至2019年5月,McNicol先生担任执行副总裁和副总法律顾问。在2016年之前,麦克尼科尔先生在2003年至2016年期间担任私人股本公司试点集团的管理合伙人。从2000年到2003年,McNicol先生是美国在线数字广告销售集团的高级副总裁。在此之前,McNicol先生在1997年至2000年期间担任HSF公司房地产部门的高级副总裁和总顾问(由Cendant公司继承)。在此之前,McNicol先生是1994年至1997年期间六旗主题公园的高级副总裁和总顾问。McNicol先生从1982年至1994年在纽约担任私人执业律师。McNicol先生拥有哈佛学院的学士学位和Fordham法学院的法学博士学位。
罗伯特·W·皮特曼(Robert W.Pittman)、理查德·J·布雷斯勒(Richard J.Bressler)和斯科特·D·汉密尔顿(Scott D
第二部分
第五条登记人普通股的转手市场、相关股东事项和发行人购买权益证券
市场信息
自生效之日起,前任公司在生效日期前发行的和已发行的普通股的股份被取消,重组后的iHeartMedia公司根据重组计划向债权持有人总共发行了56,861,941股iHeartmedia A级普通股,6,947,567股B类普通股,以及购买81,453,648股A类普通股或B类普通股(“特殊认股权证”)的特殊认股权证。关于我们在第11章案例中的出现和我们的重组计划的更多信息,请参阅注2,第11章程序下的自愿重组。
我们A类普通股的股票在纳斯达克全球选择市场(“Nasdaq”)以“IHRT”的名义上市。截至2020年2月21日,我们的A类普通股有39名股东,这一数字不包括经纪公司和清算机构可能持有其股票记录的不明数量的受益股东。
我们的B级普通股没有固定的公开交易市场。在2020年2月21日,我们B级普通股有6,901,987股流通。继承公司B类普通股的股东一般有权一对一地将B类普通股的股份转换为A类普通股的股份,但须取决于公司是否有能力限制转换,以遵守经修正的1934年“通讯法”(“通信法”)和联邦通信委员会(FCC)的规定。截至2020年2月21日,我们B类普通股共有13名股东,这一数字不包括券商和清算机构可能持有的未确定的受益股东人数。
根据与重组有关的特别认股权证协议而发出的每份特别授权书,可由其持有人行使,以每股0.001元的行使价格购买公司A类普通股或B类普通股的一股股份,但如公司完全酌情相信该项行使只会导致或连同任何其他现有或建议的普通股拥有权,则除某些例外情况外,(A)行使该特别授权书的持有人所拥有的A类普通股中,有超过4.99%的股份是继承公司未付的A级普通股的4.99%以上,则属例外,(B)22.5%以上的继承者公司的股本或表决权直接或间接由外国个人或实体拥有;(C)公司超过FCC根据一项声明性裁决或具体批准要求设定的任何外国所有权门槛;或(D)该公司违反“通讯法”的任何规定,或违反公司注册证书或FCC的决定、规则和政策对所有权或转让施加的限制。任何行使特别认股权证的持有人必须完成并及时向认股权证代理人交付特别认股权证协议所要求的执行表格和证明。截至2020年2月21日,共有80,175,925张特别逮捕令未获执行。
有关我们从第11章案例和我们的A类普通股、B类普通股和特殊认股权证中脱颖而出的更多信息,请参阅附注12,股东权益(赤字)。
我们目前无意在可预见的将来任何时候向我们的A类普通股支付股息。今后宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定,除其他外,将取决于我们的业务结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
股票绩效图
下图提供了iHeartMedia,Inc.,Our RadioIndex*和Nasdaq股票市场指数从2019年7月18日,即我们的A类普通股上市并开始在纳斯达克上市之日至2019年12月31日期间累计总回报的比较。
指数化月股价收盘
(股票分割和股息调整后的价格)
资料来源:FactSet Research Systems,Inc.;Bloomberg
*附属通讯包括积云传媒、Emmis通讯及Entercom通讯。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 7/18/19 | | 8/31/19 | | 9/30/19 | | 10/31/19 | | 11/30/19 | | 12/31/19 |
iHeartMedia公司 | | $ | 1,000 |
| | $ | 836 |
| | $ | 909 |
| | $ | 869 |
| | $ | 933 |
| | $ | 1,024 |
|
无线电索引* | | $ | 1,000 |
| | $ | 772 |
| | $ | 780 |
| | $ | 756 |
| | $ | 890 |
| | $ | 860 |
|
纳斯达克股票市场指数 | | $ | 1,000 |
| | $ | 970 |
| | $ | 975 |
| | $ | 1,010 |
| | $ | 1,056 |
| | $ | 1,093 |
|
购买权益证券
下表列出在截至2019年12月31日止的季度内,由我们或其代表购买根据“交易法”第12条注册的我方A类普通股的或代表其购买的情况:
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| | | | | | | | | | | | | | |
期间 | | 购买股份总数(1) | | 每股平均价格(1) | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份总数 | | 可根据计划或计划购买的股票的最大数量(或近似美元价值) |
10月1日至10月31日 | | 1,990 |
| | $ | 15.09 |
| | — |
| | $ | — |
|
十一月一日至十一月三十日 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
十二月一日至十二月三十一日 | | 874 |
| | 14.58 |
| | — |
| | — |
|
共计 | | 2,864 |
| | $ | 14.93 |
| | — |
| | — |
|
(1)所列股份包括雇员在截至2019年12月31日的三个月内向我们投标的A类普通股,以履行与限制股票的归属和释放有关的雇员预扣缴义务,这些股份是由我们在相关交易发生之日根据其公允市场价值回购的。
项目6.选定的财务数据
下表列出了截至日期和所述期间的选定历史数据、综合财务数据和其他数据。选定的历史财务数据来自我们已审计的合并财务报表。某些上期数额已重新分类,以符合2019年的列报方式,历史结果不一定表明未来期间的预期结果,购置和处置影响本附表所列选定财务数据的历史合并财务数据的可比性。
选定的历史合并财务数据和其他数据应结合“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本年度报表第二部分第8项内的合并财务报表及其相关附注(表10-K)一并阅读。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千,除每股数据外) | 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 期间为2019年5月2日至12月31日, | | | 从2019年1月1日到5月1日, | | 截至12月31日, |
| 2019 | | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
业务数据结果: | | | | | | | | | | | | |
收入 | $ | 2,610,056 |
| | | $ | 1,073,471 |
| | $ | 3,611,323 |
| | $ | 3,586,647 |
| | $ | 3,574,633 |
| | $ | 3,438,056 |
|
业务费用: | | | | | | | | | | | | |
直接业务费用(不包括折旧和摊销) | 807,409 |
| | | 359,696 |
| | 1,062,373 |
| | 1,059,123 |
| | 976,718 |
| | 976,211 |
|
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) | 936,806 |
| | | 436,345 |
| | 1,376,931 |
| | 1,346,063 |
| | 1,212,621 |
| | 1,175,592 |
|
公司开支(不包括折旧和摊销) | 168,582 |
| | | 66,020 |
| | 227,508 |
| | 208,648 |
| | 225,167 |
| | 198,620 |
|
折旧和摊销 | 249,623 |
| | | 52,834 |
| | 211,951 |
| | 275,304 |
| | 291,103 |
| | 298,029 |
|
减值费用(1) | — |
| | | 91,382 |
| | 33,150 |
| | 6,040 |
| | 726 |
| | — |
|
其他营业收入(费用),净额 | (8,000 | ) | | | (154 | ) | | (9,266 | ) | | 9,313 |
| | (1,132 | ) | | 98,825 |
|
营业收入 | 439,636 |
| | | 67,040 |
| | 690,144 |
| | 700,782 |
|
| 867,166 |
| | 888,429 |
|
利息费用(收入),净额 | 266,773 |
| | | (499 | ) | | 334,798 |
| | 1,484,435 |
| | 1,475,090 |
| | 1,449,827 |
|
投资损失 | (20,928 | ) | | | (10,237 | ) | | (472 | ) | | (3,827 | ) | | (13,438 | ) | | (4,421 | ) |
非合并附属公司的收益(亏损)权益 | (279 | ) | | | (66 | ) | | 116 |
| | (1,865 | ) | | (15,044 | ) | | (613 | ) |
债务清偿后的收益(损失) | — |
| | | — |
| | 100 |
| | 1,271 |
| | 157,556 |
| | (2,201 | ) |
其他收入(费用),净额 | (18,266 | ) | | | 23 |
| | (23,107 | ) | | (45,122 | ) | | (2,420 | ) | | 669 |
|
重组项目,净额 | — |
| | | 9,461,826 |
| | (356,119 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
所得税前继续营业的收入(损失) | 133,390 |
| | | 9,519,085 |
| | (24,136 | ) | | (833,196 | ) | | (481,270 | ) | | (567,964 | ) |
所得税福利(费用) | (20,091 | ) | | | (39,095 | ) | | (13,836 | ) | | 177,188 |
| | 127,130 |
| | (37,014 | ) |
持续经营的收入(损失) | 113,299 |
| | | 9,479,990 |
| | (37,972 | ) | | (656,008 | ) | | (354,140 | ) | | (604,978 | ) |
停业的收入(损失),扣除税后 | — |
| | | 1,685,123 |
| | (164,667 | ) | | 197,297 |
| | 107,568 |
| | (120,154 | ) |
净收入(损失) | 113,299 |
| | | 11,165,113 |
| | (202,639 | ) | | (458,711 | ) | | (246,572 | ) | | (725,132 | ) |
减去可归因于非控制权益的数额 | 751 |
| | | (19,028 | ) | | (729 | ) | | (60,651 | ) | | 55,484 |
| | 18,269 |
|
归于公司的净收益(亏损) | $ | 112,548 |
| | | $ | 11,184,141 |
| | $ | (201,910 | ) | | $ | (398,060 | ) | | $ | (302,056 | ) | | $ | (743,401 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千,除每股数据外) | 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 期间为2019年5月2日至12月31日, | | | 从2019年1月1日到5月1日, | | 截至12月31日, |
| 2019 | | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
普通股净收入(亏损): | | | | | | | | | | | | |
基本: | | | | | | | | | | | | |
从持续作业 | $ | 0.77 |
| | | $ | 109.92 |
| | $ | (0.44 | ) | | $ | (7.71 | ) | | $ | (4.19 | ) | | $ | (7.18 | ) |
来自已停止的业务 | — |
| | | 19.76 |
| | (1.93 | ) | | 3.02 |
| | 0.62 |
| | (1.64 | ) |
每股基本净收益(亏损) | $ | 0.77 |
| | | $ | 129.68 |
| | $ | (2.36 | ) | | $ | (4.68 | ) | | $ | (3.57 | ) | | $ | (8.82 | ) |
稀释: | | | | | | | | | | | | |
从持续作业 | $ | 0.77 |
| | | $ | 109.92 |
| | $ | (0.44 | ) | | $ | (7.71 | ) | | $ | (4.19 | ) | | $ | (7.18 | ) |
来自已停止的业务 | — |
| | | 19.76 |
| | (1.93 | ) | | 3.02 |
| | 0.62 |
| | (1.64 | ) |
每股稀释净收益(亏损) | $ | 0.77 |
| | | $ | 129.68 |
| | $ | (2.36 | ) | | $ | (4.68 | ) | | $ | (3.57 | ) | | $ | (8.82 | ) |
| |
(1) | 在2019年5月2日至2019年12月31日期间,从2019年5月2日至2019年12月31日期间,从2019年1月1日至2019年5月1日至2019年5月1日、2018年5月1日、2017年、2016年和2015年期间,我们记录的非现金减值费用分别为0百万美元、9 140万美元、3 320万美元、600万美元、70万美元和0 000万美元,本年度报告第二部分第8项对我们的减值费用作了更详细的讨论。 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 截至12月31日, | | | 截至12月31日, |
| 2019 | | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
资产负债表数据: | | | | | | | | | | |
流动资产 | $ | 1,416,348 |
| | | $ | 2,235,017 |
| | $ | 2,067,347 |
| | $ | 2,494,229 |
| | $ | 2,767,302 |
|
不动产、厂房和设备,净额 | 846,876 |
| | | 502,202 |
| | 489,685 |
| | 535,329 |
| | 584,570 |
|
总资产 | 11,021,099 |
| | | 12,269,515 |
| | 12,260,431 |
| | 12,851,789 |
| | 13,662,302 |
|
流动负债 | 667,398 |
| | | 1,247,649 |
| | 16,354,597 |
| | 1,674,574 |
| | 1,659,228 |
|
长期债务,不包括当期债务 | 5,756,504 |
| | | — |
| | 410,661 |
| | 14,912,060 |
| | 15,432,586 |
|
须予妥协的法律责任 | — |
| | | 16,480,256 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
股东权益(赤字) | 2,945,441 |
| | | (11,560,342 | ) | | (11,344,344 | ) | | (10,901,861 | ) | | (10,617,494 | ) |
第七项:管理部门对财务状况和经营成果的讨论和分析
概述
演示格式
管理层对我们财务状况和经营结果(“MD&A”)的讨论和分析,应与本年度报告第10-K表第8项所载的合并财务报表和相关脚注一并阅读。
我们的主要业务通过广播和数字传送提供媒体和娱乐服务,包括我们的网络业务,通过我们的音频部分。我们还经营通过我们的音频和媒体服务部门提供音频和媒体服务的业务,包括我们的全面服务媒体代表业务,Katz媒体集团(“Katz Media”)和我们的调度和广播软件和服务提供商,无线电计算服务(“RCS”)。在分离之后,我们停止了户外业务,在分离之前,我们被介绍为我们的美洲户外部分和我们的国际户外部分。户外业务的历史结果已被重新归类为停止经营的结果。
2019年5月1日,我们完成了分离重组,大幅减少了长期负债和相应的现金利息支出,并大大延长了未偿债务的到期日,详见下文“流动性和资本资源”。在过去的十年里,我们已经把我们的音频业务从一个单一的平台无线电广播运营商转变为一个拥有多个平台的公司,包括播客、网络和现场活动。我们还投资于许多技术和企业,以提高我们的库存与我们的广告商和我们的观众的竞争力。我们相信,我们有能力从这些业务计划中产生自由现金流量,再加上我们的负债大幅减少,以及我们继续努力透过再融资来降低利率,这将使我们能够产生足够的现金流量来经营我们的业务,并在一段时间内降低我们的资产负债表水平。
某些上期数额已重新分类,以符合2019年列报方式。
我们的生意
我们的音频策略集中在跨多个平台提供娱乐和信息内容,包括广播、数字和现场活动。我们的主要收入来源是在我们的广播电台上销售地方和国家广告时间,合同期限通常不到一年。我们的广播电台的节目形式是为有针对性的人口特征的受众而设计的。我们与我们的广告和营销合作伙伴密切合作,开发工具和利用数据,使广告商能够有效地接触到他们想要的受众。我们继续扩大听众的选择,我们提供内容并通过多个分销渠道销售广告,包括通过我们的iHeartRadio移动应用程序和其他数字平台向国家、区域和地方受众提供数字广告。我们还从网络联合、我们国家认可的现场活动、我们的电台网站和其他杂项交易中获得收入。
管理层监测平均广告价格和每毫升成本,即每1,000次广告印象(“CPM”)的成本,这主要是根据广告现场的长度和目标受众中有多少人听我们的电台(由独立的收视率服务机构衡量)。此外,我们的广告价格受广告播放时间的影响,早上和晚上的开车时间通常是定价最高的。我们的价格和收益信息系统使我们的车站经理和销售团队能够根据当地市场的需求调整商业库存和定价。以及管理和监督不同的商业期限,以便为我们的客户提供更有效的广告,在我们认为是最优的价格,根据市场条件。收益是由管理层以多种方式衡量的,包括收入除以广告销售的分钟数。
管理层关注的是我们音频业务的整体收入,以及来自每种广告的收入,包括以本地广告为主的本地广告,以及跨多个市场销售的全国性广告。本地广告由每个广播电台的销售人员销售,而全国性广告则由我们的全国销售团队销售。本地广告是我们最大的广告收入来源。国家广告收入被单独跟踪,因为这些收入来源有不同的销售团队,并对经济环境的变化做出不同的反应。我们定期审查和完善我们在所有地区和市场的销售结构,以最大限度地提高我们向广告商提供的产品的价值,从而使我们的收入最大化。
管理层还会按地区和市场规模考察音频的收入。通常情况下,规模较大的市场能够以更大的人口规模接触更大的受众,而非规模较小的市场。此外,管理层还会评估我们在有此类信息的市场中所占的音频广告收入份额,以及我们在平均四分之一小时内聆听的目标人群比例。这一指标衡量了我们的格式吸引和留住听众的效果。
管理层还监测通过我们的程序化广告购买平台Soundpoint和我们的数据分析广告产品SmartAudio所产生的收入,以衡量我们增强的营销优化工具的成功程度。我们已经进行了大量的投资,因此我们可以提供以前只有数字公司才能获得的广告购买体验,并使我们的客户能够更好地理解我们的资产如何能够成功地到达目标受众。
随着收入的变化,我们音频部分的部分开支也会有所不同。这些可变费用主要与销售部门的成本有关,比如佣金和坏账。我们的内容成本,包括通过广播或数字流媒体传送音乐的音乐版税和许可费,随电台播放歌曲的音量和组合以及在数字平台上的收听时间而不同。我们的节目制作部门、总务和行政部门承担了我们大部分固定成本,比如公用事业和办公室工资。我们在广告、营销和促销中承担了自行酌定的成本,我们主要是为了维持和/或增加受众份额。最后,我们每个部门都有奖励制度,根据具体的业绩指标,包括评级、收入和总体盈利能力,提供奖金。
我们的广告收入与国内生产总值(GDP)的变化高度相关,因为广告支出在历史上一直与GDP保持一致。
2020年1月,该公司宣布了其现代化举措,将利用我们在新技术方面所作的重大投资,建设运营基础设施,提供更好的质量和更新的产品,并提供新的成本效益。我们预计,我们对这些现代化举措的投资,将导致2020年房地产优化相关的增量资本支出增加约4,000万美元至5,000万美元。虽然我们预计2021年的现代化会带来一些额外的资本支出,但资本支出的大部分投资预计将影响2020年,并将加权到今年下半年。
组合结果
我们在2019年1月1日至2019年5月1日、2018年12月31日终了年度和2017年12月31日终了年度的财务业绩被称为“前身”期的财务业绩。我们从2019年5月2日至2019年12月31日期间的财务业绩被称为“接班人”期的财务业绩。我们在这些期间的合并财务报表中报告的业务结果是根据公认会计原则编制的。虽然GAAP要求我们分别报告2019年1月1日至2019年5月1日和2019年5月2日至2019年12月31日期间的业绩,但管理层认为公司截至2019年12月31日的年度经营业绩是通过将适用的前身和后续时期的结果结合起来的,因为这种表述提供了对我们的结果与以往各期最有意义的比较。
该公司无法将2019年5月2日至2019年12月31日期间的经营业绩与其合并财务报表中所报告的以往任何一段时期进行适当基准,而不将其与2019年1月1日至2019年5月1日期间合并,而且不认为孤立地审查这一期间的结果将有助于查明公司总体经营业绩的趋势或得出结论。管理层认为,后续期间的收入、营业收入和调整后的EBITDA等关键业绩指标与前一个时期相结合,提供了与其他时期更有意义的比较,并有助于确定当前的业务趋势。因此,除了按照公认会计原则列报我们在综合财务报表中报告的业务结果外,下面的表格和讨论还列出了2019年12月31日终了年度的合并结果。
我们将2019年12月31日终了年度的合并结果称为“2019年12月31日终了年度”的结果,是指从2019年1月1日至2019年5月1日至2019年5月1日至2019年5月31日的前一时期和2019年5月2日至12月31日的后续期间的报告数额之和。这些合并结果不被认为是根据公认会计原则编制的,也没有按照适用的条例作为初步结果编制。合并后的经营业绩并不能反映出如果我们没有破产就会取得的实际结果,而且可能也不能反映未来的结果。因此,截至12月31日、2019年和2018年12月31、2019和2018年12月31日终了年度的结果可能无法与之相比较,特别是因重组和分离交易而受到重大影响的业务报表细项、新开始会计对折旧和摊销的影响以及在我们从2018年3月14日至2019年5月1日处于第11章破产保护期间未被确认的利息费用的影响。
执行摘要
本公司截至2019年12月31日止年度的主要业务发展概述如下:
| |
• | 我们的重组计划于2019年5月1日生效,导致了户外业务的分离,并从第11章的案例中脱颖而出,资本结构明显去杠杆化。 |
| |
• | 由于我们从第11章案例中脱颖而出,我们将长期债务从大约160亿美元减少到大约58亿美元。 |
| |
• | 2019年的收入为36.835亿美元,与2018年相比增加了7 220万美元。 |
| |
• | 营业收入为5.067亿美元,低于2018年的6.901亿美元,主要是由于采用了新的开始会计和非现金减值费用,导致折旧和摊销增加。 |
| |
• | 2019年净收入113亿美元,其中包括重组带来的95亿美元净收益和CCOH分离带来的17亿美元收益。 |
| |
• | 调整后的EBITDA(1)在10亿美元中,同比增长2.5%. |
| |
• | 4.614亿美元的持续经营活动提供的现金流量与2018年相比减少了2.798亿美元,即37.8%,这是由于我们在第11章破产申请和出现的时间所致的现金利息支付增加。 |
| |
• | 自由现金流(2)在3.492亿美元中,与2018年相比,减少了3.068亿美元,即46.8%,这是由于我们在第11章破产申请和出现的时间所致的现金利息支付增加。 |
| |
• | iHeartCommunications发行了7.5亿美元新的5.25%的高级担保债券,到期日期为2027年。新票据的收益,连同手头的现金,被用作根据我们35亿美元的高级定期贷款本金总额(“定期贷款机制”)预付7.4亿美元的未偿借款。 |
| |
• | iHeartCommunications发行了价值5000万美元的新发行的4.75%高级担保债券,到期日期为2028年。新票据的收益连同手头的现金用于偿还定期贷款机制下5000万美元的未偿借款。 |
下表概述了我们在所述期间的业务历史结果:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | 接班人公司 | | | 前身公司 | | 非公认会计原则 | | 前身公司 | | |
| 期间为2019年5月2日至12月31日, | | | 从2019年1月1日到5月1日, | | 截至12月31日的年度, | | 截至12月31日的年度, | | % |
| 2019 | | | 2019 | | 2019 | | 2018 | | 变化 |
收入 | $ | 2,610,056 |
| | | $ | 1,073,471 |
| | $ | 3,683,527 |
| | $ | 3,611,323 |
| | 2.0 | % |
营业收入 | $ | 439,636 |
| | | $ | 67,040 |
| | $ | 506,676 |
| | $ | 690,144 |
| | (26.6 | )% |
净收入(损失) | $ | 113,299 |
| | | $ | 11,165,113 |
| | $ | 11,278,412 |
| | $ | (202,639 | ) | | NM |
|
由(用于)持续业务的业务活动提供的现金 | $ | 468,905 |
| | | $ | (7,505 | ) | | $ | 461,400 |
| | $ | 741,219 |
| | (37.8 | )% |
| | | | | | | | | | |
调整后的EBITDA(1) | $ | 775,549 |
| | | $ | 225,149 |
| | $ | 1,000,698 |
| | $ | 976,655 |
| | 2.5 | % |
(用于)持续经营的自由现金流量(2) | $ | 392,912 |
| | | $ | (43,702 | ) | | $ | 349,210 |
| | $ | 655,974 |
| | (46.8 | )% |
(1) 调整后的EBITDA是一种非GAAP财务措施.关于调整后的EBITDA的定义,管理层认为调整后的EBITDA为投资者提供有用信息的理由,对营业收入和净收益(损失)的调节,请参阅本MD&A中的“调整后EBITDA的营业收入与EBITDA的调节”和“调整后的EBITDA与EBITDA和调整后的EBITDA的调节”。
(2) 持续经营的自由现金流量是一种非公认会计原则的财务措施.关于(用于)持续经营的自由现金流量的定义,管理层为何认为(用于)持续经营的自由现金流量为投资者提供了有用的信息,并对持续经营的经营活动提供的现金进行了调节,这是公认会计原则中最具可比性的一项措施,请参阅本MD&A.中的“由(用于)经营活动的业务活动提供的现金与(用于)持续经营的自由现金流量的调节”。
业务结果
下表比较了我们在所述期间的业务历史结果:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | 接班人公司 | | | 前身公司 | | 非公认会计原则 | | 前身公司 | | |
| 期间为2019年5月2日至12月31日, | | | 从2019年1月1日到5月1日, | | 截至12月31日的年度, | | 截至12月31日的年度, | | % |
| 2019 | | | 2019 | | 2019 | | 2018 | | 变化 |
收入 | $ | 2,610,056 |
| | | $ | 1,073,471 |
| | $ | 3,683,527 |
| | $ | 3,611,323 |
| | 2.0 | % |
业务费用: | | | | | | | | | | |
直接业务费用(不包括折旧和摊销) | 807,409 |
| | | 359,696 |
| | 1,167,105 |
| | 1,062,373 |
| | 9.9 | % |
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) | 936,806 |
| | | 436,345 |
| | 1,373,151 |
| | 1,376,931 |
| | (0.3 | )% |
公司开支(不包括折旧和摊销) | 168,582 |
| | | 66,020 |
| | 234,602 |
| | 227,508 |
| | 3.1 | % |
折旧和摊销 | 249,623 |
| | | 52,834 |
| | 302,457 |
| | 211,951 |
| | 42.7 | % |
减值费用 | — |
| | | 91,382 |
| | 91,382 |
| | 33,150 |
| | 175.7 | % |
其他营业费用,净额 | (8,000 | ) | | | (154 | ) | | (8,154 | ) | | (9,266 | ) | | (12.0 | )% |
营业收入 | 439,636 |
| | | 67,040 |
| | 506,676 |
| | 690,144 |
| | (26.6 | )% |
利息费用(收入),净额 | 266,773 |
| | | (499 | ) | | 266,274 |
| | 334,798 |
| | |
投资损失净额 | (20,928 | ) | | | (10,237 | ) | | (31,165 | ) | | (472 | ) | | |
非合并附属公司的收益(亏损)权益 | (279 | ) | | | (66 | ) | | (345 | ) | | 116 |
| | |
其他收入(费用),净额 | (18,266 | ) | | | 23 |
| | (18,243 | ) | | (23,007 | ) | | |
重组项目,净额 | — |
| | | 9,461,826 |
| | 9,461,826 |
| | (356,119 | ) | | |
所得税前继续营业的收入(损失) | 133,390 |
| | | 9,519,085 |
| | 9,652,475 |
| | (24,136 | ) | | |
所得税费用 | (20,091 | ) | | | (39,095 | ) | | (59,186 | ) | | (13,836 | ) | | |
持续经营的收入(损失) | 113,299 |
| | | 9,479,990 |
| | 9,593,289 |
| | (37,972 | ) | | |
停业的收入(损失),扣除税后 | — |
| | | 1,685,123 |
| | 1,685,123 |
| | (164,667 | ) | | |
净收入(损失) | 113,299 |
| | | 11,165,113 |
| | 11,278,412 |
| | (202,639 | ) | | |
减去可归因于非控制权益的数额 | 751 |
| | | (19,028 | ) | | (18,277 | ) | | (729 | ) | | |
归于公司的净收益(亏损) | $ | 112,548 |
| | | $ | 11,184,141 |
| | $ | 11,296,689 |
| | $ | (201,910 | ) | | |
下表列出各期间本港收入来源的比较:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | 接班人公司 | | | 前身公司 | | 非公认会计原则 | | 前身公司 |
| 期间为2019年5月2日至12月31日, | | | 从2019年1月1日到5月1日, | | 截至12月31日的年度, | | 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | | 2019 | | 2019 | | 2018 |
广播电台 | $ | 1,575,382 |
| | | $ | 657,864 |
| | $ | 2,233,246 |
| | $ | 2,264,058 |
|
数字化 | 273,389 |
| | | 102,789 |
| | 376,178 |
| | 284,565 |
|
网络 | 425,631 |
| | | 189,088 |
| | 614,719 |
| | 582,302 |
|
赞助和活动 | 159,187 |
| | | 50,330 |
| | 209,517 |
| | 200,605 |
|
音频和媒体服务 | 167,292 |
| | | 69,362 |
| | 236,654 |
| | 264,061 |
|
其他 | 14,211 |
| | | 6,606 |
| | 20,817 |
| | 22,240 |
|
冲销 | (5,036 | ) | | | (2,568 | ) | | (7,604 | ) | | (6,508 | ) |
主要收入,共计 | $ | 2,610,056 |
| | | $ | 1,073,471 |
| | $ | 3,683,527 |
| | $ | 3,611,323 |
|
与2018年12月31日终了年度合并结果相比,2019年12月31日终了年度的合并结果如下:
收入
截至2019年12月31日的年度收入与2018年相比增长了7,220万美元。收入增加的主要原因是,播客业务增长推动的数字收入增加了9,160万美元,其中包括2018年10月我们收购Matters Media的影响,以及其他数字收入,包括直播和其他按需服务,以及我们网络业务的收入,后者增加了3 240万美元。广播收入减少了3080万美元,原因是2018年是国会中期选举年,政治收入减少了3820万美元,这部分被我们的计划性产品带来的增长所抵消。音频和媒体服务收入减少2 740万美元,原因是政治收入减少3 450万美元。截至12月31日、2019年和2018年12月31日的政治收入分别为2 880万美元和1.03亿美元。
直接业务费用
与2018年相比,2019年12月31日终了年度的直接业务费用增加了1.047亿美元。直接运营费用增加的主要原因是薪酬相关支出增加,包括2018年第四季度收购Matters Media和Jelli,以及更高的播客、订阅和其他数字收入带来的更高的音乐许可费、数字版税和内容成本。这一增加包括最新估计数对音乐许可费费用的影响,这些费用主要与以往几年的费用有关,因为这些费用是根据与表演权组织达成的临时协议支付的,而且需要进行谈判。直接业务费用的增加还包括租赁费用增加630万美元,原因是在2019年第一季度采用了新的租赁标准和采用了新的开始会计。
销售、一般和行政费用(“SG&A”)
与2018年相比,截至2019年12月31日的一年中,SG&A的支出减少了380万美元。我们的SG&A费用减少,主要是由于我们的收入组合导致佣金减少,坏账费用减少,这是因为收款情况有所改善,贸易和易货费用减少,主要原因是时间安排。SG&A费用的减少被第三方数字收费的提高部分抵消,这是因为数字收入的增加,以及员工成本的增加,主要是由于2018年第四季度收购了StudioMedia和Jelli。
公司开支
截至2019年12月31日止的年度,公司开支比2018年增加710万美元,原因是基于股票的补偿费用增加了2,480万美元,这是由于我们的新的股权补偿计划输入的结果。
与我们的重组计划有关。这一增加被较低的雇员福利费用和与破产有关的保留奖金摊销额的减少部分抵消,破产的摊销在生效之日停止。
折旧和摊销
2019年与2018年相比,折旧和摊销增加了9 050万美元,主要是由于采用了新的开始会计,从而使我们的有形和无形长期资产的价值大大提高。
减值费用
自每年7月1日起,我们对商誉、联邦通信委员会(FCC)许可证和其他无形资产进行年度减值测试。2019年第三季度没有记录与我们的年度减值测试有关的减值费用。此外,当事件和环境显示无形资产可能受损时,我们会测试无形资产的减值情况。由于加权平均资本成本的增加,我们在2019年第一季度的非现金减值费用中确认了9140万美元的非现金减值费用。2018年,我们记录了3,320万美元的减值费用,主要与我们的几个音频市场有关。关于减值费用的进一步说明,见本年度报告第10-K表第8项中的合并财务报表附注7,财产、厂场和设备、无形资产和商誉。
其他营业费用,净额
2019年扣除820万美元的其他业务费用主要与资产处置中确认的净亏损有关。
2018年扣除930万美元的其他业务费用主要与资产处置中确认的净亏损有关。
利息费用,净额
利息开支净额在2019年比2018年减少6850万美元,原因是2018年1月1日至2018年3月14日期间,我们申请前债务的利息超过了在2019年5月2日至2019年12月31日期间为我们从第11章案例中的出现而发行的新债务的利息。2018年3月14日至2019年5月1日期间,虽然该公司是债务人拥有,但没有利息费用的确认前申请债务。
投资损失净额
在截至2019年12月31日的一年中,我们确认损失了3,120万美元,主要是因为我们某些投资的价值暂时下降。
非合并附属公司损失中的权益
在截至2019年12月31日的一年中,我们确认了与权益法投资相关的30万美元的净亏损。在2018年12月31日终了的一年中,我们确认了与权益法投资相关的10万美元净收益。
其他费用,净额
其他费用净额为1 820万美元,为2019年12月31日终了年度的净额,主要与后续期间与第11章案件有关的专业费用有关。这些费用包括在重组项目中,净在前一时期,而公司是债务人占有。
2018年12月31日终了年度的其他费用净额为2 300万美元,主要与2018年3月14日请愿日期之前与第11章案件直接有关的专业费用有关。这些费用包括在重组项目中,净在后申请期内,而公司是债务人占有。
重组项目,净额
在2019年期间,我们确认了重组项目,扣除与我们从第11章案件中出现有关的94.618亿美元,其中主要包括完成重组计划和相关债务结算的净收益。此外,重组项目净额包括2018年3月14日请愿日至2019年5月1日与第11章相关案件的生效日期之间确认的专业费用。见本年报第10-K表第8项所载的综合财务报表附注3。
所得税费用(福利)
继承公司2019年5月2日至2019年12月31日期间的有效税率为15.1%。后续时期的实际税率主要受到以下因素的影响:与结转税收属性有关的估计数的变动所记录的递延税收福利,这些估计数预计将在公司2019年第四季度提交2018年纳税申报表时幸免于破产和递延税收调整。2018年报税申报的主要变化,与准备金估计数相比,是该公司决定从2018年所有合格资本支出的第一年奖金折旧规则中选出。这就减少了2018年的税收折旧扣减额,并提高了自生效之日起我国固定资产的调整税基。
前身公司在2019年1月1日至2019年5月1日期间的实际税率为0.4%。2019年1月1日至2019年5月1日(前身)期间的所得税支出主要包括重组和新开始调整的所得税影响,包括对我们估价津贴的调整。该公司记录了前一时期重组调整的所得税福利1.029亿美元,主要包括:(1)联邦和州净营业损失(“NOL”)因出现时注销债务而结转的税款费用;(2)主要是由于出现长期债务而产生的减少递延税款负债的税收优惠;(3)为有效清偿出现时未确认的税收福利而支付的税款;(4)上述调整导致的估价免税额减少的税收优惠。该公司记录的前一时期新开始调整的所得税支出为1.854亿美元,其中包括因新开始会计调整而产生的递延税负债增加的5.291亿美元税收支出,其中一部分被减少我们递延税务资产的估价免税额的3.437亿美元税收优惠所抵消。
2018年12月31日终了年度的实际税率为(57.3%),2018年的实际税率主要受到1 130万美元递延税费用的影响,这些费用是由于未来期间变现这些资产的能力不确定而记录的对联邦和州递延税资产的估价津贴。
归于公司的净收益(亏损)
在截至2019年12月31日的一年中,该公司的净收益增加了115亿美元至113亿美元,而2018年12月31日终了年度的净亏损为20190万美元,主要原因是重组计划的完成和相关的债务结算带来的净收益。
我们2018年12月31日至2017年12月31日终了年度的历史业务业绩比较如下:
|
| | | | | | | | | |
(单位:千) | 前身公司 | | |
| 截至12月31日的年份, | | % |
| 2018 | | 2017 | | 变化 |
收入 | $ | 3,611,323 |
| | $ | 3,586,647 |
| | 0.7% |
业务费用: | | | | | |
直接业务费用(不包括折旧和摊销) | 1,062,373 |
| | 1,059,123 |
| | 0.3% |
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) | 1,376,931 |
| | 1,346,063 |
| | 2.3% |
公司开支(不包括折旧和摊销) | 227,508 |
| | 208,648 |
| | 9.0% |
折旧和摊销 | 211,951 |
| | 275,304 |
| | (23.0)% |
减值费用 | 33,150 |
| | 6,040 |
| | 448.8% |
其他营业收入(费用),净额 | (9,266 | ) | | 9,313 |
| | (199.5)% |
营业收入 | 690,144 |
| | 700,782 |
| | (1.5)% |
利息费用,净额 | 334,798 |
| | 1,484,435 |
| | |
投资损失净额 | (472 | ) | | (3,827 | ) | | |
非合并附属公司的权益(亏损) | 116 |
| | (1,865 | ) | | |
其他费用,净额 | (23,007 | ) | | (43,851 | ) | | |
重组项目,净额 | (356,119 | ) | | — |
| | |
所得税前持续经营造成的损失 | (24,136 | ) | | (833,196 | ) | | |
所得税福利(费用) | (13,836 | ) | | 177,188 |
| | |
持续经营造成的损失 | (37,972 | ) | | (656,008 | ) | | |
停业的收入(损失),扣除税后 | (164,667 | ) | | 197,297 |
| | |
净损失 | (202,639 | ) | | (458,711 | ) | | |
减去可归因于非控制权益的数额 | (729 | ) | | (60,651 | ) | | |
可归因于公司的净亏损 | $ | (201,910 | ) | | $ | (398,060 | ) | | |
下表列出2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度的收入来源比较如下:
|
| | | | | | | |
(单位:千) | 前身公司 |
| 截至12月31日的年度, |
| 2018 | | 2017 |
广播电台 | $ | 2,264,058 |
| | $ | 2,292,116 |
|
数字化 | 284,565 |
| | 248,736 |
|
网络 | 582,302 |
| | 581,733 |
|
赞助和活动 | 200,605 |
| | 201,775 |
|
音频和媒体服务 | 264,061 |
| | 235,951 |
|
其他 | 22,240 |
| | 32,847 |
|
冲销 | (6,508 | ) | | (6,511 | ) |
主要收入,共计 | $ | 3,611,323 |
| | $ | 3,586,647 |
|
收入
收入增长了2,470万美元,主要是由政治收入驱动的,而2018年中期选举周期则增加了7,540万美元。在增加的政治收入中,3 960万美元来自我们的音频业务,3 580万美元来自我们的音频和媒体服务业务。数字收入,包括我们的iHeartRadio点播服务的订阅收入,增加了3,580万美元.这些增加被较低的广播收入部分抵消,广播收入减少了2 810万美元,主要原因是地方机构收入减少,部分抵消了我们提供的方案所产生的增长。我们相信,第11章造成的业务中断对我们上半年的收入产生了负面影响。
直接业务费用
2018年,与2017年相比,直接业务费用增加了330万美元。更高的数字版税和内容成本,主要是由我们的iHeartRadio点播服务和播客收入的增长所驱动,以及与员工相关的更高的费用被较低的音乐许可费部分抵消。
SG&A费用
2018年,与2017年相比,SG&A的支出增加了3090万美元。较高的第三方销售激活费、交易和易货交易费用以及可变补偿费用,被较低的坏账支出部分抵消。
公司开支
2018年与2017年相比,公司开支增加了1 890万美元。增加的主要原因是与雇员有关的费用增加,包括因盈利能力提高而产生的可变奖励报酬以及雇员福利费用。这些增加被较低的管理费和用于提高效率倡议的支出所部分抵消。
折旧和摊销
2018年,与2017年相比,折旧和摊销减少了6 340万美元,主要原因是资产已全部折旧或全部摊销,包括作为iHeartCommunications与iHeartMedia公司合并的一部分入账的无形资产。2008年。
减值费用
2018年期间,我们记录了3,320万美元的减值费用,主要与我们的几个音频市场有关;在2017年,我们记录了与我们的年度减值测试相关的FCC许可证减值费用600万美元。
其他营业收入(费用),净额
2018年扣除930万美元的其他业务费用主要与资产处置中确认的净亏损有关。2017年净减930万美元的其他业务收入主要是因为将查塔努加、TN和弗吉尼亚州里士满的6个无线电台兑换为波士顿、马里兰州和华盛顿州西雅图的三个无线电台。
利息费用,净额
2018年,与2017年相比,利息支出减少了11.496亿美元,原因是该公司停止在长期债务上累积利息支出,但在申请日期仍需折中。
其他费用,净额
2018年12月31日终了年度的其他支出净额为2 300万美元,主要用于与放款人谈判以及在提交第11章案件之前发生的与我国资本结构有关的其他活动。其他费用净额2017年为4 390万美元,主要用于与放款人谈判和与我国资本结构有关的其他活动的费用,包括2017年年初推出的票据交换提议和定期贷款提议的4 180万美元。
所得税福利(费用)
2018年12月31日终了年度的实际税率为(57.3%)-2018年的实际税率主要受到1 130万美元递延税费用的影响,这些费用是由于未来期间变现这些资产的能力不确定而记录的对联邦和州递延税资产的估价免税额。
2017年12月31日终了年度的实际税率为21.3%。2017年的实际税收优惠率受到美国公司税改革的影响,美国联邦公司税率的下调导致了2.821亿美元的税收优惠。作为对这一税收优惠的部分抵销,该公司记录了2.02亿美元的税收支出,涉及因未来期间变现这些资产的能力不确定而记录的联邦和州递延税收资产的估值备抵额。
可归因于公司的净亏损
2018年12月31日终了年度,该公司的净亏损减少了1.962亿美元,至2.009亿美元,而2017年12月31日终了年度的净亏损为3.981亿美元,主要原因是上述因素。
非公认会计原则财务措施
营业收入与调整后的EBITDA的调节
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | 接班人公司 | | | 前身公司 | | 非公认会计原则2 | | 前身公司 | | |
| 期间为2019年5月2日至12月31日, | | | 从2019年1月1日到5月1日, | | 截至12月31日的年度, | | 截至12月31日的年度, | | % |
| 2019 | | | 2019 | | 2019 | | 2018 | | 变化 |
营业收入 | $ | 439,636 |
| | | $ | 67,040 |
| | $ | 506,676 |
| | $ | 690,144 |
| | (26.6 | )% |
折旧和摊销(1) | 249,623 |
| | | 52,834 |
| | 302,457 |
| | 211,951 |
| |
|
|
减值费用 | — |
| | | 91,382 |
| | 91,382 |
| | 33,150 |
| |
|
|
其他营业费用,净额 | 8,000 |
| | | 154 |
| | 8,154 |
| | 9,266 |
| |
|
|
股份补偿费用(2) | 26,411 |
| | | 498 |
| | 26,909 |
| | 2,066 |
| |
|
|
重组和重组费用 | 25,663 |
| | | 13,241 |
| | 38,904 |
| | 30,078 |
| |
|
|
音乐牌照费调整(3) | 26,216 |
| | | — |
| | 26,216 |
| | — |
| | |
调整后的EBITDA(4) | $ | 775,549 |
| | | $ | 225,149 |
| | $ | 1,000,698 |
| | $ | 976,655 |
| | 2.5 | % |
|
| | | | | | | | | | |
(单位:千) | 前身公司 | | |
| 截至12月31日的年度, | | 截至12月31日的年度, | | % |
| 2018 | | 2017 | | 变化 |
营业收入 | $ | 690,144 |
| | $ | 700,782 |
| | (1.5 | )% |
折旧和摊销 | 211,951 |
| | 275,304 |
| | |
减值费用 | 33,150 |
| | 6,040 |
| | |
其他营业(收入)支出净额 | 9,266 |
| | (9,313 | ) | | |
股份补偿费用 | 2,066 |
| | 2,488 |
| | |
重组和重组费用 | 30,078 |
| | 43,573 |
| | |
调整后的EBITDA(4) | $ | 976,655 |
| | $ | 1,018,874 |
| | (4.1 | )% |
净收益(损失)对EBITDA和调整后的EBITDA的调节
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | 接班人公司 | | | 前身公司 | | 非公认会计原则 | | 前身公司 |
| 期间为2019年5月2日至12月31日, | | | 从2019年1月1日到5月1日, | | 截至12月31日的年度, | | 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | | 2019 | | 2019 | | 2018 |
净收入(损失) | $ | 113,299 |
| | | $ | 11,165,113 |
| | $ | 11,278,412 |
| | $ | (202,639 | ) |
(收入)停业经营造成的损失,扣除税后的损失 | — |
| | | (1,685,123 | ) | | (1,685,123 | ) | | 164,667 |
|
所得税费用 | 20,091 |
| | | 39,095 |
| | 59,186 |
| | 13,836 |
|
利息费用(收入),净额 | 266,773 |
| | | (499 | ) | | 266,274 |
| | 334,798 |
|
折旧和摊销(1) | 249,623 |
| | | 52,834 |
| | 302,457 |
| | 211,951 |
|
EBITDA | $ | 649,786 |
| | | $ | 9,571,420 |
| | $ | 10,221,206 |
| | $ | 522,613 |
|
重组项目,净额 | — |
| | | (9,461,826 | ) | | (9,461,826 | ) | | 356,119 |
|
投资损失净额 | 20,928 |
| | | 10,237 |
| | 31,165 |
| | 472 |
|
其他收入(费用),净额 | 18,266 |
| | | (23 | ) | | 18,243 |
| | 23,007 |
|
非合并附属公司(收益)损失中的权益 | 279 |
| | | 66 |
| | 345 |
| | (116 | ) |
减值费用 | — |
| | | 91,382 |
| | 91,382 |
| | 33,150 |
|
其他营业费用,净额 | 8,000 |
| | | 154 |
| | 8,154 |
| | 9,266 |
|
股份补偿费用(2) | 26,411 |
| | | 498 |
| | 26,909 |
| | 2,066 |
|
重组和重组费用 | 25,663 |
| | | 13,241 |
| | 38,904 |
| | 30,078 |
|
音乐牌照费调整(3) | 26,216 |
| | | — |
| | 26,216 |
| | — |
|
调整后的EBITDA(4) | $ | 775,549 |
| | | $ | 225,149 |
| | $ | 1,000,698 |
| | $ | 976,655 |
|
|
| | | | | | | |
(单位:千) | 前身公司 |
| 截至12月31日的年度, | | 截至12月31日的年度, |
| 2018 | | 2017 |
净损失 | $ | (202,639 | ) | | $ | (458,711 | ) |
(收入)停业经营造成的损失,扣除税后的损失 | 164,667 |
| | (197,297 | ) |
所得税(福利)费用 | 13,836 |
| | (177,188 | ) |
利息费用,净额 | 334,798 |
| | 1,484,435 |
|
折旧和摊销 | 211,951 |
| | 275,304 |
|
EBITDA | $ | 522,613 |
| | $ | 926,543 |
|
重组项目,净额 | 356,119 |
| | — |
|
投资损失净额 | 472 |
| | 3,827 |
|
其他费用,净额 | 23,007 |
| | 43,851 |
|
非合并附属公司(收益)损失中的权益 | (116 | ) | | 1,865 |
|
减值费用 | 33,150 |
| | 6,040 |
|
其他营业(收入)支出净额 | 9,266 |
| | (9,313 | ) |
股份补偿费用 | 2,066 |
| | 2,488 |
|
重组和重组费用 | 30,078 |
| | 43,573 |
|
调整后的EBITDA(4) | $ | 976,655 |
| | $ | 1,018,874 |
|
| |
(1) | 折旧和摊销的增加是由于采用新的开始会计,使我们的有形和无形资产的价值大大提高。 |
| |
(2) | 股权补偿费用的增加是由于我们的新股权补偿计划与我们的重组计划有关。 |
| |
(3) | 音乐许可费调整是最新估计数对主要与先前时期有关的音乐许可费费用的影响,这些费用记录在2019年第四季度,并不代表该公司在正常商业周期内的运作。 |
| |
(4) | 我们将调整后的EBITDA定义为调整后的合并营业收入,不包括直接业务费用、销售费用、一般费用和管理费(“SG&A”)中的重组和重组费用,以及包括在公司支出中的公司费用和基于股票的补偿费用,以及我们的业务报表中列出的下列细列项目:折旧和摊销、减值费用和其他营业收入(费用)净额。或者,调整后的EBITDA计算为净收益(亏损),调整后不包括停业经营中的(收入)损失、税金、所得税(福利)支出、利息费用、折旧和摊销、重组项目、净、投资损失、净净收益、其他(收入)支出、净利润(损失)、净收益(损失)、净利润、减值费用、其他营业(收入)支出、净额、基于股份的补偿、重组和重组费用以及音乐许可费调整。重组开支主要包括与节省成本措施有关的遣散费,以及某些开支,在管理层看来,这些开支超出一般业务范围,或在正常商业周期内不代表公司的运作。重组费用主要包括因重组而直接支付或应付给某些管理人员的留用奖金数额的摊销。我们使用调整后的EBITDA等指标来评估公司的经营业绩。这一措施是管理层用于规划和预测未来期间的主要措施之一。, 以及衡量高管和其他管理人员薪酬的绩效。我们相信这项措施是衡量我们业务实力和业务表现的一个重要指标,因为它提供了经营业绩和营业收入之间的联系。这也是管理层评价公司作为潜在收购目标的主要手段。我们认为,这一衡量方法的提出对投资者是有意义和有用的,因为它允许投资者以类似于管理层所用方法的方式来看待业绩。我们相信,这有助于提高投资者理解我们的经营业绩的能力,并使我们更容易与其他拥有不同资本结构或税率的公司比较我们的业绩。此外,我们相信这项措施亦是本港投资者、分析人士及同业对外采用的主要措施之一,目的是评估本港的经营表现,并将其与业内其他公司比较。由于调整后的EBITDA不是根据公认会计原则计算的一项计量,因此不应孤立或替代营业收入或净收益(亏损)作为经营业绩的指标,也不应与其他公司采用的标题相同的措施相比较。调整后的EBITDA不一定是衡量我们是否有能力满足我们的现金需求。由于它排除了与营业收入和合并净收益(亏损)相比的某些财务信息,这是最直接可比的公认会计原则财务计量方法,因此,这些财务信息的使用者应考虑被排除在外的事件和交易类型。 |
(用于)业务活动从连续性业务提供的现金与从(用于)持续业务的自由现金流量之间的对账
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | 接班人公司 | | | 前身公司 | | 非公认会计原则 | | 前身公司 |
| 期间为2019年5月2日至12月31日, | | | 从2019年1月1日到5月1日, | | 截至12月31日的年度, | | 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | | 2019 | | 2019 | | 2018 |
由(用于)持续业务的业务活动提供的现金(1) | $ | 468,905 |
| | | $ | (7,505 | ) | | $ | 461,400 |
| | $ | 741,219 |
|
减:通过持续业务购买不动产、厂场和设备 | (75,993 | ) | | | (36,197 | ) | | (112,190 | ) | | (85,245 | ) |
(用于)持续经营的自由现金流量(2) | $ | 392,912 |
| | | $ | (43,702 | ) | | $ | 349,210 |
| | $ | 655,974 |
|
|
| | | | | | | |
(单位:千) | 前身公司 |
| 截至12月31日的年度, | | 截至12月31日的年度, |
| 2018 | | 2017 |
由(用于)持续业务的业务活动提供的现金 | $ | 741,219 |
| | $ | (619,187 | ) |
减:通过持续业务购买不动产、厂场和设备 | (85,245 | ) | | (67,728 | ) |
(用于)持续经营的自由现金流量(2) | $ | 655,974 |
| | $ | (686,915 | ) |
| |
(1) | 2019年12月31日终了年度持续业务活动提供的现金主要受到支付利息的现金增加1.651亿美元的影响。我们于2019年5月2日至2019年12月31日期间发行的债务尚未偿还,因此支付的现金利息为1.838亿美元。2018年,我们支付了2250万美元的现金利息,支付了我们申请前的债务,这是2018年1月1日至2018年3月14日期间的未偿债务。经营活动提供的现金也受到重组项目现金付款增加9 790万美元的影响,这些项目主要包括破产相关的专业费用,以及在我们摆脱破产后为解决申请前负债而支付的款项。 |
| |
(2) | 我们将(用于)持续经营的自由现金流量(“自由现金流”)定义为(用于)持续经营的经营活动提供的现金减去资本支出,在公司现金流动综合报表中披露为购买不动产、厂房和设备而披露的现金流量。我们使用自由现金流,以及其他措施,来评估公司的流动性及其产生现金流的能力。我们认为,自由现金流动对投资者是有意义的,因为我们在考虑到资本支出之后,审查了业务产生的现金流量,因为这些支出被认为是正在进行的业务的必要组成部分。此外,我们认为自由现金流有助于提高投资者将我们的流动性与其他公司进行比较的能力。由于自由现金流量不是根据公认会计原则计算的一项措施,因此不应孤立或替代经营活动提供的现金,也不应将其与其他公司采用的同名计量办法相比较。自由现金流量并不一定是衡量我们是否有能力满足我们的现金需求。 |
股份补偿费用
历史上,我们曾将公司A级普通股的限制性股份授予某些关键人士。与我们重组计划的效力有关,所有未获限制的股份都被取消了。
根据新的股权激励计划(“上市后股权计划”),我们采取了与我们的重组计划的有效性,我们已授予限制性股票单位和期权,以购买公司的A级普通股的股份给某些关键的人。
在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中,基于股票的薪酬支出分别为2 690万美元、210万美元和250万美元。
截至2019年12月31日,有5,760万美元的未确认补偿成本与基于未归属股份的薪酬安排有关,这些安排将根据服务条件授予,预计这一成本将在大约3.4年的加权平均期间内得到确认。
流动性和资本资源
现金流量
以下讨论重点介绍了所述期间的现金流动活动:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | 接班人公司 | | | 前身公司 | | 非公认会计原则 | | 前身公司 |
| 期间为2019年5月2日至12月31日, | | | 从2019年1月1日到5月1日, | | 截至12月31日的年度, | | 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | | 2019 | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
由(用于)提供的现金: | | | | | | | | | | |
经营活动 | $ | 468,905 |
| | | $ | (40,186 | ) | | $ | 428,719 |
| | $ | 966,672 |
| | $ | (491,210 | ) |
投资活动 | $ | (73,278 | ) | | | $ | (261,144 | ) | | $ | (334,422 | ) | | $ | (345,478 | ) | | $ | (214,692 | ) |
筹资活动 | $ | (58,033 | ) | | | $ | (55,557 | ) | | $ | (113,590 | ) | | $ | (491,799 | ) | | $ | 151,335 |
|
自由现金流量(1) | $ | 392,912 |
| | | $ | (43,702 | ) | | $ | 349,210 |
| | $ | 655,974 |
| | $ | (686,915 | ) |
经营活动
2019
业务活动提供的现金在2019年为4.287亿美元,而2018年业务活动提供的现金为9.667亿美元。业务活动提供的现金变化的主要驱动因素是停办业务提供的业务现金流量减少2.581亿美元,从2018年12月31日终了年度的2.255亿美元现金流入减少到2019年12月31日终了年度的现金流出3 270万美元。
持续经营活动提供的现金从2018年的7.412亿美元减少到2019年的4.614亿美元,主要是由于持续经营支付的现金利息,与前一年的请愿前利息付款相比,我们出现时发行的债务利息增加了1.651亿美元。该公司停止支付2018年3月14日以后可折算的长期债务利息。此外,现金减少是因为重组项目的现金付款,包括支付申请前负债和破产相关专业费用,当我们在2019年5月1日从破产中走出来的时候。截至2019年12月31日的年度,重组项目的此类付款比2018年12月31日终了的年度高出9 790万美元。
2018
2018年业务活动提供的现金为9.667亿美元,而2017年用于业务活动的现金为4.912亿美元;2018年连续业务活动提供的现金为7.412亿美元,而2017年用于持续业务活动的现金为6.192亿美元;业务活动提供的现金增加主要是由于支付利息的现金减少13.744亿美元。2018年支付利息的现金为3.98亿美元,2017年为17.724亿美元。此外,业务活动提供的现金有所增加,原因是周转资本余额、特别是应收账款发生变化,而应收账款受到收款情况的改善以及应付账款和应计费用的影响,而应付账款和应计费用受到付款时间的影响。2018年,为重组项目支付的现金净额为1.037亿美元。作为我们为迎接2018年3月14日破产申请而采取的流动性措施的一部分,我们没有定期支付到期的9.0%优先担保债券(2021年到期)、11.25%优先担保债券(2021年到期)和14.0%到期的高级债券(2021年到期)的利息,我们还延长了某些应付账款,以节省现金。在申请破产后,我们被列为“须受妥协的负债”的债项的利息付款被搁置,并只就应付帐款作出有限的预呈请付款。
2017
2017年用于业务活动的现金为4.912亿美元,而2016年用于业务活动的现金为1 580万美元;用于业务活动的现金增加主要是由于业务收入减少以及周转资本余额,特别是应收账款的变化,而应收账款因收款较慢而受到影响,预付资产被应计利息和应付账款因付款时间而部分抵销。
投资活动
2019
2019年用于投资活动的现金为3.344亿美元,主要反映了用于投资已终止业务活动的2.224亿美元现金。此外,我们使用了1.122亿美元用于资本支出,主要用于信息技术软件和基础设施。
2018
2018年用于投资活动的现金为3.455亿美元,主要是用于投资已终止业务活动的现金2.036亿美元。此外,我们还使用了8 520万美元用于资本支出,主要用于信息技术软件和基础设施。
2017
2017年用于投资活动的现金为2.147亿美元,主要反映了用于投资已终止业务活动的1.455亿美元现金。此外,我们将6 770万美元用于资本支出,部分由出售资产1 090万美元的现金收入净额抵消。资本支出主要包括租赁权改进和信息技术基础设施费用。
筹资活动
2019
2019年用于资助活动的现金为1.136亿美元,主要是由于iHeartCommunications向CCOH支付净额,作为CCOH根据iHeartCommunicationsNote收回其索赔要求以及公司间信访后票据余额的结算,部分抵消了iHeartCommunications优先股发行所得的6,000万美元收益。
2018
2018年用于为4.918亿美元活动融资的现金主要来自长期债务的支付和基于应收账款的信贷安排。关于2018年6月14日以新的债务人持有贷款(“DIP设施”)取代iHeartCommunications的基于应收账款的信贷安排,我们分别偿还了应收账款信用基金的定期贷款和循环信贷承诺的未清余额3.064亿美元和7,430万美元。2018年第三季度,在DIP机制下又偿还了1.25亿美元本金。
2017
2017年供资活动提供的现金为1.513亿美元,主要反映了终止业务活动供资活动提供的1.012亿美元现金。持续经营5,020万美元的融资活动所提供的现金主要由我们基于应收账款的信贷机制的借款净收益驱动。
预期现金需求
我们的主要流动资金来源是手头现金,其中包括截至2019年12月31日的4.003亿美元现金、我们4.5亿美元的高级担保资产循环信贷安排(“abl基金”)下的运营现金流和借款能力。截至2019年12月31日,我们在iHeartCommunications的ABL机制下拥有4.5亿美元的设施规模,没有未偿还的借款和4,810万美元的未付信用证,从而获得了4.019亿美元的可用资金。
我们预计,流动性的主要预期用途将是为我们的营运资本提供资金、支付利息和自愿预付长期债务本金,并为资本支出和其他债务提供资金。这些其他义务包括支付给投资者的红利,投资者的优先股,其条款进一步说明在我们的财务报表附注9包括在这里。我们预计,到2020年,我们将支付大约3.56亿美元的现金利息。在过去的十年里,我们已经把我们的音频业务从一个单一的平台无线电广播运营商转变为一个拥有多个平台的公司,包括播客、网络和现场活动。我们还投资于许多技术和企业,以提高我们的库存与我们的广告商和我们的观众的竞争力。我们相信,我们从这些业务活动中产生现金流的能力,以及在ABL贷款机制下的借款能力,将为我们的业务提供充足的资金,为我们的业务提供资金,为资本支出和其他债务提供资金,并至少在未来12个月及以后的可预见的将来为我们的长期债务支付利息。
分离重组导致了一种新的资本结构,长期债务水平明显降低,与历史债务水平相比,出现后偿债要求相应下降。由于分离和重组,我们的合并长期债务从大约160亿美元减少到58亿美元。
在离职和重组方面,我们向CCOH支付了1.158亿美元,以结清公司间应付余额,包括结清iHeartCommunications说明和公司间信访后余额、1 580万美元用于治愈合同、1 750万美元用于一般无担保债权准备金,以及2.06亿美元用于专业费用(其中1.263亿美元是在生效日期支付的)。
在2019年8月7日,iHeartCommunications在一次私人配售中完成了总额为7.5亿美元的总本金5.25%的高级有担保债券的出售,到期日期为2027年(“5.25%高级担保债券”)。我们利用5.25%的高级有担保债券的净收益,连同手头的现金,以7.4亿元面值偿还我们定期贷款机制下未偿还的借款。
2019年11月22日,iHeartCommunications在一次私人配售中完成了总额为5.00亿美元的总本金为4.75%的高级有担保债券,到期日期为2028年(“4.75%高级担保债券”)。我们利用4.75%的高级有担保债券的净收益,连同手头的现金,按面值预支我们的定期贷款贷款机制下的5000万美元未偿借款。
2020年2月3日,iHeartCommunications用手头现金预付了1.5亿美元,并签订了一项协议,修改定期贷款贷款机制,将利率降低到libor,加上3.00%的保证金,或基准利率(如“信用协议”中所定义的),加上2.00%的保证金,并修改“信用协议”中所载的某些契约。
此外,在分离和重组方面,我们进行了下列交易,这些交易可能需要进行中的资本承诺:
过渡服务协定
根据我们之间的过渡服务协议,iHeartMedia管理服务公司。(“IHM管理服务”)、iHeartCommunications和CCOH,自生效之日起一年(但须受ClearChannel Outhouse Holdings,Inc.的某些权利限制。(“新CCOH”)如下文所述,IHM管理服务处已同意向CCH提供或促使我们提供或安排我们,为CCH提供某些行政和支助服务以及其他协助,因为这类业务是在离职前进行的。过渡服务除其他外可包括:(A)财务、薪金和其他与财务有关的服务;(B)某些高级执行干事服务;(C)人力资源和雇员福利;(D)法律和有关服务;(E)信息系统、网络和有关服务;(F)次级投资服务;(G)采购和采购支助。
过渡服务的收费一般会与“机构服务协议”一致。费用的分配是根据所提供的服务而定的各种措施,其中包括服务的相对收入、雇员人数或用户人数。新的CCOH可要求将所有服务或个别服务的期限延长一个月,最多可延长12个月,而在此延长期限内提供的过渡服务的价格,除“过渡服务协定”附表中所指明为“IT服务”或任何其他需要使用和享受另一IT服务的服务外,均将提高。
新的CCOH可在提前30天书面通知的情况下,全部或部分终止与所有或任何个人服务有关的过渡服务协议,但任何共同依赖的服务必须同时终止。
新税务协议
与分离有关的是,我们通过iHeartMedia、iHeartCommunications、iHeartCommunications、iHeartOperationsInc.、CCH、CCOH和ClearChannel Outhouse,Inc.签订了“新税务事项协议”,一方面将iHeartMedia及其子公司的责任分配给CCOH及其子公司,另一方面分配给CCOH及其子公司支付离职前后以及与分离有关的税款。
“新税务事项协定”规定,iHeartMedia和iHeartCommunications必须向ccoh及其子公司及其各自的董事、高级人员和雇员提供赔偿,并在税后基础上使他们对以下行为无害:(I)因离职而对iHeartMedia或其任何子公司(CCOH及其附属公司除外)征收的任何转让税或间接利得税以外的任何其他税收,(Ii)因离职而产生的任何转让税和间接利得税,和(Iii)在CCOH分离三周年或之前向CCOH或其任何子公司征收的与分离有关而向CCOH或其任何子公司征收的税额(转让税或间接利得税除外)超过500万美元的50%,条件是iHeartMedia和iHeartCommunications向CCOH及其子公司支付与分离有关的尊重税(转让税或间接利得税除外)的义务不超过1 500万美元。此外,如果iHeartMedia或其子公司使用CCOH及其子公司的某些税收属性(包括净经营亏损、外国税收抵免和其他抵免),而这种使用导致iHeartMedia或其子公司的税务责任减少,则我们必须根据已实现的税收利益额偿还CCOH使用这些属性的费用。“新税务协议”规定,由于取消与第11章有关的债务收入而减少CCOH及其附属公司的税收属性,不视为使用这些属性(因此,我们不需要偿还CCOH的这种削减)。
“新税务事项协定”还要求:(I)CCOH赔偿iHeartMedia代表CCOH及其子公司支付的任何所得税,或就CCOH或其任何子公司与iHeartMedia或任何子公司一起提交合并、合并或单一申报表的所得税申报表,赔偿CCOH及其子公司如果提交单独的申报表本会支付的税额;(Ii)除前段所述的情况外,CCOH将对iHeartMedia及其子公司及其董事、高级人员和雇员进行赔偿,并在税后使其无害,除转让税或间接利得税外,对CCOH或其任何子公司因分离交易而征收的税款。
CCH的任何应课税期可归因于CCOH分离完成之日或之前的任何应税期,但如CCH是CCOH与CCH合并或并入CCH的继承人,或CCOH及其子公司在CCOH与CCH合并后的业务运作所产生的任何该等税务责任,则就“新税务协议”而言,CCH不被视为CCOH及其附属公司的法律责任。CCOH根据“新税务协定”承担的义务和权利是由CCH在CCOH与CCH合并并并入CCH时承担的(但须遵守上述关于CCH在完成CCOH分离之日或之前的应税期间的纳税责任的说明)。
资本来源
截至2019年12月31日和2018年12月31日,除现金和现金等价物外,我们还有以下未偿债务:
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| | | | | | | | |
(以百万计) | 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 2019年12月31日 | | | 2018年12月31日 |
应于2026年到期的定期贷款机制(1)(2)(3) | $ | 2,251.3 |
| | | $ | — |
|
债务人占有机制(4) | — |
| | | — |
|
以资产为基础的循环信贷机制应于2023年到期(4) | — |
| | | — |
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6.375%高级有担保债券到期日期2026年 | 800.0 |
| | | — |
|
5.25%高级附担保债券到期日期2027年(1) | 750.0 |
| | | — |
|
4.75%高级有担保债券到期日期2028年(2) | 500.0 |
| | | — |
|
其他有担保的附属债务 | 21.0 |
| | | — |
|
担保债务总额 | 4,322.3 |
| | | — |
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| | | | |
高级无担保债券8.375%到期 | 1,450.0 |
| | | — |
|
其他附属债务 | 12.5 |
| | | 46.1 |
|
长期债务费用 | (19.4 | ) | | | — |
|
须予妥协的法律责任(5) | — |
| | | 15,149.5 |
|
债务总额 | 5,765.4 |
| | | 15,195.6 |
|
减:现金和现金等价物 | 400.3 |
| | | 224.0 |
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净债务 | $ | 5,365.1 |
| | | $ | 14,971.6 |
|
| |
(1) | 2019年8月7日,iHeartCommunications发行了5.25%的高级有担保债券,其收益与手头现金一起,以面值7.4亿美元的面值预付定期贷款机制下未偿还的借款,另外还有大约80万美元的应计利息和未付利息,但不包括预付款日期。 |
| |
(2) | 在2019年11月22日,iHeartCommunications发行了4.75%的高级有担保债券,其收益连同手头的现金一起用于预付定期贷款机制下5000万美元的未偿借款,外加大约170万美元的应计利息和未付利息,但不包括预付款日期。 |
| |
(3) | 2020年2月3日,iHeartCommunications用手头现金预付了1.5亿美元,并签订了一项协议,修改定期贷款贷款机制,将利率降低到libor,加上3.00%的保证金,或基准利率(如“信用协议”中所定义的),加上2.00%的保证金,并修改“信用协议”中所载的某些契约。 |
| |
(4) | 随着我们从第11章案例中的出现而终止的债务人占有设施(“DIP”设施)规定了高达4.5亿美元的借款。自生效之日起,DIP设施得到偿还和取消,iHeartCommunications进入ABL设施。截至2019年12月31日,我们在ABL贷款机制下的贷款规模为4.5亿美元,没有未偿还的借款,有4 810万美元的未付信用证,因此可供使用的金额为4.019亿美元。 |
| |
(5) | 关于我们的第11章案例,截至2018年12月31日,该公司的前任长期债务被重新归类为负债,但须在我们的综合资产负债表中妥协。自请愿之日起,我们停止了与长期债务有关的利息开支,将其重新归类为可折中的负债。 |
有关我们的债务的更多信息,包括管理文件的条款,请参阅本年度报告第二部分第8项(表10-K)中我们的合并财务报表附注9,长期债务。
债务协议下的补充财务信息和国际心脏手术优先股指定证书
根据iHeartCommunications的实质性债务协议,iHeartMedia的母公司和子公司Capital I可以通过提供iHeartMedia的合并财务信息和解释iHeartMedia的合并财务信息与Capital I及其合并的受限子公司的财务信息之间的实质性差异来履行这些协议规定的报告义务。由于iHeartMedia和Capital I的全资直接子公司LLC在截至2019年12月31日的年度内没有任何实质性差异。第一资本及其合并的受限制子公司同期的财务信息。
根据国际心脏运营公司优先股的指定证书,与公司及其合并子公司相比,国际心脏运营公司必须提供某些补充财务信息。截至2019年12月31日,该公司的合并资产中有89.2%是由心脏运营公司及其子公司组成的。在2019年5月2日至2019年12月31日这段时间内,爱心行动及其子公司占公司综合收入的84.5%。
再融资和融资交易
2019年融资交易
自生效之日起,重组计划生效的条件得到满足,公司从第11章开始,通过重组交易将iHeartCommunications的债务从约160亿美元降至约58亿美元。重组计划包括重组iHeartCommunications公司的负债,以4.5亿元按揭贷款机制取代其贴现贷款安排,以及在定期贷款机制下发行35亿元本金总额,约14.5亿元新到期高级债券本金总额(“高级无担保债券”)及约8亿元新发行的6.375%高级无担保债券本金总额(“6.375%高级有担保债券”)。
2019年8月7日,iHeartCommunications在一次私人配售中完成了7.5亿美元的总本金5.25%的高级担保债券的销售。我们利用5.25%的高级有担保债券的净收益,连同手头的现金,以7.4亿元面值偿还我们定期贷款机制下未偿还的借款。
2019年11月22日,iHeartCommunications在一次私人配售中完成了500亿美元的总本金总额4.75%的高级担保债券的销售。我们利用4.75%的高级有担保债券的净收益,连同手头的现金,按面值预支我们的定期贷款贷款机制下的5000万美元未偿借款。
资本使用
资本支出
2019、2018年和2017年12月31日终了年度的资本支出如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | 接班人公司 | | | 前身公司 | | 非公认会计原则 | | 前身公司 |
| 期间为2019年5月2日至12月31日, | | | 从2019年1月1日到5月1日, | | 截至12月31日的年度, | | 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | | 2019 | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
音频 | $ | 62.0 |
| | | $ | 31.2 |
| | $ | 93.2 |
| | $ | 72.4 |
| | $ | 55.7 |
|
音频和媒体服务 | 4.0 |
| | | 1.3 |
| | 5.3 |
| | 5.9 |
| | 3.2 |
|
企业 | 10.0 |
| | | 3.7 |
| | 13.7 |
| | 6.9 |
| | 8.8 |
|
资本支出总额 | $ | 76.0 |
| | | $ | 36.2 |
| | $ | 112.2 |
| | $ | 85.2 |
| | $ | 67.7 |
|
见“承付款、意外开支和担保”项下的合同义务表和本公司未来资本支出承付款表第II部分第8项中关于公司未来资本支出承付款的本年度报告第二部分第8项中我们的综合财务报表附注10。
我们的资本支出不是很大的单独和主要涉及演播室和广播设备和软件。
股利
我们A类普通股的股份持有人有权以每股为基础,在我们的董事会宣布从合法可动用的资金中获得股息时,以及在我们B类普通股的股份上有任何股息时,均有权收取股息,但我们的证书中所列的某些例外情况除外。见本年报第II部第8项的合并财务报表附注12(表格10-K)。
收购
2018年第四季度,我们收购了Matters Media LLC和Jelli公司。审议总额为1.203亿美元,其中7 430万美元在2018年第四季度以现金支付,4 600万美元加上计算利息在2019年第四季度以现金支付。作为这些交易的一部分而获得的资产包括2 700万美元的固定资产和3 520万美元的无形资产,主要包括技术和内容,以及7 730万美元的商誉。
2017年第四季度,我们交换了田纳西州查塔努加的4家电台和弗吉尼亚州里士满的6家电台,换来了马萨诸塞州波士顿的4家广播电台和华盛顿州西雅图的3家广播电台。作为交易的一部分,我们收购的资产包括810万美元的固定资产和6320万美元的无形资产(包括240万美元的商誉)。该公司确认与销售有关的净收益为1 540万美元,包括在其他营业收入(费用)净额中。在交易所之后,该公司将西雅图的两个车站和波士顿的一个车站组成了一个新成立的信托基金--海洋信托。海洋信托公司必须拆除这些电台,以遵守FCC媒体所有权规则。这些电台正在进行销售。
与关联方的某些关系
在生效日期之前,我们与前赞助商的某些附属公司和其他一些缔约方签订了一项管理协议,根据该协议,前保荐人的附属公司提供管理和财务咨询服务,直至2018年12月31日。这些安排要求向前赞助者的这类附属公司支付管理费,费率不超过每年1 500万美元,外加可偿还的费用。公司不承认申请日期后的管理费。在截至12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内,我们确认管理费和可偿还费用分别为290万美元和1 520万美元。自生效之日起,已免除2018年管理费。
承付款、意外开支和担保
我们目前正在参与在正常业务过程中产生的某些法律程序,并已根据需要对可能发生损失和可以合理估计数额的那些索赔的解决可能费用作出了估计。这些估计数是在与律师协商后编制的,是根据对潜在结果的分析,假定诉讼和和解战略相结合。但是,任何特定时期今后的业务结果可能会受到我们假设的变化或与这些程序有关的战略的效力的重大影响,请参阅第3项。本年报第一部分内的“法律程序”表格10-K。
与收购有关的某些协议规定,根据被收购公司的财务状况,一般在一至五年内调整购买价格和其他或有付款。如果业绩目标得到实现,这些或有付款的总额不会对我们的财务状况或业务结果产生重大影响。
根据各类合约,我们日后须承担现金责任。我们租用办公室空间、某些广播设施和设备。我们的一些租约载有续期选项和每年租金增加条款(一般与消费物价指数有关),以及支付水电费和维修费的条文。
在我们的无线电广播业务中,我们有与节目权利和音乐许可费有关的不可取消的合同。
在正常的业务过程中,我们的广播业务在未来与雇员和人才合同有关的报酬最低,这些合同通常包含取消条款,允许我们有正当理由取消合同。
截至2019年12月31日,iHeartCommunications的担保债务、无担保债务、强制赎回的优先股以及我们未来在不可取消租赁协议下的最低租金承诺、其他不可取消合同下的最低付款、就业/人才合同下的付款以及其他长期债务的期限见下表。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | 按期间支付的款项 |
合同义务 | 共计 | | 2020 | | 2021-2022 | | 2023-2024 | | 此后 |
长期债务: | | | | | | | | | |
担保债务 | $ | 4,322,263 |
| | $ | 2,416 |
| | $ | 5,037 |
| | $ | 4,775 |
| | $ | 4,310,035 |
|
无担保债务 | 1,462,581 |
| | 6,496 |
| | 6,085 |
| | — |
| | 1,450,000 |
|
强制赎回优先股 | 60,000 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 60,000 |
|
长期债务和优先股的利息支付(1) | 2,340,643 |
| | 355,905 |
| | 683,795 |
| | 675,994 |
| | 624,949 |
|
不可撤销经营租赁 | 1,358,925 |
| | 129,324 |
| | 255,402 |
| | 211,388 |
| | 762,811 |
|
不可撤销合同 | 176,950 |
| | 134,440 |
| | 37,226 |
| | 2,950 |
| | 2,334 |
|
就业/人才合同 | 321,430 |
| | 91,868 |
| | 159,227 |
| | 70,335 |
| | — |
|
未确认的税收福利(2) | 20,334 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 20,334 |
|
其他长期义务 | 37,776 |
| | 101 |
| | 13,006 |
| | 4,442 |
| | 20,227 |
|
共计 | $ | 10,100,902 |
| | $ | 720,550 |
| | $ | 1,159,778 |
| | $ | 969,884 |
| | $ | 7,250,690 |
|
| |
(1) | 长期债务和优先股的利息支付反映了公司截至2019年12月31日的债务,但自2020年2月3日起生效的定期贷款机制的修订条款除外。根据浮动利率计算的利息付款假定利率在剩余期间保持不变。 |
| |
(2) | 未获确认的税务优惠的非流动部分已包括在“其后”一栏内,因为我们目前不能合理估计额外现金付款的时间或数额。详情请参阅本年报第II部第8项(表格10-K)所载的附注11。 |
季节性
通常情况下,音频部分在历年第一季度的财务表现是最低的。我们预计这一趋势将在今后继续下去。由于这一季节性和某些其他因素,过渡时期的结果可能并不代表全年的结果。此外,我们的音频部分以及我们的音频和媒体服务部分受到政治周期的影响,在国会选举年,特别是在总统选举年,收入通常更高。这种周期性可能会影响各年之间结果的可比性。
市场风险
我们面临市场风险,这些风险来自市场汇率和价格的变化,包括利率、外汇汇率和通货膨胀的变动。
利率风险
我们的长期债务中有相当一部分以可变利率计息.因此,我们的收入会受到利率变动的影响。截至2019年12月31日,我国长期债务本金总额的约40%以浮动利率计息。假设目前的借款水平和假设libor有50%的变化,估计我们在2019年5月2日至2019年12月31日期间的利息支出将有1 730万美元的变化。
在利率出现不利变化的情况下,管理层可能会采取行动减轻我们的风险敞口,但由于所采取行动的不确定性及其可能产生的影响,先前的利率敏感性分析假设没有此类行动,而且,分析没有考虑在这种环境下可能存在的整体经济活动水平变化的影响。
通货膨胀率
通胀是本港业务中的一个因素,我们会继续设法减低通胀的影响。通胀对我们的表现造成影响,例如工资、薪金及设备的成本上升。虽然通胀的确切影响是未知数,但我们相信,我们已透过提高大部分广播电台的有效广告收费,以抵销这些较高的成本。
新会计公告
有关新会计公告的信息,请参阅附注1,“重大会计政策摘要”。
临界会计估计
按照美国公认会计原则编制我们的财务报表,要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计、判断和假设,并披露财务报表之日或有资产和负债以及报告所述期间的支出数额。在持续的基础上,我们根据历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设来评估我们的估计。这些评价的结果构成了判断资产和负债的账面价值以及报告的其他来源不太明显的费用数额的依据。由于无法确定未来的事件及其影响,实际结果可能与我们的假设和估计不同,这种差异可能是重大的。我们的重要会计政策在本年度报告第二部分第8项所列的关于表10-K的合并财务报表的说明中讨论。管理层认为,以下会计估计是帮助充分了解和评估我们报告的财务结果的最关键因素,它们需要管理层作出最困难、最主观或最复杂的判断,这是因为需要对内在不确定的事项的影响作出估计。以下叙述叙述了这些重要的会计估计,判断和假设以及实际结果与这些假设不同的效果。
重组价值
“重组计划”和“披露声明”规定,继任公司的企业价值估计在80亿至95亿美元之间。根据下面讨论的估计和假设,我们估计企业价值为87.5亿美元,这是自生效之日起企业价值范围的中点。
管理层及其估值顾问估算了经破产法院批准的继承公司的企业价值。在估算企业价值时,采用了选定的上市公司分析方法、折现现金流量分析方法(DCF)和选定的交易分析方法。每种方法的使用为其他方法提供了佐证。为了利用选定的上市公司分析方法估算企业价值,将上市基准公司的经营数据所得的估值倍数应用于同一公司的经营数据。选定的上市公司分析确定了一组可比较的公司,其中考虑到业务和服务市场、规模和地理位置。估值倍数是根据收入和未计利息、税金、折旧和摊销前收益的历史和预测财务计量得出的,并适用于公司的预计经营数据。
为利用贴现现金流量法估算企业价值,确定了2019年至2022年期间具有终端价值的未来现金流量估计数,并将估计的未来现金流量折现为现值。2019年至2022年期间具有终端价值的预期现金流量是根据向破产法院提供的某些财务预测和假设计算的。2019年至2022年期间的预期现金流量是根据对增长和边际预测(视情况而定)的收益预测和假设得出的。a终端价值包括在内,使用终端多重法计算,该方法根据将终端倍数应用于最后一年调整的EBITDA,估计一系列价值,在预测期结束时对继任公司进行估值,其定义为调整后的综合营业收入,其中不包括公司费用中的非现金赔偿费用,以及折旧和摊销、减值费用和其他营业收入(费用)净额。
为了利用选定的交易分析估计企业价值,估值倍数是根据对公开披露的合并或收购交易支付的代价和所承担的净债务的分析得出的,这种倍数适用于后续公司的广播现金流。选定的交易分析确定了与公开披露的并购交易有关的公司和资产,这些交易的目标在某些方面具有与继承者公司相当的经营和财务特征。
有关重组的资料,请参阅附注2,根据第11章进行的自愿重组的出现
新开始会计
与我们从破产中的出现有关,并根据ASC 852,我们有资格和采取新的开始会计在生效日期。我们须采用新的开始会计制度,因为:(I)前任公司现有有表决权股份的持有人,所得的股份不足继任公司有表决权股份的50%;及(Ii)在确认重组计划前,我们资产的重组价值,较呈请后负债及容许申索为低。
根据ASC 852,随着新开始会计的应用,我们根据我们的估计公允价值,根据ASC 805,业务组合,将我们的重组价值分配给我们的个人资产。重组价值是指后继公司资产在考虑负债前的公允价值。超过确认的有形和无形资产公允价值的重组价值作为商誉报告。
有关新开始会计的资料,请参阅附注3,“新开始会计”,参阅本年报第II部(表格10-K)所载的合并财务报表。
可疑账户备抵
我们根据多种因素来评估应收账款的可收性。在我们意识到某一特定客户无力履行其财务义务的情况下,我们会记录一个特定的准备金,以将记录的金额减少到我们认为将收取的金额。对于所有其他客户,我们根据每个业务部门的历史经验,并根据年龄的相对改善或恶化以及当前经济状况的变化,确认坏账准备金。
如果我们的年龄有所改善或恶化,导致我们的免税额发生10%的变化,我们估计,截至2019年12月31日的年度,我们的坏账支出将发生大约130万美元的变化。
租赁
管理层在计算租约时使用的最重要的估计数和这些估计数的影响如下:
预期租赁期限我们的预期租赁期限包括合同租赁期和可取消期权期,如果不执行这些选择将导致经济处罚。预期租赁期限用于确定租赁是作为经营租赁还是资本租赁。如果租赁期限超过租赁资产使用寿命的75%,则租赁被视为资本租赁。预期租赁期限也用于确定资产的可折旧年限。预期租约期的增加将增加租赁被视为资本租赁的可能性,并通常会导致记录在资产负债表上的租赁财产的利息和折旧费用增加。
增量借款率增量借款率主要用于确定租赁是作为经营租赁还是资本租赁。如果最低租赁付款的净现值大于财产公平市场价值的90%,则租赁被视为资本租赁。增量借款利率的增加降低了最低租赁付款的净现值,降低了租赁被视为资本租赁的可能性。
租赁资产的公允市场价值租赁财产的公允市场价值一般是根据第三方提供的可比市场数据估算的。公平市场价值用于确定租赁是作为经营租赁还是资本租赁。如果最低租赁付款的净现值等于或超过租赁财产公平市场价值的90%,则租赁被视为资本租赁。较高的公平市价降低了租赁被视为资本租赁的可能性。
长寿资产
长期资产,包括厂房和设备以及一定寿命的无形资产,按历史成本减去累计折旧和摊销后列报。我们根据我们的历史经验和我们打算如何使用这些资产的计划来估算各种类型的广告结构和其他长期资产的使用寿命。我们的经验表明,适用于我们资产组合的估计使用寿命是合理的,我们预计今后对我们的长期资产的估计使用寿命不会有重大变化。当我们确定结构或其他长期资产将在其使用寿命结束前处置时,我们估计修改后的使用寿命,并在修订期间对资产进行折旧。当事件和情况表明,可折旧和可摊销的长期资产可能受到减值,而估计由这些资产产生的未贴现现金流低于这些资产的账面金额时,我们也会审查长期资产的减值。当特定资产被确定为无法收回时,资产的成本基础就会降低,以反映当前的公平市场价值。
我们使用各种假设来确定将在其使用寿命结束前处置的资产的剩余使用寿命,以及确定被确定为无法收回的长期资产的当前公平市场价值。估计的使用寿命和公允价值受到各种因素的影响,包括合同承诺、监管要求、未来预期现金流量、行业增长率和贴现率以及未来的救助价值。我们的减值损失计算要求管理层在估计未来现金流量时应用判断,包括预测资产的使用寿命和选择反映未来现金流动固有风险的贴现率。
如果实际结果与我们在估算未来现金流和资产公允价值时所使用的假设和判断不一致,我们可能会面临可能对我们的经营结果具有重大意义的未来减值损失。
年度亲善与无形资产减值检验
自每年7月1日起,我们对商誉和无限期无形资产进行年度减值测试。如果事件或情况的变化表明商誉或无限期无形资产可能受损,我们也会在中期测试商誉或无限期无形资产。
一般来说,我们的年度减值测试包括一项全面的量化评估,包括根据我们最近预测的财务结果、市场和行业因素,包括与同行公司的比较以及适用我们目前估计的加权平均资本成本(“WACC”),为我们的每个报告单位编制公允价值估计数。然而,随着我国从破产中走出来,在生效之日,我们取得了新的开始,并采取了新的会计方法。截至2019年5月1日,我们按照ASC 805“业务组合”的估计公允价值,将估计的企业公允价值分配给我们的个人资产和负债。由于最近在新开始会计方面所采用的公允价值,我们选择对我们的年度善意和无限期进行定性评估。
无形资产减值测试截至2019年7月1日,代替ASC 350允许的全面量化评估,“无形资产-商誉和其他”。
无限期无形资产
关于我们的重组计划,我们按照ASC 852的要求,于2019年5月1日申请了新的开始会计,并以估计的公允价值记录了我们的所有资产和负债,包括我们的FCC执照,这些都包括在我们的音频报告部门。截至2019年7月1日,对无限期无形资产进行的定性减值评估考虑了总体宏观经济环境、行业和市场具体情况、财务业绩,包括成本和实际与预测结果的变化,以及音频报告单位特有的其他问题或事件。
根据这一评估以及包括2019年第三季度业务环境在内的全部事实和情况,该公司确定,公司及其报告单位的公允价值不可能低于其各自的账面金额。因此,该公司得出结论,截至2019年7月1日,无限期无形资产不需要减值.
善意
根据ASC 852就我们的破产申请新开始会计时,我们录得的商誉为33亿元,即估计的企业公允价值超过我们资产及负债的估计公允价值。截至2019年5月1日,根据我们报告单位的相对公允价值,进一步分配了商誉给我们的报告单位。详情请参阅本年度报告第二部分第8项关于表10-K的合并财务报表附注3。
截至2019年7月1日,商誉定性减值评估考虑了每个报告单位的总体宏观经济环境、行业和市场具体情况、财务执行情况,包括成本和实际与预测结果的变化,以及每个报告单位特有的其他问题或事件。此外,我们评估了2019年5月1日至2019年7月1日期间股票价格变化和公开交易债务的交易价值的影响,以确定是否有任何变化会表明分配给我们报告单位的商誉可能受到损害。
根据这一评估以及包括2019年第三季度业务环境在内的全部事实和情况,该公司确定,公司及其报告单位的公允价值不可能低于其各自的账面金额。因此,该公司得出结论,截至2019年7月1日,商誉无需减值。
税收规定
我们的所得税估计数和产生递延税资产和负债的重要项目载于我们合并财务报表的附注中,反映了我们对财务报表所列项目未来实际应缴税款的评估,同时考虑到了这些估计的时间和可能性。实际所得税可能因未来所得税法的变化或联邦、州或外国税务当局对我们的纳税申报表的最终审查而有所不同。
我们用我们的判断来决定我们的递延税资产是否更有可能变现。如果公司认为某些部分或全部资产不可能变现,递延税资产将通过估价免税额减少。
我们用自己的判断来判断,我们是否更有可能维持我们在纳税申报表上所采取的立场,如果是的话,我们的财务报表中最初确认的利益数额。我们定期审查我们不确定的税收状况,并根据事实和情况的变化(如税法的变化、与税务当局的互动以及判例法的发展)调整我们的未获承认的税收优惠(UTB)。这些对非税收机构的调整可能会影响我们的所得税支出。解决不确定的税收状况可能需要动用我们的现金。
诉讼应计额
我们目前正参与某些法律程序,根据目前的假设,我们已就可能出现损失及合理估计金额的那些索赔,计算出可能的成本,而这些假设的改变或我们与这些程序有关的策略的成效,可能会对日后的运作结果造成重大影响。
管理部门的估计数是在与律师协商后编制的,是基于对潜在结果的分析,假设诉讼和和解战略相结合。
保险应计项目
我们目前是自我保险超过一定保留金额的各种保险,包括一般责任,财产和意外伤害。应计记录的基础上,估计实际索赔,历史支出,现有的保险范围和预测未来发展与现有索赔有关的费用。我们的自保负债包含不确定因素,因为管理层必须做出假设并运用判断来估算最终成本,以解决已报告的索赔和索赔,但截至2019年12月31日尚未报告。
如果实际结果与我们的假设和判断不一致,我们可能会面临可能是重大的损益。2019年12月31日,我们的自保负债若发生10%的变化,将对我们截至2019年12月31日的年度净收入产生大约210万美元的影响。
股份补偿
根据ASC 718-10的公允价值确认条款,基于股票的补偿成本是根据授予的公允价值在授予日期计量的,在授予日确定基于股票的奖励的公允价值需要假设和判断,例如预期波动等因素。如果实际结果与这些估计值相差很大,我们的操作结果可能会受到重大影响。
项目7A.市场风险的定量和定性披露
所需资料载于本年报第II部第7项(表格10-K)内。
项目8.财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告
致iHeartMedia公司股东和董事会。
关于财务报表的意见
我们审计了所附的iHeartMedia公司的合并资产负债表。截至2019年12月31日(继任)和2018(前身)的相关综合收益(亏损)、2019年5月2日至2019年12月31日(继承者)期间股东权益(赤字)和现金流量变化、2019年1月1日至2019年5月1日(前任)期间以及2018年12月31日终了期间(前身)两年的相关综合报表,以及指数第15(A)2项所列相关附注和财务报表附表(统称为“合并财务报表”)。我们认为,合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日(继任者)和2018年(前身)的财务状况,以及该公司2019年5月2日至2019年12月31日(继承者)、2019年1月1日至2019年5月1日(前身)期间以及截至12月31日、2018年和2017年(前身)的财务状况,符合美国普遍接受的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据Treadway委员会赞助组织委员会(2013年框架)发布的内部控制标准-综合框架,审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制,我们于2020年2月27日的报告对此发表了无保留意见。
正如合并财务报表附注2和注3所述,2019年1月22日,破产法院下达了一项确认重组计划的命令,该命令于2019年5月1日生效。因此,所附合并财务报表是按照“会计准则”编纂852-10(重组)编制的,作为一个新的实体,其资产、负债和资本结构的账面金额与以往各期不符。有关我们相关的重要审计事项的讨论,见下文。
采用新的会计准则
如合并财务报表附注1所述,该公司于2019年改变了租赁会计方法。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期间对财务报表进行的审计所产生的事项,该事项已通知审计委员会或要求告知审计委员会,且:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。这一重要审计事项的通报丝毫不改变我们对合并财务报表的总体看法,我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独意见,在下文通报关键审计事项。
|
| | |
| | 破产后破产 |
| | |
对此事的说明 | | 如上文和综合财务报表附注2和注3所述,该公司于2019年5月1日摆脱了第11章破产。与公司破产后的出现有关,根据ASC 852,公司有资格进行并采用了新的开始会计。管理层计算了107亿美元的重组价值,这是指继承者公司资产在考虑负债之前的公允价值,并根据其估计公允价值分配给其个别资产。 审计公司新开始的会计是复杂的,因为在确定公司资产的公允价值时存在重大的估计不确定性。查明的46亿美元无形资产主要由FCC许可证和客户关系构成,主要是由于用于衡量FCC许可证和客户关系无形资产的折现现金流模型中的相关公允价值对基本假设的敏感性,因而受到重大估计不确定性的影响。这些重要假设包括贴现率和构成预测结果基础的某些假设,如收入增长率、利润率和自然减员率,这些假设可能受到未来经济和市场条件的影响。此外,对公司破产后所得税会计调整的审计也具有挑战性,因为它涉及到分析、解释和适用复杂的税收法律法规的判断。 |
| | |
我们如何在审计中处理这一问题 | | 我们获得了理解,评估了设计,并测试了对公司流程的控制的运作效果,以解释破产保护的出现。这些措施包括对支持确认和衡量继任公司新开始调整的估算过程的控制,包括上文提到的无形资产,对所采用的估值模型的基本假设的评估,以及技术税收指导的应用。 为了测试FCC许可证和与客户相关的无形资产的估计公允价值,我们的审计程序包括评估公司对估值方法的选择,评估管理层使用的方法和重要假设,以及评估支持重要假设和估计的基础数据的完整性和准确性。我们将上述重要假设与该公司的历史结果和广播行业第三方行业预测进行了比较。我们还请税务专业人员评估公司与重组交易和应用新开始会计有关的税务状况的技术优点。这包括评估所得税意见或公司获得的其他第三方咨询意见,对公司使用的某些外部税务顾问进行咨询,并在考虑到相关联邦和州所得税法的情况下,评估公司税收状况的适当性。此外,我们还分析了公司的假设和数据,这些假设和数据用于确定通过属性约简实现的债务收入注销额,并检验了计算的准确性。我们还评估了公司财务报表披露与破产和税务问题有关的充分性。 |
/S/Ernst&Young LLP
至少从1986年起,我们就一直担任公司的审计师,但我们无法确定具体的年度。
德克萨斯州圣安东尼奥
2020年2月27日
合并资产负债表
iHeartMedia公司及附属公司
|
| | | | | | | | |
(除股票和每股数据外,以千计) | 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 十二月三十一日, 2019 | | | 十二月三十一日, 2018 |
现金和现金等价物 | $ | 400,300 |
| | | $ | 224,037 |
|
应收账款,扣除2019年的12 629美元和2018年的26 584美元 | 902,908 |
| | | 868,861 |
|
预付费用 | 71,764 |
| | | 99,532 |
|
其他流动资产 | 41,376 |
| | | 26,787 |
|
已终止业务的流动资产 | — |
| | | 1,015,800 |
|
流动资产总额 | 1,416,348 |
| | | 2,235,017 |
|
财产、厂房和设备 | | | | |
不动产、厂房和设备,净额 | 846,876 |
| | | 502,202 |
|
无形资产和商誉 | | | | |
无限期无形资产-许可证 | 2,277,735 |
| | | 2,417,915 |
|
其他无形资产,净额 | 2,176,540 |
| | | 200,422 |
|
善意 | 3,325,622 |
| | | 3,412,753 |
|
其他资产 | | | | |
经营租赁使用权资产 | 881,762 |
| | | — |
|
其他资产 | 96,216 |
| | | 149,736 |
|
停业的长期资产 | — |
| | | 3,351,470 |
|
总资产 | $ | 11,021,099 |
| | | $ | 12,269,515 |
|
流动负债 | |
| | | |
|
应付帐款 | $ | 87,374 |
| | | $ | 49,435 |
|
当期经营租赁负债 | 77,756 |
| | | — |
|
应计费用 | 270,059 |
| | | 298,383 |
|
应计利息 | 83,768 |
| | | 767 |
|
递延收入 | 139,529 |
| | | 123,143 |
|
长期债务的当期部分 | 8,912 |
| | | 46,105 |
|
已终止业务的流动负债 | — |
| | | 729,816 |
|
流动负债总额 | 667,398 |
| | | 1,247,649 |
|
长期债务 | 5,756,504 |
| | | — |
|
A系列可赎回优先股,面值0.001美元,授权发行60,000股,2019年发行60,000股,2018年不发行 | 60,000 |
| | | — |
|
非流动经营租赁负债 | 796,203 |
| | | — |
|
递延所得税 | 737,443 |
| | | — |
|
其他长期负债 | 58,110 |
| | | 229,679 |
|
须予妥协的法律责任 | — |
| | | 16,480,256 |
|
停业经营的长期负债 | — |
| | | 5,872,273 |
|
承付款和或有负债(附注10) |
|
| | |
|
|
股东权益(赤字) | | | | |
非控制利益 | 9,123 |
| | | 30,868 |
|
前身优先股,每股面值.001美元,核准股份150,000,000股,未发行和未发行股票 | — |
| | | — |
|
前身普通股 | — |
| | | 92 |
|
继承优先股,每股面值.001美元,100,000,000股授权,不发行和发行股票 | — |
| | | — |
|
继承A类普通股,每股面值.001美元,授权发行股票1,000,000股,2019年发行和发行股票57,776,204股,2018年未发行和发行股票 | 58 |
| | | — |
|
继承B类普通股,每股面值.001美元,授权股票1,000,000,000股,2019年发行和发行股票6,904,910股,2018年未发行和发行股票 | 7 |
| | | — |
|
继承特别认股权证,2019年已发行和未缴81 046 593份,2018年未发行和未付 | — |
| | | — |
|
额外已付资本 | 2,826,533 |
| | | 2,074,632 |
|
留存收益(累积赤字) | 112,548 |
| | | (13,345,346 | ) |
累计其他综合损失 | (750 | ) | | | (318,030 | ) |
份额成本(2019年为128 074股,2018年为805 982股) | (2,078 | ) | | | (2,558 | ) |
股东权益总额(赤字) | 2,945,441 |
| | | (11,560,342 | ) |
负债总额和股东权益(赤字) | $ | 11,021,099 |
| | | $ | 12,269,515 |
|
见合并财务报表附注
综合收入(损失)表
iHeartMedia公司及附属公司
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 接班人公司 | | | 前身公司 |
(单位:千,除每股数据外) | 期间为2019年5月2日至12月31日, | | | 从2019年1月1日到5月1日, | | 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
收入 | $ | 2,610,056 |
| | | $ | 1,073,471 |
| | $ | 3,611,323 |
| | $ | 3,586,647 |
|
业务费用: | | | | | | | | |
直接业务费用(不包括折旧和摊销) | 807,409 |
| | | 359,696 |
| | 1,062,373 |
| | 1,059,123 |
|
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) | 936,806 |
| | | 436,345 |
| | 1,376,931 |
| | 1,346,063 |
|
公司开支(不包括折旧和摊销) | 168,582 |
| | | 66,020 |
| | 227,508 |
| | 208,648 |
|
折旧和摊销 | 249,623 |
| | | 52,834 |
| | 211,951 |
| | 275,304 |
|
减值费用 | — |
| | | 91,382 |
| | 33,150 |
| | 6,040 |
|
其他营业收入(费用),净额 | (8,000 | ) | | | (154 | ) | | (9,266 | ) | | 9,313 |
|
营业收入 | 439,636 |
| | | 67,040 |
| | 690,144 |
| | 700,782 |
|
利息费用(收入),净额 | 266,773 |
| | | (499 | ) | | 334,798 |
| | 1,484,435 |
|
投资损失净额 | (20,928 | ) | | | (10,237 | ) | | (472 | ) | | (3,827 | ) |
非合并附属公司的收益(亏损)权益 | (279 | ) | | | (66 | ) | | 116 |
| | (1,865 | ) |
其他收入(费用),净额 | (18,266 | ) | | | 23 |
| | (23,007 | ) | | (43,851 | ) |
重组项目,净额 | — |
| | | 9,461,826 |
| | (356,119 | ) | | — |
|
所得税前继续营业的收入(损失) | 133,390 |
| | | 9,519,085 |
| | (24,136 | ) | | (833,196 | ) |
所得税福利(费用) | (20,091 | ) | | | (39,095 | ) | | (13,836 | ) | | 177,188 |
|
持续经营的收入(损失) | 113,299 |
| | | 9,479,990 |
| | (37,972 | ) | | (656,008 | ) |
停业的收入(损失),扣除税后 | — |
| | | 1,685,123 |
| | (164,667 | ) | | 197,297 |
|
净收入(损失) | 113,299 |
| | | 11,165,113 |
| | (202,639 | ) | | (458,711 | ) |
减去可归因于非控制权益的数额 | 751 |
| | | (19,028 | ) | | (729 | ) | | (60,651 | ) |
归于公司的净收益(亏损) | $ | 112,548 |
| | | $ | 11,184,141 |
| | $ | (201,910 | ) | | $ | (398,060 | ) |
其他综合收入(损失),扣除税后: | | | | | | | | |
外币折算调整 | (750 | ) | | | (1,175 | ) | | (15,924 | ) | | 43,851 |
|
综合收入(损失)的其他调整数 | — |
| | | — |
| | (1,498 | ) | | 6,306 |
|
改叙调整数 | — |
| | | — |
| | 2,962 |
| | 5,441 |
|
其他综合收入(损失) | (750 | ) | | | (1,175 | ) | | (14,460 | ) | | 55,598 |
|
综合收入(损失) | 111,798 |
| | | 11,182,966 |
| | (216,370 | ) | | (342,462 | ) |
减去可归因于非控制权益的数额 | — |
| | | 2,784 |
| | (8,713 | ) | | 13,847 |
|
可归因于公司的综合收入(损失) | $ | 111,798 |
| | | $ | 11,180,182 |
| | $ | (207,657 | ) | | $ | (356,309 | ) |
| | | | | | | | |
每股基本净收益(亏损) | | | | | | | | |
从持续作业 | 0.77 |
| | | 109.92 |
| | (0.44 | ) | | (7.71 | ) |
来自已停止的业务 | — |
| | | 19.76 |
| | (1.93 | ) | | 3.02 |
|
每股基本净收益(亏损) | 0.77 |
| | | 129.68 |
| | (2.36 | ) | | (4.68 | ) |
加权平均普通股流通股基础 | 145,608 |
| | | 86,241 |
| | 85,412 |
| | 84,967 |
|
每股稀释净收益(亏损) | | | | | | | | |
从持续作业 | 0.77 |
| | | 109.92 |
| | (0.44 | ) | | (7.71 | ) |
来自已停止的业务 | — |
| | | 19.76 |
| | (1.93 | ) | | 3.02 |
|
每股稀释净收益(亏损) | 0.77 |
| | | 129.68 |
| | (2.36 | ) | | (4.68 | ) |
已发行加权平均普通股 | 145,795 |
| | | 86,241 |
| | 85,412 |
| | 84,967 |
|
见合并财务报表附注
的股东权益变动综合报表(赤字)
iHeartMedia公司及附属公司
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千,除共享数据外) | | | | | | 控制利益 | | |
| 普通股(1) | | 非- 控制 利息 | | 共同 股票 | | 额外 已付 资本 | | 留存收益 (累积) 赤字) | | 累积 其他 综合 损失 | | 国库 股票 | | |
| A类 股份 | | B类 股份 | | C类 股份 | | 特别认股权证 | | | | | | | | 共计 |
余额 2018年12月31日(前身) | 32,292,944 |
| | 555,556 |
| | 58,967,502 |
| | — |
| | $ | 30,868 |
| | $ | 92 |
| | $ | 2,074,632 |
| | $ | (13,345,346 | ) | | $ | (318,030 | ) | | $ | (2,558 | ) | | $ | (11,560,342 | ) |
净收入(损失) | | | | | | | | | (19,028 | ) | | — |
| | — |
| | 11,184,141 |
| | — |
| | — |
| | 11,165,113 |
|
非控股利益分离 | | | | | | | | | (13,199 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (13,199 | ) |
累计其他综合损失-分离 | | | | | | | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 307,813 |
| | — |
| | 307,813 |
|
采用ASC 842,租约 | | | | | | | | | — |
| | — |
| | — |
| | 128,908 |
| | — |
| | — |
| | 128,908 |
|
发行限制性股票 | | | | | | | | | 196 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (4 | ) | | 192 |
|
没收受限制股票 | (110,333 | ) | | | | | | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
股份补偿 | | | | | | | | | — |
| | — |
| | 2,028 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2,028 |
|
股份补偿-停业经营 | | | | | | | | | 2,449 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2,449 |
|
支付非控制权益 | | | | | | | | | (3,684 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (3,684 | ) |
其他 | | | | | | | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1 |
| | — |
| | 1 |
|
其他综合收入(损失) | | | | | | | | | 2,784 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (3,959 | ) | | — |
| | (1,175 | ) |
注销前任权益 | (32,182,611 | ) | | (555,556 | ) | | (58,967,502 | ) | | | | (386 | ) | | (92 | ) | | (2,076,660 | ) | | 2,059,998 |
| | 14,175 |
| | 2,562 |
| | (403 | ) |
发行继承普通股和认股权证 | 56,861,941 |
| | 6,947,567 |
| | — |
| | 81,453,648 |
| | 8,943 |
| | 64 |
| | 2,770,108 |
| | (27,701 | ) | | — |
| | — |
| | 2,751,414 |
|
余额 2019年5月1日(前身) | 56,861,941 |
| | 6,947,567 |
| | — |
| | 81,453,648 |
| | $ | 8,943 |
| | $ | 64 |
| | $ | 2,770,108 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 2,779,115 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
余额 2019年5月2日(继任者) | 56,861,941 |
| | 6,947,567 |
| | — |
| | 81,453,648 |
| | $ | 8,943 |
| | $ | 64 |
| | $ | 2,770,108 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 2,779,115 |
|
净收益 | | | | | | | | | 751 |
| | — |
| | — |
| | 112,548 |
| | — |
| | — |
| | 113,299 |
|
受限制股票的归属 | 644,025 |
| | | | | | | | — |
| | 1 |
| | (1 | ) | | — |
| | — |
| | (2,078 | ) | | (2,078 | ) |
股份补偿 | | | | | | | | | — |
| | — |
| | 26,377 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 26,377 |
|
将特别认股权证及B类股份转换为A类股份 | 270,238 |
| | (42,657 | ) | | | | (227,581 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
取消特别手令及其他 | | | | | | | (179,474 | ) | | (571 | ) | | — |
| | 30,049 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 29,478 |
|
其他综合损失 | | | | | | | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (750 | ) | | — |
| | (750 | ) |
余额 2019年12月31日(继任) | 57,776,204 |
| | 6,904,910 |
| | — |
| | 81,046,593 |
| | $ | 9,123 |
| | $ | 65 |
| | $ | 2,826,533 |
| | $ | 112,548 |
| | $ | (750 | ) | | $ | (2,078 | ) | | $ | 2,945,441 |
|
(1)由于在2019年或2018年没有发行和发行股票,前辈公司的D类普通股和优先股未在上述数据中列报。
见合并财务报表附注
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千,除每股数据外) | | | | 控制利益 | | |
| 普通股(1) | | 非- 控制 利息 | | 共同 股票 | | 额外 已付 资本 | | 累积 赤字 | | 累积 其他 综合 损失 | | 国库 股票 | | |
| A类 股份 | | B类 股份 | | C类 股份 | | | | | | | | 共计 |
余额 2016年12月31日(前身) | 31,502,448 |
| | 555,556 |
| | 58,967,502 |
| | $ | 128,974 |
| | $ | 91 |
| | $ | 2,070,603 |
| | $ | (12,743,941 | ) | | $ | (355,469 | ) | | $ | (2,119 | ) | | $ | (10,901,861 | ) |
净损失 | | | | | | | (60,651 | ) | | — |
| | — |
| | (398,060 | ) | | — |
| | — |
| | (458,711 | ) |
发行限制性股票和其他 | 1,123,720 |
| | | | | | (1,468 | ) | | 1 |
| | (1 | ) | | — |
| | — |
| | (355 | ) | | (1,823 | ) |
股份补偿 | | | | | | | — |
| | — |
| | 2,488 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2,488 |
|
股份补偿-停业经营 | | | | | | | 9,590 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 9,590 |
|
购买额外的非控制权益 | | | | | | | (703 | ) | | — |
| | (524 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (1,227 | ) |
非控制权益的处置 | | | | | | | (2,439 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (2,439 | ) |
支付非控制权益 | | | | | | | (46,151 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (46,151 | ) |
其他 | | | | | | | 192 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 192 |
|
其他综合收入 | | | | | | | 13,847 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 41,751 |
| | — |
| | 55,598 |
|
余额 2017年12月31日(前身) | 32,626,168 |
| | 555,556 |
| | 58,967,502 |
| | $ | 41,191 |
| | $ | 92 |
| | $ | 2,072,566 |
| | $ | (13,142,001 | ) | | $ | (313,718 | ) | | $ | (2,474 | ) | | $ | (11,344,344 | ) |
净损失 | | | | | | | (729 | ) | | — |
| | — |
| | (201,910 | ) | | — |
| | — |
| | (202,639 | ) |
发行限制性股票和其他 | (333,224 | ) | | | | | | (713 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (84 | ) | | (797 | ) |
股份补偿 | | | | | | | — |
| | — |
| | 2,066 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2,066 |
|
股份补偿-停业经营 | | | | | | | 8,517 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 8,517 |
|
支付非控制权益 | | | | | | | (8,742 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (8,742 | ) |
其他 | | | | | | | 57 |
| | — |
| | — |
| | (1,435 | ) | | 1,435 |
| | — |
| | 57 |
|
其他综合损失 | | | | | | | (8,713 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (5,747 | ) | | — |
| | (14,460 | ) |
余额 2018年12月31日(前身) | 32,292,944 |
| | 555,556 |
| | 58,967,502 |
| | $ | 30,868 |
| | $ | 92 |
| | $ | 2,074,632 |
| | $ | (13,345,346 | ) | | $ | (318,030 | ) | | $ | (2,558 | ) | | $ | (11,560,342 | ) |
(1)公司的D类普通股和优先股未在上述数据中列报,因为2018年、2017年和2016年分别没有发行和发行股票。
见合并财务报表附注
综合现金流量表
iHeartMedia公司及附属公司
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 接班人公司 | | | 前身公司 |
(单位:千) | 期间为2019年5月2日至12月31日, | | | 从2019年1月1日到5月1日, | | 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
业务活动现金流量: | | | | | | | | |
净收入(损失) | $ | 113,299 |
| | | $ | 11,165,113 |
| | $ | (202,639 | ) | | $ | (458,711 | ) |
(收入)停业造成的损失 | — |
| | | (1,685,123 | ) | | 164,667 |
| | (197,297 | ) |
对账项目: | | | | | | | | |
减值费用 | — |
| | | 91,382 |
| | 33,150 |
| | 6,040 |
|
折旧和摊销 | 249,623 |
| | | 52,834 |
| | 211,951 |
| | 275,304 |
|
递延税 | 9,120 |
| | | 115,839 |
| | 3,643 |
| | (177,105 | ) |
可疑账户备抵 | 14,088 |
| | | 3,268 |
| | 21,042 |
| | 32,204 |
|
递延融资费用摊销和票据折扣净额 | 1,295 |
| | | 512 |
| | 11,871 |
| | 46,947 |
|
非现金重组项目,净额 | — |
| | | (9,619,236 | ) | | 252,392 |
| | — |
|
股份补偿 | 26,377 |
| | | 498 |
| | 2,066 |
| | 2,488 |
|
(收益)处置经营资产和其他资产的损失 | 4,539 |
| | | (143 | ) | | 3,233 |
| | (15,114 | ) |
投资损失 | 20,928 |
| | | 10,237 |
| | 472 |
| | 3,827 |
|
非合并附属公司(收益)损失中的权益 | 279 |
| | | 66 |
| | (116 | ) | | 1,865 |
|
易货贸易收入 | (12,961 | ) | | | (5,947 | ) | | (10,873 | ) | | (36,725 | ) |
其他对账项目,净额 | (9,154 | ) | | | (65 | ) | | (596 | ) | | (931 | ) |
经营资产和负债的变化,扣除购置和处置的影响: | | | | | | | | |
应收账款(增加)减少额 | (179,479 | ) | | | 117,263 |
| | (35,464 | ) | | (109,557 | ) |
预付费用和其他流动资产(增加)减少额 | 15,288 |
| | | (24,044 | ) | | (2,055 | ) | | (37,985 | ) |
其他长期资产(增加)减少 | 7,924 |
| | | (7,098 | ) | | (13,755 | ) | | (13,699 | ) |
应付账款和应计费用增加(减少) | 127,150 |
| | | (156,885 | ) | | 23,699 |
| | 31,311 |
|
应计利息增加额 | 84,523 |
| | | 256 |
| | 303,344 |
| | 40,575 |
|
递延收入增加(减少) | (8,441 | ) | | | 13,377 |
| | (21,455 | ) | | (13,260 | ) |
其他长期负债增加(减少) | 4,507 |
| | | (79,609 | ) | | (3,358 | ) | | 636 |
|
由(用于)持续业务的业务活动提供的现金 | 468,905 |
| | | (7,505 | ) | | 741,219 |
| | (619,187 | ) |
由(用于)停止的业务活动提供的现金 | — |
| | | (32,681 | ) | | 225,453 |
| | 127,977 |
|
(用于)业务活动的现金净额 | 468,905 |
| | | (40,186 | ) | | 966,672 |
| | (491,210 | ) |
投资活动的现金流量: | | | | | | | | |
处置资产所得收益 | 8,046 |
| | | 99 |
| | 19,152 |
| | 10,938 |
|
企业采购 | — |
| | | (1,998 | ) | | (74,272 | ) | | — |
|
购置不动产、厂房和设备 | (75,993 | ) | | | (36,197 | ) | | (85,245 | ) | | (67,728 | ) |
其他变动,净额 | (5,331 | ) | | | (682 | ) | | (1,521 | ) | | (3,380 | ) |
用于投资持续经营活动的现金 | (73,278 | ) | | | (38,778 | ) | | (141,886 | ) | | (60,170 | ) |
用于投资已终止业务活动的现金 | — |
| | | (222,366 | ) | | (203,592 | ) | | (154,522 | ) |
用于投资活动的现金净额 | (73,278 | ) | | | (261,144 | ) | | (345,478 | ) | | (214,692 | ) |
来自筹资活动的现金流量: | | | | | | | | |
长期债务和信贷贷款的收益 | 1,250,007 |
| | | 269 |
| | 143,332 |
| | 100,000 |
|
长期债务和信贷设施的付款 | (1,285,408 | ) | | | (8,294 | ) | | (622,677 | ) | | (34,198 | ) |
强制赎回优先股的收益 | — |
| | | 60,000 |
| | — |
| | — |
|
与终止的业务有关的公司间结算 | — |
| | | (159,196 | ) | | — |
| | — |
|
向非控制权益支付的股息和其他付款 | (571 | ) | | | — |
| | (1,078 | ) | | (367 | ) |
债务发行成本 | (19,983 | ) | | | — |
| | — |
| | — |
|
其他变动,净额 | (2,078 | ) | | | (5 | ) | | (79 | ) | | (15,250 | ) |
由(用于)持续业务活动筹资活动提供的现金 | (58,033 | ) | | | (107,226 | ) | | (480,502 | ) | | 50,185 |
|
由(用于)已停止业务的活动提供的现金 | — |
| | | 51,669 |
| | (11,297 | ) | | 101,150 |
|
(用于)筹资活动提供的现金净额 | (58,033 | ) | | | (55,557 | ) | | (491,799 | ) | | 151,335 |
|
汇率变动对现金的影响 | 15 |
| | | 562 |
| | (10,361 | ) | | 10,141 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额 | 337,609 |
| | | (356,325 | ) | | 119,034 |
| | (544,426 | ) |
期初现金、现金等价物和限制性现金 | 74,009 |
| | | 430,334 |
| | 311,300 |
| | 855,726 |
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 | 411,618 |
| | | 74,009 |
| | 430,334 |
| | 311,300 |
|
减去终止业务终了时的现金、现金等价物和限制性现金 | — |
| | | — |
| | 202,869 |
| | 188,310 |
|
期末持续业务的现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 411,618 |
| | | $ | 74,009 |
| | $ | 227,465 |
| | $ | 122,990 |
|
补充披露: | | | | | | | | |
本年度支付的利息现金 | $ | 183,806 |
| | | $ | 137,042 |
| | $ | 397,984 |
| | $ | 1,772,405 |
|
当年缴税的现金 | 5,759 |
| | | 22,092 |
| | 34,203 |
| | 35,505 |
|
为重组项目支付的现金净额 | 18,360 |
| | | 183,291 |
| | 103,727 |
| | — |
|
见合并财务报表附注
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
附注1-重要会计政策摘要
业务性质
iHeartMedia公司(“公司”、“iHeartMedia”、“我们”或“我们”)是由Bain Capital Partners、LLC和Thomas H.Lee Partners,L.P.(合称“保荐人”)赞助的私人股本基金于2007年5月成立的,目的是收购德克萨斯州的iHeartCommunications公司(“iHeartCommunications”)的业务。这项收购是根据2006年11月16日的协议和合并计划于2008年7月30日完成的,该协议和计划于2007年4月18日、2007年5月17日和2008年5月13日修订(“合并协议”)。
除非另有说明,合并财务报表附注中的资料涉及持续业务。公司的某些业务已被列为停产。当零部件符合待售、出售或分拆的标准时,本公司提供代表部件作为停产业务的业务,它们的处置代表着对其业务和财务业绩已经或将产生重大影响的战略转变。见注4,停止业务。
作为分离和重组(下文所定义)的一部分,公司重新评估了部门报告,结果提出了两个运营部门:
| |
▪ | 音频,通过广播和数字传送提供媒体和娱乐服务,还包括公司的活动、国家联合企业和公司 |
| |
▪ | 音频和媒体服务,提供其他音频和媒体服务,包括公司的媒体代理业务、Katz媒体集团(“Katz Media”)和公司的调度和广播软件提供商-无线电计算服务(“RCS”)。 |
根据第11章自愿提交
2018年3月14日(“请愿日期”),公司、iHeartCommunications和公司的某些直接和间接国内子公司(统称为“债务人”)根据“美国破产法”(“破产法”)第11章(“破产法”)第11章,在美国得克萨斯州南区破产法院(“破产法院”)提出自愿救济请求(“第11章案例”)。清澈频道户外控股有限公司(“CCOH”)及其直接和间接子公司没有根据“破产法”自愿提出重组申请,也不是第11章案例中的债务人。2018年4月28日,该公司和其他债务人向破产法院提交了一份重组计划(经修订的“重组计划”)和相关的披露声明,我们随后对其进行了修订,提交了第二、第三、第四和第五次修订的重组计划和“披露声明”的修订版。2019年1月22日,破产法院确认了重整计划。
2019年5月1日(“生效日期”),重组计划生效的条件得到满足,该公司从第11章至(A)一系列交易(“分离”)中出现,其母公司CCOH是其母公司ClearChannel Holdings,Inc。(“CCH”)及其附属公司(与CCOH和CCH合并,即“户外集团”)与公司及其附属公司(“iHeartGroup”)分离,并不再受其控制;(B)一系列交易(“重组”),使iHeartCommunications公司的债务从约160亿美元减少到约58亿美元,并在与第11章相关的债权持有人之间达成全球妥协和和解(“条款持有人”)。除其他外,妥协和和解包括:(1)重组iHeartCommunications公司的债务,(A)用4.5亿美元的高级担保资产为基础的循环信贷安排(“ABL机制”)取代其“债务人持有的”信贷安排;(B)根据某些条款持有人的要求,向他们发行约35亿美元的新的高级有担保定期贷款的本金总额(“定期贷款机制”),应于2027年到期的新8.375%高级债券(“高级无担保债券”)的本金总额约为14.5亿美元,新到期的6.375%高级担保债券(“6.375%高级担保债券”)的总本金约为8亿美元;(Ii)公司向条款持有人发行新的A类普通股、新的B类普通股和购买新的A类普通股和B类普通股(“特殊认股权证”)的特别认股权证,但须遵守联邦通信委员会(FCC)的所有权限制。, (Iii)某些公司间交易的结算,及(Iv)出售公司全资拥有的附属公司爱心营运有限公司的优先股(“心脏营运优先股”)。(“心脏手术”)与分居有关。
根据重组计划,公司在生效之日存在的所有股权于该日被取消。
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
公司从第11章案例中诞生后,采用了全新的会计准则,形成了新的会计基础,成为财务报告的新实体。由于采用了新的开始会计和实施重组计划的效果,生效日期之后的合并财务报表与该日或该日之前的合并财务报表不可比。有关其他信息,请参阅附注3,“新开始会计”。
对“继承者”或“继承者公司”的提及涉及公司在生效日期后的财务状况和经营结果。对“前任”或“前任公司”的提述,是指本公司在生效日期或之前的财务状况及经营结果。
在前一时期,公司在编制合并财务报表时采用了会计准则编码(“ASC”)852--重组(“ASC 852”)。ASC 852要求财务报表在第11章案件开始后的期间内,将与重组直接有关的交易和事件与企业正在进行的业务区分开来。因此,2018年和2019年期间发生的与第11章案件有关的某些费用,包括注销未摊销的长期债务费用和与被列为可折中负债的债务有关的折扣,以及因第11章案件而直接产生的专业费用记作重组项目,扣除前一时期的费用。
ASC 852要求对在破产申请日期至破产之日之间编制的财务报表作某些额外的报告,包括:
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• | 将无担保、担保不足或无法确定债务完全有担保的债务人申请前债务重新归类为综合资产负债表中称为“受折中影响的负债”的单独项目;以及 |
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• | 重组项目的分类,净额作为综合损失综合报表中的一个单独项目,包括在持续业务收入中。 |
所附合并财务报表的编制假定公司将继续作为持续经营企业,并考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。在第11章中,公司能否继续作为持续经营的企业,取决于公司能否成功实施公司重组计划等因素。由于重组计划的成效和实施,公司是否有能力继续经营下去,已不再存在重大疑问。
估计数的使用
按照美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制合并财务报表,要求管理层作出影响合并财务报表和所附附注中报告的数额的估计、判断和假设,包括但不限于法律、税收和保险应计项目。该公司的估计依据的是历史经验和据信在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。
巩固原则
合并财务报表包括公司及其子公司的账目。合并财务报表中也包括公司控制财务利益或主要受益人的实体。对公司拥有20%至50%有表决权普通股或以其他方式对公司经营和财务政策产生重大影响的公司,采用股权会计方法对其进行投资。所有重要的公司间账户在合并过程中都已被取消。
某些上期数额已重新分类,以符合2019年列报方式。
该公司是为遵守联邦通信委员会(FCC)所有权规则而设立的两个信托的受益人。信托所拥有的广播电台由独立受托人管理。受托人正在销售这些电台以供出售,这些电台必须出售,除非根据当时的FCC规则,任何电台可能为公司所有,在这种情况下,信托将被终止。信托协议规定,该公司必须为信托活动的任何运营不足提供资金,信托产生的任何多余现金流量将分配给该公司。这个
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合并财务报表附注
公司也是出售在信托中持有的车站所得收益的受益人,公司根据ASC 810-10对信托进行合并,这要求涉及可变利益实体的企业进行分析,以确定该企业的可变利息或利益是否在可变利益实体中赋予其控制财务权益,因为信托被确定为可变利益实体,公司是信托下的主要受益人。
现金及现金等价物
现金和现金等价物包括所有原始期限为三个月或更短的高流动性投资。
应收账款
应收账款是在公司拥有无条件的付款权时记录的,因为公司在收到客户付款之前已经履行了履约义务,或者有一份根据公司正常账单条款预先开出的不可取消的合同。
应收账款按发票金额、销售备抵准备金和可疑账户备抵入账。公司根据多种因素对应收账款的可收性进行评估。在知道某一特定客户无法履行其财务义务的情况下,它会记录一项具体的准备金,以将记录的金额减少到它认为将收取的数额。对于所有其他客户,它根据坏账的历史经验确认坏账准备金为每个业务单位应收账款的百分比,并根据年龄的相对改善或恶化以及当前经济状况的变化进行调整。该公司认为,由于客户数量众多,其信用风险集中程度有限。
业务合并
公司根据会计收购方法核算其业务组合。购置的总成本根据其各自的估计公允价值分配给相关的可识别净资产。购买价格超过所购净资产估计公允价值的部分记作商誉。确定所购资产和假定负债的公允价值需要管理层的判断,而且往往涉及使用重大估计和假设,包括关于未来现金流入和流出、贴现率、资产寿命和市场倍数等方面的假设。各种购置协议可能包括根据被投资方的业绩要求进行的或有购买考虑。公司对这些付款的账户符合ASC 805-20-30的规定,其中规定了与确认某些资产和意外开支负债有关的要求。
财产、厂房和设备
财产、厂房和设备按成本列报。折旧采用直线法计算,按管理层认为足以在其估计使用寿命内分配这些资产的成本的费率计算,这些费用如下:
建筑物和改善-10至39年
塔、发射机和演播室设备-5至40年
家具和其他设备-3至7年
租赁改进-在适当情况下延长经济寿命或延长租赁期限
对于与租赁或合同有关的资产,资产在经济寿命较短或租约或合同期限较短的情况下折旧,并在适当情况下假定续约期;维修和修理费用按已发生的业务记帐,而更新和改善的支出则资本化。
本公司在任何事件和情况显示应折旧资产可能受到减值,且这些资产估计产生的未贴现现金流量低于这些资产的账面金额时,对不动产、厂场和设备的可能减值进行测试。当确定特定资产不可收回时,资产的成本基础降低,以反映当前的公平市场价值。
如果资产和企业的账面金额将主要通过销售交易而不是通过持续使用收回或结算,则将其归类为待售资产。资产或业务必须可立即出售,并必须在一年内极有可能出售。
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合并财务报表附注
租赁
本公司签订土地、建筑物、构筑物和其他设备的经营租赁合同。在开始时对安排进行评估,以确定这些安排是否包含租约。经营租赁主要包括土地和建筑租赁合同和无线电塔租赁。租赁建筑空间的安排主要包括租用办公空间,但也可能包括租赁其他设备,包括汽车和复印机。经营租赁反映在公司经营租赁使用权资产的资产负债表上,相关短期和长期负债分别计入流动经营租赁负债和非流动经营租赁负债。
本公司的融资租赁包括在不动产、厂房和设备中,相关负债包括在长期债务中,或包括在可能妥协的负债范围内。
ROU资产代表在租赁期间使用基础资产的权利,而租赁负债则代表因租赁而产生的支付租赁费用的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日期根据各自租赁期内租赁付款的现值确认。租赁费用在租赁期限内按直线确认.
公司的某些经营租赁协议包括定期调整租金,以应对通货膨胀的变化。因通货膨胀调整而引起的付款包括在可变租金费用中,租金费用与定期直线租赁费用分开核算。租赁安排中与保险和物业税有关的金额,在过户基础上开票时,根据其相对独立的销售价格,分配给租赁和非租赁部分。
公司的某些租赁提供了延长协议条款的选择。一般来说,在计算租契负债时,续期期不包括在最低租契付款范围内,因为对于大部分租契,公司并不认为行使该等选择是合理肯定的。因此,除非考虑合理地保证续约选择,否则任择条款和有关付款不包括在租赁责任范围内。本公司的租赁协议不包含任何重要的剩余价值担保或重大限制性契约。
公司租赁协议中的隐含费率一般不确定。因此,公司使用增量借款利率(“IBR”)来确定租赁开始时租赁付款的现值。按照ASC 842中的定义,IBR是“承租人在类似的经济环境下以类似期限以担保方式借款的利率--相当于租赁付款的数额”。与公司破产后的出现有关,并根据ASC 852,公司在生效之日对其合并财务报表适用了新开始会计的规定。因此,公司调整了IBR,以便在生效日期对公司的ROU资产和经营租赁负债进行估值(见注3,“新开始会计”)。此外,在2019年第一季度采用ASC 852后,该公司没有选择将非租赁组件与相关租赁组件相结合的实际权宜之计。在申请新的开始会计生效之日,公司选择使用实用的权宜之计,不将非租赁部分与相关租赁组成部分分离为公司所有类别的资产。
无形资产
该公司的无限期无形资产由FCC在其音频部分的广播许可证组成,公司的无限期无形资产不受摊销,但至少每年进行减值测试。公司在发生事件或情况发生变化时,如经营现金流大幅减少或资产使用方式发生重大变化时,对无限期无形资产的可能减值进行测试,表明资产的账面金额可能无法收回。与公司破产后的出现有关,并根据ASC 852,公司在生效之日对其合并财务报表适用了新开始会计的规定。因此,该公司将其FCC许可证调整到截至生效日期22.817亿美元的各自估计公允价值(见附注3,“新开始会计”)。
该公司通常使用ASC 805-20-S99规定的直接估价技术对其FCC许可证进行年度减值测试。该公司聘请第三方估价公司协助公司制定这些假设和公司确定其FCC许可证的公允价值。在2019年,由于最近在新开始会计方面采用的公允价值做法,该公司选择采用ASC 350所允许的定性评估,即“无形资产-善意和其他”。见注7,不动产、厂场和设备、无形资产和商誉。
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合并财务报表附注
其他无形资产包括一定寿命的无形资产。公司确定的无形资产主要包括客户关系和广告商关系、人才和代表合同、商标和贸易权以及其他合同权利,所有这些资产均在协议各自期限较短的时间内摊销,或在预期将对公司未来现金流作出直接或间接贡献的期间内摊销。公司定期审查与其确定的无形资产有关的摊销期是否适当。这些资产按摊销成本入账。与公司破产后的出现有关,并根据ASC 852,公司在生效之日对其合并财务报表适用了新开始会计的规定。因此,公司在生效之日将其他无形资产调整为各自的公允价值(见附注3,“新开始会计”)。
公司对其他无形资产的可能减值进行测试,当事件和情况表明这些资产可能受到损害时,估计这些资产产生的未贴现现金流量低于这些资产的账面金额。当确定特定资产不可收回时,资产的成本基础降低,以反映当前的公平市场价值。
善意
公司至少每年对每个报告单位的商誉进行减值测试。公司还在中期对商誉进行测试,如果事件或情况的变化表明商誉可能受到损害。
该公司根据ASC 350-20-55确定了其报告单位。一般而言,公司的年度减值测试包括全面的定量评估,包括根据最新预测的财务结果、市场和行业因素,包括与同行公司的比较以及公司目前估计的WACC的应用,为每个报告单位编制公允价值估计数。然而,与破产后的出现有关,该公司在生效之日取得资格,并采用了新的会计准则。截至2019年5月1日,该公司按照ASC 805“业务组合”的估计公允价值,将其估计的企业公允价值分配给其个人资产和负债。由于最近在新开始会计方面采用的公允价值做法,该公司选择采用ASC 350所允许的定性评估,即“无形资产-商誉和其他”。见注7,不动产、厂场和设备、无形资产和商誉。
公司根据ASC 852就破产后的情况申请新的开始会计,其商誉为33亿美元,表明重组价值超过公司资产和负债的估计公允价值。根据截至2019年5月1日公司报告单位的相对公允价值,进一步将商誉分配给报告单位。
该公司的结论是,2019年5月2日至2019年12月31日(继承者)、2019年1月1日至2019年5月1日(前身)、2018年12月31日终了年度(前身)和2017年12月31日终了年度(前身)不需要商誉减值。
非合并附属公司
一般而言,公司持有普通股20%至50%的投资或以其他方式对被投资方产生重大影响的投资按权益法入账。公司不承认其所投资的任何权益法发行证券时的损益。公司审查股本法投资的价值,并在经营报表中记录减值费用,作为“非合并附属公司的权益(亏损)”的组成部分,用于确定非合并附属公司的任何价值下降是暂时的。
其他投资
自2018年1月1日起,我们采用了“会计准则更新”(“ASU”)2016-01“金融工具总则:金融资产和金融负债的确认和计量”(“ASU 2016-01”),其中要求我们衡量所有不导致合并的股权投资,并确认按公允价值的权益法没有计入的所有股权投资,并确认收益的任何变化。对于没有容易确定的公允价值的股票证券,我们选择了另一种衡量办法,即我们以成本减去减值(如果有的话)对同一发行人的相同或类似投资进行有序化交易中可观察到的价格变动所产生的加减变化来衡量这些投资。在ASU 2016-01通过之前,未按权益法入账的有价证券被归类为可供出售的证券。对于被归类为可供出售的股票证券,已实现的损益包括在净收益中.未实现损益
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合并财务报表附注
分类为可供出售的股票证券在累计的其他综合收入(损失)(“AOCI”)中确认,扣除税后。没有容易确定的公允价值的权益证券是按成本记录的。
该公司记录的非现金减值费用分别为2 100万美元、830万美元、1 420万美元和320万美元,分别为2019年5月2日至2019年12月31日(继任者)、2019年1月1日至2019年5月1日(前身)、2018年终了年度(前身)和2017年终了年度(前身)。这种费用记在“投资损失净额”的综合损益表中。
金融工具
由于期限较短,应收账款、应付账款、应计负债和短期借款的账面价值在2019和2018年12月31日接近公允价值。
所得税
公司使用负债法核算所得税。根据这一方法,递延税资产和负债是根据财务报告基础与资产和负债税基之间的差异确定的,并采用预期适用于递延税资产或负债预期变现或结清期内应纳税收入的税率来衡量。如果公司认为某些部分或全部资产不可能实现,则递延税收资产将通过估值免税额予以减记。该公司没有就外国子公司投资方面的临时差额提供美国联邦所得税。这些暂时性差异是否会逆转尚不明显。在可预见的将来,如果我们的外国子公司需要额外的现金来为在美国的业务提供资金的话,该公司目前可以将可动用的资金汇回国内,而不需要积欠或缴纳美国的税款。公司定期审查其对未来可能分配的金额的税收负债,并在适用的情况下对任何此类数额规定外国预扣税和其他当期和递延税。
收入确认
本公司将承诺的商品或服务转让给客户,以确认其履行履约义务时的收入。在第三方参与向客户提供货物和服务的情况下,如果公司在将承诺的货物或服务转移给客户之前控制其承诺的货物或服务,则按公司期望得到的报酬总额确认收入;否则,收入按公司保留的净额确认。本公司根据其合同中规定的付款时间表从客户处收取款项,并在公司履行履约义务或按照公司的正常记帐条款预先开出不可取消的合同之前从客户收到付款时记录递延收入。
音频部分的主要收入来源是在公司广播电台、iHeartRadio移动应用程序和网站、电台网站以及国家和地方现场活动上销售广告。广告点的收入在广告广播或播放的时间点确认,而在线展示广告的收入则根据交付的印象或经过的时间(视合同条款而定)随时间而确认。活动赞助的收入在活动期间确认。音频还从编程人才、网络联合、交通和天气数据以及其他杂项交易中获得收入,这些业务在服务转移给客户时得到确认。音频与广告商的合同通常为期一年或更短,通常在履行履行义务后每月收费。
该公司还通过代为其全面服务媒体代理业务Katz Media的客户销售全国广告和在线广告的合同佣金获得收入,Katz Media是音频和媒体服务业务的一部分。这些合同的收入是在广告播出时确认的。由于该公司是其媒体客户的代表,在将广告库存转移给广告客户之前并不控制其广告库存,因此该公司按为其代表服务保留的合同佣金净额确认收入。公司的媒体代理合同通常有长达十年的合同期限,通常在履行履约义务后每月收费。
该公司确认收入的数额反映了它期望得到的回报,以换取将货物或服务转让给客户,但不包括销售税和代表政府当局征收的其他类似税(“交易价格”)。当这一考虑包括可变数额时,公司估计它预期得到的考虑金额,并且只确认收入,但前提是在今后的报告期内很可能不会出现逆转。
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合并财务报表附注
由于向客户转让承诺的货物和服务通常在客户预定付款后一年内进行,因此在确定交易价格时,通常不要求公司考虑货币时间价值的影响。广告收入扣除代理佣金后报告。
为了适当确定收入确认的会计单位,公司确定与客户签订的合同中承诺的货物和服务是不同的,因此是单独的履约义务。如果承诺的货物或服务不符合被视为不同的标准,则将其与其他承诺的货物或服务结合起来,直到有一束独特的货物或服务。本公司与客户签订的某些合同包括客户免费或以折扣方式获得额外货物或服务的选择,需要管理层作出判断,以确定这些期权是否是单独的履约义务。
对于包含多个不同货物或服务的收入安排,公司根据其相对独立的销售价格或对其公允价值的最佳估计,将交易价格分配给这些履约义务。该公司的结论是,其标准合同中承诺的货物和服务的合同价格大致接近管理层对独立销售价格的最佳估计,因为该价格反映了各种因素,如目标受众的规模和特征、市场位置和规模以及最近的市场销售价格。然而,如果公司作为合同谈判的一部分向客户提供免费或折扣服务,管理层将使用判断来确定交易价格的多少分配给这些履约义务。
合同费用
获得合同的增量费用主要与销售佣金有关,这些费用包括在销售、一般和行政费用中,一般与销售相称。这些费用通常在发生时支出,因为福利期为一年或一年以下。
广告费用
2019年5月2日至2019年12月31日期间,广告费用分别为1.26亿美元、59.6百万美元、2.02亿美元和1.928亿美元;2019年1月1日至2019年5月1日(前身)、2018年12月31日终了年度(前任)和2017年12月31日终了年度(前任)分别为1.26亿美元、4.6亿美元、1.552亿美元和1.461亿美元。
股份补偿
根据ASC 718-10的公允价值确认条款,基于股份的补偿成本是根据奖励的公允价值在授予日期计量的。对于基于服务条件授予的奖励,该成本在归属期内被确认为直线费用。对于将根据市场或业绩状况授予的奖励,当业绩条件很可能得到满足时,就会确认这一成本。在授予日期确定基于股票的奖励的公允价值,除其他因素外,还需要假设和判断,例如预期波动。
外币
外国子公司和外国股权投资的经营结果按当年平均汇率折算成美元。这些子公司和被投资方的资产和负债按资产负债表日的汇率折算成美元。相关的折算调整记在股东权益(赤字)的单独组成部分“累计其他综合损失”中。外汇交易损益计入其他收入(费用),计入综合损益表中的净额。
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合并财务报表附注
最近通过的新会计公告
租赁
该公司采用ASU No.2016-02,自2019年1月1日起创建了ASC 842,租约,以及与此相关的所有后续华硕公司(统称为“ASC 842”)。这一新的租赁会计准则取代了以前在美国公认会计准则下的租赁会计准则,导致承租人资产负债表发生重大变化,最重要的是要求承租人承认被列为经营租赁的租赁的使用权(ROU)资产和租赁负债。还更新出租人会计,使之与2018年通过的承租人模式和收入确认标准(“ASC主题606”)中的某些变化保持一致。
该公司在2019年1月1日按照ASU第2018-11号规定的可选过渡方法适用了本标准的过渡条款;因此,合并财务报表和合并财务报表在通过之日之前各期间的附注继续按照ASC主题840提交。此外,该公司选择了在新标准的过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计,使我们得以不重新评估过期或现有合同是租赁还是包含租约,并继续对在通过之日之前开始的租约进行历史租赁分类。
在采用ASC 842后,历史上分别列报的预付和递延租金余额合并并列报在ROU资产内。此外,与以往交易有关的递延收益按照ASC主题840历来被记为出售和经营租赁,并被取消并确认为对权益的累积效应调整,从而导致净资产增加1.289亿美元。在ASC主题840下,这种收益在租赁期限内被确认为经营租赁费用的贷项。2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的经营租赁费用中包括530万美元的贷项,用于摊销这些收益,但在2019年1月1日以后的任何时期都没有确认。
新标准的采用对我们的综合资产负债表产生了重大影响,但对我们的其他合并财务报表没有重大影响。此外,该标准要求披露,以实现使财务报表用户能够评估租约产生的现金流量的数额、时间和不确定性的目标。有关更多信息,请参阅附注5“收入”和附注6“租约”。
无形资产与商誉
2017年第一季度,FASB发布了1967-04年度ASU、无形-亲善等(主题350)。这一更新取消了计算商誉的隐含公允价值以衡量商誉减值费用的要求。实体必须根据报告单位的账面超过公允价值的数额记录减值费用。本标准适用于2019年12月15日以后进行的年度和任何中期减值测试。该公司早在2019年1月1日就采用了ASU 2017-04的拟议指导方针。177-04年ASU的实施对我们的合并财务报表和相关披露没有重大影响。
2018年第三季度,FASB发布了ASU 2018-15、无形资产-亲善和其他-内部使用软件(分主题350-40),客户对云计算协议中发生的实施成本的会计,这是一项服务合同。此更新要求作为服务合同的云计算安排中的客户遵循会计准则编码(ASC)350-402中的内部使用软件指南,以确定将哪些实现成本资本化为资产。该标准适用于2019年12月15日以后的财政年度。该公司早在2019年1月1日就通过了ASU 2018-15项下的拟议指南。ASU 2018-15的实施对我们的合并财务报表和相关披露没有重大影响。
新的会计公告尚未通过
在2016年第二季度,FASB发布了ASU 2016-13,“金融工具-信贷损失”(专题326):金融工具信用损失的计量和对FASB ASC副标题825-15的最后修正,金融工具--信贷损失。ASU 2016-13的修正旨在为财务报表用户提供更多决策有用的信息--与金融工具上的预期信用损失相关的有用信息,以及通过用一种反映预期信贷损失的方法取代当前遭受的损失减值方法来扩展信贷的其他承诺。该方法需要考虑更广泛的合理和可支持的信息,以确定信贷损失估计数。ASU 2016-13的修正案消除了可能的初始确认门槛,进而反映了实体目前对所有预期信用损失的估计。
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
没有具体说明衡量预期信贷损失的方法,也允许实体采用合理反映其对信用损失估计的预期的方法。此外,ASU 2016-13的修正案要求,可供出售债务证券的信贷损失应作为备抵而非减记列报。ASU 2016-13的修订在2019年12月15日以后的中期和年度期间生效。该公司目前正在评估这一新标准的规定对其合并财务报表的影响。
限制性现金
下表对综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与现金流动综合报表所报告的总额进行了核对:
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(单位:千) | 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 十二月三十一日, 2019 | | | 十二月三十一日, 2018 |
现金和现金等价物 | $ | 400,300 |
| | | $ | 224,037 |
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限制现金,包括: | | | | |
其他流动资产 | 11,318 |
| | | 3,428 |
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现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金共计(1) | $ | 411,618 |
| | | $ | 227,465 |
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(1) 截至2018年12月31日,前身公司的现金、现金等价物和限制性现金总额不包括列为已终止业务的流动和长期资产的2.029亿美元。
注2-第11章程序下自愿重组的出现
重组计划
如注1所述,2018年3月14日,公司和其他债务人提交了第11章案例;2018年4月28日,公司和其他债务人提交了重组计划,该计划随后被修改为重组计划,并于2019年1月22日得到确认。债务人随后在重组计划生效之日即破产。本说明中未界定的大写术语在“重组计划”中作了界定。
自生效之日起或之后,根据重组计划,发生了下列情况:
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▪ | CCOH与iHeartCommunications及其子公司分离,并不再受其控制。 |
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▪ | iHeartCommunications现有债务约160亿美元,公司进入定期贷款机制(35亿美元),发行了6.375%的高级担保债券(8亿美元)和高级无担保债券(14.5亿美元),统称为“后继新兴债务”。 |
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▪ | 前公司在生效日期前发行的和已发行的普通股的股份被取消,在生效之日,重组后的iHeartMedia总共发行了56,861,941股iHeartMedia A类普通股,6,947,567股B类普通股和特别认股权证,根据重组计划向债权持有人购买了81,453,648股A类普通股或B类普通股。 |
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▪ | 按照“重组计划”的定义,下列类别的债权收到了后继新兴债务和99.1%的新股本: |
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▪ | 有担保的定期贷款/2019年PGN债权(第4类) |
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▪ | 有担保的非9.0%PGN应于2019年到期的索赔(交易所除外)11.25%PGN索赔(5A类) |
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合并财务报表附注
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▪ | 担保人向除CCH和TTWN以外的其他担保人支付的债务(第7类) |
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▪ | 担保人对CCH的无担保债权(7F类)的持有人获得了债权人和CC Finco、LLC和GARGE Media持有的CCOH利益的100%的Pro Rata份额。请参阅下面有关分离事务的讨论。 |
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▪ | 针对非承付人的一般无担保债权(第7A类);全额支付 |
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▪ | 针对TTWN债务人的一般无担保债权(第7B类);全额支付 |
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▪ | IHC无担保债权(第7D类);已付索赔额的14.44% |
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▪ | 担保人一般无担保债权(第7G类);支付额最低为45%,最高为允许债权的55% |
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▪ | 应付索赔(第8类)的CCOH是iHeartMedia和CCOH之间通过谈判达成的索赔,在出现之日以现金结算,为14.44%。 |
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▪ | 前任公司的普通股持有人(第9类)按比例获得新普通股的1%的份额;但前提是,本来会分配给公司前保荐人的新普通股的0.1%,则应按比例分配给遗产票据债权持有人。 |
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▪ | 该公司进入了一个新的4.5亿美元的ABL设施,这是在出现时未动用的。 |
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▪ | 该公司向担保人一般无担保现金池提供了1 750万美元的资金,以解决7G类一般无担保债权。 |
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▪ | 在生效日期,iHeartMedia,Inc.2019年股权激励计划(“出现后公平计划”)生效。“上市后股权计划”允许公司为管理层和服务提供商的关键成员授予股票期权和限制性股票单位,最多为12,770,387股A类普通股,为董事会非雇员成员提供至多1,596,298股股票。在上市后股权计划下保留的A类普通股的数量分别相当于公司自生效之日起完全稀释和分配的A类普通股的8%和1%。 |
此外,作为分离的一部分,iHeartCommunications和CCOH完成了以下事务:
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▪ | 当时存在的公司服务协议下的现金清扫协议和任何要求CCOH向iHeartMedia支付商标或其他知识产权的特许权使用费的协议或许可证(“商标许可费”)被终止; |
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▪ | iHeartCommunications,iHeartMedia,iHeartMedia Management Services,Inc.(“IHM管理服务”)和CCOH签订了过渡服务协定(“过渡服务协定”),根据该协议,公司或其子公司将提供历史上由iHeartCommunications向CCOH提供的行政服务,自生效之日起为期一年,在某些情况下可以延长; |
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▪ | 申请后期间向CCOH收取的商标许可费由iHeartMedia免收; |
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▪ | iHeartMedia将对CCOH的所有贸易权、商标、服务标记、普通法标记和其他与透明频道贸易名称(“CC知识产权”)有关的权利、所有权和权益作出贡献; |
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
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▪ | iHeartMedia向CCOH支付了1.158亿美元,其中包括iHeartCommunications向CCOH支付的1.49亿美元,作为CCOH根据iHeartCommunications说明应支付的索赔的赔偿,部分抵销了iHeartCommunications在公司间请愿后余额下支付给iHeartCommunications的净额3,320万美元,该净额是作为和解协议的一部分而放弃的; |
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▪ | iHeartCommunications与CCOH全资子公司ClearChannel Outhouse,LLC(“CCOL”)和ClearChannel International,Ltd.签订了一项循环贷款协议,按最优惠利率提供总额不超过2亿美元的信贷额度,该贷款于2019年7月30日因CCOH完成公开发行普通股而被借款人终止; |
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▪ | 国际心脏手术公司向第三方发行了6,000万美元优先股,以换取现金(见注9,长期债务). |
附注3-新开始会计
新开始
与公司破产后的出现有关,根据ASC 852,公司在生效之日有资格并采用了新的开始会计。该公司须采用新的开始会计制度,因为:(I)前任公司现有有表决权股份的持有人所得的继承公司有表决权股份不足50%;及(Ii)在紧接重组计划确认前,公司资产的重组价值低于呈请后的负债及容许的申索。
根据ASC 852,随着新开始会计的应用,公司按照ASC 805“业务合并”的估计公允价值将其重组价值分配给其个人资产。重组价值是指后继公司资产在考虑负债前的公允价值。超过确认的有形和无形资产公允价值的重组价值作为商誉报告。由于采用了新的开始会计和实施重组计划的影响,2019年5月1日以后的合并财务报表与截至该日或该日之前的合并财务报表无法进行比较。
重组价值
“重组计划”和“披露声明”规定,继任公司的企业价值估计在80亿至95亿美元之间。根据下面讨论的估计和假设,公司估计企业价值为87.5亿美元,这是自生效之日起企业价值范围的中点。
管理层及其估值顾问估算了经破产法院批准的继承公司的企业价值。选择上市公司分析方法、贴现现金流分析方法和选定交易分析方法都用于估算企业价值。每种方法的使用为其他方法提供了佐证。为了利用选定的上市公司分析方法估算企业价值,将上市基准公司的经营数据所得的估值倍数应用于同一公司的经营数据。选定的上市公司分析确定了一组可比较的公司,其中考虑到业务和服务市场、规模和地理位置。估值倍数是根据收入和未计利息、税金、折旧和摊销前收益的历史和预测财务计量得出的,并适用于公司的预计经营数据。
为利用贴现现金流量法估算企业价值,确定了2019年至2022年期间具有终端价值的未来现金流量估计数,并将估计的未来现金流量折现为现值。2019年至2022年期间具有终端价值的预期现金流量是根据向破产法院提供的某些财务预测和假设计算的。2019年至2022年期间的预期现金流量是根据对增长和边际预测(视情况而定)的收益预测和假设得出的。包括了一个终端价值,使用终端多重法计算,该方法估计了一系列数值,根据对最后一年调整的EBITDA(在向破产法院提交的文件中称为“OIBDAN”)应用终端倍数,对继任公司在预测期间结束时进行估值,其定义为调整后的综合营业收入,以排除非现金赔偿费用。
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
包括在公司开支,以及折旧和摊销,减值费用和其他营业收入(费用),净额。
为了利用选定的交易分析估计企业价值,估值倍数是根据对公开披露的合并或收购交易支付的代价和所承担的净债务的分析得出的,这种倍数适用于后续公司的广播现金流。选定的交易分析确定了与公开披露的并购交易有关的公司和资产,这些交易的目标在某些方面具有与继承者公司相当的经营和财务特征。
下表将重组计划下的企业价值与继承公司普通股的隐含价值(为新开始会计目的)在生效日期进行核对:
|
| | | |
(单位:千,除每股数据外) | |
企业价值 | $ | 8,750,000 |
|
加: | |
现金和现金等价物 | 63,142 |
|
减: | |
在出现时发行的有关债项 | (5,748,178 | ) |
财政租赁及短期债券 | (61,939 | ) |
可赎回优先股 | (60,000 | ) |
递延税款负债的变动(1) | (163,910 | ) |
非控制性利益 | (8,943 | ) |
继承者公司普通股的自愿隐含价值 | $ | 2,770,172 |
|
| |
出现时发行的股份 (2) | 145,263 |
|
每股价值 | $ | 19.07 |
|
(1) 递延税在计算企业价值时的假定效果与截至5月1日递延税的实际效果之间的差异。
(2) 包括A类普通股、B类普通股和出现时发行的特殊认股权证。
自生效之日起,公司的企业价值与重组价值的对账情况如下:
|
| | | |
(单位:千) | |
企业价值 | $ | 8,750,000 |
|
加: | |
现金和现金等价物 | 63,142 |
|
经常负债(不包括长期债务的流动部分) | 426,944 |
|
递延税款负债 | 596,850 |
|
其他长期负债 | 54,393 |
|
非当期业务租赁债务 | 818,879 |
|
重组价值 | $ | 10,710,208 |
|
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
合并资产负债表
截至2019年5月1日,下列综合资产负债表中的调整反映了离职的影响(反映在“协调委员会调整数的分离”一栏中)、“重组计划”所设想的逐步分离的交易的完善(反映在“重组调整数”一栏中)和公允价值调整(反映在“新开始调整数”一栏中)。解释性说明突出了用于确定公允价值或其他资产和负债数额的方法,以及重要的假设或投入。
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | | | CCOH调整的分离 | | 重组调整 | | 新启动调整 | | |
| 前辈 | | (A) | | (B) | | (C) | | 接班人 |
流动资产 | | | | | | | | | |
现金和现金等价物 | $ | 175,811 |
| | $ | — |
| | $ | (112,669 | ) | (1) | $ | — |
| | $ | 63,142 |
|
应收账款净额 | 748,326 |
| | — |
| | — |
| | (10,810 | ) | (1) | 737,516 |
|
预付费用 | 127,098 |
| | — |
| | — |
| | (24,642 | ) | (2) | 102,456 |
|
其他流动资产 | 22,708 |
| | — |
| | 8,125 |
| (2) | (1,668 | ) | (3) | 29,165 |
|
已终止业务的流动资产 | 1,000,753 |
| | (1,000,753 | ) | (1) | — |
| | — |
| | — |
|
流动资产总额 | 2,074,696 |
| | (1,000,753 | ) | | (104,544 | ) | | (37,120 | ) | | 932,279 |
|
财产、厂房和设备 | | | | | | | | | |
不动产、厂房和设备,净额 | 499,001 |
| | — |
| | — |
| | 333,991 |
| (4) | 832,992 |
|
无形资产和商誉 | | | | | | | | | |
无限期无形资产-许可证 | 2,326,626 |
| | — |
| | — |
| | (44,906 | ) | (5) | 2,281,720 |
|
其他无形资产,净额 | 104,516 |
| | — |
| | — |
| | 2,240,890 |
| (5) | 2,345,406 |
|
善意 | 3,415,492 |
| | — |
| | — |
| | (92,127 | ) | (5) | 3,323,365 |
|
其他资产 | | | | | | | | | |
经营租赁使用权资产 | 355,826 |
| | — |
| | — |
| | 554,278 |
| (6) | 910,104 |
|
其他资产 | 139,409 |
| | — |
| | (384 | ) | (3) | (54,683 | ) | (2) | 84,342 |
|
停业的长期资产 | 5,351,513 |
| | (5,351,513 | ) | (1) | — |
| | — |
| | — |
|
总资产 | $ | 14,267,079 |
| | $ | (6,352,266 | ) | | $ | (104,928 | ) | | $ | 2,900,323 |
| | $ | 10,710,208 |
|
流动负债 | |
| | | | | | | | |
|
应付帐款 | $ | 41,847 |
| | $ | — |
| | $ | 3,061 |
| (4) | $ | — |
| | $ | 44,908 |
|
当期经营租赁负债 | 470 |
| | — |
| | 31,845 |
| (7) | 39,092 |
| (6) | 71,407 |
|
应计费用 | 208,885 |
| | — |
| | (32,250 | ) | (5) | 2,328 |
| (9) | 178,963 |
|
应计利息 | 462 |
| | — |
| | (462 | ) | (6) | — |
| | — |
|
递延收入 | 128,452 |
| | — |
| | — |
| | 3,214 |
| (7) | 131,666 |
|
长期债务的当期部分 | 46,618 |
| | — |
| | 6,529 |
| (7) | 40 |
| (6) | 53,187 |
|
已终止业务的流动负债 | 999,778 |
| | (999,778 | ) | (1) | — |
| | — |
| | — |
|
流动负债总额 | 1,426,512 |
| | (999,778 | ) | | 8,723 |
| | 44,674 |
| | 480,131 |
|
长期债务 | — |
| | — |
| | 5,758,516 |
| (8) | (1,586 | ) | (8) | 5,756,930 |
|
A系列强制可赎回优先股 | — |
| | — |
| | 60,000 |
| (9) | — |
| | 60,000 |
|
非流动经营租赁负债 | 828 |
| | — |
| | 398,154 |
| (7) | 419,897 |
| (6) | 818,879 |
|
递延所得税 | — |
| | — |
| | 575,341 |
| (10) | 185,419 |
| (10) | 760,760 |
|
其他长期负债 | 121,081 |
| | — |
| | (64,524 | ) | (11) | (2,164 | ) | (7) | 54,393 |
|
须予妥协的法律责任 | 16,770,266 |
| | — |
| | (16,770,266 | ) | (7) | — |
| | — |
|
停业经营的长期负债 | 7,472,633 |
| | (7,472,633 | ) | (1) | — |
| | — |
| | — |
|
承付款和或有负债(附注10) | | | | | | | | | |
股东权益(赤字) | | | | | | | | | |
非控制利益 | 13,584 |
| | (13,199 | ) | (1) | — |
| | 8,558 |
| (11) | 8,943 |
|
前身普通股 | 92 |
| | — |
| | (92 | ) | (12) | — |
| | — |
|
A级普通股 | — |
| | — |
| | 57 |
| (13) | — |
| | 57 |
|
后继B类普通股 | — |
| | — |
| | 7 |
| (13) | — |
| | 7 |
|
前任补充已付资本 | 2,075,130 |
| | — |
| | (2,075,130 | ) | (12) | — |
| | — |
|
后继补充已付资本 | — |
| | | | 2,770,108 |
| (13) | — |
| | 2,770,108 |
|
累积赤字 | (13,288,497 | ) | | 1,825,531 |
| (1) | 9,231,616 |
| (14) | 2,231,350 |
| (12) | — |
|
累计其他综合损失 | (321,988 | ) | | 307,813 |
| (1) | — |
| | 14,175 |
| (12) | — |
|
持有金库份额的费用 | (2,562 | ) | | — |
| | 2,562 |
| (12) | — |
| | — |
|
股东权益总额(赤字) | (11,524,241 | ) | | 2,120,145 |
| | 9,929,128 |
| | 2,254,083 |
| | 2,779,115 |
|
负债总额和股东权益(赤字) | $ | 14,267,079 |
| | $ | (6,352,266 | ) | | $ | (104,928 | ) | | $ | 2,900,323 |
| | $ | 10,710,208 |
|
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
A.CCOH调整的分离
(1)2019年5月1日,作为分离的一部分,将两类CCOH普通股的流通股合并,使CCH通过持有CCOH普通股的其他子公司的一系列股份分配和将CCH持有的CCOH B级普通股转换成CCOH A级普通股,持有iHeartCommunications的子公司所持有的所有CCOH A级普通股。在分离之前,iHeartCommunications拥有约89.1%的经济权利和大约99%的CCOH投票权。为了完成分离,CCOH与CCH合并并并入CCH,CCH在合并后存活下来,并将其名称改为CancelOuthouseHoldingsInc.。CCOH A类普通股(CCH持有的CCOH A类普通股或CCH的任何直接或间接全资子公司的股份除外)的合并前股份被转换为新CCOH公司合并后普通股的同等数量的股份。iHeartCommunications根据重组计划将其持有的新CCOH的合并后普通股转让给了ClaimHolders,但保留了31,269,762股。这些被保留的股份于2019年7月18日被分配给两个附属的条款持有人。在合并和分离完成后,新CCOH成为一家独立的上市公司。在分配iHeartCommunications所持有的股份时,公司不持有CCOH的任何所有权权益。
CCOH的资产和负债已归类为已停止的业务。终止的业务反映了COCO的资产和负债,这些资产和负债作为自生效之日起已终止的业务列报。CCOH的资产和负债调整为:(1)从CCOH的合并资产负债表中消除公司间应付iHeartCommunications的应收账款余额;(2)消除CCOH的非控股权益和国库股;(3)消除其他公司间余额。
B.重组调整
根据重组计划,作了以下调整:
| |
(1) | 下表列出自执行“计划”起生效之日的现金来源和使用情况: |
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| | | | |
(单位:千) | | |
2019年5月1日的现金(不包括已停止的业务) | $ | 175,811 |
| |
资料来源: | | |
发行强制赎回优先股所得收益 | $ | 60,000 |
| |
将限制现金从其他资产中释放为现金 | 3,428 |
| |
现金来源共计 | $ | 63,428 |
| |
用途: | | |
超额支付可赎回优先股发行成本 | $ | (1,513 | ) | |
为清偿某些债权人的申索而作出的新贷款安排 | (1,822 | ) | |
紧急债务发行成本 | (7,213 | ) | |
担保人无担保现金池的资金 | (17,500 | ) | |
为充分担保的债权和一般无担保债权支付的 | (1,990 | ) | |
合同治愈金额的支付 | (15,763 | ) | |
自愿支付利益相关者费用 | (4,000 | ) | |
支付专业费用 | (85,091 | ) | (a) |
专业费用代管帐户的拨款 | (41,205 | ) | (a) |
现金使用共计 | $ | (176,097 | ) | |
现金使用净额 | $ | (112,669 | ) | |
现款 | $ | 63,142 |
| |
(A)截至2019年5月1日,在紧急情况下支付的专业费用约为3 050万美元。这些付款还反映出8 610万美元的成功费用和其他专业人员在紧急情况下直接支付的费用。
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
| |
(2) | 根据重组计划的规定,自生效之日起,公司为担保人无担保现金池账户供资1 750万美元,重新归类为其他流动资产中的限制性现金。公司在出现时通过现金池支付了600万美元。此外,以前为支付关键公用事业供应商而持有的340万美元限制性现金被重新归类为现金。 |
| |
(3) | 反映了与前任公司董事和高级人员保险单的230万美元预付保险费有关的预付费用的核销,由与专业费用代管账户有关的谈判折扣的未来偿还额190万美元所抵消。 |
(4)反映恢复在一般业务运作中须予清偿的法律责任范围内的款额310万元的应付帐款。(由1998年第25号第2条修订)
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
| |
(5) | 反映与直接支付的专业费用2 120万美元、通过专业费用代管账户支付的专业费用930万美元及其他应计费用项目有关的应计费用减少。此外,公司恢复应计费用,包括在负债范围内,但须作出妥协,以便在正常经营过程中予以清偿。 |
|
| | | |
(单位:千) | |
应计费用的恢复 | $ | 551 |
|
支付专业费用 | (21,177 | ) |
通过代管帐户支付专业费用 | (9,260 | ) |
对其他应计费用的影响 | (2,364 | ) |
对应计费用的净影响 | $ | (32,250 | ) |
| |
(6) | 反映在出现时支付的DIP设施费用相关的DIP设施应计利息的核销。 |
| |
(7) | 作为重组计划的一部分,破产法院批准了在公司综合资产负债表中可折中的负债范围内按各自允许的索赔额报告的债权的解决办法。 |
下表列出了可折中的负债的处置情况:
|
| | | | |
(单位:千) | | |
受妥协影响的责任-出现前 | $ | 16,770,266 |
| |
自生效之日起恢复: | | |
递延税 | $ | (596,850 | ) | |
应计费用 | (551 | ) | |
应付帐款 | (3,061 | ) | |
财政租赁和其他债务 | (16,867 | ) | (a) |
当期经营租赁负债 | (31,845 | ) | |
非流动经营租赁负债 | (398,154 | ) | |
其他长期负债 | (14,518 | ) | (b) |
恢复负债总额 | $ | (1,061,846 | ) | |
减去根据重组计划结清的数额 | | |
新债的发行 | $ | (5,750,000 | ) | |
对医疗合同的支付 | (15,763 | ) | |
为解决代管帐户的一般无担保债权而支付的款项 | (5,822 | ) | |
紧急情况下为充分担保的索赔和其他索赔类别支付的 | (1,990 | ) | |
在清偿须受妥协的债务时向债权人发行的权益 | (2,742,471 | ) | |
结清总额 | (8,516,046 | ) | |
须作出妥协的法律责任清偿所得 | $ | 7,192,374 |
| |
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
(A)包括融资租赁负债及其他债项,分别为660万元及1,030万元,分别列为流动债务及长期债务。
(B)恢复其他长期负债如下:
|
| | | |
(单位:千) | |
恢复长期资产退休债务 | $ | 3,527 |
|
恢复无保留延期补偿计划 | 10,991 |
|
恢复其他长期负债总额 | $ | 14,518 |
|
| |
(8) | 退出融资包括约35亿美元的定期贷款安排和总计8亿美元的6.375%高级担保债券,这两种债券均自发行之日起七年到期,高级无担保债券共计14.5亿美元,自发行之日起8年到期,以及在2023年6月14日到期的4.5亿美元ABL贷款工具。 |
一旦出现,公司支付了180万美元的现金,以解决某些债权人的债权,根据重组计划,这些债权被指定接受定期贷款。
其余1 030万美元用于恢复上述融资租赁和其他债务的长期部分。
|
| | | | | | | |
(单位:千) | 术语 | | 利率 | | 金额 |
定期贷款机制 | 7年 | | Libor+4.00% | | $ | 3,500,000 |
|
6.375%高级有担保债券 | 7年 | | 6.375% | | 800,000 |
|
高级无担保票据 | 8年 | | 8.375% | | 1,450,000 |
|
以资产为基础的循环信贷机制 | 4年 | | 千变万化(a) | | — |
|
总长期债务-退出融资 | | | | | $ | 5,750,000 |
|
减: | | | | | |
偿还定期贷款机制以清偿某些债权人的债权 | | | | | (1,822 | ) |
出现时退出融资的净收益 | | | | | $ | 5,748,178 |
|
恢复融资租赁和其他债务的长期部分 | | | | | 10,338 |
|
对长期债务的净影响 | | | | | $ | 5,758,516 |
|
| |
(a) | ABL机制下的借款按相当于适用利率的年利率加上iHeartCommunications的选择利率计算利息,要么(X)欧元汇率,要么(Y)基本利率。在每一种情况下,ABL机制下适用的借款保证金范围为欧元借款1.25%至1.75%,基准利率借款0.25%至0.75%,这取决于根据最近一个财政季度ABL贷款机制的平均超额可用率。 |
| |
(9) | 这反映了国际心脏业务部发行的A系列永久优先股的总清算优先权为6,000万美元,每股票面价值为0.001美元。2029年5月1日,优先股的股票将被强制赎回6,000万美元现金,外加任何应计和未付股息,除非优先股持有人放弃。 |
(10)反映在折中的5.969亿元负债内所包括的递延税负债的恢复,由对递延税净负债2 150万美元的调整所抵销。在第11章案例出现后,iHeartMedia的联邦和州净营业亏损结转额根据经修订的1986年美国国内收入法典(“守则”)第108条减少,原因是取消了债务收入,而债务收入不包括在美国联邦应税收入之外。估计剩余的递延税金资产在出现时结转的联邦和州净营业损失总额为1.149亿美元。这些调整反映了联邦和州净资产递延税金的减少。
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
如上文所述,结转损失,因出现债务重组而导致的长期债务所致递延税款减少,以及估价免税额的减少。
(十一)从折中的负债中恢复其他长期负债,由已解除并在出现时有效解决的未获确认的税收利益的负债减少而抵销。
|
| | | |
(单位:千) | |
恢复长期资产退休债务 | $ | 3,527 |
|
恢复无保留退休金计划 | 10,991 |
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减少未确认的税收福利的负债 | (79,042 | ) |
对其他长期负债的净影响 | $ | (64,524 | ) |
(十二)按照重整计划的规定,自生效之日起,前人的普通股和股份补偿金全部取消,不作任何分配。由于取消,该公司确认了150万美元的补偿费用与未确认的部分股票为基础的补偿,自生效之日起。
(13)反映后继公司股份的发行情况,包括根据重组计划发行iHeartMedia A级普通股56,861,941股,B类普通股6,947,567股和购买A类普通股或B类普通股81,453,648股的特殊认股权证,以换取根据重组计划对iHeartMedia提出的要求或利益。
|
| | | |
(单位:千) | |
发行予第9类条款持有人(先前的股东)的权益 | $ | 27,701 |
|
发行予债权人以清偿须予妥协的法律责任的权益 | 2,742,471 |
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在出现时发行的总股本 | $ | 2,770,172 |
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(14)下表反映了上文讨论的重组调整的累积影响:
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| | | | |
(单位:千)
| | |
须作出妥协的法律责任清偿所得 | $ | 7,192,374 |
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在出现时支付专业费用 | (11,509 | ) | |
在出现时支付成功费用 | (86,065 | ) | |
取消以股票为基础的补偿 | (1,530 | ) | |
取消前任预付董事及高级人员保险单 | (2,331 | ) | |
核销债务发行和紧急发生的可赎回优先股成本 | (8,726 | ) | |
总重组项目,净额 | $ | 7,082,213 |
| |
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所得税利益 | $ | 102,914 |
| |
先前权益的取消 | 2,074,190 |
| (a) |
向先前股东发行后继股权 | (27,701 | ) | |
对累积赤字的净影响 | $ | 9,231,616 |
| |
(A)这一价值反映了先前的普通股、额外支付的资本和确认与未确认的股票报酬部分有关的150万美元的补偿费,减去金库股票。
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合并财务报表附注
C.新启动调整
我们已经按照ASC 852申请了新的开始会计。新开始的会计要求将我们的资产和负债重新估值为公允价值,包括现有的和新的无形资产,如FCC许可证、发达的技术、客户关系和贸易权。新的开始会计还要求消除所有先前的收益或赤字累积赤字和累积的其他综合损失。这些调整反映了自生效之日起记录的实际数额。
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(1) | 反映截至2019年5月1日对应收账款进行的公允价值调整,以反映管理层对应收账款预期可收性的最佳估计。 |
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(2) | 反映了截至2019年5月1日的公允价值调整,以消除与软件实施成本和其他预付款项有关的某些预付费用。该公司历史上因安装各种基于云的软件产品而招致第三方实施费用,这些金额被记录为预付费用,并被确认为在各种合同期限内销售、一般和行政费用的一个组成部分。该公司确定,与此类执行费用有关的剩余未摊销费用不提供任何权利,从而产生未来的经济效益。此外,该公司还向其某些空中人物支付签约奖金,这些金额被记录为预付费用,并被确认为各种合同条款下直接业务费用的一个组成部分。在这些合同不包含实质性追回条款的情况下,这些预付金额不提供任何可强制执行的权利,从而产生未来的经济利益。因此,截至2019年5月1日与这些合同有关的余额调整为零。 |
(3)反映公允价值调整,以消除与某些租赁协议的租户津贴有关的应收款。这些应收款被纳入根据ASC 842重新计算的租赁债务。
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(4) | 反映公允价值调整,以确认本公司截至2019年5月1日的财产、厂房和设备的公允价值。财产的估价采用市场方法,将类似的财产与最近的市场交易进行比较。设备和塔楼的估值主要采用重置成本法。内部开发和拥有的软件技术资产主要使用皇家储蓄法进行估值,类似于评估公司的贸易名称和商标的方法。考虑到对公司整体盈利的相对贡献,以及关于类似资产的市场使用费的现有公开市场信息,确定了每一项软件技术资产的估计使用费率。选定的特许权使用费适用于软件技术资产产生的收入。预计由于特许权使用费节余而产生的预计现金流量被贴现为现值,贴现率考虑到与所估价资产有关的总体业务风险和风险。对于某些软件技术资产,公司采用了成本法,该方法利用了与资产有关的开发成本和预期未来利润的历史财务数据。对公司不动产、厂房和设备的调整包括有形财产和设备增加1.829亿美元,软件技术资产增加1.51亿美元 |
(五)历史商誉和其他无形资产已被消灭,公司已按估计当前公允价值确认某些无形资产,作为应用新开始会计的一部分,其中最重要的无形资产是与该公司854家广播电台有关的FCC许可证。该公司还记录了与客户相关的和营销相关的无形资产,包括iHearttradename.
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
下表列出了这些无形资产组成部分的估计公允价值及其估计使用寿命:
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(单位:千) | 估计公允价值 | | 估计使用寿命 |
C/C | $ | 2,281,720 |
| (a) | 不定式 |
客户/广告商关系 | 1,643,670 |
| (b) | 5-15岁 |
合同 | 373,000 |
| (b) | 2-10年 |
准同价商标和贸易权 | 321,928 |
| (b) | 7-15岁 |
(B)其他. | 6,808 |
| (c) | |
出现时无形资产总额 | $ | 4,627,126 |
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消除历史上获得的无形资产 | (2,431,142 | ) | | |
对获得的无形资产重新开始调整 | $ | 2,195,984 |
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(A)FCC许可证。无限期FCC许可证的公允价值主要使用收益法的直接估值法确定,对于较小的市场,则采用收益法和市场法相结合的方法。该公司聘请了一家第三方评估公司,协助其制定假设和确定其FCC许可证的公允价值。
在直接估价法下,FCC许可证的公允价值按ASC 350规定的市场水平计算。直接估价方法的应用试图将仅归属于FCC许可证的收入(即有形和已查明的无形资产和商誉除外)分开。它是建立在一个假设的“绿地”建设的基础上,一个“正常化”企业,通过设计,缺乏固有的商誉,其唯一的其他资产基本上已经支付(或增加)作为建设过程的一部分。在直接估值法下,假设买方获得FCC许可证而不是作为持续经营企业的一部分,而是从零开始获得FCC许可证,并建立一个具有类似属性的新操作。因此,买方在建立阶段引起的启动成本通常与持续经营价值相关。初始资本成本从折现现金流模型中扣除,其结果是直接归因于FCC许可证的价值。在将直接估价方法应用于公司的FCC许可证时,这些许可证按类型(例如FM许可证与AM许可证)和市场规模进行分组,以确保在根据人口和人口统计对各种FCC许可证进行估值时使用适当的假设,这些人口和人口结构影响到每个FCC许可证产生的收入水平,并使用行业预测。采用直接估值方法时所使用的主要假设包括:市场收入增长率、市场占有率、利润率、累积期的持续时间和概况、估计的启动资本成本和在增长期内发生的损失。, 风险调整贴现率(“WACC”)和终端价值。WACC的计算方法是根据市场参与者的资本结构,将利息债务和普通股资本的所需回报按其估计百分比进行加权。
对于使用市场交易法估价的许可证,该公司使用了可公开获得的数据,其中包括可比无线电台的销售和涉及无线电广播许可证的FCC拍卖数据,以估计FCC许可证的公允价值。类似于FCC许可证采用收益法,公司按类型和市场规模对许可证进行分组,以便与历史市场交易进行比较。
自2019年5月1日起,FCC许可证的历史账面价值被从FCC许可证的公允价值中减去,以确定调整以减少不确定生活的无形资产-许可证价值4,490万美元。
(B)其他无形资产。确定的无形资产包括客户/广告商关系、空中人物的人才合同、商标和商号以及其他无形资产。该公司聘请了一家第三方估值公司,协助制定这些资产的假设和确定公允价值。
为了评估客户/广告客户关系和人才合同的公允价值,该公司主要利用收益法(特别是多期超额收益法,简称MPEEM)来评估客户/广告商关系和人才合同的公允价值。
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
根据税后现金流量的现值估算公允价值,该现金流量仅归属于主体无形资产,扣除分担性资产费用。可归因于每一组客户/广告商关系的现金流量根据适当的分担性资产收费(如FCC许可证、营运资本、贸易、技术、劳动力等)进行了调整。用于现值税后现金流的贴现率是根据考虑到整体业务风险和与特定资产价值相关的风险而选择的。此外,对于某些广告商关系,公司使用成本法,使用历史财务数据,涉及公司与现有和新广告商收入相关的销售、行政和间接费用。销售费用与收入之比与新客户总收入之比用于确定新客户每一美元收入的估计成本。这一比率适用于来自现有客户的总收入,以估计现有客户/广告商关系的替换成本。截至2019年5月1日,客户/广告商关系的历史账面价值从如上所述确定的客户/广告商关系的公允价值中减去,以确定调整,使客户/广告商关系无形资产的价值增加16.041亿美元。
为了估算商标和贸易费用的公允价值,该公司主要采用了皇家储蓄法,这是收益法的一种变化。考虑到对公司整体盈利的相对贡献,以及关于类似资产的市场使用费的现有公共信息,确定了每一商标和贸易费用的估计使用费率。选定的特许权使用费率适用于商标和贸易费用产生的收入,以确定因拥有这些资产而节省的使用费数额。预计由于特许权使用费节余而产生的预计现金流量被贴现为现值,贴现率考虑到与所估价资产有关的总体业务风险和风险。截至2019年5月1日的人才合同、商标和贸易权及其他无形资产的历史账面价值从上述确定的公允价值中减去,以确定调整如下:
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(以百万计) | | |
客户/广告商关系 | $ | 1,604.1 |
| 增值 |
人才合同 | 361.6 |
| 增值 |
商标和贸易权 | 274.4 |
| 增值 |
其他 | 0.8 |
| 增值 |
公允价值调整总额 | $ | 2,240.9 |
| 增值 |
(C)列入其他无形资产的是永久地役权,其使用寿命无限期。所有其他无形资产均在协议的各自期限内摊销,或在预计资产将直接或间接对公司未来现金流作出贡献的期间内摊销。
下表列出了对善意的调整:
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(单位:千) | |
重组价值 | $ | 10,710,208 |
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减:资产公允价值(不包括商誉) | (7,386,843 | ) |
出现时的总善意 | 3,323,365 |
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消除历史善意 | (3,415,492 | ) |
重新开始调整商誉 | $ | (92,127 | ) |
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(6) | 截至2019年5月1日的经营租赁债务是使用适用于该公司的增量借款利率计算的,而该公司在摆脱破产之前是拥有债务人的。在申请新开始会计时,租赁债务采用破产后适用于公司的增量借款利率重新计算,并与其新的资本结构相称。使用的递增借款利率从12.44%下降为 |
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
2019年3月31日至2019年5月1日为6.54%。由于这一减少,公司的经营租赁负债和相应的经营租赁使用权资产增加了5.412亿美元,以反映由于采用较低的增量借款利率而产生的较高余额。对经营租赁使用权资产作了进一步调整,以反映公司直线租赁计算的重置.此外,公司还增加了经营租赁使用权,确认与优惠租赁合同有关的1310万美元资产。
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(7) | 反映公允价值调整,以调整截至2019年5月1日的递延收入和其他负债的公允价值估计数。递延收入的公允价值采用市场法和成本法确定。市场方法根据收购人必须支付第三方以承担剩余履约义务的数额对递延收入进行估值。成本法对递延收入进行估值,利用为履行债务而产生的估计成本,并按收购者的努力程度或风险承担程度计算正常的利润率。此外,递延收益记录在某些历史出售-租赁回交易时。在ASC 842的实施期间,运营部分于2019年1月1日被注销。融资租赁递延收益仍然存在。作为新开始会计的一部分,90万美元的余额被注销。 |
(8)反映2019年5月1日调整长期债务的公允价值调整.这一调整是为了说明公司的融资租赁和其他请愿前债务的估计公允价值。
(9)反映截至2019年5月1日应计费用的公允价值调整。这一调整主要涉及根据估计公允价值调整应计假期。
(10)反映了主要归因于不动产、厂场和设备及无形资产的新开始调整的递延税款负债净增加,其影响因估值备抵额的减少而部分抵销。该公司认为,重组和出现后剩余的递延税资产更有可能根据主要归因于不动产、厂场和设备及无形资产的递延税负债倒转而产生的应税收入变现。
(11)反映截至2019年5月1日的调整数,说明按估计公允价值计算的非控制权益余额。
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
(12)下表反映了上文讨论的新启动调整的累积影响:
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(单位:千) | |
新开始对应收账款的调整,净额 | $ | (10,810 | ) |
对其他流动资产的新开始调整 | (1,668 | ) |
重新开始调整预付费用 | (24,642 | ) |
新开始对不动产、厂房和设备的调整,净额 | 333,991 |
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对无形资产的重新开始调整 | 2,195,984 |
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对亲善的重新开始调整 | (92,127 | ) |
重新启动对经营租赁使用权资产的调整 | 554,278 |
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对其他资产的新开始调整 | (54,683 | ) |
应计费用的新开始调整数 | (2,328 | ) |
对递延收入的新开始调整 | (3,214 | ) |
重新开始调整债务 | 1,546 |
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对业务租赁债务的新开始调整 | (458,989 | ) |
对其他长期负债的重新开始调整 | 2,164 |
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对非控股权的重新调整 | (8,558 | ) |
影响重组项目的新启动调整总额,净额 | $ | 2,430,944 |
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累计其他综合收入的重置 | (14,175 | ) |
所得税费用 | (185,419 | ) |
对累积赤字的净影响 | $ | 2,231,350 |
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重组项目,净额
下表列出了第11章所述期间因重组项目而发生的重组项目和支付的现金:
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(单位:千) | 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 期间为2019年5月2日至12月31日, | | | 从2019年1月1日到5月1日, | | 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | | 2019 | | 2018 |
核销递延贷款费用 | $ | — |
| | | $ | — |
| | $ | (67,079 | ) |
注销原发行折扣 | — |
| | | — |
| | (131,100 | ) |
债务人占有再融资费用 | — |
| | | — |
| | (10,546 | ) |
专业费用及其他与破产有关的费用 | — |
| | | (157,487 | ) | | (147,119 | ) |
须作出妥协的债务清偿净收益 | — |
| | | 7,192,374 |
| | (275 | ) |
新启动调整的影响 | — |
| | | 2,430,944 |
| | — |
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其他项目,净额 | — |
| | | (4,005 | ) | | — |
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重组项目,净额 | $ | — |
| | | $ | 9,461,826 |
| | $ | (356,119 | ) |
| | | | | | |
重组项目现金付款净额 | $ | 18,360 |
| | | $ | 183,291 |
| | $ | 103,727 |
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iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日,有40万美元重组项目未付,合并资产负债表中的应付帐款和应计费用未付和应计。截至2018年12月31日,未付专业费用4 750万美元,应计帐款和应计费用列于所附综合资产负债表。该公司在2019年5月2日至2019年12月31日期间分别支付了2 650万美元的破产相关的额外专业费用,这些费用计入公司综合损益表中的其他收入(费用)净额。
附注4-停止的业务
停止的业务涉及我们的国内和国际户外广告业务,以前曾被报告为美洲户外和国际户外部分在分离之前。这些业务的资产、负债、收入、支出和现金流量分别作为资产、负债、收入、费用和现金流量在公司所有期间的财务报表中作为资产、负债、收入、费用和现金流量列报。
终止业务的财务信息
损益表信息
以下是所述期间前一公司停业业务的收入、收入(损失)和处置收益:
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| | | | | | | | | | | |
(单位:千) | 前身公司 |
| 从2019年1月1日到5月1日, | | 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
收入 | $ | 804,566 |
| | $ | 2,721,705 |
| | $ | 2,588,702 |
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| | | | | |
所得税前停止经营造成的损失 | $ | (133,475 | ) | | $ | (132,152 | ) | | $ | (82,921 | ) |
直接所得税(福利)费用 | (6,933 | ) | | (32,515 | ) | | 280,218 |
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停业的收入(损失),扣除税后 | $ | (140,408 | ) | | $ | (164,667 | ) | | $ | 197,297 |
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| | | | | |
所得税前处置收益 | $ | 1,825,531 |
| | $ | — |
| | $ | — |
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税收支出 | — |
| | — |
| | — |
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处置收益,扣除税后 | $ | 1,825,531 |
| | $ | — |
| | $ | — |
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| | | | | |
停业的收入(损失),扣除税后 | $ | 1,685,123 |
| | $ | (164,667 | ) | | $ | 197,297 |
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iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
资产负债表信息
下表列出截至2018年12月31日被列为前身公司停业经营的资产和负债类别:
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(单位:千) | 前身公司 |
| 十二月三十一日, 2018 |
流动资产 | |
现金和现金等价物 | $ | 182,456 |
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应收账款,扣除备抵24 224美元 | 706,309 |
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预付费用 | 95,734 |
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其他流动资产 | 31,301 |
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已终止业务的流动资产 | $ | 1,015,800 |
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| |
长期资产 | |
结构,网 | $ | 1,053,016 |
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不动产、厂房和设备,净额 | 235,922 |
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无限期的无形资产-许可证 | 971,163 |
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其他无形资产,净额 | 252,862 |
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善意 | 706,003 |
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其他资产 | 132,504 |
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停业的长期资产 | $ | 3,351,470 |
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流动负债 | |
应付帐款 | $ | 113,714 |
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应计费用 | 528,482 |
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应计利息 | 2,341 |
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递延收入 | 85,052 |
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长期债务的当期部分 | 227 |
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已终止业务的流动负债 | $ | 729,816 |
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| |
长期负债 | |
长期债务 | $ | 5,277,108 |
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递延所得税 | 335,015 |
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其他长期负债 | 260,150 |
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停业经营的长期负债 | $ | 5,872,273 |
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与分离有关的是,公司及其子公司签订了下文所述的协议。
过渡服务协定
自生效之日起,公司、IHM管理服务公司、iHeartCommunications和CCOH签订了一项过渡服务协议(“过渡服务协议”),根据该协议,IHM管理服务公司已同意提供或安排公司、iHeartCommunications、iHeartCommunications或iHeartGroup的任何成员向CCOH提供某些行政和支助服务及其他协助,CCOH将利用这些服务和其他协助进行业务,因为此类业务是在离职前进行的,从生效之日起为期一年(但以CCOH的某些权利延长至一年为限,如下所述)。过渡服务除其他外可包括:(A)财务、薪金和其他与财务有关的服务;(B)某些高级执行干事服务;(C)人力资源和雇员福利;(D)法律和有关服务;(E)信息系统、网络和有关服务;(F)次级投资服务;(G)采购和采购支助。
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合并财务报表附注
过渡服务的收费一般符合截至2005年11月10日IHM管理服务公司和CCOH(“公司服务协定”)之间的“公司服务协定”,该协议规定了IHearGroup在离职前向户外集团提供某些服务。费用的分配是根据所提供的服务而定的各种措施,其中包括相对收入、雇员人数、服务使用者人数或其他因素。CCOH可要求将所有服务或个人服务的期限延长一个月,最多可延长12个月,而在此延长期间提供的过渡服务的价格将提高,但“过渡服务协定”附表中确定为“IT服务”的服务除外,或任何其他需要使用和享受另一IT服务的服务。
CCOH可在提前30天书面通知的情况下,全部或部分终止与所有或任何个人服务有关的过渡服务协议,条件是必须同时终止任何相互依赖的过渡服务。
新税务协议
自生效之日起,公司与公司签订了一项新的税务协议(“新税务协议”),包括iHeartCommunications、iHeartCommunications、CCH、CCOH和CCOL,以分配公司及其子公司和户外集团在离职前后以及与分离有关的税款的支付责任。
“新税务协议”规定,公司和iHeartCommunications必须赔偿CCOH及其子公司及其各自的董事、高级人员和雇员,并使他们在税后对以下行为无害:(I)公司或其任何子公司(CCOH及其附属公司除外)因离职而产生的任何转让税或间接利得税以外的任何其他税收,(Ii)与离职有关的任何转让税和间接利得税,(Iii)在CCOH分离三周年或之前向CCOH或其任何附属公司征收的与分离有关而向CCOH或其任何子公司征收的税额(转让税或间接利得税除外)超过500万美元,但公司和iHeartCommunications向CCOH或其任何子公司征收的与分离有关的尊重税(转让税或间接利得税除外)向CCOH或其任何子公司征收的赔偿义务不超过1 500万美元。此外,如果公司或其子公司使用CCOH及其子公司的某些税收属性(包括净经营损失、外国税收抵免和其他抵免),而这种使用导致公司或其子公司的税务责任减少,则公司必须根据已实现的税收利益数额偿还CCOH使用这些属性的费用。“新税务协议”规定,由于取消与第11章有关的负债收入而减少CCOH及其子公司的税收属性,不视为使用这些属性(因此不要求公司或iHeartCommunications偿还CCOH的这种减少)。
“新税务协议”还规定:(I)CCOH公司代表CCOH及其附属公司支付的任何所得税,或就CCOH或其任何子公司与该公司或任何子公司一起提交合并、合并或统一报税表的所得税申报表,CCOH及其附属公司如果提交了单独的申报表本会支付的税额,以及(Ii)除前段所述外,CCOH公司对公司及其附属公司及其董事、高级人员和雇员进行赔偿,并使其在税后不受损害,除转让税或间接利得税外,对CCOH或其任何与分离有关的子公司征收的税款。
可归因于在分离完成之日或之前结束的任何应课税期的CCH的任何税务责任,但因CCH与CCOH合并或并入CCOH而成为CCOH的继承者,或在CCOH与CCH合并后由CCOH及其附属公司的业务运作而产生的任何该等税务责任,就“新税务协议”而言,不得视为CCOH及其附属公司的法律责任。
附注5-收入
该公司从以下几个来源获得收入:
| |
• | 音频部分的主要收入来源是在公司的广播电台、iHeartRadio移动应用程序和网站、电台网站和现场活动上销售广告。这一部门还从编程人才、网络联合、交通和天气数据以及其他杂项交易中获得收入。 |
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
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• | 该公司还通过合同佣金为其全面服务的媒体代理业务Katz Media的客户提供销售全国广告和在线广告的收入,该公司的音频和媒体服务部门对此进行了报道。 |
收入分类
下表显示继任公司在2019年5月2日至2019年12月31日期间的收入来源:
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接班人公司 |
(单位:千) | 音频 | | 音频和媒体服务 | | 冲销 | | 合并 |
期间为2019年5月2日至2019年12月31日 |
与客户签订合同的收入: | | | | | | | |
电话广播电台(1) | $ | 1,575,382 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 1,575,382 |
|
二次数字化(2) | 273,389 |
| | — |
| | — |
| | 273,389 |
|
次级网络(3) | 425,631 |
| | — |
| | — |
| | 425,631 |
|
赞助和活动(4) | 159,187 |
| | — |
| | — |
| | 159,187 |
|
音频和媒体服务(5) | — |
| | 167,292 |
| | (4,589 | ) | | 162,703 |
|
其他(6) | 13,017 |
| | — |
| | (447 | ) | | 12,570 |
|
C.= | 2,446,606 |
| | 167,292 |
| | (5,036 | ) | | 2,608,862 |
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租赁收入(7) | 1,194 |
| | — |
| | — |
| | 1,194 |
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收入共计 | $ | 2,447,800 |
| | $ | 167,292 |
| | $ | (5,036 | ) | | $ | 2,610,056 |
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| |
(1) | 广播电台的收入是通过出售公司国内广播电台的广告时间而产生的。 |
| |
(2) | 数字收入是通过在数字平台上销售流媒体和显示广告、订阅iHeartRadio流媒体服务、播客和传播其他数字内容而产生的。 |
| |
(3) | 网络收入是通过出售公司Premiere和全面交通和天气网络节目的广告,以及通过网络节目与其他媒体公司的联合而产生的。 |
| |
(4) | 赞助和活动收入是通过当地活动和全国公认的大型帐篷杆活动产生的,包括赞助和其他广告收入、门票销售和许可证,以及由直播人才产生的代言和出席费。 |
| |
(5) | 音频和媒体服务收入来自通过公司的Katz媒体和RCS业务向广播行业参与者提供的服务。作为一家媒体代表公司,Katz Media通过其所代表的电台和电视台销售的媒体佣金赚取收入,驻地协调员通过向世界各地的广播电台、电视音乐频道、有线公司、卫星音乐网络和因特网站提供广播和网播软件及技术和服务来创收。 |
| |
(6) | 其他收入是为杂项服务赚取的费用,包括现场促销、活动和当地营销协议. |
| |
(7) | 租赁收入主要来自于将塔楼租赁给其他媒体公司,这些公司都被归类为经营租赁。 |
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
下表显示了前身公司持续经营的收入流。对前几个期间的数额列报方式进行了修订,使之符合后续期间的列报方式。
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| | | | | | | | | | | | | | | |
前身公司 |
(单位:千) | 音频(1) | | 音频和媒体服务(1) | | 冲销 | | 合并 |
期间为2019年1月1日至2019年5月1日 |
与客户签订合同的收入: | | | | | | | |
电话广播电台 | $ | 657,864 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 657,864 |
|
二次数字化 | 102,789 |
| | — |
| | — |
| | 102,789 |
|
次级网络 | 189,088 |
| | — |
| | — |
| | 189,088 |
|
赞助和活动 | 50,330 |
| | — |
| | — |
| | 50,330 |
|
音频和媒体服务 | — |
| | 69,362 |
| | (2,325 | ) | | 67,037 |
|
其他 | 5,910 |
| | — |
| | (243 | ) | | 5,667 |
|
C.= | 1,005,981 |
| | 69,362 |
| | (2,568 | ) | | 1,072,775 |
|
租赁收入 | 696 |
| | — |
| | — |
| | 696 |
|
收入共计 | $ | 1,006,677 |
| | $ | 69,362 |
| | $ | (2,568 | ) | | $ | 1,073,471 |
|
| | | | | | | |
2018年12月31日 |
与客户签订合同的收入: |
电话广播电台 | $ | 2,264,058 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 2,264,058 |
|
二次数字化 | 284,565 |
| | — |
| | — |
| | 284,565 |
|
次级网络 | 582,302 |
| | — |
| | — |
| | 582,302 |
|
赞助和活动 | 200,605 |
| | — |
| | — |
| | 200,605 |
|
音频和媒体服务 | — |
| | 264,061 |
| | (6,508 | ) | | 257,553 |
|
其他 | 19,446 |
| | — |
| | — |
| | 19,446 |
|
C.= | 3,350,976 |
| | 264,061 |
| | (6,508 | ) | | 3,608,529 |
|
租赁收入 | 2,794 |
| | — |
| | — |
| | 2,794 |
|
收入共计 | $ | 3,353,770 |
| | $ | 264,061 |
| | $ | (6,508 | ) | | $ | 3,611,323 |
|
| | | | | | | |
2017年12月31日终了年度 |
与客户签订合同的收入: |
电话广播电台 | $ | 2,292,116 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 2,292,116 |
|
二次数字化 | 248,736 |
| | — |
| | — |
| | 248,736 |
|
次级网络 | 581,733 |
| | — |
| | — |
| | 581,733 |
|
赞助和活动 | 201,775 |
| | — |
| | — |
| | 201,775 |
|
音频和媒体服务 | — |
| | 235,951 |
| | (6,511 | ) | | 229,440 |
|
其他 | 28,545 |
| | — |
| | — |
| | 28,545 |
|
C.= | 3,352,905 |
| | 235,951 |
| | (6,511 | ) | | 3,582,345 |
|
租赁收入 | 4,302 |
| | — |
| | — |
| | 4,302 |
|
收入共计 | $ | 3,357,207 |
| | $ | 235,951 |
| | $ | (6,511 | ) | | $ | 3,586,647 |
|
| |
(1) | 由于对公司内部部门报告重组计划的有效性进行了重新评估,公司的RCS业务包括在音频和媒体服务的所有期间的结果中。详情见注1。 |
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
贸易和易货
贸易和易货交易是指在正常的业务过程中,将广告点兑换为商品、服务、其他广告或其他资产。这些合同的交易价格是根据所收到的非现金代价的估计公允价值来衡量的,除非这是不合理的估计,在这种情况下,这种考虑是根据承诺给客户的广告点的独立销售价格来衡量的。贸易和物物交换收入和持续经营的费用分别包括在合并收入和销售、一般和行政费用中,详情如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 期间为2019年5月2日至12月31日, | | | 从2019年1月1日到5月1日, | | 截至12月31日的年度, |
(单位:千) | 2019 | | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
合并: | | | | | | | | |
贸易和易货贸易收入 | $ | 151,497 |
| | | $ | 65,934 |
| | $ | 202,674 |
| | $ | 226,737 |
|
贸易和易货费用 | 134,865 |
| | | 58,330 |
| | 199,982 |
| | 190,906 |
|
递延收入
下表显示公司从与客户签订的合同中获得的递延收入余额,但不包括已终止的业务:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 期间为2019年5月2日至12月31日, | | | 从2019年1月1日到5月1日, | | 截至12月31日的年度, |
(单位:千) | 2019 | | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
与客户签订合同的递延收入: | | | | | | | | |
备用期初余额(1) | $ | 151,475 |
| | | $ | 148,720 |
| | $ | 155,228 |
| | $ | 165,037 |
|
新开始会计对再会计的影响 | 298 |
| | | — |
| | — |
| | — |
|
确认的,包括在期初余额中的 | (102,237 | ) | | | (76,473 | ) | | (115,930 | ) | | (119,739 | ) |
.class=‘class 2’>额外的,扣除期间确认的收入, | 112,532 |
| | | 79,228 |
| | 109,422 |
| | 109,930 |
|
转帐余额 | $ | 162,068 |
| | | $ | 151,475 |
| | $ | 148,720 |
| | $ | 155,228 |
|
| |
(1) | 与客户签订合同的递延收入(不包括与客户合同无关的其他递延收入来源)包括在综合资产负债表上的递延收入和其他长期负债中,具体取决于预计何时确认收入。如注3所述,作为2019年5月1日新开始会计调整的一部分,与客户签订合同的递延收入按其估计公允价值进行了调整。 |
该公司与客户签订的合同一般为期一年或更短;然而,截至2019年12月31日,该公司预计在未来期间将确认2.349亿美元的收入,用于履行与原先预期期限超过一年的客户签订的现有合同中的剩余履约义务,并在今后五年内确认所有这些数额。与公司媒体代理业务有关的佣金被排除在此金额之外,因为这些佣金取决于未来的销售情况。
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
租赁收入
截至2019年12月31日,继任公司将收到的未来租金如下:
|
| | | |
(单位:千) |
2020 | $ | 1,462 |
|
2021 | 1,245 |
|
2022 | 858 |
|
2023 | 788 |
|
2024 | 690 |
|
此后 | 10,020 |
|
未来最低租金总额 | $ | 15,063 |
|
附注6-租赁
下表列出2019年5月2日至2019年12月31日(继承者)和2019年1月1日至2019年5月1日(前身)期间综合收入(亏损)综合报表所列租赁费用的组成部分:
|
| | | | | | | | |
| 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 期间为2019年5月2日至12月31日, | | | 从2019年1月1日到5月1日, |
(单位:千) | 2019 | | | 2019 |
经营租赁费用 | $ | 100,835 |
| | | $ | 44,667 |
|
可变租赁费用 | $ | 15,940 |
| | | $ | 476 |
|
下表列出截至2019年12月31日(继承人)为止公司租约的加权平均剩余租赁期限和加权平均贴现率:
|
| | |
| 十二月三十一日, 2019 |
业务租赁加权平均剩余租赁期限(以年份为单位) | 13.8 |
|
经营租赁加权平均贴现率 | 6.52 | % |
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日(继任者),公司经营租赁负债的未来到期日如下:
|
| | | |
(单位:千) |
2020 | $ | 129,324 |
|
2021 | 131,059 |
|
2022 | 124,343 |
|
2023 | 110,721 |
|
2024 | 100,667 |
|
此后 | 762,811 |
|
租赁付款总额 | $ | 1,358,925 |
|
减:贴现的影响 | 484,966 |
|
业务租赁责任总额 | $ | 873,959 |
|
下表提供了与2019年5月2日至12月31日(继承者)和2019年1月1日至2019年5月1日(前身)期间租约有关的补充现金流量信息:
|
| | | | | | | | |
| 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 期间为2019年5月2日至12月31日, | | | 期间为2019年1月1日至5月1日 |
(单位:千) | 2019 | | | 2019 |
为计算业务租赁负债所包括的数额支付的现金 | $ | 89,567 |
| | | $ | 44,888 |
|
因取得使用权而产生的租赁责任(1) | $ | 29,498 |
| | | $ | 913,598 |
|
(1) 获得使用权资产的租赁负债包括采用ASC 842时的过渡负债,以及在2019年5月2日至2019年12月31日(继承者)和2019年1月1日至2019年5月1日(前身)期间签订的新租约。在从第11章案例中通过新开始会计时,公司将其经营租赁义务增加了4.59亿美元,以反映其业务租赁义务的估计公允价值(见附注3,“新开始会计”)。
公司在现金流量表中以净额反映租赁负债的变化和ROU资产的变化。
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
附注7-不动产、厂房和设备、无形资产和商誉
财产、厂房和设备
截至2019年12月31日(继承者)和2018年(前身),该公司的不动产、厂房和设备分别由以下类别的资产组成:
|
| | | | | | | | |
(单位:千) | 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 十二月三十一日, 2019 | | | 十二月三十一日, 2018 |
土地、建筑物及改善工程 | $ | 385,017 |
| | | $ | 427,501 |
|
发射塔、发射机和演播室设备 | 156,739 |
| | | 365,991 |
|
家具和其他设备 | 361,527 |
| | | 591,601 |
|
在建 | 21,287 |
| | | 43,809 |
|
| 924,570 |
| | | 1,428,902 |
|
减:累计折旧 | 77,694 |
| | | 926,700 |
|
不动产、厂房和设备,净额 | $ | 846,876 |
| | | $ | 502,202 |
|
与公司破产后的出现有关,并根据ASC 852,公司在生效之日对其合并财务报表适用了新开始会计的规定。因此,公司在生效之日将不动产、厂场和设备调整为各自的公允价值(见附注3,“新开始会计”)。
无限期无形资产
该公司无限期的无形资产包括联邦通信委员会的广播许可证。根据1996年的“电信法”(“法案”),联邦通信委员会向广播电台发放长达八年的联邦通信委员会广播许可证。该法要求联邦通信委员会续签广播许可证,如果联邦通信委员会发现该广播电台符合公共利益、方便和必要性,则没有严重违反1934年“通信法”或联邦通信委员会的规则和条例的情况,此外,并无其他严重违反法例的行为构成滥用的模式。有关牌照可无限期续期,而不收取任何费用。该公司不相信无线广播技术会在可预见的将来被取代。与公司破产后的出现有关,并根据ASC 852,公司在生效之日对其合并财务报表适用了新开始会计的规定。因此,该公司将其FCC许可证调整到截至生效日期22.817亿美元的各自估计公允价值(见附注3,“新开始会计”)。
无形资产年度减值测试
公司自每年7月1日起对无限期无形资产进行年度减值测试.公司还在中期对无限期无形资产进行测试,如果事件或情况的变化表明无限期无形资产可能受到损害。
对于破产后的情况,公司自生效之日起就有资格进行新的会计处理,并采用了新的会计方法。截至2019年5月1日,该公司按照ASC 805“业务组合”的估计公允价值,将其估计的企业公允价值分配给其个人资产和负债。一般而言,无限期无形资产的年度减值测试包括一项全面的定量评估,包括为公司在每个地理市场的公平价值评估。评估基于ASC 350规定的直接估值方法,并纳入第三方市场数据、其他市场和行业因素(包括同行公司的数据),以及应用行业WACC来确定资产的公允价值。由于最近在新开始会计方面所采用的公允价值评估,该公司选择对截至7月1日的年度无限期无形资产减值测试进行定性评估。2019年,代替ASC 350允许的全面数量评估,“无形资产-善意和其他”。
对无限期无形资产进行的定性减值评估考虑了一般的宏观经济环境、行业和市场的具体情况、财务业绩,包括成本和实际结果与预测结果的变化,以及音频部分特有的其他问题或事件。
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
根据这一评估以及包括2019年第三和第四季度商业环境在内的全部事实和情况,该公司确定,该公司无限期使用的FCC许可证的公允价值不可能低于其各自的账面金额。因此,该公司得出结论,在2019年5月2日至2019年12月31日期间,不需要无限期的无形资产减值。在2019年1月1日至2019年5月1日期间,由于用于进行年度减值测试的WACC增加,前身公司确认了与无限期使用的FCC许可证有关的9 140万美元的非现金减值费用。在截至2018年12月31日的一年中,前身公司在IHM的几个无线电市场中确认了与其无限期存在的无形资产有关的3 320万美元的减值费用。2017年,该公司确认,与其在一个市场上的无限期无形资产相关的减值费用为600万美元。
其他无形资产
其他无形资产包括一定寿命的无形资产。公司确定的无形资产主要包括客户关系和广告商关系、人才和代表合同、商标和贸易权以及其他合同权利,所有这些资产均在协议各自期限较短的时间内摊销,或在预期将对公司未来现金流作出直接或间接贡献的期间内摊销。公司定期审查与其确定的无形资产有关的摊销期是否适当。这些资产按摊销成本入账。与公司破产后的出现有关,并根据ASC 852,公司在生效之日对其合并财务报表适用了新开始会计的规定。因此,公司在生效之日将其他无形资产调整为各自的公允价值(见附注3,“新开始会计”)。
下表分别列出截至2019年12月31日(继承者)和2018年12月31日(前身)各主要类别其他无形资产的账面毛额和累计摊销额:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 2019年12月31日 | | | 2018年12月31日 |
| 总账面金额 | | 累积摊销 | | | 总账面金额 | | 累积摊销 |
客户/广告商关系 | $ | 1,629,236 |
| | $ | (114,280 | ) | | | $ | 1,326,636 |
| | $ | (1,278,885 | ) |
人才和其他合同 | 375,399 |
| | (33,739 | ) | | | 164,933 |
| | (148,578 | ) |
商标和贸易权 | 321,977 |
| | (21,661 | ) | | | — |
| | — |
|
其他 | 21,394 |
| | (1,786 | ) | | | 376,978 |
| | (240,662 | ) |
共计 | $ | 2,348,006 |
| | $ | (171,466 | ) | | | $ | 1,868,547 |
| | $ | (1,668,125 | ) |
接替公司在2019年5月2日至2019年12月31日期间与确定的无形资产有关的摊销费用总额为1.715亿美元。前任公司在2019年1月1日至2019年5月1日、2018年12月31日终了年度和2017年12月31日终了年度与确定寿命无形资产有关的摊销费用总额分别为1 270万美元、1.109亿美元和1.693亿美元。
随着未来收购和处置的发生,摊销费用可能会有所不同。下表列出了公司随后五个会计年度中确定存在的无形资产的摊销费用估计数:
|
| | | |
(单位:千) | |
2020 | $ | 257,053 |
|
2021 | 256,655 |
|
2022 | 255,874 |
|
2023 | 247,522 |
|
2024 | 246,832 |
|
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
商誉年度减值测试
公司自每年7月1日起对商誉进行年度减值测试。公司还在临时日期测试商誉,如果事件或情况的变化表明商誉可能受到损害。
一般而言,公司的年度减值测试包括全面的定量评估,包括根据最新预测的财务结果、市场和行业因素,包括与同行公司的比较以及公司目前估计的WACC的应用,为每个报告单位编制公允价值估计数。然而,与破产后的出现有关,该公司在生效之日取得资格,并采用了新的会计准则。截至2019年5月1日,该公司按照ASC 805“业务组合”的估计公允价值,将其估计的企业公允价值分配给其个人资产和负债。
公司根据ASC 852就破产后的情况申请新的开始会计,其商誉为33亿美元,表明重组价值超过公司资产和负债的估计公允价值。根据截至2019年5月1日公司报告单位的相对公允价值,进一步将商誉分配给报告单位。
由于最近在新开始会计方面采用的公允价值做法,该公司选择在2019年7月1日对其年度商誉减值测试进行定性评估,而不是按照ASC 350所允许的那样进行全面的数量评估,即“无形资产-善意和其他”。
截至2019年7月1日,商誉定性减值评估考虑了每个报告单位的总体宏观经济环境、行业和市场具体情况、财务执行情况,包括成本和实际与预测结果的变化,以及每个报告单位特有的其他问题或事件。此外,该公司还评估了2019年5月1日至2019年7月1日期间该公司股价和其公开交易债务的交易价值的影响,以确定是否有任何变化会表明分配给其报告部门的商誉可能受到损害。
根据这一评估以及包括2019年第三和第四季度业务环境在内的全部事实和情况,该公司确定,公司及其报告单位的公允价值不可能低于其各自的账面金额。因此,该公司得出结论,在2019年5月2日至2019年12月31日(继承者)、2019年1月1日至2019年5月1日(前身)、2018年12月31日终了年度(前身)和2017年12月31日终了年度(前身)期间不需要商誉减损。
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
下表列出商誉账面金额的变动情况:
|
| | | | | | | | | | | |
(单位:千) | 音频 | | 音频和媒体服务 | | 合并 |
截至2017年12月31日的余额(前身) | $ | 3,255,208 |
| | $ | 81,831 |
| | $ | 3,337,039 |
|
收购 | 77,320 |
| | — |
| | 77,320 |
|
处置 | (1,606 | ) | | — |
| | (1,606 | ) |
截至2018年12月31日的余额(前身) | $ | 3,330,922 |
| | $ | 81,831 |
| | $ | 3,412,753 |
|
收购 | — |
| | 2,767 |
| | 2,767 |
|
外币 | — |
| | (28 | ) | | (28 | ) |
截至2019年5月1日的余额(前身) | $ | 3,330,922 |
| | $ | 84,570 |
| | $ | 3,415,492 |
|
新开始会计的影响 | (111,712 | ) | | 19,585 |
| | (92,127 | ) |
| | | | | |
| | | | | |
截至2019年5月2日的余额(继任者) | $ | 3,219,210 |
| | $ | 104,155 |
| | $ | 3,323,365 |
|
无偿采购 | 4,637 |
| | — |
| | 4,637 |
|
相对应性 | (9,466 | ) | | — |
| | (9,466 | ) |
商业货币 | — |
| | (1 | ) | | (1 | ) |
(B)其他. | 7,087 |
| | — |
| | 7,087 |
|
截至2019年12月31日的余额(继任者) | $ | 3,221,468 |
| | $ | 104,154 |
| | $ | 3,325,622 |
|
2017年12月31日(前身)的余额扣除该公司的IHM和音频及媒体服务部分的累计减值35亿美元和2.12亿美元。
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
附注8-投资
下表概述了公司对非合并附属公司和其他证券的投资:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | 应收票据 | | 权益法投资 | | 其他投资 | | 有价证券 | | 投资总额 |
2017年12月31日结余(前身) | $ | 13,792 |
| | $ | 19,050 |
| | $ | 75,623 |
| | $ | — |
| | $ | 108,465 |
|
购买投资 | 14,823 |
| | 4,737 |
| | 1,348 |
| | — |
| | 20,908 |
|
收益权益 | — |
| | 116 |
| | — |
| | — |
| | 116 |
|
处置 | — |
| | — |
| | (28,389 | ) | | — |
| | (28,389 | ) |
投资减值 | (2,064 | ) | | — |
| | (14,158 | ) | | — |
| | (16,222 | ) |
公允价值调整 | — |
| | — |
| | 4,389 |
| | — |
| | 4,389 |
|
其他 | (728 | ) | | 201 |
| | — |
| | — |
| | (527 | ) |
2018年12月31日结余(前身) | $ | 25,823 |
| | $ | 24,104 |
| | $ | 38,813 |
| | $ | — |
| | $ | 88,740 |
|
购买投资 | — |
| | 591 |
| | 103 |
| | — |
| | 694 |
|
亏损权益 | — |
| | (66 | ) | | — |
| | — |
| | (66 | ) |
投资减值 | (1,895 | ) | | — |
| | (8,342 | ) | | — |
| | (10,237 | ) |
其他 | (3 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (3 | ) |
2019年5月1日结余(前身) | $ | 23,925 |
| | $ | 24,629 |
| | $ | 30,574 |
| | $ | — |
| | $ | 79,128 |
|
新开始会计的影响 | (8,842 | ) | | (14,986 | ) | | (1,062 | ) | | — |
| | (24,890 | ) |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
2019年5月2日余额(继任者) | $ | 15,083 |
| | $ | 9,643 |
| | $ | 29,512 |
| | $ | — |
| | $ | 54,238 |
|
购买投资 | 24,103 |
| | 1,588 |
| | 2,425 |
| | 3,440 |
| | 31,556 |
|
亏损权益 | — |
| | (279 | ) | | — |
| | — |
| | (279 | ) |
投资减值 | — |
| | — |
| | (21,003 | ) | | — |
| | (21,003 | ) |
有价证券损失 | — |
| | — |
| | — |
| | (740 | ) | | (740 | ) |
其他 | (6,058 | ) | | — |
| | 6,055 |
| | — |
| | (3 | ) |
2019年12月31日(继任) | $ | 33,128 |
| | $ | 10,952 |
| | $ | 16,989 |
| | $ | 2,700 |
| | $ | 63,769 |
|
上表中的权益法投资没有合并,而是按权益会计方法入账。公司将对这些实体的投资作为“其他资产”记录在资产负债表上。公司在权益法投资运营中的利益记录在综合收益(亏损)表中,作为“非合并子公司的收益(亏损)权益”。其他投资包括对那些不容易确定市场价值的公司的各种投资。
在2019年5月2日至2019年12月31日期间,接班人公司在其音频部分记录了3000万美元,用于对11家公司进行投资,以换取广告服务和现金。这些投资中有两项按照权益会计方法核算,其中一项按摊销成本入账,其中一项作为可供出售的证券入账,其中六项投资是可转换为现金或股权的应收票据。2018年,前身公司在其音频部分记录了2,080万美元,用于对12家私营公司进行投资,以换取广告服务和现金。其中两项投资按照权益会计方法核算,其中五项投资按摊销成本入账,其中五项投资是可转换为股本的应收票据。
在2019年5月2日至2019年12月31日期间,继任公司确认易货收入为1,300万美元。前身公司确认,在2019年1月1日至2019年5月1日期间以及2018年12月31日终了的一年中,与这些投资有关的易货贸易收入分别为600万美元和1,080万美元,用于提供服务。继承者公司确认,我们在2019年5月2日至2019年12月31日期间的非现金投资减值总额为2 100万美元,记录在“投资损失净额”中。
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
我们在2019年1月1日至2019年5月1日和2018年12月31日终了年度的非现金投资减值分别确认为1,020万美元和1,620万美元,分别记在“投资损失净额”中。前身公司确认,与该公司在2018年第四季度收购的Jelli公司有关的净收益为440万美元。收益包括在“投资损失净额”中。
附注9-长期债务
关于该公司的第11章案件,债务被重新归类为负债,但须在2018年12月31日作出妥协。作为该公司从第11章案例中出现的一部分,iHeartCommunications的债务减少到大约58亿美元。
截至2019年12月31日(继任者)和2018年12月31日(前身)的长期未偿债务包括:
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| | | | | | | | |
(单位:千) | 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 十二月三十一日, 2019 | | | 十二月三十一日, 2018 |
应于2026年到期的定期贷款机制(1)(2)(3) | $ | 2,251,271 |
| | | $ | — |
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债务人占有机制(4) | — |
| | | — |
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以资产为基础的循环信贷机制应于2023年到期(4) | — |
| | | — |
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6.375%高级有担保债券到期日期2026年 | 800,000 |
| | | — |
|
5.25%高级附担保债券到期日期2027年(1) | 750,000 |
| | | — |
|
4.75%高级有担保债券到期日期2028年(2) | 500,000 |
| | | — |
|
其他有担保的附属债务(5) | 20,992 |
| | | — |
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合并担保债务总额 | 4,322,263 |
| | | — |
|
| | | | |
高级无担保债券8.375%到期 | 1,450,000 |
| | | — |
|
其他无担保附属债务 | 12,581 |
| | | 46,105 |
|
长期债务费用 | (19,428 | ) | | | — |
|
长期债务,可折中的净额(6) | — |
| | | 15,149,477 |
|
债务总额,在重新归类为可予折中的负债之前 | 5,765,416 |
| | | 15,195,582 |
|
减:当前部分 | 8,912 |
| | | 46,105 |
|
减:经折中后改叙为负债的数额 | — |
| | | 15,149,477 |
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长期债务总额 | $ | 5,756,504 |
| | | $ | — |
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(1) | 2019年8月7日,iHeartCommunications发行了2027年到期的无价5.25%高级担保债券(“5.25%高级担保债券”)中的7.5亿美元,所得收益与手头现金一起用于按面值7.4亿美元预付定期贷款机制下未偿还的借款,另外还有80万美元的应计利息和未付利息,但不包括预付款日期。 |
| |
(2) | 在2019年11月22日,iHeartCommunications发行了4.75%的高级有担保债券,其收益连同手头的现金一起用于预付定期贷款机制下5000万美元的未偿借款,外加大约170万美元的应计利息和未付利息,但不包括预付款日期。 |
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(3) | 2020年2月3日,iHeartCommunications用手头现金预付了1.5亿美元,并签订了一项协议,修改定期贷款贷款机制,将利率降低到libor,加上3.00%的保证金,或基准利率(如“信用协议”中所定义的),加上2.00%的保证金,并修改“信用协议”中所载的某些契约。 |
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(4) | 随着第11章案例的出现,DIP融资机制终止,提供了至多4.5亿美元的借款。自生效之日起,DIP融资机制得到偿还和取消,继任公司进入ABL设施。截至2019年12月31日,继承公司在iHeartCommunications的ABL机制下拥有4.5亿美元的设施规模,没有未偿还的借款,有4 810万美元的未付信用证,因此可供使用的金额为4.019亿美元。 |
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(5) | 其他有担保的附属债务包括在2020年至2045年不同日期到期的融资租赁债务。 |
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(6) | 关于该公司的第11章案例,截至2018年12月31日,该公司的前任长期债务被重新归类为可在我们的综合资产负债表中折中的负债。截至呈请日,公司停止支付本金及利息,并停止就长期债项累算利息开支,并将其重新归类为须作出妥协的负债。 |
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日(继任者)和2018年12月31日(前身),该公司加权平均利率分别为6.4%和9.9%。截至2019年12月31日(继承者)和2018年12月31日(前身),根据市场价格计算,该公司债务的总市值分别约为61亿美元和87亿美元。在ASC 820-10-35建立的公允价值等级体系下,继承公司债务的公允市场价值分为一级或二级。
以资产为基础的循环信贷机制应于2023年到期
自生效之日起,iHeartCommunications作为借款人,与iHeartMedia Capital I,LLC签订了一项信贷协议(“ABL信用协议”),该公司是iHeartCommunications(“资本I”)的直接母公司,作为担保人,iHeartCommunications的某些子公司,作为担保人,花旗银行,N.A.,作为行政和抵押品代理人,并不时以贷款方的身份管理ABL融资机制。ABL贷款机制包括信用证分设施和周转线贷款分设施.
规模和可用性
ABL机制提供一种以高级担保资产为基础的循环信贷安排,其本金总额高达4.5亿美元,有时可动用的金额(包括信用证)等于(A)借款基数的较小部分,等于(I)iHeartCommunications和附属担保人合格应收账款的90.0%和(Ii)符合惯例准备金和资格标准的合格现金的100%,以及(B)循环信贷承付款总额。在符合某些条件的情况下,iHeartCommunications可在任何时候要求增加一笔或多笔循环信贷承付款,数额至多为(X)1.5亿美元和(Y)借款基数超过循环信贷承付款总额的数额。
利率及费用
ABL机制下的借款按年利率计算利息,利率等于适用的保证金加上iHeartCommunications的选择,即(1)欧元汇率或(2)基本利率。在每一种情况下,ABL机制下适用的借款保证金范围为欧元借款1.25%至1.75%,基准利率借款0.25%至0.75%,这取决于根据最近一个财政季度ABL贷款机制的平均超额可用率。
除了支付ABL机制下未清本金的利息外,iHeartCommunications还必须向ABL机制下的放款人支付未用承付款。承付款率由0.25%至0.375%不等,视乎上季的平均未动用承担额而定。iHeartCommunications也可以支付传统的信用证费用。
成熟期
ABL贷款将到期,贷款承诺将于2023年6月14日终止。
预付款项
如果在任何时候,ABL机制下的未清金额之和超过(1)借款基数和(2)该机制下的总承付款额(这一较低的数额,即“额度上限”),则要求iHeartCommunications偿还未偿贷款和现金担保信用证,总额相当于这种超额额。iHeartCommunications可以在任何时候自愿偿还ABL机制下的未偿贷款,而不支付保险费或罚款,但欧元利率贷款的“破碎”费用除外。任何由iHeartCommunications提供的自愿预付款项都不会减少iHeartCommunications在ABL机制下的承诺。
保障与安全
除某些例外情况外,ABL贷款由iHeartCommunications的定期贷款机制的担保人担保。ABL设施下的所有债务,以及这些债务的担保,都是以iHeartCommunications的应收账款和相关资产的完善担保权益和担保人的应收账款、限定现金和相关资产及其收益作为担保的,这些资产和收益高于iHeartCommunications的定期贷款设施在此类应收账款、限定现金和相关资产及其收益方面的担保权益,但有许可的留置权和某些例外情况除外。
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
某些契约及违约事件
如果借款可得性低于(A)4,000万美元和(B)ABL机制下承付款总额的10%,在每种情况下,连续两个工作日(“触发事件”),则iHeartCommunications必须遵守至少1.00至1.00的最低固定收费覆盖率,并必须在触发事件发生后结束的财政季度继续遵守这一最低固定收费覆盖率,直至借款可用性超过(X)$4 000万和(Y)ABL机制下总承付款总额的10%(在每种情况下)为止,连续20个日历日,此时触发事件不再被视为正在发生。
应于2026年到期的定期贷款机制
自生效之日起,iHeartCommunications作为借款人,签订了一项信贷协议(“定期贷款信贷协议”),其中第一资本为担保人,iHeartCommunications的某些子公司为担保人,花旗银行N.A.为管理定期贷款机制的行政和担保品代理人。自生效之日起,根据重组计划,iHeartCommunications根据定期贷款机制向某些条款持有人发放了总额约35亿美元的高级有担保定期贷款本金。如下文所述,2019年8月7日,发行总计7.5亿美元本金5.25%的高级担保债券-2027年到期的高级担保债券-的收益,连同手头现金,用于偿还到期于2026年的定期贷款机制下7.4亿美元的未偿借款。2019年11月22日,发行总额为4.75%的2028年高级担保债券本金总额为5000万美元的收益,连同手头现金,用于偿还到期于2026年的定期贷款机制下5000万美元的未偿借款。定期贷款安排将于2026年5月1日到期。
2020年2月3日,iHeartCommunications用手头现金预付了1.5亿美元,并签订了一项协议,修改定期贷款贷款机制,将利率降低到libor,加上3.00%的保证金,或基准利率(如“信用协议”中所定义的),加上2.00%的保证金,并修改“信用协议”中所载的某些契约。
利率及费用
定期贷款机制下的定期贷款按年利率计算利息,利率等于适用的保证金加上iHeartCommunications的选择,即(1)基准利率或(2)欧元汇率。截至2019年12月31日,此类定期贷款的适用保证金为基准利率贷款3.00%,欧元利率贷款4.00%。继2020年2月3日的修订后,利率降至libor+3.00%,或基准利率加2.00%。
抵押品和担保
定期贷款安排由Capital I和iHeartCommunications的每一家现有和未来材料全资独资有限子公司担保,但有某些例外。除允许的留置权和其他例外情况外,定期贷款机制下的所有债务以及这些债务的担保,主要是对iHeartCommunications的所有资产和所有担保人资产的第一优先权留置权,包括对iHeartCommunications及其担保人拥有的某些子公司的资本存量的留置权,但不包括应收账款和所有附属担保人的相关资产,第二优先留置权是关于为iHeartCommunications‘ABL设施提供担保的应收账款和相关资产。
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
预付款项
根据定期贷款机制,需要预付未偿还的定期贷款,但有某些例外,但有下列情况:
| |
• | iHeartCommunications年度超额现金流的50%(根据iHeartCommunications的第一留置权杠杆比率可降至25%和0%),但须受传统信贷、减让和排除的限制; |
| |
• | 出售或以其他方式处置iHeartCommunications或其全资受限制子公司的资产的现金收益净额的100%(根据iHeartCommunications的第一留置权杠杆比率可降至50%和0%),但须有再投资权和某些其他例外情况;以及 |
| |
• | 任何债务的净现金收益的100%,但定期贷款机制允许的债务除外。 |
iHeartCommunications可在任何时候自愿偿还定期贷款机制下的未偿贷款,不预付保险费或罚款,但与自生效之日起9个月内发生的重新定价事件有关的情况除外,并须支付与欧元货币贷款有关的惯常“破碎”费用。
某些契约及违约事件
定期贷款安排不包括任何金融契约。然而,定期贷款机制包括消极契约,除重大例外外,这些契约限制第一资本有限公司的能力及其受限制子公司(包括iHeartCommunications)的能力,除其他外:
增加负债;
·对资产设定留置权;
参与合并、合并、清算和解散;
出售资产;
支付股息和分红,或回购第一资本存量;
投资、贷款或垫款;
偿还某些初级债务;
与关联公司进行某些交易;
修订关于某些次级债务的重要协议;
·改变业务路线。
贷款安排一词包括某些惯例陈述和担保、肯定契约和违约事件,包括但不限于付款违约、违约和担保、违约、某些债务交叉违约、某些与破产有关的事件、ERISA规定的某些事件、重大判决和控制权变更。如果发生违约事件,定期贷款机制下的放款人有权采取各种行动,包括加速根据定期贷款机制应缴的所有款项,以及根据与此有关的贷款文件或适用法律允许采取的所有行动。
6.375%高级有担保债券到期日期2026年
自生效之日起,iHeartCommunications签订了一份契约(“高级担保票据印义齿”),其中第一资本为担保人,其附属担保人为担保人,美国银行全国协会为托管人和抵押品代理人,管理根据重组计划向某些条款持有人发放的总额为6.375%的2026年高级担保票据本金总额为8.00亿美元。6.375%的高级有担保债券于2026年5月1日到期,年息6.375%,自2020年2月1日起,每年2月1日和8月1日每半年派息一次。
6.375%的高级有担保债券由Capital I和iHeartCommunications的子公司在高级担保基础上担保,后者为定期贷款机制或其他信贷工具或资本市场债务证券提供担保。6.375%的高级有担保债券和相关担保在支付权方面与所有iHeartCommunications‘和
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
担保人的现有和未来债务,但未明确附属于6.375%的高级有担保债券(包括高级无担保债券),实际上相当于iHeartCommunications‘,以及担保人的现有和未来债务,担保人对担保6.375%的高级有担保债券的抵押品给予第一优先权留置权担保的现有和未来负债,实际上从属于对所有iHeartCommunications’和担保人现有和未来债务的偿付权,这些债务的担保资产不是为6.375%的高级有担保票据担保的资产,而这些资产的价值为6.375%,并在结构上附属于并非6.375%高级有担保债券担保人的iHeartCommunications的任何附属公司的所有现有和未来债务及其他负债。
除许可留置权和某些其他例外情况外,6.375%的高级担保票据和相关担保是通过对iHeartCommunications的资本存量、iHeartCommunications的所有资产和担保人(应收账款和相关资产除外)的第一优先权留置权以及对担保ABL设施的应收账款和相关资产的第二优先留置权来担保的。
iHeartCommunications可在2022年5月1日之前的任何时间,选择全部或部分赎回6.375%的高级有担保债券,赎回价格相当于被赎回的6.375%高级担保债券本金的100%,外加可适用的溢价以及赎回日的应计利息和未付利息。iHeartCommunications可于2022年5月1日或之后,选择全部或部分赎回6.375%的高级有担保债券,赎回价格为6.375%高级担保票据套利加赎回日的应计利息和未付利息。在2022年5月1日之前的任何时间,iHeartCommunications可选择赎回6.375%高级有担保债券本金总额的40%,赎回价格相当于本金的106.375%,加上赎回日的应计利息和未付利息,以及一笔或多笔股票发行的收益。
6.375%的高级担保票据义齿包含限制资本I及其受限制子公司(包括iHeartCommunications)的能力的契约,其中包括:
| |
• | 限制iHeartCommunications有限子公司分红或其他金额的支付; |
| |
• | 与其他人合并或合并,或出售或以其他方式处置所有或实质上所有iHeartCommunications的资产; |
| |
• | 出售某些资产,包括iHeartCommunications子公司的股本; |
| |
• | 指定iHeartCommunications的子公司为不受限制的子公司,以及 |
5.25%高级附担保债券到期日期2027年
2019年8月7日,iHeartCommunications公司签订了一份契约(“新高级担保票据印假牙”),其中资本I为担保人,其附属担保人方为其附属担保人,美国全国银行协会为托管人和抵押品代理人,管理着2027年到期的5.25%高级担保债券本金总额为7.5亿美元,这些债券是根据“证券法”第144 A条规则以私人方式向合格的机构买家发行的,并根据“证券法”的条例S向美国境外的人发行。该批5.25%的高级有担保债券将於二零二七年八月十五日到期,年息为5.25%。利息每半年支付一次,每年2月15日和8月15日开始,从2020年2月15日开始。
5.25%的高级担保债券由Capital I和为定期贷款安排提供担保的iHeartCommunications的子公司提供高级担保。5.25%的高级有担保债券及有关保证在支付权方面,与所有iHeartCommunications‘及担保人的现有及未来债务并列,而该等负债并无明确附属于5.25%的高级有担保债券(包括定期贷款机制、6.375%的高级有担保债券、4.75%的高级有担保债券及高级无担保债券),与iHeartCommunications’及担保人以第一优先抵押担保5.25%的高级有担保债券作为担保的现有及未来债务实质上相等,实际上从属于所有iHeartCommunications‘和担保人现有和未来的债务,这些债务是由不属于担保5.25%高级担保债券的资产担保的,并在结构上从属于这些担保品的价值
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
不作为5.25%高级有担保债券担保人的iHeartCommunications的任何子公司的所有现有和未来债务及其他负债。
除许可留置权和某些其他例外情况外,5.25%的高级担保票据和相关担保是通过对iHeartCommunications的资本存量以及iHeartCommunications和担保人的所有资产(应收账款和相关资产除外)的第一优先权留置权以及对担保ABL设施的应收账款和相关资产的第二次优先权留置权来担保的。
iHeartCommunications可在2022年8月15日之前的任何时间,全部或部分赎回5.25%的高级有担保债券,赎回价格相当于5.25%高级有担保债券赎回本金的100%,外加全补溢价,加上赎回日的应计利息和未付利息。iHeartCommunications可于2022年8月15日或该日后,全部或部分赎回5.25%的高级有担保债券,赎回价格为5.25%高级有担保债券义齿加赎回日应累算及未付利息。在2022年8月15日或之前的任何时间,iHeartCommunications可选择赎回最高为5.25%高级有担保债券本金总额的40%,赎回价格相当于本金的105.25%,加上赎回日的应计利息和未付利息,以及一笔或多笔股票发行的净收益。
5.25%的高级担保票据义齿包含限制iHeartCommunications及其受限制子公司的能力的契约,其中包括:
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• | 限制iHeartCommunications有限子公司分红或其他金额的支付; |
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• | 与其他人合并或合并,或出售或以其他方式处置所有或实质上所有iHeartCommunications的资产; |
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• | 出售某些资产,包括iHeartCommunications子公司的股本; |
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• | 指定iHeartCommunications的子公司为不受限制的子公司,以及 |
4.75%高级有担保债券到期日期2028年
2019年11月22日,iHeartCommunications公司签订了一份契约(“4.75%高级担保票据印假牙”),其中第一资本为担保人,其附属担保人为担保方,美国国家银行协会为托管人和担保品代理人,管理总额为4.75%的高级担保票据本金总额4.75%,根据“证券法”第144 A条以私人方式发行,并根据“证券法”条例S向美国境外的人发行。该批4.75%的高级有担保债券将於二零二八年一月十五日到期,年息为4.75%。利息每半年支付一次,每年1月15日和7月15日开始,从2020年7月15日开始。
4.75%的高级有担保债券由Capital I和为定期贷款安排提供担保的iHeartCommunications的子公司在高级担保的基础上担保。4.75%的高级有担保债券及有关保证在支付权方面,与所有iHeartCommunications‘及担保人的现有及未来债务并列,而该等负债并无明确附属于4.75%的高级有担保债券(包括定期贷款安排、6.375%的高级有担保债券、5.25%的高级有担保债券及高级无担保债券),与iHeartCommunications’及担保人以第一优先抵押担保4.75%的高级有担保债券作为担保的现有及未来债务实质上相等,有效地从属于所有iHeartCommunications‘和担保人的现有和未来债务,这些债务的担保资产不是担保4.75%的高级有担保债券的抵押品的一部分,但以这些抵押品的价值为限,并在结构上从属于不属于5.25%高级有担保债券担保人的iHeartCommunications的所有现有和未来债务及其他负债。
4.75%的高级担保票据和相关担保,除许可留置权和某些其他例外情况外,以优先留置权担保iHeartCommunications的股本和iHeartCommunications的大部分资产。
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
和担保人,但应收账款和相关资产除外,并以第二优先留置权担保应收账款和相关资产,以担保ABL设施。
iHeartCommunications可在2023年1月15日之前的任何时间,选择全部或部分赎回4.75%的高级有担保债券,赎回价格相当于4.75%高级有担保债券赎回本金的100%,外加全补溢价,加上赎回日的应计利息和未付利息。iHeartCommunications可于2023年1月15日或之后,全部或部分赎回4.75%的高级有担保债券,赎回价格为4.75%高级担保债券套利加赎回日的应计利息和未付利息。在2022年11月15日或之前的任何时间,iHeartCommunications可选择赎回4.75%的高级有担保债券的本金总额的40%,赎回价格相当于本金的104.75%,加上赎回日的应计利息和未付利息,以及一笔或多笔股票发行的净收益。
4.75%的高级担保票据义齿包含限制iHeartCommunications及其受限制子公司的能力的契约,其中包括:
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• | 限制iHeartCommunications有限子公司分红或其他金额的支付; |
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• | 与其他人合并或合并,或出售或以其他方式处置所有或实质上所有iHeartCommunications的资产; |
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• | 出售某些资产,包括iHeartCommunications子公司的股本; |
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• | 指定iHeartCommunications的子公司为不受限制的子公司,以及 |
高级无担保债券8.375%到期
自生效之日起,iHeartCommunications签订了一份契约(“高级无担保票据套利”),其中第一资本为担保人,其附属担保人为其附属担保人,美国银行全国协会为托管人,负责根据重组计划向某些条款持有人发放的本金总额为14.5亿美元的8.375%高级债券本金总额2027年。高级无担保债券于2027年5月1日到期,年息8.375厘,由2019年11月1日起,每年5月1日及11月1日起,每半年派息一次。
高级无担保债券由Capital I和iHeartCommunications的子公司在高级无担保基础上担保,后者为定期贷款机制或其他信贷工具或资本市场债务证券提供担保。高级无担保债券及有关保证在支付权方面,与所有“iHeartCommunications”及担保人的现有及未来债务并列,而该等债务并无明示附属于高级无担保债券,有效地附属于所有iHeartCommunications‘及担保人的现有及未来债务(包括6.375%的高级有担保债券、5.25%的高级有担保债券、4.75%的高级有担保债券及在该贷款安排下的借款),以担保该等债务的抵押品价值为限,并在结构上附属于并非高级无担保债券担保人的iHeartCommunications的任何附属公司的所有现有及未来负债及其他负债。
iHeartCommunications可在2022年5月1日前的任何时间,选择全部或部分赎回高级无担保债券,赎回价格相当于被赎回的高级无担保债券本金的100%,外加可适用的溢价以及赎回日的应计利息和未付利息。iHeartCommunications可于2022年5月1日或该日后选择全部或部分赎回高级无担保债券,赎回价格为高级无担保债券义齿加上赎回日的应累算及未付利息。在2022年5月1日之前的任何时候,iHeartCommunications可选择赎回高级无担保债券本金总额的40%,赎回价格相当于本金的108.375%,加上赎回日的应计利息和未付利息,以及一笔或多笔股票发行的收益。
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
高级无担保票据义齿包含限制资本I及其受限制子公司(包括iHeartCommunications)的能力的契约,其中包括:
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• | 限制iHeartCommunications有限子公司分红或其他金额的支付; |
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• | 与其他人合并或合并,或出售或以其他方式处置所有或实质上所有iHeartCommunications的资产; |
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• | 出售某些资产,包括iHeartCommunications子公司的股本; |
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• | 指定iHeartCommunications的子公司为不受限制的子公司,以及 |
强制赎回优先股
自生效之日起,根据重组计划,国际心脏业务部发行了60,000股A系列永久优先股,面值为每股0.001美元(“心脏业务优先股”),最初总优先清算价值为6,000万美元,现金收购价为6,000万美元。爱心操作优先股是由一位第三方投资者购买的。截至2019年12月31日,易心运营优先股的清算偏好为6,000万美元。如下文所述,依心操作优先股在某一特定日期可赎回现金,因此在公司资产负债表中被列为负债。
没有适用于心脏手术优先股的偿债基金条款。易心业务部优先股的股份在发行时已全部缴足,不可评税。易心业务部优先股的股份不可转换为或可兑换任何其他类别或系列股票的股份或其他国际心脏操作的证券。对于我们股本的任何股份,或任何可转换为或持有购买任何此类股本的权利或期权的iHeartOperations的其他有价证券,依心操作优先股的股东均无任何优先购买权。
依心脏操作优先股的持有者有权接受依心操作董事会宣布的每一股累积股息,按日累积股息,每季度支付一次,年利率等于:(1)(A)较高的LIBOR和(B)2%,加上(2)适用的保证金,其计算方法是IHeartMedia的综合总杠杆比率的函数。股息是在优先清算时支付的。除非所有应计股息和未付股息都已全额支付,否则iHeartMedia或其子公司的任何权益,除iHeartMedia或其子公司的股权外,不得支付任何股息或分配,也不得回购或赎回此类权益(除非在指定证书中规定的某些例外情况下,才可购买或赎回iHeartMedia优先股)。股息,如申报,将在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付(如果该日期不是营业日,则在下一个营业日)。在2019年5月1日至2019年12月31日期间,该公司分别确认了与可赎回优先股股息有关的550万美元利息支出。
除下文所述的情况外,依心操作公司不得在“心脏操作优先股”发行日期三周年之前以其选择权赎回“心脏操作”优先股。在完成某些股权发行后,易心业务部可根据其选择,赎回全部或部分依心操作的优先股,以换取清算偏好,外加一笔全额溢价。在发行日期三周年当日或之后的任何时间,易心操作优先股可全部或部分按国际心脏操作公司的选择赎回,赎回价格相当于每股清算优先权。
在以下情况下:(1)将iHeartMedia、iHeartMedia或iHeartCommunications的清算、解散或清盘,连同该实体的子公司一起视为一个整体,(2)破产事件,(3)控制权的改变,(4)出售或转让全部或实质上所有的iHeartMedia‘,iHeartMedia或iHeartCommunications的资产和该实体子公司的资产,作为一个整体(iHeartMedia或其任何子公司除外),或一系列交易,(V)加速或支付iHeartMedia的债务,iHeartMedia或其1亿美元或更多的子公司,或(Vi)完成iHeartMedia、iHeartCommunications或iHeartCommunications或某些重要子公司的某些股权发行,则iHeartMedia优先股的任何股东可能要求iHeartMedia购买以下内容:
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
持有依心操作优先股的股份,其购买价格等于:(A)清算优先,如果在发行日期三周年之前完成,则为全部溢价;或(B)在发行日三周年或发行日之后完成的收购。
iHeart运营优先股的股份包括回购权,根据回购权,股东可以要求iHeartMedia或iHeartCommunications在发行日期五周年后购买iHeartMedia优先股。
在发行日期十周年时,易心操作优先股的股份将按相当于清算优先权的金额强制赎回。
如果发生违约或支付iHeartOperations优先股股票的股息连续12个季度未以现金支付,则iHeart运营优先股的持有者将有权作为一个级别投票选出iHeartMedia董事会的一名董事。如上文所述,当依心操作优先股股东投票选举董事的权利终止后,该董事将不再有资格担任董事,该董事的任期应立即终止。
长期债务的未来到期日
截至2019年12月31日,长期债务的未来期限如下:
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(单位:千) | |
2020 | $ | 8,912 |
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2021 | 8,320 |
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2022 | 2,802 |
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2023 | 2,441 |
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2024 | 2,334 |
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此后 | 5,760,035 |
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共计(1)(2) | $ | 5,784,844 |
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(1) | 不包括长期债务费用1,940万美元,这些费用在基本债务期内通过利息费用摊销。 |
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(2) | 自2020年2月3日起,随着定期贷款机制的修订,该公司必须从2020年3月起按季度预付530万美元。此外,该公司用手头现金预付了定期贷款机制1.5亿美元。上表未反映此种预付款项。 |
担保书和信用证
截至2019年12月31日,iHeartCommunications的未偿保证金和商业备用信用证分别为1,710万美元和4,810万美元。在后继公司的商业备用信用证中,包括代表CCOH持有的90万美元。这些担保书和信用证涉及各种业务事项,包括保险、租赁和履约保证金以及其他项目。
附注10-承付款和意外开支
承付款和意外开支
在ASC 842的指导下,该公司核算其租金,包括更新选项、年度租金上涨条款、最低特许权付款和与显示器有关的维护。
本公司在ASC 840-20-25的指导下,以直线方式核算租赁条款中的年度租金上涨条款。公司在确定租赁条款时考虑续订期,如果在租赁开始时有合理的保证,租约将被续签。维修费用按发生的情况记作业务费用,而更新和改善的支出则资本化。为出租人提供履行权利的不可撤销合同
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
合同中没有具体规定的不动产、厂房和设备的安排不是租赁,而是列入下表内不可取消的合同。
本公司根据长期经营租约租用办公场地、某些广播设施和设备。本公司根据上述政策对这些租赁进行核算。
截至2019年12月31日,本公司未来在不可撤销经营租赁协议下的最低租金承付款期限超过一年,根据超过一年的不可撤销合同最低限度付款,资本支出承诺和雇用/人才合同包括:
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(单位:千) | | | | | |
| 不可取消 | | 不可取消 | | 就业/人才 |
| 经营租赁 | | 合同 | | 合同 |
2020 | $ | 129,324 |
| | $ | 134,440 |
| | $ | 91,868 |
|
2021 | 131,059 |
| | 31,442 |
| | 89,903 |
|
2022 | 124,343 |
| | 5,784 |
| | 69,324 |
|
2023 | 110,721 |
| | 1,775 |
| | 35,175 |
|
2024 | 100,667 |
| | 1,175 |
| | 35,160 |
|
此后 | 762,811 |
| | 2,334 |
| | — |
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共计 | $ | 1,358,925 |
| | $ | 176,950 |
| | $ | 321,430 |
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2019年5月2日至2019年12月31日(继任者)、2019年1月1日至2019年5月1日(前身)、2018年12月31日终了年度(前身)和2017年12月31日终了年度(前身)的业务租金费用分别为1.283亿美元、5920万美元、1.699亿美元和1.734亿美元。
该公司及其附属公司参与在正常业务过程中产生的某些法律程序,并根据需要对可能发生损失并可合理估计数额的索赔的解决可能费用作出估计,这些估计数是在与律师协商后编制的,是根据对潜在结果的分析得出的,假设诉讼和和解策略相结合。然而,任何特定时期的未来业务结果可能会受到公司假设的变化或其与这些程序有关的战略的有效性的重大影响。此外,由于诉讼的固有不确定性,不能保证解决任何具体的索赔或程序不会对公司的财务状况或经营结果产生重大的不利影响。
虽然公司在正常经营过程中参与了各种法律程序,但其诉讼很大一部分是在以下情况下进行的:商业纠纷;诽谤事项;与就业和福利有关的索赔;政府罚款;知识产权索赔;和税务纠纷。
第11章案件
IHeartCommunications公司提交的第11章案例构成违约事件,加速了其根据债务协议承担的义务。然而,由于第11章的情况,债权人根据iHeartCommunications的债务协议行使救济的能力在2018年3月14日(请愿日期)被搁置。2018年3月21日,威尔明顿储蓄基金协会(“WSFS”)在第11章的案例中,仅以6.875%到期的高级债券和7.25%的高级债券(2027年到期)的继承契约受托人的身份,而不是以个人身份向该公司提起诉讼。在诉状中,WSFS除其他外指控,优先权担保票据契约和优先权担保票据担保协议的“担保权”条款相当于公司财产上的“隐性抵押”,2018年到期的6.875%的高级债券和2027年到期的7.25%的高级债券的持有者有权享受“平等和可差饷”的待遇。2018年3月26日,特拉华州信托公司。(“特拉华信托”),作为2021年到期的14%高级票据的继承契约受托人,提出了一项动议,要求作为原告介入WSFS提出的敌对程序。特拉华信托公司在申诉中除其他外,指称有关2021年到期的14%高级债券的契约也有其本身的“消极质押”契约,因此,只要金融服务社在其对抗性诉讼中寻求的救济是合理的,2021年到期的14%高级债券持有人也有权对同一财产享有同样的“平等和可差饷”留置权。2019年1月15日,破产法院做出了有利于该公司的判决,驳回了WSFS和其他各方寻求的所有救济。依据
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
该协议(“遗产计划解决方案”)与WSFS和与确认重组计划有关的所有问题的某些同意的遗产记录持有人于2019年5月1日公司确认的重组计划生效后,这一敌对程序被视为撤销和/或撤销,对该计划的所有当事方,偏见和整体。
2018年10月9日,WSFS仅以6.875%的高级债券(2018年到期)和7.25%的高级债券(2027年到期)的继承契约受托人的身份,而不是以个人身份,向ClearChannel Holdings公司提起诉讼。(“CCH”)和iHeartMedia的某些股东。被点名的股东被告包括贝恩资本有限公司(Bain Capital LP)、托马斯·H·李合伙人公司(Thomas H.Lee Partners L.P.)、艾布拉姆斯资本公司(Abrams Capital L.P.)和海菲尔德资本管理公司(Highfield Capital Management L.P.)。在起诉书中,WSFS除其他外,指控股东被告从事“不公平和不诚信的行为,包括滥用其内部职位,损害第三方债权人的利益,包括特别是遗产管理人。”诉状要求法院对股东的定期贷款、优先权担保票据和2021张票据的任何和所有遗产票据持有人的任何和所有债权给予救济,其形式是公平地屈从股东的定期贷款、优先权担保票据和2021张票据债权。此外,申诉试图获得任何投票,以接受艾布拉姆斯和海菲尔德关于2021年票据索赔的重组计划,并投票接受被告CCH因其次级票据索赔而提出的重组计划,这些提案将被指定和取消资格。2019年5月1日,根据“遗产计划解决方案”,在公司确认的重组计划生效后,这一敌对程序被视为撤销和/或驳回,对其所有各方都有偏见和全部。
股东诉讼
2016年5月9日,CCOH的一名股东向特拉华州大法官法院提起衍生诉讼,标题为GAMCO资产管理公司(GAMCO Asset Management Inc.)。iHeartMedia公司等人,C.A.No.12312-VCS.诉状被指定为被告:公司、iHeartCommunications、Bain Capital Partners、LLC和Thomas H.Lee Partners、L.P.、公司破产前的私人股本保荐人和破产前多数股东(合并为“前保证人被告”)和CCOH董事会成员。CCOH还被指定为名义上的被告。申诉称,CCOH受到了与iHeartCommunications的公司间协议的损害,CCOH对自己的现金缺乏自主权,被告为公司、iHeartCommunications和前保证人的利益服务而采取的行动损害了CCOH及其少数股东的利益。
2016年11月23日,法院批准了被告的动议,驳回了原告提出的所有申诉,并提出了上诉。2017年10月12日,特拉华州最高法院确认了下级法院的裁决,驳回了此案。
2017年12月29日,CCOH的另一名股东向特拉华州大法官法院提起衍生诉讼(“诺福克诉讼”),标题为“诺福克县退休制度”,诉iHeartMedia,Inc.,等人,C.A.No.2017-0930-JRS。该申诉被指定为被告:公司、iHeartCommunications、前发起人被告和CCOH董事会成员。CCOH被指定为名义被告。指控称,CCOH董事会在2017年11月决定将公司间循环票据(“第三修正案”)的到期日延长至远低于市场利率的水平,损害了中海油的利益。
2018年3月7日,被告提出一项动议,要求驳回原告经核实的派生诉讼,理由是没有提出可以给予救济的索赔。2018年3月16日,该公司提交了一份建议破产和自动中止诉讼的通知。2018年9月20日举行了关于解散动议的口头辩论。
2018年8月27日,CCOH的同一位股东在2016年对该公司和其他公司提起衍生诉讼(GAMCO资产管理公司)。向特拉华州法院提起了一项集体诉讼(“GAMCO II诉讼”),标题为GAMCO资产管理公司。V.Hendrix等人,C.A.No.2018-0633-JRS.该申诉被指定为被告,前赞助人被告和CCOH董事会成员。诉状称,中海油在2017年11月8日至2018年3月14日期间的少数股东受到了中海油董事会和董事会公司间票据委员会关于公司间票据的决定的损害。
2018年12月16日,Debtors、CCOH、GAMCO资产管理公司和诺福克县退休系统就已经或可能由CCOH、GAMCO资产管理公司和(或)诺福克县退休系统由债务人、CCOH、GAMCO资产管理公司、GAMCO资产管理公司和(或)诺福克县资产管理公司(GAMCO Asset Management,Inc.)提出或可能提出的所有索赔、异议和其他诉讼原因达成和解(“CCOH分离和解协议”)。诉讼和(或)诺福克县退休制度诉讼,以及在这类诉讼中前担保人的被告。CCOH分离和解协议规定了Debtors和CCOH的自愿分离,其中包括向CCOH追讨约1.49亿美元,因为它在第11章中对iHeartCommunications提出索赔,有2亿美元没有担保。
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
将某些债务人的信贷额度从某些债务人转到CCOH,最长为3年;将某些Debtors的知识产权转让给CCOH;Debtors放弃抵消转让知识产权的价值;相互释放;根据现有的公司服务协定终止现金清扫;终止CCOH向Debtors支付商标或其他知识产权使用费的任何协议或许可证;放弃CCOH所欠的与此类商标或其他知识产权有关的任何邮寄申请金额;以及执行新的过渡服务协议和其他分离文件。CCOH分离和解协议于2019年1月22日被德州南部地区破产法院和美国地区法院批准。2019年5月1日,债务重整计划生效,诺福克诉讼和GAMCO II诉讼均因偏见而被驳回。
附注11-所得税
由于附注2所述重组计划的步骤和附注3所述的新开始会计调整,在2019年1月1日至2019年5月1日期间进行了重大税务调整。该公司记录的前一时期重组调整的所得税福利为1.029亿美元,主要包括:(1)4.83亿美元的税收支出,用于减少联邦和州的净经营亏损(“NOL”)-从出现时取消债务收入(CODI)中结转;(2)2.752亿美元的税收优惠,用于减少主要归因于突然出现的长期债务的递延税负债;(3)6,230万美元的税收优惠,用于有效清偿出现时未确认的税收利益;(4)2.638亿元的税项利益,以减少上述调整所引致的估值免税额。该公司记录的前一时期新开始调整的所得税支出为1.854亿美元,其中包括因新开始会计调整而产生的递延税负债增加的5.291亿美元税收支出,其中一部分被减少我们递延税务资产的估价免税额的3.437亿美元税收优惠所抵消。
持续经营所得所得税福利(费用)规定的重要组成部分如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 期间为2019年5月2日至12月31日, | | | 从2019年1月1日到5月1日, | | 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
电流-联邦 | $ | (172 | ) | | | $ | 2,264 |
| | $ | 1 |
| | $ | (2,049 | ) |
洋流 | (754 | ) | | | (282 | ) | | (969 | ) | | (729 | ) |
电流状态 | (10,045 | ) | | | 74,762 |
| | (9,225 | ) | | 2,861 |
|
当期福利总额(费用) | (10,971 | ) | | | 76,744 |
| | (10,193 | ) | | 83 |
|
| | | | | | | | |
推迟-联邦 | (14,470 | ) | | | (109,511 | ) | | 1,276 |
| | 185,161 |
|
延期-外国 | 23 |
| | | (8 | ) | | (1 | ) | | (12 | ) |
递延状态 | 5,327 |
| | | (6,320 | ) | | (4,918 | ) | | (8,044 | ) |
递延养恤金总额(费用) | (9,120 | ) | | | (115,839 | ) | | (3,643 | ) | | 177,105 |
|
所得税福利(费用) | $ | (20,091 | ) | | | $ | (39,095 | ) | | $ | (13,836 | ) | | $ | 177,188 |
|
在2019年5月2日至2019年12月31日的后续时期,目前的税收支出为1 100万美元,主要与这一期间某些州辖区产生的营业利润的国家所得税有关。由于可用来抵消应税收入的营业净亏损结转,联邦现期下一时期的税收支出并不大。
从2019年1月1日至2019年5月1日的前一时期,目前记录的7 670万美元的税收优惠,主要是为了有效地清偿因公司破产而在某些州司法管辖区破产后解除的未获承认的税收利益的负债。
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
截至2018年12月31日的前一个时期的当前税收支出为1020万美元,而2017年同期的税收优惠为10万美元。2018年记录的当前税收支出主要与国家所得税支出有关,超过2017年的数额,原因是为有效解决税务考试而记录的当前税收优惠和某些州申报到期的诉讼时效。
在2019年5月2日至2019年12月31日的后续期间,910万美元的递延税金支出主要与联邦和州净营业亏损结转的使用有关,后者抵消了这一期间的应税收入。
上期(2019年1月1日至2019年5月1日)的递延税金为1.158亿美元,主要与上述重组和新启动调整的影响有关。
截至2018年12月31日的前一时期递延税款支出为360万美元,而2017年同期的递延税收福利为1.771亿美元。2018年递延税收福利减少的主要原因是,在“减税和就业法案”颁布后,在重新计算美国递延税收余额时,记录了2.821亿美元的递延税收福利。
截至2019年12月31日(继任者)和2018年(前身)的递延税负债和资产的重要组成部分如下:
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| | | | | | | | |
| 接班人公司 | | | 前身公司 |
(单位:千) | 2019 | | | 2018 |
递延税款负债: | | | | |
无形资产和固定资产 | $ | 1,163,310 |
| | | $ | 681,030 |
|
长期债务 | — |
| | | 259,324 |
|
投资 | — |
| | | 319 |
|
经营使用权资产 | 130,123 |
| | | — |
|
其他 | — |
| | | 4,031 |
|
递延税款负债总额 | 1,293,433 |
| | | 944,704 |
|
| | | | |
递延税款资产: | | | | |
应计费用 | 24,525 |
| | | 80,997 |
|
净营运亏损结转 | 167,008 |
| | | 621,528 |
|
利息费用结转 | 324,481 |
| | | 280,745 |
|
经营租赁责任 | 109,503 |
| | | — |
|
资本损失结转 | 601,309 |
| | | — |
|
投资 | 26,071 |
| | | — |
|
坏账准备金 | 9,916 |
| | | 8,731 |
|
其他 | 13,799 |
| | | 1,318 |
|
递延税款资产总额 | 1,276,612 |
| | | 993,319 |
|
减:估价津贴 | 720,622 |
| | | 693,541 |
|
递延税款资产共计 | 555,990 |
| | | 299,778 |
|
递延税负债净额 | $ | 737,443 |
| | | $ | 644,926 |
|
与无形资产和固定资产有关的递延税负债主要涉及FCC许可证和其他无形资产账面和税基上的差异,这些资产是为账面目的调整的,作为新开始会计应用的一部分,对公允价值进行了估计。根据ASC 350-10,无形资产--GoodWill等,该公司不摊销FCC许可证。因此,除非公司承认未来的减值费用或出售FCC许可证,否则这种递延税负债不会随着时间的推移而逆转。随着公司继续在其FCC许可证中摊销其税基,递延税负债将增加。
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
随着时间的推移。截至2019年12月31日,该公司的外国递延税金净资产为30万美元,截至2018年12月31日的外国递延税负净额为290万美元。
截至2019年12月31日,继承公司为联邦和州所得税的目的记录了大约1.67亿美元的营业净亏损结转(已征收的税款),到2039年到期,或在某些情况下没有到期日。关于2017年12月通过的税务改革立法,对“国内收入法”第163(J)条进行了修订,从而制定了新的规则,规定美国纳税人从2018年起可扣除利息费用。经修订的第163(J)条一般将企业利息费用的扣除额限制在调整后的应纳税所得额的30%,并规定任何不允许的利息费用可无限期结转。在适用第163(J)节的新规则时,截至2019年12月31日,继承公司记录了联邦和州利息限额结转的递延税款资产3.245亿美元。作为重组的一部分,作为重组的一部分,应纳税的户外部门分离,继任公司实现了24亿美元的资本损失(经过属性约简计算后的毛额)。就联邦税收而言,资本损失可结转5年,仅用于抵消资本收益。就国家税收而言,资本损失有不同的结转期。继承者公司已记录了与联邦和州资本损失结转相关的递延税资产的全额估价备抵,因为它预计不会实现。继承者公司期望根据在相关的联邦和州司法管辖范围和结转期内逆转的递延税负债的预期未来应税收入,实现其剩余递延税资产的一部分收益。截至2019年12月31日, 继承者公司的估值备抵额为7.206亿美元,而美国联邦和州递延税资产中的一部分是它预计无法实现的,主要涉及资本损失结转和某些州净营业亏损结转。在考虑了与使用净营业损失有关的递延税调整、设立利息限制结转、创建资本损失结转和对继任者公司的美国联邦和州递延税额进行新的会计调整之后,在2019年5月2日至2019年12月31日的后续期间,对继承公司的美国联邦和州递延税额的会计调整增加了110万美元。与获得的FCC许可证和可扣税的商誉无形资产有关的任何递延税负债,现在都被作为那些无限期存续的结转货物的未来应纳税收入来源,如第163(J)节利息结转。
截至2019年12月31日,递延税负债净额包括一笔230万美元的递延税资产,涉及ASC 718-10项下的股票补偿费。这一递延税资产的充分实现要求股票期权以等于或超过授予价格之和的价格加上授予日的期权公允价值和限制性股票在授予日以相等或超过公平市场价值的价格归属,因此,不能保证继承者公司普通股的股票价格将上升到足以实现其资产负债表中目前反映的全部递延税利益的水平。
按美国联邦法定税率计算的持续经营所得(损失)所得税与继承公司和前身公司记录的所得税利益(费用)的调节如下:
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| | | | | | |
接班人公司 |
(单位:千) | 期间为2019年5月2日至12月31日, |
| 2019 |
| 金额 | | 百分比 |
按法定税率计算的所得税福利 | $ | (28,012 | ) | | 21.0 | % |
州所得税,扣除联邦税收影响 | (4,718 | ) | | 3.5 | % |
外国所得税 | (1,593 | ) | | 1.2 | % |
非抵扣项目 | (7,345 | ) | | 5.5 | % |
估价津贴和其他估计数的变动 | 24,439 |
| | (18.2 | )% |
其他,净额 | (2,862 | ) | | 2.1 | % |
所得税福利(费用) | $ | (20,091 | ) | | 15.1 | % |
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
前身公司 |
| 从2019年1月1日到5月1日, | | 截至12月31日的年份, |
(单位:千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 金额 | | 百分比 | | 金额 | | 百分比 | | 金额 | | 百分比 |
按法定税率计算的所得税福利 | $ | (1,999,008 | ) | | 21.0 | % | | $ | 5,069 |
| | 21.0 | % | | $ | 291,619 |
| | 35.0 | % |
州所得税,扣除联邦税收影响 | 68,442 |
| | (0.7 | )% | | (14,958 | ) | | (62.0 | )% | | (15,711 | ) | | (1.9 | )% |
外国所得税 | (270 | ) | | — | % | | (3,076 | ) | | (12.7 | )% | | (572 | ) | | (0.1 | )% |
非抵扣项目 | (1,793 | ) | | — | % | | (4,834 | ) | | (20.0 | )% | | (6,012 | ) | | (0.7 | )% |
估价津贴和其他估计数的变动 | 648,384 |
| | (6.8 | )% | | 10,958 |
| | 45.4 | % | | (202,018 | ) | | (24.2 | )% |
美国税制改革 | — |
| | — | % | | — |
| | — | % | | 282,053 |
| | 33.9 | % |
在停业经营中取消户外收费的税收影响 | — |
| | — | % | | (8,017 | ) | | (33.2 | )% | | (172,472 | ) | | (20.7 | )% |
重组和新开始调整 | 1,245,282 |
| | (13.1 | )% | | — |
| | — | % | | — |
| | — | % |
其他,净额 | (132 | ) | | — | % | | 1,022 |
| | 4.2 | % | | 301 |
| | — | % |
所得税福利(费用) | $ | (39,095 | ) | | 0.4 | % | | $ | (13,836 | ) | | (57.3 | )% | | $ | 177,188 |
| | 21.3 | % |
继承公司2019年5月2日至2019年12月31日期间的有效税率为15.1%。接续期的实际税率主要受到以下因素的影响:与结转税收属性有关的估计数的变动所记录的递延税收福利,这些估计数预计将在2019年第四季度提交公司2018年纳税申报表后从破产和递延税收调整中幸存下来。2018年报税申报的主要变化,与准备金估计数相比,是该公司决定从2018年所有合格资本支出的第一年奖金折旧规则中选出。这就减少了2018年的税收折旧扣减额,并提高了自生效之日起我国固定资产的调整税基。
前身公司在2019年1月1日至2019年5月1日期间的实际税率为0.4%。2019年1月1日至2019年5月1日(前身)期间的所得税支出主要包括重组和新开始调整的所得税影响,包括对我们估价津贴的调整。该公司记录了前一时期重组调整的所得税福利1.029亿美元,主要包括:(1)联邦和州净营业损失(“NOL”)因出现时注销债务而结转的税款费用;(2)主要是由于出现长期债务而产生的减少递延税款负债的税收优惠;(3)为有效清偿出现时未确认的税收福利而支付的税款;(4)上述调整导致的估价免税额减少的税收优惠。该公司记录的前一时期新开始调整的所得税支出为1.854亿美元,其中包括因新开始会计调整而产生的递延税负债增加的5.291亿美元税收支出,其中一部分被减少我们递延税务资产的估价免税额的3.437亿美元税收优惠所抵消。除上述调整外,上述重组和新开始调整项目还包括逆转按法定税率项目在所得税福利调节表中列报的20亿美元税收福利。
前任公司2018年12月31日终了年度的实际税率为(57.3%),2018年的实际税率主要受到1,130万美元的递延税费用的影响,这些费用是由于未来期间变现这些资产的能力不确定而记录的对联邦和州递延税资产的估价免税额。此外,该公司没有记录iHeartMedia集团和Outhouse集团之间在提出停业经营时被取消的收费的税收效果,因为根据“税务事项协定”,为了所得税目的,这些费用是受尊重的。
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
该公司2017年12月31日终了年度的实际税率为21.3%。2017年的实际税收优惠率受到美国公司税改革的影响,其结果是,由于美国联邦公司税税率的降低,税收优惠达到2.821亿美元。作为对这一税收优惠的部分抵销,该公司记录了2.02亿美元的税收支出,涉及因未来期间变现这些资产的能力不确定而记录的联邦和州递延税收资产的估值备抵额。此外,该公司没有记录iHeartMedia集团和Outhouse集团之间在提出停业经营时被取消的收费的税收效果,因为根据“税务事项协定”,为了所得税目的,这些费用是受尊重的。上述1.725亿美元的调整数主要与iHeartMedia集团和户外集团公司间附注中的8.557亿美元亏损有关。
该公司继续在当期所得税支出中记录与未确认的税收利益有关的利息和罚款。2019年12月31日(继承者)和2018年(前身)累计利息总额分别为690万美元和5060万美元。截至2019年12月31日(继承者)和2018年(前身)未获确认的税收福利总额分别为2050万美元和1.037亿美元,其中包括应计利息和罚款。其中,2,030万美元和9,410万美元分别列在“其他长期负债”中,其中0,000万美元和130万美元分别列在公司综合资产负债表上的“应计费用”中,此外,20万美元和840万美元的未确认税收福利与公司递延营业损失的递延税资产记录在一起,而在2019年12月31日(继任者)和2018年(前任)分别记在“其他长期负债”中。2019年(继任者)和2018年(前身),如果得到承认,将影响实际所得税税率,分别为1 550万美元和5 930万美元。
|
| | | | | | | | |
(单位:千) | 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 截至12月31日的年份, | | | 截至12月31日的年份, |
未确认的税收福利 | 2019 | | | 2018 |
期初余额 | $ | 53,156 |
| | | $ | 53,234 |
|
本年度税收增加额 | 4,070 |
| | | 3,228 |
|
前几年税额增加 | 2,534 |
| | | 177 |
|
前几年税收减少额 | (2,948 | ) | | | (1,372 | ) |
因与税务当局达成和解而减少的数额 | (1,183 | ) | | | — |
|
因时效失效而减少 | (41,965 | ) | | | (2,111 | ) |
期末余额 | $ | 13,664 |
| | | $ | 53,156 |
|
该公司及其子公司在美国联邦管辖范围以及各州和外国管辖区提交所得税申报表。在2019年期间,该公司通过了几次州和地方税务及外国税务考试,结果导致不承认的税收福利减少120万美元,不包括利息。此外,在2019年期间,某些课税年度的诉讼时效在我们摆脱破产后失效,导致不计利息的未获承认的税收福利减少到4 200万美元。2018年期间,美国和某些州的某些课税年度的诉讼时效到期,导致不计利息的未获承认的税收福利减少到210万美元。截至2015年的所有联邦所得税问题都已关闭。所有重要的州、地方和外国所得税问题,除了目前德克萨斯州涵盖2008至2016年纳税年度的一次审查外,大部分已在2017年结束。
附注12-股东权益(赤字)
正如注2-根据第11章程序自愿重组的出现和注3-新开始会计-该公司于2019年5月1日重组计划生效后破产,当时该公司在生效日期前发行的所有股票和已发行的普通股全部被取消,重组后的iHeartMedia总共发行了56,861,941股HearitMedia A级普通股,6,947,567股B类普通股及特别认股权证,可根据重组计划向申索持有人购买81,453,648股A类普通股或B类普通股。这些股份及认股权证的价值,是根据公司的企业价值与出现时发行的新债及可赎回优先股之间的差额而厘定,并根据需要作出调整
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
现金和现金等价物、非控制权益和递延税变动。最后确定与重组有关的递延税额的影响反映在股东权益变动表(赤字)中。
历史上,公司将公司A类普通股的限制性股份授予某些关键个人。与重整计划的效力有关,所有未获限制的股份都被取消。
根据公司为实施重组计划而通过的“上市后股权计划”,公司已向某些关键个人授予限制性股票单位和购买公司A类普通股股份的选择权。
这一新兴后公平计划旨在向公司或其任何子公司的管理和服务提供商的某些关键成员以及董事会的非雇员非雇员成员提供激励,并为获得此类个人的服务提供额外的诱因。“出现后股权计划”规定授予(A)备选方案和(B)非限制性股票单位,在每种情况下,这些单位都可能受到计划和适用的授标协议规定的意外情况或限制。
根据该计划可就该计划可获批予奖励的A类普通股的股份总数,须相等于(A)12,770,387股A类普通股的总和,以给予管理及服务提供者的主要成员,另(B)1,596,298股A类普通股的股份,以供向非委员会非雇员成员批给。该等普通股股份,可由董事局酌情决定,包括全部或部分获授权但未发行的普通股股份或持有于公司库房的普通股股份。公司应在计划存续期间随时保留足够数量的普通股,以满足计划的要求。
公司于2019年5月30日批准了5,542,668个股票期权和3,205,360个限制性股票单位,涉及公司破产(“紧急情况奖”)。
股份补偿
接班人
股票期权
根据该计划授予的每一项期权的期限不得超过(A)自授予之日起计的六年(6)年内,如属出现时给予的奖励;(B)如属所有其他选择,则自授予之日起计十(10)年;但在任何一种情况下,均须按下文的规定提前终止。
根据该计划批予的选择,可在批给时由委员会补偿委员会(“委员会”)决定的时间及条件下行使。
获批予的紧急情况奖选择权归属(或归属(视适用情况而定),但须视乎参与者在每个适用的归属日期内继续全职受雇或在公司服务,(A)2019年7月22日20%,及(B)将额外20%归属于该批地日期的其后四个周年每年。
根据该计划授予的任何选项都不会提供任何股息或相应的股利。
该公司使用ASC 718-10的公允价值确认条款记账其股票支付。基于继续服务的期权的公允价值是在授予日期使用Black-Schole期权定价模型估算的。预期的波动性是基于同行公司股票的历史波动性,包括公司,期权的期望值。期权的期望值是指被授予期权的期望值。无风险利率是基于美国国债收益率曲线,该曲线在批出期内等于期权的预期寿命。公司并不估计在授予日期没收,而是选择在没收发生时对其进行衡算。
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
以下假设用于计算继承公司在授予之日的期权的公允价值:
|
| |
| 期间为2019年5月2日至12月31日, |
| 2019 |
预期波动率 | 44% – 45% |
预期寿命(以年份计) | 4.0 – 4.1 |
无风险利率 | 1.40% – 2.02% |
股利收益率 | —% |
下表概述了继承公司在2019年5月2日至2019年12月31日期间未清偿的股票期权和股票期权活动(“价格”反映了每股加权平均行使价格):
|
| | | | | | | |
(单位:千,除每股数据外) | 备选方案 | | 价格 | | 加权 平均 残存 合同条款 |
获批 | 5,656 |
| | 18.93 |
| | |
被没收 | (9 | ) | | 19.00 |
| | |
过期 | (2 | ) | | 19.00 |
| | |
待定,2019年12月31日(继任者) | 5,645 |
| | 18.93 |
| | 5.4岁 |
可锻炼 | 1,128 |
| | 18.96 |
| | 5.4岁 |
预期将 | 4,517 |
| | 18.92 |
| | 5.4岁 |
继任公司在2019年5月2日至2019年12月31日期间的未归属期权和变动摘要如下:
|
| | | | | |
(单位:千,除每股数据外) | 备选方案 | | 加权平均授予日期公允价值 |
获批 | 5,656 |
| | 5.28 |
|
既得利益(1) | (1,130 | ) | | 5.27 |
|
被没收 | (9 | ) | | 5.27 |
|
2019年12月31日(继任者) | 4,517 |
| | 5.28 |
|
| |
(1) | 2019年5月2日至2019年12月31日(继任者)期间的期权公允价值总额为600万美元。 |
限制性股票单位(“RSU”)
RSU可以单独发放,也可以在根据计划授予的其他奖励之外发放。
(A)在2019年7月22日获批予20%,及(B)将额外20%归属于该批给日期后的每四个周年,则须视乎参与者在每个适用的归属日期继续全职受雇或在公司服务而获批出的紧急救援金归属或归属(视何者适用而定);(A)2019年7月22日为20%。
每一股股(代表一股普通股)分给一名参与人的股利,将记入支付的一股普通股股利(“股利等价物”)。股利等价物将由公司为参与者保留
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
账户,利息可贷记现金股利等价物的数额,扣减率,但须符合委员会确定的条件。记入参与人帐户并可归因于任何特定的RSU的股利等价物(以及在适用的情况下)应在该RSU结算后分配给参与人,如果这种RSU被没收,则参与人无权获得这种股利等价物。
下表汇总了继承公司截至2019年12月31日终了年度的已发行限制性股票和限制性股票活动(“价格”反映了授予之日的加权平均股价):
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| | | | | |
(单位:千,除每股数据外) | 获奖 | | 价格 |
获批 | 3,301 |
| | 16.47 |
|
既得(限制失效) | (644 | ) | | 16.48 |
|
被没收 | (9 | ) | | 16.50 |
|
待定,2019年12月31日(继任者) | 2,648 |
| | 16.47 |
|
前辈
在出现之日之前,前身公司已经发放了股票奖励,但在破产后被取消。在取消的同时,前身公司加速了未确认的基于股份的补偿费用,并在2019年1月1日至2019年5月1日(前身)期间记录了约150万美元的补偿费用,主要反映在重组成本净额中。
股票期权
前任公司根据其股权激励计划,以不低于授予日标的股票的公允价值向某些关键高管授予购买其A类普通股股份的期权。这些期权的有效期不超过十年,并被没收,除非在某些情况下,如果执行人员终止了他或她与前任公司或其附属公司的雇用或关系,大约四分之三的期权在12月31日到期未付,2017年仅以连续服务最多5年为基础,如果达到某些预先确定的业绩目标,其余部分将有资格在至多5年的时间内获得授权。股权激励计划包含反稀释条款,允许对资本化的任何变化进行调整。
截至2018年12月31日,前身公司有690,994个未兑现的备选方案,加权平均演习价格为33.70美元。在2019年1月1日至2019年5月1日(前身)这段期间,截至2018年12月31日和2017年12月31日终了的一年没有授予、批准或行使任何自愿期权,公司破产后取消了690,994项未偿期权。
限制性股票奖励
前身公司根据其股权激励计划向其某些雇员和附属公司授予限制性股票奖励,限制性股票奖励的可转让性受到限制,期限最长为五年。限制股票奖励被没收,除非在某些情况下,如果雇员在限制解除之前终止了他或她的工作或与公司的关系。
截至2018年12月31日,前身公司有5,258,526笔未偿还的再认股,在批出3.74美元时,其加权平均股价为5,258,526元。在2019年1月1日至2019年5月1日(前身)这段时间内,共有18,600家RSA公司以1.42美元的加权平均股价归属,110,333家RSA公司在授予之日按加权平均股价被没收。公司破产后,5,129,593人的杰出RSA被取消。
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合并财务报表附注
前身普通股
下表列出了截至2019年12月31日(继任者)和2018年12月31日(前身)的前一公司A类、B类、C类和D类普通股的余额:
|
| | | | | | |
(除股票和每股数据外,以千计) | 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 十二月三十一日, 2019 | | | 十二月三十一日, 2018 |
前身A类普通股,每股面值.001美元,授权发行400,000,000股,2019年不发行股票,2018年发行32,292,944股 | — |
| | | 32 |
|
前身B类普通股,每股面值.001美元,授权股票150,000,000股,2019年不发行股票,2018年发行555,556股 | — |
| | | 1 |
|
前身C类普通股,每股面值.001美元,授权股票100,000,000股,2019年不发行股票,2018年发行58,967,502股 | — |
| | | 59 |
|
前身D类普通股,每股面值.001美元,授权股票200,000,000股,2019年和2018年不发行股票 | — |
| | | — |
|
继承普通股及特别认股权证
下表列出截至2019年12月31日为止,继承公司的A类普通股、B类普通股及已发行及未发行的特别认股权证:
|
| | |
(除股票和每股数据外,以千计) | 十二月三十一日, 2019 |
A类普通股,每股面值.001美元,获授权股票1,000,000,000股 | 57,776,204 |
|
继承B类普通股,每股面值.001美元,1,000,000股授权股票 | 6,904,910 |
|
继承特别认股权证 | 81,046,593 |
|
A类普通股、B类普通股和已发行和未发行的特别认股权证 | 145,727,707 |
|
A类普通股
继承公司A类普通股的股东有权就所有提交股东表决的事项按记录持有的每份股份投一票。承继公司A类普通股的持有人将享有选举董事的专属投票权。董事选举不会有累积投票权。
继承公司A类普通股的股份持有人有权在公司董事会宣布从合法可动用的资金中获得股息时,并在该公司的B类普通股股份上有任何股息的情况下,按每股收取股息,但我们的证书中规定的某些例外情况除外。
继承公司不得以类似方式对其A类普通股或B类普通股的股份进行细分或合并(通过股票分割、反向股权分割、资本重组、合并、合并或任何其他交易),除非以类似方式细分或合并其B类普通股或A类普通股的股份。
在我们解散或清算或出售继承公司的全部或实质上所有资产后,在向债权人和拥有清算偏好的优先股持有人(如果有的话)支付全部款项后,继承公司A类普通股的股份持有人将有权与继承公司B类普通股的持有人一起按比例获得我们可供分配的剩余资产。
转让时发行的新A类普通股证书或A类普通股股份的新发行将包含一个传说,说明这类A类普通股股份受我们修正和重报的公司注册证书的规定约束,包括但不限于关于遵守“通讯法”和“通讯条例”规定的规定,包括但不限于关于外国所有权和媒体所有权的规定。
2019年7月18日,该公司的A类普通股上市,并开始在纳斯达克全球选择市场(“纳斯达克”)的代码为“IHRT”。
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合并财务报表附注
B类普通股
继承公司B类普通股的股份持有人无权投票选举董事,或一般无权就提交公司股东表决的任何其他事项投票,但有权就下列事项按每股投一票:(A)对B类普通股持有人的任何具体权利或义务的任何修订或修改,如类似地不影响A类普通股持有人的权利或义务,则B类普通股的持有人将有权享有单独的类别表决,而B类普通股的每股均有一票表决权;和(B)在提交股东表决的范围内,(I)公司保留或解雇外聘核数师,(Ii)向我们的股东派发任何股息或分配,(Ii)公司或其任何附属公司的任何重大资产出售、资本重组、合并、合并、股票交换或其他相类重组,(Iv)对公司成立为法团证明书作出任何修订,(V)与公司董事局所通过的任何管理权益或相类计划、任何授权或发行权益有关者除外,或公司或其任何附属公司的任何可转换为或可作股本权益交换的证券或票据;及。(Vi)公司的清盘,在此情况下,就(B)条所描述的事宜而进行的任何该等表决,B类普通股的持有人有权与A类普通股的持有人表决,而普通股的每股股份各有一票,并以单一类别的形式共同表决。
继承公司B类普通股的股东一般有权以一对一的方式将B类普通股的股份转换为A类普通股的股份,但须符合公司为遵守“通讯法”和FCC条例而限制转换的能力。
继承公司B类普通股的股份持有人有权在公司董事会宣布从合法可动用的资金中获得股利时,以及在继承公司A类普通股的股份上获得红利时,但我们的公司注册证书中规定的某些例外情况除外。在我们解散或清算或出售我们的全部或实质上所有资产后,在向债权人和拥有清算偏好的优先股持有人(如有的话)支付全部款项后,继承公司B类普通股的股份持有人将有权按比例与继承公司A类普通股的持有人收取可供分配的剩余资产。
从2019年5月2日至2019年12月31日,共有42,657股B类普通股转换为A类普通股。
特别认股权证
根据与重组有关的特别认股权证协议发出的每份特别授权书,可由其持有人行使,以每股0.001元的行使价格购买继承者A类普通股或B类普通股的一股股份,但如公司完全酌情相信该项行使只会导致或连同任何其他现有或建议中的普通股拥有权,则除某些例外情况外,(A)行使该等行使权力的持有人所拥有的A类未清普通股中,超过4.99%,则属例外,(B)22.5%以上的继承者公司的股本或表决权直接或间接由外国个人或实体拥有;(C)公司超过FCC根据一项声明性裁决或具体批准要求设定的任何外国所有权门槛;或(D)该公司违反“通讯法”的任何规定,或违反公司注册证书或FCC的决定、规则和政策对所有权或转让施加的限制。任何行使特别认股权证的持有人必须完成并及时向认股权证代理人交付特别认股权证协议所要求的执行表格和证明。
如果对继承的A类普通股或B类普通股宣布或分配任何股息,这些股息或分配也将同时向特别认股权证的持有人发放,并按比例按比例分配,其依据是他们对作为行使基础的特别认股权证的普通股的所有权;但如果(X)“通信法”或FCC规则禁止向特别认股权证持有人分发此种股份,或(Y)我们的FCC法律顾问认为,这种分配合理地可能导致(1)公司违反“通信法”或任何适用的FCC规则,或(Ii)任何这类持有人不被视为持有公司未来股权(根据FCC关于外国所有权的规则),则不得向特别认股权证持有人分发此种股份;此外,如根据第(X)或(Y)条不准许将普通股或任何其他证券分配予特别认股权证持有人,公司会安排向该持有人分发经济上同等的认股权证,以代替该等认股权证,但以该等认股权证的分发不会违反“通讯法”或任何适用的催化委员会规则为限。
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
特别认股权证将在发行日期二十周年和公司控制权发生变化之日起失效。
在2019年5月2日至12月31日终了的期间,特别认股权证的227,581股股份被转换为A类普通股。
股份补偿成本
以股份为基础的补偿成本在授予日期根据奖励的公允价值计算,并在归属期内以直线确认为费用。股票薪酬记录在公司支出中,从2019年5月2日至2019年12月31日,继任公司的薪酬为2,640万美元。在2019年1月1日至2019年5月1日、2018年12月31日终了的年度和2017年12月31日终了的一年中,前身公司的股票补偿费分别为50万美元、210万美元和250万美元。
在2019年5月1日至2019年12月31日期间,与继承公司股份补偿费用有关的税收优惠为410万美元。与前身公司在2019年1月1日至2019年5月1日、2018年12月31日终了年度和2017年12月31日终了年度的股票补偿费用有关的税收优惠分别为10万美元、50万美元和90万美元。
截至2019年12月31日,有5,760万美元的未确认补偿成本与基于未归属股份的薪酬安排有关,这些安排将根据服务条件授予,预计这一成本将在大约3.4年的加权平均期间内得到确认。
每股收益(损失)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千,除每股数据外) | 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 期间为2019年5月2日至12月31日, | | | 从2019年1月1日到5月1日, | | 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
分子: | | | | | | | | |
公司的净收益(亏损)-普通股 | $ | 112,548 |
| | | $ | 11,184,141 |
| | $ | (201,910 | ) | | $ | (398,060 | ) |
排除: | | | | | | | | |
停业业务的主要收入(损失),扣除税款后的收入(损失) | $ | — |
| | | $ | 1,685,123 |
| | $ | (164,667 | ) | | $ | 197,297 |
|
停止经营的非控股权益,扣除税后普通股 | — |
| | | 19,028 |
| | 124 |
| | 59,425 |
|
停业业务的总收入(损失),扣除税后普通股后的收入(损失) | $ | — |
| | | $ | 1,704,151 |
| | $ | (164,543 | ) | | $ | 256,722 |
|
持续经营总收入(损失) | $ | 112,548 |
| | | $ | 9,479,990 |
| | $ | (37,367 | ) | | $ | (654,782 | ) |
从持续经营中获得的非控制权益,扣除税后普通股 | (751 | ) | | | — |
| | 605 |
| | 1,226 |
|
持续经营的收入(损失) | $ | 113,299 |
| | | $ | 9,479,990 |
| | $ | (37,972 | ) | | $ | (656,008 | ) |
| | | | | | | | |
分母(1): | |
| | | | | |
| | |
加权平均普通股流通股基础 | 145,608 |
| | | 86,241 |
| | 85,412 |
| | 84,967 |
|
股票期权和限制性股票(2): | 187 |
| | | — |
| | — |
| | — |
|
加权平均普通股 | 145,795 |
| | | 86,241 |
| | 85,412 |
| | 84,967 |
|
| | | | | | | | |
公司普通股净收益(亏损): | |
| | | | | |
| | |
从持续作业-基本 | $ | 0.77 |
| | | $ | 109.92 |
| | $ | (0.44 | ) | | $ | (7.71 | ) |
从停止的业务-基本 | $ | — |
| | | $ | 19.76 |
| | $ | (1.93 | ) | | $ | 3.02 |
|
从继续行动-被稀释 | $ | 0.77 |
| | | $ | 109.92 |
| | $ | (0.44 | ) | | $ | (7.71 | ) |
已停止的业务-稀释 | $ | — |
| | | $ | 19.76 |
| | $ | (1.93 | ) | | $ | 3.02 |
|
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
| |
(1) | 在出现时发行的所有未发行的特殊认股权证,都包括在继承公司2019年5月2日至2019年12月31日期间的基本和稀释加权平均普通股中。 |
| |
(2) | 2019年5月2日至2019年12月31日期间,代表接班人公司A类普通股590万股的未偿股权未计入稀释后每股收益的计算中,因为这样做会起到反稀释作用。先前公司在2019年1月1日至2019年5月1日、2018年12月31日终了年度和2017年12月31日终了年度的A类普通股中分别有590万股、720万股和830万股未偿股权,但未包括在稀释后每股收益的计算中,因为这样做会产生反稀释作用。 |
附注13-雇员股票和储蓄计划
iHeartCommunications有各种401(K)储蓄和其他计划,目的是为几乎所有雇员提供退休福利。根据这些计划,雇员可以缴纳税前缴款,而iHeartCommunications将与这类雇员的一部分缴款相匹配。该公司员工根据自己的服务年限,向iHeartCommunications提供了860万美元、610万美元、1350万美元和1370万美元的捐款,分别用于2019年5月2日至2019年12月31日(继任者)、2019年1月1日至2019年5月1日(前身)、2018年12月31日终了年度(前任)和2017年12月31日终了年度(前任)期间。
iHeartCommunications为特定的管理层或高薪酬员工提供了一项不符合条件的递延薪酬计划,根据该计划,这些员工能够进行年度选举,将年薪的50%推迟至税前奖金的80%。2010年1月1日,iHeartCommunications暂停了对递延薪酬计划的所有薪资和奖金延期支付,并暂停了公司对递延薪酬计划的缴款。根据ASC 710-10的规定,计划的iHeartCommunications账户。与递延金额相匹配的贷项可由iHeartCommunications全权决定,iHeartCommunications保留对所有资产的所有权,直至分配为止。该计划的参与者有机会在不同的投资选项之间分配延期和任何iHeartCommunications匹配的贷项,其业绩用于确定根据该计划向参与人支付的金额。根据ASC 710-10的规定,非限定递延赔偿计划的资产和负债在所附的综合资产负债表中以“其他资产”和“其他长期负债”列报,截至2019年12月31日(继承者),递延补偿计划下的资产和负债分别记录在“其他资产”和“其他长期负债”中,分别约为1 130万美元和1 130万美元。2018年12月31日(前身)的递延赔偿计划下的资产和负债分别约为1 120万美元记录在“其他资产”中,1 120万美元记录在“须折中的负债”中。
附注14-其他资料
其他收入(费用),净额
下表分别披露了截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日终了年度“其他收入(支出)”的构成部分:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 期间为2019年5月2日至12月31日, | | | 从2019年1月1日到5月1日, | | 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
外汇收益(亏损) | $ | (96 | ) | | | $ | 65 |
| | $ | 496 |
| | $ | (340 | ) |
清偿债务所得收益 | — |
| | | — |
| | 100 |
| | 1,271 |
|
其他 | (18,170 | ) | | | (42 | ) | | (23,603 | ) | | (44,782 | ) |
其他收入(费用)共计,净额 | $ | (18,266 | ) | | | $ | 23 |
| | $ | (23,007 | ) | | $ | (43,851 | ) |
截至2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的其他收入(支出)净额分别包括与贷方谈判和与我们资本结构有关的其他活动的费用2 310万美元和4 180万美元。
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
其他流动资产
下表分别披露了截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日“其他流动资产”的构成部分:
|
| | | | | | | | |
(单位:千) | 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 截至12月31日, | | | 截至12月31日, |
| 2019 | | | 2018 |
盘存 | $ | 507 |
| | | $ | 355 |
|
存款 | 2,944 |
| | | 5,243 |
|
限制现金 | 11,318 |
| | | 3,428 |
|
应由关联方支付的款项 | 1,480 |
| | | — |
|
其他应收款 | 24,326 |
| | | 16,506 |
|
其他 | 801 |
| | | 1,255 |
|
其他流动资产共计 | $ | 41,376 |
| | | $ | 26,787 |
|
其他资产
下表分别披露了截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日“其他资产”的构成部分:
|
| | | | | | | | |
| 接班人公司 | | | 前身公司 |
(单位:千) | 截至12月31日, | | | 截至12月31日, |
| 2019 | | | 2018 |
对非合并附属公司的投资和预付款 | $ | 10,952 |
| | | $ | 24,104 |
|
其他投资 | 19,689 |
| | | 38,813 |
|
应收票据 | 33,128 |
| | | 25,823 |
|
预付费用 | 233 |
| | | 7,105 |
|
存款 | 4,481 |
| | | 4,345 |
|
预付租金 | 6,284 |
| | | 24,567 |
|
无保留计划资产 | 11,343 |
| | | 11,200 |
|
其他 | 10,106 |
| | | 13,779 |
|
其他资产共计 | $ | 96,216 |
| | | $ | 149,736 |
|
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
其他长期负债
下表分别披露截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日“其他长期负债”的构成部分:
|
| | | | | | | | |
(单位:千) | 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 截至12月31日, | | | 截至12月31日, |
| 2019 | | | 2018 |
未确认的税收福利 | $ | 20,334 |
| | | $ | 94,051 |
|
资产退休债务 | 3,722 |
| | | — |
|
无保留计划负债 | 11,343 |
| | | — |
|
递延收入 | 22,588 |
| | | 135,450 |
|
其他 | 123 |
| | | 178 |
|
其他长期负债共计 | $ | 58,110 |
| | | $ | 229,679 |
|
累计其他综合收入(损失)
下表分别披露了截至2019年12月31日和2018年12月31日“累计其他综合收入(损失)”的构成部分:
|
| | | | | | | | |
(单位:千) | 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 截至12月31日, | | | 截至12月31日, |
| 2019 | | | 2018 |
累积货币折算调整 | $ | (750 | ) | | | $ | (288,413 | ) |
累计其他调整数 | — |
| | | (29,617 | ) |
累计其他综合收入(损失)共计 | $ | (750 | ) | | | $ | (318,030 | ) |
附注15-段数据
该公司的主要业务包括在其音频部分。音频、公司和公司音频和媒体服务业务之间的收入和费用在合并中被取消。音频部门通过广播和数字传输提供媒体和娱乐服务,还包括公司的活动和国家联合业务。音频和媒体服务业务提供其他音频和媒体服务,包括公司的媒体代表业务(Katz Media)及其调度和广播软件供应商(RCS)。公司包括基础设施和支持,包括行政、信息技术、人力资源、法律、财务和公司业务的行政职能。以股份为基础的薪酬记录在公司支出范围内.
在分离和重组方面,公司修订了其部门报告,如注1所述,以前的所有期间都已被重报,以符合这一列报方式。
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
下表列出了接替公司在2019年5月2日至2019年12月31日期间的部门业绩:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
接班人公司 |
(单位:千) | 音频 | | 音频和媒体服务 | | 公司和其他对账项目 | | 冲销 | | 合并 |
期间为2019年5月2日至2019年12月31日 |
收入 | $ | 2,447,800 |
| | $ | 167,292 |
| | $ | — |
| | $ | (5,036 | ) | | $ | 2,610,056 |
|
直接业务费用 | 787,050 |
| | 21,106 |
| | — |
| | (747 | ) | | 807,409 |
|
销售、一般和行政费用 | 852,203 |
| | 88,860 |
| | — |
| | (4,257 | ) | | 936,806 |
|
公司开支 | — |
| | — |
| | 168,614 |
| | (32 | ) | | 168,582 |
|
折旧和摊销 | 229,404 |
| | 14,776 |
| | 5,443 |
| | — |
| | 249,623 |
|
其他营业费用,净额 | — |
| | — |
| | (8,000 | ) | | — |
| | (8,000 | ) |
营业收入(损失) | $ | 579,143 |
| | $ | 42,550 |
| | $ | (182,057 | ) | | $ | — |
| | $ | 439,636 |
|
分段资产 | $ | 10,035,720 |
| | $ | 372,955 |
| | $ | 616,202 |
| | $ | (3,778 | ) | | $ | 11,021,099 |
|
部门间收入 | $ | 447 |
| | $ | 4,589 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 5,036 |
|
资本支出 | $ | 62,016 |
| | $ | 3,980 |
| | $ | 9,997 |
| | $ | — |
| | $ | 75,993 |
|
股份补偿费用 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 26,411 |
| | $ | — |
| | $ | 26,411 |
|
下表列出了前一公司在所述期间的分部结果。上期数额的列报方式已重报,以符合后续期间的列报方式。
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
前身公司 |
(单位:千) | 音频 | | 音频和媒体服务 | | 公司和其他对账项目 | | 冲销 | | 合并 |
期间为2019年1月1日至2019年5月1日 |
收入 | $ | 1,006,677 |
| | $ | 69,362 |
| | $ | — |
| | $ | (2,568 | ) | | $ | 1,073,471 |
|
直接业务费用 | 350,501 |
| | 9,559 |
| | — |
| | (364 | ) | | 359,696 |
|
销售、一般和行政费用 | 396,032 |
| | 42,497 |
| | — |
| | (2,184 | ) | | 436,345 |
|
公司开支 | | | | | 66,040 |
| | (20 | ) | | 66,020 |
|
折旧和摊销 | 40,982 |
| | 5,266 |
| | 6,586 |
| | — |
| | 52,834 |
|
减值费用 | — |
| | — |
| | 91,382 |
| | — |
| | 91,382 |
|
其他营业费用,净额 | — |
| | — |
| | (154 | ) | | — |
| | (154 | ) |
营业收入(损失) | $ | 219,162 |
| | $ | 12,040 |
| | $ | (164,162 | ) | | $ | — |
| | $ | 67,040 |
|
部门间收入 | $ | 243 |
| | $ | 2,325 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 2,568 |
|
资本支出 | $ | 31,177 |
| | $ | 1,263 |
| | $ | 3,757 |
| | $ | — |
| | $ | 36,197 |
|
股份补偿费用 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 498 |
| | $ | — |
| | $ | 498 |
|
| | | | | | | | | |
2018年12月31日 |
收入 | $ | 3,353,770 |
| | $ | 264,061 |
| | $ | — |
| | $ | (6,508 | ) | | $ | 3,611,323 |
|
直接业务费用 | 1,034,224 |
| | 28,360 |
| | — |
| | (211 | ) | | 1,062,373 |
|
销售、一般和行政费用 | 1,248,671 |
| | 134,490 |
| | — |
| | (6,230 | ) | | 1,376,931 |
|
公司开支 | — |
| | — |
| | 227,575 |
| | (67 | ) | | 227,508 |
|
折旧和摊销 | 172,991 |
| | 18,286 |
| | 20,674 |
| | — |
| | 211,951 |
|
减值费用 | — |
| | — |
| | 33,150 |
| | — |
| | 33,150 |
|
其他营业费用,净额 | — |
| | — |
| | (9,266 | ) | | — |
| | (9,266 | ) |
营业收入(损失) | $ | 897,884 |
| | $ | 82,925 |
| | $ | (290,665 | ) | | $ | — |
| | $ | 690,144 |
|
分段资产(1) | $ | 7,081,172 |
| | $ | 443,548 |
| | $ | 377,731 |
| | $ | (206 | ) | | $ | 7,902,245 |
|
部门间收入 | $ | — |
| | $ | 6,508 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 6,508 |
|
资本支出 | $ | 72,392 |
| | $ | 5,965 |
| | $ | 6,888 |
| | $ | — |
| | $ | 85,245 |
|
股份补偿费用 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 2,066 |
| | $ | — |
| | $ | 2,066 |
|
| | | | | | | | | |
2017年12月31日终了年度 |
收入 | $ | 3,357,207 |
| | $ | 235,951 |
| | $ | — |
| | $ | (6,511 | ) | | $ | 3,586,647 |
|
直接业务费用 | 1,031,203 |
| | 28,233 |
| | — |
| | (313 | ) | | 1,059,123 |
|
销售、一般和行政费用 | 1,221,597 |
| | 130,664 |
| | — |
| | (6,198 | ) | | 1,346,063 |
|
公司开支 | — |
| | — |
| | 208,648 |
| | — |
| | 208,648 |
|
折旧和摊销 | 228,591 |
| | 20,133 |
| | 26,580 |
| | — |
| | 275,304 |
|
减值费用 | — |
| | — |
| | 6,040 |
| | — |
| | 6,040 |
|
其他营业收入,净额 | — |
| | — |
| | 9,313 |
| | — |
| | 9,313 |
|
营业收入(损失) | $ | 875,816 |
| | $ | 56,921 |
| | $ | (231,955 | ) | | $ | — |
| | $ | 700,782 |
|
分段资产(1) | $ | 7,084,134 |
| | $ | 402,300 |
| | $ | 315,427 |
| | $ | (222 | ) | | $ | 7,801,639 |
|
部门间收入 | $ | — |
| | $ | 6,511 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 6,511 |
|
资本支出 | $ | 55,691 |
| | $ | 3,256 |
| | $ | 8,781 |
| | $ | — |
| | $ | 67,728 |
|
股份补偿费用 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 2,488 |
| | $ | — |
| | $ | 2,488 |
|
(1) 截至2018年12月31日和2017年12月31日,前身公司的分部资产不包括43.673亿美元和44.588亿美元与停业有关的资产。
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
附注16-业务季度业绩(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千,除每股数据外) | 前身公司 | | | 接班人公司 |
| 三个月结束 三月三十一日, | | 从2019年4月1日到5月1日, | | | 从2019年5月2日到6月30日, | | 三个月结束 九月三十日 | | 三个月结束 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2019 | | | 2019 | | 2019 | | 2019 |
收入 | $ | 795,797 |
| | $ | 277,674 |
| | | $ | 635,646 |
| | $ | 948,338 |
| | $ | 1,026,072 |
|
业务费用: | | | | | | | | | | |
直接业务费用 | 267,115 |
| | 92,581 |
| | | 184,291 |
| | 290,971 |
| | 332,147 |
|
销售、一般和行政费用 | 332,793 |
| | 103,552 |
| | | 227,140 |
| | 341,353 |
| | 368,313 |
|
公司开支 | 47,041 |
| | 18,979 |
| | | 34,390 |
| | 70,044 |
| | 64,148 |
|
折旧和摊销 | 38,290 |
| | 14,544 |
| | | 59,383 |
| | 95,268 |
| | 94,972 |
|
减值费用 | 91,382 |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
|
其他营业收入(费用),净额 | (27 | ) | | (127 | ) | | | 3,246 |
| | (9,880 | ) | | (1,366 | ) |
营业收入 | 19,149 |
| | 47,891 |
| | | 133,688 |
| | 140,822 |
| | 165,126 |
|
利息费用(收入),净额 | (99 | ) | | (400 | ) | | | 69,711 |
| | 100,967 |
| | 96,095 |
|
投资损益净额 | (10,237 | ) | | — |
| | | — |
| | 1,735 |
| | (22,663 | ) |
非合并附属公司损失中的权益 | (7 | ) | | (59 | ) | | | (24 | ) | | (1 | ) | | (254 | ) |
其他收入(费用),净额 | (127 | ) | | 150 |
| | | (9,157 | ) | | (12,457 | ) | | 3,348 |
|
重组项目,净额 | (36,118 | ) | | 9,497,944 |
| | | — |
| | — |
| | — |
|
所得税前继续营业的收入(损失) | (27,241 | ) | | 9,546,326 |
| | | 54,796 |
| | 29,132 |
| | 49,462 |
|
所得税福利(费用) | 61,194 |
| | (100,289 | ) | | | (16,003 | ) | | (16,758 | ) | | 12,670 |
|
持续业务收入 | 33,953 |
| | 9,446,037 |
| | | 38,793 |
| | 12,374 |
| | 62,132 |
|
停业的收入(损失),扣除税后 | (169,554 | ) | | 1,854,677 |
| | | — |
| | — |
| | — |
|
净收入(损失) | (135,601 | ) | | 11,300,714 |
| | | 38,793 |
| | 12,374 |
| | 62,132 |
|
减去可归因于非控制权益的数额 | (21,218 | ) | | 2,190 |
| | | — |
| | — |
| | 751 |
|
归于公司的净收益(亏损) | $ | (114,383 | ) | | $ | 11,298,524 |
| | | $ | 38,793 |
| | $ | 12,374 |
| | $ | 61,381 |
|
| | | | | | | | | | |
公司普通股净收益(亏损): | | | | | | | |
从持续作业-基本 | $ | 0.40 |
| | $ | 110.28 |
| | | $ | 0.27 |
| | $ | 0.08 |
| | $ | 0.42 |
|
从停止的业务-基本 | $ | (1.73 | ) | | $ | 21.63 |
| | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
从继续行动-被稀释 | $ | 0.40 |
| | $ | 110.28 |
| | | $ | 0.27 |
| | $ | 0.08 |
| | $ | 0.42 |
|
已停止的业务-稀释 | $ | (1.73 | ) | | $ | 21.63 |
| | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
继承公司的A级普通股在纳斯达克全球选择市场上市,代号为IHRT。前身公司的A类普通股在OTC/Pink Sheets公告板上上市,编号为IHRT。 |
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千,除每股数据外) | 前身公司 |
| 三个月结束 三月三十一日, | | 三个月结束 六月三十日, | | 三个月结束 九月三十日 | | 三个月结束 十二月三十一日, |
| 2018 | | 2018 | | 2018 | | 2018 |
收入 | $ | 772,772 |
| | $ | 891,764 |
| | $ | 920,492 |
| | $ | 1,026,295 |
|
业务费用: | | | | | | | |
直接业务费用 | 241,066 |
| | 263,752 |
| | 268,606 |
| | 288,949 |
|
销售、一般和行政费用 | 346,092 |
| | 328,200 |
| | 329,436 |
| | 373,203 |
|
公司开支 | 52,898 |
| | 52,478 |
| | 56,699 |
| | 65,433 |
|
折旧和摊销 | 67,374 |
| | 64,877 |
| | 43,295 |
| | 36,405 |
|
减值费用 | — |
| | — |
| | 33,150 |
| | — |
|
其他营业费用,净额 | (3,232 | ) | | (1,218 | ) | | (2,462 | ) | | (2,354 | ) |
营业收入 | 62,110 |
| | 181,239 |
| | 186,844 |
| | 259,951 |
|
利息费用 | 321,133 |
| | 10,613 |
| | 2,097 |
| | 955 |
|
投资损益净额 | — |
| | 9,175 |
| | 186 |
| | (9,833 | ) |
非合并附属公司的收益(亏损)权益 | (31 | ) | | (32 | ) | | (30 | ) | | 209 |
|
其他费用,净额 | (20,416 | ) | | (2,058 | ) | | (281 | ) | | (252 | ) |
重组项目,净额 | (192,055 | ) | | (68,740 | ) | | (52,475 | ) | | (42,849 | ) |
所得税前继续营业的收入(损失) | (471,525 | ) | | 108,971 |
| | 132,147 |
| | 206,271 |
|
所得税福利(费用) | 162,733 |
| | (142,032 | ) | | (10,873 | ) | | (23,664 | ) |
持续经营的收入(损失) | (308,792 | ) | | (33,061 | ) | | 121,274 |
| | 182,607 |
|
停业的收入(损失) | (124,248 | ) | | (33,229 | ) | | (49,491 | ) | | 42,301 |
|
净收入(损失) | (433,040 | ) | | (66,290 | ) | | 71,783 |
| | 224,908 |
|
减去可归因于非控制权益的数额 | (16,046 | ) | | 3,609 |
| | 1,705 |
| | 10,003 |
|
归于公司的净收益(亏损) | $ | (416,994 | ) | | $ | (69,899 | ) | | $ | 70,078 |
| | $ | 214,905 |
|
| | | | | | | |
公司普通股净收益(亏损): |
从持续作业-基本 | $ | (3.62 | ) | | $ | (0.39 | ) | | $ | 1.42 |
| | $ | 2.14 |
|
从停止的业务-基本 | $ | (1.27 | ) | | $ | (0.43 | ) | | $ | (0.60 | ) | | $ | 0.37 |
|
从继续行动-被稀释 | $ | (3.62 | ) | | $ | (0.39 | ) | | $ | 1.42 |
| | $ | 2.14 |
|
已停止的业务-稀释 | $ | (1.27 | ) | | $ | (0.43 | ) | | $ | (0.60 | ) | | $ | 0.37 |
|
前身公司的A类普通股在OTC/Pink Sheets公告板上上市,编号为IHRT。 |
附注17-某些关系和关联方交易
通信信贷线
自生效之日起,iHeartCommunications与CCOL和CCOH的两个子公司CCOL和CLEACChannel国际有限公司签订了一项循环贷款协议,管理一个循环信贷机制,提供至多2亿美元的借款。iHeartCommunications的信贷额度没有担保。2019年7月30日,由于完成了CCOH普通股的承销公开发行,借款人终止了iHeartCommunications的信贷额度。截至终止之日,没有从设施项下提取任何款项。
过渡服务协定
自生效之日起,公司、IHM管理服务、iHeartCommunications和CCOH签订了过渡服务协议。有关过渡服务协定的信息,请参阅附注4“停止经营”。
iHeartMedia公司及附属公司
合并财务报表附注
新税务协议
自生效之日起,公司与公司、iHeartCommunications、iHeartCommunications、CCH、CCOH和ClearChannel Outhouse,Inc.签订了“新税务协议”,以分配公司及其子公司和户外集团的责任,以支付分离前后以及与分离有关的税金。(完)有关“新税务协议”的信息,请参阅附注4“停止经营”。
项目9.会计和财务披露方面的会计变动和与会计人员的分歧
不适用
项目9A.管制和程序
披露控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和运作如何良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映出资源受到限制,要求管理层在评价可能的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。
对披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,对我们的披露控制和程序进行了评估(因为根据“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条对这一术语作了界定)。根据这一评价,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2019年12月31日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
管理层财务报告内部控制年度报告
管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制,因为经修正的1934年“证券交易法”第13a-15(F)条对这一术语作了界定。
任何控制系统的有效性都有固有的限制,无论设计得多么好,包括人为错误的可能性以及可能规避或推翻控制的可能性。此外,控制系统的设计必须反映一个事实,即资源受到限制,控制的好处必须与其成本相比较。控制系统的设计也部分基于管理层对未来事件的可能性所作的假设和判断,而且无法保证在所有可能的未来条件下控制都是有效的。因此,即使对财务报告实行有效的内部控制制度也不能为财务报表的公平列报及其编制过程提供合理的保证。
截至2019年12月31日,管理层根据“内部控制-特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架”(2013年框架)确立的财务报告有效内部控制标准,评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据评估,管理层得出结论,根据这些标准,我们对财务报告的内部控制于2019年12月31日生效。
安永会计师事务所,我们的独立注册会计师事务所,已经发布了一份关于我们对财务报告的内部控制的认证报告,该报告出现在“独立注册会计师事务所的报告”项下。
财务报告内部控制的变化
在截至2019年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们财务报告的内部控制产生了重大影响,或合理地可能对其产生重大影响。
独立注册会计师事务所报告
致iHeartMedia公司股东和董事会。
关于财务报告内部控制的几点看法
我们已对iHeartMedia公司进行了审计。截至2019年12月31日,根据“内部控制-Treadway委员会赞助组织委员会发布的综合框架”(2013年框架)(COSO标准)制定的标准,对财务报告进行内部控制。我们认为,截至2019年12月31日,公司在所有重大方面都根据COSO标准对财务报告进行了有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的标准,审计了该公司2019年合并财务报表,我们于2020年2月27日提交的报告对此发表了无保留意见,其中包括一段关于公司能否继续作为持续经营企业的解释性段落。
意见依据
公司管理层负责对财务报告保持有效的内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,并将其纳入管理部门关于财务报告的年度报告。我们的职责是根据我们的审计,就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估重大弱点存在的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保存记录,以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况;(2)提供合理的保证,即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录,公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/S/Ernst&Young LLP
德克萨斯州圣安东尼奥
2020年2月27日
项目9B.其他相关信息
无
第III部
项目10.副董事、执行干事和公司治理
本年报第一部分以表格10-K列明本项目所需有关行政人员的资料。
我们的“商业行为和道德守则”(“行为守则”)适用于我们的所有官员、董事和雇员,包括我们的首席执行官、首席财务官和主要会计官。“行为守则”可在我们的互联网网站www.i芯media.com上公开查阅。我们打算满足法律或纳斯达克股票市场上市标准中关于对“行为守则”的一项规定作出任何修改或放弃的要求,在我们的网站上公布这些信息,网址为www.iHearmedia.com。
本项目所需的所有其他信息均以标题“选举董事”和“公司治理”为参考,这些章节载于我们2020年股东年度会议的最终委托书(“最终委托书”),我们希望在我们的财政年度结束后120天内将其提交证券交易委员会。
项目11.行政补偿
本项目所要求的信息是通过引用我们的最终委托书中的标题为“高管薪酬”、“董事薪酬”和“公司治理”的章节而纳入的,我们希望在我们的财政年度结束后120天内将这些章节提交给SEC。
项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项
|
| | | | | | | | | | |
计划类别 | | 行使未清期权、认股权证及权利时须发行的证券数目(A栏) | | 未清期权认股权证及权利的加权平均行使价格(1) | | 根据股票补偿计划可供今后发行的证券数量(不包括A栏所列证券) |
证券持有人批准的权益补偿计划(2) | | 8,293,503(3) |
| | $ | 18.93 |
| | 5,557,231 |
|
证券持有人未批准的权益补偿计划 | | — | | — | | — |
共计 | | 8,293,503 |
| | $ | 18.93 |
| | 5,557,231 |
|
| |
(1) | 加权平均行使价格仅根据已发行期权的行使价格计算,不反映在无行使价格的限制股票的未清偿奖励转归时将发行的股份。 |
| |
(3) | 其中5 645 468股为已发行期权,2 648 035股为已发行RSU。 |
本项所要求的所有其他信息均以标题为“某些受益所有者的安全所有权和管理”的章节纳入我们的最终委托书,我们期望在我们的财政年度结束后120天内将该部分提交给SEC。
项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性
本项所要求的信息是通过参考我们的最终委托书中标题为“公司治理”和“某些关系和相关人员交易”的章节纳入的,我们希望在我们的财政年度结束后120天内将这些信息提交给SEC。
项目14.主要会计费用和服务
本项所要求的信息通过参考我们的最终委托书中标题为“首席会计师费用和服务”和“预先批准的政策和程序”的章节被纳入,我们希望在我们的财政年度结束后120天内将这些信息提交给SEC。
第IV部
项目15.展览和财务报表表
(A)1.财务报表。
下列合并财务报表列入项目8:
合并资产负债表。
综合收入(损失)综合报表
股东权益变动综合报表(赤字)。
现金流动合并报表。
合并财务报表附注
2.财务报表附表。
下列独立审计员的财务报表、时间表和相关报告作为本报告的一部分提交,应与合并财务报表一并阅读。
附表二估价及合资格账目
所有在证券及交易管理委员会适用的会计规例中已作出规定的其他附表,根据有关指示并无规定,亦不适用,因此已被略去。
附表II
估值及合资格账目
可疑账户备抵
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | | | | | | | | | | | | |
描述 | | 期初余额 | | 费用、开支和其他费用 | | 应收账款核销 | | 新开局会计的影响 | | 其他(1) | | 期末余额 |
2017年12月31日(前身) | | $ | 11,484 |
| | $ | 32,204 |
| | $ | 17,743 |
| | $ | — |
| | $ | 18 |
| | $ | 25,963 |
|
2018年12月31日(前身) | | $ | 25,963 |
| | $ | 21,042 |
| | $ | 20,409 |
| | $ | — |
| | $ | (12 | ) | | $ | 26,584 |
|
期间为2019年1月1日至2019年5月1日(前身) | | $ | 26,584 |
| | $ | 4,728 |
| | $ | 8,622 |
| | $ | (22,689 | ) | | $ | (1 | ) | | $ | — |
|
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
2019年5月2日至2019年12月31日(继任者) | | $ | — |
| | $ | 12,628 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 1 |
| | $ | 12,629 |
|
递延税项资产估价免税额
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | | | | | | | | | | | | |
描述 | | 期初余额 | | 费用、开支和其他费用 | | 倒转(2) | | 新开局会计的影响 | | 调整(3) | | 期末余额 |
2017年12月31日(前身) | | $ | 853,885 |
| | $ | 160,572 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | (336,339 | ) | | $ | 678,118 |
|
2018年12月31日(前身) | | $ | 678,118 |
| | $ | 11,277 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 4,146 |
| | $ | 693,541 |
|
期间为2019年1月1日至2019年5月1日(前身) | | $ | 693,541 |
| | $ | 714,520 |
| | $ | (316,374 | ) | | $ | (343,662 | ) | | $ | (28,539 | ) | | $ | 719,486 |
|
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
2019年5月2日至2019年12月31日(继任者) | | $ | 719,486 |
| | $ | 1,870 |
| | $ | (734 | ) | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 720,622 |
|
| |
(1) | 在2017年和2018年期间,前身公司记录的价值备抵分别为1.606亿美元和1 130万美元,其递延税款资产中有一部分是联邦和州经营亏损结转净额,原因是在今后各期利用这些损失的能力不确定。在1月1日至2019年5月1日期间,前身公司记录了联邦和州资本损失的估值备抵7.145亿美元,以及与重组交易相关的独立的州净营业损失。 |
| |
(2) | 在1月1日至2019年5月1日期间,由于重组交易的结果,前身公司取消了某些估价津贴,从而减少了联邦和州因取消已实现的债务收入而造成的净经营损失。 |
| |
(3) | 2017年,由于2017年颁布的美国联邦税收改革法案,前身公司调整了其美国联邦递延税金余额的账面价值。这一税收法案将美国联邦公司税率降至21%,并导致评估津贴余额在此期间减少了3.363亿美元。期间内 |
自2019年1月1日至5月1日,前身公司采用新的租赁标准,减少了递延税款资产,并发放了2,850万美元的估价津贴。
3.展览。
|
| | |
陈列品 数 | | 描述 |
2.1 | | 修改后的第五章修订的联合第11章iHeartMedia公司重组计划。它的债务人附属公司根据日期为2019年1月22日的“破产法”第11章(由iHeartMedia Inc.目前关于表格8-K的报告的参考表2.1合并),该报告于2019年1月28日提交。
|
3.1 | | 第五,修订和恢复iHeartMedia公司注册证书。(参考2019年5月2日提交的iHeartMedia,Inc.关于8-K表格的最新报告表3.1)。
|
3.2 | | 第二次修订和恢复了iHeartMedia公司的章程。(参考2019年5月2日提交的iHeartMedia Inc.关于8-K表格的最新报告表3.2)。 |
4.1 | | 截至209年5月1日,由iHeartCommunications,Inc.,iHeartMedia Capital I,LLC作为担保人,其附属担保人方,以及美国银行全国协会作为托管人和抵押品代理人,管理到期于2026年的6.375%高级有担保票据的契约(参照iHeartMedia Inc.的表4.1中关于209年5月2日提交的表格8-K的当前报告)。
|
4.2 | | 2026年到期的6.375%高级担保票据的表格(参考iHeartMedia公司表4.1表表A)209年5月2日向证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告)。
|
4.3 | | 截至2019年5月1日的契约,由iHeartCommunications,Inc.,iHeartMedia Capital I,LLC作为担保人,其附属担保人方,以及美国银行全国协会作为托管人,管理2027年到期的8.375%的高级债券(参阅iHeartMedia Inc.的表4.3)。
|
4.4 | | 2027年到期的8.375%高级票据的表格(参考209年5月2日提交给美国证交会的iHeartMedia公司表4.3表A)。
|
4.5 | | 认股权证协议,截止于2019年5月1日,由iHeartCommunications公司和计算机共享公司(Computershare,Inc.)签署。和计算机共享信托公司,N.A.,作为权证代理人(参阅2019年5月2日提交的iHeartMedia Inc.关于8-K表的表4.5)。 |
4.6 | | 截至2019年8月7日的契约,由iHeartCommunications公司、其担保人和美国银行全国协会作为托管人和抵押品代理人(参阅iHeartMedia,Inc.关于2019年8月8日提交的8-K表的表4.1)签订。
|
4.7 | | 5.25%高级担保票据到期表2027(参考iHeartMedia,Inc.的表4.1表表A)2027年到期的高级担保票据(见2019年8月8日提交的关于表8-K的当前报告)。
|
4.8 | | 截至2019年11月22日的契约,由iHeartCommunications公司、担保方公司和美国银行全国协会作为托管人和抵押品代理人(参阅2019年11月22日提交的iHeartMedia公司关于8-K表的表4.1)签订。
|
4.9 | | 表4.75%高级担保票据到期2028年(参考表4.1表表4.1 iHeartMedia,Inc.的当前报告提交的表格8-K,209年11月22日)。
|
4.10 | | 自愿转换代理协议,截止日期为2019年5月1日,在iHeartMedia公司之间。和计算机共享信托公司,N.A.和Computershare公司,管理将B类普通股的股份转换为A类普通股的股票(参阅表4.9至iHeartMedia,Inc.目前关于表格S-1/A的报告,该报告于2019年5月10日提交)。
|
4.11* | | 股本说明
|
10.1 | | 截止2019年3月27日,iHeartMedia,Inc.,iHeartCommunications,Inc.,ClearChannel Holdings,Inc.之间的和解和分离协议。和清澈频道户外控股有限公司。(参考2019年3月28日提交的ClearChannel Outhouse Holdings,Inc.关于表格8-K的最新报告表10.1)。
|
|
| | |
10.2 | | 截至2019年4月24日对“结算和分离协议”的修正,日期为2019年3月27日,由清澈频道控股公司、清澈频道户外控股公司、iHeartCommunications公司修订。和iHeartMedia公司(参考2019年4月25日提交的iHeartMedia,Inc.关于表10-Q的季度报告表10.2)。
|
10.3 | | “过渡服务协议”,截止日期为2019年5月1日,由iHeartMedia,Inc.,iHeartMedia Management Services,Inc.,iHeartCommunications,Inc.签署。和清澈频道户外控股有限公司。(参阅表10.1,以清除频道户外控股公司于2019年5月2日提交的表格8-K的最新报告)。
|
10.4 | | 截至2019年5月1日的“税务协议”,由iHeartMedia,Inc.,iHeartCommunications,Inc.,iHeartOperationsInc.,ClearChannel Holdings,Inc.,ClearChannel Outhouse Holdings,Inc.签订。和清澈渠道户外,有限责任公司(参考表10.2,清理渠道户外控股公司的当前报告,表格8-K于2019年5月2日提交)。
|
10.5 | | ABL信用协议,截止于2019年5月1日,由iHeartMedia Capital I,LLC,iHeartCommunications,Inc.作为借款人,不时作为其他担保人,花旗银行作为行政代理人和担保品代理人,以及贷款方管理新ABL融资机制(参阅iHeartMedia,Inc.的表10.5,关于2019年5月2日提交的表格8-K)。
|
10.6 | | ABL债权人间协议,截止于2019年5月1日,由N.A.花旗银行签署,并在此基础上作为美国国家银行协会的Tern贷款抵押品代理人和指定的初级优先代表,作为票据抵押品代理,每一个附加的次级优先代表方,iHeartMedia Capital I,LLC,iHeartCommunications,Inc.。以及其他设保人(参阅2019年5月2日提交的iHeartMedia,Inc.当前表格8-K的表10.6)。
|
10.7 | | 自2019年5月1日起,由iHeartMedia Capital I,LLC,iHeartCommunications,Inc.作为借款人,不时以其他担保人的身份,作为行政代理人和抵押品代理人的花旗银行,以及管理新期贷款机制的放款方(参阅iHeartMedia,Inc.的表10.7)签订的信贷协议(参见iHeartMedia公司关于2019年5月2日提交的表格8-K的当前报告)。
|
10.8 | | 修订日期为2020年2月3日,由iHeartCommunications,Inc.,iHeartMedia Capital I,LLC,某些附属担保人,美国银行,N.A.作为新的行政代理人和新的期限贷款人,花旗银行,作为该特定信贷协议的现有行政代理人,日期为2019年5月1日(参照HeartMedia,Inc.表10.1)在2020年2月3日提交的关于表格8-K的当前报告)。
|
10.9 | | 第一份“债权人间留置权协议”,日期为自生效之日起,由美国国家银行协会作为信贷协议代理人、美国国家银行协会、作为高级票据抵押品代理人和不时作为每一额外担保品代理人的美国国家银行、iHeartMedia Capital I、LLC、iHeartCommunications公司签订。以及其他设保人(参阅2019年5月2日提交的iHeartMedia Inc.关于表格8-K的表10.8)。
|
10.10 | | 自2019年5月1日起,由iHeartCommunications公司和iHeartCommunications公司之间签订的循环贷款协议。以及ClearChannel Outhouse,LLC和ClearChannel International,Ltd.(参考表10.3,CLEAXChannel Outhouse Holdings,Inc.的最新报告,2019年5月2日提交的表格8-K)。
|
10.11 | | 国际心脏手术A系列永久优先股的指定证书于2019年4月30日提交特拉华州国务秘书办公室,自2019年5月1日起生效(参照iHeartMedia公司2019年5月2日提交的8-K表表10.10)。
|
10.12 | | 截至2019年5月1日的“A系列投资者权利协议”,由iHeartCommunications、iHeartCommunications、公司和其中所列的买方签署并在该协议中列出(参考2019年5月2日提交的iHeartMedia Inc.关于8-K表格的最新报告,请参阅表10.11)。
|
10.13§ | | iHeartMedia公司2019年股权激励计划(参阅2019年5月7日提交的iHeartMedia公司关于8-K/A表的最新报告表10.2)。
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10.14§ | | 非雇员董事限制性股票股奖励协议的形式,以代替年度现金补偿(参阅2019年6月5日提交的iHeartMedia公司关于8-K表的表10.3)。
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10.15§ | | 非雇员董事限制性股票单位奖励协议的形式作为董事权益补偿的一部分授予的RSU(参阅2019年6月5日提交的iHeartMedia公司关于8-K表的表10.4)。
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10.16§* | | 员工限制股奖励协议的形式。
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10.17§ | | 非雇员董事非合资格股票期权奖励协议的表格(参阅2019年5月7日提交的iHeartMedia公司关于8-K/A表的表10.4)。
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10.18§* | | 员工非合资格股票期权奖励协议的形式。
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10.19§ | | 自2014年1月13日起,罗伯特·皮特曼与iHeartMedia公司签订了经修订和恢复的就业协议。(参阅iHeartMedia,Inc.的表10.1)目前关于表格8-K的报告于2014年1月13日提交)。
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10.20§ | | 修订后的“就业协议”,日期为2019年5月1日。和Robert W.Pittman(参考iHeartMedia,Inc.目前关于8-K/A表的报告)(参见2019年5月7日提交的表10.7)。
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10.21§ | | 由iHeartMedia公司和iHeartMedia公司之间签订的就业协议。理查德·J·布雷斯勒(Richard J.Bressler),日期为2013年7月29日(参考iHeartMedia,Inc.的表10.1)。本报告是2013年8月2日提交的一份关于表8-K/A的报告)。
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10.22§ | | 截至2019年5月1日iHeartMedia公司之间对“就业协议”的修正。和Richard J.Bressler(参阅2019年5月7日提交的iHeartMedia,Inc.关于8-K/A表格的最新报告表10.8)。
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10.23§ | | “就业协议”,自2019年9月5日起生效。以及Michael B.McGuinness(参考iHeartMedia公司于2019年11月7日提交的10-Q表格季度报告表10.1)。
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10.24§ | | 由iHeartMedia管理服务公司和iHeartMedia管理服务公司签订的雇用协议。和ScottD.Hamilton,日期为2014年5月20日(参见iHeartMedia,Inc.的表10.1)。表格8-K的当前报告于2014年6月25日提交)。
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10.25* | | “就业协议”,2016年7月11日起生效。还有保罗·M·麦克尼科尔。
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10.26* | | “就业协议”第一修正案,自2019年5月1日起生效,由iHeartMedia管理服务机构批准。还有保罗·M·麦克尼科尔。
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10.27§ | | iHeartMedia公司之间赔偿协议的形式。其董事(参照iHeartMedia,Inc.的表10.1)于2019年5月7日提交的8-K/A表格的最新报告)。
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10.28§ | | iHeartMedia公司之间的赔偿协议的形式。以及它的执行官员(参考iHeartMedia,Inc.目前关于表格8-K的报告(见表10.5)于2019年6月5日提交)。
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10.29 | | 鹰鹰公司于2013年12月23日签署的“飞机租赁协议”。和iHeartMedia+娱乐公司。(参阅iHeartMedia,Inc.表10.23)2013年12月31日终了年度表格10-K的年度报告)。 |
10.30* | | FalconA增益公司于2013年12月23日对飞机租赁协议的第1号修正案,日期为2017年11月1日。和iHeartMedia+娱乐公司。
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10.31* | | 自2013年12月23日起生效的“飞机租赁协议”第2号修正案。和iHeartMedia+娱乐公司。
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21* | | 附属公司。
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23* | | 安永有限公司同意。 |
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24* | | 委托书(包括在签名页)。 |
31.1* | | 根据根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条进行的认证。
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31.2* | | 根据根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条进行的认证。
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32.1** | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的18 U.S.C.第1350条的认证。 |
32.2** | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的18 U.S.C.第1350条所规定的认证。
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101.INS* | | XBRL实例文档。 |
101.SCH* | | XBRL分类法扩展模式文档。 |
101.CAL* | | XBRL分类法扩展计算链接库文档。 |
101.DEF* | | XBRL分类法扩展定义链接库文档。 |
101.LAB* | | XBRL分类法扩展标签Linkbase文档。 |
101.PRE* | | XBRL分类法扩展表示链接库文档。 |
_________________
*在本文件中提出了有关的要求。
**为1934年“证券交易法”第18节的目的,本证物不应被视为“提交”,也不得视为“存档”,或以其他方式承担该节的责任,本证物不得被视为以参考方式纳入根据1933年“证券法”或1934年“证券交易法”提交的任何文件中。
§根据条例S-K第601项的规定,必须作为证物提交的管理合同或补偿计划或安排,必须被作为证物提交。
项目16.表10-K摘要
没有。
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并经正式授权。
iHeartMedia公司
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| 通过: | S/Robert W.Pittman |
| 姓名: | 罗伯特·皮特曼 |
| 标题: | 主席兼首席执行官 |
| 日期: | 2020年2月27日 |
委托书
以下签名的每一个人授权Robert W.Pittman、Richard J.Bressler和Scott D.Hamilton,或其中任何一人-他们中的任何一人-可以不加任何合并地行事,以每一人的名义执行,后者当时是注册官的高级官员或董事,并对本年度报告提出任何必要或可取的修正,使注册官能够遵守经修正的1934年“证券交易法”,以及证券和交易委员会关于该法案的任何规则、条例和要求,而这些修改可在事实上认为适当的情况下对此类报告作出修改。
根据1934年“证券交易法”的要求,下列人士以登记人的身份和日期签署了本报告。
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名字 | 标题 | 日期 |
S/Robert W.Pittman 罗伯特·皮特曼 | 主席兼首席执行官(特等行政主任)及主任 | 2020年2月27日 |
/s/Richard J.Bressler 理查德·布雷斯勒 | 总裁、首席业务干事、首席财务干事(首席财务干事)和主任 | 2020年2月27日 |
/S/Scott D.Hamilton 斯科特·汉密尔顿 | 高级副总裁、首席会计干事(首席会计干事)和助理秘书 | 2020年2月27日 |
S/James A.Rasulo 詹姆斯·拉苏洛 | 导演 | 2020年2月27日 |
S/Gary Barber 加里·巴伯 | 导演 | 2020年2月27日 |
/s/Brad Gerstner 布拉德·格斯特纳 | 导演 | 2020年2月27日 |
/S/肖恩·马霍尼 肖恩·马霍尼 | 导演 | 2020年2月27日 |
/S/Kamakshi Sivaramakrishnan Kamakshi Sivaramakrishnan | 导演 | 2020年2月27日 |