美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K

(马克一号)

截至财政年度2019年12月31日

或

从_

佣金档案号码001-37795

ParkHotels&Resorts公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

登记人的电话号码，包括区号：(571) 302-5757

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

根据“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是 ☒没有☐

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，则用复选标记表示。☐ 不 ☒

(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的约束。是 ☒没有☐

通过检查标记，说明注册人是否已以电子方式提交了每一份交互数据文件，这些文件是根据条例S-T规则第四零五条(本章第232.405节)在前12个月内提交的(或在较短的时间内，注册人被要求提交此类文件)。是 ☒没有☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易所法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义的)。☐没有☒

截至2019年6月30日，注册人非附属公司所持有的注册人普通股的总市值约为$。5,527百万美元(根据该日在纽约证券交易所的普通股收盘价)。

在二零二零年二月二十四日已发行的普通股数目为240,184,706.

目录

1

前瞻性陈述

这份关于表10-K的年度报告载有经修正的1933年证券法(“证券法”)第27A节和经修正的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于与我们的业务表现、财务业绩、我们的流动性和资本资源、竞争的影响和未来立法或条例的影响以及其他非历史性声明有关的声明。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，在某些情况下，可以通过使用前瞻性术语来识别，如“展望”、“相信”、“预期”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”，“预期”或这些词的否定版本或其他可比较的词语。

前瞻性陈述涉及风险、不确定性和假设。实际结果可能与这些前瞻性声明中表达的结果大相径庭。阁下不应过分倚赖任何前瞻性陈述，我们促请投资者仔细检讨我们在本年报第1A项“风险因素”中就风险及不确定因素所作的披露。除法律规定外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

项目1A中讨论的风险因素：“风险因素”可能导致我们的结果与前瞻性声明中表达的结果大相径庭。可能还有其他的风险和不确定因素，我们目前无法预测，或者我们目前预计不会对我们的业务产生重大的不利影响。任何此类风险都可能导致我们的结果与前瞻性声明中表达的结果大相径庭。

定义

除上下文另有说明外，我们在本年度报告中将表格10-K中的某些术语定义如下：

2

3

帕第一阶段

项目1.事务

我们公司

我们是第二大公开交易的房地产投资信托(“房地产投资信托基金”)，拥有多元化的投资组合，市场领先的酒店和度假村具有重要的潜在房地产价值。我们最初是以希尔顿酒店公司(HiltonHotelsCorporation)的名义成立于1946年，是特拉华州的一家公司，作为希尔顿集团业务部门的一部分而存在。2017年1月3日，希尔顿的母公司完成了分拆，使我们成为一家独立的上市公司。截至2020年2月27日，我们的投资组合包括60家高档酒店和度假村，客房超过33，000间，主要位于美国(“美国”)。进入壁垒高的市场。我们86%以上的客房是豪华高档的，我们的所有客房都位于美国及其领土。我们致力于通过积极的资产管理和深思熟虑的外部增长战略，不断向股东提供更好的风险调整后的回报，同时保持一个强大而灵活的资产负债表。

2019年9月18日，根据截止日期为2019年5月5日的“合并协议和计划”(“合并协议”)规定的条件，帕克母公司PK国内财产有限责任公司是Park母公司的间接子公司(“PK home”)，PK home Sub LLC是PK国内(“兼并子”)和Chesapeake Lodging Trust(“Chesapeake”)的全资子公司，Chesapeake与合并Sub(“合并”)合并。ParkIntermediateHoldingLLC(我们的“经营公司”)继续直接或间接地持有我们的所有资产并管理我们的所有业务。派克母公司拥有我们运营公司100%的权益。

为了美国联邦所得税的目的，我们被视为一个REIT，我们相信我们已经有了组织和运作，并期望继续组织和运作，以一种符合REIT资格的方式。

我们的业务和增长战略

我们的目标是成为卓越的房地产投资信托基金，专注于通过积极的资产管理和深思熟虑的外部增长战略不断向股东提供更高的风险调整后的回报，同时保持一个强大而灵活的资产负债表。我们打算通过以下战略实现这一目标：

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我们的特性

下表提供了截至2020年2月27日我们投资组合的摘要信息。

品牌联盟与连锁规模

我们拥有和租赁酒店和度假村主要在高档连锁规模部分。下表按品牌和连锁规模列出了我们的投资组合：

财产利息类型

下表按房地产权益的性质列出了我们的财产：

酒店洗衣业务

我们在新泽西州的皮斯卡特威、印第安纳州的波蒂奇和俄勒冈州的波特兰拥有和经营三家商业洗衣设施，为大约50家酒店提供服务，其中包括5家我们拥有的酒店，并雇用了200多名全职员工。在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，我们商业洗衣业务的收入占我们合并收入的不到0.5%。

5

可持续性

我们将可持续性纳入我们的投资和资产管理战略，重点是尽量减少对环境的影响。在购置新房产期间，我们将评估可持续性机会和与气候变化有关的风险，作为尽职调查进程的一部分。在拥有物业的过程中，我们会在重建计划中投资已获证实的可持续发展做法，以提高资产价值，同时改善环保表现。在这些项目中，我们的目标是具体提高环境效率、设备升级和更换，以减少能源和水消耗，并提供适当的投资回报。作为我们资产管理战略的一部分，我们还与我们的各种酒店经理合作，监测环境绩效，并支持实施运营最佳做法。我们致力于成为一个负责任的企业公民，尽量减少我们对环境的影响。通过与关键利益攸关方定期接触，了解他们的公司责任优先事项，我们对企业公民身份的态度得到了加强。此外，我们还在我们的网站上发布了2019年度企业责任报告，其中披露了我们的环境和社会项目及业绩。

我们的主要协议

为了让我们继续成为REIT，独立的第三方必须经营我们的酒店。除了SelectHotels外，我们基本上将我们所有的酒店租给我们的TRS承租人，后者又根据管理协议聘请第三方经营这些酒店。我们的某些酒店也有特许经营协议。今后，我们可能会重新标出现有的房产，收购其他品牌下的更多物业，并/或聘请其他第三方酒店经理和特许经营商。

以下是我们的管理和特许经营协议的概述。

管理协议

我们的酒店经理控制着我们酒店的日常运营，这些酒店必须遵守管理协议。我们对酒店经理的某些行为有协商和明确的批准权，包括签订长期或高价值合同、从事与法律程序有关的某些行动、批准运营预算、作出某些资本支出和雇用某些管理人员。

如下文所述，根据我们与酒店经理的管理协议，我们将获得各种服务和福利，包括品牌的名称、标识和运营系统的好处，以及集中预订系统、参与客户忠诚度计划、国家广告、营销计划和旨在提高品牌意识的宣传，以及人员培训、薪资和会计服务。

术语

我们的管理协议最初的期限从5至30年不等，大多数都允许一个或多个续延期。假设所有的续约期都由我们的酒店经理执行，我们的管理协议的总期限从5到70年不等。

收费

我们的管理协议通常包含两层收费结构，我们的酒店经理将获得基本管理费和奖励管理费。我们酒店的基本管理费约占酒店总收入或收入的2%至4%，在每项协议中都有规定。奖励管理费通常是特定业绩计量(如营业收入、现金流量或其他业绩计量)的百分比，如与某些协议订立的协议中所界定的，只是在满足某些美元门槛之后才规定奖励费用。我们还向酒店经理支付一定的服务费，并向酒店经理支付酒店员工的工资和工资，以及与酒店经营有关的某些其他费用。

6

终止事件

在符合某些条件、通知要求和适用的补救期限的前提下，管理协议通常可由任何一方在重大伤亡或对旅馆的谴责或发生某些习惯上的违约事件时终止，其中包括：任何一方破产或破产；任何一方未在到期时付款，以及在迟交通知后未能纠正这种不付款；或任何一方违反管理协议规定的契约或义务。在某些情况下，如果经理不符合规定的绩效标准，我们保留终止管理协议的权利。

此外，我们的酒店经理一般有权在某些情况下终止管理协议，包括发生与抵押有关的某些行为，或在酒店损坏或毁坏后未能完成或开始需要修理，或我们未能达到最低品牌标准。对于某些物业，我们的管理协议也允许提前终止，但须与附属品牌签订特许经营协议。如果我们的酒店经理因我们的违约而终止，我们的酒店经理可以通过法律或公平的方式行使他们的所有权利和补救措施。

出售酒店

我们的管理协议一般规定，我们不能向下列人士出售酒店：(一)没有足够的财政资源；(二)道德品质差；(三)是酒店经理的竞争对手；或(Iv)如适用的管理协议所规定，是特别指定的全国性或受阻人士。如果我们在没有得到酒店经理同意的情况下将酒店的管理协议出售或转让给这样的受让人，这通常是一种违约事件。

特许经营协议

我们的某些酒店受特许经营协议的约束。根据特许经营协议，我们获得了有限的、非排他性的许可，可以使用我们的特许人的品牌名称、商标和系统。特许人还可以为我们提供各种服务和好处，包括集中预订系统、参与客户忠诚度计划、国家广告、营销计划和旨在提高品牌意识的宣传以及人员培训。作为回报，我们必须按照适用的品牌标准经营专利酒店。特许经营协议具体规定了我们必须遵守的操作、记录、会计、报告和营销标准和程序，并将通过概述客人服务、产品、标志和家具、固定装置和设备等标准，促进整个品牌的一致性。为监察我们的依从性，专营权协议订明，我们必须让该酒店接受专营公司的质素检验。

术语

我们的专营权协议的初始期限为7至20年，并要求特许人同意延长。

收费

我们的专营权协议规定，我们须就客房总收入缴付4%至6%不等的专营权费，另加部分酒店的食物及饮品收入的百分比，而在大多数情况下，则为3%。我们还必须支付一定的营销，预订，节目和其他习惯费用。此外，特许人有权要求我们不时翻新客房和公共设施，以符合当时的品牌标准。

终止事件

我们的专营权协议规定，在发生某些事件时，可由特许人自行选择终止，其中包括：未能维持品牌标准；未能支付特许权使用费和费用，或未能履行特许经营许可证规定的其他义务；破产；放弃特许经营或改变控制权；如果终止，我们必须支付违约金。

分拆相关协议

我们最初是以希尔顿酒店公司(HiltonHotelsCorporation)的名义成立于1946年，是特拉华州的一家公司，作为希尔顿集团业务部门的一部分而存在。2017年1月3日，希尔顿的母公司完成了分拆，使我们成为一家独立的上市公司。

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分配协议

我们与希尔顿的母公司签订了一份分配协议(“分配协议”)，内容是与分拆有关的已采取或将要采取的主要行动。“分配协议”规定了我们和希尔顿母公司的某些资产转移和负债假设，以及希尔顿母公司和我们之间某些负债和其他义务的清偿或消灭。特别是，“分配协定”规定，在不违反“分配协定”所载条款和条件的情况下：

此外，尽管有上述的分配，我们、HGV和Hilton已同意，与某些或有负债(及相关费用和费用)有关的损失(通常不具体归因于任何分开的房地产业务、分时度假业务或希尔顿的保留业务(“分担或有负债”)将分别按65%、26%和9%的固定百分比分摊，分别为希尔顿、美国和希尔顿各占65%、26%和9%。分担或有负债的例子可包括因在分配日期之前发生的作为或不作为而对希尔顿现任或前任董事或高级人员采取的行动(包括衍生行动)所引起的无保险损失，或针对希尔顿、HGV或我们中任何一家希尔顿、HGV或我们的现任或前任董事或高级人员的诉讼(包括衍生诉讼)所引起的损失(包括衍生行动)，但须遵守“分配协定”所述的某些例外情况。此外，上述行动引起的第三方专业顾问的费用、费用和赔偿义务也可适用这些规定。除某些限制和例外情况外，希尔顿通常应被授予与任何此类分担或有责任有关的所有事项的专属管理和控制权，包括起诉任何索赔和进行任何辩护。

“分配协议”还规定了交叉赔偿，除“分配协议”另有规定外，主要目的是将每项业务的义务和负债的财务责任交给适当的公司。

税务协定

我们与希尔顿母公司、HGV母公司和希尔顿国内运营公司签订了一项税务事项协议(“税务协议”)，该协议规定了我们、希尔顿母公司和HGV母公司在分拆后各自的权利、责任和义务，这些权利、责任和义务涉及美国联邦、州、地方和外国所得税、其他税务事项和相关的纳税申报表。虽然双方之间具有约束力，但“税务事项协定”对国税局没有约束力。我们和HGV的母公司与希尔顿的母公司就希尔顿合并集团的美国联邦所得税的合并而向美国国税局承担连带责任，这与我们作为该集团成员的应税期有关。“税务事项协议”规定了我们应承担责任的部分，如果有的话，双方都同意赔偿对方不负责的任何金额。“税务事项协议”还规定了在分拆不免税的情况下分配税务责任的特殊规则。一般而言，根据“税务事宜协议”，每一方均须对因分拆及某些相关交易未能符合“守则”第355及368(A)(1)(D)条所指的美国联邦所得税目的而产生的税项，以及某些有关交易而向希尔顿征收的税款负责。

8

“守则”的其他有关规定，只要不合格可归因于该方所采取的行动(或与该方的股票有关)。双方根据对希尔顿征收的不应归因于行动的任何此类税收的百分比分担责任。特定的派对。

“税务事宜协议”亦就税务事宜作出互相补偿的规定，除税务协议另有规定外，该等事宜的主要目的，是就每项业务的税务相关义务及负债，向有关公司承担财政责任。

地租

下表汇总了截至2020年2月27日的剩余主要期限、续订权和购置权，与我们从第三方租赁的酒店和会议设施相关的土地：

我们(或我们拥有权益的某些合资企业)也是与我们拥有的某些旅馆(或此类合资企业)有关的设施的租赁合同的一方。

竞争

酒店业竞争很激烈。我们的酒店与其他酒店的竞争基于几个因素，包括设施的吸引力、位置、服务水平、住宿质量、便利设施、食品和饮料选择和销售点、公共和会议空间以及其他客人服务、服务一致性、房价、品牌声誉以及通过全球体系赚取和赎回忠诚度计划积分的能力。竞争通常是针对我们酒店所在的个别市场，包括现有的和新的酒店的竞争，主要是在高端连锁规模的部分。竞争加剧可能会对入住率、平均日房率和

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我们的酒店或可能要求我们进行基本建设改进，否则我们将不必做，这可能导致减少我们的盈利能力。我们相信我们的酒店拥有一定的竞争优势，因为我们被全球公认的品牌所标记，包括使用集中预订系统和国家广告、营销和促销服务。忠顺酒店管理专业知识和客人忠诚度计划。

我们的主要竞争对手包括酒店经营公司、所有权公司(包括其他住宿REITs)以及国内和国际酒店品牌。在经济低迷时期，当休闲和商务旅行者对房价变得更加敏感时，我们面临着来自价格较低的住宿提供商的日益激烈的竞争，例如选择服务酒店或独立管理的酒店。越来越多的是，我们还面临着来自点对点库存来源的竞争，这使得旅行者可以住在房主预定的住宅和公寓里，从而为酒店客房提供了一个替代方案。我们面临着从其他REITs、私人股本投资者、机构养老基金、主权财富基金以及包括特许经营者在内的众多地方、地区和国家所有者手中收购酒店的竞争。其中一些实体可能拥有比我们更多的财政资源，并且能够并愿意承担比我们认为我们能够审慎管理的更多的风险。在房屋周期的复苏阶段，潜在买家之间的竞争可能会增加潜在卖家的议价能力，从而减少我们可以获得的合适投资机会的数量，或提高定价。同样，在我们出售酒店的时候，来自其他卖家的竞争可能会增加潜在购房者的议价能力。

季节性

住宿行业是季节性的，这可能会导致我们的酒店客房收入、入住率、房价、运营费用和现金流的波动。酒店的需求高低不一，这主要取决于酒店的地理位置、物业类型和在特定地点的竞争组合。

周期性

酒店业是周期性的，需求一般滞后于关键的宏观经济指标。酒店客房需求、入住率和酒店所有者通过经济周期实现的房价都有增加和下降的历史。过去某些周期的结果变化更为严重，原因是在特定市场或酒店特定部分的酒店客房供应发生了变化。经济条件的变化和酒店客房供应的变化可能导致酒店财产所有者的结果发生显著波动。因此，在不利的经济环境中，收入的下降速度可能高于收入的下降速度。

政府规章

我们的业务受到各种联邦和州法律法规的约束(在美国和波多黎各)。特别是，我们受“美国残疾人法”(ADA)的约束。根据“反倾销协定”，所有公共设施都必须符合美国联邦有关残疾人出入和使用的某些要求。本条例适用于1993年1月26日以后首次入住的住宿。1993年1月26日前建造的公共住房被要求在“很容易实现”的情况下消除对残疾人出入的建筑障碍。该条例还规定了酒店经营者必须遵守的某些操作要求。一项财产不符合“反倾销协定”可能导致强制救济、罚款、对私人诉讼当事人的损害赔偿或强制资本支出以纠正这种不遵守规定。任何强制救济、罚款、损害赔偿或资本支出都可能造成名誉损害，或对我们的业绩和业务结果产生重大和负面影响。

此外，一些州还通过要求发放许可证、登记、披露声明和遵守具体的行为标准，规范酒店和餐馆的活动，包括安全和健康标准，以及在这些酒店销售白酒。作为选择酒店的经营者，我们还须遵守有关我们与员工关系的法律，包括最低工资要求、加班时间、工作条件和工作许可证要求。我们还须遵守隐私和数据安全法。遵守或修改这些法例，会减少我们物业的收入和盈利能力，否则会对我们的运作造成不良影响。

环境事项

根据联邦、州和地方的各种环境、卫生和安全法律和条例(在美国和波多黎各)，我们必须承担某些要求和潜在的责任，并承担遵守这些要求的费用。这些法律和条例管理着我们的业务，包括任何相关的空气排放；危险和有毒物质及石油项目的使用、储存和处置；以及废水处理。此外，作为财产的现任和前任所有者，我们可以

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还须承担地方、州和联邦环境法规定的调查和补救责任。作为个人伤害、财产损害、罚款或第三方提出的与环境合规或存在污染有关的其他索赔。除了我们的酒店住宿外，我们还经营一些洗衣设施。我们使用和储存哈萨多美国和有毒物质，如清洁材料，化学品池，取暖油和燃料的后备发电机在我们的一些设施，我们产生某些废物与我们的业务。我们的一些物业包括较旧的建筑物，以及(D)有些可能受到或可能曾受到目前或历史上的现场作业的影响，包括干洗设施、汽油和汽车服务站、用于加热油和备用发电机的地下储油罐以及其他作业t。帽子可能造成了环境污染。我们不时负责调查和补救我们的一些设施的污染，例如地下储罐泄漏造成的污染，或由于目前或历史上的干洗作业，我们可能要对我们产生的废物的处置所造成的任何污染负责，包括在这些废物被送往处理或处置的地点，而不论这些废物是否经过处理或处置。我们遵守环境法，将废物送往此类处理或处置地点。在某些情况下，我们可能有权获得赔偿，但无法保证我们能够收回我们在解决suc问题时所承担的全部或任何费用。h问题。有时，我们也可能被要求管理，减少，清除或含有模具，铅，含石棉材料，氡气体或其他危险的情况，在我们的财产或上发现。我们已经实施了一项正在进行的业务和主要业务。维护计划，寻求确定和补救这些条件的适当。尽管我们已经并预计我们将继续承担与危险材料的调查、识别、管理和补救有关的费用。或已知或发现的石油产品存在于我们的财产中，以及遵守各种地方、州和联邦环境、健康和安全法律的费用，这些费用过去没有，也没有预料到会产生物质上的不利影响。ECT关于我们的财务状况，经营结果或现金流量。

REIT资格

为了美国联邦所得税的目的，我们被视为一个REIT，我们相信我们已经有了组织和运作，并期望继续组织和运作，以一种符合REIT资格的方式。为了符合REIT的资格，除其他外，我们必须满足以下方面的要求：我们的收入来源的房地产资格、我们资产的不动产组成和价值、我们每年分配给股东的数额以及我们股票所有权的多样性。如果我们继续保持作为REIT的资格，我们通常不会对我们每年分配给股东的REIT活动产生的应税收入征收美国联邦所得税。为了符合REIT的要求，我们可能需要放弃其他吸引人的机会，限制我们的扩张机会和我们开展业务的方式。请参阅“风险因素-与我们的REIT地位和某些其他税收项目相关的风险”。

保险

我们为所有酒店的一般责任、财产(包括营业中断、恐怖主义和其他风险)提供保险。我们还为我们的公司雇员和雇员在我们的选择旅馆和商业洗衣设施维持工人补偿保险，而我们的经理在我们管理的旅馆为他们的雇员维持工人补偿保险。我们的大多数保险单都是用保险市场上常见的类似风险的自保保留或免赔额投保的。这些保险单为超过我们自己保险保留额或免赔额的索赔额提供了保险.我们的保险提供与酒店的设计、开发和运营所引起的任何索赔或损失有关的保险。

员工

截至2019年12月31日，我们共有488名员工，包括95名公司员工、174名选择酒店员工和219名商业洗衣业务员工。除SelectHotels外，我们的酒店经理通常负责雇用和维护我们每一家酒店的劳动力。虽然我们通常不管理酒店的员工(除了选择酒店)，但我们仍然要承担许多与酒店劳动力相关的成本和风险，特别是那些拥有工会劳工的酒店。我们相信我们的第三方酒店经理和他们的员工之间的关系是积极的。要讨论这些关系，请参考“风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们面临与雇用酒店人员有关的风险，特别是雇用工会劳工的酒店，这些风险可能会增加我们的运营成本，降低酒店经理调整酒店员工规模的灵活性，并可能对我们的收入和盈利产生实质性和不利的影响”。

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企业信息

我们的主要执行办公室目前位于1775号泰森大道，7楼，泰森斯，弗吉尼亚22102。我们的电话号码是(571)302-5757。我们的网站位于www.pkhotelsandresorts.com。在我们的网站上找到或通过我们的网站访问的信息不包含在本年度10-K表格报告或我们向证券交易委员会(“SEC”)提交或提供的任何其他报告或文件中，也不构成该年度报告的一部分。我们已将我们的网站地址列入本年度报告的表格10-K，作为不活跃的文字参考，不打算它是一个活跃的链接到我们的网站。

我们在我们的网站上免费提供我们的10-K表格的年度报告，10-Q表格的季度报告，关于表格8-K的当前报告，以及根据“交易所法”第13(A)或15(D)节提交或提供的报告，在我们以电子方式将这些材料提交或提供给证券交易委员会后，尽快提供这些报告。我们还在公司治理-治理文件页面的投资者部分提供我们的董事、官员和雇员的行为守则及其任何修正或豁免。

提供报告

证券交易委员会维持一个网站(http://www.sec.gov)，其中包含报告、代理声明、信息陈述和其他有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行者的信息。

项目1A。危险因素

持有我们的普通股涉及许多重大风险。你应该仔细考虑以下风险因素。如果出现下列任何风险，以及我们目前不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定因素，我们的业务、流动性、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。如果发生这种情况，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌，你可能会失去你在我们普通股中的全部或部分所有权价值。此外，以下风险因素中的陈述包括前瞻性陈述.见“前瞻性陈述”。

与我们业务有关的风险

我们面临着收购、重新开发、重新定位、翻新和品牌重塑活动以及我们的处置活动所带来的各种风险。

我们的业务战略的一个关键要素是确定和完善对更多酒店和投资组合的收购。2019年9月18日，我们完成了与切萨皮克(Chesapeake)的合并。Chesapeake在美国多个市场上增加了18家酒店(其中2家随后于2019年12月出售)。我们不能保证，我们将在未来成功地确定有吸引力的酒店，或一旦确定，我们将成功地完成未来的收购。我们面临着来自其他资本雄厚的投资者吸引投资机会的巨大竞争，其中一些投资者拥有比我们更多的财政资源和更多的债务和股本资本来收购酒店。随着房地产投资相对于其他形式的投资而言，这种竞争变得越来越有吸引力。由于这种竞争，我们可能无法购买某些我们认为有吸引力的酒店或投资组合，或购买价格可能大幅提高，或其他条件可能会大大增加。此外，我们预计将通过留存现金流、借款以及发行股权和债务证券为今后的收购提供资金，这些证券可能无法以有利的条件获得，也可能根本无法获得。任何延误或失败，如果我们不能确定、谈判、以优惠的条件融资、完善和整合这些收购，都会在很大程度上阻碍我们的发展。

此外，新收购、重新开发、翻新、重新定位或重新品牌的酒店可能无法按预期运作，使这些酒店达到品牌标准所需的成本可能超出我们的预期，这可能导致酒店无法实现预期的回报。同样，我们可能无法从合并中获得预期的好处，包括消除与支持上市公司平台相关的重复成本。

特别是，这些活动可能对我们正在进行的业务构成下列风险：

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我们还可能剥离某些财产或资产，而任何这类撤资都可能产生低于预期的回报，或无法实现我们预期的收益。例如，我们继续探索某些非核心酒店的销售情况，我们无法保证能够收回这些投资目前的账面金额。在某些情况下，出售财产或其他资产可能造成损失。在出售物业或资产时，我们可能须履行合约赔偿责任，招致不寻常或特殊的分配规定或物质税责任，或因偿还债务而面对流动资金短缺的情况。此外，我们可能无法以诱人的回报率将销售所得再投资于新酒店，这也可能影响我们未来的经营业绩。最后，任何收购、投资或处置都可能有超出我们预期的成本或负债，或要求管理层给予重大关注，否则这些成本或负债可能会对我们的业务造成损害。特别是，在合并后增加第三方运营商的数量和在我们的投资组合中所代表的品牌的额外复杂性将需要更多的时间和管理层的关注。除其他外，上述任何事件的发生都可能对我们的经营结果和盈利能力产生重大和不利的影响，并限制或减缓我们未来的增长。

房地产投资存在固有风险，包括此类投资的流动性相对不足。

房地产投资面临不同程度的风险。例如，对房地产的投资一般不可能迅速出售，我们也无法预测，我们是否能够以我们确定的价格或条件或我们可以接受的条件出售我们希望出售的任何酒店，或者找到愿意购买的人并终止出售酒店所需的时间。此外，该守则还限制了房地产投资信托基金处置不适用于其他类型房地产公司的财产的能力。特别是适用于房地产投资信托基金的税法规定，我们必须持有酒店，用于产生租金或投资的行业或业务，而不是主要在正常经营过程中出售，所有这些都可能使我们放弃或推迟出售本来符合我们最大利益的酒店。因此，我们可能无法及时调整投资组合的构成，以应对经济、金融和投资条件的变化，或在适当的时候或以有利的条件处置资产，这可能会对我们的现金流和向股东分配的能力产生不利影响。

此外，我们处置一些酒店的能力可能会受到其税收属性的限制。我们的许多酒店，包括相关的附属个人财产，可能税基较低。如果我们在应税交易中处置这些酒店，我们可能需要在出售时交税，并根据适用于REITs的守则的要求，将税后收益分配给我们的股东，而这两种收益都会影响我们的现金流。为了有效地处置低基础酒店，我们可以不时使用“类交换”，这只适用于不承认与不动产有关的应税收益，而且很难完善和导致被处置资产被交换的酒店继承其低税基和其他税收属性，并可能导致与酒店出售相关的非不动产相关的应税收益和股东分配要求。

我们受到与我们的投资组合集中在希尔顿家族品牌相关的风险。希尔顿品牌的质量或声誉的任何恶化，包括对希尔顿荣誉客人忠诚度计划的改变，都可能对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的大部分物业目前使用希尔顿拥有的品牌，并参加希尔顿荣誉客人忠诚度和奖励计划。因此，我们吸引和留住客人的能力在一定程度上取决于公众对希尔顿酒店品牌及其相关声誉的认可。如果希尔顿的品牌过时了，或者消费者认为这些品牌不时尚，或者缺乏一致性和质量，我们可能无法吸引客人入住我们的酒店。此外，希尔顿的业务和事务或财务状况的任何不利发展都可能损害其管理我们财产的能力，并可能对我们产生实质性的不利影响。例如，与希尔顿相关的重大数据泄露或类似事件的发生可能损害希尔顿管理我们财产的能力，并可能对我们产生实质性的不利影响。

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改变所有权或管理惯例、发生意外或受伤、不可抗力事件、犯罪、在我们的酒店或希尔顿管理、拥有或租赁的其他财产上的个别客人声名或类似事件，都会损害我们的声誉，造成不利的宣传，并使消费者对我们的业务失去信心。由于希尔顿酒店品牌的全球性，以及其业务和酒店地点的广泛性，在一个地点发生的事件可能会对其他成功的个别地点的声誉和运营产生负面影响，包括我们投资组合中的财产。我们还可能面临与负面事件有关的法律诉求，以及由此产生的负面宣传。如果希尔顿品牌的感知质量下降，或者希尔顿的声誉受损，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

希尔顿荣誉客人忠诚度计划允许项目成员根据符合条件的住宿和酒店收费积累积分，并将积分兑换成一系列优惠，包括免费客房和其他有价值的物品。该计划是我们业务的一个重要方面，也是我们大多数酒店所属价值的一个重要方面。除了为希尔顿品牌家族的未来酒店住宿积累积分外，希尔顿荣誉酒店还与第三方服务提供商(如航空公司和铁路公司)安排将以积分为代表的货币价值交换为项目奖励。目前，该方案的福利不作为成员的收入征税。我们不是希尔顿荣誉项目的所有者，对该项目的更改或我们对该项目的访问可能会对我们的业务产生负面影响。如果该项目以不利的方式恶化或发生重大变化，或者成为征税对象，使大量希尔顿荣誉成员选择不再参加该项目，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响。

与我们目前和未来的第三方酒店经理和特许人之间的合同和其他分歧或涉及的分歧可能使我们对他们负责，或导致诉讼费用或其他费用。

我们的管理和特许经营协议要求我们和我们的经理遵守可被解释并可能导致分歧的经营和业绩条件，我们预计这将适用于我们与未来第三方酒店经理或特许经营人签订的任何管理和特许经营协议。在任何特定的时间，我们可能与一个或多个第三方酒店经理或特许经营人发生争执。任何这样的争论对我们来说都是非常昂贵的，即使最终结果对我们有利。我们无法预测任何仲裁或诉讼的结果，任何对我们不利的判决的效果，或我们可能与任何第三方达成的任何和解的金额。如我们提早终止管理或专营权协议，而酒店经理或专营权人认为终止经营或专营权是错误的，他们可要求赔偿。此外，根据我们的管理和特许经营协议，我们可能需要赔偿第三方酒店经理和特许人与第三方的纠纷。任何这些程序的不利结果都可能对我们的收入和盈利产生重大和不利的影响。

我们依赖于我们的经理的表现，如果我们的经理不适当地管理我们的酒店，或者为了我们的最佳利益而采取其他的行动，或者如果我们不能与我们的第三方酒店经理保持良好的关系，我们可能会受到物质上和负面的影响。

为了让我们继续成为REIT，独立的第三方必须经营我们的酒店。除SelectHotels外，我们基本上将我们所有的酒店租赁给我们的TRS承租人。反过来，我们的TRS承租人与第三方经理签订了经营我们酒店的管理协议。如果任何第三方酒店经理未能提供高质量的服务和便利设施，未能保持优质的品牌名称，或未能为我们的最佳利益管理我们的酒店，并根据我们的管理协议对我们的第三方酒店经理的行为和不作为负责，我们可能会受到物质和不利的影响。此外，我们的第三方酒店经理管理，在某些情况下可能拥有或租赁，或可能已经投资或提供信贷支持或经营担保的酒店，与我们的酒店竞争，其中任何可能导致利益冲突。因此，第三方管理人员可能会就竞争的住宿设施作出不符合我们最大利益的决定。

我们的财产的成功在很大程度上取决于我们是否有能力与我们的酒店经理和其他第三方酒店经理和特许经营人建立并保持良好的关系。如果我们不能与我们的第三方酒店经理和特许经营者保持良好的关系，我们可能无法续订现有的管理或特许经营协议或扩大与他们的关系。此外，与更多第三方经理或特许经营者发展新关系的机会可能受到不利影响.这反过来又会对我们的业务结果和我们执行增长战略的能力产生不利影响。

如果我们终止任何我们的管理协议，我们不能提供任何保证，我们可以找到替代酒店经理或任何替代酒店经理将成功经营我们的酒店。如果上述任何一种情况发生，都可能对我们造成重大和不利的影响。

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我们的酒店经理或我们自己的信息技术系统可能受到网络威胁和数据泄露或中断的风险，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的酒店管理人员依赖信息技术网络和系统，包括互联网，来访问、处理、传输和存储专有和客户信息，我们期望今后与我们签订合同的其他酒店经理也将依赖这些网络。这些复杂的网络包括预订系统、假期交换系统、酒店管理系统、客户数据库、呼叫中心、管理系统和第三方供应商系统。这些系统要求收集、保留和转移大量的酒店客人个人身份信息，包括信用卡号码。

这些信息网络和系统可能容易受到威胁，如系统、网络或互联网故障；计算机黑客或业务中断，包括通过基于网络和电子邮件的攻击；网络恐怖主义；病毒、蠕虫或其他恶意软件程序；以及员工错误、疏忽或欺诈。安全漏洞或破坏的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括由计算机黑客、国家附属机构和网络恐怖分子进行的攻击或破坏的风险，随着来自世界各地的企图和入侵的数量、强度和复杂程度的增加而普遍增加。我们依靠我们的酒店经理来保护专有信息和客户信息免受这些威胁。我们自己的网络或酒店管理人员网络的任何妥协都可能导致运营中断，例如在完成客人预订方面的中断、延迟预订或销售，或失去客人预订。这些事件中的任何一件，都会导致我们酒店的运作中断，增加成本(例如与回应、调查和通知有关的费用)，或导致潜在的诉讼和责任。此外，公开披露或失去客户或专有信息可能会损害酒店经理的声誉，使酒店客人失去信心，损害酒店声誉，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

除了酒店经理用来经营酒店的信息技术和系统外，我们还拥有自己的企业技术和系统，这些技术和系统用于访问、存储、传输、管理或支持各种业务流程。我们可能需要投入大量的注意力和财政资源，以保护这些技术和系统免受物理或网络安全事件的影响，即使这样，监管机构或法院也可能认为我们的安全措施不够，因为在数据安全和网络安全法方面缺乏规范性措施。我们不能保证我们为保护这些系统的内容而采取的安全措施将防止系统服务的故障、不足或中断，或系统安全不会因系统或用户错误、物理或电子入侵、计算机病毒和黑客的攻击(无论是通过未经授权的访问、网络或基于电子邮件的攻击，或其他方式)而被破坏。即使是适当、合理和/或符合适用法律要求的安全措施也可能无法保护我们保存的信息。服务中断、系统关闭以及我们使用的信息技术和系统的安全受到破坏，包括未经授权披露机密信息，可能对我们的业务、财务报告和合规产生重大不利影响，并可能使我们受到或导致赔偿责任、金钱损失或监管处罚，这可能会造成重大后果。我们目前有一项政策，涵盖了网络攻击造成的损失的某些方面，但成本取决于这种攻击的规模。

在某些酒店管理及专营权协议中，限制性合约载有限制或限制出售酒店的条文，可能会对我们的盈利能力造成重大及不利的影响。

我们的许多酒店管理和特许经营协议通常包含限制性契约，限制或限制我们出售酒店的能力，而不是向许可的受让人出售酒店而不受管理或特许经营权的限制。一般情况下，我们不得同意出售、租赁或以其他方式转让特定酒店，除非受让人执行新协议或承担相关的酒店管理和特许经营协议。因此，我们可能被禁止采取符合我们和我们股东最大利益的行动。此外，如上所述，我们的第三方经理可能会发生冲突，导致我们的第三方经理拒绝批准一项符合我们和我们股东最大利益的转让。

与品牌运营标准相关或未能维持的成本可能会对我们的运营结果和盈利能力产生重大和不利的影响。

我们的专营权协议和管理协议的条款一般要求我们符合指定的经营标准和其他条款和条件，而遵守这些标准的费用可能很高。如果我们或我们雇用的任何酒店管理公司不遵守这些标准或其他条款和条件，可能会导致特许经营许可证被取消，或者特许人要求我们承担昂贵的财产改善计划。如果特许经营许可证因我们未能作出必要的改进或以其他方式遵守其条款而被终止，我们也可能向特许人支付终止费。如果维持品牌运营标准所需的资金数额很大，或者如果特许经营许可证被终止，则可能会对我们的运营结果和盈利能力产生重大和不利的影响。

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如果我们失去了品牌许可，某一家酒店的潜在价值可能会从相关的名称识别、营销支持、参与客户忠诚度计划和特许经营或品牌经理提供的集中预订系统的损失中大幅下降，这可能要求我们识别酒店的减值。此外，在某一酒店失去特许经营许可证可能会损害我们与特许经营人或品牌经理的关系，这可能会妨碍我们在同一品牌下经营其他酒店的能力，限制我们在未来以优惠条件从特许人或品牌那里获得新的特许经营许可证或品牌管理协议的能力，并导致我们为获得新的特许经营许可证或品牌管理协议而承担大量费用。因此，如果我们失去一个或多个特许经营许可证或品牌管理协议，这可能会对我们的经营结果和盈利能力产生重大和不利的影响，并限制或减缓我们未来的增长。

我们开发、再开发或翻新我们的房产的努力可能会被推迟或变得更加昂贵，这可能会减少收入或削弱我们有效竞争的能力。

如果不加以维护，我们某些房产的状况可能会对我们吸引客人的能力产生负面影响，或者导致更高的运营成本和资本成本。这些因素可能会减少这些财产的收入或利润。没有人能保证我们计划中的替换和修理会发生，或者即使完成，也会导致性能的改善。此外，这些努力还面临一些风险，包括：

如果我们的房产不更新以满足客人的喜好，如果正在开发或翻新的房产按计划推迟开放，或者如果翻修投资对业绩产生不利影响或未能改善业绩，我们的业务和财务结果可能会受到负面影响。

我们的旅馆在地理上集中在有限的几个市场，因此，我们可能受到这些市场的不利变化、自然灾害或恐怖袭击威胁的不成比例的损害。

我们的客房数量中有很大一部分位于较集中的市场，这些市场使我们面临更大的风险，如当地的经济或商业条件、这些市场中酒店供应的变化以及其他条件，而不是地理上更加多样化的酒店公司。截至2019年12月31日，纽约市、华盛顿特区、芝加哥、旧金山、波士顿、新奥尔良、佛罗里达州和夏威夷的酒店约占我们客房总数的70%，仅在佛罗里达、旧金山和夏威夷的酒店就占我们客房总数的10%以上。经济衰退、这些市场酒店供应增加、不可抗力事件、自然灾害(如飓风、热带风暴、地震、火山爆发和火灾)、恐怖袭击或这些市场中任何一个市场的类似灾难都可能导致酒店市场下降，并对酒店的入住率、酒店在这些市场的财务业绩和我们的整体经营结果产生不利影响。

恐怖主义的威胁还可能对旅馆的入住率和平均每日费率产生不利影响，原因是商务和休闲旅行模式中断，以及对旅行安全的关切。主要大都市地区的酒店，例如代表我们目标市场的门户城市，可能由于对旅行安全的担忧而受到特别不利的影响。今后发生攻击的可能性可能会妨碍商业和休闲旅行模式，因此也会妨碍我们的业务和业务运作。

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如果我们承担的保险不足以弥补对涉及我们财产的第三方的损害或其他潜在损失或责任，我们的利润可能会减少。

我们在自然灾害或其他灾难性损失风险不同的某些地区开展业务，这种事件的发生可能对我们的财产或周围地区造成重大损害。

我们从有偿付能力的保险公司购买保险，我们认为这些保险足以应付可预见的第一和第三人损失，并附带合理和习惯的条款和条件。然而，我们无法控制的市场力量可能会限制我们可以获得的保险范围，或以其他方式限制我们以合理费率购买保险的能力。如果发生重大损失，我们承担的保险可能不足以支付我们的财政义务、负债或任何投资或财产损失的重置费用的全部价值。例如，2017年，飓风Irma迫使我们关闭了位于佛罗里达州基韦斯特的两家酒店数周，而飓风玛丽亚对波多黎各的Caribe Hilton造成了严重破坏，该酒店在2018年全年关闭，于2019年5月重新开放。到目前为止，我们已经收到了1.91亿美元的保险收益，包括主要的西部酒店和加勒比希尔顿酒店。在2019年12月，与Hilton Caribe酒店有关的索赔已经完全解决，但是，随着更多关于损害性质和程度的信息的掌握，与我们主要的西部酒店有关的预期保险收益数额可能会发生变化。

此外，由于某些类型的损失是不确定的，它们可能是不可保险的或昂贵得令人望而却步。还有其他风险可能超出我们政策的一般覆盖范围和限制。在某些情况下，这些因素可能导致某些损失完全没有保险。因此，我们可能会损失部分或全部投资于物业的资本，以及预期的未来收入、利润、管理费或专营权费。

如果我们的财产被摧毁，我们的财产将不被允许重建。

我们的某些财产可能符合法律允许的不合格用途和改进，包括我们的某些标志性和最有利可图的财产。如果任何这类财产的很大一部分因火灾或其他伤亡而被摧毁，我们可能不被允许重建现有的或根本不存在的财产，无论是否有保险收益。任何这种性质的损失，无论是否投保，都会对我们的经营结果和前景产生重大的不利影响。

我们投资于合资企业项目，这限制了我们管理与这些项目相关的第三方风险的能力。

在某些情况下，我们是少数的参与者，并不控制我们所参与的合资企业的决定。因此，合资企业投资可能涉及风险，例如投资中的合营者可能破产，无法履行其出资义务，具有与我们的商业利益或目标不一致的经济或商业利益或目标，或采取违反我们的指示或适用的法律和法规的行动。此外，未经我们的合资伙伴批准，我们可能无法采取行动，或者我们的合资伙伴可以在未经我们同意的情况下采取对合资企业具有约束力的行动。因此，合营者或其他第三方的行为可能会使我们面临损害赔偿、罚款和名誉损害的要求，其中任何一种都可能对我们的业务和业务造成不利影响。此外，我们可以同意为合营企业或合营者所承担的债务提供担保，或者对因我们的行动或行为而发生的损失、责任或损害向贷款人提供标准的赔偿。这样的担保或赔偿可能是在共同和多个基础上的共同风险，在这种情况下，我们可能有责任的情况下，我们的共同风险承担者不履行其担保义务。未履行合营者的义务可能会给我们造成超过我们最初投资或承诺的资本的损失。

编制我们的财务报表要求我们获得关于我们合资企业的经营结果、财务状况和现金流量的资料。我们合资企业对财务报告的内部控制有任何缺陷，可能会影响我们准确报告财务结果或防止或发现欺诈行为的能力。这些缺陷还可能导致重新报告或对我们先前报告或宣布的经营业绩作出其他调整，从而降低投资者的信心，降低我们股票的市场价格。此外，如果我们的合资企业不能在任何有意义的时期内提供这方面的资料，或未能达到预期的最后期限，我们可能无法履行我们的财务报告义务或及时提交我们的定期报告。

虽然我们的合资企业可能产生正现金流，但在某些情况下，它们可能无法将现金分配给合资伙伴。此外，在某些情况下，我们的合资伙伴控制分配，并可能选择将资本留在合资企业而不是分配。由于我们从合资企业获得流动资金的能力在一定程度上取决于它们向我们分配资本的能力，因此，我们不能从我们的合资伙伴那里获得资金分配，可能会降低我们这些投资的现金流回报。

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我们未来的增长依赖于外部资本来源。因此，对我们不时以我们合理接受的条件获取资金的能力的任何破坏，都可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。

酒店所有权是一项资本密集型业务，需要大量的资本支出才能获得、运营、维护和翻新房产。为了继续符合REIT的资格，我们必须向股东分配至少90%的REIT应税收入(确定时不考虑支付的股息扣除额，也不包括任何净资本收益)，包括为美国联邦所得税目的确认的应税收入，但对于这些收入，我们不收取现金。因此，我们必须为我们的增长提供资金，为偿还债务提供资金，并主要通过外部资本来源为这些重要的资本支出提供资金。我们获取外部资本的能力可能会受到若干因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

这些因素中的任何一个，无论是单独的，还是综合的，都可能使我们无法以我们可以接受的条件获得我们所需要的外部资本，甚至可能对我们资助未来增长的能力以及我们的财务状况和业务成果产生重大的不利影响。美国和全球股票和信贷市场中断的潜在后果，以及因此，我们有时无法以我们可以合理接受的条件获得外部资本的情况，可包括：

失去高级管理人员或关键的外勤人员，如总经理，可能严重损害我们的业务。

我们能否保持我们的竞争地位在某种程度上取决于我们高级管理人员的努力和能力。为高级管理人员找到合适的替代人选可能很困难。失去一名或多名高级管理人员的服务可能会对战略关系产生不利影响，包括与酒店经理或特许经营人、合资伙伴和供应商的关系，并限制我们执行业务战略的能力。

我们也依靠我们每家酒店的总经理来管理日常运作和监督员工的工作。这些总经理是酒店业训练有素的专业人士，在世界各地的许多市场都有丰富的经验。如果我们或任何一位酒店经理未能留住、培训或成功管理我们酒店的总经理，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们面临与雇用酒店员工有关的风险，特别是雇用工会劳工的酒店，这可能会增加我们的运营成本，降低酒店经理调整酒店员工规模的灵活性，并可能对我们的收入和盈利产生重大和不利的影响。

我们已与酒店经理签订管理协议，经营我们的每间酒店，但选择酒店除外。管理人员通常负责在他们管理的每家酒店雇用和维持劳动力。虽然，除了选择酒店，我们一般不直接雇用或管理员工在我们的酒店，我们是受许多成本和风险通常与酒店劳动力。额外的税收或额外的员工福利成本等因素导致的劳动力成本的增加可能会对我们的运营成本产生不利的影响。劳动力成本在那些有工会组织的酒店尤其具有挑战性，未来可能会有更多的酒店受到新的集体谈判协议的制约。

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罢工、停工、公众示威或其他负面行动和宣传不时会扰乱我们任何一家酒店的经营，对我们的声誉或我们品牌的声誉产生负面影响，或损害我们酒店与劳动力的关系。由于合同纠纷或其他事件，我们还可能招致更高的法律成本和间接劳动力成本。此外，酒店经理与员工签订集体谈判协议的酒店比其他酒店更受劳动力活动的影响。解决劳资纠纷或新的或重新谈判的劳动合同可能会导致劳动力成本的增加，要么是工资或福利的增加，要么是工作规则的改变，从而提高酒店的运营成本。此外，劳工协议可能会限制酒店经理在经济衰退期间缩减酒店员工规模的能力，因为酒店经理和工会之间是通过谈判达成集体谈判协议的。我们没有能力控制这些谈判的结果。我们也受到类似的风险，我们直接雇用劳工在我们的选择酒店和酒店洗衣业务。

我们的积极管理和经营的选择酒店和商业洗衣业务可能使我们面临潜在的责任，除了那些传统上与住宿REITs相关。

除了拥有酒店和聘请酒店经理来经营我们的酒店外，我们还管理和经营SelectHotels，并通过TRS管理和经营商业洗衣业务。管理和经营SelectHotels和商业洗衣业务需要我们雇用比不经营这种类型和规模的业务的REIT更多的人员。此外，管理和经营酒店业务和商业洗衣业务使我们面临与这些业务的运营相关的潜在责任。这类潜在负债通常与住宿不动产投资信托基金无关，包括因违反环境、违反工资和违反工时、工作场所伤害和其他违反就业行为而承担的潜在责任。如果与管理和经营酒店和酒店洗衣业务有关的一项或多项潜在负债成为现实，这种负债可能会损害我们的声誉，并可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响，可能会造成实质性影响。

我们不会承认土地价值的任何增加或土地契约的改善，而只可在任何有关该酒店的征用范围内获得部分补偿。此外，如果发现我们违反了地面租约或无法续签土地租约，我们可能受到重大和不利的影响。

除非我们购买有关土地的费用权益，或在土地契约期满前延长这些租契的条款，否则我们将失去经营这些物业的权利，而在土地契约期满时，我们亦不会享有任何经济权益或改善；因此，我们一般不会分享土地价值的任何增值或土地租契期满后的改善，即使我们的资本开支用于购买酒店的权益或基金改善该等物业，我们亦会丧失使用该酒店的权利。此外，如果我们被发现违反了我们的某些第三方土地租赁，我们可能失去使用适用的酒店的权利。此外，如果一个政府当局在其征用权下没收了一家地租酒店，我们只能获得对没收所给予的任何赔偿的一部分。

我们行使与我们的土地契约有关的任何延期选择的能力，须符合以下条件，即在我们行使该等选择时，我们并无根据地契条款违约，而我们亦不能保证在此期间，我们可以行使任何现有的选择。此外，我们不能保证任何地面租赁期满后都能续签。如果我们因违反或不续约地租而失去使用酒店的权利，我们将无法从该酒店获得收入，这可能会对我们造成不利影响。

与本港工业有关的风险

我们在一个竞争激烈的行业经营。

酒店业竞争很激烈。我们的主要竞争对手是高档、全服务酒店的其他业主和投资者，包括其他住宿的REIT，以及拥有久负盛名的知名品牌的大型酒店业连锁店。我们的酒店面临个人客人、团体预订和会议业务的竞争。我们还与规模较小的连锁酒店、独立的和本地的酒店所有者和经营者进行竞争。越来越多的是，我们还面临着来自点对点库存来源的竞争，这使得旅行者可以住在房主预定的住宅和公寓里，从而为酒店客房提供了一个替代方案。我们主要基于品牌知名度和声誉，以及位置、房价、房间和会议室的面积和可用性、住宿质量、客户满意度、便利设施以及赢得和赎回忠诚度计划奖励的能力来争夺这些客户。新的旅馆可能会被建造，而这些增加会产生新的竞争对手，在某些情况下，对酒店客房的需求没有相应的增加。我们的竞争对手可能拥有更多的商业、金融和营销资源，以及更高效的技术平台，从而使他们能够改善自己的财产，扩大和改进营销努力，从而影响我们有效地争夺客人的能力，并对我们的收入和盈利能力产生不利影响，并限制或减缓我们未来的增长。

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我们受到酒店业固有的商业、财务和经营风险的影响，任何风险都会减少我们的收入，降低我们财产的价值，降低我们分配和限制增长机会的能力。

我们的业务受到酒店业固有的一些业务、财务和经营风险的影响，其中包括：

任何这些因素都可能增加我们的成本或减少我们的收入，对我们向股东分配股票的能力产生不利影响，或以其他方式影响我们维持现有财产或开发新财产的能力。

宏观经济和我们无法控制的其他因素会对住房需求产生不利影响和减少。

宏观经济和我们无法控制的其他因素可以减少对我们产品和服务的需求，包括对我们酒店客房的需求。这些因素包括但不限于：

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这些因素中的任何一个或多个都会对个别酒店、特定地区和我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并不时对它们产生不利影响。

酒店业受到季节性波动的影响，预计这将导致我们的财务状况和经营结果的波动。

酒店业的性质是季节性的。我们的物业收入较高的期间因物业而异，主要视乎地点及所服务的客户群而定。这种季节性可能会导致酒店客房收入、入住率、房价和运营费用的周期性波动。我们不能保证我们的现金流量将足以弥补由于这些波动而出现的任何短缺。因此，由于酒店业的季节性，我们的财务表现出现波动，可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

互联网预订渠道的发展可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

有很大比例的酒店客房是通过互联网旅游中介为个人客人预订的。搜索引擎和点对点库存源也提供与我们酒店竞争的在线旅游服务。如果预订转向成本较高的分销渠道，包括互联网旅行中介和会见采购公司，可能会对我们的利润产生实质性影响。此外，随着中介人预订量的增加，这些中介人可以从我们的品牌和管理公司获得更高的佣金、降低的房价或其他重要的合同优惠。此外，接待中介机构通常采用积极的营销策略，包括花费大量资源开展在线和电视广告宣传活动，以推动消费者访问自己的网站。因此，消费者可能会对中介人提供的品牌、网站和预订系统产生品牌忠诚度，而不是那些与我们签约的酒店品牌。如果发生这种情况，我们的业务和盈利可能会受到不利影响。互联网旅行中介最近也受到监管审查。这种监管活动的结果可能会影响品牌经理通过自己的互联网渠道竞争直接预订的能力。

此外，尽管互联网旅游中介机构传统上是为了吸引个人消费者或“暂时”业务而不是集团和会议业务，但近年来，它们已将业务扩展到包括大型集团和会议业务在内的营销领域。如果这种增长继续下去，它将使集团和会议业务远离我们的酒店，同时也会增加我们集团和会议业务的销售成本。互联网旅游中介机构的整合，以及大型互联网公司进入互联网旅游预订业务，也会转移我们品牌经理网站的预订，增加我们的销售成本。

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政府管制可能会对我们的财产和整个公司的运作产生不利影响。

在许多法域，酒店业受美国联邦、州和地方政府的广泛管制，包括有关酒精饮料服务、食品的准备和销售以及与建筑和分区要求有关的规定。我们和我们的酒店经理还受到美国各州和地方部门有关健康、卫生、消防和安全标准的许可和监管，以及有关我们与雇员关系的法律，包括最低工资要求、加班、工作条件地位和公民身份要求。我们和我们的酒店经理可能需要花费资金，以满足美国联邦，州和地方法规，以继续运作或重建我们的某些财产。

此外，围绕数据保护、网络安全和隐私的监管环境也要求越来越高。我们现有的系统可能无法满足不断变化的监管要求以及员工和客户的期望，也可能需要大量的额外投资或时间。

不符合有关规例和发牌规定的规定，或因实际或指称的失误而引起的宣传，可能会对我们的运作结果产生不良影响。

某些法律法规可能导致我们承担大量费用或使我们承担潜在的责任。

根据美国联邦、州和地方的环境、卫生和安全法律法规，我们要承担一定的合规成本和潜在的责任。这些法律和条例管理着我们的行动，包括相关的空气排放；危险和有毒物质的使用、储存和处置，以及废水处理。我们不遵守这些法律，包括任何必要的许可证或许可证，都可能导致巨额罚款，或可能撤销我们进行某些业务的权力。

此外，各种联邦、州和地方环境法规定，不动产的现有或前任拥有人或经营人有责任调查、转移或补救我们目前或以前拥有或租赁的不动产中的危险或有毒物质，而不论我们是否知道或导致此类物质的存在或释放。有时，我们可能需要对这些物质进行补救，或清除、消除或管理石棉、霉菌、氡气体、铅或我们财产中的其他危险情况。这些有毒或危险物质的存在或释放在我们目前或以前拥有或租赁的财产中，可能会对我们的业务造成限制或中断，或导致对人身伤害、财产或自然资源损害、商业中断或其他损失的第三方索赔，包括政府因清理污染而造成的费用的留置权。这种索赔以及调查、补救或以其他方式处理危险、有毒或不安全条件的需要可能对我们的业务、任何受影响的不动产的价值、或我们出售、租赁或转让我们在任何此类财产上的权利的能力产生不利影响，或以其他方式损害我们的业务或声誉。此外，我们亦可能须承担在我们已安排处理、运输或处理危险物质的场外废物处理设施内进行污染补救的费用，而不论我们是否遵守环保法例。环境、健康和安全要求也日益严格，我们的成本可能因此而增加。新的或经修订的法律和条例，或对现有法律和条例的新解释，如与气候变化有关的法律和条例, 可能会影响我们的物业运作，或对我们或酒店经理造成重大的额外费用和经营限制。

此外，不遵守“反倾销协定”的财产可能导致禁令救济、罚款、对私人诉讼当事人的损害赔偿或强制资本支出以纠正这种不遵守规定。任何强制救济、罚款、损害赔偿或资本支出都可能对我们的业务或经营结果产生不利影响。如果我们不遵守“反倾销协定”的规定，我们可能会受到罚款、罚款、禁制令、名誉损害和其他可能对我们的经营业绩和结果造成重大和负面影响的商业影响。

恐怖袭击、军事冲突和恐怖主义保险的提供可能对食宿业产生不利影响。

2001年9月11日对世界贸易中心和五角大楼的恐怖袭击突出表明，大型公共设施或经济重要资产今后可能成为恐怖袭击的目标。特别是，在我们酒店所在的主要城市，众所周知或位于集中商业部门的财产可能会受到恐怖袭击的风险。

恐怖主义袭击或军事冲突的发生或可能：

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对我们的一处财产发生恐怖袭击，可能会对我们的行动结果产生直接和重大的不利影响。此外，任何知名楼宇的损失，都会间接影响我们所属品牌的价值，反过来亦会对我们的商业前景造成负面影响。

在2001年9月11日纽约市和华盛顿特区发生恐怖袭击之后，国会通过了2002年“恐怖主义风险保险法”，其中规定了恐怖主义风险保险方案(“方案”)，为恐怖行为提供保险能力。该方案原定于2020年年底到期，但在2019年12月重新授权，并对其规定作了一些调整，有效期为7年，至2027年12月31日。我们提供偿付能力保险公司的保险，以应对与恐怖主义有关的第一方和第三方责任损失。我们从一个独立的市场购买我们的甲方财产损坏和营业中断保险，以代替和补充政府运营的保险池。如果对该方案的修改会对保险公司产生不利影响，恐怖主义保险的保险费可能会增加和(或)这类保险的条款可能会进行重大修改，以增加规定的除外条款，或以其他方式有效地缩小可获得的保险范围，可能会达到实际上无法获得的程度。

与负债有关的风险

我们的负债和其他合同义务可能会对我们的财务状况、为我们的业务筹集更多资本的能力、我们经营业务的能力、我们对经济或我们行业的变化作出反应的能力以及我们偿还债务的能力产生不利影响，并可能使我们的现金流动从偿债业务中转移。

我们的未偿债务和其他合同义务可能产生重要后果，包括：

我们的某些债务协议对我们和我们的子公司施加了重大的经营和财务限制，这可能妨碍我们利用商业机会。

支配我们未偿债务的债务协议和指导我们高级无担保信贷安排的信贷协议对我们施加了重大的经营和金融限制。这些限制可能限制我们的能力和/或我们子公司的能力，其中包括：

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此外，指导我们高级无担保信贷安排的信贷协议包含某些肯定的契约，要求我们遵守一定的杠杆和财务比率，而我们子公司的抵押贷款也要求它们保持一定的还本付息比率和最低净值要求。

由于这些限制，我们在经营业务方面受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股本融资，以有效竞争或利用新的商业机会。我们未来可能招致的任何债务的条款可能包括更多限制性的公约。将来我们可能不能继续遵守这些公约，如果我们不能这样做，我们可能无法从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约。

我们不遵守上述的限制性公约，以及我们其他债务的其他条款和/或任何未来债务的条款，都可能导致违约，如果不加以纠正或放弃，我们可能被要求在到期前偿还这些借款。如果我们被迫以较优惠的条件再融资，或无法再融资这些借款，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

偿还我们的债务将需要大量现金。我们能否产生足够的现金取决于许多因素，其中一些因素不在我们的控制范围之内。

我们是否有能力支付我们的债务，为计划中的资本支出提供资金，以及向我们的股东分配资金，将取决于我们今后产生现金的能力。在某种程度上，这受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、管制和其他因素的影响。如果我们无法产生足够的现金流量来偿还我们的债务和履行我们的其他承诺，我们可能需要重组或再融资我们的全部或部分债务，出售物质资产或业务，或筹集更多的债务或股本。我们可能无法及时、在商业上合理的条件下或根本不可能采取任何这些行动，而且这些行动可能不足以满足我们的资本要求。此外，我们现有或未来债务安排的条款，可能会限制我们实施上述任何一种选择。

我们可能会招致更多债务，并进行其他交易，这可能会进一步加剧上述对我们财务状况的风险。利用债务为未来的收购融资可能会限制我们的运营，抑制我们扩大业务和收入的能力，并对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

我们今后可能会承担大量额外债务，包括有担保债务。我们还可能承担重大的额外义务，例如根据我们的债务工具不受限制的贸易应付款。此外，我们的组织文件对我们可能产生的债务数额没有任何限制，我们的董事会可以随时在没有股东通知或批准的情况下改变我们的融资政策。如果把新的债务加到我们目前的债务水平上，前面三个风险因素所描述的重大杠杆风险就会增加。

我们打算在未来的酒店收购中承担额外的债务。在某些情况下，我们可以通过我们的高级无担保循环信贷工具借款，或者借新的资金来收购酒店。例如，p就合并而言，运营公司和PK国内公司与美国银行、N.A.和美银美林签订了一项延期提取定期贷款协议，合并完成后，全额提取了8.5亿美元无担保的延期提取定期贷款，为合并提供资金。在2019年12月，我们提前支付了1.8亿美元的无担保延迟提取定期贷款，并向我们在2016年进入的高级无担保定期贷款机制支付了5 000万美元。

此外，我们还可能通过获得由我们拥有或收购的一些或所有酒店的投资组合担保的贷款来承担抵押债务，并将面临与债务融资有关的更大风险，包括增加的风险，即我们的现金流量可能不足以支付所需的债务。例如，我们承担了3.1亿美元与合并有关的抵押贷款，所有这些贷款都需要每月支付本金和利息。如果必要或可取的话，我们也可以借入资金向我们的股东分配，以维持我们作为美国联邦所得税的REIT的资格。如果我们将来负债，而且没有足够的资金在到期时偿还这些债务，则可能有必要进行再融资。

24

通过债务或股权融资的债务，这些债务可能无法以可接受的条件获得，也可能对我们的股东产生稀释作用。如果我们不能以可以接受的条件再融资，或根本没有能力再融资，我们可能会被迫在不适当的时候或在不利的条件下出售酒店，这可能会造成损失。如果我们无法履行未来的还本付息义务，我们将面临丧失抵押品赎回权的风险。2019年12月31日，我们的负债约为美元。3.9包括承担切萨皮克的债务。

为了纳税的目的，我们的任何一家酒店的止赎行为将被视为出售酒店，其购买价格相当于抵押贷款担保的未偿债务余额。如果抵押贷款担保的未偿债务余额超过我们在酒店的税基，我们将确认丧失抵押品赎回权的应税收益，但我们不会收到任何现金收益，这可能影响我们满足“守则”规定的REIT分配要求的能力。此外，我们可以代表拥有我们酒店的实体，为抵押贷款的贷款人提供全部或部分担保。当我们代表拥有我们一家酒店的实体提供担保时，如果贷款人没有支付债务，我们将向贷款人负责。如果我们的任何一家酒店因违约而被取消赎回权，我们向股东支付现金分配的能力将受到限制。

我们可能会受到libor报告做法、确定libor的方法或使用替代参考利率的变化的不利影响。

截至2019年12月31日，我们有14亿美元未偿债务与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩。2017年7月，监管伦敦银行同业拆借利率(Libor)的英国监管机构宣布，打算在2021年年底之前逐步取消libor利率。不可能预测这一声明的进一步影响、确定libor的方法的任何变化，或可能在联合王国、欧洲联盟或其他地方颁布的对libor的任何其他改革。2018年4月，纽约联邦储备委员会(New York Federal Reserve)开始公布对美元计算的libor替代参考利率(“美元-libor”)、由一组主要市场参与者提出的担保隔夜融资利率(Sofr)，即替代参考利率委员会(Arrc)，由美国联邦储备委员会召集，证交会工作人员和其他监管机构参加。Sofr的基础是在更强劲的美国国债回购市场的交易，并已被建议作为替代美元-libor用于衍生品和其他金融合同，目前依赖美元-libor作为参考利率。ARRC已经从美元-libor向Sofr提出了一个有节奏的市场过渡计划，各组织目前正在制定全行业和特定公司的过渡计划，因为它涉及到向美元-libor敞口的衍生品和现金市场。目前，对于何种利率可能成为美元-libor的可供接受的替代利率还没有达成共识，也无法预测银行是否和在何种程度上将继续向libor管理人提供libor报告。, LIBOR利率在2021年之前或之后是否将停止公布或支持，或是否可在联合王国或其他地方颁布对LIBOR的任何进一步改革。这种事态发展以及确定美元-libor的方法中的任何其他法律或法规变化，或从美元-libor向后续基准的过渡，除其他外，可能导致美元-libor突然或长期增加或下降，美元-libor的公布延迟，以及美元-libor规则或方法的变化，这些变化可能阻止市场参与者继续管理或参与美元-libor的确定，在某些情况下，可能导致美元-libor不再被确定和公布。如果公布的美元-libor利率在2021年后无法获得，我们债务的利率-以美元-libor为索引-将使用各种替代方法确定，其中任何一种方法都可能导致利息义务，这些债务随着时间的推移超过或不与如果美元-libor以目前形式提供的这种债务的付款相关联。此外，可能导致无法获得美元-libor的相同成本和风险可能使一种或多种替代方法无法或不可行地加以确定。此外，与我们的浮动债务和套期保值工具从美元-libor过渡到Sofr或其他替代参考利率有关的混乱可能对这些工具产生不确定的经济影响，妨碍我们建立有效的对冲工具的能力，并在一段时间内导致这些工具的经济价值与它们在美元-libor下可能产生的不同的经济价值不同。任何这些建议或后果都可能对我们的融资成本产生重大的不利影响，因此，我们的财务状况、经营结果和现金流也会受到影响。

与剥离相关的风险

我们可能要对与分拆相关的美国联邦所得税负债负责。

希尔顿的父母收到了美国国税局关于分拆的某些联邦所得税方面的裁决(“国税局裁决”)。收到的国税局裁决对国税局具有约束力，然而，国税局裁决的有效性是以希尔顿母公司向国税局作出的事实陈述和陈述的准确性为依据的。由于美国国税局在希尔顿母公司提交时的裁决政策，关于根据“守则”第355条进行的交易，美国国税局的裁决仅限于“守则”第355条规定的分拆的具体方面，并不代表国税局确定所有必要的要求都得到了满足，以获得对希尔顿母公司普通股持有人和希尔顿的免税待遇。此外，如果国税局裁决所依据的任何陈述或陈述在任何实质性方面都是不正确或不真实的，或者国税局裁决所依据的事实与剥离时普遍存在的事实大不相同，则国税局的裁决可能无效。此外，在最初的裁决请求提交美国国税局后颁布的立法，拒绝对分拆的公司免税待遇，如果其中一家分销公司或分拆公司是REIT，并阻止分销公司或分拆。

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公司在免税分拆后的10年内不再选择REIT地位.此外，美国财政部的规定将要求承认与REIT或选择REIT地位的实体的分拆有关的应税收益。根据生效日期规定，立法和条例不适用于在2015年12月7日前提交国税局的裁决请求中所述的分配情况。由于美国国税局裁决的最初请求是在该日期之前提交的，而且由于我们认为最初的请求中将说明分配情况，我们认为立法和法规不适用于分拆。但是，没有就生效日期的规定作出裁决，因此无法在这方面作出任何保证。特别是，美国国税局或法院可能不同意我们关于生效日期的规定，其依据是裁决请求中的描述与分拆相关的实际事实之间存在的任何差异。如果生效日期规定不适用于分拆，则分拆将没有资格享受免税待遇，或者我们将没有资格在剥离后的10年内选择REIT地位。

此外，分拆的条件是收到法律顾问的意见，大意是公园父母(和HGV母公司)普通股的分配将符合“守则”第355条规定的免税分配的资格。法律顾问的意见对国税局没有约束力。因此，美国国税局可能就分拆得出与意见中的结论不同的结论。该意见所依据的是某些事实陈述和陈述，如果这些陈述和陈述在任何实质性方面都不完整或不真实，就可能改变法律顾问的结论。

我们不知道有任何事实或情况会导致对国税局裁决或分拆税务顾问的任何此类事实陈述或陈述不完整或不真实，或导致国税局裁决和法律意见所依据的事实与分拆时的事实大不相同。

如果分拆的全部或部分因任何原因不符合免税交易的条件，包括因为向国税局提出的任何事实陈述或陈述或分拆税务顾问都是不完整或不真实的，因为美国国税局裁决所依据的事实与分拆时的事实大不相同，或因为我们的普通股、希尔顿母公司普通股或hgv母公司普通股在分拆导致分拆后不符合免税交易的条件，希尔顿的父母可能会承认美国联邦所得税的巨大收益。在这种情况下，根据美国财政部的规定，希尔顿合并集团的每一个成员在分拆时(包括我们)将对由此产生的美国联邦所得税的全部数额承担连带责任。此外，如果HGV母公司普通股的分配和/或Park母公司普通股的分配不符合“守则”第355条规定的免税资格，则希尔顿母公司股东将被视为在希尔顿母公司的当期和累计收益和利润范围内收到了应纳税的股息，然后将以其股票中的税基金额为免税基础，然后将从出售或交换这些股份中获得应纳税的收益。

即使分拆在其他方面符合美国联邦所得税目的的免税交易，根据“守则”第355(E)条，根据“守则”第355(E)条，对我们、希尔顿母公司和HGV母公司(但不是对希尔顿母公司股东)的分配应纳税，如果我们的股票有一笔或多笔收购(包括发行)、HGV母公司的股票或希尔顿母公司的股票(以投票权或价值衡量)，代表任何此类公司股票的50%或50%以上，收购或收购被视为包括分配在内的一项计划或一系列相关交易的一部分。发布日期为2017年1月3日。在2017年1月3日之前或之后的两年时间内，任何收购我们普通股的行为(除例外情况外，包括5%以下的股东公开交易和某些补偿性股票发行)一般都将被推定为此类计划的一部分；然而，这一假设是可以反驳的。由此产生的税收责任将是巨大的，根据美国财政部的规定，希尔顿合并集团的每个成员在分拆时(包括我们)将对由此产生的美国联邦所得税承担连带责任。我们不认为我们的股份有50%或50%以上是根据一项计划进行的，该计划将导致根据“守则”第355(E)条规定的分配应纳税。这一决定部分取决于希尔顿父母亲、HGV母公司和我们某些股东的事实陈述和陈述。此外，确定我们的股票是否按照必要的计划购买的规则在所有情况下都不清楚。因此，国税局或法院可能不同意我们的观点。

根据税务协议，除某些例外情况外，我们同意不进行某些可能导致希尔顿母公司对分拆的任何部分征税的交易，包括根据“守则”第355(E)条进行的交易。根据税务协议，我们还同意赔偿希尔顿母公司和HGV母公司因此类交易或我们所采取或未采取的其他行动而产生的任何税务责任，而希尔顿母公司和HGV母公司则同意赔偿我们因希尔顿母公司或HGV母公司达成的交易而承担的任何税务责任。这些义务本可以阻止、推迟或阻止我们公司改变控制权，但这些限制在2019年1月4日后不再适用。欲了解更多细节，请参阅“分拆相关协议-税务事项协议”。

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分拆和相关交易可能使我们面临州和美国联邦欺诈性运输法律和法律分配要求所产生的潜在责任。

根据各州和美国联邦欺诈性的运输法律，分拆可能会受到挑战。未支付的债权人或被赋予该债权人权力的实体(如破产中的受托人或债务人)可以声称，希尔顿的母公司在分拆过程中没有得到公平的考虑或合理的同等价值，而分拆导致希尔顿的母公司资不抵债或资本规模过小，或者希尔顿的母公司打算或相信在这些债务到期时会产生超出其偿付能力的债务。如果法院同意这样的原告意见，那么这类法院就可以取消作为欺诈性转让的分拆，并可以采取多种不同的补救措施，包括但不限于，将我们的资产或您在我们公司的股份返还给希尔顿母公司，或向希尔顿的父母向我们提出金钱损害赔偿要求，数额相当于希尔顿母公司在分拆时得到的考虑与我们公司的公平市场价值之间的差额。

此外，我们估计在C公司收益中所占的份额及可归因于分拆前期间的利润的分配情况((E&P股利“)同样可以作为一种欺诈性的转让或转让而受到质疑。如果法院认定E&P股息是一种欺诈性转移或转让，法院可以取消E&P股利，要求股东将部分或全部E&P股利返还给我们，或要求股东支付相当于E&P股利价值的赔偿金。此外，股东可能被要求返还任何以前由我们支付的股息。

就欺诈性转让法而言，破产的措施可能因适用法域的不同而有所不同。但是，一般而言，如果一个实体的资产的可出售公允价值低于其负债数额(包括可能的或有负债数额)，则该实体将被视为无偿付能力；如果该实体缺乏足够的资本以正常方式经营其业务并在到期时偿付其负债，则该实体将被视为拥有不合理的小额资本。不能保证法院将适用何种标准来裁定破产，或法院将裁定希尔顿母公司在实施分拆时或之后是否有偿付能力，包括我们普通股的分配情况，或者公园母公司在实施E&P股利时或之后是有偿付能力的。

我们可能被要求承担根据分配协议或税务协议分配给希尔顿母公司或HGV母公司的责任，或者根据此类协议可以承担赔偿义务。

根据分配协议和相关的附属协议，在分拆后，希尔顿集团的母公司、朴槿惠母公司和HGV母公司通常负责与其拥有和经营的业务或业务有关的债务、负债和其他义务。虽然我们不期望对根据“分配协定”未分配给我们的任何义务承担责任，但法院可以无视各方之间商定的分配，并要求我们对分配给希尔顿父母或HGV的义务(例如，税收和/或环境责任)承担责任，特别是如果希尔顿的父母或HGV的父母拒绝或无法支付或履行分配的义务。参见“分拆相关协议-分配协议”。

此外，“分配协议”和“税务协议”规定了相互赔偿，除此类协议规定的以外，主要目的是将每项业务的义务和负债的财务责任交给适当的公司。此外，某些共同或有负债的损失通常不具体归因于我们的业务、HGV业务或希尔顿的保留业务，这些损失是在签订分配协定之日确定的。我们所负责的共同或有负债的百分比的确定是为了接近我们在分配日期的估计企业价值相对于HGV和Hilton的估计企业价值。除某些限制和例外情况外，希尔顿通常将被授予与任何此类共同或有负债有关的所有事项的专属管理和控制权，包括起诉任何索赔和进行任何辩护。上述任何赔偿义务或分担或有责任都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生不利影响。参见“分拆相关协议-分配协议”和“-税务协议”。

希尔顿可能无法履行在各种交易协议下，我们已经执行的一部分，分拆。

与分拆有关，我们、希尔顿母公司和HGV母公司签订了分配协议和其他各种协议，包括税务协议和管理协议。其中某些协议规定，每一家公司为分拆后的另一家公司提供服务。我们依靠希尔顿酒店和HGV每一家酒店来履行其在这些协议下的履约和付款义务。此外，法院可能会无视我们、希尔顿和HGV之间商定的分配，并要求我们对分配给希尔顿和HGV的某些义务承担责任，特别是如果希尔顿或HGV拒绝或无法支付或履行这些义务。任何这些因素的影响都难以预测，但其中一个或多个因素可能造成名誉损害，并可能对我们的财务状况、业务结果和(或)现金流动产生不利影响。

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关于分拆，希尔顿和HGV赔偿我们的某些责任。这些赔偿可能不足以确保我们承担希尔顿和HGV所承担的全部责任，希尔顿和HGV将来可能无法履行他们对我们的赔偿义务。

关于分拆，希尔顿和HGV每个人都赔偿我们根据分配协议承担或保留的责任，以及违反分配协议或其他与分拆有关的协议。由希尔顿和HGV赔偿的承担或保留的负债包括与与分拆相关的业务相关的负债和分配给希尔顿和HGV的资产。我们不能保证希尔顿酒店和HGV每一家公司的赔偿都足以使我们免于承担全部的这些和其他责任。第三方也可以要求我们对希尔顿和HGV已经同意承担的任何责任负责。即使我们最终成功地从希尔顿或HGV收回了我们要承担责任的任何金额，我们也可能被暂时要求自己承担损失。每一种风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

与我们的REIT地位和某些其他税收项目有关的风险

如果我们不保持作为REIT的资格，我们将被征收C公司的税款，并可能面临大量的税务责任。

从2017年1月4日开始，我们就美国联邦所得税的目的被征税。我们相信，我们已经有组织和运作，并期望继续组织和运作，以符合资格的REIT。然而，作为REIT的资格涉及对高度技术性和复杂的“守则”条款的解释和适用，而这些规定可能不存在或只有有限数量的司法或行政解释。尽管守则中有“补救措施”的规定，但我们可能无法满足各种合规要求，这可能危及我们的REIT地位。此外，新的税务立法、行政指导或法院裁决，在每一种情况下都有可能具有追溯效力，可能使我们更难或不可能成为区域投资信托基金。如果我们没有资格在任何税收年度获得REIT资格，那么：

此外，如果我们没有资格作为一个REIT，我们将不被要求作出分配给股东，所有分配给股东将被征税的范围内，我们的现有和累积的收益和利润。由于所有这些因素，我们未能符合REIT的资格，可能会削弱我们执行业务和增长策略的能力，并使我们更难以筹集资金和偿还债务。

作为REIT的资格涉及“守则”的高度技术性和复杂的规定，因此，在某些情况下，可能会受到不确定性的影响。

为了继续符合REIT的资格，我们必须满足一些要求，包括我们资产的组成、我们的收入来源和我们的股份所有权的多样性方面的要求。此外，我们还必须每年向股东分配至少90%的“REIT应税收入”(不考虑支付的股息扣减和不计净资本收益)。遵守这些要求和所有其他关于作为REIT资格的要求涉及适用高度技术性和复杂的“守则”条款，对这些规定只有有限的司法和行政解释。就象我们一样，通过一个或多个TRSS进行重大业务活动的REIT而言，这些规定和根据“守则”颁布的适用财务条例的复杂性更大。即使是技术上或无意中的行动也可能危及我们的REIT地位。此外，与REIT资格相关的各种事实和情况的确定并不完全在我们的控制范围之内，可能会影响我们作为REIT的资格的能力。因此，我们不能肯定我们的组织和运作将使我们有资格成为符合美国联邦所得税目的的REIT。

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如果切萨皮克(Chesapeake)或朴槿惠(Park)或切萨皮克(Chesapeake)的任何子公司REITs不符合美国联邦所得税用途，朴槿惠将承担不利的税收后果。

朴槿惠承认，切萨皮克在合并前有资格成为美国联邦所得税的REIT，而在合并后，朴槿惠将能够继续获得REIT资格。然而，如果Chesapeake不符合REIT的资格，合并次级银行将继续承担重大的税务责任(包括Chesapeake根据合并被视为出售资产而产生的重大税务责任)，其经济负担将由PK国内和公园承担，公园可能会失去其REIT地位，如果合并后继续进行取消资格的活动。朴槿惠的REIT地位还取决于其在这些实体中的大量所有权利益，因此可酌情对符合REITs或TRSS资格的附属实体进行资格认证。

我们可能面临其他减少现金流的税收负债。

即使我们有资格作为REIT征税，我们也可能要对我们的收入和资产征收某些美国联邦、州和地方税收，包括对任何未分配的收入征税，对应纳税的资产出售征收内建的利得税，对因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入征税，以及对非美国收入、州或地方收入、财产和转移税征税。此外，如果我们有“禁止交易”的净收入，该收入将被征收100%的税。此外，在某些情况下，我们可被要求缴付消费税或罚款税(数额可能很大)，以便利用守则中的一项或多项宽免条文，维持我们作为区域投资信托基金的资格。我们要对我们的TRSS所赚取的收入征收美国联邦和州所得税(以及任何适用的非美国税)。这些税收中的任何一项都会减少分配给股东的现金。最后，我们在波多黎各有要纳税的业务和资产。这些税收中的任何一种都会减少可供分配给我们股东的现金。

遵守REIT要求可能导致我们放弃和/或清算其他有吸引力的机会，并限制我们的扩张机会。

为了继续成为符合美国联邦所得税目的的REIT，我们必须不断满足关于收入来源、房地产和相关资产投资的性质、我们分配给股东的金额以及我们股票的所有权等方面的测试。我们还可能被要求在不利的时候或当我们没有随时可供分配的资金时向股东分发。

作为一个REIT，我们必须确保在每个日历季度结束时，我们的总资产价值至少75%由现金、现金项目、政府证券和合格房地产资产组成。我们对证券的其余投资不能包括任何一家发行人未发行的有表决权证券的10%以上或任何一家发行人未发行证券总价值的10%以上，除非我们和该发行人共同选择根据“守则”将该发行人视为TRS。我们对TRSS的投资总额不能超过我们总资产价值的20%。我们的资产价值不得超过5%，由除TRS以外的任何一家发行人的证券组成。此外，我们总资产的不超过25%可由公开提供的REIT发行的债务工具来代表，这些债务工具是“无条件的”债务工具。如果我们不遵守这些规定，我们必须在日历季度结束后30天内处置一部分资产，这些差异产生或符合某些法定减免规定的条件，以避免丧失REIT地位和遭受不利的税务后果。因此，为了保持我们作为REIT的资格，我们可能需要从我们的投资组合中清算，或者为TRS贡献资金，否则就是有吸引力的投资。这些行动可能会减少我们的收入，增加我们的所得税负债，并减少可供分配给我们的股东的数额。此外，我们还可能被要求在不利的时候或当我们没有随时可供分配的资金，并且可能无法进行投资(或在某些情况下)时，向股东分发股票。, 放弃出售这类投资)，否则将对我们有利，以满足收入来源或资产多样化的要求，符合资格作为REIT。因此，遵守REIT要求可能会妨碍我们仅在利润最大化的基础上运作的能力。

遵守REIT的要求可能迫使我们借钱给股东。

有时，我们的应税收入可能会超过我们分配给股东的现金流量。如果在这些情况下，我们没有其他资金可供使用，我们可能无法按守则的规定，分配大部分应课税入息。因此，我们可以被要求借入资金，筹集额外的股本，以不利的价格出售部分资产，或寻找另一种向股东分配股票的办法。这些选择可能会增加我们的成本或降低我们的股本。

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我们的TRSS(包括我们的TRS承租人)的所有权增加了我们的整体税务责任。

我们国内的TRSS应对其应税收入征收美国联邦、州和地方所得税，就我们的TRS承租人而言，应纳税所得税率包括TRS承租人租赁的酒店的收入，扣除此类酒店的运营费用和向我们支付的租金。因此，虽然我们拥有我们的TRS承租人，允许我们除了收取租金外，还可以从酒店获得营业收入，但营业收入完全要缴纳所得税。我们的税后净收入，包括我们的TRS承租人，可以分配给我们.

我们所拥有的储税券，以及我们所设立的任何其他储税券，都会受到限制，而我们与储税券的交易，以及我们所形成的任何其他储税券，可能会导致我们因某些入息或扣除额而被征收100%的罚则税，如果该等交易并非按中期条款进行的话。

总体而言，REIT资产价值的不超过20%可能由一个或多个TRSS的股票或证券组成。此外，“守则”还限制了TRS支付的利息或应计利息的扣除额，但有选择、符合资格的不动产交易或业务除外。该守则还对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税，而这些交易不是在一定的范围内进行的。例如，100%的税收可能适用于我们被发现收取超过一份租金的TRS承租人租金的范围内。我们的政策是评估重大的公司间交易，并试图确定这些交易的条件，以便取得他们认为如果是不相关的当事方所取得的实质结果。因此，我们认为，我们和我们拥有直接或间接利益的实体之间的所有实质性交易，过去和将来都是经过谈判和安排的，目的是实现一种公平的结果，而且100%消费税的潜在应用不会对我们产生实质性影响。不过，我们不能保证能遵守税务税的限制，或避免征收100%的消费税。

如果我们的酒店租赁给我们的TRS承租人不被尊重作为真正的租约，以美国联邦所得税的目的，我们将不符合资格作为一个REIT。

要继续取得REIT的资格，我们每年必须符合两项总入息测试，在这两项测试中，我们的总入息一定百分比必须来自某些来源，例如“地产租金”。我们的租客根据我们酒店的租约向我们支付的租金将占我们总收入的很大一部分。为了使这类租金符合毛额收入测试的“不动产租金”的条件，这些租约必须作为美国联邦所得税用途的真正租约予以尊重，而不应被视为服务合同、融资安排、合资企业或其他类型的安排。我们已经构建了我们的租约，并打算构建任何未来的租约，这样这些租约就会被尊重为美国联邦所得税的真正租赁，但不能保证美国国税局会同意这一特性，而不是质疑这种待遇，或者法院不会支持这样的挑战。如果我们的租约不被视为美国联邦所得税的真正租约，我们将不符合REIT的资格。

如果任何第三方酒店经理没有资格成为“合格的独立承包商”，或者如果我们的酒店不是“合格的住宿设施”，我们将无法获得REIT资格。

由我们的“关联方租户”的承租人支付的租金，就适用于REITs的两项总收入测试而言，不属于符合条件的收入。不过，只要旅馆是由“合资格的独立承办商”经营，并符合某些其他要求，便可将“合资格的住宿设施”租给税务总局。基本上，我们所有的酒店都是租给我们的trs承租人，他们雇佣了第三方酒店经理(包括管理我们大部分酒店的希尔顿酒店)，我们认为这些酒店有资格成为“合格的独立承包商”。除其他规定外，如果经营者符合对我们的某些所有权测试，该经营者将有资格成为合格的独立承包人；如果经营者在与TRS或其TRS承租人就我们的一项财产签订财产管理合同时，该经营者积极从事经营与REIT或TRSS无关的一人或多人的“合格住宿设施”的贸易或业务。我们不能保证我们目前和未来的任何一位酒店经理实际上都会遵守这一要求。如果不遵守这一要求，我们将需要为未来的合同寻找其他酒店经理，如果我们在不知道失败的情况下雇用了一家管理公司，这可能会危及我们作为REIT的地位。

最后，我们的TRS承租人支付租金的每一项财产都必须是“合格的住宿设施”。“符合条件的住宿设施”是指一半以上的住宅单位是临时使用的旅馆、汽车旅馆或其他设施，包括习惯的便利设施和设施，条件是从事收受赌注业务的人或与该设施有关的人不得在该设施内或与该设施有关的场所进行赌博活动，并经法律授权在该设施或与该设施有关的场所从事此类业务。我们相信租给TRS承租人的房产是合格的住宿设施。虽然我们打算监察日后物业的购置和改善情况，但守则中有关物业投资及投资信托基金的条文，并没有或只提供有限的指引，以根据合资格的住宿设施的规定作出决定，亦不能保证这些规定会得到满足。

30

我们经修订及重述的成立为法团证明书，不容许任何人持有我们超过9.8%的未偿还普通股或超过9.8%的未偿还类别或系列的优先股，而企图取得我们的普通股或超过该9.8%限额的任何类别或系列的优先股，如不获董事局豁免，是不会有效的。

对我们来说，根据守则，不超过我们已发行股票价值的50%可直接或间接地由五人或更少的人(包括某些作为个人为此目的而处理的实体)在应课税年度的后半期拥有。

为了协助我们获得美国联邦所得税的REIT资格，除其他目的外，我们修订和重新声明的公司注册证书禁止任何价值超过9.8%的人或按股份数(以限制程度较高者为准)，或超过9.8%的普通股流通股或超过9.8%的股份(以限制程度较高者为准)，对我们的任何未清偿类别或优先股系列，我们称之为“所有权限制”。“守则”规定的推定所有权规则是复杂的，可能导致一组相关人员所拥有的已发行普通股或优先股的股份被视为由一人建设性地拥有。因此，如果一个人购买我们的未偿普通股的9.8%以下或我们的任何类别或一系列优先股，就会使一个人建设性地拥有我们的未偿普通股的9.8%以上，或我们的任何一类或系列优先股，从而违反所有权限制。我们的董事会，如经修订和重述的公司注册证书所允许的那样，今后不会降低这一所有权限制，这是不能保证的。任何企图在未经我们董事会同意的情况下拥有或转让我们普通股或优先股超过所有权限制的股份，将导致通过经修订和重新声明的注册证书的运作而转让给慈善信托的股份超过限额，而试图获取这些超额股份的人将无权持有这些超额股份，或转让无效。

所有权限制可能会阻止第三方改变对我们的控制权，即使这种控制权的改变符合我们股东的最大利益，或者会导致我们普通股价格的溢价(即使这种控制的改变不会合理地损害我们的REIT地位)。此外，对所有权限制的豁免可能会限制我们董事会今后进一步给予豁免的权力。

我们经修订和重新声明的注册证书禁止任何人持有我们的股票，如果这种所有权会导致我们没有资格成为“国内控制的合格投资实体”，因此，外国人将被集体禁止持有我们普通股的49.9%以上。

我们经修正和重述的公司注册证书禁止任何人有权拥有我们的股票，如果这种所有权将导致我们没有资格成为“守则”第897(H)节所指的“国内控制的合格投资实体”(“国内控制的REIT”)。国内控制的REIT是指外国投资者直接或间接持有的股票价值低于50%的REIT。这一限制可能会阻止将我们的股票转让给第三方，即使这种转让符合我们股东的最大利益。

遵守REIT要求可能限制我们有效对冲的能力，并可能导致我们承担税务责任。

守则的REIT条款大大限制了我们对冲债务的能力。我们为管理利率变化风险而进行的套期保值交易所产生的任何收入，如果根据适用的财政部条例明确确定，则不构成为获得或携带房地产资产(每一种对冲、“借款对冲”)或管理某些货币波动风险(每一种对冲、“货币对冲”)而进行的两项总收入测试的“总收入”。为了维持我们作为REIT的资格，我们必须满足这两项要求。如果我们以前进行了借款套期保值或货币套期保值，部分对冲债务或财产被处置，则不适用于毛收入测试，而在这种消灭或处置方面，我们进行了一项新的“明确识别”的对冲交易，以抵消先前的套期保值头寸。在我们进行其他类型的套期保值交易的情况下，这些交易的收入很可能被视为不符合条件的收入，用于这两项总收入测试。根据这些规则，我们打算限制套期保值技术的使用，或通过国内TRS实现这些套期保值。这可能会增加我们对冲活动的成本，因为我们的TRSS将对收益征税，或者它可能使我们面临与利率变化相关的比我们本来想要承担的更大的风险。此外，我们的储税券的损失一般不会提供任何税项优惠，除非是在未来应课税入息中结转，而这是根据该守则在储税券中所容许的。在这方面，我们的储税券在2017年12月31日以后的应课税年度内的亏损，只可在任何一年内从储税券未来应课税收入的80%中扣除。

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REITs应支付的股息的征税方式与其他股息不同。

适用于C公司向某些非美国公司股东支付的合格股息收入的最高美国联邦所得税税率目前为23.8%(考虑到适用于净投资收入的3.8%的医疗保险税)。然而，REITs应支付的股息通常不是合格的股息，按普通收入水平征税。在2017年12月31日后至2026年1月1日前的应税年度内，非法人美国股东可从REIT中扣除20%的股息(不包括合格股息收入和资本利得股息)。这不会对REIT股息征税产生不利影响；然而，适用于C公司合格股息的更优惠利率可能会导致某些非公司投资者认为REITs的投资相对于支付股息的非REIT公司的股票的吸引力相对较小，这可能会对REITs股票的价值产生不利影响，包括我们的普通股。

我们可能会受到不利的法例或规管的税务改革，这可能会增加我们的税务责任，降低我们的经营灵活性和降低我们普通股的价格。

国会、美国财政部、国税局、州立法机构和税务当局经常审查所得税立法、条例和其他指导意见。我们无法预测是否、何时或在多大程度上将通过新的税法、条例、解释或裁决。任何立法行动都可能前瞻性地或追溯性地改变我们的税收待遇，因此可能对我们和我们的投资者的税收产生不利影响。我们敦促您与您的税务顾问就立法、监管或行政方面的发展和建议的现状及其对我们股票投资的潜在影响进行协商。虽然与被征税的实体相比，REITs获得了一定的税收优惠，但未来的立法可能会导致REIT具有较少的税收优势，而且对于投资房地产的公司来说，选择作为C公司处理美国联邦所得税会变得更加有利。因此，我们经修订和重述的成立为法团证明书，使我们的董事局在某些情况下，有权撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，并导致我们被评定为C法团，而无须获得股东的批准。

即使我们继续有资格成为REIT，我们在选择作为REIT对待之前所持有的任何确认的内建收益也会被征税。

我们拥有由C公司希尔顿持有的增值资产，并在从希尔顿母公司分拆时被我们收购，在这一交易中，我们手中资产的调整税基是参照希尔顿手中资产的调整基础确定的。如果我们在REIT选举生效之日(2017年1月4日)之后的5年内处置任何此类增值资产，我们将对以下较低者征收最高的企业税率：(I)出售或处置时确认的收益数额；(Ii)如果我们在获得资产时出售资产(即我们的REIT选举的生效日期)(这种收益称为“积累收益”)的收益数额。即使我们保持REIT的地位，我们也要承担这一税收责任。税额可能很大。任何公认的内置收益都将保留其作为普通收入或资本收益的特性，并将在确定REIT应税收入和我们的REIT分配要求时予以考虑。对确认的内建收益所缴纳的任何税款都将减少我们的REIT应税收入.我们可以选择不出售增值资产，否则，我们可能在五年期间内建利得税的申请，以避免内建利得税。然而，不能保证这种应税交易不会发生。如果我们在一笔应税交易中出售这些资产, 我们将缴纳的公司税金额将取决于我们成为REIT时这些资产内建收益的实际数额。同样的规则也适用于我们将来从一家C公司在结转基础交易中收购的任何资产，这些资产在我们收购时都有内置收益。如果我们选择在指定期限内处置任何资产，我们将尝试利用各种税务规划策略，包括守则第1031条同类交易所，以减轻内建利得税的风险。然而，只有不动产销售才有资格享受第1031条规定的待遇。在指定期间结束后出售资产所得的收益将不受本公司级税的约束。

与E&P股利有关的不确定性是存在的。

希尔顿母公司在希尔顿母公司、HGV母公司和我们分拆之前，将其累积收益和利润(根据美国联邦所得税的目的确定)分配给希尔顿母公司、HGV母公司和我们，按照其最佳判断，这种分配方式符合“守则”的规定。为了符合某些REIT资格要求，我们向股东宣布分红，以分配我们可归因于非REIT年的累积收益和利润，包括分配给我们的与分拆相关的收益和利润。收入和利润数额的计算是一个复杂的事实和法律决定。我们相信，我们的E&P股利符合有关分配我们的前REIT累积收益和利润的要求。然而，我们不能保证美国国税局将同意我们或希尔顿的父母计算或分配收入和利润给我们。如果美国国税局成功地声称我们有额外的预REIT收益和利润，通常有程序可以补救我们所有的预REIT收益和利润分配的失败，但是我们不能保证我们能够成功地执行这些程序。

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与我们普通股所有权有关的风险

我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或拖延股东可能认为有利的收购企图。

我们修改和重述的公司注册证书和细则包含的规定可能会使我们公司的合并或收购更困难，而不经我们的董事会批准。除其他外：

这些反收购条款可能会阻止、拖延或阻止涉及改变我们公司控制权的交易，包括我们的股东可能认为有利的行动，或对我们普通股的交易价格产生负面影响。这些规定也可能阻止代理竞争，使你和其他股东更难选举你选择的董事，并使我们采取你想要的其他公司行动。

我们普通股的市场价格和成交量可能波动很大。

我们普通股的市场价格可能会大幅波动，取决于许多因素，其中一些因素可能超出我们的控制范围，包括但不限于：

此外，世界各地的证券市场都经历了巨大的价格和交易量波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低股票的市场价格，而不考虑我们的经营表现。例如，房地产投资信托基金发行的股票证券的交易价格历来受到市场利率变化的影响。影响我们普通股市场价格的因素之一是，与其他金融工具的收益率相比，我们普通股的年收益率。市场利率的提高，或我们的利率的下降

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分配给股东，可能会导致我们普通股的潜在购买者要求更高的发行率或寻求替代投资。因此，如果利率上升，我们普通股的市场价格很可能会随着有息证券市场利率的上升而下跌。此外，我们的经营业绩可能低于公众市场分析师和投资者的预期，作为回应，我们股票的市场价格可能会大幅下跌。REIT的股票证券的市场价值也是基于市场对REIT增长潜力及其当前和未来现金分配的感知，无论是从运营、销售还是再融资的角度来看，其次是基于相关资产的房地产市场价值。因此，我们的普通股可能以高于或低于每股净资产价值的价格交易。在我们为投资目的、营运资本储备或其他目的而保留经营现金流量的范围内，这些留存资金虽然增加了我们的标的资产的价值，但可能不会相应地提高我们普通股的市场价格。我们未能达到市场对未来收益和现金分配的预期，很可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

“REITs守则”规定的股票所有权限制以及我们修订和重报的公司注册证书限制了股票转让和/或商业合并机会。

为使我们维持守则所规定的REIT资格，在每个应课税年度的最后半个时间，我们的已发行股票价值不得超过50%，可由五人或更少人直接或间接拥有(如守则所界定，包括某些实体)。除某些例外情况外，我们修订及重述的公司注册证书，授权我们的董事局采取必要和适当的行动，以维持我们作为区域投资信托基金的资格。除非获本公司董事局豁免，否则任何人或实体(获批准例外的人或实体除外)，不得直接或间接、实益地拥有或被视为凭借“守则”适用的建设性拥有权条文而拥有我们已发行普通股的价值或股份数目(以限制程度较高者为准)9.8%以上，或按价值或股份数目多于9.8%，以限制性较高者为准。

我们的董事局可自行酌情决定豁免业权限制，但须符合某些条件，并须获委员会收到某些申述及承诺。此外，我们的董事会可以改变股权限制。我们经修订和重述的注册证书也禁止任何人：(1)按守则某些归属规则的规定，以实益或建设性的方式拥有我们的股份，如果这会导致我们根据守则第856(H)节“紧密持有”我们的股票，或以其他方式导致我们没有资格成为REIT；(2)有利或建设性地持有我们股票的股份，这会使包括希尔顿母公司在内的任何人不符合资格成为我们合格的独立承包人；(3)转让股票，如果这种转让将导致我们的股票被不到100人拥有；(4)以实益方式持有我们股票的股份，如果这种所有权将导致我们不符合“守则”第897(H)节所指的“国内控制的合格投资实体”的资格。我们修订和重述的公司注册证书中所载的股票所有权限制，在任何时候均不包括任何“个人”的所有权，这一术语包括实体，并考虑到根据“守则”各种所有权归属规则确定的直接和间接所有权。股票所有权限制也可能推迟或阻止一项交易或改变我们的控制权，这可能涉及我们普通股的溢价，或其他方面符合我们股东的最佳利益。

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项目1B。未解决的工作人员意见。

没有。

项目2.财产。

我们的特性

下表列出截至2020年2月27日的投资组合：