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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
根据条例第13或15(D)条提交的周年报告
1934年证券交易所
结束的财政年度
委员会档案编号:
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
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(州或其他司法管辖区成立为法团或组织) |
| (国税局雇主识别号码) |
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| ( | |
(首席行政办公室地址) |
| (登记人的电话号码,包括区号) |
根据该法第12(B)节登记的证券:
每班职称 |
| 交易符号 |
| 注册交易所名称 |
普通股购买权 | N/A | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券:受限制的股份单位
根据“证券法”第405条的定义,通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告,则用复选标记表示。☐
通过检查标记表明注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短),(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的制约。
通过检查标记说明注册人是否已在前12个月内以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)中要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内要求注册人提交此类文件)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易所法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
加速机☐ | 非加速法☐ | 小型报告公司 | |
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| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司,请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义的)。
2019年6月30日(注册人最近一次完成第二财季的最后一个营业日),注册人的非附属公司所持有的注册人普通股的总市值(假定为这些目的,但不承认所有执行官员和董事都是登记人的“附属公司”)约为$。
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参考文件法团
登记人的最后委托书的某些部分将根据条例14A提交证券交易委员会(“SEC”),不迟于登记人2019年12月31日终了的财政年度后120天内,与登记人2019年年会和股东特别会议有关,在此以10-K.表格纳入本年度报告第三部分。
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里奇兄弟。拍卖商注册
表格10-K
截至2019年12月31日止的年度
指数
关于前瞻性声明的注意事项 | 1 | |
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第一部分 | ||
项目1: | 商业 | 3 |
项目1A: | 危险因素 | 10 |
项目1B: | 未解决的工作人员意见 | 23 |
项目2: | 特性 | 24 |
项目3: | 法律程序 | 26 |
项目4: | 矿山安全披露 | 26 |
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第二部分 | ||
项目5: | 注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买权益证券 | 26 |
项目6: | 选定财务数据 | 30 |
项目7: | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 31 |
第7A项: | 市场风险的定量和定性披露 | 53 |
项目8: | 财务报表和补充数据 | 54 |
项目9: | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 100 |
第9A项: | 管制和程序 | 100 |
第9B项: | 其他资料 | 103 |
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第III部 | ||
项目10: | 董事、执行干事和公司治理 | 103 |
项目11: | 行政薪酬 | 103 |
项目12: | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 103 |
项目13: | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 103 |
项目14: | 首席会计师费用及服务 | 103 |
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第IV部 | ||
项目15: | 证物、财务报表附表 | 104 |
项目16: | 表格10-K摘要 | 107 |
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签名 |
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关于前瞻性声明的注意事项
本年度报告中讨论的关于Ritchie Bros.Auctionins Instituated(“Ritchie Bros.”、“Company”、“we”或“us”)的表格10-K的信息包括1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性声明”。这些陈述是基于我们目前对业务和市场的预期和估计,其中包括与以下方面有关的说明:
● | 我们的未来战略,目标,目标,预测,业绩和关键的推动因素; |
● | 我们驱动股东价值的能力; |
● | 市场机会; |
● | 我们的互联网倡议和参与我们的拍卖水平的互联网投标人,以及成功的铁星球,市场-E,和我们的其他在线市场; |
● | 我们的能力,扩大我们的业务,获得新的客户,提高我们的部门范围,推动地理深度,并扩大我们的业务; |
● | 我们的倡议、服务、投资和收购对我们和客户的影响; |
● | 取得或处置财产; |
● | 我们整合收购的能力; |
● | 我们增加新的业务和信息解决方案的能力,包括我们最大限度地利用和整合技术以加强现有服务和支持附加增值服务的能力; |
● | 市场上设备的供应趋势和晚型号设备的预期价格环境,以及由此对我们的业务和总交易价值(“GTV”)的影响(本年度报告第一部分,第1项:业务); |
● | 由于我们业务的季节性,我们的季度收入和经营业绩的波动; |
● | 遵守所有影响我们业务的法律、规则、法规和要求; |
● | 各种经济、金融、工业和市场条件或政策的影响,包括对财产、设备或自然资源的供应和需求; |
● | 设备定价行为; |
● | 直接佣金或承销(担保和库存)合同所代表的GTV的相对相对比例,及其对收入和盈利能力的影响; |
● | 由于统一收费结构,我们的收费收入预计会增加; |
● | 我们未来的资本支出和这些支出的回报; |
● | 任何货币兑换和利率波动对我们经营结果的影响; |
● | 根据我们的赔偿计划授予和履行股权奖励; |
● | 今后任何股息的申报和支付,包括任何此类股息的税务处理; |
● | 可供我们使用的资金、我们再融资的能力,以及我们的周转资金是否足以满足我们的财政需要;以及 |
● | 我们有能力通过现有的营运资金和信贷设施来满足我们目前的运营要求,并为未来的增长提供资金。 |
里奇兄弟。 | 1 |
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前瞻性报表可在本报告全文中出现,包括以下一节“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”。前瞻性陈述通常由“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜力”、“预测”、“将”、“应该”、“会”、“可能”、“可能”、“一般”、“未来”、“长期”或这些术语的否定词来标识,和类似的表达,旨在识别前瞻性的陈述。前瞻性陈述基于当前的预期和假设,这些预期和假设可能导致实际结果大不相同,而这些风险和不确定因素可能导致实际结果大相径庭。
虽然我们没有描述与我们的业务和拥有我们的普通股有关的所有潜在风险,但在本年度报告的第一部分,第1A项:风险因素中讨论的重要因素,即截至2019年12月31日的年度报告表10-K中所讨论的重要因素,都属于我们认为可能会对我们的业绩产生重大影响或可能导致我们的实际财务和业务结果与我们预期大不相同的因素。除适用的证券法及有关证券交易所的规例规定外,我们不打算公开更新任何前瞻性声明,即使我们的期望受到新资料、未来事件或其他发展的影响。你应该考虑我们的前瞻性声明,根据列出或参考的因素,在这里的“风险因素”和其他相关因素。
里奇兄弟。 | 2 |
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第I部
第一项:转嫁商业
公司概况
里奇兄弟公司(“Ritchie Bros.”,“Ritchie Bros.”,“Company”,“we”,或“us”)(纽约证券交易所和多伦多证券交易所市场代码:RBA)成立于1958年,成立于加拿大不列颠哥伦比亚省的Kelowna,是废旧工业设备和其他耐用资产资产管理和处置方面的世界领先企业,在2019年期间销售了51.4亿美元的二手设备和其他资产。我们的专业知识、前所未有的全球影响力、市场洞察力和值得信赖的品牌组合为我们在二手设备市场上提供了独特的地位。我们通过在全球40个拍卖网站现场、无保留的拍卖为我们的客户销售二手设备,这些拍卖也同时在网上进行,以达到全球投标观众的要求,并通过我们的在线市场进行拍卖。
通过我们的无保留拍卖、网上市场和私人经纪服务,我们销售范围广泛的旧设备和未使用的设备,包括土方设备、卡车拖车、政府盈余、石油和天然气设备以及其他工业资产。在出售的设备中,建筑和重型机械占大多数。通过我们的销售渠道销售设备的客户包括终端用户(如建筑公司)、设备经销商、原始设备制造商(“原始设备制造商”)和其他设备所有者(如租赁公司)。我们的客户参与各种行业,包括重型建筑、运输、农业、能源和采矿。
我们在全球各地开展业务,在美国、加拿大、澳大利亚、阿拉伯联合酋长国和荷兰等12多个国家设有办事处,在全球雇用超过2400名全职员工。
最近的发展
2019年5月21日,该公司获得TSX批准,从2019年5月23日开始,截止于2020年5月22日,或在该公司可能根据该计划或按其其他决定完成其收购的较早日期,接受TSX正常航向回购计划(配股回购计划)的批准。根据NCIB,公司可购买至多5,449,204股普通股(相当于截至2019年5月10日公司发行和发行的普通股的5%)或价值1亿美元的普通股数。根据该计划,该公司在2019年回购了价值4200万美元的普通股。
2019年6月24日,Ritchie Bros.董事会宣布了继任计划,并宣布辞去首席执行官拉维·萨利格拉姆(Ravi Saligram)的职务。自2014年7月以来,Saligram先生领导了该公司和多年的转型努力。随后,Ritchie Bros.董事会宣布,首席财务官Sharon Driscoll和国际公司总裁Karl Werner被任命为公司临时联合首席执行官,自2019年10月1日起生效,同时与Saligram先生离开的日期同时生效。
2019年12月16日,Ritchie Bros.董事会宣布安·范多齐将成为公司新的首席执行官,范多齐女士被任命为首席执行官,自2020年1月6日起生效。范多齐女士来到公司时,在设计和执行获胜战略和推动盈利增长方面有着良好的记录,拥有强大的客户焦点、深厚的技术经验和出色的管理能力,这将进一步推动瑞奇兄弟的战略转型,使其成为一个多渠道、以技术为主导的全球业务。
战略
我们在一个庞大的、支离破碎的旧设备市场上运营,我们相信,在Ritchie Bros的基础上,可以抓住重大的增长机会。建立销售和运营基础设施,并与IronPlanet的在线格式相结合。我们广泛的销售渠道和销售模式为我们的客户提供了前所未有的选择,从我们著名的现场和在线同步广播选项,特色在线拍卖和市场,到私人合同谈判。我们是建立在我们的地位,作为值得信赖的顾问,并正在发展从交易销售到解决方案销售。
2015年初,我们正式制定了一项新战略,其核心是成为一家更加多元化、多渠道的公司,提供全方位的资产管理和处置解决方案,所有这些都将为客户提供更多的选择。我们的战略重点是两个总体战略目标:(一)提高拍卖市场份额;(二)渗透上游市场。战略的可执行支柱是增长、驱动和优化。
里奇兄弟。 | 3 |
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a. | 增加收入和收入。我们致力于追求增长计划,以进一步加强我们的部门范围,推动地理深度,满足更广泛的客户需求,并增加我们的业务规模。我们将利用多渠道解决方案推动市场份额增长。随着2017年5月31日对IronPlanet的收购(“收购”),Ritchie Bros.现在拥有领先的主流拍卖解决方案和服务,能够以渠道不可知论的方式为客户提供端到端的服务。我们专注于渗透上游市场,并致力于向目前使用经纪商或私下销售、通过Ritchie Bros.Asset Solutions(“RBAs”)与零售客户发展伙伴关系和深入渗透的客户提供其他解决方案,如Marketplace-E。 |
● | 卓越的客户服务是促进增长的关键因素。我们将寻求充分利用我们的全套解决方案,具有竞争力的技术支持,客户关系管理,运营卓越和我们著名的经验丰富的销售队伍,为客户提供无与伦比的服务。我们为客户提供更多的选择、更多的销售渠道和更大的数字产品供应,使设备销售商能够在他们想要的时候,在他们想要的地方以及他们想要的方式,进行交易和上市。 |
b. | 驱动效率和有效性。我们计划利用各种机会来提高我们组织的整体效率。 |
c. | 优化我们的资产负债表。我们的商业模式为我们提供了产生强大现金流的能力。现金流量代表了我们将收入转化为现金的能力,并为我们的业务实力提供了一个有意义的指标。我们不仅将重点放在利润增长上,还将进一步提高现金流,审查合同结构和拍卖网站的回报,以提高现金流和资产回报率。 |
服务提供
我们为我们的设备买家和卖方客户提供多种不同的、互补的、多渠道的品牌解决方案,以满足他们的需求。我们的全球客户群拥有各种各样的交易选择、广泛的服务和最广泛的可供选择的二手设备。下表说明了我们的拍卖和市场(“A&M”)部门以及其他服务部门提供的各种渠道和品牌解决方案。
拍卖和市场
通道 |
| 品牌解决方案 |
| 要约说明 | |
现场直播 |
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| 现场直播无保留直播在线拍卖 | ||
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| 在卡特彼勒经销商地区举办的旧建筑和重型设备的活动销售 | |||
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| 基于事件的集邮车销售 | |||
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| 基于事件的废旧能源设备销售 | |||
网上拍卖和市场 |
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| 销售和购买旧设备的在线市场 | ||
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| 提供多种价格和时间选择的在线市场 | |||
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| 出售政府和军事资产的网上市场 | |||
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| 网上卡车和拖车市场 | |||
经纪业务 |
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| 机密,谈判销售大型设备 |
交易总值(“GTV”)
我们记录了我们的A&M业务的总GTV,这代表了在我们的拍卖和在线市场上出售的所有物品的总收益。GTV不是衡量财务业绩、流动性或收入的指标,也不是在我们的合并财务报表中列报的。
里奇兄弟。 | 4 |
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合同选择
我们为发货人提供几种合同选择,以满足他们的个人需求和销售目标。通过我们的A&M业务,选择包括:
● | 直接委托合同,发货人从销售中获得的总收入减去预先商定的佣金; |
● | 担保合同,发货人收到保证的最低金额,如果收益超过规定水平,则另加一笔额外金额;以及 |
● | 库存合同,我们在那里购买设备临时转售。 |
我们将担保和库存合同统称为承保或“风险”合同.在2019年,我们的承销业务约占我们GTV的20%,而2018年和2017年则为17%。
增值服务
我们提供广泛的增值服务,使购买和销售设备的过程方便我们的客户。除了下表所列的其他服务外,我们还为客户提供以下增值服务:
● | 在有商业登记的情况下进行产权查询,以确保设备是免费出售的,不存在所有留置权和抵押权(如果我们无法交付明确的所有权,我们将全额退款给买方); |
● | 使设备可供潜在买家进行检查、测试和比较; |
● | 在我们的网站上展示高质量、可缩放的设备照片; |
● | 在我们的网站上为大多数设备提供免费的详细设备信息; |
● | 提供保险和动力系统保修产品; |
● | 通过我们的后勤服务向运输公司和海关经纪公司提供服务;以及 |
● | 处理所有拍卖前的营销,以及收益的收集和支付。 |
我们的铁质保证设备状态认证为在线市场买家提供了有关设备状况的信息,这些信息包括但不限于向买方提供关键系统和部件的图片和全面检查信息。
其他事务
通道 |
| 品牌解决方案 |
| 要约说明 | |
金融服务处 | 贷款来源服务,该服务采用经纪模式,使贷款申请人与适当的金融贷款机构相匹配。 | ||||
评估处 | 公正、经认证的评估服务以及卡车和租赁退货检验服务 | ||||
网上上市服务 | 在线设备列表服务和B2B经销商门户 | ||||
附属服务 |
| 维修、油漆和其他现成的服务 | |||
后勤服务 | 为有运输需要的买卖双方提供端到端运输和清关解决方案 | ||||
软件服务 | 云平台管理端到端配置 |
知识产权
我们相信,我们的知识产权具有重要的价值,是营销我们的组织、服务和网站的一个重要因素,也是我们与竞争对手区别开来的一个重要因素。我们拥有或拥有使用有价值的知识产权的权利,如商标、服务商标、域名和贸易权。我们通过联邦、省、州和普通法权利保护我们在加拿大、美国和国际上的知识产权,包括为我们的许多品牌,包括我们的核心品牌注册某些商标和服务商标。我们还获得了发明专利,并注册了我们的域名。
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我们依靠合同限制和权利来保护我们在产品和服务中的某些所有权。有效保护我们的知识产权是昂贵的,可能需要诉讼。我们必须在世界各地的许多司法管辖区保护我们的知识产权和其他所有权。此外,我们可能不时受到知识产权要求,包括侵权指控,这可能是昂贵的辩护。有关知识产权诉讼及执行知识产权所涉及的风险的讨论,请参阅本年报第一部分第1A项:风险因素表10-K所载的有关资料。
竞争
竞争概述
全球废旧设备市场高度分散,每年全球废旧设备总量估计超过3 000亿美元。我们估计旧设备拍卖部分是250亿美元。Ritchie Bros.是最大的现场拍卖公司,以其51.4亿美元的GTV销量,占据了现场拍卖空间约20%的市场份额。我们的竞争基础是服务的广度、品牌声誉、安全性、技术和全球范围,以及各种合同、方法和销售设备的渠道。除拍卖部分外,其他两个主要部门包括私人销售和经纪人以及零售部门,其中包括OEM、OEM经销商、租赁公司和大型战略账户。我们还与私人销售竞争--通常从以前尝试过私下出售设备的设备所有者那里获得新的业务。鉴于拍卖市场的分裂以及私人销售和零售的上游机会,有很大的增长机会。
竞争优势
我们的主要优势提供了独特的竞争优势,使我们能够在长期内实现显著和有利可图的增长。
全球平台
我们感到自豪的是,我们拥有无与伦比的能力,通过我们在美国、加拿大、澳大利亚、阿拉伯联合酋长国和荷兰等12个国家的40个可运营拍卖网站的全球网络,并通过多个在线销售渠道,将买卖双方联系在一起。我们的在线投标技术和Ritchie Bros.网站分别以10种语言和22种语言提供。我们在全球的存在确保了我们为我们的设备销售商制定全球市场价格,因为我们能够接触到国际买家和设备需求,帮助通过我们的销售渠道提供强有力的价格实现。这个全球范围为我们和我们的销售客户提供了超越本地市场条件的能力。
客户关系
关系是RitchieBrots的核心。在满足他们的业务需求的同时,让客户满意,并像对待朋友一样对待他们。通过提供一个前所未有的解决方案,最适合我们的客户的需求,使他们的生活在这个过程中更容易,我们发展的关系,跨越世代。我们对我们的客户采取长期的态度,因此我们定位我们的销售队伍作为我们的客户的值得信赖的顾问。
解决方案的宽度
收购铁行星后,我们现在有能力以一站式的方式满足所有买家和卖家的独特需求。这次由活动驱动的现场拍卖是Ritchie Bros.Ritchie Bros.‘近60年来的核心业务,现在仅仅是一个--尽管是强大的解决方案--来满足我们客户多样化的需求。通过提供选择,公司可以作为一名值得信赖的顾问与客户合作,为每个客户提供一套量身定做的设备配置解决方案和资产管理能力,以最有效地满足他们的需求。
虽然RitchieBros.有一整套解决方案,但它的大部分卷都是通过三个核心解决方案生成的。
1. | 无保留的现场拍卖,为Ritchie Bros.客户提供对其现场拍卖网站的照顾、保管和控制。 |
2. | IronPlanet每周一次的在线拍卖,目的是为了更频繁地管理其资产的处置,并且能够在不移动设备的情况下从他们的院子或地点出售。每周四在北美举行拍卖会;在我们的国际区域每月举行一次拍卖会。 |
3. | 一种保留的在线市场,为卖家提供价格和时机的控制,并提供解决方案,如提供报价、立即购买和为买家保留价格销售格式。该公司最近推出了一个名为Marketplace-E的联合预订在线市场,汇集了里奇兄弟(RitchieBros)。配备铁星球日报市场。 |
里奇兄弟。 | 6 |
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数据与分析
该公司的深层次拍卖历史和对技术的战略投资使我们能够开发一个丰富的信息数据库,我们打算利用这些数据库为我们的客户提供增值洞察力、设备定价趋势和差异化服务。
我们还通过使用数据来提高业务效率和增加我们的事务性产品服务,从而从数据中获得企业价值。我们在分析人才、数据基础设施和集成以及机器学习方面进行了投资,以提供近乎实时的战略和操作方面的洞察力和服务,使我们能够实现我们的多渠道业务目标。
我们还投资于预测机器学习,以提供高度可伸缩的资产估值预测,以支持增强和可伸缩的资产评估能力。Ritchie Bros.拥有我们服务行业中最完整的透明交易数据集合之一。作为一项付费服务,我们最近在RitchieBros.AssetSolutions中推出了一个数据和洞察模块。这使得客户能够在Ritchie Bros.平台上获得对市场趋势、资产定价和销售活动的自助洞察。
我们的人民
我们的持续成功在很大程度上取决于我们员工的实力和能力,我们相信,发展一支安全、投入和包容的员工队伍对于实现我们的战略目标至关重要。Ritchie Bros.不仅在客户和公众中享有很高的声誉,还被公认为是一个很好的工作场所,并于2018年被评为不列颠哥伦比亚省最优秀的雇主之一。
发展与参与
Ritchie Bros.认识到我们的员工是我们最大的资产。员工的发展不仅对公司很重要,而且对我们员工的专业和个人成长也很重要。我们通过广泛的发展计划、教学服务和学习产品来促进员工的发展。Ritchie Bros.正在创造一种学习文化,在这种文化中,管理人员负责提供支持员工成长和发展需要的环境,激励员工制定发展计划,并寻找将学习应用于工作的机会。
本公司的员工和职员在日常的基础上经营公司的业务,以促进和保护我们的声誉和我们的客户和投资者对Ritchie Bros.品牌的信任。为进一步推广和灌输强有力的经营做法,并培养适当的行为和决策,该公司促进和授权如下:
卫生与安全
我们公司的2400多名员工对安全有着无拘无束的承诺,并致力于每天送每个人回家,就像他们上班的方式一样。我们支持这一承诺,具体做法是使用一个安全指导小组,该小组由本组织内部各职能部门组成,使用由业务人员、销售人员和行政人员组成的持续改进小组,在外地一级开展积极的风险识别程序,并在工作前后就安全问题开展公开沟通。
安全指导小组通过对整个组织的所有事故进行季度审查,确定持续改进的活动,以确定需要注意的共同问题。在过去三年中,我们不仅提高了TRIR(总可记录事故率)和严重程度等级,而且看到整个组织的事故总数总体减少,支持我们毫无保留地致力于安全,每天送每个人回家,以及他们开始工作的方式。
多样性与包裹体
该公司还支持包容性的工作场所文化,并致力于教育、招聘、发展和提升世界各地不同的团队成员。妇女联系是一项支持我们公司内妇女的全球倡议,于2018年年底启动,其重点是加强我们作为一个多样化和包容性的全球组织的核心价值,因为我们寻求通过思想、性别、国籍和族裔多样性推动创新。Link是一个雇员资源小组(ERG),为Ritchie Bros.的妇女和该组织本身提供资源。虽然ERG的主要目标是支持Ritchie Bros.Women,但更广泛的任务是向所有雇员提供资源和服务。Ritchie Bros.是关于性别多样性的Minerva承诺的签字国。
里奇兄弟。 | 7 |
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促进道德行为
我们的成功和声誉建立在我们对诚实、正直和做正确事情的承诺之上。我们依靠我们的员工和职员在日常的基础上经营公司的业务,以促进和保护我们的声誉和我们的客户和投资者对Ritchie Bros.品牌的信任。我们的行为和道德准则帮助我们的员工理解我们所谓的道德行为的含义,并体现我们的核心价值观。员工必须完成每年一次的基于场景的培训,以加强对如何将这些原则付诸实践的认识和理解。
伦理热线
我们拥有一个保密和匿名的、独立的、第三方的电话和网络接入热线,任何人都可以对潜在的违规行为或其他与道德操守相关的问题提交关注,而不必担心后果。所有报告的事项都会被全面调查,并向我们董事会的审计委员会报告。
技术的作用
随着越来越多的买家采用移动和在线渠道与我们进行业务往来,技术在我们业务中的作用不断演变,变得越来越有意义。我们已经走上了一条利用数字和技术能力来改善消费者拍卖和利用技术作为竞争差异的道路。
收购IronPlanet是我们业务的转折点,也是朝着这一方向迈出的一步,因为它将我们定位为一家以技术为基础的资产处置公司。IronPlanet的技术和我们现有的资产结合在一起产生了工具和能力,为我们的客户,无论是买家还是卖家,提供了更高效、更丰富的体验和增值的差异,创造了更深层次的品牌忠诚度。
我们仍然专注于改变我们的竞争方式、工作方式和利用技术推动未来增长的技术能力。我们的技术能力正在为我们的客户提供多种渠道供买方和卖方选择,通过信息丰富的软件解决方案满足客户的资产管理需求,并利用我们丰富的数据库推动强劲的销售和改进的定价决策。我们还为客户提供领先的工具和能力,为废旧设备提供完整的生命周期资产管理。
数据隐私与安全
随着技术和数据在我们的业务中的作用日益扩大,网络安全的重要性也在扩大。本公司非常重视保护我们的客户、员工、品牌、系统和数据。该公司积极监测和管理安全风险,并希望通过企业范围内的项目、员工培训和脆弱性评估来减轻这些风险。我们已经对专用的信息安全资源、领导力和技术进行了--并将继续进行--投资。我们继续加强和加强我们围绕人员、流程和技术的项目和控制,并应用基于风险的策略来加强检测、保护和应对工作。
我们对数据安全和隐私的承诺体现在公司的整体治理方针中。在管理层和董事会的支持下,我们正在通过设计和提高人们对公司的认识来整合安全和隐私,其中包括:
● | 我们成立了一个资料私隐委员会。该委员会的监督工作是制定和批准我们关于数据隐私和数据保护的总体战略和政策,评估与公司业务活动相关的数据隐私风险,并向我们的数据保护办公室提供指导和支持。 |
● | 我们的信息安全和政策委员会每月举行一次会议,就安全和减少风险问题向技术、法律和内部审计提供咨询意见。该委员会负责审查和制定安全政策,评估安全事件的风险和影响,并为安全方案和战略提供指导和指导。将就信息安全评估活动向委员会提供咨询意见,并就支持信息安全政策和其他合规政策可能需要的教育和通信提供咨询意见。 |
● | 所有符合条件的员工都必须完成隐私和信息安全培训课程,这些课程每年更新一次。通过不断提高认识,例如我们每年10月的网络安全意识月,我们致力于促进一种文化,即了解数据安全和隐私的至关重要性、脆弱性领域以及如何在处理数据时保持警惕。 |
里奇兄弟。 | 8 |
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季节性
我们的GTV和相关的A&M部分收入受到我们业务的季节性影响。GTV和A&M部门的收入在第二季度和第四季度趋于增长,在这段时间里,我们经营的业务通常比第一季度和第三季度更多。考虑到我们的业务模式固有的经营杠杆,第二和第四季度也往往产生更高的营业利润率,因为这些季度的数量和收入都较高。
收入组合波动
我们的收入包括服务收入和库存收入。来自A&M部门活动的服务收入包括在我们的现场拍卖、在线市场和私人经纪服务中赚取的佣金,以及各种与拍卖相关的费用,包括上市和买方交易费用。我们还将其他服务活动的收入确认为服务收入。库存销售收入被确认为我们A&M活动的一部分,并与通过我们的库存合同获得的收入有关。
库存销售收入可能波动很大,因为它的变化取决于我们的客户是使用直接或保证佣金合同,还是在销售时使用库存合同。直接或担保佣金合同将导致佣金被确认为服务收入,而库存合同将导致将出售的设备的总交易价值记为库存销售收入,相关成本确认为库存销售成本。因此,服务收入和库存销售收入之间的收入组合的变化会对收入增长百分比产生重大影响。
政府规章和环境法
我们的业务受到世界各地各种联邦、省、州和地方法律、规则和规章的制约。我们相信,我们在所有实质性方面都遵守那些影响我们的业务的法律、规则和条例,而且这种遵守不会对我们进行业务的能力造成实质性的障碍。
我们认为,除其他外,与下列项目清单有关的法律、规则和条例影响我们的业务:
● | 设备进出口。特别是,美国和欧洲的限制可能会影响设备所有者在特定司法管辖区之间运输某些设备的能力。此外,一些法域的发动机排放标准限制了这些地区某些卡车和设备的运作。 |
● | 开发或扩大拍卖场地。这些活动取决于是否收到所需的许可证、许可证和其他政府授权。此外,我们亦须遵守与拍卖地点有关的各种本地分区规定,而这些规定因司法管辖区而有所不同。 |
● | 环境敏感材料的使用、储存、排放和处置。根据这些法律,不动产的所有人或承租人或涉及房地产的其他人可对移走或补救位于这类财产上或其内或由此产生的某些危险或有毒物质的费用以及相关的调查和财产损害费用承担责任。这些法律往往不考虑拥有人或承租人或其他人是否知道或对这些危险或有毒物质的存在负有责任。 |
● | 工人的健康和安全,客户信息的隐私,以及环境敏感材料的使用、储存、排放和处置。 |
可得信息
本年报所载或透过本网站查阅的资料,并非本年报表格10-K的一部分。我们提交关于表格10-K,表10-Q,表格8-K,代理材料和其他文件的交易法案要求的报告。证交会拥有一个互联网网站(www.sec.gov),其中包含报告、委托书和信息陈述,以及与证券交易委员会以电子方式提交文件的发行人有关的其他信息。
我们有一个网站:www.rbauction.com,我们关于表格10-K、表格10-Q和表格8-K的报告、代理材料和“交易法”所要求的其他文件的副本,在我们向证券交易委员会以电子方式提交这些报告或向其提供这些报告之后,在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供。我们有一个投资者网站:www.Investor.ritchiebros.com。我们网站上的任何信息都不会被这份或任何其他参考资料纳入这份10-K表格的年度报告中。
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投资者还可在我们公司治理部分的投资者网站上查阅“董事、官员和雇员的商业行为和道德守则”(“行为守则”)、董事会授权、审计委员会章程、提名和公司治理章程、赔偿委员会章程、公司治理准则、多样性政策、股东参与政策、条款和细则、多数表决政策和董事会主席的作用和说明。
有关Ritchie Bros.的更多信息也可在SEDAR网站上查阅:www.sedar.com。
作为加拿大商业公司法(“CBCA”)公司,我们的主要营业地在加拿大,美国民事责任可能无法对我们强制执行。请参阅“1A项”。风险因素-美国民事责任可能无法对我们、我们的董事或我们的官员强制执行,“这是通过本参考资料纳入本项目第1项的。
第1A项:高风险因素
对我们普通股的投资涉及高度的风险。除了本年度报告中包含的其他信息外,在购买我们的普通股之前,您应该仔细考虑下面描述的每一种风险。下面列出的风险因素并不是唯一可能影响我们业务的风险。我们的业务也可能受到我们目前所不知道或我们认为不重要的额外风险的影响。如果实际发生以下任何一种风险,我们的业务、财务状况和经营结果都可能遭受重大损失。因此,我们普通股的交易价格可能会下跌,你可能会损失全部或部分投资。本节中的信息可被视为“前瞻性陈述”。关于这类陈述的某些限定条件的讨论,见“前瞻性陈述说明”。
损害我们的声誉会损害我们的生意。
我们的创始原则之一是,我们经营一家公平和透明的企业,并始终如一地以诚信行事。保持良好的声誉是我们吸引和保持客户、投资者和员工的能力的关键。损害我们的声誉可能对我们的业务造成重大损害。对我们声誉的损害可能以多种方式产生,包括但不限于不符合我们的“商业行为和道德守则”(以及与行为预期有关的公司政策)或我们公司的核心价值观、安全事件、未能维持客户服务标准、对我们销售过程的公正性失去信任以及其他技术或合规失败的员工行为。
我们可能没有意识到收购的预期效益和协同效应。
企业收购涉及到以前独立于我们的新业务的整合。我们的业务与IronPlanet的业务相结合,预计将带来财务和业务效益以及业务协同效应。然而,对于我们何时或在多大程度上能够实现这些和其他利益,无法保证。由于可能的公司文化冲突和对未来业务发展的不同意见,整合也可能是困难的、不可预测的和可能的延迟。
虽然我们已经超越了最复杂的一体化阶段,但我们可能没有实现我们预期的全部利益。如果我们实现预期的利益,它们可能无法在预期的时间框架内实现。此外,合并Ritchie Bros.和IronPlanet的费用、其他费用的增加、经营损失或与收购无关的业务问题可能抵消了收购带来的好处。因此,无法保证将实现这种协同增效或其他利益。
我们因该项收购而招致大量负债,而我们的负债程度可能会对我们的业务、财务状况及经营结果造成重大及不利的影响。
我们在这次收购中承担了大量债务。截至2019年12月31日,我们的未偿债务总额为6.502亿美元,其中包括根据一项与2016年10月27日签订的银团签订的为期5年的信贷协议(“信贷协议”)中的1.595亿美元,以及2016年12月21日发行的5.375%高级无担保债券(“票据”)的本金总额为5000万美元,部分减少了990万美元的未偿还债务发行成本,以及我们的外国信贷安排下的60万美元。根据信贷协议,有4.805亿美元可供使用。
我们是否有能力偿还和再融资我们的债务,包括因收购而产生的债务,以及我们今后可能产生的任何债务,将取决于我们今后从业务、融资或资产出售中产生现金的能力。我们产生现金的能力受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的制约。我们可能无法产生足够的资金来偿还我们的债务和满足我们的业务需要,例如提供周转资金或扩大我们的业务。如果我们无法偿还或偿还到期的债务,我们可能被迫采取某些行动,包括减少在营销、广告和新产品创新方面的开支,减少未来对营运资本、资本支出和一般公司用途的融资,出售。
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资产或将我们从经营活动中不可持续的现金流用于支付债务本金和利息。此外,我们承受竞争压力和对行业变化作出反应的能力,包括现场和网上拍卖行业,都可能受到损害。
持有我们债务的贷款人也可以在我们违约的情况下加快到期金额,这可能会引发违约或加速我们的其他债务的到期。
此外,与杠杆率较低的竞争对手相比,我们的巨大杠杆可能使我们处于竞争劣势。这些竞争对手可以有更大的财务灵活性,以便进行战略性收购,并为其业务获得更多资金。我们的巨大杠杆也会影响我们抵御工业衰退或整体经济衰退的能力。
我们将来可能会招致大量的额外债务。信用协议的条款和有关票据的契约将限制,但不禁止,我们承担额外的债务。如我们有任何额外的债项,而该债项与债券及其保证具有同等的优先权,则该债项的持有人有权就任何与我们破产、清盘、重组、解散或其他清盘有关的收益,与该等债券的持有人及该等债券的持有人按利率分摊有关的任何收益。
除“信贷协议”所订的限制及债券的契约外,我们亦有能力招致额外的有担保债务,而该等债项实际上须高于在此提供的债券,而该等债务的担保资产的价值则属例外。如果在目前的债务水平上再增加新的债务,我们现在面临的相关风险可能会加剧。
我们的债务工具有限制性的契约,可能限制我们的财政灵活性。
信用协议的条款,以及有关票据的契约,包含了金融和其他限制性契约,限制了我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。我们根据我们的信用协议借款的能力取决于符合合并杠杆比率契约和综合利率比率契约。
“信贷协议”包括其他限制,限制我们在某些情况下的能力:负债;给予留置权;进行合并、合并和清算;进行资产处置、受限制的付款和投资;与联营公司进行交易;以及修改、修改或预付某些债务。有关“注释”的契约载有在某些情况下限制我们在下列情况下的能力:
● | 增加负债(包括担保); |
● | 对其资产产生或设立留置权,以保证负债; |
● | 限制付款; |
● | 进行一定的投资; |
● | 处置某些资产; |
● | 允许对我们受限制的子公司支付股息或向我们支付其他款项的能力存在某些限制; |
● | 与联营公司进行某些交易;以及 |
● | 与其他公司合并、合并或合并。 |
如果我们不遵守这些公约,可能会导致违约,如果不加以纠正或放弃,就可能导致我们所有已获资助的债务大大加快。我们没有足够的周转金,如果我们的全部或很大一部分未偿债务加速,我们就无法履行我们的债务义务。
libor的不确定性可能会对我们在信贷安排下的负债产生不利影响。
2017年7月27日,监管伦敦银行同业拆借利率(Libor)的英国金融行为监管局宣布,计划在2021年年底前逐步取消libor。目前尚不清楚,届时伦敦银行同业拆借利率是否将不复存在,或是否将确定新的计算伦敦银行同业拆借利率的方法,使其在2021年后继续存在。无法预测银行是否和在何种程度上将继续向伦敦银行同业拆借利率管理人提供libor申请,也无法预测在联合王国或其他地方是否可以对libor进行任何额外的改革。同样,不可能预测何种利率可能成为伦敦银行同业拆借利率(Libor)的可供接受的替代利率。与这种潜在变化有关的潜在变化或不确定性可能会对我们的借款成本产生不利影响。如果libor不复存在,用于计算我们未来可变利率债务的方法和利率可能导致利率和/或付款,这些利率和/或付款可能高于、低于或在其他情况下与如果libor以目前形式提供的债务的利率和/或付款无关。LIBOR的逐步停用或替代对我们的财务状况和经营结果的潜在影响尚未确定。
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竞争可能导致我们未来的收入和盈利能力下降。
全球二手设备市场,包括该市场的拍卖部分,高度分散。我们与其他拍卖公司以及设备制造商、分销商和经销商、设备租赁公司和其他在线市场等非拍卖竞争对手竞争设备的潜在购买者和销售商。当采购设备在我们的拍卖或其他市场出售,我们竞争的其他现场和网上拍卖公司,OEM和独立经销商,设备经纪人,其他第三方和设备所有者,传统上处置设备在私人销售。
我们的一些竞争对手比我们拥有更多的资金和营销资源以及知名度。拥有更多财力和其他资源和/或不同商业模式/战略的新竞争者可能在未来进入设备拍卖市场。此外,在我们进入新的地理市场之前,现有或未来的竞争对手可能成功地进入和建立新的地理市场。他们还可以通过基于互联网的服务和其他综合服务来与我们竞争。
如果佣金率下降,或者我们与许多竞争对手竞争的战略没有效果,我们的收入、市场份额、财务状况和经营结果都可能受到不利影响。如果竞争的销售模式对客户更有吸引力,我们可能会失去业务。如果我们的销售模式变得不受欢迎,或者我们未能成功地为现有的销售模式和业务添加补充服务,我们可能无法成功地提高长期的市场渗透率,这可能会阻碍我们实现长期的盈利增长目标。
我们与关键的长期客户的关系可能会大大减少或终止.
我们与许多客户和商业伙伴有着长期的战略关系,他们中的许多人可以单方面终止与我们的关系,或在任何时候实质性地减少与我们的业务往来。市场竞争、业务要求和财务状况可能会对我们继续或扩大与客户和业务伙伴关系的能力产生不利影响。我们不能保证能够以可接受的条件或完全维持与我们的任何客户或商业伙伴的现有协议或保持关系。失去一个或多个主要客户或业务伙伴可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
旧设备的供应、需求或市场价值的减少可能会损害我们的业务。
如果旧设备的供应、需求或市场价值大幅度减少,我们的收入就会减少,这可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。我们无法控制任何影响二手设备的供应和需求的因素,以及导致设备市场价值波动的环境--其中包括经济不确定性、全球地缘政治气候、信贷和金融市场的混乱、大宗商品价格的下跌以及我们的客户对资本的限制--这些都是我们无法控制的。最近的经济状况造成了可供出售的旧设备的供应、混合和市场价值的波动,这对我们的收入产生了直接影响。
此外,价格竞争和设备的可用性直接影响二手设备的供应、需求和市场价值。气候变化倡议,包括对适用于设备的发动机排放标准的重大改变,也可能对我们的设备市场价值的供应和需求产生不利影响。
由于我们的担保和库存合同以及向发货人预支货款,我们可能蒙受损失。
我们最常见的拍卖合同是一种直接的佣金合同,根据这种合同,我们在拍卖会上就委托设备的总销售价格获得预先协商的固定佣金。当我们作为发货人的代理时,我们使用直接的佣金合同。近几年来,我们每年的大部分业务都是在直接佣金的基础上进行的。在某些其他情况下,我们将进行承保交易,并提出:
● | 保证向发货人提供最低水平的销售收益,而不论寄售品的最终销售价格如何;或 |
● | 通过我们的销售渠道之一直接向卖方购买设备以供销售。 |
我们根据内部人员对设备进行的评估来确定保证收益或存货购买价格的水平。不准确的估价可能导致担保或库存价值超过可变现拍卖收益。此外,市场价值的变化也可能导致担保或库存价值超过可变现拍卖收益。如果拍卖收益低于保证金额,我们的佣金就会减少,我们可能会蒙受损失,如果拍卖收益低于我们为临时库存设备支付的购买价格,我们将蒙受损失。由于我们的大部分拍卖都是毫无保留的,因此我们无法通过竞投或在此类拍卖中获得任何物品来保护这些类型的损失。此外,我们不会无限期地持有存货,等待市场状况改善。如果我们对承销合同的敞口增加,这种风险就会更加严重。
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偶而,我们在拍卖前向发货人预支估计拍卖收益的一部分。我们通常只有在占有将要拍卖的资产并在收到资产上担保债务的担保权益后才能取得这些预付款。如果我们不能拍卖资产,或者拍卖收益低于预付款,我们就会蒙受损失。
我们的技术基础设施(包括我们的网站)的可用性和性能对我们的业务至关重要。
我们的网站、企业资源规划系统、处理系统和网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的声誉和业务非常重要。我们的系统可能由于硬件或软件缺陷或故障、计算机拒绝服务、网络事件、人为错误和我们无法控制的自然事件而出现服务中断或退化。我们的一些系统并不完全是多余的,我们的恢复计划可能不足以应付所有可能的中断。
此外,我们还需要继续扩大、巩固和升级我们的技术、交易处理系统和网络基础设施,以满足对我们的在线投标服务和向我们的客户提供的其他新服务和解决方案的更多使用,并实施新的功能和功能,并作为收购的结果。如果我们无法及时扩大和升级我们的系统和基础设施,以适应互联网服务使用的任何增加,或者我们因任何原因而无法进入或无法使用我们的互联网系统,特别是如果这种服务的丧失妨碍了互联网投标人有效地参与我们的拍卖活动,我们的业务和运营结果就会受到损害。经常、持续或不合时宜的中断我们的互联网服务可能导致当前或潜在的客户相信我们的系统是不可靠的,这可能导致客户流失和损害我们的声誉。
我们使用内部开发和许可的系统进行交易处理和会计,包括帐单和收集处理。我们不断升级和改进这些系统,以适应业务的增长。如果我们未能继续升级我们的技术、交易处理系统或网络基础设施,以适应日益增加的交易量,就可能损害我们的业务,并影响我们扩大业务的能力。
我们可能没有意识到公司目前正在开发和实施的系统改造项目的预期效益和协同增效作用。
我们正在开发和实施我们的新的多渠道管理和报告系统(“MARS”),以便淘汰或集成在我们的销售平台上使用的遗留技术。这项倡议要求执行涉及重大系统和业务变化的复杂项目,这对我们的管理层、雇员、信息和其他系统提出了相当大的要求。我们能否成功地实施和实现这些项目的好处,取决于管理层是否有能力有效地管理这些项目,并在不影响我们现有系统的情况下成功地实施和运营这些项目,并取决于我们的雇员是否有能力实现所需的业务变革。如果我们不能有效地实施这些项目,包括使它们与我们的销售业务保持一致,我们就会遇到严重的延误或成本超支,或者必要的整体运营变化没有得到适当的实施,我们可能无法实现我们预期的投资回报,我们可能会对其他系统的运作产生不利影响,我们的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到重大的不利影响。
消费者的行为正在迅速变化,如果我们不能成功地适应消费者的偏好,不能为我们的客户开发和保持相关的、可靠的库存管理和多渠道配置体验,我们的财务业绩和品牌形象就会受到不利影响。
我们的业务继续发展成为一家一站式库存管理和多渠道配置公司,客户可以在现场和网上购买、销售或列出设备、时间、方式和地点,并使用我们的在线库存管理工具管理现有的库存和/或库存。由于这一演变,我们越来越多地通过各种不同渠道与客户互动,包括现场拍卖、在线拍卖、移动技术,包括Ritchie Bros.移动应用、社交媒体和库存管理系统。我们的客户越来越多地使用平板电脑和移动电话在网上进行购买,并为他们拥有或有兴趣购买的资产获取详细的设备信息。我们的客户也与我们在线,包括通过社交媒体,通过提供反馈和公众评论,我们的业务的所有方面。消费者的购物模式正在迅速变化,我们的成功取决于我们在客户体验和物流方面预测和实施创新的能力,以便吸引越来越依赖多种渠道以满足其设备管理和配置需求的客户。如果由于任何原因,我们无法实施我们的库存管理和多渠道举措,为我们的客户提供跨所有渠道的方便和一致的体验,或者为我们的客户提供他们想要的服务,以及他们想要的服务,那么我们的财务业绩和品牌形象就会受到不利的影响。
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宏观经济状况的恶化可能对我们的业务产生重大和不利的影响。
我们的表现取决于宏观经济状况及其对客户支出的影响。不利的宏观经济状况通常导致信贷市场普遍紧缩,流动性水平降低,违约率和破产率上升,活动和投资水平下降。
具有挑战性的宏观经济条件可能会对许多客户的业务、财务状况和流动性产生负面影响,从而可能对所列设备的销售量和在我们市场上出售的设备的价格产生负面影响,从而对我们的收入和扩大业务的能力产生负面影响。如果卖方由于不利的经济条件而选择不出售其资产,买方就无法购买设备,因为他们无法获得足够的资金,或者在市场环境下不愿意这样做,或者如果客户普遍处于财务困境中,我们的业务可能受到不利影响,我们的市场收入可能会减少。
我们提供高质量客户体验的能力可能取决于第三方和外部因素,我们可能很少或根本无法控制这些因素。
我们提供高质量和高效率客户体验的能力也取决于外部因素,这些因素我们可能很少或根本无法控制,包括(但不限于)在我们的市场上销售的设备的可靠性和性能,以及代表买方运输购买设备的第三方承运人的表现。如果我们的客户不满意我们的评估和检查的准确性,我们的其他增值服务提供的业务洞察力的质量,或者没有及时收到他们购买的设备,或者在他们期望的条件下,客户可能停止使用我们购买设备。如果不能为客户提供高质量和高效率的客户体验,可能会严重损害我们的声誉,并对我们努力发展客户和行业对我们品牌的信任产生不利影响。
政府对互联网和电子商务的监管在不断发展,对此或其他法规的不利变化可能会对我们的业务和经营结果造成很大的损害。
我们遵守一般的商业法规和法律,以及某些联邦、省、州和地方的法律、法规和法规,包括有关互联网和电子商务的法规。现行和未来的法律法规可能会阻碍互联网、电子商务或其他服务的发展,并增加包括提供在线拍卖服务在内的业务成本。这些法规和法律可涵盖税收、关税、用户隐私、数据保护、定价、内容、版权、分销、电子合同和其他通信、消费者保护、宽带住宅互联网接入以及服务的特点和质量。目前尚不清楚现行法律如何适用于互联网和电子商务,这些法律涉及财产所有权、销售、使用和其他税收、诽谤和个人隐私等问题。法规的改变和这些问题的不利解决可能会损害我们的业务和经营结果。
我们与美国政府国防物流局(DLA)签订了两份供应商合同,作为我们GovPlanet业务部门的一部分,根据该合同,我们获得了大量库存。如果我们无法出售购买的库存,我们的财务结果将受到不利影响。此外,如果我们与DLA的关系因任何原因而中断,我们的GovPlanet业务部门将受到不利影响。
我们与DLA有两份供应商合同,根据合同,我们获得、管理和转售DLA的某些资产。其中一项DLA合同规定公司有义务购买非铁路车辆资产,其数量和类型是公司控制能力有限的。在许多情况下,购买的资产类型不是我们通常通过任何其他渠道出售的资产。虽然公司为非铁路车辆库存支付的价格只是原始收购价值的一小部分,但我们可能没有能力为这些资产吸引买家,而且公司可能根本无法及时出售这些资产。这会对公司的财务业绩产生不利影响。此外,如果我们与DLA的关系受到损害,我们不会在当前合同到期时获得新的DLA供应商合同,DLA供应商合同被终止,或此类合同下的库存供应显著减少,我们的GovPlanet业务部门的收入和GTV将出现下降。
我们的业务面临着与我们保护信息系统的能力相关的风险,包括我们的客户、供应商、对手方和员工的机密信息的网络安全和隐私。
我们依靠信息技术来管理我们的业务,包括维护包含关于我们的客户、供应商、对手方和雇员的敏感和机密信息的专有数据库(其中可能包括个人信息和信用信息)。越来越多的网站披露了其安全漏洞,其中一些涉及对其部分网站或基础设施的复杂和高度针对性的攻击。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常发生变化,我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。未经授权的各方也可能试图通过各种手段进入我们的系统或设施,包括侵入我们的系统或设施、欺诈、欺骗或其他欺骗我们的雇员或承包商的手段。能够绕过我们的安全措施的一方
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可能会盗用我们或我们客户的机密信息,对我们的运作造成干扰,破坏我们的计算基础设施,或者以其他方式损害我们的声誉。虽然我们维持资讯保安措施,但我们不能保证不会受到这些保安风险的影响,而任何违反我们的资讯保安措施,都可能对我们的业务及运作结果造成重大的不良影响。
根据信用卡付款规则和我们与信用卡处理商签订的合约,如果我们收集到的付款卡资料被违反,以处理交易,我们可能须向发卡银行支付新发卡的费用及有关开支。我们还可能对某些欺诈信用卡交易和与客户发生的其他付款纠纷承担责任。如果我们不能接受支付卡,我们的经营结果将受到重大和不利的影响。
安全漏洞可能损害我们的声誉,使我们对我们服务的安全失去信心,并使我们面临损失或诉讼的风险以及可能的损害赔偿责任。我们可能需要作出大量开支,以防止安全受到破坏,或减轻任何违反行为所造成的问题。随着我们的扩张,这些问题可能会变得更加昂贵。我们的保险单可能不足以补偿我们因违反安全规定而造成的损失,而且我们可能无法在这些保险单下全额收取(如果有的话)。
由于环境和其他法规的影响,我们未来的开支可能会大幅增加,我们的业务和扩展能力可能会受到限制。
世界各地的各种联邦、省、州和地方法律、法规和条例,包括地方税收和会计规则,都适用于我们的业务。除其他事项外,这些活动涉及拍卖业务、设备进出口、财产所有权法、许可证发放、工人安全、客户信息隐私、土地使用以及环境敏感材料的使用、储存、排放和处置。遵守法律、规则和条例的修订可能导致开支增加,使我们的财务状况恶化。不遵守适用的法律、规则和条例,可能导致我们承担重大责任、暂停或停止我们的部分或全部业务、限制我们在目前地点或新地点扩大业务的能力、购置额外设备的要求或其他重大开支或限制。
拍卖场地的开发或扩大取决于是否收到所需的许可证、许可证和其他政府授权。我们无法获得这些所需的物品可能会损害我们的生意。此外,监管当局所要求的改变或特许权可能导致此类开发或扩建工作出现重大延误或无法完成。
根据某些环境法,不动产的所有人或承租人或涉及房地产的其他人可能要对移走或补救位于房地产上或其内或由此产生的危险或有毒物质的费用以及调查和财产损害的相关费用承担责任。这些法律往往不考虑拥有人、承租人或其他人是否知道或对危险或有毒物质的存在负有责任。
环境污染可能存在于我们拥有的或租赁的拍卖场地,或我们可能进行拍卖的其他地点,或我们可能通过拍卖方式出售的财产,来自这些地点以前的活动或邻近的财产。
此外,我们将来购买或出租的拍卖场地可能会受到污染,而我们将来对任何物业或场地的使用或条件,可能会造成污染。与任何这些财产的环境污染引起的索赔有关的费用可能会损害我们的财务状况和业务结果。
在美国、加拿大、欧洲和其他地区,我们做生意的限制可能会影响设备所有者在指定管辖区之间运输某些设备的能力或旧设备的可销售性。这些限制的一个例子是美国的环境认证要求,它阻止未经认证的设备进入美国的商业。此外,一些司法管辖区的发动机排放标准限制了某些卡车和设备在这些市场上的运营。
这些限制,或对环境法的修改,包括应对气候变化的法律,会在很大程度上抑制客户将设备运入或运出我们的拍卖场地的能力,降低我们的GTV,并损害我们的业务、财务状况和经营结果。
如果政府机构对进出口征收额外的进出口条例或附加关税、税收或其他费用,国际投标人和发货人可能无法参加我们的拍卖。减少国际投标人和发货人的参与可能会减少GTV,损害我们的业务、财务状况和经营结果。
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失去一名或多名关键人员的服务,或未能吸引、培训和留住人员,都会对我们的业务产生重大影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、发展和留住业务各领域熟练员工的能力,以及为继任设计适当的组织结构和有效计划的能力。虽然我们积极管理我们的人力资源风险,但无法保证我们的努力将取得成功。如果我们未能在所有业务范畴内吸引、发展和挽留技术熟练的雇员,我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响,而我们亦可能达不到我们的增长或业绩目标。
我们的业务增长和业绩在很大程度上取决于我们的员工的努力和能力。我们的许多关键员工都有丰富的业务经验。这些员工对我们公司和行业的知识和理解是不可复制的。任何关键人员的流失,或无法用同样训练有素的人员取代任何流失的人员,都可能损害我们执行业务计划和增长战略的能力,使我们失去客户,并减少我们的收入。此外,我们将业务扩展到提供免费服务的战略举措的成功将要求我们在许多职位上具备新的能力,我们的管理层和员工将不得不适应和学习新的技能和能力。如果他们不能或不愿意进行这些变革,我们可能无法实现我们战略举措的全部利益。我们不为我们的任何执行官员或其他关键人员的生命维持关键人员保险。因此,如果我们失去这些雇员的服务,我们便无法弥补经济上的损失。这种不确定性可能会对我们吸引和留住关键员工的能力产生不利影响。
如果我们的任何关键人员加入竞争对手或组成竞争公司,现有的和潜在的客户可以选择与竞争对手而不是我们建立业务关系。我们不能保证由我们的前任董事、官员或雇员签署的保密、非邀约、非竞争或类似协议将有效地防止业务损失。
不维护安全场地可能会对我们的业务和声誉产生重大影响。
我们的员工和客户通常与机械化设备、移动车辆和化学及其他工业物质非常接近。因此,我们的拍卖地点和仓库是有潜在危险的地方,涉及意外、环境事故和其他可能使我们面临调查和诉讼的风险,或可能对客户和雇员的安全、健康和安保产生负面影响。即使在没有任何事故的情况下,不安全的工地环境也会导致员工流失或损害我们的声誉,每一项都会影响我们的财务表现。虽然安全是我们业务的主要重点,对我们的声誉和业绩至关重要,但如果我们不执行安全程序或执行无效的安全程序,就会增加这一风险,我们的运营和结果可能会受到不利影响。
包括税收支出在内的所得税和商品税数额可能与预期大不相同,全球税收当局有一种趋势,即采用更激进的法律、条例、解释和审计做法。
我们的全球业务在我们经营的众多司法管辖区受到税务解释、法规和立法的制约,所有这些都会不断变化。
我们计算和支付所得税,并有重要的所得税资产、负债和费用,这些估计主要是根据这些解释、条例和立法、未来应纳税收入的数额和时间以及适用的会计原则来估算的。因此,我们不能肯定我们的预算和储备是否足够。递延所得税金额货币化的时间不确定,因为它们取决于我们未来的收入和其他事件。我们的递延所得税额是根据当时实际实行的所得税税率计算的,今后各国政府可以改变这一税率。
税务机关的审计和审查活动影响最终确定应付或应收商品税、应付或应收所得税、递延所得税资产和负债以及所得税支出的实际数额。
没有任何保证税收将按预期支付,或接收或使用与税收有关的资产的数额或时间将如目前预期的那样。我们的经验表明,税务当局正在增加审计和审查的频率和深度。未来的税务当局决定,包括对税务解释、条例、立法或判例的修改,可能会对我们的财政状况产生重大影响。鉴于对我们征收多种形式的税收,我们在国际上开展业务增加了我们在这方面的风险。
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此外,更广泛地说,近年来,政治、媒体和税务当局越来越注重税收,其目的似乎是提高透明度和解决人们认为的避税问题。因此,除了从财务角度看税收风险之外,我们的活动还可能使我们面临信誉税风险。
美国颁布的税收立法的新规定和解释的影响尚未得到充分分析,可能与我们目前的估计大不相同。
2017年12月22日,被称为减税和就业法案(TCJA)的美国税收法案被签署成为法律,对美国国内收入法典进行了重大改革。除其他外,TCJA包括美国联邦税率的变化,对利息的可扣减性施加了重大的额外限制,允许支出资本支出,实施了从“世界范围”税制向领土体系的迁移,并修改或取消了许多企业扣减和抵免。TCJA对一家美国公司的应税收入增加了最低税额,并向非美国子公司返还了某些可扣减的款项。此外,TCJA不允许从美国公司向混合支付或向混合实体支付的非美国子公司支付利息和特许权使用费。我们继续研究TCJA可能对我们的业务产生的影响。TCJA的总体影响仍然不确定。我们并没有保证最终厘定入息税的责任,与我们的所得税规定和应计税款所反映的情况,并无重大分别。实施这些新规则可能会对我们的经营结果、现金流量和财务状况产生重大和不利的影响。
我们的大量国际业务使我们面临可能损害业务结果的汇率波动。
我们在世界各地的许多国家开展业务,并打算继续扩大我们在包括新兴市场在内的国际市场的业务。汇率波动可能会对我们在国际市场上的业务和相关的业务结果产生负面影响。
虽然我们用美元来报告我们的财务结果,但是我们很大一部分的收入和开支是在美国以外的地方产生的,主要是美元以外的货币。特别是,我们收入的很大一部分是用加元和欧元赚取的,也是支出的。因此,我们的财务结果受到外币汇率波动的影响。我们目前不进行外汇套期保值安排,因此,外币波动可能对我们的经营结果产生不利影响。
我们的外国子公司的经营结果从当地货币转换成美元,用于财务报告。如果美元对外币贬值,这些以外币计价的收入或支出的换算将导致美元计价收入和支出的增加。同样,如果美元兑外币,特别是加元和欧元升值,我们以外币计价的收入或支出的换算将导致美元计价的收入和支出减少。
此外,我们开展业务的不同国家之间的货币汇率波动影响到买方的购买力、发货人的动机、资产价值和各国之间的资产流动,包括我们没有业务的国家。这些因素和其他全球经济状况可能会损害我们的业务和业务结果。
我们的业务受到国际经营风险的影响。
我们在许多国际司法管辖区运作。在国际上开展业务存在固有的风险,包括但不限于:
● | 贸易壁垒、贸易法规、货币管制、进出口条例和其他对自由经营的限制; |
● | 地方劳动、环境、税收等法律法规的不确定或者不利变化及其解释; |
● | 人员配置和外国业务管理方面的困难; |
● | 经济、政治、社会或劳工的不稳定或动乱,或条件的变化; |
● | 恐怖主义、战争、劫持人质或军事镇压; |
● | 腐败; |
● | 征用和国有化; |
● | 高通胀率;及 |
● | 外国法域的诉讼和当地法律的执行方面的不确定性。 |
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如果我们违反了适用于我们国际业务的复杂的外国和美国法律法规,我们可能面临罚款、刑事行动或制裁、禁止我们的业务和损害我们的声誉。我们在国际业务中固有的这些风险增加了我们在国际上开展业务的成本,并可能对我们的业务或盈利产生重大的不利影响。
我们的业务活动可能受到一些联邦和地方法律、规则和条例的约束,包括出口管制条例。
我们的业务活动可能受到许多联邦和地方法律、规则和条例的约束,包括美国商务部维持的“出口管理条例”、美国国务院维持的“国际贸易武器条例”、美国财政部外国资产管制局或外国资产管制处(OFAC)实施的经济制裁条例,以及加拿大和欧盟(欧盟)的类似条例。我们执行了遵守这些法律的程序,包括在自动和人工的基础上监测我们市场上潜在的卖主和买主,以及限制某些国家的业务。我们不能保证这些程序将永远有效。
我们实施了某些程序和程序,以防止位于被禁止管辖范围内的卖方和买方或被禁止的人进入我们的市场。这些程序和程序的设计,使我们的业务符合外国资产管制处管理的制裁条例和其他适用的制裁条例,包括在加拿大和欧盟。
如果我们违反适用的出口管制或制裁条例,我们可能会受到行政或刑事处罚,在某些情况下,这些处罚可能是实质性的。我们可能会受到损害、经济处罚、拒绝出口特权、监禁我们的雇员、对我们的业务进行其他限制以及名誉损害。此外,美国国务院、美国商务部、外国资产管制处或其他适用的监管机构因可能违反这些法律而对公司或任何雇员采取的任何行动都可能对我们的声誉和业务产生负面影响,这可能会降低股东价值。
如果不遵守反贿赂、反腐败和反洗钱法,包括经修订的1977年“美国外国腐败行为法”,或“反海外腐败法”、“外国公职人员腐败法”或“反洗钱法”,以及与我们在美国境外活动有关的类似法律,我们可能会受到处罚和其他不利后果。
我们受“反海外腐败法”、“反腐败法”、载于“美国法典”第18编第201节、“美国旅行法”、“美国爱国者法”、“2010年英国贿赂法”或“英国贿赂法”以及其他可能的反腐败、反贿赂和反洗钱法的约束,在这些国家我们开展活动或促进设备的买卖。如果我们不遵守“反海外腐败法”、“反腐败法”和其他反腐败和反贿赂法,这些法律禁止公司及其雇员和第三方中间人授权、提供或间接向外国政府官员、政党或候选人、公共国际组织雇员和私营部门接受者提供不当付款或福利,以获取或保留业务,指导任何人,或获取任何利益,我们将面临重大风险。在许多外国,特别是在发展中经济国家,企业从事“反海外腐败法”、“反海外腐败法”或其他适用法律和条例所禁止的做法可能是当地的习俗。此外,我们利用各种第三方销售我们的解决方案,并在海外开展业务。我们、我们的渠道伙伴和其他第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员进行直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中间人、我们的雇员、代表、承包商、合伙人和代理人的腐败或其他非法活动承担责任,即使我们没有明确授权这些活动。我们的“商业行为和道德准则”和其他公司政策要求遵守这些反贿赂法,这些法律通常会受到重大惩罚。
任何违反“反海外腐败法”、其他适用的反贿赂法、反腐败法和反洗钱法的行为,都可能导致举报人的投诉、负面的媒体报道、调查、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁,以及在“反海外腐败法”的情况下,暂停或取消美国政府合同,这可能对我们的声誉、业务、经营成果和前景产生重大和不利的影响。此外,应对任何执法行动可能导致重大转移管理层的注意力和资源,以及大量的国防费用和其他专业费用。
里奇兄弟。 | 18 |
目录
我们正在追求一种长期增长战略,其中可能包括收购、制定和加强适当的销售策略,这需要前期投资,而不保证长期回报。
我们继续奉行长期增长战略,包括制定和加强适当的销售战略,考虑前期投资,包括(一)在新兴市场的投资,这些投资在短期内可能不会产生盈利增长,(二)增加新的商业和信息解决方案,以及(三)培养我们的员工。规划未来增长需要现在就进行投资,以预测可能不会实现的增长,如果我们的战略不能成功地满足当前和潜在客户的需求,我们可能无法成功地维持或扩大我们的GTV,我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。由于成本增加、技术挑战或缺乏合格的员工,我们也可能无法改进我们的系统和控制。我们的销售,一般和行政费用的很大一部分被认为是固定成本,我们将承担,无论任何GTV增长。没有人能保证我们的GTV和收入将保持或以比我们的固定成本更快的速度增长。
我们长期增长战略的一部分包括通过收购来实现增长,比如收购,这带来了许多风险。我们可能无法成功地找到合适的收购人选,以令人满意的条件完成收购,或将任何新收购或扩大的业务与我们目前的业务整合。此外,任何收购和我们将这些业务与我们的业务结合在一起,包括法律、会计、财务咨询和其他费用,都可能产生重大成本。我们也可能没有认识到这种收购的预期好处和协同作用。我们不能保证任何未来的业务收购都会被追求,任何被追求的收购都将被完成,或者我们将实现完成收购的预期收益。
我们经常受到一般诉讼和其他索赔的影响,这可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。
我们在正常经营过程中会受到一般诉讼和其他索赔的影响。这类诉讼的结果和影响无法确切地预测,但无论结果如何,这些诉讼都会因法律费用、管理资源的转移和其他因素而对我们产生不利影响。虽然这些索赔的结果在历史上没有对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大影响,但我们今后可能无法对这些索赔进行充分的辩护,而且这些程序可能对我们的财务状况或业务结果产生重大不利影响。
除了其他法律程序外,我们还可能受到知识产权索赔的影响,而知识产权的辩护成本极高,可能要求我们支付重大损害,并可能限制我们今后使用某些技术的能力。互联网和技术行业的公司经常因侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。
我们定期收到通知,声称我们侵犯、盗用或滥用了其他各方的知识产权。如果我们获得更多的公众认可,我们可能面临更高的风险成为知识产权索赔的对象。
第三方知识产权可能涵盖我们的技术或商业方法的重要方面,或者阻止我们扩展我们的产品。任何对我们提出的知识产权要求,不论是否有法律依据,都可能耗费时间,解决或起诉成本高昂,并可能转移我们管理层的注意力。由于所涉及的复杂问题,有关知识产权的诉讼本质上是不确定的,我们在这些问题上可能无法成功地为自己辩护。
许多潜在的诉讼当事人,包括一些专利控股公司,都有能力将大量资源用于实施其知识产权。任何对我们成功提出的索赔都可能使我们承担重大的损害赔偿责任,我们可能被要求停止使用据称侵犯第三方权利的技术或其他知识产权。我们还可能被要求为第三方知识产权申请许可证。即使有许可证,我们也可能需要支付大量的版权费或接受不合理的条款,这将增加我们的运营费用。我们可能还需要开发替代的非侵权技术,这可能需要大量的时间和费用。如果我们不能为我们的业务中任何据称侵权的方面授权或开发技术,我们将被迫限制我们的服务,可能无法有效地竞争。任何这些结果都可能损害我们的生意。
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我们可能无法充分保护或执行我们的知识产权,这可能损害我们的声誉,并对我们的增长前景产生不利影响。
我们认为我们的专利技术和知识产权是我们成功的关键。我们通过商业秘密、第三方保密和不披露协议、关于披露和使用的附加合同限制以及专利法、版权法和商标法来保护我们的专有技术。
我们目前是国际上许多互联网域名的注册所有人。由于我们寻求在越来越多的司法管辖区内保护我们的域名,我们在某些司法管辖区内未必能成功地保护我们的域名。我们的竞争对手可能采用与我们类似的商品名称或域名,从而妨碍我们促进市场的能力,并可能导致客户混淆。此外,我们可能会面对其他注册或未注册商标或服务商标的拥有人所提出的商标或商标或服务商标侵权申索,包括商标或服务商标,而这些商标或服务标志可能会涉及我们的品牌名称。我们用来保护我们的专利技术和知识产权的法律手段不能提供完全的保护,也可能不能充分保护我们的权利,也可能不允许我们获得或保持任何竞争优势。我们不能保证我们目前或将来的任何知识产权不会失效或失效、规避、挑战或放弃;我们的知识产权将为我们提供竞争优势;我们向潜在竞争对手主张我们的知识产权或解决目前或未来的争端的能力不会受到我们与第三方的协议的限制;我们的任何待决或未来的专利申请将得到签发或最初所要求的覆盖范围;或我们的知识产权将在竞争激烈或法律保护可能薄弱的司法管辖区强制执行。
如果我们认为取得或维持适用的注册知识产权是不值得的,我们亦可能容许某些已登记的知识产权,或待决的申请或知识产权注册失效或被放弃。
此外,虽然我们的做法是与我们的雇员和承建商订立保密协议和知识产权转让协议,但在未经授权使用或披露或其他违反协议的情况下,这些协议可能无法强制执行,或不能为我们的商业机密或其他专有资料提供有意义的保障。
尽管我们努力保护我们的所有权,未经授权的各方可能试图复制,逆向工程,或以其他方式获得和使用我们的产品或技术。我们不能肯定我们是否能够防止未经授权而使用我们的技术,或侵犯或盗用我们的知识产权,特别是在那些法例可能不能保障我们的所有权的外国。有效的专利、版权、商标、服务商标、商业秘密和域名保护都是费时费力的。为了执行我们的知识产权,保护我们的商业机密,或确定其他人的所有权的有效性和范围,可能需要进行诉讼,这可能会造成大量的费用和资源的挪用。此外,我们的努力可能会遇到对我们知识产权的有效性和可执行性提出质疑的抗辩和反诉,或者可能导致法院裁定我们的知识产权是不可执行的。如果我们不能以成本效益的方式保护我们的知识产权,那么我们的业务就会受到损害。如果竞争对手能够使用我们的技术或开发类似我们或竞争技术的专有技术,我们的有效竞争能力和我们的增长前景就会受到不利影响。
我们受制于开源许可证的条款,因为我们的技术平台整合了开源软件。
为我们的市场提供动力的一些软件包含了开源许可证所涵盖的软件。许多开放源码许可证的条款并没有被美国法院解释,而且存在着这样一种风险,即许可证的解释方式可能会对我们的市场运营能力施加意想不到的条件或限制。在某些开源许可证下,我们可能被要求公开发布我们软件的源代码,或者在开源许可下提供我们的软件。为了避免公开发布受影响的源代码部分,我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件,这些软件可能会严重中断我们的操作。
此外,使用开放源码软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险,因为开放源码许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。开放源码软件的使用也可能带来额外的安全风险,因为该软件的公开使用可能使黑客和其他第三方更容易决定如何危害我们的技术平台。任何这些风险都很难消除或管理,如果不加以处理,可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。
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在业务严重中断时,我们的业务连续性计划可能无法有效运作。
我们依靠我们的信息和其他系统和程序来保持业务的连续性和有效运作。我们实施了一项正式的业务连续性计划,涵盖我们业务的大部分重要方面,如果我们的业务受到重大干扰,或因自然灾害或其他灾难而失去关键系统,该计划将生效。虽然我们已测试了我们的业务连续性计划作为实施工作的一部分,但我们无法保证它将有效运作,或在业务严重中断时,我们的业务、业务结果和财务状况不会受到重大影响。
如果我们遭受灾难或严重的安全漏洞,它可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。
我们的保险可能不足以支付因我们的业务而可能发生的损失。
我们有财产保险和一般责任保险。我们可能无法以商业上合理的费率获得这种保险,我们的保险金额可能不足以支付我们可能承担的所有责任。我们的拍卖通常涉及大型设备的操作接近大量人,尽管我们的重点是安全的工作实践,事故可能损害我们的设施或伤害拍卖与会者。任何重大事故都可能损害我们的声誉和业务。此外,如果我们被要求对超出我们保险范围的数额或超出我们保险范围的索赔承担责任,所产生的费用可能会损害我们的财务状况和业务结果。
某些全球条件可能影响我们成功举办活动的能力。
与大多数从事全球业务的企业一样,我们面临某些全球或区域不利条件的风险,如流行病或其他疾病爆发,包括COVID-19,或自然灾害,包括极端天气或其他事件,如飓风、龙卷风、地震、森林火灾或洪水,这些都可能妨碍我们进行预定拍卖的能力,限制我们客户的旅行模式或他们参加拍卖或影响我们的在线业务的愿望,包括扰乱互联网或移动网络或我们的一个或多个服务提供商。如果出现这种情况,我们可能无法产生足够的设备托运,以维持我们的业务,或吸引足够的投标者参加我们的拍卖,以达到我们出售的物品的世界公平市场价值。这可能会损害我们的财务状况和业务结果。一些气候模型表明,全球变暖可能导致海平面上升,天气强度增加,极端降水和洪水频率增加。在发生这些现象的情况下,上述风险可能会增加。
我们的经营业绩按季度变动。
历史上,我们的收入和经营业绩在每个季度都有波动。我们预计,除其他外,由于下列因素,我们将继续经历这些波动:
● | 拍卖的规模、时间、性质和频率; |
● | 拍卖业务的一般季节性,高峰活动通常发生在第二和第四个日历季度,主要原因是建筑业和自然资源行业的季节性; |
● | 我们的承保(担保和直接购买)合同的范围和履行情况; |
● | 我们经营的地理区域的总体经济状况;以及 |
● | 收购和开发拍卖设施的时间和相关费用。 |
此外,当我们进入新的地理位置时,我们可能会招致相当大的成本,而由于新地点拍卖的数目和规模越来越大,在新地点进行的活动的盈利能力是不明朗的。这些因素和其他因素可能导致我们的未来业绩低于投资者预期,或者与我们过去的业绩相比不太好。此外,由于我们的业绩通常在季度间波动,因此对我们的运营结果进行逐期比较可能不是衡量未来业绩的有意义的指标。
消费者隐私和商业电子信息领域的新规定可能会限制或增加我们营销工作的成本。
我们的经营和营销活动受到各种法规的制约,包括有关保护个人信息、保护消费者和竞争的法律。用户数据保护和基于通信的法律可能在不同国家之间的解释和应用不一致,这些法律继续以我们无法预测的方式发展,这可能会对我们的业务产生不利影响。遵守这些不同的国家要求可能会导致我们付出巨大的代价,或者要求我们以一种对我们的业务产生不利影响的方式改变我们的营销做法,而违反与隐私有关的法律可能会导致严重的惩罚。见“--我们处理、储存和使用个人信息和其他数据,使我们受到各种不断变化的政府监管、行业标准和自我监管计划、合同义务以及与隐私和数据保护有关的其他法律义务的约束,这可能会增加我们的能力。
里奇兄弟。 | 21 |
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减少对我们产品和服务的采用和使用,并使我们承担责任。“如果认定违反了与我们在通信为基础的法律下的营销做法有关的法律,可能会损害我们的声誉,并使我们面临重大的损害赔偿、罚款和其他处罚,这可能个别地或总体上对我们的业务造成实质性损害。
我们处理、存储和使用个人信息和其他数据,使我们受制于不断变化的政府监管、行业标准和自我监管计划、合同义务以及与隐私和数据保护有关的其他法律义务,这可能会增加我们的成本,减少对我们产品和服务的采用和使用,并使我们承担责任。
有若干国家、联邦、省、州、地方法律、规则和条例,以及合同义务和行业标准,规定了在数据隐私和安全方面的某些义务和限制,包括在收集、储存、使用、分享、披露和删除个人信息和其他客户或雇员数据方面的义务和限制。这些义务和限制的范围正在发生变化,但有不同的解释,国家间可能不一致,或与其他规则发生冲突,其地位仍不确定。
在欧盟内部,取代欧盟第95/46/EC号指令的“一般数据保护条例”(“GDPR”)适用于将个人信息作为其活动的一部分或其在欧盟设立的分支机构处理的公司,不论这些数据在何处处理,或在欧盟以外设立的公司提供货物或服务,或监测在欧盟的个人行为。GDPR管理个人信息和其他客户或雇员数据的收集、存储、使用、共享、披露、删除和其他处理。对不遵守gdpr的处罚相当大,这使得欧盟监管机构可以处以相当于1亿欧元的罚款,相当于一个不遵守规定的组织在全球的年营业额的4%。除了这些惩罚外,个人还有权就任何导致他们遭受损失的数据隐私受到侵犯而提起诉讼,要求损害赔偿。
GDPR及其适用成员国的实施,要求将个人信息从欧盟转移给我们和我们,由合法的转移机制来管理。如果我们所依赖的合法转移机制被欧盟成员国法院或监督机构视为不合法,那么我们与我们的附属实体、服务提供商和第三方合作伙伴传输和共享数据的能力可能会受到限制,并可能导致我们付出巨大代价,以不利于我们的业务的方式改变我们的商业做法。
随着互联网商业和相关技术的不断发展,从而提高处理大量个人信息的能力,消费者对提高透明度和控制的信心以及联邦、省、州或外国政府和机构进一步监管的可能性更大。我们认为,数据隐私和安全领域越来越严格的监管在美国和其他司法管辖区都可能采用,可能与欧盟模式一样严格。加州的新法律“加州消费者隐私权法案”(“CCPA”)于2020年初生效,并赋予加州总检察长以民事处罚和对涉嫌违法行为提起诉讼的权利。在其他法域,数据保护监管机构除了处以惩罚外,还有权寻求禁令救济,并发布各种命令,包括停止某些数据处理活动。CCPA和其他现行和未来适用的法律、法规、合同和行业标准所规定的义务和限制可能会增加我们的业务成本,并可能影响我们提供我们产品和服务的所有现有特征的能力,这些特点要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的商业惯例。如果不履行这些义务和限制,我们可能会受到诉讼、罚款、刑事处罚、法定损害赔偿、同意令、禁令、不利宣传和其他可能损害我们业务的损失。
除了政府的活动外,提倡私隐的团体及业界团体亦已采纳并正考虑采用各种自我规管的标准及行为守则,这些标准及守则如适用于我们的业务或现行做法,可能会增加我们的产品和服务成本,进一步减少需求,损害我们的业务。
我们的客户也可能会意外地泄露他们的密码,或者将其存储在丢失或被盗的移动设备上,从而产生这样一种感觉,即我们的系统对第三方访问是不安全的。此外,我们的第三方承包商可以访问客户数据.如果这些或其他第三方供应商违反了适用的法律或我们的政策,这种违法行为也可能使我们的客户信息处于危险之中,进而可能对我们的业务产生实质性和不利的影响。如果我们未能保护客户的隐私和数据,包括由于我们的系统受到黑客攻击或其他恶意或暗中活动的影响,就可能导致客户信心丧失,最终导致客户流失,这可能会对我们的业务造成重大和不利的影响。
里奇兄弟。 | 22 |
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我们的条款、附例、股东权利计划和加拿大立法都包含了可能导致推迟或阻止控制权变更的规定。
我们合并条款和附则的某些规定,以及“加拿大商业公司法”(“加拿大商业公司法”)和适用的加拿大证券法的某些规定,可能会抑制潜在的收购建议,推迟或防止控制权的改变,或对某些投资者愿意支付我们普通股的价格产生重大不利影响。我们的合并条款授权我们的董事会决定附属于次级优先股和高级优先股的指定、权利和限制,并发行无限数量的次级优先股和高级优先股。
我们的附例载有条文,规定股东必须事先通知我们,在我们的董事局成员提名人选是由我们的股东作出的,而不是根据“中华人民共和国宪法”的规定而提出的会议要求,或根据“中华人民共和国宪法”的规定而提出的股东建议。
除其他事项外,这些事先通知规定了最后期限,规定股东必须在选出董事的任何股东大会之前,以书面通知我们有意提名董事参加董事会,并列出本通知中规定的有效信息。
我们的董事会通过了一项股东权利计划(“权利计划”),根据该计划,我们对每一普通股发行了一项权利。根据“权利计划”,在任何人成为“权利计划”所界定的“获取人”的交易之后,每一项权利都将使持有人有权获得“权利计划”规定的若干普通股。该计划的目的是:(一)让我们的董事局有时间考虑收购竞投的增值方案,并容许出现竞投;(Ii)确保在接受竞投时给予股东平等的待遇;及(Iii)让股东有足够时间在不受不当压力的情况下,适当评估收购出价。“权利计划”可能会对任何开始收购要约的人施加重大惩罚,使其成为20%或更多已发行普通股的受益所有人。
这些规定中的任何一项,以及“加拿大中央商法”和适用的加拿大证券法的某些规定,都可能阻止潜在的收购者提出或完成一项可能给我们的股东带来溢价的交易。
美国的民事责任可能无法对我们、我们的董事或我们的官员强制执行。
我们的主要营业地是加拿大。我们的许多董事和官员居住在美国境外,他们的全部或大部分资产以及我们的大部分资产都位于美国境外。因此,投资者很难在美国境内向我们和这些董事和官员提供诉讼服务,也很难在美国法院或任何诉讼中执行针对我们或这些人的判决,包括以美国联邦证券法或任何其他美国法律的民事责任条款为依据的行动。
此外,仅以美国联邦证券法或美国任何其他法律的民事责任条款为基础的权利,在加拿大法院,包括不列颠哥伦比亚省的法院,在原始诉讼或执行在美国法院取得的判决的行动中,不得强制执行。
我们受加拿大公司法的管辖,在某些情况下,这些法律对股东的影响不同于特拉华州的公司法。
我们受CBCA和其他相关法律的管辖,这些法律可能对股东权利的影响不同于受美国管辖范围法律管辖的公司的权利,并可能连同我们的租船文件一起产生拖延、推迟或阻止另一方通过要约、委托书或其他方式获得我们公司控制权的效果,或者可能影响收购方愿意在这种情况下提供的价格。
项目1B:未解决的工作人员评论
不适用。
里奇兄弟。 | 23 |
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第2项:无偿性
我们在加拿大、美国和全球其他10个国家拥有和租赁各种房产。我们使用这些财产作为拍卖网站和行政和行政办公室。我们的公司总部位于加拿大伯纳比,通过2030年5月到期的租约持有。我们还在美国芝加哥租赁了一个领导办公室,在荷兰布雷达(Breda)租赁了一个欧洲总部,在美国普莱森顿租赁了IronPlanet的总部。我们在美国林肯有一个行政办公室。
国际拍卖网站网络
我们一般尝试在大城市附近的工业区设立拍卖地点。虽然我们租用了一些拍卖场地,但历史上,一旦我们建立了一个商业基础,并确定一个地区能够产生足够的经济回报来证明投资是合理的,我们就会选择购买土地,建造一些用途较好的设施。
我们通常不会在某一地区建造永久拍卖场地,直到我们在该地区进行了几次场外销售之后,我们通常会在一个区域拍卖场地上经营几年,然后再考虑进行更长期的投资。这一过程使我们能够在进行重大投资之前建立业务并评估市场潜力。我们不会投资于一个永久的拍卖网站,除非我们相信在该地区有一个巨大的、有利可图的增长机会。我们在一幅永久拍卖土地上的平均开支约为2,000万元至2,500万元,其中包括土地、改善工程和楼宇。
我们目前在拍卖网站网络中有40个地点,其中包括35个永久拍卖网站和5个区域网站,截至本年度报告的表格10-K。永久拍卖地点包括我们拥有的地点,我们在其上建造了一个拍卖剧院和其他设施(例如翻修),我们租赁的最初期限超过三年,我们在上面建造了投资超过150万美元的永久性建筑。
区域拍卖场地是指我们租用期限超过一年的区域拍卖场地,对设施的投资有限(即不到150万美元),我们每年平均有两次以上的拍卖,为期两年,至少有两名全职工作人员。这个类别还包括位于我们对设施投资有限的土地上的土地。
截至今次讨论的日期,我们的拍卖网站网络如下:
| 面积数 |
| 安置年份 |
|
| 租赁 | ||||||
共计 |
| 已开发 |
| 可展 | 投入服务 | 自然 | 到期日 | |||||
永久拍卖地点 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加拿大: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
艾伯塔省埃德蒙顿 |
| 267 |
| 175 |
| 92 |
| 2002 |
| 拥有 |
|
|
阿尔伯塔省格兰德草原 |
| 153 |
| 68 |
| 68 |
| 2009 |
| 拥有 |
|
|
魁北克蒙特利尔 |
| 91 |
| 68 |
| — |
| 2000 |
| 拥有 |
|
|
安大略省多伦多 |
| 65 |
| 65 |
| — |
| 1998 |
| 拥有 |
|
|
萨斯喀彻温省 |
| 60 |
| 40 |
| 11 |
| 2006 |
| 拥有 |
|
|
萨斯喀彻温省Regina |
| 47 |
| 17 |
| 30 |
| 2007 |
| 拥有 |
|
|
新斯科舍省哈利法克斯 |
| 25 |
| 25 |
| — |
| 1997 |
| 拥有 |
|
|
Chilliwack,不列颠哥伦比亚省 |
| 24 |
| 24 |
| — |
| 2010 |
| 拥有 |
|
|
美国: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佛罗里达州奥兰多 |
| 225 |
| 189 |
| 27 |
| 2002 |
| 拥有 |
|
|
契哈利斯,华盛顿 |
| 204 |
| 131 |
| 40 |
| 2012 |
| 拥有 |
|
|
马里兰州东北部 |
| 193 |
| 80 |
| 28 |
| 2001 |
| 拥有 |
|
|
科罗拉多州丹佛 |
| 143 |
| 70 |
| 72 |
| 2007 |
| 拥有 |
|
|
俄亥俄州哥伦布 |
| 130 |
| 95 |
| 25 |
| 2007 |
| 拥有 |
|
|
德克萨斯州休斯顿 |
| 128 |
| 116 |
| — |
| 2009 |
| 拥有 |
|
|
明尼苏达州明尼阿波利斯 |
| 122 |
| 70 |
| 52 |
| 2009 |
| 拥有 |
|
|
得克萨斯州沃斯堡 |
| 127 |
| 127 |
| — |
| 1994 |
| 拥有 |
|
|
佐治亚州亚特兰大 |
| 94 |
| 62 |
| 7 |
| 1996 |
| 拥有 |
|
|
伊利诺斯州芝加哥 |
| 91 |
| 71 |
| 20 |
| 2000 |
| 拥有 |
|
|
加州萨克拉门托 |
| 90 |
| 90 |
| — |
| 2005 |
| 拥有 |
|
|
里奇兄弟。 | 24 |
目录
| 面积数 |
| 安置年份 |
|
| 租赁 | ||||||
共计 |
| 已开发 |
| 可展 | 投入服务 | 自然 | 到期日 | |||||
美国(续): | ||||||||||||
内华达州拉斯维加斯 |
| 77 |
| 77 |
| — |
| 2012 |
| 租赁 | 5月31日至5月33 | |
加州洛杉矶 |
| 65 |
| 63 |
| 2 |
| 2000 |
| 拥有 |
| |
亚利桑那州凤凰城 |
| 48 |
| 48 |
| — |
| 2002 |
| 拥有 |
| |
田纳西州纳什维尔 |
| 46 |
| 40 |
| 6 |
| 2006 |
| 拥有 |
|
|
密苏里州堪萨斯城 |
| 40 |
| 40 |
| — |
| 2008 |
| 拥有 |
|
|
犹他州盐湖城 |
| 37 |
| 37 |
| — |
| 2010 |
| 租赁 | 2月28日至24日 | |
其他: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
墨西哥城(Polotitlan),墨西哥 |
| 324 |
| 82 |
| 207 |
| 2008 |
| 拥有 |
| |
西班牙马德里(奥卡尼亚) |
| 85 |
| 65 |
| 20 |
| 2010 |
| 拥有 |
| |
荷兰Moerdijk |
| 62 |
| 62 |
| — |
| 1999 |
| 拥有 |
| |
意大利米兰(Caorso) |
| 62 |
| 42 |
| 10 |
| 2010 |
| 拥有 |
| |
巴黎(St.Aubin Sur Gaillon),法国 |
| 50 |
| 50 |
| — |
| 2008 |
| 拥有 |
| |
阿拉伯联合酋长国迪拜 |
| 44 |
| 44 |
| — |
| 1999 |
| 租赁 | 6月30日至29日 | |
布里斯班,澳大利亚 |
| 42 |
| 42 |
| — |
| 1999 |
| 拥有 |
| |
德国梅蓬 |
| 41 |
| 41 |
| — |
| 2010 |
| 租赁 | 10月31日至24日 | |
澳大利亚墨尔本(Geelong) |
| 40 |
| 40 |
| — |
| 2013 |
| 拥有 |
| |
东京(成田),日本 |
| 17 |
| 17 |
| — |
| 2010 |
| 拥有 |
| |
区域拍卖地点 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国蒂普顿 |
| 60 |
| 60 |
| — |
| 2010 |
| 租赁 | 6月30日至21日 | |
加拿大莱斯布里奇 |
| 30 |
| 25 |
| 5 |
| 2011 |
| 租赁 | 6月30日至23日 | |
联合王国马尔特比 |
| 25 |
| — |
| 25 |
| 2019 |
| 租赁 | 1月31日至3日 | |
美国北富兰克林 |
| 23 |
| 23 |
| — |
| 2017 |
| 租赁 | 7月31日至21日 | |
加拿大北巴特福德 |
| 21 |
| 11 |
| 10 |
| 2017 |
| 租赁 | 11月14日至22日 |
我们还拥有下列可开发的物业,这些物业目前尚未开发,但可供将来的拍卖用地扩展:
| 数 |
| 年 | |
英亩 | 后天 | |||
Casa Grande,美国 |
| 125 |
| 2010 |
美国图拉雷 |
| 99 |
| 2011 |
我们相信,我们的行政办事处和已发展的拍卖地点,是足够和适合进行我们的业务。此外,我们认为,我们正在开发的物业,以扩大我们现有的拍卖网站,足以支持我们的现场直播业务的增长。
2018年初,该公司在拉斯维加斯、内华达州和宾夕法尼亚州钱伯斯堡签订了长期租约,以支持该公司的政府业务。这些仓库在2018年第三季度全面投入使用,并继续支持美国政府的国防和物流机构的非铁路车辆合同。
2018年12月,我们在英国马尔特比签订了一项长期租赁协议,以取代我们位于英国东米德兰的唐宁顿公园(Donnington Park)。我们已经开始了长期的开发过程,并预计该网站将在2021年完成.我们于2019年在这个地点进行了第一次销售,使用的是临时设施,而开发过程仍在继续。
里奇兄弟。 | 25 |
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第3项:商业银行
我们没有实质性的法律诉讼待决,除了普通的日常诉讼附带业务,我们也不知道任何实质性的诉讼,由政府当局考虑。
第四项:矿山安全信息披露
不适用。
第II部
第五项:注册人普通股的转股市场、相关股东事项和发行人购买权益证券
未清股票数据
我们是一家上市公司,我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)和多伦多证券交易所(“TSX”)上市,代号为“RBA”。我们的合并财务报表脚注23“股本和股息”和24“基于股票的支付”载于本年度报告第二部分第8项:“财务报表和补充数据”。
市场信息
我们的普通股,没有票面价值,是以注册形式发行的。股票的转让代理是加拿大计算机共享信托公司(Computershare Trust Company Of Canada),位于安大略省多伦多M5J公司M5J 2Y1号,9楼,100家附属大学大道。我们的普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所交易,代号为“RBA”。2020年2月27日,共有417名持有我们普通股记录的股东,其中不包括以被提名人或街头名义持有股票的股东。
股利政策
我们目前定期支付每股0.20美元的季度现金红利。我们目前打算继续就我们的普通股定期申报和支付季度现金红利;然而,在考虑我们的经营结果、财务状况、现金需求、融资协议限制以及董事会认为相关的任何其他因素之后,我们将酌情决定今后宣布和支付股息的任何决定。
由于里奇兄弟公司是一家控股公司,除了其子公司的股份外,没有其他实质性资产,因此,我们支付普通股股利的能力取决于我们子公司的收入和现金流量。我们的子公司目前没有任何融资协议限制这些子公司支付股息。
根据所得税立法,在2006年及其后几年获得“合格股息”的加拿大居民将有权对这些股息获得更高的总额和股息税收抵免。除另有说明外,我们支付的所有股息均为“合格股息”。
累积收益比较
下图比较了从2014年12月31日开始至2019年12月31日的过去五个财政年度,100美元对我们普通股投资的累计回报率,以及同期对罗素全球指数(“Russell 2000”)、标准普尔/TSX综合指数(“S&P/TSX”)和道琼斯工业平均指数(“DJIA”)100美元投资的累计回报。在计算累积回报时,假设股息(如果有的话)进行再投资。这些指数仅用于比较目的。此图表不是“征集材料”,不视为已向SEC提交,也不得以参考方式纳入我们根据“证券法”或“交易法”提交的任何文件,无论是在此日期之前或之后提出的,也不论任何此类文件中的任何一般注册语言。
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公司/索引 |
| 2014 |
| 2015 |
| 2016 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | ||||||
非洲区域局(纽约证券交易所) | $ | 100.00 | $ | 107.8 | $ | 151.2 | $ | 133.5 | $ | 145.7 | $ | 162.6 | ||||||
罗素2000 | $ | 100.00 | $ | 97.6 | $ | 116.6 | $ | 132.0 | $ | 115.9 | $ | 138.5 | ||||||
标准普尔/TSX | $ | 100.00 | $ | 95.5 | $ | 112.2 | $ | 119.0 | $ | 105.1 | $ | 116.6 | ||||||
DJIA | $ | 100.00 | $ | 105.1 | $ | 119.2 | $ | 149.1 | $ | 140.7 | $ | 160.1 |
根据权益补偿计划获授权发行的证券
下表列出了截至2019年12月31日公司股权补偿计划的信息。
|
|
| 次级证券剩余数量 |
| ||||
核发的转售证券的数量 | 加权平均法 | 可用于未来再核发的核发 |
| |||||
在做更多的选择时, | 最优期权的价格, | 股权补偿计划(不包括股本补偿计划) |
| |||||
认股权证及相关权利 | 认股权证及相关权利 | 反映在第(A)栏中的证券 |
| |||||
计划类别 | (a) | (b) | (c) |
| ||||
证券持有人批准的权益补偿计划 |
| 3,463,333 | (1) | $ | 29.05 | (2) | 9,343,445 | (3) |
证券持有人未批准的权益补偿计划 |
| — |
| — | — | |||
共计 |
| 3,463,333 | $ | 29.05 | 9,343,445 |
(1) | 反映我们的股票期权计划,铁行星股票计划,PSU授予的执行PSU计划和员工PSU计划,以及股权分类RSU。这一数额反映了100%的目标数量的PSU授予,并包括股利等值的权利贷记与这些PSU。根据PSU计划,归属PSU的数量取决于指定的市场、服务和/或性能归属条件。对于2017年和2018年根据PSU计划发放的股票,归属市场的条件是基于我们股价的相对表现,而其他公司的股票价格组合的表现则是预先确定的。在2019年,根据PSU计划发放的股票单位没有市场归属条件。根据我们的PSU计划发放的所有股份单位都包含基于具体业绩衡量标准的非市场归属条件,这些条件可能导致参与者的收入在目标数量的0%至200%之间。此外,该公司可选择以现金或股票结算PSU。 |
(2) | 加权平均行使价格不包括我们的未发行股票单位的影响。我们股票期权的剩余期限是7.1年。 |
(3) | 包括:(A)根据“股票期权计划”可供发行的7,203,535股普通股;(B)没有根据“铁行星股票计划”发行的普通股;(C)我们可选择发行的1,577,516股普通股,这些股份可在根据PSU计划发放的PSU结算后发行;(D)562,394股普通股,我们可选择在根据RSU计划发放的RSU结算后发行。 |
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外汇管制
加拿大没有外汇管制制度。加拿大对将加拿大上市公司的资本或收益返还给非居民投资者没有任何限制。加拿大没有任何法律或外汇限制影响我们的普通股的股息、利润、利息、特许权使用费和其他支付给美国居民的付款,但下文“美国居民某些加拿大联邦所得税考虑因素”中讨论的除外。
根据加拿大法律或我们的组织文件,对外国人持有或投票我们的普通股的权利没有任何限制,但加拿大投资法可能需要工业部长(加拿大)审查和批准由“非加拿大人”获得Ritchie Bros.的某些控制权。“非加拿大人”通常指非加拿大公民的个人,或最终由非加拿大人控制的公司、合伙企业、信托公司或合资企业。
加拿大联邦所得税对美国居民的某些考虑
以下概述了根据“所得税法”(加拿大)及其颁布的条例(统称“加拿大税法”)和“加拿大-美国所得税公约”(1980年)(“公约”)对持有和处置普通股普遍适用的某些加拿大联邦所得税后果。
本摘要仅限于普通股持有人,为“加拿大税法”和“公约”的目的,在任何重要时间内,这些人(一)完全居住在美国,(二)有权享受“公约”的全部利益,(三)持有作为资本财产的所有普通股,(三)不持有股东的“应纳税加拿大财产”的普通股(“加拿大税法”所指的),(四)与瑞奇兄弟有一定的距离,且与其无关,(V)在加拿大经营的业务不使用或不被视为使用或持有任何普通股;及(Vi)并非“获授权的外国银行”(如“加拿大税法”所界定)或在加拿大及其他地方经营业务的保险人(每名该等持有人均为“美国居民持有人”)。
对于美国联邦所得税而言,某些美国居民实体(包括有限责任公司)在财政上是透明的,加拿大税务局(CRA)可能不认为这些实体有权享受“公约”的好处。持有普通股的此种实体的成员或权益持有人应就CRA将“公约”的利益扩大到该实体普通股的范围(如果有的话)咨询自己的税务顾问。
一般而言,美国居民持有人的普通股将被视为美国居民持有人的资本财产,条件是美国居民持有人购买普通股是一种长期投资;不是证券交易商或交易商;在一项或多项被视为交易性质的冒险或关切的交易中,未购买、持有或处置普通股;在经营业务过程中不将普通股作为库存持有。
本摘要所依据的是“加拿大税法”和“公约”在此日期生效的各项规定、修正“加拿大税法”和“公约”的所有具体提案,这些提案是由财政部长(加拿大)或其代表在本报告所述日期或之前公开宣布的(“税收提案”),以及目前公布的“加拿大税务法案”的行政和评估政策。假定税收提案将按目前的提议颁布,任何适用的法律或行政或评估做法,无论是通过司法、立法、政府或行政决定或行动,都不会有其他重大变化,尽管在这些方面不能作出任何保证。除另有明文规定外,本摘要不考虑任何省级、属地或外国税收方面的考虑,这些考虑可能与本文所列的情况大不相同。
本摘要仅属一般性质,不打算也不应解释为向任何普通股持有人提供法律或税务咨询意见,此处未就加拿大联邦所得税对任何普通股持有人造成的后果提出任何陈述。因此,普通股持有人应就其个人情况咨询自己的税务顾问。
里奇兄弟。 | 28 |
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普通股的处置
根据“加拿大税法”,美国居民持有人在处置普通股时所实现的任何资本收益将不受征税,除非普通股在处置时构成美国居民持有人的“应纳税的加拿大财产”(“加拿大税法”意义内的),而且美国居民持有人无权根据“公约”对该收益免征加拿大税。
一般而言,美国居民持有的普通股在“指定证券交易所”(目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所)上市时,不构成美国居民持有人的“应纳税的加拿大财产”,除非在紧接处置之前的60个月期间的任何时候,以下两种情况都是真实的:
(i) | (A)美国居民持有人,即美国居民持有人与其不按一定距离交易的任何一人或多人,或任何合伙关系,即持证人或与其没有按一定距离交易的人通过一个或多个单独或任何组合直接或间接持有成员权益的,持有本公司任何类别或系列已发行股份的25%或更多股份;及 |
(2) | 普通股的公平市场价值的50%以上直接或间接来自位于加拿大的不动产、“加拿大资源财产”(如“加拿大税法”所界定)、“木材资源财产”(如“加拿大税法”所界定)、或与这些财产有关的选择权、权益或民法权利的任何组合,不论这些财产是否存在。 |
在“加拿大税法”规定的某些情况下,就“加拿大税法”而言,共同份额可被视为“应纳税的加拿大财产”。
即使普通股构成美国居民持有人的“应纳税的加拿大财产”,根据“公约”,根据“加拿大税法”,这种美国居民持有人在处置这些普通股时所实现的任何资本收益将不受征税,但这种普通股的价值不主要来自加拿大境内的不动产(“公约”所指的不动产)。
持有加拿大股票可能应纳税的美国居民应咨询他们自己的税务顾问。
普通股股利
根据“加拿大税法”,向非加拿大居民支付或贷记或被视为支付或贷记的股份的股息(或支付或贷记在帐户上的数额,或代替支付或清偿股息的数额)将按股息总额的25%征收加拿大代扣税(根据任何适用的税务条约的规定予以削减)。根据该公约,有权享有股息的美国居民持有人,一般须按股息总额的15%征收加拿大代扣税,除非实益拥有人是拥有(或根据“公约”被视为拥有)Ritchie Bros的有表决权股份的公司,而在此情况下,加拿大代扣税税率一般降至5%。
股份回购计划
2019年5月9日,我们宣布了一项股票回购计划,回购价值高达1亿美元的普通股,这是多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)批准的,为期12个月,截止于2020年5月8日。有关我们股票回购的更多信息,请参见第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-杰出股票数据-股份回购计划,其内容通过参考纳入本项目5。
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第6项:自愿性的、可接受的、自愿的金融数据
下表列出截至2015年12月31日至2019年12月31日终了年度的选定综合财务数据。合并财务报表是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
2018年1月1日起,我们采用ASU 2014-09年与客户签订的合同收入(“主题606”),采用全面回顾的方法。采用主题606的主要影响是改变从库存、销售以及辅助和后勤服务中获得的收入的列报方式。这些收入是相关费用的毛额,而不是净额。以下所有上期收入数字均已重报,以反映主题606的采用情况。
从2019年1月1日起,我们采用了ASU 2016-02租约(“主题842”),采用了“可选的过渡方法”,允许我们在采用之日采用这一新的租赁标准。下文所列的比较期是根据专题840报告的。
以下选定的合并财务信息应结合“第II部分,第7项:管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本年度报告其他部分所载“第二部分第8项:财务报表和补充数据”中的合并财务报表及其附注一并阅读。
去年12月31日, | |||||||||||||||
(美国为$1000,每股除外) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 |
| 2015 | |||||
合并损益表数据 | |||||||||||||||
服务收入 | $ | 804,024 | $ | 749,515 | $ | 624,417 | $ | 555,843 | $ | 524,672 | |||||
存货销售收入 |
| 514,617 |
| 420,511 |
| 346,774 |
| 571,134 |
| 555,827 | |||||
总收入 | $ | 1,318,641 | $ | 1,170,026 | $ | 971,191 | $ | 1,126,977 | $ | 1,080,499 | |||||
营业收入 |
| 223,202 |
| 185,189 |
| 107,454 |
| 135,722 |
| 174,840 | |||||
所得税前收入 |
| 190,763 |
| 152,512 |
| 77,394 |
| 130,494 |
| 176,436 | |||||
归于股东的净收入 |
| 149,140 |
| 121,479 |
| 75,027 |
| 91,832 |
| 136,214 | |||||
可归于股东的每股收益: |
|
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|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基本 | $ | 1.37 | $ | 1.12 | $ | 0.70 | $ | 0.86 | $ | 1.27 | |||||
稀释 |
| 1.36 |
| 1.11 |
| 0.69 |
| 0.85 |
| 1.27 | |||||
合并资产负债表数据 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
| |||||
营运资本 | $ | 178,326 | $ | 163,446 | $ | 120,032 | $ | 125,164 | $ | 140,133 | |||||
总资产 |
| 2,229,430 |
| 2,052,392 |
| 2,017,312 |
| 1,599,533 |
| 1,120,115 | |||||
长期债务 |
| 645,481 |
| 711,298 |
| 812,892 |
| 595,706 |
| 97,915 | |||||
意外可赎回的非控制权益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 24,785 | |||||
股东权益 |
| 901,833 |
| 830,643 |
| 739,682 |
| 687,057 |
| 703,176 | |||||
现金流量数据综合报表 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
| |||||
按普通股申报的股息 | $ | 0.76 | $ | 0.70 | $ | 0.68 | $ | 0.66 | $ | 0.60 | |||||
收购子公司,扣除所获现金后 | $ | — | $ | — | $ | 675,851 | $ | 45,511 | $ | 12,107 | |||||
资本支出净额 |
| 35,075 |
| 32,426 |
| 34,411 |
| 29,785 |
| 14,152 |
(1) | 上表披露的子公司包括2017年5月的IronPlanet、2016年11月的Kramer、2016年8月的Petrowsky、2016年2月的Mascus和2015年11月的XCira。 |
里奇兄弟。 | 30 |
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第七项:转轨、转制管理--对财务状况和经营成果的探讨与分析
关于我们
Ritchie Bros成立于1958年。(纽约证券交易所和多伦多证券交易所市场代码:rba)是一家全球性的资产管理和处置公司,为客户提供购买和销售二手重型设备、卡车和其他资产的端到端解决方案。该公司在建筑、运输、农业、能源、石油和天然气、采矿和林业等多个行业开展业务,其销售渠道包括:世界上最大的工业拍卖商Ritchie Bros.Auctioneer,通过在线竞标提供现场拍卖活动;IronPlanet,一个在线市场,有特色的每周拍卖,并提供独家铁质保险设备条件认证;Marketplace-E,一个提供多种价格和时机选择的受控市场;Mascus,欧洲领先的在线设备上市服务;和Ritchie Bros.Private Treaty,提供私下谈判的销售。该公司的多渠道销售解决方案套件还包括RB资产解决方案,一个完整的端到端资产管理和处置系统。Ritchie Bros.还提供特定行业的解决方案,包括GovPlanet、TruckPlanet和Kruse能源拍卖公司,以及通过Ritchie Bros.金融服务公司提供的设备融资和租赁。
通过我们无保留的现场拍卖、在线市场和私人经纪服务,我们销售范围广泛的旧设备和未使用的设备,包括土方设备、卡车拖车、政府剩余设备、石油和天然气设备以及其他工业资产。建筑和重型机械是通过我们的多种品牌解决方案销售的大部分设备。通过我们的销售渠道销售设备的客户包括终端用户(如建筑公司)、设备经销商、原始设备制造商和其他设备所有者(如租赁公司和政府机构)。我们的客户参与各种行业,包括重型建筑、运输、农业、能源和采矿。
概述
表格10-K的这一部分通常讨论2019年和2018年的项目,以及2019年和2018年之间的年度比较。2018年至2017年之间未包括在本表格10-K中的2017年项目和年度比较,见2018年12月31日终了财政年度公司表10-K年度报告第二部分第二部分“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”。这一讨论和分析应结合本年度报告表10-K所载的“前瞻性报表说明”、“第二部分,项目6:选定的财务数据”以及合并财务报表及其附注(第二部分,项目8.财务报表和补充数据)一并阅读。这种讨论和分析包含有风险和不确定性的前瞻性陈述.
由于各种因素,我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中表示或暗示的结果大不相同,包括本年度报告表10-K中“第一部分,第1A项:风险因素”下所列的结果。这次讨论的日期是2020年2月27日。
我们根据美国公认的会计原则(“美国公认会计准则”)编制合并财务报表。除了GTV是衡量业务业绩而不是衡量财务业绩、流动性或收入的指标外,下面讨论的金额是根据我们的合并财务报表计算的。除非另有说明,以下所列的所有表格美元数额,包括相关脚注,均以千份美国(“美国”)表示。美元。
在所附的财务信息分析中,我们有时使用从综合财务数据中得出的信息,但在根据美国公认会计原则编制的财务报表中没有显示出来。根据SEC规则,这些数据中的某些被认为是“非GAAP财务措施”。我们使用这些非GAAP财务措施的定义和原因以及与其最直接可比的美国GAAP财务措施的调节,包括在第一次使用中,或者在MD&A.非GAAP财务措施一节中。本报告中提到的非GAAP财务措施被标记为“非GAAP度量”,或被指定为“非GAAP度量”或星号(*)。
里奇兄弟。 | 31 |
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业绩概览
股东净收益增长23%,至1.49亿美元,而2018年为1.215亿美元。可归属股东的摊薄每股收益(“每股收益”)从每股1.11美元增长23%至1.36美元,而可归属股东的经稀释调整后每股收益*从2018年的每股1.08美元增长23%至1.33美元。
综合结果:
● | 总收入比2018年增长13%,达到13亿美元 |
o | 与2018年相比,服务收入增长7%,达到8.04亿美元。 |
o | 库存销售收入比2018年增长22%,达到5.146亿美元。 |
● | 销售、一般和行政费用总额(“SG&A”)从2018年的3.827亿美元降至3.824亿美元 |
● | 营业收入比2018年增长21%,达到2.232亿美元 |
● | 2019年12月31日终了年度业务活动提供的现金为3.328亿美元 |
A&M部门的结果:
● | GTV增长4%,至51亿美元;扣除外汇影响后,GTV增长5%,与2018年相比增长了5%。 |
● | 与2018年相比,A&M公司总收入增长了14%,达到12亿美元。 |
o | 与2018年相比,服务收入增长8%,达到6.788亿美元。 |
o | 库存销售收入比2018年增长22%,达到5.146亿美元。 |
其他服务部门的结果:
● | 与2018年相比,其他服务总收入增长1%,至1.252亿美元。 |
● | RBFS收入比2018年增长24%,达到2,880万美元 |
业务要点
在2019年,我们的业务重点继续加强我们的销售执行,并推动从我们的基本核心客户解决方案和铁星球收购增量网络效应。在我们的增长、驱动和优化战略框架下,以下是一些值得注意的重点:
增加收入和收入
● | Ritchie Bros.在2019年举办了337次拍卖会,包括194次现场Ritchie Bros.Auctioners活动和178次IronPlanet和GovPlanet在线活动,导致43%的现场工业拍卖会在主要地区实现同比增长,其中包括2月份为期6天、价值2.97亿美元的Orlando拍卖会和其他几次创纪录的拍卖会。 |
● | 我们的美国地区在2019年实现了强劲的增长,并以近10%的GTV全年增长率领先于两位数的现场和在线拍卖增长,原因是执行的改善和美国二手设备供应的适度改善。 |
● | 我们在2019年的GTV增长是由我们的在线频道带动的,在这一年中实现了16.5%的增长--这是自收购IronPlanet以来在线频道年增长率最高的一次。 |
● | 在2019年下半年,公司实施了S.A.G.E。(销售活动生成引擎),这是一项旨在加速新业务增长和提高地区经理销售生产力的举措。S.A.G.E是一个以活动和行为为重点的销售过程,上面覆盖着“数据驱动的思维”。虽然S.A.G.E.计划作为一个多年的项目,但我们在实施工作和销售团队的采用方面取得了良好的早期进展。 |
● | 该公司取得了有意义的进步,其政府服务业务产生了强劲的年增长,收入增长和出售的单位数量。该公司还进行了重点投资,以执行美国政府的盈余合同和所需的供应链和客户服务能力。 |
● | 市场-E-2018年初推出的在线市场取得了巨大成功,自GTV成立以来累计达到5亿美元大关。在2019年,Marketplace-E实现了47%的增长,并继续被证明在国际市场上非常受欢迎,在国际市场上,无保留拍卖并不常见。 |
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● | RB资产解决方案-收购了25多个新客户,包括15多个主要参考客户。RB资产解决方案提供了一个完整的端到端资产管理和处置系统,旨在帮助客户优化他们的配置过程。通过提供完整的库存管理系统、数据分析和仪表板、品牌电子商务网站和多种外部销售渠道,Ritchie Bros.将帮助客户获得最佳回报。 |
● | 我们的Ritchie Bros.FinancialServices(RBFS)解决方案实现了显著增长。2019年,RBFS的资金总额达到了5.102亿美元,比2018年增长了18%。成果预算制的强劲成果也是对其工作人员的持续投资和正在进行的销售团队发展的结果。 |
驱动效率和效力
● | 2019年,在线竞价势头继续扩大,网上买家的比例达到65%,其中65%是通过在线渠道进行的中标,而2018年则为59%。 |
● | 我们的成本效益焦点在2019年提供了良好的运营杠杆,总收入增长13%,同时持有SG&A美元,与2018年相当。 |
● | 该公司推出了新的PriorityBid功能,使买家能够在拍卖前一周的在线拍卖中对商品进行代理投标。这些PriorityBids把他们放在第一位,以赢得这一项目,只要没有人超过他们。PriorityBid还增加了对拍卖前需求的洞察力,这对于公司和我们的卖家来说是非常有价值的信息,因为它使我们能够更加灵活地优化我们的营销工作,直到拍卖之日--在我们的现场拍卖中进行在线拍卖,直到下一个阶段。 |
● | 通过利用我们的技术资产,我们在提高销售效率和向客户提供价值方面取得了重大进展。具体来说,随着机器学习和算法定价能力的应用,我们能够为我们的客户提供定价支持和洞察力以及内部效率。 |
● | 我们继续我们的项目火星实施,一个内部平台,统一我们的现场和网上拍卖操作,如出价人登记,标题搜索和设备检查和分类规格。在2019年,我们成功地推出了几个模块,这在我们的拍卖网站上产生了有意义的效率,因为它减少了我们与会者的注册和处理等待时间。 |
优化我们的资产负债表
● | 通过强大的现金产生,我们偿还了7 600万美元的债务,其中6 300万美元是自愿捐助我们调整后的净债务,调整后的EBITDA比率为当年的1.0倍。 |
● | 通过在国际区域通过更高的库存销售推动营运资本的改善。 |
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业务结果
截至12月31日 |
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%变化 | ||||||||||||||||
(美国$1000,除每股收益和百分比外) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2019年至2018年 |
| 2018年至2017年 |
| |||||
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| |||||||
服务收入: | ||||||||||||||||
委员会 | $ | 431,781 | $ | 420,160 | $ | 394,397 | 3 | % | 7 | % | ||||||
收费 | 372,243 | 329,355 | 230,020 | 13 | % | 43 | % | |||||||||
服务收入总额 | 804,024 | 749,515 | 624,417 | 7 | % | 20 | % | |||||||||
存货销售收入 | 514,617 | 420,511 | 346,774 | 22 | % | 21 | % | |||||||||
总收入 | 1,318,641 | 1,170,026 | 971,191 | 13 | % | 20 | % | |||||||||
服务收入占总收入的百分比 | 61.0 | % | 64.1 | % | 64.3 | % | -310 bps | -20 bps | ||||||||
库存销售收入占总收入的百分比 |
| 39.0 | % |
| 35.9 | % |
| 35.7 | % |
| 310 bps |
| 20 bps | |||
服务费用 |
| 164,977 |
| 159,058 |
| 133,189 |
| 4 | % |
| 19 | % | ||||
出售存货成本 |
| 480,839 |
| 374,339 |
| 306,498 |
| 28 | % |
| 22 | % | ||||
销售、一般和行政费用 |
| 382,389 |
| 382,676 |
| 323,270 |
| 0 | % |
| 18 | % | ||||
营业费用 | 1,095,439 | 984,837 | 863,737 | 11 | % | 14 | % | |||||||||
存货成本占营业费用的百分比 |
| 43.9 | % |
| 38.0 | % |
| 35.5 | % |
| 590 bps |
| 250 bps | |||
营业收入 |
| 223,202 |
| 185,189 |
| 107,454 |
| 21 | % |
| 72 | % | ||||
营业收入差额 | 16.9 | % | 15.8 | % | 11.1 | % | 110 bps | 470 bps | ||||||||
归于股东的净收入 |
| 149,039 |
| 121,479 |
| 75,027 |
| 23 | % |
| 62 | % | ||||
可归属股东的调整后净收入* |
| 145,649 |
| 117,669 |
| 87,662 |
| 24 | % |
| 34 | % | ||||
股东每股摊薄收益 | $ | 1.36 | $ | 1.11 | $ | 0.69 | 23 | % |
| 61 | % | |||||
摊薄调整后可归于股东的每股收益* | $ | 1.33 | $ | 1.08 | $ | 0.81 | 23 | % |
| 33 | % | |||||
有效税率 |
| 21.8 | % |
| 20.3 | % |
| 2.7 | % |
| 150 bps |
| 1760 bps | |||
总GTV | 5,140,587 | 4,964,165 | 4,467,982 | 4 | % | 11 | % | |||||||||
服务收入占总GTV的百分比-费率 | 15.6 | % | 15.1 | % | 14.0 | % | 50 bps | 110 bps | ||||||||
库存销售收入占GTV总收入的百分比 | 10.0 | % | 8.5 | % | 7.8 | % | 150 bps | 70 bps |
总收入
与2018年相比,总收入增长了13%,达到13亿美元。
服务收入增长了7%,佣金收入增加了3%,收费收入增加了13%。佣金收入的增长与更高的服务GTV(2%)是一致的,在我们的美国地区表现强劲,我们通过现场拍卖和每周特色在线业务实现了成交量的增长。费用收入增加的主要原因是GTV总额增加、2019年6月全面统一买方费用以及RBFS收费收入增长。这些收入因国际区域经常预算后勤收入减少而部分抵消。
库存销售收入占GTV总量的百分比从2018年的8.5%上升到10.0%。
库存销售收入增长22%主要是由于我们的美国地区,在现场拍卖中我们有更多的库存合同,包括2019年第二季度俄亥俄州哥伦布拍卖会上大量散装管道设备,以及2019年第1季度佛罗里达州奥兰多拍卖会上增加库存合同。我们的GovPlanet盈余合同中的收入持续增长也促进了库存销售收入的增加。2018年期间,加拿大石油和天然气设备以及农业房地产的大规模非重复分散,部分抵消了这一增长。
营业收入
营业收入增长21%,至2.232亿美元,而2018年为1.852亿美元。增加的主要原因是总收入增加了13%。营业费用增加了11%,低于收入增长率,主要是由于强有力的成本控制,与我们的前首席执行官(“首席执行官”)离职有关的410万美元股票支付费用的回收,以及更高的外汇收益。
所得税费用与有效税率
2019年,我们的所得税支出为4,160万美元,而2018年为3,100万美元。我们的实际税率为21.8%,而2018年为20.3%。在比较期内实际税率的增加主要是由于税率较高的法域征收的收入所占比例较大。
里奇兄弟。 | 34 |
目录
减税和就业法案(TCJA)于2017年12月22日在美国颁布。今后可能会颁布更多的立法、条例和(或)指导,并可能具有追溯效力,从而可能对记录的与技术咨询机构有关的税收支出作出额外调整。
净收益
股东净收益增长23%,至1.49亿美元,而2018年为1.215亿美元。这一增长主要是由于营业收入增加和利息支出减少,部分抵消了2018年录得的更高税收和非经常性股权投资收益。
稀释EPS
可归属股东的稀释每股收益增长23%,至每股1.36美元,而2018年为1.11美元。增加的主要原因是股东净收入增加。
美元汇率比较
我们以许多不同的货币进行全球业务,我们的列报货币是美元。下表列出了比较报告期内选定汇率的差异:
|
| %变化 |
| |||||||||||
| 2019年以上 |
| 2018年结束 |
| ||||||||||
一种当地货币对美元的价值 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2018 | 2017 | |||||
期终汇率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
加拿大元 | 0.7656 | 0.7331 | 0.7954 |
| 4 | % | (8) | % | ||||||
欧元 |
| 1.1202 |
| 1.1469 |
| 1.2002 |
| (2) | % | (4) | % | |||
澳元 | 0.7002 | 0.7052 | 0.7809 | (1) | % | (10) | % | |||||||
平均汇率 |
|
|
|
|
| |||||||||
加拿大元 | 0.7537 | 0.7716 | 0.7704 |
| (2) | % | 0 | % | ||||||
欧元 | 1.1195 |
| 1.1804 |
| 1.1273 |
| (5) | % | 5 | % | ||||
澳元 | 0.6951 | 0.7469 | 0.7664 | (7) | % | (3) | % |
2019年,我们大约42%的收入和44%的运营费用是以美元以外的货币计价的,而2018年则分别为50%和53%。
我们确认2019年的外汇收益为290万美元,2018年为20万美元。外汇对总收入产生不利影响,对支出产生有利影响。这些影响主要是由于欧元和加元对美元汇率的波动所致。
非公认会计原则措施
作为管理层非公认会计原则措施的一部分,我们可以消除调整项目的财务影响,这些项目是我们认为不属于正常经营结果一部分的重大非经常性项目的税后影响,如收购相关成本、管理重组成本、遣散费、基于股票的支付费用回收,因为我们的前任首席执行官离职、留任、出售计入投资、厂房和设备、减值损失和某些其他项目的权益损益,我们称之为“调整项目”。
调整后的股东净收入*增长24%,至1.456亿美元,而2018年为1.177亿美元。
摊薄调整后的股东每股收益增长23%,至每股1.33美元,而2018年的每股收益为1.08美元。
调整后的息税折旧和摊销前收益(“EBITDA”)*增长15%,至2.947亿美元,而2018年为2.573亿美元。
2019年12月31日的债务相当于2019年净收益的4.4倍,而2018年12月31日的债务是2018年净收入的6.0倍。这一债务/净收入乘数减少的主要原因是,由于我们自愿和强制偿还债务,2019年12月31日的债务余额低于2018年12月31日。调整后的净债务/调整后EBITDA*在2019年12月31日为1.0倍,而2018年12月31日为1.9倍。调整后净债务/调整后EBITDA*的减少主要是由于2019年12月31日债务余额减少以及EBITDA比上一年增加14%。
里奇兄弟。 | 35 |
目录
段性能
我们为客户提供广泛的服务。下表详细列出了A&M部门和其他服务部门之间的合并结果。A&M部门以及我们的其他服务部门的渠道和品牌解决方案的完整列表可在本年度报告第1项下查阅。
截至12月31日 | 12月31日 | 二00七年十二月三十一日 | |||||||||||||||||||||||||
(以美元计) |
| A&M |
| 其他 |
| 合并 |
| A&M |
| 其他 |
| 合并 |
| A&M |
| 其他 |
| 合并 | |||||||||
服务收入 | $ | 678,823 | $ | 125,201 | $ | 804,024 | $ | 626,007 |
| $ | 123,508 |
| $ | 749,515 | $ | 524,023 | $ | 100,394 | $ | 624,417 | |||||||
存货销售收入 | 514,617 | — | 514,617 | 420,511 | — | 420,511 | 346,774 | — | 346,774 | ||||||||||||||||||
总收入 | 1,193,440 | 125,201 | 1,318,641 | 1,046,518 | 123,508 | 1,170,026 | 870,797 | 100,394 | 971,191 | ||||||||||||||||||
辅助和后勤服务费用 | — | 59,252 | 59,252 | — | 66,576 | 66,576 | — | 54,176 | 54,176 | ||||||||||||||||||
其他服务费用 | 99,821 | 5,904 | 105,725 | 87,430 | 5,052 | 92,482 | 75,685 | 3,328 | 79,013 | ||||||||||||||||||
出售存货成本 |
| 480,839 |
| — |
| 480,839 |
| 374,339 |
| — |
| 374,339 |
| 306,498 |
| — |
| 306,498 | |||||||||
SG&A费用 |
| 358,016 |
| 24,373 |
| 382,389 |
| 363,549 |
| 19,127 |
| 382,676 |
| 308,873 |
| 14,397 |
| 323,270 | |||||||||
减值损失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 8,911 |
| — |
| 8,911 | |||||||||
分段利润 | 254,764 | 35,672 | 290,436 | 221,200 | 32,753 | 253,953 | 170,830 | 28,493 | 199,323 |
拍卖和市场部分
比较报告期的A&M分部业务结果见下文。
截至12月31日 | ||||||||||||||
%变化 | ||||||||||||||
|
| 2019年以上 |
| 2018年结束 | ||||||||||
(美国$1000,除每股收益和百分比外) | 2019 |
| 2018 |
| 2017 | 2018 | 2017 | |||||||
服务收入 |
| $ | 678,823 | $ | 626,007 | $ | 524,023 | 8 | % | 19 | % | |||
存货销售收入 |
| 514,617 | 420,511 | 346,774 | 22 | % | 21 | % | ||||||
总收入 | 1,193,440 | 1,046,518 | 870,797 | 14 | % | 20 | % | |||||||
A&M服务收入占A&M总收入的百分比 | 56.9 | % | 59.8 | % | 60.2 | % | -290 bps | -40 bps | ||||||
库存销售收入占A&M总收入的百分比 | 43.1 | % | 40.2 | % | 39.8 | % | 290 bps | 40 bps | ||||||
服务费用 | 99,821 | 87,430 | 75,685 | 14 | % | 16 | % | |||||||
出售存货成本 | 480,839 | 374,339 | 306,498 | 28 | % | 22 | % | |||||||
SG&A费用 | 358,016 | 363,549 | 308,873 | (2) | % | 18 | % | |||||||
减值损失 | — | — | 8,911 | 0 | % | |||||||||
A&M部分费用 | 938,676 | 825,318 | 699,967 | 14 | % | 18 | % | |||||||
库存成本占A&M费用的百分比 | 51.2 | % | 45.4 | % | 43.8 | % | 580 bps | 160 bps | ||||||
A&M部分利润 | 254,764 | 221,200 | 170,830 | 15 | % | 29 | % | |||||||
总GTV | 5,140,587 | 4,964,165 | 4,467,982 | 4 | % | 11 | % | |||||||
A&M服务收入占总GTV的百分比-费率 |
| 13.2 | % | 12.6 | % | 11.7 | % | 60 bps | 90 bps |
总交易价值
我们认为,考虑与GTV相关的收入是有意义的。按频道和收入类别分列的全球电视节目按比较报告所述期间列示如下。
GTV频道
截至12月31日 | ||||||||||||||
%变化 |
| |||||||||||||
|
|
|
| 2019年以上 |
| 2018年结束 |
| |||||||
(美国$1000,百分比除外) | 2019 | 2018 | 2017 |
| 2018 |
| 2017 | |||||||
现场直播拍卖 | $ | 4,175,527 | $ | 4,134,838 | $ | 3,947,730 | 1 | % | 5 | % | ||||
占总数的百分比 | 81.2 | % | 83.3 | % | 88.4 | % | ||||||||
在线市场,包括特色市场(1) 和其他(2) |
| 965,060 |
| 829,327 |
| 520,252 | 16 | % | 59 | % | ||||
占总数的百分比 | 18.8 | % | 16.7 | % | 11.6 | % | ||||||||
GTV | $ | 5,140,587 | $ | 4,964,165 | $ | 4,467,982 | 4 | % | 11 | % |
(1) | 这代表了GTV来自铁星球周刊的特色拍卖,这是在一个无保留的拍卖模式下进行的。 |
(2) | 这包括来自Marketplace-E的GTV,以及在此之前的EquipmentOne。 |
与2018年相比,扣除外汇影响后,GTV增长了4%,增长了5%。GTV的增长是由网上市场16%的增长和现场直播拍卖1%的增长带动的。由于美国的战略账户和联盟,以及GovPlanet,网上市场有所增加。国际和加拿大在线GTV也增加了,因为市场-E平台上的上市需求不断增长。
里奇兄弟。 | 36 |
目录
现场直播拍卖的gtv增加主要是由于我们在美国现场现场拍卖的成交量增加,在我们的年度工业拍卖会上表现良好,其中包括在俄亥俄州哥伦布举行的9,400万美元的拍卖,以及我们在佛罗里达州奥兰多举行的最大一次拍卖,加上当年举行的拍卖数量增加。这一增长被加拿大西部地区表现疲软所部分抵消,部分原因是2018年期间加拿大石油和天然气设备及农业房地产大规模非重复分散。我们在国际区域的需求也减少了,特别是在2019年下半年。
按收入类型划分的GTV
截至12月31日 |
| |||||||||||||
%变化 |
| |||||||||||||
(美国$1000,百分比除外) |
| 2019 | 2018 | 2017 | 20192018年再报 | 2018年 |
| |||||||
业务GTV | $ | 4,625,970 |
| $ | 4,543,654 |
| $ | 4,121,208 |
| 2 | % | 10 | % | |
占总数的百分比 |
| 90.0 | % |
| 91.5 | % |
| 92.2 | % |
|
|
| ||
库存GTV |
| 514,617 |
| 420,511 |
| 346,774 |
| 22 | % | 21 | % | |||
占总数的百分比 |
| 10.0 | % |
| 8.5 | % |
| 7.8 | % |
|
|
| ||
GTV | $ | 5,140,587 | $ | 4,964,165 | $ | 4,467,982 |
| 4 | % | 11 | % |
GTV增加4%,库存GTV增加22%,服务GTV增加2%。GTV库存的增加主要是由于我们在美国现场拍卖中的强劲成交量和我们的GovPlanet盈余合同的持续增长。
我们提供给我们的客户机会,使用保险佣金合同,以满足他们的处置策略需要,签订这样的合同,风险和回报的条件是一致的。我们的包销合同,包括库存和担保合同,从2018年的17%上升到20%,这主要是由于与库存合同签订的GTV增加。
在线招标
在所有渠道中,65%的GTV是由网络买家购买的,而2018年这一比例为59%。互联网竞投者和网上买家的增加表明,在我们的拍卖会上,采用多渠道参与的人数持续增长。
现场工业现场直播
现场工业现场总拍卖指标
截至12月31日, |
| ||||||||||
%变化 |
| ||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 20192018年再报 |
| 2018年 |
| |
拍卖次数 |
| 194 |
| 183 |
| 245 |
| 6 | % | (25) | % |
投标人登记 |
| 732,550 |
| 555,000 |
| 575,500 |
| 32 | % | (4) | % |
发货人 |
| 58,850 |
| 53,950 |
| 56,850 |
| 9 | % | (5) | % |
买家 |
| 153,400 |
| 135,250 |
| 139,900 |
| 13 | % | (3) | % |
批次 |
| 422,800 |
| 377,000 |
| 382,500 |
| 12 | % | (1) | % |
在2019年,我们又举办了11次工业拍卖会,这些额外的拍卖促成了我们现场直播拍卖GTV的1%的增长。与平均水平相比,新增的11次工业拍卖会的规模都要小一些。
工业用地总数增加12%,达到422,800个;包括农业用地在内的工业用地总数增加10%,达到448,050个。这些增加的部分原因是在美国和加拿大出售的小额土地数量增加。
从2018年的10,300美元到2018年的9,400美元的工业现场现场拍卖中产生的每批GTV下降了9%,部分原因是在美国和加拿大出售的小额土地数量增加,以及农业设备的价格软化。
每项工业现场拍卖平均12个月
截至12月31日, |
| |||||||||||||
%变化 |
| |||||||||||||
(美国$1000,百分比除外) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 20192018年再报 |
| 2018年 |
| |||
GTV | $ | 2 050万 | $ | 2 120万 | $ | 1 520万 | (3) | % | 39 | % | ||||
投标人登记 |
| 3,776 |
| 3,033 |
| 2,348 | 24 | % | 29 | % | ||||
发货人 |
| 303 |
| 295 |
| 232 | 3 | % | 27 | % | ||||
批次 |
| 2,179 |
| 2,060 |
| 1,562 | 6 | % | 32 | % |
在截至2019年12月31日的一年中,我们看到每一次工业拍卖的平均GTV比去年同期有所下降。
里奇兄弟。 | 37 |
目录
生产力
我们的大部分业务仍然是由我们的A&M部门业务产生的。销售力量生产力在这一部门是一个业务统计,我们相信提供了一个衡量我们的收入生产者在增加GTV的有效性。收入生产者是一个用来描述我们的创收销售人员的术语.此定义由区域销售经理和区域经理组成。
截至2019年12月31日,我们的销售队伍生产力增长了6%,达到每名收入生产者1,230万美元,而2018年为每名收入生产者1,160万美元。
A&M收入
与2018年的10亿美元相比,A&M的总收入增长了14%,达到12亿美元。
按地理区域分列的A&M收入如下:
截至12月31日 |
| ||||||||||
%变化 |
| ||||||||||
(美国$1000,百分比除外) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 20192018年再报 |
| 2018年 |
|
美国 |
|
| |||||||||
服务收入 |
| 419,164 |
| 373,555 | 298,566 |
| 12 | % | 25 | % | |
存货销售收入 |
| 270,616 |
| 126,627 | 110,991 |
| 114 | % | 14 | % | |
A&M收入-美国 |
| 689,780 |
| 500,182 | 409,557 |
| 38 | % | 22 | % | |
加拿大 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
服务收入 |
| 167,389 |
| 160,751 | 137,150 |
| 4 | % | 17 | % | |
存货销售收入 |
| 40,634 |
| 88,680 | 81,740 |
| (54) | % | 8 | % | |
A&M收入-加拿大 |
| 208,023 |
| 249,431 | 218,890 |
| (17) | % | 14 | % | |
国际 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
服务收入 |
| 92,270 |
| 91,701 | 88,307 |
| 1 | % | 4 | % | |
存货销售收入 |
| 203,367 |
| 205,204 | 154,043 |
| (1) | % | 33 | % | |
A&M收入-国际 |
| 295,637 |
| 296,905 | 242,350 |
| 0 | % | 23 | % | |
共计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
服务收入 |
| 678,823 |
| 626,007 | 524,023 |
| 8 | % | 19 | % | |
存货销售收入 |
| 514,617 |
| 420,511 | 346,774 |
| 22 | % | 21 | % | |
A&M总收入 |
| 1,193,440 |
| 1,046,518 | 870,797 |
| 14 | % | 20 | % |
美国
服务收入增加了12%,费用从更高的GTV增长,也由于买方费用的完全统一。佣金收入也随着GTV在我们的在线和现场拍卖平台上的增长表现而增加。库存销售收入增长114%,主要是由于我们的年度比较拍卖的增长,特别是在较大的哥伦布,俄亥俄州和佛罗里达州,奥兰多拍卖的更高比例的库存合同的推动下。GovPlanet盈余合同的持续增长也促进了库存销售收入的增加。该合同于2018年第二季度开始运作。
加拿大
服务收入增加了4%,主要是由于买方费用的完全统一和小价值地段数量的增加而导致的费用增加。我们的买方费用是在每笔交易的基础上赚取的,因此,较高数量的小价值地段也是费用收入增加的一个因素。这一增加部分被来自加拿大西部地区业绩较低的GTV较低的佣金所抵消。库存销售收入下降54%,主要原因是2018年石油、天然气设备和农业房地产的大规模非重复分散。
国际
服务收入增加了1%,这是由于完全统一了买方费用,由亚洲和欧洲较低的GTV赚取的较低佣金抵消。库存销售收入下降1%是由于欧洲和亚洲宏观经济环境的需求下降和供应市场紧缩,特别是在2019年下半年。
服务费用
A&M的服务成本增加了14%,达到9,980万美元,主要是由于在俄亥俄州哥伦布拍卖会上向无关的第三方支付了一次费用,支持我们GovPlanet剩余合同的费用,以及随着GTV服务的增长,总体成本的增长。
里奇兄弟。 | 38 |
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出售存货成本
A&M库存销售成本增长了28%,达到4.808亿美元,高于库存销售总量的总体增长,这是由于通过在我们国际地区购买的一些表现较差的库存套餐进行销售的结果。此外,我们的GovPlanet盈余合同赚取的利率在一整年后已经正常化。在2019年第1季度我们奥兰多拍卖会上供应更多的某些设备类别上也有离散的更低的价格表现。
SG&A费用
A&M部门的SG&A支出下降了2%,降至3.58亿美元,原因是外汇波动的有利影响,以及与我们前任首席执行官离职有关的基于股票的支付费用回收410万美元。这部分被与GovPlanet业务相关的持续增量成本以及为支持我们的增长计划而增加的人员数量所抵消。
其他服务部分
下文列出了比较报告所述期间其他服务部门的业务结果。
截至12月31日 |
| |||||||||||||
%变化 |
| |||||||||||||
(美国$1000,百分比除外) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 20192018年再报 |
| 2018年 |
| |||
服务收入 | $ | 125,201 | $ | 123,508 | $ | 100,394 |
| 1 | % | 23 | % | |||
辅助和后勤服务费用 |
| 59,252 |
| 66,576 |
| 54,176 |
| (11) | % | 23 | % | |||
其他服务费用 |
| 5,904 |
| 5,052 |
| 3,328 |
| 17 | % | 52 | % | |||
SG&A费用 |
| 24,373 |
| 19,127 |
| 14,397 |
| 27 | % | 33 | % | |||
其他服务利润 | $ | 35,672 | $ | 32,753 | $ | 28,493 |
| 9 | % | 15 | % |
其他服务收入增长1%,达到1.252亿美元,主要原因是RBFS收入增长560万美元,但由于欧洲需要物流的库存销售减少,经常预算物流服务收入减少,抵消了这一增长。
与2018年相比,2019年RBFS的收入增长了24%,原因是资金到位量的增长。由RBFS代理的贷款总额增长了18%,达到5.102亿美元。
其他服务利润增长9%,达到3 570万美元,主要原因是RBFS带来的利润比例较高。经常预算后勤收入减少导致辅助和后勤服务费用同样大幅度减少。
股份回购计划
2019年5月9日,我们宣布了一项股票回购计划,回购价值高达1亿美元的普通股,这是多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)批准的,为期12个月,截止于2020年5月8日。
在截至2019年12月31日的一年中,我们完成了以下股票回购,总成本为4,200万美元。
发行人对股权转让证券的自愿购买 | ||||||||||
|
|
|
| (D)最高限额 | ||||||
(C) | 近似美元 | |||||||||
购买的股份 | 股权转让价值 | |||||||||
(A)等额股总数 | (B)支付的平均价格 | 公开公开的部分 | 可能还会被购买 | |||||||
购进 | 每股 | 已宣布的方案 | 再计划 | |||||||
2019年5月23日至31日 |
| 387,480 | $ | 33.49 |
| 387,480 | $ | 8 700万 | ||
(一九二零九年六月一日至二十一日) |
| 836,194 |
| 34.71 |
| 836,194 |
| 5 800万 | ||
| 1,223,674 | $ | 34.32 |
| 1,223,674 | $ | 5 800万 |
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流动性与资本资源
我们的主要流动资金来源是我们通过经营活动提供的现金,以及从我们的循环信贷贷款中借入的资金。我们相信,我们现有的营运资本和我们信贷设施下的可得性足以满足我们目前的业务要求和合同义务(详见下文),并为今后的增长提供资金,包括但不限于并购、开发我们的A&M、RBFS和MASCUS业务部门,以及其他增长机会。
我们根据我们为经营、投资和融资活动筹集现金的能力来评估我们的流动性。我们的流动资金主要受经营活动提供的现金波动、股息的支付、定期债务的自愿偿还、股票回购、我们的资本支出净额的影响。1以及对企业的重大收购。
经营活动提供的现金在不同时期之间可能有很大的波动,原因包括拍卖的时间、规模和次数、库存合同的数量、从买方收到拍卖收益的时间、向发货人支付净金额的时间以及拍卖地点对使用拍卖所得现金的限制。
现金流量
截至12月31日 |
| ||||||||||||
%变化 |
| ||||||||||||
|
| 2019年以上 |
| 2018年结束 |
| ||||||||
(美国$1000,百分比除外) | 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2017 | ||||
由(使用)提供的现金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
经营活动 | $ | 332,793 | $ | 144,280 | 147,568 | 131 | % | (2) | % | ||||
投资活动 |
| (36,057) |
| (30,953) | (710,954) | 16 | % | (96) | % | ||||
筹资活动 |
| (187,218) |
| (134,107) | 119,263 | 40 | % | (212) | % | ||||
外币汇率变动的影响 |
| 5,171 |
| (4,769) | 17,150 | 208 | % | (128) | % | ||||
现金、现金等价物和限制性现金净增额 | $ | 114,689 | $ | (25,549) | (426,973) | 549 | % | (94) | % |
业务活动提供的现金在2019年增加了1.885亿美元。这一增长主要是由于我们经营资产和负债的变化产生了净积极影响,这是由于库存减少以及2019年底美国拍卖规模与2018年年底相比有所增加所致。2019年我们净收入的增加也促进了业务活动提供的现金的增加。
投资活动使用的现金净额在2019年增加了510万美元。增加的主要原因是出售资产所得净减1 080万美元,2018年第三季度出售股票610万美元,2019年出售不动产、厂场和设备的收益比2018年减少470万美元。2018年第一季度以470万美元收购利克拍卖公司,2019年与2018年相比减少了330万美元用于不动产、厂房和设备增建的现金,部分抵消了这一数字。
用于筹资活动的现金净额在2019年增加了5 310万美元。推动这一增长的主要原因是,我们在2019年第二季度回购了4,200万美元股票,2019年短期债务偿还净额增加了2,860万美元,2019年股息支付增加了690万美元。增加额因自愿偿还长期债务减少1 730万美元和2019年发行股票期权相关股本而筹集的现金增加1 260万美元而部分抵消。后者包括我们的前任首席执行官在2019年第4季度行使股票期权。
股利信息
我们宣布并支付了截至2018年12月31日和2019年3月31日的季度普通股每股0.18美元的定期现金红利。我们宣布并支付了截至2019年6月30日和2019年9月30日的季度普通股每股0.20美元的定期现金红利。我们宣布,截至2019年12月31日的季度,每股股息为0.20美元,但尚未支付。除另有说明外,我们支付的所有股息均为加拿大所得税的“合格股息”。
我们的股利派息比率,按股利除以股东的净收入计算,从2018年的62.3%降至2019年的55.4%。出现这一减少的主要原因是,在比较期内,可归因于股东的净收入有所增加。我们调整后的派息比率(非GAAP指标)从2018年的64.3%降至2019年的56.7%。
1 | 我们将资本支出净额计算为不动产、厂房和设备增加额加上无形资产增加额减去处置不动产、厂场和设备的收益。 |
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平均投资资本回报率
我们的平均投资资本回报率是按股东所得的净收入除以我们的平均投资资本计算的。我们通过将这一时期的平均长期债务相加到股票持有人在这段时间内的平均权益中来计算12个月后的平均投资资本。
平均投资资本回报率从2018年的7.9%增至2019年的9.6%,增幅为170个基点。这一增加主要是由于在比较期内股东的净收入增加了2 750万美元,即23%,再加上2019年期间平均投资资本6 270万美元的自愿偿还债务的影响。投资资本回报率(“ROIC”)(非GAAP指标)从2018年的7.6%增至2019年的9.4%,增幅为180个基点。
信贷设施
2019年12月31日和2018年12月31日的信贷额度如下:
截至12月31日 |
| ||||||||
(美国$1000,百分比除外) |
| 2019 |
| 2018 |
| %变化 |
| ||
承诺 |
|
|
|
|
|
| |||
定期贷款安排 | $ | 155,355 | $ | 224,581 |
| -31 | % | ||
循环信贷设施 |
| 500,000 |
| 500,000 |
| 0 | % | ||
信贷设施共计 | $ | 655,355 | $ | 724,581 |
| -10 | % | ||
未用 |
|
|
|
|
|
| |||
循环信贷设施 |
| 489,937 |
| 467,801 |
| 5 | % | ||
未使用信贷设施共计 | $ | 489,937 | $ | 467,801 |
| 5 | % |
截至2019年12月31日,在其余5000万美元的承付循环信贷设施中,4.90亿美元涉及我们的银团信贷安排,1 000万美元涉及某些外国司法管辖区的信贷设施。
2019年12月31日,我们有4.899亿美元未动用的循环贷款,其中包括:
● | 根据我们的信贷协议,将于2021年10月27日到期,金额为4.805亿美元; |
● | 在2021年10月27日到期的外国信贷安排下500万美元;以及 |
● | 在没有到期日的外国需求信贷工具下,有440万美元。 |
我们的信贷协议下的借款有浮动利率,根据我们的选择,浮动利率是基于基准利率(或某些加元借款的加拿大优惠利率)或libor(或银团通常对美元以外的货币使用的浮动利率)。在任何一种情况下,都会在汇率中添加适用的保证金。适用的保证金范围从0.25%至1.50%的基本利率贷款,1.25%至2.50%的libor(或相当于这种货币)贷款,取决于我们的杠杆率在借款时。
截至2019年12月31日,我们在某些外国司法管辖区也拥有1,000万美元的信贷设施,其中包括一项价值500万美元的循环信贷安排,于2021年10月27日到期,以及一项没有到期日的需求贷款。
定期贷款安排
在2019年,我们自愿预付总额为6270万美元的定期贷款美元。预付款项适用于未来排定的强制性付款。根据定期贷款机制可动用的数额仅可用于为购置提供资金,在偿还根据该贷款机制借款的数额后,不能用于其他公司目的。
高级无担保票据
截至2019年12月31日,我们有未偿还的高级无担保票据(“债券”)将于2025年1月15日到期,本金总额为5000万美元,年利率为5.375%。发行债券的收益被用来为购置提供资金。债券在无担保的基础上由作为借款人的每一家子公司共同和各别担保,除非有某些例外,或根据“信贷协议”为债务提供担保。
里奇兄弟。 | 41 |
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债务契约
“信贷协议”载有某些契约,可限制公司及其某些附属公司除其他外,在某些重要例外情况下的能力:(1)承担、承担或担保额外负债;(2)宣布或支付股息,或以其他方式分配或购买或以其他方式获得或以其他方式获取或收回价值权益;(3)提供贷款、预付款或其他投资;(4)产生留置权;(5)出售或以其他方式处置资产;(6)与联营公司进行交易。“信贷协议”还规定,某些违约事件如果发生,将允许或要求立即申报“信用协议”下所有当时未付款项的本金、保险费(如果有的话)利息和任何其他货币义务。
这些债券是根据日期为2016年12月21日的契约发行的,由美国银行全国协会担任托管人(“义齿”)。印支义齿包含的契约限制了我们的能力,限制了我们某些子公司除其他外,在某些重要例外情况下的能力:(1)承担、承担或担保额外负债;(2)宣布或支付股息,或就价值、权益购买或以其他方式获得或退休;(3)偿还任何本金,或赎回或回购次级债务;(4)发放贷款、预付款或其他投资;(5)产生留置权;(6)出售或以其他方式处置资产;(6)出售或以其他方式处置资产;(Vii)与附属公司进行交易。义齿还就某些违约事件作出了规定,如果发生任何违约事件,这些事件将允许或要求立即申报适用的契约下所有当时未偿票据的本金、溢价(如果有的话)利息和任何其他货币义务。
在信贷协议和义齿开始时,所有各方都预期收购后负债会增加。因此,与我们的杠杆率有关的契约规定了债务水平的六季度扩张,之后杠杆率定在比收购前更高的水平。
在2019年12月31日,我们遵守了适用于我们信贷设施的所有金融和其他契约。
2019年12月31日的合同债务
按期分列的应付款项 | |||||||||||||||
低于 | 1至3 | 3至5 | 比 | ||||||||||||
(在美国) |
| 共计 |
| 1年 |
| 年数 |
| 年数 |
| 5年 | |||||
长期债务义务: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
校长 | $ | 655,356 | $ | 18,277 | $ | 137,079 | $ | — | $ | 500,000 | |||||
资本租赁债务 |
| 25,522 |
| 8,369 |
| 12,174 |
| 4,905 |
| 74 | |||||
业务租赁债务 |
| 167,397 |
| 16,051 |
| 25,912 |
| 19,499 |
| 105,935 | |||||
购买义务 |
| 6,295 |
| 6,295 |
| — |
| — |
| — | |||||
股份单位负债 |
| 5,130 |
| 5,130 |
| — |
| — |
| — | |||||
其他非流动负债 |
| 2,963 |
| — |
| 100 |
| 20 |
| 2,843 | |||||
合同债务共计 | $ | 862,663 | $ | 54,122 | $ | 175,265 | $ | 24,424 | $ | 608,852 |
表外安排
我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、财务业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生当前或未来的物质影响。
里奇兄弟。 | 42 |
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关键会计政策、判断、估计和假设
在按照美国公认会计准则编制合并财务报表时,我们必须作出影响报告金额和相关披露的决定。这些决定包括选择适用的适当会计原则和会计估计数所依据的假设。在作出这些决定时,我们根据对有关情况和历史经验的理解和分析作出判断。我们不断评估这些判断和估计,包括:
● | 股权分类单位的授予日期、公允价值; |
● | 确定报告单位和收回商誉; |
● | 可收回长期资产;及 |
● | 递延所得税资产的可收回性。 |
实际数额可能与我们编制合并财务报表时估计的数额大不相同。
以下对关键会计政策和估计数的讨论旨在补充本年度报告表表10-K所载“第二部分,项目8:财务报表和补充数据”中我们合并财务报表附注中提出的重要会计政策,该报表概述了编制这些综合财务报表所使用的会计政策和方法。下文讨论的政策和估计数之所以列入此处,是因为在编制和列报合并财务报表时需要比其他政策和估计数更重要的判断和估计数。
股权估值-分类股票单位
我们衡量的公平价值的股权分类股单位,在授予日期。我们使用Black-Schole期权定价模型计算了股票期权在授予日期的公允价值。在批出日,我们根据公司的股价计算没有市场条件的股票单位的公允价值。利用蒙特卡罗模拟模型确定了具有市场条件的股票单位的公允价值。预期授予的奖励的公允价值在相应的剩余服务期间支出,APIC的相应增加额记为权益。估计股票支付交易的公允价值需要确定最合适的估值模型,这取决于赠款的条款和条件。这一估计可能需要确定估值模型的最适当投入,包括股票单位或股票期权的预期寿命、波动性和股利收益率,以及对它们作出假设。
可收回商誉
根据美国公认会计准则,我们每年对商誉进行减值测试,如果事件或情况的变化表明这些资产可能受损,则更频繁地进行。商誉在报告单位一级进行减值测试,报告单位在同一级别或低于运营部门一级。我们确定我们的报告单位与我们的A&M和Mascus的运营部门处于相同的水平。
2017年1月1日,我们提前通过了会计准则更新(“ASU”)2017-04,无形资产-善意和其他(主题350):简化商誉损害测试 (“ASU 2017-04”),这就从商誉损害测试中消除了第二步。根据ASU 2017-04,我们仍可选择对报告单位进行定性评估,首先确定是否有必要进行数量损害测试。我们在对是否存在损伤指标进行定性评估时进行判断。
当我们确定有必要进行年度或中期定量减值测试时,我们现在只进行一步,即将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。报告单位的公允价值是使用各种估值方法和技术确定的,这些方法和技术涉及基于我们认为假设的市场参与者在计量日估计公允价值时所使用的假设。减值损失被确认为报告单位的账面金额与公允价值之间的差额,但差额不超过分配给报告单位的商誉总额。
我们使用收益估值方法来衡量我们报告单位的公允价值,这种方法采用了现金流量贴现估值技术。在采用这种估值方法时,管理层必须对未来现金流量、收入增长率和贴现率的时间和数额作出重大估计和假设,这需要作出大量的判断。因此,实际结果可能与商誉损害测试中使用的结果不同。
里奇兄弟。 | 43 |
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A&M报告单位商誉
在截至2019年12月31日的年度内,我们对A&M报告单位进行了定性评估,我们得出结论认为,没有任何损伤指标存在。
红曲报告股商誉
由于收购红曲而产生的商誉于2019年12月31日成为报告部门的一部分,我们进行了美国公认会计准则商誉损害测试。采用收益法的现金流量方法,根据我们期望报告单位产生的现金流量现值来衡量红曲霉报告单位的公允价值。在决定我们未来的现金流时,我们估计2020年至2024年的年收入增长率在6%至8%之间,营业利润率在36%至44%之间。我们估计这一报告单位的贴现率为12%,反映了这一报告单位的风险溢价,而在五年之后的期间,最终增长率为3.5%。由于红曲报告单位的公允价值大于其账面价值,管理层得出结论,在2019年12月31日,红曲商誉没有受到损害。
无限期无形资产的可收回性
我们根据美国公认会计原则,每年对无限期无形资产(包括商号和商标)进行减值测试,如果事件或情况的变化表明这些资产可能受到损害,则更频繁地进行减值测试。无限期无形资产减值测试涉及会计单位的确定,我们决定与A&M和Mascus的运营部门处于同一水平。在截至2019年12月31日的年度内,我们确定我们的A&M和Mascus报告单位下的无限期无形资产没有减值指标。
所得税会计
所得税采用资产和负债法记帐。递延所得税资产和负债是根据暂时性差异(资产和负债的会计基础和税基之间的差异)和非资本损失、资本损失和税收抵免结转来衡量的,这些差异将使用已颁布的税率和预期适用的法律进行计量。递延税收利益,包括非资本损失、资本损失和税收抵免结转,是确认的范围内,这些利益的实现被认为比不可能。
不确定税额的负债是根据两个步骤记录的。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明更有可能在审计中维持这一立场,包括解决相关上诉或诉讼程序(如果有的话),来评估税收状况以供确认。第二步是将税收优惠作为结算时可能实现的50%以上的最大金额来衡量。我们定期评估税务当局考试的结果,以决定我们的入息税规定是否足够。我们还不断评估可能调整的可能性和数额,并在查明导致修改的事实期间调整所得税准备金、应付所得税和递延税。
里奇兄弟。 | 44 |
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主题606收养
从2018年1月1日起,我们采用了主题606的完全回溯方法。采用主题606的主要影响是改变从库存、销售以及辅助和后勤服务中获得的收入的列报方式。这些收入是相关费用的毛额,而不是净额。由于采用了专题606,对确认收入的时间、营业收入或净收入数额、合并资产负债表或现金流量表没有任何影响。以前提出的期间已重报,以符合这一新的收入标准。
下表对先前报告的收入与专题606下的总收入进行了核对:
2018年1月1日之前 | 新的税收标准调整 | 2018年1月1日 | ||||||||||
| 以前的收入 |
|
| 辅助和后勤 |
| 收入总额 | ||||||
(在美国) |
| 报告(A) |
| 出售存货成本1 (b) |
| 服务费用2 (c) |
| 新标准(A)+(B)+(C)=(D) | ||||
结束的季度: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
2017年12月31日 | $ | 178,785 | $ | 98,895 | $ | 14,070 | $ | 291,750 | ||||
2017年9月30日 |
| 141,047 |
| 72,476 |
| 13,878 |
| 227,401 | ||||
2017年6月30日 |
| 166,186 |
| 71,726 |
| 14,701 |
| 252,613 | ||||
2017年3月31日 |
| 124,499 |
| 63,401 |
| 11,527 |
| 199,427 | ||||
2017年全年 | $ | 610,517 | $ | 306,498 | $ | 54,176 | $ | 971,191 |
下表核对以前在主题606下报告的服务费用:
2018年1月1日之前 | 新的税收标准调整 | 2018年1月1日 | |||||||
|
| 辅助和后勤服务 |
| “公约”下的服务费用 | |||||
(在美国) |
| 服务费用(A) |
| 费用2 (b) |
| 新标准(A)+(B)=(C) | |||
结束的季度: |
|
|
|
|
|
| |||
2017年12月31日 | $ | 25,026 | $ | 14,070 | $ | 39,096 | |||
2017年9月30日 |
| 19,583 |
| 13,878 |
| 33,461 | |||
2017年6月30日 |
| 21,591 |
| 14,701 |
| 36,292 | |||
2017年3月31日 |
| 12,813 |
| 11,527 |
| 24,340 | |||
2017年全年 | $ | 79,013 | $ | 54,176 | $ | 133,189 |
(1) | 这些数额历来在题为“收入”的合并财务报表附注中披露,现列于2018年1月1日起生效的合并损益表正文。2017年第二和第三季度的数额在2017年第四季度重报,以符合目前某些政府合同的列报方式。 |
(2) | 从2018年1月1日起,辅助和后勤服务费用现在在题为“业务费用”的合并财务报表附注的服务费用范围内列报。 |
关于主题606的更多细节,请参阅截至2017年12月31日和2018年12月31日止年度表10-K的年度报告和截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日终了期间表10-Q的季度报告。
主题842收养
从2019年1月1日起,我们采用了主题842,要求承租人通过使用权资产和相应的租赁负债来确认资产负债表上几乎所有的租赁,包括经营租赁。我们采用了可选的过渡办法,允许我们在采用之日适用新的租赁标准。
在采用新标准时,我们确认与经营租赁有关的使用权资产为103,897,000美元,而经营租赁负债也相应增加。确认的ROU资产的增加抵消了已确认的ROU资产的增加,将递延租金负债从其他非流动负债改为ROU资产5,752,000美元。对留存收益或现金流量没有影响。
该标准的通过对我们在现行协议下的债务契约的遵守没有任何影响。
最近的会计公告
最近的会计声明对我们的会计政策或我们合并财务状况或业绩的列报方式有重大影响,已在本年度报告其他部分提交的“第二部分第8项:财务报表和补充数据”的合并财务报表附注中披露。
里奇兄弟。 | 45 |
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非公认会计原则措施
在本年度报告中,我们参考了各种非GAAP措施。这些措施没有标准化的含义,因此不太可能与其他公司提出的类似措施相媲美。本财务信息的列报并不是根据任何一套全面的会计规则或原则编制的,其目的不是孤立地考虑或替代按照普遍接受的会计原则编制和列报的财务信息。本报告中提到的非GAAP财务措施被标记为“非GAAP度量”,或被指定为具有星号(*)的非GAAP财务措施。
调整后的业务收入*核对
调整营业收入*消除了调整项目的财务影响,这些项目是我们认为不属于正常经营结果的重要非经常性项目,例如收购相关成本、管理重组成本和某些其他项目,我们称之为“调整项目”。我们相信,比较不同财政期的调整营业收入*,可提供有关财政期间营运收入增减的有用资料。
下表调整了营业收入与营业收入之间的关系,这是我们合并损益表中最直接可比的公认会计原则计量。
截至12月31日 |
| |||||||||||||
%变化 |
| |||||||||||||
|
|
|
| 2019年以上 |
| 2018年结束 |
| |||||||
(美国$1000,百分比除外) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2017 |
| |||
营业收入 | $ | 223,202 | $ | 185,189 | $ | 107,454 |
| 21 | % | 72 | % | |||
税前调整项目: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
基于股票的支付回收 | (4,078) | — | — | -100 | % | 0 | % | |||||||
加速假定期权的归属 |
| — |
| — |
| 4,752 |
| 0 | % | -100 | % | |||
购置和财务结构咨询 |
| — |
| — |
| 9,063 |
| 0 | % | -100 | % | |||
遣散费和留存费 |
| — |
| 1,501 |
| 3,613 |
| -100 | % | -58 | % | |||
减值损失 |
| — |
| — |
| 8,911 |
| 0 | % | -100 | % | |||
调整后营业收入* | $ | 219,124 | $ | 186,690 | $ | 133,793 |
| 17 | % | 40 | % |
(1) | 关于截至2019、2018年和2017年12月31日的年度调整项目摘要,请参阅第52页。 |
(2) | 调整后的营业收入*是指营业收入,不包括调整项目的影响。 |
里奇兄弟。 | 46 |
目录
可归于股东的调整净收入*和可归因于股东的经稀释的经调整的每股收益*
我们相信,经调整的股东净收入*提供了有关财政期间可归于股东的净收入增减的有用信息,并消除了我们认为不属于正常经营业绩一部分的调整项目对财务的影响。可归因于股东的稀释调整每股收益*消除了调整项目的财务影响,这些项目是我们认为不属于正常经营结果的重要非经常性项目的税后影响,例如收购相关成本、管理重组成本和某些其他项目,我们称之为“调整项目”。
下表对可归属于股东的调整净收益*和可归属于股东的稀释调整后每股收益*与可归属于股东的稀释每股收益进行了调节,这是我们合并损益表中最直接可比的公认会计原则措施。
截至12月31日 |
| ||||||||||||||
|
| %变化 |
| ||||||||||||
(美国$1000,但股票除外) |
|
|
|
| 2019年以上 |
| 2018年结束 | ||||||||
每股数据和百分比) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2017 | |||||
归于股东的净收入 | $ | 149,039 | $ | 121,479 | $ | 75,027 |
| 23 | % | 62 | % | ||||
税前调整项目: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基于股票的支付回收 | (4,078) | — | — | -100 | % | 0 | % | ||||||||
加速假定期权的归属 |
| — |
| — |
| 4,752 |
| 0 | % | -100 | % | ||||
购置和财务结构咨询 |
| — |
| — |
| 9,063 |
| 0 | % | -100 | % | ||||
遣散费和留存费 |
| — |
| 1,501 |
| 3,613 |
| -100 | % | -58 | % | ||||
出售权益收益记作投资用途 |
| — |
| (4,935) |
| — |
| 100 | % | -100 | % | ||||
减值损失 |
| — |
| — |
| 8,911 |
| 0 | % | -100 | % | ||||
调整项目的当期所得税影响: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
购置和财务结构咨询 |
| — |
| — |
| (2,447) |
| 0 | % | 100 | % | ||||
遣散费和留存费 |
| — |
| (376) |
| (748) |
| 100 | % | -50 | % | ||||
调整项目的递延所得税影响: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基于股票的支付回收 | 688 | — | — | 100 | % | 0 | % | ||||||||
减值损失 |
| — |
| — |
| (2,361) |
| 0 | % | 100 | % | ||||
遣散费和留存费 |
| — |
| — |
| (368) |
| 0 | % | 100 | % | ||||
当期所得税调整项目: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
不确定税收规定的变化 |
| — |
| — |
| 2,290 |
| 0 | % | -100 | % | ||||
递延税款调整项目: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
递延税的重新计量 |
| — |
| — |
| (10,070) |
| 0 | % | 100 | % | ||||
可归属股东的调整后净收入* | $ | 145,649 | $ | 117,669 | $ | 87,662 | 24 | % | 34 | % | |||||
加权平均流通股数 |
| 109,759,123 |
| 109,388,236 |
| 108,113,151 |
| 0 | % | 1 | % | ||||
股东每股摊薄收益 | $ | 1.36 | $ | 1.11 | $ | 0.69 | 23 | % | 61 | % | |||||
摊薄调整后可归于股东的每股收益* | $ | 1.33 | $ | 1.08 | $ | 0.81 | 23 | % | 33 | % |
(1) | 关于截至2019、2018年和2017年12月31日的年度调整项目摘要,请参阅第52页。 |
(2) | 可归属于股东的调整后净收入*系指可归属于股东的净收入,但不包括调整项目的影响。 |
(3) | 可归属于股东的稀释调整后每股收益*除以可归属于股东的调整后净收入*减去稀释证券的影响后,乘以已发行稀释股份的加权平均数计算。 |
里奇兄弟。 | 47 |
目录
操作自由现金流*(“OFCF”)调节
我们认为,如果将OFCF*在12个月的基础上与不同的财政期间进行比较,可以有效地衡量我们的业务产生的现金,并提供关于剩余现金流量的有用信息,以供股东自由支配的回报、合并和收购或债务减免。我们的资产负债表记分卡包括OFCF*作为业绩指标。OFCF*也是某些年度短期和长期奖励的业绩标准之一.
下表对业务活动提供的现金进行调节,业务活动是我们现金流动综合报表中最直接可比的公认会计原则计量或计算方法:
截至12月31日 |
| ||||||||||||||
%变化 |
| ||||||||||||||
| 2019年以上 | 2018年结束 | |||||||||||||
(百万美元,百分比除外) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2017 | |||||
业务活动提供的现金 | $ | 332.8 | $ | 144.3 | $ | 147.6 | 131 | % | -2 | % | |||||
不动产、厂房和设备的增建 |
| 13.6 |
| 16.9 |
| 10.8 |
| -20 | % | 56 | % | ||||
无形资产增加 |
| 27.4 |
| 26.1 |
| 28.6 |
| 5 | % | -9 | % | ||||
处置不动产厂及设备的进展 |
| (5.9) |
| (10.6) |
| (5.0) |
| -44 | % | 112 | % | ||||
资本支出净额 | $ | 35.1 | $ | 32.4 | $ | 34.4 | 8 | % | -6 | % | |||||
外汇基金* | $ | 297.7 | $ | 111.9 | $ | 113.2 | 166 | % | -1 | % |
(1) | OFCF*是通过从经营活动提供的现金中减去资本支出净额来计算的。 |
调整后的EBITDA*
我们相信,调整后的EBITDA*提供了关于我们在不同财政期间之间净收入增长或下降的有用信息。
下表将调整后的EBITDA*调整为净收益,这是我们合并损益表中最直接可比的GAAP计量方法,或从合并损益表中计算出来的:
截至12月31日 |
| ||||||||||||||
|
| %变化 |
| ||||||||||||
|
|
|
| 2019年以上 |
| 2018年结束 | |||||||||
(美国$1000,百分比除外) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2017 | |||||
净收益 | $ | 149,140 | $ | 121,506 | $ | 75,306 | 23 | % | 61 | % | |||||
加:折旧和摊销费用 |
| 70,501 |
| 66,614 |
| 52,694 |
| 6 | % | 26 | % | ||||
加:利息费用 |
| 41,277 |
| 44,527 |
| 38,291 |
| -7 | % | 16 | % | ||||
减:利息收入 |
| (3,802) |
| (2,888) |
| (3,194) |
| 32 | % | -10 | % | ||||
加:所得税费用 |
| 41,623 |
| 31,006 |
| 2,088 |
| 34 | % | 1,385 | % | ||||
税前调整项目: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基于股票的支付回收 | (4,078) | — | — | -100 | % | 0 | % | ||||||||
加速假定期权的归属 |
| — |
| — |
| 4,752 |
| 0 | % | -100 | % | ||||
购置和财务结构咨询 |
| — |
| — |
| 9,063 |
| 0 | % | -100 | % | ||||
遣散费和留存费 |
| — |
| 1,501 |
| 3,613 |
| -100 | % | -58 | % | ||||
出售权益收益记作投资用途 |
| — |
| (4,935) |
| — |
| 100 | % | -100 | % | ||||
减值损失 |
| — |
| — |
| 8,911 |
| 0 | % | -100 | % | ||||
调整后的EBITDA* | $ | 294,661 | $ | 257,331 | $ | 191,524 | 15 | % | 34 | % |
(1) | 关于截至2019、2018年和2017年12月31日的年度调整项目摘要,请参阅第52页。 |
(2) | 调整后的EBITDA*是通过扣除折旧和摊销费用、利息费用和所得税费用,以及扣除扣除调整项目税前影响的净收益来计算的。 |
里奇兄弟。 | 48 |
目录
调整后净债务*和调整后净债务/调整后的EBITDA*
我们认为,将调整后的净债务/调整后的EBITDA*在12个月的基础上,在不同的财政期间进行比较,可以提供关于我们业务业绩的有用信息,以此作为我们解决短期和长期债务所需时间的一个指标。我们并不认为这是一种衡量我们流动性的指标,这是我们只解决短期债务的能力,而是衡量我们为流动性融资的程度。流动性的衡量标准在“流动性和资本资源”项下提到。
下表分别将调整后的净债务*与债务、调整后的EBITDA*与净收益、调整后的净债务*/调整的EBITDA*与债务/净收入进行了核对,这是我们合并财务报表中最直接可比的GAAP计量方法。
截至12月31日 |
| |||||||||||||
%变化 |
| |||||||||||||
(百万美元,百分比除外) | 2019 | 2018 | 2017 | 20192018年再报 | 2018年 |
| ||||||||
短期债务 |
| $ | 4.7 |
| $ | 19.9 |
| $ | 7.0 |
| -76 | % | 184 | % |
长期债务 |
| 645.5 |
| 711.3 |
| 812.9 |
| -9 | % | -12 | % | |||
债务 |
| 650.2 |
| 731.2 |
| 819.9 |
| -11 | % | -11 | % | |||
减:现金和现金等价物 |
| (359.7) |
| (237.7) |
| (267.9) |
| 51 | % | -11 | % | |||
经调整的净债务* |
| 290.5 |
| 493.5 |
| 552.0 |
| -41 | % | -11 | % | |||
净收益 | $ | 149.1 | $ | 121.5 | $ | 75.3 |
| 23 | % | 61 | % | |||
加:折旧和摊销费用 |
| 70.5 |
| 66.6 |
| 52.7 |
| 6 | % | 26 | % | |||
加:利息费用 |
| 41.3 |
| 44.5 |
| 38.3 |
| -7 | % | 16 | % | |||
减:利息收入 |
| (3.8) |
| (2.9) |
| (3.2) |
| 31 | % | -9 | % | |||
加:所得税费用 |
| 41.6 |
| 31.0 |
| 2.1 |
| 34 | % | 1,376 | % | |||
税前调整项目: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
基于股票的支付回收 |
| (4.1) |
| — |
| — |
| -100 | % | 0 | % | |||
加速假定期权的归属 |
| — |
| — |
| 4.8 |
| 0 | % | -100 | % | |||
购置和财务结构咨询 |
| — |
| — |
| 9.1 |
| 0 | % | -100 | % | |||
遣散费和留存费 |
| — |
| 1.5 |
| 3.6 |
| -100 | % | -58 | % | |||
出售权益收益记作投资用途 |
| — |
| (4.9) |
| — |
| 100 | % | -100 | % | |||
减值损失 |
| — |
| — |
| 8.9 |
| 0 | % | -100 | % | |||
调整后的EBITDA* | $ | 294.6 | $ | 257.3 | $ | 191.6 |
| 14 | % | 34 | % | |||
债务/净收入 |
| 4.4 | x |
| 6 | x |
| 10.9 | x | -43 | % | -45 | % | |
调整后净债务*/调整后的EBITDA* |
| 1 | x |
| 1.9 | x |
| 2.9 | x | -47 | % | -34 | % |
(1) | 关于截至2019、2018年和2017年12月31日的年度调整项目摘要,请参阅第52页。 |
(2) | 调整后的EBITDA*是通过扣除折旧和摊销费用、利息费用和所得税费用,以及扣除扣除调整项目税前影响的净收益来计算的。 |
(3) | 调整后的净债务*是通过从短期和长期债务中减去现金和现金等价物来计算的。 |
(4) | 调整后的净债务*/调整后的EBITDA**是按调整后净债务*除以调整后EBITDA*计算的。 |
里奇兄弟。 | 49 |
目录
可归属于股东的调整净收入*和调整后的股利派息比率*
我们相信,经调整的股东净收入*提供了有关财政期间可归于股东的净收入增减的有用信息,并消除了我们认为不属于正常经营业绩一部分的调整项目对财务的影响。我们相信,披露调整后的股息派息比率*为不同的财政期提供了有用的信息,说明我们的净收入如何支持我们的股息支付。
下表对可归属于股东的调整后净收入*和调整后的股利派息比率*与可归属于股东的净收入和股息派息比率进行了核对,这是我们合并财务报表中最直接的可比公认会计原则计量方法,也是根据合并财务报表计算的:
截至12月31日 | |||||||||||||||
|
| %变化 | |||||||||||||
|
|
|
| 2019年以上 |
| 2018年结束 | |||||||||
(百万美元,百分比除外) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2017 | |||||
支付给股东的股息 | $ | 82.5 | $ | 75.7 | $ | 72.8 | 9 | % | 4 | % | |||||
归于股东的净收入 | $ | 149.0 | $ | 121.5 | $ | 75.0 | 23 | % | 62 | % | |||||
税前调整项目: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基于股票的支付回收 | (4.1) | — | — | -100 | % | 0 | % | ||||||||
加速假定期权的归属 |
| — |
| — |
| 4.8 |
| 0 | % | -100 | % | ||||
购置和财务结构咨询 |
| — |
| — |
| 9.1 |
| 0 | % | -100 | % | ||||
遣散费和留存费 |
| — |
| 1.5 |
| 3.6 |
| -100 | % | -58 | % | ||||
减值损失 |
| — |
| — |
| 8.9 |
| 0 | % | -100 | % | ||||
出售权益收益记作投资用途 |
| — |
| (4.9) |
| — |
| 100 | % | -100 | % | ||||
调整项目的当期所得税影响: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
购置和财务结构咨询 |
| — |
| — |
| (2.4) |
| 0 | % | 100 | % | ||||
遣散费和留存费 |
| — |
| (0.4) |
| (0.7) |
| 100 | % | -43 | % | ||||
调整项目的递延所得税影响: |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
基于股票的支付回收 | 0.7 | — | — | 100 | % | 0 | % | ||||||||
遣散费和留存费 |
| — |
| — |
| (0.4) |
| 0 | % | 100 | % | ||||
减值损失 |
| — |
| — |
| (2.4) |
| 0 | % | 100 | % | ||||
当期所得税调整项目: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
不确定税收规定的变化 |
| — |
| — |
| 2.3 |
| 0 | % | -100 | % | ||||
递延税款调整项目: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
递延税的重新计量 |
| — |
| — |
| (10.1) |
| 0 | % | 100 | % | ||||
可归属股东的调整后净收入* | $ | 145.6 | $ | 117.7 | $ | 87.7 | 24 | % | 34 | % | |||||
股利派息比率 |
| 55.4 | % |
| 62.3 | % |
| 97.1 | % |
| -690 bps | -3480比特/秒 | |||
调整股利支付比率* |
| 56.7 | % |
| 64.3 | % |
| 83.0 | % |
| -760比特/秒 | -1870 bps |
(1) | 关于截至2019、2018年和2017年12月31日的年度调整项目摘要,请参阅第52页。 |
(2) | 可归属于股东的调整后净收入*系指可归属于股东的净收入,但不包括调整项目的影响。 |
(3) | 调整股利派息比率*的计算方法是将支付给股东的股息除以可归于股东的调整后的净收入*。 |
里奇兄弟。 | 50 |
目录
可归属于股东的调整后净收入*和ROIC*对账
我们相信,在12个月的基础上对不同财政期间的ROIC进行比较,可以提供关于我们的投资产生的税后回报的有用信息。
下表对可归属于股东*的调整后净收入*和ROIC*与归属于股东的净收入和平均投资资本回报率进行了核对,这是我们合并财务报表中最直接的可比公认会计原则计量或计算方法:
截至12月31日 |
| ||||||||||||||
|
| %变化 |
| ||||||||||||
|
|
|
| 2019年以上 |
| 2018年结束 | |||||||||
(百万美元,百分比除外) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2017 | |||||
归于股东的净收入 | $ | 149.0 | $ | 121.5 | $ | 75.0 | 23 | % | 62 | % | |||||
税前调整项目: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基于股票的支付回收 | (4.1) | — | — | -100 | % | 0 | % | ||||||||
加速假定期权的归属 |
| — |
| — |
| 4.8 |
| 0 | % | -100 | % | ||||
购置和财务结构咨询 |
| — |
| — |
| 9.1 |
| 0 | % | -100 | % | ||||
遣散费和留存费 |
| — |
| 1.5 |
| 3.6 |
| -100 | % | -58 | % | ||||
减值损失 |
| — |
| — |
| 8.9 |
| 0 | % | -100 | % | ||||
出售权益收益记作投资用途 |
| — |
| (4.9) |
| — |
| 100 | % | -100 | % | ||||
调整项目的当期所得税影响: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
购置和财务结构咨询 |
| — |
| — |
| (2.4) |
| 0 | % | 100 | % | ||||
遣散费和留存费 |
| — |
| (0.4) |
| (0.7) |
| 100 | % | -43 | % | ||||
调整项目的递延所得税影响: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基于股票的支付回收 | 0.7 | — | — | 100 | % | 0 | % | ||||||||
遣散费和留存费 |
| — |
| — |
| (0.4) |
| 0 | % | 100 | % | ||||
减值损失 |
| — |
| — |
| (2.4) |
| 0 | % | 100 | % | ||||
当期所得税调整项目: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
不确定税收规定的变化 |
| — |
| — |
| 2.3 |
| 0 | % | -100 | % | ||||
递延税款调整项目: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
递延税的重新计量 |
| — |
| — |
| (10.1) |
| 0 | % | 100 | % | ||||
可归属股东的调整后净收入* | $ | 145.6 | $ | 117.7 | $ | 87.7 | 24 | % | 34 | % | |||||
开立长期债务 | $ | 711.3 | $ | 812.9 | $ | 595.7 | -12 | % | 36 | % | |||||
结束长期债务 |
| 645.5 |
| 711.3 |
| 812.9 | -9 | % | -12 | % | |||||
平均长期债务 | 678.4 | 762.1 | 704.3 | -11 | % | 8 | % | ||||||||
开立股东权益 | $ | 830.6 | $ | 739.7 | $ | 687.1 | 12 | % | 8 | % | |||||
终结股东权益 |
| 901.8 |
| 830.6 |
| 739.7 | 9 | % | 12 | % | |||||
平均股东权益 |
| 866.2 |
| 785.2 |
| 713.4 | 10 | % | 10 | % | |||||
平均投资资本 | $ | 1,544.7 | $ | 1,547.3 | $ | 1,417.7 | 0 | % | 9 | % | |||||
平均投资资本回报率 |
| 9.6 | % |
| 7.9 | % |
| 5.3 | % | 170 bps | 260 bps | ||||
ROIC* |
| 9.4 | % |
| 7.6 | % |
| 6.2 | % | 180 bps | 140 bps |
(1) | 关于截至2019、2018年和2017年12月31日的年度调整项目摘要,请参阅第52页。 |
(2) | 平均投资资本的回报率计算为可归属于股东的净收入除以平均投资资本。我们计算平均投资资本为平均长期债务和平均股东权益在12个月后。 |
(3) | ROIC*是按可归属于股东的调整后净收入*除以平均投资资本计算的。 |
(4) | 租赁的采用(主题842)要求承租人通过使用权资产和相应的租赁负债,承认资产负债表上几乎所有的租赁,包括经营租赁。租赁负债不包括在债务计算中。 |
里奇兄弟。 | 51 |
目录
截至2019年12月31日止年度的调整项目:
2019年第四季度确认
● | 410万美元(税后340万美元,或稀释后每股0.03美元)与我们前任CEO离职有关的基于股票的支付费用回收。 |
2019年第三季度确认
● | 2019年第三季度没有确认的调整项目。 |
2019年第二季度确认
● | 2019年第二季度没有确认的调整项目。 |
2019年第一季度确认
● | 2019年第一季度没有确认的调整项目。 |
2018年12月31日终了年度的调整项目:
2018年第四季度确认
● | 2018年第四季度没有确认的调整项目。 |
2018年第三季度确认
● | 在收购IronPlanet之后进行的公司重组中,150万美元(税后110万美元,或稀释后每股0.01美元)的遣散费和留存费; |
● | 因出售股权而获得的490万美元(税后490万美元,或每股0.04美元)属于投资。 |
2018年第二季度确认
● | 2018年第二季度没有确认的调整项目。 |
2018年第一季度确认
● | 2018年第一季度没有确认的调整项目。 |
2017年12月31日终了年度调整项目:
2017年第四季度确认
● | 220万美元(税后160万美元,或稀释后每股0.02美元),用于在收购IronPlanet之后进行的公司重组中的遣散费和留存费; |
● | 1,010万美元(或每股稀释后的0.10美元)受益于重估因减税和就业法案而产生的递延税。 |
2017年第三季度确认
● | 2017年第二季度没有确认的调整项目。 |
2017年第二季度确认
● | 890万美元(税后660万美元,或稀释后每股0.06美元)对各种技术资产确认的减值损失。 |
● | 480万美元(税后480万美元,或稀释后每股0.04美元)股票期权补偿费,与加速归属作为收购一部分的某些铁行星股票期权有关; |
● | 收购和金融结构咨询费用910万美元(税后660万美元,或稀释后每股0.06美元); |
● | 在收购后的公司重组中,140万美元(税后90万美元,或每股稀释后0.01美元)的遣散费和留存费; |
2017年第一季度确认
● | 230万美元(税后230万美元,或每股摊薄0.02美元)与不确定的税收准备金的变化有关。 |
里奇兄弟。 | 52 |
目录
第7A项:市场风险的定量和定性披露
外币汇率风险
我们在世界各国以当地货币开展业务,但我们使用美元作为我们的列报货币。因此,我们面临货币波动和汇率风险。我们不能准确地预测未来外币波动对我们的财务状况或经营结果的影响,也不能量化它们对宏观经济环境的影响。在特定时期内,以美元以外货币计价的收入比例将与截至2019年12月31日的年度(42%)有所不同,这一比例取决于在此期间举行的拍卖的规模和地点。在每年的基础上,我们预计收入和运营费用的波动将在很大程度上抵消,并通常作为对美元价值波动的风险敞口的自然对冲。
2019年期间,我们的外币换算调整余额净减少290万美元,而2018年净减少1 380万美元,2017年净增加2 460万美元。我们的外币折算调整来自我们以美元以外货币计值的净资产对美元的换算,以供报告之用。根据截至2019年12月31日我们对外币交易的敞口,并假设所有其他变量保持不变,加元和欧元对美元的升值或贬值10%将导致我们的综合收入增加/减少约2 840万美元,其中2 680万美元涉及我们的外币换算调整,160万美元涉及我们的净收入。
利率风险
根据我们的银团贷款和外国信贷安排提供的贷款,我们可以选择利率等于基准利率(或某些加元借款的加拿大优惠利率)或libor利率(或银团通常用于美元以外货币的浮动利率)。在任何一种情况下,都会在汇率中添加适用的保证金。截至2019年12月31日,我们共有1.593亿美元贷款(短期贷款和定期贷款)有浮动利率,而2018年12月31日为2.421亿美元。根据截至2019年12月31日的欠款额,并假设所有其他变量保持不变,如果利率变动100个基点,我们每年应计税前利息将增加或减少约160万美元。
与2018年12月31日相比,我们在2019年12月31日的利率风险敞口有所下降,主要原因是2019年偿还了7 630万美元的定期贷款。5000万美元的债券占我们长期债务的76%,年息固定为5.375%.固定利率与浮动利率的比例预计会增加,因为我们对我们的定期贷款进行了必要的本金偿还,并执行了我们的债务管理策略。我们继续监测我们对利率风险的风险敞口,虽然我们没有采取长期对冲策略来防范与我们的可变利率债务相关的利率波动,但如果我们认为在未来适当的话,我们可以考虑对冲特定的借款。
通货膨胀率
虽然我们不能准确预测通货膨胀对我们的财务状况或经营结果的未来影响,但从历史上看,通货膨胀对我们的业务并没有产生实质性影响。
里奇兄弟。 | 53 |
目录
第八项:转制、财务报表和补充数据
以下财务报表和补充数据应结合本年度报告表10-K的“第II部分,第6项:选定财务数据”一并阅读。
独立注册会计师事务所报告
致理其兄弟公司股东及董事局
关于合并财务报表的意见
我们审计了截至2019年12月31日和2018年12月31日的里奇兄弟公司(“公司”)的合并资产负债表、2019年12月31日终了的三年期间收入、综合收入、权益和现金流量变化的相关综合报表以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为,合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况,以及截至2019年12月31日的三年期间的经营结果和现金流量。
采用新的会计准则
如合并财务报表附注2(Y)所述,公司在2019年改变了租赁会计方法。
财务报告的内部控制报告
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准,根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制标准(2013年框架),对截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制进行了审计,我们于2020年2月27日的报告中对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。
意见依据
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是在审计的基础上,对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否存在重大错报,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计工作包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是因为错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期间对财务报表进行的审计所产生的事项,这些事项已通知审计委员会或需要告知审计委员会,这些事项包括:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对合并财务报表的总体看法,我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见。
里奇兄弟。 | 54 |
目录
政府剩余库存的估价与存在 | ||
对此事的说明 |
| 截至2019年12月31日,该公司的库存余额为6500万美元。如合并财务报表附注2(M)所述,库存按较低的成本和可变现净值估值。存货收缩的费用以及记入预期市场价格的存货费用,包括在确定发生的时期内销售的货物的费用。公司的库存余额包括公司为转售而购买的非铁路车辆库存,作为其根据合并财务报表附注26所述的非铁路车辆盈余合同购买某些剩余政府财产的承诺的一部分。 审计政府剩余库存的评估和存在涉及到重要的审计师判断,因为根据非铁路车辆计划获得的大量剩余政府财产要求公司根据新实施的确定这类库存的手头库存数量的程序对库存收缩作出估计。审计库存数量特别具有挑战性,因为审计工作的性质和范围是为了解决根据相关合同收到库存时间上的不可预见性以及库存的独特性。此外,公司对可变现净值的估计可以根据未来需求和供应等因素以及预测利润率等因素波动,这些因素由于公司购买和销售政府剩余库存的历史有限而受到估计不确定性的影响。 |
我们如何在审计中处理这一问题 | 我们获得了理解,评估了设计,并测试了内部控制对公司流程的运作效果,以确定政府剩余库存的评估和存在性。这包括对公司对库存收缩和可变现净值估计所依据的重要假设和数据的审查的控制,以及公司的库存盘点和核对控制,以核实库存的存在。 我们实施了实质性的审计程序,以解决库存和库存收缩的问题,其中包括观察和评估管理层的库存盘点程序,执行库存测试清点,并将我们的测试计数结果跟踪到公司的库存汇编,并测试从库存清点日期到2019年12月31日的装运和接收活动样本。 我们还进行了实质性审计程序,以处理可变现净值估计数,其中包括评估管理层的分析,包括对历史毛利率进行回顾性审查,测试在这一分析中使用的基本数据的准确性和完整性,以及在年底测试库存项目的后续销售情况,以评估估计的完整性。 | |
与红曲报告单位有关的亲善评估 | ||
对此事的说明 | 截至2019年12月31日,该公司与红曲相关的商誉为2000万美元。如合并财务报表附注2(R)所述,商誉至少每年在报告单位一级接受减值测试。合并财务报表附注4进一步说明了公司的商誉。 审计管理人员与报告单位有关的年度商誉减值测试,由于在确定报告单位公允价值时存在较大的不确定性,涉及主观审计师判断。公允价值估计采用现金流量贴现模型。在评估所使用的假设时需要作出重大判断,特别是预测收入增长率、期末增长率和利息、税前收入、折旧和摊销(EBITDA)利润率和贴现率。 | |
里奇兄弟。 | 55 |
目录
我们如何在审计中处理这一问题 | 我们获得了理解,评估了设计,并测试了对公司商誉损害评估的控制措施的运作效果,包括对管理层对上述重要假设的审查的控制。 我们检验公司对Mascus报告单位的估计公允价值的实质性程序,除其他外,包括评估方法和测试上述讨论的重要假设以及公司在分析中使用的基本数据。我们评估了管理层使用的预期收入增长率、终端增长率和EBITDA利润率,并将其与当前的经济和行业趋势进行了比较。我们评估了该公司对收入增长率和EBITDA利润率的预测的历史准确性,并将其与实际运营结果进行了比较。我们对上述重要假设进行了敏感性分析,以评估报告单位的公允价值可能因假设变化而发生的变化。我们还让我们的估价专家协助审查估值方法以及所使用的贴现率是否适当。 |
/S/Ernst&Young LLP
特许专业会计师
自2013年以来,我们一直担任该公司的审计师。
加拿大温哥华
(二0二0年二月二十七日)
里奇兄弟。 | 56 |
目录
合并损益表
(以千美元表示,但股票和每股数据除外)
截至12月31日止的年度 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
收入: | |||||||||
服务收入 | $ | | $ | | $ | | |||
存货销售收入 |
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总收入 |
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业务费用: |
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服务费用 |
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出售存货成本 |
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销售、一般和行政费用 |
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购置相关费用 |
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折旧和摊销费用 |
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财产、厂房和设备处置收益 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
减值损失 |
| — |
| — |
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外汇(收益)损失 |
| ( |
| ( |
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业务费用共计 |
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营业收入 |
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利息费用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他收入净额 |
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所得税前收入 |
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所得税费用(回收): |
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当期所得税 |
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递延所得税 |
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| ( | |||
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净收益 | $ | | $ | | $ | | |||
可归因于: |
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股东 | $ | | $ | | $ | | |||
非控制利益 |
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净收益 | $ | | $ | | $ | | |||
可归于股东的每股收益: |
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基本 | $ | | $ | | $ | | |||
稀释 | $ | | $ | | $ | | |||
已发行股票加权平均数: |
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| |||
基本 |
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| | |||
稀释 |
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| |
见所附合并财务报表附注。
里奇兄弟。 | 57 |
目录
综合收益报表
(单位:千美元)
截至12月31日的年度, |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
净收益 | $ | | $ | | $ | | |||
其他综合收入(损失),扣除所得税: |
|
|
|
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| |||
外币换算调整 |
| ( |
| ( |
| | |||
综合收入总额 | $ | | $ | | $ | | |||
综合收入共计: |
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|
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|
|
| |||
股东 | $ | | $ | | $ | | |||
非控制利益 |
| |
| ( |
| | |||
$ | | $ | | $ | |
见所附合并财务报表附注。
里奇兄弟。 | 58 |
目录
合并资产负债表
(单位:千美元,共享数据除外)
截至十二月三十一日 |
| 2019 |
| 2018 | ||
资产 | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
限制现金 |
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| | ||
贸易和其他应收款 |
| |
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盘存 |
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其他流动资产 |
| |
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应收所得税 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备 |
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其他非流动资产 |
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无形资产 |
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善意 |
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递延税款资产 |
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| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和权益 |
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应支付的拍卖收益 | $ | | $ | | ||
贸易和其他应付款 |
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应付所得税 |
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短期债务 |
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长期债务的当期部分 |
| |
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流动负债总额 |
| |
| | ||
长期债务 |
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其他非流动负债 |
| |
| | ||
递延税款负债 |
| |
| | ||
负债总额 |
| |
| | ||
承诺 |
|
|
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| ||
意外开支 |
|
|
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| ||
可赎回性能份额单位 |
| — |
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股东权益: |
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股本: |
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| ||
普通股; |
| |
| | ||
额外已付资本 |
| |
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留存收益 |
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累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
股东权益 |
| |
| | ||
非控股权 |
| |
| | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
负债和权益共计 | $ | | $ | |
见所附合并财务报表附注。
里奇兄弟。 | 59 |
目录
合并权益变动表
(单位:千美元,除注明外)
可归因于股东 | 偶然 | ||||||||||||||||||||||
|
|
| 额外 |
|
| 累积 |
| 非- |
|
| 可赎回 | ||||||||||||
普通股 | 已付 | 其他 | 控制 |
| 性能再分配 | ||||||||||||||||||
数目 | 资本 | 留用 | 综合 | 利息 | 共计 | 共享单位 | |||||||||||||||||
股份 | 金额 | (“APIC”) | 收益 | 损失 | (“NCI”) | 衡平法 | (“PSU”) | ||||||||||||||||
余额,2016年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
净收益 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
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| — | |||||||
其他综合收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| |
| |
| — | |||||||
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| |
| — | ||||||||
意外可赎回NCI值的变化 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
股票期权演习 |
| |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| |
| — | |||||||
股票期权补偿费用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — | |||||||
关于铁行星收购的股票期权假设 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — | |||||||
股权结算-分类PSU | | | | ( | |||||||||||||||||||
PSU的修改 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| | |||||||
股权分类股费用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||||
股权分类股股利等价物 |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| | |||||||
应急可赎回权益单位价值的变动-分类PSU |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| | |||||||
支付的现金红利 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| — | |||||||
余额,2017年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
净收益 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| |
| — | |||||||
其他综合收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| — | |||||||
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( |
| |
| — | ||||||||
股票期权演习 |
| |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| |
| — | |||||||
发行与股份单位归属有关的普通股 | | | ( | ( | — | — | | ( | |||||||||||||||
股票期权补偿费用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — | |||||||
PSU的修改 |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| ( | |||||||
股权分类股费用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||||
股权分类股股利等价物 |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| | |||||||
应急可赎回PSU公允价值的变化 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| | |||||||
支付的现金红利 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| — | |||||||
余额,2018年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
净收益 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
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| — | |||||||
其他综合损失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| — | |||||||
| — |
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| ( |
| |
| |
| — | ||||||||
股票期权演习 |
| |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| |
| — | |||||||
发行与股份单位归属有关的普通股 |
| |
| |
| ( |
| |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
股票期权补偿费用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — | |||||||
股权分类股费用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||||
股权分类股股利等价物 |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| | |||||||
支付的现金红利 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| — | |||||||
回购股份 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — | |||||||
余额,12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | — |
见所附合并财务报表附注。
里奇兄弟。 | 60 |
目录
现金流动合并报表
(单位:千美元)
截至12月31日止的年度 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
由(使用)提供的现金: |
|
|
|
|
|
| |||
业务活动: |
|
|
|
|
|
| |||
净收益 | $ | | $ | | $ | | |||
对不影响现金的项目的调整: |
|
|
|
|
| ||||
折旧和摊销费用 |
| |
| |
| | |||
减值损失 |
| — |
| — |
| | |||
股票期权补偿费用 |
| |
| |
| | |||
股权分类股费用 |
| |
| |
| | |||
递延所得税费用(回收) |
| |
| |
| ( | |||
未实现外汇(收益)损失 |
| ( |
| |
| | |||
财产、厂房和设备处置收益 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
发债成本摊销 |
| |
| |
| | |||
股权投资处置收益 |
| — |
| ( |
| — | |||
资产使用权摊销 | | — | — | ||||||
其他,净额 |
| |
| ( |
| ( | |||
经营资产和负债的净变动 |
| |
| ( |
| | |||
经营活动提供的净现金 |
| |
| |
| | |||
投资活动: |
|
|
|
|
| ||||
铁行星的购置,净于所获现金 |
| — |
| — |
| ( | |||
不动产、厂房和设备的增建 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
无形资产增加 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
处置财产、厂房和设备的收益 |
| |
| |
| | |||
处置股本投资的收益 |
| — |
| |
| — | |||
其他,净额 |
| ( |
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用于投资活动的现金净额 |
| ( |
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| ( | |||
筹资活动: |
|
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| ||||
股份回购 | ( | — | — | ||||||
支付给股东的股息 |
| ( |
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| ( | |||
付给NCI的股息 |
| — |
| — |
| ( | |||
股本发行 |
| |
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股票发行时代扣代缴税款的缴纳 |
| ( |
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| — | |||
短期债务收益 |
| |
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偿还短期债务 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
长期债务收益 |
| — |
| — |
| | |||
偿还长期债务 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
债务发行成本 |
| — |
| — |
| ( | |||
偿还融资租赁债务 |
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见所附合并财务报表附注。
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合并财务报表附注 | |
(除附注外,以千美元表示的表格数额) |
1.一般信息
里奇兄弟公司及其子公司(统称“公司”)提供全球资产管理和处置服务,通过其无保留的现场拍卖、在线市场、上市服务和私人经纪服务,为客户提供端到端的解决方案,用于买卖二手工业设备和其他耐用资产。Ritchie Bros.Auctionincers公司是根据“加拿大商业公司法”在加拿大注册的一家公司,其股票在多伦多证券交易所(“TSX”)和纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)公开交易。
2.转制会计政策
(A)准备工作的基本原则
这些财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的,在编制合并财务报表时一贯采用下列会计政策。
(B)合并的基本原则
合并财务报表包括公司及其全资子公司和非全资子公司的账目,其中公司通过表决权或表决权以外的方式拥有控制财务利益。公司间的所有交易和余额在合并后都已被取消。如果公司在合并子公司中的所有权权益低于100%,则这些非全资子公司的非控股权益份额在公司合并资产负债表中作为单独的权益组成部分或在临时权益范围内报告。非控股权益在这些非全资子公司净收益中所占的份额,在公司合并损益表中作为扣除公司净收益的一项扣除,以得出归属于公司股东的净收入。
对公司有能力对其施加重大影响但不具有控制权的实体的投资使用权益会计方法进行核算。根据权益会计方法,投资按初始成本列报,并根据随后的额外投资和公司在损益和分配中所占份额进行调整。
公司合并可变利益实体(“VIEs”),如果公司(A)有权指导对VIEs经济绩效影响最大的事项,(B)吸收损失的义务或获得VIE可能对VIE具有重大意义的利益的权利。对于公司与无关各方分享权力的VIE,公司采用权益会计方法报告其结果。主要受益人的确定涉及判决。
(C)再优惠收入认可
收入包括:
● | 服务收入,包括: |
i. | 拍卖和市场(“A&M”)活动的收入,包括在我们的现场拍卖、网上市场和私人经纪服务中赚取的佣金,在这些服务中,我们充当设备和其他资产发货人的代理人,以及各种与拍卖有关的费用,包括上市和买方交易费;以及 |
二、 | 其他服务收入,包括上市服务、翻新、后勤服务、融资、评估费和其他辅助服务费的收入;以及 |
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合并财务报表附注 | |
(除附注外,以千美元表示的表格数额) |
2.转制制重大会计政策(续)
(C)再优惠收入认可(续)
● | 库存销售收入作为A&M活动的一部分 |
当承诺的货物或服务的控制权转让给我们的客户时,或在履行义务完成后,本公司确认收入,其数额反映了我们期望有权以这些货物或服务作为交换条件的代价。履约义务是合同中向客户转让一种独特的货物或服务的承诺。合同的交易价格分配给每一项不同的履约义务,并在履行义务或履行义务得到履行时确认为收入。对于以活动为基础的现场拍卖或在线拍卖,当拍卖完成后,当公司确定销售收益是可收的时,收入就会被确认。收入按所收到的或应收的代价的公允价值计算,并扣除增值税和关税后显示。
服务收入
在公司拍卖会上的销售佣金是指公司在拍卖中出售的设备和其他资产的总收益中所赚取的百分比。该公司的大部分佣金是以预先商定的总销售价格的固定费率赚取的。在公司拍卖会上销售的其他佣金来自承销佣金合同,当公司向发货人保证一定水平的收益时。
本公司接受托运设备和其他资产,通过专业营销技术激发买方的兴趣,并通过拍卖或私人销售过程将卖方(也称为发货人)与买方配对。在提供在网上市场上出售的商品之前,该公司还会进行检查。
在该项目出售后,公司向买方开具资产的收购价、税款和(如适用的话)买方交易费,向买方收取款项,并将收益汇给卖方,扣除卖方佣金、适用的税金和适用的费用。佣金是按拍卖时出售的财产的锤子价格的百分比计算的。还向卖方收取上市和检查设备的费用。在公司拍卖过程中获得的其他收入包括行政费、文件费和广告费。
拍卖人锤子落地时,最高出价人依法有义务支付全部购买价款,即所购财产的锤价,卖方在法律上有义务放弃财产,以换取锤价减去任何卖方佣金。佣金和手续费收入在拍卖当日确认,拍卖人的锤子落地。
根据拍卖销售的标准条款和条件,公司没有义务向发货人支付买方未支付的财产,条件是该财产尚未交给买方。如果买受人不履行其付款义务,也称为破产拍卖,则在确定的期限内取消拍卖,并将财产返还给发货人,或在随后的基于事件或网上拍卖中进行拍卖。历史上取消的销售并不是实质性的。
在线市场佣金收入因争议准备金而减少,这是对争议项目的估计,这些争议项目预计将由公司承担费用,涉及解决公司设备状况认证方案下的差异。设备状况证明是指向潜在买家提供的书面检验报告,该报告反映了提供给销售的某一特定设备的状况,并包括该公司的一名设备检查员检查后设备的评级、评论和照片。
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2.直接转制的重要会计政策(续)
(C)再优惠收入认可(续)
服务收入(续)
设备条件证明规定,买方可在合格的争议期内提出书面争议索赔,由公司单独决定,如果购买的设备基本上没有达到检查报告中所述的状况,则由公司单独决定。通常,设备条件认证方案下的争端是通过小修理或额外服务来解决的,例如清洗或详细说明项目;这些项目或服务的估计费用包括在争端准备金中。
佣金收入扣除欠第三方的佣金后入账,这主要是由于在拍卖担保风险和报酬分享安排中佣金与发货人分享的情况。
包销佣金合同可以采取担保合同的形式。担保合同通常包括预先谈判确定的总收益的百分比,加上超过保证金额的收益的百分比。如果实际拍卖收益低于保证金额,佣金就会减少;如果收益足够低,公司可能会在出售过程中蒙受损失。担保合同造成的任何损失,记录在有关拍卖完成的期间。如果在该期间结束后出售的担保合同的损失是已知的,或者在财务报表报告日可能和可估计的,则该损失在该期间的财务报表中应计。该公司对这些担保合同的敞口随着时间的推移而波动。
其他服务收入还包括翻修费、后勤服务费、融资费、评估费和其他辅助服务费。费用在向客户提供服务的期间内确认。
存货销售收入
承销佣金合同可以采取库存合同的形式。与库存合同有关的收入在完成销售的期间确认,财产所有权转给买方,公司履行了可能与交易有关的任何其他义务。作为拍卖人,公司通过拍卖过程将库存品拍卖给设备购买者。在项目出售后,公司向买方开具资产的收购价、税金以及(如果适用的话)买方交易费,并向买方收取货款。
拍卖人锤子落地时,最高出价人依法有义务支付全部买价,即所购财产的锤价。产权转让是为了交换锤子价格,如果适用的话,买方的交易费加上适用的税金。
(D)同等的服务成本
服务成本包括与拍卖(“直接费用”)、网上市场收入和其他费用收入直接相关的费用。直接开支包括直接劳工、建筑物和设施费、旅费、广告费和促销费,以及向在公司拍卖和市场上出售财产的设备销售商介绍公司的无关第三方支付的费用。
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2.直接转制的重要会计政策(续)
(D)同等服务成本(续)
除上述费用外,为赚取在线市场收入而产生的服务成本也包括检查费用。检查一般在卖方的实际地点进行。检查费用包括执行和管理现场检验服务的公司雇员的工资费用和相关福利、相关的检验报告编写和质量保证费用、向进行实地检查的承包商支付的费用、公司检验服务机构的相关旅费和附带费用以及公司检验服务人员的办公和占用费用。获得在线市场收入的成本还包括公司的客户支持、在线市场运作、物流、所有权和留置权调查职能的成本。
为赚取其他费用收入而产生的服务费用包括辅助和后勤服务费用、直接劳动(包括销售佣金)、软件维持费和材料。服务费用不包括折旧和摊销费用。
(E)出售存货的相对成本
出售的存货成本包括出售给公司自己帐户的资产的收购价,并使用特定的身份证明来确定。
(F)以股票为基础的等价证券支付
本公司将以股份为基础的支付奖励归类为股权或负债支付,其依据是该裁决的实质条款和任何相关安排。
股权分类股票支付
共享单位计划
该公司有一个高级执行业绩股(“PSU”)计划和一个员工PSU计划,规定将PSU分别授予公司的某些高级管理人员和雇员。本公司可选择以现金或股票结算某些股票单位的奖励,并期望以股票结算。批出的私人机构单位的成本,是按批出当日有关单位的公允价值计算的。PSU基于时间的推移和性能标准的实现。
该公司还有一项高级执行限制股(“RSU”)计划和一项雇员RSU计划,其中规定将RSU分别授予公司的某些高级管理人员和雇员。该公司有权选择以现金或股票结算某些股票单位的奖励,并希望在2017年及之后以股票结算所有赠款。授予RSU的成本是根据授予日公司普通股的公允价值计算的。RSU基于时间的推移,包括与就业有关的限制。
预计将授予这些计划的这一公允价值将在个别奖励的剩余服务期内以加速确认方式支出,并相应增加APIC的权益。在每个报告所述期间结束时,该公司修改其对预期归属的权益工具数量的估计数。原估计数的修订(如果有的话)的影响在收入中得到确认,因此合并费用反映了订正估计数,并相应地调整了权益。股权分类PSU和RSU的股利等价物被确认为服务期间留存收益的减少。
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2.直接转制的重要会计政策(续)
(F)以股票为基础的支付方式(续)
股权分类股票支付(续)
股票期权计划
本公司有三个股票期权补偿计划,规定将股票期权授予公司的选定雇员、董事和高级人员。授予期权的成本是使用Black-Schole期权定价模型在授予日期按基础期权的公允价值计算的。预计在这些计划下授予的期权的公允价值将在个别奖励的剩余服务期内以加速确认方式支出,而APIC的相应增加额则记为权益。行使时,在行使股票期权时支付的任何代价和在APIC中全部摊销的数额均记入普通股。
负债分类股票支付
本公司维持其他股份单位补偿计划,其有效期最长可达
这些赔偿金被归类为负债赔偿金,在授予之日按公允价值计量,并在每一报告日按公允价值重新计量,直至结算日为止并包括结算日。附注24说明了根据这些计划确定股份单位的公允价值。裁决的公允价值在个别裁决的各自归属期内支出,并确认相应的赔偿责任。归属后公允价值的变化通过补偿费用确认。补偿费用反映了预期授予的工具数量的估计数。
没收和公允价值调整(如果有的话)的影响在收益中得到确认,以使累积费用反映这些修订,并对结算责任作出相应调整。负债-在报告日期后12个月内到期的按类别分类的股票单位负债在贸易和其他应付款中列报,而在报告日期后12个月以后到期的结算在其他非流动负债中列报。
(G)优惠租赁
公司决定一项安排在开始时是否为租赁。本公司可能有租赁和非租赁部分的租赁协议,一般单独核算.此外,对于某些车辆和设备租赁,管理层采用投资组合方法来核算使用权(ROU)资产和以类似租赁条款租赁的资产的负债。
经营租赁
经营租赁包括在其他非流动资产,贸易和其他应付款,以及其他非流动负债在我们的综合资产负债表,如果初始租赁期大于12个月。对于初始期限为12个月或更短的租约,公司在租赁期限内以直线方式确认这些租赁付款。
ROU资产代表在租赁期间使用基础资产的权利,而租赁负债则代表从租赁中产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债是根据租赁期内租赁付款的现值在开始日期确认的。由于公司的大部分租约没有提供隐含的利率,管理部门在确定租赁付款的现值时,根据开始日期获得的信息使用增量借款利率。管理部门在易于确定的情况下使用隐式比率。公司在确定租赁期限、ROU资产和租赁负债时,合理地肯定公司将行使这些选择,包括续订或终止期权的租赁付款。租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线确认,并包括在服务和销售费用、一般费用和行政费用(“SG&A”)中。
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2.直接转制的重要会计政策(续)
(G)转租(续)
融资租赁
融资租赁ROU资产包括在我们的综合资产负债表中的不动产、厂房和设备、贸易和其他应付款以及其他非流动负债。
融资租赁ROU资产和负债是根据租赁期内租赁付款的现值在开始日期确认的。由于公司的大部分租约没有提供隐含的利率,管理部门在确定租赁付款的现值时,根据开始日期获得的信息使用增量借款利率。管理部门在易于确定的情况下使用隐式比率。公司在确定租赁期限、ROU资产和租赁负债时,在合理地肯定公司将行使这些选择时,包括续订、购买期权或终止期权的租赁付款。融资租赁ROU资产通常在租赁期限内摊销,并包括在折旧费用中。融资租赁负债的利息包括在利息费用中。
(H)无偿公允价值计量
公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中,为出售资产或支付债务转移而收取的退出价格。本公司在每个资产负债表日按公允价值计量或公开选定的非金融资产。此外,按摊销成本计量的金融工具的公允价值在附注12中披露。
该公司使用适当的估价技术,在这种情况下,有足够的数据来衡量公允价值,最大限度地利用有关的可观测投入,并尽量减少使用不可观测的投入。
如附注12所示,公允价值在财务报表中按公允价值计量或披露的所有资产和负债都属于公允价值等级,其依据是对公允价值计量或披露具有重要意义的最低投入。这一公允价值等级对活跃市场中相同资产或负债的报价给予最高优先权(1级),对无法观察的投入给予最低优先(第3级)。
对于经常在财务报表中按公允价值确认的资产和负债,公司通过在每个报告期结束时重新评估分类来确定转移是否发生在层级之间。
为公允价值披露的目的,公司根据资产或负债的性质、特征和风险以及上述公允价值等级的等级来确定资产和负债类别。
(一)间接转帐外币翻译
母实体的列报方式和功能货币为美元。各母公司子公司的功能货币是实体运作的主要经济环境的货币,通常是居住国的货币。
因此,公司不以美元计价的子公司的财务报表已按每个报告期结束时资产和负债数额的汇率和收入确定中所列数额的每月平均汇率折算成美元。资产负债金额折算产生的任何损益,均计入累计其他综合收益的外币折算调整。
在编制各附属公司的财务报表时,以实体功能货币以外的货币进行的交易按交易日通行的汇率确认。在每个报告所述期间结束时,以外币计值的货币资产和负债按该日通行汇率重新换算。货币项目折算后产生的外币差额在收益中得到确认。
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2.直接转制的重要会计政策(续)
(J)现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、金融机构存款和其他短期、高流动性投资,原始期限为三个月或不到三个月,可随时兑换成已知数额的现金。
(K)贴现现金
在某些法域,当地法律要求该公司在独立的银行账户中持有现金,这些账户用于结算在这些地区进行的现场现场拍卖和网上市场销售所产生的拍卖收益。此外,该公司还在单独的代管账户中持有网上市场销售产生的现金,作为其担保托管服务的一部分,结算各自的在线市场交易。限制现金余额还包括公司拥有的支持短期备用信用证以提供卖方担保的账户中持有的资金。
(L)非营利贸易和其他应收款
贸易应收账款主要包括客户因现场现场拍卖和网上市场交易而欠下的款项。记录的金额反映了产品的购买价格,包括公司的佣金。可疑账户备抵是公司对现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计。公司根据历史核销经验和客户经济数据确定补贴.
公司定期审查可疑账户备抵,并对过期余额进行审核以确定是否可收回。当公司认为应收账款无法收回时,账户余额将从备抵项中扣除。
(M)较低水平的库存
库存包括在即将进行的现场拍卖或在线市场活动中为转售而购买的设备和其他资产。当发货人或供应商确定这是通过拍卖过程进行处置的首选方法时,公司通常通过竞争过程购买库存以进行转售。此外,某些法域要求拍卖人持有资产所有权,并为出售时的所有权转让提供便利。库存按较低的成本和可变现净值估值,其中可变现净值表示处置时的预期销售价格减去准备成本以及处置和运输成本。作为其政府业务的一部分,该公司购买库存进行转售,作为其购买某些剩余政府财产的承诺的一部分(注26)。成本的重要因素包括库存的收购价格和准备好的库存准备成本,而这些库存不包括销售费用和运输成本。存货账面价值的冲销记在合并损益表上出售的存货成本中。
(N)可转让的财产、厂房和设备
所有不动产、厂房和设备均按成本减去累计折旧列报。成本包括直接用于购置或开发资产的所有支出,扣除与这些资产有关的任何数额,包括科学研究和试验性发展税收抵免。
自建资产的成本包括材料和直接劳动成本、任何其他直接归因于使资产达到预定用途的工作状态的费用、拆除和移走物品以及修复其所在地点的费用(如适用),以及对符合条件的资产的资本化利息。随后的费用包括在资产的账面金额中,或酌情确认为单独的资产,只有在与该项目有关的未来经济利益很可能流入公司和该项目的成本能够可靠计量的情况下。
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2.直接转制的重要会计政策(续)
(N)可转让的财产、厂房和设备(续)
所有修理费和维修费都记在发生这些费用的财政期间的收入项下。处置财产、厂房和设备的损益是通过将处置所得收益与项目账面金额进行比较确定的,并在损益表中确认为营业收入净额。
提供折旧的目的是根据资产的使用情况,在其估计使用寿命内将资产成本记在业务上,具体如下:
资产 |
| 基 |
| 费率/条件 |
|
土地改良 |
| 递减余额 | % | ||
建筑 |
| 直线 | - | 年数 | |
堆场设备 |
| 递减余额 | % | ||
汽车设备 |
| 递减余额 | % | ||
计算机软件和设备 |
| 直线 | - | 年数 | |
办公设备 |
| 递减余额 | % | ||
租赁改良 |
| 直线 | 较短的租赁期限或经济寿命 |
在建设或开发过程中,不对永久持有的土地或资产提供折旧。资本租赁下不动产、厂房和设备的折旧记在折旧费用中。
退休和恢复经营租赁下的不动产、厂场和设备及资产的法律义务,如能作出合理估计,并相应增加资产账面价值,按管理层的最佳估计数入账。负债增加到资产剩余估计使用寿命期间的面值。公司没有任何重大的资产退休义务。
(O)为出售而持有的可转制的可转让的长寿命资产
预期主要通过出售而不是通过持续使用收回的长期资产,或由资产和负债组成的处置集团,被归类为持有出售的资产。在分类出售前,处置组的资产或部件按照公司的会计政策按账面金额计量。此后,资产或处置组按其账面金额的较低和公允价值减去出售成本计量,不折旧。待出售的初始分类减值损失和随后因重新计量而产生的损益在损益表上确认为营业收入。
(P)变相变现无形资产
无形资产按成本减去累计摊销和累计减值损失计量。成本包括直接用于购置或开发资产的所有支出,扣除与这些资产有关的任何数额,包括科学研究和试验性发展税收抵免。内部开发软件的成本按软件产品的剩余经济寿命按直线摊销。在确定技术可行性或软件应用程序开发阶段开始之前发生的与软件有关的费用记在操作项下,因为这些费用是发生的。一旦确定了技术可行性或应用程序开发阶段已经开始,直接可归因的成本将资本化,直到该软件可供使用。
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(P)变相变现无形资产(续)
摊销是从无形资产可供使用之日起,根据无形资产的估计使用寿命,在直线基础上在净收益中确认的。估计使用寿命如下:
资产 |
| 基 |
| 费率/条件 |
商品名称和商标 |
| 直线 |
| |
客户关系 |
| 直线 |
| |
软件资产 |
| 直线 |
|
客户关系包括与买方和卖方的关系。
(Q)长期资产和无限期资产的同等价值减值
由不动产、厂房和设备以及须摊销的无形资产组成的长期资产,在发生事件或情况表明其账面价值可能无法收回时,被评估为减值。为了进行减值测试,对长期资产进行分组,并在产生独立现金流的最低水平上进行可收回性测试。当资产或资产组的账面价值大于未来预测的未贴现现金流时,即确认减值损失。减值损失按账面价值超过资产或资产组公允价值的数额计算。公允价值是以评估技术或第三方评估为基础的。在确定这些现金流量和公允价值时采用了重要的估计和判断。
从12月31日起,每年对无限期无形资产进行减值测试,如果存在潜在减值指标,则在年度测试之间进行测试。公司可选择进行定性评估,首先确定是否有必要进行数量损害测试。这涉及对定性因素进行评估,以确定是否存在事件或情况,以表明无限期无形资产的账面金额是否低于公允价值的可能性更大。如果定性评估表明账面金额低于公允价值的可能性不大,则不需要进行数量减值测试。当需要进行数量减值测试时,程序是将无限期无形资产的公允价值与其账面金额进行比较。减值损失是指无限期无形资产的账面价值与公允价值之间的差额。
(R)无偿转让的商誉
商誉是指被收购企业的收购价格超过分配给企业合并中所获得的资产和承担的负债的公允价值的价格。
商誉没有摊销,但自12月31日起,每年在报告单位一级进行减值测试,如果存在潜在减值指标,则在年度测试之间进行测试。公司可选择对报告单位进行定性评估,首先确定是否有必要进行数量损害测试。这涉及对质量因素进行评估,以确定是否存在事件或情况,以表明商誉所属的报告单位的账面金额是否更有可能低于其公允价值。如果定性评估表明,报告单位的账面金额不太可能低于公允价值,则不需要进行数量减值测试。
如果需要进行数量减值测试,程序是通过将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较来确定潜在的损害。报告单位的公允价值是使用各种估值方法和技术确定的,这些方法和技术涉及基于公司认为假设的市场参与者在计量日估计公允价值时所使用的假设。减值损失被确认为报告单位的账面金额与公允价值之间的差额。如果报告单位的账面金额和公允价值之间的差额大于分配给报告单位的商誉数额,则减值损失受分配给报告单位的商誉数额的限制。
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(S)间接转帐-递延融资成本
递延融资成本是指公司发行长期债务时发生的未摊销成本。递延融资费用的摊销按贷款期限内的有效利率方法提供。与公司定期债务有关的递延融资成本在合并资产负债表中作为对长期债务账面金额的直接减少而列报。与公司循环贷款有关的递延融资费用作为递延费用列在资产负债表上。
(T)免税税
所得税费用是指当期税费和递延税费之和。
现行税
当期税收费用是根据该期间的应纳税利润计算的,包括对前几年应付税款的任何调整。应纳税利润与综合收益表中所报告的所得税前收入不同,因为它不包括(一)其他年度应纳税或可扣减的收入或费用项目,以及(二)不应纳税或扣减的项目。公司的当期纳税责任是根据资产负债表日期制定的税率计算的。
递延税
所得税采用资产和负债法记帐。递延所得税资产和负债是以暂时性差异为基础的,即资产和负债的会计基础与税基之间的差异,非资本损失、资本损失和税收抵免结转是根据制定的税率和预期在这些差异逆转时适用的法律计算的。递延税收利益,包括非资本损失、资本损失和税收抵免结转,是确认的范围内,这些利益的实现被认为比不可能。税率变动对递延税资产和负债的影响在颁布期间的收益中得到确认。当递延所得税资产的变现不符合更有可能而非确认的标准时,将提供估价津贴。
与所得税有关的利息和罚款,包括未确认的税收福利,在所得税收入表中记录在所得税支出中。
不确定税额的负债是根据两个步骤记录的。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明更有可能在审计中维持这一立场,包括解决相关上诉或诉讼程序(如果有的话),来评估税收状况以供确认。第二步是将税收优惠作为结算时可能实现的50%以上的最大金额来衡量。公司定期评估税务机关检查的可能结果,以确定其所得税规定是否充足。公司不断评估潜在调整的可能性和数额,并调整所得税准备金、应付所得税和递延税。
(U)可随时赎回的可赎回的非管制权益
意外可赎回的权益工具最初按发行日的公允价值记录在资产负债表上的临时权益中。当这些权益工具成为可赎回的或有可能赎回时,公司立即确认估计赎回价值的变化,并调整可赎回权益票据的账面金额,使其在每个报告期结束时等于估计的赎回价值。账面价值的变动记作或记入资产负债表上可归于股东的留存收益。
赎回价值的确定需要高度的判断力(公允价值等级的“3级”),并以各种估值技术为基础,包括市场可比和贴现现金流预测。
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2.直接转制的重要会计政策(续)
(五)每股收益
每股基本收益的计算方法是将股东的净收益除以已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益是在实施了已发行的稀释股票期权和股票单位后确定的,其计算方法是调整可归属于股东的净收入和所有稀释股票的加权平均流通股数。
(W)自愿确定的缴款计划
公司雇员是退休福利计划的成员,公司对退休福利计划的缴款比例可达到规定的百分比,或在某些管辖范围内,按照地方当局的规定,缴纳一定比例的工资费用。公司对退休福利计划的唯一义务是作出指定的供款。
(十)价格低廉的廉价广告成本
广告费用按支出入账。广告费用包括在所附综合损益表中的服务和销售费用、一般和行政费用(“SG&A”)。
(Y)新会计准则和修正会计准则
自2019年1月1日起,公司采用ASU 2016-02,租约(主题842).公司采用了“可选过渡办法”的新标准,允许公司在采用之日适用新的租赁标准。由于采用了可选的过渡方法,公司在采用主题842的财务报表中提出的比较期报告将继续按照主题840报告。
在采用时,公司选择利用新标准所允许的一揽子实用权宜之计,除其他外,允许公司进行历史租赁分类。此外,公司选择利用事后实际的权宜之计,为现有租约确定合理的租赁期限。虽然租约分类将保持不变,但事后看来,如果公司确定合理地肯定会行使某些更新选择,从而提高相应的租赁改进措施的使用寿命,则一般会导致较长的会计租赁期限。公司还选择不承认最初期限为12个月或更短的租约的租赁资产和负债,并将在租赁期限内以直线方式确认这些租赁付款。
在采用新标准后,公司确认ROU资产为$
该标准的通过对我们在现行协议下的债务契约的遵守没有任何影响。
(Z)最近的会计准则仍未采用
2016年6月,FASB发布ASU 2016-13,金融工具-信用损失(主题326),金融工具信用损失的计量,该方法以一种新的前瞻性方法取代了“已发生损失方法”信用损害模型,该方法反映了预期的信贷损失,并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息,以便为信贷损失估计提供依据。为了澄清或解决利益攸关方关于ASU 2016-13某些方面的具体问题,FASB发布了ASU 2019-04年,对议题326,金融工具-信贷损失,话题815,衍生工具和对冲,和话题825,金融工具的编码改进。
公司将采用ASU 2016-13和ASU 2019-04规定的新标准,自2020年1月1日起生效。公司目前正在更新程序和控制,以准备通过。我们预计新标准的采用不会对我们的综合财务业绩产生重大影响。
里奇兄弟。 | 72 |
目录
合并财务报表附注 | |
(除附注外,以千美元表示的表格数额) |
3.再转轨的重大判断、估计和假设
按照美国公认会计原则编制财务报表需要管理层作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设影响到报告的资产和负债数额以及财务报表之日或有负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出数额。
未来实际结果与公司在报告之日作出的判断、估计和假设之间产生的差异,或对估计和假设的未来变化,可能需要对未来报告期内所报告的资产、负债、收入和支出的基本数额进行调整。
管理层不断对判断、估计和基本假设进行评估,并根据历史经验和其他因素,包括对未来事件的预期,认为在这种情况下是合理的。然而,目前的情况和对未来发展的假设可能会因市场变化或情况而发生变化,这种变化在发生时反映在假设中。需要估计的重要项目包括:购买价格分配、商誉账面金额、长期资产的使用寿命、股份补偿、租赁期限和租赁负债的确定、递延所得税、税收不确定性准备金和其他意外情况。
4.再编码、分段信息等。
本公司的主要经营活动是管理和处置旧工业设备和其他耐用资产。公司的业务包括
● | 拍卖和市场-这是公司唯一可报告的部分,其中包括公司的现场现场拍卖、在线拍卖和市场以及其经纪服务; |
● | 其他包括Ritchie Bros.FinancialServices(“RBFS”)、MasceOnline服务的结果,以及各种增值服务和准备活动的结果,包括公司的设备翻新服务、资产评估服务和Ritchie Bros.后勤服务。 |
截至十二月三十一日止的年份2019年12月31日 | |||||||||
| A&M |
| 其他 |
| 合并 | ||||
服务收入 | $ | | $ | | $ | | |||
存货销售收入 |
| |
| — |
| | |||
总收入 | $ | | $ | | $ | | |||
服务费用 |
| |
| |
| | |||
出售存货成本 |
| |
| — |
| | |||
销售、总务和管理费用(“SG&A”) |
| |
| |
| | |||
分段利润 | $ | | $ | | $ | | |||
购置相关费用 |
|
|
| | |||||
折旧和摊销费用(“D&A”) |
|
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| | |||||
不动产、厂房和设备处置收益(“PPE”) |
|
|
| ( | |||||
外汇收益 |
|
|
| ( | |||||
营业收入 |
|
| $ | | |||||
利息费用 |
|
|
| ( | |||||
其他收入净额 |
|
|
| | |||||
所得税费用 |
|
|
| ( | |||||
净收益 |
|
| $ | |
里奇兄弟。 | 73 |
目录
合并财务报表附注 | |
(除附注外,以千美元表示的表格数额) |
4.再分类信息(续)
截至2018年12月31日止的年度 | |||||||||
| A&M |
| 其他 |
| 合并 | ||||
服务收入 | $ | | $ | | $ | | |||
存货销售收入 |
| |
| — |
| | |||
总收入 | $ | | $ | | $ | | |||
服务费用 |
| |
| |
| | |||
出售存货成本 |
| |
| — |
| | |||
SG&A费用 |
| |
| |
| | |||
分段利润 | $ | | $ | | $ | | |||
购置相关费用 |
|
|
| | |||||
D&A费用 |
|
|
| | |||||
PPE配置收益 |
|
|
| ( | |||||
外汇收益 |
|
|
| ( | |||||
营业收入 |
|
| $ | | |||||
利息费用 |
|
|
| ( | |||||
其他收入净额 |
|
|
| | |||||
所得税费用 |
|
|
| ( | |||||
净收益 |
|
| $ | |
二00七年十二月三十一日 | |||||||||
| A&M |
| 其他 |
| 合并 | ||||
服务收入 | $ | |
| $ | | $ | | ||
存货销售收入 |
| |
| — |
| | |||
总收入 | $ | | $ | |
| | |||
服务费用 |
| |
| |
| | |||
出售存货成本 |
| |
| — |
| | |||
SG&A费用 |
| |
| |
| | |||
减值损失 |
| |
| — |
| | |||
分段利润 | $ | | $ | | $ | | |||
购置相关费用 |
|
|
| | |||||
D&A费用 |
|
|
| | |||||
PPE配置收益 |
|
|
| ( | |||||
外汇损失 |
|
|
| | |||||
营业收入 |
|
| $ | | |||||
利息费用 |
|
|
| ( | |||||
其他收入净额 |
|
|
| | |||||
所得税费用 |
|
|
| ( | |||||
净收益 |
|
| $ | |
商誉的账面价值
截至十二月三十一日, |
| 2019 |
| 2018 | ||
A&M | $ | | $ | | ||
其他 |
| |
| | ||
商誉总额 | $ | | $ | |
里奇兄弟。 | 74 |
目录
合并财务报表附注 | |
(除附注外,以千美元表示的表格数额) |
4.再分类信息(续)
公司的地理信息由资产的收入和位置决定,这些资产代表不动产、厂场和设备,具体情况如下:
| 联合 |
|
|
|
| ||||||||||
各国 | 加拿大 | 欧洲 | 其他 | 合并 | |||||||||||
终了年度收入总额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
2019年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
2018年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
2017年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| 联合 |
|
|
|
| ||||||||||
各国 | 加拿大 | 欧洲 | 其他 | 合并 | |||||||||||
不动产、厂房和设备: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
2019年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
2018年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
5.无偿收入
该公司提供服务的收入如下:
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||
服务收入: |
|
|
|
|
|
| |||
委员会 | $ | | $ | | $ | | |||
收费 |
| |
| |
| | |||
| |
| |
| | ||||
存货销售收入 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | |
6.中转站业务费用
服务费用
截至12月31日的年度, |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
辅助和后勤服务费用 | $ | | $ | | $ | | |||
雇员补偿费用 |
| |
| |
| | |||
建筑物、设施和技术费用 |
| |
| |
| | |||
旅费、广告费和促销费 |
| |
| |
| | |||
其他服务费用 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | |
SG&A费用
截至12月31日的年度, |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
雇员补偿费用 | $ | | $ | | $ | | |||
建筑物、设施和技术费用 |
| |
| |
| | |||
旅费、广告费和促销费 |
| |
| |
| | |||
专业费用 |
| |
| |
| | |||
其他SG&A费用 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | |
里奇兄弟。 | 75 |
目录
合并财务报表附注 | |
(除附注外,以千美元表示的表格数额) |
6.再转帐业务费用(续)
购置相关费用
与购置有关的费用包括作为业务合并的一部分直接发生的业务费用、与IronPlanet收购有关的尽职调查和整合规划(注29),以及与我们的业务组合分开确认的持续雇用费用。
截至12月31日的年度, |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
铁行星: |
|
|
|
|
|
| |||
其他购置相关费用 | $ | | $ | | $ | | |||
其他购置: |
|
|
|
|
|
| |||
持续雇用费用 |
| |
| |
| | |||
其他购置相关费用 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | |
折旧和摊销费用
截至12月31日的年度, |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
折旧费用 | $ | | $ | | $ | | |||
摊销费用 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | |
截至2019年12月31日止的年度内,折旧费用为$
7.成本损失
长期资产减值
由不动产、厂房和设备以及确定寿命的无形资产组成的长期资产,在发生事件或情况表明其账面金额无法收回时,被评估为减值。为了进行减值测试,对长期资产进行分组,并在最低水平测试可收回性,从而从另一资产组产生独立的现金流。如果长期资产组的账面金额超过预期因长期资产组的使用和最终处置而产生的未来未贴现现金流之和,则无法收回。如果长期资产组的账面金额无法收回,则确定其公允价值,以计算任何减值损失。减值损失是以长期资产组的账面金额超过其公允价值来衡量的。
在2017年12月31日终了的一年中,管理层确定了正在开发的某些软件和软件的减值指标(“技术资产”)。这些指标包括在获得铁行星之后作出的决定,这些决定对某些技术资产的使用程度或方式产生不利影响。作为其整合活动的一部分,该公司确定,某些技术资产更有可能不按原先的计划加以利用或开发,而且不再具有价值。因此,管理层进行了一次减值测试,结果确认减值损失为$。
8.无偿的其他收入
2019年12月31日终了期间,其他收入中没有记录重大项目。2018年,其他收入包括收益$
里奇兄弟。 | 76 |
目录
合并财务报表附注 | |
(除附注外,以千美元表示的表格数额) |
9.无偿收入税
该年度的支出可与所得税前的收入调节如下:
截至12月31日的年度, |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| |||
所得税前收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
加拿大联邦和省级法定税率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
预期所得税费用 | $ | | $ | | $ | | ||||
非扣除费用 |
| |
| |
| | ||||
根据法定报税表对上一年拨备的调整 |
| |
| |
| ( | ||||
递延税资产估值的变动 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
在外国司法管辖区经营的附属公司的不同税率 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
美国税制改革的影响 |
| |
| |
| ( | ||||
颁布税率的变动 |
| ( |
| |
| ( | ||||
股票期权可扣减估计数的变化 |
| — |
| — |
| ( | ||||
未确认的税收福利 |
| ( |
| ( |
| | ||||
可扣减股票期权的利益-归属和行使 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他 |
| ( |
| |
| ( | ||||
$ | | $ | | $ | |
所得税费用(回收)包括:
截至12月31日的年度, |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
加拿大人: | |||||||||
当期税收费用 | $ | | $ | | $ | | |||
递延税款费用(回收) |
| |
| |
| ( | |||
外国: |
|
|
|
|
|
| |||
营业亏损结转前的当期税金支出 |
| |
| |
| | |||
营业亏损结转的税收利益 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
外国流动税收费用总额 |
| |
| |
| | |||
调整前递延税费用 | |||||||||
开场估价津贴 |
| |
| |
| ( | |||
对开幕估价津贴的调整 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
外国递延税费用总额(回收) |
| |
| |
| ( | |||
$ | | $ | | $ | |
外国所得税准备金是以外国税前收入美元为基础的。
里奇兄弟。 | 77 |
目录
合并财务报表附注 | |
(除附注外,以千美元表示的表格数额) |
9.直接税(续)
造成重大递延税资产和递延税负债的临时差额的税收影响如下:
截至十二月三十一日, |
| 2019 |
| 2018 | ||
递延税款资产: |
|
|
|
| ||
营运资本 | $ | | $ | | ||
财产、厂房和设备 |
| |
| | ||
股份补偿 |
| |
| | ||
税收损失和税收抵免结转 |
| |
| | ||
租赁负债 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
| |
| | |||
递延税款负债: |
|
|
|
| ||
财产、厂房和设备 | $ | ( | $ | ( | ||
善意 |
| ( |
| ( | ||
无形资产 |
| ( |
| ( | ||
使用权资产 | ( | — | ||||
其他 |
| ( |
| ( | ||
| ( |
| ( | |||
递延税款净资产(负债) | $ | ( | $ | ( | ||
估价津贴 |
| ( |
| ( | ||
$ | ( | $ | ( |
截至2019年12月31日,该公司有非资本亏损结转,可用于减少未来几年的应税收入。这些非资本损失结转到期日期如下:
2020 |
| $ | |
2021 |
| | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024年及其后 |
| | |
$ | |
该公司的资本损失结转约为美元
税收损失以各自子公司所在国家的货币计算。汇率的波动可能会减少这些税收损失和税收抵免结转在未来几年的美元等值价值。
管理层在评估递延税资产的可变现性时,会考虑是否会有部份或全部递延税项资产不会变现。递延税资产的最终实现取决于在临时差额可扣减和亏损结转或税收抵免可以使用的时期内产生未来的应税收入。管理层在进行评估时,会考虑未来的应课税入息及税务筹划策略。
里奇兄弟。 | 78 |
目录
合并财务报表附注 | |
(除附注外,以千美元表示的表格数额) |
9.直接税(续)
不确定的税收状况
纳税情况分两步进行评估.公司首先决定是否更有可能在审查后维持税收状况。如果一个税收状况符合更有可能而非确认门槛,然后衡量,以确定在财务报表中确认的福利数额。税收状况被衡量为最大金额的福利,超过50%可能在最终结算时实现。公司将未确认的税收优惠归类为合并资产负债表中的非流动负债,这些福利预计不会导致在一年内支付或收到现金。
截至2019年12月31日,该公司的未获确认的税收优惠总额为$
对未确认的税收福利进行调节:
截至十二月三十一日, |
| 2019 |
| 2018 | ||
未确认的税收优惠,年初 | $ | | $ | | ||
增加-上一期间的税收状况 |
| |
| | ||
减少-上一期间的税收状况 |
| ( |
| ( | ||
增加-当期税收状况 |
| |
| | ||
法定时效的解决和失效 |
| ( |
| ( | ||
货币换算调整 |
| |
| ( | ||
未确认的税收优惠,年底 | $ | | $ | |
与未确认的税收利益有关的利息费用和罚款记在综合收益表中的所得税费用准备金内。截至2019年12月31日,该公司已积存美元
在正常经营过程中,该公司须接受加拿大联邦和省级税务当局、美国联邦和各州税务当局以及各外国司法管辖区税务当局的审计。从2014年到2019年的纳税年度在加拿大、美国、卢森堡和荷兰仍须接受审查。
10.可归属于股东的每股净收益
每股基本收益(“每股收益”)归股东所有,计算方法是将可归属股东的净收入除以该期间流通的普通股的加权平均数(“WA”)。可归属于股东的稀释每股收益是通过将可归属股东的净收入除以已发行的潜在稀释证券所发行的已发行普通股股份数来计算的。潜在稀释性证券包括未归属的PSU、未归属的RSU和未清偿的股票期权。潜在稀释证券的稀释效应反映在利用国库券法稀释每股收益中。根据国库券法,增加公司普通股的公平市价,可能会使潜在稀释性证券产生更大的稀释效应。
| 净净收益 |
| 瓦 |
| ||||
可归因于 | 数 | 每股 | ||||||
截至十二月三十一日止的年份2019年12月31日 | 股东 | 股份 | 金额 | |||||
基本 | $ | |
| | $ | | ||
稀释证券的影响: |
|
|
|
|
|
| ||
共享单位 |
| — |
| |
| — | ||
股票期权 |
| — |
| |
| ( | ||
稀释 | $ | |
| | $ | |
里奇兄弟。 | 79 |
目录
合并财务报表附注 | |
(除附注外,以千美元表示的表格数额) |
10.可归属于股东的每股最高收益(续)
| 净净收益 |
| 瓦 |
| ||||
可归因于 | 数 | 每股 | ||||||
截至2018年12月31日止的年度 | 股东 | 股份 | 金额 | |||||
基本 | $ | |
| | $ | | ||
稀释证券的影响: |
|
|
|
|
|
| ||
共享单位 |
| — |
| |
| — | ||
股票期权 |
| — |
| |
| ( | ||
稀释 | $ | |
| | $ | |
| 净净收益 |
| 瓦 |
| ||||
可归因于 | 数 | 每股 | ||||||
截至2017年12月31日 | 股东 | 股份 | 金额 | |||||
基本 | $ | |
| | $ | | ||
稀释证券的影响: |
|
|
|
|
|
| ||
共享单位 |
| ( |
| |
| — | ||
股票期权 |
| — |
| |
| ( | ||
稀释 | $ | |
| | $ | |
11.额外现金流量信息
截至12月31日的年度, | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||
贸易和其他应收款 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
盘存 | | ( | ( | ||||||
按拍卖合同垫款 | | ( | | ||||||
预付费用和押金 | ( | | | ||||||
应收所得税 | ( | | ( | ||||||
应支付的拍卖收益 | | | | ||||||
贸易和其他应付款 | ( | | | ||||||
应付所得税 | | | ( | ||||||
股份单位负债 | — | | ( | ||||||
经营租赁义务 | ( | — | — | ||||||
其他 | | ( | | ||||||
经营资产和负债的净变动 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
资本支出净额(包括不动产、厂场和设备以及无形资产增加额)减去处置不动产、厂场和设备的收益后为美元。
截至12月31日的年度, | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||
已付利息,扣除已资本化的利息 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
收到的利息 | | ||||||||
已缴所得税净额 | | ||||||||
以非现金方式购买物业、厂房及设备 |
| |
| |
| | |||
非现金使用权-以换取新的租赁债务而获得的资产使用权 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
2019 | 2018 | 2017 | |||||||
现金和现金等价物 |
| $ | | $ | | $ | | ||
限制现金 | | ||||||||
现金、现金等价物和限制性现金 |
| $ | | $ | | $ | |
里奇兄弟。 | 80 |
目录
合并财务报表附注 | |
(除附注外,以千美元表示的表格数额) |
12.无偿公允价值计量
在合并财务报表中计量或披露公允价值的所有资产和负债,根据对公允价值计量或披露具有重要意义的最低水平投入,按公允价值等级分类如下:
● | 一级:在活跃市场中,实体可在计量日获得相同资产或负债的未调整报价; |
● | 第2级:第1级所列报价以外的可直接或间接观察到的资产或负债的投入;以及 |
● | 第3级:对资产或负债的不可观测的输入。 |
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||||||||
载运 | 载运 | |||||||||||||
| 范畴 |
| 金额 |
| 公允价值 |
| 金额 |
| 公允价值 | |||||
公允价值披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
现金和现金等价物 |
| 一级 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
限制现金 |
| 一级 |
| |
| |
| |
| | ||||
短期债务 |
| 2级 |
| |
| |
| |
| | ||||
长期债务 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
高级无担保票据 |
| 一级 |
| |
| |
| |
| | ||||
定期贷款 |
| 2级 |
| |
| |
| |
| |
公司现金和现金等价物、受限制的现金、贸易和其他应收账款、拍卖合同预付款、应付拍卖收益、贸易和其他应付款项以及短期债务的账面价值,由于其短期到期日而近似于其公允价值。在扣除递延债务发行成本之前,定期贷款的账面价值接近公允价值,因为贷款利率是短期性质的。高级无担保票据的公允价值是参照市场报价确定的。
13.非营利贸易和其他应收款
截至十二月三十一日, |
| 2019 |
| 2018 | ||
贸易应收款 | $ | | $ | | ||
应收消费税 |
| |
| | ||
其他应收款 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
贸易应收款一般由与其有关的设备作为担保,因为公司的政策是,在收到付款之前不释放设备。贸易应收款应在出售之日起三至七天内结清,此后即产生利息。其他应收款为无担保和无利息负担。
截至2019年12月31日,
除非有关税务机关有争议,否则应收消费税被视为完全可收回。贸易和其他应收款中的其他类别不含受损资产。
里奇兄弟。 | 81 |
目录
合并财务报表附注 | |
(除附注外,以千美元表示的表格数额) |
14.再加工库存
在每个期末,审查库存,以确保按较低的成本和可变现净值入账。对政府剩余存货的估价作了具体考虑。该公司认为估价规定微不足道。
在截至2019年12月31日的年度内,该公司记录了存货减记额$
15.变现其他流动资产
截至十二月三十一日, |
| 2019 |
| 2018 | ||
按拍卖合同垫款 | $ | | $ | | ||
待售资产 |
| |
| | ||
预付费用和押金 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
按拍卖合同垫款
当公司预先向业主支付预期的总拍卖收益的一部分时,就产生了拍卖合同的预付款,这些收益是在今后的拍卖中出售相关资产所得的。公司的政策是将预付款数额限制在出售相关资产的估计总拍卖收益的百分比之内,在垫付资金之前,要求证明业主对资产的所有权和权益,并在指定的拍卖地点、指定的日期和特定的修理条件下收到资产和所有权文件的交付。
对拍卖合同的预付款一般由与其有关的资产担保,因为公司要求业主提供本票和证券票据,将公司登记为资产的一项押记。与拍卖合同有关的预付款通常在在出售日期的数周内,因为这些款项是从有关的拍卖收益中扣除的,而该等收益须支付予拥有人。
待售资产
余额,2017年12月31日 |
| $ | |
场地准备费用 |
| — | |
从不动产、厂房和设备重新分类 |
| | |
处置 |
| ( | |
余额,2018年12月31日 |
| | |
从不动产、厂房和设备重新分类 |
| | |
处置 |
| ( | |
余额,12月31日 | $ | |
截至2019年12月31日,该公司持有的待售资产包括两个位于美国的多余拍卖地点。管理层做出了出售这些物业的战略决定,以最大限度地提高公司投资资本的回报率。预计销售收入将超过目前的账面价值。这些房产已经积极出售,管理层预计销售将在2019年12月31日后的12个月内完成。这些属性属于A&M报告段。
截至2018年12月31日,该公司持有的待售资产包括位于美国的多余拍卖地点。管理层做出了出售这一过剩土地的战略决定,以最大限度地提高公司投资资本的回报率。
在截至2019年12月31日的一年中,该公司出售了美国纳什维尔多余的拍卖场地面积,净收入为美元。
里奇兄弟。 | 82 |
目录
合并财务报表附注 | |
(除附注外,以千美元表示的表格数额) |
16.附属财产、厂场和设备
|
| 累积量 |
| ||||||
截至2019年12月31日 | 成本 | 折旧 | 净帐面价值 | ||||||
土地及改善工程 | $ | | $ | ( | $ | | |||
建筑 |
| |
| ( |
| | |||
庭院和汽车设备 |
| |
| ( |
| | |||
计算机软件和设备 |
| |
| ( |
| | |||
办公设备 |
| |
| ( |
| | |||
租赁改良 |
| |
| ( |
| | |||
正在开发的资产 |
| |
| — |
| | |||
$ | | $ | ( | $ | |
|
| 累积量 |
| ||||||
截至2018年12月31日 | 成本 | 折旧 | 净帐面价值 | ||||||
土地及改善工程 | $ | | $ | ( | $ | | |||
建筑 |
| |
| ( |
| | |||
庭院和汽车设备 |
| |
| ( |
| | |||
计算机软件和设备 |
| |
| ( |
| | |||
办公设备 |
| |
| ( |
| | |||
租赁改良 |
| |
| ( |
| | |||
正在开发的资产 |
| |
| — |
| | |||
$ | | $ | ( | $ | |
截至2019年12月31日止的年度内,利息$
年内增加的项目包括$
17.变现其他非流动资产
截至十二月三十一日 |
| 2019 |
| 2018 | ||
使用权资产 | $ | | $ | — | ||
应收税款 | | | ||||
股本投资 |
| |
| | ||
递延债务发行成本 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
股本投资
公司持有
里奇兄弟。 | 83 |
目录
合并财务报表附注 | |
(除附注外,以千美元表示的表格数额) |
17.其他非流动资产(续)
入股投资(续)
公司对已入股的投资和预付款的简要说明如下(单位:千美元,百分比除外):
| 所有权 |
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |||
百分比 | 2019 | 2018 | ||||||
库拉类实体 |
| | % | $ | | $ | |
由于公司的投资,该公司面临与库拉类实体的经营结果有关的风险。该公司没有其他业务关系与库拉类实体。公司与这些实体相关的最大损失风险是投资账面金额。
18.变相变现的无形资产
|
| 累积 |
| ||||||
2019年12月31日 | 成本 | 摊销 | 净账面价值 | ||||||
商品名称和商标 | $ | | $ | ( | $ | | |||
客户关系 |
| |
| ( |
| | |||
软件 |
| |
| ( |
| | |||
软件正在开发中 |
| |
| — |
| | |||
$ | | $ | ( | $ | |
|
| 累积量 |
| ||||||
2018年12月31日 | 成本 | 摊销 | 净帐面价值 | ||||||
商品名称和商标 | $ | | $ | ( | $ | | |||
客户关系 |
| |
| ( |
| | |||
软件 |
| |
| ( |
| | |||
软件正在开发中 |
| |
| — |
| | |||
$ | | $ | ( | $ | |
在截至2019年12月31日的年度内,公司确认减值损失为
截至2019年12月31日,净账面价值为$
截至2019年12月31日止的年度内,利息$
截至2019年12月31日止的一年内,各类无形资产的加权平均摊销期为
里奇兄弟。 | 84 |
目录
合并财务报表附注 | |
(除附注外,以千美元表示的表格数额) |
18.变相变现无形资产(续)
截至2019年12月31日,截至12月31日的未来五年的估计摊销费用如下:
2020 |
| $ | |
2021 |
| | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
$ | |
19.无偿商誉
余额,2017年12月31日 |
| $ | |
加法 |
| | |
外汇运动 |
| ( | |
余额,2018年12月31日 | $ | | |
加法 |
| | |
外汇运动 |
| | |
余额,12月31日 | $ | |
20.无偿贸易和其他应付款
截至十二月三十一日 |
| 2019 |
| 2018 | ||
贸易应付款 | $ | | $ | | ||
应计负债 |
| |
| | ||
应付社会保障和销售税 |
| |
| | ||
应付净消费税 |
| |
| | ||
股份单位负债 |
| |
| | ||
其他应付款 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
里奇兄弟。 | 85 |
目录
合并财务报表附注 | |
(除附注外,以千美元表示的表格数额) |
21.无偿债务
| 承载量 | |||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2019 |
| 2018 | |||
短期债务 | $ | | $ | | ||
长期债务: |
|
|
|
| ||
定期贷款: |
|
|
|
| ||
以加元计,有担保,按加权平均利率计算利息 |
| |
| | ||
以美元计值,有担保,按加权平均利率计算利息 |
| — |
| | ||
减:未摊销的债务发行成本 |
| ( |
| ( | ||
高级无担保票据: |
|
|
| |||
产生利息 |
| |
| | ||
减:未摊销的债务发行成本 |
| ( |
| ( | ||
长期债务总额 |
| |
| | ||
债务总额 | $ | | $ | | ||
长期债务: |
|
|
|
| ||
电流部分 | $ | | $ | | ||
非电流部分 |
| |
| | ||
长期债务总额 | $ | | $ | |
2016年10月27日,该公司与一批贷款人签订了一项信贷协议(“信用协议”)。
当时,信贷协议规定该公司:
● | 多货币循环设施,最多可达$ |
● | 延期提取期贷款安排,最多可达$ |
● | 在公司选择时,并在符合某些条件的情况下,包括收到相关承付款、增量定期贷款安排和/或增加循环贷款,总额不超过$ |
公司可将循环设施的收益用于一般法人用途。根据贷款条款可获得的金额仅用于购买IronPlanet,在偿还根据该机制借款的款项后,不能用于其他公司目的。2017年5月31日,该公司借入美元
2018年6月21日,该公司将公司循环设施上可用的资金减少了$
截至2019年12月31日,该公司的信用协议规定:
● | 旋转设施最多可达$ |
● | 用于资助购买IronPlanet和 |
● | 在公司选择时,并在符合某些条件的情况下,包括收到相关承付款、增量定期贷款安排和/或增加循环贷款,总额不超过$ |
里奇兄弟。 | 86 |
目录
合并财务报表附注 | |
(除附注外,以千美元表示的表格数额) |
21.再优惠债务(续)
截至2019年12月31日,该公司按计划偿还债务$
2016年12月21日,该公司完成了美元的发行
短期债务由公司承诺的循环信贷贷款中以不同货币提取的款项组成,其加权平均利率为
截至2019年12月31日,截至合约到期日为止的余下期间的本金偿还额如下:
| 面值 | ||
2020 |
| $ | |
2021 |
| | |
2022 |
| ||
2023 |
| ||
2024 | — | ||
此后 |
| | |
$ | |
截至2019年12月31日,该公司拥有未使用的已承付循环信贷设施,总额为$
22.其他非流动负债
截至十二月三十一日 |
| 2019 |
| 2018 | ||
经营租赁责任 | $ | | $ | — | ||
应税 | | | ||||
融资租赁负债 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
23.对等股权和红利
股本
优先股
无限数量的高级优先股,没有票面价值,可连续发行。
无限数量的次级优先股,没有票面价值,可连续发行。
所有发行的股票都全额支付。
里奇兄弟。 | 87 |
目录
合并财务报表附注 | |
(除附注外,以千美元表示的表格数额) |
23.同等股权和红利(续)
股本(续)
股份回购
有
股利
申报和支付
在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度内,该公司宣布并支付了以下股息:
|
| 股利 |
|
| 共计 |
| ||||||
申报日期 | 每股 | 记录日期 | 股利 | 付款日期 | ||||||||
截至2019年12月31日的年度: | ||||||||||||
2018年第四季度 | $ | | $ | | ||||||||
2019年第一季度 |
| |
| | ||||||||
2019年第二季度 |
| |
| | ||||||||
2019年第三季度 |
| |
| | ||||||||
2018年12月31日终了的年度: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
2017年第四季度 | $ | | $ | | ||||||||
2018年第一季度 |
| |
| | ||||||||
2018年第二季度 |
| |
| | ||||||||
2018年第三季度 |
| |
| | ||||||||
截至2017年12月31日的年度: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
2016年第四季度 | $ | | $ | | ||||||||
2017年第一季度 |
| |
| | ||||||||
2017年第二季度 |
| |
| | ||||||||
2017年第三季度 |
| |
| |
申报和未分发
除上述股息外,董事自年底起建议派发最后股息$。
外币兑换准备金
外币折算调整包括长期投资性质的实体内外币交易,造成美元净亏损。
里奇兄弟。 | 88 |
目录
合并财务报表附注 | |
(除附注外,以千美元表示的表格数额) |
24.以股票为基础的无偿支付
以股票为基础的付款包括下列赔偿费用:
截至12月31日止的年度 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
股票期权补偿费用: |
|
|
|
|
|
| |||
SG&A费用 | $ | | $ | | $ | | |||
购置相关费用 |
| — |
| |
| | |||
分摊单位费用: |
|
|
|
|
|
| |||
股权分类股 |
| |
| |
| | |||
负债-分类股份单位 |
| |
| |
| | |||
雇员股份购买计划-雇主供款 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | |
分摊单位费用和雇主对员工股份购买计划的贡献在SG&A费用中得到确认。
股票期权计划
公司
截至2019、2018年和2017年12月31日终了年度的股票期权活动情况如下:
瓦 | |||||||||||
共同 | 瓦 | 残存 | 骨料 | ||||||||
股份 | 运动 | 契约性 | 内禀 | ||||||||
| 期权 |
| 价格 |
| 生活(以年计) |
| 价值 | ||||
未缴,2016年12月31日 |
| |
| $ | |
|
| $ | | ||
获批 |
| |
| |
|
|
|
| |||
假定在获取中 |
| |
| |
|
|
|
| |||
行使 |
| ( |
| |
| | |||||
被没收 |
| ( |
| |
|
|
|
| |||
未缴,2017年12月31日 |
| | $ | |
| $ | | ||||
获批 |
| |
| |
|
|
|
| |||
行使 |
| ( |
| | | ||||||
被没收 |
| ( |
| |
|
|
|
| |||
过期 | ( | | |||||||||
未缴,2018年12月31日 |
| | $ | |
| $ | | ||||
获批 |
| |
| |
|
|
|
| |||
行使 |
| ( |
| | | ||||||
被没收 |
| ( |
| |
|
|
|
| |||
过期 |
| ( |
| |
|
|
|
| |||
未决,2019年12月31日 |
| | $ | |
| $ | | ||||
可运动,2019年12月31日 |
| | $ | |
| $ | |
里奇兄弟。 | 89 |
目录
合并财务报表附注 | |
(除附注外,以千美元表示的表格数额) |
24.以股票为基础的无偿支付(续)
股票期权计划(续)
股票期权在批出日以相等于公司普通股公平市价的行使价格批出,转归期由即时至
用于估计2019、2018和2017年12月31日终了年度股票期权公允价值的重要假设按加权平均数列于下表:
截至12月31日止的年度 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
|
无风险利率 |
| | % | | % | | % |
预期股利收益率 |
| | % | | % | | % |
股票期权的预期寿命 |
| 年数 | 年数 | 年数 | |||
预期波动率 |
| | % | | % | | % |
2017年,利用Black-Soles期权定价模型,在收购日期估算了从IronPlanet收购中获得的股票期权的公允价值。假设期权的加权平均公允价值为$
截至12月31日止的年度 |
| 2017 |
|
无风险利率 |
| | % |
预期股利收益率 |
| | % |
股票期权的预期寿命 |
| 年数 | |
预期波动率 |
| | % |
截至2019年12月31日,与非归属股票期权有关的未获确认股票补偿成本为$。
里奇兄弟。 | 90 |
目录
合并财务报表附注 | |
(除附注外,以千美元表示的表格数额) |
24.以股票为基础的无偿支付(续)
共享单位计划
截至2019、2018年和2017年12月31日终了年度的份额单位活动如下:
股权分类奖励 | 责任-分类裁定额 | ||||||||||||||||||||||||
PSU | RSU | PSU(1) | RSU | DSU | |||||||||||||||||||||
WA赠款 | WA赠款 | WA赠款 | WA赠款 | WA赠款 | |||||||||||||||||||||
日期公平 | 日期公平 | 日期公平 | 日期公平 | 日期公平 | |||||||||||||||||||||
| 数 |
| 价值 |
| 数 |
| 价值 |
| 数 |
| 价值 |
| 数 |
| 价值 |
| 数 |
| 价值 | ||||||
未缴,2016年12月31日 |
| | $ | |
| $ |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | |||||||
获批 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
修改后转入(从)股权奖励 |
| |
| |
|
|
| ( |
| |
|
|
|
| |||||||||||
既得利益和清算 |
| ( |
| |
|
|
| ( |
| |
| ( |
| |
| — |
| — | |||||||
被没收 |
| — |
| — |
|
|
| ( |
| |
| — |
| — |
|
| |||||||||
未缴,2017年12月31日 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | |||||
获批 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| | |||||
经修改转入股权裁决 |
| |
| |
|
|
| ( |
| |
|
|
|
| |||||||||||
既得利益和清算 |
| ( |
| |
|
|
| — |
| — |
| ( |
| |
| ( |
| | |||||||
被没收 |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
|
|
|
| |||||||||
未缴,2018年12月31日 |
| | $ | |
| | $ | |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| | $ | | |||||
获批 |
|
| |
| |
| |
|
|
| — |
| — |
| |
| | ||||||||
既得利益和清算 |
| ( |
| |
| ( |
| |
|
|
| — |
| — |
| ( |
| | |||||||
被没收 |
| ( |
| |
| ( |
| |
| — |
| — |
|
|
|
| |||||||||
未决,2019年12月31日 |
| | $ | |
| | $ | |
| $ |
| $ |
| | $ | |
(1) | 责任分类PSU包括根据员工PSU计划和之前在2015年之前制定的2013年PSU计划授予的PSU是现金结算的,不受市场归属条件的限制。 |
截至2019年12月31日止的年度内,归属及发行的按负债分类的股份单位的市值总额为$
高级行政人员及员工计划
公司根据高级主管PSU计划和员工PSU计划(“PSU计划”)授予PSU。根据PSU计划,归属PSU的数量取决于指定的市场、服务和/或性能归属条件。PSU计划允许该公司选择是以现金还是以股票结算。该公司打算通过发行2018年及以后批出的股票来结算。关于股票结算,公司可以选择:(一)代表雇员在公开市场上根据本来可以交付的现金价值安排购买股份,或者(二)发行相当于归属单位数量的若干股份。
2019年授予的股权分类PSU的公允价值是使用该公司在纽约证券交易所上市的普通股20天成交量加权平均价格估算的,因为这些奖励不受市场归属条件的限制。2018年和2017年颁发的PSU包含市场归属条件,其公允价值是在修改日期和赠款日期使用蒙特卡罗模拟模型估算的。用于估计2018年和2017年期间按股权分类的PSU的公允价值的重要假设按加权平均数列于下表:
截至12月31日止的年度 |
| 2018 |
| 2017 |
|
无风险利率 |
| | % | | % |
预期股利收益率 |
| | % | | % |
PSU的预期寿命 |
| 年数 | 年数 | ||
预期波动率 |
| | % | | % |
可比公司的平均预期波动率 |
| | % | | % |
里奇兄弟。 | 91 |
目录
合并财务报表附注 | |
(除附注外,以千美元表示的表格数额) |
24.以股票为基础的无偿支付(续)
分享单位计划(续)
高级行政人员和雇员公共安全股计划(续)
下表按加权平均数列出了2017年期间根据雇员PSU计划裁定的按负债分类的PSU的公允价值所使用的重要假设:
截至12月31日的年度, |
| 2017 |
|
无风险利率 |
| | % |
预期股利收益率 |
| | % |
PSU的预期寿命 |
| 年数 | |
预期波动率 |
| | % |
可比公司的平均预期波动率 |
| | % |
无风险利率是根据布隆伯格的美元掉期利率估算的,截至估值日。预期股息收益率假定是最近季度派息的延续。鉴于PSU的历史信息有限,公司参照股票期权的预期寿命估算了PSU的预期寿命。股票期权有五年的预期寿命,而PSU则是在5年之后。
截至2019年12月31日,与股本分类PSU有关的未获确认股份单位开支为$
注册助学金
2014年8月11日,该公司授予
该计划于2019年8月正式实施,
RSU
本公司的计划是股权结算,不受市场归属条件的限制.
RSU的公允价值在授予日期使用在纽约证券交易所上市的公司普通股的20天成交量加权平均价格估算。
截至2019年12月31日,与股本分类rusu相关的未确认股份单位费用为$。
DSU
本公司的DSU计划是现金结算,不受市场归属条件的限制.
DSU的公允价值是在授予日期和每个报告日使用在纽约证券交易所上市的公司普通股的20天成交量加权平均价格估算的。DSU是根据DSU计划授予董事会成员的。没有与负债分类DSU相关的未确认的股份单位费用,因为它们立即归属并在授予时被支出。
里奇兄弟。 | 92 |
目录
合并财务报表附注 | |
(除附注外,以千美元表示的表格数额) |
24.以股票为基础的无偿支付(续)
分享单位计划(续)
DSU(续)
截至2019年12月31日,该公司的股票单位负债总额为$
修改
该公司在2017年和2018年修改了各种基于股票的支付计划。下文将进一步讨论这些修改的性质和影响。
员工及行政人员计划修订
2018年3月1日,该公司修改了PSU的市场和性能归属条件。同时,根据该公司的结算意向,将雇员PSU计划下的PSU重新归类为股权奖励。在修订日期仍未完成的PSU裁决的加权平均公允价值为$
签署补助金修改
在2017年5月1日之前,该公司只能以现金支付SOGPSU赔偿金,因此,该计划被归类为负债赔偿。2017年5月1日(“2017年SOG修改日期”),股东们批准了对SOGPSU赠款的修正,允许公司选择以现金还是股票结算。公司选择以股票结算,因此:
● | 经授权的股东 |
● | 股份单位负债,即公允价值中可归因于过去服务的部分$ |
在修订日期仍未完成的SOG PSU的加权平均公允价值为$
2018年9月11日,该公司修改了SOGPSU的性能归属条件。这一修改影响了第三和第四批PSU的归属。由于这项修改,公司董事会将根据2017年7月1日起至授予日期第四和第五周年期间的绝对股东总收益(“TSR”)业绩来确定归属单位的实际数量。在此修改之前,TSR的绝对执行期于2014年8月11日开始。
里奇兄弟。 | 93 |
目录
合并财务报表附注 | |
(除附注外,以千美元表示的表格数额) |
24.以股票为基础的无偿支付(续)
分享单位计划(续)
修改(续)
在修订日期仍未完成的PSU裁决的加权平均公允价值为$
2018年9月11日 |
| 2018 |
|
无风险利率 |
| | % |
预期股利收益率 |
| | % |
PSU的预期寿命 |
| 年 | |
预期波动率 |
| | % |
根据SOG PSU修改裁决的公允价值计算的未确认补偿费用已在剩余服务期间摊销。
RSU改造
在2017年11月8日之前,该公司只能以现金结算RSU的裁决,因此,RSU被归类为负债奖励,在授予日期和每个报告日期使用公司在纽约证券交易所上市的普通股20天的成交量加权平均价格公允价值。2017年11月8日(“RSU修改日期”),董事会批准了对RSU计划的修正,允许公司选择在RSU修改日期之后以现金还是股票支付新的RSU。关于股票结算,公司可选择:(I)根据否则将交付的现金价值,代表雇员在公开市场上购买股份,或(Ii)发行相当于任何适用的扣缴款(如果有的话)的单位数量的若干股份。公司打算以股票结算。
职工股份购买计划
本公司有一份员工股份购买计划,允许所有已完成两个月服务的员工出资购买股票时的现值普通股。雇员可供款至
25.无偿租赁
本公司的租赁费用细目如下:
截至12月31日的年度, |
| 2019 |
| 2018 | ||
经营租赁成本 | $ | | $ | | ||
融资租赁成本 |
|
|
|
| ||
租赁资产摊销 |
| |
| | ||
租赁负债利息 |
| |
| | ||
短期租赁费用 |
| |
| | ||
分租收入 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | |
里奇兄弟。 | 94 |
目录
合并财务报表附注 | |
(除附注外,以千美元表示的表格数额) |
25.无偿租赁(续)
经营租赁
公司为北美、欧洲、中东和亚洲的各种拍卖场所和办事处签订了商业租赁合同。这些租约大部分是不可取消的.此外,如购买电脑设备、某些汽车及小型办公室设备不符合公司的最佳利益,本公司亦会进一步租用这些设备。
该公司的大部分经营租约都有固定期限,剩余期限为一个月至20年,合同中包括续约选项。租约有不同的合同条款、升级条款和更新选项。一般来说,除了对财产的使用、转租和改建的限制外,对承租人签订这些租约没有任何限制。在租约开始时,公司决定是否合理地肯定会行使续约期权,并在合理肯定行使选择权的情况下,在确定租约期限和租赁责任时列入这些选择。如果公司的意图是在租约开始后行使选择权,公司将重新评估租约期限。该公司已在其经营租赁中列入了对公司具有战略重要性的地点,如其公司总部的关键财产租赁的某些更新选择。在确定经营租赁责任时,公司没有在其经营租赁组合中包括任何可供选择的购买方案。
不可撤销经营租契下的未来最低租金总额如下:
2020 |
| $ | |
2021 |
| | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
此后 |
| | |
未来最低租赁付款总额 | $ | | |
减:估算利息 |
| ( | |
$ | | ||
| ( | ||
$ | |
截至2019年12月31日,经营租约的加权平均剩余租约期限如下:
融资租赁
本公司已为某些车辆、电脑及堆场设备及办公室家具订立融资租赁安排。大部分租约的期限是固定的,剩余的期限为
截至2019年12月31日,电脑及堆场设备及其他资产在资本租赁下的净账面价值为$
里奇兄弟。 | 95 |
目录
合并财务报表附注 | |
(除附注外,以千美元表示的表格数额) |
25.无偿租赁(续)
融资租赁(续)
根据资本租赁记录的资产如下:
|
| 累积 |
| 净帐簿 | |||||
2019年12月31日 | 成本 | 折旧 | 价值 | ||||||
计算机设备 | $ | | $ | ( | $ | | |||
院子和其他 |
| |
| ( |
| | |||
$ | | $ | ( | $ | |
|
| 累积 |
| 净帐簿 | |||||
2018年12月31日 | 成本 |
| 折旧 | 价值 | |||||
计算机设备 | $ | | $ | ( | $ | | |||
院子和其他 |
| |
| ( |
| | |||
$ | | $ | ( | $ | |
不可撤销融资租赁下的未来最低租赁付款总额如下:
2020 |
| $ | |
2021 |
| | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
此后 |
| | |
未来最低租赁付款总额 |
| $ | |
减:估算利息 |
| ( | |
融资租赁负债总额 |
| $ | |
减:融资租赁负债-当期 |
| ( | |
融资租赁负债总额-非当期 |
| $ | |
截至2019年12月31日,融资租赁的加权平均剩余租赁期限为
分租
截至2019年12月31日,预计在不可撤销分租下收到的未来最低分租款项总额为$。
26.无偿承诺
支出承付款
截至2019年12月31日,该公司已承诺但尚未发生$
里奇兄弟。 | 96 |
目录
合并财务报表附注 | |
(除附注外,以千美元表示的表格数额) |
26.无偿承诺(续)
库存采购承诺
公司进入了
公司已承诺在
27.重大紧急情况
法律和其他索赔
公司在其正常经营过程中受到法律和其他索赔的影响。管理层不认为这些索赔的结果将对公司的综合资产负债表或综合损益表产生重大影响。
担保合同
在正常的业务过程中,公司将在某些情况下向发货人保证与拍卖发货人设备有关的最低收益水平。
截至2019年12月31日,美元
未清担保金额未经贴现,在拍卖的估计收益之前。
28.对选定的季度财务数据进行评估(未经审计)
某些比较数字已重报,以符合目前的列报方式。以下是选定的季度财务信息摘要(未经审计):
| 归属于股东 | |||||||||||||||||
| 操作 |
| 网 |
| 网 |
| 每股收益 | |||||||||||
2019 |
| 收入 |
| 收入 |
| 收入 |
| 收入 |
| 基本 |
| 稀释 | ||||||
第一季度 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
第二季度 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
第三季度 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
第四季度 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 归属于股东 | |||||||||||||||||
| 操作 |
| 网 |
| 网 |
| 每股收益 | |||||||||||
2018 |
| 收入 |
| 收入 |
| 收入 |
| 收入 |
| 基本 |
| 稀释 | ||||||
第一季度 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
第二季度 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
第三季度 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
第四季度 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
里奇兄弟。 | 97 |
目录
合并财务报表附注 | |
(除附注外,以千美元表示的表格数额) |
28.最不合格的选定季度财务数据(未经审计)(续)
| 归属于股东 | |||||||||||||||||
| 操作 |
| 网 |
| 网 |
| 每股收益(亏损) | |||||||||||
2017 |
| 收入 |
| 收入 |
| 收入(损失) |
| 收入(损失) |
| 基本 |
| 稀释 | ||||||
第一季度 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
第二季度 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
第三季度 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
第四季度 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
29.无偿业务组合
铁行星获取
2017年5月31日(“铁行星收购日期”),该公司收购了
现金流动净额和采购价格摘要如下
| 2017年5月31日 | ||
支付给前股东的现金代价 | $ | | |
铁行星债务的清偿 |
| | |
IronPlanet交易费用的结算 |
| | |
结账时支付的现金代价 |
| | |
支付与期末调整有关的现金代价 |
| | |
减:购置的现金和现金等价物 |
| ( | |
减:获得的限制性现金 |
| ( | |
铁行星的购置,净于所获现金 | $ | | |
|
| ||
结账时支付的现金代价 | $ | | |
可归因于组合前服务的重置股票期权奖励 |
| | |
股票期权补偿费用-加快后组合服务奖励的归属 |
| ( | |
支付与结算调整有关的现金代价 |
| | |
公司间现有余额的结算 |
| ( | |
收购价 | $ | |
IronPlanet是销售和购买二手设备和其他耐用资产的领先在线市场,也是数十亿美元二手设备市场的创新参与者。此次收购扩大了公司为客户提供的设备配置和管理解决方案的广度和深度。
此次收购是根据ASC 805进行的,业务合并。购置的资产和所承担的负债在IronPlanet购置日按其估计公允价值入账。商誉$
里奇兄弟。 | 98 |
目录
合并财务报表附注 | |
(除附注外,以千美元表示的表格数额) |
29.商业合并(续)
铁行星获取(续)
铁行星购买价格分配
| 2017年5月31日 | ||
收购价 | $ | | |
|
| ||
购置的资产: |
|
| |
现金和现金等价物 | $ | | |
限制现金 |
| | |
贸易和其他应收款 |
| | |
盘存 |
| | |
按拍卖合同垫款 |
| | |
预付费用和押金 |
| | |
应收所得税 |
| | |
财产、厂房和设备 |
| | |
其他非流动资产 |
| | |
递延税款资产 |
| | |
无形资产 |
| | |
|
| ||
假定负债: |
|
| |
应支付的拍卖收益 |
| | |
贸易和其他应付款 |
| | |
递延税款负债 |
| | |
可识别净资产的公允价值 |
| | |
购置时获得的商誉 | $ | |
善意
产生商誉的主要驱动因素是:(1)公司的拍卖专门知识和交易能力对IronPlanet现有客户群的预期协同作用;(2)IronPlanet向公司现有客户群提供现有技术;(3)国际扩张和新卡特彼勒经销商的未来增长。产生善意的其他因素包括收购铁行星的组装劳动力及其相关的技术专长。
里奇兄弟。 | 99 |
目录
第9项:会计和财务披露中的会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
不适用。
第9A项:管制及程序
披露控制和程序
公司管理层,包括首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”),已经评估了截至本表格10-K所述期间结束时公司披露控制和程序的有效性。“披露控制和程序”一词是指公司制定的控制措施和其他程序,旨在确保公司根据“交易所法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括(但不限于)旨在确保公司根据“交易所法”提交或提交的报告中所需披露的信息的控制和程序,并酌情向公司管理层,包括其首席执行官和首席财务官通报,以便及时作出关于所需披露的决定。
根据对公司披露控制和程序的评估,首席执行官和首席财务官得出结论认为,披露控制是有效的,可以提供合理的保证,使公司在根据“交易法”提交或提交的报告中必须披露的信息得到积累,并酌情传达给管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时作出关于所需披露的决定,并有效地提供合理保证,使这些信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。
该公司,包括其首席执行官和首席财务官,预计其内部控制和程序将防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论构思多么好或操作多么好,只能提供合理的,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得到实现。
管理层财务报告内部控制年度报告
根据证券交易委员会条例S-K第308条的规定,管理层必须提供一份关于财务报告的内部控制的年度报告。本报告包括管理层对我们对财务报告的内部控制的有效性的评估,见下文。
里奇兄弟。 | 100 |
目录
管理层关于财务报告内部控制的报告
根据“外汇法”,公司管理层负责建立和维持对公司财务报告的适当内部控制,这两项规定在第13a-15(F)条和第15d-15(F)条中都有规定。公司对财务报告的内部控制是在公司首席执行官和首席财务官的监督下,由公司董事会监督并由公司管理层和其他人员实施的过程,目的是根据美国普遍接受的会计原则和证交会的要求,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何成效评价的预测都有可能由于条件的变化或政策和程序的遵守程度恶化而导致管制不足。
截至2019年12月31日,管理层评估了公司财务报告内部控制的有效性。在进行这一评估时,管理层采用了特雷德韦委员会(2013年框架)赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制-综合框架”中所述的标准。根据COSO框架下的评估,管理层得出结论认为,对财务报告的内部控制自2019年12月31日起生效。
注册会计师事务所认证报告
本条例第9A项所规定的核证报告载於“独立注册会计师事务所的报告”标题下。
财务报告内部控制的变化
管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论,在截至2019年12月31日的季度内,公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对公司财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。
里奇兄弟。 | 101 |
目录
独立注册会计师事务所报告
致理其兄弟公司股东及董事局
关于财务报告内部控制的几点看法
我们根据“内部控制-Treadway委员会赞助组织委员会发布的综合框架”(2013年框架)(“COSO”标准),对截至2019年12月31日的Ritchie Bros.Auctionins公司对财务报告的内部控制进行了审计。我们认为,里奇兄弟公司(“公司”)在所有重要方面都根据COSO标准对截至2019年12月31日的财务报告进行了有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准,审计了截至2019年12月31日和2018年12月31日的公司综合资产负债表、2019年12月31日终了三年的相关收入、综合收入、权益和现金流量变化综合报表,以及相关附注和我们2020年2月27日的报告,对此发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,并将其列入所附管理部门关于财务报告内部控制的报告。我们的职责是根据我们的审计,就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估重大弱点存在的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保存记录,以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况;(2)提供合理的保证,即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录,公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/S/Ernst&Young LLP | |
特许专业会计师 | |
加拿大温哥华 | |
(二0二0年二月二十七日) |
里奇兄弟。 | 102 |
目录
第9B项:其他资料
2020年2月25日,赔偿委员会批准向沙龙·德里斯科尔和卡尔·沃纳每人发放143,437.50美元的额外奖金,这是他们先前披露的与担任我们的临时联席首席执行官有关的薪酬安排的一部分。
第III部
第10项:高级主管、高级行政人员及公司管治
对这一项目作出反应的信息是根据我们根据1934年“证券交易法”第14A条(2020年委托书)于2019年12月31日提交的2020年股东年会和特别会议的最终委托书(2020年委托书)中纳入的。
我们通过了一套书面的商业行为和道德准则,适用于我们的所有董事、官员和雇员,包括我们的首席执行官以及我们的主要财务和会计官。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站https://www.rbauction.com/cms_assets/pdf/corporate-governance/09-2018-Ritchie-Bros-Code-of-Business-Conduct-and-Ethics.pdf,上查阅,可通过写信给Ritchie Bros.Investor Relations,9500 Glenlyon Parkway,Burnaby,不列颠哥伦比亚省,加拿大V5J 0C6,或向我们的投资者关系部发送电子邮件,地址为IR@RitchieBros.com。本年报表格10-K并没有参考本网站所载的资料。除技术、行政或其他非实质性修订外,对我们的“商业行为和道德守则”的任何修正,或对我们的首席执行官和主要财务和会计官的“商业行为和道德守则”条款的豁免,将在修订或放弃的生效日期后在我们的网站上迅速披露。
第11项:等额薪酬
响应此项目的信息是通过引用我们的2020年代理声明来纳入的。
项目12:某些受益所有人的所有权和管理及相关股东事项
响应此项目的信息是通过引用我们的2020年代理声明来纳入的。
第13项:对某些关系及相关交易,及董事独立性
响应此项目的信息是通过引用我们的2020年代理声明来纳入的。
第14项:收费收费及服务
响应此项目的信息是通过引用我们的2020年代理声明来纳入的。
里奇兄弟。 | 103 |
目录
第IV部
第15项:成绩单、财务报表表
(A)与本报告一起提交的最不符合标准的文件:
1.附属财务报表
独立注册会计师事务所报告 | 54 |
合并损益表 | 57 |
综合收益报表 | 58 |
合并资产负债表 | 59 |
合并权益变动表 | 60 |
现金流动合并报表 | 61 |
合并财务报表附注 | 62 |
2.附属财务报表表
没有。
3.附属产品
以下(B)项所列证物作为本年度10-K表格报告的一部分存档,并以参考方式纳入本报告。
(B)类似的展品:
陈列品 |
| 文件 |
2.1* | 2016年8月29日公司、Topaz MergerSub公司、IronPlanet公司和Fortis Advisors LLC公司(作为赔偿证券持有人的代表)之间的合并协议和计划(参照2016年8月31日提交的8-K表2.1) | |
3.1 | 合并和修订条款(参照2016年2月25日提交的公司10-K年度报告表3.1) | |
3.2 | 经第1号法律修订和修订(参照本公司于2015年2月27日提交的表格6-K表表99.1) | |
4.1 | 截至2019年2月28日,Ritchie Bros.Auctionines InCorporation与Computershare Investor Services,Inc.之间的股东权利计划协议经修订和恢复,作为权利代理人(参见2019年2月28日提交的该公司目前提交的表格8-K报告中的表4.1) | |
4.2 | 根据“交易法”第12条注册的公司证券说明 | |
4.3 | 截至2016年12月21日,公司、担保人和作为托管人的美国银行全国协会与公司应于2025年到期的5.375%高级债券有关的契约(包括票据形式)(参照2016年12月21日提交的公司当前表格8-K的表4.1) | |
10.1# | 经修订及重整的股票期权计划,日期为2016年5月2日(参阅公司于2016年8月8日提交的第10至Q号季度报告表表10.1) | |
10.2# | 股票期权协议的格式(参照本公司于2016年2月25日提交的10-K表格年报表10.2) | |
10.3# | 经修订及重订的行政长期奖励计划(参照本公司于2016年2月25日提交的10-K表格年报表10.4) | |
10.4# | 非执行董事长期激励计划(参照2016年2月25日提交的公司10-K年度报告表10.5) |
里奇兄弟。 | 104 |
目录
10.5# | 经修订及重组的高级行政人员限制性股份单位图则(参阅公司于2017年11月9日提交的表格S-8的注册声明表4.1) | |
10.6# | 经修订及重组的高级行政人员限制性股份单位图则的限制性股份单位批地协议表格(参阅2018年2月26日提交的公司第10-K号表格年报表10.7) | |
10.7# | 经修订及重组的高级行政人员限制性股份单位计划特别批予协议表格(参阅2018年2月26日提交的公司10-K表格年报表10.8) | |
10.8# | 修订及重整雇员限制股份单位计划(参阅本公司于2017年11月9日提交的S-8表格注册声明附件4.2) | |
10.9# | 修订及重整雇员限制股份单位计划的限制性股份单位批地协议表格(参阅2018年2月26日提交的公司第10-K号表格年报表10.10) | |
10.10# | 修正和恢复非执行董事递延股份单位计划(参照2018年2月26日提交的公司10-K年度报告表10.11) | |
10.11# | 执行无保留超额计划(美国10/10计划)(参照2016年2月25日提交的公司10-K表格年度报告表10.14) | |
10.12# | 经修订的行政无保留超额计划(参照2018年5月10日提交的公司季度报告表10.1) | |
10.13# | 加拿大和所有非美国地点:10/10赔偿安排(加拿大10/10方案)(参见2016年2月25日提交的公司关于10-K表格的年度报告表10.15) | |
10.14# | 高级行政人员业绩股计划(2015年3月)(参照2016年2月25日提交的公司10-K表格年度报告表10.16) | |
10.15# | 2018年8月8日高级行政人员业绩股计划第1号修正案(参考2018年11月11日提交的公司10-Q季度报告表10.1) | |
10.16# | 高级行政人员业绩股计划绩效股批地协议表格(2015年3月)(参照2016年2月25日提交的公司10-K表年度报告表10.17) | |
10.17# | 员工业绩股计划(2015年3月)(参照2016年2月25日提交的公司10-K年度报告表10.18) | |
10.18# | 2018年8月8日员工业绩股计划第1号修正案(参阅2018年11月11日提交的公司第10-Q号季度报告表10.2) | |
10.19# | 员工业绩股计划绩效股奖励协议表格(2015年3月)(参考2016年2月25日提交的公司10-K年度报告表10.19) | |
10.20# | 1999年员工股票购买计划(经2017年12月14日修订)(参照2018年2月26日提交的公司10-K表格年度报告表10.21) | |
10.21# | 丽奇兄弟(加拿大)有限公司与安·范多齐之间的就业协议,日期:2019年12月14日 | |
10.22# | Ritchie Bros.Auctioners(美国)公司之间的就业协议吉姆·巴尔(Jim Barr),日期为2014年11月3日(参照2016年2月25日提交的公司10-K表格年度报告表10.22) | |
10.23# | Ritchie Bros.Auctioners(美国)公司之间的就业协议以及KarlWerner,日期为2015年1月1日(参考2016年2月25日提交的公司10-K表格年度报告表10.25) | |
10.24# | 里奇兄弟(加拿大)有限公司与托德·沃勒之间的就业协议,日期为2015年1月6日(参见2016年2月25日提交的公司10-K表格年度报告表10.26) | |
10.25# | Ritchie Bros.Auctioners(加拿大)有限公司和Todd Wohler之间的就业协议修正案,日期为2015年1月20日(参见2016年2月25日提交的公司关于表10-K的年度报告表10.27) | |
10.26# | Ritchie Bros.Auctioners(美国)公司之间的就业协议和Kieran Holm,日期为2017年3月29日(参照2018年5月10日提交的公司10-Q季度报告表10.2) |
里奇兄弟。 | 105 |
目录
10.27# | 丽奇兄弟(加拿大)有限公司与达伦·瓦特之间的就业协议,日期为2015年5月25日(参见2016年2月25日提交的公司关于表10-K的年度报告表10.32) | |
10.28# | Ritchie Bros.Auctionines(加拿大)有限公司与Sharon Driscoll之间于2015年5月20日签订的就业协议(参见2016年2月25日提交的公司关于10-K表格的年度报告表10.33) | |
10.29# | 更改控制协议的格式(参照本公司于2016年2月25日提交的10-K表格年报表10.37) | |
10.30# | 弥偿协议表格(参照本公司于2016年2月25日提交的10-K表格年报表10.38) | |
10.31 | 2008年8月12日与大西部人寿保险公司和伦敦人寿保险公司签订的租赁协议(参见该公司2016年2月25日提交的10-K表格年度报告表10.39) | |
10.32 | 2008年8月12日与大西部人寿保险公司和伦敦人寿保险公司签订的发展协议(参照该公司2016年2月25日提交的10-K表格年度报告表10.40) | |
10.33 | 于2009年11月25日与大西人寿保险公司及伦敦人寿保险公司签订的移交前租用租约及发展协议修订(参阅该公司于2016年2月25日提交的10-K表格年报表10.41) | |
10.34 | 2010年2月12日与大西部人寿保险公司和伦敦人寿保险公司签订的修改租约协议(参见该公司2016年2月25日提交的10-K表格年度报告表10.42) | |
10.35 | 2010年5月6日与大西部人寿保险公司和伦敦人寿保险公司签订的租约确认和发展协议修正案(参见2016年2月25日提交的公司10-K表格年度报告表10.43) | |
10.36# | 短期激励计划摘要(参考本公司于2016年2月25日提交的10-K表格年报表10.44) | |
10.37# | 2016年2月26日Ritchie Bros.Auctionines(加拿大)有限公司与Sharon Driscoll之间的就业协定修正案(参考表10.45),载于公司关于表格10的年度报告‐K于2017年2月21日提交) | |
10.38# | 2016年2月29日里奇兄弟(加拿大)有限公司与Marianne Marck签订的雇佣协议(参见2016年5月9日提交的公司第10-Q号季度报告表10.1) | |
10.39** | 战略联盟和雷马克销售协议,自2016年8月29日起,由该公司和该公司之间签署,该公司是铁星球公司(IronPlanet,Inc.)。和卡特彼勒公司(参照2016年11月9日提交的公司第10-Q号季度报告表10.1) | |
10.40 | 高盛美国银行和加拿大皇家银行2016年9月16日的经修订和复述的承诺信(参见2016年11月9日提交的公司第10-Q号季度报告表10.3) | |
10.41 | 截止2016年10月27日,由该公司及其之间的其他借款者和担保人、美国银行(Bank of America,N.A.)作为行政代理人、美国秋线放款人和加拿大皇家银行(Royal Bank Of Canada)作为加拿大周转线贷款人和信用证发行人的信用证发行人,以及其他放款方签订的信贷协议(参见2016年11月4日提交的公司关于表格8-K/A的最新报告表10.1) | |
10.42 | 截至2017年1月17日的对信贷协议的第一修正案,日期为2016年10月27日,由公司及其之间的其他借款人和担保人、美国银行,N.A.作为行政代理人、美国秋线放款人和加拿大皇家银行的信用证发行人,作为加拿大周转线贷款人和信用证发行人,以及其他放款方(参见公司表格10年度报告表10.50)。‐K于2017年2月21日提交) |
里奇兄弟。 | 106 |
目录
10.43# | 铁行星公司1999年股票计划(参照本公司于2017年6月1日提交的S-8表格注册声明图4.1) | |
10.44# | IronPlanet公司股票期权协议的形式。1999年股票计划(参照该公司于2017年8月8日提交的10-Q表季度报告表10.3) | |
10.45# | IronPlanet控股公司2015年股票计划(参照2017年6月1日提交的公司S-8登记表表4.2) | |
10.46# | IronPlanet控股公司股票期权协议的形式。2015年股票计划(参照2017年8月8日提交的公司10-Q季度报告表10.5) | |
10.47# | 理奇兄弟公司股份有限公司股票期权假设公告表格(参照本公司于2017年8月8日提交的第10-Q号季度报告附录10.6) | |
10.48# | Ritchie Bros.Auctioners(美国)公司之间的就业协议和日期为2016年8月29日的Douglas Feick(参阅2017年8月8日提交的公司第10-Q号季度报告表10.7) | |
10.49# | Ritchie Bros.Auctioners(美国)公司之间的就业协议和James Jeter,日期为2016年8月28日(参照2017年8月8日提交的公司第10-Q号季度报告表10.8) | |
21.1 | 公司附属公司名单 | |
23.1 | 安永有限公司同意 | |
31.1 | 2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条规定的首席执行官证书 | |
31.2 | 2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条规定的首席财务官证书 | |
32.1 | 2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条规定的首席执行官证书 | |
32.2 | 2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条规定的首席财务官证书 | |
101.INS | XBRL实例文档 | |
101.SCH | XBRL分类法扩展模式文档 | |
101.CAL | XBRL分类法扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | XBRL分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB | XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | XBRL分类法扩展表示链接库文档 | |
104 | 本公司截至2019年12月31日的10-K表格年报首页,格式为内联XBRL |
“准”指的是管理合同或补偿计划或安排。
*根据规例S-K第601(B)(2)项的规定,已略去不适用的再税表。登记人将应要求向美国证券交易委员会提供任何此类附表的副本。
**根据保密处理的要求,本证物的某些部分已被略去,并已分别提交美国证券交易委员会(U.S..SecuritiesandExchangeCommission)。
项目16:10-K表格
不适用。
里奇兄弟。 | 107 |
目录
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并经正式授权。
里奇兄弟。拍卖商注册 | ||
日期:2020年2月27日 | 通过: | /S/Ann FANDOZI |
安·范多齐 |
根据1934年“证券交易法”的要求,下列人士以登记人的身份和日期签署了本报告。
通过: | /s/安·范多齐 | 首席执行官 | (二0二0年二月二十七日) |
安·范多齐 | |||
通过: | /s/ 莎伦·德里斯科尔 | 首席财务官 | (二0二0年二月二十七日) |
莎伦·德里斯科尔 | |||
通过: | S/BEVERLEY A.Briscoe | 董事会主席 | (二0二0年二月二十七日) |
贝弗利·布里斯科 | |||
通过: | /S/Robert G.Elton | 导演 | (二0二0年二月二十七日) |
罗伯特·埃尔顿 | |||
通过: | /S/Erik Olsson | 导演 | (二0二0年二月二十七日) |
奥尔松 | |||
通过: | /s/Sarah Raiss | 导演 | (二0二0年二月二十七日) |
莎拉·赖斯 | |||
通过: | /s/Christopher Zimmerman | 导演 | (二0二0年二月二十七日) |
克里斯托弗·齐默曼 | |||
通过: | /S/Amy Guggenheim Skenkan | 导演 | (二0二0年二月二十七日) |
艾米·古根海姆·斯肯坎 | |||
通过: | /S/Kim Finnell | 导演 | (二0二0年二月二十七日) |
金芬奈尔 |
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