使用这些链接快速检查文档
目录
合并财务报表索引
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
o | 依据1934年证券交易所ACT第12(B)或12(G)条作出的注册声明 |
|
或 | ||
ý | 根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交2019年12月31日终了财政年度的年度报告 |
|
或 | ||
o | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
|
或 | ||
o | 空壳公司依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的报告 |
需要此空壳公司报告的事件日期
佣金档案编号001-33060
达那奥斯公司 (章程中规定的注册人的确切名称) |
不适用 (注册人姓名的英文翻译) |
马绍尔群岛共和国 (公司或组织的管辖权) |
c/o Danaos船运有限公司雅典分公司 14 Akti Kondyli 比雷埃夫斯185 45 希腊 (主要执行办公室地址) |
福音派 首席财务官 c/o Danaos船运有限公司雅典分公司 14 Akti Kondyli 比雷埃夫斯185 45 希腊 电话:+30 210 419 6480 传真:+30 210 419 6489 (公司联系人的姓名、地址、电话号码和传真号码) |
根据该法第12(B)条登记或登记的证券:
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
---|---|---|---|---|
普通股,每股面值0.01美元 | 发援会 | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记或登记的证券:
没有。
目录
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:
没有。
截至2019年12月31日,已发行普通股24,789,312股。
如果注册人是著名的经验丰富的发行人,按照“证券法”第405条的定义,请用复选标记表示 。
O是,不,
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记标明登记人是否不需要根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条提交报告。
O是,不,
通过检查标记表明登记人(1)是否在前12个月(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)期间提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,(2)在过去90天内受到这种申报要求的限制。
是的,不是的
请检查注册人是否已以电子方式提交了根据 条例第405条(本章第232.405节)要求提交的每一个交互数据文件(或在较短的时间内要求注册人提交此类文件)。
是的不是
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者还是新兴成长型公司。参见“外汇法案”规则12b-2中 “大型加速备案者”、“加速增长者”和“新兴成长型公司”的定义。(检查一):
大型加速箱o | 加速过滤器o | 非加速滤波器ý | 新兴成长型公司o |
如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。o
用支票标明登记人用来编制本文件所列财务报表的会计基础:
美国公认会计原则ý | 国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”o | 其他o |
如果在回答上一个问题时检查了 “Other”,请用复选标记说明注册人选择遵循的财务报表项目。
o项目17 o项目18
如果这是年度报告,请检查注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规定)。
O是否
目录
目录
|
页 | |||||
---|---|---|---|---|---|---|
前瞻性信息 |
1 | |||||
第一部分 |
2 | |||||
项目1. |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
2 | ||||
项目2. |
提供统计数据和预期时间表 |
2 | ||||
项目3. |
关键信息 |
2 | ||||
危险因素 |
6 | |||||
项目4. |
有关该公司的资料 |
34 | ||||
项目4A。 |
未解决的工作人员意见 |
52 | ||||
项目5. |
经营与财务回顾与展望 |
52 | ||||
项目6. |
董事、高级管理人员和雇员 |
88 | ||||
项目7. |
大股东与关联方交易 |
95 | ||||
项目8. |
财务信息 |
104 | ||||
项目9. |
要约与上市 |
105 | ||||
项目10. |
补充资料 |
105 | ||||
项目11. |
市场风险的定量和定性披露 |
123 | ||||
项目12. |
证券的描述(股本证券除外) |
125 | ||||
第二部分 |
126 | |||||
项目13. |
违约、股利拖欠和拖欠 |
126 | ||||
项目14. |
对证券持有人权利的实质性修改和收益的使用 |
126 | ||||
项目15. |
管制和程序 |
126 | ||||
项目16A. |
审计委员会财务专家 |
127 | ||||
项目16B. |
道德守则 |
127 | ||||
项目16C. |
首席会计师费用及服务 |
127 | ||||
项目16D. |
豁免审计委员会的上市标准 |
128 | ||||
项目16E. |
发行人及关联购买者购买权益证券 |
128 | ||||
项目16F. |
注册会计师的变更 |
128 | ||||
项目16G. |
公司治理 |
128 | ||||
项目16H. |
矿山安全披露 |
129 | ||||
第III部 |
129 | |||||
项目17. |
财务报表 |
129 | ||||
项目18. |
财务报表 |
129 | ||||
项目19. |
展品 |
129 |
i
目录
前瞻性信息
这份年度报告包含了基于我们管理层信念的前瞻性陈述.本年度报告中任何不属于历史事实的陈述,都是1933年“美国证券法”第27A条(经修正)和1934年“美国证券交易法”(修正后)第21E节所界定的前瞻性陈述。我们根据我们目前对未来事件的期望和预测,提出了这些前瞻性声明,其中包括:
词“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“意图”、“潜力”、“可能”、“计划”、“项目”、“预测”和“应该”和它们与我们有关的类似表达都是为了识别这些前瞻性陈述,但不是识别这些陈述的唯一手段。我们还可以不时地在我们定期提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告中做出前瞻性声明,以及其他书面材料。这些声明反映了我们当前的观点和 假设,所有前瞻性声明都受到各种风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期大不相同。可能影响我们未来财务业绩的因素在“关键信息风险因素”(第3项.关键信息风险因素)和我们向SEC提交的其他文件中都有更全面的讨论。我们告诫这份年度报告的读者不要过分依赖这些前瞻性的发言,因为这些声明只在日期上发表。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明.
1
目录
第一部分
Danaos公司是一家在马绍尔群岛共和国国内的公司,在本年度报告20-F表格及其附属公司中称为“Danaos Corporation”、“the Company”、“We”、“us”或“Our”。本报告应与本年度报告项目18所载的合并财务报表及其所附附注一并阅读。
我们使用“20英尺当量单位”或“TEU”这一国际集装箱标准计量单位来描述我们的集装箱船的容量。除非另有说明, 本年度报告中对货币金额的所有提及均以美元为单位。
除另有说明外,有关我方舰队和租船条款的所有 数据均自2020年2月27日起。截至2020年2月27日,我们拥有56艘集装箱船,总容量为336,242 tEU,其中包括8,626 tEU船。尼尔杜奇狮子建造于2008年,并于2020年1月交付给我们。在2019年10月,我们签订了收购2005年建造的8,463 TEU集装箱船的协议,并于2020年2月21日达成协议,购买一艘建在 2005年的8,533 TEU集装箱船,每艘集装箱预计在2020年5月底前交付给我们。Gemini ShipholdingCorporation(“Gemini”),马绍尔群岛公司,于2015年8月成立,有权受益者为Danaos 公司49%,Virange国际有限公司51%。由Danaos公司最大的股东控制的一家公司,截至2020年2月27日,又拥有5艘集装箱船,总装机容量为32,531 TEU。我们不合并双子座的经营结果和我们的少数股权双子座根据权益会计方法。见 “第4项.关于公司业务概述的信息”。
2019年5月2日,公司对公司已发行和流通股的普通股进行了1比14的反向股权分割。在 本年度报告中披露的所有股票和每股数据都使这一反向股票分割生效。
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.提供统计数字和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
选定的综合财务数据
下表列出了Danaos公司及其合并子公司在截至2019年12月31日的五年期间的每一个合并财务和其他数据。该表应与“项目5.业务和财务审查及前景”一并阅读。Danaos公司截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的三年中选定的合并财务数据来自我们的合并财务报表和附注 ,这些报表和附注列于本表格的其他地方,这些报表和附注是按照美国普遍接受的会计原则或“美国公认会计原则”编制的,并已由独立注册的公共会计师事务所 PricewaterhouseCoopers S.A.审计。我们选定的截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日以及2016年12月31日终了的两个 年的合并财务数据是根据本报告未包括的合并财务报表得出的。
我们审计的截至2019、2018和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度的业务、综合收入、股东权益变化和现金流动的综合报表,以及
2
目录
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表及其附注列入“项目18.财务报表”,并应全文阅读。
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||
以千计,但每股金额和其他数据除外 | ||||||||||||||||
业务报表 |
||||||||||||||||
经营收入 |
$ | 447,244 | $ | 458,732 | $ | 451,731 | $ | 498,332 | $ | 567,936 | ||||||
航次费用 |
(11,593 | ) | (12,207 | ) | (12,587 | ) | (13,925 | ) | (12,284 | ) | ||||||
船舶营运费用 |
(102,502 | ) | (104,604 | ) | (106,999 | ) | (109,384 | ) | (112,736 | ) | ||||||
折旧 |
(96,505 | ) | (107,757 | ) | (115,228 | ) | (129,045 | ) | (131,783 | ) | ||||||
递延干坞和特别调查费用的摊销 |
(8,733 | ) | (9,237 | ) | (6,748 | ) | (5,528 | ) | (3,845 | ) | ||||||
减值损失 |
| (210,715 | ) | | (415,118 | ) | (41,080 | ) | ||||||||
坏账费用 |
| | | (15,834 | ) | | ||||||||||
一般和行政费用 |
(26,837 | ) | (26,334 | ) | (22,672 | ) | (22,105 | ) | (21,831 | ) | ||||||
出售船只的损益 |
| | | (36 | ) | | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
业务收入/(损失) |
201,074 | (12,122 | ) | 187,497 | (212,643 | ) | 244,377 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
利息收入 |
6,414 | 5,781 | 5,576 | 4,682 | 3,419 | |||||||||||
利息费用 |
(72,069 | ) | (85,706 | ) | (86,556 | ) | (82,966 | ) | (84,435 | ) | ||||||
其他财务费用 |
(2,702 | ) | (3,026 | ) | (4,126 | ) | (4,932 | ) | (4,658 | ) | ||||||
股本收入/(投资损失) |
1,602 | 1,365 | 965 | (16,252 | ) | (1,941 | ) | |||||||||
债务清偿收益 |
| 116,365 | | | | |||||||||||
其他收入/(支出)净额 |
556 | (50,456 | ) | (15,757 | ) | (41,602 | ) | 111 | ||||||||
衍生产品未变现和变现损失 |
(3,622 | ) | (5,137 | ) | (3,694 | ) | (12,482 | ) | (39,857 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
其他支出共计,净额 |
(69,821 | ) | (20,814 | ) | (103,592 | ) | (153,552 | ) | (127,361 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
净收入/(损失) |
$ | 131,253 | $ | (32,936 | ) | $ | 83,905 | $ | (366,195 | ) | $ | 117,016 | ||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
每股数据(1) |
||||||||||||||||
普通股每股基本收益/(亏损) |
$ | 8.29 | $ | (3.10 | ) | $ | 10.70 | $ | (46.69 | ) | $ | 14.92 | ||||
稀释后普通股每股收益/(亏损) |
$ | 8.09 | $ | (3.10 | ) | $ | 10.70 | $ | (46.69 | ) | $ | 14.92 | ||||
基本加权平均股票数(单位:千) |
15,835 | 10,623 | 7,845 | 7,843 | 7,842 | |||||||||||
稀释加权平均股份数(单位:千) |
16,221 | 10,623 | 7,845 | 7,843 | 7,842 | |||||||||||
每股宣布的股息 |
| | | | | |||||||||||
现金流量数据 |
||||||||||||||||
经营活动提供的净现金 |
$ | 219,878 | $ | 164,686 | $ | 181,073 | $ | 261,967 | $ | 271,676 | ||||||
投资活动提供/(用于)投资活动的现金净额 |
(21,360 | ) | (8,250 | ) | 1,758 | (9,379 | ) | (13,292 | ) | |||||||
用于筹资活动的现金净额(2) |
(136,623 | ) | (148,868 | ) | (189,653 | ) | (251,130 | ) | (243,867 | ) | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增/(减)额(2) |
61,895 | 7,568 | (6,822 | ) | 1,458 | 14,517 |
3
目录
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||
以千计,但每股金额和其他数据除外 | ||||||||||||||||
资产负债表数据(年底) |
||||||||||||||||
流动资产总额 |
$ | 190,386 | $ | 119,750 | $ | 125,999 | $ | 135,954 | $ | 127,570 | ||||||
总资产 |
2,683,019 | 2,679,842 | 2,986,396 | 3,127,064 | 3,662,121 | |||||||||||
流动负债总额,包括长期债务和租赁债务的流动部分 |
223,080 | 222,701 | 2,379,839 | 2,566,281 | 312,145 | |||||||||||
长期债务的当期部分 |
119,673 | 113,777 | 2,329,601 | 2,504,932 | 269,979 | |||||||||||
长期租回债务的当期部分 |
16,342 | | | | | |||||||||||
长期债务,扣除当期部分 |
1,270,663 | 1,508,108 | | | 2,470,417 | |||||||||||
长期租回债务,扣除当期部分 |
121,872 | | | | | |||||||||||
其他长期负债 |
185,714 | 258,180 | 57,852 | 73,070 | 37,645 | |||||||||||
股东权益总额 |
$ | 881,690 | $ | 690,853 | $ | 548,705 | $ | 487,713 | $ | 841,914 | ||||||
已发行普通股股份(千)(1) |
24,789 | 15,237 | 7,843 | 7,843 | 7,842 | |||||||||||
普通股票面价值(1) |
248 | 152 | 78 | 78 | 78 | |||||||||||
其他数据 |
||||||||||||||||
期末船只数目 |
55 | 55 | 55 | 55 | 56 | |||||||||||
期间结束时的TEU容量 |
327,616 | 327,616 | 327,616 | 329,588 | 334,239 | |||||||||||
所有权日 |
20,075 | 20,075 | 20,075 | 20,138 | 20,440 | |||||||||||
营业日 |
19,736 | 19,424 | 19,345 | 19,057 | 20,239 |
资本化与负债
下表列出截至2019年12月31日的综合资本化情况:
4
目录
除这些调整外,我们的资本化并没有因债务或股本发行、再资本化、特别股息或债务偿还而发生重大变化,如下表所示,自2020年1月1日至2020年2月27日期间, 已作了调整。
|
截至2019年12月31日 | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
实际 | 经调整 | ||||||
(单位:千美元) | |||||||
债务: |
|||||||
债务总额(1)(2) |
$ | 1,582,020 | $ | 1,546,840 | |||
股东权益: |
|||||||
优先股,每股面值0.01美元;100,000,000股授权优先股,无发行;实际和经调整 |
| | |||||
普通股,每股面值0.01美元;核准7.5亿股;发行和发行股票24 789 312股;实际和调整后的股票(3) |
248 | 248 | |||||
额外已付资本 |
785,274 | 785,274 | |||||
累计其他综合损失 |
(116,934 | ) | (116,934 | ) | |||
留存收益 |
213,102 | 213,102 | |||||
| | | | | | | |
股东权益总额 |
881,690 | 881,690 | |||||
| | | | | | | |
总资本化 |
$ | 2,463,710 | $ | 2,428,530 | |||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
提供和使用收益的理由
不适用。
5
目录
危险因素
在我们的业务中固有的风险
我们的业务和对我们证券的投资涉及高度的风险,包括与集装箱航运市场下滑有关的风险,这些风险继续对租船的主要班轮公司以及我们的收入和现金流动产生不利影响。
我们的全部收入来自集装箱市场的下滑,严重影响了集装箱运输业,包括我们租用船只的大型班轮公司,并对我们的业务产生了不利影响。自2008年和2009年急剧下跌以来,集装箱船市场总体上仍然疲软,尽管情况略有改善,但近年来仍处于低迷状态。在所有报价的规模行业,基准利率都有所下降,基准一年的每日费率为 a 4,400 TEU Panamax集装箱船,2008年5月为36,000美元,2018年年底为9,000美元,2019年年底为13,600美元。包机费率偏低是由于各种因素造成的,其中包括全球贸易水平,包括中国对欧洲和美国的出口,以及集装箱运力的增加。低迷的集装箱船市场影响了主要的班轮公司,这些公司包租了我们的船只,包括韩进船务公司在2016年9月申请法院接管后取消了8艘船舶的长期租约,以及我们在2016年7月与现代商船(“HMM”)(“HMM”)签订了租船协议的大型班轮公司。最近几年,其他班轮公司也出现了巨额亏损,包括我们的一些租船公司。集装箱船市场的疲软也影响到我们船只的价值,这种价值遵循运费率和集装箱包租费率的趋势,也影响我们租船的收入,同样也影响到我们的现金流量和流动资金。在2017年和2018年,主要由于取消了8艘韩进船运的租船,我们违反了融资安排中的契约,不得不在一项交易中为我们的债务再融资,除其他外,这一交易减少了未偿债务的本金。, 延长到期日,并涉及向我们的贷款人发行大量我们普通股的股份。集装箱船租赁市场的长期疲软可能继续对我们的行业造成额外的不利影响,包括购买船只和新建建筑物的融资有限、销售船只的二手市场不那么活跃、更多的承租人不履行或要求修改现有时间 租船和贷款违约。集装箱运输业的这一重大衰退可能对我们偿还债务和其他义务的能力产生不利影响,或对我们的 债务再融资的能力产生不利影响,并对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能很难在目前不景气的集装箱船市场上为我们的船只找到有利可图的工作。
截至2020年2月27日,在我们的56艘船舶中,有28艘是在2020年到期的租船。鉴于集装箱租赁市场目前的状况,我们可能无法以有吸引力的价格或在适用的情况下,在这些船只的租船期满时,为这些船只找到就业机会。虽然我们在没有受雇的情况下没有从我们的船只获得任何收入,最近几年我们的某些船只也是如此,但我们必须支付必要的费用,以维持该船只在适当的作业条件下,为其投保,并偿付这些船只所担保的任何债务。如果我们不能重新包租我们的船只盈利,我们的经营结果和经营现金流,包括现金 可用于支付股息,如果有的话,我们的股东,将受到不利的影响。
我们依赖租船人履行他们对我们所有收入的承诺的能力和意愿,以及我们的对手方未能履行根据我们的租船协议所承担的义务,可能会使我们蒙受损失,或对我们的业务产生不利影响。
我们所有的收入都来自租客支付的租船费。目前,我们56艘集装箱船中的每一艘都是按时间或光船包租的,共有14艘班轮。
6
目录
公司, 在2019年占我们收入的87%来自五家这样的公司。如果:
在2016年9月申请法院接管后,韩进航运取消了我们8艘船舶的租船,2016年7月,我们同意修改我们13艘船舶的租船,并大幅降低了租船费率。ZIM 2014年与其债权人达成的重组协议包括大幅降低ZIM在2020年或2021年到期的租船期限内为我们的六艘船舶支付的租船费率。
如果我们失去了一个时间租船,我们可能无法重新部署有关船只的条件,因为对我们有利,或在任何情况下。例如,以前租给Hanjin 船运的所有八艘船都是以低得多的短期租船重新租用的,在三艘10,100 TEU船只被取消租船之后,在这三艘10,100 TEU船的情况下闲置了几个月。当该船未租时,我们将不会从该船获得任何收入,但我们可能需要支付必要的费用,以维持该船只在适当的 作业状态,为其投保,并偿付该船只所担保的任何债务。
我们部署集装箱船的许多时间租船规定的租船费率大大高于目前的市场费率。我们的每一个对手方是否有能力和意愿履行其在与我们签订的时间租约下的义务,将取决于一些我们无法控制的因素,除其他外,这些因素可能包括一般的经济条件、集装箱航运行业的状况,自2008-2009年经济危机以来经济复苏有限,集装箱航运业的状况以及对手方的总体财务状况。此外,由于世界贸易下降导致现金流量减少,信贷设施下的借款基础减少,债务和股权融资的可得性减少,可能导致我们的租船人向我们支付包机付款的能力大大降低,一些大型班轮公司宣布近年来努力获得第三方援助和重组债务,包括我们的一些租船人。租船人寻求与我们重新谈判或拖欠其租船的可能性可能会增加,因为这些客户无法利用我们租用的船只,而使这些租船闲置。如果对方不履行与我们签订的协议所规定的义务,可能很难找到替代这类船只的工作,而且鉴于 租船市场的现状,我们获得的任何新的租船安排都可能以较低的费率租出。我们有少数股权投资的双子座在其船舶方面面临着与按时租船相同的风险。
如果租船人不履行对我们的义务或试图重新谈判我们的租船协议,作为法院监督的重组或其他方面的一部分,我们可以维持收入和收入的大幅度减少,这可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动,包括可供我们股东支付的现金,以及我们遵守契约和再融资信贷设施的能力产生重大的不利影响。在这种情况下,我们可能无法偿还我们的债务和其他 义务。
7
目录
我们很大一部分收入依赖于有限数量的客户。失去这些客户可能会对我们产生不利影响。
我们在集装箱运输部门的客户由有限数量的班轮经营者组成。在过去的几年里,我们从这些客户那里获得的收入所占的百分比是不同的。在过去的几年里,CMA CGM、现代商船、羊鸣、Hapag Lloyd和ZIM都代表了我们的大量收入。在2019年,我们营业收入的大约87%是由五个客户创造的,而2018年,我们大约88%的营业收入来自这五个客户。截至2020年2月27日,我们有16艘船舶租给CMA CGM,6艘租给MSC,6艘租给ZIM,5艘租给现代,5艘租给羊鸣,5艘租给长青,4艘租给Hapag Lloyd,2艘租给远洋,2艘租给OOCL,1艘租给Maersk,1艘租给KMTC,1艘租给SITC,我们的一艘船有尼利杜奇,我们的一艘船有萨穆德拉,我们的一艘船有一艘。我们预计有限数量的班轮公司可能继续产生我们收入的很大一部分。其中一些班轮公司公开承认它们所面临的财政困难, 报告了前几年的重大损失。2016年,韩进航运(2016年和2015年分别占我们收入的10%和17%)取消了我们8艘 船的租船,因为它于2016年9月申请法院接管;在2016年7月,我们同意根据租船减租13艘船的租金,其中24%的收入是在2019年产生的。, 2018年为24%,2017年为31%。ZIM 2014年与其债权人达成的重组协议包括大幅降低ZIM根据2020年或2021年到期的时间租船为我们六艘船舶支付的租船费率。如果这些班轮经营者中的任何一家停止经营或不履行他们为我们的船只租来的义务,由于海运集装箱货物或其他货物的需求减少对这些班轮公司造成财政压力,我们的业务结果和现金流动以及在我们的融资安排中遵守 公约的能力可能受到不利影响。此外,如果我们在与这些租船人的关系中遇到任何困难,我们的业务结果、现金流量、 ,包括向我们的股东支付红利的现金(如果有的话)和财务状况都可能受到不利影响。
我们的盈利能力和增长取决于对集装箱船的需求和全球经济状况,而对消费者信心和消费者支出的影响可能继续影响集装箱运输量,并对包租费率产生不利影响。集装箱船的租船租金可能继续波动或保持在低水平,这反过来会对我们的利润产生不利影响。
对我方船只的需求取决于集装箱和集装箱船装运货物的需求。远洋集装箱航运业在租船率和盈利能力方面都是周期性的和不稳定的。集装箱包租率在2005年达到高峰,并普遍保持强劲,直到2008年年中经济危机的影响开始影响全球集装箱贸易,2008年和2009年,远洋集装箱运输业经历了严重的下降,包租费率 大大低于前几年的历史高点。自那时以来,集装箱包租率普遍保持疲软,短期内有限的 改善和随后的下降,仍然远远低于长期平均水平,并可能在较长一段时间内保持低迷水平。集装箱船租船费率的变化是由于 船舶容量的供求变化以及集装箱船运输的主要产品的供求变化造成的。影响集装箱船的供求和集装箱运输产品的供求的因素是我们无法控制的,工业条件变化的性质、时间和程度是不可预测的。全球 经济的任何放缓,包括冠状病毒爆发等事件,以及信贷市场的中断,都可能继续减少对集装箱运输产品的需求,进而减少集装箱运输能力。
8
目录
影响集装箱运力需求的因素包括:
影响集装箱运力供应的因素包括:
消费者信心和消费支出的复苏一直是不稳定和不平衡的。在可支配收入受到不利影响或经济不确定的时期,消费者购买可自由支配的物品,其中许多是用集装箱运输的, 一般下降,因此,班轮公司的客户可能运送较少的集装箱,或只能以较低的费率运送 集装箱。货运量的任何减少都会对我们的班轮公司客户造成不利影响,反过来也会影响对集装箱船的需求。近年来,这种下降导致集装箱运输部门的包租费率和船只价值下降,并增加了与我们船只的租船有关的交易对手风险。
我们在现有包租期满或终止时重新包租我们的集装箱船舶的能力,以及根据任何续租或替换租船所应支付的租船费率,除其他外,将取决于集装箱船租船市场的普遍状况。到2020年2月27日,我们28艘船舶的租船期将于2020年到期.如果目前处于较低水平的 租船市场在我们的租船期到期时陷入萧条,我们可能被迫重新包租集装箱船,如果我们能够以 所有的方式,以降低的费率,并可能以我们蒙受损失的费率重新包租这些船只。如果我们不能以优惠的条件重新包租我们的船只,我们可能会取消某些这样的船只,这可能会减少我们的收益或使我们的收益不稳定。同样的问题将存在,只要我们获得更多的集装箱船,并试图获得多年的租赁安排,作为 收购和融资计划的一部分。
货轮租费率和船只价值可能会影响我们在信贷安排中遵守各种金融和抵押品契约的能力。
我们的信贷安排,除其他外,是以船只上的按揭作为保证,规定我们须维持指定的抵押品保证比率,并符合金融契约的规定。低集装箱船
9
目录
包租费,或由于这些班轮公司因海运或其他原因对这些班轮公司造成的财政压力,使我们的承租人未能履行其对我们船只的租船义务,可能会对我们遵守这些盟约的能力产生不利影响。集装箱船的市场价值除其他外,对包租市场的变化十分敏感,在租船费率下降时,船只价值不断恶化,预期租费率将上升时则有所改善。由于集装箱船市场的不景气,加上韩进航运公司取消了我们的八份租船,加上其2016年申请破产法院保护,我们违反了我们先前融资安排中的金融契约,这些融资安排已被我们的2018年信贷设施所取代。
我们2018年的信贷安排和租回安排载有截至2019年12月31日我们遵守的金融契约,并要求我们保持:
我们还修订了我们的Sinosure-CEXIM-花旗银行-荷兰银行与2018年再融资有关的贷款贷款的条款,使其中所载的协议与上述的其他信贷机构的协议相一致。
如果 我们无法在我们的信贷设施下履行我们遵守公约的义务,并且无法与我们的贷款人达成一项协议以获得履约豁免,那么我们的放款人 就可以加速我们的债务,并取消我们船队中获得这些信贷设施的船只的赎回权。任何此类违约都可能导致我们的其他信贷工具( )发生交叉违约,从而加速债务负担,并导致其他放款人开始类似的止赎程序。我们任何船只的损失都会对我们的经营业绩和财务状况产生重大的不利影响,并可能损害我们经营业务的能力。
大量债务水平可能限制我们获得更多资金和寻求其他业务机会的灵活性,或为我们的普通股支付红利,我们偿还未偿债务的能力将取决于我们今后的经营业绩,包括我们为我们的船只租来的租船费率。
截至2019年12月31日,我们的债务本金总额约为16亿美元,其中包括租回债务。在市场条件需要时,我们可能设法承担大量额外债务,以扩大我们的船队,使我们能够获得这种融资,例如我们期望通过信贷机制提供的资金,以资助我们最近购买的某些集装箱船的部分购置价格。这一水平的债务可能对我们产生重要的后果,包括:
10
目录
我们还本付息的能力,除其他外,将取决于我们未来的财政和业务表现,这将受到当前经济状况和金融、商业、管制和其他因素的影响,其中有些因素是我们无法控制的。特别是,我们为我们的船只获得的租船费率,包括短期租船或在不久的将来到期的其他租船,将对我们偿还债务的能力产生重大影响。如果我们不能产生足够的现金流量来偿还我们的债务,我们可能被迫采取行动,例如减少或推迟我们的商业活动、收购、投资或资本支出、出售资产、为我们的债务再融资或寻求额外的股本 资本。我们可能无法以令人满意的条件或根本无法实施任何这些补救措施。
在 此外,我们没有任何额外的金额可供借款根据我们现有的信贷机制。因此,我们依靠业务的现金流量来支付业务费用和偿债义务。如果我们需要额外的流动资金,无法从现有的或新的贷款人或资本市场获得这种流动资金,或者如果我们现有的 融资安排不允许我们需要的额外债务(而且我们无法从所需的贷款人那里获得豁免),我们可能无法履行我们的流动资金义务,这可能导致在我们的信贷安排下出现 违约 。我们的融资安排还对我们施加经营和财政限制,这可能限制我们采取某些行动的能力,包括通过退出子公司、对我们现有资产造成留置权和出售我们现有子公司的资本存量而产生额外负债。
我们不能保证我们将能够实现2018年再融资的预期效益。如果我们无法履行我们的义务,我们将需要与我们的债权人达成另一项 安排,这一安排的条件可能不如2018年再融资交易对我们有利。尽管2018年重新融资,我们仍然有很大的杠杆作用,并继续面临与高杠杆公司相关的风险。
世界金融市场的中断和由此产生的政府行动可能对我们的业务结果、财务状况和现金流动产生进一步的不利影响,并可能导致我们普通股的市场价格下降。
全球经济最近普遍有所改善,但仍面临重大的下行经济风险和地缘政治风险,发达经济体出现民粹主义和保护主义政治运动,以及正在爆发的冠状病毒爆发等特殊事件,这可能对全球经济增长产生不利影响,扰乱金融市场,并可能导致消费需求减弱。全球经济放缓可能导致全球对集装箱船运输产品的需求减少。这些问题,加上信贷风险的重新定价,以及一些金融机构所经历的困难,已经并可能继续使人们难以获得资金。由于过去信贷市场中断,航运业获得银行融资的成本增加,因为许多贷款人提高了利率,颁布了更严格的贷款标准,要求更严格的条件,包括较高的垫款担保率、较短的到期日和较小的贷款金额,拒绝以较低的利率为现有债务再融资。
11
目录
到期日 完全或以类似于我们当前债务的条件。此外,某些历来是航运业重要贷款人的银行减少或停止了航运业的贷款活动。我们不能肯定是否能够以可接受的条件或根本不提供资金。如果在需要时无法获得资金,或者只能在不利的条件下才能获得资金,我们可能无法在到期时履行我们的义务。在缺乏资金的情况下,我们可能无法利用商业机会或应对竞争压力,任何可能对我们的收入和业务结果产生重大不利影响的 。
我们面临着经济环境的变化、利率的变化以及世界各地银行和证券市场的任何不稳定等因素所带来的风险。美国和世界各地市场状况和监管气候的重大破坏和不利变化可能会对我们的业务产生不利影响,或损害我们在未来任何金融安排下借款的能力。然而,这些最近和发展中的经济和政府因素,加上租船费率和船只价值的同时下降,可能对我们的业务结果、财务状况或现金流动产生重大的不利影响,使我们的普通股价格下降,并可能使我们的普通股价格进一步下跌。
此外,由于希腊的经济局势已经从主权债务危机和希腊政府实施的有关紧缩措施中缓慢恢复,我们在希腊的业务可能受到新的规定的限制,这些规定可能要求我们承担新的或额外的遵守义务或其他行政费用,并可能要求我们向希腊政府缴纳新的税款或其他费用。此外,希腊政府的更迭及其政策的可能转变可能破坏希腊的政治和经济稳定,这可能对我们和我们驻希腊经理的业务产生不利影响。我们还面临这样的风险,即罢工、停工、国内动乱和希腊境内的暴力可能会破坏我们的海岸作业和我们驻希腊经理的行动。
如果全球经济状况减弱,特别是在欧洲和亚太地区,它可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生实质性的不利影响。
全球经济状况影响全球对各种货物的需求,从而影响集装箱运输。特别是,我们预计本港船只所发出的大量港口停靠将继续涉及亚太区域港口的集装箱装卸工作。因此,任何亚太地区国家,特别是近年来世界上增长最快的经济体之一的中国,其经济状况的负面变化都可能对集装箱运输的需求产生重大影响,但如果中国的增长速度如最近的报告所指出的那样出现下降,而亚太地区其他国家未来经济增长缓慢或负增长,则可能对美国和欧洲联盟或“欧盟”的经济产生负面影响,从而可能对集装箱航运需求产生负面影响。例如,对主要来自亚洲的选定进口货物征收关税,引起了包括中国在内的受影响国家的报复性措施,这可能对贸易造成障碍。欧洲最近复苏所留下的风险,包括包括希腊在内的欧盟成员国主权债务违约的可能性,以及由此造成的欧元贬值,包括对人民币的贬值,都可能对欧洲的消费者需求产生不利影响,特别是对从中国和亚洲其他地方以集装箱形式运输的进口商品的需求,并减少对国际航运至关重要的贸易融资。此外,我们与中国客户签订的租约,包括我们目前与中远的两艘船的租船。, 在中国可能会受到新规定的约束,这些规定可能要求我们承担新的或额外的合规或其他行政费用,并可能要求我们向中国政府支付新的税款或其他费用。法律和法规的变化,包括税务方面的变化,以及地方当局的执行,可能会影响到我们租给中国客户的船只,以及我们停靠中国港口的船只,并可能对中国港口产生重大的不利影响。
12
目录
我们的业务,经营结果和财务状况。我们的业务、财务状况、业务结果以及我们的未来前景,都可能受到任何这些国家经济衰退的重大和不利影响。
此外,包括中国在内的世界各地不时爆发的诸如冠状病毒、流感和其他高度传染性疾病或病毒等公共卫生威胁,可能会对我们的业务和我们客户的业务产生不利影响。
减少货物出口水平,特别是亚洲的出口,或全球贸易保护主义的加剧,包括美国的贸易保护主义,可能对我们租船人的业务产生重大的不利影响,进而对我们的业务、财务状况、业务和现金流动的结果造成重大的不利影响。
我们的行动使我们面临美国、中国或其他国家贸易保护主义加剧对我们业务造成不利影响的风险。面对外国进口,政府可能会求助于贸易壁垒来保护或振兴本国产业,从而抑制对航运的需求。对进口的限制,包括关税形式的限制,可能对全球贸易和航运需求产生重大影响。我们租船人所服务的市场上的贸易保护主义可能会增加出口货物的成本、交货所需的时间和与出口货物有关的风险,从而导致出口货物数量和航运需求的下降。
这位美国总统是在促进贸易保护主义的平台上当选的,并对包括中国在内的多种商品征收高额关税,导致包括中国在内的其他国家领导人征收报复性关税。这些政策声明给美国和中国与其他出口国之间的未来关系,包括在贸易政策、条约、政府规章和关税方面的未来关系造成了很大的不确定性,并使人们对扩大贸易战的可能性感到关切。保护主义的事态发展或可能发生的看法可能对全球经济状况产生重大不利影响,并可能大大减少全球贸易,特别是美国与包括中国在内的其他国家之间的贸易。
我们的集装箱船部署在涉及进出新兴市场的集装箱贸易的路线上,我们承租人的集装箱运输和业务收入可能来自从亚洲向包括美国和欧洲在内的各种海外出口市场运输货物。任何减少或阻碍以亚洲为基地的出口商的产出,都可能对亚洲出口的增长率和租船商的业务产生重大的不利影响。
此外,中国政府还实施了旨在增加国内消费和遏制资本外流的经济政策。这些政策可能会减少可用于出口的货物的供应和国际贸易水平,从而减少对集装箱运输的需求。此外,中国为逐步转向“市场经济”而进行的改革,包括某些商品的价格,是前所未有的或试验性的,可能会受到修改、改变或取消,如果这些改革被逆转或修改,中国的进出口水平就会受到不利影响。
任何新的或增加的贸易壁垒或对贸易的限制都会对我们租船人的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响,从而影响他们及时向我们支付包租费以及延长和增加他们与我们签订的时间租约的数量的能力。这种不利的事态发展反过来会对我们的业务、财务状况、业务结果、现金流动,包括向我们的股东支付红利的现金流动,以及我们偿还或再融资债务的能力产生重大的不利影响。
13
目录
集装箱海运产品的需求对班轮公司的财务业绩产生了重大影响,反过来也影响到对集装箱船的需求和我们的租船对手风险。
集装箱海运产品的需求受到全球经济活动的重大影响,但仍低于2008年和2009年全球经济危机前的 水平。因此,班轮公司获得的货运量和运费率大幅下降,降低了班轮公司的盈利能力,有时甚至无法支付在其航运公司经营船只的班轮公司的费用。由于货运量和运费率减少,班轮公司积极部署的船只数量减少。据估计,2019年年底,世界集装箱船船队中约有6%的集装箱船队没有服务,低于2009年12月的12%,但略高于2018年年底的2.5%。据估计,与2018年相比,2019年年底增加的约3.3%是由于改造了 氧化硫或“SOX”、废气净化系统或“洗涤器”。此外,新建造的集装箱船的总容量约为250万标准货柜单位,约占2019年年底全球现有船队能力的10.6%,这可能加剧集装箱能力的过剩,进一步降低租船率或增加失业船只的数量。许多班轮公司,包括我们的一些客户,在2019年和最近几年报告了大量亏损,并宣布了减少包租船只数量的计划,并加入合并和合作联盟,作为缩小船队规模的努力的一部分,以便使船队的能力更好地适应集装箱货物海运需求的减少。
我们班轮公司客户所面临的需求减少和由此带来的财务挑战大大减少了对集装箱船的需求,并可能增加一个或更多的客户无法或不愿意支付合同租船费率的可能性,如我们在2016年和2014年与HMM和ZIM达成的协议,以及Hanjin船运在2016年取消了8艘我们的船舶的长期租船(br},这通常大大高于目前的租船费率。我们从这些租船中产生我们所有的收入,如果我们的租船人不履行他们对我们的义务,我们将大幅度减少收入和收入,这可能会对我们的业务和业务结果产生重大的不利影响,因为我们的信贷设施中遵守盟约的能力。
集装箱运力的供应过剩可能会延长或进一步降低目前的低租费率,并对我们以有利可图的费率或根本不受限制地限制包船的能力产生不利影响,进而降低我们的盈利能力。
虽然集装箱船订单的规模已从2008年年中达到的历史高点下降,但在2019年年底,正在建设中的集装箱船舶总容量约为250万标准货柜单位,约占现有全球船队能力的10.6%,大型集装箱船的 百分比较高。与历史水平相比,订单簿的规模很大,尽管有些订单可能被取消或推迟,但在今后几年中,可能会导致世界集装箱船船队的规模大幅度增加。集装箱能力的供过于求,特别是加上目前海运集装箱的需求水平较低,继续巩固班轮公司可能会加剧包租费率的疲软或延长低租费率盛行的时期。由于集装箱船的供应增加或其他原因,我们不会因租船费率的变化而对冲风险。因此,如果目前的低租费率环境继续存在, 或进一步减少,在我们目前的集装箱船舶租船期满或终止期间,我们可能只能以降低或 无利可图的费率重新包租这些集装箱船,或根本无法包租这些船只。到2020年2月27日,我们28艘船舶的租船期将于2020年到期.
14
目录
我们的盈利和增长取决于我们是否有能力扩大与现有租船商的关系,并获得新的时间租船,为此,我们将面临来自拥有大量资源的老牌公司和新进入者的实质性竞争。
我们的目标之一是,在市场条件许可的情况下,购买更多的集装箱船,同时为这些船舶签订多年、固定费率的租赁合同,例如我们在2020年1月购买的船只,以及我们同意在2019年10月购买的每艘我们已获得两年时间租船的船只。我们在资本密集型和高度分散的竞争激烈的市场中雇用我们的船只,我们有一个高度竞争的过程来获得新的多年期租船, 通常需要一个密集的筛选过程和竞争性投标,而且通常持续几个月。一般情况下,我们根据价格、客户关系、经营专业知识、专业信誉以及我们船只的大小、年龄和状况来争夺租船权。近年来,由于集装箱船租船市场的低迷,其他集装箱船船东以极低的费率,包括在无利可图的水平,将其船只租给班轮公司,增加了为我们的集装箱船争取就业时的价格压力。集装箱 包租是根据与船舶经营人有关的各种因素授予的,其中包括:
我们面临着来自一些经验丰富的公司的实质性竞争,包括国家赞助的实体和主要的航运公司。其中一些竞争对手拥有比我们更多的财政资源,因此可以经营更大的船队,并可能提供更好的包租费率。我们预计其他海运公司也可能进入集装箱运输部门,包括许多信誉良好、资源丰富和经验丰富的公司。这种竞争加剧可能会导致时间租船的价格竞争更激烈,在市场条件更强的情况下,可能会导致二手船只和新建筑物的价格竞争。
此外,我们在集装箱船部门的一些竞争对手,包括世界上最大的集装箱船租船所有人之一,已以德国KG(Kommanidgesellschaft)的形式成立,为私人投资者提供税收优惠。虽然修订了德国税法,大大限制在2005年11月10日之后对这些实体进行投资的纳税人享有税收优惠,但向KG模型航运实体的所有投资者提供的税收优惠仍然很大,这类实体可能继续是具有吸引力的投资。他们把重点放在这些税收优惠上,使KG型航运实体在向班轮公司提供更低的租船费率方面具有更大的灵活性。此外,由于租船费率一般被认为是租船人决定租船的主要因素之一,这些相当大的竞争对手提供的费率可能在整个租船市场产生令人沮丧的影响。
15
目录
由于这些因素,我们可能无法成功地与拥有更多资源的现有公司或新进入的公司竞争,以盈利水平,或根本不可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
如果更活跃的短期或 现货集装箱航运市场发展,进入多年固定费率时间租船可能会有更大的困难。
我们的主要战略之一是进入多年的,固定费率的集装箱定期租赁,特别是在强租费率 环境,虽然在较弱的租费率环境,如目前存在的,我们一般希望目标是较短的租期三至六年,甚至更短的期限,特别是较小的船舶。由于有更多船只可供现货或短期市场使用,由于集装箱船的供应增加和现货市场可能降低费率,我们可能难以为我们的集装箱船进入额外的多年固定费率租船,因此,我们的现金流动可能会受到长期不稳定的影响。一个更活跃的短期或现货市场可能要求我们根据市场汇率的变化而签订租赁合同,而不是以固定费率为基础的合同,这可能导致在集装箱运输市场目前不景气的时期,我们的现金流量和净收入减少,或者资金不足,无法支付与 有关的集装箱船的融资费用。
延迟交付我们可能订购的任何新建船只或我们可能同意获得的任何二手船只都可能损害我们的业务。
推迟交付我们可能订购的任何新建集装箱船或我们可能同意购买的任何二手船只,将延误我们收到任何安排的时间租船的收入,并可能导致取消这种时间包租或此类租船下的其他责任,因此对我们的业务预期结果产生不利影响。任何新建集装箱船的交付也可能被推迟,原因之一是:
16
目录
我们为任何新建筑签订合同的造船商可能受到金融市场和其他市场条件的不稳定,包括商品价格和货币汇率波动的影响。此外,我们签订的任何新建筑合同的退款担保人,即银行、金融机构和其他信贷机构,也可能受到金融市场条件的影响,其方式与我们的放款人一样,因此可能无法或不愿履行其在退款担保下的义务。如果造船商或退款担保人不能或不愿履行对我们的义务,这将影响我们购置船只,并可能对我们的业务和我们信贷设施下的义务产生重大和不利的影响。
我们可能同意购买的任何二手集装箱船,例如我们目前预计在2020年5月底前接收的两艘合同集装箱船的交货,可能会推迟交货,原因包括敌对行动或政治动乱、卖方对船只的购买协议不履行、我们无法在交货日期之前获得必要的 许可证、批准或资助或损坏或毁坏由卖方经营的船只。
近几年来,货主的价值大幅度下降,可能保持在这些低迷的水平,或进一步下降,而且随着时间的推移可能会有很大的波动。船只价值下降可能导致我们承担减值费用,例如我们在2018年12月31日和2016年12月31日分别记录的2.107亿美元和4.151亿美元减值损失,或者如果这些价值在我们试图处置一艘船只的时候很低,则会蒙受损失。
由于世界贸易和集装箱船租船费率急剧下降,我国集装箱船的市场价值目前大大低于2008年下半年开始的经济衰退之前。集装箱船的价值可能长时间保持在目前较低或更低的水平,并且由于若干不同的因素,可能随着时间的推移而大幅波动,其中包括:
作为2018年12月31日和2016年12月31日的 ,我们记录了我们的旧船的减值损失分别为2.107亿美元和4.151亿美元,而 我们在前几年也发生了减值费用。集装箱市场的情况也要求我们在2016年记录其他减值损失,包括我们对双子座和ZIM证券的投资损失。将来,如果我们的船只的市场价值进一步恶化,或者我们失去了任何一艘我国船只的现有租船安排的好处,并且不能以可比较的费率取代这种安排,我们可能需要在我们的财务报表中记录额外的减值费用,这可能会对我们的业务结果产生不利影响。由于租船费率下降而引起的任何减值费用都可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。此外,如果我们在船舶价格下跌的时候出售任何船只,而在我们对财务报表进行减值调整之前,销售额可能低于我们公司财务报表上船只的账面金额,从而造成亏损和收益减少。
17
目录
我们是一家控股公司,我们依靠我们的子公司向我们分配资金的能力,以便履行我们的财政义务,并使我们能够支付普通股的红利(如果有的话)。
我们是一家控股公司,我们的子公司负责我们的所有业务,并拥有我们所有的经营资产。除了我们子公司的股权和我们在双子座的股权投资外,我们没有其他重要的资产。因此,我们是否有能力支付我们的合同义务,如果贷款协议允许和恢复,今后支付任何股息取决于我们的子公司及其向我们分配资金的能力。附属公司进行这些分配的能力可能受到我们的融资安排、包括债权人在内的第三方的索赔或其他行动的影响,或受其各自公司管辖范围的法律的影响,该法律对公司支付 红利作出了规定。我们2018年的信贷设施允许我们的子公司只根据公司内部的贷款按特定的条件,而不是通过支付给我们的股息 向我们分配资金。如果我们不能从我们的子公司获得资金,即使根据我们的贷款协议允许我们支付股息,我们的董事会也可以行使其酌处权,不宣布或支付红利。如果我们将来恢复派息,我们不打算从其他来源取得资金,以支付股息(如果有的话)。
如果我们无法为额外的船只提供资本支出,我们可能无法扩大我们的船队。
我们将不得不投入大量的资本开支来扩大我们的舰队。根据我们现有的信贷额度,我们没有剩余的借款可供使用。为了为未来的船队增长提供资本支出,我们通常计划使用股本和债务融资。我们通过未来的供应进入资本市场的能力可能受到我们在任何这类提议时的财务状况以及由于一般经济条件、集装箱租赁市场的条件以及我们无法控制的意外情况和不确定因素而造成的不利市场条件的限制。我们无法为未来的资本支出获得资金,可能会限制我们扩大舰队的能力。
我们必须投入大量的资本开支来维持我们舰队的运作能力,这可能会减少可用于其他目的的现金数额。
维修资本支出包括与修改现有船只或在 范围内购置一艘新船只有关的资本支出,这些支出是为了维持我们现有船队的运作能力而发生的。这些支出可能因下列方面的变化而增加:劳动力和材料成本;客户 需求;我们船队规模的增加或更换船只的费用;与安全、安保或 环境有关的政府规章和海事自律组织标准;以及竞争标准。大量的资本支出,包括维持我们舰队的运作能力,可能会减少用于其他目的的现金,包括支付我们普通股的红利(如果有的话)。
我们获得额外债务融资的能力可能取决于我们当时现有租船的履行情况和租船人的信誉。
根据我们现有的信贷安排,我们没有剩余的借款可供使用。然而,作为我们增长计划的一部分,我们打算将来利用我们可能获得的船只借款,包括我们在2020年1月购买的船只和我们最近同意购买的船只,我们希望与这些船只建立信贷机制,以支付部分购置费用。我们租船人的实际或被感知的信用质量,以及他们的任何违约,可能会对我们获得额外的资本资源的能力产生重大影响,因为我们需要额外的资本资源来购买更多的船只,或者可能大大增加我们获得这种资本的成本。我们无法以无吸引力的条件获得额外资金或承诺提供资金,可能会对我们的业务、业务结果和财务状况产生重大的不利影响。
18
目录
我们面临libor波动的风险。
根据我们的信贷机制提供的贷款一般是以浮动利率为基础的,这种利率近年来有所增加,但最近又再次下降,在经历了历史低点的长期稳定之后,而且在过去几年中波动不定,这可能影响我们应付债务的利息数额,而 反过来又可能对我们的收入和现金流动产生不利影响。Libor利率在较长一段时间内处于历史低位,并可能从这些较低的 水平继续上升。我们的财务状况在任何时候都可能受到重大的不利影响,因为我们尚未作出利率对冲安排,以对冲我们的利率风险和适用于我们信贷安排的利息 利率,以及我们今后可能达成的任何其他融资安排。此外,即使我们已订立利率互换或其他衍生工具,以管理我们的利率或地堡成本风险,我们的套期保值策略可能并不有效,我们可能会蒙受重大损失。
加强监管监督、与libor计算过程有关的不确定性以及2021年后可能逐步退出libor可能会对我们根据债务安排支付的利息数额和业务结果产生不利影响。
联合王国和其他地方的监管机构和执法机构正在进行民事和刑事调查,调查向英国银行家协会(“BBA”)捐款的与每日LIBOR计算有关的 银行是否报告不足,或以其他方式操纵或企图操纵LIBOR。一些BBA成员银行已就这种操纵LIBOR的指控与其监管机构和执法机构达成和解。
2017年7月27日,监管伦敦银行同业拆借利率的英国金融行为管理局(“金融行为管理局”)宣布,它打算停止劝说或强迫银行向2021年后的libor管理人提交计算libor的利率 (“金融同业拆借利率公告”)。FCA公告指出,在2021年之后,不能保证在当前基础上继续使用 。担保隔夜融资利率(Sofr)是由美国联邦储备委员会(U.S..FederalReserve)召集的一个委员会提出的,该委员会包括主要市场 参与者,监管机构也参与其中,作为替代美元libor的替代利率。目前不可能预测FCA公告的影响,包括确定libor利率的方法的任何 终止或改变,也无法预测任何此类变化或计算基准利率的替代方法将如何适用于包含基于libor的条款的任何特定 现有协议,例如我们现有的贷款协议。在确定libor利率的方法中,任何此类变化或发展都可能导致报告的libor利率或任何替代利率的 增加。如果发生这种情况,我们根据我们的信贷机制和任何其他融资安排支付的利息数额可能受到不利影响,这可能会对我们的业务结果产生不利影响。
我们可以签订衍生合约,以对冲利率波动的风险,这可能导致高于市场利率和对我们的收入收取费用。
截至2019年12月31日,我们还没有任何利率互换安排。然而,在过去,我们进行了大量名义总额的利率(br}交换,一般是为了管理我们对适用于我们信贷安排下的债务的利率波动的风险,这些债务是以libor为基础以浮动利率预支的,以及利率互换协议将我们的信贷设施下的固定利率敞口转换成以libor为基础的浮动利率。我们选择使用的任何套期保值策略都可能无效,我们可能再次遭受重大损失,就像我们在2015年和前几年所做的那样。除非我们满足要求 有资格进行利率互换和任何其他衍生工具的对冲会计,否则我们将确认任何此类合同的公允价值的所有波动。
19
目录
在 我们的合并业务报表中。在我们的经营报表中确认这种波动可能会增加我们收益的波动性。我们从事的任何套期保值活动都可能无法有效地管理我们的利率敞口,或对我们的财务状况或业务结果产生预期的影响。
由于我们以美元产生我们的所有收入,但以其他货币支付我们的部分开支,汇率波动可能损害我们的业务结果。
我们的所有收入都是以美元计算的,在截至2019年12月31日的一年中,我们以美元以外的货币(主要是欧元)支付了大约26.4%的船只费用。这一差额可能导致净收入的波动,原因是美元相对于其他货币,特别是欧元的价值变化。以美元贬值的外币支付的费用可能会增加,从而减少我们的净收入。我们没有对冲我们的货币敞口,因此,我们以美元计价的经营结果和财务状况可能会受到影响。
由于我们缺乏多样化,集装箱运输业务的不利发展可能会降低我们履行付款义务的能力和我们的盈利能力。
我们完全依靠在航运业集装箱船部门经营的船舶租赁所产生的现金流量。由于我们缺乏多样化,集装箱运输业的不利发展对我们的财务状况和经营结果的影响要比我们保持更多样化的资产或业务线要大得多。
我们可能很难通过购买更多的船只来妥善管理我们的增长,而且我们可能无法实现这些收购带来的预期利益,这可能会对我们的财务状况和业绩产生不利影响。
在市场条件许可的情况下,我们能够获得足够的资金用于这些目的,我们打算通过订购新的建造集装箱船和有选择地购买更多的船只来扩大我们的业务。未来的增长将主要取决于:
虽然集装箱包租费率和船舶价值目前处于较低水平,但在租船费率较高的时期,船舶价值一般也很高,以优惠价格购买船只可能是困难的。此外,通过收购扩大任何业务都会带来许多风险,例如管理与客户的关系,以及将新获得的资产集成到现有的基础设施中。我们不能保证,我们将成功地执行任何增长计划,或我们不会在与任何未来增长努力有关的 方面发生重大开支和损失。
20
目录
我们受环境法律的管制和赔偿责任,这可能需要大量的支出,并影响到我们的现金流量和净收入。
我们的船只的业务和运作受到国际、国家、州和地方法律、条例、公约和标准等形式的环境管制的重大影响,这些法规、规章、公约和标准在国际水域和我们的船只经营的管辖范围内,以及在它们登记的国家,包括关于危险物质和废物的管理和处置、石油泄漏和其他污染的清除、空气排放、废水排放和压载水管理,或“BWM”。由于这些公约、法律和条例经常被修订,我们无法预测遵守这些要求的最终成本或它们对我们船只的转售价格或使用寿命的影响。各种政府和准政府机构要求我们取得某些许可证、许可证、证书和对我们的业务的财务保证。许多环境要求的目的是减少污染的风险,如石油泄漏,我们遵守这些要求可能是昂贵的。遵守这些条例和其他条例,包括:(一)“国际防止船舶造成海洋污染公约”附件六或“防止船舶污染公约”附件六的硫排放要求,该公约对船舶消耗的海洋燃料规定了全球0.5%(自2020年1月1日降至3.5%)硫上限,除非该船舶装有洗涤器、 和(Ii)国际海事组织“控制和管理船舶压载水和沉积物国际公约”或“BWM公约”,“imo”,它要求船只安装昂贵的压载水处理系统,我们可能需要额外的费用来满足新的维修和检查要求,为潜在的溢漏制定应急计划。, 并获得保险。(有关适用于我们船只的规例,请参阅“第4B项业务概述规例”)。例如,为了解决较低的硫上限问题,我们同意在我们的9艘船只上安装洗涤器,估计费用总额为3 720万美元。此外,对低硫燃料的需求增加,可能会增加没有洗涤器的我国船只的燃料费用,尽管我们的租船人在目前部署我们所有船只的时间内或光船租船期间,对船只的燃料费用负有责任,并影响到包租费率承租人愿意为不使用洗涤器的船只支付费用。可能会通过更多的公约、法律和条例,这些公约、法律和条例可能限制我们做生意的能力或增加做生意的成本,并可能对我们的业务产生实质性和不利的影响。
环境 要求也可能影响我们船只的转售价值或使用寿命,可能需要减少货物容量、船舶改装或操作更改或 限制,可能导致减少对环境事项的保险,或可能导致无法进入某些管辖水域或港口或在 某些港口被扣留。根据地方、国家和外国法律以及国际条约和公约,如果我们的船只或与我们的业务有关的石油或危险材料得到释放,我们就可能承担物质责任,包括清理义务和自然资源损害赔偿责任。环境法常常对石油和危险物质的泄漏和排放规定严格的赔偿责任,这可能使我们承担责任,而不考虑我们是疏忽还是过失。我们还可能受到与我们现有或历史性行动有关的释放危险物质的人身伤害或财产损害索赔。违反环境要求或根据这些要求承担责任,可能导致重大处罚、罚款和其他制裁,包括在某些情况下扣押或扣留我国船只。
我国船只的作业也受到海事组织“船舶安全操作和防止污染国际管理规则”或“ISM规则”规定的要求的影响。“国际船舶管理准则”要求船东和光船承租人制定和维持一个广泛的“安全管理系统”,其中包括通过一项安全和环境保护政策,规定安全作业的指示和程序,并说明处理紧急情况的程序。不遵守ISM规则可能会受到影响
21
目录
美国 增加责任,可能会减少受影响船舶的现有保险范围,并可能导致某些港口无法进入或被扣留。
在2001年的一次事件中,我们的一艘旧船的右舷出现了石油。亨利(前)CMA CGM Passiflore)在加利福尼亚长滩,我们的经理承认了一项疏忽排放石油的罪名和一项妨碍司法公正的指控,罪名是企图隐瞒排放来源。根据政府在类似 类案例中的做法,我们的经理除其他事项外,同意制定和实施一项经批准的第三方顾问监测环境合规计划。任何违反这一环境遵守计划 或任何处罚、归还或加强环境合规计划要求的行为,如与涉及我方船队或我们经理的任何其他行动中所指控的排放有关,都可能对我们的业务和业务产生不利影响。
气候变化和温室气体限制可能对我们的行动产生不利影响。
由于对气候变化风险的关切,一些国家和海事组织已经或正在考虑通过减少船舶温室气体排放的规章框架。这些管制措施可包括采用上限和贸易制度、碳税、提高效率标准和奖励措施或可再生能源的授权。目前,国际航运排放的温室气体不受“联合国气候变化框架公约京都议定书”、“京都议定书”或“京都议定书”或任何修正案或后续协定的约束。根据“联合国气候变化框架公约”于2015年12月通过的“巴黎协定”考虑到每个缔约国承诺采取行动减少温室气体排放并限制全球气温的上升,其中没有包括任何限制或其他针对 排放的措施。然而,对航运排放的限制很可能继续得到考虑,今后可能会通过一项新的条约,其中包括对运输 排放物的额外限制,以限制已根据“防污公约”通过的排放。遵守与气候变化有关的法律和条例的未来变化可能会增加我们船舶的运营和保养费用, 可能要求我们安装新的排放管制措施,并获得与我们的温室气体排放有关的津贴、纳税或管理和管理温室气体排放方案。
加强检查程序、更严格的进出口管制和新的安全条例可能会对我们的集装箱船业务造成破坏。
国际集装箱运输须在原籍国、目的地国和某些转运点接受安全和海关检查及相关程序的管制。这些检查程序可能导致货物扣押、货物装船、卸货、转运或集装箱交付的延误,以及对出口商或进口商以及在某些情况下对租船人和租船所有人征收关税、罚款或其他处罚。
自2001年9月11日事件以来,美国当局提高了集装箱检查率,并考虑进一步提高。政府对非侵入性集装箱扫描技术的投资有所增加,人们对电子监测技术感兴趣,包括所谓的“电子封条”和“智能”集装箱,这些技术将使集装箱在运输过程中能够进行远程集中监测,以识别篡改或打开集装箱,并可能测量诸如温度、气压、运动、 化学物质、生物制剂和辐射等其他特性。此外,还提出了额外的船只安全要求,包括在 号船上安装安全警报和自动信息系统。
进一步不清楚,如果对现有检查和安全程序进行了哪些修改,最终将提出或实施哪些修改,或任何此类更改将如何影响 行业。这种变化可能会增加财政和法律义务,包括额外的财政和法律义务。
22
目录
负责检查和记录集装箱的内容,并遵守船上的其他安全程序,如“国际船舶和港口设施保安规则”规定的程序。对 检查和安全程序以及集装箱安全的改变可能会给承运人带来额外的费用和义务,在某些情况下,可能使 集装箱运输某些类型的货物不经济或不实际。由于目前的检查或安全程序或未来的建议而可能产生的额外费用,而这些费用可能无法通过提高费率或安全附加费从客户完全收回。
我国船只可停靠在受美国政府限制的国家内的港口,这些港口可能对我国普通股的交易价格产生不利影响。
根据租船人的指示,我们的船只不时停靠并可能再次停靠在美国政府和美国政府确定为支持恐怖主义的国家实行制裁和禁运的国家内的港口。美国的制裁和禁运法律和条例在适用上各不相同,因为它们并不都适用于同一被涵盖的人或禁止同样的活动,这种制裁和禁运的法律和条例可以随着时间的推移加以修正或加强。
2016年1月16日,伊朗联合全面行动计划(JCPOA)的“执行日”,美国解除了对伊朗的次级制裁,禁止美国以外的公司和个人在美国管辖范围以外的完全涉及伊朗特定工业部门的某些行为,包括能源、石化、汽车、金融、银行、采矿、造船和航运部门。通过取消对伊朗的次级制裁,美国政府实际上取消了美国对非美国公司(如我们公司)和个人与这些以前针对伊朗商业部门的交易施加的限制。美国制裁继续禁止非美国公司从事下列行为:(一)故意从事企图逃避美国对伊朗的交易或交易的限制或导致从美国向伊朗出口货物或服务的行为;(二)向伊朗出口、再出口或转让任何货物、技术,或最初从美国出口和(或)受美国出口管辖的服务,以及(3)与伊朗或伊朗有关的个人和实体进行交易,这些个人和实体仍然或将来被列入外国资产管制处的“特别指定国民和被封锁者名单”(SDN名单),尽管取消了第二次制裁。然而,2018年8月6日,美国重新实施了第一轮第二轮制裁,截至2018年11月5日,美国根据联合军事行动协定暂停的所有次级制裁都已重新实施。
近几年来,美国政府对伊朗的主要制裁一直存在,因此,美国人民继续被广泛禁止在伊朗或伊朗政府内或与伊朗政府进行交易或交易。此外,美国人民继续被广泛禁止与伊朗政府和伊朗金融机构进行交易或交易,这实际上影响到以美元或任何其他货币向美国金融系统或通过美国金融系统转移资金。
在2019、2018和2017年,我们运营的船只没有停靠在古巴、伊朗、叙利亚或苏丹的港口。虽然我们认为我们遵守了所有适用的制裁和禁运的法律和条例,并打算保持这种遵守,但不能保证我们今后将遵守,特别是因为某些法律的范围可能不明确,可能会有变化的解释。任何此类违规行为都可能导致罚款或其他处罚,并可能导致一些投资者决定或被要求放弃他们的利益,或 不投资于该公司。此外,一些投资者可能决定剥离他们的利益,或不投资于该公司,仅仅是因为我们与在受制裁国家从事合法业务的公司做生意。此外,由于不涉及我们或我国船只的行动,我们的租船人可能违反适用的制裁和禁运法律和条例,而这些违反行为又可能对我们的声誉产生不利影响。投资者对我们普通股价值的看法也可能受到
23
目录
战争的后果、恐怖主义的影响、国内动乱和政府在这些国家和周边国家的行动。
不遵守美国“反海外腐败法”和其他司法管辖区的其他反贿赂立法,可能会导致罚款、刑事处罚、合同终止和对我们的业务造成不利影响。
我们可能在世界各地的一些国家开展业务,包括以腐败而闻名的国家。我们致力于根据适用的反腐败法开展业务,并通过了一项符合并完全符合1977年“美国外国腐败行为法”或“反海外腐败法”的商业行为和道德守则。然而,我们面临的风险是,我们雇用的个人和实体或其代理人可能采取被认定违反此类反腐败法的行动,包括“反腐败法”。任何此类违反行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和(或)刑事处罚,或限制某些司法管辖区的行动,而 可能对我们的业务、业务结果或财务状况产生不利影响。此外,实际或被指控的违规行为可能会损害我们的声誉和做生意的能力。此外,发现、调查和解决实际或被指控的违规行为代价高昂,可能耗费我们高级管理人员的大量时间和精力。
政府可以在战争或紧急时期征用我们的船只,造成收入损失。
船舶登记处的政府可以申请所有权或扣押我们的船只。当政府控制船舶的 并成为船东时,就会请求所有权。另外,政府也可以征用我们的集装箱船出租。当政府控制一艘船,并以规定的租船费率有效地成为 租船人时,就会要求租用。一般来说,请购发生在战争或紧急时期。政府征用我们的一艘或多艘船只可能会对我们的收入和业务结果产生不利影响。
恐怖袭击和国际敌对行动可能影响我们的行动结果和财政状况。
恐怖主义袭击,例如2001年9月11日对美国的袭击和最近在世界其他地区的袭击,美国和其他国家对这些袭击的持续反应以及今后恐怖袭击的威胁,继续给世界金融市场造成不确定性,并可能影响我们的业务、业务结果和金融状况。中东和北非的事件,包括埃及和叙利亚的事件,以及伊拉克和阿富汗的冲突,可能导致世界各地的恐怖主义行为、区域冲突和其他武装冲突,这可能会加剧全球金融市场的经济不稳定。这些不确定因素 也可能对我们按照我们可以接受的条件获得额外资金的能力产生不利影响。
针对海船的恐怖袭击,例如2002年10月在也门袭击与我们无关的VLCC Limburg号船只,今后也可能对我们的业务和财务状况产生不利影响,并直接影响我们的集装箱船或我们的客户。今后的恐怖主义袭击可能导致美国和全球金融市场更加动荡,并可能导致影响美国或整个世界的经济衰退。任何这些事件都可能对我们的经营业绩、收入和 成本产生重大不利影响。
改变我们从事商业活动的国家或我们的船只登记国的经济、政治和政府条件可能会影响到我们。此外,在我国船只贸易的区域,未来的敌对行动或其他政治不稳定也可能影响我们的贸易模式,并对我们的业务和业绩产生不利影响。
24
目录
远洋船只上的海盗行为最近有所增加,这可能对我们的业务产生不利影响。
海盗行为历来影响到在世界上诸如南中国海和索马里沿海的亚丁湾等地区进行贸易的远洋船只。尽管过去几年有所缓和,但自2008年以来,海盗事件的频率大幅增加,特别是在索马里 沿海的亚丁湾。例如,2010年1月,与我们无关的一艘油轮“马兰半人马龙”在印度洋被海盗劫持,当时的原油价值估计为2 000万美元,并于2010年1月因支付500多万美元的赎金而获释。此外,船员费用,包括雇用船上警卫的费用,在这种情况下可能会增加 。我们可能没有得到足够的保险以弥补这些事故造成的损失,这可能对我们造成重大的不利影响。此外,由于对我国船只的海盗行为或由于我方船只保险费用的增加或无法获得保险而造成的任何拘留或劫持,都可能对我们的业务、财务状况、业务结果和支付红利的能力产生重大不利影响。
走私毒品或其他违禁品到我们的船只上可能导致政府对我们提出索赔。
我们的船只停靠南美洲和其他地区的港口,在这些港口,走私者企图在船只上藏匿毒品和其他违禁品,船员不知情,也不知情。如果我们的船只被发现有违禁品,无论是在船壳内还是在船壳上,无论我们的船员是否知情,我们都可能面临政府或其他监管要求或处罚,这些要求或处罚可能对我们的业务、业务结果、现金流动和财务状况产生不利影响。
远洋船舶经营所固有的风险可能影响我们的业务和声誉,这可能对我们的开支、净收入和股票价格产生不利影响。
远洋船舶的运营具有固有的风险。这些风险包括:
这种情况可能造成人员伤亡、财产损失或环境损害、货物交付延误、租船合同收入损失或终止、政府罚款、罚款或对经营业务的限制、较高的保险费率以及对我们的声誉和一般客户关系的损害。任何这些情况或事件都可能增加我们的成本或降低我们的收入,这可能导致我们普通股的市场价格下降。我们的船只卷入一场环境灾难可能损害我们作为安全可靠的船主和经营者的声誉。
25
目录
由于航运业固有的经营风险,我们的保险可能不足以支付我们财产上可能发生的损失或由于我们的 业务而造成的损失。
任何船只的操作包括机械故障、碰撞、火灾、接触浮物、财产损失、货物损失或因外国政治情况造成的损坏和业务中断、敌对行动和劳工罢工等风险。此外,海洋灾难,包括石油泄漏和其他环境灾难,始终存在着固有的可能性。在国际贸易中拥有和经营船只也有责任。我们为我们的船队购买由船主和操作者共同投保的险。我们目前的保险包括:(一)船体和机械保险,除其他外,包括与固定和浮动物体的接触对我们的船体和机械造成的损害;(二)战争风险保险,包括与敌对行动爆发或升级有关的损失;(三)保护和赔偿 保险(其中包括环境损害和污染保险),包括第三方和船员的责任,例如船员、乘客和其他第三方受伤或死亡造成的费用、货物损失或损坏、与其他船只碰撞引起的第三方索赔,对其他第三方财产的损害(除非在船体 和机械保险单中规定了这种保险)、石油或其他物质造成的污染以及打捞、拖曳和其他相关费用以及(Iv)船舶的租金保险损失现代荣誉和现代尊重.
我们不能保证我们对所有的险都有足够的保险,或者我们的保险公司会支付一项特殊的索赔。即使我们的保险范围足以弥补我们的 损失,在发生损失时,我们也可能无法及时获得更换船。根据我们的信贷安排条款,我们将受到使用我们从我们的保险单索赔中获得的任何收益的限制。此外,在将来,我们可能无法以合理的费率为我们的船队获得足够的保险。我们还可能受到 召唤或保险费,其数额不仅基于我们自己的索赔记录,而且也包括保护和赔偿协会所有其他成员的索赔记录,通过这些记录,我们可以获得侵权责任赔偿保险。我们的保险单还包括免赔额、限制和排除,尽管我们相信这是航运业的标准,但还是会增加我们的成本。
另外,除船舶外,我们目前不承担租船保险损失。现代荣誉和现代尊重以满足我们的销售和租赁协议的要求。租险损失包括在延长的租船期内的收入损失,例如意外事故对船舶造成损害而在非计划的干坞期间发生的损失。因此,任何因事故或其他原因而造成的船只或任何长时间租船的损失,都可能对我们的业务、业务结果和财务状况以及我们向我们的 股东支付红利(如果有的话)的能力产生重大不利影响。
海事索赔人可以扣押我们的船只,这可能会中断我们的现金流动。
船员、向船舶提供货物和服务的人、货物托运人和其他当事方因未清偿的债务、索赔或损害,可对该船只享有海上留置权。在许多法域,船舶留置权持有人可以通过丧失抵押品赎回权的程序扣押船只,从而强制执行其留置权。逮捕或扣押我们的一艘或多艘船只可能会中断我们的现金流动,并要求我们支付大笔款项才能解除逮捕。
此外,在某些法域,如南非,根据“姐妹船”责任理论,索赔人可以扣押受索赔人海事留置权管辖的船只和任何“相关”船只,即由同一船东拥有或控制的任何船只。索赔人可以试图对我们船队中的一艘船只就与我们另一艘船舶有关的索赔要求“姐妹船”赔偿责任。
大多数保险承保人将船舶由国际船级社协会成员的船级社证明为“等级”作为保险范围的一项条件。我们所有的船只均经劳合社船级社认证为“级别”。
26
目录
船运局Veritas、NKK、Det Norske Veritas&Germanischer Lloyd、韩国船级社和美国航运局。
我们车队的老化可能导致未来运营成本的增加,这可能对我们的收入产生不利影响。
一般来说,保养一艘船只在良好的操作条件下的费用随着船只的使用而增加。随着我们舰队的老化,我们可能会增加成本。由于发动机技术的改进,旧船的燃油效率通常较低,维修费用也比最近建造的船只要高。货物保险费率也随着船龄的增加而增加,使较旧的船只对租船人来说不那么可取。与船只使用年限有关的政府条例和安全标准或其他设备标准也可能要求在我们的船只上改装或增加新设备的 支出,并可能限制我们的船只可能从事的活动类型。虽然截至2020年2月27日,我们现有的56艘集装箱船的平均使用年限(按TEU容量计算)约为11.4年,但我们不能向你保证,由于我们的船只的使用年限,市场条件将证明这种{Br}开支是合理的,或使我们能够在其预期使用寿命的剩余时间内有利可图地操作我们的船只。
加强技术和创新方面的竞争可以减少我们的租船收入和我们的船只的价值。
租船费率、船舶的价值和使用寿命取决于若干因素,包括船只的效率、操作灵活性和实际使用寿命。效率包括速度和燃油经济性。灵活性包括进入港口、利用相关的对接设施和通过运河和 海峡的能力。物理寿命关系到原来的设计和施工、维护和操作压力的影响。如果船厂目前提倡的新的船舶设计,因为更多的燃料 有效率地履行,或建造的集装箱船比我们的船只更有效率或更灵活,或者比我们的船只有更长的物理寿命,来自这些技术更先进的集装箱船的竞争可能会对我们的集装箱船的租船费数额产生不利的影响,因为我们现在的租船期限届满,我们的集装箱船的转售价值。 这可能会对我们偿还债务或向我们的股东支付红利的能力产生不利的影响。
我们依赖我们的信息系统来经营我们的业务,如果不能保护这些系统不受 安全漏洞的影响,可能会对我们的业务和操作结果产生不利影响。此外,如果这些系统在任何一段时间内出现故障或不可用,我们的业务可能会受到损害。
我们的业务的有效运作取决于计算机硬件和软件系统。信息系统容易受到计算机黑客和网络恐怖分子破坏安全的影响。我们依靠业界接受的安全措施和技术,安全地维护在我们的 信息系统上保存的机密和专有信息。然而,这些措施和技术可能无法充分防止安全漏洞。此外,信息系统的不可用 或这些系统因任何原因未能按预期执行可能会扰乱我们的业务,并可能导致性能下降和业务费用增加,使我们的业务和业务结果受到影响。我们的信息系统的任何重大中断或故障或任何重大的安全破坏都可能对我们的业务、业务和财务状况的结果以及我们的现金流产生不利影响。
遵守船级社规定的安全和其他要求可能非常昂贵,并可能对我们的业务产生不利影响。
每艘商船的船体和机械必须由其注册国授权的船级社分类。船级社证明一艘船只是安全及适航的,并符合香港特别行政区注册国的适用规则及规例。
27
目录
船舶{Br}和“国际海上人命安全公约”或“SOLAS”,所有船只必须获得ISM认证。
船只必须进行年度调查、中期调查和特别调查。代替特别检验,船只的机械可能处于一个连续的调查周期,在这个周期内,将定期对 机械进行为期五年的调查。我们船队中的每一艘船都处于一个特殊的船体检验周期和一个连续的机械检验周期。
如果任何船只不维持其级别,或不通过任何年度、中期或特别调查,并且/或失去证书,该船只将无法在港口之间进行贸易,并将无法受雇,而且我们可能违反我们贷款协议中的某些公约。这将对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。
我们的业务取决于某些可能不一定继续为我们工作的雇员。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的首席执行官约翰·库斯塔斯博士,以及我们高级管理层和我们经理的某些成员。库斯塔斯博士在集装箱航运行业有丰富的经验,多年来一直与我们和我们的经理合作。他和我们雇用的其他人和我们的经理对我们的业务战略的执行和我们业务的增长和发展都是至关重要的。此外,根据我们的信贷安排,Coustas博士停止担任我们公司的首席执行官和董事,将使放款人能够要求我们偿还根据这些协议未偿还的全部债务。如果这些 某些人不再与我们或我们的经理有联系,或者如果我们停止接受他们的咨询服务,我们可能无法征聘其他具有 同等人才和经验的雇员,我们的业务和财务状况可能因此而受损。
我们与我们的首席执行官签订的限制性协议中限制他与我们竞争的能力的规定,就像一般的限制性公约一样,可能是不可执行的。
我们的首席执行官Coustas博士已与我们签订了一项限制性契约协定,根据该协定,在我们与我们的经理Danaos船运公司签订的管理协议期间,他不得拥有和经营2 500标准货柜以上的干散货船舶或集装箱船,也不得购买或投资拥有或经营这类船只的企业。关于我们在2015年对双子座的投资,经我们的独立董事批准,对双子座收购的船只免去了这些限制。法院一般不赞成执行这种限制,特别是当这些限制涉及个人时,可能被解释为侵犯了他们受雇或谋生的能力。如果有必要,我们执行这些限制的能力将取决于寻求强制执行时的情况。我们不能保证法院会以强制令的形式执行这些限制,或者我们可以确定因违反限制公约而造成损害赔偿的理由。
此外,还允许DIL和Coustas博士在某些不属于Coustas或DIL控制范围内的交易发生时终止限制性契约协议,包括Coustas博士和Coustas博士在没有第三方恶意接管公司的情况下停止担任公司首席执行官和公司董事的情况。一旦发生这种情况,根据我们的管理协议对我们经理的不竞争限制也将停止适用。
28
目录
我们依靠我们的经理来经营我们的业务。
根据管理协定和个别船舶管理协定,我们的经理及其附属公司向我们提供技术、行政和某些商业服务(包括船舶维修、船员、采购、船厂监督、保险、协助遵守规章和金融服务)。我们的业务成功将在很大程度上取决于我们的经理对这些服务的满意表现。如果我们的经理不能令人满意地执行这些服务,我们的业务就会受到损害。此外,如果终止管理协议或改变其条款,我们的业务可能受到不利影响,因为我们可能无法立即替换这些服务,即使立即提供替代服务,所提供的条件也可能不如我们经理目前提供的优惠。我们与任何新经理签订的管理协议可能不那么有利。
我们的竞争能力和进入新的时间宪章和扩大我们与现有承租人的关系在很大程度上取决于我们与我们的经理和它的声誉和关系在航运业。如果我们的经理的声誉或关系受到物质上的损害,它可能会损害我们的能力:
如果我们做上述任何事情的能力受到损害,就会对我们的业务产生实质性的不利影响,并影响我们的盈利能力。
我们的经理是一家私营公司,几乎没有公开的信息。
我们的经理能否继续为我们提供服务,在一定程度上将取决于其自身的财政实力。超出我们控制范围的情况可能会损害我们经理的财务实力,而且由于它是一家私营公司,因此无法获得关于其财务实力的信息。因此,我们的股东 可能对影响我们经理的问题没有什么预先警告,尽管这些问题可能对我们产生实质性的不利影响。作为我们作为一家上市公司的报告义务的一部分,我们将披露对我们有重大影响的关于我们经理的信息,只要我们意识到这些信息。
我们是马绍尔群岛的公司,马绍尔群岛没有完善的公司法体系。
我们的公司事务受我们的公司章程和章程以及马绍尔群岛商业公司法(BCA.BCA. 的规定与美国一些州的公司法的规定相类似。然而,马绍尔群岛共和国解释“中非共和国法”的司法案件寥寥无几。马绍尔群岛共和国法律规定的董事的权利和信托责任不像美国某些法域现有的法规或司法先例所规定的董事的权利和信托责任那样明确确立。股东的权利也可能不同。 虽然bca确实特别纳入了特拉华州和其他立法规定基本相似的州的非成文法或司法判例法,但我们的公众股东可能有更多的困难。
29
目录
在面对管理层、董事或控股股东的诉讼时保护他们的利益,而不是在美国管辖范围内注册的公司的股东。
可能很难执行对我们和我们的官员和董事的诉讼程序和判决的执行。
我们是一家马绍尔群岛公司,我们的注册办事处位于美国以外的马绍尔群岛。我们的大多数董事和官员居住在美国境外,我们的大部分资产以及我们官员和主任的资产位于美国境外。作为 的结果,您可能难以在美国境内向我们或这些人中的任何一个提供法律程序。在美国境内外,你也可能很难在任何诉讼中对我们或这些人执行在美国法院获得的 判决,包括根据美国联邦或州证券法的民事责任条款采取的行动。
马绍尔群岛的法院是否会根据美国联邦或州证券法对这些法院提出的原始诉讼作出判决,也存在很大的疑问。即使你成功地采取了这类行动,马绍尔群岛的法律也可能阻止或限制你对我们的资产或我们的董事和官员执行判决。
与我们普通股有关的风险
我们普通股的市场价格波动很大,我们普通股的市场价格将来可能会波动。
自2006年10月首次公开募股以来,我们普通股的市场价格波动很大,并可能继续波动,这是许多因素的结果,包括未来的股票发行、现有股东的股票销售、我们的实际经营结果和预期的前景、我们的竞争对手和整个航运业的前景,特别是集装箱运输业的前景,我们的实际财务和经营业绩与投资者和分析师预期的结果之间的差异, 分析员的建议或预测的变化,航运业,特别是集装箱运输部门的总体估值的变化,一般经济或市场状况的变化和更广泛的市场波动。
如果我们普通股的市场价格再次跌至每股5.00美元以下,我们的股东将无法使用这些股票作为保证金账户的抵押品。这种不能使用我们普通股作为抵押品的情况可能会抑制需求。此外,某些机构投资者被限制投资价格低于5.00美元的股票,这可能会减少对我们股票的需求,也可能导致股票的销售对我们普通股的市场价格造成下行压力和更大的波动。
我们可能不会为我们的普通股支付红利。
任何未来股息的申报和支付,由我们的董事会斟酌决定。股息支付的时间和数额将取决于我们的收入、财务状况、现金需求和可用性、车队的更新和扩充、对我们信贷设施的限制、马绍尔群岛影响向股东支付分配款的规定和其他因素。根据我们的信贷安排,除其他外,如果没有发生违约,而且由于支付这种红利而继续发生或将发生违约,我们可以支付红利,而且我们仍然遵守适用于其中规定的承付人的财务契约。此外,我们是一家控股公司,我们依靠我们的子公司向我们分配资金的能力,以履行我们的财务义务和支付任何股息。自2008年以来,我们一直没有支付过股息。我们不能保证在可预见的将来我们会分红。
30
目录
股票和股票相关证券的未来发行可能导致大量稀释,并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
作为2018年再融资的一部分,我们向信贷机构下属的贷款人发行了7,095,877股普通股,这些股份占我们发行的股份的47.5%,发行后立即发行的普通股的流通股比例为47.5%。此外,作为2018年再融资协议的一部分,我们于2019年12月完成了出售9,418,080股普通股的承销公开发行,募集了5 440万美元的总收益(扣除承销折扣)。
我们还可能寻求在未来出售更多股份,以满足我们的资本和经营需要,并为进一步的增长提供资金,除了可能产生的任何额外债务外,我们还可能发行更多的普通股或优先股。如果我们在未来出售股票,我们出售这些未来股票的价格会有所不同,而且这些变化可能是显著的。我们不能预测将来出售我们的普通股或其他与股票有关的证券会对我们普通股的市场价格产生什么样的影响。
股东出售我们的普通股,或认为这些出售可能发生,特别是我们的董事或重要股东,可能导致我们的股价下跌。
如果我们的股东,特别是我们的附属公司和重要的股东,在公开市场上出售大量我们的普通股,或者被公众市场视为打算出售,我们普通股的交易价格可能会下降。此外,出售这些普通股可能会损害我们今后筹集资金的能力。我们已根据“证券法”向证券交易委员会提交了货架登记表,总共13,397,488股流通股,代表现有股东,包括我们的执行官员和董事,转售我们的普通股,并授予我们普通股增发股份的登记权。总的来说,这些股份 占我们普通股流通股的多数。这些股份可以在注册交易中转售,也可以根据“ 证券法”第144条的要求进行转售。我们无法预测这些普通股今后出售的时间或数量,也不能预测这种出售可能发生的看法,这可能会对我们普通股的普遍市场价格产生不利影响。
我们的某些主要股东将对某些事情产生重大影响,并且可能有与我们其他股东的利益不同的利益。
我们的某些主要股东的利益可能与我们其他股东的利益不同,或者是额外的利益。特别是,作为883信托公司(“DIL”)的受托人,Danaos投资有限公司(DIL)隶属于我们的首席执行官,大约拥有我们所发行的普通股的31.2%。此外,我们的某些贷款人拥有“第7项.大股东和关联方交易大股东”中所述的大量未偿普通股。在影响这些股东及其附属公司的问题上,可能存在实际或明显的利益冲突,这些股东及其附属公司在某些情况下的利益可能不利于我们的利益。
就 而言,只要股东继续持有我们普通股的很大百分比,它将能够对我们董事会的组成和需要股东通过其表决权批准的行动的批准产生重大影响。因此,在这段时间内,这些股东将对我们的管理、业务计划和政策,包括对我们官员的任免产生重大影响。特别是,只要这类股东继续持有我们普通股的很大比例,它就可能导致或阻止我们公司控制权的改变或董事会组成的改变,并可能排除对我公司的非邀约收购。所有权的集中 可能潜在地
31
目录
剥夺 您作为我们公司出售的一部分而获得普通股溢价的机会,并可能影响我们普通股的市场价格。
这种股东及其附属公司从事范围广泛的活动。在其业务活动的一般过程中,该股东可以从事其利益与我们或我们股东的利益发生冲突的活动。例如,它可能对我们进行的收购、剥离和其他交易感兴趣,据其判断,这些交易可能会增加其投资,尽管这种交易可能会给我们和我们的其他股东带来风险。这种潜在的冲突可能会拖延或限制我们可以获得的机会,而且冲突可能以不利于我们的方式得到解决,或导致对我们不利的协议,而这些协议对我们不利,不如与无关联的第三方进行长期谈判所能获得的条件有利。
作为一家外国私人发行商,我们有权依赖于某些纽约证券交易所公司治理 标准的豁免,并且在我们选择依赖这些豁免的范围内,您可能没有向受所有纽约证券交易所公司治理 要求约束的公司的股东提供同样的保护。
作为一家外国私人发行商,我们有权从纽交所的许多公司治理惯例中获得豁免。如果我们 依赖于这些豁免中的任何一项,包括在我们的提名和公司治理委员会中有一名雇员董事,以及未经股东批准就发行股票,则您可能无法向受所有纽约证券交易所公司治理要求约束的公司的股东提供同样的 保护。
我们组织文件中的反收购条款以及2018年信贷机制的条款, 可能使我们的股东很难更换或撤换我们目前的董事会,或可能产生劝阻、推迟或阻止合并或收购的效果,因为合并或收购可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们公司章程和章程中的几项规定可能使我们的股东难以在任何一年内改变我们的董事会的组成,从而阻止他们改变我们管理层的组成。此外,同样的规定可能会阻止、推迟或阻止 股东认为有利的合并或收购。
这些 规定:
此外,在2018年信贷机制下,我们各自的贷款人有权要求我们全额偿还此类信贷设施下的未偿款项,条件是: (1)Coustas博士不再是公司的首席执行官和董事,但有某些例外,(2)现有董事会成员和在现有董事会提名后任命的董事集体不构成董事会的多数,(3)Coustas博士。
32
目录
而其家族成员不再集体控制公司已发行股本中至少15%和1%的表决权权益,或有权至少拥有公司已发行股本的15%和1股,或(Iv)任何协调一致行事的人(Coustas家族除外)(X)持有公司未清股本的很大一部分,而不是Coustas家族(由贷款人出售2018年再融资所发行的股份的直接结果除外)或(Y)控制公司。
这些反收购条款可能会严重阻碍公共股东从控制权变化中获益的能力,因此可能会对我们普通股的市场价格(br}和您实现控制溢价的任何潜在变化的能力产生不利影响。
税收风险
我们可能必须对美国的来源收入纳税,这会减少我们的收入。
根据经修订的“1986年美国国内收入法”或“守则”,在美国,拥有或包租 公司的船舶,如我们,其航运总收入的50%可归因于开始或结束的运输,但在美国并不是开始或结束,因此须缴纳4%的美国联邦所得税,不得扣减,除非该公司根据“守则”第883条和根据该法颁布的“国库条例”享有免税资格。
我们相信,我们和我们的子公司以前有资格获得这一法定免税额,并为美国联邦所得税报告的目的采取了这一立场。鉴于2018年再融资后公司所有权的变化,目前尚不确定我们是否继续有资格获得这一法定免税额,而且在我们无法控制的实际情况下,可能导致我们或我们的子公司没有资格享受这一免税,从而对美国的航运收入征收美国联邦所得税。 不能保证我们或我们的任何子公司在任何一年都有资格享受这一免税。例如,即使如我们所预期的那样,我们的股票通常是 ,主要在美国已建立的证券市场上交易,如果每个股东实际上或根据适用的归属规则拥有我们5%或5%以上的股份,在 总额中,我们和我们的子公司一般不符合第883条豁免的资格,除非我们能够按照规定的所有权 认证程序确定,或者(I)在紧密持有的区块中有足够数量的股份直接或根据适用的归属规则拥有,由“合资格股东” (一般指居住在某些非美国司法管辖区的个人),使非如此拥有的紧密持股区块的股份在有关课税年度的超过一半 的日子内,不能构成我们股份的50%或以上,或(Ii)合资格的股东在有关课税年度的至少一半天内拥有我们股份的50%以上。不能保证 我们将能够在任何税收年度确定合格股东的这种所有权。
如果我们或我们的子公司没有资格在任何应税年度根据第883节获得豁免,我们或我们的子公司在这几年将对我们的美国货源航运总收入征收4%的美国联邦 所得税。征收这一税可能对我们的业务产生不利影响,并将导致可供分配给 我们股东的收入减少。我们的一些租船包含条款,规定租船人有义务偿还我们对美国货源航运收入的4%的毛额税基税。
如果我们被视为一家“被动的外国投资公司”,美国联邦所得税的某些不利后果可能会给美国股东带来影响。
就美国联邦所得税而言,外国公司将被视为“被动的外国投资公司”(PFIC),前提是在任何应税年度,其总收入中至少有75%是由某些因素构成的
33
目录
“被动收益”的类型 ,或公司资产平均价值的至少50%,用于生产或持有这些类型的“被动收入”。为了这些测试的目的, “被动收入”包括出售或交换投资财产的股息、利息和收益,以及从与积极从事贸易或业务有关的不相关的 方收取的租金和特许权使用费以外的租金和特许权使用费。就这些测试而言,服务业绩所得收入不构成“被动收入”。一般说来,美国的股东在从PFIC获得的分配方面受到不利的美国联邦所得税制度的影响,如果有的话,他们从出售或其他处置其在PFIC中的股份中获得收益(如果有的话)。如果我们在任何应税年度被视为PFIC,我们将向美国股东提供信息,使他们能够进行某些选举,以减轻由于持有PFIC的权益而产生的某些不利的美国联邦所得税后果。
虽然这一裁定涉及法律不确定性,包括由于美国第五巡回上诉法院的一项裁决泰迪沃特公司及其附属公司诉联合州,565 F.3d 299(5 Cir.(2009)根据“美国国内收入法典”,根据“外国销售公司规则”,从一定时间包租活动所得的收入应视为租金收入,而不是服务收入,因此,我们认为,在2019年12月31日终了的应税年度,不应将 视为应纳税年度的PFIC。但是,如果原则潮水该决定适用于我们的“时间宪章”,我们很可能被视为PFIC。此外,不能保证我们的资产、收入和业务的性质不会改变,也不能保证今后几年我们可以避免被视为一个PFIC 。
如果我们受到利比里亚的征税,我们的利比里亚子公司的净收入和现金流量以及因此我们的净收入和现金流量将大幅度减少。
我们的一些子公司是根据利比里亚共和国的法律成立的。利比里亚共和国颁布了一项自2001年1月1日起生效的新所得税法(“新法”),该法不区分对“非居民”利比里亚公司的征税,例如我们的利比里亚子公司,这些公司在利比里亚不经营任何业务,并根据1977年以来实行的所得税法完全免于征税;在利比里亚经营业务的“居民”利比里亚公司和根据以前的法律必须纳税的“居民”利比里亚公司。
2011年颁布并于2011年11月1日生效的“2011年综合税收修正法”(“修正法”)修订了“新法案”。修正后的“利比里亚法”明确规定,非居住在利比里亚的公司,例如我们的利比里亚子公司,从事国际航运(而且不完全在利比里亚境内从事航运)和在利比里亚从事除经修正的法律特别列举的业务或活动以外的其他业务或活动,不受征税。此外,经修订的法律规定,这种免税可追溯到新法生效之日。
但是,如果我们的利比里亚子公司根据经修订的法律须缴纳利比里亚所得税,它们将按其在世界各地的收入35%的税率征税。因此,他们以及随后我们的净收入和现金流量将大幅度减少。此外,作为利比里亚子公司的最终股东,我们将对利比里亚子公司支付的股息征收利比里亚预扣税,税率从15%至20%不等,这将限制我们获得我们子公司业务产生的 资金,并进一步减少我们的收入和现金流量。
项目4.关于公司的资料
公司的历史和发展
Danaos公司是集装箱船的国际船东,将其船只租给世界上许多最大的班轮公司。2005年10月7日,根据“马绍尔群岛商业公司法”,我们在马绍尔群岛共和国成立了一家公司。
34
目录
于1998年被注册为利比里亚公司,与我们在Danaos控股有限公司下的资产合并有关。关于我们在马绍尔群岛的国内化,我们将我们的名字从Danaos控股有限公司改为Danaos公司。我们的经理Danaos船运有限公司,即Danaos船运公司,由Dimitris Coustas于1972年成立,自那时以来,它一直在Coustas家族的管理下提供海运服务。我们的首席执行官约翰·库斯塔斯博士(JohnCoustas)于1987年开始负责我们的管理工作。库斯塔斯博士一直致力于将集装箱船租给班轮公司,并监督我们的船队从1987年的三艘多用途集装箱船扩展到截至2020年2月27日的56艘集装箱船,总数为336,242 tEU,其中包括8,626 tEU船。尼尔杜奇狮子建造于2008年,承包,并于2020年1月交付给我们。2019年10月,我们达成协议,购买2005年建造的8,463 TEU集装箱船;2020年2月,我们签订了一项协议,收购2005年建造的8,533 TEU,预计到2020年5月底交付给我们。2015年,我们成立了一家合资企业,Gemini ShipholdingsCorporation,其中我们拥有49%的少数股权(Br}权益,与我们最大的股东DIL一起收购、拥有和经营集装箱船。截至2020年2月27日,双子座拥有5艘集装箱船,总容量为32,531 TEU。
2006年10月,我们完成了美国普通股的首次公开发行,我们的普通股开始在纽约证券交易所交易。2010年8月,我们以2亿美元完成了3,861,004股普通股的出售;2018年8月,我们向我们的贷款人发行了7,095,877股普通股,涉及2018年再融资;在2019年12月,我们完成了在公开发行中出售9,418,080股普通股,总收益为5,650万美元。见“项目5.运营和财务审查”和2018年再融资前景“。
我们公司通过在利比里亚、塞浦路斯、马耳他和马绍尔群岛共和国注册的若干子公司开展业务,所有这些子公司都由我们全资拥有,并直接或间接拥有我们船队中的船只。截至2020年2月27日,我们的活跃子公司的名单及其注册管辖范围载于表8至 本年度报告表格20-F。
我们的主要执行办公室是希腊Akti Kondyli,185 45 Piraeus,雅典分公司Danaos航运有限公司。我们那个地址的电话号码是 +30 210 419 6480。
业务概述
我们是集装箱船的国际船东,将我们的船只租给世界上许多最大的班轮公司。截至2020年2月27日,我们共有61艘集装箱船,总计368,773个标准货柜单位,包括5艘双子座拥有32,531 TEU总容量的集装箱船,其中我们拥有49%的少数股权,使我们成为全球最大的集装箱船租船船东之一,根据TEU的总容量计算。在2020年1月,我们获得了8,626 TEU集装箱船。此外,在2019年10月,我们签订了一项协议,购买2005年以2 500万美元建造的8 463 TEU集装箱船,并于2020年2月达成协议,以2 360万美元购置2005年建造的8 533 TEU集装箱船,预计到2020年5月底将交付给我们。
我们的战略是将我们的集装箱船以多年的固定费率租给各种班轮公司,包括许多全球最大的公司,以TEU的容量来衡量。截至2020年2月27日,这些客户包括CMA-CGM、现代商船、MSC、杨明、Hapag Lloyd、ZIM、Maersk、COSCO、OCL、EverGreen、KMTC、SITC、 Niledutch、Samudera和One;以及Gemini、MSC、CMA-CGM、Hapag Lloyd和TS系列。
35
目录
我们的舰队
一般
达那奥斯是世界上最大的集装箱船经营出租人之一。自2006年上市以来,我们的TEU承载能力几乎增加了两倍。今天,我们的船队包括世界上一些最大的集装箱船,它们的设计采用了某些技术进步和定制的修改,与许多在集装箱船部门作业的现有船只相比,它们在航行速度和装载能力方面都具有效率。
我们的集装箱船船队主要是按常年包租方式部署的,主要是与大型商业港口之间定期安排航线的大型班轮公司签订的,尽管在较弱的集装箱船租赁市场(如目前的情况),我们以较短期租船的方式租了更多的我们的船只,以便利用租费率的任何增加。截至2020年2月27日,我们的集装箱船船队由52艘定期包租船组成,其中28艘订于2020年到期,4艘集装箱船部署在光船租船上。截至2020年2月27日,我国56艘集装箱船的平均船龄(以TEU计)约为11.4年。截至2020年2月27日,我们集装箱船船队的平均剩余租船期限为3.9年(按合同租赁总额计算)。
特性
下表提供了截至2020年2月27日的关于我们的56艘蜂窝集装箱船、我们的两艘承包的船只和双子座拥有的5艘蜂窝集装箱船的补充资料,我们在其中拥有49%的股权。
船舶名称
|
年 建 |
船 尺寸 (TEU) |
过期 宪章(1) |
租船人 | 租船 类型(2) |
贯通 | 租船 速率(3) |
扩展选项(4) | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
硕士抱负 |
2012 | 13,100 | 2024年6月 | HMM | T/C | 2020年5月(6) | $ | 59,418 | ||||||||||
|
T/C | 2024年6月 | $ | 64,918 | +3年,60 418美元 | |||||||||||||
默斯克埃克塞特 |
2012 | 13,100 | 2024年6月 | HMM | T/C | 2020年5月(6) | $ | 59,418 | ||||||||||
|
T/C | 2024年6月 | $ | 64,918 | +3年,60 418美元 | |||||||||||||
马士基Enping |
2012 | 13,100 | 2024年5月 | HMM | T/C | 2020年4月(6) | $ | 59,418 | ||||||||||
|
T/C | 2024年5月 | $ | 64,918 | +3年,60 418美元 | |||||||||||||
现代尊重(13) |
2012 | 13,100 | 2024年3月 | HMM | B/B | 2020年4月(6) | $ | 52,449 | ||||||||||
|
B/B(5) | 2020年5月 | $ | 57,949 | ||||||||||||||
|
T/C | 2024年3月 | $ | 64,918 | +3年,60 418美元 | |||||||||||||
现代荣誉(13) |
2012 | 13,100 | 2024年2月 | HMM | B/B | 2020年1月(6) | $ | 52,449 | ||||||||||
|
B/B(5) | 2020年5月 | $ | 57,949 | ||||||||||||||
|
T/C | 2024年2月 | $ | 64,918 | +3年,60 418美元 | |||||||||||||
罗马快车 |
2011 | 10,100 | 2022年2月 | 哈帕格·劳埃德 | T/C | 2021年5月 | $ | 27,000 | ||||||||||
|
T/C | 2022年2月 | $ | 28,000 | +3个月,28 000美元 | |||||||||||||
|
+10至14个月,29 000美元 | |||||||||||||||||
|
+10至14个月,$30,000 | |||||||||||||||||
柏林快车 |
2011 | 10,100 | 2022年4月 | 杨明 | T/C | 2022年4月 | $ | 27,750 | +4个月,27,750美元 | |||||||||
雅典特快 |
2011 | 10,100 | 2022年2月 | 哈帕格·劳埃德 | T/C | 2021年5月 | $ | 27,000 | ||||||||||
|
T/C | 2022年2月 | $ | 28,000 | +3个月,28 000美元 | |||||||||||||
|
+10至14个月,29 000美元 | |||||||||||||||||
|
+10至14个月,$30,000 | |||||||||||||||||
勒阿弗尔 |
2006 | 9,580 | 2023年3月 | 海安 | T/C | 2023年3月(8) | $ | 23,000 | +4个月,23 000美元 | |||||||||
釜山C |
2006 | 9,580 | 2023年3月 | 海安 | T/C | 2023年3月(8) | $ | 23,000 | +4个月,23 000美元 | |||||||||
CMA CGM Melisande |
2012 | 8,530 | 2024年5月 | CMA CGM | T/C | 2023年11月 | $ | 43,000 | ||||||||||
|
T/C | 2024年5月 | 在市场(7 | ) | +6个月市场(7) | |||||||||||||
CMA CGM Attila |
2011 | 8,530 | 2023年10月 | CMA CGM | T/C | 2023年4月 | $ | 43,000 | ||||||||||
|
T/C | 2023年10月 | 在市场(7 | ) | +6个月市场(7) | |||||||||||||
CMA CGM Tancredi |
2011 | 8,530 | 2023年11月 | CMA CGM | T/C | 2023年5月 | $ | 43,000 | ||||||||||
|
T/C | 2023年11月 | 在市场(7 | ) | +6个月市场(7) | |||||||||||||
CMA CGM Bianca |
2011 | 8,530 | 2024年1月 | CMA CGM | T/C | 2023年7月 | $ | 43,000 | ||||||||||
|
T/C | 2024年1月 | 在市场(7 | ) | +6个月市场(7) |
36
目录
船舶名称
|
年 建 |
船 尺寸 (TEU) |
过期 宪章(1) |
租船人 | 租船 类型(2) |
贯通 | 租船 速率(3) |
扩展选项(4) | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
CMA CGM Samson |
2011 | 8,530 | 2024年3月 | CMA CGM | T/C | 2023年9月 | $ | 43,000 | ||||||||||
|
T/C | 2024年3月 | 在市场(7 | ) | +6个月市场(7) | |||||||||||||
美国 |
2004 | 8,468 | 2023年2月 | 海安 | T/C | 2023年2月 | $ | 22,000 | +4个月,22,000美元 | |||||||||
欧洲 |
2004 | 8,468 | 2023年4月 | 海安 | T/C | 2023年4月(8) | $ | 22,000 | +4个月,22,000美元 | |||||||||
尼尔杜奇狮子 |
2008 | 8,626 | 2022年2月 | 尼尔杜奇 | T/C | 2022年2月 | $ | 28,000 | +3个月,28 000美元 | |||||||||
CMA CGM Moliere |
2009 | 6,500 | 2022年2月 | CMA CGM | T/C | 2021年8月 | $ | 34,350 | ||||||||||
|
T/C | 2022年2月 | 在市场(7 | ) | +6个月市场(7) | |||||||||||||
CMA CGM Musset |
2010 | 6,500 | 2022年8月 | CMA CGM | T/C | 2022年2月 | $ | 34,350 | ||||||||||
|
T/C | 2022年8月 | 在市场(7 | ) | +6个月市场(7) | |||||||||||||
CMA CGM NEERVal |
2010 | 6,500 | 2022年10月 | CMA CGM | T/C | 2022年4月 | $ | 34,350 | ||||||||||
|
T/C | 2022年10月 | 在市场(7 | ) | +6个月市场(7) | |||||||||||||
CMA CGM Rabelais |
2010 | 6,500 | 2022年12月 | CMA CGM | T/C | 2022年6月 | $ | 34,350 | ||||||||||
|
T/C | 2022年12月 | 在市场(7 | ) | +6个月市场(7) | |||||||||||||
CMA CGM racine |
2010 | 6,500 | 2023年1月 | CMA CGM | T/C | 2022年7月 | $ | 34,350 | ||||||||||
|
T/C | 2023年1月 | 在市场(7 | ) | +6个月市场(7) | |||||||||||||
YM任务 |
2010 | 6,500 | 2028年1月 | 羊鸣 | B/B | 2028年1月 | $ | 26,890 | +8个月,按26 890美元计算 | |||||||||
YM成熟度 |
2010 | 6,500 | 2028年4月 | 羊鸣 | B/B | 2028年4月 | $ | 26,890 | +8个月,按26 890美元计算 | |||||||||
迪米特拉C |
2002 | 6,402 | 2023年1月 | 哈帕格·劳埃德 | T/C | 2023年1月 | $ | 20,000 | +3个月,20,000美元 | |||||||||
|
+12个月,21 500美元 | |||||||||||||||||
性能 |
2002 | 6,402 | 2020年5月 | 东方海外 | T/C | 2020年5月 | $ | 22,000 | 截至2020年7月为22 000美元 | |||||||||
津里奥格兰德 |
2008 | 4,253 | 2020年5月 | 齐姆 | T/C | 2020年5月 | $ | 13,700 | +3个月,13 700美元 | |||||||||
Zim圣保罗 |
2008 | 4,253 | 2020年8月 | 齐姆 | T/C | 2020年8月 | $ | 13,700 | +3个月,13 700美元 | |||||||||
金斯顿 |
2008 | 4,253 | 2020年9月 | 齐姆 | T/C | 2020年9月 | $ | 13,700 | +3个月,13 700美元 | |||||||||
Zim摩纳哥 |
2009 | 4,253 | 2020年11月 | 齐姆 | T/C | 2020年11月 | $ | 13,700 | +3个月,13 700美元 | |||||||||
津大连 |
2009 | 4,253 | 2021年2月 | 齐姆 | T/C | 2021年2月 | $ | 13,700 | +3个月,13 700美元 | |||||||||
罗安达 |
2009 | 4,253 | 2021年5月 | 齐姆 | T/C | 2021年5月 | $ | 13,700 | +3个月,13 700美元 | |||||||||
西雅图C |
2007 | 4,253 | 2020年2月 | KMTC | T/C | 2020年2月 | $ | 14,000 | ||||||||||
温哥华 |
2007 | 4,253 | 2020年4月 | 羊鸣 | T/C | 2020年4月 | $ | 14,600 | +3个月,14 600美元 | |||||||||
德比D |
2004 | 4,253 | 2020年5月 | CMA CGM | T/C | 2020年5月 | $ | 9,200 | +2个月,9,200美元 | |||||||||
通阿拉 |
2004 | 4,253 | 2020年5月 | CMA CGM | T/C | 2020年5月 | $ | 9,200 | +2个月,9,200美元 | |||||||||
Dimitris C |
2001 | 3,430 | 2020年6月 | CMA CGM | T/C | 2020年6月 | $ | 9,500 | +3个月,9,500美元 | |||||||||
|
+4.5最多6个月,10,500美元 | |||||||||||||||||
阿根廷特快 |
2010 | 3,400 | 2020年5月 | 麦尔斯克 | T/C | 2020年5月 | $ | 9,000 | +4个月,9 000美元 | |||||||||
巴西特快 |
2010 | 3,400 | 2020年9月 | CMA CGM | T/C | 2020年9月 | $ | 10,600 | +3个月,10,600美元 | |||||||||
法国特快 |
2010 | 3,400 | 2020年10月 | CMA CGM | T/C | 2020年10月 | $ | 10,600 | +3个月,10,600美元 | |||||||||
西班牙特快 |
2011 | 3,400 | 2020年3月 | 中远 | T/C | 2020年3月 | $ | 10,500 | +1.5个月,10,500美元 | |||||||||
黑海快车 |
2011 | 3,400 | 2020年11月 | CMA CGM | T/C | 2020年11月 | $ | 11,000 | +3个月,11,000美元 | |||||||||
新加坡 |
2004 | 3,314 | 2020年3月 | 东方海外 | T/C | 2020年3月 | $ | 11,000 | +1个月,11,000美元 | |||||||||
科伦坡 |
2004 | 3,314 | 2020年8月 | 海安 | T/C | 2020年3月 | $ | 8,250 | ||||||||||
|
T/C | 2020年8月 | $ | 9,100 | +2个月,9,100美元 | |||||||||||||
斑马 |
2001 | 2,602 | 2020年9月 | 海安 | T/C | 2020年9月 | $ | 9,500 | ||||||||||
达那埃C |
2001 | 2,524 | 2020年3月 | 哈帕格·劳埃德 | T/C | 2020年3月 | $ | 9,000 | +11个月,9 000美元 | |||||||||
阿马利亚C |
1998 | 2,452 | 2020年6月 | 羊鸣 | T/C | 2020年3月 | $ | 10,100 | ||||||||||
|
T/C | 2020年6月 | $ | 9,100 | +2个月,9,100美元 | |||||||||||||
符拉迪沃斯托克 |
1997 | 2,200 | 2020年3月 | SITC | T/C | 2020年3月 | $ | 8,000 | +1.5个月,8 000美元 | |||||||||
步幅 |
1997 | 2,200 | 2020年4月 | 常绿 | T/C | 2020年4月 | $ | 10,000 | +3个月,10,000美元 | |||||||||
短跑运动员 |
1997 | 2,200 | 2020年7月 | 常绿 | T/C | 2020年3月 | $ | 9,100 | ||||||||||
|
T/C | 2020年7月 | $ | 8,000 | +3个月,8,000美元 | |||||||||||||
未来 |
1997 | 2,200 | 2020年6月 | 常绿 | T/C | 2020年6月 | $ | 9,200 | +3个月,9,200美元 | |||||||||
前进 |
1997 | 2,200 | 2020年4月 | 常绿 | T/C | 2020年4月 | $ | 10,000 | +3个月,10,000美元 | |||||||||
桥牌 |
1998 | 2,200 | 2020年9月 | 萨穆德拉 | T/C | 2020年9月 | $ | 9,150 | +2个月,9,150美元 | |||||||||
公路 |
1998 | 2,200 | 2020年3月 | 中远 | T/C | 2020年3月 | $ | 10,000 | +1个月,10,000美元 | |||||||||
进展C |
1998 | 2,200 | 2020年7月 | 常绿 | T/C | 2020年3月 | $ | 9,100 | ||||||||||
|
T/C | 2020年7月 | $ | 8,000 | +3个月,8,000美元 |
承包船舶
|
年 建 |
船 尺寸 (TEU) |
过期 宪章(1) |
租船人 | 租船 类型(2) |
贯通 | 租船 速率(3) |
扩展选项(4) | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Conti冠军(9) |
2005 | 8,463 | 2022年3月 | 一 | T/C | 2022年3月 | $ | 24,000 | +4个月,24 000美元 | |||||||||
SM·查尔斯顿(10岁) |
2005 | 8,533 | | | | | | |
37
目录
双子座船只
|
年 建 |
船 尺寸 (TEU) |
过期 宪章(1) |
租船人 | 租船 类型(2) |
贯通 | 租船 速率(3) |
扩展选项(4) | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Belita(11) |
2006 | 8,533 | 2021年9月 | CMA CGM | T/C | 2021年9月 | $ | 25,000 | +4个月,25 000美元 | |||||||||
Catherine C(11) |
2001 | 6,422 | 2023年1月 | 海安 | T/C | 2023年1月 | $ | 18,000 | +4个月,18,000美元 | |||||||||
狮子座C(11) |
2002 | 6,422 | 2022年9月 | 海安 | T/C | 2022年9月 | $ | 18,000 | +4个月,18,000美元 | |||||||||
苏伊士运河(11)(12) |
2002 | 5,610 | 2020年4月 | TS线 | T/C | 2020年4月 | $ | 16,250 | +4个月,16,250美元 | |||||||||
热那亚(11)(12) |
2002 | 5,544 | 2020年8月 | 哈帕格·劳埃德 | T/C | 2020年8月 | $ | 17,000 | +3个月,17,000美元 |
双子座船舶公司
2015年8月5日,我们与Gemini ShipholdingCorporation (“Gemini”)和ViRAGE国际有限公司签订了股东协议(“双子座股东协议”)。一家由我们最大的股东DIL控制的公司,与 组成双子座来收购和经营集装箱船有关。我们和维拉格分别拥有双子座发行和未发行股本的49%和51%。根据“双子座股东协议”, we和Virange在双子座股本的发行方面拥有先发制人的权利,以及与提议的双子股权的 转让有关的标记-沿权、拖-和某些优先购买权。此外,双子座的某些行动,包括收购或处置船只和新的建筑合同,需要得到双子座董事会的一致批准,包括公司指定的董事,他目前是我们的首席运营官伊拉克利斯·普罗科帕基斯。Prokopakis先生还担任 Gemini的首席业务干事,我们的首席财务干事Evangelos Chatzis担任Gemini的首席财务干事,而Prokopakis先生和Chatzis先生则没有得到任何额外的报酬。我们还有权在2018年12月31日以后的任何时候,在我们的信贷安排允许的范围内,以公平市价购买双子座的所有股权,条件是这种公平市场价值不低于此类权益的净账面价值。
38
目录
租船人
随着集装箱运输业的发展,各大班轮公司越来越多地承包集装箱运输能力。截至2020年2月27日,我们集装箱船行业的众多客户包括CMA CGM、现代商船、MSC、羊鸣、Hapag Lloyd、ZIM、OOCL、Maersk、中远、常青、Niledutch、KMTC、SITC、Samudera和一家。双子座已将其集装箱船租给MSC、CMA-CGM、HapagLloyd和TS公司.
我们船队中的集装箱船主要是按多年、固定费率的时间租船进行部署,初始期限从不到一到18年不等。这些租船 在2020年3月至2028年第二季度的交错日期届满。我们船舶的多年固定费率租船的交错到期,既是我们的管理部门所奉行的战略,也是我们船队增长的结果。根据我们的租船合同,租船人支付港口费、运河费和燃料费等航次费用,但由 us支付的佣金和地址费除外;我们支付船舶营运费用,包括船员费用、给养费、甲板和发动机仓库费、润滑油费、保险费、维修费和维修费。我们还负责每艘船的中间和特别调查费用。
根据租船时间,当一艘船“停租”或不能提供服务时,租船人一般不需要支付租赁费,我们对所有费用负责。如果除其他外,由于操作缺陷、干坞修理、设备故障、事故造成的延误、船员罢工、劳工抵制、不遵守政府水污染条例或指称的溢油事件、债权人逮捕或扣押石油、或我方没有按照规定的规格和标准维修船只,船只一般将被视为停租。此外,根据我们的租船时间,如果任何船只被停租超过一定时间 (一般在10-20天之间),租船人有权终止对该船的租船协议。租船人也有权在其他各种情况下终止时间租船,包括但不限于发生战争或未经承租人批准改变船舶所有人或管理人的所有权。
管理我们的舰队
我们的首席执行官、首席运营官、首席财务官和副首席运营官为我们公司提供战略管理,同时这些干事还与我们的董事会一起监督我们的经理Danaos航运公司对这些业务的管理。我们有一项管理协议,根据该协议,我们的经理及其附属公司向我们和我们的子公司提供技术、行政和某些商业服务,其任期将于2024年12月31日届满。我们的经理通过我们的首席执行官、首席运营官、首席财务官和副首席运营官向我们和董事会报告。
我们的经理被认为是国际航运界在操作和技术方面的创新者。Danaos船运公司强大的技术能力来自于雇用受过高等教育的专业人员、参与和承担欧洲共同体与航运有关的研究项目的领导作用以及与丹麦管理咨询公司(一家领先的船舶管理软件和服务公司)的密切联系。
Danaos 船运公司早在1995年就对其集装箱船队进行了ISM认证,远远超过最后期限,并且是第一家获得德诺斯克船级社(Det Norske Veritas)这种认证的希腊公司,该公司是一个领先的船级社。2004年,Danaos船运公司获得了劳埃德船级社技术创新奖,以表彰船舶在基于互联网的电信方法方面的进步。2015年, Danaos船运公司因其“海浪”船队性能系统而获得劳埃德名单情报大数据奖,该系统提供先进的性能监测、严密的燃料舱控制、排放 监测、能源
39
目录
管理,安全性能监测,风险管理,推进船舶监管。
Danaos船运公司通过其在比雷埃夫斯、希腊、俄罗斯以及乌克兰敖德萨和马里乌波尔以及坦桑尼亚桑给巴尔的船员办公室直接控制海员的甄选和雇用,从而维持其服务质量,我们直接承担业务费用中所有有关的船员、技术和其他费用。Danaos船运公司对希腊新设施的投资可加强海员的培训,并为船只提供高度可靠的基础设施和服务。
Danaos 船运公司向双子座提供船舶管理服务,按照我们与Danaos船运公司的管理协议支付的费率相同。从历史上看,Danaos船运公司只很少管理我们船队以外的其他船舶,目前除了双子座拥有的船只外,它不积极管理任何其他公司的船舶。Danaos船运公司也不安排雇用其他船只,并同意在我们的管理协议期间,未经我们事先书面批准,它将不向任何其他实体提供任何管理服务,除非涉及我们的首席执行官Coustas博士控制的其他实体,这些实体不在船运业的集装箱船(超过2 500个标准货柜单位)或干散货运输部门内经营,或在下文所述的情况下经营。关于我们在2015年对双子座的投资,经我们的独立董事批准,对双子座购买的集装箱船免去了这些限制。除了双子座以外,Coustas博士目前对任何这类拥有船只的实体没有兴趣。我们相信,我们已经并将从我们与Danaos船运公司的关系中获得重大利益。
库斯塔斯博士本人也同意在我们的管理协议期间,对直接或间接提供管理服务实行同样的限制。此外,我们的首席执行官(以我们的身份以外)和我们的经理已分别同意在我们的管理协议期间及其后一年内,不直接或间接地参与(1)拥有或经营2 500标准货柜以上的集装箱船,或(2)拥有或经营任何干散货船或(Br)(Iii)购买或投资任何涉及拥有或经营超过2 500标准货柜单位的货柜船或任何干散货船的业务。尽管有这些限制,但如果我们的独立董事拒绝接受任何此类集装箱船或收购或投资于任何此类业务的机会,我们的首席执行官将有权在我们的独立董事作出这种决定后的四个月内,直接或间接地作出任何此类收购或投资,只要这种收购或投资的条件不超过提供给我们的条件。在这种情况下,我们的首席执行官和我们的经理将被允许为这些船只提供管理服务。关于我们2015年在双子座的投资,经我们的独立董事批准,对双子座的集装箱船免去了这些限制。
Danaos 船运公司根据一项管理协议向我们提供行政、技术和某些商业管理服务,其目前的任期将于2024年年底届满。在2020年,我们的经理将收到以下费用,这些费用在协议的剩余期限内固定在这些水平:(1)每日管理费850美元;(2)光船租赁船舶的每日管理费(425美元),按我们拥有每艘船的日历日数按比例计算;(3)定期租船船只每日管理费850美元,按我们拥有的每艘船只的日历年天数计算,(4)每艘船的所有运费、租船费、压载奖金和滞期费均为1.25%,每艘船按日数计算,每日船舶管理费为850美元;(4)每艘船的所有运费、租船费、压载费和滞期费均为1.25%,(V)按其代我们买卖的任何船只的合约价格计算的0.5%的费用,但不包括新建筑合约;及。(Vi)每艘已资本化的每艘新造船只(如有的话)收取725,000元的定额费用,以供其选定的工程师及其他工作人员在处所内监督任何新建筑合约。
40
目录
竞争
我们在竞争激烈的市场中运作,主要以供求为基础。一般情况下,我们根据价格、客户关系、经营专长、专业信誉和大小、船龄和状况来争夺租船权。提供集装箱船服务的竞争来自一些经验丰富的货运公司。在集装箱运输部门,这些公司包括黄道十二星海运公司、SeaspanCorporation和Costamare公司。在过去几年中,我国集装箱运输部门的一些竞争对手得到了德国KG(Kommanidgesellschaft)系统的资助,该系统的基础是向私人投资者提供的税收优惠。虽然德国税法已被修正为大大限制在2005年11月10日以后投资于这类实体的纳税人可获得的税收优惠,但向KG融资实体的所有投资者提供的税收优惠将继续是重要的,这类实体可能继续是有吸引力的投资。这些税收优惠使这些KG资助的实体在向班轮 公司提供较低的租船费率方面更加灵活。
国际航运业集装箱船部门的特点是需要大量时间来发展获得和留住客户所需的业务专长和专业声誉,以及过去二手集装箱船的相对稀少,这就需要依赖可能需要若干年才能完成的新建筑物。我们把重点放在更大的TEU能力集装箱船上,我们认为它们在全球集装箱运输部门的衰退中比小型集装箱船更好。我们认为,大型集装箱船,甚至更老的集装箱船,如果保养良好,将比小型TEU集装箱船提供更大的灵活性和更稳定的现金流。
Creing和雇员
自2015年5月1日以来,我们一直直接雇用我们的首席执行官、首席运营官、首席财务官和副首席运营官,他们是根据我们与我们的经理Danaos航运公司签订的管理协议向我们提供服务的,直到2015年4月30日。截至2019年12月31日,1,148人在我们船队的船只上服役,我们的经理Danaos航运公司雇用144人,所有这些人都是岸上人员。此外,我们的经理负责为我们的船只直接或通过船员代理、高级官员和所有其他船员招募人员,并由我们偿还所有船员的工资和其他与船员有关的费用。我们相信,通过我们的经理精简船员安排,将确保我们所有的船只都配备有经验的船员,这些船员具有国际规章和航运公约所要求的资格和执照。
许可证和授权
各政府机构和其他机构要求我们取得与我们的船只有关的某些许可证、许可证和证书。政府和其他机构所要求的许可证、许可证和证书的种类取决于若干因素,包括所运输的商品、船只作业的水域、船只船员的国籍和船只的船龄。所有的许可证,许可证和证书,目前需要允许我们的船只运作已经获得。可能会通过环境或其他方面的其他法律和规章,限制我们做生意的能力或增加商业成本。
船级社检查
每艘海船必须由船级社“分类”。船级社证明该船只是“类”的,表示该船只是按照船级社的规则建造和保养的,并符合该船舶注册国的适用规则和条例以及该国加入的国际公约。
41
目录
此外,如果国际公约和船旗国的相应法律和法令要求进行调查,船级社将根据申请或代表有关当局行事的正式命令进行调查。
船级社还应要求进行船旗国规章和要求所要求的其他调查和检查。这些调查须遵守在每一个案中达成的协议和(或)有关国家的条例。
为维护这一类别,定期和非常检查船体和机械,包括发电厂,以及任何分类的特殊设备,按下列方式进行:
年度调查。对于远洋船舶,每年对船体和机械(包括发电厂)和适用于 的特殊设备进行年度检验,每隔12个月对证书所示类别期开始之日起计的特种设备进行检验。
中期调查。扩展的年度调查被称为中间调查,通常在 投入使用和每个类更新后两年半进行。中期调查可在第二次或第三次年度调查时进行。
班级更新调查。类别更新调查(亦称为特别检验)是在船舶的船体及机械(包括 发电厂),以及任何按船壳分类特征所示的间隔分类的特殊设备上进行的。在特别检查期间,对船只进行彻底检查,包括音频测量,以确定钢结构的厚度。如发现厚度低于级别要求,船级社将规定钢材延期。 该船级社可给予完成特别调查的一年宽限期。如果 容器经历过度的磨损,可能需要花费大量的资金用于钢的更新,以通过一项特别的调查。根据是否给予宽限期,船东可选择与 船级社安排船舶的船体或机械进入连续调查周期,在此周期内对船舶的每一部分进行调查,以代替每四年或每五年进行一次特别调查。在所有者的申请中, 班级更新所需的调查可以按照商定的时间表分割,延长到整个班级期间。这个过程被称为连续类更新。
下表列出了我们目前集装箱船船队今后几年计划进行的下一次干船坞计划:
2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
船只数目 |
13 | 4 | 12 | 10 | 8 |
所有受船级社定义的调查范围内的所有 区域,必须至少每班调查一次,除非在两次调查之间另有规定较短的间隔。以后对每个地区进行两次调查之间的时间不得超过五年。光着船租的船只由租船人干船坞。
大多数船只也每30至36个月干坞一次,以检查其水下部件和进行与这种检查有关的修理。如果发现任何缺陷,船级社将发布一份“建议”,由船东在规定的时限内予以纠正。
大多数保险承保人将船舶由国际船级社协会成员的船级社证明为“等级”作为保险范围的一项条件。我们所有的船只均经劳合社船级社、船务局、NKK、德国船级社劳埃德船级社和韩国船级社认证为“等级”。
42
目录
损失和责任保险风险
一般
任何船只的经营包括因外国政治情况、敌对行动和劳工罢工而造成的机械故障、碰撞、财产损失、货物损失或损坏以及业务中断等风险。此外,海洋灾害,包括石油泄漏和其他环境事故,以及在国际贸易中拥有和经营船只所产生的责任,都是固有的可能性。1990年的“美国石油污染法”(OPA)对在美国的某些石油污染事故在美国专属经济区内进行贸易的船舶的所有人、经营者和转管租约承租人规定了几乎无限的责任,使责任保险对在美国市场上交易的船东和经营者来说更加昂贵。
虽然我们为我们的集装箱船提供船体和机械保险、战争险、保护和赔偿保险,但我们认为在我们的作业中谨慎地承保正常的风险,但我们可能无法在船只的整个使用寿命内维持这一水平的保险。此外,虽然我们相信我们的保险范围将是足够的,而不是 所有的风险可以投保,也不能保证任何具体的索赔将得到支付,或我们将始终能够以合理的费率获得足够的保险。
我们的首席执行官约翰·库斯塔斯博士是瑞典俱乐部董事会副主席,瑞典俱乐部是我们的主要保险提供者,包括我们船体和机械、战争风险以及保护和赔偿保险的很大一部分。
船体和机械、雇用损失和战争险
我们有船壳、机械和战争险保险,包括共同海损、共同海损、4/4碰撞责任、与固定和浮动物体的接触以及根据北欧计划对我们所有船只的实际或推定全损险。我们的每艘船只在每艘船只达到一定的免赔额后,将以最低的公平市价投保。
我们承担了最低限度的租金损失。美国而欧洲,在2016年偿还我们的贷款之前,必须满足KEXIM的标准要求。我们还提供了最低限度的租金损失保险。釜山和勒阿弗尔 在2018年年中之前,为了满足kexIM和abn amro的标准要求,这些银行为我们收购这些船只提供了融资。 我们对这些船只承担最低限度的租金损失。现代荣誉和现代尊重,以满足我们的销售和租赁协议的标准要求。我们没有也不会获得租金保险的损失,以弥补我们船队中其他船只在延长的租船期内的收入损失,但因海盗行为事件而扣留我们的船只的任何期间除外,因为我们认为这种保险是不经济的,对我们来说价值有限,部分原因是历史上我们的船队有有限的停租日数。
保护和赔偿保险
保护和赔偿(“P&I”)保险为其成员提供保险,包括他们以各自进入的船舶的船东或经营者的身份所承担的责任、费用或费用,以及在保险期间因船舶运营的直接后果而引起的事件。这包括由于船员、乘客和其他第三方受伤或死亡、货物损失或损坏而引起的第三方责任、船员责任和其他相关费用,除非船体和机械保险单中规定了保险 ,还包括与其他船只碰撞和其他第三方财产损坏引起的第三方索赔。还规定赔偿责任 因石油或其他物质的排放或逃逸,或此类物质可能逃逸而承担的赔偿责任。其他责任,包括救助、拖曳、拆船和总括
43
目录
还包括规定 。我们的保护和赔偿保险是由相互保护和赔偿协会,谁是国际集团的P&I俱乐部。
根据国际P&I俱乐部污染协议,我们的保护和赔偿保险将为每一事件10亿美元。我们的保赔险限额为5000万美元,对于某些战争和恐怖风险,生物化学等引起的责任,限额为3000万美元。对于乘客和海员风险,限额为30亿美元,仅旅客索赔额低于20亿美元。组成国际集团的13个P&I协会为世界上大约90%的商业蓝水吨位投保,并签订了一项联合协议,重新担保每个协会的负债。作为一个P&I协会的成员,也就是国际集团的成员 ,我们将根据国际集团的索赔记录以及类似的个人协会的所有其他 成员的个人索赔记录以及它们的表现,接受支付给各协会的通知。如果我们的保险供应商无法为伊朗的港口停靠获得再保险,因为美国继续对为涉及伊朗的交易提供便利的美国人员实施主要制裁(br}),我们可能需要为承租人指示我们的船只在伊朗进行的任何港口停靠支付额外的保险费。
环境和其他条例
政府管制对本港船只的拥有及运作有重大影响。它们受国际公约、国家、各州和在国际水域生效的地方法律、规章和标准以及我国船只可在其中作业或注册的国家的管辖,包括关于危险物质和废物的管理和处置、石油泄漏和其他污染的清除、空气排放、废水排放和水煤浆的管理和处置的公约、规章和标准。这些法律和条例包括OPA、美国综合环境反应、赔偿和责任法(CERCLA)、美国清洁水法、MARPOL、国际海事组织和欧盟通过的条例、各种挥发性有机化合物空气排放要求和各种SOLAS修正案,以及下文所述的其他条例。遵守这些法律、条例和其他要求需要大量费用,包括船只的改装和某些作业程序的执行。
各种政府和私人实体对我国船只进行定期和非定期检查。这些实体包括地方港口当局(美国海岸警卫队、港口船长或同等机构)、船级社、船旗国行政当局(登记国)、租船人,特别是码头经营者。其中某些实体要求我们获得许可证、许可证、证书和我们船只运作的财务保证。如果不能维持必要的 许可证或批准,我们可能需要承担大量费用,或导致我们的一艘或多艘船只暂时停航。
我们相信,保险承销商、监管机构和租船人对环境和质量的高度关切,正导致对所有船只提出更严格的检查和安全要求,并可能加速整个行业旧船的报废。越来越多的环境问题使人们对符合更严格的环境标准的船只产生了需求。我们必须维护我们所有船只的操作标准,这些标准强调操作安全、质量维护、对我们的军官和船员的持续培训以及遵守美国和国际法规。我们认为,我国船只的运作在很大程度上符合适用的环境法律和条例。由于这类法律和条例经常被修改,并可能提出越来越严格的要求,今后的任何要求都可能限制我们做生意的能力,增加我们的业务费用,迫使我们的一些船只提前退休,和(或)影响它们的转售价值,所有这些都可能对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。此外,未来的一次严重的海洋事故将导致
44
目录
严重的不利环境影响,如2010年深水地平线石油泄漏,可能会导致额外的立法或规章,这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
国际海事组织环境条例
我们的船只须遵守海事组织(联合国海上安全和防止船舶污染机构)规定的标准。海事组织通过了旨在减少事故和日常作业对国际水域的污染的条例。这些条例涉及石油排放、压载和卸载作业、污水、垃圾和空气排放。例如,“防污公约”附件三规定了海洋污染物的运输,并规定了包装、标识、标签、文件、积载、数量限制和防止污染的标准。“国际海上危险货物规则”扩大了这些要求,该准则规定了危险货物运输的所有方面和海上海洋污染物的额外标准。
1997年9月,海事组织通过了“防污公约”附件六,以解决船只造成的空气污染问题。附件六于2005年5月19日生效,对船只的SOX和 氮氧化物(“NOx”)排放设定了限制,并禁止故意排放臭氧消耗物质,如氯氟烃。附件六还包括对燃料油硫含量的全球上限,并允许建立特别地区,对硫排放实行更严格的控制。一些海事组织成员国,包括马绍尔群岛,已批准了附件六,但并非所有成员国都批准了附件六。根据马绍尔群岛海事管理局2005年3月修订的一份海洋通知,受附件六限制的马绍尔群岛悬挂国旗的船只必须获得符合附件六规定的国际空气污染预防证书。我们已为我们的所有船只取得了国际空气污染预防证书。2010年7月生效的“附件六修正案”规定了越来越严格的条例,以控制船舶排放的SOx和NOx,因为这些排放对环境和健康都有风险。这些修正案规定逐步减少船舶的SOX排放量,自2020年1月1日起,无洗涤器船只使用的海洋燃料中硫的全球上限为0.5%(从3.50%降至3.50%)。有洗涤器的容器可使用最高硫含量为3.5%的燃料。附件六的修正案还为新的船用发动机制定了严格的NOx排放标准,视安装日期而定。美国批准了修正案,所有受附件六约束的船只在进入美国港口或在美国水域作业时必须遵守经修正的要求。另外, 更严格的排放标准适用于海事组织海洋环境保护委员会(海保会)指定为排放控制区的沿海地区。对SOX而言,目前强制实行燃料含硫量0.1%上限的ECAs包括:(1)北美非洲经委会,其中包括距美国和加拿大大西洋/海湾和太平洋海岸200海里的地区、夏威夷群岛以及法国的圣皮埃尔和米基隆领土;(2)美国加勒比非洲经委会,包括波多黎各和美属维尔京群岛;(3)波罗的海非洲经委会;和(4)北海非洲经委会。对燃料含硫量的类似限制适用于冰岛和中国内陆水域。就NOx而言,目前对船只使用的发动机和随之而来的NOx排放有某些要求的经济评估包括:(1)北美非洲经委会和(2)美国加勒比经委会。此外,将为1月1日或以后建造的船舶(铺设龙骨)或现有的以“不完全相同”发动机替换发动机或安装“额外”发动机的船舶实施两项新的NOX ECA,即波罗的海和北海。为了符合 这些要求,我们可能需要在发动机上安装控制设备。我们可能会指定其他的电子核证机关,而我们的船只运作的司法管辖区,可采用更严格的排放标准,而不依赖国际海事组织。
我国船只的作业也受到1998年7月通过的“ISM规则”规定的要求的影响。“ISM规则”要求船东和光船承租人制定和维护广泛的SMS,其中包括采用安全和环境保护政策。
45
目录
设置安全操作的 FORTH指令和程序,并描述处理紧急情况的程序。“ISM规则”要求船舶经营者为其经营的每艘船舶取得安全管理证书 。此证书证明船舶管理部门符合ISM规则对SMS的要求。任何船只都不能获得证书,除非其经营人已根据“ISM规则”获得由每个船旗国签发的符合证书。船东或光船租船人不遵守“国际船舶管理规则”,可能使这一当事方承担更多的 责任,减少受影响船只的现有保险范围,或导致无法进入某些港口或将其扣留在某些港口。目前,我们舰队中的每一艘船都是通过ISM 码认证的.然而,不能保证无限期地保持这种认证。
2001年,海事组织通过了“油舱油污损害民事责任国际公约”(“油舱公约”),其中规定船主对批准国管辖水域因排放油舱油而造成的污染损害负有严格责任。“油舱公约”还要求一定规模以上的船舶注册所有人为污染损害维持相当于适用的国家或国际限制制度规定的赔偿责任限额的 保险(但不超过按照1976年“海事索赔责任限制公约”(经修正)计算的数额)。“掩体公约”于2008年11月21日生效。截至2015年6月,“掩体公约”规定的赔偿责任限额有所提高。我们的整个车队都得到了一份证明,证明根据“公约”的保险规定,保险是有效的。在“掩体公约”未获通过的管辖区,如美国、各种立法计划或普通法适用,赔偿责任要么严格,要么根据 过失强加。
环境管制1990年美国石油污染法
OPA为保护和清理漏油环境建立了广泛的管理和责任制度。它适用于船舶上任何机油的 排放,包括燃料油和润滑油的排放。OPA影响所有在美国、其领土和属地或其船只在美国水域(包括美国领海及其200海里专属经济区)作业的船舶的所有人和经营者。虽然我们不把石油作为货物运输,但我们确实在我们的船只上运载燃料 油(或“燃料库”),使我们的船只服从OPA的要求。
根据 OPA,船舶所有人、经营者和光船承租人是“责任方”,并负有共同、各别和严格的责任(除非石油的排放完全是第三方的作为或不作为、上帝的行为或战争行为造成的),应承担所有的遏制和清理费用以及因排放或威胁从其船只排放石油而造成的其他损害。 OPA对这些其他损害的定义大致包括:
OPA保留现行法律,包括海事侵权法所规定的赔偿权利。
OPA责任仅限于每吨1 200美元或非坦克船只997 100美元,但须由美国海岸警卫队(“USCG”)定期调整。如果事故是由违反适用的美国联邦安全、建筑或操作条例或责任方的重大过失或故意行为不当直接造成的,或者是由于责任方的重大过失或故意行为不当,则不适用这些责任限制。
46
目录
负责的一方未能或拒绝报告这一事件,或在除油活动方面提供合作和协助。
OPA 要求船只的拥有人和经营人建立并与USCG保持足够的财务责任证据,以满足其在OPA下可能承担的责任。根据该条例,船舶所有人和经营人可以提供保险、保证保证金、自保或担保证明,证明他们的经济责任,而船只的拥有人或经营人只需证明其财务责任的证据,其数额足以支付根据“海上人命安全条例”承担最大责任的船队中的船只。根据 自保条款,船东或经营人必须拥有净资产和周转金,以美国境内的资产与世界上任何地方的负债衡量, 超过适用的财务责任数额。我们已经遵守了USCG的规定,提供了所需金额的财务担保。
OPA特别允许个别国家对在其境内发生的石油污染事件实行自己的责任制度,一些州颁布了对石油泄漏承担无限责任的立法。在某些情况下,已颁布这类立法的州尚未颁布执行条例,界定船舶所有人根据这些法律承担的责任。我们打算在我们的船只停靠的港口遵守所有适用的国家规定。
我们目前为每艘船只维持石油污染责任保险,每次保险金额为10亿美元。此外,我们还提供船体和机械以及保护和赔偿保险,以承保火灾和爆炸的风险。鉴于我们的船只运载的油舱数量相对较少,我们认为船只漏油不会造成灾难性的后果。然而,在某些情况下,火灾和爆炸可能造成灾难性的损失。虽然我们认为我们目前的保险范围是足够的,但并不是所有的险都可以投保,也不能保证将支付任何具体的索赔,或我们将始终能够以合理的费率获得足够的保险。如果一次灾难性的漏油造成的损害超过我们的保险范围,它将对我们造成严重的影响,并可能导致我们的破产。
2004年“海岸警卫队和海上运输法”或“海上运输法”(CGMTA)的标题{Br}经修正OPA,要求400总吨或400吨以上的任何非坦克船只的所有人或经营人携带任何种类的石油作为主要推进燃料,包括燃料舱,为每艘船只制定一项经批准的反应计划。船只反应计划包括关于船只人员为防止或减轻因业务活动或人员伤亡而从船只上排放石油的任何排放或重大威胁而采取的行动的详细资料。我们已经批准了我们每艘船只的应对计划。
遵守任何新的OPA要求可能会对我们的运营成本产生重大影响,或者要求我们承担额外的费用。
环境管制-CERCLA
CERCLA管理石油或石油产品以外的危险物质的泄漏或释放。已放行的船舶、车辆或设施的船东或经营人应承担责任,而无须考虑放行的过失,并可与其他指明的各方共同及个别地承担补救费用。根据CERCLA可收回的费用包括清理和清除费用、自然资源损害和政府监督费用。“环境保护公约”规定的赔偿责任一般限于每吨300美元或每艘载有非危险物质的船只50万美元(运载危险物质的船只500万美元),除非该事件是由重大疏忽、故意的 不当行为或违反某些条例造成的,在这种情况下,责任是无限的。USCG根据OPA制定的财务责任条例还要求船只提供证据,证明对CERCLA的债务承担的财务责任为每吨300美元。如上文所述,我们已向USCG提供了所需数额的财务担保。
47
目录
环境管理-“清洁水法”
美国“清洁水法”(“CWA”)禁止在可航行水域排放石油或危险物质,并对任何未经授权的排放规定了严格的处罚形式。妇女事务部对搬迁、补救和损害的费用规定了很大的赔偿责任,并补充了上文讨论的OPA和 CERCLA规定的补救办法。根据美国环境保护局(“环境保护局”)的规定,如果我们在美国三英里的领水或内陆水域内作业,我们必须获得CWA许可证,以规范和授权任何与我们的正常船舶操作相关的压载水或其他(Br)废水的排放。环境保护局已指定许可证为“船舶正常作业附带排放一般许可证”(“VGP”),其中包括美国海岸警卫队对BWM的要求,以及对其他26种具体排放物的补充压载水要求和{br]限值。受监管的船只不能在美国水域作业,除非它们受到VGP的保护。要做到这一点,长度超过79英尺的商业船只的所有人必须至少在船只在美国水域作业前30天提交意向通知(“NOI”)。为了遵守VGP,船只所有人和经营者可能必须在其船只上安装设备,在压载水排放之前对其进行处理,或实施港口设施处置安排或程序,费用可能很高。VGP还要求各州对许可证进行认证, 某些州实施了更严格的排放标准,作为其认证的一个条件。许多VGP要求已经在我们的船只当前的ISM代码SMS 计划中得到了解决。
2013年4月12日,环保局发布了当前的VGP(“2013年VGP”)。2013年VGP载有压载水排放的数字排放限值,其表示为每单位压载水排放的活生物体的最大 浓度。这些要求符合海事组织在下文讨论的“BWM公约”下的要求,符合下文所述的USCG 2012年压载水排放标准。2013年VGP还包括对非压载水排放的额外管理要求,并要求2013年VGP所涵盖的所有船舶提交 年度报告。我们已经提交了所有在美国水域作业或可能在美国水域作业的船只的编号,并为我们所有的被覆盖船只提交了年度报告。2013年“船舶附带排放法”将于2018年12月13日到期,但其规定将继续有效,直至2018年“船舶附带排放法”(“VIDA”)规定的条例成为最终的和可执行的。VIDA于2018年12月4日签署成为法律,根据CWA第312(P)条建立了一个新的船舶附带排放管制框架, Vida要求环保局在颁布后两年内为这些排放制定性能标准,并要求USCG在环境保护局颁布其性能标准后两年内制定实施、遵守和执行条例 。2013年“VGP”的所有规定将继续有效,直到“维也纳联合声明”下的“联邦政府条例”最后确定为止。
环境管制-“清洁空气法”
“联邦清洁空气法”要求环境保护局颁布适用于挥发性有机化合物和其他空气 污染物排放的标准。我们的船舶遵守CAA蒸汽控制和回收标准,用于清洗油箱和在受管制港口地区进行其他作业,以及在美国水域作业的所谓“3类”船用柴油机的排放标准。有几个州根据联邦批准的州实施计划,管制船只蒸汽控制和回收作业的排放。加州空气资源委员会通过了清洁燃料条例,适用于所有航行在加州海岸24英里以内的船只,这些船只的航行路线要求它们进入加利福尼亚的任何港口、码头设施或内河或河口水域。只准使用含硫0.1%或以下的船用燃料油或船用柴油燃料。如果环境保护局或任何州通过新的或更严格的关于海洋燃料或船用柴油发动机排放物或船只港口作业的 要求,则遵守以下规定:
48
目录
这些条例可能导致大量的资本支出,或以其他方式增加我们的业务费用。
环境管制及其他环境措施
欧盟还通过了一项立法,要求成员国对某些污染事件实施刑事制裁,例如未经授权排放洗舱水。
27国为缔约国的“巴黎港口国管制谅解备忘录”(“巴黎谅解备忘录”)于2011年1月1日起通过了“新检查制度”(“国家清单”),这与以前的制度有很大不同,因为它是一种基于风险的目标定位机制,奖励检查负担较小的高质量船舶,并对高风险船舶进行更深入的 和频繁检查。船只的检查记录、船龄和类型、海事组织成员国自愿审计计划以及船旗国和得到承认的组织的业绩,被用来编制船只的风险简介。
“欧盟MRV(监测、报告、核查)条例”于2015年7月1日生效,要求船东和经营人每年在欧盟、挪威和冰岛港口监测、报告和核实总吨位超过5 000吨的船舶的二氧化碳排放量。数据收集是在每次航行的基础上进行的,并于2018年1月1日开始。报告的二氧化碳排放量以及其他数据将由独立核证机构核实,并送交欧洲海事安全局(“EMSA”)管理的中央数据库。欧盟委员会公布了船舶排放和效率的汇总数据。
1996年颁布了“美国国家入侵物种法”(NISA),以回应越来越多的报告,即通过外国港口的压载水将有害生物释放到美国港口。根据NISA,USCG于2004年7月通过了一些条例,对所有配备压载水箱进入美国水域的船舶强制实施BWM操作。这些要求可以通过进行海洋中压载物交换、在船上保留压载水或使用USCG批准的无害环境的替代BWM方法来满足。 (然而,前往大湖或哈德逊湾的船只或从事阿拉斯加北坡原油出口的船只必须进行海洋压载交换)。海洋中压载物(br}交换是遵守USCG条例的主要方法,因为保持压载水可以阻止船舶在抵达美国后进行货物作业,而且其他方法仍在开发中。因航行或安全原因无法进行海洋中压载交换的船舶可排放最低限度的压载水(大湖和哈德逊河以外的地区),条件是它们必须遵守记录保存要求,并记录它们不能遵守BWM要求的原因。2012年3月23日,USCG通过了压载水排放标准,为活生物体设定了最高可接受的排放限额,并为BWM系统制定了标准。该条例于2012年6月21日生效,并于2014年1月1日至2016年1月1日对现有船只分阶段实施,具体取决于其压载水箱的大小及其下一次干坞日期。截至本报告之日, USCG已经批准了25套BWM系统.我们的某些船只已获得干船坞的扩展,并将在下一个预定的干坞日期安装BWM系统,某些船只将在2022年年底前安装BWM系统。
在过去缺乏联邦标准的情况下,各州颁布了立法或条例,通过压载水和船体清洁管理和允许 要求解决入侵物种。密歇根州的BWM立法得到了第六巡回上诉法院的支持,加利福尼亚颁布了扩大BWM方案的立法,以规范船舶上的“船体污染” 生物的管理,并通过了限制压载水排放中有机体数量的条例。其他州可以着手颁布类似于加州和密西根州的要求,或者采用比EPA和USCG更严格的要求。
49
目录
要求。 我们可能会招致额外的费用,以符合额外的USCG或州BWM要求。
在国际一级,海事组织于2004年2月通过了“BWM公约”。“公约”的实施条例要求分阶段采用强制性压载水(br}交换要求,并以强制性浓度限制及时取代。“BWM公约”于2017年9月8日生效。“BWM公约”最初所载的许多实施日期在其生效之前已经通过,因此安装强制性压载水交换要求的期限将非常短,每年需要几千艘船舶安装符合要求的系统。因此,海事组织大会于2013年12月通过了一项决议,修订了BWM要求的实施日期,使之成为生效日期所触发的。实际上,这使得在2017年9月8日之前建造的所有船只“现有”,允许在BWM公约生效后的第一次更新调查中在这些船只上安装BWM系统。2017年7月,实施计划作了进一步修改,要求拥有国际防止油污证书的船舶在2017年9月8日至2019年9月8日期间到期,并在第二次延长国际油污计划时予以遵守。所有船舶必须在2024年9月8日之前安装压载水处理系统。
“京都议定书”要求各国实施减少某些温室气体排放的国家方案,但国际航运的排放不受即将到期的“京都议定书”约束。2015年12月根据“联合国气候变化框架公约”通过的“巴黎协定”考虑到每个国家缔约方承诺采取行动,减少温室气体排放,限制全球气温上升,但不包括针对航运排放的任何限制或其他措施。然而,对航运排放的限制很可能继续得到考虑,今后可能会通过一项新的条约,其中包括对航运排放的限制。海事组织海保会在2011年7月的会议上通过了两套新的强制性要求,以处理船舶的温室气体排放问题。能源效率设计指数确定了最低能源效率水平每 能力英里,并适用于新的船舶。“船舶能源效率管理计划”适用于目前运营的400吨及以上船舶,我们正在遵守该计划。这些 要求于2013年1月生效,可能导致我们今后产生额外的遵约费用。到2025年,所有新建造的船舶必须比2014年建造的船舶节能30%,但国际海事组织很可能会增加这些要求,以便到2022年,新船舶必须比2014年建造的船舶节能50%。海事组织还正在考虑建立以市场为基础的机制,以减少船只排放的温室气体,以及海洋运输的可持续发展目标。, 但是,现在不可能预测采取这种措施的可能性或它们对我们行动的潜在影响。2015年,欧盟通过了一项规定,要求大型船只(总吨数超过5,000吨)要求欧盟港口的 监测、报告和核实其二氧化碳排放量,该条例于2018年1月生效。海事组织、欧盟或我们运作的个别国家或为继承“京都议定书”而通过的任何国际条约的任何气候控制立法或其他管制倡议的通过,都可能要求我们作出大量财政支出,或以其他方式限制我们目前无法预测的业务。即使在没有气候控制立法的情况下,我们的业务也可能受到间接影响,因为气候变化可能导致海平面变化或更强烈的天气事件。
2017年6月29日,全球工业联盟正式成立。全球环境影响评估是全球环境基金-联合国发展方案-海事组织项目下的一个项目,该项目支持航运和相关行业走向低碳未来。签署启动GIA的组织包括但不限于船东、经营者、分类协会和石油公司。
50
目录
此外,美国目前的环境政策正在发生变化,其结果尚未完全确定。今后可能实施的适用于我国船舶运营的其他立法或条例可能对我们的利润产生不利影响。
船舶安全条例
自2001年9月11日恐怖袭击以来,采取了各种旨在加强船只安全的举措。2002年11月25日,美国2002年海运安全法(MTSA)生效。为了执行MTSA的某些部分,2003年7月,美国海岸警卫队颁布了“条例”,要求在受美国管辖的水域作业的船只上执行某些安全要求。同样,2002年12月,对“海上人命安全公约”的修正设立了公约中专门处理海事安全的一章。该章于2004年7月生效,对船只和港口当局规定了各种详细的安全义务,其中大部分载于“国际船舶和港口设施保安规则”。
“ISPS规则”旨在保护港口和国际航运免受恐怖主义之害。要在国际上进行贸易,船只必须从船旗国批准的公认安全组织获得国际船舶安全证书(“ISSC”) 。为了获得一艘ISSC,船只必须满足某些要求,包括:
此外,自2009年1月1日起,每一家公司和/或注册所有人都必须拥有符合IMO唯一公司和注册的 所有人身份号码计划的识别号码。我们的经理也遵守了这一要求。
美国海岸警卫队条例旨在与国际海事安全标准保持一致,并豁免拥有有效的ISSC证明该船只遵守SOLAS安全要求和ISPS规则的非美国船只不受美国海岸警卫队批准的船只安全计划的要求。我们已经执行了MTSA、SOLAS和ISPS规则所涉及的各种安全措施,并确保我们的船只符合所有适用的安全要求。作为我们不断改进周期的一部分,我们的车队正在审查 船安全计划,并在通过安全风险地区期间保持最佳管理做法。
海事组织网络安全
海事安全委员会在2017年6月举行的第98届会议上还通过了MSC.428(98)号决议-安全管理系统中的海事网络风险管理。该决议鼓励政府不迟于2021年1月1日以后对公司合规证明的首次年度核实,确保现有短信中适当地处理网络风险。如果船主在2021年1月1日之前没有将网络安全纳入ISM规则SMS,那么船主就有被扣留的风险。
51
目录
船舶回收规例
欧盟最近还通过了一项旨在促进批准海事组织“回收公约”的条例,并规定了与船舶回收和船舶上危险材料管理有关的规则。除了回收船只的新要求外,该条例还载有管制和适当管理船只上危险材料的规则,并禁止或限制在船只上安装或使用某些危险材料。新规定适用于悬挂欧盟成员国国旗的船只,其中某些规定适用于悬挂第三国国旗、停靠在成员国港口或锚地的船只。例如,在停靠成员国 的港口或锚地时,悬挂第三国国旗的船只除其他外,必须在船上备有符合新的 条例要求的危险材料清单,而且该船只必须能够向该成员国的有关当局提交一份该船只所属国家有关当局发出的履约声明副本,以核实库存情况。新规定将于2020年12月31日起对非悬挂欧盟国旗的停靠欧盟港口的船只生效。
季节性
我们的集装箱船主要以多年租约经营,因此不受需求季节性变化的影响。
性质
我们没有任何不动产的永久或租赁权益。我们占用希腊Christaki Kompou街3号、Peters House 3300号、Limassol、 塞浦路斯和14 Akti Kondyli(希腊比雷乌斯185 45号)的空间,这是我们的经理Danaos航运公司拥有的,并作为我们根据管理协议得到的服务的一部分提供给我们。
项目4A未解决的工作人员意见
不适用。
项目5.业务和财务审查及前景
关于我们财务状况和业务结果的下列讨论应与本年度报告其他部分所载的 财务报表和这些报表的附注一并阅读。这种讨论包括前瞻性的陈述,涉及风险和不确定因素。因此,由于许多因素的 ,例如“关键信息风险因素”项下所列的因素和本年度报告的其他部分,我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同。
概述
我们的业务是提供国际海运服务,经营船舶在集装箱运输部门的船舶 。截至2020年2月27日,我们拥有56艘集装箱船,总计336,242 TEU,根据TEU 总容量计算,使我们成为世界上最大的集装箱船承租人之一。此外,我们已达成协议,购买一艘8 463 TEU集装箱船和一艘8 533 TEU集装箱船,这两艘集装箱都是2005年建造的,预计每艘船将在2020年5月底前交付给我们。截至2020年2月27日,我们持有49%的少数股权的双子座拥有另外5艘集装箱船,总装机容量为32,531 TEU。我们不合并双子座的经营结果,并根据权益会计方法核算我们的少数股权权益,该方法在我们的合并业务报表中记录在“投资的股本收入/(损失)”项下。
52
目录
我们主要在多年固定费率租赁上部署我们的集装箱船,以利用稳定的现金流和高利用率(通常是与多年租赁相关的 ),尽管在较弱的集装箱租赁市场,如目前流行的情况下,我们以较短的租期租船的数量更多,以便能够利用租船费率的任何增加。截至2020年2月27日,我国船队中有52艘集装箱船按时租船,其中28艘在2020年到期,4艘集装箱船被用于光船租赁。双子座所有的集装箱船都是按时租来的。我们的集装箱船一般是以多年为租船的大型班轮公司,作为其业务战略的一部分。截至2020年2月27日,我们在集装箱船行业的不同客户群体包括CMA CGM、现代商船、ZIM、羊鸣、Hapag Lloyd、Maersk、EverGreen、MSC、COSCO、OOCL、Niledutch、KMTC、SITC、Samudera和One;以及Gemini、MSC、CMA CGM、Hapag Lloyd和TS Line。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,我国船队中的集装箱船平均数量为55艘。
我们的经理
我们的业务由我们的经理Danaos航运公司在我们的高级职员和董事会的监督下管理。我们相信,我们的 经理已经建立了一个强大的声誉在航运界,提供定制的,高质量的运营服务,以有效的方式,无论是新的和旧的船舶。我们有一项管理协议,根据该协议,我们的经理及其附属公司向我们和我们的子公司提供技术、行政和某些商业服务。本协议的期限将于2024年12月31日届满(但须享有“第7项.大股东和关联方交易”中所述的某些终止权)。我们的经理最终归DIL所有,DIL也是我们最大的股东。
2018年再融资
我们完成了一项全面的债务再融资,我们称之为“2018年再融资”,我们的某些贷款人于2018年8月10日( 2018)完成了债务再融资,我们称之为2018年再融资结束日期。2018年再融资涉及我们进入经修改或修正和重报的信贷设施,反映出我们债务减少了5.51亿美元,重置了金融契约和某些其他契约,修改了利率和摊销情况,延长了债务期限,截至12月31日, 2023(或在某些情况下,是2024年6月30日),详见下文“2018再融资和2018年信贷机制”。在2018年的再融资中,我们在2018年再融资收盘日向我们的某些贷款人发行了7,095,877股普通股,大大稀释了我们普通股的现有持有者。我们同意向放款人提供关于这些股份的某些登记权利,这些股份已根据“证券法”根据一项登记权利协定登记转售。参见“第10项。附加 信息材料合同注册权限”。
在2018年再融资方面,我们同意利用商业上合理的努力,在2018年再融资结束日期后18个月内,完成至少5,000万美元净收益的普通股发行(即“跟进-股权筹集”),完成这项工作,于2019年12月公开发行我们的股票,筹集了5,650万美元的总收益毛额(Br}
Dil 和我们的经理Danaos航运有限公司(“经理”)就2018年的再融资作出了若干其他财务和业务承诺,包括 (1)DIL在2018年再融资结算日向我们提供的1 000万美元的捐款,其中没有收到任何普通股股份或我们的其他权益, (2)与我们与经理的管理协议的修正和重报有关(见“第7项”)。
53
目录
以及我们与DIL和Coustas博士签订的限制性契约协议(请见 项目7。“大股东和关联方交易-关联方交易-禁止竞争”)和(3)我们于2018年8月10日与DIL和在2018年再融资中接受股份的贷款人签订的“股东协议”(请参见“第10项.补充信息股东协议”)。在2018年再融资方面,我们还实施了某些公司治理安排,如“补充信息股东协议”和 “补充信息股东协议”和“第10项补充信息条款、公司注册条款和细则”。
我们还同意为13,100艘TEU船只中的两艘进行再融资。现代荣誉而现代尊重,该项再融资是在2019年4月通过一项为期五年的出售和租回安排完成的,届时公司将重新收购 型船舶。总额达1.448亿美元的净收入按比例用于偿还这些船只上的抵押担保的现有信贷设施。
影响我们操作结果的因素
我们的财务业绩主要由以下因素驱动:
54
目录
除上述影响我们经营业绩的因素外,我们的净收入还受到我们的融资安排,包括任何利率互换安排的重大影响,因此,我们今后可能获得的利率、利率和其他融资条件也会对我们产生重大影响。
下表列出截至2019年12月31日本港55艘船只的合约使用情况:
|
2020 | 2021 - 2022 | 2023 - 2024 | 2025 - 2028 | 共计 | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
订约收入(百万)(1) |
$ | 383.4 | $ | 609.8 | $ | 244.8 | $ | 62.3 | $ | 1,300.3 | ||||||
租船期限内到期的船只数目(2) |
29 | 10 | 14 | 2 | 55 | |||||||||||
有关期间期满租船的标准货柜单位 |
99,064 | 71,306 | 144,246 | 13,000 | 327,616 | |||||||||||
承包业务(3天) |
13,361 | 15,257 | 5,129 | 2,314 | 36,061 | |||||||||||
总营业(3)天 |
19,875 | 39,745 | 39,679 | 74,931 | 174,229 | |||||||||||
合同工作日/总营业日 |
67.2 | % | 38.4 | % | 12.9 | % | 3.1 | % | 20.7 | % |
经营收入
我们的业务收入主要由我们船队中的船只数目、我们的船只 产生收入的营业天数、以及我们的船只以定期租船方式赚取的每日租船租金所驱动,而这些因素反过来又受到若干因素的影响,包括我们有关船只购置和处置的决定、我们为我们的船只定位所花的时间、我们的船只在干船坞进行修理、维修和升级工作的时间、船龄、情况和规格,以及集装箱租船市场的供求水平。在现货市场经营的船只产生的收入较难预测 ,但可以在提高租船费率期间获得更高的利润率。
在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度收入中,来自多年期租船的收入(br}占了我们收入的很大一部分。与我们多年租约有关的收入将
55
目录
受我们未来可能获得的任何额外船舶的影响,以及我们船队中任何此类船只的处置。我们的收入也将受到影响,如果 任何我们的租船人取消多年的租约,或未能履行现有的合同费率。我们的多年租船协议是在不同的费率环境下签订的,并在不同的时间到期。一般情况下,我们不雇用我们的船舶根据航程租赁,作为交换条件,船东同意将货物从一个或多个装货港运输到一个或多个目的地,并承担所有船舶营运费用和航行费用。
根据合同包租费率计算,截至2019年12月31日,我们从我们的集装箱船租赁安排中获得的预期收入见下表。虽然这些 预期收入是根据合同包租费率计算的,但任何合同都须由对手方履行。如果有些租船人目前面临巨大的财务压力,无法或不愿向我们支付包租费,我们的经营结果和财务状况将受到重大不利影响,例如2016年韩进航运取消了8艘我们船舶的固定费率租船,相当于2016年6月30日我们28亿美元合同收入中的约5.6亿美元,2016年9月1日,该公司向首尔中央地区法院提交了韩进航运恢复程序的命令。见“第3项.关键信息风险因素-我们依赖租船人履行对我们所有收入的承诺的能力和意愿,我们的交易对手不履行根据我们的租船协议所承担的义务,可能会使我们蒙受损失,或对我们的业务造成不利影响。”
截至2019年12月31日的租船合约收入(1)
(百万美元)
船只数目
|
2020 | 2021 - 2022 | 2023 - 2024 | 2025 - 2028 | 共计 | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
55 |
$ | 383.4 | $ | 609.8 | $ | 244.8 | $ | 62.3 | $ | 1,300.3 |
由于韩进船务包机取消和租船市场状况不佳,目前我们在现货市场上有28艘短期租船。在现货市场经营的船只产生的收入不如定期租船所能预测的,尽管这种租船战略可以使船东在租费率改善期间获得增加的利润。然而,在现货市场部署船只会造成租船费率下降的风险,因为即期租船费率可能高于或低于租船时间较长的费率。
航行费用
航行费用包括港口费和运河费,舱(燃料)费(油舱费通常由我们的租船人支付,但在某些情况下除外,如船舶重新定位),地址佣金和经纪佣金。根据时间租船和光船租船,例如我们包租集装箱船的租船费,包租人承担除经纪和地址佣金和手续费以外的航行费用。因此,航行费用占船舶总费用的比例相对较小。
56
目录
从 不时,根据行业惯例和就我们的集装箱船租赁,我们支付经纪佣金约0.75%至1.25%的总额 每日租费率与承租人有关的无关联船经纪人,视参与安排的经纪人数目。我们还向有限数量的租船人支付1.25%至3.75%的地址佣金。我们的经理还将收取0.5%的费用,根据其代表我们买卖的任何船只的合同价格计算, 不包括新建筑合同。在2019年、2018年和2017年,我们为每艘船支付了1.25%的运费、包租费、压舱费和滞期费。到2020年,这一费用将保持在1.25%。
船舶营运费用
船只营运费用包括船员工资和有关费用、保险费、修理和维修费、备件和消耗品的费用、吨位税和其他杂项费用。随着舰队规模的增加,总开支也随之增加。我们无法控制的一些因素,其中一些可能影响整个航运业,包括与市场保险费有关的事态发展,也可能导致这些费用增加。此外,我们船只的大部分业务费用,主要是船员工资,是以美元以外的货币支付的,我们因美元对这些货币波动而产生的任何损益都包括在船舶营运费用中。我们预先为我们的经理提供资金,它需要支付我们船队的营运费用。
根据 时间租船,例如我们自2020年2月27日起包租我们船队中除4艘外的所有集装箱船,我们支付船舶营运费用。根据光船租船,例如我们租用我们船队中其余四艘集装箱船的租船,我们的租船人基本上承担所有船只的业务费用,包括船员费、保险费、检验费、干船坞费、维修费。
推迟的干坞和特别调查费用的摊销
我们采用特殊调查和干坞费用的递延核算方法,即实际发生的费用被推迟,并在这段期间内按直线摊销,直到下一次预定的调查和干船坞,即两年半。如果在计划的 日期之前执行特殊调查或干对接,则剩余的未摊销余额将立即注销。摊销期反映了延期收费的估计经济寿命,即每一次特别调查与干船坞之间的时期。
在干船坞期间进行的大修与正常操作、修理和维护是不同的。根据船级社的要求,船舶 认证所需的相关检查费用被归类为干坞成本。干船坞的船只在安全的非作业环境内进行某些评估、检查、翻新、更换和 改装,以便完全关闭某些机械和设备、航行、压载(保持船只直立)和安全系统、进入船舶主要水下部件(舵、螺旋桨、推进器和防腐系统),这些部件在船舶作业期间无法接触,以及船体处理和油漆。此外,还需要专用设备才能进入和机动船只部件,而这些部件在常规港口是无法获得的。
通常在港口或海上作业期间进行的修理、维修和保养的目的是尽量减少因某一事件或正常的 磨损而对船只造成的磨损。修理费和维修费按支出入账。
57
目录
减值损失
截至2019年12月31日,没有减值损失。2018年,我们确认,截至2018年12月31日,我们持有和使用的10艘船舶减值损失为2.107亿美元,原因是:(1)8艘4 300艘TEU船只确认的减值损失为1.72亿美元;(2)2艘3 300艘TEU船只因现货市场波动和船舶市场价值波动而损失1 350万美元,集装箱市场持续疲软,以及当时盛行的集装箱市场可能对未来业务产生影响。2017年没有确认的减值损失。请参阅“关键会计政策、 长寿资产的重大减值”。
折旧
我们在集装箱船估计剩余的经济寿命的基础上,对其进行直线折旧.我们估计,我们的集装箱船的使用寿命是从建造的那一年起30年。折旧是根据成本计算的,减去所有船只每吨300美元的估计报废价值。
一般费用和行政费用
我们为2019年、2018年和2017年向我们的经理支付了以下费用:(1)每天850美元的管理费;(2)光船租船的船只每日管理费(425美元),按我们拥有每艘船的日历日数按比例计算;(3)每艘船只的定期租船每日管理费850美元,按每艘船的日历日数分级。我们的执行干事在截至2019年12月31日、2018年和2017年分别收到150万欧元(170万美元)、270万欧元(320万美元)和150万欧元(180万美元)的现金补偿。我们还确认,截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,以现金为基础的补偿费用分别为360万美元、100万美元和零。
在2020年,我们将支付每天850美元的费用,光船租船的船只每天425美元的费用,以及按时租船的船只每天850美元的费用。
此外,一般和行政费用包括审计费、律师费、董事会薪酬、执行官员报酬、董事和干事保险、股票兑换费以及其他一般和行政费用。
其他收入/(费用)净额
2019年,我们的其他净收入为60万美元。2018年,我们的其他支出净额为5 050万美元,其中与再融资专业费用有关的费用为5 130万美元。2017年,我们的其他支出净额为1 580万美元,主要与专业费用有关,原因是与我们的放款人再融资1,430万美元,以及出售HMM证券造成的240万美元实际损失。
利息开支、利息收入及其他财务开支
我们已在我们的信贷安排下支付未偿债务的利息费用,我们已将其包括在利息费用内。我们还支付了与建立这些设施有关的融资费用,这些费用包括在其他财政开支中。此外,我们赚取利息帐户的现金存款利息和 利息证券,其中包括利息收入。今后,我们将因未偿还的借款和未来的借款而产生额外的利息费用。请参阅 “2018年再融资和2018年信贷机制”,以了解我们2018年再融资的情况,包括自2018年再融资截止日期起采用的问题债务重组(TDR)会计,该会计减少了我们信贷机制下的未偿债务总额和我们的业务报表中确认的利息支出。
58
目录
债务清偿收益
在截至2018年12月31日的一年中,我们记录了债务清偿净收益1.164亿美元,这与我们贷款机制的再融资有关。
衍生产品的未实现收益/(损失)和已实现损失
我们目前没有尚未达成的利率互换协议。在过去几年中,我们达成了利率互换协议,一般是根据我们合同船只的 预测交付以及与之相关的债务融资需求。我们的现金流动利率互换协议的公允价值的所有变化都记录在“衍生工具未实现和已实现的净亏损”项下的 收益中。
我们 评估了2012年6月30日前预先对冲的预测利息支付是否可能不会发生在最初指定的时间 期间。我们的结论是,以前对冲的预测利息支付是有可能发生的。因此,与先前指定的现金流动利率掉期有关的累计其他综合损失的未实现损益将继续冻结在累积的其他综合损失中,并在确认利息支付时确认为收益。360万美元、370万美元和370万美元的 数额分别从累积的其他综合损失重新归类为2019年12月31日、2018年 和2017年12月31日终了年度的收益,即在船舶可折旧年限内现金流量套期保值的递延已实现损失的摊销。此外,我们确认加速摊销 -这些递延实现亏损为零、140万美元和零-与截至2019、2018年12月31日和2017年12月31日为止各船舶上确认的减值损失有关。
操作结果
2019年12月31日终了的年度与2018年12月31日终了的年度相比
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年中,达那奥斯平均拥有55艘集装箱船。截至2019年12月31日,我国船队的利用率为98.3%,而2018年12月31日终了年度的利用率为96.8%。
经营收入
截至2019年12月31日的一年中,营业收入从2018年12月31日的4.587亿美元下降到4.472亿美元,降幅为2.5%,即1,150万美元。
2019年12月31日终了年度的业务收入反映:
航行费用
航行费用从2018年12月31日终了年度的1,220万美元减少到2019年12月31日终了年度的1,160万美元,减少了60万美元。减少的主要原因是加油费用减少。
59
目录
船舶营运费用
截至2019年12月31日的一年中,船舶营运费用从2018年12月31日终了年度的1.046亿美元降至1.025亿美元,下降2.0%,即210万美元。截至2019年12月31日的年度,每艘定期租船的平均每日运营费用为每天5 506美元,而2018年12月31日终了的年度为每天5 619美元。管理层认为,我们的日常运营成本是业内最具竞争力的行业之一。
折旧
折旧费用从2018年12月31日终了年度的1.078亿美元降至2019年12月31日终了年度的9 650万美元,减少10.5%,即1 1330万美元,主要原因是我们在2018年12月31日记录减值费用的10艘船只的折旧费用减少。
推迟的干坞和特别调查费用的摊销
递延干坞和特别调查费用摊销额减少50万美元,至2019年12月31日终了年度的870万美元,而2018年12月31日终了年度的摊销额为920万美元。减少的主要原因是干坞船只数目减少。
一般费用和行政费用
一般费用和行政费用增加了50万美元,从2018年12月31日终了年度的2630万美元增加到2019年12月31日终了年度的2 680万美元。增加的主要原因是基于份额的补偿费用增加。
减值损失
在2018年12月31日终了的一年中,我们确认了10艘船只的减值损失为2.107亿美元,而截至2019年12月31日的一年中,我们没有记录任何减值损失。
利息开支、利息收入及其他财务开支
截至2019年12月31日的年度,利息支出从2018年12月31日终了年度的8,570万美元降至7,210万美元,下降了15.9%,即1,360万美元。利息费用减少的原因是:
作为2019年12月31日的{Br},截至2018年12月31日,我国银行未偿债务(递延融资费用毛额)为14.238亿美元,回租债务为1.382亿美元,而银行债务为16.662亿美元。
60
目录
截至2019年12月31日的年度,利息收入增加60万美元,达到640万美元,而2018年12月31日终了年度的利息收入为580万美元。
其他财务费用净额减少30万美元,从2018年12月31日终了年度的300万美元减至2019年12月31日终了年度的270万美元。
债务清偿收益
2018年12月31日终了年度的债务清偿收益1.164亿美元与我国2018年债务再融资和 有关的债务本金减除再融资相关费用后的收益构成。
投资股本收入
截至2019年12月31日的一年中,投资的股本收入增加了20万美元,达到160万美元,而2018年12月31日终了的年度为140万美元,原因是双子座的经营业绩有所改善,该公司持有49%的股权。
衍生产品的 损失
截至2019年12月31日的年度,利率掉期递延实际亏损摊销额减少150万美元,至360万美元,而2018年12月31日终了年度的摊销额为510万美元,主要原因是2018年12月31日终了年度确认的累计其他综合损失的摊销速度加快。
其他收入/(费用)净额
其他收入/(支出)净额为2019年12月31日终了年度的收入60万美元,而2018年12月31日终了年度的 支出为5 050万美元,主要原因是前一年与再融资有关的专业费用为5 130万美元。
2018年12月31日终了的年度与2017年12月31日终了的年度相比
在2018年12月31日和2017年12月31日终了的一年中,达那奥斯平均拥有55艘集装箱船。2018年12月31日终了年度我国船队的利用率为96.8%,而2017年12月31日终了年度的利用率为96.4%。在截至2017年12月31日的一年中,不包括以前租给韩进的船舶的租船日外的船队利用率为97.9%。
经营收入
截至2018年12月31日的财年,营业收入从2017年12月31日终了的 年的4.517亿美元增加到4.587亿美元,增长了1.5%(约合700万美元)。
2018年12月31日终了年度业务收入反映:
航行费用
航行费用从2017年12月31日终了年度的1 260万美元减少到2018年12月31日终了年度的1 220万美元,减少了40万美元。
61
目录
船舶营运费用
截至2018年12月31日的一年中,船舶营运费用从2017年12月31日终了年度的1.07亿美元降至1.046亿美元,减少了2.2%,即240万美元。2018年12月31日终了年度,每艘定期租船的平均每日运营费用为5 619美元,而2017年12月31日终了的年度为每天5 661美元。管理层认为,我们的日常运营成本是业内最具竞争力的行业之一。
折旧
截至2018年12月31日的年度,折旧费用从截至2017年12月31日的 年的1.152亿美元下降了6.4%,即740万美元,降至1.078亿美元。
推迟的干坞和特别调查费用的摊销
递延干坞和特别调查费用摊销额增加250万美元,从2017年12月31日终了年度的670万美元增至2018年12月31日终了年度的920万美元。增加的主要原因是过去一年干泊船只数目增加。
一般费用和行政费用
一般费用和行政费用增加了360万美元,从2017年12月31日终了年度的2 270万美元增加到2018年12月31日终了年度的2 630万美元。增加的主要原因是薪酬费用和专业费用增加。
减值损失
截至2018年12月31日,我们确认10艘船舶的减值损失为2.107亿美元,而截至2017年12月31日的 年为零。
利息开支、利息收入及其他财务开支
截至2018年12月31日的年度,利息支出从2017年12月31日终了年度的8,660万美元降至8,570万美元,降幅为1.0%,即90万美元。利息费用减少的原因是:
截至2018年12月31日,未偿债务毛额为16.662亿美元,而2017年12月31日为23.408亿美元。
2018年12月31日终了年度,利息收入增加20万美元,达到580万美元,而2017年12月31日终了年度为560万美元。
62
目录
其他财务费用净额减少110万美元,从2017年12月31日终了年度的410万美元减至2018年12月31日终了年度的300万美元,主要原因是退出费用减少。
债务清偿收益
2018年12月31日终了年度的债务清偿收益1.164亿美元与下文所述2018年再融资有关, 包括债务本金减去再融资相关费用后的减少额。
投资股本收入
2018年12月31日终了年度的投资股本收入为140万美元,而2017年12月31日终了年度为100万美元,这与双子座经营业绩的改善有关,该公司持有49%的股权。
衍生产品的 损失
截至12月31日的年度,利率掉期递延实现亏损的摊销额增加140万美元,至2018年12月31日终了年度的510万美元,而2017年12月31日终了年度的摊销额为370万美元,原因是累计其他综合损失的摊销速度加快。
其他收入/(费用)净额
2018年12月31日终了年度的其他收入/(支出)净额为5 050万美元,而2017年12月31日终了年度 的支出为1 580万美元,主要原因是再融资相关的专业费用增加3 700万美元,而2018年12月31日终了年度出售HMM 证券的实际亏损为240万美元,这部分抵消了2018年期间未出现的损失。
流动性与资本资源
我们的主要资金来源是经营现金流、船舶销售和长期银行借款,以及我们的股东从2006年10月的首次公开发行中提供的股本;2010年8月和2019年第四季度的普通股销售;以及DIL的资本贡献。我们资金的主要用途是资本支出,以建立、扩大和维持我们的船队,遵守国际航运标准、环境法律和条例,并为周转资金要求和偿还债务提供资金。
我们的短期流动资金需求主要涉及船舶营运费用的融资、债务利息的支付和偿债义务。我们的长期流动资金需求主要与集装箱运输部门的任何额外船只收购和债务偿还有关。我们预计,我们的主要资金来源将是业务和股本或债务融资的现金。如下文所述,2018年8月10日,我们将计划在2018年12月到期的22亿美元债务(“2018年再融资”)进行再融资,将到期日延长至2023年12月31日(或在某些情况下为2024年6月30日)。
根据我们截至2019年12月31日的现行多年租约,我们2020年的合同收入为3.834亿美元,2021年为3.395亿美元,此后约为6亿美元。虽然这些合同收入是根据合同包租费率计算的,但我们取决于我们的租船人的能力和意愿,其中一些人正面临巨大的财政压力,以履行他们根据这些租船所承担的义务。
作为2019年12月31日的 ,我们有1.392亿美元的现金和现金等价物。截至2019年12月31日,我们在信贷 设施下没有剩余的可用借款。截至2019年12月31日,
63
目录
我们有14.238亿美元未偿债务,递延财务费用毛额。我们有义务按季度支付固定摊销款,到2020年支付总额为1.197亿美元,并对这一未偿债务按季度分期偿还。见下文“定期支付本金”。此外,在2018年再融资方面,我们承诺为我们的13 100艘TEU船只中的两艘进行再融资。现代荣誉和现代尊重,这是在2019年4月12日通过一项为期五年的出售和租回安排完成的,在该协议结束时,我们将以5 260万美元或更早的价格,以协议中规定的购买价格重新购买这些船只。出售-租回安排的净收益为1.448亿美元,按比例用于部分偿还现有信贷设施(俱乐部贷款机制、瑞士信贷基金、花旗银行1.14亿美元)。设施和花旗银行123.9百万美元。(设施)在该等船只上以按揭作为保证。截至2019年12月31日,我们有1.382亿美元未付的租回债务,到2020年12月31日前按月分期付款总额为3260万美元(包括估算利息)。请参阅本报告其他部分所列合并财务报表附注4“固定资产净额” ,以获得关于我们的租回义务的更多信息。我们可以考虑更新、更换或再融资 我们现有的高级担保信贷设施的机会,然而,没有人保证任何此类交易都会完成或以何种条件完成。
在2019年12月,我们在一次承销公开发行中完成了9,418,080股普通股的出售,获得了扣除承销折扣5,440万美元的总收益,此外,我们还支付了约90万美元的相关股票发行费用。
我们于2018年8月10日完成的2018年再融资涉及我们进入新的信贷设施,我们称之为2018年信贷贷款,包括修正和重新陈述某些以前的信贷安排,导致我们的债务减少5.51亿美元,重置金融和某些其他契约,修改利率和摊销情况,并将债务期限延长大约五年,至2023年12月31日(或在某些情况下,是2024年6月30日)。在2018年的再融资中,我们在2018年再融资的收盘日向我们的某些贷款人发行了7,095,877股普通股。在2018年再融资方面,我们最大的股东DIL在2018年再融资结束之日向我们捐助了1 000万美元,而DIL没有在我们身上获得任何普通股或其他权益。见下文“2018年再融资和2018年信贷设施”。
根据2018年信贷贷款计划,我们必须将业务中的大部分现金用于偿还此类贷款的本金。见下文“2018年再融资和2018年信贷安排”和本报告其他地方所列合并财务报表附注10“长期债务净额”。根据我们的租回协议,我们也有大量的付款义务。现代荣誉和现代尊重。见本报告其他部分所列合并财务报表附注4 “固定资产净额”。我们目前预期,我们业务现金的其余部分将足以为我们的所有其他债务提供资金。
自2008年以来,由于国际航运行业的市场状况,我们董事会决定暂停支付现金股利。此外,2018年信贷安排不允许我们支付股息,直到(1)我们从共同 股票的发行中获得超过5 000万美元的现金收益,以及(2)在每个新的信贷安排下完成债务再融资后应付的第一笔分期付款全额支付。在上述2019年12月完成的公开发行中出售普通股 股份之后,这些条件完全得到满足,我们将被允许在我们的信贷设施下支付股息,只要没有发生或将发生因支付这种红利而发生的违约事件,而且我们仍然遵守其中的财务和其他契约。只要我们的信贷设施允许我们支付股息,任何股息的支付都将取决于我们是否有足够的多余现金和可分配的储备金,马绍尔群岛法律的规定影响到向股东分配的款项,以及我们董事会的酌处权。
64
目录
在2014年7月 中,ZIM及其债权人与其债权人签订了关于ZIM重组的明确文件。结构调整的条件包括降低ZIM在2020年或2021年到期的六艘我国船只的租船期限内应支付的 包租费率。这些条款还包括我们收到约4 990万美元未担保的 无担保债券的合计本金、附有2023年到期的ZIM票据的利息(包括按2023年到期的3%系列1债券的880万美元摊销,但须根据公司现金 清除机制摊销,以及在重组后立即支付的5%系列2票据中的4 110万美元(5%的利率,3%的季度应付现金和2%的实物应付,每季度以 现金支付))和ZIM股份,约占重组后当即已发行的ZIM股票的7.4%,作为交换条件,截至2013年12月31日,ZIM对我们的其他债务涉及未清的长期应收账款,以换取这样的费率下调和 核销。Zim的特许所有者债权人在重组后指定了 zIM公司最初董事会的九名成员中的两名,其中包括我们提名的一名董事,迪米特里斯·查茨(Dimitris Chatzis),我们首席财务官的父亲。
在2016年7月,我们与现代商船(“HMM”)签订了一项租船重组协议,规定在2019年12月31日之前(如果是8艘船,租期较早),为我们目前受雇于HMM公司的13艘{Br}型船舶支付20%的租金减免。作为交换,根据租船重组协议,我们收到(1)3 280万美元的高级无担保贷款票据1,摊销 ,但须按现有现金流量计算利息,利息按2024年7月到期时年息3%计算;(2)620万美元高级、无担保、非摊销贷款 Notes 2本金,利息按2022年12月到期时年息3%计算;(3)4,637,558 HMM股份,2016年9月1日出售,获得现金收益3,810万美元 。2017年3月28日,该公司出售了1300万美元本金,摊销成本为860万美元的HMM贷款备注1,用于出售620万美元的现金总收入,导致销售损失240万美元。这些票据的出售导致所有持有至到期的证券转入可供出售的证券,并确认截至2019年12月31日所有剩余的HMM和ZIM票据的未变现持有损失为3 820万美元,累计其他综合收入/(损失)。见附注7,“其他非流动资产”,以 我们的合并财务报表包括在本报告。
因此,我们同意在9艘有合同义务的船只上安装洗涤器,以及与安装有关的估计费用,预计到2019年12月31日将达到约3 720万美元,其中1 820万美元是在2019年12月31日前作为预付款支付的,其余1 900万美元预计将在2020年支付。
2019年10月2日,我们达成协议,购买2005年建造的8,463 TEU集装箱船,总价为2,500万美元,其中250万美元是在2019年12月31日前预付的。这艘船预计将于2020年5月底交付。在2020年1月,我们购买了2008年建造的一艘8,626 TEU集装箱船,总价为2,800万美元。2020年2月,我们达成协议,购买2005年建造的8,533 TEU集装箱船,总价为2,360万美元。这艘船预计将于2020年5月底交付。我们预计将建立新的信贷机制,为这些最近收购和承包的集装箱船的部分收购价格提供资金。
现金流量
年终 12月31日, 2019 |
年终 12月31日, 2018 |
年终 12月31日, 2017 |
||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
(单位:千) | ||||||||||
经营活动提供的净现金 |
$ | 219,878 | $ | 164,686 | $ | 181,073 | ||||
投资活动提供/(用于)投资活动的现金净额 |
$ | (21,360 | ) | $ | (8,250 | ) | $ | 1,758 | ||
用于筹资活动的现金净额 |
$ | (136,623 | ) | $ | (148,868 | ) | $ | (189,653 | ) |
65
目录
业务活动提供的净现金
经营活动提供的净现金流量增加了33.5%,至2019年12月31日终了年度的2.199亿美元,比2018年12月31日终了年度的1.647亿美元增加了33.5%,即5 520万美元。增加的原因是,其他费用减少5 100万美元,主要是因为与再融资有关的专业人员费用减少,净财务费用减少1 700万美元,干船坞费和特别调查费用减少620万美元,业务费用减少540万美元,业务收入减少1 150万美元,2019年12月31日终了年度周转资本减少1 290万美元,部分抵消了这一减少。
由/(用于)投资活动提供的净现金
用于投资活动的现金流量净额增加了1 310万美元,至2019年12月31日终了年度用于投资活动的2 140万美元,而2018年12月31日终了年度用于投资活动的现金流量为830万美元。增加的主要原因是,与2018年12月31日终了年度相比,与在我国九艘船只上安装洗涤器有关的 垫款、在2019年12月31日终了年度购置船只的预付款和其他新增船只有关的现金有所增加。
用于筹资活动的净现金
用于筹资活动的现金流量净额减少1 230万美元,至2019年12月31日终了年度用于筹资活动的1.366亿美元,而2018年12月31日终了年度用于筹资活动的现金流量净额为1.489亿美元,主要原因是已付资本净增4 380万美元,融资费用减少450万美元,而累积应计利息付款增加2 680万美元,长期债务和租回债务净额减少920万美元,2019年与2018年12月31日终了的年度相比。
非公认会计原则财务措施
我们根据美国公认的会计准则(GAAP)报告我们的财务结果。然而,管理层认为,用于管理业务的某些非GAAP财务措施可以为用户提供该财务信息的用户更多的、更有意义的比较当前结果和以前 操作期间的结果。管理层认为,这些非GAAP财务措施可以提供业务基本趋势的额外有意义的反映,因为它们提供了对 历史信息的比较,其中排除了影响总体可比性的某些项目。管理层还使用这些非GAAP财务措施作出财务、运营和计划决策 和评估我们的业绩。关于补充财务数据和对公认会计原则财务措施的相应调节,见下表。非公认会计原则的财务措施应在 之外看待,而不是作为我们根据公认会计原则编制的报告结果的替代。
EBITDA和调整后的EBITDA
EBITDA系指利息收入和费用、税收、折旧前的净收益,以及递延干坞和特别调查费用的摊销、现金流动利率掉期递延已实现损失摊销、递延财务费用摊销和应计财务费用。调整后的EBITDA系指利息收入和费用、税收、折旧、递延干坞摊销和特别调查费用摊销、现金流动利率掉期递延已实现损失摊销、递延财务费用和应计财务费用的摊销、减值损失、基于股票的补偿、(收益)/出售船只的损失、坏账费用、收益
66
目录
债务清偿、再融资专业费用、证券销售损失和其他累计综合损失加速摊销。我们认为,EBITDA和经调整的EBITDA有助于投资者和分析师前后一致地比较我们在各报告期的业绩,排除我们认为不代表我们核心业务业绩的项目。还使用EBITDA{Br}和调整后的EBITDA:(1)潜在客户和当前客户以及潜在贷款人评估潜在交易;(2)评估潜在的 采购候选产品并为其定价。由于计算方法的不同,我们的EBITDA和调整后的EBITDA可能无法与其他公司的报告进行比较。
EBITDA 和调整后的EBITDA作为分析工具都有局限性,不应孤立地考虑或替代根据 美国GAAP报告的结果分析。其中一些限制是:(1)EBITDA/经调整的EBITDA没有反映周转资本需求的变化或现金需求;(2)虽然折旧 和摊销是非现金费用,但今后可能必须更换折旧和摊销的资产,而EBITDA/调整后的EBITDA不反映这种资本支出的任何现金需求。在评估调整后的EBITDA时,您应该意识到,今后我们可能会招致与本报告中的某些调整相同或类似的费用。我们对调整后的EBITDA的陈述不应被理解为我们未来的结果不会受到异常或非经常性项目的影响。由于这些限制,EBITDA/调整后的EBITDA不应被视为我们业绩的主要指标。
净收益/(损失)调整到EBITDA和调整后的EBITDA
年终 12月31日, 2019 |
年终 12月31日, 2018 |
年终 12月31日, 2017 |
||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
(单位:千) | ||||||||||
净收入/(损失) |
$ | 131,253 | $ | (32,936 | ) | $ | 83,905 | |||
折旧 |
96,505 | 107,757 | 115,228 | |||||||
递延干船坞摊销&特别调查费用 |
8,733 | 9,237 | 6,748 | |||||||
现金流动利率掉期递延已实现损失的摊销 |
3,622 | 3,694 | 3,694 | |||||||
财务成本摊销和债务贴现 |
16,866 | 14,957 | 11,153 | |||||||
应计财务费用(根据我们的银行协议收取的退出费) |
556 | 2,059 | 3,169 | |||||||
利息收入 |
(6,414 | ) | (5,781 | ) | (5,576 | ) | ||||
利息费用 |
55,203 | 70,749 | 75,403 | |||||||
| | | | | | | | | | |
EBITDA |
306,324 | 169,736 | 293,724 | |||||||
| | | | | | | | | | |
债务清偿收益 |
| (116,365 | ) | | ||||||
再融资专业费用 |
| 51,313 | 14,297 | |||||||
证券销售损失 |
| | 2,357 | |||||||
减值损失 |
| 210,715 | | |||||||
累计其他综合损失加速摊销 |
| 1,443 | | |||||||
股票补偿 |
4,241 | 1,006 | | |||||||
| | | | | | | | | | |
调整后的EBITDA |
$ | 310,565 | $ | 317,848 | $ | 310,378 | ||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
EBITDA增加了1.366亿美元,从2018年12月31日终了年度的1.697亿美元增加到2019年12月31日终了年度的3.063亿美元。增加的原因是其他支出减少5 100万美元,主要原因是与再融资有关的专业费用、2.107亿美元的 减值损失变化以及其他累计140万美元综合损失的相关摊销加速摊销、业务费用减少240万美元和股本投资经营业绩改善20万美元,这些减少额被1.164亿美元的变动收益部分抵消。
67
目录
与2018年12月31日终了年度相比,2019年12月31日终了年度的营业收入减少1 150万美元,其他财务费用增加120万美元。
调整后的EBITDA从2018年12月31日终了年度的3.178亿美元减少到2019年12月31日终了年度的3.106亿美元,减少了720万美元。这一减少主要是由于业务收入减少1 150万美元,其他财务费用增加120万美元,但与2018年12月31日终了年度相比,业务费用 减少530万美元和股票投资业务业绩增加20万美元,部分抵消了这一减少。
2018年再融资和2018年信贷机制
我们与持有22亿美元债务的某些银行签订了债务再融资协议,该协议将于2018年12月31日到期,用于债务再融资,我们称之为“2018再融资”,我们称之为2018年8月10日,我们称之为2018年再融资结束日期,该协议取代、修订和补充了我们当时的现有信贷机制(不包括Sinosure-CEXIM-花旗银行-荷兰银行-荷兰银行-因此不包括在内)。2018年的再融资规定,除其他外,向我们的某些贷款人发行7,095,877股普通股(在发行股票和稀释现有股东之后立即发行普通股的47.5%)、本金减免约5.51亿美元、修订摊销表、到期日、利率、 金融契约、违约事件、担保和一揽子担保以及我们的一家贷款人银行(“花旗银行新币”)提供的3.259亿美元新债务融资。2018年完成再融资时,DIL向该公司捐助了1 000万美元,其中DIL没有收到公司的任何普通股或其他权益。这种债务再融资所涵盖的新贷款安排的期限延长了5年,至2023年12月31日(或在某些情况下是2024年6月30日)。
此外,我们同意作出合理努力,为普通股新股争取不少于5 000万美元净收益的投资承诺,但不得迟于2018年再融资结束日期后18个月(如“支持协议”所述,其中至多1 000万美元将由DIL承销(见“项目7.大股东和相关方交易相关交易支持协议”)。我们在2019年12月完成的公开发行中出售了9,418,080股普通股,获得了扣除承销折扣5,440万美元的总收益。
作为2018年再融资的一部分,我们通过修正和重报或替换现有的信贷设施,获得了总额约为16亿美元的新信贷贷款,本金总额约为16亿美元,应于2023年12月31日到期(或在某些情况下为2024年6月30日所述)。以下是新的定期贷款信贷设施(“2018年信贷 ”):
68
目录
利息和费用
2018年信贷安排(不包括Sinosure-CEXIM-花旗银行-荷兰银行-Amro信贷贷款)的利率为 libor+2.50%(以0%为限),两个信贷设施的次级部分产生额外的PIK利息4.00%,按季度支付,涉及2.82亿美元本金 与苏格兰皇家银行贷款机制和HSH贷款有关,这些贷款的到期日期为2024年6月30日。
我们总共需要支付6 920万美元的现金修正费,其中3 050万美元和2 390万美元是分别在2019年12月31日和2018年12月31日终了的年度支付的现金。剩余的1 480万美元将在2020年分期支付,并在截至2019年12月31日的“其他流动负债”项下列报。在现金 修正费中,1 720万美元被递延,并将用有效利息法在各信贷设施的寿命内摊销,5 200万美元已记入2018年12月31日终了年度的综合业务报表。
我们还被要求在2018年再融资结算日发行1,052,179股普通股,作为修正费用的一部分,即总额为2,500万美元的公允价值。在这一数额中,1 810万美元的确认被推迟,并将用有效利息法在各信贷设施的整个期间摊销,690万美元在2018年12月31日终了年度的合并业务报表中支出。2018年再融资收盘日发行的股票的公允价值是基于对股票价格的1级 衡量,即截至2018年8月10日,该股票价格为23.8美元(经我们于2019年5月2日实施的1:14反向股票分拆调整后)。
我们与贷款人的再融资讨论有关的专业费用分别为5 130万美元和1 430万美元,分别在所附的截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度综合业务报表中“其他收入/(费用)净额”项下报告。此外,我们推迟了与花旗银行 设施有关的1 170万美元的专业费用,这些费用将在各信贷机构的有效期内摊销。
契约、缺省事件、结束符和担保
2018年信贷贷款包含的金融契约设定在我们截至2019年12月31日遵守的水平, 要求我们保持:
69
目录
2018年信贷设施包含某些限制性的违约契约和惯例违约事件,包括与交叉加速和交叉拖欠其他债务、不遵守或否认安全文件、对我们业务的重大不利变化、公司普通股停止在纽约证券交易所(或另一家公认的证券交易所)上市、在我们船队中的一艘船只上丧失抵押品赎回权、对经理的控制发生变化等有关的契约和惯例。管理人员违反管理协议,租船人重大违反租船,或取消担保各自2018年信贷设施的船舶的 租船(除非被放款人可接受的类似租船所取代)。每一种新的信贷设施都由下列方式提供担保:第一、第二优先抵押贷款、所有租赁货物、收入和收益的一般转让、其保险单的转让、抵押船只 销售的任何收益、我们对ZIM和现代商船证券的投资、股票质押和公司担保的收益。
在2018年再融资方面,我们对13,100艘TEU船舶中的两艘进行了再融资。现代荣誉而现代尊重2019年4月。净 收益按比例用于部分偿还2018年信贷贷款,抵押贷款由这些 船只担保。租回协议包含与上述2018年信贷设施相同的融资契约。见本报告其他部分所列合并财务报表附注4“固定资产净额”。
就本公约的目的而言,除上文另有说明外,我们船只的市值将予计算,在包租的基础上(使用 “光船-同等”定期租船收入的现值),只要一艘船的租船在估价时的剩余期限超过12个月,加上有关船只的 剩余价值的现值(一般相等于一艘船在现有时间租期届满时相当于该船只今天的租船自由价值)。 任何新造船只的市价将相等于该数额的较小部分,而新造船只的账面价值则相等于新造船只的账面价值。
出口费
截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司与其债务安排有关的累计退出费分别为2 210万美元和2 160万美元,并在综合资产负债表中在“长期债务净额”项下报告。在债务 再融资之前,长期债务项下应计退出费用的支付,应在经修改的设施或有关设施再融资后提前到期、加速或提前支付或还清。退出费将在 公司在2018年再融资所涵盖的各设施(不包括Sinosure-CEXIM-Citibank-ABN Amro信用额度 设施)期间的综合业务报表中计算,但不包括商定的全部出口费用,总额为2 400万美元。
70
目录
再融资协议的会计核算
作为2018年再融资的一部分,我们对贷款人进行了一次会计分析,以确定哪些会计准则适用于我们现有信贷设施的每一项修正。在进行分析时采用了以下指导方针:
在分析的基础上,我们得出结论,对于参与2018年再融资之前存在的信贷设施和2018年信贷设施的贷款人, 如下:
陷入困境的债务重组
在2018年再融资最后确定之前,我们得出结论认为,我们正在经历财政困难,我们的某些贷款人(作为2018年再融资的一部分)给予了让步。我们正经历财政困难,主要是由于预计的现金流量不足以支付截至2018年12月31日到期的大规模付款 而不进行重组,而且我们无法以相当于目前市场 利率的有效利率为类似债务从现有债权人以外的来源获得资金。因此,在2018年再融资结算日采用了以下会计方法:
71
目录
指导原则要求我们在贷款期限内记录新债务对其重组的未贴现现金流量的价值,包括与剩余定期利息 和本金付款有关的现金流量。如果债务票据的记录价值超过根据重组债务文书将收到的未贴现未来现金流量之和,则记录的 记录价值减为未贴现的未来现金流量之和,并记录收益。就HSH机制而言,未计折扣的未来现金流动总额为5.186亿美元,这将带来3 660万美元的收益。向HSH贷款放款人支付的950万美元的修正费记录在综合业务报表中,并减少了2018年12月31日终了年度的债务清偿净收益。
在发行普通股之后,恒生银行和苏格兰皇家银行被视为关联方。2018年再融资收盘日发行的股票的公允价值是基于2018年8月10日股票价格的 一级衡量,即23.8美元(经我们于2019年5月2日实施的1:14反向股票拆分调整后)。
调整和消灭会计
根据会计分析,我们得出结论:
72
目录
与债务再融资前原始票据条件下剩余现金流量的现值不同,因此,将债务再融资记为 消灭。因此,我们取消了先前花旗银行债务设施的账面价值,并以公允价值记录了总额为4.482亿美元的再融资债务。新费用总额4 950万美元直接记入债务消灭收益项下的业务综合报表。新花旗银行贷款的公允价值由 公司通过独立估值确定,其发行日期、风险调整后的市场利率为每年7.15%,类似于航运公司无担保高收益债券的市场收益率,被视为ASC 820公允价值等级的二级投入。
德意志银行贷款机制、俱乐部融资机制的EnTrustPermal部分和美银美林美林Burlington贷款管理基金(“其他设施”)的未付本金和相关的退出费共计4.508亿美元,用花旗银行新资金的收益3.259亿美元和公司现金1 200万美元予以消灭,从而使2018年12月31日终了的年度债务净收益为8 930万美元。
Sinosure-CEXIM-Citibank-ABN Amro信贷机制
2011年2月21日,我们与花旗银行达成协议,作为代理,荷兰银行和中国进出口银行(“CEXIM”) 为一项高级担保信贷贷款(“Sinosure-CEXIM-花旗银行-荷兰银行-荷兰银行信贷机制”)提供2.034亿美元的新建船舶贷款。CMA CGM TanCredit i,CMA CGM Bianca而CMA CGM Samson,为这些船只的交付后融资提供这部分资金。我们在2011年接送了各自的 号船只。中国出口信用保险公司(Sinosure)涵盖了与每一批信贷安排相关的政治和商业风险。
本金和利息支付
根据Sinosure-CEXIM-花旗银行-荷兰银行信贷贷款贷款的利息,年利率为libor,加上每半年应付一次的2.85%的保证金。我们被要求偿还连续半年度分期付款的本金,从各自的新建筑交付之日起,为期十年。
契约、默认事件和其他条件
在2018年再融资结束日,我们修订并重申了截至2011年2月21日的Sinosure-CEXIM-Citibank-ABN Amro信贷贷款机制,该贷款机制的主要目的是使其金融契约与2018年信贷设施中所载的条款保持一致,并在某些 2018年信贷设施下向贷款人提供第二留置权担保。
抵押品
Sinosure-CEXIM-Citibank-ABN Amro信贷贷款由与融资船只有关的习惯航运业担保品担保。CMA CGM TanCredit i,CMA CGM Bianca而CMA CGM Samson,以确保各部分的安全。
预定本金付款
Sinosure-CEXIM-花旗银行-荷兰银行-荷兰银行信贷设施提供半年期摊销付款,2018年信贷设施规定按季度固定和可变的 摊销付款,合计约占获得此类信贷设施的相关船舶实际自由现金流量的85%,但须作某些调整。2018年信贷 贷款的到期日为
73
目录
12月31日, 2023(或在某些情况下,如下图所示,2024年6月30日)。2018年8月10日到期的债务再融资生效后,2019年12月31日以后的长期债务总额计划期限如下(千):
截至
|
固定本金 还本付息 |
最终 付款* |
总本金 付款 |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
(二零二零年十二月三十一日) |
119,673 | | 119,673 | |||||||
(2021年12月31日) |
119,603 | | 119,603 | |||||||
2022年12月31日 |
89,773 | | 89,773 | |||||||
(2023年12月31日) |
77,194 | $ | 717,538 | 794,732 | ||||||
2024年6月30日 |
| 297,886 | 297,886 | |||||||
| | | | | | | | | | |
长期债务总额 |
$ | 406,243 | $ | 1,015,424 | $ | 1,421,667 | ||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
出售及租回安排已于2019年4月12日完成。现代荣誉和现代尊重期限为五年,最后我们将以5 260万美元或更早的总额重新购买这些船只,按我们的选择,以协议中规定的购买价格。2019年12月31日以后的预定租赁期如下(单位:千):
到期分期付款: |
||||
(二零二零年十二月三十一日) |
$ | 32,611 | ||
(2021年12月31日) |
32,522 | |||
2022年12月31日 |
32,521 | |||
(2023年12月31日) |
32,521 | |||
(2024年12月31日) |
60,733 | |||
| | | | |
租回分期付款共计 |
190,908 | |||
减:估算利息 |
(52,694 | ) | ||
| | | | |
全部租回债务 |
138,214 | |||
减:现行租回义务 |
(16,342 | ) | ||
| | | | |
租回债务,扣除当期部分 |
$ | 121,872 | ||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
信贷设施
我们作为担保人,以及我们的某些附属公司,作为借款者,已经签订了一些信贷安排,以资助 在我国船队和2018年购置某些船只。
74
目录
我们在本年度报告中所列合并财务报表附注10中所述的再融资, 。以下是我们信贷安排的某些条款:
信贷机制
|
突出 {br]校长 量 (百万)(1) |
侧支血管 | |||
---|---|---|---|---|---|
苏格兰皇家银行475.5美元。设施(2) |
$ | 458.6 | 这个进展C,公路,桥牌,Zim{Br}摩纳哥,阿根廷特快,法国特快,西班牙特快, CMA CGM racine这个美国,CMA CGM Melisande,这个马士基Enping,柏林快车,这个勒阿弗尔而德比D | ||
北欧银行,爱琴海银行,波罗的海银行,比雷埃夫斯银行,382.5美元。设施(2) |
$ | 372.3 | 这个符拉迪沃斯托克,前进,步幅,未来,短跑运动员,阿马利亚C,斑马,达那埃C,迪米特里斯C这个表演,这个欧洲,这个迪米特拉C这个默斯克埃克塞特,罗马快车,CMA CGM Rabelais, 釜山C而通阿拉 | ||
花旗银行1.14亿美元。设施 |
$ | 74.4 | 这个CMA CGM Moliere而CMA CGM Musset | ||
花旗银行123.9百万美元。设施 |
$ | 88.8 | 这个津里奥格兰德,Zim圣保罗而金斯顿 | ||
花旗银行1.2亿美元。设施(2) |
$ | 100.2 | 这个科伦坡,西雅图C(前西雅图),温哥华,新加坡而雅典特快 | ||
花旗银行-欧洲银行-3760万美元。设施 |
$ | 27.5 | 这个硕士抱负 | ||
俱乐部设施206.2百万美元。 |
$ | 143.4 |
这个津大连,巴西特快, YM成熟度,黑海快车而CMA CGM Attila |
||
瑞士信贷(CreditSuisse)171.8美元。设施 |
$ | 115.8 | 这个罗安达,CMA CGM NEERVal而YM任务 | ||
华润-CEXIM-花旗银行-荷兰银行203.4美元。设施 |
$ | 40.7 | 这个CMA CGM Tancredi,CMA CGM Bianca而CMA CGM Samson |
作为2019年12月31日的{Br},我们的任何信贷工具都没有剩余的可用借款。
截至2019、2018和2017年12月31日的借款加权平均利率分别为6.1%、4.3%和3.1%(包括租赁债务)。
此外,如上文所述,在2018年再融资方面,我们对13 100艘TEU船只中的两艘进行了再融资。现代荣誉 和现代尊重在2019年4月的一次拍卖中
75
目录
退租协议,期限为五年,在此期限结束时,我们将以规定的购买价格重新购买船只。截至2019年12月31日,我们有1.382亿美元的未清租回债务。关于这种 安排和有关偿还时间表的补充资料,见本报告其他部分所载的我们合并财务报表附注4“固定资产净额”。
利率互换
在过去,我们签订了利率互换协议,将浮动利率敞口转换为固定利率,以便 对冲我们对当前市场利率波动的风险敞口,以及利率互换协议,将我们为某些信贷工具 支付的固定利率转换为浮动利率,以便在经济上对冲固定利率信贷设施的公允价值,使其免受当前市场利率波动的影响。所有这些利率交换 协议都已过期,我们目前没有任何尚未执行的利率交换协议。见“第11项.关于市场风险的数量和质量披露”和 “影响我们的业务结果的主要因素-未实现收益/(亏损)和衍生产品的已实现亏损”。
合同义务
截至2019年12月31日,我们的合同义务是:
按期间支付的款项 | ||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
共计 | 少于 1年 (2020) |
2-3岁 (2021 - 2022) |
4-5岁 (2023 - 2024) |
多过 5年 |
||||||||||||
以千元计 | ||||||||||||||||
合同性固定债务本金偿还的长期债务义务(1) |
$ | 1,421,667 | $ | 119,673 | $ | 209,376 | $ | 1,092,618 | | |||||||
长期租赁债务(2) |
$ | 138,214 | $ | 16,342 | $ | 39,299 | $ | 82,573 | | |||||||
累积应计利息(3) |
$ | 190,720 | $ | 34,137 | $ | 64,205 | $ | 92,378 | | |||||||
长期债务利息(四) |
$ | 137,662 | $ | 44,038 | $ | 66,234 | $ | 27,390 | | |||||||
资本支出(5) |
$ | 41,530 | $ | 41,530 | | | | |||||||||
付给我们经理的款项(6) |
$ | 22,535 | $ | 22,535 | | | | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
共计 |
$ | 1,952,328 | $ | 278,255 | $ | 379,114 | $ | 1,294,959 | | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
76
目录
研发、专利和许可证
我们不时会为购买符合我们标准的新船只而招致有关检查的开支。这些支出是微不足道的,它们是在发生时支出的。
趋势信息
我们的经营结果主要取决于我们能够实现的租船租金。为集装箱船支付的租船租金主要取决于船舶供求之间的基本平衡以及各自的租船合同细节。对集装箱船的需求取决于集装箱运输的货物 的基本需求。
在2015年年中集装箱船舶的租船费率大幅下降之后,在许多情况下达到低于运营费用的水平后,集装箱船的包租费率总体上有所改善,尽管略有下降,而且不均衡。2019年,全年平均时间包租费率指数与2018年相比下降了6%,但2019年12月的时间租费率略高于2018年年底。2019年,全球海运集装箱贸易预计仅增长1.8%,这是自2009年以来增长最慢的一次。这一增长主要是由于亚洲内部和远东-欧洲贸易的增长,预计2020年将继续增长,但全球经济的风险和与 冠状病毒有关的短期不确定性将继续增加。集装箱船船队容量
77
目录
由于新的运货量,2019年增长了约4%,特别是大型集装箱船所占的比例越来越大,预计到2020年还会再增长3.1%。因此,集装箱运费和包租费率预计仍将承受压力。总体而言,目前预计全球集装箱船供应量的增长将略超过2020年的需求,但不同的贸易通道和船只大小之间的差异也不相同。特别是,利用较大船只的主要贸易通道相对薄弱,导致大型集装箱船只层叠,用于较短的贸易,预计这种级联现象将继续下去。
2019年年底,闲置的集装箱船船队约占全球船队容量的6%。据估计,由于2019年年底对洗涤机进行了改造,全球船队容量中约有3.3%已停用。此外,由于对洗涤剂进行改造,船舶停用时间预计将在2020年全年平均吸收全球船队容量的1.9%左右。2018年全年的平均闲置产能达到1.9%,而2017年平均为3.5%。
收入 有所改善,2019年年底,4 400 TEU Panamax的指导费率达到每天13 600美元,而2018年年底和2017年底的每日收入分别为9 000美元和8 000美元。2019年集装箱新建造订单总数为80万TEU,而2018年的订单为120万TEU,与前几年相比,其年度水平有所下降。与全球船队容量相比,订单数量从2008年创纪录的高水平下降到2019年底的10.6%,而2018年年底为13%,但与历史平均水平相比仍相对较高。特别是,超过15 000 TEU的大型集装箱船占订单的绝大部分,约有100万TEU的船只计划在2020年至2021年期间交付超过15 000 TEU。自2009年以来,服务“慢吞吞”,特别是在较长的贸易路线上,使 集装箱船运营者既减轻了高燃料成本的影响,又吸收了更多的运力。事实证明,这是一种有效的办法,目前看来,这种 将在明年继续存在。一些班轮公司,包括我们的一些客户,近年来报告了大量亏损,韩进船运公司于2016年申请破产, 以及合并合并或结成合作联盟,作为缩小船队规模努力的一部分,以使船队能力更好地符合集装箱货物海运需求,所有这些都可能减少集装箱吨位对租船的需求。
表外安排
我们没有任何其他交易,义务或关系,可以认为是重要的表外安排。
关键会计政策
我们根据美国公认会计准则编制我们的合并财务报表,这要求我们根据我们最好的假设、判断和意见,在应用 我们的会计政策时作出估计。我们根据我们目前掌握的资料和我们认为在这种情况下是合理的其他各种假设来估计这些估计数。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。下面是对会计政策中涉及到较高的 判断程度及其应用方法的讨论。关于我们的重要会计政策的进一步说明,请参阅附注2,重大会计政策,请参阅本年度报告其他部分所载的我们的合并财务报表。
购买船只
船只按成本列报,其中包括合同采购价格和购置时发生的任何物质费用(改进和交货费用),减去累计折旧。以后的改装和重大改进的支出在显著延长使用寿命、增加收益 能力或提高船只的效率或安全时也会资本化。否则,我们将这些支出记作已发生的费用。我们在船舶建造期间发生的融资费用包括在船舶费用中。
78
目录
我们在前几年在二手市场收购了某些船只,所有这些都被认为是资产的收购。我们船队中的某些船只是在二手市场上购买的,是用现有的租船购买的。我们确定,这些船只的现有租船合同没有一个单独的重要公允价值,因此,我们按公允价值记录这些船只,这相当于支付的代价。2018年1月1日通过的ASU 2017-01“业务组合(主题805)”对我们的业务没有任何影响,因为我们在2018年和2019年没有购买任何船只。无论是2019年10月在二手市场上签订的对2005年建造的8,463艘TEU船只的收购合同,还是在2020年2月签订的合同,即2005年建造的8,533艘TEU船只,预计将于2020年5月底完成,预计都不会构成对企业{Br}的收购,因为所购资产的公允价值实质上都集中在一项单一的可识别资产,即船舶本身。一般而言,为了评价的目的,下列资产将被视为 单一资产:(1)附属于另一有形资产的有形资产,不能与另一有形资产单独使用的有形资产(或表示使用有形资产权利的无形资产);(2)现有的租赁无形资产,包括有利和不利的无形资产或负债,以及有关的租赁资产。
确定获得的资产和承担的负债的公允价值要求我们对许多变量作出重要的假设和估计,包括市场租船费率、预期的未来租船费率、未来的船舶营运费用、我们船只的使用水平和我们加权的平均资本成本。使用不同的假设可能导致这些项目的公允价值发生重大变化,这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大影响。
收支核算
我们的收入来自时间租船和光船租船,每一艘都有一份租约。这些租船涉及将 指定的船只在规定的租期内供承租人使用,以换取支付规定的每日租金。大多数租船合同都包括租船人延长 条款的选项。根据定期租船,日租率包括与船舶使用权有关的租赁部分和主要与我们所承担的 号船只营运费用有关的非租赁部分,如佣金、船舶营运费用:船员费用、润滑油、某些保险费用、修理和保养费用、备件、仓库等,以及船舶管理费。在光船租赁下,每日租金仅包括与船舶使用权有关的租赁部分。根据时间租船赚取的收入不是在单独的 组成部分中谈判的。我们的时间租船和光船租船的收入是根据定期租船和光船租赁协议最低固定租期内的平均固定租金和光船租船协议的平均固定租金按直线计算的经营租赁。
我们选择了实用的权宜之计,允许我们将租赁和非租赁部分视为租赁的单一租赁部分,其中 非租赁组件和相关租赁组件向承租人转移的时间和模式是相同的,如果单独计算,则将租赁部分归类为经营租赁。因此,在2019年,合并的 部分作为ASC 842项下的业务租赁入账,因为租赁部分是主要特点。
我们 采用了新的“租赁”标准(主题842)在2019年1月1日,使用修改的追溯方法。我们选择实用的权宜之计,将 的生效日期作为初次申请的日期。此外,我们选择了切实可行的权宜之计,允许实体(1)不重新评估是否考虑任何过期或现有合同,或 是否包含租约;(2)不重新评估任何过期或现有租约的租赁分类;(3)不重新评估任何现有租约的初始直接费用;(4) 允许将租赁和非租赁部分视为单一租赁部分,因为其主要特点。采用这一标准没有任何材料
79
目录
由于我们主要是出租人,根据这一标准,出租人的会计核算在很大程度上保持不变,对合并财务报表的影响 。
特别调查和干坞费用
我们采用特殊调查和干船坞成本核算的递延方法。实际发生的费用被推迟,并在这段期间内按 直线摊销,直到下一次排定的调查,即两年半。如果在计划日期之前执行特殊调查或干对接,则其余未摊销的 余额将立即注销。
在干船坞期间进行的主要大修与正常操作、修理和维护是不同的。根据船级社的要求,船舶 认证所需的相关检查费用被归类为干坞成本。干船坞的船只在安全的非作业环境内进行某些评估、检查、翻新、更换和 改装,以便完全关闭某些机械和设备、航行、压载(保持船舶直立)和安全系统、进入船舶主要水下部件(舵、螺旋桨、推进器、防腐蚀系统),这些部件在船舶作业期间无法接触,以及船体处理和油漆。此外,需要 专用设备才能进入和操纵常规港口没有的船只部件。
问题债务重组和累积应计利息
在2018年再融资最后确定之前,我们得出结论认为,我们正在经历财政困难,我们的某些贷款人(作为2018年再融资的一部分)给予了让步。我们正经历财政困难,主要是由于预计的现金流量不足以支付截至2018年12月31日到期的大规模付款 而不进行重组,而且我们无法以相当于目前市场 利率的有效利率为类似债务从现有债权人以外的来源获得资金。因此,问题债务重组会计准则(“TDR”)适用于2018年的再融资结算日期:
80
目录
持有原始债务的 数额。对于苏格兰皇家银行贷款机制,未贴现现金流量超过了经修改的债务的记录价值,因此,修改后的和新的债务将按照重组现金流动固有的实际利率增加到其到期日价值 。向苏格兰皇家银行支付的930万美元的修正费被推迟,并通过使用有效利息法的业务综合报表予以确认。
在 未来,当利率发生变化时,实际现金流量将不同于2018年再融资日期的现金流量。对由于利率变化而产生的现金流量变化的会计处理取决于是否比最初的TDR会计中使用的即期利率(“门槛利率”)有所增加或减少。2018年再融资后因利率或其他原因的变化而产生的 有效利率的波动,作为这些变化发生期间的估计数的变化入账。当用于计算累计应付利息的起始利率增加时,我们确认在发生支出期间的额外利息支出。 附加利息费用是通过 将当前利率和阈值利率之间的差额乘以债务的当前账面价值来计算的。由于利率下降(“利息横财”) 而产生的收益将在债务安排结算后再确认,而且今后不支付利息。如果在以前的利率下降之后,利率高于阈值利率 ,则累积应计利息的账面数额将通过超过阈值利率的利息支付而减少,直到以前由于利率下降而产生的利息意外收益被累计地收回为止。
与每个时期有关的 已付实物利息(“PIK利息”)增加了贷款设施的账面价值,并相应地减少了累计 应计利息的账面价值。超过累计应计利息确认数额的PIK利息在支出期间支出。
船舶寿命和估计报废值
我们的船只是我们最重要的资产,我们以我们的历史成本来说明这些资产,包括建筑期间的资本利息和其他建筑、设计、监督和交货前费用,减去累计折旧。我们在集装箱船估计剩余的经济寿命的基础上,按直线折价。我们估计我们的集装箱船的使用寿命为30年,符合行业惯例。折旧依据的是成本减去 容器的估计报废价值。如果某些因素或情况使我们修改我们对未来船舶使用寿命或估计废料价值的估计,折旧费用可能会大大降低或 更高。这些因素包括但不限于未来包租安排产生的现金流量、国际航运需求的变化以及我们无法控制的许多 因素。
我们计算了船舶的剩余价值,同时考虑到了废料的10年平均值和5年平均值。我们已将每吨300美元的报废统一适用于所有船只。考虑到未来废钢需求的周期性,我们认为每吨300美元是对未来废钢价格的合理估计。虽然我们认为用来确定废钢率的假设是合理和适当的,但这些假设具有高度的主观性,部分原因是由于未来对废钢的需求具有周期性。
证券减值
关于我们在ZIM的股票证券,最初确认费用为2 870万美元,我们评价报告所述期间是否发生了任何可能对我们投资的公允价值产生重大不利影响的事件或变化。如果一个事件或改变
81
目录
导致投资公允价值产生不利影响的原因是,如果存在损害指标,则应估算投资的公允价值。2016年,ZIM 的财务业绩严重恶化,主要是由于总的集装箱市场状况发生了不利变化,报告了重大的经营亏损、负资产和负营运资本。由于这些不利条件,我们估计我们在ZIM的股票投资的公允价值为零,因此在截至2016年12月31日的一年中,我们记录了价值为2,870万美元的减值损失。
对于ZIM和HMM中的债务证券,我们最初根据持有这些证券到 到期的积极意图和能力来确认这些证券的到期日。这些证券最初按摊销费用确认,但不包括临时减值损失。在每个 报告日期,我们评估这些证券的不是临时减值。如果投资的公允价值低于其摊销成本,则债务证券被视为减值。在我们的评估中,我们考虑如下(一)如果我们打算出售这些债务证券,(二)我们更有可能被要求在收回这些证券的全部摊销成本法之前出售这些证券,或者(三)如果存在 信用损失,这意味着我们不期望收回这些证券的全部摊销成本法。关于ZIM债务证券,如上文所述,由于ZIM在2016年的财务业绩恶化,我们预计未来现金流量的现值不会超过其摊销成本法,原因是这些现金流动的时间发生了变化。因此,截至2016年12月31日,除了临时减值(即信贷损失)之外,还发生了70万美元的损失。
2017年3月28日,我们出售了1 300万美元HMM票据本金,摊销成本为860万美元,用作出售620万美元现金总收入,用于偿还相关的未偿债务。销售损失240万美元在2017年12月31日终了年度业务报表中“其他收入/(支出)净额”项下确认。这些票据的出售导致所有剩余的HMM票据和ZIM票据转入可供 出售的公允价值证券,截至2019年12月31日和2018年12月31日,未实现损失分别为3 820万美元和3 640万美元被确认为其他综合损失。截至2019年12月31日,我们不打算出售这些债务证券,我们评估说,在收回这些债务证券的摊销成本基础之前,我们被要求出售这些债券的可能性不大。截至2019年12月31日,除了临时减值损失之外,没有发现与 HMM和ZIM债务证券有关的临时减值损失。
船舶损伤
我们评估我们的船只的净承载价值时,可能的损害,当事件或条件存在,使我们质疑,船舶的 携带价值是否将从未来未贴现的净现金流量中收回。如果船只的公允价值低于其 的账面价值,而且无法从未来未贴现的现金流量中收回账面价值,则将在一段时期内确认减值费用。在进行这种减值评估时,考虑因素包括将目前的账面价值 与预期的未来经营现金流量、船只市场价值、对未来业务的预期以及其他有关因素进行比较。
作为2019年12月31日的 号,我们得出结论,事件发生了,情况发生了变化,这可能引发我们的一些船只存在潜在的损害。这些指标包括租船市场的波动和船只的市场价值,以及当前市场可能对我们未来业务的潜在影响。因此,我们对我们的某些船只进行了减值评估,将每艘船只未贴现的预计经营净现金流量与其账面价值进行比较。我们的策略是租我们的船,以多年的固定费率租期,从不到一年到18年,我们的现有船舶,为我们提供合同稳定的现金流。我们在未贴现中使用的重要因素 和假设
82
目录
预计 净经营现金流量分析包括营业收入、非租用收入、干坞费用、业务费用和管理费估计数。
作为2019年12月31日的 号,我们的收入假设是基于每艘船目前合同终止时的合同时间租费率以及在目前合同完成后船舶剩余寿命的估计平均时间包租等值费率。非承包的 收入日的估计每日时间包租等值费率是基于以下因素的:(1)最近的租船市场费率;(2)截至2019年12月31日的集装箱市场现有条件;(3)根据独立的第三方海事研究服务机构的出版物计算的历史平均时间包租费率;(4)根据提供这种预测的独立第三方海事研究服务的出版物估算的未来时间包租费率。我们有5艘2012年建造的13,100艘TEU船只,用于12年的租船,平均每天的盈亏平衡再租率约为18,148美元。这种大小的船只是最近进入集装箱船市场的船只,因此,关于其重新租船率的历史数据是偶然的。我们根据对独立的第三方海事研究服务的预测,估计了这13,100艘TEU船在第一阶段减值分析的重新租费率,其中考虑到这种大小的新造船舶最近的租费率,以及根据其他大型集装箱船的历史租费率估计的费率。我们认识到集装箱运输是周期性的,并且由于我们无法控制的因素而受到 大幅度波动的影响,因此我们认为,在现有的范围内,作为我国船只减值测试基准的适当的历史平均时间租费率是最近5至15年的平均水平。, 因此,平均数考虑到市场的波动性和周期性。管理层认为,在报告日期之前,根据上文(1)至(4)综合因素使用的收入估计数是合理的。
在 中,我们根据历史经验,使用了年度运营费用提升因子和计划外和非计划离职收入的估计数。所有使用的估计和 假设都符合我们的内部预算和航运业的历史经验。
可能影响管理部门关于时间包机等值费率的假设的较重要因素包括:(1)大量客户造成的业务损失或减少;(2)集装箱运输需求的意外变化;(3)集装箱新建造订单的数量高于预期,或集装箱拆解的数量低于预期;(4)适用于航运业的规则和条例的变化,包括海事组织和欧盟等国际组织或个别国家通过的立法。虽然管理部门认为,用于评估潜在损害的假设在作出时是合理和适当的,但这种假设 是高度主观的,很可能在将来发生重大变化。不能保证租船费率和租船价值将维持在较低水平上的时间,也无法保证其 将有多大程度的改善。
作为2019年12月31日的 号,我们的评估得出结论认为,我们船队中的任何船只都不需要进行减值分析的第二步,因为其未贴现的 预测的经营净现金流量超过了其账面价值。
正如2018年12月31日 号的评估所得出的结论,我们的评估认为,需要对我们持有和使用的10艘船只进行第二步减值分析,因为它们未贴现的预计经营现金流量不超过其账面价值。这些船只的公允价值是在第三方独立船舶经纪人的估价协助下确定的。截至2018年12月31日,我们记录了我们持有和使用的10艘船只的减值损失2.107亿美元。
损伤敏感性分析
对于我们车队截至2019年12月31日的每艘船只,我们的评估得出结论认为不需要第二步的 减值分析,这是一个内部分析,它使用了一个贴现现金流模型,该模型使用了基于市场观察的投入和假设。
83
目录
12月31日, 2019年,也是根据我们的信贷设施所描述并为我们的贷款人所接受的我方船只的市场估值,建议21艘船只的当前市场价值超过其载货价值,而34艘船只的当前市场价值可能低于其账面价值。我们相信,根据我们的减值评估计算出的未折现净现金流量,被确定为市价估计值低于其账面价值的34艘船只,其中每一艘目前都处于2020年3月至2028年4月到期的长期租约下,将根据其未折现的净现金流量,在其使用寿命的最后恢复其账面价值。
虽然公司打算持有和经营其船只,但下表提供了有关公司船只载运量的资料。该公司每艘船只的载货价值并不代表其市场价值或如果出售该船只可获得的数额。该公司对市场价值的估计是基于内部 分析,该分析采用基于市场观察的投入和假设的现金流量贴现模型,并根据其船只的市场估值,按照其信贷设施中所述并为其放款人所接受的方法,根据所指明的 日期确定其船只的市场估值。此外,由于船只价值波动很大,这些估计数可能无法表明公司出售任何船只的当前或未来价格。公司不会记录市场 价值低于其账面价值的任何船只的损失,除非和直到公司决定以亏损出售该船只或确定该船只的载货价值无法如上文所讨论的那样收回。
船
|
TEU | 年 建 |
净账面价值 2019年12月31日 (单位:千) (美元) |
净账面价值 2018年12月31日 (单位:千) (美元) |
|||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
现代荣誉(2) |
13,100 | 2012 | $ | 136,125 | $ | 141,366 | |||||||
现代尊重(2) |
13,100 | 2012 | 135,730 | 141,256 | |||||||||
Maersk Exeter(2) |
13,100 | 2012 | 137,795 | 143,331 | |||||||||
Maersk Enping(2) |
13,100 | 2012 | 137,232 | 142,763 | |||||||||
硕士学位(2) |
13,100 | 2012 | 138,305 | 143,867 | |||||||||
柏林特快(2) |
10,100 | 2011 | 113,459 | 118,266 | |||||||||
罗马快车(2) |
10,100 | 2011 | 113,949 | 118,704 | |||||||||
雅典特快(2) |
10,100 | 2011 | 114,085 | 118,890 | |||||||||
勒阿弗尔(2) |
9,580 | 2006 | 51,615 | 53,793 | |||||||||
釜山C(2) |
9,580 | 2006 | 50,719 | 52,865 | |||||||||
CMA CGM Melisande(2) |
8,530 | 2012 | 94,653 | 98,231 | |||||||||
CMA CGM Attila(2) |
8,530 | 2011 | 90,619 | 93,327 | |||||||||
CMA CGM TanCredit i(2) |
8,530 | 2011 | 92,607 | 95,383 | |||||||||
CMA CGM Bianca(2) |
8,530 | 2011 | 93,096 | 95,870 | |||||||||
CMA CGM Samson(2) |
8,530 | 2011 | 93,105 | 95,977 | |||||||||
美国(2) |
8,468 | 2004 | 40,992 | 43,047 | |||||||||
欧洲(2) |
8,468 | 2004 | 40,435 | 42,281 | |||||||||
CMA CGM Moliere(2) |
6,500 | 2009 | 67,133 | 70,122 | |||||||||
CMA CGM Musset(2) |
6,500 | 2010 | 68,720 | 71,722 | |||||||||
CMA CGM Nerval(2) |
6,500 | 2010 | 69,222 | 72,219 | |||||||||
CMA CGM Rabelais(2) |
6,500 | 2010 | 69,958 | 72,975 | |||||||||
CMA CGM racine(2) |
6,500 | 2010 | 69,936 | 72,932 | |||||||||
YM任务(2) |
6,500 | 2010 | 73,063 | 76,283 | |||||||||
YM到期日(2) |
6,500 | 2010 | 74,048 | 77,281 | |||||||||
性能 |
6,402 | 2002 | 8,755 | 8,442 | |||||||||
迪米特拉C |
6,402 | 2002 | 8,406 | 8,376 | |||||||||
西雅图C(前西雅图)(1)(2) |
4,253 | 2007 | 10,902 | 11,233 |
84
目录
船
|
TEU | 年 建 |
净账面价值 2019年12月31日 (单位:千) (美元) |
净账面价值 2018年12月31日 (单位:千) (美元) |
|||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
温哥华(1)(2) |
4,253 | 2007 | 10,906 | 11,233 | |||||||||
Zim Rio Grande(1)(2) |
4,253 | 2008 | 12,585 | 12,993 | |||||||||
Zim San Paolo(1)(2) |
4,253 | 2008 | 13,106 | 13,536 | |||||||||
Zim Kingston(1)(2) |
4,253 | 2008 | 13,414 | 13,858 | |||||||||
Zim摩纳哥(1)(2) |
4,253 | 2009 | 13,826 | 14,255 | |||||||||
津大连(1)(2) |
4,253 | 2009 | 14,255 | 14,701 | |||||||||
Zim Luanda(1)(2) |
4,253 | 2009 | 14,870 | 15,372 | |||||||||
德比D |
4,253 | 2004 | 5,196 | 5,201 | |||||||||
通阿拉 |
4,253 | 2004 | 5,394 | 5,193 | |||||||||
Dimitris C |
3,430 | 2001 | 4,919 | 4,956 | |||||||||
巴西特快 |
3,400 | 2010 | 6,876 | 6,980 | |||||||||
法国特快 |
3,400 | 2010 | 6,854 | 6,991 | |||||||||
西班牙特快 |
3,400 | 2011 | 7,196 | 7,347 | |||||||||
阿根廷特快 |
3,400 | 2010 | 6,843 | 6,980 | |||||||||
黑海快车 |
3,400 | 2011 | 7,435 | 7,588 | |||||||||
科伦坡(1)(2) |
3,314 | 2004 | 9,423 | 9,750 | |||||||||
新加坡(1)(2) |
3,314 | 2004 | 9,420 | 9,750 | |||||||||
斑马 |
2,602 | 2001 | 3,932 | 3,972 | |||||||||
达那埃C |
2,524 | 2001 | 4,004 | 4,102 | |||||||||
阿马利亚C |
2,452 | 1998 | 3,259 | 3,287 | |||||||||
前进 |
2,200 | 1997 | 2,686 | 2,684 | |||||||||
未来 |
2,200 | 1997 | 2,679 | 2,677 | |||||||||
短跑运动员 |
2,200 | 1997 | 2,689 | 2,687 | |||||||||
步幅 |
2,200 | 1997 | 2,686 | 2,684 | |||||||||
进展C |
2,200 | 1998 | 2,690 | 2,688 | |||||||||
桥牌 |
2,200 | 1998 | 2,687 | 2,685 | |||||||||
公路 |
2,200 | 1998 | 2,692 | 2,690 | |||||||||
符拉迪沃斯托克 |
2,200 | 1997 | 2,689 | 2,687 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
共计 |
$ | 2,389,874 | $ | 2,480,329 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
正如上文所讨论的那样,我们认为,在现有的范围内,作为我国船只减值测试基准的适当历史时期是最近的5至15年,因为这种平均数考虑到了市场的波动性和周期性。然而,包租费率是,
85
目录
必须根据我们无法控制的各种因素改变租船费率,我们注意到,过去几年中,某些船只的租船费率低于其十至十五年的历史平均水平。
与截至2019年12月31日的船舶减值测试有关的是,对于我们内部分析显示的34艘船舶,其当前市价 可能低于其账面价值,我们对最敏感和/或主观的假设进行了敏感性分析,这些假设有可能影响测试的结果,即用于预测未来非合同日现金流量的预计租船费率 。下表汇总了这34艘船舶的信息,包括过去1、3、5、10和15年的盈亏平衡租船费率和一年租船 费率的历史平均值。
船舶/年份建造的
|
收支平衡 包租 速率(10) (每天$) |
假定 回收 比率(11)/百分比 差 中断之间的 偶数和 假定 包租 速率(12) (每天$)/(%) |
1年 包租费率 历史 平均 最后一年 (每天$) |
1年 包租费率 历史 平均 过去3年 (每天$) |
1年 包租费率 历史 平均 过去5年 (每天$) |
1年 包租费率 历史 平均 最后一次 10年 (每天$) |
1年 包租费率 历史 平均 最后一次 15年 (每天$) |
|||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
5×13,100 TEU船只(2012)(1) |
$ | 18,148 | $ | 44,700 / 59.4 | % | $ | 34,223 | $ | 25,718 | $ | 25,449 | $ | 34,061 | $ | 44,751 | |||||||
3×10,100 TEU船只(2011)(2) |
$ | 23,656 | $ | 37,300 / 36.6 | % | $ | 26,869 | $ | 20,696 | $ | 21,043 | $ | 28,427 | $ | 37,375 | |||||||
2×9 580 TEU船(2006)(3) |
$ | 14,838 | $ | 27,400 / 45.8 | % | $ | 25,549 | $ | 19,669 | $ | 20,156 | $ | 27,418 | $ | 36,132 | |||||||
5×8 530艘TEU船只(2011-2012年)(4) |
$ | 14,996 | $ | 33,600 / 55.4 | % | $ | 22,884 | $ | 17,596 | $ | 18,367 | $ | 25,395 | $ | 33,612 | |||||||
2×8,468 TEU船(2004)(5) |
$ | 13,654 | $ | 25,200 / 45.8 | % | $ | 22,726 | $ | 17,473 | $ | 18,261 | $ | 25,276 | $ | 33,464 | |||||||
7×6 500 TEU船只(2009-2010年)(6) |
$ | 13,037 | $ | 25,300 / 48.5 | % | $ | 17,075 | $ | 14,533 | $ | 13,400 | $ | 17,890 | $ | 25,350 | |||||||
6×4 253 TEU船只(2008-2009年)(7) |
$ | 8,455 | $ | 10,200 / 17.1 | % | $ | 10,494 | $ | 9,422 | $ | 9,230 | $ | 11,222 | $ | 17,606 | |||||||
2×4 253 TEU船只(2007)(8) |
$ | 8,414 | $ | 10,200 / 17.5 | % | $ | 10,494 | $ | 9,422 | $ | 9,230 | $ | 11,222 | $ | 17,606 | |||||||
2×3 314 TEU船(2004)(9) |
$ | 8,816 | $ | 9,100 / 3.1 | % | $ | 9,486 | $ | 8,913 | $ | 8,588 | $ | 9,711 | $ | 15,127 |
86
目录
拉伯雷2022年12月2日,CMA CGM racine2023年1月17日,任务在1月20日, 2028和成熟期2028年4月20日
如果 我们使用了过去1、10或15年的历史平均一年租费率,我们2019年对上表讨论的所有船舶类别的减值测试结果不会受到影响,因为现金流量预测仍然会导致每艘船的载运成本被收回。但是,如果在我们的3艘10,100艘TEU船只、5艘6,500艘TEU船只和2艘3,314艘TEU船只的现金流量预测中使用了过去5年的历史平均一年租费率和用过去3年的历史平均一年租费率预测我们的3艘10,100艘TEU船只和4艘6,500艘TEU船只的现金流量,则将无法收回自2020年3月至2023年1月到期的3艘10,100艘TEU船只和4艘6,500艘TEU船只的现金流量预测值。在30年使用寿命的前提下,考虑到这些船舶的剩余寿命将超过17年,管理当局认为历史上5至15年的平均寿命是评估这些船只在现有租船期满后剩余寿命内产生 收益的潜力的最合理参考点。
此外,如上文所述,该公司的内部分析表明,截至2019年12月31日,另有21艘船舶的市价超过其账面价值。
最近的会计声明:
2016年6月,FASB发布了题为“金融工具信用损失(主题326):计量 金融工具上的信贷损失”(“ASU 2016-13”)的ASU 2016-13,其中对减值模型进行了修正,要求各实体采用 前瞻性方法,根据预期损失估算某些金融工具的信贷损失,包括贸易应收款。FASB于2018年12月发布了“更新 第2018-19号会计准则”“专题326的编纂改进”,其中澄清,应按照 主题842“租赁”核算因经营租赁而产生的应收款减值;“会计准则更新”第2019-4号“对专题326、专题815和专题825的编纂改进”,2019年4月,“会计准则更新第2019-11号”“对议题326,金融工具-信贷损失的编纂改进”,以及“第2020-2号会计准则更新-”金融工具-信贷损失(专题326)和 租约(专题842)“,这些更新将于2020年2月澄清或处理相关问题。ASU 2016-13在2019年12月15日以后的财政年度对公共实体有效,允许尽早采用。我们目前正在评估新标准对合并财务报表的影响。
87
目录
项目6.董事、高级管理人员和雇员
截至2020年2月27日,下表列出了我们每一位董事和执行官员的信息。
名称
|
年龄 | 位置 | ||
---|---|---|---|---|
约翰·库斯塔斯博士 | 64 | 总裁兼首席执行官兼一级董事 | ||
普罗科帕基斯 | 69 | 高级副总裁、首席运营官兼财务主任及二级董事 | ||
福音派 | 46 | 首席财务官兼秘书 | ||
迪米特里斯·瓦斯塔鲁恰斯 | 52 | 副首席业务干事 | ||
乔治·科诺库 | 67 | 二级主任 | ||
迈尔斯·伊特金 | 72 | 一级主任 | ||
Miklós Konkoly-Thege | 77 | 三级主任 | ||
威廉·雷普科 | 70 | 三级主任 | ||
克里斯托杜卢石油公司 | 59 | 一级主任 |
我们的二级董事的任期将于2020年届满,我们的一级董事的任期将于2021年届满,我们的第三类董事的任期将于2022年届满。
约翰·库斯塔斯博士是我们的总裁、首席执行官和董事会成员。库斯塔斯博士在航运业有30多年的经验。Coustas博士于1987年从他的父亲迪米特里斯·库斯塔斯(Dimitris Coustas)手中接过我们公司的管理层,他于1972年创立了Danaos船运公司,并从那时起一直负责我们的公司战略和事务管理。库斯塔斯博士是瑞典俱乐部董事会副主席。此外,他还是希腊船东联盟董事会的一名成员和丹麦船主理事会的一名成员。库斯塔斯博士拥有雅典国立技术大学海洋工程学位和伦敦帝国学院计算机科学硕士学位和计算机控制博士学位。
伊拉克利斯·普罗科帕基斯是我们公司的高级副总裁、财务主管、首席运营官和董事会成员。Prokopakis先生于1998年加入我们,在航运业有40多年的经验。在进入航运业之前,Prokopakis先生是希腊海军的船长。他拥有英国朴茨茅斯大学机械工程学士学位,海军建筑硕士学位,美国麻省理工学院船舶风险管理文凭和伦敦经济学院商业研究研究生文凭。Prokopakis先生还拥有布鲁塞尔欧洲管理中心银行业务审计证书和DET Norske Veritas公司的安全风险管理证书。他是希腊航运商会和韩国船级社船主委员会的成员。
Evangelos Chatzis是我们的首席财务官和秘书。Chatzis先生自2005年以来一直在Danaos公司工作,在公司金融和航运业方面有超过23年的经验。在达那奥斯任职期间,他一直积极参与该公司在美国的首次公开发行(IPO),并领导该公司的财务职能。在整个职业生涯中,他在业务、公司财务、财务和风险管理以及国际业务结构方面积累了丰富的经验。在加入Danaos之前,Evangelos是全球公司集团的首席财务官,该公司是希腊的一家上市公司,从事各种活动,包括干散货运输、纺织业、粮食生产和分销以及房地产。在环球集团任职期间,他参与了并购、公司重组和私有化。他拥有伦敦经济学院经济学学士学位,城市大学卡斯商学院航运和金融硕士学位,以及IMD商学院船舶风险管理研究生文凭。
88
目录
Dimitris Vastarouchas是我们的副首席运营官。Vastarouchas先生自2005年起担任本公司经理的技术经理,在航运业有20多年的经验。Vastarouchas先生最初于1995年加入我们的经理,在成为技术经理之前,他是新建筑项目和工地经理,他负责监督韩国4,250、5,500和8,500 TEU集装箱船的新建项目。他拥有雅典国立技术大学海军建筑和海洋工程学位,在空气动力学(C.I.T.)、焊接(CSWIP)、海上 涂层(FROSIO)和保险(北英格兰P&I.)领域的专业证书和执照。他也是德特·诺斯克·韦里塔斯(Det Norske Veritas)的合格审计师,以及施拉纳谈判学会(SNI)的合格谈判代表。
GeorgeEconomou自2010年以来一直是我们董事会的成员。Economou先生在海运行业有40多年的经验,曾担任干船公司的主席和首席执行官。自2004年成立以来。2005年2月,他成功地在纳斯达克(NASDAQ)上市,交易代号为:DRYS。该公司随后投资和开发了UDW公司,该公司拥有参与超深水钻井的钻机和船舶。Economou先生是UDW公司的主席。直到2018年12月海洋钻井公司UDW公司。与越洋合并。Economou先生是荷兰船级社理事会、希腊国际航运论坛和劳埃德银行登记希腊咨询委员会的成员。伊科努先生毕业于麻省理工学院,拥有海军建筑和海洋工程理学学士学位和科学硕士学位,以及船舶和造船管理硕士学位。
2017年3月23日,海洋钻井公司UDW公司、其子公司和某些初始支持债权人签订了重组协议,根据开曼群岛法律实施 安排,并根据“美国破产法”第15章进行附带程序,重组工作于2017年9月完成。
迈尔斯·R·伊特金(Myles R.Itkin)自2006年以来一直是我们董事会成员。伊特金先生是海外Shiphold集团公司的执行副总裁、首席财务官和财务主管。(“OSG”),1995年至2013年,除高级副总裁晋升为执行副总裁(2006年)外,他担任该职位。在1995年6月加入OSG之前,伊特金先生曾受雇于联盟资本管理有限公司(Alliance Capital Management L.P.)担任财务高级副总裁。在此之前,他是西北航空公司的财务副总裁。伊特金先生于2006年至2013年担任英国P&I俱乐部董事会成员。伊特金先生拥有康奈尔大学的学士学位和纽约大学的MBA学位。
2012年11月14日,OSG根据“美国法典”第11章第11章向特拉华州地区破产法院自愿提出重组申请。2017年1月23日,伊特金和OSG同意SEC的一项裁定,即他们违反或导致违反或导致违反了基于疏忽的反欺诈规定,以及联邦证券法的报告、账簿和记录以及内部控制条款,涉及OSG的财务报表中不承认其担保OSG债务的受控制的外国子公司的税负。伊特金先生同意支付75,000美元的罚款,OSG同意支付500万美元的罚款,但须经破产法院批准。
Miklós Konkoly-Thege自2006年以来一直是我们董事会的成员。Konkoly-Thege先生于1984年在船舶分类协会Det Norske Veritas(“DNV”)开始工作。从1984年到2002年,Konkoly-Thege先生担任DNV的各种职务,包括首席运营官、首席财务干事和公司主计长、公司管理人员主管和业务主管。Konkoly-Thege先生于2002年担任全国民主联盟执行委员会主席和主席,并以该身份任职,直至2006年5月退休。Konkoly-Thege先生是Wilhelmsen技术解决方案AS、Callenberg技术集团AB和
89
目录
匈牙利控股KFT。Konkoly-Thege先生拥有德国汉诺威技术大学土木工程硕士学位和明尼苏达大学MBA学位。
威廉·雷普科自2014年7月以来一直是我们董事会的成员。Repko先生有近40年的投资、金融和改组经验。雷普科于2014年2月从EvercorePartners退休,担任高级顾问、高级董事总经理,自2005年9月以来一直是该公司重组和债务资本市场集团(CapitalMarkets Group)的联合创始人。在加入Evercore Partners Inc.之前,Repko先生曾在一家领先的投资银行公司 J.P.Morgan Chase担任重组集团的主席和负责人,重点是为客户的流动性和重组挑战提供全面的解决方案。1973年,雷普科先生加入了汉诺威信托公司,这是一家商业银行,经过一系列合并后,该公司成为摩根大通的一部分。Repko先生已被任命为扭亏为盈管理协会(TMA)赞助的扭亏为盈,重组和不良投资产业大厅的名人堂。Repko先生自2012年以来一直担任Stellus Capital Investment Corporation(SCM:NYSE){Br}的董事会成员,并担任其薪酬委员会主席和审计委员会成员。Repko先生获得了LeHigh大学的金融学学士学位。
Petros Christodoulou自2018年6月以来一直是我们董事会的成员。Christodoulou先生自2016年以来一直是卫报资本集团董事会成员和加拿大公司董事协会成员。自2017年以来,他一直是爱琴海波罗的海银行董事会成员,也是米内塔保险公司董事会成员。Christodoulou先生在2014年9月至2015年期间担任资本产品合作伙伴的首席执行官和首席财务官,拥有原油、产品(Br)运输船和集装箱船。2012至2014年,Christodoulou先生担任希腊集团国家银行董事会副首席执行官兼执行成员,担任NBG资产管理公司、阿斯特里皇宫银行和NBG银行保险公司主席。Christodoulou先生于2012至2014年担任希腊交易所协会董事会成员,2010年至2014年任希腊公共债务管理局局长,2010年至2012年担任执行主任, Christodoulou先生拥有哥伦比亚大学MBA学位和雅典商业和经济学院商学学士学位。
董事和高级管理人员的薪酬
非执行董事每年收取70,000美元的年费,外加他们的自付费用,在选举每个非执行董事的现金或股票时应支付的数额 如下所述“非执行董事权益补偿计划”下所述。我们没有与任何非雇员 董事的服务合同.我们与两名兼任本公司行政人员的董事,以及与另外两名行政主任订立雇佣合约。
自2015年5月1日以来,我们直接雇用了我们的首席执行官、首席运营官、首席财务官和副首席运营官,他们在截至12月31日、2018年和2017年分别收到150万欧元(170万美元)、270万欧元(320万美元)的现金补偿,其中包括总计120万欧元(140万美元)和150万欧元(180万美元)的现金奖金。根据董事会和薪酬委员会的酌处权,我们的执行官员也有资格根据我们的股权补偿计划获得奖励报酬和限制性股票、股票期权或其他 奖励。我们确认了截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度, 高管薪酬的非现金份额补偿费用分别为360万美元、100万美元和零。
我们的执行干事有权领取解雇费,但没有“因由”或“正当理由”,一般等于(I)(X)(A)在协议剩余期间本应支付的(A)基薪数额(或在2023年12月到期)。
90
目录
考斯塔斯博士的案例 ,2024年12月和(B)执行干事年薪加奖金的三倍(根据前三年的平均数计算),包括在这三年期间根据我们的股权补偿计划发放的任何股本赠款的价值(就股票期权而言,为黑-斯科尔斯价值),以及(Y)终止发生的一年的按比例发放的奖金 和持续的福利,如果有的话,在36个月内,或(2)如果在本公司发生“控制变化”后两年内无因由或有充分理由而终止合同,则(A)按第(I)和(B)款所述数额计算的数额较大,即(1)和(B)项所述数额为每名执行干事指定的美元数额(所有执行干事合计约为460万欧元),以及持续36个月的福利(如果有的话)。
雇员
我们直接雇用我们的首席执行官、首席运营官、首席财务官和副首席运营官。截至2019年12月31日,我们拥有的船只上约有1 148名军官和船员,但由我们的经理雇用。船员工资和其他相关费用由我们的经理支付,我们的经理由我们偿还。
股份所有权
我们的董事、执行官员和/或与这些人有关联的公司实益拥有的普通股在下面 “第7项.大股东和相关缔约方交易”中披露。
董事会
在2019年12月31日和2020年2月27日,我们的董事会有7名成员。董事会可通过全体董事会的多数表决,将董事会成员人数改为不少于两人,也不得超过15人,但须遵守我们的股东协议的规定,将董事会成员人数限制为九名。见“第10项.补充资料-股东协议”。每名董事获选任职至其后的第三届股东周年大会,直至其继任人已妥为当选及合资格为止,但如有死亡、辞职或免职的情况,则属例外。因死亡、辞职、免职(可能仅为 因由而产生的)董事会空缺,或股东未能选举在任何选举或任何其他原因中选出的整个类别的董事,只能由当时任职的其余董事中的 过半数人投赞成票,即使在为此目的召开的任何特别会议上或在董事会的任何常会上,其票数低于法定人数。
根据狮身人面像投资公司和我们之间2010年8月6日普通股认购协议的条款,我们已同意提名伊科努先生或其他人,在每一种情况下,由狮身人面像投资公司指定的我们可以接受的人,由我们的股东在每次股东年会上选举我们的股东参加董事会,在该次股东年会上,科莫努先生或如此指定的其他董事任期届满,条件是该投资者有权拥有我们普通股的规定最低数额。我们获悉,我们最大的股东约翰·库斯塔斯博士设立的家族信托基金和约翰·库斯塔斯博士已同意投票表决他们所拥有或拥有 投票权控制的所有普通股股份,以支持任何这类候选人参加选举。
我们的董事会已经确定,Economou先生、Itkin先生、Konkoly-Thege先生、Repko先生和Christodoulou先生在纽约证券交易所的要求下都是独立的。
为了促进独立董事之间的公开讨论,这些董事在没有本公司管理层参与的情况下定期举行和特设执行会议,并将在2020年继续这样做。迈尔斯·伊特金先生担任这些会议的主持主任。希望就任何议题向董事会发送信函的股东
91
目录
作为一个集团的 独立董事或主持人Myles Itkin先生可以写信给我们的秘书,Danaos公司Evangelos Chatzis先生,Danaos 船运有限公司,Akti Kondyli,185 45 Piraeus,希腊。
公司治理
董事会和我们公司的管理层一直在对我们的公司治理做法进行审查,以监督我们遵守纽约证券交易所和证券交易委员会适用的公司治理规则的情况。
我们的公司注册条款以及修改和重申的章程是我们公司治理的基础。我们通过了一些作为公司治理基础的关键文件,其中包括:
这些 文件和其他有关我们治理的重要信息,包括董事会的公司治理准则,都张贴在Danaos公司的网站上, 可以在http://www.danaos.com。我们还将应股东的书面要求提供任何这些文件的书面副本。股东可提请我们秘书,达那奥斯公司的Evangelos Chatzis先生,Danaos船运有限公司,Akti Kondyli,185 45 Piraeus,希腊。
董事会各委员会
我们是证券交易委员会根据“证券法”颁布的规则和“纽约证券交易所公司治理标准”所指的“外国私人发行者”。根据外国私人发行者的某些例外情况,我们不需要遵守美国国内公司根据纽约证券交易所上市标准所遵循的某些公司治理惯例。然而,我们选择遵守适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理规则,但(1)提名和公司治理委员会的一名成员是(在2018年9月之前,我们的报酬 委员会的一名成员是)非独立董事;(2)我们没有征求股东同意通过我们修订和重申的2006年股权补偿计划和某些发行的 普通股,包括为完善2018年再融资而发行的普通股,而且,我们也不能寻求股东 批准未来发行普通股,这是马绍尔群岛适用法律所允许的。见“项目16G.公司治理”。
审计委员会
我们的审计委员会由Myles R.Itkin(主席)、Miklós Konkoly-Thege和William Repko组成,我们的审计委员会都确定他们在纽约证券交易所和证券交易委员会的要求下是独立的。我们的董事会已确定伊特金先生有资格成为审计委员会的“财务专家”,因为条例S-K对这一术语的定义是 。审计委员会负责
92
目录
(1)独立审计员的聘用、解雇和报酬,以及批准该审计员所从事的任何非审计工作;(2)核准审计的总体范围;(3)协助董事会监测我们的财务报表的完整性、独立会计师的资格和独立性、独立会计师和独立会计师的内部审计职能的履行情况以及我们遵守法律和监管要求的情况;(4)每年审查一份独立审计员关于审计公司内部 质量控制程序的报告,以及最近的内部质量控制审查提出的任何材料,(5)与管理层和独立审计员讨论年度审定财务报表和季度报表;(6)讨论收益新闻稿以及财务信息和盈利指导;(7)讨论关于风险评估和风险管理的政策;(8)与管理层、内部审计员和独立审计员单独定期举行会议;(9)与独立审计员审查任何审计问题或困难以及管理层的反应;(10)为独立审计员的雇员或前雇员制定明确的雇用政策,(11)每年审查审计委员会书面章程的适当性,(12)处理由审计委员会不时授权审计委员会处理的其他事项,(13)定期向董事会全体报告,(14)评价董事会的业绩。2019年期间,审计委员会举行了四次会议。
赔偿委员会
我们的赔偿委员会由Miklós Konkoly-Thege(主席)、William Repko和Petros Christodoulou组成。薪酬委员会负责:(1)审查关键的雇员薪酬政策、计划和方案;(2)审查和批准我们的首席执行官和其他执行干事的薪酬;(3)制定董事会成员的薪酬并向董事会提出建议;(4)审查和批准我们与我们的执行官员之间的雇佣合同和其他类似的 安排;(5)审查并与首席执行官协商有关人员的甄选和高管业绩评估及其他相关事项;(6)管理库存计划和其他奖励薪酬计划,(7)监督证券交易委员会任何适用的薪酬报告要求的遵守情况,(8)聘请顾问就行政补偿做法和政策向委员会提供咨询意见;(9)处理董事会不时授权给薪酬 委员会的其他事项。在2019年期间,赔偿委员会举行了四次会议。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由威廉·雷普科(主席)、伊拉克利斯·普罗科帕基斯和迈尔斯·R·伊特金组成。提名 和公司治理委员会负责:(1)制定和推荐新董事的甄选标准;(2)筛选有资格担任执行干事的董事 个人并向董事会推荐;(3)监督董事会及其成员和董事会委员会的评价;(4)处理董事会不时具体委托给提名和公司治理委员会的其他 类事项。2019年期间,提名和公司治理委员会举行了四次会议。
公平补偿计划
我们通过了一项公平补偿计划,我们称之为“计划”。该计划一般由我们董事会的赔偿委员会管理,但全体董事会可随时采取行动,管理该计划的任何方面,管理该计划任何方面的权力可由我们的董事会或 补偿委员会授予执行官员或任何其他人。该计划允许计划管理员授予我们
93
目录
普通股或接受或购买我们普通股股份的权利(包括购买普通股的期权、受限制的股票和股票单位、红利股、业绩股和股票 增值权)给我们的雇员、董事或向我们或我们的子公司提供重要服务的其他个人或实体,包括我们经理的雇员。奖励的实际条款,包括与授予有关的普通股股份的数目、任何行使或购买价格、任何归属、没收或转让限制、可行使的时间、 或交付普通股股份的时间等,将由计划管理人确定,并在与参与方签订的书面授标协议中列明。根据该计划授予的任何选项都将按照基于股票的薪酬的会计准则进行核算。
根据该计划可给予奖励的普通股股份总数不得超过1 000 000股,另加2019年8月2日前已发行未归属 奖励的股份数目。根据“计划”作出的已被没收、取消或过期的奖励,将不视为为前一次 判决的目的而给予的奖励。根据我们修订和重述的2006年股权补偿计划,这些股权奖励可以由公司的赔偿委员会或董事会授予。
计划要求计划管理人在发生资本重组、重组、合并、分拆、股票交换、普通股红利、清算、解散或其他类似交易或事件时,对奖励的数量、种类和行使价格进行公平调整。此外,还允许计划管理员 对任何奖励的条款和条件进行调整,以确认任何不正常或非经常性事件。除非在授予协议中另有规定,否则计划 下的任何未偿裁决将归属于计划中定义的“控制权变更”。我们的董事会可在任何时候更改、修改、暂停、中止或终止该计划,但如果适用的法律、规章或证券交易所规则要求,任何修正均须经我们的股东批准,而且未经受影响参与者的同意,不得采取任何行动,实质性地损害该参与者根据“计划”尚未作出的任何裁决所享有的权利。
除关于公司交易,包括任何股票红利、分配、股票拆分、特别现金股利、资本重组、控制权变动、 重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、回购或交换普通股或其他证券或类似交易外,我们不得在未经股东 批准的情况下,(I)修订未发行股票期权或股票增值权的条款,以降低此类未偿股票期权的行使价格或此类股票增值的基准价格,(2)取消未清偿的股票期权或股票增值权,以换取股票期权或股票增值权,其行使价格或基价(视情况而定)低于原股票期权或股票增值权的行使价格或基价;或(3)取消未清偿的股票期权或股票增值权,在适用的情况下行使 价格或基价,以换取现金或其他证券的现价。
作为2008年4月18日的 号,董事会和薪酬委员会批准了经理雇员的奖励报酬及其股份,在每一次特定的时间之后,由赔偿委员会和董事会作出决定,以向公司普通股 经理的某些雇员提供一种免费股份的补偿方式。该计划于2008年12月31日生效。根据该计划的条款,经理的雇员可以(不时)获得 公司普通股的股份,作为对其在上一期间提供的服务的额外补偿。授予经理雇员的股票总额将由公司的 董事会自行决定,在未来期间,任何股票作为雇员补偿计划的一部分将不存在任何合同义务。2018年9月14日,我们将298,774股限制性股票授予我们的执行官员,其中149,386股于2019年12月31日归属,149,388股被安排于2021年12月31日归属。
94
目录
根据经修订的2016年公平补偿计划,在上述日期或较早死亡或伤残之前,行政人员继续受雇于该公司。此外,2019年5月10日,经理的某些雇员获得了137,944股限制性股票(包括35,714股给执行干事),其中4,168股于2019年被没收,66,888股于2019年12月31日归属,66,888股将于2021年12月31日归属。这些股份仍须符合公司经修订的2006年权益补偿计划的归属条款 。截至2019年12月31日和2018年12月31日,分别发行和发行了216 276股和298 774股限制性股票。2017年期间,没有授予普通股,2017年12月14日,该公司取消了前一年向员工发放的2.5万股股票。请参阅本公司合并财务报表附注中的 Note 17,基于股票的赔偿。
公司还制定了董事股份支付计划。该计划的目的是以公司普通股的形式向 公司董事支付全部或部分赔偿。该计划于2008年4月18日生效。公司董事会的每一位成员都可以参与计划。根据计划的 条款,董事可以选择在Danaos接受全部或部分补偿。在2019年、2018年和2017年期间,没有一位董事选择获得他所持有的达那奥斯普通股股份的报酬。参考附注17,股票为基础的赔偿,在我们的综合财务报表附注包括在这里其他地方。
项目7.大股东和关联方交易
相关方事务
管理附属机构
我们称为我们的经理的Danaos船运有限公司最终由Danaos投资有限公司作为 883信托的托管人拥有,Coustas博士和Coustas家族的其他成员是该信托的受益人。Coustas博士有一定权力撤销和取代Danaos投资有限公司作为 883信托的托管人。DIL也是我们最大的股东,截至2020年2月27日,我们拥有大约31.2%的未发行普通股。自1972年以来,我们的经理一直为我们的船只提供服务,并继续提供支持我们业务的技术、行政和某些商业服务,以及全面的船舶管理服务,如技术监督和商业管理,包括根据管理协议租用我们的船只。
与2018年再融资有关的是,2018年8月10日,我们与经理的管理协议进行了修订和重订,其中包括:(1)将其期限延长至2024年12月31日,(2)规定支持协议所设想的管理费抵消(见下文“后备协议”),以及(3)解决整个车队的包机机会分配问题。根据管理协议向经理支付的费用没有因这项修正而改变,而是通过 管理协议的期限来确定的。
根据我们的管理协议继续开展业务的管理费在2019年约为1 680万美元,2018年为1 680万美元,2017年为1 690万美元。有关费用列在综合业务报表的“一般和行政费用”项下。我们按月支付下一个月船只的营运费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日,这些 预付的每月支出列在我们的综合资产负债表中,分别列于“应收相关方”下,共计2,050万美元和1,800万美元。
95
目录
管理协议
根据我们的管理协议,我们的经理负责向我们提供技术、行政和某些商业服务,其中包括:
报告结构
我们的经理通过我们的首席执行官、首席运营官、首席财务官和副首席运营官向我们和我们的董事会负责,每个人都由我们的董事会任命。根据我们的管理协议,我们的首席执行官、首席运营官、首席财务官和副首席运营官可指示经理撤换担任我们经理业务部门主管的任何高级人员或任何人。此外,未经我们的首席执行官、首席运营官、首席财务官和副首席运营官的事先书面同意,我们的经理不会罢免任何担任高级经理或高级经理的人。
96
目录
对我们经理的补偿
到2020年,我们将向我们的经理支付下列费用,这些费用将在2024年12月31日到期的管理协议的当前期限内确定:(1)每日管理费850美元,(Ii)光船租船的船只每日管理费425美元,按我们拥有的每艘船的日历日数按比例计算;(3)定期租船的船只每日管理费850美元,按我们拥有每艘船的日历日数分级;(4)所有运费按1.25%的费率计算, 包租,每艘船只的压载奖金及滞期费,(V)按其代我们买卖的任何船只的合约价格计算的0.5%的费用(不包括新建筑合约),以及 (Vi)每艘新造船只(如有的话)的定额费用725,000元(如有的话),以便我们利用该费用在处所内监督选定的工程师及其其他人员所订立的任何新建筑合约。我们相信这些费用并不比我们支付一个没有关联的第三方为我们提供这些管理服务所需的费率高。
我们还为我们船队中的每一艘船只预支所有技术船只的营运费用,使我们的经理能够为我们安排这些费用的支付。在 的范围内,预支的数额大于或低于我方船队四分之一的实际船舶营运费用,我们的经理或我们(视属何情况而定)将在该季度的 结束时向另一方支付差额,尽管我们的经理可选择将这一数额记入未来季度预付的未来船舶营运费用的贷方。
条款和终止权限
经修订并于2018年8月10日重申的管理协议,其任期将于2024年12月31日届满。
我们经理的终止权。在下列两种情况下,我们的经理可以在其任期结束前终止管理协议:
我们的终止权。在下列两种情况下,我们可在管理协议结束前终止管理协议,但须通知 :
我们还可以在下列任何情况下立即终止管理协议:
97
目录
(B)在债务到期时偿付 其债务,或如命令指定我们公司的清算人、经理、接管人或受托人或其全部或大部分资产的经理,或(B)设押人接管或委任接管人或受托人掌管经理或本公司全部或部分业务、财产或资产的全部或任何部分,或如已作出命令,或已为我们的经理或我们的清盘通过一项决议;
此外,我们可以在下列任何情况下终止任何适用的船舶管理协议:
非竞争
我们的经理同意,在管理协议期限内,在“管理 协议”终止后的一年内,未经我们事先书面批准,它将不向任何其他实体提供任何管理服务,但由我们的首席执行官库斯塔斯博士控制的实体除外,这些实体不是在集装箱内经营(超过2 500多个20英尺当量单位,或在以下情况下)或在以下情况下经营的。库斯塔斯博士本人也直接或间接地同意对这一规定实行同样的限制,在此期间,根据与我们签订的一项限制性契约协议(与2018年再融资有关的修订),包括(1)将其期限延长至2024年12月31日和(2)规定,在发生某些不属于Coustas或Dil博士控制范围的交易时,将不再适用 协议的某些规定。此外,我们的首席执行官(以我们的身份以外)和我们的经理已分别同意在我们的管理协议期间及其后一年内不直接或间接地参与(一)拥有或经营超过2 500个标准货柜单位的集装箱船,或(二)任何干散货船或 (Iii)购买或投资于任何业务的拥有或经营。
98
目录
参与拥有或经营超过2,500标准货柜单位或干散货船的集装箱船。尽管有这些限制,但如果我们的独立董事拒绝获得任何此类集装箱船或干散货船的机会,或收购或投资于任何此类业务,我们的首席执行官将有权在独立董事作出这一决定后的四个月内,直接或间接地进行任何此类收购或投资,只要这种收购或投资的条件不超过向我们提供的条件。在这种情况下,我们的首席执行官和我们的经理将被允许为这些船只提供管理服务。关于我们对双子座的投资(见下文“Gemini ShipholdingsCorporation”),对我们的首席执行官和我们的经理的这些限制,经我们的独立董事批准,对由 Gemini收购的船只免除了这些限制。
根据管理协议,上述对我们经理的 限制和根据限制性契约协议对Coustas博士的限制,将不再适用于构成公司“控制权变更”的某些交易的发生,这些交易不属于Coustas博士或Dil的控制范围,包括Coustas博士在未经公司首席执行干事和公司董事在未经公司第三方恶意收购公司董事同意的情况下不再担任公司总裁的情况。
我们经理的销售
我们的经理已同意,未经我们董事会事先书面同意,它将不转让、转让、出售或处置其全部或大部分业务,这是我们经理为我们提供的服务所必需的。此外,如果我们的经理被提议出售,我们有权优先拒绝购买我们的经理。这种禁止和优先购买权在管理协定的整个期间以及在 管理协议期满或终止后一年内有效。我们的首席执行官John Coustas博士或为Coustas家族设立的任何信托(Coustas博士和/或其家庭成员是 受益人)被要求,除非我们另有明确允许,在管理协议期限内,我们的经理必须拥有80%的未偿还股本,并拥有我们 Manager的未偿资本存量的80%的投票权。如果发生任何违反这些要求的情况,我们将有权购买Coustas博士拥有的我们经理的股本,或为Coustas家族设立的任何信托基金(根据该信托基金,Coustas博士和/或其家庭成员是受益人)。根据我们的某些融资协议的条款,改变对我们的 经理的控制或我们的经理违反我们的管理协议将构成这种融资协议下的违约事件。
双子座船舶公司
2015年8月5日,我们与Gemini ShipholdingCorporation (“Gemini”)和ViRAGE国际有限公司签订了股东协议(“双子座股东协议”)。是一家由我们最大的股东DIL控制的公司,该公司与双子座的成立有关,目的是收购和经营集装箱船。我们分别拥有双子座49%和51%的发行和未发行股本。根据“双子座股东协议”,我们和威拉格对双子座股本的发行拥有先发制人的权利,以及在提议转让双子股权方面的标记-沿袭权、拖曳权和某些优先购买权。此外,Gemini公司采取的某些行动,包括购置或处置船只和新的建筑合同,需要得到双子座董事会的一致批准,包括公司指定的董事{Br},他目前是我们的首席运营官IRAKISProkopakis。Prokopakis先生还担任双子座的首席业务干事,我们的首席财务干事Evangelos Chatzis担任双子座的首席财务干事,而Prokopakis先生和Chatzis先生对此没有任何额外的报酬。我们还有权购买双子座的所有股权,这些权益在任何时候都不是我们所拥有的公平市场价值。
99
目录
在2018年12月31日之后,在我们信贷设施允许的范围内,只要这种公平市场价值不低于此类权益的净账面价值。
在2015年,在我们进行股权投资之前,双子座获得了100%的股权,这些实体拥有集装箱船的资本租赁权。苏伊士运河 和热那亚以及拥有获得集装箱运输合同备忘录的实体凯瑟琳C。在2016年2月,双子座收购了这艘集装箱船。狮子座C在2019年8月贝丽塔. Gemini为这些收购提供资金,承担资本租赁义务,在有担保贷款机制下借款,并从 公司和Virange公司获得4 740万美元的股本捐款。我们不担保双子座或其子公司的任何债务。
在我们对双子座的投资方面,与我们的首席执行干事签订的限制性契约协议中对集装箱船的所有权、经营和管理规定的限制,与我们的经理和执行官员各自的 雇用协议都被放弃,但须经我们董事会独立董事的批准,对双子座购买、拥有和经营的船只作出限制。Danaos船运公司按照我们与Danaos船运公司的管理协议向双子公司提供船舶管理服务,费率与我们所支付的相同。
瑞典俱乐部
我们的首席执行官约翰·库斯塔斯博士是瑞典俱乐部董事会的副主席,瑞典俱乐部是我们的主要保险供应商,包括很大一部分船体和机械、战争风险以及保护和赔偿保险。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的几年里,我们根据这些保险单分别向瑞典俱乐部支付了440万美元、390万美元和460万美元的保费。
Danaos管理顾问
我们的首席执行官约翰·库斯塔斯博士共同创立了达那斯管理顾问公司,拥有50.0%的股权,该公司作为补充向我们的经理提供部署在我们船队的船舶上的船舶管理软件。Coustas博士不参与Danaos管理顾问公司的日常管理.
办公室
我们占用的办公空间是我们的经理拥有,并提供给我们作为服务的一部分,我们得到我们的管理 协议。
狮身人面像投资公司董事提名和参与权
如上文在“董事、高级管理人员和雇员董事会”项下所述,2010年8月12日完成了我们2亿美元的股权交易,该交易满足了我们银行协议的一个条件,以及大约4.25亿美元的新债务融资,根据狮身人面像投资公司和 公司的普通股认购协议的规定,他加入公司董事会担任独立董事。我们已同意提名Economou先生或其他人,在每一种情况下,由狮身人面像投资公司指定的我们可以接受的人,由我们的股东在伊科努先生或被指定的其他董事任期届满的每一次股东年会上由我们的股东选举为 董事会成员,只要该投资者能受益地拥有规定的最低普通股数额。我们获悉,我们最大的股东DIL和John Coustas博士已同意投票表决他们所拥有的我们普通股的所有股份,或超过他们拥有投票权的 股份,以支持任何这类候选人参加选举。
100
目录
根据认购协议的条款,狮身人面像投资公司还有权根据其在发行之前对我们普通股的所有权百分比按比例参与随后发行的任何普通股发行。
2018年再融资
股东协议
进一步讨论见“项目10.补充信息股东协议”。
注册权限协议
关于进一步讨论,请参阅“第10项.进一步讨论的补充资料、材料合同、注册权利协定”。
分担协议
根据截至2018年8月10日该公司与DIL之间的缴款协议的条款,DIL在2018年再融资结算日向我们捐助了1 000万美元,但没有收到我们的任何普通股或其他权益。
Dil 还进一步同意承诺支持2018年8月10日该公司作为 借款人与DIL根据2018年8月10日的次级贷款协议提供现金捐助,以支持2018年9月30日信贷机制规定的截至2018年9月30日所需的最低综合现金余额,但须受某些限制。由于截至2018年9月30日,所需的合并现金余额没有短缺,该公司没有利用这一次级贷款协议。
[br} 备份协议
关于2018年再融资,我们已与我们的贷款人商定,在2018年再融资结束日期后的18个月内,利用商业上合理的努力,完成不少于5000万美元净收益总额的普通股发行(“后续股本筹集”)。为了促进股权筹集,DIL与我们签订了一项协议,日期为2018年8月10日(“后盾协议”),根据该协议,DIL同意购买至多1 000万美元的普通股(按照我们董事会的一个特别委员会确定的价格,由完全不感兴趣的独立董事组成)-募集股权的收益不到5 000万美元。如果我们决定不在2018年再融资截止日期后18个月内完成后续股权融资,或未能完成融资,DIL已同意将相当于1000万美元的普通股投资于私募发行,其价格不低于纽约证券交易所在此类私人配售前30(30)个交易日内普通股的成交量加权平均交易价格,该价格可由无利害关系的独立董事委员会降低,但该价格须至少相等于(或大于)公司在完成私募时隐含的每股净资产价值。
如果 Dil没有遵守其在“后盾协定”下的义务,我们将有权根据我们与经理的管理协议,将DIL未履行的 义务的全部或部分作为贷项贷记给由DIL间接控制的经理的任何费用。
在2019年12月,我们完成了我们普通股的承销公开发行,在承销折扣后,我们获得了5 440万美元的净收益,其中包括DIL的一笔约1 730万美元的投资,这履行了我们根据“后盾协议”进行后续股权筹集和DIL义务的义务。
101
目录
主要股东
下表列出了截至2020年2月27日我国未偿普通股的实益所有权的某些资料:
我们的主要股东与其他股东享有同样的表决权。实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的。一般而言,对证券具有 投票权或投资权的人被视为这些证券的受益所有人。
受益 所有权并不一定意味着指定的人拥有所有权的经济利益或其他利益。就本表而言,在2020年2月27日起60天内可行使的期权、认股权证或 权或可行使的股份,被持有这些期权、认股权证或权利的人视为有权受益者。每个股东都有权对所持有的每一股投一票。每个股东适用的持股比例是基于截至2020年2月27日已发行普通股的24,789,312股。某些股东的信息是根据他们向证券交易委员会提交的最新文件或提供给我们的信息。
|
数目 股份 普通股 {br]拥有 |
百分比 普通股 |
|||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
执行干事和主任: |
|||||||
约翰·库斯塔斯(1)主席、总裁和首席执行官 |
7,736,535 | 31.2 | % | ||||
普罗科帕基斯 |
247,637 | 1.0 | % | ||||
福音派 |
158,315 | * | |||||
迪米特里斯·瓦斯塔鲁恰斯 |
42,138 | * | |||||
GeorgeEconomou(2) |
2,679,400 | 10.8 | % | ||||
迈尔斯·伊特金 |
| | |||||
Miklós Konkoly-Thege |
15,284 | * | |||||
威廉·雷普科 |
| | |||||
克里斯托杜卢石油公司 |
| | |||||
全体执行干事和董事(9人) |
10,879,309 | 43.9 | % | ||||
5%受益所有人: |
|||||||
达拿斯投资有限公司作为883信托的受托人(3) |
7,736,535 | 31.2 | % | ||||
HSH Nordbank AG(4) |
3,138,748 | 12.7 | % | ||||
狮身人面像投资公司(2) |
2,679,400 | 10.8 | % | ||||
苏格兰皇家银行(5) |
2,517,013 | 10.2 | % | ||||
RBF资本有限责任公司(6) |
1,435,161 | 5.8 | % |
102
目录
作为2020年2月24日的记录,我们大约有137个股东,其中三个在美国,持有18,802,985股普通股。然而,有记录的美国股东之一是CEDEFAST,该公司是存托公司的被提名人,持有我们普通股的18,510,419股。因此,我们认为,CEDEFAST所持股份包括在美国和非美国实益所有人实益拥有的普通股股份,包括233 008股股份,这些股份可被认为是居住在美国境外的我们的高级官员和董事有权受益者拥有,而上述表格中所反映的股份不得被认为是居住在美国的董事有权受益者所有。我们不知道有任何安排,其运作可能在以后某一天导致我们改变控制。
103
目录
DIL拥有我们大约31.2%的未发行普通股。该股东能够对我们的股东有权投票的事项的结果产生重大影响,包括我们董事会的选举和其他重大的公司行动。一个“改变控制”将产生一个强制性的提前支付,充分 我们2018年的信贷安排。为此目的,公司的“控制权变更”包括发生下列情况:(I)Coustas博士不再是公司的首席执行官和董事,但有某些例外情况除外;(Ii)现有董事会成员和经 现有董事会提名后任命的董事集体不构成董事会的过半数,(Iii)Coustas博士及其家庭成员不再集体控制公司已发行股本中至少15%的 及一份有表决权权益,或不再以实益方式持有公司至少15%及1份已发行股本,或(Iv)任何人士(Coustas家族除外)或(4)任何人(Coustas家族除外)持有公司的未偿还股本,而不是Coustas家族(2018年再融资所发行股份贷款人出售的直接结果除外)或(Y)控制该公司。
项目8.财务资料
见下文项目18.财务报表。
重大变化。自本年度报告( of Form 20-F.)中所列年度财务报表之日以来,没有发生重大变化。
法律诉讼。2016年9月1日,我们8艘船舶的承租人Hanjin船运向首尔中央地区法院提交,该法院发布命令,启动韩进航运的修复程序。韩进航运取消了与该公司的所有八份租船合同。2017年2月17日,首尔中央地区法院(破产庭)宣布韩进船运破产,将恢复程序转化为破产程序。首尔中央地区法院(破产司)任命了一名破产受托人,处置Hanjin船运的剩余资产,并将出售这些资产的收益按照其优先次序分配给Hanjin航运的债权人。
2018年10月12日,首尔一审法院对我们提交的共同利益主张作出判决。有关船只的船东获得总额610万美元的赔偿,外加利息和法律费用。共同福利索赔适用于从Hanjin船运公司申请破产之日起至每一租船合同终止通知之日止的未付租船费和其他费用。
Hanjin船运公司破产管理人向高等法院(韩国上诉法院)提出上诉。2019年2月13日,韩国上诉法院驳回了韩进船运破产管理人提出的整个维持首尔一审法院判决的上诉。2019年2月28日,韩进航运公司破产管理人就韩国上诉法院的判决向韩国最高法院提出上诉。2019年12月27日,韩国最高法院驳回了韩进船运公司破产受托人提出的上诉(br}档案,并确认了索赔610万美元加上约120万美元的利息和法律费用,这些都是该公司提交的。
公司从2016年7月1日起停止确认韩进航运的收入,并在其截至2016年12月31日的年度综合业务报表中确认坏账支出1 580万美元。该公司向首尔中央地区法院提交了总额为5.979亿美元的未付包租、费用、费用和利润损失的无担保债权,截至2019年12月31日和2018年12月31日,合并资产负债表未确认这一数额。
104
目录
我们没有参与任何我们认为会对我们的业务、财务状况、业务结果或流动资金产生重大影响的其他法律程序,而且我们也不知道任何可能对我们的业务、财务状况、业务结果或流动资金产生重大影响的待决或威胁的诉讼。在正常的业务过程中,我们可能会不时受到法律诉讼和索赔,主要是人身伤害和财产伤亡索赔。我们预计这些索赔将由保险承保,按惯例免赔额为 。然而,这些索偿要求,即使缺乏价值,也可能导致大量财政和管理资源的支出。
股利政策自2008年以来,我们一直没有支付过股息,当时我们的董事会决定暂停支付现金红利,结果导致国际航运业的市场状况暂停支付。我们不被允许根据2018年信贷机制支付股息,直到(1)我们从2018年再融资后发行的普通股中获得超过5000万美元的现金净收益,(2)在每个新的信贷机制下完成2018年再融资后应支付的第一期摊销款全额支付。随着我们在2019年12月完成公开募股的普通股出售,这些条件完全得到满足,如果没有发生或将发生因支付这种红利而发生的违约事件,我们将被允许支付 红利,而且我们仍然遵守其中的财务和其他契约。在我们的信贷安排允许我们支付股息的范围内,任何股息的支付将取决于我们是否有足够的可动用的多余现金和可分配的储备金,任何红利的申报和支付将由我们的董事会酌情决定。我们尚未就今后的红利采取红利政策。股利支付的时间和数额将取决于我们的收入、财务状况、现金需求和可用性、车队的更新和扩充、对我们信贷设施的限制、马绍尔群岛法律对向股东支付分配款的规定和其他因素。任何未来股息的申报和支付,由我们的董事会斟酌决定。我们是一家控股公司。, 我们还取决于我们的子公司是否有能力向我们分配资金,以履行我们的财务义务和支付任何股息。关于与股利支付有关的风险的讨论,请参见“关键信息风险因素与我们普通股相关的风险”。
在我们的首次公开发行(IPO)之后,我们从2007年2月到2008年11月19日定期支付季度股息。我们在2006年没有支付股息,在首次公开发行之前,我们在2005年从我们的留存收益中向我们的股东支付了2.446亿美元的股息。
项目9.要约和上市
自2006年10月在美国首次公开发行以来,我们的普通股已在纽约证券交易所上市,代号为“DAC”。
项目10.补充资料
股份资本
2019年5月2日,该公司对公司已发行和流通股的普通股进行了1比14的反向股票分割。2019年5月2日,反向股权分割将公司的普通股流通股数量从213,324,455减少到15,237,456,并影响到所有已发行和流通股 普通股。没有发行与反向股票分割有关的部分股份。否则持有公司普通股一部分股份的股东将收到现金付款 ,以代替这部分股份。公司普通股的票面价值和其他条款不受反向股票分割的影响。
根据我们的公司章程,我们的授权股本包括7.5亿股普通股,每股0.01美元的票面价值,其中截至2019年12月31日和2020年2月27日,已发行和发行了24,789,312股,以及100,000,000股空白支票优先股,
105
目录
0.01美元每股面值,其中截至2019年12月31日和2020年2月27日,没有发行和发行股票。我们所有的股票都是以注册形式发行的。
普通股
普通股的每一未清份额使股东有权就提交股东表决的所有事项投一票。在符合可适用于任何优先股流通股的 优惠的前提下,普通股股东有权从合法可供分红的资金中按比例收取我公司董事会宣布的所有股息(如果有的话)。普通股持有人没有转换、赎回或优先认购我们任何证券的权利。 普通股的所有流通股都是全额支付和不应评税的。普通股持有人的权利、优惠和特权取决于我们今后可能发行的任何优先股 的持有人的权利。
空白检查优先股
根据我们公司章程的条款,我们的董事会有权在不经股东进一步表决或采取任何行动的情况下发行至多1亿股空白支票优先股。
法团章程及附例
我们的目的是从事与包租、再租或经营集装箱船、干散货运输船或其他船只有关的任何合法行为或活动,或从事与航运有关的任何其他合法行为或活动,以及经董事会批准的任何其他合法行为或活动。我们的公司章程和章程不对股东的所有权施加任何限制。
根据我们的章程,年度股东大会将在董事会选定的时间和地点举行。会议可在马绍尔群岛内外举行。董事会可召开特别会议。董事会可在任何会议日期前15至60天设定记录日期,以确定有资格在会议上接受通知和投票的股东。
董事
我们的董事是由有权在选举中投票的股份持有人在每次股东年会上以多数票选出的。没有关于累积投票的规定。与2018年再融资有关的“股东协议”载有与我们董事会的组成有关的某些规定,下文对此作了说明。
董事会可以通过全体董事会的多数表决,将董事人数改为不少于两人,但不得超过15人,但须遵守下文“股东协议”所述的“股东协议”的规定。除死亡、辞职或免职外,每名董事均应当选任职至其后的第三次股东年会,直至其继任人已妥为当选并具有资格为止。因死亡、辞职、免职(可能仅为 因由而产生的)董事会空缺,或股东未能选举在任何选举或任何其他原因中选出的整个类别的董事,只能由当时任职的其余董事中的 过半数人投赞成票,即使在为此目的召开的任何特别会议上或在董事会的任何常会上,其票数低于法定人数。董事会有权确定支付给我们董事会成员出席任何会议或向我们提供服务的数额。
106
目录
持不同政见者的估价和支付权
根据“马绍尔群岛商业公司法”或“商业公司法”,我们的股东有权对各种公司行动持不同意见,包括任何合并或出售我们在正常业务过程中未取得的全部或实质上所有资产的任何合并或出售,并有权获得其股票公允价值的 付款。然而,持不同意见的股东在确定有权接受合并或合并协议的股东 会议通知并在股东 会议上就合并或合并协议采取行动的记录日期时,不得获得任何类别或系列股票的 股份或其存托凭证的任何类别或系列股票的公允价值付款的权利。(I)在证券交易所上市或在交易商间报价系统上接受交易,或由2000多名股东持有记录的 (Ii)记录。持不同意见的股东有权收取其股份的公允价值,如果合并不需要尚存公司股东的表决,则其股份不得用于在合并后幸存的组成法团的任何股份。如果我们的公司章程有任何进一步的修改,如果该修正案改变了与这些股份有关的某些权利,股东也有权持有异议并收取其股份的付款。持异议的 股东必须遵循BCA规定的程序才能收到付款。如果我们和任何持不同意见的股东未能就股票的价格达成协议,bca程序包括, 等。, 我们的马绍尔群岛办事处所在的马绍尔群岛共和国高等法院提起诉讼,或在马绍尔群岛以外的任何适当司法管辖区提起诉讼,我们的股票主要在当地或国家证券交易所交易。持不同意见的股东的股份价值由法院参照法院指定的评估师的建议后确定, ,如果法院选择这样做的话。
股东的衍生行为
根据BCA,我们的任何股东可以以我们的名义提起诉讼,以取得对我们有利的判决,也称为衍生诉讼, ,条件是提起诉讼的股东是普通股持有人,无论是在衍生诉讼开始时还是在诉讼所涉及的交易进行时。
绝对多数股东批准
在2018年7月20日公司2018年股东年会上,公司股东批准并通过了对公司“公司章程”的修正案,要求绝大多数股东批准采取某些行动,修正案已提交马绍尔群岛公司登记官,并于2008年8月10日生效,在(1)这一修正生效之日5(5)周年和(2)(10)公司放款人 有机会根据SEC和 (Y)宣布生效的货架登记表登记2018年放款人在2018年再融资中收到的普通股之前,完成普通股销售,在2018年再融资结算日之后向公司累计净收益至少5 000万美元。随着 公司在2019年第四季度完成普通股发行,第(2)款的条件完全得到满足,这些绝大多数股东的批准要求也不再适用。
我们宪章文件中的反接管条款
我们公司章程和章程中的几项规定可能会产生反收购的效果。这些规定的目的是避免代价高昂的收购战,减轻我们对敌对的控制权变化的脆弱性,并提高我们董事会在任何主动向 收购我们的提议方面最大限度地提高股东价值的能力。然而,下文概述的这些反收购条款也可能阻止、拖延或阻止(1)我们公司的兼并或收购。
107
目录
股东可为其最佳利益考虑的要约、委托书竞争或其他方式,以及(2)免去现任高级人员和董事。
空白检查优先股
根据我们公司章程的条款,我们的董事会有权在不经股东进一步表决或采取任何行动的情况下发行至多1亿股空白支票优先股。我们的董事会可以发行优先股的条款,旨在阻止,延迟或防止改变我们公司的控制或取消我们的管理。
分类董事会
我们的公司章程规定董事会任期为三年,任期交错.我们的董事会每年大约有三分之一的董事将被选举产生.这一保密的董事会条款可能会阻止第三方出价收购我们的股票或试图获得我们公司的控制权。它还可能使不同意董事会政策的股东推迟两年取消董事会的多数席位。
选举及免职董事
我们的公司章程和章程禁止在董事选举中进行累积投票。我们的附例规定,除董事局外,其他各方须就选举董事的提名预先发出书面通知。我们的附例亦规定,我们的董事只可因因由而被免职,并须获得至少66名持有人的赞成票才可免职。2/3有权投票选举该等董事的我国股本中流通股的百分比。这些规定可能阻止、拖延或阻止免职现任高级官员和董事。
召开股东特别会议
我们的章程规定,我们的股东特别会议可以由我们的董事会召开。
股东建议和董事提名的预先通知要求
我们的附例规定,股东如欲提名董事候选人,或在股东周年会议前提出业务,必须及时以书面通知法团秘书他们的建议。
一般说来,若要及时,股东的通知必须在我们的主要执行办公室收到,在前一年年会的第一个周年日之前不少于90天或120天。但是,如果我们的年度会议的日期是前一年年会一周年日期之前30天或30天之后,则必须在我们的主要执行办公室(1)在该年度会议日期之前的90天结束营业,或(2)我们首次公开宣布或披露该年度会议日期后的第10天结束业务。我们的章程还规定了关于股东通知的形式和内容的 要求。这些规定可能妨碍股东向股东年会提出事项或在股东年会上提名董事的能力。
业务组合
虽然“公平竞争法”没有具体规定根据马绍尔群岛法律组建的公司与“有关股东”之间的“企业合并”,但我们已将这些规定列入公司章程。具体来说,我们的公司章程
108
目录
禁止 us在某人成为有利害关系的股东之日起三年内与某些人进行“商业合并”。感兴趣的股东一般包括:
在某些例外情况下,业务组合除其他外包括:
在下列情况下,我们公司章程中的这些 规定不适用于企业合并:
109
目录
(2)与或由在前三年期间不是利害关系的股东或经董事会批准成为有利害关系的股东的人;和(3)获当时在 办公室的董事会成员过半数(但不少于一人)批准或不反对的人,他们在前三年成为有利害关系的股东之前曾是董事,或被推荐选举或由该等董事过半数选出或选出接替该等董事的人;及(Iii)获批准或不反对的人,如在前三年成为有利害关系的股东,或经董事会批准而成为有利害关系的股东;及(Iii)获当时在 办事处的董事会成员过半数(但不少于一人)批准或不反对。前一句中提到的拟议交易仅限于:
股东协议
我们与那些获得2018年再融资和DIL相关普通股股份的放款人签订了“股东协议”(“股东协议”),如下所述。
110
目录
在公开发行中向公众提出的价格(由我们董事会的一个委员会决定,该委员会仅由无利害关系的独立董事组成),如果在这六个月期间没有公开的公开报价,在以不低于我们在纽约证券交易所的普通股的数量加权平均交易价格的价格进行的私人发行中,在这种私人配售结束前的一个工作日前的一个交易日期间内,该价格可由公司董事会的一个委员会降低,只要该价格至少等于(或大于)公司在私人 配售完成后每股隐含的资产净值。如此发行的股份将受益于以下所述“登记权利协定”规定的登记权利,但须受某些限制。
材料合同
有关下列协议的摘要,请参阅本年度报告表格20-F.这类摘要并不打算是完整的,而是参考合同本身,这些都是表格20-F的本年度报告的证据。
修订和恢复管理协定。关于 Danaos船运有限公司和Danaos公司之间日期为2018年8月10日的“经修订和恢复的管理协定”,请参阅“第7项.大股东和相关各方交易管理协定”。
经修订和修订的“公约限制性协定”。关于Danaos公司、DIL公司和John Coustas博士于2018年8月10日签署的经修订和重新修订的限制性公约协定,请参阅“第7项.大股东和相关缔约方交易禁止竞争”。
股东协议关于截至2018年8月10日公司、贷款方 公司和DIL之间的“股东协议”的说明,请参阅“项目10.附加信息股东协议”。
缴款协定。关于截至2018年8月10日公司 和DIL之间的缴款协议的说明,请参阅“第7项.大股东和相关各方交易相关的各方交易捐助协议;次级贷款协议”。
附属贷款协议关于截至2018年8月10日 公司与DIL之间的“次级贷款协议”的说明,请参见“第7项.大股东和关联方交易相关各方交易捐助协议;次级贷款协议”。
后盾协议。关于截至2018年8月10日该公司、DIL和 Danaos 船运有限公司签订的“后盾协定”的说明,请参阅“第7项.大股东和相关缔约方交易相关交易支持协议”。
登记权利协议。我们于2018年8月10日与在2018年再融资和DIL中获得 普通股的贷款人签订了一项登记权协议。
111
目录
(“登记权利协定”),根据该协议,我们同意根据“证券法”登记转售DIL持有的普通股、2018年发行给这类放款人的普通股以及根据“后盾协定”向DIL发行的股份及其在“项目10.额外信息持有人协议”中所述的股息再投资义务,但须遵守其中所载的限制。“登记权利协议”要求我们向SEC提交一份定期登记声明,以登记此类放款人和DIL收到的普通股转售,并利用我们在商业上合理的努力,要求SEC在2018年再融资截止日期后90天内宣布其生效,并保持其 效力。根据这一义务,我们向SEC提交了一份关于2018年再融资贷款机构收到的所有普通股的保质期登记表,证交会于2018年9月13日宣布该声明生效。“登记权利协定”还包括一些规定,从随后的股权提高后90天起至随后的股权提高发生后5年为止:(1)规定在当时没有有效的货架登记声明的情况下的需求登记权利, (2)要求我们就按照其条款提出的任何“拆架”要约提供习惯上的营销援助和合作,并对此类证券规定收回登记权利,并按惯例削减登记权利。
双子座股东协议。关于截至2015年8月5日由双子座公司、公司和VirangeInternational Ltd.签署的“股东协议”,请参见“第7项.大股东和相关缔约方交易与Gemini ShipholdingCorporation”。
信贷设施。日期为2018年7月31日的“达那奥斯公司(Danaos Corporation)作为借款人的修正和重述协议”(Aegean BalticBank S.A.和HSH Nordbank AG作为Arrangers安排,Aegean BalticBank S.A.(Aegean BalticBank S.A.)作为代理,Aegean BalticBank S.A.(Aegean BalticBank S.A.)作为安全代理,请见“项目5.经营和 金融审查和展望2018年再融资和2018年信贷设施”。
丹麦公司于2018年8月1日就2007年2月20日“贷款协议”所作的修正(Br}和重述协议,由Danaos公司及其附属公司和苏格兰皇家银行(RBS)和NatWest Markets PLC作为{Br}借款人及其子公司,请参见“项目5.运营和财务审查及2018年再融资和2018年信贷设施展望”。
影响股东的交易所控制和其他限制
根据马绍尔群岛法律,目前对资本的进出口没有任何限制,包括外汇管制或影响向我们普通股非居民持有者支付股息、利息或其他付款的 限制。
我们不知道对拥有我们的普通股的权利有任何限制,包括非居民或外国股东对我们的普通股持有或行使表决权的权利,外国法律或我们的公司章程或章程所施加的权利。
税收考虑
马绍尔群岛税收考虑
我们是马绍尔群岛公司。因为我们不,也不期望我们将在马绍尔群岛开展业务或业务,根据现行马绍尔群岛法律,我们不对收入或资本利得税征税,我们的股东将不对马绍尔群岛征税或扣缴股息和其他分配,包括在资本返还时,我们向股东征税。此外,我们的股东,如果不在马绍尔群岛居住、在马绍尔群岛设有办事处或从事业务,将不受马绍尔群岛的资本收益影响。
112
目录
或对购买、拥有或处置普通股征收其他税,马绍尔群岛共和国将不要求这些股东提交与普通股有关的报税单。
敦促每个股东就其在我国投资的法律和税务后果,包括马绍尔群岛的法律,征求其税务顾问或其他顾问的意见。此外,每个股东都有责任提交所有的州,地方和非美国,以及美国联邦纳税申报表,这可能是他们的要求。
利比里亚的税务考虑
利比里亚共和国颁布了一项新的所得税法,自2001年1月1日起生效(“新法”)。与1977年以来生效的所得税法 不同,新法没有区分对“非居民”利比里亚公司的征税,例如我们的利比里亚子公司,这些公司在利比里亚没有业务,而且根据先前的法律是完全免税的,而在利比里亚经营业务的“居民”利比里亚公司(根据以前的法律)要纳税。
2011年颁布并于2011年11月1日生效的“2011年综合税收修正法”(“修正法”)修订了“新法案”。修正后的“利比里亚法”明确规定,非居住在利比里亚的公司,例如我们的利比里亚子公司,从事国际航运(而且不完全在利比里亚境内从事航运)和在利比里亚从事除经修正的法律特别列举的业务或活动以外的其他业务或活动,不受征税。此外,经修订的法律规定,这种免税可追溯到新法生效之日。
但是,如果我们的利比里亚子公司根据经修订的法律须缴纳利比里亚所得税,它们将按其在世界各地的收入35%的税率征税。因此,他们以及随后我们的净收入和现金流量将大幅度减少。此外,作为利比里亚子公司的最终股东,我们将对利比里亚子公司支付的股息征收利比里亚代扣税,税率从15%至20%不等。
美国联邦所得税方面的考虑
下列关于美国联邦所得税问题的讨论是以1986年“国内收入法”或“国税法”、司法 决定、行政公告以及美国财政部颁布的现行条例和拟议条例为基础的,所有这些都是有效的、可利用的、可能具有追溯效力的。除另有说明外,本讨论所依据的假设是,我们不会在美国境内维持办事处或其他固定营业地点。 我们目前无意维持这样一个办事处。除上下文 另有要求外,本讨论中对“我们”和“我们”的提法是对Danaos公司及其子公司的综合提及。
我公司的美国联邦所得税
营业收入征税:一般情况
除非根据下文所讨论的规则免除美国联邦所得税,否则外国公司须对下列所得征收美国联邦所得税:使用船只、租用或租赁船只在经营或光船租赁的基础上使用、不参与其直接或间接拥有或参与的联营、合伙、战略联盟、联合经营协议或其他合营企业直接或间接拥有或参与产生这种收入的任何收入,或来自与这些用途直接有关的服务的 业绩,我们称之为“航运收入”,“只要航运收入来自于联合国内的来源
113
目录
为此目的,在美国,可归因于开始或结束但并非既开始又结束的运输收入的50%构成美国境内 来源的收入,我们称之为“美国-来源航运收入”。
可归因于在美国开始和结束的运输的运输收入通常被认为100%来自美国境内的来源。我们不期望 从事交通运输,这种运输所产生的收入被认为是100%来自美国国内的来源。
运输 收入可归因于非美国港口之间的运输,一般认为100%来自美国以外的来源。来自美国以外来源的运输收入不需缴纳任何美国联邦所得税。
在根据“守则”第883节没有免税的情况下,我们的美国货源航运收入毛额和我国拥有船只或经营船舶的子公司的收入总额,除非确定与美国贸易或业务的经营有有效的联系,否则将须缴纳4%的税款,不扣除下文所述的扣减额。
从美国联邦所得税中豁免营业收入
根据“守则”第883条,在下列情况下,我们及其拥有船只或经营船只的附属公司将获豁免向美国联邦收入征税-来自航运收入:
我们相信,根据2008-17、2008-12 IRB 626的税收裁决,以及就马绍尔群岛而言,美国与马绍尔群岛之间的换文,1990-2-B.321,就利比里亚而言,美国与利比里亚的换文,1988-1 C.B.463,就塞浦路斯而言,美国与塞浦路斯之间的换文,1989-2 C.B.B.332;就马耳他而言,是美国与马耳他之间的换文,1997年-1 C.B.314,(各为“换文”),马绍尔群岛、利比里亚、塞浦路斯和马耳他、我们及其船舶拥有和经营子公司成立的 管辖范围对美国公司给予“同等豁免”。因此,我们相信,如果符合50%的所有权测试或公开交易的测试,我们和我们的船舶拥有和船舶经营的子公司将免除美国联邦所得税对美国的货源航运收入。虽然我们认为我们以前已经满足了50%的所有权测试,但在2018年的再融资完善之后,由于股票的公开交易,我们可能很难继续满足50%的所有权测试,因为883信托不再拥有我们50%的股份。下面讨论了我们满足公开交易测试的能力。
114
目录
“条例”第883条在有关部分规定,外国公司的股票将被视为主要在某一特定国家的已建立的 证券市场上进行“交易”,如果该国所有已建立的证券市场在任何应纳税年度内交易的每一类股票的股份数目超过该年在任何其他单一国家的已建立证券市场上交易的每一类股票的 数量,则应视为主要是在某一特定国家的已建立的证券市场上进行“交易”。2019年,我们的普通股是我们发行的 和流通股的唯一类别,主要在纽约证券交易所进行交易。我们预计以后的应税年份也会是这种情况,但不能保证这将是 的情况,否则我们将有资格参加公开交易的测试。
根据该条例,我们的普通股如按有权表决的所有类别股票的总投票权和总价值计算,在一个已建立的证券市场上“定期交易”,即代表我们的流通股的50%以上的股票,将被视为“定期交易”。我们称之为“上市门槛”。由于我们共同的 股票是我们唯一的股票类别,我们满足了2019年的上市门槛,并期望在以后的应税年份继续这样做。
还要求对于满足上市门槛所依赖的每一类股票,(I)这类股票在市场上交易,但不包括最低数量,在应纳税年度或应纳税年度内至少在60天内交易。1/6(Ii)在该等市场上买卖的该类别股票 的股份总数,最少为该年度该类别股票的平均已发行股份数目的10%,或在短期应课税年度经适当调整后的股份总数。我们相信 ,我们满足了2019年的交易频率和交易量测试。我们期望在以后的应税年份继续满足这些要求,但不能保证这种 将是这样的。即使情况并非如此,“条例”规定,如果像2019年的情况一样,以及以后应纳税年份的普通股可能是 ,这类股票将被视为满足交易频率和交易量测试,这类股票将在美国的一个已建立的市场上交易,这种股票定期被在这种股票的市场上上市的交易商所引用。
尽管有上述规定,该规例在有关部分规定,在任何应课税年度,凡在任何应课税年度内,我们的某一类股票将不被视为在已确立的证券市场 上“定期交易”,而在该年度内,该等股票的该类别的流通股有50%或以上是根据指明的股票归属规则实际或建设性地拥有的,而在应课税年度内,该等股份的每一类别拥有5%或多于5%的价值的人,即称为“5%超逾5%规则”的人,不得“定期买卖”该类别的股票。
为了能够确定持有我们股票5%或5%以上的人或“5%股东”,条例允许我们依赖那些在美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(SEC)获得的附表13G和附表13D文件中指明的人,认为他们对我们的普通股拥有5%或更多的实益权益。“ 条例”还规定,根据经修正的1940年“投资公司法”注册的投资公司不得被视为5%的股东。
我们50%以上的普通股可能被5%的股东所拥有。在这种情况下的任何时期,我们将受到5%优先规则的约束,除非我们能够确定 ,在我们所持有的普通股中,有足够数量的普通股股份是由“合格的 股东”拥有或视为拥有的,因此,不经如此处理的普通股股份在应纳税年度内不能构成我们普通股50%或50%以上的股份,而这些股份是由“合格的 股东”拥有或处理的。为了确定这一点,这些合格的股东必须遵守某些文件和证明要求,以证实其作为合格股东的 身份。为此目的,“合格股东”包括(I)
115
目录
个人 拥有或被视为持有我们普通股的股份,并且是提供相当于 代码 第883节规定的豁免和(Ii)某些其他人的豁免的司法管辖区的居民。对于任何应课税年度,我们都不能保证不受5%凌驾规则的约束。
根据适用的归属规则,我们大约31.2%的股份将被883信托公司所拥有,在他有生之年,我们股份的所有权将归于我们的首席执行官约翰·库斯塔斯,这是为了第883条的目的。Coustas博士已与我们就他的遵守情况以及他控制和持有我们股份的某些实体 的遵守情况达成了一项协议,并遵守了旨在证实其作为合格股东的身份的认证要求。在某些情况下,包括库斯塔斯博士不再是“合格股东”的情况,或883信托公司转让我们持有的部分或全部股份的情况,Coustas博士的遵守情况,以及他控制或持有我们股份的某些 实体遵守与我们达成的协议的条款,都不能使我们满足第883条的利益要求。 Coustas博士死后,不能保证根据适用的归属规则,由883信托拥有的我们的股份将被视为“合格的 股东”所拥有,或任何“合格的股东”,如果将这种所有权的全部或部分归属于“合格股东”,将符合 第883节规定的所有权认证要求。
因此, 不能保证我们或我们的任何船舶拥有或船舶经营的子公司将有资格享受第883节在任何应税年度的利益。
在没有第883节的利益的情况下,如下文所述,我们的美国货源航运收入如果被认为与美国的贸易或商业行为“没有有效联系”,将按毛额征收“守则”第887节规定的4%的税,而不享受扣减的好处。由于根据上述采购规则,我们预计不会超过50%的航运收入将被视为来自美国的来源,因此,我们预计,根据4%的毛额税基税制,美国对航运总收入征收的联邦所得税的最高有效税率将永远不会超过2%。我们的许多租船载有条款,规定租船人有义务偿还我们就租船活动所缴的4%税款所支付的款项。
如下文所述,在没有第883节豁免的好处的情况下,我们的美国货源航运收入被视为与美国贸易或企业的行为“有效相关”,任何这类“有效连接”的美国航运收入,除适用的扣除额外,均须缴纳美国联邦联邦公司所得税,目前征收的税率最高可达21%。此外,我们可能须缴付30%的“分行利得税”,涉及与该等行业或业务的经营有关的收入(经某些调整的免税额后所厘定),以及因我们的美国贸易或业务而支付或视为已支付的某些利息。
除租赁收入外,我们的美国货源运输收入将被视为与美国贸易或业务的行为“有效相关”,条件是:
116
目录
只有在下列情况下,我们从租赁中获得的美国货源航运收入才会被视为与美国贸易或业务的“有效关联”:
就 这些目的而言,租赁收入被视为可归因于一个固定营业地,而该营业地是实现这种收入的一个重要因素,而这种收入是在通过这种固定营业地进行的正常业务过程中实现的。基于以上所述以及我们的航运业务和其他活动的预期模式, 我们相信,我们的美国货源航运收入不会与美国的贸易或业务“有效地”挂钩。
美国对船舶销售收益征税
无论我们是否有资格根据第883条获得豁免,我们都不会因出售船只而获得的收益而受到美国联邦所得税的征税,只要根据美国联邦所得税原则,这种出售被认为是在美国境外发生的。一般而言,为此目的,如果船只所有权和船舶灭失风险在美国境外转让给买方,则该船只 的出售将被视为发生在美国境外。预计任何船只的出售都将被认为是在美国境外进行的,除非根据 883节预期从这种出售中获得的任何收益有资格获得豁免。
美国联邦所得税对美国持有者的征税
如此处所用,“美国持有人”一词是指普通股的受益所有人,即美国公民或居民、美国公司或应作为公司征税的其他美国实体,其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的财产,或如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权,且一名或一名以上的美国人有权控制该信托的所有重大决定,则为“美国持有人”一词。随后的讨论只涉及美国持有人作为资本资产持有的普通股,而不涉及受特别税收规则约束的美国持有者 的待遇。
如果合伙企业持有我们的普通股,合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。鼓励持有我们普通股的合伙人咨询他们的税务顾问。
关于普通股的 分布
在下文讨论被动的外国投资公司或PFIC的情况下,我们就我们共同的 股票向美国持有者所作的任何分配通常构成股息,按美国联邦所得税原则确定的,可作为普通收入或下文更详细描述的“合格股息收入”征税。超过我们的收入 和利润的分配将首先被视为不应纳税的资本回报,只要美国持有人的税基是以美元为单位按1美元计算的普通股中的税基,然后作为资本收益。由于我们不是美国公司,属于公司的美国持有者将无权要求就他们从我们收到的任何 分配额扣除股息。就我们的普通股支付的股息一般为
117
目录
将 视为被动类别收入,或在某些类型的美国持有者的情况下,视为一般类别收入,以计算美国外国 税收抵免的允许外国税收抵免。向作为个人、信托或财产的美国持有人(“美国个人持有人”)支付的普通股股利,应视为“合格股息 收入”,应按优惠税率向这些美国个人持有人征税,条件是:(1)普通股可在美国证券市场(如纽约证券交易所)交易;(2)我们不是支付股息的应税年度或紧接应纳税年度的PFIC(见下文在“PFIC地位和美国联邦税收后果”项下的讨论 );和(3)美国个人持股人在普通股变现前60天开始的121天 期内拥有普通股60天以上的普通股。特别规则可适用于任何“特别红利”。一般情况下,不寻常股利是一种 股利,其数额等于或超过股东调整基础(或在某些情况下的公平市价)在我们支付的普通股中的10%。如果我们对我们的普通股支付“特别股息”,并将其视为“限定股利收入”,那么美国个人持有者在出售或交换这类普通股时所产生的任何损失将被视为这种红利范围内的长期资本损失。
不能保证我们的普通股支付的任何股息都有资格在美国个别持有人手中获得这些优惠费率。 us支付的任何股息,如果没有资格享受这些优惠税率,将按标准普通收入税率向美国个别持有人征税。
先前提出的立法 将拒绝目前对从非美国公司收到的红利对限定股息收入征收的联邦所得税优惠税率,除非该非美国公司有资格享受与美国签订的全面所得税条约的利益,或者是根据具有全面所得税制度的外国法律设立或组织的。由于马绍尔群岛尚未与美国缔结一项全面的所得税条约,而且只对根据其法律组建的公司征收有限的所得税,因此,我们不太可能满足这两项要求中的任何一项。因此,如果以目前的形式颁布这项立法,上述联邦所得税的优惠税率可能不再适用于从我们收到的红利。截至此日期,无法确定地预测是否或以何种形式提出或颁布这类 立法。
出售、交换或以其他方式处置普通股
假设我们不构成任何应税年度的PFIC,美国持有人一般会在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时确认应税损益,其数额等于美国持有人从这种出售、交换或其他处置中变现的数额与美国霍尔德在这类股票中的税基之间的差额。如果美国持卡人在出售、交换或其他处置时持有期大于一年,这种损益将被视为长期资本损益。这种资本损益一般将被视为美国的来源收入或损失,适用于美国的外国税收抵免。a美国持有人扣除资本损失的能力受到某些限制。
PFIC地位和物质美国联邦税收后果
美国联邦所得税特别规则适用于持有外国公司股份的美国股东,该公司被归类为美国被动的外国投资公司(PFIC)
118
目录
联邦所得税的用途。一般而言,在任何应课税年度,我们都会被视为PFIC,而在适用某些全面审查规则后,亦会:
为了确定我们是否是一家PFIC,我们将分别被视为我们拥有至少25%的子公司股份的任何子公司的收益和资产的收益和资产的比例份额。我们因服务表现而赚取或视为已赚取的收入,不会构成被动的 收入。相反,租金收入一般会构成“被动收入”,除非我们在积极经营某项行业或业务时,根据特定规则被视为赚取租金收入。
我们可以直接或间接地持有属于PFIC的其他实体(“附属PFIC”)的利益。如果我们是一个PFIC,每一个美国持有人将被视为拥有其按价值的股份的任何这样的子公司PFIC的按比例 份额。
虽然这一决定涉及法律不确定性,但我们认为,在截至2019年12月31日的应税年度,我们不应被视为PFIC。我们认为,虽然没有直接的法律授权,但我们从子公司的时间包租活动中获得的总收入应构成服务收入,而不是租赁收入。因此,这种收入不应构成被动收入,我们或我们的子公司与生产这种收入有关的船只不应构成确定我们是否为PFIC的被动资产。然而,时间租船收入的特征是不确定的。虽然有较老的法律权威支持这一由判例法和国内税务局(国税局)组成的立场,即关于将时间租船所得收入定性为用于其他税务目的的服务收入的声明,但美国第五巡回上诉法院于泰迪沃特公司及其附属公司诉美国,565 F.3d 299; (5 Cir.(2009年),根据“守则”的“外国销售公司”规则的目的,从某些时间包租活动所得的收入应视为租金收入,而不是服务收入。国税局表示不同意,也不会默许潮水决定,并在讨论中指出,所讨论的时间 潮水将被视为为PFIC目的生产服务收入。然而,国税局关于潮水 决定是一项行政行为,纳税人不能依据或以其他方式作为先例。因此,在没有任何具有约束力的法律权威专门涉及私人融资基础设施投资公司的法定条款的情况下,无法保证国税局或法院会同意潮水决定。但是,如果潮水决定适用于我们的时代,我们很可能会被视为PFIC。此外,尽管我们打算以一种避免被归类为PFIC的方式处理我们的事务,但我们不能向你保证,我们的资产、收入和业务的性质不会改变,或者我们可以避免在任何应税年度被视为PFIC。
如果在任何应税年度,我们被视为PFIC,美国保管人必须向国税局提交该年度关于该持有人共同的 股票的年度报告。此外,正如下文所讨论的那样,如果我们在任何应税年度被视为PFIC,我们的普通股的美国持有者将受到不同的税收规则 的限制,这取决于美国持有人是否选择将我们视为“合格选举基金”,我们称之为“合格选举基金”。作为进行QEF选举的另一种选择, a美国持有者应该能够对我们的普通股进行一次“市价对市”的选择,如下文所述。
119
目录
对及时进行QEF选举的美国持有者征税
如果美国保管人就我们的普通股(我们称之为“选举持有者”)及时进行质量EF选举,为了美国联邦所得税的目的,选举持有人必须每年报告他、她或其按比例分配的我们的普通收入和我们的净资本收益(如果有的话),该年度的纳税年度是以或在选举霍尔德的应税年度内结束的,而不论选举Holder是否收到了我们的分配。一般来说,QEF选举应在提交美国霍尔德的美国联邦所得税申报表的到期日或之前进行,该纳税申报表是此类美国持有普通股的第一个应税年度的所得税申报表,我们被归类为PFIC。选举持有人调整后的普通股税基将增加,以反映纳税但未分配的收益和利润。以前征税的 收入和利润的分配将导致调整后的普通股税基相应减少,一旦分配就不再征税。选举 持有人通常会确认在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时的资本损益。美国保管人将就我们的 公司和任何附属PFIC被视为PFIC的任何一年进行质量EF选举,提交一份美国国税局表格8621,连同HIS、HIS或其美国联邦所得税申报表,另一份按照该表格的 指示提交第二份。如果我们意识到我们在任何应税年度都会被当作PFIC对待, 我们将通知所有美国持有者这种待遇,并将向任何要求提供这类信息的美国持有人提供所有必要的信息,以便就我们的普通股和任何子公司PFIC的库存进行上述QEF选举。
对进行“市场对市场”选举的美国持有者征税
或者,如果我们在任何应税年度被视为PFIC,并且如我们预期的那样,我们的普通股被视为“可买卖的股票”,则允许持有我们普通股的美国股东对我们的普通股进行“按市场计价”的选择,条件是美国霍尔德按照有关指示和有关的财务条例完成并归档美国国税局 表格8621。如果作出这一选择,美国持有人 通常将应纳税年度年底普通股公允市场价值超过该持有人调整的税基后的普通股盈余(如果有的话)列为普通股,作为每一应税年度的普通收入。还将允许美国持卡人在普通股中超出其应纳税年度年底公平 市值的部分(如果有的话)遭受普通损失,但仅限于以前因市场标记选择而包括在收入中的净额。a美国持有人的税基(按 His、她或其普通股计算)将作调整,以反映任何此类收入或损失数额。在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时实现的收益将视为普通的 收入,而在出售、交换或以其他方式处置普通股时所实现的任何损失将视为普通损失,但这种损失不得超过美国霍尔德以前所包括的市面净收益 。根据PFIC规则对我们的普通股进行的按市价进行的选举将不适用于子公司PFIC,而美国持股人将无法就其在该子公司PFIC中的间接所有权进行这样的市场选择。因此, 我们的普通股的美国持有者可以在附属PFIC的收入方面受到“PFIC规则”的约束,该规则的价值已经通过市场价格调整间接考虑到了。
对没有及时进行QEF或市价选举的美国持有者征税
最后,如果我们在任何应税年度被视为pfc,那么在该年度既不进行质量EF选举,也不进行“市场标记” 选举(我们称之为“非选举持有人”)的美国持有人将受到关于(1)任何超额分配的特别规则的约束。
120
目录
(即非选任持有人在应课税年度就我们的普通股所收到的任何分配的 部分,超过前三个应课税年度 非选举持有人所收到的平均年度分配的125%,或如果较短,则为普通股的非选举持有人持有期)和(2)在出售、交换或以其他 方式处置我们的普通股时实现的任何收益。根据这些特别规则:
如果 我们在任何应税年度被视为PFIC,持有我们股份的美国股东将被要求向美国国税局提交一份反映这种所有权的年度信息申报表, 无论是否进行了QEF选举还是市场标记选举。
如果美国持有人持有我们的普通股,而我们被视为PFIC,但美国持有人没有对我们有效的优质基金选举,那么,如果我们不能在下一个应税年度内符合PFIC的资格,美国霍尔德可以选择停止受上述关于这些股票的规则的约束,因为在某些情况下,对我们的普通股进行“当作出售”或在某些情况下进行“视为股息”选举。如果美国持有人作出被视为出售的选择,为适用上一段所述的规则,美国持有人将被视为在最后一个应课税年度的最后一天(“终止日期”)处置我们的普通股,以换取其公平市价。美国保管人将增加他、她或其在这类普通股中的基础,增加前一句所述视为出售的收益的数额。在被视为出售的选举之后,就“PFIC规则”而言,美国持有人将不被视为在我们符合PFIC资格的 终止日期之前的一段时期内拥有普通股。
如果在包括终止日期在内的应税年度,我们被视为美国的“受控制的外国公司”,那么美国持有人就可以对我们的普通股进行被认为是红利的选举。如果作出了被视为股利的选择,美国持有人必须在收入中包括HIS、她或其按比例分配的股份 (根据美国持有人在终止日期直接或根据适用的归属规则持有的所有股票)我们1986年后的收入和利润,其中包括终止日期(仅考虑我们在应纳税年度中积累的收入和利润,而我们是PFIC的收入和利润)。上述 句中所述的被认为股息,为前款第二款所述规则的目的,被视为超额分配。美国持有者将增加他的,她或它的基础在我们的普通股 的数额的假定股息。在被认定的股利选举之后,就“PFIC规则”而言,美国持有人将不被视为在终止日期之前的一段 期内拥有普通股,当时我们符合PFIC的资格。为确定是否可获得视为股息的选举,我们通常被视为受管制的外国公司,在该年的任何时候,当美国人民直接或根据适用的归属规则拥有我们普通股的10%或更多投票权时,直接或根据适用的归属规则,我们的普通股直接或根据适用的归属规则,拥有超过50%的股份,直接或根据适用的归属规则,其股份占我们普通股投票权或价值的50%以上。
121
目录
必须根据股东应纳税年度的原始或经修订的包括终止日期的应纳税年度申报表,作出被视为出售或被视为股息的选择;如果是根据经修订的申报表,则必须在该应税年度原始报税表到期日后三年内提交修订后的报税表。如果为了PFIC规则的目的, 人被视为间接拥有我们的普通股,则适用特殊规则。
“非美国持有者”的美国联邦所得税
普通股的实益所有人不是美国持有者,也不被视为美国联邦所得税(br}目的的合伙企业,在此被称为“非美国持有者”。
普通股股利
非美国股东一般不会就我们的普通股从我们收到的股息征收美国联邦所得税或预扣税,除非该收入与非美国持有者在美国从事贸易或业务的行为有效地联系在一起。如果非美国持有者在这些红利方面有权享受美国所得税条约的利益,则该收入一般只有在归属于非美国持有人在美国维持的常设机构的情况下才应纳税。
出售、交换或以其他方式处置普通股
非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益征收美国联邦所得税或预扣税,除非:
如果非美国持有者为美国联邦所得税的目的从事美国贸易或业务,则普通股的收入,包括股息(与普通股有关),以及出售、交换或以其他方式处置与该交易或业务活动有效相关的股票所得的收益,一般按与美国持有者税收有关的前一节所讨论的方式征收美国普通所得税。此外,在公司 non-United States Holder的情况下,该持有人的收入和利润可归因于实际相连的收入,但须作某些调整,可按30%的税率征收额外的分支机构的利得税,或按适用的所得税条约规定的较低税率征收利得税。
备份、扣缴和信息报告
一般而言,在美国境内向非美国公司持有人支付的股息或其他应税分配将受到信息报告要求和备用预扣税的约束,条件是:
122
目录
可能要求不统一的国家持有人在适用的W-8 BEN、W-8 ECI或 W-8 IMY表格上证明其身份,以确定其不受信息报告和备份扣缴的豁免。
如果持有人将我们的普通股出售给或通过美国办事处或经纪人,则收益的支付须接受美国的备份扣缴和信息 的报告,除非持有人证明其为非美国人,受到伪证罪的处罚,或持票人以其他方式确立豁免。如果持票人通过非美国经纪人的美国办事处出售我们的普通股,而销售收益是在美国境外支付的,信息报告和扣缴备份一般不适用于这种付款。但是,美国的信息报告要求,而不是备份扣缴,将适用于销售收益的支付,即使这种付款是在美国境外支付的,如果持有人通过美国经纪人的非美国办事处出售我们的普通股,或者与美国有一些其他联系,则 美国的信息报告要求将适用于销售收益的支付。
备份 预扣税不是附加税。相反,持有人一般可以通过向国税局提出退款要求,获得根据备用扣缴规则扣缴的超过该股东的 所得税责任的任何款项的退款。
红利和支付代理人
不适用。
专家声明
不适用。
显示的 文档
我们受1934年“证券交易法”(经修订)的信息要求的约束。根据这些要求,我们以外国私人发行者的身份向证券交易委员会提交报告和其他信息。您可以在证券交易委员会维持的网站上,免费查阅我们的公开档案、报告及其他有关注册人的资料,包括我们在内,该档案以电子方式提交证券交易委员会。http://www.sec.gov.
项目11.市场风险的数量和质量披露
利率风险
我们目前没有尚未达成的利率互换协议。然而,在过去的几年里,我们签订了利率互换协议 ,旨在积极有效地管理我们在信贷机构上的浮动利率敞口。我们已在合并资产负债表上以公允 值确认这些衍生工具。根据我们的风险管理会计政策,并制定了衍生品和套期保值会计指南所要求的正式文件,以便 指定这些互换为对冲工具,截至2006年6月15日,这些利率互换有资格进行套期保值会计,因此,从那时起至2012年6月30日,公司的收益中只确认了因套期保值工具和对冲项目公允价值变化而产生的无效金额。对这些利率掉期的预期和追溯效力的评估和 衡量是在2012年6月30日之前每季度进行的。对于符合条件的现金流对冲,公平
123
目录
与现金流量套期保值的有效部分相关的价值 损益最初在股东权益中确认,在 对冲项目影响利润或损失的时期内确认为业务报表。2012年7月1日,我们选择了前瞻性的现金流量利率掉期,由于与这一会计政策相关的 合规负担,我们正在对这些掉期进行套期保值会计处理。因此,我们的现金流量利率互换协议的公允价值的所有变化都记录在“未实现和 已实现的衍生工具损失”项下。我们没有持有或发行用于交易或其他投机目的的衍生金融工具。
衍生工具的会计准则,包括嵌入在其他合同中的某些衍生工具和套期保值活动,要求一个实体将所有 衍生工具确认为合并资产负债表中的资产或负债,并以公允价值计量这些工具。如果满足某些条件,则可指定一个衍生产品作为套期保值,其目的是将套期保值衍生工具的损益确认时间与(I)可归因于对冲风险的对冲资产或负债的公允价值变化或(Ii)套期保值预测交易的收益效应的确认 相匹配。对于未指定为套期保值工具的 导数,收益或损失在变动期间的收益或损失中确认。
公允价值利率互换边缘
这些利率互换的目的是在经济上对冲固定利率贷款设施的公允价值,使其免受 市场利率波动的影响,办法是将我们的固定利率贷款安排转换为浮动利率债务。根据我们的风险管理会计政策,并制定了套期保值会计所需的正式 文件,以便将这些互换指定为套期保值工具,截至2006年6月15日,这些利率互换符合套期会计的资格,因此,从那时起至2012年6月30日,对冲工具和对冲项目的公允价值差异所产生的套期保值无效金额在我们的收益中得到确认。对这些利率掉期的预期和追溯效力的评估和衡量是按季度、财务报表和 收益报告日期进行的。
在 2012年7月1日,我们选择前瞻性地指定公允价值利率掉期,由于与这一会计政策相关的合规负担 ,它正在对其进行套期保值会计处理。我们的公允价值利率互换协议的公允价值的所有变化将继续记录在“未实现和已实现的 衍生产品损失”下,从指定日期起算。
现金流动利率互换边缘
在前几年,我们决定将我们的部分利息费用从浮动到固定。为此,我们以不同的开始日期和到期日进行利率互换 交易,以便积极有效地管理我们的浮动汇率敞口。
这些 利率互换的目的是在经济上对冲浮动利率债务产生的利息现金流量的变化,这可归因于根据我们的风险管理会计政策,浮动利率债务三个月美元的变动。 根据我们的风险管理会计政策,在建立对冲会计所需的正式文件以指定这些互换为对冲工具之后,这些利率互换符合对冲会计的条件,因此,从那时到2012年6月30日,我们的收益中只确认了对冲工具和被套期保值项目的公允价值变化中产生的差异 造成的无效金额。对这些利率掉期的预期和追溯效力的评估和 衡量是按季度进行的。对于符合条件的现金流套期保值,公允价值收益或损失相关。
124
目录
有了 ,现金流量套期保值的有效部分最初在股东权益中得到确认,在套期保值项目影响利润或 损失的时期被确认为业务报表。
在 2012年7月1日,我们选择前瞻性指定现金流量利率掉期,我们正在获得对冲会计处理,因为遵守负担 相关的会计政策。因此,我们的现金流量利率互换协议的公允价值的所有变化都记录在“未实现和实现的 衍生产品损失”项下。我们评估了以前对冲的预测利息支付是否可能不会在最初指定的 时间段内发生。我们的结论是,以前对冲的预测利息支付是有可能发生的。因此,与先前指定的现金流量利率掉期有关的累计其他综合损失的未实现损益将保留在累积的其他综合损失中,并在确认利息支付时在收益中确认。如果确定这种 利息付款很可能不会发生,则与这些数额有关的累积的其他综合损失余额将立即通过收入倒转。
与在建船只有关的特定借款的 可变利率利息作为特定船只的成本资本化。根据衍生工具和套期保值会计准则,为对冲该利息的可变性,已订立并符合资格的现金流量套期保值已实现损益的累计其他综合收益数额,按其他综合收益分类,并重新归类为建造资产折旧寿命期间的收益,因为可折旧寿命与债务资本利息成本的摊销期相吻合。已将360万美元、370万美元和370万美元分别重新归类为截至2019、2018和2017年12月31日终了年度的收益,即船舶应折旧年限的摊销。此外,该公司确认这些递延实现亏损的加速摊销为零、140万美元和零,这与截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日为止各船舶上确认的减值损失有关。
假设2019年12月31日以后我们的借款或套期保值工具不发生变化,2019年12月31日我们的浮动利率债务利率上升10个基点将导致2020年我们的收入减少约140万美元。这些数额是通过计算假设利率 变化对我们的浮动利率债务的影响来确定的。这些数额不包括利率变化的某些潜在结果的影响,例如总体经济活动的不同水平,或管理当局为减轻这一风险而可能采取的其他 行动的影响。此外,这种敏感性分析并不假定我们的债务总额有所改变或我们的财务状况发生其他变化。
外汇风险
我们的所有收入都是以美元计算的,但在截至2019年12月31日的一年中,我们以美元以外的货币(主要是欧元)支付了大约26.4%的业务费用。截至2019年12月31日,大约36.1%的应付账款是以美元以外的其他货币(主要是欧元)计价的。我们没有签订衍生工具来对冲资产或负债的外币折算或外币交易。
项目12.股票证券以外的证券说明
不适用。
125
目录
第二部分
项目13.违约、股利拖欠和拖欠
不适用。
项目14.对证券持有人权利的实质性修改和收益的使用
不适用。
项目15.管制和程序
15A披露控制和程序
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2019年12月31日根据1934年“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的我们披露控制和程序的设计和运作的有效性。披露 控制和程序根据SEC规则定义为控制措施和其他程序,目的是确保公司在其根据1934年“证券交易法”提交的报告或 提交的报告中披露的信息在规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括旨在确保发行人在根据1934年“证券交易法”提交或提交的报告中披露的信息的控制和程序 ,并将这些信息积累起来并传达给 发行人的管理层,包括其主要执行人员和主要财务官员,或酌情履行类似职能的人员,以便就所要求的 披露及时作出决定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的限制,包括人为错误的可能性以及规避或推翻 控制和程序的可能性。因此,即使是有效的披露管制和程序,也只能为实现其控制目标提供合理的保证。
根据我们的评价,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序自2019年12月31日起生效。
15B管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责按照1934年“证券交易法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条的规定,建立和维持对财务报告的适当内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估。我们对 财务报告的内部控制是一个程序,目的是根据美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”),为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。
公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)维持记录,以合理的细节准确地反映公司资产的交易和处置情况;(2)提供合理的保证,确保交易记录是必要的,以便能够按照公认会计原则编制 财务报表,而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行;和 (Iii)就防止或及时发现可能对公司资产的未经授权获得、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的情况提供合理保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对今后 期的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
126
目录
在对截至2019年12月31日我国财务报告的内部控制进行评估时,管理层,包括首席执行干事和首席财务干事,采用了特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”)在内部控制综合框架(2013年)中规定的标准。
管理层总结说,截至2019年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。
15C独立注册会计师事务所认证报告
PricewaterhouseCoopers S.A.审计了该公司截至2019年12月31日的年度综合财务报表, 还审计了公司在其审计报告中所述财务报告的内部控制的有效性,该报告已从 页F-2中纳入本表格第18项。
15D财务报告内部控制的变化
在表格20-F的年度报告所涵盖的期间,我们对财务报告 的内部控制没有发生重大影响或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
项目16A。审计委员会财务专家
我们的审计委员会由三位独立董事组成,迈尔斯·R·伊特金(Myles R.Itkin)是该委员会的主席,米克洛斯·康科利-西格(Miklos Konkoly-Thege)和威廉我们的董事会已确定迈尔斯·R·伊特金(Myles R.Itkin),其履历细节包括在“第6项.董事、高级管理人员和雇员”中,符合现行证券交易委员会条例规定的审计委员会财务专家的资格。伊特金先生是独立的,根据纽约证券交易所和证券交易委员会规则的上市标准。
项目16B。道德守则
我们已通过了“公司职员商业行为和道德守则”和“公司主管和董事行为和道德守则”,其副本已张贴在我们的网站上,可在以下网站查阅:http://www.danaos.com。如果我们的股东提出书面要求,我们也将免费提供这些文件的复印件。股东可将他们的要求提请下列人士注意:Evangelos Chatzis先生,Danaos公司,Danaos船运有限公司,14 Akti Kondyli,185 45 Piraeus,希腊。在2019年12月31日终了的一年中,“商业行为和道德守则”或“行为和道德守则”没有给予任何人任何豁免。
项目16C首席会计师费用及服务
普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers S.A.)是一家独立注册的公共会计师事务所,它审计了我们在截至2019年12月31日和2018年12月31日会计年度的年度财务报表。
127
目录
下面的 图表列出了2019年和2018年普华永道会计师事务所服务的账单和应计总额,并按 服务类别细分了这些金额。
2019 | 2018 | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
(以千计) (美元) |
|||||||
审计费 |
$ | 472.8 | $ | 588.3 | |||
与审计有关的费用 |
| | |||||
| | | | | | | |
费用总额 |
$ | 472.8 | $ | 588.3 | |||
| | | | | | | |
审计费
支付的审计费是对为审计我们的合并财务报表而提供的专业服务以及与审查证券交易委员会或其他管理文件所需的登记报表和相关同意有关的专业服务的补偿。
与审计有关的费用;税费;所有其他费用
截至2019年12月31日和2018年12月31日,没有提供审计、税务或其他服务。
预批准策略和过程
审计委员会章程规定了我们关于保留独立审计师的政策,要求审计委员会审查并预先批准独立审计师的留用,以执行所有审计和合法允许的非审计服务及其相关费用。审计委员会主席或在主席缺席的情况下,由主席指定的审计委员会任何成员有权事先批准任何合法允许的非审计服务和费用。授权 审计委员会制定其他政策和程序,以预先批准此类服务和费用。如果非审计服务和费用是根据授权批准的,则必须在其下一次定期安排的会议上向正式审计委员会报告 行动。
项目16D豁免审计委员会的上市标准
不适用。
项目16E.发行人及关联购买者购买权益证券
在截至2019年12月31日的五年中,我们没有回购任何股票。
项目16F.注册会计师的变更
不适用。
项目16G.公司治理
美国国内发行人公司治理实践与纽约证券交易所公司治理标准的重大差异
根据外国私人发行者的某些例外情况,我们不需要遵守美国国内公司根据纽约证券交易所上市标准所遵循的某些公司治理惯例。然而,根据“纽约证券交易所上市公司手册”第303.A.11节和表格20-F的 要求,我们必须声明
128
目录
我们的公司治理做法与纽约证券交易所所要求的做法之间存在重大差异。我们认为,我们在公司治理领域的既定做法符合纽约证券交易所标准的精神,并为我们的股东提供了充分的保护。下面列出了我们公司治理实践与适用于美国上市公司的纽约证券交易所标准之间的重大差异。
纽约证券交易所要求美国上市公司有一个提名/公司治理委员会和一个薪酬委员会,每个委员会由独立董事组成。根据马绍尔群岛法律和我们的章程允许的 ,非独立董事,谁是 我们的管理成员,也是我们的董事会成员,服务于我们董事会的提名和公司治理委员会,并在2018年9月之前在我们董事会的赔偿 委员会任职。
作为一家外国私人发行人,我们被允许遵守我们本国的公司治理规则,而不是遵守适用于某些股票发行的纽约证券交易所股东批准要求,以及通过或修改股权补偿计划,特别是纽约证券交易所规则303 A.08、312.03(A)、312.03(B)和312.03(C)。如果我们认为情况需要,我们可以选择遵守“马绍尔群岛商业公司法”的规定,该法规定,董事会无需股东批准股票发行,而不需要纽约证券交易所规则,正如我们在2010年8月12日2亿美元的股权交易和2018年8月10日完成的综合债务再融资方面所做的那样。2019年7月,我们的董事会根据马绍尔群岛法律批准了我们修订和重申的2016年股权补偿计划。
项目16H.矿山安全披露
不适用。
第III部
项目17.财务报表
不适用。
项目18.财务报表
参考页F-1至F-44,在此以参考方式包括在内.
项目19.展品
数 | 描述 | ||
---|---|---|---|
1.1 | 经2018年8月10日修正条款和2019年5月1日修正条款修订的Danaos公司公司章程 | ||
1.2 |
修订及重整Danaos公司的附例(参照该公司于2009年9月23日向证交会提交的表格6-K) |
||
2.1 |
证券说明 |
||
4.1 |
截至2018年8月10日达拿斯公司与受其约束的股东之间的股东协议(参考该公司于2018年8月14日向证券交易委员会提交的关于表格6-K的报告) |
||
4.2 |
支持协议,日期为2018年8月10日,由Danaos公司、Danaos投资有限公司和Danaos船运有限公司(参考该公司于2018年8月14日向证券交易委员会提交的表格6-K的报告) |
129
目录
数 | 描述 | ||
---|---|---|---|
4.3 | 截至2018年8月10日,Danaos公司与前往 的股东之间签订的登记权利协议(参考2018年8月14日提交给证券交易委员会的公司关于表格6-K的报告) | ||
4.4 |
2018年8月10日 Danaos公司和Danaos船运有限公司与Danaos航运有限公司签订的“与Danaos航运有限公司签订的管理协议”(参见该公司于2018年8月14日向证券交易委员会提交的关于表格6-K的报告) |
||
4.5 |
Danaos公司和John Coustas博士之间的限制性“公约”协定,日期为2018年8月10日,由Danaos公司、John Coustas博士和Danaos投资有限公司作为883信托的受托人(参阅该公司于2018年8月14日向证券交易委员会提交的表格6-K的报告) |
||
4.6 |
截至2018年8月10日的Danaos公司与Danaos投资有限公司之间的缴款协议(参阅该公司于2018年8月14日向证券交易委员会提交的关于表格6-K的报告) |
||
4.7 |
修订和恢复Danaos公司2006年股权补偿计划(参考2019年8月6日提交的公司表格6-K表表99.2 ) |
||
4.8 |
董事股票支付计划(参照公司截至2008年12月31日的年度年度报告20-F),于2009年7月13日提交证券交易委员会(SEC)。 |
||
4.9 |
2006年股权补偿计划(参阅公司在表格F-1(Reg)上的注册声明。2006年9月19日向证券交易委员会提交的第333-137459号文件)和对2006年股权补偿计划的第1号修正案(参见2016年3月6日提交证交会的2016年12月31日公司关于 Form 20-F的年度报告) |
||
4.10 |
认购协议的形式,包括其附表B所附的2010年8月普通股出售的登记权协议形式(参阅公司2010年8月27日向证券交易委员会提交的关于表格6-K的报告) |
||
4.11 |
“股东协议”,截止2015年8月5日,由Gemini ShipholdingCorporation、ViRAGE International Ltd.和Danaos Corporation签署(参考该公司截至2015年12月31日的年度报告20-F表,并于2016年3月15日提交证券交易委员会) |
||
4.12 |
2018年7月31日由Danaos公司作为借款人、由 Aegean BalticBank S.A.和HSH Nordbank AG安排的Arrangers、Aegean BalticBank S.A.、Aegean BalticBank S.A.、Aegean BalticBank S.A.作为安全代理人的修正和重述协议(参照该公司截至2018年12月31日的20-F表格年度报告,并于2019年3月5日提交证券交易委员会) |
||
4.13 |
关于2007年2月20日“设施协议”的修正和重述协议,其中包括丹麦公司于2018年8月1日作为借款者及其子公司和苏格兰皇家银行PLC和NatWest Markets PLC(参考该公司2018年12月31日终了年度20-F表年度年度报告,并于2019年3月5日提交证券交易委员会)就该协议作出的修正和重述协议。 |
||
4.14 |
截止2018年8月10日,Danaos公司与Danaos投资有限公司之间的附属贷款协议(参见该公司于2018年8月14日向证券交易委员会提交的关于表6-K的报告) |
130
目录
数 | 描述 | ||
---|---|---|---|
8 | 子公司 | ||
11.1 |
“商业行为和道德守则”(参考2018年12月31日终了的 年20-F表公司年度报告,并于2019年3月5日提交证券交易委员会) |
||
11.2 |
“公司高级人员和董事行为和道德守则”(参阅2018年12月31日终了年度公司20-F年度报告,并于2019年3月5日提交证券交易委员会) |
||
12.1 |
根据经修正的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条认证首席执行官 |
||
12.2 |
根据经修正的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条认证首席财务官 |
||
13.1 |
根据经修正的1934年“证券交易法”第13a-14(B)条和2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条增加的“美国法典”第18条第1350条认证首席执行官 |
||
13.2 |
根据经修正的1934年“证券交易法”第13a-14(B)条和2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条增加的“美国法典”第18条第1350条认证首席财务官 |
||
15 |
独立注册会计师事务所的同意 |
||
101 |
如本报告表101所示,本报告附有以下用可扩展业务报告语言(XBRL)格式的交互式数据文件: |
||
101.INS |
XBRL实例文档 |
||
101.SCH |
XBRL分类法扩展模式 |
||
101.CAL |
XBRL分类法扩展计算链接库 |
||
101.LAB |
XBRL分类法扩展标签Linkbase |
||
101.PRE |
XBRL分类法扩展表示链接库 |
||
101.DEF |
XBRL分类法扩展定义链接库 |
131
目录
签名
登记人兹证明其符合表格20-F的所有要求,并已适当地促使并授权下列签名人代表其签署本年度报告。
达那奥斯公司 |
||||
/S/Evangelos Chatzis |
||||
姓名: | 福音派 | |||
标题: | 首席财务官 |
日期:2020年2月27日
132
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表 |
F-4 | |
2019、2018和2017年12月31日终了年度业务综合报表 |
F-5 | |
2019、2018和2017年12月31日终了年度综合收入/(损失)综合报表 |
F-6 | |
2019、2018年12月31日和2017年12月31日终了年度股东权益变动合并报表 |
F-7 | |
2019、2018和2017年12月31日终了年度现金流动合并报表 |
F-8 | |
合并财务报表附注 |
F-9 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致达拿斯公司董事会和股东
关于财务报表与财务报告内部控制的意见
我们审计了所附的Danaos公司及其子公司(“公司”)截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的合并资产负债表,以及截至2019年12月31日的三年期间的相关综合业务报表、综合收入/(亏损)、股东权益和现金流量的变化,包括相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们还根据下列标准审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制内部控制集成框架特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)发布(2013年)。
我们认为,上述综合财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况,以及公司在截至2019年12月31日的三年中每年的经营结果和现金流量。我们还认为,该公司在所有重大方面都根据下列规定对截至2019年12月31日的财务报告实行了有效的内部控制:内部控制集成框架(2013年)由COSO印发。
发表意见的依据
本公司管理层负责这些合并财务报表、维持对财务 报告的有效内部控制以及对财务报告的内部控制有效性的评估,该报告载于管理部门关于财务报告的年度报告,列在 项目15B下。我们的职责是根据我们的审计,就公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的一家公共会计师事务所,根据美国联邦证券法和证券交易委员会及PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以获得合理的保证: 合并财务报表是否没有重大错报,是否由于错误或欺诈,以及是否在所有材料 方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于 错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务 报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理当局使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价综合财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大缺陷的风险,并根据评估的风险测试和评价内部控制的设计和运作效果。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
F-2
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)保存记录,以合理详细、准确和公正地反映公司资产 的交易和处置情况;(2)提供合理的保证,确保交易记录是必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置,提供合理的 保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对今后 期的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
希腊雅典
2020年2月27日
自2000年以来,我们一直担任公司的审计师。
F-3
Danaos公司
合并资产负债表
(单位:千美元,份额除外)
|
截至 | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
注记 | 十二月三十一日, 2019 |
十二月三十一日, 2018 |
|||||||
资产 |
|||||||||
流动资产 |
|||||||||
现金和现金等价物 |
3 | $ | 139,170 | $ | 77,275 | ||||
应收账款净额 |
7,145 | 9,225 | |||||||
盘存 |
8,494 | 8,884 | |||||||
预付费用 |
1,458 | 1,214 | |||||||
应由关联方支付的款项 |
11 | 20,512 | 17,970 | ||||||
其他流动资产 |
13,607 | 5,182 | |||||||
| | | | | | | | | |
流动资产总额 |
190,386 | 119,750 | |||||||
| | | | | | | | | |
非流动资产 |
|||||||||
按成本计算的固定资产,扣除累计折旧840 429美元(2018年:743 924美元) |
4 | 2,389,874 | 2,480,329 | ||||||
递延费用净额 |
5 | 11,455 | 13,031 | ||||||
对附属公司的投资 |
6 | 8,965 | 7,363 | ||||||
其他非流动资产 |
7 | 82,339 | 59,369 | ||||||
| | | | | | | | | |
非流动资产共计 |
2,492,633 | 2,560,092 | |||||||
| | | | | | | | | |
总资产 |
$ | 2,683,019 | $ | 2,679,842 | |||||
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
负债和股东权益 |
|||||||||
流动负债 |
|||||||||
应付帐款 |
$ | 11,168 | $ | 10,477 | |||||
应计负债 |
8 | 8,527 | 11,770 | ||||||
长期债务当期部分,净额 |
10 | 119,673 | 113,777 | ||||||
长期租回债务的当期部分,净额 |
4 | 16,342 | | ||||||
累积应计利息,当期部分 |
10 | 34,137 | 35,782 | ||||||
未获收入 |
7 | 17,960 | 19,753 | ||||||
其他流动负债 |
10 | 15,273 | 31,142 | ||||||
| | | | | | | | | |
流动负债总额 |
223,080 | 222,701 | |||||||
| | | | | | | | | |
长期负债 |
|||||||||
长期债务净额 |
10 | 1,270,663 | 1,508,108 | ||||||
长期租回债务,扣除当期部分 |
4 | 121,872 | | ||||||
累计应计利息,减去当期部分 |
10 | 156,583 | 200,574 | ||||||
未获收入,减去当期部分 |
7 | 28,528 | 41,730 | ||||||
其他长期负债 |
10 | 603 | 15,876 | ||||||
| | | | | | | | | |
长期负债总额 |
1,578,249 | 1,766,288 | |||||||
| | | | | | | | | |
负债总额 |
1,801,329 | 1,988,989 | |||||||
| | | | | | | | | |
承付款和意外开支 |
16 | | | ||||||
股东权益 |
|||||||||
优先股(面值$0.01,1亿,000,000优先股,截至2019年12月31日和2018年12月31日未发行) |
18 | | | ||||||
普通股(面值0.01,750,000,000普通股,截至2019年12月31日和2018年12月31日核定)。截至2019年12月31日和2018年12月31日分别发行和发行的24,789,312股和15,237,456股 |
18 | 248 | 152 | ||||||
额外已付资本 |
785,274 | 727,562 | |||||||
累计其他综合损失 |
7,13 | (116,934 | ) | (118,710 | ) | ||||
留存收益 |
213,102 | 81,849 | |||||||
| | | | | | | | | |
股东权益总额 |
881,690 | 690,853 | |||||||
| | | | | | | | | |
负债和股东权益共计 |
$ | 2,683,019 | $ | 2,679,842 | |||||
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
Danaos公司
综合业务报表
(以千美元表示,但股票和每股数额除外)
|
截至12月31日的年度, | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
注记 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
经营收入 |
14, 15 | $ | 447,244 | $ | 458,732 | $ | 451,731 | |||||
营业费用 |
||||||||||||
航次费用 |
11 | (11,593 | ) | (12,207 | ) | (12,587 | ) | |||||
船舶营运费用 |
11 | (102,502 | ) | (104,604 | ) | (106,999 | ) | |||||
折旧 |
4 | (96,505 | ) | (107,757 | ) | (115,228 | ) | |||||
递延干坞和特别调查费用的摊销 |
5 | (8,733 | ) | (9,237 | ) | (6,748 | ) | |||||
减值损失 |
4 | | (210,715 | ) | | |||||||
一般和行政费用 |
11 | (26,837 | ) | (26,334 | ) | (22,672 | ) | |||||
| | | | | | | | | | | | |
业务收入/(损失) |
201,074 | (12,122 | ) | 187,497 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
其他收入(支出): |
||||||||||||
利息收入 |
6,414 | 5,781 | 5,576 | |||||||||
利息费用 |
(72,069 | ) | (85,706 | ) | (86,556 | ) | ||||||
其他财务费用 |
(2,702 | ) | (3,026 | ) | (4,126 | ) | ||||||
投资权益收益 |
6 | 1,602 | 1,365 | 965 | ||||||||
债务清偿收益 |
10 | | 116,365 | | ||||||||
其他收入/(费用)净额 |
7, 10 | 556 | (50,456 | ) | (15,757 | ) | ||||||
衍生产品损失 |
13 | (3,622 | ) | (5,137 | ) | (3,694 | ) | |||||
| | | | | | | | | | | | |
其他支出共计,净额 |
(69,821 | ) | (20,814 | ) | (103,592 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
净收入/(损失) |
$ | 131,253 | $ | (32,936 | ) | $ | 83,905 | |||||
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
每股收益/(亏损) |
||||||||||||
普通股每股基本收益/(亏损) |
$ | 8.29 | $ | (3.10 | ) | $ | 10.70 | |||||
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
稀释后普通股每股收益/(亏损) |
$ | 8.09 | $ | (3.10 | ) | $ | 10.70 | |||||
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
基本加权平均普通股数 |
19 | 15,834,913 | 10,622,839 | 7,844,595 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
稀释加权平均普通股数 |
19 | 16,220,697 | 10,622,839 | 7,844,595 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
Danaos公司
综合收入/(损失)综合报表
(单位:千美元)
|
截至12月31日的年度, | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
注记 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
净收入/(损失) |
$ | 131,253 | $ | (32,936 | ) | $ | 83,905 | |||||
| | | | | | | | | | | | |
其他综合收入/(损失): |
||||||||||||
可供出售证券的未变现损失 |
7 | (1,846 | ) | (9,771 | ) | (26,607 | ) | |||||
现金流量套期保值递延已实现损失的摊销 |
13 | 3,622 | 3,694 | 3,694 | ||||||||
现金流量套期保值递延已实现损失的加速摊销 |
13 | | 1,443 | | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
其他综合收入/(损失)共计 |
1,776 | (4,634 | ) | (22,913 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | |
综合收入/(损失) |
$ | 133,029 | $ | (37,570 | ) | $ | 60,992 | |||||
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
Danaos公司
股东权益变动综合报表
(单位:千美元)
普通股 | |
|
|
||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
|
累积 其他 综合 {br]损失 |
|
||||||||||||||||
|
数 股份 |
标准杆 值 |
额外 付费 资本 |
留用 收益 |
共计 | ||||||||||||||
截至2017年1月1日 |
7,843 | $ | 78 | $ | 547,918 | $ | (91,163 | ) | $ | 30,880 | $ | 487,713 | |||||||
净收益 |
| | | | 83,905 | 83,905 | |||||||||||||
其他综合收入的净变动 |
| | | (22,913 | ) | | (22,913 | ) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2017年12月31日 |
7,843 | $ | 78 | $ | 547,918 | $ | (114,076 | ) | $ | 114,785 | $ | 548,705 | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
净损失 |
| | | | (32,936 | ) | (32,936 | ) | |||||||||||
已付资本 |
| | 10,000 | | | 10,000 | |||||||||||||
发行普通股 |
7,096 | 71 | 168,641 | | | 168,712 | |||||||||||||
股票补偿 |
298 | 3 | 1,003 | | | 1,006 | |||||||||||||
其他综合收入的净变动 |
| | | (4,634 | ) | | (4,634 | ) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2018年12月31日 |
15,237 | $ | 152 | $ | 727,562 | $ | (118,710 | ) | $ | 81,849 | $ | 690,853 | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
净收益 |
| | | | 131,253 | 131,253 | |||||||||||||
发行普通股 |
9,418 | 94 | 53,473 | | | 53,567 | |||||||||||||
股票补偿 |
134 | 2 | 4,239 | | | 4,241 | |||||||||||||
其他综合收入的净变动 |
| | | 1,776 | | 1,776 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年12月31日 |
24,789 | $ | 248 | $ | 785,274 | $ | (116,934 | ) | $ | 213,102 | $ | 881,690 | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
Danaos公司
现金流量表
(单位:千美元)
截至12月31日的年度, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
业务活动现金流量 |
||||||||||
净收入/(损失) |
$ | 131,253 | $ | (32,936 | ) | $ | 83,905 | |||
调整数,将净收入/(损失)与业务活动提供的现金净额对账 |
||||||||||
折旧 |
96,505 | 107,757 | 115,228 | |||||||
递延干坞和特别调查费用的摊销 |
8,733 | 9,237 | 6,748 | |||||||
减值损失 |
| 210,715 | | |||||||
财务费用摊销 |
10,795 | 11,771 | 11,153 | |||||||
应计债务退出费 |
556 | 2,059 | 3,169 | |||||||
债务贴现摊销 |
6,071 | 3,186 | | |||||||
债务清偿收益 |
| (116,365 | ) | | ||||||
PIK利息 |
3,375 | 1,433 | | |||||||
证券销售损失 |
| | 2,357 | |||||||
推迟支付的干坞费和特别调查费 |
(7,157 | ) | (13,306 | ) | (7,511 | ) | ||||
股票补偿 |
4,241 | 1,006 | | |||||||
利率互换递延已实现损失的摊销 |
3,622 | 5,137 | 3,694 | |||||||
权益(收入)/投资损失 |
(1,602 | ) | (1,365 | ) | (965 | ) | ||||
(增加)/减少: |
||||||||||
应收账款 |
2,080 | (2,723 | ) | (2,544 | ) | |||||
盘存 |
390 | (43 | ) | 2,554 | ||||||
预付费用 |
(244 | ) | 20 | 117 | ||||||
应由关联方支付的款项 |
(2,542 | ) | 16,037 | (1,404 | ) | |||||
其他资产,流动资产和非流动资产 |
(17,354 | ) | (13,728 | ) | (9,099 | ) | ||||
增加/(减少): |
||||||||||
应付帐款 |
114 | (894 | ) | 215 | ||||||
应计负债 |
(3,295 | ) | (3,456 | ) | (238 | ) | ||||
未赚取的收入、当期和长期收入 |
(14,995 | ) | (17,529 | ) | (19,301 | ) | ||||
其他负债,流动和长期负债 |
(668 | ) | (1,327 | ) | (7,005 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
经营活动提供的净现金 |
219,878 | 164,686 | 181,073 | |||||||
| | | | | | | | | | |
投资活动的现金流量 |
||||||||||
新增船只 |
(5,680 | ) | (2,830 | ) | (4,478 | ) | ||||
船舶加装预付款 |
(13,173 | ) | (5,420 | ) | | |||||
购置船只的预付款 |
(2,507 | ) | | | ||||||
出售证券的净收益 |
| | 6,236 | |||||||
| | | | | | | | | | |
投资活动提供/(用于)投资活动的现金净额 |
(21,360 | ) | (8,250 | ) | 1,758 | |||||
| | | | | | | | | | |
来自融资活动的现金流量 |
||||||||||
长期债务收益 |
| 325,852 | | |||||||
偿还长期债务 |
(262,572 | ) | (440,990 | ) | (189,653 | ) | ||||
出售收益-租回船只 |
146,523 | | | |||||||
还清租赁债务 |
(8,309 | ) | | | ||||||
累计应计利息的支付 |
(35,358 | ) | (8,556 | ) | | |||||
财务成本 |
(30,474 | ) | (35,005 | ) | | |||||
已付资本 |
54,440 | 10,000 | | |||||||
股票发行成本 |
(873 | ) | (169 | ) | | |||||
| | | | | | | | | | |
用于筹资活动的现金净额 |
(136,623 | ) | (148,868 | ) | (189,653 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额 |
61,895 | 7,568 | (6,822 | ) | ||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
77,275 | 69,707 | 76,529 | |||||||
| | | | | | | | | | |
现金、现金等价物和限制性现金,年底 |
$ | 139,170 | $ | 77,275 | $ | 69,707 | ||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
补充现金流信息 |
||||||||||
支付利息的现金 |
$ | 54,868 | $ | 71,915 | $ | 74,643 |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
Danaos公司
合并财务报表附注
1.表示依据和一般信息
所附财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。Danaos公司及其附属公司(“公司”)的报告 和功能货币为美元。
Danaos 公司,前身为Danaos控股有限公司,是根据利比里亚法律于1998年12月7日成立的,目前是下列各公司所有流通股的唯一所有者。Danaos控股有限公司于2005年10月7日在马绍尔群岛重新定居。在重新定居方面,该公司改名为Danaos 公司。2005年10月14日,该公司提出申请,马绍尔群岛接受修改后的公司章程。Danaos公司的授权股本是面值为0.01美元的普通股的7.5亿股和面值为0.01美元的优先股的1亿股。请参阅附注18,“股东权益”。
公司的船只在世界范围内运作,为许多老牌租船人运送集装箱。
公司的主要业务是采购和经营船只。Danaos通过拥有船舶的公司开展业务,这些公司的主要活动是所有权 和经营集装箱船(参见注2,“重大会计政策”),由该公司的一个关联方独家管理(参见注11,“相关的 当事方交易”)。
2019年5月2日,公司对公司已发行和流通股的普通股进行了1比14的反向股权分割。在所附合并财务报表中披露的所有股票和每股数据都追溯实施了这一反向股票分割,适用于所列所有期间。反向股票分割在2019年5月2日将公司普通股的流通股数量从213,324,455减少到15,237,456,并影响到所有已发行和流通股。没有针对反向股票拆分的 发行小数股份。否则持有公司普通股一部分股份的股东将收到现金付款 ,以代替这部分股份。公司普通股的票面价值和其他条款不受反向股票分割的影响。
公司的合并财务报表是为了反映以下所列公司的合并情况而编制的。下文所列公司的历史资产负债表和 业务的结果反映在合并资产负债表和综合业务报表、综合收入/(亏损)、现金流量和股东自各自成立之日以来每一期间的权益综合报表中。
作为2019年12月31日的 号,Danaos合并了以下列出的船舶拥有公司(“Danaos子公司”)。所有船只均为集装箱船:
公司
|
法团日期 | 船舶名称 | 年 建 |
TEU(1) | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Megacarrier(第一)公司 |
二00七年九月十日 | 现代荣誉 | 2012 | 13,100 | ||||||
Megacarrier(2号)公司 |
二00七年九月十日 | 现代尊重 | 2012 | 13,100 | ||||||
Megacarrier(3号)公司 |
二00七年九月十日 | 马士基Enping | 2012 | 13,100 | ||||||
Megacarrier(4号)公司 |
二00七年九月十日 | 默斯克埃克塞特 | 2012 | 13,100 | ||||||
Megacarrier(第5位)公司 |
二00七年九月十日 | 硕士抱负 | 2012 | 13,100 | ||||||
集装箱(6号)公司 |
二00七年十月三十一日 | 柏林快车 | 2011 | 10,100 |
F-9
Danaos公司
合并财务报表附注(续)
1.列报依据和一般信息(续)
公司
|
法团日期 | 船舶名称 | 年 建 |
TEU(1) | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
集装箱(7号)公司 |
二00七年十月三十一日 | 罗马快车 | 2011 | 10,100 | ||||||
集装箱(8号)公司 |
二00七年十月三十一日 | 雅典特快 | 2011 | 10,100 | ||||||
卡里塔航运有限公司 |
二00三年二月二十七日 | 釜山C | 2006 | 9,580 | ||||||
拉莫纳海洋有限公司 |
二00三年二月二十七日 | 勒阿弗尔 | 2006 | 9,580 | ||||||
Teucarrier(5号)公司 |
二00七年九月十七日 | CMA CGM Melisande | 2012 | 8,530 | ||||||
Teucarrier(第一)公司 |
2007年1月31日 | CMA CGM Attila | 2011 | 8,530 | ||||||
Teucarrier(2号)公司 |
2007年1月31日 | CMA CGM Tancredi | 2011 | 8,530 | ||||||
Teucarrier(3号)公司 |
2007年1月31日 | CMA CGM Bianca | 2011 | 8,530 | ||||||
Teucarrier(4号)公司 |
2007年1月31日 | CMA CGM Samson | 2011 | 8,530 | ||||||
海洋航运公司 |
二00二年一月十四日 | 欧洲 | 2004 | 8,468 | ||||||
海洋航行公司 |
二00三年一月二十一日 | 美国 | 2004 | 8,468 | ||||||
博克斯承运人(2号)公司 |
(二零零六年六月二十七日) | CMA CGM Musset | 2010 | 6,500 | ||||||
博克斯承运人(3号)公司 |
(二零零六年六月二十七日) | CMA CGM NEERVal | 2010 | 6,500 | ||||||
博克斯承运人(4号)公司 |
(二零零六年六月二十七日) | CMA CGM Rabelais | 2010 | 6,500 | ||||||
博克斯承运人(5号)公司 |
(二零零六年六月二十七日) | CMA CGM racine | 2010 | 6,500 | ||||||
博克斯承运人(第一)公司 |
(二零零六年六月二十七日) | CMA CGM Moliere | 2009 | 6,500 | ||||||
快递公司(第一)公司 |
二00七年三月五日 | YM任务 | 2010 | 6,500 | ||||||
快运(2号)公司 |
二00七年三月五日 | YM成熟度 | 2010 | 6,500 | ||||||
Actaea有限公司 |
(2014年10月14日) | 性能 | 2002 | 6,402 | ||||||
阿斯特里亚航运有限公司 |
(2014年10月14日) | 迪米特拉C | 2002 | 6,402 | ||||||
大陆海洋公司 |
2006年3月22日 | Zim摩纳哥 | 2009 | 4,253 | ||||||
MedSeA海洋公司 |
2006年5月8日 | 津大连 | 2009 | 4,253 | ||||||
黑海海洋公司 |
2006年5月8日 | 罗安达 | 2009 | 4,253 | ||||||
贝维尤航运公司 |
2006年3月22日 | 津里奥格兰德 | 2008 | 4,253 | ||||||
Channelview海洋公司 |
2006年3月22日 | Zim圣保罗 | 2008 | 4,253 | ||||||
波罗的海海洋公司 |
2006年3月22日 | 金斯顿 | 2008 | 4,253 | ||||||
海员服务公司 |
二00五年六月二十八日 | 西雅图C(前西雅图) | 2007 | 4,253 | ||||||
海员航线公司 |
二00五年六月二十八日 | 温哥华 | 2007 | 4,253 | ||||||
集装箱服务公司 |
二00二年五月三十日 | 通阿拉 | 2004 | 4,253 | ||||||
集装箱公司 |
二00二年五月三十日 | 德比D | 2004 | 4,253 | ||||||
林荫大道船舶贸易S.A. |
2013年9月12日 | Dimitris C | 2001 | 3,430 | ||||||
集装箱(4号)公司 |
二00七年三月二十三日 | 西班牙特快 | 2011 | 3,400 | ||||||
集装箱(5号)公司 |
二00七年三月二十三日 | 黑海快车 | 2011 | 3,400 | ||||||
集装箱(1号)公司 |
二00七年三月二十三日 | 阿根廷特快 | 2010 | 3,400 | ||||||
集装箱(2号)公司 |
二00七年三月二十三日 | 巴西特快 | 2010 | 3,400 | ||||||
集装箱(3号)公司 |
二00七年三月二十三日 | 法国特快 | 2010 | 3,400 | ||||||
惠灵顿海洋公司 |
二00五年一月二十七日 | 新加坡 | 2004 | 3,314 | ||||||
奥克兰海洋公司 |
二00五年一月二十七日 | 科伦坡 | 2004 | 3,314 | ||||||
维洛斯航海公司 |
2013年5月30日 | 斑马 | 2001 | 2,602 | ||||||
Trindade海事公司 |
(2013年4月10日) | 阿马利亚C | 1998 | 2,452 | ||||||
萨隆航运公司 |
2013年1月18日 | 达那埃C | 2001 | 2,524 | ||||||
Speed承运人(第7名)公司 |
二00七年十二月六日 | 公路 | 1998 | 2,200 |
F-10
Danaos公司
合并财务报表附注(续)
1.列报依据和一般信息(续)
公司
|
法团日期 | 船舶名称 | 年 建 |
TEU(1) | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
特快专递(6号)公司 |
二00七年十二月六日 | 进展C | 1998 | 2,200 | ||||||
特快专递(8号)公司 |
二00七年十二月六日 | 桥牌 | 1998 | 2,200 | ||||||
特快专递(第一)公司 |
二00七年六月二十八日 | 符拉迪沃斯托克 | 1997 | 2,200 | ||||||
特快专递(2号)公司 |
二00七年六月二十八日 | 前进 | 1997 | 2,200 | ||||||
特快专递(3号)公司 |
二00七年六月二十八日 | 步幅 | 1997 | 2,200 | ||||||
特快专递(5号)公司 |
二00七年六月二十八日 | 未来 | 1997 | 2,200 | ||||||
特快专递(4号)公司 |
二00七年六月二十八日 | 短跑运动员 | 1997 | 2,200 | ||||||
奖励国际航运公司 |
(一九二零九年十月一日) | (2) | 2005 | 8,463 |
2.重要的会计政策
合并原则:所附合并财务报表是对 公司及其全资子公司账户的合并。从公司取得控制权之日起,各附属公司将全面合并。
如果 确定公司是主要受益人,则 公司还合并被确定为可变利益实体的实体,而公司是会计指南中定义的主要受益人。可变利益实体被定义为以下情况的法律实体:(A)股权持有人作为一个群体缺乏控制金融利益的特点,包括决策能力和对该实体剩余风险和报酬的权益,或(B)股东没有提供足够的股本 投资,允许该实体在没有额外附属财务支持的情况下资助其活动,或(C)一些投资者的表决权与其吸收实体预期损失的义务 不成比例,其获得实体预期剩余收益的权利不成比例,或者,该实体的这两项活动和实质上的所有活动都涉及或是代表拥有极少数投票权的投资者进行的。
公司间交易余额和公司间交易的未实现损益被消除。
对附属公司的投资:公司对附属公司的投资采用权益会计方法核算。根据会计的权益法 ,投资按初始成本列报,并根据随后的额外投资和公司在损益和分配中的比例份额进行调整。公司 评估其对关联公司的减值投资,当事件或情况表明这种投资的账面价值可能存在低于其账面价值的暂时下降以外的情况时。如果估计公允价值低于账面价值,并被认为不是暂时下降,则将 账面价值记作其估计公允价值,由此产生的减值记录在“业务综合报表”中。
F-11
Danaos公司
合并财务报表附注(续)
2.重要会计政策(续)
估计数的使用:按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响所报告的资产和负债数额的估计数和 假设,并在本报告所述期间披露财务报表之日或有资产和负债以及报告的 收入和支出数额。管理层在持续的基础上评价估计和判断,包括与未来干船坞日期有关的估计和判断、为有形资产选择有用的 寿命、从长期资产中预期的未来现金流量以支持减值测试、为应收账款提供必要的备抵、法律纠纷备抵以及 意外开支。管理部门根据历史经验和在当时情况下被认为是合理的其他各种因素作出估计和判断,这些因素的结果构成了对其他来源不容易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的 假设和/或条件下,实际结果可能与这些估计不同。
其他综合收入/(损失)改叙:在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了的年度内,该公司从累积的其他综合损失中分别进行了下列改叙(千):
|
截至12月31日的年度, | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
改叙为收入的地点 | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
现金流量套期保值递延已实现损失的摊销 |
衍生产品未实现和已实现净损失 | $ | 3,622 | $ | 3,694 | $ | 3,694 | |||||
现金流量套期保值递延已实现损失的加速摊销 |
衍生产品未实现和已实现净损失 | | 1,443 | | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
核准总数 |
$ | 3,622 | $ | 5,137 | $ | 3,694 | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
外币翻译:公司的功能货币是美元。该公司在全球范围内与各种 实体进行商业活动。尽管其业务可能使其面临一定程度的外汇风险,但其交易主要是以美元计价的。此外,公司全资拥有的船只 子公司以欧元名义经营业务;然而,所有子公司的主要现金流都是以美元计值的。以 功能货币以外的货币进行的交易按每个事务处理之日的有效汇率计算。在结清以 外币计值的交易之日与结清或折算之日之间的汇率差异,在“业务综合报表”中予以确认。所附的截至2019、2018和2017年12月31日的年度的外汇损益/(损失) 分别为亏损20万美元、损失10万美元和亏损40万美元。
现金和现金等价物:现金和现金等价物包括产生利息的活期存款,公司可在任何时候立即取款和存款,以及原始期限为三个月或三个月以下的定期存款,这些存款不限于使用或提取。截至2019年12月31日(2018年12月31日:7,730万美元),现金和现金等价物 $1.392亿美元,包括现金余额和短期存款。
F-12
Danaos公司
合并财务报表附注(续)
2.重要会计政策(续)
限制现金:现金限制账户包括留存账户。在2018年6月完全偿还KEXIM ABN Amro贷款之前, 公司必须按月未清贷款余额存入一个 留存账户,分别存入半年度本金分期付款的三分之一和半年期本金的六分之一。在结账日,本金和利息都是从留存账户中支付的。参见附注3,“现金、现金等价物和限制性现金”。
应收账款,净额:在每个资产负债表日,作为应收帐款净额显示的数额包括估计向租船人收回的 租金和滞期费账单,扣除可疑账户备抵后的数额。在每个资产负债表日,对所有可能无法收回的账户分别进行评估,以便根据公司的核销历史、根据应收账款的合同期限及其与客户的关系和客户的经济状况确定可疑账户的适当准备金。坏账在确认期内注销。
保险索赔:保险索赔是指扣除免赔额后的可索赔费用,预计将从 保险公司收回。完成索赔的任何费用都包括在应计负债中。公司根据公司的历史经验和航运业惯例,根据“应急会计指南”,核算其保险安排下可能追加的金额的费用。保险索赔包括在合并资产负债表项目“其他 流动资产”中。
预付费用和库存:预付费用主要包括保险费用,库存包括燃料舱、润滑油和在每一期间结束时留在船上的 规定,这些费用按先入先出法确定的成本计算。备件费用按发生时支出。
递延筹资费用:因获得新贷款而产生的贷款安排费、已记作已修改的 的贷款和已被视为已消灭的贷款支付给第三方的费用,如果存在替换债务,且贷款人保持不变,则采用有效利率法推迟并在贷款各自的偿还期内摊销,并在合并资产负债表中作为债务负债额的直接扣减列示。已熄灭设施的未摊销递延融资费用被注销。与问题债务 重组项下的贷款安排费用有关,其未来未贴现现金流量大于原始债务的净账面价值,用有效 利率法在贷款各自偿还期内资本化和摊销。此外,递延财务费用摊销额分别为1 690万美元、1 500万美元和1 120万美元,分别列入2019、2018和2017年12月31日终了年度业务综合报表的利息支出。
固定资产:固定资产由船只组成。船舶按成本计算,减去累计折旧。船只的费用 包括合同的采购价格和购置时发生的任何材料费用(改进和交货费用)。随后用于改装和重大改进的支出在显著延长寿命、增加盈利能力或提高船只的效率或安全时也资本化 。否则,这些支出将记作已发生的费用。在建期间的利息 费用包括在船舶费用中。
F-13
Danaos公司
合并财务报表附注(续)
2.重要会计政策(续)
前几年, 公司在二手市场上收购了某些船只,所有这些船只都被认为是资产的收购。在2018年1月1日采用ASU 2017-01“业务 组合(主题805)”之后,该公司评估在二手市场上是否有任何船只收购构成一项业务。当所获得的 总资产的公允价值基本上全部集中在一个可识别的资产或一组类似的可识别资产时,这套资产就不是一家企业。下列资产被视为评价的 目的的单一资产:(1)与另一有形资产(或代表 使用有形资产的权利的无形资产)相连、不能实际移走和单独使用的有形资产;(2)现有租赁无形资产,包括有利和不利的无形资产或负债,以及相关的租赁资产。
公司租了两艘船现代荣誉和现代尊重根据五年的销售和租回安排。公司从买方-出租人收到的收益被确认为一项融资租赁义务,因为这一安排不符合出售 这些船只的资格。公司在租回期结束时或之前,可根据公司的选择,对这些船只承担实质性的回购义务,并保留对这些船只的控制权。 每笔租回付款都在责任和利息费用之间进行分配,以实现未付租回债务的固定利率。租回 付款的利息部分在所附的租赁业务综合报表中的“利息费用”项下列支。
折旧:考虑到估计的剩余价值(参见附注4,“固定资产,净额”),公司船只的成本在考虑到估计的剩余价值后,按船舶剩余经济 使用寿命直线折旧(参见附注4,“固定资产,净额”)。据管理部门估计,该公司船舶的使用寿命自建造之年起计为30年。
待售船只:当符合下列所有标准时,船只被归类为“待售船只”:管理部门 已承诺执行出售该船只的 计划;该船只在其目前状况下可立即出售,但仅受通常和习惯于出售船只的条件的限制;已开始寻找 买方的现行方案和完成出售该船只计划所需的其他行动;可能出售该船只,并预期该船只的转让可在一年内获得承认为 已完成的销售;该资产正以与其当前公允价值相比较合理的价格积极出售,完成计划所需采取的行动表明,计划不大可能发生重大变化,或计划将被撤回。分类待售的船只按其载运量的较低部分或公平 值减去出售成本来衡量。这些船只一旦达到待售标准,就不会折旧。
特别调查和干坞费用的核算:公司对计划中的主要维修活动遵循会计准则。在资产负债表中“递延费用净额”内报告的干坞费用和特别调查费用,包括计划中的主要维修和大修活动,以持续核证,包括钢、发动机部件、电气、管道和阀门以及船舶其他部分的检查、翻新和更换。该公司采用推迟核算特殊 调查和干坞费用的方法,即实际发生的费用在这段期间内按直线递延和摊销,直至下一次预定的调查和干坞(即两年半)为止。如果在预定日期之前进行特别调查或干坞,则剩余的未摊销余额将立即注销。
F-14
Danaos公司
合并财务报表附注(续)
2.重要会计政策(续)
摊销期反映递延费用的估计使用经济寿命,即每次特别调查与干船坞之间的时间。
在干船坞期间发生的与日常维修和保养有关的费用是支出的。出售的船只的特别调查和干坞费用的未摊销部分,在确定出售船只的收益/(损失)时,包括在船只的载货额中 。
长期资产减值:“长期资产减值会计准则”要求,当情况发生或变化时,实体持有、使用或处置的长寿命资产和某些可识别的无形资产必须经过审查,以确定资产的账面金额可能无法收回。在长期持有和使用的资产中,如果未来未贴现现金流量低于资产的账面价值,则减值损失记录为资产的账面价值与公允价值之间的差额。
作为2019年12月31日和2018年12月31日的{Br}号,该公司的结论是,事件和情况引发了其船只的潜在损害。这些指标包括租船市场的波动率和船只的市场价值,以及当前市场可能对其未来业务产生的潜在影响。因此,公司对公司船只进行了减值评估的第一步 ,将每艘船只未贴现的预计经营净现金流量与其账面价值进行比较。该公司的战略是以多年固定费率租船,为其船队中的船只提供为期不到1至18年的租赁,为公司提供合同上稳定的现金流。该公司在未贴现的经营净现金流量分析中使用的重要的 因素和假设,除其他外,包括营业收入、非租用收入、干坞费用、经营费用和管理费估计数。收入假设依据的是每艘船目前合同期满前的合同时间租费率,以及在目前合同完成后该船剩余寿命的估计平均时间包租等值费率。非合同收入日(br})所用的每日时间包租等值费率是根据以下因素综合计算的:(1)最近的租船市场费率,(2)截至2019年12月31日的集装箱市场状况;(3)根据独立的第三方海事研究机构的出版物计算的历史平均租船费率;(4)估计的未来时间租船费率。, 根据提供这类预测的独立第三方海洋研究服务机构的出版物。管理层认识到集装箱运输业是周期性的,而且由于公司不受公司 控制的因素的影响,因此认为根据以上(I)至(Iv)项的综合因素使用的收入估计数在报告日期是合理的。此外,该公司还根据历史经验,采用了 年营业费用增加系数和计划外和非计划离职收入的估计数。所使用的所有估计数和所作的假设都符合公司的内部预算和航运业的历史经验。
截至2019年12月31日,该公司的评估得出结论,任何船只都不需要进行减值分析的第二步,因为所有船只的未贴现预计经营净现金流量都超过了各自船只的账面价值。截至2019年12月31日,未发现任何减值损失。截至2018年12月31日,该公司的 评估得出结论,需要对其某些船只进行第二步减值分析,因为某些船只未贴现的预计经营净现金流量不超过各自船只的 账面价值。每艘船只的公允价值由管理部门在第三方独立船舶经纪人获得的估价的协助下确定。截至2018年12月31日,该公司记录的减值损失为
F-15
Danaos公司
合并财务报表附注(续)
2.重要会计政策(续)
持有和使用的10艘船只的费用为2.107亿美元,列在所附的综合业务报表中的“减值损失”项下。
债务证券投资:该公司根据管理层的 积极意图和持有至到期日的能力,将其债务证券原为持有至到期日的持有至到期日,并按摊销成本报告,减值至2016年12月31日。
在2017年期间,该公司出售了一部分债务证券,最初分类为到期日,因此将剩余持有的债务证券重新归类为可供出售的 类债务证券。这两个类别之间的转移按公允价值入账。未实现的持有收益/(亏损)在从持有到到期类别转移到可供出售的类别时记录在累积的其他综合收入/(亏损)中。可供出售的证券按公允价值记账,未实现净损益包括在累积的其他 综合收入/(损失)中,但有减值。当单个证券的当前公允价值低于其摊销成本基础时,即存在未实现损失。利息收入,包括保费的摊销和折扣率的增加,在合并业务报表的利息收入中予以确认。销售时,根据特定的识别方法,在 综合业务报表中确认已实现的损益。管理层每季度对临时减值以外的证券进行评估。如果一项投资的公允价值低于其摊销成本,则该投资被视为 受损。考虑到:1)如果公司打算出售证券(即它已决定出售 证券);2)公司更有可能在收回其整个摊销成本法之前出售该证券;或3)存在信用损失 ,即公司不期望收回证券的整个摊销成本价(预计收取的现金流现值低于该证券的摊销成本基础)。
证券投资:由于公司不具有行使 重大影响的 能力,公司按成本分类其ZIM的股权证券。购买和持有HMM的权益证券主要是为了在近期内转售,并根据管理层在收购之日的意图(Br}分类为交易证券,并按公允价值按公允价值入账,公允价值和已实现损益列在 综合业务报表中的“其他收入/(费用)净额”项下。该公司在2016年出售了HMM的股票证券。
管理层 每季度对临时减值以外的权益证券进行评估。如果投资的公允价值低于其成本,则认为投资受到损害。考虑到被投资方的收益表现、信用评级、资产质量或业务前景显著恶化,被投资方的监管、经济或技术环境发生重大不利变化,被投资方经营的地理区域或行业的一般市场状况发生重大不利变化,以及引起人们对被投资方能否继续经营下去的严重关切的因素,如来自业务的负现金流、营运资本不足等,或不遵守 法定资本要求或债务契约。
养恤金和退休福利义务-船员:公司船只上的船员根据短期合同(通常最长为七个月)以这种身份服务,因此,拥有船只的公司不承担任何退休金或退休后福利。
F-16
Danaos公司
合并财务报表附注(续)
2.重要会计政策(续)
收支会计:该公司的收入来自时间租船和光船租船,其中每一艘都包含 a租约。这些租船包括将指定的船只供承租人在指定的租期内使用,以换取缴付指定的每日租金。大多数的租船 包括可供承租人选择的延长他们的条款。根据定期租船,每日租金包括与船舶使用权有关的租赁部分和主要与公司承担的船舶营运费用有关的非租赁部分,如佣金、船舶营运费用:船员费用、润滑油、某些保险费用、修理和维修、备件、仓库等以及船舶管理费。在光船租赁下,每日租金仅包括与船舶使用权有关的租赁部分。根据时间租船赚取的收入 不是在单独的组成部分中谈判的。公司时间租船和光船租船的收入作为经营租赁按直线计算,根据定期租船和光船租赁协议最低固定租期内的平均固定租金计算,以履行服务。
公司选择了切合实际的权宜之计,允许公司将租赁和非租赁组成部分视为租赁的单一租赁组成部分,其中非租赁部分和相关租赁组成部分向承租人转移的时间和模式相同,如果单独入账,则将租赁部分归类为经营租赁。因此,合并的组成部分在2019年被视为ASC 842项下的经营租赁,因为租赁组成部分是主要特征。
公司于2019年1月1日采用了新的“租赁”标准(主题842),采用了修改后的追溯方法。公司选择实用的权宜之计,使用 的生效日期 作为初次申请的日期。此外,该公司选择了切实可行的权宜之计,允许各实体(1)不重新评估任何过期或现有合同是否被 考虑或包含租约;(2)不重新评估任何过期或现有租约的租赁分类;(3)不重新评估任何现有租约的初始直接费用; (4)允许将租赁和非租赁部分视为单一租赁组成部分,因为其主要特点。采用这一准则对合并财务报表没有重大影响,因为公司主要是出租人,根据这一标准,出租人的会计核算基本不变。
航行费用:航行费用包括港口和运河费、舱(燃料)费(油舱费通常由公司的 包租人支付,但在某些情况下,如船舶重新定位)、地址佣金和经纪佣金除外。在多年期包租和光船租赁下,如 公司包租集装箱船和短期包租,包租人承担的航程费用不包括佣金和地址费。因此,航行费用占船舶总费用的比例相对较小。
船舶营运费用:船舶营运费用包括船员工资和有关费用、保险费、修理和维修费用、备件和消耗品的费用、吨位税和其他杂项费用。随着公司船队规模的增加,总开支也随之增加。在多年的租船期内,本公司支付船舶营运费用.在光船租赁下,公司的租船人承担大部分船舶营运费用,包括船员费、保险费、检验费、干船费、维修费。
F-17
Danaos公司
合并财务报表附注(续)
2.重要会计政策(续)
一般和行政费用:一般和行政费用包括付给船舶经理 的管理费(参见 Note 11,“关联方交易”)、审计费、律师费、董事会薪酬、高管薪酬、董事和高级人员保险和证券交易所费用。
修理和保养:所有修理和维修费在发生时从收入项下支付,并列入所附的综合业务报表中的船舶业务费用 。
股息:股息(如果有的话)记录在公司的财务报表中,记录在 公司董事会宣布股利的期间内。
问题债务重组和累积应计利息:在完成再融资之前(参见 Note 10,“长期债务, net”),该公司的结论是,它正在经历财务困难,某些放款人给予了特许权(作为再融资的一部分)。该公司正面临财务困难,主要原因是预计的现金流量不足以支付截至2018年12月31日到期的未进行重组的款项,而且该公司无法从现有债权人以外的其他来源以相当于目前市场利率的有效利率获得类似债务的资金。因此,在收尾日适用了困难的债务重组会计准则(“TDR”)。TDR会计准则要求该公司在贷款 期内记录对其重组未贴现现金流量的新债务价值,包括与剩余定期利息和本金付款有关的现金流量,但不得超过原始债务的账面金额。在债务票据记录的 值超过根据重组债务工具将收到的未贴现未来现金流量之和的情况下,记录的价值减为未贴现的未来 现金流量之和,并记录收益。由于TDR会计,与某些设施未来期间有关的利息费用在资产负债表中的累积应计利息 线下确认。与累积应计利息中确认的未来利息有关的利息付款,在支付累积应计利息时,确认为应计累计利息的扣减额。因此,这些利息付款不记作利息开支。
在 未来,当利率发生变化时,实际现金流量将与再融资结束日的现金流量不同。对利率变化引起的现金流量 变化的会计处理取决于是否比最初的TDR会计中使用的即期利率(“门槛利率”)有所增加或减少。由于利率或其他原因的变化而进行再融资后, 有效利率的波动作为这些变化发生的时期内估计数的变化入账。在从用于计算累积应付应计利息的起始利率增加 时,公司确认发生费用期间的额外利息支出。附加利息费用是通过将当前利率和门槛利率之间的差额乘以债务的当前账面价值来计算的。由于利率下降而产生的收益(“利息意外之财”)将在债务安排结算后才能确认,今后也不会支付利息。如果在以前的利率下降之后,利率随后出现高于阈值利率的 增长,则累积应计利息的账面金额将被超过阈值利率的利息 减少,直到利率下降导致的先前利息意外收益被累计收回为止。
F-18
Danaos公司
合并财务报表附注(续)
2.重要会计政策(续)
与每个时期有关的 已付实物利息(“PIK利息”)将增加贷款安排的账面价值,并相应地减少累积的 应计利息的账面价值。超过累计应计利息确认数额的PIK利息在支出期间支出。
部分报告:公司报告财务信息,并根据包机收入总额对其业务进行评估。虽然可以为不同类型的租船确定 收入,但管理层不确定不同租船的费用、盈利能力或其他财务信息。因此,管理层,包括首席经营决策者,只根据每天的收入和车队的经营业绩来审查经营业绩,因此公司确定只有一个运营和可报告的业务部门。
持续经营:公司管理层评估公司在每个期间结束时继续作为持续经营企业的能力。评估 评估是否存在引起重大怀疑的条件,在合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业。
如果确定了作为持续经营企业继续经营的重大怀疑,并在考虑了管理层的计划之后,该重大疑问得到缓解,公司披露如下: (I)主要条件或事件,这些条件或事件使公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑(在考虑管理层计划之前); (Ii)管理层对这些条件或事件对公司履行其义务能力的重要性的评估;(3)管理层对公司继续作为持续经营企业的能力的重大怀疑的计划。
如果查明了继续作为持续经营企业继续经营的重大疑问,并在考虑管理层的计划后,这一重大疑问没有得到缓解,公司就会披露以下情况:(1)表明公司是否有能力继续经营下去的声明;(2)主要条件或事件,使人对公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑;(3)管理层对这些条件或事件对公司履行其 义务的能力的重要性的评估,(Iv)管理层的计划,旨在减轻令人怀疑该公司是否有能力继续经营下去的情况或事件。
公司更新后续期间的持续经营披露,直到不再存在重大怀疑的时期,披露 引起重大怀疑的有关条件或事件如何得到解决。
衍生工具:该公司签订了利率互换合同,为其利率 风险建立经济对冲。该公司按公允价值记录这些金融工具。如果这类衍生工具不符合套期保值会计的条件,其公允价值的变化将记录在“ 业务综合报表”中。如果衍生工具符合套期保值会计的条件,则根据套期保值的性质,衍生工具公允价值的变化要么与资产公允价值、 负债或通过收入作出的坚定承诺相抵消,要么在其他综合收益(有效部分)中得到确认,并在对冲交易反映在收益中时重新归类为收益。 衍生产品公允价值变化的无效部分立即在收入中得到确认。
F-19
Danaos公司
合并财务报表附注(续)
2.重要会计政策(续)
在交易开始时,公司记录了套期保值工具和套期保值项目之间的关系,以及其风险管理目标和 进行各种套期保值交易的策略。该公司还记录了其在套期保值开始时和持续进行的评估,即在对冲交易中使用 的衍生金融工具在抵消公允价值的变化或对冲项目的现金流量方面是否非常有效。
2012年7月1日,该公司选择前瞻性地指定公允价值和现金流量利率掉期,由于与这一会计政策相关的 合规负担,它正在对其进行套期保值会计处理。因此,公司现金流量利率互换协议的公允价值的所有变化都记录在“未实现和已实现的衍生产品净亏损”下的收益中。
公司评估以前对冲的预测利息支付是否可能不会在最初指定的时间段内发生。该公司的结论是,以前进行过对冲的预测利息支付很可能发生。因此,与 以前指定的现金流动利率掉期有关的累计其他综合损失的未实现损益将继续冻结在累积的其他综合损失中,并在确认利息支付时确认为收益。如果确定这种 利息付款很可能不会发生,则与这些数额有关的累积的其他综合损失余额将立即通过收入倒转。
公司不使用金融工具进行交易或其他投机目的。
每股收益/(亏损):该公司根据报告所述期间Danaos公司普通股加权 流通股数列报了所有年度每股净收益/(亏损)。稀释后每股收益反映了如果行使证券或发行 普通股的其他合同时可能发生的稀释。2011年发行的认股权证被排除在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的每股摊薄收益/(亏损)中,因为它们具有抗稀释作用。限制性股票的未归属股份包括在计算稀释每股收益中,除非被认为是反稀释的,根据在此期间流通的 限制股票的加权平均数量计算。
公平补偿计划:该公司于2006年通过了一项股权补偿计划(“计划”)(经于2019年8月2日修正),该计划一般由董事会薪酬委员会管理。该计划允许计划管理人向向公司或其子公司提供重要服务的雇员、董事或其他个人或实体授予普通股股份或接受或购买普通股股份的权利。奖励的实际条款将由 计划管理员确定,并在与参与者的书面奖励协议中列出。根据该计划授予的任何选项都将按照基于股票的 补偿安排的会计准则进行核算。
根据该计划可授予奖励的普通股股份总数不得超过1 000 000股,加上2019年8月2日之前授予的未归属股份数。根据该计划作出的已被没收、取消或过期的裁决,将不视为为上一句的目的而给予的裁决。除非 在
F-20
Danaos公司
合并财务报表附注(续)
2.重要会计政策(续)
奖励 协议,根据该计划未执行的任何奖励将立即授予计划中定义的“变更控制”。请参阅附注17,“股票补偿”。
作为2008年4月18日的“董事计划”,公司制定了董事股份支付计划(“董事计划”)。董事计划的目的是以公司普通股的形式向公司董事提供支付全部或一部分赔偿的手段。公司董事会的每一位成员都可以参加董事会计划。根据董事计划的条款,董事可以选择在普通股中领取全部或部分报酬。在每个季度的最后一个营业日,普通股的权利被记入每个董事的股票支付账户。在每年12月31日之后, 公司将在上一个日历年向每位董事交付按其股票支付账户贷记的权利所代表的股份数。请参阅注17,“基于股票的 补偿”。
作为2008年4月18日的{Br}号,董事会和赔偿委员会批准该公司有能力不时向Danaos船运有限公司(“经理”)的雇员(“经理”)提供奖励补偿,其形式是根据该计划免费持有公司普通股。薪酬委员会和 董事会必须事先批准。该计划自2008年12月31日起生效。根据该计划的条款,经理的雇员可以(不时)获得公司普通股的股份,作为对其在前一期间提供的服务的额外补偿。授予经理雇员的股票总额将仅由公司董事会自行决定,在未来期间,任何股票作为雇员补偿计划的一部分将不存在任何合同义务。请参阅注17,“基于股票的 补偿”。
最近的会计声明:
2016年6月,FASB发布了题为“金融工具信用损失(主题326):计量 金融工具上的信贷损失”(“ASU 2016-13”)的ASU 2016-13,其中对减值模式进行了修正,要求实体采用基于预期损失的前瞻性方法来估计某些类型的 金融工具的信贷损失,包括贸易应收款。FASB于2018年12月发布了最新会计准则第2018-19号“对专题326的编纂改进”,其中澄清,业务租赁产生的应收款的 减值应按照议题842“租赁”进行核算;“会计准则更新”第2019-4号“对专题 326、主题815和主题825的编纂改进”,2019年4月;“2019年11月对议题326,金融工具-信贷损失的编纂改进”;和“2020-2”最新会计准则更新第2020-2号“金融工具-信贷损失(专题326)和租赁(专题842)”,于2020年2月澄清或处理相关问题。ASU 2016-13在2019年12月15日以后的财政年度对公共实体有效。公司目前正在评估新标准对公司合并财务报表的影响。
F-21
Danaos公司
合并财务报表附注(续)
3.现金、现金等价物和限制性现金
现金、现金等价物和限制性现金包括下列(千):
截至 12月31日, 2019 |
截至 12月31日, 2018 |
截至 12月31日, 2017 |
||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
现金和现金等价物 |
$ | 139,170 | $ | 77,275 | $ | 66,895 | ||||
限制现金 |
| | 2,812 | |||||||
| | | | | | | | | | |
共计 |
$ | 139,170 | $ | 77,275 | $ | 69,707 | ||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
截至2017年12月31日, 公司被要求保留银行账户中280万美元的现金,作为即将对其 KEXIM-ABN Amro信贷工具的预定债务支付的抵押品,该贷款被记录在公司综合资产负债表中的流动资产项下。这一信贷安排于2018年7月全额偿还。
4.固定资产,净额
固定资产净额如下(千):
船 成本 |
累积 折旧 |
网书 值 |
||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
截至2017年1月1日 |
$ | 3,554,683 | $ | (647,962 | ) | $ | 2,906,721 | |||
加法 |
4,478 | | 4,478 | |||||||
折旧 |
| (115,228 | ) | (115,228 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
截至2017年12月31日 |
$ | 3,559,161 | $ | (763,190 | ) | $ | 2,795,971 | |||
加法 |
2,830 | | 2,830 | |||||||
减值损失 |
(337,738 | ) | 127,023 | (210,715 | ) | |||||
折旧 |
| (107,757 | ) | (107,757 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
截至2018年12月31日 |
$ | 3,224,253 | $ | (743,924 | ) | $ | 2,480,329 | |||
加法 |
6,050 | | 6,050 | |||||||
折旧 |
| (96,505 | ) | (96,505 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
截至2019年12月31日 |
$ | 3,230,303 | $ | (840,429 | ) | $ | 2,389,874 | |||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
作为2019年12月31日的 ,该公司的结论是,事件和环境引发了其长期资产的潜在减值。这些指标包括租船市场的波动率和船只的市场价值,以及当前市场可能对其未来业务产生的潜在影响。因此,公司对公司船只进行了减值评估的第一步 ,将每艘船只未贴现的预计经营净现金流量与其账面价值进行比较。截至2019年12月31日, 公司的评估得出结论认为,不需要对任何船只进行减值分析的第二步,因为所有船只的未贴现预计经营净现金流量都超过了各自船只的载运 值。截至2019年12月31日,未发现任何减值损失。
F-22
Danaos公司
合并财务报表附注(续)
4.固定资产净额(续)
截至2018年12月31日,该公司的结论是,事件和环境引发了其长期资产的潜在减值。这些指标包括租船市场的波动率和船只的市场价值,以及当前市场可能对其未来业务产生的潜在影响。因此,公司对公司船只进行了减值评估的第一步 ,将每艘船只未贴现的预计经营净现金流量与其账面价值进行比较。截至2018年12月31日, 公司的评估得出结论认为,需要对其某些船只进行第二步减值分析,因为某些船只未贴现的预计经营净现金流量未超过各自船只的账面价值。每艘船只的公允价值由管理部门在第三方独立船舶经纪人获得的估价的协助下确定。截至2018年12月31日,公司持有和使用的10艘船只的减值损失为2.107亿美元,反映在所附的合并业务报表中的“减值损失”项下。
作为2017年12月31日的 号,该公司的结论是,没有任何事件和情况可能引发公司船只的潜在损害。所审议的 指标主要是与前一年相比,目前租赁市场有所改善,船舶市场价值有所改善,以及市场可能对未来业务产生的潜在影响。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,船队的 剩余价值(船舶使用寿命结束时的估计报废价值)估计为3.782亿美元。公司在计算船舶剩余价值时,考虑到了废料的10年平均值和5年平均值。公司对所有船只一律适用每吨300美元的报废价值。公司认为,每吨300美元是对未来废钢价格的合理估计,同时考虑到未来对废钢需求的周期性。虽然该公司认为用来确定废钢率的假设是合理和适当的,但这种假设是高度主观的,部分原因是由于未来对废钢需求的周期性。
在2018年债务再融资方面,该公司承诺为其13,100艘TEU船舶中的两艘进行再融资。现代荣誉 和现代尊重,这项再融资于2019年4月12日通过一项为期五年的出售和租赁协议完成,在该协议结束时,公司将根据公司的选择以5 260万美元或更早的总额收购这些船只,并按协议规定的购买价格购买。总额为1.448亿美元的净收益按比例用于部分偿还现有信贷机制(俱乐部基金、瑞士信贷基金、花旗银行1.14亿美元)。贷款和花旗银行123.9百万美元。(设施)在该等船只上以按揭作为保证。这一安排被公司记录为失败的出售和租回,收到的收益被确认为财务责任。截至2019年12月31日,这些船只的账面价值为2.719亿美元。
F-23
Danaos公司
合并财务报表附注(续)
4.固定资产净额(续)
2019年12月31日以后的 定期租回分期付款如下(千):
到期分期付款: |
||||
(二零二零年十二月三十一日) |
$ | 32,611 | ||
(2021年12月31日) |
32,522 | |||
2022年12月31日 |
32,521 | |||
(2023年12月31日) |
32,521 | |||
(2024年12月31日) |
60,733 | |||
| | | | |
租回分期付款共计 |
190,908 | |||
减:估算利息 |
(52,694 | ) | ||
| | | | |
全部租回债务 |
138,214 | |||
减:现行租回义务 |
(16,342 | ) | ||
| | | | |
租回债务,扣除当期部分 |
$ | 121,872 | ||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
5.递延费用净额
递延费用,净额如下(千):
干坞 特别调查 成本 |
||||
---|---|---|---|---|
截至2017年1月1日 |
$ | 8,199 | ||
加法 |
7,511 | |||
摊销 |
(6,748 | ) | ||
| | | | |
截至2017年12月31日 |
$ | 8,962 | ||
加法 |
13,306 | |||
摊销 |
(9,237 | ) | ||
| | | | |
截至2018年12月31日 |
$ | 13,031 | ||
加法 |
7,157 | |||
摊销 |
(8,733 | ) | ||
| | | | |
截至2019年12月31日 |
$ | 11,455 | ||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
公司按照按计划的主要维修活动核算干坞和特别调查费用的递延方法,实际费用 在这段期间内按直线递延和摊销,直至下一次排定的调查,即两年半。如果在 计划日期之前执行特殊调查或干对接,则剩余的未摊销余额将立即注销。此外,当一艘船只在一个以上的报告期内进行干船坞时,将查明有关费用,并将 记录在发生这些费用的期间,而不是在干船坞结束时。
F-24
Danaos公司
合并财务报表附注(续)
6.对附属公司的投资
2015年8月,公司和VirangeInternational Ltd.成立了一家附属公司Gemini Shipholdings Corporation(“Gemini”)。由 公司最大股东控制的公司。双子座获得了两个拥有集装箱船资本租赁权的实体100%的权益。苏伊士运河和热那亚和两个拥有集装箱船的 实体凯瑟琳C和狮子座。双子座为这些收购提供了资金,承担了3 540万美元的资本租赁债务、3 000万美元的有担保贷款和4 740万美元的公司股权捐款,后者分别以现金认购了双子座发行的股本和未偿股本的49%和51%。截至2019年12月31日,双子座合并其全资子公司如下:
公司
|
船舶名称 | 建年 | TEU | 日期 船舶交付 |
|||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Averto船运S.A. |
苏伊士运河 | 2002 | 5,610 | 2015年7月20日 | |||||
辛诺海公司 |
热那亚 | 2002 | 5,544 | (2015年8月2日) | |||||
金斯兰国际航运有限公司 |
凯瑟琳C | 2001 | 6,422 | (2015年9月21日) | |||||
LEO船运和贸易S.A. |
狮子座C | 2002 | 6,422 | 二零一六年二月四日 | |||||
斯普林格航运公司 |
贝丽塔 | 2006 | 8,533 | (2019年8月26日) |
在2019年8月26日,双子座的一家附属公司收购了一艘8,533 TEU集装箱船,于2006年更名为贝丽塔总采购价格为2 530万美元。
公司确定,双子座是一个可变利益实体,公司不是其主要受益人,因此,该附属公司按 权益法入账,并在“综合业务报表”中“投资权益收益”项下入账。该公司不担保双子座及其子公司的债务,并有权在2018年12月31日以后的任何时候,在其信贷设施允许的范围内,以公平的市场价值购买双子座的所有实益权益。截至2019年12月31日和2018年12月31日,双子座的净资产分别为1 830万美元和1 500万美元。该公司的敞口仅限于其在双子座的 净资产中所占份额,与其在双子座49%的股权成比例。
该公司100%拥有的股权会计投资财务信息的浓缩摘要如下(千):
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
流动资产 |
$ | 6,242 | $ | 8,327 | ||||||
非流动资产 |
$ | 69,740 | $ | 41,155 | ||||||
流动负债 |
$ | 9,892 | $ | 5,201 | ||||||
长期负债 |
$ | 47,795 | $ | 29,254 | ||||||
净营业收入 |
$ | 20,264 | $ | 18,885 | $ | 17,388 | ||||
净收益 |
$ | 3,268 | $ | 2,787 | $ | 1,969 |
F-25
Danaos公司
合并财务报表附注(续)
7.其他非流动资产
其他非流动资产包括下列资产(千):
2019 | 2018 | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
可供出售的证券: |
|||||||
Zim Notes,Net |
$ | 20,078 | $ | 21,044 | |||
HMM笔记,网 |
11,377 | 7,847 | |||||
参股ZIM |
| | |||||
船舶加装预付款 |
18,800 | 5,420 | |||||
购置船只的预付款 |
2,507 | | |||||
其他资产 |
29,577 | 25,058 | |||||
| | | | | | | |
共计 |
$ | 82,339 | $ | 59,369 | |||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
a.zim
2014年7月,在与ZIM达成特许重组协议后,该公司获得了ZIM的股权参与和2023年到期的无担保ZIM票据的利息,其中包括880万美元的系列1票据和4 110万美元的第2系列债券。ZIM票据最初被归类为持有 到期证券,并以摊销成本记账,而不是最初确认后的临时减值。该公司将其参与ZIM的股权按成本分类,因为公司不具备行使重大影响力的能力。2016年,该公司对其参与ZIM的股权进行了减值测试,其依据是是否存在触发事件,表明 对股权的兴趣可能受到损害,并记录了2 870万美元的减值损失,从而将其账面价值降至零。该公司还根据是否存在表明债务工具可能受到损害的触发事件,定期测试其债务证券投资的减值情况。
公司分别在截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的“利息收入”综合报表中确认了160万美元、140万美元和130万美元的ZIM票据公允价值。此外,在截至12月31日、2019年、2018年和2017年的每一年中,该公司在“利息收入”综合报表中确认,ZIM票据的非现金利息收入为90万美元,按季度计,到期日支付递延现金。
此外,2014年7月,从ZIM收到的额外补偿额 为3 910万美元,记作对该公司的未赚取收入的补偿,作为对ZIM公司6艘船舶未来在2020年或2021年到期的时间租赁下支付的每日租船费率的补偿 。这一数额在“业务综合报表”中确认为“营业收入”,在各时间租船的剩余时间内。在截至2019年12月31日、2018年和2017年的每一年中,该公司都在“营业收入”中记录了600万美元的未赚得收入摊销额。截至2019年12月31日,与ZIM有关的当期和非流动部分未清余额分别为540万美元和110万美元。截至2018年12月31日,未赚取收入中当期和非当期部分的相应未清余额分别为600万美元和650万美元。参见注13,“金融工具公允价值金融工具”。
F-26
Danaos公司
合并财务报表附注(续)
7.其他非流动资产(续)
b.嗯
2016年7月,在与HMM签订特许重组协议后,该公司获得了利息,其中包括2024年7月到期的3 280万美元贷款债券1和2022年12月到期的620万美元贷款债券2和460万HMM股份。HMM票据最初被归类为持有到期日证券,并以摊销成本记账,而不是最初确认后的临时减值。根据管理层的意图,HMM股票主要是为近期转售而持有的,并被归类为交易证券。该公司还根据 是否存在表明债务工具可能受到损害的触发事件,定期测试其债务证券投资的减值情况。
2016年9月1日,该公司出售了所有HMM股票,净收益被用于偿还未偿债务。此外,在截至12月31日(2019、2018和2017年)的年度中,该公司在综合业务报表中分别确认了190万美元、180万美元和180万美元的非现金利息收入和HMM票据公允价值剥离。
2016年7月18日,该公司确认未赚取的收入为7 560万美元,这是对HMM今后根据时间包租协议应支付的每日租船费率 的补偿。未赚收入的摊销在“业务综合报表”中在 各租船的剩余期间在“业务收入”项下确认。在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度内,该公司的未盈利收入摊销额分别为820万美元、880万美元和1560万美元。截至2019年12月31日,未赚取收入中的当期和非流动部分的未清余额分别为820万美元和2700万美元。截至2018年12月31日,未赚取收入中当期和非当期部分的相应未清余额分别为820万美元和3520万美元。另见注13,“金融工具的公允价值”。
c.转入可供出售的类别
2017年3月28日,该公司出售了1300万美元的HMM贷款债券1,将于2024年7月到期,按 摊销成本860万美元计算,用于出售620万美元的现金总收入,这些资金已于2017年4月收到。出售造成了240万美元的损失,在所附2017年12月31日终了年度业务综合报表中的“其他收入/(费用)净额”中确认了这一损失。这些收益用于偿还2017年4月相关的未偿债务。这些票据的出售导致所有剩余持有到到期日的HMM和ZIM票据转入可供出售的公允价值证券。未实现的 损失,
F-27
Danaos公司
合并财务报表附注(续)
7.其他非流动资产(续)
截至2019年12月31日(千),在其他综合损失中确认的 :
证券说明
|
摊销 成本 基 |
公平 值 |
未实现 {br]损失 |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Zim笔记 |
$ | 47,171 | $ | 20,078 | $ | (27,093 | ) | |||
HMM注释 |
22,508 | 11,377 | (11,131 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | |
共计 |
$ | 69,679 | $ | 31,455 | $ | (38,224 | ) | |||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
|
未实现损失 on可用于 出售证券 |
|||
---|---|---|---|---|
2017年1月1日余额 |
| |||
可供出售证券的未变现损失 |
$ | (26,607 | ) | |
| | | | |
截至2017年12月31日的结余 |
(26,607 | ) | ||
可供出售证券的未变现损失 |
(9,771 | ) | ||
| | | | |
截至2018年12月31日的余额 |
$ | (36,378 | ) | |
可供出售证券的未变现损失 |
(1,846 | ) | ||
| | | | |
截至2019年12月31日的结余 |
$ | (38,224 | ) | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
公司已同意在其九艘有合同义务的船只上安装洗涤器,连同与安装有关的估计费用,预计数额约为3 720万美元,其中1 820万美元是在2019年12月31日前支付的,其余1 900万美元预计将在2020年支付。2019年10月2日,该公司达成协议,收购2005年建造的8,463 TEU集装箱船,总价为2,500万美元,其中250万美元是在2019年12月31日前预付的。这艘船预计将于2020年5月底交付。
其他资产主要包括与公司收入直线相关的非流动资产,截至12月31日、2019年和2018年12月31日分别为2,960万美元和2,310万美元。
8.应计负债
应计负债包括下列负债(千):
2019 | 2018 | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
应计薪金 |
$ | 809 | $ | 924 | |||
应计利息 |
3,910 | 6,304 | |||||
应计费用 |
3,808 | 4,542 | |||||
| | | | | | | |
共计 |
$ | 8,527 | $ | 11,770 | |||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
应计费用主要包括截至2019年12月31日和2018年12月31日与公司车队运作有关的应计费用和其他费用。
F-28
Danaos公司
合并财务报表附注(续)
9.租赁安排
截至2019年12月31日,该公司从其55艘船只按时租船或光船租船协议中获得了营业收入,剩余期限从不到一年到2028年4月不等。根据租船合同的条款,大多数租船人可选择延长合同期限,从合同期满后少于一年至三年不等。公司在租赁开始之日和租赁期限结束时确定其船只的公允价值,并在第三方独立船舶经纪人获得的估价的协助下进行租赁分类 。公司通过为其船舶寻求多年的租船安排,管理与其租船合同期满后船舶剩余价值有关的风险。
预计将在不可取消的时间租船上赚取的未来最低租金包括下列截至2019年12月31日的最低租金(单位:千):
2020 |
$ | 383,412 | ||
2021 |
339,528 | |||
2022 |
270,307 | |||
2023 |
187,727 | |||
2024 |
57,070 | |||
2025年及其后 |
62,214 | |||
| | | | |
未来租金共计 |
$ | 1,300,258 | ||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
预计将在不可取消的时间租船上赚取的未来最低租金包括下列截至2018年12月31日的最低租金(千):
2019 |
$ | 366,659 | ||
2020 |
345,174 | |||
2021 |
319,423 | |||
2022 |
257,533 | |||
2023 |
172,454 | |||
2024年及其后 |
116,111 | |||
| | | | |
未来租金共计 |
$ | 1,577,354 | ||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
租自租船的租船 一般不收租船,包括船舶正常定期保养所需的时间。在计算未来最低租值时,已扣除每艘船定期维修所需的估计休假时间,尽管不能保证这种估计将反映今后实际的停租情况。
F-29
Danaos公司
合并财务报表附注(续)
10.长期债务净额
长期债务包括以下(以千计):
信贷机制
|
截至.的余额 2019年12月31日 |
截至.的余额 2018年12月31日 |
|||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
苏格兰皇家银行475.5美元。设施 |
$ | 458,604 | $ | 474,743 | |||
HSH北欧银行股份公司爱琴海波罗的海银行皮雷埃夫斯银行382.5美元。设施 |
372,340 | 379,762 | |||||
花旗银行1.14亿美元。设施 |
74,402 | 110,644 | |||||
瑞士信贷(CreditSuisse)171.8美元。设施 |
115,759 | 167,990 | |||||
花旗银行-欧洲银行-3760万美元。设施 |
27,455 | 35,544 | |||||
俱乐部设施206.2百万美元。 |
143,389 | 202,439 | |||||
华润CEXIM花旗银行,荷兰银行,203.4,000,000美元。设施 |
40,680 | 61,020 | |||||
花旗银行123.9百万美元。设施 |
88,793 | 122,523 | |||||
花旗银行1.2亿美元。设施 |
100,245 | 115,973 | |||||
公允债务价值 |
(19,994 | ) | (26,065 | ) | |||
综合筹资计划-应计退出费用 |
22,139 | 21,583 | |||||
| | | | | | | |
长期债务总额 |
$ | 1,423,812 | $ | 1,666,156 | |||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
减:递延财务费用净额 |
(33,476 | ) | (44,271 | ) | |||
减:当前部分 |
(119,673 | ) | (113,777 | ) | |||
| | | | | | | |
长期债务总额扣除当期部分和递延财务费用 |
$ | 1,270,663 | $ | 1,508,108 | |||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
每一项新的信贷设施都由第一和第二优先抵押贷款来担保,这些抵押贷款是对所资助的船只的优先抵押,所有租金、收入和收益的一般转让,其保险单的 分配,以及出售抵押船只的任何收益,该公司对ZIM和现代商船证券的投资,股票认捐和公司担保的收益。截至2019年12月31日,公司的53艘船舶,不包括现代荣誉和现代尊重截至2019年12月31日,其净账面价值为21.18亿美元,须以第一和第二优先抵押贷款作为公司信贷设施的抵押品。
由于2019年12月31日的 ,公司的信贷设施下没有剩余的借款可用。截至2019年12月31日、2018年和2017年的长期借款加权平均利率(包括 租赁债务)分别为6.1%、4.3%和3.1%。2019、2018和2017年12月31日终了的 年期间支付的利息总额(包括租赁债务利息)分别为5 490万美元、7 190万美元和7 460万美元。2019年发生和支出的利息费用总额(包括租回债务利息)为5 520万美元(2018年:7 070万美元,2017年:7 540万美元)。
再融资和2018年信贷机制
该公司与持有2018年12月31日到期的22亿美元债务的某些贷款人签订了债务再融资协议(“再融资”),该协议于2018年8月10日完成(“结束日期”),取代、修正和补充了该公司当时每一个贷款机制的条款(Sinosure除外-CEXIM
F-30
Danaos公司
合并财务报表附注(续)
10.长期债务净额(续)
花旗银行-荷兰银行(ABN Amro信贷设施,不包括在内)。除其他事项外,再融资规定,向公司某些 放款人发行7,095,877股普通股(这相当于公司发行股票和稀释现有股东后立即发行的普通股的47.5%),本金债务减少约5.51亿美元,修订了摊销表、到期日、利率、金融契约、违约事件、担保和一揽子担保,以及公司的一个贷款人花旗银行(“花旗银行新币”)提供的3.259亿美元新债务融资。该公司最大的股东Danaos Investment Limited 作为883信托基金(“DIL”)的受托人,在收盘日向公司捐款1 000万美元,DIL没有收到公司的任何普通股或其他权益。这项债务再融资所涵盖的大部分新贷款安排的到期日已延长5年,至2023年12月31日(或在某些情况下,延长至2024年6月30日)。
此外,该公司同意作出合理努力,在截止日期后18个月内,为净收益不少于5 000万美元的普通股争取投资承诺(其中1 000万美元由DIL承销)。Danaos在2019年12月完成的公开发行中出售了9,418,080股普通股,获得了扣除承销折扣5,440万美元的总收益。另请参阅注18,“股东权益”。
作为再融资的一部分,公司通过修正和重报或更换现有的信贷设施,在2023年12月31日前获得了总额约为16亿美元的新的信贷贷款。以下是新的定期贷款信贷安排(“2018年信贷安排”):
F-31
Danaos公司
合并财务报表附注(续)
10.长期债务净额(续)
利息和费用
2018年信贷安排(不包括Sinosure-CEXIM-花旗银行-荷兰银行-Amro信贷贷款)的利率为 libor+2.50%(以0%为限),两个信贷设施的次级部分产生额外的PIK利息4.00%,按季度支付,与苏格兰皇家银行贷款机制和HSH贷款有关的2.82亿美元本金应付,贷款期限为2024年6月30日。
要求 公司总共支付6 920万美元的现金修正费,其中3 050万美元和2 390万美元是分别在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内以现金支付的。剩余的1 480万美元将于2020年分期付款,列在截至2019年12月31日的“其他流动负债”项下。截至2018年12月31日,未缴修正费3 050万美元应在“其他流动负债”项下,1 480万美元在“其他长期负债”项下。在现金修正费中,1 720万美元被递延,并按实际利息法在各自信贷设施的寿命内摊销,5 200万美元用于2018年12月31日终了年度的综合业务报表。
还要求 公司在截止日期发行1,052,179股普通股,作为修正费的一部分,即总额为2,500万美元的公允价值。在这一数额中,1 810万美元的认列被递延,并按实际利息法摊销,690万美元在所附2018年12月31日终了年度综合业务报表中支出。截至2018年8月10日,在收盘日发行的股票的公允价值是基于对 股票价格的一级衡量,即截至2018年8月10日,该公司的股价为23.8美元(经按2018年5月2日实施的1:14反向股票分割调整)。
公司分别在所附的截至2018年12月31日和2017年12月31日的综合业务报表中“其他收入/(费用), net”项下报告,与其与贷款人的再融资讨论有关的专业费用为5 130万美元和1 430万美元。此外,该公司推迟了与花旗银行设施有关的1 170万美元的专业费用,并在各自信贷设施的整个期间摊销。
契约、缺省事件、结束符和担保
2018年信贷贷款包含金融契约,要求该公司保持:
F-32
Danaos公司
合并财务报表附注(续)
10.长期债务净额(续)
2018年信贷设施包含某些限制性的违约契约和惯例违约事件,包括与交叉加速和交叉拖欠其他债务、不遵守或拒绝提供担保文件、公司业务发生重大不利变化、公司普通股停止在纽约证券交易所(或另一家公认股票交易所)上市、公司船队中的船只丧失抵押品赎回权、对经理控制权的改变等有关的契约和惯例。经理违反管理协议,租船人重大违反租船或取消租船(除非被放款人接受的类似租船所取代),以保证各自新的信贷设施。
在再融资方面,该公司对其13,100艘TEU船舶中的两艘进行了再融资现代荣誉而现代尊重2019年4月。有关详细信息,请参阅注4“固定资产,净额”。
出口费
截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司与其债务安排有关的累计退出费分别为2 210万美元和2 160万美元,并在综合资产负债表中在“长期债务净额”项下报告。在债务 再融资之前,长期债务项下应计退出费用的支付,应在经修改的设施或有关设施再融资后提前到期、加速或提前支付或还清。退出费将在 公司在再融资所涵盖的各设施期间的业务综合报表(不包括Sinosure-CEXIM-花旗银行-荷兰银行信贷 设施)中计算,但不包括商定的全部出口费用,数额为2 400万美元。
Sinosure-CEXIM-Citibank-ABN amro信贷机构和kexim-abn amro信贷机构
截至2011年2月21日,该公司修订并重申了截至2011年2月21日的Sinosure-CEXIM-Citibank-ABN Amro信贷安排,主要目的是使其金融契约与新的信贷设施中所载的条款保持一致,并根据某些2018年信贷设施向贷款人提供第二留置权抵押品。
2018年6月27日,该公司通知了KEXIM-ABN Amro信贷机制下的贷款人,并于2018年7月20日全额偿还了该机制下的1 750万美元欠款。
本金支付
Sinosure CEXIM、花旗银行、ABN Amro信贷机构提供半年期摊销付款。 2018信贷设施提供季度固定和可变摊销付款,合起来约占获得信贷 设施的相关船只实际自由现金流量的85%,但须作某些调整。2018年信贷工具的到期日为2023年12月31日(或在某些情况下,如下图所示,2024年6月30日)。使债务 生效后
F-33
Danaos公司
合并财务报表附注(续)
10.长期债务净额(续)
2018年8月10日完成的再融资,2019年12月31日以后的长期债务总额的预定债务期限如下(千):
截至
|
固定本金 还本付息 |
最终 付款* |
共计 本金支付 |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
(二零二零年十二月三十一日) |
$ | 119,673 | | $ | 119,673 | |||||
(2021年12月31日) |
119,603 | | 119,603 | |||||||
2022年12月31日 |
89,773 | | 89,773 | |||||||
(2023年12月31日) |
77,194 | 717,538 | 794,732 | |||||||
2024年6月30日 |
| 297,886 | 297,886 | |||||||
| | | | | | | | | | |
长期债务总额 |
$ | 406,243 | $ | 1,015,424 | $ | 1,421,667 | ||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
重组协议的核算
作为2018年再融资的一部分,公司对放款人进行了一次会计分析,以确定哪些会计准则适用于对其现有信贷设施的每一项修正。在进行分析时采用了以下指导方针:
F-34
Danaos公司
合并财务报表附注(续)
10.长期债务净额(续)
根据ASC 470-50,新债务和旧债务被视为“大不相同”,如果新债务工具条款下的现金流量的现值至少与原始票据条款下剩余现金流量的现值相差10%。如果原始债务工具和新债务工具有很大的不同,则原始债务被重新确认,新债务最初应按公允价值入账,差额被确认为损益。
在分析的基础上,该公司为参与2018年再融资之前存在的信贷设施和2018年信贷再融资机制的贷款人作出了以下会计结论:
陷入困境的债务重组
在最后确定再融资之前,该公司的结论是,它正在经历财务困难,某些 放款人给予了特许权(作为再融资的一部分)。该公司遇到财务困难的主要原因是,预计的现金流量不足以支付截至2018年12月31日到期的未进行重组的款项,而且该公司无法从现有债权人以外的其他来源获得资金,其实际利率相当于类似债务目前市场利率的 。因此,在截止日期采用了下列会计办法:
F-35
Danaos公司
合并财务报表附注(续)
10.长期债务净额(续)
向苏格兰皇家银行支付的930万美元修正费被推迟,并通过使用有效利息法的综合业务报表予以确认。
在发行普通股之后,恒生银行和苏格兰皇家银行被视为关联方。截至2018年8月10日,在收盘日发行的股票的公允价值是基于对股票价格的一级 计量,即23.8美元(经按2019年5月2日实施的1:14反向股权分割调整后)。
调整和消灭会计
根据进行的会计分析,该公司的结论是:
德意志银行贷款机制、俱乐部融资机制的EnTrustPermal部分和美银美林美林Burlington贷款管理基金(“其他设施”)的未付本金和相关的退出费共计4.508亿美元,用花旗银行新资金的收益3.259亿美元和公司现金1 200万美元予以消灭,从而使2018年12月31日终了的年度债务净收益为8 930万美元。
F-36
Danaos公司
合并财务报表附注(续)
11.关联方交易
管理事务处:根据各船主公司与Danaos船运有限公司(“经理”)之间的船舶管理协议,经理担任船队技术经理,负责:(1)招聘合格的高级船员和船员;(2)管理日复一日的船舶作业和与租船人的关系;(3)为船舶购买仓库、用品和新设备;(4)进行船舶的一般维修、翻新和修理,包括委托 号和监督船厂和分包商从事这种工作所需的船坞设施和分包商,(5)确保遵守规章和社会规定,(6)进行业务预算编制和评价,(7)为船只安排资金,(8)提供会计、财务和财务服务,以及(9)提供信息技术软件和硬件,以支持公司的进程。公司的控股股东也控制着经理。
2018年8月10日,公司与经理的管理协议期限延长至2024年12月31日。经理同意将DIL的全部或部分未履行的义务(如果有的话)作为对公司支付给经理的任何费用的贷方。根据管理协定,业务综合报表所列年份的管理费如下:(1)每日管理费850美元;(2)光船租赁 号船只每日管理费425美元;(3)定期租船船只每日管理费850美元。此外,对船队中每艘船只的运费总额、租船费、压载奖金和 滞期费的费用为1.25%,根据经理代表公司买卖的任何船只的合同价格收取0.5%的费用应由经理支付。
2019年的管理费约为1 680万美元(2018年:1 680万美元,2017年为1 690万美元),列在“业务综合报表”的“一般和行政费用”项下。2019年付给主管的佣金约为530万美元(2018年:540万美元,2017年:530万美元), 列在“业务综合报表”的“航行费用”项下。
公司因船只的营运费用支付预付款。截至2019年12月31日和2018年12月31日,这些预付款项在综合资产负债表中分别列于“应由有关各方支付”下,总额分别为2 050万美元和1 800万美元。
公司雇用其行政官员。执行干事共收到150万欧元(170万美元)、270万欧元(320万美元)的现金奖金,其中现金奖金共计120万欧元(140万美元),以及截至2019、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度的150万欧元(180万美元)现金补偿。截至2019年12月31日和2018年12月31日,应付给执行干事的款项分别为20万美元和60万美元,分别列在综合资产负债表的“应付账款”项下。该公司确认,在截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日为止的年度中,向执行干事支付的360万美元、100万美元和零的非现金股份补偿费用(br}费用分别为90万美元、100万美元和零。
该公司首席执行官John Coustas博士是瑞典俱乐部董事会成员,该俱乐部是该公司的主要保险提供者,包括其船体和机械的很大一部分、战争险以及保护和赔偿保险。在截至12月31日、2019年、2018年和2017年的年度内,该公司分别向瑞典俱乐部支付了440万美元、390万美元和460万美元的 保险费,这些费用列在“ 业务综合报表”的船舶业务费用项下。截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司对瑞典俱乐部没有任何未清余额。
F-37
Danaos公司
合并财务报表附注(续)
12.税收
根据公司拥有子公司的国家的法律和(或)船舶注册,公司经营船舶的子公司不对国际航运收入征税,但它们须缴纳注册税和吨位税,这些税已列入所附的业务综合报表中的船舶营运费用。
根据“美国国内收入法”(“守则”),如果经营船舶的公司符合某些要求,则船舶国际经营所得的美国收入一般免征美国税。除其他外,为了符合这一豁免的资格,经营船舶的公司必须在给予美国公司同等的免征所得税的国家注册。
本公司船舶经营子公司的所有 均符合这些初步标准.此外,这些公司必须拥有50%以上的个人,谁是居民的定义,在 注册国家或另一个外国给予美国公司同等的豁免。这些公司满足了 2019年50%以上的受益所有权要求。此外,如果不能满足实益所有权要求,公司管理层认为,根据适用于经营 公司的船舶由公司这样的上市公司有权受益者拥有的特殊规则,50%以上的实益所有权要求也可以根据交易量、公司 股东组成和预期广泛持有的公司股份所有权来满足,但不能保证这种情况或在将来仍然如此,因为继续遵守这一规则受到公司控制之外的因素的制约。
13.金融工具
公司的主要金融资产包括现金和现金等价物、贸易应收款和其他资产。公司的主要金融负债包括长期银行贷款.以下是公司风险管理策略的总结,以及这些策略对公司合并财务报表的影响。
利率风险:利率风险产生于银行借款。公司密切监测借款的利率,以确保 借款保持优惠利率。与长期贷款有关的利率在附注10“长期债务净额”中披露.
信贷风险集中:可能使公司面临严重集中信贷风险的金融工具主要是现金和贸易应收账款。该公司将其临时现金投资(主要由存款组成)交给已建立的金融机构。公司对公司投资战略中考虑的金融机构的相对信用状况进行定期评估。在衍生工具的对手方不履行信用风险的情况下,公司面临信用风险,但是,公司通过在信用等级较高的对手方之间进行多元化经营来限制这种风险敞口。公司很大一部分收入依赖于有限的客户数量。请参阅附注14“经营收入”,以进一步了解主要客户的收入。与贸易账户 应收账款有关的信用风险通常是通过在世界主要班轮公司中挑选客户并将其分散到许多地理区域来管理的。
公允价值:所附金融资产和负债综合资产负债表中反映的账面金额 (不包括长期银行贷款和某些其他非流动资产)
F-38
Danaos公司
合并财务报表附注(续)
13.金融工具(续)
由于这些工具的短期到期,它们各自的公允价值近似于 。长期浮动利率银行贷款的公允价值接近记录值,一般是由于其 可变利率造成的。可供出售的证券的公允价值是根据可观察的基于市场的输入或由市场数据证实的不可观测的输入来估计的。由于没有套期保值策略, 公司面临可出售证券公允价值的变化。
利率互换:该公司目前没有未履行的利率互换协议。然而,在过去几年中, 公司与其放款人签订了 利率互换协议,以管理其浮动汇率敞口。特定借款的某些可变利率利息与正在建造的船只有关, 作为特定船只的成本资本化。根据衍生工具和套期保值的会计准则,与现金流动套期保值实现损益有关的数额已进入并有资格进行套期会计,以对冲该权益的可变性,在累积的其他综合损失中予以确认,并重新归类为建造资产折旧寿命期间的收益 ,因为这一可折旧年限与债务资本化利息成本的摊销期相吻合。360万美元、370万美元和370万美元分别重新归类为截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度的收益,相当于船舶可折旧 寿命的摊销。此外,该公司确认,在截至2019、2018和2017年12月31日终了的年份,这些递延已实现亏损的加速摊销分别为零、140万美元和零,涉及在各自船只上确认的减值损失 。预计在今后12个月内将360万美元重新归类为收入。
金融工具的公允价值
该公司的金融工具的估计公允价值如下:
截至2019年12月31日 | 截至2018年12月31日 | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
账面价值 | 公允价值 | 账面价值 | 公允价值 | ||||||||||
(单位:千美元) | |||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 139,170 | $ | 139,170 | $ | 77,275 | $ | 77,275 | |||||
应由关联方支付的款项 |
$ | 20,512 | $ | 20,512 | $ | 17,970 | $ | 17,970 | |||||
Zim笔记 |
$ | 20,078 | $ | 20,078 | $ | 21,044 | $ | 21,044 | |||||
ZIM股权投资 |
| | | | |||||||||
HMM注释 |
$ | 11,377 | $ | 11,377 | $ | 7,847 | $ | 7,847 | |||||
长期债务,包括当期债务 |
$ | 1,423,812 | $ | 1,423,812 | $ | 1,666,156 | $ | 1,666,156 |
根据公允价值等级分类的按公允价值定期计量的金融工具的估计公允价值如下(千):
|
截至2019年12月31日的公允价值计量 | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
共计 | (一级) | (二级) | (三级) | ||||||||||
(单位:千美元) | |||||||||||||
ZIM注记(1) |
$ | 20,078 | $ | | $ | 20,078 | $ | | |||||
HMM注释(1) |
$ | 11,377 | $ | | $ | 11,377 | $ | |
F-39
Danaos公司
合并财务报表附注(续)
13.金融工具(续)
根据公允价值等级分类的未按公允价值定期计量的金融工具的估计公允价值如下(千):
截至2019年12月31日的公允价值计量 | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
共计 | (一级) | (二级) | (三级) | ||||||||||
(单位:千美元) | |||||||||||||
长期债务,包括当期债务(2) |
$ | 1,423,812 | $ | | $ | 1,423,812 | $ | |
根据公允价值等级分类的按公允价值定期计量的金融工具的估计公允价值如下,截至2018年12月31日:
|
截至2018年12月31日的公允价值计量 | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
共计 | (一级) | (二级) | (三级) | ||||||||||
(单位:千美元) | |||||||||||||
ZIM注记(1) |
$ | 21,044 | $ | | $ | 21,044 | $ | | |||||
HMM注释(1) |
$ | 7,847 | $ | | $ | 7,847 | $ | |
根据公允价值等级分类的未按公允价值定期计量的金融工具的估计公允价值如下,截至2018年12月31日:
|
截至2018年12月31日的公允价值计量 | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
共计 | (一级) | (二级) | (三级) | ||||||||||
(单位:千美元) | |||||||||||||
长期债务,包括当期债务(2) |
$ | 1,666,156 | $ | | $ | 1,666,156 | $ | |
F-40
Danaos公司
合并财务报表附注(续)
14.经营收入
截至12月31日的年度,主要客户的营业收入(占总收入的10%以上)如下:
租船人
|
2019 | 2018 | 2017 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
CMA CGM |
36 | % | 35 | % | 34 | % | ||||
韩国 |
24 | % | 24 | % | 31 | % | ||||
yml |
13 | % | 16 | % | 14 | % |
15.按地理位置分列的营业收入
截至12月31日的年度按客户地理位置分列的营业收入如下(千):
大陆
|
2019 | 2018 | 2017 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
澳大利亚亚洲 |
$ | 222,328 | $ | 255,476 | $ | 284,302 | ||||
欧洲 |
211,312 | 196,880 | 165,639 | |||||||
美国 |
13,604 | 6,376 | 1,790 | |||||||
| | | | | | | | | | |
总收入 |
$ | 447,244 | $ | 458,732 | $ | 451,731 | ||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
16.承付款项和意外开支
2016年9月1日,该公司8艘船舶的承租人Hanjin船运向首尔中央地区法院提交,该法院发布命令,启动Hanjin船运的 恢复程序。韩进航运取消了与该公司的所有八份租船合同。2017年2月17日,首尔中央地区法院(破产庭)宣布韩进船运破产,将恢复程序转变为破产程序。首尔中央地区法院(破产庭)指定破产受托人 处置Hanjin船运的剩余资产,并根据其优先次序将出售这些资产的收益分配给Hanjin航运的债权人。该公司自2016年7月1日起停止确认韩进航运的收入。该公司向首尔中央地区法院提交了总额为5.979亿美元的未付租船租金、费用、费用和利润损失的无担保债权,截至2019年12月31日和2018年12月31日,合并资产负债表未确认这笔款项。
除公司业务附带的例行诉讼外,没有公司作为当事方的其他重大法律程序,也没有公司知道其任何财产为标的的其他重大法律程序或其他意外事件。此外,本公司没有任何未履行的承付款。
见注7“其他非流动资产”,涉及在公司某些船只上安装洗涤器和合同收购 船只的资本承诺,以及与出售和租赁安排有关的回购义务的注4“固定资产净额”。
F-41
Danaos公司
合并财务报表附注(续)
17.基于股票的补偿
截至2008年4月18日,董事会和薪酬委员会批准了经理雇员的奖励报酬及其股份,在每一次特定的时间之后,由赔偿委员会和董事会作出决定,以向公司普通股 经理的某些雇员提供免费股份的补偿方式。该计划于2008年12月31日生效。根据该计划的条款,经理的雇员可以(不时)获得 公司普通股的股份,作为对其在上一期间提供的服务的额外补偿。授予经理雇员的股票总额将由公司的 董事酌处权决定,在未来期间,任何股票作为雇员补偿计划的一部分将不承担任何合同义务。
2018年9月14日,公司向该公司高管发放了298,774股(4,182,832股,1比-14反向分拆前的股份),其中149,386股于2019年12月31日归属,149,388股定于2021年12月31日转让。此外,2019年5月10日,公司向经理的某些雇员发放了137,944股限制性股票(包括35,714股给执行干事),其中4,168股于2019年被没收,66,888股于2019年12月31日归属,66,888股限制股预定于2021年12月31日归属。这些受限制的股份须符合公司2006年股权补偿计划下的归属条款( )。截至2019年12月31日和2018年12月31日,分别发行和发行了216 276股和298 774股限制性股票。2017年期间,没有普通股被授予,截至2017年12月14日,该公司取消了前一年向员工发放的2.5万股股份。
根据该计划可授予奖励的普通股股份总数不得超过1 000 000股,加上2019年8月2日之前授予的未归属股份数。股权奖励可由公司赔偿委员会或董事会根据其修订和重报的2006年股权补偿计划授予。根据 计划作出的已被没收、取消或过期的奖励,将不视为为上一句的目的而授予的。
公司还根据其2006年股权补偿计划制定了董事股票支付计划。该计划的目的是提供一种以公司普通股的形式向公司董事支付全部或部分 补偿的手段。该计划于2008年4月18日生效。公司董事会的每一位成员都可以参与计划。根据计划条款,董事可选择接受普通股的全部或部分薪酬。在每年12月31日之后, 公司向每一位董事交付上一个日历年记入其股票支付帐户的权利所代表的股份数。2019年、2018年和2017年,没有一位 董事选择接受股票作为补偿。
18.股东权益
2019年12月,该公司完成了在公开发行中出售9,418,080股普通股,增加了扣除承保折扣5,440万美元的总收入,其中包括DIL投资约1,730万美元。此外,该公司还承担了大约90万美元的相关股票发行成本。
F-42
Danaos公司
合并财务报表附注(续)
18.股东权益(续)
2019年5月2日,公司对公司已发行和流通股的普通股进行了1比14的反向股权分割。在所附合并财务报表中披露的所有股票和每股数据都追溯实施了这一反向股票分割,适用于所列所有期间。反向股票分割在2019年5月2日将公司普通股的流通股数量从213,324,455减少到15,237,456,并影响到所有已发行和流通股。没有针对反向股票拆分的 发行小数股份。否则持有公司普通股一部分股份的股东将收到一笔现金付款,以代替该部分股份。公司普通股的票面价值和其他 条款不受反向股票分割的影响。
我们最大的股东DIL于2018年8月10日向该公司捐款1000万美元,用于完成再融资。由于这一贡献,DIL没有收到公司普通股或其他权益的任何股份。
此外,2018年8月10日,由于债务再融资,公司向公司的某些贷款人发行了7,095,877股普通股新股,这些股份在发行后立即占已发行普通股的47.5%。
2018年9月14日,公司向公司高管发放了298,774股限制性股票,其中149,386股属于2019年12月31日,149,388股将于2021年12月31日转让。此外,在2019年5月10日,公司向经理的某些雇员发放了137,944股限制股票(包括35,714股给执行干事),其中4,168股在2019年被没收,66,888股于2019年12月31日归属,66,888股将于2021年12月31日归属。根据公司2006年股权补偿计划(经修订),这些受限制的股份须符合归属条款。截至2019年12月31日和2018年12月31日,分别发行和发行了216 276股和298 774股限制性股票。2017年期间,没有批准任何股份,截至2017年12月14日,该公司取消了前一年向员工发放的2.5万股股份。
2019年12月31日和2018年12月31日的股票发行和流通股分别为24,789,312和15,237,456。根据2009年9月18日修订的“公司章程”,该公司的授权股本包括面值为0.01美元的7.5亿股普通股和面值为0.01美元的1亿股优先股。2017年期间,没有发行普通股。
在2019年、2018年和2017年期间,该公司没有宣布任何股息。公司不得根据2018年债务再融资条款支付现金股息,除非 (1)公司从普通股的发行中收到超过5 000万美元的现金收益,(2)在每个新的信贷安排下完成债务再融资之后,公司收到超过5 000万美元的现金收益,并在履行股息 之后支付全部应摊还的款项,条件是没有发生违约事件,而且公司没有违约,而且在履行支付股息 之后,违反了任何契约。在上述2019年12月完成的公开发行中出售普通股后,这些条件得到充分满足。
在2011年,公司根据2011年与其贷款人达成的银行协议向其贷款人总共发行了15,000,000张认股权证,并于2011年1月在无现金运作的基础上单独购买了15,000,000股普通股,认股权证的行使价格为每股7.00美元。所有这些认股权证都于2019年1月31日到期。
F-43
Danaos公司
合并财务报表附注(续)
19.每股收益/(亏损)
下表列出截至12月31日的年度每股基本和稀释收益/(亏损)的计算情况(单位:千):
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
分子: |
||||||||||
净收入/(损失) |
$ | 131,253 | $ | (32,936 | ) | $ | 83,905 | |||
分母(单位:千股): |
||||||||||
基本加权平均普通股 |
15,835 | 10,623 | 7,845 | |||||||
稀释证券的影响: |
||||||||||
股份补偿 |
386 | | | |||||||
稀释加权平均普通股 |
16,221 | 10,623 | 7,845 |
截至2019、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日,已发行和已发行的购买公司普通股股份的 认股权证(按拆分前基础)到期的 认股权证被排除在稀释后的每股收益/(亏损)之外,因为这些认股权证具有抗稀释作用。截至2018年12月31日的年度每股稀释的 收益/(亏损)也不包括这些未归属的限制性股票,因为它们具有抗稀释作用。
截至2018年12月31日止的债务再融资年度,与债务清偿收益1.164亿美元有关的每股基本收益(见附注10)为10.95美元(1:14反向股票拆分前为0.78美元)。
20.随后发生的事件
在2020年1月13日,该公司签订了一项协议,收购一艘8,626 TEU集装箱船,建造于2008年,总价为2,800万美元。这艘船 于2020年1月23日交付,改名为Niledutch Lion。
在2020年2月21日,该公司签订了一项协议,以2 360万美元的总采购价格购买2005年建造的一艘8 533 TEU集装箱船。这艘船 预计将于2020年5月30日前交付。
F-44