美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-K
(马克一)
依据第13或15(D)条提交的年度报告 1934年证券交易所 | |
截至财政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
从…开始的过渡时期到…
委员会档案编号000-03922
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织) | (国税局雇主识别号码) | ||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) | ||
登记人的电话号码，包括区号： (574 ) 294-7511
根据该法第12(B)条登记的证券：
(每班职称) | (交易符号) | (注册交易所的名称) |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。是 ☐ 不 ☒
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不 ☒
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是 ☒不☐
请检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有的话)，说明在过去12个月内，根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条的要求提交和张贴的每一交互数据文件(或要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限)。是 ☒不☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐ 不☒
截至2019年6月28日，即注册人最近一次完成第二财季的最后一个营业日，非附属公司持有的注册人普通股的总市值为：$1.1 十亿。截至2020年2月14日，23,880,778 登记人普通股已发行的股份。
以参考方式合并的文件
注册人在其年度股东大会上的部分委托书将于2020年5月14日均以提述方式纳入本表格第III部10-K。
帕特里克工业公司
表格10-K
结束的财政年度2019年12月31日
目录
第一部分 | 4 | ||
项目1. | 商业 | 4 | |
项目1A。 | 危险因素 | 13 | |
项目1B。 | 未解决的工作人员意见 | 21 | |
项目2. | 特性 | 22 | |
项目3. | 法律诉讼 | 23 | |
项目4. | 矿山安全披露 | 23 | |
第二部分 | 23 | ||
项目5. | 注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买权益证券 | 23 | |
项目6. | 选定的财务数据 | 25 | |
项目7. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 25 | |
项目7A. | 市场风险的定量和定性披露 | 34 | |
项目8. | 财务报表和补充数据 | 35 | |
项目9. | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 35 | |
项目9A. | 管制和程序 | 35 | |
项目9B. | 其他资料 | 36 | |
第III部 | 36 | ||
项目10. | 董事、执行主任及公司管治 | 36 | |
项目11. | 行政薪酬 | 37 | |
项目12. | 某些受益所有人的担保所有权、管理层和相关股东事项 | 37 | |
项目13. | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 37 | |
项目14. | 主要会计费用和服务 | 37 | |
第IV部 | 38 | ||
项目15. | 展览品及财务报表附表 | 38 | |
项目16. | 表格10-K摘要 | 40 | |
签名 | 41 | ||
2
金融科
财务报表索引和财务报表附表 | F-1 | |
独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP报告 | F-2 | |
独立注册会计师事务所报告LLP | F-5 | |
综合收入报表 | F-6 | |
综合收益报表 | F-7 | |
财务状况综合报表 | F-8 | |
现金流动合并报表 | F-9 | |
股东权益合并报表 | F-10 | |
合并财务报表附注 | F-11 | |
展品 | ||
3
关于前瞻性声明的信息
这份关于表10-K的年度报告载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的某些“前瞻性陈述”，涉及财务状况、经营结果、业务战略、经营效率或协同增效、竞争地位、行业增长和预测、现有产品的增长机会、管理计划和目标、帕特里克工业公司普通股的市场。(“公司”或“帕特里克”)及其他事项。本表格10-K中的陈述以及年度报告中的其他陈述以及今后向证券和交易委员会(“SEC”)提交的文件和公开发布的新闻稿中所载的陈述，以及公司管理层今后可能在向股东、潜在投资者和其他对公司业务和财务事务感兴趣的人所作的陈述中所作的陈述，而这些陈述不是历史事实，而是前瞻性的--涉及可能导致实际结果与前瞻性声明中所述结果大不相同的风险和不确定因素的陈述。
有许多因素，其中许多是公司无法控制的，这可能导致实际结果和事件与前瞻性声明中所描述的大不相同。如第一部分第1A项所述，这些因素中有许多是在本表格10-K的“风险因素”一节中确定的。这些因素包括(但不限于)任何经济衰退-特别是在住宅市场-的影响、可自由支配的消费者支出下降、竞争造成的定价压力、原材料和商品的成本和供应、对我们产品所用原材料和部件的进口实行限制和征税、信息技术性能和安全、商业信贷的提供、娱乐车辆、水船、住宅和制成品的零售和批发融资的可得性、劳动力的供应和成本、零售商和制造商的库存水平、我们客户的财务状况，重要客户的保留和集中、产生现金流动或获得资金以资助增长的能力、公司核心业务的未来增长率、我们产品销售所在行业的季节性和周期性、提高效率和降低成本的实现和影响、收购和其他增长举措的成功整合、利率和石油和汽油价格的上涨、保留关键管理人员的能力、影响零售销售的不利天气条件、我们遵守信用协议契约的能力、与网络有关的风险以及总体经济、市场和政治条件。此外，国家和地区的经济状况可能会影响游乐车辆、船只的零售。, 住宅和人造房屋。因此，您应该考虑到各种重要因素，包括公司向证券交易委员会提交的报告和文件中所列的各项前瞻性报表，包括这份关于截至年底的10-K表格的年度报告。2019年12月31日.
对财务执行情况的任何预测或关于对未来发展的期望的报表，不应以任何方式解释为保证这种结果或发展事实上会发生。没有人能保证任何前瞻性的声明都会实现，或者说实际的结果不会与这种前瞻性声明中提出的结果有很大的不同。除法律规定外，帕特里克不承诺公开更新或修改任何前瞻性声明.进一步讨论见下文第一部分，项目1A“风险因素”。
第一部分
项目1. | 商业 |
除非上下文另有要求，否则“公司，” “帕特里克” “我们,” “我们的,”或“我们”请参阅帕特里克工业公司。以及它的子公司。
公司概况
帕特里克工业公司成立于1959年，1961年在印第安纳州成立。帕特里克是一家主要的零部件和建筑产品及材料的制造商和销售商，主要服务于娱乐车辆(Rv)、制造房屋(Mh)和船舶上的原始设备制造商(“原始设备制造商”)。
4
市场。本公司还向邻近的工业市场提供产品，如橱柜、高层、办公和家用家具、固定装置和商业家具以及其他工业市场。
该公司通过一个全国性的网络运作，其中包括2019年12月31日, 125制造工厂和48仓库和配送设施23美国、中国、加拿大和荷兰。该公司通过其产品的全国制造和分销中心网络，在两个可报告的部门-制造和分销-开展业务，从而减少了其客户在运输途中的交货时间和对其区域制造足迹的成本。制造和分销部门占70%和30%公司的合并净销售额2019分别。关于这些业务部门的财务资料载于本表10-K年度报告(“表10-K”)的综合财务报表附注19，并以参考方式纳入本报告。
该公司的战略和资本配置战略是优化管理和利用其资源，并利用其经营品牌平台继续增长和再投资于其业务。帕特里克通过战略收购、地域扩张、扩大到新的产品线以及对基础设施和资本支出的投资，力求确保其运营网络包含能力、技术和创新思维流程，以支持预期的增长需求，有效应对市场条件、库存和销售水平的变化，并成功地整合制造、分销和行政职能。
在过去三年中，该公司执行了若干新产品倡议，并投资约6.51亿美元进行收购，这直接补充了我们的核心能力和现有产品线，并扩大了其在海洋行业的业务范围。由于经济条件的改善和有利于RV、MH和海洋工业的人口趋势以及上述战略倡议的执行，在过去几年中，销售、营业收入、净收入和现金流量均有所增加。
该公司的主要行政和行政办公室位于印第安纳州埃尔克哈特西富兰克林街107号，电话号码为(574)294-7511；因特网网址：www.patrickind.com。帕特里克网站上的信息未以参考方式纳入本表格10-K。该公司通过网站、其10-K表格的年度报告、表10-Q的季度报告、目前关于表格8-K的报告以及在以电子方式向证券交易委员会提交材料或向其提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快向SEC提交这些报告的所有修正案。
5
主要生产线
Patrick在其可报告的部门内制造和销售各种产品，包括：
制造业 | 分布 |
家具、架子、墙壁和台面用叠层产品 | 预制墙板和天花板 |
装饰乙烯基，包装乙烯基，纸层压板和乙烯基印刷 | 干墙和干墙整理产品 |
固体表面、花岗岩和石英台面 | 内外照明产品 |
铝制品 | 电线、电气和水暖产品 |
包装乙烯基、纸张和硬木型材 | 运输和物流服务 |
海关橱柜 | 电子和音频系统组件 |
电气系统部件，包括仪表和仪表板 | 水泥壁板 |
滑外装饰和筋膜 | 原木和加工木材 |
橱柜产品，门，组件和定制橱柜 | 纤维增强聚酯(“FRP”)产品 |
硬木家具 | 内通道门 |
玻璃纤维浴装置和瓷砖系统 | 屋面产品 |
特种浴室及壁橱建筑产品 | 层压板和陶瓷地板 |
船盖，塔，顶部和框架 | 淋浴门 |
软木 | 家具 |
内通道门 | 壁炉和周围 |
电线线束 | 家用电器 |
数控模具及复合材料零件 | 瓷砖 |
铝油箱 | 其他杂项产品 |
斜板和组件 | |
RV绘画 | |
热形成的淋浴 | |
玻璃纤维和塑料组件，包括前后盖帽和船用舵机。 | |
聚合物地板 | |
空气处理产品 | |
船用硬件 | |
初级市场
Patrick生产和销售建筑产品和室内装饰组件产品，以便在其服务的四个主要市场中使用。提供公司产品的运营设施位于战略位置，靠近他们所服务的客户。本公司按市场销售情况如下：
6
2019 | 2018 | |||
房车 | 55 | % | 63 | % |
海军陆战队 | 14 | % | 12 | % |
马赫 | 19 | % | 12 | % |
工业 | 12 | % | 13 | % |
C.= | 100 | % | 100 | % |
娱乐车辆
该公司的RV产品主要销售给主要的RVS制造商，较小的原始设备制造商，并在较小程度上出售给邻近行业的制造商。娱乐车辆的主要类型包括：(1)拖曳物：常规旅行拖车、第五轮、折叠野营拖车和卡车露营车；(2)机动化：机动房屋。RV市场主要由雷神工业公司(Thor Industries，Inc.)主导。(“雷神”)，森林河公司。(“森林河”)和Winnebago工业公司。(“Winnebago”)-据统计调查公司报告，该公司拥有91%的拖车零售市场份额和74%的机动车辆市场份额。(“SSI”)2019.
在经历了连续八年的增长之后，RV行业在2019年和2018年批发单位出货量下降，因为RV OEM制造商继续调整其生产水平，以配合零售市场经销商库存的再平衡。根据娱乐汽车行业协会(RVIA)的数据，与2019年相比，RV行业的批发总出货量下降了16%。2018，货物总数约为406 000件。
该公司估计，它的房车收入组合相关的拖车和摩托车单位是一致的整个房车行业的生产组合。在……里面2019、拖曳式和机动化单位货运量分别约占RV行业批发货运量的89%和11%。拖曳区减少16%。2019与上一年和机动部门相比，RVIA下降了19%。
由于估计2019年零售单位出货量超过批发单位出货量，RV经销商库存在2019年下降。在零售方面，与2018年相比，估计2019年RV零售单位出货量下降了7%。在2019年全年，房车经销商的库存减少了50，000多辆，我们相信这将使该行业在即将到来的2020年销售季节恢复批发单位出货量与零售单位出货量之间的更直接关系。
游憩车辆购买一般是消费者自由支配收入的购买，因此，任何引起关注的情况都会对这个市场产生负面影响。该公司认为，整个行业的零售销售和相关的房车生产水平将继续取决于经济的整体实力、消费者信心水平、股票证券市场趋势、交易商库存波动、可支配收入水平和其他人口趋势。
从长远来看，人口和所有权趋势继续显示出有利的市场增长，因为人们正在转向户外、以自然为基础的旅游活动，很大一部分人口的“千禧一代”和“X世代”(Gen Xers)接受这种户外生活方式，进入房车市场，以及来自日益多样化群体的新露营者的很大比例。根据“2019年北美露营报告”，41%的露营者和56%的新露营者是千禧一代，36%的露营者和25%的新露营者是Xer一代。
关于公司向房车行业销售的详细叙述信息载于第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”(“MD&A”)。
海军陆战队
海洋产业反映了类似的以户外休闲为基础、以家庭为导向的休闲生活方式，这是RV行业的特点。该公司通过最近的收购，特别是在过去三年里，增加了对邻近海洋市场的关注并扩大了它的业务范围。海洋市场的消费者需求一般受娱乐和休闲生活方式的流行和经济条件的影响。
7
根据目前每个SSI的可用数据，在动力船部门，玻璃纤维单元占零售单元销售额的大约38%，铝占29%，浮筒占28%，滑雪和觉醒占2019年的5%。
根据美国国家海洋制造商协会(NMMA)最新发布的2018年美国娱乐船统计摘要，据估计，2018年美国注册船只数量约为1200万艘。2018年，美国船舶、发动机、配件和相关成本的零售支出总额约为418亿美元，比2017年增长约7%。目前使用的船只的平均使用年限约为25年，而平均使用寿命为30年，据国家海洋管理协会称，预计在今后四年内将退役的船只数量约为100万艘。
该公司对海洋工业的销售主要集中在市场上的动力船部门，该部门由四大类组成：玻璃纤维、铝、浮筒和滑雪板和尾流。根据每个SSI的现有数据，2019年与2018年相比，船用动力船零售单元出货量下降了4%，而海运批发单位发货量与2018年相比下降了约13%，这是在新船出货量连续八年增长之后零售和批发单位出货量连续八年下降的第一年。该公司向海洋工业销售的详细叙述资料载于本表格的MD&A表10-K。
制造房屋
该公司的住房制成品主要出售给主要的制造房屋制造商，其他原始设备制造商，并在较小程度上出售给邻近行业的制造商。从总体上看，前三大制造商大约生产了 78% MH市场零售单位出货量 2019 根据SSI。
虽然MH行业的批发单位出货量从2009年的49，800件增加到2009年的约49，800件。 94,633 单位 2019，它们的趋势仍然远远低于历史水平。该公司认为，长期来看，这一市场有着巨大的上行潜力，这些因素包括：供不应求、多家庭住房容量、改善消费信贷和融资条件、住宅市场状况、消费者信心水平提高、可负担性和质量提高、人口趋势，例如首次购房者和那些希望缩减住房规模的人、新的住房定价和消费者储蓄水平的提高。
这一行业可能进一步影响生产水平的因素包括：提高住宅住房市场的优质信贷标准、新增就业机会、消费者信心、金融监管方面的有利变化、MH贷款利率与传统住宅“木桩建造”住房抵押贷款之间的利差缩小，以及资产支持证券市场人造住房贷款条件的任何改善。
此外，金融法规也发生了变化，包括修改了“多德-弗兰克华尔街改革法”，以减轻小型金融机构的监管负担，以及房利美正在实施的MH贷款计划，预计这些举措将增加MH贷款的可获得性，降低MH贷款的总成本，从而可能导致MH需求的增加。
该公司向MH行业销售的详细叙述信息载于表10-K的MD&A中。
产业市场
公司估计大约60%的工业净销售额2019与美国住宅市场有关。该公司认为，该市场对其产品的需求与新住宅建设和改造活动之间存在着直接的关联。帕特里克对工业市场的销售一般比新建住房推迟4至6个月，并将因地区经济前景的不同而有所不同。
帕特里克的许多核心制造产品也被用于厨房橱柜、高层、办公室和家庭家具、招待所、固定装置和商业家具市场。
8
按照更多的表现而不是价格驱动的客户群分类，并为公司提供了一个使其客户群多样化的机会。此外，其他住宅和商业部门不太容易受到进口竞争的影响，因此提供了增加销售渗透率和增加市场份额的机会。在过去三年里，特别是全国住宅市场出现了改善的迹象，这一趋势预计将在2020年继续下去。
公司向工业市场销售的详细叙述资料载于表10-K的MD&A。
战略收购
该公司的重点是通过收购拥有与Patrick的核心价值、业务模式和客户存在相适应的战略管理团队的公司，以及额外的产品线、设施或其他资产，以补充或扩大其现有业务，从而推动其每个主要市场的增长。该公司可以探索与其所服务的四个主要市场没有直接联系的战略收购机会，以便进一步利用其在制造和分销方面的核心竞争力，并使其终端市场的敞口和存在多样化。
在2019年，该公司投资约5 600万美元进行收购，在过去三年中完成了约6.51亿美元的收购。关于该公司2019年、2018年和2017年完成收购的说明，见“综合财务报表说明”附注4。
竞争
房车、MH、船舶和工业市场在制造商和各零部件供应商之间都具有高度的竞争力。每个行业的进入壁垒一般较低，包括遵守行业标准、规范和安全要求，以及建立制造业务所需的初始资本投资。此外，公司还与垂直一体化生产的家庭制造商竞争。在公司的产品和服务范围内，竞争主要集中在价格、产品特点和创新、及时可靠的交货、质量和客户服务上。在每条产品线上，几个竞争对手在地区和地方的基础上与Patrick竞争。然而，为了让竞争对手在全国范围内与Patrick竞争，该公司认为需要大量的资本承诺和对人员和设施的投资。
容量和工厂扩建
帕特里克有能力满足某些产品的需求，超出某些设施的能力，将生产转移到其他设施。资本支出2019包括2 770万美元的投资，主要用于更换和升级生产设备，扩大中西部核心市场以外的设施，以配合OEM的扩展，增加生产能力，并提供更先进的制造自动化。管理层定期监测其设施的能力，并在需要时重新分配现有资源，以在其所有业务中保持生产效率，并利用关键区域的商业和工业协同作用，支持有利可图的增长，扩大其客户群，并扩大其地理产品在中西部核心市场以外的范围。
品牌化
新产品开发是公司努力扩大市场份额和收入基础、适应不断变化的市场条件和主动满足客户需求的一个关键组成部分。该公司通过将新的和创新的产品线整合到其业务中，扩大了其产品和服务的提供，为客户带来了额外的价值，并创造了更多的规模优势。
9
演播室
公司的设计/创新中心和展厅，演播室，位于印第安纳州埃尔克哈特。演播室介绍帕特里克服务市场的最新设计趋势和产品，并为客户设计产品和提升品牌提供一个创造性的环境。这个45，000平方英尺的设施除了办公室和会议室外，还包括一个25，000平方英尺的陈列室，专门展示帕特里克各商业单位提供的产品、能力和服务。本公司由设计师、工程师和平面艺术家组成的专业团队与RV、MH、海洋和工业客户合作，以满足他们的创造性设计和产品需求，包括创造新的风格，并利用新的颜色、图案、产品和木材类型来制作面板和模具、橱柜门、家具、照明和其他产品。提供的其他服务演播室包括产品开发，三维CAD插图，3D打印，摄影和营销。
海洋工作室
该公司的海洋工作室于2020年2月开业，位于佛罗里达州萨拉索塔，是一家综合性的海洋工作室展厅、设计和工程中心，为我们的海洋客户提供全面的工程和综合设计解决方案。这个14，000平方英尺的设施包括一个展示公司海洋产品的陈列室，以及我们的海洋业务提供的海洋设计和工程能力及服务。
经营品牌
通过其经营品牌，本公司为客户提供特定的产品知识、专业知识和支持，以满足他们的需要。本公司努力成为客户选择的供应商，与专业的产品线经理一起提升客户的采购经验，并为每个经营品牌支持员工和战略伙伴关系，从而帮助提高效率，最大限度地提高客户的价值。
Patrick没有材料许可证、特许经营权或特许权，也没有进行重大的研究和开发活动。
营销与分销
截至2019年12月31日，该公司拥有3100多名活跃客户。其从房车市场的收入包括销售给两家主要的RVS制造商，每个厂商占公司净销售额的10%以上，那就是森林河和雷神。森林河和托尔都有多个业务和品牌，在母公司的领导下独立运作，这些多个企业和品牌通常彼此独立地购买我们的产品。在截止的几年里，公司对森林河和雷神的销售总额分别占我们合并净销售额的40%、49%和57%。2019年12月31日, 2018分别是2017年和2017年。
该公司通常在其仓库中维持各种商品产品的供应，以确保随时为其分销客户提供手头上的产品。本公司主要以铁路车辆、集装箱或卡车载货数量购买其分销部门的产品，它们在出售给客户之前就已经入库了。 近端y 12%, 该公司分销部门销售的15%和19%分别来自2019年、2018年和2017年从供应商直接运往帕特里克客户的产品。通常有一到两周的时间。 在Patrick收到定购单和向其仓库或客户交付产品之间，因此公司没有大量的订单积压。在市场条件下降的时期，客户订单率可能下降，导致物流规划和履行效率下降，从而增加交货成本，因为每批货物中的产品较少。
原料
Patrick与某些供应商达成了协议，其中规定了某些地理区域的排他性、定价结构和退税协议等条款。
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原材料主要是日用品，如劳安、石膏等。,刨花板和其他木材产品，铝，树脂，玻璃纤维和覆层，其中包括许多供应商提供。我们的客户不维持长期供应合同，因此，本公司承担准确预测客户订单的风险。该公司短期内的销售可能会受到负面影响，如果任何不可预见的负面情况影响到其主要供应商。此外，某些市场部门的需求变化可能导致某些更加以商品为导向的原材料和其他产品的成本波动，而这些原材料和产品是被利用和分配的。
该公司不断探索原材料和零部件的替代来源，无论是在美国国内还是国外，所有的原材料采购都有可供选择的供应来源。
法规与环境质量
该公司的业务受联邦、州和地方管理当局管理的环境法律和法规的约束，包括与空气、水和噪音污染有关的要求。此外，这些要求还规定了本公司在特定制造过程中使用或产生的危险化学品的使用、储存、排放和处置。
选定的产品须遵守各种具有法律约束力或自愿的标准。例如，Patrick在RV市场上为其客户生产产品所用的复合木基材已被证明符合加利福尼亚空气资源委员会制定的适用的排放标准(“CARB”)。所有复合材料供应商和制造商都必须遵守现行的CARB规则。
该公司经认证可在其某些生产分支机构向其客户销售林业管理委员会(FSC)材料。FSC认证提供了世界森林材料的负责任生产和消费之间的联系，并帮助公司的客户对他们购买的产品做出对社会和环境负责的购买决定。本公司为越野车提供的软垫产品和床垫必须符合国家公路交通安全管理局关于易燃性的联邦机动车安全标准。
该公司还生产和提供必须符合美国住房和城市发展部颁布的性能和建筑条例(“HUD”)的人造住宅产品。
季节性
房车、海运业和MH业的制造业历来是季节性的，在天气温和时处于最高水平。因此，该公司的销售和利润一般在第二季度最高，在第四季度最低。过去几年的季节性行业趋势包括在8月至9月的时间框架内为经销商增加主要的房车制造商开放屋和在12月至2月的时间框架内为经销商增加海上开放屋的影响，导致经销商推迟某些重新进货的采购，直到在这些展览上推出新的产品线。此外，最近的季节性行业趋势和今后的趋势可能与往年不同，原因是经济条件波动、利率、获得融资的机会、燃料成本、国家和区域经济状况、消费者信心对该公司销售其组成部分的房车和海运单位及其他产品的零售销售的影响，以及RV和海洋经销商库存的波动，RV和海运经销商需求的波动，经销商订单的时间安排，以及不时恶劣的天气状况对整个行业批发发货时机的影响。
11
员工
在…2019年12月31日我们大约有7500名员工。公司认为与员工的关系很好。该公司不受与其雇员签订的任何集体谈判协议的约束。
公司行政人员
下表列出截至二零二零年一月一日止的行政主任：
军官 | 位置 | 年龄 | ||
托德·M·克利夫兰 | 理事会执行主席 | 51 | ||
安迪·涅梅斯 | 总裁兼首席执行官 | 50 | ||
杰弗里·M·罗迪诺 | 执行副总裁-销售和首席销售官 | 49 | ||
基普·埃利斯 | 执行副总裁-业务及首席运营官 | 45 | ||
乔舒亚·布恩 | 副总裁-财务、财务总监及秘书-司库 | 40 | ||
考特尼·布洛瑟 | 执行副总裁-人力资源和首席人力资源干事 | 53 | ||
托德·M·克利夫兰于2020年1月被任命为公司董事会执行主席。在此之前，克利夫兰先生于2018年5月至2019年12月担任董事会主席，2009年2月至2019年12月任首席执行官。克利夫兰先生于2008年5月至2015年12月担任公司总裁，2008年5月至2013年3月任首席运营官。在此之前，克利夫兰先生于2007年8月至2008年5月在收购Adorn控股公司之后担任运营和销售执行副总裁兼首席运营官。帕特里克在2007年5月。克利夫兰先生在各种领导能力方面拥有29年以上的制造住房、娱乐车辆和工业经验。
安迪·涅梅斯于2020年1月被任命为公司首席执行官。除了这一角色外，内梅特还担任公司总裁，他自2016年1月以来一直担任这一职务。Nemeth先生于2004年5月至2015年12月担任财务执行副总裁兼首席财务官，2002年至2015年任秘书兼财务主任。Nemeth先生在各种财政和管理能力方面有28年以上的制造住房、娱乐车辆和工业经验。
杰弗里·M·罗迪诺于2016年9月被任命为公司首席销售官。除了这一职务外，Rodino先生还担任销售执行副总裁，他自2011年12月以来一直担任这一职务。在此之前，他于2013年3月至2016年9月担任该公司首席运营官，并于2009年8月至2011年12月担任中西部销售副总裁。Rodino先生在服务娱乐车辆、制成品住房和工业市场方面有超过26年的经验。
基普·埃利斯2016年9月被任命为公司执行副总裁兼首席运营官，并于2016年9月当选为首席运营官。埃利斯于2016年4月加入该公司，担任市场开发副总裁。在担任帕特里克之前，埃利斯曾在2015年至2016年担任Dometic集团的售后销售副总裁。在担任Dometic之前，埃利斯曾在2007年至2015年担任阿特伍德移动产品公司(Atwood Mobile Products)全球销售和营销副总裁。埃利斯有超过23年的休闲车、制造住房、工业和汽车市场服务经验。
乔舒亚·布恩 2016年1月被任命为公司财务副总裁、首席财务官和司库。他于2016年5月当选为主席团成员。布恩先生于2014年7月以公司财务总监的身份加入该公司。在担任帕特里克之前，布恩先生曾担任普雷茨公司的首席财务官。从2012年至2014年，2007年至2012年在Brunswick公司担任几个财务和会计领导职务。Boone先生在各种金融和管理能力方面为制造业、工业和海洋工业提供服务已有15年以上的经验。
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考特尼·布洛瑟2016年5月被任命为公司人力资源执行副总裁兼首席人力资源官。在此之前，Blosser先生于2009年10月至2016年5月担任人力资源副总裁。在担任帕特里克之前，布洛瑟先生于2008年至2009年担任惠而浦公司人力资源公司董事。布洛瑟先生在各个行业拥有31年以上的业务和人力资源经验。
访问公司报告的网站
我们通过我们的网站免费提供，www.patrickind.com，我们的表格10-K年度报告，表格10-Q的季度报告，表格8-K的当前报告，以及在这些材料以电子方式提交或提供给SEC之后，在合理可行的范围内尽快对这些报告进行的所有修改。我们的审计、薪酬、公司治理和提名委员会章程、公司治理准则、道德和商业行为守则以及适用于高级行政人员的道德准则也可在我们网站的“公司治理”部分查阅。我们的网站及其内载的资料或其中所载的资料，均不拟纳入本年报的表格10-K。
项目1A。 | 危险因素 |
除了本报告所列的其他信息外，您还应仔细考虑以下可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大影响的因素。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他因素也可能对我们的业务、现金流量、财务状况或今后各期的业务结果产生重大不利影响。
帕特里克无法控制的经济和商业状况，包括产品销售行业的周期性和季节性，可能导致经营业绩的波动和负面影响。
我们经营的RV、MH、海事及工业市场，由于一般经济状况、消费者信心、就业率、融资情况、利率、通胀、燃料价格，以及其他影响消费需求及酌情开支的经济状况，都会受到消费需求、出货量、销售及经营结果的周期性增长及收缩，以及生产水平、出货量、销售及经营结果等因素的影响。经济衰退和衰退的时期对我们过去的业务和经营业绩产生了不利影响，并有可能对我们未来的业绩产生不利影响。因此，以往任何期间的结果可能并不表示任何未来期间的结果。此外，需求的波动可能对我们的库存管理产生不利影响，这可能导致无法满足客户的需求或对过时的库存收取费用。
房车、海运业和MH业的制造业历来是季节性的，在天气温和时处于最高水平。因此，该公司的销售和利润一般在第二季度最高，在第四季度最低。过去几年的季节性行业趋势包括在8月至9月的时间框架内为经销商增加主要的房车制造商开放屋和在12月至2月的时间框架内为经销商增加海上开放屋的影响，导致经销商推迟某些重新进货的采购，直到在这些展览上推出新的产品线。此外，最近的季节性行业趋势和今后的趋势可能与往年不同，原因是经济条件波动、利率、获得融资的机会、燃料成本、国家和区域经济状况、消费者信心对该公司销售其组成部分的房车和海运单位及其他产品的零售销售的影响，以及RV和海洋经销商库存的波动，RV和海运经销商需求的波动，经销商订单的时间安排，以及不时恶劣的天气状况对整个行业批发发货时机的影响。
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如果我们的客户和供应商的财务状况恶化，我们的业务和经营结果可能会受到影响。
我们所服务的市场对经济环境的变化非常敏感。经济状况的减弱，或信贷市场缺乏可用的融资，可能导致我们的客户和供应商的财务状况恶化，这可能会对我们的业务产生不利影响，因为我们失去了销售或无法履行我们的承诺。我们的许多客户参与竞争激烈的市场，他们的财务状况可能因此而恶化。此外，客户财务状况的下降可能会妨碍我们收取客户欠款的能力。
虽然我们有很多客户， 我们的销售主要集中在两个客户身上， 这个 其中之一的损失 会对我们的经营结果和财务状况产生重大的不利影响。
房车市场的两个客户占我们2019年合并净销售额的40%。任何一个客户的流失都会对我们的经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。我们没有与我们的客户达成长期协议，也无法预测我们将与这些客户保持目前的关系，或者我们将继续以目前的水平向他们提供服务。
与我们的产品有关的消费者偏好的变化可能会对我们的销售水平和我们的经营结果产生不利影响。
消费者偏好的改变，或我们无法预测消费者对房车、海洋模型或制造房屋或我们制造的产品的偏好的变化，可能会减少对我们产品的需求，并对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。
该公司销售的很大一部分集中在RV行业，RV单位出货量的下降或行业增长的减少可能会减少对我们产品的需求，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
在……里面2019和2018，该公司对房车行业的净销售额约为55%和63%分别为合并净销售额。虽然该公司根据整个行业的批发装运统计来衡量其RV部分的销售，但RV行业的基本健康状况取决于零售需求。历史上，房车的零售销售与总体经济状况密切相关，也与消费者信心密切相关，而消费者信心自2010年以来一直呈上升趋势。此外，重新调整房车经销商库存水平，导致2018年和2019年批发单位装运量下降。RV单位出货量的下降或工业增长的减少可能会大大减少该公司从RV行业的收入，并对其2020年和其他未来时期的经营业绩产生重大不利影响。
房车、MH、海运业和工业的竞争力很强，我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资源。
我们在一个竞争激烈的商业环境中运作，我们的销售可能受到我们无法维持或提高价格，改变地理或产品结构，或我们的客户决定购买我们竞争对手的产品或生产我们目前生产的内部产品的负面影响。我们不仅与房车、MH、海洋和工业生产商的其他供应商竞争，而且还与传统工地建造的房屋建筑商和橱柜和台面供应商竞争。销售也可能受到价格，购买，融资，广告，运营，促销，或其他决定的影响，购买我们的产品。此外，我们不能控制我们的分销和制造产品的供应商所作的决定，因此，我们维持我们的分销安排的能力可能会受到不利的影响。
虽然我们是业内最大的竞争对手之一，但由于我们的某些竞争对手拥有更多的财政资源或较低的债务或财务杠杆，它们便可因应市场情况的转变，投入更多资金。竞争对手可能开发创新的新产品，使公司处于竞争劣势。如果我们不能成功地与其他制造商竞争，
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房车、MH和海运业的供应商，以及我们所服务的工业市场，我们可能失去客户，销售可能下降，或者我们可能无法提高或保持对客户的销售利润率，或无法在我们的核心市场上继续成功地竞争。
信贷市场的状况可能会限制消费者和批发客户获得零售和批发融资的能力，从而减少对我们产品的需求。
限制为房车、制成品和海产品提供消费者和批发融资，以及增加这种融资的成本，在过去限制了消费者和批发客户购买这类产品的能力，这将导致我们的客户减少生产，从而减少对我们产品的需求。
用于购买人造房屋的贷款通常比建造房屋的抵押贷款期限更短，利率更高，而且更难获得。从历史上看，贷款人对这些贷款要求更高的首付、更高的信用评分和其他标准。目前的贷款标准比历史标准更为严格，许多可能购买人造房屋的人可能没有资格。
这些人造房屋贷款的可得性、成本和条件也取决于经济条件、金融机构的贷款做法、政府政策和其他因素，所有这些都是我们无法控制的。减少对人造房屋的融资和增加这种融资的成本，限制并可能继续限制消费者和批发客户购买人造房屋的能力，从而导致我们的客户减少制造房屋的生产，从而减少对我们产品的需求。此外，监管金融交易的“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)的某些条款可能会使某些类型的贷款更难获得，包括那些历史上用来资助购买人造房屋的贷款。
制造业的出货量长期大幅下降，导致对我们产品的需求减少。
MH工业，占19%公司的合并净销售额2019，新房的产量比1998年的上一个高峰水平大幅度下降。经济下滑的部分原因是制成品住房的可获性有限和融资成本高，2008年金融危机期间的经济和政治状况加剧了这种情况。虽然近几年来，工业范围内的房屋批发生产有所改善，但年产量仍远低于历史平均水平，而MH市场的情况恶化，可能会对我们的经营业绩造成重大的负面影响。
燃料短缺或燃料价格高可能对我们的业务产生不利影响。
房车和海洋工业生产的产品通常需要汽油或柴油来操作，或使用需要汽油或柴油的车辆。不能保证汽油和柴油的供应将继续不间断，或燃料价格或燃油税今后不会大幅度增加。汽油和柴油短缺，燃料价格大幅上涨，过去对我们的业务和整个房车行业造成了重大的不利影响，并可能对我们今后的业务产生重大的不利影响。
如果我们不能有效地管理与在国际上开展业务有关的挑战和风险，我们的收入和盈利可能会受到影响。
我们从印度尼西亚、中国、马来西亚和加拿大的供应商那里采购大量原材料和其他供应品。因此，我们以优惠条件及时获得原材料和供应的能力受到各种风险的影响，包括外币波动、业务所在国经济实力的变化、履行合同义务的困难和
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知识产权、与各种国际和美国进口法律相关的合规负担以及社会、政治和经济不稳定。由于健康、流行病、疫情或其他事件，我们与国际供应商的业务可能受到往来于我们所做业务的任何国家的旅行限制的不利影响。与我们的外国业务相关的其他风险包括限制性贸易政策、外国政府征收关税、税收或政府特许权使用费，以及遵守“反海外腐败法”和当地反贿赂法。任何措施，或实施这些措施的建议，都可能对我们与国际供应商的关系和从这些国家向美国发货量产生不利影响，这可能对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。我们在加拿大、荷兰和中国的业务有限，但仍面临在下列国家开展业务的风险：(1)遵守各种复杂的法律、条约和条例的困难和成本；(2)政治或监管环境的意外变化；(3)可能受到预扣税要求或征收关税、外汇管制或其他限制的收入和现金流量；(4)政治、经济和社会不稳定；(5)进出口限制和其他贸易壁垒；(6)应对现有贸易协定中断或国家或政治或经济联盟之间贸易紧张加剧的情况；(7)维持海外子公司和管理国际业务；(8)外币汇率波动。
我们依赖第三方供应商和制造商，任何增加的成本和有限的供应某些原材料可能会对我们的业务和经营结果产生不利的影响。
某些材料的价格，包括石膏、劳安、刨花板、中密度纤维板、铝和其他商品产品，会随着供求的变化而剧烈波动。某些产品是从海外购买的，其供应取决于天气条件、季节和宗教假日、政治动荡、海外经济状况、关税或其他跨界税、自然灾害、船舶运输时间表和港口可用性。此外，我们的初级商品供应商有时以能力运作或接近能力，因此有些产品有可能被分配。我们通常能够保持足够的材料供应，并在需要时以附加费和基础价格上涨的形式将较高的材料成本转嫁给我们的客户。然而，将来的价格上涨不能在不影响需求的情况下转嫁给我们的客户，或者有限的材料供应不会影响我们的生产能力。我们的销售水平和经营结果可能受到任何这些项目的变化的负面影响。
一般来说，我们的原材料、供应品和能源需求都是从不同的来源和数量中获得的。虽然有其他来源可供选择，但我们的业务仍面临涨价和定期延迟交货的风险。价格波动可能是由该商品的供求关系、政府管制、关税或其他跨境税收、其他国家的经济状况、宗教节日、自然灾害和其他事件所驱动的。此外，如果我们的任何供应商寻求破产救济或无法按预期继续营业，这些要求的提供或价格可能受到不利影响。
如果我们不能管理我们的库存，我们的经营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们的客户一般不维持长期供应合同，因此，根据我们对未来客户订单的预测，我们必须承担某些库存承诺的风险。我们保持库存，以满足这些客户的需要。需求、市场条件和(或)产品规格的变化可能导致材料陈旧和缺乏针对特定客户的产品的替代市场，并可能对经营结果产生负面影响。
我们可能会因资产减值而产生费用，包括商誉和其他长期资产，原因是这些资产的公允价值可能下降，或公司或公司个别报告单位的预期盈利能力下降。
大约占我们总资产的65%2019年12月31日包括商誉、无形资产、经营租赁使用权、不动产、厂房和设备.根据普遍接受的会计原则，这些资产中的每一项都要接受定期审查和测试，以确定资产是否可收回。
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或者是可以实现的。可能需要我们测试商誉和无形资产减值的事件或变化包括：我们的估计未来现金流量的变化，我们行业或任何报告单位增长率的变化，以及我们的股票价格和市值的下降。
未来，如果销售需求或市场状况与管理层的预期发生变化，可能需要资产减记。重大减值费用虽然并不总是影响当前的现金流量，但可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。
增额 需求中 为我们的产品 能 让它更多 难 让我们 获得 额外的熟练劳动力，这可能会对我们的运营效率产生不利影响。
在我们有生产设施的某些地理区域，我们经历了合格员工的短缺，这对我们的商品销售成本产生了负面影响。劳动Shor由于有知识和经验的雇员有能力更容易地改变雇主，我们可能会增加对合格雇员的竞争，特别是在经济改善时期，我们的劳动力成本和雇员的留用和招聘方面的挑战。
如果需求继续增长，我们可能无法及时增加产量以满足需求，而且最初可能会产生更高的劳动力和生产成本，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
我们可能会招致重大费用，或受到合并和/或关闭全部或部分制造或分销设施的不利影响。
我们定期评估我们的运营设施的成本结构，以便以最有效的方式分配和/或制造产品。我们可以进行资本投资，以转移、停止制造和/或分销能力，或产品和生产线，在未来出售或关闭全部或部分额外的制造和/或分销设施。这些变化可能导致我们未来的重大费用或业务中断，我们可能无法从这些变化中获得预期的好处，这可能会对我们的经营结果、现金流量和财务状况造成不利影响。
我们受到政府和环境条例的制约，如果我们的遵守努力失败，对这类法律和条例的修改或我们无法控制的事件可能造成损害、费用或责任，而这些损害、费用或责任单独或总体上都会对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。
我们的一些制造过程包括使用、处理、储存和承包回收或处置危险或有毒物质或废物。因此，我们必须遵守有关这些物质的各种政府和环境法律和条例，以及与空气、水和噪音污染有关的环境要求。执行新的法律和条例或对现有条例的修正可大大增加公司产品的成本。我们目前无法确定联邦、州或地方管理机构可能通过哪些立法，或任何此类立法可能对我们的客户或我们产生何种影响。不遵守现行或今后的条例可能导致罚款或潜在的民事或刑事责任。这两种情况都可能对我们的运营结果或财务状况产生负面影响。
无法吸引和留住合格的执行干事和关键人员，可能会对我们的业务产生不利影响。
虽然我们将继任计划作为我们正在进行的人才开发和管理过程的一部分，以帮助确保我们业务模式的连续性，但失去我们的任何一名高管或其他关键人员，可能会降低我们在短期内管理业务和战略计划的能力，并可能导致我们的销售和运营业绩下降。此外，除其他因素外，我们未来的成功将取决于我们吸引和留住高级管理人员、关键员工和其他合格人员的能力。
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我们整合收购业务的能力可能会对业务产生不利影响。
作为我们业务和战略计划的一部分，我们寻求战略性收购以提供股东价值。任何收购都需要有效整合现有业务及其某些行政、财务、销售和营销、制造、分销和其他职能，以最大限度地发挥协同作用。被收购的业务涉及许多可能影响我们财务业绩的风险，包括增加杠杆、转移管理资源、承担被收购企业的负债，以及可能发生的企业文化冲突。如果我们不能成功地整合这些收购，我们可能无法实现在尽职调查过程中确定的利益，我们的财务结果可能会受到负面影响。此外，这些收购可能产生重大意外负债。
我们的负债水平可能限制我们的业务灵活性，损害我们的财务状况和业务结果。
截至2019年12月31日，我们有7.05亿美元的长期债务总额，包括当前期限，不包括递延融资成本和债务贴现，在2019年我们的6.5亿美元信贷贷款、高级债券和可转换高级债券(如本文所定义的)项下未偿还。
我们的负债水平可能对我们今后的行动产生不利影响，包括使我们更难以偿还未偿债务，而且在这种情况下，我们可能无法找到替代资金来源来取代我们的债务。我们的负债水平可能会：(一)减少我们的现金流，为周转资本、资本支出、收购和其他一般公司目的提供资金，并限制我们为这些目的获得额外融资的能力；(二)限制我们在规划业务和我们经营的行业的变化方面的灵活性，并使我们更容易受到这些变化的影响；(三)使我们相对于债务较少或杠杆率较低的竞争对手处于竞争劣势；(四)引起对我们的信贷质量的关切，从而可能导致供应商合同和/或客户的损失。我们履行债务义务的能力将取决于我们今后的经营业绩，这可能会受到我们无法控制的因素的影响。
我们的2019年信用协议包含了各种财务业绩和其他契约。如果我们不遵守这些契约，我们的2019年信用协议就可能终止，根据该协议未付的款项将立即到期应付。
我们有未偿债务，其中包括金融和非金融契约，我们必须遵守这些限制。我们不能保证我们将继续遵守我们2019年信贷协议下的金融契约(如这里所定义的)。这些公约规定，我们必须遵守合并总杠杆比率的最高水平和固定收费综合覆盖率的最低水平。如果我们不遵守我们2019年信贷协议所载的契约，放款人可能会使我们的债务在到期前到期并应付，或者导致我们不得不在不利的条件下为债务再融资。如果我们的债务加速，我们的资产可能不足以全额偿还我们的债务，也无法保证我们将能够为任何或全部债务提供再融资。
由于工业条件和我们的经营成果，过去我们获得资金来源的机会有限。如果我们在需要时无法找到合适的资金来源，我们可能无法维持或扩大业务。
我们依赖于我们的现金余额，我们的现金流量业务，和我们的2019年信贷贷款，以满足我们的业务需求，资本支出和其他需要。如果出现严重的经济衰退，如2007-2010年对经济造成影响的经济衰退，那么房车、海洋单元和制成品的生产可能会下降，导致对我们产品的需求减少。我们的经营业绩下降可能对我们的流动性产生负面影响。如果我们的现金余额、业务现金流量和2019年信贷机制下的可得性不足以为我们的业务提供资金，而且无法获得替代资本，我们可能无法扩大业务和进行收购，或者我们可能需要削减或限制我们现有的业务。
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我们有代表我们的保险计划和一般经营目的的担保品的信用证，这些信用证是根据我们2019年的信用协议签发的。由于无法保留我们目前的信用证，无法获得替代信用证来源，或无法保留我们2019年的信贷协议来支持这些方案，这可能要求我们提供现金担保，减少可用于我们业务的现金，或使我们限制或限制现有业务。
我们在2018年1月发行的可转换债券的有条件转换特性，如果触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如触发2023年可转换高级债券(“可转换债券”)的有条件转换功能，可转换债券持有人将有权在指定期间内的任何时间，选择转换该批可转换债券。如果一个或多个持有人选择转换他们的可转换债券，除非我们选择只交付我们普通股的股份来履行我们的转换义务(除了支付现金代替交付任何部分股份)，我们将被要求通过支付现金来结清一部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换他们的可转换债券，我们也可以根据适用的会计规则，将可转换债券的全部或部分未偿本金重新归类为流动负债，而不是长期负债。详情见综合财务报表附注8和9。
可转换票据、对冲和认股权证交易可能会影响可转换债券和我们的普通股的价值。
在可转换债券的定价方面，我们与某些初始购买者和/或它们各自的附属公司(“期权对手方”)进行了可转换票据对冲交易。与此同时，我们与期权交易对手进行了权证交易。可转换票据套期保值交易一般预期将在转换可转换票据时减少潜在的稀释，并/或抵消我们必须支付的超过折算票据本金的任何现金付款(视属何情况而定)。然而，权证交易可能会对我们的普通股产生稀释作用，只要我们普通股的市场价格超过认股权证的成交价格。
此外，期权交易对手方或其各自的附属公司可修改其对冲头寸，在可转换债券定价后和可转换债券到期日之前，在我们的普通股和(或)我们的普通股或其他证券的二级市场交易中购买或出售我们的普通股或其他证券，从而进入或变卖各种衍生工具(而且很可能在任何与可转换债券转换有关的观察期内这样做)。这种活动可能导致或避免我们的普通股或可转换债券的市场价格增加或下跌，这可能会影响持有人转换可转换债券的能力，而在与可转换债券的转换有关的任何观察期内，该活动可能会影响持有人在转换可转换债券时所收取的股份数目及价值。
各种因素，其中许多是我们无法控制的，可能会影响我们普通股的市场价格波动。
一般而言，股票市场的波动往往与公司的基本经营业绩无关。如果这种波动继续下去，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，这与我们的实际经营业绩无关。我们的普通股的市场价格可能会因若干因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，其中包括：
• | 在我们，我们的客户和我们的竞争对手的经营结果的变化； |
• | 机构投资者持有的股份高度集中； |
• | 我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺； |
• | 我们或我们的竞争对手关于技术改进或新产品的公告； |
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• | 重要客户的得失； |
• | 关键人员的增减； |
• | 影响市场认为可与我们相比的其他公司的事件； |
• | 投资者对我们的业务和/或管理的看法的变化； |
• | 全球经济状况的变化或我们经营的行业的一般市场状况； |
• | 出售由某些股权投资者或管理层成员持有的普通股； |
• | 本公司发行普通股或债务证券；及 |
• | 在这些危险因素中描述的其他事件的发生。 |
如果我们的信息技术系统不能充分运作，我们的业务就会受到干扰，并可能对我们的业务、声誉和业务结果产生不利影响。
我们越来越依赖数字技术，包括信息系统和相关基础设施，以处理和记录财务和运营数据，管理库存，并与员工和业务伙伴沟通。我们依靠我们的信息技术系统有效地管理我们的业务数据、库存、供应链、订单输入和履行、制造、分配、保修管理、发票、付款收集和其他业务流程。我们的系统受到电力中断、电信或互联网故障、计算机病毒和恶意攻击、安全漏洞和灾难性事件的破坏或中断。如果我们的系统被损坏或不能正常或可靠地运行，我们可能会招致大量的维修或更换费用，数据丢失或被盗，以及妨碍我们管理业务的能力，这可能会对我们的业务结果产生不利影响。2019年第三季度末，该公司经历了一次高度复杂的第三方恶意软件网络攻击，影响到公司的某些管理和生产服务器，并导致行政和网络运作中断约两个工作日。任何此类事件都可能导致法律索赔或诉讼程序、根据隐私法的责任或处罚、操作中断和损害我们的声誉，这些都可能对我们的业务产生不利影响。
此外，我们可能需要作出重大的科技投资，以维持和更新我们现有的电脑系统。实施重大的系统更改会增加计算机系统中断的风险。与执行技术倡议有关的潜在问题和中断可能会破坏或降低我们的运作效率。
网络事件或数据泄露可能导致信息盗窃、数据腐败、操作中断和/或经济损失。
我们的技术、系统、网络，以及商业伙伴的技术、系统、网络，过去和将来都可能成为网络攻击或信息安全破坏的目标，这些攻击或信息安全漏洞可能导致未经授权的发布、收集、监控、滥用、丢失或破坏专有和其他信息，或对我们的业务运作造成其他干扰。网络攻击可能包括未经授权访问数字系统，目的是盗用资产或敏感信息，破坏数据，或因赎金攻击或恶意软件造成操作中断或破坏，或导致网站上的拒绝服务。我们已经准备好了检测、控制和响应数据安全事件的程序。然而，由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常发生变化，可能很难在很长一段时间内被发现，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。未经授权的各方也可能试图通过欺诈、欺骗或其他形式欺骗我们的团队成员、承包商、供应商和临时工作人员来访问我们的系统或设施，或与我们有业务往来的第三方的系统或设施。此外，我们从第三方开发或采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，或可能意外地危及信息安全的其他问题。任何对我们业务的网络攻击都会对我们的业务和运营结果造成实质性的伤害。该公司目前拥有保险，以涵盖这类事件的风险敞口，但这一保险可能不足以涵盖所有潜在的损失。随着网络威胁的不断演变, 我们可能需要花费大量额外资源，以继续修改或加强我们的保护措施，或调查和补救任何信息安全漏洞。2019年第三季度末，该公司经历了一次高度复杂的第三方恶意软件网络攻击，影响了公司的某些管理和生产服务器，
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造成行政和网络业务中断约两个工作日。如果我们或我们的供应商遭遇更多的重大数据安全漏洞，或未能发现重大数据安全漏洞并作出适当反应，我们可能会受到代价高昂的政府执法行动和私人诉讼的影响，我们的业务和运营结果可能会受到影响。
我们必须根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条评估我们对财务报告的内部控制，这种评估的任何不利结果都可能导致投资者对我们的财务报告失去信心，并可能对我们的股票价格产生不利影响。
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的规定，我们必须提交一份关于财务报告内部控制的报告。除其他事项外，这份报告评估了截至财政年度结束时我们对财务报告的内部控制的效力，包括说明我们对财务报告的内部控制是否有效。这一评估必须包括披露我们对管理层确定的财务报告的内部控制中的任何重大弱点。每年，我们必须准备或更新过程文件，并执行所需的评估，以遵守第404节。在这一过程中，如果我们的管理层发现我们对财务报告的内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法断言这种内部控制是有效的。确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序到位是一项昂贵和耗时的努力，需要经常重新评估。我们和我们的独立审计师将来可能会发现我们内部控制中需要进一步关注和改进的领域，特别是对于我们决定在未来收购的任何业务。任何未能执行所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能损害我们的业务成果，或使我们无法履行我们的报告义务。投资者认为我们的内部控制不足，或者我们无法及时、一致地编制准确的财务报表，可能会对我们的股价产生不利影响。如果不遵守第404条的规定，我们可能也会受到SEC、NASDAQ或其他监管机构的制裁或调查。
我们的公司章程中的某些规定，以及修改和重新制定的法律，可能会推迟、推迟或防止我们的股东可能认为最符合他们最佳利益的控制权的改变。
我们的公司章程、修改和重新制定的法律载有旨在阻止强迫性收购做法和不适当的收购出价的条款。这些条文可能会延迟、延迟或阻止我们的股东认为最符合他们利益的控制权改变。
保险市场的条件可能会影响我们谈判各种责任范围的优惠条款和条件的能力，并可能导致无保险损失。
我们通常每年就财产、伤亡、工人赔偿、一般责任、健康保险以及董事和官员的责任范围谈判我们的保险合同。由于这些保险市场的情况和我们无法控制的其他因素，未来的保险限额、条款和条件以及相关保费数额可能对我们的经营业绩产生负面影响。虽然我们不断地衡量政策限制和承保范围的风险/回报，但在某些情况下缺乏保险可能导致潜在的无保险损失。
项目1B。 | 未解决的工作人员意见 |
没有。
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项目2. | 特性 |
截至2019年12月31日，该公司租赁了约690万平方英尺的生产、分销和公司设施，并拥有约270万平方英尺，如下表所示。
Sq区英国“金融时报”。 | |||
位置 | 使用 | 租赁 | 拥有 |
阿拉巴马州 | 制造业 | 10,000 | |
阿拉巴马州 | 分布 | 103,000 | |
阿拉巴马州 | 制造与分销 | 94,000 | |
亚利桑那州 | 制造业 | 22,550 | |
亚利桑那州 | 分布 | 10,600 | |
加利福尼亚 | 制造业 | 332,404 | |
加利福尼亚 | 制造与分销 | 193,297 | |
加拿大 | 分布 | 9,752 | |
中国 | 制造业 | 6,876 | |
科罗拉多 | 分布 | 9,918 | |
佛罗里达 | 制造业 | 316,661 | |
佛罗里达 | 分布 | 60,977 | |
佐治亚州 | 制造业 | 150,800 | 50,440 |
佐治亚州 | 分布 | 75,000 | 31,000 |
爱达荷州 | 制造业 | 117,510 | |
爱达荷州 | 分布 | 16,000 | |
伊利诺斯州 | 制造业 | 54,400 | |
印第安纳州 | 制造业 | 2,283,171 | 1,271,761 |
印第安纳州 | 分布 | 669,653 | 593,733 |
印第安纳州 | 制造与分销 | 373,400 | |
密西根 | 制造业 | 363,552 | |
密西根 | 分布 | 22,525 | |
明尼苏达 | 分布 | 58,000 | |
明尼苏达 | 制造业 | 19,088 | |
密西西比州 | 制造业 | 267,250 | |
密苏里 | 制造业 | 223,000 | 31,250 |
北卡罗来纳州 | 制造业 | 81,950 | |
北卡罗来纳州 | 分布 | 104,160 | |
荷兰 | 分布 | 1,300 | |
内华达州 | 制造业 | 8,295 | |
内华达州 | 分布 | 6,720 | |
俄勒冈州 | 制造业 | 54,600 | |
俄勒冈州 | 分布 | 86,000 | 48,565 |
宾夕法尼亚州 | 制造业 | 89,000 | |
宾夕法尼亚州 | 分布 | 79,000 | |
南卡罗来纳州 | 制造业 | 57,650 | |
田纳西州 | 制造业 | 371,837 | |
田纳西州 | 分布 | 67,500 | |
得克萨斯州 | 制造业 | 105,162 | 132,600 |
得克萨斯州 | 分布 | 99,510 | |
犹他州 | 分布 | 6,000 | |
华盛顿 | 制造业 | 64,000 | |
威斯康星州 | 制造业 | 85,055 | |
法人/其他： | |||
印第安纳州 | 公司/行政办公室 | 35,000 | |
印第安纳州 | 设计中心及陈列室 | 56,200 | |
五花八门 | 其他 | 52,137 | 50,925 |
总面积 | 6,931,455 | 2,653,279 | |
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根据该公司2019年信贷协议的条款，所有受现有担保文件约束的所有拥有的不动产均须享有担保权益。
该公司租赁的房产的租期从2020年到2030年不等。帕特里克认为2019年12月31日是充分的目的，他们目前正在使用，并得到良好的维护。公司可作为其战略经营计划的一部分，进一步巩固和/或关闭某些拥有的设施，不得在短期租约到期后续签物业租约。其制造和分销设施的使用可能因季节、经济和其他商业条件而不同。
项目3. | 法律诉讼 |
帕特里克在正常的经营过程中会受到索赔和诉讼的影响。管理层认为，目前待决的法律程序和对公司的索赔不会单独或总体上对公司的财务状况、经营结果或现金流动产生重大不利影响。
2019年8月，一批自称卢舍尔场地补救集团(“集团”)的公司在卢舍尔场地补救集团诉Sturgis铁金属公司等案中对该公司提起诉讼，案件编号3：18-cv-00506，待在美国印第安纳州北区地区法院审理。专家组的第二份经修正的申诉是第一份针对Patrick提出索赔的申诉，根据“联邦综合环境应对、赔偿和责任法”(“CERCLA”)，42 U.S.C.§7601及以下各条，印第安纳州环境法规和印第安纳州普通法。本案的其他被告之一，Sturgis铁金属公司。(“Sturgis”)后来向Patrick提出了两项交叉索赔，一项是根据CERCLA提出的，另一项是合同赔偿。该公司已采取行动，驳回第二次修正的申诉和Sturgis交叉索赔，这些动议仍待决。该公司目前不认为此事可能对其财务状况、经营结果或现金流动产生重大不利影响。然而，任何诉讼本身都是不确定的，任何针对我们的判决或禁令救济或任何不利的解决办法都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大和不利的影响。
项目4. | 矿山安全披露 |
不适用。
第二部分
项目5. | 注册人普通股市场、相关股东事务及发行人购买权益证券 |
市场信息
公司普通股在纳斯达克全球股市上市SM在PATK的符号下。
普通股持有人
截至2020年2月14日，共有266名股东创下纪录。一些股份是代表实益所有人以经纪人和代名人的名义持有的。
股利
2019年12月，公司董事会(“董事会”)通过了一项股利政策，计划宣布定期季度现金分红。公司支付的现金股息为每股0.25美元，总计580万美元2019。董事会将根据公司的收益、财务状况、资本要求、公司2019年信贷协议规定的限制以及董事会认为相关的其他因素，对未来支付现金股息的任何决定作出决定。
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发行人购买股票证券
(c) | 发行人购买股票证券 |
期间 | 共计 数目 股份 购买(1) | 平均价格 按 份额(1) | 股份总数 作为 部分公开 公布的计划 或程序(2) | 最大美元值 5月份的股票 在.下购买 计划或计划 (2) | |||||||||
2019年9月30日至10月27日 | — | $ | — | — | $ | 26,722,195 | |||||||
2019年10月28日至12月1日 | 3,582 | 48.96 | 3,166 | 26,567,451 | |||||||||
2019年12月2日至12月31日 | 1,565 | 48.68 | 1,565 | 26,491,262 | |||||||||
共计 | 5,147 | 4,731 | |||||||||||
(1) | 该数额包括本公司于2019年11月购买的416股普通股，其唯一目的是在雇员持有的股票奖励转归时履行雇员的最低预扣缴义务。 |
(2) | 有关公司股票回购计划的补充信息，请参阅综合财务报表附注14。 |
股票绩效图
下图比较了该公司普通股股东5年累计总收益相对于罗素2000指数累计总回报率和一个定制的同行公司集团，其中包括布伦瑞克公司、卡夫科工业公司、LCI工业公司、斯巴达汽车公司、托尔工业公司、温尼比戈工业公司和瓦巴什国家公司。这个图表假设在2014年12月31日对我们的普通股、指数和同行集团进行了100美元的初始投资(包括所有股息的再投资)，并通过对其相对表现进行跟踪。2019年12月31日.
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($) | 12/31/2014 | 12/31/2015 | 12/31/2016 | 12/31/2017 | 12/31/2018 | 12/31/2019 | ||||||
帕特里克工业公司 | 100.00 | 148.36 | 260.23 | 355.30 | 151.48 | 268.23 | ||||||
同侪组 | 100.00 | 97.15 | 157.74 | 231.50 | 125.10 | 212.63 | ||||||
罗素2000 | 100.00 | 94.29 | 112.65 | 127.46 | 111.94 | 138.50 | ||||||
*本图表所列股票价格表现并不一定表示未来的股价表现。
项目6. | 选定的财务数据 |
截至或截至12月31日止的年度 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||
(单位份额除外) | |||||||||||||||
业务数据： | |||||||||||||||
净销售额 (1) | $ | 2,337,082 | $ | 2,263,061 | $ | 1,635,653 | $ | 1,221,887 | $ | 920,333 | |||||
毛利 | 422,871 | 415,866 | 278,915 | 202,469 | 152,279 | ||||||||||
营业收入(1) | 154,442 | 178,415 | 121,900 | 90,837 | 69,918 | ||||||||||
净收益 | 89,566 | 119,832 | 85,718 | 55,577 | 42,219 | ||||||||||
普通股基本净收益 | $ | 3.88 | $ | 4.99 | $ | 3.54 | $ | 2.47 | $ | 1.84 | |||||
摊薄每股净收益 | $ | 3.85 | $ | 4.93 | $ | 3.48 | $ | 2.43 | $ | 1.81 | |||||
普通股支付的现金红利 | $ | 0.25 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
财务数据： | |||||||||||||||
总资产(1) (2) | $ | 1,470,993 | $ | 1,231,231 | $ | 866,644 | $ | 534,950 | $ | 381,584 | |||||
现金和现金等价物 | 139,390 | 6,895 | 2,767 | 6,449 | 87 | ||||||||||
短期和长期债务总额(3) | 705,000 | 661,082 | 354,357 | 273,153 | 204,484 | ||||||||||
股东权益 | 497,481 | 408,754 | 370,685 | 185,448 | 128,597 | ||||||||||
业务活动现金流量 | 192,410 | 200,013 | 99,901 | 97,147 | 66,856 | ||||||||||
(1)关于2019、2018和2017财政年度收购的企业的收入、营业收入和净资产的信息，见综合财务报表附注4。
(2)随着2019年采用新的租赁会计准则，反映在公司资产负债表上的关于经营租赁使用权资产的信息，见综合财务报表附注16。
(3)上表所列每个期间的短期和长期债务总额不计入递延融资成本或债务贴现。
项目7. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)应与本报告第8项所列公司综合财务报表及其附注一并阅读。此外，本MD&A包含与未来结果有关的某些陈述，这些陈述是前瞻性陈述，因为该术语在1995年的“私人证券诉讼改革法”中得到了定义。见本报告第4页“关于前瞻性发言的资料”。
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执行摘要
市场及相关行业业绩概述
娱乐车辆(“RV”)工业
RV行业是我们的主要市场，占公司2019年销售额的55%。房车行业销售下降10%2019与2018年相比。
根据娱乐汽车行业协会(RVIA)的数据，2019年批发行业的发货量总计为406，000辆，比2018年的484，000辆下降了16%。在零售方面，RV行业的零售单位出货量在2019年下降了7%。随着零售业单位出货量在2019年超过批发业单位出货量，RV行业经销商库存在2019年下降。在2019年全年，房车行业经销商库存减少了50，000多辆，我们相信这将使该行业在即将到来的2020年销售季节恢复批发单位出货量与零售单位出货量之间的更直接关系。
海运业
对海洋工业的销售占该公司2019年合并净销售额的大约14%，2019年与2018年相比增长了20%。2019年，作为该公司主要海洋市场的动力船部门的海运零售业总发货量估计减少4%，铝渔业出货量估计减少10%；浮筒工业出货量估计减少2%；玻璃纤维行业出货量估计减少3%；滑雪和尾流业发货量估计增加4%。
该国某些地区的恶劣天气和洪水在2019年上半年影响了海运零售单位的出货量，特别是在浮筒和铝渔业类别。反映了2019年上半年的零售疲软，我们看到海运经销商在2019年下半年对库存进行了重新调整，我们认为这导致了2019年下半年批发单位出货量的下降，尽管2019年下半年的零售单位总出货量略有增加。由于受2019年上半年天气的影响和相关经销商库存的重新校准，这个市场的动力船部门估计批发单位百分比下降了13%。
制造业(“MH”)工业
MH行业的销售额占该公司2019年销售额的19%，而2019年与2018年相比增长了59%。根据房屋研究所的工业数据，MH批发业单位出货量在2019年下降了2%。2019年上半年，由于该国某些地区潮湿的天气条件，制成品住房受到不利影响，因为这些地区很难搬迁库存和设置地基和房屋。
产业市场
工业市场主要由厨柜行业、高层、酒店业、零售和商业固定装置市场、办公和家用家具市场和区域分销商组成。这个市场的销售额占我们2019年综合销售额的12%，与2018年相比，2019年增长了2%。总体而言，我们在这些市场的收入集中在住宅、酒店、高层住宅和办公、商业建筑和机构家具市场。我们估计约有60%的工业业务直接与住宅市场有关，其余40%则直接与非住宅及商业市场有关。
与2018年相比，2019年新增住房开工数增加了3%，同期单户住房开工数增加了1%，多户住宅开工数增加了8%。我们的工业产品通常是安装在新单元建筑中的最后部件之一，因此，我们的相关销售通常会在4至6个月内跟踪新住房的开工。由于新屋开工与相关工业产品销售之间的关系存在这种滞后性，我们预计2020年我国工业销售将受益于近期住宅开工量的增长。
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综合经营业绩
下表列出公司截至年度综合损益表中某些项目与净销售额的百分比关系。2019年12月31日, 2018和2017年。
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
净销售额 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||
出售货物的成本 | 81.9 | 81.6 | 82.9 | |||||
毛利 | 18.1 | 18.4 | 17.1 | |||||
仓库和送货费用 | 4.2 | 3.3 | 2.9 | |||||
销售、一般和行政费用 | 5.8 | 5.7 | 5.6 | |||||
无形资产摊销 | 1.5 | 1.5 | 1.2 | |||||
营业收入 | 6.6 | 7.9 | 7.4 | |||||
利息费用，净额 | 1.6 | 1.2 | 0.5 | |||||
所得税 | 1.2 | 1.4 | 1.7 | |||||
净收益 | 3.8 | 5.3 | 5.2 | |||||
截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 与2018年相比
净销售额。2019年的净销售额增长了约7，400万美元(3%)，从2018年的22.6亿美元增至23.4亿美元。增加的原因，是该公司从MH业的销售增加59%，来自海运业的收入增加20%，工业市场的销售增加2%，而RV行业的销售则减少10%，部分抵销了增幅。销售额的增长很大程度上反映了2018年第四季度完成的收购LaSalle Bristol(“LaSalle”)的收入贡献。与2019年房车行业相比，合并净销售额下降的主要原因是RV OEM批发单位出货量减少。
2019年和2018年，每个期间完成的采购收入分别为830万美元和2.493亿美元。
2019年，该公司每个批发单元的RV含量从2018年的2，965美元增至3，170美元，增幅为7%。 2019年每个零售单元的船用动力船含量增加26% 估计 $1,581 从… $1,256 在……里面 2018。2019年每批发价MH含量增加62%，至4，616 fr。2018年为2，849缅元。
商品销售成本。商品销售成本从2018年的18亿美元增加到2019年的19亿美元，增长6，700万美元，增幅4%。在净销售额中，商品销售成本从2018年的81.6%上升到2019年的81.9%。水煤浆
2019年期间，货物销售成本占净销售额的百分比受到以下因素的影响：(1)固定间接费用总额相对于房车和海洋收入的增加；(2)2018年第四季度收购的LaSalle的利润率较低。一般来说，公司的商品销售成本百分比可能会受到某些市场部门需求变化的影响，这些变化可能会导致某些原材料和基于商品的部件的成本波动，而这些原材料和组件被用于生产我们的产品。
毛利。毛利润从2018年的4.159亿美元增加到2019年的4.229亿美元，增幅为700万美元(2%)。在净销售额中，毛利润从2018年的18.4%降至2019年的18.1%。2019年毛利占净销售额的百分比与2018年相比有所下降，反映了上文在“商品销售成本”项下讨论的因素的影响。
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影响我们房车、MH、海运和工业企业盈利能力的经济或行业因素包括商品成本和用于生产我们产品的劳动力，以及可能导致毛利率在季度和一年之间波动的竞争环境。
仓库和送货费用。仓库和送货费用从2018年的7，500万美元增加到2019年的9，810万美元，增幅为2，310万美元，即31%。在净销售额、仓库和送货费用中，2019年为4.2%，2018年为3.3%。支出2019年与2018年相比有所增加，主要原因是拉塞尔收购的影响，与合并百分比相比，后者的仓库和交货费用占净销售额的百分比较高。与2018年相比，2019年销售量的增加也促进了仓库和交货费用的增加。此外，与2018年相比，该公司在2019年向原始设备制造商的发货量普遍较低，频率也较高，因此运输成本相对于交付的产品的销售水平而言，在净销售额中所占的百分比有所增加。
销售、一般和行政(“SG&A”)费用。SG&A支出从2018年的1.282亿美元增加到2019年的1.345亿美元，增幅为630万美元(5%)。在净销售额中，SG&A支出在2019年为5.8%，2018年为5.7%。2019年SG&A支出与2018年相比有所增加，主要原因是：(一)2019年修订公司信贷安排导致债务清偿损失；(二)2018年完成的某些收购的影响，这些收购的净销售额占净销售额的百分比高于合并百分比。与2018年相比，2019年奖励、薪酬和销售佣金的减少部分抵消了这些因素。
无形资产摊销。与2018年相比，2019年无形资产摊销额增加了170万美元，增幅为5%。2019年与2018年相比的增长主要反映了2018年收购企业的影响，但无形资产的采购会计调整以及摊销费用的相关影响部分抵消了这一影响。
营业收入。运营收入从2018年的1.784亿美元下降到2019年的1.544亿美元，降幅为2，400万美元(13%)。2019年和2018年的营业收入分别为90万美元和2 320万美元，分别来自每一年收购的业务。营业收入占净销售额的比例在2019年为6.6%，2018年为7.9%。业务收入减少的主要原因是上文讨论的项目。
利息费用净额。净利息支出从2018年的2，640万美元增至2019年的3，660万美元，增幅为1，020万美元，增幅为39%。净利息开支的增加反映了：(一)与2018年收购有关的借款增加；(二)公司债务中可变利率部分的平均利率增加，这反映了2019年加权平均LIBOR高于2018年；(Iii)公司2019年第三季度发行的7.5%高级债券(“高级债券”)导致公司总体平均利率增加。
所得税。所得税支出从2018年的3，210万美元降至2019年的2，830万美元，降幅为380万美元，降幅为12%。2019年的实际税率为24.0%，而2018年为21.2%。2019年实际税率的提高主要是由于基于股票的补偿的超额税收福利减少。就2020年全年而言，该公司估计其实际税率在25%至26%之间。
有关2018年12月31日终了年度的综合经营业绩与2017年相比，请参阅我们2018年12月31日终了年度的表格10-K。
金融计量学的使用
我们的MD&A包括财务指标，如RV、海洋和MH的单位含量，我们认为这是衡量公司经营业绩的重要指标。每个单位度量的内容通常使用我们的市场销售除以第三方行业的数量度量来计算。这些指标不应被视为美国GAAP的替代品。我们对单位内容的计算可能与其他人使用的同名度量不同。不应孤立地考虑这些指标，也不应将其作为根据美国公认会计原则对我们的结果进行分析的替代品。
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业务部门
该公司的报告部门，生产和分销，是基于其内部报告的方法。公司定期评估制造和分销部门的业绩，并根据包括销售和营业收入在内的各种指标为其分配资源。本公司不衡量客户市场(RV、海运、MH和工业)的盈利能力。
• | 制造业-这一部门包括下列产品：用于生产家具、架子、墙壁、台面和橱柜产品的叠层产品；橱柜门；玻璃纤维浴室固定装置和瓷砖系统；硬木家具；乙烯基印刷；装饰性乙烯基和纸张层压板；实心表面、花岗岩和石英台面制造；RV油漆；装配式铝制品；玻璃纤维和塑料组件；玻璃纤维浴缸固定装置和瓷砖系统；软木木材；定制橱柜；聚合物地板；电器系统组件，包括仪器和仪表板；包装乙烯基、纸张和硬木型材；室内通道门；空气处理产品；滑动装饰和装饰；热成型淋浴；专业浴缸和壁橱建筑产品；玻璃纤维和塑料头盔系统及部件产品；电线和线束；船盖、塔顶和框架；船用五金；铝油箱；数控模具和复合材料部件；槽板和部件；以及其他产品。 |
• | 分布-本公司经销预制墙板和天花板板；干墙和干墙涂饰产品；电子和音响系统组件；电器；电线、电气和水暖产品；纤维增强聚酯产品；水泥壁板；生料和加工木材；室内通道门；屋顶产品；层压板和陶瓷地板；瓷砖；淋浴门；家具；壁炉和周围；内外照明产品；以及其他杂项产品，以及运输和物流服务。 |
如下表所示，与制造和分销部门有关的销售包括部门间销售。毛利包括部门间经营活动的影响。
下表列出了公司各部门的销售、毛利和营业收入的信息。合并财务报表附注19列出了以下数额与合并总额的对账情况。亚细亚
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
销售 | |||||||||||
制造业 | $ | 1,673,486 | $ | 1,779,048 | $ | 1,368,454 | |||||
分布 | 699,159 | 521,235 | 300,447 | ||||||||
毛利 | |||||||||||
制造业 | 307,362 | 337,451 | 232,671 | ||||||||
分布 | 110,957 | 81,016 | 48,136 | ||||||||
营业收入 | |||||||||||
制造业 | 174,913 | 215,246 | 151,635 | ||||||||
分布 | 38,953 | 31,491 | 18,858 | ||||||||
29
年终2019年12月31日 相比较2018
制造辅料
销售。销售额从2018年的17.8亿美元下降到16.7亿美元，降幅为1.056亿美元，跌幅6%。这一部门分别占该公司2019年和2018年合并净销售额的70%和77%。销售减少主要是由于公司房车市场收入减少。
2019年和2018年，每个期间完成的采购收入分别为830万美元和1.509亿美元。
毛利。毛利润从2018年的3.375亿美元下降到2019年的3.074亿美元，降幅为3，010万美元(9%)。在销售额中，毛利润从2018年的19.0%降至2019年的18.4%。毛利美元和销售百分比的总体下降反映了2019年固定间接费用总额相对于房车和海洋收入的增加。
营业收入。营业收入从2018年的2.152亿美元下降到2019年的1.749亿美元，降幅为4，030万美元(19%)。2019年和2018年完成的采购业务收入分别为90万美元和1 850万美元。营业收入减少主要反映上述毛利减少。
分布
销售。该公司的销售额从2018年的5.212亿美元增长到2019年的6.992亿美元，增幅为1.78亿美元，增幅为34%。这一部门分别占该公司2019年和2018年合并净销售额的30%和23%。销售额的增加很大程度上反映了对LaSalle的收购所带来的收入贡献。2018年收购的企业为2018年分销部门的总销售额贡献了9，840万美元。2019年没有分销部门的收购。
毛利。2018年，毛利润从2018年的8，100万美元增加到1.11亿美元，增幅为3，000万美元，增幅为37%。按销售百分比计算，2019年毛利润为15.9%，而2018年为15.5%。2019年毛利在销售中所占百分比的增加反映了我们较高利润率运输业务销售增加的贡献，以及利用固定成本对我们其他分销业务销售额增加的积极影响，其中一部分被2018年第四季度收购的LaSalle的毛利率低于我们其他分销业务所抵消。
营业收入。2019年的营业收入从2018年的3，150万美元增加到3，900万美元，增幅为750万美元，增幅为24%。2018年收购的企业为2018年分销部门的营业收入贡献了约470万美元。2019年营业收入总体净增长主要反映了上文讨论的项目。
未分配的公司开支
如合并财务报表附注19所示，2019年未分配的公司费用从2018年的3 410万美元减少到2 350万美元，减少了1 060万美元，即31%。2019年减少的主要原因是专业费用、行政工资和奖励报酬减少。
流动性与资本资源
该公司的主要流动资金来源是业务现金流，包括销售其产品和收取应收账款、可用现金储备和根据其信贷安排可获得的借款能力。现金的主要用途是支持周转资金需求、满足偿债要求和支持公司的资本分配战略，其中包括收购、资本支出、股息和公司普通股的回购等。
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现金流量
截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 与2018年相比
经营活动
经营活动的现金流量是公司主要的流动资金来源之一，代表公司在报告所述期间获得的净收入，并按非现金项目和经营资产和负债的变化进行调整。
业务活动提供的现金净额从2018年的2亿美元减至19240万美元，减少760万美元，主要原因是：净收入减少3 020万美元，被以下因素部分抵消：(1)折旧和摊销增加770万美元；(2)股票补偿费、债务贴现摊销和其他业务项目增加380万美元；(3)递延所得税增加480万美元；(4)营业资产和负债变动带来的现金净来源增加630万美元。业务资产和负债的变化主要是由于库存减少，原因是周转金管理得到改善，除购置外，由于收款时间的安排，应收账款有所减少，但由于预付费用增加，主要是由于预付所得税增加，部分抵消了这一变化。
投资活动
用于投资活动的现金净额从2018年的3.714亿美元减少到2019年的7 920万美元，主要原因是用于商业采购的现金减少2.874亿美元，资本支出减少680万美元，但因出售不动产、厂房、设备和其他投资活动收益减少200万美元而略有抵销。
该公司目前的运营模式预测，2020年财政年度的资本支出约为3，000万美元，主要是为了加强和扩大我们在制造设施方面的能力。
筹资活动
融资活动提供的现金流量净额从2018年的1.755亿美元减少到2019年的1 930万美元，主要原因是：(1)2019年用于公司信贷贷款净偿还的现金为2.561亿美元，而2018年公司信贷贷款净借款的现金来源为1.342亿美元；(2)2018年第三季度发行1%到期的2023年可转换高级债券(“可转换票据”)的收益总额为1.725亿美元，209年没有可比数额；(3)2018年相关认股权证销售的现金来源为1 810万美元，2019年没有可比数额；(4)2019年使用现金440万美元，用于支付2018年没有可比数额的企业收购引起的或有代价；(5)2019年支付580万美元的股息，2018年没有可比数额。部分抵消这些项目的措施是：(1)发放3000万美元2019年高级说明，2018年没有可比数额；(2)2018年使用现金3 150万美元购买可转换债券套期保值，2019年没有可比数额；(3)与2018年相比，2019年用于股票回购的现金减少1.038亿美元。
有关2018年12月31日终了年度的现金流量与2017年相比，请参阅我们2018年12月31日终了年度的表格10-K。
流动性与资本资源概述
该公司认为，现有的现金和现金等价物、运营产生的现金以及根据其2019年信贷机制(如本文所定义)可获得的借款，将足以满足至少在未来12个月内营运资本和资本支出的预期现金需求，不包括根据其目前的现金流动预算和短期和长期流动性需求预测进行的任何收购。
根据2019年信贷机制获得未使用的借款能力作为流动性来源的能力取决于是否遵守信贷协议条款中规定的金融契约
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建立2019年信贷机制(“2019年信贷协议”)。在……里面2019，该公司遵守了2019年信贷协议条款规定的金融债务契约。与截至2019年12月31日和该日终了财政期间实际数额相比，所需最高综合总杠杆率和所需最低固定费用覆盖率如下：
所需 | 实际 | |||||
综合总杠杆比率(12个月) | 4.00 | 2.27 | ||||
固定收费综合覆盖率(12个月) | 1.50 | 5.28 | ||||
营运资本需求因期间而异，视乎主要与房车、MH及海运业有关的生产量，以及我们所服务的工业市场、交货期及客户的付款周期而定。如果经营现金流不足，公司的一项或多项资本资源无法利用，公司将设法相应地修订其经营战略。该公司将根据经营业绩、目前的经济和资本市场状况以及其他相关情况，继续评估其流动性状况和补充流动性的潜在来源。
根据“2019年信贷协定”设立的循环信贷贷款(“2019年贷款者”)和定期贷款(“2019年定期贷款”)以及与2019年贷款者一起设立的“2019年信贷机制”下的借款，以可变利率为限，最高总借款限额为6.5亿美元(自2019年9月17日起生效)。详情见综合财务报表附注8。见“综合财务报表说明”附注9，以获得用于在2019年贷款人和2019年定期贷款下部分对冲可变利率的利率掉期的信息。截至2019年12月31日，2019年信贷机制下未使用的可用资金为4.111亿美元。
合同义务
下表汇总公司的合同现金义务2019年12月31日，以及公司预期清偿这些债务的未来期限。
按期间支付的款项 | |||||||||||||||
(千) | 2020 | 2021-2022 | 2023-2024 | 此后 | 共计 | ||||||||||
长期债务 | $ | 5,000 | $ | 17,500 | $ | 382,500 | $ | 300,000 | $ | 705,000 | |||||
债务利息支付(1) | 34,838 | 68,884 | 61,213 | 62,812 | 227,747 | ||||||||||
递延补偿付款 | 216 | 309 | 260 | 1,831 | 2,616 | ||||||||||
最低养恤金缴款 | 610 | 1,810 | 1,500 | 1,800 | 5,720 | ||||||||||
购买义务(2) | 210,609 | — | — | — | 210,609 | ||||||||||
或有考虑(3) | 2,000 | 8,000 | 1,000 | — | 11,000 | ||||||||||
租赁付款 | 30,443 | 42,765 | 22,553 | 5,867 | 101,628 | ||||||||||
合同现金债务共计 | $ | 283,716 | $ | 139,268 | $ | 469,026 | $ | 372,310 | $ | 1,264,320 | |||||
(1) | 债务债务的定期支付利息是根据以下利率计算的2019年12月31日详情如下：(A)2019年翻版-4.59%；(B)2019年定期贷款-4.53%；(C)可转换债券-1.00%；(D)高级债券-7.50%。预计利息支付额不包括通常列入公司综合损益表利息支出的非现金利息。 |
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(2) | 采购义务主要由正常业务过程中发出的定购单组成。 |
(3) | 2020年数额是根据2019年执行情况实现的2020年实际合同付款。2021-2023美元是未贴现的或有付款估计数. |
我们也有如下所述的商业承诺(以千计)：
其他商业 承诺 | 承付总额 | 突出 在19/19/12/31 | 日期 过期 | ||||||
信用证 | $ | 25,000 | (1) | $ | 3,863 | (2024年9月17日) | |||
(1) | 2，500万美元的信用证承付款额是2019年修订本中的一个次级限额。2019年12月31日. |
表外安排
除上述商业承诺外，我们并无资产负债表外的安排.
关键会计政策
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层对报告的资产和负债数额、财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出数额作出估计和假设。美国证交会将公司的关键会计政策定义为对描述其财务状况和经营结果最为重要的政策，这些政策要求公司做出最困难和最主观的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项作出估计。虽然管理层认为其估计和假设是合理的，但这些估计和假设是根据作出这些估计和假设时所掌握的资料得出的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。其他重要会计政策见综合财务报表附注1、3和16。该公司确定了以下重要的会计政策和估计数：
商誉和其他无形资产。公司的收购包括购买商誉和其他无形资产。商誉是指成本超过所获净资产的公允价值。收购的其他无形资产被归类为客户关系、竞业协议、专利和商标.
商誉和无限期无形资产，代表获得的商标，不摊销，但在第四季度受到年度(或在某些情况下更频繁)的减值测试，根据其估计的公允价值。我们更频繁地进行测试，如果有损害指标，或者当这种情况表明商誉或商标的账面价值可能无法收回时。这些指标包括：我们的股价和市值持续大幅下跌，预期未来现金流量下降，或商业环境出现重大不利变化。商业环境的重大不利变化可能导致市场份额的重大损失或无法实现先前预测的收入增长。
商誉减值审查在报告单位一级进行。该公司的报告单位被定义为低于我们的运营部门，即制造和分销部门，这与我们的报告部门相同。在评估受损商誉时，要进行定性或定量评估。如果定性评估表明报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性较大，则公司将进行定量评估。在用定量评估估算报告单位公允价值时，公司采用基于市场和收入的方法相结合的方法。市场方法包括将报告单位的利息、税金、折旧和摊销前收益倍数与证券在公开市场积极交易的类似企业或准则公司进行比较。在计算收入项下未来现金流量的现值时
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方法上，公司考虑多个变量，包括预测的销售量和营业收入，当前的行业和经济状况，以及历史结果。收入法公允价值估计还包括对长期增长率和贴现率的估计，这些估计与各报告单位和内部制定的预测所固有的风险和不确定性相称。
无限期无形资产(商标)的减值审查包括商标公允价值与其账面价值的比较。公允价值是用一种从特许权使用费中解脱出来的方法来衡量的，这是一种折现现金流量法.对预计收入适用的特许权使用费估计率是根据可比行业研究和对营业利润率的考虑得出的。贴现率是以类似于测试商誉减值的方式得出的。
根据公司的分析结果，公司每个报告单位和商标的估计公允价值被确定超过截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年每一年的账面价值，因此不承认任何减损。此外，根据减值分析的结果，公司的任何报告单位或商标都没有可能不通过上文讨论的减值评估，而这些评估将对公司提出的任何时期的合并财务报表产生重大影响。
符合某些标准的有限寿命无形资产继续在其使用寿命期间摊销，而且在存在减值指标时，也要根据估计的未折现现金流量进行减值测试。
商业组合。有时，我们可能会进入商业组合。我们确认在购置之日所获得的可识别资产和按公允价值承担的负债。我们将商誉计量为转让的超额考虑，我们也以公允价值衡量，超过了购置日、可识别资产的公允价值和承担的负债的净额。会计获取方法要求我们对企业合并要素在收购之日的公允价值，包括可识别无形资产的公允价值和或有考虑作出重要的估计和假设。重要的估计和假设包括对诸如贴现率、客户自然减员率、特许权使用费、经济寿命和其他因素等项目的主观和/或复杂判断，包括我们预期从获得的资产中产生的未来现金流量估计数。
会计的购置方法还要求我们在不超过一年的计量期间内改进这些估计数，以反映所获得的关于截至购置日已存在的事实和情况的新资料，这些事实和情况如果已知，将影响到截至该日确认的数额的计量。如果我们被要求调整我们记录的与收购有关的资产和负债公允价值的临时数额，这些调整可能对我们的财务状况和业务结果产生重大影响。2019财政年度，我们2018年会计年度的资产和负债临时公允价值估计数没有重大变化。如果随后的实际结果和对基本业务活动的最新预测与用于制定收购日期公允价值估计的假设和预测相比发生变化，我们可以记录未来的减值费用。此外，我们还估算了某些已获得资产的经济寿命，并将这些寿命用于计算折旧和摊销费用。如果我们对经济寿命的估计发生变化，折旧或摊销费用可能会增加或减少，或获得的资产可能受损。
项目7A. | 市场风险的定量和定性披露 |
债务 义务
在…2019年12月31日，我们根据2019年信贷协议承担的债务总额是基于libor利率的.假设包括定期贷款在内的平均借款额(包括定期贷款)增加100个基点，利率变动为3，300万美元，即此类借款未偿还额为3，300万美元，则每年利息费用将增加约30万美元。2019年12月31日在考虑利率掉期后，以浮动利率为限，名义本金合计为2亿美元。
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通货膨胀率
主要由劳安、石膏、刨花板、玻璃纤维和铝以及石油产品组成的关键原材料的价格受到需求和石油价格等其他因素的影响，而不是受到通胀压力的直接影响。某些商品的价格历来波动不定，并继续波动。2019。在大宗商品价格上涨的时期，我们通常能够以附加费和涨价的形式将增加的成本转嫁给我们的客户。然而，不能保证将来的成本上涨(如果有的话)可以部分或全部转嫁给客户，或者这种销售价格上涨的时间将与原材料成本的增长相匹配。我们不认为通货膨胀对所述期间的业务结果有重大影响。
项目8. | 财务报表和补充数据 |
本年度报告第IV部第15(A)(1)项载列本项目所需的资料(表格10-K)。
项目9. | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
本项所要求的信息此前已在该公司在2019年6月7日向证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告中作了报告。
项目9A. | 管制和程序 |
披露控制和程序
该公司坚持“披露控制和程序”，因为“证券交易法”第13a-15(E)条对这一术语作了定义，其目的是确保在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、总结和报告经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)中要求披露的信息，并酌情向我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，积累和通报这些信息，以便就所要求的披露作出及时的决定。在设计和评估披露控制和程序时，公司管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，公司管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
在我们的高级管理人员，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，公司对截至本报告所涉期间结束时(“评估日期”)的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官在评估日得出的结论是，我们的披露控制和程序是有效的，因此，根据“外汇法”提交的报告中要求披露的与公司有关的信息，包括合并后的子公司，将在证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行记录、处理、汇总和报告，并酌情累积并传达给公司管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便就所要求的披露作出及时的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所规定的那样。我们的内部控制系统旨在为我们公布的财务报表的公平和可靠的编制和列报提供合理的保证。我们不断评估我们对财务报告的内部控制制度，以根据我们的业务或业务环境的变化来确定变化是否合适。
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所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些确定有效的制度也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。
在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们根据2013年内部控制-特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的综合框架-的框架，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。这一评估包括对管制文件的审查、对控制措施的设计效力的评估、对控制措施运作效力的测试以及对这项评价的结论。在证券交易委员会的指导下，管理层对财务报告内部控制的设计和有效性的评估和结论排除了对所收购企业的财务报告的内部控制。2019，见“综合财务报表说明”附注4。2019年收购的业务在截至2019年12月31日的年度合并净销售额中所占比例不到1%，在截至2019年12月31日的合并总资产中约占5%。根据我们的评估，我们的结论是，我们对财务报告的内部控制是有效的。2019年12月31日.
公司独立注册的公共会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计了我们对财务报告的内部控制。2019年12月31日，如本表格10-K所载题为“独立注册会计师事务所的报告”的一节中所述，其中对公司对财务报告的内部控制的有效性表示了无保留的意见。2019年12月31日.
财务报告内部控制的变化
在第四季度，我们对财务报告的内部控制没有任何变化。2019年12月31日或在公司完成评估之日之后，这些评估对我们财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能产生重大影响。
项目9B. | 其他资料 |
没有。
第III部
项目10. | 董事、执行主任及公司管治 |
公司董事
本项所要求的有关董事的资料，载于我们将于今日举行的股东周年大会的委托书内。2020年5月14日，在标题“选举董事”和“受益所有权报告遵守第16(A)条”下，在此以参考的方式纳入信息。
书记官长
本年报第一部分以表格10-K的标题列出本项目所需的资料，标题为“公司行政人员”。
审计委员会
我们的审计委员会的信息载于我们的股东年会委托书中的“审计委员会”标题下。2020年5月14日并在此以参考方式合并。
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道德和商业行为守则
我们通过了一项适用于所有员工的道德和商业行为准则。此外，我们还通过了一项适用于高级行政人员的道德准则，其中包括但不限于公司的首席执行官和首席财务官。我们的道德和商业行为准则以及适用于高级管理人员的道德准则可在公司网站www.patrickind.com“投资者关系”下查阅。我们打算在我们的网站上公布对我们的道德和商业行为守则、适用于高级行政人员的道德守则以及我们的公司治理准则的任何实质性修正或免除。我们将在公司地址向公司秘书提出书面要求时，免费向股东提供这些保单的副本。
公司治理结构
关于我们公司治理实践的信息载于“公司治理”的标题下，“公司治理”是在我们的年度股东大会的委托书中。2020年5月14日并以参考方式纳入本文件。
项目11. | 行政薪酬 |
本项所要求的资料载于公司拟于当日举行的股东周年大会委托书内。2020年5月14日，标题为“行政补偿-行政主任及董事的薪酬”、“补偿委员会联锁及董事参与”及“赔偿委员会报告”，现以参考资料载列于此。
项目12. | 某些受益所有人的担保所有权、管理层和相关股东事项 |
本项所要求的资料载于我们将于今日举行的股东周年大会的委托书内。2020年5月14日，在标题“股权补偿计划信息”和“某些受益所有者和管理的担保所有权”之下，并在此引用。
项目13. | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 |
本项所要求的资料载于我们将于今日举行的股东周年大会的委托书内。2020年5月14日，标题为“关联方交易”和“独立董事”，并在此引用。
项目14. | 主要会计费用和服务 |
本项所要求的资料载于我们将于今日举行的股东周年大会的委托书内。2020年5月14日，在“独立公共会计师”标题下，并以参考方式纳入本文件。
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第IV部
项目15.附属产品展示表和财务报表表
(a) | (1)本报告单独财务部分第F至1页所附财务报表索引所列财务报表以参考方式纳入本报告。 | |
(3)须以表格10-K提交作为本年报一部分的证物列於下文(C)项下。 | ||
(c) | 展品 | |
展览编号 | 展品 | |
3.1 | 帕特里克工业公司注册章程(2010年3月30日提交的公司表10-K表表3.1，以参考方式并入)。 | |
3.2 | 帕特里克工业公司法团章程修正案。日期：2018年6月5日(于2019年2月28日提交公司10-K表的证据3.2)。 | |
3.3 | 帕特里克工业公司的法律修订和恢复。(在2019年11月20日提交的公司表格8-K表中作为表3.1提交，并以参考方式在此注册)。 | |
4.1 | 该公司截至2018年1月22日到期的1.00%可转换高级债券的契约(包括票据形式)。和美国国家银行协会，作为受托人(在2018年1月24日提交的公司表格8-K的表4.1中存档，并以参考的方式在此注册)。 | |
4.2 | 截至2019年9月17日，帕特里克工业公司(Patrick Industries，Inc.)、保证人和作为受托人的美国银行(美国国家协会)之间的契约(包括备注形式)(2019年9月18日提交的公司表格8-K的附件4.1)。 | |
4.3** | 公司普通股的说明。 | |
10.1 | 帕特里克工业公司2009年Omnibus奖励计划(作为2009年10月20日提交并以参考方式纳入本公司关于附表14A的经修订的最终委托书的附录A)。 | |
10.2* | 与执行官员签订的雇佣协议表格(2010年3月30日提交的公司10-K表10.2)。 | |
10.3* | 非合格股票期权奖的表格(于2014年3月14日提交公司表10-K的表10.4，并以参考方式在此注册)。 | |
10.4* | 高管和员工限制性股票奖励表(2010年3月30日提交的公司表10-K表表10.5)。 | |
10.5* | 基于时间限制的股份奖励和绩效限制股份奖励的表格(2012年3月29日提交的公司表10-K的表10.7)，并以参考方式在此注册)。 | |
10.6* | 非雇员董事限制性股份奖励表(2011年11月8日提交的公司表10-Q表表10.2)。 | |
10.7* | 股票增值权利奖的形式(以表10.9的形式提交给公司于2014年3月14日提交的10-K表，并在此参考)。 | |
10.8* | 业绩股奖励表(作为表10.1提交给公司于2014年5月8日提交的10-Q表，并以参考方式在此注册)。 | |
38
10.9 | 第三次修订和恢复日期为2019年9月17日公司、担保人、贷款人和富国银行，全国协会之间的信贷协议(该公司于2019年9月18日提交的表格8-K的表10.1作为表10.1提交)。 | |
10.10 | 基准可转换债券对冲交易确认，截止日期为2018年1月17日，由帕特里克工业公司(PatrickIndustries，Inc.)和之间进行。以及美国银行，N.A.(2018年1月22日提交的公司表格8-K表表10.2)。 | |
10.11 | 基准可转换债券对冲交易确认，截止日期为2018年1月17日，由帕特里克工业公司(PatrickIndustries，Inc.)和之间进行。富国银行、全国协会(2018年1月22日提交的公司表格8-K表表10.3)。 | |
10.12 | 基地签发证交易确认书，截止日期为2018年1月17日，由帕特里克工业公司(PatrickIndustries，Inc.)提供。以及美国银行，N.A.(2018年1月22日提交的公司表格8-K表表10.4)。 | |
10.13 | 基地签发证交易确认书，截止日期为2018年1月17日，由帕特里克工业公司(PatrickIndustries，Inc.)提供。还有富国银行全国协会。(2018年1月22日提交的公司表格8-K表表10.5) | |
10.14 | 截止2018年1月18日帕特里克工业公司(PatrickIndustries，Inc.)的补充可转换债券对冲交易确认。以及美国银行，N.A.(2018年1月22日提交的公司表格8-K表表10.6)。 | |
10.15 | 截止2018年1月18日帕特里克工业公司(PatrickIndustries，Inc.)的补充可转换债券对冲交易确认。富国银行、全国协会(2018年1月22日提交的公司表格8-K表表10.7)。 | |
10.16 | 截止2018年1月18日，帕特里克工业公司(PatrickIndustries，Inc.)的另一份签发证交易确认书。以及美国银行，N.A.(2018年1月22日提交的公司表格8-K表表10.8)。 | |
10.17 | 截止2018年1月18日，帕特里克工业公司(PatrickIndustries，Inc.)的另一份签发证交易确认书。以及Well Fargo银行、全国协会(2018年1月22日提交的公司表格8-K表的表10.9)。 | |
12** | 操作比率计算说明 | |
21** | 注册官的附属公司。 | |
16.1 | Crowe LLP给证券交易委员会的信函日期为2019年6月7日(作为表16.1提交该公司2019年6月7日提交的8-K表，并以参考方式在此注册)。 | |
23.1** | Deloitte&Touche LLP同意。 | |
23.2** | 克罗地亚有限责任公司的同意。 | |
31.1** | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条由首席执行官颁发的证书。 | |
31.2** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条由首席财务官认证。 | |
32** | 根据“美国法典”第18章第1350条认证。 | |
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XBRL展品。
交互式数据文件。下列材料以电子方式提交本年度报告，表格10-K：
101.INS | XBRL实例文档 |
101.SCH | XBRL分类法模式文档 |
101.CAL | XBRL分类法计算链接库文档 |
101.DEF | XBRL分类法定义链接库文档 |
101.LAB | XBRL分类法标签链接库文档 |
101.PRE | XBRL分类法表示链接库文档 |
本报告附件为本报告附件101，是本公司截至年度的年度报告(表10-K)中的财务报表。2019年12月31日采用XBRL格式(“可扩展的业务报告语言”)：(一)财务状况综合报表；(二)综合收益报表；(三)综合收益报表；(四)股东权益综合报表；(五)现金流动综合报表和这些财务报表的有关附注，详细标注格式。
*管理合同或补偿计划或安排。
**随函提交。
所有其他财务报表附表都被省略，因为它们不适用，或者所要求的信息不重要，或列于综合财务报表的说明中。
项目16.表10-K摘要
没有。
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签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的规定，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权
帕特里克工业公司 | ||
日期：(二0二0年二月二十七日) | 通过： | /S/Andy L.Nemeth |
安迪·涅梅斯 | ||
总裁兼首席执行官 | ||
根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士以登记人的身份和日期签署了本报告。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/S/Andy L.Nemeth | 总裁兼首席执行官 | 2020年2月27日 | ||
安迪·涅梅斯 | (特等行政主任) | |||
导演 | ||||
/S/约书亚A.布恩 | 财务副总裁、首席财务官和 | 2020年2月27日 | ||
乔舒亚·布恩 | 秘书-财务主任 | |||
(首席财务及会计主任) | ||||
/S/Joseph M.Cerulli | 导演 | 2020年2月27日 | ||
约瑟夫·M·塞鲁利 | ||||
/托德·M·克利夫兰 | 理事会执行主席 | 2020年2月27日 | ||
托德·M·克利夫兰 | ||||
/约翰·A·福布斯 | 导演 | 2020年2月27日 | ||
约翰·A·福布斯 | ||||
s/Michael A.Kitson | 导演 | 2020年2月27日 | ||
迈克尔·基特森 | ||||
/S/Pamela R.Klyn | 导演 | 2020年2月27日 | ||
帕梅拉·R·克林 | ||||
/s/井架B.Mayes | 导演 | (二0二0年二月二十七日) | ||
德里克·梅耶斯 | ||||
S/Denis G.Suggs | 导演 | 2020年2月27日 | ||
丹尼斯·苏格斯 | ||||
/司各特韦尔奇先生 | 牵头主任 | (二0二0年二月二十七日) | ||
斯科特·韦尔奇先生 | ||||
41
帕特里克工业公司
索引到 这个 财务报表
独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP报告 | F-2 |
独立注册会计师事务所报告LLP | F-5 |
财务报表: | |
综合收入报表 | F-6 |
综合收益报表 | F-7 |
财务状况综合报表 | F-8 |
现金流动合并报表 | F-9 |
股东权益合并报表 | F-10 |
合并财务报表附注 | F-11 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
给帕特里克工业公司的股东和董事会。
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们已审计了所附帕特里克工业公司财务状况综合报表。截至2019年12月31日止的子公司(“公司”)、截至2019年12月31日止年度的相关收入、综合收益、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为“财务报表”)。截至2019年12月31日，我们还根据“财务报告准则”确定的标准，审计了该公司对财务报告的内部控制。内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会印发。我们认为，上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2019年12月31日的财务状况及其业务结果和2019年12月31日终了年度的现金流量。此外，我们认为，截至2019年12月31日，该公司在所有重大方面都根据“公司会计准则”规定的标准，对财务报告保持了有效的内部控制。内部控制-综合框架(2013年)由COSO发布。
意见依据
公司管理层负责管理这些财务报表，对财务报告保持有效的内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在所附报告中管理层财务报告内部控制年度报告。我们的责任是就这些财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司财务报告的内部控制提出意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。如上文所述管理层财务报告内部控制年度报告，管理层在其评估中排除了对2019年收购的企业业务财务报告的内部控制，附注4对此作了说明，其财务报表在截至2019年12月31日的年度合并净销售额中所占比例不到1%，在截至2019年12月31日的合并总资产中约占5%。因此，我们的审计不包括对这些企业财务报告的内部控制。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证财务报表是否没有重大错报，是否因错误或欺诈而发生错报，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对财务报表的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计工作还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并为外部目的编制财务报表。
F-2
按照公认的会计原则。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置；(2)提供合理的保证，认为交易是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；(3)提供 关于防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产未经授权的获取、使用或处置的合理保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
关键审计事项
下面传达的关键审计事项是对财务报表的当期审计所产生的事项，该事项已通知审计委员会或需要通知审计委员会，(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对整个财务报表的意见，我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见。
商誉-参见财务报表附注1和7
关键审计事项描述
公司对减值商誉的评估包括将每个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。该公司采用市场和收入为基础的方法相结合。市场方法包括将报告单位的利息、税收、折旧和摊销前收益倍数(EBITDA)与证券在公开市场积极交易的类似企业或准则公司进行比较。在收益法下计算未来现金流的现值时，公司会考虑多个变量，包括预测的销售额和营业收入、当前的行业和经济状况以及历史结果。收入法公允价值估计还包括对长期增长率和贴现率的估计，这些估计与各报告单位和内部制定的预测所固有的风险和不确定性相称。截至2019年12月31日，商誉余额为3.19亿美元。该公司每个报告单位的估计公允价值被确定超过2019年12月31日终了年度的账面价值，因此没有确认减值。
鉴于管理层为估计公司某些报告单位的公允价值所作的重大判断，执行审计程序以评估管理层与选择贴现率以及销售和营业收入预测有关的估计和假设的合理性，特别是由于公司的业务对公司最终客户市场波动期的敏感性，需要作出高度的审计师判断和加大努力，包括需要让我们的公允价值专家参与进来。
如何在审计中处理关键的审计事项
我们的审计程序涉及贴现率以及管理层用来估计某些报告单位公允价值的销售和营业收入预测，其中包括：
• | 我们测试了管理层商誉减值评估控制的有效性，包括确定公司报告部门公允价值的控制措施，例如与管理层选择贴现率以及销售和营业收入预测有关的控制措施。 |
F-3
• | 通过将实际结果与管理部门的历史预测进行比较，评价了管理层准确预测销售和营业收入的能力。 |
• | 我们评价了收入方法模型中管理层销售和营业收入假设的合理性，以及在选择贴现率时考虑预测预测风险的程度，方法是将预测结果与历史销售和营业收入进行比较，向董事会通报战略计划，并对分析师和行业报告中的预测信息进行比较。 |
• | 在我们的公允价值专家的协助下，我们通过测试贴现率确定的来源信息和数学方法来评估估值方法和贴现率的合理性。 计算的准确性，并制定一系列独立的估计数，并将这些估计数与管理部门选择的贴现率进行比较。 |
/S/Deloitte&Touche LLP
伊利诺斯州芝加哥
(二0二0年二月二十七日)
自2019年以来，我们一直担任公司的审计师。
F-4
独立注册会计师事务所报告
帕特里克工业公司的股东和董事会。
印第安纳州埃尔克哈特
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们已审计了所附帕特里克工业公司财务状况综合报表。(“公司”)截至2018年12月31日，截至2018年12月31日，截至2018年12月31日止的两年期间，相关的收入、综合收益、股东权益和现金流量综合报表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的财务状况，以及截至2018年12月31日的两年期内每年的经营结果和现金流量。
意见依据
这些财务报表是公司管理层的责任，我们的责任是根据我们的审计结果对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/Crowe LLP
从2009年到2018年，我们担任了公司的审计师。
橡树溪，伊利诺伊州
2019年2月28日
F-5
帕特里克工业公司
综合收入报表
(除每股数据外，千) | 截至12月31日的年度， | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | ||||||||
出售货物的成本 | |||||||||||
毛利 | |||||||||||
业务费用： | |||||||||||
仓库和交货 | |||||||||||
销售、一般和行政 | |||||||||||
无形资产摊销 | |||||||||||
业务费用共计 | |||||||||||
营业收入 | |||||||||||
利息费用，净额 | |||||||||||
所得税前收入 | |||||||||||
所得税 | |||||||||||
净收益 | $ | $ | $ | ||||||||
普通股基本净收益 | $ | $ | $ | ||||||||
摊薄每股净收益 | $ | $ | $ | ||||||||
加权平均流通股-基本 | |||||||||||
已发行加权平均股份 | |||||||||||
见所附合并财务报表附注。
F-6
帕特里克工业公司
综合报表 收入
(千) | 截至12月31日的年度， | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
净收益 | $ | $ | $ | ||||||||
其他综合(损失)收入，扣除税后： | |||||||||||
对冲衍生品未变现损失的变化 | ( | ) | ( | ) | |||||||
外币折算损失 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他综合(损失)收入共计 | ( | ) | ( | ) | |||||||
综合收入 | $ | $ | $ | ||||||||
见所附合并财务报表附注。
F-7
帕特里克工业公司
财务状况综合报表
十二月三十一日， | |||||||
(除共享数据外，千人) | 2019 | 2018 | |||||
资产 | |||||||
流动资产 | |||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | |||||
贸易应收款净额 | |||||||
盘存 | |||||||
预付费用和其他 | |||||||
流动资产总额 | |||||||
不动产、厂房和设备，净额 | |||||||
经营租赁使用权-资产 | |||||||
善意 | |||||||
无形资产，净额 | |||||||
递延筹资费用净额 | |||||||
其他非流动资产 | |||||||
总资产 | $ | $ | |||||
负债与股东权益 | |||||||
流动负债 | |||||||
当前到期的长期债务 | $ | $ | |||||
当期经营租赁负债 | |||||||
应付帐款 | |||||||
应计负债 | |||||||
流动负债总额 | |||||||
长期债务，减去当期到期日，净额 | |||||||
长期经营租赁负债 | |||||||
递延税款负债净额 | |||||||
其他长期负债 | |||||||
负债总额 | |||||||
承付款和意外开支 | |||||||
股东权益 | |||||||
优先股，没有票面价值；授权的1，000，000股；没有发行 | |||||||
普通股，无票面价值；核定股份40，000，000股； 发行2019年-23，753，551股； 2018-23，527，307股 | |||||||
额外已付资本 | |||||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | |||
留存收益 | |||||||
股东权益总额 | |||||||
负债和股东权益合计 | $ | $ | |||||
见所附合并财务报表附注。
F-8
帕特里克工业公司
现金流量表
(千) | 截至12月31日的年度， | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
业务活动现金流量 | |||||||||||
净收益 | $ | $ | $ | ||||||||
调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额： | |||||||||||
折旧和摊销 | |||||||||||
可转换票据债务贴现摊销 | |||||||||||
股票补偿费用 | |||||||||||
递延所得税 | ( | ) | |||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||
经营资产和负债的变化，扣除企业收购后的变化： | |||||||||||
贸易应收款 | ( | ) | |||||||||
盘存 | ( | ) | |||||||||
预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | |||||||
应付帐款、应计负债和其他 | ( | ) | |||||||||
经营活动提供的净现金 | |||||||||||
投资活动的现金流量 | |||||||||||
资本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售财产、设备、设施和其他的收益 | |||||||||||
企业收购，除现金外 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
来自融资活动的现金流量 | |||||||||||
定期债务借款 | |||||||||||
定期偿还债务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
借左轮手枪 | |||||||||||
左轮手枪的还款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
高级债券发行收益 | — | — | |||||||||
发行可转换债券所得收益 | |||||||||||
购买可转换票据对冲工具 | ( | ) | |||||||||
出售认股权证所得收益 | |||||||||||
支付给股东的现金红利 | ( | ) | — | — | |||||||
回购计划下的股票回购 | ( | ) | ( | ) | |||||||
普通股公开发行所得，扣除开支后 | |||||||||||
与以股票为基础的奖励归属有关的付款，扣除投标缴税的股份后支付的款项 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
递延融资费用的支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
从企业购置中支付或有代价 | ( | ) | |||||||||
其他筹资活动 | ( | ) | |||||||||
筹资活动提供的现金净额 | |||||||||||
现金和现金等价物增加(减少) | ( | ) | |||||||||
年初现金及现金等价物 | |||||||||||
年底现金及现金等价物 | $ | $ | $ | ||||||||
见所附合并财务报表附注。
F-9
帕特里克工业公司
股东权益合并报表
见所附合并财务报表附注。
(除共享数据外，千人) | 共同 股票 | 额外 已付- 资本 | 累积 其他 综合 收入(损失) | 留用 收益 | 共计 | ||||||||||||||||
2017年1月1日结余 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
净收益 | — | — | — | ||||||||||||||||||
其他综合收入，扣除税后 | — | — | — | ||||||||||||||||||
发行2 025 000股公开发行股份，扣除费用 | — | — | — | ||||||||||||||||||
行使普通股期权时发行股票 | — | — | — | ||||||||||||||||||
用于支付股票赠与税的股票 | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||
股票补偿费用 | — | — | — | ||||||||||||||||||
2017年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
净收益 | — | — | — | ||||||||||||||||||
其他综合损失，扣除税后 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||
回购计划下的股票回购 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
行使普通股期权时发行股票 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
用于支付股票赠与税的股票 | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||
股票补偿费用 | — | — | — | ||||||||||||||||||
购买可转换票据对冲工具 | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||
出售认股权证所得收益 | — | — | — | ||||||||||||||||||
可转换债券发行的股权构成 | — | — | — | ||||||||||||||||||
2018年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
净收益 | — | — | — | ||||||||||||||||||
宣布股息 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
其他综合损失，扣除税后 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||
回购计划下的股票回购 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
行使普通股期权时发行股票 | — | — | — | ||||||||||||||||||
用于支付股票赠与税的股票 | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||
股票补偿费用 | — | — | |||||||||||||||||||
2019年12月31日结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
F-10
帕特里克工业公司
合并财务报表附注
1. | 列报依据和重要会计政策 |
业务性质
帕特里克工业公司(“Patrick”或“Company”)业务包括制造和销售主要供娱乐车辆(“RV”)、海上、制造房屋(“MH”)和工业市场使用的部件产品和材料，供美国和加拿大各地的客户使用。在…2019年12月31日，该公司坚持125 制造工厂和48 分销设施位于23 美国、中国、加拿大和荷兰。帕特里克在二 业务领域：制造和分销。
巩固原则
所附合并财务报表是根据证券和交易委员会的规则和条例并按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。合并财务报表包括Patrick及其全资子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都在合并过程中被取消。前一年的某些数额已被重新分类，以符合本年度的列报方式，而这类改叙并不重要。
编制帕特里克的合并财务报表2019年12月31日、管理层评估了资产负债表日期后至10-K表发布日期之后发生的所有重大后续事件或交易，以确定需要在合并财务报表中予以确认或披露的事项或交易。
财政期间
该公司根据截至12月31日的财政年度保持其财务记录，会计季度为期13周，第一、第二和第三季度最接近于第一、第二和第三个13周期间结束的星期日。2019年财政年度的前三个季度于2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月29日结束。2018年财政年度的前三个季度于2018年4月1日、2018年7月1日和2018年9月30日结束。2017年前三个季度分别于2017年3月26日、2017年6月25日和2017年9月24日结束。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出影响合并财务报表和所附附注中所报告数额的估计和假设。估计数包括商誉和无限期无形资产的估价、长期资产的估价、可疑帐户备抵、超额和过时存货、估计或有价值和递延税资产估价免税额。实际结果可能与报告的数额不同。
收入确认
有关我们的收入确认会计政策的进一步信息，请参见附注3。
费用和开支
货物销售成本包括材料成本、直接和间接劳动力成本、间接管理费用、入境运费、检验费用、内部转移成本、接收成本和其他费用。
F-11
仓库和送货费用包括工资和工资、建筑租金和保险以及与分销业务有关的其他间接费用，以及与向客户运送成品和分发产品有关的交付费用。
股票补偿
截至授予日，与限制性股票和限制性股票单位(“RSU”)奖励公允价值有关的补偿费用是根据公司在授予之日的收盘价计算的。此外，公司还采用Black-Schole期权定价模型，估算了截至授予日的所有股票期权和股票增值权(“SARS”)的公允价值。这种估值模型的使用涉及在确定补偿费用时具有判断性和高度敏感性的假设，其中包括股利收益率和行使价格。预期波动考虑到公司普通股的历史波动。期权期望值和非典型肺炎代表了根据历史公司趋势，期权和非典授予的期望值。无风险利率是以美国国债收益率曲线为基础的，而美国国债收益率曲线在为类似期限的票据提供赠款时是有效的。
普通股收入
普通股基本净收益除以已发行普通股加权平均数量计算。普通股稀释后净收益除以已发行普通股加权平均数，再加上股票期权、非典、限制性股票和RSU奖励(统称“普通股等价物”)的稀释效果。普通股等价物的稀释效应是在国库券法下用同期的平均市价计算的。某些普通股等价物不包括在计算普通股稀释净收益中，因为这些普通股等价物的行使价格高于普通股的平均市场价格。关于基本和稀释后每股净收益的计算，见附注15。
现金及现金等价物
公司认为所有在购买时期限不超过三个月的高流动性投资都是现金等价物。
贸易应收账款
贸易应收账款主要包括从公司正常业务活动中欠公司的款项。在评估其贸易应收账款的账面价值时，公司根据下列因素作出可收回性估计：当前的总体经济状况和特定行业的经济状况、历史和预期的客户业绩、历史核销和收款经验、过去到期金额的水平以及贸易应收款组合中确定的具体风险。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，可疑账户备抵无关紧要，备抵变动对截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度不重要。
库存
库存按成本较低(先入先出法)和可变现净值列报.根据库存老化和其他可变现价值的考虑，公司在适当情况下将账面价值记为可变现净值。公司根据当前对未来需求、市场状况和相关管理举措的评估，审查库存，并记录多余和过时库存的备抵。制造库存的成本包括原材料、入境货运、劳动力和间接费用。本公司的分销库存包括为转售和入港运费而购买的材料的成本。
F-12
预付费用和其他
下表汇总了预付费用和其他方面的结余：
(千) | 2019 | 2018 | ||||||
应收供应商回扣 | $ | $ | ||||||
应收所得税 | ||||||||
预付费用 | ||||||||
存款 | ||||||||
预付所得税 | ||||||||
共计 | $ | $ | ||||||
财产、设备和设备
不动产、厂房和设备(“PP&E”)一般按成本入账。折旧主要是根据估计的使用寿命对个别物品采用直线法计算的，其范围一般为：10到30楼宇及改善工程的年期三到七年为机械、设备和运输设备。租赁权的改进按其使用寿命较短或相关的租赁期限摊销。当事件或情况的变化表明资产的账面金额可能无法收回时，对PP&E的可收回性进行评估，主要依据的是估计的销售价格、评估的价值或预计的未来现金流量。
商誉与无形资产
商誉和无限期无形资产不摊销，但须根据其估计公允价值进行年度减值测试。公司在第四季度进行商誉和无限期无形资产减值的必要测试，或者更频繁地，如果情况的事件或变化表明账面价值可能超过公允价值。确定寿命的无形资产按其使用寿命摊销，详见附注7，并在存在减值指标时，根据估计的未折现现金流量进行减值测试。
长期资产减值
当事件或条件需要时，公司评估商誉和无限期无形资产以外的长期资产的可收回性，并考虑这些资产是否受损。公司根据几个因素评估这些资产的可收回性，包括管理层对资产的意图及其预测的未来未贴现现金流量。如果预计的未贴现现金流量低于资产的账面金额，公司将根据这些资产的估计公允价值调整这些资产的账面金额。公司未来业务环境的重大不利变化可能导致市场份额的重大损失或无法实现先前预测的收入增长，并可能导致对公司长期资产的可收回性进行必要的评估，这可能随后导致减值费用。
公允价值与金融工具
公司按公允价值核算某些资产和负债。根据对可观测市场数据的可用性和用于确定公允价值的不可观测数据的重要性的评估，公允价值被分为三大层次(第1、2和3级)。每个公允价值计量必须分配到与对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别输入相对应的级别。这三个层次如下：
• | 一级投入，是指活跃市场中报告实体在计量日有能力获取的相同资产或负债的报价(未经调整)。 |
F-13
• | 第二级投入，指不包括在第1级内的报价以外的可直接或间接观察到的资产或负债的投入。如果资产或负债有特定的(合同)期限，第2级的投入必须在资产或负债的整个期限内基本上可以观察到。 |
• | 第三级输入，是资产或负债不可观测的输入。这些无法观察到的投入反映了该实体对市场参与者在确定资产或负债定价时所使用的假设的假设，是根据在当时情况下可以得到的最佳信息(其中可能包括报告实体自己的数据)制定的。 |
现金等价物的账面金额为在活跃市场交易的政府基金和其他货币市场基金，作为“现金和现金等价物”的一个组成部分在财务状况综合报表中列报。2019年12月31日现金等价物的账面金额由于期限相对较短而近似于公允价值。$132.6 百万，使用第1级输入值，与不 相应金额2018年12月31日.
所得税
递延税是根据资产和负债法提供的，这种方法根据所报告的资产和负债数额与其税基之间的临时差额确认递延税。当部分或全部递延税款资产更有可能无法变现时，递延税资产将通过估价备抵额予以减除。
2. 最近发布的会计公告
租赁
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016-02年“会计准则更新”(“ASU”)。“租约(主题842)“，这部分要求一个实体在其财务状况表中确认以前根据美国公认会计原则被列为经营租赁的租赁的租赁资产和租赁负债。
2018年7月，FASB发布了2018-11年ASU，“租赁(主题842)：有针对性的改进“，这为修改后追溯采用会计准则编纂(”ASC“)842提供了实用的权宜之计。
公司自2019年1月1日起采用ASC 842，并大致记录在案。$88 百万租赁使用权资产及相应的租赁负债，对股东权益、收益、综合收益或现金流量综合报表无重大影响。详情见注16。
商誉减损
2017年1月，FASB发布了2017-04年度ASU，“无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉损害测试“.本标准通过将第二步从商誉减值测试中剔除，简化了商誉减损的会计核算，该标准要求将减值损失计量为
F-14
报告单位的账面金额超过其公允价值。它消除了第二步，即要求在报告单位商誉的隐含价值与其账面价值之间衡量减值。该标准适用于2019年12月15日以后的年度和任何中期减值测试，并允许尽早采用。该公司于2020年1月1日采用了该ASU 2017-04，对其合并财务报表没有重大影响。
信贷损失
2016年6月，FASB发布ASU 2016-13“金融工具--信用损失--金融工具信用损失的计量修正ASC 326的某些规定，“金融工具-信用损失”。ASU改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模式。对于持有至到期债务证券、贷款和其他票据的贸易和其他应收款，将要求实体使用一种新的前瞻性“预期损失”模式，这种模式一般会导致提前确认损失备抵额。此外，将要求各实体披露更多有关信贷质量指标的信息，包括用于按起源年份跟踪大多数融资应收款的信贷质量的信息。会计准则适用于2019年12月15日以后的财政年度，包括这些财政年度内的中期，并将作为对指导意见生效的第一个报告期开始时留存收益的累积效应调整。该公司于2020年1月1日采用ASU 2016-13，对其合并财务报表没有重大影响。
3. | 收入确认 |
本公司是为RV、MH、船舶和工业行业的原始设备制造商提供服务的主要零部件产品和材料的制造商和经销商。收入确认时，或作为控制承诺的货物转移给公司的客户，其数额反映了公司期望有权得到的考虑，以换取这些货物。公司的合同通常包括制造和提供承诺货物的单一履约义务。在合同被视为具有多重履约义务的情况下，公司使用合同中每一种不同商品的独立销售价格，将合同的交易价格分配给每项履约义务。合同的交易价格可以包括降低估计数量折扣和回扣以及其他客户奖励的交易价格。
当产品的控制权转移给客户时，就会确认制造部门的收入，这是指客户获得指导使用的能力，并从通常在货物交付时获得的资产中获得全部剩余利益的能力。在有限的情况下，如果产品是特定于客户的，没有替代公司的用途，而且公司有法律可强制执行的权利，到目前为止以合理的幅度支付履约款，则在合同期间，根据成本对成本的方法确认收入。然而，这种收入对合并财务报表并不重要。
销售部门的销售收入在货物发运或交付时按毛额确认，此时控制转移给客户。本公司在这类安排中扮演委托人的角色，因为它在交付给客户之前控制承诺的货物。该公司利用与某些供应商和供应商的直接装运安排，将产品交付给客户，而不必将库存实际存放在仓库中。公司是交易的主体，并以毛额确认直接装运安排的收入。我们在分销销售中的主要角色通常是：(1)客户与公司订立合同，而不是与供应商签订合同；(Ii)我们有义务向卖方付款，而不论我们是否有能力向客户收取；(Iii)我们在确定向客户提供的货物的价格方面的酌处权；(Iv)在客户收到或接受货物之前，我们对货物的所有权；以及(V)我们对交付给客户的货物的质量和状况的责任。
F-15
在下表中，除部门间销售外，与客户签订的合同收入按市场类型和可报告部门分列，这与公司认为收入和现金流量的性质、数量、时间和不确定性受经济因素影响的情况一致：
截至2019年12月31日止的年度 | ||||||||||||
(千) | 制造业 | 分布 | 共计 | |||||||||
市场类型： | ||||||||||||
游乐车 | $ | $ | $ | |||||||||
制造房屋 | ||||||||||||
工业 | ||||||||||||
海军陆战队 | ||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | |||||||||
2018年12月31日 | ||||||||||||
(千) | 制造业 | 分布 | 共计 | |||||||||
市场类型： | ||||||||||||
游乐车 | $ | $ | $ | |||||||||
制造房屋 | ||||||||||||
工业 | ||||||||||||
海军陆战队 | ||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | |||||||||
与创收活动同时征收的销售和其他税收不包括在净销售额之外.
本公司以净销售方式记录向客户收取的运费。与这些客户开单运费有关的相应运费作为履行合同的费用入账，并包括在仓库和交货费用中。
公司每项业务的合同通常不会导致从履行合同到收取相关报酬之间有一年以上的时间期的情况。当公司期望在合同开始时，公司向客户转让承诺的商品或服务到客户支付该商品或服务的费用之间的期限为一年或更短，本公司不计入其中的重要融资部分。
如果本公司本来会资本化的已发生费用的摊销期为一年或一年以下，则公司将获得合同的增量成本确认为发生的费用。这些主要代表销售佣金的费用包括在销售、一般和行政费用中。
公司不披露在期末分配给剩余履约义务的交易价格信息，因为公司没有原始预期期限超过一年的材料合同。
合同负债
F-16
4. | 收购 |
一般
该公司完成了以下讨论的收购 期间 2019年12月31日, 2018和2017年。这些收购是通过手头现金或在收购时公司现有信贷设施下的借款提供资金的。在每次收购中所获得的资产和承担的负债按收购日期的估计公允价值记录在公司财务状况综合报表中。对于每次收购，公司在一年的计量期间内完成将收购价格分配给被收购资产和负债的公允价值。对于那些收购价分配是临时性的收购(仅包括在2019年完成的收购)，公司一般仍在最后确定所收购的无形资产、固定资产的公允价值，并在适用情况下，确定或有考虑和递延税资产和负债的公允价值。一般而言，下文所述的收购为公司提供了在特定市场建立新业务和(或)在现有市场上扩大产品供应、增加其市场份额和每单位内容的机会。
对于每一次收购，购买考虑超过所收购净资产公允价值的部分被记为商誉，一般表示公司现有采购、制造、销售和系统资源的合并价值，以及被收购公司各自管理团队的组织人才和专门知识，以最大限度地提高效率、收入影响、市场份额增长和净收入。除2018年收购海洋配件公司和2017年收购休闲产品企业(LLC)和2019年收购G.G.Schmitt&Sons公司外，所确认的商誉预计可部分扣除所得税，但2018年收购海洋配件公司和2017年收购休闲产品企业除外。以及2018年收购LaSalle Bristol的交易，出于所得税的目的，商誉是不可以扣除的。无形资产价值采用基于收入的估值方法估算。有关分配给获得的确定寿命无形资产的摊销期的信息，请参见附注7。
最后几年2019年12月31日, 2018和2017，收入约为$8.3 百万, $249.3 百万和$109.7 百万分别列在公司与每一年度收购的业务有关的合并损益表中。
最后几年2019年12月31日, 2018和2017，营业收入约为$0.9 百万, $23.2 百万和$13.1 百万分别列在公司与每一年度收购的业务有关的合并损益表中。与2019, 2018和2017都是无关紧要的。
或有考虑
就某些收购而言，如果收购业务的某些财务目标得以实现，公司必须支付额外的现金补偿。该公司根据预期未来现金流量的现值和收购之日未来付款的概率，记录与每一次收购有关的或有代价的公允价值负债，作为初始购买价格的一部分。或有考虑的负债在以后各期间按公允价值计量，公允价值的变动记录在合并收入报表中。
截至2019年12月31日，或有代价的总公允价值为$9.6 百万, $2.0 百万其中包括在“应计负债”和$7.6 百万包括在合并财务状况表上的“其他长期负债”中。2018年12月31日，公允价值为$13.8 百万, $4.4 百万其中包括在“应计负债”和$9.4 百万包括在“其他长期负债”中。或有考虑的负债在2023年12月之前的不同日期到期。或有代价安排的最高付款额不超过$17.2 百万截至2019年12月31日2019年，该公司记录了$3.1 百万应计负债的非现金减少额，包括在综合报表中的销售、一般和行政费用
F-17
收入，由$0.7 百万其他长期负债的非现金积累，表示预期支付的代价数额的变化。2019年，该公司大约支付了现金$4.4 百万与或有考虑负债有关，记录相应的应计负债减少额。
2019年购置
在2019年完成的收购包括之前宣布的Topline计数器，LLC，位于华盛顿萨姆纳的住宅和商业市场厨房和浴室台面的设计师和制造商，以及G.G.Schmitt&Sons公司。(“G.G.Schmitt”)，佛罗里达州萨拉索塔一家为海洋工业定制硬件和结构部件的设计师和制造商。这些收购的初步考虑总额是$54.3 百万，加上对a项的或有考虑一-根据收购G.G.Schmitt的未来业绩计算的一年期间。初步的采购价格分配取决于最终确定的估价活动，因此，随着公司最后确定其估计数，所有必要的采购会计调整都会在计量期间内发生变化。这些收购包括在制造部门。
2018年收购
金属模塑公司(“MMC“)
2018年2月，该公司完成了对总部位于田纳西州麦迪逊的mmc的业务和某些资产的收购。mmc是一家定制金属装配式产品的制造商，主要面向海运市场，包括铰链、扶手、支架、面板和装饰，以及塑料产品，包括盒子、镶嵌桌、台阶和相关部件，最初的净购买价格为$19.9 百万，加上对a项的或有考虑一-根据未来业绩计算的一年期间。MMC包括在制造部门。
铝金属有限责任公司(“AMC”))
2018年2月，该公司完成了对总部位于印第安纳州埃尔克哈特的amc公司的业务和某些资产的收购，该公司是一家铝制品制造商，主要为房车、工业和海洋市场，净购买价格为：盘管、薄板、挤出机和屋顶产品。$17.8 百万。AMC包括在制造部门。
IMP控股有限责任公司印第安纳海产提单(“IMP”)
2018年3月，该公司完成了对安哥拉(总部位于印第安纳州的imp)的业务和某些资产的收购，该公司是一家完全组装的舵机组件制造商，包括电线线束、仪表板、仪表和量规以及其他主要面向海洋市场的产品，最初的净购买价格为$18.6 百万，加上对a项的或有考虑三-根据未来业绩计算的一年期间。IMP包括在制造部门。
柯林斯公司(“柯林斯”)
2018年3月，该公司完成了对总部位于印第安纳州布里斯托尔的柯林斯的业务和某些资产的收购，这家分销商主要向房车市场以及住宅和工业市场销售电器、装饰产品、燃料系统、地板、瓷砖和其他相关建筑材料，净购买价格为$40.0 百万。柯林斯包括在分销部门。
与此前报告的截至2018年12月31日的估计数额相比，变化包括无形资产减少$3.6 百万和一个$3.6 百万抵消善意的增加。
德科公司(“Dehco”)
2018年4月，该公司完成了对Dehco的收购，Dehco是地板、厨房和浴室产品、粘合剂和密封剂、电子产品、电器和附件、lp储罐和其他相关建筑材料的分销商和制造商，主要用于房车市场以及MH、船舶和其他工业市场，净购买价格为$52.8 百万。Dehco公司在印第安纳州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州和阿拉巴马州设有运营设施。DEHCO包括在制造和分销部门。
F-18
与此前报告的截至2018年12月31日的估计数额相比，变化包括无形资产减少$0.3 百万和一个$0.3 百万抵消善意的增加。
道科公司(“Dowco”)
2018年5月，该公司完成了对Dowco的收购，该公司是一家专门设计的船盖和Bimini顶部、全船外壳、安装硬件和其他海洋市场配件和部件的设计师和制造商，其净购买价格为$56.3 百万，扣除所获现金。道科在威斯康星州、密苏里州、印第安纳州和明尼苏达州都有运营设施。道科被包括在制造部门。
与先前报告的截至2018年12月31日估计数额相比的变化包括a$2.7 百万增加不动产、厂房和设备以及a$3.3 百万增加到商誉，由$5.9 百万减为无形资产和a$0.1 百万应付账款和应计负债增加。
海洋配件公司(“MAC”)
2018年6月，该公司收购了100 %总部位于田纳西州maryville的mac的会员利益，该公司是定制塔和帆布产品的制造商、经销商和售后市场供应商，以及海洋市场内的原始设备制造商、经销商、零售商和分销商的其他相关配件供应商，并直接向消费者提供以下产品的净购买价格：$57.0 百万美元，扣除所获现金。Mac包括在制造和分销部门。
与先前报告的截至2018年12月31日估计数额相比的变化包括a$6.5 百万减为无形资产和a$1.0 百万不动产、厂场和设备费用减少，但因递延税和其他负债减少而抵销$1.1 百万以及增加对…的善意$6.4 百万.
工程金属和复合材料公司(“EMC”)
2018年9月，该公司完成了对总部位于南卡罗来纳州西哥伦比亚州EMC公司的业务和某些资产的收购，该公司是一家为海洋工业原始设备制造商定制海洋塔、框架和其他装配式部件产品的设计师和制造商，最初的净采购价格为$25.3 百万，加上对a项的或有考虑三-按未来业绩计算的月期。EMC包括在制造部门。
调整后$0.1 百万增加2018年12月31日报告的估计购买价格，原因是周转金的最后调整$0.1 百万，与此前报告的截至2018年12月31日的估计数额相比，变化包括无形资产的增加。$1.6 百万，存货增加$0.1 百万的财产、厂房和设备减少$0.8 百万，减少到善意的程度$0.6 百万以及应付帐款的增加$0.2 百万.
LaSalle Bristol(“LaSalle”)
2018年11月，该公司完成了对LaSalle的收购，这是一家为MH、RV和工业市场销售和生产管道、地板、瓷砖、照明、空气处理和建筑产品的经销商和制造商，其净采购价格为$51.5 百万，扣除所获现金。LaSalle公司总部位于印第安纳州埃尔克哈特，经营着15 位于北美的制造和分销中心。LaSalle包括在制造和分销部门。
调整后$1.5 百万截至2018年12月31日报告的估计购买价格增加，原因是周转金的最后调整$1.5 百万，与此前报告的截至2018年12月31日估计数额相比的变化主要与$6.7 百万无形资产增加额a$0.8 减为递延税负债a$0.8 百万增加到商誉，a$0.7 百万应收账款增加额a$0.3 百万预付费用增加额，由$6.7 百万减为库存，a$0.8 百万财产、厂房和设备费用减少，a$0.3 百万应付账款和应计负债增加。
F-19
2017年收购
奖章塑料公司(“奖章”)
2017年3月，该公司收购了总部位于印第安纳州埃尔克哈特的Medallion公司的业务和某些资产，该公司是定制的热成型产品和部件的设计师、工程师和制造商，其中包括用于RV市场的仪表板和护舷裙，以及用于汽车、特种运输和其他工业市场的完整的内部包装、保险杠罩、头罩和饰带，并以净购买价格购买了这些产品和部件。$9.9 百万。奖章包括在制造部门。
休闲产品企业有限责任公司(“LPE”)
2017年4月，该公司收购了100 %LPE的会员权益，其净购买价格约为$73.3 百万。LPE由三 互补制造公司主要为海洋和工业市场服务：位于密苏里州黎巴嫩的船用电气产品公司向海洋原始设备制造商提供完全组装的船舶仪表板和舵机组件，包括用于工业、商业和越野车辆市场的电线吊带以及定制部件和组件；位于北卡罗来纳州亨德森的佛罗里达州船用油箱为船舶和工业客户供应铝燃料和储油罐；以及在佛罗里达州Sarasota、佛罗里达州和Coral角设有设施的船用概念/设计概念，设计、工程师和制造数控插头、开放式和封闭复合模具，以及玻璃纤维船制造商的数控模具。LPE包括在制造部门。
印第安纳科技公司D/B/a电线设计(“电线设计”)
2017年7月，该公司收购了总部位于印第安纳州埃尔克哈特的电线设计公司的业务和某些资产，该公司是一家为房车、海洋和工业市场生产线束的制造商，其净收购价格为$10.8 百万。线材设计包括在制造部门。
贝蒙特公司(“Baymont”)
2017年9月，该公司收购了Baymont的业务和某些资产，该公司是一家为MH和工业市场提供玻璃纤维淋浴、浴缸和瓷砖系统的制造商和供应商，运营设施位于密西西比州金色和密西西比州贝尔蒙特。净购买价格是$3.8 百万，加上对a项的或有考虑六-根据未来业绩计算的一年期间。贝蒙特被包括在制造部门。
印第安纳运输公司(“印第安纳运输”)
2017年11月，该公司收购了总部位于印第安纳州埃尔克哈特的印第安纳运输公司的业务和某些资产，这家运输和物流服务供应商主要面向RV市场的原始设备制造商和经销商，其净购买价格为$58.8 百万。印第安纳运输公司包括在分销部门。
LMI公司和相关公司(统称“LMI”)
2017年11月，该公司收购了lmi，一家专业玻璃、镜子、浴缸和壁橱建筑产品的设计师、制造者和安装商，向美国的住宅和商业高层建筑商、总承包商、零售商和房车制造商购买了以下产品：$80.3 百万，扣除所获现金。LMI的总部设在加利福尼亚州的安大略省。六 加州和内华达州的制造和分销中心以及在中国的另一家制造工厂。LMI包括在制造部门。
尼克尔模塑公司(“尼克尔”)
2017年12月，该公司收购了总部位于印第安纳州elkhart的nikell公司的业务和某些资产，该公司是一家生产硬木、包装模具和装饰、定制木框架和房车、零售和招待业、MH和其他市场的门组件的制造商，净价为美元。12.6 百万。尼克尔被包括在制造部门。
F-20
下表汇总了2019年、2018年和2017年收购之日购置的资产和承担的负债的公允价值。如上所述，2019年采购的采购价格分配是初步的，有待最后确定：
(千) | 贸易应收款 | 盘存 | 财产、厂房和设备 | 预付费用及其他 | 无形资产 | 善意 | 减：负债总额 | 减：递延税 | 获得的净资产总额 | ||||||||||||||||||
2019(1) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
2018 | |||||||||||||||||||||||||||
MMC(2) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
AMC | |||||||||||||||||||||||||||
IMP(3) | |||||||||||||||||||||||||||
柯林斯 | |||||||||||||||||||||||||||
德科 | |||||||||||||||||||||||||||
道科 | |||||||||||||||||||||||||||
麦克 | |||||||||||||||||||||||||||
电磁兼容(4) | |||||||||||||||||||||||||||
拉萨尔 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||||||||||||
2018年共计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
2017 | |||||||||||||||||||||||||||
奖章 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
LPE | |||||||||||||||||||||||||||
导线设计 | |||||||||||||||||||||||||||
贝蒙特(5) | |||||||||||||||||||||||||||
印第安纳运输 | |||||||||||||||||||||||||||
LMI | |||||||||||||||||||||||||||
尼克尔 | |||||||||||||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||||||||||||
2017年合计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
(1)为2019年购置的净资产总额反映出$2.6 百万修饰或说明与收购G.G.Schmitt有关的或有代价的公允价值。2019年实际支付的现金净额$54.3 百万包括在2019年12月31日终了年度现金流量表中的“投资活动现金流量-企业收购”。2019年的采购没有一个是单独的，因此提供了汇总信息。
(2)为MMC购置的净资产总额反映了$1.4 百万说明或有价的公允价值。MMC收购的实际现金净额$19.9 百万包括在2018年12月31日终了年度现金流量表中的“投资活动现金流量-企业收购”。
(3)为IMP购置的净资产总额反映出$7.9 百万说明或有价的公允价值。购置IMP的实际现金净额$18.6 百万包括在2018年12月31日终了年度现金流量表中的“投资活动现金流量-企业收购”。
(4)为EMC购置的净资产总额反映了$2.5 百万说明或有价的公允价值。EMC收购的实际现金净额$25.3 百万包括在$25.2 百万“投资现金流量”
F-21
2018年12月31日终了年度现金流量表和2018年12月31日终了年度合并现金流量表上的活动-企业收购$0.1 百万关于2019年12月31日终了年度现金流量表。
(5)为贝蒙特获得的净资产总额包括$4.0 百万说明或有价的公允价值。贝蒙特公司收购的实际现金净额$3.8 百万包括在2017年12月31日终了年度现金流量表中的“投资活动现金流量-企业收购”。
PRO Forma信息(未经审计)
以下形式信息假设2019年和2018年的收购发生在每次收购之前的年初。形式信息载有2019年和2018年每次收购的实际经营业绩，以及各自收购日期之前的结果，并对其进行了调整，以反映每次收购前一年年初发生的收购的形式影响。
形式上的信息包括融资和利息费用，其依据是与每项交易有关的实际增量借款，犹如发生在紧接每次此类收购之前的年初。
此外，形式上的信息还包括与获得的无形资产有关的总额摊销费用。$1.3 百万和$7.0 百万最后几年2019年12月31日和2018分别与每次收购前一年年初发生的收购有关。
(除每股数据外，千) | 2019 | 2018 | ||||||
净销售额 | $ | $ | ||||||
净收益 | ||||||||
普通股基本净收益 | ||||||||
摊薄每股净收益 | ||||||||
5. | 盘存 |
截至2019年12月31日和2018包括以下内容：
(千) | 2019 | 2018 | ||||||
原料 | $ | $ | ||||||
在制品 | ||||||||
成品 | ||||||||
减：库存过剩和过时准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
制成品共计，净额 | ||||||||
为转售而购买的材料(分销产品) | ||||||||
减：库存过剩和过时准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
为转售(分销产品)购买的材料共计，净额 | ||||||||
总库存 | $ | $ | ||||||
F-22
6. | 财产、厂房和设备 |
财产、厂房和设备，净额，由以下网址组成2019年12月31日和2018:
(千) | 2019 | 2018 | ||||||
土地及改善工程 | $ | $ | ||||||
建筑物和改善 | ||||||||
机械设备 | ||||||||
运输设备 | ||||||||
租赁改良 | ||||||||
不动产、厂房和设备，按成本计算 | ||||||||
减：累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
不动产、厂房和设备，净额 | $ | $ | ||||||
7. | 商誉和无形资产 |
截至年底商誉账面金额的变化2019年12月31日和2018按分段分列如下：
(千) | 制造业 | 分布 | 共计 | ||||||
余额-2018年1月1日 | $ | $ | $ | ||||||
收购 | |||||||||
对上一年初步采购价格分配的调整 | ( | ) | ( | ) | |||||
余额-2018年12月31日 | |||||||||
收购 | |||||||||
对上一年初步采购价格分配的调整 | |||||||||
结余-2019年12月31日 | $ | $ | $ | ||||||
对于2019年收购的无形资产，与竞业禁止协议有关的有效期限为：三年，以及与2019年收购的客户关系相关的使用寿命是10 年数.
无形资产，净额包括2019年12月31日和2018:
F-23
(千) | 2019 | 加权 平均 使用寿命 (年份) | 2018 | 加权 平均 使用寿命 (年份) | |||||||
客户关系 | $ | $ | |||||||||
竞业禁止协议 | |||||||||||
专利 | |||||||||||
商标 | 不定式 | 不定式 | |||||||||
减：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | |||||||
无形资产，净额 | $ | $ | |||||||||
截至年底无形资产账面价值的变动2019年12月31日和2018按分段分列如下：
(千) | 制造业 | 分布 | 共计 | ||||||||
余额-2018年1月1日 | $ | $ | $ | ||||||||
收购 | |||||||||||
摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
对上一年初步采购价格分配的调整 | ( | ) | ( | ) | |||||||
余额-2018年12月31日 | |||||||||||
收购 | |||||||||||
摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
对上一年初步采购价格分配的调整 | ( | ) | ( | ) | |||||||
结余-2019年12月31日 | $ | $ | $ | ||||||||
F-24
8. | 债务 |
未偿债务总额摘要2019年12月31日和2018如下：
(千) | 2019 | 2018 | ||||||
长期债务： | ||||||||
左轮手枪 | $ | $ | ||||||
定期贷款 | ||||||||
高级文书 | ||||||||
可转换债券 | ||||||||
长期债务总额 | ||||||||
减：可转换债券贴现和递延融资费用净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
减：高级票据递延融资费用净额 | ( | ) | ||||||
减：长期债务的当前到期日 | ( | ) | ( | ) | ||||
减：定期贷款递延融资费用净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
长期债务总额减去当期债务净额 | $ | $ | ||||||
高级注释
2019年9月17日，该公司发布$300 百万合计本金7.50 %高级备注到期日期2027(“高级说明”)高级债券将於二零二七年十月十五日到期。高级债券的利息将由二零九九年九月十七日起计，由二零二零年四月十五日起，每年四月十五日及十月十五日起，每半年以现金支付一次。高级债券的实际利率(包括发债成本)为7.83 %。在发行高级债券方面，该公司发生并资本化，以减少高级债券的本金。$6.0 百万在递延融资成本中，将使用高级债券期间的实际利率摊销。
高级债券是公司的高级无担保债务，由公司的每一家子公司担保，为公司在2019年信贷安排下的义务提供担保(如下所述)。本公司可于2022年10月15日前的任何时间(A)以相等于100 %(B)在2022年10月15日或之后，按契约所列的指明赎回价格，另加应计利息及未付利息。此外，在2022年10月15日之前，公司可在一笔或多笔交易中赎回至多40 %高级债券的原始本金，赎回价格相等于107.5 %的本金，加上应计利息和未付利息，其中包括一笔或多笔股票发行的现金净收益。如果公司的控制权发生了特定的变化，公司必须提出以相当于以下价格的价格回购所有高级票据(除非另有赎回的除外)101 %的本金总额，加上应计利息和未付利息。
2019年信贷机制
在发行高级票据的同时，该公司签订了第三份经修订和恢复的信贷协议(“2019年信贷协议”)。2019年“信贷协议”修订并延长了该公司2018年信贷协议(如本协议所定义)，其中包括$550 百万高级安全左轮手枪(“2019 Revolver”)和$100 百万高级有担保的定期贷款(“2019年定期贷款”，连同2019年贷款人，“2019年信贷机制”)。2019年信贷协议规定的借款到期日为2024年9月17日。在满足某些条件并从贷款人那里获得增量承付款后，该公司可以增加2019年信贷机制的借款能力，最多可达到$250 百万.
F-25
2019年信贷机制下的借款主要由公司的所有个人财产资产和任何国内附属担保人担保。根据2019年信贷协议：
• | 2019年定期贷款连续季度分期偿还，金额如下：(一)2019年9月30日起至2021年6月30日，$ |
• | 2019年贷款者和2019年定期贷款的借款利率为最优惠利率或libor加保证金，其范围为 |
• | 合约包括最高综合净杠杆比率的规定( |
2019年12月31日，该公司$97.5 百万以libor为基础的期权下的2019年定期贷款未偿还，以及根据2019年修订本未偿还的借款$135.0 百万基于libor的期权。2019年12月31日的增量借款利率为libor+。1.5 %(或3.31 %)基于libor的选项。2019年翻车者已承诺但未使用的部分应缴的费用是0.20 %2019年12月31日。2018年修订本和2019年修订本项下2019年借款加权平均利率为4.59 %，和4.53 %2018年定期贷款和2019年定期贷款项下的借款。
2018年信贷机制
如上文所述，2018年信贷协议于2019年9月17日被“信贷协议”修订。公司记录了$0.7 百万2019年第三季度因2018年信贷机制被2019年信贷机制取代而造成的债务清偿损失。该公司先前的信贷协议(“2018年信用协议”)包括$800 百万循环信贷贷款(2018年修订本)和$100 百万定期贷款(“2018年定期贷款”，连同2018年贷款者，“2018年信贷机制”)。2018年12月31日，该公司$96.3 百万根据基于libor的选项的2018年定期贷款未偿还，以及根据2018年修订本未偿还的借款：(1)$388.0 百万基于libor的期权和(Ii)$4.3 百万在基于基本费率的选项下。2018年12月31日新增借款的利率是最优惠利率加1.00 %(或6.50 %)的基准利率选项，或libor加号。2.00 %(或4.56 %)基于libor的选项。2018年借款加权平均利率为4.05 %2018年定期贷款4.20 %2018年的翻版。
2015年信贷机制
2018年6月5日之前，该公司的信贷设施是根据其2015年4月28日修订和恢复的信贷协议设立的，富国银行、国家协会(“富国银行”)作为行政代理人和贷款人，以及经修订的贷款方(“2015年信贷协议”)。2015年信贷协议包括$417.3 百万循环信贷贷款(“2015年贷款者”)$82.7 百万定期贷款(“2015年定期贷款”，以及“2015年信贷机制”)。2015年信贷机构的到期日为2022年3月17日，并由2018年信贷贷款机构取代。
F-26
可转换高级债券
2018年1月，该公司发布$172.5 百万合计本金1.00 %可转换高级债券-应于2023年到期(“可转换债券”)债务折扣总额$36.0 百万发行时由两个部分组成：(一)转换期权部分，记作股东权益，数额为$31.9 百万，表示可转换债券发行时本金减去可转换债券未来现金流量的现值与(Ii)债券发行成本之间的差额。$4.1 百万。债务贴现总额中未摊销的部分在可转换债券的有效期内被摊销为利息费用。可转换债券的有效利率，包括债务贴现摊还及发债成本的非现金利息开支。5.25 %截至2019年12月31日和2018年12月31日。
发行可转换债券的净收益约为$167.5 百万，扣除初始购买者的折扣和佣金，并提供公司应支付的费用，但在扣除附注9所述的可转换票据对冲交易和权证交易的净成本之前。可转换债券是公司的高级无担保债务，每年2月1日和8月1日每半年支付一次利息，年率为1.00 %2018年8月1日开始。可转换债券将于2023年2月1日到期，除非较早时按照其条款回购或转换。可转换债券在某些情况下，在一定条件下，可在公司选举时转换为现金、公司普通股或其中的一种组合。可转换债券的初始转换率为11.3785 公司普通股按可转换债券本金1，000元计算的股份(或1,962,790 )，并等于初始转换价格约为$87.89 每股。如在可转换债券上发生违约事件，则可在符合某些条件的情况下，立即宣布可转换债券的本金，加上应计利息和未付利息(如有的话，包括附加利息)。
可兑换债券持有人可在2022年8月1日或该日后随时选择转换其可转换债券。持有人只可在下列情况下在2022年8月1日前转换可转换债券：(I)在2018年6月30日截止的日历季度后开始的任何日历季度内，如果公司普通股的上一次出售价格至少为20 期间内的交易日(不论是否连续)30 在紧接上一个日历季度的最后一个交易日结束的连续交易日大于或等于130 %每个适用交易日的折算价格，(Ii)在五 任何日期后的营业日期间五 连续交易日期间，该期间每1，000元本金票据的交易价格低于该期间每个交易日的交易价格98 %上一次报告的产品，我们普通股的销售价格和每个交易日的转换率，以及(Iii)在某些特定的分布或公司事件发生时。
债务到期日
截至2019年12月31日，今后五个财政年度及其后长期债务总额的累计期限如下(千)：
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此后 | |||
共计 | $ | ||
五备用信用证共计$3.9 百万出类拔萃2019年12月31日以满足公司保险供应商的信用要求。
F-27
已支付利息的现金2019年12月31日, 2018和2017 曾.$22.1 百万, $18.4 百万和$8.6 百万分别。
9. | 衍生金融工具 |
可转换票据对冲交易和权证交易
2018年1月，与可转换债券发行有关，该公司与美国银行、N.A.银行和富国银行(National Association)(共同为“对冲对手方”)进行了私下谈判的可转换票据对冲交易(合并为“可转换票据对冲交易”)。根据可转换票据对冲交易，公司获得了购买公司普通股相同数量股份的期权(或1,962,790 (股票)首次发行的可转换债券的初始作价相当于可转换债券的初始发行价。$87.89 每股，但须按惯例进行反稀释调整。这些选项将于2023年2月1日到期，但需更早采取行动。
同时，公司还与每一对冲对手进行单独的私下谈判的权证交易(“权证交易”)，根据这些交易，公司出售认股权证以购买公司普通股的相同数量的股份(或1,962,790 (股票)作为可转换债券的基础，初始成交价约为$113.93 每股，但须按惯例进行反稀释调整。认股权证的最后有效期为2023年9月20日。
公司支付$31.5 百万与可转换票据对冲交易的费用和收到的收益有关$18.1 百万与权证交易有关。可转换债券对冲交易一般预期会在转换可转换债券时减少公司普通股的潜在稀释，并(或)抵销公司所须支付的超过折算可转换债券本金的任何现金付款。然而，权证交易可能对公司的普通股产生稀释作用，只要普通股的市场价格超过认股权证的成交价格。
由于这些交易符合一定的会计准则，可转换票据边缘交易和权证交易记录在股东权益中，不作为衍生工具入账。
利率互换
该公司的信贷安排使公司面临与libor波动相关的利息费用变动的风险。为了部分缓解这一风险，该公司进行了利率互换。截至2019年12月31日，该公司的合计名义本金为$200.0 百万利率互换协议，所有这些都被指定为现金流量对冲。这些互换协议有效地将公司部分可变利率债务的利息费用从可变利率转换为固定利率，期限从2022年2月至2022年3月。
下表汇总了所附综合资产负债表所列衍生合同的公允价值(千)：
衍生负债公允价值 | ||||||||||
衍生工具记作现金流量对冲 | 资产负债表定位 | (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | |||||||
利率互换协议 | 其他长期负债 | $ | $ | |||||||
F-28
10. | 累计其他综合损失 |
累积的其他综合损失主要包括作为现金流量对冲工具的衍生工具的未实现损益和累积外币折算调整。累计其他综合损失的活动如下：
(千) | 现金流边缘 | 其他 | 外币项目 | 共计 | |||||||||||
2018年1月1日结余 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
其他综合损失(扣除税额679元、254元及0元) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
2018年12月31日结余 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
其他综合亏损(扣除税项利益816元、204元及0元) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
2019年12月31日结余 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
11. | 应计负债 |
应计负债2019年12月31日和2018包括以下内容：
(千) | 2019 | 2018 | ||||||
雇员补偿及福利 | $ | $ | ||||||
财产税 | ||||||||
顾客激励 | ||||||||
应计利息 | ||||||||
其他 | ||||||||
应计负债总额 | $ | $ | ||||||
12. | 所得税 |
2017年12月22日，美国政府颁布了全面的税收立法，通常被称为减税和就业法案(TCJA)。TCJA对美国税法作了广泛而复杂的修改，包括但不限于：(1)在2017年12月31日以后的课税年度，将美国联邦企业税率从35%降至21%；(2)奖金折旧，允许在2017年9月27日以后获得并投入使用的合格财产的服务年度全额支出；(3)废除2017年12月31日以后开始的国内生产活动扣减；(4)要求目前在美国联邦应纳税收入中列入受管制外国公司的某些收入。
该公司在2019年和2018年的所得税规定中考虑到了全球无形低税率收入、基础侵蚀反滥用税、第163(J)条规定的利息开支限制以及外国衍生无形收入扣除的影响，尽管这些规定要么不适用，要么对合并财务报表产生零或非实质性影响。
F-29
截至年底的所得税准备金2019年12月31日, 20182017年包括以下内容：
(千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
目前： | ||||||||||||
联邦制 | $ | $ | $ | |||||||||
国家 | ||||||||||||
外国 | ||||||||||||
总电流 | ||||||||||||
推迟： | ||||||||||||
联邦制 | ( | ) | ||||||||||
国家 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
递延共计 | ( | ) | ||||||||||
所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
(千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||
适用于税前收入的税率 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||
州税，扣除联邦税收的影响 | % | % | % | |||||||||||||||
递延税负债净额的重新计量 | % | % | ( | ) | ( | )% | ||||||||||||
超额股权补偿税收优惠 | ( | ) | ( | )% | ( | ) | ( | )% | ( | ) | ( | )% | ||||||
其他 | ( | ) | ( | )% | % | ( | ) | ( | )% | |||||||||
所得税 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||
F-30
截至2005年的递延税款资产和负债的构成2019年12月31日和2018如下：
(千) | 2019 | 2018 | |||||
长期递延所得税资产(负债)： | |||||||
贸易应收款备抵 | $ | $ | |||||
存货资本化 | |||||||
应计费用 | |||||||
递延补偿 | |||||||
存货储备 | |||||||
联邦北环线 | |||||||
状态NOL前进 | |||||||
估价津贴-北环线 | ( | ) | ( | ) | |||
股份补偿 | |||||||
经营租赁使用权资产 | ( | ) | |||||
经营租赁负债 | |||||||
其他 | |||||||
无形资产 | ( | ) | ( | ) | |||
折旧费用 | ( | ) | ( | ) | |||
预付费用 | ( | ) | ( | ) | |||
递延税负债净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司的联邦、州和国外净营业亏损总额约为美元24.5 百万美元53.9 分别是百万。这些亏损结转通常在截至2020年12月31日至2037年12月31日的纳税年度之间到期。估价津贴的组成部分涉及到某些获得的联邦、州和国外净营业损失结转，公司预计，由于收入限制或第382节规定的限制，这些损失在到期前不会使用。这些经营亏损净额的受税项影响价值为$2.0 百万美元3.7 分别为2019年12月31日和2018年12月31日的百万美元，不包括估值津贴美元0.9 百万美元0.6 分别为2019年12月31日和2018年12月31日的百万美元。
13. | 股东权益 |
优先股
公司1,000,000 未经面值核准的优先股，其发行须经董事会(“董事会”)批准。董事会有权确定股份的数量、权利、偏好和限制，但须遵守适用的法律和“公司章程”的规定。
F-31
普通股
2017年5月，公司股东批准修改“公司章程”，从20,000,000 股份40,000,000 股份，其中23,753,551 和23,527,307 股票已发行并已发行2019年12月31日和2018分别。
公司发行428,852 2019年的股票，226,595 2018年和411,212 2017年的股票涉及基于股票的薪酬计划以及股票期权的行使和非典。公司回购83,512 2019年的股票，43,900 2018年和82,970 2017年股票，其唯一目的是履行员工在股票奖励归属时的最低预扣税义务。
此外，在2019年和2018年，该公司重新购买了102,932 股份和1,984,095 股票，其普通股，分别通过股票回购计划。有不 2017年根据股票回购计划回购股票。详情见注14。
2017年3月14日，该公司完成了公开发行2,025,000 其普通股的价格为$48.67 按每股计算收益总额$98.6 百万。的净收益$93.3 百万用来偿还公司部分未偿债务。
14. | 股票回购计划 |
2018年1月，董事会批准了一项股票回购计划，授权回购最多可达$50.0 百万公司普通股24 -一个月期间(“2018年回购计划”)，以取代2018年1月到期的2016年回购计划。
2018年5月，董事会批准增加可能收购的公司普通股数量24 在当前股票回购计划下的几个月内$50.0 百万，其中包括$8.5 百万保留在原$50.0 百万2018年1月宣布授权。
2018年10月，董事会批准增加可能收购的公司普通股数量24 在当前股票回购计划下的几个月内$50.0 百万，其中包括$3.6 百万留在$50.0 百万2018年5月宣布授权。2018年，该公司重新收购1,984,095 2018年回购计划下的股票平均价格为$54.21 按每股计算，总费用为$107.6 百万.
2019年，该公司重新收购102,932 2018年回购计划下的股票平均价格为$37.06 按每股计算，总费用为$3.8 百万.
公司的普通股没有规定的票面价值。因此，用平均成本法反映了对普通股的回购，作为普通股的减少、额外的已付资本和留存收益在公司财务状况综合报表中的反映。
F-32
15. | 普通股净收益 |
共同份额收入是计算截止年度的收入。2019年12月31日, 20182017年如下：
(除每股数据外，千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
净收益 | $ | $ | $ | |||||||||
加权平均普通股流通股基础 | ||||||||||||
潜在稀释证券的影响 | ||||||||||||
加权平均普通股 | ||||||||||||
普通股基本净收益 | $ | $ | $ | |||||||||
摊薄每股净收益 | $ | $ | $ | |||||||||
普通股支付的现金红利 | $ | $ | $ | |||||||||
不包括在计算中的反稀释证券对稀释后普通股净收入的影响在所有期间都不重要。
2020年2月25日，公司董事会宣布$0.25 普通股每股股息将于2020年3月23日支付给在2020年3月9日营业结束时创记录的股东。
16. | 租赁 |
如注2所述，该公司于2019年1月1日采用自ASC 842生效之日起采用经修改的追溯方法的ASC 842条款。因此，2019年以前所报告期间的财务结果保持不变。
由于采用了ASC 842，某些仓库、建筑物、叉车、卡车、拖车和其他设备的经营租赁现在被确认为使用权资产和相应的短期和长期租赁负债。该公司在采用ASC 842时使用了一套现有的实用权宜之计，其中不需要重新评估运营与资本租赁的分类。
初始期限为12个月或更短的租约不在资产负债表上记录，与这些短期租约有关的费用在2019年财政年度无关紧要。设施和设备租赁的固定基地租金中的租赁和非租赁部分作为单一组成部分列入，并作为租赁入账。根据ASC 842，公司选择使用截至2019年1月1日的剩余不可取消租赁期限来确定在通过之日的租赁期限和此类租约的相应增量借款利率。可变租赁费用，主要是与卡车，叉车，和指数相关的设施租赁自动扶梯，是不重要的一年，截至2019年12月31日。租约的剩余租赁条款一年 到十一年 。某些租赁包括更优惠的选择，再转售，再延长一个额外的期限。在合理确定使用更新期权的情况下，我们在计算经营租赁使用权、资产和租赁负债的租赁期限中包括更新期权。
F-33
租赁费用、补充现金流量信息和与租赁有关的其他信息如下：
年终 | |||
(千) | (一九二零九年十二月三十一日) | ||
经营租赁成本 | $ | ||
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金： | |||
经营租赁的经营现金流 | $ | ||
以租赁债务换取的使用权资产： | |||
经营租赁 | $ | ||
与租赁有关的资产负债表信息如下：
(千，租赁期限和贴现率除外) | (一九二零九年十二月三十一日) | ||
资产 | |||
经营租赁使用权资产 | $ | ||
负债 | |||
经营租赁负债，当期部分 | $ | ||
长期经营租赁负债 | |||
租赁负债总额 | $ | ||
加权平均剩余租赁期限、经营租赁(以年份为单位) | ||
加权平均贴现率、经营租赁 | % | |
F-34
截至2019年12月31日，经营租赁负债的到期日如下：
(千) | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此后 | |||
租赁付款总额 | |||
较少估算的利息 | ( | ) | |
共计 | $ | ||
与ASC 842通过之前各期间有关的披露：
未来最低租赁付款2018年12月31日的情况如下：
(千) | |||
2019 | $ | ||
2020 | |||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
此后 | |||
共计 | $ | ||
17. | 承付款和意外开支 |
公司在正常经营过程中受到诉讼、诉讼、审计和其他索赔的影响。所有这些问题都会受到不确定因素和结果的影响，而这些不确定性和结果是不可预测的。在适用的情况下，这些项目的应计款项是在认为可能发生的损失和可以合理估计的情况下提供的。这些应计项目不时根据事态发展进行调整。
虽然这些事项的最终结果无法根据目前的资料、已经提供的数额、保险范围和收到的法律咨询意见加以确定，但管理层认为，最终解决这些诉讼、诉讼和其他索赔不会对公司的综合财务状况、经营结果或现金流动产生重大不利影响。
18. | 补偿计划 |
股票补偿
该公司有各种股票期权和股票激励计划，以及各种协议，根据这些协议，股票期权、限制性股票奖励和非典可根据各种个人、部门或公司范围内的业绩标准和时间标准提供给某些关键员工、董事和其他人。所有这类奖励都符合资格，并作为股权奖励入账。股权激励计划奖励，根据
F-35
该公司的2009年总括激励计划(“2009计划”)，旨在保留和奖励关键员工的杰出表现和努力，因为他们涉及公司的短期和长期目标和战略计划。水煤浆
公司记录的赔偿费用$15.4 百万, $14.0 百万和$10.4 百万最后几年2019年12月31日, 2018和2017年，分别对其股票薪酬计划的收入综合报表。截至2019年12月31日，大约有$19.8 百万与奖励计划下基于股份的薪酬安排有关的未确认薪酬总成本。预计这一费用将在约为加权平均期间内确认。15月份。
股票期权：
股票期权按比例授予两者之一三或四年有九-年合同条款。
2017年1月17日，公司董事会赔偿委员会(“赔偿委员会”)批准340,110 2009年计划规定的股票期权，每股行使价格$53.83 。股票期权是按比例分配的。四年 ，从2018年1月17日开始，九-年合同条款。有不 2018年和2019年授予股票期权。
下表汇总了公司在截止年度内的期权活动2019年12月31日, 2018和2017年：
截至12月31日的年份 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||
(单位：千股) | 股份 | 加权 平均 运动 价格 | 股份 | 加权 平均 运动 价格 | 股份 | 加权 平均 运动 价格 | |||||||||
未完成年初 | $ | $ | $ | ||||||||||||
年内批出 | |||||||||||||||
在该年内被没收 | |||||||||||||||
年内行使 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
未付年终 | $ | $ | $ | ||||||||||||
既得利益选择： | |||||||||||||||
年内归属 | $ | $ | $ | ||||||||||||
有资格在年底行使 | $ | $ | $ | ||||||||||||
内在价值总额(单位：千美元)： | |||||||||||||||
待决选项共计 | $ | $ | $ | ||||||||||||
可行使的期权 | $ | $ | $ | ||||||||||||
行使选择权 | $ | $ | $ | ||||||||||||
年内批出期权的加权平均公允价值 | 成本 | N/A | $ | ||||||||||||
上表中的总内在价值(超过期权行使价格的市场价值)是所得税前的，假定公司的收盘价为$52.43 , $29.61 和$69.45 截至2019年12月31日, 20182017年分别是期权持有人在该日行使期权时可能会收到的价格。
从行使股票期权中收到的现金在2019年和2018，而且大约$0.9 百万2017年。与2019年行使的股票期权有关的所得税优惠2018是无关紧要的
F-36
大约$0.9 百万2017年。授予日期股票期权的公允价值归属于2019年，20182017年$5.8 百万, $5.8 百万和$1.2 百万分别。
未完成和可在2019年12月31日如下：
(单位：千股) | 备选方案-杰出 | 可行使的期权 | |||||||||
股份 突出 | 剩余合同 寿命(年份) | 运动价格 | 股份 可锻炼 | 运动 价格 | |||||||
2013年赠款： | |||||||||||
运动费-$12.30 | $ | $ | |||||||||
2016年补助金： | |||||||||||
运动费-$40.95 | $ | $ | |||||||||
2017年赠款： | |||||||||||
运动费-$53.83 | $ | $ | |||||||||
下表列出了布莱克-斯科尔斯模型对2017年授予的股票期权所使用的假设。有不 2019年和2018年授予股票期权。
2017 | ||
股利率 | ||
无风险利率 | % | |
预期期权寿命(年份) | ||
价格波动 | % | |
股票增值权(SARS)：
2017年1月17日，赔偿委员会批准了340,128 二零零九年计划下的严重急性呼吸系统综合症四 分批85,032 每股，按$53.83 , $60.03 , $66.93 和$74.63 每股。非典防弹背心四自发放日期起计的年份九-年合同条款。严重急性呼吸系统综合症须以普通股结算，或由董事局自行决定以现金结算。这些奖励的授予日期公允价值总计$5.0 百万而这一数额被摊还在四-年归属期。有不 “非典”于2018年和2019年获得批准。亚细亚
F-37
下表汇总了公司在截止年度内的非典活动。2019年12月31日, 2018和2017年：
截至12月31日的年份 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||
(单位：千股) | 股份 | 加权 平均 运动 价格 | 股份 | 加权 平均 运动 价格 | 股份 | 加权 平均 运动 价格 | |||||||||
严重急性呼吸系统综合症总人数： | |||||||||||||||
未完成年初 | $ | $ | $ | ||||||||||||
年内批出 | |||||||||||||||
在该年内被没收 | |||||||||||||||
年内行使 | ( | ) | |||||||||||||
未付年终 | $ | $ | $ | ||||||||||||
既定严重急性呼吸系统综合症： | |||||||||||||||
年内归属 | $ | $ | $ | ||||||||||||
有资格在年底行使 | $ | $ | $ | ||||||||||||
内在价值总额(单位：千美元)： | |||||||||||||||
严重急性呼吸系统综合症个案总数 | $ | $ | $ | ||||||||||||
SARS演习 | $ | $ | $ | ||||||||||||
沙士 | $ | $ | $ | ||||||||||||
年内非典型肺炎的加权平均公允价值 | N/A | N/A | $ | ||||||||||||
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“非典”突出和可练习性总结2019年12月31日如下：
SARS突出 | SARS演习 | ||||||||||
(单位：千股) | 股份 突出 | 剩余合同 寿命(年份) | 运动 价格 | 股份 可锻炼 | 运动 价格 | ||||||
2013年赠款： | |||||||||||
运动费-$12.30 | $ | $ | |||||||||
运动费-$14.75 | |||||||||||
运动费-$17.71 | |||||||||||
运动费-21.25元 | |||||||||||
2016年补助金： | |||||||||||
运动费-$40.95 | $ | $ | |||||||||
运动费-$47.51 | |||||||||||
运动费-$55.11 | |||||||||||
运动费-$63.93 | |||||||||||
2017年赠款： | |||||||||||
运动费-$53.83 | $ | $ | |||||||||
运动费-$60.03 | |||||||||||
运动费-$66.93 | |||||||||||
运动费-$74.63 | |||||||||||
2017 | ||
股利率 | ||
无风险利率 | % | |
预期期权寿命(年份) | ||
价格波动 | % | |
限制性股票：
公司以股票为基础的奖励包括限制性股票奖励.截至2019年12月31日，大约有$16.3 百万与限制性股票有关的未确认赔偿费用总额，预计将在加权平均剩余寿命内确认。15.7月份。
限制性股票奖励拥有表决权，包括在实际发行股票的计算中，并包括基于业绩和时间的意外情况。奖励的授予日期公允价值在相关服务期或绩效期内支出。基于时间的股票克里夫在所需服务期结束时赋值，其范围从一到三好几年了。业绩或有股份是根据实现累积财务执行情况指标而赚取的，其范围从一以五年为限，并在计量期结束时赋存.
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下表汇总了截止年度的限制性库存活动。2019年12月31日, 20182017年：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||
(单位：千股) | 股份 | 加权平均 授予日期 股票价格 | 股份 | 加权平均 授予日期 股票价格 | 股份 | 加权平均 授予日期 股票价格 | |||||||||
未归属的年初 | $ | $ | $ | ||||||||||||
年内批出 | |||||||||||||||
年内归属 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
在该年内被没收 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
$ | $ | $ | |||||||||||||
19. | 分段信息 |
公司二 可报告的部门，即制造和分销部门，基于其内部报告方法，根据其首席运营决策者分配资源、评估财务结果和确定薪酬的方式将其业务隔离开来。
对该公司应报告部分的说明如下：
制造业-这一部门包括下列产品：用于生产家具、架子、墙壁、台面和橱柜产品的叠层产品；橱柜门；玻璃纤维浴室固定装置和瓷砖系统；硬木家具；乙烯基印刷；装饰性乙烯基和纸张层压板；实心表面、花岗岩和石英台面制造；RV油漆；装配式铝制品；玻璃纤维和塑料组件；玻璃纤维浴缸固定装置和瓷砖系统；软木木材；定制橱柜；聚合物地板；电器系统组件，包括仪器和仪表板；包装乙烯基、纸张和硬木型材；室内通道门；空气处理产品；滑动装饰和装饰；热成型淋浴；专业浴缸和壁橱建筑产品；玻璃纤维和塑料头盔系统及部件产品；电线和线束；船盖、塔顶和框架；船用五金；铝油箱；数控模具和复合材料部件；槽板和部件；以及其他产品。
分布-本公司经销预制墙板和天花板板；干墙和干墙涂饰产品；电子和音响系统组件；电器；电线、电气和水暖产品；纤维增强聚酯产品；水泥壁板；生料和加工木材；室内通道门；屋顶产品；层压板和陶瓷地板；瓷砖；淋浴门；家具；壁炉和周围；内外照明产品；以及其他杂项产品，以及运输和物流服务。
这些部门的会计政策与注1所述相同，但部分数据包括部门间销售。除现金、预付费用、土地和建筑物以及某些递延资产外，资产都是分块确定的，这些资产都是由公司部门确定的。公司部门根据估计的市场价格向各部分收取租金，用于土地和建筑物的使用。该公司的部门间销售类似于第三方交易，反映当前的市场价格。公司还记录了公司部门购买奖励协议的某些收入。公司评估其部门的业绩，并根据各种指标分配资源，包括但不限于销售和营业收入，如下表所示。
下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2011年12月31日为止向公司首席运营决策者提供的信息2019年12月31日, 20182017年(千)：
F-40
2019 | |||||||||||
制造业 | 分布 | 共计 | |||||||||
净外部销售 | $ | $ | $ | ||||||||
部门间销售 | |||||||||||
销售总额 | |||||||||||
营业收入 | |||||||||||
总资产 | |||||||||||
资本支出 | |||||||||||
折旧和摊销 | |||||||||||
2018 | |||||||||||
制造业 | 分布 | 共计 | |||||||||
净外部销售 | $ | $ | $ | ||||||||
部门间销售 | |||||||||||
销售总额 | |||||||||||
营业收入 | |||||||||||
总资产 | |||||||||||
资本支出 | |||||||||||
折旧和摊销 | |||||||||||
2017 | |||||||||||
制造业 | 分布 | 共计 | |||||||||
净外部销售 | $ | $ | $ | ||||||||
部门间销售 | |||||||||||
销售总额 | |||||||||||
营业收入 | |||||||||||
资本支出 | |||||||||||
折旧和摊销 | |||||||||||
F-41
a核对截至2019年12月31日和2018年12月31日及终了年度合并财务报表中与应报告部分总数有关的某些细列项目2019年12月31日, 20182017年的情况如下(千)：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
净销售额： | |||||||||||
报告部分的销售总额 | $ | $ | $ | ||||||||
消除部门间销售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
合并净销售额 | $ | $ | $ | ||||||||
营业收入： | |||||||||||
报告部分的营业收入 | $ | $ | $ | ||||||||
未分配的公司开支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
合并营业收入 | $ | $ | $ | ||||||||
资产总额： | |||||||||||
可识别的可报告部分资产 | $ | $ | |||||||||
未分配给部门的公司资产 | |||||||||||
现金和现金等价物 | |||||||||||
合并总资产 | $ | $ | |||||||||
折旧和摊销： | |||||||||||
报告部分的折旧和摊销 | $ | $ | $ | ||||||||
公司折旧和摊销 | |||||||||||
合并折旧和摊销 | $ | $ | $ | ||||||||
资本支出： | |||||||||||
应报告部分的资本支出 | $ | $ | $ | ||||||||
公司资本支出 | |||||||||||
合并资本支出 | $ | $ | $ | ||||||||
截至年度制造业部门与无形资产有关的摊销费用2019年12月31日, 20182017年$29.5 百万, $27.4 百万和$16.2 百万分别。分配部门无形资产摊销费用为美元640万, $6.8 百万和$3.1 百万在……里面2019, 2018分别是2017年和2017年。
未分配的公司费用包括公司的一般和行政费用，包括工资、保险、税收、用品、旅行和娱乐、专业费用和其他费用。
主要客户
一名房车客户约占14 %和12 %贸易应收账款余额2019年12月31日分别为2018年和2018年。此外，第二个房车客户约占13 %12月31日的贸易应收账款余额中，2018.
一名房车客户约占23 %, 29 %和32 %2019年、2018年和2017年的合并净销售额。此外，第二个房车客户约占17 %, 20 %和25 %的合并净销售额2019, 2018分别是2017年和2017年。
F-42
20. | 季度财务数据(未经审计) |
选定的截至年度的季度财务数据2019年12月31日和2018如下：
(除每股数据外，千) | 1Q | 2Q | 3Q | 4Q | 2019 | ||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||
毛利 | |||||||||||||||
净收益 | |||||||||||||||
普通股净收益(1) | |||||||||||||||
基本 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||
稀释 | |||||||||||||||
普通股支付的现金红利 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||
(除每股数据外，千) | 1Q | 2Q | 3Q | 4Q | 2018 | ||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||
毛利 | |||||||||||||||
净收益 | |||||||||||||||
普通股净收益(1) | |||||||||||||||
基本 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||
稀释 | |||||||||||||||
(1)每个季度的基本和稀释后每股净收益是独立计算的。因此，每普通股季度基本收益和稀释净收益之和可能不等于年度基本收益和稀释每股净收益。
21. | 关联方交易 |
F-43