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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K

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委员会档案编号：001-13122

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

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南大大道350号，套房5100

洛杉矶, 加利福尼亚90071

(213) 687-7700

(主要行政办公室的地址，包括邮编和登记员的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

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根据该法第12(G)节登记的证券：无

根据“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是 ☒不作再加工☐

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。☐  不 ☒

通过检查标记表明注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。是 ☒不作再加工☐

通过检查标记，说明注册人是否已以电子方式提交了每一份交互数据文件，这些文件是根据条例S-T规则第四零五条(本章第232.405节)在前12个月内提交的(或在较短的时间内，注册人被要求提交此类文件)。是 ☒不作再加工☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条规则所定义)。☐不作再加工☒

根据2019年6月30日纽约证券交易所的收盘价计算，注册人非附属公司持有的有表决权股票的总市值约为美元。6,260,000,000。为计算此目的，假定董事和高级人员持有的有表决权股票的份额将被视为由关联公司持有。截至2020年2月21日，66,860,589登记人的普通股0.001美元的票面价值是未售出的。

以参考方式合并的文件

登记人将于2020年5月20日举行的2020年股东年会的最后委托书的部分内容被纳入本报告第三部分。2020年年度会议的委托书将在本报告所涉财政年度结束后120天内提交证券交易委员会。

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指数

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前瞻性陈述

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除非上下文另有说明或要求，如本年度报告表10-K中所使用的，“公司”、“信实”、“我们”、“我们”和“我们”是指信实钢铁和铝业公司及其所有按照美国普遍接受的会计原则合并的子公司。这份关于表10-K的年度报告和参考资料包含了1995年“私人证券诉讼改革法”意义上的前瞻性陈述。我们还可以在向公众发布的其他材料中提供口头或书面的前瞻性信息。我们的前瞻性陈述可能包括但不限于讨论我们的行业和终端市场、我们的商业战略和我们对未来需求和金属定价的预期，以及我们的运营结果、利润率、盈利能力、减值费用、税收、流动性、诉讼事项和资本资源。在某些情况下，你可以用“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“初步”、“范围”和“继续”等术语来识别前瞻性陈述。这些报表涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述所暗示的未来情况大不相同。这些风险和其他因素包括“危险因素“(第I部，本表格第1A项)及”市场风险的定量和定性披露“(第II部，第7A项)。此外，其他因素可能影响我们前瞻性信息的准确性.这些前瞻性声明并不能保证未来的业绩，而且会受到风险和不确定因素的影响.实际事件和操作结果可能有很大差异。

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我们不承担任何责任，公开更新我们的前瞻性声明，无论因素是由于新的信息，未来的事件，或任何其他原因的变化，除非法律可能要求。阁下应覆核我们在新闻稿及向美国证券交易委员会(“SEC”)提交或提供的其他文件中所作的任何额外披露，包括我们的表格10-Q及8-K。

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本年报包括本公司及其附属公司的注册商标、商标及服务商标。

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二

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第一部分

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1.其他业务

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我们是北美(美国和加拿大)领先的多元化金属解决方案供应商，并为我们的客户服务了80多年。信实公司通过在美国40个州和13个美国以外国家的300多个地点组成的网络，提供增值金属加工服务，并向广泛行业的125 000多名客户分销10万多种金属产品，包括合金、铝、黄铜、铜、碳钢、不锈钢、钛和特种钢产品。我们专注于小型订单的快速周转和增值加工水平的提高.近年来，我们对我们的业务进行了大量投资，包括投资于先进的、最先进的增值加工设备，以便更好地服务于我们的客户，同时提高我们的毛利率，从而提高我们的盈利水平。

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在2019年，我们对51%的订单进行了增值处理，高于2018年的49%和历史上的40%。我们在2019年的平均订单规模是2，090美元，大约40%的订单是在收到订单后24小时内交付的。我们的许多金属服务中心只加工和分销特种金属。2019年，我们的净销售额为109.7亿美元，实现了多个财务里程碑，其中包括信实公司创纪录的净利润7.015亿美元，稀释后每股盈利创纪录的10.34美元，以及运营部门提供的创纪录现金13.3亿美元。

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我们的主要业务策略是以最有效的运作方式向客户提供最高水平的质量和服务，使我们能够最大限度地提高我们的财务业绩。我们的增长战略是基于通过有机增长活动和战略收购来提高我们的经营业绩，从而增强我们的产品、客户和地理多样化，重点是利润更高的专业产品和增值加工服务。我们的重点是改善收购地点的经营业绩，将其纳入我们的运营模式，并为它们提供获得资本和其他资源的机会，以促进增长和提高效率。我们相信，我们的有重点的增长战略--使我们的产品、客户和地理位置多样化，以及提高为我们的客户提供的增值服务水平--使我们不那么容易受到特定区域或行业经济波动的影响，并在一定程度上减少了商品价格波动、客户端市场周期性波动以及总体经济趋势带来的负面影响。我们还认为，我们专注于为订单规模小、周转迅速的客户提供服务，以及我们的增长和多元化战略，有助于提高我们在北美上市金属服务中心公司中创造行业领先运营业绩的能力。

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我们有一个运营部门和一个可报告的部门。-金属服务中心。有关我们的报告部分的更多信息，包括地理信息，见注18-“分段资料”的第二部分，项目8“财务报表和补充数据”。

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行业概况

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金属服务中心从初级金属生产商那里获得碳钢、铝、不锈钢和合金钢及其他金属产品，我们也称其为轧机，然后利用梁、棒、管和管切割、弯曲、成形和成型等技术，加工这些材料以满足客户的要求；卷材和平辊加工；板材和板材切削；机械加工和其他各种专业服务，如激光切割、制造、机械和电抛光等。客户从服务中心购买的原因有多种，包括获得增值金属加工的能力、现成的库存、可靠和及时的交货、灵活的最低订单规模和质量控制。许多客户只与服务中心打交道，因为他们购买的金属产品数量小于磨坊规定的最低订购规模，或者因为这些客户需要长时间或不定期的间歇交货。金属服务中心对一个利基市场做出反应，这是因为在资本货物和相关行业需要时集中于库存管理和材料管理外包。一般来说，金属服务中心的客户更加重视携带较低数量的库存，特别是在价格下降的情况下。我们相信，许多客户也减少了他们的内部处理能力，选择从像我们这样的服务中心采购加工金属。近年来，我们在创新、先进的加工设备上投入了大量资金，这些设备提高了我们提高销售价格和毛利率的能力，因为我们提供了更高质量的产品，并提高了客户制造业务的效率。

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我们提供的加工服务节省了客户的时间、人力和费用，降低了他们的整体制造成本。专门的金属加工设备需要高利用率才能实现成本效益。许多制造商及其供应商无法或不愿意投资于库存的必要技术、设备和仓储，以便高效和有效地为自己的业务进行金属加工。因此，我们相信行业动态为金属服务中心市场创造了一个利基。金属服务中心向最终用户购买、加工和交付金属，其效率和成本效益比最终用户通过直接与初级生产商打交道所能达到的更高效率和成本效益更高。根据全球情报出版物IBISWorld Inc.发布的一份关于金属批发业的报告，服务中心是北美磨坊最大的客户群，采购和转售美国生产的所有碳、合金、不锈钢和特种钢材、铝、铜、黄铜、青铜和高温合金的近50%。

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我们认为，金属服务中心通常比金属生产商更不容易受到市场周期的影响，因为服务中心通常能够将金属成本的全部或部分增长转嫁给客户，除非他们是在固定价格的合同基础上向客户出售。我们认为，与金属生产商相比，像信实这样强调快速库存周转和最低合同销售的服务中心公司，一般不那么容易受到金属价格变化的影响。然而，金属价格的波动对我们的收入和利润产生了重大影响。

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金属服务中心产业高度分散，在局部地区或地区内具有竞争力。我们的许多竞争对手经营着单一的、独立的服务中心.根据IBISWorldInc.的数据，在2019年，美国大约有7，800家公司经营着大约10，700个金属批发点。在这个支离破碎的市场上，大量的金属服务中心，以及整合的趋势，继续为我们通过收购而扩张创造机会。

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根据IBISWorldInc.2019年12月的报告，美国金属批发业(包括金属服务中心)预计在2019年将创造236.59美元的收入，比2018年247.16美元的收入减少4.3%，这主要是由于金属价格的波动。IBISWorld公司预计美国五家最大的金属服务中心公司。在2019年估计的236.59美元行业总额中，略低于10%。尽管按收入计算，我们仍然是美国最大的金属服务中心公司，但根据IBISWorld Inc.估计的2019年行业收入，我们2019年美国101亿美元的收入仅占整个美国市场的4.3%，为该行业的进一步战略增长留下了巨大的机遇。

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信实的历史与概况

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在2019年，我们庆祝了我们的80个^TH自1939年2月3日，我们作为一家加州公司，在加州洛杉矶经营一个单一的金属服务中心，生产钢筋。在我们成立的十年内，我们的金属服务中心已经成为一家全线的钢铁和铝经销商。在五十年代初期，我们的物料处理业务自动化，并开始提供加工服务，以满足我们的客户的要求。20世纪60年代，我们开始收购其他公司，建立更多的服务中心，将业务扩展到其他地区。

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在20世纪70年代中期，我们开始建立专门的金属中心，以库存的精选金属，如铝，不锈钢或黄铜和铜，并配备自动化材料处理和精密切割设备，特定的金属。在20世纪90年代中期，我们开始在全国范围内扩张，重点是收购运营良好、利润丰厚的金属服务中心公司，我们继续扩大我们的网络，重点是向客户提供更高水平的增值服务和专业产品，而不仅仅是销售金属。我们于2015年在特拉华州重新注册。我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代号为“RS”，于1994年9月16日首次上市。

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我们继续执行我们的增长战略，并已成为最大的北美(美国和加拿大)金属服务中心公司的收入，拥有300多个地点和2019年净销售额109.7亿美元。我们继续扩大我们销售的金属种类和我们所提供的加工服务，并努力将其始终作为我们行业中最好的表现。我们目前经营金属服务中心，名称如下：

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业务战略

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我们的执行官员保持一个集中在诚信和道德行为的控制环境。此外，我们的执行干事制定政策和业务准则，监测业绩，提供监督并促进遵守政策、指导方针和财务控制，而我们的部门经理和附属干事在日常业务方面有自主权。这种平衡而又具有企业家精神的管理方式使我们能够提高我们的安全绩效，提高我们所收购的业务和现有业务的生产力和盈利能力。关键管理人员有资格获得奖励报酬，这部分取决于其特定部门或子公司的盈利能力，也部分取决于公司的总体盈利能力。

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安全是我们的首要任务，也是我们日常工作重点的重要组成部分.我们的执行团队支持一个安全管理体系，其中包括我们设施的政策、标准做法和目标。此外，我们的安全专业人员监测遵守监管要求的情况，并进行安全评估和培训，以改进安全实践。

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我们寻求通过改进我们的客户服务、运营效率、定价纪律和库存管理，以及通过提供更高的增值处理水平来提高盈利能力。我们继续调整我们的业务做法，以充分利用我们的规模和提高效率，这有助于我们的盈利能力。我们相信，我们在业界有着良好的声誉，并以我们的诚信、优质和及时的服务而闻名于世。

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历史上，我们通过收购和内部增长进行扩张。自1994年9月首次公开募股以来，我们已成功收购了67家企业。在过去几年里，我们的内部增长活动在我们的资本支出的支持下，一直处于历史最高水平，2019年达到2.422亿美元的创纪录水平，包括开放新设施、增加我们的加工能力、更新加工设备、将现有业务迁往更大、更有效的设施、改善我们业务的安全和改善我们雇员的工作环境。我们对加工设备的投资使我们能够增加向客户提供的增值服务的范围，并提高我们的效率，我们相信这有助于我们最近毛利的增加。这些投资也使我们有别于我们的竞争对手，使我们能够集中精力从事利润率较高的业务。我们将继续评估收购机会，并期望通过收购和内部增长计划继续扩大我们的业务，特别是那些将使我们的产品、客户群和地理位置多样化，并增加高利润率专业产品和增值加工的销售。

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客户与市场

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我们拥有超过12.5万客户在各种行业，包括一般制造业，非住宅建筑(包括基础设施)，运输(铁路，卡车拖车和造船)，航空航天和国防，能源(石油和天然气)，电子和半导体制造，重工业(农业，建筑和采矿设备)。我们还为汽车行业提供服务，主要是通过我们的收费处理业务，我们收费处理金属，而不拥有这些金属。

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虽然我们直接销售给许多大型的原始设备制造商客户，但我们的大部分销售是给小型机械商店和制造者，数量少，交货频繁，帮助他们更有效地管理他们的营运资金和信贷需求。我们的金属服务中心在2019年期间编写和交付了5，242，000多份订单，平均每天20，760份，平均价格约为2，090美元。我们的大多数金属服务中心客户都位于为他们服务的信实金属服务中心半径200英里的范围内。我们的服务中心靠近我们的客户，帮助我们提供快速交货，并增加重复业务的可能性。在2019年，我们约96%的订单来自重复客户。我们的车队大约有1750辆卡车(其中一些是租来的)，我们能够为许多较小的客户提供服务，并提供快速周转交货。我们认为，维持我们自己的卡车和司机车队在当前环境下具有竞争优势，因为由于需求强劲和供应紧张，第三方货运成本增加。此外，我们的订单输入系统和灵活的生产调度使我们能够满足客户的要求，缩短交货时间和快速交货。我们相信，我们与许多客户的长期关系为我们的业务成功做出了重要贡献。以合理的价格提供迅速有效的服务和高质量的产品是维持和扩大这些关系的重要因素。

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近年来，我们的收购从客户和地理位置两方面都增加了我们在国际上的曝光率。此外，我们最近几年建立并开设了国际地点，为特定行业提供服务，通常只进行有限的投资，以支持在这些国际市场上运营的现有美国主要客户。因此，我们对此类投资的风险敞口很小。我们国际地点的净销售额(根据发货量的地点计算)约占2019年合并净销售额的8%，即874.6百万美元。然而，我们对国际客户的净销售额(以航运目的地为基础)约占2019年合并净销售额的11%，即11.8亿美元，其中约24%的国际销售额(即2.825亿美元)是给加拿大客户的。

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除其他外，客户的需求可能会根据一般的经济条件和行业能力而不时变化。我们的客户竞争的许多行业本质上是周期性的。因为我们向各种各样的行业的客户销售产品，我们相信我们能够在一定程度上减轻收益的波动。此外，我们的许多客户都是小的就业商店和制造者，他们也有多样化的客户群，以及在现有市场放缓时为不同的终端市场提供服务的多功能性。考虑到我们的商业模式和专注于小规模、快速周转的订单，我们主要在现货市场经营我们的产品的购买和销售。由于我们的合同业务有限，这使我们能够更好地将较高的金属价格转嫁给我们的客户，并使我们的毛利润保持一致。

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由于我们专注于小订单、分散的经营结构和我们所服务的市场的多样性，客户集中度并不显著。我们最大的客户只占我们2019年净销售额的1.0%。在2019年，我们只有26位销售额超过2500万美元的客户。

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根据我们的金属服务中心设施在截至12月31日的三年中每年的地理位置，我们的销售情况如下：

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看见注18-“分段资料”的第二编，项目8“财务报表和补充数据”有关美国和国外收入和资产的进一步信息。

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供货商

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我们主要从国内主要金属生产商那里购买库存，我们也称其为钢厂。然而，我们也从外国生产商那里购买了有限数量的某些产品。我们所有的产品都有多个供应商。

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由于我们的总采购量和我们与供应商的长期关系，我们相信我们通常能够以供应商提供的最优惠价格购买库存。我们相信，这些关系为我们提供了一种优势，使我们有能力采购产品，并在需要时使我们的客户能够在更快的时间内获得产品，并使我们能够更有效地管理我们的库存。我们相信我们的金属库存不依赖于任何一个供应商。我们相信，我们的规模和我们与供应商的长期关系仍然很重要，因为磨坊合并减少了供应商的数量。

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积压

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由于急需交货和业务准备时间短，我们不相信关于积压订单的信息对了解我们的业务是有意义的。

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资本支出

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2019年，我们通过开放新设施、建设或扩大现有设施、增加加工设备、改善业务安全和改善员工的工作环境，保持了对内部增长的关注，资本支出达到创纪录的242.2百万美元，与增长相关。我国2020年资本支出预算约为2.5亿美元，其中大部分又与内部增长活动有关，包括购买设备和新设施、扩大现有设施和购买我们目前租用的现有设施。我们的资本开支预算，反映了我们对长远前景的信心；不过，我们会继续评估和执行每项增长计划，并考虑投资时的经济情况和前景。我们估计，我们每年的维持资本支出约为90至1亿美元，这使我们能够在经济状况需要采取更为保守的资本分配办法的情况下，大幅度减少我们的资本支出，并提供了将资本转用于其他战略优先事项的灵活性。

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产品及加工服务

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我们提供各种各样的加工服务，以满足我们的客户的规格，并向制造商，制造商和其他最终用户提供产品。我们在库存中保留了各种各样的产品，并相信这将使我们有别于所有其他北美服务中心。大约40%的订单是在收到订单后24小时内交货的。这为我们提供了竞争优势，而且，考虑到我们分散的结构和对加工设备的投资，我们的剩余订单通常比我们的竞争对手有更短的交货期。我们的产品组合变得更加多样化，这主要是由于我们有针对性的增长战略，以收购主要分销专业产品的公司，并提供更高水平的增值加工服务。我们增加了对加工设备的投资，因为我们的现有和潜在客户要求更高水平的增值加工，这有助于提高我们的毛利率和收益。在2019年，我们对51%的订单进行了增值处理，高于2018年的49%和历史上的40%。我们在过去五年中的重大资本支出总额超过9.7亿美元，其中大约50%用于加工设备，使我们的订单中包括增值加工的百分比增加了600个基点，从2014年的45%增加到2019年的51%。, 这使得我们的毛利率从2014年的25.1%上升到2019年创纪录的30.3%。我们相信，我们对先进设备和先进技术的投资，加上我们对维持与加工服务相关的定价纪律的关注，是过去几年我们毛利率大幅增长的重要因素。我们还相信，我们增强的加工能力提高了我们向更多客户销售高利润率金属加工服务的能力。平轧碳钢产品(即热轧、冷轧、镀锌钢板和卷材)一般价格波动最大，竞争最激烈，仅占2019年销售额的14%。

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截至十二月三十一日止的三年内，按产品类别划分的销售总额占总销售额的百分比如下：

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我们不依赖于任何特定的客户群体或行业，因为我们加工和分销各种金属。这种产品类型和材料的多样性减少了我们在特定客户或行业的金融或经济稳定方面的波动或其他弱点的风险。由于我们的产品多样化，我们也不那么依赖任何特定的供应商。

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对于板材和卷材产品，我们从初级生产商那里购买连续的金属，通常为36到60英寸宽，厚度在0.015到0.25英寸之间，并卷成3到20吨的线圈。这些线圈的尺寸和重量需要专门的设备来移动和加工成更小的尺寸和各种产品。我们携带的许多其他产品也需要专门的材料处理设备。我们相信，很少有客户有能力将金属加工成所需的尺寸或资金，以获得必要的设备。

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我们认为，很少有金属服务中心提供我们提供的广泛的加工服务和金属。除了专注于增加专业产品的收入外，我们还增加了增加值。

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在过去的几年里，我们通过最近的收购和对新设备的大量投资提供了加工服务。例如，由于向航空航天市场销售的产品需求增加，以及汽车行业对收费加工铝的需求增加，我们在设备和设备方面进行了大量投资。

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在收到订单后，我们将其输入到订单输入系统中，选择适当的库存和时间表处理，以满足指定的交货日期。在2019年，我们交付了约40%的订单，在24小时内，客户向我们下订单。我们试图通过合并客户订单，最大限度地利用我们购买的每一种产品，最大限度地利用我们加工的各种金属的产量。

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在2019年，我们为大约51%的销售订单提供了加工服务。我们的主要加工服务范围从切割，平整或锯，到更复杂的过程，如机械加工或电抛光。在整个服务中心，我们执行市场上可用的大多数流程，而不侵犯客户所提供的服务。符合我们的增长战略，我们继续增加我们提供更高利润率的增值服务，包括某些特定地理区域的制造工艺，以满足我们的客户的要求。

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我们一般只根据客户的采购订单规格将特定的金属加工成非标准尺寸.此外，我们通常获得标准尺寸和等级的产品，可以加工成许多不同的尺寸，以满足许多不同的客户的需要。我们不保持大量的成品库存，但我们携带广泛的金属，以满足我们的客户的短交货期和需要时交货的要求。我们的金属服务中心保持库存和设备的选择，以满足该设施的客户的需要。我们与我们的客户合作，以了解他们的需求，并确定领域，我们可以提供额外的价值，增加我们对他们的重要性。

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销售与营销

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截至2019年12月31日，我们约有2100名销售人员。我们相信我们的销售队伍拥有广泛的产品、服务、市场和客户知识。销售人员由部门或子公司组成，分为两组。外部销售人员在指定的地理区域旅行，并与现有客户保持关系并开发新客户。内部销售人员留在设施内进行定价和定单。外部销售人员通常根据其特定地理区域的毛利获得奖励报酬。内部销售人员通常根据其特定地点的毛利和/或税前利润获得奖励报酬。

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我们的业务是以关系为基础的，正因为如此，我们在许多不同的商品名称下运作.我们获得良好的经营业务与强大的客户关系和坚实的声誉在市场上.因此，我们在获得的商号中找到价值，并继续使用业务名称并维护客户关系。

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竞争

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金属服务中心产业高度分散，具有竞争力。我们在每一条产品线和地理位置上都有无数的竞争对手，竞争最频繁的是本地或地区。我们的国内服务中心竞争对手一般比我们小，但我们也面临着来自国家、地区和地方独立金属经销商和生产商本身的激烈竞争，其中一些生产商拥有比我们更多的资源。在其2019年12月的报告中，IBISWorld Inc.据估计，在2019年，美国大约有10 700个金属批发点，由大约7 800家公司经营。尽管如此，预计美国五大金属服务中心公司在2019年的行业收入中所占比例略低于10%。根据IBISWorld公司估计的2019年行业收入，我们2019年的美国收入仅占整个美国市场的4.3%。我们是北美(美国和加拿大)最大的金属服务中心公司。

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我们在价格、服务、质量、加工能力以及产品和服务的可用性等方面与其他公司竞争。我们与我们的主要供应商在行政和地方各级保持关系。我们相信，这一责任分工提高了我们通过充分利用总规模获得具有竞争力的金属价格的能力，并通过允许我们的当地管理团队作出采购决定，为我们的客户提供更及时的服务。此外，我们相信，我们的库存规模，我们现有的金属产品的多样性，和广泛的品种。

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我们提供的加工服务使我们有别于我们的竞争对手。我们相信，我们的竞争对手通常无法提供我们使用先进设备和先进技术提供的高质量产品和服务，因为他们不具备与信实一样的经济能力或风险承受能力，无法以同样的速度发展自己的业务。我们相信，我们近年来的行业领先财务业绩，是由于我们的财务状况强劲，由于我们对收购的业务、设施和设备进行了大量投资，我们能够提供高质量的产品和服务，以及我们继续专注于小型订单的快速周转。

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质量控制

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从供应商那里采购高质量的金属对我们的业务至关重要。我们制定了严格的质量控制措施，以确保我们购买的原材料的质量将使我们能够满足我们的客户的规格，并减少生产中断的成本。在某些情况下，我们通常通过第三方测试实验室对选定的原材料进行物理和化学分析，以验证机械和尺寸特性、清洁度和表面特性是否符合我们的要求和客户的规格。在交付给客户之前，我们还对选定加工金属的表面特性进行了一定的分析。我们相信，维持接受金属的高标准最终会降低客户的回报率。

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在整个运营过程中，我们保持着各种质量认证。我们大约55%的经营地点通过ISO 9001：2015认证。我们的许多地方都有专门针对他们所服务的行业的认证，如航空航天、汽车、核能和其他行业，包括某些国际认证。

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政府管制

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我们的业务受到许多外国、联邦、州和地方保护环境的要求，包括危险废物处理和地下储罐条例。我们的政策是遵守所有这些要求和规定。在我们的行动中，我们通常使用的唯一危险物质是润滑油、清洁溶剂和为我们的卡车加油的柴油。我们支付国家认证的私营公司运输和处置有限数量的危险废物，我们的业务生产。

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我们的业务还须遵守与工作场所安全和工人健康有关的法律和条例，主要是“职业安全和健康法”和相关条例，其中除其他要求外，还规定了噪音、灰尘和安全标准。我们保持全面的健康和安全政策，并鼓励员工遵循既定的安全措施。员工和其他人的安全对我们的成功至关重要。我们继续扩大和改进我们的内部安全资源，这对我们的安全指标和财务结果作出了积极的贡献。我们通过制定这些高质量的劳动、健康和安全标准来鼓励社会福利.

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我们受制于2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”中的矿产冲突条款。我们必须进行尽职调查，披露和报告我们销售的产品是否来自刚果民主共和国和邻近国家。我们向供应商核实我们产品中所使用的所有金属的来源。

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我们向外国客户销售金属，并以其他方式在国外经营，使我们受到各国有关材料和成品进出口的贸易规定的限制。我们的业务受到我们从事业务的司法管辖区的法律和条例的制约，这些司法管辖区寻求防止市场上的腐败和贿赂，包括美国的“反海外腐败行为法”(“反海外腐败法”)和2010年联合王国的“贿赂法”。我们制定并实施了全公司范围的出口和反腐败政策，旨在为员工提供明确的合规要求，并确保遵守适用的出口和反腐败条例。有关与政府监管有关的风险资料，请参阅标题下列出的风险因素。项目1A。“危险因素“包括标题为”我们受各种环境、雇员安全和健康以及海关和出口法律和条例约束的风险因素，这些法律和条例可能使我们承担重大的负债和合规支出“；”我们在国际上经营，受到汇率波动、外汇管制、政治风险和与国际业务有关的其他风险的影响“；以及”我们的国际业务继续扩大，使我们面临额外的风险“。

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环境

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我们拥有或租赁的一些房产位于有重工业使用历史的工业区。我们可能会因这些物业的位置而承担一些环境责任。此外，我们目前参与了与Earle M.Jorgensen公司(“EMJ”)以前的制造业务有关的一个环境补救项目，该公司是我们的全资子公司，在我们于2006年收购EMJ之前多年出售。虽然潜在的清理费用可能很大，但EMJ在拥有生产业务期间维持了保险单，这些业务基本上涵盖了我们迄今为止与这一事项有关的所有支出，预计将继续支付大部分相关费用。我们预计这些债务不会对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。

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我们相信，我们的业务所生产的所有废金属都是由独立的废金属公司和生产商回收的，我们将向它们出售我们的废金属。我们继续评估和实施节能和其他措施，以减少污染和对环境的影响。制定更严格的环境条例可能对我们的财务结果产生不利影响。

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我们认为，在所有实质性方面，我们都遵守目前适用的有关环境保护的政府规定。

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员工

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截至2019年12月31日，我们约有15，300名员工。我们认为我们的员工关系很好。本港约有11%的雇员享有集体谈判协议的保障，而这些协议在未来6年内会在不同时间届满。在2020年到期的18项不同的集体谈判协议中，约有400名雇员受到保护。我们已在我们的52个地点与40名当地工会签订了集体谈判协议。这些集体谈判协议并没有对我们在不同地点的收入或利润产生实质性影响。多年来，我们的雇员在我们的某些地点都有轻微的停工，但由于雇员人数少，所涉及的时间亦短，这些停工并没有对我们的运作造成实质影响。

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季节性

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我们的部分客户从事季节性业务，尤其是建筑业和相关行业的客户。由于地理、产品和客户的多样性，我们的整体业务没有显示出任何实质性的季节性趋势。通常情况下，7月、11月和12月的收入低于其他月份，原因是公司观察到的假日以及我们的一些客户的假期和延长假日关闭导致我们产品的发货工作日减少。航运天数的减少也对我们的盈利能力产生了重大影响。我们无法预测周期间的波动是否与历史模式一致。因此，任何一个或多个季度的结果都不一定表示年度业绩。

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可得信息

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我们根据“交易所法”向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。证交会拥有一个网站，其中包含报告、委托书和其他有关发行人的信息，包括我们公司，该网站以电子方式向证券交易委员会提交报告。公众可以获得我们向证券交易委员会提交的任何报告。http://www.sec.gov.

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我们的投资者关系网站位于http://investor.rsac.com。我们关于表格10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及根据1934年“证券交易法”第13(A)节提交或提供的对这些报告的任何修正，在我们以电子方式提交或向证券交易委员会提交报告之后，只要有合理的实际情况，就可以通过我们的网站免费提供。我们鼓励投资者访问我们的网站。

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以上提供的网站地址并不打算用作超链接，我们的网站和SEC网站中的信息并不打算成为本文件的一部分。

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第1A项.风险因素

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下面列出的是我们认为对我们的投资者来说是重大的风险。我们的业务、经营结果和财务状况可能因下列任何一种风险而受到重大不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。额外的风险，我们目前不知道，或我们目前认为是不重要的，也可能损害我们的业务。

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与我们的商业和工业有关的风险

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我们为金属支付的成本由于一些我们无法控制的因素而波动，这种波动可能对我们的经营结果产生不利影响，特别是如果我们不能将更高的金属价格转嫁给我们的客户的话。

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我们采购大量的铝，碳，不锈钢和合金钢等金属，我们销售给各种客户。我们购买的金属价格和我们销售的产品的价格是根据我们无法控制的许多因素而变化的，包括一般的经济状况(国内和国际)、竞争、生产水平、原材料成本、客户需求水平、进口税和其他贸易限制、货币波动和供应商征收的附加费。我们试图以较高的销售价格将成本上涨转嫁给我们的客户，但我们并不总是能够做到这一点，特别是当成本增长不是由需求驱动的时候。当金属价格下跌时，我们往往无法以成本较低的金属取代成本较高的库存，使我们能够保持一致的毛利率，从而降低我们在这一过渡时期的盈利能力。

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金属价格波动的原因包括：外国和国内生产能力的波动、原材料供应和相关定价、金属消费、关税、美国进口水平以及美元相对于其他货币的强势。全球总体经济状况或金属生产、消费或出口的未来变化可能导致全球金属价格的波动，这可能对我们的盈利能力和现金流动产生不利影响。我们通常不会与我们的供应商达成长期协议，也不会达成对冲安排，以减轻金属价格波动的影响。

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我们拥有大量的金属库存，以满足客户的短时间交货和交货要求。我们的客户通常根据采购订单向我们购买产品，通常不会与我们签订长期采购协议或安排。因此，我们购买金属的数量，我们认为是适当的，以满足我们的客户预期的需求，根据从客户获得的信息，市场条件，历史使用和行业研究。金属采购的承付款一般按下订单时或装船时的现行市价计算。在金属成本上升的时期，如果我们无法对我们销售的产品的销售价格进行相应的上涨，我们的结果可能会受到我们购买的金属成本上涨的负面影响。此外，当金属价格下跌时，我们的销售价格通常会下降，而当我们出售以较高成本购买的库存时，毛利率就会降低。因此，在我们出售现有库存期间，金属价格变化的影响可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

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过剩的产能和外国金属生产商的过度生产或关税的降低可能会增加美国的金属进口水平，导致国内价格下降，这将对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。

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在世界各地的一些地区，全球金属制造能力超过了对金属产品的需求。我们认为，许多国家的金属制造商(往往在政府援助或各种形式的补贴下)定期以可能不反映其生产或资本成本的价格出口金属，而不是通过使消费能力合理化来减少就业。美国过度进口金属已经并可能继续对美国金属价格造成下行压力。

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2018年3月1日，美国总统宣布一项计划，对某些进口钢铁产品无限期征收25%的关税，对某些进口铝产品征收10%的关税。

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1962年的“贸易扩展法”(“第232条”)关税。2018年3月23日开始实施关税，对一些国家实行临时或长期豁免，并实行产品豁免程序。

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我们预计，这些关税虽然实际上会阻止来自非豁免国的金属进口.这些关税对我们销售的产品的价格和我们的经营结果产生了有利的影响。如果这些或其他关税或关税到期，或者其他国家放松或取消，或者美国金属价格相对较高，使外国金属生产商有吸引力将其产品出口到美国，尽管存在关税或关税，大量进口外国钢铁可能会对美国金属价格造成下行压力，这可能对我们的潜在收益和今后的经营结果产生重大不利影响。此外，这些关税引发了某些受影响国家的报复行动，其他外国政府已经或正在考虑对美国生产的钢铁和铝采取贸易措施。如果这些关税和其他贸易行动导致美国生产的钢铁和铝的国际需求下降，或以其他方式对我们产品的需求产生负面影响，我们的业务可能受到不利影响。

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货币波动和全球供需平衡的变化可能对我们的盈利能力和现金流产生不利影响。

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美国或国外的货币大幅波动可能会对我们的金属成本和我们产品的定价产生负面影响。美元相对于外币的贬值可能导致美国金属和金属产品的价格上涨，并随着进口金属变得相对昂贵而减少进口到美国的金属数量。我们可能无法将这些增加的成本转嫁给我们的客户。如果美元相对于外币升值，这可能导致进口到美国的金属增加，这反过来可能会对现有的金属国内价格造成压力。如果全球经济弱于美国经济，造成美国和外国市场之间的巨大价差，也可能出现这种情况。

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我们所经营的行业受到周期性波动的影响，一般经济状况或客户特定行业的任何低迷都可能对我们的盈利能力和现金流产生负面影响。

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金属服务中心产业是周期性的，受到市场需求和金属供应的双重影响。美国或其他国家的经济放缓或衰退时期，或公众认为可能出现这种情况，可能会减少对我们产品的需求，并对我们的定价产生不利影响。如果需求或价格从目前的水平下降，这可能会降低我们的盈利能力和现金流。

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我们销售许多产品给周期性行业，如非住宅建筑、半导体、能源、航空航天和重型设备行业。虽然我们的许多直接销售是分包商或可能为许多客户和行业服务的职业商店，但对我们产品的需求与这些行业的客户生产的制成品的需求直接相关并迅速受到影响，这些需求可能由于美国或世界经济、国内汇率、能源价格或我们无法控制的其他因素的变化而发生变化。

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我们与许多金属服务中心行业的公司竞争，如果我们不能有效地竞争，我们的盈利能力和现金流可能会下降。

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在金属服务中心行业，我们与大量其他通用的分销商和加工商以及专业分销商竞争。竞争主要基于价格、库存供应、及时交货、客户服务、质量和处理能力。我们所参与的不同市场的竞争来自不同规模的公司，其中一些公司在我们所服务的当地市场上有更多的知名品牌。为了争夺客户销售，我们可能会降低价格或以更高的成本提供更高的服务，这可能会降低我们的盈利能力和现金流。价格和(或)需求水平的迅速下降可能会加剧竞争压力，服务中心以大幅度降低价格出售，有时甚至亏本，以减少其高成本库存并产生现金。任何增加和/或持续的竞争压力都可能导致我们在行业销售中的份额随着我们的盈利能力和现金流而下降。

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如果我们失去任何主要供应商，或无法及时获得足够数量的必需金属，我们可能无法满足客户的需求，并可能受到销售减少的影响。

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我们很少有长期合同来购买金属.因此，我们主要的铝、碳、不锈钢、合金钢或其他金属供应商可以在很少或根本没有通知的情况下减少或停止向我们交付这些金属的数量。我们能否满足客户的需求并提供增值的库存管理服务，取决于我们是否有能力从供应商那里不间断地供应高质量的金属产品。如果我们的供应商遇到生产问题、能力不足或运输中断，我们收到金属产品的准备时间可能会延长，我们的库存成本可能会增加。如果将来我们无法以有竞争力的价格和从我们的传统供应商那里及时获得足够数量的必要金属，我们可能无法以可接受的竞争性价格从可接受的替代来源获得这些金属，以满足我们的交货时间表。即使我们确实找到了可接受的替代供应商，寻找和确保这些替代产品的过程可能会对我们的业务造成干扰，这可能会对我们满足客户需求、降低我们的盈利能力和现金流的能力产生不利影响。此外，如果一个重要的国内供应来源停止，我们无法找到可接受的国内替代办法，我们可能需要找到外国的供应来源。利用外国供应来源可能导致周转时间延长、价格波动加剧、支付条件不那么优惠、外汇流动风险增加、某些关税和关税增加，并需要更多的营运资本。可供选择的供应来源可能无法维持现有供应商的质量标准，从而影响我们向客户提供与过去相同质量的产品的能力。, 这可能会导致我们的客户将他们的业务转移到我们的竞争对手那里，或者向我们提出索赔，而这种索赔可能更难传递给外国供应商。

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在全球和美国国内，金属生产商都进行了重大的整合。这一整合减少了我们可以得到的供应商数量，这可能限制了我们获得必要的金属以服务于我们的客户的能力。如果整体经济进入另一次衰退，现有供应商的数量可能会进一步减少。较低的金属价格和较低的需求水平可能导致某些钢厂减少其生产能力，在这种情况下，该轧机可能会出现亏损，如果损失持续很长时间，或者如果该轧机无法获得必要的资金来支付其运营成本，这可能导致一家或多家钢厂停止经营。

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我们依靠供应商了解我们从他们那里购买的金属的规格。

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我们依赖磨坊认证，证明从我们的供应商收到的金属的物理和化学规格转售，一般来说，符合行业惯例，我们不进行这些金属的独立测试，除非客户要求独立的测试。我们依赖客户通知我们，任何金属不符合供应商认证的规格。虽然我们的主要产品来源是国内磨坊，但当我们认为合适时，我们已经并将继续从外国供应商购买产品。如果从国内供应商购买的金属被认为不符合磨坊认证或客户规格中规定的质量规格，我们通常可以向这些供应商追索购买产品的成本和我们客户可能提出的索赔要求。然而，这种追索权并不能补偿我们因产品质量不合格和客户可能遭受的损失而对我们的声誉造成的损害。此外，如果我们的客户对外国供应商的产品提出不符合磨坊证书中规定的规格的索赔要求，我们将更有可能得不到类似的追索权。在这种情况下，我们可能面临更大的损失，因为我们没有或没有携带足够的保险。

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我们面临着来自替代材料和创新、新技术、新产品以及日益增长的客户需求的风险的日益激烈的竞争。

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由于监管要求日益严格，设计师、工程师和工业制造商，特别是汽车工业的设计师、工程师和工业制造商，越来越多地使用重量较轻的材料和替代材料，如复合材料、塑料、玻璃和碳纤维。使用这些材料可以减少对金属产品的需求，这可能会降低我们的盈利能力和现金流。

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气候变化可能对我们的供应链或业务产生不利影响。

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对气候变化的关切可能导致新的法律和监管要求，以减少或减轻气候变化的影响。这些变化可能导致金属价格上涨，运营我们的设施所需的公用事业价格上升，我们和我们的供应商的燃料成本上升，以及其他不利影响。如果新的法例或规例增加我们的成本，我们可能无法将这些成本完全转嫁给客户，而不会因此而导致销售下降及对我们的利润造成不利影响。

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政府和非政府实体也更加重视可持续性问题。任何认为我们未能对气候变化采取负责任行动的看法都可能导致负面宣传，并对我们的商业和声誉产生不利影响。

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与某些替代材料相比，如果金属价格上涨，对我们产品的需求可能会受到负面影响，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

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在某些应用中，金属产品与其他材料竞争，如复合材料、玻璃、碳纤维和塑料。所有这些材料的价格波动很大，这些材料的价格与金属产品价格之间的差异可能对我们产品的需求和(或)鼓励材料替代产生不利影响，这可能对金属产品的价格和需求产生不利影响。相对于某些其他材料而言，金属成本较高可能会使材料替代对某些用途更有吸引力。

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我们的保险范围、客户赔偿或其他责任保护可能无法或不足以涵盖我们的所有重大风险，或者我们的保险人可能拒绝承保或无法支付我们所遭受的物质损失，这可能对我们的盈利能力和整体财务状况产生不利影响。

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我们努力从现有市场上财务稳健、评级较高的对手方那里获得保险协议，以涵盖重大风险和责任。并不是每一种风险或责任都可以投保，对于可保险的风险，在市场上合理获得的保单限额和保险条款可能不足以涵盖所有实际损失或所承担的责任。即使有保险，我们也可能无法以我们可以接受的价格或条件获得保险。与保险公司的纠纷，包括保单条款、权利的保留、承保范围(包括除外条款)的适用性、遵守规定(包括通知)和(或)一家或多家保险公司的破产，可能会对追偿的数额或时间产生重大影响。

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在某些情况下，我们可以通过合同条款、法律、法规或其他方式，从我们的客户那里获得某些法律保护或赔偿。然而，这些保护并不总是可用的，通常受到某些条款或限制的限制，包括资金的可得性，而且可能不足以支付所发生的所有损失或负债。

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如果保险范围、客户赔偿和(或)其他法律保护不足以承保我们的风险或损失，则可能对我们的财务状况、业务结果和/或现金流动产生重大不利影响。

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客户拖欠或净损失的增加可能对我们的结果产生不利影响。

我们的业务运作所固有的信用风险与我们的客户有关。每个客户的信誉以及拖欠率和净亏损对客户债务的影响直接受到几个因素的影响，这些因素包括相关的行业和经济条件、资金的可得性、客户管理团队的经验和专门知识、商品价格和政治事件。拖欠债务和客户债务净损失的任何增加都可能对我们的收入和现金流动产生重大不利影响。此外，虽然我们定期评估和调整与过去到期和不履行的应收账款有关的信贷损失的备抵，但不利的经济状况或可能导致我们客户财务状况恶化的其他因素可能会改变我们收到付款的时间和水平，从而有必要增加我们的估计损失，这也会对我们的收入和现金流动产生重大的不利影响。

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如果我们不成功地实施我们的增长战略，我们发展业务的能力就会受到损害。

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我们可能无法确定合适的收购人选，或成功完成任何收购，或将任何其他业务整合到我们的业务中。如果我们找不到合适的收购人选或无法完成收购，我们可能无法按预期继续扩大业务，如果我们不能成功整合最近收购的业务，我们可能会招致更多或多余的开支。此外，我们为支付这些收购而承担的任何额外债务都可能对我们的流动性和财务状况产生不利影响。

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我们在新的地点和新的加工能力上投入了大量的资金。我们可能不会继续找出足够的机会让内部增长能够维持类似水平的增长。此外，我们可能无法实现这些投资的预期回报。

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收购带来许多风险，我们可能无法实现在每次交易时所设想的财务和战略目标。

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自1994年9月首次公开发行(IPO)以来，我们已成功收购了67家企业，包括2019年收购南钢公司(Fry Steel Company)。我们继续评估收购机会，并期望在未来通过收购继续扩大我们的业务。我们在收购中可能遇到的风险包括：

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这些因素可能对我们的业务、业务结果、财务状况或现金流动产生重大不利影响，特别是在大规模收购或在短期内完成若干收购的情况下。

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此外，我们所订立的大部分收购协议，都规定前业主在收购前，须就与该等公司的经营有关的某些法律责任，向我们作出赔偿。然而，在大多数这些协议中，前业主的赔偿责任有限，某些前业主可能无法履行其赔偿责任。同样，我们非核心业务的购买者可能会不时同意赔偿我们在关闭后这些业务的运作。我们不能保证，这些赔偿条款中的任何一项都将充分保护我们，因此，我们可能会面临意想不到的债务，从而对我们的综合业务结果、财务状况和现金流动产生不利影响。

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我们是一家分散的公司，存在一定的风险。

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在北美和国际上都有不同的地理足迹，我们相信我们的分散结构促进了我们的增长，并使我们能够对机会和客户的需求作出反应，将重要的控制和决策权威和问责制留给地方管理部门。由于我们的权力下放，我们可能会更慢地发现与合规有关的问题(例如，无赖员工从事适用法律或我们内部政策所禁止的活动)，而“全公司”业务举措，如整合不同的信息技术系统，实施起来往往比在更加集中的环境中更具挑战性和成本更高。根据有关问题或倡议的性质，这种失败可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响。

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作为一家分散经营的企业，我们既依赖于高级管理层，也依赖于我们的主要运营员工。如果我们不能吸引和留住这些人，我们经营和发展业务的能力可能会受到不利影响。

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由于我们分散的经营结构，我们依赖于我们的高级管理层的努力，包括我们的总裁和首席执行官詹姆斯·霍夫曼、我们的高级执行副总裁兼首席财务官卡拉·刘易斯和其他高级管理人员以及我们的主要运营雇员。我们可能无法留住这些人，或在需要时吸引和留住更多的合格人员。我们并没有与任何一名公司高级人员或大部分主要雇员订立雇佣协议，因此，当他们有其他就业机会时，他们可能没有动力继续与我们合作。我们的人员及主要雇员的薪酬，在很大程度上取决于我们的财政表现，而在财政表现下降时，可能会令我们的雇员寻求其他就业机会。任何关键官员或雇员的损失将要求剩余的官员和雇员立即和大量的注意力，以确定和培训一名替代人员。我们未能挽留我们的高级管理人员或主要营运雇员，或未能及时为任何离任的主要人员或雇员寻找足够的职位，可能会对我们经营和发展业务的能力造成不利影响。

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我们受各种环境、雇员安全和健康以及海关和出口法律和条例的约束，这些法律和条例可能会使我们承担重大的责任和合规支出。

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我们受外国、联邦、州和地方有关空气排放、废水排放、地下储存罐以及在我们的设施或从我们的设施中处置固体和危险废物方面的法律和法规的约束。我们的业务还受各种雇员安全和健康法律和条例的约束，包括有关职业伤害和疾病、雇员接触危险材料和雇员投诉的法律和条例。我们还受海关和出口法规的约束，以便在国际上运输我们的产品。环境、雇员安全和健康以及海关和出口法律和条例是全面、复杂和经常变化的。其中一些法律和条例有不同和相互冲突的解释。我们不时受到私人当事方或政府机构就环境问题、雇员安全和健康问题或海关和出口问题提起的行政和/或司法程序或调查。有关环境问题、任何雇员安全和健康问题或海关和出口问题的诉讼和调查，都可能给我们带来大量费用，转移我们管理层的注意力，并导致重大责任、罚款或暂停或中断我们服务中心的活动。我们目前的一些物业位于有重工业历史的工业区。这些财产的地点可能要求我们承担环境支出，并为除我们的业务以外的原因而产生的环境负债确定应计项目。此外，我们目前正在纠正与我们收购的一家子公司以前的制造业务有关的某一财产的污染。未来事件, 例如改变现有的法律和条例或其执行、新的法律和条例，或发现我们目前所不知道的情况，可能会导致物质环境或出口合规或补救责任和费用，限制我们的业务，或使这种活动更加昂贵。

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我们在国际上开展业务，受到汇率波动、外汇管制、政治风险和与国际行动有关的其他风险的影响。

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我们2019年销售额的11%是面向国际客户的，这使我们面临着在全球范围内开展业务的风险。这些风险包括货币汇率的波动、经济不稳定和中断、对资金转移的限制以及征收关税和关税。我们跨国企业的其他风险包括运输延误和中断、战争、恐怖活动、流行病、流行病、大流行病、政治不稳定、进出口管制、地方管制、政府政策的变化、劳工动乱以及当前和不断变化的监管环境。此外，各国政府在国际贸易和投资方面的政策，如进口配额、关税和资本管制，无论是由个别政府采取，还是由区域贸易集团处理，都会影响对客户产品和服务的需求，在客户大量销售产品和服务的国家实施更严格的贸易政策，如提高关税或新的进入壁垒，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

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我们的业务结果可能受到全球法律、规则和条例以及我们所处管辖范围内的政治环境的负面影响。我们的产品需求可能会减少，产品的销售价格会下降，生产或其他业务也会中断。此外，可能会有大量的资本和其他费用来遵守条例和(或)增加的安全费用或保险费，其中任何一项都可能对我们的经营结果产生不利影响。

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此外，新的或经修订的法律或条例可能改变我们开展业务的环境，包括联合王国退出欧洲联盟，这可能对我们的财务结果产生不利影响。例如，新的立法或条例可能导致我们在联合王国的企业失去为欧洲联盟客户服务的收入，或直接为我们的遵守而增加成本，或间接导致供应商因合规成本增加、消费税增加或材料供应减少而提高货物和服务价格。

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我们的国际业务继续扩大，使我们面临更多的风险。

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我们的国际存在已经扩大，因此，由于不遵守美国或国际法律法规而招致债务或罚款的风险增加了。例如，我们受“反海外腐败法”和非美国管辖范围内类似的世界范围的反贿赂法的约束，例如2010年英国“贿赂法”。

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禁止公司及其中介人为获取或保留业务而向外国官员或外国政党行贿、提出付款或授权向其支付金钱、礼物或任何有价值的东西。根据这些反贿赂法，公司不仅要对自己的直接行为负责，还要对其外国子公司或其他第三方(如代理人或分销商)的行为负责。此外，我们可能要对雇员或第三方代表我们收购的公司所采取的行动负责。如果我们不遵守这些法律和其他法律的要求，由于我们的国际业务，我们可能面临可能的民事和/或刑事处罚，这可能对我们的业务或财务结果产生重大的不利影响。

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我们可能会因税率的变动或面临额外的所得税负债而面临风险。

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在美国和各种非美国司法管辖区，我们都要缴纳所得税.国内和国际税务责任取决于各税务管辖区之间的收入分配。我们的实际所得税税率可能会受到不同法定税率国家之间收入组合的变化、递延税收资产的估价免税额的变化或税率或税法或条例的变化的影响。特别是，虽然2017年通过的减税和就业法案将美国的税率降至21%，但我们未来的收入可能会受到税收立法变化的负面影响，包括改变税率和税基，例如限制、逐步取消或取消扣减或税收抵免、改变美国或其他国家的收入遣返规则和修改其他税法。此外，各国是否和在多大程度上遵守新税法，外国是否会通过税收立法或采取其他可能对我们的业务产生不利影响的行动，这是不确定的。

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此外，我们所缴纳的所得税数额要经过美国联邦、州和地方税务机关以及非美国税务当局的审核。如果这些审计导致与保留金额不同的摊款，今后的财务结果可能包括对我们所得税负债的不利调整，这可能对我们的业务结果和现金流量产生不利影响。

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我们依赖信息管理系统，信息管理系统或数据的任何损坏、中断或损害都可能扰乱和损害我们的业务。

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我们依靠信息技术系统和网络，其中一些由第三方管理，处理、传输和存储与我们的业务有关的电子信息。此外，我们收集和存储对我们公司敏感的数据。以安全的方式操作这些信息技术系统和网络，处理和维护这些数据，对我们的业务运作和战略至关重要。我们的信息管理系统及其所包含的数据很容易受到损坏，包括因电力损失、系统和网络故障、操作员疏忽和类似原因造成的中断。

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此外，我们的系统和数据容易受到安全漏洞、病毒、恶意软件和其他网络安全攻击的影响。网络安全攻击的频率和复杂性都在增加。网络安全攻击可以从随机尝试到协调和有针对性的攻击，包括复杂的计算机犯罪和高级威胁。这些威胁对我们的信息技术系统和网络的安全以及我们的数据的保密性、可用性和完整性构成了威胁。我们经历过网络安全事件，如病毒和对我们的IT系统的攻击。到目前为止，这些事件都没有对我们或我们的子公司的运营或财务结果产生重大影响。然而，除其他外，未来的威胁可能对我们的业务和声誉造成损害；破坏我们的业务；使我们面临潜在的责任、管制行动和业务损失；并对我们的业务结果产生重大影响。我们的保险范围可能不足以支付与此类事件造成的网络安全攻击或中断有关的所有费用。

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鉴于网络安全攻击或潜在干扰的时间、性质和范围的不可预测性，我们可能会受到生产停机、运营延误、对我们的业务或向客户提供产品和服务的能力的其他不利影响、数据的妥协、挪用、破坏或腐败、安全漏洞、其他操纵或不当使用我们的系统或网络、补救行动造成的财务损失、业务损失或潜在责任以及(或)损害我们的声誉，其中任何可能对我们的竞争地位、业务结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。对我们的信息管理系统或数据的任何重大妥协都可能妨碍或中断我们的业务运作，并可能造成负面后果，包括收入损失、罚款、罚款、诉讼、名誉损害、无法准确和/或

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及时完成向政府机构提交的文件，包括SEC和国税局，无法获得或披露机密信息(包括个人信息)，并对我们的股价产生负面影响。

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数据隐私和信息安全可能需要大量资源，并带来一定的风险。

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我们收集、存储、访问和以其他方式处理某些机密或敏感数据，包括受隐私和安全法律、法规和/或客户强制控制的专有商业信息、个人数据或其他信息。尽管我们努力保护这些数据，但我们不能保证不受所有材料安全漏洞、盗窃、丢失或丢失的数据、程序错误或雇员错误的保护，这些错误可能导致此类数据的妥协、不正当地使用我们的系统、软件解决方案或网络、未经授权的访问、使用、披露、修改或销毁信息、有缺陷的产品、生产停机时间和业务中断，其中任何可能导致代价高昂的诉讼和责任或名誉损害。此外，我们可能需要花费大量的注意力和财政资源，以防止可能导致我们的信息或我们雇员和客户的信息被盗用的物理或网络安全漏洞。

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我们的企业数据惯例，包括收集、使用、共享和保护客户、员工或供应商的个人可识别信息，在所有主要市场区域都受到越来越复杂、限制性和惩罚性的监管。. 

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根据这些规定，如果未能保持符合规定的数据做法，可能会导致消费者投诉和监管查询，导致民事或刑事处罚，以及品牌冲击或对我们企业的其他损害。此外，消费者对在维护可接受数据做法方面的实际或被感知失误的敏感性提高，可能会损害我们的声誉，阻止当前和潜在的用户或客户使用我们的产品和服务。因为这些法律中有许多是新法律，因此它们的解释不明确，而且执法范围也缺乏先例。遵守这些法律法规的成本将很高，而且将来可能会增加。例如，在欧洲，“通用数据保护条例”(General Data Protection Regulations)于2018年5月25日生效，适用于我们目前在欧盟的所有业务，以及我们在欧盟以外涉及处理欧盟个人数据的部分业务。这一规定大大增加了对不遵守规定的潜在经济处罚，包括最高占全球收入4%的罚款。类似的规定正在巴西和中国生效。加州已经通过了，加拿大的几个州和省份正在考虑通过法律和法规，强制规定个人数据的义务。在某些情况下，这些法律规定了一种私人诉讼权利，允许客户因数据处理不当而直接对我们提起诉讼。

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我们的财务结果可能受到各种法律和监管程序的影响，包括涉及反托拉斯、税收、环境或其他事项的程序。

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我们面临着各种各样的诉讼和法律合规风险。这些风险除其他外，包括与产品责任、人身伤害、知识产权、与合同有关的索赔、政府合同、税收、环境问题以及遵守美国和外国法律，包括竞争法和关于不当商业做法的法律等方面可能承担的责任。我们或我们的一家子公司可能因此类事件而被控不当行为。如果被判有罪或被认定负有责任，我们可能会被处以巨额罚款、罚款、还款或其他损害赔偿(在某些情况下，损害赔偿可达三倍)。作为一项全球性的业务，我们在美国和其他我们经营的国家受到复杂的法律法规的约束。这些法律和条例可以用不同的方式加以解释。它们也可能不时发生变化，它们的相关解释也可能会有所变化。法律或法规的变化可能导致更高的开支和付款，而与法律或条例有关的不确定性也可能影响我们如何开展业务和安排我们的投资，并可能限制我们执行我们权利的能力。

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市场的波动可能导致商誉或无限期无形资产的实质性损害。

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我们每年审查商誉和无限期无形资产的可收回性，或者每当重大事件或情况发生变化时，这些事件或变化可能会损害记录成本的收回。可视为情况变化的因素，表明我们的商誉或无限期无形资产的账面价值可能无法收回，包括股票价格和市值下降，我们产品的市场状况下降，

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终端市场的生存能力(例如能源市场，由于我们销售的某些产品的竞争因素，我们已经缩小了业务规模-见关于2018年减值费用的讨论)。附注19-“减值及重组费用”的第二编，项目8“财务报表和补充数据”)，客户流失，未来现金流预期下降，以及我们行业的增长速度放缓。如果我们的客户销售的产品价格在一段时间内大幅下降或保持在低水平，我们可能(一)无法从为这些客户服务的企业中获得利润，(二)需要记录额外的减损，或者(三)需要暂停或重组为这些客户服务的业务。减值费用，如果发生，可能是实质性的。

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我们的业务运作和财务表现可能会受到我们与员工关系的变化或美国或外国雇佣条例的变化的不利影响。

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截至2019年12月31日，我们在全球约有15，300名员工。这意味着我们面临着有关我们与员工关系的国内外法律的重大变化，包括工资和工时法律法规、公平劳动标准、最低工资要求、加班工资、失业率、工人补偿率、公民身份要求和工资税，这些可能会对我们的运营成本产生直接影响。在有雇员的司法管辖区大幅提高最低工资或加班率，可能会对我们的经营成本产生重大影响，并可能要求我们将这些业务迁往别处，或采取其他措施，以减轻这些增长，所有这些都可能导致我们承担额外的成本，耗费资源应对这些增长，并降低我们的盈利能力。

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我们面临着与潜在的劳动力中断相关的某些风险。

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本港约有11%的雇员享有集体谈判协议的保障和(或)工会或职工会的代表。在2020年到期的18项不同的集体谈判协议中，约有400名雇员受到保护。虽然我们认为我们与雇员的关系总体上是好的，但我们不能保证我们将完全不受诸如停工、工作减速、工会组织运动、罢工、停工或任何现有的劳工中断将得到有利解决等劳动中断的影响。我们可能会招致额外的成本和/或经历停工，这可能会对我们的业务运作产生不利影响，因为我们失去了收入和与客户的紧张关系。

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与负债有关的风险

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我们的负债可能会损害我们的财政状况，或导致我们的信贷评级下调，以及减少我们可用于其他目的的资金，而我们若不遵守债务工具所载的公约，可能会导致违约，对我们的经营业绩造成不利影响。

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我们有大量的还本付息义务。截至2019年12月31日，我们的未偿债务总额约为16.6亿美元。这种债务可能以下列方式对我们产生不利影响：

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我们现有的债务协议包含了金融和限制性的契约，限制了我们可能承担的债务总额，并可能限制我们从事我们认为符合我们长期最佳利益的其他活动的能力。我们不遵守这些公约可能会导致违约，如果不加以纠正或放弃，可能会加速我们的债务到期，或阻止我们在循环信贷安排下获得额外资金。如果我们的债务期限加快，我们可能没有足够的现金资源来履行我们的债务义务，我们可能无法按计划继续我们的业务。见“金融公约”中有关金融契约的讨论。流动性与资本资源“的一节项目7 “管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析。”

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我们可能无法产生足够的现金流量来履行我们现有的偿债义务。

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我们是否有能力从业务中产生足够的现金流量，利用我们的循环信贷安排或进入资本市场，按计划偿还我们的债务，这将取决于我们今后的财务业绩，这些业绩将受到一系列经济、竞争和商业因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。例如，我们可能无法从我们的业务或新的收购中产生足够的现金流量，以偿还在2021年到期时根据我们的循环信贷机制提取的款项、我们的定期贷款的摊销付款以及在2021年到期时应支付的余额，或在2023年和2036年到期时我们的债务证券。如果我们不能从业务中产生足够的现金流量，或者没有机会通过我们的循环信贷机制借款来履行我们的债务义务，我们将期望采取替代的融资计划，例如再融资或重组我们的债务、出售资产、减少或推迟资本投资或寻求筹集更多的资本。我们可能根本无法完成任何这样的交易，或及时完成，或按我们可以接受的条件和收益完成任何此类交易。根据当时有效的各种债务工具的条款，这些交易可能是不允许的。我们无法产生足够的现金流量来履行我们的债务义务或以可接受的条件及时为我们的债务再融资，可能会对我们为客户服务的能力产生不利影响，或者我们可能无法按计划继续我们的业务。

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公司信用评级的变化可能会增加资金成本。

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我们的信用评级对我们的资本成本很重要。主要评级机构定期评估我们的信用状况，并将债务评级分配给信实。这项评价以若干因素为基础，包括财务实力、业务和财务风险以及与评级机构的透明度和财务报告的及时性。信用评级的任何下调都可能增加我们的资本成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

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我们被允许承担更多债务，这可能会加剧与我们目前杠杆作用相关的风险，包括我们无法偿还债务或信用评级可能被下调的风险。

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将来我们可能会承受更多的债务。虽然我们负债的条件包括限制我们承担额外债务的能力，但这些限制有许多限制和例外，而且我们可能因遵守这些限制而招致的债务可能很大。如果我们承担更多的债务，与我们的杠杆相关的风险，包括我们将无法偿还我们的债务，或者我们可能会受到信用评级下调的风险，可能会增加。

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我们的收购战略和增长资本支出可能需要获得外部资本，而限制我们获得外部融资来源可能会损害我们的增长能力。

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我们可能必须依靠外部融资来源，包括商业借款和发行债务和股票证券，为我们的收购和增长资本支出提供资金。限制我们获得外部资金来源，无论是由于资本市场紧缩，还是由于更昂贵的资本，都可能损害我们执行增长战略的能力。

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由于我们很大一部分负债的利率随某些当前短期利率的变化而波动，我们很容易受到加息的影响。

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我们很大一部分债务的利率随某些短期利率的变化而波动，主要是基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)的波动往往取决于总体利率、美联储(Fed)和其他央行设定的利率、伦敦银行间市场信贷的供求以及总体经济状况。一九一九年十二月三十一日，

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我们有8.463亿美元的浮动利率债务未偿，10.9亿美元可通过我们的循环信贷机制借款。假设债务水平保持不变，如果我们的浮动利率债务利率提高100个基点，每年将产生大约850万美元的额外利息开支。我们目前不使用衍生金融工具来管理利率风险的潜在影响。因此，我们在任何特定时期的利息费用将根据libor和其他可变利率波动。

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2017年7月27日，监管伦敦银行同业拆借利率(Libor)的金融行为监管机构(Fsa)宣布，它打算停止强迫银行提交2021年后计算libor的利率。金融业工作组正在制定替代率和方法，以过渡以伦敦银行同业拆借利率为参照利率的现有协议；然而，我们无法保证市场接受的利率和过渡方法将在伦敦银行同业拆借利率停止时获得和最后确定。如果在伦敦银行同业拆借利率无法获得时，我们还没有制定明确的市场标准和过渡方法，我们可能很难在我们的循环信贷机制下就可接受的替代利率达成协议。如果我们不能以优惠的条件谈判替换率，它可能会对我们的收入和现金流产生重大的不利影响。

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第1B项未解决的工作人员意见

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没有。

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项目2.属性

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截至2019年12月31日，我们在美国40个州、13个国家和公司总部设有300多个金属服务中心加工和分销设施。管理层认为，我们所有的服务中心设施都处于良好或优秀的状态，足以满足我们现有业务的需要。这些设施目前在24小时七天工作周的基础上以大约50%-60%的容量运作，每个地点平均大约两班，满负荷工作五天工作周。如果需求增加，我们有能力大幅提高运营能力，而无需进一步投资于设施或设备。

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截至2019年12月31日，我们租赁了300多个加工和分销设施中的92个。此外，我们还有地面租赁和其他租赁空间，如仓库、销售办公室和仓库，总面积为610万平方英尺。所有公司所有物业的总面积约为2，830万平方米，约占我们经营设施总面积的82%。此外，我们在加州洛杉矶租赁了我们的公司总部。我们的设施和其他空间的租约在2031年之前的不同时间到期，我们的土地租约在2068年的不同时间到期。这些物业的每月租金总额约为260万元。

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项目3.间接法律程序

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在法律诉讼中，我们不时被指定为被告。一般来说，这些行为是在正常的业务过程中发生的。我们目前不是任何悬而未决的法律程序的一方，除了日常的诉讼附带业务。我们期望这些问题能够得到解决，而不会对我们的业务结果、财务状况或现金流动产生重大不利影响。我们提供一般责任保险，以防范在正常经营过程中出现的风险。

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第4项.矿场安全披露

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不适用。

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第二部分

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第五项注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券

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截至2020年2月21日，我们的普通股有182名股东持有。过去26年来，我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)以“RS”为代号进行交易，并于9月首次上市。

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16，1994年。我们有记录的股东不包括那些通过银行、经纪人或其他代名人账户以街头名义持有股票的股东。

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我们已连续60年对普通股支付季度现金股息，从未减少或暂停我们的股息。2020年2月，我们的董事会将定期季度股利增加13.6%，至每股0.625美元。最近的增长是27。^TH自一九九四年首次公开募股以来，我们的股息有所增加。董事会将根据当时存在的条件，包括我们的收益、现金流量、财务状况和资本要求，或联委会认为相关的其他因素，对季度股息率的进一步提高进行评估。我们希望在未来继续宣布和支付股息，如果有收益可支付股息，但我们还打算继续保留一部分收益用于我们的业务再投资和扩大我们的业务。我们不能向你保证，任何股息将在未来支付，或如果支付，股利将是相同的数额或频率，在过去支付。我们未来分红的支付将取决于业务状况、财务状况、收益、流动性和资本要求等因素。

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2018年10月23日，我们的董事会修改了我们的股票回购计划，增加了5，000，000股-批准回购的股份总数-并将该计划的期限延长至2021年12月31日。我们的股票回购计划并不要求我们购买任何特定数量的股份。根据股份回购计划，根据1934年“证券交易法”(经修正)规定的规则10b-18规定，股票可以在公开市场上回购，也可以私下谈判交易。在截至2019年12月31日的一年中，我们回购了592，934股股票，平均成本为每股84.33美元，总计5000万美元。截至2019年12月31日，我们还拥有购买6，433，821股股票的剩余授权。在截至2019年12月31日的三个月内，我们没有回购任何普通股。

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根据所有股票补偿计划授权发行的证券的更多信息将包括在标题下。高管薪酬-公平薪酬计划信息我们将在2020年5月20日召开的股东年会上发表明确的委托书。

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股票绩效图

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此图表不被视为“提交”给美国证券交易委员会(SEC)，也不受1934年“证券交易法”(“交易法”)第18条规定的法律责任的约束，也不应被视为以引用方式纳入我们根据1933年“证券法”或“交易法”提交的任何文件。

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下图将我们的普通股表现与标准普尔500指数、罗素2000指数以及由公开交易的金属服务中心公司(“行业同行集团”)组成的行业同行集团在2014年12月31日至2019年12月31日的5年期间进行了比较。该图表假设，在每一种情况下，初始投资100美元是在开始的五年期间。累计总回报反映了每年年底的市场价格和股息的再投资。由于没有被国家认可的由金属服务中心公司组成的行业指数，因此信实构建了行业同行群。截至2019年12月31日，行业同行集团包括在纳斯达克上市的证券的奥林匹克钢铁公司、莱尔森控股公司和沃辛顿工业公司，每一家公司都有在纽约证券交易所上市的证券；以及在多伦多证券交易所上市的证券公司Russel Metals Inc.。行业同行集团的每个成员的回报是根据该成员的股票市值加权的。

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下图所示的股票价格表现并不一定代表未来的价格表现。

信钢铝业5年累计总收益比较
标普500指数、罗素2000指数和行业同行集团

版权所有，标准普尔全球分部。版权所有，版权所有。版权所有，2020年罗素投资集团。版权所有。

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项目6.选定的财务数据

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我们从我们经过审计的合并财务报表中得出了截至2019年12月31日的五年中每年的选定合并财务数据。下列资料应与下列资料一并阅读第二部分，第七项“管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析”“以及所列合并财务报表及其相关附注第二编，项目8 “财务报表和补充数据”。

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选定的综合财务数据

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