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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式 | |
(第一标记)
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报 | |
截至财政年度(一九二零九年十二月三十一日)
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
的过渡时期 到
委员会档案编号1-12254
(其章程所指明的注册人的确切姓名) |
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) | (I.R.S.雇主) (识别号) |
(主要行政办事处地址)(邮编)
登记人的电话号码，包括区号：(301 ) 986-6200
根据该法第12(B)节登记的证券：
每一班的职称 | 注册的每个交易所的名称 | 交易符号： |
根据该法第12(G)节登记的证券：不适用
按照“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是 ☒/.☐
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。☐ 不 ☒.
用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中，登记人一直受到这类申报要求的限制。是 ☒/.☐
通过检查标记，说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交和张贴此类文件的期限较短)。是 ☒/.☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
☒ | 加速机 | ☐ | |||
非加速滤波器 | ☐ | 小型报告公司 | |||
新兴成长型公司 | |||||
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b条第2款所界定的)。☐ /.☒.
普通股股份数目，面值0.01元，已发行及已发行2020年2月20日曾.23.2 百万.
在…2019年6月30日，注册人的非附属公司持有的有表决权及无表决权普通股的总市值为$723.3 百万美元根据登记人的普通股在2019年6月28日纽约证券交易所的收盘价，这是注册人最近一次完成的第二财政季度的最后一个营业日。确定附属机构的地位完全是为了本报告的目的，不应被解释为为确定从属地位的目的而承认。
以参考方式纳入的文件：
注册人将本年度报告第三部分(第10、11、12、13和14项)纳入本年度报告的表格10-K部分。2020根据条例14A向证券交易管理委员会提交的股东年会。最终委托书将在本年度报表10-K所涵盖的财政年度结束后120天内提交给委员会。
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页号 | ||
第一部分 | ||
第1项 | 商业 | 4 |
第1A项. | 危险因素 | 11 |
第1B项 | 未解决的工作人员意见 | 24 |
第2项 | 特性 | 24 |
第3项 | 法律程序 | 31 |
第4项 | 矿山安全披露 | 31 |
第二部分 | ||
第5项 | 注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 | 32 |
第6项 | 选定财务数据 | 34 |
第7项 | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 35 |
第7A项 | 市场风险的定量和定性披露 | 49 |
第8项 | 财务报表和补充数据 | 50 |
第9项 | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 50 |
第9A项 | 管制和程序 | 50 |
第9B项 | 其他资料 | 52 |
第III部 | ||
第10项 | 董事、执行干事和公司治理 | 53 |
项目11. | 行政薪酬 | 53 |
第12项 | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 53 |
项目13. | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 53 |
第14项 | 首席会计师费用及服务 | 53 |
第IV部 | ||
项目15. | 证物及财务报表附表 | 54 |
第16项 | 表格10-K摘要 | 58 |
财务报表附表 | ||
附表III. | 房地产与累计折旧 | F-30 |
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第一部分
关于前瞻性声明的警告声明
本文所载的某些陈述构成前瞻性陈述，因为经修正的1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”经修正的第21E节对这一术语作了界定。前瞻性陈述不能保证业绩。我们未来的业绩、财务状况和业务可能与这些前瞻性报表中的结果大不相同.你可以通过寻找诸如“计划”、“打算”、“估计”、“预期”、“预期”、“相信”或类似的10-K形式的表达来找到这些语句中的许多。虽然管理层认为，这种前瞻性陈述所反映的预期是基于目前的预期和合理的假设，但我们的实际结果可能与前瞻性声明中的结果大相径庭。前瞻性报表只在作出之日起说明，除非法律规定，否则我们没有义务更新或修改前瞻性报表，以反映已改变的假设、意外事件的发生或未来经营业绩的变化。某些可能导致实际结果或事件与我们预期的大不相同的因素在“1A项”中进行了描述。本年报表格10-K的“危险因素”。以下是一些风险和不确定因素，虽然不是所有的风险和不确定因素，但这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与我们展望未来的声明中提出的结果大不相同：
•挑战国内和全球信贷市场及其对可自由支配支出的影响；
•租客支付租金的能力；
•我们对购物中心的“锚定”租户和其他重要租户的依赖；
•我们与索尔组织成员的密切关系；
•融资风险，如利率上升、债务限制、履行现有金融契约的能力以及以可接受的条件完善计划和额外融资的能力；
•我们的发展活动；
•我们获得更多的资本；
•我们成功完成额外收购或再开发的能力，或者如果完成了，无论这些收购或开发是否按预期执行；
•不动产所有权的风险，包括经济条件的不利变化、房地产投资环境的变化、房地产税和其他业务费用的变化、政府规则和财政政策的不利变化、房地产的相对流动性和环境风险；以及
•就联邦所得税而言，与我们作为REIT的地位相关的风险，例如与我们作为REIT的地位有关的复杂条例的存在，由于新的立法而对REIT要求的未来变化的影响，以及不符合REIT资格的不利后果。
此外，我们还描述了可能导致实际结果和事件在“风险因素”(本年度报告第一部分，第1A项，表10-K)、“市场风险的数量和质量披露”(第二部分，第7A项)和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”(第二部分，第7项)中存在重大差异的风险和不确定因素。
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项目1.业务
一般
索尔中心公司(“索尔中心”)于1993年6月10日根据“马里兰州普通公司法”成立。根据经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)，索尔中心作为房地产投资信托基金(“REIT”)运作。要求公司每年至少分发90其应纳税所得额(不包括资本净利)的百分比给股东，并满足某些组织和其他要求。索尔中心已经并打算继续定期向其股东进行季度分发。索尔中心及其全资子公司以及索尔中心或其一家子公司为唯一普通合伙人的有限合伙公司统称为“公司”。B.弗朗西斯·索尔二世担任董事会主席、首席执行官和索尔中心主席。
该公司的主要战略是继续通过在华盛顿特区开发以过境为中心的住宅混合用途项目，将其资产多样化。该公司的经营战略还包括改善其购物中心的经营业绩和内部增长，并将通过对其核心购物中心的选择性再开发和翻新来补充其住宅混合用途项目的发展。
成立索尔中心是为了继续和扩大以前由B.F.索尔房地产投资信托基金(“索尔信托”)、B.F.索尔公司和某些其他附属实体拥有和经营的购物中心业务，每个实体由B.弗朗西斯扫罗二世及其家人控制(统称为“索尔组织”)。1993年8月26日，索尔组织成员将新成立的马里兰州有限合伙公司(“经营合伙”)和两个新成立的附属有限合伙公司(“附属伙伴关系”，并与经营伙伴关系、“伙伴关系”)、购物中心和混合用途财产以及与转让财产有关的管理职能移交给索尔控股有限合伙公司。自成立以来，该公司已开发和购买了更多的财产。
截至2019年12月31日，公司的财产(“当前投资组合属性”)包括50购物中心房产(“购物中心”)，六混合用途物业，包括办公室、零售及多家庭住宅用途(“混合用途物业”)及四(非操作)开发属性。
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组织结构
公司通过经营伙伴关系和/或直接或间接拥有的子公司开展业务。下图描述了公司的组织结构和根据“交易法”第13d-3条计算的索尔中心普通股和优先股的实益所有权。2019年12月31日.
(1) | 上文报告的扫罗组织在扫罗中心的所有权百分比不包括扫罗组织持有的业务伙伴关系的有限伙伴关系利益单位。一般来说，大多数单位都是以一对一的方式转换为公司普通股的股份。然而，并不是所有的单位都可以转换成公司的普通股，因为(I)公司发行的和已发行的普通股和优先股的价值限制在(I)公司章程规定的受益和建设性所有权(参照各种准则规定)的39.9%，其中包括所有权限制和(Ii)部分未偿单位的可兑换性须经公司股东批准。 |
当前投资组合属性的管理
运营伙伴关系管理当前的投资组合属性，并将管理任何随后获得或开发的财产。物业管理包括每项物业的物业管理、租赁、设计、翻新、发展及会计工作。业务伙伴关系为每个财产提供全面综合的财产管理能力，约67总部办公室的全职雇员49雇员在其物业，并有一个广泛和成熟的
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与租户和潜在租户以及经纪公司和业主社区成员建立的关系网络。本公司目前不保留第三方经理，也不打算向第三方提供管理服务。
该公司加强其财产管理能力，与索尔组织分享某些辅助职能，费用，如信息技术和工资服务，福利管理和内部法律服务。公司还与索尔组织按比例分摊保险管理费用。管理层认为，这些安排导致的成本低于与第三方签订合同所能获得的费用。这些安排使该公司能够在向第三方供应商采购时取得比该公司本身更大的规模经济，并避免支付与内部提供的职能有关的利润，从而获得内部规模经济。与索尔组织的所有分享安排的条款，包括与之相关的付款，均在书面协议中明确规定，并由公司董事会审计委员会每年进行审查。
该公司将其公司总部空间按公司分担的费用从索尔组织转租。关于租赁条件的讨论见“综合财务报表说明”附注7“长期租赁义务”。
主要办事处
公司的主要办公室位于威斯康星大道7501号，1500E套房，马里兰州贝塞斯达，20814-6522，公司的电话号码是(301)996-6200。公司的互联网网址是www.saulcenters.com。公司网站上的信息不是本报告的一部分。该公司在其网站上免费提供其关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的现行报告，以及根据“交易法”第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的任何修改，在报告以电子方式提交或提交给证券交易委员会(“SEC”)之后，应在合理的切实可行范围内尽快提供。我们打算遵守表格8-K第5.05项有关修订及豁免适用于我们的行政总裁、首席财务主任及首席会计主任的商业行为及道德守则的规定，在修订该守则或根据该守则给予豁免后4天内，在我们的网站上提供该等资料，而我们亦会将该等资料保存至少12个月。或者，你可以访问证券交易委员会的网站：www.sec.gov。
与某些活动有关的政策
以下是公司的经营战略和某些投资、融资和其他政策的讨论。这些战略和政策是由董事会决定的，一般来说，董事会可以在不经公司股东表决的情况下不时修改或修改这些战略和政策。
经营策略
该公司的主要战略是继续通过在华盛顿特区开发以过境为中心的住宅混合用途项目，将其资产多样化。该公司的经营战略还包括改善其购物中心的经营业绩和内部增长，并将通过对其核心购物中心的选择性再开发和翻新来补充其住宅混合用途项目的发展。
公司的主要经营策略是专注于(一)以中转为中心，主要是住宅混合用途物业的管理和发展，以实现现金流增长和资本增值，以及(二)社区和社区购物中心业务。社区和社区购物中心通常提供可靠的现金流和稳定的长期增长潜力。管理层通过参与战略租赁活动、租户选择、租赁谈判和购物中心的扩建和重组，积极管理其房地产投资组合。该公司寻求优化其零售租户组合，选择租户为其购物中心和混合用途地产，提供广泛的商品和服务，符合社区和社区购物中心的作用，作为日常生活必需品的来源。
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管理层认为，这种协同租赁方式通过向购物中心提供持续的交通和理想的购物组合，增加了现有租户的现金流，从而增加了销售，从而增加了现金流。
管理层认为，随着购物中心和混合用途地产的现有租约到期并续签，或者新租出的或空置的空间被出租，现金流有可能长期增长。该公司打算在可能的情况下重新谈判租赁，并寻找新的租户为可用的空间，以优化组合的用途，以改善步行交通通过购物中心。随着租约到期，管理层预计将修改租金、租赁条款和条件，重新安置现有租户，重新配置租户空间，并引入新租户，其目标是增加入住率，改善零售总额，并最终随着经济状况的改善而增加现金流量。在租约未到期的情况下，管理层有选择地试图通过各种手段，或与翻修或搬迁有关的方式，增加现金流量，以低于市场租金的租金收回租约，以市价重新租赁，以及替换经济困难的租户。在可能的情况下，管理层还将设法在其租约中列入定期增加的基本租金以及租金百分比。
管理层有意持有物业作长期投资，并强调定期维修、定期翻新及改善资产。管理人员认为，清洁、照明和安全等特征在社区和社区购物中心尤为重要，在正常工作日以外的几个小时内，购物者经常访问这些购物中心。管理层认为，购物中心和混合用途物业一般都很吸引人，而且维护得很好.购物中心和混合用途房产将不时经历扩张、翻新、重新配置和现代化，当管理层认为这样的行动是有理由的，或在竞争环境中的竞争环境的变化。该公司将继续其扩大现有物业的做法，在适合作为独立零售或办公设施发展的土地上进行新的建设。
房地产投资
该公司的主要战略是继续通过在华盛顿特区开发以过境为中心的住宅混合用途项目，将其资产多样化。Waycroft是一个拥有491套公寓单元和6万平方英尺零售面积的项目，在北格莱贝路(North Glebe Road)即将完工，距离弗吉尼亚州阿灵顿的巴尔斯顿地铁站(Ballston Metro Station)只有两个街区。该公司还在其投资组合中(其中一些是目前正在经营的购物中心)或根据合同，拥有一条开发规划用地的管道，可开发多达3 700个公寓单元和975 000平方英尺的零售和办公空间。所有这些地点都位于马里兰州蒙哥马利县红线地铁站附近。
该公司的经营战略还包括改善其购物中心的经营业绩和内部增长，并将通过对其核心购物中心的选择性再开发和翻新来补充其住宅混合用途项目的发展。该公司打算在其购物中心组合中有选择地增加独立立地建筑，并将表现不佳的租户替换为能产生强劲交通的租户，这些租户通常会锚定超市、药店和健身中心等商店，这一点可以从即将在七角增设的6.9万平方英尺巨型食品(Giant Food)和在布罗德兰村(Broadland村)的3.6万平方英尺洛杉矶健身(LA Fitness)中得到证明。除了在Ashbrook市场内正在开发的四个Pad之外，该公司目前已经签署了在其核心投资组合中的12个PAD站点的租约或正在谈判中的租约。预计垫址将于2021年年底完成并投入使用。
近年来，有数量有限的优质物业出售，这些物业的价格已上升。因此，管理层认为，在不久的将来，投资于现有和新的购物中心以及混合用途房产的收购机会是不确定的。然而，由于该公司保守的资本结构，包括其在循环信贷设施下的现金和能力，管理层认为，随着查明有吸引力的财产和改善市场条件，公司能够利用更多的投资机会。(见“项目1.企业-资本政策”)管理层认为，该公司经营的几个子市场具有或预计在未来具有具有吸引力的供求特点。该公司将继续评估收购、开发和再开发，作为其整体业务计划的组成部分。
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在评估某项重建、翻新、购置或发展时，管理部门将考虑各种因素，包括：(一)物业的位置、大小和可及性，重点是华盛顿特区/巴尔的摩大都会区；(二)社区的人口特征，以及当地房地产市场，包括增长潜力和对发展的潜在管理障碍；(三)购买价格；(四)交易的非财务条件；(五)房地产与公司现有投资组合的“契合”；(Vi)任何环境问题的潜在可能性及目前程度；。(Vii)该物业或同一市场上任何相若或竞争的物业的现时及历史入住率；。(Viii)该物业的建筑及设计质素及目前的实际状况；。(Ix)现有租户的财务及其他特点及现有租约的条款；及。(X)资本增值的潜力。
尽管管理层目前的意图是将未来的收购和开发活动集中在以过境为中心的、主要是华盛顿特区/巴尔的摩大都市区的住宅混合用途物业上，但该公司在未来可能也会在国内其他地区收购其他类型的房地产。该公司计划继续在财产类型、地点、规模和市场方面进行多样化，并没有对可投资于任何一个财产或任何一个地理区域的资产的数量或百分比设定任何限制。
该公司打算从事这种未来的投资和发展活动，使该公司能够在联邦所得税方面有资格并保持其作为REIT的地位，并且不会使该公司受到经修正的1940年“投资公司法”所规定的投资公司的管制。购置财产的股本投资可能受制于现有的抵押贷款融资和其他负债，或可能因获取或再融资这些投资而产生的新负债。
房地产抵押投资
虽然公司目前的投资组合和业务目标强调对以运输为中心的、住宅混合用途的房产、社区购物中心和其他混合用途财产的股权投资，但公司可根据董事会的酌处权，投资于抵押贷款、参与或可转换抵押贷款、信托契据和符合其作为REIT资格的其他类型的房地产权益。该公司目前不投资房地产抵押贷款，也不打算投资房地产抵押贷款。
从事房地产活动或其他事项者的证券投资或权益投资
在符合保持REIT资格的要求的前提下，公司可以投资于其他REITs、从事房地产活动的其他实体的证券或其他发行人的证券，包括为对这些实体行使控制权而进行的投资。公司目前不投资，也不打算投资于其他REITs的任何证券。
处置
如果管理层根据对公司投资组合的定期审查，董事会决定这样做符合公司股东的最佳利益，公司可以选择处置财产。
资本政策
公司制定了一项相对于资产价值的债务资本化政策，该政策是参照公司投资组合中资产的年度现金流量总额而不是相对于账面价值计算的。该公司采用了与现金流量挂钩的措施，因为它认为，其投资组合财产的账面价值-即资产的折旧历史成本-没有准确地反映公司负债的能力。然而，资产价值比账面价值变化更大，而且可能在任何时候都不能反映相关财产的公平市场价值。作为一项一般政策，公司打算维持其债务总额占总资产价值50%或以下的比例，并积极管理公司的杠杆和债务支出，以便保持对固定费用的谨慎覆盖。鉴于
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根据公司目前的债务水平，管理层认为公司债务占总资产价值的比例低于50%。2019年12月31日.
公司的组织文件不限制公司可能产生的绝对债务数额或百分比。董事会可根据目前的经济状况、相对资本成本、公司资产组合的市值、收购、发展或扩张的机会以及董事会认为相关的其他因素，不时重新评估公司的债务资本化政策。董事会可在未经股东批准的情况下，根据这种重新评估修改公司的债务资本化政策，并可增加或减少公司债务占总资产比率在50%以上或以下，或在一定时期内放弃该政策，但须遵守现有债务协议所载的财务契约。当管理层确定融资环境有利时，公司有选择地进行融资或重新谈判其未偿债务的条款，以延长到期期限，并获得更优惠的贷款条件。
该公司打算为未来的收购和开发提供资金，并利用当时被认为最有利的资金来源偿还债务。这些来源可包括未分配的经营现金流、有担保或无担保的银行和机构借款、公司股息再投资和股票购买计划的收益、出售财产以及私人和公开发行债务或股票证券的收益。借款可在经营合伙或附属合伙公司一级，证券发行可包括(但须受某些限制)发行可转换为普通股或其他股本证券的经营伙伴关系权益。
其他政策
公司有权提供股权或债务证券以换取财产，并有权在公开市场或其他场所回购或以其他方式购买其普通股或其他证券，并可在今后从事此类活动。本公司期望，但没有义务，在行使赎回权时，向经营合伙单位的持有人发行普通股。本公司不从事经营合伙以外的其他发行人之证券之交易、承销或代理发行或出售，亦不打算这样做。公司没有向第三方提供任何贷款，尽管公司将来可能向第三方提供贷款。此外，公司还制定了与“1A项”中讨论的关联方交易有关的政策。危险因素。“
竞争
作为以过境为中心的住宅混合用途房产、社区和社区购物中心以及其他混合用途房产的所有者或投资者，该公司在收购、开发、拥有和租赁类似房产方面受到数量不定的公司的竞争。这些投资者包括能够获得大量资本的投资者，如国内和外国公司和金融机构、公开交易和私人持有的不动产投资信托基金、私人机构投资基金、投资银行公司、人寿保险公司和养恤基金。
竞争可能会减少可供收购或开发的财产数量，或提高原土地或公司投资类型的已开发地产的价格。该公司在向准租户提供租约和在现有租户各自的租约期满后重新出租空间方面面临竞争。如果租户决定在租约期满后不续约或延长租约，公司可能无法重新出租该空间。即使租户确实更新或公司可以重新出租的空间，更新或重新出租的条件，包括所需的翻新费用，可能低于目前的租赁条款或预期的空间。如果我们的竞争对手拥有的房产的入住率低于公司的房产，这种风险可能会被放大。因此，这些竞争对手可能愿意以比当前投资组合属性中的空间更低的价格提供空间。
管理层认为，争夺所有权和租赁财产的成功在一定程度上取决于财产的地理位置、租户组合、物业管理人员的业绩、该地区新建筑的数量以及财产的维护和外观。其他影响公司物业的竞争因素包括物业易得性、有关设施是否足够等。
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比如停车场，以及房地产竞争市场的人口特征。整体经济环境和趋势以及目前每一个资产组合附近的新地产也是竞争因素。
最后，我们购物中心的零售商面临着来自直销商店、在线零售商、折扣购物俱乐部和其他形式的营销商品，如直接邮件、网络营销和电话营销的日益激烈的竞争。这种竞争可能会降低我们应付租金的百分比，并可能导致租客拖欠租约或无力偿债。
环境事项
目前的资产组合受与环境和污染控制有关的各种法律和条例的约束。这些法律法规的实施对公司的影响，无论是前瞻性的还是追溯性的，都不会对公司的财产运营产生重大的不利影响。作为一项政策，公司要求在收购前对可能受到环境危害的财产进行环境研究，以确定与这种财产无关的物质环境危害。
最近的发展
佩奇·兰斯代尔(J.Page Lansdale)自2019年9月30日起辞去公司总裁兼首席运营官一职。兰斯代尔先生仍然是公司董事会成员和公司顾问。兰斯代尔先生的辞职与公司在任何问题上的分歧无关。2019年10月1日，董事会任命B·弗朗西斯·索尔二世为总裁，立即生效。此外，该公司还将克里斯托弗·H·Netter、斯科特·V·施耐德和D·托德·皮尔森提升为执行副总裁。
从2014年到2016年，该公司以总计5，400万美元的价格，在弗吉尼亚州阿灵顿的北格莱贝路(NorthGlebe Road)购买了四套相邻的房产。该公司正在开发Waycroft，这是一个拥有491套公寓单元和60,000平方尺的零售空间2.8大片土地。外部及以下等级建筑基本完成。公共区域完工，约50%的公寓单元预计于2020年4月完工，预计2020年第二季度将有公寓入住率。其余的单位预计将在第二季度中期批准入伙.该项目的总费用，包括购置土地，预计约为2.75亿美元，外加约2 040万美元的资本利息。一部分费用是由一笔1.57亿美元的建筑到永久贷款来支付的.包括约1 710万美元的资本化利息和1 210万美元的应计和未付费用，2019年12月31日总额约为2.554亿美元，其中110.2美元由贷款供资。已经为41，500平方英尺的Target和12，600平方英尺的零售商店空间执行了租约，大约90%的计划零售空间被租赁。目标计划于2020年7月开始运作。
Albertson/Safeway目前是该公司七个购物中心的租户，其中两个地点转租给其他杂货店。2017年2月，该公司终止了与Albertson‘s/Safeway在布罗德兰兹村的租约。该公司与阿尔迪食品市场(Aldi FoodMarket)签订了一份租约，租期面积为2万平方英尺，于2017年11月开业。该公司还与洛杉矶健身公司(LA Fitness)签订了一份租约，基本上全部剩余的空间健身中心正在完成建设，预计将于2020年3月开始营业。
2018年第四季度，该公司在Burtonsville镇广场完成了16，000平方英尺小商店扩建工程的外壳工程，目前正在进行内部改善工程。2018年末交付了第一个租赁的租户空间，2019年第一季度开始了租户开放。开发费用总额预计约为570万美元。约79%的土地已被租赁，公司有剩余部分的前景。此外，塔科贝尔公司还与塔科贝尔公司签订了租约，后者于2020年1月开始在该物业内的一处停机坪上建造一座独立的建筑。
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2018年5月，该公司从索尔信托公司收购了176 680个有限合伙单位，大约13.7英亩的土地位于弗吉尼亚州阿什本村大道和拉塞尔支行公园路的交叉口。该公司已基本完成了阿什布鲁克市场的建设，这是一个大约86，000平方英尺的社区购物中心。一家2.9万平方英尺的Lidl杂货店于2019年11月开业，截至2020年2月，该购物中心已100%租赁。小商铺计划于2020年4月开始营业，2020年全年将有更多的租户开业。2021年稳定后，公司可能有义务向索尔信托公司增发有限合伙单位。
2018年9月，该公司以3550万美元的价格收购了该公司，外加70万美元的收购成本、一栋办公楼和位于马里兰州贝塞斯达威斯康星大道7316号的底层地面。2018年12月，该公司以450万美元(包括收购成本)购买了相邻一块土地和零售建筑的权益。购买价格是通过公司的循环信贷机制提供的。本公司已完成开发计划，综合房地产开发面积可达366套，商品房面积10300平米，零售面积10300平方英尺。2019年7月，蒙哥马利县计划委员会一致批准了该公司的选址计划。目前正在编制设计和施工文件，并提交了一份列入最后设计参数的工地计划修正案。华盛顿大都会地区交通局和马里兰交通局的额外批准正在进行中，预计将在2020年第四季度收到。该公司已与最终写字楼租户签订租约终止协议，自2019年9月1日起，该资产已从服务中移走并移交给在建工程。
2019年11月5日，该公司签订了一项协议(“缴款协议”)，从索尔信托公司获得约6.8英亩土地及其对大约1.3英亩毗连地的租赁权益，在每一种情况下，连同位于马里兰州罗克维尔Twinbrook地铁站的改进措施(“捐助财产”)。作为交换捐赠财产的条件，该公司将向索尔信托公司发放业务伙伴关系中的1，416，071个有限合伙单位(“业务单位”)，每个业务单位的商定价值为56.00美元，对捐赠财产的总价值为7，930万美元。已将捐赠财产和业务单位的契据置于代管中，直到满足缴款协定的某些条件为止。“缴款协议”附后如下：证物10.(W).
该公司作为合同购买者，已向洛克维尔市提交了Twinbrook季度开发项目第一阶段的工地计划，并正在举行社区听证会，并等待设计审查委员会对其计划提出意见。该计划包括80，000平方英尺的韦格曼杂货店，29，000平方英尺的零售商店空间，460套住宅单元和237，000平方英尺的办公空间。这些改善措施的分阶段实施和施工时间将取决于紧急情况的消除、最后工地计划的批准、建筑许可证的批准和市场条件。这个8.1英亩土地的总开发潜力，加上公司毗邻的10.3英亩土地，总共有1，865个住宅单元，473，000平方英尺的零售空间，以及431，000平方英尺的办公空间。
第1A项.危险因素
危险因素
仔细考虑以下风险和本年度报告中关于表10-K的所有其他信息，包括合并财务报表及其附注。如果实际发生以下任何事件或事态发展，公司的业务、财务状况或经营结果可能受到不利影响。
在本节中，除上下文另有说明外，“公司”、“我们”、“我们”和“我们”等术语指的是索尔中心公司及其子公司，包括运营伙伴关系。
财政和经济状况可能会对我们、租户的业务和我们的经营结果产生不利影响。
我们的业务可能受到美国经济或整个房地产业所经历的市场和经济挑战的影响，也可能受到我们房地产所在市场的当地经济状况的影响，包括
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高失业率、公共股本和债务市场的波动以及国际经济状况的影响。经济及其他市场状况的长期恶化，可能会对我们的业务、财务状况、经营或地产价值的结果，以及我们的租户和贷款人的财务状况产生不利影响，使我们面临这些当事方更多的违约风险。
经济和其他市场条件长期恶化的潜在后果包括：
• | 我们的租户的财务状况可能会受到不利的影响，因为他们可能会因破产、缺乏流动资金、经营失败或其他原因而拖欠租约； |
• | 根据我们认为可以接受的条款和条件借款的能力可能是有限的，这可能会削弱我们追求获得和发展机会以及为现有债务再融资的能力，减少我们从购置和发展活动中获得的回报，并增加我们今后的利息开支； |
• | 物业价值下降可能会限制我们以有吸引力的价格处置资产的能力，并可能减低再融资贷款的能力；及 |
• | 我们信贷安排下的一个或多个贷款人可能会破产，我们可能无法以优惠的条件或根本无法替代任何此类贷款人的融资承诺。 |
如果租户的零售业务不成功，我们的物业收入可能会减少或受到限制。
消费者开支的不利变化或消费者对特定商品、服务或以商店为基础的零售的偏好，可能会严重影响租户支付租金的能力。我们物业的收入，主要取决于租客是否有能力按时缴付租契所规定的全部租金。我们从租户那里获得的租金，大致上取决于租户零售业务的成功与否，使我们容易受到一般经济衰退及其他影响零售业的情况的影响。有些租户可能因长期无法盈利而终止其占用，从而影响公司维持占用水平的能力。
租户缴交基准租金或租金百分比的能力下降，可能会对我们的财政状况及经营结果造成不良影响。租用公司物业空间的小型商户和锚定零售商，可能会出现销售或其他收入下降的情况，或受到信贷不足的限制，而这些信贷又可能会对租户支付合约基础租金及收回营运费用的能力造成不利影响。我们的一些租约规定，除基本租金外，还应按租户所产生的总销售额的一个特定百分比，支付高于基本数额的额外租金。零售租户销售收入的减少可能会对该公司收取某些租约规定的租户必须支付的租金百分比产生不利影响。
我们可能无法从申请破产保护的租户那里收取欠款。
如果房客或租赁担保人申请破产，我们可能无法收取该方所欠的所有预申请款项。此外，申请破产保护的租客可终止我们的租约，在此情况下，我们会有一项一般的无担保申索，而该债权很可能低于租约余下期间欠我们的全部款额，这可能会对我们的财务状况和经营结果造成不利影响。
我们增加净收入的能力取决于我们的购物中心“锚”租户和其他重要租户的成功和持续存在。
我们的净收入可能会受到不利影响，如果业务下滑，或破产或破产，任何锚商店或锚租户。我们最大的购物中心主播租户是巨人食品，它占了4.7%我们在截至年底的总收入中所占的比例2019年12月31日。在一间或多于一间物业的锚租客期满前关闭一个或多个锚仓，或由一名或多于一名物业的锚定租客终止租约，可能会对该物业产生不利影响，并可能导致租约终止或其他租户的租金减少，而该等租户的租契在该等情况下可准许终止或减租，或其本身的经营可能因此而受到影响。这可能会减少我们的净收入。
我们可能会在续租或出租空置空间方面遇到困难或延误。
我们的大部分收入直接或间接来自租客的租金。我们所面临的风险是，在物业期满时，我们的物业内的土地契约可能不会续期，该土地及其他空置空间可能不会再租出，或续期或重租的条款，包括所需的翻新费用或租让费用。
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租户，可能不如以前的租期优惠。限制向办公室和零售租户提供信贷，是购买和安装改进、固定装置和设备所必需的，以及为开办企业提供资金的费用，可能会影响公司为目前正在开发中的现有经营财产或物业的空置空间购买新租户的能力。因此，我们的经营结果和净收入可能会减少。
我们与索尔组织的成员有着密切的关系，他们的利益可能与其他股东的利益相冲突。
官员、董事和重要股东的影响。
我们的三名执行干事，即B.F.索尔二世先生、我们的房地产执行副总裁托德·皮尔森和我们的执行副总裁--首席法律和行政干事克里斯蒂娜·尼科莱德斯·卡恩斯是索尔组织的成员，与索尔组织有联系的人构成我们董事会11名成员中的5名。此外，截至2019年12月31日，B.F.索尔二世先生有可能对10,135,509我们的普通股代表43.8%我们已发行和流通股的普通股。B.F.索尔二世先生也有权受益者2019年12月31日, 7,886,916业务伙伴关系单位。一般来说，这些单位是可转换为我们的普通股，在一对一的基础上。我们的公司章程中规定的所有权限制是39.9%我们发行和发行的股票(包括普通股和优先股)的价值。截至2019年12月31日，B.F.索尔二世先生和索尔组织成员拥有普通股，大约代表37.8%所有已发行和未发行的权益证券的价值。根据我们的公司章程，索尔组织的成员可以将经营伙伴关系单位转换为普通股或增持普通股，直至扫罗组织实际拥有的普通股价值达到39.9%。截至2019年12月31日，约925,000.的.7,886,916运营伙伴关系的单位将获准转换为增发的普通股，并将导致B.F.索尔二世先生和索尔组织成员持有普通股，价值约占我们所有已发行和未发行股票的39.9%。
由于这些关系，索尔组织的成员将能够对我们的事务施加重大影响，这种影响可能不符合我们一些或大多数股东的利益。除下文所述外，我们没有任何书面政策或程序来审查、批准或批准与相关人员的交易。
管理时间。
我们的首席执行官兼总裁、房地产执行副总裁、执行副总裁-首席法律和行政官、高级副总裁-首席会计官也是索尔组织各实体的官员。虽然我们相信这些人员有足够的管理时间来履行其作为公务员的职责，但管理时间的长短，将视乎我们在任何时候的具体情况而定。因此，在某段时间内，这些人员在管理事务上的时间，可能会少于大部分。在较长的一段时间内，我们相信我们的首席执行官和总裁在公司事务上的管理时间将少于他的大部分时间，而我们的房地产执行副总裁--执行副总裁--首席法律和行政官以及高级副总裁--首席会计官可能或不可能花在我们的事务上的时间少于他们的大多数时间。
优先购买协议的排他性和权利。
我们将收购、开发、拥有和管理购物中心的物业，并拥有和管理其他商业地产，并在符合我们所加入的某些排他性协议和优先购买权的前提下，继续开发、收购、拥有和管理商业地产，并拥有适合开发的土地，包括购物中心和其他商业地产。因此，冲突可能在我们和扫罗组织之间分配与购物中心以外的商业财产、开发地点以及潜在租户和其他事项有关的购置和发展机会方面发展。我们与索尔组织之间关于排他性和优先购买权的协议一般要求索尔组织专门通过我们经营其购物中心业务，并授予我们优先购买索尔组织可利用的某些市场地区的商业地产和开发地点的权利。索尔组织通过我们的独立董事给予我们优先拒绝的权利，以便尽量减少在商业财产和开发地点方面的潜在冲突。我们和索尔组织签订了这项协议，以尽量减少与购物中心和我们某些商业财产有关的冲突。
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我们在马里兰州罗克维尔的Twinbrook地区拥有房地产资产，与索尔信托公司拥有的房地产资产相邻，索尔信托是索尔组织的成员之一。我们与索尔信托公司达成了一项协议，该协议最初于2015年12月31日到期，后延长至2016年12月31日，按比例分摊第三方开发前与规划相邻地点的未来发展有关的费用。2016年12月8日，我们与索尔信托签订了一项替代协议，将有效期延长至2017年12月31日，并规定自动延长12个月，除非任何一方提供终止通知。根据协议，在支付和分配费用方面可能会出现冲突。
2019年11月5日，该公司签订了“出资协议”，从索尔信托公司获得了捐赠财产。作为交换捐赠财产的条件，该公司将向索尔信托基金1，416，071个业务单位发放商定价值为56.00美元的每一业务单位，即捐赠财产的总价值为7，930万美元。已将捐赠财产和业务单位的契据置于代管中，直到满足缴款协定的某些条件为止。
共享服务。
我们与索尔组织共享某些辅助功能，如计算机和薪资服务、福利管理和内部法律服务。我们的审计委员会定期审查所有分担安排的条款，包括与此有关的付款，审计委员会完全由独立董事组成。包括在我们的一般和行政开支或资本化为具体的发展项目，在本年度终了年度2019年12月31日，费用总计840万美元，净额，涉及这类共享服务，其中包括公司总部租赁的租金，这些租金是由索尔组织收费的。虽然我们认为分配给我们的这种共享服务的数额代表着我们和索尔组织之间的公平分配，但我们没有得到第三方对这些服务价值的评估。
马里兰州B.F.索尔保险代理公司是B.F.索尔公司的子公司，也是索尔组织的成员，是一家接受与我们保险计划有关的佣金和反签名费的普通保险机构。这些佣金和费用大约相当于$399,600截止年度2019年12月31日.
关联方租金。
我们从索尔组织的一个成员那里转租我们公司总部的空间，该组织的建筑是由索尔组织的另一个成员拥有的。租约于2002年3月到期2022年2月。该公司和索尔组织签订了一项共同服务协议，根据该协议，每一方支付租金总额的一部分是按每一方雇用的雇员人数成比例的百分比计算的。公司截止年度的租金支出2019年12月31日曾.$806,500。虽然该公司认为，这一租约的条款与从第三方房东那里获得的条件相当，但在签订新的公司总部租约时，它没有向任何独立的第三方征求投标。
基于个人税收考虑的冲突。
扫罗组织成员在我们的投资组合财产中的税基在1993年首次公开募股时对某些合伙企业作出了贡献，大大低于其缴款时的公平市场价值。如果我们处置这些财产，用于联邦所得税的收益中不成比例的大部分将分配给索尔组织的成员。此外，今后减少我们的债务水平，或索尔组织成员今后解除对债务的担保或赔偿，将使扫罗组织的成员在联邦所得税方面得到建设性的分配。视债务总额和其他因素而定，这些分配可能超出扫罗组织在其伙伴关系单位的基础，在这种情况下，这种过多的建设性分配应纳税。
因此，为了扫罗组织的利益，我们继续持有所捐助的投资组合财产，使我们的部分债务仍未偿还或再融资，并使索尔组织的担保和赔偿仍然到位，以便将应纳税的收益推迟到扫罗组织的成员手中。因此，扫罗组织可以设法使我们保留所提供的投资组合财产，避免减少我们的债务或免除扫罗组织的担保和赔偿，即使这种行动可能不符合我们一些股东或多数股东的利益。为了尽量减少这些冲突，独立董事将就出售投资组合财产、再融资、偿还或解除对我们债务的担保和赔偿作出决定。
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阻止某些行为的能力。
根据适用的法律和经营合伙企业的有限合伙协议，允许采取某些行动，包括出售经营合伙公司的全部或实质上所有资产，都需要有限合伙人的同意。因此，索尔组织成员可以通过其在业务伙伴关系中的有限伙伴地位，防止采取任何此类行动，即使这些行动符合我们一些或多数股东的利益。
失去关键管理可能会对业绩和普通股的价值产生不利影响。s.
我们依赖于关键管理部门的努力。虽然我们相信任何重要高管的离职都能找到合格的替代者，但他们失去服务可能会对我们的业绩和普通股价值产生不利影响。
我们的债务数额和债务施加的限制可能对我们的商业和财务状况产生不利影响。
截至2019年12月31日，我们大约有11亿美元未偿还债务，9.384亿美元其中长期固定利率债务由34我们的财产1.625亿美元其中包括根据我们的信贷安排到期的可变利率债务。
我们目前有一项一般政策，将我们的借款限制在资产价值的50%，即我们的投资组合的价值，这是由我们的董事会参照我们投资组合的年化现金流动总额来确定的。我们的组织文件对我们可能产生的债务数额或百分比没有任何限制。因此，董事会可以随时改变或取消目前对借款的限制。如果改变我们的债务资本化政策，我们可以增加我们的杠杆，从而导致债务还本付息的增加，这可能对我们的经营现金流和我们向股东作出预期分配的能力产生不利影响，并增加我们债务违约的风险。
我们制定了相对于资产价值的债务资本化政策，该政策是参照我们投资组合中资产的年度现金流量总额而不是相对于账面价值来计算的。我们使用了一种与现金流挂钩的方法，因为我们认为，我们的投资组合资产的账面价值，即资产的折旧历史成本，并不能准确地反映我们的借款能力。然而，资产价值比账面价值变化更大，而且可能在任何时候都不能反映相关财产的公平市场价值。
我们的未偿债务有时会对我们的股东产生重要影响。例如，它可以：
• | 要求我们将业务现金流量的很大一部分用于偿还债务，从而减少今后可能出现的用于业务、财产收购和其他适当商业机会的资金； |
• | 限制我们今后为营运资本、债务再融资、资本支出、收购、发展或其他一般公司目的获得任何额外融资的能力； |
• | 使我们难以满足还本付息的要求； |
• | 限制我们对已发行的普通股和优先股进行分配的能力； |
• | 要求我们将增加的现金流量从业务中用于支付我们的可变利率，如果利率上升，无对冲债务； |
• | 限制我们在规划业务变化或对其作出反应方面的灵活性，以及影响我们业务盈利能力的因素，这些因素可能使我们相对于债务较少或债务限制较少的竞争对手处于不利地位；以及 |
• | 限制我们将来为营运资本、债务再融资、资本支出、收购、发展或其他一般公司目的可能需要的任何额外融资的能力。 |
我们按期支付本金、支付利息或再融资的能力，将主要取决于我们今后的表现，这在某种程度上取决于本节所述的经济、金融、竞争和其他因素。如果我们未来无法从我们的业务中产生足够的现金流量来偿还我们的债务或满足我们的其他现金需求，我们可能需要对我们的全部或部分资金进行再融资。
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现有债务，出售资产或获得额外融资，以满足我们的债务义务和其他现金需求。我们再融资、出售资产或获得额外融资的能力，在我们认为可以接受的条件下，可能是不可能的。
我们有义务在债务中遵守可能限制我们的经营活动的金融和其他公约，如果不遵守，就可能导致违约，加速我们的债务偿还。
我们的担保债务一般包含习惯公约，除其他外，包括：
• | 与担保债务的财产的维持有关的； |
• | 限制我们转让或进一步担保债务的财产的能力；以及 |
• | 限制我们在未经放款人同意的情况下订立某些新租约或修订或修改某些现有租契的能力。 |
我们的无担保债务一般包含各种限制性公约。我们无担保债务中的公约，除其他外，包括限制我们以下能力的规定：
• | 产生额外的无担保债务； |
• | 担保额外债务； |
• | 作出一定的分配、投资和其他限制付款，包括对我们未偿股票的分配付款； |
• | 创造一定的留置权； |
• | 将我们的整体有担保及无担保借贷增加至超过某一水平；及 |
• | 合并、合并或出售我们所有或实质上所有的资产。 |
我们能否履行部分债务契约，包括与物业条件或缴付房地产税有关的契约，可能要视乎租客在租约下的表现而定。
此外，我们的信贷安排要求我们和我们的子公司履行金融契约。实质性的金融契约要求我们在综合的基础上：
• | 将贷款协议中规定的债务总额占总资产价值的百分比限制在低于60%(杠杆比率)； |
• | 限制债务金额，使利息覆盖范围超过2.0x按第四季计算(利息开支保险)；及 |
• | 限制债务数额，使利息、定期本金摊销和优先股利的覆盖率超过1.4x按尾随四季度计算(固定费用覆盖范围)。 |
截至2019年12月31日我们遵守了所有这些公约。如果我们违反任何债务契约，而未能在任何适用的补救期内纠正违约，我们的贷款人可以要求我们立即偿还债务，如果债务有担保，则可立即开始诉讼，以取得担保贷款的财产。我们的一些债务安排是交叉违约的，这意味着那些债务安排下的贷款人可以使我们违约，如果我们违反并未能按照我们的某些其他债务义务履行一项契约，就需要立即偿还他们的债务。因此，我们的债务契约所规定的任何违约，都可能对我们的财务状况、经营结果、履行义务的能力以及我们股票的市场价值产生不利影响。
我们的债务和股票证券的市场价值受到各种因素的影响，这些因素可能造成显著的波动或波动。
同其他公开交易的证券一样，我们的债务和股票证券的市场价格取决于各种因素，这些因素可能不时发生变化和(或)与我们的财务状况、经营业绩或前景无关，而这些因素可能会造成这些价格的重大波动或波动。这些因素除其他外包括：
•一般经济和金融市场条件；
•利率水平和趋势；
•我们有能力进入资本市场筹集更多的资金；
•发行额外的股本或债务证券；
•业务资金的变动(“FFO”)或收益估计；
•我们的信用评级或分析师评级的变化；
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•我们的财务状况和业绩；
•与其他REITs比较，我们对业务的市场认知；及
•一般来说，与其他投资选择相比，市场对REITs的看法。
LIBOR的逐步取消可能会影响我们的可变利率债务和利率互换安排下的利率。
伦敦银行间同业拆借利率(Libor)被用作我们的循环信贷安排、某些抵押贷款应付款以及我们的利率互换安排的参考利率。2017年7月27日，英国金融行为监管局宣布，它打算停止强迫银行在2021年后提交计算libor的利率。目前尚不清楚伦敦银行同业拆借利率届时是否将不复存在，是否将确立一种新的计算伦敦银行同业拆借利率的方法，或是否将确定另一种参考利率。联邦储备委员会和纽约联邦储备银行组织了替代参考利率委员会，将担保隔夜融资利率(“Sofr”)确定为衍生品和其他金融合同中美元libor的首选选择。我们无法预测何时伦敦银行同业拆借利率将停止提供，或软件，或另一种替代利率参考利率，达到市场牵引作为libor替代。如果libor不再存在，我们将需要与银行商定一个基准替代指数，因此，我们的循环信贷安排和某些抵押贷款应付款的利率可能会发生变化。新利率可能不会像任何libor逐步退出前那样有利.此外，过渡进程可能导致资金延迟、利息支出增加、额外支出以及目前依赖于libor的工具市场的波动加剧，所有这些都可能对我们的现金流动产生不利影响。
我们的发展活动本身就是有风险的。
地产改善工程的地面发展，与现有改善工程的翻新及重建不同，会带来相当大的风险。除了与其他地方所述的一般房地产投资有关的风险外，与我们剩余的发展活动有关的风险还包括：
• | 由于总体经济的波动，开工和完工之间的重大时间间隔使我们面临更大的风险； |
• | 未能或不能以优惠条件获得建筑或永久融资的； |
• | 可能永远无法完成的项目的资金和时间支出； |
• | 无法达到预期的租金率或预期的租赁速度； |
• | 高于估计的建筑成本，包括劳动力和材料成本；以及 |
• | 由于天气、劳工中断、建筑工程延误或收到分区或其他法规批准的延误，或上帝的行为(如火灾、地震或洪水)，可能延误项目的完成。 |
开发、再开发和收购可能无法按预期执行。
我们的投资策略包括重建和收购社区和社区购物中心，这些购物中心由超市、药店或以价值为导向的零售商提供消费者必需品。重建和购置物业所带来的风险包括以下风险，任何风险都可能对我们的业务结果和我们履行义务的能力产生不利影响：
• | 我们估计改善、重新安置或重建物业的成本可能太低，以致该物业可能暂时或较长时间未能达到我们预期的回报； |
• | 我们可能找不到合适的财产来获得，也可能无法完成我们确定的财产的收购； |
• | 我们可能无法将新的发展或收购成功地纳入我们现有的业务； |
• | 我们重新开发或收购的房产可能无法达到我们在作出投资决定时预计的入住率或租金，这可能导致房地产无法实现我们预期的回报； |
• | 我们对每一项新投资的实物状况进行的事前评估，可能在购置物业之后才能发现某些缺陷或确定必要的修理，这可能会大大增加我们的总购置成本；以及 |
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• | 我们在收购前对某一财产或建筑物进行的调查，以及我们可能从卖方那里得到的任何陈述，都可能无法揭示各种责任，这可能会降低财产的现金流或增加我们的购置成本。 |
如果我们不能获得更多的资本，我们的增长能力将是有限的。
我们的增长策略包括重建我们已经拥有的物业，以及购置更多物业。因为我们被要求至少分发给我们的股东90%在我们每年的应税收入中，除了我们未分配的经营现金流外，我们每年都有资格继续作为联邦所得税用途的房地产投资信托基金(REIT)，我们依靠债务或股本来为我们的增长提供资金，而这些资金可能或根本无法以优惠的条件获得。债务可以包括来自第三方的抵押贷款或债务证券的出售。股本可以包括我们的普通股或优先股。额外的融资，再融资或其他资本可能无法在我们希望的数额或优惠条件。我们获得债务或股本的机会取决于若干因素，包括资本市场的一般状况、市场对我们增长潜力的看法、我们支付红利的能力以及我们目前和未来的潜在收益。根据这些因素的结果，我们可能会遇到延误或困难，以令人满意的条件实施我们的增长战略，或无法实施这一战略。
我们的表现和价值受到与房地产业相关的一般风险的影响。
我们的经济表现和我们的房地产资产的价值，以及我们的投资价值，都受到这样的风险：如果我们的财产不能产生足够的收入来支付我们的业务开支，包括偿债和资本支出，我们的现金流动和向我们的股东支付分配的能力将受到不利的影响。作为一家房地产公司，我们很容易受到以下房地产行业风险的影响：
• | 我们的财产所在地区的经济衰退； |
• | 当地房地产市场状况的不利变化，如供过于求或需求减少； |
• | 房客偏好的改变，降低了我们的物业对租户的吸引力； |
• | 分区或管制限制； |
• | 市场租金减少； |
• | 可能增加能源成本和其他经营费用的天气条件； |
• | 与需要定期修理、翻新和重新租赁空间有关的费用；以及 |
• | 与一项或多项财产有关的适当维持费、保险费和其他业务费用，包括房地产税的增加，即使在市场因素和竞争等情况导致一项或多项财产的收入减少时也可能发生，尽管房地产税一般不会因这种收入的减少而增加。 |
我们投资组合的地理集中可能使我们特别容易受到这些地区房地产市场不利经济发展的影响。
大约85%的物业营运收入来自华盛顿特区/巴尔的摩地区的房产。因此，我们的财务状况、经营成果和作出分配的能力可能受到影响该地区房地产市场的重大不利经济变化的重大和不利影响。反过来，我们的普通股相对于其他投资组合具有更大地域多样性的企业来说，风险更大。
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零售和办公房地产行业的不利趋势。
在吸引网上购物、其他购物中心的零售商、目录公司、网上商户、电视购物网络、仓库商店、大型折扣店、分店、批发俱乐部、直销邮件和电话推销员方面，我们的零售物业的租户面临着持续的竞争。这种竞争可能会对我们出租零售物业的空间的能力，以及我们可以收取的租金或我们可以给予的宽减，造成重大的不利影响。这反过来会对我们的经营结果和现金流动产生重大和不利的影响，并可能影响我们出售资产的可变现价值。此外，随着新技术的出现，客户、零售商和购物中心之间的关系正在迅速发展，我们必须及时适应这种新技术和关系。我们可能无法迅速而有效地适应，这可能对我们的财务业绩产生不利影响。
一些企业正在迅速发展，使员工远程办公、灵活的工作时间安排、开放的工作场所和远程会议越来越普遍。这些做法使企业能够减少对空间的需求。如果继续采用这些做法，可能会随着时间的推移而削弱对办公空间的总体需求，进而对占用率、租金和财产估值造成下行压力，每一种压力都可能对我们的财务状况、业务结果、现金流量和向我们的股东分发股票的能力产生不利影响。
许多房地产成本是固定的，即使我们的财产收入减少。
我们的财务业绩主要取决于以对我们有利的条件将我们房产中的空间出租给租户。与房地产投资有关的费用，如房地产税和维修费，即使在财产没有全部占用、租金降低或其他情况下导致投资收入减少时，也通常不会减少。因此，如果房客不支付租金，或者我们不能以优惠的条件出租我们的房产，我们的物业的现金流可能会减少。在这种情况下，我们可能无法毫不拖延地执行我们作为房东的权利，而且可能会招致大量的法律费用。此外，我们可购买或发展的新物业，可能不会立即产生任何可观的收入，而现有业务的现金流量，可能不足以支付与该物业有关的营运开支及还本付息，直至物业完全租出为止。
竞争可能会限制我们购买新物业及向租户赚取足够收入的能力。
众多的商业地产商和地产公司与我们竞争，寻找租户购买物业和物业。本次比赛可：
• | 减少可供购置的财产； |
• | 增加可供购置的财产的成本； |
• | 减少应付给我们的租金； |
• | 干预我们吸引和留住租户的能力； |
• | 导致本港物业的空置率上升；及 |
• | 对我们减少运营费用的能力产生不利影响。 |
我们购物中心的零售商也面临着来自直销商店、折扣购物俱乐部和其他形式的商品营销的日益激烈的竞争，如直接邮寄、网络营销和电话营销。这种竞争可能会降低我们应付租金的百分比，并可能导致租客拖欠租约及无力偿债。如果我们不能继续吸引适当的商户到我们的物业，或在我们的地理市场购买新的物业，这可能会对我们产生净收益、偿还我们的债务和向我们的股东分配的能力产生重大影响。
我们可能无法在适当的时候出售房产，因为房地产投资缺乏流动性。
房地产投资一般不能迅速出售。此外，联邦所得税法对房地产特别是房地产投资信托基金也有一些限制，这可能限制我们出售资产的能力。我们可能无法迅速改变我们的投资组合，以应对经济或其他条件的变化。我们不能对投资业绩的不利变化迅速作出反应，可能会对我们履行义务和向股东分配的能力产生不利影响。
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我们的财产保险可能不够。
我们为我们所有的财产提供全面的保险，包括责任险、地震险、火灾险、水灾险、恐怖主义险和租金损失险。这些策略包含覆盖范围的限制。我们相信，这是一种类型和数额的不动产资产的所有者通常获得或由业主。我们打算在随后获得的财产上获得类似的保险。
由于2001年9月11日的恐怖袭击和保险业遭受的其他重大损失，保险覆盖面减少，保险价格上涨。因此，我们可能无法以足够的金额或合理的价格续保或重复现有的保险。此外，保险公司可能不再为某些类型的损失提供保险，例如恐怖主义行为和有毒霉菌造成的损失，或者，如果有人提出，获得这类保险的费用可能是不合理的。因此，我们可能停止承保某些类型的损失和/或降低保险限额。如果发生无保险损失或超过保险限额的损失，我们可能会损失我们投资于某一财产的全部或部分资本，以及该财产预期的未来收入，但仍有义务承担与该财产有关的任何抵押债务或其他财务义务。今后可能会发生超过保险收益的物质损失。此外，由于通胀、守则和条例的改变、环境因素等因素，在建筑物受损或损毁后，以保险收益取代楼宇，可能是不可行的。这样的事件可能会对我们的经营结果和我们履行义务的能力产生不利影响，包括向我们的股东分配。
环境法律法规可以降低我们财产的价值或盈利能力。
所有不动产和不动产业务均须遵守联邦、州和地方有关危险材料、环境保护以及人类健康和安全的法律、法令和条例。根据各种联邦、州和地方法律、法令和条例，我们和我们的租户可能被要求调查和清理在我们拥有或经营的财产上或在其内释放的某些危险或有毒物质，还可能需要支付与危险或有毒物质有关的其他费用。我们或我们的租客是否知道这类物质的排放情况，或是否须对这些物质的释放负责，都可能会因此而加重责任。如果我们的任何物业存在污染或未能妥善补救污染，可能会对我们出售或出租该等物业或以该等物业作为抵押品借入的能力造成不利影响。成本或负债可能超过受影响房地产的价值。我们不知道任何物业的环境状况，而管理层认为会对我们的业务、资产或整体运作的结果造成重大不良影响。在我们取得物业之前，我们的任何物业的用途，以及物业所用的建筑材料，都是会影响环境法例如何适用于我们物业的特定物业因素之一。如果我们承担任何物质环境责任，这些责任可能会对我们的业务结果和我们履行义务的能力产生不利影响。
我们无法预测将来会制订甚麽其他环境法例或规例，如何执行或解释现有或未来的法例或规例，或日后在有关物业上会有甚麽环境状况。要符合现行和新的法例和规例，可能需要我们或租客动用款项，以解决环境问题。我们的租户和他们的许多竞争对手一样，已经并将继续承担与遵守这些法律和条例有关的资本和运营开支及其他费用，这将对他们潜在的盈利能力产生不利影响。一般来说，我们的租户必须遵守环境法律，并符合补救要求。我们的租约通常要求我们的租户承担义务，使我们免受因租户造成的财产的环境状况而可能引起的任何合规费用。如果租客不遵守或不能遵守，我们可能被迫支付这些费用。如果不解决，环境状况可能会损害我们的能力，出售或转租受影响的物业，或导致较低的销售价格或租金支付。
自然灾害和气候变化可能对我们的现金流和经营结果产生不利影响。
气候变化可能会增加自然灾害和恶劣天气条件的不可预测性和频度，并对未来的趋势和暴露造成更多的不确定性。我们的某些业务位于受自然灾害和恶劣天气条件影响的地区，如飓风、干旱、暴风雪、洪水和火灾。气候变化或自然灾害的影响会推迟新的开发项目，增加修复或更换受损财产的投资成本，增加运营成本，增加投资成本，以改善现有财产，以遵守气候变化条例，增加未来财产保险费用。并对租户对空间的需求产生负面影响。
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可以接受的条款，或如果我们的保险不足以支付业务中断或这些事件的损失，我们的收益，流动性或资本资源可能受到不利影响。
1990年的“美国残疾人法”(“ADA”)可以要求我们对新获得的财产采取补救措施。
这些物业作为商业设施，必须符合“反倾销协定”第三章的规定。对一项财产的调查可能表明不符合“反倾销协定”。“反倾销协定”或其他联邦、州或地方法律的要求也可能在未来发生变化，并限制我们的财产在残疾人出入方面的进一步翻新。将来遵守“反倾销协定”可能需要对财产进行昂贵的更改。
我们的租户所产生的收入可能会受到他们所受的各种联邦、州和地方法律的不利影响。
我们和我们的租户受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，如当地的许可证要求、消费者保护法以及州和地方火灾、生命安全和类似的影响财产使用的要求。租约通常要求每个租户遵守所有规定。不遵守规定可能导致政府当局罚款、对私人诉讼当事人造成损害赔偿或限制对此类财产开展业务的能力。这种不遵守规定可能会减少我们从租户那里获得的收入，可能要求我们支付与任何不遵守规定有关的罚款或罚款，并可能对我们出售或租赁财产的能力产生不利影响。
不符合联邦所得税的REIT资格，将导致我们被征税为一个公司，这将大大减少可用于支付分配款的资金。
我们相信，我们是一个有组织和合格的REIT，目前打算以一种使我们能够继续作为符合联邦所得税标准的REIT的方式运作。然而，国税局可以成功地断言，我们没有这样的资格。此外，我们在未来可能不再是一个合格的REIT。作为REIT的资格涉及应用高度技术性和复杂的法规规定。这些规定以及美国财政部根据“守则”颁布的适用所得税条例的复杂性对于以合伙形式持有其资产的区域投资信托基金而言更为复杂。某些不完全在我们控制范围内的事实和情况可能会影响我们作为REIT的资格。例如，要取得REIT的资格，我们在任何一年的总收入中，至少95%必须来自符合条件的租金和其他收入。例如，如果租户违约要减少合格租金的收入，满足这一要求可能会很困难。此外，我们必须每年向股东分配至少90%的净收入(不包括资本收益)。此外，新的立法、新的条例、新的行政解释或新的法院裁决可能会大大改变税法中关于REIT资格的规定或这种资格的联邦所得税后果。如果我们不符合REIT的资格：
• | 在计算应纳税所得额时，不允许扣减股利分配给股东； |
• | 我们将按正常的公司税率征收联邦所得税； |
• | 除非我们有权根据具体的法律规定获得减免，否则在取消资格的那一年之后的四年内，我们不能选择作为REIT征税； |
• | 我们可能被要求缴纳大量的所得税，这将大大减少可用于投资和分配给我们的股东的资金，因为我们每年都没有资格获得这些资金；以及 |
• | 我们将不再被法律要求向我们的股东分发任何东西。 |
我们认为，就联邦所得税而言，运营合伙企业被视为合伙企业，而不是公司。如果国税局成功地质疑经营伙伴关系作为联邦所得税合作伙伴关系的地位：
• | 经营合伙公司将被征税为法团； |
• | 我们将不再符合联邦所得税的REIT资格；以及 |
• | 可供分配给我们的股东的现金数额将大大减少。 |
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我们可能需要承担额外的债务，才有资格成为REIT。
作为REIT，我们必须每年向股东分配至少90%的REIT应税收入。我们要对未分配的REIT应纳税所得额和资本净利征收所得税。此外，如果我们未能分配足够的入息，以我们的一般入息、资本收益及以往各年的未分配入息总额为基准，我们将须缴付4%的消费税。我们打算向股东分配，以遵守“守则”的分配规定，并避免联邦收入和消费税。我们可能需要借款以满足分配要求，因为：
• | 为确定应课税入息，我们在入息被视为收到时，其入息不得与我们的有关开支相匹配；及 |
• | 不可抵扣的资本支出或偿债要求可能会减少可用现金，但不减少应纳税收入. |
在这种情况下，我们可能不得不以不利的条件借款，即使我们的管理层认为市场条件使借款在财务上没有吸引力。
美国联邦税收改革法案现在和将来都可能以难以预料的方式对REIT产生积极和负面的影响。
2017年12月22日签署的2017年减税和就业法案(简称“2017年税法”)是一项全面的税收改革立法，对企业和个人税率以及税收计算进行了重大改变。尽管我们目前并不认为2017年税法将对我们产生重大直接影响，但它可能会对我们产生间接影响，因为我们的租户和经营业务的辖区，以及REITs的总体投资理念，都可能受到难以预测的正面和负面影响。此外，2017年税法的总体影响取决于联邦税务当局今后可能发布的解释和条例，以及根据2017年税法对州和地方税收的变化，而且这种未来的解释、条例和其他变化有可能对我们产生不利影响。
为了维持我们作为REIT的地位，我们限制了任何一个股东所拥有的股份的数量。
“守则”对REIT股票的所有权施加了某些限制。例如，我们的流通股价值不超过50%，实际上或建设性地由五人或更少的人拥有(如“守则”所界定的)。为保障我们的REIT地位，我们的公司章程将任何单一股东所发行和发行的权益证券的实益和建设性所有权(参照“守则”各项规定界定)限制在不超过2.5%的范围内，但索尔组织的成员除外，索尔组织的成员仅限于我们已发行和未发行的权益证券价值不超过39.9%的实益和建设性所有权。
建设性的所有权规则是复杂的。由一群相关个人和/或实体实际或建设性地拥有的我们的股本股份，可视为由其中一个个人或实体建设性地拥有。因此，个人或实体购入的已发行和未发行权益证券价值低于2.5%或39.9%，可使该个人或实体(或另一实体)建设性地拥有超过2.5%或39.9%的已发行股票。如果发生这种情况，要么转让或所有权无效，要么将股份转让给慈善信托，然后出售给能够在不违反各自所有权限制的情况下拥有这些股份的人。
截至2019年12月31日，B.F.索尔二世先生和索尔组织成员拥有普通股，大约代表37.8%所有已发行和未发行的权益证券的价值。此外，索尔组织成员有权受益的经营伙伴关系单位，这些单位，一般，可转换为我们的普通股，在一对一的基础上。根据我们的公司章程，索尔组织的成员可以将经营伙伴关系单位转换为普通股或增持普通股，直至扫罗组织实际拥有的普通股价值达到39.9%。
董事会可以逐案免除这些限制.董事会已授权该公司豁免共同基金等看管实体，在这些实体中，实体拥有的股本股份按比例视为属于实体受益所有人的个人所有。即使这些实体拥有的股份可能超过2.5%的所有权限额，但没有任何个人受益或建设性地拥有超过2.5%的股份。董事会已同意免除某些共同基金和类似投资者的所有权限制。此外，董事会同意免除对某些银行的所有权限制
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目录
我们的普通股和单位的质权人，由经营合伙公司发行，由索尔组织的成员持有。
所有权限制可能会延迟、推迟或阻止一项交易或改变我们的控制权，这可能涉及到我们股票的溢价，或者其他方面符合股东的最佳利益。
我们不能向你保证，我们将继续按历史利率支付股息。
我们能否继续以历史利率支付普通股股利，或提高普通股股息率，将取决于若干因素，其中包括以下因素：
• | 我们的财务状况和未来业务的结果； |
• | 承租人履行租赁条款； |
• | 贷款契约的条款；及 |
• | 我们有能力以吸引人的价格收购、融资、开发或再开发和租赁更多的房产。 |
如果我们不维持或提高普通股的股息率，可能会对我们的普通股和其他证券的市场价格产生不利影响。我们普通股股利的支付，可能要全额支付任何优先股或存托股票的股利，以及我们可能提供的任何债务证券的利息。
我们公司章程和章程中的某些税收和反收购条款可能会抑制我们控制的改变。
“公司章程”、“章程”和“马里兰州普通公司法”中的某些规定可能会阻止第三方向我们提出要约或收购建议。如果发生这种情况，可能会拖延、阻止或防止改变控制或取消现有管理。这些规定还可能推迟或阻止股东获得高于当时市价的股票溢价。这些规定包括：
• | 上述REIT所有权限制； |
• | 授权发行我们的优先股，其权力、优惠或权利由董事会决定； |
• | 一个交错的、固定规模的董事会，由三类董事组成； |
• | 我们股东的特别会议只能由董事会主席、主席、过半数董事或拥有不少于会议上所有表决票25%的股东召集； |
• | 董事会在没有股东投票权的情况下，可以对未发行的优先股进行分类或重新分类； |
• | 董事会成员只有在董事会75%或当时已发行资本存量的75%投赞成票后才能因理由而被免职； |
• | 在股东会议上提交建议书的预先通知要求；以及 |
• | 公司章程中有关企业合并和控制股份收购的条款。 |
网络安全风险和网络事故可能对我们的业务产生不利影响，扰乱我们的运营，并使我们对租户、雇员、资本提供者和其他第三方承担责任。
我们利用资讯科技及其他电脑资源，进行重要的业务活动，并保存业务纪录。作为我们正常业务活动的一部分，我们收集和存储与我们的租户、雇员、供应商和供应商有关的某些个人识别和机密信息，并保存与我们的业务相关的业务和财务信息。我们实施了旨在应对当前和不断变化的网络安全风险的系统和程序，保护我们的信息技术、应用程序和计算机系统，并防止未经授权访问或丢失敏感、机密和个人数据。虽然我们和我们的服务提供商采用了我们认为是足够的安全、灾难恢复和其他预防和纠正措施，但我们作为一个整体采取的安全措施可能不足以应付所有可能的情况，而且可能容易受到黑客攻击、员工错误、系统错误和错误密码管理等问题的影响。
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如果我们的信息技术资源(包括我们的网站或电子邮件系统)受到损害、降级、损坏或故障，无论是由于病毒或其他有害环境、第三方有意或无意地侵入或破坏我们的信息技术资源、自然灾害、硬件或软件腐败或错误或错误或产品或供应商/开发人员选择不当(包括纳入或应用于这些硬件或软件的安全控制失败)、电信系统故障、服务提供商错误或故障、有意或无意的人员行为，或失去与网络资源的连接，我们的业务能力都可能受到损害。严重和长期的破坏可能损害我们的声誉，使我们失去租户和收入；造成意外和(或)未经授权的公开披露或盗用专有、个人身份和机密信息；并要求我们支付大量费用，以解决和补救或以其他方式解决这类问题。泄露机密信息还可能导致受影响的个人、商业伙伴和(或)监管机构对我们提起诉讼或其他诉讼，这种诉讼的结果可能包括损失、罚款、罚款、禁令、费用和以我们的收入记录的费用，并给我们的名誉造成损害，可能对我们的业务和综合财务报表产生重大和不利的影响。此外，由于考虑到数据安全威胁的演变、日益复杂、普遍性和频率以及(或)政府规定的关于保护努力的标准或义务，维持充分保护免受数据安全威胁的费用可能对我们某一特定时期或不同时期的合并财务报表具有重大意义。
未经贵方批准，我们可以修改或修改我们的业务政策。
我们的董事会可以修改或修改我们的经营政策未经股东同意。我们有关所有其他活动，例如增长、债务、资本化和业务的投资、融资和借款政策，由董事会或董事会授予其权力的委员会或官员决定。董事会可随时并随时酌情修改或修改这些政策。这些政策的改变，可能会对我们的财务状况和经营结果，以及我们的证券市场价格造成不利影响。
第1B项未解决的工作人员意见
我们没有收到证券交易委员会工作人员对我们在180天前的定期报告或当前报告的书面评论2019年12月31日仍未解决的问题。
项目2.属性
概述
截至2019年12月31日，该公司是房地产投资组合的所有者、开发商和经营者。56操作属性，总计约为930万总可租面积(“GLA”)，及四开发包裹。这些房产主要位于华盛顿特区/巴尔的摩，马里兰州都会区。经营资产组合由50社区和社区购物中心六以混合使用为主-属性总计约为780万和150万美元GLA的平方尺。没有任何一项财产超过6.5%总可租面积。大多数购物中心都是由几个主要租户组成的，主要提供日常生活必需品和服务。三十三购物中心被一家杂货店锚定。一租客，巨无霸食品(4.7%)，租客十购物中心，分别占公司年终总收入的2.5%或更多2019年12月31日.
下表列出了公司商业财产(除Clarendon Center和Park Van Ness公寓外的所有财产)的平均年化每平方英尺基本租金和每平方英尺平均有效租金。为本表的目的，年化有效租金为年度基租减去摊销租户改进和摊销租赁佣金。
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||
基本租金 | $ | 19.91 | $ | 20.13 | $ | 19.49 | $ | 18.73 | $ | 18.52 | ||||||||||
有效租金 | $ | 18.08 | $ | 18.20 | $ | 17.67 | $ | 16.95 | $ | 16.81 | ||||||||||
本公司希望将其财产作为长期投资持有，并且没有保留任何投资的最长期限。它计划有选择地获得额外的创收财产，并在情况需要时扩大、翻新和改善其房产。见“项目1.业务-经营战略”和“企业-资本政策”。
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目录
购物中心
社区和社区购物中心通常由一个或多个杂货店、折扣百货公司或药店组成。这些锚提供日常生活必需品，而不是服装和奢侈品，因此，产生稳定的当地交通。相比之下，区域购物中心通常更大，通常由一个或多个全面服务的百货公司锚定。
一般来说，购物中心是经验丰富的社区和社区购物中心，位于完善的，高度发展，人口稠密，中和高收入地区。这个2019购物中心半径一英里和三英里范围内的平均估计人口约为15,800和97,400分别。这个2019购物中心半径一英里和三英里范围内的家庭平均收入约为$125,500和$129,400与全国平均水平相比，$87,400。由于购物中心一般位于高度发达的地区，因此管理层认为，未来将有相当数量的竞争中心被开发出来的可能性很小。
购物中心的属性大小范围约为19,000到573,500平方英尺的GLA六超过300，000平方英尺，平均约为300，000平方英尺157,100平方尺。大多数购物中心都是由几个主要的租户和其他租户组成的，他们主要提供日常生活必需品和服务。三十三购物中心被一家杂货店锚定。
购物中心属性的租赁到期
下表按到期日列出了该公司在该公司拥有的购物中心租赁的基础租金和可租赁面积总额。2019年12月31日，在接下来的十年中，每年从2020，假设没有任何租户进行更新选择，并且不包括351,862平方英尺的未释放空间，这代表了4.5%购物中心的GLA2019年12月31日.
购物中心属性的租赁到期
租赁期满年 | 可租 面积 代表 到期 租赁 | 到期租约所代表的可租地区百分比 | 年度副基地 租金低于 到期 租契(1) | 百分比 每年 基本租金 在……下面 到期 租赁 | 每年每平方英尺基础租金 | ||||||||||||||
2020 | 658,363 | SF | 8.4 | % | $ | 13,431,264 | 10.3 | % | $ | 20.40 | |||||||||
2021 | 1,048,427 | 13.3 | % | 18,188,189 | 13.9 | % | 17.35 | ||||||||||||
2022 | 1,077,150 | 13.7 | % | 20,236,770 | 15.5 | % | 18.79 | ||||||||||||
2023 | 1,080,850 | 13.8 | % | 20,193,110 | 15.4 | % | 18.68 | ||||||||||||
2024 | 899,959 | 11.5 | % | 17,800,364 | 13.6 | % | 19.78 | ||||||||||||
2025 | 646,164 | 8.2 | % | 11,146,965 | 8.5 | % | 17.25 | ||||||||||||
2026 | 273,577 | 3.5 | % | 5,371,679 | 4.1 | % | 19.63 | ||||||||||||
2027 | 167,489 | 2.1 | % | 4,544,327 | 3.5 | % | 27.13 | ||||||||||||
2028 | 468,915 | 6.0 | % | 3,743,445 | 2.9 | % | 7.98 | ||||||||||||
2029 | 584,466 | 7.4 | % | 8,555,187 | 6.5 | % | 14.64 | ||||||||||||
此后 | 598,053 | 7.6 | % | 7,662,500 | 5.8 | % | 12.81 | ||||||||||||
共计 | 7,503,413 | SF | 95.5 | % | $ | 130,873,800 | 100.0 | % | 17.44 | ||||||||||
(1) | 按按年计算的合同基准租金计算2019年12月31日对于到期的GLA，不包括应由租户支付或偿还的费用。 |
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混合使用特性
所有混合用途的属性都位于华盛顿特区大都市区，其中包含大约为GLA的总和。150万平方英尺，由100万和10万办公及零售面积分别为平方呎及515公寓。混合使用属性代表了三种不同类型的设施，它们位于不同的商业环境中，具有独特的人口特征，并且在地理上彼此分离。因此，管理层认为，华盛顿特区的混合用途地产公司在华盛顿特区大都市市场的不同商业和地理分市场上争夺租户，而不是相互竞争。
混合使用特性的续航期
下表按到期日列出公司所拥有的混合用途地产的基本租金和可租赁商业租赁面积总额。2019年12月31日，在接下来的十年中，每年从2020，假设没有任何租户进行更新选择，并且不包括90,485平方英尺的办公和零售空间，这代表了8.4%的混合用途属性中的商业空间的gla值。2019年12月31日.
混合使用特性的商业租赁呼气期
租赁期满年 | 可租 面积 代表 到期 租赁 | 到期租约所代表的可租地区百分比 | 年度副基地 租金低于 到期 租契(1) | 到期租约下的年度基本租金百分比 | 每年每平方英尺基础租金 | ||||||||||||||
2020 | 87,871 | SF | 8.2 | % | $ | 3,205,093 | 8.5 | % | $ | 36.47 | |||||||||
2021 | 117,340 | 10.9 | % | 5,127,167 | 13.5 | % | 43.69 | ||||||||||||
2022 | 113,991 | 10.6 | % | 4,449,065 | 11.7 | % | 39.03 | ||||||||||||
2023 | 162,931 | 15.1 | % | 7,763,419 | 20.5 | % | 47.65 | ||||||||||||
2024 | 119,440 | 11.1 | % | 6,325,203 | 16.7 | % | 52.96 | ||||||||||||
2025 | 43,257 | 4.0 | % | 1,090,029 | 2.9 | % | 25.20 | ||||||||||||
2026 | 65,923 | 6.1 | % | 4,476,682 | 11.8 | % | 67.91 | ||||||||||||
2027 | 49,746 | 4.6 | % | 1,413,128 | 3.7 | % | 28.41 | ||||||||||||
2028 | 35,374 | 3.3 | % | 1,405,071 | 3.7 | % | 39.72 | ||||||||||||
2029 | 47,644 | 4.4 | % | 997,287 | 2.6 | % | 20.93 | ||||||||||||
此后 | 142,835 | 13.3 | % | 1,686,488 | 4.4 | % | 11.81 | ||||||||||||
共计 | 986,352 | SF | 91.6 | % | $ | 37,938,632 | 100.0 | % | 38.46 | ||||||||||
(1) | 按按年计算的合同基准租金计算2019年12月31日，不包括租客须支付或可由租客发还的开支。 |
截至2019年12月31日，公司496公寓租赁，402其中将在2020和94其中将在2021。根据本租契到期的年度基本租金如下1 030万美元和100万美元最后几年十二月三十一日， 2020和2021分别。
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当前投资组合属性
下表在所列日期列出了关于当前投资组合属性的某些信息：
财产 | 位置 | 可租面积(平方尺) | 购置或开发年份(翻新) | 土地 面积 (英亩) | 租赁百分比 截至12月31日，(1) | |||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | 锚/重要租户 | |||||||||||||||||||||
购物中心 | ||||||||||||||||||||||||||
阿什布鲁克市场 | 阿什本，弗吉尼亚州 | 78,453 | 2018 (2019) | 13.7 | 92 | % | N/A | N/A | N/A | N/A | Lidl，星球健身，星巴克，Dunkin甜甜圈，Valvoline，Cafe Rio，McAllisters Deli | |||||||||||||||
阿什本村 | 阿什本，弗吉尼亚州 | 221,596 | 1994-2006 | 26.4 | 97 | % | 97 | % | 94 | % | 91 | % | 95 | % | 采购产品巨无霸食品，Hallmark，麦当劳，汉堡王，邓肯甜甜圈，金德护理，蓝岭烧烤 | |||||||||||
阿什兰广场一期工程 | 杜姆弗里斯湾 | 23,120 | 2007 | 2.0 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 资本一银行，CVS药房，全美国牛排店 | |||||||||||
信标中心 | 弗吉尼亚州亚历山大 | 356,971 | 1972 (1993/99/07) | 32.3 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 罗氏家居改善中心，巨无霸食品，家居用品，内陆牛排，马歇尔，派对仓库，帕内拉面包，TGI周五，星巴克，著名戴夫‘s，Chipotle，Capital One Bank | |||||||||||
BJ批发俱乐部 | 弗吉尼亚州亚历山大 | 115,660 | 2008 | 9.6 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | BJ批发俱乐部 | |||||||||||
博卡谷广场 | 波卡拉顿 | 121,269 | 2004 | 12.7 | 99 | % | 96 | % | 95 | % | 95 | % | 100 | % | 帕布利克斯，富国银行，棕榈滩健身，安东尼的衣服 | |||||||||||
林荫大道 | 费尔法克斯，弗吉尼亚州 | 49,140 | 1994 (1999/09) | 5.0 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | Panera Bread，党城，Petco，Capital One Bank | |||||||||||
布里格斯·钱尼市场 | 银泉 | 194,258 | 2004 | 18.2 | 96 | % | 92 | % | 100 | % | 98 | % | 99 | % | 采购产品全球食品，罗斯少穿衣服，先进汽车零件，麦当劳，邓肯甜甜圈，企业租赁-A-汽车，美元树，美元一般，沙龙广场 | |||||||||||
布罗德兰村 | 阿什本，弗吉尼亚州 | 174,438 | 2003-2006 | 24.0 | 98 | % | 98 | % | 77 | % | 100 | % | 98 | % | Aldi Grocery，All American Steakhouse，Bonefish Grill，Dollar Tree，Starbucks，Minnieland Day Care，Capital One Bank，LA Fitness | |||||||||||
伯顿斯维尔镇广场 | 伯顿斯维尔 | 138,021 | 2017 | 26.3 | 98 | % | 100 | % | 100 | % | N/A | N/A | 巨型食品，Petco，星巴克，绿海龟，资本银行，CVS药房，Roy Rogers，Tire先生，Taco Bell | |||||||||||||
乡村市场 | 斯特林，弗吉尼亚州 | 138,804 | 2004 | 16.0 | 95 | % | 96 | % | 94 | % | 94 | % | 93 | % | 萨夫韦，CVS药房，星巴克，麦当劳，7-11 | |||||||||||
蔓越莓广场 | 威斯敏斯特 | 141,450 | 2011 | 18.9 | 96 | % | 97 | % | 100 | % | 100 | % | 97 | % | 巨无霸食品，斯台普斯，派对城，1号码头进口，何塞。A.银行、温迪‘s、巨型加油站 | |||||||||||
克鲁斯市场 | 卡明 | 78,686 | 2004 | 10.6 | 94 | % | 96 | % | 87 | % | 92 | % | 92 | % | Publix，Subway，Orange理论，任何时候的健身 | |||||||||||
旗舰中心 | 罗克维尔 | 21,500 | 1972, 1989 | 0.5 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 大通银行，美国银行 | |||||||||||
法国市场 | 俄克拉荷马城，好的 | 246,148 | 1974 (1984/98) | 13.8 | 97 | % | 96 | % | 97 | % | 98 | % | 98 | % | Burlington Coat工厂，床浴及其他，Staples，Petco，Tile Shop，Lakeshore学习中心，美元树，Verizon，提高甘蔗 | |||||||||||
日耳曼敦 | 德国镇，MD | 18,982 | 1992 | 2.7 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | CVS药房，吉菲润滑油 | |||||||||||
峡谷 | 弗吉尼亚州伍布里奇 | 136,440 | 1994 (2005) | 14.7 | 97 | % | 96 | % | 96 | % | 97 | % | 95 | % | 萨夫韦，全美国牛排馆，帕内拉面包，五个人，奇波特尔 | |||||||||||
大瀑布中心 | 大瀑布，弗吉尼亚州 | 91,666 | 2008 | 11.0 | 98 | % | 100 | % | 100 | % | 98 | % | 100 | % | 萨夫韦，CVS制药，资本一银行，星巴克，地铁，龙和福斯特 | |||||||||||
汉普郡兰利 | Takoma Park，MD | 131,700 | 1972 (1979) | 9.9 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 大型超市、星巴克、查克·E·奶酪、萨迪鸡、资本银行、库尔·斯迈尔斯、富国银行 | |||||||||||
27
目录
财产 | 位置 | 可租面积(平方尺) | 购置或开发年份(翻新) | 土地 面积 (英亩) | 租赁百分比 截至12月31日，(1) | |||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | 锚/重要租户 | |||||||||||||||||||||
购物中心(续) | ||||||||||||||||||||||||||
狩猎俱乐部角 | 阿波卡角 | 107,103 | 2006 | 13.9 | 100 | % | 97 | % | 93 | % | 97 | % | 94 | % | Publix，宠物超市，Sprint | |||||||||||
詹姆斯敦 | Altamonte Springs | 96,201 | 2005 | 10.9 | 100 | % | 100 | % | 93 | % | 95 | % | 90 | % | Publix，CARRABAS意大利烧烤，Orlando Health | |||||||||||
肯德基广场I | 盖瑟斯堡 | 114,381 | 2002 | 11.5 | 100 | % | 98 | % | 98 | % | 98 | % | 100 | % | 洛家改善中心，Chipotle | |||||||||||
肯塔基广场II | 盖瑟斯堡 | 253,052 | 2011, 2013 | 23.4 | 99 | % | 99 | % | 57 | % | 100 | % | 100 | % | 巨大的食物，在家里，派对城市，帕内拉面包，不是你的普通乔，哈尔马克，奇克-菲尔-A，煤火比萨，卡瓦梅扎烧烤，曾戈自行车，舰队脚 | |||||||||||
肯德基广场 | 盖瑟斯堡 | 40,697 | 2005 | 3.4 | 93 | % | 93 | % | 93 | % | 100 | % | 96 | % | Mynd Spa，Bonefish Grill | |||||||||||
兰斯登镇中心 | 弗吉尼亚州利斯堡 | 189,422 | 2006 | 23.4 | 90 | % | 96 | % | 93 | % | 88 | % | 89 | % | 哈里斯·蒂特尔，CVS药房，Panera Bread，星巴克，Capital One Bank，Ford‘s Oyster House，Fusion Learning，Chick-Fil-A | |||||||||||
利斯堡派克广场 | 弗吉尼亚州Baileys十字路口 | 97,752 | 1966 (1982/95) | 9.4 | 90 | % | 100 | % | 95 | % | 95 | % | 100 | % | CVS药房，派对仓库，联邦快递办公室，第一资本银行，五个人 | |||||||||||
兰伯顿广场 | 新泽西州兰伯顿 | 192,718 | 1975 (1992/96) | 23.3 | 68 | % | 70 | % | 84 | % | 91 | % | 90 | % | 采购产品阿尔迪，礼援助，家庭美元，复古健身，大地段，宠物价值，汉堡王 | |||||||||||
地铁派克中心 | 罗克维尔 | 67,488 | 2010 | 4.6 | 65 | % | 69 | % | 67 | % | 69 | % | 89 | % | 麦当劳，邓肯甜甜圈，7-11，棕榈滩滩，床垫仓库，救世军 | |||||||||||
Monocacy商店 | 弗雷德里克 | 111,316 | 2004 | 13.0 | 99 | % | 99 | % | 99 | % | 100 | % | 100 | % | 巨型食品，巨型加油站，Panera面包，五人，加利福尼亚Tortilla，消防队潜艇，康卡斯特 | |||||||||||
诺斯洛克 | 瓦伦顿，弗吉尼亚州 | 100,032 | 2009 | 15.4 | 100 | % | 100 | % | 99 | % | 99 | % | 92 | % | 哈里斯·蒂特尔，Longhorn Steakhouse，Ledo‘s Pizza，Capital One Bank，Jos.A.银行、Novant保健 | |||||||||||
奥德福特村 | 英国“金融时报”。华盛顿，医学博士 | 143,577 | 2003 | 16.0 | 96 | % | 96 | % | 99 | % | 97 | % | 97 | % | 采购产品安全，先进的汽车零件，美元树，麦当劳，温迪，莱多的比萨 | |||||||||||
奥尔尼 | 奥尔尼 | 53,765 | 1975 (1990) | 3.7 | 93 | % | 94 | % | 92 | % | 90 | % | 97 | % | Walgreens，Olney Grill，Ledo必胜客，大力水手，Sardi融合 | |||||||||||
果园公园 | 邓伍迪 | 87,365 | 2007 | 10.5 | 99 | % | 100 | % | 98 | % | 97 | % | 98 | % | 克罗格，赛百味，杰特费利牙科 | |||||||||||
棕榈泉中心 | 阿尔塔蒙特斯普林斯 | 126,446 | 2005 | 12.0 | 100 | % | 100 | % | 94 | % | 100 | % | 98 | % | Publix，Duffy‘s体育烧烤，Toojay’s Deli，Tile Shop，Rockler Tools，Humana Health，Sola沙龙 | |||||||||||
拉文伍德 | 巴尔的摩，医学博士 | 93,328 | 1972 (2006) | 8.0 | 97 | % | 92 | % | 100 | % | 100 | % | 99 | % | 巨型食品，多米尼加，美国银行 | |||||||||||
洛克维尔派克11503号/尼科尔森巷5541号 | 罗克维尔 | 40,249 | 2010/2012 | 3.0 | 61 | % | 61 | % | 61 | % | 63 | % | 63 | % | 博伊德博士宠物度假村，大都会紧急动物诊所 | |||||||||||
1500/1580/1582/1584洛克维尔派克 | 罗克维尔 | 110,128 | 2012/2014 | 10.3 | 97 | % | 93 | % | 96 | % | 87 | % | 90 | % | 派对城，CVS药房，谢菲尔德家具 | |||||||||||
海滨广场 | 佛罗里达州棕榈港 | 146,673 | 2005 | 18.4 | 99 | % | 99 | % | 98 | % | 98 | % | 95 | % | Publix，地球起源健康食品，Petco，地球健康，视觉工程 | |||||||||||
海上殖民地市场 | 贝瑟尼海滩 | 21,677 | 2008 | 5.1 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 94 | % | 95 | % | 度假村探索，阿尔芒比萨，糖果厨房，夏季Salts，Fin‘s Alehouse | |||||||||||
七个角 | 瀑布教堂，弗吉尼亚州 | 573,481 | 1973 (1994) | 31.6 | 99 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 家得宝，巨无霸食品，Michaels工艺，Barnes&Noble，罗斯少穿连衣裙，Ski Chalet，非百老汇鞋，JoAnn面料，星巴克，Dogfish head Ale House，Red Robin Gourmet Burgers，Chipotle，Wendy‘s，Burlington Coat工厂，床垫仓库， 摩根大通 | |||||||||||
28
目录
财产 | 位置 | 可租面积(平方尺) | 购置或开发年份(翻新) | 土地 面积 (英亩) | 租赁百分比 截至12月31日，(1) | |||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | 锚/重要租户 | |||||||||||||||||||||
购物中心(续) | ||||||||||||||||||||||||||
塞维纳公园市场 | 塞维纳公园，医学博士 | 254,011 | 2011 | 20.6 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 98 | % | 100 | % | 巨型食品，Kohl‘s，办公仓库，A.C.Moore，固特异，Chipotle，麦当劳，Jos。A.银行，Sprint，五人，释放(Petco)，Mod Pizza，泽西迈克，Bath&Body Works，WellsFargo | |||||||||||
费尔法克斯商店 | 费尔法克斯，弗吉尼亚州 | 68,762 | 1975 (1993/99) | 6.7 | 98 | % | 100 | % | 97 | % | 97 | % | 100 | % | 99牧场 | |||||||||||
小木屋村中心 | Waldorf，MD | 173,341 | 2006 | 25.1 | 77 | % | 79 | % | 83 | % | 80 | % | 69 | % | Safeway，CVS药房，家庭美元 | |||||||||||
南代尔 | 格伦·伯尼 | 485,628 | 1972 (1986) | 39.8 | 97 | % | 100 | % | 99 | % | 98 | % | 95 | % | 家得宝，迈克尔斯工艺品，马歇尔，佩斯马特，价值城家具，运动仓库，星巴克，盖洛服装，办公室仓库，Tile Shop，Mercy Health Care，Massage Envy，Potbelly，Capital One Bank，Chipotle，Banfield宠物医院，Glory Days Grill，Bank of America | |||||||||||
南边广场 | 弗吉尼亚州里士满 | 371,761 | 1972 | 32.8 | 92 | % | 89 | % | 91 | % | 91 | % | 98 | % | 超级新鲜，马克斯韦，花旗趋势，里士满市，麦当劳，汉堡王，库尔斯迈尔斯 | |||||||||||
南Dekalb广场 | 亚特兰大，GA | 163,418 | 1976 | 14.6 | 87 | % | 93 | % | 89 | % | 88 | % | 91 | % | 很多，埃默里诊所，玫瑰，交易 | |||||||||||
特鲁威 | 温斯顿-塞勒姆 | 365,816 | 1972 (1997) | 31.5 | 95 | % | 96 | % | 95 | % | 98 | % | 96 | % | 作者声明：HrisTeeter，Trader Joe‘s，Stein Mart，Talbots，Hanes Brands，Jos.A.银行，Bonefish Grill，Chicago‘s，Loft，FedEx Office，Plow&HEarth，New Balance，Aveda Salon，Carter’s Kids，McDonald‘s，Chick-Fil-A，Wells Fargo Bank，Francesca’s Collection，Great Outhouse Providing Company，White House/Black Market，Soma，J.Crew，Chop t，Lululemon，Orange Theory，Athleta | |||||||||||
乡村中心 | 弗吉尼亚州Centreville | 145,651 | 1990 | 17.2 | 98 | % | 98 | % | 98 | % | 95 | % | 94 | % | 巨无霸食品，星期二早上，星巴克，麦当劳，宠物用品加，比克拉姆瑜伽，资本一银行，BB&T银行 | |||||||||||
西维尤村 | 弗雷德里克 | 101,058 | 2009 | 11.6 | 97 | % | 99 | % | 95 | % | 100 | % | 100 | % | 银色餐厅，Sleepy‘s，音乐和艺术，消防队Subs，Cici’s Pizza，Cafério，五个人，Regus，Krispy Kreme，Wendy‘s | |||||||||||
白橡树 | 银泉 | 480,676 | 1972 (1993) | 27.9 | 100 | % | 99 | % | 100 | % | 100 | % | 99 | % | 巨型食品，西尔斯，沃尔格林，波士顿市场，日本萨库 | |||||||||||
总购物中心 | (3) | 7,855,275 | 766.9 | 95.5 | % | 96.0 | % | 94.3 | % | 96.1 | % | 96.2 | % | |||||||||||||
混合使用特性 | ||||||||||||||||||||||||||
阿韦内尔商业公园 | 盖瑟斯堡 | 390,683 | 1981-2000 | 37.1 | 91 | % | 90 | % | 88 | % | 83 | % | 84 | % | 通用服务管理局，基因Dx，公司，美国类型的文化收集，公司。 | |||||||||||
克拉伦登中心-北座 | 弗吉尼亚州阿灵顿 | 108,386 | 2010 | 0.6 | 86 | % | 100 | % | 100 | % | 99 | % | 96 | % | AT&T移动，邓肯甜甜圈，航空公司报告公司 | |||||||||||
克拉伦登中心-南座 | 弗吉尼亚州阿灵顿 | 104,894 | 2010 | 1.3 | 97 | % | 97 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 贸易商Joe‘s，Circa，Burke&Herbert银行，托架室，南块混和，温斯顿合伙人，开普勒扬声器局，心电图管理公司，领导力研究所，资本一银行，按摩Envy | |||||||||||
29
目录
财产 | 位置 | 可租面积(平方尺) | 购置或开发年份(翻新) | 土地 面积 (英亩) | 租赁百分比 截至12月31日，(1) | |||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | 锚/重要租户 | |||||||||||||||||||||
混合用途属性(续) | ||||||||||||||||||||||||||
克拉伦登中心住宅-南座(244个单元) | 188,671 | 2010 | 95 | % | 100 | % | 96 | % | 97 | % | 99 | % | ||||||||||||||
公园范尼斯-住宅(271个单位) | 华盛顿特区 | 214,600 | 2016 | 1.4 | 97 | % | 97 | % | 96 | % | 73 | % | N/A | |||||||||||||
ParkVan Ness-零售 | 华盛顿特区 | 8,847 | 2016 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | N/A | 住宅区市场，Sfoglina Pasta House | |||||||||||||
宾夕法尼亚大道601号 | 华盛顿特区 | 227,651 | 1973 (1986) | 1.0 | 94 | % | 98 | % | 100 | % | 98 | % | 98 | % | 美国国家美术馆。健康计划，信用合作社全国大会，南方公司，总部全球，资本格栅，迈克尔最佳和弗里德里希有限公司 | |||||||||||
华盛顿广场 | 弗吉尼亚州亚历山大 | 236,376 | 1975 (2000) | 2.0 | 90 | % | 91 | % | 94 | % | 89 | % | 95 | % | 弗里曼博览会，管理护理药房学院，库珀公司，国家佩斯协会，市场营销总，亚历山大经济发展，商人乔，联邦快递办公室，塔尔博茨，弗吉尼亚ABC | |||||||||||
总混合使用性能 | (3) | 1,480,108 | 43.4 | 91.6 | % | (2) | 93.6 | % | (2) | 94.5 | % | (2) | 91.0 | % | (2) | 92.2 | % | (2) | ||||||||
投资组合总额 | (3) | 9,335,383 | 810.3 | 95.0 | % | (2) | 95.7 | % | (2) | 94.3 | % | (2) | 95.5 | % | (2) | 95.7 | % | (2) | ||||||||
土地和开发用地 | ||||||||||||||||||||||||||
威斯康星大道7316号 | 贝塞斯达博士 | 2018 | 0.6 | 计划开发一座混合用途的建筑，公寓单元多达366套，零售面积为10，300平方英尺。在发放许可证之前，现有的改善工程预计将于2020年开始拆除。 | ||||||||||||||||||||||
阿什兰广场二期 | 马纳萨斯湾 | 2004 | 17.3 | 对杂货店和其他零售企业的营销，发展时间表尚未最后确定。 | ||||||||||||||||||||||
韦克罗夫特 | 弗吉尼亚州阿灵顿 | 2014-2016 | 2.8 | 目前正在建造一个491个单元的住宅项目，面积为6万平方英尺。 | ||||||||||||||||||||||
新市场 | 新市场 | 2005 | 35.5 | 在马里兰州弗雷德里克以东的I-70号州际公路附近，包裹将容纳超过12万SF的零售发展。发展时间表尚未确定。 | ||||||||||||||||||||||
总开发性质 | 56.2 | |||||||||||||||||||||||||
(1) | 租赁百分比是指为商业空间租用的可租面积的百分比和出租公寓的单位的百分比。只包括截至2019年12月31日为止拥有的经营财产。因此，前一年的总数不同意前一年的表格。 |
(2) | 租赁的总百分比仅供商业空间使用。 |
(3) | 已重新计算了“总购物中心”、“总混合用途地产”和“总投资组合”的上一年租赁百分比，以排除出售或移除物业对服务的影响，因此，本表中报告的百分比可能与以前报告的百分比不同。 |
30
目录
项目3.法律程序
在正常的经营过程中，公司参与诉讼，包括因收取租金而引起的诉讼、强制执行或维护其担保权益的优先权、以及继续开发和销售其某些房地产。管理层认为，目前待决的诉讼不应对公司的财务状况或未来业务产生重大不利影响。
项目4.矿山安全披露
不适用。
31
目录
第二部分
第五项登记人普通股市场、相关股东事项和证券发行人购买证券
市场信息
索尔中心普通股的股票在纽约证券交易所上市，代号为“BFS”。
持有人
持有该普通股记录的大约人数是128截至2020年2月20日。我们的许多普通股是由经纪人和机构代表股东持有的，我们无法估计这些记录持有人所代表的股东总数。
股息及分配
根据该守则，REIT必须遵守许多组织和业务要求，包括分配至少90%的REIT应税收入。公司分发的金额超过了所要求的数额2019和2018。见合并财务报表附注，第13号，“分配”。公司可以也可能不会选择分配超过90%的REIT应纳税收入在未来几年。
公司对可供分配的现金流量的估计据信是基于合理的假设，是确定分配的合理依据。然而，公司的实际经营结果将受到各种因素的影响，包括但不限于实际租金收入、公司经营费用、利息开支、一般经济状况、联邦、州和地方税收(如果有的话)、意外的资本支出、准备金是否充足和优先股息。虽然该公司打算继续支付定期季度分发，但今后的任何付款将完全由董事会决定，并将取决于若干因素，包括公司的现金流量、财务状况和资本要求、维持其守则规定的REIT地位所需的年度分配金额以及董事会认为相关的其他因素。在发行普通股之前，我们有义务定期向存托股票持有人支付季度分配。
索尔组织收购股权证券
通过参与公司股利再投资计划，在本季度结束2019年12月31日(A)B.Francis扫罗二世，公司董事会主席、首席执行官和总裁(B)其配偶，(C)索尔信托公司和B.F.索尔公司，B.F.索尔二世先生担任主席或主席；(D)B.F.索尔财产公司、Avenel行政公园第二阶段、LLC、SHLP股收购公司和迪尔伯恩公司，这两家公司都是B.F.索尔公司或索尔信托公司的全资子公司，它们都是B.F.索尔公司或索尔信托公司的全资子公司。65,293普通股及13,747有限合伙单位，平均价格为$53.00每股/单位2019年10月31日股利分配这种有限合伙单位是根据1933年“证券法”第4(A)(2)节颁布的。
没有任何股份是根据公开宣布的计划或计划收购的。
32
目录
性能图
根据“交易法”颁布的规则要求公司提供一份图表，将其普通股累计股东总回报率与股东累计总收益(一)广义股票市场指数和(二)公布的行业指数或同行集团进行比较。以下图表根据普通股的市场价格和假设股息再投资，将公司普通股的累计股东总回报率与英国“金融时报”证券交易所集团全国不动产投资信托权益指数(“富时NAREIT股票”)、标准普尔500指数(“S&P 500”)和罗素2000指数(“Russell 2000”)进行比较。图中假设2014年12月31日的投资额为100美元。
结束期 | ||||||||||||||||||
指数 | 12/31/2014 | 12/31/2015 | 12/31/2016 | 12/31/2017 | 12/31/2018 | 12/31/2019 | ||||||||||||
索尔中心公司1 | $100.00 | $92.51 | $124.16 | $118.92 | $94.56 | $110.00 | ||||||||||||
标准普尔5002 | $100.00 | $101.38 | $113.51 | $138.29 | $132.23 | $173.34 | ||||||||||||
罗素20003 | $100.00 | $95.59 | $115.95 | $132.94 | $118.30 | $148.49 | ||||||||||||
富时NAREIT股权4 | $100.00 | $103.20 | $111.99 | $117.84 | $112.39 | $141.61 | ||||||||||||
1 资料来源：S&P Capital I.Q。 | ||||||||||||||||||
2 资料来源：彭博 | ||||||||||||||||||
3 资料来源：富时罗素 | ||||||||||||||||||
4 资料来源：富时全国房地产投资信托协会。 | ||||||||||||||||||
33
目录
项目6.选定的财务数据
本公司选定的财务数据来源于本公司的综合财务报表。这些数据应结合“项目7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”以及本年度报告其他部分所载的合并财务报表和相关脚注(表10-K)一并阅读。
选定的财务数据 | |||||||||||||||||||
截至12月31日， | |||||||||||||||||||
(单位：千，除每股数据外) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||
业务数据： | |||||||||||||||||||
总收入 | $ | 231,525 | $ | 227,219 | $ | 226,299 | $ | 215,524 | $ | 208,111 | |||||||||
总开支 | (166,893 | ) | (164,666 | ) | (165,701 | ) | (159,811 | ) | (155,181 | ) | |||||||||
衍生工具公允价值的变化 | (436 | ) | (3 | ) | 70 | (6 | ) | (10 | ) | ||||||||||
物业销售收益 | — | 509 | — | 1,013 | 11 | ||||||||||||||
净收益 | 64,196 | 63,059 | 60,668 | 56,720 | 52,931 | ||||||||||||||
非控制权益所得 | (12,473 | ) | (12,505 | ) | (12,411 | ) | (11,441 | ) | (10,463 | ) | |||||||||
索尔中心公司的净收益 | 51,723 | 50,554 | 48,257 | 45,279 | 42,468 | ||||||||||||||
优先股股利 | (12,235 | ) | (12,262 | ) | (12,375 | ) | (12,375 | ) | (12,375 | ) | |||||||||
赎回优先股后发行成本的消除 | (3,235 | ) | (2,328 | ) | — | — | — | ||||||||||||
可供普通股股东使用的净收入 | $ | 36,253 | $ | 35,964 | $ | 35,882 | $ | 32,904 | $ | 30,093 | |||||||||
每股数据(稀释)： | |||||||||||||||||||
可供普通股股东使用的净收入 | $ | 1.57 | $ | 1.60 | $ | 1.63 | $ | 1.52 | $ | 1.42 | |||||||||
基本股和稀释股： | |||||||||||||||||||
加权平均普通股-基本 | 23,009 | 22,383 | 21,901 | 21,505 | 21,127 | ||||||||||||||
稀释期权效应 | 44 | 42 | 107 | 110 | 69 | ||||||||||||||
加权平均普通股-稀释 | 23,053 | 22,425 | 22,008 | 21,615 | 21,196 | ||||||||||||||
加权平均可转换有限合伙单位 | 7,860 | 7,731 | 7,503 | 7,375 | 7,253 | ||||||||||||||
加权平均普通股和完全转换的有限责任合伙单位-稀释 | 30,913 | 30,156 | 29,511 | 28,990 | 28,449 | ||||||||||||||
支付的股息： | |||||||||||||||||||
给普通股股东的现金红利(1) | $ | 48,568 | $ | 46,306 | $ | 44,576 | $ | 39,472 | $ | 35,645 | |||||||||
每股现金红利 | $ | 2.12 | $ | 2.08 | $ | 2.04 | $ | 1.84 | $ | 1.69 | |||||||||
资产负债表数据： | |||||||||||||||||||
房地产投资(扣除累计折旧) | $ | 1,518,123 | $ | 1,422,647 | $ | 1,315,034 | $ | 1,242,534 | $ | 1,197,340 | |||||||||
总资产 | 1,618,340 | 1,527,489 | 1,422,452 | 1,343,025 | 1,295,408 | ||||||||||||||
债务总额，包括应计利息 | 1,094,715 | 1,025,255 | 962,162 | 903,709 | 869,652 | ||||||||||||||
优先股 | 185,000 | 180,000 | 180,000 | 180,000 | 180,000 | ||||||||||||||
总股本 | 443,356 | 425,220 | 393,103 | 373,249 | 353,727 | ||||||||||||||
34
目录
选定的财务数据 | |||||||||||||||||||
截至12月31日， | |||||||||||||||||||
(单位：千，除每股数据外) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||
其他数据 | |||||||||||||||||||
现金流量(用于)： | |||||||||||||||||||
经营活动 | $ | 115,383 | $ | 110,339 | $ | 103,450 | $ | 89,090 | $ | 88,896 | |||||||||
投资活动 | $ | (135,663 | ) | $ | (128,650 | ) | $ | (113,306 | ) | $ | (86,274 | ) | $ | (69,587 | ) | ||||
筹资活动 | $ | 19,607 | $ | 21,981 | $ | 12,442 | $ | (4,497 | ) | $ | (21,434 | ) | |||||||
业务资金(2)： | |||||||||||||||||||
净收益 | $ | 64,196 | $ | 63,059 | $ | 60,668 | $ | 56,720 | $ | 52,931 | |||||||||
不动产折旧和摊销 | 46,333 | 45,861 | 45,694 | 44,417 | 43,270 | ||||||||||||||
出售财产的收益 | — | (509 | ) | — | (1,013 | ) | (11 | ) | |||||||||||
业务资金 | 110,529 | 108,411 | 106,362 | 100,124 | 96,190 | ||||||||||||||
优先股股利 | (12,235 | ) | (12,262 | ) | (12,375 | ) | (12,375 | ) | (12,375 | ) | |||||||||
赎回优先股后发行成本的消除 | (3,235 | ) | (2,328 | ) | — | — | — | ||||||||||||
可供普通股股东和非控股股东使用的业务资金 | $ | 95,059 | $ | 93,821 | $ | 93,987 | $ | 87,749 | $ | 83,815 | |||||||||
1) | 期间2019, 2018, 2017, 2016，和2015，股东再投资2 250万美元, 2 880万美元, |
1 580万美元, 1 030万美元和1 060万美元分别在新发行的普通股中通过公司的股利再投资计划。
2) | 业务资金(FFO)是一种非公认会计准则的财务措施，定义在“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-业务资金”中。 |
项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
管理层对财务状况和运营结果(MD&A)的讨论和分析始于公司的主要业务策略，为读者提供了公司业务目标的概述。随后讨论了公司认为对理解公司报告的财务结果中包含的假设和判断很重要的关键会计政策。下一节，从第37页开始，讨论公司过去两年的经营结果。该公司从第42页开始分析其流动性和资本资源，包括讨论其现金流量、债务安排、资本来源和财务承诺。最后，在第46页上，该公司讨论了运营资金，即FFO，这是REIT行业使用的一种非GAAP财务指标，用于衡量REIT公司股权REIT的业绩。
以下讨论和分析应结合“项目6.选定的财务数据”以及本年度报告其他部分的合并财务报表和相关脚注(表格10-K)一并阅读。我们在本节中所做的陈述是联邦证券法意义上的前瞻性陈述。有关前瞻性声明的完整讨论，请参阅本报告中题为“前瞻性声明”的部分。某些风险可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与以下讨论所表达或暗示的结果大不相同。关于这些风险因素的讨论，见“1A项.风险因素”。
概述
该公司的主要战略是继续通过在华盛顿特区开发以过境为中心的住宅混合用途项目，将其资产多样化。该公司的经营战略还包括改善其购物中心的经营业绩和内部增长，并将通过对其核心购物中心的选择性再开发和翻新来补充其住宅混合用途项目的发展。
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该公司的主要战略是继续通过在华盛顿特区开发以过境为中心的住宅混合用途项目，将其资产多样化。Waycroft是一个拥有491套公寓单元和6万平方英尺零售面积的项目，在北格莱贝路(North Glebe Road)即将完工，距离弗吉尼亚州阿灵顿的巴尔斯顿地铁站(Ballston Metro Station)只有两个街区。该公司还在其投资组合中(其中一些是目前正在经营的购物中心)或根据合同，拥有一条开发规划用地的管道，可开发多达3 700个公寓单元和975 000平方英尺的零售和办公空间。所有这些地点都位于马里兰州蒙哥马利县红线地铁站附近。
该公司的经营战略还包括改善其购物中心的经营业绩和内部增长，并将通过对其核心购物中心的选择性再开发和翻新来补充其住宅混合用途项目的发展。该公司打算在其购物中心组合中有选择地增加独立立地建筑，并将表现不佳的租户替换为能产生强劲交通的租户，这些租户通常会锚定超市、药店和健身中心等商店，这一点可以从即将在七角增设的6.9万平方英尺巨型食品(Giant Food)和在布罗德兰村(Broadland村)的3.6万平方英尺洛杉矶健身(LA Fitness)中得到证明。除了在Ashbrook市场内正在开发的四个Pad之外，该公司目前已经签署了在其核心投资组合中的12个PAD站点的租约或正在谈判中的租约。预计垫址将于2021年年底完成并投入使用。
近年来，有数量有限的优质物业出售，这些物业的价格已上升。因此，管理层认为，在不久的将来，投资于现有和新的购物中心以及混合用途房产的收购机会是不确定的。然而，由于该公司保守的资本结构，包括其在循环信贷设施下的现金和能力，管理层认为，随着查明有吸引力的财产和改善市场条件，公司能够利用更多的投资机会。(见“项目1.企业-资本政策”)管理层认为，该公司经营的几个子市场具有或预计在未来具有具有吸引力的供求特点。该公司将继续评估收购、开发和再开发，作为其整体业务计划的组成部分。
华盛顿大都市区的经济状况保持相对稳定。联邦政府面临的有关税收、支出和利率政策的问题在未来几年可能继续影响办公室、零售和住宅房地产市场。由于公司的大部分财产营运收入是由我们的购物中心生产的，我们不断监测政府政策变化的影响，以及消费者需求在网上购物和店内购物之间的变化，以及对未来购物中心建设和零售商商店扩张计划的影响。根据我们的观察，我们继续调整我们的营销和销售策略，以最大限度地提高我们未来的业绩。95.1%在…2019年12月31日，来自95.7%在…2018年12月31日.
该公司保持总债务与总资产价值的比例在50%以下，这使公司可以在必要时获得额外的有担保借款。截至2019年12月31日，分期偿还固定利率按揭债务2020到2035近似代表85.2%公司应付票据，从而将再融资风险降至最低。公司的可变利率债务包括1.625亿美元信用额度下的未偿债务。截至2019年12月31日，该公司可获得的贷款约为237.3美元在其下3.25亿美元循环信贷设施。
尽管管理层目前的意图是将未来的收购和开发活动集中在以过境为中心的、主要是华盛顿特区/巴尔的摩大都市区的住宅混合用途物业上，但该公司在未来可能也会在国内其他地区收购其他类型的房地产。该公司计划继续在财产类型、地点、规模和市场方面进行多样化，并没有对可投资于任何一个财产或任何一个地理区域的资产的数量或百分比设定任何限制。
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目录
关键会计政策
公司的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的，其中要求管理层作出影响财务状况和经营结果报告的某些估计和假设。见本报告综合财务报表附注2。该公司确定了以下政策，由于这些政策中固有的估计和假设，涉及到较高程度的判断力和复杂性。
房地产投资
房地产投资物业按历史成本减去折旧。虽然该公司打算长期拥有其房地产投资财产，但它会不时评估其市场状况、市场状况和其他因素，并可能选择出售不符合公司投资状况的房产。管理层认为，自收购或开发以来，公司的房地产资产总体上升值了，因此，总流动价值超过了它们的总账面净值，也超过了财务报表中报告的公司负债价值。由于财务报表是按照公认会计原则编制的，因此不报告公司房地产投资财产的现值。
如果情况发生事件或变化，表明房地产投资财产的价值可能受到损害，公司将准备一项分析，以确定房地产投资财产的账面价值是否超过其估计的公允价值。该公司在识别减值指标时考虑了数量和质量两方面的因素，包括经常性经营损失、入住率大幅下降以及市场条件、法律因素和商业环境方面的重大不利变化。如果有减值指标，公司将财产剩余使用年限内的预计现金流量按未贴现的方式与该财产的账面价值进行比较。公司根据估计的资本化率、历史经营结果和可能影响物业的市场状况，评估其未贴现的预计现金流。如果账面价值大于未贴现的预计现金流，公司将确认相当于将账面金额调整到当时估计的公允价值所需的减值损失。任何财产的公允价值对上述任何估计因素的实际结果都是敏感的，无论是单独的还是整体的。如果实际结果与管理层的预测不同，估值可能受到负面或积极影响。
法律意外开支
公司在正常经营过程中受到各种法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔一般由保险承担。虽然这些问题的解决无法确定，但公司认为，当前事项的最终结果不会对其财务状况或运营结果产生重大不利影响。一旦确定损失很可能发生，损失的估计数额就记录在财务报表中。损失的数额和可能发生的地点都很难确定。
业务结果
以下是对整个公司的收入和费用构成的讨论。本节一般讨论2019年和2018年的项目以及2019年和2018年之间的年度比较。关于2018年至2017年之间未包括在本表格10-K中的2017项和2018年至2017年年度比较的讨论，见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
第II部，表格10-K年报第7项截止2018年12月31日的财政年度，将于2019年2月26日提交。
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收入 | |||||||||||||||||
(千美元) | 截至12月31日的年度， | 百分比变动 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019年 2018 | 2018年 2017 | |||||||||||||
基本租金 | $ | 185,724 | $ | 184,684 | $ | 181,141 | 0.6 | % | 2.0 | % | |||||||
费用回收 | 36,521 | 35,537 | 35,347 | 2.8 | % | 0.5 | % | ||||||||||
百分比租金 | 910 | 994 | 1,458 | (8.5 | )% | (31.8 | )% | ||||||||||
其他财产收入 | 1,423 | 1,204 | 1,145 | 18.2 | % | 5.2 | % | ||||||||||
经营租赁应收款的信贷损失 | (1,226 | ) | (685 | ) | (906 | ) | 79.0 | % | (24.4 | )% | |||||||
租金收入 | 223,352 | 221,734 | 218,185 | 0.7 | % | 1.6 | % | ||||||||||
其他收入 | 8,173 | 5,485 | 8,114 | 49.0 | % | (32.4 | )% | ||||||||||
总收入 | $231,525 | $227,219 | $226,299 | 1.9 | % | 0.4 | % | ||||||||||
基本租金包括(1.4)百万元和(0.9)百万元，多年来2019和2018分别在直线基础上确认基本租金.此外，基本租金包括140万美元和150万美元多年来2019和2018分别确认当地租赁摊销所得.
总收入增加1.9%在……里面2019相比较2018如下所述。
基本租金
这个100万美元增加基本租金2019相比较2018归因于(A)a110,187租用面积增加(220万美元)及(B)较高的住宅基础租金(70万美元)，由(C)部分抵消$0.22每平方呎基础租金减少(180万美元).
费用回收
费用回收收入增加100万美元在……里面2019相比较2018主要原因是可收回的财产业务费用增加，主要是维修和维修以及除雪。
经营租赁应收款的信贷损失
信贷损失增加50万美元2019相比较2018主要是因为两个写字楼租户。
其他收入
其他收入增加270万美元在……里面2019相比较2018主要原因是租赁终止费增加。
营业费用 | |||||||||||||||||
(千美元) | 截至12月31日的年度， | 百分比变动 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019年 2018 | 2018年 2017 | |||||||||||||
财产营运费用 | $ | 29,946 | $ | 28,202 | $ | 27,689 | 6.2 | % | 1.9 | % | |||||||
房地产税 | 27,987 | 27,376 | 26,997 | 2.2 | % | 1.4 | % | ||||||||||
利息费用、递延债务费用净额和摊销 | 41,834 | 44,768 | 47,145 | (6.6 | )% | (5.0 | )% | ||||||||||
递延租赁费用的折旧和摊销 | 46,333 | 45,861 | 45,694 | 1.0 | % | 0.4 | % | ||||||||||
一般和行政 | 20,793 | 18,459 | 18,176 | 12.6 | % | 1.6 | % | ||||||||||
总开支 | $ | 166,893 | $ | 164,666 | $ | 165,701 | 1.4 | % | (0.6 | )% | |||||||
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支出总额增加1.4%在……里面2019相比较2018如下所述。
财产营运费用
财产业务费增加170万美元在……里面2019相比较2018主要原因是：(A)整个项目组合的修理费和维修费增加(30万美元)；(B)除雪费用增加(30万美元)；(C)与租赁活动有关的初步直接费用，根据ASU 2016-02年不再资本化(70万美元)。
房地产税
房地产税增加60万美元在……里面2019相比较2018主要原因是宾夕法尼亚大道601号和克拉伦登中心的税额增加(40万美元)。
利息费用、递延债务费用净额和摊销
利息费用和递延债务费用摊销减少290万美元在……里面2019相比较2018主要原因是资本利息(530万美元)增加，但因未偿债务余额增加(240万美元)而产生的利息增加而部分抵消。
折旧和摊销
递延租赁费用的折旧和摊销50万美元在……里面2019相比较2018主要原因是威斯康星大道7316号的剩余资产在搬迁到开发项目时被注销(60万美元)。
一般和行政
一般费用和行政费用增加230万美元在……里面2019相比较2018主要原因是与租赁活动有关的补偿和福利费用较高，按照ASU 2016-02年的规定，这些活动不再资本化(150万美元)。
相同的财产收入和相同的财产营业收入
相同的财产收入和相同的财产营业收入是非公认会计原则的业绩财务计量，并通过排除未在可比报告期内运作的财产的结果来提高这些计量的可比性。
我们将同一财产收入定义为总收入减去未在可比报告期内运作的财产的收入，并将同一财产营业收入定义为净收入加(A)递延债务费用的利息支出、净额和摊销、(B)递延租赁费用的折旧和摊销、(C)一般和行政费用，以及(D)衍生产品公允价值的变化，减去(E)出售财产的收益，(F)在整个可比期间内没有运作的财产的营业收入。
其他不动产投资信托基金可以采用不同的方法计算相同的财产收入和相同的财产营业收入。因此，我们相同的物业收入和相同的物业营运收入，可能无法与其他地产投资信托基金相若。
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管理层使用相同的财产收入和相同的财产营业收入来评估和比较我们财产的经营业绩，并确定收益趋势，因为这些措施不受我们的资金成本、折旧和摊销费用的影响、购置和出售经营房地产资产的损益、一般和行政费用或与我们财产所有权有关的其他损益的影响。我们认为将这些项目从收入和营业收入中剔除是有益的，因为由此产生的措施反映了经营我们的财产所产生的实际收入和实际开支。
相同的物业收入和相同的物业营运收入，是衡量物业经营表现的指标，但并不是衡量整体业绩的指标。因此，这些措施不能替代按照公认会计原则计算的总收入、净收入或营业收入。
下表列出了公认会计原则下的财产收入和财产业务收入与所述期间相同的财产收入和相同的财产营业收入的对账情况。相同的属性结果包括49购物中心和六每个期间的混合使用属性。
同一财产收入
(单位：千) | 截至12月31日的年度， | ||||||
2019 | 2018 | ||||||
总收入 | $ | 231,525 | $ | 227,219 | |||
减：购置、处置和开发财产 | (1,209 | ) | (973 | ) | |||
同一财产收入共计 | $ | 230,316 | $ | 226,246 | |||
购物中心 | $ | 167,834 | $ | 164,344 | |||
混合使用特性 | 62,482 | 61,902 | |||||
同一财产收入共计 | $ | 230,316 | $ | 226,246 | |||
购物中心总收入 | $ | 167,888 | $ | 164,344 | |||
减去：购物中心的收购、处置和开发属性 | (54 | ) | — | ||||
同一购物中心总收入 | $ | 167,834 | $ | 164,344 | |||
混合用途物业收入总额 | $ | 63,637 | $ | 62,875 | |||
减：混合用途的收购、处置和开发属性 | (1,155 | ) | (973 | ) | |||
总混用收入 | $ | 62,482 | $ | 61,902 | |||
这个410万美元同一财产收入增加2019相比较2018主要原因是：(A)其他收入增加(240万美元)；(B)a63,023租用面积增加(130万美元)和(C)较高的费用回收收入(100万美元)，由(D)$0.11每平方呎基础租金减少(90万美元).
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目录
同一财产营业收入
截至12月31日的年度， | ||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
净收益 | 64,196 | 63,059 | ||||||
加：利息费用、递延债务费用净额和摊销 | 41,834 | 44,768 | ||||||
加：递延租赁费用的折旧和摊销 | 46,333 | 45,861 | ||||||
加：一般和行政 | 20,793 | 18,459 | ||||||
加：衍生工具公允价值的变动 | 436 | 3 | ||||||
减：出售财产所得 | — | (509 | ) | |||||
财产营业收入 | 173,592 | 171,641 | ||||||
增加(减)：收购、处置和开发属性 | (568 | ) | (727 | ) | ||||
同一财产营业收入共计 | $ | 173,024 | $ | 170,914 | ||||
购物中心 | $ | 131,720 | $ | 129,701 | ||||
混合使用特性 | 41,304 | 41,213 | ||||||
同一财产营业收入共计 | $ | 173,024 | $ | 170,914 | ||||
购物中心营业收入 | $ | 131,769 | $ | 129,701 | ||||
减去：购物中心的收购、处置和开发属性 | (49 | ) | — | |||||
同一购物中心营业收入共计 | $ | 131,720 | $ | 129,701 | ||||
混合用途物业营运收入 | $ | 41,823 | $ | 41,940 | ||||
添加(减)：混合用途的获取、处理和开发属性。 | (519 | ) | (727 | ) | ||||
同用途物业营运收入总额 | $ | 41,304 | $ | 41,213 | ||||
同一财产营业收入增加210万美元为2019相比较2018主要原因是
(A)其他收入增加(240万美元)和(B)a63,023租用面积增加(130万美元)，由(C)项部分抵消$0.11每平方呎基础租金减少(90万美元(D)根据ASU 2016-02年不再资本化的租赁活动的初步直接费用(70万美元)。
通货膨胀的影响
通货膨胀率一直保持在相对较低的水平。2019和2018。由于通货膨胀而引起的经营费用增加对公司投资组合的经营业绩的影响，本可以通过公司所有租约的条款来减轻，其中包括旨在增加收入的规定，以抵消通货膨胀对公司经营结果的不利影响。这些规定包括定期向上调整租户应缴的基本租金，通常是根据规定的加租，而较少的调整则是根据消费物价指数(通常称为消费物价指数)的变动。
此外，该公司的所有物业基本上都是根据长期租约租给租户的，这些租约规定租户可偿还经营费用。这些租约往往会减少该公司因通货膨胀而承受不断上升的房地产费用的风险。如果经营费用的增加超过收入的增加，通货膨胀和增加的费用可能会对公司的租户产生不利的影响。
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流动性与资本资源
现金和现金等价物1 390万美元和1 460万美元在…2019年12月31日和2018分别。终了年度现金和现金等价物的变化2019年12月31日和2018可归因于下文所述的业务、投资和筹资活动。
(单位：千) | 截至12月31日的年度， | ||||||
2019 | 2018 | ||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 115,383 | $ | 110,339 | |||
用于投资活动的现金净额 | (135,663 | ) | (128,650 | ) | |||
筹资活动提供的现金净额 | 19,607 | 21,981 | |||||
现金和现金等价物增加(减少) | $ | (673 | ) | $ | 3,670 | ||
经营活动
经营活动提供的现金净额是指主要从租金收入中收到的现金，加上其他收入、减去财产业务费用、租赁费用、正常经常性的一般和行政费用以及未偿债务的利息。
投资活动
用于投资活动的现金净额包括财产购置、开发、再开发、租户改进和其他财产资本支出。这个700万美元用于投资活动的现金增加的主要原因是：(A)开发支出，主要与Waycroft(3 750万美元)有关；(B)整个投资组合中房地产投资增加(900万美元)，但部分被(C)购置房地产投资减少(4 080万美元)所抵消。
筹资活动
融资活动提供的现金净额是指：(A)从贷款所得和发行普通股、优先股和有限合伙股获得的现金减去(B)用于偿还和减少贷款、赎回优先股和向普通股、优先股和有限合伙股股东发放股息的现金。关于融资活动的讨论，见综合财务报表附注5。
流动性要求
短期流动资金需求主要包括正常的经常性业务费用和资本支出、偿债要求(包括与额外债务和替代债务有关的偿债要求)、向普通股股东和优先股股东的分配、向单位持有人的分配以及扩大和更新现有投资组合财产以及选择性收购和开发额外财产所需的数额。为了符合联邦所得税的要求，公司必须将其“房地产投资信托应纳税所得额”的至少90%分配给股东。该公司希望通过运营提供的现金、可用现金和现有信贷额度，满足这些短期流动性要求(额外的财产收购和开发所需金额除外)。
长期流动性要求主要包括我们的长期债务下的债务和支付给我们优先股东的股息。我们预计，长期流动性要求还将包括房地产收购和开发所需的金额.该公司正在开发一个以街道零售为主的住宅项目，位于弗吉尼亚州阿灵顿的格莱贝路750号。该项目的总费用，包括购置土地，预计约为2.75亿美元。该公司总共承担了费用2.554亿美元截至2019年12月31日。其余费用将由1.57亿美元从建筑到永久贷款。公司还可以重新开发某些当前的投资组合属性，并在某些购物中心内开发更多的独立的外包装或扩展项目。
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目录
只有经过仔细的分析和审查，管理层才能确定这些物业将带来长期收益和现金流增长，才能进行物业的收购和开发。在未来一年中，开发、扩建或收购(如果有的话)预计将由可用现金、银行从公司信贷额度借款、建筑和长期融资、公司股息再投资计划的运作收益或公司可利用的其他外债或股本资源供资。今后的任何借款可在索尔中心、经营伙伴关系或附属合伙公司一级进行，证券发行可包括(但须受某些限制)在经营伙伴关系中发行额外的有限合伙权益，这些股份可转换为索尔中心普通股。任何这类融资的可得性和条件将取决于市场和其他条件。
管理层认为，公司的资本资源，在这一点上是不划算的。2019年12月31日包括约相当于现金余额的现金余额1 390万美元约可得性2.373亿美元在可预见的将来，其无担保循环信贷机制将足以满足其流动性需求。
合同付款义务
截至2019年12月31日，该公司约有无资金的合同付款义务116.1美元，不包括业务债务，在今后12个月内到期。下表列出截至2000年12月31日为止的合同付款总额。2019年12月31日.
按期间支付的款项 | |||||||||||||||||||
(千美元) | 一年或 较少 | 超过1至3年 | 3至5年以上 | 5之后 年数 | 共计 | ||||||||||||||
应付票据： | |||||||||||||||||||
利息 | $ | 46,166 | $ | 85,156 | $ | 72,305 | $ | 162,323 | $ | 365,950 | |||||||||
预定校长 | 28,421 | 58,670 | 58,762 | 125,809 | 271,662 | ||||||||||||||
气球付款 | 16,074 | 135,014 | 150,874 | 527,297 | 829,259 | ||||||||||||||
小计 | 90,661 | 278,840 | 281,941 | 815,429 | 1,466,871 | ||||||||||||||
公司总部租赁(1) | 901 | 1,883 | — | — | 2,784 | ||||||||||||||
发展和发展前义务 | 14,785 | 1,973 | — | — | 16,758 | ||||||||||||||
租户改进 | 9,729 | 4,513 | — | — | 14,242 | ||||||||||||||
合同债务共计 | $ | 116,076 | $ | 287,209 | $ | 281,941 | $ | 815,429 | $ | 1,500,655 | |||||||||
(1) | 见综合财务报表附注7。公司总部租赁金额是根据“共享服务协议”中规定的员工专用于公司业务的时间分配给公司的款项。未来的金额可能会随着租赁双方雇用的雇员人数的变化而发生变化。 |
股息再投资
1995年12月，该公司制定了一项股利再投资计划(“计划”)，使其普通股股东和有限合伙权益持有人有机会通过再投资其全部或部分股息或分配来购买更多普通股。该计划规定，在不支付任何经纪佣金、服务费或其他费用的情况下，以市价3%的折扣投资新发行的普通股。本计划的所有费用由公司支付。公司发行425,956和566,435根据该计划以加权平均折扣价格计算的股票$52.27和$50.31截至年度的每股2019年12月31日和2018分别。公司发行60,936和107,433计划下的有限合伙单位，加权平均价格为$52.99和$50.56截至年度每单位2019年12月31日和2018分别。该公司还贷记4,506和6,493根据董事递延补偿计划规定的股息再投资，按加权平均折扣价$52.28和$50.28截至年度的每股2019年12月31日和2018分别。
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资本战略与融资活动
作为一项一般政策，公司打算维持其债务总额占总资产价值50%或以下的比例，并积极管理公司的杠杆和债务支出，以便保持对固定费用的谨慎覆盖。资产价值是指由管理层参照资产的总现金流量合理确定的当前投资组合财产和随后获得的任何财产的总公允市场价值。鉴于该公司目前的债务水平，管理层认为，截至目前，该公司的债务占总资产价值的比例低于50%2019年12月31日.
公司的组织文件不限制公司可能产生的绝对债务数额或百分比。董事会可根据目前的经济状况、相对资本成本、公司资产组合的市值、收购、发展或扩张的机会以及董事会认为相关的其他因素，不时重新评估公司的债务资本化政策。董事会可在未经股东批准的情况下修改公司的债务资本化政策，并可增减公司债务占总资产比率在50%以上或以下，或在一定时期内放弃该政策。公司继续为其未偿债务的条款进行再融资或重新谈判，以便在管理层确定融资环境有利的情况下延长到期日并获得更优惠的贷款条件。
公司的融资活动见综合财务报表附注5。以下是截至到期日应付票据的摘要2019年12月31日和2018年。
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目录
应付票据 | 截至12月31日的年度， | 利息 | 排定 | |||||||||
(千美元) | 2019 | 2018 | 比率* | 成熟* | ||||||||
定息按揭： | ||||||||||||
奥德福特村 | $ | — | $ | 9,159 | 5.76 | % | 2019年5月 | |||||
乡村市场 | — | 12,676 | 5.62 | % | 2019年7月 | |||||||
布里格斯·钱尼市场 | — | 12,714 | 5.79 | % | 2019年9月 | |||||||
Monocacy商店 | — | 11,295 | 5.22 | % | 2020年1月- | |||||||
博卡谷广场 | 9,234 | 9,601 | 5.60 | % | 2020年5月 | |||||||
棕榈泉中心 | 7,262 | 7,766 | 5.30 | % | 2020年6月 | |||||||
特鲁威 | — | 36,711 | 5.83 | % | 2020年7月 | |||||||
詹姆斯敦 | 6,539 | 6,943 | 5.81 | % | 2021年2月 | |||||||
狩猎俱乐部角 | 5,300 | 5,480 | 6.01 | % | 2021年8月 | |||||||
兰斯登镇中心 | 30,719 | 31,723 | 5.62 | % | 六月-2022年 | |||||||
果园公园 | 9,441 | 9,728 | 6.08 | % | 2022年9月 | |||||||
BJ批发俱乐部 | 10,323 | 10,609 | 6.43 | % | 2023年4月 | |||||||
大瀑布中心 | 10,774 | 11,702 | 6.28 | % | 2024年2月 | |||||||
利斯堡派克中心 | 14,414 | 14,952 | 7.35 | % | 六月-2024年 | |||||||
乡村中心 | 12,555 | 13,013 | 7.60 | % | 六月-2024年 | |||||||
白橡树 | 22,475 | 23,198 | 7.45 | % | 2024年7月 | |||||||
阿韦内尔商业公园 | 26,260 | 27,222 | 7.02 | % | 2024年7月 | |||||||
阿什本村 | 26,245 | 27,168 | 7.30 | % | 2025年1月- | |||||||
拉文伍德 | 13,606 | 14,086 | 6.18 | % | 2026年1月 | |||||||
克拉伦登中心 | 98,611 | 102,310 | 5.31 | % | 2026年4月 | |||||||
塞维纳公园市场 | 29,710 | 30,888 | 4.30 | % | 2026年10月 | |||||||
肯塔基广场II | 33,952 | 35,258 | 4.53 | % | 2026年11月 | |||||||
蔓越莓广场 | 15,917 | 16,515 | 4.70 | % | 2026年12月 | |||||||
七个角 | 60,677 | 62,630 | 5.84 | % | 2027年5月 | |||||||
汉普郡-兰利 | 14,810 | 15,345 | 4.04 | % | 2028年4月 | |||||||
信标中心 | 36,206 | 38,120 | 3.51 | % | 六月-2028年 | |||||||
海滨广场 | 15,019 | 15,547 | 3.99 | % | 2028年9月 | |||||||
费尔法克斯/林荫大道的商店 | 26,205 | 27,060 | 3.69 | % | 2030年3月 | |||||||
诺斯洛克 | 14,085 | 14,526 | 3.99 | % | 2030年4月 | |||||||
伯顿斯维尔镇广场 | 36,975 | 38,076 | 3.39 | % | 2032年2月 | |||||||
朴文尼斯 | 68,095 | 69,691 | 4.88 | % | 2032年9月 | |||||||
华盛顿广场 | 56,990 | 58,523 | 3.75 | % | 2032年12月 | |||||||
布罗德兰村 | 31,221 | 31,941 | 4.41 | % | 2033年11月 | |||||||
峡谷 | 22,448 | 22,900 | 4.69 | % | 2034年1月 | |||||||
奥德福特村 | 21,702 | — | 4.65 | % | 2034年2月 | |||||||
奥尔尼 | 11,952 | 11,781 | 8.00 | % | 2034年 | |||||||
Monocacy商店 | 28,500 | — | 4.14 | % | 2034年12月 | |||||||
韦克罗夫特 | 110,199 | 23,332 | 4.67 | % | 2035年9月 | |||||||
总固定费率 | 938,421 | 910,189 | 5.04 | % | 9.3岁 | |||||||
可变利率贷款： | ||||||||||||
循环信贷设施 | 87,500 | 47,000 | Libor+1.35 | % | 2022年1月 | |||||||
定期贷款安排 | 75,000 | 75,000 | Libor+1.30 | % | 1月-2023年 | |||||||
总可变率 | 162,500 | 122,000 | 3.09 | % | 2.5年 | |||||||
应付票据共计 | $ | 1,100,921 | $ | 1,032,189 | 4.75 | % | 8.3岁 | |||||
* | 的利率和预定到期日数据2019年12月31日。使用加权平均数计算的总数。 |
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在…2019年12月31日该公司拥有一项价值4000万美元的次级信贷安排，其中包括一项325.0美元的再循环贷款和7 500万美元的定期贷款。如……2019年12月31日适用于借款的利差是循环信贷安排下的135个基准点，定期贷款下的130个基准点。索尔中心和经营伙伴关系的某些合并子公司根据信贷机制担保经营伙伴关系的付款义务。信用证可在循环信贷安排下签发。如……2019年12月31日，根据公司未支配财产的价值，大约2.373亿美元在循环信贷机制下，8 750万美元是杰出的和大致相同的$185,000对信用证作出了承诺。
公司的信贷安排要求公司及其附属公司维持某些财务契约，概述如下。截至2019年12月31日，该公司已遵从所有该等契诺：
• | 将贷款协议中规定的债务总额占总资产价值的百分比限制在低于60%(杠杆比率)； |
• | 限制债务金额，使利息覆盖范围超过2.0x按第四季计算(利息开支保险)；及 |
• | 限制债务数额，使利息、定期本金摊销和优先股利的覆盖率超过1.4x按尾随四季度计算(固定费用覆盖范围)。 |
如……2019年12月31日，该公司已遵守所有该等公约。
在2019年9月17日，索尔中心在一次承销的公开发行中出售了400万股自愿存托股票，每股占6.000%的股份的1/100，即E系列累积可赎回优先股(“E系列股票”)，提供了大约9 680万美元的净现金收益。存托股票可在2024年9月17日或之后全部或部分赎回，按25美元的清算优惠，加上应计但未支付的股利到赎回日期，但不包括赎回日期。存托股票每年支付的股利为每股1.5美元，相当于变现股价值25.00美元清算偏好的6.000%。E系列股票没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的限制，除与控制或退市事件的某些变化有关外，不得转换为公司的任何其他证券。持有存托股票的投资者一般没有表决权，但如果公司不支付六个或六个以上季度(不论是否宣布或连续)的股利，以及在某些其他情况下，投资者的表决权将受到限制。2019年9月23日，由于承销商行使超额配售权，索尔·康斯再出售了40万股E系列股票，净现金收益约为950万美元。2019年10月17日，该公司利用E系列股票发行的收益赎回其C系列股票中尚未发行的420万股存托股票，包括所有累计和未支付的发行，但不包括赎回日期。第四季度，约320万美元与赎回有关的费用从普通股东的净收入中扣除。
表外安排
本公司没有任何表外安排，合理地可能对公司的财务状况、收入或开支、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源产生当前或未来的重大影响。
业务资金
在……里面2019，该公司报告了来自运营部门的资金(“FFO”)1可供普通股股东和非控股股东使用9 510万美元, a 1.3%增加2018可供普通股股东和非控股股东使用的FFO9 380万美元。下表列出了在所述期间可供共同股东和非控制利益方使用的净收入与财务报表的对账情况：
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截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||
(千美元) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||
净收益 | $ | 64,196 | $ | 63,059 | $ | 60,668 | $ | 56,720 | $ | 52,931 | |||||||||
减去： | |||||||||||||||||||
物业销售收益 | — | (509 | ) | — | (1,013 | ) | (11 | ) | |||||||||||
加： | |||||||||||||||||||
房地产折旧和摊销 | 46,333 | 45,861 | 45,694 | 44,417 | 43,270 | ||||||||||||||
FFO | 110,529 | 108,411 | 106,362 | 100,124 | 96,190 | ||||||||||||||
减去： | |||||||||||||||||||
优先股股利 | (12,235 | ) | (12,262 | ) | (12,375 | ) | (12,375 | ) | (12,375 | ) | |||||||||
赎回优先股后发行成本的消除 | (3,235 | ) | (2,328 | ) | — | — | — | ||||||||||||
可供普通股东和非控股利益方使用的FFO | $ | 95,059 | $ | 93,821 | $ | 93,987 | $ | 87,749 | $ | 83,815 | |||||||||
平均股票和用于计算每股FFO的单位 | 30,913 | 30,156 | 29,511 | 28,990 | 28,449 | ||||||||||||||
每股FFO | $ | 3.08 | $ | 3.11 | $ | 3.18 | $ | 3.03 | $ | 2.95 | |||||||||
1国家房地产投资信托协会(NAREIT)开发了FFO作为一种相对非GAAP的财务指标来衡量股票REIT的业绩，以确认产生收入的房地产历史上没有在GAAP下确定的基础上贬值。NAREIT将FFO定义为按公认会计原则计算的净收入，加上不动产折旧和摊销，不包括可折旧房地产资产的减值费用和财产处置损益。FFO不代表根据公认会计原则从业务活动中产生的现金，也不一定表示可用于满足现金需求的现金，这在公司关于适用期间现金流动的综合报表中披露。对FFO的使用没有任何实质性的、法律的或功能性的限制。FFO不应被视为其最直接可比较的GAAP指标净收入的替代物，也不应被视为衡量公司经营业绩的指标，也不应被视为现金流量作为流动性的一种替代措施。管理层认为FFO是对经营业绩的一种有意义的补充性衡量，因为它主要排除了房地产资产价值随着时间的推移可预测地减少(即折旧)的假设，这与我们认为的资产发生的情况相反，也是因为行业分析师已接受将其作为业绩衡量标准。FFO可能无法与其他REITs采用的类似名称的措施相媲美。
收购和再开发
管理层预计，在未来一年内，该公司将完成其在Waycroft的开发活动，可能会重新开发某些目前的投资组合属性，并可能在某些购物中心内开发更多的独立公寓或扩展项目。只有经过仔细的分析和审查，管理层才能确定这些物业将带来长期收益和现金流增长，才能进行物业的收购和开发。在未来一年，任何发展、扩张或收购都将由银行从公司的信贷额度借款、建筑融资、公司股息再投资计划的运作收益或公司可利用的其他外部资本资源提供资金。
该公司一直有选择地参与收购、开发、再开发和翻新活动。该公司继续评估为零售和混合用途开发和购置经营地产而购置的地块，以增加营业收入和现金流量增长的机会。该公司还继续分析投资组合内的再开发、翻新和扩展机会。
2018年9月，该公司以3550万美元的价格收购了该公司，外加70万美元的收购成本、一栋办公楼和位于马里兰州贝塞斯达威斯康星大道7316号的底层地面。十二月
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2018年，该公司以450万美元的价格购买了包括收购成本在内的一块相邻土地和零售建筑的权益。购买价格是通过公司的循环信贷机制提供的。本公司已完成开发计划，综合房地产开发面积可达366套，商品房面积10300平米，零售面积10300平方英尺。2019年7月，蒙哥马利县计划委员会一致批准了该公司的选址计划。目前正在编制设计和施工文件，并提交了一份列入最后设计参数的工地计划修正案。华盛顿大都会地区交通局和马里兰交通局的额外批准正在进行中，预计将在2020年第四季度收到。该公司已与最终写字楼租户签订租约终止协议，自2019年9月1日起，该资产已从服务中移走并移交给在建工程。
该公司作为合同购买者，已向洛克维尔市提交了Twinbrook季度开发项目第一阶段的工地计划，并正在举行社区听证会，并等待设计审查委员会对其计划提出意见。该计划包括80，000平方英尺的韦格曼杂货店，29，000平方英尺的零售商店空间，460套住宅单元和237，000平方英尺的办公空间。这些改善措施的分阶段实施和施工时间将取决于紧急情况的消除、最后工地计划的批准、建筑许可证的批准和市场条件。这个8.1英亩土地的总开发潜力，加上公司毗邻的10.3英亩土地，总共有1，865个住宅单元，473，000平方英尺的零售空间，以及431，000平方英尺的办公空间。
投资组合租赁状况
下表列出了在所述期间我们物业的商业租赁的某些信息。本节一般讨论2019年和2018年的项目以及2019年和2018年之间的年度比较。关于2018年至2017年之间未包括在本表格10-K中的2017项和2018年至2017年年度比较的讨论，见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。第II部，表格10-K年报第7项2018年12月31日截止的财政年度，将于2019年2月26日提交。
总性质 | 总平方尺 | 租赁百分比 | ||||||||||||||||
截至12月31日， | 购物 中心 | 混合使用 | 购物 中心 | 混合使用 | 购物 中心 | 混合使用 | ||||||||||||
2019 | 50 | 6 | 7,855,275 | 1,076,837 | 95.5 | % | 91.6 | % | ||||||||||
2018 | 49 | 7 | 7,750,271 | 1,146,438 | 96.0 | % | 92.3 | % | ||||||||||
克拉伦登中心和公园范内斯的住宅部分是95.5%和97.0%租赁，分别于2019年12月31日。克拉伦登中心和公园范内斯的住宅部分是99.6%和97.0%租赁，分别于2018年12月31日。在相同的房地产基础上，不包括在可比期间内未运营的房地产的影响，购物中心租赁百分比降至95.6%从…96.0%混合使用租赁率下降到91.6%从…93.6%。在比较相同的财产基础上，投资组合租赁的总体百分比下降到95.1%在…2019年12月31日从…95.7%在…2018年12月31日.
下表显示在指定期间执行的租约的选定数据。该信息基于已执行的租约，而不对占用时间、租户违约或房东租让进行调整。到期租约的基本租金是自租约到期之日起，以收付方式计算的按年计算的合同基准租金。新租约或续签租约的基本租金是按现金计算的按年计算的合同基准租金，自预期租金开始日期起计算。由于执行租约的租户可能最终不会占有自己的空间或支付全部合同租金，表中提出的变化只提供了市场租金趋势的信息。公司收到的租金收入的实际变化可能有所不同。
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每平方英尺基础租金 | ||||||||||||||
截至12月31日止的年度 | 平方尺 | 数 租契 | 新/续 租赁 | 到期 租赁 | ||||||||||
2019 | 1,471,429 | 255 | $ | 18.24 | $ | 18.39 | ||||||||
2018 | 1,555,620 | 281 | 19.52 | 19.26 | ||||||||||
该公司的某些经营财产计划重新开发，包括在Twinbrook和White Flint的房产。在重建开始前，该公司继续经营这些物业。然而，为了提供最大程度的灵活性，公司通常以较短的期限在这些“开发前”物业签订租约。短期租赁所需的资本较少，但租金也较低.这些租期较短、租金较低的租约的影响，可影响所有租赁活动的平均数。在2019年期间，该公司以53，400平方英尺的零售面积，签订了6份新租约或续约租约，租期比一般市场条件显示的更短，租金也更低。不包括这些租约，在同一空间基础上的249份新租约或续签租约的基本租金为每平方英尺18.26美元，而到期租约则为每平方英尺18.10美元。
关于截止三个月商业租赁活动的更多信息2019年12月31日，如下所示。以下信息包括由于收购或开发而在公司所有权期间未曾租赁过的空间的租赁。
新的 租赁 | 第一代/开发租赁 | 续订 租赁 | ||||||||
租赁数量 | 13 | 6 | 53 | |||||||
平方尺 | 54,300 | 11,381 | 430,858 | |||||||
每平方英尺平均年率： | ||||||||||
基本租金 | $ | 32.01 | $ | 43.12 | $ | 12.84 | ||||
租户改进 | (4.82 | ) | (9.70 | ) | (1.19 | ) | ||||
租赁费用 | (0.38 | ) | (1.60 | ) | (0.10 | ) | ||||
租金优惠 | (0.63 | ) | (0.31 | ) | (0.30 | ) | ||||
有效租金 | $ | 26.18 | $ | 31.51 | $ | 11.25 | ||||
期间2019，公司进入431新的或更新的公寓租赁。这些租约的每月每平方英尺租金增加到$3.53从…$3.45。期间2018，公司进入465新的或更新的公寓租赁。这些租约的月租为每平方呎，租金维持在$3.44.
截至2019年12月31日, 746,234面积为平方尺的商业用地须受订于以下日期届满的租约所规限。2020。以下是现有的和估计的市场基础租金每平方英尺为该空间的信息。
到期租约： | 共计 | |||
平方尺 | 746,234 | |||
每平方英尺平均基本租金 | $ | 22.29 | ||
每平方英尺市场基础租金估计数 | $ | 22.35 | ||
第7A项市场风险的定量和定性披露
该公司面临某些金融市场风险，其中最突出的是利率波动。利率波动由管理层监测，作为公司整体风险管理方案的一个组成部分，该方案认识到金融市场的不可预测性，并力求减少对公司经营结果的潜在不利影响。
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在适当情况下，公司可采用衍生工具，例如利率掉期，以减低利率波动的风险。本公司不为交易或投机目的而购买衍生工具或其他金融工具。在……上面2010年6月29日，该公司与4 560万美元管理利率风险的名义金额4 560万美元可变利率抵押贷款。该互换协议于2019年11月21日终止，该公司支付了40万美元的费用，以改变衍生品的公允价值。
该公司面临利率波动的风险，这将影响其可变利率债务的利息费用数额和固定利率债务的公允价值。截至2019年12月31日，该公司的负债总额为可变比率162.5美元。如果公司的可变利率债务工具的利率为2019年12月31日如果再高出百分之一，我们与这些债务工具有关的年利息开支就会增加百分之一。160万美元，根据这些余额。截至2019年12月31日，该公司的债务总额为固定利率938.4美元加权平均利率为5.04%。如果公司的固定利率债务工具利率为2019年12月31日如果这些债务工具的公允价值高出1%，那么该日的公允价值就会下降大约1%。5，170万美元.
项目8.财务报表和补充数据
公司及其合并子公司的财务报表载于本报告所示各页，并以下列方式纳入本报告：
页 | |
F-1 | (A)独立注册公共会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)的转制转制报告。 |
F-3 | (B)以前的独立注册会计师事务所-安永有限公司的报告。 |
F-5 | (C)转帐-2019年12月31日和2018年12月31日 |
F-6 | (D)业务综合报表-截至2019、2018年和2017年12月31日的年度。 |
F-7 | (E)综合收入综合报表-截至2019、2018年和2017年12月31日的年度。 |
F-8 | (F)现金合并报表-截至2019、2018年和2017年12月31日的年度。 |
F-9 | (G)现金流量表-截至2019、2018年和2017年12月31日的年度。 |
F-10 | (H)对合并财务报表作更贴切的贴现说明。 |
第9项.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧
没有。
第9A项管制和程序
季度评估。
该公司进行了一项评估-截至2019年12月31日其披露控制和程序的设计和运作以及对财务报告的内部控制的有效性。这一评估是在管理层的监督和参与下进行的，管理层包括公司董事长、首席执行官和总裁、执行副总裁-首席财务官和财务主任，以及高级副总裁-适当的首席会计官。证券交易委员会通过的规则要求公司提交公司董事长、首席执行官和总裁及其执行副总裁-首席财务官和财务主任关于公司披露控制和程序的有效性的结论，以及公司管理层关于截至本年度报告所述期间结束时对财务报告的有效性的结论(表格10K)
首席执行官和CFO认证。
作为本年度报告表10-K的第31号展品，包括公司董事长、首席执行官和总裁以及执行副总裁-首席财务官的“认证”表格。
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官员兼司库。根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条的规定，认证形式是必需的。你目前正在阅读的关于表格10-K的年度报告的这一节是关于第302节认证中提到的评估的信息，为了更全面地理解所提出的主题，应该结合第302节的认证来阅读这些信息。
财务报告的披露控制和程序及内部控制。
管理层负责建立和维持适当的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。披露控制和程序旨在提供合理的保证，在我们根据“交易所法”提交或提交的报告中所需披露的信息，例如这份10-K表的年度报告，在证券交易委员会的规则和表格规定的时限内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序还旨在提供合理的保证，使公司管理层，包括公司董事长、首席执行官和总裁、执行副总裁-首席财务官和财务官以及高级副总裁--首席会计官-财务主任，以及高级副总裁-首席会计官-酌情能够及时作出关于所需披露的决定。
财务报告的内部控制是由公司董事长、首席执行官和总裁、执行副总裁-首席财务官和财务主任以及高级副总裁-首席会计官设计或监督的过程，由公司董事会、管理层和其他人员实施，目的是根据美国公认会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证，并包括下列政策和程序：
• | 涉及记录的维护，以合理的细节，准确和公正地反映公司资产的交易和处置； |
• | 提供合理保证，证明交易记录为根据美国公认会计原则编制财务报表所必需的，而且公司的收支仅根据管理层或公司董事会的授权进行； |
• | 就防止或及时发现可能对公司财务报表产生重大不利影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理的保证。 |
限制控制的有效性。
管理层，包括公司的董事长、首席执行官和总裁、执行副总裁-首席财务官和财务主管以及高级副总裁-首席会计官-并不认为公司对财务报告的披露控制和程序或内部控制将防止所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论构想和运作如何良好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得到实现。此外，控制系统的设计必须反映一个事实，即资源受到限制，控制的好处必须与其成本相比较。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评估都不能绝对保证公司内的所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的限制包括这样的现实：决策中的判断可能是错误的，而故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或两人以上的勾结或管理层对控制的凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能发生的某些假设，无法保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其既定目标；随着时间的推移，管制可能因条件的变化而变得不充分，或遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于成本效益控制系统固有的局限性，可能会发生错误或欺诈所导致的误报，而不会被发现。
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评估范围。
公司董事长、首席执行官和总裁、执行副总裁-首席财务官和财务主管以及高级副总裁-首席会计官-对公司披露控制和程序的评估，以及公司管理层对公司财务报告内部控制的评估，包括对程序的审查和与公司披露委员会和公司其他人员的讨论。在评估过程中，管理层设法查明数据错误、控制问题或欺诈行为，并确认正在采取适当的纠正行动，包括改进程序。管理层采用Treadway委员会内部控制-综合框架(2013年框架)赞助组织委员会发布的标准，评估公司财务报告内部控制的有效性。公司对披露控制和程序的评估以及对财务报告的内部控制是按季度进行的，以便有关披露控制有效性的结论可以在公司关于表10-Q的季度报告和表10-K的年度报告中报告。
公司财务报告的内部控制也由管理层、公司会计部门的其他人员和公司的内部审计职能进行持续评估。公司财务报告内部控制的有效性由公司独立注册会计师事务所审核。我们在监测公司的披露控制和程序以及财务报告的内部控制时，以及在决定作出必要的修改时，都会考虑这些评估活动的结果。管理层在这方面的意图是，根据情况需要，保持和更新对财务报告的披露控制和程序以及内部控制(包括改进和更正)。
评估披露控制和程序的有效性
根据这些评估，公司的董事长、首席执行官和总裁、执行副总裁-首席财务官和财务主任以及高级副总裁-首席会计官-已得出结论：2019年12月31日公司的披露控制和程序是有效的。
内部控制对财务报告有效性的评估。
管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。管理层采用Treadway委员会内部控制-综合框架(2013年框架)赞助组织委员会发布的标准，评估公司财务报告内部控制的有效性。根据评估，公司管理层得出结论，截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制是有效的。公司的独立注册会计师事务所发布了一份关于公司财务报告内部控制有效性的报告，该报告载于本年度报告第F-2页，表格10-K。
财务报告内部控制的变化。
在三个月内结束2019年12月31日，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。
第9B项其他资料
没有。
52
目录
第III部
项目10.董事、执行干事和公司治理
本项目所需的信息通过参考标题“董事会”、“公司治理-道德行为政策和高级财务干事道德守则”、“拖欠行为者第16(A)条报告”、“公司治理-提名和公司治理委员会-董事提名人的选择”和“公司治理-审计委员会”等标题下的信息纳入，这些信息将提交证券交易委员会，供其举行年度股东会议。2020年4月24日(“代理声明”)。
项目11.行政补偿
本项目所需的信息是通过参考“公司治理-董事薪酬”、“薪酬委员会的报告”和委托书的“行政报酬”标题下的信息而纳入的。
第12项.某些实益拥有人的担保拥有权及管理及有关股东事宜
此项目所需的信息是通过引用委托书的标题“公平补偿计划信息”和“某些受益所有者的安全所有权和管理”下的信息而纳入的。
项目13.某些关系及相关交易和董事独立性
此项目所需的信息是通过引用委托书中的标题“某些关系和交易”和“公司治理-董事会”下的信息而纳入的。
项目14.主要会计师费用及服务
本项所需的资料，是参照“审计委员会报告”标题下的委托书内所载的资料而纳入的。2019和2018独立注册会计师事务所收费摘要“委托书”。
53
目录
第IV部
项目15.证物及财务报表附表
(a) | 下列文件作为本报告的一部分提交： | |
1. | 财务报表 | |
本公司及其合并子公司的下列财务报表以参照方式纳入第二部分第8项。 | ||
(a) | 独立注册会计师事务所报告-德勤&Touche LLP | |
(b) | 前独立注册公共账目公司报告-安永有限公司 | |
(c) | 综合资产负债表-2019年12月31日和2018年12月31日 | |
(d) | 业务综合报表-截至2019、2018年和2017年12月31日的年度。 | |
(e) | 综合收入综合报表-截至2019、2018年和2017年12月31日的年度。 | |
(f) | 股本综合报表-截至2019、2018年和2017年12月31日的年度。 | |
(g) | 现金流动综合报表-截至2019、2018年和2017年12月31日的年度。 | |
(h) | 合并财务报表附注 | |
2. | 财务报表附表和补充数据 | |
(a) | 本公司选定的按季财务数据载列於第II部第8项。 | |
(b) | 公司附表： | |
附表三-地产及累积折旧 | ||
所有在证券及交易管理委员会适用的会计规例中作出规定的其他附表，根据有关指示并无规定，亦不适用，因此已被略去。 | ||
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目录
展品 | ||
3. | (a) | 第一次修改和恢复了索尔中心公司的公司注册条款。1994年8月23日向马里兰州评估和税务部提交，并作为表3提交公司1993年年度报告表10-K。2004年5月28日向马里兰评估和税务部提交的索尔中心公司第一次修订和重组章程的修正条款，并作为表3提交。本公司2004年6月30日季度报告(A)现以参考方式并入。 2006年5月26日向马里兰州评估和税务部提交的索尔中心公司第一次修订和重组章程修正案，并作为表3提交。(A)本公司目前提交的关于2006年5月30日提交的表格8-K的报告，现以参考方式纳入其中。 2013年5月14日向马里兰州评估和税务部提交的索尔中心公司第一次修订和重组章程修正案，并作为表3提交。(A)本公司目前提交的关于2013年5月14日提交的表格8-K的报告，现以参考方式纳入其中。 |
(b) | 修订和恢复索尔中心公司的章程。自一九九三年八月二十四日及以后，至一九九三年八月二十六日起生效，并以表格10-K提交公司一九九三年年报附件三(乙)。修订和恢复索尔中心公司章程的第1号修正案。2007年11月29日通过，并作为本公司2007年12月3日提交的8-K表格的当前报告的表3(B)提交，现以参考书形式并入本公司。 | |
(c) | 本公司2003年10月30日第一次修订和恢复注册章程的补充条款作为本公司2003年10月31日表格8-A表的表2提交。 | |
(d) | 本公司第一次修订及注册章程的补充条款，经修订，日期为2008年3月26日，作为本公司2008年3月27日提交的关于表格8-K的当前报告的附录3.1，现以参考书形式并入本公司。 | |
(e) | 本公司第一次修订和注册章程的补充条款，日期为2013年2月6日，作为表3.2提交给扫罗中心2013年2月7日提交的表格8-A的登记声明。 | |
(f) | 本公司第一次修订及注册章程的补充条款，日期为2014年11月10日，作为公司2014年11月12日关于第8-K号表格的当前报告的附录3.2，现以参考方式纳入本报告。 | |
(g) | 本公司于2018年1月19日提交公司注册声明表8-A(2018年1月23日)的附件3.3，现以参考方式纳入本公司第一次修订和重新注册章程的补充条款。 | |
(h) | 公司注册章程第一次修改后的补充条款(日期为2019年9月12日)作为公司注册声明表8-A表中的附录3.2，现以参考的方式并入本公司。 | |
4. | (a) | 存托协议，日期为2013年2月6日，由该公司、作为保存人的大陆股票转让和信托公司和保存收据持有人之间签订，各占索尔中心公司6.875%C系列累积可赎回优先股股份的1/100。2013年2月7日，作为表4.1提交给索尔中心的表格8-A的登记声明，现以参考方式纳入其中。 |
(b) | 代表存托股票的收据样本，每份代表索尔中心公司6.875%C系列累积可赎回优先股的1/100股份。作为表4.2的一部分，索尔中心于2013年2月7日在表格8-A上的登记声明被纳入其中。 | |
(c) | “存款协议”第一修正案，日期为2014年11月12日，由作为保存人的大陆股票转让和信托公司和保存收据持有人组成，各占索尔中心公司6.875%C系列累积可赎回优先股股份的1/100。本公司在2014年11月12日提交的8-K表格上的当前报告的附录4.2，现以参考方式纳入其中。 | |
(d) | 日期为2018年1月23日的交存协议，由该公司、作为保存人的大陆股票转让和信托公司和保存收据持有人以表格8-2018年1月23日提交的登记表表4.2提交。 | |
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目录
(e) | 代表公司6.125%系列累积可赎回优先股的样本证书，面值为每股0.01美元，在2018年1月23日提交的公司注册声明表4.4中加入为参考。 | |
(f) | 交存协议，日期为2019年9月17日，由公司、作为保存人的大陆股票转让和信托公司和保存收据持有人以表格8-A提交，作为注册人登记声明的表4.1提交，现以参考方式纳入其中。 | |
(g) | 代表公司6.000%系列累积可赎回优先股(每股面值0.01美元)的样本证书作为公司登记声明表8-A表中的附录4.2(2019年9月17日提交)在此以参考书形式并入。 | |
(h) | 注册人证券的描述 | |
10. | (a) | 索尔控股有限合伙有限合伙有限责任公司的第一次修订和恢复协议，作为注册声明第33-64562号的附件10.1提交，现以参考方式纳入。现将扫罗控股有限责任合伙第一次修订及恢复协议的第一修正案、索尔控股有限合伙第一次修订及恢复协议的第二次修订，以及扫罗控股有限合伙有限责任合伙第一次修订及恢复协议的第三修正案，以表格10-K提交本公司1995年年报第10(A)号。索尔控股有限合伙有限合伙有限责任公司第一次修订及恢复协议的第四次修订，作为1997年3月31日公司季报表10。(A)现以参考方式纳入。 索尔控股有限合伙第一次修正和恢复协议的第五修正案作为注册声明第333-41436号的表4(C)提交，现以参考方式纳入其中。 索尔控股有限合伙有限合伙有限责任公司第一次修订及重订协议的第六次修订，已提交附表10。(A)本公司2003年9月30日第10至Q号表格按季报告的附件10(A)现以提述方式纳入。索尔控股有限合伙有限合伙有限责任公司第一次修订及恢复协议的第七修正案，已提交附表10。(A)本公司2003年12月31日表格10-K的年报(A)现以参照方式纳入。 索尔控股有限合伙有限合伙有限责任公司第一次修订和恢复协议的第八修正案作为表10.(A)本公司2007年12月31日表格10-K年度报告的附件10(A)现以参考方式纳入。 索尔控股有限合伙有限合伙有限责任公司第一次修订和恢复协议的第九修正案作为表10.(A)本公司2008年3月31日第10-Q号表格季度报告的附件10.(A)现以参考方式纳入。索尔控股有限合伙有限合伙有限责任公司第一次修订和恢复协议的第十修正案作为表10.(A)本公司在2008年3月31日第10-Q表格季报中加入为参考文件。 索尔控股有限合伙有限合伙有限责任公司第一次修正和恢复协议的第十一次修正，作为2011年9月30日公司季度报告表10-Q的附件10(A)，现以参考方式纳入。 索尔控股有限合伙有限合伙有限责任公司第一次修订和恢复协议的第十二修正案作为本公司2013年2月12日表格8-K表10.1提交，现以参考方式纳入其中。 索尔控股有限合伙有限合伙有限责任公司第一次修正和恢复协议的第十三修正案作为本公司2014年11月12日表格8-K表的表10.1提交，现以参考的方式纳入其中。 索尔控股有限合伙有限合伙有限责任公司第一次修正和恢复协议的第十四修正案，作为本公司2018年1月23日表格8-K表的表10.1提交，现以参考方式纳入。 索尔控股有限合伙有限合伙有限责任公司第一次修正和恢复协议的第十五修正案，作为本公司2018年5月14日表格8-K表的表10.1提交，现以参考方式纳入本报告。 索尔控股有限合伙有限合伙有限责任公司第一次修订和恢复协议的第十六次修正，作为本公司2019年9月17日表格8-K表的表10.1提交，现以参考方式纳入本报告。 |
(b) | 第一次修订和恢复的有限合伙有限合伙有限责任公司I有限合伙及其第1号修正案作为注册声明第33-64562号的表10.2存档，现以参考方式纳入。现将扫罗附属第I有限责任合伙有限责任合伙第一次修订及恢复协议的第二修正案、索尔附属第I有限合伙有限责任合伙第一次修订及重订协议的第三次修订及扫罗附属第I有限合伙第一次修订及恢复协议的第四次修订，作为参考资料纳入公司1997年年报表10-K的附件10。(B)。 | |
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目录
(c) | 第一次修订和恢复的有限合伙有限合伙有限责任公司第二有限合伙公司及其第1号修正案作为注册声明第33-64562号的表10.3存档，现以参考方式纳入。现将扫罗附属公司II有限责任合伙有限责任合伙第一次修订及恢复协议的第二次修订，作为2001年6月30日公司季报表10.(C)，现以提述方式纳入。 索尔附属二有限合伙有限合伙有限责任公司第一次修订及恢复协议的第三次修订，已提交本公司2006年度报告(表格10-K)的证物10(C)，现以参考文件纳入。 索尔子公司II有限合伙有限合伙有限责任公司第一次修订和恢复协议的第四修正案作为提交给表10.(C)的2009年公司年度报告(表格10-K)，现以参考方式纳入。 本公司第一份经修订及重订的有限合伙有限责任合伙协议书第五修正案已提交本公司2016年9月30日季报表10.(C)现以参考方式纳入。 | |
(d) | 财产转让协议作为注册声明第33-64562号的附件10.4在此以参考方式纳入。 | |
(e) | 管理职能运输协议作为注册声明第33-64562号的附件10.5，现以参考方式纳入其中。 | |
(f) | 注册权利和锁定协议作为注册声明33-64562的附件10.6，现以参考方式纳入。 | |
(g) | 注册声明33-64562的附件10.7所载的优先购买协议的排他性和权利在此以参考方式纳入。 | |
(h) | 自1993年8月26日起由索尔控股有限合伙公司签署并作为表10提交公司1993年年度报告(表10-K)。 | |
(i) | 截止2004年4月23日，公司2004年6月30日季度报告中的表10(K)，现以参考方式纳入本公司的递延薪酬计划。 | |
(j) | 自2014年6月24日起，索尔控股有限合伙公司以借款人身份修订和恢复信贷协议；全国协会富国银行作为行政代理人和唯一牵头Arranger；JP Morgan Chase Bank，N.A.，作为联合代理；WellsFargo银行，全国协会，JP Morgan Chase Bank，JP Morgan Chase Bank，N.A.，Capital One，N.A.和公民银行作为贷款人。 | |
(k) | 自2014年6月24日起，由作为担保人的扫罗中心公司和富国银行全国协会作为其自身和其他金融机构作为贷款人的行政代理人和唯一牵头机构修订和恢复担保，并作为2014年6月25日该公司目前关于表格8-K的报告的表10.2提交。 | |
(l) | 日期为2018年1月26日的信贷协议：索尔控股有限合伙公司，作为借款人；富国银行，全国协会(“富国银行”)，作为行政代理人；资本银行，全国协会(“资本一号”)，作为联合代理；TD银行，N.A.。(“TD银行”)和美国银行全国协会(“美国银行”)作为文件代理；富国银行、第一资本银行、TD银行、美国银行、区域银行和关联银行、国家协会(“关联银行”)作为贷款人(“协议”)提交本公司2018年1月26日表格8-K表的表10.1。 | |
(m) | 2018年1月26日的担保日期为：索尔中心有限公司；索尔附属第一有限合伙公司；索尔附属二有限合伙公司；布里格斯香尼广场有限公司；肯塔基德第1地段有限责任公司；洛克维尔派克公司11503号；洛克维尔派克控股有限公司；洛克维尔派克有限责任公司；斯莫尔伍德村中心有限责任公司；韦斯特维尤村中心有限责任公司；Avenel VI公司；大都会派克中心有限责任公司；华盛顿广场中心有限责任公司；以富国银行(WellsFargo Bank)为受益人，美国国家协会(National Association)不时为该特定信贷协议(2018年1月26日)的贷款方提供行政代理，并将该公司2018年1月26日提交的关于8K表格的当前报告(表10.2)纳入其中。 | |
(n) | 索尔中心公司2004年股票计划，经2008年4月25日和2013年5月10日修订，并作为表10提交。(A)本公司于2013年5月14日提交的关于8-K表的当前报告(A)现以参考方式纳入。 | |
(o) | 公司2004年9月30日季度报告表10.(J)所载董事股票期权协议的格式现以参考方式并入。 | |
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目录
(p) | 公司2004年9月30日季度报告表10.(K)所提交的高级人员股票期权批予协议的格式，现以提述方式纳入。 | |
(q) | 截至2011年3月23日，克拉伦登中心有限责任公司提交给美国保诚人寿保险公司的期票，作为本公司2011年4月28日关于8-K表的当前报告的附件10。 | |
(r) | 截至2011年3月23日，Clarendon Center LLC向律师提交的“信托契约”、“担保协议”和“固定设备文件”。作为美国保诚保险公司利益的受托人，作为受益人，现将该公司2011年4月28日关于表格8-K的当前报告中的表10(B)以参考方式并入。 | |
(s) | 截止2018年1月1日，B.F.索尔公司与索尔中心公司签订的“共享服务协议”作为本公司2017年年度报告表10-K的附件10提交。 | |
(t) | 自2011年8月9日起，由公司、索尔控股有限合伙公司和B.F.索尔房地产投资信托公司签署的购买协议，并作为2011年9月30日公司季度报告的表10(R)提交。 | |
(u) | 截止2017年8月14日，由750家北格莱贝有限责任公司提交给西北互惠人寿保险公司的期票(见表10)。本公司2017年9月30日季度报告(A)现以参考方式并入。 | |
(v) | 自2017年8月14日起，由750家北格莱贝有限责任公司(North Glebe LLC)委托埃里克·J·埃克罗斯(Eric J.Ekeroth)为西北互惠人寿保险公司(西北互惠人寿保险公司)作为受益人的信托和安全契据(见表10)。本公司2017年9月30日季度报告(B)以参考方式并入。 | |
(w) | 截至2019年11月5日，索尔控股有限合伙公司和1592年Rockville Pike有限责任公司之间的缴款协议作为表10(W)提交。 | |
21. | 索尔中心公司的子公司。随函附上。 | |
23.1 | 现随函附上独立注册会计师事务所的同意文件。 | |
23.2 | 现随函附上独立注册会计师事务所的同意文件。 | |
24. | 委托书(包括在签名页)。 | |
31. | 谨此提交细则13a-14(A)/15d-14(A)：首席执行官和首席财务干事的证书。 | |
32. | 兹随函提交首席执行官和首席财务干事的证书**。 | |
101. | 以下是公司截至2019年12月31日年度10-K表的财务报表，采用可扩展的业务报告语言(“XBRL”)格式：(一)合并资产负债表，(二)合并经营报表，(三)股东权益和综合收入变动综合报表，(四)现金流量表，(五)合并财务报表附注。 | |
104.1. | 封面交互式数据文件-封面页XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
*-补偿计划或协议的管理合同
**--根据条例S-K第601(B)(32)项，就“外汇法”第18条而言，本证据不视为“提交”，亦不受该条的法律责任所规限。根据“证券法”或“交易法”提交的任何文件将不视为以参考方式纳入此类认证，除非注册人以提及的方式具体纳入其中。
项目16.表格10-K摘要
不适用。
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目录
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。
索尔中心公司 | |||
(登记人) | |||
日期： | 2020年2月27日 | /S/B.弗朗西斯·索尔二世 | |
B.弗朗西斯·索尔二世 | |||
董事会主席、首席执行官和总裁 (特等行政主任) | |||
根据经修正的1934年“证券交易法”的要求，下列人士以上述身份签署了本报告。以下签名出现的每一个人，现组成并委任B.Francis索尔II及Scott V.Schneider中的每一人为其事实代理人及代理人，并以任何及一切身分，以完全替代及再替代的身分，签署本报告的任何或所有修订，并将其连同该报告的任何或全部修订，连同该等修订的证物及与此有关的其他文件存档，并授予该受权人-事实证明及代理人全权及权限，就该等事宜作出及作出每项必需及必要的作为及事情，并在此批准及确认该受权人-事实及代理人或其替代品-可凭藉本条例作出或安排作出的一切作为及事情。
日期： | 2020年2月27日 | S/Philip D.Caraci | |
Philip D.Caraci，副主席 | |||
日期： | 2020年2月27日 | /S/Scott V.Schneider | |
Scott V.Schneider，执行副总裁、首席财务官和财务主任(首席财务干事) | |||
日期： | 2020年2月27日 | /S/Joel A.Friedman | |
Joel A.Friedman，高级副总裁兼首席会计干事(首席会计干事) | |||
日期： | 2020年2月27日 | /S/John E.Chapoton | |
John E.Chapoton，主任 | |||
日期： | 2020年2月27日 | /S/G.帕特里克·克兰西，Jr. | |
小帕特里克·克兰西，主任 | |||
日期： | (二0二0年二月二十七日) | /S/J.Page Lansdale | |
J.Page Lansdale，主任 | |||
59
目录
日期： | (二0二0年二月二十七日) | /威洛比B.莱科克 | |
威洛比·莱科克，导演 | |||
日期： | 2020年2月27日 | /S/H.Gregory Platts | |
H.Gregory Platts，主任 | |||
日期： | 2020年2月27日 | S/S/Earl A.Powell III | |
Earl A.Powell III，主任 | |||
日期： | 2020年2月27日 | S/安德鲁M.索尔二世 | |
安德鲁·M·索尔二世主任 | |||
日期： | 2020年2月27日 | /S/Mark Sullivan III | |
Mark Sullivan III，主任 | |||
日期： | 2020年2月27日 | s/John R.Whitmore | |
John R.Whitmore，主任 | |||
60
目录
财务报表
独立注册会计师事务所报告
公司的股东和董事会。
关于财务报表的意见
我们审计了所附索尔中心公司的合并资产负债表。截至2010年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日终了年度的相关综合业务报表、综合收入、股本和现金流量以及指数第15(A)2(B)项所列相关附注和附表(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至12月31日、2019年和2018年12月31日终了年度的经营结果和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制内部控制-综合框架(2013年)特雷德威委员会赞助组织委员会和我们于2020年2月27日发布的报告对公司财务报告的内部控制发表了无保留的意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
关键审计事项是指对财务报表进行当期审计所产生的事项，这些事项是向审计委员会通报或要求传达的，(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定没有任何重要的审计事项。
/S/Deloitte&Touche LLP
弗吉尼亚麦克莱恩
2020年2月27日
自2018年以来，我们一直担任该公司的审计师。
F-1
目录
独立注册会计师事务所报告
公司的股东和董事会。
关于财务报告内部控制的几点看法
我们已经审计了对索尔中心公司财务报告的内部控制。和附属公司(“公司”)，截至2019年12月31日，根据内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会印发。我们认为，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都对财务报告保持了有效的内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013年)由COSO印发。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的准则，审计了截至2019年12月31日终了年度的公司合并财务报表以及我们于2020年2月27日提交的报告，对这些财务报表发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在财务报告的内部控制有效性评估中。我们的职责是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
F-2
目录
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/S/Deloitte&Touche LLP
弗吉尼亚McLean
(二0二0年二月二十七日)
F-3
目录
独立注册会计师事务所报告
公司的股东和董事会。
关于财务报表的意见
我们审计了所附的索尔中心公司的业务、综合收入、股本和现金流动综合报表。(本公司)2017年12月31日终了年度及2017年12月31日终了年度相关附注和财务报表时间表，列于索引第15(A)2(B)项(统称为“合并财务报表”)。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地列报了公司2017年12月31日的合并业绩，以及截至2017年12月31日的年度的业务结果和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/S/Ernst&Young LLP
从2002年到2018年，我们担任了公司的审计师。
弗吉尼亚泰森斯
2018年2月27日
F-4
目录
索尔中心公司
合并资产负债表
十二月三十一日， | |||||||
(单位：千美元，每股除外) | 2019 | 2018 | |||||
资产 | |||||||
房地产投资 | |||||||
土地 | $ | $ | |||||
建筑物和设备 | |||||||
在建 | |||||||
累计折旧 | ( | ) | ( | ) | |||
现金和现金等价物 | |||||||
应收账款和应计收入净额 | |||||||
递延租赁费用净额 | |||||||
预付费用净额 | |||||||
其他资产 | |||||||
总资产 | $ | $ | |||||
负债 | |||||||
应付按揭票据 | $ | $ | |||||
应付定期贷款安排 | |||||||
应付循环信贷安排 | |||||||
应付建筑贷款 | |||||||
应付股息和分配 | |||||||
应付帐款、应计费用和其他负债 | |||||||
递延收入 | |||||||
负债总额 | |||||||
衡平法 | |||||||
1，000，000股授权： | |||||||
C系列累积可赎回，分别发行和发行股票0和42，000股 | |||||||
D系列累计可赎回股份30 000股已发行和发行 | |||||||
E系列累计可赎回，分别发行和发行股票44 000股和0股 | |||||||
普通股，0.01美元票面价值，40，000，000股授权股票，23，231，240股和22，739，207股，分别发行和发行 | |||||||
额外已付资本 | |||||||
超过累积收益的分配 | ( | ) | ( | ) | |||
累计其他综合损失 | ( | ) | |||||
索尔中心公司共计衡平法 | |||||||
非控制利益 | |||||||
总股本 | |||||||
负债和权益共计 | $ | $ | |||||
财务报表附注是这些报表的组成部分。
F-5
目录
索尔中心公司
综合业务报表
截至12月31日的一年， | |||||||||||
(单位：千美元，每股除外) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
收入 | |||||||||||
租金收入 | $ | $ | $ | ||||||||
其他 | |||||||||||
总收入 | |||||||||||
费用 | |||||||||||
财产营运费用 | |||||||||||
房地产税 | |||||||||||
利息费用、递延债务费用净额和摊销 | |||||||||||
递延租赁费用的折旧和摊销 | |||||||||||
一般和行政 | |||||||||||
总开支 | |||||||||||
衍生工具公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | |||||||
出售财产的收益 | |||||||||||
净收益 | |||||||||||
非控制利益 | |||||||||||
非控制权益所得 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
索尔中心公司的净收益 | |||||||||||
优先股股利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
赎回优先股后发行成本的消除 | ( | ) | ( | ) | |||||||
可供普通股股东使用的净收入 | $ | $ | $ | ||||||||
普通股股东可获得的每股净收入 | |||||||||||
自愿性 | $ | $ | $ | ||||||||
稀释 | $ | $ | $ | ||||||||
财务报表附注是这些报表的组成部分。
F-6
目录
索尔中心公司
综合收入报表
截至12月31日的一年， | |||||||||||
(千美元) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
净收益 | $ | $ | $ | ||||||||
其他综合收入 | |||||||||||
现金流量套期保值未实现收益 | |||||||||||
综合收入总额 | |||||||||||
非控股权综合收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
索尔中心公司的综合收入总额。 | |||||||||||
优先股股利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
赎回优先股后发行成本的消除 | ( | ) | ( | ) | |||||||
可供共同股东使用的综合收入共计 | $ | $ | $ | ||||||||
财务报表附注是这些报表的组成部分。
F-7
目录
合并权益表 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(单位：千美元，每股除外) | 首选 股票 | 共同 股票 | 额外 已付 资本 | 超过累积收益的分配 | 累积 其他 综合 (损失) | 索尔共计 中心， 公司 | 非控制 利益 | 共计 | |||||||||||||||||||||||
余额，2016年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
发行普通股： | |||||||||||||||||||||||||||||||
266，011股股利再投资计划 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
152，758股由于行使雇员股票期权和发行董事递延股票 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
根据股息再投资计划发行111 351个伙伴关系单位 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
净收益 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
现金流量对冲未实现损失的变化 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
C系列优先股分布 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
普通股分布 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
C系列优先股的应付分配，每股42.97美元 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
分配应付普通股(0.52美元/股)和伙伴关系单位(0.52美元/股) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2017年12月31日 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
发行30 000股D系列累计优先股 | — | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
赎回3万股C系列累积优先股 | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
发行普通股： | |||||||||||||||||||||||||||||||
572，928股股利再投资计划 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
43 150股因行使雇员股票期权和发行董事递延股票 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
印发284 113个伙伴关系单位 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
净收益 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
现金流量对冲未实现损失的变化 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
优先股分配： | |||||||||||||||||||||||||||||||
系列C | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
系列D | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
普通股分布 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
C系列优先股的应付分配，每股42.97美元 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
D系列优先股的应付分配，每股38.28美元 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
分配应付普通股(0.53美元/股)和伙伴关系单位(0.53美元/股) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2018年12月31日 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
合并权益表(续) | |||||||||||||||||||||||||||||||
(单位：千美元，每股除外) | 首选 股票 | 共同 股票 | 额外 已付 资本 | 超过累积收益的分配 | 累积 其他 综合 (损失) | 索尔共计 中心， 公司 | 非控制 利益 | 共计 | |||||||||||||||||||||||
发行44 000股E系列累计优先股 | — | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
赎回42，000股C系列累积优先股 | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
发行普通股： | |||||||||||||||||||||||||||||||
430，462股股利再投资计划 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
61，571股由于行使雇员股票期权和发行董事递延股票 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
印发60 936个伙伴关系单位 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
净收益 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
现金流量对冲未实现损失的变化 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
优先股分配： | |||||||||||||||||||||||||||||||
系列C | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
系列D | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
系列E | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
普通股分布 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
D系列优先股的应付分配，每股38.28美元 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
E系列优先股的应付分配，每股37.50美元 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
分配应付普通股(0.53美元/股)和伙伴关系单位(0.53美元/股) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2019年12月31日结余 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
财务报表附注是这些报表的组成部分。
F-8
目录
索尔中心公司
现金流量表 | |||||||||||
截至12月31日的一年， | |||||||||||
(千美元) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
业务活动现金流量： | |||||||||||
净收益 | $ | $ | $ | ||||||||
调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额： | |||||||||||
衍生工具公允价值的变化 | ( | ) | |||||||||
出售财产的收益 | ( | ) | |||||||||
递延租赁费用的折旧和摊销 | |||||||||||
递延债务费用摊销 | |||||||||||
股票赠款和期权的非现金补偿费用 | |||||||||||
信贷损失准备金 | |||||||||||
应收账款和应计收入减少(增加) | ( | ) | ( | ) | |||||||
递延租赁费用的增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
预付费用(增加)减少 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他资产减少 | |||||||||||
应付账款、应计费用和其他负债增加额 | |||||||||||
递延收入增加(减少) | ( | ) | |||||||||
经营活动提供的净现金 | |||||||||||
投资活动的现金流量： | |||||||||||
购置房地产投资(1) | ( | ) | ( | ) | |||||||
增加房地产投资 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
增加发展及重建项目 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售财产的收益(2) | |||||||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
来自筹资活动的现金流量： | |||||||||||
应付按揭票据收益 | |||||||||||
应付按揭票据的偿还 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
定期贷款机制的收益 | |||||||||||
循环信贷贷款收益 | |||||||||||
循环信贷贷款偿还额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
应付建筑贷款收益 | |||||||||||
递延债务费用的增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
发放的收益： | |||||||||||
普通股 | |||||||||||
伙伴关系单位(1) | |||||||||||
D系列优先股 | |||||||||||
E系列优先股 | |||||||||||
C系列优先股赎回 | ( | ) | ( | ) | |||||||
优先股赎回成本 | ( | ) | |||||||||
分发给： | |||||||||||
C系列优先股股东 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
D系列优先股股东 | ( | ) | ( | ) | |||||||
E系列优先股股东 | ( | ) | |||||||||
普通股东 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
非控制利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
筹资活动提供的现金净额 | |||||||||||
现金和现金等价物净增(减少)额 | ( | ) | |||||||||
年初现金及现金等价物 | |||||||||||
现金及现金等价物，年底 | $ | $ | $ | ||||||||
补充披露现金流动信息： | |||||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | $ | ||||||||
应计房地产投资和开发费用增加(减少) | $ | $ | $ | ||||||||
(1) 2018年购置房地产和发放伙伴关系单位的收益均不包括在内 $8,776 与收购Ashbrook市场有关，以换取有限合伙单位。
(2) 2017年出售财产所得不包括在内 $1,275 在2018年收到的与出售公司大东区财产有关的卖方融资，另加应计利息$51 .
财务报表附注是这些报表的组成部分。
F-9
目录
索尔中心公司
合并财务报表附注
1. | 组织、列报基础 |
索尔中心公司(“索尔中心”)于1993年6月10日根据“马里兰州普通公司法”成立。根据经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)，索尔中心作为房地产投资信托基金(“REIT”)运作。要求公司每年至少分发90 %其应纳税所得额(不包括资本净利)中的应纳税所得额中，符合某些组织和其他要求的。索尔中心已经并打算继续定期向其股东进行季度分发。索尔中心及其全资子公司以及索尔中心或其一家子公司为唯一普通合伙人的有限合伙公司统称为“公司”。B.弗朗西斯·索尔二世担任董事会主席、首席执行官和索尔中心主席。
成立索尔中心是为了继续和扩大以前由B.F.索尔房地产投资信托基金(“索尔信托”)、B.F.索尔公司和某些其他附属实体拥有和经营的购物中心业务，每个实体由B.弗朗西斯扫罗二世及其家人控制(统称为“索尔组织”)。1993年8月26日，索尔组织成员将新成立的马里兰州有限合伙公司(“运营合伙”)移交给索尔控股有限合伙公司，以及二 新成立的附属有限合伙企业(“附属合伙企业”，并与经营伙伴关系、“伙伴关系”)、购物中心和混合用途地产，以及与转让财产有关的管理职能。自成立以来，该公司已开发和购买了更多的财产。
该公司通过其子公司运营伙伴关系和附属伙伴关系开展其所有活动，主要在华盛顿特区/巴尔的摩大都市区从事社区和社区购物中心和混合用途房产的所有权、经营、管理、租赁、收购、翻新、扩张、开发和融资。
由于物业主要位于华盛顿特区/巴尔的摩大都会区，本地经济不成比例的经济衰退，对本港整体财务表现的负面影响，会较对一间公司整体财务表现的负面影响为大，而该公司的投资组合在地域上则更为多元化。大多数购物中心都是由几个主要的租户锚定的。截至2019年12月31日, 33 购物中心的基础是一家杂货店，主要提供日常生活必需品和服务。一 大型食品零售租户(4.7 %)，租客十 购物中心，单独核算2.5 %或占公司截至年度总收入的更多2019年12月31日.
截至2019年12月31日，当前的投资组合属性包括50 购物中心，六 混合使用属性，以及四 (非操作)开发属性。
所附的公司合并财务报表包括索尔中心及其子公司的账户，包括经营伙伴关系和附属伙伴关系，这些账户多数为索尔中心所有。实质上公司的所有资产和负债2019年12月31日和2018年12月31日，由经营伙伴关系的资产和负债构成。有追索权的债务安排在附注5中作了说明。所有重要的公司间结余和交易都已在合并中消除。
经营合伙是公司的一个可变利益实体(VIE)，因为有限合伙人没有实质性的启动权或参与权。公司是经营合伙的主要受益人，因为它有权指导经营合伙的活动，并有权吸收74.6 %经营伙伴关系的净收益。由于经营伙伴关系已合并为公司的财务报表，因此将其确定为VIE对公司的合并财务报表没有任何影响。
F-10
目录
索尔中心公司
合并财务报表附注
2. | 重要会计政策摘要 |
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表需要管理层作出某些估计和假设，以影响报告的资产和负债数额，以及财务报表之日或有资产和负债的披露，以及报告所述期间的收入和支出数额。最重要的估计和假设与不动产减值有关。实际结果可能与这些估计不同。
房地产投资属性
房地产投资物业按历史成本减去折旧。虽然该公司打算长期拥有其房地产投资财产，但它会不时评估其市场状况、市场状况和其他因素，并可能选择出售不符合公司投资状况的房产。管理层认为，自收购或开发以来，公司的房地产资产总体上升值了，因此，总流动价值超过了它们的总账面净值，也超过了财务报表中报告的公司负债价值。由于财务报表是按照公认会计原则编制的，因此不报告公司房地产投资财产的现值。
如果情况发生事件或变化，表明房地产投资财产的价值可能受到损害，公司将准备一项分析，以确定房地产投资财产的账面价值是否超过其估计的公允价值。公司考虑了数量和质量两方面的因素，包括经常性的运营亏损、入住率的显著下降以及法律因素和商业环境的重大不利变化。如果有相应的减值指标，公司将该财产剩余使用年限内的预计现金流量与该财产的账面价值进行比较。公司根据估计的资本化率、历史经营结果和可能影响物业的市场状况，评估其未贴现的预计现金流。如果账面价值大于未贴现的预计现金流，公司将确认相当于将账面金额调整为当时估计的公允价值所需的减值损失。任何财产的公允价值对上述任何估计因素的实际结果都是敏感的，无论是单独的还是整体的。如果实际结果与管理层的预测不同，估值可能受到负面或积极影响。该公司没有确认其房地产的减值损失2019, 2018，或2017.
折旧率是用直线法计算的，估计的使用寿命一般在以下两种方法之间：35 和50 基础建筑物的使用年限，或者如果管理部门确定该建筑物的使用寿命较短，则为较短的周期，最多可达20 延长使用寿命的某些其他改进的年份。租赁权改进支出在达到某些标准时资本化，包括当公司监督施工并拥有改进的时候。房客改进是摊销的，在较短的使用寿命的相关租约或使用寿命的改进，使用直线法。折旧费用，列入“综合业务报表”中递延租赁费用的折旧和摊销，2019年12月31日, 2018，和2017，曾$40.5 百万, $39.8 百万，和$40.2 百万分别。维修和保养费用共计$12.5 百万美元, $11.9 百万美元，和$11.6 百万美元为2019, 2018，和2017分别列入所附合并财务报表的财产业务费用。
待售资产
当符合下列所有条件时，公司认为物业是出售的资产：
• | 管理层承诺执行出售财产的计划； |
• | 处置计划不大可能大幅度修改或终止； |
• | 在目前情况下，该财产可立即出售； |
• | 已启动完成出售财产所需的行动； |
F-11
目录
索尔中心公司
合并财务报表附注
• | 出售物业是有可能的，公司预期完成的出售将在一年内完成；及 |
• | 鉴于其目前的市场价值，该房产正在以合理的价格积极出售。 |
收入确认
租金和利息收入按所得计算。租金收入的确认是在房客获得对空间的控制后开始的。当租赁下的租金支付因免租金期或分期增加而从直线基础上发生变化时，收入按直线确认。费用回收是向租户收取的部分财产运营费用，包括公用区域维护、房地产税和其他可收回费用。费用回收在发生费用的期间内确认。根据租户的收入(“租金百分比”)计算的租金收入是在租户根据各自租约的条款报告超过某一特定断点的销售时应计的。
应收账款、应计收入和可疑账户备抵
应收账款主要是指租户根据各自租约条款目前应缴的款项。与租赁有关的应收款因信贷损失而减少。这种损失在综合业务报表中被确认为租金收入的减少。
每月审查应收账款，并在管理层认为应收账款的收取可疑时将准备金记入当期业务。所附合并财务报表中的应收账款减除$0.4 百万美元和$0.6 百万美元，在2019年12月31日和2018分别。
除了目前到期的租金外，应收账款还包括$42.1 百万美元和$43.3 百万美元，在2019年12月31日和2018分别扣除可疑账户总额备抵后$30,000 和$58,500 ，分别指租客在其各自租约余下的期间内，以直线方式累积的最低租金收入。
递延租赁费用
F-12
目录
索尔中心公司
合并财务报表附注
现金及现金等价物
现金和现金等价物包括短期投资。短期投资包括货币市场账户和其他投资，这些投资通常在三个月内到期，从收购之日起计算，并且/或随时可兑换为现金。实质上公司的现金余额2019年12月31日持有在各银行的无利息帐户。公司可不时在金融机构维持超过联邦保险限额的存款。本公司在这些存款上并无任何损失，并相信该公司不会因该等存款而蒙受任何重大信贷风险。
递延收入
递延收入包括在公司赚取并确认为收入之前从租户收到的付款，包括租户为未来期间预付租金、在征税管辖地的财政年度与租赁协议规定的日历年偿还款不同的情况下缴纳的房地产税以及公司提供的租户建筑工程。此外，递延收入包括以下某些市场租赁的公允价值。
衍生金融工具
在适当情况下，公司可使用衍生工具，例如利率掉期，以减低利率波动的风险。本公司不为交易或投机目的而订立衍生工具或其他金融工具。衍生金融工具以公允价值作为资产或负债在合并资产负债表上记账。对于符合条件的衍生工具，公司可以根据被套期保值的风险，指定套期保值工具为公允价值套期保值或现金流套期保值。对指定为套期保值的衍生工具进行评估，以确保它们继续符合对冲会计的资格。套期保值工具上的任何损益的有效部分作为累积的其他综合收入(损失)的组成部分报告，并在与预测交易相关的同时期内与预测交易相关的收益中确认。衍生工具公允价值变动的任何无效部分，立即在收益中确认。对于不符合套期保值会计标准的衍生工具，或符合条件且未指定的衍生工具，公允价值的变化立即在收益中得到确认。
所得税
该公司作出了一项选择，从其应纳税年度开始，并打算继续经营，以符合“守则”规定的区域投资信托基金的资格一九九三年十二月三十一日。REIT一般不受联邦所得税的约束，只要分配给其股东的收入等于或超过其应纳税的REIT收入，并符合某些其他要求。因此，在所附合并财务报表中没有为联邦所得税编列经费。
法律意外开支
公司在正常经营过程中受到各种法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔一般由保险承担。在确定损失很可能发生并可合理估计后，估计损失额将记录在财务报表中。
F-13
目录
索尔中心公司
合并财务报表附注
最近发布的会计准则
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016-02年“会计准则更新”(“ASU”)、“租约”(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02修订了现有的租赁会计准则，包括要求承租人承认资产负债表上的大多数租赁，并对出租人会计进行有针对性的修改。ASU 2016-02适用于2018年12月15日以后的年度期，即这些年内的中期，并要求对最初申请之日存在的所有租约采用经修改的追溯过渡办法，并可选择对现有租约使用某些实际权宜之计。在ASU 2016-02年1月1日生效后，我们选择了所有租约的实际权宜之计，包括租约识别、租赁分类和初始直接成本。我们做出了一项政策选择，不将租赁和非租赁组件分开，并将每个租赁组件和相关的非租赁组件作为一个单独的组件进行核算。由于ASU 2016-02，我们的出租人对经营租赁的核算没有发生重大变化。
我们租赁购物中心和混合用途的房产给承租人，以换取每月支付租金，并在适用的情况下，偿还财产税，保险和某些财产运营费用。我们的租约被确定为经营租约，其期限一般为一到15 年数.
我们的一些租约有终止选项和/或延期选项。终止选择允许承租人在租赁期限结束前终止租赁，条件是满足某些条件。终止选择通常要求承租人提前通知并支付终止费。解雇费被确认为经修改的租约期限内的收入。延期选项受租约中规定的条款和条件的限制。
2019年1月1日，与总部租赁有关的使用权资产和相应的租赁负债分别记录在其他资产和其他负债中。租约于2022年2月28日到期一 选择续订额外的五年 。使用权、资产及相应的租赁负债总额$1.6 百万和$1.6 百万，分别为2019年12月31日。
2016年6月，FASB发布了题为“金融工具-信用损失”(ASU 2016-13)的ASU 2016-13。ASU 2016-13以反映预期信贷损失的方法取代已发生的损失减值方法，并要求考虑更广泛的信息以支持信贷损失估计。ASU 2016-13适用于2019年12月15日以后的年度期间，包括这些年内的中期。管理层已经确定，ASU 2016-13的采用不会对我们的合并财务报表和相关披露产生重大影响，因为公司的绝大部分应收账款都涉及在ASC 842项下核算的经营租赁。
2017年8月，FASB发布了“衍生工具和套期保值”(ASU 2017-12)。ASU 2017-12修订对冲活动的财务报告，以更好地使报告与风险管理活动保持一致。ASU 2017-12扩大和完善对金融和非金融风险组成部分的对冲会计，并在财务报表中对套期保值工具和对冲项目的效果进行确认和列报。自2019年1月1日采用ASU 2017至12号以来，公司利率互换的公允价值与对冲项目现金流量变化有关的变动作为利息支出和递延债务成本摊销的一个组成部分在业务报表中报告。
改叙
F-14
目录
索尔中心公司
合并财务报表附注
3. | 房地产 |
在建
在建工程包括在役项目的土地、前期建设和开发费用。施工前费用包括在开工前发生的法律、分区和许可费用及其他项目承运费用。开发费用包括直接建筑费用和开工后产生的间接费用，如建筑、工程、建筑管理和包括利息、房地产税和保险在内的运输费用。下表显示正在进行中的施工组件。
十二月三十一日， | ||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
韦克罗夫特 | $ | $ | ||||||
威斯康星大道7316号 | ||||||||
阿什布鲁克市场 | ||||||||
其他 | ||||||||
共计 | $ | $ | ||||||
收购
伯顿斯维尔镇广场
2017年1月，该公司收购了$76.4 百万包括购置费用，伯顿斯维尔镇广场位于马里兰州伯顿斯维尔.
奥尔尼购物中心
2017年3月，该公司收购了$3.1 百万，包括收购成本，奥尔尼购物中心下面的土地。该土地以前由该公司出租，年租金约为$56,000 。购买价格由循环信贷基金提供资金。
阿什布鲁克市场
2018年5月，该公司从索尔信托公司收购，以换取176,680 有限合伙单位，大约13.7 阿什本村林荫大道和罗素支行公园路交汇处，位于弗吉尼亚州Loudoun县。根据公司普通股的收盘价，土地和有限合伙单位的价值为$8.8 百万。与交易有关的购置费用总额约为$0.2 百万.
威斯康星大道7316号
2018年9月，该公司收购了$35.5 百万，加$0.7 百万考虑到购置成本，位于马里兰州贝塞斯达威斯康星大道7316号的办公大楼和底层地面。2018年12月，该公司收购了$4.5 百万，包括购置费用、相邻一小块土地和零售建筑的权益。购买价格是通过公司的信贷工具提供资金的。本公司已与本公司签订租约终止协议二 自2019年9月1日起，该资产被移除，并按其账面价值转移到在建工程中。$42.6 百万.
F-15
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索尔中心公司
合并财务报表附注
购房价格的分配
本公司根据房地产投资物业的相对公允价值，将购置价分配给土地、建筑物和与就地租赁有关的无形资产和客户关系等各种组成部分。
2018年期间，该公司收购了总成本为$49.5 百万，包括购置费用。购买价格是根据资产的相对公允价值分配给购置的资产和承担的负债，如下表所示。
(单位：千) | 阿什布鲁克市场 | 威斯康星大道7316号 | 共计 | ||||||||
土地 | $ | $ | $ | ||||||||
建筑 | |||||||||||
就地租赁 | |||||||||||
以上市场租金 | |||||||||||
低于市场租金 | ( | ) | ( | ) | |||||||
总采购价格 | $ | $ | $ | ||||||||
2017年，该公司收购了一 Burtonsville镇广场物业，费用为$76.4 百万美元，包括购置费用。在总采购成本中，$28.4 百万美元被分配到土地上，$45.8 百万美元被分配给建筑物，$2.2 百万美元分配给就地租赁，$0.6 百万美元已拨作高于市值的租金，及$(0.6 )百万美元根据其相对公允价值分配给低于市场的租金。
递延租赁费用中包括的租赁无形资产的账面毛额2019年12月31日和2018曾.$11.7 百万美元和$12.5 百万美元和累计摊销$8.5 百万美元和$8.1 百万美元分别。摊销费用总额$0.9 百万美元, $1.3 百万美元和$1.1 百万美元，在过去的几年里2019年12月31日, 2018，和2017分别。以下市场租赁无形负债的账面毛额-截至2002年12月31日的递延收入2019年12月31日和2018曾.$24.1 百万美元和$24.8 百万美元和累计摊销$13.9 百万美元和$13.1 百万美元分别。累计收入$1.5 百万美元, $1.7 百万美元，和$1.7 百万美元，在过去的几年里2019年12月31日, 2018，和2017分别。截至2003年应收账款中的上述市场租赁无形资产的账面毛额(一九二零九年十二月三十一日)和2018曾.$0.6 百万美元和$0.8 百万和累计摊销$108,300 和$143,900 分别。摊销费用总额$109,600 , $110,500 和$31,600 ，在过去的几年里2019年12月31日, 2018和2017分别。剩余加权平均摊销期2019年12月31日是4.5 几年7.6 年，和5.3 租赁购置成本、高于市场租赁和低于市场租赁的年份。
截至2019年12月31日与现有租赁有关的无形资产和递延收益的定期摊销如下：
(单位：千) | 租赁购置费用 | 以上市场租赁 | 低于市场租赁 | ||||||||
2020 | $ | $ | $ | ||||||||
2021 | |||||||||||
2022 | |||||||||||
2023 | |||||||||||
2024 | |||||||||||
此后 | |||||||||||
共计 | $ | $ | $ | ||||||||
F-16
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索尔中心公司
合并财务报表附注
4. | 非控制性权益-可转换有限责任合伙单位在经营合伙中的持有人 |
索尔中心是运营合伙公司的唯一普通合伙人，拥有一家公司。74.6 %共同利益，如共同利益2019年12月31日。经营合伙企业的非控制权权益由索尔组织拥有的有限合伙单位组成。反映在所附合并资产负债表上的非控制权益因分配给有限合伙公司利益和再投资于其他单位的分配而增加，而对于有限合伙人分配则减少。综合经营报表中反映的非控制权益是分配给索尔组织持有的有限合伙利益的收益。
索尔组织持有25.4 %有限合伙公司在经营伙伴关系中的权益7,886,916 有限合伙单位，截至2019年12月31日。这些单位可转换为索尔中心的普通股，可由单位持有人选择。一 -按一比一计算，根据索尔中心公司的规定。公司章程，不得在索尔组织直接或间接拥有的任何时间直接或间接超过39.9 %已发行普通股和优先股价值的索尔中心(“股权证券”)。截至2019年12月31日，约925,000 单位有资格转换。
索尔组织的影响25.4 %有限合伙企业在经营伙伴关系中的权益反映为所附合并财务报表中的非控制权益。已完全转换的合伙单位和稀释加权平均股份2019年12月31日, 2018，和2017...30.9 百万美元, 30.2 百万美元，和29.5 百万美元分别。
5. | 应付抵押债券、循环信贷安排、利息费用和递延债务费用摊销 |
在…2019年12月31日未偿债务本金总计$1.1 10亿美元，其中$938.4 百万美元是固定利率债务$162.5 百万是可变利率债务。公司未偿债务本金总额$1.0 10亿美元在…2018年12月31日，其中$910.2 百万美元是固定利率债务$122.0 百万美元是可变利率债务。
在…2019年12月31日，公司有一个$400.0 百万无担保信贷设施，可用于营运资本、财产购置或开发项目，其中$325.0 百万是一个循环信贷工具$75.0 百万是定期贷款。循环信贷安排将于2022年1月26日到期，并可由该公司延长一在公司满足某些条件的前提下，再延长一年。贷款期限于2023年1月26日到期，不得延期。索尔中心和经营伙伴关系的某些合并子公司根据信贷机制担保经营伙伴关系的付款义务。信用证可在循环信贷安排下签发。在……上面2019年12月31日，根据公司未支配财产的价值，大约$237.3 百万美元在循环信贷机制下可以获得，$87.5 百万是杰出的和大约$185,000 是为信用证而承付的。利率等于一个月的libor和保证金，该利率以公司的杠杆比率为基础，可从135基点195循环设施下的基点130基点190定期贷款的基点。截至2019年12月31日，保证金是135循环设施下的基点和130定期贷款的基点。
索尔中心是信贷贷款的担保人，经营合伙企业是贷款的借款者。经营合伙公司是(A)公园范内斯抵押贷款的一部分(大约)的担保人$6.7 百万美元.的.$68.1 百万未清余额2019年12月31日，哪些担保将减少为(I)$3.3 百万于2020年10月1日及(Ii)零 2021年10月1日，(B)部分肯塔基州广场II抵押贷款(约$8.5 百万.的.$34.0 百万未清余额2019年12月31日)，(C)布罗德兰抵押贷款的一部分(约$3.9 百万.的.$31.2 百万美元未清余额2019年12月31日)和(D)Avenel商业园抵押贷款的一部分(约$6.3 百万.的.$26.3 百万未清余额2019年12月31日)。所有其他应付票据都是无追索权的.
在……上面2017年1月18日，公司关闭了15 -年份，无追索权$40.0 百万由Burtonsville镇广场担保的抵押贷款。贷款到期于2032，按固定利率支付利息3.39 %，要求
F-17
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索尔中心公司
合并财务报表附注
每月支付本金和利息$197,900 基于25 -年摊销时间表，并要求最后付款$20.3 百万成熟的时候。
2017年8月14日，该公司关闭了$157.0 百万建设到永久贷款，其收益将用于部分资金的Waycroft开发项目。该贷款于2035年到期，按固定利率支付利息。4.67 %，只需要支付利息，这将由贷款，直到转换为永久。预计在2021年第四季度进行转换，其后每月支付本金和利息$887,900 基于25 -按年摊销时间表。
有效2017年9月1日，公司的$71.6 百万建设到永久贷款，这是完全支取和担保的公园范内斯，转换为永久融资。贷款到期于2032，按固定利率支付利息4.88 %，要求每月支付本金和利息$413,460 基于25 -年摊销时间表，并要求最后付款$39.6 百万成熟的时候。
在……上面2017年11月20日，公司关闭了15 -年份，无追索权$60.0 百万华盛顿广场抵押贷款。贷款到期于2032，按固定利率支付利息3.75 %，要求每月支付本金和利息$308,500 基于25 -年摊销时间表，并要求最后付款$31.1 百万。收益用于偿还大约剩余的余额。$28.1 百万对现有的抵押贷款和减少未清偿余额的循环信贷安排。
在……上面2018年10月3日，公司关闭了15 -年份，无追索权$32.0 百万由布罗德兰村担保的抵押贷款。贷款到期于2033，按固定利率支付利息4.41 %，要求每月支付本金和利息$176,200 基于25 -年摊销时间表，并要求最后付款$17.3 百万成熟的时候。收益被用来偿还馀下的大约本金余额。$15.2 百万美元在现有抵押贷款中，余额约为$7.3 百万关于现有的由格伦担保的抵押贷款，余额约为$6.1 百万对现有抵押贷款由肯塔基州广场一号，并减少未清偿余额的循环信贷设施。
在……上面2018年12月18日，公司关闭了15 -年份，无追索权$22.9 百万由格伦担保的抵押贷款。贷款到期于2034，按固定利率支付利息4.69 %，要求每月支付本金和利息$129,800 基于25 -年摊销时间表，并要求最后付款$12.5 百万美元成熟的时候。
2019年1月4日，该公司全额偿还了其余本金余额$12.7 百万由农村市场担保的抵押贷款，原定于2019年7月到期。
2019年1月10日，该公司关闭了15 -年份，无追索权$22.1 百万由Olde Forte村担保的抵押贷款。该贷款于2034年到期，利率为固定利率。4.65 %，要求每月支付本金和利息$124,700 基于25 -年摊销时间表，并要求最后付款$12.1 百万。部分收益用于偿还奥德福特村担保的现有抵押贷款，该抵押贷款原定于2019年5月到期。
2019年6月3日，该公司全额偿还了其余本金余额$12.4 百万由Briggs Chaney Marketplace担保的抵押贷款，原定于2019年9月到期。
2019年11月12日，该公司关闭了15 -年份，无追索权$28.5 百万由Monocacy商店担保的抵押贷款。该贷款于2034年到期，利率为固定利率。4.14 %，要求每月支付本金和利息$152,600 基于25 -年摊销时间表，并要求最后付款$15.1 百万。收益部分用于偿还Monocacy商店现有的抵押贷款，该抵押贷款原定于2020年1月到期。
在2019年11月21日，公司全额偿还了剩余的本金余额$35.6 百万由Thruway担保的抵押贷款，原定于2020年7月到期。该公司相应的互换协议于同一天终止。
以应付按揭票据作抵押的物业的账面价值总计$1.1 10亿美元和$1.1 10亿美元，截至2019年12月31日和2018分别。公司的信贷工具要求公司
F-18
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合并财务报表附注
与其子公司保持一定的财务契约，总结如下。到目前为止，该公司还处于合规状态。2019年12月31日.
• | 将贷款协议中规定的债务总额占总资产价值的百分比限制在低于 |
• | 限制债务金额，使利息覆盖范围超过2.0x按第四季计算(利息开支保险)；及 |
• | 限制债务数额，使利息、定期本金摊销和优先股利的覆盖率超过1.4x按尾随四季度计算(固定费用覆盖范围)。 |
应付按揭票据2019年12月31日和2018，总计$41.0 百万美元和$51.0 百万分别由索尔组织的成员保证。截至 2019年12月31日，截至12月31日止年度的所有债务(包括定期本金摊销)的预定到期日如下：
(单位：千) | 气球 付款 | 排定 校长 摊销 | 共计 | ||||||||
2020 | $ | $ | $ | ||||||||
2021 | |||||||||||
2022 | (a) | ||||||||||
2023 | |||||||||||
2024 | |||||||||||
此后 | |||||||||||
本金 | $ | $ | |||||||||
未摊销的递延债务费用 | |||||||||||
网 | $ | ||||||||||
(A)包括$87.5 百万美元在循环设施下尚未完成。
递延债务成本
递延债务成本包括获得长期融资、建筑融资和循环信贷额度所产生的费用和费用。这些费用和费用是按相应贷款或协议的条款按直线摊销的，这与有效利息法相近似。递延债务费用共计$9.7 百万和$10.3 百万，扣除累计摊销$7.5 百万美元和$7.3 百万美元在…2019年12月31日和2018分别反映为合并资产负债表中相关债务的减少。
利息费用的组成部分列示如下。
(单位：千) | 截至12月31日的年度， | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
产生的利息 | $ | $ | $ | ||||||||
递延债务费用摊销 | |||||||||||
资本化利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
利息费用 | |||||||||||
减：利息收入 | |||||||||||
利息费用、递延债务费用净额和摊销 | $ | $ | $ | ||||||||
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索尔中心公司
合并财务报表附注
6. | 租赁协议 |
租赁收入主要包括不可取消租赁产生的基本租金。截止年度的基本租金(包括直线租金)2019年12月31日, 2018，和2017，相当于$185.7 百万, $184.7 百万美元，和$181.1 百万美元分别。截至12月31日止年度的不可取消租约下的未来合同付款(不包括直线租金的影响)如下：
(单位：千) | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此后 | |||
$ | |||
大部分租约是根据每年的固定增幅或消费物价指数的增加，以及根据营运开支的增加而收回开支。费用回收一般按估计数在全年分期支付，并在下一年作出调整。截至年度的费用回收2019年12月31日, 2018，和2017，相当于$36.5 百万美元, $35.5 百万美元，和$35.3 百万美元分别。此外，某些零售租赁规定了按超过租户租约中规定的最低限度的销售额计算的租金百分比。租金百分比$0.9 百万美元, $1.0 百万美元，和$1.5 百万美元，在过去的几年里2019年12月31日, 2018，和2017分别。
7. | 长期租赁义务 |
2018年12月31日和2019年，不 物业受不可撤销的长期租约所规限，这些租约适用于标的土地.
旗舰中心由二 开发出来的包裹，是一个更大的邻近社区购物中心的一部分，以前由索尔组织所有，并在1991年出售给一个租户的附属机构。公司有90 年地租权益，由一九九一年九月开始，最低租金为一 每年一美元。农村购物中心于2004年2月被收购。由于某些土地利用方面的考虑，3.4 %下垫土地的所有权99 -地租年。租约要求公司支付最低租金一 美元每年以及它在房地产税中所占的比例。
公司的公司总部由索尔组织的一名成员租用。租约于2002年3月开始，2022年2月到期。该公司和索尔组织签订了一项共同服务协议，根据该协议，每一方支付的租金总额按每一方雇用的雇员人数成比例的百分比分配。公司截止年度的租金支出2019年12月31日, 2018，和2017曾.$806,500 , $779,800 ，和$774,700 分别。租赁引起的费用包括在一般费用和行政费用中(见注9-与当事方有关的交易)。
8. | 权益与非控股权 |
终了年度业务综合报表2019年12月31日, 2018，和2017反映…的非控制利益$12.5 百万美元, $12.5 百万美元，和$12.4 百万美元分别代表索尔组织在该年净收入中所占份额。
F-20
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截至2019年12月31日，该公司仍未完成3.0 百万存托股票，每股代表1/100%的股份6.125 %D系列累积可赎回优先股(“D系列股票”)。存托股票可于2023年1月23日或之后按公司的选择权全部或部分赎回$25.00 优先清算，加上应计但未支付的股息到但不包括赎回日期。存托股票支付年度股息$1.53125 每股，相当于6.125 %.的.$25.00 清算偏好D系列股票没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的限制，除与控制或退市事件的某些变化有关外，不得转换为公司的任何其他证券。持有存托股票的投资者一般没有表决权，但如果公司不支付六个或六个以上季度(不论是否宣布或连续)的股利，以及在某些其他情况下，投资者的表决权将受到限制。
2019年9月17日，索尔·中心在一次承销的公开募股中出售，4.0 百万存托股票，每股代表1/100%的股份6.000 %系列E累计可赎回优先股(“E系列股票”)，提供大约现金收益净额$96.8 百万。存托股份可于2024年9月17日或之后全部或部分赎回$25.00 优先清算，加上应计但未支付的股息到但不包括赎回日期。存托股票支付年度股息$1.50 每股收益，相当于6.000 %.的.$25.00 清算偏好E系列股票没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的限制，除与控制或退市事件的某些变化有关外，不得转换为公司的任何其他证券。持有存托股票的投资者一般没有表决权，但如果公司不支付六个或六个以上季度(不论是否宣布或连续)的股利，以及在某些其他情况下，投资者的表决权将受到限制。2019年9月23日，由于承销商对超额配售权的行使，索尔中心又出售了一笔额外的股票。0.4 百万E系列股票的存托股票，提供大约现金收益净额$9.5 百万.
2018年12月31日，该公司业绩突出4.2 百万存托股票，每股代表1/100%的股份6.875 %C系列累积可赎回优先股(“C系列股票”)。存托股份可按公司的选择全部或部分赎回$25.00 清算优惠加上应计但未支付的股息。存托股票支付年度股息$1.71875 每股，相当于6.875 %.的.$25.00 清算偏好C系列股票没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的限制，除非与控制或退市事件有关，否则不得转换为公司的任何其他证券。持有存托股票的投资者一般没有表决权，但如果公司未能支付股息，投资者将有有限的表决权六个或更多个季度(不论是否宣布或连续)及在某些其他事件中。2019年9月，该公司宣布赎回代表其C系列股票权益的所有已发行存托股票。存托股票于2019年10月17日赎回$25.00 每股存托股额，连同所有应累算股息及未付股息，以赎回价合计为，但不包括赎回日期$25.07638 每个存托股票。在第四季度，与赎回有关的费用从普通股股东可获得的净收入中扣除。赎回日期后，代表C系列股票权益的存托股票的股息不再产生。
F-21
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每股数据
每股净收入(基本收益和稀释收益)的数据是用普通股加权平均股份计算的。可转换有限责任合伙单位和员工股票期权是本公司潜在的稀释证券。在所有期间，可转换有限责任合伙单位都是反稀释的.采用国库券法测定稀释效果。
十二月三十一日 | |||||||||||
(单位：千股) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
加权平均普通股流通股基础 | |||||||||||
稀释期权效应 | |||||||||||
已发行加权平均普通股 | |||||||||||
平均股价 | $ | $ | $ | ||||||||
非稀释期权 | |||||||||||
年期非稀释期权 | 2016、2017和2019 | 2015年、2016年和2017年 | |||||||||
9. | 关联方交易 |
公司的董事长、首席执行官和总裁、房地产执行副总裁、执行副总裁-首席法律和行政官以及高级副总裁-首席会计官也是索尔组织各成员的官员，他们的管理时间与索尔组织共享。其年度薪酬由董事会薪酬委员会确定，但高级副总裁兼首席会计官除外，其分配给公司的年度薪酬份额由共享服务协议确定(见下文)。
公司与索尔组织的实体一起参与了一个多雇主401 K计划，该计划涵盖那些符合计划中规定的要求的全职员工。公司缴款，包括在综合业务报表中的一般和行政费用或财产业务费用，但可自由支配的数额不超过六 受某些限制的雇员现金补偿的百分比是$322,200 , $345,900 ，和$349,500 ，为2019, 2018，和2017分别。所有由雇员递延并由本公司供款的款项均已全数归属。
公司还与索尔组织中的实体一起参与了一项多雇主无资格递延补偿计划，该计划涵盖那些符合计划中规定的要求的全职雇员。根据可以随时修改或停止的计划，参与计划的员工可以推迟。2 %他们的赔偿超过了规定的数额。最后几年2019年12月31日, 2018，和2017，公司出资三乘以员工递延的金额。公司的费用，包括一般费用和管理费，共计$345,200 , $282,500 ，和$228,500 ，在过去的几年里2019年12月31日, 2018，和2017分别。雇员和公司递延的所有款项全部归属。本计划下的累积无准备金负债是$3.1 百万美元和$2.7 百万美元，在2019年12月31日和2018分别列入合并资产负债表的应付帐款、应计费用和其他负债。
该公司与索尔组织签订了一项共享服务协议(“协定”)，规定共享某些人员和辅助职能，如计算机硬件、软件和支助服务以及某些直接和间接的行政人员。“协定”规定了确定共享服务费用的方法，并酌情根据人数、使用估计数或时间估计数计算。高级管理层已确定分担费用的最后分配是合理的。该协议的条款和根据该协议支付的款项每年由董事会审计委员会审查，该委员会完全由独立董事组成。索尔组织为公司在截至年底的这些辅助费用和开支中所占份额而作的净帐单2019年12月31日, 2018，和2017，其中包括公司总部租赁的租金费用(见附注7.长期租赁义务)，共计$8.4 百万美元, $8.4 百万美元，和$8.1 百万美元分别。这些款项是支出的。
F-22
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索尔中心公司
合并财务报表附注
在这些合并财务报表中发生并主要作为一般和行政费用或资本化到具体的发展项目时。截至2019年12月31日和2018、应付帐款、应计费用和其他负债$918,700 和$933,400 ，分别代表公司应由索尔组织承担的这些辅助费用和费用。
公司已与索尔信托公司签订了第三方开发前费用分摊协议(“开发前协议”)。“开发前协议”于2015年12月31日到期，并延长至2016年12月31日，该协议涉及与规划马里兰州洛克维尔Twinbrook地区的某些相邻房地产资产的未来重建有关的第三方开发前费用的分摊。2016年12月8日，该公司与索尔信托公司签订了一项替代协议，将有效期延长至2017年12月31日，并规定自动延长12个月，除非任何一方提供终止通知。费用将根据每个实体拥有的面积按比例分摊，任何一方都没有义务向另一方预支资金。
2019年11月5日，该公司签订了一项协议(“缴款协议”)，大约从索尔信托公司收购。6.8 约为英亩土地及其租赁权益1.3 在马里兰州罗克维尔的Twinbrook地铁站，每一处都有几英亩毗连的土地，并对其进行了改进(“出让的财产”)。作为交换捐赠的财产，公司将向索尔信托公司发行1,416,071 业务伙伴关系中的有限合伙单位(“业务单位”)，其商定价值为$56.00 每个OP单元，表示合计值为$79.3 百万捐赠的财产。已将捐赠财产和业务单位的契据置于代管中，直到满足缴款协定的某些条件为止。
马里兰州B.F.索尔保险代理公司是B.F.索尔公司的子公司，也是索尔组织的成员，是一家普通保险机构，接受与该公司保险计划有关的佣金和反签名费。这些佣金和费用大约相当于$399,600 , $407,900 ，和$288,400 ，在过去的几年里2019年12月31日, 2018，和2017分别。
2016年8月，该公司签订了一项协议，向索尔信托公司收购，大约13.7 位于阿什本村林荫大道和罗素支行公园路交汇处的几英亩土地。这笔交易于2018年5月9日结束，该公司发布了176,680 有限合伙单位到索尔信托。该公司打算建设一个购物中心，并在稳定后，可能有义务向索尔信托公司发放额外的有限合伙单位。
10. | 股票期权计划 |
基于股票的员工薪酬、递延薪酬和董事股票计划
2004年，公司制定了经修订的股票激励计划(“计划”)。根据该计划，期权在授予之日以不低于普通股市值的行使价格授予。十年 从授予之日起。高级人员选择权按比例授予四年 在补助金之后，并在归属期内使用直线法收取费用。董事选择权立即归属，并从授予之日起由费用支付。
公司使用公允价值方法对员工股票期权进行估值和核算。授予期权的公允价值是在每次授予时使用Black-Schole模型确定的，这是一种广泛使用的基于股票的雇员薪酬估值方法，并有以下假设：(1)根据公司普通股最近的交易历史(月末收盘价)确定的预期波动率(月末收盘价)与期权的平均预期期限相对应；(2)期权的平均预期期限是根据先前的行使历史、预定的检验和到期日期确定的；(3)管理层在考虑公司当前和历史股息收益率、公司相对于其他零售REITs的收益率以及公司在授予日的市场收益率后确定的预期股息率；及(4)根据美国国债市场收益率确定的无风险利率，其期限与授予日期权的平均预期期限相对应。公司按比例摊销在转归期内授予的期权的价值，并包括作为一般补偿费用和行政费用的数额。
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索尔中心公司
合并财务报表附注
根据该计划，薪酬委员会为公司董事及其受益人制定了董事递延薪酬计划，取代了以前的董事递延薪酬和股票计划。每年，董事都有能力作出选择，推迟支付全部或部分费用，并有权选择在脱离董事会后以现金、普通股或现金和普通股的组合支付费用。如果董事选择收取股票费用，则在日历季度内赚取的费用按下一季度第一个交易日公司普通股的收盘价进行汇总和除以，以确定记入董事账下的股份数量。在最后的12个月内2019年12月31日, 6,822 股票被记入董事递延费账户7,058 股票已经发行了。截至2019年12月31日，署长的递延费用账目包括114,408 股票。
赔偿委员会还批准了公司普通股股份的年度奖励，作为截至股东年度会议记录日的每名董事在董事会任职的额外补偿。股票于每次股东年会之日起发放，不得延期发行。
在2004年公司股东年会上，股东批准通过2004年的股票计划，以吸引和留住执行官员、董事和其他关键人员。随后，公司股东在2008年年会上对2004年股票计划进行了修订，2013年年度会议对其作了进一步修正，在2019年年度会议上作了进一步修订(“经修订的2004年计划”)。修订后的2004年计划将于2029年终止，该计划提供了最多可购买的期权。3,400,000 普通股经修订的2004年计划授权董事会赔偿委员会以不低于授予期权之日普通股市值的行使价格授予期权。
有效2017年5月5日，赔偿委员会批准了购买期权232,500 股份(21,492 激励股票期权211,008 (非限定股票期权)20 公司高级人员和11 公司董事(“2017年选项”)，有效期为2027年5月4日。军官2017年选择权背心25 %每年四年 在终止雇用时提前到期。董事们2017年的选择可以立即行使。行使价格$59.41 每股是公司普通股在授予之日的收盘价。公司采用黑斯科尔斯模型，确定2017年期权的总公允价值$1.4 百万，其中$1.2 百万和$165,600 分别分配给官员选项和主任选项。因为董事们的选择权立即被赋予，整个$165,600 在发放之日已列支。人员选项的费用被确认为每月的补偿费用。四年 期权背心。
有效2018年5月11日，赔偿委员会批准了购买期权245,000 股份(25,914 激励股票期权219,086 (非限定股票期权)22 公司高级人员和11 公司董事(“2018年选项”)，有效期为2028年5月10日。警官2018年选项背心25 %每年四年 在终止雇用时提前到期。董事们2018年的选择方案可以立即行使。行使价格$49.46 每股是公司普通股在授予之日的收盘价。公司采用Black-Soles模型，确定2018年期权的总公允价值$1.4 百万，其中$1.2 百万和$169,400 分别分配给官员选项和主任选项。因为董事们的选择权立即被赋予，整个$169,400 在发放之日已列支。人员选项的费用被确认为每月的补偿费用。四年 期权背心。
有效2019年5月3日，赔偿委员会批准了购买期权260,000 股份(34,651 激励股票期权225,349 (非限定股票期权)23 公司高级人员和11 公司董事(“2019年选项”)，有效期为2029年5月2日。军官2019年选择权背心25 %每年四年 在终止雇用时提前到期。董事们2018年的选择方案可以立即行使。行使价格$55.71 每股是公司普通股在授予之日的收盘价。公司采用黑斯科尔斯模型，确定2019年期权的总公允价值$1.9 百万，其中$1.7 百万和$226,600 分别分配给官员选项和主任选项。因为董事们的选择权立即被赋予，整个$226,600 列支
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合并财务报表附注
截至授予日期。人员选项的费用被确认为每月的补偿费用。四年 期权背心。
下表汇总了2017年、2018年和2019年期权赠款估值所使用的假设。在最后的12个月内2019年12月31日，股票期权费用总计$1.6 百万已列入综合业务报表的一般费用和行政费用。截至2019年12月31日，与未获转拨的股票期权有关的估计未来开支如下：$2.6 百万.
董事 | 军官 | ||||||||||||||||||
授予日期 | 2017年5月5日 | 2018年5月11日 | 2019年5月3日 | 2017年5月5日 | 2018年5月11日 | 2019年5月3日 | |||||||||||||
行使价格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
波动率 | |||||||||||||||||||
预期寿命(年份) | |||||||||||||||||||
假定产量 | % | % | % | % | % | % | |||||||||||||
无风险率 | % | % | % | % | % | % | |||||||||||||
下表汇总了各年的选择活动。2019, 2018，和2017:
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||
股份 | 加权 平均 运动 价格 | 股份 | 加权 平均 运动 价格 | 股份 | 加权 平均 运动 价格 | |||||||||||||||
一月一日未缴 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
获批 | ||||||||||||||||||||
行使 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
过期/没收 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
未偿还12月31日 | ||||||||||||||||||||
12月31日可锻炼 | ||||||||||||||||||||
期权的内在价值2019, 2018，和2017，曾$0.6 百万美元, $0.5 百万美元和$2.2 百万美元分别。年终未清偿和可行使期权的内在价值2019曾.$2.5 百万美元和$2.0 百万美元分别。内在价值衡量期权行使价格与纽约证券交易所(NYSE)截至计量日的收盘价之间的差额。行使日期是该期间行使的股份的计量日期。在…2019年12月31日，日历的最后一个交易日2019，收盘价$52.78 每股用于计算该日未清偿和可行使的期权的内在价值总额。公司可行使及未获履行的期权的加权平均剩余合约期2019年12月31日是5.9 和7.0 分别是几年。
11. 金融工具的公允价值
现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用以及浮动利率债务的账面价值是对其公允价值的合理估计。固定利率支付条件下应付票据的总公允价值是以贴现现金流量法中的三级数据确定的，该方法是基于管理层对公司目前可用于固定利率融资的借款利率和贷款条件的估计，并假定长期利率约为3.55 %和4.40 %，大概是$957.4 百万美元和$927.0 百万美元截至2019年12月31日和2018与
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合并财务报表附注
主要余额$938.4 百万美元和$910.2 百万美元在…2019年12月31日和2018分别。任何重要投入的变化都可能导致公司对其债务的公允价值计量发生变化。
12. 承付款和意外开支
公司和目前的投资组合财产不受任何重大诉讼的影响，而且据管理层所知，目前对公司的任何重大诉讼，除了在正常经营过程中产生的例行诉讼和行政诉讼外，都没有受到任何威胁。管理层认为，这些项目，无论是单独的还是总体的，都不会对公司或当前的投资组合财产产生重大的不利影响。
13. 分布
1995年12月，该公司制定了股利再投资和股票购买计划(“计划”)，使其股东和有限合伙权益持有人有机会通过再投资其全部或部分股息或分配来购买更多普通股。该计划规定对新发行的普通股进行投资3 %不支付任何经纪佣金、服务费或其他费用的市价折扣。本计划的所有费用由公司支付。运营合伙公司还维持类似的股利再投资计划，该计划允许有限合伙利益的持有者有机会购买公司的其他有限合伙单位或普通股。
公司支付普通股发行$2.12 每股2019, $2.08 每股2018，和$2.04 每股2017，C系列优先股股利$1.80 , $1.72 ，和$1.72 中的每个存托股票中的每个存托份额。2019, 2018，和2017，D系列优先股股利$1.53 和$1.05 分别为20192018年和E系列优先股股息$0.06 每股存托份额2019。支付的普通股股息，$2.00 每股，$1.61 每股，和$1.70 每股，代表普通股息收入2019, 2018，和2017分别$0.12 每股，$0.47 每股，和$0.34 每股代表资本向股东的回报2019, 2018，和2017分别。所有支付的优先股股利都被视为普通股利收入。
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合并财务报表附注
以下概述了在终了年度内支付的分发额2019年12月31日, 2018，和2017，包括计划中的活动以及单位分配再投资后发放的有限伙伴关系单位：
分配总额 | 股息再投资 | ||||||||||||||||||||||||
(单位：千美元，每股除外) | 首选 股东 | 共同 股东 | 有限 伙伴关系 单元组 | 共同 股票股 发 | 贴现 股票价格 | 有限伙伴关系股发布 | 平均单价 | ||||||||||||||||||
2019年期间的分布情况 | |||||||||||||||||||||||||
第四季度 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
第三季度 | |||||||||||||||||||||||||
第二季度 | |||||||||||||||||||||||||
第一季度 | |||||||||||||||||||||||||
2019年共计 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
2018年期间的分布情况 | |||||||||||||||||||||||||
第四季度 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
第三季度 | |||||||||||||||||||||||||
第二季度 | |||||||||||||||||||||||||
第一季度 | |||||||||||||||||||||||||
2018年共计 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
2017年的分布情况 | |||||||||||||||||||||||||
第四季度 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
第三季度 | |||||||||||||||||||||||||
第二季度 | |||||||||||||||||||||||||
第一季度 | |||||||||||||||||||||||||
2017年共计 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
十二月2019，公司董事会授权分配$0.53 应于2020年1月支付给记录持有人的普通股2020年1月17日。结果,$12.3 百万美元支付给普通股东2020年1月31日。还有，$4.2 百万美元支付给有限合伙企业2020年1月31日 ($0.53 每个业务伙伴关系股)。董事会授权(A)的优先股股利$0.3750 按系列E保管份额和(B)$0.3828 每套D系列存放股份予纪录持有人2020年1月2日。结果,$2.8 百万美元付给优先股股东2020年1月15日。这些数额反映为普通股和优先股股利和有限合伙人分配情况下的非控制权益扣除的股东权益减少，并包括在所附合并财务报表中应付的股息和分配中。
14. | 中期业绩(未经审计) |
以下摘要列出本公司在日历年各季的营运结果2019和2018.
(单位：千，但每股数额除外) | 2019 | ||||||||||||||
第一季度 | 第二季 | 第三季度 | 第四季 | ||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
净收益 | |||||||||||||||
索尔中心公司的净收益 | |||||||||||||||
可供普通股股东使用的净收入 | |||||||||||||||
普通股股东每股可获得的净收入 | |||||||||||||||
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目录
索尔中心公司
合并财务报表附注
(单位：千，但每股数额除外) | 2018 | ||||||||||||||
第一季度 | 第二季 | 第三季度 | 第四季 | ||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
净收益 | |||||||||||||||
索尔中心公司的净收益 | |||||||||||||||
可供普通股股东使用的净收入 | |||||||||||||||
普通股股东每股可获得的净收入 | |||||||||||||||
15. | 业务部门 |
公司二 可报告的业务部门：购物中心和混合用途的属性。这些部门的会计政策与重要会计政策摘要(见注2)中所述的政策相同。公司根据房地产的收入和现金流量对每个部门的合并财产进行业绩评估。我们在每个部门的所有财产产生了类似的收入和费用与租户的租金，偿还和运营费用。虽然向一系列租户提供服务，但在每个部门内向他们提供的服务类型是相似的。每个投资组合中的财产具有相似的经济特征，向我们的租户提供的产品和服务的性质以及在整个投资组合中分配这些服务的方法是一致的。已对上一年的信息进行了某些改叙，以符合2019介绍情况。
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索尔中心公司 合并财务报表附注 | |||||||||||||||
(单位：千) | 购物 | 混合使用 | 企业 | 合并 | |||||||||||
截至或截至2019年12月31日止的年度 | 中心 | 特性 | 和其他 | 合计 | |||||||||||
房地产租赁业务： | |||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
房地产收入 | |||||||||||||||
利息费用、净额和递延债务费用的摊销 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
一般和行政 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
递延租赁费用的折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
衍生工具公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
净收入(损失) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
资本投资 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
截至2018年12月31日止的年度或截至2018年12月31日的年度 | |||||||||||||||
房地产租赁业务： | |||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
房地产收入 | |||||||||||||||
利息费用、净额和递延债务费用的摊销 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
一般和行政 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
递延租赁费用的折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
衍生工具公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
出售财产的收益 | |||||||||||||||
净收入(损失) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
资本投资 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
截至或截至2017年12月31日止的年度 | |||||||||||||||
房地产租赁业务： | |||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
房地产收入 | |||||||||||||||
利息费用、净额和递延债务费用的摊销 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
一般和行政 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
递延租赁费用的折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
衍生工具公允价值的变化 | |||||||||||||||
净收入(损失) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
资本投资 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
16. | 后续事件 |
本公司已检讨以下期间的经营活动2019年12月31日在财务报表发布之日之前，2020年2月27日，并确定不需要披露后续事件。
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附表III
索尔中心公司 房地产与累计折旧 2019年12月31日 (千美元) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
费用 | 建筑 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
资本化 | 期末基准 | 和 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
初始 基 | 后继 到 采办 | 土地 | 建筑 和 改进 | 在建 | 共计 | 累积 折旧 | 书 价值 | 相关 债务 | 日期 建设 | 日期 后天 | 改进 可折旧 生活在近几年 | ||||||||||||||||||||||||||||||
购物中心 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阿什布鲁克市场，阿什本，弗吉尼亚州 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | 2019 | 5/18 | ||||||||||||||||||||||||||||||
阿什本村，阿什本，弗吉尼亚州 | 1994 & 2000-6 | 3/94 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阿什兰广场一期，杜姆弗里斯，弗吉尼亚州 | 2007, 2013 | 12/04 | 20 & 50 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
灯塔中心，亚历山大，弗吉尼亚州 | 1960 & 1974 | 1/72, 11/16 | 40 & 50 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Bj‘s批发俱乐部，亚历山大，弗吉尼亚州 | 3/08 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
佛罗里达州博卡拉顿博卡山谷广场 | 2/04 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
弗吉尼亚州费尔法克斯大道 | 1969, 1999 & 2009 | 4/94 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
布里格斯·钱尼市场，银泉，医学博士 | 4/04 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
布罗德兰村，阿什本，弗吉尼亚州 | 2003, 2004 & 2006 | 3/02 | 40 & 50 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
伯顿斯维尔镇广场，马里兰州伯顿斯维尔 | 2010 | 1/17 | 20 & 45 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
乡村市场，斯特林，弗吉尼亚州 | 2/04 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
蔓越莓广场，威斯敏斯特，MD | 9/11 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
克鲁斯市场，Cumming，GA | 3/04 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
旗舰中心，洛克维尔，MD | 1972 | 1/72 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
法国市场，俄克拉荷马城，好的 | 1972 & 1998 | 3/74 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
日耳曼镇，日耳曼敦，医学博士 | 1990 | 8/93 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
峡谷，伍德布里奇，弗吉尼亚州 | 1993 & 2005 | 6/94 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
大瀑布中心，大瀑布，弗吉尼亚州 | 3/08 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
汉普郡兰利，塔科马，医学博士 | 1960 | 1/72 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
狩猎俱乐部角，阿波卡，佛罗里达州 | 6/06, 12/12 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
詹姆斯敦广场，Altamonte Springs，FL | 11/05 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
肯塔基州第一广场，盖瑟斯堡，MD | 2002 | 9/02 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
肯塔基广场二，盖瑟斯堡，MD | 9/11, 9/13 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
肯德兰广场，盖瑟斯堡，医学博士 | 2005 | 1/04 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
兰斯登镇中心，弗吉尼亚州利斯堡 | 2006 | 11/02 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
弗吉尼亚州贝利十字路口利斯堡派克广场 | 1965 | 2/66 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
兰伯顿广场，新泽西州兰伯顿 | 1975 | 12/75 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
马里兰州罗克维尔市地铁派克中心 | 12/10 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
位于弗雷德里克，MD的Monocacy商店 | 2004 | 11/03 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
诺思洛克，沃伦顿，弗吉尼亚州 | 2009 | 01/08 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
奥德福特村，佛蒙特州。华盛顿，医学博士 | 2004 | 07/03 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
奥尔尼，奥尔尼，医学博士 | 1972 | 11/75 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
加州邓伍迪果园公园 | 7/07 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
棕榈泉中心，阿尔塔蒙特泉，佛罗里达州 | 3/05 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
巴尔的摩，拉文伍德，医学博士 | 1959 & 2006 | 1/72 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
11503罗克维尔派克/5541尼科尔森巷，洛克维尔，MD | 10/10 12/12 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1500/1580/1582/1584 Rockville Pike，Rockville，MD | 12/12, 1/14, 4/14, 12/14 | 5, 10, 5, 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
佛罗里达州棕榈港海滨广场 | 11/05 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
位于海滨殖民地的街市地点，贝瑟尼海滩，DE | 3/08 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
七个角，瀑布教堂，弗吉尼亚州 | 1956 & 1997 | 7/73 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
塞维纳公园市场，塞维纳公园，医学博士 | 9/11 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
费尔法克斯，费尔法克斯，弗吉尼亚州 | 1975 & 1999 | 6/75 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
斯莫尔伍德村中心，Waldorf，MD | 1/06 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
索斯代尔，格伦·伯尼，医学博士 | 1962 & 1986 | 1/72 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
南边广场，里士满，弗吉尼亚州 | 1958 | 1/72 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
南德卡尔广场，亚特兰大，GA | 1970 | 2/76 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
特鲁威，温斯顿-塞勒姆，NC | 1955 & 1965 | 5/72 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
弗吉尼亚州Centreville村中心 | 1990 | 8/93 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
西维尤村，弗雷德里克，医学博士 | 2009 | 11/07, 02/15 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
白橡树，银泉，MD | 1958 & 1967 | 1/72 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他建筑物/改善 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
总购物中心 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
混合使用特性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Avenel商业公园，盖瑟斯堡，MD | 1981-2000 | 12/84 | 35 & 40 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
克拉伦登中心，阿灵顿，弗吉尼亚州(1) | 2010 | 7/73, 1/96 & 4/02 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Park Van Ness，华盛顿特区 | 2016 | 7/73 & 2/11 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
宾夕法尼亚大道601号，华盛顿特区 | 1986 | 7/73 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
华盛顿广场，亚历山大，弗吉尼亚州 | 2000 | 7/73 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
总混合使用性能 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
开发用地 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阿什兰广场二期，马纳萨斯，弗吉尼亚州 | 12/04 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
新市场，新市场，MD | 9/05 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
瓦克罗夫特，阿灵顿，弗吉尼亚州 | — | 8/14-8/16 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
威斯康星大道7316号，贝塞斯达，MD | 1969 | 9/18 & 12/18 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
开发用地总额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(1) | 包括南北街区及住宅 |
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附表III
索尔中心公司
房地产与累计折旧
(一九二零九年十二月三十一日)
业务报表中反映的与房地产投资有关的折旧和摊销按资产的估计使用寿命计算如下：
基地建筑 | 一般情况下，35-50年或更短的时间，如果管理层确定 | |
这座建筑物的使用寿命较短。 | ||
建筑零部件 | 最多20年 | |
租客改善工程 | 租期越短，使用寿命越短 | |
改善措施 | ||
就联邦所得税而言，房地产投资的剩余净值总额约为$1.33 十亿在…2019年12月31日。折旧和摊销是按资产估计使用寿命的递减余额和直线方法提供的。
截至年底的三年内每年房地产投资总额及相关累计折旧的变动情况2019年12月31日概述如下：
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
房地产投资总额： | |||||||||||
余额，年初 | $ | $ | $ | ||||||||
收购 | |||||||||||
改进 | |||||||||||
退休人员 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
年终余额 | $ | $ | $ | ||||||||
累计折旧总额： | |||||||||||
余额，年初 | $ | $ | $ | ||||||||
折旧费用 | |||||||||||
退休人员 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
年终余额 | $ | $ | $ | ||||||||
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