美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-K

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报

2019年12月31日终了的财政年度
或

o

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡时期

佣金档案编号：001-36099

樱桃山按揭投资公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)

马里兰州	46-1315605
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织)	(国税局雇主识别号码)
1451 34号公路，303套房 新泽西州法明代尔	07727
(主要行政办公室地址)	(邮政编码)

(877) 870 – 7005
(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每班职称	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元 8.20%A系列累积可赎回优先股，面值0.01美元	CHMI CHMI-PRA	纽约证券交易所 纽约证券交易所
8.250%B系列固定浮动汇率累积可赎回 优先股，面值0.01美元	CHMI-公共关系科	纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：
无

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。是的  o否

如果注册人不需要根据“外汇法”第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的  o否

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是的没有  o

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是的没有  o

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易法”第12b-2条规则中对大型加速成品油、深度加速成品油、SECH小型报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速箱	o	加速过滤器
非加速滤波器	o	小型报告公司	o
新兴成长型公司	o

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。  o

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的  o否

截至2019年6月28日，注册人普通股的总市值为每股0.01美元，由注册人视为非附属公司的人持有(根据2019年6月28日在纽约证券交易所的普通股收盘价计算)约为2.532亿美元。注册人的普通股股份由每名执行主任和董事所持有，以及据注册人所知，截至2019年6月28日拥有注册人未偿普通股10%或10%以上的每一实体或个人所持有的股份，因这些人可被视为注册人的附属公司而不包括在内。为此目的确定附属机构的地位不一定是其他目的的决定性决定。

2020年2月27日，注册人共有普通股16660，655股，票面价值0.01美元，已发行。

以参考方式合并的文件

登记人在附表14A中与其2020年股东年会有关的最后委托书的部分内容将于2020年4月29日之前提交证券交易委员会，并以参照方式纳入本年度10-K表报告第三部分第10至14项。

目录

		页
第一部分			1
项目1.	商业		1
项目1A。	危险因素		6
项目1B。	未解决的工作人员意见		31
项目2.	特性		31
项目3.	法律程序		31
项目4.	矿山安全披露		31
第二部分			32
项目5.	注册人普通股市场、相关股东事务及证券发行人购买		32
项目6.	选定财务数据		34
项目7.	管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析		36
项目7A.	市场风险的定量和定性披露		56
项目8.	合并财务报表和补充数据		61
项目9.	会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧		102
项目9A.	管制和程序		102
项目9B.	其他资料		103
第III部			104
项目10.	董事、执行干事和公司治理		104
项目11.	行政薪酬		104
项目12.	某些受益所有人的担保所有权和管理及相关事宜 股东事项		104
项目13.	某些关系及相关交易与董事独立性		104
项目14.	首席会计师费用及服务		104
第IV部			105
项目15.	展品		105

术语表

本术语表定义了一些术语，我们在本年度报告的其他地方使用的表格10-K，并不是一个完整的清单，所有定义的术语在这里使用。在这份关于10-K表格的年度报告中，除非另有具体说明或上下文另有说明，否则我们、Ho我们、Our、the Company或CHMI指的是马里兰公司Cherry Hill Mortgage Investment Corporation及其合并子公司；对Manager的提及是指Cherry Hill Mortgage Management，LLC，一家特拉华有限责任公司；对业务合作伙伴关系的引用是指Cherry Hill运营伙伴关系，LP是特拉华州的有限合伙企业。

代理机构指的是美国政府机构，如金妮·梅(GinnieMae)或GSE。

代理RMBS是指由代理机构发行的RMBS，或由代理为其保证支付证券本金和利息的RMBS。

会计准则编码是指会计准则的编纂。

抵押贷款指的是可调整利率的住房抵押贷款.

商品期货交易委员会是指美国商品期货交易委员会。

CMO指的是抵押贷款义务。cmos要么是由政府证券交易所发行的亏损股票证券，要么是代表特定抵押贷款池中的利息的结构性债务工具，这些抵押贷款被细分为多类或多部分证券，每一批证券都有不同的到期日或风险状况。

信用提升是指提高证券信用评级的技术手段，包括过度担保、创造留置价差、创造次级分批和保险。

超额抵押贷款是指抵押贷款中的利息，是从抵押贷款池中收取的利息的一部分，扣除支付给抵押服务人员的基本服务费用。

联邦抵押协会是指联邦全国抵押协会。

联邦住房管理局是指联邦住房管理局。

指的是联邦住房贷款抵押公司(Federal Home Loan Mortgage Corporation)。

住房抵押贷款是指固定利率的住房抵押贷款.

金妮·梅(Ginnie Mae)是指政府全国抵押协会(National Mortgage Association)，这是美利坚合众国在住房发展中心内的一家全资企业机构。

GSE是指政府资助的企业.当我们提到GSE时，我们指的是房利美或房地美。

住房和城市发展部是指美国住房和城市发展部。

混合抵押贷款指的是一种住房抵押贷款，其利率固定在一段特定时期(通常为三年、五年、七年或十年)，然后根据某一特定利率指数的增量进行调整。

反向IO回退是指一种只带利益的逆安全性，它是一种剥离的安全性.这些债务证券没有本金支付，其息票率与其参考指数成反比。

ODP指的是只兴趣的证券，这是一种被剥夺的安全性.io剥离获得相关资产的特定部分利息。

抵押贷款证券化指抵押贷款支持证券。

抵押贷款担保权是指抵押服务权。抵押贷款机构向抵押服务机构提供为抵押贷款或抵押贷款池提供服务的权利，以换取对抵押贷款或相关抵押贷款的部分利息支付。MSR由两个部分组成：基本服务费和超额MSR。基本服务费是对履行服务职责的补偿额。

抵押贷款是指以房地产为抵押的贷款，以及获得贷款本金和利息的权利(包括还本付息)。

非代理RMBS是指由GSE发行的损失份额证券，或未由机构发行或担保的CMO，包括投资级(AAA级到BBB级)和非投资级(BB级通过未评级)。

不合格贷款是指不符合机构承销准则，不符合房利美和房地美的融资标准的住房抵押贷款。

非QM贷款是指不符合资格抵押要求的抵押贷款。

主要按揭贷款是指一般符合GSE承销准则的按揭贷款，或非QM贷款，其FICO评分一般在700以上。

合资格抵押贷款是指符合条例Z规定的偿还能力和相关要求的抵押。

房地产投资信托基金是指房地产投资信托基金。

按揭转易证明书是一种按揭证券，代表以住宅物业为抵押的按揭贷款池的利息，该按揭贷款的利息及本金(包括本金预付)每月均须支付予证券持有人，而按揭贷款持有人的利息及本金(包括本金预付)均须按月向证券持有人支付。个别借款人按月就抵押贷款支付的款项，扣除向发行人/担保人及服务机构缴付的费用。

RMBS是指住宅代理MBS或非代理RMBS.

为相关资产提供服务意味着超额的管理系统资源和管理系统资源。

SIFMA是指证券业和金融市场协会。

RMBS是由两个或多个类组成的RMBS，它在RMBS池中接收不同的本金或利息分布。剥离的证券包括IOS和反向IOS。

TBA是指远期结算机构RMBS，在该机构中，池将被宣布。在TBA中，买方将同意购买带有特定本金和利息条件以及某些类型的基础抵押品的代理RMBS，以供未来交付，但要交付的特定代理RMBS直到TBA结算日期前不久才被确定。

TRS HEAR是指应纳税的REIT子公司。

未付本金余额是指未付本金余额。

美国财政部是指美国财政部。

退伍军人事务部。

VA抵押贷款是指由VA按照其规定部分担保的抵押贷款。

前瞻性信息

我们在本年度报告中就1933年“证券法”第27A条(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条的意义内的10-K表格作出前瞻性陈述。对于这些声明，我们要求对这些章节中所包含的前瞻性声明提供安全港的保护。前瞻性声明受到重大风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性难以预测，而且通常超出我们的控制范围。这些前瞻性陈述包括关于我们的业务可能或假定的未来结果、财务状况、流动性、业务结果、计划和目标的信息。当我们使用“相信”、“预期”、“预测”、“估计”、“再计划”、“继续”、“意欲”、“应该”、“重量级”、“可能”、“潜在”、“否定”这些术语或其他类似的术语时，我们打算找出前瞻性的陈述。除其他外，关于下列主题的发言可能是前瞻的：

•

公司的投资目标和经营策略；

•

公司通过出售其股权和债务证券筹集资金的能力，以及将任何此类发行的净收益投资于发行时确定的目标资产(如果有的话)的能力；

•

公司有能力获得未来的融资安排，并在现有融资安排成熟后再融资；

•

公司预期的杠杆作用；

•

公司预期投资及投资时机；

•

公司获取相关资产、抵押贷款和房地产相关证券的能力；

•

与公司证券持有人有关的预算和陈述，以及公司今后向持有人分发股票的能力；

•

公司的市场竞争能力；

•

市场、工业和经济趋势；

•

美国政府、美国财政部和联邦储备系统理事会、房利美、房地美、金妮·梅和美国证券交易委员会(SEC)最近的市场动态和将要采取的行动；

•

抵押贷款修改方案和今后的立法行动；

•

公司根据经修订的“1986年国内收入守则”(“守则”)保持其作为REIT的资格的能力，以及由于遵守“守则”中关于保持其作为REIT资格的要求而对公司业务的限制；

•

公司是否有能力根据1940年“投资公司法”(“间接投资公司法”)将其排除在投资公司之外；

•

预计资本和业务支出；

•

提供合格人员；以及

•

预计提前付款和/或违约率。

公司的信念、假设和期望会因许多可能发生的事件或因素而发生变化，而这些事件或因素并不是公司所知道或控制的。如果发生任何此类变化，公司的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与公司前瞻性报表中所表达或隐含的内容大不相同。除其他外，这些风险以及下列因素可能导致实际结果与公司的前瞻性陈述有所不同：

•

本年报表10-K中所提及的因素，包括在第1项.商业活动及1A项下所列的因素。风险因素；

•

资本市场的总体波动；

•

公司投资目标和经营策略的变化；

•

资本的提供、条件和部署；

•

是否有适当的投资机会；

•

如果公司或经理终止与经理签订的管理协议，公司对经理的依赖以及公司找到合适的替代者的能力；

•

公司资产、利率或总体经济的变动；

•

公司投资违约率增加和/或回收率下降，包括更恶劣天气和传统天气模式变化的影响；

•

利率变化、利差、收益率曲线、提前还款率或收回利率；

•

公司业务受到限制，原因是遵守了“守则”规定的保留其作为REIT资格的要求，并根据“投资公司法”将其排除在投资公司的监管之外；

•

公司竞争的程度及性质，包括对公司投资的住宅按揭资产的竞争；及

•

与购买、投资和管理住宅抵押资产有关的其他风险。

虽然公司认为前瞻性陈述中所反映的期望是合理的，但它不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。这些前瞻性报表仅适用于本年度报表表10-K的日期。公司没有义务，也不打算更新或修改任何前瞻性的报表，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因。见第1A项。本年报表格10-K的风险因素。

第一部分

项目1.

商业

Cherry Hill Mortgage Investment Corporation是一家公开交易的住宅房地产金融公司，专注于在美国收购、投资和管理住宅抵押资产。我们于2012年10月31日在马里兰州注册，在完成首次公开发行(IPO)和同时进行私募之后，我们于2013年10月9日开始运营。我们的普通股在纽约证券交易所上市和交易，代号为CHMI。HECH是由证券交易委员会注册的投资顾问Cherry Hill Mortgage Management有限责任公司外部管理的。我们的经理是与自由抵押公司(自由抵押)的服务协议的一方，该公司由中间人先生拥有和控制。为了中间商的利益，我们的经理是由一个盲目的信托公司拥有的。

我们的运作是为了继续符合根据该守则被评定为区域投资信托基金的资格。为了符合REIT的资格，我们必须每年向股东分配至少相当于我们REIT应税收入90%的金额，这一数额的确定不考虑支付的股息的扣减，也不包括任何净资本收益。我们目前期望将我们所有的REIT应税收入分配给我们的股东。我们将对未分配的应纳税所得额征收所得税，并对应纳税收入的某些百分比在指定日期不分配的情况征收消费税。CHMI解决方案公司我们的TRS及其全资子公司Aurora金融集团公司。(Aurora公司)，对其应纳税的收入征收美国企业、联邦、州和地方所得税。

我们的主要目标是为我们的股东创造有吸引力的当前收益率和风险调整后的长期总回报，主要是通过股息分配，其次是通过资本增值。我们试图通过有选择地构建和积极管理服务相关资产和RMBS的组合来实现这一目标。在市场情况下，我们亦可投资优质住宅按揭贷款及其他现金流动的住宅按揭资产。

我们通过以下部门经营我们的业务：(一)对RMBS的投资；(二)对服务相关资产的投资；(三)所有其他部门的投资。关于我们经营的部门的信息，见项目8.合并财务报表和补充数据-注3-分段报告。

我们的目标资产类

我们目前的主要目标资产类别包括：

•

RMBS，包括代理RMBS、住宅抵押贷款过户证、CMOs和TBAs；以及

•

维修由管理系统更新和超额管理系统组成的相关资产。

我们的战略

我们的策略可能会因资金的供应和条件而有所改变，并视市场情况而定，包括：

•

通过大量和流动的购买，将我们的大部分股权资本分配给服务相关资产的收购；

•

从我们的抵押服务子公司Aurora收购的MSRs中创建公司间超额的MSRs；

•

以杠杆形式收购RMBS；及

•

机会主义地减少我们的提前付款和利率，并在较小程度上减少信贷风险，使用各种对冲工具，并在适用和可获得的情况下，重新获得协议。

服务相关资产战略。我们服务相关资产战略的主要重点是从服务机构获得管理系统服务，其中可能包括按未来谈判的条款批量购买和(或)流动购买自由抵押。我们目前预计，我们对超额管理系统的投资将通过从如此收购的管理系统中创建公司间过剩的管理系统来实现。

我们获得管理系统更新服务的能力须经过适用的REIT资格测试。我们必须通过Aurora持有我们的管理系统，这需要缴纳公司所得税。在某些情况下，我们将从那些将转移到我们的子公司，作为合格的REIT子公司的管理系统过剩。为了财务报表的目的，这些公司间调动在合并中被消除。只要我们遵守REIT资格测试，超额管理系统代表的利息支付部分将不受实体级税的约束。Aurora的税收责任对我们从其持有的MSRs中获得的回报产生了负面影响。此外，我们对管理系统更新系统的投资将使我们面临违约风险和潜在的信贷损失。

我们不直接为我们获得的抵押贷款提供服务；相反，我们与第三方次级服务公司签订合同，为这些抵押贷款提供服务功能。

RMBS战略。我们的RMBS战略主要集中在收购和拥有代理RMBS，这是一个完整的池，住宅抵押贷款过户证书。然而，我们不时投资于包括iOS和逆向iOS在内的CMOs，主要是为了利用RMBS市场中特别吸引人的预付相关或结构性机会。除了投资于RMBS的特定池外，我们还利用TBAs。根据这些TBA交易，我们同意购买或出售带有某些本金和利息条款的代理RMBS，以及某些类型的基础抵押品，但在TBA结算日期前不久，才能确定要交付的特定代理RMBS。通常，我们不接受指定池的交付，而是在需要接收传递的日期之前输入抵消事务。我们从事TBA交易的能力受到适用于REITs的总收入和资产测试的限制。

我们的RMBS策略包括对当前发行的有选择的投资，私人标签非代理RMBS和GSE风险分担证券。GSE风险分担证券是房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)的一般义务，它们为参考贷款池的违约提供信贷保护。我们目前期望扩大对该市场的参与。然而，我们对GSE风险分担证券的投资范围受到适用于REITs的总收入和资产测试的限制。我们也可以机会主义地投资于2010年或之后发行的遗留的非代理RMBS。如果市场条件允许，我们可以执行我们的主要抵押贷款收购和融资策略，我们预计我们将保留某些债券担保的主要抵押贷款，我们证券化。非代理RMBS面临违约风险和其他风险，并可能导致更大的损失.

主要抵押贷款。我们相信，不合格贷款的市场，特别是主要的不合格抵押贷款，将会增长.尽管我们仍有兴趣投资于这一资产类别，但我们目前预计，无论是市场状况还是可获得的长期融资，都无法让我们在2020年实施这一战略。主要抵押贷款可以是原始期限不超过30年的武器、混合贷款或联营贷款，可以是全额摊销或利息-最长可达十年，并在此之后全额摊销。我们预计，这些贷款可能既包括合格抵押贷款，也包括非QM贷款，如果市场条件允许的话，也包括非QM贷款。

我们的总体战略，以及该战略中的每一类资产，都能适应不断变化的市场环境，但须符合我们必须满足的收入和其他标准，以保持我们作为REIT的资格，并根据“投资公司法”将我们排除在投资公司的监管之外。因此，我们的收购和管理决定将取决于当前的市场条件，我们的目标资产类别和战略可能会随着时间的推移而随着市场状况的变化而变化。

我们的经理

我们的外部管理由我们的经理和，除了奥罗拉，我们的特许抵押服务子公司，其中有五名雇员，我们没有雇员。我们已经与我们的经理签订了一份管理协议，根据该协议，我们的经理负责我们的投资策略和决定，以及我们的日常运作，受我们董事会的监督和监督。我们的经理是一家特拉华有限责任公司，最初由中间商先生创立。经理是与自由抵押公司签订的一项服务协议的缔约方，该协议由中间人先生拥有和控制。经理的唯一成员是一个为中间人先生谋利益的盲目信托。我们依靠我们的经理为我们提供或获得必要的人员和服务，以我们的业务。

我们经理的主要办公室和营业地点是1451号34号公路，303号套房，新泽西州法明代尔，07727，我们的经理办公室的电话号码是(877)870-7005。

我们设有一个风险委员会，负责监察我们的投资政策、投资组合、融资和对冲策略，以及遵守投资指引的情况。我们的风险委员会成员是：我们的总裁兼首席执行官劳恩先生；我们的首席投资干事埃文斯先生；我们的首席财务官、财务主任和秘书哈奇比先生；我们的MSR投资组合经理；以及我们的总法律顾问。

我们的经理根据经修正的1940年“投资顾问法”注册为投资顾问，并受证券交易委员会投资管理司的监管监督。

我们的投资指引

我们的资产及借款的投资指引如下：

•

如我们未能符合守则所规定的REIT资格，则不会作出任何投资。

•

如果根据“投资公司法”我们作为一家投资公司受到监管，将不会进行任何投资。

•

我们不会与自由抵押或其任何附属公司进行本金交易或分价交易，除非这种交易符合我们的投资准则和我们与我们经理之间的管理协议，而且该交易的条款至少与自由抵押或其附属公司一样对我们有利。

•

任何在我们的目标资产类别之外的任何拟议的物质投资都必须得到我们的独立董事的至少多数的批准。

我们的经理根据我们的投资指南，对每个目标资产类别投资的资产百分比作出决定。我们的经理的收购决定取决于当前的市场条件，并可能随着时间的变化，以响应在不同的利率，经济和信贷环境中的机会。此外，我们的投资指导方针可能会不时由我们的董事会更改，未经我们的股东批准。我们对投资指引所作的更改，可包括(但不限于)修改或扩充我们可购买的资产类别。

我们的董事会每个季度都会收到我们的投资报告，同时我们的董事会也会对我们的季度业绩进行审查。我们董事会的提名和公司治理委员会将审查我们与自由抵押交易的实质性条款，包括定价条款，以确定这些交易的条款是否公平合理。该委员会仅由我们的独立董事组成。我们还保留了两项独立的估价服务，以协助我们的管理层和独立董事对我们可能从自由抵押购买的任何与服务有关的资产作出定价决定。

2013年和2014年，我们从“自由抵押”获得了超额的管理系统资源，并与“自由抵押”签订了收复协议。为报告目的，将这些超额管理系统更新标准汇总为三个池：超额MSR池1、超额MSR池2和2014年超额MSR池。2016年11月15日，我们将多余的MSR池1和超出MSR池的超额MSR池(2014年)出售给自由抵押贷款公司(Freedom Mortgage)。我们在2017年2月1日将多余的MSR池2卖给了自由抵押。在将超额MSR池2出售给自由抵押贷款方面，自由抵押贷款转移给Aurora Ginnie Mae MSRs，截至2017年1月31日，抵押贷款总额约为45亿美元。与这些销售有关，我们偿还了我们向NexBankSSB(NexBank定期贷款)提取的2500万美元定期贷款的未偿借款。此外，我们和自由抵押贷款公司在我们首次公开募股时与金妮·梅签订的确认协议也被终止。在出售交易方面，从2016年12月至2017年11月，自由抵押公司每月向该公司支付12笔收益率维持付款，总计300万美元。虽然我们不再拥有任何这些多余的管理系统资源，但这一信息的提出是因为投资反映在本年度报告表10-K所载的经审计的合并财务报表中。

我们的融资策略和杠杆的使用

我们为我们的RMBS提供融资，我们认为这是一种审慎的杠杆，这将根据我们的投资组合的特点、融资的可得性和市场条件而不时变化。我们对RMBS的借款包括根据主回购协议进行的回购交易。这些协议是交易对手方提供的未承诺资金。我们的回购交易由我们的RMBS担保。在回购交易中，我们将一项资产以贴现的价值或贷款额出售给对手方，并同时同意以相当于贷款金额的价格加上利息因素从该对手方回购同一资产。尽管回购交易在法律上是作为销售和随后的回购而构成的，但回购交易通常被视为由相关资产担保的债务。在回购交易期间，我们通常收到与标的资产有关的收入和其他付款。虽然我们回购融资所得的收益通常会被用作购买额外的RMBS，但我们的回购融资安排并没有限制我们利用这些安排所得的收益来满足其他流动资金需求的能力。我们的主回购协议记录在SIFMA公布的标准格式主回购协议中。

截至2019年12月31日，我们已与30个交易对手签订了回购协议。有时，我们希望与其他对手方谈判并签订更多的总回购协议，这些协议可能会产生机会，以获得某些可能无法从我们现有对手方获得的RMBS。见第7项.管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动资金和资本资源-本年度报告表10-K。

Aurora有三个单独的MSR融资机制：一笔2 000万美元的定期贷款，由Aurora拥有的所有Ginnie Mae MSRs担保，其中还包括1 000万美元的左轮手枪，用于为认捐的Ginnie Mae MSRs的预付款提供资金；一笔高达2亿美元的循环贷款，其中1 000万美元已承付，由Aurora拥有的所有房利美MSRs担保；以及Aurora拥有的所有房地美MSRs所担保的至多1 000万美元的循环贷款。见第8项.合并财务报表和补充数据-注12-应付票据.今后我们可能利用其他类型的借款，包括公司债务、证券化或其他更复杂的融资结构。此外，我们可以利用现有的借款，如果有，根据美国政府建立的新项目，为我们的资产融资。我们还可以通过发行无担保债务或优先股或普通股筹集资金。

利息和融资风险对冲

在保留我们作为REIT的资格，并根据“投资公司法”将我们排除在投资公司的监管之外的前提下，我们使用某些衍生金融工具和其他对冲工具来降低利率风险和融资定价风险，我们期望从我们的回购协议融资中产生与我们的RMBS相关的融资和我们的MSRs的MSR融资设施。我们还试图减少由于我们的RMBS投资组合而产生的持续时间和基础风险。我们目前使用的套期保值工具包括：利率互换、助产士、互换和国债期货。我们还可以使用金融期货、期权、利率上限协议和远期销售。我们的整体套期保值策略反映了我们服务相关资产的自然但有限的套期保值效应，随着利率的上升，这些资产的价值往往会增加。见项目8.合并财务报表和补充数据-附注2-列报基础和重要会计政策-衍生工具和套期保值活动

与某些其他活动有关的政策

如果我们的董事会决定需要额外的资金，我们可以通过增发股票或债务证券、保留现金流动和债务融资的其他资金，或将这些方法结合起来筹集这些资金。我们的董事会有权在未经股东批准的情况下，在任何时候以任何方式、以任何条件和为适当的代价发行更多普通股或优先股。我们将来可以提供股票或债务证券来换取资产。我们过去没有，将来也不会承销其他公司的证券。我们的董事会可以更改任何这些政策，而无需事先通知我们的股东，或投票给我们的股东。

竞争

我们与其他抵押贷款信托基金、专业金融公司、储蓄和贷款协会、银行、抵押银行家、保险公司、共同基金、机构投资者、投资银行公司、金融机构、政府机构和其他实体竞争一般的投资机会。见第1A项。风险因素--我们在竞争激烈的市场中运作。

员工

除了我们有牌照的按揭服务附属公司Aurora的雇员外，我们没有其他雇员，Aurora有五名租用雇员。

我们的税收状况

根据“守则”，我们选择被评定为经济转型期。如果我们保持作为REIT的资格，我们通常不会对目前分配给股东的REIT应税收入征收美国联邦所得税。REIT受到许多组织和业务要求的制约，包括要求它们目前分配至少90%的年度REIT应税收入(不包括资本净收益)。我们不能向你保证，今后我们将能够遵守这些要求。如果在任何应税年度不符合REIT资格，我们就必须按正常的公司税率(以及任何适用的州和地方税收)缴纳美国联邦所得税。即使我们有资格作为REIT征税，我们也可能要对我们的收入征收某些联邦、州、地方和非美国的税收。例如，我们的TRS及其子公司Aurora产生的收入需要缴纳美国联邦、州和地方所得税。见第1A项。风险因素-美国联邦所得税风险为额外的税收状况信息。

作为一家投资公司被排除在监管之外

我们是一家控股公司，主要通过我们的子公司开展业务。我们相信我们已经并打算进行我们的业务，这样我们和我们的任何子公司都不需要根据“投资公司法”注册为投资公司。

“投资公司法”第3(A)(1)(A)节将投资公司定义为主要从事证券投资、再投资或交易的任何发行人。“投资公司法”第3(A)(1)(C)条将投资公司定义为在未合并的基础上从事或打算从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务的任何发行人，并拥有或拟购买价值超过发行人总资产价值40%(不包括美国政府证券和现金项目)价值的投资证券，我们称之为40%检验。除其他外，美国政府证券和多数拥有子公司发行的证券不属于投资公司，不依赖“投资公司法”第3(C)(1)条或第3(C)(7)节规定的投资公司定义。

我们相信，根据“投资公司法”第3(A)(1)(A)条，我们和我们的经营合伙公司都不被视为投资公司，因为我们和我们的经营伙伴既不主要从事证券投资、再投资或交易业务，也不认为自己主要从事证券投资、再投资或交易业务。相反，通过我们的运营合伙公司的全资或多数拥有的子公司，我们和我们的经营伙伴关系主要从事这些子公司的非投资公司业务，即购买或以其他方式获得抵押贷款和其他房地产权益的业务。

根据“投资公司法”，我们依据某些豁免注册为投资公司，包括我们的子公司Cherry Hill QRS I，LLC，“投资公司法”第3(C)(5)(C)条。根据证券交易委员会职员的解释，第3(C)(5)(C)条规定，实体必须将其资产的至少55%投资于抵押贷款和其他留置权及房地产权益，我们称之为符合资格的房地产权益，其资产中至少有80%用于符合资格的房地产权益加上与房地产有关的资产。在满足55%的要求时，实体可将其持有池所签发的所有证书的抵押贷款所发行的证券视为符合资格的不动产权益。为了55%的要求，我们把我们投资的全部通过证券视为符合资格的房地产权益。为符合55%的要求，我们所收购的服务相关资产和非代理rmbs不被视为符合资格的房地产权益，但如下

被视为房地产相关资产，符合80%的测试条件。此外，Cherry Hill QRS I，LLC将把其对Cherry Hill QRS II、LLC、Cherry Hill QRS III、LLC(QRS III)、Cherry Hill QRS IV、LLC(QRS IV)和Cherry Hill QRS V、LLC(QRS V)的投资视为房地产相关资产，因为这些子公司所持有的资产基本上都是房地产相关资产。

我们监测我们遵守40%标准的情况以及我们子公司的持股情况，以确保我们的每一家子公司都符合适用的豁免或根据“投资公司法”被禁止注册为投资公司的规定。如果我们或我们的经营伙伴关系获得的资产可能使任何一个实体都属于“投资公司法”第3(A)(1)(A)条或第3(A)(1)(C)节规定的投资公司的定义，我们认为我们仍有资格根据第3(C)(5)(C)条被排除在登记之外。

根据“投资公司法”被排除注册的资格限制了我们进行某些投资的能力。此外，遵守排除登记的标准可能会限制我们获得和出售资产的时间。如果SEC或其工作人员就任何与此类排除有关的事项提供更具体的指导，我们可能需要相应地调整我们的战略。证券交易委员会或其工作人员的任何额外指导都可能进一步抑制我们执行我们所选择的战略的能力。

访问报告的网站

我们在www.chmireit.com。我们提供的地址，我们的网站只供投资者参考。我们网站上的信息不是本报告的一部分，也不是本报告的参考资料。通过我们的网站，我们免费提供我们的年度委托书、表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及根据“外汇法”第13(A)或15(D)条提交或提供的那些报告，在我们以电子方式向证券交易委员会提交或向其提供这些材料之后，这些报告将在合理可行的范围内尽快提交。证券交易委员会有一个网站，其中包含这些报告www.sec.gov

企业信息

我们的主要行政办公室位于1451号34号公路，303号套房，法明代尔，新泽西州07727。我们的电话号码是(877)870-7005.

项目1A。

危险因素

本公司的业务和运营均受多种风险和不确定因素的影响，发生其中可能会对其业务、财务状况、经营结果和能力产生不利影响。分配给股东，可能导致公司的股本价值下降。请参阅标题为“前瞻性信息”的章节。

与我们业务有关的风险

我们可能无法继续创造足够的收入，使或维持分配给我们的股东。

我们不能向您保证，我们将能够继续产生足够的回报，以支付我们的经营费用和作出令人满意的分配给我们的股东。我们的经营结果取决于几个因素，包括获得目标资产的机会、利率的水平和波动、是否有足够的短期和长期融资、金融市场的条件和一般的经济状况。

按揭及住宅地产市场的困难情况，以及一般市场关注的问题可能会对我们投资的资产的价值产生不利影响，而这些条件可能会持续下去。可预见的未来。

我们的业务受到住宅抵押贷款市场、住宅房地产市场、金融市场和整体经济状况的实质性影响。特别是美国的住宅抵押贷款市场经历了各种各样的困难和经济条件的变化，包括违约，

信贷损失和流动性担忧。由于这些困难和条件，某些商业银行、投资银行和保险公司因暴露于住宅抵押贷款市场而蒙受了巨大损失。这些因素影响了投资者对RMBS、其他房地产相关证券以及我们可能投资的各种其他资产类别的风险认知。因此，我们的目标资产的价值经历了波动。按揭市场的恶化，以及投资者对我们所购买的RMBS及其他住宅按揭资产的风险的认识，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果，以及我们向股东作出分配的能力，带来重大的负面影响。

我们依赖按揭服务公司提供与我们服务有关的资产有关的按揭贷款。

我们在为相关资产提供服务方面的投资取决于实际偿还抵押贷款的实体(称为抵押服务机构)来履行其服务义务。因此，如果按揭服务公司被适用的机构终止，我们可能会受到重大和不利的影响。抵押贷款服务人员的义务和义务是通过合同协议来确定的，合同协议一般规定了抵押服务人员在适用机构的绝对酌处权下终止的可能性。此外，按揭服务终止可在该按揭服务机构所提供的所有按揭中生效。

此外，如果按揭服务机构因下列原因而未能妥善处理有关的按揭贷款，我们亦会受到重大及不利的影响：

•

不遵守适用的法律法规；

•

未能履行减轻损失的义务；

•

服务等级的降级；

•

在外部审计中未能充分执行；

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运行系统或基础设施出现故障或性能不佳；

•

监管或法律审查、强制执行程序、同意令或类似行动，涉及其业务的任何方面，包括但不限于服务做法和止赎程序，延长丧失抵押品赎回权的时限；或

•

将服务转移到另一方。

管理系统服务受到许多联邦、州和地方法律和条例的约束，并可能受到各种司法和行政决定的约束，对抵押服务公司的业务施加各种要求和限制。如果我们使用的任何抵押服务机构实际上或据称不遵守适用的法律、规则或条例，该抵押贷款服务机构可能会面临罚款、罚款或其他费用，或者该抵押服务机构可以终止该抵押服务机构。如果这些法律、法规和决定发生变化，我们可能会面临类似的罚款、处罚或费用。此外，如果我们使用的抵押贷款服务公司经历了上述任何失败或监管审查，那么我们就可能因为作为这些实体的对手方而受到更严格的监管或法律审查。这种审查可能会导致我们招致有意义的额外费用或罚款，或受到实质性业务要求或限制，而每一项限制都可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。

此外，任何为我们提供按揭贷款的按揭服务机构如破产，可能会导致：

•

法院根据联邦或州优惠法或联邦或州欺诈性转让法向我们支付的款项或由此产生的义务；或

•

我们与抵押贷款服务商之间的任何协议在破产程序中被拒绝。

由于我们现时或将来可能没有为按揭贷款提供服务所需的雇员、服务平台或技术资源，因此，在我们使用的任何按揭服务公司停用或破产后，我们便需要聘请另一名按揭服务公司，而该公司可能根本无法以可接受的条件提供。

上述任何事件都可能对我们产生实质性和不利的影响。

有关公司的表现可能会对按揭证券公司贷款的表现产生不良影响。抵押服务商。

我们的管理系统建议所依据的贷款的表现，会受到与服务不足或不及时有关的风险。如果我们的按揭服务人员重大违反了他们作为服务人员的义务，如果违约行为在通知后的一段时间内没有得到纠正，我们可能会受到损害。按揭服务机构表现欠佳，可能导致按揭贷款拖欠及止赎及损失较预期为多。我们的拖欠率或止赎率大幅度增加，或无法处理索偿要求，都可能对我们进入资本和二级市场以满足融资需要的能力产生不利影响。

我们在服务相关资产方面的投资和处置能力可能受到收到第三方同意。

这些机构可能要求我们接受昂贵或负担沉重的条件，作为它们同意我们为有关资产提供服务的投资的先决条件。这些条件可能会削弱或消除其中某些资产的投资潜力，使这种投资对我们来说过于昂贵，或严重限制可获得的潜在回报，或以其他方式强加不可接受的条件。我们无法确定与接受任何此类机构同意进行任何此类收购或处置有关的潜在成本、问题或限制。如果我们不能获得或处置服务相关资产时，我们确定这样做是有益的，我们的业务结果可能会受到不利影响。

我们服务相关资产的价值可能因利率的变化而大不相同。

为相关资产提供服务的价值对利率变化高度敏感。为相关资产提供服务的价值通常在利率上升时增加，而在利率下降时因利率变化对预付估计数的影响而下降。在符合资格和维持我们作为REIT的资格的前提下，我们可以采取各种对冲策略，以减少我们对利率不利变化的风险敞口。我们的套期保值活动将根据利率的水平和波动性、持有的资产类型和其他不断变化的市场情况而有所不同。利率套期保值可能无法保护我们，也可能对我们产生不利影响。如果我们不利用衍生工具来对冲我们服务相关资产的公允价值、我们的资产负债表、业务结果和现金流量的变化，这些资产的公允价值或现金流量随利率变化而发生的变化会使这些资产的公允价值或现金流量发生重大波动。

如果拖欠债务增加，我们为相关资产提供服务的价值可能会大幅下降。

拖欠率对我们服务相关资产的价值有重大影响。拖欠贷款的增加通常会导致收入下降，因为一般情况下，服务人员只会向GSE或抵押贷款所有者收取用于提供贷款的服务费用。我们对拖欠贷款的预期是对相关抵押贷款池现金流量预测的一个重要假设。如果拖欠的数额大大超过预期，服务相关资产的实际公允价值就会减少。因此，我们可能遭受损失。

提前还款率可能会发生变化，对我们资产的表现产生不利影响。

抵押贷款预付的频率(包括借款人自愿提前付款、贷款买断和因违约和丧失抵押品赎回权造成的清算)受到各种因素的影响，包括当前的利率水平以及经济、人口、税收、社会、法律和其他因素。一般来说，当当前抵押贷款利率低于其抵押贷款利率时，借款人倾向于提前偿还其抵押贷款。如果借款人以比预期更快或更慢的利率偿还抵押贷款，可能会对我们的结果产生不利影响。

我们按公允价值在资产负债表上记录我们的服务相关资产，其公允价值的变化反映在我们的综合业务结果中。为了确定为相关资产提供服务的公允价值，我们的管理层需要作出许多可能与实际结果大相径庭的估计和假设。除其他外，这些估计和假设包括预付率以及对服务相关资产未来现金流量的估计、利率、拖欠和基本抵押贷款的止赎率。服务相关资产价值的最终实现，

按公允价值定期计量的资产，可能与在任何特定日期反映在合并财务报表中的资产的公允价值大不相同。在对这些资产进行估值时使用不同的估计或假设可能会产生与这些资产的公允价值大不相同的结果。我们未能就预先付款率作出准确的假设，或在厘定公允价值时所研究的其他因素，可能会令我们为有关资产提供服务的公允价值大相径庭，这会对我们的财务状况、经营结果和现金流量造成重大的不利影响。如果我们服务相关资产的公允价值下降，我们将被要求记录非现金费用，这将对我们的财务结果产生负面影响。此外，提前付款速度的大幅度提高可能会大大减少我们从服务相关资产获得的最终现金流量，而且我们最终得到的现金流量可能会大大低于我们为这些资产支付的数额。

提前还款率也会影响我们RMBS的公允价值。自愿提前还款率一般在利率下降时增加，在利率上升时下降，但很难预测提前还款率的变化，因为变化可能比市场利率变化更快或更慢。当借款人出售财产并使用出售收益作为实际搬迁的一部分预付抵押贷款，或者借款人拖欠抵押贷款，抵押贷款从丧失抵押品赎回权出售的收益中预付时，也可能发生提前付款。房利美和房地美通常会从抵押贷款支持证券信托公司购买120天或更长时间拖欠的抵押贷款，当向证券持有人提供担保付款的成本，包括以证券票面利率支付的利息，超过了持有其投资组合中不良贷款的成本时，房利美和房地美通常会购买这些抵押贷款。金妮·梅(Ginnie Mae)为发行人提供了从其服务的抵押贷款支持证券中购买90天或90天以上拖欠贷款的选择权，这也可能有助于提前还款利率的提高。因此，提前还款率也可能受到住房和金融市场条件的影响，这可能导致抵押贷款拖欠增加。此外，GSE在何时回购拖欠贷款的决定上的变化会对提前还款率产生重大影响。

我们的资产与任何用作购买资产的借款之间的利率错配可能在利率变动期间减少我们的收入。

我们的一些资产将是固定利率证券或有固定利率组成部分(如由混合业务支持的RMBS)。这意味着，根据短期利率指数的变化，我们从这些资产上获得的利息不会随着时间的推移而变化。虽然我们从任何以ARM为后盾的RMBS获得的利息一般都会因利率的变化而调整，但这种利率调整可能不会像任何相关借款的利率调整那样快，而且这种利率调整通常会受到利率上限的限制，如果利率高于上限，这可能会导致此类RMBS获得许多固定利率证券的特性。我们通常用短期借款来为我们的固定利率目标资产提供资金.因此，我们的资产与负债之间会出现利率错配。虽然我们进行对冲以尽量减少利率风险，但使用利率对冲工具也会带来其他利率错配和风险敞口的风险。在利率变动期间，这些不匹配可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们向股东分配股票的能力产生重大和不利的影响。

通常，短期利率低于长期利率.如果短期利率相对于长期利率(收益率曲线平缓)的上升幅度过大，我们的借贷成本可能会比我们资产上的利息收入增长得更快。因为我们预计，我们对rmbs的投资平均将以长期利率为基础而不是我们的借款利率，收益率曲线的平缓将倾向于降低我们的净收入和资产的市场价值。此外，只要RMBS的现金流再投资于新的RMBS，新RMBS的收益率与现有借款利率之间的利差可能会下降，这可能会降低我们的净息差或造成损失。上述任何一种风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们向股东支付分红的能力产生重大不利影响。短期利率也有可能超过长期利率，在这种情况下，我们的借款成本可能超过我们的利息收入，我们可能会蒙受经营损失。

我们无法预测监管机构或包括美国在内的美国政府机构未来行动的影响。美联储(FederalReserve)将对我们的业务产生影响，任何此类行动都可能对我们产生负面影响。

监管机构和美国政府机构对我们的业务产生了重大影响。美国联邦储备委员会(FederalReserve)是住宅抵押贷款市场的主要参与者，其行动对住房抵押贷款市场产生了重大影响。例如，量化宽松，这是由美国联邦储备委员会实施的一项计划，旨在使长期利率保持在较低水平。

刺激美国经济，起到了缩小短期利率和长期利率差距的作用.由于长期利率降低，提前还款速度加快.美国联邦储备委员会(FederalReserve)购买RMBS已导致机构RMBS投资者赚取的利差收窄。美国联邦储备委员会(FederalReserve)已经停止了量化宽松，并开始缩减其资产负债表(量化紧缩)。我们无法预测或控制监管机构或美国联邦储备委员会(U.S..FederalReserve)等美国政府机构未来的行动将对我们的业务产生何种影响。因此，监管机构或美国政府机构，包括美国联邦储备委员会(U.S..FederalReserve)的未来行动，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果，以及我们向股东支付分红的能力产生重大而不利的影响。

可能支持我们的rmbs的武器和混合业务的利率上限可能会降低我们的净利率。利率上升时期的保证金。

武器和混合武器通常受定期和终生利率上限的限制。定期利率上限限制利率在任何特定时期内可以增加的数额。终身利率上限限制利率可以通过贷款期限增加的金额。我们通常用通常不受类似限制的借款来资助我们的RMBS。因此，在利率迅速上升的时期，我们的融资成本可能不受限制地增加，而上限则可能限制我们在支持我们的RMBS的武器和混合武器上赚取的利息。对于武器和混合武器来说，这个问题被放大了，因为这种定期利率上限阻止了证券的息票在一次重置中完全达到规定的利率。此外，一些武器和混合武器可能会受到定期付款上限的限制，导致部分利息被推迟，并添加到未偿还本金中。因此，我们在由武器和混合武器支持的RMBS上获得的现金收入可能少于支付相关借款利息所需的现金收入。如果利率超过上限水平，以武器和混合武器为后盾的RMBS利率上限可能会降低我们的净利差，这可能会对我们的业务、财务状况和业务结果以及我们向股东发放股票的能力产生重大不利影响。

我们的经理依靠分析模型和其他数据来分析潜在的资产获取和处置机会和管理我们的投资组合。这些模型是基于假设和实际结果。与模拟的预期有很大不同。

我们的经理依赖分析模型和由第三方提供的信息和数据。这些模型和数据可用于评估资产或潜在的资产收购和处置，并用于我们的资产管理活动。如果这些模型和数据被证明是不正确的、误导的或不完整的，那么任何依赖这些模型和数据的决定都可能使我们面临潜在的风险。此外，模型只有在建立模型的前提下才是准确的。我们经理对模型和数据的使用可能会诱使它以过高的价格购买某些资产，以太低的价格出售某些其他资产，或者完全失去有利的机会。同样，任何基于错误模型和数据的对冲活动都可能被证明是不成功的。

有些模型，如提前还款模型或抵押贷款违约模型，在本质上可能是预测的。预测模型的使用具有内在的风险。例如，这样的模型可能会错误地预测未来的行为，从而导致潜在的损失。此外，我们的经理使用的预测模型可能与其他市场参与者使用的模型有很大不同，因此，基于这些预测模型的估值可能大大高于或低于实际市场价格。此外，由于预测模型通常是以第三方提供的历史数据为基础构建的，依赖这些模型的成功可能在很大程度上取决于所提供的历史数据的准确性和可靠性，而且，如果预测在几乎没有或没有历史先例的情况下(如房价的大幅度下跌，或经济衰退或萧条)的情况下的表现，这些模型必须采用更大程度的外推，因此具有更大的推测性和更有限的可靠性。

所有估值模型都依赖于正确的市场数据输入。如果将不正确的市场数据输入到有充分依据的估值模型中，那么由此产生的估值也将是不正确的。然而，即使正确输入市场数据，模型价格波动往往与市场价格大不相同，特别是对于具有复杂特征的证券或其价值对各种因素特别敏感的证券。如果我们的市场数据输入不正确，或者我们的模型价格与市场价格大不相同，我们的业务、财务状况和经营结果以及我们向股东分发股票的能力可能会受到重大的不利影响。

我们的一些资产的估值本质上是不确定的，可能是基于估计的，可能是波动的。很短的时间，并且可能与如果为这些产品准备好的市场所使用的价值不同。存在资产。

虽然在许多情况下，我们对资产公允价值的确定是基于第三方交易商和定价服务提供的估值，但我们根据我们的判断对资产进行估值，这种估值可能与第三方交易商和定价服务提供的估值不同。某些资产的估值往往难以获得或不可靠。根据资产的复杂性和流动性，同一资产的估值可能因交易商或定价服务的不同而大不相同。最近估值过程特别困难，因为市场事件使某些资产的估值变得不可预测，第三方交易商提供的估值差距扩大了。如果我们对这些资产的公允价值的确定大大高于实际市场价值，我们的业务、财务状况和经营结果以及我们向股东分配股票的能力可能会受到重大的不利影响。

利率的提高可能会导致我们的某些目标资产的数量减少，而这可能会使我们的某些目标资产减少。不利影响我们获得符合我们投资目标的目标资产的能力分配给我们的股东。

由于借贷成本较高，利率上升通常会减少对按揭贷款的需求。贷款来源的减少可能会影响我们可获得的目标资产的数量，这可能会对我们获得符合我们投资目标的资产的能力产生不利影响。利率上升也可能导致我们在加息之前发行的目标资产，以提供低于当前市场利率的收益率。如果利率上升使我们无法以高于借款成本的收益率获得足够数量的目标资产，我们实现投资目标和向股东分配的能力就会受到重大影响。

我们高度依赖信息系统和第三方，以及系统故障或网络安全。事件可能会严重扰乱我们的业务，反过来也会对我们的市场价格产生负面影响。证券和我们经营业务的能力。

我们的业务高度依赖于通信和信息系统。这些系统的任何故障或中断，或网络攻击或对我们的网络或系统的安全破坏，都可能在我们的证券交易活动中造成延误或其他问题，包括MBS交易活动。破坏或违反行为还可能导致未经授权获取、泄露、滥用、丢失或销毁我们的机密信息或第三方的个人或机密信息，这可能导致监管罚款、与补救违约行为有关的费用、名誉损害、财务损失、诉讼。此外，如果我们的系统发生故障、中断、网络攻击或安全漏洞，我们还面临业务失败、终止或能力限制的风险。我们与任何第三方开展业务或便利我们的业务活动，包括清算代理或其他用于促进证券交易的金融中介机构。与这些风险相关的成本和损失难以预测和量化，但可能对我们的经营结果产生重大不利影响。此外，美国和国际司法管辖区围绕信息隐私和安全的法律和监管环境也在不断变化。

计算机恶意软件、病毒、计算机黑客和网络钓鱼攻击在我们的行业中越来越普遍。虽然我们迄今尚未发现重大的网络安全漏洞，但其他金融服务机构报告说，它们的系统遭到重大破坏，其中一些是重大的。即使作出了所有合理的安全努力，也不能防止甚至发现每一个漏洞。我们或为我们的商业活动提供便利的第三方没有或不会遇到违约行为，这是没有保证的。很难确定任何具体的中断或网络攻击或对第三方网络或系统的安全破坏可能直接造成什么负面影响，而这些计算机恶意软件、病毒、计算机黑客和网络钓鱼攻击可能对我们的财务状况、运营结果、我们的普通股或优先股的市场价值以及我们向股东分发股票的能力产生负面影响。

我们的资产缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们出售资产的能力。

与抵押相关的资产通常经历流动性不足的时期，包括金融危机期间住宅和商业抵押贷款的拖欠和违约期。此外，验证非流动资产的第三方定价可能比对更多流动资产更主观。

如果我们的资产流动性不足，我们就很难在需要或愿望出现时出售这些资产。此外，如果要求我们迅速清算全部或部分投资组合，我们可能会意识到远低于我们以前记录的资产的价值。流动性不佳的资产更难融资，如果我们利用杠杆为变得缺乏流动性的资产融资，我们可能会失去或降低杠杆。在金融压力时期，资产的流动性往往会降低，而这往往是最需要流动性的时候。因此，我们出售资产或因应经济及其他情况的转变而改变投资组合的能力，可能会受到流动资金的限制，从而对我们的经营结果及财务状况造成不利影响。

我们在执行业务策略时使用杠杆，这可能会对我们的资产回报产生不利影响。可能会减少可供分配给我们股东的现金，并在经济上增加损失。条件是不利的。

我们利用杠杆为我们在某些目标资产上的投资提供资金，并提高我们的财务回报。我们杠杆的主要来源是由我们的RMBS资产担保的主回购协议(回购融资)下的短期借款。其他杠杆来源包括MSR融资，未来还可能包括其他信贷工具。

通过使用杠杆，我们获得的头寸的市场敞口明显大于投入交易的资本数额。虽然我们一般无须就我们的RMBS资产维持任何特定的最低或最高目标债务与股本杠杆比率，但我们可为该资产类别所使用的杠杆比率，将视乎是否有特定类型的融资，以及我们经理对信贷、流动资金、价格波动、融资对手风险及其他因素的评估而定。我们的经理有酌处权，不需要我们董事会的进一步批准，可以改变我们为我们的RMBS使用的杠杆的数量。我们的杠杆策略的改变可能会增加我们对利率和房地产市场波动的风险敞口，或者要求我们出售部分现有投资，这可能导致损益，从而增加我们的收益波动性。在执行我们的RMBS投资策略时使用额外杠杆的决定可能会增加我们的RMBS收购策略所固有的风险。

虽然我们的rmbs没有有针对性的债务与股本比率，但由于我们的融资活动，我们会受到保证金要求的影响。我们使用杠杆的主要目的是为我们的RMBS投资组合融资，而不是为了投机利率的变化。我们受到一些融资协议条款和条款的限制，而我们未来可能达成的协议条款可能包括对杠杆的限制。

我们实现投资和杠杆目标的能力取决于我们能否以足够的资金和优惠条件借款。特别是，我们是否有能力执行我们的主要按揭贷款策略，以及我们是否有能力建立一个重要的服务组合，取决于我们能否以有吸引力的条件获得足够的融资。此外，我们必须能够不断地更新或替换我们到期的借款。近几年来，投资者和在证券回购市场上放贷的金融机构针对这些困难收紧了贷款标准，并改变了对RMBS市场造成重大不利影响的经济状况。这些市场的混乱在非机构的rmbs市场最为明显，但其影响也扩大到了机构rmbs，这使得这些资产的价值相对于前几个时期不稳定和相对缺乏流动性。最近，回购融资市场经历了严重的流动性问题，导致美联储注入更多流动性。这些市场混乱和流动性问题可能会增加我们的融资成本，降低我们的流动性。此外，由于我们依赖短期融资，我们面临着融资可得性的变化，这可能使我们更难获得持续的融资。

杠杆放大了我们头寸的得失。只要我们用借来的资金购买的投资比借入这些资金的成本高，杠杆就会增加我们的回报。然而，如果我们利用杠杆收购一项资产，而资产的价值却下降了，那么杠杆可能会增加我们的损失。即使资产价值增加，如果资产不能获得相当于或超过我们借款成本的回报，杠杆也会降低我们的回报。

我们必须以大量现金作为抵押品或保证金，以确保我们的杠杆式RMBS头寸。如果我们融资资产的价值突然急剧下降，我们可能无法迅速变现资产，以偿还我们的借款，从而进一步扩大损失。即使是小幅下降

杠杆资产的价值可能要求我们提供额外的保证金或现金抵押品。我们的还本付息和保证金或现金抵押品的发放将减少可供分配给股东的现金流量。我们可能无法履行我们的还本付息义务。如果我们不能履行还本付息的义务，我们就有可能损失一部分或全部资产出售，以履行我们的债务义务。

如果我们被迫清算符合资格的房地产资产以偿还债务，我们遵守关于我们资产和收入来源的REIT规则可能受到负面影响，这可能危及我们作为REIT的资格。如果不符合REIT的资格，我们将对所有收入征收美国联邦所得税(以及任何适用的州和地方税)，并降低可供分配给股东的盈利能力和现金。

不利的市场发展通常会导致我们的贷款人要求我们把现金作为额外的抵押。抵押品。如果我们的资产不足以满足这些抵押品要求，我们可能不得不在不适当的时机以不利的价格变现特定资产。

不利的市场发展，包括利率大幅上升或长期上升、预先偿还利率的改变或市场对一种或多种目标资产的价值或流动资金的忧虑，可能会令我们的投资组合市值下降，这通常会令我们的贷款人提出保证金要求。保证金赎回意味着，贷款人要求我们将现金作为附加抵押品，以重新确定抵押品价值与借款金额的比率。如果我们不能满足保证金要求，我们的贷款人可能会取消我们的抵押品赎回权。抵押品的清算可能会损害我们作为REIT的资格。如果我们不符合REIT的资格，我们将对所有收入征收美国联邦所得税(以及任何适用的州和地方税)，并降低可供分配给股东的盈利能力和现金。

在我们申请破产的情况下，我们对回购交易的使用赋予了我们的贷款人更大的权利，这可能会使我们很难在申请破产的情况下收回我们的抵押品。

我们根据总括回购协议借入的款项，旨在符合破产法规定的特殊待遇，使我们的贷款人有能力取消破产法的自动中止条款，以及在我们申请破产的情况下，不延误地取得及清偿在回购交易中作出的抵押品。此外，破产法下回购协议的特殊待遇，可能使我们很难在任何贷款人申请破产的情况下收回我们的质押资产。因此，回购交易的使用使我们的质押资产在我们的贷款人或我们申请破产的情况下面临风险。

如果我们的贷款人违约，在回购结束时将rmbs转售给我们。交易期限，rmbs的价值在回购交易期结束时已经下降，或者我们如果在回购交易中违约，我们将在这些交易中赔钱。任何这些损失可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和我们的业务产生重大的不利影响。能够支付分配给我们的股东。

当我们进行回购交易时，我们首先向金融机构出售证券以换取现金，而我们的交易对手有义务在交易期限结束时将证券转售给我们，通常期限为30至180天，但最多可达364天或更长时间。我们最初出售证券时收到的现金低于这些证券的价值。这种差异被称为理发。如果这些减记额增加，我们将被要求为我们的RMBS提供额外的现金抵押品。如果我们的交易对手不履行将证券转售给我们的义务，我们就会在交易中蒙受相当于减记额的损失(假设证券的价值没有变化)。见第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源-关于公司回购协议下的借款的信息。

如果我们在回购交易中违约，交易对手可以终止交易，停止与我们进行任何其他回购交易。根据我们与其他交易对手的融资协议，这种违约也将构成违约。在这种情况下，我们无法保证能够以可接受的条件或根本不可能建立适当的替代设施。

对冲利率变动及其他风险，可能会对我们的业务、财务造成重大影响。经营状况和结果，以及我们向股东分配股票的能力。

在保留我们作为REIT的资格和根据“投资公司法”豁免注册的前提下，我们采取各种对冲策略，以减少我们对利率的不利变化的风险敞口。我们的套期保值活动范围因利率的水平和波动、所持有的负债和资产类型以及其他不断变化的市场情况而异。利率套期保值可能无法保护我们，或可能对我们产生不利影响，原因之一是：

•

利率对冲可能是昂贵的，特别是在利率上升和波动的时期；

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现有的利率对冲可能与寻求保护的利率风险不直接对应；

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套期的期限不得与被套期保值的相关资产、负债的期限相匹配；

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如果套期保值交易不符合“守则”的某些规定，也不是通过TRS进行的，则REIT可从对冲交易中获得的收入数额受到美国联邦税收规定的限制，以抵消利率损失；

•

用于套期保值的衍生工具的价值可根据会计规则不时进行调整，以反映公允价值的变化。向下调整或按市价折合亏损会降低我们股东的总权益；

•

套期保值交易对手在套期保值交易中所欠款项的信用质量可能会降低到损害我们出售或转让套期保值交易一方的能力的程度；以及

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套期保值交易中的套期保值交易对手可以违约履行其支付义务。

我们的套期保值交易旨在限制损失，实际上可能会对我们的收益产生不利影响，这可能会减少我们可以分配给股东的现金。

有关掉期活动的规例的改变，可能会令我们限制掉期活动，或使我们受影响。我们的经理对额外的披露，记录保存，和其他监管要求。

套期保值交易所依据的协议的可执行性可能取决于是否遵守适用的法定和商品及其他监管要求，并视对手方的身份而定，取决于适用的国际要求。最近，美国和外国监管机构颁布了新的监管条例，试图加强对衍生品合约的监管。监管机构采取的任何行动都可能限制我们的战略，并可能增加我们的成本，其中任何一项都会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们向股东分配资金的能力产生重大和不利的影响。特别是，“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)要求大多数衍生品必须在受监管的市场上执行，并通过中央交易方进行清算，这导致保证金要求和成本增加。2012年12月7日，CFTC发布了一封不采取行动的信函，提供抵押贷款REITs的此类登记救济，或mREIT不采取行动的信函，如果它们满足某些条件，并就此类无行动救济提出索赔。我们相信我们符合mREITNo-action信函中规定的条件，并且我们已经向CFTC提交了我们的索赔，以完善对不采取行动的免责登记的使用。然而，如果将来我们不符合mREIT No-action信函中规定的条件，或者由于任何其他原因而无法获得mREIT No-action信函所提供的救济，我们可能需要寻求另一种豁免注册，或者我们可能被要求注册为CFTC的商品池运营商。如果我们被要求以商品池经营者的身份向商品交易委员会登记，我们将受到额外的披露、记录和报告要求，这可能会增加我们的开支，或以其他方式限制我们按设想经营业务的能力。

我们可能会更改我们的投资策略、投资指引及资产分配，而毋须另行通知。股东同意，这可能导致风险更大的投资。此外，我们的章程规定我们的董事会董事可授权我们撤销或以其他方式终止我们的选举，而无须得到我们的批准。股东。

我们的董事会有权在任何时候更改我们的投资策略或资产配置，而无需通知或征得股东的同意。如果我们的投资策略在未来发生变化，我们可能会进行与“公约”所描述的投资不同的投资，并可能比这些投资具有更大的风险。

这份10-K表格的年度报告以及我们不时向SEC提交的其他文件。我们投资的改变可能会增加我们对利率和房地产市场波动的风险敞口，或者要求我们出售部分现有投资，这可能导致损益，从而增加我们的收益波动。此外，我们资产分配的改变可能导致我们以不同于本年度报告(表10-K)所述的方式分配资产。

此外，我们的章程还规定，我们的董事会可以授权我们撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需得到我们股东的批准，如果它确定成为REIT不再符合我们的最佳利益。这些变化可能会对我们的财务状况、经营结果、普通股或优先股的市场价值以及我们向股东分配股票的能力产生不利影响。

我们在一个竞争激烈的市场上经营。

我们的盈利能力在很大程度上取决于我们以优惠价格收购目标资产的能力。我们在收购目标资产时与多个实体竞争，包括其他抵押贷款信托基金、金融公司、公共和私人基金、商业和投资银行以及住宅和商业金融公司。我们还可能与美国联邦储备委员会(U.S.FederalReserve)和美国财政部(UnitedStatus)竞争，只要它们购买目标资产类别中的资产。我们的许多竞争对手规模大得多，获得资本和其他资源的机会也比我们大得多。此外，最近成立或筹集了大量资金的新公司，将来可能会继续成立和筹集额外资本，而这些公司的目标可能与我们的目标重叠，可能会对我们希望收购的资产产生竞争。有些竞争者可能有较低的资金成本和资金来源，这是我们无法获得的。此外，我们的一些竞争对手可能具有较高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更多种类的资产来获得和建立比我们更多的关系。此外，我们可能与我们的竞争对手有不同的经营限制，其中包括：(I)税收驱动的限制，例如我们作为REIT的资格所产生的限制；(Ii)根据“投资公司法”，我们为遵守某些豁免或豁免而对某间投资公司的定义所施加的限制；及(Iii)我们作为一间上市公司的地位所引致的限制及额外成本。此外，在我们的目标资产类别中，对资产的竞争可能导致这些资产的价格上涨。, 这可能会进一步限制我们产生期望回报的能力。我们不能保证我们面临的竞争压力不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们向股东分配股票的能力取决于我们的经营业绩，我们的财务状况。以及其他因素，而且我们可能无法按固定利率或在以下情况下定期分发现金某些情况下。

我们打算继续每年将所有或实质上所有的REIT应税收入(但须作某些调整)分配给我们的股东，并可能分配比我们的REIT应税收入更多的收入。这一分配政策将使我们能够避免对我们分配给股东的应纳税所得征收美国联邦所得税。然而，我们的分配能力将取决于我们的收入、适用的法律、我们的财务状况以及董事会不时认为相关的其他因素。只有在董事会批准的范围内，我们才会向股东申报和分配股票。

住宅整体按揭贷款会增加风险。

我们可以购买和管理住宅整体抵押贷款池。住宅整体抵押贷款面临更大的损失风险。与RMBS机构不同的是，整个抵押贷款通常不是由美国政府或任何GSE担保的，尽管在某些情况下，它们可能受益于私人抵押贷款保险。此外，通过直接获得全部抵押贷款，我们不会得到有利于高层CMOs的结构性信贷增强。整笔抵押贷款直接面临违约造成的损失。因此，标的财产的价值、借款人的信誉和财务状况以及留置权的优先权和可执行性将对这类抵押贷款的价值产生重大影响。在丧失抵押品赎回权的情况下，我们可以直接拥有基础房地产。出售这类不动产后的清算收益可能不足以收回我们贷款的成本基础，而在丧失抵押品赎回权或清算过程中涉及的任何费用或拖延可能会增加损失。

整个抵押贷款还受到特殊风险风险的影响(如地震或环境危害所造成的财产损害，不属于标准财产保险单所涵盖的)和破产风险(破产法院减少借款人的抵押债务)。气候变化引起的洪水、龙卷风和飓风等天气事件的严重性增加，可能增加财产损失的风险或损失数额。此外，根据我们作为按揭持有人或物业拥有人的地位，可向我们提出申索，包括承让人的责任、缴付税款的责任、环境危害及其他法律责任。在某些情况下，这些负债可能是追索权责任，也可能导致超过相关抵押或财产购买价格的损失。

与我们的经理关系相关的风险

我们依赖于我们的经理和通过我们的经理提供给我们的某些关键人员。如果我们的经理终止管理协议或这样的密钥，可能找不到合适的替代者。我们不再有人手了。

除五名租用的雇员外，我们并没有其他雇员受雇于我们的按揭服务附属公司Aurora。我们完全依赖我们的经理，它在执行我们的经营策略和执行我们的业务策略和风险管理实践方面有很大的酌处权。我们的任何一名高级官员的离职都可能对我们实现目标的能力产生重大不利影响。

我们不能保证我们的经理仍然是我们的经理，或者我们将继续接触我们的高级管理人员。我们所面临的风险是，我们的经理将终止管理协议，或者我们可能认为有必要终止管理协议，或阻止某些个人为我们提供服务，而且我们将找不到合适的替代人员来管理我们。

如果我们的管理协议被终止，没有找到合适的替代者来管理我们，或者我们无法及时找到合适的替代者，我们可能无法继续执行我们的业务战略。我们不能保证，我们的经理将在分配人员、服务和资源给我们的业务方面，为我们的最佳利益而行动。我们经理的任何关键人员未能以必要的时间和奉献精神为我们的业务提供服务，可能会对我们执行业务战略的能力产生实质性和不利的影响。

无论我们的投资组合的表现如何，都要向我们的经理支付管理费。可能会降低我们经理的积极性，把时间和精力花在为我们寻找有利可图的机会上。投资组合。

我们向我们的经理支付一笔管理费，这可能是相当可观的，这是基于我们的股东变更权益(按照管理协议中的定义)，而不管我们的投资组合的表现如何。管理费考虑到了普通股和优先股的净发行收益，以及我们的运营合伙公司发行的股票证券。我们的经理有权获得基于不业绩的薪酬可能会降低其将其专业人员的时间和精力用于为我们的投资组合寻找有利可图的机会的动机，这可能导致我们的投资组合的业绩下降，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的投资方针非常广泛，我们的董事会不会批准每一项决定获取、处置或以其他方式管理资产。

我们的经理被授权遵循非常广泛的方针来执行我们的战略。我们的董事会将定期审查我们的投资组合和资产管理决策。然而，它一般不会审查我们所有拟议的收购、处置和其他管理决定。此外，在进行定期审查时，我们的董事会将主要依靠我们的经理提供的信息。此外，我们的经理可能会安排我们使用复杂的策略或进行复杂的交易，这些交易可能很难或不可能在董事会审查时解除。我们的经理在广泛的指导方针范围内有很大的自由，可以决定我们可以获得哪些类型的资产，以及其他有关管理这些资产的决定，但这些资产的管理必须符合我们作为REIT的资格。糟糕的决策可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们向股东分发股票的能力产生重大不利影响。

在我们与经理和自由抵押的关系中会有利益冲突，这可能是导致不符合我们股东最大利益的决策。

我们的经理是一家特拉华州的有限责任公司，由中间商先生创立。经理是与自由抵押公司签订的一项服务协议的当事方，该协议由中间人先生全资拥有和控制。为了中间人先生的利益，经理是由一家盲目信托公司拥有的。

我们的日常管理和运作依赖于我们的经理.反过来，经理则取决于服务协议规定的自由抵押的履行情况。由于这种关系，自由抵押及其附属机构的活动可能产生各种潜在的和实际的利益冲突。我们的经理的管理人员和人员，除了那些专门为我们工作的人员外，从事其他业务活动的能力可能会减少我们的经理及其某些官员和人员管理我们的时间。

我们可能选择不执行我们的管理协议下的权利，或作为我们的经理和自由抵押服务协议的第三方受益人的权利，因为我们希望与我们的经理和自由抵押保持持续的关系。今后，自由抵押可能赞助其他投资于服务相关资产、优质贷款或其他住宅抵押资产的工具，在这种情况下，我们可能会与自由抵押或其附属公司竞争获得服务相关资产、主要抵押贷款或其他住宅抵押资产的机会。自由抵押是一家独立而独特的公司，拥有自己的商业利益，没有义务维持其目前的商业战略。自由抵押将没有义务向我们提供服务相关资产或任何其他住宅抵押资产，自由抵押可以将这些资产提供给第三方，而不向我们提供这些资产。

此外，在我们与自由抵押的关系中，可能存在利益冲突，通过我们的经理，自由抵押或我们的经理投资或创造新的工具投资于我们可以投资的资产，或其投资目标与我们的投资目标重叠。某些适合我们的投资也可能适用于这些其他投资工具中的一个或多个。我们的董事会成员可以担任这些其他实体的高级官员和/或董事。此外，今后，我们的经理或其附属公司可能会在此类其他投资工具上进行投资和/或从这些投资工具中赚取费用，这些投资工具高于它们在我们的经济利益，因此可能会鼓励将投资分配给这些其他投资工具。

我们与我们经理的管理协议一般不限制或限制我们的经理或其附属公司从事任何业务或管理其他集合投资工具，这些投资工具投资于符合我们投资目标的投资，但根据我们的管理协议，我们的经理或任何由我们的经理控制或共同控制的实体都不得筹集或赞助任何新的集合投资工具，其投资政策、指导方针或计划目标是其主要投资类别投资于超额的MSRs。

根据我们与经理的管理协议的规定，我们的经理、其职员和雇员从事其他业务活动的能力可能会减少我们经理、其官员或其他雇员管理我们的时间。此外，我们可以(根据我们的投资方针)与自由抵押或我们的经理进行实质性交易，包括但不限于某些融资安排、对管理系统或其他资产的共同投资或购买，这些都会造成实际的、潜在的或被认为的利益冲突。实际的、潜在的或被察觉的冲突有可能引起投资者的不满、诉讼或监管执法行动。适当地处理利益冲突是复杂和困难的，如果我们未能或似乎未能妥善处理一个或多个潜在的、实际的或被认为的利益冲突，我们的声誉就可能受到损害。对利益冲突的监管审查或与利益冲突有关的诉讼可能对我们的声誉产生重大不利影响，这可能在许多方面对我们的业务产生重大不利影响，包括导致无法筹集更多资金、交易对手不愿与我们做生意、降低我们共同或优先证券的价格以及由此增加诉讼和监管执法行动的风险。

与我们的经理达成的管理协议不是在一定长度的基础上达成的，而且可能不是。对我们同样有利，就好像它是与一个没有关联的第三方谈判过的，可能代价高昂而且困难。终止。

与我们经理的管理协议是由关联方协商的，其条款，包括应付费用，可能对我们不利，就像它是在与无关的第三方谈判的基础上达成的。自由抵押及其附属机构的活动可能产生各种潜在的和实际的利益冲突。

无因由地终止我们的管理协议受到几个条件的限制，这些条件可能使我们很难终止，而且我们将支付大量的终止费用。这笔费用将增加我们终止管理协议的实际成本，从而对我们无故终止经理的能力产生不利影响。

根据管理协议，我们的经理将不承担任何其他的责任，除了提供所要求的服务，我们的董事会将不负责任何行动，以遵循或拒绝遵循经理的意见或建议。根据管理协议的条款，我们的经理，自由抵押，及其附属公司及其每一位高级人员、董事、受托人、成员、股东、合伙人、经理、投资委员会成员、雇员、代理人、继承人和受让人，将不对我们根据管理协议履行的作为或不作为承担责任，但因构成恶意、故意不当行为、严重疏忽、欺诈或鲁莽无视其根据管理协议所承担的职责的行为除外。此外，我们将赔偿我们的经理，自由抵押，及其附属公司及其每一个高级人员，董事，受托人，成员，股东，合伙人，经理，投资委员会成员，雇员，代理人，继承人和受让人，所有费用，损失，损害赔偿，责任，要求，费用和索赔由我们的经理行为不构成恶意，故意不当行为，严重疏忽，欺诈或鲁莽无视职责，根据管理协议真诚执行。

如果我们的经理根据管理协议不再是我们的经理，我们的放款人和我们的衍生交易对手可能停止与我们做生意。

如果我们的经理不再是我们的经理，根据我们的一些融资和套期保值协议，这将构成违约或提前终止事件，在此基础上，我们的对手方将有权终止与我们的协议。如果我们的经理因任何原因而停止担任我们的经理，包括在我们的管理协议不再续签的情况下，并且我们无法获得融资或进行或维持衍生交易，我们的业务、财务状况和经营结果以及我们向股东分发股票的能力可能会受到重大的不利影响。

与我们的组织结构有关的风险

保留我们根据“投资公司法”被排除在投资公司管制之外的情况对我们的行动施加了很大的限制。

我们打算继续经营我们的业务，这样我们和我们的任何子公司都不需要根据“投资公司法”注册为投资公司。我们的业务主要通过我们的经营伙伴关系及其全资子公司进行.根据“投资公司法”第3(C)(7)条，我们的子公司发行的证券不包括在“投资公司法”第3(C)(7)条中不包括在内的其他投资证券，以及我们可能拥有的其他投资证券，在未合并的基础上，不能超过我们所有资产(不包括美国政府证券和现金)价值的40%。这一要求限制了我们可以从事的业务类型和我们可能持有的资产。我们的某些子公司依赖于“投资公司法”第3(C)(5)(C)节规定的排除，该条款是为主要从事购买或以其他方式获得抵押贷款和其他留置权及房地产权益的实体设计的。这种排除一般要求实体在未合并的基础上至少有55%的资产包括符合资格的房地产权益，该实体至少80%的资产包括符合资格的房地产权益或与房地产有关的资产。这些要求限制了这些子公司可以拥有的资产以及出售和购买这些资产的时间。

为了将我们子公司持有的资产归类为符合资格的房地产权益或房地产相关资产，我们依赖于证券交易委员会工作人员发布的关于这类资产的不行动信函和其他指南，以及我们(与外部顾问协商)就其他类型资产发布的指导意见的分析。我们不能保证，与我们类似的“投资公司法”地位的法律法规，或证券交易委员会或其工作人员关于将资产视为符合资格的房地产权益或房地产相关资产的指导，不会以对我们的业务产生不利影响的方式改变。如果证券交易委员会的工作人员提供更具体的指导，任何涉及我们豁免根据“投资公司法”注册的事项，我们可能被要求相应地调整我们的战略。证券交易委员会工作人员的任何额外指导都会进一步抑制我们执行我们所选择的战略的能力。此外，虽然我们打算定期监察各附属公司的资产，但我们不能保证我们的附属公司能够继续将其排除在注册之外。上述任何一项都可能要求我们调整我们的战略，这可能限制我们进行某些投资的能力，或要求我们以一种我们本来不会选择的方式、价格或时间出售资产。这可能会对我们的普通股或优先股的价值、业务模式的可持续性以及我们发行股票的能力产生负面影响。

我们的章程中的所有权限制可能会阻止收购或商业合并。使我们的股东受益。

为协助我们符合资格成为区域投资信托基金，除其他目的外，我们的章程一般限制(除非我们的董事局豁免)，我们的任何类别的股票的实益或建设性拥有权，除中间商外，不得超过9.0%的价值，或限制我们任何类别或系列的流通股的股份数目(以限制程度较高者为准)。本章程所载对我们股份所有权和转让的这一限制和其他限制可能会阻止我们改变对我们的控制权，并可能阻止个人或实体以可能对您有财政吸引力或可能导致我们管理层变更的条件投标我们的普通股。除了阻止可能对我们的股东有利的潜在交易之外，这些条款还可能降低你出售我们普通股的能力。

我们的股东控制我们的业务的能力是非常有限的。

我们的董事会批准我们的主要战略，包括我们在投资、融资、增长、债务资本化、REIT资格和分配方面的战略。我们的董事会可以修改或修改这些和其他策略，不经我们的股东表决。

马里兰州法律的某些条款可以抑制我们控制的改变。

“马里兰州普通公司法”或“MgCl”的某些规定可能会起到阻止第三方提出收购我们的建议或阻碍控制权变更的作用，否则就会使我们的股东有机会实现超过当时我们普通股市场价格的溢价，其中包括：

•

在受限制的情况下，禁止我们与有利害关系的股东之间的某些商业组合(一般定义为有权享有我们已发行的有表决权股票的10%或10%以上的人)或在紧接有关日期之前的两年期间内的任何时间内在紧接有关日期之前的两年期间内的任何时间是我们当时已发行股票的10%或以上表决权的实益拥有人的人或有利害关系的股东的附属公司的人，而该人在最近成为有利害关系的股东的最近日期后5年内，并在其后需要两名超多数票票方可批准任何该等合并；及

•

规定公司控制权股份的持有人(定义为有表决权的股份)与被收购者拥有的所有其他股份合并时，或被收购者能够行使或指示行使表决权(但仅凭借可撤销的委托书除外)时，有权在收购中行使三种增加的表决权中的一种，即直接或间接获得所有权或控制已发行和未发行的控制权的股份的控制权的规定，除某些例外情况外)一般对控制权股份没有表决权，除非我们的股东以所有有权就该事项投赞成票的三分之二的赞成票批准，不包括所有有利害关系的股份。

在商业合并条款的情况下，我们选择退出该公司的这些规定，由我们的董事会通过决议，豁免我们与任何其他人之间的任何商业合并(条件是这种商业合并首先由我们的董事会批准，包括我们的多数董事，他们不是该人的附属公司或合伙人)，如果是控制股份条款，则根据我们的附例中的一项规定。然而，我们的董事会可以通过决议选择从MgCl的商业合并条款中废除上述的选择，我们也可以通过修改我们的章程，在将来选择加入MgCl的控制权份额条款。

我们授权但未发行的普通股和优先股可能会阻止我们的控制发生变化。

我们的章程授权我们在未经股东批准的情况下发行额外的授权但未发行的普通股和优先股。此外，我们的董事会可以未经股东同意，(一)修改章程，增减我们的股票总数，或者增减我们有权发行的任何类别或系列股票的股份数量，(二)对未发行的普通股或者优先股进行分类或者重新分类，确定分类或者重新分类的股票的偏好、权利和其他条款。因此，除其他事项外，我们的董事会可以设立一类或一系列普通股或优先股，这些股票或优先股可能会推迟或阻止一项交易或我们控制的改变，而这种交易或改变可能涉及我们普通股的溢价，或以其他方式符合我们股东的最佳利益。

我们的权利和我们的股东对我们的董事和高级官员采取行动的权利是有限的，如果你的行为不符合你的最大利益，你的追索权就会受到限制。

我们的章程将现任和前任董事和高级官员的责任限制在马里兰州法律允许的最大限度内，由我们和我们的股东承担。根据现行的马里兰州法律，我们的现任和前任董事和官员将不对我们或我们的股东承担除下列责任以外的任何金钱损害赔偿责任：

•

实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润；或

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董事或高级人员的主动及故意不诚实，而该欺诈是由最终判决确定的，并对诉讼因由有重大影响。

此外，我们的章程授权我们在马里兰州法律允许的最大限度内，对现任和前任董事和高级人员以这些或其他身份采取的行动给予赔偿，我们的章程要求我们在马里兰州法律允许的最大限度内，向现任和前任董事和高级人员提供赔偿，为他或她因以董事或其他身份向我们提供服务而被提起或威胁成为一方当事人的任何诉讼进行辩护。此外，我们可能有责任支付或偿还现任及前任董事及高级人员所招致的开支，而毋须初步决定他们最终有权获得补偿。因此，我们和我们的股东对现任和前任董事和高级官员的权利可能比没有我们的章程和细则中的现行规定或其他公司可能存在的权利更有限，这可能会限制你在不符合你最大利益的行动时的追索权。

我们的章程中有一些条款使我们的董事很难被撤职，这可能会使我们很难我们的股东将对我们的管理层进行改革。

我们的章程规定，在一个或多个类别或多个优先股的持有人有权选举或撤换一名或多名董事的情况下，董事只能因理由(如本章程所界定)而被免职，而且只有在选举董事时有权普遍投票的票数中至少三分之二的赞成票才可被免职。空缺只能由剩余董事的过半数填补，即使不足法定人数，填补空缺的董事任期满(如果存在这种权利，则由任何一类或多个优先股持有人选出的任何董事中的空缺除外)。这些要求使得通过撤换董事来改变我们的管理层变得更加困难，并可能阻止我们改变对股东的控制，这符合我们股东的最大利益。

与我们普通股有关的风险

我们普通股的市场价格和成交量可能是不稳定的。

我们普通股的市场价格可能波动很大，而且波动很大。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。股票市场经历了价格和成交量的波动，影响了许多与我们类似或相关的行业公司的市场价格，而且与这些公司的经营业绩无关。如果我们普通股的市场价格大幅下跌，你可能无法转售你的股票。此外，我们的普通股交易价格的波动可能会对我们普通股的交易市场流动性产生不利影响，如果我们试图通过未来的股权融资筹集资金，我们筹集这些股本的能力也可能受到不利影响。

我们不能保证我们普通股的市场价格在将来不会有很大的波动或下降。一些可能对我们的股价产生负面影响或导致普通股价格或交易量波动的因素包括：

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实际或预期的季度经营业绩变化；

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提高市场利率，导致购买我们普通股的人要求更高的收益率或寻求替代投资；

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类似公司的市场估值变化；

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市场对我们未来增加的债务的不良反应；

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关键人员的增减；

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股东的行动；

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新闻界或投资界的投机活动；

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一般市场、经济和政治条件以及这些条件对全球信贷市场的影响；

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其他类似公司的经营业绩；

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会计原则的变化；以及

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通过对我们或我们的行业产生不利影响的立法或其他监管发展。

将来出售我们的普通股或可转换为我们普通股的证券可能会引起市场。我们普通股的价值会下降，并可能导致你方股票的稀释。

出售大量普通股或可转换为普通股的证券，会导致我们普通股的市价大幅下跌。我们无法预测将来出售我们的普通股或可转换为我们普通股的证券，或我们将来出售的普通股股份对我们普通股价值的影响。出售大量我们的普通股或可转换为我们普通股的证券，或认为这种出售可能发生，可能会对我们普通股的普遍市场价值产生不利影响。

未来发行的债务证券，在我们清算时将高于我们的普通股，以及未来发行的股票证券，这将稀释我们现有的普通股持有量。股东，并可能高于我们的普通股，以分红和清算为目的发行，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来，我们可能会试图通过发行债券或增发股票来增加我们的资本资源，包括商业票据、中期票据、高级或次级债券以及优先股或普通股。在清算时，我们的债务证券持有人以及优先股和贷款人对其他借款的股份将在我们的普通股持有人之前得到我们现有资产的分配。额外的股票发行可能会稀释我们现有股东的持股，或者降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。我们的优先股可能对清算分配有偏好，也有对股息支付的偏好，这可能限制我们向普通股持有者分配股利的能力。因为我们决定在未来发行证券

发行将取决于市场条件和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的数量、时间或性质。因此，我们普通股的持有者承担了我们未来发行股票的风险，降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们在我们手中的股份。

广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

股票市场经历了极端的价格和成交量波动，影响了许多与我们类似或相关的行业公司的市场价格，而且与这些公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会降低我们普通股的市场价格。此外，我们的经营业绩和前景可能低于公开市场分析师和投资者的预期，也可能低于具有可比市值的公司的预期，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

我们还没有为我们的普通股规定最低的分配支付水平，我们不能保证我们有能力在未来进行分发。

我们希望定期分配给持有我们的普通股和优先股的数量，以便我们分配所有或实质上所有的REIT税收收入在每年。我们没有为我们的普通股规定最低分配付款水平，我们作出分配的能力可能受到若干因素的不利影响，包括本报告所述的风险因素。所有分配将由我们的董事会斟酌决定，并将取决于我们的收入，我们的财务状况，债务契约，维持我们的REIT资格，适用的法律和其他因素，我们的董事会可能认为不时相关。

我们不能保证，我们向股东作出的任何分配都会实现市场收益或增加，甚至随着时间的推移而维持，任何一种分配都会对我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。此外，我们的一些分配可能包括资本的回报，这将减少可用于经营我们的业务的资本数量。

我们给股东的分配通常作为普通收入向我们的股东征税。然而，我们的一部分分配可能被我们指定为长期资本收益，如果它们可归因于我们确认的资本收益收入，或可能构成资本的回报，只要它们超过我们为美国联邦所得税目的确定的收益和利润。资本回报不应纳税，但其效果是降低股东的税基，减少对我们普通股的投资。

符合未来销售条件的普通股可能会压低我们普通股的市场价格。

我们无法预测将来出售我们普通股的股份或可兑换或可兑换的证券对我们普通股价值的影响，或可供将来出售的此类证券的供应情况。出售大量可兑换或可兑换或可行使的普通股或证券，或认为可能发生这种出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们已登记公开转售由中间商持有的1，000，000股普通股。中间商先生可以在公开市场上出售或表明出售这些股票的任何或全部。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌。此外，市场对这些销售可能发生的看法也可能导致我们普通股的交易价格下跌。

与我们优先股有关的风险

我们8.20%的A系列累积可赎回优先股(A系列优先股)和我们的8.250%B系列固定浮动汇率累积可赎回优先股(B系列优先股)股票，再加上A系列优先股，优先股(优先股)比我们现有的股票低和未来的负债，并将级别低于任何其他类别或系列股票，我们可能在未来发行。的条款特别规定，这类股票的级别高于优先股，相对于在我们清盘、解散或清盘的情况下，股息的支付和资产的分配(高级股票)，你的权益可能会因增发优先股而被稀释。还有其他交易。

我们的优先股比我们现有的和未来的债务以及我们将来可能发行的任何高级股票都低，我们对我们的其他非股本债权和我们可以用来偿还对我们的债权的资产，

包括破产、清盘或类似法律程序中的申索。如果我们破产、清算或解散，或我们的事务被清盘，我们的资产只有在我们所有的债务和其他负债都付清之后，才能用我们的优先股支付债务。此外，我们的优先股实际上比任何现有或未来子公司的所有负债和其他负债都低。这些附属公司是或将是独立的法律实体，并且没有或将没有法律义务就我们优先股应支付的股息向我们支付任何数额。如果我们被迫变卖我们的资产来支付我们的债权人，我们可能没有足够的资产来支付我们的任何或全部优先股到期未偿还。我们将来可能会承担大量的债务和其他债务，这些债务和义务将比我们的优先股更高。

我们的章程目前授权发行一个或多个类别或系列的100，000，000股优先股。在符合马里兰州法律和我们章程规定的限制的情况下，我们的董事会有权从我们授权但未发行的股票中发行我们董事会可能决定的类别或系列的优先股，并不时确定列入任何此类类别或系列的优先股数量。发行更多的优先股或我们将来可能发行的任何一类或系列股票的条款特别规定，在我们清算、解散或清盘的情况下，此类股票在支付股息和资产分配(平价股票)方面与我们的优先股相当，这将稀释我们优先股持有者的利益，任何高级股票的发行或额外负债的增加都可能影响我们对优先股支付股息、赎回或支付清算优先权的能力。除了我们的优先股持有人在某些控制权变动时可行使的有限转换权利外，与我们优先股有关的任何条款都不包含与我们的债务有关的任何条款，或在发生高杠杆或其他交易时向我们的优先股持有人提供保护，包括合并或出售、租赁或转让我们全部或实质上所有资产，只要我们优先股持有人的权利不受到实质性和不利的影响。

优先股尚未评级。

我们没有寻求获得我们的优先股的评级，优先股可能永远不会被评级。然而，有可能一个或多个评级机构可以独立地决定对我们的优先股的任何一个系列进行评级，或者我们可以选择在今后获得我们优先股的一个或两个系列的评级。此外，我们可能会选择发行其他证券，以便获得评级。如果将来将评级分配给我们的优先股，或者我们发行其他具有评级的证券，如果这些评级低于市场预期，或随后降低或撤回，可能会对优先股的市场或市场价值产生不利影响。

评级只反映发行评级机构的意见，而评级可随时下调或撤销，完全由评级机构自行决定。此外，评级并不是购买、出售或持有任何特定证券(包括我们的优先股)的建议。此外，评级不反映某一特定投资者的市场价格或证券的适宜性，而且对我们优先股的任何未来评级可能不能反映与公司及其业务有关的所有风险，也不能反映我们优先股的结构或市场价值。

我们可能无法支付股息或其他分配的优先股。

根据马里兰州法律，如果在分配生效后，(I)公司将无法支付公司的债务，因为该负债在通常的业务过程中到期，或(Ii)除非在某些有限的情况下，从净收益中分配，公司的总资产将少于公司总负债的总和，除非章程另有规定(我们的章程就我们的优先股作出规定)，如果公司在分配时解散，则不得作出股票分配，为满足股东在解散时的优先权利，其优先解散权优于接受分配的股东。我们不能保证有足够的现金支付优先股的股利。我们支付股息的能力可能会受到损害，如果任何风险描述在本年度报告表10-K发生。此外，我们支付股息的能力取决于我们的收入、我们的财务状况、我们的REIT资格的维持以及董事会可能不时认为相关的其他因素。我们不能保证我们的业务将从业务或未来产生足够的现金流。

我们将获得足够的借款，使我们能够分配我们的优先股和我们的普通股，支付我们的债务或满足我们的其他流动性需求。

持有我们优先股的人可能无法在控制权变更时行使转换权。如果可行使的，适用于我们优先股的控制权转换权的变更可能不充分。补偿我们优先股的持有者。这些控制权转换权的改变也可能使其更多。一方很难获得我们，或阻止一方获得我们。

在发生某些控制权变更时，我们优先股的每一位持有人将有权(除非在控制权转换日期(如下文所界定的)更改之前，我们已发出选择赎回由该持有人持有的部分或全部优先股股份的通知，在这种情况下，该持有人只有权就不需要赎回的优先股股份)将部分或全部该等持有人的优先股转换为我们普通股的股份(或在特定情况下，某些替代代价)。尽管我们一般不会在2022年8月17日之前赎回我们的A系列优先股，而我们的B系列优先股将在2024年4月15日前赎回我们的B系列优先股，但我们有一项特殊的可选赎回权，即在发生某些控制权变化时赎回我们的优先股，我们的优先股持有人将无权转换我们在优先股转换日期之前选择赎回的任何股份，这将是我们选定的一个营业日，在我们向优先股持有人提供通知的日期后不少于20天，也不超过35天(更改控制转换日期)。

如果我们不选择在变更控制转换日期之前赎回优先股，那么在行使向我们优先股持有人提供的转换权时，优先股持有人将被限制在我们普通股的最大股份数(或，如果适用的话，某些替代转换价)，这可能导致股东接受普通股股份(或适用的替代转换价格)，其价值低于我们优先股的清算偏好。

此外，优先股控制权转换特征的改变可能会阻止第三方为我们提出收购建议书，或在其他情况下可能使优先股持有人有机会实现超过当时市场价格的溢价或股东可能认为符合其最佳利益的情况下，推迟、推迟或防止控制权交易的改变。

我们的章程，包括补充指定优先股的条款，对我们股票的转让和所有权，这可能会损害持股人获得优先股的能力。将优先股转换为普通股。

我们的章程，包括指定我们每一批优先股的补充条款，载有对我们股票的转让和所有权的限制，目的之一是帮助我们维持作为美国联邦所得税用途的REIT资格。一般来说，除某些获豁免的持有人外，任何人，除某些获豁免的持有人外，不得根据守则的归属条款，拥有或当作拥有任何类别或系列股票的流通股价值或股份数目(以限制程度较高者为准)。我们优先股的持有人将无权将这种股票转换为我们的普通股，如果收到我们普通股的股份会使持有人超过我们章程中关于所有权和转让的任何限制的话。此外，这些限制可能会产生反收购效应，并可能降低第三方试图获得我们控制权的可能性，这可能会对我们优先股的市场价格产生不利影响。

我们优先股的持有者有有限的投票权。

我们的普通股是我们唯一拥有充分投票权的证券类别。我们优先股的持有人只能投票(一)在适用的优先股系列上支付六份完整的季度股利(不论是否连续)拖欠时，选举另外两名董事加入我们的董事会；(二)修改我们的章程，包括指定适用的优先股系列的补充条款，这些条款对优先股持有人的权利产生重大和不利的影响，或者(三)授权、增加或创造更多的高级股票类别或系列。除了这些有限的情况外，我们优先股的持有人一般没有投票权。

我们的优先股的市场价格可能受到各种因素的重大影响。

我们优先股的市场价格将取决于许多因素，这些因素可能会不时变化，包括：

•

现行利率，其中可能对优先股的市场价格产生不利影响；

•

REITs和其他类似公司发行的普通股和优先股证券的交易价格；

•

优先股分配的年收益率与其他金融工具的收益率相比较；

•

一般经济和金融市场条件；

•

政府的行动或规章；

•

我们的财务状况、业绩和前景以及我们的竞争对手；

•

证券分析师对我们、竞争对手或行业的财务估计或建议的变化；

•

我们增发优先股证券或欠债；及

•

我们和我们的竞争对手的季度经营业绩的实际或预期的变化。

由于这些因素和其他因素，我们优先股的持有者可能会经历优先股市场价格的大幅和快速下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。

未来发行的债券或股票可能会对我们优先股的市场价格产生不利影响。

未来发行和出售平价股票，或认为这种发行和销售可能发生，可能导致我们的优先股和普通股的现行市场价格下跌，并可能对我们有时在金融市场筹集额外资本的能力和对我们有利的价格产生不利影响。

如果我们日后决定发行债务或高级股票，这些证券可能会受到契约或其他文书的规管，而契约或其他条文会限制我们的运作灵活性。此外，我们今后发行的任何可转换或可交换证券可能比我们的优先股更有权利、优惠和特权，并可能导致对我们优先股所有者的稀释。我们和间接的股东将承担发行和维修这类证券的费用。由于我们决定在任何未来的发行中发行债务或股票证券，将取决于市场情况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的数额、时间或性质。因此，我们优先股的持有者承担了我们未来发行股票的风险，降低了我们优先股的市场价格，稀释了他们在我们手中所持股份的价值。

如果我们的普通股被退市，转让或出售我们优先股的能力可能会受到限制。我们优先股的市场价值可能会受到重大不利影响。

除某些控制变更外，我们的优先股不包含旨在保护我们优先股持有人的规定，如果我们的普通股从纽约证券交易所(纽约证券交易所)退市。由于我们的优先股没有规定的到期日，我们优先股的持有人可能被迫持有优先股的股份，并在我们董事会授权的情况下，在没有任何保证的情况下获得清算价值的情况下，在优先股上获得规定的股息。此外，如果我们的普通股从纽交所退市，我们的优先股很可能也将从纽交所退市。因此，如果我们的普通股从纽交所退市，转让或出售我们优先股的能力可能会受到限制，我们优先股的市场价值可能会受到重大不利影响。

3个月期libor的历史水平并不表示未来3个月libor的水平.

从2024年4月15日起，B系列优先股的股息利率将以3个月期libor为基础.过去，三个月期伦敦银行同业拆借利率(Libor)的水平曾经历过显著的波动.三个月期伦敦银行同业拆借利率的历史水平、波动和趋势并不一定表明未来的水平.

3个月期libor的任何历史上升或下降趋势，并不意味着3个月期libor在浮动利率期内任何时候或多或少都可能增加或减少，B系列优先股持有人不应将3个月期libor的历史水平作为其未来表现的指标。

虽然在派息日或在股息期内其他时间的实际3个月libor可能高于适用的股息确定日期的3个月libor，但只有在该股息期的股息确定日期的3个月libor的水平才能用于确定该股利期的股息利率。因此，从2024年4月15日起，三个月期libor的变动可能不会导致B系列优先股的市值出现类似的变化。

银行同业拆借利率报告做法或libor所依据的方法的变化确定可能会对B系列优先股的价值产生不利影响。

伦敦银行间同业拆借利率(Libor)和其他被认为是基准的指数是近期国家、国际和其他监管指南和改革建议的主题。其中一些改革已经有效，而另一些改革仍有待实施。这些改革可能导致这些基准与过去不同，或产生无法预测的其他后果。英国和其他地方的监管机构或执法机构的行动，以及洲际交易所基准管理局(伦敦银行同业拆借利率的现任管理人)采取的行动，可能导致确定伦敦银行同业拆借利率的方式或确定替代参考利率的方式发生变化。例如，2017年7月27日，英国金融行为管理局宣布，它打算停止劝说或强迫银行在2021年后提交libor利率。

目前，不可能预测任何此类变化的影响、任何替代参考利率的建立或其他可能在英国或其他地方实施的对libor的改革。这种潜在变化的性质的不确定性、替代参考利率或其他改革可能对利率或股息是参照伦敦银行同业拆借利率决定的证券交易市场产生不利影响，例如B系列优先股。如果三个月期的libor利率停止或不再被引用，将使用某些替代方法来确定浮动利率期间用于计算B系列优先股股利支付的适用基准利率。如果三个月的libor利率以目前的形式存在，任何这些替代方法都可能导致股息支付低于或不相关于B系列优先股在浮动利率期间支付的股息。最后的备选方法将浮动利率期间的股息期的股息率与浮动利率期间的前一个股息期相同，或者，在浮动汇率期间的第一个股息期的情况下，如果浮动汇率期在浮动汇率期间的第一个股息期之前适用，则可以确定的最近的股息率。更广泛地说，由于国际、国家或其他改革建议或其他倡议或调查的结果，上述任何变化或对libor的任何其他相应变化或任何其他基准基准的变化，或在实施这些变化的时间和方式方面有任何进一步的不确定性。, 可能对任何基于基准或与基准挂钩的证券的价值和回报产生重大不利影响，如B系列优先股。

美国联邦所得税风险

如果我们不符合REIT的资格，我们将不得不缴纳美国联邦、州和地方的所得税，而这可能是对我们普通股的价值产生不利影响，并将大幅度减少可供下列用途的现金分配给我们的股东。

我们的运作方式旨在使我们有资格成为符合美国联邦所得税目的的REIT。然而，管理REIT的美国联邦所得税法是复杂的，对作为REIT资格的美国所得税法的解释也是有限的。此外，我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度经营结果持续满足美国联邦所得税法规定的某些资格测试。虽然我们打算继续运作，使我们继续有资格成为REIT，但鉴于有关REIT的规则性质复杂，事实决定的重要性，包括对我们所作投资的潜在税收待遇，以及我们未来情况可能发生变化的可能性，但不能保证我们在任何特定应税年度的实际经营结果将满足这些要求。

如果我们没有资格在任何日历年作为REIT，不符合某些法定减免条款，我们将被要求支付美国联邦所得税(和任何适用的州和地方税)，包括任何适用的替代最低税率，我们的应纳税收入按正常的公司税率，和股息支付给我们的股东将不会被我们在计算我们的应税收入。此外，如果我们没有资格作为REIT，我们可能需要借钱或出售资产，以支付任何由此产生的税收。我们缴纳所得税将减少我们可供分配给股东的收入数额。此外，如果我们不能符合或保持我们作为REIT的资格，根据美国联邦税法，我们将不再被要求将我们所有的REIT应税收入分配给我们的股东。除非根据美国联邦税法，我们不能获得REIT资格的减免，否则，我们不能再被选为REIT，直到我们没有资格的那一年的第五个公历年。

遵守REIT要求可能导致我们放弃或清算其他有吸引力的投资。

为了符合REIT的资格，我们必须不断地满足关于我们的收入来源、我们资产的性质和多样化、我们分配给我们的股东的数额以及我们普通股的所有权的各种测试。为了满足这些测试，我们可能需要放弃我们可能进行的投资。我们可能被要求在不利的时候或当我们没有随时可供分配的资金时向股东分发。此外，我们可能无法进行对我们有利的投资，以满足收入来源或资产多样化的要求，使我们有资格成为区域投资信托基金。因此，遵守REIT要求可能会妨碍我们的投资业绩。

如果不进行必要的分配，我们就必须缴税，这将减少可供使用的现金。分配给我们的股东。

为了符合REIT的资格，我们必须在每个日历年向股东分配至少90%的REIT应税收入(包括某些项目的非现金收入)，而不考虑支付的股息扣减和不计净资本收益。只要我们满足90%的分配要求，但分配不到我们应纳税收入的100%，我们将对未分配的收入征收美国联邦企业所得税。此外，我们将就任何日历年的分配额(如有的话)征收4%的非抵扣消费税，其分配额少于：

•

占该年度REIT普通收入的85%；

•

95%的REIT资本收益为该年度的净收入；及

•

以往年度未分配的应纳税所得额。

我们打算将我们的应税收入分配给我们的股东，以满足90%的分配要求，并避免企业所得税和4%的非抵扣消费税。然而，没有要求TRSS将税后净收入分配给其母公司REIT或其股东。

我们的应税收入可能大大超过我们根据普遍接受的会计原则(一般公认会计原则)确定的净收入，因为，例如，在确定我们的公认会计原则净收入时，将扣除已实现的资本损失，但在计算我们的应税收入时则不能扣减。此外，我们还可以投资于应纳税所得超过经济收入或预先从资产中获得相应现金流量的资产。由于上述原因，我们在某一年的现金流量可能低于应纳税收入。如果我们在某一纳税年度产生这种非现金应税收入，如果我们在该年度不将该收入分配给股东，我们可能会对该收入征收公司所得税和4%的不可扣减消费税。在这种情况下，我们可能被要求使用现金储备，负债，出售资产，我们的股票或债务证券的应税分配，或清算非现金资产的利率或时间，我们认为不符合分配要求，并避免公司所得税和4%的不可扣减消费税在那一年。

我们可以通过我们的股票或债务证券的应税分配来满足90%的分配检验。美国国税局发布了“2017-45年收入程序”，授权公开持有的REITs(即根据“交易法”要求向证券交易委员会提交年度和定期报告的REIT)进行选择性现金/股票分红。根据“收入程序”(2017-45)，国税局将根据“国税法”第301条(即股利)将根据选择性现金/股票股利分配的股票视为财产分配，只要在

股息总额中至少有20%可用现金，收入程序中详细说明的某些其他参数也得到满足。虽然我们目前无意以我们自己的股票支付股息，但如果将来我们选择用我们自己的股票支付股息，我们的股东可能需要支付超过他们收到的现金的税款。

尽管作为REIT的资格，我们可能面临其他税收责任，减少我们的现金流。

尽管作为REIT的资格，我们可能要对我们的收入和资产征收某些美国联邦、州和地方税收，包括对任何未分配的收入征税，对因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入征税，以及州或地方收入、财产和转移税。此外，我们形成的解决方案、Aurora和任何其他TRS都要缴纳美国联邦、州和地方的定期企业税。这些税收中的任何一项都会减少分配给我们股东的现金。

如果美国国税局，我们可能丧失REIT资格，或被处以罚款，或国税局，成功地挑战了我们对超额管理系统投资的定性。

我们已经，也可能在将来，从Aurora持有的MSRs中创造出多余的MSRs。国税局已向其他REITs发出了两份私人信函裁决，认为超额的MSRs是75%资产测试的合格资产，并为75%的总收入测试的目的产生符合资格的收入。任何符合资格的入息，即75%的入息测试，也是95%总入息测试的合资格入息。私人信件裁决只能由被签发的纳税人依据，国税局可以撤销私人信件裁决。根据这些私人信件的裁决和其他国税局有关超额按揭服务费用的指引，我们一般打算将我们在超额按揭证券公司的投资视为符合资格的资产，以便进行75%的资产测试，以及为95%和75%的毛收入测试而产生合资格的收入。然而，我们没有寻求，也不打算寻求我们自己的私人信件裁决。因此，美国国税局有可能成功地采取这样的立场，即我们多余的管理系统更新不是符合资格的资产，或不产生符合资格的收入，大概是通过将多余的多个管理系统重新定性为服务补偿的一种利益，在这种情况下，我们可能无法满足REIT资格的一项或多项收入和资产要求。如果我们没有通过其中的一项测试，我们要么需要缴纳惩罚税，这可能是实质性的，以保持REIT的地位，或者我们将没有资格作为一个REIT。

RMBS若未签订回购协议，未能符合房地产资产的资格，将对其产生不利影响。我们有资格成为REIT的能力。

我们签订了回购协议，名义上我们将部分RMBS出售给对方，并同时同意回购出售的资产。我们认为，就美国联邦所得税而言，这些交易将被视为有担保债务，我们将被视为任何此类回购协议的标的RMBS的所有者，尽管此类协议可能在协议期限内将此类资产的记录所有权转让给对方。然而，美国国税局有可能在回购协议的期限内成功地宣称，我们不拥有RMBS，在这种情况下，我们可能不符合REIT的资格。

我们从事tba交易的能力可能受到作为由于这些投资，我们可能无法胜任REIT。

我们为管理与回购协议下的负债相关的利息相关风险，包括期限和基础风险，购买和出售TBAs。我们通常将此类TBA买卖视为对冲交易，即对冲因获取或持有房地产资产而产生的债务，或为REIT目的而进行的合格负债对冲。有时，我们也会机会主义地从事TBA交易，因为我们发现它们本身就很有吸引力。法律不清楚的是，非符合资格的负债套期保值者的收入和收益是否符合75%毛收入测试的资格收入，是否符合75%资产测试的资格资产。

如果我们从事的TBA交易不符合REIT目的的限定责任对冲，除非我们收到美国国税局的有利的私人信件裁决，或者我们得到法律顾问的建议，即在75%的总收入测试中，来自这些TBAs的收入和收益应被视为符合资格的收入，我们将限制我们的收入和收益从处置这类TBAs和任何非符合资格的收入中限制在不超过我们每个日历年总收入的25%的范围内。此外，除非我们收到美国国税局的一封有利的私人信件裁定，或者我们得到律师的建议，TBA应被视为75%的合格资产。

资产测试，我们将限制我们在任何日历季度结束时对此类总资产和任何非合格资产的投资不超过我们总资产的25%，并将由任何一个发行人发行的我们持有的TBAs限制在任何日历季度结束时不超过我们总资产的5%。因此，我们通过TBAs购买和销售代理RMBS以及通过美元滚动交易或其他方式持有或处置TBAs的能力可能受到限制。

即使律师告知我们，这类总资产应视为符合资格的资产，或该等总助产士的收入及收益应视为合资格的收入，但国税局亦有可能成功地采取以下立场，即该等资产并非合资格资产，而该等收入并非合资格的收入。在这种情况下，我们可能要缴纳罚款税，或者如果(I)在任何日历季度结束时，我们的总资产价值与75%资产测试中的其他非合格资产一起超过我们总资产的25%，或(Ii)任何一家发行人发行的总资产的价值在任何日历季度末超过我们总资产的5%，或(Iii)我们从不符合资格的负债对冲中获得的收入和收益，以及我们75%的总收入测试的非合格收入，则我们可能会被处以罚款税，或者我们可能没有资格成为REIT，或(Iii)我们从不符合资格的资产测试中获得的收入和收益，加上我们75%的毛收入测试的非合格收入，超过我们应纳税年度总收入的25%。

遵守REIT要求可能限制我们有效对冲的能力。

“守则”的REIT条款大大限制了我们对冲的能力。我们来自不符合资格的对冲、费用和某些其他非资格来源的总收入总额不能超过我们年度总收入的5%。因此，我们可能不得不限制对有利套期保值技术的使用，或者通过TRS实现这些套期保值。TRS赚取的任何套期保值收入将按正常的公司税率征收美国联邦、州和地方所得税。这可能会增加我们对冲活动的成本，或者使我们面临与利率变化或其他变化相关的更大风险，而不是我们想要承担的风险。

我们对解决方案、极光和我们未来形成的任何TRSS的所有权和关系将受到限制。而如不遵守有关限制，则会危害我们的REIT地位，并可能导致100%的消费税。

REIT可以持有一个或多个TRSS的100%的股票。如果直接由母公司REIT赚取，TRS可以赚取不符合条件的收入。子公司和REIT必须共同选择将子公司视为TRS。直接或间接拥有超过35%投票权或股份价值的公司(REIT除外)将自动被视为TRS。总体而言，REIT总资产价值的不超过20%可能由一个或多个TRSS的股票或证券组成。国内税务总局将按固定的公司税率缴纳美国联邦、州和地方所得税。此外，如果TRS向我们或第三方借款，可能无法扣除所付利息的全部或部分，从而导致公司一级的税务责任增加。具体而言，2017年颁布的“减税和就业法”(TCJA)规定，企业利息支出(即使支付给第三方)的扣除额不得超过纳税人的业务利息收入之和和企业调整后应纳税收入的30%，后者是企业的应纳税收入，不计商业利息收入或费用、营业净亏损或通过收入扣除(2022年之前的应税年度)计算的应纳税收入，不包括折旧和摊销)。该规定还对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税，而这些交易不是在一定长度的基础上进行的。解决方案，Aurora和任何未来的国内TRS，我们可能组成将支付美国联邦，州和地方所得税对其应纳税的收入，其税后净收入将可分配给我们，但不要求分配给我们，除非必要，以保持我们的REIT资格。

我们的所有权限制可能会限制控制权的改变或业务合并的机会，在这种情况下，我们股东可能会因普通股而获得溢价。

为了使我们在2013年以后的每个应税年度都有资格成为REIT，在任何日历年的后半年，我们的流通股价值不得超过50%，直接或间接由五人或更少的个人拥有。为此目的的个人包括自然人、私人基金会、一些雇员福利计划和信托以及一些慈善信托。为了帮助我们成为区域投资信托基金，除其他目的外，我们的章程一般禁止任何人士(中间商除外)以实益或建设性的方式，持有我们任何类别或系列股票的流通股价值或数量超过9.0%的股份(以限制程度较高者为准)。

所有权限制和其他限制可能会阻止收购或其他交易，在这种交易中，持有我们普通股的人可能比当时的市价得到普通股溢价，或持有者可能认为不符合他们的最佳利益。

REITs支付的股息不符合可用于某些股息的降低税率的条件。

适用于按个人税率征税的美国股东的合格股息收入的最高税率为20%(如果适用，还包括对净投资收入的3.8%附加税)。然而，REITs应支付的股息一般不符合合格股息收入减幅的条件。相反，根据TCJA，REIT分红构成合格的商业收入，因此个别纳税人可对此类股息扣除20%，从而为个别美国股东提供29.6%的最高联邦税率(如果适用的话，对净投资收入征收3.8%的附加税)。若不采取进一步的立法行动，适用于REIT股息的20%扣除额将于2026年1月1日到期。更优惠的利率适用于正常的公司合格股息，这可能导致按个别税率征税的投资者认为，对REITs的投资相对于对支付股息的非REIT公司的股票的投资更具吸引力，这可能会对包括我们股票在内的REITs股份的价值产生不利影响。

我们可能会受到不利的立法或管制税的改变，这可能会降低我们的市场价格。普通股。

在任何时候，美国关于REIT的联邦所得税法律或条例或对这些法律或条例的行政解释都可以修改。我们无法预测任何新的美国联邦所得税法、条例或行政解释，或对现行美国联邦所得税法、条例或行政解释的任何修正将于何时通过、颁布或生效，任何此类法律、规章或解释可追溯生效。我们和我们的股东可能会受到任何这样的变化，或任何新的，美国联邦所得税法，规章或行政解释的不利影响。

TCJA对美国对个人和公司征税的联邦所得税规则作了重大修改。公司所得税最高税率已降至21%。就个人而言，已调整了税率等级，联邦最高收入税率已降至37%，特别规则减少了对通过直接实体获得的某些收入的征税，并将适用于普通股息的最高有效税率从REITs降至29.6%(通过对收到的普通REIT红利进行20%的扣减)，并取消或限制了各种扣减，包括将州和地方税的扣减额限制在每年10，000美元。TCJA一般要求我们在某些财务报表中不迟于收入中的某些数额。适用这一规则可能需要对我们的债务工具，例如原始发行贴现或市场折扣，实行应计收入，但不包括与我们的管理系统服务有关的任何应计收入，而不是一般税收规则下的情况，尽管目前对这一规则的确切适用仍不清楚。如果这一规则要求收入的应计性早于一般税收规则，它可能会增加我们的虚拟收入，这可能使我们更有可能被要求借款或采取其他行动，以满足确认这一虚拟收入的应纳税年度的REIT分配要求。TCJA所作的、适用于个人的大部分更改都是临时性的，仅适用于自2017年12月31日以后至1月1日前的应税年度。, 2026年对REIT规则的修改不多(对于普通REIT分红适用于个人的20%扣减除外)。TCJA对税收规则作了许多其他大大小小的修改，这些变化并不直接影响REITs，但可能影响到我们的股东，也可能间接地影响到我们。例如，TCJA将个人抵押贷款利息费用的上限降低为750，000美元的抵押贷款利息，并且不允许扣除房屋权益贷款的利息(在对所有现有抵押贷款进行了隆重处理之后)。这种改变和减少州和地方税(包括财产税)的扣减可能会对我们投资的住宅抵押贷款市场产生不利影响。

请股东就TCJA的地位和任何其他管理或行政方面的发展和建议及其对我们股票投资的潜在影响与其税务顾问进行协商。

我们对虚假收入的确认可能会减少股东对我们的投资的税后回报。普通股。

在我们持有某些投资的最初几年，我们可以确认应纳税收入超过我们的经济收入，称为幻影收入，并在今后几年中经历经济收入超过应纳税收入的抵消。此外，根据TCJA的规定，我们一般须在某些财务报表反映某些数额时，将某些款额纳入收入。适用这一规则可能需要对我们的债务工具，例如原始发行贴现或市场折扣，实行应计收入，但不包括与我们的管理系统服务有关的任何应计收入，而不是一般税收规则下的情况，尽管目前对这一规则的确切适用仍不清楚。如果这条规则比一般税收规则要求的收入提前应计，它可能会增加我们的虚拟收入。因此，股东有时可能需要对经济上代表资本回报而不是股息的分配，缴纳美国联邦所得税。这些分配将在以后几年被代表经济收入的分配所抵消，这些收入将被视为美国联邦所得税的资本回报。考虑到货币的时间价值，美国联邦所得税负债的这种加速可能会使股东对其投资的税后收益减少到低于税前回报率而不产生虚假收入的税后回报率。

我们资产的清算可能会损害我们的REIT资格。

为了维持我们作为REIT的资格，我们必须遵守有关我们的资产和收入来源的要求。如果我们被迫变卖资产以偿还贷款人的债务或其他原因，我们可能无法遵守这些规定，从而损害我们作为区域投资信托基金的资格，或者如果我们出售在正常经营过程中主要作为存货或财产出售给客户的资产，我们可能要对由此产生的任何收益征收100%的税。

我们作为REIT的资格和对某些资产免征美国联邦所得税取决于发行人提供或提供的法律意见或意见或声明的准确性我们获得的资产，以及任何此类意见、建议或陈述的不准确，都可能对我们产生不利影响。REIT的资格和结果是重要的企业级税.

在购买证券时，我们可以依靠这些证券的发行人顾问的意见或建议，或在相关发行文件中所作的陈述，以确定这些证券是否代表美国联邦所得税的债务或股票证券，此类证券的价值，以及这些证券在何种程度上构成REIT资产测试的合格房地产资产，并产生符合75%总收入测试标准的收入。任何这样的意见、建议或陈述的不准确都可能会对我们获得REIT资格的能力产生不利影响，并导致高额的企业级税收。

项目1B。

未解决的工作人员意见

没有。

项目2.

特性

我们的业务是通过我们的经理提供的，地址是：1451号34号公路，303号套房，新泽西州法明代尔，07727，电话(877-870-7005)，美洲大道1270号，纽约920套房，纽约10020，电话(877)870-7005。

项目3.

法律程序

在正常的业务过程中，公司有时会参与各种索赔和法律诉讼。截至2019年12月31日，该公司不知道任何重大的法律或法规要求。

项目4.

矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5.

注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买

市场信息

我们的普通股自2013年10月4日起在纽约证交所上市交易，代号为CHMI。在2013年10月4日之前，我们的普通股没有在任何交易所或场外市场上市.

持有人

截至2020年2月27日，我们的普通股有六位保持者。有记录的六个股东包括持有股票的Cde&Co.公司，该公司作为存托公司的指定人持有股份，该公司本身代表我们普通股的实益所有人持有股份。这些资料是从我们的登记和转帐代理处获得的。

股东回报业绩

下图是2014年12月31日至2019年12月31日期间我国普通股累计股东总回报率、标准普尔500指数、罗素2000指数和SNL金融REIT指数的比较。该图表假设2014年12月31日100美元投资于我们的普通股，即标准普尔500指数、罗素2000指数和瑞士证券交易所金融REIT指数，所有股息都是在不支付任何佣金的情况下进行再投资的。不能保证我们的普通股的表现将继续与下图所描述的相同或类似的趋势保持一致：

 

	年终
	十二月三十一日， 2015			12月30日 2016			十二月二十九日 2017			十二月三十一日， 2018			十二月三十一日， 2019
樱桃山按揭投资公司	$	79.68		$	126.64		$	139.06		$	152.44		$	142
Russel 2000	$	95.59		$	115.95		$	132.94		$	118.30		$	148
SNL金融REIT(A)	$	91.70		$	112.96		$	131.80		$	126.69		$	153
标准普尔500	$	101.38		$	113.51		$	138.29		$	132.23		$	174

资料来源：SNL金融公司

(A)

除该公司外，截至2019年12月31日，SNL金融REIT指数由以下公司组成：AG Mortgage Investment Tr.、AGNC Investment Corp.、American Church Mortgage Co.、Annaly Capital Mgmt Inc.、Anworth Mortgage Asset Corp.、阿波罗商业房地产公司、Arbor不动产信托公司、Ares Business RE Corp.、Arlington Asset INVT Corp.、armour住宅REIT公司、Blackstone Mortgage Tr.、Broadmark不动产公司、Captgage Corp.、Chimera Investment Corp.、Colony Credit Real Estate Inc.、CV Holdings Inc.、Dynight Capital Inc.、Ellington金融公司、Ellington Financial Inc.、Ellington Resl Resg先生Exantas Capital Corp.、Granite Point Mortgage Trust、Great Ajax Corp.、Hannon Armstrong Development、Hunt Companies Finance Trust、Invesco Mortgage Capital Inc.、Jernigan Capital Inc.、KKR Real Estate Finance Trust、P梯Capital Corp.、MFA Financial Inc.、New Resdl INVT Corp.、New York Mortgage Trust Inc.、Orchid Island Capital Inc.、PenyMac Mortgage INVT Trust、RAIT Financial Trust、Read Capital Corp.、Redwood Trust Inc.、Sachem Capital Corp.、Starwood Property Trust Inc.、TPG Finance Trust Inc.、Tremont Mortgage Trust、两家港口投资公司、联合开发基金IV公司和西部资产公司

根据权益补偿计划获授权发行的证券

2013年，董事会批准并通过了“Cherry Hill Mortgage Investment Corporation 2013年股权激励计划”(“2013年股权激励计划”)。2013年计划规定授予购买公司普通股、股票奖励、股票增值权、业绩单位、奖励奖励和其他股权奖励的期权，包括运营伙伴关系的长期激励计划单位(LTIP-OP单位)。每一个LTIP-OP单位被视为相当于我们在2013年计划下普通股的一份奖励，并减少了2013年计划对其他奖励的份额授权。

下表列出截至2019年12月31日该公司权益补偿计划的资料：

股权激励计划信息

截至2019年12月31日

	已发行证券数目 或在行使时发出			证券数目 可供 今后的发放情况 权益补偿计划
股东批准的股权补偿计划					1,156,049
LTIP-OP单位		290,275
被没收的LTIP-操作单元		(916	)
转换LTIP-操作单元		(18,917	)
普通股		76,664
被没收的普通股股份		(3,155	)
股东未批准的股权补偿计划					—

LTIP-OP单位是运营伙伴关系中的一种特殊类型的合作伙伴关系。LTIP-OP单位可以发放给符合条件的参与者，以便为运营伙伴关系提供服务或为其服务。最初，LTIP-OP单元在清算分配方面并不与运营伙伴关系有限合伙利益的共同单位(OP Unit)完全平等；然而，LTIP-OP单元无论是否获得与OP单元相同的单位分配，并按比例分配其在运营伙伴关系净收入或亏损中的比例份额。根据LTIP-OP单位的条款，经营伙伴关系将在发生某些特定事件时重新估价其资产，并将从LTIP-OP单位获得批出之日起，对经营伙伴关系的估值进行任何增加，直至此类活动将首先分配给LTIP-OP单位的持有人，以使这些持有人的资本账户与OP单位持有人的资本账户相等。当LTIP-OP单位的持有人的资本账户与其他OP单位的持有人平衡后，LTIP-OP单位将在所有方面实现与OP单位的完全对等，包括在清算分配方面。如果达到这种平等，既得的LTIP-OP单位可在任何时候转换为同等数量的OP单位，并在此之后，享有OP单元的所有权利，包括赎回权。

项目6.

选定财务数据

所有货币数字均以千为单位列报，但每股数额或另有说明的除外。

以下所列的选定财务数据是从我们经审计的综合财务报表中得出的。

这些信息应与项目1.业务，业务，第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及已审计的合并财务报表及其附注一并阅读，这些报表和附注列于项目8.本年度报告表10-K中的合并财务报表和补充数据。

	截至12月31日的年度，
业务数据：	2019			2018			2017			2016			2015
收入
利息收入	$	73,338		$	57,715		$	42,049		$	30,722		$	27,712
利息费用		48,585			34,509			19,881			7,808			5,983
净利息收入		24,753			23,206			22,168			22,914			21,729
服务费收入		73,555			50,776			24,034			7,579			1,719
服务费用		17,122			10,615			5,783			2,562			761
净服务收入		56,433			40,161			18,251			5,017			958
其他收入(损失)
RMBS已实现收益(亏损)，可供销售，净额		902			(8,362	)		(503	)		1,399			854
超额管理系统投资实现收益，净额		—			—			6,678			1,520			—
已实现的衍生产品损失，净额		(12,362	)		(5,889	)		(5,554	)		(7,963	)		(3,913	)
已获资产的已实现收益，净额		26			—			—			—			449
衍生产品未实现收益(损失)，净额		(10,867	)		3,505			6,580			12,080			(59	)
超额管理系统投资未实现收益(亏损)		—			—			—			249			(19	)
为相关资产提供服务的投资未实现损益		(106,772	)		(3,573	)		9,159			(3,285	)		(1,123	)
总收入(损失)		(47,887	)		49,048			56,779			31,931			18,876
费用
一般和行政费用		4,647			3,941			3,817			3,284			3,081
附属公司管理费		7,784			5,946			4,347			2,946			2,783
总开支		12,431			9,887			8,164			6,230			5,864
所得税前收入(损失)		(60,318	)		39,161			48,615			25,701			13,012
(受益于)公司营业税		(16,822	)		1,388			601			458			(343	)
净收入(损失)		(43,496	)		37,773			48,014			25,243			13,355
分配给经营伙伴关系中非控制利益的净(收入)损失		703			(488	)		(655	)		(411	)		(141	)
优先股股利		9,353			5,297			1,833			—			—
适用于普通股股东的净收入(亏损)	$	(52,146	)	$	31,988		$	45,526		$	24,832		$	13,214
普通股每股净收益(亏损)
基本	$	(3.11	)	$	2.18		$	3.98		$	3.31		$	1.76
稀释	$	(3.11	)	$	2.18		$	3.98		$	3.30		$	1.76
普通股出资额加权平均数
基本		16,775,113			14,649,242			11,443,493			7,512,444			7,509,543
稀释		16,787,902			14,657,498			11,450,831			7,523,297			7,512,444
普通股每股股利	$	1.78		$	2.11		$	1.96		$	2.11		$	1.98

资产负债表数据：	十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2018			十二月三十一日， 2017			十二月三十一日， 2016			十二月三十一日， 2015
RMBS，可供出售(包括质押资产)	$	2,508,360		$	1,770,110		$	1,840,912		$	671,904		$	508,242
投资按公允价值为相关资产(包括质押资产)提供服务		291,111			294,907			122,806			61,263			97,803
总资产		2,956,552			2,153,277			2,050,685			792,878			636,340
回购协议		2,337,638			1,598,592			1,666,537			594,615			385,560
联邦住房贷款银行垫款		—			—			—			—			62,250
衍生负债		12,337			3,816			344			694			4,595
应付票据		166,989			157,543			39,025			22,886			24,313
应付股息		8,768			11,847			7,273			4,816			3,684
负债总额		2,544,909			1,789,346			1,728,228			636,869			484,003
股东权益合计		411,643			363,931			322,457			156,009			152,337

项目7.

管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

以下讨论和分析应结合我们已审计的合并财务报表和项目8所附附注一并阅读。合并财务报表和本年度报告补充数据表表10-K。

所有货币数额均以千为单位列报，但每股数额或另有说明的除外。

一般

我们是一家致力于购买、投资和管理美国住房抵押资产的公共住宅房地产金融公司。我们于2012年10月31日在马里兰州注册，在我们的首次公开发行(IPO)和同时进行的私人配售完成后，我们于2013年10月9日左右开始运营。我们的普通股、A系列优先股和B系列优先股分别以CHMI、CHMI-PRA和CHMI-PRA的符号在纽约证券交易所上市和交易。我们的外部管理由我们的经理樱桃山抵押贷款管理有限责任公司，一个证券交易委员会注册的投资顾问.

我们的主要目标是为我们的股东创造有吸引力的当前收益率和风险调整后的长期总回报，主要是通过股息分配，其次是通过资本增值。我们试图通过有选择地建造和积极管理为相关资产和RMBS提供服务的投资组合，以及在市场条件下，管理其他现金流动的住宅抵押资产，以实现这一目标。

我们受到房地产和房地产相关债务工具风险的影响.这些风险除其他外包括一般经济环境的变化、抵押贷款市场的变化、税法的变化、利率水平的变化以及融资的可得性等。

我们选择从2013年12月31日结束的短期应税年度开始，作为美国联邦所得税的税收。我们的经营是为了继续有资格被征税为REIT。我们的资产收购战略侧重于获得多元化的住宅抵押资产组合，以平衡风险和回报机会，我们的经理在市场上观察。在我们于2015年5月收购Aurora之前，我们为相关资产提供服务的资产包括三个池中的超额管理系统资源：超额MSR池1、超额MSR池2和2014年超额MSR池。这三个池中多余的管理系统资源以前是由该公司从自由抵押贷款公司收购的。2016年11月和2017年2月，所有这些过剩的抵押贷款都被出售给了自由抵押贷款公司(Freedom Mortgage)。Aurora拥有在全国范围内为抵押贷款提供服务所需的许可证，并获准为房利美、房地美和金妮·梅提供贷款服务。

除了为相关资产提供服务外，我们还投资于RMBS，主要是由30年、20年和15年固定利率抵押贷款支持的抵押贷款，这些抵押贷款提供了我们认为有利的提前还款和期限特征。我们的RMBS主要由代理RMBS组成，其本金和利息的支付由代理担保。我们还投资于代理CMOs，包括只包含利息证券(IOS)和非代理RMBS。我们以杠杆方式为我们的RMBS融资，其金额将根据我们的投资组合的特殊特点、融资的可得性和市场条件而不时变化。我们没有针对RMBS的目标杠杆率。我们对RMBS的借款包括根据总回购协议进行的短期借款.

在保持我们作为REIT的资格的前提下，我们利用衍生金融工具(或对冲工具)来对冲我们在潜在利率上的风险敞口--我们的资产利息与我们的借款成本之间由于短期利率波动而产生的不匹配。在利用杠杆和利率对冲，我们的目标，在必要的地方，锁定长期的基础上，我们的资产收益率与我们的融资成本之间的利差，以努力提高回报给我们的股东。

我们的经营方式也允许我们根据“投资公司法”将我们排除在投资公司之外。

2017年3月29日，我们发行并出售了5，175，000股普通股，每股面值为0.01美元，在承销折扣和佣金后筹集了约8，110万美元，但在支出前约为229，000美元。所有净收益都用于投资RMBS。

2017年8月17日，我们发行并出售了240万股我们的A系列优先股，在承销折扣和佣金后筹集了约5810万美元，但在支出前约为19.3万美元。A系列优先股发行的净收益也全部投资于RMBS。见项目8.合并财务报表和补充数据-附注6.普通股和每股收益-普通股和优先股

2018年4月，该公司启动了一项市场发售计划(首选的A系列atm计划)，根据该计划，该公司可以通过一家或多家销售代理提供服务，并不时以当时普遍存在的价格出售高达3 500万美元的A系列优先股，但须受数量和其他监管限制。在截至2019年12月31日的年度内，公司根据A系列ATM机计划发行和出售了63，429股A系列优先股。这些股票按每股25.21美元的加权平均价格出售，总收益约为160万美元，收费约为26 000美元。在2018年12月31日终了的一年中，公司根据A系列ATM机计划发行并出售了318 206股A系列优先股。这些股票按每股25.37美元的加权平均价格出售，收益毛额约为810万美元，收费约为127 000美元。净收益用于一般公司用途，包括对RMBS的投资。

2018年6月4日，该公司发行并出售了275万股普通股。承销商随后行使选择权，再购买338 857股股票，总收入约为5 380万美元，在承销折扣和佣金之后，但费用前约为265 000美元。所有净收益都投资于RMBS。

2018年8月，该公司启动了一项市场发售计划(通用股票atm计划)，根据该计划，该公司可以通过一个或多个销售代理提供股票，并不时以当时普遍存在的价格出售至多5000万美元的普通股，但须受数量和其他监管限制的限制。在截至2019年12月31日的一年内，公司根据普通股ATM计划发行和出售了225，646股普通股。这些股票按每股17.40美元的加权平均价格出售，收益毛额约为390万美元，收费约为79 000美元。在2018年12月31日终了的一年中，公司根据普通股自动取款机计划发行和出售了833，593股普通股。这些股票按每股18.84美元的加权平均价格出售，收益毛额约为1 570万美元，收费约为314 000美元。净收益用于一般公司用途，包括对RMBS的投资。

在2019年2月11日，我们发行和出售了180万股我们的B系列优先股。承销商随后行使选择权，在承保折扣和佣金之后，但在支出前，购买了约285 000美元的总收益约为4 840万美元的20万股。B系列优先股发行的净收益投资于RMBS和MSRs。

在2019年9月，我们启动了一项股票回购计划，允许回购我们普通股的总金额高达1，000万美元。根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第10b5-1条和第10b-18条规则，股票可根据交易计划，通过私下谈判交易或公开市场交易不时地回购，或通过这类方法的任何组合进行回购。股票回购的方式、价格、数量和时间受到多种因素的影响，包括市场条件和适用的SEC规则。股票回购计划不要求购买任何最低数量的股份，并且，在符合SEC规则的情况下，购买可以在任何时候开始或暂停，无需事先通知。除非提前终止或延期，否则股份回购计划将于2020年9月3日到期。从项目启动到2019年12月31日，该公司根据回购计划回购了235，950股普通股，价值约350万美元。

由于这些股权发行而获得的RMBS的很大一部分收益已经或将被部署到了MSRs的收购中。公司还可以出售这些RMBS中的某些产品，并将销售所得的净收益用于支付MSRs的购买价格。

本管理层对运营结果和财务状况的讨论和分析忽略了对2017年12月31日终了年度的经营结果和财务状况的讨论和比较。这一讨论和比较列在项目7.管理层对运营和财务状况结果的讨论和分析中-我们关于2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告。

影响我们经营业绩的因素

我们的收入主要来源于我们在资产上赚取的收入与我们的融资和对冲活动的成本之间的净差额，以及任何购买溢价的摊销或折扣的增加。我们的净收入包括我们在RMBS上收到的实际利息付款，我们在我们的MSR上收到的净服务费，以及任何购买折扣/保险费的增值/摊销。各种因素的变化，如市场利率、预付速度、估计未来现金流量、服务费用和信贷质量等，都可能影响一定时期内摊还或贴现利息收入的保费数额。预付的速度因投资类型、金融市场的条件、竞争和其他因素而异，任何因素都无法确切预测。我们的经营业绩也可能受到超过最初预期的信贷损失或借款人所经历的意外信贷事件的影响，这些借款人的抵押贷款是Aurora持有的MSRs的基础，或者是在我们的投资组合中持有的非代理RMBS。

以下是RMBS收益率与我们在每个季度末为这些资产提供资金的成本之间的正差额：

期末平均净收益差

季度结束	平均 资产收益率			平均 资金成本			平均净额 利率利差
(一九二零九年十二月三十一日)		3.72	%		1.84	%		1.88	%
(一九二零九年九月三十日)		3.77	%		2.13	%		1.64	%
(一九二零九年六月三十日)		3.83	%		2.27	%		1.55	%
(一九二零九年三月三十一日)		3.83	%		2.21	%		1.62	%
(2018年12月31日)		3.82	%		2.10	%		1.72	%
2018年9月30日		3.77	%		2.05	%		1.72	%
2018年6月30日		3.74	%		1.83	%		1.91	%
2018年3月31日		3.67	%		1.81	%		1.86	%
2017年12月31日		3.66	%		1.85	%		1.81	%
2017年9月30日		3.66	%		1.85	%		1.81	%

资金的平均费用还包括相关的全部门办法的好处。

资产市值的变动

我们持有服务相关资产作为长期投资.我们原来超额的管理系统代表是按公允价值记账的，而我们的管理系统代表则是按公允价值计算的，其公允价值的变动记录在其他收入或损失的合并损益表中。这些价值可能会受到超出我们控制范围的事件或标题的影响，例如影响美国或全球经济的事件或具体影响美国住宅市场的事件，以及影响与我们有业务往来的各方的事件或标题。见第1A项。风险因素-与我们的业务相关的风险。

我们的RMBS按其公允价值，按ASC 320的规定出售，投资-债权益证券，随着公允价值的变化，通过累积的其他综合收益(亏损)记录，股东权益的一个组成部分。因此，我们预计RMBS市值的变动不会影响我们的经营业绩，但这些改变会影响我们的账面价值。然而，至少在季度的基础上，我们评估我们的能力和意愿，继续持有我们的rmbs作为长期投资。作为这一过程的一部分，我们监测我们的RMBS的其他非暂时性损害.我们继续持有任何RMBS的能力和/或意图的改变可能导致我们在持有这些资产的同时确认减值费用或实现损失。

市场利率变动对我们资产的影响

我们资产的价值可能会受到按揭贷款的预付利率的影响。提前还款速度是衡量借款人以多快的速度偿还他们的贷款，或者以其他方式清算或冲销贷款的速度。一般来说，在利率下降的情况下，提前还款的速度往往会增加。相反，在利率不断上升的环境下，提前还款的速度往往会下降。当我们获得

为相关资产或RMBS提供服务时，我们预计相关抵押贷款将按预期利率预付，产生预期的现金流量(在为相关资产提供服务时)并产生收益。如果我们以票面价值溢价购买资产，而借款人以较预期更快的速度偿还按揭贷款，我们的资产的相应预付款项可能会降低这些资产的预期收益，因为我们须加快摊销有关保费。此外，我们还必须在利率较低的环境下，将更多的预付款项再投资，从而影响我们资产的未来收益。如果我们以票面价值折价购买资产，而借款人的按揭贷款预付速度较预期为慢，则相应的预付款项减少，可能会令资产的预期收益下降，因为我们无法如原先预期般迅速计算有关的折扣。

如果提前付款速度大大高于预期，服务相关资产的公允价值可能低于我们以前在综合资产负债表上报告的公允价值。减少服务相关资产的公允价值将对我们的账面价值产生负面影响。此外，提前付款速度的大幅度提高可能会大大减少我们从服务相关资产获得的最终现金流量，而且我们得到的现金流量可能大大低于我们为这些资产支付的数额。我们不会利用衍生工具来对冲服务相关资产公允价值的变化。随着利率的变化，我们的资产负债表、业务结果和现金流量容易发生重大波动，原因是服务相关资产的公允价值或现金流量发生了变化。

由于市场利率上升而导致的提前还款率低于预期，也将导致相关的RMBS的寿命超出预期。因此，在较长时间内，我们将拥有一项收益率低于当前投资的资产。此外，如果我们对冲了我们的利率风险，延期可能会导致证券比相关的套期更长，从而减少了对冲打算提供的保护。

自愿或非自愿提前还款率可能受到若干因素的影响，其中包括但不限于抵押贷款的可得性、相关财产所在地区的相对经济活力或自然灾害、抵押贷款的偿还、税法的可能变化、其他投资机会、房主流动性以及其他经济、社会、地理、人口和法律因素，这些因素都无法确切预测。

我们试图通过构建与Aurora公司分销商的收复协议来减少我们的MSRs对自愿预付款项的风险。2016年6月，Aurora与自由抵押达成了联合营销重组协议。根据这项协议，自由抵押公司试图为Aurora的MSR投资组合再融资，这些贷款由自由抵押贷款公司提供。如果贷款被再融资，Aurora将为其原始服务支付一笔费用。自由抵押将有权出售贷款为自己的利益，并将转让相关的MSR到奥罗拉。该协定最初的任期为一年，但须自动延长一年。见第8项.合并财务报表和补充数据-注7.与附属公司和附属实体的交易.2019年12月31日终了的年度，Aurora收到的管理系统服务中心的总金额约为440万美元，并根据这一联合营销回收协议向自由抵押支付了大约5，200美元的费用。在2018年12月31日终了的一年中，Aurora收到了总共约2 150万美元的管理系统服务中心，并根据这项联合营销收回协议向自由抵押支付了大约32 000美元的费用。

至于我们的业务运作，一般来说，利率上升可能会导致：

•

与我们借款有关的利息费用增加；

•

资产价值波动；

•

在任何可调整利率和混合RMBS的优惠券，我们可能拥有的重置，虽然在延迟的基础上，以更高的利率；

•

我们的按揭证券预付款项放缓，从而减慢我们的购买保费摊销及购买折扣的增加；及

•

作为套期保值策略的一部分，我们可能签订的任何利率互换协议的价值都会增加。

相反，利率的下降通常会随着时间的推移而导致：

•

提高我们RMBS的预付款，从而加快我们购买保费的摊销和我们购买折扣的增加；

•

与我们的借款有关的利息费用减少；

•

资产价值波动；

•

作为套期保值策略的一部分，我们可能签订的任何利率互换协议的价值下降；以及

•

我们可能拥有的任何可调整利率和混合RMBS资产的优惠券，虽然是延迟的，但要降低利率。

摊铺对我们资产的影响

资产收益率与融资成本之间的差额影响着我们的业务业绩。更大的利差意味着新资产购买带来更大的收入，但可能会对我们规定的账面价值产生负面影响。更大的利差也可能对资产价格产生负面影响。在利差不断扩大的环境中，交易对手可能需要额外的抵押品来获得借款，这可能要求我们通过出售资产来降低杠杆。相反，利差收紧意味着新资产购买的收入减少，但可能会对我们现有资产的账面价值产生积极影响。在这种情况下，我们也许能够减少获得借款所需的抵押品数量。

信用风险

我们的资产受到不同程度的信贷风险的影响。尽管我们预计我们的代理RMBS投资组合的信用风险相对较低，但我们受制于我们拥有的支持CMOs贷款的借款人的信用风险，以及CMO结构中内置的信用增强。我们也要承受Aurora所提供贷款下借款人的信用风险。通过贷款水平的尽职调查，我们试图通过寻求以适当的价格获得高质量的资产来降低这一风险。我们还对获得的管理系统资源进行持续监测。然而，意外的信贷损失可能会对我们的经营结果产生不利影响。

关键会计政策和估计数的使用

我们的财务报表是根据公认会计原则编制的，其中要求使用涉及对未来不确定性进行判断和假设的估计数。根据证券交易委员会的指导，下面的讨论涉及我们对我们的业务适用的会计政策。我们最重要的会计政策包括可能影响我们报告的资产和负债数额的决定和评估、或有资产和负债的披露以及我们报告的收入和支出数额。我们认为，我们的财务报表所依据的决定和评估在当时作出的决定和评估是合理的，并以当时我们掌握的信息为基础。随着投资组合的多样化，我们的关键会计政策和会计估计可能会随着时间的推移而扩大。下面将讨论我们期望对投资者理解我们的财务结果和状况以及需要复杂的管理判断最关键的重要会计政策和估计。

投资证券分类与金融工具减值

ASC 320，投资-债务和股票证券，要求在购买时，我们指定一种证券为交易，可供出售，或持有至到期取决于我们的能力和意图持有这种证券到期日。可供出售的证券将按公允价值报告，而持有至到期日的证券将按摊销成本报告.虽然我们可以持有大部分证券直至到期，但我们可以不时出售我们的任何证券，作为我们资产组合整体管理的一部分。因此，我们选择将我们所有的RMBS归类为可供销售的.分类为待售资产的所有资产将按公允价值报告，未实现损益不包括在收益中，并作为股东股份的一个单独组成部分报告。

当证券的估计公允价值低于摊销成本时，我们考虑证券的价值中是否存在非暂时性损害(OTTI)。如果(I)我们打算出售该证券，(Ii)我们更有可能被要求在收回成本基础前出售该证券，或(Iii)即使我们不打算出售该证券，或相信在收回成本基础前，我们更有可能被要求出售该证券，则减值被视为OTTI；或(Iii)即使我们不打算出售该证券，或相信我们更有可能在收回成本基础前出售该证券，我们亦不会期望收回该证券的全部摊销成本价。如果减值被视为OTTI，则由此产生的会计处理取决于导致OTTI的因素。如果OTTI是由于(I)我们出售该证券的意图或(Ii)我们的判断，即我们更有可能在收回成本基础前出售该证券，则在当期收益中确认减值损失等于我们摊销成本法与公允价值之间的差额。如果OTTI是根据我们的结论得出的，即使我们不打算出售证券，我们也不会收回我们的成本基础，则减值的信贷损失部分记录在当期收益中，而与其他因素有关的部分，如利率变化，则继续在累积的其他综合收入(损失)中确认。确定是否存在OTTI可能要求管理层进行重大判断，并作出重大假设，包括但不限于估计现金流量、估计预付款项、预期损失和预期利率变动。因此，实际减值损失可能与报告数额不同。这些判断和假设是基于若干因素，包括(I)发行人或借款人的信贷。, (Ii)证券的信贷评级；(Iii)证券的主要条款；(Iv)贷款或有关贷款的表现，包括还本付息及贷款与价值的比率；(V)贷款或有关贷款的抵押品价值；(Vi)本地、工业及更广泛的经济因素的影响；及(Vii)类似证券的违约及损失严重程度的历史及预期趋势。

公允价值资产和负债

ASC 820，公允价值计量和披露，定义公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中，从出售资产或为转移负债而支付的价格。ASC 820阐明，公允价值应以市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设为基础，并建立公平价值等级制度，优先考虑用于制定这些假设的信息。公允价值等级制度对活跃市场的报价(即可观察的投入)给予最高优先，对缺乏透明度的数据(即不可观测的投入)给予最低优先。此外，ASC 820要求实体在衡量负债的公允价值时考虑不履约风险的所有方面，包括实体自身的信用状况。

ASC 820建立了一个三级层次结构，用于衡量和披露公允价值.在公允价值层次中，工具的分类是基于对其估值的重要投入的最低水平。以下是三个层次的说明：

一级

投入是指在当前市场条件下，截至计量日，相同资产或负债在活跃市场的报价。此外，实体必须有进入活跃市场的能力，并且报价不能由实体调整。

2级

投入包括类似资产或负债活跃市场中的报价；相同或类似资产或负债在不活跃市场中的报价；或通过相关或其他手段可观察到或可被可观测市场数据证实的投入，这些投入实质上指资产或负债的整个期限。

三级

不可观测的投入得到很少或根本没有市场活动的支持。无法观察到的投入代表了管理层认为市场参与者将用来定价资产和负债(包括风险)的假设。一般来说，三级资产和负债使用定价模型、贴现现金流方法或需要重大判断或估计的类似技术进行估值。

公允价值计量的整体落在公允价值层次中的水平，是基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低层次输入。我们的人民币、衍生资产和负债使用二级，服务相关资产使用三级。

当可用时，我们使用报价确定资产或负债的公允价值。如果无法获得市场报价，我们将咨询独立定价服务或第三方经纪商报价，前提是不存在影响被估值证券发行者的持续重大事件。

市场。如果有这样一个正在进行的事件，或者如果没有报价，我们将使用估值技术来确定证券的公允价值，在可能的情况下，使用基于市场或独立来源的市场参数，如利率。

对超额管理系统的投资

从自由抵押贷款公司收购后，我们选择以公允价值记录我们在超额管理系统中的投资。我们之所以作出这一选择，是为了向综合财务报表的用户提供更好的信息，说明提前付款风险和其他市场因素对超额管理系统的影响。在这次选举中，我们每季度对我们超额的MSR投资进行估值调整，以确认净收入中公允价值的变化，如下文“超额投资收入确认”所述。

这些多余的管理系统建议的公允价值是通过预测净服务现金流量来确定的，然后对这些现金流量进行贴现，以估计公允价值。超额管理系统的公允价值受到各种因素的影响，包括预付假设、贴现率、拖欠率、合同规定的服务费和基本投资组合特征。独立第三方提供的价值证实了基本假设和估计值。我们的超额管理系统的公允价值变化在合并的收入报表中在其他收入或损失中报告。有关公允价值方法的更多信息，见项目8.合并财务报表和补充数据-注9.公允价值

截至2019年12月31日，所有原先从自由抵押获得的多余的抵押贷款都已出售给自由抵押。

超额管理系统投资的收入确认

从自由抵押贷款中对超额管理系统的投资汇总成池，每一个超额的管理系统投资池都计入总额。超额次级抵押贷款的收入以有效收益率或利息折合法为基础，以通过基础抵押贷款的预期寿命计算的预期超额还本付息额为基础，计入收入。预期现金流量的变化导致累积追溯调整，这一调整记录在预期现金流量发生变化的期间。根据追溯法，为报告所述期间确认的收入按期末摊销成本法与该期间开始时摊销成本法之间的差额，再加上该期间收到的任何现金计算。摊销成本法是使用有效收益计算的未来现金流量估计现值，即等于所有过去实际和目前估计的未来现金流量与初始投资的收益率。超额管理系统的公允价值与其摊销成本法之间的差额在我们的合并损益表中记录为超额管理系统投资的未实现收益(损失)。公允价值一般是通过贴现率贴现未来现金流量来确定的，贴现率包含了超额管理系统特有的市场风险和流动性溢价，因此可能与其有效收益不同。

对管理系统更新系统的投资

我们选择了公允价值选项来记录我们对管理系统更新系统的投资，以便向综合财务报表的用户提供更好的信息，说明预付风险和其他市场因素对管理系统更新系统的影响。在这次选举中，我们每季度对我们在管理系统服务中心的投资进行估值调整，以确认我们的管理系统在净收益中公允价值的变化如下所述。我们的管理系统代表了抵押贷款服务的权利。作为管理服务中心的所有者和经理，我们可能有义务向贷款的第三方业主支付本金和利息预付款，但尚未从个别借款人那里收到。这些预付款报告为合并资产负债表上应收账款和其他资产中的服务预付款。虽然在市场上可以观察到管理系统更新系统的交易，但估值包括不可观测的市场数据输入(预付速度、拖欠数额、服务成本和贴现率)。管理系统更新系统公允价值的变化以及服务费收入和服务费用均在综合收入报表中报告。在确定管理系统更新系统的价值时，管理部门使用内部开发的模型，这些模型主要基于可观测的市场输入，但也包括不可观测的市场数据输入。有关公允价值方法的更多信息，见项目8.合并财务报表和补充数据-注9.公允价值

对管理系统更新系统投资的收入确认

按揭服务费用收入是指为偿还按揭贷款而赚取的收入。服务费是根据未清本金余额的合同百分比计算的，并在收取相关抵押贷款时确认为收入。相应的服务费用按所发生的费用入账。截至2019年12月31日和2018年12月31日，约有1 660万美元和990万美元的有偿服务预付款应收，并已在合并资产负债表上列为应收账款和其他资产。

收到的服务费收入和发生的维修费用在收入(损失)综合报表中列报。管理系统更新系统的公允价值与其摊销成本法之间的差额记录在综合损益表上，作为服务相关资产投资的未实现损益，其公允价值一般是通过贴现预期未来现金流量来确定的，贴现率包括市场风险和管理系统特有的流动性溢价，因此可能与其实际收益率不同。

证券收益确认

利息收入是根据RMBS的未付本金及其合同条款计算的。与购买RMBS有关的溢价和折扣采用有效利息法摊销或计入证券预计寿命期间的利息收入。我们估算提前还款速度以计算有效收益的策略是评估历史表现、共识提前还款速度以及当前的市场状况。对实际预付活动作了调整。

回购交易

我们通过根据主回购协议进行的回购交易，为我们的投资组合购买RMBS提供资金。回购交易被视为抵押融资交易，并按各自交易中规定的合同金额进行。应付应计利息包括在合并资产负债表上的应计费用和其他负债中。通过回购交易提供资金的证券仍作为资产留在我们的综合资产负债表上，从买方收到的现金作为负债记录在我们的综合资产负债表上。根据回购交易支付的利息记在综合收入(损失)报表上的利息支出中。

所得税

我们从2013年12月31日结束的短期应税年度开始，根据守则选择作为REIT征税。我们希望继续有资格被视为REIT。美国联邦所得税法一般要求REIT每年至少分配其REIT应税收入的90%，而不考虑已支付的股息的扣减和资本净收益的扣除，并要求其按正常的公司所得税税率纳税，只要每年分配的应纳税收入不到其应纳税收入的100%。我们的子公司TRS(解决方案)及其全资子公司Aurora对其应纳税所得须缴纳美国联邦所得税。

我们按照ASC 740计算所得税，所得税。ASC 740要求记录递延所得税，以反映用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的数额(包括营业亏损结转)之间的临时差额所产生的税收净额。递延税资产和负债的计量采用预期适用于预期收回或解决这些临时差额的年度内应纳税收入的已颁布税率。税率变动对递延税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收益中得到确认。根据ASC 740，我们评估我们所有税收年度的纳税状况，并确定我们是否有任何重大的未确认负债。我们将这些负债记录在我们认为更有可能--而不是--不会发生的范围内。我们在合并的收入(损失)报表中记录与所得税有关的利息和罚款。我们没有引起任何利息或罚款。

业务结果

以下是公司在所述期间的业务结果的比较(单位：千美元)：

业务结果

	截至12月31日的年度，
	2019			2018
收入
利息收入	$	73,338		$	57,715
利息费用		48,585			34,509
净利息收入		24,753			23,206
服务费收入		73,555			50,776
服务费用		17,122			10,615
净服务收入		56,433			40,161
其他收入(损失)
RMBS已实现收益(亏损)，可供销售，净额		902			(8,362	)
已实现的衍生产品损失，净额		(12,362	)		(5,889	)
已获资产的已实现收益，净额		26			—
衍生产品未实现收益(损失)，净额		(10,867	)		3,505
为相关资产提供服务的投资未实现损益		(106,772	)		(3,573	)
总收入(损失)		(47,887	)		49,048
费用
一般和行政费用		4,647			3,941
附属公司管理费		7,784			5,946
总开支		12,431			9,887
所得税前收入(损失)		(60,318	)		39,161
(受益于)公司营业税		(16,822	)		1,388
净收入(损失)		(43,496	)		37,773
分配给经营伙伴关系中非控制利益的净(收入)损失		703			(488	)
优先股股利		9,353			5,297
适用于普通股股东的净收入(亏损)	$	(52,146	)	$	31,988

下文汇总了我们各部门的财务数据，并对所述期间的整个公司的同一数据进行了核对(单位：千美元)：

段汇总数据

为

	服务 相关资产			RMBS			所有其他			共计
损益表
截至2019年12月31日止的年度
利息收入	$	2,820		$	70,518		$	—		$	73,338
利息费用		3,669			44,916			—			48,585
利息收入净额(费用)		(849	)		25,602			—			24,753
服务费收入		73,555			—			—			73,555
服务费用		17,122			—			—			17,122
净服务收入		56,433			—			—			56,433
其他费用		(95,002	)		(34,071	)		—			(129,073	)
其他业务费用		—			—			12,431			12,431
从企业营业税中受益		(16,822	)		—			—			(16,822	)
净损失	$	(22,596	)	$	(8,469	)	$	(12,431	)	$	(43,496	)
2018年12月31日
利息收入	$	99		$	57,616		$	—		$	57,715
利息费用		2,314			32,193			2			34,509
利息收入净额(费用)		(2,215	)		25,423			(2	)		23,206
服务费收入		50,776			—			—			50,776
服务费用		10,615			—			—			10,615
净服务收入		40,161			—			—			40,161
其他费用		(3,573	)		(10,746	)		—			(14,319	)
其他业务费用		—			—			9,887			9,887
公司营业税准备金		1,388			—			—			1,388
净收入(损失)	$	32,985		$	14,677		$	(9,889	)	$	37,773

	服务 相关资产			RMBS			所有其他			共计
资产负债表
(一九二零九年十二月三十一日)
投资	$	291,111		$	2,508,360		$	—		$	2,799,471
其他资产		51,729			80,207			25,145			157,081
总资产		342,840			2,588,567			25,145			2,956,552
债务		166,989			2,337,638			—			2,504,627
其他负债		9,762			16,503			14,017			40,282
负债总额		176,751			2,354,141			14,017			2,544,909
账面价值	$	166,089		$	234,426		$	11,128		$	411,643
(2018年12月31日)
投资	$	294,907		$	1,770,110		$	—		$	2,065,017
其他资产		17,817			38,165			32,278			88,260
总资产		312,724			1,808,275			32,278			2,153,277
债务		157,543			1,598,592			—			1,756,135
其他负债		7,488			10,440			15,283			33,211
负债总额		165,031			1,609,032			15,283			1,789,346
账面价值	$	147,693		$	199,243		$	16,995		$	363,931

利息收入

2019年12月31日终了年度的利息收入为7 330万美元，而2018年12月31日终了年度的利息收入为5 770万美元。2019年12月31日终了年度利息收入比2018年12月31日终了年度增加1 560万美元，其中包括为相关资产提供服务的增加约2.7美元和RMBS增加约1 290万美元，主要原因是该公司在2019年12月31日终了年度完成的股票发行净收入的投资。

利息费用

截至2019年12月31日的年度利息支出为4，860万美元，而2018年12月31日终了年度的利息支出为3，450万美元。与2018年12月31日终了年度相比，2019年12月31日终了年度增加1 410万美元，其中包括服务相关资产增加约140万美元和RMBS增加约1 270万美元。出现这些变化的主要原因是，与服务有关的资产融资增加，回购协议借款增加，回购率总体上升，但掉期费用较低抵消。

服务相关资产投资公允价值的变化

我们在2019年12月31日和2018年12月31日终了年度服务相关资产的公允价值分别减少了约1.068亿美元和360万美元，主要原因是估值投入或假设发生变化。

衍生工具公允价值的变化

截至2019年12月31日和2018年12月31日的衍生品公允价值分别减少了约1 090万美元和约350万美元，主要原因是利率的变化和衍生产品的构成与前一年相比。

一般费用和行政费用

与前一年相比，2019年12月31日终了年度和2018年12月31日终了年度的一般费用和行政费用分别增加了约706 000美元和124 000美元。每次增加的主要原因是与萨班斯-奥克斯利遵守和增长的极光相关的费用。

附属公司管理费

截至2019年12月31日和2018年12月31日的管理费分别比前一年增加了约180万美元和160万美元。每增加一次，都是由于在适用年度出售我们的股本，以及由此导致的股东权益增加，这是计算我们向经理支付的管理费的基础。

分配给经营伙伴关系中非控股利益的净收益

分配给经营合伙公司非控制权益的净收入分别占截至2019年12月31日和2018年12月31日的净收入的1.6%和1.3%，这些公司是由我们的董事和高级人员以及某些通过经理向我们提供服务的个人拥有的LTIP-OP单位。与前一年相比，每年的每一次增长主要是由于在适用的年份发行和出售我们的资本存量的额外股份。

在下文所述期间，由于所示损益(千美元)，我们累积的其他综合收入(损失)发生了变化：

累计其他综合收入(损失)

	年终 (一九二零九年十二月三十一日)
2018年12月31日累计其他综合损失	$	(38,400	)
其他综合收入		79,814
累积其他综合收益，2019年12月31日	$	41,414

	年终 (2018年12月31日)
其他综合损失累计，2017年12月31日	$	(2,942	)
其他综合损失		(35,458	)
2018年12月31日累计其他综合损失	$	(38,400	)

我们的GAAP权益变化，因为我们的RMBS的价值被标记为每个季度的市场，以及其他因素。市场标记变化的主要原因是利率和信贷息差的变化。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的几年里，10年来美国国债利率的波动和最终下降以及信贷利差的扩大，使我们的RMBS在每一个时期都出现了未实现的净亏损，这一损失记录在累积的其他综合收入(损失)中。

非公认会计原则财务措施

本管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析包含了对非GAAP计量的分析和讨论。非公认会计原则的测量包括：

•

核心收入；以及

•

平均普通股核心收益。

核心收益是一种非GAAP财务措施，我们目前将其定义为GAAP净收入(亏损)，不包括RMBS上的已实现收益(亏损)、MSRs投资中的已实现和未实现收益(亏损)(扣除任何估计的MSR摊销)、衍生产品上已实现和未实现的收益(亏损)以及获得的资产上的已实现(收益)亏损。对核心收益进行调整，以排除我们的经营伙伴关系中未清的LTIP-op单位和以优先股支付的股息。此外，核心收益不包括对管理系统的未实现收益(损失)的任何税收(福利)费用。

从2019年第三季度开始，我们改进了用于确定已实现和未实现收益(亏损)数额的MSR摊销法，用于计算核心收益。MSR摊销是指MSR公允价值变化的一部分，主要是由于实现了现金流或径流。新方法增加了报告所述期间的MSR摊销额，以更好地反映当前和预期的市场状况，并包括对用于购买MSR的资本的任何损益进行调整。MSR摊销截止于2019年9月30日之前的期间，还没有进行调整以反映我们完善的MSR摊销方法。如果将改进后的MSR摊销方法追溯到2018年12月31日终了的年度，我们就会报告普通股股东每股1.97美元的核心收益。

提供核心收益的目的是为了与其他投资于住宅抵押贷款相关资产的发行人进行潜在的可比性。我们相信，除了相关的GAAP财务措施外，为投资者提供核心收益，可能会让投资者对我们目前的运营业绩有一些了解。然而，核心收益的概念确实有很大的局限性，包括将已实现收益和未实现收益(亏损)排除在外，而且考虑到发行人显然缺乏确定核心收益的统一方法，因此它可能无法与其他发行人的同名衡量标准相媲美，因为其他发行人对核心收益的定义不同于我们和彼此。因此，核心收益不应被视为我们的公认会计原则净收益(亏损)的替代品，也不应被视为衡量我们流动性的一种手段。

核心收益汇总

2019年12月31日终了年度和2018年12月31日终了年度的核心收入比上一年分别增加约78万美元和750万美元(平均普通股分别减少0.24美元和0.03美元)。每增加一次，主要是由于在有关年度出售我们的股本而增加了投资资本。

下表提供了公认会计原则的净收益(损失)计量，以及在所述期间(以千美元计)将上述细列项目与核心收入和相关的平均普通股数额对账的详细情况：

	截至12月31日的年度，
	2019			2018
净收入(损失)	$	(43,496	)	$	37,773
RMBS已实现亏损(收益)，净额		(902	)		8,362
衍生产品实际亏损(收益)，净额		12,362			5,889
已获资产的已实现收益，净额		(26	)		—
衍生产品未实现亏损(收益)，净额		10,867			(3,505	)
MSRs投资未实现亏损(收益)，扣除估计的MSR摊销额		79,918			(10,712	)
未实现的(亏损)管理系统收益的税收(效益)支出		(14,878	)		994
核心收入总额：	$	43,845		$	38,801
经营伙伴关系中非控制利益的核心收益		(709	)		(501	)
优先股股利		9,353			5,297
普通股股东的核心收益	$	33,783		$	33,003
可归属普通股股东的核心收益，按稀释后的股份计算	$	2.01		$	2.25
普通股每股净收益(亏损)	$	(3.11	)	$	2.18

我们的投资组合

管理系统更新系统

截至2019年12月31日，Aurora的房利美(Fannie Mae)、房地美(FreddieMac)和金妮·梅(Ginnie Mae)的MSR组合的UPB总额约为291亿美元。

下表列出了截至所列日期(千美元)这些管理系统所依据的抵押贷款的某些特点：

MSR侧枝特性

截至2019年12月31日

				侧系特征
	电流 载运 金额			电流 校长 平衡			WA优惠券			瓦 服务 收费			瓦 成熟期 (月)			加权 平均 贷款年龄 (月)			武器%(A)
管理系统更新系统
常规	$	263,357		$	26,142,780			4.27	%		0.25	%		321			23			0.2	%
政府		27,754			2,925,346			3.37	%		0.31	%		310			44			—	%
总/加权平均数	$	291,111		$	29,068,126			4.18	%		0.26	%		320			25			0.2	%

截至2018年12月31日

				侧系特征
	电流 载运 金额			电流 校长 平衡			WA优惠券			瓦 服务 收费			瓦 成熟期 (月)			加权 平均 贷款年龄 (月)			武器%(A)
管理系统更新系统
常规	$	254,691		$	21,366,980			4.37	%		0.25	%		328			17			0.3	%
政府		40,216			3,480,009			3.37	%		0.31	%		321			32			—	%
总/加权平均数	$	294,907		$	24,846,989			4.23	%		0.26	%		327			19			0.2	%

(A)

武器%是指与武器和混合武器相对应的总本金余额的百分比。

RMBS

下表概述了截至所列日期(单位：千美元)的RMBS投资组合的特点和担保抵押品的某些特征：

RMBS特性

截至2019年12月31日

	原版 脸 价值			书 价值			未实现总额						载运 价值(A)			数 的 证券			加权平均
资产类型							收益			损失									额定值			优惠券			产量(C)			成熟期 (年份)(D)
RMBS
房利美	$	1,878,229		$	1,596,288		$	23,636		$	(691	)	$	1,619,233			198		(B)				3.80	%		3.65	%		27
房地美		824,991			715,892			12,204			(245	)		727,851			88		(B)				3.72	%		3.59	%		28
CMOS		127,229			123,053			6,030			—			129,083			30		(B)				5.28	%		5.26	%		11
私人标签MBS		50,500			31,595			598			—			32,193			11		(B)				4.06	%		4.06	%		29
总/加权平均数	$	2,880,949		$	2,466,828		$	42,468		$	(936	)	$	2,508,360			327						3.85	%		3.72	%		26

截至2018年12月31日

	原版 面值			书 价值			未实现总额						载运 价值(A)			数 的 证券			加权平均
资产类型							收益			损失									额定值			优惠券			产量(C)			成熟期 (年份)(D)
RMBS
房利美	$	1,362,606		$	1,208,854		$	224		$	(30,914	)	$	1,178,164			154		(B)				3.87	%		3.70	%		25
房地美		548,862			471,148			246			(12,386	)		459,008			63		(B)				3.75	%		3.60	%		27
CMOS		100,129			99,023			5,060			(583	)		103,500			23		(B)				6.30	%		6.29	%		11
私人标签MBS		30,500			29,395			76			(33	)		29,438			7		(B)				4.10	%		4.11	%		29
总/加权平均数	$	2,042,097		$	1,808,420		$	5,606		$	(43,916	)	$	1,770,110			247						3.98	%		3.82	%		25

(A)

见第8项.合并财务报表和补充数据-附注9.公允价值估算方面的公允价值，接近所有证券的账面价值。

(B)

该公司对机构RMBS采用了隐含的AAA评级。房利美(Fannie Mae)或房地美(FreddieMac)发行的抵押贷款债务(CMOSHEAM)由亏损股证券组成，其中约一半(按未付本金余额(UPB HEACH)计)在2019年12月31日至少有一个NRSRO未评级或评级低于投资级别。截至2019年12月31日，私人标签证券被评级为投资级或更高的至少一个NRSRO。

(C)

加权平均收益率是基于最近的月利息总收入，然后按年率计算，除以已结算证券的账面价值。

(D)

加权平均到期日是基于预计资产本金减少的时间。

下表汇总了截至所列日期的RMBS投资组合的净利息息差：

净利息差

	(一九二零九年十二月三十一日)			(2018年12月31日)
加权平均资产收益率		2.66	%		3.48	%
加权平均利息费用		1.93	%		2.17	%
净利息差		0.73	%		1.31	%

流动性与资本资源

流动资金是衡量我们满足潜在现金需求的能力，包括偿还借款、资金和维持投资以及其他一般业务需求的持续承诺。此外，为了维持我们在守则下的REIT地位，我们必须每年分配至少90%的REIT应税收入。在未来几年中，这一要求的一部分可能能够通过股票红利而不是现金来满足，但必须根据我们股票的价值加以限制。

我们的主要流动资金来源包括经营活动提供的现金(主要来自我们对RMBS的投资和我们的MSRs的净服务收入)、出售或偿还RMBS和根据回购协议借款以及我们的MSR融资安排。

今后，流动资金来源可能包括额外的MSR融资、仓库协议、证券化以及在可行的情况下发行股票或债务证券。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的几年里，我们根据我们的自动取款机项目完成了承销和出售我们的股本，总共净收入约为2 880万美元。这些产品和销售的净收益可用于一般企业用途，包括对RMBS的投资。在过去，我们已经使用，我们预计，在未来，我们将使用这些RMBS的很大一部分付款购买管理系统。我们还可以出售这些RMBS中的某些产品，并将出售所得的净收益用于支付MSRs的购买价格。

我们对资金的主要用途是支付利息、管理费、未清承付款、其他业务费用、对新资产或替代资产的投资、偿还借款以及股息。我们还可以利用资本资源在我们的股票回购计划下回购更多的普通股，当我们认为这种回购是适当的，并且/或该股票的交易与净资产价值相比有很大的折扣。我们力求维持足够的现金储备和其他可用流动资金来源，以应付因合理可能(管理层认为)利率变动而导致的价值减少所引起的任何保证金要求。

截至提交本文件之日，我们有足够的流动资产来偿付我们所有的短期追索权负债。至于未来十二个月，我们预期手头的现金，加上我们的业务所提供的现金流量，将足以应付我们目前投资组合的预期流动资金需求，包括有关的融资、潜在的保证金要求及营运开支。尽管在未来12个月之后，我们的预测本来就更加困难，但我们目前预计将通过手头现金满足我们的长期流动性要求，并在必要时通过额外借款、从回购协议和类似融资中获得的收益、股票发行所得以及资产清算或再融资来满足我们的长期流动性要求。

我们的经营现金流与我们的净收入不同，主要原因是：(I)我们的RMBS的折扣或溢价增加，(Ii)我们为相关资产提供服务的未实现损益，以及(Iii)我们的证券的OTTI(如果有的话)。

回购协议

截至2019年12月31日，我们与30个交易对手签订了回购协议，其中22个对手方的未偿回购协议借款约23.376亿美元，用于为RMBS融资。截至2019年12月31日，我们的风险敞口(定义为现金和证券的数量)。

质押作为抵押品，减去根据回购协议向任何交易对手借入的款项，不超过公司股份的百分之五。根据这些未承诺的设施，我们将证券出售给对手方，并同时同意在晚些时候以我们最初出售证券的相同价格以及收取的利息回购同一证券。销售价格代表融资收益，销售价格和回购价格之间的差额代表融资利息。出售证券的价格一般是指证券的市值减去折价或折价。2019年12月31日，我们回购债券的加权平均折价约为4.3%。在回购交易的期限内，可以短到几天，交易对手持有证券，并以保证金作为抵押品。交易对手在交易期间监控和计算其估计的抵押品价值。如果这一价值下降超过一个极小的门槛，交易对手要求我们提供额外的抵押品(或保证金)，以维持抵押品的初始折价。这一差额通常要求以现金和现金等价物的形式张贴。此外，我们不时是衍生协议或融资安排的一方，而这些协议或融资安排可能会受到基于这些工具价值的保证金要求。

以下是本公司在回购协议下每段所列期间的平均总结余，以及截至该等期间结束时的总结余(单位：千元)：

回购协议平均和最高金额

季度结束	平均月 金额			最大月底 金额			季度结束 金额
(一九二零九年十二月三十一日)	$	2,324,976		$	2,337,638		$	2,337,638
(一九二零九年九月三十日)	$	2,218,656		$	2,279,448		$	2,266,841
(一九二零九年六月三十日)	$	1,882,668		$	1,942,511		$	1,942,511
(一九二零九年三月三十一日)	$	1,715,842		$	1,785,345		$	1,785,345
(2018年12月31日)	$	1,627,637		$	1,667,553		$	1,598,592
2018年9月30日	$	1,690,418		$	1,695,880		$	1,680,394
2018年6月30日	$	1,548,441		$	1,693,309		$	1,693,309
2018年3月31日	$	1,608,700		$	1,708,338		$	1,500,562

该公司根据回购协议借款增加的主要原因是将资金投资于从以下来源收到的RMBS：从我们的MSR融资设施借款的金额；以及在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内出售我们的股本。

这些短期借款被用来资助我们对RMBS的某些投资.RMBS回购协议由公司担保。截至2019年12月31日和2018年12月31日，这些资产的市值与RMBS回购协议(即折算)的面值之间的加权平均差额分别为4.3%和4.2%。下表提供了关于根据我们的回购协议借款的补充资料(千美元)：

回购协议特点

截至2019年12月31日

	RMBS市值			回购协议			加权平均率
不到一个月	$	955,382		$	928,646			2.24	%
一至三个月		1,280,854			1,231,422			1.94	%
三个月以上		183,303			177,570			1.98	%
总/加权平均数	$	2,419,539		$	2,337,638			2.06	%

截至2018年12月31日

	RMBS市值			回购协议			加权平均率
不到一个月	$	823,397		$	776,666			2.51	%
一至三个月		875,291			821,926			2.56	%
三个月以上		—			—			—	%
总/加权平均数	$	1,698,688		$	1,598,592			2.54	%

截至2019年12月31日和2018年12月31日，包括现金在内的抵押品金额分别为24.809亿美元和17.069亿美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们根据回购协议借款的加权平均期限分别为42天和38天。

MSR融资

2016年9月，Aurora和QRS III签订了一项贷款和担保协议(MSR融资机制)，根据该协议，Aurora和QRS III分别对联邦抵押协会拥有或证券化的贷款在所有现有和未来的管理系统中各自行使权利，以保证在任何时候借款最多不超过2 500万美元。循环期的最高数额和期限随后增加。这一机制于2019年9月终止并被取代，因此，截至2019年12月31日，MSR融资机制下没有任何未清余额。

2017年5月，该公司、Aurora和QRS IV获得了一笔价值2 000万美元的贷款(MSR期限融资机制)，担保担保是Aurora的Ginnie Mae MSRs和该公司在QRS IV的所有权权益。贷款以固定利率支付利息，年利率为6.18%，按十年摊销计划分期偿还，应于2022年5月18日到期。2019年10月，对MSR定期融资机制进行了修订，以提供1 000万美元的额外借款能力，以支付根据该机制认捐的Ginnie Mae管理系统服务预付款。可用于为预付款提供资金的款项可不时借入和再借，并按浮动利率计算利息，利率等于libor加上保证金。MSR定期设施，包括用于维修预付款的循环设施，预定于2022年5月18日终止。

2018年7月，该公司、Aurora和QRS V(与Aurora和公司合并，即借款人)进入了一个2 500万美元的循环信贷工具(MSR Revolver)，根据该机制，Aurora对其现有和未来的MSRs进行了抵押，贷款由房地美拥有或证券化。MSR Revolver的期限是364天，借款者可以选择两次续签类似条款，然后是一年期外功能和24个月的摊销时间表。2018年9月，MSR Revolver的规模增至4 500万美元。该公司也有能力申请最多500万美元的额外借款。2019年4月2日，Aurora和QRS V进行了一项修正，将MSR Revolver的最高金额提高到1亿美元。2019年6月5日，MSR Revolver的任期延长至2020年7月30日。借入的金额按可调整的利率计算利息，息差超过一个月的libor.截至2019年12月31日和2018年12月31日，MSR Revolver的欠款分别约为5 550万美元和4 500万美元。

2019年9月，Aurora和QRS III签订了一项贷款和担保协议(Fannie Mae MSR融资机制)，以取代MSR融资机制。在Fannie Mae MSR机制下，Aurora和QRS III分别对联邦抵押协会拥有或证券化的贷款在所有现有和未来的管理系统中保证各自的权利，以保证不时偿还的借款。在该机制下，任何时候未清的最高贷款额为2亿美元，其中1亿美元已承付。借款利率等于一个月的libor息差，但以最低利率为准。贷款期限为24个月，如果贷款人同意从第20个月开始，贷款期限可再延长12个月。该公司已保证还清房利美MSR融资机制下的所有债务。截至2019年12月31日，Fannie Mae MSR融资机制下约有9 700万美元未缴。

现金流量

经营和投资活动

我们的业务活动分别为截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度提供了约6 970万美元和6 200万美元的现金。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我们的投资活动分别使用了约7.571亿美元和1.638亿美元的现金。用于我们投资活动的现金来源于我们在适用年度内完成的股票发行，以及我们正在进行的投资战略的执行。

股利

美国联邦所得税法一般要求REIT每年至少分配其REIT应税收入的90%，而不考虑已支付的股息的扣减和资本净收益的扣除，并要求其按正常的公司税率纳税，但每年分配的应纳税收入不到其应纳税收入的100%。我们打算在董事会授权的情况下，将所有或实质上所有的REIT应税收入按季度定期分配给持有我们共同和优先股的资产的持有者。在我们支付任何股息之前，无论是为了美国联邦所得税还是其他目的，我们必须首先满足我们的经营要求和我们的回购协议和其他应付债务的还本付息。如果我们的可供分配的现金少于我们的应纳税所得额，我们可能被要求出售资产或借入资金来进行现金分配，或者，就我们的普通股而言，我们可以以应纳税的股票分配或债务证券分配的形式进行所需分配的一部分。我们只有在董事会授权的情况下才会进行分配。分配的数额、时间和频率将由我们的董事会根据各种因素批准，其中包括：

•

业务的实际结果；

•

我们的留存现金流水平；

•

我们对目标资产进行额外投资的能力；

•

马里兰法律规定的限制；

•

我们优先股的条款；

•

任何偿债要求；

•

我们的应税收入；

•

守则内有关区域投资信托基金的规定所规定的每年分配规定；及

•

董事会可能认为相关的其他因素。

我们向股东分配股票的能力将取决于我们的投资组合的表现，进而取决于我们经理对我们业务的管理。在现金可供分配的情况下，每季度分发现金。我们可能无法产生足够的现金分配给我们的股东。此外，我们的董事会将来可能会改变我们对普通股的分配政策。

我们根据许多因素进行分配，包括对应税收入的估计。股息分配和应税收入通常会因公允价值调整、溢价摊销和贴现增值方面的差异以及不可扣除的一般和行政费用等项目而与公认会计原则的收益不同。我们的普通股股息可能与我们的应税收益和公认会计准则每股收益有很大的不同。截至2019年12月31日和2018年12月31日的会计准则亏损和每股收益分别为3.11美元和2.18美元。

表外安排

截至2019年12月31日，我们没有任何表外安排.我们与未合并的实体或金融合作伙伴没有任何关系，例如通常被称为结构化投资工具的实体，或为促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的特殊目的或可变利益实体。此外，我们没有保证未合并实体承担任何义务，也没有作出任何承诺，或打算向任何这类实体提供额外资金。

合同义务

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的合同义务包括回购协议、在MSR融资安排下的借款、我们与经理的管理协议、我们的分服务协议以及我们与自由抵押的联合营销收回协议。

下表汇总了截至所列日期的借款合同义务(千美元)：

契约义务特征

截至2019年12月31日

	少于 1年			1至3 年数			3至5 年数			多过 5年			共计
回购协议
回购协议下的借款	$	2,337,638		$	—		$	—		$	—		$	2,337,638
回购协议借款利息(A)	$	9,641		$	—		$	—		$	—		$	9,641
MSR期限设施
MSR期限贷款机制下的借款	$	2,000		$	12,996		$	—		$	—		$	14,996
MSR定期贷款的利息	$	885		$	1,063		$	—		$	—		$	1,948
MSR报警器
MSR Revolver项下的借款	$	—		$	55,500		$	—		$	—		$	55,500
按揭转款人借款利息	$	3,134		$	1,769		$	—		$	—		$	4,903
Fannie Mae MSR融资机制
Fannie Mae MSR融资机制下的借款	$	—		$	97,000		$	—		$	—		$	97,000
Fannie Mae MSR融资机制利息	$	4,170		$	3,481		$	—		$	—		$	7,651

截至2018年12月31日

	少于 1年			1至3 年数			3至5 年数			多过 5年			共计
回购协议
回购协议下的借款	$	1,598,592		$	—		$	—		$	—		$	1,598,592
回购协议借款利息(A)	$	6,624		$	—		$	—		$	—		$	6,624
MSR期限设施
MSR期限贷款机制下的借款	$	2,000		$	4,000		$	10,996		$	—		$	16,996
MSR定期贷款的利息	$	1,008		$	1,642		$	306		$	—		$	2,956
MSR融资机制
MSR融资机制下的借款	$	—		$	96,500		$	—		$	—		$	96,500
MSR融资机制借款利息	$	6,118		$	9,252		$	—		$	—		$	15,370
MSR报警器
MSR Revolver项下的借款	$	—		$	45,000		$	—		$	—		$	45,000
按揭转款人借款利息	$	3,316		$	4,461		$	—		$	—		$	7,777

(A)

利息费用是根据分别于2019年12月31日和2018年12月31日生效的利率计算的，包括通过相关回购协议的合同期限而发生和预期在未来发生的所有利息费用。