目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-K
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报 | |
截至财政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
委员会档案编号001-35872
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) | (国税局雇主) 识别号码) | ||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) | ||
(787 ) 759-9999
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券：
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)节登记的证券：无
按照“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。☐ 不 ☒
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。☐ 不 ☒
用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中，该注册人一直受到这类申报要求的限制。是 ☒/.☐
通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。是 ☒/.☐
请以支票标记表示，如本条例第405条(本章第229.405节)所指的违法者的披露并无载于本表格第10-K部所提述的最终委托书或资料陈述或对本表格10-K所作的任何修订内，而据注册人所知，该等资料亦不会载列在本表格第III部所载的最终委托书或资料陈述内。☒
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者还是较小的报告公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”和“小型报告公司”的定义。
☒ | 加速机 | ☐ | ||||
非加速滤波器 | ☐ | 小型报告公司 | ||||
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是☐ /.☒
公司非附属公司持有的普通股的总市值。大约$1,451,933,072 根据截至2019年6月30日收盘价32.70美元计算。
截至2020年2月19日，有72,000,261 公司普通股流通股。
参考文件法团：
明确指出的2020年股东年会委托书的部分内容被纳入第三部分。
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埃维斯克公司
2019表格10-K年度报告
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页 | |
第一部分 | |
项目1-业务 | 4 |
第1A项-危险因素 | 14 |
项目1B-未解决的工作人员意见 | 30 |
项目2-属性 | 30 |
项目3-法律程序 | 30 |
第4项-矿山安全披露 | 30 |
第二部分 | |
第五项-注册人普通股市场、相关股东事务及发行权益证券 | 31 |
项目6-选定的财务数据 | 33 |
项目7-管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 34 |
第7A项-市场风险的定量和定性披露 | 49 |
项目8-财务报表和补充数据 | 51 |
第9项-会计及财务披露的变更及与会计师的分歧 | 51 |
第9A项-管制及程序 | 51 |
第9B项-其他资料 | 52 |
第III部 | |
项目10-董事、执行官员和公司治理 | 53 |
项目11-行政补偿 | 53 |
第12项-某些实益拥有人的担保拥有权及管理及有关股东事宜 | 53 |
项目13-某些关系、相关交易和董事独立性 | 53 |
项目14-主要会计费用及服务 | 53 |
第IV部 | |
第15项-展品、财务报表附表 | 53 |
签名 | 58 |
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前瞻性陈述
这份关于表10-K的年度报告载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”，并受该法的保护。这样的表述可以通过使用前瞻性术语来识别，如“相信”、“预期”、“可能”、“估计”、“将”、“应该”、“计划”或“预期”、或其负面或其他变化或相应的术语，或通过讨论战略。读者要注意的是，任何这样的前瞻性声明都不能保证未来的表现，并且可能涉及重大的风险和不确定性，而且由于各种因素，实际结果可能与前瞻性声明中的结果大不相同。对我们的业务产生重大影响并可能影响我们未来业务的因素包括：
• | 我们依赖于我们与大众公司的关系。(“大众”)根据我们与他们达成的主要服务协议，获得我们收入的很大一部分，并扩大我们的商人收购业务； |
• | 作为一个受监管的机构，我们在从事某些新的活动或业务之前，无论是通过有机方式还是通过收购，都有可能需要获得监管机构的批准，而且我们可能无法及时或根本无法获得这种批准，这可能会使交易更加昂贵或不可能完成，或使我们对潜在卖方的吸引力降低； |
• | 我们有能力以对我们有利的条件续签我们的客户合同，包括我们与大众的合同，以及在价格、服务或其他关键条款方面我们可能不得不给予大众的任何重大让步，以期待就MSA的条款和我们根据该条款向大众提供的服务进行谈判，无论是在当前期限方面，还是在MSA的任何延长方面； |
• | 我们依赖我们的处理系统、技术基础设施、安全系统和欺诈支付检测系统，以及我们的人员和与我们有业务往来的某些第三方，如果我们的系统遭到黑客攻击或受到其他损害，我们的业务将面临风险； |
• | 我们开发、安装和采用新的软件、技术和计算系统的能力； |
• | a由于金融服务业的合并和失败，客户群减少； |
• | 我们的商业客户的信用风险，我们也可能要对此负责； |
• | ATH网络的持续市场地位； |
• | 消费者信心下降，无论是由于全球经济衰退还是其他原因，导致消费支出减少； |
• | 我们对信用卡协会的依赖，包括信用卡协会或网络规则或费用的任何不利变化； |
• | 监管环境的变化和国际、法律、税收、政治、行政或经济条件的变化； |
• | 立法举措或建议、法定变更、政府或其他适用条例或行业要求的变化，包括隐私和网络安全法律和条例的影响； |
• | 我们的业务集中在波多黎各，包括我们与波多黎各政府的业务及其面临严重财政挑战的工具； |
• | 波多黎各总体经济状况的其他不利变化，无论是由于政府债务危机还是其他原因，包括波多黎各人继续移居美国大陆，这可能对我们的客户群、一般消费者支出、业务成本以及雇用和留住合格雇员的能力产生不利影响； |
• | 长期的联邦政府关闭可能会影响我们的财政业绩； |
• | 在可能存在政治和经济不稳定、政治变化和内乱的管辖区内，在拉丁美洲和加勒比开展国际业务； |
• | 我们执行地理扩张和收购战略的能力，包括成功收购新业务以及整合和发展已获业务的挑战； |
• | 我们有能力保护我们的知识产权不受侵犯，并对第三方提出的侵权主张进行辩护； |
• | 我们有能力招聘和留住必要的人才来经营我们的业务； |
• | 我们遵守美国联邦、州、地方和外国监管要求的能力； |
• | 不断变化的行业标准和全球经济、政治和其他条件的不利变化； |
• | 银行卡行业的不利发展，包括改变信用卡作为支付机制的使用； |
• | 我们的高负债水平和我们的债务协议中所载的限制，包括高级担保信贷安排，以及今后可能发生的债务； |
• | 我们防止网络安全攻击或破坏我们信息安全的能力； |
• | 我们有能力产生足够的现金来偿还我们的债务并创造未来的利润； |
• | 我们再融资的能力； |
• | 我们有可能在波多黎各失去我们的优惠税率； |
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• | 我们利率互换协议的对手方未能履行协议规定的义务的风险； |
• | 根据“波多黎各监督、管理和经济稳定法”(“Promesa”)第三章尚未完成的债务重组进程的不确定性，以及波多黎各政府或Promesa委员会为解决波多黎各财政危机而采取的行动； |
• | 与飓风Irma和Maria以及最近发生的地震和其他自然灾害有关的不确定性及其对波多黎各和加勒比经济的影响； |
• | 今后发生影响拉丁美洲和加勒比的灾难性飓风和其他潜在自然灾害的可能性； |
• | 重述的性质、时间及数额；及 |
• | 本报告第一部分第IA项“风险因素”详述的其他风险和不确定因素。 |
这些前瞻性声明涉及许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性声明所建议的结果大不相同。因此，应根据各种因素，包括“项目1A”下所列的因素，审议前瞻性发言。风险因素，“在”项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“以及本报告的其他部分。这些前瞻性声明仅在本报告之日发表，我们不承担任何义务公开发布对这些前瞻性声明的任何修改，以反映本报告日期之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。
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行业和市场数据
此表10-K包括我们从定期行业出版物中获得的行业数据，包括2019年9月尼尔森报告和2019年世界支付报告。工业出版物一般说，其中所载的资料是从据信可靠的来源获得的。这份10-K表格还包括市场份额和行业数据，这些数据主要是根据管理层对行业和行业数据的知识编写的。除非另有说明，关于我们的市场份额和相对于我们的竞争对手的市场地位的陈述是近似的，并基于管理估计，使用上述最新的可获得的第三方数据和我们的内部分析和估计。虽然我们不知道在此提供的任何行业数据有任何误报，但我们的估计，特别是与市场份额和一般预期有关的估计，涉及风险和不确定因素，并可能因各种因素而发生变化，包括在“风险因素”、“前瞻性报表”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”下讨论的因素。
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第一部分
项目1.业务
除非另有说明，或除非文意另有所指，(A)“我们”、“我们公司”和“本公司”等术语指的是埃维斯克公司。(B)“控股”一词是指EVIDEC中间控股有限责任公司，但不是其任何子公司；(C)“EVISIC集团”一词是指EVISIC集团、LLC及其前身实体及其子公司在合并基础上的业务，包括合并之前其前身实体的业务(如下所述)。埃维斯克公司的子公司包括：控股公司、埃维斯克集团、埃维斯克多米尼克纳纳公司、SAS公司、埃维斯克智利集团SpA公司(前称Tecnopago SpA)、智利EVerc公司SpA公司(前称EFT集团)、EVerc智利全球SpA公司(前称EFT全球服务SPA)、EVerc智利Servicios profesionales SpA公司(前称EFT Servicios profesionales SpA)、EFT集团S.A.、Tecnopago ESpa SL公司、Paytrue S.A.公司、Caleidon、S.A.、EVerc Brasil解决方案公司。(前称Paytrue Solutions通知ática有限公司)，Everc Panamá，S.A.，Everc哥斯达黎加，S.A.。(“欧洲委员会”)，危地马拉，S.A.，哥伦比亚埃维斯克，SAS(前称Processa，SAS)，美国，LLC，EGM Ingeniería sin Fronteras，S.A.S.。(“PlacetoPay”)和Everc México Servicios de Procesamiento，S.A.de C.V.除间接或直接拥有EVERIC集团外，EVIDEC和Holdings均不从事任何业务。
公司概况
EVISIC是拉丁美洲和加勒比地区领先的全方位交易处理业务，提供广泛的商家收购、支付服务和业务流程管理服务。根据尼尔森2019年9月的报告，我们是拉丁美洲最大的商业收购者之一，根据交易总数计算，我们相信我们是加勒比和中美洲最大的商人收购者。我们服务26该区域11个办事处中的国家，包括我们在波多黎各的总部。我们管理一个电子支付网络系统，每年处理20多亿笔交易，并为核心银行处理、现金处理和技术外包提供一套全面的服务。此外，我们拥有并运营ATH网络，这是拉丁美洲领先的个人身份号码(“PIN”)借记网之一。我们为领先的金融机构、商人、公司和政府机构提供多样化的客户基础，提供“关键任务”的技术解决方案，使它们能够安全地发布、处理和接受交易。我们相信，我们的业务处于有利地位，可以在快速增长的拉美地区继续扩张.
我们的部分区别在于我们多样化的商业模式，这使我们能够为我们多样化的客户群提供范围广泛的交易处理服务，这些服务来自单一的渠道和地理市场。我们相信，这种能力将提供一些竞争优势，使我们能够继续以互补的新服务渗透我们现有的客户群，赢得新的客户，开拓新的销售渠道，并进入新的市场。我们相信这些竞争优势包括：
• | 我们提供有竞争力的产品的能力； |
• | 我们的能力，在一个包提供一系列服务，传统上必须从不同的供应商； |
• | 我们有能力在多个地区为不同业务的客户提供技术解决方案，使他们能够作为一个企业来管理他们的业务；以及 |
• | 我们能够捕获和分析整个交易处理价值链中的数据，并使用这些数据提供增值服务，这些服务与仅为交易处理价值链的一部分提供服务的纯游戏供应商提供的服务不同(例如，仅为商家获取或支付服务)。 |
我们广泛的成套服务跨越整个交易处理价值链，包括一系列面向客户的前端解决方案，如销售点交易的电子捕获和授权，以及后台支持服务，如交易的结算和结算以及发卡机构的账户对账。这些服务包括：(一)商家获取服务，使销售点(“POS”)和电子商务商能够接受和处理诸如借记、信贷、预付和电子利益转移卡等电子支付方式；(二)支付处理服务，使金融机构和其他发行人能够管理、支持和便利对信贷、借记、预付费、自动取款机和EBT卡程序的处理；(3)业务流程管理解决方案，为金融机构、公司和政府提供“关键任务”技术解决方案，如核心银行处理，以及信息技术外包和现金管理服务。我们通过可扩展的、端到端的技术平台提供这些服务，这些平台由我们自己管理和运营，并产生显著的运营效率，使我们能够最大限度地提高盈利能力。
我们销售和分配我们的服务主要通过一个专有的直接销售队伍与建立的客户关系。我们继续寻求合资企业和商人获得联盟。我们得益于一个有吸引力的商业模式，
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其特点是经常性收入、可伸缩性、可观的经营利润率和适度的资本支出需求。我们的收入主要是经常性的，因为我们所提供的服务具有关键性和嵌入性。此外，我们通常与我们的客户谈判多年的合同.我们相信，我们的商业模式将使我们能够在我们服务的初级市场继续有机地发展业务，而不需要大量增加资本支出。
公司背景
埃维斯克公司(前称Carib Latam Holdings，Inc.)是一家波多黎各公司，成立于2012年4月。我们的主要经营子公司，埃维斯克集团，有限责任公司(前称EVISIC，LLC和EVISECC，INC.，以下简称EVISECGroup)，于1988年在波多黎各成立。埃维斯克集团以前是大众集团的全资子公司。2010年9月30日，根据合并协议和计划(经修正的“合并协议”)，AP Carib控股有限公司。阿波罗全球管理有限责任公司(阿波罗全球管理有限责任公司)的附属公司，作为合并(“合并”)的一部分，收购了埃维斯克集团51%的间接股权，埃维斯克集团成为控股公司的全资子公司。
2012年4月17日，埃维斯克集团从一家波多黎各公司转变为一家波多黎各有限责任公司(“转换”)，目的是通过对经修订的“波多黎各国内收入法”(“公共关系法”)的修改，提高其综合税收效率，从而允许将有限责任公司视为通过实体通过波多黎各征税的伙伴关系。在转换的同时，我们的直接子公司Holdings也从一家波多黎各公司转变为一家波多黎各有限责任公司。在这些转换之前，埃维斯克公司。成立的目的是作为控股公司及其子公司的新母公司，包括埃维斯克集团。本款所述交易统称为“重组”。
历史
我们在交易加工行业有超过25年的经营历史。在合并之前，埃维斯克集团100%由加勒比最大的金融机构大众集团拥有，并在大众集团内作为一个独立实体实质上运作。如前所述，合并后，阿波罗拥有我们51%的股份，不久之后，我们开始向一个单独的，独立的实体过渡。作为一家独立的公司，我们对我们的技术和基础设施进行了大量投资，招聘了在拉丁美洲具有重要交易处理经验的各种高级管理人员，通过有针对性的生产率和成本节约行动提高了我们的盈利能力，并将我们的足迹扩大到历史上服务的市场以外。
我们继续受益于我们与大众，我们最大的客户的关系。大众是我们最大的商家推荐合作伙伴之一，并赞助我们的信用卡协会(如Visa或万事达卡)，使商家能够接受这些信用卡协会的信用卡交易。大众还作为ATH网络的参与者之一提供商家赞助，使商家能够连接到ATH网络并接受ATH借记卡交易。我们向大众提供一些关键的产品和服务，这些产品和服务由一项经过15年修订和恢复的主服务协议(“主服务协议”)管理，该协议将持续到2025年。
2013年4月17日，该公司完成了首次公开发行(IPO)。
主股东
大众公司(纳斯达克市场代码：BPOP)，其主要银行子公司的历史可追溯到1893年，是总部位于波多黎各的第一大银行控股公司，按资产和存款计算，截至2019年9月30日，按资产在美国银行控股公司中排名第47位。截至2019年12月31日，大众大约拥有16.2%我们的普通股。
行业趋势
转向电子支付
目前从现金、支票和其他纸面支付方式向电子支付方式的转移继续使全球交易处理业受益。推动这一转变的因素包括客户的便利、金融机构的营销努力、发卡机构的奖励和新支付形式的发展。我们相信，与更成熟的美国和欧洲市场相比，电子支付在我们主要经营的市场的渗透率要低得多，而且这种持续的转变将继续为我们的业务带来重要的增长机会。此外，为了更好地征收税收，波多黎各的立法规定了大部分许可证。
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专业人员向其客户提供电子支付选择，所有创收超过50 000美元的消费企业都提供电子支付选择，但某些企业除外，这进一步扩大了波多黎各对电子支付网络的需求。
快速增长的拉丁美洲和加勒比金融服务和支付市场
目前，包括电子支付在内的银行产品在拉丁美洲和加勒比地区的渗透率低于成熟的美国和欧洲市场。随着这些市场的继续增长和金融普惠程度的增加，更大和更复杂的消费群体的出现将影响和推动信用卡(例如借记卡、信贷、预付和EBT)和电子支付的使用增加。根据2019年的“世界支付报告”，拉丁美洲的非现金支付量从2016年的398亿增至2017年的431亿，增长率为8%。越来越多的年轻和精通互联网的客户以及电子商务的增长正以信用卡渗透、数字钱包和其他增值产品决定着拉丁美洲的支付格局。2017年，拉丁美洲的借记卡交易增长了14%。拉美非现金市场尽管经济正在复苏，但仍有望实现增长，预计到2022年，非现金交易将增长6%。通过新的金融普惠举措和移动支付平台，该地区的金融科技行业正在推动变革。移动支付平台正成为现金支付的热门替代品。在北美，非现金支付在2017年增长了5.1%，预计到2022年将增长4.7%，预计北美将在2020年之前将非现金交易数量最多的地区让位给新兴亚洲。我们仍然相信，我们的市场有吸引力的特点，以及我们在多个服务和行业中的地位，将继续推动我们业务的增长和盈利能力。
持续的技术外包趋势
全球金融机构正面临重大挑战，包括非传统竞争对手的进入、传统产品利润率的压缩、渠道的大幅扩张以及有可能抑制盈利能力的监管力度加大。这些机构中有许多传统上是通过传统的计算机系统来满足他们的信息技术需求，这些系统是由机构自己操作的。遗留系统通常具有高度的专有性，操作和维护成本高昂，我们相信金融机构将内部技术系统和流程外包的趋势将继续下去。
产业创新
电子支付行业正在经历技术创新。新出现的支付技术，如预付卡、非接触式支付、工资卡、移动商务、移动“钱包”和创新的POS设备，继续推动这一转变，不再采用现金、支票和其他纸面支付方式。对满足更广泛消费群体的新的灵活支付选择的需求不断增加，这推动了电子支付处理部门的增长。
我们的竞争优势
拉丁美洲和加勒比的市场领导地位
我们相信，基于我们对拉丁美洲和加勒比市场以及技术需求、语言和文化的第一手知识，我们相对于美国竞争对手具有固有的竞争优势。我们已经在我们服务的关键地理市场的交易处理价值链中建立了领导地位，我们相信这将使我们能够继续渗透我们的核心市场并提供进入新市场的优势。根据尼尔森2019年9月的报告，我们是拉丁美洲最大的商业收购者之一，根据交易总数计算，我们相信我们是加勒比和中美洲最大的商人收购者。我们拥有并运营ATH网络，这是拉丁美洲领先的ATM和PIN借记网之一。EVISIC公司在2019年处理了大约24亿笔交易。据管理层估计，ATH品牌产品是波多黎各最常用的电子支付方式。我们为我们的商人提供令人信服的价值，正如联邦储备委员会最近发表的关于借方网络费用的报告所指出的，该报告将ATH网络列为商人最经济的网络之一。鉴于我们顶级金融机构和政府实体的规模和客户群，我们相信我们是加勒比地区领先的发卡机构和核心银行处理器，也是加勒比地区唯一一家向美国联邦储备银行(US.Federal Reserve)提供现金处理服务的非银行机构。我们相信我们的竞争地位和品牌认知度增加了卡的接受度，推动了我们专有网络的使用，并为未来的战略关系提供了机会。
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广泛而深入的客户关系与经常性收入业务模式
我们在拉丁美洲和加勒比地区建立了一个强大而长久的金融机构、商人、企业和政府客户的投资组合，这为我们提供了可靠的、经常性的收入基础和强有力的参考资料，帮助我们扩展到新的渠道和地理市场。我们的支付服务-波多黎各和加勒比、支付服务-拉丁美洲和商业收购部门，以及代表我们大部分业务解决方案部门的某些业务线，产生的经常性收入占我们总收入的大约94%2019。我们从客户每天进行的商业活动中获得经常性收入，如处理贷款、在服务器上托管帐户和信息以及处理杂货店、加油站和类似机构的日常付款。我们一般根据一至五年的合约提供这些服务，通常是自动续约。我们还提供一些基于项目的服务，为我们的业务解决方案部门和支付服务-拉丁美洲部门带来非经常性收入，例如为特定项目或集成或一次性许可证销售提供IT咨询服务。此外，我们于2010年9月30日与大众签订了为期15年的主服务协议.我们提供一些关键的支付服务和业务解决方案，产品和服务广受欢迎，并受益于银行的分销网络和持续支持。通过我们的长期和多样化的客户关系，我们能够获得宝贵的洞察市场的趋势，使我们能够确定新的市场机会。此外，我们相信我们的商业模式的反复出现为我们提供了收入和收益的稳定。
高度可扩展的端到端技术平台
我们多样化的业务模式得到我们可扩展的端到端技术平台的支持，这些平台允许我们提供广泛的交易处理服务，并以低增量成本和提高运营效率为客户开发和部署技术解决方案。在过去五年中，我们在包括POS在内的技术投资上花费了2.14亿美元，以继续建设我们平台的能力和功能，我们能够以灵活的产品开发能力实现具有吸引力的规模经济。我们相信，我们的平台将使我们能够为我们的客户提供不同的服务，并促进进一步扩展到新的销售渠道和地理市场。
经验丰富的管理团队，有良好的执行记录
我们通过引进新产品和服务以及扩大我们在整个拉丁美洲的地理足迹，有机地增加了我们的收入。我们有一个经过证明的记录，从运营和技术的改进和利用交叉销售机会创造价值。我们结合了新的领导在埃维斯克，带来了多年的行业经验，与长期的领导在经营业务水平。总的来说，我们的管理团队受益于平均超过20年的行业经验，我们相信他们完全有能力继续推动跨业务线和地区的增长。
我们的增长战略
我们打算通过继续执行以下业务策略来扩大我们的业务：
继续对现有客户进行交叉销售
我们继续向现有的商人、金融机构、企业和政府客户销售更多的产品和服务，以增加收入。我们打算通过充分利用我们全套的端到端技术解决方案来扩大和深化我们的客户关系。例如，我们认为有很大的机会将我们的发卡和卡获取平台和服务、网络服务、atm销售点处理以及我们的风险管理产品交叉出售给我们现有的180多个金融机构客户，特别是在波多黎各以外的市场。我们亦会继续将增值服务交叉出售至现有的商户基地.
利用我们的特许经营权在我们目前服务的市场上吸引新客户
我们打算利用我们全面的产品和服务、我们品牌的实力和我们领先的端到端技术平台来吸引新客户。此外，我们相信我们很有能力开发新的产品和服务，并利用我们目前所服务的市场的机会和地位。例如，在波多黎各以外的市场，我们认为有一个很好的机会，可以将我们的产品和服务渗透到中小型和一些较大的金融机构。
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在拉丁美洲地区扩大
我们认为，在拉丁美洲地区扩大我们的业务有很大的机会。我们相信，基于我们对拉丁美洲和加勒比市场的第一手知识、他们的技术需求、我们在该地区的实际存在、语言和文化，我们相对于美国竞争对手具有竞争优势。我们认为，哥伦比亚、梅希科和智利等一些大型市场存在着重大的增长机会。我们亦相信有机会向其他地区的现有金融机构客户提供服务。此外，我们不断评估我们的地理扩张战略计划，这可以通过战略收购、合资企业、伙伴关系或联盟来实现。关于与获得监管批准相关的风险和与战略交易相关的其他风险的说明，见“项目1A”。风险因素--与我们的业务相关的风险--我们的扩张和选择性收购战略使我们面临风险，包括我们可能无法成功整合收购业务的风险。“
开发新产品和服务
我们与客户的经验使我们能够洞察他们的需求，并使我们能够不断开发新的事务处理服务。我们计划继续扩大我们的商人，金融机构，公司和政府客户基础，开发和提供额外的增值产品和服务，以交叉销售与我们的核心产品。我们打算继续把重点放在这些和其他新产品机会上，以便利用我们在拉丁美洲和加勒比地区交易加工业中的领导地位。
我们的生意
我们提供客户端到端的产品和解决方案，通过交易处理价值链，从一个单一的来源，跨越众多的渠道和地理市场，进一步说明如下。
商人收购
根据尼尔森2019年9月的报告，我们是拉丁美洲最大的商业收购者之一，根据交易总数计算，我们相信我们是加勒比和中美洲最大的商人收购者。我们的商家收购业务为商家提供服务，使他们能够接受电子支付方式，如借方、信用卡、预付费卡和携带ATH、Visa、万事达卡、Disover和美国运通品牌的EBT卡。我们全套的商家收购服务包括，但不限于，包销每个商家的合同，部署和租赁POS设备和其他必要的设备捕捉商家交易，处理交易在销售点，与参与的金融机构的资金结算，详细的销售报告和客户支持。在2019年，我们的商家收购业务处理了超过4.4亿笔交易。
支付服务
我们相信我们是加勒比地区最大的卡片处理器和卡片网络服务提供商。我们为拉丁美洲和加勒比地区的蓝筹地区和全球企业客户、政府机构和金融机构提供多样化的支付处理产品和服务。这些服务提供了必要的基础设施技术，以便利在整个交易处理价值链中处理和安排付款。
在销售点，我们出售交易处理技术解决方案，类似于我们在我们的商人收购业务中的服务，其他商家收购者，使他们能够服务自己的商业客户。我们还向商家、商人收购者(包括我们的商人收购业务)和金融机构提供终端驱动解决方案，这些机构提供安全操作、管理和监控POS终端和自动取款机的技术。我们还向金融机构客户出租POS设备，这些客户寻求在自己的业务范围内部署POS设备。
为了连接POS终端和发卡商，我们拥有并运营ATH网络，这是拉丁美洲领先的ATM和PIN借记网之一。ATH网络将商家或商家收购者连接到发卡者，并使交易能够在交易处理价值链中被路由或“切换”。ATH网络提供技术、通信标准、规则和程序、安全和加密、资金结算和共同品牌，使消费者、商人、商家收购者、自动取款机、发卡商和发卡商能够通过各种渠道无缝地进行商业，类似于Visa和万事达提供的服务。ATH网络和支付处理业务在2019年处理了约20亿笔交易。
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为了使金融机构、政府和其他企业能够发行和经营一系列支付产品和服务，我们提供一系列卡片处理和其他支付技术服务，如互联网和移动银行软件服务、票据支付系统和EBT解决方案。金融机构和某些零售商将某些卡片处理服务外包给我们，如发卡、处理卡申请、持卡人账户维护、交易授权和邮寄、大量支付处理欺诈和风险管理服务、结算等。我们的支付产品包括电子支票处理、自动结算所(ACH)、锁箱、在线、交互式语音响应和通过个性化网站进行的网络支付等。
自1998年以来，我们一直是向波多黎各政府提供EBT服务的主要提供者。我们的EBT应用程序允许某些机构通过磁卡系统向参与者提供政府福利，并为约740，000名活跃参与者提供服务。
业务解决方案
我们为我们的金融机构、公司和政府客户提供一套广泛的业务流程管理解决方案，包括具体的核心银行处理、网络托管和管理、IT咨询、业务流程外包、项目和现金处理以及实现。此外，我们相信，我们是唯一的非银行提供现金处理服务的美国联邦储备委员会在加勒比地区。
竞争
影响我们服务成功的竞争因素包括基于技术的应用程序或服务的质量、应用功能和功能、交付和集成的容易程度、供应商维护、增强和支持应用程序或服务的能力以及价格。我们相信，我们在这些类别中都有很强的竞争力。此外，我们相信，我们与大众、规模和专业知识以及金融机构行业专门知识的关系，再加上我们向个别客户提供多种应用程序、服务和综合解决方案的能力，增强了我们相对于提供更有限产品的公司的竞争力，并帮助我们与拥有与我们类似资产的大型全球竞争对手竞争。
在商业收购中，我们与其他几家服务提供商和金融机构竞争，包括富达国家信息服务有限公司、费舍夫公司、全球支付公司、埃拉沃恩公司、EVO支付公司、独立销售组织和一些当地银行。此外，信用卡协会和支付网络也越来越多地提供与我们竞争的产品和服务。主要竞争因素是价格、品牌意识、与金融机构关系的强度、系统功能、整合服务能力和创新。我们的业务也受到新的支付方式和设备的扩展、信用卡协会业务模式的扩展和银行合并的影响。
在支付服务方面，我们与其他几家第三方卡处理器、借记网和金融技术初创公司竞争，其中包括Tecnocom Teleomunicaciones y Energía，S.A.、Fidelity National Information Services，Inc.、Fiserv Inc.、Total System Services，Inc.、MasterCard、Visa、American Express、Discoverage和Global Payments，Inc.。此外，信用卡协会和支付网络也越来越多地提供与我们的产品和服务相竞争的产品和服务。主要的竞争因素是价格、系统性能和可靠性、系统功能、安全性、服务能力以及灾后恢复和业务连续性能力。
在商业解决方案方面，我们的主要竞争对手包括金融机构内部的技术部门、零售商、大型公司的数据处理或软件开发部门、大型技术和咨询公司以及/或金融技术初创企业，如富达国家信息服务公司(Fidelity National Information Services，Inc.)。和Fiserv公司主要的竞争因素是价格、系统性能和可靠性、系统功能、安全性、服务能力以及灾难恢复和业务连续性能力。
知识产权
我们在不同的司法管辖区拥有多个商标注册，拥有或拥有使用某些软件和技术的许可证，这对我们的业务和未来的成功至关重要。例如，我们在几个法域拥有ATH和EVISIC商标，这些商标是由公众、金融机构和商人与高质量和可靠的电子商务、支付和借方网络解决方案和服务相联系的。这样的善意使我们具有竞争力，保留了我们的客户，扩大了我们的业务。此外，我们还结合使用(I)专有软件和(Ii)经正式许可的第三方软件来经营我们的业务，并向我们的客户提供安全可靠的产品和服务。获授权的软件须受我们在业界标准内考虑的条款及条件所规限。大多数是永久许可证，其余的是带有可更新条款的定期许可证。此外，我们监测这些许可证协议，并与我们的供应商保持密切联系，以确保他们的服务连续性。
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我们寻求在有关司法管辖区内确保适当的法定知识产权保护，以保障本港的知识产权。我们还通过公司保密政策、许可证、程序和合同协议保护专有技术和商业秘密。
员工
截至2019年12月31日，我们在美国、拉丁美洲和加勒比的11个国家拥有大约2300名员工。在巴西，我们有两名加入工会的雇员，他们属于特定行业的集体协议.我们的其他雇员中没有一个是由任何劳工组织代表的。我们认为我们与员工的关系很好。我们没有遇到任何与员工相关的停工事件。
政府管制及支付网络规则
联邦储备条例
Popular是一家银行控股公司，根据1999年“格拉姆-利希法案”的规定，它选择被视为金融控股公司。如果我们被视为“银行控股公司法”的“附属机构”，我们将受到联邦储备系统理事会(“联邦储备委员会”)的监管和监督，我们的活动将受到若干相关的重大限制，其中更重要的限制将在下文讨论。
与联营公司的交易
根据“联邦储备法”第23A和23B节以及联邦储备委员会第W条规定，我们被认为是大众的附属机构，因此，我们将受到各种限制，无法向大众的银行子公司Banco Popular和Banco Popular North America(“BPNA”)借款和从事某些其他交易。一般而言，这些规则规定，我们与Banco Popular或BPNA(或它们各自的经营子公司)(视属何情况而定)达成的“有担保交易”，必须以指定数量的指定抵押品为担保，并必须以银行大众或BPNA(视属何情况而定)股本和盈余的10%为限。此外，银行大众银行(Banco Popular或BPNA)与大众银行(Popular)及其所有子公司和分支机构之间的所有“保险交易”，必须以银行大众银行(Banco Popular‘s)或BPNA(视属何情况而定)股本和盈余的20%为限。“涵盖交易”的定义包括：贷款或延期信贷，以及购买附属公司发行的证券、购买附属公司的资产(除非联邦储备委员会另有豁免)、接受附属机构发行的证券作为贷款抵押品，以及代表附属公司签发担保、承兑或信用证。
此外，第23B节和条例W要求，如果我们被认为是Banco Popular或BPNA的附属公司，我们与Banco Popular或BPNA之间的所有交易都必须符合条款和条件，包括信贷标准，这些条款和条件与Banco Popular或BPNA(视属何情况而定)基本相同，或至少对BPNA有利，如在涉及其他非关联公司的可比交易中普遍存在的情况，或在没有可比交易的情况下，交易的条款和条件，包括信用标准，将由Banco Popular或BPNA真诚地提供给或将适用于非附属公司。
允许活动
如果我们被认为是为银行监管目的而受到公众的控制，我们只能从事那些根据“BHC法”、联邦储备委员会的条例K和其他相关的美国联邦银行法为银行控股公司或金融控股公司授权的活动。这些活动一般包括与银行、金融性质或与金融活动有关的活动。此外，由于监督或执法行动而对公众施加的限制可能会在某些情况下限制我们或我们的活动，即使这些行动与我们的行为或业务无关。如果根据联邦储备委员会的规定，我们被认为是一家银行控股公司的外国子公司，我们将依靠根据联邦储备委员会的条例K授予的权力，在美国境外进行我们的数据处理、管理咨询和相关活动。联邦储备委员会的K条一般限制在美国境外的银行控股公司从事非银行或金融性质的活动，这些活动是根据条例K特别允许的，适用于外国子公司，或从事银行条例所不允许的外国附属公司从事此类活动所必需的活动。我们继续根据联邦储备委员会K条条例的规定，在这种允许的活动范围之外从事某些活动，该条例允许银行控股公司在收购持续经营企业的情况下保留以下内容：
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否则，如果不允许的活动不超过被收购组织的合并资产或合并收入的5%。
根据“BHC法”、联邦储备委员会的条例K或其他适用的美国联邦银行法，我们今后可能希望开始的新业务、其他新活动、剥离或收购可能不被允许。此外，由于受到联邦储备委员会的监管和监督，我们在从事某些新的活动或业务之前，可能需要获得联邦储备委员会的批准，无论是有机活动还是收购，除非这类活动被视为金融性质的活动。如果我们不能及时获得任何这样的批准，在获得批准的过程中被拖延，受到监管条件的限制，或者没有得到批准，这可能会使交易更加昂贵，或者使我们对潜在卖方的吸引力降低。
考试
作为向金融机构提供技术服务的机构，我们还受到联邦金融机构审查委员会(FFIEC)的监管监督和审查，FFIEC是联邦金融监管机构的机构间机构，包括联邦储备委员会(Federal Reserve Board)。波多黎各金融机构专员办公室也参加了FFIEC的这类考试。此外，独立审计师每年审查我们的几项业务，为我们的客户审计员和监管机构提供内部控制报告。
监管改革和其他立法举措
银行卡行业受到立法者和监管机构越来越严格的审查。“多德-弗兰克华尔街改革和保护法”(“多德-弗兰克法案”)对金融服务业的监管规定了重大的结构性和其他变化，包括设立消费者金融保护局(“CFPB”)。CFPB对消费金融产品和服务(包括我们和我们的客户提供的许多产品和服务)以及某些银行和非银行产品和服务提供者拥有广泛的监督、执行和规则制定权力。此外，“多德-弗兰克法案”(通常称为“杜宾修正案”)第1075条对信用卡网络和借记卡发行人施加了新的限制。更具体地说，Durbin修正案规定，发卡人或付款网络可能收取或收取的电子借记交易的交换交易费，必须与发卡人在授权、清算和结算该笔交易时所产生的费用“合理和成比例”。
美联储的规定：(A)将借记交易交换费限制在.21+(是交易价值的5 bps)+.01美元(作为对已制定应对欺诈的政策和措施的发行人的欺诈调整)；(B)要求发行人在其借记卡上允许至少两个无关联的支付卡网络，而不考虑认证方法；(C)禁止发卡人和支付卡网络进入借记卡处理的排他性安排，并限制发卡者和支付网络阻止商家在自己选择的网络上引导借记卡交易的路由。“多德-弗兰克法案”还允许商家设定接受信用卡的最低美元金额(目前不超过10美元)，并提供折扣或激励措施，以吸引消费者使用各种支付方式支付，如商家喜欢的现金、支票、借记卡或信用卡。
CFPB负责消费者金融产品和服务方面的许多监管职能。除了对几项列举的联邦消费者金融保护法制定规则的权力之外，联邦消费者保护局有权颁布规则，禁止在提供消费者金融产品或服务或与消费者就这类产品或服务进行任何交易方面的不公平、欺骗性或滥用行为或做法。消费者保护委员会还有权审查受监督的实体是否遵守和执行违反消费者金融保护法的情况。
如果我们被认为是大众银行的附属机构--一家总综合资产超过100亿美元的被保险存托机构--并作为其他保险托存机构的服务提供者，拥有100亿美元或100亿美元以上的综合资产，以及消费者金融产品和服务市场的更大参与者(如CFPB所确定的)，我们受CFPB监督、执行和规则制定当局的监督、执行和规则制定的管辖。CFPB的规则、检查和执行行动可能要求我们调整我们的活动，并可能增加我们的合规成本。
国会和州立法机构不时提出各种立法举措，并由监管机构提出对条例或机构政策的修改，或对此类法规和政策的解释。此类举措可包括修改银行控股公司及其附属公司权力的建议。这些法例或规例的改变，可能会对本港的运作环境造成重大和不可预测的影响。如果获得通过，这种立法或条例的改变可能会增加商业成本或限制允许的活动。我们无法预测会否制定任何这类法例，以及一旦通过，会对我们的财政状况或运作结果产生甚麽影响，或任何执行规例或有关的政策和指引。
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其他政府条例
我们的服务还受到各种复杂的联邦、州、波多黎各和外国法规的制约，包括隐私法、国际贸易条例、银行保密法和其他反洗钱法、反垄断和竞争法、美国国内收入法典、公共关系守则、雇员退休收入保障法、健康保险可携性和问责法以及其他波多黎各法律和条例。我们的服务不遵守适用的法律和条例，可能会限制我们提供此类服务的能力，并造成民事罚款和/或刑事处罚。影响我们业务的主要监管领域(除了联邦储备委员会的监督之外)如下所述。
“隐私和信息安全条例”
我们和我们的金融机构客户必须遵守美国各州、联邦和外国的各种隐私法律和法规，包括1999年“格拉姆-利希法案”(Gramm-Leach-Bliley Act)规定的法律和法规，该法直接适用于范围广泛的金融机构和向金融机构提供服务的公司。这些法律和条例对某些个人信息的收集、处理、储存、使用和披露作出了限制，要求向个人披露详细的隐私做法，并赋予他们某些权利，以防止使用和披露受保护的信息。然而，该条例允许金融机构与为金融机构提供服务的非关联方共享信息。这些法律还规定了通过发布数据安全标准或准则来保护个人信息的要求。某些州的法律规定了类似的隐私义务，在某些情况下，有义务向受影响的个人、州官员和消费者报告机构以及拥有数据的企业和政府机构通报含有个人信息的计算机数据库的安全漏洞。此外，美国各州和联邦政府机构一直在考虑或制定新的举措，以保护隐私和加强数据和信息安全。一些外国隐私法比根据美国联邦、州或波多黎各法律适用的法律更为严格。作为向金融机构提供服务的机构, 我们必须遵守适用的隐私和网络安全条例，并且在披露从客户处收到的信息方面受到与金融机构本身相同的限制。见“1A项。风险因素-与我们的业务有关的风险-我们会受到系统安全漏洞或其他机密数据窃取的影响，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。“
反洗钱和外国资产管制局条例
由于我们为外国和国内金融机构提供数据处理服务，我们必须遵守某些反洗钱和资助恐怖主义的法律，以及对指定的外国、国民和其他国家实施的经济制裁。具体而言，我们必须遵守经2001年“美国爱国者法”(统称“波塞协定”)修正的“银行保密法”关于处理和便利金融交易的要求，以及与洗钱有关的其他州、地方和外国法律。此外，作为一家向外国当事方提供服务和便利外国当事方之间金融交易的数据处理公司，我们有义务审查交易是否符合美国财政部外国资产管制办公室(“外国资产管制处”)管理的制裁方案。这些条例禁止我们与特定国家、其政府以及在某些情况下与其国民和其他人，例如毒品贩运者和恐怖分子或美国政府根据一个或多个制裁制度指定的恐怖主义组织进行交易，或便利与其进行交易。
近年来，政府政策的一个主要重点是打击洗钱和资助恐怖主义行为。预防和侦查洗钱和其他有关的可疑活动在其早期阶段就值得认真监测。BSA和许多其他反洗钱法律一起，对货币和其他类型的货币工具实施了各种报告和记录要求。类似的反洗钱、反恐怖主义资助和犯罪收益法适用于通过电子交易进行货币和付款的流动，以及与其他几个国家类似外国资产管制处的组织的名单上所列人员的交易，这些组织可能对支付过程中的中间人规定具体的数据保留义务或禁令。这些法律和条例规定有义务维持适当的政策、程序和控制，以侦查、防止和报告洗钱和资助恐怖主义行为，并核实其客户的身份。不维持和执行打击洗钱和资助恐怖主义行为的适当方案，或不遵守所有有关法律或条例，可能对我们造成严重的法律和名誉后果。我们也可能受到执法行动的影响，因此可能会招致可能影响我们业务的损失和责任。
联邦贸易委员会法案和其他影响我们客户业务的法律
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所有从事商业活动的人，包括但不限于我们和我们的商人和金融机构的客户，均须遵守“联邦贸易委员会法”第5条，禁止不公平或欺骗性的行为或做法(“UDAP”)。此外，还有其他法律、规则和(或)条例，包括“电话销售法”，可能直接影响我们商家客户的活动，在某些情况下，如果我们被认为帮助和教唆或以其他方式提供手段和工具，通过我们的付款处理服务便利商人的非法活动，我们作为商家的付款处理者，可能会受到调查、收费、罚款和资金的支配。联邦和州的监管执法机构，包括联邦贸易委员会(FederalTradeCommission)或联邦贸易委员会(FTC)，以及各州的总检察长，有权对从事UDAP或违反其他法律、规则和条例的非银行采取行动。在我们处理可能违反这些法律、规则和条例的商家付款的范围内，我们可能会受到执法行动的影响，因此可能会招致可能影响我们业务的损失和责任。
反垄断法和竞争法
我们必须遵守各种联邦、地方和外国竞争法和反托拉斯法，包括“谢尔曼法”、“克莱顿法”、“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法”、“罗宾逊-帕提曼法”、“联邦贸易委员会法”和“波多黎各反垄断法”。一般来说，竞争法的目的是保护企业和消费者免受反竞争行为的侵害.竞争法和反托拉斯法的调查可能很长，对参与违禁行为的公司和个人都要处以民事和/或刑事罚款和其他制裁。集体诉讼民事反托拉斯诉讼可能导致重大判决，包括在某些情况下，向胜诉原告支付三倍的损害赔偿和/或律师费。见“1A项。风险因素-与我们的业务有关的风险-不遵守美国各州和联邦反托拉斯要求，或波多黎各反垄断法，以及政府对我们遵守情况的调查，都可能对我们的业务产生不利影响。“
“外国腐败行为法”(“反海外腐败法”)、出口管理局和其他
作为一家为国内外客户提供服务的数据处理公司，我们在国外的业务活动，特别是我们与外国政府实体的交易，使我们必须遵守“反腐败法”的反贿赂规定以及我们所经营的外国法域的法律法规。根据适用的反贿赂法，我们与外国政府官员和政治候选人的交易受到某些限制。最后，在与外国客户和子公司开展业务的过程中，我们将“出口管理条例”规定的某些软件和硬件从美国出口到外国。这些条例共同限制了我们可以与谁进行交易、可以促进哪些交易、我们如何在外国管辖范围内运作以及我们可以向外国出口什么。
上述法律法规清单并非详尽无遗，指导我们运作的监管框架也在不断变化。新法例的制定，可能会越来越直接和间接地影响我们的业务运作，可能会导致大量的监管成本、诉讼费用、收入损失、盈利能力下降和/或负面宣传。
关联与网络规则
我们的几家子公司在信用卡协会和支付网络注册或认证，包括ATH网络、万事达卡、Visa、美国运通、Discoverage和众多的借方和EBT网络，它们是会员机构的成员或服务提供商，与我们向客户提供的服务有关。因此，我们必须遵守适用的卡片协会和网络规则，这些规则可能会对我们、我们的客户、加工客户和/或商人的某些行为和(或)不作为处以各种罚款或处罚。例如，“EMV”是一种信用卡和借记卡认证方法，由信用卡协会授权给支付行业的加工者、发行人和收购人。EMV任务的遵守期限因国家和付款网络而异。我们投入了大量的资源和人力，在我们所有的支付相关平台上开发和实施这种方法。然而，我们不确定我们的金融机构客户是否或何时将使用或接受这种方法，以及将这项技术推广到与我们平台相连或由我们的发卡客户采用的所有客户ATM和POS设备所需的时间。不遵守EMV的授权可能会导致业务损失或网络运营商的欺诈或罚款造成的经济损失。我们还须遵守全国自动结算所协会颁布的关于我们使用自动结算所网络处理的支付交易的网络操作规则，以及关于此类业务的各种政府法律，包括与电子贸易有关的法律。
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地理浓度
我们按地理区域划分的收入构成以拉丁美洲和加勒比为基础。拉丁美洲除其他外包括哥斯达黎加、墨西哥、危地马拉、哥伦比亚、智利、乌拉圭、巴西和巴拿马。加勒比主要代表波多黎各、多米尼加共和国和维尔京群岛。关于地理区域的更多信息，请参见本年度报告表10-K中其他部分所载经审计的合并财务报表附注23。
季节性
我们的支付业务通常会在传统假日购物期间和其他国家认可的假日周围增加活动。
可得信息
根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)条提交或提交的EVISIC表格10-K年度报告、10-Q表季度报告和当前表格8-K报告以及对这些报告的修正(如适用)，可通过我们的网站免费查阅，http://www.evertecinc.com，在这些资料以电子方式提交或提供给证券交易委员会后，应在合理可行的范围内尽快进行。此外，我们还在网站上以“公司信息”为标题提供：(一)“道德守则”；(二)“服务提供者道德守则”；(三)“公司治理准则”；(四)“审计、赔偿、提名和公司治理委员会章程”，并打算公布对“道德守则”的任何修订。上述报告和材料也可应书面要求或拨打以下地址或电话号码免费获得：
埃维斯克公司
Cupey中心大楼
公路，176公里，1.3公里
波多黎各圣胡安00926
(787) 759-9999
我们向证券及期货事务委员会提交的文件，亦可透过商业文件检索服务向公众提供，亦可在证券及期货事务委员会维持的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.
第1A项.危险因素
读者应仔细考虑，在本年度报告中披露的关于表10-K的其他信息，风险和不确定性描述如下。下面的讨论阐述了我们认为对我们的股东和潜在股东具有重大意义的风险。以下任何一种风险的发生都可能导致我们的股东失去他们在我们公司的全部或部分投资。我们不能向你保证，以下或本文件其他部分所述的风险因素是我们可能面临的全部潜在风险；我们目前所不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定因素也可能影响我们的业务业绩、财务状况、运营结果、现金流量和我们普通股的交易价格。本报告中的一些陈述，包括以下风险因素部分的陈述，构成前瞻性陈述。还请参阅本年度报告表10-K开头题为“前瞻性陈述”的部分。
与我们业务有关的风险
我们预计我们的收入将继续有很大一部分来自大众。
我们向大众提供的服务占我们收入的很大一部分，我们预计在可预见的将来，我们向大众提供的服务将继续占我们收入的很大一部分。2019年，向大众收费的产品和服务约占43%我们的总收入。大多数流行的业务都出现在业务解决方案部门。如果大众集团终止、不按照(全部或部分)履行义务，或未能延长目前于2025年到期的“总服务协定”(“MSA”)，或我们与大众签订的其他重要协议，我们的收入可能会大幅度减少，我们的盈利能力和现金流量也可能大幅减少，所有这些都会对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。
我们在一定程度上依赖于我们的商人关系和我们与大众银行(一家大众银行的全资子公司)的联盟，以扩大我们的商人收购业务。如果我们不能保持这些关系和这种联盟，我们的业务可能会受到不利影响。
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我们的商人收购业务的增长主要来自于获得新的商人关系、新的和改进的产品和服务产品和服务的提供、将销售产品和服务交叉销售到现有的关系、将消费者的支出转向更多地使用电子支付形式，以及加强我们与银行的关系。我们业务的很大一部分来自于我们的独立销售组织赞助和服务协议(“ISO协议”)和大众银行，该协议将于2025年到期。
Banco大众银行充当商家推荐来源，为商人提供ATH、Visa、Discoverer和MasterCard网络的赞助，以及信用卡协会的赞助、清算和结算服务。我们提供事务处理和相关功能。我们和受欢迎的联盟伙伴都可以为商家提供管理、销售、营销和其他行政服务。我们依赖于我们的商人关系的持续增长，而这又取决于我们与银行通俗和其他分销渠道的联盟。不能保证这种增长将继续下去，这些关系的丧失或恶化，无论是由于国际标准化组织协定的终止或其他原因，都会对我们的业务产生不利影响，并导致我们收入和收入的减少。
我们的MSA与Popular，ISO协议与Banco Popular，ATH网络参与协议和ATH支持协议与Banco Popular(“BPPR ATH协议”)的初始条款将于2025年到期。如果大众银行或大众银行决定不延长其中一项或多项协议，或者如果我们无法谈判延期，或者如果我们必须向大众或银行作出重大让步以获得延期或其他，我们的经营结果、财务状况和普通股的交易价格可能会受到重大的不利影响，这也可能会限制我们重新谈判我们的债务的能力。
我们的流行的MSA有一个初始术语，到2025年结束。2019年，我们大致推导出43%我们从这样的合同中获得的收入，使MSA成为我们最重要的客户合同。我们定期与大众讨论特派任务生活津贴的条款，以及我们向大众提供的服务。我们不能确定我们能否就延长特派任务生活津贴进行谈判。此外，即使我们能够谈判延长MSA，任何新的主服务协议也可能与现有的MSA大不相同。此外，大众可能需要我们在定价、服务和其他关键条款方面作出重大让步，无论是在目前的期限还是在任何延长的生活津贴方面，特别是在我们接近2025年的时候。任何此类事件都可能对我们的财务状况、运营结果和普通股交易价格产生重大不利影响，并可能限制我们重新谈判债务的能力。
根据我们与大众银行(Banco Popular)签订的ISO协议，Banco大众赞助公司作为一个独立的销售组织，在某些信用卡协会方面，必须专门向我们介绍任何询问、请求或以其他方式证明对商家和其他服务感兴趣的商家。如果ISO协议不被续签，我们将不得不寻找其他信用卡协会赞助商，我们将不会从银行对商家的普遍推荐中受益，如果Banco Popular本身进入商家收购业务或同意赞助另一个独立的销售组织，我们可能会遭受一些商家的损失。任何这些都可能对我们的财务状况和业务结果产生负面影响。
同样，BPPR ATH协议的初始条款将于2025年到期。根据这些协议，除其他外，我们提供与我们的ATH网络有关的银行流行的某些ATM和POS服务；我们授予使用ATH徽标、Word标记和相关商标的许可证；Banco Popular同意支持、推广和推销ATH网络和品牌，并发行带有ATH网络符号的借记卡。如果一项或两项BPPR ATH协议不延期，我们的ATH品牌和网络可能受到负面影响，我们的财务状况和运营结果也会受到不利影响。
旷日持久的政府停摆可能对我们的财政状况产生负面影响。
在任何旷日持久的联邦政府关闭期间，联邦政府可能会减少或削减对某些福利和救灾项目的资助。某些联邦方案的受益人，如补充营养援助方案(SNAP)，通过电子福利转帐(EBT)账户获得他们的福利。联邦福利和救济计划的暂时或永久减少可能导致电子福利卡数量的减少。现在或将来政府长期关门的影响可能会影响我们的收入、盈利能力和现金流。
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如果我们不能以优惠的条件续签客户合同，我们的经营结果和财务状况可能会受到不利影响。
如果不能实现客户合同的良好续签，可能会对我们的业务产生负面影响。我们与私人客户的合同一般为期一至五年，但我们与大众签订的总服务协议除外。我国的政府合同一般为期一年，不包括因政府采购规则和相关财政资金要求而自动续签的期限。我们的标准商户合同的初始期限为三年，自动续订期为一年。在合同期限结束时，客户可以与我们续签或重新谈判他们的合同，但也可以考虑是否聘请我们的竞争对手提供产品和服务。如果我们不能成功地获得对我们有利的高更新率和/或合同条款，我们的经营结果和财务状况可能会受到不利的影响。
我们的巨大杠杆可能会对我们筹集额外资本以资助我们的业务的能力产生不利影响，限制我们对经济或行业变化作出反应的能力，使我们在可变利率债务的范围内面临利率风险，使我们无法履行根据我们的票据和高级担保信贷安排所承担的义务，而且，如果我们承受更多的债务，它可能加剧与我们的巨额债务有关的风险。
我们的杠杆率很高。截至2019年12月31日，我们负债总额约为本金。5.309亿美元。我们的高度影响力可能对我们产生重大影响，包括：
• | 使我们更容易受到不利的经济、工业或竞争发展的影响； |
• | 要求业务部门的大部分现金流量专门用于支付负债的本金和利息，从而降低了我们将现金流量用于其他目的的能力，包括用于业务、资本支出和未来商业机会的能力； |
• | 使我们面临利率上升的风险，因为我们的借款主要是以可变利率； |
• | 使我们很难一般地履行我们对债务的义务，包括遵守限制性盟约和借款条件，而我们不遵守这些条件可能导致根据规定其他债务条件的协议违约； |
• | 限制我们进行战略收购或导致我们进行非战略性剥离； |
• | 限制我们为营运资本、资本支出、业务发展、偿债要求、收购和一般公司或其他目的获得额外债务或股权融资的能力；以及 |
• | 限制我们对业务或市场条件的变化进行规划或作出反应的灵活性，并使我们相对于那些杠杆率可能较低的竞争对手处于竞争劣势，因此，他们可能能够利用我们的杠杆阻止我们利用的机会。 |
我们依赖于我们的系统、员工以及某些供应商和对手方，而某些故障可能会对我们的业务产生重大的不利影响。
我们的许多服务都是基于复杂的软件、技术和计算系统，在开发新的技术解决方案和服务时，我们可能会遇到延迟。此外，作为我们服务基础的技术解决方案偶尔包含，并且在将来可能会在首次引入或发布新版本时包含未检测到的错误或缺陷。此外，我们在客户使用的平台上安装或集成我们的技术可能会遇到困难。
我们的业务依赖于我们可靠地处理、记录和监控大量事务的能力。例如，我们代表金融机构、其他企业和消费者结算资金，并每天处理来自客户、发卡机构、支付网络和消费者的各种交易类型的资金交易。由我们提供便利的交易包括借记卡、信用卡、电子票据支付交易、ACH支付、电子利益转移交易和支持消费者、金融机构和其他业务的支票结算。这些支付活动依赖于技术基础设施，这些基础设施有助于核查与对手方的活动，便利付款，在某些情况下还有助于发现或防止欺诈性付款。如果我们的任何财务、会计或其他数据处理系统或应用程序失败或遇到其他重大缺陷或限制，我们为客户服务的能力以及相应的业务结果可能受到重大不利影响。这种失败或缺点可能是完全或部分无法控制的事件的结果，例如，这些事件可能包括计算机病毒、火灾、电力或电信中断、自然灾害、疾病大流行、恐怖行为或其他对财产或有形资产的意外损害。任何这样的失败或缺点也可能损害我们的声誉，要求我们花费大量资源来纠正缺陷，并可能导致对第三方的赔偿责任，特别是因为我们与金融机构的一些合同协议要求，如果我们的系统不符合特定的服务水平，就必须计入某些费用。
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虽然我们已经采取措施防止数据丢失和系统故障，但仍然存在着丢失关键数据或经历系统故障的风险。我们自己执行绝大多数灾难恢复操作，尽管我们在恢复的某些方面使用了选定的第三方。在我们将灾难恢复外包的范围内，如果系统出现故障，我们将面临供应商无法响应的风险。此外，我们的财产和业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的所有损失或失败。
我们也同样依赖我们的员工。如果一名或多名员工故意或由于人为错误造成重大操作故障或故障，我们的操作可能受到重大不利影响。与我们做生意的供应商和第三方也可能成为我们操作风险的来源，包括与这些人自己的系统或雇员的故障或故障有关的风险。任何这些事件都可能削弱我们经营一项或多项业务的能力，或导致对客户的潜在责任、声誉损害以及监管干预或罚款，任何这些都可能对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响。
2019年12月，一株冠状病毒在中国武汉出现，在国内外爆发感染，影响了运营和全球供应链。在2020年的头几个月中，我们接到通知，其业务受到冠状病毒影响的供应商可能推迟提供POS设备。目前，冠状病毒并没有对我们的业务造成重大干扰，也没有影响到我们的员工或客户群。然而，如果冠状病毒的爆发继续蔓延并成为一种全球大流行病，它可能会对我们的雇员、我们的客户和我们的供应商产生重大的不利影响，从而对我们的财务状况或业务结果产生不利影响。
关于处理个人数据和信息的法律法规可能会妨碍我们的服务，或导致成本增加、法律索赔或对我们罚款。
我们的业务依赖于多个司法管辖区的数据处理和数据跨越国界的流动。与个人数据的收集、储存、处理、使用、披露、转移和安全有关的法律要求继续发展，世界各地对这一领域的监管审查也在增加。由于隐私和数据保护法可能因国家而异，并可能造成不一致或相互冲突的要求，因此存在重大不确定性。我们目前为遵守隐私、网络安全和数据保护法所做的努力可能需要花费，可能会挪用其他倡议和项目的资源，并可能限制我们能够提供的服务。监管当局就数据安全事件和隐私行动或调查采取的执法行动和调查可能会损害我们的声誉，并通过增加成本或对我们的业务加以限制而影响我们，不遵守可能导致监管处罚和重大的法律责任。
如果我们可摊销的无形资产或商誉受损，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们的可摊销的无形资产或商誉受到损害，我们可能被要求将一大笔费用记在收益上。根据美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)，当事件或情况的变化表明账面金额可能无法收回时，定期评估最终使用寿命无形资产的减值情况。
商誉至少每年进行一次减值测试。商誉减损评估程序要求我们对报告单位的公允价值作出估计和假设。实际数值可能与这些估计值相差很大。这种差异可能导致今后商誉受损，进而对我们的业务结果和记录商誉的报告单位产生不利影响。
我们的风险管理程序可能不能完全有效地识别或帮助我们减少对所有类型风险的风险暴露。
我们在一个瞬息万变的行业中运作，在过去的十年里，我们经历了重大的变化，包括我们在合并后与大众分离，2013年4月我们的首次公开发行(IPO)，以及我们在纽约证券交易所(NYSE)的上市。因此，我们可能无法充分有效地查明、监测和管理我们的风险。在某些情况下，我们用于进行风险评估的信息可能不准确、不完整或不及时。在其他情况下，我们的风险评估可能取决于我们可能没有或无法获得的信息。如果我们不完全有效，或者我们并不总是成功地查明我们所面临或可能面临的所有风险，我们就可能遭受损失、惩罚、诉讼或管制行动，这些行为可能损害我们的声誉，或对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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我们会受到来自我们系统的安全漏洞或其他机密数据的窃取，这会对我们的声誉和业务造成不利的影响。
作为我们业务的一部分，我们以电子方式接收、处理、存储和传输广泛的机密信息，包括敏感的客户信息和个人消费者数据，如姓名和地址、社会保险号码、驾驶执照号码、持卡人数据和支付历史记录。我们还经营支付、现金存取和电子卡系统。对信息技术系统的攻击在频率、复杂性和复杂性方面继续增加，我们预计这一趋势将继续下去。除其他外，这些攻击的目标包括未经授权访问系统，以便利财务欺诈、扰乱操作、导致拒绝服务事件、损坏数据和窃取非公开信息。这种攻击已成为个人、企业和政府实体的焦点。
尽管我们实施了保障措施，但未经许可进入我们的计算机系统或数据库可能导致窃取或公布机密信息、删除或修改记录，或以其他方式干扰我们的业务的成功运作。当我们在互联网上传输信息时，这些风险就会增加，因为我们在全球支付行业中的知名度可能会吸引黑客对我们的系统进行攻击。我们的安全措施也可能因信息处理不当或误用而受到破坏；例如，如果这些信息被错误地提供给不允许获得信息的缔约方，要么是雇员违反我们的政策，要么是由于我们系统的错误。
实际或被认为的漏洞或数据泄露可能导致对我们的索赔，这可能要求我们花费大量额外资源，通过解决漏洞所造成的问题来补救，并进一步保护我们免遭安全或隐私侵犯。此外，虽然我们有专门针对网络攻击的保险单，但我们目前的保险单可能不足以补偿我们因安全漏洞造成的损失，而且我们可能无法在这些保险单下完全收集(如果有的话)。重大的安全漏洞，如信用卡号码和相关信息的丢失，可能对我们的声誉产生重大不利影响，并可能导致多年来客户的损失。我们的一些系统过去曾发生过安全漏洞，虽然它们对我们的经营结果或声誉没有重大的不利影响，但我们无法保证将来会有类似的结果。我们不能向你保证，我们的安全措施将防止安全违规行为，如果不加以预防，将不会对我们的业务、业务结果、财务状况和声誉产生重大不利影响。此外，我们的客户、合作伙伴或供应商对网络或数据安全的任何破坏都可能产生类似的负面影响。
采用技术改变行业和客户需求或趋势的能力可能会影响我们的竞争力或对我们产品的需求，这可能会对我们的经营结果产生不利影响。
技术的改变可能会限制我们服务的竞争力和需求。我们的业务在技术进步、制定行业标准和改变客户需求和偏好的行业中运作。此外，我们的客户继续采用新的技术，用于商业和个人用途。我们必须预测和应对这些行业和客户的变化，以保持竞争力在我们的相关市场。我们无力应对新的竞争对手和技术进步可能会影响我们的所有业务。例如，采用面向商家的POS技术的技术进步可能会对我们的商家收购业务产生影响。
银行和金融服务业的合并可能会对我们的收入产生不利影响，因为它会消除现有的或潜在的客户，使我们更加依赖有限数量的客户。
近年来，银行业和金融服务业发生了一些合并和合并。金融机构的合并和合并减少了我们的客户和潜在客户的数量，这可能对我们的收入产生不利影响。此外，如果我们的客户与非我们客户的其他实体失败或合并或被其他实体收购，或者使用我们的服务较少的实体，他们可能停止或减少对我们服务的使用。合并或合并后产生的大型银行或金融机构也有可能有更大的影响力来谈判对我们不利的条款，或决定在内部提供我们目前提供或能够提供的部分或全部服务。任何这些发展都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们受到信用风险的影响，我们的商人将无法履行我们可能也要承担的义务。
我们面临的信用风险，我们的商人无法履行义务，我们也可能要承担责任。例如，作为商人的收购者，我们对最初由我们取得的交易负有意外责任，这些交易被持卡人有争议，并被退还给商家。对于某些商户来说，如果我们无法收取以退票或退票的形式向持卡人支付的款项，我们将承担这些金额的损失。尽管我们坚持
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关于接受新商人的行业标准和甄别商人信用风险的某些步骤，如果我们的一个或多个商家拖欠付款义务，可能会对我们的业务产生重大的不利影响。
我们依赖于我们的支付处理客户遵守他们的合同义务，以及任何适用的法律，监管要求和信用卡协会的规则或标准。
我们与付款处理客户签订的合同一般要求他们遵守所有适用的法律和法规要求，以及任何适用的信用卡协会规则或标准。客户不遵守任何此类法律或要求，可能迫使我们宣布违约并终止客户关系。此类合同或关系的终止，以及任何无法收集所造成的损害，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，客户不遵守的任何此类行为也可能导致罚款、罚款或义务，并被归咎于欧洲金融公司，这也会对我们的业务产生实质性的不利影响。
竞争加剧可能对我们的业务产生不利影响。
由于竞争加剧，本港服务市场的萎缩，可能会对本港的业务造成重大的不良影响。随着新公司进入市场，现有竞争对手扩大服务，未来我们可能会面临更激烈的竞争。其中一些竞争对手可能比我们拥有更多的整体财务、技术和营销资源，这可以提高他们为收购提供资金、为内部增长提供资金以及更快地应对专业和技术变革的能力。有些竞争对手可以或可能发展一种较低的成本结构。新的竞争对手或竞争对手之间的联盟可能出现，导致我们的业务损失和相应的收入和利润率下降。
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消费者支出或支付偏好的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
由于波多黎各人继续移居美国大陆、波多黎各经济进一步恶化、消费者支出减少或消费者支付偏好改变，我们的服务市场下降，可能对我们的业务产生重大不利影响。如果消费者信心下降的方式对消费者支出产生不利影响，无论是在全球经济衰退或其他情况下，我们处理的交易量都会减少。此外，如果我们不能对技术或消费者支付偏好的变化作出反应，我们可能会失去业务。
信用卡作为支付机制的使用可能会发生变化，或者对整个信用卡行业的不利发展产生影响。
如果我们所处理的电子及数码付款交易数目不继续增加，或如果企业或消费者不继续采用我们的服务，可能会对我们业务的盈利能力、财务状况及经营结果造成重大的不良影响。我们相信，信贷、借记和其他电子和数字支付的使用未来的增长将受到向客户和企业提供的产品和服务的成本、易用性和质量的推动。为了不断增加和维持我们的盈利能力，企业和消费者必须继续使用我们处理的电子和数字支付方法，包括信用卡和借记卡。
信用卡协会或其他网络规则或标准的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
为了提供我们的交易处理服务，我们的几家子公司在Visa、DiscoverandMasterCard和其他网络注册或认证为会员机构的成员或服务提供商。因此，我们和我们的许多客户受到卡片协会和网络规则的约束，这些规则可能会使我们或我们的客户因我们、收购者、处理客户和商人的某些行为或不行为而受到各种罚款或处罚。签证，发现，万事达卡和其他网络，其中一些是我们的竞争对手，制定了我们必须遵守的标准。终止Banco Popular‘s或我们子公司的成员注册或我们的子公司作为认证服务提供商的地位，或对卡片协会或其他网络规则或标准的任何更改，包括对规则或标准的解释和执行，都会增加业务成本，或限制我们向客户或通过客户提供交易处理服务的能力，可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
兑换费或信用卡协会和借记网收取的其他费用的变化可能会增加我们的成本，或者对我们的业务产生不利影响。
信用卡协会和借记网不时改变交换、处理和其他费用，这可能会影响我们的商家收购和支付服务业务。竞争压力可能导致我们的商人收购和支付服务业务在未来吸收这些增长的一部分，这将增加我们的经营成本，降低我们的利润率，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
为了1956年“银行控股公司法”(“BHC法案”)的目的，如果我们被认为是受公众控制的，我们将受到美国联邦储备委员会的监管、监督和审查，我们的活动将限于“BHC法”和相关条例允许的范围内。在从事某些新的活动或业务之前，我们可能需要获得监管机构的批准，无论是通过有机方式还是通过收购。
如果根据“BHC法”的规定和指导，我们被认为受到公众的控制，我们将受到联邦储备委员会的监管、监督和审查。“BHC法”对“控制”的定义不同于“公认会计原则”，“控制”可以根据各种事实和情况找到。
我们今后可能希望开始或进行的新业务、其他新活动和收购，包括我们开展业务或进行此类活动或收购的方式，根据“BHC法”、联邦储备委员会的条例K或其他适用的美国联邦银行法，对我们来说都是不允许的，或者可能需要得到联邦储备委员会或其他适用的美国联邦银行监管机构的批准。此外，潜在的收购可能需要更长的时间、更高的成本，或者使我们作为买家的吸引力降低。不能保证将获得任何必要的监管批准，或在没有监管条件的情况下获得这些批准。我们可能会对我们的活动或收购施加额外的监管要求，只要我们受到大众的控制，而且公众会受到任何监管或执法行动的约束，即使这些监管行动与我们或我们的业务无关。
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作为受监管金融机构的技术服务供应商，我们要接受额外的监管监督和审查。
一般而言，金融机构监管机构要求其受监管机构使其服务提供者同意某些条款，并同意由适用的金融监管机构进行监督和监督，主要是为了保护金融机构的安全和健全。我们已在与金融机构签订的多项服务协议中，同意这些条款和规定。特别是，作为受监管的美国金融机构(包括大众银行)的技术服务提供商，我们要接受美国联邦监管机构的监管和审查。
法律、法规和执法活动的变化可能会对我们提供的产品和服务以及我们经营的市场产生不利影响。
我们和我们的客户受美国联邦、波多黎各和其他国家影响电子支付行业的法律、法规和法规的约束。我们的客户受许多适用于美国和国外银行、金融机构、加工商和发卡机构的法律、法规和条例的约束。我们之所以受到管制，是因为我们在开展这些活动的国家的活动，以及我们与民众的关系，有时我们还受到我们的客户所受的法律、法规和规章的影响。如果不遵守这些法律、规则和条例中的任何一项，就可能导致执照或登记被暂停或撤销，我们提供的一项或多项服务受到限制、暂停或终止，以及(或)处以包括罚款在内的民事和刑事处罚，所有这些都可能对我们的经济状况产生不利影响。此外，即使我们无意中不遵守法律、规则和条例，以及迅速发展的社会对公司公平的期望，也可能损害我们的声誉或品牌。
近年来，对电子支付卡行业的监管，包括适用于我们和我们客户的法规，有了显著的增长。美国国会也在继续审查支付卡网络和发卡商设定各种费用的方式，我们的一些客户从这些费用中获得了可观的收入。此外，银行业监管机构一直在加强对银行与第三方服务提供商(如美国)之间关系的审查指南。任何对我们与大众的关系加强监督的做法，都会影响我们与大众的合约关系，以及在评估我们的服务时所采用的标准。见“项目1.企业-政府监管和支付网络规则-监管改革和其他立法举措”。
对法律、规章和条例的进一步修改，或对其解释或执行，可能对我们产生负面的财政影响。
波多黎各政府财政危机仍在继续。2017年5月1日自动停止受理对政府索赔的诉讼到期，此后迅速提起债权人诉讼，以及政府于2017年5月3日申请破产保护，预计这一切都将进一步减缓波多黎各经济，增加波多黎各移民，增加不偿还政府债务的风险，并对经济和消费者支出产生负面影响，这可能对我们的业务和我国普通股的交易价格产生重大不利影响。
截至12月31日2019年和2018年12月31日81%和79%我们的总收入分别来自我们在波多黎各的业务。此外，我们在波多黎各境外的业务所产生的一些收入取决于我们在波多黎各的业务。因此，我们的财政状况和业务结果在很大程度上取决于波多黎各的经济和政治状况，并可能受到波多黎各不利的经济或政治发展的重大影响。波多黎各自2006年以来一直处于经济衰退之中。2015年8月，波多黎各首次拖欠公共财政公司债券。2016年4月，波多黎各州长签署了一项债务暂停法，赋予州长处理财政危机的紧急权力，包括宣布暂停偿债的能力。2016年6月30日，美国总统签署了波多黎各监督、管理和经济稳定法案(Promesa)。Promesa设立了一个财政监督和管理委员会(“监督委员会”)，由主席任命的七名有表决权的成员组成。Promesa还对所有针对波多黎各及其工具的诉讼以及任何其他司法或行政行动或程序强制中止，以强制执行或收集对波多黎各政府的索赔。
2017年5月1日，Promesa规定的自动延期到期，波多黎各政府的债权人提起了多起诉讼，涉及波多黎各发行的700多亿美元债券的违约。2017年5月3日，波多黎各根据Promesa第三章申请了类似破产的保护。
虽然第三编的文件并未取消债权人与波多黎各政府就达成协商一致的重组协议进行的谈判，但无法保证将进行有意义的谈判，或在什么日期达成任何协商一致的协议。
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第三章程序的完成。美国国会或美国总统的任何有利干预也无法保证。
第三编的引用可能会加深波多黎各的经济衰退，进一步削弱联邦及其工具在监督委员会(统称“政府”)的监督下进入资本市场以投放新债务或延长未来期限的能力，此外，政府可能采取的行动，例如进一步削减开支或征收新税，可能会进一步加深当前的经济危机，导致失业率上升，并导致人口和经济持续下降。
在过去几个月中，监督委员会公布并一直在制定一项重组计划，旨在将波多黎各的债务减少到可持续的水平，并为波多黎各退出Promesa规定的类似破产的保护提供途径。这是一个重要的里程碑，但该计划的最新版本正面临来自各个部门的法律和政治挑战。最终计划需要得到负责此案的法官的批准。目前，尚不确定一项重组计划是否会获得批准或何时获得批准，或者波多黎各何时将解决其目前的债务状况。
最近发生的这类事件可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，对我们的客户群产生不利影响，抑制一般消费者的支出，拖延政府的付款，从而增加我国政府的应收账款，并可能损害这些应收账款的可收性，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。截至2019年12月31日，我们收到了应收帐款净额。$8.9来自波多黎各和某些公共公司的百万美元。
波多黎各的经济，包括其政府财政危机，以及埃尔马和玛丽亚飓风以及包括最近地震在内的其他自然灾害的持续影响，可能对我们开展业务的国家产生长期的负面影响，并对我们的业务和业务结果产生实质性的不利影响。
波多黎各位于加勒比，使该岛面临飓风和其他严重热带天气条件和自然灾害的更大风险。飓风Irma和Maria以及其他自然灾害，包括最近发生的地震，以及它们的后果，如波多黎各的大范围停电，基础设施和通信网络的破坏，以及恢复正常日常商务的暂时停止和缓慢步伐，都严重影响了波多黎各和加勒比的经济。目前尚不清楚商业界、常住人口和经济需要多长时间才能完全恢复。“玛丽亚”飓风之后波多黎各的现状可能进一步加速波多黎各居民目前移居美国的趋势。这些岛屿基础设施的维修工作长期拖延，业务量下降，以及飓风“埃尔玛”和“玛丽亚”及其后果造成的任何其他经济衰退，都可能影响对我们服务的需求，并可能对我们的业务和业务结果产生重大不利影响。
由于波多黎各政府的金融危机和自然灾害的影响，企业可能不愿意在波多黎各和加勒比建立或扩大其业务，或可能考虑关闭目前在这些地点的业务。飓风或其他自然灾害对我们的客户的工作条件造成的损害，以及联邦恢复和重建援助不足，可能对该岛的经济基础造成持久和严重的损害。电力成本高，加上波多黎各的高债务水平，可能使波多黎各成为扩大现有业务或开展新的商业活动的一个不那么有吸引力的地方。如果金融服务和有关行业的公司决定不开始新的业务或不扩大其在波多黎各的现有业务，或考虑关闭在波多黎各的业务，对我们的服务的需求可能会受到不利影响。
我们在国际市场的存在包括在几个拉丁美洲和加勒比国家的业务。虽然我们对自然灾害或其他灾难性事件制定了有效的应急计划，但自然灾害的发生，如地震、山崩、飓风、龙卷风、海啸、火山活动、干旱和洪水等，仍然可能破坏我们在美国和波多黎各以外的行动。例如，我们在智利开展业务，智利是一个特别易受地震影响的国家。在我们做生意的国家发生的任何自然灾害或灾难性事件都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们面临着与我们在国际市场的存在有关的风险，包括政治或经济不稳定。
我们的财政表现可能受到我们经营的新兴市场的总体经济、政治和社会状况的重大影响。拉丁美洲许多国家过去经历过重大的经济、政治和社会危机，这些事件今后可能再次发生。拉丁美洲的不稳定是由许多不同因素造成的，其中包括：
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• | 外汇变化的暴露； |
• | 政府对地方经济的重大影响； |
• | 经济增长大幅波动； |
• | 高通货膨胀率； |
• | 外汇管制或对收入外移的限制； |
• | 国内高利率； |
• | 工资和价格控制； |
• | 政府经济或税收政策的变化； |
• | 设置贸易壁垒； |
• | 可能会限制资金流动或导致剥夺合同权利或在没有公平赔偿的情况下取得财产的条例的意外变化 |
• | 恐怖袭击和其他暴力或战争行为； |
• | 总体政治、社会和经济不稳定。 |
在我们经营的拉丁美洲市场，不利的经济、政治和社会条件可能对我们的经营环境造成不确定性，这可能对我们的业务结果产生重大的不利影响。
我们在美国以外国家的业务和与外国政府的交易增加了我们的合规风险，并使我们面临商业风险。
我们在美国境外的行动可能使我们受到美国或其他地方政府或组织施加的贸易和经济制裁或其他限制。在我们有业务活动的外国，我们的合伙人、承包商或代理人有可能违反我们的政策，从事美国法律和条例禁止的商业行为，例如“反海外腐败法”(“FCPA”)。我们已有现有的保障措施，以确保这些法律和条例得到遵守。尽管如此，我们仍然面临这样的风险：我们的一个或多个合伙人、承包商或代理人，包括那些在或来自那些可能违反美国法律法规或其他国家法律法规的国家的人，将从事我们的政策禁止的商业惯例，并因此违反这些法律和条例。任何此类违反行为，即使受到我国国内政策的禁止，都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉产生不利影响，并造成严重的刑事或民事制裁。此外，我们还须遵守地方政府的规定。
我们还受“出口管理条例”(“EAR”)的约束，该条例规定了在美国制造或原产的所涉物项的出口、再出口和再转让，以及向国外转让有担保的美国原产地技术。我们采用了一个合规计划，以确保我们的产品和技术是按照EAR的要求出口的。然而，不能保证我们在过去的交易中没有违反EAR，或者我们的新政策和程序将阻止我们在所从事的每一项交易中违反EAR。任何这种违反耳朵的行为都可能导致对我们的罚款、处罚或其他制裁，这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
此外，一些金融机构，即使在没有监管要求的情况下，也拒绝向在某些国家经营或从事某些做法的公司提供服务，因为它们担心，认为必要的遵守努力可能超过服务关系的效用。我们在美国境外的业务使金融机构更有可能因为这种原因拒绝与我们开展业务。任何这样的拒绝都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们和我们的子公司与金融机构和/或信用卡支付网络开展业务，这些国家的国民，包括我们一些客户的客户，在美国经济制裁和禁运的目标国家从事交易。如果我们发现在这些情况下我们没有遵守适用的美国制裁法律和条例，我们和我们的子公司可能面临罚款、制裁和其他处罚或其他政府调查。
我们和我们的子公司与金融机构和/或信用卡支付网络开展业务，这些国家的国民，包括我们一些客户的客户，在美国经济制裁和禁运的目标国家(包括古巴)从事交易。作为一个总部设在美国的实体，我们和我们的子公司有义务遵守由外国资产管制处管理的经济制裁条例。这些条例禁止以美国为基地的实体与根据一个或多个制裁制度指定的个人、政府或国家的个人、政府或国家的财产和财产利益，或在某些情况下涉及这些人、政府或国家的财产和财产利益，或为这些交易提供便利。如果不遵守这些制裁和禁运，可能会对我们或其他政府调查造成重大罚款、制裁或其他处罚。此外，各邦、市政府、大学等
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投资者对涉及受制裁国家或实体的公司的投资保持禁令或限制。
出于这些原因，我们制定了基于风险的政策和程序，旨在帮助我们和我们的工作人员遵守适用的美国法律和条例，并在过去，在我们发现可能的违规行为时，自愿向外国资产管制处提交符合这些政策和程序的披露信息。我们的政策和程序包括使用软件来筛选我们处理的交易，以获得被制裁国家和个人参与的证据。根据一种基于风险的方法和难以确定可能涉及受制裁国家的客户的所有交易，无法保证我们的政策和程序将阻止我们在我们所从事的每一项交易中违反适用的美国法律和条例，这种违规行为可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
由于我们通过支付网络代表金融机构处理交易，我们处理了数量有限的可能涉及受制裁国家的交易，不可能保证今后我们不会无意中处理此类交易。由于各种因素，包括技术故障和我们的交易筛选程序的限制，美国和地方法律之间的冲突，我们和我们的子公司在某些国家的政治或其他关切，以及(或)我们无法有效控制在某些非美国子公司经营的雇员的能力，我们没有拒绝来自或以其他方式涉及受制裁国家或个人的每一笔交易，而且不能保证我们今后不会无意中拒绝此类交易。
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我们的扩张和选择性收购策略使我们面临风险，包括我们可能无法成功整合收购业务的风险。
作为我们增长战略的一部分，我们评估获得互补业务的机会，这些业务可以补充我们的内部增长。然而，我们无法保证能够确定和购买适当的业务。如果为了“BHC法”的目的，我们被视为受公众控制，我们只能对银行控股公司或金融控股公司进行“BHC法”和联邦储备委员会K条例及其他相关条例授权的活动。这些限制可能限制我们收购其他业务或进行其他战略交易的能力。此外，对于任何收购，我们必须遵守美国联邦和其他反垄断法和/或竞争法的要求。
此外，任何收购的成功在一定程度上取决于我们整合被收购公司的能力，这可能会带来不可预见的困难，并可能需要我们管理层的过多关注，以及我们的财政和其他资源。虽然我们在每次收购前都会进行尽职调查，但我们不能保证会发现所收购业务的所有运作上的不足之处或重大责任，而我们可能会以继任业主或经营者的身份负责。未能成功整合这些收购业务或发现此类负债，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
不保护我们的知识产权和保护自己免受潜在的知识产权侵权指控可能会削弱我们的竞争优势或限制我们提供我们的服务。
我们的商标、专有软件和其他知识产权，包括技术/软件许可证，对我们未来的成功非常重要。限制或限制我们使用这些标记的能力，或降低与之相关的感知质量，可能会对我们的业务增长产生不利影响。我们还依赖于专有软件和技术，包括许可下使用的第三方软件。其他人可能会独立开发相同或类似的软件或技术，这将使他们能够更有效地与我们竞争。此外，如果任何第三方软件或技术许可被终止或以其他方式确定为不可执行，那么我们将不得不获得类似的许可，这可能涉及增加许可费和其他费用。
尽管我们努力保护我们的专有或机密业务知识和其他知识产权，未经授权的各方可能试图复制或滥用我们服务的某些方面，侵犯我们的权利，或获取和使用我们认为是专有的信息。监管这种未经授权使用我们的专有权利往往非常困难，因此，我们无法保证我们所采取的步骤将防止我们的专有软件/技术被盗用，或确保为此目的达成的协议在所有情况下都是有效或可执行的。盗用我们的知识产权或可能就这些问题提起诉讼，可能对我们的经营结果或财务状况产生重大不利影响。我们对商标、版权和专利的注册和/或申请可能会受到其他人的质疑、无效或规避，而且可能没有足够的范围或力量为我们提供最大的保护或有意义的优势。管理任何这类挑战，即使它们缺乏价值，也可能：(一)辩护成本高昂且耗费时间；(二)使我们停止制造、许可或使用包含受到挑战的知识产权的软件或应用程序；(三)要求我们在可行的情况下重新设计我们的软件或应用程序；(四)转移管理层的注意力和资源；(五)要求我们签订特许权使用费或许可证协议，以便获得使用必要技术的权利。此外, 我们将来做生意或打算做生意的某些外国的法律可能不像美国或波多黎各的法律那样保护知识产权。在与知识产权或许可证有关的司法或行政诉讼中，不利的决定可能会阻止我们销售我们的服务和产品，或阻止我们阻止其他人出售相互竞争的服务，给我们强加责任成本，或导致不利的解决，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大的不利影响。
招聘、留住和培养合格人才的能力对我们的成功和成长至关重要。
我们所有的业务都处于快速变化的技术、社会、经济和监管发展的交汇点，需要大量的专业知识和智力资本。要使我们成功地竞争和成长，我们必须保留、招聘和发展必要的人员，他们能够提供我们所需要的知识资本的所有方面的专门知识。此外，我们必须发展我们的人员，以便在人力资本不可避免的不可预测性的情况下，提供能够保持连续性的继任计划。然而，人才市场竞争激烈，我们可能无法成功招聘更多的人才，也可能无法用合格或有效的接班人有效地取代现有的人才。在波多黎各征聘和留住合格人员尤其具有挑战性，因为波多黎各经济状况很差，而且波多黎各人在飓风“埃尔马”和“玛丽亚”之后移民增加。我们为留住和发展人员所做的努力也可能导致大量的额外开支，
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可能会对我们的盈利能力产生不利影响。我们不能向你保证，包括执行官员在内的关键人员将继续被雇用，或我们今后将能够吸引和留住合格的人员。未能留住或吸引关键人员可能对我们产生重大不利影响。
不遵守美国各州和联邦的反托拉斯要求，或波多黎各反垄断法，以及政府对我们遵守规定的调查，可能会对我们的业务产生不利影响。
由于我们拥有ATH网络以及我们在波多黎各的商人收购和支付服务业务，我们每天都参与在波多黎各进行的借记卡和信用卡交易的很大一部分。我们过去曾接受过监管调查，今后对遵守美国州和联邦反托拉斯要求的任何监管审查或监管执法行动都可能对我们的声誉和业务产生重大不利影响。
我们的附属机构-埃维斯克集团-受益于波多黎各政府根据2008年第73号税收奖励法提供的免税优惠赠款，该法规定了对该集团的某些承诺、条件和陈述。如果EVISIC集团不遵守赠款条款，EVISIC集团可能会被削减赠款的福利、税收处罚、其他支付义务或完全撤销赠款，这可能会对我们的财务状况、经营结果和股价产生重大的不利影响。
根据波多黎各政府2008年第73号税收奖励法，Everc集团获得了一笔免税赠款。根据这项赠款，EVISIC集团将受益于对工业发展收入的4%的优惠所得税税率，以及对其在波多黎各的数据处理业务所产生的某些活动的市政和财产税义务的免税。补助金的有效期为15年，自2012年1月1日起适用于所得税义务，2013年7月1日和2013年1月1日适用于市政和财产税义务。
该赠款包含习惯上的承诺、条件和陈述，埃维斯克集团为了维持赠款而必须遵守这些承诺、条件和陈述。更重要的承诺包括：(1)2012年期间在埃维斯克集团波多黎各数据处理业务中至少保留750名雇员，在赠款的剩余年份至少保留700名雇员；(2)在赠款生效期间，至少投资2亿美元用于波多黎各的建筑、机械、设备或计算机程序(为期四年的资本投资周期将增加5 000万美元)；(3)至迟在12月31日前作出额外的最大努力资本投资要求7 500万美元，2026(为期四年的资本投资周期为2 000万美元，头三次增加，最后一次增加1 500万美元)；而且(Iv)埃维斯克集团80%的雇员必须是波多黎各居民。如果不满足这些要求，除其他外，可能会减少赠款的福利、税收处罚、其他付款义务或全部取消赠款，这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。
与我们的架构、管治及证券交易所上市有关的风险
我们是一家控股公司，依靠分红和其他支付，从我们的子公司预付款和资金转移，以履行我们的义务和支付任何股息。
我们除了拥有控股公司100%的会员权益外，没有其他直接业务或重要资产，而控股集团除了拥有百分之一百的会员权益外，没有其他重大资产。由于我们通过子公司开展业务，我们依靠这些实体获得红利和其他付款，以产生必要的资金来履行我们的财政义务，并支付与我们的普通股有关的任何股息。我们现有的高级担保信贷设施和其他协议中的法律和合同限制，可能制约我们子公司今后的负债，以及我们子公司的财务状况和经营要求，可能限制我们从子公司获得现金的能力。除非我们满足某些条件，否则我们禁止对普通股支付任何现金红利。高级担保信贷设施还包括限制我们的子公司向我们支付股息的能力。我们子公司的收益或其他可用资产可能不足以支付股利、发行或贷款，或使我们能够就普通股或其他债务支付任何股息。
作为一家上市公司，我们面临着与萨班斯-奥克斯利法案第404条所要求的控制评估相关的风险。
与公司治理和公开披露有关的法律、条例和标准不断变化，包括2002年的“萨班斯-奥克斯利法”(“萨班斯-奥克斯利法案”)、“多德-弗兰克法案”以及证交会实施的相关条例，大大增加了法律和财务合规成本。我们期望我们不断遵守适用的法律法规，
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包括“外汇法案”、“多德-弗兰克法案”和“萨班斯-奥克斯利法案”在内，这些法案将涉及到巨大且可能增加的成本。特别是，我们必须每年评估我们的内部控制制度，使管理层能够报告我们的内部控制。我们必须执行所需的系统和过程评估和测试(以及任何必要的补救措施)，以符合“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的管理认证和在适用情况下的审计认证要求。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会增加一般和行政开支，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们不能继续满足“外汇法案”、“多德-弗兰克法案”和“萨班斯-奥克斯利法案”的要求，我们可能会违约，并受到包括美国证交会在内的监管机构的制裁或调查。任何这类行为都会对我们的财务状况、经营结果和投资者对我们公司的信心产生不利影响，并可能导致我们的股价下跌。
我们普通股的价格可能会大幅波动，你可能会损失全部或部分投资。
我们普通股市场价格的波动可能会使你无法以你为普通股支付的价格出售你的普通股。由于各种原因，我们的普通股的市场价格可能会大幅波动，其中包括：
• | 我们的经营和财务业绩和前景； |
• | 跟踪我们普通股或行业的证券分析师对收益估计或建议的变化； |
• | 市场对我们追求增长战略的成功或缺乏的看法； |
• | 市场对在波多黎各经营一家公司的挑战的看法；以及 |
• | 由我们，我们的股东，大众或我们的管理团队成员出售普通股。 |
此外，股票市场经历了历史上的重大价格和交易量波动，特别是2018年末和2019年年初。这种波动对包括我们行业公司在内的许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响。这些变化似乎经常发生，而不考虑受影响公司的经营业绩。因此，我们的普通股价格可能会因为与我们关系不大或根本没有关系的因素而波动，而这些波动可能会大幅降低我们的股价。
将来出售或将来出售大量我们的普通股可能会压低我们普通股的价格。
我们可以在随后的公开发行或其他发行中出售更多普通股，包括融资收购。我们经修订和重新声明的公司注册证书授权我们发行2.06亿股普通股，其中72,000,261截至.2019年12月31日。所有这些股票，除了11,654,803根据“证券法”，公众持有的股份和我们的高级人员和董事所持有的股份可以自由转让，不受限制或进一步登记。
我们无法预测我们普通股未来发行的规模，或者我们的普通股未来发行和出售对我们普通股市场价格的影响(如果有的话)。出售我们的大量普通股(包括与收购有关的任何股票)，或认为这种出售可能发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
大众的利益可能与你作为股东的利益相冲突，也可能与你的利益不同。
公众有权提名我们董事会的两名成员，因此，可能会影响我们的决定。大众的利益可能与你作为我们普通股持有者的利益相冲突。例如，大众持有的所有权集中，“股东协议”的条款和我们的组织文件(包括大众的法定人数权利和对我们章程修正案的同意权)，以及大众在某些情况下终止其与我们的某些协议的权利，在某些情况下，在埃维斯克集团的控制权变更时，可能会推迟、推迟或阻止某些重要的公司行动，而你作为股东可能会以其他方式看待这些行动，包括改变对我们的控制权(无论是通过合并、收购或其他商业组合)。关于大众可能终止其与我们的某些协议的情况，请参阅“某些关系和关联方交易”。将来大众出售大量股票可能会导致我们的股票价格下跌。
我们的组织文件和股东协议可能会阻碍或阻止收购，这可能会剥夺我们的投资者获得溢价的机会。
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我们经修订和重述的公司注册证书、修订和重述的附例和“股东协议”的规定，可能会使第三方在未经董事会批准和/或公众认可的情况下，更难以或防止第三方获得我们的控制权。这些规定包括：
• | 一项表决协议，根据该协议，大众同意投票支持受提名的董事(这构成在我们九名董事中任命两名董事的权利)，由我们董事会的一个委员会根据“股东协议”和管理董事提名的董事，并按照“股东协议”和适用法律的规定撤换任何这类董事，以及我们同意在我们控制范围内采取一切必要和可取的行动，根据“股东协议”和适用法律，选举、免去和替换这些董事； |
• | 规定董事会任何会议(与原延期会议议程相同的复会会议除外)的议事法定人数包括(1)董事会当时任职董事总数的过半数，以及(2)公众提名的至少一名董事，只要它与其附属公司拥有5%或5%以上的未偿普通股； |
• | 禁止在董事选举中进行累积投票； |
• | 授权发行“空白支票”优先股，而不需要公众以外的股东采取任何行动(详见下文)； |
• | 禁止股东以书面同意的方式行事，除非采取的行动是一致的书面同意； |
• | 为我们董事会的选举提名或提出股东在股东会议上可以采取行动的事项规定预先通知要求，这些事先通知要求不适用于根据“股东协议”的条款提名的任何董事。 |
我们发行优先股可能会推迟或阻止我们控制权的改变。我们的董事会有权发行优先股股份，但须经大众提名的至少一名董事的批准，只要大众及其附属公司拥有我们至少10%的已发行普通股。我们的董事会可以发行一个或多个系列的优先股，指定构成任何系列的股份数量，并确定其权利、偏好、特权和限制，包括股利权、表决权、赎回权和赎回条件、赎回价格或价格以及该系列的清算偏好。此外，根据和服从“股东协议”和我们的组织文件，公众将对需要董事会或股东批准的事项，包括董事的选举，保持重大影响。我们经修订和重述的公司注册证明书、附例及股东协议，可令撤销管理层的工作更为困难，并可能打击以其他方式支付超过市价的普通股溢价的交易。此外，上述规定的存在，以及大众拥有的大量普通股及其在某些情况下提名一定数量董事的个人权利，都可能限制投资者今后愿意支付我们普通股股份的价格。它们也会阻止我们的潜在收购者，从而降低你在收购中获得普通股溢价的可能性。
与负债有关的风险
尽管我们的负债水平很高，但我们和我们的子公司仍有可能承担大量的额外债务，这可能进一步加剧与我们的巨额债务有关的风险。
我们和我们的附属公司将来可能会承担大量额外的债务，其中一些可能会有担保。虽然载列本港高级有担保信贷安排条款的协议载有对额外负债的限制，但这些限制须受若干重要限制及例外情况所规限，而在某些情况下，在符合这些限制的情况下，可能会招致大量的负债。除了1.169亿美元截至2019年12月31日，高级担保信贷设施的条件使我们能够增加定期贷款和/或循环信贷设施下的可动用金额，前提是我们能够从银行获得贷款承诺并满足某些其他条件。如果我们和我们的子公司的现有债务水平再加上新的债务，我们所面临的相关风险就会增加。
如果我们不能遵守债务工具中的公约，限制我们经营业务的灵活性，或使我们有义务采取行动，例如提交财务报告，我们可能会拖欠债务工具，我们的债务可能到期。
列明高级担保信贷安排条款的协议，载有各种限制我们从事特定类型交易的能力的契约，以及我们今后可能招致的任何债务。这些公约限制了我们的能力和受限制的子公司的能力，其中包括：
• | 增加负债或发行某些优先股； |
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• | 对我国资本存量支付股息、回购、分配或者其他限制支付； |
• | 进行一定的投资； |
• | 出售某些资产； |
• | 授予留置权； |
• | 合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或大部分资产； |
• | 与我们的附属公司进行某些交易；以及 |
• | 指定我们的子公司为不受限制的子公司。 |
由于有了这些契约，我们的经营方式受到限制，我们可能无法从事有利的商业活动，也无法为未来的业务或资本需求提供资金。此外，高级担保信贷机构的契约要求我们保持最高的担保净杠杆率，并限制我们的资本支出。违反上述任何一项契约，都可能导致其中一项或多项协议违约，包括交叉违约条款造成的违约，并就我们的循环信贷安排而言，允许放款人停止向我们提供贷款。在高级担保信贷设施下发生违约事件时，放款人可选择宣布高级担保信贷设施下的所有未偿款项立即到期应付，并终止提供进一步信贷的所有承诺。这些贷款人的这种行为可能会在我们的其他债务下造成交叉违约。如果我们不能偿还这些款项，我们的高级担保信贷设施下的放款人可以利用给予他们的担保品来担保债务。我们已在高级有担保信贷安排下，以相当大比例的资产作为抵押品。如果高级有担保信贷设施下的贷款人加快偿还借款，出售或取消抵押品赎回权所得的收益将首先用于偿还我们的高级担保信贷设施下的债务，此后我们可能没有足够的资产来偿还我们的无担保债务。因此，我们的普通股可能变得毫无价值。
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们在债务项下的义务，这可能是不成功的。
我们能否按期偿还或再融资我们的债务取决于我们的财务状况和经营业绩，这取决于当前的经济和竞争条件以及某些我们无法控制的金融、商业和其他因素。我们可能无法维持经营活动的现金流量，使我们无法支付本金、保险费(如果有的话)和债务利息。
如果我们的现金流量和资本资源不足以支付我们的偿债义务，我们可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或出售资产，寻求更多的资本，或重组或再融资我们的债务。我们能否重组或再融资我们的债务将取决于资本市场的情况和我们的财务状况在这个时候。我们的债务再融资可能会以较高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的合约，从而进一步限制我们的业务运作。现有或未来债务工具的条款可能限制我们采用其中一些替代办法。此外，任何未能及时支付我们未偿还债务的利息和本金，都可能导致我们的信用评级降低，从而损害我们承担更多债务的能力。这些替代措施可能不会成功，也可能使我们无法履行预定的还本付息义务。
以上提到的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响。
终止、改革或更换libor和其他基准利率，或与上述任何一项的可能性有关的不确定性，都可能对我们的业务产生不利影响。
英国金融行为监管局于2017年宣布，计划在2021年年底前逐步取消libor。此外，其他监管机构也建议改革或取代其他基准利率。伦敦银行同业拆借利率(Libor)或任何其他基准利率的终止、改革或替代，可能会对信贷市场的契约机制产生不可预测的影响，或对更广泛的金融市场造成破坏。这种潜在的中止、改革或替代的性质的不确定性可能会对伦敦银行同业拆借利率的波动、流动性、我们获得经营业务所需的资金、我们对冲利率风险的能力或我们现有的高级担保信贷工具的交易市场产生不利影响。
在2019年12月31日，我们5.308亿美元在我们的高级担保信贷设施下的借款，利率为libor，另加适用的保证金。与这些贷款的行政代理人一起，我们可以以可比较的或后续利率取代libor，其方式应适当考虑到类似美元计价的银团信贷安排的任何演变中的或随后存在的任何公约。用可比或后续利率替代libor可以
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因此，我们的高级有担保信贷设施所须支付的利息数额，与预期相差甚远。我们日后可能会选择修订我们的高级有担保信贷设施，以提供一个相若或继承的利率，但我们不能保证我们能就任何修订与贷款人达成协议。
2019年12月31日，我们还签订了两份利率互换协议，旨在保护我们不受利率变动的影响。如果伦敦银行同业拆借利率(Libor)无法获得，且无法获得指定银行间拆借的市场报价，目前尚不清楚如何计算此类协议下的付款，这可能导致这些协议不再为我们提供我们预期得到的保护。相关行业团体正在寻求制定一项标准协议，以解决预期终止libor的问题--届时，现有掉期合约的各方将能够遵守该协议。我们无法保证将制定这样一项协议，或我们的互换对手方将遵守该协议。修订我们当时的掉期协议，能否为我们提供有效保障，使我们不受当时适用的高级信贷安排债务或其他负债利率变动的影响，这是个未知数。同样，虽然业界团体已宣布，它们预期修订标准文件，以促进libor的一个或多个后续利率掉期交易市场，但尚不清楚是否以及在多大程度上会发展出为我国高级担保信贷安排债务或其他负债选定的后续利率的利率互换市场，这可能会影响我们有效对冲利率风险敞口的能力。
第1B项未解决的工作人员意见
没有。
项目2.属性
我们的主要行动是在波多黎各进行的。我们的主要行政办公室是租赁和位于Cupey中心大楼，176号公路，公里1.3，圣胡安，波多黎各00926。
我们在哥斯达黎加圣何塞省拥有一处房产，我们的哥斯达黎加子公司将其用于支付服务业务。我们还在拉丁美洲和加勒比地区的14个其他地点租赁了空间，包括各种数据中心和办公设施，以满足我们的销售和运营需要。我们相信，我们的物业经营状况良好，为我们目前的业务运作提供了充分的服务。我们亦预期将来会以商业上合理的条件，提供适当的额外或替代空间，包括可供选择租契的地方。
项目3.法律程序
我们是各种诉讼或仲裁程序的被告，这些诉讼或仲裁程序是在正常的业务过程中发生的。管理层认为，根据法律顾问和其他因素的意见，这些行动产生的累计负债(如果有的话)不会对公司的财务状况、经营结果和现金流量产生重大不利影响。
项目4.矿山安全披露
不适用。
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第二部分
第五项登记人普通股市场、相关股东事项和证券发行人购买证券
我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号为“EVTC”。
股利
公司有支付现金红利的历史。任何向普通股持有人申报和支付未来股息的情况，都将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收入、可用现金、商业机会、法律要求、我们的债务协议和其他合同中的限制、资本要求、负债水平以及董事会认为相关的其他因素。我们的高级担保信贷安排的契约可能限制我们支付普通股股利的能力，如果我们不符合债务协议中规定的业绩指标，我们的子公司向我们支付股息的能力就会受到限制。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--财务义务”。
我们是一家控股公司，没有直接的业务。我们只能从我们手头的可用现金和从我们的子公司-控股集团收到的资金中支付股息，这些公司向我们支付任何款项的能力将取决于许多因素，包括它们的经营业绩和现金流量。此外，高级担保信贷机构限制了埃维斯克公司支付股权分配的能力。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--财务义务”。
发行人购买股票证券
总人数 股份 | 平均价格 | 股份总数 作为公共供给的一种自愿性部分购买的 | 近似美元价值 可能会被购买的股票 | |||||||||||
期间 | 购进 | 每股 | 宣布的计划(1) | 在程序下 | ||||||||||
10/1/2019-10/31/2019 | 21,720 | $ | 30.644 | 21,720 | ||||||||||
11/1/2019-11/30/2019 | 76,283 | 30.543 | 76,283 | |||||||||||
12/1/2019-12/31/2019 | 11,400 | 30.914 | 11,400 | |||||||||||
共计 | 109,403 | $ | 30.602 | 109,403 | $ | 30,550,139 | ||||||||
(1) | 2016年2月17日，该公司宣布其董事会批准增加和延长目前的股票回购计划，授权购买至多1.2亿美元的公司普通股，并将有效期延长至2017年12月31日。2017年11月2日，公司董事会批准将现行股票回购计划的到期日延长至2020年12月31日。 |
根据权益补偿计划获授权发行的证券
2010年9月30日，控股董事会通过了2010年计划。控股公司保留其B类非投票权普通股的5，843，208股，以便在行使和根据该计划授予股票期权、限制性股票和其他股权时发行。2012年4月17日，就重组而言，该公司承担了2010年计划和根据该计划或根据该计划颁发的所有未偿股权奖励。因此，当时购买控股B类非投票权普通股股份的每一种已发行股票期权都成为一种股票期权，用于购买公司B类非投票普通股的相同数量和类别的股份，在每种情况下都以与原始股票期权相同的条款(包括行使价格)购买。关于我们在2013年4月首次公开发行的股票，公司B类非投票权普通股的所有流通股和购买公司B类非投票权普通股股份的股票期权，都被转换为并被视为可以一对一地行使我们普通股的股份。同样，当时已发行的控股有限股份中的每一种股份都被转换为公司的同一数量的限制性股票。
在首次公开发行(IPO)方面，我们采用了2013年计划，并保留了5，956，882股普通股，供行使和授予股票期权、限制性股票和其他股权奖励时发行。我们已根据“证券法”提交表格S-8，涵盖12，089，382股我们根据“股票计划”预留发行的普通股，以及在股权计划以外授予的某些期权和限制性股票，但须遵守2010年计划的条款和条件。
下表汇总了证券持有人批准的权益补偿计划和截至12月31日未经证券持有人批准的权益补偿计划，2019:
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计划类别 | 相关证券编号 在行使时发出 悬而未决的选择， 认股权证及权利 (A) | 加权平均 行使价格 突出的备选方案， 认股权证及权利 (B) | 可供未来再发行的可供再发行的贴现证券数量 现金补偿计划(不包括反映的证券) 第(A)栏) (C) | |||||
证券持有人批准的权益补偿计划(1) | 1,592,755 | $0.00 | 3,380,212 | |||||
证券持有人未批准的权益补偿计划 | N/A | N/A | N/A | |||||
(1) | 公司的股权计划在公司首次公开募股前得到两位股东的批准，阿波罗和大众。 |
股票绩效图
以下绩效图不应被视为以参考方式合并，也不构成根据1933年“证券法”或“交易法”提交的征求材料或其他考虑文件。
下图显示了2013年4月12日(我们的普通股在纽约证券交易所开始交易的日期)到2019年12月31日在我们普通股的累计总回报率中，标准普尔500指数和标准普尔技术指数。该图表假设，2013年4月12日，100美元投资于我们的普通股和每个指数，所有股息都进行了再投资。
请注意，历史股票价格的表现并不一定代表未来的股票价格表现。
EvercInc.81个月累计总收益的比较。
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项目6.选定的财务数据
下表列出截至日期和所述期间的选定历史综合财务数据。截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日终了年度的选定合并财务数据是根据我们在表10-K的年度报告中列入的经审计的EVERIC合并财务报表得出的。
任何时期的业务结果不一定表明未来任何时期的预期结果。以下所列选定的历史合并财务数据应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本年度报告其他表格10-K所载的合并财务报表及其相关附注一并阅读，并参照这些数据加以限定。
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
(单位：千美元，每股数据除外) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
收入数据报表： | ||||||||||||||||||||
收入 | $ | 487,374 | $ | 453,869 | $ | 407,144 | $ | 389,507 | $ | 373,528 | ||||||||||
业务费用和费用 | ||||||||||||||||||||
收入成本，不包括折旧和摊销，如下所示 | 213,379 | 196,957 | 200,650 | 175,809 | 167,916 | |||||||||||||||
销售、一般和行政费用 | 61,411 | 68,717 | 56,161 | 46,986 | 37,278 | |||||||||||||||
折旧和摊销 | 68,082 | 63,067 | 64,250 | 59,567 | 64,974 | |||||||||||||||
业务费用和费用共计 | 342,872 | 328,741 | 321,061 | 282,362 | 270,168 | |||||||||||||||
业务收入 | 144,502 | 125,128 | 86,083 | 107,145 | 103,360 | |||||||||||||||
利息收入 | 1,217 | 787 | 716 | 377 | 495 | |||||||||||||||
利息费用 | (28,811 | ) | (30,044 | ) | (29,861 | ) | (24,617 | ) | (24,266 | ) | ||||||||||
权益法投资收益(亏损) | 936 | 692 | 604 | (52 | ) | 147 | ||||||||||||||
其他(费用)收入 | (1,169 | ) | 2,602 | 2,657 | 544 | 2,306 | ||||||||||||||
所得税前收入 | 116,675 | 99,165 | 60,199 | 83,397 | 82,042 | |||||||||||||||
所得税费用(福利) | 12,975 | 12,596 | 4,780 | 8,271 | (3,335 | ) | ||||||||||||||
净收益 | 103,700 | 86,569 | 55,419 | 75,126 | 85,377 | |||||||||||||||
减：可归因于非控制权益的净收入 | 231 | 299 | 365 | 90 | — | |||||||||||||||
可归因于埃维斯克公司普通股股东的净收入 | $ | 103,469 | $ | 86,270 | $ | 55,054 | $ | 75,036 | $ | 85,377 | ||||||||||
普通股净收益-基本收入 | $ | 1.44 | $ | 1.19 | $ | 0.76 | $ | 1.01 | $ | 1.11 | ||||||||||
普通股净收益-稀释后 | $ | 1.41 | $ | 1.16 | $ | 0.76 | $ | 1.01 | $ | 1.11 | ||||||||||
十二月三十一日， | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||
资产负债表数据： | |||||||||||||||
现金和现金等价物 | $111,030 | $69,973 | $50,423 | $51,920 | $28,747 | ||||||||||
总资产 | 1,011,676 | 927,292 | 902,788 | 885,662 | 863,654 | ||||||||||
长期负债总额 | 595,739 | 574,981 | 607,596 | 648,324 | 662,939 | ||||||||||
债务总额 | 527,603 | 538,606 | 616,740 | 650,759 | 662,699 | ||||||||||
总股本 | 271,623 | 215,606 | 147,976 | 108,175 | 98,214 | ||||||||||
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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)包括：(1)截至12月31日的年度经营结果，2019, 2018和2017以及(二)截至12月31日的财务状况。2019和2018。关于本公司的更多信息和我们财务报表的列报依据，请参见“已审计综合财务报表说明”附注1。你应该阅读下面的讨论和分析，连同财务报表和其他地方出现的相关说明。这个MD&A包含前瞻性的陈述，涉及风险和不确定性.我们的实际结果可能与前瞻性声明中的结果不同。关于与这些声明相关的风险、不确定性和假设的讨论，请参见“前瞻性声明”。
概述
EVISIC是拉丁美洲和加勒比地区领先的全方位交易处理业务，提供广泛的商家收购、支付服务和业务流程管理服务。根据尼尔森2019年9月的报告，我们是拉丁美洲最大的商业收购者之一，根据交易总数计算，我们相信我们是加勒比和中美洲最大的商人收购者。我们服务26该区域11个办事处中的国家，包括我们在波多黎各的总部。我们管理一个电子支付网络系统，每年处理20多亿笔交易，并为核心银行处理、现金处理和技术外包提供一套全面的服务。此外，我们拥有并运营ATH网络，这是拉丁美洲领先的个人身份号码(“PIN”)借记网之一。我们为领先的金融机构、商人、公司和政府机构提供多样化的客户基础，提供“关键任务”的技术解决方案，使它们能够安全地发布、处理和接受交易。我们相信，我们的业务处于有利地位，可以在快速增长的拉美地区继续扩张.
我们的部分区别在于我们多样化的商业模式，这使我们能够为我们多样化的客户群提供范围广泛的交易处理服务，这些服务来自单一的渠道和地理市场。我们相信，这种能力将提供一些竞争优势，使我们能够继续以互补的新服务渗透我们现有的客户群，赢得新的客户，开拓新的销售渠道，并进入新的市场。我们相信这些竞争优势包括：
• | 我们提供有竞争力的产品的能力； |
• | 我们的能力，在一个包提供一系列服务，传统上必须从不同的供应商； |
• | 我们有能力在多个地区为不同业务的客户提供技术解决方案，使他们能够作为一个企业来管理他们的业务；以及 |
• | 我们能够捕获和分析整个交易处理价值链中的数据，并使用这些数据提供增值服务，这些服务与仅为交易处理价值链的一部分提供服务的纯游戏供应商提供的服务不同(例如，仅为商家获取或支付服务)。 |
我们广泛的成套服务跨越整个交易处理价值链，包括一系列面向客户的前端解决方案，如销售点交易的电子捕获和授权，以及后台支持服务，如交易的结算和结算以及发卡机构的账户对账。这些服务包括：(一)商家获取服务，使销售点(“POS”)和电子商务商能够接受和处理诸如借记、信贷、预付和电子利益转移卡等电子支付方式；(二)支付处理服务，使金融机构和其他发行人能够管理、支持和便利对信贷、借记、预付费、自动取款机和EBT卡程序的处理；(3)业务流程管理解决方案，为金融机构、公司和政府提供“关键任务”技术解决方案，如核心银行处理，以及信息技术外包和现金管理服务。我们通过可扩展的、端到端的技术平台提供这些服务，这些平台由我们自己管理和运营，并产生显著的运营效率，使我们能够最大限度地提高盈利能力。
我们销售和分配我们的服务主要通过一个专有的直接销售队伍与建立的客户关系。我们继续寻求合资企业和商人获得联盟。我们受益于一种吸引人的商业模式，其特点是经常性收入、可伸缩性、可观的营业利润率和适度的资本支出需求。我们的收入主要是经常性的，因为我们所提供的服务具有关键性和嵌入性。此外，我们通常与我们的客户谈判多年的合同.我们相信，我们的商业模式将使我们能够在我们服务的初级市场继续有机地发展业务，而不需要大量增加资本支出。
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与大众的分离与关键关系
在2010年9月30日合并之前，埃维斯克集团是加勒比最大的金融机构大众集团100%的股份，并在大众集团内作为一个独立实体运作。在合并完成后，大众集团保留了大约49%的间接所有权权益，是我们最大的客户。与合并有关，并在完成后，埃维斯克集团签订了15年的硕士服务协议，并与大众签订了几项相关协议。根据“总服务协定”的条款，大众同意在协议有效期内，继续以符合我们历史关系的商业条款，持续独家使用EVERIC服务。此外，大众还授予我们在主服务协议期间开发某些新的金融技术产品和服务的优先权利。截至2019年12月31日，流行保留a16.2%对艾维斯克的兴趣。
我们的流行的MSA有一个初始术语，到2025年结束。2019年，我们大致推导出43%我们从这样的合同中获得的收入，使MSA成为我们最重要的客户合同。我们预计，我们将在特派团生活津贴的最初任期届满之前与大众进行谈判。我们不能确定我们能否就延长特派任务生活津贴进行谈判。此外，即使我们能够谈判延长MSA，任何新的主服务协议也可能与现有的MSA大不相同。此外，关于延长特派任务生活津贴的预期谈判可能导致民众在定价和其他关键条件方面获得我们的重大让步，无论是在当前期限方面还是在任何延长特派任务生活津贴期限方面，特别是在我们接近2025年的时候。见“1A项。风险因素-与我们业务有关的风险-我们预计将继续从大众公司获得很大一部分收入。“
2019事态发展
公司董事会在2019年2月、4月、7月和10月批准了每股0.05美元的定期季度股息。联委会预计将在今后几个季度定期宣布这一红利；然而，今后的股息申报须经联委会批准，并可根据业务需要或市场条件的变化加以调整。
2019年12月2日，该公司完成了对EGM Ingeniería Sin Fronteras，S.A.S.公司100%股本的收购，该公司的商业名称为PlacetoPay。PlacetoPay是一家位于哥伦比亚麦德林的网关和支付服务提供商。
影响我们运作结果的因素及趋势
目前从现金和纸面支付方式向电子支付方式的转变继续给全球交易处理行业带来好处。我们相信，与美国市场相比，电子支付在我们经营的市场上的渗透率要低得多，而且这种持续的转变将继续为我们的业务带来增长机会。例如，目前拉丁美洲和加勒比地区采用包括电子支付在内的银行产品的比例低于成熟的美国和欧洲市场。我们认为，我国市场上没有银行和银行不足的人口将继续减少，从而推动波多黎各和其他拉丁美洲区域电子支付的逐步渗透和增长。我们还得益于金融机构和政府机构外包技术系统和流程的趋势。在我们经营的拉丁美洲市场上，许多中小型机构的计算机系统已经过时，而更新这些IT遗留系统在财务和后勤方面是一项艰巨的任务，这为我们提供了一个商机。
最后，我们的财务状况和业务成果在一定程度上取决于我们所处地区的经济和一般情况。
2016年6月30日，美国总统签署了Promesa法律。Promesa设立了一个财政监督机构，监督委员会由主席任命的七名有表决权的成员组成。监督委员会对波多黎各的预算、法律、财务计划和条例拥有广泛的预算和财政权力，包括有权批准与债权人达成的重组协议，提出重组申请，并改革税收电子系统。监督委员会在编制波多黎各政府的预算和政府及其工具今后发行的任何债务方面拥有最终权力。此外，Promesa规定，对波多黎各及其工具的所有诉讼以及任何其他司法或行政行动或程序自动中止，以强制执行或收集对波多黎各政府的索赔。2017年5月1日，自动中止期到期。中止期满后，波多黎各政府债权人迅速提起各种诉讼，涉及波多黎各发行的700多亿美元债券违约，但在自动中止期间未能与波多黎各政府就此类违约达成协商解决方案。2017年5月3日，监督委员会代表联邦提交了一份自愿救济请愿书。
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根据“关于重组英联邦债务的普罗马萨”第三章。随后，监督委员会代表某些公共公司和工具根据Promesa第三章提出了自愿救济申请，第三章是一项法庭内债务重组程序，类似于根据“美国法典”(“破产法”)第11章给予债务人的保护；“破产法”不适用于英联邦或其工具。
在过去几个月中，监督委员会公布并一直在制定一项重组计划，旨在将波多黎各的债务减少到可持续的水平，并为波多黎各退出Promesa规定的类似破产的保护提供途径。这是一个重要的里程碑，但该计划的最新版本正面临来自各个部门的法律和政治挑战。最终计划需要得到负责此案的法官的批准。目前，尚不确定一项重组计划是否会获得批准或何时获得批准，或者波多黎各何时将解决其目前的债务状况。
由于波多黎各政府债务危机的解决办法仍然不明确，我们继续与政府密切监测我们的应收账款，并监测总的经济趋势，以了解危机对波多黎各经济和我们的信用卡支付量的影响。到目前为止，我们与波多黎各政府的应收账款和总体支付交易额没有受到债务危机的重大影响；然而，我们仍然保持谨慎。
2017年影响波多黎各的飓风导致大量资金流入，主要来自私营保险公司、联邦机构和项目，影响到2018年和2019年的经济。这些基金对波多黎各的经济和我们的业务产生了积极影响。地方政府和监督委员会对飓风后恢复的期望考虑了大量灾后恢复资金，这些资金将在今后几年对该岛和经济产生影响。然而，部署的实际数额、提供这些资金的时间以及对波多黎各经济的影响仍然不清楚。我们会继续监察这些基金的进展情况，但对这些基金在业务上所产生的数额和影响，我们仍会保持谨慎。
除上述宏观经济趋势外，管理层目前估计，预计在2020年，拉丁美洲的收入将继续减少约300万至500万美元，用于先前披露的移民。客户在2015年之前作出的迁移决定受到各种历史因素的推动，其中主要包括加强客户服务经验的愿望。管理层认为，这些客户决策不太可能改变；然而，迁移的时间可能会根据每个客户的转换计划而改变。
关键会计政策
我们的合并财务报表是根据公认会计原则编制的。在编制我们的财务报表时，我们必须对今后的事件作出估计和假设，并适用对报告的某些资产和负债数额有影响的判断，在某些情况下，还要适用报告所述期间的收入和支出数额。
我们的假设、估计和判断基于历史经验、当前事件和管理层认为在编制综合财务报表时具有相关性的其他因素。然而，由于未来事件本身是不确定的，其影响无法确定，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能是重大的。重要会计政策摘要载于本年度报表表10-K中其他地方的经审计综合财务报表附注1。我们认为，以下会计估计是最关键的；需要作出最困难、最主观或最复杂的判断；从而导致固有的不确定性估计。
收入确认
该公司的收入确认政策遵循会计准则编纂(“ASC”)606的指导，与客户签订合同的收入，为在合并财务报表中确认、列报和披露收入提供指导。
当货物或服务的控制权转移给客户时，公司确认收入。控制权的转移发生在客户能够直接使用并从转让的商品或服务中获得实质上的所有利益时。因此，收入是在一段时间内(通常用于服务)或某一时间点(通常是货物)确认的。
公司根据主题606中建立的五步模型进行收入确认评估，具体如下：步骤1：确定与客户的合同；步骤2：确定合同中的履约义务；步骤3：确定交易价格；步骤4：将交易价格分配给合同中的履约义务；步骤5：确认收入或作为实体满足履约义务。
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在合同成立时，公司评估合同(一)是否在法律上可执行；(二)经双方批准；(三)适当界定双方的权利和义务，包括付款条件；(四)具有商业实质；和(五)在进行收入确认评估之前，收取基本上所有有权获得的考虑。如果这些要求中有任何一项没有得到满足，则为本模型的目的不存在合同，所收到的任何考虑均作为负债入账。在事实和情况发生变化后，可以在稍后日期进行重新评估。如果在6个月内与同一客户签订的合同应作为单一合同入账，本公司也将在这一步骤内进行评估。本公司与客户签订的合同可通过修改、变更请求和放弃修改。在收到合同后，对与客户签订的合同的修改进行评估，以确定这些合同是否必须考虑在内：(一)作为一项单独的合同，(二)累积补足，或(三)作为一项新合同的终止和订立。合同修改还必须符合要求，以确定与客户签订的合同是否为会计目的。
为了确定与客户签订的合同中的履约义务，公司首先确定合同中的所有承诺(即明确的和隐含的)。这包括客户可选择免费或以折扣方式购买额外商品或服务，以换取预付款项。然后，公司评估每种物质货物或服务(或货物或服务束)是否性质不同(即客户可以单独或与其他随时可用的资源一起受益于货物或服务)，是否能够在合同范围内区别开来(即转让货物或服务的承诺可与合同中的其他承诺分开识别)。一种独特的货物或服务(或一捆货物或服务)构成履行义务。
公司还将系列指南应用于不同的货物或服务(无论是特定数量的货物或服务，还是随时准备的服务)，并在一段时间内确认收入，以确定是否应将其作为一项单一的履约义务来核算。如果这些不同的货物或服务的性质和及时增量基本相同，并具有相同的向客户转移的模式，则这些不同的货物或服务被确认为单一的履约义务(即，系列内的不同货物或服务使用相同的方法来衡量实现完全满意的进展情况)。为了确定一项履行义务是否应在一段时间内得到承认，必须满足下列一项或多项标准：(1)客户同时收到和消费公司所执行的利益(即例行或经常性服务)；(2)客户控制资产，由实体创造或加强资产(即客户网站上的资产)；或(3)公司的业绩不产生公司可供选择使用的资产，并有权为迄今为止的业绩支付费用(即按订单建造的资产)。不符合长期标准的业绩义务在某一时间点得到承认。
此外，在模型的第二步，公司评估发票权利的实际权宜之计是否适用。如果适用这一实用权宜之计，则放弃第3、第4和第5步。为了适用这一实用的权宜之计，考虑的权利必须与客户迄今收到的公司业绩的价值直接相对应，不存在任何重要的前期付款或追溯性调整，而且在合同级别上必须将指定的最低限额视为非实质性的。如果与客户签订的合同具有多重履约义务，且发票权利的实际权宜之计不适用，公司将着手确定交易价格，并在步骤2中确定的不同履约义务之间按独立销售价格进行分配。
公司一般采用预期成本加保证金的方法来确定在履约义务水平上的独立销售价格。此外，对于长期履行的履约义务和发票实际权宜之计的权利，公司根据当前的事实和情况确定一种衡量进度的方法(即输入或输出方法)。当这些履约义务在其交易价格内有可变的考虑，并且是一个系列的一部分时，公司将可变的报酬分配给每一个时间增量。
作为收入确认分析的一部分，当另一方参与向客户提供货物或服务时，公司对每项履行义务评估其本身是否提供货物或服务(即作为本金)，或只代表另一方作出安排。如果公司在将指定的货物或服务转移给客户之前控制指定的商品或服务，则该公司作为委托人行事。为确定公司是否作为代理人，公司考虑指标，如：(I)履行承诺的责任；(Ii)存货风险；(Iii)价格厘定。
商誉和其他无形资产
商誉是指购货价格和相关成本超过分配给所购净资产的价值。商誉不摊销，但至少每年进行一次减值测试，或者更经常地，如果事件或情况表明可能存在损害。
公司首先评估质量因素，以确定是否有必要进行数量损害测试。如经确定为必要，则应采用定量减值测试来识别商誉减损，并对其进行计量。
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须确认的商誉减值损失金额(如有的话)。公司可评估质量因素，以确定其是否更有可能，即报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性超过50%，包括商誉。该公司有一个无条件的选择，绕过任何报告单位在任何时期的定性评估，并直接进行数量商誉减值测试。公司可以在以后的任何一段时间内恢复进行定性评估。随着2017年12月较早采用简化商誉减值测试的会计准则更新，用于确定减值和减值损失数额的量化商誉减值测试将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果公司决定进行数量减值测试，则可聘请第三方对每个报告单位进行独立评估。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，报告单位的商誉不受损害。报告单位的账面金额超过公允价值的，减值损失应当确认为与该超额数额相等的数额，以分配给该报告单位的商誉总额为限。此外，公司在衡量商誉减值损失时，应考虑任何可扣税商誉对报告单位账面金额的所得税影响(如果适用的话)。最后几年2019年12月31日, 2018和2017, 不与商誉有关的减值损失得到确认。
使用寿命确定的其他可识别无形资产采用直线法或加速法摊销。当事件或情况的变化表明账面金额可能无法收回时，会定期评估这些无形资产的减值情况。
其他具有明确使用寿命的可识别无形资产包括客户关系、商标、软件包和竞业禁止协议。在收益法下，使用超额收益法对客户关系进行估值。在收益法下，商标资产采用特许权使用费救济法进行估价.内部开发的软件包，包括资本化的软件开发成本，是按成本记录的，而作为业务组合的一部分而获得的软件包则按照收益法使用从特许权使用费减免的方法进行估值。对竞业禁止协议的估值是基于理论竞争对收入和支出的估计影响。
所得税
所得税按资产和负债法记帐。临时差额是指资产或负债的税基(根据确认和计量纳税状况的要求确定)与财务报表中报告的数额之间的差异，后者将分别在资产或负债的报告数额被收回或结清后的未来年份产生应税或可扣减数额。递延税资产和负债是指在一段期间结束时存在的临时差额和结转对所得税的未来影响。递延税资产和负债采用已颁布的税率和已颁布税法的规定计量，不贴现以反映货币的时间价值。税率变动对递延税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入和综合收入综合报表中得到确认。如果认为递延税资产的全部或部分无法实现，则确定递延税额。
只有在税务当局根据税务当局的技术优势进行审查时，公司才能认识到不确定的税收状况的好处。财务报表中确认的从这一职位获得的税收利益是根据在最终解决或处理与征税当局之间的根本问题时有超过50%的可能性的最大利益来衡量的。因此，合并财务报表中确认的养恤金数额可能与在报税表中取得或预期收取的数额不同，从而导致未确认的税收福利(“UTB”)。公司确认与UTB相关的利息和罚款，作为其收入和综合收入综合报表的所得税规定的一部分。应计利息和罚款包括在合并资产负债表的相关税务负债项目中。
EVISIC公司内的所有公司都是分别提交所得税申报单的法人实体。
最近的会计公告
关于最近会计准则的说明，见本年度报告表10-K所载经审计的合并财务报表附注2。
非公认会计原则财务措施
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EBITDA、经调整的EBITDA、调整后的净收入和普通股调整后的收益，如本年度10-K表报告所述，是对我们业绩的补充计量，而这些指标不是GAAP所要求的，也不是按照GAAP提出的。它们不是根据公认会计原则对我们财务业绩的衡量，不应被视为替代总收入、净收入或根据公认会计原则得出的任何其他业绩计量，也不应被视为作为衡量我们流动性的业务活动现金流量的替代办法。对部门一级的调整后的EBITDA报告给首席业务决策者，以便就分配资源和评估其业绩作出决定。因此，调整后的EBITDA与我们的部门有关，是按照会计准则编纂280节报告编制的，被排除在证券交易委员会条例G和条例S-K第10(E)项下的非GAAP财务措施的定义之外。
关于EBITDA、调整EBITDA、调整后净收入和普通股调整后收益的更多信息，包括对EBITDA、调整EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收益和普通股调整后的每股收益进行定量调节，使其符合最直接可比的GAAP财务业绩计量，即净收入，见“-收入净额与EBITDA、调整EBITDA、调整后净收益和按普通股调整的收入”和“公约遵守情况”。
业务结果
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | 2019年差异与2018年 | 2018年与2017年的差异 | ||||||||||||||||||||
收入 | $ | 487,374 | $ | 453,869 | $ | 407,144 | $ | 33,505 | 7 | % | $ | 46,725 | 11 | % | |||||||||||
业务费用和费用 | |||||||||||||||||||||||||
收入成本，不包括折旧和摊销，如下所示 | 213,379 | 196,957 | 200,650 | 16,422 | 8 | % | (3,693 | ) | (2 | )% | |||||||||||||||
销售、一般和行政费用 | 61,411 | 68,717 | 56,161 | (7,306 | ) | (11 | )% | 12,556 | 22 | % | |||||||||||||||
折旧和摊销 | 68,082 | 63,067 | 64,250 | 5,015 | 8 | % | (1,183 | ) | (2 | )% | |||||||||||||||
业务费用和费用共计 | 342,872 | 328,741 | 321,061 | 14,131 | 4 | % | 7,680 | 2 | % | ||||||||||||||||
业务收入 | $ | 144,502 | $ | 125,128 | $ | 86,083 | $ | 19,374 | 15 | % | $ | 39,045 | 45 | % | |||||||||||
收入
收入总额2019增加3 350万美元或7%与前一年相比。收入的增加主要反映了ATH借记网络交易量、增值解决方案、新的管理服务、定价行为以及与约270万美元的电子福利服务合同和其他已完成项目有关的一次性收入的增长。
收入成本
收入成本2019增加1 640万美元或8%与前一年相比。增加的主要原因是编程服务费用增加、设备费用增加、与云有关的费用增加、与新管理服务有关的销售费用增加以及硬件和软件销售费用增加。
销售、一般和行政
销售、一般和行政费用2019减少730万美元或11%与2018年相比。减少的主要原因是专业服务减少，因为上一年包括公司决定不进行的一项潜在交易的尽职调查费用，以及前一年因公司债务再融资而发生的未再发生的费用，设备费用减少，其他营业税减少.
折旧和摊销
折旧和摊销费用增加500万美元在……里面2019与2018年相比。增加的原因是折旧和摊销增加，主要原因是购买了数据处理设备和投入生产的开发项目。
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非营业收入(费用)
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | 2019年差异与2018年 | 2018年与2017年的差异 | ||||||||||||||||||||
利息收入 | $ | 1,217 | $ | 787 | $ | 716 | $ | 430 | 55 | % | $ | 71 | 10 | % | |||||||||||
利息费用 | (28,811 | ) | (30,044 | ) | (29,861 | ) | 1,233 | (4 | )% | (183 | ) | 1 | % | ||||||||||||
权益法投资收益 | 936 | 692 | 604 | 244 | 35 | % | 88 | 15 | % | ||||||||||||||||
其他(费用)收入 | (1,169 | ) | 2,602 | 2,657 | (3,771 | ) | (145 | )% | (55 | ) | (2 | )% | |||||||||||||
非业务费用共计 | $ | (27,827 | ) | $ | (25,963 | ) | $ | (25,884 | ) | $ | (1,864 | ) | 7 | % | $ | (79 | ) | — | % | ||||||
的非业务费用总额2019增加190万美元或7%到2 780万美元当与2018。增加的主要原因是其他(费用)收入增加。380万美元，主要原因是外汇损失增加，但由于前一年第四季度完成的债务再融资利率提高，利息费用减少，部分抵消了这一损失。
所得税费用
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | 2019年差异与2018年 | 2018年与2017年的差异 | ||||||||||||||||||||
所得税费用 | $ | 12,975 | $ | 12,596 | $ | 4,780 | $ | 379 | 3 | % | $ | 7,816 | 164 | % | |||||||||||
所得税费用2019增加40万美元到1 300万美元。该期间的有效税率为11%相比较13%在前一年。实际税率下降的主要原因是与股本补偿有关的减税以及与扣缴款项有关的额外扣减的影响。
分段业务结果
该公司在四业务部门：支付服务-波多黎各和加勒比，支付服务-拉丁美洲，商业收购和商业解决方案。
支付服务-波多黎各和加勒比分部的收入包括与向金融机构提供进入ATH借记网和其他卡片网络有关的收入，包括有关服务，如自动取款机和销售点交易的授权、处理、管理和记录，以及自动取款机的管理和监测。该分部的收入还包括信用卡处理服务(如信用卡和借记卡处理、授权和结算以及对借方或信贷发行人的欺诈监测和控制)、支付处理服务(如商人、企业和金融机构的付款和账单产品)和电子贸易(主要包括向波多黎各政府提供向参与者提供福利的服务)的收入。对于ATH借方网络和处理服务，收入主要是由处理的交易数量驱动的。收入主要来自网络收费、交易转换和处理费以及POS设备的租赁。就发卡机构处理而言，收入主要取决于持卡人档案账户的数量、处理的交易和授权、压印的卡数和其他处理服务。就EBT服务而言，收入主要来自档案中受益人的数量。
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支付服务-拉丁美洲分部的收入包括与向金融机构提供取款机ATH网络和其他卡片网络有关的收入，包括有关服务，如自动取款机和POS交易的授权、处理、管理和记录，以及自动取款机的管理和监测。这一部门的收入还包括信用卡处理服务(如信用卡和借记卡处理、授权和结算以及对借方或信贷发行人的欺诈监测和控制)、支付处理服务(如为商人、企业和金融机构提供的支付和记帐产品)以及用于风险和欺诈管理及信用卡支付处理的许可软件解决方案的收入。就网络和处理服务而言，收入主要由处理的交易数量驱动。收入主要来自网络收费、交易转换和处理费以及POS设备的租赁。对于发卡机构的处理，收入主要取决于持卡人账户的数量、已处理的交易和授权、已处理卡片的数量以及其他处理服务。
商业收购部门由允许商家接受电子支付方式的服务收入组成。在招商部门，收入包括向商家收取的折扣费和会员费、借方网络费和POS设备及其他设备的租金、扣除信用卡协会(如Visa或MasterCard)或支付网络收取的信用卡交换和评估费。折扣费一般是交易价值的一个百分比。Everc还向商家收取与交易数量或交易价值无关的其他服务费用。
业务解决方案部门包括各种产品领域的全套业务流程管理解决方案的收入，如核心银行处理、网络管理服务、IT专业服务、业务流程外包、项目处理、现金处理和实现。核心银行处理和网络服务收入部分来自经常性固定费用，根据档案中的账户数(即储蓄或支票账户、贷款等)、处理的交易、用户数量或使用的计算机资源而收取的费用。业务解决方案部门内其他处理服务的收入一般以数量为基础，并取决于诸如所处理帐户的数量等因素。此外，EVISIC是硬件和软件产品的转售商，而这些转售交易通常是不定期的。
除了四上述运营部分，管理层确定了某些功能成本领域，独立运作，不构成业务本身。这些领域既不能作为业务部分完成，也不能与任何其他业务部分合并。因此，这些领域在财务报表中与业务部分一起汇总并作为“公司和其他”类别列报。公司和其他类别包括公司间接费用、部门间冲销、某些杠杆活动以及不包括在经营部分的其他非经营费用和杂项费用。间接费用和杠杆费用与下列活动有关：
• | 市场营销， |
• | 公司财务和会计， |
• | 人力资源， |
• | 合法的， |
• | 风险管理职能， |
• | 内部审计， |
• | 与公司债务有关的费用， |
• | 因并购活动而产生的非营业折旧和摊销费用， |
• | 部门间收入和支出、冲销和 |
• | 在部门一级评估财务执行情况时不考虑的其他非经常性费用和费用 |
首席业务决策者(“CODM”)审查业务部门的不同财务信息，以评估业绩和分配资源。管理层根据收入和调整后的利息、税金、折旧和摊销前收益(“调整的EBITDA”)对其每个营业部门的经营业绩进行评估。调整后的EBITDA定义为进一步调整的EBITDA，以排除异常项目和其他调整。调整后的EBITDA与业务部门有关，是按照“会计准则”编纂主题280“分段报告”列报的，因为它是为分配资源而向CODM报告的。分部资产披露不被CODM用作部门绩效的衡量标准，因为部门评估是由收入和调整后的EBITDA绩效驱动的。因此，分段资产未在所附精简合并财务报表的附注中披露。
见本年度报告(表10-K)中的审计合并财务报表附注23，用于调整EBITDA与合并净收入的关系。
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下表列出了公司业务的信息四下文所述期间的业务部门。
支付服务-波多黎各和加勒比
截至12月31日的年度， | ||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||
收入 | $125,544 | $114,119 | $101,687 | |||||
调整后的EBITDA | 78,609 | 75,104 | 58,534 | |||||
调整后的EBITDA差额 | 62.6 | % | 65.8 | % | 57.6 | % | ||
支付服务-波多黎各和加勒比地区的收入2019增加1 140万美元与2018。收入的增加主要是由更高的交易量、新的交易费用以及来自电子福利合同的270万美元的一次性收入推动的。调整后的EBITDA增加350万美元主要原因是收入增加，但因全年投入生产的具体项目的业务费用增加而部分抵消。
支付服务-拉丁美洲
截至12月31日的年度， | ||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||
收入 | $84,453 | $80,899 | $62,702 | |||||
调整后的EBITDA | 30,679 | 27,727 | 17,558 | |||||
调整后的EBITDA差额 | 36.3 | % | 34.3 | % | 28.0 | % | ||
支付服务-拉丁美洲收入增加360万美元在……里面2019主要是受支付服务公司间软件销售和开发收入增加的驱动-拉丁美洲部门-支付服务部门-波多黎各和加勒比部门，预期客户流失部分抵消了这一收入。调整后的EBITDA增加300万美元与上年同期相比，主要是由于公司间服务和销售相关收入，部分抵消了外汇损失的影响。
商人收购
截至12月31日的年度， | ||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||
收入 | $106,388 | $99,655 | $85,778 | |||||
调整后的EBITDA | 47,156 | 46,516 | 37,497 | |||||
调整后的EBITDA差额 | 44.3 | % | 46.7 | % | 43.7 | % | ||
商家收购部分收入增加670万美元到1.064亿美元在……里面2019主要的驱动因素是销售量增加，以及影响利差和非交易收入的定价行为。调整后的EBITDA增加60万美元由于收入增加，平均门票下降导致内部处理费用增加，部分抵消了收入增加的影响。
业务解决方案
截至12月31日的年度， | ||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||
收入 | $216,662 | $197,602 | $189,077 | |||||
调整后的EBITDA | 97,421 | 87,813 | 86,790 | |||||
调整后的EBITDA差额 | 45.0 | % | 44.4 | % | 45.9 | % | ||
业务解决方案收入2.167亿美元在……里面2019，增加1 910万美元与前一年相比。这一部门的收入增长是由于对大众和波多黎各政府的数量和新服务的增加，以及在这一年内完成的硬件和软件销售的增加。调整后的EBITDA增加$9.6
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百万与上一年相比，由于收入增加，业务费用增加，包括销售费用增加，部分抵消了收入增加的影响。
流动性与资本资源
流动资金
我们的主要流动资金来源是业务活动产生的现金，我们主要的流动性要求是为资本支出和周转资金需求提供资金。我们还有一亿二千五百万美元的循环信贷，其中1.169亿美元在.2019年12月31日。本公司向我们的循环信贷机构开立信用证，这减少了我们可供取款的资金。
在…2019年12月31日，我们有现金和现金等价物1.11亿美元，其中5 780万美元居住在我们位于波多黎各境外的子公司，目的是(一)为各自子公司目前的业务活动提供资金，以及(二)为波多黎各以外地区潜在的未来投资提供资金。我们打算无限期地将这些资金再投资于波多黎各以外的地方，根据我们的流动资金预测，我们将不需要将这些现金汇回波多黎各，以资助波多黎各的行动或履行还本付息的义务。然而，如果将来我们决定不再需要在我们的外国子公司内维持现金余额，我们可以选择将这些现金分配给波多黎各的公司。外国子公司对波多黎各的分配可能会受到扣缴税款和其他税收后果的影响。此外，我们的信贷协议对子公司股息的分配施加了某些限制。
我们对现金的主要使用是经营费用、周转资金需求、收购、资本支出、股息支付、股票回购、债务偿还和其他交易机会。
根据我们目前的业务水平，我们相信我们从业务中获得的现金流量和现有的有担保的循环信贷贷款将足以满足我们今后12个月的流动资金需求。然而，我们是否有能力为未来的经营开支、股息支付、资本开支、合并和收购提供资金，以及我们是否有能力按计划支付利息、支付本金或为我们的债务提供再融资，以及履行我们目前或未来的任何其他债务，将取决于我们今后的经营业绩，而这可能会受到我们无法控制的一般经济、金融和其他因素的影响。
12月31日终了的年份比较，2019和2018
下表列出截至十二月三十一日为止各年度的营运现金流量。2019和2018:
截至12月31日 | ||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
业务活动提供的现金 | $ | 179,949 | $ | 172,734 | ||||
用于投资活动的现金 | (65,347 | ) | (41,300 | ) | ||||
用于筹资活动的现金 | (70,227 | ) | (105,055 | ) | ||||
现金、现金等价物和限制性现金增加额 | $ | 44,375 | $ | 26,379 | ||||
截至12月31日止年度经营活动提供的现金净额2019曾.1.799亿美元, 增加的720万美元相比较2018。业务活动提供的现金增加的主要原因是净收入增加加上应收账款收到的现金增加，但被用于支付应付账款和应计负债的现金部分抵销。
用于投资活动的现金净额增加2 400万美元到6 530万美元。增加的主要原因是资本支出增加1 860万美元。在……里面2019，资本支出为5 990万美元，与4 130万美元在……里面2018。此外，在2019年第四季度，该公司560万美元在购买PlacetoPay时，扣除收到的现金。
12月31日终了年度用于融资活动的现金净额2019达至7 020万美元，减少3 480万美元与前一年相比。减少的主要原因是前一年偿还了长期债务，同时根据2018年信贷协议发行了新的债务。减少额被现金增加部分抵消
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用于回购普通股2 180万美元的现金红利710万美元以及对受限制股票的补偿金征收预扣税。670万美元，与前一年发生的数额相比较。
资本资源
我们对资本资源的主要使用包括资本支出，例如硬件和计算机软件(购买和内部开发)、财产和设备的增加以及购置。我们大约投资了5 990万美元, 4 130万美元，和3 350万美元截至12月31日止的硬件和计算机软件及财产和设备的资本支出，2019, 2018和2017分别。在收购方面，我们在2019年完成了PlacetoPay的收购630万美元在2017年，我们以4，280万美元完成了对智利埃维斯克的收购。预计资本支出将由业务现金流量供资，如有必要，还将根据我们的循环信贷机制借款。
股息支付
本公司定期支付普通股季度股利，但须由本公司董事会每季度申报。任何向普通股持有人申报和支付未来股息的情况，都将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收入、可用现金、商业机会、法律要求、我们的债务协议和其他合同中的限制、资本要求、负债水平以及董事会认为相关的其他因素。有关我们的股息详情，请参阅下表。2019和2018:
申报日期 | 记录日期 | 付款日期 | 每股股利 | |||||
2018年7月26日 | (2018年8月6日) | (2018年9月7日) | $ | 0.05 | ||||
2018年10月25日 | 2018年11月5日 | (2018年12月7日) | 0.05 | |||||
(一九二九年二月十五日) | (一九二九年二月二十六日) | 2019年3月22日 | 0.05 | |||||
2019年4月25日 | 五月六日 | (一九二零九年六月七日) | 0.05 | |||||
(2019年7月25日) | (2019年8月5日) | (一九二零九年九月六日) | 0.05 | |||||
(一九二零九年十月二十三日) | (2019年11月4日) | (一九二零九年十二月六日) | 0.05 | |||||
股票回购
在2019年期间，该公司重新购买1,104,389公司普通股的费用为3 180万美元。该公司用手头现金为这种回购提供资金，并根据现有的循环信贷机制借款。
2018年，该公司重新购买367,403公司普通股的费用为1 000万美元。该公司用手头现金为这种回购提供资金，并根据现有的循环信贷机制借款。
2017年，该公司重新收购465,240公司普通股的费用为770万美元。该公司用手头现金为这种回购提供资金，并根据现有的循环信贷机制借款。
回购可以通过公开市场交易、私下谈判交易、加速股票回购计划和其他方式完成。
财务义务
2018年高级担保信贷机制
2018年11月27日，欧洲信贷集团(“借款人”)签订了一项管理高级担保信贷工具的信贷协议，其中包括2.2亿美元在2023年11月27日到期的贷款(“2023年期A”)3.25亿美元于2024年11月27日到期的定期贷款B(“2024年B期”)和a1.25亿美元循环信贷贷款(“循环贷款”)，于2023年11月27日到期，由贷款人和美国银行组成的银团，N.A.。(“美国银行”)，作为行政代理人、担保品代理人、周转银行和信贷发行人(统称“2018年信贷协议”)。下文概述了高级担保信贷设施的重要条款和条件。
定期摊销付款
2023年A期规定摊销数额为1.25%2023年A期的原本金在截至2019年3月31日止的第一季度开始的前十二个季度中的每一个季度的本金中，1.875%在接下来的四个
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宿舍和2.50%在最后三个季度的每一个季度，余额应在最后到期日支付。
2024年B期规定按季度摊销总额1.00%2024年期B期原本金每年1次，余额应于最后到期日支付。
自愿预付款项以及减少和终止承付款
2018年高级担保信贷设施的条款允许EVISIC集团随时预付贷款并永久减少高级担保信贷设施下的贷款承诺，但须支付习惯上的libor破碎费用(如果有的话)，但条件是，在2018年“信用协议”结束之日后6个月或之前，就2024年B期的某些再融资或重新定价而言，提前支付溢价1.00%将被要求。
此外，这些设施的条款要求根据现金流量过剩的百分比，强制偿还未清本金余额，但如果所产生的超额现金流量乘以适用的百分比，则不应支付此种预付款。1 000万美元.
利息
2023年期A期及循环信贷安排下的利率是以EVISIC集团的选择为基础的：(A)经调整的libor加上2.25%或(B)(1)美国银行的“最优惠利率”(2)联邦基金有效利率加0.5%及(Iii)经调整的libor+1.0%(“ABR”)加上1.25%。2024年B期利率的基础是：(A)调整后的libor加上3.50%或(B)ABR加利息保证金2.50%。2023年A期和循环融资机制下的利差将根据特定的担保净杠杆率的实现而减少。
担保和担保品
除某些例外情况外，依高级有担保信贷设施及与放款人或其附属公司订立的任何现金管理、利率保障或其他套期保值安排而承担的责任，由EVISIC及EVISIC现有全资子公司(EVISIC集团除外)及其后收购或有组织的附属公司担保。
除某些例外情况外，高级担保信贷设施在法律上允许的范围内，由(1)EVISIC公司的所有资产担保，包括对EVISIC中间控股有限责任公司所有有限责任公司权益的完善质押(“控股”)，(2)控股，包括EVISIC集团所有有限责任公司利益的完善质押，以及(3)EVISIC集团及其附属担保人的完善质押，包括但不限于：(A)对EVISIC集团或任何担保人所持有的大部分股本进行质押；(B)对EVISIC集团和每一担保人的所有有形和无形资产拥有完善的担保权益。
盟约
高级担保信贷设施包含肯定和消极契约，公司认为这是通常和惯例的高级担保信贷协议。高级担保信贷设施中的消极契约除其他外，包括限制(除例外情况外)欧洲金融公司及其受限制子公司的下列能力：
• | 申报股利并作出其他分配； |
• | 赎回或者回购股本； |
• | 授予留置权； |
• | 贷款或投资(包括收购)； |
• | 合并或进入收购； |
• | 出售资产； |
• | 进行任何销售或回租交易； |
• | 负债增加； |
• | 预付、赎回或者回购某些债务； |
• | 修改某些债务的条款； |
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• | 限制子公司的股息； |
• | 改变EVISIC或其子公司的业务；及 |
• | 与其附属公司进行交易。 |
此外，2023年A期和循环基金要求EVISIC公司对2020年9月30日或之前结束的任何季度保持最高总净杠杆率4.25至1.00，对随后结束的财政季度保持4.00至1.00。
在执行2018年信贷协议的同时，该公司终止了现有的高级担保信贷设施。该集团从2018年信贷协议下的高级担保信贷贷款中获得的净收益，连同其他可用的现金，除其他外，被用于再融资埃维斯克集团以前的高级担保信贷工具，其中包括1.914亿美元2020年A和a期3.79亿美元B期，根据该信贷协议，日期为2013年4月17日，后经修正，由EvercIntermediateHoldings、LLC、EVerc Group、JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理人、担保品代理人、Swingline贷款人和信用证发行人及其放款人。与这笔交易有关的是，公司确认了灭火剂的损失。260万美元.
未付本金余额2019年12月31日在2023年的A期贷款和2024年的B期贷款中，2.090亿美元，和3.218亿美元分别。循环贷款的额外借款能力2019年12月31日曾.1.169亿美元。公司向循环信贷机构签发信用证，从而降低循环信贷设施的额外借款能力。
违约事件
高级担保信贷安排下的违约事件包括(但不限于)不付款、重大失实陈述、违约、破产、破产、某些判决、控制权变更(如2018年“信贷协议”所界定)以及重大债务违约的交叉事件。
应付票据
2016年5月，埃维斯克集团签订了一项无息融资协议，总额为70万美元购买软件。截至2019年12月31日和2018年12月31日，应付票据的未清本金余额如下20万美元和30万美元分别。本说明的当期部分记为应付账款的一部分，长期部分包括在其他长期负债中。
在2019年12月，埃维斯克集团签订了两份无息融资协议，总额为240万美元购买软件和维护。截至2019年12月31日，应付票据的未清本金余额如下：240万美元，记作应付帐款的一部分，而长期部分则包括在其他长期负债内。
利率互换
在…2019年12月31日该公司于2015年12月和2018年12月签订了两项利率互换协议，将公司2023年B期贷款的部分利率付款从可变利率转为固定利率：
互换协议 | 生效日期 | 到期日 | 名义数量 | 可变速率 | 固定费率 | |||||
2015年全部门办法 | 2017年1月 | 2020年4月 | 2亿美元 | 1个月libor | 1.9225% | |||||
2018年互换 | 2020年4月 | 2024年11月 | 2.5亿美元 | 1个月libor | 2.89% | |||||
公司已将这些交易记作现金流量对冲。
在…2019年12月31日和2018，公司资产负债表上衍生工具的账面价值如下：
(单位：千) | (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | ||||||
其他长期资产 | $ | — | $ | 1,683 | ||||
其他长期负债 | 14,452 | 4,059 | ||||||
截至2019年12月31日止的年度，公司在损益表中确认与套期保值活动有关的收益，以抵消公司的利息开支，详情如下：
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(单位：千) | (一九二零九年十二月三十一日) | |||
利息费用 | $ | 677 | ||
在年终 2019年12月31日，该公司重新分类的收益70万美元从累计的其他综合损失到利息支出的收入。根据目前的libor利率，该公司预计将对以下方面的损失进行重新分类：220万美元从累积的其他综合损失到未来12个月的利息支出收入。关于衍生产品公允价值的表式披露，请参阅附注13；现金流量套期保值活动记录的损益表见附注15。
现金流量对冲被认为是非常有效的。
契诺符合性
截至2019年12月31日，总净杠杆率为2.07比1.00。截至提交本表格10-K之日，尚未发生构成违约或违约事件的事件。
在这份关于表10-K的年度报告中，我们将“调整后的EBITDA”一词称为EBITDA，即为根据每个季度末最后12个月的财务信息确定是否遵守担保净杠杆率而如此定义和计算的EBITDA。
对EBITDA、调整EBITDA、调整后净收入和普通股调整后收益的调整(非公认会计原则计量)
我们将“EBITDA”定义为利息、税收、折旧和摊销前的收益。我们将“调整后的EBITDA”定义为进一步调整的EBITDA，以排除下文所述的异常项目和其他调整。按部门分列的调整后的EBITDA报告给首席经营决策者，以便就分配资源和评估其业绩作出决定。因此，调整后的EBITDA与我们的部门有关，是按照会计准则编纂280节报告编制的，被排除在证券交易委员会条例G和条例S-K第10(E)项下的非GAAP财务措施的定义之外。我们将“调整后净收入”定义为调整后的净收入，以排除下文所述的异常项目和其他调整。我们将“普通股调整后收益”定义为调整后净收入除以稀释后发行的股份。
我们之所以提出EBITDA和调整EBITDA，是因为我们认为它们是衡量我们业绩的重要补充措施，并认为它们经常被证券分析师、投资者和其他有关方面用于评估我们自己和我们行业的其他公司。此外，我们对调整后的EBITDA的列报基本上与高级担保信贷设施中所载的等量数据基本一致，以测试EVISIC集团是否遵守其中的契约，如总担保净杠杆率。我们使用调整后的净收入来衡量我们的整体盈利能力，因为我们认为它能更好地反映我们的可比经营业绩，不包括合并产生的非现金摊销和折旧的影响。此外，在评估EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入和普通股调整后的收益时，您应该注意到，今后我们可能会产生诸如在计算时不包括在内的费用。此外，我们对这些措施的介绍不应被理解为一种推论，即我们未来的经营结果不会受到不正常或非经常性项目的影响。
EBITDA、调整EBITDA、调整净收益和普通股调整后收益的一些限制如下：
• | 它们不反映用于资本支出或未来合同承付款的现金支出； |
• | 它们没有反映周转金的变化或所需现金； |
• | 虽然折旧和摊销是非现金费用，但被折旧和摊销的资产今后往往必须更换，而EBITDA和调整后的EBITDA不反映这种替换所需的现金； |
• | 就EBITDA和调整后的EBITDA而言，它们不反映利息支出，或支付债务利息或本金所需的现金； |
• | 就EBITDA和经调整的EBITDA而言，它们不反映所得税支出或支付所得税所需的现金； |
• | 其他公司，包括本行业其他公司，不得使用EBITDA、调整EBITDA、调整净收益和普通股调整收益，也不得计算EBITDA、调整EBITDA、调整净额。 |
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收入和普通股调整后的收益与本报告所述不同，限制了其作为一种比较计量的效用。
EBITDA、经调整的EBITDA、调整后的净收入和普通股调整后的收益并不是根据公认会计原则衡量流动性或财务业绩的指标。你不应将EBITDA、经调整的EBITDA、调整后的净收益和调整后的普通股收益视为业务活动现金流量或根据公认会计原则确定的任何其他业绩计量的替代办法，作为现金流量的指标、流动性的衡量标准，或作为根据公认会计原则确定的经营收入或净收入的替代办法。
对EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入和普通股调整后的收益的核对如下：
截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 | ||||
(千美元) | ||||
净收益 | $ | 103,700 | ||
所得税费用 | 12,975 | |||
利息费用，净额 | 27,594 | |||
折旧和摊销 | 68,082 | |||
EBITDA | 212,351 | |||
权益收益(1) | (451 | ) | ||
补偿和福利 (2) | 13,798 | |||
交易、再融资和其他费用(3) | 498 | |||
调整后的EBITDA | 226,196 | |||
经营折旧和摊销(4) | (34,880 | ) | ||
现金利息费用净额(5) | (27,016 | ) | ||
所得税费用(6) | (20,239 | ) | ||
非控股权(7) | (347 | ) | ||
调整后净收入 | $ | 143,714 | ||
普通股净收入(公认会计原则)： | ||||
稀释 | $ | 1.41 | ||
普通股调整后收益(非公认会计原则)： | ||||
稀释 | $ | 1.96 | ||
用于计算普通股调整后收益的股票： | ||||
稀释 | 73,475,763 | |||
1) | 代表从我们在多米尼加共和国的19.99%的股权投资中扣除非现金性权益收益，Consorcio de Tarjetas Dominicana，S.A.。(“CONTADO”)，扣除收到的股息。 |
2) | 主要代表基于股票的补偿和遣散费。 |
3) | 指与“信用协议”中定义的公司交易有关的费用和费用，作为销售、一般和行政费用及收入成本的一部分入账。 |
4) | 指经营折旧和摊销费用，其中不包括合并产生的数额和购置会计无形资产中产生的数额。 |
5) | 表示利息费用，减去利息收入，如我们的综合收入表和综合收入表所示，经调整后，不包括债务发行成本、溢价和贴现增量的非现金摊销。 |
6) | 根据调整后的税前收入计算的所得税费用，使用适用的GAAP税率，并对某些不确定的项目进行调整。 |
7) | 代表35%的非控股股权在哥伦比亚埃维斯克，扣除无形资产的摊销，作为购买的一部分。 |
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合同义务
公司截至12月31日的合同义务，2019如下：
按期付款 | ||||||||||||||||||||
(单位：千) | 共计 | 低于 1年 | 1至3年 | 3-5岁 | 5年后 | |||||||||||||||
长期债务(1) | $ | 642,869 | $ | 39,728 | $ | 279,355 | $ | 323,786 | $ | — | ||||||||||
经营租赁(2) | 34,669 | 6,574 | 16,803 | 8,927 | 2,365 | |||||||||||||||
其他长期负债 | 2,622 | 1,061 | 1,561 | — | — | |||||||||||||||
共计 | $ | 680,160 | $ | 47,363 | $ | 297,719 | $ | 332,713 | $ | 2,365 | ||||||||||
(1) | 长期债务包括5.308亿美元以及支付现金利息(根据截至12月31日的利率计算)，2019根据长期债务协议的要求，对高级担保定期贷款安排的可变利率债务，以及与我们的高级担保循环信贷贷款中未使用部分有关的承付费用。 |
(2) | 包括经营租赁的某些设施和设备。关于业务租赁债务的补充资料，见“经审计的综合财务报表说明”附注22。 |
表外安排
在正常的经营过程中，公司可以作出商业承诺。除向循环融资机制签发的信用证外，这些信用证减少了循环贷款的额外借款能力，如2019年12月31日，该公司没有任何表外项目。
季节性
我们的支付业务通常在传统假日购物期间和其他国家认可的节假日周围经历适度增加的活动，这些节日遵循消费者的消费模式。
通货膨胀效应
虽然某些投入成本(如占用、劳动力和福利以及一般行政费用)的通货膨胀性增加对我们的经营结果有影响，但过去三年中，通货膨胀对我们的经营业绩的净影响最小，因为总体通货膨胀被增量收入和降低成本行动的利润率增加所部分抵消。不过，我们不能向你保证，我们今后不会受到普遍通货膨胀的影响。
第7A项市场风险的定量和定性披露
我们面临着由于我们正常的商业活动而产生的市场风险。这些市场风险主要涉及利率的变动可能会对我们的金融资产和负债的价值或未来的现金流量和收益产生不利影响，以及可能导致不利的外币折算调整的外汇风险。市场风险是指市场利率和价格的不利变化所造成的潜在损失。
利率风险
我们发行浮动利率债券，它受利率波动的影响.我们的高级担保信贷设施按可变利率计息，只有B期贷款受最低利率或最低利率限制。我们的未偿还债务余额的利率比我们的下限高出100个基点2019年12月31日，在高级担保信贷安排下，我们每年的利息开支大约会增加一倍。330万美元。未来利率变动对未来利息开支的影响，在很大程度上取决于当时的借款总额。
2015年12月和2018年12月，我们签订了利率互换协议，将部分未偿还的可变利率债务转换为固定债务。
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目录
利率互换使我们在互换协议的对手方没有或不能履行其义务的情况下面临信用风险。名义金额用于衡量所支付或收到的利息，而不代表信用损失的风险敞口。损失将限于在掉期剩余期间收到的数额(如果有的话)。互换交易的对手方是一家总部位于美国的主要金融机构，我们希望交易对手能够履行其在互换协议下的义务。我们使用衍生金融工具只作对冲用途，而非作交易或投机用途。
有关高级担保信贷设施的补充信息，见本年度报告表10-K中其他地方所载的“审计综合财务报表说明”附注12。
外币兑换风险
我们在拉丁美洲的某些国家做生意。其中一些业务是以这些国家的当地货币进行的。由此产生的外币折算调整数来自功能货币为美元以外的业务，在经审计的综合资产负债表中以累积的其他综合损失报告，但在高度通货膨胀的环境下，其影响将计入收入和综合收入综合报表中的其他营业收入。在…2019年12月31日，公司1 690万美元在不利的外币折算调整中，作为累计的其他综合损失的一部分，与不利的外币折算调整相比2 160万美元在…2018年12月31日.
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项目8.财务报表和补充数据
审计后的综合财务报表，连同埃维斯克独立注册的公共会计师事务所的报告，载于本年度报告表10-K页的第F-1页。
选定季度财务数据
宿舍结束了， | |||||||||||||||
(单位：千美元，每股数据除外) | 2019年3月31日 | 2019年6月30日 | 2019年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||||||
收入 | $ | 118,836 | $ | 122,548 | $ | 118,804 | $ | 127,186 | |||||||
业务费用和费用 | 81,431 | 84,860 | 84,002 | 92,579 | |||||||||||
业务收入 | 37,405 | 37,688 | 34,802 | 34,607 | |||||||||||
非营业费用 | (6,862 | ) | (8,062 | ) | (6,296 | ) | (6,607 | ) | |||||||
所得税前收入 | 30,543 | 29,626 | 28,506 | 28,000 | |||||||||||
所得税费用 | 3,809 | 2,489 | 3,720 | 2,957 | |||||||||||
净收益 | $ | 26,734 | $ | 27,137 | $ | 24,786 | $ | 25,043 | |||||||
可归因于埃维斯克公司普通股股东的净收入 | $ | 26,644 | $ | 27,058 | $ | 24,754 | $ | 25,013 | |||||||
普通股净收益-基本收入 | $ | 0.37 | $ | 0.38 | $ | 0.34 | $ | 0.35 | |||||||
普通股净收益-稀释后 | $ | 0.36 | $ | 0.37 | $ | 0.34 | $ | 0.34 | |||||||
宿舍结束了， | |||||||||||||||
(单位：千美元，每股数据除外) | 2018年3月31日 | 2018年6月30日 | 2018年9月30日 | 2018年12月31日 | |||||||||||
收入 | $ | 110,274 | $ | 113,347 | $ | 112,017 | $ | 118,231 | |||||||
业务费用和费用 | 76,719 | 82,707 | 79,656 | 89,659 | |||||||||||
业务收入 | 33,555 | 30,640 | 32,361 | 28,572 | |||||||||||
非营业费用 | (6,506 | ) | (7,395 | ) | (5,984 | ) | (6,078 | ) | |||||||
所得税前收入 | 27,049 | 23,245 | 26,377 | 22,494 | |||||||||||
所得税费用 | 3,935 | 3,112 | 3,302 | 2,247 | |||||||||||
净收益 | $ | 23,114 | $ | 20,133 | $ | 23,075 | $ | 20,247 | |||||||
可归因于埃维斯克公司普通股股东的净收入 | $ | 23,022 | $ | 20,052 | $ | 22,997 | $ | 20,199 | |||||||
普通股净收益-基本收入 | $ | 0.32 | $ | 0.28 | $ | 0.32 | $ | 0.27 | |||||||
普通股净收益-稀释后 | $ | 0.31 | $ | 0.27 | $ | 0.31 | $ | 0.27 | |||||||
第9项.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧
没有。
第9A项管制和程序
对披露控制和程序的评估
公司在首席执行官和首席财务官的指导下，根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条的规定，建立了披露控制和程序。根据他们的评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2019年12月31日，公司的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2019年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
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管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责按照“外汇法”第13a-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的适当内部控制。财务报告的内部控制是由我们的首席执行官和首席财务官设计或监督并由公司董事会、管理层和其他人员实施的过程，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。
我们对财务报告的内部控制包括与以下方面有关的政策和程序：以合理的细节准确、公正地反映交易和资产处置的记录；提供合理的保证，确保根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表所需的交易被记录，收入和支出只根据管理层和公司董事的授权进行；就防止或及时发现未经授权而可能对我们的财务报表产生重大影响的公司资产的收购、使用或处置提供合理保证。
截至2019年12月31日，公司管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理层采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架”(2013年)中规定的标准(“COSO标准”)。根据这一评估，管理层确定，截至2019年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。
德勤会计师事务所(Deloitte&Touche，LLP)是一家独立注册的公共会计师事务所，审计了截至2019年12月31日终了年度的合并财务报表，这些报表包括在本表格10-K中，并作为审计的一部分，就截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性发布了一份报告，作为该表第8项的一部分。
第9B项其他资料
没有。
52
目录
第III部
项目10.董事、执行干事和公司治理
第10项所要求的资料将包括在依据条例14A在2019年财政年度结束后120天内提交的EVIDEC委托书中，并以参考的方式纳入其中。
项目11.行政补偿
第11项所要求的资料将包括在依据条例14A在2019年财政年度结束后120天内提交的EVIDEC委托书中，并以参考的方式纳入其中。
第12项某些实益拥有人的担保拥有权及管理及有关股东事宜
第12项所要求的资料将包括在依据条例14A在2019年财政年度结束后120天内提交的EVIDEC委托书中，并以参考的方式纳入本报告。
项目13.某些关系和关联方交易和董事独立性
第13项所要求的资料将包括在依据条例14A在2019年财政年度结束后120天内提交的EVIDEC委托书中，并以参考的方式纳入其中。
项目14.主要会计费用和服务
第14项所要求的资料将包括在依据条例14A在2019年财政年度结束后120天内根据条例14A提交的EVIDEC委托书中，并以参考的方式纳入其中。
第IV部
项目15.证物及财务报表附表
(A)(1)财务报表
以下是埃维斯克公司的合并财务报表。独立注册会计师事务所的报告载于第二部分第8项(财务报表和补充数据)：
• | 独立注册会计师事务所的报告 |
• | 截至2005年的合并资产负债表2019年12月31日和2018 |
• | 终了年度收入和综合收入综合报表2019年12月31日, 2018和2017 |
• | 截至年度股东权益变动综合报表2019年12月31日, 2018和2017 |
• | 终了年度现金流动综合报表2019年12月31日, 2018和2017 |
• | 经审计的合并财务报表附注 |
(2)财务报表附表
附表一-母公司唯一的财务报表
(3)证物
53
目录
陈列品 电话号码。 | 描述 | |
2.1* | 协议和合并计划，日期：2010年6月30日，由Popular，Inc.，AP Carib Holdings，Ltd.，Carib Acquisition，Inc.和EVISIC集团，有限责任公司 | |
2.2* | 2010年8月5日对联合协议和合并计划的修正，日期为2010年8月5日，由Popular，Inc.，AP Carib Holdings，Ltd.，Carib Acquisition，Inc.和EVISIC集团，有限责任公司 | |
2.3* | 2010年8月8日对合并协议和计划的第二次修正，日期为2010年8月8日，由Popular，Inc.，AP Carib Holdings，Ltd.，Carib Acquisition，Inc.和EVISIC集团，有限责任公司 | |
2.4* | 2010年9月15日对合并协议和计划的第三次修正，日期为2010年9月15日，由Popular，Inc.，AP Carib Holdings，Ltd.，Carib Acquisition，Inc.和EVISIC集团，有限责任公司 | |
2.5* | “对合并协议和计划的第四修正案”，日期为2010年9月30日，由Popular，Inc.和Popular，Inc.，AP Carib Holdings，Ltd.，Carib Acquisition，Inc.和EVISIC集团，有限责任公司 | |
2.6 | 信函协议Re：对合并协议的修正，日期为2013年7月31日，由Popular，Inc.，Everc Group，LLC(代表自身并作为Carib收购公司的利益继承者)Ap Carib Holdings，Ltd.(参照Everc公司目前于2013年8月6日提交的表格8-K，档案号001-35872)的表10.2而合并) | |
3.1 | 经修订及重订的EVERIC公司法团证书。(参照EVIDEC公司目前于2013年4月23日提交的表格8-K的报告表3.1，文件编号：001-35872) | |
3.2 | 修订及重订“埃维斯克公司附例”。(参考证据3.2，公司于2013年4月23日提交的关于8-K表格的当前报告，档案号：001-35872) | |
4.1 | 公司普通股凭证的格式。(参照2013年3月28日提交的表格S-1的登记声明第2号修正案表4.9，档案号333-186487) | |
4.2* | “股东协议”，日期为2012年4月17日，由埃维斯克公司签署，并在该公司之间签署。及其持有人 | |
4.3 | “股东协议第一修正案”，日期为2013年3月27日，由埃维斯克公司和埃维斯克公司共同签署。及持有人(参照Everc，Inc.的第3号修正案附录4.10)于2013年4月2日提交表格S-1的登记声明，档案号333-186487) | |
4.4 | “股东协议第二修正案”，日期为2013年6月30日，由埃维赛克公司及其之间签署。及持有人(参照“欧洲脊椎公司”2013年8月14日提交的第10-Q号表格季度报告，文件编号001-35872)的表10.1) | |
4.5 | 对“股东协议”的第三次修正，日期为2013年11月13日。及持有人(参考证据表4.5提交2014年3月17日提交的10-K表格年报，档案编号：001-35872) | |
4.6* | 注册人证券的描述 | |
10.1 | 主租赁协议，日期自2004年4月1日起，由埃维斯克集团、有限责任公司和波多黎各人民银行共同签署和签订(参见埃维斯克公司2013年2月6日提交的表格S-1的登记声明表10.55，档案号333-186487) | |
10.2 | “主租赁协议第一修正案”，日期为2006年1月1日，由埃维斯克集团、有限责任公司和波多黎各人民银行共同签署，日期为2006年1月1日(参考2013年2月6日提交的EvercInc.公司表格S-1登记声明表表10.56)，档案号：333-186487) | |
10.3 | 对主租赁协议的第二次修正，截止日期为2010年4月23日，由埃维斯克集团、有限责任公司和波多黎各人民银行共同签署，日期为2010年4月23日(参考2013年2月6日提交的Evercc，Inc.关于表格S-1的登记声明表表10.57，档案号333-186487)。 | |
10.4 | 对主租赁协议的第三次修正，截止日期为2010年9月30日，由埃维斯克集团、有限责任公司和波多黎各人民银行共同签署，日期为2010年9月30日(参见Evercc，Inc.公司于2013年2月6日提交的表格S-1的登记声明表表10.58，档案号333-186487)。 | |
10.5* | IP购买和销售协议，日期为2010年6月30日，由Popular，Inc.和Popular，Inc.之间签订。(及附属公司及附属公司)及埃维斯克集团有限责任公司 | |
54
目录
10.6 | “维尔京群岛服务协定”，日期为2010年9月15日，由埃维斯特集团、法国有限责任公司和波多黎各人民银行共同签署和签订(参见埃维斯克公司2013年2月6日提交的表格S-1登记声明表表10.54，档案号：PT 333-186487) | |
10.7* | 修订和恢复主服务协议，日期为2010年9月30日，由大众公司和大众公司之间签署。波多黎各人民银行和埃维斯克集团有限责任公司 | |
10.8* | 技术协议，于2010年9月30日由大众公司和大众公司签订。和EVISIC集团，有限责任公司 | |
10.9* | 经修订和恢复的独立销售组织赞助和服务协议，截止2010年9月30日，由波多黎各人民银行和埃维斯克集团共同修订和恢复 | |
10.10* | 自2010年9月30日起，由波多黎各人民银行和埃维斯克集团、有限责任公司和与此有关的服务骑手修订和恢复ATH网络参与协议 | |
10.11* | 截至2010年9月30日，波多黎各人民银行和埃维斯克集团之间的Aath支持协议，LLC | |
10.12+ | 埃维斯克公司2013年股权激励计划(参照表10.61提交给Everc，Inc.对2013年3月14日提交的表格S-1登记声明的第1号修正案，档案号333-186487) | |
10.13* | “信贷协议”，日期为2018年11月27日，由美国银行(Bank Of America Corporation)作为行政代理人、担保品代理人、瑞士银行和信用证发行人、美国银行(Bank of America，N.A.)、美林皮尔斯(Merrill Lynch Pierce)、芬纳和史密斯公司(或由美国银行公司(Bank Of America Corporation)全资拥有的任何其他注册经纪商-交易商)、美林·皮尔斯(Merrill Lynch Pierce)、芬纳和史密斯公司(或由美国银行公司(Bank Of America Corporation)全资拥有的任何其他注册经纪-交易商)之间签订，日期为2018年11月27日。商业贷款服务或相关业务可在本协议签订之日后转让(仅涉及A贷款机制和循环信贷基金)、SunTrust Robinson Humphrey公司、花旗集团全球市场公司、高盛美国银行和摩根大通银行(N.A.)作为联合牵头安排者、美国银行、N.A.银行(仅涉及B期贷款)、美林皮尔斯公司、芬纳&史密斯公司(或美国银行公司全资拥有的任何其他注册经纪-交易商-美国银行或其任何子公司的投资银行)，商业贷款服务或相关业务可在本协议签订之日后转让(仅涉及A贷款机制和循环信贷基金)、SunTrust Robinson Humphrey公司、花旗集团全球市场公司、高盛美国银行、摩根大通银行、N.A.和德意志银行证券公司作为联合簿记管理人，高盛美国银行、美林、皮尔斯、芬纳&史密斯公司、德意志银行证券公司。以及波多黎各第一银行和波多黎各Scotiabank联合代理公司 | |
10.14* | 截至2018年11月27日的担保品协议，该协议由埃维斯克公司、埃维斯克集团有限责任公司、其中确定的每个附属贷款方和美国银行(N.A.)作为抵押品代理。 | |
10.15* | 担保协议，日期为2018年11月27日，由埃维斯克公司、埃维斯克集团有限责任公司、其签名页上的贷款各方和美国银行(N.A.)作为行政代理人和担保品代理人。 | |
10.16+ | 限制性股票单位奖励协议，将限制性股票单位授予执行官员，并根据埃维斯克公司签订雇佣协议。2013年股权激励计划，日期为2017年2月24日，由埃维斯克公司制定，并在该公司之间实施。和主管(适用于小摩根·舒埃斯勒、路易斯·罗德里格斯、吉列尔莫·罗斯皮廖西和菲利普·E·斯蒂勒)(参阅2018年2月28日埃维斯克公司10-K表格年度报告，档案号001-35872) | |
10.17+ | 受限制股票单位奖励协议授予受限制股票单位在埃维斯克公司。2013年股权激励计划，日期为2017年2月24日，由埃维斯克公司制定，并在该公司之间实施。和米格尔·维兹卡隆多(2018年2月28日以表10.40提交给埃维斯克公司的10-K表格年度报告，档案号：001-35872) | |
10.18+ | 受限制股票单位奖励协议授予受限制股票单位在埃维斯克公司。2013年股权激励计划，日期为2017年2月24日，由埃维斯克公司制定，并在该公司之间实施。以及Joaquin A.Castrillo(参见表10.2)-埃维斯克公司2018年5月3日提交的10-Q表格季度报告，档案号001-35872) | |
55
目录
10.19+ | 受限制股票单位奖励协议，特别是授予受限制的股票单位的执行官员在埃维斯克，公司下的特殊保留。“2013年股权激励计划”，日期为2017年11月20日，由埃维斯克公司制定，并在该公司之间实施。和主管(适用于摩根·舒斯勒、乔奎恩·卡斯特里略、米格尔·维兹卡隆多、菲利普·斯蒂勒、吉列尔莫·罗斯皮格利奥西和路易斯·罗德里格斯)(参照Everc公司2018年2月28日提交的10-K表格年度报告，档案号001-35872)(见表10.41) | |
10.20+ | 限制股票单位奖励协议，授予限制股票单位的执行官员在埃维斯克，公司。2013年股权激励计划，日期为2018年2月28日。和主管(适用于摩根·舒斯勒、米格尔·维兹卡隆多、菲利普·E·斯蒂勒和路易斯·A·罗德里格斯)(参照表10.4提交给埃维斯克公司2018年5月3日提交的第10-Q号表格季度报告，档案号001-35872) | |
10.21*+ | 受限制股票单位奖励协议授予受限制股票单位在埃维斯克公司。2013年股权激励计划，日期为2018年2月28日。和Joaquin A.Castrillo | |
10.22+ | 限制股票授标协议，将限制性股票授予埃维斯克公司的董事。“2013年股权激励计划”，截止2018年5月24日，由埃维斯克公司制定，并在两家公司之间实施。以及董事(适用于Frank G.D‘Angelo、Thomas W.Swidarski、Jorge A.Junquera、Alan H.舒马赫、Olga Botero和Brian J.Smith)(参考表10.1提交给埃维斯克公司2018年8月2日提交的10-Q表格季度报告，档案号001-35872) | |
10.23+ | “就业协议”，截止2018年11月8日，由Everc Group、LLC和Morgan M.Schuessler(小摩根·M·舒斯勒)共同签署。(参阅表10.33提交于2019年2月26日提交的10-K表格第001-35872号文件) | |
10.24+ | 限制股票奖励协议，将限制性股票单位授予埃维斯克公司的执行官员。“2013年股权激励计划”，日期为2019年2月22日，由埃维斯克公司制定，并在该公司之间实施。和行政人员(适用于摩根·舒斯勒、乔奎恩·卡斯特里略、米格尔·维兹卡隆多、菲利普·E·斯蒂勒、吉列尔莫·罗斯皮廖西和路易斯·罗德里格斯)(参见Everc公司2019年5月3日提交的第10-Q号季度报告表表10.1，档案号001-35872) | |
10.25+ | (适用于华金·卡斯特里洛、Paola Pérez、Luis A.Rodríguez、Philip E.Steeller、Guillermo Rospigliosi和Miguel Vizcarrondo)(参见表10.34) | |
10.26+ | 限制股票奖励协议，将限制性股票单位授予埃维斯克公司的执行官员。“2013年股权激励计划”，日期为2019年2月22日，由埃维斯克公司制定，并在该公司之间实施。和行政人员(适用于摩根·舒斯勒、乔奎恩·卡斯特里略、米格尔·维兹卡隆多、菲利普·E·斯蒂勒、吉列尔莫·罗斯皮廖西和路易斯·罗德里格斯)(参见Everc公司2019年5月3日提交的第10-Q号季度报告表表10.1，档案号001-35872) | |
10.27+ | 限制股票授标协议，将限制性股票授予埃维斯克公司的董事。2013年股权激励计划，截止于2019年5月30日，由埃维斯克公司制定，并在该公司之间实施。董事(适用于Frank G.D‘Angelo、Thomas W.Swidarski、Jorge A.Junquera、Alan H.Schumach、Olga Botero、Brian J.Smith、IVán Pagán和Aldo J.Polak)(参阅表10.1提交给Everc公司的第10-Q号季度报告，档案号：001-35872) | |
10.28 | 赔偿协议的形式，由EVERIC公司和EVERIC公司之间签订。其董事(参阅表10.1提交给埃维斯克公司，公司于2019年10月31日提交的第10-Q号表格季度报告，档案号：001-35872)。 | |
21.1* | 埃维斯克公司的子公司。 | |
23.1* | 德勤会计师事务所同意，独立注册会计师 | |
31.1* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的规则13a-14(A)和细则15d-14(A)对首席执行官的认证 | |
31.2* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的细则13a-14(A)和细则15d-14(A)对首席财务官的认证 | |
32.1** | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第1350条规定的首席执行官证书 | |
32.2** | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第1350条规定的首席财务官证书 | |
101.惯导系统XBRL** | 实例文档 | |
56
目录
101.SCH XBRL** | 分类法扩展模式 | |
101.CAL XBRL** | 分类法扩展计算链接库 | |
101.DEF XBRL** | 分类法扩展定义链接库 | |
101.LAB XBRL** | 分类法扩展标签Linkbase | |
101.PRE XBRL** | 分类法扩展表示链接库 | |
*在此存档。
**按此提供
这是一种管理合同或补偿计划或安排。
57
目录
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权，
埃维斯克公司 | |||
日期：2020年2月27日 | 通过： | /S/Morgan M.Schuessler，Jr. | |
小摩根·舒斯勒(Morgan M.Schuessler Jr.) | |||
首席执行官 | |||
根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士以登记人的身份和日期签署了本报告。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/S/Morgan M.Schuessler，Jr. | 总行政主任(总行政主任) | 2020年2月27日 | ||
小摩根·舒斯勒(Morgan M.Schuessler Jr.) | 干事) | |||
/S/Joaquin A.Castrillo-Salgado | 首席财务主任(首席财务及 | 2020年2月27日 | ||
Joaquin A.Castrillo-Salgado | 会计干事) | |||
/S/Frank G.D‘Angelo | 董事会主席 | 2020年2月27日 | ||
弗兰克·D‘Angelo | ||||
/S/IVán Pagán | 导演 | 2020年2月27日 | ||
伊万·帕甘 | ||||
/S/Alan H.舒马赫 | 导演 | 2020年2月27日 | ||
艾伦·舒马赫 | ||||
/S/Thomas W.Swidarski | 导演 | 2020年2月27日 | ||
托马斯·W·斯沃达斯基 | ||||
S/Jorge A.Junquera | 导演 | 2020年2月27日 | ||
Jorge A.Junquera | ||||
/S/Aldo Polak | 导演 | 2020年2月27日 | ||
阿尔多·波拉克 | ||||
/S/Olga M.Botero | 导演 | 2020年2月27日 | ||
奥尔加·M·博特罗 | ||||
/S/Brian J.Smith | 导演 | 2020年2月27日 | ||
布赖恩·史密斯 | ||||
58
目录
合并财务报表索引
经审计的合并财务报表
独立注册会计师事务所的报告 | F - 2 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表 | F - 5 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度收入和综合收入综合报表 | F - 6 |
截至12月31日2019 2018年和2017年股东权益变动合并报表 | F - 7 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度现金流动合并报表 | F - 8 |
经审计的合并财务报表附注 | F - 9 |
附表一 | F - 43 |
F - 1
目录
独立注册会计师事务所报告
致埃维斯克公司的股东和董事会。
关于财务报表的意见
我们已审计了伴随的合并资产负债表的埃维斯克，公司。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日的相关收入和综合收益、股东权益变化和现金流量综合报表，以及指数第15项所列相关附注和附表(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及该公司在截至2019年12月31日的三年中每年的经营结果和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制内部控制-综合框架(2013年)特雷德威委员会赞助组织委员会和我们于2020年2月27日发布的报告对公司财务报告的内部控制发表了无保留的意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下面传达的关键审计事项是对财务报表的当期审计所产生的事项，该事项已通知审计委员会或需要通知审计委员会，(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对整个财务报表的意见，我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见。
商誉-参见财务报表附注1和9
关键审计事项描述
商誉从8月31日起每年进行一次减值测试，或者更常见的是，如果事件或情况的变化表明可能存在损害。该公司2019年8月31日的年度商誉减损评估采用定性方法，评估自最近一次公允价值计算以来影响每个报告单位公允价值或账面金额的相关事件和情况的变化，以确定报告单位的公允价值是否低于其账面价值。截至2019年12月31日，该公司的商誉为3.995亿美元，其中5 460万美元分配给了拉丁美洲支付服务部门。根据所进行的质量评估，该公司的结论是，每个报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值。
该公司最近对支付服务的年度商誉减值评估-拉丁美洲
F - 2
目录
报告单位采用贴现现金流量模型估计公允价值，这要求管理层作出重大估计和假设，包括选择贴现率。
我们对该公司的结论的评估表明，支付服务拉丁美洲报告单位的公允价值不可能低于其账面价值，包括对可能改变选定贴现率的定性因素的评估。鉴于支付服务-拉丁美洲报告股的公允价值和账面价值之间的差异，执行审计程序以评估影响贴现率的质量因素的合理性，需要作出高度的审计员判断和加大努力，包括需要让我们的公允价值专家参与。
如何在审计中处理关键的审计事项
我们的审计程序涉及管理层在对支付服务贴现率进行定性评估时所评估的事件和情况-拉丁美洲，除其他外，包括：
• | 我们测试了管理层商誉减值评估控制的有效性，包括对影响支付服务贴现率的定性因素的评估--拉丁美洲。 |
• | 在我们的公允价值专家的协助下，我们对市场参与者将在2019年8月31日使用的一系列贴现率进行了预期，同时考虑到自该公司上次进行定量评估以来拉丁美洲市场事件和情况的任何变化。 |
• | 将上述预期与管理层在上一次定量评估中使用的贴现率进行比较。 |
/S/Deloitte&Touche LLP
波多黎各圣胡安
(二0二0年二月二十七日)
邮票编号E 399793
贴在原件上。
自2015年以来，我们一直担任该公司的审计师。
F - 3
目录
独立注册会计师事务所报告
致埃维斯克公司的股东和董事会。
关于财务报告内部控制的几点看法
我们已经审计了对埃维斯克公司财务报告的内部控制。和附属公司(“公司”)，截至2019年12月31日，根据内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会印发。我们认为，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都对财务报告保持了有效的内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013年)由COSO印发。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的准则，审计了截至2019年12月31日终了年度的公司合并财务报表以及我们于2020年2月27日提交的报告，对这些财务报表发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，这包括在所附的管理部门关于财务报告内部控制的报告中。我们的职责是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/S/Deloitte&Touche LLP
波多黎各圣胡安
(二0二0年二月二十七日)
邮票编号E 399794
贴在原件上。
F - 4
目录
埃维斯克公司合并资产负债表
(千美元，共享数据除外)
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产： | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
限制现金 | ||||||||
应收账款净额 | ||||||||
预付费用和其他资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
股权投资e | ||||||||
财产和设备，净额 | ||||||||
经营租赁使用权资产 | ||||||||
善意 | ||||||||
其他无形资产净额 | ||||||||
递延税资产 | ||||||||
租赁投资净额 | ||||||||
其他长期资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债： | ||||||||
应计负债 | $ | $ | ||||||
应付帐款 | ||||||||
未获收入 | ||||||||
应付所得税 | ||||||||
长期债务的当期部分 | ||||||||
经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期债务 | ||||||||
递延税款负债 | ||||||||
未赚取收入-长期 | ||||||||
经营租赁责任-长期 | ||||||||
其他长期负债 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款和意外开支(附注22) | ||||||||
股东权益 | ||||||||
优先股，面值0.01美元；2，000，000股授权；无发行 | ||||||||
普通股，面值0.01美元；20.6亿股授权；72000，261股于2019年12月31日发行和发行(2018年12月31日-72，378，710股) | ||||||||
额外已付资本 | ||||||||
累积收益 | ||||||||
累计其他综合损失，扣除税后 | ( | ) | ( | ) | ||||
埃维斯克公司共计股东权益 | ||||||||
非控股权 | ||||||||
总股本 | ||||||||
负债和权益共计 | $ | $ | ||||||
所附附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分。
F - 5
目录
埃维斯克公司收入和综合收入综合报表
(单位：千美元，每股数据除外)
截至12月31日， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
收入(附属公司附注21) | $ | $ | $ | |||||||||
业务费用和费用 | ||||||||||||
收入成本，不包括折旧和摊销，如下所示 | ||||||||||||
销售、一般和行政费用 | ||||||||||||
折旧和摊销 | ||||||||||||
业务费用和费用共计 | ||||||||||||
业务收入 | ||||||||||||
非营业收入(费用) | ||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||
利息费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
权益法投资收益 | ||||||||||||
其他(费用)收入 | ( | ) | ||||||||||
非业务费用共计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税前收入 | ||||||||||||
所得税费用 | ||||||||||||
净收益 | ||||||||||||
减：可归因于非控制权益的净收入 | ||||||||||||
可归因于埃维斯克公司普通股股东的净收入 | ||||||||||||
其他综合(损失)收入，扣除税额1 070美元、345美元和122美元 | ||||||||||||
外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
现金流量套期保值(亏损)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
可归属于埃维斯克公司普通股股东的综合收益总额 | $ | $ | $ | |||||||||
普通股净收益-基本可归因于埃维斯克公司的普通股股东 | $ | $ | $ | |||||||||
普通股每股净收益-可归因于埃维斯克股份有限公司普通股股东的稀释后净收益 | $ | $ | $ | |||||||||
所附附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分。
F - 6
目录
埃维斯克公司股东权益变动综合报表
(千美元，共享数据除外)
数目 股份 普通股 | 共同 股票 | 额外 已付 资本 | 累积 收益 | 累积 其他 综合 损失 | 非控股权 | 共计 股东‘ 衡平法 | |||||||||||||||||||||
2016年12月31日结余 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||
执行ASU 2016-09年度累计调整数 | |||||||||||||||||||||||||||
认股权补偿 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
回购普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||
行使股票期权，扣除无现金行使 | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
提供的限制性股票赠款和单位，扣除无现金活动后 | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
净收益 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
普通股申报现金股利，每股0.30美元 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
其他综合收入 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
2017年12月31日结余 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
执行ASC 606的累计调整数 | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
认股权补偿 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
回购普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||
提供的限制性股票赠款和单位，扣除无现金活动后 | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
净收益 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
普通股申报现金股利，每股0.10美元 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
其他综合损失 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
2018年12月31日余额 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
认股权补偿 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
回购普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||
交付的限制性库存单位，无现金净额 | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
净收益 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
普通股申报现金股利，每股0.20美元 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
其他综合损失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2019年12月31日结余 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||
所附附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分。
F - 7
目录
埃维斯克公司现金流动合并报表
(单位：千)
截至12月31日， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
业务活动现金流量 | ||||||||||||
净收益 | $ | $ | $ | |||||||||
调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额： | ||||||||||||
折旧和摊销 | ||||||||||||
发债成本摊销与贴现增量 | ||||||||||||
经营租赁摊销 | ||||||||||||
债务清偿损失 | ||||||||||||
可疑帐户和杂项损失准备金 | ||||||||||||
递延税收利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
股份补偿 | ||||||||||||
软件受损损失 | ||||||||||||
财产和设备及其他无形资产的处置损失 | ||||||||||||
权益法投资收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
股权法投资股利 | ||||||||||||
资产(增加)减少： | ||||||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他长期资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
负债增加(减少)： | ||||||||||||
应付帐款和应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
应付所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
未获收入 | ||||||||||||
经营租赁负债 | ( | ) | — | — | ||||||||
其他长期负债 | ||||||||||||
调整总额 | ||||||||||||
经营活动提供的净现金 | ||||||||||||
投资活动的现金流量 | ||||||||||||
对软件的添加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
购置，除所购现金外 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
购置的财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
出售财产和设备的收益 | ||||||||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
来自融资活动的现金流量 | ||||||||||||
发行长期债券所得收益 | ||||||||||||
债务发行成本 | ( | ) | ||||||||||
短期借款净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
偿还购置设备和软件的借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
按股份支付的扣缴税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
回购普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
偿还长期债务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
用于筹资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增额 | ||||||||||||
本期间开始时的现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | $ | |||||||||
现金、现金等价物和限制性现金的对账 | ||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||
限制现金 | ||||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | $ | |||||||||
补充披露现金流动信息： | ||||||||||||
支付利息的现金 | ||||||||||||
支付所得税的现金 | ||||||||||||
补充披露非现金活动： | ||||||||||||
应付与所购财产和设备及软件有关的供应商的款项 | ||||||||||||
所附附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分。
F - 8
目录
经审计的合并财务报表附注
附注1-公司及重要会计政策摘要 | F - 10 |
附注2-最近的会计公告 | F - 15 |
附注3-收入 | F - 17 |
附注4-现金和现金等价物 | F - 20 |
附注5-应收账款净额 | F - 21 |
附注6-预付费用和其他资产 | F - 21 |
附注7-股权投资e | F - 21 |
附注8-财产和设备，净额 | F - 22 |
附注9-亲善 | F - 22 |
附注10-其他无形资产净额 | F - 23 |
附注11-其他长期资产 | F - 24 |
附注12-债务及短期借款 | F - 24 |
附注13-金融工具和公允价值计量 | F - 27 |
附注14-其他长期负债 | F - 28 |
附注15-股本 | F - 28 |
附注16-基于股份的补偿 | F - 29 |
附注17-雇员福利计划 | F - 30 |
附注18-其他收入共计，净额 | F - 30 |
附注19-所得税 | F - 31 |
附注20-普通股净收入 | F - 35 |
附注21-与缔约方有关的交易 | F - 35 |
附注22-承付款和意外开支 | F - 36 |
附注23-分段信息 | F - 38 |
附注24-随后的活动 | F - 42 |
F - 9
目录
埃维斯克公司合并财务报表附注 |
附注1-公司及重大会计政策概述
公司
埃维斯克公司(前称Carib Latam Holdings，Inc.)其子公司(统称为“公司”或“欧洲公司”)是拉丁美洲和加勒比地区一家领先的全方位服务交易处理业务。该公司总部设在波多黎各，提供广泛的商人收购、支付服务和业务流程管理服务。26 该区域的国家。EVISIC拥有并运营ATH网络，这是拉丁美洲领先的自动柜员机(ATM)和个人识别码(PIN)借记网之一。此外，EVISIC还在公司服务的地区为核心银行处理、现金处理和技术外包提供了一套全面的服务。欧洲金融公司为主要金融机构、商人、公司和政府机构提供广泛和多样化的客户基础，提供对其业务至关重要的解决方案，使它们能够安全地发行、处理和接受交易。
首次公开发行和其他公开发行
2013年4月17日，该公司完成了其首次公开发行(IPO)28,789,943 向公众公开发行的普通股股份$20.00 每股。在2013年9月18日和2013年12月13日，该公司完成了23,000,000 和15,233,273 公司普通股分别由阿波罗全球管理有限公司(“阿波罗”)和大众股份有限公司(Popular，Inc.)持有。(“受欢迎”)，以及现任和前任雇员。截至2019年12月31日，大众大约拥有11.7 百万Everc普通股的股份，或16.2 %阿波罗不 更久拥有公司的任何普通股。
提出依据
该公司的合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的。管理层认为，所附的根据公认会计原则编制的合并财务报表载有所有调整数，所有这些调整都是正常和经常性的，是公允列报所必需的。
编制所附合并财务报表时使用的最重要的会计政策摘要如下：
巩固原则
估计数的使用
所附合并财务报表的编制要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额，并披露合并财务报表之日的或有资产和负债以及报告所述期间的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
该公司的收入确认政策遵循会计准则编纂(“ASC”)606的指导，与客户签订合同的收入，为在合并财务报表中确认、列报和披露收入提供指导。
当货物或服务的控制权转移给客户时，公司确认收入。控制权的转移发生在客户能够直接使用并从转让的商品或服务中获得实质上的所有利益时。因此，收入是在一段时间内(通常用于服务)或某一时间点(通常是货物)确认的。
F - 10
目录
埃维斯克公司合并财务报表附注 |
公司根据主题606中建立的五步模型进行收入确认评估，具体如下：步骤1：确定与客户的合同；步骤2：确定合同中的履约义务；步骤3：确定交易价格；步骤4：将交易价格分配给合同中的履约义务；步骤5：确认收入或作为实体满足履约义务。
在合同成立时，公司评估合同(一)是否在法律上可执行；(二)经双方批准；(三)适当界定双方的权利和义务，包括付款条件；(四)具有商业实质；和(五)在进行收入确认评估之前，收取基本上所有有权获得的考虑。如果这些要求中有任何一项没有得到满足，则为本模型的目的不存在合同，所收到的任何考虑均作为负债入账。在事实和情况发生变化后，可以在稍后日期进行重新评估。如果在6个月内与同一客户签订的合同应作为单一合同入账，本公司也将在这一步骤内进行评估。本公司与客户签订的合同可通过修改、变更请求和放弃修改。在收到合同后，对与客户签订的合同的修改进行评估，以确定这些合同是否必须考虑在内：(一)作为一项单独的合同，(二)累积补足，或(三)作为一项新合同的终止和订立。合同修改还必须符合要求，以确定与客户签订的合同是否为会计目的。
为了确定与客户签订的合同中的履约义务，公司首先确定合同中的所有承诺(即明确的和隐含的)。这包括客户可选择免费或以折扣方式购买额外商品或服务，以换取预付款项。然后，公司评估每种物质货物或服务(或货物或服务束)是否性质不同(即客户可以单独或与其他随时可用的资源一起受益于货物或服务)，是否能够在合同范围内区别开来(即转让货物或服务的承诺可与合同中的其他承诺分开识别)。一种独特的货物或服务(或一捆货物或服务)构成履行义务。
公司还将系列指南应用于不同的货物或服务(无论是特定数量的货物或服务，还是随时准备的服务)，并在一段时间内确认收入，以确定是否应将其作为一项单一的履约义务来核算。如果这些不同的货物或服务的性质和及时增量基本相同，并具有相同的向客户转移的模式，则这些不同的货物或服务被确认为单一的履约义务(即，系列内的不同货物或服务使用相同的方法来衡量实现完全满意的进展情况)。为了确定一项履行义务是否应在一段时间内得到承认，必须满足下列一项或多项标准：(1)客户同时收到和消费公司所执行的利益(即例行或经常性服务)；(2)客户控制资产，由实体创造或加强资产(即客户网站上的资产)；或(3)公司的业绩不产生公司可供选择使用的资产，并有权为迄今为止的业绩支付费用(即按订单建造的资产)。不符合长期标准的业绩义务在某一时间点得到承认。
此外，在模型的第二步，公司评估发票权利的实际权宜之计是否适用。如果适用这一实用权宜之计，则放弃第3、第4和第5步。为了适用这一实用的权宜之计，考虑的权利必须与客户迄今收到的公司业绩的价值直接相对应，不存在任何重要的前期付款或追溯性调整，而且在合同级别上必须将指定的最低限额视为非实质性的。如果与客户签订的合同具有多重履约义务，且发票权利的实际权宜之计不适用，公司将着手确定交易价格，并在步骤2中确定的不同履约义务之间按独立销售价格进行分配。
公司一般采用预期成本加保证金的方法来确定在履约义务水平上的独立销售价格。此外，对于长期履行的履约义务和发票实际权宜之计的权利，公司根据当前的事实和情况确定一种衡量进度的方法(即输入或输出方法)。当这些履约义务在其交易价格内有可变的考虑，并且是一个系列的一部分时，公司将可变的报酬分配给每一个时间增量。
作为收入确认分析的一部分，当另一方参与向客户提供货物或服务时，公司对每项履行义务评估其本身是否提供货物或服务(即作为本金)，或只代表另一方作出安排。如果公司在将指定的货物或服务转移给客户之前控制指定的商品或服务，则该公司作为委托人行事。为确定公司是否作为代理人，公司考虑指标，如：(I)履行承诺的责任；(Ii)存货风险；(Iii)价格厘定。
股权投资e
F - 11
目录
埃维斯克公司合并财务报表附注 |
如果投资使公司有能力对被投资人施加重大影响，而不是控制，则公司使用权益会计方法核算投资。如果公司对一名投资者的有表决权股票拥有20%至50%的股权，一般认为存在重大影响，尽管在确定股权会计方法是否合适时考虑了其他因素。根据这一方法，最初按成本入账的投资被调整，以便在发生时确认公司在净收益或亏损中所占的份额。公司在被投资收益或亏损中的份额，除税收外，在合并收益和综合收益报表中的权益法投资标题的收益(损失)内记录。公司的综合收入包括按权益法向被投资方提供服务的费用。此外，公司对其权益法投资的净资产的兴趣反映在合并资产负债表中。在获得投资时，投资成本与被投资人净资产中的基础权益数额之间的任何差额，都必须像被投资人是合并子公司一样加以核算。如果差额分配给应折旧或应摊销的资产或负债，则应根据公司在被投资人净收益或亏损中所占比例，摊销或增加与股本收益有关的差额。如果投资者无法将差额与被投资方的具体账户联系起来，则应将差额视为商誉。
公司考虑其权益法投资的公允价值是否已低于其账面价值，每当不利事件或情况的变化表明记录的价值可能无法收回时。如果公司认为任何这类下降都不是暂时的(基于各种因素，包括历史财务结果、产品开发活动和被投资行业的整体健康状况)，那么公司将记录到估计公允价值的减记。
财产和设备
财产和设备按成本、累计折旧和摊销后列报。财产和设备的折旧采用直线法计算，并按其估计使用寿命计算。租赁权改进的摊销额是根据有关租约的条款计算的，包括管理层认为有合理保证的更新选项，或这些改进措施的估计使用寿命，以较短的期限为准。未改善或延长有关资产使用期限的保养和修理费用按已发生的费用入账。
长期资产减值
将持有和使用的长期资产，以及待处置的长期资产，在情况发生或变化时，如表明资产的账面金额可能无法收回，则对其进行减值评估。
软件资本化
本公司开发用于为客户提供加工服务的软件。资本化软件包括购买的软件和内部开发的软件，并被确认为合并资产负债表中其他无形资产项目中的软件包。内部开发软件的资本化是在项目初步阶段完成和技术可行性实现之后，管理层对成功开发和实施的可能性的估计达到了一个可证明的水平。一般资本化的任务如下：(A)选定路径的系统设计，包括软件配置和软件接口；(B)与内部使用计算机软件项目直接相关的雇员费用；(C)软件开发(编码)以及软件和系统测试和验证；(D)系统安装；(E)增加功能并被视为永久性的增强功能。这些任务在估计的使用寿命内使用直线法进行资本化和摊销，其使用寿命从3到3不等。十年 包括在损益表和综合收益综合报表中的折旧和摊销。
F - 12
目录
埃维斯克公司合并财务报表附注 |
软件和维护合同
软件和维护合同按成本记录。软件和维护合同的摊销采用直线法计算，并计算其估计使用寿命，从一个到一个不等。五年 并在收入和综合收入综合报表中确认为收入成本。
软件和维护合同被确认为预付费用和其他资产，或在其他长期资产中，视其剩余的使用寿命而定。
商誉和其他无形资产
商誉是指购货价格和相关成本超过分配给所购净资产的价值。商誉不摊销，但至少每年进行一次减值测试，或者更经常地，如果事件或情况表明可能存在损害。
公司首先评估质量因素，以确定是否有必要进行数量损害测试。如果确定是必要的，应使用数量减值测试来确定商誉减值，并衡量需要确认的商誉减值损失的数额(如果有的话)。公司可评估质量因素，以确定其是否更有可能，即报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性超过50%，包括商誉。该公司有一个无条件的选择，绕过任何报告单位在任何时期的定性评估，并直接进行数量商誉减值测试。公司可以在以后的任何一段时间内恢复进行定性评估。定量商誉减值测试用于确定是否存在减值和减值损失的数额，并将报告单位的公允价值与包括商誉在内的账面金额进行比较。如果公司决定进行数量减值测试，则可聘请第三方评估人员对每个报告单位进行独立评估。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，报告单位的商誉不受损害。报告单位的账面金额超过公允价值的，减值损失应当确认为与该超额数额相等的数额，以分配给该报告单位的商誉总额为限。此外，公司在衡量商誉减值损失时，应考虑任何可扣税商誉对报告单位账面金额的所得税影响(如果适用的话)。最后几年2019年12月31日, 2018和2017, 不 与商誉有关的减值损失得到确认。
使用寿命确定的其他可识别无形资产采用直线法或加速法摊销。当事件或情况的变化表明账面金额可能无法收回时，会定期评估这些无形资产的减值情况。
其他具有明确使用寿命的可识别无形资产包括客户关系、商标、软件包和竞业禁止协议。在收益法下，使用超额收益法对客户关系进行估值。在收益法下，商标资产采用特许权使用费救济法进行估价.内部开发的软件包，包括资本化的软件开发成本，是按成本记录的，而作为业务组合的一部分而获得的软件包则按照收益法使用从特许权使用费减免的方法进行估值。对竞业禁止协议的估值是基于理论竞争对收入和支出的估计影响。
衍生工具与套期保值活动
该公司使用衍生金融工具来提高其管理其对某些金融和市场风险敞口的能力。在订立衍生工具合约之日，公司可指定该衍生工具为(1)认可资产或负债的公允价值对冲，或未获承认的公司承诺(“公允价值”对冲)，(2)预测交易的对冲，或与认可资产或负债(“现金流量”对冲)有关的现金流量的多变性，或(3)为“独立”衍生工具，包括公司尚未正式记录为公允价值或现金流量对冲的经济对冲工具。符合现金流量对冲会计条件的衍生产品公允价值的变化在其他综合收益(损失)中得到确认。当相关现金流出影响收益时，其他综合收入(亏损)累积的数额被重新归类为收益。有效且被指定为公允价值对冲的衍生工具公允价值的变化，以及可归因于对冲风险(包括公司承诺损益)的对冲资产或负债公允价值的变化，均记录在当期收益中。同样，非独立衍生工具或不符合资格或指定作对冲会计用途的衍生工具的公允价值的变化，在当期收益中报告。公司认可所有
F - 13
目录
埃维斯克公司合并财务报表附注 |
所得税
所得税按资产和负债法记帐。临时差额是指资产或负债的税基(根据确认和计量纳税状况的要求确定)与财务报表中报告的数额之间的差异，后者将分别在资产或负债的报告数额被收回或结清后的未来年份产生应税或可扣减数额。递延税资产和负债是指在一段期间结束时存在的临时差额和结转对所得税的未来影响。递延税资产和负债采用已颁布的税率和已颁布税法的规定计量，不贴现以反映货币的时间价值。税率变动对递延税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入和综合收入综合报表中得到确认。如果认为递延税资产的全部或部分无法实现，则确定递延税额。
只有在税务当局根据税务当局的技术优势进行审查时，公司才能认识到不确定的税收状况的好处。财务报表中确认的从这一职位获得的税收利益是根据在最终解决或处理与征税当局之间的根本问题时有超过50%的可能性的最大利益来衡量的。因此，合并财务报表中确认的养恤金数额可能与在报税表中取得或预期收取的数额不同，从而导致未确认的税收福利(“UTB”)。公司确认与UTB相关的利息和罚款，作为其收入和综合收入综合报表的所得税规定的一部分。应计利息和罚款包括在合并资产负债表的相关税务负债项目中。
EVISIC公司内的所有公司都是分别提交所得税申报单的法人实体。
现金和现金等价物
现金包括手头和银行中的现金，以及原始期限为三个月或更短期限的存单。
限制现金
可疑账户备抵
外币换算
以外币计值的资产和负债按期末通行汇率折算成美元。该期间的收入、支出、损益按加权平均费率折算。由此产生的外币折算调整数是从功能货币为美元以外的业务中得出的，在累计的其他综合损失中报告。以功能货币以外货币计值的交易的损益包括在确定汇率变动期间的净收入中。
F - 14
目录
埃维斯克公司合并财务报表附注 |
股份补偿
该公司在对基于市场的限制性股票单位(“RSU”)进行蒙特卡罗模拟分析(“RSU”)的同时，根据以下假设估算股票奖励的公允价值：(1)股票价格；(2)无风险利率；(3)预期波动性；(4)预期年股息收益率和(5)预期期限。无风险利率是以美国固定期限国债利率为基础的，在适用的情况下，利率为2年期或3年期国债的收益率。预期的波动性是基于历史波动和隐含波动的组合，这些波动来自公司行业的上市公司。预期的年度股息收益率是根据管理层对发放日期的未来股息的预期计算的，在某些情况下，假定这些股息将在业绩期内再投资。业绩和时间为基础的RSU和限制性股票是根据市场价格的公司股票在授予日期。
在受限制的股票或RSU释放时，参与者可以选择“净股票结算”。公司没有要求参与者交付现金以支付预扣缴税款，而是预支了足够数量的股份，以支付这些金额，并将净股份交付给参与者。
普通股净收入
每股基本净收益是通过净收入除以当期流通普通股的加权平均数量来确定的。
附注2-最近的会计公告
最近通过的会计公告
2018年12月，美国证券交易委员会第33-10532号新闻稿，披露更新和简化，生效，修改某些多余或过时的披露要求。修正案包括将披露公司普通股高低交易价格的要求改为披露普通股的代码。此外，修正案扩大了关于中期财务报表股东权益分析的披露要求。根据修正案，资产负债表中提出的股东权益的每一项标题的变动必须在本年度和比较年度的中期说明或单独报表中提供。该公司在2019年第一季度采用了新的披露要求。
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了更新的租赁指南，编撰为主题842。, 提高各组织之间的透明度和可比性，办法是在资产负债表上确认所有租赁的使用权(“ROU”)资产和租赁负债，尽管有租赁分类。根据这一标准，各组织必须提供披露，目的是使财务报表的用户能够评估租约产生的现金流量的数额、时间和不确定性。对于出租人，这一修订指南修改了分类标准和销售类型和直接融资租赁的会计。2018年1月、2018年7月和2019年3月，FASB发布了2018-01年、2018-10年、2018-11年和2019-01年会计准则更新(“ASU”)，以修正标准的狭义方面，为采用该标准添加了新的可选过渡方法，并为出租人提供了一种实用的权宜之计。这些标准适用于公共报告公司的年度期，以及2018年12月15日以后开始的年度中期，并取代了主题840的租赁指南。该公司采用了自2019年1月1日起生效的标准，采用了修改后的追溯过渡方法和ASU 2018-11提供的过渡条款。此外，公司采用了所有可供过渡的实际权宜之计，但与土地地役权有关的实际权宜之计除外，因为它不适用于公司。因此，公司对其现有租约进行了核算，但没有重新评估：(A)合同是否包含专题842下的租约；(B)根据主题842，租赁分类不同；(C)过渡之前的初始直接费用是否符合新租赁标准的定义。在确定租赁条款时，公司考虑了从租赁合同开始到主题842生效之日的所有事实和情况。公司, 作为承租人，将根据ASC 840确认的资本租赁资产的特性改为ROU资产，并将对租赁负债的义务改为ROU资产。公司确认的租赁责任$36.2 百万的相同数额的相应ROU资产，根据剩余租赁付款的现值计算
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埃维斯克公司合并财务报表附注 |
自2019年1月1日起，随着新租赁标准的实施，以承租人身份签订的现有经营租赁。作为出租人，公司将确认为租赁融资的资产的特性改为租赁投资净额。2019年1月1日以后开始的报告期的结果是在主题842提供的新指导下公布的，而前期金额不作调整，继续按照公司在主题840项下的历史会计进行报告。
参见注22，承付款和意外开支，讨论公司综合财务报表842主题的实施情况。
2018年6月，FASB发布了最新的非雇员股票支付会计准则。这一更新是作为FASB简化举措的一部分发布的，要求一个实体将专题718的要求适用于非雇员奖励，但有某些例外情况，这些例外情况以前已列入专题505。该公司在2019年第一季度采用了这一最新情况，对合并财务报表没有重大影响。对非雇员的任何未来补助金将在此更新项下记帐。
2018年7月，FASB发布了对各种标准的编码改进。修正案是为了澄清、纠正编纂工作中的错误或对编纂工作作出轻微改进而作出的改动。更新中的某些修正在发布指南时生效，公司采用了这些修订，对合并财务报表没有重大影响。本公司在2019年第一季度通过了2018年12月15日以后财政年度生效日期的其余指导改进，包括该财政年度内的过渡时期，但对较晚生效日期(即专题820，公允价值计量)的修正除外，对合并财务报表没有重大影响。
最近发布的会计公告
2019年12月，FASB发布了关于主题740的最新指南。所得税作为降低会计准则复杂性倡议的一部分。本更新中的修正案通过删除专题740中的一般原则的某些例外情况，简化了所得税的会计核算。这些修正案还通过澄清和修正现有指导意见，改进了对议题740的其他领域一致适用和简化公认会计原则的工作。对于公共商业实体，本更新中的修正案对财政年度和从2020年12月15日以后开始的财政年度内的期中期均有效。允许尽早通过这些修正，包括在尚未发布财务报表的期间，在公共商业实体的任何过渡时期采用这些修正案。选择在过渡时期尽早通过修正案的实体应反映出截至年度期开始时的任何调整，其中包括该临时期间。此外，选择提前通过的实体必须在同一时期内通过所有修正案。公司目前正在评估采用本指南对合并财务报表的影响(如果有的话)。
2019年以前发布但尚未通过的会计公告
2016年6月、2018年11月、2019年4月和2019年5月，FASB发布了关于金融工具信贷损失计量的最新指南，该指南以反映预期信贷损失的方法取代了已发生的损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以便为信贷损失估计数提供信息。这些更新的主要目的是向财务报表用户提供关于金融工具预期信贷损失以及在每个报告日向报告实体提供贷款的其他承诺的更多有用的决策信息。这些更新影响到贸易应收账款、债务证券、租赁净投资以及代表获得现金权利的大多数其他金融资产。还需要进一步披露重大估计数和信贷质量。此外，更新后的指南还澄清，经营租赁应收款是使用租赁指南而不是作为融资工具入账的。更新提供了一种选择，不可撤销地选择按公允价值计量某些个别金融资产，而不是摊销成本。截至2020年1月1日，该公司通过对留存收益的累积效应调整，采用修正的回顾性方法实施了更新的指导方针，以使信贷损失方法与新标准保持一致。该公司实施了其新的信用损失模式，并正在更新其流程和控制。根据该公司的评估，更新将对贸易应收账款和其他代表获得现金权利的资产产生影响。在定量影响分析的基础上，采用该标准后的过渡性调整计算对留存收益不重要。公司对其业务流程进行了适当的修改, 支持新标准下的认可和披露的系统和控制。
2018年8月，FASB发布了公允价值计量的最新披露框架。发布的更新中的修正案删除、修改和添加了主题820公允价值计量中关于公允价值计量的披露要求。
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埃维斯克公司合并财务报表附注 |
本更新中的修正对所有实体在2019年12月15日以后的财政年度和这些财政年度内的期中期间均有效。更新中的某些修正应前瞻性地适用于在通过的最初财政年度中提出的最近的中期或年度期。所有其他修正案应追溯适用于提出的所有期间。本最新情况一经发布，即允许早日通过。允许实体在发布本最新情况后尽早采用任何已删除或修改的披露，并将其他披露的通过推迟到其生效之日。该公司自2020年1月1日起采用本指南，更新后的披露将列入今后的申报文件中。
2008年8月，tFASB发布了关于客户在云计算协议(即服务合同)中的实现、设置和其他前期成本的最新会计准则。本更新中的修改使开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求保持一致。本更新中的修正案在2019年12月15日以后开始的财政年度对公共商业实体有效，并允许及早采用，并在这些财政年度内适用于过渡时期。本更新中的修正应追溯或前瞻性地适用于通过之日后发生的所有执行费用。该公司前瞻性地采用了本指南，从2020年1月1日起生效，并将本更新中的指南应用于云计算安排(即服务合同)中发生的所有实现成本。
2018年10月，FASB发布了最新指南，以改进针对可变利益实体的相关缔约方指南。更新后的指南要求实体在确定一项决策费是否为可变利息时，应按比例考虑通过共同控制下的关联方持有的间接利益，而不是作为直接利益的全部等价物。本更新中的修正案适用于公共商业实体的财政年度，以及2019年12月15日以后开始的财政年度内的过渡时期，并允许尽早采用。这些修正应追溯适用，并对最早提交的期间开始时的留存收益进行累积效应调整。本指引自2020年1月1日起生效。本指南的通过对合并财务报表没有影响。
2018年11月，FASB发布了最新指南，以澄清协作安排指南与最新收入确认指南之间的互动关系。除其他外，本更新中的修正为如何评估某些协作安排交易是否应列入主题606提供了指导。本更新中的修正案适用于公共商业实体的财政年度和从2019年12月15日开始的财政年度内的期中期。本指引自2020年1月1日起生效。合同根据最新指南进行评估。
附注3-收入
税收确认会计政策综述
公司的收入确认政策遵循会计准则编码(“ASC”)606，与客户签订合同的收入，为在合并财务报表中确认、列报和披露与客户签订的合同收入提供指导。
收入是根据与客户签订的合同中规定的考虑因素来衡量的。一旦公司确定了合同的履约义务和交易价格，包括对任何可变价格的估计，公司就使用独立销售价格(“SSP”)将交易价格分配给合同中的每项履约义务。当公司通过将产品或服务的控制权转让给客户来满足业绩义务时，公司就会确认收入。收入扣除从客户处征收的任何税款，这些税款随后汇给政府当局。
履行义务的性质
在合同开始时，本公司评估与客户签订的合同中承诺的货物和服务，并确定每一项承诺的履行义务，即向客户转让不同的货物或服务(或货物或服务包)。为确定履约义务，公司考虑合同中承诺的所有货物或服务，而不论这些货物或服务是明示的还是默示的。公司与客户的合同付款通常在发票日期后30天内全额支付。
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以下是公司主要创收活动的描述，包括按运营部门分列的业绩义务。
支付服务-波多黎各和加勒比分部提供金融机构、政府实体和其他发行人处理信用卡、借记卡和预付卡的服务；自动取款机和电子利益转移卡程序(主要包括向波多黎各政府提供向参与者提供福利的服务)。收入主要来自每次交易的固定费用，以及为加强现有托管平台而提供的专业服务的时间和物质基础计费。这些合同中的专业服务主要被认为与交易服务没有区别，并被视为一项单一的履约义务。随着时间的推移，这些合同的收入按公司有权考虑的数额确认。
支付服务-拉丁美洲分部提供金融机构、政府实体和其他发行人处理信贷、借记卡和预付卡的服务，其收入按上文所述的同样方式确认，并提供风险和欺诈管理及信用卡支付处理的许可软件解决方案。许可软件解决方案主要作为软件即服务(“SaaS”)和前提永久许可提供。与SaaS相关的设置费用被认为与许可没有区别，并作为一项单一的性能义务入账。SaaS收入随着时间的推移而被确认，而客户则从软件中受益。酒店内永久许可证需要大量的定制和开发。为大量定制和开发提供的专业服务与许可证没有区别，并被视为一项单一的性能义务，在许可证开发过程中逐渐得到承认。收入是根据公司的努力或投入(以所花费的工时为单位)相对于满足绩效义务的预期投入而确认的。维护或支持服务被认为是不同的，并且随着时间的推移，在公司有权考虑的数额上得到承认。
商业收购部门为客户提供接受和处理借记卡和信用卡的能力。收入来自每笔交易向个别商人收取的固定或可识别的费用、设置费、每月会员费和POS终端租金。设置费用被认为与交易处理服务没有区别，并被视为一项单一的履约义务。随着时间的推移，这些合同的收入按公司有权考虑的数额确认。
业务解决方案部门包括一套完整的业务流程管理解决方案的收入。从核心银行处理业务和其他基于处理和交易的服务中获得的收入，随着时间的推移，通常按照公司有权考虑的数额予以确认。托管服务通常代表一系列不同的月增量，基本上是相同的，并且具有相同的传输模式。增强EVISIC平台的专业服务通常被认为与托管服务没有区别，并被认为是一项单一的性能义务。托管服务通常会在合同剩余的一段时间内在生产中得到承认。维护或支持服务通常被认为是不同的，并且随着时间的推移被确认为公司有权考虑的金额。当资产的控制权转移给客户时，硬件和软件销售就会被识别出来。控制权转移的指标包括公司的支付权，或客户拥有合法所有权或实际占有资产的权利。本公司还可提供专业服务，以加强客户的平台或作为IT咨询服务，安排其他各方转移服务(即代理)。对于这些合同，收入按净额确认。
公司的服务合同可包括服务水平安排(“SLA”)，通常允许客户在公司未提供商定的服务水平时获得部分服务费的抵免。如果触发，SLA被视为一种应支付的代价，可能影响合同的交易价格，因此每月监测和评估SLA的执行情况，以确保遵守安排的情况，包括确定和核算其经济影响(如果有的话)。
更多信息，包括按公司提供的产品和服务的收入以及公司经营的地理区域。
重大判断
确定随着时间推移而履行的业绩义务的进展情况，需要管理层做出影响收入确认时间的判断。公司根据合同确定一种适当的方法，说明该实体在转让对这些履行义务的控制权方面的表现，并根据合同进行判断。确定进展程度的主要标准是是否有可获得的可靠信息。
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由于在大多数情况下，用于合理衡量进度的产出是无法直接观察到的，因此，在不引起不适当费用的情况下，这通常会导致采用一种输入方法。通常采用基于人工时数的输入方法，对满足绩效义务的总预期工时进行输入。对于在某一时间点履行的履约义务，本公司确定客户能够指导产品的使用，并从产品交付时、客户拥有产品的法定所有权或公司的付款权中获得实质上的所有利益。
该公司主要采用预期成本加保证金的方法，在具有多重履约义务的合同中分配交易价格。为了确定独立销售价格，公司定期在不同业务领域的协助下进行评估，以确定货物或服务的利润率。进行这一评估时考虑到过去的交易和/或合理掌握的信息，包括市场状况、趋势或其他公司或客户特定因素等。
收入分类
该公司将与客户签订合同的收入细分为主要的地理市场、产品和服务的性质以及货物和服务转移的时间。按部门分列的收入，包括公司提供的产品和服务的性质以及公司经营的主要地理市场，在附注23-分段信息中讨论。下表按收入确认的时间分列收入。
(一九二零九年十二月三十一日) | |||||||||||||||||||
(单位：千) | 支付服务-波多黎各和加勒比 | 支付服务-拉丁美洲 | 商人获取，网络 | 业务解决方案 | 共计 | ||||||||||||||
收入确认的时间安排 | |||||||||||||||||||
在某一时刻转移的产品和服务 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
产品和服务随时间转移 | |||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
(2018年12月31日) | |||||||||||||||||||
(单位：千) | 支付服务-波多黎各和加勒比 | 支付服务-拉丁美洲 | 商人获取，网络 | 业务解决方案 | 共计 | ||||||||||||||
收入确认的时间安排 | |||||||||||||||||||
在某一时刻转移的产品和服务 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
产品和服务随时间转移 | |||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
合同余额
下表提供了有关与客户签订的合同资产的信息。
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(单位：千) | 合同资产 | ||
期初余额 | $ | ||
转移给客户的服务 | |||
转入应收账款 | ( | ) | |
(一九二零九年十二月三十一日) | $ | ||
公司的合同资产产生于公司与客户签订的已确认收入的合同(即货物或服务已转移)，但客户的付款取决于未来事件(即履行额外的履约义务)。当公司的审议权变成无条件的(即公司有目前的付款权)时，合同资产被视为应收款。这些合同资产的当期部分作为预付费用和其他资产记录，长期部分包括在其他长期资产中。
应收账款，净额2019年12月31日达至$106.8 百万。未赚取收入和未赚取收入-长期而言，指合同负债2019年12月31日达至$20.7 百万和$28.4 百万，通常是在客户在履约前预先给予或到期的考虑时出现的。未赚取的收入主要与实施或设立活动的前期费用有关，包括在制作前与托管服务有关的费用。在年终 2019年12月31日，该公司确认的收入$15.6 百万截至2018年12月31日，这一数字已被计入未赚得的收入。
分配给其余履约义务的交易价格
从经常性交易和处理服务中获得的收入占公司总收入的绝大部分2019年12月31日。本公司按公司有权获得发票的金额确认来自经常性交易和处理服务的收入，该金额与公司迄今完成的业绩对客户的价值直接对应。因此，本公司选择采用第606-10-50-14段中的实用权宜之计.根据这一实际的权宜之计，如果履约义务是原预期期限一年或一年以下的合同的一部分，或者公司承认其有权获得发票的数额，则不要求公司披露关于剩余履约义务的信息。
公司还适用第606-10-50-14A段中的实际权宜之计，并且不披露关于剩余履约义务的信息，以便在可变报酬完全分配给完全未履行的履约义务或完全未履行的承诺转让构成第606-10-25-14(B)段规定的单一履约义务一部分的独特的货物或服务时，作为可变代价。
附注4-现金和现金等价物
在…2019年12月31日和2018，公司的现金和现金等价物为$111.0 百万和$70.0 百万分别存入金融机构内的存款账户。的现金余额总额2019年12月31日和2018, $57.8 百万和$50.3 百万分别居住在波多黎各以外的子公司。存入附属金融机构的现金$51.3 百万和$19.6 百万截至2019年12月31日和2018分别。
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附注5-应收账款净额
应收账款净额包括：
十二月三十一日 | |||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | |||||
贸易 | $ | $ | |||||
应付附属公司，净额 | |||||||
结算资产 | |||||||
其他 | |||||||
减：可疑账户备抵 | ( | ) | ( | ) | |||
应收账款净额 | $ | $ | |||||
公司记录因与商家、金融机构和信用卡协会在与商家和信用卡交易处理有关的结算过程中的时间差异而产生的结算资产。金额一般在下一个工作日收取或支付。
附注6-预付费用和其他资产
预付费用和其他资产包括：
十二月三十一日 | |||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | |||||
软件许可证和维护合同 | $ | $ | |||||
递延项目费用 | |||||||
担保存款 | |||||||
保险 | |||||||
预付所得税 | |||||||
收入以外的税 | |||||||
邮资 | |||||||
其他 | |||||||
预付费用和其他资产 | $ | $ | |||||
附注7-股权投资e
作者声明：Consorcio de Tarjetas Dominicana，S.A.(“CONTADO”)是多米尼加共和国最大的商业收购者和自动取款机网络。公司采用权益会计方法核算其在CONTADO中的权益。作为2011年收购CONTADO公司的结果19.99 %股本利息，公司计算出CONTADO投资的超额成本超过净资产中的基础权益约为$9.0 百万，主要归因于客户关系、商标和商誉无形资产。公司分配给可摊销资产的超额基础在适当的无形资产的生命周期内以直线确认。截至年度的摊销费用2019年12月31日, 2018和2017约达$0.3 百万, $0.3 百万和$0.2 百万分别在权益法投资收益和综合收益报表中进行入账。公司承认$0.9 百万, $0.7 百万和$0.6 百万CONTADO终了年度收入和综合收益合并报表中扣除摊销后净收益的权益2019年12月31日, 2018和2017分别。最后几年2019年12月31日和2018，公司收到$0.5 百万和$0.4 百万分别来自CONTADO的股息。不 派息2017.
CONTADO会计年度截止12月31日，并在收购日期之后的收入和综合收入综合报表中报告，有一个月的滞后时间。CONTADO在2019年11月30日之后的运营中没有发生会对公司报告的结果产生重大影响的重大事件。
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埃维斯克公司合并财务报表附注 |
附注8-财产和设备，净额
财产和设备净额如下：
有用寿命 年复一年 | 十二月三十一日 | ||||||||
(千美元) | 2019 | 2018 | |||||||
建筑 | $ | $ | |||||||
数据处理设备 | 3 - 5 | ||||||||
家具和设备 | 3 - 20 | ||||||||
租赁改良 | 5 -10 | ||||||||
减去累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | |||||
应折旧资产净额 | |||||||||
土地 | |||||||||
财产和设备，净额 | $ | $ | |||||||
与财产和设备有关的折旧和摊销费用$16.6 百万, $14.5 百万和$14.7 百万最后几年2019年12月31日, 2018和2017分别。
附注9-善意
按报告单位分配的商誉账面金额变化如下(见附注23)：
(单位：千) | 付款 服务- 波多黎各和加勒比 | 付款 服务- 拉丁美洲 | 商人 获取，网 | 商业 解 | 共计 | ||||||||||||||
2017年12月31日结余 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
2018年12月31日余额 | |||||||||||||||||||
购置商誉 | |||||||||||||||||||
外币折算调整 | |||||||||||||||||||
2019年12月31日结余 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
商誉从8月31日起每年进行一次减值测试，或者更常见的是，如果事件或情况的变化表明可能存在损害。公司可采用定性或定量分析的方法对商誉减损进行测试。在定性评估中，公司评估报告单位的公允价值是否低于其账面金额是否“更有可能”。在定量分析中，公司将报告单位的估计公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。
报告单位的估计公允价值是使用收入法、市场法或两者结合计算的。收入法涉及预测报告单位预计将产生的现金流量，并通过贴现将这些现金流量转化为等值现值。现金流量预测中使用的重大估计和假设包括内部预测和贴现率。内部预测是基于公司的历史经验和对未来业务业绩的估计。贴现率基于加权平均资本成本，反映了市场参与者预期获得的回报率和获得长期债务融资的估计成本。采用市场方法的估值来源于对上市公司或历史上完成的可比业务交易的度量。在考虑到规模、盈利能力和增长的情况下，根据报告单位所处的市场选择可比较的业务。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，报告单位的商誉不被视为受损。如果公允价值不超过账面价值，则计入相当于超额数额的减值损失，以已记录的商誉余额为限。截至2019年8月31日，该公司进行了定性分析，得出结论认为，公平的可能性不大
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埃维斯克公司合并财务报表附注 |
报告单位的价值低于其账面金额。截至2018年8月31日的定量分析显示，报告单位的公允价值范围为57 %到397 %超过其账面金额。不 减值损失记录在2019, 2018或2017。有关可归因于购置的商誉的详细情况，请参阅附注10-其他无形资产，净额。
附注10-其他无形资产净额
其他无形资产的账面金额如下：
近几年的有用寿命 | 2019年12月31日 | ||||||||||||
(单位：千) | 毛额 金额 | 累积 摊销 | 净携带 金额 | ||||||||||
客户关系 | 8 - 14 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
商标 | 2 - 15 | ( | ) | ||||||||||
软件包 | 3 -10 | ( | ) | ||||||||||
竞业禁止协议 | ( | ) | |||||||||||
其他无形资产净额 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
近几年的有用寿命 | 2018年12月31日 | ||||||||||||
(单位：千) | 毛额 金额 | 累积 摊销 | 净携带 金额 | ||||||||||
客户关系 | 8 - 14 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
商标 | 2 - 15 | ( | ) | ||||||||||
软件包 | 3 -10 | ( | ) | ||||||||||
竞业禁止协议 | ( | ) | |||||||||||
其他无形资产净额 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
与无形资产有关的摊销费用，包括软件包$51.5 百万, $48.6 百万和$49.5 百万最后几年2019年12月31日, 2018和2017分别。与软件包有关的摊销费用$18.3 百万, $14.7 百万和$15.9 百万最后几年2019年12月31日, 2018和2017分别。未清余额的摊销费用估计数 2019年12月31日今后五年的情况如下：
(单位：千) | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2019年12月2日，该公司完成了对EGM Ingeniería Sin Fronteras，S.A.S.的100%股本的收购，该公司的商业名称是PlacetoPay，是一家总部设在哥伦比亚麦德林的电子支付公司。购置对合并财务报表没有重大意义。该公司完成了以现金支付的收购$6.3 百万的客户关系$1.8 百万的软件包$0.8 百万，贸易名称$0.4 百万和善意达到$3.7 百万。在截至2019年12月31日的一年中，此次收购的收入和收益微不足道。由于这种业务合并对合并的财务状况和业务结果影响不大，因此没有提供业务的初步结果。PlacetoPay的经营结果和财务状况包括在购置之日前后的合并财务报表中。
在2017年第三季度，该公司确认减值费用为$6.5 百万通过成本的收入第三方软件解决方案，不再是商业上可行的。与这一退出活动有关，公司应计$5.3 百万的持续合同费用，也包括收入成本和确认的维持费$1.0 百万。负债和减值费用都影响到公司的招商部门和支付服务部门。2017年第四季度，该公司确认了一项与多年期软件相关的减值损失。
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埃维斯克公司合并财务报表附注 |
受飓风造成的延误和与第三方供应商的预计费用增加影响的开发项目，$5.0 百万通过成本收入，并在公司的支付服务-波多黎各和加勒比分部。利用折现现金流模型确定受损资产的公允价值。
附注11-其他长期资产
截至2019年12月31日，其他长期资产包括$1.4 百万与循环信贷机制有关的递延债务发行费用$3.9 百万与某些软件和维护合同的长期部分有关。
截至2018年12月31日，其他长期资产包括$1.8 百万与循环信贷机制有关的递延债务发行费用，$1.8 百万与某些软件和维护合同及衍生资产的长期部分有关$1.7 百万.
附注12-债务和短期借款
债务总额如下：
十二月三十一日 | |||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | |||||
高级担保信贷贷款(2023年期A期)于2023年11月27日到期，按可变利率支付利息(libor加适用保证金)(1)(2)) | $ | $ | |||||
高级担保信贷贷款(2024年期B期)于2024年11月27日到期，按可变利率支付利息(libor加适用保证金)(1)(3)) | |||||||
高级有担保循环信贷机制(2) | |||||||
应付票据，应于2021年4月30日到期(1) | |||||||
应于2022年1月1日到期的票据(1) | |||||||
债务总额 | $ | $ | |||||
(1) | 扣除未加折扣和未摊销的债务发行成本(视情况而定)。 |
(2) | 适用保证金 |
(3) | 以最低利率(“伦敦银行同业拆借利率下限”)为限 |
下表列出今后五年的合同本金付款：
(单位：千) | ||||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2018年高级担保信贷机制
2018年11月27日，欧洲信贷集团(“借款人”)签订了一项管理高级担保信贷工具的信贷协议，其中包括$220.0 百万在2023年11月27日到期的贷款(“2023年期A”)$325.0 百万于2024年11月27日到期的定期贷款B(“2024年B期”)和a$125.0 百万循环信贷贷款(“循环贷款”)，于2023年11月27日到期，由贷款人和美国银行组成的银团，N.A.。(“美国银行”)，作为行政代理人、担保品代理人、周转银行和信贷发行人(统称“2018年信贷协议”)。下文概述了高级担保信贷设施的重要条款和条件。
定期摊销付款
2023年A期规定摊销数额为1.25 %2023年A期的原始本金
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埃维斯克公司合并财务报表附注 |
从截至2019年3月31日的第一季度开始，1.875 %其后四个季度的每一个季度2.50 %在最后三个季度的每一个季度，余额应在最后到期日支付。
2024年B期规定按季度摊销总额1.00 %2024年期B期原本金每年1次，余额应于最后到期日支付。
自愿预付款项以及减少和终止承付款
2018年高级担保信贷设施的条款允许EVISIC集团随时预付贷款并永久减少高级担保信贷设施下的贷款承诺，但须支付习惯上的libor破碎费用(如果有的话)，但条件是，在2018年“信用协议”结束之日后6个月或之前，就2024年B期的某些再融资或重新定价而言，提前支付溢价1.00 %将被要求。
此外，这些设施的条款要求根据现金流量过剩的百分比，强制偿还未清本金余额，但如果所产生的超额现金流量乘以适用的百分比，则不应支付此种预付款。$10 百万.
利息
2023年期A期及循环信贷安排下的利率是以EVISIC集团的选择为基础的：(A)经调整的libor加上2.25 %或(B)(1)美国银行的“最优惠利率”(2)联邦基金有效利率加0.5 %及(Iii)经调整的libor+1.0 %(“ABR”)加上1.25 %。2024年B期利率的基础是：(A)调整后的libor加上3.50 %或(B)ABR加利息保证金2.50 %。2023年A期和循环融资机制下的利差将根据特定的担保净杠杆率的实现而减少。
担保和担保品
除某些例外情况外，依高级有担保信贷设施及与放款人或其附属公司订立的任何现金管理、利率保障或其他套期保值安排而承担的责任，由EVISIC及EVISIC现有全资子公司(EVISIC集团除外)及其后收购或有组织的附属公司担保。
除某些例外情况外，高级担保信贷设施在法律上允许的范围内，由(1)EVISIC公司的所有资产担保，包括对EVISIC中间控股有限责任公司所有有限责任公司权益的完善质押(“控股”)，(2)控股，包括EVISIC集团所有有限责任公司利益的完善质押，以及(3)EVISIC集团及其附属担保人的完善质押，包括但不限于：(A)对EVISIC集团或任何担保人所持有的大部分股本进行质押；(B)对EVISIC集团和每一担保人的所有有形和无形资产拥有完善的担保权益。
盟约
高级担保信贷设施包含肯定和消极契约，公司认为这是通常和惯例的高级担保信贷协议。高级担保信贷设施中的消极契约除其他外，包括限制(除例外情况外)欧洲金融公司及其受限制子公司的下列能力：
• | 申报股利并作出其他分配； |
• | 赎回或者回购股本； |
• | 授予留置权； |
• | 贷款或投资(包括收购)； |
• | 合并或进入收购； |
• | 出售资产； |
• | 进行任何销售或回租交易； |
• | 负债增加； |
• | 预付、赎回或者回购某些债务； |
• | 修改某些债务的条款； |
• | 限制子公司的股息； |
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• | 改变EVISIC或其子公司的业务；及 |
• | 与其附属公司进行交易。 |
此外，2023年A期和循环基金要求EVISIC公司对2020年9月30日或之前结束的任何季度保持最高总净杠杆率4.25至1.00，对随后结束的财政季度保持4.00至1.00。
在执行2018年信贷协议的同时，该公司终止了现有的高级担保信贷设施。该集团从2018年信贷协议下的高级担保信贷贷款中获得的净收益，连同其他可用的现金，除其他外，被用于再融资埃维斯克集团以前的高级担保信贷工具，其中包括$191.4 百万2020年A和a期$379.0 百万B期，根据该信贷协议，日期为2013年4月17日，后经修正，由EvercIntermediateHoldings、LLC、EVerc Group、JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理人、担保品代理人、Swingline贷款人和信用证发行人及其放款人。在这项交易中，公司确认了一笔灭活损失。$2.6 百万.
未付本金余额2019年12月31日在2023年的A期贷款和2024年的B期贷款中，$209.0 百万，和$321.8 百万分别。循环贷款的额外借款能力2019年12月31日曾.$116.9 百万。公司向循环信贷机构签发信用证，从而降低循环信贷设施的额外借款能力。
违约事件
高级担保信贷安排下的违约事件包括(但不限于)不付款、重大失实陈述、违约、破产、破产、某些判决、控制权变更(如2018年“信贷协议”所界定)以及重大债务违约的交叉事件。
应付票据
2016年5月，埃维斯克集团签订了一项无息融资协议，总额为$0.7 百万购买软件。截至2019年12月31日而2018年应付票据的未清本金余额为$0.2 百万和$0.3 百万分别。本说明的当期部分记为应付账款的一部分，长期部分包括在其他长期负债中。
在2019年12月，EVISIC集团加入了二 无利息融资协议$2.4 百万购买软件和维护。截至2019年12月31日，应付票据的未清本金余额如下：$2.4 百万，记作应付帐款的一部分，而长期部分则包括在其他长期负债内。
利率互换
在…2019年12月31日，公司二 2015年12月和2018年12月签订的利率互换协议，将公司2023年B期贷款的部分利率付款从可变的转为固定的：
互换协议 | 生效日期 | 到期日 | 名义数量 | 可变速率 | 固定费率 | |||||
2015年全部门办法 | 2017年1月 | 2020年4月 | $ | 1个月libor | ||||||
2018年互换 | 2020年4月 | 2024年11月 | $ | 1个月libor | ||||||
公司已将这些交易记作现金流量对冲。
在…2019年12月31日和2018，公司资产负债表上衍生工具的账面价值如下：
(单位：千) | (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | ||||||
其他长期资产 | $ | $ | ||||||
其他长期负债 | ||||||||
截至2019年12月31日止的年度，公司在损益表中确认与套期保值活动有关的收益，以抵消公司的利息开支，详情如下：
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埃维斯克公司合并财务报表附注 |
(单位：千) | (一九二零九年十二月三十一日) | |||
利息费用 | $ | |||
在年终 2019年12月31日，该公司重新分类的收益$0.7 百万从累计的其他综合损失到利息支出的收入。根据目前的libor利率，该公司预计将对以下方面的损失进行重新分类：$2.2 百万从累积的其他综合损失到未来12个月的利息支出收入。关于衍生产品公允价值的表式披露，请参阅附注13；现金流量套期保值活动记录的损益表见附注15。
现金流量对冲被认为是非常有效的。
附注13-金融工具与公允价值计量
经常性公允价值计量
公允价值计量规定建立了公允价值等级制度，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观测的投入，尽量减少使用不可观测的投入。这些规定描述了可用于衡量公允价值的三种投入水平：
第1级：投入是在计量日对活跃市场中相同资产或负债的未调整报价。
2级：第1级所列报价以外的投入，可通过在计量日与市场数据的确证而观察到的资产或负债。
第3级：反映管理层对市场参与者在计量日对资产或负债进行定价时所使用的最佳估计值的不可观测的投入。
公司在可用时使用可观测的输入。公允价值是以市价为基础的。如果无法获得市场价格，该公司可以使用模型，主要使用基于市场的投入，包括收益率曲线、利率、波动率和信贷曲线等。公司将估值调整限制在被认为必要的范围内，以确保金融工具的公允价值足以代表市场上将收到或支付的价格。估值调整可能包括考虑对手方的信贷质量和流动性以及其他标准。估计的公允价值数额是主观的，可能涉及某些金融工具的不确定性和重大判断事项。在估计公允价值时所使用的基本假设的变化可能会影响结果。公允价值计量水平并不表示投资风险。
金融工具的公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。公允价值估计是根据金融工具的类型和相关的市场信息，在特定的时间点进行的。这些估计数中有许多涉及各种假设，可能与实际交易中可能实现的数额相差很大。
下表按级别汇总公允价值计量2019年12月31日和2018，按公允价值定期计量的资产和负债：
(单位：千) | 一级 | 二级 | 三级 | 共计 | |||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | |||||||||||||||
财务责任： | |||||||||||||||
利率互换 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
(2018年12月31日) | |||||||||||||||
金融资产： | |||||||||||||||
利率互换 | |||||||||||||||
财务责任： | |||||||||||||||
利率互换 | |||||||||||||||
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埃维斯克公司合并财务报表附注 |
衍生工具
公司衍生工具的公允价值采用标准估值模型确定。这些模型中使用的重要投入可随时在公共市场上获得，或可从可观察到的市场交易中得到，因此被归类为二级。这些用于衍生工具的标准估值模型所使用的投入包括适用的远期汇率和贴现率。贴现率是根据历史上的libor互换利率计算的。
下表列出金融工具的账面价值(视情况而定)和估计公允价值。2019年12月31日和2018:
十二月三十一日 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | ||||||||||||||
(单位：千) | 载运 金额 | 公平 价值 | 载运 金额 | 公平 价值 | |||||||||||
金融资产： | |||||||||||||||
利率互换 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
金融负债： | |||||||||||||||
利率互换 | |||||||||||||||
2023年A期 | |||||||||||||||
2024年B期 | |||||||||||||||
高级有担保定期贷款的公允价值2019年12月31日和2018使用第三方服务提供商提供的价格获得。它们的定价是基于各种投入，如：市场报价、非活跃市场中的近期交易活动或估算的价格。此外，定价可能包括使用一种算法，该算法可以考虑到一般高收益市场的动向，以及其他变体。
资产负债表中未按公允价值计量的高级担保定期贷款，如加以计量，将被归类为公允价值等级体系中的第3级。
有不 在终了年度内调入或调出第3级2019年12月31日, 2018和2017.
附注14-其他长期负债
截至2019年12月31日，其他长期负债主要包括未确认的免税额负债及应付票据的长期部分。$13.0 百万的衍生法律责任$14.5 百万.
截至2018年12月31日，其他长期负债主要包括未确认的免税额负债及应付票据的长期部分。$10.5 百万的衍生法律责任$4.1 百万.
附注15-衡平法
本公司获授权发行206,000,000 普通股股份$0.01 票面价值。在…2019年12月31日和2018，公司72,000,261 和72,378,710 分别发行的股票。本公司亦获授权发出2,000,000 股份$0.01 票面价值优先股。截至2019年12月31日, 不 优先股已发行。
股票回购
在……里面2019, 2018和2017，该公司共回购了1.1 百万, 0.4 百万，和0.5 百万分别以$31.8 百万, $10.0 百万，和$7.7 百万。该公司用手头现金为这种回购提供资金，并向现有的循环信贷机构借款。截至2019年12月31日, 2018和2017回购的股份已永久退休。
股利
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本公司定期支付普通股季度股利，但须由本公司董事会每季度申报。任何向普通股持有人申报和支付未来股息的情况，都将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收入、可用现金、商业机会、法律要求、我们的债务协议和其他合同中的限制、资本要求、负债水平以及董事会认为相关的其他因素。
公司的股利活动2019和2018情况如下：
申报日期 | 记录日期 | 付款日期 | 每股股利 | |||||
$ | ||||||||
累计其他综合损失
下表汇总了截至年度累计其他综合损失余额的变化情况。2019年12月31日和2018:
外币 翻译 调整 | 现金流量套期保值 | 共计 | |||||||||
余额-2017年12月31日，扣除税后 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
改叙前的其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
重新归类为净收入的数额 | ( | ) | ( | ) | |||||||
余额-2018年12月31日，扣除税收 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
改叙前其他综合收入(损失) | ( | ) | ( | ) | |||||||
重新归类为净收入的数额 | ( | ) | ( | ) | |||||||
余额-2019年12月31日，扣除税款 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附注16-股份补偿
长期激励计划(“LTIP”)
2017年第一季度、2018年和2019年第一季度，公司董事会(“董事会”)的薪酬委员会(“董事会”)根据2017年的LTIP、2018年的LTIP和2019年的LTIP分别根据我们2013年股权激励计划的规定，批准向高管和某些雇员发放限制性股票单位(“RSU”)。根据LTIP，公司向符合条件的参与者授予限制性股票单位，作为基于时间的奖励和/或基于业绩的奖励。
RSU的归属取决于赠款中定义的服务、市场和/或绩效条件。收到有服务条件的基于时间的奖励的雇员，如果在归属日向公司提供服务，则有权在归属日获得公司普通股的特定数量的股份。以时间为基础的奖项授予三年 2017年猛虎组织每年2月24日、2018年猛虎组织每年2月28日和2019年猛虎组织每年2月22日以基本相等的分期付款方式开始，至每年2月24日结束。
对于2017年LTIP、2018 LTIP和2019年LTIP下的业绩奖励，赔偿委员会确定调整后的所得税、折旧和摊销前收益(“调整的EBITDA”)是主要的业绩衡量标准，同时通过使用基于市场的股东总回报(“TSR”)业绩修饰符，保持对股东总回报的关注。TSR修改器根据核心调整的EBITDA业绩向上或向下调整赚得的股份(+/-)。25 %)根据公司在三年业绩期结束时的相对TSR，与罗素2000指数中的公司进行比较。经调整的EBITDA业绩计量将在一年内计算。
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埃维斯克公司合并财务报表附注 |
与赔偿委员会为同一期间规定的目标相比，从赠款年度的1月1日起至同年12月31日止的期间。所赚取的股份将以额外的两年服务归属期为限.
表演和市场为基础的奖项归属于2017年2月24日开始的2017年LTIP、2018年2月28日的2018年LTIP和2019年2月22日的LTIP。2020年2月24日至2017年猛虎组织，2021年2月28日为2018年猛虎组织，2022年2月22日为209年猛虎组织。除非在裁决协议或雇佣协议中另有规定，否则，如果雇员在转归前自愿停止受雇于公司，则裁决将被没收。
下表汇总截至年度的非归属限制性股票和RSU活动。2019年12月31日, 2018和2017:
非归属限制性股份和RSU | 股份 | 加权平均 授与日期 | |||||
2016年12月31日 | $ | ||||||
获批 | |||||||
既得利益 | ( | ) | |||||
被没收 | ( | ) | |||||
2017年12月31日 | |||||||
获批 | |||||||
既得利益 | ( | ) | |||||
被没收 | ( | ) | |||||
2018年12月31日 | |||||||
获批 | |||||||
既得利益 | ( | ) | |||||
被没收 | ( | ) | |||||
2019年12月31日 | $ | ||||||
确认的基于股份的补偿如下：
截至12月31日， | |||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
已确认的基于股份的薪酬，净额 | |||||||||||
股票期权 | $ | $ | $ | ||||||||
限制性股份和RSU | |||||||||||
限制股的最大未确认成本是$17.7 百万截至2019年12月31日。预计费用将在加权平均期间内确认1.95 年数.
附注17-雇员福利计划
埃维斯克公司波多黎各储蓄和投资计划(“储蓄计划”)成立于2010年，是根据“波多黎各国内收入法”第1165(E)节限定的一项明确的缴款储蓄计划。对该计划的投资是由参与人指导的，雇主相匹配的缴款是根据“欧洲储蓄计划”的具体规定确定的。雇员获全数交予雇主供款后五年 服务。最后几年2019年12月31日, 2018和2017，根据该计划发生的费用约为$0.8 百万, $0.8 百万和$0.7 百万分别。
附注18-其他收入(支出)共计
截止年度2019年12月31日，其他收入(支出)主要包括$1.7 百万外汇交易损失。
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埃维斯克公司合并财务报表附注 |
截止年度2018年12月31日，其他收入(支出)主要包括$2.7 百万外汇交易收益，$1.8 百万从联邦救济基金收到的与玛丽亚飓风后支付的工资有关的款项，以及$2.6 百万债务清偿损失。
截止年度2017年12月31日，其他收入(支出)主要包括$2.6 百万外汇交易收益。
附注19-所得税
2012年4月17日，埃维斯克集团和控股公司从一家波多黎各公司转变为波多黎各有限责任公司，以受益于“波多黎各所得税法”的修改，允许将有限责任公司视为通过波多黎各征税的实体。由于这些转换和随后的选举将被视为合伙企业，Everc集团和Holding的应税收入流向了EVERIC公司。
埃维斯克集团、控股公司和埃维斯克公司。订立一项纳税协议，根据该协议，埃维斯克集团有义务向控股公司或埃维斯克公司支付某些款项。在2012年4月17日或之后发生的应税期或其部分(“生效日期”)。根据“纳税协定”，埃维斯克集团将支付根据波多黎各、美利坚合众国法律征收的任何和所有税款(包括估计税)，以及在波多黎各、美利坚合众国或这类司法管辖区的任何其他司法管辖区或任何政治(包括市政)分支机构或机关或机构的款项，如果该集团是该管辖范围内的税务公司，则该集团将向该集团支付款项，同时考虑到该集团的任何适用的净经营损失或其他税收属性，从而减少对该集团的所有利息和罚款(“税收”)。这就降低了控股公司(Holding‘s’或EvercInc.)在这一时期的税收。“纳税协议”规定，根据该协议支付的税款不得超过控股公司和埃维斯克公司的税额净额。实际上在一段应税期内应对适当的征税当局负有责任。此外，“纳税协议”规定，如果控股公司或埃维斯克公司。收到可归因于在生效之日或之后发生的任何应税期或其部分的退税。将需要重新计算该期间的付款，该期间由EVISIC集团向控股公司或EVISIC公司支付。如果经重新计算的付款低于EVISIC集团已向Holdings或EVISECINC公司支付的金额。就该期间而言，控股公司或埃维斯克公司。应立即向EVISIC集团支付上述差额金额。
所得税费用的组成部分包括：
截至12月31日， | |||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
现行税收规定 | $ | $ | $ | ||||||||
递延税收利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
所得税费用 | $ | $ | $ | ||||||||
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埃维斯克公司合并财务报表附注 |
该公司在波多黎各和加勒比及拉丁美洲的某些国家开展业务。因此，所得税费用包括支付给波多黎各政府和外国管辖区的税款的影响。下表按业务地点分列所得税支出：
截至12月31日， | |||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
所得税前收入 | |||||||||||
波多黎各 | $ | $ | $ | ||||||||
美国 | |||||||||||
外国 | |||||||||||
所得税前收入总额 | $ | $ | $ | ||||||||
现行税收规定 | |||||||||||
波多黎各 | $ | $ | $ | ||||||||
美国 | |||||||||||
外国 | |||||||||||
现行税收准备金总额 | $ | $ | $ | ||||||||
递延税收利益 | |||||||||||
波多黎各 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
美国 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
外国 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
递延税金共计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
该子公司应向外国缴纳的税款将由该子公司支付，相应的负债和费用将在欧洲金融公司的合并财务报表中列报。
2018年12月10日，波多黎各总督签署了“第257号法律法案”，该法将公司最高税率从39%到37.5%，自2019年1月1日起生效。这一税率的下降只适用于在波多黎各进行的完全应税经营活动。由于这一税率下降，截至2018年12月31日，对递延税进行了重新评估，这一重新评估的影响被视为无关紧要。
截至2019年12月31日，公司$62.2 百万外国子公司未汇出的收益。公司没有确认公司的外国子公司的未分配收益的递延税负债，因为这些收益打算无限期地再投资。未确认的递延税负债的数额取决于分析应缴预扣税、适用的税法和在任何此类分配时有效的实际情况所需的判断。Everc认为，目前无法可靠地确定与公司未分配利润相关的未确认递延税负金额。如果情况发生变化，而且很明显，子公司的部分或全部未分配收入将被汇出，而母公司尚未确认所得税，则母公司应作为当期可归因于该汇款的所得税的费用。
2012年10月19日，根据2008年第73号税收奖励法案，Everc集团获得了免税。根据这一赠款，该集团将受益于工业发展收入的优惠所得税税率，以及因其在波多黎各的数据处理业务而产生的某些活动的市政和财产税义务的免税。这笔赠款的期限是15 年数生效于.2012年1月1日关于所得税义务和2013年1月1日关于市政和财产税的义务。本赠款项下的工业发展收入可享受以下优惠税率：4 %.
该赠款包含习惯上的承诺、条件和陈述，埃维斯克集团将被要求遵守，以维持赠款。较重要的承诺包括：(1)至少保持700 埃维斯克集团波多黎各数据处理业务的雇员，(Ii)至少进行投资$200.0 百万在赠款有效期内在波多黎各使用的建筑、机械、设备或计算机程序(将在四年以上的资本投资周期内)$50.0 百万(3)增加；(3)增加；(3)80 %埃维斯克集团的雇员必须是波多黎各的居民。如果不满足这些要求，除其他外，可能会减少赠款的收益或全部取消赠款，这可能导致EVERC公司的成立。如果无法获得补助金的全部福利，则向其他市政机构支付额外税款或其他付款。
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埃维斯克公司合并财务报表附注 |
2011年10月11日，根据2008年第73号“税收奖励法”，埃维斯克集团获准免税，追溯到2009年12月1日。在这笔赠款下，波多黎各境外提供的咨询和数据处理服务所产生的活动受到优先考虑的影响，从7 %到4 %到2013年12月1日。在这个日期之后，利率保持在4 %直到它到期2024年11月1日.
此外，在2018年8月，波多黎各工业发展公司批准了根据1997年第135号税务奖励法向埃维斯克集团申请延长赠款的请求。根据这项拨款，来自某些发展及安装服务的活动，如超出确定的入息，则须按固定税率计算。10%为了10-2018年1月1日起
下表列出公司递延税项资产及负债的组成部分：
十二月三十一日 | |||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | |||||
递延税资产(“DTA”) | |||||||
可疑账户备抵 | $ | $ | |||||
未获收入 | |||||||
股权子公司投资 | |||||||
股份补偿 | |||||||
债务发行成本 | |||||||
应计负债 | |||||||
衍生负债 | |||||||
应计合同维持费 | |||||||
资产减值 | |||||||
其他 | |||||||
递延税款资产总额 | |||||||
递延税款负债(“DTL”) | |||||||
资本化工资 | |||||||
衍生资产 | |||||||
企业合并中确认的资产和负债的赋值和税基之间的差异 | |||||||
其他 | |||||||
递延税款负债总额 | |||||||
递延税款负债净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
根据“公共关系准则”的规定，净经营损失(“NOL”)可结转七、十年或十二年，视所产生的应税年份而定。2015年5月29日第72号法令将NOLs扣减额限制在80%普通税和70%适用于2014年12月31日以后应课税年度的替代最低税额(“AMT”)。然而，2018年第257号法案将NOL的扣除限制在90%适用于税后开始课税年度的定期税2019年12月31日。在…2019年12月31日，公司$0.2 百万在NOL中，与波多黎各工业发展收入相关的结转，可用于抵消未来符合条件的收入。
公司只有在税务当局根据税务部门的技术优势进行审查时，才能认识到不确定的税收状况(“UTP”)的好处。财务报表中确认的从这一职位获得的税收福利是根据在最终结算时实现的可能性大于50%的最大利益来衡量的。
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埃维斯克公司合并财务报表附注 |
以下是对UTP总量的列表式调节：
截至12月31日， | |||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
余额，年初 | $ | $ | $ | ||||||||
增加毛额-上期税收状况 | |||||||||||
减少毛额-上期税收状况 | ( | ) | ( | ) | |||||||
时效失效 | ( | ) | |||||||||
年终余额 | $ | $ | $ | ||||||||
截至2019年12月31日, 2018和2017，约$9.1 百万, $9.2 百万和$9.1 百万如果得到承认，将分别影响公司的实际所得税税率。
公司将与UTB有关的利息和罚款确认为所得税费用的一部分。在截至12月31日的几年里，2019, 2018和2017，公司确认所得税费用为$0.4 百万，所得税费用$0.4 百万和所得税的利益$0.8 百万分别与利息和罚款有关。应计利息及罚款额2019年12月31日和2018曾.$2.0 百万，和$1.6 百万分别。公司预计在下一个版本中会对UTB进行更改12个月主要与利息有关。该公司认为，它有足够的应计或有税负债。
在审查报税表方面，可能会出现意外情况，通常是由于对税收法律和条例的不同解释，因为它们涉及应纳税收入的收入和支出的数额、时间或包括在内，或涉及利用税收抵免来减少应付所得税的能力。虽然根据该公司波多黎各的可能结果和外国税务考试的结果或特定司法管辖区的诉讼时效期限届满，UTB的责任可能在今后12个月内增加或减少，但该公司预计，任何此类变化都不会对我们的财务状况、经营结果或现金流动产生重大影响。
该公司及其子公司须缴纳波多黎各所得税以及多个外国管辖区的所得税。所得税的绝大部分来自波多黎各，在提交所得税申报表后有四年的时效；因此，所得税的报税表2015, 2016, 2017，和2018目前正在接受检查。
所得税支出与波多黎各法定所得税税率对所得税前收入的计算不同，原因如下：
截至12月31日， | |||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
按法定税率计算的所得税 | $ | $ | $ | ||||||||
免税利息收入净额的利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
由于多个司法管辖区而产生的税率差异 | ( | ) | |||||||||
由于估计数的变化而产生的税收(福利)费用 | ( | ) | ( | ) | |||||||
受税项豁免补助金规限的入息的效力 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
未确认的税收(福利)费用 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他 | ( | ) | |||||||||
所得税费用 | $ | $ | $ | ||||||||
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目录
埃维斯克公司合并财务报表附注 |
附注20-普通股净收入
对每股收益的分子和分母的调节如下：
截至12月31日， | |||||||||||
(美元数额(千美元，股票和每股数据除外) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
可归因于埃维斯克公司普通股股东的净收入 | $ | $ | $ | ||||||||
减：限制性股票的不可没收股息 | |||||||||||
可供普通股股东使用的净收入 | $ | $ | $ | ||||||||
加权平均普通股 | |||||||||||
加权平均潜在稀释普通股(1) | |||||||||||
已发行加权平均普通股-假设稀释 | |||||||||||
普通股净收益-基本收入 | $ | $ | $ | ||||||||
普通股净收益-稀释后 | $ | $ | $ | ||||||||
(1) | 潜在的普通股包括在假定行使股票期权的情况下发行的普通股，以及采用国库股票法发放的RSU奖励。 |
请参阅附注15，以了解在下列期间宣布及支付的股息的详情：2019和2018.
附注21-关联方交易
下表列出本公司在下列各期内与有关各方的交易情况：
截至12月31日， | |||||||||||
(千美元) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
总收入(1)(2) | $ | $ | $ | ||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | ||||||||
租金和其他费用 | $ | $ | $ | ||||||||
从附属公司赚取的利息 | |||||||||||
利息收入 | $ | $ | $ | ||||||||
(1) | 来自大众的总收入占总收入的百分比是 |
(2) | 包括根据权益法入账的被投资人产生的收入$ |
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目录
埃维斯克公司合并财务报表附注 |
在…2019年12月31日和2018，本公司因与有关各方的交易而产生以下结余：
十二月三十一日 | |||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | |||||
附属银行的现金存款和限制性现金存款 | $ | $ | |||||
其他应付/应从附属公司收到的款项 | |||||||
应收账款 | $ | $ | |||||
预付费用和其他资产 | $ | $ | |||||
经营租赁使用权-使用权 | $ | $ | |||||
其他长期资产 | $ | $ | |||||
应付帐款 | $ | $ | |||||
未获收入 | $ | $ | |||||
经营租赁负债 | $ | $ | |||||
附属银行的现金和限制性现金存款余额已列入所附综合资产负债表的现金和现金等价物及限制性现金细列项目。应付附属公司的款项主要包括根据“主服务协定”(“MSA”)的条款向受欢迎的子公司收取的与加工和信息技术服务有关的未付款项，根据该协议，EVISIC集团至少有一项提供此类服务的合同15 在协议期限内以符合双方历史定价做法的商业条款为唯一依据的年份。这笔款项已列入合并资产负债表的应收账款净额。
附注22-承付款和意外开支
EVISIC是在一些法律程序中的被告，这些诉讼都是在正常的业务过程中发生的。根据法律顾问的意见，管理层认为，这些事项的最终处理不会对公司的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。该公司确定了可能发生损失的某些索赔，但总的来说损失将是最小的。对于其他索赔，在诉讼程序处于初始阶段的情况下，公司无法估计这种法律程序可能造成的损失范围。然而，公司目前认为，与后一项索赔有关的任何损失都不是重大损失。
租赁
公司的租约会计政策遵循会计准则编纂(“ASC”)842“租约”的指导，该准则为合并财务报表中租约的确认、列报和披露提供了指导。
公司决定一项安排在开始时是租赁还是包含租约。经营租赁包括在综合资产负债表中的经营租赁使用权(ROU)资产、应付经营租赁和经营租赁负债。金融租赁包括在综合资产负债表中的财产和设备、应计负债和其他长期负债。
ROU资产和租赁负债是根据开始之日租赁期内未来最低租赁付款的现值确认的。由于公司的大多数租约没有提供隐含利率，管理部门在确定未来付款的现值时，根据开始日期的信息使用公司的抵押增量借款利率(“IBR”)。租赁条款可包括在合理确定将行使选择权的情况下延长或终止租约的选项。我们监测事件或情况的变化，改变未来租赁付款的时间或数额，从而导致重新计算租赁负债，并对ROU资产进行相应的调整。租赁支付条件可以包括固定支付条件和可变支付。在确定经营租赁负债时，将考虑固定支付条件和取决于某一指数(即消费价格指数或“消费物价指数”)或费率的可变付款。虽然租赁负债不因消费物价指数的变化而重新计量，但变化被视为可变租赁付款，并在发生这些付款的期间确认。不依赖于指数或费率的可变付款不包括在租赁负债确定中。相反，这些付款在发生时被确认为可变租赁费用。可变租赁付款包括在收入和综合收入综合报表的业务费用和费用内。对于经营租赁，最低租赁付款的租赁费用是在租赁期限内以直线确认的。对于融资租赁，租赁费用由
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目录
埃维斯克公司合并财务报表附注 |
利息费用和摊销费用。这些租约的租赁责任是用利率法来衡量的。融资租赁的ROU资产按直线摊销，并作为资产和设备净额的一部分列报。
本公司有租赁部分和非租赁部分的租赁协议，作为单一的租赁部分。公司为所有类别的基础资产(即建筑物和设备)选择了不将租赁和相关的非租赁部分分开的实际权宜之计。该公司还选择作为一项会计政策，不承认任何未来短期租约的租赁负债和ROU资产(即租期为12个月或更短的租约)。
本公司拥有某些办公设施、建筑物、电信和其他设备的经营租赁；以及对某些设备的融资租赁。该公司的租赁合同的剩余条款从1 年到10 年数，其中一些可能包括将租约延长至5 年数，也可能包括在1 年.
截至2019年12月31日，列为融资租赁的设备租赁净额包括在财产和设备内。$0.6 百万，扣除累计折旧。
截至2019年12月31日止的12个月的租赁费用总额如下：
十二个月 | ||||
(一九二零九年十二月三十一日) | ||||
(单位：千) | ||||
经营租赁成本 | $ | |||
融资租赁成本 | ||||
资产使用权摊销 | ||||
租赁负债利息 | ||||
可变租赁成本 | ||||
$ | ||||
截至2019年12月31日，与租赁有关的其他资料如下：
(单位：千) | ||||
为换取经营租赁义务而获得的使用权资产： | $ | |||
加权平均剩余租赁期限，以年份为单位 | ||||
经营租赁 | ||||
融资租赁 | ||||
加权平均贴现率 | ||||
经营租赁 | % | |||
融资租赁 | % | |||
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目录
埃维斯克公司合并财务报表附注 |
截至2019年12月31日，租赁下的未来最低租赁付款如下：
(单位：千) | 经营租赁 | 融资租赁 | ||||||
2020 | $ | $ | ||||||
2021 | ||||||||
2022 | ||||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
此后 | ||||||||
未来最低租赁付款总额 | ||||||||
减：估算利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
共计 | $ | $ | ||||||
截至2019年12月31日报告 | ||||||||
应计负债 | $ | — | $ | |||||
经营租赁负债-当期 | — | |||||||
经营租赁责任-长期 | — | |||||||
其他长期负债 | — | |||||||
$ | $ | |||||||
附注23-段信息
该公司在四 业务部门：支付服务-波多黎各和加勒比，支付服务-拉丁美洲(统称“支付服务部门”)，商业收购和商业解决方案。
支付服务-波多黎各和加勒比分部的收入包括与向金融机构提供进入ATH借记网和其他卡片网络有关的收入，包括有关服务，如自动取款机和POS交易的授权、处理、管理和记录，以及自动取款机的管理和监测。该分部的收入还包括信用卡处理服务(如信用卡和借记卡处理、授权和结算以及对借方或信贷发行人的欺诈监测和控制)、支付处理服务(如商人、企业和金融机构的付款和账单产品)和电子贸易(主要包括向波多黎各政府提供向参与者提供福利的服务)的收入。对于ATH借方网络和处理服务，收入主要是由处理的交易数量驱动的。收入主要来自网络收费、交易转换和处理费以及POS设备的租赁。就发卡机构处理而言，收入主要取决于持卡人档案账户的数量、处理的交易和授权、压印的卡数和其他处理服务。就EBT服务而言，收入主要来自档案中受益人的数量。
支付服务-拉丁美洲分部的收入包括与向金融机构提供进入ATH网络和其他卡片网络有关的收入，包括有关服务，如ATM和POS交易的授权、处理、管理和记录，以及ATM管理和监测。这一部门的收入还包括信用卡处理服务(如信用卡和借记卡处理、授权和结算以及对借方或信贷发行人的欺诈监测和控制)、支付处理服务(如面向商人、企业和金融机构的付款和记帐产品)以及用于风险和欺诈管理及信用卡支付处理的许可软件解决方案的收入。对于ATH借方网络和处理服务，收入主要是由处理的交易数量驱动的。收入主要来自网络收费、交易转换和处理费以及POS设备的租赁。就发卡机构处理而言，收入主要取决于持卡人档案账户的数量、处理的交易和授权、压印的卡数和其他处理服务。
商业收购部门由允许商家接受电子支付方式的服务收入组成。在招商部门，收入包括向商家收取的折扣费和会员费、借方网络费和POS设备及其他设备的租金、扣除信用卡协会(如Visa或MasterCard)或支付网络收取的信用卡交换和评估费。折扣费一般为
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埃维斯克公司合并财务报表附注 |
交易价值。Everc还向商家收取与交易数量或交易价值无关的其他服务费用。
业务解决方案部门包括各种产品领域的全套业务流程管理解决方案的收入，如核心银行处理、网络托管和管理、IT专业服务、业务流程外包、项目处理、现金处理和实现。核心银行处理和网络服务收入部分来自经常性固定费用，以及根据档案中账户数(即储蓄或支票账户、贷款等)收取的费用。或利用计算机资源。业务解决方案部门内其他处理服务的收入一般以数量为基础，并取决于诸如所处理帐户的数量等因素。此外，EVISIC是硬件和软件产品的转售商，而这些转售交易通常是不定期的。
除了四 上述运营部分，管理层确定了某些功能成本领域，独立运作，不构成业务本身。这些领域既不能作为业务部分完成，也不能与任何其他业务部分合并。因此，这些领域在财务报表中与业务部分一起汇总并作为“公司和其他”类别列报。公司和其他类别包括公司间接费用、部门间冲销、某些杠杆活动以及不包括在经营部分的其他非经营费用和杂项费用。间接费用和杠杆费用与下列活动有关：
• | 市场营销， |
• | 公司财务和会计， |
• | 人力资源， |
• | 合法的， |
• | 风险管理职能， |
• | 内部审计， |
• | 与公司债务有关的费用， |
• | 因合并而产生的非营业折旧和摊销费用， |
• | 部门间收入和支出，以及 |
• | 在部门一级评估财务执行情况时不考虑的其他非经常性费用和费用 |
首席业务决策者(“CODM”)审查业务部门的不同财务信息，以评估业绩和分配资源。管理层根据收入和调整后的利息、税金、折旧和摊销前收益(“调整的EBITDA”)对其每个营业部门的经营业绩进行评估。调整后的EBITDA定义为进一步调整的EBITDA，以排除异常项目和其他调整。调整后的EBITDA与业务部门有关，是按照“会计准则”编纂主题280“分段报告”列报的，因为它是为分配资源而向CODM报告的。分部资产披露不被CODM用作部门绩效的衡量标准，因为部门评估是由收入和调整后的EBITDA绩效驱动的。因此，部分资产未在所附合并财务报表的附注中披露。
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目录
埃维斯克公司合并财务报表附注 |
下表列出了公司业务的信息四 下文所述期间的业务部门。历史信息已与最新的列报方式保持一致。
(一九二零九年十二月三十一日) | |||||||||||||||||||||||
(单位：千) | 付款 服务- 波多黎各和加勒比 | 付款 服务- 拉丁美洲 | 商人 获取，网 | 商业 解 | 公司和其他(1) | 共计 | |||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
业务费用和费用 | |||||||||||||||||||||||
折旧和摊销 | |||||||||||||||||||||||
非营业收入(费用) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
EBITDA | ( | ) | |||||||||||||||||||||
补偿和福利 (2) | |||||||||||||||||||||||
交易、再融资和其他费用(3) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
调整后的EBITDA | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
(1) | 公司和其他部分包括公司间接费用、某些杠杆活动、其他非业务费用和部门间冲销。$ |
(2) | 主要代表以股票为基础的补偿及其他补偿费用和遣散费。 |
(3) | 主要指2018年信用协议中定义的与公司交易相关的费用和费用，以及取消我们非现金权益收益的费用和费用。 |
(2018年12月31日) | |||||||||||||||||||||||
(单位：千) | 付款 服务- 波多黎各和加勒比 | 付款 服务- 拉丁美洲 | 商人 获取，网 | 商业 解 | 公司和其他(1) | 共计 | |||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
业务费用和费用 | |||||||||||||||||||||||
折旧和摊销 | |||||||||||||||||||||||
非营业收入(费用) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
EBITDA | ( | ) | |||||||||||||||||||||
补偿和福利 (2) | |||||||||||||||||||||||
交易、再融资、退出活动和其他费用(3) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
调整后的EBITDA | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
(1) | 公司和其他部分包括公司间接费用、某些杠杆活动、其他非业务费用和部门间冲销。$ |
(2) | 主要代表以股票为基础的补偿及其他补偿费用和遣散费。 |
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埃维斯克公司合并财务报表附注 |
(3) | 主要是指2018年信用协议所界定的与公司交易有关的费用和开支，与2017年飓风有关的救济捐款，以及取消我们的非现金权益收益。 |
2017年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
(单位：千) | 付款 服务- 波多黎各和加勒比 | 付款 服务- 拉丁美洲 | 商人 获取，网 | 商业 解 | 公司和其他(1) | 共计 | |||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
业务费用和费用 | |||||||||||||||||||||||
折旧和摊销 | |||||||||||||||||||||||
非营业收入(费用) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
EBITDA | ( | ) | |||||||||||||||||||||
补偿和福利 (2) | |||||||||||||||||||||||
交易、再融资和其他费用(3) | |||||||||||||||||||||||
调整后的EBITDA | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
(1) | 公司和其他部分包括公司间接费用、某些杠杆活动、其他非经营费用和部门间冲销。部门间冲销主要反映$ |
(2) | 主要代表以股票为基础的补偿及其他补偿费用和遣散费。 |
(3) | 主要指2013年“信用协议”所界定的与公司交易有关的费用和费用，以及作为前一年财务结果重报而发生的咨询、审计和法律费用、为解决软件维护合同事项而支付的某些费用、软件减值费以及从我们的非现金权益收益中扣除的费用。 |
EBITDA与合并净收入的核对如下：
截至12月31日， | |||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
EBITDA共计 | $ | $ | $ | ||||||||
减： | |||||||||||
所得税费用 | |||||||||||
利息费用，净额 | |||||||||||
折旧和摊销 | |||||||||||
净收益 | $ | $ | $ | ||||||||
以下地理段信息是根据公司子公司的地理位置分类的：
截至12月31日， | |||||||||||
(千美元) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
收入(1) | |||||||||||
波多黎各 | $ | $ | $ | ||||||||
加勒比 | |||||||||||
拉丁美洲 | |||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | ||||||||
(1) | 收入是以子公司的住所国为基础的。 |
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埃维斯克公司合并财务报表附注 |
主要客户
最后几年2019年12月31日, 2018和2017，该公司有一个主要客户，约占$208.0 百万或43 %, $186.8 百万或41 %，和$175.4 百万或43 %分别占总收入的比例。见注21。
公司的下一个最大客户，波多黎各政府，合并所有个别机构和公共公司，代表7 %公司截至年度的总收入2019年12月31日, 2018和2017.
附注24-后续事件
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目录
附表一 |
埃维斯克公司精简财务报表
只限于母公司
压缩资产负债表
十二月三十一日 | |||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | |||||
资产 | |||||||
流动资产： | |||||||
现金 | $ | $ | |||||
应收账款净额 | |||||||
预付费用和其他资产 | |||||||
流动资产总额 | |||||||
对子公司的投资，以股本计 | |||||||
其他无形资产 | $ | ||||||
总资产 | $ | $ | |||||
负债和股东权益 | |||||||
流动负债： | |||||||
应计负债 | $ | $ | |||||
应付所得税 | |||||||
流动负债总额 | |||||||
递延税款负债净额 | |||||||
其他长期负债 | |||||||
负债总额 | |||||||
股东权益： | |||||||
普通股 | |||||||
额外已付资本 | |||||||
累积收益 | |||||||
累计其他综合损失，扣除税后 | ( | ) | ( | ) | |||
股东权益总额 | |||||||
负债和股东权益共计 | $ | $ | |||||
简明损益表和综合收益表
截至12月31日， | |||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
非营业收入(费用) | |||||||||||
附属公司收益权益 | $ | $ | $ | ||||||||
利息收入 | |||||||||||
其他费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
所得税前收入 | |||||||||||
所得税利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
净收益 | |||||||||||
其他综合收入(损失)，扣除税后 | |||||||||||
外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | |||||||
现金流量套期保值(亏损)收益 | ( | ) | ( | ) | |||||||
综合收入总额 | $ | $ | $ | ||||||||
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目录
附表一 |
现金流量表
截至12月31日， | |||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
业务活动现金流量 | $ | $ | $ | ||||||||
来自融资活动的现金流量 | |||||||||||
支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
回购普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
按股份支付的扣缴税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
用于筹资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
现金净增(减少) | ( | ) | ( | ) | |||||||
本期间开始时的现金 | |||||||||||
期间终了时的现金 | $ | $ | $ | ||||||||
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