美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

(第一标记)

2019年12月31日终了的财政年度

或

为了过渡时期，从转轨时期开始，从转轨时期开始

佣金档案编号001-36591

奥托尼公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

4796行政道

加州圣地亚哥92121

(主要行政办事处地址及邮编)

(619) 323-2200

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

按“证券法”第405条的规定，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。

如果登记人不需要根据该法第13或15(D)节提交报告，则用支票标记表示。

通过检查标记表明，注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短)，以及(2)在过去90天中，登记人是否遵守了这类申报要求；(2)是的，是的。

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是的，是的，间接的，☐的

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b条第2款所界定的)。

截至2019年6月28日(注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日)，注册人的非附属公司持有的普通股的总市值根据登记人普通股的收盘价计算，约为7 790万美元，据纳斯达克全球选择市场2019年6月28日的报告，该收盘价为每股2.75美元。注册人普通股的股份，由每名执行主任、董事及持有10%或以上已发行普通股的持有人所持有的股份，已不包括在内，因为该等人可当作是联属公司。这一计算并不反映某些人为任何其他目的而与登记人有关联的决定。

截至2020年2月21日，注册公司普通股的流通股数量为30，814，211股，票面价值为0.001美元。

以参考方式合并的文件

如本报告所述，第三部分所要求的信息是通过参考登记人最后委托书的特定部分纳入的，这些部分将与登记人2020年股东年会一并提交，预计在登记人2019年12月31日终了的财政年度后120天内提交。

奥托尼公司

表格10-K年度报告

2019年12月31日终了年度

目录

1

关于前瞻性声明的特别说明

这份关于表10-K的年度报告载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述，其中陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性报表一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关.在某些情况下，你可以识别前瞻性陈述，因为它们包含了诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“意愿”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“威尔”、“会”等词语，以及类似的表达未来事件或结果的不确定性的表达。本年度报告表10-K所载前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

2

这些前瞻性陈述受到一些风险、不确定因素和假设的影响，包括但不限于：我们有限的经营历史和我们对我们在可预见的未来将遭受重大损失的预期；我们获得额外融资的能力；我们对OTIVIDEX的临床、监管和商业成功的依赖，以及通过临床开发促进OTO-313和OTO-413等额外产品候选产品的发展，以及临床药物开发过程中固有的不确定性，包括(但不限于)我们充分证明我们产品候选产品的安全性和有效性的能力、可能不支持进一步发展的产品候选产品的非临床和临床结果，以及与临床试验患者注册有关的挑战；我们获得监管批准的能力；我们产品候选人的副作用或不良事件；生物制药行业的竞争；我们依赖第三方进行非临床研究和临床试验；医院药房和治疗学审查及其他设施审查的时间和结果；第三方付款人的承保范围和偿还决定对Otiprio的定价和市场接受程度的影响；我们依赖第三方制造Otiprio和我们的产品候选产品；我们不依赖少数供应商提供原材料；我们保护与Otiprio和我们在美国和世界各地的产品候选人有关的知识产权的能力；对潜在市场规模、机会和增长的期望；我们管理业务费用的能力；实施我们的业务模式和我们的业务战略计划, 产品和技术；任何可能导致促销或合作协议终止的事件、变化或其他情况发生的风险；可能影响我们偿还或遵守牛津金融有限责任公司贷款条款的任何事件、变化或其他情况的风险；以及其他风险。这些前瞻性的陈述反映了我们对未来事件的信念和观点，并且基于截至本年度报告表10-K的日期的估计和假设，并受到风险和不确定性的影响。我们在本报告第一部分，第1A项和其他部分所包括的题为“风险因素”一节中更详细地讨论了这些风险。此外，我们在一个竞争激烈和变化迅速的环境中运作。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能作出的前瞻性声明中所载的结果大相径庭。考虑到这些不确定性，你不应该过分依赖这些前瞻性的声明.我们的所有前瞻性陈述，在本年度报告的表10-K通过这些警告声明。除法律要求外，我们没有义务公开更新这些前瞻性声明，或更新实际结果可能与任何前瞻性声明中预期的结果大相径庭的理由，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

眼压计，眼压计标志，Otiprio，OTIVIDEX和其他商标或服务标志出现在本报告是眼压压的财产。本报告所列其他公司的商标、商标和服务标志是其各自持有人的财产。在本报告中，我们通常省略了™和其他名称(视情况而定)。

你不应该把前瞻性的陈述作为对未来事件的预测.虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的成果、活动水平、业绩或事件以及前瞻性声明中所反映的情况将得到实现或发生。此外，我们和任何其他人都不为前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除法律规定外，我们没有义务在本年度报表10-K表日期后以任何理由公开更新任何前瞻性报表，以使这些报表符合实际结果或我们预期的变化。

您应该阅读这份关于表10-K的年度报告和我们在本年度报告中提到的关于表10-K的文件，并已向证券和交易委员会(SEC)提交作为表10-K的本年度报告的证据，但有一项谅解，即我们未来的实际结果、活动水平、绩效、事件和情况可能与我们预期的大不相同。

3

第一部分

项目1.业务

概述

眼压计是一家致力于发展神经学创新疗法的生物制药公司。我们率先将药物给药技术应用于耳朵，以开发能够从单一地方政府获得持续药物暴露的产品。这一做法被广泛的专利所涵盖，并被用于开发一系列产品，以满足重要的医疗需求，包括梅尼埃氏病、听力损失和耳鸣。

OTIVIDEX是一种治疗Ménière病的类固醇。梅尼埃病患者的两项第三阶段试验于2017年下半年完成。在欧洲进行的Averts-2试验达到了其主要终点(p值=0.029)，而在美国进行的Averts-1试验没有达到(p值=0.62)。根据与美国食品和药物管理局(FDA)举行的C类会议，我们认为，另一项成功的关键试验足以支持美国在梅尼埃氏病中登记OTIVIDEX。我们正在为梅尼埃氏病进行第三阶段试验，预计结果将在2020年第三季度结束。

Oto-313是一种持续暴露的制剂，它是一种强效和选择性的N-甲基-D-天冬氨酸(NMDA)受体拮抗剂，用于治疗耳鸣.我们正在将患者纳入OTO-313治疗耳鸣的1/2期临床试验，预计结果将于2020年第二季度结束。

oto-413是一种脑源性神经营养因子(Bdnf)的持续暴露配方，用于耳蜗突触的修复，这是一种与年龄相关和噪音引起的听力损失的潜在病理，表现为噪音中的言语听力障碍。我们正在将患者纳入OTO-413的1/2期临床试验，以治疗听力损失，预计结果将在2020年下半年完成。

我们也有预防顺铂所致听力损失(OTO-510)和毛细胞再生严重听力损失(OTO-6XX)的临床前阶段计划。在2019年10月，我们与AGTC进行了战略合作，共同开发并共同商业化了一种基于腺相关病毒(AAV)的基因治疗，以恢复因GJB 2基因突变导致的先天性听力丧失患者的听力。

此外，我们开发，获得FDA批准和商业推出的奥蒂普罗(环丙沙星生物悬浮液)用于鼓室造口管放置(TTP)手术的儿童病人。Otiprio还被FDA批准用于治疗急性外耳炎(AOE)。我们于2018年8月和2019年4月与美国Glenmark治疗公司(Glenmark)签订了一项共同促进协议，以支持在内科办公室推广Otiprio治疗AOE。在2019年7月，Glenmark通知我们，由于食品和药物管理局推迟批准Ryaltris™过敏产品，以及这种延迟对其业务运作的影响，它提前停止了Otiprio促销支持活动。在2019年9月，我们与Glenmark就受这一决定影响的财务和合同条款达成了和解，其中包括Glenmark承诺支付的总额为100万美元的款项。在2019年8月，代表团通知我们，它不延长共同促进协议。

4

我们的产品管道

下表概述了我们目前正在开发的产品候选人的状况和我们批准的产品的适应症，并对每个项目作了简要说明：

OTIVIDEX：持续暴露类固醇治疗Ménière病

OTIVIDEX是一种可持续暴露的类固醇地塞米松制剂，用于治疗Ménière病。梅尼埃氏病是一种慢性疾病，其特征是急性眩晕发作、耳鸣、不断波动的听力损失和听觉饱满感。梅尼埃氏病的根本原因尚不清楚，也没有已知的治疗方法。在美国，有超过85万名患者被诊断患有梅尼埃氏病，目前还没有经过FDA批准的药物治疗。典型的一线治疗在美国是遵守低盐饮食和标签外使用利尿剂。口服和鼓室内(IT)类固醇用于Ménière患者中有持续性或严重症状的子集。对类固醇治疗无效的患者可能会诉诸外科或化学消融术，这可能导致不可逆转的听力损失。

2017年11月，我们宣布了在欧洲进行的2期OTIVIDEX临床试验的积极结果。临床试验在对所有174个梅尼埃氏病患者进行分析的基础上，通过3个月的泊松回归分析，得出了OTIVIDEX与安慰剂(p值=0.029)的最终眩晕天数(Dvd)的主要终点。OTIVIDEX组报告的DVD从基线到第3个月的平均数量减少了6.2天，而OTIVIDEX组和安慰剂组在第3个月的平均天数相差2.5天。对于每天完成每日日记的105名受试者(n=105)，眩晕频率从基线下降到第3个月，OTIVIDEX组的眩晕频率比安慰剂组的40%减少了68%。2018年1月，我们报告说，在终止研究时的第3个月，111个参加了Averts-2试验的患者的多个额外的疗效终点也有统计学意义，其中包括泊松回归分析的dvd计数(p值=0.014)。

2017年8月，我们宣布了在美国进行的第一阶段第三阶段临床试验的阴性结果，共有165名梅尼埃氏病患者参加了试验。临床试验在第3个月的Poisson回归分析中忽略了dvd的主要终点(p值=0.62)，也未能达到统计学意义(p值 )。

OTIVIDEX与安慰剂在Averts-2中的临床显着性治疗益处与我们对2b期试验的预期一致。我们认为，Averts-1试验之所以失败，是因为安慰剂的反应明显较高，而且与Averts-2相比，不能归因于患者的人口统计学或基线特征的差异。对避免试验的回顾，包括与外部专家的咨询表明，安慰剂反应的增加主要是由于美国试验中患者预期偏差的增加。我们在2018年3月完成了一次与FDA的C型会议，其中包括对Averts和其他临床试验结果的审查。根据FDA的反馈，我们认为，另外一项成功的关键试验足以支持美国在Ménière‘s病中注册OTIVIDEX。我们正在为Ménière‘s病进行第三阶段的试验，预计到2020年第三季度末将取得最高结果。

5

Oto-313：持续暴露的耳鸣NMDA受体拮抗剂

OTO-313是一种NMDA受体拮抗剂gacyclidine的持续暴露制剂，用于耳鸣的治疗。耳鸣通常被描述为耳鸣，但也可能听起来像咆哮，点击，嘶嘶或嗡嗡声。患有严重耳鸣的人可能有听力、工作和睡眠方面的困难。此时，耳鸣没有治愈方法，也没有FDA批准的药物来治疗这种衰弱的疾病。

历史和新兴的临床数据为使用NMDA受体拮抗剂，包括加西替丁治疗耳鸣提供了支持。机械地说，这种治疗类的药物可以减少由于听觉器官或耳蜗损伤而导致的功能失调，并被患者视为耳鸣。几项临床试验表明，NMDA受体拮抗剂治疗后，耳鸣的严重程度降低，患者的功能状态得到改善。我们期望这些试验的结果将对我们的OTO-313临床开发计划的设计和实施具有指导意义。

我们的OTO-313计划的目标是开发一种持续暴露的加西克里丁配方，这将提供一个疗程的治疗从一个单一的IT注射。一项在正常健康志愿者中的第一阶段临床安全试验已经成功地完成了使用OTO-311，一种以泊洛沙姆为基础的加西克里丁制剂，没有观察到任何安全问题。我们已经将开发转向OTO-313，这是一种与OTO-311相比性能有所改善的加西克里丁替代制剂。我们正在将患者纳入OTO-313治疗耳鸣的1/2期临床试验，预计到2020年第二季度末将取得最高结果。

感音神经性耳聋治疗方案的研制

听力损失是一个巨大的、不断增长的未得到满足的需求，据世界卫生组织估计，全世界有3.6亿多人丧失了听力。这导致社会孤立，生活质量下降，痴呆和抑郁症的发生率更高。常见的原因包括老化、噪音、暴露于耳毒性药物和基因，使用娱乐音乐装置导致噪音增加，加速了听力丧失的发生。听力损失的病理机制通常包括对内耳毛细胞和/或螺旋神经节神经元的损伤。如下文简要描述的，我们正在针对不同的病理提出四种不同的听力损失方案：修复耳蜗突触，用于治疗噪音中的听力障碍(OTO-413)，保护毛细胞免受包括顺铂化疗(OTO-510)在内的耳毒性药物的影响，为治疗重度听力损失(OTO-6XX)的毛细胞再生，以及一种最常见的先天性听力损失的基因治疗(GJB 2)。

Oto-413：神经营养生长因子治疗噪声性听力障碍

耳蜗突触是一种由带状突触损伤引起的听觉病理，近十年来一直是耳科研究的热点。带状突触是听觉的关键，因为它们将耳蜗中称为毛细胞的声音传感器与听觉神经纤维连接起来，而听觉神经纤维则将电声脉冲传递给大脑进行解释。带状突触的损伤可由暴露在噪声和/或老化中引起，并在背景噪声的存在下导致听力问题，被称为噪声中的语音听力障碍。据估计，这一状况将影响到大约3%的美国人口，并且由于广泛使用个人听力设备而暴露在过度噪音之下，预计在年轻人口中将显著增长。助听器对噪音中的听力问题提供有限的好处，而且没有FDA批准的药物治疗这种情况。

Oto-413是BDNF的专利制剂，它是一种天然存在的蛋白质，参与神经元的生长和修复。我们和其他研究小组的非临床研究表明，局部使用BDNF可以修复因噪音、创伤或暴露于耳毒性化学物质而受损的带状突触，并恢复听力功能。我们正在将患者纳入OTO-413的1/2期临床试验中，以治疗噪音中的听力障碍，预计将在2020年下半年取得最高结果。

6

Oto-510：顺铂致聋的耳保护剂

据市场估计，顺铂和其他铂类化疗药物通常用于治疗多种肿瘤类型，其中包括每年在美国接受治疗的5，000名儿童。虽然铂类药物的使用有助于提高患者的存活率，但耳毒性和相关的永久性听力损失在临床文献中有很好的记载。特别是，据报道，多达90%的儿童和年轻人使用铂类药物治疗听力损失。这对语言和语言发展产生不利影响，并与学术和社会困难有关，这些困难可能对病人及其家属产生重大影响。目前还没有经过FDA批准的抗白金耳毒性药物治疗.

我们确定了通过OTIVIDEX小阶段试验对接受顺铂化疗的儿童患者进行临床试验的可行性，并根据非临床研究确定了一个提供比类固醇更高水平的耳保护的治疗目标。这一名为OTO-510的项目的重点是开发一种可持续暴露的耳保护剂，用于局部分娩，在不保护肿瘤的情况下保护听力。

Oto-6XX：重度听力损失的毛细胞再生

听觉毛细胞是耳蜗中的特殊感觉细胞，它将声音振动转化为一种信号，可以作为听觉传递到大脑进行解释。不同于非哺乳动物物种，比如能够自然再生毛细胞的鸟类，人类出生时每个耳蜗大约有15000个听觉毛细胞，但这些毛细胞不能再生。因此，由于过度噪音、身体创伤、暴露于耳毒性化学品或通过自然老化过程而造成的毛细胞损失是不可逆转的，并导致永久性的听力损失。听力损失的治疗是一项重大的未得到满足的需求，全世界约有3.6亿人丧失了听力，其中包括美国约660万人的严重听力损失。助听器的益处有限，而且没有FDA批准的治疗听力损失的药物.

近几十年来，耳科研究人员对再生听觉毛细胞作为一种治疗重度听力损失的方法引起了广泛的兴趣和关注。这项工作包括广泛的研究，非哺乳动物物种，确实再生毛细胞，以确定治疗干预的途径。针对这些途径之一，我们已经在一个非临床证明概念的模型中演示了毛细胞的再生，使用了一类小分子为持续暴露的局部传递，并选择了一种用于发展的铅化合物。

GJB 2基因治疗先天性耳聋

在2019年10月，奥托布尼和AGTC宣布了一项战略合作，共同开发和共同商业化一种基于aAV的基因治疗，以恢复因gjb 2基因突变而引起的感音神经性听力丧失患者的听力--这是导致先天性耳聋的最常见原因。GJB 2突变约占所有遗传性耳聋病例的30%。这种突变的患者在两耳中都可能有严重到严重的耳聋，这是在新生儿例行的筛查测试中发现的。

根据这项合作协议，奥托布尼和AGTC将平均分担与该项目相关的项目成本和任何收入或其他收益。该协议规定了技术共享和酌情建立共同知识产权。双方可考虑在今后列入更多的遗传耳聋目标。

Otiprio：持续暴露局部抗菌治疗Otic感染

Otiprio是一种单剂量的内科抗菌药物，于2015年12月被FDA批准用于治疗接受TTP手术的儿童双侧中耳炎患者，并于2018年3月批准用于治疗AOE患者。Otiprio是FDA批准用于TTP手术的唯一产品，也是唯一一种经批准用于治疗AOE的单剂量局部抗菌药物。我们还成功地完成了与美国食品药品监督管理局(Fda)对鼓室造口管(AOMT)急性中耳炎患者Otiprio的第二阶段检查。根据FDA的反馈，我们认为注册将需要一个单一的，假控制的，关键的第三阶段试验，登记大约200名儿童的AOMT患者。

7

我们从2016年第一季度开始，利用内部销售队伍为Otiprio提供推广支持，这支队伍一直持续到2017年第四季度。2017年11月，我们宣布停止对Otiprio的推广支持，以大幅减少与该产品相关的运营费用，但Otiprio仍可供客户购买。截至2019、2018和2017年12月31日，Otiprio的净销售额分别为60万美元、70万美元和120万美元。我们在2018年8月和2019年4月和Glenmark建立了合作伙伴关系，以支持Otiprio在内科治疗AOE方面的推广。在2019年7月，Glenmark通知我们，由于FDA延迟批准Ryaltris过敏产品，以及这种延迟对其业务运作的影响，它提前停止了Otiprio促销支持活动。在2019年9月，我们与Glenmark就受这一决定影响的财务和合同条款达成了和解，其中包括Glenmark承诺支付的总额为100万美元的款项。在2019年8月，代表团通知我们，它不延长共同促进协议。

我们专有的Otic药物递送技术

为了克服将药物送到耳朵的许多限制，我们开发了多种专利配方技术，用于在单一的地方管理机构(我们称之为“持续暴露”)之后，将药物长期保留在耳中。其中一项技术利用了一种名为泊洛沙姆的热敏性聚合物，它在体温下从液体转变为凝胶。聚合物载体与药物微粒结合在一起，形成一种悬浮液，该悬浮液在耳朵中保留很长一段时间。这种延长的停留时间提供了高和持续的药物接触。

我们的药物递送技术对我们的产品和产品的潜在好处包括：

我们拥有大约92项已颁发专利和允许专利申请的广泛专利组合，以及至少103项未决专利申请，涉及我们的产品、产品候选和适应症，以及我们在世界主要市场上的药物交付技术的其他潜在应用。

竞争

生物制药市场竞争激烈。生物制药市场的成功竞争者必须有能力有效地发现、开发、测试和获得对产品的监管批准，并能够有效地商业化、销售和推广经批准的产品，包括向实际和潜在客户及医务人员宣传产品的有效性、安全性和价值。许多公司从事生物制药产品的开发、制造和销售，与我们正在开发的产品具有竞争力。我们的潜在竞争对手可能比我们拥有更多的制造业、金融、研究和开发、人力和营销资源。我们的竞争对手也可能有更多的经验和专业知识，从FDA和其他监管机构获得营销批准。除产品开发、测试、批准和推广外，生物制药行业的其他竞争因素还包括行业整合、产品质量和价格、产品技术、信誉、客户服务和获取技术信息。因此，我们的竞争对手也许能够开发出竞争对手或更优秀的技术和工艺，更积极地竞争，并在比我们更长的时间内保持这种竞争。我们的技术和产品可能因技术进步或一个或多个竞争对手开发的完全不同的方法而过时或不经济。随着越来越多的公司在我们的市场上开发新的知识产权，竞争对手获得可能限制我们的产品或潜在产品的专利或其他权利的可能性增加，这可能导致诉讼。

8

我们成功开发和商业化的任何产品都将与现有的治疗方法竞争，包括未经批准和标签外的药物替代品，这些药物目前被医生用来治疗我们寻求批准的适应症，以及将来可能出现的新疗法。

奥蒂普罗

抗生素滴耳液目前是TTP手术中使用的主要治疗方案，尽管FDA还没有批准滴耳液用于这一适应症。多种滴耳液被批准用于治疗AOE和AOMT患者。市场上销售的抗生素滴耳液包括诺华公司Alcon的Ciprodex Otic和Arbor制药有限公司的Otovel。影响Otiprio成功的关键竞争因素可能是它的有效性、安全性、耐受性、给药方案、给药途径、方便性和价格，以及保险的可获得性和政府及其他第三方支付方的适当补偿。

OTIVIDEX

目前还没有FDA批准的治疗梅尼埃病的药物。目前在美国常用的治疗梅尼埃氏病的方法包括遵守低盐饮食，不加标签地使用利尿剂、口服类固醇和重复注射类固醇溶液。对治疗没有反应的患者可能会诉诸外科或化学消融术，这可能导致不可逆转的听力损失。我们知道，声音制药公司完成了SP-1005的2b期临床试验，Synphora AB公司启动了第二阶段的临床试验，其IT配方为latanoprost，Auris Medical Holding AG正在研制一种鼻用制剂-125，即倍他司汀，用于治疗包括Ménière‘s病在内的眩晕疾病。

Oto-313

目前还没有FDA批准的治疗耳鸣的药物。目前对耳鸣的治疗包括使用音频掩蔽装置，如白噪音机、助听器、认知行为疗法，以及使用抗抑郁药、抗焦虑药物和类固醇。我们知道其他公司正在为耳鸣开发潜在的药物治疗，包括Auris Medical Holding AG，该公司开展了第三阶段的临床项目，评估在耳鸣患者中重复注射Keyzilen(前身为AM-101)的IT注射。这两个阶段的试验都未能达到主要终点。我们还知道，Autifony治疗公司终止了对耳鸣患者AUT 00063的第二阶段试验，在计划的中期分析之后，Merz制药有限公司暂停了慢性耳鸣口服神经氨烷的开发，而其在日本的合作伙伴Kyorin医药公司继续对耳鸣进行第二阶段临床试验，诺华公司完成了对慢性耳鸣的第二阶段临床试验。

听力损失程序

目前还没有FDA批准的治疗听力损失的药物。口服类固醇和反复注射IT类固醇常用于治疗突发性感音神经性耳聋(SSNHL)，这是一种快速出现的听力损失形式。助听器由一组听力损失患者使用，少数重度听力损失患者接受人工耳蜗植入治疗。我们知道许多公司正在为各种听力损失提供潜在的药物治疗，包括Auris Medical Holding AG，该公司报告了在SSNHL中对AM-111进行的第三阶段试验的结果为阴性，并提前终止了第二阶段的第三阶段试验，芬奈克制药公司已经完成了两次第三阶段的试验，并向fda提交了一份新的药物申请，用于治疗CIHL中的PEDMARK™，Met装甲，该公司已经与D-met in噪声性听力损失(HL NII)进行了第三阶段试验，Strekin公司正与STR 001在SSNHL，声音制药公司进行第三阶段试验。它已经完成了NIHL患者SPI-1005的第二阶段试验，正在为预防氨基糖苷类药物引起的听力损失(AIHL)进行第二阶段试验，并表示计划在CIHL启动第二阶段的试验，Audion治疗学，该阶段已经完成了在Sensorion的SSNHL与LY 3056480进行的第二阶段试验，该试验在SSNHL启动了第二阶段的试验，在SSNHL中启动了SENS-401，并声明计划在CIHL中启动第二阶段的试验，即频率疗法，完成了第1/2阶段的fx-322试验，治疗与ssnhl或nihl相关的听力损失患者，并在类似患者群体Otology药理学中启动了第2a期试验，该试验已完成了与NHPN-010、分贝治疗学的第一阶段试验，该阶段已在CIHL启动了第1b阶段试验，其中DB-020为CIHL，螺旋疗法已在SSNHL启动了与LPT 99的第1阶段试验。, 和管道治疗，打算启动阶段1/2的试验在SSNHL。

9

销售与营销

我们从2016年第一季度开始使用内部销售队伍将Otiprio商业化，并在2017年第四季度继续提供促销支持。2017年11月，我们宣布停止对Otiprio的推广支持，以大幅减少与该产品相关的运营费用，但Otiprio仍可供客户购买。我们在2018年8月和2019年4月和Glenmark建立了合作伙伴关系，以支持Otiprio在内科治疗AOE方面的推广。在2019年7月，Glenmark通知我们，由于FDA延迟批准Ryaltris过敏产品，以及这种延迟对其业务运作的影响，它提前停止了Otiprio促销支持活动。在2019年9月，我们与Glenmark就受这一决定影响的财务和合同条款达成了和解，其中包括Glenmark承诺支付的总额为100万美元的款项。在2019年8月，代表团通知我们，它不延长共同促进协议。

我们计划评估是单独或与美国的合作伙伴或美国以外的市场将我们的产品候选人商业化。

第三方支付范围和补偿

药品的销售在很大程度上取决于第三方支付者(如州和联邦政府，包括医疗保险和医疗补助)和商业保险公司是否能提供保险和足够的补偿。关于我们产品的覆盖范围和补偿金额的决定很可能是在计划的基础上作出的。

奥蒂普罗

在美国，Otiprio是一种医生给药的药物，它使用J代码，由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)分配给该产品，并于2017年1月1日生效。奥迪普罗的批发采购成本为每瓶283.20美元。单瓶Otiprio足以治疗TTP手术中的病人或AOE的治疗。

OTIVIDEX，OTO-313和OTO-413

如果得到FDA的批准，我们打算向CMS申请OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413的独特J代码，以支持医生办公室的报销。如果付款人批准并接受了J代码，那么每个产品都将根据其平均销售价格得到补偿，除了医生为执行鼓室内注射程序而收取的费用之外。

制造业

我们目前与第三方签订合同，生产、测试和储存我们的产品和产品，并打算在今后继续这样做。我们没有，也没有计划建立我们自己的临床或商业制造能力。使用合约制造是相对成本效益，并已消除了我们的直接投资在制造业设施的需要。由于我们倚赖合约制造商，我们聘请具有广泛技术、制造、分析及品质经验的人员，监督合约制造及测试活动，并为我们提交的规管文件编制制造及品质资料。

制造业须遵守广泛的法规，规定各种程序和文件要求，并对记录保存、制造过程和控制、人员、质量控制和质量保证等作出规定。我们的系统和承包商必须遵守这些规定，并通过对业绩的监测和正式的审计程序对此进行定期评估。到目前为止，我们的第三方制造商已经满足了我们临床试验的制造要求，而我们的Otiprio第三方制造商成功地通过了由fda进行的预批准检查。我们期望第三方制造商能够提供足够数量的产品和产品，以满足预期的商业需求。我们认为，原材料供应和制成品制造的其他来源可以满足我们的要求，但我们不能肯定，如果必要，向这些供应商过渡不会造成重大延误或材料额外费用。

10

泊洛沙姆407

我们产品的配方和某些产品候选产品的基础是P 407，一种热敏性聚合物。我们目前购买P 407从一个单一的供应商在采购订单的基础上，根据供应协议。虽然P 407可以从其他来源获得，但更换供应商可能会扰乱我们的供应链。我们相信，通过购买和储存足以满足临床和商业需求的P 407，我们可以有效地管理供应链中断的风险。

奥蒂普罗

Otiprio是一种含有抗生素环丙沙星和P 407的悬浮液。制造Otiprio所需的原材料可从多种来源获得。我们已经确定了两个环丙沙星的来源，并与其中一个供应商签订了供应协议。我们目前使用一个单一的第三方合同制造商，齐格弗里德欧文，位于加利福尼亚州欧文，生产Otiprio，我们相信，该制造商可以满足我们的商业要求，根据与该制造商签订的商业供应协议。

OTIVIDEX

OTIVIDEX是一种含有类固醇地塞米松和P 407的悬浮液。我们目前购买地塞米松从一个单一的供应商在采购订单的基础上，我们没有一个长期的供应协议。尽管地塞米松在商业上可以从其他来源获得，但我们预计不需要替代供应商。我们相信，我们可以有效地管理供应链中断的风险，购买和储存足够我们的临床所需的地塞米松，如果OTIVIDEX被适用的管理当局批准销售，我们的商业要求。我们目前使用两个第三方合同制造商生产OTIVIDEX，我们认为它可以满足我们的临床要求。我们目前正在为OTIVIDEX的商业制造评估我们的供应链。

Oto-313

Oto-313是一种含有加西替丁的制剂。我们目前从一个单一的供应商购买加西克里丁的采购订单基础上，我们没有长期的供应协议。我们目前使用一个第三方合同制造商生产的OTO-313，我们认为可以满足我们的临床要求。

Oto-413

OTO-413是一种含有BDNF的制剂。我们目前购买BDNF从一个单一的供应商在采购订单的基础上，我们没有一个长期的供应协议。我们希望使用第三方合同制造商生产的OTO-413，我们相信，可以满足我们的临床要求。

知识产权

我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的产品、产品候选者、新发现、产品开发技术和其他技术获得和保持专有保护，在不侵犯他人所有权的情况下运作，并防止他人侵犯我们的专有权利。我们的政策是寻求保护我们的专利地位，除其他方法外，包括提出与我们的专利技术、发明和改进有关的美国和外国专利申请，这些对我们业务的发展和实施非常重要。我们还依靠商标、商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和潜在的许可机会来发展和维护我们的专利地位。

至于我们开发和计划商业化的产品候选产品，作为一种正常的业务过程，我们打算追求合成和治疗用途专利，以及为我们的产品候选人提供新的适应症。我们还寻求专利保护的新发现，包括新的主动剂，运载工具和交付目标的应用。我们还就我们的专利制造工艺申请了专利。我们已寻求并计划继续寻求专利保护，无论是单独或与我们的合作伙伴，因为我们的合作协议可能要求。

11

我们现时的专利，或日后可能取得的专利，可能全部或部分被成功质疑或失效。尽管如此，我们并不知道任何我们认为会阻止我们销售Otiprio或我们的产品候选产品的专利。此外，我们亦有可能不会从待决的专利申请或其他我们寻求保护的发明中取得已批出的专利。由于检控专利申请所固有的不明朗因素，专利申请有时会被拒绝，而我们其后亦会放弃这些申请。我们也有可能在未来开发不可专利的专利产品或技术，或者其他人的专利将限制或完全排除我们做生意的能力。此外，向我们颁发的任何专利都可能为我们提供很少或根本没有竞争优势，在这种情况下，我们可以放弃该专利或将其授权给另一实体。欲了解更多信息，请参见题为“风险因素-与我们知识产权有关的风险”一节。

我们的专利包括向Otiprio和我们的OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413和其他产品候选人提出的专利和申请。我们的专利产业也提供专利和申请的权利要求，针对广泛的其他积极代理，作为潜在的未来产品候选人，是交付使用我们的专有技术。我们的专利产业在全球范围内包括大约92项已颁发的专利和允许的专利申请，以及至少103项与我们的Otiprio、OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413、其他产品候选、未来产品候选、制造工艺和替代生物交付技术有关的专利申请。

对于Otiprio，我们与加州大学(UC)的执政者共同拥有一个专利家族，该家族的目标是Otiprio的组成和治疗用途。通过独家许可协议，我们获得了UC在这个专利家族的权利。这个家族包括四项已颁发的美国专利和三项美国申请。美国专利的最新失效日期是2030年4月，美国前三项专利是Orange Book(OB)上市的中耳炎中耳炎患者正在接受TTP手术。第四项专利已在AOE上市。如果美国食品和药物管理局批准，第五项已颁发的专利有望被AOMT列入OB名单。从相关申请中获得的任何未来美国专利，以及直接到Otiprio的专利，也将被认为是OB的上市公司。该家族还包括在澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、以色列、日本、韩国和墨西哥颁发的专利或允许的申请；以及在巴西和泰国待决的申请。该家族的某些国家已经提出了分部专利申请。此外，我们拥有一个专门针对Otiprio某些治疗用途的专利家族，其中包括已提交OB上市的美国专利，可以将Otiprio的专利保护延长到2034年8月。此外，我们拥有一个针对Otiprio及其制造方法的专利家族，其中包括一项已在美国上市的专利，并将Otiprio的专利保护延长至2035年7月；另一项专利已提交OB上市。在美国之外，这个专利家族包括在日本颁发的专利和在澳大利亚、加拿大、中国、欧洲和韩国待决的申请。最后，我们拥有一个针对包装Otiprio产品的专利家族，以及两个面向AOE和AOMT的专利家族。

对于OTIVIDEX，我们与UC共同拥有一个专利家族，致力于OTIVIDEX的组成和治疗用途。通过独家许可协议，我们获得了UC在这个专利家族的权利。这个家族包括七项已颁发的美国专利和一项美国申请。没有延期的美国专利的最新到期日期是2029年9月，这些专利以及未来美国从相关申请中颁发的任何专利都将是OB上市的。该家族还包括在澳大利亚、加拿大、智利、中国、欧洲、香港、印度、以色列、日本、韩国、墨西哥、菲律宾、俄罗斯、新加坡、南非、台湾和联合王国(联合王国)颁发的专利或获准的申请；以及在巴西和泰国待决的申请。该家族的专利申请已在某些国家提出。此外，我们拥有一个专利家族，专门用于OTIVIDEX的额外治疗用途，包括预防化疗药物引起的耳毒性。最后，我们拥有一项针对OTIVIDEX制造方法的美国专利。这一美国专利的有效期为2030年4月。

对于OTO-313，我们只拥有一个专利家族，其中包括OTO-313的组成和治疗用途。这个家庭包括一个待决的美国申请和在澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、香港、以色列、印度、日本和韩国的待决申请。从这些申请中获得的任何未来美国和外国专利预计将于2037年6月到期。此外，我们已经从Durect授权专利家族，直接用于治疗使用OTO-313。这个家族包括一个美国专利和一个日本专利。美国专利的有效期为2024年6月，没有延期，预计该专利将在OB上市。

12

对于OTO-413，我们与UC共同拥有一个专利家族，致力于OTO-413的组成和治疗用途.通过独家许可协议，我们获得了UC在这个专利家族的权利。本专利家族未来向OTO-413颁发的任何美国或外国专利预计将于2029年4月到期。此外，我们只拥有两个专利家族，直接针对某些方面的组成和治疗用途的OTO-413。从这些专利家族向OTO-413颁发的任何未来美国或外国专利，预计分别于2039年1月和2041年1月到期。

对于我们未来的产品候选者，我们与UC共同拥有其他八个专利家族，涉及范围广泛的其他活性药物，包括但不限于抗TNF药物、Auris压力调节剂、CNS调节剂、细胞毒性药物、抗凋亡药物、骨重塑调节剂、自由基调节剂和离子通道调节剂。如前所述，我们获得了UC在这些共同拥有的家庭中的权利，尽管是独家许可.此外，为了加强我们对潜在设计的保护，我们只拥有两个专利家族，以替代配方。最后，我们从NeuroSystec公司的附属公司IncuMed LLC那里获得了专利系列，该专利系列针对的是将活性物质，如OTO-313的活性剂注入耳朵的制剂或装置，以便通过替代交付技术治疗耳部疾病。我们将继续寻求额外的专利保护，并采取适当措施，为我们的创新技术获得和保持专利保护。

个人专利的期限不同，取决于专利申请的提交日期或专利的签发日期以及获得专利的国家的专利的法律期限。一般来说，在美国定期提交申请的专利自最早生效之日起生效20年。此外，在某些情况下，可以延长专利期限，以收回美国专利和商标局(USPTO)延迟颁发专利的一部分，以及由于FDA监管审查期而实际上丧失的部分专利期限。然而，就FDA的组成部分而言，修复期不能超过5年，包括修复期在内的总专利期限在FDA批准后不得超过14年。外国专利的期限因适用的当地法律的规定而异，但通常也是从最早的生效之日起20年。除了前文所述的专利和允许的申请外，我们与产品候选人有关的待决专利申请如获颁发，预计将于2029年至2032年到期。然而，专利所提供的实际保护因产品而异，因国而异，取决于许多因素，包括专利的类型、覆盖范围、与监管有关的扩展的可得性、某一特定国家的法律补救办法的可用性以及专利的有效性和可执行性。

除专利外，我们还在美国、澳大利亚、加拿大、中国、欧洲联盟(欧盟)、日本、韩国和新西兰获得了“Otiprio”商标注册；我们在美国获得了“OTIVIDEX”商标注册；我们在美国为“OTIVIDEX”商标提出了商标申请，并在欧盟申请了“OTIVIDEX”商标注册。此外，我们依靠商业秘密和技术诀窍以及持续不断的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的专有信息，在一定程度上使用与我们的商业伙伴、合作者、雇员和顾问的保密协议，以及与我们的雇员签订的发明转让协议。我们也有保密协议或发明转让协议与我们的商业伙伴和选定的顾问。这些协议旨在保护我们的专有信息，并在发明转让协议的情况下，授予我们通过与第三方关系开发的技术的所有权。这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施。此外，我们的商业秘密可能会被其他竞争对手所知晓或独立发现。如果我们的商业伙伴、合作者、雇员和顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，可能会就相关的或由此产生的技术和发明的权利产生争议。欲了解更多信息，请参见题为“风险因素-与我们知识产权有关的风险”一节。

我们的商业成功也在一定程度上取决于不侵犯第三方的所有权。任何第三方专利的颁发是否会要求我们改变我们的发展或商业战略，或者我们的药物或工艺，获得许可证或停止某些活动，这是不确定的。我们违反任何许可协议或未能获得我们开发或商业化未来产品所需的所有权许可，可能会对我们产生实质性的不利影响。如果第三方也在美国准备和提交专利申请，要求我们拥有权利的技术，我们可能必须参加USPTO的干涉程序，以确定发明的优先权。尽管它没有意义

13

对于我们的产品或我们的任何产品候选人，在2015年4月17日，我们提交了一份请求，要求干涉我们的一份美国待决申请和一份似乎由Auris Medical AG(Auris)控制的美国待决申请。2015年7月20日，我们接到USPTO的通知，专利审判和上诉委员会(PTAB)宣布我们的待决申请与Auris专利(2015年6月30日作为美国专利编号9，066，865)之间发生了干扰。2017年1月26日，PTAB裁定，我们所有的专利主张和除一项之外的Auris专利主张均不可申请专利。此外，PTAB确定，支持Auris单一索赔的书面说明是截至2014年Auris提交日期，而不是Auris辩称的2005年。这一干涉决定不涉及已颁发的美国专利涉及我们的产品或产品候选人。我们于2017年3月27日提交了一份上诉通知，其中我们要求联邦巡回法院撤销PTAB的裁决，即我们的索赔不可申请专利，Auris的单一索赔是。2017年4月5日，Auris提交了一份交叉上诉通知，要求联邦巡回法院撤销联邦巡回上诉委员会关于Auris其他索赔不可申请专利的裁决。2018年8月，联邦巡回法院做出了对奥托尼有利的最终裁决。我们继续监督专利申请，并受到Auris的保护，以防我们需要考虑类似的或其他的行动。欲了解更多信息，请参见题为“风险因素-与我们知识产权有关的风险”一节。

许可证和其他协议

加州大学的执政者

2008年11月，我们与UC签订了独家许可协议，随后于2010年1月、2010年6月和2012年11月进行了修订。根据许可协议，UC授予我们一项专利和申请的独家许可，这些专利和申请是与我们共同开发和共同拥有的(见上文关于我们的专利财产)，用于治疗人类疾病。因此，我们已经获得了涵盖Otiprio、OTIVIDEX和OTO-413的专利和应用的全部商业权利，并可能适用于我们开发的其他产品候选产品。根据协议，加州大学保留将专利和申请用于其和其他非营利机构的研究和教育目的的权利。

根据我们与UC的协议，我们有义务努力进行许可产品的开发、制造和商业化。如果我们不履行我们的努力义务，UC可以终止协议或将我们的许可转换为非独家许可。此外，我们还负责努力起诉和维护许可专利，费用由我们自己承担；但如果我们决定放弃一项特许专利，UC可以选择继续起诉和维护这类专利，费用由我们自己承担。根据我们与市政局的协议，市政局有权检控及控制任何侵犯获批予我们的专利的诉讼；但如市政局不在协议规定的时限内对潜在侵权者提出执法行动，我们有权自行提出检控。

我们在许可证协议下的财务义务包括每年的许可证维护付款，直到我们将许可证协议所涵盖的第一种产品商业化为止，开发和监管里程碑付款最高可达每种许可产品270万美元，其中190万美元已支付Otiprio，80万美元已支付OTIVIDEX，10万美元已支付OTO-413，10万美元已支付OTO-311(但此类里程碑付款对任何孤儿指示产品都减少了75%)，以及我们或我们的特许产品附属公司的净销售特许权使用费很低。此外，对于我们授予的每一次许可，我们都有义务向UC支付一定比例的所有版税，以及我们在该次许可下收取的非特许费的比例，该比例取决于转售给该第三方的特许产品的开发阶段。我们有权将一定数额的第三方版权费、里程碑费或转接费与上述财务义务相抵，条件是此类第三方特许使用费或费用是由我们支付的，以作为对许可产品商业化所必需的知识产权的考虑。

除非提前终止，否则协议将继续有效，直到根据该协议授权给我们的最长寿的专利到期为止。UC可能会因我们未治愈的违规行为而终止许可协议，或者如果我们或代表我们提出了对许可专利有效性的质疑。如事先通知UC，我们有权以任何理由在任何时间终止本协议。我们与UC的许可协议的终止可能会影响我们对Otiprio、OTIVIDEX和OTO-413的专利组合的一部分，以及我们可能开发的某些其他产品的候选产品。欲了解更多信息，请参见题为“风险因素-与我们知识产权有关的风险”一节。

14

DURECT公司

2013年4月，我们与Durect签订了独家许可协议，作为我们与NealSystec公司附属公司IncuMed LLC之间资产转让协议的一部分。根据这一许可协议，Durect授予我们独家(甚至是Durect)，全球范围内，在Durect对某些专利和应用的权利，涵盖我们的OTO-313产品候选人，以及某些相关的技术。在从Durect获得许可的权利中包括一份来自Institut National de la Santéet de la Recherche Médicale(INSERM)关于INSERM对INSERM和Durect共同拥有的某些专利和专利申请的所有权的次级许可。

我们有义务使用商业上合理的努力来开发和商业化含有有效成分加西克利丁的许可产品，在此情况下，我们不能在治疗的机会之后满足这一义务，Durect可以选择终止协议或将我们的许可证转换为非独家许可。此外，我们有责任自费起诉和维护被许可的专利；但如果我们决定放弃一项特许专利，Durect可以选择自费继续起诉和维护这类专利。我们有第一项权利，但不是义务，起诉和控制任何侵犯专利的行为，根据我们与Durect的协议许可给我们。

根据许可协议，我们还必须承担一定的财务义务。我们有义务作出一次开发里程碑付款高达230万美元的第一个授权产品。在许可产品商业化后，我们有义务在我们或我们的附属公司或被许可产品的分许可证持有人的年净销售额上支付durect分级低个位数的版税，并且我们有权将一定数额的第三方许可费或版权费与Durect支付的特许权使用费相抵，条件是这些第三方费用或版税是由我们支付的，涉及销售含有有效成分gacyclidine的特许产品所需的专利权。此外，我们向第三方发放的每一次转授许可都必须支付给Durect，在这种转授许可下，我们收到的所有非专利使用费的比例都很低。此外，我们也有义务支付INSERM，代表Durect，一个低的单位数字的版税的净销售，由我们或我们的附属公司或次被许可人在商业化的许可产品。上述对Durect的特许权使用费支付义务将继续以产品副产品和国家-国家为基础，直至涵盖被许可产品的被许可专利内的最后一项有效索赔失效或确定无效为止，只要Durect从INSERM获得的许可仍然有效，对INSERM的付款义务就会继续存在。

除非提前终止，否则本协议将继续有效，直至我们根据该协议所承担的所有特许权使用费支付义务到期为止。对于我们未治愈的重大违约，DURECT可以终止许可协议，在另一方破产或破产的情况下，任何一方都可以根据书面通知终止协议。我们有权在任何时候以任何理由终止本协议，并事先通知Durect。我们与Durect的许可协议的终止将影响我们OTO-313专利组合的一部分。欲了解更多信息，请参见题为“风险因素-与我们知识产权有关的风险”一节。

资产转让协议

2013年4月，我们与NealSystec公司的附属公司IncuMed，LLC签订了一项资产转让协议，根据该协议，我们获得了与gacyclidine有关的资产和专利权。根据资产转让协议，我们一次性支付了20万美元，我们有义务在开发和商业化含有有效成分加西克利丁的产品方面支付某些一次性里程碑付款，最高可达530万美元。

政府管制

美国(联邦、州和地方各级)和其他国家的政府当局除其他外，广泛管制药品的研究、开发、测试、质量控制、制造、包装、储存、保存、批准、标签、广告、促销、分销、营销、进出口等。在美国、外国和法域获得监管批准的程序，以及随后遵守适用的法规和条例，都需要花费大量的时间和财政资源。我们的产品候选人必须得到FDA的批准，才能在美国合法销售。

15

在外国合法销售之前，适当的外国监管机构。一般来说，我们在其他国家的活动将受到与美国类似的性质和范围的管制，尽管可能存在重大差异。此外，欧洲监管的一些重要方面是集中处理的，但针对具体国家的监管在许多方面仍然至关重要。

美国药品审批程序

在美国，FDA根据联邦食品、药品和化妆品法(FDCA)和实施条例对药物进行监管。获得法规批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。如果在产品开发过程、批准过程或批准之后的任何时候不遵守美国适用的要求，申请人可能会受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准待批准的NDA、撤销批准、实施临床搁置、发出警告信、召回产品、没收产品、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、归还、没收或民事或刑事处罚。FDA要求的药品在美国上市前所需的过程通常包括以下几个方面：

非临床研究

非临床研究包括产品化学、毒性和制剂的实验室评估，以及评估其潜在安全性和有效性的动物研究。IND赞助商必须将非临床测试的结果，连同制造信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献等，作为IND的一部分提交给FDA。即使在IND提交之后，一些非临床测试也可能继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA提出与一项或多项临床试验有关的关切或问题，并将试验置于临床搁置状态。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须解决任何悬而未决的问题，才能开始临床试验。因此，提交IND可能不会导致FDA允许开始临床试验。

临床试验

临床试验包括根据CGCP的要求，在合格调查人员的监督下，向病人提供调查新药，包括要求所有研究病人提供书面同意(如适用的话)，以书面同意他们参加任何临床试验。临床试验是根据协议进行的，除其他外，详细说明了临床试验的目的、用于监测安全的参数和要评估的有效性标准。作为IND的一部分，必须向FDA提交每项临床试验的规程和随后的任何协议修正案。此外，一个IRB

16

在参加临床试验的每个机构，在该机构开始进行任何临床试验之前，必须审查和批准任何临床试验的计划。关于某些临床试验的信息必须在特定的时间范围内提交给美国国立卫生研究院(NIH)，以便在他们的ClinicalTrials.gov网站上公开传播。

人类临床试验通常分三个顺序阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

详细说明临床试验结果的进度报告必须至少每年向FDA提交，如果发生严重的不良事件，则更频繁地提交。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能无法在任何规定的时间内成功完成，或者根本不可能完成。此外，FDA可以实施部分或完全的临床搁置，或者赞助方可以基于各种理由在任何时候暂停或终止临床试验或开发，包括研究患者正面临不可接受的健康风险的调查结果。

发展，或发展的方面，是受临床搁置，可能不会继续，直到赞助商已满足FDA的信息要求，并已收到通知，搁置将被移除。同样，如果临床试验没有按照IRB的要求进行，或者药物对病人造成意外的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。

NDA批准程序

假设成功完成所需的临床测试，非临床研究和临床试验的结果，以及与该产品的化学、制造、控制和拟议的标签等有关的详细信息，作为NDA的一部分提交给FDA，要求批准将该产品用于一种或多种适应症的销售。在大多数情况下，提交NDA需要支付大量的申请使用费。

林业发展局在提交后的头60天内对所有NDAs进行初步审查，然后才接受提交，以确定它们是否足够完整，允许进行实质性审查。FDA可能要求提供更多的信息，而不是接受NDA的备案。在这种情况下，应用程序必须与附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要经过审查。一旦提交的申请被接受备案，FDA就开始进行深入的实质性审查.根据目前正在生效的处方药使用者费用法案(PDUFA)指导方针，FDA的目标是从FDA提交标准的非优先NDA之日起10个月内对提交的申请进行审查和采取行动。

FDA对NDA进行审查，以确定该药物是否安全和有效，以及生产、加工、包装或持有该药物的设施是否符合旨在确保该产品持续安全、质量和纯度的标准。FDA必须将一种新药的申请提交给咨询委员会，或者解释为什么没有这样的转诊。咨询委员会是一个由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估和建议是否批准申请以及在何种条件下批准申请。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在作出决定时会仔细考虑这些建议。

17

在批准NDA之前，FDA通常会检查生产该产品的设施，这些设施不受产品保荐人的控制。FDA将不会批准申请，除非它确定生产过程和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格范围内一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床站点，以确保符合CGCP。

FDA还可能要求提交一份风险评估和缓解战略(REMS)计划，以减轻任何已确定或怀疑的严重风险。REMS计划可包括药物指南、医生沟通计划、评估计划和确保安全使用的要素，如限制分配方法、病人登记或其他风险最小化工具。

测试和批准过程需要大量的时间、精力和财政资源，每个过程可能需要几年才能完成。从临床活动中获得的数据并不总是结论性的，可能会有不同的解释，这可能会延迟、限制或阻止监管机构的批准。FDA可能不会及时批准，或者根本不批准。

FDA有一个快速通道计划，旨在加快或促进审查符合某些标准的新产品的过程。具体来说，如果新产品的目的是治疗严重或危及生命的疾病或疾病，并证明有可能解决未满足的疾病或疾病的医疗需求，则有资格获得快车道指定。快车道标识适用于产品的组合和它正在研究的具体指示。对于快车道产品来说，FDA可以考虑在提交完整的申请之前对NDA的各个部分进行滚动审查，如果保荐人提供了提交NDA部分的时间表，FDA同意接受NDA的部分，并确定时间表是可以接受的，并且保荐人在提交NDA的第一部分时支付任何所需的用户费用。我们对OTIVIDEX的快速指定可能不会导致更快的开发或批准，如果有的话。

如果FDA对NDA的评估和对制造设施的检查是有利的，FDA可能会发出一封批准函，或者在某些情况下，一封完整的回复信。一封完整的回复信通常包含一份必须满足的具体条件的陈述，以便获得NDA的最终批准，并且可能需要额外的临床或非临床测试，以便FDA重新考虑申请。即使提交了这些附加信息，FDA最终也可能决定申请不符合审批的监管标准。如果这些条件得到了FDA的满意，FDA通常会发出一封批准信。批准函授权商业销售该药物，并提供特定适应症的具体处方信息。

即使FDA批准某一产品，它也可能限制该产品使用的批准适应症，要求在产品标签中包括禁忌、警告或预防措施，要求进行批准后研究，包括第四阶段临床试验，以便在批准后进一步评估一种药物的安全性，要求测试和监测项目来监测该产品商业化后的使用，或施加其他条件，包括分销限制或其他风险管理机制，这些条件可能对该产品的潜在市场和盈利产生重大影响。FDA可能会根据营销后研究或监督计划的结果来阻止或限制产品的进一步营销。经批准后，批准的产品的某些类型的变化，如添加新的指示，制造的变化和额外的标签声明，将受到进一步的测试要求和FDA的审查和批准。

第505(B)(2)条

对于先前经FDA批准的产品的修改，申请人可以根据FDCA第505(B)(2)条提交NDA。本节允许提交NDA，如果批准所需的部分或全部数据来自申请人未进行或为申请人进行的研究，且申请人尚未获得参考权。根据这一节，申请人可以依靠FDA的安全和有效性发现批准另一个NDA或发表在科学文献中的研究。申请人可能需要进行更多的研究或提供更多的信息，以充分证明其对核准产品的修改的安全性和有效性。

18

经国家药品监督管理局批准后，FDA在一份名为“经批准的具有治疗等效性评价的药物产品”的出版物中列出了该产品，该出版物通常被称为“橘子书”。FDA还在“橙书”中列出了NDA申请人认定的药品或经批准的使用该药物的方法的专利。任何提交第505(B)(2)节的申请人必须就每一项相关专利向FDA证明：(1)未向FDA提交任何专利信息；(2)专利已过期；(3)所列专利尚未过期，但将在某一特定日期过期，并在专利到期后寻求批准；或(4)该专利无效，或不会因提交第505(B)(2)NDA条的药物产品的制造、使用或销售而受到侵犯。最后一种认证称为第四款认证。必须向作为认证标的的每一专利的所有人和第505(B)(2)NDA节所指的核准NDA的持有人提供第IV段认证的通知。如果NDA持有者在提交第505(B)(2)条申请之前向FDA提交专利信息，而NDA持有人或专利所有者在收到认证通知后45天内起诉第505(B)(2)条申请人侵权行为，则FDA在收到第IV款认证通知后30个月内才能批准该条款的申请。, 专利的期满或法院命令的较短或更长的期限。这项禁令一般称为30个月逗留.因侵权而被起诉的第505(B)(2)条申请人可提出反诉，对提交给FDA的专利清单或有关专利的信息提出质疑。如果我们向任何第505(B)(2)条申请提交第IV段证明，我们不能向你保证，我们的申请不会因昂贵的专利诉讼而被严重拖延。

核准后要求

根据食品和药品管理局批准生产或分发的药物须受林业发展局的普遍和持续的监管，其中除其他外，包括与保存记录、定期报告、产品取样和分销、广告和宣传以及报告与该产品有关的不良经验有关的要求。经批准后，对批准的产品的大多数更改，如添加新的指示或其他标签声明，将受到美国食品和药物管理局的审查和批准。此外，对任何销售产品和制造这类产品的机构，每年都有持续的用户费用要求，并对临床数据的补充申请收取新的申请费。

美国食品和药物管理局(FDA)可能会规定一些批准后的要求，作为批准NDA的一个条件。例如，FDA可能需要在上市后进行测试，包括第四阶段的临床试验和监测，以进一步评估和监测该产品商业化后的安全性和有效性。

此外，制药商和参与生产和分销核准药物的其他实体必须向FDA和州机构登记其机构，并须接受FDA和这些州机构的定期不事先通知的检查，以确定是否符合cGMP要求。对生产过程的改变是严格管理的，在实施之前通常需要事先得到FDA的批准。FDA的规定还要求调查和纠正任何偏离cgmp的情况，并将报告和文件要求强加给保荐人和赞助商可能决定使用的任何第三方制造商。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费大量的时间、金钱和精力，以保持cGMP的遵守。

一旦获得批准，如果不遵守监管要求和标准，或者在产品上市后出现问题，FDA可以撤回批准。后来发现一个产品以前未知的问题，包括意外的严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或不遵守监管要求，可能导致修订批准的标签以增加新的安全信息；实施市场后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销或其他限制。其他潜在后果包括：

19

FDA严格管制投放市场的产品的营销、标签、广告和促销。药品只能用于经批准的适应症，并按照经批准的标签的规定进行推广，尽管医生可以为标签外的目的开药。

fda和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规，而发现不适当地推广标签外用途的公司可能要承担重大责任。

此外，处方药产品的销售受“处方药销售法”管辖，该法规定了联邦一级药品和药品样品的分配，并为各州药品经销商的登记和监管规定了最低标准。

Hatch-Waxman排他性

“联邦食品、药品和化妆品法”(FFDCA)中的市场和数据独家条款可能推迟对竞争产品的某些申请的提交或批准。FFDCA为第一位获得NDA批准的新化学实体的申请人提供了五年的非专利数据独占权。药物是一种新的化学实体，如果FDA以前没有批准任何其他新药物含有相同的活性单元，这是对药物物质的作用负责的分子或离子。在排他期内，FDA不得接受引用先前批准的药物的另一家公司提交的缩写新药申请(ANDA)或第505(B)(2)节。但是，ANDA或505(B)(2)NDA条款可以在四年后提交，如果其中包含专利无效或不侵权的证明。FFDCA还为NDA、第505(B)节(2)NDA或对现有NDA或505(B)(2)NDA的补充提供了三年的市场独占性，如果申请人进行或赞助的新的临床调查，除生物利用度研究外，被FDA认为对批准现有药物的新适应症、剂量、强度或剂型至关重要。这项为期三年的专有权仅涵盖与新的临床调查相关的使用条件，而且作为一般事项，不禁止FDA批准ANDA或第505(B)节(2)NDAs的非专利版本的原始，未经修改的药物产品。五年和三年的独家经营不会延误完整的NDA的提交或批准.不过, 申请人提交完整的NDA将被要求进行或获得参考所有非临床研究和充分和良好控制的临床试验，以证明安全和有效的权利。

新的立法和条例

国会不时地起草、提出和通过立法，这将大大改变FDA管制的产品的测试、批准、制造和销售的法律规定。除了新的立法，FDA的法规和政策经常由FDA以可能会对我们的业务和产品产生重大影响的方式加以修订或解释。不可能预测是否会颁布进一步的立法改革，或者FDA的法规、指南、政策或解释将被改变，或者这些变化的影响(如果有的话)可能是什么。

药品覆盖、定价和报销

对于我们可以获得监管批准的任何药物产品的覆盖范围和报销状况，都存在很大的不确定性。任何产品候选人的销售，如果获得批准，将取决于，在一定程度上，产品的成本将由第三方支付，包括政府健康计划，如医疗保险和医疗补助，商业健康保险公司和管理的医疗机构。确定第三方支付者是否将为药品产品提供保险的过程通常与确定药品价格或确定支付人一旦批准覆盖范围后支付药物产品的偿还率的过程是分开的。第三方支付者可能会将覆盖范围限制在批准清单上的特定药物产品上，也称为处方，其中可能不包括特定适应症所批准的所有药物。

20

为了确保任何可能被批准销售的产品的覆盖面和报销，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明该产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA或其他类似监管批准所需的费用。无论我们是否进行这样的研究，我们的产品候选人可能被认为在医学上是必要的或成本效益的。第三方付款人决定为药物产品提供保险并不意味着将批准适当的偿还率。此外，一个付款人为产品提供保险的决心并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险和足够的补偿。第三方补偿可能不足以使我们保持足够高的价格水平，以实现我们在产品开发投资上的适当回报。

控制医疗费用已成为联邦、州和外国政府的优先事项，药品价格一直是这一努力的重点。第三方支付者正日益挑战医疗产品和服务的收费，审查医疗必要性，审查药品和医疗服务的成本效益，并对安全性和有效性提出质疑。如果这些第三方支付者不认为我们的产品比其他可用的疗法具有成本效益，他们可能不包括我们的产品后，fda批准，如果他们这样做，付款水平可能不足以让我们出售我们的产品的利润。美国政府、州立法机构和外国政府对实施控制成本的计划表现出了极大的兴趣，以限制政府支付的医疗费用的增长，包括价格控制、对报销的限制以及以仿制药替代品牌处方药的要求。采取这种管制和措施，以及在现有管制和措施的管辖范围内收紧限制性政策，可能会限制Otiprio等药品和我们的药品候选产品的付款，并可能对我们的净收入和结果产生不利影响。

定价和偿还办法因国而异。一些国家规定，只有在商定了偿还价格后才能销售药品。一些国家可能需要完成额外的研究，将某一特定产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。例如，欧盟为其成员国提供选择，限制其国家健康保险制度提供报销的药品的范围，并控制供人类使用的医药产品的价格。欧盟成员国可批准某一药品产品的具体价格，也可采用直接或间接控制公司利润的制度，将该药物产品投放市场。其他成员国允许公司自行决定药品价格，但监督和控制公司利润。医疗费用，特别是处方药的下降压力已经变得很大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口产品会施加竞争压力，这可能会降低一国国内的价格。任何对药品实行价格控制或报销限制的国家都不得允许对我们的任何产品进行优惠的报销和定价安排。

如果政府和第三方付款人未能提供足够的保险和补偿，我们获得商业销售管理批准的任何产品的可销售性都可能受到影响。此外，美国更加强调有管理的护理，我们预计将继续增加对药物定价的压力。保险政策、第三方偿还率和药品定价规则可能随时发生变化.特别是，经2010年“保健与教育和解法”修正的2010年“病人保护和平价医疗法案”(我们统称为“平价医疗法案”)载有有可能大幅度改变医疗服务和融资的规定，包括影响药品的盈利能力。例如，ACA修订了制造商根据“医疗补助药品回扣计划”向州政府和联邦政府退还覆盖门诊药品的方法，将“医疗补助药品回扣方案”扩大到对注册在医疗补助管理护理组织的个人使用所发放的覆盖药品，并对某些品牌处方药征收新的年费和税款。即使我们获得监管批准的一个或多个产品获得了有利的保险和补偿地位，但在未来可能会实施较不优惠的保险政策和偿还率。

21

医疗卫生法律法规

医疗保健提供者，医生和第三方支付在推荐和处方任何产品的候选人，我们可能获得营销许可的首要角色。我们与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方支付人和客户的业务运作和安排可能会使我们受到广泛适用的欺诈、滥用和其他医疗法律的影响。这些法律可能限制商业或金融安排和关系，通过这些关系，我们研究，制造，市场，推广，销售和分销我们的产品，以获得营销许可。适用的联邦和州医疗保健法规定的限制包括但不限于以下方面：

与联邦法律类似，某些州还通过了与制造商有关的营销和/或透明度法律，其中一些法律的范围更广。其他州对制造商的营销做法施加限制，并要求跟踪和报告馈赠、报酬和医疗保健专业人员和实体的其他报酬。在某些情况下，国家和外国法律也对健康信息的隐私和安全作出了规定，其中许多法律在重大方面存在差异，而且往往不被HIPAA所抢夺，从而使遵守工作复杂化。例如，欧盟数据保护法，特别是2018年5月完全适用的“欧盟一般数据保护条例”，除其他外，包括对个人同意的要求、对卫生数据处理的限制、通知义务、对将个人数据转移到欧盟以外的限制、安全和保密义务以及违反规定时的巨额罚款。

22

努力确保我们与第三方的业务安排将符合适用的医疗保健法律将涉及大量费用。政府当局可能会得出结论，我们的商业惯例可能不符合现行或未来涉及适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法的法规、条例或判例法。如果发现我们的行动违反了这些法律或可能适用于我们的任何其他政府条例，我们可能会受到重大的行政、民事和/或刑事处罚、损害赔偿、罚款、扣押、个人监禁、被排除在政府资助的医疗项目之外，例如医疗保险和医疗补助，以及我们的业务的缩减或重组。如果我们希望与之做生意的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用的法律，他们可能会受到行政、民事和/或刑事制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健项目之外。

外国管制

为了在美国以外的地方销售任何产品，我们需要遵守其他国家和地区在质量、安全和功效方面的许多不同的监管要求，以及除其他外，管理我们的产品的临床试验、营销授权、商业销售和分销。为许多不同的司法管辖区建立法规遵守制度的成本可能非常高。无论我们是否获得FDA对某一产品的批准，我们都需要获得类似的外国监管机构的必要批准，才能在国外和司法管辖区开始临床试验或销售该产品。虽然上文讨论的关于美国的许多问题同样适用于欧盟，但各国和司法管辖区的批准程序各不相同，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期。在其他国家和地区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，时间也可能更长。一国或一法域的监管批准并不能确保另一国或法域的监管批准，但一国或某一法域未能获得监管批准或拖延可能对其他国家或法域的监管进程产生不利影响。

美国“反海外腐败法”和其他反腐败法

在我们的监管、合规、努力和运作方面，我们可能会受到各种国内外反腐败法律的约束。美国“外国腐败行为法”(通称“反海外腐败法”)是一项刑事法规，禁止个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、许诺或授权提供金钱(例如贿赂或回扣)或任何其他有价值的东西(例如不正当的礼物、招待或优惠)，以影响任何行为或决定，以协助个人或企业获得、保留或指导业务或其他好处(如有利的监管规定)。“反海外腐败法”还要求在美国上市的证券公司遵守某些会计规定。这些规定要求我们这样的公司：(1)保持准确、公正地反映所有交易、支出和资产处置情况的账簿和记录，(2)制定和维持一个充分的内部会计控制制度，以提供合理的保证，使交易得到适当的授权、执行和记录。“反海外腐败法”受到美国政府的广泛解释。在过去十年中，执法活动大幅增加。除了“反海外腐败法”之外，还有许多其他联邦和州反腐败法律，包括美国联邦法典第18编第201节(禁止贿赂美国政府官员)和美国旅行法(在某些情况下涉及美国境内外的私营部门或商业贿赂)中所载的美国国内贿赂法规。此外，我们开展活动的一些国家也有自己的国内和国际反腐败法。, 比如2010年英国贿赂法。根据“反海外腐败法”和其他国家的反腐败法，曾发生过公司因同样的非法行为而面临多重司法责任的案例。

根据“反海外腐败法”和其他反腐败法，我们可以对我们的雇员、代表、承包商、合伙人、代理人、子公司或附属公司的非法活动承担责任，即使我们没有明确授权这种活动。虽然我们会设法遵守反贪污法例，但我们的雇员、代表、承建商、合伙人、代理人、附属公司或附属公司，都不能保证在任何时候都会遵守这些法例。不遵守这些法律可能会使我们受到举报人的投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、利润分配、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人订立合同。

23

政府或其他人丧失出口特权、名誉损害、负面媒体报道等附带后果。此外，我们的董事、官员、雇员和其他违反“反腐败法”和某些其他反腐败法规的代表可能面临监禁、罚款和处罚。如果发出传票或进行调查，或实施政府或其他制裁，或如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不占上风，我们的业务、业务结果和财务状况可能会受到重大损害。此外，应对任何行动都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及大量的国防费用和其他专业费用。执法行动和制裁可能进一步损害我们的业务、经营结果和财务状况。

员工

截至2019年12月31日，我们有49名全职员工.我们的雇员中没有一个是由工会或集体谈判协议所代表的，我们相信我们与雇员的关系是良好的。

企业信息

我们于2008年5月6日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于4796行政大道，圣地亚哥，CA 92121。我们的电话号码是(619)3232200.我们的网址是www.otonomy.com。

这份关于表格10-K的年度报告，我们关于表格10-Q的季度报告，关于表格8-K的当前报告，以及根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)和15(D)条提交或提供的那些报告的任何修正，在我们向证券交易委员会以电子方式存档或向其提供这些材料之后，在合理可行的范围内尽快(免费)在我们的网站上提供(免费)。

我们的网站或社交媒体网站所包含的或可以访问的信息不构成本年度报告的一部分，即表格10-K或我们向SEC提交的任何其他报告或文件，任何对我们网站和社交媒体网站的引用都只是不活跃的文本引用。

眼压计，眼压计标志，Otiprio，OTIVIDEX和其他商标或服务标志的眼压计，是眼压计的财产。本年度报告中提到的其他服务标记、商标和商号是其各自所有者的财产。除上文所述和仅为方便起见外，本年度报告中的商标和商号一般都是不带™符号的，但这种引用不应被解释为其各自的所有者不会在适用法律规定的范围内最充分地维护其对该商标和商号的权利。

项目1A.风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应该仔细考虑下面描述的风险，以及本年度报告中关于表10-K的所有其他信息，包括我们的财务报表及其附注和题为“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果、前景和实现战略目标的能力都可能受到重大损害。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。我们目前所不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务运作和我们普通股的市场价格。

24

与财务状况和资本要求有关的风险

我们的经营历史有限，自成立以来已蒙受重大损失，我们预计，在可预见的未来，我们将继续遭受损失，这使我们难以评估我们未来的生存能力。

我们是一家商业阶段的生物制药公司，有有限的经营历史，您可以据此评估我们的业务和前景。我们没有盈利，自2008年开始运营以来，每年都出现亏损。此外，我们的经验有限，尚未证明有能力成功克服公司在新的和迅速发展的领域中经常遇到的许多风险和不确定因素，特别是在生物制药行业。药物开发是一项高度投机的事业，涉及很大程度的风险。到目前为止，我们已经获得了美国监管机构的批准，并推出了一种单一的产品，Otiprio，但尚未产生可观的收入。我们继续承担与临床试验和产品开发活动以及其他销售、一般和行政费用有关的大量研发费用。截至2019、2018和2017年12月31日，我们分别录得4 470万美元、5 040万美元和9 010万美元的净亏损。截至2019年12月31日，我们的累计赤字为4.599亿美元。

我们还没有创造出可观的产品收入，而且可能永远不会盈利。

我们预计在可预见的将来将继续遭受重大损失。我们能否获得可观的收入和盈利，取决于我们是否有能力完成产品候选产品的开发，获得必要的监管批准，并成功地将我们的产品商业化。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，也可能永远不会产生足够可观或足够大的收入来实现盈利。我们在2016年3月推出了Otiprio，但我们没有从Otiprio的销售中获得可观的收入。2017年11月，我们宣布停止对Otiprio在TTP手术中的推广支持。2018年8月，我们宣布与特派团建立伙伴关系，2019年5月，我们宣布与Glenmark建立伙伴关系，这两个项目都是为了向参与治疗AOE患者的某些终端用户推广Otiprio。在2019年7月，Glenmark通知我们，由于FDA延迟批准Ryaltris过敏产品，以及这种延迟对其业务运作的影响，该公司提前停止了Otiprio促销支持活动。在2019年8月，代表团通知我们，它不延长共同促进协议。我们可能会为Otiprio物色一个新的推广伙伴，但没有保证我们能找到一个新的推广伙伴，也不能保证任何此类安排的条款和时间都会为我们所接受。这种伙伴关系可能不会产生很大的收入，可能不会成功，而且可能被终止。此外，我们目前的销售和营销能力有限。如果我们不能以可以接受的条件作出安排，或根本未能达成协议，或未能成功，我们可能无法成功地将我们的产品商业化或创造产品收入。在加入促销合作伙伴关系或发展我们的内部销售方面有任何失败或延误, 营销和分销能力可能对我们产品的商业化产生不利影响。如果我们不能成功地将我们的产品商业化，无论是靠我们自己，还是通过与一个或多个第三方的合作，我们未来的产品收入可能会受到损失，我们可能会遭受重大的额外损失。即使我们在未来取得盈利能力，我们也可能无法在季度或年度基础上维持或增加盈利能力。我们先前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东的权益和营运资本产生不利影响，任何未能实现和保持盈利的情况都可能对我们普通股的市场价格、我们筹集资本的能力和我们的生存能力产生不利影响。

我们可能需要额外的资金才能获得OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413和任何其他产品候选产品的监管批准，如果不能以可接受的条件获得这一必要的资金，或根本无法迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的商业化努力、产品开发或其他业务。

自成立以来，我们的大部分资源都用于开发Otiprio和我们的产品候选产品OTIVIDEX、OTO-311(现为OTO-313)和OTO-413。特别是，对OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413进行临床试验需要大量资金。我们主要通过出售和发行普通股、可转换优先股和可转换票据来为我们的业务提供资金。截至2019年12月31日，我们有现金、现金等价物和短期投资6，070万美元，长期债务1，500万美元，扣除债务折扣。我们相信，在可预见的将来，我们会继续投入大量资源，以继续发展OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413及其他我们可能选择的产品。

25

追击。这些支出将包括与销售和销售任何获准销售的产品有关的费用、制造费用、准备提交管理文件的费用、以及进行非临床研究和临床试验的费用。我们无法合理肯定地估计成功完成产品开发和商品化所需的实际数量。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：

当我们需要额外的资本时，我们可能无法以我们可以接受的或完全可以接受的条件获得额外的资本。如果我们没有及时获得足够的资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的销售和营销能力、制造或分销能力，或使我们的产品或产品候选品、非临床研究、临床试验或其他开发活动商业化所必需的其他活动。

如果我们通过与第三方的营销和分销安排或其他合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃某些宝贵的权利给我们的产品或产品候选人、技术、未来的收入来源或研究项目，或者以对我们不利的条件授予许可。此外，我们还与考恩公司(Cowen and Company，LLC)签订了一项销售协议，通过一项“在市场上”的股权发行计划，不时出售价值高达4，000万美元的我们普通股的股票，根据该计划，考恩将担任销售代理或委托人。截至2019年12月31日，我们普通股价值4，000万美元的股票仍可根据“在市场上”的股票发行计划出售。如果我们通过“在市场上”的股票发行计划或其他公开或私人股本发行来筹集额外资本，我们现有股东的所有权将被稀释，任何新的股票证券的条款可能对我们的普通股有优先权。如果我们通过债务融资筹集更多资本，我们可能会受到限制或限制我们采取具体行动的能力的约束，例如增加债务或进行资本支出或特定的财务比率，其中任何一项都可能限制我们将产品商业化、开发和商业化产品的能力，或作为一种业务运作的能力。

26

与我们的产品和产品候选人相关的风险

我们依赖于OTIVIDEX治疗Ménière病的临床、监管和商业成功。

我们为开发OTIVIDEX投入了大量资源。我们已经完成了两项针对Ménière病患者的OTIVIDEX的第三阶段试验。在欧洲进行的Averts-2试验达到了其主要终点，而在美国进行的Averts-1试验则没有达到它的主要终点。根据与FDA举行的C类会议，我们认为，另外一次成功的关键试验足以支持美国在Ménière‘s病中注册OTIVIDEX，我们目前正在进行这种试验。

OTIVIDEX面临与完成这类关键试验和注册所需的任何未来临床试验有关的风险，包括与以下方面有关的风险：

如果我们能够成功地完成OTIVIDEX注册所需的临床试验，它的成功仍将面临与获得FDA的监管批准以及生产和商业化相关的风险，包括与以下相关的风险：

这些临床、监管和商业事务中有许多是我们无法控制的，而且还会受到本“风险因素”一节其他部分所述的其他风险的影响。因此，我们不能向您保证，我们将能够通过最终的临床开发来推进OTIVIDEX，或获得OTIVIDEX的监管批准、制造、商业化或产生可观的收入。如果我们不能这样做，或在这样做时被严重拖延，我们的业务将受到重大损害。

27

除了OTIVIDEX之外，我们的长期前景在一定程度上取决于通过临床开发推进更多的产品候选产品，如OTO-313和OTO-413。

虽然我们专注于OTIVIDEX的持续发展、监管批准和商业化，但OTO-313、OTO-413和其他治疗内耳疾病的产品的开发是我们长期战略的关键因素。这些项目目前最容易受到与非临床和临床发展相关的风险，包括与以下方面相关的风险：

即使我们通过临床开发成功地推进了OTO-313或OTO-413，或者将其他产品候选人从我们的听力损失项目或任何其他未来的产品候选转移到临床开发中，他们的成功也将取决于本“风险因素”部分其他部分描述的所有临床、监管和商业风险。因此，我们不能向您保证，我们将能够从OTO-313、OTO-413、来自我们听力损失项目的任何其他产品候选人或任何其他未来产品候选产品中开发、获得监管批准、商业化或产生重大收入。

与我们的业务和战略相关的风险

Otiprio和我们的产品候选者OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413或任何未来获得监管批准的产品候选人，可能无法获得广泛的市场认可和商业成功所需的使用。

Otiprio和我们的产品候选人，如果获得批准，可能无法获得市场接受的医生和病人，也可能没有商业上的成功。对于Otiprio，双侧分泌性中耳炎患者在接受TTP手术时，目前使用抗生素滴耳液进行治疗，但抗生素滴耳液被批准作为AOE的适应症。我们在2016年3月推出了Otiprio，但我们没有从Otiprio的销售中获得可观的收入。2017年11月，我们宣布停止对Otiprio在TTP手术中的推广支持。2018年8月，我们宣布与特派团建立伙伴关系，2019年5月，我们宣布与Glenmark建立伙伴关系，这两个项目都是为了向参与治疗AOE患者的某些终端用户推广Otiprio。在2019年7月，Glenmark通知我们，由于FDA延迟批准Ryaltris过敏产品，以及这种延迟对其业务运作的影响，该公司提前停止了Otiprio促销支持活动。在2019年8月，代表团通知我们，它不延长共同促进协议。

28

目前还没有FDA批准的药物治疗，我们正在为我们的产品候选人寻求的适应症。我们建议的OTIVIDEX的初步适应症是治疗合并Ménière病的眩晕。目前，梅尼埃氏病患者被例行地开低盐饮食和非标签利尿剂的使用。医生也可以开标签外使用抗组胺药、抗胆碱能药、吩噻嗪类药物和苯二氮类药物以及皮质类固醇。我们建议的OTO-313的适应症是耳鸣的治疗.目前，医生可能试图通过使用类固醇、抗焦虑药、抗抑郁药和抗精神病药物来治疗耳鸣症状。我们的OTO-413的目标是治疗噪音中的听力障碍.目前有一部分患者接受助听器治疗。Otiprio和我们的产品候选产品的商业成功，如果获得批准，将在很大程度上取决于由医生采用和使用的结果产品，以获得批准的适应症。选择Otiprio治疗需要TTP手术和AOE的儿童中耳积液，或选择使用OTIVIDEX治疗Ménière病、OTO-313治疗耳鸣或OTO-413治疗噪声中的听力障碍，而不是其他产品或治疗方法，可能会受到以下因素的影响：

如果我们的产品候选人，如果批准使用，未能获得广泛的市场接受程度所需的商业成功，我们的经营结果和财务状况将受到不利影响。此外，即使我们的任何产品被接受，我们的目标适应症患者的治疗市场可能没有我们估计的那么重要。

29

临床药物开发涉及漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果，我们的临床试验可能无法充分证明我们的产品候选产品的安全性和有效性。

临床试验费用昂贵，可能需要许多年才能完成，其结果本身就不确定。我们的一个或多个临床试验的失败可能发生在临床试验过程中的任何时候。我们的产品候选产品的非临床研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。药物在临床试验中的失败率很高，在临床试验的后期阶段，尽管通过非临床研究和初步临床试验取得了进展，但在临床试验的后期可能无法显示所需的安全性和有效性。例如，我们在欧洲对Ménière‘s病患者进行的OTIVIDEX第二阶段第三阶段试验达到了其主要终点，而我们在美国进行的第一阶段第三阶段试验则没有达到。由于缺乏疗效或不良的安全状况，制药行业的一些公司在高级临床试验中遭遇重大挫折，尽管先前的临床试验取得了可喜的结果，但我们不能肯定我们不会面临类似的挫折。即使我们的临床试验已经完成，结果也不足以为我们的产品候选人获得监管批准，也不足以支持我们所追求的适应症。

我们过去在临床试验中经历过延误，将来也可能出现延误。我们不知道将来的临床试验(如果有的话)是否会准时开始，是否需要重新设计，是否需要按时登记足够的病人，或者是否需要按时完成。临床试验可因各种原因而推迟、中止或终止，包括未能：

患者登记是临床试验时机的一个重要因素。如果我们无法找到和注册足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法及时启动或继续为我们的产品候选人进行临床试验。病人登记受许多因素的影响，包括病人人数和性质、病人接近临床地点和病人是否能够进入临床地点、临床试验的资格标准、临床试验的设计、相互竞争的临床试验以及临床医生和病人或照顾者对正在研究的药物候选人相对于其他现有疗法的潜在优势的看法，包括可能为我们正在调查的适应症批准的任何新药或治疗方法。

如果临床试验被我们、该临床试验的数据安全监测委员会、fda或任何其他监管机构中止或终止，或者如果

30

正在进行此类临床试验的机构暂停或终止其临床研究人员和接受其审查的地点的参与。这些当局可因若干因素而暂停或终止临床试验，包括未能按照规管规定或我们的临床规程进行临床试验，由FDA或其他管理当局检查临床试验操作或试验地点，结果导致临床搁置、意外的安全问题或不良副作用、未能证明使用产品候选品所带来的好处、政府规章或行政行动的改变或缺乏继续进行临床试验所需的足够资金。

例如，OTIVIDEX以前被完全搁置，2013年7月被取消，然后在2014年6月被部分取消。移除全部临床滞留使我们能够开始第2b期临床试验。由于OTIVIDEX处于完全临床状态，Otiprio也处于完全临床状态。Otiprio的完全临床搁置已于2012年11月被取消。我们不能向您保证，我们的产品候选人将不会受到新的临床搁置或重大延误在未来。

如果我们因任何原因在启动或完成产品候选产品的临床试验方面遇到延误，或者任何临床试验被终止，我们的产品候选人的商业前景可能会受到损害，我们从这些产品候选人中的任何一个产生产品收入的能力将被推迟。此外，任何延误完成我们的临床试验将增加我们的成本，减缓我们的产品候选开发和批准过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，导致或导致临床试验的开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致我们的产品候选人被拒绝接受监管批准。

除Otiprio外，我们可能无法获得产品候选产品的监管批准。拒绝或拖延任何此类批准将推迟商业化，并对我们创造收入的潜力、我们的业务和我们的经营结果产生重大的不利影响。

药品的研究、开发、测试、制造、标签、包装、批准、推广、广告、储存、记录保存、营销、分销、批准后的监测和报告以及药品的进出口均受FDA和其他国家的外国监管机构的广泛监管。这些规定因国而异。为了获得对我们产品候选产品的认可，我们必须提供临床数据，以充分的证据证明产品的安全性和有效性，以达到预期的适应症。除了在美国的Otiprio外，我们还没有获得在美国或任何其他国家销售我们的任何其他产品的监管批准。我们的业务取决于获得这些监管许可。

FDA可以基于多种原因推迟、限制或拒绝批准我们的产品候选产品，包括：

31

即使我们最终完成了临床测试，并获得了对我们的产品候选产品的任何监管文件的批准，FDA也可能根据昂贵的额外批准后临床试验的表现给予批准。FDA也可能会批准我们的产品候选产品，因为它的适应症比我们最初要求的更有限，或者患者数量更窄，FDA也可能不会批准我们认为对产品候选产品的成功商业化是必要的或可取的标签。在我们寻求外国监管批准的范围内，我们可能面临与上述类似的挑战，即适用司法管辖区的监管当局所面临的挑战。对我们的任何产品候选产品的任何拖延或无法获得适用的监管批准，都会推迟或阻止产品候选产品的商业化，并将对我们的业务、经营结果和前景产生重大的不利影响。

使用我们的产品或产品可能与不良副作用或不良事件有关，这些副作用或不良事件可能会使其临床开发停滞、延迟或阻止其监管批准、限制其商业潜力或导致重大的负面后果。

我们的产品或产品候选可能与副作用或不良事件相关，这些副作用或不良事件在严重程度和频率上可能有所不同。与使用我们的产品或产品候选品有关的副作用或不良事件可在任何时候观察到，包括在临床试验中或在产品商业化之后，任何此类副作用或不良事件都可能对我们获得产品候选者的监管批准或在获得批准的情况下推销我们的产品或产品候选人的能力产生负面影响。副作用，如毒性或与使用我们的产品或产品候选人有关的其他安全问题，可能要求我们进行额外的研究，或停止我们的产品或产品的开发或销售，或使我们面临产品责任诉讼，这将损害我们的业务。我们可能被监管机构要求对我们的产品或产品的安全性和有效性进行额外的非临床或临床试验，而我们没有计划或预期。我们不能向您保证，我们将及时或永远解决任何与产品相关的不良事件，使FDA或任何监管机构满意的问题，这可能会损害我们的业务、前景和财务状况。

在我们的临床试验中，一些患者报告了服用Otiprio和OTIVIDEX后的不良事件。如果我们成功地将我们的产品或产品候选品商业化，FDA和其他外国监管机构的规定将要求我们及时报告有关不良医疗事件的某些信息，如果这些产品可能导致或促成了这些不良事件。我们报告义务的时间将由我们意识到不良事件以及事件性质的日期触发。我们可能无法在规定的时限内报告我们意识到的不良事件。我们也可能不了解，我们已经意识到一个可报告的不良事件，特别是如果它没有报告给我们作为一个不良事件，或如果它是一个不良事件是意外的，或在使用我们的产品或产品的候选产品及时移除。如果我们不履行我们的报告义务，林业发展局或其他外国监管机构可以采取行动，包括刑事起诉、民事罚款、扣押我们的产品，或推迟批准或批准未来的产品。

Otiprio和我们的产品候选人，如果获得批准，将面临生物制药业的重大竞争，我们未能有效地与竞争对手竞争，包括标签外药物的使用，而未来的竞争对手可能会阻碍我们取得重大的市场渗透和扩张。

生物制药行业竞争激烈，技术变革迅速而重大。如果获得批准，我们的产品必须与医生使用的非标签药物竞争，以治疗我们寻求批准的适应症，例如，在Otiprio的情况下，目前使用廉价的非专利抗生素滴耳液来治疗需要TTP手术的患者的中耳积液。我们还知道，其他公司，如Arbor制药公司、LLC公司、Audion治疗公司、Auris Medical Holding AG公司、Autifony治疗有限公司、分贝治疗公司、芬内克制药公司、频率治疗公司、Kyorin制药有限公司、Labatorios萨尔瓦多公司、诺华制药公司、管道治疗公司、森森公司、声音制药公司、螺旋体疗法公司、史特金公司和Synphora AB公司正在将产品商业化或进行临床试验，以治疗各种疾病，包括耳部感染、耳鸣、耳鸣、耳聋和听力丧失。许多生物制药行业的公司拥有更多的资源来发现、获得专利、开发、测试和获得对产品的监管批准，以及商业化、销售和推广核准的产品，包括向实际和潜在的客户和医务人员宣传产品的有效性、安全性和价值。这些

32

公司可能开发新的药物来治疗我们针对的疾病和疾病，或者寻求现有的药物被批准用于治疗我们所针对的疾病和疾病的新的适应症。生物制药行业的兼并和收购可能会导致更多的资源集中在潜在的竞争对手身上。由于技术在商业上的适用性方面的进步以及投资于这一行业的资本更多，竞争可能会进一步加剧。与我们的产品或产品相比，我们的竞争对手可能成功地在独家基础上开发、获取或许可比我们的产品或产品更有效、更易于管理或成本更低的产品。

我们依靠第三方来进行我们的许多非临床研究和所有临床试验。如果这些第三方不成功地履行他们的合同义务或未达到预期的最后期限，我们可能无法获得监管批准，或商业化，我们的产品候选人。

我们没有能力独立地进行我们的许多非临床研究或任何临床试验。我们依靠医疗机构、临床调查员、合同实验室和其他第三方，如CRO，对我们的产品候选人进行临床试验。第三方在我们的临床试验以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用。这些第三方不是我们的雇员，除了根据我们的协议可获得的补救办法外，我们控制任何此类第三方用于临床试验的资源的数量或时间都是有限的。如果我们的CRO或我们赖以管理和进行临床试验的任何其他第三方未能成功地履行其合同义务或义务，未遵守适用的法律，包括有关数据隐私的法律，或在预期的截止日期之前，如果他们需要被替换，或者他们所获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床协议、监管要求、未经授权的系统或数据访问，或由于其他原因而受到损害，或者如果他们以低于标准的方式执行，我们的临床试验可能会被延长、延迟、暂停或终止，我们可能无法完成开发、获得监管批准，或者成功地让我们的产品候选人商业化。

我们和我们所依赖的第三方必须遵守GCP，GCP是由世界各地的监管机构对临床开发中的产品强制执行的条例和指南。监管当局通过定期检查临床试验发起人、主要调查人员和临床试验场所来执行这些GCP规定。如果我们或我们的第三方不遵守适用的GCP规则，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为不可靠，我们的营销申请的提交可能会被推迟，或者监管当局可能要求我们在审查或批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能保证，在检查后，管理当局将确定我们的任何临床试验符合或遵守适用的GCP条例。

此外，我们的临床试验必须对根据cGMP规定生产的药物供应进行，这些药品由监管机构强制执行。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管审批过程。此外，如果我们的CRO、临床调查人员或其他第三方违反了联邦或州的欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或保健隐私和安全法，我们的业务可能受到影响。为了使我们的临床试验能够有效和高效地进行，我们的CRO和其他第三方必须相互沟通和协调。此外，我们的CRO和其他第三方也可能与其他商业实体建立关系，其中一些实体可能与我们竞争。在某些情况下，我们的CRO和其他第三方只要提前30天就可以终止与我们的协议。如果我们的CRO或其他进行临床试验的第三方没有履行他们的合同职责或义务，有停工经验，没有达到预期的截止日期，他们与我们的协议终止或需要被替换，或者由于我们的临床试验协议或GCPs的不遵守而影响了他们获得的临床数据的质量或准确性，或者由于任何其他原因，我们可能需要进行更多的临床试验，或者与替代CRO、临床调查员或其他第三方达成新的安排。我们可能无法以商业上合理的条件与替代CRO、临床研究人员或其他第三方达成协议，或根本无法达成协议。转换或增加CRO、临床研究人员或其他第三方可能涉及大量费用，需要大量的管理时间和重点。此外，有一个自然过渡时期，一个新的CRO开始工作。结果, 延迟可能会发生，这会对我们满足我们期望的临床发展时间表的能力产生实质性的影响。虽然我们小心处理与CRO、临床研究人员和其他第三方的关系，但我们不能保证将来不会遇到这样的挑战或延误，或这些延误或挑战不会对我们的业务、前景、财务状况或经营结果造成重大的不利影响。

33

我们完全依赖第三方生产我们的非临床，临床药品供应和商业供应的奥蒂普罗和任何其他批准的产品。

我们外包生产Otiprio和我们的产品候选。我们目前没有基础设施或内部能力来制造Otiprio或我们的产品候选产品的供应，以用于开发和商业化。如果我们因任何原因，无论是由于制造、供应或储存问题或其他原因，意外地失去Otiprio或我们的产品的供应，我们的业务就会受到损害，我们可能会遇到延误、中断、暂停或终止，或被要求重新开始或重复任何待决或正在进行的临床试验。尽管我们通常不会开始临床试验，除非我们相信我们有足够的产品候选品来完成临床试验，但我们可能被要求为我们的产品候选产品制造额外的供应，只要我们对所需数量的估计被证明是不准确的，我们就会遭受产品候选供应的意外损失，或者我们需要制造新的候选产品以满足监管要求或规格。由于需要替换合同制造商或其他第三方制造商，任何重大延迟或停止供应Otiprio或产品候选产品，或其原材料部件，都会严重损害我们的业务和创收能力，以及延迟完成我们的临床试验、产品测试和潜在的产品候选认证的能力。

对第三方制造商的依赖会带来额外的风险，包括对第三方的监管合规和质量保证的依赖，第三方可能违反制造协议，以及第三方可能在对我们来说昂贵或不便的时候终止或不续约协议。由我们的第三方制造商使用的设施必须接受fda根据将进行的检查，在批准之前和之后，我们的NDA提交给FDA。我们不控制生产过程的实施，完全依赖于我们的第三方制造商是否符合监管要求，生产活性药物物质和成品。如果我们的第三方制造商不能成功地制造符合我们的监管应用中适用的规格和fda或外国监管当局严格的监管要求的材料，我们将无法确保和/或保持对我们的合同制造设施的监管接受。此外，我们没有能力控制我们的合同制造商或其他第三方制造商保持足够的质量控制，质量保证和合格的人员。我们的第三方制造商不遵守适用的规定，可能导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、拖延、暂停或撤销批准、吊销许可证、扣押或召回产品、限制经营和刑事起诉，其中任何一种都可能对奥蒂普罗或我们的产品候选人或我们可能开发的任何其他产品的供应产生重大和不利的影响。此外, 如果FDA不接受这些设施来生产我们的产品或我们的产品候选产品，或者如果它在未来撤回任何这样的接受，我们将需要找到替代的制造设施，这将极大地影响我们的能力，为我们的产品候选人开发，获得监管批准或市场，如果批准的话。任何失败或拒绝为我们的产品或我们的产品候选人提供组件可能会延迟、阻止或损害我们的临床开发或商业化努力。如果我们的合约制造商违反或终止他们与我们的制造安排，受影响的产品或产品的开发或商品化可能会被延迟，对我们的业务可能产生不利影响。我们制造商的任何改变都可能代价高昂，因为任何新安排的商业条件可能不那么有利，而且与转让必要的技术和工艺有关的费用可能很大。

当我们将Otiprio或我们的产品候选产品商业化时，如果获得批准，我们可能会遇到制造方面的问题。

我们的经验有限，为商业用途制造Otiprio，我们的产品候选人从来没有被制造为商业用途。与商业用途制造有关的风险包括，除其他外，预测和成本超支方面的潜在问题、工艺重现性、储存可用性、稳定性问题、大量一致性和材料的及时供应等。我们不能向您保证，我们的合同制造商将能够生产符合FDA或外国监管机构接受的规格的任何经批准的产品，或生产足够数量的产品以满足市场需求。我们过去生产过，将来也可能生产不符合适当规格且不能使用的大批次的Otiprio。我们还可以生产Otiprio或任何已批准的产品，这些产品由于过时、过期或超出预期需求而仍未使用。如果我们的合约制造商不能成功地生产足够数量的经批准的产品进行商业化，我们的商业努力就会受到损害，这将对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生不利影响。

34

我们依靠少数供应商提供生产Otiprio所需的原材料，以及我们的产品候选产品。失去这些供应商，或他们未能向我们供应这些原材料，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

我们依赖于关键原材料的供应，包括奥迪普罗的泊洛沙姆和我们的产品候选品，用于奥蒂普罗的环丙沙星，用于OTIVIDEX的地塞米松，用于OTO-313的gacyclidine和用于OTO-413的BDNF，来自少数第三方供应商。由于我们用于生产产品和产品的原材料的供应商数量有限，我们可能需要聘请替代供应商，以防止生产生产所需商业用品所需的材料或我们的临床试验产品候选品的生产可能受到干扰。我们对原材料的供应没有任何控制。如果我们或我们的制造商无法以可接受的条件，以足够的质量水平，或以足够的数量(如果有的话)购买这些原材料，那么Otiprio的商业销售和OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413或任何未来的产品候选产品的开发将被推迟，或者供应短缺，这将损害我们实现产品候选产品发展目标的能力，或从销售任何核准的产品中产生收入。

我们的市场能力仅限于其认可的指标，我们的产品候选人，如果获得批准，将限于某些迹象。如果我们想扩大销售我们的产品的迹象，我们将需要获得额外的监管批准，这可能是不允许的。

Otiprio目前被批准用于治疗接受TTP手术的双侧中耳炎和AOE的治疗，目前正在为AOMT开发。我们正在开发OTIVIDEX用于治疗与Ménière病相关的眩晕，OTO-313用于治疗耳鸣，OTO-413用于治疗噪音中的听力障碍。FDA和其他适用的监管机构将限制我们推销和宣传我们的产品的能力，使我们的产品符合适用产品的认可标签的范围，而没有其他迹象，这可能限制医生和病人的接受。我们将来可能会尝试为我们的产品或产品候选人开发新的治疗适应症，但我们无法预测何时或是否会获得所需的监管批准，以推广我们的产品或产品候选产品以获得新的治疗适应症。由于得不到这种批准，我们无法推广新的治疗方法并将其商业化。此外，我们需要进行额外的临床试验或研究，以支持批准额外的适应症，这将耗费时间和昂贵，并可能产生不支持监管批准的结果。如果我们不获得额外的监管批准，我们扩大业务的能力将受到限制。

如果我们的产品候选人获得了市场营销的批准，并且我们被发现有不当的促进非标签用途，或者如果医生滥用我们的产品，我们可能会被禁止销售或销售我们的产品，重大的制裁和产品责任索赔，我们在行业和市场上的形象和声誉可能受到损害。

FDA和其他监管机构对药品产品的营销和促销行为进行了严格的监管。特别是，一个产品可能不会被推广用于未经FDA或其他监管机构批准的用途或适应症，如该产品的批准标签中所反映的那样。例如，Otiprio被批准用于治疗接受TTP手术的双侧中耳炎患儿和AOE，我们不能以不符合批准标签的方式推广我们的产品的使用。尽管医生能够在他们独立的医疗判断中，以一种非标签的方式使用otiprio，例如治疗其他疾病的适应症，但如果我们被发现促进了这种标签外的使用，我们可能会收到警告信，并承担重大责任，这将对我们的业务造成重大损害。联邦政府对涉嫌不当促销的公司征收了巨额行政、民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销活动。如果我们根据我们的营销和宣传做法成为这种调查或起诉的目标，我们可能面临类似的制裁，这将对我们的业务造成重大损害。此外，管理层的注意力可能会从我们的业务活动中转移，可能会引起重大的法律开支，并可能损害我们的声誉。联邦政府和管理当局还要求公司签署同意令或永久禁令，以改变或限制具体的宣传行为。如果我们被联邦政府或管理当局认为参与了我们的产品的推广，以供标签外使用。, 我们可能被禁止销售或销售我们的产品，或被处以巨额罚款和罚款，而实施这些制裁也可能影响我们在医生、病人和照顾者中的声誉，以及我们在行业中的地位。

35

医生也可能滥用我们的产品或使用不当的技术，可能导致不良结果，副作用或伤害，这可能导致产品责任索赔和昂贵的诉讼。产品责任索赔可能转移管理层对我们核心业务的关注，为我们辩护成本高昂，并导致对我们的巨额损害赔偿可能不包括在保险范围内。我们目前承担产品责任保险，我们认为这是类似情况的公司的习惯，并足以为我们提供可预见的风险保险的保险单限制。虽然我们维持这类保险，但任何可能向我们提出的申索，都可能导致法院作出判决或和解，而该款额并非全部或部分由我们的保险所涵盖，或超出我们的保险范围的限额。此外，将我们的产品用于除FDA批准的条件外，可能无法有效地治疗此类疾病，这可能会损害我们在市场上在医生和病人中的声誉。

我们的销售和营销经验有限，可能无法成功地将我们的产品商业化或创造产品收入。

我们在药品营销和销售方面的经验有限，在管理销售和营销组织方面存在重大风险，包括我们有能力雇用、保留、充分补偿和激励合格的个人，产生足够的销售线索，向销售和营销人员提供充分的培训，并有效管理地理分散的销售和营销团队。例如，我们停止了对Otiprio的促销支持，因此不再有销售人员。如果我们决定不亲自推销我们的产品候选人，如果获得批准，我们可以考虑推广伙伴关系安排。例如，2018年8月，我们宣布与特派团建立伙伴关系；2019年5月，我们宣布与Glenmark建立伙伴关系，这两个项目都是为了向参与治疗AOE患者的某些终端用户推广Otiprio。在2019年7月，Glenmark通知我们，由于FDA延迟批准Ryaltris过敏产品，以及这种延迟对其业务运作的影响，该公司提前停止了Otiprio促销支持活动。在2019年8月，代表团通知我们，它不延长共同促进协议。到目前为止，我们还没有从Otiprio的销售中获得可观的收入。我们可能会为Otiprio物色一个新的推广伙伴，但没有保证我们能找到一个新的推广伙伴，也不能保证任何此类安排的条款和时间都会为我们所接受。这种伙伴关系可能不会产生很大的收入，可能不会成功，而且可能被终止。如果我们不能以可接受的条件或根本不能达成这样的安排，或如果该等安排不成功的话。, 我们可能无法成功地将我们的产品商业化或创造产品收入。任何未能或延迟加入促销伙伴关系或发展我们的内部销售、营销和分销能力，都会对我们产品的商业化产生不利影响。如果我们不能成功地将我们的产品商业化，无论是靠我们自己，还是通过与一个或多个第三方的合作，我们未来的产品收入将受到损失，我们将遭受重大的额外损失。

为了在未来扩大我们的发展和商业支持能力，我们可能需要扩大我们组织的规模，并且我们在管理这种增长方面可能会遇到困难。

当我们通过开发过程推进我们的产品候选产品，并将我们的产品和产品候选产品商业化，如果获得批准，我们可能需要扩大我们的开发、监管、质量、管理、销售和营销、运营、财务和其他资源，以管理我们的业务和临床试验，继续我们的开发活动，如果我们的产品候选人获得批准，我们可能需要扩大我们的产品候选人的商业化。如果我们的业务扩展，我们将需要管理与各种制造商和合作伙伴，供应商和其他组织的额外关系。

由于我们有限的财政资源和有限的管理经验，我们可能无法有效地管理我们的业务扩展，或招聘，培训和保留更多的合格人员。例如，2016年12月，我们搬到了位于加州圣迭戈的总部。我们业务的实际扩大已经并可能继续导致重大费用。任何无法管理增长的情况都可能延误我们的发展和战略目标的执行，或扰乱我们的业务，这将对我们的业务、收入和经营业绩产生重大影响。

36

第三方付款人的承保范围和补偿决定可能会对定价和市场接受产生不利影响。最近的立法和监管活动可能会对我们产品的潜在定价和补偿产生下行压力，如果获得批准，这将对商业化的机会产生重大影响。

在新批准的药物的第三方覆盖率和报销方面存在着很大的不确定性.为自己的病情提供医疗服务的病人通常依靠第三方付款人来偿还与其治疗有关的全部或部分费用。因此，市场接受和销售我们的产品，如果获得批准，在国内和国际市场将在很大程度上取决于是否有足够的覆盖范围和偿还来自第三方或政府支付的任何我们的产品，并可能受到现有和未来的医疗改革措施的影响。政府当局和第三方支付者，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将覆盖哪种药物，并确定支付水平。CMS已经为Otiprio建立了一个独特的J代码，取代了以前指定的C代码。我们还打算为OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413申请一个独特的J代码。我们不能向您保证，如果获得批准，将为OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413签发J码。我们也不能保证第三方付款人将提供偿还根据J码.如果JCode没有发布，或者JCode是由第三方支付者发放但没有偿还的，那么这些药物的费用可能由医疗保健提供者承担，或者由患者承担。如果是这样的话，我们对Otiprio、OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413的预期和相关的潜在收入可能会大大降低。我们不能确定，如果获得批准，Otiprio或任何其他产品的保险范围和足够的补偿将得到保障和充分补偿，或者即使为这类产品指定了一个独特的J码，这种保险和补偿也将得到及时的批准。此外，我们不能肯定偿还政策不会减少对, 或支付的价格，Otiprio或任何我们的产品候选人，如果获得批准。如果我们的任何产品都不能得到补偿，或者我们的产品是有限的，如果得到批准，我们可能无法成功地将任何这类产品商业化。第三方或政府付款人的偿还可能取决于若干因素，包括(但不限于)第三方或政府付款人确定某一产品的用途是：

从政府或其他第三方付费机构获得产品的覆盖范围和报销批准是一个耗时且代价高昂的过程，可能要求我们为使用我们的产品向付款人提供科学、临床和成本效益方面的支持数据。我们可能无法提供足够的数据，以获得接受方面的保险和补偿，或制定的价格在一个令人满意的水平。如果我们的产品无法得到偿还，或者在范围或数量上受到限制，或者如果定价设定在不能令人满意的水平上，例如在有替代或通用治疗的情况下，我们可能无法获得或维持盈利能力。

假设我们获得了某一特定产品的覆盖范围，由此产生的偿还率可能是不足够的，或者可能需要病人发现无法接受的高的共同支付。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险和补偿足以支付我们的产品的大部分成本。

在美国，第三方付款人之间没有统一的产品保险和报销政策.因此，产品的承保范围和补偿可能因付款人的不同而大不相同。因此，保险范围确定过程往往是一个耗时和昂贵的过程，这将要求我们为我们的产品单独使用我们的产品提供科学和临床的支持，而不能保证覆盖范围和足够的补偿。在一些外国，特别是在欧洲，处方药的定价受政府控制。在这些国家，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间才能收到产品的营销批准。为了在一些国家获得补偿或定价批准，我们可能需要进行额外的临床试验，将我们的产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们的任何产品得到批准，在某一国家范围或数量上无法得到或限制，或者如果定价设定在不能令人满意的水平上，我们可能无法在该国家实现或维持我们产品的盈利能力。

37

美国和其他几个司法管辖区正在考虑或已经颁布多项立法和监管建议，以改变医疗系统，如果获得批准，可能会影响我们销售任何产品的能力。在美国和其他地方的决策者和付款人中，人们对促进医疗系统的改革非常感兴趣，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大获得医疗保健的机会。在美国，制药业一直是这些努力的一个特别重点，并受到重大立法举措的重大影响。联邦和州两级已经并可能继续提出立法和监管提案，旨在扩大医疗保健的可获得性，并控制或降低医疗费用。我们无法预测这些或未来的举措是否或如何在未来得到采纳。政府、保险公司、管理下的保健组织和其他保健服务的付款人为控制或减少保健费用而继续努力，可能会对下列方面产生不利影响：

2010年3月，“平价医疗法案”(ACA)在美国成为法律。ACA的一个目标是降低医疗成本，并在很大程度上改变政府和私营保险公司资助医疗保健的方式。虽然我们不能完全预测这项立法将对联邦偿还政策产生什么样的影响，特别是对我们的业务有什么影响，但ACA可能会对药品报销造成下降的压力，这可能会对我们的创收能力产生负面影响，使市场接受我们的产品或未来核准的产品，获得盈利，或使我们的产品或任何未来核准的产品商业化。“反腐败法”与制药业有关的规定包括：

38

美国政府最近的改革可能会导致部分或全部ACA的废除或改变，而遵守任何新的立法或逆转在ACA下实施的改革都可能需要时间和成本，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。未来可能采取的医疗改革措施可能会导致医疗保险和其他医疗资金的进一步削减，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及对我们的产品或未来核准产品的价格造成额外的下行压力。任何从医疗保险或其他政府项目中偿还费用的减少都可能导致私人支付者的付款减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会使我们无法创收，无法在市场上接受我们的产品或未来批准的产品，无法获得盈利，或无法将未来批准的产品商业化。除非ACA或其他医疗改革措施得到充分实施，或对ACA或此类医疗改革措施的未来有更明确的把握，否则很难预测其对我们业务的全面影响和影响。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们产品的商业化。

由于我们的产品候选产品的临床测试，我们面临着产品责任的固有风险，而且由于Otiprio已经商业化，以及其他产品候选人获得批准(如果有的话)，我们将面临更大的风险。例如，如果我们开发的任何产品据称造成或被认为造成伤害，或在产品测试、制造、营销或销售过程中被发现在其他方面不合适，我们可能会被起诉。任何这类产品责任索赔可能包括对制造中的缺陷、设计上的缺陷、未对产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任和违反保证的指控。也可以根据国家消费者保护法提出索赔。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护，我们可能会承担重大责任，或被要求限制我们产品的商业化。即使是成功的防御，也需要大量的财政和管理资源。不论其优点或最终结果如何，赔偿责任要求都可能导致：

我们无法以可接受的成本和保险范围获得和维持足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或抑制我们产品的商业化。我们目前承担产品责任保险，我们认为这是类似情况的公司的习惯，并足以为我们提供可预见的风险保险的保险单限制。虽然我们维持这类保险，但任何可能向我们提出的申索，都可能导致法院作出判决或达成一定数额的和解。

39

这不包括在全部或部分由我们的保险或超出我们的保险范围的限制。如果我们决定在将来增加我们的产品责任范围是谨慎的，我们可能无法以可接受的条件或根本不可能获得这样的增加的保险。我们的保险单也有各种排除和免赔额，我们可能受到产品责任索赔，但我们没有保险。我们将必须支付法院裁定的任何金额，或在和解协议中谈判达成的超出我们保险范围限制或不包括在我们的保险范围内的任何金额，而且我们可能没有或能够获得足够的资本支付这些款项。此外，在将来，我们可能无法以合理的成本或足够的金额来保障我们免受损失。

如果我们不能吸引和留住高级管理人员和关键的科学人员，我们可能无法成功地开发和商业化我们的产品候选人。

我们的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引、留住和激励高素质的管理、商业、临床和科学人员。我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层，特别是我们的总裁和首席执行官，以及我们的高级科学家和我们高级管理团队的其他成员的贡献。这些人中的任何一个人如果失去服务，他们都会随心所欲地与我们达成雇佣安排，如果获得批准，可能会推迟或阻止我们的产品管道的成功开发、我们计划中的临床试验的完成或我们的产品候选品的商业化。

我们在吸引、聘用和留住合格员工方面可能遇到困难。例如，生物技术和制药领域的人才竞争十分激烈，因为拥有本行业所需技能和经验的个人人数有限。随着我们扩大临床开发和商业活动，我们将需要雇用更多的人员。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住高素质的人员，甚至根本无法吸引和留住高素质的人员，这可能会使我们的业务和经营结果受到损害。

如果我们不能成功地发现、开发、获取和商业化更多的产品候选人，我们扩展业务和实现我们的战略目标的能力就会受到损害。

虽然我们的大量努力集中在目前产品候选产品的开发和监管批准上，但我们战略的一个关键要素是确定、开发和商业化用于治疗内耳疾病的更多产品候选产品。我们正寻求通过我们的内部研究项目这样做，并可能探索与第三方的战略合作，以开发或获得新的产品候选人或产品。确定新产品候选人的研究方案需要大量的技术、财政和人力资源，无论是否最终确定或成功开发了任何产品候选人。

我们的内部计算机系统，或我们的CRO或其他承包商或顾问，或我们的合作伙伴的计算机系统，可能会失败或遭受安全漏洞，这可能会对我们的药物开发程序造成实质性的破坏。

我们依靠信息技术系统保存财务记录，维护实验室和公司记录，与工作人员和外部各方沟通，并履行其他重要职能。尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统、第三方物流供应商、CRO和其他承包商和顾问以及我们的合作伙伴，都很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电力故障的破坏。据我们所知，迄今为止，我们还没有经历过物质系统故障、事故或安全破坏，如果这种事件发生并造成我们业务的中断，可能会对我们的商业化活动或药物开发方案造成实质性的破坏。例如，从已完成的或未来的临床试验中丢失临床试验数据可能导致我们的监管审批工作出现延误，并大大增加我们收回或复制数据的成本。如果任何干扰或安全漏洞(无论是对我们的系统或我们的CRO或其他承包商、顾问或合作伙伴)造成我们的数据或应用程序的损失或损坏，或不适当地披露机密、专有或其他受保护的信息，我们可能会承担责任，我们的产品候选产品的开发和商业化可能会被推迟。

40

财务会计准则或做法的变化可能导致不利的、意外的财务报告波动，并影响我们报告的经营结果。

美国普遍接受的会计原则须经财务会计准则委员会、证券交易委员会和为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构的解释。会计准则或做法的改变可能对我们报告的结果产生重大影响，甚至可能影响我们在更改生效之前完成的交易报告。新的会计声明和对会计公告的不同解释已经发生，并可能在今后发生。对现有规则的改变或对现行做法的质疑可能会对我们报告的财务结果或我们的经营方式产生不利影响。

我们的雇员、独立承包商、临床调查员、CRO、顾问和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临的风险是，我们的雇员、独立承包商、临床调查员、CRO、顾问和供应商可能从事欺诈行为或其他非法活动。这些当事方的不当行为可能包括故意、鲁莽和(或)疏忽行为或向我们披露未经授权的活动，违反：(一)林业发展局条例，包括要求向林业发展局报告真实、完整和准确信息的法律；(二)制造标准；(三)联邦、州和外国医疗欺诈和滥用法律；(四)隐私保护法；或(五)要求准确报告财务信息或数据的法律。具体来说，医疗行业的研究、销售、营销、教育和其他商业安排都要遵守广泛的法律，以防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为。这些法律可以限制或禁止范围广泛的定价、折扣、教育、营销和促销、销售佣金、客户奖励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还涉及不适当地使用临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉。我们通过了一项商业行为和道德守则，以及各种合规政策和程序，但并不总是能够查明和制止雇员和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止这一活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或非管理的风险或损失，或保护我们不受政府调查或其他行动或诉讼的影响，不遵守这些法律。即使我们成功地捍卫了自己或维护了我们的权利，如果对我们采取了任何这样的行动, 这些行动可能对我们的业务产生重大影响。违反这类法律的行为使我们受到许多惩罚，包括但不限于施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、扣押、个人监禁、可能被排除在医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健方案之外、合同损害、名誉损害、利润和未来收入减少、以及我们的业务受到限制，任何这些都可能对我们经营业务的能力和我们的经营结果产生不利影响。

我们或我们所依赖的第三方可能受到地震、野火或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾后恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾害的影响。

我们的公司总部位于圣地亚哥，那里过去经历过严重的地震。我们不投保地震保险。圣地亚哥地区也发生了严重的野火。如果发生了自然灾害或其他事件，使我们无法使用我们总部的全部或很大一部分，破坏了关键的基础设施，例如为我们目前的产品候选人和财务记录进行的产品开发和研究工作，或者以其他方式扰乱了业务活动，我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。我们目前制定的灾后恢复和业务连续性计划有限，可能在发生严重灾害或类似事件时不够充分。由于灾后恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会招致大量费用，特别是如果再加上我们缺乏地震保险，可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

41

此外，我们供应链和分销链中不可分割的各方在地理上是集中的，在单一地点运作，使它们更容易受到自然灾害或其他突发、不可预见和严重的不利事件的影响。如果这样的事件影响到我们的供应链，它可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的业务结果可能受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。严重或长期的经济衰退可能会导致资本和信贷市场的极度波动和混乱，并可能对我们的业务和我们在需要时以可接受的条件筹集更多资本的能力造成各种风险(如果有的话)。疲软或衰退的经济也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或者导致我们的客户和第三方付款人延迟支付我们的服务。

最近发生的事件，包括英国2016年投票赞成退出欧盟(即“退欧”)、英国退出欧盟，以及类似的地缘政治事态发展或可能出现任何一种情况的看法，都可能导致全球经济和法律的不确定性，包括全球股市和汇率的大幅波动，以及日益不同的法律法规。

上述任何一项都可能损害我们的业务，我们也无法预料目前的经济气候和金融市场状况会对我们的业务造成不利影响的所有方式。

我们的业务受到与国际业务相关的经济、政治、监管、运营和其他风险的影响。

我们的业务受到与在国际上开展业务有关的风险的影响。我们的一些供应商和合作关系位于美国境外，我们在美国境外进行了一些临床试验。因此，我们经营业务的能力和未来的结果可能受到各种因素的影响，其中包括：

42

与我们的知识产权有关的风险

如果我们在保护与我们的产品和产品候选人有关的知识产权方面的努力不够，我们可能无法在我们的市场上进行有效的竞争。

我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议来保护与我们的产品、产品候选人和技术相关的知识产权。任何向第三方披露或盗用我们的机密专有信息，都可能使竞争对手迅速复制或超过我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。

专利申请程序，也称为专利起诉，是昂贵和耗时的，我们和我们目前或未来的许可人和被许可人可能无法以合理的费用或及时的方式准备、提交和起诉所有必要的或可取的专利申请。我们或我们目前的许可人，或任何未来的许可人或被许可人，也有可能无法确定在发展和商业化活动过程中所作发明的可专利方面，以免对其获得专利保护为时已晚。因此，我们的发明的某些可申请专利的方面可能不会以符合我们企业最大利益的方式得到保护。在准备或提交我们的专利或专利申请时可能存在或将来可能出现形式上的缺陷，例如在适当的优先权要求、发明权等方面，尽管我们不知道有任何我们认为具有实质意义的缺陷。如果在我们的专利或专利申请的形式或准备上有重大缺陷，这些专利或申请可能是无效的和不可执行的。如果我们或者我们的现有许可人，或者未来的任何许可人或者被许可人不提出专利申请，或者不维护、执行或者保护我们的专利，这些专利权可能会被减少或取消。如果我们目前的许可人，或任何未来的许可人或被许可人，在起诉、维护或执行任何专利权方面不完全合作或不同意我们的意见，这种专利权可能会受到损害。任何这些结果都可能损害我们防止第三方竞争的能力，这可能对我们的业务产生不利影响。

制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，而且可能是不确定的。这种不确定性包括通过修改专利法的立法行动或法院诉讼对专利法进行修改，这些法律或规则可能以影响已颁发专利的范围或有效性的方式重新解释现有法律或规则。我们所拥有或持有许可的专利申请可能无法导致在美国或外国获得涉及我们产品或产品候选者的专利。即使我们拥有或持有许可的专利申请确实成功地颁发了专利，第三方也可能对此类专利的有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致此类专利被缩小、失效或持有无法强制执行。例如，欧洲专利局授予的专利可能在其授予书公布后9个月内受到任何人的质疑，也称为反对专利。对我们的专利的任何成功的挑战都可能剥夺我们成功地将产品或产品的候选产品商业化所必需的排他性权利。此外，即使我们的专利没有受到质疑，我们的专利也可能无法充分保护我们的产品或产品候选人，为我们的产品或产品候选人提供排他性，或阻止其他人围绕我们的专利进行设计。如果我们对产品或产品候选者所拥有或追求的专利所提供的保护的广度或力度受到挑战，可能会劝阻公司与我们合作开发，或威胁我们将产品或产品候选产品商业化的能力。

专利的寿命有限。在美国，专利的自然有效期一般在其生效之日后20年。可以提供各种扩展；然而，专利的寿命及其提供的保护是有限的。没有专利保护，我们的产品或产品候选人，我们可能是开放的竞争，从我们的产品或产品的非专利版本。此外，如果我们在开发工作中遇到延误，包括我们的临床试验，我们可以在专利保护下推销我们的产品或产品的时间将会缩短。

我们的大部分专利和专利申请都有权在2013年3月16日之前生效。对于美国的专利申请，其专利主张在2013年3月16日前享有优先权，干涉程序可由第三方(例如竞争对手)挑起，或由美国专利和

43

商标局(USPTO)，以确定谁是第一个发明的主题事项涵盖的那些专利主张。一个不利的结果可能要求我们停止使用相关的技术，或者试图从主要的一方获得许可。如果盛行方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的生意就会受到损害。我们参与干预程序可能失败，即使成功，也可能造成大量费用，分散我们的管理。

除了专利所提供的保护之外，我们还依靠商业秘密保护专利知识-这可能是不可专利的，或者我们选择不申请专利，专利可能很难获得或执行的程序，以及我们产品和产品候选产品的任何其他要素，以及涉及专利知识的产品开发过程(如制造和配方技术)-专利不涵盖的方法、信息或技术。然而，商业秘密是难以保护的。如果我们维护商业秘密的措施被认为是不适当的，我们可能对第三方侵吞任何商业机密没有足够的追索权。盗用或未经授权披露我们的商业机密，可能会严重影响我们的竞争地位，并可能对我们的业务造成重大的不良影响。此外，商业秘密保障并不妨碍竞争对手独立发展实质上等同的资讯和技术，我们亦不能保证我们的竞争对手不会独立发展实质上等同的资讯和技术。作为其透明度倡议的一部分，林业发展局目前正在考虑是否定期公布更多信息，包括我们可能认为是商业机密或其他专有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策今后可能会发生什么变化。

为了保护我们的商业机密和其他机密信息，我们要求我们的雇员、顾问、顾问和任何其他拥有我们专有技术、信息或技术的第三方，例如参与制定和制造我们的产品和产品候选人的第三方，以及参与我们临床试验的第三方，在他们与我们的关系开始时执行保密协议。这些协议要求这些雇员、顾问、顾问等在我们与他们的关系过程中向他们披露的所有机密信息必须保密，不向第三方披露。不过，我们不能肯定，即使有保密协议，我们的商业机密和其他机密专有资料也不会被披露。在未经授权使用或泄露我们的商业机密时，可能不存在充分的补救办法。此外，在某些情况下，这些保密协议可能与我们的雇员、顾问或顾问以前有雇用或咨询关系的第三方的权利发生冲突，或受其约束。如果我们的雇员、顾问或顾问在他们的工作中使用第三方拥有的任何知识产权，则可能会就任何相关的或由此产生的技术和发明的权利产生争议。如果我们不能防止在未经授权的情况下向第三方披露我们的商业机密，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。

美国专利法的改变可能会削弱专利的价值，从而损害我们保护产品的能力。

与其他制药公司一样，我们的成功在很大程度上取决于知识产权，特别是获得和执行专利。在制药业获得和执行专利涉及到技术和法律的复杂性，因此成本高昂、耗时和固有的不确定性。此外，美国最近颁布并正在实施广泛的专利改革立法.此外，美国最高法院最近的裁决要么缩小了某些情况下的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了我们今后获得专利的能力方面日益增加的不确定性之外，这些事件的结合也给一旦获得专利的价值造成了不确定性。

对于我们在2013年3月16日前无权获得优先权的美国专利和专利申请，专利法存在更大程度的不确定性。2011年9月，“Leahy-Smith美国发明法”或“美国发明法”(AIA)签署成为法律。友邦保险包括对美国专利法的一些重大修改，包括影响专利申请起诉方式的条款，以及可能影响专利诉讼的条款。目前尚不清楚友邦保险会对我们的业务运作产生什么样的影响(如果有的话)。此外，友邦保险及其实施可能会增加起诉我们专利的不确定性和成本。

44

申请和执行或辩护我们已颁发的专利，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大的不利影响。

友邦保险引入的一个重要变化是，截至2013年3月16日，美国向“第一文件”制度过渡，以便在两项或两项以上的专利申请由声称同一项发明的不同当事人提出时，决定哪一方应被授予专利。在2013年3月16日后向USPTO提出专利申请但在我们面前的第三方可以获得一项涉及我们发明的专利，即使我们是在第三方作出发明之前作出的。这就要求我们认识到从发明到申请专利的时间。此外，我们获得和保持有效和可执行专利的能力取决于我们的技术和现有技术之间的差异是否允许我们的技术比现有技术具有专利性。由于美国和其他大多数国家的专利申请在提交后一段时间内是保密的，我们不能肯定我们是第一个提出与我们的产品或产品候选人有关的任何专利申请，或(Ii)发明我们在专利或专利申请中声称的任何发明。

友邦保险引入的其他一些变化包括限制专利权人可以提起专利侵权诉讼的变更，并为第三方在USPTO中质疑任何已颁发的专利提供了机会。这适用于我们所有的美国专利，甚至那些在2013年3月16日前颁发的专利。由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院使专利请求无效所必需的证据标准，第三方可能在USPTO程序中提供足以使USPTO认为索赔无效的证据，即使同样的证据不足以使第一次在地区法院诉讼中提出的索赔无效。因此，第三方可能试图利用USPTO程序使我们的专利主张无效，如果第三方在地区法院诉讼中首先提出质疑，我们的专利主张就不会无效。

根据美国国会、联邦法院和USPTO的决定，有关专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行我们现有专利和未来可能获得的任何专利的能力。

获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、单据、费用支付和其他要求，而我们的专利保护可以因不遵守这些要求而减少或消除。

美国专利贸易组织和各外国政府专利机构要求在专利起诉过程中遵守若干程序、单据、费用支付和其他类似规定。任何已颁发的专利和/或待决专利申请的定期维护费和其他各种政府费用，应在专利或专利申请有效期内分几个阶段支付给USPTO和外国专利机构。我们有制度提醒我们支付这些费用，我们聘请了一家外部公司，并依靠我们的外部律师支付这些费用。虽然疏忽的过失有时可以通过支付滞纳金或根据适用规则以其他方式加以纠正，但在许多情况下，不遵守规定可能导致放弃或失效专利或专利申请，导致有关法域的专利权部分或全部丧失。如果我们不能维持针对我们的产品或产品候选人的专利和专利申请，我们的竞争对手可能会比本来应该提前进入市场，这将对我们的业务产生重大的不利影响。

45

我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。

在全世界所有国家，对我们的产品和产品候选人提出和起诉专利申请，并为其辩护的费用将是惊人的高得令人望而却步。某些国家，特别是发展中国家，对可专利性的要求可能有所不同。例如，中国对专利性提出了更高的要求，并特别要求详细说明一种声称的药物的医疗用途。此外，一些外国的法律并不像美国的法律那样保护知识产权。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区内，利用我们的技术发展自己的产品，甚至可以将侵犯版权的产品出口到我们有专利保护的地区，但对侵权活动的执法力度是不够的。这些产品可能与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能不有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国法域的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利和其他知识产权保护，特别是与药品有关的知识产权保护，这可能使我们难以制止侵犯我国专利或销售竞争产品的行为，因为这些国家普遍侵犯了我们的专有权利。在外国司法管辖区执行我们的专利权利的程序，可能会导致大量费用，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，使我们的专利有可能被推翻或狭义地解释，以及我们的专利申请有可能得不到签发，并可能促使第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们提起的任何诉讼中占上风，如果有的话，所判的损害赔偿或其他补救办法可能没有商业意义。此外，欧洲的某些国家和包括印度和中国在内的某些其他国家都有强制性的许可法律，根据这些法律，专利所有人可能被迫向第三方授予许可。在这些国家，如果我们的专利受到侵犯，或者我们被迫向第三方授予专利许可，我们可能有有限的补救办法，这可能会大大降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得重大的商业优势。最后，我们保护和执行我们的知识产权的能力可能会受到外国知识产权法未预料到的变化的不利影响。

声称侵犯知识产权的第三方索赔可能对我们的业务产生不利影响。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和所有权，例如竞争对手的专利和专有权利。我们的研究、开发和商业化活动，包括Otiprio的商业化，可能会受到侵犯或侵犯第三方，包括我们的竞争对手拥有或控制的专利的指控。还有包括竞争者在内的第三方拥有的专利申请，这些申请已经提交但没有颁发，如果作为专利颁发，可以对我们提出指控。在我们开发产品候选产品的领域中，存在着大量的美国和国外颁发的专利和待决的专利申请。随着生物技术和制药业的扩大和专利的发放，我们与产品或产品候选方有关的活动可能导致第三方专利权受到侵犯的风险增加。我们不能保证我们的产品或产品候选人不会侵犯第三方现有的或未来的专利。我们可能不知道已经颁发了专利，第三方，例如欧洲市场的竞争对手，可能声称我们的产品或产品候选人侵犯了我们的专利。我们所知道但我们认为与我们的产品或产品候选人无关的第三方拥有的专利也有可能被我们的产品或产品候选人侵犯。

以侵犯或盗用知识产权为由向我们提出索赔的第三方可寻求并获得禁令或其他公平的救济，这将有效地阻碍我们进一步开发产品的能力，并在获得批准的情况下将我们的产品和产品候选品商业化。此外，如果对我们提起专利侵权诉讼，我们可能被迫停止或推迟对诉讼标的产品或产品的研究、开发、制造或销售。不管任何第三方索赔的优点如何，我们对此类索赔的抗辩，或我们可能采取的其他相关行动，都可能导致我们承担大量费用，并将大量的员工资源从我们的业务中转移出去。万一.

46

如果第三方成功地向我们提出侵权索赔，我们可能必须(一)支付相当大的损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和律师费，如果发现我们故意侵犯第三方的专利；(二)从第三方获得一个或多个许可证；(三)向第三方支付特许权使用费；和/或(Iv)重新设计任何侵权产品。任何侵权产品的重新设计可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。此外，我们无法预测是否会有任何所需的许可证，或它是否会以商业上合理的条件提供。如果我们不能获得许可证，我们可能无法进一步开发我们的产品候选人，并使我们的产品和产品候选产品商业化，如果获得批准，这可能会严重损害我们的业务。即使我们能够获得许可证，许可证也很可能要求我们支付许可费或版权费或两者兼而有之，而授予我们的权利可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得同样的知识产权。最终，如果由于实际或威胁的专利侵权要求，我们无法以可接受的条件获得许可，我们可能无法将产品商业化，或被迫停止业务的某些方面。

从事诉讼是非常昂贵的，特别是对我们这样规模的公司来说，这既费时又费时.由于财政资源的增加，我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担诉讼或行政诉讼的费用。专利诉讼和其他诉讼程序也可能占用大量的管理时间。专利诉讼或其他诉讼程序的启动和继续所产生的不确定性可能会损害我们在市场上竞争的能力。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或其他知识产权，或我们的许可人的专利，这可能是昂贵和耗时的。

第三方可能侵犯或挪用我们的知识产权，包括我们现有的专利，将来可能发给我们的专利，或者我们拥有许可的许可人的专利。因此，我们可能需要提交侵权索赔，以停止第三方侵权或未经授权的使用。此外，我们可能无法单独或与许可人一起防止我们的知识产权被盗用，特别是在那些法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。

非专利药品制造商可以开发，寻求批准，并推出我们的产品的仿制版本。如果我们对这类非专利药品制造商提起侵权诉讼，该公司可能对我们或我们的许可人的专利的范围、有效性或可执行性提出质疑，要求我们和/或我们的许可人进行复杂、冗长和昂贵的诉讼或其他诉讼。例如，如果我们或我们的许可人之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涉及我们产品或产品候选人的专利，被告可反诉，涉及我们产品或产品候选人的专利无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和(或)不可执行的反诉是常见的，第三方可以根据许多理由主张专利无效或不可执行。

此外，在美国境内和国外，也有大量诉讼和行政诉讼，包括美国专利贸易组织或反对派的干涉和复审程序，以及不同外国法域的其他类似程序，涉及制药业的专利和其他知识产权。最近，友邦保险引入了新的程序，包括党派间审查和事后补助金审查。这些程序的实施给我们未来专利面临挑战的可能性带来了不确定性，包括我们的竞争对手认为阻碍其产品进入市场的专利所面临的挑战，以及这些挑战的结果。

这种诉讼和行政诉讼可能导致撤销我们的专利或修改我们的专利，使它们不包括我们的产品或产品候选人。它们还可能使我们的待决专利申请面临不签发或发行的风险，其范围有限，而且可能不足以涵盖我们的产品和产品候选者。关于无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们无法确定是否存在使我们和专利审查人员在起诉期间不知道的现有技术无效。此外，我们所知道但我们认为不影响索赔的有效性或可执行性的现有技术也可能最终被法院或行政小组认定为影响索赔的有效性或可执行性，例如，如果发现优先权要求不适当的话。如果被告在法律上声称无效和(或)

47

不可执行性，我们将失去至少一部分，也许是全部，对我们的产品和产品的候选专利保护。这种专利保护的丧失可能对我们的业务产生重大的不利影响。

通过诉讼来执行我们或我们的许可人的知识产权是非常昂贵的，特别是对我们这样规模的公司来说，这既费时又费时。有些竞争对手可能比我们更有效地承担诉讼费用，因为我们拥有更多的财政资源。专利诉讼和其他诉讼程序也可能占用大量的管理时间。专利诉讼或其他诉讼程序的启动和继续所产生的不确定性可能会损害我们在市场上竞争的能力。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

此外，由于知识产权诉讼或行政诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能因披露而受到损害。此外，在诉讼或行政诉讼过程中，可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序的结果或事态发展或公众查阅有关文件。如果投资者认为这些结果为负值，我们普通股的市场价格可能会受到重大损害。

虽然不涉及美国已颁发的专利涉及我们的产品或我们的任何产品候选人，但在2015年4月17日，我们提出了一项请求，要求干涉我们的一项美国待决申请和一项由Auris医疗控股公司(Auris Medical Holding AG)控制的美国待决申请。2015年7月20日，我们接到USPTO的通知，专利审判和上诉委员会(PTAB)宣布我们的待决申请与Auris专利(2015年6月30日作为美国专利编号9，066，865)之间发生了干扰。2017年1月26日，PTAB裁定，奥托尼的所有专利主张和除一项之外的Auris专利主张均不可申请专利。我们于2017年3月27日提交了一份上诉通知，其中我们要求联邦巡回法院撤销PTAB的裁决，即我们的索赔不可申请专利，Auris的单一索赔是。2018年8月1日，联邦巡回法院同意我们的意见，即PTAB对Auris的裁决是错误的。法院推翻了PTAB对Otony的判决，并将PTAB的案件发回原判。在2019年3月11日，PTAB加入了奥托布尼案的判决，并取消了Auris专利。

如果我们不履行我们在任何协议中的义务，根据这些协议，我们从第三方获得知识产权许可，或者我们与许可人的商业关系受到破坏，我们可能会失去对我们的业务很重要的许可权。

我们是许多许可协议的缔约方，根据这些协议，我们获得了对我们的业务至关重要的知识产权。我们的产品和某些产品候选产品的专利组合的一部分是共同开发的，并且是与UC共同拥有的，该公司通过一项独家的全球许可协议将其权利授权给我们。根据我们与UC的现有许可协议，我们必须承担各种义务，包括开发和商业化的勤奋义务、专利起诉和维护义务，以及财务义务，如潜在的开发里程碑付款、次级许可收入支付和专利使用费支付。如果我们不遵守任何这些义务或以其他方式违反我们的许可协议的其他条款，并且不能纠正这种违反，UC可能有权终止许可，或者，在我们没有履行我们的努力义务的情况下，UC可以选择将我们的独家许可改为非独家许可。从UC获得许可将影响Otiprio和OTIVIDEX专利组合的很大一部分，以及我们可能开发的某些其他产品候选产品。虽然我们仍然可以继续进行开发，如果获得批准，OTIVIDEX和其他产品候选人作为许可专利的共同所有者，第三方，如我们的竞争对手，可以通过获得UC的许可进入市场，根据UC对这些专利的权利。

此外，我们的OTO-313产品候选产品的专利组合的一部分完全是由Durect授权的，其中包括Durect和INSERM共同拥有的专利的分许可证。根据我们与Durect的现有许可协议，我们必须承担各种义务，包括开发和商业化的勤奋义务和商业前启动进度报告义务，以及财务义务，例如潜在的开发里程碑付款、次级许可收入支付以及对Durect和INSERM的特许权使用费支付。如果我们未能履行尽职义务，或在其他方面重大违反我们的许可协议，而未能纠正或纠正这种违约，杜雷特可能有权终止许可，或者，在我们未能履行尽职义务的情况下，Durect可以选择

48

将我们的独家许可转换为非独家许可。特别是，Durect的许可证丧失将影响OTO-313专利组合的一部分，这将对我们进行OTO-313的任何开发或潜在商业化的能力产生不利影响，如果OTO-313被许可的专利涵盖，我们可能会受到Durect侵犯专利的指控。

知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。我们与许可人之间可能就许可协议下的知识产权发生争议，包括：

虽然我们期望行使我们所拥有的一切权利和补救办法，包括寻求补救我们的任何违反行为，并以其他方式设法维护我们根据已获授权的专利所享有的权利，但我们可能无法以可接受的代价或以可接受的代价及时这样做。一般来说，失去我们目前的任何一个许可证，或我们将来可能获得的任何其他许可证，都会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大损害。

我们可能会被指控我们的雇员、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息。

我们已收到第三方的机密和专有信息。此外，我们还雇用以前受雇于其他生物技术或制药公司的个人、顾问和独立承包商。我们可能会被指我们或我们的雇员、顾问或独立承办商在无意中或以其他方式不当地使用或披露这些第三者或其前雇主的机密资料。此外，我们日后可能会因顾问公司、独立承建商或其他参与发展产品的人士的责任互相冲突而引起业权纠纷。我们还可能被要求前雇员、顾问、独立承包商、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权。诉讼可能是必要的，以捍卫这些和其他挑战我们的权利和使用机密和专有信息的主张。如果我们不能为任何这类索赔辩护，除了支付金钱损害外，我们还可能丧失其中的权利。这样的结果可能对我们的业务产生重大的不利影响。即使我们成功地为这些索赔辩护，诉讼也可能导致大量费用，并分散我们的管理层和雇员的注意力。

与政府管制有关的风险

我们的业务和产品受到政府的广泛监管。

我们受到美国联邦和州政府当局广泛、复杂、昂贵和不断变化的监管，主要是FDA、美国缉毒局(DEA)、疾病控制和预防中心(CDC)、美国卫生和公共服务部(Department Of Health And Human Services)及其各机构，以及来自州和外国监管机构的监管。不遵守所有适用的监管要求，包括根据“联邦食品、药品和化妆品法”(FFDCA)、“公共卫生服务法”和“受控物质法”颁布的规定，除其他外，可能使我们受到操作限制和刑事起诉、罚款和其他纪律行动，包括制裁、警告信、产品扣押、召回、罚款、禁令、暂停、撤销批准、放行、合同损害和(或)今后不得参加医疗保险和医疗补助方案。在我们的产品获得监管批准或批准后，我们和我们的直接和间接供应商仍需定期检查我们的工厂和设施，审查生产过程，并对我们的产品进行测试，以确认我们是否遵守了所有适用的规定。监管检查期间的不利结果

49

可能导致实施风险评估和减轻战略(REMS)、方案、完成政府授权的临床试验、政府在标签、广告、营销和促销方面的执法行动，以及管理cgmp的条例。

监管审批过程非常不确定，我们可能无法获得OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413或任何其他产品候选产品商业化的监管批准。

药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进口、出口、营销和分销都受到美国和其他国家FDA和其他监管机构的广泛监管，各国的监管规定各不相同。我们不允许在美国市场上我们的产品候选人，直到我们得到美国食品药品管理局的批准。获得产品的监管批准可能是一个漫长、昂贵和不确定的过程。此外，如果不遵守林业发展局和其他适用的美国和外国监管要求，我们可能会受到行政或司法制裁或其他行动，包括：

在获得批准将产品候选产品在美国或国外商业化之前，我们必须通过严格控制的非临床研究和临床试验的大量证据，并使fda或其他外国监管机构满意地证明，此类产品候选产品对于其预期用途是安全和有效的。非临床研究和临床试验的结果可以用不同的方式来解释，而非临床研究的结果不足或不良的结果可能会影响进行临床试验的能力。例如，在第1b期临床试验完成后，OTIVIDEX计划被完全搁置，原因是在一项评估重复剂量OTIVIDEX安全性的非临床研究中出现了不良结果。OTIVIDEX随后于2013年7月从完全临床保留中删除，允许启动第2b期单剂量临床试验，并在提交和审查更多非临床数据之前在美国实施部分临床暂停，禁止启动多剂量临床试验。我们向FDA提交了额外的非临床数据，OTIVIDEX在2014年6月被从部分临床搁置中删除。由于OTIVIDEX处于完全临床状态，Otiprio也处于完全临床状态。Otiprio的完全临床搁置已于2012年11月被取消。我们不能向您保证，我们的产品候选人将不会受到新的临床搁置在未来。

即使我们认为我们的候选产品的非临床或临床数据是有希望的，这些数据可能不足以支持FDA和其他监管机构的批准。将候选产品应用于人体可能会产生不良的副作用，这可能会中断、推迟或停止临床试验，并导致FDA或其他监管机构拒绝批准任何或所有有针对性的适应症的候选产品。

50

监管机构的批准得不到保证，审批过程也很昂贵，可能需要几年时间。FDA在审批过程中也有很大的酌处权。尽管花费了大量的时间和费用，但失败在任何阶段都可能发生，我们可能会遇到一些问题，导致我们放弃或重复临床试验，或者进行额外的非临床研究和临床试验。FDA批准所需的非临床研究和临床试验的数量取决于产品候选产品、产品候选产品所针对的疾病或条件以及适用于任何特定产品候选产品的法规。FDA可以基于多种原因推迟、限制或拒绝批准产品候选产品，其中包括：

如果OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413或任何其他产品的候选产品在临床试验中没有显示出安全性和有效性，或者没有获得监管机构的批准，我们的业务和运营结果将受到重大和不利的损害。

对于我们的产品，如果我们获得任何产品候选产品的监管批准，我们将面临持续的监管义务和持续的监管审查，这可能导致大量额外开支，或限制或撤销监管审批，如果我们不遵守适用的监管要求，我们将受到处罚。

如果获得监管批准，我们的产品候选人或任何经批准的产品将受到FDA和/或非美国监管机构的持续监管审查。此外，我们的产品和任何产品候选人，如果获得批准，将受到广泛和持续的监管要求，包括标签和其他限制和市场退出，我们可能会受到处罚，如果我们不遵守监管要求或遇到意外的问题，我们的产品。我们为我们的产品候选人获得的任何监管批准都可能受到产品可能销售的经批准的适应症的限制或批准条件的限制，或者包含对潜在昂贵的营销后测试的要求，包括第四阶段的临床试验，以及监视产品的安全性和有效性。此外，对于我们的产品，如果适用的监管机构批准我们的产品候选人，产品的制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录保存将受到广泛和持续的监管要求的制约。这些要求包括及时提交安全和其他营销后信息和报告，注册，以及继续遵守cgmp和gcp的任何临床试验，我们进行后批准。后来发现我们的产品或产品候选产品以前未知的问题，包括意外的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商过程中的问题，或未能遵守监管要求，除其他外，可能导致：

我们正在进行的监管要求也可能不时发生变化，可能会损害或使我们的商业化努力付出更高的代价。我们无法预测美国或其他国家未来的立法或行政行动可能产生的政府管制的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有需求的变化，或者采用新的需求或政策，或者

51

我们无法保持监管合规，我们可能会失去任何营销许可，我们可能已经获得，我们可能无法实现或维持盈利，这将对我们的业务产生不利影响。

我们与医疗专业人员、临床研究人员、CRO和第三方支付人员的关系与我们目前和未来的业务活动有关，可能受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法、透明度法、政府价格报告以及健康信息隐私和安全法的制约。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们就可能受到惩罚。

我们要遵守美国联邦和州的各种医疗保健法律，包括那些旨在防止医疗欺诈和滥用的法律。

“联邦反Kickback法”除其他外，禁止个人或实体故意故意索取、提供、收受或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，直接或间接、公开或秘密地以现金或实物形式，诱使或奖励将个人转介或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务，这些报酬可全部或部分按照联邦医疗保健计划支付，医疗补助报酬已被广泛界定为包括任何有价值的东西，包括但不限于现金、不当折扣，免费或减价的物品和服务。许多州有类似的法律，适用于他们的州医疗保健计划以及私人支付者。

包括“联邦虚假索赔法”(FCA)在内的联邦虚假索赔法和民事罚款法对个人或实体施加处罚，原因除其他外，包括故意向联邦政府提出或导致向联邦政府提出付款或批准要求，或作出虚假记录或陈述，以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付款项的义务。除其他外，联邦赔偿委员会被用来起诉提出付款要求的个人和实体，这些人和实体的付款是不准确或欺诈性的，不是按要求提供的服务，或者是医疗上没有必要的服务。FCA包括一项举报人条款，允许个人代表联邦政府提起诉讼，并分享成功索赔的一部分。许多州也有类似的法律，适用于他们的州医疗保健计划以及私人支付者。

此外，州和联邦当局还积极针对医疗技术公司，除其他外，指控它们违反了这些反欺诈法规，例如，基于不正当的研究或与医生的咨询合同、某些依赖于批量定价的营销安排、标签外的营销计划以及其他不当的促销做法。

1996年“联邦健康保险可携性和责任法”(HIPAA)除其他外，对蓄意和故意实施或试图执行一项欺骗任何保健福利方案的计划，或明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利、项目或服务的提供或付款作出任何重大虚假陈述，规定了刑事责任。

此外，经“经济和临床健康健康信息技术法”(HITECH法)修订的“HIPAA”及其实施条例也规定了某些义务，包括强制性合同条款，以保障某些类型的人和实体在未经适当书面授权的情况下保护隐私、安全和个人可识别的健康信息的传输。同样，欧盟卫生数据的收集和使用受2018年5月完全适用的“全球地质雷达”管辖。GDPR在一定条件下将欧盟数据保护法的地理范围扩展到非欧盟实体，强化了现有的欧盟数据保护原则，为企业创造了新的义务，为个人创造了新的权利。探地雷达是新的，在地质雷达下的指导、解释和应用仍在发展中。如果不遵守GDPR的规定，可能会导致巨额罚款和其他行政处罚。GDPR可能会增加我们对我们控制和/或处理的个人数据的责任和责任，我们可能被要求建立更多的机制，确保遵守GDPR。如果我们遵守全球地质雷达或其他适用的欧盟法律和条例的努力不成功，这可能会对我们在欧盟的业务产生不利影响。

52

自Otiprio批准以来，我们的业务一直受制于ACA下的联邦透明度要求。ACA要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品制造商根据“医疗保险”、“医疗补助”或“儿童健康保险计划”支付费用，但具体例外情况除外，每年向CMS报告与向医生和教学医院提供的付款和其他价值转移有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资利益。

如果我们的任何商业活动，包括但不限于我们与医疗保健提供者或付款人的关系，违反上述任何法律，我们可能会受到行政、民事和(或)刑事处罚、损害赔偿、罚款、财产处分、个人监禁、可能被排除在医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健项目之外、合同损害、名誉损害、利润和未来收入减少以及我们业务的削减或重组。

此外，美国“反海外腐败法”和类似的全球反贿赂法通常禁止公司及其中间人为获取或保留业务而向非美国官员支付不当款项。我们不能向您保证，我们的内部控制政策和程序将保护我们免受我们的雇员、未来的经销商、合作伙伴、合作者或代理人的鲁莽或疏忽行为的影响。违反这些法律，或指控这些违法行为，可能导致罚款、处罚或起诉，并对我们的业务、经营结果和声誉产生负面影响。

美国或国外的立法或监管医疗改革可能使我们在获得批准或批准后，更难和更昂贵地获得我们的产品候选人或任何未来产品候选人的监管许可或批准，并生产、销售和分发我们的产品。

美国国会或外国法域的政府不时起草和提出立法，这些立法可能会大大改变监管许可或批准、制造和销售受管制产品或偿还其费用的法定规定。此外，FDA或外国监管机构的法规和指南经常被FDA或适用的外国监管机构修订或重新解释，其方式可能会对我们的业务以及我们的产品和产品的候选产品产生重大影响。任何新的条例或对现有条例的修订或重新解释可能会增加成本，或延长我们的产品候选人或任何未来产品候选人的审查时间。我们无法确定法规、法规、法律解释或政策的变化，以及何时以及如果颁布、颁布或通过，可能对我们今后的业务产生什么影响。除其他外，这种改变可能需要：

每一项措施都可能需要大量的时间和成本，并可能对我们的业务和财务结果造成实质性损害。此外，任何未来产品的接收或未获得监管许可或批准的延迟都会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果我们不遵守环境、卫生和安全方面的法律和条例，我们可能会受到罚款或罚款，或招致可能对我们业务的成功产生重大不利影响的费用。

我们要遵守许多环境、健康和安全法律和条例，包括关于实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和条例。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还生产危险废物产品。我们通常与第三方签订处理这些材料和废物的合同。我们无法消除这些材料受到污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们将对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源。我们还可能招致与民事或刑事罚款和处罚有关的重大费用。

53

我们设有工人补偿保险，以支付因使用危险物料或其他与工作有关的工伤而可能引致雇员受伤的费用及开支，而我们相信这些保险限额适用于类似情况的公司，足以为我们提供可预见的风险保险。虽然我们有这样的保险，但这种保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。此外，为了遵守现行或未来的环境、健康和安全法律和条例，我们可能会承担大量费用。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律和条例也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场上竞争的能力。我们可以为可能损害我们的业务的违法行为承担刑事责任和其他严重后果。

我们受出口管制和进口法律和条例的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例、由美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例、经修订的1977年“美国外国腐败行为法”、载于“美国法典”第18编第201节、“美国旅行法”、“美国爱国者法”、“2010年英国贿赂法”以及在我们开展活动的国家的其他州和国家反贿赂和反洗钱法。美国的经济制裁和出口管制法律法规禁止向美国制裁的国家、政府和个人运送某些产品和服务。反腐败法被广义地解释，禁止公司及其雇员、代理人、承包商和其他合伙人授权、许诺、提供或直接或间接地向公共或私营部门的受援者提供不正当的付款或任何其他有价值的东西。

我们可以聘请第三方在美国境外进行临床试验，一旦我们进入商业化阶段，将我们的产品销往国外，并/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们还与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员进行直接或间接的互动。我们可以对我们产品的任何未经授权的出口和再出口以及我们的雇员、代理人、承包商和其他合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律和条例的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和刑罚、监禁、丧失进出口特权、取消、重新评估税收、违约和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。

与我们普通股所有权有关的风险

我们普通股的市场价格一直并且可能继续波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

我们的股票目前在纳斯达克全球选择市场进行交易，但我们无法保证我们今后能够在纳斯达克全球选择市场或任何其他交易所保持活跃的交易市场。此外，我们普通股的交易价格可能会大幅波动。

整个股票市场，特别是制药公司的市场，经历了极大的波动，而这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。我们的普通股在首次公开发行(Ipo)后的市场价格一直并有可能继续高度波动，可能会受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

54

如果证券或行业分析师不继续发表对我们业务的研究或发表不利的研究，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上受到股票研究分析师公布的有关我们和我们业务的研究和报告的影响。虽然某些股票研究分析师目前包括我们，但我们对分析师或他们的报告中所包含的内容和意见没有任何控制权，也没有任何这样的分析师会继续，或者新的分析师是否会在任何一段时间内报道我们。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级，或者发布其他不利的评论或研究，我们的普通股价格可能会下跌。如果一位或多位股票研究分析师停止对我们公司的报道或不定期发表我们的报告，我们的股票需求可能会减少，这反过来会导致我们的股票价格或交易量下降。

在公开市场出售大量普通股，或认为可能会出现这种情况，可能会导致我们的普通股市场价格大幅下跌，即使我们的业务进展良好。

在公开市场上出售大量我们的普通股随时可能发生。如果我们的股东在公开市场上出售大量我们的普通股，或者市场认为我们的股东打算出售我们的普通股，我们的普通股的市场价格可能会大幅下跌。

截至2019年12月31日，大约4，192，638股我们的普通股的某些持有者，包括在行使发行期权时可发行的股票，有权根据“证券法”登记其股票。根据“证券法”登记这些股份将导致根据“证券法”不受限制地自由流通股票，但“证券法”第144条规定的附属公司持有的股份除外。这些股东出售的任何证券都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

55

如果我们在未来的融资中出售普通股，股东可能会立即遭到稀释，因此，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们可以不时从我们普通股的当前交易价格折价发行更多普通股。因此，我们的股东在购买以这种折扣出售的普通股时，会立即遭到稀释。此外，当机会出现时，我们将来可能会作出融资或类似安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。2018年9月，证交会宣布我们在表格S-3(档案号333-227269)上的货架登记声明生效，据此，我们可以不时提供债务证券、优先股、普通股和某些其他证券。2019年8月1日，我们根据与考恩达成的销售协议，提交了一份招股说明书补充说明，根据该协议，我们可以以总计4，000万美元的价格出售普通股。如果我们将来发行更多普通股或可转换为普通股的证券，我们的普通股持有人将遭受更多的稀释，因此，我们普通股的市场价格可能会下降。

由我们的董事和高级人员提出的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足对我们的成功的第三方索赔，并可能减少我们可动用的资金数额。

我们修订和重述的公司注册证书和修订及重述的附例规定，我们将在特拉华州法律允许的范围内，在每一种情况下，向我们的董事和高级人员提供赔偿。

此外，在“特拉华普通公司法”第145条允许的情况下，我们与董事和高级官员签订的修订和重申的细则和赔偿协议规定：

如果我们的任何董事或高级人员提出赔偿要求，就会减少可用于我们业务的资金数额。

56

我们的普通股的所有权集中在我们现有的主要股东之间，可能会有效地限制其他股东的投票权。

截至2019年12月31日，我们的执行官员、董事和现任受益所有人总计拥有我们普通股的5%或更多，有权受益者约占我们现有普通股的32.7%。因此，这些股东共同行动可能会对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括董事的选举和免职以及任何合并或其他重大公司交易。因此，这些股东可能会延迟或阻止控制权的改变，即使这种改变控制会使我们的其他股东受益。由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，股票所有权的显著集中可能会对我国普通股的市场价格产生不利影响。

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使我们的收购变得更加困难，这可能会阻止收购企图，并导致管理层陷入困境，因此，我们普通股的市场价格可能会降低。

我们公司注册证书和章程中的某些条款可能会使第三方难以获得或试图获得我们公司的控制权，即使您和其他股东认为控制权的改变是有利的。例如，我们的董事会有权发行最多1000万股优先股。我们的董事会可以确定优先股的价格、权利、偏好、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。优先股的发行可能会推迟或阻止控制权交易的改变。因此，我们的普通股的市场价格以及股东的表决权和其他权利可能受到不利影响。发行优先股可能导致其他股东失去表决权控制。

我们的租船文件载有其他可能产生反收购效果的条款，包括：

57

此外，我们受“特拉华普通公司法”第203条的反收购规定的约束，该条款限制了股东与我们合并或合并的能力，该条款限制了股东拥有超过15%的未偿表决权股票的能力。最后，我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州法院将是我们与股东之间实质上所有争端的唯一论坛。这些规定可能会阻止潜在的购置建议，并可能推迟或防止控制权交易的改变。它们也可能会阻止其他人对我们的普通股进行投标报价，包括可能符合你最大利益的交易。这些规定也可能阻止我们管理层的变动，或限制某些投资者愿意为我们的股票支付的价格。

我们可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能转移管理层的注意力。

我们的普通股的市场价格过去和将来都会继续波动，而在过去，曾经历股票市价波动的公司，亦曾受到证券集团诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，转移我们管理层对其他业务的关注，从而严重损害我们的业务。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金红利，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

到目前为止，我们还没有就我们的普通股申报或支付现金红利。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，为我们的业务的发展和增长提供资金。因此，资本增值，如果我们的普通股，将是您唯一的收益来源，在可预见的未来。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性来抵消未来的应税收入的能力可能会受到某些限制。

截至2019年12月31日，我们的美国联邦和州净营运亏损结转(NOL)分别约为3.374亿美元和1.317亿美元。在联邦NOL中，约有9，680万美元是在2018年1月1日之后产生的，因此不会过期。2018年1月1日之后发生的联邦净营业亏损将受到80%的应税收入限制。剩余的联邦和州NOL将在2030年开始的多年内到期，如果不加以利用的话。截至2019年12月31日，我们的联邦和加州研发税收抵免额分别约为1，090万美元和500万美元。如果不加以利用，联邦研发税收抵免将在2030年开始的多年内到期。加州的研究成果将无限期地继续下去。根据经修订的1986年“国税法”第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变动”，该公司利用其变化前的联邦NOL和其他税前属性(如研究税抵免)来抵消其未来变化后的所得税和税收的能力可能受到限制。一般来说，如果我们的所有权由“5%的股东”累积变化，在三年滚动期内超过50个百分点，就会发生“所有权变动”。州税法也可以适用类似的规定。我们相信，我们在过去经历过一定的所有权变化，并相应地减少了与NOL和研发税收抵免相关的递延税收资产。如果确定我们在过去经历了额外的所有权变化，或者由于我们股票的未来交易，我们经历了一个或多个所有权变化。, 这样，我们的能力可能会进一步受到限制，无法使用我们的NOL和其他税收资产来减少我们在获得利润的情况下所赚取的应纳税净收入所欠的税款。任何限制使用我们的NOL和其他税收资产的能力，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，如果我们获得盈利的话。

58

全面的税制改革法案可能会对我们的商业和财政状况产生不利影响。

2017年12月22日，特朗普总统签署了一项新的法律，对该法进行了重大修改。新颁布的联邦所得税法，除其他外，包含了对公司税收的重大修改，包括将公司税率从35%的最高边际税率降至21%的统一税率，将利息费用的税收扣除限制在调整后收益的30%(某些小企业除外)，将净经营亏损的扣除额限制在本年度应纳税收入的80%，并消除营业净亏损，立即对某些新投资进行扣减，而不是在一段时间内扣除折旧费用，并修改或取消许多业务扣减和信贷。我们的递延净资产和负债按新颁布的美国公司税率重新估值.我们预计这不会对我们的财务产生重大影响，因为我们目前对美国递延税净资产保持了全额估值备抵。我们在财务报表中反映了对这项立法某些方面的影响的合理估计。此外，目前还不确定各州是否和在多大程度上符合新颁布的联邦税法。

我们已经并将继续因作为一家上市公司而承担费用，我们的管理层过去和将来都必须投入大量时间，用于新的合规举措和公司治理做法，包括对财务报告保持有效的内部控制制度。

作为一家在美国上市的上市公司，我们承担并将继续承担大量的法律、会计和其他费用。此外，改变与公司治理和公开披露有关的法律、条例和标准，包括2002年“萨班斯-奥克斯利法”(“萨班斯-奥克斯利法”)和证交会实施的条例，以及纳斯达克股票市场(纳斯达克)可能会增加法律和财务合规成本，并使某些活动更费时。这些法律、条例和标准有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会增加一般和行政开支，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准，但如果我们不遵守，监管当局可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能受到损害。

作为美国的一家上市公司，根据萨班斯-奥克斯利法案，我们必须对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们还必须提供一份年度管理报告，说明我们对财务报告的披露控制和程序的有效性。

此外，我们的独立注册会计师事务所必须根据“萨班斯-奥克斯利法”第404(B)节每年审计我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的独立注册公共会计师事务所可能会发布一份报告，如果它不满意我们的控制水平的文件，设计或运作是不利的。此外，我们的测试，或随后由我们的独立注册会计师事务所进行的测试，可能会暴露出重大缺陷或重大缺陷。如果我们发现了重大弱点，或者我们不能及时遵守第404条的要求，我们报告的财务结果可能会出现重大错报或随后需要重述，我们可能会从我们的独立注册会计师事务所收到关于财务报告的内部控制的不利意见，我们可能会受到监管当局的调查或制裁，我们可能会招致大量费用。

我们目前的控制措施，以及我们制定的任何新的控制措施，都可能因业务条件的变化或遵守这些政策或程序的程度而变得不充分，而且可能会发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷或重大弱点。我们在设计或操作上可能会出错，而所有内部控制系统，无论设计和运作如何完善，都只能提供合理的保证，使控制制度的目标得以实现。由于所有控制系统都有固有的局限性，因此无法绝对保证已经或将要发现所有控制问题。没有制定或保持有效的控制措施，或在执行过程中遇到任何困难，都可能损害我们的业务成果，或导致我们未能履行报告义务，并可能导致重报。

59

我们以前的财务报表。如果没有对财务报告实施和维持有效的内部控制，也可能会对定期管理评价和独立注册会计师事务所年度独立会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告要求列入我们将向证券交易委员会提交的定期报告。缺乏有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也会使投资者对我们报告的财务信息和经营结果失去信心，这可能导致市场对我们普通股的交易价格产生负面反应和影响。此外，如果我们不能继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

我们是一家“较小的报告公司”，适用于较小的报告公司的披露要求的降低可能会使我们的普通股对投资者的吸引力降低。

我们是一家“较小的报告公司”，如“交易所法”第12b-2条所定义的。只要我们仍然是一家“较小的报告公司”，我们就可以并打算继续依赖于适用于其他非“较小报告公司”的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

我们无法预测，由于我们依赖这些豁免，投资者是否会觉得我们的普通股更具吸引力。如果一些投资者认为我们的普通股吸引力较低，我们的普通股可能会出现一个较不活跃的交易市场，而我们的普通股的市场价格可能会下降或波动更大。

我们在使用公开发行的净收益方面有广泛的酌情权，包括我们的“在市场上”的发行，而且可能不能有效地使用这些收益。

我们有广泛的自由裁量权，如何使用和投资我们的公开募股所得，包括我们与考恩的“市面上”发行，我们也可以以我们的股东不同意的方式使用或投资这些收益。因此，投资者需要依赖我们对这些收益的使用的判断，而这些用途可能不会给我们的股东带来有利的回报。此外，在使用净收益之前，可将其用于不产生重大收入或可能损失价值的投资。

第1B项未解决的工作人员意见

没有。

项目2.属性

我们的公司总部位于加利福尼亚州的圣迭戈，在那里我们租赁并占用了大约62，000平方英尺的空间，我们认为这足以满足我们现有的需求。我们现有的租赁期限将于2027年9月到期。我们可以选择将这一租约再延长五年。

项目3.法律程序

我们不时会参与与我们的行动所产生的申索有关的各种申索和法律程序。我们目前不是任何法律程序的一方，据我们的管理层认为，这些诉讼很可能对我们的业务产生重大的不利影响。无论结果如何，诉讼都会对我们产生不利的影响，因为我们的辩护和和解费用、管理资源的转移等因素。

第4项.矿场安全披露

不适用。

60

第二部分

第五项登记人普通股的市场与股东事务及发行人购买权益证券

普通股市场信息

2014年8月13日，我们的普通股开始在纳斯达克全球精选市场(NASDAQGlobalSelectMarket)进行交易，代号为“OTIC”。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。

纪录保持者

在2020年2月21日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为3.55美元。截至2020年2月21日，约有21人持有我们的普通股记录。股东的实际人数大于记录持有人的这一数目，其中包括实益所有人但其股份由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的股东。这一数目的记录持有人也不包括其股份可由信托或其他实体持有的股东。

股利政策

我们从未就我们的普通股申报或支付现金红利。我们目前打算保留所有可用的资金和任何未来的收益，以用于我们的业务运作，并且预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何股息。任何日后宣布派息的决定，都会由董事局酌情决定，并视乎我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务情况及董事局认为有关的其他因素而定。

最近出售未注册证券

在本年报所涵盖的期间内，没有出售未经注册的证券，但以前在表格10-Q的季度报告或目前的表格8-K的报告中所述者除外。

收益的使用

没有。

发行人及关联购买者购买权益证券

没有。

项目6.选定的财务数据

作为经修正的1934年“证券交易法”第12b-2条所定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供本项所要求的信息。

61

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

请参阅以下有关本公司财务状况及经营结果的讨论及分析，以及本年报其他部分所载的财务报表及有关附注(表格10-K)。这一讨论包含了基于当前风险和不确定因素的预期的前瞻性声明.由于各种因素，包括题为“风险因素”一节和本年度报告表格10-K的其他部分所讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

概述

我们是一家生物制药公司，致力于神经学创新疗法的发展。我们率先将药物给药技术应用于耳朵，以开发能够从单一地方政府获得持续药物暴露的产品。这一做法被广泛的专利所涵盖，并被用于开发一系列产品，以满足重要的医疗需求，包括梅尼埃氏病、听力损失和耳鸣。

OTIVIDEX是一种治疗Ménière病的类固醇。梅尼埃病患者的两项第三阶段试验于2017年下半年完成。在欧洲进行的Averts-2试验达到了其主要终点(p值=0.029)，而在美国进行的Averts-1试验没有达到(p值=0.62)。基于与FDA的C型会议，我们认为，另外一项成功的关键试验足以支持美国在Ménière‘s病中注册OTIVIDEX。我们正在为梅尼埃氏病进行第三阶段试验，预计结果将在2020年第三季度结束。

Oto-313是一种持续暴露的制剂，它是一种强效和选择性的NMDA受体拮抗剂，用于治疗耳鸣。我们正在将患者纳入OTO-313治疗耳鸣的1/2期临床试验，预计结果将于2020年第二季度结束。

OTO-413是一种持续暴露的BDNF制剂，用于耳蜗突触的修复，这是一种与年龄相关的和噪音引起的听力损失的潜在病理，表现为在噪音中说话的听力困难。我们正在将患者纳入OTO-413的1/2期临床试验，以治疗听力损失，预计结果将在2020年下半年完成。

我们也有预防顺铂所致听力损失(OTO-510)和毛细胞再生严重听力损失(OTO-6XX)的临床前阶段计划。

在2019年10月，我们与AGTC进行了一项战略合作，共同开发和共同商业化一种基于aAV的基因治疗，以恢复因gjb 2基因突变导致的先天性听力丧失患者的听力。

此外，我们还开发、获得了FDA的批准，并在商业上推出了Otiprio，用于儿科患者的TTP手术。Otiprio还被FDA批准用于治疗AOE。我们在2018年8月和2019年4月和Glenmark签订了一项共同促进协议，以支持Otiprio在内科治疗AOE方面的推广。在2019年7月，Glenmark通知我们，由于FDA延迟批准Ryaltris过敏产品，以及这种延迟对其业务运作的影响，它提前停止了Otiprio促销支持活动。在2019年9月，我们与Glenmark就受这一决定影响的财务和合同条款达成了和解，其中包括Glenmark承诺支付的总额为100万美元的款项。在2019年8月，代表团通知我们，它不延长共同促进协议。

62

我们的经营历史有限。自2008年成立以来，我们一直致力于开发和商业化Otiprio，开发我们目前的产品候选人，并为这些业务提供一般和行政支持。截至2019年12月31日，我们有现金、现金等价物和短期投资6，070万美元，长期债务1，500万美元，扣除债务折扣。

我们从未盈利，截至2019年12月31日，我们的累计赤字为4.599亿美元。截至20192018年12月31日和2017年12月31日，我们的净亏损分别为4 470万美元、5 040万美元和9 010万美元。我们的净亏损主要来自与我们的临床试验和产品开发活动有关的研究和开发费用、在美国市场上推出Otiprio的商业化费用以及其他一般和行政费用。

我们预计在可预见的将来，我们将继续承担重大的开支和运营损失，因为我们将继续发展，寻求监管批准，如果获得批准，将我们的产品候选产品商业化。在短期内，我们预期我们的开支会继续庞大，因为我们：

我们将需要额外的资金来完成OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413和任何其他产品的开发和商业化。我们相信，在可预见的将来，我们将继续为OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413以及我们可能选择的任何其他产品的开发投入大量资源。这些支出将包括与销售和销售任何获准销售的产品有关的费用、制造费用、准备提交管理文件的费用、以及进行非临床研究和临床试验的费用。我们未来所需资金的数额和时间将取决于许多因素，包括我们的临床发展努力的速度和结果，我们产品候选人的监管审批程序的时间和性质，以及Otiprio和我们的其他产品候选人在获得批准后所产生的收入。当需要额外资金时，我们预计我们将通过公共或私人股本或债务融资或其他来源，例如潜在的合作安排，寻求资金。我们可能无法按照我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。我们未能在需要时筹集资金，可能会对我们的财务状况和我们推行业务策略的能力产生负面影响。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将足以为我们目前计划的业务提供至少12个月的资金，从本年度报表10-K。

2008年11月，我们与加州大学(UC)的执委会签订了独家许可协议。根据许可协议，UC授予我们一项专利和申请的独家许可，这些专利和申请是与我们共同开发和共同拥有的，用于治疗人类疾病。我们根据许可协议承担的财务义务包括开发和监管里程碑式付款，每种特许产品最高支付270万美元，其中190万美元支付给Otiprio，80万美元支付给OTIVIDEX，10万美元支付给OTO-413，10万美元支付给OTO-311(但此类里程碑付款对任何孤儿指示产品都减少75%)，以及我们或我们的授权产品的净销售的一位数的低版税。此外，对于我们授予的每一次许可，我们都有义务向UC支付一定比例的所有版税，以及我们在该次许可下收取的非特许费的比例，该比例取决于转售给第三方的特许产品的开发阶段。我们有权将一定数额的第三方版权费、里程碑费或转接费与上述财务义务相抵，条件是此类第三方特许使用费或费用是由我们支付的，以作为对许可产品商业化所必需的知识产权的考虑。

63

2013年4月，我们与DURECT公司(Durect)签订了一项独家许可协议，作为我们与NealSystec公司附属公司IncuMed LLC之间资产转让协议的一部分。根据这一许可协议，Durect授予我们一份独家的、在全球范围内的、含特许权的许可证，根据Durect对涉及我们OTO-313产品候选人的某些专利和申请的权利，以及某些相关的技术。根据这一许可协议和资产转让协议，我们有义务为第一批授权产品一次性支付高达750万美元的里程碑付款。在授权产品商业化后，我们有义务为我们或我们的附属公司或被许可产品的分销商每年净销售额支付Durect分级、低个位数的版税，并且我们有权将一定数额的第三方许可费或版权费抵消给Durect。此外，我们向第三方发放的每一次转授许可都必须支付给Durect，在这种转授许可下，我们收到的所有非专利使用费的比例都很低。此外，我们还有义务代表Durect，向国家圣哲梅迪卡尔研究所(INSERM)支付我们或我们的附属公司或次级许可人在许可产品商业化后对净销售的低个位数版权费。上述对Durect的特许权使用费支付义务将继续以产品副产品和国家-国家为基础，直至涵盖被许可产品的被许可专利内的最后一项有效索赔失效或确定无效为止，只要Durect从INSERM获得的许可仍然有效，对INSERM的付款义务就会继续存在。

财务业务概览

收入

2015年12月，Otiprio被FDA批准用于治疗双侧分泌性中耳炎患者，并接受TTP手术。2016年3月，我们开始在美国向我们的专业经销商网络销售Otiprio，这些经销商从医院和流动外科中心收到订单，他们是Otiprio在TTP手术期间使用的主要最终用户客户。我们还加入了共同促进合作伙伴关系，以支持推广Otiprio治疗AOE在内科办公室。在2019年7月，Glenmark通知我们，由于FDA延迟批准Ryaltris过敏产品，以及这种延迟对其业务运作的影响，该公司提前停止了Otiprio促销支持活动。在2019年8月，代表团通知我们，它不延长共同促进协议。

我们确认销售Otiprio的收入交付给我们的分销商。产品销售记录在扣除估计费用、政府退税和经销商费用之后。

在2016年3月之前，我们还没有创造收入。我们不期望从我们的任何产品候选人中产生任何收入，除非和直到我们获得监管批准并使我们的产品商业化或与第三方达成合作协议。

营业费用

产品销售成本

产品销售成本主要包括与Otiprio的制造有关的直接和间接成本，包括第三方制造成本、间接费用的分配和基于Otiprio销售的特许权使用费。2017年，由于停止对该产品的促销支持，Otiprio存货价值被减记，这表明我们预期库存成本回收的使用寿命和能力已经下降。同样，Otiprio制造设备在2017年也受到了损害。这些费用在业务报表中以产品销售成本入账。

研发费用

我们的研究和开发费用主要包括与非临床和临床开发与我们的产品候选和开发奥蒂普罗的额外适应症相关的费用。

64

我们的研究和开发费用包括：

我们花费我们的内部和第三方的研发费用。

下表汇总了我们为Otiprio和我们的产品候选人的研究和开发费用(千)：

我们预计，在可预见的将来，我们的研发费用将继续很大，因为我们将通过各自的开发计划推进我们的产品候选者。进行非临床研究和临床试验的过程需要获得监管机构的批准，这既昂贵又费时。我们可能永远不会成功地为我们的产品候选人获得监管批准。成功的可能性将受到许多因素的影响，包括非临床数据、临床数据、竞争、制造能力和商业可行性。我们要为我们的项目承担所有的研发成本。

完成日期和完成成本对我们的每一个临床发展计划都会有很大的不同，而且很难预测。因此，我们无法在任何程度上肯定地估计我们在开发产品候选产品方面将承担的费用。我们预计，我们将根据正在进行的和未来的临床试验的结果、监管发展以及我们对每个当前或未来产品候选人的商业潜力的持续评估，确定需要追求哪些项目和产品候选人，以及向每个项目和产品候选人提供多少资金。我们将来可能需要筹集大量的额外资金，以完成产品的开发，如果获得批准，我们的产品候选产品也会商业化。我们将来可能会达成合作协议，以便进行临床试验，并获得我们的产品候选人的监管批准，特别是在美国以外的市场。我们无法预测哪些项目或产品候选人可能会受到未来合作的影响，这些安排何时会得到保证，如果有的话，以及这些安排将在多大程度上影响我们的发展计划和总体资本需求。

65

由于下列原因，临床试验的费用在一个方案的整个期间可能有很大差异：

销售、一般和行政费用

我们的销售、一般和行政费用主要包括与雇员有关的费用，包括工资、福利、旅费和股票补偿费用，以及我们的雇员和顾问在行政、行政、财务和人力资源职能方面的其他相关费用。其他销售、一般和行政费用包括不包括在研究和开发中的设施相关费用、与起诉和维护我们的专利组合和公司法律费用有关的费用、上市公司活动所需的费用以及我们一般经营业务所必需的基础设施费用，以及支付给我们的共同促进伙伴的Otiprio产品支助费用和利润分享费，这些费用因收到的款项而减少。

我们期望我们的销售，一般和行政费用是实质性的，因为我们支持我们的产品候选人的发展，并且我们承担与审计，法律，监管，和税务相关的相关服务相关的费用，与保持符合证券交易所上市和证券交易委员会的要求，董事和官员的责任保险费，以及投资者关系相关的费用。

其他收入(费用)

其他收入(费用)主要包括现金、现金等价物和短期投资所得的利息收入，以及与长期债务和融资租赁有关的利息费用。

关键会计政策与重大判断和估计

我们的财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们作出估计和假设，以影响报告的资产、负债和支出数额，并在我们的财务报表中披露或有资产和负债。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设，包括那些与净产品销售，应计费用和基于股票的补偿。我们根据我们的历史经验、已知的趋势和事件以及我们认为在这种情况下是合理的各种其他因素作出估计，这些因素的结果构成了对其他来源不容易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的重要会计政策在财务报表的附注2中有更详细的描述，但我们认为，以下会计政策对我们编制财务报表所用的判断和估计是最重要的。

66

租赁

使用权(ROU)资产和经营租赁负债是根据未来最低租赁付款的现值在租赁期开始时确认的。我们的租约内隐含的贴现率一般是无法决定的，因此，我们在厘定未来付款的现值时，会根据生效日期的资料，包括租约条款，采用抵押化增量借贷利率。我们估计，我们在2019年1月1日的抵押贷款增量利率是10.0%，根据我们剩余的经营租约和现有利率。下表汇总了我们在2019年1月1日使用9.0%或11.0%的增量借款利率(以千为单位，但百分比除外)的ROU资产和经营租赁负债的差异。任何估计数的变动都不会对我们的业务报表、全面损失和现金流动产生重大影响。

股票补偿

我们确认所有股票期权和其他股票奖励的公允价值的非现金费用。本文采用Black-Soles-Merton期权定价模型，采用单期权奖励法和直线属性法计算股票期权的公允价值。对于授予员工和董事的期权，我们在每个股票期权的归属期内(一般为四年)，以直线方式确认由此产生的公允价值。

我们已批出股票期权，以符合某些表现准则或表现奖。至于以表现为基础的奖励给雇员，(I)奖励的公允价值是在批给日期决定，(Ii)我们评估个别表现里程碑的可能性，以及(Iii)在管理层相信可能达到的表现准则后，受里程碑影响的股份的公允价值会在开始的隐含服务期内扣除。

2018年1月，我们完成了一项期权交换计划(期权交易所)，允许符合资格的雇员交换某些未获批准的股票期权(合格期权)，其行使价格高于每股12.00美元。这些新期权适用于1至3年，但须符合期权交易所的条款，自授予之日起满8年。我们确定此选项交换是选项修改。为了会计目的，这些股票期权的交换被视为一种修改。取消前的被取消期权的公允价值与修改后的期权的公允价值之间的差额导致增量价值约60万美元，这是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型计算的。在所需服务期内确认的以股票为基础的补偿费用总额，等于截至交易所日为止交换期权的剩余未确认费用，再加上对授予的修改的增量价值。

临床试验费用应计

作为编制财务报表过程的一部分，我们估计了我们根据与供应商、CRO和顾问签订的合同以及根据与临床试验有关的临床现场协议所承担的费用。这些合同的财务条件各不相同，可能导致付款流量与根据这类合同提供材料或服务的期限不匹配。

67

我们的目标是在我们的财务报表中反映适当的审判费用，在提供服务和努力的期间记录这些费用。我们根据试验的进展情况和试验的各个方面的时间来计算这些费用。我们通过财务模型确定应计估计数，同时考虑到与适用人员和外部服务提供者就审判进展情况进行的讨论。在临床试验过程中，如果实际结果与我们的估计不同，我们调整临床费用识别。我们根据当时已知的事实和情况，对每个资产负债表日期的应计费用作出估计。我们的临床试验应计金额取决于CRO和其他第三方供应商的准确报告.虽然我们预计我们的估计不会与实际发生的数额大不相同，但我们对所提供服务的现状和时间相对于实际情况和所提供服务的时间的理解可能有所不同，并可能导致在任何特定时期报告数额过高或过低。截至12月31日、2019年、2018年和2017年，我们对临床试验应计费用的前期估计数没有进行重大调整。

最近的会计公告

请参阅本年度报告第二部分第8项“财务报表”表10-K所载的财务报表附注2，以了解最近适用于我们业务的会计声明。

其他资料

净经营亏损与研发税收抵免结转

截至2019年12月31日，我们的联邦和州NOL分别为3.374亿美元和1.317亿美元。在联邦NOL中，约有9，680万美元是在2018年1月1日之后产生的，因此不会过期。2018年1月1日之后发生的联邦净营业亏损将受到80%的应税收入限制。我们剩下的联邦和州NOL将在2030年到期，除非我们事先利用它们。截至2019年12月31日，我们的联邦和加州研发税收抵免额分别为1，090万美元和500万美元。除非我们事先使用，否则联邦研发税收抵免将于2030年到期。加州的税收抵免研究将无限期地继续下去。

根据“守则”第382和383条，如果在三年内发生超过50%的所有权累计变化，我们每年使用NOL和研发税收抵免抵免额可能受到限制。我们已经确定，我们过去经历过所有权的变化。我们已经减少了与我们的NOL和联邦研发税收抵免相关的递延税金资产，由于这些所有权的变化，我们预计这些税收抵免将到期。我们已将这些税项属性从我们的递延税项资产中剔除，并相应调低估值免税额，但对我们的所得税开支或实际税率并无净影响。加州的研究税收抵免不受限制，因为这些税收抵免将无限期地延续下去。由于股权转移，未来的所有权变动可能进一步限制我们利用剩余NOL和研发税收抵免结转的能力。

截至2019年12月31日，我们已从我们的递延净资产中获得全额估值备抵。

报告要求减少

“就业法”第107条规定，“新兴成长型公司”可利用“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，遵守新的或经修订的会计准则。换言之，“新兴成长型公司”可能会推迟采用某些会计准则，直到这些准则不适用于私营公司为止。直到2019年12月31日，我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们选择不利用这一漫长的过渡期，因此在其他上市公司需要采用这种准则的相关日期，我们采用了新的或经修订的会计准则。

68

在不违反“就业法”规定的某些条件的情况下，由于我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们必须遵守某些额外要求，包括但不限于：(一)根据“萨班斯-奥克斯利法”第404(B)节提供关于我们财务报告内部控制制度的审计员认证报告，以及(二)遵守公共公司会计监督委员会可能通过的关于强制审计事务所轮换的任何要求，或对审计员报告提供关于审计和财务报表的补充信息，称为审计员讨论和分析。

业务结果

2019和2018年12月31日终了年度比较

下表列出了我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的业务成果的重要组成部分(单位：千)：

研发费用。研究和开发费用增加100万美元是由于一些活动造成的，其中包括：(1)与2018年第三季度启动的第三阶段试验有关的OTIVIDEX临床试验和开发费用增加250万美元；(2)OTO增加70万美元-313与2019年第二季度启动的第1/2阶段试验有关的临床试验和发展费用；(3)其他研究和开发费用，包括专业服务，增加50万美元。这些增加被以下因素部分抵消：(I)我们的OTO-413听力损失计划的临床试验和发展费用减少了70万美元；(Ii)人事费用净减少200万美元，包括2018年与期权交易所有关的基于股票的补偿费用。

销售、总务和行政费用。销售、一般和行政费用减少830万美元是由于人事费用减少了530万美元，主要原因是2018年与期权交易所有关的股票补偿费用减少，以及2019年我们共同晋升伙伴确认的Otiprio费用偿还额减少300万美元。

2018年12月31日和2017年12月31日终了年度比较

下表列出了我们截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年的业务成果的重要组成部分(单位：千)：

研发费用。研发费用减少1 090万美元，原因是若干活动的支出减少，其中包括：(1)OTIVIDEX临床试验和开发费用净减少1 050万美元，原因是我们的OTIVIDEX临床试验于2017年完成和提前终止，但因2018年第三季度启动的OTIVIDEX第三阶段试验的临床试验费用增加而部分抵消；(2)Otiprio相关费用减少220万美元，主要原因是2017年向AOE提交Otio补充新药物申请所涉费用；(3)其他研究和开发费用，包括专业服务费用减少260万美元；(4)人事费用减少170万美元，包括以库存为基础的补偿费用，原因是人员人数减少。这些减少被以下因素部分抵消：(I)我们的OTO-413听力损失计划的研究费用增加了430万美元；(Ii)我们的OTO-313耳鸣计划的研究费用增加了180万美元。

69

销售、总务和行政费用。销售、一般和行政费用减少2 680万美元，主要原因是人事费用，包括基于库存的补偿费用减少约1 810万美元，主要原因是2017年和2018年商业人员人数减少，以及Otiprio宣传支助外部服务和其他业务费用减少870万美元。

流动性与资本资源

自成立以来，我们的业务造成了重大损失和负现金流。截至2019年12月31日，我们的累计赤字为4.599亿美元，预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损。我们预计在可预见的将来，我们的研究、开发和销售、一般和行政开支将继续很大，因此，我们将需要更多的资本来资助我们的业务，我们可以通过一个或多个公共或私人股本或债务融资或其他来源，例如潜在的合作安排来获得这些资金。

截至2019年12月31日，我们拥有6，070万美元的现金、现金等价物和短期投资.我们主要通过出售和发行我们的股票证券、债务融资以及私人发行可赎回的可转换优先股和可转换票据来为我们的业务提供资金。

下表汇总了截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年现金的主要来源和使用情况(单位：千)：

经营活动。现金的主要用途是为我们的产品候选者提供更多的发展活动资金，并支持Otiprio的商业化。我们期望在可预见的将来继续使用现金开发我们的产品候选人。

2019年用于业务活动的现金净额为3 690万美元，而2018年为3 840万美元。现金使用减少的主要原因是业务损失比上一年减少。2018年用于业务活动的现金净额为3 840万美元，而2017年为7 530万美元。现金使用减少3 690万美元，主要原因是业务损失比上一年减少。

投资活动。投资活动的现金主要来源于短期投资的到期日，投资活动中现金的主要用途是购买短期投资和资本支出。

投资活动提供的净现金在2019年为2 830万美元，而2018年提供的现金净额为3 800万美元，2017年则为6 900万美元。2019年投资活动提供的净现金与2018年相比有所减少，主要原因是用于为业务提供资金的短期投资的净到期日。2018年投资活动提供的净现金与2017年相比有所减少，主要原因是用于为运营提供资金的短期投资的净到期日。

筹资活动。融资活动提供的现金净额的主要来源是债务净收益和出售我们普通股的净收入。

70

供资活动提供的现金净额2019年为20万美元，而2018年为1 520万美元，2017年为110万美元。2019年融资活动提供的净现金包括为股票期权发行的股票以及根据我们的员工股票购买计划发行的净收入20万美元。2018年融资活动提供的净现金主要包括贷款净收益1 480万美元和为股票期权活动发行的股票净收入40万美元，以及我们的员工股票购买计划。2017年融资活动提供的净现金包括为股票期权活动发行的股票和根据我们的员工股票购买计划发行的110万美元净收入。

市场发售计划

在2019年8月，我们与Cowen签订了一项销售协议(销售协议)，通过一项“在市场上”的股票发行计划，出售我们的普通股股份，其总销售收益有时高达4 000万美元，根据该方案，Cowen将担任销售代理或委托人。根据“销售协议”，我们设定了出售股票的参数，包括发行股票的数量或美元价值、要求出售的期限、在任何一个交易日内可能出售的股份数量的限制以及任何不得出售的最低价格。“销售协议”规定，Cowen将有权获得其服务的补偿，补偿金额相当于根据“销售协议”通过Cowen出售的所有股票的每股总销售价格的3.0%。“销售协议”在发行和出售相当于销售收益4，000万美元的配售股份时自动终止，本公司或考恩可提前5天通知终止。根据“销售协议”，我们没有义务出售任何股份，并可在任何时候中止根据“销售协议”进行的招标和报价。截止2019年12月31日，我们没有根据销售协议出售任何股份。

长期债务

牛津贷款

2018年12月31日(截止日期)，我们与牛津金融有限责任公司(牛津金融有限责任公司)签订了贷款和安全协议(贷款协议)。贷款协议规定提供1 500万美元的有担保的定期贷款信贷安排(定期贷款)。定期贷款所得可用于营运资本和一般公司用途。我们有权在任何时候全部或部分预付定期贷款，但在截止日期一周年或之前预付的预付费用为3.00%，在截止日期一周年后及关闭日期两周年或之前预付的为2.00%，之后为1.00%。根据定期贷款预付或偿还的款项不得再借款。定期贷款的资金全部在截止日期，到期日期为2023年12月1日(到期日)。我们在收尾日支付了0.75%的设施费和惯例的结帐费。

定期贷款的利率浮动，相当于5.25%的浮动利率和“华尔街日报”不时报道的最优惠利率，加上3.75%(截至2019年12月31日最低利率9.0%)。定期贷款的利息按月支付。在截止日期后的24(24)个月内，我们可以只支付定期贷款的利息，然后连续每月支付本金和到期欠款的利息。兴趣期可以再延长12个月(12)个月，前提是达到某个临床试验里程碑。该定期贷款的未清本金以及应计利息和未付利息应于2023年12月1日到期。截至209年12月31日，未清定期贷款净额为1 500万美元。

在偿还或加速定期贷款时，应支付相当于定期贷款原始本金总额4.00%的最后付款费用(最后付款)。最后支付60万美元以及与贷款协定有关的初始设施费和所有其他直接费用被确认为债务折扣。债务贴现将在贷款协议期限内用有效利息法摊销为利息费用。

我们在贷款协议下的义务主要由我们的所有资产担保，不包括知识产权，并受某些其他例外和限制的限制。

71

“贷款协议”载有习惯上的平权契约，包括关于遵守适用法律和条例、报告要求、纳税和其他义务以及维持保险的契约。此外，除某些例外情况外，贷款协议载有限制我们出售资产、允许发生控制权变更(如果长期贷款未偿还)、进行收购、承担债务、授予留置权、进行投资、支付股息或回购股票的能力的习惯否定契约。一旦发生违约，贷款人可在违约事件发生时并在违约期间宣布根据贷款协议立即到期应付的所有未清本金、应计利息和未付利息，将适用利率提高5.00%，并行使“贷款协议”和相关贷款文件规定的其他权利和补救办法。贷款协议规定的违约事件包括付款违约、违反契约或陈述和担保、重大不利变化、某些破产事件、与某些其他债务的交叉违约和判决违约。

所需经费

我们预计在可预见的将来将继续遭受重大损失，因为我们：(I)为我们的产品候选人OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413制定并寻求监管批准；以及(Ii)通过研究和开发计划开发更多的产品候选人。我们在开发新的治疗产品时会受到所有风险的影响，我们可能会遇到意外的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。

我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期投资，加上牛津金融有限责任公司的未偿债务，将足以为我们目前计划的业务提供至少12个月的资金，从本年度报告的表10-K之日起。

我们将需要额外的资金来完成OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413和任何其他产品的开发和商业化。当需要额外的资金时，我们预计我们将通过公共或私人股本或债务融资或其他来源，例如潜在的合作安排，寻求资金。我们可能无法按照我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果我们无法以我们可以接受的条件筹集到足够的额外资本，我们可能不得不大大推迟、缩减或停止开发我们的一个或多个产品的候选产品或使其商业化。如果我们通过发行更多的债务或股票证券筹集更多资金，就可能导致对我们现有股东的稀释，增加固定支付义务，并存在可能高于我们普通股的权利的证券。如果我们负债，我们可能会受制于限制我们的业务和可能损害我们的竞争力的盟约，例如限制我们承受额外债务的能力，限制我们获得、出售或许可知识产权的能力，以及可能对我们经营业务的能力产生不利影响的其他经营限制。我们达成的任何合作协议都可能在短期内提供资金，但也限制了我们未来的潜在现金流和收入。上述任何一项都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

我们对财政资源足以支持我们运作的时间所作的预测，是一项前瞻性的声明，涉及风险和不明朗因素，而实际结果可能会因多个因素而有所不同。我们基于可能被证明是错误的假设作出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地利用我们现有的资本资源。未来短期和长期所需资金的数额和时间将取决于许多因素，包括：

72

如果我们因缺乏足够的资金而不能扩展业务或利用我们的商业机会，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大的不利影响。

表外安排

在报告所述期间，我们没有或目前也没有根据美国证交会的适用规则所定义的任何表外安排。

第7A项市场风险的定量和定性披露

作为经修正的1934年“证券交易法”第12b-2条所定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供本项所要求的信息。

73

项目8.财务报表

奥托尼公司

财务报表索引

74

独立注册会计师事务所报告

奥托布尼公司的董事会和股东。

关于财务报表的意见

我们已审计了所附的奥洛尼公司的资产负债表。(“公司”)截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019年12月31日终了的三年的相关业务报表和综合亏损、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了该公司2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的三年期间的经营结果和现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制，其依据是Treadway委员会赞助组织委员会(2013年框架)发布的内部控制-综合框架，我们于2020年2月27日的报告对此发表了无保留意见。

通过ASU第2016-02号

如财务报表附注2所述，公司在2019年改变了租赁会计方法，原因是采用了“会计准则更新”(ASU)第2016-02号“租约”(主题842)和相关修正。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/S/Ernst&Young LLP

自2010年以来，我们一直担任公司的审计师。

加州圣地亚哥

2020年2月27日

75

奥托尼公司

资产负债表

(除股票和每股数据外，以千计)

见附文。

76

奥托尼公司

业务报表

(除股票和每股数据外，以千计)

见附文。

77

奥托尼公司

综合损失报表

(单位：千)

见附文。

78

奥托尼公司

股东权益表

(单位：千，除共享数据外)

见附文。

79

奥托尼公司

现金流量表

(单位：千)