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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K

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委员会档案编号：0-09439

国际银行股份有限公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

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根据该法第12(G)节登记的证券：

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根据“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是 ⌧不作再加工◻

如果注册人不需要根据“证券法”第13或15(D)节提交报告，请用复选标记表示。◻  不 ⌧

用支票标记说明注册人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在前12个月内提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天内一直受这类申报要求的约束。是 ⌧不作再加工◻

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)第405条要求提交的所有交互数据文件(或在较短的时间内，注册人必须提交和张贴此类文件)。是 ⌧不作再加工◻

如果注册人是一个大型加速申报人、一个加速申报人、一个非加速申报人、一个较小的报告公司或一个新兴的增长公司，则用复选标记表示。参见“交易所法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

用复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。☐不作再加工⌧

截至2019年6月30日，注册官的非附属公司持有的有表决权股票的总市值为$2,475,805,000.00根据纳斯达克报告的注册人普通股的收盘价。

截至2020年2月24日，65,207,831注册人普通股已发行股份。

以参考方式合并的文件

以下文件的部分被纳入本表格的指定部分10-K：(A)2019年12月31日终了的财政年度提交给证券持有人的年度报告(第一和第二部分)和(B)与公司2020年股东年会有关的代理声明(第三部分)。

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内容

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第一部分

如本报告所用，“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指德克萨斯州的国际银行股份公司、其五家全资附属银行和其他子公司。以下信息可能包含前瞻性报表，如本报告第7项(管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析)“前瞻性报表的通知”所示。我们的网址是www.ibc.com。

1.其他业务

一般

我们是一家注册的多银行金融控股公司，在我们位于得克萨斯州北部、南部、中部和东南部以及俄克拉荷马州的主要银行和分行设施中提供多样化的商业和零售银行服务。我们是以1956年“银行控股公司法”(BHCA)所指的银行控股公司的形式组织起来的。作为一家银行控股公司，我们可能拥有一家或多家银行，并可能从事与银行密切相关的活动。在这方面，我们受到联邦储备系统理事会(FRB)的监督和监管。此外，我们所有的全资银行子公司都是联邦存款保险公司(FDIC)的成员，并接受联邦存款保险公司(FDIC)的监管。我们的主要公司办事处位于得克萨斯州的拉雷多。

截至2019年12月31日，我们的主要资产包括四个德克萨斯州银行协会和一个俄克拉荷马州银行公司的所有未偿资本存量如下：

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IBC-俄克拉荷马州于2017年1月1日成立，作为内部公司重组的一部分，IBC将位于俄克拉荷马州和得克萨斯州达拉斯的某些资产和负债转让给IBC-俄克拉何马州。这五间附属银行在本报告中统称为“附属银行”。

我们的理念是以客户服务为代表的座右铭：“我们做得更多”。我们的附属银行通过任命选定的社区成员加入地方咨询委员会(地方委员会)，对当地社区保持坚定的承诺。这些地方咨询委员会在附属银行董事会的监督下，帮助指导分行的业务。这些地方董事会还协助开发或修改我们的产品和服务，以满足当地客户的需要，并向潜在客户介绍我们的许多产品和服务。

我们还拥有四家直接非银行子公司：

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我们还拥有Gulfstar第一和第二集团有限公司和相关实体50%的股权，这些实体参与投资银行活动，控制四个商业银行实体的权益，并拥有房地产开发伙伴关系的多数股权。

可得信息

我们关于表格10-K的年度报告，季度报告关于表格10-Q，当前关于表格8-K的报告，以及对这些报告的修正，以及我们的代理声明，都可以在我们的网站www.ibc.com上免费获得。我们还在网站上张贴了适用于我们的董事和执行官员的道德守则，以及我们的审计委员会、风险委员会、赔偿委员会和提名委员会的章程。

服务及雇员

我们的附属银行一向专注于为位于其贸易区内的中小型企业提供商业银行服务，并选择国际银行服务。然而，近年来，附属银行一直强调消费者和零售银行业务，包括抵押贷款，以及在零售地点和购物中心设立分支机构。今天，我们在德克萨斯州和俄克拉荷马州有188个设施和284台自动取款机，服务于88个社区。

通过附属银行，我们从事接受支票和储蓄存款以及商业、房地产、个人、房屋装修、汽车和其他分期付款和定期贷款的业务。一些附属银行非常积极地促进美国与墨西哥和其他地方边境沿线的国际贸易。我们的国际银行业务包括提供信用证、商业和工业贷款以及提供外汇服务。每家附属银行还提供其他相关服务，如信用卡、安全保管箱、托收、公证、代管服务、开车和步行设施以及其他传统银行服务。

每家子公司银行通过第三方供应商提供某些证券产品，以及在传统和非传统银行营业时间内通过其ATM网络和购物中心及其他便利场所提供银行服务。此外，IBC还推出了网上银行产品IBC Bank Online，以便客户每天24小时在线获取银行信息和服务，以及IBC移动银行一天24小时从移动设备获取信息和服务。我们业务的任何重要部分都不能被视为季节性的。

截至2019年12月31日，我们和我们的附属银行雇用了大约2，869名全职人员和445名兼职人员。我们为我们的员工提供广泛的培训，以确保我们的客户得到更好的客户服务。我们的雇员中，没有一个是由任何集体谈判单位代表，或是集体谈判协议的缔约方。我们相信我们与员工的关系很好。

竞争

我们是德克萨斯州最大的独立金融银行控股公司之一。我们的主要市场地区东临加尔维斯顿地区，西北与达拉斯接壤，西南与德尔里约接壤，东南与布朗斯维尔接壤。我们的主要市场也包括俄克拉荷马州。我们与其他商业银行、储蓄和贷款协会以及信用合作社在我们的一级市场地区竞争存款和贷款。过去，我们通过战略收购提高了我们在主要市场领域的市场份额。亚细亚

我们还与非银行实体竞争，后者是传统金融机构的替代品.在过去几年中，非银行实体提供的与银行有关的服务的百分比有所增加。

我们为住在墨西哥的客户做了大量的生意，重点是在墨西哥北部。设在墨西哥的个人和实体的存款占附属银行存款基础的很大和稳定的一部分。在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的三年中，这些存款分别占附属银行存款总额的29%、29%和27%。

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根据1999年“格拉姆利希金融服务现代化法”(GLBA)，银行、证券公司和保险公司可以隶属于一个称为金融控股公司的实体，该实体可以通过单一的公司结构满足其客户的各种金融需求。GLBA大大改变了我们和我们的子公司银行开展业务的竞争环境。随着技术的进一步进步使更多的公司能够提供金融服务，金融服务业也可能变得更加具有竞争力。这些技术进步可能减少保存机构和其他金融中介机构在缔约方之间转移资金的必要性。

监管

银行业是一个复杂的、高度管制的行业。除了普遍适用的关于企业和雇主的州和联邦法律之外，我们和我们的附属银行还受到管理金融机构的特别联邦和州法律的广泛监管。这些法律全面规范了附属银行的业务，其中包括：

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此外，国会、州立法机构以及适用的联邦和州监管机构正在不断审查此类法规、条例和政策。任何适用于我们和我们子公司的法律或政策的任何改变都可能对我们的业务、财务状况或我们的经营结果产生重大的不利影响。最近的政治事态发展，包括美国政府的更迭，增加了监管改革的实施、范围和时间方面的不确定性。各州和联邦银行法的主要目的是维护联邦存款保险制度的安全和健全，或保护消费者，而不是具体保护我们的股东或债权人。

此外，我们的收入受到联邦预算委员会的财政和货币政策的影响，该政策规定了国家货币供应，以减轻衰退和通货膨胀的压力。这些货币政策极大地影响了银行贷款、投资和存款的总体增长，以及贷款或按定期存款和储蓄存款收取的利率。未来货币政策的性质以及这些政策对我们未来收益和业务的影响是无法预测的。

多德-弗兰克法案

2010年7月21日，名为“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(多德-弗兰克法案)的全面金融监管改革法案签署成为法律。“多德-弗兰克法案”对金融服务业监管的许多方面进行了重大改革，除其他外，涉及系统性风险、资本充足率、存款保险评估、消费者金融保护、互换费、衍生品、贷款限额、抵押贷款做法、投资顾问注册以及银行监管机构之间的变化。在整个金融监管体系中，这些深远的变化包括，除其他外，已经或将要作出的规定：

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“多德-弗兰克法案”的许多条款在颁布后生效，而另一些条款则有待于进一步研究、SEC规则制定以及给予联邦监管机构的自由裁量权。有些条文只是在最近才生效或将来才会生效，令我们难以预测整体财政对我们、我们的客户或整个金融业的影响。立法中影响存款保险评估、活期存款利息支付和互换费的规定可能会增加与存款有关的费用，并限制存款可能产生的某些收入。需要修改我们的资本要求的规定可能要求我们今后寻求其他资本来源。

紧急经济稳定法

2008年10月3日，布什总统签署了“2008年紧急经济稳定法”(Eesa)，其中授权财政部长制定问题资产救助计划(TARP)。根据TARP的规定，财政部设立了一个资本购买计划(CPP)，根据该计划，财政部通过一个标准程序向金融机构提供作为一级资本的资本获取渠道，以购买优先股。

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(连同认股权证)来自合资格的金融机构。随后，我们向财政部出售了价值2.16亿美元的“A系列优先股”和一张认股权证(证)，以每股24.43美元的价格购买我们这类普通股的1，326，238股，该股票于2018年12月23日到期。

2012年11月，我们回购了所有A系列优先股，退出了TARP计划。2013年，财政部将授权书卖给了第三方。2018年9月18日，该公司达成一项协议，以29005000美元的总收购价格从第三方回购这份授权书，交易于2018年第三季度完成。对未付证的回购取消了对某些股东分配或支付超过每半年期0.33美元现金股利的任何限制，这些限制会在未清偿的情况下影响到授权书的行使价格。

FRB批准

作为一家注册银行控股公司，我们受到FRB等机构的监督。因此，我们必须向联邦预算委员会提交年度报告和关于我们和我们的子公司银行业务运作的其他信息。我们还受到联邦预算委员会的定期审查。根据BHCA，禁止银行控股公司直接或间接控制任何不是银行或银行控股公司的公司，必须只从事银行业务、管理、控制银行以及向其附属银行提供服务或为其附属银行提供服务，除非联邦预算委员会确定所有权与银行、管理或控制银行的关系如此密切，以致于这是一个恰当的事件。

“BHCA”和1978年“银行控制变化法”要求，必须获得FRB批准，或必须向FRB提供通知，在任何人或公司获得银行控股公司“控制权”之前，不得不予批准，但某些交易除外。如果任何人获得银行控股公司25%或25%以上的有表决权证券，则最终推定存在控制权；控制权是在10%至25%所有权之间的一种可反驳的推定。附属人员或协同行动人员的所有权通常是为这些目的汇总的。FRB最近修订了BHCA下的控制规则，扩大了用于确定是否存在控制的假设数。自2020年4月1日起，FRB的新规则修订了条例Y，即BHCA的实施条例，以便通过实施分层框架，建立指示控制的因素和阈值，为控制决定提供额外的透明度。我们预计该规则不会对我们产生重大的不利影响，因为它一般与FRB在作出控制决定方面的历史惯例相一致。

作为一家银行控股公司，我们在与任何其他银行控股公司合并或合并、收购任何银行的全部或实质上所有资产、或取得一家银行或银行控股公司的股份的所有权或控制权之前，如在收购后会直接或间接持有或控制该银行或银行控股公司5%或以上的有表决权股份，我们须取得批准。在批准收购或增加活动时，财务预算委员会考虑的问题之一是，是否可以合理地预期收购或额外活动会给公众带来好处，例如更大的便利、更多的竞争或效率的提高，而这些好处超过了资源的过度集中、减少或不公平竞争、利益冲突或不健全的银行做法等可能产生的不利影响。

美国爱国者法案

打击洗钱和资助恐怖主义是金融机构监管政策的一个主要重点。“2001年制止和阻挠恐怖主义法”(爱国者法)通过提供必要的适当工具团结和加强美国，大大扩大了美国金融机构在打击洗钱和恐怖活动方面的责任。执行条例规定金融机构有义务维持适当的政策、程序和控制，以侦查、防止和报告洗钱和资助恐怖主义行为，并核实其客户的身份。此外，“爱国者法”要求银行监管机构在评估银行和银行控股公司并购交易时，考虑银行或银行控股公司打击洗钱活动的记录。反洗钱条例不断发展，包括2018年5月11日生效的新规定，要求美国金融机构查明并记录合法实体客户开立新账户的受益所有人。

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我们制定了一项方案，以监测和执行我们关于洗钱、腐败和贿赂的政策，以及禁止利用公司资产资助或以其他方式援助被指控的恐怖主义团体的政策。金融机构未能维持和执行打击洗钱和资助恐怖主义行为的适当方案，或不遵守所有相关法律或条例，可能对该机构产生严重的法律和声誉后果。

非常住外国人矿床

2013年，美国国税局发布了一项规定，要求美国银行报告向非居民外国人支付利息的情况，美国国税局将与美国与之达成税务信息交换协议的其他国家的税务部门分享这些信息。

外国帐户税收遵守法

2014年7月1日，“外国账户税收合规法”(FATCA)生效。FATCA最初于2010年颁布，其目的是通过要求外国金融机构识别任何美国账户持有人，以遏制这些机构的离岸逃税行为。此外，FATCA要求美国的扣缴义务人，包括美国银行，对那些不同意向美国国税局报告有关其美国账户的某些信息的外国金融机构的美国来源收入，以及向不向扣缴义务人提供美国账户所有者信息的非金融外国实体支付税款(30%)。

外国资产管制局条例

美国实施的经济制裁影响到与指定的外国、国民和其他国家的交易。美国财政部外国资产管制办公室公布特别指定国家名单，并根据美国外交政策和国家安全目标，对目标国家和政权、恐怖分子、国际麻醉品贩运者、从事大规模毁灭性武器扩散活动的人以及对美国国家安全、外交政策或经济的其他威胁，实施经济和贸易制裁。外国资产管制处实行多种形式的制裁，包括限制贸易或投资，以及冻结与指定的外国和国民有关的某些资产。被冻结的资产，包括银行存款，未经外国资产管制处许可，不得以任何方式支付、提取、抵销或转移。不遵守外国资产管制处的制裁可能造成严重的法律和名誉后果。

格拉姆·利奇·布莱

GLBA消除了银行、证券公司、保险公司和其他金融服务提供商之间的关联障碍。GLBA规定了一种新型的金融控股公司结构，在这种结构下，这些实体之间可能会有关联。根据GLBA，金融控股公司可以参与广泛的金融活动清单，而FRB确定的任何非金融活动都是金融活动的补充，对存托机构或金融系统的安全和健全不构成重大风险。此外，银行管理局容许银行的金融附属公司进行某些非银行金融及与财务有关的活动。

根据GLBA，银行控股公司可以通过向联邦预算委员会提交一份声明，以及证明其每一家子公司的资本状况良好，管理良好，并根据1977年“社区再投资法”至少获得令人满意的评级，成为金融控股公司。我们在2000年选举并被FRB批准成为GLBA旗下的一家金融控股公司，选举于2000年3月13日由FRB生效。2000年第二季度，国商银行设立了一家保险代理子公司，并收购了两家保险公司。

根据本地银行管理局可作出的投资，其范围远较银行控股公司可获准的投资活动为广，并称为“投资组合公司”中的“商业银行投资”。联邦预算委员会和财政部长制定了关于允许商业银行投资范围的条例。在进行商业银行投资之前，金融控股公司必须

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是或有注册证券公司或合资格保险附属机构。商业银行投资可由金融控股公司或其任何附属公司进行，但存托机构或其附属机构除外。该条例限制了金融控股公司参与任何投资组合公司的日常管理或运作的能力。该条例还将商业银行投资的所有权期限一般限制在不超过十年。

FRB、货币监理署(OCC)和联邦存款保险公司(FDIC)对银行、银行控股公司和金融控股公司持有的非金融公司的股权投资都有监管性的资本处理规则。这些规则对担保股权投资实行分级资本收费，这将随着此类投资占一级资本的比例增加而增加。

2016年9月8日，联邦预算委员会向国会发表了一份报告，其中建议废除在GLBA下授予金融控股公司的商业银行权力。具体来说，联邦预算委员会建议国会废除法定的商人银行管理局和1999年以后成为金融控股公司的某些公司的特惠豁免。FRB在其报告中还指出，它正在考虑采取监管措施，以限制它所称的“商业银行投资的安全和稳健风险”。在这份报告发表之后，联邦预算委员会于2016年9月30日发布了一份拟议规则制定的通知，除其他外，提议修订基于风险的资本要求，以增加与商业银行投资的一部分相关的要求；具体来说，是商业银行对从事实物商品活动的公司的商业银行投资。美国国家公共广播电台(NPR)提议的改革比FRB在其提交国会的报告中关于商业银行投资的建议要窄得多。到目前为止，还没有颁布执行NPR报告中提出的修改的最后规则，目前还不确定将对联邦预算委员会的报告采取什么行动。

州法优先购买权

2004年初，OCC发布了最后规则，澄清了联邦法律何时凌驾于国家银行及其运营子公司的州法律之上，并确认只有OCC有权对这些机构进行审查和采取执法行动。然而，“多德-弗兰克法案”限制了先发制人原则的适用性，只有在某些情况下才能优先考虑影响国家银行的州法律。在这方面，OCC的结论是，“多德-弗兰克法案”没有制定新的、独立的优先购买权标准，而是“保留”现有的OCC法规，包括联邦对州消费者保护法的优先购买权。OCC还澄清说，国家总检察长或首席执法官员可以对国家银行执行任何适用的法律(相对于非先发制人的州法律)，并在该法授权的情况下寻求救济。

金融隐私权

根据GLBA，联邦银行监管机构通过了限制银行和其他金融机构向非关联第三方披露消费者非公开信息的规则。根据这些规则，金融机构必须向消费者披露隐私政策，并允许消费者在某些情况下防止向无关联的第三方披露某些个人信息。

还通过了其他条例，以执行“公平获得信贷交易法”(FACTA)的规定，该法要求银行分支机构之间进行某些披露并同意分享某些信息。这些隐私条款影响到客户信息是如何通过多样化的金融公司传播并传递给外部供应商的。这些私隐规定的效果，是在向新客户提供私隐披露后，延长轮候时间，然后才可让不同的附属公司互相分享资料，以便在这些附属公司之间互相推销产品和服务。2015年12月4日，“修正美国地面运输法”(FAST Act)签署成为法律。“快速法”的一部分修订了“政府公共关系法”，规定金融机构必须提供年度隐私通知的一般要求除外。亚细亚

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纳斯达克上市标准

我们的普通股在纳斯达克股票市场以“IBOC”的名义上市和交易。因此，我们必须遵守纳斯达克股票市场的定量和定性上市标准。除其他事项外，上市标准还涉及与董事会独立性和其他公司治理事项有关的披露要求和标准。

州际银行

1994年的“里格尔-尼尔州际银行和分行效率法”(州际银行法)改写了关于美国银行州际扩张的联邦法律。根据“州际银行法”，资本充足、管理良好的银行控股公司经FRB批准，可收购位于美国任何州的银行，但目标银行必须符合东道国规定的最低年龄(德克萨斯州最长五年)。根据“州际银行法”，反集中限制将禁止州际收购，这将使银行控股公司控制全国所有存款的10%以上，或任何一个州存款的30%，或东道国规定的更高或更低的比例。得克萨斯州和俄克拉荷马州的反浓度上限分别设定为德克萨斯州和俄克拉荷马州联邦保险存款总额的20%。“多德-弗兰克法案”改变了州际分行的要求，允许重新建立州际分支机构，如果根据新分支机构所在州的法律，在该州注册的国家银行将获准设立分支机构。

FRB执法权

FRB对银行控股公司和非银行附属公司有一定的剥离权和其他权力，它们的行为将对附属银行的安全、健全或稳定构成严重威胁。这些权力可以通过发出停止和停止命令或其他行动来行使。如果一家子公司银行经历了重大的贷款损失或贷款或存款的快速增长，我们可能会被迫向附属银行投资更多的资本。此外，我们将被要求保证任何资本不足的子公司银行的资本恢复计划的执行情况。

联邦预算委员会还有权评估对违反BHCA的公司或个人的民事罚款，金额高达每天100万美元，命令终止非银行子公司的非银行活动，并命令终止对非银行子公司的所有权和控制权。在某些情况下，德克萨斯银行专员可以对德克萨斯州的银行控股公司提起强制执行诉讼。

公司股利

我们的控股公司被视为独立于我们的附属银行的法律实体，受与支付股息有关的监管政策和要求的约束，包括在监管最低限度以上保持充足资本的要求。控股公司支付股息的能力在很大程度上取决于我们的子公司银行宣布的股息所产生的现金数额。任何银行或银行控股公司支付股息，都受到维持足够资本的要求的影响。根据FRB政策，银行控股公司只应从过去一年的可得收入中支付普通股现金股利，而且只有在预期的收益留存率符合该组织的预期资本需求和财务状况的情况下才能支付现金股利。该政策规定，银行控股公司不应维持一种损害银行控股公司作为其银行子公司力量来源的能力的现金红利水平。FRB历来不鼓励股利支付比率达到最高允许水平，除非资产质量和资本都很强。

根据德克萨斯州和俄克拉荷马州的法律，附属银行支付股息的能力也受到限制。德克萨斯州银行一般未经得克萨斯州银行专员事先批准，不得支付股息，减少其资本和盈余。未经俄克拉荷马州银行部事先批准，俄克拉何马州银行一般不会支付股息，减少资本和盈余。联邦存款保险公司有权禁止银行支付股息，因为这种支付被认为是一种不安全和不健全的银行做法。

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截至2019年12月31日，根据截至2019年12月31日适用的资本规则，我们的子公司银行向我们的控股公司支付股息的总金额约为891，500，000美元，假设这类银行继续被归类为“资本充足”。此外，我们可以将全部891，500，000美元用于支付全部891，500，000美元，并继续按照截至2019年12月31日适用的资本规则“资本化”。

力量理论之源

FRB政策历来要求银行控股公司作为其附属银行的财务和管理力量的来源。“多德-弗兰克法案”将这一政策编纂为一项法定要求。根据这项规定，我们预计会拨出资源，以支持我们的附属银行，包括在我们可能没有财政能力提供这些资源的时候。银行控股公司向其任何附属银行提供的任何资本贷款在支付存款和此类附属银行的某些其他债务方面处于从属地位。在银行控股公司破产的情况下，银行控股公司对联邦银行监管机构维持附属银行资本的任何承诺将由破产受托人承担，并有权获得优先付款。除上述要求外，“多德-弗兰克法案”的规定授权联邦预算委员会和其他联邦银行监管机构要求直接或间接控制一家银行的公司提交报告，以评估该公司是否有能力履行其“实力来源”义务，并强制该公司履行这些义务。亚细亚

“多德-弗兰克法案”要求联邦银行机构联合发布执行“实力来源”原则的规则，但截至2019年12月31日，联邦银行管理局和其他联邦银行监管机构尚未发布此类规则。亚细亚

存款保险

所有的附属银行都由联邦存款保险公司审查，目前，联邦存款保险公司以适用的限额为每一成员银行的存款提供担保。联邦存款保险公司可在发现某一机构从事不安全和不健全的做法、处于不安全或无保险状态以继续经营或违反联邦存款保险公司规定的任何适用法律、条例、规则或条件的命令时终止存款保险。亚细亚

在法律规定的范围内，各附属银行的存款由FDIC通过DIF投保。FDIC使用基于风险的评估系统，根据考虑到银行资本水平和监管评级的矩阵征收保费。

在2019年、2018年和2017年，我们的FDIC存款保险费用分别为1，416，000美元、3，742，000美元和3，294，000美元。

联邦存款保险公司提出了新的要求，并于2017年生效，要求拥有至少200万存款账户的被保险存托机构对这些机构实施新的记录保存标准和存款保险计算要求。此外，各机构亦须确保其资讯科技系统，能在大部分存户在发生故障后24小时内，计算出保险金额。

资本充足率

我们的控股公司和附属银行必须符合某些最低限度的资本管制准则。FRB历来在两级资本框架下使用基于风险资本准则的体系来评估银行控股公司的资本充足率。一级资本一般包括普通股股东权益、留存收益、有限数量的合格永久优先股、合格信托优先股和合并子公司权益账户中的非控制权权益、商誉减少和某些无形资产。二级资本一般由某些混合资本工具和永久债务、强制性可转换债务证券和数量有限的次级债务、符合资格的优先股、贷款损失备抵和某些权益证券的未变现持有收益组成。亚细亚

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联邦当局以风险为基础的资本准则利用总资本风险加权资产和一级资本要素。通过这种方式，准则使监管资本要求对银行组织之间风险状况的差异更加敏感，在评估资本充足性时考虑表外风险敞口，并鼓励持有流动性低风险资产。最低资本总额的至少一半必须由核心资本或一级资本构成。我们的一级资本包括普通股股东权益和与信托优先证券有关的允许金额。在确定我们的资本比率时，从核心资本要素之和中扣除1992年2月以后与我们所有金融机构收购有关的可扣减的核心存款、无形资产和商誉。

此外，联邦预算委员会还为银行控股公司制定了最低杠杆率准则。这些准则规定，满足某些特定标准的银行控股公司，包括具有最高监管评级的银行控股公司，第一级资本与调整后平均季度资产的最低杠杆率(“杠杆率”)等于3%。其他所有银行控股公司一般都必须保持至少4%至5%的杠杆率。2019年12月31日，我们的杠杆率为16.65%。亚细亚

准则还规定，经历内部增长或进行收购的银行控股公司将保持强劲的资本头寸，大大高于最低监管水平，而不会严重依赖无形资产。截至2019年12月31日，我们的每一家附属银行都受到联邦存款保险公司(FDIC)通过的类似资本要求的约束，其杠杆率超过5%。

联邦银行监管机构已经通过了一些条例，规定了一项五层计划的资本要求和相应的监督行动，以执行联邦存款保险公司的迅速纠正行动条款。这些条例包括对资本类别的要求，这些要求将作为强制性监督行动的基准。根据这些规定，五类机构中最高的是资本充足的机构，总风险资本比率为10%，一级风险资本比率为6%，一级杠杆比率为5%。如果机构的资本比率低于资本充足的机构的水平，即分别为8%、4%和4%，则禁止机构宣布任何股息、进行任何其他资本分配或支付管理费。“联邦存款保险改进法”(FDICIA)的相应规定要求在银行资本不足时采取纠正行动。根据我们截至2019年12月31日的资本比率，我们的控股公司和每一家附属银行根据适用的规定被归类为“资本充足”。

适用于银行控股公司和银行的基于风险的标准包含了市场和利率风险成分。适用的银行机构必须调整其基于风险的资本比率，以反映市场风险.根据市场风险资本准则，资本用于支持与金融机构正在进行的交易活动有关的市场风险数额。允许金融机构发行合格的无担保次级债务(三级资本)，以满足部分市场风险。我们没有任何三级资本，也不需要三级资本来抵消市场风险。2010年，联邦银行监管机构发布了一项与新会计准则相关的最终基于风险的资本规则，对银行机构对更多项目的记账方式进行了实质性修改，其中包括此前从银行资产负债表中剥离的证券化资产。“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)指示银行机构为反周期银行机构发放资本金要求。这将要求在经济扩张时期保持更高水平的资本，在经济收缩时期保持较低水平的资本。

巴塞尔协议三

2013年7月，联邦预算委员会和联邦存款保险公司公布了“巴塞尔III资本规则”，为美国银行机构建立了一个新的全面资本框架。这些规则实施了巴塞尔银行监管委员会的--美国和其他发达经济体的中央银行家和其他金融监管机构--2010年12月的框架，称为“巴塞尔协议III”，以加强国际资本标准，以及“多德-弗兰克法案”的某些条款。巴塞尔协议III要求银行控股公司及其附属银行保持更多的资本，更多地强调普通股。

“巴塞尔协议III”最终资本框架，除其他外，(1)引入新的资本计量“普通股一级资本”(CET 1)，(2)明确规定一级资本由CET 1和“额外一级资本”组成，满足特定要求；(3)对CET 1作了狭义定义，要求对监管资本进行大部分调整。

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应对CET 1采取措施，而不是对资本的其他组成部分采取措施；(Iv)与现有条例相比，扩大调整的范围。

“巴塞尔协议III”还规定了“反周期资本缓冲”，通常是在国家监管机构确定过度的总体信贷增长与系统性风险的积累相关联时实施的。资本保护缓冲的目的是在经济紧张时期吸收损失。如果银行机构的CET 1与风险加权资产的比率高于最低限度，但低于保护缓冲，则将面临股利、股权回购和补偿方面的限制，这取决于短缺额和该机构的“合格留存收入”(意思是指未反映在净收入中的四个季度的跟踪收入、分配净额和税收影响)。

“巴塞尔协议III”资本规则包括“累计其他综合收入(损失)”(AOCI)的新构成部分，这些构成部分计入CET 1中所有可供出售证券的未实现净收益(损失)的计算中。该定义还确立了大多数普通股一级应该是表决权股份的预期。“巴塞尔协议III”创建了一个称为“高波动性CRE”的类别，风险权重为150%，通常包括非住宅房地产收购开发或建筑融资。巴塞尔协议III要求在十年内逐步淘汰一级资本、信托资本、优先股和累积优先股。

此外，“巴塞尔协议III”资本规则利用信用评级以外的替代办法为风险加权资产制定计算方法，这些备选办法要么是基础抵押品的加权平均数，要么是基于从属地位和违约率的公式，或者是使用1250%的风险评级，如果不符合全面理解和尽职调查水平的必要标准，这将是默认评级。证券化结构，如私人标签抵押贷款支持证券，可能是基于考虑到基础资产的总体上升方法的风险加权，否则它们就会违约至1250%的风险权重。

在资本质量方面，最终的巴塞尔协议III资本规则强调普通股一级资本是资本吸收损失最大的形式，并对监管资本工具实施严格的资格标准。最后一条规则还改进了计算风险加权资产的方法，以提高风险敏感性。各银行机构对最后一条规则作了一些修改，特别是为了解决对社区银行监管负担的关切。例如，最后一条规则在住宅抵押贷款的风险加权和监管资本处理共同银行机构信托优先证券的某些未实现损益方面与建议有很大不同。

我们强制性遵守最终巴塞尔协议III规则的阶段是2015年1月1日。规则的一项关键条款允许我们进行一次不可撤销的选举，以确定AOCI报告的大多数项目将如何用于监管资本目的。对于选择退出的机构，大多数AOCI项目将不包括在普通股一级资本的计算中；不选择退出的机构将在计算普通股一级资本中包含大部分AOCI项目，这影响到机构法定贷款限额的计算。如果一个顶级银行机构选择退出AOCI，那么它下的所有合并银行附属机构都必须进行同样的选举。我们让AOCI在2015年选择退出选举。

自2019年1月1日完全分阶段实施以来，“巴塞尔协议III”资本规则要求最低资本比率如下：

对CET 1的扣减和其他调整从2015年1月1日开始实施，分阶段实施，为期四年(从2015年1月1日起为40%，此后每年增加20%)。这个

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资本保护缓冲的实施始于2016年1月1日，为0.625%的水平，分阶段实施，为期四年(此后的1月1日每增加一次)，直到2019年1月1日达到2.5%。

“巴塞尔协议III”资本规则规定了一种标准化的风险加权方法，将风险加权类别从4类(0%、20%、50%和100%)扩大到更大、更敏感的类别，这取决于资产的性质，从美国政府和机构证券的0%到某些股权敞口的600%不等，从而提高了各种资产类别的风险权重。对影响我们确定风险加权资产的规则的具体修改包括：

此外，“巴塞尔协议III”资本规则为通过合格的中央对手方进行的衍生品和回购式交易提供了更有利的风险权重，并扩大了合格担保人和合格抵押品的范围，以缓解信贷风险。

2017年11月21日，OCC、美联储(Federal Reserve)和联邦存款保险公司(FDIC)敲定了一项拟议规则，该规则扩大了监管资本规则对某些监管资本扣减和风险权重以及某些少数股权要求的现行待遇，因为它们适用于不受先进方法资本规则约束的银行机构。自2018年1月1日起，该规则还暂停了对抵押贷款服务资产、某些递延税收资产、对未合并金融机构资本的投资以及少数股权的全面过渡。亚细亚

2017年12月7日，巴塞尔银行监管委员会公布了最新一轮监管资本框架，俗称“巴塞尔协议四”。该框架对2010年首次推出的“巴塞尔III”资本框架进行了修改。该委员会将2022-2027作为个别国家监管机构(包括美国联邦银行监管机构)实施的时间框架(在通知和评论后)。

巴塞尔协议III迅速纠正行动

经修正的“联邦存款保险法”(FDIA)要求联邦银行机构对不符合最低资本要求的存款机构采取“迅速纠正行动”。外国直接投资协定包括以下五个资本层次：(一)“资本充足”；(二)“充分资本化”；(三)“资本不足”；(四)“资本严重不足”；(五)“资本严重不足”。一个托存机构的资本等级将取决于其资本水平如何与各种相关的资本措施和某些其他因素进行比较，如监管所确定的那样。反映2015年1月1日生效的“巴塞尔协议III”资本规则变化的相关资本计量是总资本比率、CET 1资本比率、Tier 1资本比率和杠杆比率。银行将被考虑：

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如果某一机构被确定处于不安全或不健全的状况，或在某些事项上受到不满意的审查评级，则可将其降级为或被视为属于低于资本比率所示的资本类别。银行资本类别的确定完全是为了适用及时的纠正行动条例，资本类别不一定能准确反映银行的总体财务状况或其他目的的前景。

FDIA一般禁止存托机构进行任何资本分配(包括支付股息)或向其母公司支付任何管理费，如果该托管机构随后将“资本不足”的话。“资本不足”的机构受到增长的限制，必须提交一份资本恢复计划。如果不确定该计划是基于现实的假设，并且有可能成功地恢复存托机构的资本，这些机构可能不会接受这样的计划。此外，为使资本恢复计划可被接受，保存机构的母公司必须保证该机构遵守这类资本恢复计划。银行控股公司还必须提供适当的履约保证。母公司的总负债限于(I)相等于该存托机构在资本不足时其总资产的5.0%的款额，以及(Ii)为使该机构符合适用于该等机构的所有资本标准所需(或本来是必需的)款额，例如该机构没有遵从该计划时所需的款额。如果一家存托机构未能提交一份可接受的计划，它就会被视为“资本严重不足”。

在某些情况下，适当的联邦银行机构可以将资金充足的保险存款机构重新归类为资本充足的机构。FDIA规定，如果适当的联邦银行机构(在通知和听证机会之后)确定该机构的状况不安全或不健全，或认为该机构从事不安全或不健全的做法，则可对该机构进行重新分类。

截至2019年12月31日，根据“巴塞尔协议III”资本规则，我们的每一家子公司银行都根据上述比率“资本化”。

流动性要求

从历史上看，对银行和银行控股公司流动性的监管一直被作为一种监管事项来处理，而没有采取必要的公式化措施。“巴塞尔协议III”最后框架要求银行和银行控股公司根据特定的流动性测试来衡量其流动性，尽管在某些方面类似于银行和监管机构为管理和监管目的而采取的流动性措施，但监管将要求它们向前迈进。

“巴塞尔协议III”流动性覆盖范围比率于2013年公布，并采用了有助于协调各国流动性标准差异的国际流动性标准。预计巴塞尔委员会今后将处理净稳定供资比率问题。这些新标准有待于进一步的规则制定，其条款在实施前很可能会发生变化。联邦银行监管机构还发布了一项拟议规则，将对资产总额超过2 500亿美元的某些银行组织或拥有100亿美元或更多综合资产的国际活跃银行组织的子公司实施流动性要求，包括符合巴塞尔委员会通过的流动性标准的流动性覆盖比率(LCR)。FRB同时发布了一项单独的拟议规则，将LCR的修订版适用于某些保管机构。

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持有资产超过500亿美元的公司。该规则的最终版本将资产在500亿至2500亿美元之间的银行定义为“修改后的lcr公司”，这些公司在高质量的流动资产计算方面将受到不那么严格的要求。

2018年7月，在颁布了2018年“经济增长、监管救济和消费者保护法”(“EGRCPA”)之后，联邦储备委员会宣布，它将不再要求合并资产总额低于1 000亿美元的银行控股公司遵守修订后的“LCR”。2018年10月，联邦银行监管机构进一步提议修订其流动性要求，使那些并非全球系统性重要银行、合并资产总额不到2，500亿美元、表外敞口、非银行资产、跨管辖活动和短期批发融资均不到750亿美元的银行机构，不受任何lcr或净稳定融资比率要求的约束。

FASB CECL会计准则

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)向ASC 326发布了“会计准则更新第2016-13号”，“金融工具-信贷损失”(CECL)。会计准则的更新修正了现有的金融资产信用损失准则。会计准则的变化要求，对截至期末持有的金融工具的预期信贷损失，必须根据历史损失经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量。该更新还修正了因信用恶化而购买的可供出售的债务证券和金融资产的信贷损失的会计核算。会计准则变更将在2019年12月15日以后的中期和年度内对我们生效。会计方法的变化与现行的会计实务相比，对金融资产信用损失的核算有着显著的差异。我们估计，采用中东欧的影响将使我们对可能出现的贷款损失的备抵额增加约2%至6%。2018年12月，金融管理委员会和其他联邦银行监管机构发布了一项最后规则，修改了它们的监管资本规则，并为银行提供了一个选项--在三年内逐步增加根据CECL所需增加的准备金，以减轻对其监管资本要求的影响。我们已经决定，我们将不选择这一阶段的选择，而是将立即认识到资本的影响。(鼓掌)

国家执行权力

得克萨斯州和俄克拉何马州的银行专员可决定分别关闭德克萨斯州或俄克拉何马州的银行，如果这种专员认为一家国家银行的存款人和债权人的利益因其破产或即将破产而受到损害，而且关闭该银行符合这类存款人和债权人的最佳利益。得克萨斯州银行部和俄克拉荷马州银行部也酌情对附属银行拥有广泛的执行权力，包括下达命令、罢免官员和董事、罚款以及任命监督员和保管人的权力。

储户偏好

由于我们的控股公司是一个独立于我们的附属银行的法律实体，因此在子公司清算或重组时，我们的控股公司有权参与任何附属公司的资产分配，这将取决于附属公司的债权人事先提出的要求。在附属银行进行清算或其他决议的情况下，银行的存款人和其他一般债权人或次级债权人的债权有权优先于该机构对其股东的任何义务的持有人，包括任何存托机构控股公司或任何股东或债权人的债权。

社区再投资法

根据CRA，联邦存款保险公司必须评估每家附属银行的记录，以确定该银行是否满足整个社区的信贷需求，包括该机构所服务的低收入和中等收入社区，并在评估该银行申请收购或设立分行或其他存款设施、办公搬迁、合并或收购另一金融机构股本时，应考虑到这一记录。联邦存款保险公司(FDIC)准备一份满足整个社区信贷需求的机构记录的书面评估，并指定评级。联邦银行机构公布了

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银行在CRA下的表现。各附属银行在其社区开展一项获奖的金融扫盲方案，作为其社区外联工作的一部分。

我们的两家附属银行在最近完成的考试中获得“优秀”的CRA评级，其余的则获得“满意”的CRA评级。金融机构根据不同的CRA审查程序，根据其资产规模分类进行评估，每年更新资产阈值，并于2020年1月1日更新。“大型机构”是指前两个历年12月31日总资产至少为1.305万亿美元的银行，“中型机构”是指在前两个历年中，截至12月31日，资产至少为3.26亿美元，而资产不足1.305万亿美元的机构。在新的资产门槛下，我们的三家附属银行被认为是“中小机构”，IBC和IBC俄克拉荷马州被认为是“大型机构”。亚细亚

消费者法

除了在此讨论的法律和条例外，附属银行还须遵守许多旨在保护消费者与银行交易的消费者法律和条例。这些法律和条例规定了某些披露要求，并规定了金融机构在接受存款或向这些客户提供贷款时必须与客户打交道的方式。附属银行必须遵守这些消费者保护法律和条例的适用规定，作为其正在进行的客户关系的一部分。“多德-弗兰克法案”制定了规范抵押贷款活动的全面新规则，并设立了CFPB，对资产在100亿美元或以上的银行和某些非银行实体拥有直接监管权。

除其他事项外，CFPB有广泛的权力宣布行为或做法是“不公平、欺骗性或滥用性的”，并制定和要求新的消费者披露。虽然CFPB目前对我们的任何附属银行都没有直接的监督权力，因为它们每一家都低于100亿美元的资产门槛，但CFPB颁布、解释和执行几乎所有联邦消费者保护法的广泛权力，以及可适用的披露表格的发布，将对各附属银行的消费者合规计划产生重大影响。

鉴于华盛顿特区目前的政治气候和近年来CFPB领导层的变化，我们无法预测CFPB就其以前的规定、裁决和决定以及对我们的业务产生的任何影响，可能会采取哪些额外行动。

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军事贷款法

2015年，国防部对执行“联邦军事贷款法”的规则进行了最后修正。根据修订后的规则，国防部扩大了“消费者信贷”的定义，使其包括范围更广的信贷产品，包括存款机构提供的一些信贷产品。该规则要求放款人向受该规则保护的借款人提供某些保护。例如，贷款人必须将提供给被担保借款人的担保信贷产品的军用年度百分比规则限制在36%。放款人还必须向有担保的借款人提供某些披露和其他保护。虽然贷款人可以使用任何方法来确定借款人的军事地位，但贷款人可以通过国防部人力数据中心核实借款人的军事地位，或使用载有军事地位的消费者信用报告，从而获得安全港。

电子银行与网络安全

联邦金融机构审查委员会(FFIEC)于2005年发布了题为“网上银行环境中的认证”(2005年指南)的指南，为向客户提供基于互联网的产品和服务的金融机构提供了风险管理框架。2005年指南要求各机构使用有效的方法来验证客户的身份，所采用的技术必须与所提供的产品和服务以及保护敏感的客户信息相关的风险相称。FDIC和其他FFIEC机构补充了2005年的指南，具体说明了FDIC在日益恶劣的在线环境中对客户认证、分层安全和其他控制的监督期望。联邦存款保险公司表示，分层安全控制应包括检测和应对可疑或异常活动的过程。

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对于商业账户，行政控制。2011年，德克萨斯银行专员和美国特勤局成立了银行家电子犯罪工作队，并发布了题为“最佳做法：降低公司账户接管风险”的指南。本指南列出了19种最佳做法，以减少公司账户接管被盗的风险。我们的附属银行必须遵守这些准则和最佳做法。

国家标准和技术研究所(NIST)于2014年发布了批准关键基础设施网络安全的初步框架。我们的附属银行将把NIST网络安全框架纳入它们的安全框架，这些安全框架也受到FFIEC准则的约束。2016年，联邦银行机构提议加强大型互联实体及其服务提供商的网络风险管理标准。该提案确立了加强标准，以提高这些实体的业务复原力，并在其中一个实体经历网络事件时减少对金融系统的影响。这些标准涉及网络风险治理、网络风险管理、内部依赖管理、外部依赖管理、事件应对、网络复原力和态势意识。强化的标准将以分层的方式实施，对对金融部门的运作至关重要的实体的系统规定更严格的标准。

越来越多的州监管机构正在实施更多的隐私和网络安全标准和条例。最近，几个州通过了条例，要求某些金融机构实施网络安全计划，并对这些程序提出了详细要求，包括数据加密要求。许多州最近还实施或修改了其数据泄露通知和数据隐私要求。从2020年1月1日起，德克萨斯州修订了其数据违反通知法，限制了通知数据被泄露的个人的时限，并要求在某些情况下通知德克萨斯州总检察长。我们预计州一级的活动将继续在这一领域，并将监测在德克萨斯州和俄克拉荷马州的立法发展。

附属交易

我们的控股公司和附属银行是“联邦储备法”第23A节所指的“附属公司”，其中规定了对(一)银行附属公司和附属公司之间的贷款和信贷扩展、(二)对附属公司股票或其他证券的投资、以及(三)接受这种股票或其他证券作为贷款抵押品的某些限制。这些限制阻止银行控股公司向其任何银行子公司借款，除非贷款有特定债务担保。此外，银行附属公司的该等有担保贷款及投资，就银行控股公司或任何其他附属公司而言，只限于该银行附属公司的资本及盈余的10%，而就该银行控股公司及其附属公司而言，则限于该银行附属公司资本及盈余的20%。某些限制不适用于银行控股公司的80%或80%以上的姐妹银行。每一家附属银行都由我们的控股公司全资拥有.

“联邦储备法”第23B条要求附属交易的条款与类似的非附属交易的条款相比较。除其他外，“多德-弗兰克法案”扩大了对附属交易的限制，扩大了“附属”和“涵盖交易”的定义，包括用作抵押品的附属公司的债务义务。“多德-弗兰克法案”还要求，对担保交易的资本限制的10%开始适用于非银行金融子公司。“涵盖交易”的定义包括：贷款或扩大信贷，以及购买附属公司发行的证券，购买附属公司的资产(除非联邦预算委员会另有豁免)，接受附属公司发行的证券作为贷款的抵押品，以及代表附属公司签发担保、承兑或信用证。虽然“多德-弗兰克法案”的修改于2012年生效，但联邦预算委员会既没有发布任何指导意见，也没有修正条例W。条例W早于“多德-弗兰克法案”，预计在本届政府下将继续处于任何放松管制之下。

内幕贷款

“联邦储备法”和“条例O”中对董事、执行官员、主要股东及其相关利益的限制适用于所有被保险机构及其子公司和控股公司。一般来说，任何这类信贷展期都必须(一)不超过某些美元限制，(二)与与第三方进行可比交易时基本相同的条件，包括利率和抵押品，以及(三)不超过正常的偿还风险或具有其他不利特征。对向执行干事提供信贷施加了额外的限制。信贷的某些扩展

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还需要银行董事会的批准。对内部人士的所有贷款及其相关利益也有一个总体限制。这些贷款不能超过该机构未受损害的资本和盈余总额，联邦存款保险公司可以确定较低的数额是适当的。知情人士因明知而违反适用的限制接受贷款而受到执法行动的影响。

抵押贷款

2016年，CFPB修订了2013年发布的某些抵押贷款规则。本最后规则澄清、修订或修订条例X的维修规定中有关强制保险通知书、保险单和程序、早期干预和减轻损失的规定；以及条例Z的维修规定所规定的及时入账和定期报表要求。最后一条规则还涉及消费者破产时的合规问题，并对其他几项规定作了技术性修正。(鼓掌)

同样在2016年10月，CFPB还发布了一项最后规则，修订了抵押贷款偿还规则，其中大部分规则于2017年10月19日生效，其余规则于2018年4月19日生效。CFPB根据“公平债务收取惯例法”颁布了这一解释性规则，以澄清“公平债务收取法”和“抵押贷款还本付息规则”之间的相互作用。这一解释性规则构成了FDCPA第813(E)节所规定的咨询意见，并提供了一个安全港，使其免受善意地按照意见所采取或不采取的行动的赔偿责任。CFPB的最后规则还解决了风险保险不足的问题，这可能导致对放款人的保险提出新的要求，对拖欠购房者的早期干预将受到新的合同义务的制约。亚细亚

2016年11月30日，CFPB、FRB和OCC完成了对官方解释的修订，对“高风险抵押贷款”或“高价抵押贷款”实施特殊评估要求。在这些解释下，当消费价格指数没有年度百分比增长时，OCC、FRB和CFPB将不会调整前一年的豁免门槛。亚细亚

2017年7月7日，CFPB修订了条例X和Z中实施的TILA/RESPA综合披露规则，这些修正为付款总额创造了允许，并就如何与参与抵押贷款启动过程的各方分享综合披露提供了指导。TILA-RESPA规则在2018年再次修正，以修改债权人何时可以使用封闭式披露来重置容忍度。

2017年10月4日，CFPB发布了一项临时最终规则和一项拟议规则，在CFPB 2016年抵押贷款服务修正案中，围绕与某些借款人沟通的要求，向抵押贷款服务商提供了更大的灵活性和确定性。临时最后规则为服务人员提供了更多的灵活性，以便在什么时候与根据联邦债务收付法要求停止沟通的借款人就止赎预防选项进行沟通。暂行最后规则于2017年10月19日生效，也就是相关的2016年规则规定生效之日。拟议的规则最终确定，并于2018年4月19日生效。它规定了复杂的抵押贷款服务要求。所有服务人员必须确保他们有全面的做法，以回应潜在的接班人利益，并确认和与他们沟通。此外，服务人员需要确定CFPB的三种选择中的哪一种，以便与确定的利益继承者沟通，其方式应确保清晰，而不表明有义务偿还抵押贷款。CFPB还取消了破产借款人定期报表要求的全面豁免，因此有必要提供修改后的定期报表--这将需要大量的系统配置和测试，以确保新的要求得到满足。

权力

由于联邦存款保险协会，联邦存款保险公司对国家特许银行的权力扩大了。FDICIA将州特许银行仅限于允许国家银行从事的主要活动，但联邦存款保险公司特别批准的其他活动除外。“德克萨斯银行法”中有一项平等条款，规定了州银行通知德克萨斯银行专员的程序，如果该银行打算从事国家银行获准从事的任何活动，而国家银行则被国家银行拒之门外。德克萨斯州银行专员有30天的时间禁止这项活动。此外，“德克萨斯金融法典”载有一项“超级平价”条款，规定各州银行如打算在美国境内任何存款机构开展任何获准的活动，可通知德州银行专员。德州银行总监接到这样的通知后有30天禁止该活动。类似地，在

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俄克拉何马州银行“俄克拉荷马银行法”规定，除非俄克拉荷马州银行专员或俄克拉荷马州银行管理局另有规定或限制，否则有权行使必要或适当的附带权力，包括但不限于授予国家银行的权力。此外，经俄克拉何马州银行专员批准，并在符合所有适用的联邦和州法律的情况下，俄克拉何马州银行的经营子公司或金融子公司可行使任何权力，并从事国家银行的经营子公司或金融子公司所允许的任何活动，除非俄克拉何马州银行专员或俄克拉何马州银行管理局另有禁止或限制。亚细亚

激励报酬

2010年6月，FRB、OCC和FDIC发布了“健全激励薪酬政策机构间指南”，这是一份关于激励薪酬政策的全面最后指南，目的是确保银行组织的激励薪酬政策不因鼓励过度冒险而损害此类组织的安全和健全。该指南涵盖所有有能力对一个组织的风险构成产生重大影响的雇员，无论是单独的还是作为一个集团的一部分，其基础是银行组织的激励报酬安排应：(1)提供不鼓励风险的激励措施-超出组织有效识别和管理风险的能力范围；(2)与有效的内部控制和风险管理相兼容；(3)得到强有力的公司治理的支持，包括组织董事会的积极有效监督。

作为定期、以风险为重点的考试过程的一部分，FRB将审查银行机构的激励薪酬安排。这些审查将根据本组织活动的范围和复杂性以及奖励报酬安排的普遍性，为每个组织量身定做。监督倡议的结果将列入审查报告。缺陷将被纳入组织的监督评级，这可能影响组织进行收购和采取其他行动的能力。如果银行组织的激励报酬安排或相关的风险管理控制或治理过程对组织的安全和健全构成风险，而该组织没有采取及时和有效的措施纠正缺陷，则可对其采取强制措施。

“多德-弗兰克法案”要求联邦银行机构和证券交易委员会共同制定法规或指导方针，要求拥有10亿美元或以上资产的金融机构向适当的联邦监管机构披露所有基于激励的薪酬安排的结构，这些结构足以确定薪酬结构是否为执行官员、雇员、董事或主要股东提供过高的报酬、费用或福利，或可能导致金融机构的重大财务损失。2011年2月7日，联邦存款保险公司(FDIC)发布了一份拟议规则制定通知，禁止银行基于激励的薪酬安排，鼓励不适当的风险承担、过度冒险或可能导致物质损失。这项建议将适用于资产超过10亿美元的金融机构。该规则还包括对拥有500亿美元或500亿美元以上的合并资产的金融机构提高标准，该标准要求至少50%的基于激励的指定高管薪酬被推迟至少三年。在征求对该规则的意见之前，机构间规则必须得到联邦独立选举委员会、证券交易委员会和联邦住房金融机构的所有五名联邦成员的批准。对拟议机构间规则的评论应在2011年5月31日前提交给各机构。尚未颁布明确的最后规则。

2011年对条例Z进行了修订，以限制针对住宅抵押贷款项目的奖励补偿方案。这些限制会影响按揭经纪及附属银行的贷款主任。补偿可以与数量挂钩，但与交易的条款或条件无关，而不是信贷额度。2013年1月20日，CFPB根据“多德-弗兰克法”通过了关于抵押贷款发端人补偿的条例Z的进一步修正案。

美国银行业监管机构的高管薪酬政策的范围和内容正在不断发展，而且很可能会继续演变。目前尚不能确定遵守这些政策是否会对我们雇用、留住和激励关键员工的能力产生不利影响。

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立法和监管举措

国会和州立法机构以及监管机构不时提出各种立法和监管举措。这类举措可包括扩大或收缩银行控股公司和托存机构的权力的建议，或大幅改变金融机构监管制度的建议。这些法例可能会在实质上和不可预测的情况下，改变银行的法例和运作环境。这种变化可能对我们的业务产生实质性影响，包括增加我们的业务成本，影响我们的薪酬结构，或限制或扩大允许的活动。我们无法预测会否作出任何这类改变，我们亦不能决定，如果制定法例或实施有关规例，对我们的财政状况或运作结果会有何最终影响。在“多德-弗兰克法”授权或要求的条例方面也存在同样的不确定性，但这些规定尚未提出或最后确定。还有一种可能性，即“多德-弗兰克法案”或其他联邦法律将来可能由国会修订，因为某些法案不时提交国会，以修正“多德-弗兰克法案”或其他与金融机构有关的联邦立法的某些条款。同样，德克萨斯州或俄克拉荷马州的立法机构也有可能修订与我们或我们的附属银行有关的适用的州法律。亚细亚

第1A项.风险因素

危险因素

对公司普通股的投资涉及风险。以下是对公司认为影响其业务的重大风险和不确定性的描述，以及对其普通股的投资。如果发生以下任何风险，我们的财务状况、业务结果和现金流量可能会受到重大和不利的影响。如果发生这种情况，普通股的价值可能会大幅度下降，投资的全部或部分可能会损失。

与我们业务有关的风险

我们对可能的贷款损失的备抵可能不够。

确定适当的贷款损失备抵额是一个固有的困难过程，并以许多假设为基础。此备抵是管理层对我们现有贷款组合中可能存在的可能损失的最佳估计。确定可能的贷款损失备抵的适当水平，本质上涉及高度的主观性，要求管理层对当前信贷风险和未来趋势作出重大估计和假设，所有这些都可能发生重大变化。此外，如果未来冲销超过可能的贷款损失备抵，我们可能需要增加可能的贷款损失备抵。任何可能的贷款损失备抵的增加都将导致净收入和资本的减少，并可能对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

经过修正的ASU 2016-13将于2020年1月1日通过，这将影响我们估算贷款损失备抵的方法。会计准则的更新正在改变会计做法，从“已发生损失”模式(其中包括对投资组合内现有已知和固有损失的备抵)转变为“预期损失”模式，其中包括预计在投资组合寿命内发生的损失备抵。ASU 2016-13也将需要为某些债务、证券和其他金融资产的预期信贷损失提供备抵。我们预期领养的影响会受到贷款及证券组合的组成、特点及质素，以及截至领养日期的普遍经济状况及预测的显著影响。2018年12月，联邦银行监管机构发布了最后一条规则，规定采用ASU 2016-13的监管资本效应为当日提供一个可选的三年期。采用新规则的影响将使我们对可能出现的贷款损失的备抵额增加约2%至6%。亚细亚

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如果我们目标市场的房地产价值下降，贷款组合就会受损。

我们的贷款组合中很大一部分是由位于我们服务市场的房地产担保的贷款。经济的不利变化，一般地影响房地产的价值，或影响我们的目标市场，都会严重损害我们某些贷款的抵押品价值，以及我们出售抵押品的能力，使其获利或丧失抵押品赎回权。亚细亚

我们在一个竞争激烈的行业和市场领域运作。

在我们的市场领域，我们面临着各种不同竞争对手的巨大竞争，其中许多竞争对手规模更大，可能拥有更多的财政资源。这些竞争对手包括我们所服务的各个市场中的国家、地区和社区银行。我们还面临着来自其他许多金融机构的竞争，包括信用社、金融公司、经纪公司、保险公司、保理公司和其他金融中介机构。我们的许多竞争对手的监管限制较少，成本结构较低，这可能使他们能够对更广泛的产品和服务提供更好的定价。此外，技术和其他方面的变化也使各方能够通过其他方法完成历来涉及银行的金融交易。取消银行作为中介的过程可能导致费用收入的损失，以及客户存款和相关收入的损失。技术和其他变化降低了进入壁垒，使非银行提供产品和传统上由银行提供的产品成为可能。特别是，近年来，金融技术公司(“金融技术公司”)的活动显著增加，预计还将继续增长。金融技术公司已经并可能继续提供类似银行或银行的产品，许多金融技术公司已经申请银行或工业贷款章程。此外，其他金融技术公司还与现有银行合作，允许它们向客户提供存款产品。失去收入来源和减少成本较低的存款作为资金来源，可能对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

在某种程度上，我们依靠外部资金来提供流动性，但我们可能根本无法以优惠的条件获得资金。

流动性是指以合理的成本及时满足现金流需求的能力。我们依靠存款、回购协议、达拉斯联邦住房贷款银行(FHLB)的预付款、Topeka的FHLB和其他借款来满足我们的流动性需求。如果我们在需要时无法获得任何这些资金来源，我们可能无法满足客户的需求，这可能会对我们的财务状况、经营结果、现金流和流动性以及符合监管条件的资本水平产生不利影响。此外，我们的借贷能力亦会受到一些因素的影响，例如金融市场的混乱或对金融服务业前景的负面看法和期望。

我们的收入受到利率风险的影响。

利率对许多我们无法控制的因素非常敏感，包括各种政府和监管机构，特别是联邦预算委员会的一般经济条件和政策。货币政策、利率、收益率曲线或市场风险息差的变化、长期的反向收益率曲线或国内或国外金融市场的不稳定可能对我们获得的贷款和证券利息以及存款和借款的利息数额产生负面影响。如果存款及其他借款的利率增幅较贷款及其他投资的利率为快，则可能会对我们的净利息收入及收益造成不利影响。如果贷款和其他投资收到的利率比存款和其他借款的利率下降得更快，也可能对收入产生不利影响。任何重大、意外或长时间的市场利率变动，都会对我们的财务状况及运作结果造成重大的不良影响。

我们可能会因由libor作为参考利率的转变而受到不利影响。

联合王国金融行为管理局宣布，2021年以后，它将不再强迫银行提交计算伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)所需的利率。这意味着，在2021年以后，不能也不会保证在目前的基础上继续维持libor。因此，目前无法预测银行是否和在多大程度上将继续为计算libor提供提交材料。它是平等的

22

目录

不可能预测libor是否仍将是一个可接受的市场基准，哪些替代利率可能成为可接受的，或任何此类变化可能对libor指数金融工具的市场产生何种影响。亚细亚

具体而言，监管机构、行业团体和某些委员会，如替代参考利率委员会(AlternativeReferenceRate Committee)，已经发布了与libor挂钩的金融工具的建议后遗症语言，确定了某些libor利率的推荐替代方案，例如担保隔夜融资利率(作为美元libor的推荐替代方案)，并建议在浮动利率工具中实施此类替代方案。目前，尚无法预测这些具体建议和提议是否会被广泛接受，它们是否将继续演变，以及这些建议和提议的实施对浮动汇率金融工具市场可能产生什么影响。亚细亚

我们有大量贷款、衍生合约、借款和其他金融工具，这些金融工具直接或间接依赖于libor。从libor过渡可能会造成相当大的成本和额外的风险，即使我们的贷款文件包含了在libor逐步取消的情况下有关利率的缓解语言。由于拟议的替代费率的计算方式不同，根据参照新费率的合同支付的款项将不同于参照伦敦银行同业拆借利率的付款。这一转变将改变我们的市场风险状况，需要改变风险和定价模型、评估工具、产品设计和对冲策略。此外，如果不能与客户充分管理这一过渡过程，可能会对我们的声誉产生不利影响。尽管我们目前无法评估从伦敦银行同业拆借利率过渡到何种程度的最终影响，但未能充分管理这一过渡可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

我们受到或可能受到广泛的政府管制和监督。

我们的业务受到联邦、州和地方政府当局的广泛管制，并受制于各种法律和司法及行政决定，对我们的部分或全部业务施加要求和限制。这些规定影响到我们的借贷行为、资本结构、投资实践、股利政策、数据和隐私保护政策以及增长等。多年来，我们运作的法定和规管架构已作出重大改变，而且可能会继续这样做。这些改变，以及对法规和条例的其他修改，包括法规、规章或政策的解释或执行方面的变化，都会对我们的业务产生实质性和不可预测的影响。这种变化可能会使我们承受额外的成本，限制我们可能提供的金融服务和产品的种类，并/或增加非银行提供竞争性金融服务和产品的能力。如果不遵守法律、条例或政策，可能会受到管理机构的制裁、民事罚款和(或)名誉损害，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们未来的潜在收购和分支机构扩张可能会受到一些因素的不利影响。

收购其他金融机构和扩大分支机构是我们过去增长的一个关键因素。有若干因素可能影响我们通过收购交易继续增长的能力，包括来自其他金融机构的激烈竞争，这些机构在我们现有或未来的市场上积极或潜在地收购金融机构。银行监管机构必须批准对其他金融机构和新分支机构的收购，这种批准取决于许多因素，包括监管考试结果和CRA评级。

我们严重依赖我们的首席执行官。

我们经历了大量的资产和存款的增长，特别是自从丹尼斯·E·尼克松于1979年成为我们的总统以来。我们与尼克松先生没有雇佣协议，失去他的服务可能对我们的业务和前景产生重大的不利影响。

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目录

我们的信息系统可能遭遇安全中断或破坏。

我们在很大程度上依赖通信和信息系统来开展业务。我们的产品和服务包括收集、储存和转移有关客户及其帐户的敏感信息。当我们进行我们自己的数据处理时，我们依赖某些外部供应商提供维持日常运作所需的产品和服务。作为一家金融机构，我们还受到一系列数据保护法律、法规和指导以及我们自己的内部隐私和信息安全政策和程序的制约和审查。如果我们的信息系统或基础设施遭到严重破坏或破坏，就可能导致未经授权获取我们拥有的客户的个人或机密信息，以及未经授权获取我们的专有信息、方法和商业机密。这些系统的任何故障、中断或安全漏洞都可能导致我们的客户关系管理、总分类账、存款、贷款和其他系统出现故障或中断。此外，如果我们的合作伙伴、供应商或其他市场参与者受到干扰或破坏，这可能导致我们或我们的客户账户上未经授权的交易，或未经授权地访问这些实体保存的个人或机密信息。任何故障、中断或违反这些信息系统的安全行为都可能损害我们的声誉，使我们失去客户业务，使我们受到更多的监管审查，或使我们面临民事诉讼和可能的财务责任，其中任何一种都可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

在需要或根本没有增加流动资金水平的情况下，可能无法获得更多的资本或资金。

如有需要，我们是否有能力筹集额外资金，除其他外，还须视乎当时资本市场的情况(这些情况是我们无法控制的)，以及我们的财政表现。从历史上看，我们有机会获得许多其他流动性来源，但如果信贷和流动性市场的波动性增加，与2008年类似，我们就无法保证能够以对我们有利的条件获得这种流动性。如果我们在需要时无法获得任何这些资金来源，我们可能无法满足客户的需要，这可能会对我们的财务状况、经营结果、现金流量和流动性以及符合监管资格的资本水平产生不利影响。

我们的控股公司的大部分收入依赖于我们的子公司银行的股息。

我们的控股公司主要从我们的子公司银行分红中获得我们的全部收入。这些股息是我们向控股公司股东支付普通股股利的主要资金来源，也是我们控股公司债务的利息和本金。各种联邦和/或州法律和法规限制我们的附属银行向我们的控股公司支付股息的数额。我们的附属银行向我们支付股息的能力，除其他外，取决于它们的收入、财务状况和资金需求，以及适用于我们的控股公司和附属银行的联邦和州政府政策和条例，这些政策和条例限制了未经事先监管批准可作为股息支付的数额，包括一项法定要求，即我们的控股公司是我们的附属银行的财政力量来源。虽然我们的控股公司历来对我们的普通股宣布半年期现金红利，但我们不必这样做，将来可能会减少或停止支付普通股股利。如果我们减少或停止支付普通股股利，我们的普通股的市场价格就会受到不利影响。

恶劣的天气、自然灾害、战争或恐怖主义行为以及其他外部事件可能对我们的业务产生重大影响。

恶劣天气、自然灾害、战争或恐怖主义行为以及其他不利的外部事件可能对我们开展业务的能力产生重大影响。这些事件可能会影响我们存款基础的稳定，削弱借款人偿还未偿还贷款的能力，损害抵押贷款的价值，造成重大财产损失，造成收入损失，并使我们承担额外费用。虽然我们已经制定了灾后恢复政策和程序，但在我们所服务的市场内或附近发生的严重天气事件、自然灾害或其他外部事件可能对我们的业务产生重大不利影响。

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目录

商誉的账面价值受损会对我们的收益和资本产生负面影响。

商誉最初按公允价值入账，不摊销，但如果发生的事件或情况的变化表明账面价值可能无法收回，则至少每年或更频繁地对商誉进行减值审查。如果我们的业务中断，我们的经营业绩意外地大幅下降，或市场资本持续下降，它可能导致商誉减值费用在未来，这将被记录为收入的费用。截至2019年10月1日，我们进行了年度商誉损害评估。根据我们的分析，我们的报告单位的公允价值超过了我们的资产和负债的账面价值，因此商誉不被视为受损。根据金融业对与交换费、透支服务和活期存款利息有关的法律、监管和竞争性变化的反应，金融机构今后可能需要改变其政策、程序和业务计划，以便更有效地竞争。这类改变可能要求某些金融机构收取商誉减值费用，以说明预期与这些改变有关的收入减少，这可能会对我们的财务状况和经营结果造成重大的不利影响。

由于某些贷款活动，我们面临环境责任风险。

我们的贷款组合中有很大一部分是由不动产担保的。在正常的业务过程中，我们可能会取消抵押品赎回权并取得担保某些贷款的房产的所有权。在这些属性上有可能发现有害或有毒物质。如果发现有害或有毒物质，我们可能对补救费用以及人身伤害和财产损害承担责任。环境补救可能要求我们承担大量费用，并可能大幅降低受影响财产的价值，或限制我们使用或出售受影响财产的能力。此外，对现行法律的未来法律或更严格的解释或执行政策可能增加我们对环境责任的风险。补救费用和与环境危害有关的任何其他财务责任可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的控制和程序可能失败或被规避。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，并对其内部控制制度进行评价和报告。虽然管理层定期审查和更新我们的内部控制、披露控制和程序以及公司治理政策和程序，但任何不遵守或规避我们的控制和程序或不遵守有关控制和程序的规定，都可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生重大不利影响。

新的业务或新的产品和服务可能使我们面临额外的风险。

有时，我们可以在现有业务范围内实施新业务或提供新产品和服务。在开发和营销新的业务和/或新的产品和服务，我们可以投入大量的时间和资源。引进和开发新业务和(或)新产品的初步时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能不可行。遵守规章、竞争性替代办法和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务或新产品或服务的成功实施。如果在开发和实施新业务或新产品或服务时未能成功管理这些风险，则可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的会计估计和风险管理过程依赖于分析和预测工具和模型。

我们用来估计可能的贷款损失和衡量金融工具的公允价值的程序，以及用来估计利率变化和其他市场措施对我们的财务状况和业务结果的影响的程序，取决于使用分析工具和预测模型。这些工具和模型反映了可能不准确的假设，特别是在市场压力或其他不可预见的情况下。即使这些假设是充分的，工具或模型也可能因为其设计或实现上的其他缺陷而证明是不够的或不准确的。我们的分析或预测工具或模型中的任何此类故障都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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目录

我们可能受到原油价格下跌的不利影响。

市场油价下跌挤压了许多美国、德克萨斯和俄克拉荷马州的石油生产商的利润率，特别是那些利用水力压裂和水平钻井等高成本生产技术的生产商，以及油田服务提供商、能源设备制造商和运输供应商等。能源生产和相关产业在我们的一些初级市场中占了很大一部分。此外，长期的低油价也可能对美国经济产生负面影响，特别是对德克萨斯州和俄克拉荷马州等能源占主导地位的国家的经济产生负面影响。因此，长期低油价可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

与公司行业有关的风险

我们的成功在很大程度上取决于我们经营的当地市场的经济状况。

我们的成功在某种程度上取决于地方、国家和国际的经济和政治条件以及地方以及政府的货币政策。我们尤其受到得克萨斯州南部、中部和东南部主要市场地区的影响，包括奥斯汀、达拉斯和休斯顿、俄克拉荷马州和墨西哥。如果这些市场环境因油价下跌或其他因素而减弱或恶化，或未能改善或继续改善，我们可能会遇到贷款拖欠和不良资产增加，贷款抵押品价值下降，以及对我们的产品和服务的需求下降，其中任何一种都会对我们的财务状况和经营结果造成重大的不利影响。

我们依赖于客户和对手方信息的准确性和完整性，以及其他金融机构的稳健性。

在决定是否提供信贷或进行其他交易时，我们可以依赖客户和对手方或其代表提供的信息，包括财务报表、信用报告和其他财务信息。我们还依赖这些客户、对手方、金融机构或其他第三方，如独立审计师，对这些信息的准确性和完整性进行陈述。依赖不准确或误导的财务报表、信用报告或其他财务信息，或与我们互动的其他金融机构的健全性问题，可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

如果我们不适应金融服务业的迅速变化，我们的财务表现可能会受到影响。

我们能否向股东提供强劲的财务业绩和投资回报，部分取决于我们是否有能力扩大现有金融服务的范围，以满足客户的需求和需求，以及我们能否跟上技术创新的步伐，评估那些将使我们能够在成本效益的基础上竞争的技术。除了传统银行外，我们的竞争对手还包括证券交易商、经纪人、抵押银行家、投资顾问、专业金融公司和保险公司，他们寻求提供一站式金融服务，其中可能包括银行过去无法或被允许向客户提供的服务。本港银行业持续的竞争环境，主要是由于规管、技术及产品供应系统的改变，以及金融服务提供者的合并步伐加快所致。金融业的变化可能导致费用收入的损失，以及客户存款和这些存款产生的相关收入的损失。这些收入来源的损失和作为资金来源的较低成本存款可能对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。此外，包括人员在内的新技术的成本在绝对和相对两方面都可能很高。鉴于变革和创新的速度之快，无法保证我们的技术将满足或继续满足我们的业务需要和客户的需要。

我们受到与知识产权有关的索赔和诉讼。

银行和其他金融服务公司，包括美国和我们的子公司银行，依靠科技公司提供必要的信息技术产品和服务，以支持我们的日常业务。科技公司经常因专利侵权或其他侵权行为的指控而提起诉讼。

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目录

知识产权。随着金融服务部门越来越依赖信息技术供应商，这种索赔在今后可能会增加。这些诉讼中的原告经常寻求禁令和实质性损害赔偿。

无论这些专利或其他知识产权的范围或有效性，或任何潜在或实际诉讼人的索偿要求，我们都可能要进行旷日持久的诉讼。这样的诉讼往往代价高昂，费时费力，扰乱了我们的运营，也分散了人们对管理层的注意力。如果与知识产权索偿有关的法律问题得到解决，我们可能被要求支付可能对其业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响的款项。

“多德-弗兰克法案”、CFPB的权力以及FDIC的透支监管指南可能会增加对金融机构提起诉讼的可能性。

“多德-弗兰克法案”规定，法院必须根据特定的州法律，逐案确定优先购买权，不能再依赖全面的优先购买决定。此外，CFPB有权保护消费者免受“不公平”、“欺骗性”和“滥用性”行为和做法之害。根据CFPB今后的行动，对金融机构提起诉讼的可能性可能会增加，因为据称这些行为和做法“不公平”、“欺骗性”和“滥用职权”。此外，如果CFPB限制在消费者银行合同中使用仲裁和/或集体诉讼豁免，与这类诉讼有关的费用将大大增加。

与公司股票有关的风险

我们普通股的交易价格可能是不稳定的。

随着时间的推移，我们普通股的交易价格一直在波动，部分原因是我们的收益实际或预期的变化，政府规章、政策和指导方针的变化，与金融服务业有关的趋势、关切和其他问题的新闻报道，我们同行公司的经营和股票业绩，传统和非传统竞争对手使用的新技术或提供的服务，我们普通股的交易量仍然很低，我们普通股卖空活动的影响，以及与金融服务业有关的趋势、关切和其他问题的报道。此外，一般市场价格下跌或未来市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们次级附属债券的持有人拥有比我们的股东更高的权利。

截至2019年12月31日，我们有约1.34亿美元的次级次级债券未偿还，这些债券是由我们的法定信托基金使用向第三方投资者出售信托优先证券所得的收益购买的。次级次级债券优先于我们的普通股。对信托优先股本金和利息的支付，由我们有条件担保，但以每项信托未支付或未支付为限。我们必须支付次级附属债券(以及相关的信托优先证券)，然后才能支付我们的普通股股利。虽然我们有权在任何时候延迟支付次级附属债券的利息，但在任何这类延迟期内，我们不得向普通股持有人支付股息，这可能会导致我们股票的交易价格下降。亚细亚

第1B项未解决的工作人员意见

N/A

项目2.属性

我们的主要办公室位于得克萨斯州拉雷多圣贝纳多大道1200号和得克萨斯州拉雷多雅卡曼路2418号。附属银行拥有主要的银行和分行设施。所有的设施都是银行业的习惯。附属银行拥有其大部分的银行设施，其余的是租赁的。这些设施位于拉雷多、圣安东尼奥、奥斯汀、达拉斯、休斯顿、萨帕塔、鹰口、得克萨斯州里奥格兰德河谷、得克萨斯州沿海弯地区以及整个俄克拉荷马州。

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目录

未经得克萨斯州银行监理专员事先书面同意，我们得克萨斯州特许子公司不得在银行设施、家具、固定装置和设备上投资超过一级资本的金额。我们俄克拉何马州特许子公司银行未经俄克拉何马银行专员事先书面同意，不得对银行设施、家具、固定装置和设备进行超过一级和二级资本的投资。任何附属银行均不得超过适用的限额。亚细亚

项目3.间接法律程序

我们和我们的子公司参与了处于不同诉讼阶段的各种法律程序。根据与我们的律师的讨论，我们和我们的子公司已经确定，无论是单独行动还是总体行动中的任何重大损失都是遥远的，或者要求赔偿的损害即使完全收回，也不会被视为对我们的综合财务状况或业务结果有重大影响。这些事项中有许多正处于不同的程序阶段，进一步的发展可能导致管理层修改我们对这些事项的评估。关于法律程序的进一步资料载于“2019年年度报告”第67页的合并财务报表附注17，该说明以参考方式纳入本报告。

第4项.矿场安全披露

无

第4A项注册主任行政主任

下表列出了有关公司执行官员的某些信息，他们中的每一人都被选出任职至2019年股东年会，直到其继任者正式当选和合格为止。

任何一个被点名的人之间都没有家庭关系。在过去的五年里，每一位执行官员都曾在我们的控股公司或我们的主要子公司IBC Laredo担任过相同或另一个执行职务。

第二部分

第五条登记人的普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

在“优先股、普通股和股息”、“股票回购计划”和“股权补偿计划信息”标题下列出的信息载于我们2019年年度报告第24至26页。

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目录

项目6.选定的财务数据

我们2019年年度报告第1页的标题“SelectedFinancialData”下列出的信息以参考方式纳入本报告。

第七项：管理部门对财务状况和经营成果的探讨与分析s

我们2019年年度报告第2至27页标题为“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

第7A项市场风险的定量和定性披露

我们2019年年度报告第17至22页标题“流动资金和资本资源”下列出的信息以参考方式纳入本报告。

项目8.财务报表和补充数据

我们2019年年度报告第28至80页的合并财务报表以参考方式纳入本报告。

我们2019年年度报告第81和82页上的压缩季度损益表以参考方式纳入本报告。

第9项.会计和财务披露方面会计人员的变更和与会计人员的分歧

没有。

第9A项管制和程序

截至本年度报表10-K所涵盖期间结束时，我们的管理层在我们的首席执行官和首席会计官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估(如1934年“证券交易法”第13a-15(E)条所规定的那样)。根据这一评价，首席执行干事和首席会计干事得出结论认为，披露控制和程序在本报告所述期间结束时生效。此外，在截至2019年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(如1934年“证券交易法”第13a15(F)条所界定的)没有发生任何变化，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据1934年“证券交易法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条的规定，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席会计官的监督下设计的，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。

截至2019年12月31日，管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)2013年发布的“内部控制-综合框架”中确立的财务报告有效内部控制标准，评估了我们对财务报告的内部控制的设计和运作效果。根据评估结果，管理层确定，截至2019年12月31日，我们根据这些标准对财务报告保持了有效的内部控制。

RSM US LLP是一家独立注册的公共会计师事务所，它审计了本年度10-K报表中所列的2019年合并财务报表，并对我们内部控制的有效性进行了审计。

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目录

截至2019年12月31日的财务报告。他们关于截至2019年12月31日财务报告的内部控制是否有效的报告，表达了无保留的意见，列入本项目“独立注册会计师事务所的报告”项下。

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目录

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

国际银行股份公司：

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关于财务报告内部控制的几点看法

截至2019年12月31日，我们已审计了国际银行股份有限公司及其子公司(该公司)对财务报告的内部控制，其依据是内部控制-综合框架2013年特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。我们认为，截至2019年12月31日，公司对财务报告的有效内部控制，在所有重大方面都是根据“财务报告准则”中规定的标准进行的。内部控制-综合框架2013年特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的标准，审计了截至2019和2018年12月31日的合并状况报表、截至2019、2018年和2018年12月31日的三年期间收入、综合收入、股东权益和现金流量的相关综合报表，以及公司合并财务报表的相关附注和我们2020年2月27日的报告，提出了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责对财务报告保持有效的内部控制，并在所附管理部门关于财务报告内部控制的报告中评估财务报告的内部控制的有效性。我们的职责是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义与局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理保证，认为记录交易是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

/S/RSM US LLP

得克萨斯州奥斯汀

2020年2月27日

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目录

第9B项其他资料

没有。

第III部

项目10.副董事、执行干事和公司治理

本项目10提及我们关于2020年股东年会的最终委托书10：(1)题为“选举董事”的部分，(2)标题为“审计委员会”的部分，题为“董事会的会议和委员会”的部分，(3)题为“道德守则”的部分，题为“公司治理”的部分，以及(4)题为“拖欠行为第16(A)条报告”的部分。本报告题为“登记册执行干事”的第4A项也作为参考列入本项目10。

项目11.行政补偿

本项目第11项提及我们关于2020年股东年会的最终委托书：(1)题为“高管薪酬”的部分；(2)标题为“赔偿委员会和股票期权计划委员会联锁和内部人参与”的部分，标题为“董事会会议和委员会”。

第12项.某些实益拥有人的所有权及管理及有关股东事宜

在本项目12中，我们的最终委托书中与公司2020年股东大会有关的部分包括“主要股东”、“管理层的担保所有权”和“股权补偿计划信息”中题为“高管薪酬”的部分。

项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性

本项目第13项提及我们关于2020年股东年会的最终委托书：(1)标题为“某些交易中的管理利益”的部分；(2)标题为“公司治理”部分中题为“董事独立性”的部分。

项目14.主要会计费用及服务

在这一项目中，14通过引用我们关于2020年股东年会的最后委托书中题为“主要会计师费用和服务”的部分。

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目录

第IV部

项目15.展览品、财务报表附表

独立注册会计师事务所的报告

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目录

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项目16.表格10-K摘要

无

展览索引

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目录

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

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根据1934年“证券交易法”的要求，本报告由下列人员代表注册人、以登记人的身份和签署日期签署。

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