美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式20-F
外国私人发行商年度报告
根据 第13或15(D)节
1934年证券交易所
2019年12月31日终了财政年度
委员会文件号:001-38032
Ardagh集团S.A.
(注册人名称)
卢森堡大公国
(公司的管辖权)
56,CharlesMartel街
卢森堡卢森堡
+352 26 25 85 55
(首席执行办公室地址)
首席财务官戴维·马修斯
56、Charles Martel街、L-2134卢森堡、卢森堡
+352 26 25 85 55
根据该法第12(B)条登记或登记的证券:
每个类的 标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
A类普通股,每股面值0.01欧元 |
ARD |
纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记或登记的证券:
无
根据该法第15(D)节负有报告义务的证券:
无
表示截至年度报告所述期间结束时每个发行人类别的资本或普通股的流通股数:
18,660,768股A类普通股,每股面值0.01欧元
根据“证券法”第405条的定义,如果注册人是知名的经验丰富的发行人,请用复选标记表示:
是☐No
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记标明登记人是否不需要根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交报告。
是☐No
检查表明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短),(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。
是的没有☐
通过勾选标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或较短的期限,要求登记人提交此类文件)。
是的没有☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者还是新兴的增长公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速机☐ |
加速费勒 |
非加速费勒☐ |
新兴成长型公司☐ |
通过检查标记表明登记人用于编制本文件中所列财务报表的会计基础:
美国GAAP☐ |
国际财务报告准则 国际会计准则理事会 |
其他☐ |
如果对上一个问题进行了“其他”检查,请用复选标记标明登记人选择遵循的财务报表项目。
项目17_项目18__
如果这是年度报告,请检查注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义):
是☐No
目录
目录
定义和术语 |
2 |
一般信息 |
4 |
集团合并财务报表-编制基础 |
4 |
货币 |
4 |
安全港声明 |
5 |
前瞻性语句 |
5 |
非公认会计原则财务措施 |
5 |
第一部分 |
6 |
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 |
6 |
项目2.提供统计数字和预期时间表 |
6 |
项目3.关键信息 |
6 |
项目4.关于公司的资料 |
30 |
项目4A未解决的工作人员意见 |
45 |
项目5.业务和财务审查及前景 |
46 |
项目6.董事、高级管理人员和雇员 |
72 |
项目7.大股东和关联方交易 |
81 |
项目8.财务信息 |
85 |
项目9.要约和上市 |
86 |
项目10.补充资料 |
87 |
项目11.市场风险的数量和质量披露 |
98 |
项目12.股票证券以外的证券说明 |
100 |
第二部分 |
100 |
项目13.违约、股利拖欠和拖欠 |
100 |
项目14.对证券持有人权利的实质性修改和收益的使用 |
100 |
项目15.管制和程序 |
101 |
项目16.保留 |
102 |
项目16A。审计委员会财务专家 |
102 |
项目16B。道德守则 |
102 |
项目16C首席会计师费用及服务 |
103 |
项目16D豁免审计委员会的上市标准 |
103 |
项目16E.发行人及关联购买者购买权益证券 |
103 |
项目16F.注册会计师的变更 |
103 |
项目16G.公司治理 |
104 |
项目16H.矿山安全披露 |
104 |
第三部分 |
104 |
项目17.财务报表 |
104 |
项目18.财务报表 |
104 |
项目19.展品 |
105 |
签名 |
107 |
财务报表索引 |
F-1 |
Ardagh群S.A.
1
目录
定义和术语
除上下文另有要求或另有说明外,凡提及“Ardagh”、“Ardagh Group”、“Group”、“Company”、“we”、“us”和“Our”,均指Ardagh Group S.A.及其合并子公司,除非上下文另有要求。Ardagh的业务部门如下:“金属饮料包装”和“玻璃包装”。
除另有说明外,提及立法的地方是指美利坚合众国的立法。
此外,除非另有说明,或上下文另有要求,本年度报告中引用:
· |
“章程”为公司章程; |
· |
“饮料罐收购”是对集团于2016年6月30日从Ball公司和Rtest PLC收购某些饮料罐头制造资产的; |
· |
“英国退欧”将于2020年1月31日由联合王国退出欧洲联盟; |
· |
“CCIRS”是跨货币利率互换; |
· |
“CERCLA”是“美国联邦资源保护和恢复法”和1980年“综合环境应对、赔偿和责任法”; |
· |
“CGU”为现金发电机组; |
· |
“代码”指经修订的1986年美国国内收入法; |
· |
{Br}“CPG”是给消费品公司的; |
· |
“CSDS”是碳酸软饮料; |
· |
“环境保护局”是美国环境保护局; |
· |
“EWC”属于Ardagh Group S.A.的欧洲工作理事会; |
· |
“交易法”是经修正的1934年美国证券交易法; |
· |
“FATCA”是美国“外国帐户税收遵守法”; |
· |
“国际会计准则”适用于“国际会计准则”; |
· |
“国际会计准则理事会”提交国际会计准则理事会; |
· |
“IED”是欧盟工业排放指令; |
· |
“国际财务报告准则”适用于“国际财务报告准则”; |
· |
{Br}“国际财务报告准则5”是指为出售和停止业务而持有的非流动资产; |
Ardagh群S.A.
2
目录
· |
“首次公开募股”是该公司的首次公开发行,于2017年3月20日结束; |
· |
“国税局”是美国国税局; |
· |
“精益”是指精益制造技术; |
· |
“卢森堡法”适用于卢森堡法律的规定; |
· |
“纽约证券交易所”是纽约证券交易所; |
· |
“母公司”是指ARD控股S.A.和/或在相关情况下,其一家或多家子公司; |
· |
“PFIC”是一家被动的外商投资公司; |
· |
“ppm”为百万分之数; |
· |
“REACH”适用于欧洲联盟关于化学品的登记、评价、授权和限制的条例; |
· |
“萨班斯-奥克斯利法案”是对美国萨班斯-奥克斯利法案的2002年; |
· |
“股东协议”是指我们与母公司之间于2017年3月20日达成的股东协议; |
· |
“Toggle Notes”是“项目7-主要股东和相关缔约方交易-Toggle Notes”中提到的母公司的美元Toggle Notes和欧元Toggle Notes的“Toggle Notes”; |
· |
{Br}“Trivium”是Trivium包装B.V.和/或在相关情况下其合并子公司; |
· |
“美国公认会计原则”是美国公认的会计原则; |
· |
“VNA的收购”将于2014年收购北美的Verallia;以及 |
· |
“VNA”是集团在美国的玻璃包装业务,原名为Verallia北美。 |
Ardagh群S.A.
3
目录
一般信息
Ardagh集团S.A.(“公司”)于2011年5月6日根据卢森堡法律成立,是ARD Holdings S.A.的子公司。公司注册办事处是卢森堡卢森堡L-2134街CharlesMartel街56号.该公司在卢森堡R.C.S公司注册,编号B 160804。
公司除了直接和间接拥有持有我们所有财务和经营子公司的控股公司100%的已发行股本外,没有其他资产。
集团合并财务报表-编制基础
专家组的综合财务报表是根据并符合国际会计准则理事会通过的“国际财务报告准则”和有关解释编制的。“国际财务报告准则”由国际会计准则理事会批准的标准和解释组成。“国际财务报告准则”和前身国际会计准则委员会批准的解释随后得到了国际会计准则理事会的批准,并仍然有效。对“国际财务报告准则”的提述应解释为对国际会计准则理事会通过的“国际财务报告准则”的提述。
合并财务报表以美元列报,四舍五入,四舍五入,是根据历史成本公约编制的,但下列报表除外:
· |
衍生金融工具按公允价值列报; |
· |
雇员福利债务按未来与所赚取福利有关的现金流量估计数的现值和按公允价值计算的养恤金资产现值计算。 |
按照“国际财务报告准则”编制综合财务信息需要使用影响所报告的资产和负债数额以及收入和支出的关键会计估计和假设。这也要求管理层在实施集团会计政策的过程中进行判断。这些估计、假设和判断是基于历史经验和其他因素,包括对未来事件的预期,这些预期在当时的情况下被认为是合理的,并且需要不断地重新评估。然而,实际结果可能与这些估计不同。涉及较高程度的判断或复杂性的领域,或假设和估计对合并财务报表具有重要意义的领域,将在关键会计估计、假设和判断中加以讨论。
该集团的合并财务报表于2020年2月19日由Ardagh Group S.A.董事会核准发布。
货币
在本年度报告中,除非另有规定或上下文要求:
· |
“美元”和“美元”各指美元; |
· |
“欧元”、“欧元”和“欧元”各指欧元,这是自1999年1月1日以来为欧洲经济和货币联盟成员国建立的单一货币; |
“GB”、“英镑”、“英镑”和“英镑”是指英镑,英国的合法货币。
Ardagh群S.A.
4
目录
安全港声明
{Br}本年度报告不构成或构成对任何证券,包括在美国购买或认购任何证券的要约的要约、认购、招标或邀请的一部分,也不构成任何合同或承诺的基础或依据,也不构成该报告的一部分。具体来说,这份年度报告并不构成1933年“美国证券法”意义上的“招股说明书”。
公司经常在其网站https://www.ardaghgroup.com/corporate/investors.上发布重要信息本网站及其所载或与之相关的信息不应被视为纳入本年度报告。
前瞻性语句
{BR}本年度报告可能包含“前瞻性”陈述,在“交易法”第21E条和1933年“美国证券法”第27A条的意义内。前瞻性报表反映了公司目前对未来事件的预期和预测,因此涉及不确定性和风险。“相信”、“预期”、“预期”、“会”、“可能”、“会”、“应该”、“可能”、“计划”、“估计”、“打算”、“预测”、“潜力”、“继续”,以及这些词语的否定词和其他类似的表达通常会识别前瞻性的陈述。由于各种因素,包括但不限于以下因素,公司未来的财务业绩可能与预期不同:
(1)全球和区域经济衰退;(2)来自其他金属饮料包装和玻璃包装生产商和替代包装形式制造商的竞争;(3)增加金属饮料罐和玻璃容器制造能力;(4)该公司无法与其最大的客户或供应商保持关系;(5)需求低于预期;(6)季节性需求、气候和水条件以及原材料的供应和成本不同;(7)货币和利率波动;(8)各种环境要求;(9)集团对一家物质合资企业的投资的账面价值如果造成损失的话,就会减少(X)该公司整合所收购的业务和实现预期运营效率、成本节约和其他协同增效的能力;(Xi)与退休后和就业后义务有关的成本;(Xii)我们生产设施的经营危险或意外中断,包括劳工罢工或停工;(十三)保留高管和高级管理人员。
本文件中的任何前瞻性陈述都是基于本公司根据其经验和对历史趋势、当前状况、预期未来发展和其他认为适合于这种情况的因素所作的某些假设和分析作出的。前瞻性声明并不能保证未来的业绩,实际结果或发展可能与预期大不相同。虽然公司不断审查影响公司经营结果和财务状况的趋势和不确定因素,但公司不承担任何更新或补充本文件所载任何前瞻性陈述的义务。
非公认会计原则金融措施
{Br}本年度报告载有某些合并财务措施,如调整后的EBITDA、周转金、净债务、调整后的利润/(亏损)、调整后的每股收益/(亏损)以及与此有关的比率,这些都不是按照“国际财务报告准则”或美国公认会计原则计算的。调整后的EBITDA包括所得税支出/(抵免)前年度的利润/(亏损)、净财务费用、折旧和摊销、特殊经营项目和入股合营企业的损益份额。调整后的利润包括特殊项目前一年的利润/(亏损)、衍生产品的损益、无形摊销和相关税收抵免。调整后每股收益是根据该年度的调整利润除以发行的普通股加权平均数计算的。
除GAAP财务信息外,还可以考虑非GAAP财务措施,但不应将其用作相应GAAP计量的替代品。Ardagh使用的非GAAP财务措施可能与其他公司使用的类似名称的度量不同,也不可与之相比。
Ardagh群S.A.
5
目录
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用
项目2.提供统计数据和预期时间表
不适用
项目3.密钥信息
A. |
选定的财务数据 |
Ardagh集团S.A.的综合财务和其他数据摘要
2019年10月31日,集团完成了其食品和特种金属包装业务的合并,作为欧洲金属包装和金属包装美洲分部的一部分,与Exal的业务合作,组建了金属包装领域的全球领先企业Trivium。由于交易的完成,食品和特种金属包装业务已被报告为停止经营。集团持有Trivium公司约42%的普通股。由于该集团共同控制Trivium的财务和运营政策决定,根据股权法,这笔投资作为合资企业入账。以下财务数据已根据“国际财务报告准则”5进行了追溯性重报。Ardagh集团S.A.截至和截至2017年12月31日、2019、2018和2017年的财务数据来自本年度报告所载经审计的合并财务报表。然而,截至2016年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日以及截至2016年12月31日和2015年12月31日终了年度的选定财务数据由于公司无法在不合理的努力和费用情况下重述这些财务数据而被省略。
{Br}下文所列的历史财务数据摘要应与本年度报告及其相关附注所载经审计的合并财务报表一并阅读,并对其进行全面限定。以下财务数据也应与本年度报告中也包括的“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”一并阅读。我们的历史结果不一定表示未来任何时期的预期结果。
|
|
年终 |
|
||||
|
|
12月31日, |
|
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
收入报表数据(1) |
(除利润率和每股数据外,以百万美元计) |
||||||
收入 |
|
6,660 |
|
6,676 |
|
6,390 |
|
销售成本 |
|
(5,597) |
|
(5,731) |
|
(5,387) |
|
毛利 |
|
1,063 |
|
945 |
|
1,003 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
(362) |
|
(317) |
|
(331) |
|
无形摊销和减值 |
|
(233) |
|
(423) |
|
(237) |
|
经营利润 |
|
468 |
|
205 |
|
435 |
|
净财务费用 |
|
(659) |
|
(479) |
|
(638) |
|
入股合营企业税后亏损份额 |
|
(49) |
|
— |
|
— |
|
税前损失 |
|
(240) |
|
(274) |
|
(203) |
|
所得税(收费)/抵免 |
|
(44) |
|
(18) |
|
77 |
|
持续作业的损失 |
|
(284) |
|
(292) |
|
(126) |
|
从停止经营中获利 |
|
1,742 |
|
198 |
|
189 |
|
年度利润/(亏损) |
|
1,458 |
|
(94) |
|
63 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Ardagh群S.A.
6
目录
资产负债表数据(年底) |
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物(2) |
|
614 |
|
530 |
|
784 |
|
营运资本(3) |
|
173 |
|
431 |
|
569 |
|
资产总额 |
|
8,678 |
|
10,314 |
|
11,152 |
|
净负债 |
|
(215) |
|
(1,509) |
|
(1,374) |
|
发行股本 |
|
23 |
|
23 |
|
23 |
|
净借款(4) |
|
5,910 |
|
7,879 |
|
8,308 |
|
净债务(5) |
|
5,328 |
|
7,462 |
|
7,825 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他数据 |
|
|
|
|
|
|
|
调整后的EBITDA-集团(6) |
|
1,499 |
|
1,478 |
|
1,508 |
|
调整后的EBITDA-持续业务(6) |
|
1,173 |
|
1,115 |
|
1,141 |
|
调整后的EBITDA差额-持续业务(6) |
|
17.6% |
|
16.7% |
|
17.9% |
|
基本每股收益的加权平均普通股数(百万) |
|
236 |
|
236 |
|
230 |
|
每股收益/(亏损)(基本和稀释) |
|
$6.17 |
|
($0.40) |
|
$0.27 |
|
本年度调整利润-集团(7) |
|
431 |
|
400 |
|
423 |
|
每股调整收益-集团(8) |
|
$1.82 |
|
$1.69 |
|
$1.84 |
|
折旧和摊销-集团(9) |
|
723 |
|
714 |
|
687 |
|
折旧和摊销-持续经营(9) |
|
652 |
|
599 |
|
583 |
|
资本支出-集团(10) |
|
612 |
|
575 |
|
492 |
|
资本支出-持续运作(10) |
|
505 |
|
467 |
|
400 |
|
业务活动净现金-集团 |
|
839 |
|
855 |
|
962 |
|
业务活动现金净额-持续业务 |
|
698 |
|
480 |
|
632 |
|
每股股息(11) |
|
$0.56 |
|
$0.56 |
|
$0.75 |
|
(1) |
{Br}上述损益表数据是在报告的基础上提出的,其中包括某些特殊项目,根据这些项目的发生或性质,管理层认为应作出调整,以便更好地了解公司的财务执行情况。损益表数据中的这些例外项目摘要如下: |
|
|
年终 |
||||
|
|
12月31日, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
例外项目 |
|
(百万美元) |
||||
特殊销售成本 |
|
2 |
|
108 |
|
78 |
特殊销售、一般和行政费用 |
|
51 |
|
17 |
|
45 |
例外减值-商誉 |
|
— |
|
186 |
|
— |
例外操作项目 |
|
53 |
|
311 |
|
123 |
例外净财务费用 |
|
203 |
|
22 |
|
132 |
物资合资企业中特殊项目的份额 |
|
39 |
|
— |
|
— |
持续作业中的例外项目 |
|
295 |
|
333 |
|
255 |
特殊所得税抵免 |
|
3 |
|
(49) |
|
(124) |
继续经营中的例外项目,扣除税后 |
|
298 |
|
284 |
|
131 |
停止经营的例外项目,扣除税款 |
|
(1,527) |
|
13 |
|
12 |
除税收外的例外项目共计 |
|
(1,229) |
|
297 |
|
143 |
关于截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度的例外项目的进一步详情,见本年度报告其他部分所载Ardagh合并财务报表附注4和附注5。
(2) |
现金和现金等价物包括本年度报告所列合并财务报表附注披露的限制性现金。 |
Ardagh群S.A.
7
目录
(3) |
周转资本包括库存、贸易和其他应收账款、合同资产、贸易和其他应付款以及当期准备金。其他公司可能以与我们不同的方式计算营运资本。 |
|
|
年终 |
||||
|
|
12月31日, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
(百万美元) |
||||
{br]库存 |
|
964 |
|
1,284 |
|
1,353 |
贸易和其他应收款 |
|
734 |
|
1,053 |
|
1,274 |
合同资产 |
|
151 |
|
160 |
|
— |
贸易和其他应付款 |
|
(1,628) |
|
(1,983) |
|
(1,988) |
现行规定 |
|
(48) |
|
(83) |
|
(70) |
营运资本 |
|
173 |
|
431 |
|
569 |
(4) |
净借款包括非当期借款和当期借款,扣除递延债务发行成本和债券溢价/贴现。 |
(5) |
净债务包括用于对冲外币和利率风险的净借款和衍生金融工具,除现金和现金等价物外。(见项目5.运营和财务审查及前景-补充管理的讨论和分析-流动性和资本资源)。 |
(6) |
为了补充我们根据“国际财务报告准则”提供的财务信息,我们采用下列额外的财务措施来澄清和增进对过去业绩的了解:调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和调整后的利润。我们相信,这些财务措施的提出,加强了投资者对我们财务业绩的理解。我们进一步相信,这些财务指标是有用的财务指标,可以通过排除某些我们认为不代表我们核心业务的项目来评估我们在不同时期的经营业绩。我们将这些财务措施中的某些措施用于商业规划,并用于衡量我们相对于竞争对手的业绩。 |
调整后的EBITDA包括所得税支出/(抵免)前一年的利润/(亏损)、净财务费用、折旧和摊销、特殊经营项目和入股合营企业的损益份额。调整后的EBITDA差额按调整后的EBITDA除以收入计算。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA保证金之所以出现,是因为我们认为,它们经常被证券分析师、投资者和其他有关方面用于评估包装行业的公司。然而,其他公司可能以与我们不同的方式计算调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA差额不是根据“国际财务报告准则”衡量财务执行情况的指标,不应被视为作为经营业绩指标或根据“国际财务报告准则”得出的任何其他业绩衡量标准的损益的替代办法。
Ardagh群S.A.
8
目录
调整后的EBITDA年度的利润/(亏损)对账情况如下:
|
|
年终 |
||||
|
|
12月31日, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
(百万美元) |
||||
持续作业的损失 |
|
(284) |
|
(292) |
|
(126) |
所得税费用/(抵免) |
|
44 |
|
18 |
|
(77) |
净财务费用 |
|
659 |
|
479 |
|
638 |
折旧和摊销 |
|
652 |
|
599 |
|
583 |
入股合营企业税后亏损份额 |
|
49 |
|
— |
|
— |
继续作业的EBITDA |
|
1,120 |
|
804 |
|
1,018 |
例外操作项目 |
|
53 |
|
311 |
|
123 |
调整后的EBITDA |
|
1,173 |
|
1,115 |
|
1,141 |
从停止经营中获利 |
|
1,742 |
|
198 |
|
189 |
所得税费用 |
|
19 |
|
26 |
|
37 |
净财务费用 |
|
4 |
|
6 |
|
11 |
折旧和摊销 |
|
71 |
|
115 |
|
104 |
停止经营的EBITDA |
|
1,836 |
|
345 |
|
341 |
例外操作项目 |
|
(1,510) |
|
18 |
|
26 |
调整已停止业务的EBITDA |
|
326 |
|
363 |
|
367 |
|
|
|
|
|
|
|
调整后的EBITDA-集团 |
|
1,499 |
|
1,478 |
|
1,508 |
(7) |
该年度调整后的利润/(亏损)计算如下: |
|
|
年终 |
||||
|
|
12月31日, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
(百万美元) |
||||
年度利润/(亏损)-集团 |
|
1,458 |
|
(94) |
|
63 |
例外项目共计 |
|
(1,229) |
|
297 |
|
143 |
无形摊销 |
|
249 |
|
265 |
|
264 |
与无形摊销有关的税收抵免 |
|
(56) |
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(58) |
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(75) |
衍生产品的 损失/(增益) |
|
9 |
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(10) |
|
28 |
调整后的年度利润-集团 |
|
431 |
|
400 |
|
423 |
调整后的利润包括例外项目总额(扣除税收影响)、衍生产品(收益)/损失、无形摊销和相关税收抵免前一年的利润/(亏损)。调整后的利润之所以出现,是因为我们相信它准确地反映了公司的持续成本结构。它不包括衍生产品的全部例外项目和(收益)/亏损,我们认为这些项目不代表正在进行的业务,因为这些项目不能反映业务的正常盈利潜力。我们还对无形资产的摊销和相关税收抵免进行了调整,因为这是由我们的收购活动驱动的,与我们行业内的其他公司相比,收购活动的规模、性质和时间可能各不相同。因此,由于公司之间的收购活动不具有可比性,因此我们认为,不包括通过我们的收购获得的无形资产的摊销以及总例外项目,投资者可以更好地比较和理解我们的结果。
(8) |
调整后的每股收益是根据当年调整后的利润除以发行的普通股加权平均数计算的。见附注7“每股收益”及附注18“已发行资本及储备金” |
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9
目录
合并财务报表包括在本年度报告中,详细说明所述期间加权平均股票数的计算情况。 |
(9) |
处置不动产、厂场和设备的折旧、摊销和损益。 |
(10) |
资本支出是购买不动产、厂场和设备、软件和其他无形资产的总和,扣除处置不动产、厂场和设备的收益后的数额。 |
(11) |
见本年度报告其他部分所列合并财务报表附注26“股息”,以了解申报和支付的普通股股利的详情。有关我们现行股利政策的详情,请参阅本年报第8项。财务资料-股息政策。 |
B. |
资本化与负债 |
不适用
C. |
提供和使用收益的理由 |
不适用
D. |
危险因素 |
我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到以下所述的一个或多个风险和不确定因素的重大不利影响:
与我们业务有关的风险
我们的客户主要销售给饮料和食品的消费者。如果经济状况影响到消费者的需求,我们的客户可能会受到影响,从而减少对我们产品的需求。
对我们包装的需求取决于对使用我们包装的产品的需求,这主要是由消费者驱动的。总体经济状况可能会对消费者信心产生不利影响,导致消费者对产品的消费减少,从而减少或推迟对我们产品的需求。
不利的经济状况也可能导致更有限的信贷供应,这可能对我们的一些客户和分销商的财务状况,特别是对购买能力产生不利影响,还可能导致要求延长付款条件,并造成信贷损失、破产和我们可以利用的销售渠道减少。我们的供应商可能很难获得必要的信贷,这可能危及他们及时向我们提供原材料和其他必需品的能力。不利的经济状况也可能导致供应商要求信贷支持或以其他方式减少信贷,这可能对我们的现金流和营运资本产生不利影响。
汇率的波动还可能增加我们产品的成本,而我们可能无法将这些成本转嫁给我们的客户;削弱我们在不同市场的客户的购买力;给某些以我们以外的货币承担相当一部分成本的竞争对手带来巨大的竞争利益;阻碍我们的定价;增加我们的套期保值成本并限制我们对冲汇率风险的能力。
全球经济状况的变化可能会降低我们预测行业发展和规划业务和成本的能力,从而导致运营效率低下。由于全球经济状况或其他因素的变化,我们业务的负面发展、经营结果和财务状况可能导致评级机构降低我们短期和长期债务的信用评级或评级前景,从而损害我们的信用评级。
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目录
有能力筹集新的资金或为我们目前的借款提供再融资,并增加发行任何新的债务工具的成本。
此外,一个或多个欧元区国家可能退出欧洲货币联盟或欧元作为欧元区单一货币不复存在的风险可能对经济前景产生不利影响。任何这些事态发展,或任何这些事态发展都有可能发生的看法,都可能对受影响国家的经济发展产生重大的不利影响,并可能导致严重的经济衰退或萧条,而对这种风险将来会出现的普遍预期可能会危及金融市场的稳定或整个金融和货币体系。这反过来会对我们的业务、财务状况、流动资金和业务结果产生重大不利影响。见下文“联合王国退出欧洲联盟可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响”。
我们面临来自其他金属和玻璃包装制造商以及替代包装形式制造商的激烈竞争。
金属饮料包装
金属饮料包装经营的行业比较成熟和竞争。我们的金属饮料包装业务生产的产品的价格主要由原材料成本驱动。市场竞争的基础是价格,而且越来越多地以创新、设计、质量和服务为基础。我们的主要竞争对手包括鲍尔公司、皇冠控股公司和罐头包装公司。如果我们的任何一个或多个竞争对手在任何关键竞争因素方面取得更大的成功,我们吸引和留住客户的能力就会受到重大和不利的影响,这可能对我们的业务产生重大的不利影响。
金属饮料包装受到塑料、纸箱和复合材料包装制造商的实质性竞争,特别是来自塑料包装制造商的竞争。在包装材料、风格和产品展示方面,消费者偏好的变化会对销售产生重大影响。增加金属饮料包装的生产成本或降低成本,或增加消费者对替代包装的需求,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
玻璃包装
玻璃包装受到来自其他玻璃包装制造商以及其他硬质和非硬质包装生产商的激烈竞争,我们与之竞争的基础是价格、产品特性、质量、客户服务、交货可靠性和我们产品的整体吸引力。在任何这些竞争因素中的优势或劣势可能足以使客户考虑改变供应商或使用另一种包装形式。在某些情况下,我们也面临着我们的客户垂直整合到他们自己的包装材料制造中的威胁。
我们在玻璃包装方面的主要竞争对手包括北美的Anchor Glass和Owens-伊利诺伊州,以及欧洲的Owens-伊利诺伊州、Verallia和Vidrala。此外,当国内市场产能过剩或外汇汇率或经济条件(特别是运输成本)允许以低价开展具体出口业务时,我们面临着来自这些公司的竞争,例如从成本较低的国家向美国进口玻璃容器。尽管玻璃包装市场的总体性质是区域性的,但这些出口业务可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的负面影响。
除了在玻璃包装行业与其他大型知名制造商竞争之外,我们还在质量、价格、服务和消费者偏好方面与其他硬质包装,主要是塑料包装和铝罐制造商竞争。我们还与非硬性包装替代品制造商竞争,包括软性袋和无菌纸箱,特别是在满足非酒精饮料客户的包装需求方面,包括果汁客户和食品客户。我们相信,使用玻璃包装的酒精和非酒精饮料是取决于消费者的口味。此外,玻璃包装与
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目录
某些产品类别中的高端产品使玻璃包装受到经济上的变化。因此,如果经济状况不佳,我们认为消费者可能不太喜欢玻璃包装而不是其他形式的包装。我们不能确保我们的产品将继续受到最终消费者的青睐,并且消费者的偏好不会从玻璃包装转向替代包装。消费者偏好从玻璃包装上的实质性转变,或来自我们各种竞争对手的竞争压力,可能导致销售量下降,或价格压力,从而对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外,来自各种包装形式的容器和生产创新的新威胁可能会使我们现有的业务处于不利地位。如果我们不能对竞争的技术进步作出反应,我们未来的表现可能会受到重大的不利影响。
一些客户通过自我制造满足一些金属饮料和玻璃包装的要求,减少了对包装的外部购买。例如,AB英博通过其在美国的金属容器公司子公司生产金属饮料包装。在玻璃包装方面,通过自我制造满足部分要求的公司包括在美国生产玻璃包装的AB英博(AB InBev)和盖洛(Gallo),以及在墨西哥生产玻璃包装的AB英博和星座品牌。潜在的垂直整合,我们的客户可以引进新的生产能力,在市场上,这可能造成金属饮料和玻璃包装供需之间的不平衡。纵向一体化业务的增长可能对我们未来的业绩产生重大的负面影响。
如果金属饮料罐或玻璃容器生产能力的增加而不相应增加对金属饮料罐或玻璃包装的需求,则可能导致价格下降,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
金属饮料或玻璃包装公司的盈利能力在很大程度上受金属或玻璃包装的供应和需求的影响。
我们不能保证金属饮料罐或玻璃容器在我们的任何市场的生产能力在未来不会进一步增加,我们也不能保证对金属饮料或玻璃包装的需求将满足或超过供应。如果金属饮料罐或玻璃容器的生产能力增加,而需求没有相应的增加,我们产品的价格就会大幅度下降,这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
由于我们的客户集中,我们的业务可能会受到不利影响,如果我们不能与我们的最大客户保持关系。
金属饮料包装的十大客户约占其2019年综合收入的65%。玻璃包装的十大客户约占其2019年收入的41%。我们的十大客户约占2019年业务收入的47%。
我们相信我们与这些客户的关系是良好的,但不能保证我们能够维持这些关系。对于集团来说,在截至2019年12月31日的一年中,我们的销售协议中大约有四分之三是根据多年期的供应协议达成的,其期限一般为一至五年。尽管这些安排为我们与客户建立长期合作伙伴关系提供了基础,而且我们期待它们将继续提供,但我们无法保证我们的客户不会停止购买我们的产品。如果我们的客户意外地减少他们从我们那里购买的玻璃包装和/或金属罐的数量,或者完全停止购买我们的玻璃包装和/或金属罐,我们的收入可能会减少,我们的库存水平可能会增加,这两者都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外,虽然我们相信我们与客户之间的安排会得到延续,但我们不能保证这些安排在期满后会延续,或任何续期的条款对我们都会与现行安排的条款一样有利。我们的客户也有可能将他们的灌装业务转移到我们不经营的地方。失去其中一个或多个客户,大幅减少对这些客户的销售,或显著改变我们与这些客户的商业关系,都会对我们的业务产生重大的不利影响。
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进一步巩固我们的客户群可能会加剧定价压力或导致客户流失,其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的一些最大的客户之前已经收购了具有类似或互补产品线的公司。例如,2016年,AB英博收购了SABMiller,2015年,卡夫食品集团(Kraft Foods Group)与亨氏控股(H.J.Heinz Holding Corporation)合并。这种整合增加了我们与最大客户的净销售额的集中,并可能在未来继续。在许多情况下,这种整合可能伴随着客户要求降低价格的压力。来自客户的越来越大的定价压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,这种整合可能导致制造商依赖数量减少的供应商。如果在我们的客户与另一家公司合并后,竞争对手成为合并公司的主要供应商,这可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大的不利影响。
大幅度减记商誉将对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。
截至2019年12月31日,亲善资金总额达16亿美元。公司每年评估商誉(或在出现减值指标时更频繁地)评估减值。所使用的估价方法包括要求使用加权平均资本成本计算公司各组现金发生单元的预期未来现金流量的现值的方法。未来资本成本、预期现金流或其他因素的变化可能会使公司的商誉受到损害,导致非现金费用与业务结果相比,将商誉记作减值金额。如果需要大量减记,费用将对公司的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的盈利能力可能会受到各种季节性需求的影响。
金属饮料包装和玻璃包装的需求是季节性的。金属饮料包装的销售通常在第二和第三季度更大,而在第一和第四季度的销售一般较低。夏季异常凉爽的天气可以减少对金属饮料罐包装的饮料的需求。
由于啤酒和其他饮料的季节性消费,我们的玻璃包装产品的需求通常在夏季和12月假期之前最强烈。夏季异常凉爽的天气可以减少对包装在我们玻璃包装中的某些饮料的需求。同样,天气状况会降低作物产量,并对消费者对水果和蔬菜最终用途类别玻璃包装的需求产生不利影响,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们通常安排关闭我们的炉子在第一季度在欧洲和年底左右和北美第一季度的机器重建和修理。如果在这样的停工期间,对玻璃包装的需求会意外增加,我们就没有能力满足这种需求,可能会失去潜在的收入。这些关闭和季节性销售模式可能对第一季度的盈利能力产生重大不利影响。
我们的盈利能力可能受到原材料供应和成本的影响,包括关税和关税的变化。
我们使用的原材料历史上从多个来源得到了充足的供应。然而,由于天气、运输、生产延误或其他因素,某些原材料可能暂时短缺。在这种情况下,我们不能保证我们的原材料能够从我们目前的供应商以外的其他来源获得与我们目前的条件一样优惠的条件,或者根本不可能。任何这类短缺,以及我们使用的任何主要原材料的成本都会增加,包括征收关税,例如在2018年在美国引进25%的钢铁和10%的铝,这些措施仍然有效。进一步征收关税,
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向我们的生产设施运输材料的关税或其他费用的增加,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。此外,石油及其副产品的相对价格可能会影响运输、油漆和油墨成本,从而影响我们的业务。
我们用于金属饮料包装的主要原材料是铝锭和钢。铝锭每天在伦敦金属交易所(LME)作为一种大宗商品进行交易,而伦敦金属交易所历来都受到价格波动的影响。由于铝是以美元计价的,美元/欧元汇率的波动也会影响铝锭的欧元成本。我们的业务受到铝的供应和铝价格波动的影响,包括相关的溢价。虽然原材料一般来自独立的供应商,但原材料的价格和供应受若干因素的影响,这些因素包括一般经济状况、商品价格波动(在伦敦金属交易所的铝价格)、其他行业对相同原材料的需求以及补充和替代材料的供应情况。不利的经济或金融变化可能会影响我们的供应商,从而导致供应短缺或增加我们的业务成本。
我们可能无法转嫁所有或实质上所有原材料价格的上涨,无论是现在还是将来。此外,我们可能无法成功对冲原材料成本的上涨。此外,铝和钢价格受到价格和需求相当大波动的影响。虽然过去有足够数量的铝和钢可供购买,但这些数量今后可能无法供应,即使有,我们也可能无法继续按目前的价格购买。这些原材料成本的进一步增加可能会对我们的经营利润率和现金流产生不利影响。
金属饮料包装获得其原材料的供应商行业相对集中,这种集中度会影响原材料成本。在过去十年中,主要铝和钢供应商的数量有所减少,而且仍有可能进一步合并。进一步的整合可能会阻碍我们获得充足供应这些原材料的能力,并可能导致铝和钢的价格上涨。
玻璃包装在制造过程中也消耗大量的原材料,特别是玻璃砂、石灰石和苏打灰(天然的或合成的)。碎玻璃(“碎玻璃”)也是一种关键的原料,使用的百分比各不相同,这取决于所制造的玻璃类型和某一特定市场中可供使用的碎玻璃。由于能源价格上涨和供应紧张,苏打水的价格出现了历史性的上涨。如果不相应增加供应,需求的进一步增加不仅会对苏打灰造成压力,而且也会对其他一些原材料造成压力。每一地区的价格、质量和可得性各不相同,取决于若干因素,包括玻璃收集及其有效性,以及我们的生产地点与生产废玻璃的人口中心之间的距离。与玻璃收集和再循环有关的条例方面的变化,例如,如在苏格兰所提议的采用存款回收计划(“DRS”),可能会对收集和回收玻璃的数量及其价格产生重大影响。我们用于制造玻璃的原材料价格的任何大幅度上涨都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。
如果不能获得足够的原材料供应或未来价格上涨,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
货币、利率波动和商品价格可能对我们的业务产生实质性影响。
公司的功能货币是欧元,我们以美元表示我们的财务信息。在可能的情况下,我们通过在整个集团部署资产和负债,积极管理货币风险敞口,并在必要和经济合理的情况下,作出货币套期保值安排,通过对冲我国职能货币欧元的汇率变化,管理我们对外币波动的风险敞口。然而,我们可能无法成功地限制这种风险,这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外,我们提出的结果可能会受到美元对欧元汇率波动的影响。
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金属饮料包装公司在全球9个不同的国家设有生产设施。该公司还向这些地区和全球不同地区和国家的公司销售产品,并从它们那里获得原材料。因此,金属饮料包装公司的综合收入、成本、资产和负债有很大一部分是以欧元以外的货币计价的,特别是美元、英镑和巴西雷亚尔。我们所面临的货币之间的汇率,例如欧元、美元、英镑和巴西雷亚尔,在过去都有很大的波动,今后可能会继续如此。
金属饮料包装主要涉及金属采购(或这些购买的套期保值)的货币交易风险,因为金属价格以美元计价,收入以欧元以外的货币计价(或对这些销售进行套期保值)。
玻璃包装的大部分资产、负债、收入和支出以美元、英镑、瑞典克朗、丹麦克朗和波兰兹罗提计价。这些货币相对于欧元的价值波动已经并可能继续对我们的财务状况和业务结果产生重大影响。在截至2019年12月31日的一年中,我们持续营业收入的72%来自拥有欧元以外货币的国家。
除货币转换风险外,我们还面临货币交易风险。我们的政策是,在实际可行的情况下,将外币的净投资与以同一种货币借入的贷款相匹配。与瑞典、丹麦和波兰业务有关的债务和利息均以欧元计价。这些货币相对于欧元的价值波动可能对我们的财务状况和业务结果产生重大影响。
汇率的变化会影响我们以有利可图的价格购买原材料和销售产品的能力,降低我们资产和收入的价值,增加负债和成本。
我们也面临利率风险。利率的波动可能会影响我们现有债务的利息开支和新融资的成本。我们偶尔会使用CCIRS来管理这一风险,但利率的持续上升可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
此外,我们还面临着天然气价格的波动。我们试图确保天然气价格在未来期间是固定的,但不要总是这样做,因为未来的价格可能远远超过现货价格。我们不使用商品期货合约来限制支付价格的波动以及未来市场价格变动可能带来的收益和现金流量的波动。
关于这些问题的进一步讨论,以及我们为保护我们的业务免受这些风险而采取的措施,见“项目5.经营和财务审查和前景”和“项目11.市场风险的数量和质量披露”。
很难比较我们从一个时期到另一个时期的操作结果。
很难对我们的操作结果进行逐期比较.我们的业务是多年来一系列收购和其他公司交易的结果。这些收购在完成和整合后的一段时间内对我们的业务结果产生了积极影响。此外,由于上述季节性,我们的销售和净营业收入在本财政年度内是可变的。因此,对我们的操作结果进行周期间比较可能没有意义。
中断的能源供应和较高的能源成本可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们使用天然气、电力、石油、氧气,在有限的情况下,用液化石油气制造我们的产品。这些能源对我们的业务至关重要,我们依靠持续的电力供应来经营我们的业务。能源价格受到相当大的波动的影响。我们无法预测能量在多大程度上
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未来的价格会有所不同。如果能源成本在未来进一步增加,我们的经营成本可能会大幅增加,如果我们不能通过提高销售价格从客户那里收回这些费用的增加,就会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
我们完全通过投入成本的能力可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
我们与客户签订的大量销售合同中包括了一些条款,使我们能够通过某些投入成本的增加,帮助我们提供一致的利润率。然而,不能保证该公司将能够从我们的所有客户那里完全收回增加的投入成本,就像最近几年在我们北美的金属饮料包装和玻璃包装业务中发生的运费和物流成本上升的情况一样。
我们的生产设施会受到操作上的危害。
我们的制造工艺包括将金属切割、涂覆和成型成容器,以及将原材料加热到极高的温度下制成玻璃,然后我们将其制成玻璃容器。这些过程以高速进行,涉及操作重型机械和设备,带来风险和危害,包括工业事故、泄漏和破裂、爆炸、火灾、机械故障和环境危害,如溢漏、储罐泄漏、热玻璃或有毒或危险物质和气体的排放或释放。这些危险可能造成计划外的商业中断、计划外停机、运输中断、人身伤害和生命损失、财产和设备的严重损害或破坏、环境污染和其他环境损害、民事、刑事和行政制裁和责任,以及第三方索赔,其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
我们参与了一个持续的生产过程,具有很高的固定成本。生产设施的任何中断都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们所有的生产活动都是在我们拥有的或由集团租用的设施中进行的。我们对所有操作设备进行定期维修。然而,由于我们的某些制造过程所固有的极端操作条件,我们不能向您保证,我们不会因炉子故障或类似的制造问题而发生计划外的业务中断,或者这种中断不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。不能保证,如果发生重大破坏,今后还会有替代生产能力,如果有,则可以以有利的条件获得。在这种情况下的中断可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。
如果我们遇到任何炉子故障或类似的制造问题,我们将被要求进行资本支出,即使在这个时候我们可能没有可用的资源,而且我们可能无法满足客户的需求,这将导致收入的损失。因此,我们的流动资金可能会因这些支出和收入损失而受到损害。
如果机械故障或中断影响到任何主要的运营线路,可能会导致我们向客户提供服务的能力受到影响,而备用能力可能无法获得。任何破坏的潜在影响将取决于对这种设施造成的损害的性质和程度。此外,我们在地理脆弱地区的设施,包括美国和意大利的部分地区,可能会受到地震、飓风、洪水、野火和海啸等自然现象的破坏。
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我们的玻璃包装业务需要相对较高的资本支出,而我们可能无法提供资金。
我们的玻璃包装业务需要较高水平的维护资本支出。如果我们不能从业务中产生足够的现金流量,没有资金根据我们现有的信贷机制借款,以满足这些资本支出的需要,或者由于这些因素的综合作用,我们可能无法支付这些资本支出,或者由于这些因素的综合作用,我们无法产生更多的债务来支付这些支出。如果我们不能达到我们的资本支出计划,我们可能无法维持我们的制造能力,这可能会对我们的竞争地位产生不利影响,并最终影响我们的收入和盈利能力。如果我们不能支付我们的维修资本支出,我们的制造能力可能会下降,这可能会对我们的利润产生重大的不利影响。
我们的扩张战略可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的长远目标是继续扩大我们的包装活动。这种未来的扩张可能需要我们利用战略机遇,包括进一步收购现有业务。鉴于我们的业务流程具有产生现金的能力,我们相信这些业务可能是以适度的股本和相对较高的财务杠杆水平收购的,因此,我们的杠杆在未来可能会随着任何收购而增加。这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外,任何未来的扩张都会受到各种风险和不确定因素的影响,包括无法有效整合被收购公司的运营、人员或产品,以及现有业务可能受到破坏,以及管理层对我们现有业务的注意力转移。此外,无法保证今后的任何扩展都将取得积极成果。
我们可能无法有效地整合任何未来的收购。
即使我们过去已经收购了企业,但我们将来可能收购的任何企业都不会被有效地整合起来。如果我们不能在合理的时间框架内成功地整合被收购的业务,我们可能无法从这些收购中实现预期的潜在利益。我们未能成功地整合这些业务,并将管理层的注意力和其他资源从我们现有的业务中转移出去,可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。
此外,即使我们能够成功地整合被收购企业的业务,我们也可能无法实现我们预期的数额或时间范围内的成本节约、协同增效和收入增加,实现这些好处的成本可能比我们预期的要高,而且时间可能与我们预期的不同。我们实现预期成本节约和协同增效的能力可能受到若干因素的影响,其中包括以下因素:
· |
(B)将更多现金或其他财政资源用于整合和执行活动,包括重组和其他撤离费用;以及 |
· |
与购置有关的其他费用增加,这可能抵消这些采购节省的费用和其他协同增效作用。 |
我们在Trivium的投资被视为一家合资企业,采用股权法,如果Trivium遭受税后损失,则可能导致集团的投资账面价值减少。
集团持有Trivium大约42%的普通股。由于该集团共同控制Trivium的财务和运营政策决定,根据股权法,这笔投资作为合资企业入账。截至2019年12月31日,该集团在权益法下的账面权益总额为4亿美元,将因权益法的要求而发生变化。权益法的结果是集团核算其在税后损益中所占的份额,以及其在Trivium其他综合收益中所占的份额。因为Trivium有一个
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大量的债务和大量的还本付息债务可能会招致税后和其他综合损失,集团的账面利息价值可能会因权益会计的要求而降低。
我们有与撤资有关的潜在赔偿义务。
我们以前已经剥离了一些业务,包括,在2019年,撤资的食品和特种金属包装。根据这些协议,我们可能被要求就因违反其中所载的任何陈述、保证或契约而造成的损害向收购人提供赔偿。如果我们被要求根据这些赔偿条款支付任何大笔款项,这些付款可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。
我们受到各种环境和其他法律要求的制约,今后可能会受到这种新的要求的影响,这可能会给我们带来很大的费用。
我们的业务和财产受到广泛的法律、法令、条例和其他有关环境保护的法律要求的制约。这些可能影响我们运作的法律及规例,除其他外,包括有关受污染土壤、地下水及建筑物的补救、供水及使用、自然资源、水排放、空气排放、废物管理、噪音污染、石棉及其他有害物质、受规管物料的产生、贮存、处理、运输及处置、产品安全、工作地点的健康及安全等方面的规定。这类法律和条例还须由立法者和监管机构不断审查,这可能导致进一步的环境法律要求。
我们已经并预期将继续承担遵守这些法律要求的费用,这些费用今后可能会增加。对更严格的污染控制装置的需求也可能导致需要对我们的熔炉和工厂进行进一步的资本升级。我们需要各种许可证来执行我们的业务,包括操作许可证,如美国各种法律要求的许可证,包括联邦清洁空气法,以及欧盟工业排放指令水和工商业污水排放许可证、抽水许可证和废物许可证。我们正在申请或更新我们的一些网站的许可证。未能取得和维持有关许可证,以及不遵守这些许可证,可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
如果我们违反或不遵守这些法律和条例或我们的许可证,我们可能受到刑事、民事和行政制裁和责任,包括巨额罚款和命令,或部分或全部停止我们的行动。例如,2017年,我们解决了美国马代拉工厂违反关于再利用静电除尘器粉尘的危险废物条例的指控,这一事件发生在2014年收购VNA之前的一段时期。作为这项解决办法的一部分,我们支付了350万美元的民事罚款,并预计会增加除尘费用,我们估计每年约50万美元。我们不能向您保证,我们在其他玻璃制造厂对静电除尘器粉尘的再利用不会导致有关遵守危险废物条例的法规查询或强制执行。
为了遵守空气排放限制,可能需要在一些地点进行大量资本投资。例如,为了遵守美国的环境法规和我们在2014年收购的环保局(EPA)的要求,我们同意进行大量投资,以更换或安装新的静电除尘器和其他设备,以控制美国某些地点的空气排放。2010年,在Ardagh于2014年收购VNA之前,VNA和EPA签署了一项全球同意令,根据该法令,VNA在十年内进行了总计1.12亿美元的投资,不包括安装的系统的运营成本。此外,根据这项同意令,我们支付了250万美元的罚款,不包括利息。
我们已收到环保局关于违反“清洁空气法”“防止严重恶化”、“新源性能标准”和“第五章”规定的违规通知,这些规定源自我们其他与我们收购VNA无关的玻璃制造设施的炉膛相关项目,包括由拥有我们面前的设施的第三方进行的与炉子有关的项目。环保局已经发出信息
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要求我们的一些玻璃制造设施与炉子有关的项目,以及我们的空气污染物排放更广泛,这可能最终导致违反通知或其他执法。
在欧洲,根据简易爆炸装置及其关于玻璃制造厂和采用溶剂表面处理的金属制造厂“最佳可得技术”的参考文件,这些工厂包括我们工厂的允许排放水平定期大幅度减少。在德国,技术准则-TA Luft-规定了今后可能导致更严格限制的排放阈值。这些类型的改变可能需要对受影响的业务进行额外投资。我们的业务也受到限制温室气体排放的欧盟排放贸易计划的影响。见“关于公司的第4项信息-环境、卫生和安全及产品安全条例”。这项计划、将来对其作出的任何改变,以及为控制温室气体排放而可能适用于我们的业务的任何额外措施,都会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大的不利影响。加州实施了类似的计划,结果是我们需要承担潜在的大量合规成本,包括购买抵消我们温室气体排放的费用。还有一些市政当局正在探讨进一步的管制措施,以减少或在某些情况下消除天然气的使用。
对适用于我们制造业务的材料的法律和条例的修改可能会影响这些材料的价格或导致这些材料不再可用,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。欧洲联盟通过了关于REACH的条例,对物质、制剂和含有物质的物品的制造商和进口商规定了沉重的义务,这可能对我们的业务产生重大的不利影响。此外,我们使用的物质可能必须从市场上移除(根据REACH的授权和限制规定),或者需要替代可能对我们的业务产生不利影响的替代化学品。
我们经营的场址往往有着悠久的工业活动历史,可能正在或过去从事涉及使用可能造成污染并可能造成调查或补救责任的材料和工艺的活动,以及据称对人员、财产或自然资源造成损害的索赔。我们作为受污染设施的拥有人、占用人或经营者,可能须负上法律责任。这些法律规定可适用于我们目前或以前拥有、占用或经营的场地,或我们收购的公司以前拥有、占用或经营的场地,或我们将废物送往场外处理或处置的地点。关于我们获得的资产,包括饮料罐制造资产,我们不能保证我们的尽职调查确定或准确量化了所有与获得的设施有关的物质环境问题。我们关闭一个场地可能会加速调查和补救现场任何污染的需要。
此外,我们可能需要补救受污染的第三方场地,我们已将废物处理。可以确定这些第三方场地的补救责任,而不考虑处置废物的当事人在进行处理时是否有过错或处置活动是否合法。例如,美国的“超级基金”场址是联邦政府指定需要补救的最高优先污染场地,其补救费用往往很高。我们和其他一些公司被指定为清理华盛顿下杜瓦米什水路超级基金项目的潜在责任方,因为我们的西雅图工厂与水道相邻,据称是造成污染的原因之一。我们是否将对在这一或任何其他超级基金地点的调查和补救费用或与自然资源损害索赔有关的费用承担任何责任,我们必须承担的费用中有哪些尚未确定。
产品要求的变化及其执行可能对我们的业务产生重大影响。
如果在我们经营的主要市场大规模实施,有关玻璃或金属包装的押金方面的法律和条例的变化以及对回收利用玻璃或金属包装的任何限制或限制,都可能对我们的业务产生不利影响。对食品接触材料的限制和使用条件或在生产我们的产品中使用材料和代理的法律和条例的改变也可能对我们的业务产生不利影响。卫生和食品安全条例的改变可能会增加成本,如果结果,我们提供包装的公众对最终产品的态度受到重大影响,也可能对收入产生重大不利影响。
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此外,新标准的有效性,例如与回收或存放不同包装材料有关的标准,可能会给我们的一些客户带来额外的成本或后勤限制,这些客户可以选择减少他们的消费,并终止对他们的产品使用玻璃或金属包装。因此,我们可能被迫减少、暂停甚至停止某些类型产品的生产。监管变化还可能影响我们的价格、利润率、投资和活动,特别是如果这些变化导致食品包装市场发生重大或结构性变化,可能影响玻璃的市场份额、生产数量或生产成本。
环境问题可能导致美国或欧盟机构实施其他可能对我们造成限制的产品条例,并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的负面影响。例如,在欧洲联盟,根据关于包装和包装废物的第94/62/CE号指令,每个瓶子原则上不能含有超过适用的重金属限制。在我们销售产品的国家之间,对包装中某些成分的限制有很大的不同,这可能会限制我们使用的原材料类型或回收玻璃的数量。反过来,这些限制会增加我们的运营成本,例如能源消耗的增加,以及我们的运营对环境的影响。
{Br}同样,在美国,一些州的法规将包装中某些重金属的浓度定为百万分之100,并规定在添加回收包装的情况下对这一规则作出例外规定。由于这一豁免在某些州已经过期,由重金属浓度超过100 ppm的回收玻璃制成的瓶子可能不符合规定,这可能对我们的收入、财务状况、资产或形象产生负面影响。我们已经对我们的遵守情况进行了监管方面的调查,将来可能会有更多的调查或强制执行。
其他的变化,如限制双酚A在我们的一些产品的涂料,或潜在的立法对工业使用非食品或饮料接触全氟烷基和多氟烷基物质化学品,要求我们为我们的生产开发替代材料。
我们可能会因在我们的生产现场存在或使用的材料所造成的伤害和疾病的索赔,或由于我们使用这些场地或其他工作场所的伤害,或因我们的产品而引起重大费用。
与处理高温的许多其他工业过程一样,石棉曾经存在于玻璃制造行业,主要是在安全设备中,直到采取措施取代通过技术进步而成为可能的其他材料为止。自1990年代以来,由石棉制成的物品在我们西欧和美国的场址逐渐被移除。然而,由于我们的一些场地的使用年限,石棉水泥可能已经用于建筑,而且可能仍然存在于这些场址。当这些建筑物现代化或维修时,由于与清除含石棉材料有关的限制,升级的费用较高。
我们面临声称与石棉有关的伤害或疾病的索赔和相关赔偿,而不是通过我们经营的国家现有的各种社会保障制度提供的支持。
与我们的玻璃制造业务有关的索赔是存在的,可能是由于与石棉的存在无关的工作环境的原因引起的。例如,提出的索赔涉及成型机产生的声学环境、玻璃砂在制造玻璃时的使用以及可能含有重金属或用于装饰的溶剂的产品。我们还可能面临与工作相关的健康索赔的风险,因为我们的生产现场存在或使用的材料,如硅肺,以及在某些情况下,军团病。美国职业安全和健康管理局实施了一项规定,将允许接触晶态二氧化硅的限度降低了50%,并要求工程控制或个人防护设备以保护雇员免受这种接触。欧洲联盟还根据致癌物和致突变物指令,对工作过程中的可吸入晶体二氧化硅设定了更严格的接触限值。这种物质是在沙子中发现的一种常见矿物,是玻璃制造的一种重要原料,也包含在用于玻璃制造作业的耐火材料或砖块中。我们为满足这些减少的限制而付出的代价可能很大,特别是如果我们有必要在我们的许多玻璃制造厂实施广泛的工程控制的话。
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我们也暴露在声称肌肉骨骼紊乱由执行某些重复的操作或运动引起的索赔中。我们还可能面临声称因使用我们生产或销售的产品而生病或受伤的索赔,或者更普遍地说是因为工作场所的伤害。如果这些索赔成功,可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
我们可能会受到诉讼、监管调查、仲裁和其他可能对我们产生不利影响的诉讼。
我们目前参与各种诉讼事务,我们预计今后我们将不时参与诉讼事务。我们的业务所固有的风险使我们面临诉讼,包括人身伤害、环境诉讼、与客户和供应商的合同诉讼、知识产权诉讼、税务或证券诉讼以及产品责任诉讼。我们无法肯定地预测任何索赔、监管调查或其他诉讼事项的结果或效果,或两者的结合。如果我们涉及任何未来的诉讼,或者我们对当前争端的立场被认为是不正确的,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,因为这可能会产生负面的结果、与提出索赔或为此类诉讼辩护有关的费用,以及管理层对这些事项的注意力转移。见合并财务报表附注28。
由于我们在城市地区的一些工业用地的位置,我们可能会招致很大的费用。
由于我们的一些制造厂所在地点日益城市化,获得、延长或维持经营我们的生产工厂所需的行政当局颁发的许可证和授权可能变得更加困难。我们的一些地点位于城市地区。城市化可能导致更严格的经营条件(例如实行交通限制)、获得或延长必要授权的条件、拒绝给予或延长这些授权、或征用这些地点以使城市规划项目得以进行。
这类事件的发生可能导致我们承担重大费用,而且不能保证此类事件的发生将使我们有权获得部分或全部赔偿。
改变消费者的生活方式、营养偏好、与健康有关的关切和消费税可能对我们的业务产生不利影响。
消费者偏好和口味的变化会对我们客户的产品需求产生影响,这反过来又会导致对我们产品的需求减少。例如,在美国,进口啤酒的消费量和较新的饮料种类(如硬啤酒)的消费增长,导致对国产批量啤酒品牌的需求减少,导致这一最终用途类别对玻璃包装的需求减少。
某些最终产品占我们包装市场的很大一部分.此外,法国和联合王国对公司生产或进口的添加糖和人工甜味剂的饮料征税。法国还对使用一定量的牛磺酸和咖啡因的能量饮料征税。由于这些税,需求暂时减少,将来征收这些税可能会降低我们的客户生产的某些软饮料的需求,从而使我们的客户减少购买我们的金属和玻璃包装产品,从而作出反应。其他司法管辖区制订消费税法例,以及日后征收糖类或能源饮品税,或减低某些酒类及非酒精类饮品的消费量,均会减少对本港产品的需求,并对我们的盈利能力造成不利影响。
由于生活方式、营养、健康考虑或消费税等原因,这些产品种类的受欢迎程度的任何下降都可能对我们的客户产生重大影响,并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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我们面临与我们退休后和就业后对雇员的义务有关的费用,这可能对我们的财务状况产生不利影响。
截至2019年12月31日,我们累积的退休后福利债务约为7.16亿美元.与这些福利和其他雇员福利有关的额外费用可能对我们的财务状况产生重大不利影响。
我们经营一些养老金和其他退休后福利计划,由一系列资产提供资金,其中可能包括财产、衍生品、股票和/或债券。这些资产的价值在很大程度上取决于受波动影响的市场的表现。提供这类福利的义务的责任结构在其会计、估值和管理方面也受到市场波动的影响。如果市场表现不佳,可能需要为我们的养恤金和其他退休后福利义务提供额外的大量资金。
有组织的罢工或工会雇员的停工可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的许多经营公司都是与工会签订集体谈判协议的一方。这些协议涵盖了我们的大多数雇员。在任何集体谈判协议期满后,我们的经营公司不能与工会谈判可接受的合约,可能会导致受影响的工人罢工,以及由于支付给工会会员的工资或福利增加,而增加经营成本。如果工会工人参加罢工或其他停工,我们可能会经历业务的严重中断和(或)更高的持续劳动力成本,这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。
由于控制措施和系统的失效,导致产品出现故障或污染,可能对我们的业务产生重大的不利影响。
我们有严格的控制措施和制度,以确保我们的产品的最大安全和质量得到维护。由于意外或恶意的原材料污染或人为错误或设备故障造成的供应链污染,一种产品不符合这些严格标准的后果可能是严重的。这种后果可能包括对消费者健康的不利影响、诉讼风险、市场份额的丧失、财政成本和收入损失。
此外,如果我们的产品不符合严格标准,我们可能需要承担大量费用,采取适当的纠正行动(直至并包括从消费者召回产品),并补偿客户和/或最终消费者因这一失败而蒙受的损失。客户和最终消费者可以通过诉讼寻求赔偿这些损失,并且,根据适用的法律规则,即使我们没有疏忽或其他过错,也可以在任何此类索赔中取得成功。将不安全的产品投放市场、不向监管当局通报安全问题、不采取适当的纠正行动和不符合与产品安全有关的其他监管要求,都可能导致监管调查、执法行动和(或)起诉。任何产品质量或安全问题也可能导致不利的宣传,这可能损害我们的声誉。这反过来会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。虽然我们过去没有就缺陷产品的损害提出实质性索赔,也没有进行过任何实质性的产品召回或其他物质纠正行动,但这些事件可能会在今后发生。
在某些合同中,我们为我们的产品的正常运行和产品是否符合客户定义的特定用途提供保证。
{Br}此外,如果我们制造的包装中含有的产品有缺陷或受到污染,即使包装符合合同规定,制造商也有可能声称我们的包装是故障或污染的原因。此外,在某些国家,分销链中的某些参与者会重新灌装瓶子,即使它们可能不是为此目的而设计的。
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如果我们生产的包装未能正确打开或保持其内装物的完整性,我们就可能对我们的客户和第三方承担由此造成的身体伤害或其他有形或无形损害的赔偿责任。如果就足够数量的索赔或要求足够大数额的索赔而确定这种责任,则可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
我们现有的保险可能不够,将来的保险可能很难或很昂贵。
虽然我们认为我们的保险单为我们的业务中固有的风险提供了足够的保险,但这些保险单通常排除某些风险,并受到某些阈值和限制的限制。我们不能向你保证,我们的财产、厂房和设备以及库存不会因意外事件而受到损害,或者从我们的保险单中获得的收益将足以保护我们免受此类事件可能造成的一切损失或损害。因此,我们的保险范围可能不足以应付可能对我们的业务造成重大破坏的事件,这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。
由于投保的风险事件,我们可能遭受间接损失,如业务中断或第三方损害索赔。虽然我们有业务中断保险和一般责任保险,但它们受到某些限制、阈值和限额的限制,可能无法完全涵盖所有间接损失。
我们每年更新保险单。保险费用可能会增加,以致我们可以选择降低我们的政策限制,或同意将某些排除在我们的保险范围之外。除其他因素外,在我们开展业务的任何国家,不利的政治事态发展、安全关切和自然灾害可能对现有的保险范围产生重大的不利影响,并导致现有保险的保险费增加和额外的保险被排除在外。
如果我们不留住我们的高管和高级管理人员,我们的业务可能会受到影响。
我们依赖于我们的执行团队,他们是在本年度报告的“董事、高级管理人员和雇员”项下确定的。我们的执行团队任何成员、高级管理人员或其他关键人员的服务损失都可能对我们的业务产生不利影响,直到找到合适的替代人员为止。在这些职位上,可能有数量有限的具备必要技能的人员,我们无法保证能够找到或雇用这些符合我们或根本可以接受的条件的合格人员。
联合王国退出欧洲联盟可能对我们的财政状况和业务结果产生不利影响。
我们2019年持续经营收入的大约12%来自联合王国的收入,我们的56个金属饮料或玻璃包装制造设施中有7个位于联合王国。
2017年3月29日,联合王国根据“欧洲联盟条约”第50条通知欧洲联盟决定退出欧洲联盟(“退欧”)。联合王国于2020年1月31日退出欧盟。
在英国于2020年1月31日退欧之后,英国脱离了欧盟,进入了将于2020年12月31日到期的过渡期。过渡期结束后,联合王国和欧洲联盟商业当事方的法律权利和义务可能发生变化,其中包括(除其他外)金融机构、供应商和服务提供者及其各自的客户。联合王国与欧盟之间贸易关系的任何变化都可能对进口成本或时间产生不利影响,包括我们的金属饮料包装业务中的铝和涂料,以及我们玻璃包装业务中的模具和机械。
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虽然我们主要向英国本土市场的客户销售产品,但我们在英国的一些在英国市场以外出口的客户,可能会因英国退欧和退欧后的安排而出现需求减少和(或)延迟。这些负面影响可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。此外,由于我们在联合王国的业务范围,英国退欧的确切影响很难预测,而且可能包括超出本文所述影响的影响,这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。
英国退欧也可能对我们在英国的业务、雇员和客户产生不利影响。此外,过渡期结束后法律法规的变化,包括进口、税收和就业法律法规的变化,可能会对我们英国企业的经营结果产生不利影响。例如,我们的英国雇员中有一部分很可能是其他欧洲国家的公民,英国退欧可能会对我们和我们的承包商以及供应商从这一更广泛的欧洲劳动力市场留住和招聘雇员的能力产生不利影响,这可能导致劳动力短缺和成本上升。
此外,英国退欧造成的政治不稳定可能对信贷市场和在欧洲和联合王国的外国直接投资产生重大负面影响。例如,英国退欧公投的宣布,导致全球股市大幅波动,货币汇率波动,导致英镑汇率走软。在过渡期内和之后,英国退欧条款的不确定性可能导致英镑兑其他货币进一步波动,从而增加我们的外汇风险。另见我们题为“货币、利率波动和商品价格可能对我们的业务产生重大影响”的风险因素。经济状况的恶化可能导致失业率上升,短期和长期利率上升,消费者和商业破产申请,国家和地方经济实力下降,以及其他对家庭收入产生负面影响的结果。
经济前景可能受到以下因素的进一步不利影响:一个或多个欧盟成员国也可能退出欧洲联盟;苏格兰或北爱尔兰加大推动独立的风险;欧元作为任何或所有欧元区成员国的单一货币可能不复存在的风险。这些事态发展,或任何一种可能发生的情况,都可能对全球金融市场的稳定产生重大不利影响,并可能大大减少全球市场的流动性,并限制主要市场参与者在某些金融市场上运作的能力。资产估值、货币汇率和信用评级可能特别容易受到市场波动加剧的影响。这些负面影响可能会对我们的财务状况和业务成果产生不利影响。
增加隐私和数据安全义务或重大数据泄露可能会对公司的业务产生不利影响。
该公司将继续努力履行数据安全义务,并必须管理不断变化的网络安全威胁。丢失、披露、挪用或获取雇员或商业伙伴的信息,或公司未能履行其义务,可能导致收入损失、费用增加、法律索赔或诉讼程序、责任或监管处罚。重大的数据泄露或公司未能履行其义务可能会对公司的声誉和财务状况产生不利影响。
{BR}该公司严重依赖技术和自动化系统来经营其业务,这可能意味着该技术的任何重大故障或中断,或者这些系统可能会对其业务造成重大损害。
公司依靠自动化系统和技术来经营其业务,包括会计系统、制造系统和电信系统。该公司经营着一个网络和信息风险管理项目,包括运行一个全球信息安全功能,该功能与安全行业的全球领先企业合作,利用防毒和防恶意软件、电子邮件和网络安全平台、防火墙、入侵检测系统、网络威胁情报服务和高级持续威胁检测等领域的最新技术,提供综合信息和网络风险管理服务。该公司还与全球领先企业合作,提供高可用性和弹性的系统和通信平台。然而,有可能这些
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由于各种事件,系统可能遭受大量或反复的干扰,其中一些事件是公司无法控制的,包括自然灾害、电力故障、恐怖袭击、设备或软件故障、计算机病毒或网络安全攻击。大量或重复的系统故障或中断可能导致未经授权泄露机密或其他受保护的信息,导致成本增加、收入损失以及重要数据的损失或损害,并可能对公司的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们的巨额债务可能对我们的财务健康产生不利影响,使我们无法履行“说明”规定的义务。
我们有大量的债务和大量的还本付息义务。截至2019年12月31日,我们的借款总额和净债务分别为59亿美元和53亿美元。欲了解更多信息,请参见“项目5.业务和财务审查与前景-流动性和资本资源”中概述我们主要融资安排的债务机制说明和表格。
我们的巨额债务可能对我们和股东产生负面影响。例如,我们的巨额债务可以:
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要求我们将业务现金流量的很大一部分用于偿还债务和偿还债务,从而减少可用于周转资本、资本支出和其他一般公司用途的现金流量; |
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使我们更容易受到不利的一般经济或工业条件的影响; |
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限制我们在规划或对我们的业务或我们经营的行业的变化作出反应方面的灵活性; |
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限制我们今后筹集额外债务或股本的能力; |
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限制我们进行战略性收购或利用商业机会; |
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使我们难以履行我们对债务的义务; |
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与债务较少的竞争对手相比,我们处于竞争劣势。 |
此外,我们的一部分债务以与不断变化的市场利率相关联的可变利率支付利息。虽然我们可以通过进行利率互换来对冲一部分可变利率风险,但我们不能保证我们将来会这样做。因此,市场利率的提高将增加我们的利息开支和我们的偿债义务,这将加剧与我们的杠杆资本结构有关的风险。
由于全球经济状况或其他因素的变化,我们业务的负面发展、经营结果和财务状况可能导致评级机构降低我们短期和长期债务的信用评级或评级前景,从而削弱我们筹集新融资或再融资的能力,并增加发行任何新债务工具的成本。
与我们A类普通股有关的风险
(Br)我们普通股的双重等级结构具有将投票控制权集中于母公司或其股东的效果,并限制了我们其他股东影响公司事务的能力。
我们的B类普通股,每股面值0.10欧元,每股10票;我们的A类普通股,面值0.01欧元,每股一票。我们的母公司间接拥有所有B类普通股,这些股份约占我们已发行和未发行股本投票权的99.15%。我们的母公司有能力控制大多数需要股东批准的事情的结果,包括:
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(B)选举我们的董事会,并通过我们的董事会就我们的业务方向和政策作出决定,包括我们官员的任免; |
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合并和非合并; |
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更改我们的文章;以及 |
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我们的资本结构。 |
这种表决控制和影响可能阻止涉及改变公司控制权的交易,包括我们A类普通股持有人可能因其股票而获得溢价的交易。
此外,即使母公司持有的股份不足所有已发行股份的50%,我们的母公司也可以继续控制大多数提交股东批准的事项的结果。由于我们的B级和A类普通股之间的10:1表决权比率,我们的母公司将继续控制我们已发行和流通股资本的合并投票权的多数,即使B类普通股所占的比例远低于所有已发行和已发行普通股的50%。这种集中控制将限制我们A类普通股持有人在可预见的将来影响公司事务的能力,因此,我们A类普通股的市场价格可能受到不利影响。
公司已与母公司达成协议,采取必要行动对母公司进行重组,使母公司的股东成为我们普通股的直接股东,但该等股东在该事件中收到的B类普通股总数应与紧接该事件发生日期之前母公司所拥有的B类普通股数目大致相同或少于(按分数股调整)。如果进行这种重组,我们预计这些符合条件的持有人(如“补充资料B.备忘录和公司章程”中所界定的)将有权在重组中选择接受A类普通股或B类普通股,而且在重组后,B类普通股的持有人可继续集体拥有表决权,使他们能够控制大多数需要股东批准的事项的结果。在我们的文章中,母公司的上市前股东也被允许在他们之间以及某些家族成员和允许的实体之间转让B类普通股。
在公开市场上出售我们的A类普通股可能会导致我们的股价下跌。
[br]我们A类普通股的未来出售,或在公开市场上可转换或可转换为我们A类普通股的证券,不论是我们、现有股东、母公司股东或我们B类普通股的质权人,与任何未来收购或任何雇员福利计划有关的额外A类普通股的未来发行,我们A级普通股在行使期权或认股权证时的未来发行,或这种出售、发行和(或)演习可能发生的看法,都可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响,而这种市价可能大幅下跌。
我们A类普通股价格的下跌可能会妨碍我们通过发行额外的A类普通股或其他股票证券筹集资金的能力。
如果我们大量增发A类普通股,我们现有股东的所有权将被稀释,我们的每股收益可能会减少,这可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
此外,母公司发行的Toggle票据由我们所有已发行的B类普通股担保。在“Toggle Notes”规定的违约情况下,质押的强制执行可能会影响公司控制,并可能引发契约下控制条款的改变。
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今后,我们可能会发行期权、限制性股票和其他形式的基于股票的补偿,这些都有可能稀释股东价值,导致我们A类普通股的价格下跌。
我们将来可能会向我们的董事、高级职员和雇员提供股票期权、限制性股份和其他形式的股票补偿。如果行使我们发行的任何期权,或发行任何限制股票,并将这些股票出售给公众市场,我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。此外,根据我们可能推出的任何股权激励计划,A类普通股的可得性,或授予股票期权、限制性股票或其他基于股票的补偿形式,都可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
在美国法院取得的对我们不利的判决可能必须在卢森堡执行。
我们是根据卢森堡法律注册的,我们的大部分资产位于美国境外,我们的许多董事和官员以及本年度报告中点名的某些其他人都是而且将继续是美国的非居民。因此,尽管我们已在美国任命了一名代理送达程序,但美国投资者可能难以或不可能在美国境内向我们或我们的董事和官员提供诉讼服务,或在美国法院执行对我们不利的判决,包括美国联邦证券法规定的民事责任判决。因此,在任何美国联邦或州法院对我们作出的任何判决都必须在卢森堡或其他欧盟成员国的法院执行。
虽然我们目前打算按季度支付现金股利,但我们是一家控股公司,依赖于分红和附属公司的其他分配。
由于我们是一家控股公司,我们对股票支付现金红利的能力可能受到限制,因为我们从子公司获得足够资金的能力受到限制,包括根据关于我们和我们的子公司当前负债的协议条款的限制,或我们或我们的子公司今后可能产生的债务。
在符合上述或卢森堡法律规定的任何限制的情况下,宣布未来红利,如果有的话,将取决于我们今后的业务和收入、资本支出要求、一般财务状况、法律和合同限制以及其他因素。此外,根据适用于Toggle Notes的契约,母公司必须使我们采取一切必要或适当的行动,允许合法宣布和支付的股利或其他分配的最高数额,以便其履行支付现金利息的义务。在某些情况下,我们可能需要向母公司申报特别股息,以履行这些义务。
股东的权利和责任受卢森堡法律管辖,在某些方面不同于美国法律规定的股东权利和责任。
我们的公司事务受我们的条款和卢森堡法律管辖。董事会在履行职责时,为了公司的利益,必须作为合议机构行事。公司可能有不同于股东利益的利益。如果我们董事会的任何成员在与公司利益相抵触的事项上有直接或间接的财务利益,则卢森堡法律规定,该董事无权参加审议,并就批准该交易行使表决权。如该董事的利益与公司的利益并无冲突,则具有该利益的适用董事可参与有关该项交易的商议,并就该项交易的批准进行表决。
我们所有的股东大会都将在卢森堡举行。股东可在任何股东大会上通过委托书或亲自投票。
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此外,我们的股东的权利受卢森堡法律和我们的条款管辖,与美国法律规定的股东权利不同。
我们的条款包括强制性的股权转让条款,这些条款可能不会为我们的小股东提供与他们在特拉华州公司合并时享有的同等利益。
我们已在我们的条款中列入条款,给予持有我们已发行普通股数量75%的持有人(只要母公司持有必要的普通股数量),有权在此期间以相当于国际声誉的独立投资银行公司按照本章程所载程序确定的以现金支付的现金购买我们持有的所有其他股东持有的流通股。这些程序包括一项解决纠纷的条文,容许持有我们当时持有的公司最少10%股份的股东,对收购股东建议的收购价格提出异议。我们的小股东是否能够相互协调,使他们能够充分利用这些规定,这是不确定的。不能保证这些规定会产生对我们的小股东有利的价格,就像他们在符合特拉华州法律和估价权的交易中所得到的价格一样。
我们B级普通股的超级投票权和条款中的其他反收购条款可能会阻止或推迟收购我们的企图。
除了我们B级普通股的超级投票权外,我们的条款还包含可能使我们公司更难以收购的条款,包括以下内容:
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B类普通股股东的控制。我们的章程规定了双重股权结构,只要B类普通股得到发行和发行,我们的母公司就可以控制大多数需要股东批准的事项的结果,即使它拥有的B类普通股远远低于公司已发行和已发行的普通股的多数。因此,我们B类普通股的持有人可能会延迟或阻止批准控制权变更交易,否则该交易可能会得到已发行和流通的A类普通股持有人的批准。 |
· |
分类委员会我们的董事会被分为三类,几乎都是同等规模的。每一类董事将被选举产生,任期三年,但任期是交错的,以便每届年度大会只有一届董事的任期届满。保密董事会的存在可能妨碍代理竞争或拖延成功的投标发价人获得董事会的多数控制权,而这种拖延的前景可能会阻止潜在的发价人。 |
· |
股东建议书的通知要求。卢森堡法律和我们的条款规定,持有至少10%门槛的一个或多个股东可以要求在任何大会的议程上增加一个或多个项目。申请必须在会议召开前至少五整天以挂号邮件发送到注册办事处。我们的文章还规定了关于股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能使我们的股东难以向大会提出问题。 |
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特别决议。我们的章程要求在特别大会上就下列任何事项通过特别决议:(A)增加或减少授权或发行的资本;(B)修改我们的章程;(C)解散公司。根据我们的条款,任何将在大会上审议的特别决议的法定人数至少为当面或委托发行的股本的一半(1/2),同时考虑到每个A类普通股的票面价值(0.01欧元)和B类普通股的面值(0.10欧元)(实际上是投票权的一半(1/2)),除非卢森堡法律另有规定。任何特别决议均可通过 |
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在法定人数出席的大会上(除非强制性法律另有规定),由有权投票的股东就该决议有效投票的至少三分之二(2/3)的赞成票。 |
这些反收购条款可能会阻止、拖延或阻止涉及改变对我们公司控制权的交易,即使这种交易会使我们的股东受益。
我们有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免。
由于我们是“外国私人发行者”,我们不受纽约证券交易所某些公司治理要求的约束。虽然我们的外国私人发行人身份使我们不受纽交所大多数公司治理要求的约束,但我们打算自愿遵守这些要求,但由于我们是一家“受控制的公司”,我们将不受这些要求的约束。我们的母公司直接或间接控制我们已发行和流通股的多数投票权,是纽约证券交易所公司治理标准意义上的受控公司,有权享有某些有限的公司治理豁免。根据这些纽约证券交易所标准,超过50%的投票权由另一人或一群人共同拥有的公司是一家受控公司,可选择不遵守某些纽约证券交易所公司治理要求,包括下列要求:
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董事会多数由独立董事组成; |
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提名和治理委员会应完全由独立董事组成,并制定书面章程,说明委员会的宗旨和职责; |
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赔偿委员会完全由独立董事组成,并有书面章程,说明委员会的宗旨和职责; |
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对提名委员会、治理委员会和报酬委员会进行年度业绩评价。 |
作为一家受控制的公司,我们利用这些豁免,包括免除由多数独立董事组成的董事会的要求。此外,虽然我们已经通过了审计、薪酬和提名以及治理委员会的章程,但我们的薪酬、提名和治理委员会预计不会由独立董事组成。
由于上述豁免,我们可以在任何时候停止自愿遵守,而且我们的股东可能得不到对受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东的同样保护。
如果我们不能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制制度,我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用条例的能力就会受到损害。
作为一家上市公司,我们必须遵守“交易所法”、“萨班斯-奥克斯利法案”和“纽约证券交易所上市标准”的报告要求。这些规则和条例的要求可能进一步增加我们的法律、会计和财务合规成本,并使某些活动更加困难、耗时和昂贵。
萨班斯-奥克斯利法案要求,除其他外,作为一家上市公司,我们的首席执行官和首席财务官必须证明我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制的有效性。任何未能保持有效控制的情况,或在执行或改进这些控制时遇到的任何困难,都可能损害我们的业务成果,或使我们无法履行报告义务,并可能导致重述我们以前各期的财务报表。没有对财务报告实施和维持有效的内部控制,也可能对管理评价和独立登记的结果产生不利影响
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公共会计师事务所对财务报告的内部控制进行审计。对财务报告的披露控制和程序无效或内部控制不力,也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。
根据卢森堡现行税法,股东在支付A类普通股股利时一般要缴纳15%的预扣税。
根据卢森堡现行税法,A类普通股股利的支付一般要缴纳15%的卢森堡预扣税。预扣税的某些豁免或减免可能适用,但将由持有者向卢森堡税务当局索回任何可用的退款。有关所涉税收问题的更多信息,请参见“第10项.补充信息-征税”.
我们的股东可能比作为美国公司的股东更难保护他们的利益。
我们的公司事务受我们的条款和卢森堡法律的管辖,包括关于股份公司的法律。根据卢森堡法律,我们的股东的权利和董事和官员的责任不同于适用于在美国注册的公司。有关我们的公开信息可能比美国发行者定期发布的信息少。此外,卢森堡关于卢森堡公司证券的法律可能不像美国现行法律那样广泛,卢森堡关于公司治理事项的法律和条例可能不如美国的国家公司法那样保护少数股东。因此,我们的股东在与我们的董事和高级官员或我们的主要股东所采取的行动有关时,可能比作为在美国注册的公司的股东更难以保护他们的利益。
我们的条款和卢森堡法律都没有规定在某些特殊的公司交易中持不同意见的股东的评估权,而根据美国某些州的法律,这些权利可能会为股东提供。由于这些差异,我们的股东可能比作为美国发行人的股东更难以保护他们的利益。
项目4.关于公司的资料
A. |
公司的历史和发展 |
Ardagh集团的起源可追溯到1932年爱尔兰都柏林,当时爱尔兰玻璃瓶公司成立并在爱尔兰证券交易所上市。该公司在都柏林经营着一家玻璃工厂,主要为国内饮料和食品客户提供服务,直到1998年,由现任主席兼首席执行官兼大股东保罗·库尔森领导的约曼国际公司最初持有Ardagh公司的股份,并于当年晚些时候成为董事长。
自1999年以来,我们在巩固全球金属和玻璃包装行业方面发挥了重要作用,完成了23项收购,并大大扩大了我们的范围、规模和地理位置。为加强我们在选定部门的地位,对绿地项目的收购、撤资和投资包括以下交易:
· |
1999年,我们从欧文斯-伊利诺伊州收购了Rockware PLC,价格约为2.47亿英镑,使该公司成为英国和爱尔兰领先的玻璃包装制造商; |
· |
2007年,我们以约6.57亿欧元的价格收购了Rtest PLC的欧洲玻璃包装业务,扩大了我们在欧洲大陆的业务范围; |
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在2010年,我们收购了印象集团约17亿欧元,这使我们的存在多样化的金属包装; |
· |
2012年,我们以约2.2亿美元收购了美国新泽西州的一家工厂玻璃包装公司--里昂工业公司,这是我们第一次进军美国玻璃包装市场。我们还以8.8亿美元收购了Anchor玻璃,这是美国第三大玻璃包装生产商,经营着八家玻璃包装厂; |
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2014年,我们以15亿美元收购了北美第二大玻璃包装制造商VNA,在美国拥有13家制造厂。VNA的收购将我们在北美的玻璃包装业务扩展到新的地域和最终用途类别。我们还剥离了6家前Anchor玻璃厂和附属资产,作为获得批准的条件; |
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在2015年,我们完成了约2.2亿美元的投资,在弗吉尼亚州的罗阿诺克和内华达州的雷诺的两个新的食品罐头制造设施,以及我们的康克林,纽约,结束工厂的重大扩张; |
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2016年,我们收购了22家需要由Ball公司和Rtest PLC剥离的工厂,这是Ball公司收购Rtest PLC的条件之一。这次收购的总金额为27亿欧元,扩大了我们在金属包装领域的业务范围,包括全球领先的饮料罐市场;以及 |
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在2019年,我们将我们的食品和特种金属包装业务与由安大略省教师养老金计划委员会控制的Exal公司的业务合并,组成Trivium包装B.V.,这是全球金属包装领域的领先企业。作为考虑,Ardagh获得了Trivium约42%的股份和26亿美元的现金收益,但须按惯例进行完成调整。 |
证交会拥有一个网址:www.sec.gov,其中包含报告和信息陈述,以及与我们这样的注册人有关的其他信息,这些信息以电子方式提交给了证券交易委员会。
公司经常在公司网站https://www.ardaghgroup.com/corporate/investors.上发布重要信息本网站及其所载或与之相关的信息不应被视为纳入本年度报告。
B. |
{BR}业务概述 |
我们是一个领先的供应商创新,增值刚性包装解决方案.我们的产品包括金属饮料罐和玻璃容器,主要用于饮料和食品市场,其特点是稳定的,消费者驱动的需求。我们的最终用途包括啤酒、葡萄酒、烈酒、惩教署、能量饮料、果汁和调味水.我们的客户包括各种领先的消费品公司,这些公司看重我们的包装产品的特点、便利性和质量,以及它们通过设计、创新、功能、高级协会和品牌推广提供的最终用户吸引力。凭借我们巨大的投资基础、广泛的技术能力和制造技术,我们相信我们有能力继续满足全球客户的动态需求。我们主要通过战略收购和其他公司交易建立了我们的公司,并在饮料罐和玻璃容器的大而有吸引力的市场建立了领导地位。
我们为80多个国家的1,500多个客户提供服务,其中包括跨国公司、大型国家和地区公司以及众多当地企业。在欧洲、北美和巴西的目标地区,我们的客户包括各种各样的CPG,它们拥有世界上一些最知名的品牌。我们拥有稳定的客户基础和长期的关系,大约四分之三的销售是在
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多年期合同,其余大部分由年度安排决定。我们的销售量有很大一部分是根据合同提供的,其中包括输入成本传递条款,这有助于我们提供大致一致的利润。
我们在12个国家经营着56个生产设施,雇用了大约16,300名员工。我们的工厂网络包括23个金属饮料罐生产设施和33个玻璃生产设施。我们的工厂一般设在服务客户的灌装地点。某些设施也可专门用于最终用途类别,提高产品的专门知识,并产生规模和生产效率的效益。大量资金投入到我们庞大的长期生产设施网络中,这些设施,加上我们熟练的劳动力和相关的制造技术,支持了我们的竞争地位。
我们致力于市场领先的创新和产品开发,并在美国和欧洲保持专注的创新、开发和工程中心,以支持这些努力。这些设施侧重于三个主要领域:(一)为我们的客户和最终用户提供更好的产品设计、差异化和用户友好性的创新;(二)降低投入成本以为我们的客户和我们节省成本的创新(降低成本和轻量化);(三)满足不断变化的产品安全标准和条例的发展。
我们的可持续发展的重点是尽量减少我们的业务和产品对环境的影响,同时促进我们的员工有一个健康和安全的工作场所。
为了实现这一环境目标,我们寻求促进我们的产品的回收利用,改进我们的产品设计,并在我们的过程中不断改进。金属和玻璃都是无限可回收的,没有任何质量下降,区别于许多其他包装基板。随着消费者对可持续性和环境的认识提高,预计这将继续增强其吸引力。
在我们经营的地区,铝饮料罐的回收率相对较高,估计在美国为55%,在欧洲为76%,在巴西为98%。再循环铝的使用使能源消耗减少了90%以上,与从其原始来源生产铝罐相比减少了90%以上。在玻璃包装方面,我们的目标是在我们的生产过程中最大限度地利用回收玻璃,从而减少能源消耗和排放。
在欧洲,玻璃包装的回收率为76%,而在我们的一些熔炉中使用的回收率高达90%。在美国,玻璃包装的回收率明显低于34%。我们致力于在我们经营的地区,包括与工业协会合作,提高循环再造率。欧洲玻璃联合会Feve的目标是到2030年将欧盟的玻璃回收率提高到90%。此外,我们在欧洲有投资和伙伴关系,以增加我们的裁缝供应,并正在寻求增加在美国的供应。
我们的目标是通过降低(金属饮料罐)和轻量级(玻璃容器),不断减少我们产品生产中的材料和资源使用。此外,我们还在整个业务范围内设立了专家小组,促进最佳实践共享,以推动持续改进。
我们制定了减少能源消耗、排放、用水、废物和其他指标的目标,并在我们的可持续性报告(见www.ardaghgroup.com)中报告了实现这些指标的进展情况。我们还向CDP(正式的碳披露项目)提交数据,并在气候变化方面获得A,在供应商关系方面获得A,在水管理类别中获得B。
我们寻求在整个企业中建立一种安全意识的文化,并通过持续的培训和教育尽量减少事故和伤害。
我们设立了一个董事会可持续性委员会,以指导我们在这一领域的举措,并于2019年任命了一名首席可持续性干事。
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我们的全球领先地位是通过收购建立起来的,在过去21年里完成了23项成功的收购。2016年,我们完成了对饮料罐的收购,包括在欧洲、北美和巴西的22家饮料罐生产工厂,我们相信这是全球第三大饮料罐业务。
除了有机和收购性增长举措外,我们还通过对新产能的战略投资扩大了我们的足迹,以支持我们的客户增长,包括最近在巴西马瑙斯的一个新的饮料罐头厂,该工厂于2018年完工。这些举措,以及多年来在现有和邻近最终用途类别中的其他收购和投资,增加了我们的规模和多样化,并提供了与现有和新客户一起扩大业务的机会。
截至2019年12月31日的年度,我们持续经营的损失为2.84亿美元。2019年12月31日终了年度经调整的EBITDA和业务活动现金净额分别为11.73亿美元和6.98亿美元。
下图显示了2019年12月31日终了年度按目的地分列的收入细目:
我们的产业
全球包装行业是一个大的、消费驱动的行业,具有稳定的增长特征.我们经营金属饮料罐和玻璃容器行业,我们的目标地区是欧洲,北美和巴西。金属饮料罐和玻璃容器对品牌所有者很有吸引力,因为它们的强度和刚性使它们能够以高速和易于运输的速度填充,而它们的货架稳定性意味着不需要冷藏,从而在供应链中进一步节省能源。通过创新设计、造型和印刷,定制和区分金属饮料罐和玻璃容器中提供的产品的能力也吸引了我们的客户。金属和玻璃容器市场的特点是逐步降低计量(金属罐)和轻称(玻璃容器),从而节省了投入成本和物流,同时提高了消费者体验。在制造过程中,原材料和能源消耗的减少也增加了对最终用户的吸引力,他们越来越注重可持续性。
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我们的竞争优势
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硬质包装的领导者。我们相信我们是金属饮料罐和玻璃包装解决方案的领先供应商之一,能够在我们的目标市场提供跨国饮料和食品生产商。我们相信我们是欧洲第二大金属饮料罐供应商。此外,我们相信我们是美国和巴西第三大金属饮料罐供应商。我们相信我们是全球第二大玻璃包装供应商。在美国,我们相信我们是玻璃包装的第二大供应商,服务于啤酒、食品、葡萄酒、烈酒和其他饮料行业。此外,我们相信我们是欧洲第三大玻璃包装供应商,北欧、德国、英国及北欧地区第一大玻璃包装供应商,服务范围包括啤酒、食品、葡萄酒、烈酒、非酒精饮品及药物最终用途类别。我们相信,我们的广泛足迹,接近客户,高效率的制造和高水平的客户服务的结合,是我们的领导地位的基础。 |
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与不同的蓝筹股客户群建立长期关系。我们为世界上一些最知名的品牌提供创新的包装解决方案,并获得了众多行业奖项的认可。我们与许多主要客户建立了长期的关系,其中包括领先的跨国、大型国家和地区饮料和食品公司,以及许多当地公司。我们的主要客户包括AB英博、布里维克、可口可乐、帝亚吉欧、喜力、怪兽饮料、百事可乐和Grupo Petrópolis等.我们大约四分之三的收入来自两到十年的多年合同,其中大部分包括投入成本传递条款。 |
· |
关注稳定的市场。我们90%以上的收入来自欧洲和北美,成熟的市场以可预测的消费支出、稳定的供需和低的周期性为特征,其馀主要来自巴西饮料市场,在巴西,包装组合的变化和消费的增加导致了金属饮料罐头行业的长期增长。此外,我们97%以上的收入来自稳定的饮料和食品最终用途类别,包括啤酒、葡萄酒、烈酒、不含酒精的饮料和其他饮料以及蔬菜和酱汁。 |
· |
高度收缩的收入基础。我们大约四分之三的销售是根据多年的合同,其余大部分是根据年度安排。我们的销售量中有很大一部分是根据合同提供的,其中包括有助于保护我们免受与投入成本相关的收益波动影响的机制。具体而言,此类安排包括:(I)包括投入成本传递和/或保证金维护条款的多年期合同;(Ii)一年合同,允许我们在确定相关年份的投入成本的同时,每年就产品的定价水平进行谈判。 |
· |
投资良好的资产基础具有显著的规模和卓越的运作能力。我们在12个国家设有56个战略生产设施,使我们能够在多个地区以高质量和创新的产品和服务高效地为客户服务。我们通过应用精益生产技术(“精益”)不断改进我们的设备。我们在玻璃包装方面的业务卓越小组和中央技术服务小组以及我们的金属饮料包装工程团队补充了我们的精益计划,并通过标准化和在我们的工厂网络中分享最佳做法,促进了一种一贯追求卓越的文化。我们相信,我们以地理位置、客户服务、产品质量、可靠性和创新的形式向客户提供的总价值主张将使我们能够继续推动增长和盈利。 |
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技术领导和创新。我们在金属饮料和玻璃包装方面拥有先进的技术和制造能力,包括在美国和欧洲的研发和工程中心,主要设在伊利诺伊州的Elk Grove和德国的波恩。此外,我们的子公司Heye International是玻璃容器行业工程解决方案的领先供应商 |
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在全球范围内,拥有重要的专有技术和专门知识。通过对新技术的集中投资,我们不断寻求提高产品和工艺的质量。这些能力使我们能够开发产品和工艺创新,以满足我们的客户的动态需求。我们的创新也得到了许多行业奖项和认证的认可。我们在生产高附加值的金属饮料罐,包括铝和钢,具有高质量的图形设计,彩色标签和触觉完成等方面有着重要的专业知识。我们生产各种大小的金属饮料罐,并一直在引进较轻铝罐方面处于领先地位。在玻璃包装方面,我们的重点一直是产品开发、工艺改进和降低成本,这导致了一些进步,如容器重量轻和在生产过程中更多地使用了切屑。这减少了原材料和能源的使用,带来了重大的环境效益。 |
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通过成功的收购和业务优化创造有吸引力的增长记录。我们通过合并收购、有机增长和业务优化来扩大我们的业务,这大大增加了我们公司的规模和范围,扩大了我们产品提供的范围。我们成功地整合了这些收购业务,实现或超过了目标成本协同效应。我们相信,我们可以继续通过战略交易为股东创造价值,包括收购和合并、持续的优化和协同作用的实现。1998年,根据爱尔兰公认会计原则,我们的收入和调整后的EBITDA分别为5 100万欧元和1 000万欧元。在2019年,根据“国际财务报告准则”,我们的收入和调整后的EBITDA继续运营分别增加到66.6亿美元和11.73亿美元。我们相信,我们保持有吸引力的利润率,为股东创造可观的现金流和资本回报率。截至2019年12月31日,我们调整后的EBITDA利润率和我们从持续经营活动中获得的净现金分别为17.6%和6.98亿美元。我们还相信,通过优化业务组合、与新客户和现有客户进行增长、提高效率、降低成本、优化营运资本和严格的资本配置,我们可以保持诱人的利润率和增加现金流。 |
· |
经验丰富的管理团队,有良好的业绩记录和高度的股东一致。我们的管理团队成员在消费者包装行业拥有丰富的经验,他们展示了他们管理成本、适应不断变化的市场条件、进行战略投资以及收购和整合新业务的能力,从而推动了重大的价值创造。我们的董事会由我们的董事长兼首席执行官领导,在我们公司拥有高度的间接所有权,我们相信这将促进有效的资本配置决定,并使股东对进一步创造股东价值的承诺更加一致。 |
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我们的商业策略
我们的主要目标仍然是通过实现调整后的EBITDA和现金生成的增长来增加股东价值。我们的目标是通过有机增长我们的业务来实现这一目标,但我们也将继续评估其他收购和战略机会,以提高股东价值。我们通过下列战略实现这些目标:
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增长调整后的EBITDA和现金流量。我们寻求利用我们的广泛足迹,接近客户,高效的制造和高水平的客户服务,以增加收入与新的和现有的客户,提高我们的生产力,并降低我们的成本。为增加经调整的EBITDA,我们将继续对我们的资产采取果断行动,并根据我们严格的投资标准对我们的业务进行投资。为了增加现金的产生,我们继续积极管理我们的营运资本和资本支出。 |
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提高产品组合和盈利能力。多年来,我们通过以高利润率业务取代低利润率业务,并在饮料和食品市场的新的和新兴的最终用途类别中寻求增长机会,改善了我们的产品组合。我们将继续与我们的客户发展长期的合作伙伴关系,并有选择地与现有的和新的客户寻求这样的机会,从而扩大我们的业务并提高我们的整体盈利能力。 |
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应用领先的工艺技术和技术专长。我们打算通过部署领先的技术(包括我们的内部工程、创新和设计能力),以及在我们的业务中开发和传播最佳做法和诀窍,继续提高生产力。 |
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强调经营卓越,优化生产基地。在管理我们的业务时,我们寻求提高效率,控制成本,保持和扩大我们的利润。我们通过提高运营效率、精简生产基地和投资于先进技术来不断降低总成本,以提高我们的生产能力。我们继续采取行动,通过优化我们的制造足迹来降低成本,包括进一步投资于先进技术和自动化。 |
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仔细评估和追求收购和其他战略机会。我们通过有选择地追求收购和其他战略机会,达到了我们目前的市场地位。虽然我们近期的重点是通过有针对性的增长投资和自由现金流创造相结合,但我们将继续按照我们的目标来评估机会。我们可以根据我们严格的投资标准,有选择地探索收购和其他战略举措,并将重点放在提高股东价值上。 |
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我们的部门
今天,我们在两个部门管理我们的业务,金属饮料包装和玻璃包装。以下图表显示了截至2019年12月31日的年度收入和调整后的EBITDA的细目:
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我们分为四个运作和报告部门,欧洲和美洲的金属饮料包装,欧洲和北美的玻璃包装。集团在处置其食品和特殊金属包装业务后,改变了其运营和报告部门的组成,该业务于2019年10月31日完成。调整后的EBITDA是用于管理和评估可报告部分的绩效的绩效度量。
金属饮料包装
我们是世界上最主要的金属饮料包装供应商之一。继饮料罐收购后,我们相信我们在欧洲、美国和巴西的饮料罐头行业拥有#2或#3的市场地位。
金属饮料包装销售约占我们2019年持续经营总收入的51%。金属饮料包装的收入和调整后的EBITDA分别为33.72亿美元和5.03亿美元。关于季节性对金属饮料包装部门的影响的讨论,见“项目5.-经营和财务回顾与展望”。
全球包装行业是一个大的、消费驱动的行业,具有稳定的增长特征.在价值1050亿美元的全球金属包装行业中,金属罐头包装市场由饮料罐(45%)、食品罐(30%)、气雾剂罐(10%)和其他罐(15%)组成。史密瑟斯·皮拉是一家领先的独立市场研究公司,在包装、纸张和印刷行业拥有广泛的专业经验。我们在消费金属包装行业的饮料罐区竞争。我们估计,饮料罐行业约为250亿美元,全球每年生产3,000亿多个饮料罐,其中近90%为铝罐,其余为钢罐。由于消费金属饮料包装行业主要为食品、饮料和其他基本需求提供包装,因此被认为是一个相对稳定的市场部门,对经济周期的敏感性不如许多其他行业。
资料来源:史密瑟斯·皮拉-2023年金属罐的未来(2018年5月)。
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制造和生产
截至2019年12月31日,我们在9个国家经营了23家生产工厂,拥有大约4,600名员工。我们的工厂目前分布在7个欧洲国家,以及巴西和美国。
下表汇总了截至2019年12月31日的金属饮料包装主要生产设施。
位置 |
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美国 |
8 |
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德国 |
4 |
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巴西 |
3 |
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联合王国 |
3 |
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其他欧洲国家(1) |
5 |
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23 |
(1)奥地利、法国、荷兰、波兰和西班牙各有一个设施。
行业概况
我们经营的饮料可以细分消费金属包装行业。
饮料罐头行业在欧洲、北美和巴西都有增长。特种饮料罐单位容量的增长已超过标准饮料罐的增长,从而增加了特种饮料罐的渗透率,这一趋势预计将继续下去。
我们相信零售消费者的购买决定受到包装的显著影响。消费品制造商和营销者越来越多地使用包装将他们的产品定位在市场上,并将其与替代产品区分开来。消费者对可持续性问题的日益认识,以及这一领域可能发生的监管或立法变化,预计也将影响消费产品制造商今后的包装决定。开发和生产具有附加增值功能的优质、差异化包装产品,需要更高水平的设计能力、制造和工艺知识以及质量控制,而不是更标准化的产品。
客户
我们在欧洲、美国和巴西经营生产设施,并向这些地区的国内和国际客户销售金属饮料罐。我们在我们所服务的每一个市场上都提供领先的制造商,包括AB英博、布里维克、可口可乐、帝亚吉欧、喜力、怪兽饮料、百事可乐和Grupo Petrópolis等。
前十名的金属饮料包装客户约占2019年金属饮料包装收入的65%。总体而言,金属饮料包装的收入是支持多年供应协议,通常从三到五年的持续时间。这些合同一般规定了金属价格波动的传递,在大多数情况下,大多数是可变的成本变动,而其他合同则有收费安排,由客户自行安排金属的采购。此外,在多年的合作关系中,双方可以共同努力简化产品、服务和供应流程,从而大幅降低成本,改善产品和服务,为双方带来好处。在可能的情况下,我们寻求与我们的客户签订多年的供应协议.在其他情况下,销售是根据商业供应协议进行的,通常为期一年,价格根据预期采购量确定。
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竞争者
我们在金属饮料包装方面的主要竞争对手包括鲍尔公司、皇冠控股公司和罐头包装公司。
原料和供应商
金属饮料包装的主要原料是铝、钢、涂料和衬里化合物。在2019年,我们95%以上的金属原材料与铝有关。我们的主要铝供应商包括Constellium,Hydro,Novelis和Tri-Arrow.
我们不断寻求将原材料价格降到最低,并以多种方式减少价格波动的风险,其中包括:
· |
利用全球金属采购需求的规模,实现更好的原材料定价; |
· |
与客户签订价格可变的传递合同,将销售价格与基础原材料的价格挂钩; |
· |
保持对减少金属含量的关注; |
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(B)继续减少制造过程中的腐败和废物; |
· |
使规格和供应商的数目合理化; |
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对冲铝锭的价格和相关的欧元/美元风险敞口。 |
铝通常是根据三年合同购买的,价格是预先确定的.尽管针对新的最终用途(包括汽车和航空航天)的铝生产水平有所提高,但我们相信,各种生产商将继续提供足够数量的相关级别的包装铝,而且我们不会过分依赖任何单一供应商。我们对铝的一些要求受到与客户的收费安排的制约,根据这些安排,铝采购的风险和责任由客户管理。
分布
我们使用各种货运和运输承包商向客户现场或仓储设施运送货物。在某些情况下,客户作出自己的交货安排,因此可以从我们的前工程基础上购买。仓储设施主要位于我们的生产设施;然而,在一些地区,我们使用在战略第三方地点的外租仓库网络,靠近主要客户的灌装业务。
创新、研究与发展
大多数金属饮料包装的创新、开发和工程活动主要集中在我们位于伊利诺伊州埃尔克格罗夫的区域技术中心和我们在德国波恩的研发设施。这些中心的重点是查明和服务客户的现有和潜在需求,包括降低成本,特别是减少金属含量,创新新产品,满足新的和预期的立法要求,以及向我们的产品设施提供技术、工程和支助服务。
金属饮料包装公司目前拥有和维护多个专利家族,在多个司法管辖区提出申请,涵盖一系列不同的产品。
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玻璃包装
我们生产各种最终用途的专用和非专有玻璃容器,主要是饮料和食品。我们的专有产品是根据客户的具体规格定制的,在他们的品牌战略中扮演着重要的角色。我们的非专利产品提供一致的性能和产品差异化通过增值装饰,包括浮雕,涂层,印刷和压敏标签.我们的产品供应和对运营卓越的持续关注使我们能够满足并超越我们客户的要求,并在玻璃包装领域不断创造出与该行业其他大型竞争对手相当的利润率。
玻璃包装收入占我们2019年持续经营总收入的49%。关于季节性对玻璃包装部门的影响的讨论,见“项目5.-经营和财务审查前景”。
我们相信,按市场份额计算,我们是北欧玻璃包装的第一供应商;按市场份额计算,我们是欧洲第三大玻璃包装供应商;按市场份额计算,我们也是美国市场的第二供应商。
产品和服务
除制造专有和非专有玻璃容器外,玻璃包装还包括我们的玻璃工程业务--赫耶国际公司,为现有的玻璃包装机械设计和供应玻璃包装机械和备件。我们还向我们设备的第三方用户和我们的技术许可持有者提供技术援助.2019年财政年度,这些活动约占玻璃包装收入的2%。
制造和生产
截至2019年12月31日,我们经营了33座玻璃工厂,拥有68座玻璃熔炉,拥有约11,700名员工。我们在丹麦,德国,意大利,荷兰,波兰,瑞典,英国和美国都有玻璃制造工厂。我们相信,我们的设施保养良好,一般都有足够的能力,以应付目前和预期的需求。我们拥有所有的制造设施,其中一些设施须接受融资租赁或类似的财务安排。我们的某些仓储设施是从第三方租赁的。
下表汇总了截至2019年12月31日玻璃包装的主要生产设施。
位置 |
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|
美国 |
13 |
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德国 |
8 |
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荷兰 |
2 |
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波兰 |
3 |
|
联合王国 |
4 |
|
其他欧洲国家(1) |
3 |
|
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33 |
(1)丹麦、意大利和瑞典。
行业概况
玻璃包装广泛应用于饮料和食品市场的最终用途类别,以及药品、化妆品和个人护理等应用领域。我们主要经营饮料和食品。
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最终用途类别并受益于高档玻璃包装对烈酒、工艺啤酒、葡萄酒等品牌所有者的吸引力,作为更高层次的设计和差异化支持最终用户的品牌感知和忠诚。
我们相信零售消费者的购买决定受到包装的显著影响。消费品制造商和营销者越来越多地将包装作为一种手段,将他们的产品放在市场上,并在零售商的货架上加以区分。与更标准化的产品相比,开发和生产优质的、专业化的、具有增值功能的包装产品需要更高水平的设计能力、制造和工艺知识以及质量控制。多年来,玻璃包装工业在轻量化技术和能源效率方面继续取得进步,提供了供应链效益,并减少了制造过程中原材料和能源的使用,从而增加了对日益注重可持续性的最终用户的吸引力。
客户
在某些最终用途类别,如啤酒、葡萄酒、烈酒和不含酒精饮料,收入相对集中在与我们有着牢固、长期关系的关键客户之间,这反映了最近在这些最终用途类别中的整合。我们在玻璃包装方面的十大客户占2019年玻璃总收入的41%。我们的一些最大和最长的客户包括AB英博、Bacardi、嘉士伯、可口可乐、星座品牌、帝亚吉欧、喜力、J.M.史姆克、卡夫海因茨公司、百事公司、保乐力加、萨泽拉克和树屋食品。
玻璃包装收入是根据多年供应安排进行的,其中大部分允许我们收回部分或全部成本基础上的投入成本膨胀。我们剩余的收入取决于较短的安排,主要是每年一次,这些安排为我们与客户建立长期合作伙伴关系提供了基础,而且我们预计这一安排将继续提供。这些客户安排通常每年重新谈判一次(就价格和预期数量而言),而且通常我们能够收回影响我们成本基础的大部分投入成本通货膨胀,这表现在我们过去创造的普遍一致的利润率,尽管某些投入成本,如能源、货运和物流成本偶尔出现波动。
竞争者
我们在玻璃包装方面的主要竞争对手包括北美的Anchor Glass和Owens-伊利诺伊州,以及欧洲的Owens-伊利诺伊州、Verallia和Vidrala。
能源、原材料和供应商
我们用天然气、电、油和氧气来为我们的炉子加油。我们开发了大量的备用系统,在一次能源中断的情况下保护我们的运作。我们在欧洲和美国都有多家能源供应商,合同定价安排通常与相关的市场指数挂钩。我们寻求通过合同客户传递协议、固定价格采购合同、指数跟踪采购合同和套期保值来降低能源价格波动的内在风险。
我们制定了积极的对冲策略。在欧洲,我们通常会进行小规模的对冲,我们的政策是在明年年初之前对冲大约70%的能源需求。在北美,客户合同几乎完全是多年的,并为能源成本的转移提供了条件。因此,在北美,我们的能源采购战略反映了我们的客户合同。
在我们的玻璃制造业务中使用的主要原料是碎砂、沙子、苏打灰和石灰石。我们有几个国家的切块供应商和一些全球和地区的苏打灰供应商。我们力求在我们的生产过程中优化回收玻璃的使用,因为这样可以使其他原材料在较低的温度下熔化,从而降低我们的能源成本和碳排放,并延长炉龄。
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分布
我们使用各种货运和运输承包商向客户现场或仓储设施运送货物。在某些情况下,客户作出自己的交货安排,因此可以从我们的前工程基础上购买。仓储设施主要位于我们的生产设施;然而,在一些地区,我们使用在战略第三方地点的外租仓库网络,靠近主要客户的灌装业务。
知识产权与创新、发展与工程
Heye国际公司拥有一系列广泛的专利,包括玻璃包装制造设备的设计。根据其作为全球领先的工程解决方案供应商的40多年的历史,它还拥有生产玻璃包装所涉及的技术和工艺方面的大量专有知识。它已经签订了许多协议,向其收取年费的玻璃包装制造商提供技术援助和技术支持。
我们支持创新、开发和设计努力,特别是在Heye国际,我们认为这对我们有效竞争的能力很重要。我们是玻璃研究协会和其他组织的成员,这些组织致力于改进生产工艺以及产品的质量和设计,同时继续履行我们的环境责任。此外,我们在欧洲和美国拥有三家玻璃工程设施,我们经营着欧洲玻璃包装行业中最大的室内装饰设施之一。
合资企业
我们持有Trivium包装公司约42%的股份。Trivium是创新的、增值的、可无限回收的金属包装解决方案的领先供应商,其收入约为27亿美元。其产品主要包括金属包装形式的罐和气溶胶容器,服务范围广泛的最终用途类别,包括食品,海鲜,宠物食品和营养,以及美容和个人护理。Trivium的客户群分布在70多个国家和地区的1300多个客户,其中包括跨国公司、大型国家和地区公司以及小型本地企业。在其欧洲、北美和南美洲的目标地区,其客户包括各种各样的消费品公司,这些公司拥有世界上一些最知名的品牌。Trivium拥有56个工厂,分布在21个国家,拥有大约7,800名员工。
关于Trivium公司的组成,Ardagh公司与安大略省教师控制的实体Element Holdings II L.P.和Trivium公司(“Trivium股东协议”)签订了股东协议,其中载有关于Trivium公司治理的规定,包括(1)组成一个9人监事会(包括由合伙人指定或提名最多5名成员,最多4名成员由Ardagh指定或提名)和(2)成立管理委员会。Trivium股东协议保留某些需要持有至少占Trivium当时流通股70%的股份的股东批准的事项,包括年度预算和五年业务计划、重大收购或处置、合并、分拆或合并、发行或回购其股份、负债超过一定数额、发生未编入预算的资本支出(超过一定限度)、相关方交易、分配或股息、采取管理激励计划、或改变会计政策、通过审定财务报表或任命或终止高级管理团队成员。
Trivium股东协议载有一项不竞争协议,规定合资伙伴或其子公司以及Ardagh或其子公司均不得直接或间接从事金属食品或特种罐(包括气雾剂罐)的开发、制造、销售或销售,在每种情况下均为Trivium公司在“Trivium股东协议”签署之日所开发、制造、销售或销售的,但有某些有限的例外;条件是允许Ardagh为饮料市场开发、制造、销售或销售容器,包括铝瓶。
Ardagh群S.A.
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目录
“Trivium股东协议”载有习惯上的非邀约契约,限制合资伙伴和Ardagh招揽或雇用被另一方或其附属公司雇用的个人。Trivium股东协议还包含限制Trivium首次公开发行(IPO)前Trivium股份的转让的条款,包括按照习惯条款授予非转让股东的“标签”权利。此外,Trivium股东协议授予合资伙伴和Ardagh关于其Trivium股份的某些附加权利,包括在Ardagh或合资伙伴发生控制权变化时的先发制人权、登记权、某些流动资金权和购买权。
环境、健康和安全及产品安全条例
我们的业务和财产受广泛的法律、条例和条例以及有关我们所经营的每个管辖区的环境、健康和安全以及产品安全的其他法律要求的管制。我们相信,我们的生产设施在所有物质方面都符合这些法律法规。
我们面临的主要环境问题包括:气体和粒子排放对空气质量的影响,包括温室气体的排放、我们生产过程中使用的水的处置、废物的产生和处置、有害和非危险材料的接收、使用和储存,以及我们的行动可能造成的土地、地表水和地下水的污染和随后的补救。
我们在欧盟的大量业务除其他要求外,还须符合简易爆炸装置的要求,即要求工业装置的经营者,包括玻璃制造和制造装置的经营者,考虑到装置的整个环境性能,并取得和维持符合许可证的规定,该许可证规定排放限值是以现有最佳技术为基础的。
我们的欧盟玻璃生产设施也受到欧盟排放交易计划的管制,该计划目前处于第三阶段,有效期至2020年12月31日。根据这一制度,欧盟委员会为该计划所涵盖的所有设施设定温室气体排放上限,然后由欧盟成员国实施。排放低于温室气体排放上限的装置可在公开市场出售排放限额,超过排放上限的装置须购买排放限额,如在每个交易年度结束时不能交出所规定的限额,则会受到惩罚。加州颁布了一项类似的温室气体减排计划,该计划在限制和交易的基础上起作用,适用于我们在该州的制造业务,要求我们购买温室气体排放的抵消。我们有业务的其他州,如华盛顿,预计也会实施类似的计划。此外,环境保护局还开始根据“清洁空气法”管制某些温室气体排放。
此外,欧盟关于预防和补救环境损害的环境责任指示旨在使那些对环境造成损害(特别是对受欧盟法律保护的生境和物种造成损害、水资源受到损害和对人类健康构成威胁的土地污染)的人对其补救负有财政责任。它要求工业场所的经营者(包括持有简易爆炸装置管理许可证的经营者)采取预防措施,避免环境损害,在发生或可能发生这种损害时通知监管机构,并补救污染。
我们的业务还受到与环境保护有关的严格和复杂的美国联邦、州和地方法律法规的约束,包括向环境、健康和安全以及产品安全排放材料,包括但不限于:“美国联邦清洁空气法”、“1972年美国联邦水污染控制法”、“美国联邦资源保护和回收法”和1980年“全面环境应对、赔偿和责任法”(“CERCLA”)。除其他外,这些法律和条例除其他外,可要求获得许可证进行工业经营;(2)限制可释放到环境中的各种物质的种类、数量和浓度;(3)导致暂停或撤销必要的许可证、许可证和授权;(4)要求安装额外的污染控制措施;(5)需要采取补救措施,以减轻来自环境的污染。
Ardagh群S.A.
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目录
以前和目前的行动,包括相关的自然资源损害。具体来说,美国的某些环境法,如CERCLA或SuperFund,以及类似的州法律,规定了调查和补救排放或处置受管制物质进入环境,包括土壤和地下水,以及对自然资源造成损害的共同和若干责任。
在北美,饮料罐和瓶子的销售受到政府对包装的管制,包括押金退货法的影响。截至2019年1月1日,美国有10个州实施了集装箱存款法,根据集装箱或产品的大小,要求消费者存款5至15美分(美元)。在加拿大,有10个省和3个地区。存款法涵盖所有省和地区的某种形式的饮料容器,但努纳武特地区除外,努纳武特地区没有存款计划。存款的范围是5到40美分(加元),这取决于容器的大小和饮料的种类。
欧洲更广泛地推出包装押金返还制度(DRS)可能导致收集和回收玻璃容器和饮料罐的成本增加,因此有可能对零售商的包装材料组合产生影响。
许多饮料和容器,特别是新产品创新和独特的酒精饮料产品,在美国和加拿大的存款法律中没有得到明确的定义。美国和加拿大的一些存款法律明确规定某些饮料或容器不受存款法的适用。在许多州,某些常见的饮料类别在存款法文本中根本找不到。地方机构就存款法的适用作出最后决定。
我们还致力于确保在整个组织内建立、实施和维持安全的操作做法。此外,我们还在整个公司建立了积极的健康和安全计划。见“关键信息-风险因素-与我们的业务有关的风险-我们受到各种环境和其他法律要求的制约,今后可能会受到这种可能给我们带来重大费用的新要求的制约”。
Ardagh群S.A.
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目录
C. |
组织结构 |
下表提供了2019年12月31日我们主要经营子公司的相关信息,所有这些子公司都是全资拥有的。
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|
.国 |
|
|
公司 |
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{br]公司 |
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活动 |
奥地利Ardagh金属饮料制造有限公司 |
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奥地利 |
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金属饮料包装 |
奥地利Ardagh金属饮料贸易有限公司 |
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奥地利 |
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金属饮料包装 |
Latas Indústria de Embalagens de Alumínio do Brasil中尉。 |
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巴西 |
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金属饮料包装 |
Ardagh Indústria de Embalagens de Metálicas do Brasil中尉 |
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巴西 |
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金属饮料包装 |
Ardagh玻璃Holmegaard A/S |
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丹麦 |
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玻璃包装 |
Ardagh金属饮料贸易法国SAS |
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法国 |
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金属饮料包装 |
Ardagh金属饮料法国SAS |
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法国 |
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金属饮料包装 |
Ardagh玻璃有限公司 |
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德国 |
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玻璃包装 |
Heye国际有限公司 |
|
德国 |
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玻璃工程 |
德国Ardagh金属饮料贸易有限公司 |
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德国 |
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金属饮料包装 |
德国Ardagh金属饮料有限公司 |
|
德国 |
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金属饮料包装 |
Ardagh玻璃销售有限公司 |
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爱尔兰 |
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玻璃包装 |
Ardagh包装控股有限公司 |
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爱尔兰 |
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玻璃和金属饮料包装 |
意大利Ardagh玻璃S.r.l. |
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意大利 |
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玻璃包装 |
[医]Ardagh玻璃东B. |
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荷兰 |
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玻璃包装 |
Ardagh玻璃Moerdijk B.V. |
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荷兰 |
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玻璃包装 |
Ardagh金属饮料贸易荷兰B.V. |
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荷兰 |
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金属饮料包装 |
荷兰B.V.Ardagh金属饮料。 |
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荷兰 |
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金属饮料包装 |
Ardagh玻璃S.A. |
|
波兰 |
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玻璃包装 |
Ardagh金属饮料贸易波兰Sp.Z o.o |
|
波兰 |
|
金属饮料包装 |
Ardagh金属饮料波兰Sp.Z o.o |
|
波兰 |
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金属饮料包装 |
Ardagh金属饮料贸易西班牙SL |
|
西班牙 |
|
金属饮料包装 |
Ardagh金属饮料西班牙SL |
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西班牙 |
|
金属饮料包装 |
Ardagh玻璃Limmared AB |
|
瑞典 |
|
玻璃包装 |
Ardagh金属饮料欧洲有限公司 |
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瑞士 |
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金属饮料包装 |
Ardagh玻璃有限公司 |
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联合王国 |
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玻璃包装 |
Ardagh金属饮料贸易英国有限公司 |
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联合王国 |
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金属饮料包装 |
Ardagh金属饮料英国有限公司 |
|
联合王国 |
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金属饮料包装 |
阿尔达赫玻璃公司 |
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美国 |
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玻璃包装 |
Ardagh金属饮料美国公司 |
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美国 |
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金属饮料包装 |
D. |
财产、厂房和设备 |
见“项目4.-公司信息-B.业务概述-金属饮料包装-制造和生产”和第4项-公司信息-B.业务概述-玻璃包装-制造和生产“
项目4A未解决的工作人员评论
不适用
Ardagh群S.A.
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目录
项目5.业务和财务审查及前景
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
下列讨论应与本年度报告其他部分所载的Ardagh集团S.A.截至2019年12月31日的三年期间经审计的合并财务报表(包括相关附注)一并阅读,并对其进行全面限定。以下讨论也应与“选定的财务信息”一并阅读。如本节所用,“集团”是指Ardagh集团S.A.及其子公司。
本年度报告中使用的一些措施并不是根据“国际财务报告准则”衡量财务执行情况的指标,不应被视为作为衡量流动性的一种衡量营业活动的现金流量的替代办法,或作为本年度营业利润/(亏损)或利润/(亏损)的替代办法,作为我们经营业绩的指标或根据“国际财务报告准则”得出的任何其他业绩衡量标准。
业务驱动程序
影响我们的金属饮料包装和玻璃包装业务结果的主要因素是:(1)全球经济趋势和我们产品的最终消费者需求;(2)我们业务所用能源和原材料的价格,主要是铝、钢、碎料、沙子、苏打水和涂料,以及我们通过多年合同下的合同机制或在短期合同情况下通过重新谈判将这些和其他费用增加给我们的客户的能力;(3)投资于降低经营成本;(4)收购;(5)各种货币风险敞口引起的外汇汇率波动和货币转换风险,主要涉及欧元、美元、英镑、瑞典克朗、波兰兹罗提、丹麦克朗和巴西雷亚尔。
此外,某些其他因素影响金属饮料包装和玻璃包装的收入和营业利润/(亏损)。
金属饮料包装
金属饮料包装从供应金属罐包装到饮料最终用途类别的收入。收入主要取决于销售量和销售价格。
销售量受到许多因素的影响,包括驱动客户需求的因素、季节性和我们的金属饮料包装工厂的容量。我们对金属饮料罐的需求可能受到以下因素的影响:饮料的消费趋势、包装行业的趋势,包括营销决策、环境法规的影响以及消费者情绪的转变,以提高对可持续性问题的认识。在温暖的天气中,对我们的饮料产品的需求是最强的,因此需求通常在夏季和12月假期之前达到高峰。因此,我们通常在第一和第四季度建立库存,以应付我们饮料业务的季节性需求。
金属饮料包装的调整EBITDA是基于销售我们的金属饮料罐的收入,并受到一些因素的影响,主要是销售成本。金属饮料包装销售成本的要素包括:(一)可变成本,如电力、原材料(包括铝成本)、包装材料、装饰和货运及其他分销成本,以及(二)固定成本,如劳动力和其他与工厂有关的成本,包括折旧、维护和销售、营销和行政费用。金属饮料包装的可变成本通常约占我们金属饮料包装业务销售总成本的75%和25%左右。
Ardagh群S.A.
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目录
玻璃包装
玻璃包装产生的收入主要来自销售玻璃容器。玻璃包装的收入主要取决于销售量和销售价格。玻璃包装包括我们的玻璃工程业务,赫耶国际。
销售量受到许多因素的影响,包括影响客户需求、季节性和玻璃包装工厂容量的因素。对玻璃容器的需求可能受到下列因素的影响:饮料消费趋势、水果和蔬菜收成、包装行业趋势,包括营销决策、环境法规的影响以及消费者情绪的变化,包括对可持续性问题的更多认识。
例如,在美国,进口啤酒的消费增长导致对国产批量啤酒品牌的需求减少,导致这一最终用途类别对玻璃包装的需求减少。近年来,美国进口的空玻璃容器也有所增加。作为回应,集团将其北美玻璃包装部门的生产能力削减了10%以上,其中包括2018年永久关闭其马萨诸塞州米尔福德工厂和2019年永久关闭伊利诺伊州林肯工厂。此外,在2019年,我们向华盛顿特区的国际贸易委员会(International Trade Commission)和商务部(Department Of Commerce)提出了针对中国玻璃集装箱进口产品的反倾销和反补贴申请。2019年末,国贸中心初步发现,这类进口产品对国内生产商造成物质损害的迹象是合理的。今年2月,商务部发布了一份关于反补贴税率的初步肯定决定,税率从22.60%到315.73%不等。商务部将于4月份发布反倾销税率的初步决定。
该集团正在寻求增长机会,在更强大的终端市场,包括食品,葡萄酒和烈酒,并已转变生产能力,从大众啤酒行业,以服务于这些替代终端市场。还对先进的检查设备和自动化进行了投资,并将继续进行投资,以提高质量和生产力。
饮料销售在我们的玻璃包装业务是季节性的,在夏季和温暖的天气期间的需求最强,以及在12月的假期之前的一段时间。因此,玻璃包装的装运量玻璃容器通常是较低的第一季度。玻璃包装在第一季度建立库存,以预期这些季节性的需求。此外,玻璃包装一般安排关闭其工厂的炉重建和修理机械在第一季度。这些战略性关闭和季节性销售模式对今年第一季度玻璃包装公司玻璃制造业务的盈利能力产生了不利影响。工厂停工也可能影响不同时期的结果的可比性。玻璃包装的营运资金需求通常在今年第一季度末最大。
玻璃包装的调整EBITDA是基于销售玻璃容器和玻璃工程产品和服务的收入,并受到一些因素的影响,主要是销售成本。玻璃包装公司玻璃容器制造业务的销售成本要素包括:(一)可变成本,如天然气和电力、原材料(包括裁剪成本)、包装材料、装饰和货运及其他分销成本,以及(二)固定成本,如劳动力和其他与工厂有关的费用,包括折旧、维修和销售、营销和行政费用。玻璃包装的可变成本通常约占我们玻璃容器制造业务销售总成本的40%和60%左右。
最近的收购和撤资
食品和特种金属包装的剥离
2019年10月31日,集团完成了其食品和特种金属包装业务的合并,作为欧洲金属包装和金属包装美洲分部的一部分,与Exal的业务合作,组建了金属包装领域的全球领先企业Trivium。由于交易的完成,食品和特产
Ardagh群S.A.
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目录
金属包装业务已报告为停止经营。作为考虑,Ardagh获得了Trivium约42%的股份和26亿美元的现金收益。参见,“第4项.关于公司的资料-公司的历史和发展。”
饮料可以获得
2016年6月30日,集团结束了对饮料罐的收购,总价值30亿美元。
关键会计政策
我们根据国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”编制我们的财务报表。重要会计政策摘要载于截至2019年12月31日的三年审计综合财务报表附注2。在应用会计原则时,我们作出假设、估计和判断,这些假设、估计和判断往往是主观的,可能会受到环境变化或分析中变化的影响。这些假设、估计和判断中的实质性变化有可能在很大程度上改变我们的操作结果。下一财政年度内有重大风险导致资产和负债账面数重大调整的估计和假设将在下文讨论。
企业合并与商誉
所有业务组合都采用采购会计方法进行核算。这包括衡量企业合并的成本,并在收购之日将企业合并的成本分配给所获得的资产和承担的负债。在企业合并中获得的可识别资产和承担的负债最初是按收购日的公允价值计量的。
确定资产和负债的公允价值在很大程度上取决于管理层的判断。购买价格的分配影响到集团的结果,因为有限活的无形资产被摊销,而无限期的无形资产,包括商誉,没有摊销,可能导致根据对无限期和有限寿命无形资产的分配而产生不同的摊销费用。
一项收购的成本是以转让的代价的总和来衡量的,该代价是在收购日期公允价值时衡量的,以及被收购人中任何非控制权益的数额。对于每个企业组合,集团选择是以公允价值衡量被收购人的非控制权利益,还是按被收购人可识别净资产的比例来衡量。与采购有关的费用作为已发生的费用列支,并包括在销售、一般和行政费用中。
当集团收购一家企业时,它根据收购之日的合同条件、经济情况和有关条件,评估为适当分类和指定而假定的金融资产和负债。
任何由收购人转让的或有代价,将在购置日按公允价值确认。
购得之日,商誉系指收购成本超过被收购子公司可识别净资产公允价值的部分。
商誉按成本减去任何累计减值损失。商誉分配给那些期望从商誉产生的商业组合中受益的CGU组,其目的是评估减值。商誉每年进行减值测试。
Ardagh群S.A.
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如果商誉已分配给CGU并处置了该单位内的部分业务,则在确定处置损益时,与已处置操作相关的商誉包括在业务的账面金额中。在这种情况下处置的商誉是根据已处置业务的相对价值和留存的现金产生单元的部分来衡量的。
商誉减值
通过业务组合获得的GoodWill已分配给CGU组,以便根据业务组合被同化的区段进行减值测试。这些集团是为内部管理目的监测相关商誉的最低级别。截至报告日,金属饮料包装欧洲、金属饮料包装美洲、玻璃包装欧洲和北美玻璃包装集团是分配和监测商誉的CGU组。
本集团在商誉减值测试中使用了在用价值(“VIU”)模型,因为这反映了集团持有和经营资产的意图。但是,如果存在CGU的减值指标,则集团使用VIU模型和公允价值减去销售成本(FVLCTS)模型来确定较高的可收回金额。
VIU模型使用了董事会批准的2020年预算和2021年至2022年的两年预测。然后将预算和预测结果再延长两年,并作出某些假设,包括长期折旧等于资本支出,任何投入成本的增加都将按照历史惯例和合同条款转嫁给客户。
终端价值假设长期增长的基础上,包括长期通货膨胀,以及工业和市场的具体因素。终端价值是根据第5年的永久现金流动资本化估算的。管理层对适用于所有CGU组的终端值的增长率范围为1.0%-1.5%(2018年:1.5%)。
VIU模型所考虑的现金流量包括与资产在剩余使用寿命内的持续使用有关的现金流入和流出、预期收益、所需维持资本支出、折旧、摊销、已付税款、周转资本和租赁本金偿还。
适用于VIU模型中现金流动的贴现率是根据资本资产定价模型所确定的资本加权平均成本估算的,涉及所考虑的现金流动风险(国家、市场和资产的具体风险)。
{BR}模拟现金流考虑到了集团既定的收益、现金流量产生和我们经营市场的性质,在这些市场中,产品过时率很低。模拟未来现金流量估计所采用的主要假设是主观的,包括预计调整的EBITDA、贴现率和增长率、所需的重置资本支出、客户保留率和通过输入成本通货膨胀保持利润率的能力。
使用的贴现率在5.1%-8.5%之间(2018年:6.7%-9.6%)。这些税率是税前的.这些假设已被用于对每一组CGU的分析。管理层根据过去的业绩及其对市场发展的预期确定预算现金流。
对所有CGU进行了灵敏度分析,反映了终端增长率和贴现率假设的潜在变化。在所有情况下,计算的可恢复值都超过CGU的承载值。最终价值增长率和贴现率的变化分别为减少和增加50个基点,对VIU模型的关键假设而言,这是一个合理的可能变化。此外,一个合理的
Ardagh群S.A.
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目录
对业务现金流量的可能改变不会减少可收回数额低于CGU的账面价值。
所得税
在许多司法管辖区,我们都要缴纳所得税。在确定所得税的世界范围内,需要作出重要的判断。在许多交易和计算中,在正常的业务过程中,最终的税收决定是不确定的。专家组根据是否应交纳额外税款的估计数,确认因预期的税务审计问题而产生的负债。如果这些事项的最终税收结果与最初记录的数额不同,这种差异将影响作出这种决定的时期内的所得税和递延税规定。
确定利益义务的计量
我们遵循“国际会计准则第19号”的指导,确定我们对现任和过去雇员的规定福利养恤金义务、其他长期雇员福利和其他服务终了雇员福利的现值,这些福利在长期内受到类似价值波动的影响。我们在专业人员网络的协助下,对这些负债进行估值,目的是确保估值所依据的关键假设的质量保持一致。
在编制财务报表时使用的主要养恤金假设考虑到了我们经营的国家的不同经济情况以及各自计划的不同特点,包括负债期限。
用于估计确定的福利义务的主要假设的范围是:
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美国 |
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德国 |
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英国 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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% |
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% |
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% |
|
% |
|
% |
|
% |
通货膨胀率 |
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2.50 |
|
2.50 |
|
1.50 |
|
1.50 |
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2.90 |
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3.15 |
工资增长率 |
|
3.00 |
|
1.50 - 3.00 |
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2.50 |
|
2.50 |
|
2.00 |
|
2.15 |
贴现率 |
|
3.40 |
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4.50 |
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1.20 - 1.48 |
|
1.88 - 2.25 |
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2.10 - 2.15 |
|
2.90 - 2.95 |
关于未来死亡率经验的假设是根据已公布的统计数字和经验,根据精算咨询意见确定的。
这些假设意味着65岁退休的养恤金领取者的平均预期寿命如下。具有最重要的确定福利计划的国家的死亡率假设列示如下:
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美国 |
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德国 |
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英国 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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{br]年 |
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{br]年 |
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{br]年 |
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{br]年 |
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{br]年 |
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{br]年 |
预期寿命,现任养恤金领取者 |
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21 |
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22 |
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22 |
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22 |
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21 |
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20 |
预期寿命,未来养恤金领取者 |
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23 |
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23 |
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24 |
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24 |
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22 |
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21 |
如果贴现率比管理估计数降低50个基点,养恤金债务的账面数额估计将增加1.86亿美元(2018年:1.93亿美元)。如果贴现率提高50个基点,养恤金债务的账面金额估计将减少1.66亿美元(2018年:1.73亿美元)。
Ardagh群S.A.
50
目录
如果通货膨胀率比管理估计数降低50个基点,养恤金债务的账面数额估计将减少5 600万美元(2018年:8 500万美元)。如果通货膨胀率增加50个基点,养恤金债务的账面数额估计将增加6 300万美元(2018年:9 400万美元)。
如果薪金增长率比管理估计数减少50个基点,养恤金债务的账面数额估计将减少6 100万美元(2018年:9 000万美元)。如果薪金增长率增加50个基点,养恤金债务的账面数额估计将增加6 900万美元(2018年:9 900万美元)。
延长预期寿命一年的影响将导致本集团2019年12月31日的负债增加6 800万美元(2018年:6 600万美元),保持所有其他假设不变。
为不动产、厂场和设备及无形资产的折旧和摊销创造生命
长期资产主要由不动产、厂房和设备、客户无形资产和技术无形资产组成,占总资产的很大一部分。年度折旧和摊销费用主要取决于每类资产的估计寿命,在某些情况下还取决于公允价值和剩余价值的估计数。董事会定期审查这些资产的寿命,并视需要改变它们,以便根据技术变化、预期的经济利用和有关资产的物质状况,反映目前对剩余寿命的看法。资产寿命的变化可能对这一期间的折旧和摊销费用产生重大影响。从总体上量化资产寿命变化的影响是不切实际的,因为资产寿命是单独确定的,而且有相当多的资产使用寿命。使用寿命的细节包括在会计政策中。任何更改的影响将因资产的个别变化和受影响的资产类别而有很大差异。
对不动产、厂房和设备的减值测试是在CGU级别上进行的。不动产、厂房和设备的可收回金额是根据使用中价值较高或公允价值减去出售成本确定的。
例外项目
集团的合并损益表、现金流量和分段分析分别在特定项目之前确定结果。具体项目是管理层认为需要根据其规模、性质或发生率予以披露以提供更多信息的项目。这些项目包括:重大的重组、冗余和与永久能力调整或足迹重组有关的其他费用、直接归属的购置费用和购置整合费用、与交易有关的其他费用、处置或终止业务的损益、与工厂建设有关的启动费用、重大的新生产线投资或熔炉、重大诉讼费用以及非流动资产的结算和减值。在这方面,我们的定义中所包括的“重大”的确定采用了定性和定量的因素。专家组在评估特定项目时采用了判断,因为这些项目的规模和性质在专家组的综合损益表和相关附注中作为例外项目予以披露。管理层认为合并损益表中的柱状列报方式是适当的,因为它提供了有用的补充信息,并符合管理层衡量财务执行情况并提交审计委员会的方式。特殊的重组费用被归类为重组准备金,在资产负债表日未清的所有其他特殊费用都被归类为应付例外项目。
收入识别
当商品或服务的控制权转移给客户时,就会识别收入。对于某些合同,本集团为没有替代用途的客户生产产品,而且该集团对迄今已完成的生产拥有可强制执行的付款权。确定无替代用途的货物或合同
Ardagh群S.A.
51
目录
可强制执行的付款权涉及并依赖管理层的判断,随着集团履行对这些合同的合同履约义务,可能导致集团加速确认收入。
租赁资产
在租赁开始之日,集团将租赁负债确认为预期未来租赁付款的现值,但不包括根据基础资产的使用而变动的任何数额,以及一般相同数额的使用权资产加上任何可直接归属的费用。集团将租赁和非租赁组合在一起,并将它们作为一个单独的租赁部分进行核算。若干租赁协议包括续约和终止选择。专家组评估了产生经济激励以行使更新选择权或不行使终止选择权的所有事实和情况。更新选项(或终止选项后的期间)仅在租赁期限中包括,如果结论是租约合理地确定续签(或不终止)。如果实际行使(或未行使)选择权或集团有义务行使(或不行使)选择权,则重新评估租赁期限。只有在发生重大事件或情况发生重大变化时,才对合理确定性的评估进行修订,这影响到这一评估,而这属于专家组的控制范围。
最近的会计公告
{Br}新标准的影响、对现有标准的修正以及在2019年1月1日或以后的年度期间生效的现行标准和解释的影响已由董事会进行评估,除“审计的综合财务报表”附注2所列的标准外,自2019年1月1日起对现有标准的新标准或修正目前与该集团无关。董事会正在评估新标准对合并财务报表和披露的影响,这些标准尚未生效,而且尚未得到集团的早期采用。
A. |
操作结果 |
2019年12月31日终了的年度与2018年12月31日终了的年度相比
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年终 |
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12月31日, |
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2019 |
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2018 |
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(百万美元) |
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收入 |
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6,660 |
|
6,676 |
销售成本 |
|
(5,597) |
|
(5,731) |
毛利 |
|
1,063 |
|
945 |
销售、一般和行政费用 |
|
(362) |
|
(317) |
无形摊销和减值 |
|
(233) |
|
(423) |
经营利润 |
|
468 |
|
205 |
净财务费用 |
|
(659) |
|
(479) |
入股合营企业税后亏损份额 |
|
(49) |
|
— |
税前损失 |
|
(240) |
|
(274) |
所得税收费 |
|
(44) |
|
(18) |
持续作业的损失 |
|
(284) |
|
(292) |
从停止经营中获利 |
|
1,742 |
|
198 |
年度利润/(亏损) |
|
1,458 |
|
(94) |
收入
2019年12月31日终了年度的收入为66.6亿美元,比2018年12月31日终了年度的66.76亿美元减少了1600万美元。收入的减少主要反映了不利的外汇。
Ardagh群S.A.
52
目录
翻译效果为1.73亿美元,部分抵消了1.49亿美元的有利销量/混合效应以及销售价格中较高的投入成本转嫁给客户。
销售成本
截至2019年12月31日的年度销售成本下降了1.34亿美元(2%),降至55.97亿美元,而截至2018年12月31日的年度销售额为57.31亿美元。销售成本减少的主要原因是有利的货币换算效果和较高的投入及其他业务成本,部分抵消了较低的例外销售成本,包括北美玻璃包装公司3700万美元的养恤金服务信贷。超常销售成本下降了1.06亿美元,反映了重组、产能调整和启动相关费用的降低.对例外项目变动的进一步分析载于“补充管理的讨论和分析”一节。
毛利
截至2019年12月31日的年度毛利增长1.18亿美元,至10.63亿美元,增幅为12%,而2018年12月31日终了年度的毛利润为9.45亿美元。截至2019年12月31日的年度毛利润百分比增长180个基点,至16%,而截至2018年12月31日的年度毛利润百分比为14.2%。扣除特殊销售成本后,截至2019年12月31日的年度毛利百分比上升20个基点,至16.0%,而截至2018年12月31日的年度毛利润百分比为15.8%。
销售、一般和行政费用
截至2019年12月31日的年度销售、总务和行政支出增加了4500万美元(14%),达到3.62亿美元,而2018年12月31日终了的年度为3.17亿美元。增加的主要原因是异常交易相关费用增加。除特殊项目外,销售、一般和行政费用增加了1 100万美元,即4%,主要原因是业务费用增加。对例外项目变动的进一步分析载于“补充管理的讨论和分析”一节。
无形摊销和减值
2019年12月31日终了年度的无形摊销和减值减少了1.9亿美元,降至2.33亿美元,而2018年12月31日终了的年度为4.23亿美元。减少的主要原因是2018年北美玻璃包装公司的商誉减值费用为1.86亿美元。
营业利润
截至2019年12月31日的年度营业利润增长2.63亿美元,至4.68亿美元,较2018年12月31日终了年度的2.05亿美元增长128%。营业利润的增加主要反映了毛利的增加,以及上文概述的2018年商誉减值费用对商誉的影响,但销售、一般和行政费用增加部分抵消了这一影响。
Ardagh群S.A.
53
目录
净财务费用
截至2019年12月31日的年度净财务支出增加了1.8亿美元(38%),达到6.59亿美元,而截至2018年12月31日的年度为4.79亿美元。2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的财务支出净额包括:
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年终 |
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12月31日, |
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2019 |
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2018 |
|
|
(百万美元) |
||
利息费用 |
|
407 |
|
443 |
净养恤金利息费用 |
|
18 |
|
16 |
衍生金融工具的 亏损/(收益) |
|
9 |
|
(10) |
外汇折算损失 |
|
27 |
|
8 |
其他财政收入 |
|
(5) |
|
— |
特殊项目前的财务费用 |
|
456 |
|
457 |
特殊财务费用 |
|
203 |
|
22 |
持续经营的净财务费用 |
|
659 |
|
479 |
截至2019年12月31日的年度利息支出减少了3600万美元(8%),降至4.07亿美元,而2018年12月31日终了的年度为4.43亿美元。这一下降主要是由于2019年再融资活动和债务赎回的有利影响。对集团再融资活动的进一步分析载于“补充管理讨论和分析”一节。2019年12月31日终了年度的衍生金融工具亏损900万美元,而2018年12月31日终了年度的收益为1000万美元,与集团的CCIRS有关。
截至2019年12月31日的年度外汇折算损失增加了1,900万美元,达到2,700万美元,而2018年12月31日终了年度的损失为800万美元。
2019年12月31日终了年度的特殊财务支出为2.03亿美元,主要涉及与2019年8月和2019年11月的债务赎回和再融资活动有关的2亿美元费用,主要包括提前赎回1.65亿美元票据应支付的保险费、加速摊销递延融资费用、赎回日期至赎回日期的利息费用以及与终止衍生金融工具有关的费用。2018年12月31日终了年度的特殊财务支出为2 200万美元,主要包括2018年7月赎回集团到期的4.4亿美元高级债券的相关费用1 000万美元,以及与终止相关4.4亿美元至欧元CCIRS有关的损失600万美元。
税后亏损在合资公司中的份额
该集团确认,在其已入股的合资企业中,税后亏损约为4 900万美元,涉及其在Trivium的大约42%的投资。
所得税收费
2019年12月31日终了年度的所得税征收额为4400万美元,而2018年12月31日终了年度的税额为1800万美元。所得税增加的主要原因是,对税收损失征收的税款增加了3 200万美元,而对这些损失不承认递延所得税(涉及爱尔兰因特殊财政开支而产生的税收损失,以及某些司法管辖区的利息费用结转),此外,税前损失减少3 400万美元(按卢森堡公司税标准税率计算,税收影响为1 100万美元),前几年增加了200万美元的税收,以及按卢森堡公司税标准税率征税的收入增加了200万美元。这些增加额因其他税收项目减少1 000万美元而部分抵消。
Ardagh群S.A.
54
目录
非可扣减项目的税收影响减少700万美元,重计递延税的税收抵免增加300万美元,需缴纳国家和其他地方所得税的收入减少100万美元。
2019年12月31日终了年度的实际所得税税率为18%,而2018年12月31日终了年度的实际所得税税率为7%。有效所得税税率是税前损益和当年的税额或抵免额的函数。影响有效税率的主要驱动因素是不承认递延所得税的税收损失。
持续操作的损失
由于上述项目,2019年12月31日终了年度的损失减少800万美元,减至2.84亿美元,而2018年12月31日终了年度的损失为2.92亿美元。
从停止经营中获利
截至2019年12月31日的年度停业利润为17.42亿美元,比2018年12月31日终了年度的1.98亿美元增加了15.44亿美元。增加的主要原因是在处理食品和特种金属包装业务方面确认的收益。
2018年12月31日终了的年度与2017年12月31日终了的年度相比
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|
年终 |
||
|
|
12月31日, |
||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
|
(百万美元) |
||
收入 |
|
6,676 |
|
6,390 |
销售成本 |
|
(5,731) |
|
(5,387) |
毛利 |
|
945 |
|
1,003 |
销售、一般和行政费用 |
|
(317) |
|
(331) |
无形摊销 |
|
(423) |
|
(237) |
经营利润 |
|
205 |
|
435 |
净财务费用 |
|
(479) |
|
(638) |
税前损失 |
|
(274) |
|
(203) |
所得税(收费)/抵免 |
|
(18) |
|
77 |
持续作业的损失 |
|
(292) |
|
(126) |
从停止经营中获利 |
|
198 |
|
189 |
(亏损)/年度利润 |
|
(94) |
|
63 |
收入
2018年12月31日终了年度的收入增加了2.86亿美元(4%),达到66.76亿美元,而截至2017年12月31日的年度收入为63.9亿美元。收入的增加主要反映了1.4亿美元的有利的外币换算效应、销售价格上的更高的投入成本和4000万美元的有利数量/混合效应。
销售成本
2018年12月31日终了年度的销售成本增加了3.44亿美元(6%),达到57.31亿美元,而截至2017年12月31日的年度销售额为53.87亿美元。销售成本的增加主要是由于不利的货币换算效应、较高的投入和其他运营成本以及较高的销售例外成本。超常的销售成本增加了3000万美元,反映出更高的结构调整、容量调整和启动相关费用。进一步
Ardagh群S.A.
55
目录
对例外项目变动的分析载于“补充管理的讨论和分析”一节。
毛利
2018年12月31日终了年度的毛利减少了5800万美元,至9.45亿美元,比2017年12月31日终了年度的10.03亿美元减少了6%。截至2018年12月31日的年度毛利润百分比下降150个基点,至14.2%,而截至2017年12月31日的年度为15.7%。除特殊销售成本外,2018年12月31日终了年度的毛利润百分比下降110个基点,至15.8%,而2017年12月31日终了年度的毛利润百分比为16.9%,主要原因是经营成本较高,以及上述投入成本较高的客户受到稀释效应。
销售、一般和行政费用
2018年12月31日终了年度的销售、一般和行政开支减少了1 400万美元,至3.17亿美元,比2017年12月31日终了年度的3.31亿美元减少了4%。减少的主要原因是例外交易相关费用减少。除特殊项目外,销售、一般和行政费用增加了1 400万美元,即5%,主要是由于不利的外币折算效应。对例外项目变动的进一步分析载于“补充管理的讨论和分析”一节。
无形摊销和减值
2018年12月31日终了年度的无形摊销和减值增加了1.86亿美元,达到4.23亿美元,而2017年12月31日终了的年度为2.37亿美元。增加的主要原因是2018年北美玻璃包装公司的商誉减值费用为1.86亿美元。
营业利润
2018年12月31日终了年度的营业利润减少了2.3亿美元(53%),至2.05亿美元,而截至2017年12月31日的年度为4.35亿美元。营业利润减少的主要原因是,2018年北美玻璃包装公司商誉减值,毛利减少,但由于上文所述销售、一般和行政费用减少而部分抵消。
净财务费用
2018年12月31日终了年度的净财务支出减少了1.59亿美元,至4.79亿美元,比2017年12月31日终了年度的6.38亿美元减少了25%。2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的财政支出净额包括:
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年终 |
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|
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12月31日, |
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|
2018 |
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2017 |
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|
(百万美元) |
||
利息费用 |
|
443 |
|
441 |
净养恤金利息费用 |
|
16 |
|
18 |
衍生金融工具的 (收益)/亏损 |
|
(10) |
|
27 |
外汇折算损失 |
|
8 |
|
21 |
其他财政收入 |
|
— |
|
(1) |
特殊项目前的财务费用 |
|
457 |
|
506 |
特殊财务费用 |
|
22 |
|
132 |
持续经营的净财务费用 |
|
479 |
|
638 |
Ardagh群S.A.
56
目录
2018年12月31日终了年度的利息支出为4.43亿美元,与2017年12月31日终了年度的4.41亿美元基本一致。2018年12月31日终了年度的衍生金融工具收益为1 000万美元,而2017年12月31日终了年度的损失为2 700万美元,主要与集团的CCIRS有关。
2018年12月31日终了年度的外币折算损失减少了1 300万美元,减少到800万美元,而2017年12月31日终了年度的损失为2 100万美元。
2018年12月31日终了年度的特殊财务支出为2 200万美元,主要包括2018年7月赎回集团到期的4.4亿美元高级债券的费用1 000万美元,以及与终止相关4.4亿美元至欧元CCIRS有关的损失600万美元。2017年12月31日终了年度的例外财务支出1.32亿美元,与2017年债务再融资和赎回活动有关的费用,主要包括提前赎回保费、加速摊销递延融资费用和发行折扣,以及集团某些CCIRS终止后的1 500万美元损失。
所得税收费/(抵免)
2018年12月31日终了年度的所得税征收额为1800万美元,而2017年12月31日终了年度的税收抵免额为7700万美元。所得税增加的主要原因是,重新计量递延税减少了7,000万美元的税收抵免(2017年12月31日终了年度,美国颁布了“减税和就业法”(“TCJA”),确认了7,100万美元的税收抵免,但因法国企业所得税税率的逐步降低而产生的200万美元税收抵免部分抵消,该税率将在现有临时差额从28%逆转至25%时适用,除了非可扣减项目的税收效果增加1300万美元(主要与2018年12月31日终了年度的部分非抵扣减值费用有关)外,卢森堡公司税标准税率以外的所得税税额增加1100万美元,其他税目增加1000万美元,与前几年相比增加700万美元。这些增加被税前损失7 100万美元(按卢森堡公司税标准税率计算的税额1 600万美元)的增加部分抵消。
2018年12月31日终了年度的实际所得税税率为7%,而2017年12月31日终了年度的实际所得税税率为38%。有效所得税税率是税前损益和当年的税额或抵免额的函数。影响有效税率的主要驱动因素是在2017年12月31日终了年度颁布“TCJA”时产生的税收抵免。
持续操作的损失
由于上述项目,2018年12月31日终了年度的损失增加了1.66亿美元,达到2.92亿美元,而2017年12月31日终了年度的损失为1.26亿美元。
从停止经营中获利
2018年12月31日终了年度停业带来的利润增加了900万美元,至1.98亿美元,比2017年12月31日终了年度的1.89亿美元增加了5%。
补充管理的探讨与分析
密钥操作措施
调整后的EBITDA包括所得税前年度的利润/(损失)/(抵免)、净财务费用、折旧和摊销、特殊经营项目和入股合营企业的损益份额。我们使用调整后的EBITDA来评估和评估我们的部门绩效。调整后的EBITDA之所以出现,是因为我们认为它经常被证券分析师、投资者和其他有关方面用于评估
Ardagh群S.A.
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目录
包装工业。然而,其他公司可能以与我们不同的方式计算调整后的EBITDA。调整后的EBITDA不是根据“国际财务报告准则”衡量财务业绩的一种衡量标准,不应被视为作为经营业绩指标或根据“国际财务报告准则”得出的任何其他业绩衡量标准的损益的替代办法。
关于调整后的EBITDA年度利润/(亏损)的调节,见Ardagh Group S.A.综合财务和其他数据摘要脚注6,第3A项。
调整后的EBITDA在截至2019年12月31日的年度内继续运营,增加了5800万美元(5%),达到11.73亿美元,而截至2018年12月31日的年度为11.15亿美元。2019年12月31日终了年度停业的调整后的EBITDA减少了3 700万美元,即10%,降至3.26亿美元,而2018年12月31日终了年度的调整后的EBITDA为3.63亿美元,主要是由2019年10月31日食品和特种金属包装业务处置后10个月的结果而调整的EBITDA。
调整后的EBITDA在2018年12月31日终了年度的持续业务中减少了2 600万美元,至11.15亿美元,比2017年12月31日终了年度的11.14亿美元减少了2%。2018年12月31日终了年度停业的调整后的EBITDA为3.63亿美元,比2017年12月31日终了年度的3.67亿美元减少了400万美元,即1%。
例外项目
下表提供了销售成本、销售费用、一般和行政费用、财务费用和财务收入中持续经营的例外项目的详细情况:
|
|
截至12月31日的一年, |
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|
|
2019 |
|
2018 |
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2017 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
法律问题 |
|
15 |
|
— |
|
— |
启动相关成本 |
|
13 |
|
48 |
|
8 |
重组和其他费用 |
|
6 |
|
50 |
|
32 |
减值-不动产、厂房和设备 |
|
5 |
|
5 |
|
38 |
过去的服务(信贷)/收费 |
|
(37) |
|
5 |
|
— |
例外项目-销售费用 |
|
2 |
|
108 |
|
78 |
交易相关成本 |
|
51 |
|
17 |
|
45 |
特殊项目-SGA费用 |
|
51 |
|
17 |
|
45 |
减值-商誉 |
|
— |
|
186 |
|
— |
例外项目-无形资产减值 |
|
— |
|
186 |
|
— |
债务再融资和结算费用 |
|
200 |
|
16 |
|
117 |
衍生金融工具损失 |
|
3 |
|
6 |
|
15 |
例外项目-财务费用 |
|
203 |
|
22 |
|
132 |
物资合资企业中特殊项目的份额 |
|
39 |
|
— |
|
— |
持续作业中的例外项目 |
|
295 |
|
333 |
|
255 |
特殊所得税/(抵免) |
|
3 |
|
(49) |
|
(124) |
继续经营中的例外项目,扣除税后 |
|
298 |
|
284 |
|
131 |
停止经营的例外项目,扣除税款 |
|
(1,527) |
|
13 |
|
12 |
例外(抵免)/收费总额,扣除税额 |
|
(1,229) |
|
297 |
|
143 |
Ardagh群S.A.
58
目录
例外项目是指管理层认为需要根据其规模、性质或发生率予以披露的例外项目。
2019
已确认2019年12月31日终了年度的例外项目12.29亿美元,主要包括:
· |
1 500万美元与合并财务报表附注28所述的法律事项有关。 |
· |
与集团的能力调整方案有关的2 400万美元,包括启动相关费用(1 300万美元)、重组费用(600万美元)、不动产、厂场和设备减值费用(500万美元)。这些费用发生在北美的玻璃包装(1 500万美元)、欧洲的玻璃包装(500万美元)、美国的金属饮料包装(200万美元)和欧洲的金属饮料包装(200万美元)。 |
· |
在对养恤金计划进行修正后,在北美玻璃包装公司确认了3700万美元的养恤金服务信贷。 |
· |
5,100万美元交易相关费用,主要包括与集团食品和特种金属包装业务和Exal公司业务合并形成Trivium有关的费用。 |
· |
如合并财务报表附注20所述,与2019年8月和11月赎回票据有关的债务再融资和结算费用为2亿美元,其中包括提前赎回1.65亿美元票据、加速摊销递延财务费用、赎回日期至赎回日的利息费用以及衍生金融工具终止所造成的300万美元特殊损失。 |
· |
3 900万美元来自Trivium合资企业例外项目的份额。 |
· |
综合财务报表附注6所述的300万美元税款。 |
· |
停止经营所得15.27亿美元,扣除税额,主要与处置食品和特殊金属包装业务的直接可归因处置费用净额有关。 |
2018
已确认2018年12月31日终了年度的例外项目2.97亿美元,主要包括:
· |
与集团能力调整方案有关的1.03亿美元,包括启动相关费用(4 800万美元)、重组费用(5 000万美元)、不动产、厂场和设备减值费用(500万美元)。这些费用发生在北美玻璃包装(7 800万美元)、欧洲金属饮料包装(2 400万美元)、欧洲玻璃包装(500万美元)和美洲金属饮料包装信贷(400万美元)。 |
· |
金属饮料包装欧洲和玻璃包装欧洲确认的养恤金服务费用为500万美元,此前英国高等法院于2018年10月就GMP均衡问题作出裁决(本年度报告其他部分所列合并财务报表附注21)。 |
· |
1700万美元与交易有关的费用,主要包括与购置、合并和其他交易有关的费用。 |
· |
玻璃包装北美商誉减值1.86亿美元。 |
Ardagh群S.A.
59
目录
· |
1600万美元债务再融资和结算费用主要与集团2018年7月到期的4.4亿美元6.000%高级债券有关,主要包括提前赎回溢价和加速摊销递延融资成本。 |
· |
2018年7月,集团终止4.4亿美元对欧元CCIRS的交易,造成600万美元的特殊损失。 |
· |
如合并财务报表附注6所述,税收抵免额为4 900万美元。 |
· |
$1 300万与停止作业的例外项目有关,扣除税款。 |
2017
已确认2017年12月31日终了年度的例外项目1.43亿美元,主要包括:
· |
与集团能力调整方案有关的7 800万美元,包括重组费用(3 200万美元)、启动相关费用(800万美元)和不动产、厂场和设备减值费用(3 800万美元)。这些费用发生在北美的玻璃包装(4 300万美元)、欧洲的金属饮料包装(3 300万美元)和美洲的金属饮料包装(200万美元)。 |
· |
4,500万美元交易相关费用,主要包括直接归因于饮料罐收购和整合该业务以及其他IPO和交易相关成本的费用。 |
· |
与2017年1月、3月、4月、6月和8月赎回和偿还的票据和贷款有关的债务再融资和结算费用1.17亿美元,主要包括提前赎回票据和加速摊销递延融资费用和发行折扣的保险费。 |
· |
2017年6月终止时损失1 500万美元,集团5亿美元对英国磅CCIRS,其中1 200万美元涉及从其他综合收入中回收的累计损失。 |
· |
如合并财务报表附注6所述,税收抵免额为1.24亿美元。 |
· |
$1 200万与停止作业的例外项目有关,扣除税款。 |
Ardagh群S.A.
60
目录
分段信息
2019年12月31日终了的年度与2018年12月31日终了的年度相比
|
|
年终 |
||
|
|
12月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
(百万美元) |
||
收入 |
|
|
|
|
金属饮料包装欧洲 |
|
1,556 |
|
1,616 |
金属饮料包装美洲 |
|
1,816 |
|
1,742 |
玻璃包装欧洲 |
|
1,613 |
|
1,623 |
北美玻璃包装 |
|
1,675 |
|
1,695 |
持续操作 |
|
6,660 |
|
6,676 |
停止作业 |
|
2,003 |
|
2,421 |
总收入 |
|
8,663 |
|
9,097 |
调整后的EBITDA |
|
|
|
|
金属饮料包装欧洲 |
|
253 |
|
270 |
金属饮料包装美洲 |
|
250 |
|
230 |
玻璃包装欧洲 |
|
391 |
|
358 |
北美玻璃包装 |
|
279 |
|
257 |
持续操作 |
|
1,173 |
|
1,115 |
停止作业 |
|
326 |
|
363 |
调整后的EBITDA |
|
1,499 |
|
1,478 |
收入-持续操作
金属饮料包装欧洲。截至2019年12月31日的年度收入为15.56亿美元,比2018年12月31日终了年度的16.16亿美元减少了6000万美元(4%)。收入的减少主要反映了8 600万美元的不利外币换算效应和较低的销售价格,部分抵消了4%的有利数量/混合效应。
金属饮料包装美洲。截至2019年12月31日的年度收入为18.16亿美元,比2018年12月31日终了年度的17.42亿美元增长了7,400万美元(4%)。收入增长反映了9%的有利数量/混合效应,部分抵消了较低的投入成本。
玻璃包装欧洲。截至2019年12月31日的年度收入为16.13亿美元,比2018年12月31日终了年度的16.23亿美元减少了1,000万美元(1%)。收入的减少主要反映了8 700万美元的不利的外币换算效应,其中一部分被销售价格上涨所抵消。
北美玻璃包装。截至2019年12月31日的年度收入为16.75亿美元,比2018年12月31日终了年度的16.95亿美元减少了2,000万美元(1%)。收入减少的主要原因是3%的不利数量/混合效应,部分抵消了较高的投入成本(见项目5.运营和财务审查及前景-业务驱动因素)。
收入-停止操作
停止行动。截至2019年12月31日的年度收入为20.03亿美元,比2018年12月31日终了年度的24.21亿美元减少了4.18亿美元(17%)。收入的减少主要是由于集团在2019年10月31日处置其食品和特殊金属包装业务。如
Ardagh群S.A.
61
目录
这样,2019年12月31日终了年度的收入是运营10个月的业绩,而2018年12月31日终了年度的12个月收入。
调整后的EBITDA-持续操作
金属饮料包装欧洲。截至2019年12月31日的年度,经调整的EBITDA减少了1700万美元(6%),降至2.53亿美元,而截至2018年12月31日的年度为2.7亿美元。经调整的EBITDA减少反映了不利的外汇换算效应1 300万美元和较低的销售价格,部分抵消了“国际财务报告准则”第16条1 400万美元的影响、有利的数量/混合效应以及实现了业务和其他成本节省,包括一次性养恤金信贷约1 500万美元。
金属饮料包装美洲。截至2019年12月31日的年度,经调整的EBITDA增长了2,000万美元(9%),达到2.5亿美元,而截至2018年12月31日的年度为2.3亿美元。调整后的EBITDA增长主要反映了有利的数量/组合效应以及“国际财务报告准则”第16号准则900万美元的影响,部分被较高的业务和其他成本抵消。
玻璃包装欧洲。截至2019年12月31日的年度,经调整的EBITDA增长了3,300万美元(9%),达到3.91亿美元,而截至2018年12月31日的年度为3.58亿美元。调整后的EBITDA增长主要反映了销售价格上涨以收回增加的投入成本、“国际财务报告准则”第16条2 400万美元的影响以及有利的数量/组合效应,部分抵消了不利的货币换算效应1 900万美元和更高的经营成本。
北美玻璃包装。截至2019年12月31日的年度,经调整的EBITDA增长2,200万美元(9%),至2.79亿美元,而截至2018年12月31日的年度为2.57亿美元。经调整的EBITDA增加的驱动因素是销售价格上涨和“国际财务报告准则”第16号准则3 600万美元的影响,部分抵消了不利的数量/混合效应和较高的业务成本。
调整后的EBITDA-停止业务
停止行动。截至2019年12月31日的年度,经调整的EBITDA减少了3,700万美元(10%),至3.26亿美元,而截至2018年12月31日的年度为3.63亿美元。减少的主要原因是处置食品和特殊金属包装业务于2019年10月31日,如上文所述。
Ardagh群S.A.
62
目录
2018年12月31日终了的年度与2017年12月31日终了的年度相比
|
|
年终 |
||
|
|
12月31日, |
||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
|
(百万美元) |
||
收入 |
|
|
|
|
金属饮料包装欧洲 |
|
1,616 |
|
1,535 |
金属饮料包装美洲 |
|
1,742 |
|
1,529 |
玻璃包装欧洲 |
|
1,623 |
|
1,549 |
北美玻璃包装 |
|
1,695 |
|
1,777 |
持续操作 |
|
6,676 |
|
6,390 |
停止作业 |
|
2,421 |
|
2,206 |
总收入 |
|
9,097 |
|
8,596 |
调整后的EBITDA |
|
|
|
|
金属饮料包装欧洲 |
|
270 |
|
257 |
金属饮料包装美洲 |
|
230 |
|
195 |
玻璃包装欧洲 |
|
358 |
|
340 |
北美玻璃包装 |
|
257 |
|
349 |
持续操作 |
|
1,115 |
|
1,141 |
停止作业 |
|
363 |
|
367 |
调整后的EBITDA总额 |
|
1,478 |
|
1,508 |
收入-持续操作
金属饮料包装欧洲。截至2018年12月31日的财年,营收增长了8100万美元(5%),达到16.16亿美元,而截至2017年12月31日的年收入为15.35亿美元。收入增长主要反映了7700万美元的有利外币换算效应和有利的交易量/混合效应。
金属饮料包装美洲。截至2018年12月31日的财年,营收增长了2.13亿美元,增幅为14%,达到17.42亿美元,而截至2017年12月31日的年收入为15.29亿美元。收入增长反映了11%的有利数量/混合效应以及较高的投入成本的传递。
玻璃包装欧洲。截至2018年12月31日的财年,营收增长了7,400万美元(5%),达到16.23亿美元,而截至2017年12月31日的年收入为15.49亿美元。收入的增长主要反映了6 300万美元的有利外币换算效应、高投入成本的传递和玻璃包装的良好体积/混合效应,部分抵消了玻璃工程中活动减少的影响。
北美玻璃包装。截至2018年12月31日的财年,营收减少了8200万美元(5%),至16.95亿美元,而截至2017年12月31日的年度收入为17.77亿美元。收入减少主要是由于不利的数量/混合效应,但由于投入成本增加而部分抵消(见项目5.业务和财务审查及前景-业务驱动因素)。
收入-停止操作
停止行动。截至2018年12月31日的财年,营收增长了2.15亿美元(10%),达到24.21亿美元,而截至2017年12月31日的年收入为20.06亿美元。收入增加的主要原因是输入成本较高、8 000万美元的外汇兑换优惠效应和有利的数量/混合效应。
Ardagh群S.A.
63
目录
调整后的EBITDA-持续操作
金属饮料包装欧洲。截至2018年12月31日的年度,经调整的EBITDA增长1300万美元(5%),达到2.7亿美元,而截至2017年12月31日的年度为2.57亿美元。调整后的EBITDA增长主要反映了1 100万美元的有利的外币换算效应,部分抵消了较高的投入成本。
金属饮料包装美洲。截至2018年12月31日的年度,经调整的EBITDA增长了3500万美元(18%),达到2.3亿美元,而截至2017年12月31日的年度为1.95亿美元。调整后的EBITDA增长主要反映了良好的产量/混合效应以及生产效率和其他成本节省,部分被较高的投入成本抵消。
玻璃包装欧洲。截至2018年12月31日的年度,经调整的EBITDA增长了1800万美元(5%),达到3.58亿美元,而截至2017年12月31日的年度为3.4亿美元。调整后的EBITDA增长主要反映了有利的外汇兑换效应(1,100万美元),以及在玻璃包装中的运营和其他成本节约以及良好的体积/混合效应,部分抵消了玻璃工程活动减少的影响。
北美玻璃包装。截至2018年12月31日的年度,经调整的EBITDA减少了9200万美元(26%),至2.57亿美元,而截至2017年12月31日的年度为3.49亿美元。调整后的EBITDA的下降主要反映了不利的数量/混合效应、货运和物流成本上升以及计划生产停工时间的费用。
调整后的EBITDA-停止业务
停止行动。截至2018年12月31日的年度,经调整的EBITDA减少400万美元(1%),至3.63亿美元,而截至2017年12月31日的年度为3.67亿美元。调整后的EBITDA减少的主要原因是投入费用增加,但其他业务费用减少部分抵消了这一减少,包括与养恤金有关的费用减少的1 200万美元,以及1 300万美元的有利货币换算效果。
B. |
流动性与资本资源 |
与业务有关的现金要求
我们的主要现金来源是业务和外部融资产生的现金,包括借款和其他信贷设施。我们的主要融资安排包括根据集团的全球资产贷款机制提供的借款。下表进一步说明了这些来源和其他外部资金来源。我们的主要信贷协议和契约也作为本集团最新年度报告的证物提交。
我们的金属饮料包装和玻璃包装部门的销售和现金流都受到季节性波动的影响。由于饮料消费的季节性,我们对金属饮料和玻璃制品的需求通常在夏季和12月份之前最为旺盛。金属饮料和玻璃包装营运资金的投资通常在第一季度达到顶峰。我们管理我们的营运资金的季节性,通过在我们的信贷设施下用提款补充营运现金流。
Ardagh群S.A.
64
目录
下表列出截至2019年12月31日的主要融资安排。
|
|
|
|
最大值 |
|
最终 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
量 |
|
|
|
{Br]设施 |
|
|
|
|
|
未绘制 |
{Br]设施 |
|
货币 |
|
可绘制 |
|
[br]日期 |
|
型 |
|
提取金额 |
|
量 |
||
|
|
|
|
局部 |
|
|
|
|
|
局部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
货币 |
|
|
|
|
|
货币 |
|
$'m |
|
$'m |
|
|
|
|
m |
|
|
|
|
|
m |
|
|
|
|
2.750%高级抵押债券 |
|
欧罗 |
|
741 |
|
15-3月24日 |
|
{br]子弹 |
|
741 |
|
832 |
|
– |
4.250%高级抵押债券 |
|
美元 |
|
695 |
|
15-9月22日 |
|
{br]子弹 |
|
695 |
|
695 |
|
– |
2.125%高级抵押债券 |
|
欧罗 |
|
439 |
|
15至8月26日 |
|
{br]子弹 |
|
439 |
|
493 |
|
– |
4.125%高级抵押债券 |
|
美元 |
|
500 |
|
15至8月26日 |
|
{br]子弹 |
|
500 |
|
500 |
|
– |
4.750%高级债券 |
|
GBP |
|
400 |
|
15-7月-27日 |
|
{br]子弹 |
|
400 |
|
528 |
|
– |
6.000%高级债券 |
|
美元 |
|
1,700 |
|
15-2月25日 |
|
{br]子弹 |
|
1,700 |
|
1,708 |
|
– |
5.250%高级债券 |
|
美元 |
|
800 |
|
15至8月27日 |
|
{br]子弹 |
|
800 |
|
800 |
|
– |
基于全球资产的贷款机制 |
|
美元 |
|
663 |
|
07-12月22日 |
|
旋转 |
|
– |
|
– |
|
663 |
租赁义务 |
|
{br]各种 |
|
– |
|
|
|
摊销 |
|
– |
|
364 |
|
– |
其他借款/信贷额度 |
|
欧元/美元 |
|
– |
|
轧制 |
|
摊销 |
|
– |
|
22 |
|
1 |
借款/未支取贷款总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,942 |
|
664 |
延迟发债成本和债券溢价 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(32) |
|
– |
净借款/未支取贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,910 |
|
664 |
现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(614) |
|
614 |
用于对冲外汇和利率风险的衍生金融工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32 |
|
– |
净债务/可用流动资金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,328 |
|
1,278 |
3.64亿美元的租赁债务主要反映了截至2019年1月1日首次采用“国际财务报告准则”第16号而产生的3.49亿美元租赁负债的增加,以及1.69亿美元的新租赁负债,其中一部分由2019年10月31日剥离的8 400万美元租赁负债、7 800万美元的连续性业务本金偿还款和2019年12月31日终了年度停止运作的本金偿还款1 400万美元部分抵销。
209年8月12日,集团发行了4.4亿欧元到期的高级担保债券(2026年到期)、5亿美元(4.125%)到期的高级担保债券(2026年)和8亿美元(5.250%)到期的高级债券(2027年)。发行这些债券所得的净收益于2019年8月13日赎回到期的16.5亿美元高级债券,并按照其条款支付适用的赎回溢价和应计利息。
继完成其食品和专业业务与Exal业务的合并后,集团于209年10月31日就其到期的7.15亿美元高级有担保债券、7.5亿欧元到期的高级担保债券、4.4亿欧元2.125%到期的高级担保债券和2026年到期的5亿美元高级有担保债券按面值进行投标。在此要约于2019年11月28日到期后,已发出回购以下金额的通知:到期的7.15亿美元高级担保债券中的19,655,000美元;到期的7.5亿欧元高级担保债券中的9,303,000欧元;到期的2024年到期的7.5亿欧元高级担保债券中的9,303,000欧元;以及到期于2026年的4.4亿欧元高级担保债券中的850,000欧元。2019年12月2日,根据要约条款,赎回工作完成。
在2099年11月14日,集团赎回了到期的10亿美元高级担保债券(2023年到期)和4.4亿欧元高级担保债券(2023年到期),并按照其条款支付了适用的赎回溢价和应计利息。
在2019年11月29日,集团赎回了7.5亿欧元到期的高级债券,并支付了适用的赎回溢价和应计利息。
截至2019年12月31日,该集团在基于全球资产的贷款机制下可动用6.63亿美元。
Ardagh群S.A.
65
目录
下表概述了专家组在截至2019年12月31日的12个月内必须支付的最低还款额,假定其他信贷额度将在到期时得到更新或用类似的设施取代。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
最小网 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
偿还 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
十二人 |
|
|
|
|
|
|
最终 |
|
|
|
个月结束 |
|
|
|
|
局部 |
|
|
|
{Br]设施 |
|
12月31日, |
{Br]设施 |
|
货币 |
|
货币 |
|
[br]日期 |
|
型 |
|
2020 |
|
|
|
|
(以百万计) |
|
|
|
|
|
(百万美元) |
租赁义务 |
|
美元/英镑/欧元 |
|
— |
|
|
|
摊销 |
|
73 |
其他借款/信贷额度 |
|
欧元/美元 |
|
— |
|
轧制 |
|
摊销 |
|
22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
95 |
专家组认为,至少在今后12个月内,它有足够的流动资金来满足其现金需求。在截至2019年12月31日的年度内,持续经营的营业利润为4.68亿美元,运营产生的现金为11.79亿美元,经调整的EBITDA为11.73亿美元。
截至2019年12月31日,该集团从我们的业务中产生了大量现金流动,有6.14亿美元的现金和现金等价物及限制性现金,以及其信贷设施下可动用但未提取的6.64亿美元流动资金。我们相信,我们的现金结余和未来经营活动的现金流量,以及我们的信贷安排,将提供足够的流动资金,为我们购买不动产、厂房和设备、支付票据利息和其他信贷安排以及至少在今后12个月支付股息提供资金。此外,我们相信,我们将能够从目前的现金余额、信贷安排和业务活动中的现金流量中为某些额外投资提供资金。
因此,集团认为其长期流动资金需求主要与偿还我们的债务有关。我们期望通过业务产生的现金流量的组合来满足我们未来的长期流动性需求,并在适当的情况下,像我们过去成功地那样,在债务到期日之前对债务进行再融资。
Ardagh群S.A.
66
目录
现金流量
下表列出了反映截至2019年12月31日的三年现金流量活动的某些信息,如下所示:
|
|
截至12月31日的一年, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
(百万美元) |
||||
经营利润 |
|
468 |
|
205 |
|
435 |
折旧和摊销 |
|
652 |
|
599 |
|
583 |
例外操作项目 |
|
53 |
|
311 |
|
123 |
流动资本流动(1) |
|
105 |
|
(9) |
|
116 |
已支付的与交易有关的、启动和其他特殊费用 |
|
(87) |
|
(92) |
|
(70) |
已支付的特殊结构调整 |
|
(12) |
|
(23) |
|
(2) |
持续作业产生的现金 |
|
1,179 |
|
991 |
|
1,185 |
支付的利息 |
|
(417) |
|
(414) |
|
(458) |
已缴所得税 |
|
(64) |
|
(97) |
|
(95) |
业务活动现金净额-持续业务 |
|
698 |
|
480 |
|
632 |
业务活动现金净额-停止业务(2) |
|
141 |
|
375 |
|
330 |
业务活动现金净额 |
|
839 |
|
855 |
|
962 |
|
|
|
|
|
|
|
资本支出(3) |
|
(505) |
|
(467) |
|
(400) |
(用于)持续业务的现金流量投资 |
|
(505) |
|
(467) |
|
(400) |
处置已终止业务的收益,减去已处置现金后的收益 |
|
2,539 |
|
— |
|
— |
从停止的业务中投资现金流量 |
|
(107) |
|
(108) |
|
(92) |
来自/(用于)投资活动的净现金 |
|
1,927 |
|
(575) |
|
(492) |
|
|
|
|
|
|
|
偿还借款 |
|
(4,088) |
|
(442) |
|
(4,384) |
借款收益 |
|
1,806 |
|
110 |
|
3,730 |
派息 |
|
(132) |
|
(132) |
|
(165) |
(已支付)/在衍生金融工具失效时收到的代价 |
|
9 |
|
(44) |
|
46 |
已支付的递延债务发行费用 |
|
(14) |
|
(5) |
|
(38) |
融资租赁付款 |
|
(78) |
|
(4) |
|
— |
已支付的提前赎回费用 |
|
(165) |
|
(7) |
|
(91) |
股票发行收益 |
|
— |
|
— |
|
326 |
从持续业务中筹措现金流量 |
|
(2,662) |
|
(524) |
|
(576) |
从停止的业务中筹措现金流量 |
|
— |
|
3 |
|
(1) |
融资活动净流出 |
|
(2,662) |
|
(521) |
|
(577) |
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物净增加/(减少)额 |
|
104 |
|
(241) |
|
(107) |
兑换(损失)/现金和现金等价物收益 |
|
(20) |
|
(13) |
|
78 |
兑换(损失)/收益后现金和现金等价物净增加/(减少)额 |
|
84 |
|
(254) |
|
(29) |
(1) |
周转资金由库存、贸易和其他应收账款、合同资产、贸易和其他应付款以及当期准备金组成。 |
(2) |
业务活动现金净额-2019年12月31日终了年度停止经营,包括利息和所得税支付分别为600万美元和1 500万美元(2018年:200万美元和800万美元;2017年:零美元和800万美元) |
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67
目录
(3) |
资本支出是购买不动产、厂场和设备、软件和其他无形资产的总和,扣除处置不动产、厂场和设备的收益后的数额。 |
业务活动现金净额-持续业务
业务活动现金净额从2018年12月31日终了年度的4.8亿美元增加到2019年12月31日终了年度的6.98亿美元,增加了2.18亿美元。增加的主要原因是营业利润增加2.63亿美元,周转资本流入增加1.14亿美元,折旧和摊销增加5 300万美元,支付的重组费用减少1 100万美元,支付的交易相关、启动和其他特殊费用减少500万美元,但因例外业务项目减少2.58亿美元而部分抵消。业务活动的现金净额进一步受到分别支付的4.17亿美元和6,400万美元的利息和税款的影响。
业务活动净现金减少1.52亿美元,从2017年12月31日终了年度的6.32亿美元减至2018年12月31日终了年度的4.8亿美元。减少的主要原因是营业利润减少2.3亿美元,周转资本流入减少1.25亿美元,支付的重组费用增加2 100万美元,支付的交易相关、启动和其他特殊费用增加2 200万美元,但因折旧和摊销增加1 600万美元以及特殊业务项目增加1.88亿美元而部分抵消。业务活动的现金净额受到分别支付的利息4.14亿美元和税款9 700万美元的进一步影响。
业务活动现金净额-终止行动
终止业务活动的净现金减少2.34亿美元,从2018年12月31日终了年度的3.75亿美元减至2019年12月31日终了年度的1.41亿美元。终止的业务活动产生的净现金从2017年12月31日终了年度的3.3亿美元增加到2018年12月31日终了年度的3.75亿美元,增加了4 500万美元。
用于投资活动的现金净额-持续业务
与2018年同期相比,2019年12月31日终了年度用于投资活动的净现金增加了3 800万美元,达到5.05亿美元,原因是资本支出增加,反映了资本投资举措、项目时间安排和炉膛重建。2019年12月31日终了年度的资本支出包括与集团短期回收期项目有关的7 500万美元。
与2017年同期相比,2018年12月31日终了年度用于投资活动的净现金增加了6 700万美元,达到4.67亿美元,原因是所有业务部门的资本支出增加,反映了资本投资举措、项目的时间安排和炉膛重建。2018年12月31日终了年度的资本支出包括与集团短期偿还项目有关的4 900万美元。
来自/(用于)投资活动的净现金-终止的业务
2019年12月31日终了年度投资活动的净现金包括25.39亿美元,涉及处置食品和特殊金属包装业务的收益,除去已处置的现金。不包括这些可处置的收益,用于投资活动的现金净额减少了100万美元,降至1.07亿美元,而2018年同期为1.08亿美元。
用于投资活动的净现金增加了1 600万美元,达到1.08亿美元,而2017年同期为9 200万美元,主要原因是用于短期回报项目的资本支出增加了1 600万美元。
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68
目录
融资活动净流出-持续业务
在2019年12月31日终了年度,融资活动产生的现金净额为26.62亿美元,而2018年同期为5.24亿美元。偿还四亿八千八百万元的借款,主要是为了赎回2019年8月到期的16.5亿元高级债券、十一月赎回到期的10亿元4.625%高级有担保债券、4.4亿欧元到期的高级有担保债券、7.5亿欧元到期2024年到期的高级有担保债券,以及赎回约3,100万元的高级有抵押债券,作为集团上述投标要约的一部分。已支付的连带提前赎回保费总额为1.65亿美元。偿还借款还包括与集团全球资产贷款机制有关的1亿美元。借款收益18.06亿元,主要是由于2019年8月发行了8亿美元到期的高级债券,其中5亿美元是到期的2026年高级有担保债券,4.4亿欧元是到期的高级担保债券,2.125%是2026年到期的高级担保债券。已支付的递延债务发行费用为1 400万美元,主要来自上述筹资活动。
9百万美元的衍生金融工具失效所收到的审议反映了2019年8月结算若干CCIRS时收到的2 300万美元的净收益,被2019年2月集团2亿美元对欧元CCIRS支付的金额1 400万美元部分抵销。
在截至2019年12月31日的一年中,公司向股东支付了1.32亿美元的股息。
2019年12月31日终了年度的租赁付款为7 800万美元,反映自2019年1月1日起采用“国际财务报告准则”16之后本金偿还额增加。
在2018年12月31日终了年度,融资活动的净现金流出为5.24亿美元,而2017年同期为5.76亿美元。偿还四亿四千二百万元的借款,主要是由于集团于2018年7月赎回了截至2021年到期的4.4亿元高级债券。所支付的连带提前赎回保费总额为700万美元。1.1亿美元的借款收益主要反映了集团全球资产贷款机制下提取的数额。
在终止4 400万美元的衍生金融工具时支付的费用反映了集团于2018年7月向欧元CCIRS支付的4.4亿美元结算额。
在2018年12月31日终了的一年中,公司向股东支付了1.32亿美元的股息。
2018年12月31日终了年度持续业务的债务发行费用和融资租赁付款分别为500万美元和400万美元。
融资活动净流入-停止业务
2019年12月31日终了年度的筹资活动净现金为零,而2018年同期的流入为300万美元。2018年12月31日终了年度的资金净流入为300万美元,而2017年同期为100万美元。
营运资本
2019年12月31日终了年度,流动资金流动增加1.14亿美元,流入1.05亿美元,而2018年12月31日流出900万美元。周转资金增加的主要原因是,贸易和其他应付款以及贸易和其他应收账款产生了有利的现金流动,但库存产生的不利现金流量部分抵消了这一增加。
2018年12月31日终了年度,周转金流动减少1.25亿美元,流出900万美元,而2017年12月31日流入1.16亿美元。减少
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目录
周转资本的主要原因是库存和贸易及其他应付款和库存产生的现金流动不那么有利,贸易和其他应收账款减少部分抵消了这些现金流动。
支付的特殊业务费用
截至2019年12月31日的年度支付的交易相关、启动和其他特殊费用减少了500万美元,降至8,700万美元,而2018年12月31日终了的年度为9,200万美元。在截至2019年12月31日的一年中,支付的8 700万美元主要与北美玻璃包装公司、欧洲金属饮料包装公司和美洲金属饮料包装公司支付的容量调整和启动相关费用、支付的其他交易相关费用以及与补充管理公司的讨论和分析中提到的一项法律事项有关的法院裁决的和解有关。2019年12月31日终了年度支付的特殊重组费用为1 200万美元,比2018年12月31日终了年度的2 300万美元减少了1 100万美元。减少的主要原因是北美玻璃包装公司的结构调整成本降低。
2018年12月31日终了年度支付的交易相关、启动和其他特殊费用增加了2200万美元,达到9200万美元,而截至2017年12月31日的年度为7000万美元。截至2018年12月31日,截至2018年12月31日的一年中,支付的金额为9200万美元,主要与北美玻璃包装公司、欧洲金属饮料包装公司和美洲金属饮料包装公司支付的容量调整和启动相关费用以及其他交易相关费用有关。在2017年12月31日终了的一年中,支付了7000万美元,主要用于饮料罐业务的整合、金属饮料包装美洲的启动相关成本和其他交易相关成本的支付。
缴纳所得税
2019年12月31日终了年度缴纳的所得税为6 400万美元,比2018年12月31日终了年度减少3 300万美元。减少的主要原因是某些司法管辖区收到的税款和退款的时间,以及某些司法管辖区分阶段实行的税收奖励措施。
2018年12月31日终了年度缴纳的所得税为9 700万美元,比2017年12月31日终了年度增加200万美元。增加的主要原因是某些司法管辖区的纳税和退款的时间安排。
资本支出
|
|
年终 |
||||
|
|
12月31日, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
(百万美元) |
||||
金属饮料包装欧洲 |
|
95 |
|
103 |
|
95 |
金属饮料包装美洲 |
|
110 |
|
79 |
|
69 |
玻璃包装欧洲 |
|
163 |
|
151 |
|
110 |
北美玻璃包装 |
|
137 |
|
134 |
|
126 |
持续业务的资本支出 |
|
505 |
|
467 |
|
400 |
停止经营的资本支出 |
|
107 |
|
108 |
|
92 |
净资本支出 |
|
612 |
|
575 |
|
492 |
资本支出-持续经营
2019年12月31日终了年度的资本支出增加了3800万美元,达到5.05亿美元,而2018年12月31日终了年度的资本支出为4.67亿美元。增加的主要原因是,2019年期间用于短期偿还项目的支出为7 500万美元。在欧洲金属饮料包装行业,截至2019年12月31日的年度资本支出为9500万美元,而2018年同期的资本支出为1.03亿美元。
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减少的主要原因是项目的时间安排。截至2019年12月31日的年度,美国在金属饮料包装方面的资本支出为1.1亿美元,而2018年同期的资本支出为7 900万美元,增加的主要原因是资本投资举措的增加。在欧洲玻璃包装公司,截至2019年12月31日的年度资本支出为1.63亿美元,而2018年同期的资本支出为1.51亿美元,这反映了短期的项目支出和炉膛重建活动的时间安排。在北美玻璃包装公司,截至2019年12月31日的一年的资本支出为1.37亿美元,而2018年同期的资本支出为1.34亿美元,这也是由于炉膛重建活动的时间安排,其中一部分被对短期回报项目的投资所抵消。
2018年12月31日终了年度的资本支出增加了6 700万美元,达到4.67亿美元,而2017年12月31日终了年度的资本支出为4亿美元。增加的主要原因是2018年用于短期偿还项目的支出为4 900万美元。在欧洲金属饮料包装公司,2018年12月31日终了年度的资本支出为1.03亿美元,而2017年同期的资本支出为9 500万美元,增加的主要原因是短期项目支出和项目时间安排。截至2018年12月31日的年度,美国的金属饮料包装资本支出为7 900万美元,而2017年同期的资本支出为6 900万美元,增加的主要原因是投资于巴西马瑙斯的一家新工厂。在欧洲玻璃包装公司,2018年12月31日终了年度的资本支出为1.51亿美元,而2017年同期的资本支出为1.1亿美元,这反映了短期回报项目支出和炉膛重建活动的时间安排。在北美玻璃包装公司,2018年12月31日终了年度的资本支出为1.34亿美元,而2017年同期的资本支出为1.26亿美元,这也是由于炉膛重建活动的时间安排。
资本支出-停止业务
2019年12月31日终了年度终止业务的资本支出减少100万美元,减至1.07亿美元,而2018年12月31日终了年度的资本支出为1.08亿美元。
2018年12月31日终了年度终止业务的资本支出增加了1 600万美元,达到1.08亿美元,而2017年12月31日终了年度的资本支出为9 200万美元。
C. |
研发、专利和许可证 |
见“项目4.公司信息-B.企业概况-金属饮料包装-创新、研究和开发”和“项目4.公司信息-B.商业概况-玻璃包装-知识产权与创新、发展和工程”。
D. |
趋势信息 |
除本年度报告其他部分披露的情况外,我们不知道自2019年12月31日以来的任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件,这些趋势、不确定性、要求、承诺或事件相当可能对我们的收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响,或导致本年度报告中所报告的财务信息不一定表明今后的经营业绩或财务状况。
E. |
表外安排 |
{Br}本集团参加了若干未承付的应收账款保理及与各种金融机构合作的关于某些应收款的相关方案,这些应收款被视为应收帐款的真实销售,而不向专家组求助。截至2019年12月31日(2018年12月31日:5.25亿美元),根据这些方案出售了4.73亿美元的应收账款。
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F. |
合同义务和承诺 |
下表概述了截至2019年12月31日的主要合同义务:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共计 |
|
一年 |
|
1至3年 |
|
3至5年 |
|
五年 |
|
|
|
|
(百万美元) |
||||||
长期债务-资本偿还 |
|
5,556 |
|
— |
|
695 |
|
832 |
|
4,029 |
长期债务-利息* |
|
1,418 |
|
253 |
|
498 |
|
429 |
|
238 |
租赁债务和其他借款 |
|
488 |
|
110 |
|
135 |
|
84 |
|
159 |
采购义务 |
|
1,628 |
|
1,628 |
|
— |
|
— |
|
— |
{br]衍生物 |
|
1,540 |
|
367 |
|
256 |
|
917 |
|
— |
订约资本承诺 |
|
77 |
|
77 |
|
— |
|
— |
|
— |
共计 |
|
10,707 |
|
2,435 |
|
1,584 |
|
2,262 |
|
4,426 |
长期债务利息是根据合并财务报表附注20所述高级担保和高级债券的合同利率计算的。
项目6.董事、高级管理人员和雇员
A. |
主任和官员 |
以下是截至本年度报告之日我们的董事和高级人员的资料,包括他们的姓名、年龄、职位和目前的董事任期(于有关年度股东大会之日届满)。为本项目6.a的目的,提及“集团”是指Ardagh Group S.A.,并包括IPO前控股实体。行政官员之间或任何行政官员或董事之间没有家庭关系。我们的行政人员由董事局委任,担任他们的职务。每名行政人员均获委任,任期由董事局订明,或直至继任人获选及合资格为止,或直至该人员去世、辞职或免职为止。除非另有说明,我们所有执行干事和董事的营业地址是56,查尔斯马特尔街,L-2134卢森堡,卢森堡。
名称 |
|
{br]年代 |
位置 |
现任董事任期的终止 |
保罗·库尔森 |
67 |
主席兼首席执行官 |
2020 |
|
戴维·马修斯 |
56 |
首席财务官兼主任 |
2020 |
|
肖恩·墨菲 |
53 |
首席运营官兼主任 |
2020 |
|
约翰·戈特 |
60 |
北美眼镜公司董事长兼董事 |
2021 |
|
杰拉尔德·莫洛尼 |
62 |
执行委员会主任 |
2022 |
|
布兰登·道林 |
72 |
主任 |
2022 |
|
霍顿南联盟 |
74 |
主任 |
2022 |
|
菲利普·哈蒙德 |
65 |
独立非执行主任 |
2020 |
|
达米安·奥布赖恩 |
64 |
独立非执行主任 |
2021 |
|
Hermanus Troskie |
49 |
独立非执行主任 |
2021 |
|
爱德华·怀特 |
72 |
独立非执行主任 |
2020 |
Ardagh群S.A.
72
目录
我们的董事和官员的背景
保罗·库尔森
保罗·库尔森1973年毕业于都柏林三一学院,获得商业学位。他在伦敦和都柏林的普莱斯沃特豪斯工作了五年,1978年获得特许会计师资格。1980年,他创立了约曼国际(YeomanInternational),并将其发展为一家重要的租赁和结构性金融业务。1998年,他成为集团的主席,并开始将Ardagh从一个小型的、单一的工厂业务转变为一个领先的全球包装公司。在过去的30年里,除了约曼和阿达之外,他还参与了一些企业的创建和发展。其中包括领先的爱尔兰鲑鱼养殖公司FANAD渔业公司和无菌技术公司。在出售给立体自行车公司之前。2006年,无菌技术已发展成为联合王国和爱尔兰领先的医疗废物管理公司。
戴维·马修斯
2014年,戴维·马修斯被任命为集团首席财务官兼主任。在加入Ardagh之前,Matthews先生曾在DS Smith plc和Bunzl plc担任过各种高级财务职位。马修斯先生于1989年在伦敦普莱斯水屋公司获得特许会计师资格,并在南安普敦大学获得工程学位。
Shaun Murphy
Shaun Murphy于2019年被任命为集团首席运营官和主任。在加入Ardagh之前,他在毕马威担任了近20年的合伙人,并在爱尔兰完成了6年的毕马威管理合伙人任期,该公司约有3,000人。墨菲先生还在2015年至2019年期间担任毕马威全球董事会的首席主任。
约翰·戈尔特
Johan Gorter于2016年被任命为专家组主任。戈特先生于1998年加入PLM公司,担任东安玻璃厂的厂长。随后,他在Rtest中担任了几个管理职位,然后于2007年加入该集团,担任集团董事,以求持续改进。2011年至2019年担任欧洲玻璃包装公司首席执行官,2017年至2019年任欧洲玻璃包装公司首席执行官。自2020年起,戈特先生是北美玻璃包装公司的主席。戈特先生拥有埃因霍温大学工业工程硕士学位。
杰拉尔德·莫洛尼
杰拉尔德·莫洛尼自2016年以来一直担任集团董事,曾在约曼国际集团有限公司和约曼资本有限公司的董事会任职多年,自2018年起担任集团高管,并是执行委员会成员。他在科克大学学院获得法学学位,1981年获得律师资格。他曾在布鲁塞尔的欧洲法律领域工作过一段时间,并在商法和商业诉讼领域有多年的工作经验。他是商业和诉讼律师事务所G.J.Moloney的创始合伙人,在爱尔兰都柏林和科克设有办事处。
Brendan Dowling
Brendan Dowling自1998年以来一直担任专家组主任。他拥有都柏林大学学院和耶鲁大学经济学硕士学位。他在都柏林担任外交部长的经济顾问,1979年加入Davy股票经纪人,担任首席经济学家和后来的合伙人。他曾任爱尔兰证券交易所委员会和爱尔兰工业发展局成员。在1995年加入约曼国际集团之前,他是芬兰赫尔辛基Protos证券经纪人公司的执行主席。
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目录
霍顿南联盟
胡顿·弗莱于1967年获得爱尔兰都柏林律师威廉·弗里律师事务所律师资格,并在爱尔兰都柏林大学三一学院获得法学学士学位。他于1970年成为公司合伙人,1986年成为董事长兼高级合伙人。他专门研究国际公司法和金融法,并在许多不同的法域拥有丰富的交易经验。他于2004年从律师事务所退休,自那时起一直是该集团的主任。
菲利普·哈蒙德阁下
菲利普·哈蒙德在英国政界有过杰出的职业生涯。他于1997年至2019年担任联合王国议会议员,担任一系列部长级职务,最近一次担任财政大臣是2016年至2019年。在此之前,他曾在2014年至2016年担任外交大臣,2011年至2014年担任国防部长,2010年至2011年担任运输部长。哈蒙德先生于2019年加入董事会,担任独立董事。
达米安·奥布赖恩
Damien O‘Brien于2017年加入董事会,担任独立董事。他曾在2008年至2014年担任Egon Zehnder的首席执行官,并于2010年至2018年担任该公司的主席。O‘Brien先生于1988年加入Egon Zehnder,此后他一直在澳大利亚、亚洲和欧洲工作。他也是瑞士洛桑IMD商学院和澳大利亚圣芬森健康学院董事会成员。
Hermanus Troskie
Hermanus Troskie自2009年以来一直担任专家组主任。Troskie先生是全球咨询和管理公司Maitland的副首席执行官。他在国际公司结构、跨境融资和资本市场等领域有丰富的经验,特别是对企业家及其企业的综合结构感兴趣。特罗斯基先生是约曼集团公司以及其他私营和上市公司的董事。他于1997年获得南非律师资格,并于2001年成为英格兰和威尔士高级法院的律师。特罗斯基先生驻在卢森堡。
爱德华·怀特
爱德华·怀特(EdwardWhite)自2014年以来一直是德克萨斯农工大学梅斯商学院(Mays Business School)的金融学执行教授。他曾担任伊利诺伊州欧文斯公司的高级副总裁和首席财务官七年,直到2012年退休。在他38年的职业生涯中,他从事着金融、制造和市场营销等多方面的管理工作。他的国际经验包括在芬兰、波兰、法国和瑞士担任外籍人员的高级管理职位。怀特先生拥有夏威夷大学工商管理硕士学位和印第安纳大学工商管理学士学位。他于2017年加入董事会,担任独立董事,并担任审计委员会主席。
B. |
补偿 |
董事补偿
公司已经为我们的非雇员董事制定了一个补偿计划.非雇员董事补偿计划将让每个非雇员董事有机会选择获得A类普通股,以代替根据该计划支付给非雇员董事的年度现金留存人的一部分。如果非雇员董事选择接受股票以代替年度现金保留人的一部分,公司将在否则现金支付给董事时将这些股份交付给董事。
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目录
2019年股东大会批准的非雇员董事薪酬总额约为70万美元。我们亦会补偿非雇员董事在执行董事职务时所招致的合理的自付费用,包括但不限于出席董事局及委员会会议的旅费。作为雇员的董事作为董事的服务不会得到任何补偿。
密钥管理补偿
我们的关键管理人员(包括董事)从集团收到的作为2019年12月31日终了年度关键管理人员的薪酬总额为2 000万美元。已为2019年12月31日终了的年度预留或积存约40万美元,以向我们的主要管理层(包括董事)提供养恤金、退休或类似福利。见本年度报告其他部分所载经审计的合并财务报表附注27。
C. |
{Br}董事会做法 |
控制公司
A类普通股在纽约证券交易所上市。我们的母公司控制着我们普通股的50%以上的投票权,因此,根据纽约证券交易所目前的上市标准,我们有资格根据纽约证券交易所的公司治理规则申请并利用受控制的公司例外。作为一家受控公司,我们不需要有(1)多数“独立董事”在我们的董事会,(2)一个薪酬委员会和一个完全由纽约证券交易所(NYSE)规定的“独立董事”组成的提名和治理委员会,或者(3)薪酬、提名和治理委员会的年度业绩评估。
我们董事会的组成
我们的董事会目前由11名成员组成,分为三类。我们的董事会由股东大会不时决定的董事人数组成。
董事人数和选举
根据卢森堡法律,董事会必须至少由三名董事组成。根据章程,公司的董事人数不得超过15人。股东有权在股东大会上以得票的简单多数选出董事会。现有董事有权任命人员填补空缺,这些人可任职至下一届年度大会。
董事服务合同
我们与目前的任何非雇员董事之间没有任何服务合同规定在他们的服务终止时享有福利。关于雇员董事的薪酬,包括离职后福利的讨论,见上文“董事、高级管理人员和雇员-B.薪酬-关键管理薪酬”。
董事会权力和职能
董事会有权采取任何必要或有用的行动,以实现公司的法人目标,但卢森堡法律或股东大会章程所保留的权力除外。董事在履行职责时,必须尽忠职守。的预期行为。
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董事是指通常审慎行事的人,在作出上述决定时,享有与作出决定的董事相同的知识和资料,处于同样的地位。
董事会会议和决定
我们期望董事会的所有决议将在法定人数出席或由代理人代表的会议上以简单多数票通过。董事会成员可以授权董事会的另一名成员代表他/她出席董事会会议,并在会议上代表他/她投票。
我们的董事会举行它认为必要的会议,以经营公司的业务。
董事经验
我们认为,董事会的组成,包括广泛的国籍、背景和专门知识,提供了所需的广泛和深入的技能、知识和经验,以便有效地领导一项涉及三大洲和12个国家利益的国际多样化企业。
我们相信,集团的每一位独立的非执行董事都拥有广泛的国际商业专业知识,而且在过去的几年中,许多人已经获得了重要的、相关的行业专门知识。董事会的组成反映出需要保持技能、知识和经验的平衡。
独立非执行董事在审查和评估集团面临的任何机会或挑战时,利用其广泛的基础技能、多种多样的商业和金融经验以及国际背景,在制定集团战略和审查管理层在实现本集团目标和目标方面的业绩方面发挥着重要作用。
我们期望我们的董事会成员集体拥有有效监督公司管理的经验、资格、属性和技能,包括高度的个人和专业操守,能够对广泛的问题作出合理的商业判断,有足够的经验和背景来了解公司面临的问题,愿意投入必要的时间履行职责,致力于代表公司的最佳利益,并致力于提高股东的价值。
董事会各委员会
我们的董事会有五个常设委员会:一个执行委员会、一个审计委员会、一个报酬委员会、一个提名和治理委员会以及一个可持续性委员会。每个委员会的成员由董事会任命,任期至继任人当选和合格为止,除非他们被提前撤职或辞职。各委员会按董事会的要求向董事会提交其认为适当的报告。五个常设委员会的组成、职责和职责如下。今后,我们的董事会可酌情设立其他委员会,协助其履行职责。
执行委员会
董事会设立了一个执行委员会,负责监督公司的业务和事务的管理。保罗·库尔森、戴维·马修斯、肖恩·墨菲、杰拉尔德·莫洛尼和该集团的一些关键管理层成员在本年度报告之日起担任执行委员会成员,保罗·库尔森担任执行委员会主席。
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76
目录
审计委员会
我们的审计委员会由爱德华·怀特、菲利普·哈蒙德和达米恩·奥布赖恩组成,爱德华·怀特担任审计委员会主席。我们所有的审计委员会成员都是独立董事,符合纽约证券交易所和证券交易委员会对在纽约证券交易所上市的公司的要求。
除其他事项外,我们的审计委员会监督(1)我们的财务报告、审计和内部控制活动;(2)我们的财务报表的完整性和审计;(3)我们遵守法律和规章要求的情况;(4)我们的独立审计员的资格和独立性;(5)我们内部审计职能和独立审计员的履行情况;(6)我们总的风险暴露和管理。审计委员会的职责包括:
· |
每年审查和评估审计委员会章程和审计委员会的业绩是否适当; |
· |
负责推荐我们的独立审计员的任命、留用和终止,并确定我们独立审计员的报酬; |
· |
审查与独立审计员进行审计的计划和结果; |
· |
评估独立审计师的资格、业绩和独立性; |
· |
有权预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务、其范围、条款和费用; |
· |
检讨内部会计管制是否足够;及 |
· |
至少每季度与我们的执行干事、内部审计工作人员和我们的独立审计员举行单独的执行会议。 |
{Br}审计委员会有权调查在其职责范围内提请其注意的任何事项,并酌情为此目的保留律师。审计委员会的每一位成员都符合纽约证券交易所上市标准的财务素养要求,董事会已确定爱德华·怀特(Edward White)符合“证交会规则”所界定的“审计委员会财务专家”的资格。该指定不对审计委员会财务专家规定任何比我们的审计委员会和董事会成员承担的责任、义务或负债更大的责任、义务或责任。我们的董事会为审计委员会通过了一份书面章程,可在https://www.ardaghgroup.com/corporate/investors.的公司网站上查阅。
赔偿委员会
我们的赔偿委员会由Paul Coulson、Brendan Dowling、Damien O‘Brien和Hermanus Troskie组成,Paul Coulson担任赔偿委员会主席。由于我们是纽约证券交易所规则下的受控公司,因此我们的赔偿委员会不必是独立的,但如果这些规则将来发生变化,或者我们不再符合现行规则对受控公司的定义,我们将相应地调整赔偿委员会的组成,以遵守这些规则。
{Br}赔偿委员会有权保留和终止任何薪酬顾问,以协助评估雇员薪酬,并核准顾问的费用和保留顾问的其他条款和条件。赔偿委员会,除其他事项外:
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目录
· |
协助我们的董事会开发和评估执行官员职位的潜在候选人,并监督执行人员继任计划的制定; |
· |
管理、审查和向我们的董事会提出关于我们的薪酬计划的建议; |
· |
每年审查和批准我们公司在高管薪酬方面的目标和目标,并至少每年根据这些目标和目的评估每名执行干事的业绩,以确定其年度薪酬,包括薪酬、奖金和权益以及非股权激励薪酬,但须经董事会批准;以及 |
· |
监督管理层关于其他官员的业绩、评价和报酬的决定。 |
提名和治理委员会
我们的提名和治理委员会由Paul Coulson、Brendan Dowling和Houghton Fry组成,Paul Coulson担任提名和治理委员会主席。由于我们是纽约证券交易所规则下的受控公司,我们的提名和治理委员会不必是独立的,不过,如果这些规则将来发生变化,或者我们不再符合现行规则对受控公司的定义,我们将相应调整提名和治理委员会的组成,以遵守这些规则。提名和治理委员会,除其他事项外:
· |
选择并建议董事会提名由股东选举或由董事会任命的人选; |
· |
每年与董事会审查董事会成员的独立性、知识、技能、经验和多样性等特点; |
· |
\x 就董事会会议的频率和结构提出建议,并监测董事会各委员会的运作情况; |
· |
制定并向我们的董事会推荐一套适用于我们的公司治理准则,并至少每年审查这些准则,并向我们的董事会提出必要的修改建议,供其批准; |
· |
监督我们董事会的年度自我评估。 |
可持续性委员会
可持续性委员会由Shaun Murphy、Abigail Blunt(候任董事)、David Matthews、Oliver Graham(金属饮料包装公司首席执行官和候任董事)和John Sadlier(集团首席可持续性干事)组成,Shaun Murphy担任可持续发展委员会主席。可持续性委员会的会议将由欧洲和美洲金属饮料包装公司首席执行官以及欧洲和北美玻璃包装公司首席执行官以及我们的公司发展和投资者关系主任、我们的首席采购干事、我们的首席风险官和我们的首席人力资源干事出席。除其他事项外,可持续性委员会:
· |
协助董事会履行对公司环境和社会可持续性目标的监督责任; |
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目录
· |
就环境和社会可持续性问题向董事会提出建议; |
· |
制定和监督可持续性战略的执行情况; |
· |
定期就当前和新出现的环境和社会可持续性发展向董事会提供咨询意见 |
行为守则
我们的董事会通过了一项行为守则,确立了适用于我们所有董事、官员、雇员、顾问和承包商的道德行为标准。除其他外,守则涉及竞争和公平待遇、利益冲突、财务事项和外部报告、遵守适用的政府法律、规则和条例、公司资金和资产、保密和公司机会要求以及举报违反守则、雇员不当行为、利益冲突或其他违法行为的程序。任何有关董事或行政人员的守则将被迅速披露并张贴在我们的网站上。对守则的修改将被迅速披露并张贴在我们的网站上。该代码可在我们的http://ardaghgroup.com/investors网站上公开获取,并以印刷品的形式提供给任何索取副本的股东。
公司治理准则
我们的董事会通过了公司治理准则,作为我们董事会及其委员会运作的灵活框架。这些指引涵盖多个范畴,包括董事局的规模及组成、董事局成员的准则及董事的资格、董事的责任、董事局的议程、董事局主席及行政总裁的角色、独立董事的会议、董事局成员与管理层及独立顾问的接触、董事与第三者的沟通、董事薪酬、董事简介及持续教育、高级管理人员的评核及管理层的继任规划等。我们的提名和治理委员会将定期审查我们的公司治理准则,并在必要时向我们的董事会提出修改建议。此外,我们的董事会通过了独立标准作为公司治理准则的一部分。公司治理指引的副本已张贴在我们的http://ardaghgroup.com/investors.网站上。
D. |
雇员 |
截至2019年12月31日,我们在全球约有16,300名员工。
截至2019年12月31日,金属饮料包装公司在全球约有4 600名雇员,其中约2 800人在欧洲,约1 200人在美国,约600人在巴西。
截至2019年12月31日,玻璃包装公司约有11,700名雇员,其中约6,600名雇员在欧洲,约5,100名雇员在美国。
我们努力为所有员工保持一个安全的工作环境,工作场所的安全是一个关键目标,通过个人事故报告、详细的跟踪计划和关键绩效指标报告来衡量。我们相信我们的安全记录是业内最好的。
我们的大多数雇员是工会成员,或受中央谈判达成的集体协议的约束。我们通常与工会谈判国家合同,并在当地工厂一级商定不同的合同。大多数这类劳动合同的期限为一至两年。我们的管理层认为,总的来说,我们与员工的关系是良好的。
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目录
对于我们设在欧洲联盟国家的子公司的雇员,我们已经按照欧盟的指令建立了EWC。EWC作为我们的欧盟子公司和员工之间的沟通渠道和协商机构。所有当选的EWC国家雇员代表每年至少举行一次会议,高级管理人员出席年度EWC论坛会议。
EWC有权被告知对雇员利益有重大影响的任何特殊情况。为了以高效率和有效的方式促进这一进程,环境卫生委员会选出了一个特设委员会,每年至少与一个高级管理代表团举行4次会议,讨论与该委员会有关的任何事项。
EWC代表根据有关国家的法律原则或惯例选出,任期四年,而国家间的代表分配则受欧盟指令的制约。
股份所有权
项目7.A.
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目录
项目7.大股东和关联方交易
A. |
大股东 |
我们有两类普通股:A类普通股和B类普通股。除票面价值、表决权和转换权外,我们的A类普通股和B类普通股的持有人的权利是相同的。每个A类普通股每股有权投一票。B类普通股每股有十票表决权。每种B类普通股可随时根据持有人的选择转换为A类普通股,并在某些例外情况下,转让给第三方时转换为A类普通股。
下表列出截至2019年12月31日我国流通股的实益所有权信息:
|
|
获实益的股份 |
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A类普通股(I) |
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B类普通股 |
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占总数的百分比 |
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受益所有人的姓名 |
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股份 |
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% |
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股份 |
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% |
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投票功率 |
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ARD Finance S.A.(二) |
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— |
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— |
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181,826,382 |
|
76.9% |
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|
|
82.8% |
集团金融控股有限公司(三) |
|
— |
|
— |
|
35,869,618 |
|
15.2% |
|
|
|
16.3% |
峡谷资本顾问有限责任公司(IV) |
|
2,905,318 |
|
15.6% |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
富达管理研究公司(四) |
|
1,675,321 |
|
9.0% |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
私人管理集团公司(四) |
|
1,601,398 |
|
8.6% |
|
— |
|
|
|
|
|
|
Clearbridge投资有限责任公司(四) |
|
1,323,445 |
|
7.1% |
|
— |
|
|
|
|
|
|
惠灵顿管理公司 |
|
1,184,184 |
|
6.3% |
|
— |
|
|
|
|
|
|
施罗德投资管理公司北美公司(四) |
|
1,053,070 |
|
5.6% |
|
|
|
|
|
|
|
|
复兴技术有限责任公司(四) |
|
942,193 |
|
5.0% |
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|
|
|
|
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|
|
我们的董事和关键管理 |
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保罗·库尔森 |
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* |
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* |
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— |
|
— |
|
|
|
* |
戴维·马修斯 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
|
|
* |
肖恩·墨菲 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
|
|
* |
约翰·戈特 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
|
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* |
杰拉尔德·莫洛尼 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
|
|
* |
布兰登·道林 |
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* |
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* |
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— |
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— |
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* |
霍顿南联盟 |
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* |
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* |
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— |
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— |
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* |
菲利普·哈蒙德 |
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* |
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* |
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— |
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— |
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* |
达米安·奥布赖恩 |
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* |
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* |
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— |
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— |
|
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* |
Hermanus Troskie |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
|
|
* |
爱德华·怀特 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
|
|
* |
奥利弗·格雷厄姆 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
|
|
* |
约翰·希恩 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
|
|
* |
作为一个集团的所有董事和关键管理人员 |
|
257,268 |
|
1.4% |
|
— |
|
— |
|
|
|
* |
(i) |
A类普通股占集团流通股的7.9%。 |
(Ii) |
ARD财务S.A.是母公司100%的子公司。 |
(Iii) |
ARD集团财务控股有限公司是母公司100%的子公司。 |
(Iv)根据提交本年度报告之日的最新公开文件。
*代表少于1%或没有A类普通股的实益所有权。
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81
目录
母公司可被视为ARD Finance S.A.和ARD Group Finance Holdings S.A.持有的B类普通股的最终受益所有人。母公司约有400名记录股东和由9名董事组成的董事会。任何股东都不能选举多数董事,也不能对董事会的行为行使否决权。一家由我们的董事长兼首席执行官保罗·库尔森(PaulCoulson)拥有的公司,拥有母公司大约25%的普通股。通过其在约曼集团的非控股权益,该公司还拥有母公司大约34%的普通股股份。
B. |
与党有关的信息 |
与我们母公司的关系
我们的股份目前由母公司间接持有。我们的母公司继续对我们董事会的组成和任何其他需要我们股东批准的行动进行控制。
股东协议
与我们的首次公开募股有关,我们签订了股东协议,作为本年度报告的一个证物。“股东协议”除其他外涉及:
(i) |
(B)与我们的母公司在我们的首次公开募股前与我们的业务有关的安排和其他义务有关的承担、赔偿和分配利益和责任以及与我们的业务有关的债务的相互免除有关的事项; |
(Ii) |
我们有义务合作向我们的母公司提供信息,并采取合理要求的其他行动,以促进母公司管理其在公司的投资和遵守政府或合同义务的能力,包括根据第2023年到期的7.125%/7.875%高级有担保Toggle Notes(统称为“2023 Toggle Notes”)或其任何替换说明所承担的报告义务,为诉讼辩护,编制纳税申报表,编制财务报表或必须向证券交易委员会或任何监管当局(包括任何证券交易所)提交的文件,或管理任何税务审计; |
(Iii) |
我们承认,预计在未来某个日期会发生重组事件(定义为母公司和/或其子公司的股东将通过股息、分配、交换要约或其他方式获得我们若干普通股的直接所有权(按其各自在母公司和/或其子公司的所有权利益的比例);但在该等事件中,该等股东所收取的B类普通股总数,须大致相同或少于(按分数股份计算)母公司及/或其附属公司在紧接该事件发生日期前所拥有的B类普通股数目),以及我们同意采取由我们承担费用进行重组所需的行动; |
(Iv) |
我们打算向所有股东支付股利,其数额至少足以使母公司能够按照适用的法律、合同义务和我们的章程履行2023年托格票据或其任何替代票据下的现金利息支付义务;以及 |
(v) |
我们的协议,只要2023年的“托格尔票据”或其任何替代票据尚未兑现,即不同意,也不允许我们的子公司同意对支付股息的限制,这些限制在实质上比我们IPO结束之日存在的任何合同或协议所规定的限制更为严格,除非这种限制不会对我们支付上文第(4)款所述股息的能力产生重大不利影响(在作出这种限制时应作出这种决定)。 |
Ardagh群S.A.
82
目录
注册权利协议
我们已与母公司签订了注册权利协议。“注册权利协议”向符合资格的持有人提供惯常的“索取”、“搁置”及“背回”注册权利,包括(I)母公司及其附属公司持有我们的B类普通股;(Ii)在重组过程中收到的B类或A类普通股的任何合资格持有人(如“第10 B.B项-备忘录及章程”所界定的);及(Iii)某些根据“注册权利协议”获得至少5%的可注册证券的登记权利受让人。“登记权利协定”规定,我们和符合条件的持有人将就与此类登记有关的某些责任相互提供惯常的赔偿。
关联方事务
关于更多信息,请参阅本年度报告其他部分所载经审计的合并财务报表中的“与缔约方有关的附注27”。
自本年度报告其他部分所列财务报表核准之日以来,没有重大的关联方交易。
Toggle Notes
在2019年11月,母公司发行了(I)总额为11.3亿美元的本金总额为6.500%/7.250%的高级有担保托格票据,到期日期为2027年(“美元托格债券”),以及(Ii)总计10亿欧元的本金总额为5.000%/5.750%的高级有价证券Toggle票据,除其他外,用于赎回2023年的Toggle票据,是母公司的高级义务,不是我们或我们子公司的义务。然而,我们期望母公司指导我们的事务,以便遵守“Toggle Notes”的惯例契约和违约事件,其中包括限制母公司承担债务、授予留置权和进行投资的能力。
Toggle票据的利息全部以现金支付,但如下所述:
如果利息期可用于还本付息的现金(如下所定义):
(i)等于或超过75%,但少于应付现金利息总额的100%,则母公司可根据其选择,通过增加未偿还的Toggle票据的本金或发行本金相等于该利息的本金(“母公司PIK利息”),选择对当时未付的Toggle票据本金的25%支付利息(“母公司PIK利息”);
(Ii)等于或超过应付现金利息总额的50%或以上,但少于75%,则母公司可根据其选择,选择以当时未付本金的50%为母公司PIK利息;
(Iii)相等于或超过应付现金利息总额的25%或以上,但少于50%,则母公司可选择就当时的Toggle Notes未清本金的75%支付利息,作为母公司PIK利息;或
(Iv)低于应付现金利息总额的25%,则母公司可根据其选择,选择支付当时未付本金的100%作为母公司PIK利息。
“可用于还本付息的现金”的定义是:等于(I)在母公司持有的所有现金和现金等价物的总额(不重复),但有某些例外;(Ii)可合法允许支付给母公司的所有股息和其他分配的最高数额(如果有的话)。
Ardagh群S.A.
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目录
在执行所有公司、股东或其他类似行动(包括信托及其他董事的职责)后,由母公司所有受限制的附属公司支付现金利息,以支付该等款项所需的款项、适用法律下的规定,以及对本公司附属公司在融资或其他合约安排中某些限制性合约及条文所容许的支付股息或分配能力的所有限制或限制。
在2022年11月15日之前的任何时间,母公司可按本金的100%,再加上应计利息和未付利息(如有的话)以及在赎回日期(不包括在内)应付的任何其他金额,再加上适用的“完全”赎回溢价,赎回托格债券。除下文所述强制性赎回条款另有规定外,在2022年11月15日或之后的任何时间,母公司也可以103.250%的价格赎回全部或部分美元托格债券,并/或以102.500%的价格赎回欧元托格债券的全部或部分,溢价均在该日期后下降。
在2022年11月15日之前的任何时候,母公司必须出价购买美元托格债券或欧元托格债券,其净现金收益由母公司或母公司的某些控股公司以(I)至少回购票据本金104%的购买价格出售,另加购买日的应计利息和未付利息。
为使某些交易符合“Toggle Notes”的契约,母公司可不时将金额存入代管帐户。这些金额将用于为购买和赎回Toggle票据提供资金。在2022年11月15日,母公司将被要求使用代管账户中的任何资金,以相当于回购的Toggle票据本金104%的购买价格回购Toggle Notes,外加购买日期的应计利息和未付利息。
在2022年11月15日或之后的任何时间,母公司应赎回美元托格债券和欧元托格勒债券,并以母公司或母公司某些控股公司出售我们普通股的某些销售所得的净现金收益,以103.250%的收购价购买美元Toggle票据和102.500%的欧元Toggle票据,每种债券的溢价均在该日后下降,加上应计利息和未付利息(如果有的话),至赎回日(不包括在内)。
在被视为控制权变更的事件中,母公司必须出价以本金的101%的赎回价格购买所有未偿还的Toggle债券,外加截至购买日期的应计利息和未付利息(如果有的话)。
此外,我们的母公司必须直接或间接地享有至少80%的总投票权和67%的经济权利。
由母公司发行的Toggle票据是以我们发行的所有合格B级普通股的质押方式担保的。
涉及相关人员事务的策略
我们的董事会通过了一项书面政策,我们称之为关联方交易政策,用于审查我们参与的任何交易、安排或关系,如果涉及的金额超过12万美元,而我们的一名执行干事、董事或受益所有人拥有A类普通股或B类普通股(或其直系亲属)5%以上的股份(或其直系亲属),则每一人都有直接或间接的重大利益。
C. |
专家和律师的利益 |
不适用
Ardagh群S.A.
84
目录
项目8.财务信息
A. |
合并报表和其他财务信息 |
综合财务报表见本年度报告第18项。
法律或仲裁程序
我们不时卷入在正常业务过程中产生的各种索赔和诉讼,例如雇员索赔、与我们供应商的纠纷、环境责任索赔和知识产权纠纷。
2015年,德国竞争主管机构(联邦卡特尔办公室)开始调查德国金属包装制造商的做法,包括Ardagh的食品和特种金属包装业务,该公司被出售给Trivium。2018年,欧盟委员会接管了这项调查,德国的调查因此结束。Ardagh同意就Trivium在这次调查中可能遭受的某些损失提供赔偿。欧洲委员会的调查正在进行中,在现阶段,对可能出现的任何指控的程度尚不确定。因此,没有任何规定得到承认。
2017年4月21日,美国的一个陪审团判给该集团美国玻璃包装业务前Verallia北美公司(“VNA”)5 000万美元的赔偿金,涉及据称被VNA侵犯的两项专利中的一项。2018年3月8日,初审法官确认了陪审团的裁决。2019年7月12日,美国联邦巡回上诉法院确认了地区法院2018年3月的裁决。案件是在Ardagh收购VNA之前提出的,Ardagh和VNA的卖方之间有习惯上的赔偿。仲裁程序正在进行,以强制执行赔偿。2019年10月8日,Ardagh向原告支付了法院裁决和相关利息。2019年12月31日终了年度的结果包括税后补偿金的应收款项。
除上述法律事项外,专家组还参与了在其正常业务过程中产生的某些其他法律程序。专家组认为,无论是单独的还是总体上,这些诉讼都不会对其业务、财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。
红利策略
我们目前支付,并打算支付我们的A类和B类普通股每股0.14美元的季度现金股息。我们向持有我们A类或B类普通股的人提供选择以欧元收取股息的选择权。
我们是一家在卢森堡注册的控股公司。我们依靠全资子公司支付给我们的股息来支付股利(如果有的话)给我们的股东。我们透过分红从附属公司取得足够资金的能力,受到有关附属公司负债的协议条款的限制,包括有关有担保债券及高级债券的契约。这些契约包含标准的高收益债务契约,包括限制付款契约。
在不违反卢森堡法律的情况下,董事会可以宣布中期红利。在正常情况下,股东大会将被要求将当年支付的中期股息宣布为最后一次。因中期股息而支付的款项超过股东大会随后批准的股利数额的,在多付的范围内,应视为已支付下一次股利。股东可以在股东大会上申报股利,但按照章程规定,股利不得超过董事会建议的数额。股息只能从根据卢森堡法律确定的公司可自由分配的准备金中申报。
Ardagh群S.A.
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目录
此外,根据母公司发行的Toggle票据的契约条款,母公司必须(1)以现金支付Toggle Notes到期的利息,除非它有权根据可用于债务服务的现金的金额,将不超过当时未付本金的某个特定百分比的Toggle票据作为PIK利息(在此定义)支付利息;(Ii)在应付现金利息的范围内,使我们和母公司的其他受限制子公司(包括我们的子公司)接受所有这些股东,公司和其他必要或适当的行动,以允许作出任何这类股利或其他分配或其他形式的资本回报,只要任何这类股东和公司及其他行动不违反适用的法律,否则这些行动将符合有关公司的信托人和董事的职责。
我们预计,预期的季度股息将足以使母公司履行其在“Toggle Notes”下的现金利息义务;然而,由于我们的股息将以美元申报,而母公司对Toggle债券的利息债务是以美元和欧元组合支付的,汇率波动可能会影响母公司利息债务的数额,这可能要求我们在出现任何短缺的情况下,向A类和B类普通股的持有者发放特别股息。
B. |
重大变化 |
{Br}自本年度报告其他部分所列财务报表核准之日以来,没有发生重大变化。请参阅本年度报告其他地方的合并财务报表附注29,以了解本报告所述期间后发生的事件的详情。
项目9.报价和列表
A. |
提供和列出详细信息 |
我们的A类普通股在纽约证券交易所上市,代号为“ARD”。
B. |
分配计划 |
不适用
C. |
市场 |
纽约证券交易所(“NYSE”){Br}
D. |
出售股东 |
不适用
E. |
{Br]稀释 |
不适用
F. |
问题的费用 |
不适用
Ardagh群S.A.
86
目录
项目10.附加信息
A. |
股份资本 |
不适用
B. |
备忘录和公司章程 |
我们于2017年3月6日提交的表格F-1(303-214684)的第5号修正案中“股本说明”和“卢森堡公司法与特拉华州公司法的比较”标题下的信息被纳入此处。除公司财务报表所反映的未偿股本增加外,公司的章程没有任何变化。
C. |
材料合同 |
由于集团将其食品和特种金属包装业务与Exal业务合并为Trivium,集团与Exal(“Element”)和Trivium的控股公司签订了一项交易协议,日期为2019年7月14日,修订日期为2019年10月31日,结果(1)将集团的食品和特殊金属包装业务转移到Trivium,以换取Trivium约26亿美元的现金收益和大约42%的Trivium股权;(2)将Element Exal业务转让给Trivium,以换取Trivium约58%的股权。发行给Ardagh和Element的权益须按惯例进行结算后调整,以反映截至收市日被捐助企业的净债务、现金和净营运资本的数额。Ardagh同意就Trivium在欧洲委员会对金属包装制造商的调查中可能遭受的某些损失提供赔偿。见“项目8.财务资料-法律或仲裁程序”。关于Trivium的更多信息,见“项目4.-公司信息-B.业务概述-合资企业”。
D. |
Exchange控件 |
{Br}卢森堡目前没有任何立法或其他法律规定限制资本的进出口,包括提供现金和现金等价物供我们的附属公司使用,或限制向不居住在卢森堡的A类普通股的持有者支付股息,但根据联合国和欧盟制裁限制派息和其他付款的规定除外。根据卢森堡法律或条款,对非卢森堡国民持有或投票A类普通股的权利没有任何限制。
E. |
税收 |
美国联邦所得税考虑因素
下面的摘要是对美国联邦所得税中有关美国股东购买、拥有和处置我们A类普通股的重要考虑因素的讨论(如下所示)。这次讨论只涉及持有我们A级普通股的美国持有者,作为美国联邦所得税的资本资产。此外,这种讨论假定美国持有者是美国卢森堡所得税条约第4条所界定的合格“缔约国居民”。这一讨论的依据是美国的税法,包括经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)、根据该法颁布的国库条例,以及在每种情况下在本函之日生效的行政和司法决定。上述所有权力机构都可能发生变化,这种变化可以追溯适用,并可能影响下文所述的税收后果。不能保证美国国内税务局(“国税局”)或美国法院将同意本讨论中所述的税收后果。
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根据投资者的特殊情况,这一讨论没有涵盖美国联邦所得税可能与投资者有关的所有方面,包括对净投资收入或替代最低税率可能适用医疗保险缴款税、美国联邦所得税以外的任何联邦税收后果(例如美国联邦赠与或遗产税后果),或美国联邦所得税对受特殊待遇的投资者的联邦所得税后果(如银行或其他金融机构、保险公司、免税实体、受监管的投资公司、房地产投资信托等);对替代最低税率负有责任的投资者;美国侨民;证券或货币交易商;证券交易商;直接、间接或建设性地拥有公司10%或10%以上股权的人;将持有A类普通股作为美国联邦所得税用途跨国界、套期保值交易或转换交易的一部分的投资者;或功能货币不是美元的美国持有者)。
此外,2017年12月22日颁布的2017年减税和就业法案,包括对美国联邦个人和企业所得税的重大修改,自2018年1月1日起生效。虽然新法律大幅度降低了公司税率,但新法律和根据该法颁布的拟议和最后条例的所有后果,包括意外后果(如果有的话),目前尚不清楚。为免生疑问,这项讨论并没有涵盖“守则”第965条(过渡至参与豁免税制后的递延外国入息的处理)或“守则”第245 A条(扣除外国来源-国内公司从指定的10%拥有的外国公司收取的股息部分)的任何影响。
没有要求国内税务局(“国税局”)就影响我们或我们股东的任何事项作出裁决。在此所作的陈述可受到国税局的质疑,如果受到质疑,经法院复审后不得持续。
如此处所用,“美国持有人”是美国联邦所得税用途的A类普通股的受益所有人;(1)是美国公民或居民的个人;(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组织的公司(或任何其他实体,可作为美国联邦所得税征税的公司);(3)不论其来源如何,其收入均应包括在美国联邦所得税的总收入中的财产;或(Iv)信托,如果(A)美国法院能够对信托的管理行使主要监督,而一名或一名以上的美国人控制信托的所有重大决定;或(B)为了美国联邦所得税的目的,有一项有效的选举将信托视为国内信托。
如果任何被列为用于美国联邦所得税目的的合伙企业的实体或安排投资于A类普通股,美国对合伙企业合伙人的税收待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业的投资者或合伙企业的合伙人应就A类普通股的收购、所有权和处置对美国联邦所得税的影响咨询税务顾问。
下面对美国联邦所得税后果的讨论仅供一般参考。所有投资者应根据其特殊情况,就获取、持有和处置A类普通股的税务后果,包括其他联邦、州、地方、外国和其他税法的适用性和效力,以及税法可能的修改,征求税务顾问的意见。
分布
在下文“-被动外国投资公司”下讨论的情况下,在A类普通股上所作的分配(不减少任何卢森堡预扣的税)一般将作为外国来源的普通收入列入美国霍尔德的总收入,但在实际或建设性地收到分配的应纳税年度内,这种分配是从我们的当期或累积收益和利润中支付的(按美国联邦所得税的目的确定)。一般情况下,分布超过我们目前的和累积的
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目录
收益和利润将被视为美国股东在A类普通股中的调整税基范围内的非应税资本回报,此后将被视为处置我们A类普通股的资本收益。
在符合某些持有期要求和其他条件的情况下,支付给个人和其他非A类普通股股东的股息可以享受通常适用于长期资本利得的特别减息率,如果股息是美国联邦所得税用途的“合格股息”的话。如果(A)我们的A类普通股很容易在纽约证券交易所交易,或(B)该公司有资格享受与美国的一项全面所得税条约的利益,而美国国税局已经批准了符合条件的股利规则,并且满足了某些其他要求,则就A类普通股收取的股息可以是有条件的股息。尽管如此,就A类普通股而收取的股息,如(I)该公司是一间被动的外国投资公司(“PFIC”),而该公司是根据守则第1297(A)条在支付股息的年度内或在上一个应课税年度内,或(Ii)该公司首次根据守则第7874(A)(2)(B)条成为“代用外国法团”(作为本地法团的替代外国法团除外),则该公司将不会是符合条件的股息。因此,只要我们不是或不会成为PFIC或“代理外国公司”,只要我们的A类普通股在纽约证券交易所上市,我们A类普通股的股息将是合格股息。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问,关于他们的特殊情况的股息优惠利率的可用性。在A类普通股上收到的分配将不符合公司所获股息扣除的资格;, 某些10%的公司股东可根据第245 A条(对外国来源-国内公司从指定的10%拥有的外国公司收取的股息部分的扣减)(如适用的话)获得扣减的资格。
A类普通股的分配将以美元支付,并选择美国持有者接受欧元支付的金额。选择接受欧元分配的美国持有者应就这种选举在其特殊情况下的影响征求税务顾问的意见。
卢森堡的预扣税效应
{Br}如“重大卢森堡税收考虑”中所述,根据卢森堡现行法律,A类普通股股利的支付一般须缴纳15%的卢森堡预扣税。根据美国-卢森堡条约,这一比率一般不会降低。就美国联邦所得税的目的而言,美国的持有者将被视为收到了卢森堡预扣的税额,并向卢森堡税务当局支付了预扣税。因此,作为美国联邦所得税用途的总收益中,由美国持有者支付股息的股息收入数额可能大于美国持有者实际收到的现金数额。
在受某些限制和限制的情况下,只要美国持有者选择不对该应税年度的任何非美国税种扣减任何非美国预扣税(包括任何卢森堡预扣税),美国持有者就可以为美国联邦所得税的目的申请外国税收抵免。
为外国税收抵免限制的目的,外国来源收入分为四个“篮子”之一,任何篮子中对外国所得税的抵免仅限于可分配给该收入的美国联邦所得税。A类普通股的股息一般构成“被动收入”篮子中的外国来源收入,其中一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、利息等价物和名义本金合同的收入、外币收益和某些其他类别的收入,但例外情况除外。如果美国股东收到的股息符合通常适用于上述“-分配”项下长期资本收益的特别减让率,在计算外国税收抵免限额时所考虑的股息数额一般将限于股息总额,乘以通常适用于股息的最高税率。美国股东可能无法要求外国税收抵免(并可能被允许扣减)的非美国预扣税,包括任何卢森堡预扣税,如果美国持有人没有持有至少16天的股票在31天期间开始的15天前的股息。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问。
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与外国税收抵免和扣减有关的规则很复杂。美国持有者应就这些规则在其特殊情况下的适用咨询税务顾问。
出售、交换或其他应税处分
在下文“-被动外国投资公司”下讨论的情况下,美国持有人一般会确认A类普通股的出售、交换或其他应税处置的资本损益,其数额相当于在出售、交换或其他应税处置中实现的数额与其在A类普通股中的调整税基之间的差额(如果有的话)。甲类普通股经调整后的税基,一般相等于该等A类普通股的成本。如果美国股东持有A类普通股超过一年,资本损益即为长期资本损益。对于非美国公司股东来说,长期资本收益一般要按优惠税率征收美国联邦所得税。资本损失的可扣减性受到重大限制。
美国持有者对A类普通股的出售、交换或其他应税处置所承认的任何损益,一般将视为美国外国税收抵免的美国来源损益。因此,如果A类普通股的出售、交换或其他应税处置产生的任何收益须缴纳非美国税,美国持有者可能无法从其美国联邦所得税负债中获得抵免或要求扣减,因为该收益一般不符合外国来源收入。美国持有者应就外国税收抵免或与出售、交换或其他应纳税处置的A类普通股所实现的收益有关的非美国税收的可得性咨询他们的税务顾问。
参见下文“-被动外国投资公司”,讨论适用于A类普通股的出售、交换或其他应税处置的更不利规则,如果该公司是或成为美国联邦所得税用途的PFIC。
被动外国投资公司&代理外国公司地位
公司认为它不是2019年应纳税年度美国联邦所得税的PFIC,根据公司业务的性质、公司收入的预计构成以及公司资产的预计组成和估计公平市场价值,该公司预计不会在2020年或可预见的将来成为美国联邦所得税的PFIC。然而,公司是否是PFIC的确定是在相关的应税年度结束后每年进行的。因此,该公司有可能被归类为PFIC,这取决于公司业务性质的变化、其资产或收入的构成以及其市值的变化。因此,不能保证公司在任何特定的应税年度内都不会成为PFIC。
非美国公司一般为美国联邦税收的PFIC,在任何应税年度,在按照适用的前瞻性规则考虑到公司和某些子公司的收入和资产后,还包括:
(i)其总收入中至少75%为“被动收入”;或
(Ii)其总资产的平均季度价值(可部分由A类普通股的市值决定,但可能有变动),至少有50%可归因于产生“被动收入”或为生产“被动收入”而持有的资产。
用于这一目的的被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金和商品(在活跃贸易或业务中出售的商品除外)和证券交易的某些收益。
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该公司认为,在2019年的应税年度,它不是美国联邦所得税的代理外国公司,而且公司也不希望在2020年或可预见的将来成为美国联邦所得税的代理外国公司。然而,该公司是否是一家代理外国公司的决定是实时的。因此,不能保证该公司在任何特定的应税年度内都不会成为外国公司的代用品。
非美国公司通常是美国联邦税收方面的代理外国公司,根据该交易:
(i)它获得了(2003年3月4日以后)一家美国公司所拥有的全部财产;
(Ii)收购后,美国公司的前股东至少持有外国收购公司60%的股份(通过投票或价值);
(Iii)包括外国收购公司在内的扩大后的附属集团,与扩大后的附属集团的业务活动总额相比,在该外国收购公司的组织或创建国没有实质性的业务活动。
如果在美国股东持有A类普通股的任何应税年度,公司被视为PFIC,则美国持有人在出售或其他应纳税处置(包括某些认捐)时确认的任何收益(包括某些认捐)通常将按比例在美国持有人持有这类A类普通股的期间内分配。分配给销售年度或其他应税处置年度以及公司成为PFIC前几年的数额将作为普通收入征税。分配给彼此应税年度的数额将按该应税年度对个人或公司有效的最高边际税率征税(不论美国持有人的实际税率如何,也不因任何损失而减少),并将对可归因于所分配数额的税款征收利息,以反映递延税款的价值。此外,如美国持有人就A类普通股所收取的任何分配,超过在过去3年或美国持有人持有期(以较短者为准)就该A类普通股而收取的年平均分配额的125%,则该分配须按上文所述的与收益相同的方式课税。
某些选举可能会导致A类普通股的替代治疗(如市价待遇)。只有当A类普通股被认为是“可流通的股票”时,才能进行市场交易的选择,这通常包括定期在合格交易所(如纽约证券交易所)进行极少量交易的股票。不能保证A类普通股被认为是定期在合格交易所交易,因此被认为是“可上市的股票”,用于pfic的市价选择。每个美国持有者都被鼓励咨询其税务顾问,以确定在他们特定的情况下是否可以进行市场标记选举或是否可取。该公司不打算准备或提供使美国持有者能够进行“合格选举基金”选举的信息。
美国的持有者应就公司可能的PFIC和/或代理外国公司的地位以及在任何应税年度公司是PFIC和/或代理外国公司对他们造成的后果,咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份保留
一般而言,对美国持有的A类普通股,出售或其他处置所得的股息和收益可被要求向美国国税局报告,除非美国持有人是豁免收款人,并在必要时证明这一事实。此外,不属于豁免收件人的美国持有者可能会被备份扣缴(目前的扣缴率为28%),除非它提供了纳税人的身份号码,并以其他方式符合适用的认证要求。
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备份预扣缴不是额外的税。作为备用预扣缴的款项可以贷记到美国霍尔德的美国联邦所得税负债中,并可能使美国的持有者有权得到退款,前提是及时向美国国税局提供适当的信息。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣缴制度的应用与其税务顾问进行协商。
外国金融资产报告
某些非公司的美国持有者必须报告关于非通过某些金融机构帐户持有的A类普通股的投资的信息。没有报告所需信息的美国持有者可能会受到严重的处罚。鼓励潜在投资者就其投资A类普通股所产生的这些义务和任何其他报告义务与其税务顾问进行协商。
材料卢森堡税收考虑因素
卢森堡税收考虑
讨论范围
本摘要以卢森堡法律为基础,其中包括1967年12月4日经修正的所得税法、1936年12月1日经修正的“1936年12月1日市政营业税法”和1934年10月16日经修正的净财富税法,我们将其统称为“卢森堡税法”、根据该法颁布的现行和拟议的条例,并公布了司法决定和行政声明,每一项都在本函之日生效。除所得税、企业所得税、市政营业税、预扣税和净财富税外,这一讨论一般不涉及卢森堡税收的任何方面。这一讨论虽然不是对持有和处置A类普通股可能产生的所有税务后果进行完整的分析或列出,但涉及的是实质性的税收问题。此外,不能保证卢森堡税务当局不会质疑卢森堡下文所述的任何税务后果;特别是法律和(或)行政惯例的变化,以及有关事实和情况的变化,可能会改变下文所述的税务考虑。
就本讨论而言,“卢森堡持有人”是卢森堡所得税的A类普通股的任何实益所有人:
1.根据经修正的“卢森堡所得税法”第2条居住的卢森堡个人;或
2.根据经修正的“所得税法”第159条根据卢森堡法律组建的公司或其他应纳税的实体。
A类普通股的“非卢森堡持有者”是指不是卢森堡股东的持有人。就本摘要而言,“持有人”或“股东”是指卢森堡持有人或非卢森堡持有人,或两者兼有,视情况而定。
此讨论不构成税务建议,仅作为一般性指南。然而,这份摘要虽然不是详尽无遗的,但涉及的是实质性的税收问题。股东还应就公司A类普通股的所有权和处置所产生的卢森堡税收后果咨询自己的税务顾问。本摘要只适用于持有公司A类普通股作为资本资产的股东,而不适用于其他类别的股东,如证券交易商、受托人、保险公司、集体投资计划以及凭借办事处或就业而拥有或被视为已在公司资本中获得其A类普通股的股东。
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公司
该公司是卢森堡的一个税务居民实体,因此要缴纳卢森堡公司所得税、市政营业税、预扣税和净财富税。
公司所得税/市政营业税
卢森堡常驻公司对其全球收入征收公司所得税和市政营业税,2020年全球税率(包括团结附加费)为24.94%(根据该公司在卢森堡市成立)。这一税率包括17%的企业所得税税率、1.19%的团结附加税(企业所得税税率的7%)和6.75%的市政营业税税率。
根据卢森堡的“参与豁免”规则,出售子公司符合条件的投资的股息收入、清算收益和资本净利一般免征企业所得税和市政营业税,其中还包括具体的反混合和反滥用规则。根据卢森堡的参与豁免制度,公司从符合资格的子公司收到的股息、清算收益和公司出售对符合资格的子公司的投资所得的资本收益应免除公司所得税和市政营业税。
自2019年1月1日以来,卢森堡一直在经营外国控股公司(CFC)规则。cfc规则适用于特定条件,其影响是在卢森堡母公司一级对来自低税率的外国子公司或常设机构的未分配利润进行归属和征税。在卢森堡,cfc收入将缴纳公司所得税,但不需缴纳市政营业税。
净财富税
卢森堡常驻公司每年对其全球净财富征收高达5亿欧元的净财富税,税率为0.5%。然而,0.05%的减幅适用于超过5亿欧元的净财富基数部分。对子公司的合格投资一般免征净财富税。因此,公司持有的符合条件的投资的公平市场价值应免征净财富税。
根据公司的资产负债表组成,每年可申请最低净财富税(535欧元至32,100欧元)。
登记税
卢森堡公司的股票发行和资本增加须缴纳75欧元的卢森堡统一登记税(这一统一登记税实际上应在卢森堡公司章程任何修改后缴纳)。
股东
下面讨论的税务后果,虽然不是对可能与我们股东有关的所有可能的税务后果的完整分析或清单,但在实质上是完整的。股东应就与公司A类普通股的所有权、出售或其他处置有关的税务后果咨询自己的税务顾问。
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卢森堡股息和类似分配所得税
非卢森堡居民持有人将无须就公司A类普通股的股息收入及类似分配征收卢森堡所得税,除非该等股份可归因于该非卢森堡居民持有人在卢森堡维持的常设机构或固定营业地点。然而,股息和类似的分配一般要缴纳卢森堡预扣税。我们假设非居民持有者居住在税务条约国。我们将不考虑持有者可能是非税条约国居民的情况。
卢森堡居民个人持股人将对公司A类普通股的股息收入和类似分配征收卢森堡个人所得税。在某些条件下,卢森堡个人所得税将按累进税率征收,税率为股息总额的50%。应纳税股息还须按卢森堡社会保障协会下属卢森堡居民的净收入1.4%的比例缴纳依赖保险金。每年对私人收入的依赖保险缴款不超过24.79欧元,被认为为零。在卢森堡,第一笔投资收入(包括股息和其他类型的投资收入)1,500欧元(合合3,000欧元)免征个人所得税。此外,与投资有关的费用可以免税。
如果符合某些条件,卢森堡常驻公司可受益于卢森堡在收到的股息方面的参与豁免:(A)持有者的A类普通股至少占公司发行股本总额的10%,或成本价格至少为1,200,000欧元;(B)这种符合资格的股份持有期至少为12个月,或卢森堡公司实体承诺继续持有这种有资格的股份,直至该实体连续持有至少12个月的最低股份为止。
如果居住在其他欧盟成员国的应税公司分配的股息是避税计划(一般反滥用规则)的一部分,或在某些情况下,位于另一个欧盟成员国或欧盟以外的付款人可扣减这种分配(反混合规则),则不对卢森堡居民公司适用卢森堡参与豁免。
如果卢森堡参加豁免的条件未得到满足,上述50%的豁免也可适用于卢森堡居民公司收到的股息。
卢森堡财富税
非卢森堡股东不需缴纳卢森堡财富税,除非持有人的A类普通股可归因于非卢森堡持有人在卢森堡维持的常设机构或固定营业地点。
卢森堡居民个人持有者不需缴纳卢森堡财富税。卢森堡法人实体持有人将对公司资本中持有的A类普通股征收卢森堡净财富税,除非这些股份至少占公司已发行股本的10%,或成本价格至少为1,200,000欧元。
卢森堡处置A类普通股后的资本收益税
非卢森堡持有者在下列情况下将因资本利得而征收卢森堡所得税:
· |
持有人的A类普通股可归因于该非卢森堡持有人在卢森堡维持的常设机构或固定营业地点。在这种情况下,非卢森堡 |
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除非参与豁免适用,否则持有人须确认出售该等股份的资本损益,而该等股份须缴付所得税及市政营业税;或 |
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在出售公司A类普通股之前的5年内的任何时间,持股人和近亲持有的股份占公司已发行股本总额的10%以上(直接或间接),而出售的股份在收购或持有上述股份后6个月内已被处置(或视为已处置),已成为卢森堡居民纳税人超过15年,并在股份处置前不到5年成为非居民纳税人,但不得援引避免双重征税条约的任何规定来推翻这一国内法结果。 |
对于非卢森堡个人持有者,原则上不应对出售A类普通股征税,如果该个人持有人是税务条约国的居民。
卢森堡居民个人在下列情况下将因资本利得而缴纳卢森堡所得税:
· |
如果A类普通股(1)代表一家企业的资产,或(2)是为投机目的(即在收购后6个月内处置),则任何资本收益将按普通所得税税率征税,并按1.4%的费率征收依赖保险金(请注意,“加强基础”机制可适用于将其居住权转移到卢森堡的持有者;以及 |
· |
如果A类普通股不代表一家企业的资产,而卢森堡居民个人在收购后6个月以上处置了这些股份,则资本利得应按总税率的一半征税,如果这些股份属于大量参与的话(即代表股本10%以上的股东,由卢森堡居民个人所有,或与其配偶/注册伴侣和受扶养子女在处置前的任何时候直接或间接)。在这种情况下,在11年内,第一批5万欧元(合税夫妇为100,000欧元)可以免税。此外,资本收益还须按卢森堡社会保障协会下属卢森堡居民持有人的1.4%费率缴纳依赖保险金。 |
不同的规则可能适用于股票交换的情形,这种情况在某些条件下可能是不征税的。
卢森堡法人实体股东将因资本收益而须缴纳卢森堡公司所得税和市政营业税,除非(A)持有者的A类普通股至少占公司发行股本总额的10%,或成本至少为6,000,000欧元;(B)这种符合资格的持股至少持续12个月,或卢森堡公司实体承诺继续持有这种有资格的股份,直至该实体连续持有至少12个月的最低股份为止。与有资格获得豁免的参与直接有关的开支(例如利息开支),只可扣除因某一年度的有关参与而产生的超逾豁免收入的款额。有资格获得豁免的参与的购置费用的减少是可以扣减的。然而,在有资格参加的情况下实现的资本收益的豁免额,将减少与参与有关的任何费用的数额,包括收购成本的减少,这些费用以前减少了公司在卢森堡的应税收入。然而,股利分配导致的收购成本的降低是不可以免税的,因为股息是免税的。如果母公司注销其子公司的部分或全部贷款,价值调整将与参与方的购置成本减少相同,即在计算豁免资本收益时考虑到这一点。
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卢森堡预扣税-分配给股东
卢森堡15%的预扣税对公司股东的股息和类似分配应征收(但在“卢森堡扣缴税豁免-股东分配”项下讨论的例外情况除外)。公司将被要求按这一比率扣留应付给股东的款项,并向卢森堡税务当局支付这些预扣金额。
卢森堡免征预扣税-分配给股东
支付给公司卢森堡和非卢森堡股东的股息和类似分配可免除卢森堡股息扣缴税,条件是:(1)股东是持有公司发行和未偿股本总额至少10%股份的符合资格的法人实体,或以至少1,200,000欧元收购公司A类普通股;和(2)在支付股利时,这些符合资格的股东在公司资本中持有至少12个月的符合资格的股份。如果在分配日未达到至少12个月的保留期,则一旦12个月的保留期得到有效履行,该税首先由卢森堡税务当局扣缴和退还。然而,根据目前的做法,卢森堡税务当局通常接受不征收股息预扣税,前提是承诺不间断地持有至少12个月的符合资格的股份。符合资格的公司股东的例子有:应纳税的卢森堡公司、居住在其他欧盟成员国的某些应税公司、符合条件的常设机构、居住在瑞士的资本公司(不享受豁免)以及在与卢森堡缔结避免双重征税条约的国家中居住的股份资本公司,这些公司完全要缴纳与卢森堡公司所得税相对应的税款(与卢森堡相同的应纳税基础上征收)。与卢森堡缔结避免双重征税条约的国家的居民可根据有关税务条约的规定,要求对扣缴股息税实行降低税率或豁免。
如果分配的收入是避税计划的一部分(一般的反滥用规则),则不对居住在其他欧盟成员国的应纳税公司或其欧盟常设机构适用股息预扣税豁免。
减少卢森堡预扣税-分配给股东
{Br}如上所述,根据卢森堡与其他国家缔结的避免双重征税的某些双边条约的规定,在某些情况下,上述卢森堡股息预扣税可以减少,但仅限于公司直接投资红利。卢森堡签署了避免双重征税的双边条约,其中包括:
安道尔、亚美尼亚、奥地利、阿塞拜疆、巴林、巴巴多斯、比利时、巴西、文莱、保加利亚、加拿大、中国、克罗地亚、捷克共和国、塞浦路斯、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、格鲁吉亚、德国、希腊、格恩西岛、香港、匈牙利、冰岛、印度、印度尼西亚、爱尔兰、马恩岛、以色列、意大利、泽西、日本、哈萨克斯坦、科索沃、老挝、拉脱维亚、列支敦士登、立陶宛、马其顿、马耳他、马来西亚、毛里求斯、墨西哥、摩尔多瓦、摩纳哥、摩洛哥、荷兰、挪威、巴拿马、波兰、葡萄牙、卡塔尔、罗马尼亚、俄罗斯、沙特阿拉伯、圣马力诺、塞内加尔、塞尔维亚;塞舌尔、新加坡、斯洛伐克共和国、斯洛文尼亚、斯里兰卡、南非、韩国、西班牙、瑞典、瑞士、塔吉克斯坦、台湾、泰国、特立尼达和多巴哥、突尼斯、土耳其、乌克兰、阿拉伯联合酋长国、联合王国、美利坚合众国、乌拉圭、乌兹别克斯坦和越南
美国持有者“卢森堡-美国税务条约”规定,有资格享受该条约规定的福利的美国居民可以就超过15%的有价证券股利部分的股息要求退还卢森堡预扣税,即在股利支付实体发行股本总额不到10%的股份上分配股息。鉴于卢森堡国内的预扣税率为15%,美国持有者收到的这些投资组合红利将不再减少。
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卢森堡信贷-对股息和其他分配征收预扣税
卢森堡持有者。在满足某些条件的前提下,假设参与豁免不适用于公司持有人,分配给卢森堡公司或个人的股息总额的一半将分别对卢森堡公司持有人征收卢森堡公司所得税和市政营业税,卢森堡个人持有者只需缴纳卢森堡所得税。所征收的全部或部分预扣税原则上可从适用的税额中扣除。
以上概述的卢森堡税收考虑仅供一般参考。公司的每一位股东应就可能适用于该股东的特殊后果咨询他或她的税务顾问。
F. |
红利和支付代理人 |
不适用
G. |
专家声明 |
不适用
H. |
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我们在每个财政年度结束后120天内向股东提供20-F表格的年度报告,其中载有我们的独立审计员审计的财务报表。我们还在每个季度结束后尽快发布季度收益新闻稿,并在每个会计季度结束后60天内发布载有中期未经审计财务报表的季度报告。我们以表格6-K向证券交易委员会提供这些盈利新闻稿和季度报告,这些报告可在我们https://www.ardaghgroup.com/corporate/investors的网站上公开查阅,并以印刷品形式提供给任何索取副本的股东。
证券交易委员会在www.sec.gov上有一个网站,其中载有报告和信息陈述,以及与我们这样的注册人有关的其他信息,这些信息以电子方式提交给证券交易委员会。关于我们和我们股票的进一步信息,您也可以查看我们的注册声明和报告,以及我们在本网站上向SEC提交或提供的其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件可通过证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索(Edgar)系统获得。
I. |
辅助信息 |
不适用
Ardagh群S.A.
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目录
项目11.市场风险的数量和质量披露
以下有关市场风险的报表与本年度报告所载的历史财务信息有关。
利率风险
在利率风险管理方面,审计委员会的政策是在该集团的固定利率金融工具和浮动利率金融工具之间取得适当的平衡,有时还包括使用利率风险委员会。委员会所取得的平衡取决于任何时候普遍存在的利率市场。
2019年12月31日,集团对外借款为88.1%(2018年:90.1%),加权平均利率为4.6%(2018年:5.4%;2017年:5.5%)。该集团截至2019年12月31日的加权平均利率为4.0%(2018年:5.0%;2017年:4.9%)。
在2019年12月31日保持所有其他变量不变,包括集团的外债水平-浮动利率增加一个百分点将使应付利息增加约1 100万美元(2018年:900万美元)。
货币兑换风险
该集团以美元提交其综合财务信息。公司的功能货币是欧元。
该集团在三个大洲的12个国家开展业务,截至2019年12月31日,其主要货币敞口是美元、英镑、瑞典克朗、波兰兹罗提、丹麦克朗和巴西雷亚尔。货币兑换风险产生于未来的商业交易、公认的资产和负债以及对外国业务的净投资。
由于合并财务报表以美元列报,专家组的结果也受到美元对欧元汇率波动的影响。
该集团因业务单位以其职能货币以外的货币进行的销售或购买而产生的交易型货币敞口有限。
该集团对外国业务有某些投资,其净资产面临外币兑换风险。集团外国业务净资产所产生的货币敞口主要通过以集团主要外币计价的借款和互换进行管理。
这些货币相对于欧元功能货币的价值波动可能对专家组的财务状况和业务结果产生重大影响。专家组认为,从2019年12月31日起,欧元汇率(功能货币)兑所有其他外币升值1%,将使股东权益减少约400万美元(2018年:减少200万美元)。
商品价格风险
该集团面临主要原材料价格的变化,主要是能源、铝和钢。我们的金属饮料包装部门的生产成本暴露在我们的主要原材料,主要是铝和钢的价格变化。铝锭每天在伦敦金属交易所(LME)作为一种大宗商品进行交易,而伦敦金属交易所历来都受到价格波动的影响。由于铝是以美元计价的,美元/欧元汇率的波动也会影响铝锭的欧元成本。欧洲和美洲金属饮料包装铝采购的价格和外汇风险
Ardagh群S.A.
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目录
我们分别支付欧元和美元的固定价格。钢铁价格与其原材料成分、炼焦煤和铁矿石相关的成本是可变的。与铝锭类似,炼焦煤和铁矿石以美元计价。在金属饮料包装欧洲钢铁购买的价格和外币风险是通过进行互换,我们支付固定欧元。炼焦煤套期保值市场是一个相对较新的市场,不具备铝市场的深度,因此,在市场上设置套期保值可能存在局限性。此外,石油及其副产品的相对价格可能会对我们的业务产生重大影响,影响我们的运输、油漆和油墨成本。
在我们没有通过与潜在金属原材料成本有关的合同的情况下,集团使用衍生协议来管理这一风险。该集团依赖活跃的流动性市场和与对手银行的现有信贷额度来承担这一风险。使用衍生合约来管理我们的风险取决于稳健的套期保值程序。随着时间的推移,原材料成本的增加有潜力,如果我们不能通过价格上涨,减少销售量,因此可能会对我们的财务状况产生重大影响。该集团还可能受到铝、钢或其他原材料供应中断的影响,任何无法购买原材料的情况都可能对我们的业务产生不利影响。
我们玻璃包装部门的生产成本对能源价格很敏感。我们的主要能源是煤气和电的成本。近年来,这些能源成本经历了巨大的波动,并对我们的生产成本产生了相应的影响。在占能源成本50%的天然气方面,天然气和石油的成本是连续脱节的,现在只有石油价格的重大变化才会对天然气价格产生影响。天然气价格波动的驱动因素是页岩气的开发(仅限于美国)、欧洲液化天然气的供应情况,因为欧洲和亚洲都在争夺出货量和储存水平。电力价格的波动是由德国的可再生能源政策、逐步淘汰核能发电能力、天然气和煤炭价格的波动以及二氧化碳成本对电价的影响造成的。
由于天然气和电力价格的波动,集团要么在销售合同中列入能源传递条款,要么制定积极的套期保值战略,通过与我们供应商的直接合同安排,在销售合同中没有能源条款的情况下,确定我们的能源成本的很大比例。
在不存在通过合同的情况下,集团的政策是通过与供应商订立远期定价安排来购买天然气和电力,以满足我们今后一年的大部分预期需求。这些合同专门用于获得我们预期的能源供应。本集团不进行净结算,也未在收货后的短时间内出售。该集团利用自己的使用豁免,因此,这些合同被视为可执行的合同。
{Br}本集团通常按预计数量的10%分批建立这些合同职位。没有根据远期定价安排购买的任何天然气和电力都是根据指数跟踪合同或现货价格购买的。截至2019年12月31日,2020年和2021年我们分别有92%和59%的能源风险。
信用风险
信贷风险产生于衍生合同、银行和金融机构持有的现金和存款,以及对集团客户的信贷风险,包括未清应收账款。集团政策是把过剩的流动资金存入存款,只有在公认和信誉良好的金融机构。对于银行和金融机构,只有在可能的情况下接受至少两家信用评级机构的最低评级为“BBB+”的独立评级方。对银行和金融机构的信用评级进行监测,以确保遵守集团政策。违约风险控制在与高质量机构打交道的政策框架内,并通过限制对任何一家银行或机构的信贷敞口来控制。
集团政策是向信誉良好的客户提供信贷。信用风险是在持续的基础上,由集团内有经验的人管理.集团与贸易有关的信贷风险管理政策
Ardagh群S.A.
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目录
应收账款包括定期评估客户的财务可靠性,同时考虑到他们的财务状况、过去的经验和其他因素。在必要时作出规定,并定期监测信贷限额的使用情况。管理层并不期望任何重要的交易对手不履行其义务。信用风险的最大风险敞口由每项资产的账面金额表示。在截至2019年12月31日的一年中,集团十大最大的客户约占持续运营总收入的47%(2018年:48%;2017年:42%)。这些客户没有最近的默认记录。
经营实体持有的超过周转资金管理所需余额的盈余现金转入集团财务处。集团国库将剩余现金投资于有利息的活期账户和定期存款,期限适当,以提供足够的资金空间,如下文所述预测所确定。
流动性风险
{Br}该集团面临流动资金风险,这主要是由于短期和长期债务到期以及业务在一年内的正常流动性周期造成的。该集团的政策是确保从现金结存、现金流动或未动用的银行贷款中获得足够的资源,以确保所有债务都能在到期时得到履行。
为了有效管理流动性风险,集团:
· |
承诺提供能够满足流动资金需要的借款设施; |
· |
与评级较高的对手方保持现金余额和流动投资; |
· |
限制现金余额的到期日; |
· |
借入长期固定利率债务证券所需的大部分债务;及 |
· |
有管理流动性风险的内部控制流程。 |
现金流量预测在集团的经营实体中执行,并由集团财务处汇总。集团库务署监察集团对流动资金需求的滚动预测,以确保该集团有足够的现金应付业务需要,同时在其未动用的借款设施方面,始终保持足够的放款空间,使集团不会违反其任何借款设施的借款限额或契约。这种预测考虑到集团的债务融资计划。
项目12.股票证券以外的证券说明
不适用
第二部分
项目13.违约、股利拖欠和拖欠
无
项目14.对证券持有人权利的实质性修改和收益的使用
不适用
Ardagh群S.A.
100
目录
项目15.控制和程序
A. |
披露控制和过程 |
管理部门保持披露控制和程序,以确保根据“交易所法”在公司报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告,并确保这些信息得到积累,并酌情传达给管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时作出关于所需披露的决定。Ardagh集团的控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证。
管理层在其首席执行官和首席财务官的监督和参与下,对2019年12月31日公司披露控制和程序的设计和运作(如“外汇法”第13a-15(E)条所界定的)的有效性进行了评估。根据这一评估,公司首席执行官和首席财务官得出结论认为,公司的披露控制和程序自2019年12月31日起生效,以便提供合理保证:(1)公司根据“交易所法”提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告,(2)这些信息是积累起来并传达给公司管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时作出所需披露的决定。
{Br}任何披露控制和程序制度的效力都有固有的限制,包括人为错误的可能性以及规避或推翻控制和程序的可能性。因此,即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。
B. |
管理部门关于财务报告内部控制的年度报告 |
管理部门在其首席执行官和首席财务官的监督和参与下,负责建立和维持对公司财务报告的适当内部控制。公司对财务报告的内部控制旨在根据国际会计准则理事会通过的“国际财务报告准则”,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证,并包括与保持记录有关的政策和程序,这些政策和程序应以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况;提供合理的保证,证明记录交易是必要的,以便能够按照国际会计准则理事会通过的“国际财务报告准则”编制财务报表,而且公司的收入和支出只是根据公司管理层和董事的授权进行的;并就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
截至2019年12月31日,管理部门评估了公司对财务报告的内部控制的有效性(根据1934年“美国证券交易法”第13(A)-13(F)条和第15(D)-15(F)条)。在进行这一评估时,采用了Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)发布的内部控制-综合框架(2013年)中确定的标准。根据我们的评估,管理层得出结论认为,截至2019年12月31日,公司对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对今后各期成效评价的预测也可能因条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
Ardagh群S.A.
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目录
普华永道会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所,它对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见,该意见载于本年度报告“项目18.财务报表-独立注册会计师事务所的报告”之下。
C. |
注册会计师事务所认证报告 |
见一家独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所的报告,该报告列于“项目18.财务报表-独立注册会计师事务所的报告”之下。
D. |
财务报告内部控制的变化 |
在本报告所述期间,我们没有对财务报告的内部控制作出任何重大或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的改变。
项目16.保留
项目16A。审计委员会财务专家
我们的董事会认定,爱德华·怀特是“审计委员会财务专家”,其定义是表格20-F的证交会第16A项所界定的“财务专家”。审计委员会的所有成员都是“纽约证券交易所公司治理标准”和“交易所法”第10A-3条规定的独立董事。
项目16B。道德守则
我们的董事会通过了一项行为守则,确立了适用于我们所有董事、官员、雇员、顾问和承包商的道德行为标准。除其他外,守则涉及竞争和公平待遇、利益冲突、财务事项和外部报告、遵守适用的政府法律、规则和条例、公司资金和资产、保密和公司机会要求以及举报违反守则、雇员不当行为、利益冲突或其他违法行为的程序。任何有关董事或行政人员的守则将被迅速披露并张贴在我们的网站上。对守则的修改必须由我们的董事会批准,并将被迅速披露并张贴在我们的网站上。
该代码可在我们https://www.ardaghgroup.com/corporate/investors的网站上公开查阅,并打印给任何索取副本的股东。
Ardagh群S.A.
102
目录
项目16C首席会计师费用和服务
普华永道会计师事务所担任我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的主要会计师。
下表汇总了这些期间支付的专业费用总额:
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年终 |
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12月31日, |
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2019 |
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2018 |
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(百万美元) |
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审计服务费 |
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8 |
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8 |
与审计有关的服务费 |
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2 |
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1 |
税务服务费 |
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1 |
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1 |
共计 |
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11 |
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10 |
审计服务费用
审计服务定义为每年需要进行的标准审计工作,以便对我们的合并财务报表发表意见,发布2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404节所要求的关于内部控制的认证报告,并发布关于我国地方财务报表的报告。
审计相关服务费用
审计相关费用包括对非经常性交易的审计、季度财务业绩审查、同意书和安慰函,以及SEC或其他监管文件所需的任何其他审计服务。
税务服务费用
税收服务与税收合规服务的合计费用有关。
公司审计委员会批准其独立审计师在聘用前为公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务。由独立核数师为公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务(包括费用和条款)必须事先得到委员会的批准,但“交易所法”第10A(I)(1)(B)节所述非审计服务的最低限度例外情况是,委员会在审计完成之前核准了这些服务。
所有与审计有关的服务费用和税务服务费均经审计委员会批准。
项目16D豁免审计委员会的上市标准
我们的审计委员会不得豁免上市标准
项目16E.发行人及关联购买者购买股票证券
不适用
项目16F.注册会计师的变更
不适用
Ardagh群S.A.
103
目录
项目16G.公司治理
由于我们是“外国私人发行者”,我们不受纽约证券交易所某些公司治理要求的约束。虽然我们的外国私人发行人身份使我们不受纽交所大多数公司治理要求的约束,但我们打算自愿遵守这些要求,但由于我们是一家“受控制的公司”,我们将不受这些要求的约束。我们的母公司直接或间接控制我们已发行和流通股的多数投票权,是纽约证券交易所公司治理标准所指的受控公司(根据“纽约证券交易所上市公司手册”第303 a条),有权享有某些有限公司治理豁免。根据这些纽约证券交易所标准,超过50%的投票权由另一人或一群人共同拥有的公司是一家受控公司,可选择不遵守某些纽约证券交易所公司治理要求,包括下列要求:
· |
董事会多数由独立董事组成; |
· |
提名和治理委员会应完全由独立董事组成,并制定书面章程,说明委员会的宗旨和职责; |
· |
赔偿委员会完全由独立董事组成,并有书面章程,说明委员会的宗旨和职责; |
· |
对提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会进行年度业绩评估。 |
作为一家受控制的公司,我们利用这些豁免,包括免除由多数独立董事组成的董事会的要求。此外,虽然我们已经通过了审计、薪酬和提名以及治理委员会的章程,但我们的薪酬、提名和治理委员会预计不会完全由独立董事组成。
由于上述豁免,我们可以在任何时候停止自愿遵守,而且我们的股东可能得不到对受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东的同样保护。
项目16H.矿山安全披露
不适用
第三部分
项目17.财务报表
见项目18
项目18.财务报表
见F-1-F-68的合并财务报表。
Ardagh群S.A.
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目录
项目19.展品
下列证物作为本年度报告的一部分提交:
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展示索引 |
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1.1 |
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备忘录和公司章程 |
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2.1 |
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根据“交易法”第12条登记的证券的说明 |
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4.1 |
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注册权利协议(参照我们于2017年3月1日向证交会提交的表格F-1的注册声明第4号修正案图10.1) |
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4.2 |
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“股东协议”(参阅2017年3月1日提交证交会的表格F-1注册声明第4号修正案图10.2) |
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4.3 |
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“赔偿协议”(参照2017年2月23日提交证交会的表格F-1登记声明第3号修正案附件10.3) |
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4.4+ |
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交易协议,日期为2019年7月14日,由Ardagh集团S.A.和Ardagh Group S.A.、Element Holdings II L.P.和Trivium Package B.V.签署。 |
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8.1 |
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Ardagh集团S.A.的子公司。 |
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12.1 |
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规则13a-14(A)/15d-14(A)-第302条-首席执行官证书 |
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12.2 |
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规则13a-14(A)/15d-14(A)-第302条-首席财务官证书 |
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13.1 |
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18 U.S.C.第1350条-第906条-首席执行官证书 |
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13.2 |
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18 U.S.C.第1350条-第906条-首席财务官证书 |
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99.1 |
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截至2013年12月17日的信贷协议:(I)Ardagh Holdings USA Inc.(Ii)Ardagh包装控股有限公司(作为母公司保证人);(Iii)附属担保人;(Iv)附属担保人;(V)花旗银行,N.A.(行政代理人);及(Vi)花旗银行,N.A.,伦敦分行(作为保安代理人)(参阅我们于2016年11月17日向证券交易委员会提交的表格F-1的注册声明附录99.1) |
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99.2 |
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截至2017年1月30日的义齿日期:(I)Ardagh包装金融有限公司和Ardagh控股美国公司。(作为发行人);(2)Ardagh包装控股有限公司(作为母公司担保人);(3)花旗银行,N.A.伦敦分行(作为受托人、主要支付代理人和转让代理人);(4)花旗银行,N.A.(作为美国支付代理人);和(5)花旗全球市场德国公司(注册官)(参照我们于2017年2月10日向证券交易委员会提交的登记声明第2号修正案第99.8项) |
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99.3 |
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截至2017年3月8日的义齿日期:(I)Ardagh包装金融有限公司和Ardagh控股美国公司。(作为发行人);(Ii)Ardagh包装控股有限公司(作为母公司担保人);(Iii)花旗银行,N.A.,伦敦分行(作为受托人、主要支付代理人、转让代理人和证券代理);(Iv)花旗银行(作为美国支付代理人);和(V)花旗全球市场德国公司(注册官)(参见我们于2017年3月10日向证券交易委员会提交的登记声明第6号修正案第99.9段) |
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99.4 |
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截至2017年6月12日的义齿日期:(I)Ardagh包装金融有限公司和Ardagh控股美国公司。(2)Ardagh Group S.A.(作为母公司担保人);(3)花旗银行,N.A.,伦敦分行(作为受托人、主要支付代理人和转账代理);和(4)花旗集团全球市场德国公司(注册官) |
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Ardagh群S.A.
105
目录
99.5 |
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截至2019年8月12日的义齿日期:(I)Ardagh包装金融有限公司和Ardagh控股美国公司。(2)Ardagh Group S.A.(作为母公司担保人);(3)花旗银行,N.A.,伦敦分行(作为受托人、主要支付代理人、转让代理人和证券代理);和(4)花旗集团全球市场欧洲公司(注册人) |
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99.6 |
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截至2019年8月12日的义齿日期:(I)Ardagh包装金融有限公司和Ardagh控股美国公司。(作为发行人);(2)Ardagh Group S.A.(作为母公司担保人);(3)花旗银行,N.A.,伦敦分行(作为受托人、主要支付代理人和转账代理);和(4)花旗集团全球市场欧洲公司(注册官) |
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99.7 |
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截至2019年11月20日的义齿日期:(1)ARD Finance S.A.(作为签发人);(2)花旗银行,N.A.,伦敦分行(作为受托人、首席支付代理人、转让代理人和安全代理);(3)花旗集团全球市场欧洲公司(注册官) |
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101 |
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交互式数据文件(XBRL相关文档) |
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+ |
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某些已识别的信息被排除在展览之外,因为它既是(一)不重要的,也是(二) 如果公开披露, 将具有竞争性。证物和附表已根据条例S-K第601(B)(2)项略去,并将应要求向证券交易委员会提供补充。 |
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Ardagh群S.A.
106
目录
签名
登记人特此证明其符合表格20-F的所有要求,并已适当促使并授权下列签名人代表其签署本年度报告。
日期:2020年2月27日
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Ardagh集团S.A. |
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通过: |
/s/David Matthews |
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名称: |
戴维·马修斯 |
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标题: |
首席财务官 |
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Ardagh群S.A.
107
目录
财务报表索引
Ardagh集团S.A. |
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审定财务报表 |
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独立注册会计师事务所报告 |
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F-2 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度综合损益表 |
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F-4 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度综合收入综合报表 |
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F-5 |
2019和2018年12月31日财务状况综合报表 |
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F-6 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度股权变动综合报表 |
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F-7 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度现金流动综合报表 |
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F-8 |
合并财务报表附注 |
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F-9 |
Ardagh群S.A.
F-1
目录
独立注册会计师事务所报告
提交给Ardagh集团的董事会和股东。
关于财务报表与财务报告内部控制的意见
我们审计了所附的截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日的Ardagh Group S.A.及其子公司(“公司”)财务状况综合报表,以及相关的综合损益表、综合收益表、综合权益变动表和现金流量表,包括相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们还根据Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)发布的“内部控制-综合框架”(2013年)中确定的标准,审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制。
我们认为,上述合并财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的财务状况,以及按照国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”,在2019年12月31日终了的这三年中,公司每年的业务结果和现金流量。我们还认为,截至2019年12月31日,该公司在所有重大方面都根据COSO发布的“内部控制-综合框架(2013年)”中确立的标准,对财务报告保持有效的内部控制。
会计原则的变化
如合并财务报表附注2所述,该公司改变了2019年租赁的核算方式、2018年与客户签订的合同收入的核算方式以及2018年对金融工具的核算方式。
意见依据
{Br}公司管理层负责这些合并财务报表,对财务报告保持有效的内部控制,并对财务报告的内部控制的有效性进行评估,该报告载于管理部门关于财务报告内部控制的年度报告,列在表格20-F第15项下。我们的职责是根据我们的审计,就公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以合理保证合并财务报表是否没有重大错报,是否因错误或欺诈而发生错报,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及综合财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解内部控制
Ardagh群S.A.
F-2
目录
超越财务报告,评估重大弱点存在的风险,并在评估风险的基础上测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计工作还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保存记录,以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况;(2)提供合理保证,确保交易记录是必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行;(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对今后各期成效评价的预测也可能因条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/普华永道会计师事务所
爱尔兰都柏林
2020年2月20日
我们至少从1968年起担任公司的审计师,其中包括公司在2017年接受SEC报告要求之前的时期。我们无法确定我们开始担任该公司或其前身的审计师的具体年份。
Ardagh群S.A.
F-3
目录
Ardagh群S.A.
合并损益表
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截至2019年12月31日的年度 |
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截至2018年12月31日的年度 |
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2017年12月31日终了的一年 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
例外 |
|
例外 |
|
|
|
|
例外 |
|
例外 |
|
|
|
|
例外 |
|
例外 |
|
|
|
|
|
|
|
项 |
|
项 |
|
共计 |
|
项 |
|
项 |
|
共计 |
|
项 |
|
项 |
|
共计 |
|||
|
|
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|||
|
|
|
|
|
|
注4 |
|
|
|
|
|
|
注4 |
|
|
|
|
|
|
注4 |
|
|
|
收入 |
|
3 |
|
6,660 |
|
— |
|
|
6,660 |
|
6,676 |
|
— |
|
|
6,676 |
|
6,390 |
|
— |
|
|
6,390 |
销售成本 |
|
|
|
(5,595) |
|
(2) |
|
|
(5,597) |
|
(5,623) |
|
(108) |
|
|
(5,731) |
|
(5,309) |
|
(78) |
|
|
(5,387) |
毛利 |
|
|
|
1,065 |
|
(2) |
|
|
1,063 |
|
1,053 |
|
(108) |
|
|
945 |
|
1,081 |
|
(78) |
|
|
1,003 |
销售、一般和行政费用 |
|
|
|
(311) |
|
(51) |
|
|
(362) |
|
(300) |
|
(17) |
|
|
(317) |
|
(286) |
|
(45) |
|
|
(331) |
无形摊销和减值 |
|
9 |
|
(233) |
|
— |
|
|
(233) |
|
(237) |
|
(186) |
|
|
(423) |
|
(237) |
|
— |
|
|
(237) |
经营利润 |
|
|
|
521 |
|
(53) |
|
|
468 |
|
516 |
|
(311) |
|
|
205 |
|
558 |
|
(123) |
|
|
435 |
净财务费用 |
|
5 |
|
(456) |
|
(203) |
|
|
(659) |
|
(457) |
|
(22) |
|
|
(479) |
|
(506) |
|
(132) |
|
|
(638) |
入股合营企业税后亏损份额 |
|
12 |
|
(10) |
|
(39) |
|
|
(49) |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
税前利润/(亏损) |
|
|
|
55 |
|
(295) |
|
|
(240) |
|
59 |
|
(333) |
|
|
(274) |
|
52 |
|
(255) |
|
|
(203) |
所得税(收费)/抵免 |
|
6 |
|
(41) |
|
(3) |
|
|
(44) |
|
(67) |
|
49 |
|
|
(18) |
|
(47) |
|
124 |
|
|
77 |
持续经营的利润/(亏损) |
|
|
|
14 |
|
(298) |
|
|
(284) |
|
(8) |
|
(284) |
|
|
(292) |
|
5 |
|
(131) |
|
|
(126) |
从停止经营中获利 |
|
25 |
|
215 |
|
1,527 |
|
|
1,742 |
|
211 |
|
(13) |
|
|
198 |
|
201 |
|
(12) |
|
|
189 |
年度利润/(亏损) |
|
|
|
229 |
|
1,229 |
|
|
1,458 |
|
203 |
|
(297) |
|
|
(94) |
|
206 |
|
(143) |
|
|
63 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利润/(损失)可归因于: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股权持有人 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,458 |
|
|
|
|
|
|
(94) |
|
|
|
|
|
|
63 |
非控制性利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
年度利润/(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,458 |
|
|
|
|
|
|
(94) |
|
|
|
|
|
|
63 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股收益/(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东年度基本和稀释收益/(亏损) |
|
7 |
|
|
|
|
|
$ |
6.17 |
|
|
|
|
|
$ |
(0.40) |
|
|
|
|
|
$ |
0.27 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营造成的每股亏损: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
由于持股人持续经营而造成的每股基本亏损和稀释损失 |
|
7 |
|
|
|
|
|
$ |
(1.20) |
|
|
|
|
|
$ |
(1.24) |
|
|
|
|
|
$ |
(0.55) |
合并财务报表所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
Ardagh群S.A.
F-4
目录
Ardagh群S.A.
综合收入综合报表
|
|
|
|
截至12月31日的一年, |
||||
|
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年度利润/(亏损) |
|
|
|
1,458 |
|
(94) |
|
63 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他综合收入/(费用): |
|
|
|
|
|
|
|
|
随后可能重新归类为损益表的项目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外币换算调整数: |
|
|
|
|
|
|
|
|
-年内产生 |
|
|
|
47 |
|
75 |
|
(178) |
|
|
|
|
47 |
|
75 |
|
(178) |
现金流量套期保值公允价值变动的有效部分: |
|
|
|
|
|
|
|
|
-新的公允价值调整为准备金 |
|
|
|
54 |
|
54 |
|
(254) |
-从准备金转入损益表 |
|
|
|
(10) |
|
(73) |
|
258 |
-递延税的流动 |
|
|
|
1 |
|
5 |
|
1 |
|
|
|
|
45 |
|
(14) |
|
5 |
(损失)/套期保值成本确认的收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
-新的公允价值调整为准备金 |
|
|
|
(8) |
|
15 |
|
— |
-离开后备队 |
|
|
|
(12) |
|
(2) |
|
— |
|
|
|
|
(20) |
|
13 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他综合收益中入股合营企业的份额 |
|
12 |
|
5 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不改划为损益表的项目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
-重新计量雇员福利义务 |
|
21 |
|
(140) |
|
11 |
|
49 |
-关于雇员福利义务的递延税收变动 |
|
|
|
32 |
|
(1) |
|
(6) |
|
|
|
|
(108) |
|
10 |
|
43 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他综合收益中入股合营企业的份额 |
|
12 |
|
2 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年度其他综合(费用)/收入共计 |
|
|
|
(29) |
|
84 |
|
(130) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年度综合收入/(费用)总额 |
|
|
|
1,429 |
|
(10) |
|
(67) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于: |
|
|
|
|
|
|
|
|
股权持有人 |
|
|
|
1,429 |
|
(10) |
|
(67) |
非控制性利益 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
年度综合收入/(费用)总额 |
|
|
|
1,429 |
|
(10) |
|
(67) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于股东: |
|
|
|
|
|
|
|
|
持续操作 |
|
|
|
(312) |
|
(173) |
|
(370) |
停止作业 |
|
|
|
1,741 |
|
163 |
|
303 |
年度综合收入/(费用)总额 |
|
|
|
1,429 |
|
(10) |
|
(67) |
合并财务报表所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
Ardagh群S.A.
F-5
目录
Ardagh群S.A.
合并财务状况表
|
|
|
|
12月31日, |
||
|
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
|
|
$'m |
|
$'m |
|
|
|
|
|
|
|
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
无形资产 |
|
9 |
|
2,884 |
|
3,601 |
财产、厂房和设备 |
|
10 |
|
2,677 |
|
3,388 |
衍生金融工具 |
|
20 |
|
4 |
|
11 |
递延税资产 |
|
13 |
|
204 |
|
254 |
物资合资企业投资 |
|
12 |
|
375 |
|
— |
其他非流动资产 |
|
11 |
|
68 |
|
24 |
|
|
|
|
6,212 |
|
7,278 |
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
{br]库存 |
|
14 |
|
964 |
|
1,284 |
贸易和其他应收款 |
|
15 |
|
734 |
|
1,053 |
合同资产 |
|
16 |
|
151 |
|
160 |
衍生金融工具 |
|
20 |
|
3 |
|
9 |
现金和现金等价物 |
|
17 |
|
614 |
|
530 |
|
|
|
|
2,466 |
|
3,036 |
资产总额 |
|
|
|
8,678 |
|
10,314 |
|
|
|
|
|
|
|
归属于母公司所有者的权益 |
|
|
|
|
|
|
已发行资本 |
|
18 |
|
23 |
|
23 |
股票溢价 |
|
|
|
1,292 |
|
1,292 |
资本贡献 |
|
|
|
485 |
|
485 |
其他储备 |
|
|
|
165 |
|
45 |
留存收益 |
|
|
|
(2,181) |
|
(3,355) |
|
|
|
|
(216) |
|
(1,510) |
非控制性利益 |
|
|
|
1 |
|
1 |
总股本 |
|
|
|
(215) |
|
(1,509) |
非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
借款 |
|
20 |
|
5,524 |
|
7,729 |
租赁义务 |
|
20 |
|
291 |
|
32 |
雇员福利义务 |
|
21 |
|
716 |
|
957 |
衍生金融工具 |
|
20 |
|
44 |
|
107 |
递延税负债 |
|
13 |
|
344 |
|
543 |
{br]规定 |
|
22 |
|
29 |
|
38 |
|
|
|
|
6,948 |
|
9,406 |
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
借款 |
|
20 |
|
22 |
|
114 |
租赁义务 |
|
20 |
|
73 |
|
4 |
应付利息 |
|
|
|
60 |
|
81 |
衍生金融工具 |
|
20 |
|
17 |
|
38 |
贸易和其他应付款 |
|
23 |
|
1,628 |
|
1,983 |
应付所得税 |
|
|
|
97 |
|
114 |
{br]规定 |
|
22 |
|
48 |
|
83 |
|
|
|
|
1,945 |
|
2,417 |
负债总额 |
|
|
|
8,893 |
|
11,823 |
股本和负债总额 |
|
|
|
8,678 |
|
10,314 |
合并财务报表所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
Ardagh群S.A.
F-6
目录
Ardagh群S.A.
合并资产变动表
|
|
可归因于父方的所有者 |
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
外国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币 |
|
现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
non- |
|
|
|
|
分享 |
|
分享 |
|
资本 |
|
翻译 |
|
树篱 |
|
套期保值 |
|
保留 |
|
|
|
控制 |
|
共计 |
|
|
资本 |
|
{br]保费 |
|
{br]贡献 |
|
储备 |
|
储备 |
|
储备 |
|
收益 |
|
共计 |
|
利益 |
|
股本 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
|
注18 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017年1月1日 |
|
— |
|
274 |
|
485 |
|
189 |
|
(37) |
|
— |
|
(3,093) |
|
(2,182) |
|
3 |
|
(2,179) |
本年度利润 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
63 |
|
63 |
|
— |
|
63 |
其他综合(费用)/收入 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(178) |
|
5 |
|
— |
|
43 |
|
(130) |
|
— |
|
(130) |
股份重组(注18) |
|
23 |
|
(23) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
股票发行(注18) |
|
— |
|
323 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
323 |
|
— |
|
323 |
转换关联方贷款(注18) |
|
— |
|
716 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
716 |
|
— |
|
716 |
支付的股息(注26) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(165) |
|
(165) |
|
— |
|
(165) |
非控股权处置业务 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(2) |
|
(2) |
2017年12月31日 |
|
23 |
|
1,290 |
|
485 |
|
11 |
|
(32) |
|
— |
|
(3,152) |
|
(1,375) |
|
1 |
|
(1,374) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年1月1日(I) |
|
23 |
|
1,290 |
|
485 |
|
11 |
|
(48) |
|
18 |
|
(3,139) |
|
(1,360) |
|
1 |
|
(1,359) |
年度损失 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(94) |
|
(94) |
|
— |
|
(94) |
其他综合收入/(费用) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
75 |
|
(14) |
|
13 |
|
10 |
|
84 |
|
— |
|
84 |
套期保值收益转入库存成本 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(10) |
|
— |
|
— |
|
(10) |
|
— |
|
(10) |
股票发行 |
|
— |
|
2 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2 |
|
— |
|
2 |
支付的股息(注26) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(132) |
|
(132) |
|
— |
|
(132) |
2018年12月31日 |
|
23 |
|
1,292 |
|
485 |
|
86 |
|
(72) |
|
31 |
|
(3,355) |
|
(1,510) |
|
1 |
|
(1,509) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年1月1日(Ii) |
|
23 |
|
1,292 |
|
485 |
|
86 |
|
(72) |
|
31 |
|
(3,401) |
|
(1,556) |
|
1 |
|
(1,555) |
本年度利润 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,458 |
|
1,458 |
|
— |
|
1,458 |
其他综合收入/(费用) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
52 |
|
45 |
|
(20) |
|
(106) |
|
(29) |
|
— |
|
(29) |
套期保值损失转入库存成本 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
16 |
|
— |
|
— |
|
16 |
|
— |
|
16 |
(注25)处置附属公司的损益表(注25) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
27 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
27 |
|
— |
|
27 |
支付的股息(注26) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(132) |
|
(132) |
|
— |
|
(132) |
2019年12月31日 |
|
23 |
|
1,292 |
|
485 |
|
165 |
|
(11) |
|
11 |
|
(2,181) |
|
(216) |
|
1 |
|
(215) |
合并财务报表所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
(I)2018年1月1日的留存收益重新列报了1 300万美元,反映了采用“国际财务报告准则”第15号“与客户签订合同的收入”所产生的影响,由采用“国际财务报告准则”第9号“金融工具”方面的700万美元部分抵销。此外,在采用“国际财务报告准则”第9条“金融工具”后,现金流动对冲准备金重新列报1 600万美元,套期保值准备金成本重新列报为1 800万美元。
(Ii)截至2019年1月1日的留存收益已重新列报4600万美元,反映了采用“国际财务报告准则”第16号“租赁”的影响。有关最近采用的会计准则的影响,请参阅附注2。
Ardagh群S.A.
F-7
目录
Ardagh群S.A.
现金流量表
|
|
|
|
截至12月31日的一年, |
||||
|
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
业务活动现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
持续作业产生的现金 |
|
24 |
|
1,179 |
|
991 |
|
1,185 |
支付的利息 |
|
|
|
(417) |
|
(414) |
|
(458) |
已缴所得税 |
|
|
|
(64) |
|
(97) |
|
(95) |
业务活动现金净额-持续业务 |
|
|
|
698 |
|
480 |
|
632 |
业务活动现金净额-已停止的业务(一) |
|
|
|
141 |
|
375 |
|
330 |
业务活动现金净额 |
|
|
|
839 |
|
855 |
|
962 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
购置不动产、厂房和设备 |
|
|
|
(498) |
|
(465) |
|
(391) |
购置无形资产 |
|
|
|
(10) |
|
(12) |
|
(13) |
处置不动产、厂房和设备所得收益 |
|
|
|
3 |
|
10 |
|
4 |
用于持续业务的现金流量投资 |
|
|
|
(505) |
|
(467) |
|
(400) |
处置已终止业务的收益,减去已处置现金后的收益 |
|
|
|
2,539 |
|
— |
|
— |
将现金流量投资于已停止的业务 |
|
|
|
(107) |
|
(108) |
|
(92) |
来自/(用于)投资活动的净现金 |
|
|
|
1,927 |
|
(575) |
|
(492) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资金活动现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
偿还借款 |
|
20 |
|
(4,088) |
|
(442) |
|
(4,384) |
借款收益 |
|
20 |
|
1,806 |
|
110 |
|
3,730 |
支付的股息 |
|
26 |
|
(132) |
|
(132) |
|
(165) |
已收到/(已支付)关于终止衍生金融工具的审议 |
|
20 |
|
9 |
|
(44) |
|
46 |
已支付的递延债务发行费用 |
|
|
|
(14) |
|
(5) |
|
(38) |
租赁付款 |
|
|
|
(78) |
|
(4) |
|
— |
提前赎回保费已付 |
|
|
|
(165) |
|
(7) |
|
(91) |
股票发行收益 |
|
|
|
— |
|
— |
|
326 |
从持续业务中筹措现金流量 |
|
|
|
(2,662) |
|
(524) |
|
(576) |
从停止的业务中筹措现金流量 |
|
|
|
– |
|
3 |
|
(1) |
资金活动现金净流出 |
|
|
|
(2,662) |
|
(521) |
|
(577) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物净增加/(减少)额 |
|
|
|
104 |
|
(241) |
|
(107) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初现金和现金等价物 |
|
17 |
|
530 |
|
784 |
|
813 |
兑换(损失)/现金和现金等价物收益 |
|
|
|
(20) |
|
(13) |
|
78 |
年底现金和现金等价物 |
|
17 |
|
614 |
|
530 |
|
784 |
合并财务报表所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
(1)2019年12月31日终了年度停止经营的现金流量,包括分别支付利息和所得税600万美元和1 500万美元(2018年:200万美元和800万美元,2017年:零和800万美元)。
Ardagh群S.A.
F-8
目录
Ardagh群S.A.
合并财务报表附注
1.一般信息
Ardagh集团S.A.(“公司”)于2011年5月6日在卢森堡成立。公司注册办事处在卢森堡卢森堡L-2134市查尔斯·马特尔街56号。
2017年3月20日,该公司在纽约证券交易所(“NYSE”)结束了其18,630,000股A类普通股的首次公开发行(IPO)。
Ardagh集团S.A.及其子公司(“集团”或“Ardagh”)是可持续创新和增值刚性包装解决方案的领先供应商。集团的产品包括金属饮料罐,以及主要用于饮料和食品市场的玻璃容器。最终用途包括啤酒、葡萄酒、烈酒、碳酸软饮料、能量饮料、果汁和水以及食品和药品。Ardagh还持有Trivium包装B.V公司约42%的股份。(“Trivium”)是以罐和气雾剂容器的形式提供金属包装的领先供应商,提供范围广泛的最终用途类别,主要包括食品、海鲜、宠物食品和营养以及美容和个人护理。
{Br}这些合并财务报表反映了所述期间组成专家组的法律实体的合并情况。组成专家组的主要经营法律实体列于附注27。
适用于合并财务报表的主要会计政策见附注2。
2.重要会计政策摘要
准备基础
专家组的合并财务报表是根据国际财务报告准则(“国际财务报告准则”)和国际会计准则理事会(“会计准则理事会”)通过的有关解释编制的,并且符合这些准则。“国际财务报告准则”由国际会计准则理事会和“国际财务报告准则”核准的准则和解释以及先前的国际会计准则委员会批准的解释组成,这些解释随后得到了国际会计准则理事会的批准并仍然有效。对“国际财务报告准则”的提述应解释为对国际会计准则理事会通过的“国际财务报告准则”的提述。
2019年10月31日,集团完成了其食品和特种金属包装业务(“食品和专业”)的合并,作为金属包装欧洲和金属包装美洲分部的一部分,与Exal公司(“Exal”)的业务一起组成Trivium,这是金属包装领域的全球领先企业。作为考虑,Ardagh获得Trivium约42%的股份和大约26亿美元的现金收益,但须按惯例进行完成调整。其余约58%由安大略省教师养恤金计划委员会(“安大略教师”)持有。Trivium由Ardagh集团、S.A.和安大略省教师共同控制。由于交易的完成,据报食品和特种食品在截至2019年10月31日的10个月期间已停止经营,并相应地重新列报了前几年。因此,对专家组的各部分进行了更新。详情请参阅附注3,分段分析。
合并财务报表以美元列报,四舍五入至最接近的百万,是根据历史成本公约编制的,但下列情况除外:
· |
衍生金融工具按公允价值列报; |
Ardagh群S.A.
F-9
目录
· |
雇员福利债务按未来与所赚取福利有关的现金流量估计数的现值和按公允价值计算的养恤金资产现值计算。 |
按照“国际财务报告准则”编制综合财务信息需要使用影响所报告的资产和负债数额以及收入和支出的关键会计估计和假设。这也要求管理层在实施集团会计政策的过程中进行判断。这些估计、假设和判断是基于历史经验和其他因素,包括对未来事件的预期,这些预期在当时的情况下被认为是合理的,并且需要不断地重新评估。然而,实际结果可能与这些估计不同。涉及较高程度的判断或复杂性的领域,或假设和估计对合并财务报表具有重要意义的领域,将在关键会计估计、假设和判断中加以讨论。
该集团的合并财务报表于2020年2月19日由Ardagh Group S.A.(“董事会”)董事会核准发布。
最近通过的会计准则和会计政策的变化
“国际财务报告准则”第16条“租赁”{BR}
“国际财务报告准则16”,“租赁”(“国际财务报告准则16”)规定了承认、衡量、列报和披露租赁的原则。目的是确保承租人和出租人以适当代表这些交易的方式提供相关信息。这一信息为财务报表用户评估租约对实体财务状况、财务执行情况和现金流量的影响提供了依据。“国际财务报告准则”第16号取代了“国际会计准则”第17号“租赁”(“IAS 17”),以及后来的解释,包括IFRIC 4,“确定一项安排是否包含租赁”(“IFRIC 4”),并导致集团的大部分经营租赁在财务状况综合报表中得到确认。根据“国际财务报告准则”第16号,在租赁开始之日,集团将租赁负债确认为预期未来租赁付款的现值,但不包括根据基础资产的使用情况而变动的任何数额,以及一般相同数额的使用权资产加上任何可直接归属的费用。
自2019年1月1日起,专家组采用了适用简化办法的“国际财务报告准则”第16号准则,对使用权资产的计算就好像一直适用“国际财务报告准则”第16号准则一样,租赁负债的计算方式是按集团2019年1月1日的增量借款利率折现预期剩余未来租赁付款的现值,从而使专家组保留了根据以往标准报告的上期数字,并认识到采用“准则16”作为对最初通过之日留存收益的调整的累积效果。在通过时,专家组利用了实际的权宜之计,在合同载有延长或终止租约的选择的情况下,利用事后考虑来确定租赁期限,并选择不对以前未确定为包含国际会计准则17和IFRIC 4规定的租赁的合同适用“国际财务报告准则”第16号准则,并作出会计政策选择,将租赁和非租赁部分结合起来。
小组完成了对“国际财务报告准则”第16号的影响的评估,随后通过了“国际财务报告准则”,其中包括设立一个跨职能的项目小组,以执行新的标准。专家组收集和评估了与专家组签署的约2 000份租约有关的数据,并设计和实施了一个系统解决方案和业务流程,并实施了适当的内部控制,以满足采用后新的会计和披露要求。该集团租赁各种类型的资产,租赁条款是在个别基础上谈判的,并受各种不同条款和条件的制约。如果合理地确定租约将被延长或不终止,管理层就会考虑延期选项或终止后的期限。
截至2019年1月1日通过的财务状况综合报表的主要影响是,由于确认使用权资产,不动产、厂场和设备增加2.9亿美元,借款增加3.49亿美元,因为根据新的处理办法确认了租赁负债。由于上述影响,递延税资产增加了1 300万美元。
Ardagh群S.A.
F-10
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2019年12月31日终了年度持续业务的现金净额减少了7 400万美元,原因是某些租赁费用在采用“国际财务报告准则”第16号之后不再被确认为业务现金流出,但由于偿还租赁负债本金而用于资助活动的现金相应增加,抵消了这一增加。
{Br}除上述影响外,“国际财务报告准则”第16号准则的采用也对合并损益表和该集团的某些主要财务指标产生影响,原因是合并损益表中确认的费用分类发生了变化。新标准的应用减少了损益表中的销售成本和业务费用(不包括折旧),使2019年12月31日终了年度的调整后的EBITDA增加了8 300万美元,其中6 300万美元与确认为最初采用“国际财务报告准则”第16号的一部分的此类租赁有关,但因折旧和财务支出净额的增加而被抵消。关于调整后的EBITDA的调节,请参阅注3。
{Br}适用于采用“国际财务报告准则”第16号准则时确认的租赁负债的加权平均承租人增量借款利率为5.4%。在2019年1月1日确认的租赁负债总额与专家组截至2018年12月31日披露的不可取消经营租赁下的承付款总额如下:
|
|
$'m |
截至2018年12月31日不可取消经营租赁的承付款总额 |
|
364 |
对延期和终止选择以及非租赁部分的不同处理 |
|
104 |
折扣的影响 |
|
(119) |
截至2019年1月1日因初次采用“国际财务报告准则”第16条而产生的租赁负债 |
|
349 |
截至2018年12月31日的融资租赁债务 |
|
36 |
截至2019年1月1日的租赁负债总额 |
|
385 |
在2019年期间,集团的持续业务产生了6 700万美元的可变租赁费用,主要与仓库租赁有关。
请参阅附注5、10和20,以了解与集团租赁义务有关的进一步信息。
[br]IFRIC 23-所得税待遇的不确定性
国际财务报告准则解释委员会发布了IFRIC 23“关于所得税待遇的不确定性”(“IFRIC 23”),其中阐明了在所得税待遇存在不确定性的情况下如何适用国际会计准则第12号“所得税”的确认和计量要求。
{Br}专家组在2019年1月1日强制采用IFRIC 23。采用这一解释对专家组的合并财务报表没有重大影响。
最近的会计公告
{Br}新标准的影响、对现有标准的修正以及在2019年1月1日或之后的年度期间生效的现行标准和解释的影响已由审计委员会评估,除上述标准外,自2019年1月1日起对现有标准的新标准或修正目前与专家组无关。审计委员会正在评估新标准对合并财务报表和披露的影响,这些标准尚未生效,而且专家组尚未及早采用这些标准。
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F-11
目录
巩固基础
(i) |
[br]附属公司 |
子公司从控制权转移到集团之日起完全合并,并从控制终止之日起解除合并。子公司是集团控制的所有实体(包括结构化实体)。当一个实体因参与该实体而面临或有权获得可变回报时,集团控制该实体,并有能力通过其指导该实体活动的权力来影响这些回报。
会计获取方法用于说明集团收购子公司的情况。购置费用是对被收购法律实体的可识别资产、负债和或有负债的控制而给予的考虑。直接归属的交易费用被支出,并作为例外项目列入销售、一般和行政费用。获得的净资产最初是按公允价值计量的。购置成本超过可识别净资产公允价值的部分记作商誉。任何商誉和公允价值调整均以法律实体经营的主要经济环境(“功能货币”)的货币记录为被收购法律实体的资产和负债。如果购置成本低于集团在所购法律实体净资产中所占份额的公允价值,则差额将直接在合并损益表中确认。专家组认为,由于控制权变化而产生的企业合并中被收购人的债务是由于获得对受管制实体的控制权而产生的现金流量,并将这些债务归类为现金流量表中的投资活动。
(Ii) |
非控制性利益 |
非控制权益代表不属于集团的子公司的股权部分。非控制权益在合并财务报表中单独列报。子公司所有权的变化不会导致控制权的改变,这将被视为股权交易。
(Iii) |
合并时已消除的事务 |
集团公司之间交易的交易、余额和未实现损益被消除。必要时对子公司的会计政策进行了修改,以确保与集团采取的政策保持一致。
外币
(i) |
函数货币和表示货币 |
公司的功能货币是欧元。合并财务报表以美元表示,美元是集团的列报货币。
(Ii) |
外汇交易 |
专家组每个实体的财务报表中所列项目使用该实体的功能货币进行计量。
以外币进行的 交易按交易日的外汇汇率规则转换为功能货币。报告日以外币计值的货币资产和负债按该日的外汇裁定折算为功能货币。结转产生的外汇差额在合并损益表中确认,但以下情况除外:(1)外币借款差额,对外国实体的净投资提供有效对冲(“净投资套期保值”),这些差额被计入其他综合收益,直至净投资得到处置,在合并后的投资中予以确认。
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F-12
目录
损益表;(2)下文“衍生金融工具”下讨论的某些衍生金融工具的差异。净投资套期保值的核算方式类似于现金流量对冲。与净投资套期保值无效部分有关的损益在合并损益表中立即在财务收入或费用内确认。
(Iii) |
国外业务财务报表 |
{Br}外国业务的资产和负债按报告日裁定的外汇汇率折算为欧元。外国业务的收入和开支按当年的平均汇率折算为欧元。在此类交易的重新翻译和结算中产生的外汇差额在其他综合收入中予以确认。在其他综合收益中积累的损益,在处置外国业务时,再计入合并损益表。
以外币公允价值计算的非货币性项目,按确定公允价值之日的汇率换算。
企业合并与商誉
所有业务组合都采用会计的获取方法进行核算。这包括衡量企业合并的成本,并在收购之日将企业合并的成本分配给所获得的资产和承担的负债。在企业合并中获得的可识别资产和承担的负债最初是按收购日的公允价值计量的。
一项收购的成本是以转让的代价的总和来衡量的,该代价是在收购日期公允价值时衡量的,以及被收购人中任何非控制权益的数额。对于每个企业组合,集团选择是以公允价值衡量被收购人的非控制权利益,还是按被收购人可识别净资产的比例来衡量。与采购有关的费用作为已发生的费用列支,并包括在销售、一般和行政费用中。
当集团收购一家企业时,它根据收购之日的合同条件、经济情况和有关条件,评估为适当分类和指定而假定的金融资产和负债。
任何或有代价在购置日按公允价值确认。
购得之日,商誉系指收购成本超过被收购子公司可识别净资产公允价值的部分。
商誉按成本减去任何累计减值损失。商誉分配给那些期望从企业合并中受益的现金产生单位(“CGU”),在这些组合中,商誉产生于评估减值的目的。商誉每年进行减值测试。
如果商誉已分配给CGU并处置了该单位内的部分业务,则在确定处置损益时,与已处置操作相关的商誉包括在业务的账面金额中。在这种情况下处置的商誉是根据已处置业务的相对价值和留存的现金产生单元的部分来衡量的。
合资企业
{Br}本集团参加了一些合资企业,其中与一个或多个其他当事方分享控制权。本集团的投资和合资经营成果的份额列于合并报表中的单列项目中。
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F-13
目录
财务状况表和合并损益表。该集团采用股权会计方法对其合资企业进行核算。见合并财务报表附注12“对材料合资企业的投资”。
停止操作
终止的业务是集团业务的一个组成部分,它是该集团业务的一个单独的主要业务线、地理区域或对收入或营业利润有重大影响的业务,已处置或持有出售。当一项业务被归类为已停止的业务时,比较损益表将被重报,就好像该业务从所列最早时期开始就已停止一样。与已终止的业务有关的现金流量在每项业务、投资和筹资现金流量中作为单独的细列项目列报。
无形资产
无形资产最初按成本确认。
作为企业合并的一部分而获得的无形资产,如果无形资产是可分离的,或产生于合同权利或其他合法权利,则与商誉分开资本化。它们最初是按成本确认的,对企业合并中产生的无形资产而言,成本是它们在收购之日的公允价值。
在初始确认之后,无形资产以成本减去任何累计摊销和任何累计减值损失。在每个报告日,对使用寿命有限的无形资产的账面价值进行审查,以确定减值指标,并在情况发生或变化表明账面价值可能无法收回时接受减值测试。
无形资产的摊销是计算无形资产在其使用年限内的账面价值,在假定为零余值的基础上,计算为:
计算机软件 |
|
2 |
- |
7 |
{br]年 |
|
客户关系 |
|
5 |
- |
15 |
{br]年 |
|
技术 |
|
8 |
- |
15 |
{br]年 |
(i) |
计算机软件 |
计算机软件开发成本被确认为资产。与维护计算机软件程序相关的费用被确认为已发生的费用。
(Ii) |
客户关系 |
在企业组合中获得的客户关系在收购日期以公允价值确认。客户关系的有效经济寿命有限,其成本减去累计摊销。
(Iii) |
技术 |
在企业合并中获得的以技术为基础的无形资产在收购之日以公允价值确认,并反映出集团通过围绕产品和工艺开发积累的技术专长增加价值的能力。
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(Iv) |
研发成本 |
研究费用按支出入账。如果新产品在技术上和商业上可行,则与新产品有关的开发成本被资本化。所有其他开发费用均按已发生的费用列支。
属性、厂房和设备
(i) |
拥有资产 |
不动产、厂场和设备项目按成本减去累计折旧和减值损失列报,但以成本减去减值的土地除外。构成工厂和机械不可分割的组成部分,并估计使用经济寿命超过一年的备件将资本化。不构成工厂和机械不可分割的组成部分,且估计使用经济寿命不足一年的备件,列入库存,并在使用时予以支出。
如果不动产、厂场和设备的部件有不同的使用寿命,则它们作为单独的不动产、厂场和设备项目入账。
(Ii) |
租赁资产 |
自2019年1月1日起通过“国际财务报告准则”第16条
在租赁开始之日或租约修改生效之日,专家组确认租赁负债为预期未来租赁付款的现值,按集团增量借款利率折现,除非租赁中隐含的利率易于确定,不包括根据基础资产的使用情况而变动的任何数额和一般相同数额的使用权资产加上任何可直接归属的费用。集团将租赁和非租赁组合在一起,并将它们作为一个单独的租赁部分进行核算。如果合理地确定租约将被延长或不终止,管理层将考虑延期选项或终止后的期限。
在2019年1月1日通过“国际财务报告准则”第16号之前生效
确定一项安排是否是或包含一项租赁,是基于该安排的实质内容,并要求评估该安排的履行是否取决于某一特定资产的使用,而该安排意味着使用该资产的权利。
集团实质上拥有所有风险和所有权回报的不动产、厂房和设备租赁被归类为融资租赁。
出租人基本上保留所有权的所有风险和收益的租赁被归类为经营租赁。根据经营租赁支付的款项(扣除从出租人收到的任何奖励因素)在租赁期内以直线方式记入合并损益表。
(Iii) |
随后费用 |
{Br}专家组在财产、厂房和设备项目的账面金额中确认,在发生这一费用时更换该项目组成部分的费用,如果该项目今后的经济利益有可能流入该集团,并且该项目的费用可以可靠地计量。替换组件时,旧组件在此期间被取消识别。所有其他费用在合并损益表中确认为已发生的费用。在进行重大检修时,如果符合上述确认标准,则在设备和设备的账面价值中确认其费用。
Ardagh群S.A.
F-15
目录
(Iv) |
折旧 |
折旧按不动产、厂房和设备的每一部分的估计使用寿命直线记入综合损益表。土地不折旧。估计使用寿命如下:
建筑物 |
|
30 |
- |
40 |
{br]年 |
工厂和机械 |
|
3 |
- |
40 |
{br]年 |
模 |
|
2 |
- |
3 |
{br]年 |
办公设备和车辆 |
|
3 |
- |
10 |
{br]年 |
资产的使用寿命和剩余价值将在每个资产负债表日期进行适当调整。
非金融资产减值
具有无限期使用经济寿命的资产不接受摊销,每年对其进行减值测试,或在指标表明可能发生减值时进行测试。应摊销的资产在发生事件或情况发生变化时,当账面金额可能无法收回时,将对其进行减值审查。减值损失被确认为资产的账面金额超过其可收回数额的数额。
为评估减值,不包括商誉和长期存在的无形资产的资产按可单独识别现金流量的最低水平分组。商誉和长期无形资产分配给各CGU组。分组代表为内部管理目的而对相关资产进行监测的最低级别。
除商誉以外的非金融资产受到损害,将在每个报告日期审查是否可能逆转减值。
其他资产的可收回数额是其使用价值越大,公允价值减去出售成本。在评估使用中的价值时,估计的未来现金流量按现值折现,使用的税前贴现率反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估。对于不产生基本独立现金流入的资产,可收回的金额是为资产所属的CGU确定的。
库存
库存按较低的成本和可变现净值计量。库存成本以先入先出为基础,包括为获取库存并使其达到目前的位置和状况而发生的支出。在制成品和在制品的情况下,成本包括直接材料、直接劳动力和可归因于正常作业能力的间接费用。
可变现净值是估计的销售收益减去完成时的所有进一步费用,并减去在销售、销售和分发过程中发生的所有费用。
被视为具有消费品性质的备件包括在库存中,并在使用时予以支出。
Ardagh群S.A.
F-16
目录
非衍生金融工具
非衍生金融工具包括贸易和其他应收账款、现金和现金等价物、借款和贸易及其他应付款。除下文所述外,非衍生金融工具最初按公允价值确认,加上任何可直接归因的交易成本。在初始确认之后,非衍生金融工具的计量如下所述。
(i) |
贸易和其他应收款 |
2018年1月1日通过“国际财务报告准则”第9条
贸易和其他应收款最初按公允价值确认,然后按照集团为收取业务模式而持有的任何减值准备金,按照实际利率法按摊销成本计量。如果有证据表明集团无法按照应收款的原始条款收取所有应付款项,则确认对具体贸易应收款减值的备抵。对于所有其他贸易应收账款,集团将使用备抵矩阵,根据历史实际信用损失经验,根据前瞻性信息进行调整,以衡量预期的信贷损失。
2018年1月1日通过“国际财务报告准则”第9号之前生效
贸易和其他应收款最初按公允价值确认,其后按实际利率法按摊销成本计算,减去任何减值准备金。如果有客观证据表明,集团无法按照应收款的原始条款收取所有应付款项,则确认对贸易应收款减值的备抵。
(Ii) |
证券化资产 |
{Br}该集团已进行涉及其某些贸易应收款的证券化交易。证券化资产在财务状况综合报表中予以确认,直至这些资产的所有现金流量权利已到期或已全部转移到集团以外,或直至相关资产的所有相关风险、奖励和控制基本上都移交给第三方。
{Br}专家组还建立了一个全球资产贷款机制(“ABL”),涉及其某些贸易应收款和库存。ABL下的放款人对收到相关现金流的应收账款、库存和银行账户拥有担保。这些资产的风险、回报和控制仍由集团保留,因此在财务状况表中予以确认。
(Iii) |
合同资产 |
合同资产是指根据专家组收入确认政策完成的生产,需要在一段时间内加速或确认的收入(见下文)。合同资产减值准备金将在有证据表明确认的收入无法收回时予以确认。备抵是根据备抵矩阵来衡量,以衡量预期的信贷损失,根据历史上的实际信贷损失经验,并根据前瞻性信息进行调整。
(Iv) |
现金和现金等价物 |
现金和现金等价物包括手头现金、银行存款和限制性现金。现金和现金等价物按摊销成本入账。
Ardagh群S.A.
F-17
目录
超过三个月期限的短期银行存款不符合现金和现金等价物的定义,被归类为流动资产内的金融资产,并按摊销成本入账。
限制现金包括专家组持有的现金,但这些现金是有环围栏的,或用作特定融资安排的担保,而专家组不能不受限制地获得这些现金。限制现金按摊销成本计算。
(v) |
借款 |
借款最初按公允价值确认,扣除所产生的交易费用。借款随后按摊销成本列报;收益(扣除交易费用)与赎回价值之间的任何差额均在集团的合并损益表中用有效利率法确认。
借款被列为流动负债,除非集团有权在报告日期后至少12个月无条件推迟清偿债务。
(Vi) |
贸易和其他应付款 |
贸易和其他应付款最初按公允价值确认,然后用有效利率法按摊销成本计量。
衍生金融工具
衍生产品最初在订立衍生产品合约之日以公允价值确认,其后按其公允价值重新计量。识别所得收益或损失的方法取决于衍生产品是否被指定为套期保值工具,如果是,则取决于被套期保值项目的性质。
用于对冲目的的各种衍生工具的公允价值在附注20中披露。套期保值衍生工具的全部公允价值被归类为非流动资产或负债,当被套期保值项目的剩余期限超过12个月时,被套期保值产品的剩余期限小于12个月时被归类为流动资产或负债。交易衍生品被归类为流动资产或负债。
(i) |
现金流量对冲 |
被指定为现金流量对冲的衍生品公允价值变动的有效部分在其他综合收益中得到确认,并在现金流量对冲损益和套期保值损益之间进行分配。对于随后导致确认非金融资产的现金流量对冲,将现金流量对冲准备金中积累的金额重新归类为资产,以调整其账面价值。现金流量对冲准备金和套期保值准备金成本累积的数额,或作为对非金融资产账面价值的调整,在套期保值项目影响损益的时期内,回收到合并损益表中。
与无效部分有关的损益立即在合并损益表中确认。当套期保值工具到期或出售时,或当套期保值不再符合套期保值会计标准时,当时存在的任何累积损益仍为股本,并在合并损益表中确认为现金流量预测值。当预测交易不再发生时,以股本形式报告的累计损益立即转入合并损益表。
Ardagh群S.A.
F-18
目录
(Ii) |
净投资套期保值 |
衍生金融工具被归类为净投资套期保值,当它们对冲集团对其子公司的净投资因外汇敞口而发生的变化时。净投资套期保值的核算方式类似于现金流量对冲。
(Iii) |
公允价值套期保值 |
衍生金融工具在对冲集团对公认资产或负债公允价值变化的风险时,被归类为公允价值对冲。被指定为公允价值对冲的衍生品公允价值的变化记录在集团的合并损益表中,并记录在可归因于套期保值风险的对冲项目的公允价值变动中。与套期保值成本有关的衍生产品公允价值的变化在其他综合收益中得到确认。
与公允价值对冲会计衍生工具的有效部分有关的损益在合并损益表中确认为“净财务费用”。与无效部分有关的损益也在合并损益表中“财务费用净额”内确认。如果套期保值不再符合套期会计准则,则对采用有效利率法的套期保值项目账面金额的调整将摊销至到期日期间的损益。
当套期保值工具到期或出售时,或当公允价值套期保值不再符合套期保值会计标准时,当时存在的任何累积损益仍属于股本,并在出现预测现金流量时在合并损益表中予以确认。当预测交易不再发生时,以股本形式报告的累计损益立即转入合并损益表。
公允价值计量
本集团在每个资产负债表日按公允价值计量金融工具,如衍生工具和养恤金资产。按公允价值计量或披露公允价值的金融工具和养恤金资产的公允价值相关披露情况概述如下:
· |
估价方法、重要估计数和假设的披露(注20和21) |
· |
公允价值计量等级的量化披露(注20) |
· |
金融工具(包括按摊销成本计算的金融工具)(注20) |
公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。公允价值计量的基础是这样一种假设,即出售资产或转移负债的交易要么发生:
· |
资产或负债的主要市场;或 |
· |
在没有主市场的情况下,在最有利的市场上进行资产或负债。 |
集团必须能够进入主体市场或最有利的市场。
资产或负债的公允价值是使用市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来衡量的,假定市场参与者的行为符合他们的经济最佳利益。
Ardagh群S.A.
F-19
目录
非金融资产的公允价值计量考虑到市场参与者是否有能力通过使用资产的最高和最佳用途或将其出售给将资产用于其最高和最佳用途的另一市场参与者,从而产生经济效益。
该小组使用适当的估值技术,这些技术有足够的数据来衡量公允价值,最大限度地利用有关的可观测投入,并尽量减少使用不可观测的投入。
雇员福利
(i) |
确定的养恤金计划 |
通常,定义福利计划定义员工退休后将领取的养恤金金额,通常取决于一个或多个因素,如年龄、服务年限和薪酬。
{Br}关于确定养恤金计划的财务状况综合报表确认的负债是报告日确定的养恤金债务的现值减去计划资产的公允价值。规定的福利债务每年由独立精算师使用预计单位信用法计算。确定福利债务的现值是通过使用高质量公司债券的利率来贴现估计的未来现金流出,这些债券以支付福利的货币计价,其期限与相关养恤金负债的条件接近。
因经验调整和精算假设变化而产生的精算师损益记入或记作产生期间其他综合收入的权益。过去的服务费用在合并损益表中立即确认。
(Ii) |
多雇主退休金计划 |
多雇主、手工艺或基于行业的养老金计划(“多雇主计划”)的安排类似于确定的福利计划。在每一种情况下,都不可能确定集团在多雇主计划的基本资产和负债中所占的份额,因此,根据国际会计准则第19(R)条,集团已将多雇主养恤金计划的豁免作为确认合并损益表中每一期间应付缴款的定义缴款计划。
(Iii) |
其他长期雇员福利 |
本集团对其他长期雇员福利计划的义务是指雇员在退休后医疗计划、部分退休合同和长期服务奖励的当期和前期服务所赚取的未来福利数额。这些都列入财务状况综合报表中的雇员福利义务类别。债务是根据预计单位信贷法计算的,并按贴现率折现,贴现率等于一种货币的高质量公司债券的市场收益率,其期限与债务的货币和估计期限相符。精算损益在专家组的综合报表中全部确认。
(Iv) |
定义的缴款计划 |
定义缴款计划是一项养恤金计划,根据养恤金计划,小组向一个单独实体支付固定缴款。缴款在到期时被确认为员工福利支出。
Ardagh群S.A.
F-20
目录
规定
当该集团由于过去的事件而有目前的法律或建设性义务时,可能需要经济利益流出才能清偿债务,而且数额可以可靠估计。
备抵是按预期需要的支出现值来衡量的,其使用的税前税率反映了当前市场对货币的时间价值和债务特有风险的评估。
收入识别
2018年1月1日通过“国际财务报告准则”第15条
我们的产品包括金属和玻璃容器,主要用于食品和饮料市场。消费者驱动的需求。除了金属容器,在欧洲的金属饮料和美洲的金属饮料报告部分,集团生产和供应范围广泛的罐头端。集装箱和终端通常是不同的项目,可以单独出售。我们的销售量很大一部分是根据合同提供的,其中包括输入成本传递条款。
{Br}该集团通常与其客户签订框架协议,其中规定了个别定购货物或服务的条件。由于框架协议没有确定每一方在将要转让的货物或服务方面的权利,因此它们没有单独规定可强制执行的权利和义务。因此,专家组得出结论认为,只有个别定购单才能产生可强制执行的权利和义务,并符合“国际财务报告准则”第15号准则对合同的定义,个别定购单一般为期一年或更短,因此,专家组不披露关于这些合同下剩余履约义务的任何信息。集团的付款条件符合习惯的商业惯例,可因客户和地区而异。该集团利用了考虑是否存在一个重要的融资部分的实际权宜之计,因为根据过去的经验,我们预计,在合同开始时,从承诺的货物转移到客户支付该货物的时间将是一年或更短的时间。
当商品或服务的控制权转移给客户时,就会识别收入。对于欧洲金属饮料公司和美洲金属饮料公司的某些合同,集团为客户生产没有替代用途的产品,而且该集团对迄今已完成的生产拥有可强制执行的付款权。因此,专家组将在一段时间内确认收入,因此,除任何相关的估计退税和现金折扣(不包括销售税或增值税)外,部分收入将在送货前予以确认,因为该集团履行了这些合同的合同履约义务。对于所有其他合同,专家组将继续确认收入,主要来自货物的发送,扣除任何相关的客户回扣和现金折扣,不包括销售税和增值税。
2018年1月1日通过“国际财务报告准则”第15号之前生效
货物销售收入在合并损益表中确认,即所有权的重大风险和回报已转移给买方,主要是在货物发送时。在记录有关收入的同一时期内提供客户回扣津贴。收入扣除这些退税以及现金折扣和增值税。
例外项目
集团的合并损益表、现金流量和分段分析分别在特定项目之前确定结果。具体项目是指管理层认为需要根据其规模、性质予以披露的具体项目。
Ardagh群S.A.
F-21
目录
或提供更多信息的关联。这些项目包括:重大的重组、冗余和与永久能力调整或足迹重组有关的其他费用、直接归属的购置费用和购置整合费用、与交易有关的其他费用、处置或终止业务的损益、与工厂建设有关的启动费用、重大的新生产线投资或熔炉、重大诉讼费用以及非流动资产的结算和减值。在这方面,我们的定义中所包括的“重大”的确定采用了定性和定量的因素。专家组在评估特定项目时采用了判断,因为这些项目的规模和性质在专家组的综合损益表和相关附注中作为例外项目予以披露。管理层认为合并损益表中的柱状列报方式是适当的,因为它提供了有用的补充信息,并符合管理层衡量财务执行情况并提交审计委员会的方式。特殊的重组费用被归类为重组准备金,在资产负债表日未清的所有其他特殊费用都被归类为应付例外项目。
财政收支
金融收入包括投资资金的利息收入、金融资产处置收益、指定为套期保值工具的衍生工具的无效部分和未指定为套期保值工具并在损益中确认的衍生工具收益。
财务费用包括借款利息费用(包括递延债务发行费用的摊销)、融资租赁费用、与融资有关的某些外币净换算费、养恤金计划净负债利息费用、债务消灭损失、指定为套期保值工具的衍生工具的无效部分、未指定为套期保值工具并在损益中确认的衍生工具损失以及其他财务费用。
集团将可直接归因于购置、建造或生产制造厂的借款成本资本化,如果没有对符合条件的资产进行支出,这些工厂的建造需要相当长的时间才能避免。
与发行新债务有关的费用按有关债务协议的预期期限,按实际利率方法推迟并在财务费用范围内摊销。
所得税
年度损益所得税包括当期税和递延税。所得税在合并损益表中确认,但与其他综合收入中确认的项目有关的除外。
当期税是指按报告日颁布或实质性颁布的税率以及对前几年应付税款的任何调整,对该年度应纳税收入应缴的预期税。
递延所得税是在合并财务报表中资产和负债的税基与账面金额之间产生的临时差额上使用负债法确认的。但是,如果递延税负债是由最初确认商誉而产生的,则一般不予以确认;如果递延所得税是在交易时不影响会计或应税损益的企业合并以外的交易中资产或负债的初次确认而产生的,则不计入递延所得税。递延所得税是根据资产负债表日颁布或实质性颁布的税率(和法律)确定的,预计在相关递延所得税资产变现或递延所得税负债结算时适用。
{Br}递延所得税资产只有在未来的应纳税利润有可能可用于利用临时差额的情况下才予以确认。递延所得税是针对对子公司和联营公司的投资产生的临时差额而规定的,但递延所得税负债的时间安排除外。
Ardagh群S.A.
F-22
目录
临时差额的反转由专家组控制,在可预见的将来,临时差额很可能不会逆转。
递延所得税资产和负债如有法律上可强制执行的权利,可将流动税务资产抵减流动税收负债,以及递延所得税资产和负债涉及同一税务机关对同一应税实体或不同应税实体征收的所得税,如有意净额结清余额,则应予以抵销。
分段报告
委员会已被确定为该集团的首席业务决策者(“CODM”)。
业务部门是根据向董事会提供的内部报告确定的,以便为部门分配资源并评估其业绩。
关键会计估计、假设和判断
估计和判断不断得到评估,并以历史经验和其他因素为基础,包括对在这种情况下被认为是合理的未来事件的预期。专家组对未来作出估计和假设。根据定义,由此产生的会计估计数很少与有关的实际结果相等。下一财政年度内有重大风险导致资产和负债账面数重大调整的估计和假设将在下文讨论。
(i) |
估计商誉和其他长期资产的减值 |
根据“国际会计准则”第36条“资产减值”(“IAS 36”),专家组检验商誉和其他长寿资产是否按照所述会计政策遭受任何减值。确定可收回的商誉数额需要使用附注9概述的估计数。专家组关于商誉和其他长期资产减值的判决载于附注9和10。
(Ii) |
为不动产、厂场和设备及无形资产的折旧和摊销确定寿命 |
长寿资产主要包括不动产、厂房和设备、客户无形资产和技术无形资产,占集团总资产的很大一部分。年度折旧和摊销费用主要取决于每类资产的估计寿命,在某些情况下还取决于公允价值和剩余价值的估计数。审计委员会定期审查这些资产的使用寿命,并视需要改变它们,以便根据技术变化、预期的经济利用情况和有关资产的实际状况,反映目前对剩余寿命的看法。资产寿命的变化可能对这一期间的折旧和摊销费用产生重大影响。从总体上量化资产寿命变化的影响是不切实际的,因为资产寿命是单独确定的,而且有相当多的资产寿命在使用中。
(Iii) |
租赁期 |
若干租赁协议包括续订和终止选择。专家组评估了产生经济激励以行使更新选择权或不行使终止选择权的所有事实和情况。更新选项(或终止选项后的期间)仅在租赁期限中包括,如果结论是租约合理地确定续签(或不终止)。如果实际行使(或未行使)选择权或集团有义务行使(或不行使)选择权,则重新评估租赁期限。只有在发生重大事件或情况发生重大变化时,才对合理确定性的评估进行修订,这影响到这一评估,而这属于专家组的控制范围。
Ardagh群S.A.
F-23
目录
(Iv) |
所得税 |
{Br}该集团在许多司法管辖区都要缴纳所得税,因此在确定世界范围内的所得税规定时需要作出判断。在许多交易和计算中,在正常的业务过程中,最终的税收决定是不确定的。专家组根据是否应交纳额外税款的估计数确认对预期税务审计事项的负债。如果这些事项的最终税收结果与最初记录的数额不同,这种差异将影响作出这种决定的时期内的所得税和递延税规定。
(v) |
雇员福利债务的计量 |
本集团遵循“国际会计准则”第19(R)号准则,确定其对现任和过去雇员规定的养恤金义务、其他长期雇员福利以及长期价值类似波动的其他服务终了雇员福利的现值。该集团在专业精算师的协助下,对其负债进行估值,以确保估值所依据的关键假设的质量保持一致。注21详细讨论了所采用的关键假设和估计数。
(Vi) |
例外项目 |
合并损益表和分部分析分别在例外项目之前确定结果。例外项目是指我们认为需要根据其大小、性质或发生率予以披露的项目。
{Br}专家组认为,这份报告提供了额外的分析,因为它突出了例外项目。我们的定义中所包含的“重大”的确定使用了定性和定量的因素,这些因素在各个时期保持一致。管理层在评估特定项目时使用判断,这些项目由于其规模和性质,在综合损益表和相关附注中作为例外项目予以披露。管理层认为,特殊项目的合并损益表列报方式是适当的,因为它提供了有用的补充信息,并与管理层衡量财务信息并提交审计委员会的方式相一致。在这方面,管理层认为这符合“国际会计准则”第1条“财务报表的列报”(“IAS 1”)第85段,该段允许列入有助于增进对业绩理解的细列项目和小计。
(Vii) |
收入识别 |
当商品或服务的控制权转移给客户时,就会识别收入。对于某些合同,本集团为没有替代用途的客户生产产品,而且该集团对迄今已完成的生产拥有可强制执行的付款权。确定没有替代用途的货物或合同以及可强制执行的付款权涉及并依赖管理层的判断,并可能导致集团随着时间的推移加速确认收入,因为集团履行了这些合同的合同履约义务。
(Viii)业务合并和商誉
商誉只出现在商业组合中。最初确认的商誉数额取决于将购买价格分配给所获得的可识别资产的公允价值和承担的负债。资产和负债公允价值的确定在很大程度上取决于管理层的判断。购买价格的分配影响到集团的结果,因为有限活的无形资产被摊销,而无限期的无形资产,包括商誉,没有摊销,可能导致根据对无限期和有限寿命无形资产的分配而产生不同的摊销费用。
Ardagh群S.A.
F-24
目录
片段分析
{BR}在专家组宣布将食品和特产与Exal合并组成Trivium之后,集团业务和报告部门的组成发生了变化。食品和特产已被列为停业经营。这反映了管理当局审查该小组业绩并将其提交审计委员会的依据,审计委员会已被确定为该集团的首席业务决策者(“CODM”)。比较数额已按照“国际财务报告准则”第8条的要求重报。以下是集团的四个经营和报告部门:
· |
金属饮料包装欧洲 |
· |
金属饮料包装美洲 |
· |
玻璃包装欧洲 |
· |
北美玻璃包装。 |
|
|
截至12月31日的一年, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
持续作业的损失 |
|
(284) |
|
(292) |
|
(126) |
所得税/(抵免)(注6) |
|
44 |
|
18 |
|
(77) |
净财务费用(注5) |
|
659 |
|
479 |
|
638 |
折旧和摊销(注9、10) |
|
652 |
|
599 |
|
583 |
特殊业务项目(注4) |
|
53 |
|
311 |
|
123 |
税后亏损在入股合营企业中的份额(注12) |
|
49 |
|
— |
|
— |
调整后的EBITDA |
|
1,173 |
|
1,115 |
|
1,141 |
|
|
|
|
|
|
|
停止经营的利润(注25) |
|
1,742 |
|
198 |
|
189 |
所得税收费(注25) |
|
19 |
|
26 |
|
37 |
净财务费用(注5) |
|
4 |
|
6 |
|
11 |
折旧和摊销(注9、10) |
|
71 |
|
115 |
|
104 |
例外操作项目 |
|
(1,510) |
|
18 |
|
26 |
调整已停止业务的EBITDA |
|
326 |
|
363 |
|
367 |
|
|
|
|
|
|
|
调整后的EBITDA |
|
1,499 |
|
1,478 |
|
1,508 |
业务业绩根据调整后的EBITDA进行评估。调整后的EBITDA是指在所得税收费或抵免、财务费用净额、折旧和摊销、特殊经营项目以及入股合营企业中所占的损益份额之前期间的损益。其他项目不分配给分段,因为这些项目是由CODM在整个组的基础上进行审查的。部分收入来自对外部客户的销售。部门间收入和合资企业的收入不是实质性的。
部分资产包括无形资产、不动产、厂房和设备、衍生金融工具资产、递延税资产、其他非流动资产、库存、合同资产、贸易和其他应收款以及现金和现金等价物。各部门的会计政策与附注2. 所载的集团合并财务报表中的会计政策相同。
Ardagh群S.A.
F-25
目录
2019年12月31日终了年度的分段结果为:
|
|
金属 |
|
金属 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
饮料 |
|
饮料 |
|
玻璃 |
|
玻璃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
{Br}包装 |
|
{Br}包装 |
|
{Br}包装 |
|
{Br}包装 |
|
继续 |
|
停产 |
|
|
|
|
欧洲 |
|
美洲 |
|
欧洲 |
|
北美 |
|
行动 |
|
{Br]行动 |
|
群 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
收入 |
|
1,556 |
|
1,816 |
|
1,613 |
|
1,675 |
|
6,660 |
|
2,003 |
|
8,663 |
调整后的EBITDA |
|
253 |
|
250 |
|
391 |
|
279 |
|
1,173 |
|
326 |
|
1,499 |
资本支出 |
|
95 |
|
110 |
|
163 |
|
137 |
|
505 |
|
107 |
|
612 |
部分资产(不包括对物资合资企业的投资) |
|
2,360 |
|
1,725 |
|
1,977 |
|
2,241 |
|
8,303 |
|
— |
|
8,303 |
2018年12月31日终了年度的分段结果为:
|
|
金属 |
|
金属 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
饮料 |
|
饮料 |
|
玻璃 |
|
玻璃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
{Br}包装 |
|
{Br}包装 |
|
{Br}包装 |
|
{Br}包装 |
|
继续 |
|
停产 |
|
|
|
|
欧洲 |
|
美洲 |
|
欧洲 |
|
北美 |
|
行动 |
|
{Br]行动 |
|
群 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
收入 |
|
1,616 |
|
1,742 |
|
1,623 |
|
1,695 |
|
6,676 |
|
2,421 |
|
9,097 |
调整后的EBITDA |
|
270 |
|
230 |
|
358 |
|
257 |
|
1,115 |
|
363 |
|
1,478 |
资本支出 |
|
103 |
|
79 |
|
151 |
|
134 |
|
467 |
|
108 |
|
575 |
分段资产 |
|
2,274 |
|
1,549 |
|
1,916 |
|
2,197 |
|
7,936 |
|
2,378 |
|
10,314 |
2017年12月31日终了年度的分段结果为:
|
|
金属 |
|
金属 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
饮料 |
|
饮料 |
|
玻璃 |
|
玻璃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
{Br}包装 |
|
{Br}包装 |
|
{Br}包装 |
|
{Br}包装 |
|
继续 |
|
停产 |
|
|
|
|
欧洲 |
|
美洲 |
|
欧洲 |
|
北美 |
|
行动 |
|
{Br]行动 |
|
群 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
收入 |
|
1,535 |
|
1,529 |
|
1,549 |
|
1,777 |
|
6,390 |
|
2,206 |
|
8,596 |
调整后的EBITDA |
|
257 |
|
195 |
|
340 |
|
349 |
|
1,141 |
|
367 |
|
1,508 |
资本支出 |
|
95 |
|
69 |
|
110 |
|
126 |
|
400 |
|
92 |
|
492 |
分段资产 |
|
2,392 |
|
1,425 |
|
2,187 |
|
2,622 |
|
8,626 |
|
2,526 |
|
11,152 |
资本支出是根据现金流量表购买不动产、厂场和设备以及软件和其他无形资产的总和,减去处置不动产、厂场和设备的收益后的总和。
一个客户占2019年持续运营总收入的10%以上(2018年:无;2017年:1个)。
Ardagh群S.A.
F-26
目录
在当前或以往年份占总收入或非流动资产10%以上的国家的持续经营和非流动资产(不包括衍生金融工具、税收、养恤金和收购所产生的商誉)的总收入如下:
|
|
截至12月31日的一年, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
收入 |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
美国 |
|
2,974 |
|
2,911 |
|
2,852 |
联合王国 |
|
736 |
|
778 |
|
702 |
|
|
12月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
非流动资产 |
|
$'m |
|
$'m |
美国 |
|
2,100 |
|
2,190 |
德国 |
|
713 |
|
847 |
联合王国 |
|
665 |
|
659 |
上述收入按目的地分配给各国。
该公司设在卢森堡。在这一年中,持续运营的收入为200万美元(2018年:200万美元,2017年:200万美元),客户在卢森堡。卢森堡境内的非流动资产为零(2018年:零)。
在每个可报告的部分中,我们各自的包装容器具有相似的生产过程和客户类别。此外,它们具有相似的经济特征,表现在利润率相似、风险程度相似、增长机会相似。基于上述,我们认为它们不构成单独的产品线,因此没有必要对产品线进行额外的披露。
以下是2019年12月31日终了年度按目的地分列的收入细目:
|
|
|
|
诺斯 |
|
其余部分 |
|
|
|
|
欧洲 |
|
美国 |
|
世界 |
|
共计 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
金属饮料包装欧洲 |
|
1,541 |
|
5 |
|
10 |
|
1,556 |
金属饮料包装美洲 |
|
2 |
|
1,419 |
|
395 |
|
1,816 |
玻璃包装欧洲 |
|
1,554 |
|
7 |
|
52 |
|
1,613 |
北美玻璃包装 |
|
– |
|
1,674 |
|
1 |
|
1,675 |
持续操作 |
|
3,097 |
|
3,105 |
|
458 |
|
6,660 |
停止作业 |
|
1,480 |
|
389 |
|
134 |
|
2,003 |
群 |
|
4,577 |
|
3,494 |
|
592 |
|
8,663 |
以下是2018年12月31日终了年度按目的地分列的收入细目:
|
|
|
|
诺斯 |
|
其余部分 |
|
|
|
|
欧洲 |
|
美国 |
|
世界 |
|
共计 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
金属饮料包装欧洲 |
|
1,601 |
|
2 |
|
13 |
|
1,616 |
金属饮料包装美洲 |
|
1 |
|
1,339 |
|
402 |
|
1,742 |
玻璃包装欧洲 |
|
1,572 |
|
9 |
|
42 |
|
1,623 |
北美玻璃包装 |
|
– |
|
1,687 |
|
8 |
|
1,695 |
持续操作 |
|
3,174 |
|
3,037 |
|
465 |
|
6,676 |
停止作业 |
|
1,795 |
|
447 |
|
179 |
|
2,421 |
群 |
|
4,969 |
|
3,484 |
|
644 |
|
9,097 |
Ardagh群S.A.
F-27
目录
4.例外项目
|
|
截至12月31日的一年, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
法律问题 |
|
15 |
|
— |
|
— |
启动相关成本 |
|
13 |
|
48 |
|
8 |
重组和其他费用 |
|
6 |
|
50 |
|
32 |
减值-不动产、厂房和设备 |
|
5 |
|
5 |
|
38 |
过去的服务(信贷)/收费 |
|
(37) |
|
5 |
|
— |
例外项目-销售费用 |
|
2 |
|
108 |
|
78 |
交易相关成本 |
|
51 |
|
17 |
|
45 |
特殊项目-SGA费用 |
|
51 |
|
17 |
|
45 |
减值-商誉 |
|
— |
|
186 |
|
— |
例外项目-无形资产减值 |
|
— |
|
186 |
|
— |
债务再融资和结算费用 |
|
200 |
|
16 |
|
117 |
衍生金融工具损失 |
|
3 |
|
6 |
|
15 |
例外项目-财务费用 |
|
203 |
|
22 |
|
132 |
物资合资企业中特殊项目的份额 |
|
39 |
|
— |
|
— |
持续作业中的例外项目 |
|
295 |
|
333 |
|
255 |
特殊所得税/(抵免) |
|
3 |
|
(49) |
|
(124) |
继续经营中的例外项目,扣除税后 |
|
298 |
|
284 |
|
131 |
停止经营的例外项目,扣除税款 |
|
(1,527) |
|
13 |
|
12 |
例外(抵免)/收费总额,扣除税额 |
|
(1,229) |
|
297 |
|
143 |
例外项目是指管理层认为需要根据其规模、性质或发生率予以披露的例外项目。
2019
已确认2019年12月31日终了年度的例外项目12.29亿美元,主要包括:
· |
1 500万美元与合并财务报表附注28所述的法律事项有关。 |
· |
与集团的能力调整方案有关的2 400万美元,包括启动相关费用(1 300万美元)、重组费用(600万美元)、不动产、厂场和设备减值费用(500万美元)。这些费用发生在北美的玻璃包装(1 500万美元)、欧洲的玻璃包装(500万美元)、美国的金属饮料包装(200万美元)和欧洲的金属饮料包装(200万美元)。 |
· |
在对养恤金计划进行修正后,在北美玻璃包装公司确认了3700万美元的养恤金服务信贷。 |
· |
5,100万美元交易相关费用,主要包括与集团食品和特种金属包装业务和Exal公司业务合并形成Trivium有关的费用。 |
· |
如附注20所述,与2019年8月和11月赎回票据有关的债务再融资和结算费用为2亿美元,提前赎回1.65亿美元的票据应支付的溢价,递延财务费用的加速摊销,包括自赎回之日起的利息费用和在终止衍生金融工具方面的300万美元例外损失。 |
· |
3 900万美元来自Trivium合资企业例外项目的份额。 |
Ardagh群S.A.
F-28
目录
· |
如注6所述,从税收中扣除300万美元。 |
· |
停止经营所得15.27亿美元,扣除税额,主要与处置食品和特殊金属包装业务的直接可归因处置费用净额有关。 |
2018
已确认2018年12月31日终了年度的例外项目2.97亿美元,主要包括:
· |
与集团能力调整方案有关的1.03亿美元,包括启动相关费用(4 800万美元)、重组费用(5 000万美元)、不动产、厂场和设备减值费用(500万美元)。这些费用发生在北美的玻璃包装(7 800万美元)、欧洲的金属饮料包装(2 400万美元)、欧洲的玻璃包装(500万美元)和美洲的金属饮料包装(400万美元)。 |
· |
在英国高等法院于2018年10月就GMP均衡作出裁决(注21)之后,金属饮料包装欧洲和玻璃包装欧洲确认了500万美元的养恤金服务费用。 |
· |
1700万美元与交易有关的费用,主要包括与购置、合并和其他交易有关的费用。 |
· |
玻璃包装北美商誉减值1.86亿美元。 |
· |
1600万美元债务再融资和结算费用主要与集团2018年7月到期的4.4亿美元6.000%高级债券有关,主要包括提前赎回溢价和加速摊销递延融资成本。 |
· |
2018年7月,集团终止4.4亿美元对欧元CCIRS的交易,造成600万美元的特殊损失。 |
· |
如附注6所述,税收抵免额为4 900万美元。 |
· |
$1 300万与停止作业的例外项目有关,扣除税款。 |
2017
已确认2017年12月31日终了年度的例外项目1.43亿美元,主要包括:
· |
与集团能力调整方案有关的7 800万美元,包括重组费用(3 200万美元)、启动相关费用(800万美元)和不动产、厂场和设备减值费用(3 800万美元)。这些费用发生在北美的玻璃包装(4 300万美元)、欧洲的金属饮料包装(3 300万美元)和美洲的金属饮料包装(200万美元)。 |
· |
4,500万美元交易相关费用,主要包括直接归因于饮料罐收购和整合该业务以及其他IPO和交易相关成本的费用。 |
· |
与2017年1月、3月、4月、6月和8月赎回和偿还的票据和贷款有关的债务再融资和结算费用1.17亿美元,主要包括提前赎回票据和加速摊销递延融资费用和发行折扣的保险费。 |
· |
2017年6月终止时损失1 500万美元,集团5亿美元对英国磅CCIRS,其中1 200万美元涉及从其他综合收入中回收的累计损失。 |
· |
如附注6所述,税收抵免额为1.24亿美元。 |
· |
$1 200万与停止作业的例外项目有关,扣除税款。 |
Ardagh群S.A.
F-29
目录
5.财政收支
截至12月31日的一年, |
||||||
2019 |
2018 |
2017 |
||||
$'m |
$'m |
$'m |
||||
高级有价证券和高级票据 |
367 |
421 |
431 |
|||
其他利息费用 |
40 |
22 |
5 |
|||
定期贷款 |
— |
— |
5 |
|||
利息费用 |
407 |
443 |
441 |
|||
净养恤金利息费用(注21) |
18 |
16 |
18 |
|||
外汇折算损失 |
27 |
8 |
21 |
|||
衍生金融工具的 亏损/(收益) |
9 |
(10) |
27 |
|||
其他财政收入 |
(5) |
— |
(1) |
|||
特殊项目前的财务费用 |
456 |
457 |
506 |
|||
特殊财务费用(注4) |
203 |
22 |
132 |
|||
持续经营的净财务费用 |
659 |
479 |
638 |
|||
停止经营的净财务费用 |
4 |
6 |
11 |
|||
净财务费用 |
663 |
485 |
649 |
在2019年12月31日终了年度,专家组的持续业务确认,在其他利息费用和业务活动所用现金利息中,与租赁负债有关的1 900万美元。
6.所得税
|
|
截至12月31日的一年, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
现行税: |
|
|
|
|
|
|
年度流动税 |
|
70 |
|
73 |
|
60 |
前几年的调整数 |
|
7 |
|
11 |
|
1 |
流动税总额 |
|
77 |
|
84 |
|
61 |
递延税: |
|
|
|
|
|
|
年递延税 |
|
(31) |
|
(58) |
|
(133) |
前几年的调整数 |
|
(2) |
|
(8) |
|
(5) |
递延税总额 |
|
(33) |
|
(66) |
|
(138) |
所得税/(抵免) |
|
44 |
|
18 |
|
(77) |
Ardagh群S.A.
F-30
目录
所得税/(抵免)和税前损失乘以专家组2019、2018和2017年国内税率的调整如下:
|
|
截至12月31日的一年, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
税前损失 |
|
(240) |
|
(274) |
|
(203) |
税前损失乘以卢森堡公司税标准税率:24.94%(2018年:26.01%;2017年:27.08%) |
|
(60) |
|
(71) |
|
(55) |
未确认递延所得税资产的税收损失 |
|
32 |
|
— |
|
— |
重新计量递延税 |
|
(2) |
|
1 |
|
(69) |
前几年的调整 |
|
5 |
|
3 |
|
(4) |
必须缴纳州和其他地方所得税的收入 |
|
11 |
|
12 |
|
12 |
按标准税率以外的税率征税的收入 |
|
7 |
|
5 |
|
(6) |
非扣减项目 |
|
48 |
|
55 |
|
42 |
其他 |
|
3 |
|
13 |
|
3 |
所得税/(抵免) |
|
44 |
|
18 |
|
(77) |
上文概述的每年所得税/(抵免)总额包括2019年对例外项目征收的300万美元税款(2018年税收抵免4 900万美元;2017年1.24亿美元税收抵免),这是附注4所列项目的税收效果。2017年12月31日终了年度确认的1.24亿美元特殊所得税抵免包括在美利坚合众国颁布“2017年减税和就业法”(“TCJA”)后重新计量递延税额的7 100万美元抵免。
未确认递延所得税资产的税收损失涉及爱尔兰因特殊财务费用而产生的税收损失,以及某些司法管辖区的利息结转费用。
非扣减项目主要涉及爱尔兰和卢森堡的非扣减利息费用,以及取消公司间再收费和与停止经营有关的财务费用。按非标准税率征税的收入考虑到外国税率差异(相对于卢森堡标准的24.94%税率)。
与停止经营有关的税款在停止经营的结果中单独确认。详情见附注25。
Ardagh群S.A.
F-31
目录
7.每股收益
每股基本收益(“每股收益”)的计算方法是,将该年度可归于股东的损益除以当年发行的普通股加权平均数。
下表反映了基本每股收益计算中使用的损益表损益和份额数据:
|
|
截至12月31日的一年, |
||||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|||
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
|||
归于股东的利润/(亏损) |
|
|
1,458 |
|
|
(94) |
|
|
63 |
|
每股收益的加权平均普通股数(百万) |
|
|
236.4 |
|
|
236.3 |
|
|
229.6 |
|
每股收益/(亏损) |
|
$ |
6.17 |
|
$ |
(0.40) |
|
$ |
0.27 |
|
|
|
截至12月31日的一年, |
||||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|||
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
|||
可归因于股东的持续业务损失 |
|
|
(284) |
|
|
(292) |
|
|
(126) |
|
每股收益的加权平均普通股数(百万) |
|
|
236.4 |
|
|
236.3 |
|
|
229.6 |
|
持续经营的每股亏损 |
|
$ |
(1.20) |
|
$ |
(1.24) |
|
$ |
(0.55) |
|
每股稀释收益与每股基本收益是一致的,因为没有稀释的潜在普通股。
关于截至2019年12月31日和2018年12月31日的普通股交易详情,请参阅注18。关于停业经营的每股基本收益和稀释收益,请参见注25。
在报告日期至核准这些财务报表之间没有涉及普通股或潜在普通股的重大交易。
8.雇员费用
|
|
截至12月31日的一年, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
工资和薪金 |
|
1,048 |
|
962 |
|
1,028 |
社会保障费用 |
|
155 |
|
154 |
|
139 |
确定的养恤金计划养恤金费用(注21) |
|
31 |
|
42 |
|
36 |
确定的福利-过去的服务(信贷)/费用(注21) |
|
(54) |
|
6 |
|
— |
确定的缴款计划养恤金费用(注21) |
|
40 |
|
32 |
|
30 |
连续作业的雇员净成本 |
|
1,220 |
|
1,196 |
|
1,233 |
因停止作业而产生的净雇员费用 |
|
370 |
|
424 |
|
392 |
组员工成本 |
|
1,590 |
|
1,620 |
|
1,625 |
|
|
12月31日, |
||||
雇员 |
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
{Br]生产 |
|
14,463 |
|
14,666 |
|
14,809 |
行政管理 |
|
1,877 |
|
1,986 |
|
1,924 |
持续操作 |
|
16,340 |
|
16,652 |
|
16,733 |
停止作业 |
|
— |
|
6,775 |
|
6,758 |
群 |
|
16,340 |
|
23,427 |
|
23,491 |
Ardagh群S.A.
F-32
目录
9.无形资产
|
|
|
|
客户 |
|
技术 |
|
|
|
|
|
|
古德威尔 |
|
关系 |
|
和其他 |
|
软件 |
|
共计 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年1月1日 |
|
2,201 |
|
2,355 |
|
251 |
|
88 |
|
4,895 |
加法 |
|
— |
|
— |
|
12 |
|
25 |
|
37 |
减值(I) |
|
(186) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(186) |
交换 |
|
(45) |
|
(55) |
|
(8) |
|
(3) |
|
(111) |
2018年12月31日 |
|
1,970 |
|
2,300 |
|
255 |
|
110 |
|
4,635 |
{br] |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年1月1日 |
|
|
|
(607) |
|
(126) |
|
(58) |
|
(791) |
年度费用 |
|
|
|
(227) |
|
(30) |
|
(8) |
|
(265) |
交换 |
|
|
|
17 |
|
3 |
|
2 |
|
22 |
2018年12月31日 |
|
|
|
(817) |
|
(153) |
|
(64) |
|
(1,034) |
净账面价值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日 |
|
1,970 |
|
1,483 |
|
102 |
|
46 |
|
3,601 |
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年1月1日 |
|
1,970 |
|
2,300 |
|
255 |
|
110 |
|
4,635 |
加法 |
|
— |
|
— |
|
12 |
|
13 |
|
25 |
食品和特种食品的处置 |
|
(328) |
|
(203) |
|
(103) |
|
(44) |
|
(678) |
{br]处置 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(1) |
|
(1) |
转移 |
|
— |
|
— |
|
(11) |
|
11 |
|
— |
交换 |
|
(18) |
|
(14) |
|
(3) |
|
(2) |
|
(37) |
2019年12月31日 |
|
1,624 |
|
2,083 |
|
150 |
|
87 |
|
3,944 |
{br] |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年1月1日 |
|
|
|
(817) |
|
(153) |
|
(64) |
|
(1,034) |
年度费用 |
|
|
|
(214) |
|
(27) |
|
(8) |
|
(249) |
食品和特种食品的处置 |
|
|
|
146 |
|
60 |
|
6 |
|
212 |
{br]处置 |
|
|
|
— |
|
— |
|
1 |
|
1 |
交换 |
|
|
|
5 |
|
3 |
|
2 |
|
10 |
2019年12月31日 |
|
|
|
(880) |
|
(117) |
|
(63) |
|
(1,060) |
净账面价值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
1,624 |
|
1,203 |
|
33 |
|
24 |
|
2,884 |
已将2.33亿美元的摊销费用(2018年:2.37亿美元,2017年:2.37亿美元)记入专家组持续业务合并损益表。已将1 600万美元的摊销费用(2018年:2 800万美元,2017年:2 700万美元)记在该集团停办业务的合并损益表中。
(I)在2018年12月31日终了的年度内确认了一笔1.86亿美元的减值费用,未计入递延税的影响,涉及北美玻璃包装公司的商誉。对北美玻璃包装使用FVLCTS计算进行的损伤测试。
古德威尔
善意分配
GoodWill已分配给CGU组,用于损伤测试。这些集团是为内部管理目的监测相关商誉的最低级别。通过
Ardagh群S.A.
F-33
目录
业务组合活动被分配给CGU,这些单位预计将从这种组合中产生的协同作用中受益。
{Br}为内部管理目的监测商誉的小组内最低级别,因此分配商誉的CGU列示如下。集团在处置其食品和特殊金属包装业务后,改变了其运营和报告部门的组成,该业务于2019年10月31日完成。在此基础上,小组的CGU确定如下:
|
|
12月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
$'m |
|
$'m |
金属饮料包装欧洲 |
|
566 |
|
577 |
金属饮料包装美洲 |
|
437 |
|
437 |
玻璃包装欧洲 |
|
61 |
|
62 |
北美玻璃包装 |
|
560 |
|
560 |
持续经营的商誉总额 |
|
1,624 |
|
1,636 |
停止欧洲行动 |
|
— |
|
305 |
终止北美行动 |
|
— |
|
29 |
总亲善 |
|
1,624 |
|
1,970 |
商誉减值测试
集团在核准年度预算后,每年进行商誉减值测试。
可收回金额和账面金额
{Br}专家组在商誉减值测试中使用了使用中的价值(“VIU”)模型,因为这反映了专家组持有和经营资产的意图。但是,如果存在CGU的减值指标,则集团使用VIU模型和公允价值减去销售成本(FVLCTS)模型来确定较高的可收回金额。
使用中的 值
{Br}VIU模型采用了理事会核准的2020年预算和2021年至2022年的两年预测。然后将预算和预测结果再延长两年(2018年:两年期),并作出某些假设,包括长期折旧等于资本支出,以及根据历史惯例和合同条款,任何投入成本的增加都将转嫁给客户。
VIU模型所考虑的现金流量包括与资产在剩余使用年限内的持续使用有关的现金流入和流出、预期收益、所需的维持资本支出、折旧和周转资本。
适用于VIU模型中现金流动的贴现率是根据资本资产定价模型所确定的资本加权平均成本估算的,涉及所考虑的现金流动风险(国家、市场和资产的具体风险)。
{BR}模拟现金流考虑到了集团既定的收益、现金流量产生和我们经营市场的性质,在这些市场中,产品过时率很低。模拟未来现金流量估计所采用的主要假设是主观的,包括预计调整的EBITDA、贴现率和增长率、所需的重置资本支出、客户保留率和通过输入成本通货膨胀保持利润率的能力。
Ardagh群S.A.
F-34
目录
终端价值假设长期增长的基础上,包括长期通货膨胀,以及工业和市场的具体因素。管理层对适用于所有CGU组的终端值的增长率范围为1.0%-1.5%(2018年:1.5%)。
进行了敏感性分析,反映了终端增长率和贴现率假设的潜在变化。在所有情况下,计算的可恢复值都超过CGU的承载值。最终价值增长率和贴现率的变化分别为减少和增加50个基点,对VIU模型的关键假设而言,这是一个合理的可能变化。此外,合理地改变业务现金流量不会使可收回的数额低于中央结算单位的账面价值。
前一年北美玻璃封装CGU的FVLCTS计算结果比VIU模型有更高的回收率。FVLCTS计算采用2019年预计调整的EBITDA乘以基于可比市场交易的6.7倍的收益倍数,并按销售成本调整。
根据“国际会计准则”第36条,对CGU组产生的大量商誉所需的额外披露如下:
|
|
金属 |
|
金属 |
|
|
|
玻璃 |
|
|
饮料 |
|
饮料 |
|
玻璃 |
|
{Br}包装 |
|
|
{Br}包装 |
|
{Br}包装 |
|
{Br}包装 |
|
诺斯 |
|
|
欧洲 |
|
美洲 |
|
欧洲 |
|
美国 |
|
|
$'m/% |
|
$'m/% |
|
$'m/% |
|
$'m/% |
2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
结转商誉金额 |
|
566 |
|
437 |
|
61 |
|
560 |
可收回金额的超额 |
|
2,109 |
|
1,581 |
|
3,842 |
|
158 |
税前贴现率 |
|
5.1 |
|
8.5 |
|
6.5 |
|
7.2 |
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
结转商誉金额 |
|
577 |
|
437 |
|
62 |
|
560 |
可收回金额的超额 |
|
1,673 |
|
1,085 |
|
2,222 |
|
{Br}N/A |
税前贴现率 |
|
6.7 |
|
9.6 |
|
8.5 |
|
{Br}N/A |
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
结转商誉金额 |
|
604 |
|
437 |
|
65 |
|
746 |
可收回金额的超额 |
|
1,650 |
|
786 |
|
2,907 |
|
859 |
税前贴现率 |
|
7.4 |
|
9.6 |
|
8.2 |
|
9.1 |
Ardagh群S.A.
F-35
目录
10.不动产、厂房和设备
|
|
|
|
|
|
办公室 |
|
|
|
|
|
|
|
|
设备, |
|
|
|
|
土地和 |
|
植物和 |
|
车辆 |
|
|
|
|
建筑物 |
|
机械 |
|
和其他 |
|
共计 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年1月1日 |
|
1,094 |
|
4,142 |
|
71 |
|
5,307 |
加法 |
|
15 |
|
539 |
|
37 |
|
591 |
处置 |
|
(16) |
|
(190) |
|
(11) |
|
(217) |
减值(注4) |
|
— |
|
(11) |
|
— |
|
(11) |
转移 |
|
— |
|
— |
|
5 |
|
5 |
交换 |
|
(49) |
|
(182) |
|
(8) |
|
(239) |
2018年12月31日 |
|
1,044 |
|
4,298 |
|
94 |
|
5,436 |
折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年1月1日 |
|
(258) |
|
(1,656) |
|
(25) |
|
(1,939) |
年度费用 |
|
(37) |
|
(388) |
|
(24) |
|
(449) |
处置 |
|
10 |
|
187 |
|
9 |
|
206 |
交换 |
|
21 |
|
107 |
|
6 |
|
134 |
2018年12月31日 |
|
(264) |
|
(1,750) |
|
(34) |
|
(2,048) |
净账面价值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日 |
|
780 |
|
2,548 |
|
60 |
|
3,388 |
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
据报道,2019年1月1日 |
|
1,044 |
|
4,298 |
|
94 |
|
5,436 |
2019年1月1日采用“国际财务报告准则”第16号准则的影响(注2) |
|
193 |
|
78 |
|
19 |
|
290 |
2019年1月1日 |
|
1,237 |
|
4,376 |
|
113 |
|
5,726 |
加法 |
|
148 |
|
528 |
|
60 |
|
736 |
处置 |
|
(21) |
|
(194) |
|
(8) |
|
(223) |
食品和特种食品的处置 |
|
(337) |
|
(1,443) |
|
(39) |
|
(1,819) |
减值(注4) |
|
— |
|
(5) |
|
— |
|
(5) |
交换 |
|
(9) |
|
(26) |
|
— |
|
(35) |
2019年12月31日 |
|
1,018 |
|
3,236 |
|
126 |
|
4,380 |
折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年1月1日 |
|
(264) |
|
(1,750) |
|
(34) |
|
(2,048) |
年度费用 |
|
(75) |
|
(363) |
|
(36) |
|
(474) |
处置 |
|
6 |
|
190 |
|
8 |
|
204 |
食品和特种食品的处置 |
|
55 |
|
530 |
|
21 |
|
606 |
交换 |
|
2 |
|
7 |
|
— |
|
9 |
2019年12月31日 |
|
(276) |
|
(1,386) |
|
(41) |
|
(1,703) |
净账面价值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
742 |
|
1,850 |
|
85 |
|
2,677 |
支出4.08亿美元(2018年:3.54亿美元;2017年:3.4亿美元)是销售费用,1100万美元(2018年:800万美元;2017年:600万美元)用于专家组持续业务的销售、一般和行政费用。折旧费用为5 300万美元(2018年:8 600万美元,2017年:7 600万美元),销售费用为200万美元(2018年:100万美元)。2017年:集团停止业务的销售、一般和行政费用100万美元。
2019年12月31日在建工程为1.73亿美元(2018年:2.54亿美元)。
不动产、厂房和设备中包括的土地数额为1.85亿美元(2018年:2.13亿美元)。
Ardagh群S.A.
F-36
目录
根据专家组筹资安排的条款和条件,专家组的所有不动产、厂房和设备基本上都作为担保。这一年没有利息资本化(2018年:零美元)。
减值
审计委员会审议了专家组不动产、厂场和设备的账面价值,并根据“国际会计准则”第36条评估了截至2019年12月31日的减值指标。在截至2019年12月31日的一年中,确认了500万美元(2018年:1100万美元)的减值费用,这与北美玻璃包装厂和机械的减值有关。2018年,专家组确认减值费用为1 100万美元,其中400万美元与北美玻璃包装厂和机械的减值有关,100万美元与欧洲金属饮料包装厂和机械的减值有关,600万美元与停止经营的工厂和机械的减值有关。
资产使用权-账面净值和折旧
截至2019年12月31日,下列资产被列入不动产、厂房和设备:
|
|
|
|
|
|
办公室 |
|
|
|
|
|
|
|
|
设备, |
|
|
|
|
土地和 |
|
植物和 |
|
车辆 |
|
|
|
|
建筑物 |
|
机械 |
|
和其他 |
|
共计 |
净账面价值 |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
2019年12月31日 |
|
178 |
|
71 |
|
66 |
|
315 |
2019年12月31日,使用权资产的净账面金额主要是由于截至2018年12月31日的现有融资租赁2 900万美元,2019年1月1日采用“国际财务报告准则”第16号准则的影响2.9亿美元,2019年12月31日终了年度对使用权资产的总增加额1.69亿美元,由处置食品和特种食品确认的7 400万美元和折旧费用7 600万美元抵消(土地和建筑物:4 100万美元,厂房和机械:2 100万美元,办公设备、车辆和其他:1 400万美元)。
经营租赁承付款
自2019年1月1日起,专家组通过了“国际财务报告准则”第16号,使集团的大部分经营租赁在财务状况综合报表中得到确认。详情请参阅附注2。
2018年和2017年期间,业务租赁承付款的费用如下:
|
|
截至12月31日的一年, |
||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
|
$'m |
|
$'m |
工厂和机械 |
|
22 |
|
21 |
土地和建筑物 |
|
51 |
|
38 |
办公设备和车辆 |
|
17 |
|
9 |
|
|
90 |
|
68 |
Ardagh群S.A.
F-37
目录
在2018年12月31日和2017年12月31日,该集团对到期的不可取消经营租赁的承付款总额为:
|
|
12月31日, |
||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
|
$'m |
|
$'m |
不迟于一年 |
|
67 |
|
64 |
不迟于一年但不迟于五年 |
|
150 |
|
132 |
五年后 |
|
147 |
|
106 |
|
|
364 |
|
302 |
资本承诺
下列与不动产、厂场和设备有关的资本承付款业经管理层核准,但在合并财务报表中未作规定:
|
|
12月31日, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
|
77 |
|
118 |
|
101 |
|
|
82 |
|
76 |
|
14 |
|
|
159 |
|
194 |
|
115 |
11.其他非流动资产
截至2019年12月31日,6800万美元的其他非流动资产包括附注28所列经税收调整的赔偿的应收款项。
其他非流动资产还包括与集团对其合资企业的某些投资有关的600万美元,不包括Trivium Package B.V.的投资,注12将对此作进一步讨论。
Ardagh群S.A.
F-38
目录
12.对材料合资企业的投资
对材料合资企业的投资包括集团在Trivium的大约42%的投资,Trivium是以罐头和气雾剂容器形式的金属包装的全球领先企业,服务范围广泛,包括食品、海鲜、宠物食品和营养以及美容和个人护理。集团对Trivium的投资源于其食品和特种金属包装业务与领先的铝制容器生产商Exal的合并。其余约58%由安大略省教师持有。由于本集团共同控制Trivium的财务和运营政策决定,投资按权益法入账。Trivium的股东签署了日期为2019年10月31日的“股东协议”,其中规定了他们作为Trivium所有者的关系,包括Trivium及其子公司的治理、其转让Trivium股份的能力和其他习惯事项。Trivium包装公司在荷兰注册,在阿姆斯特丹设有公司办事处。
下表列出Trivium公司与损益表、综合损益表和财务状况表中确认的数额有关的汇总财务信息。
|
截至12月31日的一年, |
|
2019 |
|
$'m |
合资投资 |
375 |
这一期间的损失 |
(49) |
其他综合收入 |
7 |
综合损失总额 |
(42) |
截至2019年12月31日,Trivium截至2019年12月31日的两个月财务信息摘要如下。
|
截至12月31日的期间, |
|
2019 |
|
$'m |
收入 |
351 |
{br]费用 |
(408) |
运行损失 |
(57) |
净财务费用 |
(56) |
税前损失 |
(113) |
所得税 |
(1) |
税后损失 |
(114) |
[1]2019年12月31日终了的两个月期间的损益表包括与例外项目有关的9 200万美元,其中3 100万美元用于特殊利息开支。还包括2500万美元的非特殊利息开支。
Ardagh群S.A.
F-39
目录
|
12月31日, |
|
2019 |
|
$'m |
非流动资产 |
4,109 |
流动资产 |
924 |
资产总额 |
5,033 |
|
|
总股本 |
875 |
非流动负债 |
3,444 |
流动负债 |
714 |
负债总额 |
4,158 |
股本和负债总额 |
5,033 |
截至2019年12月31日,Trivium的净债务为28亿美元。
Trivium管理部门已在上述资料中列入了在购置日公允价值的临时估计数。
下文对专家组对Trivium的账面价值的汇总财务信息进行了核对。
|
2019 |
|
$'m |
集团对合资企业净资产的兴趣-11月12日 |
412 |
在综合损失总额中所占份额 |
(42) |
交换 |
5 |
持有合资企业利息的金额-12月31日 |
375 |
2本集团采用可比市场倍数法,包括调整EBITDA乘以按债务调整的收益倍数(基于可比市场交易),以评估其42%的Trivium初始股本投资4.12亿美元的公允价值。
共同服务协定(“MSA”){Br}
专家组与Trivium签订了特派任务协定,根据该协议,专家组和Trivium相互提供服务。这些服务一般涉及财务活动、税务报告、采购和后勤、研发、产品开发和某些信息技术服务方面的行政支助。特派团生活津贴规定分享专家组在提供服务方面租用的某些设施,并在集团各实体与Trivium之间建立适当的隔离。
Ardagh群S.A.
F-40
目录
13.递延所得税
年内递延税资产及负债的变动如下:
|
|
资产 |
|
负债 |
|
共计 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
2018年1月1日 |
|
428 |
|
(790) |
|
(362) |
记入损益表的贷项(注6) |
|
49 |
|
17 |
|
66 |
(收费)/记入损益表(已终止业务) |
|
(13) |
|
12 |
|
(1) |
贷记/(记作)其他综合收入 |
|
7 |
|
(3) |
|
4 |
重新分类 |
|
(36) |
|
36 |
|
— |
交换 |
|
(3) |
|
7 |
|
4 |
2018年12月31日 |
|
432 |
|
(721) |
|
(289) |
“国际财务报告准则”16 |
|
14 |
|
(1) |
|
13 |
记入损益表的贷项(注6) |
|
17 |
|
16 |
|
33 |
记入损益表(停止业务)的{Br} |
|
(12) |
|
(1) |
|
(13) |
记入其他综合收入的贷项 |
|
30 |
|
3 |
|
33 |
交换 |
|
1 |
|
3 |
|
4 |
食品和特种食品的处置 |
|
(76) |
|
155 |
|
79 |
2019年12月31日 |
|
406 |
|
(546) |
|
(140) |
递延所得税资产和负债的组成部分如下:
|
|
12月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
$'m |
|
$'m |
税收损失 |
|
40 |
|
49 |
雇员福利义务 |
|
142 |
|
179 |
折旧时间差异 |
|
84 |
|
83 |
{br]规定 |
|
74 |
|
69 |
其他 |
|
66 |
|
52 |
|
|
406 |
|
432 |
可用于偏移 |
|
(202) |
|
(178) |
递延税资产 |
|
204 |
|
254 |
无形资产 |
|
(295) |
|
(344) |
加速折旧和其他公允价值调整 |
|
(206) |
|
(343) |
其他 |
|
(45) |
|
(34) |
|
|
(546) |
|
(721) |
可用于偏移 |
|
202 |
|
178 |
递延税负债 |
|
(344) |
|
(543) |
Ardagh群S.A.
F-41
目录
在合并损益表中确认的税收抵免分析如下:
|
|
截至12月31日的一年, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
税收损失 |
|
(4) |
|
18 |
|
(2) |
雇员福利义务 |
|
(11) |
|
3 |
|
(21) |
折旧时间差异 |
|
21 |
|
4 |
|
(6) |
{br]规定 |
|
(2) |
|
(1) |
|
(26) |
其他递延税款资产 |
|
1 |
|
12 |
|
(12) |
无形资产 |
|
19 |
|
52 |
|
155 |
加速折旧和其他公允价值调整 |
|
(12) |
|
(20) |
|
29 |
其他递延税款负债 |
|
8 |
|
(3) |
|
23 |
|
|
20 |
|
65 |
|
140 |
递延税资产只有在税负结转时才能确认,前提是根据管理层的预测,有可能通过未来的应税利润实现相关的税收利益。77国集团不承认递延税金资产为3 700万美元(2018年:3 200万美元),涉及1.46亿美元的税收损失(2018年:1.45亿美元),这些资产可从未来的应税收入中结转,原因是这些资产的使用不确定。
{Br}没有为适用于子公司投资的临时差额编列经费,因为集团能够控制临时差额的扭转时间,而且在可预见的将来,这种临时差额很可能不会逆转。鉴于集团在其经营的大多数管辖区内对子公司的投资可获得豁免和税收抵免,因此尚未确认递延税负债的临时差额总额将不算重大。
14.库存
|
|
12月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
$'m |
|
$'m |
原材料和消耗品 |
|
299 |
|
389 |
模具零件 |
|
50 |
|
51 |
在建工程 |
|
19 |
|
114 |
成品 |
|
596 |
|
730 |
|
|
964 |
|
1,284 |
专家组持有的某些库存已在专家组的全球资产贷款机制下作为担保作出认捐(注20)。在截至2019年12月31日的一年中,确认为库存减记或减记逆转的数额不是实质性的。
在2019年12月31日,存货账面价值中包括的套期保值损失将在有关制成品售出后在损益表中确认,这一损失不算重大。
Ardagh群S.A.
F-42
目录
15.贸易和其他应收款
|
|
12月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
$'m |
|
$'m |
贸易应收款 |
|
516 |
|
823 |
其他应收款和预付款 |
|
178 |
|
230 |
与当事人有关的应收款 |
|
40 |
|
— |
|
|
734 |
|
1,053 |
贸易和其他应收款的公允价值接近上述数额。
贸易应收款减值准备金的变动情况如下:
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
据报道,1月1日 |
|
17 |
|
23 |
|
15 |
2018年1月1日采用“国际财务报告准则”第9号准则的影响 |
|
— |
|
(4) |
|
— |
1月1日, |
17 |
19 |
15 |
|||
应收账款减值备抵 |
|
7 |
|
2 |
|
6 |
年度应收账款核销为无法收回的款项 |
— |
(3) |
— |
|||
食品和特种食品的处置 |
|
(18) |
|
— |
|
— |
交换 |
|
— |
|
(1) |
|
2 |
12月31日, |
|
6 |
|
17 |
|
23 |
{Br}上述经费的大部分涉及逾期六个多月的余额。在报告日,信用风险的最大风险敞口是上述每一类应收款的账面价值。
针对特定余额的准备金
对大量余额进行评估,以证明信贷风险增加。考虑的因素包括破产的高可能性、违约或客户寻求的重大特许权。与单个客户相关的坏账很少发生,与特定客户相关的风险也没有显著集中。
为剩余的客户提供服务
该集团监测实际的历史信用损失,并调整前瞻性信息,以衡量预期损失的水平。本集团客户付款状况的不利变化,或与欠集团应收账款违约有关的国家或地方经济状况,也可能为增加历史损失经验以上准备金水平提供依据。
截至2019年12月31日,贸易应收账款3 400万美元(2018年:6 800万美元)已经到期,但未被减记。这些都涉及到一些独立的客户,他们没有最近的违约历史。对这些贸易应收款的账龄分析如下:
|
|
12月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
$'m |
|
$'m |
最多逾期三个月 |
|
28 |
|
56 |
逾期三至六个月 |
|
1 |
|
5 |
逾期六个月以上 |
|
5 |
|
7 |
|
|
34 |
|
68 |
Ardagh群S.A.
F-43
目录
16.合同资产
下表提供有关合同资产重大变化的信息:
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
$'m |
|
$'m |
1月1日, |
|
160 |
|
168 |
从年初确认的合同资产转入应收款 |
|
(155) |
|
(168) |
由于当年确认的新合同资产而增加 |
|
175 |
|
157 |
由于食品和特产的处置而减少 |
|
(32) |
|
— |
其他 |
|
3 |
|
3 |
12月31日, |
|
151 |
|
160 |
17.现金和现金等价物
|
|
12月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
$'m |
|
$'m |
银行现金和在手现金 |
|
598 |
|
494 |
短期银行存款 |
|
11 |
|
26 |
限制现金 |
|
5 |
|
10 |
|
|
614 |
|
530 |
在现金和现金等价物方面,截至2019年12月31日,该集团有500万美元的限制性现金(2018年:1 000万美元)。
18.已发行资本和储备
股本
已发行和全额支付的股票:
|
|
A类 |
|
B类 |
|
股票总额 |
|
共计 |
|
|
(百万) |
|
(百万) |
|
(百万) |
|
$'m |
2018年12月31日 |
|
18.65 |
|
217.70 |
|
236.35 |
|
23 |
股票发行 |
|
0.01 |
|
– |
|
0.01 |
|
– |
2019年12月31日 |
|
18.66 |
|
217.70 |
|
236.36 |
|
23 |
2019
2019年12月31日终了年度或2018年12月31日终了年度没有实质性股票交易。
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F-44
目录
19.金融风险因素
集团的活动使它面临各种金融风险:资本风险、利率风险、货币兑换风险、商品价格风险、信贷风险和流动性风险。
资本结构与风险
集团在管理资本时的目标,是保障集团继续经营及向股东提供回报的能力。集团的业务资金主要来自以下资金来源:借款、现金流和股东资本。该集团的目标是建立一个资本结构,从而产生适当的资本成本,以适应实质性投资或收购,同时在短期和中期供资方面提供灵活性。该集团还旨在维持一个强大的资产负债表,并通过一系列到期日和从各种来源借款来提供持续的融资。
小组的总体财务目标是确保有足够的资金供专家组执行其战略和管理专家组面临的某些财务风险,详情见下文。
财务风险是根据集团财务处和高级管理层的建议进行管理的。专家组不允许在任何情况下为投机目的使用国库工具。集团财务处定期审查为集团活动提供资金所需的现金和债务设施水平、偿还计划和债务再融资计划,并确定适当数额的净空,以便为意外的资金需求提供准备金。
此外,金融工具,包括衍生金融工具,用于对冲利率风险、货币汇率风险和商品价格风险。
{Br}该集团的主要衡量标准之一是合并净外债占调整后的EBITDA的倍数。调整后的EBITDA是指在所得税收费或抵免、财务费用净额、折旧和摊销、特殊经营项目以及入股合营企业中所占的损益份额之前期间的损益。截至2019年12月31日,这一比率为4.5倍(2018年:5.0x;2017年:5.2x)。
利率风险
在利率风险管理方面,审计委员会的政策是在该集团的固定利率金融工具和浮动利率金融工具之间取得适当的平衡,有时还包括使用利率风险委员会。委员会所取得的平衡取决于任何时候普遍存在的利率市场。
2019年12月31日,集团对外借款为88.1%(2018年:90.1%),加权平均利率为4.6%(2018年:5.4%;2017年:5.5%)。该集团截至2019年12月31日的加权平均利率为4.0%(2018年:5.0%;2017年:4.9%)。
在2019年12月31日保持所有其他变量不变,包括集团的外债水平-浮动利率增加一个百分点将使应付利息增加约1 100万美元(2018年:900万美元)。
货币兑换风险
该集团以美元提交其综合财务信息。该公司的功能货币将继续是欧元。
该集团在三大洲的12个国家开展业务,截至2019年12月31日,其主要货币敞口为欧元功能货币,相对于美元、英镑、瑞典克朗,
Ardagh群S.A.
F-45
目录
波兰兹罗提,丹麦克朗和巴西雷亚尔。货币兑换风险产生于未来的商业交易、公认的资产和负债以及对外国业务的净投资。
由于合并财务报表以美元列报,专家组的结果也受到美元对欧元汇率波动的影响。
该集团因业务单位以其职能货币以外的货币进行的销售或购买而产生的交易型货币敞口有限。
该集团对外国业务有某些投资,其净资产面临外币兑换风险。集团外国业务净资产所产生的货币敞口主要通过以集团主要外币计价的借款和互换进行管理。
这些货币相对于欧元功能货币的价值波动可能对专家组的财务状况和业务结果产生重大影响。专家组认为,从2019年12月31日起,欧元汇率(功能货币)兑所有其他外币升值1%,将使股东权益减少约400万美元(2018年:减少200万美元)。
商品价格风险
该集团面临主要原材料价格的变化,主要是能源、铝和钢。我们的金属饮料包装部门的生产成本暴露在我们的主要原材料,主要是铝和钢的价格变化。铝锭每天在伦敦金属交易所(LME)作为一种大宗商品进行交易,而伦敦金属交易所历来都受到价格波动的影响。由于铝是以美元计价的,美元/欧元汇率的波动也会影响铝锭的欧元成本。金属饮料包装欧洲和金属饮料包装美洲的铝采购的价格和外币风险是通过进行互换来对冲的,根据掉期,我们分别支付固定的欧元和美元价格。钢铁价格与其原材料成分、炼焦煤和铁矿石相关的成本是可变的。与铝锭类似,炼焦煤和铁矿石以美元计价。在金属饮料包装欧洲钢铁购买的价格和外币风险是通过进行互换,我们支付固定欧元。炼焦煤套期保值市场是一个相对较新的市场,不具备铝市场的深度,因此,在市场上设置套期保值可能存在局限性。此外,石油及其副产品的相对价格可能会对我们的业务产生重大影响,影响我们的运输、油漆和油墨成本。
在我们没有通过与潜在金属原材料成本有关的合同的情况下,集团使用衍生协议来管理这一风险。该集团依赖活跃的流动性市场和与对手银行的现有信贷额度来承担这一风险。使用衍生合约来管理我们的风险取决于稳健的套期保值程序。随着时间的推移,原材料成本的增加有潜力,如果我们不能通过价格上涨,减少销售量,因此可能会对我们的财务状况产生重大影响。该集团还可能受到铝、钢或其他原材料供应中断的影响,任何无法购买原材料的情况都可能对我们的业务产生不利影响。
我们玻璃包装部门的生产成本对能源价格很敏感。我们的主要能源是煤气和电的成本。近年来,这些能源成本经历了巨大的波动,并对我们的生产成本产生了相应的影响。在天然气方面,占我们能源成本的50%,天然气和石油的成本之间有一个持续的脱钩,现在只有石油价格的重大变化才会对天然气价格产生影响。天然气价格波动的驱动因素是页岩气的开发(仅限于美国)、欧洲液化天然气的供应情况,因为欧洲和亚洲都在争夺出货量和储存水平。电力价格的波动是由德国的可再生能源政策、逐步淘汰核能发电能力、天然气和煤炭价格的波动以及二氧化碳成本对电价的影响造成的。
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F-46
目录
由于天然气和电力价格的波动,本集团要么在销售合同中列入了能源传递条款,要么制定了积极的对冲策略,通过与我们供应商的直接合同安排,确定我们的能源成本的很大一部分,而在销售合同中没有能源条款。
在不存在通过合同的情况下,集团的政策是购买天然气和电力,与供应商订立远期定价安排,以满足我们明年的大部分预期需求。这些合同专门用于获得我们预期的能源供应。本集团不进行净结算,也未在收货后的短时间内出售。该集团利用自己的使用豁免,因此,这些合同被视为可执行的合同。
{Br}本集团通常按预计数量的10%分批建立这些合同职位。任何未根据远期定价安排购买的天然气和电力都是根据指数跟踪合同或现货价格购买的。截至2019年12月31日,2020年和2021年我们分别有92%和59%的能源风险。
信用风险
信贷风险产生于衍生合同、银行和金融机构持有的现金和存款,以及对集团客户的信贷风险,包括未清应收账款。集团政策是把过剩的流动资金存入存款,只有在公认和信誉良好的金融机构。对于银行和金融机构,只有在可能的情况下接受至少两家信用评级机构的最低评级为“BBB+”的独立评级方。对银行和金融机构的信用评级进行监测,以确保遵守集团政策。违约风险控制在与高质量机构打交道的政策框架内,并通过限制对任何一家银行或机构的信贷敞口来控制。
集团政策是向信誉良好的客户提供信贷。信用风险是在持续的基础上,由集团内有经验的人管理.该集团管理与贸易应收款有关的信贷风险的政策涉及定期评估客户的财务可靠性,同时考虑到他们的财务状况、过去的经验和其他因素。在必要时作出规定,并定期监测信贷限额的使用情况。管理层并不期望任何重要的交易对手不履行其义务。信用风险的最大风险敞口由每项资产的账面金额表示。在截至2019年12月31日的一年中,集团十大最大的客户约占持续运营总收入的47%(2018年:48%;2017年:42%)。这些客户没有最近的默认记录。
经营实体持有的超过周转资金管理所需余额的盈余现金转入集团财务处。集团国库将剩余现金投资于有利息的活期账户和定期存款,期限适当,以提供足够的资金空间,如下文所述预测所确定。
流动性风险
{Br}该集团面临流动资金风险,这主要是由于短期和长期债务到期以及业务在一年内的正常流动性周期造成的。该集团的政策是确保从现金结存、现金流动或未动用的银行贷款中获得足够的资源,以确保所有债务都能在到期时得到履行。
为了有效管理流动性风险,集团:
· |
承诺提供能够满足流动资金需要的借款设施; |
· |
与评级较高的对手方保持现金余额和流动投资; |
Ardagh群S.A.
F-47
目录
· |
限制现金余额的到期日; |
· |
借入长期固定利率债务证券所需的大部分债务;及 |
· |
有管理流动性风险的内部控制流程。 |
现金流量预测在集团的经营实体中执行,并由集团财务处汇总。集团库务署监察集团对流动资金需求的滚动预测,以确保该集团有足够的现金应付业务需要,同时在其未动用的借款设施方面,始终保持足够的放款空间,使集团不会违反其任何借款设施的借款限额或契约。这种预测考虑到集团的债务融资计划。
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F-48
目录
20.金融资产和负债
该集团的净外债如下:
|
|
12月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
$'m |
|
$'m |
贷款票据 |
|
5,529 |
|
7,737 |
其他借款 |
|
381 |
|
142 |
借款总额 |
|
5,910 |
|
7,879 |
现金和现金等价物 |
|
(614) |
|
(530) |
用于对冲外汇和利率风险的衍生金融工具 |
|
32 |
|
113 |
净债务 |
|
5,328 |
|
7,462 |
集团59.1亿美元(2018年:78.79亿美元)的净借款在2019年12月31日的财务状况综合报表中被列为非流动负债58.15亿美元(2018年:77.61亿美元)和流动负债9500万美元(2018年:1.18亿美元)。
截至2019年12月31日,集团的净债务和可用流动资金如下:
|
|
|
|
最大值 |
|
最终 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
量 |
|
|
|
{Br]设施 |
|
|
|
|
|
未绘制 |
{Br]设施 |
|
货币 |
|
可绘制 |
|
[br]日期 |
|
型 |
|
提取金额 |
|
量 |
||
|
|
|
|
局部 |
|
|
|
|
|
局部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
货币 |
|
|
|
|
|
货币 |
|
$'m |
|
$'m |
|
|
|
|
m |
|
|
|
|
|
m |
|
|
|
|
2.750%高级抵押债券 |
|
欧罗 |
|
741 |
|
15-3月24日 |
|
{br]子弹 |
|
741 |
|
832 |
|
– |
4.250%高级抵押债券 |
|
美元 |
|
695 |
|
15-9月22日 |
|
{br]子弹 |
|
695 |
|
695 |
|
– |
2.125%高级抵押债券 |
|
欧罗 |
|
439 |
|
15至8月26日 |
|
{br]子弹 |
|
439 |
|
493 |
|
– |
4.125%高级抵押债券 |
|
美元 |
|
500 |
|
15至8月26日 |
|
{br]子弹 |
|
500 |
|
500 |
|
– |
4.750%高级债券 |
|
GBP |
|
400 |
|
15-7月-27日 |
|
{br]子弹 |
|
400 |
|
528 |
|
– |
6.000%高级债券 |
|
美元 |
|
1,700 |
|
15-2月25日 |
|
{br]子弹 |
|
1,700 |
|
1,708 |
|
– |
5.250%高级债券 |
|
美元 |
|
800 |
|
15至8月27日 |
|
{br]子弹 |
|
800 |
|
800 |
|
– |
基于全球资产的贷款机制 |
|
美元 |
|
663 |
|
07-12月22日 |
|
旋转 |
|
– |
|
– |
|
663 |
租赁义务 |
|
{br]各种 |
|
– |
|
|
|
摊销 |
|
– |
|
364 |
|
– |
其他借款/信贷额度 |
|
欧元/美元 |
|
– |
|
轧制 |
|
摊销 |
|
– |
|
22 |
|
1 |
借款/未支取贷款总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,942 |
|
664 |
延迟发债成本和债券溢价 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(32) |
|
– |
净借款/未支取贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,910 |
|
664 |
现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(614) |
|
614 |
用于对冲外汇和利率风险的衍生金融工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32 |
|
– |
净债务/可用流动资金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,328 |
|
1,278 |
净债务包括用于对冲与金融债务有关的外汇和利率风险的相关衍生金融工具的公允价值。
{Br}专家组的某些借款协议载有某些公约,限制了专家组在某些领域的灵活性,例如额外负债(主要是调整后的EBITDA的最大借款额和利息费用调整后的EBITDA最低限额)、股息的支付和留置权的产生。以全球资产为基础的贷款机制受制于若干金融契约,包括固定收费覆盖率。该设施也
Ardagh群S.A.
F-49
目录
包括现金管理、申述、保证、违约事件和其他公约,这些契约通常具有此类设施的习惯性质。
2018年12月31日,集团的净债务和可用流动资金如下:
|
|
|
|
最大值 |
|
最终 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
量 |
|
|
|
{Br]设施 |
|
|
|
|
|
未绘制 |
{Br]设施 |
|
货币 |
|
可绘制 |
|
[br]日期 |
|
型 |
|
提取金额 |
|
量 |
||
|
|
|
|
局部 |
|
|
|
|
|
局部 |
|
$'m |
|
$'m |
|
|
|
|
货币 |
|
|
|
|
|
货币 |
|
|
|
|
|
|
|
|
m |
|
|
|
|
|
m |
|
|
|
|
2.750%高级抵押债券 |
|
欧罗 |
|
750 |
|
15-3月24日 |
|
{br]子弹 |
|
750 |
|
859 |
|
— |
4.625%高级抵押债券 |
|
美元 |
|
1,000 |
|
{Br}15-5月23日 |
|
{br]子弹 |
|
1,000 |
|
1,000 |
|
— |
4.125%高级抵押债券 |
|
欧罗 |
|
440 |
|
{Br}15-5月23日 |
|
{br]子弹 |
|
440 |
|
504 |
|
— |
4.250%高级抵押债券 |
|
美元 |
|
715 |
|
15-9月22日 |
|
{br]子弹 |
|
715 |
|
715 |
|
— |
4.750%高级债券 |
|
GBP |
|
400 |
|
15-7月-27日 |
|
{br]子弹 |
|
400 |
|
512 |
|
— |
6.000%高级债券 |
|
美元 |
|
1,700 |
|
15-2月25日 |
|
{br]子弹 |
|
1,700 |
|
1,685 |
|
— |
7.250%高级债券 |
|
美元 |
|
1,650 |
|
{Br}15-5月24日 |
|
{br]子弹 |
|
1,650 |
|
1,650 |
|
— |
6.750%高级债券 |
|
欧罗 |
|
750 |
|
{Br}15-5月24日 |
|
{br]子弹 |
|
750 |
|
859 |
|
— |
基于全球资产的贷款机制 |
|
美元 |
|
739 |
|
07-12月22日 |
|
旋转 |
|
— |
|
100 |
|
639 |
融资租赁债务 |
|
{br]各种 |
|
— |
|
|
|
摊销 |
|
— |
|
36 |
|
— |
其他借款/信贷额度 |
|
欧元/美元 |
|
— |
|
轧制 |
|
摊销 |
|
— |
|
15 |
|
1 |
借款/未支取贷款总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,935 |
|
640 |
延迟发债成本和债券溢价 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(56) |
|
— |
净借款/未支取贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,879 |
|
640 |
现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(530) |
|
530 |
用于对冲外汇和利率风险的衍生金融工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
113 |
|
— |
净债务/可用流动资金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,462 |
|
1,170 |
下表汇总了集团净债务的变动情况:
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
$'m |
|
$'m |
现金流量表现金及现金等价物净额(增加)/减少 |
|
(84) |
|
254 |
净借款和衍生金融工具减少 |
|
(2,050) |
|
(617) |
净债务减少 |
|
(2,134) |
|
(363) |
一月一日的净债务, |
|
7,462 |
|
7,825 |
12月31日的净债务, |
|
5,328 |
|
7,462 |
净借款和衍生金融工具减少主要包括偿还借款41亿美元(2018年:4亿美元)、借款收益18亿美元(2018年:1亿美元)、租赁债务增加3亿美元(2018年:零)、用于对冲外币和利率风险的衍生金融工具的公允价值收益(2018年:收益2亿美元),这部分抵消了借款相应的外汇损失1亿美元(2018年:亏损2亿美元),以及现金和现金等价物增加1亿美元(2018年:减少3亿美元)。
Ardagh群S.A.
F-50
目录
集团借款期限概况如下:
|
|
12月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
$'m |
|
$'m |
在一年内或按需 |
|
95 |
|
118 |
一至三年 |
|
796 |
|
4 |
三至五年 |
|
897 |
|
2,213 |
五年以上 |
|
4,122 |
|
5,544 |
|
|
5,910 |
|
7,879 |
截至2019年12月31日,与集团租赁负债有关的合同未贴现现金流动的到期情况如下:
|
|
$'m |
不迟于一年 |
|
88 |
不迟于一年但不迟于五年 |
|
219 |
五年后 |
|
159 |
|
|
466 |
{Br}下表根据报告日至合同到期日的剩余期间,将集团的财务负债(包括应付利息)按相关到期日分组分析。表中披露的金额是合同未贴现的现金流量。
|
|
|
|
导数 |
|
贸易和 |
|
|
|
|
金融 |
|
其他 |
|
|
借款 |
|
[Br]仪器 |
|
应付款项 |
2019年12月31日 |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
在一年内或按需 |
|
363 |
|
17 |
|
1,519 |
一至三年 |
|
1,328 |
|
9 |
|
— |
三至五年 |
|
1,345 |
|
35 |
|
— |
五年以上 |
|
4,426 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
导数 |
|
贸易和 |
|
|
|
|
金融 |
|
其他 |
|
|
借款 |
|
[Br]仪器 |
|
应付款项 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
2018年12月31日 |
|
重新呈现 |
|
|
|
|
在一年内或按需 |
|
541 |
|
38 |
|
1,872 |
一至三年 |
|
859 |
|
2 |
|
— |
三至五年 |
|
3,000 |
|
105 |
|
— |
五年以上 |
|
5,845 |
|
— |
|
— |
Ardagh群S.A.
F-51
目录
不包括租赁债务的集团借款的账面金额和公允价值如下:
|
|
承载值 |
|
|
||||
|
|
|
|
递延债务 |
|
|
|
|
|
|
量 |
|
发行费用和 |
|
|
|
|
|
|
|
|
{br]保费 |
|
共计 |
|
公允价值 |
2019年12月31日 |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
贷款票据 |
|
5,556 |
|
(27) |
|
5,529 |
|
5,752 |
基于全球资产的贷款机制和其他借款 |
|
22 |
|
(5) |
|
17 |
|
22 |
|
|
5,578 |
|
(32) |
|
5,546 |
|
5,774 |
|
|
承载值 |
|
|
||||
|
|
|
|
递延债务 |
|
|
|
|
|
|
量 |
|
发行费用和 |
|
|
|
|
|
|
|
|
{br]保费 |
|
共计 |
|
公允价值 |
2018年12月31日 |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
贷款票据 |
|
7,784 |
|
(46) |
|
7,738 |
|
7,563 |
基于全球资产的贷款机制和其他借款 |
|
115 |
|
(10) |
|
105 |
|
115 |
|
|
7,899 |
|
(56) |
|
7,843 |
|
7,678 |
筹资活动
2019
3.64亿美元的租赁债务主要反映了截至2019年1月1日首次采用“国际财务报告准则”第16号而产生的3.49亿美元租赁负债的增加,以及1.69亿美元的新租赁负债,其中一部分由2019年10月31日剥离的8 400万美元租赁负债、7 800万美元的连续性业务本金偿还款和2019年12月31日终了年度停止运作的本金偿还款1 400万美元部分抵销。
209年8月12日,集团发行了4.4亿欧元到期的高级担保债券(2026年到期)、5亿美元(4.125%)到期的高级担保债券(2026年)和8亿美元(5.250%)到期的高级债券(2027年)。发行这些债券所得的净收益于2019年8月13日赎回到期的16.5亿美元高级债券,并按照其条款支付适用的赎回溢价和应计利息。
继完成其食品和专业业务与Exal业务的合并后,集团于209年10月31日就其到期的7.15亿美元高级有担保债券、7.5亿欧元到期的高级担保债券、4.4亿欧元2.125%到期的高级担保债券和2026年到期的5亿美元高级有担保债券按面值进行投标。在此要约于2019年11月28日到期后,已发出回购以下款项的通知:到期的7.15亿美元高级担保债券中的2,000万美元;到期的7.5亿欧元高级担保债券中的9,000万欧元;到期的2024年到期的高级担保债券中的9,000万欧元;以及到期的4.4亿欧元高级担保债券中的1,000万欧元-2026年到期的高级担保债券。2019年12月2日,根据要约条款,赎回工作完成。
在2019年11月14日,集团赎回了到期的10亿美元高级担保债券(2023年到期)和4.4亿欧元高级担保债券(2023年到期),并按照其条款支付了适用的赎回溢价和应计利息。
在2019年11月29日,集团赎回了7.5亿欧元到期的高级债券,并按照其条款支付了适用的赎回溢价和应计利息。
截至2019年12月31日,该集团在全球资产贷款机制下可动用6.63亿美元。2019年期间,由于处置食品和特种金属包装业务,集团将设施规模从8.5亿美元减至7亿美元。
Ardagh群S.A.
F-52
目录
2018
2018年7月31日,集团全额赎回了到期于2021年的4.4亿美元高级债券,并按照其条款支付了适用的赎回溢价和应计利息。赎回资金来自于该集团基于全球资产的贷款机制,由现金和可用流动资金组合而成。
截至2018年12月31日,集团在基于全球资产的贷款机制下可动用6.39亿美元。
实际利率
报告日借款的实际利率如下:
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||||||||
|
|
美元 |
|
欧罗 |
|
GBP |
|
美元 |
|
欧罗 |
|
GBP |
|
2.750%高级抵押债券到期日期2024年 |
|
— |
|
2.92 |
% |
— |
|
— |
|
2.92 |
% |
— |
|
4.250%高级抵押债券到期日期2022年 |
|
4.52 |
% |
— |
|
— |
|
4.51 |
% |
— |
|
— |
|
2.125%高级抵押债券到期日期2026年 |
|
— |
|
2.33 |
% |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4.125%高级抵押债券到期日期2026年 |
|
4.37 |
% |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4.750%高级债券到期 |
|
— |
|
— |
|
4.99 |
% |
|
|
— |
|
4.99 |
% |
6.000%高级票据应于2025年到期 |
|
6.14 |
% |
— |
|
— |
|
6.14 |
% |
— |
|
— |
|
5.250%高级债券到期 |
|
5.50 |
% |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4.625%高级抵押债券到期日期2023年 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
5.16 |
% |
— |
|
— |
|
4.125%高级抵押债券到期日期2023年 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
4.63 |
% |
— |
|
7.250%高级债券到期 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
7.72 |
% |
— |
|
— |
|
6.750%高级债券到期 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
7.00 |
% |
— |
|
|
|
各种货币 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
租赁义务 |
|
|
|
4.77 |
% |
|
|
6.45 |
% |
— |
|
— |
|
集团净借款的账面金额以下列货币计价:
|
|
12月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
$'m |
|
$'m |
欧罗 |
|
1,411 |
|
2,221 |
美元 |
|
3,909 |
|
5,149 |
英磅 |
|
559 |
|
509 |
其他 |
|
31 |
|
— |
|
|
5,910 |
|
7,879 |
集团有下列未提取的借款设施:
|
|
12月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
$'m |
|
$'m |
在一年内届满 |
|
1 |
|
1 |
一年以上届满 |
|
663 |
|
639 |
|
|
664 |
|
640 |
Ardagh群S.A.
F-53
目录
公允价值方法
本集团使用以下等级来确定和披露金融工具的公允价值:
一级引用活跃市场相同资产或负债的价格(未经调整);
2级不包括在第1级内的报价以外的可观察到的资产或负债的投入,可直接(作为价格)或间接(从价格中得出)。
公允值计算如下:
(i) |
高级有价证券和高级债券-发行的债务证券的公允价值以估值技术为基础,其中所有重要投入都以可观察的市场数据为基础。在2019年12月31日终了的一年中,所有高级有价证券和高级债券的分类从一级改为二级,这是根据管理层的评估,即没有定期提供此类债务证券的市场报价。 |
(Ii) |
以全球资产为基础的贷款安排和其他借款-固定利息存款的估计价值是基于使用现行货币市场利率的贴现现金流量-信贷风险和剩余期限相同的债务的市场利率,代表二级投入。 |
(Iii) |
交叉货币利率互换(“CCIRS”)-CCIRS的公允价值是根据市场报价计算的,代表二级投入。 |
(Iv) |
商品和外汇衍生产品-这些衍生品的公允价值是根据市场报价计算的,代表二级投入。 |
衍生金融工具
|
|
资产 |
|
负债 |
||||
|
|
|
|
[br]合同 |
|
|
|
[br]合同 |
|
|
|
|
或概念上的 |
|
|
|
或概念上的 |
|
|
公允值 |
|
金额 |
|
公允值 |
|
金额 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
公允价值衍生产品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
金属远期合同 |
|
4 |
|
100 |
|
10 |
|
252 |
跨货币利率互换 |
|
3 |
|
600 |
|
35 |
|
913 |
远期外汇合同 |
|
— |
|
31 |
|
13 |
|
351 |
NYMEX气体交换 |
|
— |
|
3 |
|
3 |
|
24 |
2019年12月31日 |
|
7 |
|
734 |
|
61 |
|
1,540 |
|
|
资产 |
|
负债 |
||||
|
|
|
|
[br]合同 |
|
|
|
[br]合同 |
|
|
|
|
或概念上的 |
|
|
|
或概念上的 |
|
|
公允值 |
|
金额 |
|
公允值 |
|
金额 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
公允价值衍生产品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
金属远期合同 |
|
9 |
|
79 |
|
22 |
|
262 |
跨货币利率互换 |
|
9 |
|
282 |
|
122 |
|
2,219 |
远期外汇合同 |
|
2 |
|
354 |
|
1 |
|
98 |
NYMEX气体交换 |
|
— |
|
7 |
|
— |
|
8 |
2018年12月31日 |
|
20 |
|
722 |
|
145 |
|
2,587 |
对于名义金额为2 200万美元和公允价值为100万美元的金属远期合同,与Trivium有相同条件的抵消衍生品。
公允价值400万美元(2018年:1100万美元)的衍生工具在2019年12月31日的财务状况综合报表中被列为非流动资产(2018年:900万美元)。公允价值为4400万美元(2018年:1.07亿美元)的衍生工具被归类为非流动负债和
Ardagh群S.A.
F-54
目录
2018年12月31日财务状况综合报表中的流动负债为1 700万美元(2018年:3 800万美元)。
大多数衍生资产和负债是非流动的,包括集团的某些在2021年8月至2025年11月到期的CCIRS和某些在2021年1月至2022年12月到期的金属远期合同。
{Br}除CCIRS的利息外,所有与衍生工具有关的现金付款在到期时支付或收到。与CCIRS有关的两年期和季度利息现金付款和收款是与CCIRS有关的。
集团与信用评级较高的主要金融机构订立合约,以减低衍生工具的交易对手风险。
跨货币利率互换
2019
该集团使用交叉货币利率互换(CCIRS)对冲其某些外部借款和应付利息,2019年12月31日的净资产为3 200万美元(2018年12月31日:负债净额1.13亿美元)。
在2019年2月15日,该集团2亿美元对欧元的CCIRS到期。这些掉期到期日的公允价值为1 400万美元,现金结算额为1 400万美元。该集团于2019年3月1日进入新的2亿美元兑欧元CCIRS。
2019年8月12日,专家组终止了若干CCIRS。终止时这些掉期办法的公允价值总额为1 700万美元,而这些掉期办法的现金收入为2 300万美元。该集团于2019年8月12日进入新的5亿美元兑欧元CCIRS。
2018
该集团使用CCIRS对冲其部分外部借款和应付利息,2018年12月31日的净负债为1.13亿美元(2017年12月31日:3.01亿美元)。
2018年7月11日,该集团终止了对欧元CCIRS的4.4亿美元投资,到期日期为2019年。专家组在终止合同时支付了4 400万美元的净审议额,并确认了600万美元的相关例外损失(注4)。
外国业务中的净投资套期保值
该集团对外国业务有某些投资,其净资产面临外币兑换风险。集团外国业务净资产所产生的货币敞口主要通过以有关外币计价的借款进行管理。
对外国业务的净投资的优势入账,与套期保值有效部分有关的套期保值工具的任何损益均在其他综合收益中确认。与无效部分有关的损益分别在合并损益表中分别在财务收入或费用内确认。其他综合收益中积累的损益,在对外经营处置时,再计入合并损益表。合并损益表中因效益不佳而确认的数额为100万美元(2018年:零;2017年:零)。
Ardagh群S.A.
F-55
目录
金属远期合同
{Br}该集团对其预期购买的金属进行了很大一部分对冲。不包括转换和运费,实物金属交货的价格是根据与供应商商定的有关月份的适用指数计算的。
公允价值是根据所报市场价格计算的,并使用二级估价投入进行估值。这些合同启动时的公允价值为零;没有支付或收取保险费。
远期外汇合约
专家组以若干种货币运作,因此对其货币交易风险进行了部分对冲。公允价值是基于二级估价技术和可观察的投入,包括合同价格。这些合同启动时的公允价值为零;没有支付或收取保险费。
NYMEX气体交换
该集团在纽约商品交易所(“NYMEX”)对冲其部分玻璃包装北美预期的能源购买。
公允价值是以纽约商品交易所报价为基础的,二级估价投入也得到了应用。这些合同启动时的公允价值为零;没有支付或收取保险费。
21雇员福利义务
该集团在其大多数业务国实行固定养恤金或确定缴款养恤金计划,资产以单独管理的基金持有。由对单独管理的基金的捐款供资的主要供资界定福利计划在美国和联合王国。
其他确定的福利计划没有资金,这一规定在财务状况综合报表中得到确认。主要的无资金计划在德国。
供资计划的缴款率定期与托管委员会、计划精算师和当地养恤金监管机构商定。2019年支付的缴款是精算师建议的缴款。
此外,该集团在某些地区还有其他雇员福利义务。
综合财务状况报表确认的雇员债务总额为7.16亿美元(2018年:9.57亿美元),其中包括1.01亿美元的其他雇员福利债务(2018年:1.27亿美元)。
财务状况综合报表中包括的雇员债务和确定福利计划的资产分析如下:
|
|
美国 |
|
德国 |
|
英国 |
|
其他 |
|
共计 |
||||||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
义务 |
|
(1,318) |
|
(1,217) |
|
(176) |
|
(386) |
|
(830) |
|
(862) |
|
(25) |
|
(38) |
|
(2,349) |
|
(2,503) |
资产 |
|
1,139 |
|
1,040 |
|
— |
|
— |
|
585 |
|
624 |
|
10 |
|
9 |
|
1,734 |
|
1,673 |
净债务 |
|
(179) |
|
(177) |
|
(176) |
|
(386) |
|
(245) |
|
(238) |
|
(15) |
|
(29) |
|
(615) |
|
(830) |
Ardagh群S.A.
F-56
目录
定义福利养恤金计划
合并损益表中确认的数额为:
|
|
截至12月31日的一年, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
当前服务费用和行政费用: |
|
|
|
|
|
|
销售成本-当期服务成本(注8) |
|
(28) |
|
(38) |
|
(33) |
销售成本-过去的服务信贷/(收费)(注8) |
|
54 |
|
(6) |
|
— |
SGA-当前服务费用(注8) |
|
(3) |
|
(4) |
|
(3) |
|
|
23 |
|
(48) |
|
(36) |
财务费用(注5) |
|
(18) |
|
(16) |
|
(18) |
|
|
5 |
|
(64) |
|
(54) |
停止作业 |
|
1 |
|
— |
|
(6) |
|
|
6 |
|
(64) |
|
(60) |
综合收入报表中确认的数额为:
|
|
截至12月31日的一年, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
重新衡量确定的利益义务: |
|
|
|
|
|
|
精算(损失)/人口假设变化引起的收益 |
|
(4) |
|
18 |
|
(3) |
精算(损失)/财务假设变化引起的收益 |
|
(272) |
|
116 |
|
(85) |
经验变化引起的精算(损失)/收益 |
|
(23) |
|
19 |
|
(1) |
|
|
(299) |
|
153 |
|
(89) |
重新计量计划资产: |
|
|
|
|
|
|
实际收益/(损失)减去计划资产的预期收益 |
|
203 |
|
(144) |
|
129 |
确定养恤金计划年度精算(亏损)/收益 |
|
(96) |
|
9 |
|
40 |
精算师(亏损)/其他长期和服务终了雇员福利收益 |
|
(6) |
|
6 |
|
(2) |
|
|
(102) |
|
15 |
|
38 |
停止作业 |
(38) |
(4) |
11 |
|||
|
|
(140) |
|
11 |
|
49 |
计划资产的实际收益在2019年为2.71亿美元(2018年:亏损9 600万美元;2017年:收益2.28亿美元)。
Ardagh群S.A.
F-57
目录
在界定的福利债务和资产中的转移:
|
|
12月31日, |
||||||
|
|
义务 |
资产 |
|||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
1月1日, |
|
(2,503) |
|
(2,762) |
|
1,673 |
|
1,897 |
利息收入 |
|
— |
|
— |
|
54 |
|
55 |
当前服务成本 |
|
(28) |
|
(40) |
|
— |
|
— |
过去的服务信贷 |
|
62 |
|
3 |
|
— |
|
— |
利息成本 |
|
(72) |
|
(72) |
|
— |
|
— |
从计划资产中支付的管理费用 |
|
— |
|
— |
|
(1) |
|
(1) |
再测量 |
|
(351) |
|
157 |
|
217 |
|
(151) |
雇主供款 |
|
— |
|
— |
|
47 |
|
52 |
支付的福利 |
|
151 |
|
140 |
|
(151) |
|
(140) |
食品和特种食品的处置 |
|
408 |
|
— |
|
(123) |
|
— |
交换 |
|
(16) |
|
71 |
|
18 |
|
(39) |
12月31日, |
|
(2,349) |
|
(2,503) |
|
1,734 |
|
1,673 |
上述确定的养恤金债务包括1.82亿美元(2018年:4.03亿美元)的无准备金债务。以上雇主缴款不包括当年终止的计划下的缴款(2018年:零美元)。上述确定的福利义务还包括与处置的食品和特殊金属包装业务有关的1700万美元的流动,该业务在2019年10月31日的规定债务为2.85亿美元。上述变动包括300万美元的当前服务费用(2018年:400万美元)、800万美元的过去服务信贷(2018年:900万美元)、400万美元的净利息支出(2018年:500万美元)、3800万美元的再计量损失(2018年:300万美元的重计量收益)和1400万美元支付的与食品和特种金属包装业务有关的福利(2018年:2000万美元)。
上述利息收入和利息费用不包括与其他雇员福利债务有关的300万美元利息费用(2018年:400万美元;2017年:300万美元)。上述当期服务费用不包括与其他雇员福利义务有关的700万美元(2018年:600万美元)的当期服务费用。
在截至2019年12月31日的一年中,集团选择重新设计“金属饮料包装德国”的养老金计划,从目前的固定福利计划转向以缴款为导向的计划。这导致在损益表中确认当年的服务贷方1 700万美元。在截至2019年12月31日的一年中,作为2019年“集体谈判协议”的一部分,格拉斯包装北美公司成功地完成了涉及每小时确定福利养恤金计划的进程,转向未来的服务专用计划。这导致在2019年12月31日终了年度的损益表中确认了3 700万美元的例外收益。在德国重新设计养恤金计划的第二步方面,2019年10月确认了800万美元的过去服务信贷,如下文所述。
在2018年12月31日终了的一年中,该集团选择重新设计其在德国的一项养老金计划,从固定福利养老金计划转向以缴款为导向的制度。这一修正导致确认了当年在销售成本范围内的1 200万美元服务信贷(2017年:零)。过去的服务信贷被过去的服务成本800万美元(2017年:零美元)部分抵消。此前,英国高等法院于2018年10月做出裁决,保证英国养老金计划中的性别平等,以获得应计福利(“GMP均衡化”);另外还有100万美元的过去服务成本,这些费用是在当年对英国“金属饮料”的固定福利养老金计划进行修订后产生的。GMP均衡过去的服务成本在2018年12月31日终了年度的损益表中被确认为例外。
Ardagh群S.A.
F-58
目录
计划资产包括:
|
|
12月31日, |
||||||
|
|
2019 |
|
2019 |
|
2018 |
|
2018 |
|
|
$'m |
|
% |
|
$'m |
|
% |
等式/多策略 |
|
1,107 |
|
65 |
|
1,039 |
|
62 |
目标回报基金 |
|
267 |
|
15 |
|
267 |
|
16 |
{br]键 |
|
178 |
|
10 |
|
184 |
|
11 |
现金/其他 |
|
182 |
|
10 |
|
183 |
|
11 |
|
|
1,734 |
|
100 |
|
1,673 |
|
100 |
养恤金资产不包括公司的任何普通股、证券或其他集团资产。
投资策略
{Br}投资的选择考虑到未来养恤金付款的预期到期日。这些计划投资于多样化的投资组合,包括一系列的资产类别,这些资产类别试图在最大化收益的同时最小化波动。资产类别包括国内和国际股票、固定收益政府、非政府证券和房地产以及现金。
特征及相关风险
玻璃包装北美和金属饮料包装美洲各赞助一项受联邦法律(“ERISA”)约束的固定福利养恤金计划(ERISA),该计划反映了美国国税局(IRS)和美国劳工部颁布的条例。
北美玻璃包装计划涵盖每小时和有工资的雇员。该计划福利是使用一个公式确定的,该公式反映了雇员的服务年数以及他们的最终平均工资或每月1美元的福利水平。该计划由一个信托福利委员会(“委员会”)管理,该委员会由公司任命,只包含Ardagh集团的雇员。委员会负责计划资产的投资,这些资产是为雇员、退休人员及其受益人的利益而持有的信托基金,只能用于支付计划福利和开支。
{Br}规定的养恤金计划须符合国税局的供资要求,精算师每年计算最低和最高允许缴款额。规定养恤金养恤金计划目前没有现金缴款要求,因为在2014年为收购北美韦拉利亚公司提供了大约2亿美元的捐款后,存在贷项余额。养恤金福利担保公司(“PBGC”)保护雇员和退休人员的养恤金福利时,计划发起人破产,不能再履行其义务。所有计划发起人每年支付的PBGC保费分为两个部分:基于参与者计数的固定费率和根据计划资金不足的金额确定的可变费率。
金属饮料包装美洲计划只涵盖每小时员工。计划福利使用反映员工服务年限的公式确定,并以最终平均薪资公式为基础。
该集团在德国实施了若干固定福利养恤金计划。德国的养老金计划是在德国“公司养恤金法”(BetrAVG)和基于德国劳动法的一般规定的框架下运作的。计划成员的应享权利取决于服务年数和最终薪资。此外,这些计划提供终身养恤金。没有单独的资产以信托形式持有,即这些计划是无资金界定的福利计划。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的几年里,该集团选择重新设计其在德国的两项养老金计划,转向以缴款为导向的养老金计划。
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F-59
目录
英国退休金计划是以信托为基础的,由英国资助的最终薪资确定福利计划,为成员和受抚养人提供养老金和一次总付福利。有一个有关金属饮料包装欧洲的养老金计划。该公司对新进入者关闭,并于2018年12月31日起对未来的权责发生制关闭。对于该计划,养恤金是根据退休服务计算的,成员的福利是根据最终职业收入计算的。英国退休金计划由一个董事会管理,董事会成员包括独立于公司的成员。受托人负责管理业务、资金和投资战略。英国的退休金计划受英国监管框架(养恤金监管机构的要求)的约束,并受制于法定的供资目标。
玻璃包装欧洲有两个养老金计划。与欧洲玻璃包装有关的养恤金计划已分别从2013年3月31日和2015年9月30日起不适用于未来的应计项目。
假设和敏感性
在编制财务报表时使用的主要养恤金假设考虑到业务国的不同经济情况和各计划的不同特点,包括债务期限。用于估计确定的福利义务的主要假设的范围是:
|
|
美国 |
|
德国 |
|
英国 |
||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
|
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
通货膨胀率 |
|
2.50 |
|
2.50 |
|
1.50 |
|
1.50 |
|
2.90 |
|
3.15 |
工资增长率 |
|
3.00 |
|
1.50 - 3.00 |
|
2.50 |
|
2.50 |
|
2.00 |
|
2.15 |
贴现率 |
|
3.40 |
|
4.50 |
|
1.20 - 1.48 |
|
1.88 - 2.25 |
|
2.10 - 2.15 |
|
2.90 - 2.95 |
关于未来死亡率经验的假设是根据已公布的统计数字和经验提出的精算咨询意见。
这些假设意味着65岁退休的养恤金领取者的平均预期寿命如下。具有最重要的确定福利计划的国家的死亡率假设列示如下:
|
|
美国 |
|
德国 |
|
英国 |
||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
|
|
{br]年 |
|
{br]年 |
|
{br]年 |
|
{br]年 |
|
{br]年 |
|
{br]年 |
预期寿命,现任养恤金领取者 |
|
21 |
|
22 |
|
22 |
|
22 |
|
21 |
|
20 |
预期寿命,未来养恤金领取者 |
|
23 |
|
23 |
|
24 |
|
24 |
|
22 |
|
21 |
如果贴现率比管理估计数降低50个基点,养恤金债务的账面数额估计将增加1.86亿美元(2018年:1.93亿美元)。如果贴现率提高50个基点,养恤金债务的账面金额估计将减少1.66亿美元(2018年:1.73亿美元)。
如果通货膨胀率比管理估计数降低50个基点,养恤金债务的账面数额估计将减少5 600万美元(2018年:8 500万美元)。如果通货膨胀率增加50个基点,养恤金债务的账面数额估计将增加6 300万美元(2018年:9 400万美元)。
如果薪金增长率比管理估计数减少50个基点,养恤金债务的账面数额估计将减少6 100万美元(2018年:9 000万美元)。如果薪金增长率增加50个基点,养恤金债务的账面数额估计将增加6 900万美元(2018年:9 900万美元)。
Ardagh群S.A.
F-60
目录
延长预期寿命一年的影响将导致本集团2019年12月31日的负债增加6 800万美元(2018年:6 600万美元),保持所有其他假设不变。
该集团对2020年向确定福利计划支付的捐款的最佳估计数为3 000万美元(2019年:2 100万美元)。
主要定义的福利计划简述如下:
|
|
金属饮料包装 |
|
玻璃包装 |
||||||||
|
|
欧洲 |
|
欧洲 |
|
诺斯 |
|
欧洲 |
|
欧洲 |
|
诺斯 |
|
|
英国 |
|
德国 |
|
美国 |
|
英国 |
|
德国 |
|
美国 |
方案的性质 |
|
供资 |
|
无资金 |
|
供资 |
|
供资 |
|
无资金 |
|
供资 |
2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
活动成员 |
|
— |
|
893 |
|
822 |
|
— |
|
977 |
|
3,827 |
推迟成员 |
|
808 |
|
198 |
|
44 |
|
1,240 |
|
689 |
|
2,638 |
包括受抚养人在内的养恤金领取者 |
|
475 |
|
117 |
|
41 |
|
815 |
|
783 |
|
6,571 |
加权平均持续时间(年份) |
|
19 |
|
21 |
|
20 |
|
21 |
|
17 |
|
12 |
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
活动成员 |
|
467 |
|
939 |
|
825 |
|
— |
|
1,027 |
|
4,193 |
推迟成员 |
|
478 |
|
161 |
|
23 |
|
1,240 |
|
747 |
|
2,589 |
包括受抚养人在内的养恤金领取者 |
|
385 |
|
70 |
|
19 |
|
815 |
|
775 |
|
6,455 |
加权平均持续时间(年份) |
|
19 |
|
22 |
|
19 |
|
20 |
|
18 |
|
12 |
预计未来五年的福利金总额为:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
后继 |
|
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
五年 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
福利 |
|
101 |
|
100 |
|
102 |
|
104 |
|
106 |
|
550 |
该集团还确定了捐款计划;2019年与这些计划相关的捐助费用为4 000万美元(2018年:3 200万美元;2017年:3 000万美元)。该集团对预计在2020年向这些计划支付的捐款的最佳估计是4 400万美元(2019年:3 100万美元)。
其他雇员福利
|
|
12月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
$'m |
|
$'m |
服务终了雇员福利 |
|
2 |
|
25 |
长期雇员福利 |
|
99 |
|
102 |
|
|
101 |
|
127 |
服务终了雇员福利主要包括支付给离开集团在波兰和意大利服务的雇员的款项。
长期雇员福利义务包括应根据北美玻璃包装公司退休后医疗计划和美洲饮料包装公司支付的金额、德国部分退休合同和其他主要与长期服务奖励有关的福利义务。
Ardagh群S.A.
F-61
目录
22规定
|
|
12月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
$'m |
|
$'m |
电流 |
|
48 |
|
83 |
无电流 |
|
29 |
|
38 |
|
|
77 |
|
121 |
|
|
|
|
其他 |
|
共计 |
|
|
重组 |
|
{br]规定 |
|
{br]规定 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
2018年1月1日 |
|
25 |
|
89 |
|
114 |
提供 |
|
39 |
|
103 |
|
142 |
释放 |
|
(17) |
|
(24) |
|
(41) |
已付 |
|
(26) |
|
(67) |
|
(93) |
交换 |
|
(1) |
|
— |
|
(1) |
2018年12月31日 |
|
20 |
|
101 |
|
121 |
提供 |
|
16 |
|
90 |
|
106 |
释放 |
|
(1) |
|
(18) |
|
(19) |
已付 |
|
(21) |
|
(89) |
|
(110) |
食品和特种食品的处置 |
|
(9) |
|
(11) |
|
(20) |
交换 |
|
— |
|
(1) |
|
(1) |
2019年12月31日 |
|
5 |
|
72 |
|
77 |
重组经费涉及冗余和其他重组费用。其他条款涉及可能的环境索赔、客户质量索赔、繁重的租赁,特别是在北美玻璃包装公司,工人赔偿条款。
{Br}预计将在今后12个月内支付列为流动的准备金。大部分重组规定预计将在2020年支付。剩余余额是较长期的准备金,相关付款的时间不确定。
23贸易和其他应付款项
|
|
12月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
$'m |
|
$'m |
贸易应付款 |
|
1,166 |
|
1,517 |
其他应付款和应计项目 |
|
279 |
|
339 |
应付其他税收和社会保障 |
|
109 |
|
111 |
特殊项目的应付款和应计款项 |
|
65 |
|
16 |
与当事人有关的应付款 |
|
9 |
|
— |
|
|
1,628 |
|
1,983 |
贸易和其他应付款的公允价值接近上述数额。
其他应付款和应计项目主要包括应计业务费用、递延收入和应缴增值税。
Ardagh群S.A.
F-62
目录
24.业务活动产生的现金
|
|
截至12月31日的一年, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
持续作业的损失 |
|
(284) |
|
(292) |
|
(126) |
所得税/(抵免)(注6) |
|
44 |
|
18 |
|
(77) |
净财务费用(注5) |
|
659 |
|
479 |
|
638 |
折旧和摊销(注9、10) |
|
652 |
|
599 |
|
583 |
特殊业务项目(注4) |
|
53 |
|
311 |
|
123 |
税后亏损在入股合营企业中的份额(注12) |
|
49 |
|
— |
|
— |
流动资本流动 |
|
105 |
|
(9) |
|
116 |
已支付的与交易有关的、启动和其他特殊费用 |
|
(87) |
|
(92) |
|
(70) |
已支付的特殊结构调整 |
|
(12) |
|
(23) |
|
(2) |
持续作业产生的现金 |
|
1,179 |
|
991 |
|
1,185 |
25业务组合和处置
在2019年10月31日,集团完成了食品和专业与Exal的业务相结合,形成Trivium。因此,在2019年12月31日终了的一年中,食品和特产已被列为停业经营,前几年的情况如下。
停止作业的结果
|
|
|
截至12月31日的一年, |
||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
|
$'m |
|
|
$'m |
|
|
$'m |
收入 |
|
|
2,003 |
|
|
2,421 |
|
|
2,206 |
{br]费用 |
|
|
(1,769) |
|
|
(2,197) |
|
|
(1,980) |
税前利润 |
|
|
234 |
|
|
224 |
|
|
226 |
所得税收费 |
|
|
(19) |
|
|
(26) |
|
|
(37) |
税后停止经营的利润 |
|
|
215 |
|
|
198 |
|
|
189 |
已停止作业的处置所得,扣除处置费用和税后的费用 |
|
|
1,527 |
|
|
– |
|
|
– |
从停止经营中获利 |
|
|
1,742 |
|
|
198 |
|
|
189 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
终止业务的综合收入总额 |
|
|
1,741 |
|
|
163 |
|
|
303 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
停止经营的每股基本收益和稀释收益 |
|
$ |
7.37 |
|
$ |
0.84 |
|
$ |
0.82 |
Ardagh群S.A.
F-63
目录
专家组在交易结束时确认了一项重大收益,详情如下。
按惯例调整的现金价格和在交易中处置的净资产如下:
|
|
|
|
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|
|
|
|
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
$'m |
现金考虑 |
|
|
|
|
|
2,573 |
在Trivium的42%的股权投资 |
|
|
|
|
|
412 |
|
|
|
|
|
|
2,985 |
|
|
|
|
|
|
|
非流动资产 |
|
|
|
|
|
1,717 |
流动资产 |
|
|
|
|
|
805 |
资产总额 |
|
|
|
|
|
2,522 |
|
|
|
|
|
|
|
非流动负债 |
|
|
|
|
|
542 |
流动负债 |
|
|
|
|
|
555 |
负债总额 |
|
|
|
|
|
1,097 |
已处置的净资产 |
|
|
|
|
|
(1,425) |
|
|
|
|
|
|
|
累积外币折算调整 |
|
|
|
|
|
(27) |
终止经营的处置收益 |
|
|
|
|
|
1,533 |
与处置有关的净现金流量概述如下:
|
|
|
$'m |
现金考虑 |
|
|
2,573 |
处置现金和现金等价物 |
|
|
(18) |
处置所得净收入* |
|
|
2,555 |
*请参阅现金流量表中列报的已终止业务的处置收益,不包括已处置的现金。
Ardagh群S.A.
F-64
目录
26红利
|
|
截至12月31日的一年, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
宣布并支付的普通股现金股利: |
|
|
|
|
|
|
中期股息:每股0.14美元(上年:每股0.14美元) |
|
(33) |
|
(33) |
|
(67) |
中期股息:每股0.14美元(上年:每股0.14美元) |
|
(33) |
|
(33) |
|
(33) |
中期股息:每股0.14美元(上年:每股0.14美元) |
|
(33) |
|
(33) |
|
(32) |
中期股息:每股0.14美元(上年:每股0.14美元) |
|
(33) |
|
(33) |
|
(33) |
|
|
(132) |
|
(132) |
|
(165) |
· |
在2019年2月8日,公司宣布每股现金红利0.14美元。3300万美元的股息于2019年3月13日支付给了创纪录的股东。 |
· |
在2019年4月25日,公司宣布每股现金红利0.14美元。3300万美元的股息于2019年5月31日支付给了2019年5月17日创纪录的股东。 |
· |
2019年7月24日,该公司宣布每股现金红利0.14美元。3300万美元的股息于2019年8月30日支付给了2019年8月16日创纪录的股东。 |
· |
2019年10月31日,该公司宣布每股现金股息为0.14美元。3300万美元的股息于2019年11月29日支付给了2019年11月15日创纪录的股东。 |
27关联方信息
(i) |
保罗·库尔森的利益 |
截至2020年2月19日,即这些财务报表的批准日期,Paul Coulson拥有的一家公司拥有最终母公司ARD Holdings S.A.大约25%的已发行股本。通过其在约曼集团的非控股权,该公司还拥有ARD控股股份有限公司(ARD Holdings S.A. 约34%的已发行股本的权益。
(Ii) |
约曼首都S.A. |
2019年12月31日,Yeoman Capital S.A.持有ARD控股股份有限公司约34%的普通股。
(Iii) |
共同董事职位 |
ARD控股公司的四名董事(Paul Coulson、Brendan Dowling、Gerald Moloney和Hermanus Troskie)也担任约曼公司集团的董事。除Philip Hammond、Damien O‘Brien和Edward White外,Ardagh Group S.A.的所有董事都是ARD Holdings S.A.的董事会成员。
(Iv) |
合资企业 |
{Br}本集团在合资企业中的利益是关联方,这些利益在附注11和12中有更详细的说明,未结清的Trivium余额载于附注15和23。与合资企业的交易在所列年份中没有实质性的意义。
Ardagh群S.A.
F-65
目录
(v) |
密钥管理补偿 |
关键管理是指拥有规划、指导和控制小组活动的权力和责任的人。关键管理部门由在本报告所述期间在审计委员会和该集团行政领导小组任职的成员组成。年底未缴款额为500万美元(2018年:100万美元,2017年:700万美元)。
|
|
截至12月31日的一年, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
工资及其他短期雇员福利 |
|
14 |
|
10 |
|
12 |
就业后福利 |
|
— |
|
1 |
|
1 |
|
|
14 |
|
11 |
|
13 |
其他补偿 |
|
6 |
|
— |
|
7 |
|
|
20 |
|
11 |
|
20 |
(Vi) |
退休金计划 |
该集团的养恤金计划是相关方。有关本年度所有交易的详情,请参阅注21.
(Vii) |
相关方余额 |
{Br}除上文(I)至(Vi)所述余额外,截至2019年12月31日,与有关各方之间没有重大余额。
(Viii) |
Toggle/PIK Notes |
2019年11月,ARD Finance S.A.发行了Toggle Notes,除其他外,为其于2016年9月发行的某些切换票据(“2016年9月Toggle Notes”)和ARD Securities Finance SARL于2018年1月发行的某些PIK票据(“2018年1月PIK Notes”)进行再融资。在再融资之前持有2016年9月Toggle票据和2018年1月PIK票据的公司某些董事收购并持有在再融资中发行的Toggle票据。
Ardagh群S.A.
F-66
目录
(Ix) |
[br]附属公司 |
下表提供了2019年12月31日我们主要经营子公司的相关信息,所有这些子公司都是全资拥有的。
|
|
.国 |
|
|
公司 |
|
{br]公司 |
|
活动 |
奥地利Ardagh金属饮料制造有限公司 |
|
奥地利 |
|
金属饮料包装 |
奥地利Ardagh金属饮料贸易有限公司 |
|
奥地利 |
|
金属饮料包装 |
Latas Indústria de Embalagens de Alumínio do Brasil中尉。 |
|
巴西 |
|
金属饮料包装 |
Ardagh Indústria de Embalagens de Metálicas do Brasil中尉 |
|
巴西 |
|
金属饮料包装 |
Ardagh玻璃Holmegaard A/S |
|
丹麦 |
|
玻璃包装 |
Ardagh金属饮料贸易法国SAS |
|
法国 |
|
金属饮料包装 |
Ardagh金属饮料法国SAS |
|
法国 |
|
金属饮料包装 |
Ardagh玻璃有限公司 |
|
德国 |
|
玻璃包装 |
Heye国际有限公司 |
|
德国 |
|
玻璃工程 |
德国Ardagh金属饮料贸易有限公司 |
|
德国 |
|
金属饮料包装 |
德国Ardagh金属饮料有限公司 |
|
德国 |
|
金属饮料包装 |
Ardagh玻璃销售有限公司 |
|
爱尔兰 |
|
玻璃包装 |
Ardagh包装控股有限公司 |
|
爱尔兰 |
|
玻璃和金属饮料包装 |
意大利Ardagh玻璃S.r.l. |
|
意大利 |
|
玻璃包装 |
[医]Ardagh玻璃东B. |
|
荷兰 |
|
玻璃包装 |
Ardagh玻璃Moerdijk B.V. |
|
荷兰 |
|
玻璃包装 |
Ardagh金属饮料贸易荷兰B.V. |
|
荷兰 |
|
金属饮料包装 |
荷兰B.V.Ardagh金属饮料。 |
|
荷兰 |
|
金属饮料包装 |
Ardagh玻璃S.A. |
|
波兰 |
|
玻璃包装 |
Ardagh金属饮料贸易波兰Sp.Z o.o |
|
波兰 |
|
金属饮料包装 |
Ardagh金属饮料波兰Sp.Z o.o |
|
波兰 |
|
金属饮料包装 |
Ardagh金属饮料贸易西班牙SL |
|
西班牙 |
|
金属饮料包装 |
Ardagh金属饮料西班牙SL |
|
西班牙 |
|
金属饮料包装 |
Ardagh玻璃Limmared AB |
|
瑞典 |
|
玻璃包装 |
Ardagh金属饮料欧洲有限公司 |
|
瑞士 |
|
金属饮料包装 |
Ardagh玻璃有限公司 |
|
联合王国 |
|
玻璃包装 |
Ardagh金属饮料贸易英国有限公司 |
|
联合王国 |
|
金属饮料包装 |
Ardagh金属饮料英国有限公司 |
|
联合王国 |
|
金属饮料包装 |
阿尔达赫玻璃公司 |
|
美国 |
|
玻璃包装 |
Ardagh金属饮料美国公司 |
|
美国 |
|
金属饮料包装 |
Ardagh群S.A.
F-67
目录
28意外开支
环境问题
该小组受各种国家和地方环境、职业健康和安全以及与以下方面有关的其他政府法律和条例的管制:
· |
经营制造金属包装和使用溶剂进行表面处理的装置; |
· |
(B)经营制造容器玻璃的装置; |
· |
危险材料的产生、储存、处理、使用和运输; |
· |
向环境排放物质和物质剂; |
· |
排放废水和处置废物; |
· |
污染的补救; |
· |
包装产品的设计、特点、收集和回收;以及 |
· |
制造、销售和维修集装箱玻璃和金属包装工业的机械和设备。 |
{Br}专家组认为,根据目前的资料,它在很大程度上遵守了适用的环境法律和条例以及许可证要求。它认为,根据现有或预期的未来环境法律和条例,将不要求在应计数额之外支出对其业务、财务状况或业务结果或现金流动产生重大影响的数额。此外,尚未根据环境法对专家组提起任何实质性诉讼。
法律事项
2015年,德国竞争主管机构(联邦卡特尔办公室)开始调查德国金属包装制造商的做法,包括Ardagh的食品和特种金属包装业务,该公司被出售给Trivium。2018年,欧盟委员会接管了这项调查,德国的调查因此结束。Ardagh同意就Trivium在这次调查中可能遭受的某些损失提供赔偿。欧洲委员会的调查正在进行中,在现阶段,对可能出现的任何指控的程度尚不确定。因此,没有任何规定得到承认。
2017年4月21日,美国的一个陪审团判给该集团美国玻璃包装业务前Verallia北美公司(“VNA”)5 000万美元的赔偿金,涉及据称被VNA侵犯的两项专利中的一项。2018年3月8日,初审法官确认了陪审团的裁决。2019年7月12日,美国联邦巡回上诉法院确认了地区法院2018年3月的裁决。案件是在Ardagh收购VNA之前提出的,Ardagh和VNA的卖方之间有习惯上的赔偿。仲裁程序正在进行,以强制执行赔偿。2019年10月8日,Ardagh向原告支付了法院裁决和相关利息。2019年12月31日终了年度的结果包括税后补偿金的应收款项。
除上述法律事项外,专家组还参与了在其正常业务过程中产生的某些其他法律程序。专家组认为,无论是单独的还是总体上,这些诉讼都不会对其业务、财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。
29报告期后的事件
2020年2月19日,该公司批准了每股0.14美元的现金红利。3300万美元的股息将于2020年4月1日支付给2020年3月18日创纪录的股东。
Ardagh群S.A.
F-68
目录
30公司财务信息
{Br}本附注是按照条例S-X细则12.04的规定列入本财务报表的。下文提供的财务信息涉及Ardagh集团S.A.的个别公司财务报表,这些报表是根据国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”列报的。
按照“国际财务报告准则”编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露被浓缩或省略。脚注披露仅载有补充资料,因此,这些报表应与所附合并财务报表的附注一并阅读。
浓缩的财务信息是使用合并财务报表中规定的相同会计政策编制的,但对子公司的投资按成本减去任何减值备抵。
公司的功能货币是欧元,因此,下列公司财务信息以欧元表示。
i) |
财务状况表 |
|
|
12月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
€'m |
|
€'m |
非流动资产 |
|
|
|
|
对附属企业的投资 |
|
2,484 |
|
1,809 |
合资投资 |
|
371 |
|
— |
|
|
2,855 |
|
1,809 |
流动资产 |
|
|
|
|
应收附属事业款项 |
|
88 |
|
1 |
|
|
88 |
|
1 |
资产总额 |
|
2,943 |
|
1,810 |
归属于母公司所有者的权益 |
|
|
|
|
已发行资本 |
|
22 |
|
22 |
股票溢价 |
|
1,092 |
|
1,092 |
法律储备 |
|
2 |
|
2 |
资本贡献 |
|
431 |
|
431 |
留存收益 |
|
1,394 |
|
261 |
总股本 |
|
2,941 |
|
1,808 |
流动负债 |
|
|
|
|
其他应付款 |
|
2 |
|
2 |
|
|
2 |
|
2 |
负债总额 |
|
2 |
|
2 |
股本和负债总额 |
|
2,943 |
|
1,810 |
Ardagh群S.A.
F-69
目录
ii) |
综合收益表 |
|
|
截至12月31日的一年, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
` |
|
€'m |
|
€'m |
|
€'m |
|
|
|
|
|
|
|
股息收入 |
|
89 |
|
110 |
|
150 |
其他外部电荷 |
|
(3) |
|
(1) |
|
(1) |
财务费用 |
|
(1) |
|
(1) |
|
(1) |
税前利润和投资收益 |
|
85 |
|
108 |
|
148 |
所得税 |
|
— |
|
— |
|
— |
投资处置收益* |
|
1,164 |
|
— |
|
— |
年度利润和综合收入总额 |
|
1,249 |
|
108 |
|
148 |
*该公司在截至2019年12月31日的年度中确认的收益涉及2019年10月31日完成的食品和特种金属包装业务的剥离和Trivium包装公司发行的股份的确认,作为处置的部分考虑。
iii) |
现金流量表 |
|
|
截至12月31日的一年, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
€'m |
|
€'m |
|
€'m |
业务活动现金流量 |
|
|
|
|
|
|
从操作中生成的现金 |
|
(3) |
|
(1) |
|
(1) |
缴税 |
|
— |
|
(1) |
|
— |
应收账款增加 |
|
— |
|
— |
|
(10) |
应付款项增加/(减少) |
|
1 |
|
(6) |
|
— |
业务活动现金净额 |
|
(2) |
|
(8) |
|
(11) |
投资活动现金流量 |
|
|
|
|
|
|
处置投资所得 |
|
2,307 |
|
— |
|
— |
(偿还)/从附属企业收到贷款 |
|
(1,601) |
|
9 |
|
— |
对附属事业的贡献(一) |
|
(675) |
|
— |
|
(299) |
收到的股息 |
|
89 |
|
110 |
|
150 |
从投资活动收到/(用于)投资活动的现金净额 |
|
120 |
|
119 |
|
(149) |
资金活动现金流量 |
|
|
|
|
|
|
股票发行收益 |
|
— |
|
— |
|
309 |
支付的股息 |
|
(118) |
|
(112) |
|
(148) |
现金净额(流出)/来自融资活动的流入 |
|
(118) |
|
(112) |
|
161 |
净(减少)/增加的现金和现金等价物 |
|
— |
|
(1) |
|
1 |
年初现金和现金等价物 |
|
— |
|
1 |
|
— |
年底现金和现金等价物 |
|
— |
|
— |
|
1 |
(I)2019年11月,AGSA向全资拥有的Ardagh包装集团有限公司捐款6.75亿欧元。
附属公司Ardagh包装集团有限公司是一家爱尔兰注册公司,作为 的中间控股公司。
Ardagh群
iv) |
公司借款期限分析 |
2019年12月31日,该公司无欧元借款(2018年:无欧元)。
Ardagh群S.A.
F-70
目录
v) |
已支付和收到的分配 |
在截至2019年12月31日的年度内,该公司从一家子公司收到了8900万欧元的股息(2018年:1.1亿欧元,2017年:1.5亿欧元)。该公司还向其股东支付了1.18亿欧元的股息(2018年:1.12亿欧元,2016年:1.48亿欧元)。
|
承付款项和意外开支 |
该公司为其一些子公司在2019年12月31日终了的年度内的某些债务提供了担保,包括根据2014年“爱尔兰公司法”第357条和“德国商法典”第264条提供的担保。此外,公司还根据“荷兰民法典”第二卷第403节承担了若干荷兰子公司的责任。
除上述担保外,该公司在2019年12月31日(2018年:无欧元)没有承付款项和意外费用。
VII) |
附加信息 |
下列对账作为额外信息提供,以满足附表一证券交易委员会关于仅为母公司的财务信息的要求,并以欧元和美元表示。
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截至12月31日的一年, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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€'m |
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€'m |
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€'m |
“国际财务报告准则”损益调节: |
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仅限于母公司-“国际财务报告准则”年度利润 |
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1,249 |
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108 |
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148 |
如果子公司使用权益会计方法而不是成本会计核算,则增加收益/(损失) |
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78 |
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(191) |
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(94) |
综合“国际财务报告准则”年度利润/(亏损) |
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1,327 |
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(83) |
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54 |
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12月31日, |
||||
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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€'m |
|
€'m |
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€'m |
“国际财务报告准则”股权对账: |
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只准母公司-“国际财务报告准则”股权 |
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2,941 |
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1,808 |
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1,812 |
如果子公司使用权益会计方法而不是成本会计核算额外损失 |
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(3,128) |
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(3,127) |
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(2,961) |
合并-“国际财务报告准则”的权益 |
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(187) |
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(1,319) |
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(1,149) |
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截至12月31日的一年, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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$'m |
|
$'m |
|
$'m |
“国际财务报告准则”损益调节: |
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|
仅限于母公司-“国际财务报告准则”年度利润 |
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1,400 |
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128 |
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166 |
如果子公司使用权益会计方法而不是成本会计核算,则增加收益/(损失) |
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58 |
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(222) |
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(103) |
综合“国际财务报告准则”年度利润/(亏损) |
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1,458 |
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(94) |
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63 |
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12月31日, |
||||
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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$'m |
|
$'m |
|
$'m |
“国际财务报告准则”股权对账: |
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|
|
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|
只准母公司-“国际财务报告准则”股权 |
|
3,304 |
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2,064 |
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2,173 |
如果子公司使用权益会计方法而不是成本会计核算额外损失 |
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(3,520) |
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(3,574) |
|
(3,548) |
合并-“国际财务报告准则”的权益 |
|
(216) |
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(1,510) |
|
(1,375) |
Ardagh群S.A.
F-71