参考文件法团-登记人关于将于2020年6月9日举行的股东年会的最后委托书的部分内容载于本报告第三部分。本注册人的委托书将根据条例14A提交证券交易委员会。

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•	Accuity公司

•	亚马逊

•	苹果公司

•	阿普坦

•	Arvato金融解决方案

•	美国银行-现金在线

•	生物舱口

•	黑衣骑士金融服务公司

•	红衣主教

•	蔡斯Paymentech

•	克里卡特尔

•	计算机共享公司

•	数据海洋有限责任公司

•	钻石通信解决方案

•	埃拉冯公司

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•	EPIC系统公司

•	飞通公司

•	第五第三银行

•	欺诈力

•	未来X

•	导丝

•	传家宝计算

•	惠普公司(HP)

•	IDATA公司

•	英格尼科集团

•	综合研究有限公司

•	国际商用机器公司(IBM)

•	英图伊特公司

•	ISight案例管理

•	杰克亨利公司

•	亭

•	精益软件服务公司

•	利蒙

•	MagTek公司

•	万事达卡

•	美发有限公司

•	微焦点公司

•	微软公司

•	Monex金融服务有限公司

•	MTFX

•	N2N

•	纽斯塔尔公司

•	Noggintech

•	诺迪斯技术

•	OpenText

•	甲骨文美国公司(甲骨文)

•	帕拉根应用系统公司

•	帕夫雷托

•	PAX技术

•	贝宝

•	Payworks有限公司

•	IATA-Perseuss

•	Pronexus公司

•	兰巴斯公司

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•	依赖解决方案

•	RSA安全有限责任公司，戴尔EMC公司的安全部门

•	安全信任pcProxPlus BLE

•	SAP美国公司

•	半导体卡保护

•	Shopite

•	文本解决方案，LLC

•	频谱讯息服务有限公司

•	地形图碳化硅

•	斯威夫特

•	赛门铁克公司

•	ThreatMetrix公司

•	Tibco软件公司

•	TSYS获取解决方案

•	签证

•	万事达公司

•	世界薪资公司

•	执行事务处。我们使用标准方法在所有产品线和交付选项中交付客户项目实现。在此过程中，我们为客户提供各种服务，包括解决方案范围审查、项目规划、培训、站点准备、安装、产品配置、产品定制、测试和现场支持，以及整个项目生命周期的项目管理。执行服务的定价通常根据所需的技术专门知识水平而定。

•	产品支持服务。这些产品支持资助的服务可以在解决方案安装后提供给客户，并且基于相关的产品支持类别。一个广泛的支持分析师团队可以帮助客户。

•	技术服务。我们的技术服务是提供给拥有许可的客户，我们的一个或多个软件产品。提供的服务包括编程和编程支持、日常系统操作、网络操作、服务台人员配置、质量保证测试、问题解决、系统设计以及性能规划和审查。技术服务通常根据所需的技术专门知识水平定价。

•	教育服务。ACI课程包括理论和实践课程，让学生在真实的商业场景中工作，并运用他们新学到的技能。这种亲自动手的方法确保了知识的保留，学生回到工作岗位后更有效率。ACI的教育课程为学生提供各个层次的知识，以增强和提高他们对ACI产品的理解。ACI还提供了更深入的技术课程，使学生能够使用实用实验室来提高他们在课堂上所学到的知识。ACI培训师理解客户系统的能力意味着ACI还可以为个别客户提供量身定做的课程材料。视购买的产品而定，培训可在ACI的一个办事处、在线、按需或在客户网站的专门教育设施进行。

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•	新产品发行版(主要、次要和补丁)

•	24小时热线优先解决问题(“P1”)

•	在线支持门户网站(ESupport)

•	供应商-所需任务和最新情况

•	产品文件

•	硬件操作系统兼容性

•	用户组成员资格

•	指定技术帐户经理

•	加速服务水平

•	咨询支持

•	配置和测试软件修复

•	将自定义软件修改(“CSMS”)改造成新的软件版本

•	回答问题并解决与客户实施相关的问题

•	维护详细的CSM历史记录

•	监控ACI HELP 24的客户问题™优先热线数据库

•	提供现场支持，可根据需要提供

•	进行年度系统审查/健康检查和能力规划活动

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•	AGS技术公司(印度)

•	国际协会(哥伦比亚/委内瑞拉/加勒比)

•	湾岸(中国)

•	Capsys技术有限责任公司(俄罗斯/东欧)

•	频道解决方案公司(菲律宾)

•	DataOne亚洲有限公司(泰国)

•	DDWay(意大利)

•	EFT公司(撒哈拉以南非洲)

•	InterSwitch公司(撒哈拉以南非洲)

•	JRI公司(日本)

•	韩国计算机公司(韩国)

•	库瓦兹(智利)

•	Pactera(中国)

•	P.T.Abhimata Persada(印度尼西亚)

•	斯坦奇(南非)

•	STJ-CA公司(美国)

•	STET(欧盟)

•	流IT咨询有限公司(泰国)

•	Syscom计算机有限公司(深圳)(中国)

•	Syscom计算机工程公司(台湾)

•	TIS公司(日本)

•	交易支付解决方案-流动电信(撒哈拉以南非洲)

•	Worldline(中国)

•	阿尔塔帕伊(丹麦)

•	Amadeus(西班牙)

•	巴克莱卡(英国)

•	Computop(德国)

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•	埃菲奥洛(意大利)

•	EVO付款(美国)

•	Ingenico集团(荷兰)

•	MasterCard/DataCash(英国)

•	全球指标(美国)

•	MNP媒体有限公司(英国)

•	PaySafe Group Plc(美国)

•	Payu南非(南非)

•	全球付款(美国)

•	安全贸易(英国)

•	SimplePay(澳大利亚)

•	VeriFone系统公司(美国和欧洲联盟)

•	Worldline瑞典AB(瑞典)

•	三点联盟

•	ACH支付解决方案

•	Adirondack解决方案

•	API外包

•	清水费

•	县信息资源局

•	创意微CMI

•	发现

•	唐纳德·R·弗雷公司

•	回声健康

•	埃鲁西恩

•	史诗

•	导丝

•	MoneyGram

•	诺迪斯技术

•	Nortridge软件公司

•	安大略系统

•	辐射44

•	RRD

•	Salepoint

•	塞马丰

•	肖

•	按文本分列的解决方案

•	SourceHOV

•	汤普森路透社

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•	Transactis(万事达)

•	TriZetto(认知)

•	西部联合公司

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•	由于我们的主要开发组织与以外国为基础的活动之间的时间、距离和语言差异，通信和信息流动可能不那么有效和准确，导致开发延误或软件开发中的错误；

•	除了从离职人员那里盗用知识产权的风险外，我们的知识产权可能被盗用的一般风险可能不易发现；

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•	由于语言、文化和经验的差异，离岸开发工作的质量可能无法满足我们的要求，从而造成潜在的产品错误和(或)延误；

•	美国参与世界各地的政治和军事冲突可能造成的破坏；以及

•	货币汇率可能波动，并对维持这些设施的成本优势产生不利影响。

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(1)	根据我们2005年的股权和业绩激励计划(“2005年激励计划”)，我们批准了股票期权。这些奖励的期限不得超过十年，归属由计划管理人决定。在三个月内结束2019年12月31日, 90,750股票期权是通过净结算方式行使的。我们隐瞒了45,993这些股票期权支付雇员部分适用的最低工资，预扣税，并支付各自的行使价格。

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(1)	截至2019年12月31日止年度的综合资产负债表和业务报表，包括如附注3所述的对Speedpay的收购，采办，本表格第IV部第15项综合财务报表的附注10-K。

(2)	2019年12月31日终了年度综合资产负债表和业务报表反映了适用“会计准则最新更新”(“ASU”)2016-02，租赁(编为“ASC 842”)14, 租赁，我们对合并财务报表的说明。

(3)	2018年12月31日终了年度的综合资产负债表和业务报表反映了2014-09年ASU的通过，与客户签订合同的收入(编为“ASC 606”)，见注2, 收入，我们对合并财务报表的说明，包括2.44亿美元留存收益。

(4)	2017年12月31日终了年度的综合业务报表反映了Baldwin Hackett&Meek公司。(“BHMI”)判断。我们录了4 670万美元一般及行政开支及140万美元在利息费用方面，如注所述15, 承付款和意外开支，我们对合并财务报表的说明。

(5)	截至2016年12月31日的年度综合资产负债表和业务报表反映了社区金融服务资产和负债的出售情况。

(6)	在截至2019年12月31日的年度内，我们借入了500亿美元以一种新的高级抵押贷款的形式2.5亿美元关于可供使用的循环信贷机制，以资助购买Speedpay。在2018年12月31日终了的一年中，我们发布了4亿美元高音将于2026年8月15日到期。我们用这些高级票据的净收益来赎回我们的未偿款项。300亿美元高级音符应于2020年到期，我们最初是在截至2013年12月31日的一年中输入的。见附注5, 债务，请参阅我们对合并财务报表的说明，以获得更多信息.

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•	已承诺的积压，包括(1)未来期间将确认的合同收入(合同但未确认)，这些收入来自软件许可费、维持费、服务费以及已执行合同中规定的SaaS和PaaS费用(包括ASC 606规定的可变考虑的估计)，并包括在这些合同的交易价格中，其中包括递延收入和在未来期间将作为收入开具发票和确认的金额，以及(2)软件许可费、维持费、服务费和已执行合同中规定的SaaS和PaaS费用的未来收入估计数。

•	续订积压，其中包括从假定的合同延期到我们认为相关收入的确认将在相应的积压期内的估计未来收入。

•	许可证安排被假定在其承诺的期限结束时续签，或根据合同中规定的更新选项，以与历史经验相一致的速度更新。如果许可证安排包括延期付款条件，则根据重大融资部分的影响调整更新估计数。

•	假定维持费在许可期限内存在，在这些合同中，所承诺的维修期限小于所承诺的许可期限。

•	SaaS和PaaS安排被假定在其承诺的任期结束时以与我们的历史经验相一致的速度更新。

•	假定在以美元以外的货币表示的合同的60个月积压期内，外币汇率保持不变。

•	我们的定价政策和做法假定在60个月的积压期内保持不变.

•	预期的交易，帐户，或处理数量的增加，由我们的客户。

•	可选的年度涨价或经常性费用的通货膨胀性增加。

•	服务约定，除SaaS和PaaS安排外，不应在60个月的积压期内续订。

•	整合活动对我们市场和/或客户的潜在影响。

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(1)	根据长期贷款未偿债务和利率计算2019年12月31日.的4.05%.

(2)	根据循环信贷贷款机制未偿债务和利率2019年12月31日.的3.99%.

(3)	根据2026年发行的债券4亿美元年利率为5.750%.

(4)	在本年度终了的年度内2019年12月31日，我们为某些内部使用软件的多年许可证协议提供了资金。1 040万美元每年通过2022年4月1日。截至2019年12月31日, 1 380万美元根据先前订立的本协定及其他协议仍未履行，而在该等协议中，600万美元和780万美元分别列于本表格第IV部第15项的综合资产负债表内。2019年12月31日.

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•	当向客户提供提前终止权时，确定软件许可安排的期限。

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•	确定产品和/或服务是否被视为应单独核算的不同的履约义务。

•	确定软件许可安排中的融资部分是否重要，如果是，则确定用于计算重大融资部分的贴现率。

•	评估软件许可安排中付款条件的延长是否导致可变的考虑，如果是的话，将包括在交易价格中的金额。

•	确定每项履约义务的独立销售价格，以及它是否描述了公司期望以相关产品和/或服务交换的金额。由于公司软件许可证的销售价格变化很大，当软件许可与其他服务一起出售时，公司使用剩余方法估算其软件许可证的独立销售价格，而其他服务存在可观察到的独立销售价格。

•	我们测试了对审查软件许可安排的控制措施的有效性，其中包括确定合同条款、确定履约义务、确定重要的融资组成部分、估计可变的考虑因素和确定独立销售价格，包括对确定软件许可证定价高度可变的控制。

•	我们选择了一个软件许可安排的样本，并执行了以下操作：

•	获得每项选择的合同来源文件，包括应与所选安排合并的单独合同或协议，以及属于该安排一部分的其他文件。

•	测试管理层对合同条款的确定、履约义务的确定、重要融资成分的确定、可变因素的估计以及独立销售价格的确定。

•	评价管理当局采用的方法和估计的合理性及其收入确认结论对这些关键判断领域的适当性。

•	测试管理层计算收入的数学准确性以及财务报表中确认的相关收入时间。

•	我们通过获得管理人员的高变量分析并执行以下操作，评估了管理层确定软件许可证定价是高度可变的：

•	通过跟踪从独立的内部源选择的已知数据点到高度可变的分析，来测试管理分析的完整性。

•	通过从高度可变的分析中选择一个合同样本，获得合同和价格细节，以及评估折扣是否适当地包括在分析中，来检验管理分析的准确性。

•	检验管理层计算的数学准确性。

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•	我们测试了对公司估值过程的控制的有效性，其中包括对未来预期现金流和贴现率的控制。

•	我们评估了用于确定其他无形资产公允价值的未来预期现金流量的合理性，测试了这些未来预期现金流量和假设所依据的重要数据的准确性和完整性，并向管理层询问了其关键判断的依据。我们与管理层未来预期现金流量有关的主要程序包括：

•	通过将未来预期现金流与历史结果、内部沟通与管理层以及某些同行公司进行比较，评价了管理层未来预期现金流的合理性。

•	在公允价值模型中，比较了当年收购日期的实际业绩与未来预测的现金流。

•	在我们的公允价值专家的协助下，我们评估了管理层为确定其他已查明的无形资产的公允价值所采用的方法和计算方法：

•	评估管理层第三方评估专家对其他已确定无形资产进行估值的各种评估技术的合理性，以及包括贴现率在内的估值假设的合理性。

•	检验估价模型和计算的数学准确性。

•	测试某些估值假设，包括贴现率，方法是评估管理层的基本来源信息，并制定一系列独立的估算，以与管理层选择的估值进行比较。

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(1)	收入成本不包括折旧费用，但包括购买和开发的转售软件的摊销。

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业务性质

ACI Worldwide，Inc.，一家特拉华州的公司，及其子公司(统称为“ACI”或“公司”)开发、销售、安装和支持主要侧重于促进电子支付的一系列软件产品和服务。除了自己的产品外，本公司还为第三方开发的软件提供销售代理。这些产品和服务主要用于国内和国际市场上的银行、金融中介、商人和账单。

合并财务报表

合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目.所有公司间结余和交易都已被取消。某些前期数额已重新分类，以符合本年度的列报方式。公司重新分类$32.3百万从其他流动资产到结算资产$31.6百万从合并资产负债表中的其他流动负债到结算负债2018年12月31日.

资本存量

公司的流通股由单一类别的普通股组成，每一股普通股均有权就每一事项投一票，但须由股东表决，如董事会(“董事会”)宣布，则有权分红。

估计数的使用

按照美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制合并财务报表，要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，并在报告所述期间披露或有资产和负债以及报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。

现金及现金等价物

公司认为所有原始期限为三个月或更短的高流动性投资都是现金等价物。该公司的现金和现金等价物包括在支票、储蓄、货币市场和隔夜清算账户中持有的股份，所有这些账户都有每日到期日，以及在购买之日到期不超过三个月的定期存款。合并资产负债表上现金和现金等价物的账面金额近似公允价值。

其他流动负债

其他流动负债的构成部分列于下表(千)：

		十二月三十一日
		2019				2018
经营租赁负债		$	15,049			$	—
供应商供资许可证		9,667				3,551
应缴特许权使用费		6,107				11,318
应计利息		9,212				8,407
其他		36,936				38,412
其他流动负债共计		$	76,971			$	61,688

结算资产和负债

个人和企业使用信用卡或借记卡或通过自动票据交换所(ACH)支付给公司的各种Biller客户。本公司创造应收款项从信用卡或借记卡处理器和冲抵应付客户。一旦确认资金已经收到，公司就会清偿对客户的义务。由于时间安排，在某些情况下，公司可能(1)将资金存入由公司控制并以公司名义控制的银行账户，但在一天结束时尚未支付给客户，从而导致公司帐簿上的结算押金，以及(2)在收到信用卡或借记卡处理员的资金之前向客户支付资金，从而形成应收帐款净额。

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表外结算账户

公司还与某些Biller客户签订协议，代表他们处理付款资金。在处理ACH或自动柜员机网络支付交易时，将启动一项交易，从指定来源帐户提取资金，并将其存入结算账户，结算账户是为公司客户的利益而维持的信托账户。同时启动一项交易，将资金从结算账户转移到预定的目的地账户。这些“背对背”交易的目的是同时结算，通常是隔夜结算，这样，公司在将资金送到目的地的同时，从资金来源收到资金。然而，由于与各种金融机构之间的交易，可能会出现时间上的差异，从而产生浮动余额。这些资金存放在客户的账户中，客户的利益与公司的公司资产是分开的。由于公司不拥有这些资金，这些结算账户不包括在公司的资产负债表中。本公司有权从基金余额中获得利息。在确定客户的费用结构时，公司会考虑收取这些结算账户的利息，这是公司为所提供服务支付的一部分。结算资金的数额2019年12月31日和2018...$274.0百万和$256.5百万分别。

财产和设备

财产和设备按成本列报。这些资产的折旧通常是根据资产类别在其估计的使用寿命内使用直线法计算的。截至2019年12月31日和2018，净资产和设备如下(千)：

			十二月三十一日
	使用寿命		2019				2018
计算机和办公设备	3-5岁		$	143,942			$	129,359
租赁改良	较低的使用期、成品率、改造期或租赁的剩余寿命		33,346				32,096
家具和固定装置	7年数		12,980				12,500
建筑物和改善	7-30岁		14,553				14,381
土地	不可折旧		1,785				1,785
财产和设备，毛额			206,606				190,121
减：累计折旧			(136,226		)		(117,392		)
财产和设备，净额			$	70,380			$	72,729

软件

软件可以是内部使用的，也可以是转售的。与某些软件相关的转售成本按照会计准则编码(“ASC”)进行资本化。985-20, 出售、租赁或销售软件的成本，当得到的产品达到技术可行性时。该公司通常确定技术可行性时，它有一个详细的程序设计，采取产品的功能，特点和技术要求，其最详细的，逻辑的形式，并准备好编码。该公司通常不资本化与软件转售相关的成本，因为技术可行性通常与软件的普遍可用性相吻合。本公司将根据ASC 350-40为内部使用开发或获取的软件的成本资本化，内部使用软件。公司在其开发的初步项目阶段支付所有费用，并将应用程序开发阶段发生的费用资本化。如果确定软件的升级或增强增加了软件的额外功能，则与软件升级和增强有关的费用资本化。应用程序开发阶段发生的成本包括购买软件许可证、实现成本、咨询费用和符合资本化条件的项目的薪资相关成本。所有其他费用，主要是与维护和次要软件修复有关的费用，均按已发生的费用列支。

转售软件的摊销是在产品副产品的基础上确定的，当产品可供客户使用时开始摊销。年摊销使用以下较大的方法计算：(A)当期总收入与预期从软件获得的当前和未来总收入总额的比率；或(B)在一般估计使用寿命为5至5的剩余使用年限内，采用直线法计算。十年，包括报告所涉期间。由于竞争压力，可能会大大减少对未来总收入或软件剩余估计使用寿命的估计。因此，可以相应地减少软件的承载量。内部使用软件的摊销一般采用直线法计算。十年.

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业务合并

本公司适用ASC 805的规定，业务合并，在其收购的会计核算中。它要求公司与商誉分开确认在收购之日所获得的资产和承担的负债，公允价值。截至购置日的商誉是以转让的超额价款和购置日净额、所购资产的公允价值和承担的负债的净额来衡量的。虽然该公司使用其最佳估计和假设来准确评估在收购之日获得的资产和承担的负债，但其估计数本身是不确定的，有待改进。因此，在测量期间，一年从购置之日起，它记录对所购资产和承担的负债的调整，并相应抵销商誉。在计量期结束或最终确定所购资产或假定负债的价值时，以先到者为准，随后的任何调整将记录在我们的综合业务报表中。

评估某些无形资产的关键估计数包括但不限于客户关系中未来的预期现金流、不竞争和获得已开发技术的契约、品牌意识和市场地位，以及关于品牌将继续在我们的产品组合中使用的时间的假设，以及贴现率。管理层对公允价值的估计所依据的假设被认为是合理的，但这些假设本身是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。

与购置会计有关的其他估计数可能随着获得关于所购资产和假定负债的更多信息而发生变化。

公允价值

ASC 820，公允价值计量和披露，(“ASC 820”)将公允价值定义为在市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格，ASC 820为估值投入建立了公允价值等级，对相同资产或负债的活跃市场报价给予最高优先权，对不可见投入给予最低优先权。公允价值等级如下：

•	一级投入-在活跃市场中，报告实体有能力在计量日获取相同资产或负债的未经调整的报价。

•	二级投入-直接或间接对资产或负债可观察到的报价以外的其他投入。这可能包括活跃市场中类似资产或负债的报价，非活跃市场相同或类似资产或负债的报价，资产或负债可观察到的报价以外的投入(如利率、波动率、预付速度、信贷风险等)。或主要来源于市场数据或通过相关或其他手段证实的输入。

•	第三级投入-用于确定资产或负债公允价值的不可观测的投入，这些投入反映了一个实体对市场参与者在确定资产或负债定价时所使用的假设的假设。

公司信用协议的公允价值与浮动利率(公允价值等级第2级)造成的账面价值接近。该公司根据二级投入衡量其高级债券的公允价值，其中包括报价市场价格和类似证券的利率利差。公司的公允价值5.750%高级债券到期日期2026年(“2026年注释”)$432.0百万和$395.0百万截至2019年12月31日和2018分别。

现金和现金等价物的公允价值由于到期日时间较短而近似于账面价值(公允价值层次结构的第2级)。

善意和其他无形资产

根据ASC 350，无形资产-亲善和其他，公司在其财政年度第四季度使用10月1日余额，或当有证据表明资产的账面金额可能无法收回时，每年评估其减值商誉。公司使用折现现金流估值模型评估报告单位一级的商誉，并使用相对公允价值方法将商誉分配给这些报告单位。在这一评估过程中，管理层依赖若干因素，包括经营结果、业务计划和预期的未来现金流。该公司已确定其应报告部门，即ACI on Pain和ACI按需提供报告，作为报告单位。

贴现现金流量估值模型中使用的主要假设包括贴现率、增长率、现金流量预测和最终价值率。贴现率、增长率和现金流量预测是最敏感和最容易发生变化的，因为它们需要有重大的管理判断。贴现率由加权平均资本成本(“WACC”)确定。WACC考虑市场和行业数据以及公司特有的风险因素.业务管理，

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考虑到行业和公司特定的历史和预测数据，为每个报告单位制定增长率和现金流量预测。终端价值率的确定遵循共同的方法，获取超过最后预测期的永久现金流量估计的现值，假设WACC恒定且长期增长率低。如果可收回性测试显示潜在的损害，公司将为报告单位计算隐含的商誉公允价值。商誉的隐含公允价值是以类似于商誉在企业合并中如何计算的方式确定的。如果商誉的隐含公允价值超过分配给报告单位的商誉的账面价值，则不存在减值。如果分配给报告单位的商誉账面价值超过商誉的隐含公允价值，则记录减值费用，以减记账面价值。计算的公允价值大大超过所有报告单位在所有期间的当前账面价值。

在报告所述年度内每个报告单位的商誉账面数额变化2019年12月31日，如下(千)：

		ACI按需				前提ACI				共计
2018年12月31日前的总结余		$	183,783			$	773,340			$	957,123
2018年12月31日前的减值总额		—				(47,432		)		(47,432		)
2018年12月31日		183,783				725,908				909,691
购置商誉(1)		370,834				—				370,834
2019年12月31日结余		$	554,617			$	725,908			$	1,280,525

(1)	从收购中获得的商誉与为收购电子商务集团产品公司而记录的商誉有关。(“ECG”)，以及ECG的子公司Speedpay公司。(统称为“Speedpay”)和Walletron公司。(“Walletron”)，如注所述3, 采办。对Speedpay和Walletron的购买价格分配是初步的2019年12月31日，并且在最长一年的计量期间内会发生变化。

其他无形资产，包括客户关系、商标和商品名称，则采用直线方法分期摊销。三年到20年数.本公司审查其其他无形资产的减值情况时，当情况发生或发生变化时，账面金额可能无法收回。

权益法投资

2019年7月23日，该公司投资$18.3百万为了30%印度一家支付技术和服务公司的非控股金融利益。根据ASC 323，公司采用权益法对这笔投资进行了核算，投资-股权法和合资企业。因此，该公司记录了一项初步投资$18.5百万，其中包括获得投资的直接费用，并列入截至2019年12月31日合并资产负债表现金流量表和其他非流动资产的投资活动产生的其他现金流量。该公司在投资中所占的份额和亏损是按季度延迟计算的。.

长期资产减值

本公司审查其长期资产的减值，每当事件或情况的变化表明，一个长期资产组的账面金额可能无法收回。如果由于使用资产而产生的未来现金流量之和(未贴现和不收取利息费用)小于资产的账面金额，则减值损失被记录。减值费用的数额是根据资产组的公允价值来衡量的。

国库券

本公司核算其普通股的股份，这些股份是回购的，但不打算退休为国库券。这些股票按成本入账，并单独反映在合并资产负债表上，作为股东权益的减少。公司行使股票期权发行国库股，发行限制性股份奖励和限制性股份单位，支付已获业绩股票，并按照公司员工股票购买计划发行普通股。为确定重新发行的国库券的成本，公司采用平均成本法。

股票补偿计划

根据ASC 718，薪酬-股票补偿，本公司对可能在裁决的必要服务期内以直线方式归属的赔偿金确认股票补偿费用，这通常是归属期限。以股票为基础的补偿费用记录在营业费用中，具体取决于个人薪酬的记录地点。该公司通常使用Black-Schole期权定价模型来确定

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批出当日股票期权的公允价值。为了确定补充股票期权的授予日期公允价值和股东总回报奖励(TSRs)，采用蒙特卡罗模拟模型。“注释”更详细地描述了Black-Schole期权定价和MonteCarlo模拟模型中所使用的假设，以及基于股票的奖励计划的说明。11, 股票补偿计划.

外币换算

公司的外国子公司通常使用其所在国的当地货币作为其功能货币。它们的资产和负债按资产负债表日的汇率折算成美元。收入和支出按该期间的平均汇率折算。翻译损益作为累计其他综合收入(损失)的一个组成部分反映在合并财务报表中。非长期投资性质的交易损益，包括与公司间账户有关的交易损益，被列入净收入的确定范围。被认为具有长期投资性质的交易损益，包括与公司间账户有关的交易损益，作为累计其他综合收益(亏损)的一个组成部分反映在合并财务报表中。

所得税

所得税准备金采用资产和负债法计算，其中确认递延税资产和负债因财务报告与资产和负债税基之间的临时差异而产生的预期未来税收后果。当部分或全部递延税款资产更有可能无法实现时，递延税资产将通过估价备抵额予以减除。

该公司定期评估其税收风险，并建立或调整估计的未确认的税收利益，以供税务当局(包括国内税务局)和各种外国和国家当局进行可能的评估。这些未获确认的税收福利是预计最终将支付的所得税的估计准备金。

新会计准则最近采用

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“2016-02年度会计准则更新”(“ASU”)，租契(编撰为“ASC 842”)ASC 842要求承租人在资产负债表上确认所有租约的使用权(“ROU”)资产和租赁负债，除非作为政策选择，承租人选择不对短期租约适用ASC 842。此外，该标准还要求承租人和出租人都必须披露有关租赁交易的某些关键信息。公司于2019年1月1日(生效日期)采用了ASC 842，在提交的比较期内不适用新的租赁标准，并选择了“实用权宜之计”，允许公司不重新评估先前关于租约识别、租赁分类和初始直接成本的结论。ASC 842还为公司正在进行的会计提供了实用的权宜之计，包括将租赁和非租赁部分合并成一个单一的租赁部分，该公司已选择适用于其租赁。截至2019年1月1日，公司确认的ROU资产和经营租赁负债$63.3百万和$68.6百万分别。请参阅注14, 租赁，以了解更多细节。

2018年2月，FASB发布ASU 2018-02，损益表-报告综合收入：从累积的其他综合收入中重新分类某些税收影响。此ASU提供了一种选择，可将累积的其他综合收入(“AOCI”)内的搁浅税收影响重新分类为记录2017年美国联邦企业所得税税率变化(或其中部分)的美国联邦企业所得税税率变化所产生的留存收益。这一ASU要求披露一份关于从AOCI中释放所得税影响的会计政策的说明；是否进行选举以重新分类2017年“美国减税和就业法案”所造成的搁浅所得税影响；以及关于重新分类的所得税影响的信息。公司自2019年1月1日起采用ASU 2018-2.ASU 2018-2的通过对综合资产负债表、业务报表和现金流量表没有影响。

在2019年7月，FASB发布了ASU 2019-07对证券交易委员会章节的编纂更新-根据证券交易委员会最后规则发布的第33-10532号“披露更新和简化”以及第33-10231和33-10442号“投资公司报告现代化”和“杂项更新”对证券交易委员会段落的修正它澄清或改进了各种编码主题的披露和列报要求，使之符合美国证交会的规定。ASU 2019-07在发布时生效，对合并财务报表没有重大影响。

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最近发布的会计准则尚未生效

2016年6月，FASB发布ASU 2016-13金融工具信用损失：金融工具信用损失的计量以及随后对指南的修正，2018年11月的ASU 2018-19，2019年4月的ASU 2019-04，2019年5月的ASU 2019-05，以及2019年11月ASU的2019-10和2019-11。ASU 2016-13中的修正案用一种反映预期信用损失的方法取代了目前美国公认会计准则中发生的损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以便为信贷损失估计提供信息。该公司将被要求对应收账款使用前瞻性的预期信用损失模型。ASU 2016-13适用于2019年12月15日以后的年度和中期。

该公司成立了一个项目小组，以评估其流程和控制措施的实施变化，同时对其金融工具进行全面审查。该公司已经确定，ASU 2016-13的采用不会对其综合资产负债表、运营报表和现金流量表产生重大影响。

2019年12月，FASB发布ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，作为其减少会计准则复杂性倡议的一部分，本更新中的修正案通过删除ASC 740中的某些例外情况，简化了所得税的会计核算，并澄清和简化了所得税会计的其他方面，以促进报告实体之间的一致性。ASU 2019-12适用于2020年12月15日以后的年度和中期。该公司目前正在评估采用ASU 2019-12年度将对其合并资产负债表、业务报表和现金流量表产生的影响。

收入确认

根据ASC 606，与客户签订合同的收入，收入是在将承诺的产品和/或服务的控制权转让给客户时确认的，这一数额反映了公司期望以这些产品和服务为交换条件而得到的考虑。收入扣除从客户处征收并随后汇给政府当局的任何税款。

合同组合。本公司可与单个客户签订多项合同或协议。为确认收入的目的，可将单独的合同或协议视为一种合并安排或单独的协议。为了就是否应合并这些协议达成适当的结论，该公司评估这些协议是否是以单一商业目的作为一揽子谈判达成的，在一项协议中支付的价款是否取决于另一项协议的价格和/或履约情况，或者协议中承诺的产品或服务是否是一项单一的履约义务。所得出的结论可能影响到每项履约义务的交易价格分配以及与这些安排有关的收入确认的时间安排。

软件即服务(“SaaS”)和平台即服务(“PaaS”)安排。该公司基于SaaS和基于PaaS的安排，包括实现、支持和其他服务，代表了一个单一的承诺，即通过公司的数据中心之一以服务的形式提供对其软件解决方案及其处理能力的持续访问(即一项现成的性能义务)。由于每天提供对软件解决方案的访问在本质上是相同的，而且客户在提供访问时同时接收和消费好处，因此公司在其基于SaaS和基于PaaS的安排下的单一承诺由一系列不同的服务期间组成。公司基于SaaS和PaaS的安排可以包括固定的考虑、可变的考虑或两者的结合。固定的代价在安排的期限内被承认，如果固定的代价涉及到一项物质权利，则确认期限更长。物质权利将是一项单独的履行义务。本公司参照预期提供的服务和相应的预期价格，估算一项物质权利的独立销售价格。这些安排中的可变因素通常是交易量或其他基于使用的度量的函数。根据特定安排的结构，公司：(1)将可变金额分配给系列内的每个不同服务期，并在执行每个不同的服务期(即直接分配)时确认收入，(2)估计合同开始时的总可变报酬(考虑到可能适用的任何限制因素，并在获得新信息时更新估计数)，并确认其所涉期间的总交易价格。, 或(3)适用“发票权利”的实用权宜之计，并根据该期间向客户开具发票的金额确认收入。

执照安排。公司的软件许可安排为客户提供了在合同期限内使用功能性知识产权的权利(因为它存在于授予许可的时间点)。

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实现、支持和其他服务在出售时通常被视为不同的性能义务，除非这些服务被确定要对软件进行重大修改。

公司软件许可证安排的支付条件通常包括预先或长期支付的固定许可证和容量费。这些安排还可能包括在客户超过其合同许可容量限制时应支付的基于使用的增量费用。公司将容量超收作为在发生使用时确认的基于使用的特许权使用费。

当软件许可证安排包含超过一年的付款条件时，可能存在一个重要的融资部分。重要融资部分按软件许可费的规定价值和现值之间的差额计算，并确认为延后支付期的利息收入。重要融资部分的固定软件许可费净额在软件转让给客户时确认为收入。

对于那些包括特定于客户的验收条款的软件许可安排，这些条款通常被假定是实质性的，公司在收到书面客户验收、客观证明交付的产品符合特定客户验收标准或验收期届满之前，不承认收入。本公司在收到客户的书面验收或第一次生产使用该软件时确认此类安排的收益。

对于软件许可安排，公司作为另一公司产品的经销商，并在某些情况下，修改或提高该产品，收入记录在毛额的基础上。这包括公司控制产品并负责提供产品或服务的安排。对于本公司作为另一公司产品销售代理的软件许可安排，收入按净额记录。这些安排包括公司不控制产品，不负责提供产品或服务的安排。

对于本公司利用第三方经销商或销售代理的软件许可安排，本公司在将软件许可证控制权转让给第三方经销商或销售代理时确认收入。

公司的软件许可安排通常为客户提供一个标准90-日保证式保证。这些保证并不代表额外的性能义务，因为除了确保软件许可证不符合商定的规范之外，还不提供服务。

软件许可安排通常包括初始合同客户支持(维护或“PCS”)条款一年随后在初始许可期内续订多年。本公司对那些选择购买PCS的客户的承诺代表了一种与许可证履约义务不同并在PCS期限内得到承认的长期履行义务。

公司还提供各种专业服务，为客户提供软件许可证。这些服务包括项目管理、软件实现和软件修改服务。提供专业服务的安排所产生的收入一般有别于合同中的其他承诺，并被确认为相关服务的履行。根据这些安排应支付的代价要么是固定费用，要么是基于时间和材料的基础，这是可变的考虑，必须使用最有可能的数额来估计，根据提供服务的预计时间范围。

本公司根据可观察的独立销售估算维护和专业服务的独立销售价格(“SSP”)。该公司应用剩余方法估计软件许可证的SSP。

请参阅注10, 段信息，以了解更多细节，包括按主要解决方案类别和地理位置分列的收入。

重大判断

公司在确定客户的支付能力和支付意向时适用判断，这是基于各种因素，包括客户的历史付款经验，或在新客户情况下公布的信用和财务信息。

本公司在确定向客户提供提前终止权时，也适用于确定一项安排的期限。

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该公司与客户的软件许可安排通常包括多个承诺，以转让经许可的软件产品和服务。确定产品和/或服务是否是应单独核算的不同的履约义务，可能需要作出重大判断。

公司的SaaS和PaaS安排可能包括以使用为基础的收费形式的可变考虑因素。如果包含以使用为基础的费用形式的可变代价的安排不符合可变考虑的分配例外情况，则公司在安排开始时使用期望值或最可能的金额方法估算可变代价的数额，这取决于每项安排的具体情况。这些估计数受到限制，因为很可能不会出现增量收入大幅度逆转的情况，并在获得更多资料后，在每个报告所述期间进行更新。

判断用于确定：(1)软件许可协议中的融资部分是否显着，如果是，(2)用于计算重要融资部分的贴现率。公司根据一段时间内支付的许可费与总许可费的比率来评估融资部分的重要性。如果确定为重要，则使用将许可证费用折扣到现金销售价格的比率计算融资部分。

判断还用于评估软件许可安排中付款条件的延长是否导致可变的考虑，如果是的话，将包括在交易价格中的金额。公司应用投资组合方法来估算这些安排中可变考虑的金额，使用最有可能的金额方法，该方法是基于公司在类似安排下的历史收集经验。

需要作出重大判断，以确定每项履约义务的SSP、分配给每项履约义务的金额以及它是否描述了公司期望收到的用于交换相关产品和/或服务的金额。由于公司软件许可证的销售价格变化很大，因此，当软件许可与其他服务一起出售时，公司使用剩余方法估算其软件许可证的SSP，而其他服务存在可观察的SSP。公司使用一系列金额来估算SSP的维护和服务。这些范围是基于独立销售和不同的服务类型和地理区域。如果履约义务的SSP不可直接观察，公司将最大限度地利用可观测的投入来确定其SSP。

合同余额

收入确认的时间可能不同于向客户开具发票的时间。当收入在开具发票前确认时，公司记录应计应收账款，而公司的考虑权只需时间的推移，或在收入在发票开具后确认为递延收入时记录。

应收账款总额是指未来要开票的金额(即应计应收款)。应计应收账款中包括服务、SaaS和PaaS收入，这些收入在当期赚取，但在下一期间收费，以及在多年软件许可安排下到期的金额，并附有延期付款条款，公司对此拥有无条件的发票权利，并在开具发票后收到付款。

应收账款总额净额由以下(千)项组成：

		十二月三十一日
		2019				2018
应收帐款		$	213,654			$	239,275
可疑账户备抵		(5,149		)		(3,912		)
应收帐款，净额		208,505				235,363
应计应收款		399,302				336,858
重要的筹资部分		(35,569		)		(35,029		)
应计应收款共计，净额		363,733				301,829
减：当期应计应收款		161,714				123,053
减：当前重大筹资构成部分		(11,022		)		(10,234		)
长期应计应收款共计，净额		213,041				189,010
应收账款共计，净额		$	572,238			$	537,192

没有一个客户比10%公司合并应收账款余额2019年12月31日和2018.

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本公司根据历史经验为可疑账户提供一般备抵，并提供额外的客户专用备抵。公司定期监测合并应收账款的信用风险敞口。在估算可疑账户备抵的必要水平时，管理层考虑了应收账款的账龄、客户的信誉、客户行业内的经济状况以及一般经济状况等因素。

以下是公司在所述期间的可疑应收账款备抵中的活动(单位：千)：

	截至12月31日，
	2019				2018				2017
余额，期初	$	(3,912	)		$	(4,799	)		$	(3,873	)
备抵增加	(2,561		)		(1,505		)		(2,086		)
注销的数额，扣除回收后的数额	1,368				2,269				1,305
外币折算调整及其他	(44		)		123				(145		)
期末余额	$	(5,149	)		$	(3,912	)		$	(4,799	)

在终了年度记录的一般费用和行政费用增加2019年12月31日, 2018，和2017，根据公司经营业务的地理区域的收款经验，反映可疑账户备抵额的增加，扣除以前保留作为可疑收款的特定客户应收账款的收款额。

递延收入包括软件许可证、维护、服务和/或SaaS和PaaS服务的客户在记录相关收入之前到期或收到的金额。

递延收入的变动情况如下(千)：

2018年1月1日余额	$	145,344
递延收入	215,188
确认递延收入	(200,061		)
外币换算	(4,336		)
2018年12月31日	156,135
递延收入	149,253
确认递延收入	(187,069		)
外币换算	620
馀额，2019年12月31日	$	118,939

分配给剩余履约义务的收入是指今后各期将予以确认的订约收入，其中包括递延收入和将在今后各期开具发票并确认为收入的数额。这不包括：

•	收入，将在未来期间确认从产能过剩，这是作为使用基础的版税。

•	SaaS和PaaS收入从可变的考虑，将确认根据‘权利发票’的实际权宜之计。

•	SaaS和PaaS收入来自可变的考虑因素，将按照直接分配方法确认。

分配给剩余履约义务的收入是$678.0百万截至2019年12月31日，公司希望大致认识到48%在下一个12个月然后剩下的。

在本年度终了的年度内2019年12月31日，公司从以往各期履行的履约义务中确认的收入为$33.9百万.

获得和履行合同的费用

本公司根据ASC 340-40的规定核算其获得和履行合同的费用。

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该公司将其某些销售佣金资本化，这些佣金符合获得合同的增量成本的定义，其摊销期大于一年。与这些销售佣金有关的费用在公司有义务支付佣金的期间资本化，并在向客户转移有关产品或服务的期间摊销。截至2019年12月31日和2018, $0.5百万和$1.3百万其中的费用分别列入其他流动资产，以及$6.9百万和$11.7百万其中的费用分别列在合并资产负债表上的其他非流动资产中。在结束的几年内2019年12月31日和2018，公司承认$6.6百万和$8.4百万销售佣金费用，分别与这些费用的摊销有关，这些费用包括在综合经营报表中的销售和营销费用中。

公司将履行合同所产生的成本资本化：(1)直接与该安排有关；(2)预期将产生资源，用于履行该安排规定的公司履约义务；(3)预计将通过根据该安排产生的收入收回。当公司将相关服务转移给客户时，合同履行成本就会被支出。截至2019年12月31日和2018, $0.2百万其中的费用包括在其他流动资产中，以及$10.2百万和$12.6百万其中的费用分别列在合并资产负债表上的其他非流动资产中。资本额主要涉及公司SaaS和PaaS安排下增加资源的直接费用。在结束的几年内2019年12月31日和2018，公司承认$5.9百万和$4.7百万这些费用分别与这些费用的摊销有关，这些费用包括在综合业务报表的收入成本中。

速薪

在……上面2019年5月9日，该公司收购了西部联合公司(“西部联盟”)的子公司Speedpay，用于$754.1百万现金，包括营运资本调整，根据股票购买协议，公司，西部联盟，和ACI全球公司，一个全资子公司公司。自收购之日起，公司已将Speedpay的财务结果列入合并财务报表。该公司和Speedpay账单支付解决方案的结合提供了更多的服务4,000美国各地的客户，扩大了现有和互补的市场领域，如消费金融、保险、医疗保健、高等教育、公用事业、政府和抵押贷款。对Speedpay的收购增加了公司随需应变平台业务的规模，并通过增加对ACI随需应变平台基础设施的研究、开发和投资，加速了平台创新。

为了为这次收购提供资金，该公司修改了现有的日期为“信用协议”的协议。2017年2月24日，额外的$500.0百万高级有担保定期贷款(“延期提取定期贷款”)$250.0百万关于可利用的循环信贷机制。见注5, 债务，有关信贷协议的条款。其余的购置费用由手头现金供资。

公司大约花费了$22.2百万与购置Speedpay有关的费用2019年12月31日。这些费用主要由投资银行、咨询费和律师费组成，列在所附综合业务报表中的一般和行政费用中。

Speedpay大约贡献了$227.7百万收入和$24.9百万终了年度营业收入2019年12月31日.

公司为完成收购而支付的价款已初步分配给根据收购之日估计的公允价值而获得的资产和承担的负债。采购价格的分配依据的是截至提交本文件之日尚未完成的外部估值和其他分析，包括但不限于某些税务事项和应计负债。因此，购买价格分配是初步的，并将在未来的调整，在最长一年的分配期。

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在这次收购中，该公司根据其初步的购买价格分配记录了以下数额：2019年12月31日，但须完成各种分析(以千计，除加权平均使用寿命外)：

		金额				加权平均使用寿命
流动资产：
现金和现金等价物		$	135
应收账款，扣除备抵后		17,658
结算资产		239,604
预付费用		317
其他流动资产		19,585
购置流动资产共计		277,299
非流动资产：
善意		366,627
软件		113,600				7年数
客户关系		208,500				15年数
商品名称		10,900				5年数
其他非流动资产		3,746
所获资产总额		980,672
流动负债：
应付帐款		6,743
结算负债		212,892
雇员补偿		1,959
其他流动负债		3,802
所获流动负债共计		225,396
非流动负债：
其他非流动负债		1,219
获得的负债总额		226,615
获得的净资产		$	754,057

在本年度终了的年度内2019年12月31日，公司对初步采购价格分配作了调整，因为有了更多关于应收账款的资料。这些调整和由此产生的对经营报表的任何调整对公司以前报告的经营业绩或财务状况并不重要。

促成商誉(可免税)的购买价格的因素包括：获得管理、销售和技术人员，具备销售本公司新产品和现有产品的技能，增强产品能力，补充产品和客户。

未经审计的Pro Forma财务信息

下表中的初步财务信息显示了ACI和Speedpay的合并运营结果，就好像这次收购发生在2018年1月1日一样。形式上的信息仅为说明目的而显示，不一定表明公司今后的经营结果或如果交易在所述期间内实际发生的公司经营结果。这一形式上的信息并不代表或表明在每个时期开始时取得的实际结果，也不反映潜在的协同增效、整合费用或其他此类费用或节余。

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已对终了年度的净收入(损失)作了某些形式上的调整2019年12月31日和2018，为实施对已消除的Speedpay历史可识别无形资产的摊销费用的估计调整，按已获得的无形资产(主要是已获得的软件、客户关系和商标)的价值增加摊销费用，并在公司额外的延迟提取定期贷款和循环信贷设施借款中增加估计利息费用。此外，作为收购直接结果的某些交易费用也不包括在最后一年内。2019年12月31日.

以下是所列期间未经审计的初步财务资料摘要(单位：千，但每股数据除外)：

	截至12月31日的年份，
	2019				2018
形式收入	$	1,382,957			$	1,361,729
形式上的净收入	$	82,003			$	88,428
每股暂定收入：
基本	$	0.71			$	0.76
稀释	$	0.69			$	0.75

瓦莱特恩

在……上面2019年5月9日该公司还完成了对Walletron公司的收购，该公司提供专利移动钱包技术，公司从收购之日起在合并财务报表中列入了Walletron公司的财务业绩，这些报表都不是实质性的。

Rev芯片和TransSend

2019年10月1日，该公司收购了RevChip、LLC(“RevChip”)和TranSend集成技术公司的某些技术资产。(“TranSend”)用于组合$7.0百万。由于实质上所有的价值都在发达的技术中，购买被确认为资产购置。从收购之日起，公司已将RevChip和TranSend的财务结果列入合并财务报表，这些报表并不重要。

在每个资产负债表日，公司软件资产的账面金额和累计摊销额如下(单位：千)：

	2019年12月31日												2018年12月31日
	毛额 载运 金额				累积 摊销				网 平衡				毛额 载运 金额				累积 摊销				网 平衡
转售软件	$	138,823			$	(122,061	)		$	16,762			$	137,666			$	(110,124	)		$	27,542
内部使用软件	400,065				(182,310		)		217,755				251,804				(142,118		)		109,686
总软件	$	538,888			$	(304,371	)		$	234,517			$	389,470			$	(252,242	)		$	137,228

转售摊销费用软件共计$11.0百万截止年度2019年12月31日，最后$12.8百万在这两年内2018年12月31日和2017。这些软件摊销费用数额反映在综合业务报表的收入成本中。

在终了年度内记录的内部使用摊销费用软件2019年12月31日, 2018，和2017...$55.6百万, $41.7百万，和$45.2百万这些软件摊销费用数额分别反映在合并业务报表中的折旧和摊销中。

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公司在每个资产负债表日摊销的其他无形资产的账面金额和累计摊销情况如下(千)：

	2019年12月31日												2018年12月31日
	毛额 载运 金额				累积 摊销				网 平衡				毛额 载运 金额				累积 摊销				网 平衡
客户关系	$	507,785			$	(160,775	)		$	347,010			$	297,991			$	(131,187	)		$	166,804
商标和商号	27,312				(17,353		)		9,959				16,348				(15,025		)		1,323
其他无形资产共计	$	535,097			$	(178,128	)		$	356,969			$	314,339			$	(146,212	)		$	168,127

其他无形资产摊销费用2019年12月31日, 2018，和2017...$31.9百万, $19.0百万，和$19.4百万分别。

以资本化无形资产为基础2019年12月31日，今后财政年度的估计摊销费用数额如下(千)：

截至12月31日的财政年度，		软件 摊销				其他无形 资产摊销
2020		$	70,056			$	37,215
2021		55,595				36,730
2022		37,278				36,583
2023		25,406				36,270
2024		19,983				31,781
此后		26,199				178,390
共计		$	234,517			$	356,969

截至2019年12月31日，公司$239.0百万, $756.1百万，和$400.0百万根据循环信贷贷款机制、定期贷款和高级债券分别未偿还的款项，最多可达$261.0百万根据经修正的“信贷协议”循环信贷贷款部分未使用的借款。

信贷协议

在……上面2019年4月5日，该公司(及其全资子公司ACI Worldwide Corp.和官方支付公司(OPAY))与放款人签订了第二份经修订和恢复的信贷协议(“信贷协议”)，并与美国银行(N.A.)签订了日期为日期为日期的修订和重订的公司现有协议。2017年2月24日。经修订的信用协议允许该公司借款$500.0百万以额外的高级有担保定期贷款的形式；将左轮手枪及现有的定期贷款期限由2022年2月24日，到2024年4月5日；提高了最高合并高级担保净杠杆率3.50*1.00至3.75*1.00；提高最大合并总净杠杆率4.25*1.00至5.00：：1.00，其后每隔三个季度减少一次，持续一段时间；除其他外。在修订信用协议方面，公司发生并支付了以下债务发行费用：$12.8百万在本年度终了的年度内2019年12月31日.

信贷协议包括(A)a五-年份$500.0百万高级有担保循环信贷设施(“循环信贷机制”)，其中包括以下次级限额：(1)签发备用信用证；(2)周转贷款；(B)a五-年份$279.0百万高级有担保定期贷款设施(“初期贷款”)和(C)a五-年份$500.0百万延迟提取定期贷款(连同初始定期贷款、“定期贷款”，以及初始定期贷款和循环信贷贷款，即“信贷贷款”)。信贷协议还允许公司要求可选的增量定期贷款和增加循环承诺。

根据公司的选择，信贷机制下的借款按相当于(A)(A)基准利率的年利率计算利息(1)行政代理人公开宣布的年利率为其最优惠利率，(2)联邦基金的实际利率加1/2的基准利率。1%或(3)伦敦银行同业拆借利率(“libor”)由

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指美元存款在一个月的利息期内的资金成本，并按某些额外费用加起来计算。1%或(B)参照与这类借款有关的利息期美元存款的资金成本而确定的利率，并按某些额外费用加上适用的保证金调整。根据适用的综合总杠杆率的计算，信贷机制下借款的适用保证金为0.25%到1.25%关于基本利率借款和1.25%和2.25%关于libor利率借款。利息应按月支付。贷款贷款的利率2019年12月31日，曾4.04%.

公司还必须支付(A)一笔与循环信贷机制下未用承付款有关的承付费，每季度应付一次欠款；(B)按所有未付信用证可提取的最高金额支付信用证费用，数额相当于循环信贷机制下每年可适用的LIBOR利率借款保证金，每季度应付一次欠款；(C)按惯例收取签发信用证费用和代理费。

公司根据信贷机制承担的义务和与贷款人(或其附属机构)签订的现金管理安排以及附属担保人的义务，主要由公司和任何担保人的所有资产的第一优先担保权益担保，包括100%ACI Worldwide Corp.和公司的每一家国内子公司，任何担保人的每一家国内子公司的股本，以及65%由公司或担保人直接拥有的公司的每一外国子公司的有表决权资本存量，在每一情况下均须受关于信贷机制的信贷文件中规定的某些除外条款的限制。经修订的“信用协议”担保品协议释放了对我们的电子票据出示和支付附属公司OPAY的某些资产的留置权，以使OPAY符合某些合格证券和与货币发送器或转让许可证规则和条例有关的未支配资产要求。

“信贷协议”载有若干契约，其中除某些例外情况外，限制公司及其子公司的下列能力：创造、产生、承担或忍受存在任何额外负债；创造、产生、承担或忍受存在任何留置权；订立包括消极质押条款的协议和其他安排；对股本或赎回、回购或清偿股本或次级债务支付股息；限制子公司支付股息或其他分配；进行投资、贷款、预付款和收购；合并、合并或订立任何类似的组合或出售资产，包括附属公司的权益；进行销售和租回交易；直接或间接与联营公司进行交易；在任何实质性方面改变业务性质或行为；修改或免除附属债务、组织文件和某些其他重要协议；持有某些资产并承担某些负债。

预期终止libor

2017年7月，监管伦敦银行同业拆借利率(Libor)的英国金融行为监管局宣布，将不再强制银行提交2021年后计算libor的利率。替代参考利率委员会已提议将担保隔夜融资利率(“Sofr”)作为LIBOR的建议替代办法，并于2018年4月发布了第一份软利率出版物。

该公司正在评估从libor作为利率基准向包括Sofr在内的其他潜在替代基准利率过渡的潜在影响。公司的信用协议目前以libor为索引，信用协议的到期日超过2021年。信贷协议考虑终止libor，并在这种情况下为公司提供选择。该公司将继续积极评估与这一过渡有关的机会和风险。

高级注释

在……上面2018年8月21日，公司完成了$400.0百万2026期债券的发行价格为100%私人配售的本金，以转售给合资格的机构买家。2026年的债券年利率为5.750%，每半年支付一次二月十五日和8月15日开始的每一年2019年2月15日。应计利息2018年8月21日。这个2026债券将在2026年8月15日。在发行2026年债券方面，公司发生并支付了以下债务发行费用：$7.3百万2018年12月31日截止的一年。

公司利用上述发行的净收益全额赎回公司未偿还的款项6.375%应于2020年到期的高级票据，包括应计利息，并在定期信贷机制下偿还部分未偿款项。

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到期未偿债务2019年12月31日，如下(千)：

截至12月31日的财政年度，
2020		$	38,950
2021		38,950
2022		50,431
2023		69,906
2024		796,823
此后		400,000
共计		$	1,395,060

信贷贷款将于2024年4月5日到期，2026债券将在2026年8月15日。循环信贷机制和2026票据不摊销。定期贷款进行分期摊还，本金分季度分期支付。

信贷协议和2026附注载有某些习惯上肯定的契约和消极的契约，除某些例外情况外，限制或限制留置权的产生、附属公司的负债、合并、预付款、投资、收购、与附属公司的交易、业务性质的变化以及资产的出售。此外，信贷协议和2026附注载有某些习惯上的强制性提前付款规定。公司还必须将综合杠杆率维持在或低于某一特定数额，并将利息覆盖比率维持在或高于某一特定数额。如信贷协议及2026票据协议，如果某些事件发生并继续发生，公司可能需要偿还信贷机制下的所有未清款项2026笔记。截至2019年12月31日，而在该段期间内，该公司一直遵守其财政债务契约。

债务总额由以下(以千计)组成：

	十二月三十一日，
	2019				2018
定期贷款	$	756,060			$	284,959
循环信贷设施	239,000				—
5.750%高级债券，应于2026年8月到期	400,000				400,000
债务发行成本	(21,905		)		(13,203		)
债务总额	1,373,155				671,756
减去定期信贷设施的现有部分	38,950				23,747
减去债务发行成本的当期部分	(4,802		)		(2,980		)
长期债务总额	$	1,339,007			$	650,989

透支设施

在……里面2019，该公司和OPAY进入了一个$140.0百万未承付透支设施与美国银行，N.A.透支贷款利率为libor+。0.875%根据公司的平均未清余额和透支发生的频率。透支机制作为信贷协议条款下的担保贷款，为票据付款结算过程中可能出现的时间差异提供了额外的供资机制。透支机制上的未清款项包括在综合资产负债表的其他流动负债中。截至2019年12月31日，有$1.5百万透支设施未清。

其他

在本年度终了的年度内2019年12月31日，该公司资助了某些内部使用软件的多年许可证协议$10.4百万每年通过2022年4月。截至2019年12月31日, $13.8百万根据先前订立的这些和其他许可协议，其中$6.0百万和$7.8百万分别列入合并资产负债表的其他流动负债和其他非流动负债。截至2008年12月31日，$9.4百万是杰出的，其中$2.5百万和$6.9百万在合并资产负债表中分别包括在其他流动负债和其他非流动负债中。在执行时，这些安排被视为现金流量表的非现金投资和融资活动。

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租赁终止

在2017年12月31日终了的一年中，该公司停止使用其在NJ的爱迪生、弗吉尼亚州的Chantilly、北卡罗来纳州的夏洛特、新泽西州的Parsippany和马里兰州的Waltham的部分租赁设施。因此，该公司记录了额外费用$2.4百万，已在2017年12月31日终了年度综合业务报表中记录在一般费用和行政费用中。

设施关闭责任摘要如下(千)：

结余，2017年12月31日	$	5,945
在此期间支付的数额	(1,732		)
外币折算调整	(86		)
余额，2018年12月31日	4,127
在此期间支付的数额	(1,554		)
外币折算调整	29
馀额，2019年12月31日	$	2,602

.的.$2.6百万设施关闭责任，$1.3百万记入合并资产负债表中的其他流动负债和经营租赁负债。2019年12月31日.

2005年，董事会批准了一项股票回购计划，授权该公司在市场和业务条件允许的情况下收购其普通股，并定期批准为该计划追加资金。2018年2月，董事会批准回购该公司的普通股最多可达$200.0百万，代替先前核准的其余采购额。

公司回购1,228,102股份$35.6百万根据截止年度的计划2019年12月31日。根据迄今的计划，该公司已回购45,357,495约为股份$583.4百万。截至2019年12月31日，根据股票回购计划核准购买的最大剩余金额为$141.0百万.

在截至2006年9月30日的年度内，公司开始在行使股票期权、支付赚取业绩股票、发行限制性股份奖励(“RSAS”)、归属限制性股份单位(“RSU”)和根据公司员工股票购买计划发行普通股时发行国库股股份。截至年底发行的国库券2017年12月31日，包括1,204,559, 560,174，和158,194股票分别根据股票期权、RSA赠款和ESPP发行。截至年底发行的国库券2018年12月31日，包括1,379,704, 10,000，和148,520根据股票期权发行的股票，分别授予RSU和ESPP。截至年底发行的国库券2019年12月31日，包括854,524, 259,634，和126,983根据股票期权发行的股票，分别授予RSU和ESPP。

每股基本收益按ASC 260计算，每股收益，按加权平均流通股计算。稀释每股收益是根据基本加权平均已发行普通股调整后的稀释效应，股票期权，RSU，和某些意外发行的股票，其业绩指标已经实现。

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下表核对用于计算每股基本收益和稀释收益的加权平均股份数额(单位：千)：

	截至12月31日，
	2019			2018			2017
已发行加权平均股票：
基本加权平均股票	116,175			116,057			118,059
附加：股票期权、RSU和可发行股票的稀释效应	2,396			1,575			1,385
稀释加权平均股份	118,571			117,632			119,444

稀释后每股收益不包括在内1.8百万, 2.2百万，和3.9百万在截止年度内购买股票、RSU和意外发行股票的期权2019年12月31日, 2018，和2017，因为它们的作用是抗稀释的。

截至.为止已发行的普通股2019年12月31日和2018，曾115,986,352和116,123,361分别。

其他，净额由外币交易收益组成。$0.5百万截止年度2019年12月31日的外币交易损失$3.7百万和$2.6百万最后几年2018年12月31日和2017分别。

公司根据部门、ACI和ACI按需报告财务业绩，并分析分部调整的EBITDA作为部门盈利能力的衡量标准。

公司的临时首席执行官也是首席经营决策者(“CODM”)。CODM与其他高级管理人员一道，将审查的重点放在合并财务信息和根据业务结果分配资源，包括收入和部分调整的EBITDA，其每个部分独立于公司业务。

ACI在前提下为在现场或通过第三方云服务提供商管理其软件的客户提供服务。这些在前提下的客户使用公司的软件开发复杂的解决方案，这些解决方案通常是在客户指定的站点上定位和管理的更大系统的一部分。这些客户需要ACI在前提解决方案上所能提供的某种程度的控制和灵活性，并且他们拥有在管理这些解决方案方面发挥主导作用的资源和专门知识。

ACI按需服务于银行、商人和账单者的需求，他们使用支付来促进他们的核心业务。这些随需应变的解决方案是通过我们的全球数据中心通过云维护和交付的，可以在SaaS产品的单租户环境中使用，也可以在PaaS产品的多租户环境中使用。

收入来源于根据销售的产品和交付给客户的机制的可报告的部分。费用按以下三种方法中的一种方法分配给可报告的部分：(1)分段的直接成本；(2)可根据单个产品的时间跟踪而分摊的人工成本；或(3)分配的成本。分配的费用一般是与营销和销售有关的活动，以及信息技术和设施方面的费用，多个部门从中受益。公司还将一定的折旧成本分配给各个部门。

部门调整的EBITDA是向CODM报告的用于决定分配资源和评估公司各部门业绩的措施，因此，分段调整的EBITDA是按照ASC 280提交的，部分报告。经部门调整的EBITDA定义为：利息前业务收入(损失)、所得税支出(福利)、折旧和摊销(“EBITDA”)，调整后不包括基于股票的赔偿，以及其他收入净额(费用)。

公司和未分配的费用包括未分配给可报告部分的公司间接费用。这些间接费用涉及人力资源、财务、法律、会计、合并和收购活动，以及管理层在评估部门业绩时未考虑的其他费用。2017年12月31日终了年度包括公司费用和未分配费用$46.7百万关于法律判决的一般费用和行政费用的说明15, 承付款和意外开支.

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以下是所述期间公司应报告部门的选定财务数据(千)：

	截至12月31日，
	2019				2018				2017
收入
前提ACI	$	579,334			$	576,755			$	598,590
ACI按需	678,960				433,025				425,601
总收入	$	1,258,294			$	1,009,780			$	1,024,191
分段调整的EBITDA
前提ACI	$	321,305			$	323,902			$	347,094
ACI按需	66,501				12,015				(1,832		)
折旧和摊销	(122,569		)		(97,350		)		(102,224		)
股票补偿费用	(36,763		)		(20,360		)		(13,683		)
公司和未分配的费用	(104,718		)		(92,296		)		(144,715		)
利息，净额	(52,066		)		(30,388		)		(38,449		)
其他，净额	520				(3,724		)		(2,619		)
所得税前收入	$	72,210			$	91,799			$	43,572
折旧和摊销
前提ACI	$	11,992			$	11,634			$	13,094
ACI按需	34,395				31,541				34,171
企业	76,182				54,175				54,959
折旧和摊销总额	$	122,569			$	97,350			$	102,224
股票补偿费用
前提ACI	$	7,651			$	4,348			$	2,234
ACI按需	7,995				4,338				2,230
企业	21,117				11,674				9,219
股票补偿费用总额	$	36,763			$	20,360			$	13,683

资产不分配给分段，公司的CODM不使用离散的资产信息来评估运营段。

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以下是该公司在所述期间按主要地理市场和主要解决方案类别分列的收入(以千计)：

	截至二零一零九年十二月三十一日止的年度												截至2018年12月31日止的年度
	ACI 论前提				ACI 论需求				共计				ACI 论前提				ACI 论需求				共计
初级地理市场
美洲-美国	$	172,660			$	609,160			$	781,820			$	131,382			$	369,097			$	500,479
美洲-其他	68,020				9,350				77,370				61,969				9,577				71,546
EMEA	251,035				50,629				301,664				296,157				48,889				345,046
亚太	87,619				9,821				97,440				87,247				5,462				92,709
共计	$	579,334			$	678,960			$	1,258,294			$	576,755			$	433,025			$	1,009,780
主解决方案范畴
票据付款	$	—			$	510,300			$	510,300			$	—			$	275,526			$	275,526
数字信道	32,980				44,731				77,711				35,231				40,342				75,573
商人付款	25,693				77,204				102,897				30,447				64,956				95,403
支付情报	33,790				36,019				69,809				42,353				41,330				83,683
实时付款	97,153				3,456				100,609				92,068				2,193				94,261
零售付款	389,718				7,250				396,968				376,656				8,678				385,334
共计	$	579,334			$	678,960			$	1,258,294			$	576,755			$	433,025			$	1,009,780

	2017年12月31日止
	ACI 论前提				ACI 论需求				共计
初级地理市场
美洲-美国	$	175,682			$	365,553			$	541,235
美洲-其他	72,802				9,429				82,231
EMEA	270,388				47,872				318,260
亚太	79,718				2,747				82,465
共计	$	598,590			$	425,601			$	1,024,191
主解决方案范畴
票据付款	$	—			$	271,421			$	271,421
数字信道	47,973				46,063				94,036
商人付款	27,155				56,018				83,173
支付情报	32,478				41,628				74,106
实时付款	70,087				2,785				72,872
零售付款	420,897				7,686				428,583
共计	$	598,590			$	425,601			$	1,024,191

以下是该公司在所述期间(以千计)按地理位置分列的长期资产：

	十二月三十一日，
	2019				2018
长寿资产
美国	$	1,526,046			$	811,435
其他	759,501				717,495
共计	$	2,285,547			$	1,528,930

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没有一个客户比10%公司在截止年度的合并收入2019年12月31日, 2018，和2017。除了美国以外，没有哪个国家比10%公司在截止年度的合并收入2019年12月31日, 2018，和2017.

员工股票购买计划

2017年4月6日，董事会批准了2017年员工股票购买计划(“2017年ESPP”)，该计划在2017年年度股东大会上得到了股东的批准。2017年ESPP为员工提供了购买公司普通股的机会。1999年员工股票购买计划于2017年8月1日，即2017年ESPP生效之日终止。根据该公司2017年的ESPP，总共3,000,000公司普通股已预留给符合条件的员工发行。参与的雇员可指定最多不超过以下人数的雇员。$25,000或10%根据ESPP购买普通股的年度基本工资。ESPP下的采购是在每个会计季度结束后的一个日历月内进行的。根据ESPP购买的普通股股份的价格为85%股票的公平市价在三个月的参与期的最后一个营业日。

此外，根据上述公司ESPP提供的折扣如下15%，超过5%ASC 718中的非补偿性指引，超过了公司预计的筹资成本.因此，整个15%按公允价值法计算费用时，雇员的折扣被视为补偿性费用。2019年12月31日，大约是$0.6百万与ESPP有关的两年期补偿费用2018年12月31日和2017，大约是$0.5百万.

股票激励计划-现行计划

2016年公平和业绩激励计划

2016年3月23日，董事会批准了“2016年股权和业绩激励计划”(“2016年激励计划”)。2016年激励计划旨在实现该公司的目标，即平衡股东对稀释的关切，并需要提供适当的激励措施，以实现公司业绩目标。2016年激励计划于2016年6月14日被股东们采纳。在通过2016年奖励计划之后，经修订的2005年公平和业绩奖励计划(“2005年奖励计划”)被终止。2005年奖励计划的终止不影响2005年奖励计划下任何未兑现的股权奖励。

2016年奖励计划规定授予奖励股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股份和限制性股份单位、业绩股和业绩单位以及其他奖励(“奖励”)。在某些情况下作出调整后，可就根据2016年奖励计划给予的奖励而发行或转让的普通股股份的最高数目为(I)8,000,000普通股和(Ii)以前根据2005年奖励计划授予的期权所代表的任何普通股，这些股票在没有交付普通股的情况下被没收、到期或取消，或导致普通股被没收或放弃给公司。如果根据2016年奖励计划授予的奖励终止、到期、取消而不行使、被没收或因任何原因失效，则将再次根据2016年奖励计划获得普通股股份。

2016年的激励计划明确禁止股票期权和升值权的重新定价。除了某些有限的例外情况外，2016年的激励计划还明确要求所有股票期权和升值权的归属期为一年。

在任何日历年内，董事会选出接受奖励的合资格人士(“参与者”)不得在任何日历年内获发股票期权、股票增值权、限制性股份奖励、限制性股份单位及其他奖励。3,000,000普通股股份此外，任何参与者不得在授予之日获发超过$9,000,000在任何日历年。上述每一项限额均可作出公平调整，以适应公司资本结构的改变。

2005年公平和业绩激励计划

该公司有一项经修订的2005年激励计划，根据该计划，公司普通股的股份保留给符合条件的公司雇员或非雇员董事。2005年的奖励计划规定了奖励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、业绩奖励和其他奖励。根据2005年奖励计划发放或转让的公司普通股的最高股份数为(I)23,250,000股份及(Ii)任何以已发行股份为代表的股份

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根据指定终止的股票期权计划授予的期权，这些期权随后被没收、过期或在未交付公司普通股的情况下被取消。

股票期权

根据2016年奖励计划授予的股票期权，在授予之日以不低于公司普通股每股市值的行使价格授予。根据2016年奖励计划，未偿期权的期限不得超过十年，也不得少于一年。备选方案的归属由董事会赔偿委员会和2016年奖励计划管理人决定，并可根据个别授标协议而有所不同。此外，根据2016年奖励计划，未偿期权没有与其相关的同等股息权利。

股票期权活动摘要如下：

		数目 股份			加权平均 演习价格(元)				加权平均 剩余合同 任期(年份)		总内在值 在钱里 备选方案(美元)
未定，2018年12月31日		4,864,836			$	17.76
行使		(854,524	)		15.78
被没收		(3,496	)		17.89
未决，2019年12月31日		4,006,816			$	18.18			3.71		$	78,949,941
可运动，2019年12月31日		3,462,664			$	17.86			3.70		$	69,349,255

在终了年度内授予股票期权的加权平均授予日期公允价值2018年12月31日和2017，曾$7.03和$6.24该公司在截至2019年12月31日的年度内没有授予股票期权。在终了年度内行使的股票期权的内在价值总额2019年12月31日, 2018，和2017，曾$16.0百万, $15.8百万，和$13.4百万分别。

各财政年度授予的期权的公允价值是在赠款之日使用根据ASC 718可接受的Black-Schole期权定价模型估算的，其加权平均假设如下：

	截至12月31日，
	2018			2017
预期寿命(年份)	5.6			5.6
无风险利率	2.7	%		1.9	%
预期波动率	26.4	%		29.4	%
预期股利收益率	—			—

预期波动是基于公司的历史普通股波动率，从历史股票价格数据的时期与期权的预期寿命。期权的期望值主要是基于员工历史上的期权行使行为，代表了期权的期望值。无风险利率是基于美国国债零息债券目前可获得的隐含收益率，其期限等于期权授予之日的预期寿命。预期股息收益率为零，因为公司历史上没有派息，也没有预期将来会派息。

长期奖励计划业绩分享奖

在2017年12月31日终了的年度内，根据公司2016年激励计划，公司授予长期激励计划业绩股票奖励(“LTIP业绩股票”)。这些LTIP业绩份额，如果有的话，是根据业绩，在不少于一年的指定期间内赚取的，通常是三年的业绩期间，业绩目标与(一)公司确定的公司销售业绩期间的复合年度增长有关，(二)公司确定的业绩期间累计营业收入或EBITDA。可达200%在LTIP中，绩效份额可以在实现绩效目标、等于或超过绩效目标的最高目标水平时获得。按季度计算，管理层

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必须评估门槛业绩目标是否能够实现的可能性，以及预期的实现水平，以确定在合并财务报表中记录的补偿费用数额。

未获授权的LTIP业绩股票摘要如下：

		股份数目 预期成绩			加权平均 授与日期公允价值
2018年12月31日		540,697			$	19.83
被没收		(56,567	)		18.80
预期成绩的变化		185,339			20.09
2019年12月31日		669,469			$	20.12

在本年度终了的年度内2019年12月31日，由于预测销售和营业收入的变化，公司修订了未发行的LTIP业绩股票的预期实现率，从而增加了大约以股票为基础的补偿费用。$3.7百万.

限制性股份奖励

在截至2017年12月31日的年度内，根据该公司的2016年激励计划和2005年激励计划，该公司授予了RSA。奖状的服务期为三年，并以年资递增。33%在赠与日的周年纪念日。在每一种安排下，股票都是在不给员工直接成本的情况下发行的。RSA被授予我们的董事会背心一年自授予或下一年度股东大会起，两者以较早者为准。公司根据授予之日公司股票的市场价格估算RSA的公允价值。登记册系统管理人赠款规定，在必要的服务期限内，公司普通股(如果有的话)向参与人支付股息，参与人对普通股的每一股都有表决权。公司在规定的服务期限内，以直线法确认RSA的补偿费用.

未归属的登记册系统管理人概述如下：

		电话号码 股份			加权平均 授与日期公允价值
2018年12月31日		213,337			$	20.21
既得利益		(106,610	)		20.17
被没收		(13,885	)		20.64
2019年12月31日		92,842			$	20.13

在本年度终了的年度内2019年12月31日，总共106,610RSA是既得利益的公司扣留了32,371支付员工最低工资份额中的扣缴税款。

股东回报奖励总额

在结束的几年内2019年12月31日, 2018，和2017根据2016年奖励计划，公司授予股东总回报奖励(“TSRs”)。TSRs指的是业绩股票，如果有的话，是根据公司的总股东回报，与一组同行公司在三年的业绩期内进行比较得出的。奖励的支付范围可以是0%到200%。为了确定TSRs的授予日期公允值，采用蒙特卡罗模拟模型。公司根据授予日期公允价值确认三年绩效期内TSRs的补偿费用。

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根据下列加权平均假设，估计了技术支持服务的授予日期公允价值：

	截至12月31日，
	2019			2018			2017
预期寿命(年份)	2.8			2.9			2.9
利率	2.5	%		2.4	%		1.5	%
波动率	29.3	%		28.0	%		26.5	%
预期股利收益率	—			—			—

非既得利益的贸易关系概述如下：

		股份数目 预期成绩			加权平均 授与日期公允价值
截至2018年12月31日		718,931			$	29.25
获批		436,674			47.90
被没收		(93,314	)		35.37
截至2019年12月31日		1,062,291			$	35.77

受限制股份单位

在本年度终了的年度内2019年12月31日根据2016年奖励计划，公司授予限制性股份单位奖励(“RSU”)。RSU一般有必要的服务期三年并以增量形式归属于.33%在赠与日的周年纪念日。授予我们董事会背心的RSU一年自授予或下一年度股东大会起，两者以较早者为准。根据每一项安排，在归属日期，不需要直接向雇员支付费用就可发放RSU。公司根据授予之日公司股票的市场价格估算RSU的公允价值。公司在规定的服务期限内以直线法确认RSU的补偿费用.

非归属的RSU概述如下：

		电话号码 股份			加权平均 授与日期公允价值
截至2018年12月31日		651,045			$	23.82
获批		742,579			33.28
既得利益		(259,634	)		24.16
被没收		(124,586	)		29.79
截至2019年12月31日		1,009,404			$	29.96

在本年度终了的年度内2019年12月31日，总共259,634RSU既得利益。公司扣留57,802支付员工最低工资份额中的扣缴税款。

截至2019年12月31日，有未确认的补偿费用$20.5百万与RSU有关，$15.0百万与TSRs有关，$0.5百万与LTIP性能股票有关，$0.3百万与非既得的登记册服务协定有关，以及$0.2百万与非既得利益股票期权有关，该公司预计将在加权平均期内确认1.9年数, 1.9年数, 0.1年数, 0.2年数，和0.3年数分别。

本公司在截止年度内记录了根据asc 718确认的以股票为基础的补偿费用。2019年12月31日, 2018，和2017.的$36.8百万, $20.4百万，和$13.7百万分别享有相应的税收优惠$5.9百万, $3.9百万，和$1.7百万分别。本公司确认股票期权奖励的补偿费用，在所需服务期限内，只在直线基础上授予服务条件。本公司确认股票期权奖励的补偿费用，即在所需服务期限的较长时间内，或在满足所确定的市场条件的估计期间内，在直线基础上授予服务和基于市场的条件。

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ACI 401(K)计划

ACI 401(K)计划是一项明确的供款计划，涵盖本公司所有家庭雇员。75%他们的年度合资格补偿最多可达$19,000(适用于年龄不足的雇员)50在……上面2019年12月31日)或最大限度$25,000(适用于年龄较大的雇员)50或更年长2019年12月31日)。服务一年后，该公司将100%第一批4%符合资格的参与人缴款和50%下一个4%符合资格的参与人供款，不得超过$5,000每个雇员每年。公司供款记作开支$6.4百万在这两年内2019年12月31日和2018，和$5.3百万在本年度终了的年度内2017年12月31日.

ACI全球EMEA集团个人退休金计划

ACI全球EMEA集团个人养恤金计划是一项明确的缴款计划，主要涵盖ACI全球(EMEA)有限公司(“ACI-EMEA”)雇员。对于那些选择参加该计划的ACI-EMEA员工，该公司至少为8.5%截至二000年十二月一日止受雇雇员计划的合资格补偿(最高限额为15.5%为超过年龄的雇员55(二000年十二月一日)或自6%到10%2000年12月1日以后雇用的雇员的合格补偿金。ACI-EMEA缴款记作费用$1.5百万在本年度终了的年度内2019年12月31日，和$1.6百万在这两年内2018年12月31日和2017.

2017年12月22日，减税和就业法案(“税法”)签署成为美国法律。截至2018年12月31日，该公司已完成了与颁布“税法”有关的税收影响核算。

税法降低了美国联邦企业所得税税率35%到21%，自2018年1月1日起生效。在截至2017年12月31日的年度内，该公司重新计量了某些递延税款资产和负债，并记录了$15.0百万临时税。在截至2018年12月31日的年度内，该公司通过记录$4.9百万与加速扣税有关的福利2018美国联邦所得税申报表。

税法要求美国公司对某些未汇出的外国收入一次性缴纳过渡税。在截至2017年12月31日的一年中，该公司记录了$20.9百万根据1986年以后的收入和以前从美国所得税中递延的外国子公司的利润而征收的临时税。经进一步分析，该公司通过记录$8.1百万2018年12月31日终了年度的福利。

在截至2018年12月31日的一年中，该公司记录了$15.5百万根据当时有效的业务条件和税法，对其与美国外国税收抵免有关的递延税收资产进行估价备抵。

在本年度终了的年度内2019年12月31日，在收购Speedpay之后，该公司决定，由于Speedpay带来的额外收入，它在未来几年更有可能利用外国税收抵免；因此，公司发布了$15.5百万为这一递延税款资产确定的估价备抵额。

税法要求美国股东对某些外国子公司赚取的全球无形低税率收入(“GILTI”)征税。公司已选择在纳税年度对GILTI进行核算。

在.之前2018公司认为外国子公司的所有收益都是无限期再投资的，因此，没有记录与未汇出收益有关的递延所得税。截至2019年12月31日和2018，该公司只考虑将其印度子公司的收益无限期地再投资。所有其他外国子公司的收益不再被视为无限期再投资。该公司还将对与外国子公司有关的外部账面/税基差额进行永久再投资。

为财务报告目的，所得税前收入包括以下组成部分(千)：

	截至12月31日，
	2019				2018				2017
美国	$	(16,317	)		$	16,312			$	(42,863	)
外国	88,527				75,487				86,435
共计	$	72,210			$	91,799			$	43,572

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所得税的支出(福利)包括以下(千)项：

	截至12月31日，
	2019				2018				2017
联邦制
电流	$	3,738			$	6,545			$	2,586
递延	(25,150		)		(6,587		)		19,212
共计	(21,412		)		(42		)		21,798
国家
电流	590				4,441				(1,857		)
递延	342				(2,649		)		(1,324		)
共计	932				1,792				(3,181		)
外国
电流	22,960				17,626				16,048
递延	2,668				3,502				3,772
共计	25,628				21,128				19,820
共计	$	5,148			$	22,878			$	38,437

按法定联邦所得税税率计算的所得税费用与合并业务报表之间的差额汇总如下(千)：

	截至12月31日，
	2019				2018				2017
联邦税率为21%(2018年前为35%)	$	15,164			$	19,278			$	15,250
州所得税，扣除联邦福利	1,227				5,246				(2,238		)
估价津贴的变动	(12,760		)		12,657				(1,884		)
外国税率差额	(2,535		)		(4,796		)		(15,622		)
未确认的税收福利增加	898				1,262				3,007
对外经营的税收效应	6,698				8,546				5,532
研究开发的税收效益	(2,506		)		(2,557		)		(1,904		)
过渡税	—				(8,112		)		20,867
递延税款余额的重估	—				(4,937		)		14,953
绩效薪酬	(560		)		(4,541		)		2,081
国内生产活动	—				—				(3,793		)
其他	(478		)		832				2,188
所得税规定	$	5,148			$	22,878			$	38,437

对上表中作为“外国税率差额”的税率调整线影响最大的国家是爱尔兰、卢森堡和联合王国。2019年12月31日爱尔兰和卢森堡2018年12月31日；爱尔兰、卢森堡和联合王国2017年12月31日.

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递延税资产和负债是由于为税务和财务会计目的确认某些收入和支出项目的时间不同造成的。在每个资产负债表日，这些差额的来源如下(千)：

	十二月三十一日，
	2019				2018
递延所得税资产：
净营运亏损结转	$	23,030			$	25,745
税收抵免	52,902				43,838
补偿	18,791				15,934
递延收入	25,599				27,587
研究和开发费用推迟	—				12,631
其他	4,065				5,393
递延所得税资产毛额	124,387				131,128
减：估价津贴	(7,653		)		(20,415		)
递延所得税资产净额	$	116,734			$	110,713
递延所得税负债：
折旧和摊销	$	(52,978	)		$	(60,872	)
递延收入	(44,198		)		(54,508		)
递延所得税负债总额	(97,176		)		(115,380		)
递延所得税净额	$	19,558			$	(4,667	)
资产负债表中包括的递延所得税/负债如下：
递延所得税资产-非流动资产	$	51,611			$	27,048
递延所得税负债-非流动	(32,053		)		(31,715		)
递延所得税净额	$	19,558			$	(4,667	)

在评估递延税资产的可变现性时，公司考虑的是某些部分或全部递延税资产是否更有可能无法变现。递延税资产的最终实现取决于在这些临时差额可扣减的时期内产生未来的应税收入。在进行此评估时，公司将考虑预计的未来应税收入、携带机会和税收规划策略。根据历史应税收入水平和递延税资产可扣减期的未来应税收入预测，公司认为，它更有可能实现扣除记录的估价备抵额后这些可扣减差额的好处。在本年度终了的年度内2019年12月31日，该公司将其估价备抵额减少$12.8百万这与美国外国税收抵免额的减少有关，但因外国净营业损失估价津贴的增加而抵销。

在…2019年12月31日，该公司的国内联邦税收净营业亏损(“NOLs”)$65.9百万，它将在2020。该公司的递延税金资产相当于$1.4百万与国内国税NOL相关，这些NOL将在2020。该公司没有任何针对联邦税收NOL的估价津贴，但提供了一个$1.2百万与国家NOL相关的递延纳税资产的估价备抵额。该公司有$30.4百万，其中$28.1百万可以在无限期使用，其余的在下一次到期。17年数。公司提供了$0.7百万与外国NOL相关的递延税收资产的估价备抵额。

该公司将美国的外国税收抵免结转到2019年12月31日.的$40.7百万，其中一个$1.2百万已经提供了估价津贴。美国的外国税收抵免将在2022.该公司在其他外国司法管辖区结转的外国税收抵免额2019年12月31日.的$1.9百万，其中$1.3百万可以在无限期使用，其余的在下一次到期。七年。公司提供了$1.2百万与这些外国信贷有关的税收优惠的估价津贴。本公司还拥有国内、联邦和州的一般商业税收抵免。2019年12月31日.的$15.7百万和$0.8百万，它们将分别在2020和2022分别。

未确认的税收优惠2019年12月31日和2018，曾$29.0百万和$28.4百万分别$22.4百万和$22.6百万分别列入合并资产负债表中的其他非流动负债。

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未确认的免税额2019年12月31日和2018, $28.2百万和$27.5百万分别为未获确认的免税额净额，如获确认，则会对有关年度的有效所得税税率产生有利影响。

核对未确认的税款福利的期初和期末数额12月31日如下(千)：

	2019				2018				2017
年初未确认的税收优惠余额	$	28,406			$	27,237			$	24,278
前几年税额增加	2,784				315				2,478
前几年税收减少额	(96		)		(61		)		(114		)
为本期设立的税务职位增加	2,542				1,185				1,677
与税务当局建立定居点的减少额	(220		)		—				(154		)
因适用时效失效而产生的削减	(4,462		)		(115		)		(1,155		)
外币折算调整	46				(155		)		227
年底未确认的税收优惠余额	$	29,000			$	28,406			$	27,237

该公司在美国联邦管辖区、各州和地方司法管辖区以及许多外国管辖区提交所得税申报单。美国、德国、印度、爱尔兰、卢森堡、墨西哥、联合王国和乌拉圭是该公司经营的主要征税管辖区。可供审计的年份因税务管辖权而异。在美国，该公司在2015年后几年的纳税申报表可供审计。在外国司法管辖区内，可供审计的报税表一般会因司法管辖区的不同而有所不同。2003和2018.

该公司2003、2005、2010至2013和2016财政年度的印度所得税申报表正接受印度税务当局的审计。其他外国子公司可能面临各种外国税务当局的挑战。不确定地方当局是否会接受公司的税收立场。公司认为自己的税收立场符合适用的税法，并打算大力捍卫自己的立场。然而，税务当局可以维持在某些问题上的不同立场，这可能会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响。

该公司相信，在未来12个月内，未获确认的税务优惠总额可能会减少约12个月。$11.7百万由于各种审计的结算和法定时效的到期。公司在利息支出或利息收入中与不确定的税收状况有关的利息，并在其他收入或其他费用中确认与不确定税收状况有关的处罚。2019年12月31日和2018, $1.2百万应计用于支付与所得税负债有关的利息和罚款。在终了年度业务报表中记录的利息和罚款费用(养恤金)总额2019年12月31日, 2018，和2017，是$0.2百万, $0.0百万，和$(0.8)百万分别。

公司拥有公司办公室和数据中心的经营租赁。不包括办公室租赁，初始期限为12个月或更短但不包括购买相关资产的选择权的租约不记录在综合资产负债表上，而是在租赁期限内以直线方式支出。

该公司的租约通常包括某些延长租约的选择，最多可延长至25年数，其中一些选项包括终止一年。租约续期的选择是由公司自行决定的。该公司结合租赁和非租赁的组成部分，其租约，目前没有租赁的选择购买租赁财产。本公司支付的维修费和物业税费用作为可变租赁费用入账，并按发生时支出。

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租赁费用的组成部分如下(千)：

	截至二零一零九年十二月三十一日止的年度
经营租赁成本	$	18,486
可变租赁成本	3,756
分租收入	(528		)
租赁费用总额	$	21,714

与租赁有关的现金流动补充资料如下(千)：

	截至二零一零九年十二月三十一日止的年度
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金：
经营租赁的经营现金流	$	19,578
为换取新的租赁债务而获得的使用权资产：
经营租赁	$	10,478

与租赁有关的补充资产负债表信息如下(以千计，租约期限和贴现率除外)： 

	2019年12月31日
资产：
经营租赁使用权资产	$	57,382
负债：
其他流动负债	$	15,049
经营租赁负债	46,766
经营租赁负债总额	$	61,815
加权平均剩余经营租赁期限(年数)	6.58
加权平均经营租赁贴现率	4.00		%

公司使用其递增借款利率作为贴现率。由于公司在多个法域以美元以外的货币计价的经营租赁，判决用于确定公司的增量借款利率，包括(1)将其次级借款利率(使用已公布的收益率曲线)转换为非附属和抵押利率；(2)调整利率，使之与每一租约的期限相一致；(3)调整利率，以纳入租赁所用货币的影响。

租赁债务到期日2019年12月31日，如下(千)： 

截至12月31日的财政年度，
2020	$	17,180
2021	13,050
2022	10,066
2023	7,787
2024	4,951
此后	17,250
租赁付款总额	70,284
减：估算利息	8,469
租赁负债总额	$	61,815

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根据ASC 840核算的业务租赁协议下的未来付款，租赁，截至2018年12月31日，情况如下(千)：

截至12月31日的财政年度，
2019	$	16,925
2020	14,212
2021	10,538
2022	8,178
2023	6,529
此后	21,196
最低租赁付款总额	$	77,578

截至2019年12月31日，该公司为尚未开始的办公设施提供额外的经营租赁，最低租金为$2.1百万。这些经营契约将于财政年度开始。2020的租赁条款一到五年.

根据ASC 460，担保如果这些安排在解释范围内，公司必须继续监测受担保和赔偿的条件，按照以前普遍接受的会计原则的要求，以确定是否发生了损失。如果公司确定可能发生了损失，那么任何可估计的损失都将在这些担保和赔偿范围内得到承认。根据客户协议，公司可以同意赔偿、保护和使客户免受某些损失和损害的伤害，以及声称使用其软件侵犯第三方知识产权的索赔所产生的费用。从历史上看，公司没有被要求支付与根据本条款提出的索赔有关的重大金额，因此，公司没有记录与这些条款有关的责任。

根据客户协议，公司还可以代表并向客户保证，公司的软件将在很大程度上符合其文档操作，公司所提供的服务将由具有一定经验和专长的人员以工作人员的方式执行，以执行其指定的任务。从历史上看，与满足担保要求有关的费用很少。此外，公司可不时为其一家或多家子公司保证履行合同，或附属公司可代表另一家子公司担保合同的履行。

其他保证包括保证公司的执行人员、董事和某些其他关键官员的赔偿、辩护和无害。公司注册证书规定，公司将在特拉华州法律允许的最大限度内，向其董事和高级官员提供补偿和预支费用。弥偿包括任何人因该人是、曾经或已同意出任董事或人员而合理地招致的任何开支及法律责任，而该人是、曾经或已同意担任与调查、抗辩及解决任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、法律程序或申索有关的董事或人员。公司注册证书授权使用赔偿协议，公司不时与其董事和某些高级人员签订此类协议。这些赔偿协议通常规定公司向董事和高级人员提供赔偿的义务范围比公司注册证书中规定的范围更广。公司根据这些协议承担的合同赔偿义务，是根据公司注册证书或特拉华州法律规定的董事和高级官员的权利之外的另一项义务。

法律程序

2015年9月23日，陪审团宣布ACI全球公司败诉。(“ACI公司”)，该公司的子公司$43.8百万与下列人士提出的反申索有关鲍德温哈克特和米克斯公司(“BHMI”)在内布拉斯加州道格拉斯县地区法院。2012年9月21日，ACI公司起诉BHMI公司盗用ACI公司的商业机密，陪审团发现ACI公司没有履行对这些指控的举证责任。2013年3月6日，BHMI公司提出反诉，称这是ACI公司提起诉讼的结果。法院作出了一项针对ACI公司的判决$43.8百万为损害赔偿和$2.7百万在律师费和诉讼费方面，ACI公司不同意判决和判决，在审判法院驳回ACI Corp.的判决后，ACI公司完善了驳回对BHMI的指控和有利于BHMI的判决的上诉。2017年6月9日，内布拉斯加州最高法院确认了地区法院的判决。公司记录的费用$48.1百万2017年12月31日终了年度$46.7百万一般都包括在内，

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行政费用和$1.4百万包括在所附的综合业务报表中的利息费用。该公司在截至2017年12月31日的年度内支付了包括利息在内的判决。

以下是季度财务数据(以千为单位，但每股金额除外)：

		季度结束																年终
		3月31日 2019				六月三十日 2019				九月三十日 2019				十二月三十一日 2019				十二月三十一日 2019
收入：
软件是一种服务，平台是一种服务		$	108,557			$	172,499			$	192,952			$	203,661			$	677,669
许可证		21,078				52,541				92,058				122,584				288,261
维修		55,111				51,922				52,638				53,738				213,409
服务		21,109				20,656				17,253				19,937				78,955
总收入		205,855				297,618				354,901				399,920				1,258,294
业务费用：
收入成本(1)		114,941				155,240				174,168				173,104				617,453
研发		36,194				39,235				36,543				34,601				146,573
销售和营销		29,430				32,962				30,417				30,875				123,684
一般和行政		31,517				49,319				27,286				27,174				135,296
折旧和摊销		21,866				26,744				31,169				31,753				111,532
业务费用共计		233,948				303,500				299,583				297,507				1,134,538
营业收入(损失)		(28,093		)		(5,882		)		55,318				102,413				123,756
其他收入(费用)：
利息费用		(11,614		)		(15,323		)		(18,987		)		(18,109		)		(64,033		)
利息收入		3,033				2,997				2,988				2,949				11,967
其他，净额		(1,912		)		1,402				(2,369		)		3,399				520
其他收入(费用)共计		(10,493		)		(10,924		)		(18,368		)		(11,761		)		(51,546		)
所得税前收入(损失)		(38,586		)		(16,806		)		36,950				90,652				72,210
所得税费用(福利)		(12,623		)		(22,531		)		5,136				35,166				5,148
净收入(损失)		$	(25,963	)		$	5,725			$	31,814			$	55,486			$	67,062
每股收益(亏损)
基本		$	(0.22	)		$	0.05			$	0.27			$	0.48			$	0.58
稀释		$	(0.22	)		$	0.05			$	0.27			$	0.47			$	0.57

(1)	收入成本不包括折旧费用，但包括购买和开发的转售软件的摊销。

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		季度结束																年终
		3月31日 2018				六月三十日 2018				九月三十日 2018				十二月三十一日 2018				十二月三十一日 2018
收入：
软件是一种服务，平台是一种服务		$	104,280			$	113,600			$	104,519			$	110,626			$	433,025
许可证		28,046				45,555				68,964				137,991				280,556
维修		56,659				55,048				54,373				53,065				219,145
服务		20,325				20,792				17,669				18,268				77,054
总收入		209,310				234,995				245,525				319,950				1,009,780
业务费用：
收入成本(1)		107,336				116,261				102,473				104,281				430,351
研发		36,791				37,862				36,008				32,969				143,630
销售和营销		31,893				33,160				28,252				24,576				117,881
一般和行政		28,649				28,837				29,537				20,399				107,422
折旧和摊销		21,345				21,033				20,896				21,311				84,585
业务费用共计		226,014				237,153				217,166				203,536				883,869
营业收入(损失)		(16,704		)		(2,158		)		28,359				116,414				125,911
其他收入(费用)：
利息费用		(9,365		)		(9,717		)		(12,573		)		(9,875		)		(41,530		)
利息收入		2,744				2,742				2,763				2,893				11,142
其他，净额		(55		)		(1,677		)		(1,304		)		(688		)		(3,724		)
其他收入(费用)共计		(6,676		)		(8,652		)		(11,114		)		(7,670		)		(34,112		)
所得税前收入(损失)		(23,380		)		(10,810		)		17,245				108,744				91,799
所得税费用(福利)		(3,952		)		3,764				2,012				21,054				22,878
净收入(损失)		$	(19,428	)		$	(14,574	)		$	15,233			$	87,690			$	68,921
每股收益(亏损)
基本		$	(0.17	)		$	(0.13	)		$	0.13			$	0.76			$	0.59
稀释		$	(0.17	)		$	(0.13	)		$	0.13			$	0.74			$	0.59

(1)	收入成本不包括折旧费用，但包括购买和开发的转售软件的摊销。

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(1)	在此通过参考2019年3月31日终了期间注册人关于表10-Q的季度报告的表2.01而纳入本报告。

(2)	在此通过引用表3.1纳入注册人当前关于表格8-K的报告，该报告于2017年8月17日提交。

(3)	在此通过引用表3.1纳入注册人目前关于表格8-K的报告，该报告于2017年2月27日提交。

(4)	在此参考表格S-1上注册人注册声明第33-88292号的附录4.01。

(5)	此处通过参考表4.1纳入注册人目前关于表格8-K的报告，该报告已于2018年8月21日提交。

(6)	本文引用2017年4月27日提交的注册人委托书附件A。

(7)	在此通过参考表10.07纳入注册人截至2014年6月30日的10-Q表季度报告。

(8)	在此通过参考表10.9纳入注册人关于2009年12月31日终了年度10-K表格的年度报告。

(9)	在此通过参考表10.10纳入注册人关于2009年12月31日终了年度10-K表格的年度报告。

(10)	在此通过参考表10.17纳入注册人关于2009年12月31日终了年度10-K表格的年度报告。

(11)	在此通过参考表10.18纳入注册人关于2009年12月31日终了年度10-K表格的年度报告。

(12)	在此通过引用表10.1纳入注册人目前关于表格8-K的报告，2009年12月16日提交。

(13)	本报告通过参考表10.1纳入注册人在2015年12月10日提交的关于表格8-K的当前报告中。

(14)	本文引用注册人2013年年度会议委托书附件A(文件编号：000-25346)于2013年4月29日提交。

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(15)	通过参考图10.3，注册人目前关于表格8-K的报告提交给了2016年6月20日。

(16)	在此通过参考表10.29纳入注册人关于2009年12月31日终了年度10-K表格的年度报告。

(17)	注册人注册陈述书编号333-169293在表格S-8中以表4.3收载于此，即2010年9月9日提交注册人注册书第433-169293号。

(18)	在此通过参考表10.1纳入注册人目前关于表格8-K的报告，该报告于2017年2月27日提交。

(19)	本报告通过参考表10.1纳入注册人目前关于表格8-K的报告，并于2015年1月30日提交。

(20)	在此通过参考表10.2纳入注册人目前关于表格8-K的报告，该报告于2015年1月30日提交。

(21)	本报告通过参考表10.3纳入注册人目前关于表格8-K的报告，并于2015年1月30日提交。

(22)	本报告通过参考表10.4纳入注册人目前关于表格8-K的报告，并于2015年1月30日提交。

(23)	在此通过参考表10.1纳入注册人目前关于表格8-K的报告，该报告已于2016年6月20日提交。

(24)	本报告以表10.02为参考，纳入注册人截至2016年6月30日的10-Q表季度报告。

(25)	本报告以表10.03为参考，纳入注册人截至2016年6月30日的10-Q表季度报告。

(26)	在此通过引用表10.2纳入注册人目前关于表格8-K的报告，该报告于2017年2月27日提交。

(27)	本报告以表10.05为参考，纳入注册人截至2016年6月30日的10-Q表季度报告。

(28)	本报告以表10.06为参考，纳入注册人截至2016年6月30日的10-Q表季度报告。

(29)	本报告以表10.07为参考，纳入注册人截至2016年6月30日的10-Q表季度报告。

(30)	在此通过参考表10.3纳入注册人目前关于表格8-K的报告，该报告于2016年6月20日提交。

(31)	此处参考表10.26纳入注册人关于2017年12月31日终了年度10-K表格的年度报告。

(32)	在此通过参考表10.1纳入注册人目前关于表格8-K的报告，该报告于2019年3月8日提交。

(33)	在此通过参考表10.2纳入注册人目前关于表格8-K的报告，该报告于2019年3月8日提交。

(34)	在此通过参考表10.3纳入注册人目前关于表格8-K的报告，该报告于2019年3月8日提交。

(35)	本报告以附件10.4为参考，纳入注册人目前提交的表格8-K的2019年3月8日的报告中。

(36)	在此通过参考表10.1纳入注册人当前关于表格8-K的报告，该报告于2019年4月11日提交。

(37)	在此通过参考表10.1纳入注册人当前关于表格8-K的报告，该报告于2019年11月7日提交。

(38)	在此通过参考表10.1纳入注册人目前关于表格8-K的报告，该报告于2020年2月20日提交。

(39)	在此通过参考表10.2纳入注册人目前提交的表格8-K 2020年2月20日的报告。

*	指构成管理合同、补偿计划或安排的展览。

**	为1934年“证券交易法”第18节的目的，本证明不被视为“提交”，或以其他方式受该节的责任管辖。这种证明将不被视为以参考方式纳入根据1933年“证券法”或1934年“证券交易法”提交的任何文件，除非公司以提及的方式具体纳入其中。

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