美国证券交易委员会于2020年2月26日提交的文件
注册编号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-4
登记声明
在……下面
1933年的证券交易
汉密尔顿海滩品牌控股公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
| 特拉华州 | 3634 | 31-1236686 | ||
| (国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) |
(初级标准工业) 分类代号) |
(I.R.S.雇主) 识别号码) |
海滨道4421号
格伦艾伦，弗吉尼亚23060
(804) 273-9777
(地址，包括邮编，电话号码，包括区号)
Dana B.Sykes，Esq.
高级副总裁、总法律顾问
秘书
汉密尔顿海滩品牌控股
公司
海滨道4421号
格伦艾伦，弗吉尼亚23060
(804) 273-9777
(服务代理人的姓名、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)
副本：
Andrew C.Thomas，Esq.
琼斯日
北角
湖滨大道901号
俄亥俄州克利夫兰44114-1190
(216) 586-3939
拟向公众出售证券的 开始的大致日期：在本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快开始。
如果在此表格上登记的 证券与控股公司的成立有关，且符合一般指示G，请选中以下方框。☐
如果根据“证券法”第462(B)条提交了这份表格，以便为一项发行登记额外证券，请选中以下方框，并列出同一要约先前有效登记声明中的 证券法登记声明号。☐
如果此表格是根据“证券法”第462条(D)项提出的有效修正，请选中以下框，并列出先前有效登记声明的证券登记表编号。☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易法”第12b-2条规则12b-2中对大型快速成长型公司、深度加速型报告公司、SECH小型报告公司和 新兴成长型公司的定义。
| 大型加速滤波器☐ | 加速过滤器 | |||
| 非加速滤波器☐ | 小型报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 | ||||
如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐
在适用的情况下，将X放在方框中，以指定在进行此项交易时所依据的适当规则规定：
交易法规则13e-4(I)(跨境发行投标报价)☐
交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐
注册费的计算
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| 的每一类别的职衔 须予注册的证券 |
金额 成为 注册 |
拟议数 极大值 单位(1) |
拟议数 极大值 骨料 发行价(1) |
数额 注册费(2) | ||||
| A类普通股，每股面值0.01美元 |
1，035，010股 | $14.45 | $14,955,894.50 | $1,941.28 | ||||
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| (1) | 根据1933年“证券法”或“证券法”的“一般规则和条例”第457(C)条或“证券法”，估计仅用于计算登记费的数额，其依据是2020年2月24日纽约证券交易所在提交前五个工作日内这类证券的高、低销售价格平均数。 |
| (2) | 根据“证券法”第457(C)条计算。 |
登记人特此修订本登记陈述书，所需日期为推迟生效日期，直至登记人应 再提出一项修正案，其中明确规定，本登记声明此后应根据“证券法”第8(A)节生效，或直至本登记声明在证券交易委员会根据上述第8(A)节可能决定的日期生效为止。
本招股说明书中的信息不完整，可以更改。这些 证券不得交换，直到向证券交易委员会提交的本招股说明书所包含的登记声明生效为止。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许在任何法域购买这些证券的要约。
视情况而定，日期为2020年2月26日
招股说明书
以出售 股东的方式提供
最多交换1，035，010股
A类普通股
1，035，010股
B类普通股
的
汉密尔顿海滩品牌控股公司
根据汉密尔顿海滩品牌控股公司经修订和重报的公司注册证书(我们称之为 注册证书)和截至2017年9月29日的股东协议(我们称之为股东协议)，我们的B类普通股股份，每股面值0.01美元，我们称之为 B类普通股，除这些文件中指定的被允许转让者外，一般不得转让。根据这些文件，股东协议各方可将B类普通股转让给出售股票的股东，以换取我们A类普通股的股票，每股面值0.01美元，我们称之为A类普通股。股份换股基础因此，本招股说明书中所指名的出售股票的股东，正不时提出根据本招股说明书转让至多1，035，010股我们的A类普通股。股份换股根据本公司注册证书和股东协议，在收到我们B类普通股的股份后，不时从B类普通股股东那里获得股份，这些股份是股份持有人协议的缔约方，并允许 将这些股份转让给出售的股东。每个交易所将导致出售股票的股东将A类普通股的一股转让给出售的股东，而B类普通股的每一股{Br}则转让给出售的股东。我们不会从这些交易中得到任何收益。
我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代号为HBB。2020年2月25日，纽约证券交易所(New York Stock Exchange)公布的我们A类普通股的最后一笔售价为每股13.23美元。我们的B类公用不公开交易。A类普通股的每一股有权每股投一票。B类普通股的每一股有权获得每股10票。
从出售的股东手中获得A类普通股股份的人，可按照1933年“证券法”或“证券法”第144条的规定，在纽约证券交易所转售A类证券交易中的A类普通股，但规则144规定的6个月持有期规定不适用。
请仔细考虑第5页开始的风险因素，讨论你 在投标B类普通股前应考虑的风险。
证券交易委员会、证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2020年。
您应该只依赖于本招股说明书和报告 中所包含的信息以及我们向SEC提交的其他信息。我们没有授权任何人发表与本招股说明书不同的声明。如果任何人发表的声明与本招股说明书中的内容不同，则不应依赖 it。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是寻求购买这些证券的要约，在任何不允许出售或要约出售的州都是如此。本招股说明书中的信息在其日期是完整和准确的，但信息 在该日期之后可能会发生变化。
目录
| 在那里你可以找到更多的信息 |
二 | |||
| 以提述方式将某些文件编入法团 |
三、 | |||
| 摘要 |
1 | |||
| 危险因素 |
5 | |||
| 关于前瞻性声明的警告通知 |
6 | |||
| 收益的使用 |
7 | |||
| 出售股东 |
8 | |||
| A类普通股和B类普通股的实益所有权 |
11 | |||
| 关于出售股东的补充资料 |
19 | |||
| 交换要约 |
20 | |||
| 美国联邦所得税的重大后果 |
23 | |||
| 法律事项 |
25 | |||
| 专家们 |
26 | |||
i
在那里你可以找到更多的信息
我们已将这份招股说明书作为表格S-4登记声明的一部分，根据 证券法向证券交易委员会提交。注册声明包含本招股说明书中未包含的证物和其他信息。我们在本招股说明书中对注册证明文件或以其他方式提交证券交易委员会的文件的规定的描述，仅是对这些文件的重要条款的概述。如果您想要完整地描述这些文档的内容，您应该按照下面描述的过程获得这些文档。
我们须遵守1934年“证券交易法”或“交易法”的报告要求，并据此向证券交易委员会提交报告和其他信息。证券交易委员会维持一个网站，其中包含报告，代理和信息陈述和其他有关我们的信息，是以电子方式提交给证券交易委员会的。该站点的地址是： http://www.sec.gov.我们在我们的网站上公布了我们的年度和季度报告，以及我们向证券交易委员会提交的其他信息。我们的网站地址是http://www.hamiltonbeachbrands.com.然而，除了以参考方式将 纳入本文件的信息外，我们网站和证券交易委员会网站上的信息不属于本招股说明书的一部分，在作出将B类普通股换为A类普通股的 决定时，您只应依赖于本招股说明书中所包含的或通过引用本招股说明书中的信息。
二
以提述方式将某些文件编入法团
美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将更多的信息纳入这份招股说明书，这意味着我们可以通过参考其他单独提交给SEC的文件，向你披露重要的 信息。这份招股说明书包含了与我们有关的重要商业和财务信息，这些信息并不包括在本文件中或与本文件一起交付。以参考方式合并的信息 被视为本招股说明书的一部分。我们根据“外汇法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)条的规定，以参考方式纳入我们已向证券交易委员会提交的下列文件以及今后我们将向证券交易委员会提交的任何文件，直至本交换要约完成为止：
| • | 我们于2020年2月26日向证交会提交的2019年12月31日终了的财政年度(委员会档案编号001-38214)的年度报告 10-K；以及 |
| • | 我们目前关于表格 8-K的报告，于2020年2月14日提交给证券交易委员会(委员会档案编号001-38214)；以及 |
| • | 我们的 A类股份的描述，载于2017年9月21日提交的表格8-A的注册声明(委员会档案编号001-38214)，包括随后提交的任何修正和更新此类说明的报告。 |
然而，我们将不以参考的方式纳入任何文件或其中未被视为向SEC提交的任何文件或部分，包括根据我们目前关于表格8-K的报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非，并在此报告中规定的范围除外。
根据该人的书面或口头要求，我们将免费向每一人提供本招股说明书所包含的任何或所有文件的副本 (不含证物，但以参考方式特别包括在内的证物除外)。索取这些文件的请洽汉密尔顿海滩品牌控股公司， 4421滨水路，格伦艾伦，弗吉尼亚州23060，注意：秘书，电话(804)273-9777。若要获得及时交付，您必须在 打算选择交换B类通用股票的日期前五个工作日内请求该信息。
三、
摘要
本摘要突出了本招股说明书中的一些信息。它不完整，可能不包含您 可能要考虑的所有信息。您应该仔细阅读本招股说明书中其他地方列出的更详细的信息。
这份招股说明书包含有风险和不确定性的前瞻性声明.我们的实际结果可能与前瞻性声明中讨论的结果大不相同。可能造成重大差异的因素包括，但 不限于风险因素和本招股说明书其他部分所讨论的那些因素。投资者应仔细考虑第5页标题下的风险因素和第6页前瞻性声明的风险因素通知 。在本招股说明书中，汉密尔顿海滩控股公司、本公司、我们公司和我们公司都是指汉密尔顿海滩品牌控股公司。
汉密尔顿海滩控股
汉密尔顿海滩品牌控股公司是一家经营控股公司，并通过其两个全资子公司汉密尔顿海滩品牌公司。(Hbb)和厨房收藏，LLC(KCHECH)(集体汉密尔顿海滩(Br}Holding或公司HECH))。2019年10月10日，公司董事会批准了KC公司及其零售业务的收购案。到2019年12月31日，所有KC商店都已关闭， 可报告的部门有资格被报告为停止经营。2020年1月21日，董事会批准解散KC法人，并向俄亥俄州国务卿提交了“俄亥俄有限责任公司解散证书”。HBB是一个领先的设计师，营销者和经销商的品牌，小型家庭电器和特种家用电器，以及商业产品的餐馆，酒吧和酒店。HBB在消费者、商业和专业小家电市场开展业务。在列报的所有期间，KC都被报告为已停止的业务。
汉密尔顿海滩公司于1988年成立为特拉华州公司。2017年9月29日，NACCO工业公司。汉密尔顿海滩控股公司的前母公司，将该公司分拆给 NACCO股东。在分拆中，NACCO股东除了保留NACCO普通股外，还获得了哈密尔顿海滩品牌控股公司A类普通股(A类普通股)和汉密尔顿海滩品牌控股公司B级普通股(B类普通股)的一股股份。
我们的主要执行办公室位于弗吉尼亚州格伦艾伦海滨大道4421号，我们的电话号码是(804)273-9777。
交易所要约
本招股说明书中所指名的卖空股东，现拟不时转让我们A类普通股的1，035，010股。股份换股在收到我们B类普通股的股份后，不时从B类普通股持有人那里得到，他们是 股份持有人协议的缔约方，并被允许根据我们的注册证书和股东协议将这些股份转让给出售的股东。每个交易所将导致出售股票的股东将A类普通股中的{Br}一股转让给出售的股东，而B类普通股的每一股转让给出售的股东。参见第8页开始的“出售股票持有者”。
截至2020年2月17日，参股股东根据股份持有人协议有权实益拥有的B类普通股中有80.17%于该日发行和未缴。B类普通股的股东如不受股东协议的约束，则允许转让受 约束的股份。
1
我们成立为法团证书所列的转让限制，包括不受股东协议规限的B类普通股持有人将股份转让予我们成立为法团证明书所指明的获准转让者的能力，或将该等B类普通股转换为甲类普通股的能力。一对一基础。只有符合股东协议的B类普通股持有人，才可根据本招股章程将其B类普通股换为A类普通股{Br}类股份。
关于出售股份的股东提议交换至多1，035，010股A类普通股，根据特拉华州普通公司法，你没有任何估价或异议的权利。请参阅交换报价-页面 22上没有评估或异议权限。
美国联邦所得税的重大后果
收益或亏损一般不被汉密尔顿海滩控股股东确认，他们将其B类普通股的股份兑换为出售者持有的A类普通股的 股。见材料美国联邦所得税后果开始于第23页。
交易所的税收后果将取决于股东的特定事实和情况。凡与出售股票者交换其B类普通股股份以取得A类普通股股份者，应谘询其税务顾问，以充分了解该交易所对他们所造成的税务后果。
2
历史综合财务数据摘要
下表汇总了截至所述每一期间的历史综合财务数据。除 表示外，KC的业务结果、财务状况和现金流量反映为在所报告的所有期间停止的业务。截至2019年12月31日终了的三年期间的业务报表和其他数据以及截至12月31日、2019年和2018年12月31日的资产负债表数据是根据我们经审计的综合财务报表和相关附注得出的，这些报表和附注是根据我们2019年12月31日终了财政年度关于表10-K的年度报告纳入本招股说明书的。截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度业务报表和其他数据以及截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的资产负债表数据是从本招股说明书未包括或以参考方式纳入的经审计的合并财务报表和相关附注得出的。这些合并财务报表已提交证券交易委员会。请参见第二页中的更多信息。历史综合数据仅供参考之用，并不打算预测我们在任何未来日期的财务状况或我们在任何未来时期的业务结果。以下资料仅为摘要，应与管理部门对财务状况和业务结果的讨论和分析以及我国历史上合并的财务报表和相关附注一起阅读，这些报表和说明均以参考的方式纳入本招股说明书。
| 截至12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||
| (单位：千，但每股数额除外) | ||||||||||||||||||||
| 经营报表数据： |
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| 收入 |
$ | 612,843 | $ | 629,710 | $ | 612,229 | $ | 601,006 | $ | 616,874 | ||||||||||
| 经营利润 |
$ | 36,866 | $ | 38,170 | $ | 39,928 | $ | 41,204 | $ | 33,195 | ||||||||||
| 持续经营收入，扣除税后 |
$ | 25,078 | $ | 27,145 | $ | 20,130 | $ | 25,920 | $ | 19,166 | ||||||||||
| 停业的收入(损失)，扣除税后 |
$ | (28,600 | ) | $ | (5,361 | ) | $ | (2,225 | ) | $ | 259 | $ | 545 | |||||||
| 净收入(损失) |
$ | (3,522 | ) | $ | 21,784 | $ | 17,905 | $ | 26,179 | $ | 19,711 | |||||||||
| 每股基本和稀释收益(亏损)： |
||||||||||||||||||||
| 持续作业 |
$ | 1.83 | $ | 1.98 | $ | 1.47 | $ | 1.90 | $ | 1.40 | ||||||||||
| 已停止的业务 |
(2.09 | ) | (0.39 | ) | (0.16 | ) | 0.01 | 0.04 | ||||||||||||
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| 每股基本和稀释收益(亏损) |
$ | (0.26 | ) | $ | 1.59 | $ | 1.31 | $ | 1.91 | $ | 1.44 | |||||||||
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| 12月31日实际发行的股票 (1) |
13,516 | 13,713 | 13,673 | 13,673 | 13,673 | |||||||||||||||
| 基本加权平均股票发行 (1) |
13,690 | 13,699 | 13,673 | 13,673 | 13,673 | |||||||||||||||
| 稀释加权平均股已发行股票 (1) |
13,726 | 13,731 | 13,685 | 13,673 | 13,673 | |||||||||||||||
| (1) | 2017年9月29日，哈密尔顿海滩控股公司的前母公司--NACCO将该公司分拆给 NACCO股东。公司每股基本收益和稀释收益是根据分拆前所有时期在分拆中分配的股份数目计算的。 |
3
| 截至12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||
| (单位：千，但每股金额和雇员数据除外) | ||||||||||||||||||||
| 截至12月31日的资产负债表数据： |
||||||||||||||||||||
| 营运资本净额(2) |
$ | 112,285 | $ | 104,254 | $ | 91,344 | $ | 95,088 | $ | 116,839 | ||||||||||
| 总资产 |
$ | 303,240 | $ | 330,427 | $ | 326,233 | $ | 310,833 | $ | 310,128 | ||||||||||
| 循环信贷协议的短期部分 |
$ | 23,497 | $ | 11,624 | $ | 31,346 | $ | 12,714 | $ | 8,365 | ||||||||||
| 循环信贷协议的长期部分 |
$ | 35,000 | $ | 35,000 | $ | 20,000 | $ | 26,000 | $ | 50,000 | ||||||||||
| 股东权益 |
$ | 55,059 | $ | 65,438 | $ | 46,408 | $ | 65,268 | $ | 82,824 | ||||||||||
| 现金流量数据： |
||||||||||||||||||||
| 持续业务活动提供的现金净额 |
$ | 202 | $ | 17,323 | $ | 28,303 | $ | 58,025 | $ | 13,535 | ||||||||||
| 用于持续业务投资活动的现金净额 |
$ | (4,122 | ) | $ | (7,759 | ) | $ | (6,177 | ) | $ | (4,788 | ) | $ | (4,775 | ) | |||||
| 由(用于)持续业务供资活动提供的现金净额 |
$ | 1,062 | $ | (9,255 | ) | $ | (26,532 | ) | $ | (61,837 | ) | $ | (10,088 | ) | ||||||
| 其他数据： |
||||||||||||||||||||
| 支付给NACCO工业公司的现金红利。 |
$ | — | $ | — | $ | 38,000 | $ | 42,000 | $ | 15,000 | ||||||||||
| 支付的现金红利(1) |
$ | 4,851 | $ | 4,658 | $ | 1,162 | N/a | N/a | ||||||||||||
| 购买国库券 |
$ | 5,960 | $ | — | $ | — | N/a | N/a | ||||||||||||
| 每股数据： |
||||||||||||||||||||
| 支付的现金红利(1) |
$ | 0.36 | $ | 0.34 | $ | 0.09 | N/a | N/a | ||||||||||||
| 十二月三十一日(一)的市值 |
$ | 19.10 | $ | 23.46 | $ | 25.69 | N/a | N/a | ||||||||||||
| 股东在十二月三十一日持有股份 |
$ | 4.07 | $ | 4.77 | $ | 3.39 | $ | 4.77 | $ | 6.06 | ||||||||||
| 截至十二月三十一日持续运作雇员总数 |
680 | 670 | 650 | 600 | 600 | |||||||||||||||
| (1) | 此信息仅包含在NACCO的 派生之后的期间内。 |
| (2) | 周转金净额定义为贸易应收款，净额加上库存减去应付账款。 |
4
危险因素
在此，持有A类普通股股票的潜在投资者，除本招股说明书所载的其他资料外，还应仔细考虑以下风险因素以及我们2019年12月31日终了财政年度表10-K中所列的风险因素。这份招股说明书包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性.我们的实际结果可能与前瞻性声明中讨论的结果大不相同。可能造成 重大差异的因素包括但不限于下文所讨论的因素，以及本招股说明书其他部分讨论的因素以及以参考方式纳入本招股说明书的文件。
与此次发行相关的风险
B类普通股股东将其股份转让给出售股东并获得A类普通股股份的投票权将减少。
B类普通股的持有者在B类普通股中每股有10票，而A类普通股的持有者每股拥有一张A类普通股的一票。B类普通股股东将其股份转让给出售股东以换取A类普通股的，将降低其表决权。
如果出售股票的股东在交易所要约中将其A类普通股换为B类普通股的股份，则出售股东的表决权将增加。
A类股东和B类股东就提交汉密尔顿海滩控股公司股东表决的事项共同投票。因此，如果B类普通股股东将其B类普通股股份转让给出售股者，则出售{Br}类股东的表决权将增加。截至2020年2月17日，根据截至2020年2月17日的流通股数量，卖空股东集体控制了汉密尔顿海滩控股股份有限公司流通股投票权的21.68%。截至该日，A类普通股有9，456，075股，B类普通股有4，074，306股。截至2020年2月17日，如果本招股说明书提出的A类普通股全部被{Br}交换成B类普通股，而出售股票的股东将根据2020年2月17日{Br}类普通股的流通股数和B类普通股的49.58%，控制汉密尔顿海滩控股公司普通股流通股投票权的40.24%。
5
关于前瞻性声明的警告通知
本招股说明书和参考文件包含构成前瞻性陈述的陈述。这些前瞻性陈述是在某些风险和不确定性的情况下作出的，这些风险和不确定性可能导致实际结果与提出的结果大不相同。读者被告诫不要过分依赖这些前瞻性的陈述， ，这些声明只在此日期发表。本公司没有义务公开修改这些前瞻性陈述，以反映在此日期之后发生的事件或情况。每一子公司业务的风险和不确定因素包括，但不限于：(1)小型电器和特种家电的销售价格、产品组合或消费者购买水平的变化；(2)消费者零售和信贷市场的变化，包括通过第三方互联网销售商交易量的增加；(3)主要零售客户或供应商的破产或损失；(4)采购产品的成本，包括运输成本的变化；(5)来源产品交付的延误，(6)质量或成本效益供应商的变化或不可得性，(7)汇率波动，进口关税和货币政策的变化，以及HBB购买、经营和(或)销售产品的国家的监管气候的其他变化；(8)关税对客户购买模式的影响；(9)产品责任、管制行动或其他诉讼、产品担保要求或退货、(10)客户接受新产品的成本变化或推迟开发新产品，(11)增加竞争，包括行业内的整合，(12)消费者购物模式的转变，汽油价格，天气状况。, 由于经济状况、失业率或其他可能对消费者购买HBB产品水平产生不利影响的事件或条件所造成的消费者信心和可支配收入水平，联邦、州和其他法规规定的变化，包括税收、卫生、安全或环境立法，(14)与KC逐步减少有关的风险，包括意外成本、或有负债和可能对我们其他业务造成的 中断；(15)冠状病毒的不可预测性及其对我们业务的潜在影响；(16)其他风险因素，包括本公司向证券及交易管理委员会提交的年报中所述的资料，包括但不限于截至2019年12月31日的表格10-K的周年报告。
6
收益的使用
我们将不会从出售股票的股东交换任何股份中获得任何收益。
7
出售股东
班级出售股东的普通股实益所有权表。下表列出了截至2020年2月17日的有关出售股东的某些信息，包括：
| • | 每个出售股票的股东的姓名； |
| • | 在本招股说明书出售 股之前，每个出售的股东所拥有的A类普通股的股份数； |
| • | 每个出售股票的股东通过本招股说明书向交易所提供的A类普通股股份的数量； 和 |
| • | 在本招股说明书提供的股票交换后，每个出售股票的股东所拥有的A类普通股的股份数和A类普通股的所有权百分比。 |
本招股说明书共提供1，035，010股A类普通股。下文定义的阿尔弗雷德·兰金信托、下文定义的维多利亚·兰金信托、下文定义的托马斯·兰金信托、下文定义的克莱本·兰金信托、下文定义的罗杰·兰金信托、下文定义的布鲁斯·兰金信托、下文定义的海伦·巴特勒信托和下文定义的克拉拉·威廉斯信托提出交换下列A类普通股的数目：阿尔弗雷德·兰金信托，376；维多利亚·兰金信托，34，936；托马斯·兰金信托，155，421；克莱本·兰金信托，123，080；罗杰·兰金信托，203，042；Bruce Rankin信托，14，313；Helen Butler信托，64，071； 和Clara Williams信托，64，071。披露上述每项上市信托的股份实益拥有权，只包括该等信托直接持有的股份。
由于出售股票的股东可以提供本招股说明书所提供的A类普通股的全部、一部分或任何股份，我们不能保证出售股票的股东在发行后立即持有的A类普通股的数量。下表假定，每个出售股票的股东，包括阿尔弗雷德·兰金信托公司直接和间接持有的A类普通股的 股份，其A类普通股的实际所有权将因这次发行而减少上述A类普通股股份的总数。然而，该表并不说明每个出售股票的股东可能因本招股说明书未设想的交易而产生的任何改变，例如A类普通股股份的收购或处置。
8
A类普通股
| 名字 |
标题 班级 |
股份 受益 拥有以前 这个供品 |
发行股票 依据 这个供品 |
股份 受益 拥有后 这个供品 |
百分比 股份 拥有后 这个供品 |
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| 小阿尔弗雷德·兰金作为小阿尔弗雷德·兰金主要信托基金的受托人根据2000年9月28日“ 协定”创建，经补充、修正和重报(阿尔弗雷德·兰金信托)(1) |
A类 | 376,076 | 376,076 | — | — | |||||||||||||||
| 小阿尔弗雷德·兰金作为信托信托的受托人，日期为2000年9月28日，经补充，由小阿尔弗雷德·兰金担任受托人，由小阿尔弗雷德·兰金和维多利亚·兰金(Victoire G.Rankin)(Victoire Rankin Trust)共同修订和重述(2) |
A类 | 34,936 | 34,936 | — | — | |||||||||||||||
| 阿尔弗雷德·兰金，作为根据2000年9月28日“ 协定”设立的信托的受托人，由小阿尔弗雷德·兰金作为受托人，布鲁斯·兰金为布鲁斯·兰金(布鲁斯·兰金信托)(布鲁斯·兰金信托)(3) |
A类 | 14,313 | 14,313 | — | — | |||||||||||||||
| 托马斯·兰金(Thomas T.Rankin)，作为根据该协定设立的信托的受托人，日期为1967年12月29日，经补充、修正和重申，由托马斯·兰金担任受托人，托马斯·兰金为托马斯·兰金(托马斯·兰金信托)创建信托(托马斯·兰金信托)(4) |
A类 | 155,421 | 155,421 | — | — | |||||||||||||||
| 克莱本·兰金(Claiborne R.Rankin)，作为根据1971年6月22日“协定”设立的信托的受托人，在克莱本·兰金(作为受托人)和克莱本·兰金(Claiborne R.Rankin)之间作了补充、修正和重申，为克莱本·兰金(Claiborne R.Rankin)(Claiborne R.Rankin Trust)的利益建立了信托(5) |
A类 | 123,080 | 123,080 | — | — | |||||||||||||||
| 罗杰·兰金，作为根据协定设立的信托的受托人，日期为1973年9月11日，经补充、修正和重申，由罗杰·兰金担任受托人，罗杰·兰金为Roger F.Rankin(Roger Rankin Trust)(Roger Rankin Trust)创建信托(6) |
A类 | 203,042 | 203,042 | — | — | |||||||||||||||
9
| 海伦P.(Rankin)Butler，作为根据该协定设立的信托的受托人，日期为1989年12月29日，经海伦P.(Rankin)巴特勒(担任受托人)和Helen P.(兰金)巴特勒为海伦P.(兰金)巴特勒(海伦·巴特勒信托基金会)(7) |
A类 | 64,071 | 64,071 | — | — | |||||||||||||||
| Clara T.(Rankin)Williams，作为根据该协定设立的信托的受托人，日期为1989年12月29日，经Clara T.(Rankin)威廉斯(作为受托人)和ClaraT.(兰金)威廉斯为克拉拉·T.(兰金)威廉姆斯(克拉拉威廉姆斯信托)(8) |
A类 | 64,071 | 64,071 | — | — |
| (1) | 作为阿尔弗雷德·兰金信托基金的受托人，小阿尔弗雷德·M·兰金。拥有投票或处置阿尔弗雷德·兰金信托所持有的A类普通股的376，076股的权力。兰金先生是汉密尔顿海滩控股公司的非执行主席。 |
| (2) | 作为Victoire Rankin信托基金的受托人，AlfredM.Rankin，Jr.拥有投票或处置由Victoire Rankin信托公司持有的A类普通股的34，936股的权力。 |
| (3) | 作为布鲁斯·兰金信托基金的受托人，小阿尔弗雷德·M·兰金。有权投票或处置布鲁斯·兰金信托公司持有的A类普通股的14，313股。 |
| (4) | 作为Thomas Rankin信托的受托人，Thomas T.Rankin有权投票或处置Thomas Rankin信托持有的155，421股A类普通股。托马斯·兰金先生是汉密尔顿海滩控股公司的董事。 |
| (5) | 作为Claiborne Rankin信托的受托人，Claiborne R.Rankin拥有投票或处置Claiborne Rankin信托所持有的A类普通股123，080股的权力。 |
| (6) | 作为罗杰·兰金信托的受托人，罗杰·F·兰金有权投票或处置罗杰·兰金信托公司持有的A类普通股的203，042股股份。 |
| (7) | 作为海伦·巴特勒信托的受托人，海伦·巴特勒有权投票或处置海伦·巴特勒信托所持有的A类共同64，071股股份。 |
| (8) | 作为克拉拉·威廉姆斯信托的受托人，克拉拉·T·威廉姆斯有权投票或处置克拉拉·威廉姆斯信托持有的64，071股A类普通股。 |
10
A类普通股和B类普通股的实益所有权
下表所列为截至2020年2月17日(除另有说明外) 的所列资料，涉及(1)我们所知道的每一人是A类公用超过5%的实益拥有人；(2)我们所知道的每一人是B类公用超过5%的实益拥有人；及(3)我们的董事、指定的执行主任及我们所有的行政人员及董事作为一个团体而享有A类公用及B类公用的实益拥有权。根据“外汇法”，A类共同和 B类共同的实益所有权已为此目的根据规则13d-3和13d-5确定。因此，表中显示的金额并不表示除遵守证券交易委员会报告要求以外的任何目的的实益所有权。此外，以这种方式确定的实益所有权不一定影响到{Br}A类共同或B类共同所有权的经济发生率。
A类普通股和B类普通股的股东对每一类股票享有不同的 表决权。A类普通股的每一股有权每股投一票。B类普通股的每一股有权获得每股10票。A类股东和B类股东一般作为一个单一类别就提交给我们股东表决的事项进行表决。B类普通股的股份可转换为甲类普通股的股份一对一基础，不需任何费用，可随时由B类普通股持有人选择。
11
受益所有权的数量和性质
A类普通股
| 名字 |
标题 班级 |
唯一投票或 投资 动力 |
共享 投票或 投资 动力 |
骨料 金额 |
百分比 阶级 |
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| Fmr有限责任公司 夏街245号 波士顿，MA 02210(1) |
A类 | 123,925 | — | 789,938 | 8.35 | % | ||||||||||||||
| 维度基金顾问有限公司 北洞道6300号 德克萨斯州奥斯汀78746(2) |
A类 | 530,103 | — | 530,103 | 5.61 | % | ||||||||||||||
| 祖克曼投资集团 155 N.Wacker大道，1700套房 芝加哥，IL 60606(3) |
A类 | — | 994,351 | 994,351 | 10.52 | % | ||||||||||||||
| 贝莱德公司 东52街55号 纽约，纽约10055(4) |
A类 | 517,666 | — | 517,666 | 5.47 | % | ||||||||||||||
| Mark R.Belgya(5) |
A类 | 9,456 | — | 9,456 | ** | |||||||||||||||
| 小J.C.巴特勒(5) |
A类 | 83,904 | 1,287,955 | (6) | 1,371,859 | (6) | 14.51 | % | ||||||||||||
| Paul D.Furlow(5) |
A类 | 3,579 | — | 3,579 | ** | |||||||||||||||
| 约翰·P·朱珀(5岁) |
A类 | 16,424 | — | 16,424 | ** | |||||||||||||||
| Dennis W.LaBarre(5) |
A类 | 27,125 | — | 27,125 | ** | |||||||||||||||
| 迈克尔·米勒(5岁) |
A类 | 11,530 | — | 11,530 | ** | |||||||||||||||
| 小阿尔弗雷德·M·兰金(7) |
A类 | 390,236 | 1,288,140 | (7) | 1,678,376 | (7) | 17.75 | % | ||||||||||||
| Thomas T.Rankin(5) |
A类 | 155,421 | 1,214,288 | (8) | 1,369,709 | (8) | 14.48 | % | ||||||||||||
| James A.Ratner(5) |
A类 | 26,285 | — | 26,285 | ** | |||||||||||||||
| 格雷戈里·E·萨勒 |
A类 | 9,102 | — | 9,102 | ** | |||||||||||||||
| 格雷戈里·H·特里普 |
A类 | 47,176 | — | 47,176 | ** | |||||||||||||||
| R.Scott Tidey |
A类 | 10,862 | — | 10,862 | ** | |||||||||||||||
| 克拉拉·威廉斯 |
A类 | 83,769 | 1,219,568 | (9) | 1,303,337 | (9) | 13.878 | % | ||||||||||||
| 全体执行干事和全体董事(15人) |
A类 | 879,635 | 1,377,953 | (10) | 2,257,588 | (10) | 23.87 | % | ||||||||||||
| ** | 少于1.0%。 |
| 1. | 2020年2月7日向证券交易委员会提交的关于A类共同的附表13G/A报告说，由于担任投资顾问， FMR有限责任公司可被视为有权受益地拥有上文报告的A类共同公司的股份。 |
| 2. | 2020年2月12日向证券交易委员会提交的关于A类共同投资的附表13G/A报告说， 维基金顾问LP(维度)可被视为有权拥有上文报告的A类共同类别的股份，因为它是根据“1940年投资顾问法”第203条注册的投资顾问，向根据1940年“投资公司法”注册的四家投资公司提供投资咨询意见，并担任投资经理或其他混合基金、 集团信托和独立账户(单位基金)的次级顾问，后者拥有A类普通股的股份。在作为投资顾问或经理的角色中，多维基金拥有唯一的投票权，有权投给A类普通规模 基金所拥有的511，385股股份，并拥有投资该规模基金所拥有的A类普通股530，103股的唯一权力。然而，上面报告的A类普通股的所有股份都属于维度基金。多维否认 所有此类股份的受益所有权。 |
12
| 3. | 2020年1月13日向证券交易委员会提交的关于A类普通股的附表13G/A报告称，由于担任投资顾问，祖克曼投资集团(LLC)可被视为有权享有上述A类普通股的股份。 |
| 4. | 2020年2月5日向美国证交会提交的一份关于A类通用的附表13G/A报告称，贝莱德公司( BlackRock，Inc.)。可被视为实益地拥有上述A类普通股的股份，因为它是收购A类公用公司的几个子公司(贝莱德子公司)的母公司。拥有唯一的投票权，投票权为501，043股，由A类普通股的贝莱德子公司所拥有，并拥有投资贝莱德子公司拥有的517，666股A类普通股的唯一权力。 |
| 5. | 根据我们的非雇员董事计划，每位现任非雇员董事有权在2020年2月17日之后60天内获得A类普通股的额外股份。每名非雇员董事均有收取权的股份不包括在附表内，因为额外股份的实际数目将于2020年4月1日决定，方法是取该董事须以A类普通股的股份支付的按季扣缴的款额，另加该董事的任何自愿的按季支取的股份，如当选，则除以截至2020年3月31日止的日历季度的每周A类普通股的收盘价平均数(如星期五并非交易日，则为该日之前的最后一个交易日)。 |
| 6. | 作为J.C.Butler，Jr.的结果。通过他是托管人的信托，巴特勒先生可被视为有权实益拥有Rankin II或Rankin II.的合伙权益，并分享处置Rankin II所持A类普通股338 295股的权利；然而，巴特勒先生剥夺了Rankin II所持A类普通股330 234股的实益所有权，这超出了他对该实体的金钱权益。巴特勒先生的配偶是Rankin Associates I、L.P.或Rankin I.和Rankin Associates IV、L.P.或Rankin IV的成员；因此，巴特勒先生可被视为分享Rankin I和Rankin IV所持有的A类普通股的872，371股的实益所有权；他放弃对这些股份的所有权益。此外，巴特勒先生可被视为与其配偶分享其配偶所拥有的A类共同有权受益者超过77 289股的投票权和投资权；他放弃这种股份的所有权益。巴特勒先生放弃为其子女的利益而以信托方式持有的A类普通股的8，010股股份的全部权益，而他是该等股份的受托人，并唯一有权投票及处置该等股份。 |
| 7. | 小阿尔弗雷德·M·兰金先生可被视为“交易所法”所界定的团体的成员， 由于他是该集团的受托人，而他是该集团的受托人。兰金先生可被视为“交易所法”所界定的集团的成员，因为他是该集团的信托，而他是该集团的 受托人，而他是Rankin II的合伙权益。此外，Rankin先生可被视为“外汇法”所界定的集团的成员，因为他是该集团的受托人，而他是该集团的受托人，因此，Rankin先生可被视为有权享有Rankin I所持A类普通股的472，371股，Rankin II持有的A类普通股338，295股和Rankin IV类普通股的400，000股，为Rankin先生的家族成员(A)持有的A类普通股1，288，140股，以及(C)Rankin先生家族成员所持有的A类普通股1，288，140股，Rankin II和Rankin IV.Rankin先生在超出其对每一此类实体的金钱利益的范围内，放弃了这类股份的实益所有权。 |
| 8. | 托马斯·兰金可被视为“交易所法”所界定的一个集团的成员，由于他是该集团的受托人，通过他的信托持有该集团的合伙权益。兰金先生可被视为“交易所法”所界定的一个集团的成员，其结果是通过他的信托持有该集团的信托，而他是该集团的信托人，他是兰金二世的合伙权益受托人。此外，兰金先生可被视为“交易所法”所界定的一个集团的成员，因为他是该集团的受托人，而他是该集团的托管人，而他是该集团的受托人，因此，在Rankin IV.Rankin先生中的合伙权益可被视为有权实益地拥有Rankin I所持有的A类普通股472 371股、Rankin II持有的A类普通股338 295股和Rankin IV类普通股400 000股，并享有投票权和处置权。上表为Rankin先生提供了1 214 288股A类普通股，由Rankin先生的家族(A)成员持有；(B)Rankin I，Rankin II和Rankin IV. .Rankin先生声称，这些股份的实益所有权超过了他对每个这类实体的金钱利益。 |
13
| 9. | 克拉拉·威廉斯可被视为“交易所法”所界定的一个团体的成员，由于她是该集团的受托人，通过她的信托持有该集团的合伙人权益。威廉姆斯女士可被视为“交易所法”所界定的一个集团的成员，因为她是该集团的受托人，她是该集团的托管人，她是兰金二世的信托人。此外，威廉姆斯女士可被视为“交易所法”所界定的一个集团的成员，因为她是该集团的受托人，而她是该集团的受托人，因此，在Rankin IV. Williams女士中的合伙权益可被视为有权实益地拥有由Rankin I所持有的A类普通股472 371股、Rankin II持有的A类普通股338 295股和Rankin IV类普通股400 000股，并享有投票权和处置权。上表为Rankin先生提供的表中包括Williams女士家族(A)成员持有的A类普通股1 219 568股，(B)为威廉斯女士家族成员的利益而持有的信托，以及(C)Rankin I，兰金二世和兰金四.威廉斯女士在超过她对每一此类实体的金钱利益的范围内，放弃了这些股份的实益所有权。 |
| 10. | 由所有执行干事、董事和 董事被提名者拥有的A类共同有权受益者的合计数额，以及由所有执行干事、董事和董事提名人作为一个集体共同有权受益者拥有的A类共同有权受益者的总数，其中包括A类共同拥有的份额，其中：(1)A.Rankin先生在上文注(7)中放弃了实益所有权；(2)Butler先生在上文注(6)中否认了实益所有权；(3)T.Rankin先生在上文注(8)中否认实益所有权；(4)Williams女士在上文注(9)中放弃了实益所有权。如上文注(5)所述，上表所列由所有执行干事和 董事作为一个团体有权享有的A类共同有权拥有的总金额不包括非雇员董事根据非雇员董事计划在2020年2月17日之后60天内有权获得的股份。 |
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B类普通股
| 名字 |
标题 班级 |
独家投票 | 共同投票 或投资 动力 |
骨料 金额 |
百分比 阶级 |
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| 克拉拉·塔普林·兰金，等人。 300套房 蓝溪路5875号 克利夫兰，OH 44124-4069(1) |
B类 | — | — | 3,266,335 | 80.17 | % | ||||||||||||||
| 碧翠丝·塔普林 300套房 蓝溪路5875号 俄亥俄州克利夫兰44124-4069 |
B类 | 102,820 | 399,218 | (2) | 502,038 | (2) | 12.32 | % | ||||||||||||
| 兰金联合公司I，L.P. 蓝溪路5875号 300套房 克利夫兰，OH 44124(3) |
B类 | — | — | 472,371 | (3) | 11.59 | % | |||||||||||||
| Rankin Associates IV，L.P. 蓝溪路5875号 300套房 俄亥俄州克利夫兰44124(4) |
B类 | — | — | 400,000 | (4) | 9.82 | % | |||||||||||||
| Rankin Associates II，L.P. 蓝溪路5875号 300套房 俄亥俄州克利夫兰44124(5) |
B类 | — | — | 338,295 | (5) | 8.30 | % | |||||||||||||
| Mark R.Belgya |
B类 | — | — | — | ** | |||||||||||||||
| 小J.C.巴特勒 |
B类 | 74,448 | 1,287,955 | (6) | 1,362,403 | (6) | 33.44 | % | ||||||||||||
| 保罗·D·弗洛 |
B类 | — | — | — | ** | |||||||||||||||
| 约翰·P·跳投 |
B类 | 6,968 | — | 6,968 | ** | |||||||||||||||
| 丹尼斯·拉巴尔 |
B类 | 17,669 | — | 17,669 | ** | |||||||||||||||
| 迈克尔·米勒 |
B类 | — | — | — | ** | |||||||||||||||
| 小阿尔弗雷德·M·兰金 |
B类 | 359,013 | 1,288,140 | (7) | 1,647,153 | (7) | 40.43 | % | ||||||||||||
| 托马斯·兰金 |
B类 | 145,965 | 1,214,288 | (8) | 1,360,253 | (8) | 33.39 | % | ||||||||||||
| 詹姆斯·拉特纳 |
B类 | 12,272 | — | 12,272 | ** | |||||||||||||||
| 格雷戈里·E·萨勒 |
B类 | — | — | — | ** | |||||||||||||||
| 格雷戈里·H·特里普 |
B类 | — | — | — | ** | |||||||||||||||
| R.Scott Tidey |
B类 | — | — | — | ** | |||||||||||||||
| 克拉拉·威廉斯 |
B类 | 83,769 | 1,219,568 | (9) | 1,303,337 | (9) | 31.99 | % | ||||||||||||
| 全体执行干事和全体董事(15人) |
B类 | 700,105 | 1,377,953 | (10) | 2,078,058 | (10) | 51.00 | % | ||||||||||||
| ** | 少于1.0%。 |
| 1. | 2020年2月13日就B类共同向证券交易委员会提交的附表13D/A( 股东第13D/A类)报告说，除汉密尔顿海滩控股公司(包括以其保管人身份持有)外，在某些情况下，与信托和托管人一起的信托和托管人-这些信托和托管人被统称为签字人-可被视为“交易法”所界定的一个集团，因此可被视为一个集团，有权受益地拥有受股东协议约束的所有B类共同协议，总共为3，266，335股。股东协议要求每个签字人在将B类共同股份转换为A类普通股之前，或在出售或 将B类普通股股份出售或 转让给未成为签字人的任何获准受让人(根据B类共同的条款)之前，按比例向所有其他签字人提供此类股份。签字人可以出售或转让所有未在优先购买权下购买的股份，只要这些股份在第一次转换为A类普通股之前 |
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| 他们的出售或转让。符合股东协议的B类普通股股份占2020年2月17日B类普通股的80.17%，占该日A类普通股和B类普通股合计表决权的65.07%。某些签字人拥有A类共同，不受股东协议的约束。根据股东协议，汉密尔顿海滩控股公司可以但不是有义务购买任何B类普通股，而不是签署人在触发优先购买权之后购买的任何股份。股东协议在任何方面都不限制签字人如何投票表决该签字人的B类普通股。 |
| 2. | 2020年2月13日向证券交易委员会提交的关于B类普通股的附表13G/A报告说， Beatrice B.Taplin可被视为有权受益地拥有上文报告的B类共同股份。Taplin女士可被视为与Abigail II有限责任公司的其他成员分享Abigail II有限责任公司持有的349，100股B类普通股的投票权和投资权。此外，Taplin女士可被视为有权受益地拥有50，118股信托股份，以造福她的孙辈。Taplin女士放弃了超过她在Abigail II有限责任公司的经济权益的4500股B类普通股的实益所有权。 |
| 3. | 2017年10月6日向证券交易委员会提交的关于B类普通股的附表13D报告说， Rankin I和在Rankin I持有有限合伙权益的信托可被视为“交易所法”所界定的集团，因此可被视为有权受益地持有Rankin I类B类普通股的472，371股股份。虽然Rankin I持有B类普通股的472，371股股份，但它无权投票或处置B类普通股的此类股份。AlfredM.Rankin Jr.、Thomas T.Rankin、Claiborne R.Rankin和Roger F.Rankin作为 受托人和作为Rankin I普通合伙人的信托的主要受益人，分享投票表决此类B类普通股的权力。表决行动由拥有Rankin I.至少多数一般合伙人合伙权益的普通合伙人决定。在Rankin持有普通和有限合伙权益的每个信托，我彼此分享处置这类股份的权力。根据第二份经修订及重整的Rankin I有限责任合伙协议的条款，未经持有Rankin I一般合伙权益超过75%的普通合伙人同意，以及在Rankin I的所有合伙权益超过75%的持有人的同意下，Rankin I不得处置B类普通股或将B类普通股转换为A类普通合伙人。第13 D/A类股东报告说，属于Rankin I的B类共同实益人，以及在 kin I持有有限合伙权益的每一信托，亦须受股东协议规限。 |
| 4. | 2017年10月6日向证券交易委员会提交的关于B类普通股的附表13D报告说， Rankin IV和持有Rankin IV有限合伙权益的信托可被视为“交易所法”所界定的一个集团，因此可被视为有权实益地拥有Rankin IV所持B类共同 类400 000股股份的集团。虽然Rankin IV持有B类普通股的400 000股股份，但它无权投票或处置B类普通股的此类股份。AlfredM.Rankin Jr.、Thomas T.Rankin、Claiborne R.Rankin和Roger F. Rankin作为作为Rankin IV普通合伙人的信托的受托人和主要受益人，分享投票表决B类普通股的权力。表决行动由持有Rankin IV公司至少多数普通合伙权益的普通合伙人决定。在Rankin IV公司持有普通和有限合伙权益的每个信托基金，彼此分享处置这些股份的权力。根据修订及重整的Rankin IV有限责任合伙协议的条款，未经持有Rankin IV一般合伙权益75%以上的普通合伙人同意，Rankin IV不得处置B类普通股或将B类普通股转换为A类普通股，亦须经Rankin IV所有合伙权益超过75%的股东同意。第13 D/A类股东报告说，Rankin IV的B类共同实益拥有，以及每一项持有有限合伙权益 在第IV期有限合伙权益的信托，亦须受股东协议规限。 |
| 5. | 2018年2月14日向证券交易委员会提交的关于B类普通股的附表13D报告说， Rankin II和持有Rankin II有限合伙权益的信托可被视为“交易所法”所界定的集团，因此可被视为有权实益地持有Rankin II级B类普通股的338，295股股份。虽然Rankin II持有B类普通股的338，295股股份，但它无权投票表决或处置此类B类普通股。AlfredM.Rankin，Thomas T.Rankin，Claiborne R.Rankin和Roger F. Rankin，担任受托人和初级董事 |
16
| 以Rankin II普通合伙人身分行事的信托的受益人，分享投票该等B类普通股的权力。表决行动由持有Rankin II一般合伙权益的至少 多数的普通合伙人决定。在Rankin II持有普通和有限合伙权益的每一个信托都彼此分享处置这些股份的权力。根据Rankin II有限责任合伙协议的条款，未经持有Rankin II一般合伙权益超过75%的普通合伙人同意，Rankin II不得处置B类普通股或将B类普通股转换为A类普通股，并须获得Rankin II所有合伙权益超过75%的持有人的同意。股东13 D/A报告说，B类普通股由Rankin II实益拥有，而在Rankin II持有有限合伙权益的每一种信托亦须受股东协议规限。 |
| 6. | 作为J.C.Butler，Jr.的结果。巴特勒先生通过其作为受托人的信托，在 Rankin II号中持有合伙权益，可被视为有权实益拥有Rankin II持有的B类普通股338 295股，并分享处置权；然而，Butler先生取消了Rankin II所持B类普通股330 234股的实益所有权，这超出了他对该实体的金钱利益。巴特勒先生的配偶是Rankin I和Rankin IV的成员；因此，Butler先生可被视为分享Rankin I和Rankin IV持有的 B类普通股的872，371股的实益所有权；因此，巴特勒先生放弃对这类股份的所有权益。此外，巴特勒先生可被视为与其配偶分享其配偶所拥有的B类普通股77 289股以上的表决权和投资权；他放弃这种股份的所有权益。巴特勒先生放弃为其子女的利益而以信托方式持有的8，010股B类普通股的所有权益，而他是该等股份的受托人，并有权投票及处置该等股份。股东13 D/A报告说，B类共同有权受益者为J.C.Butler，Jr.。须遵守股东协议。 |
| 7. | 因为小阿尔弗雷德·M·兰金。Rankin先生通过他是托管人的信托，在Rankin I中持有合伙权益 ，可被视为有权拥有Rankin I持有的B类普通股472，371股，并分享处置权。Rankin先生可被视为“交易所法”所界定的一个集团的成员，作为通过他的信托(他是Rankin II的托管人)持有合伙权益的结果。因此，由Rankin先生、Rankin II和Rankin II的其他普通合伙人和有限合伙人组成的集团可被视为受益的 own，并分享由Rankin II持有的338，295股B类普通股的投票权和处置权。此外，Rankin先生可被视为“交易所法”所界定的一个集团的成员，因为他通过他的 信托而持有Rankin IV的合伙权益。因此，由Rankin先生、Rankin IV和Rankin IV的其他普通合伙人和有限合伙人组成的集团可被视为有权实益地拥有和分享投票 和处置权，由Rankin IV所持有的B类普通股的400，000股。上表所列为Rankin先生的B类普通股的1，288，140股，由Rankin先生的家族(A)成员持有；(B)为Rankin先生的家庭成员的 利益而信托；(C)Rankin I、Rankin II和Rankin IV.Rankin先生在超过其对每一此类实体的金钱利益的范围内，拒绝享有这类股份的实益所有权。股东{Br}13D/A报告说，B类共同有权受益者为小阿尔弗雷德·兰金。须遵守股东协议。 |
| 8. | 托马斯·兰金可被视为上文注(5)所述集团的成员，根据“交易所法” “交易所法”的定义，其结果是通过他作为受托人的信托持有Rankin II的合伙权益。此外，Rankin先生可被视为上文注(3)和(4)所述集团的成员，这是“交易所法”所界定的 号，这是由于他在Rankin I和Rankin IV的合伙权益。因此，Rankin先生可被视为有权实益拥有和分享投票和处置权，Rankin i持有B类普通股472，371股，Rankin II持有B类普通股338，295股，Rankin IV持有B类普通股400，000股。股东13D报告说，Rankin I、Rankin II和Rankin IV有权实益拥有的B类普通股以及持有Rankin I、Rankin II和Rankin IV有限合伙权益的每一种 信托也须遵守股东协议。上表为Rankin先生列有1 214 288股B类普通股，由 (A)Rankin先生的家庭成员和(B)Rankin I、Rankin II和Rankin IV持有。 |
17
| 每个这样的实体。股东13 D/A报告说，Thomas T.Rankin拥有的B类共同受益人须遵守股东协议。 |
| 9. | 由于Clara R.Williams通过她是托管人的Clara R.Williams持有Rankin I公司的合伙人权益，威廉斯女士可被视为有权实益地拥有Rankin I.持有的B类普通股的472，371股股份，并分享处置权。威廉斯女士可被视为“交易所法”所界定的一个集团的成员，因为她是该集团的托管人，因此她是Rankin II的合伙权益的受托人。因此，由Williams女士组成的集团可被视为“交易所法”所界定的一个集团的成员，因为她是该集团的托管人，因此她是Rankin II的合伙权益的受托人。Rankin II和Rankin II的其他普通合伙人和有限合伙人可被视为受益地拥有和分享Rankin II持有的B类普通股338 295股的投票权和处置权。此外，Williams女士可被视为“交易所法”所界定的一个集团的成员，因为通过她的信托(她是Rankin IV的托管人)持有 。因此，由Rankin女士、Rankin IV和Rankin IV的其他普通合伙人和有限合伙人组成的集团可被视为实益拥有，并分享由Rankin IV持有的400 000股B类普通股的投票权和处置权。上表为Williams女士包括1 219 568股B类普通股，这些股份由(A)Williams女士家族成员持有， (B)为Williams女士家族成员的利益信托，(C)Rankin I、Rankin II和Rankin IV.威廉斯女士放弃了这些股份的实益所有权，但超过了她对这些实体的经济利益。股东13 D/A报告说，Clara R.Williams拥有的B类共同有权受益者须遵守股东协议。 |
| 10. | 所有执行干事、董事和 主任被提名为一个团体的B类共同有权受益者的总数，以及由所有执行干事、董事和董事共同有权受益者拥有的B类共同有权受益者的总数，作为他们分享表决权或投资权的一个群体，包括A.Rankin先生在上文注(7)中放弃实益所有权的B类共同所有权的份额；Butler先生在上文注(6)中否认了实益所有权；T.Rankin先生在上文注 (8)中否认了实益所有权；Williams女士在上文注(9)中否认了实益所有权。 |
碧翠丝·B·塔普林妹夫克拉拉·塔普林·兰金的。克拉拉·塔普林·兰金是小阿尔弗雷德·M·兰金的母亲。还有托马斯·T·兰金。小J.C.巴特勒是 女婿小阿尔弗雷德·M·兰金。克拉拉·R·威廉姆斯是小阿尔弗雷德·M·兰金的女儿。在2020年2月17日，上述人员的合并实益所有权为A类普通股的 2，562，593股，即27.10%，以及B类普通股的2，543，186股，即62.42%。我们所有董事以及比阿特丽斯·B·塔普林和 所有对A类普通股和B类普通股的实际所有权必须按照“交易法”第13d-3条规则在上表中披露，相当于2020年2月17日A类普通股的2，728，898股(28.86%)和B类普通股的2，580，096股(占B类普通股的63.33%)。该等A类普通股及B类普通股合计占该日为止所有A类普通股及B类普通股的合计投票权的56.83%。
18
关于出售股东的补充资料
下表列出截至2020年2月17日有关出售股票的股东的某些补充资料， ，包括：
| • | 每个出售股票的股东的姓名； |
| • | 在本招股说明书提供的A类普通股交易所之前，每个出售股票的股东所拥有的B类普通股的股份数； |
| • | 根据在2020年2月17日发行的A类普通股的数量，在本招股说明书提供的A类普通股交换后，每个出售股的B类普通股股东所拥有的B类普通股股份的数目和所有权百分比； |
| • | A类普通股及B类普通股各出售股份 股东会在本招股章程提供的A类普通股换B类普通股后立即获得的合并投票权的百分比。 |
本招股章程共发售1，035，010股A类普通股。披露以下每项上市信托的股份 的实益所有权，只包括由该信托直接持有的股份。
由于出售股票的股东可以提供本招股说明书提供的A类普通股的一部分或全部股份，因此我们不能保证出售股票的股东在上市后立即持有的A类普通股或B类普通股的股份数量。下表假定每个出售股票的股东的A类普通股的实益所有权，包括阿尔弗雷德·兰金信托直接和间接持有的A类普通股的股份，将减少上述出售股东项下A类普通股的股份总数 ，而B类普通股对每个出售股东的实益所有权，包括阿尔弗雷德·兰金信托直接和间接持有的B类普通股股份，将增加同样数量的B类普通股。然而，该表并不说明每个出售股票的股东的实际所有权可能因本招股说明书未设想的交易而发生的任何变化，例如A类普通股或B类普通股股份的收购或处置。
19
B类普通股
| 名字 |
标题 班级 |
股份 受益 拥有以前 这个供品 |
股份 受益 拥有后 这个供品 |
百分比 所持股份 在这次供品之后 |
百分比 联合投票 股份的权力 A类 和B类 在 之后常见 供品 |
|||||||||||||||
| 小阿尔弗雷德·M·兰金作为阿尔弗雷德·兰金信托基金的受托人(1) |
B类 | 344,853 | 720,929 | 17.69 | % | 14.36 | % | |||||||||||||
| 小阿尔弗雷德·兰金，作为Victoire Rankin信托基金的受托人(2) |
B类 | 34,936 | 69,872 | 1.71 | % | 1.39 | % | |||||||||||||
| 阿尔弗雷德·兰金，布鲁斯·兰金信托基金的受托人(3) |
B类 | 14,313 | 28,626 | 0.70 | % | 0.57 | % | |||||||||||||
| Thomas T.Rankin，作为Thomas Rankin信托基金的受托人(4) |
B类 | 145,958 | 301,379 | 7.40 | % | 6.00 | % | |||||||||||||
| 克莱本·兰金(Claiborne R.Rankin)，克莱本·兰金信托公司(5) |
B类 | 123,080 | 246,160 | 6.04 | % | 4.90 | % | |||||||||||||
| Roger F.Rankin，作为Roger Rankin信托基金的受托人(6) |
B类 | 193,586 | 396,628 | 9.73 | % | 7.90 | % | |||||||||||||
| 海伦P.(Rankin)巴特勒，担任海伦巴特勒信托基金的受托人(7) |
B类 | 64,071 | 128,142 | 3.15 | % | 2.55 | % | |||||||||||||
| Clara T.(兰金)威廉姆斯，克拉拉·威廉姆斯信托基金的受托人(8) |
B类 | 64,071 | 128,142 | 3.15 | % | 2.55 | % | |||||||||||||
| (1) | 作为阿尔弗雷德·兰金信托基金的受托人，小阿尔弗雷德·M·兰金。拥有投票或处置阿尔弗雷德·兰金信托公司持有的B类普通股344，853股的权力。兰金先生是汉密尔顿海滩控股公司的非执行主席。 |
| (2) | 作为Victoire Rankin信托基金的受托人，AlfredM.Rankin，Jr.拥有投票或处置由Victoire Rankin信托公司持有的B类普通股的34，936股的权力。 |
| (3) | 作为布鲁斯·兰金信托基金的受托人，小阿尔弗雷德·M·兰金。拥有投票或处置布鲁斯兰金信托公司持有的B类普通股14，313股的权力。 |
| (4) | 作为Thomas Rankin信托的受托人，Thomas T.Rankin有权投票或处置Thomas Rankin信托持有的145，958股B类普通股。托马斯·兰金先生是汉密尔顿海滩控股公司的董事。 |
| (5) | 作为Claiborne Rankin信托的受托人，Claiborne R.Rankin有权投票或处置Claiborne Rankin信托持有的123，080股B类普通股。 |
| (6) | 作为Roger Rankin信托的受托人，Roger F.Rankin有权投票或处置Roger Rankin信托持有的193586股A类普通股。 |
| (7) | 作为海伦·巴特勒信托的受托人和主要受益人，海伦·巴特勒有权投票或处置海伦·巴特勒信托持有的64，071股B类普通股。 |
| (8) | 作为克拉拉·威廉姆斯信托的受托人和主要受益人，克拉拉·T·威廉姆斯有权投票或处置克拉拉·威廉姆斯信托持有的64，071股B类普通股。 |
交换报价
交易所要约的目的及效力
根据汉密尔顿海滩控股公司注册证书和股东协议的条款，B类普通股 的股份一般不可转让。根据股东协议的条款(出售股东是股东的一方)和汉密尔顿海滩控股公司的注册证书，B类普通股的符合条件的股东可以将B类普通股转让给出售者。
20
股东交换A类普通股股份换股基础。出售股票的股东 提议与符合条件的B类普通股股东交换至多1，035，010股A类普通股。出售股票的股东可不时提出以不同数额交换本招股说明书所涵盖的A类普通股的任何或全部股份。
就本招股章程而言，为成为B类普通股的合资格持有人，持有人 必须是股东协议的一方，并必须获准根据汉密尔顿泳滩控股股份有限公司的成立为法团证书及股东股份持有人协议，将B类普通股的股份转让予出售的股东。作为2020年2月17日的 ，参股股东根据股东协议，在该日有权受益地拥有B类普通股的80.17%。B类普通股的持有人如不受股东协议所规限，则可转让受我们成立为法团证明书所列转让限制的股份，包括不受股东协议规限的B类普通股持有人将股份转让予我们成立为法团证明书所指明的获准受让人的人，或将该等B类普通股股份转换为甲类普通股股份的能力。一对一基础。只有符合股东协议的B类普通股的持有人，才可依据本招股章程将其B类普通股的股份兑换为A类普通股的股份。关于B类共同与出售的股东之间的任何交换，我们可要求B类共同文件的每一位持有人证明汉密尔顿海滩上持有公司注册证书的 交易所的允许性质。
出售 股东提供交换的A类普通股有权每股投一票。B类普通股将由符合资格的股东转让给出售股票的股东，每股有权获得10票。
从出售的股东那里获得A类普通股股份的人可以按照“证券法”第144条在纽约证券交易所转售A类普通股股票，但规则144规定的6个月持有期规定不适用。
任何经纪人-参与分配A类普通股的经纪人、代理人或承销商，可被视为“证券法”所指的自营承销商，其出售A类普通股的任何利润及其获得的任何折扣、佣金或特许权可视为根据“证券法”提供的承销折扣和 佣金。
为了遵守特定州的证券法，本招股说明书所涵盖的A类普通股只能通过在这些州注册或许可的经纪人才能出售给符合条件的B类普通股持有人。
每名出售股票的股东已通知我们，截至本招股章程的日期，该公司并没有就出售该出售股东所拥有的本招股章程所涵盖的A类普通股的股份，与 代理人、经纪交易商或承销商订立任何安排。
参与本招股说明书所设想交易的代理人、经纪人和承销商可与我们进行交易，并为我们提供投资银行业务和咨询服务。
代理人、经纪人-交易商和承销商可根据与我们和销售股东签订的协议，有权要求我们和销售股东赔偿某些责任，包括“证券法”规定的责任，或就这些代理人、经纪人或承销商可能需要支付的款项作出贡献。
会计处理
出于会计目的，根据本招股说明书，我们将不承认B类普通股持有人为A类普通股交换而产生的任何损益。
21
没有鉴定或异议的权利
关于出售股份的股东提议交换至多1，035，010股A类普通股，根据特拉华州普通公司法，你没有任何 估价或异议的权利。
22
美国联邦所得税的重大后果
以下是根据本招股说明书，B类股份持有人持有汉密尔顿海滩股份换取汉密尔顿海滩股份交易所对美国联邦所得税的重大影响。有关交易所的税务后果，当局并没有或将会要求税务局作出任何裁决。凡与出售股票者交换其B类普通股股份而取得A类普通股股份的人，应就交易所对其产生的税务后果，包括美国联邦、州、地方、外国和其他税法的影响，征求税务顾问的意见。
交易所的税务后果
琼斯·戴认为，在符合下列假设、限制和资格的情况下，为美国联邦所得税的目的，汉密尔顿海滩控股公司的律师：
| • | B类普通股的持有人在依据本招股章程将其B类普通股股份兑换为A类普通股时，一般不承认其损益； |
| • | 根据本招股章程在交换 B类普通股所收取的A类普通股股份的调整税基，将相等于B类普通股股份与该等A类普通股股份交换的合计调整税基；及 |
| • | 根据本招股章程在B类普通股交换中收取的A类普通股股份的持有期，将包括持有人将B类普通股股份兑换成该A类普通股的持有期。 |
关于讨论和税收意见的思考
琼斯日的纳税意见书将受到以下假设、限制和限制的制约：
该意见只涉及美国联邦所得税交换的具体结果。它不解决任何国家，地方或 外国税收的后果，一个交易所。
本意见不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与某一特定股东的个人投资情况有关，或与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的股东有关，包括(1)某些美国侨民， (2)持有汉密尔顿海滩控股A级或B级普通股的股东，这些股东持有汉密尔顿海滩控股A级或B类普通股，包括增值的金融头寸、对冲、转换交易或其他综合投资；(3)金融机构；(4)免税实体；(5)保险公司，(6)证券或外币交易商；(7) 从市场到市场，(8)通过行使雇员股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合税收资格的退休计划获得其B类普通股股份的股东；(9)外国公司、外国合伙企业或其他外国实体和非美国公民或居民的个人。
除根据本招股说明书进行的交易外，本意见不涉及任何交易的税务后果。
本意见所依据的是1986年“美国国内收入法”、截至2020年2月26日生效的“国库条例”、行政裁决和司法决定，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯效力，而且可能会有不同的解释。琼斯日没有义务通知汉密尔顿海滩控股公司或 B类共同持有者此类更改。
23
“意见”假定B类普通股持有人持有其股票为“国内收入法典”第1221节所指的资本资产 。
本意见假定，B类通用与 A类通用的每一次交换都将按照本招股说明书所载的说明加以完善。
该意见假定，在任何交易所接收的A类共同的 公平市场价值和在任何交易所交付的B类共同的公平市场价值将大致相等。
该意见假定，转让给任何交易所中任何销售股东的B类普通股均不承担 责任，任何作为任何交易所当事方的出售股票持有人也不得承担与该交易所有关的B类普通股持有人的任何责任。
本意见假定，汉密尔顿海滩控股公司和根据交易所转让其股份的B类普通股持有人将各自支付与某一交易所有关的费用(如果有的话)。
该意见假定，汉密尔顿海滩控股公司致琼斯日的税务证明信中所载的陈述 以及上文各段所述的假设在任何重要时间都是准确的，包括根据这份招股说明书进行任何交换的日期。税务证明信中所载的陈述是对确定是否会因交换而确认损益的重要事实陈述。
Jones Day的意见对国税局没有约束力，也不排除它采取相反的立场。此外，如果讨论和意见所依据的任何陈述或假设与实际事实不一致，则其中得出的结论可能受到不利影响。
24
法律事项
兹提出交换的A类普通股股份的有效性，已由其高级副总裁、总法律顾问和秘书Dana B.Sykes持有汉密尔顿海滩股份。截至2020年2月17日，赛克斯女士拥有4，766股A类普通股和1股B类普通股。赛克斯女士过去和 一直有资格参加公司执行的长期股权激励计划，根据该计划，她过去和将来可能以公司A类普通股的形式从公司获得补偿。
25
专家们
汉密尔顿海滩品牌控股公司出现在汉密尔顿海滩品牌控股公司截至2019年12月31日年度年度报告(表10-K)中的合并财务报表以及汉密尔顿海滩品牌控股公司截至2019年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所 Ernst&Young LLP审计，该报告载于其中，并以参考方式在此注册。这类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的权威提交的报告而列入的。
26
第二部分
招股章程无须提供的资料
项目20.董事及高级人员的弥偿
注册主任经修订和重述的注册证明书第九条第1节规定，注册主任将在“特拉华州一般公司法”(DGCL)允许的范围内，最大限度地赔偿任何因该人： 参与诉讼、诉讼或诉讼而担任或担任注册主任或官员的人：
| • | 是或曾经是其任何雇员福利计划的董事或官员或管理人或信托人；或 |
| • | 应其要求，作为另一公司、合伙企业、合资公司、信托公司或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或作为雇员福利计划的管理人或托管人。 |
这一赔偿包括有权要求书记官长在最后处置前支付为这一程序辩护所发生的费用。
注册主任经修订及重述的注册证明书第八条规定，在注册主任许可的范围内，任何董事或其股东均不得因董事在执行董事职责时的作为或不作为而违反董事的信托责任。
“仲裁示范法”第145条(A)款授权法团，有权以该人是或属该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或应法团的要求而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(法团的诉讼除外或以法团的权利提出的诉讼除外)，弥偿曾是或曾受到威胁使 成为法团的任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的人，或因该人是或正应法团的要求以另一法团、合伙、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分服务的，针对 费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的数额-如果该人是真诚行事的，并且是以合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事的，则该人实际和合理地招致与该诉讼、诉讼或诉讼有关的款项；就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理理由相信该人的行为是非法的。
“仲裁示范法”第145条(B)分节授权一间法团弥偿任何曾是或是一方或受到威胁使 成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，而该人是或有权促致对其有利的判决，理由是该人以上述任何一种身分行事，以支付 (包括律师费)的开支(包括律师费)，而该人在辩护或解决该等诉讼或诉讼方面实际及合理地招致的开支，如该人所采取的行动标准与上段所述的标准相若，但不得就该人已被判定须向法团承担法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，但如该项诉讼或诉讼所提起的特拉华州法院或 法院应申请裁定，尽管法律责任已获裁定，但鉴于该案件的所有情况，该人仍公平合理地有权获得法院认为适当的该等开支的弥偿，则不在此限。
第145条还规定，如果一家法团的现任或前任董事或高级人员已就第145条(A)和(B)款所指的任何诉讼、诉讼或诉讼的是非曲直或以其他方式胜诉，或为其中的任何索赔、发出或事项辩护，则该人须就该人在有关方面实际而合理地招致的开支(包括律师费)获弥偿；根据第145条(A)及(B)款所作的任何弥偿(除非法庭命令除外)，则法团只须在裁定在有关情况下对现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿是适当的，因为该人已符合第(A)及(B)款所列的适用的 行为标准，则须由法团在该个案中授权作出补偿。
第145节；公司高级人员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护而招致的费用(包括律师费)，可由法团在收到该董事或高级人员或其代表所作的承诺后，在最后处置该等诉讼、诉讼或法律程序前予以支付，但如最终须确定该人无权获法团弥偿；第145条所规定的弥偿不得当作不包括寻求弥偿或垫支该等开支的人有权享有的任何其他权利；而法团获赋权代表法团的董事、高级人员、雇员或代理人购买及维持保险，或应法团的要求，现正或曾以另一法团、合伙、合资、信托或其他企业的董事、高级人员、 雇员或代理人的身分，就该人以任何身分而招致的任何法律责任或因该人的身分而招致的任何法律责任而服务，不论该法团是否有权根据第145条就该等法律责任向该人作出弥偿。
注册主任已购买董事及高级人员责任保险单。在其承保范围内，保单将确保(1)书记官长的董事和高级人员不因 以董事和高级官员的身份或作为其任何雇员福利计划的管理人或受信人的身份向他们提出索赔而蒙受某些损失，但这种损失不应由其赔偿；(2)登记官可按特拉华州法律所允许的范围赔偿这些董事和官员的损失。
项目21.证物和财务报表附表。
(a) 展品。兹随函附上下列证物，并作为本文件的一部分：
| 参展商 |
文件说明 | |
| 3.1 | 汉密尔顿海滩品牌控股公司注册证书的修订和恢复(此处参考汉密尔顿海滩品牌控股公司表格8-A的表3.1)注册声明，汉密尔顿海滩品牌控股公司于2017年9月22日提交，委员会档案号 -55845)。 | |
| 3.2 | 修订和恢复汉密尔顿海滩品牌控股公司的章程(此处参考汉密尔顿海滩品牌公司表格8-A的表3.2，汉密尔顿海滩品牌控股公司于2017年9月22日提交的注册声明，委员会档案号：000-55845)。 | |
| 4.1 | 汉密尔顿泳滩品牌控股公司编号 普通股证书样本，现参阅2017年9月18日提交的汉密尔顿泳滩品牌控股公司S-1注册声明第2号修订图4.1。 | |
| 4.2 | 汉密尔顿泳滩品牌控股公司编号 B普通股证书样本，现参阅2017年9月18日提交的汉密尔顿泳滩品牌控股公司S-1注册声明第2号修订图4.2。 | |
| 4.3 | 截至2017年9月29日，汉密尔顿海滩品牌控股公司、其他签署方和作为保存人的汉密尔顿海滩品牌控股公司之间的股东协议，参照2017年10月4日提交的汉密尔顿海滩品牌控股公司关于 8-K表格的当前报告，纳入了清单10.4。 | |
| 5.1 | 题名/责任者：by L.关于所提供证券的有效性。 | |
| 8.1 | 琼斯日关于税务问题的意见。 | |
| 23.1 | 安永和杨氏有限责任公司的同意。 | |
| 23.2 | Dana B.Sykes，Esq.(见表5.1)。 | |
| 23.3 | “琼斯日同意书”(见表8.1)。 | |
| 24.1 | 授权书(包括在签名页内) | |
(b) 财务报表附表。
没有。
(c) 报告、意见或评估。
没有。
项目22.承诺。
(A)签名人特此承诺：
(1)在作出要约或出售的任何期间内，对本登记 声明提出一项事后修正：
(I)包括1933年“证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程；
(Ii)在招股章程内反映在注册声明 生效日期后所产生的任何事实或事件(或其最近一次生效后的修订)，而该等事实或事件是登记声明所载资料的根本改变。尽管如此，所提供证券 数量的任何增减(如果所提供证券的总美元价值不超过已登记的价值)以及偏离估计最高发行幅度的低端或高端的任何偏离，均可以根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化不超过 有效登记声明中登记费表中规定的最高总发行价的20%；及
(3)列入与登记报表中以前未披露的 分发计划有关的任何重要信息，或在登记报表中列入对这些信息的任何重大更改。
(2)就根据1933年“证券法”厘定任何法律责任而言，每一项该等生效后 修订，须当作为与该等修订内所提供的证券有关的新的注册陈述，而该等证券当时的要约须当作是该等证券的首次真诚发行。
(3)藉生效后的修订，将在要约终止时 仍未售出的注册证券从注册中删除。
(B)为确定1933年“证券法”规定的任何法律责任，下列签名登记人承诺，每次根据“交易法”第13(A)条或第15(D)节提交登记人的年度报告(如适用，根据“交易法”第15(D)节提交雇员 福利计划的年度报告)，凡以提及方式纳入登记报表，均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，并应视 在当时提供的此类证券为初始证券。善意献上。
(C)就根据1933年“证券法”引起的法律责任作出的赔偿，可根据上述规定允许登记人的董事、干事和控制人员，或以其他方式，已通知登记人，证券和交易委员会认为这种赔偿违反该法所表示的公共政策，因此不能强制执行。如该董事、高级人员或控制人就该等法律责任提出申索，要求就该等法律责任(登记人支付登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的董事、高级人员或控制人所招致或支付的开支除外)，则该注册人将向适当司法管辖权法院提出该等补偿是否违反“法令”所述的公共政策，并将由对该等事宜的最终裁决所管限。
(D)下列签名登记人承诺在收到这一请求后的一个工作日内，对依照本表格第4、10(B)、11或13项以参考方式纳入招股说明书的 信息请求作出答复，并以一等邮件或其他同样迅速的方式发送合并文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。
(E)以下签署的登记人现承诺以事后生效修订的方式，提供所有与交易有关的资料 ，而该公司在该交易生效时并非注册陈述书的标的，并包括在该交易中所涉及的公司。
签名
根据1933年“证券法”的要求，登记人已适当安排本登记声明由下列签名人代表其签署，并经正式授权，于2020年2月26日在弗吉尼亚州格伦艾伦市签署。
| 汉密尔顿海滩品牌控股公司 | ||
| 通过：
|
/S/Dana B.Sykes | |
| 姓名：Dana B.Sykes | ||
| 职称：高级副总裁、总法律顾问和秘书 | ||
授权书
以下签名人在此组成并任命Gregory H.Trepp、Michelle O.Mosier、Dana B.Sykes、 Derek R.Redmond、Andrew C.Thomas和金伯利J.Pustulka为真正合法的人。事实律师或事实上的律师，具有完全替代和再替代的权力，使下列签署人并以下列签名人的名义、地点和代替者，根据1933年“证券法”(“证券法”)与证券交易委员会 (委员会)签署并提交给证券交易委员会(委员会)，在表格S-4上一份或多份关于交换A类普通股票的注册声明，每股0.01美元，特拉华州的汉密尔顿海滩品牌控股公司，但有任何和所有的修改、补充和证物，包括根据根据“证券法”颁布的第462条规则提交的预生效和事后生效的修正或补充文件或任何补充登记声明，签署并提交提交委员会的任何及所有申请和其他文件，连同任何和所有的修正、补充和证物，拥有在房地内作出和执行任何和一切必要、必要、明智、适当或适宜的任何和所有行为和事情的全部权力，特此批准和批准上述律师的行为以及其中任何一种行为和任何替代行为。
根据1933年“证券法”的要求，下列人员以指定的身份和日期签署了这份登记声明。
| /s/Gregory H.Trepp |
总裁兼首席执行官、主任 (特等行政主任) |
(二0二0年二月二十六日) | ||
| 格雷戈里·H·特里普 | ||||
| /S/Michelle O.Mosier 米歇尔·莫西耶 |
高级副总裁，首席财务官 财务主任(首席财务主任) (首席会计主任) |
(二0二0年二月二十六日) | ||
| /S/Mark R.Belgya |
导演 | (二0二0年二月二十六日) | ||
| Mark R.Belgya | ||||
| /S/J.C.Butler，Jr. |
导演 | (二0二0年二月二十六日) | ||
| 小J.C.巴特勒 | ||||
| S/Paul D.Furlow |
导演 | (二0二0年二月二十六日) | ||
| 保罗·D·弗洛 | ||||
| /S/John P.Jumper |
导演 | (二0二0年二月二十六日) | ||
| 约翰·P·跳投 | ||||
| /s/Dennis W.LaBarre |
导演 | (二0二0年二月二十六日) | ||
| 丹尼斯·拉巴尔 | ||||
| s/Michael S.Miller |
导演 | (二0二0年二月二十六日) | ||
| 迈克尔·米勒 | ||||
| S/AlfredM.Rankin，Jr. |
导演 | (二0二0年二月二十六日) | ||
| 小阿尔弗雷德·M·兰金 | ||||
| /S/Thomas T.Rankin |
导演 | (二0二0年二月二十六日) | ||
| 托马斯·兰金 | ||||
| /S/James A.Ratner |
导演 | (二0二0年二月二十六日) | ||
| 詹姆斯·拉特纳 | ||||
| /S/Clara R.Williams |
导演 | (二0二0年二月二十六日) | ||
| 克拉拉·威廉斯 | ||||