美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K

(马克一号)

截至财政年度十二月三十一日，2019

或

从转轨时期开始            转至            

佣金档案号码001-36548

Atara生物治疗学公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

登记人的电话号码，包括区号：(650) 278-8930

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

根据“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是 ☒ 不 ☐

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是 ☐ 不 ☒

(1)已提交1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定在前12个月内提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天内一直受这类申报要求的约束。是 ☒ 不 ☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)中要求提交的每一个交互数据文件，在前12个月内(或在较短的时间内，注册人必须提交此类文件)。是 ☒ 不 ☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“交易所法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是 ☐ 不 ☒  

根据纳斯达克股票市场公布的2019年6月28日这类股票的收盘价，注册公司非附属公司持有的普通股的总市值为美元。760,739,420。这一计算不包括执行干事、董事和股东持有的9，054，604股股份，注册人得出的结论是，这些股份是注册人的附属公司。将该等股份排除在外，不应解释为显示任何该等人拥有直接或间接的权力，可指示或导致注册人的管理或政策的指示，或该人由注册人控制或与注册人共同控制。

截至二零二零年二月十八日，注册官普通股的流通股数目是58,571,550.

以参考方式合并的文件

登记人关于2020年股东年会的最后委托书的部分内容被纳入本报告第三部分(如有说明)。该委托书将在本报告所涉财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

Atara生物治疗学公司

目录

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前瞻性陈述

这份关于表10-K的年度报告包含了1995年“美国私人证券诉讼改革法”中的“安全港条款”中的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述，代表了我们的意图、信念或当前的期望，涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果和某些事件发生的时间与这些前瞻性声明所表达或暗示的未来结果大不相同。在某些情况下，你可以通过“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“会”、“项目”、“预测”、“计划”、“预期”或这些单词或类似的表达方式来识别这些陈述。本年度报告关于表10-K的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

这些声明只是目前的预测，受到已知和未知的风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们的行业的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性声明的预期大不相同。我们在本报告“1A”标题下更详细地讨论了其中许多风险。风险因素“以及本报告的其他部分。你不应该把前瞻性的陈述作为对未来事件的预测.新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险和不确定性。

在这份关于表格10-K的年度报告中，除非上下文另有要求，“Atara”、“Atara生物治疗学”、“Company”、“we”、“our”和“us”是指Atara生物治疗学公司。以及在适当情况下，其附属公司。

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部分 I

项目1.业务

概述

Atara生物疗法公司是一家领先的异体T细胞免疫治疗公司。为病人开发新的治疗方法癌症，自身免疫和病毒疾病。我们在临床开发中有几种T细胞免疫疗法，并正在开发下一代异基因嵌合抗原受体T细胞(CAR T细胞)。我们的战略优先事项是：

我们的T细胞免疫治疗平台包括发展异基因和自体程序的能力，并可能适用于广泛的目标和疾病。我们现成的异基因T细胞平台允许快速交付预先制造并储存在库存中的T细胞免疫治疗产品，每个制造出来的大量细胞为众多潜在患者提供治疗。这与自体治疗不同，在自体治疗中，每个病人自己的细胞必须被提取出来，在身体外进行修饰，然后被送回给病人。为Tab-cel^®我们利用一种专有的细胞选择算法，根据病人独特的免疫状况选择合适的细胞集。这种匹配过程是为了让我们的细胞在不需要某些治疗所需的预处理的情况下进行管理，并减少用药后的监测。此外，我们的生产设施能够生产多种类型的治疗，AtaraMatchMe™，我们专有的T细胞订单管理平台，正在开发，以向病人护理团队提供治疗。

我们已经与领先的学术机构合作，如纪念斯隆·凯特林癌症中心(MSK)、昆士兰医学研究所理事会(QIMR Berghofer)和H.Lee Moffitt癌症中心和研究所(Moffitt)，以获得新的专有技术和项目的权利。

我们认识到，我们的临床研究可能并不是所有的病人都可以得到，我们已经建立了扩大的准入和同情使用方案，在有重大的病人需要的情况下。

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管道

我们的管道概述如下：

这些调查机构尚未得到任何监管机构的批准。其有效性和安全性尚未确定。

EBV+PTLD：EBV-相关移植后淋巴增生性疾病；RR：利妥昔单抗复发/难治性；HCT：异基因造血细胞移植；SOT：实体器官移植

其他方案：ATA 2321(AML)、ATA 2431(B细胞恶性肿瘤)、ATA 230(CMV)、ATA 368(HPV)、ATA 520(WT1)和ATA 621(BK/JCV)

塔塞尔^®

EBV+PTLD

EBV自从被发现为人类第一种癌病毒以来，就与包括淋巴瘤和其他癌症在内的多种疾病的发展密切相关。EBV在人类中广泛存在，并作为一种终身无症状的感染持续存在。在健康人中，一小部分T细胞致力于控制EBV。相比之下，免疫功能低下的患者，如接受造血细胞移植、HCT、实体器官移植或SOT的患者，控制EBV的能力降低。在没有适当的免疫监测的情况下，EBV转化的细胞在某些病人中会增殖并导致一种具有攻击性的、危及生命的癌症。EBV+PTLD。几乎所有发生在HCT后的PTLD病例均为EBV阳性，而SOT后发生的PTLD病例中约有60%为EBV阳性。大约10-15%的PTLD患者是儿童.

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历史研究表明，EBV+PTLD患者改善治疗的医疗需求很高。他们没有通过rituximab或利妥昔单抗加化疗，约有40人%60%患者要么没有反应，要么按照第一疗程进行治疗。以利妥昔单抗为基础的一线治疗失败后，EBV+PTLD患者的预期中位生存期为16天至56天，根据我们对现有历史结果的评估，一年生存率约为23%。 高危EBV+PTLD患者SOT后对利妥昔单抗不完全应答后的1年和2年生存率分别为36%和0%。EBV+PTLD患者化疗的应用他们没有通过利妥昔单抗通常与治疗相关的死亡率显著相关，这是由于患者的虚弱和化疗的严重毒性所致。 根据我们的市场调查，我们估计在2018年美国有几百名EBV+PTLD患者失败了利妥昔单抗或利妥昔单抗加化疗。

塔塞尔^®

在2015年6月，我们获得了特定的专利权、技术诀窍以及专门用于EBV的T细胞和细胞系库。MSK在一项协议中，我们称之为2015年MSK许可证协议。在2015年“MSK许可证协议”中，我们同意利用商业上合理的努力将许可产品商业化，并就许可项目支付里程碑式付款，并在合作产生的产品候选产品商业化的情况下向MSK支付特许权使用费。我们最先进的产品候选者^®，是MSK合作的一部分，目标是EBV。

塔塞尔^®是一种异基因EBV特异性T细胞免疫疗法，目前正在发展中，用于治疗EBV相关恶性血液病和实体瘤。

塔塞尔^®目前第三阶段治疗EBV+PTLD已经失败了的人或利妥昔单抗加化疗。根据我们的市场调查，我们估计在2018年美国有几百名EBV+PTLD患者失败了利妥昔单抗或利妥昔单抗加化疗。塔塞尔^®被美国食品和药物管理局(FDA)指定为突破疗法(BTD)，治疗EBV+PTLDHct后他们没能通过利妥昔单抗，优先药物，或主要药物，从欧洲药品管理局，同样的指示，以及美国和欧洲联盟的孤儿名单EBV+PTLD在HCT或SOT之后。

塔塞尔^®其他EBV相关的恶性血液病和实体肿瘤也正在通过多队列研究开发，鼻咽癌或鼻咽癌也在进行单独的临床研究。

塔塞尔^®EBV+PTLD

临床上研究在MSK进行的，已登记的病人EBV+PTLDHct和SOT治疗后的疗效观察^®在这些患者群体中，单药治疗与历史数据相比有很好的效果。复发性EBV+PTLDHct后他们没有通过利妥昔单抗并接受了泰普赛尔的治疗^®在两个独立的临床中，大约有70%的患者有一年的总生存率。研究。在重熔的背景下EBV+PTLD患者SOT术后转归他们没有通过利妥昔单抗，观察到了相似的结果，在TATACEL中，一年的总生存率约为60%。^®-接受治疗的病人。在这些研究中，HCT和SOT患者的有效率大于或等于50%。

2017年12月，我们启动了第三阶段研究为Tab-cel^®旨在支持两种不同适应症的批准，治疗EBV+PTLDHct(称为匹配研究)与SOT在患者中的应用他们没有通过rituximab(这被称为等位基因研究)。

第三阶段配对研究是一项多中心、开放标签、单臂研究，目的是让大约35名无症状患者参与研究。EBV+PTLD跟随HCT他们没有通过利妥昔单抗。第三阶段等位基因研究最初是一项多中心、开放的标签研究，设计了两个非比较的非比较队列，每组约35名患者。第一组包括先前接受利妥昔单抗单药治疗的患者，第二组包括先前接受利妥昔单抗加化疗的患者。匹配和等位基因的主要端点。研究被确认为最佳客观有效率，或ORR，定义为患者在使用tab-cel治疗时获得完全或部分反应的百分比。^®确诊后初步肿瘤评估显示有反应。

2019年经过与调节剂的讨论和调整，我们将匹配和等位基因组合成一个单一的研究(我们现在称之为等位基因研究)，该研究现在包括一个EBV+PTLD患者的HCT队列，其中一个是对rituximab失败的EBV+PTLD患者，另一个是针对EBV+PTLD患者的SOT队列，后者具有化疗和非化疗的治疗经验。等位基因的主要端点仍然是经独立审查确定的最佳ORR，并被设计为排除20%的ORR为零假设。这意味着，如果ORR的95%置信区间的下限在接受至少一剂制片的患者中。^®研究结束时超过20%，那么本研究有望达到PTLD治疗的主要终点。例如，假设33名患者为一组等位基因，观察到

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大约37%以上的ORR将达到主要端点。为那群人。次要终点包括反应持续时间、总体生存、安全、生活质量指标和其他评估其健康经济影响的措施。此外，我们希望将等位基因的研究扩展到包括临床站点美国。WE提交临床试验申请，或CTAs,几个欧洲国家2019年在2020年启用欧盟临床网站, 我们的CTAs在奥地利、西班牙和联合王国已获批准.

我们计划在2020年下半年向FDA提交EBV+PTLD患者的生物制剂许可证申请(BLA)。我们计划讨论制表机的总体情况。^®结果与FDA在BLA会议前开始提交BLA.

我们还计划提交一份制表公司的营销授权书。^®在欧盟。2016年2月^®被欧洲委员会授予孤儿药物，用于治疗移植后淋巴增生性疾病患者。塔塞尔^®也被授予进入基本计划。PRIME是EMA发起的一个项目，旨在加强对针对未满足的医疗需求的药物开发的支持。这一自愿方案的基础是加强与有希望的药物开发人员的互动和早期对话，以优化开发计划并加快评估，以便这些药物能够更早地送达患者。该方案的重点是药物，可能提供一个主要的治疗优势，比现有的治疗，或受益的病人没有治疗选择。这些药物被EMA视为优先药物。要被接受为PRIME，一种药物必须根据早期的临床数据，显示出它对未满足医疗需求的病人有好处的潜力。。我们仍在与欧洲药品管理局(EMA)进行讨论。我们已经向EMA提交了一份儿科调查计划(PIP)。在与epa就PIP达成协议后，我们计划提交一份标签。^®2021年欧盟对EBV+PTLD患者的市场授权申请。

我们正在继续进行准备工作，以支持Tab-cel计划的商业化。^®。这包括开发我们的专有技术。T单元订单管理平台，Atara MatchMe^TM，它正在开发中，为患者护理团队提供通过基于网络的界面进行治疗的途径。我们希望获得批准在关键的地理位置并可能寻求合作伙伴，以帮助我们的商业化努力，在选定的市场。

塔塞尔^®多队列研究

我们期待着制表业的发展。^®在早期的治疗中，包括在我们计划的第二阶段多队列研究中。根据以往治疗这些患者的临床经验，我们预计将在2020年下半年启动这项研究，包括为患者增加6个EBV+超罕见疾病。

塔塞尔^®为全国人大

鼻咽癌是一种头颈部肿瘤，主要与EBV有关。鼻咽癌的标准治疗通常包括放射治疗、铂基化疗或两者结合。外科手术很少使用，而且通常只在选择的早期病例中使用。目前还没有批准的治疗药物可用于治疗复发/难治性鼻咽癌，尽管有多种药物正在发展中的这一患者群体。

2017年4月，我们与默克夏普公司(Merck Sharp&Dohme，在美国和加拿大以外被称为MSD)达成协议，为由我们赞助和开展的一项研究提供药物供应，以评估Tab-cel^®联合默克抗PD-1(程序性死亡受体-1)治疗，KEYTRUDA^®(Pbrobrolizumab)，在铂耐药或复发的EBV相关鼻咽癌患者中。这一第1b/2阶段的研究于2018年第四季度启动，将评估该组合的安全性、药效学、药效学和初步疗效。我们在2020年2月将最终计划中的病人纳入了研究的1b阶段。根据我们的市场调查，我们估计2018年美国、英国、法国、意大利和西班牙的鼻咽癌发病率在东亚地区总计约为3，800人和约71，000人。我们的研究旨在解决这一疾病总发病率的亚群体.

EAP和SPU程序

阿塔拉继续看到强大的制表机^®调查人员、医生和病人感兴趣，对于我们无法将病人纳入其EBV+PTLD第三期临床研究的病例，我们将提供TATACEL。^®根据我们的扩展接入协议(EAP)和单一病人使用程序(SPU)，对有需要的患者。这些程序的主要目标是提供制表符。^®EBV相关疾病或某些EBV患者的单药治疗+没有其他治疗选择的恶性肿瘤。

TA 188

多发性硬化

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Atara也正在开发ata 188，这是一种针对EBV抗原的T细胞免疫疗法，被认为是潜在的治疗多发性的重要方法。硬化，或者说MS是一种慢性的自身免疫中枢神经系统紊乱，即中枢神经系统紊乱，通过炎症和组织丢失破坏大脑、视神经和脊髓的髓鞘化和正常功能。MS的进化导致身体和认知功能(例如记忆)的丧失。这对全世界受多发性硬化症影响的200多万人造成了严重的负面影响，大约有80万人受到影响。诊断美国和欧盟流行的MS病例2019年.

有两类MS：渐进MS，或PMS，和复发缓解MS，或RRMS.RRMS是MS的一种形式其特点是出现新的或恶化的征兆或症状(复发)，然后是恢复期。和静止，在此期间疾病没有进展。经前综合征(PMS)是一种严重的多发性硬化症，其特点是MS症状的持续恶化和一段时间内的身体残疾。有两种类型的经前综合征：初级渐进MS，或PPMS，和次级渐进MS，或SPMS。已发表的报告表明，PPMS和SPMS合在一起约占MS患者的43%。当病人在发病后有一个以持续恶化为特征的病程时，就会发生PPMs。SPMS最初以RRMS开始，但一旦患者的疾病持续发展，他们就会发展为SPMS。

科学和临床研究结果支持EBV与MS之间存在潜在的生物学联系，几乎所有MS患者的EBV病程都与EBV活性的测定和内源性EBV特异性T细胞的耗尽有关。此外，在单独的研究中，EBV感染的B细胞和浆细胞的位置和频率在非MS患者的大脑和MS患者的大脑中有明显的差异，其中EBV感染的B细胞和浆细胞靠近活动脱髓鞘的区域。进一步的数据表明，中枢神经系统中的EBV阳性B细胞和浆细胞有可能催化自身免疫反应，从而形成典型的MS病理生理学。在MS患者中，他们的T细胞可能无法控制EBV阳性的B细胞和浆细胞，从而使B细胞和浆细胞在大脑中积累，作为抗原提呈细胞发挥作用，并产生攻击和破坏髓鞘的抗体，髓鞘是大脑和脊髓中隔离神经的保护层。髓鞘的丢失最终导致MS症状。B细胞在MS中的作用得到FDA批准用于PPMS的ocrelizumab的支持，后者通过表达一种称为CD 20的细胞表面标记物，广泛地针对中枢神经系统外的B细胞(而不是浆细胞)。

TA 188

我们授权使用目标的qimr berghofer的某些技术和技术。抗原识别创造现成的适用于多种疾病的T细胞免疫治疗产品的候选产品，包括自我免疫条件，如我们与QIMR Berghofer的许可协议要求我们根据这种合作产生的产品的销售，向QIMR Berghofer支付各种里程碑和版税。我们还与QIMR Berghofer合作开发EBV靶向和其他病毒靶向T细胞。通过这项技术，我们正在扩大T细胞免疫治疗的作用，从肿瘤学和病毒感染到自身免疫性疾病。

我们的辅助性T细胞免疫治疗产品候选产品ATA 188是一种现成的EBV特异性T细胞制剂，它利用一种特定于MS的靶向抗原识别技术，使我们所管理的T细胞能够选择性地识别表达EBV抗原的细胞，我们认为这些细胞对于潜在的治疗Ms ATA 188很重要，目的是选择性地只针对那些EBV阳性的细胞，同时保留那些不是EBV阳性的细胞。我们认为，仅消除EBV阳性B细胞和浆细胞对某些MS患者有潜在的益处。

2017年第四季度，我们为PMS患者启动了开放标签、单臂、多中心、多国家阶段的ATA 188研究。本阶段研究的主要目的是评估TA 188在第一次给药后至少一年的患者中的安全性。本研究的主要次级终点包括临床改善措施，使用公认的MS症状、功能和残疾量表，包括扩展的残疾状态量表(EDSS)、疲劳严重度评分、MS影响评分-29(身体)、计时25英尺步行(T25FW)、9-孔钉试验、12项MS步行量表(MSWs-12)和视觉针灸。在2019年第三季度完成了第四阶段(也是最后一阶段)剂量提升队列的注册工作，我们于2019年9月在第35期报告中介绍了这项研究的初步效果和最新的安全结果。^TH欧洲多发性硬化治疗和研究委员会(ECTRIMS)大会。这些结果基于截至2019年7月29日的数据，并表明在四个计划剂量组中，ATA 188在经前综合征患者中耐受性良好，没有证据表明细胞因子释放综合征、移植物抗宿主病或剂量限制毒性。

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在对第3组患者进行为期6个月的评估后，我们选择了这个第3组剂量来启动本研究的随机、双盲、安慰剂对照阶段1b部分。, 为 哪一个我们计划启动 招生用于经前综合征患者2020年第二或第三季度. 我们期待六个月和十二个月ATA 188第1a期2020年第一和第二部分队列3和4的临床结果.

除了ATA 188，QIMR Berghofer之前已经完成了ATA 190的第一阶段研究，这是一种自体EBV特异性T细胞制剂，利用与TA 188相同的靶向抗原识别方法来治疗PMS患者。基于继续鼓励TA 188的结果，加速ATA 188随机阶段1b研究和该公司对现成的异基因T细胞免疫疗法的战略关注，Atara目前不打算在PMS中启动ATA 190的随机研究，并将评估该项目的战略选择。

CAR T程序

我们目前的T型轿车管道如下：

急性髓系白血病；DNR：显性阴性受体

ATA 2271/ATA 3271

Atara公司的生产线包括针对血液恶性肿瘤和实体肿瘤患者的下一代car T免疫疗法，以及针对间皮素的ATA 2271和ATA 3271，它们是与msk合作的。. 2018年，我们达成了几项协议，将我们与msk的合作扩大到汽车T免疫疗法的开发，2018年5月的许可证涉及多个协作目标，而2018年12月的许可涉及到我们针对间皮林的下一代汽车T项目。在这些汽车T协议，我们同意使用商业上合理的努力来开发，获得监管批准，如果获得批准，将某些合作目标商业化，并支付一定的里程碑和使用费。

我们已经确定了我们针对下一代汽车T项目的目标，包括ATA 2271和ATA 3271。我们在msk的合作者提供的结果表明，他们在区域内提供的间皮素靶向，1^圣产生的自体CAR T细胞耐受性好，与pd-1检查点抑制剂pbrobrolizumab联合显示出令人鼓舞的抗肿瘤活性。这些合作者的结果支持我们计划开发ATA 2271，这是一种下一代的、以间皮素为靶点的自体CAR T免疫疗法，使用MSK的新的1XX CAR信号域和Pd-1显性负受体(DNR)，这是一种针对间皮素相关实体肿瘤患者的检查点抑制技术。我们期望MSK的合作者提交一个研究新药，或IND，应用在2020年第二或第三季度，FDA为晚期间皮瘤患者提供ATA 2271。同时，我们正在进行一个异基因版本的这个间皮林汽车T项目的临床前工作，ATA 3271。

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TA 3219

我们也正在开发ATA 3219，一种针对CD 19的现成异基因Car T免疫疗法。B细胞淋巴瘤，为我们的下一代技术和异基因EBV汽车T平台提供一个潜在的概念证明。

在2020年2月，在2020年的移植和细胞治疗(TCT)会议上介绍了一项现成的、异体CD 19 CAR T临床研究，该研究使用EBV T细胞结构来治疗复发/难治性B细胞恶性肿瘤患者。这项研究的结果提供了初步的临床证明，一个EBV T细胞平台有潜力产生现成的，异基因CAR T免疫疗法，高和持久的反应，低的毒性风险，可以迅速交付给病人。

附加方案和平台扩展活动

除了上面描述的优先程序之外，我们还有一些临床前计划。例如，2018年8月，我们与莫菲特进行了战略合作。作为这一关系的一部分，我们同意与Moffitt合作开发多目标的CAR T免疫疗法，用于治疗具有多种细胞类型的癌症，如急性髓系白血病(ATA 2321)和B细胞恶性肿瘤(ATA 2431)，并支付与合作目标相关的某些里程碑和版税。此外，合作还包括使用新的CAR T细胞内共刺激域，当对适当的抗原作出反应时，这种结构域可能促进CAR T的增殖，并通过减少T细胞衰竭来增强CAR T的持久性。

我们认为，我们的平台将在目前的目标之外发挥作用。我们继续评估更多的产品候选者，包括那些来自与我们的合作伙伴的产品。。我们希望进一步研究和开发更多的细胞疗法，其中可能包括针对其他抗原的T细胞方案，以及诸如CAR T细胞计划等工程性T细胞免疫疗法。我们认为，病毒抗原非常适合过继免疫治疗，因为免疫系统正常的人能够对这些病毒靶点作出强有力的反应，但免疫缺陷患者和一些癌症患者则不然。我们还继续评估许可或获得更多产品候选人或技术的机会，以加强我们现有的平台。

竞争

生物技术和制药业的特点是技术迅速发展，竞争激烈，并大力强调专利产品。我们面临着来自众多制药和生物技术企业以及学术机构、政府机构以及私营和公共研究机构对我们目前产品候选人的竞争。其中一些竞争对手或潜在竞争对手在市场、财政资源和技术专门知识方面的既定存在比我们要大得多。如果我们的竞争对手开发和商业化更安全、更有效、副作用更小或比我们开发的任何产品更便宜的产品，我们的商业机会就会减少或消失。

如果我们的T细胞产品被批准使用，我们将面临巨大的竞争.除了目前的病人护理标准外，一些方面正在进行免疫治疗领域的商业和学术临床研究。这些研究的早期结果激发了人们对T细胞免疫治疗的兴趣。此外，如果获得批准，我们的T细胞项目将与目前市场上用于治疗我们正在处理的适应症的药物和疗法竞争，并可能与目前正在开发的用于相同适应症的药物候选药物竞争。

EBV+PTLD

目前还没有美国食品及药物管理局(Fda)或食品药品管理局(EMA)批准的治疗EBV+PTLD。然而，一些市场上的产品和疗法被用于非标签的治疗。EBV+PTLD，如利妥昔单抗和联合化疗方案。此外，一些公司和学术机构正在为EBV+PTLD和其他与EBV相关的疾病包括：Viracta治疗公司，该公司正在进行一项第1b/2期临床研究，研究纳米肌酐(前身为tractinostat，或vrx-3996)与抗病毒药物伐昔洛韦在复发/难治性EBV中的联合应用。+阿洛韦淋巴瘤(前称ViraCyte)，它已经完成了Viralym-M(ALVR 105)的第二阶段临床研究，这是一种针对包括EBV在内的六种病毒的异基因多病毒T细胞产品，并计划在明年启动几项第三阶段的研究，以及泰莎治疗有限公司(TESA)，该公司有一种临床前产品候选产品，即异基因CD 30靶向的CAR EBV特异性T细胞治疗。

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全国人大

批准或常用的治疗鼻咽癌的药物治疗包括放射治疗(通常与化疗联合使用)和西妥昔单抗(一种针对表皮生长因子受体(EGFR)的单克隆抗体)。鼻咽癌手术也偶尔在化疗后使用，或用于治疗复发/难治性鼻咽癌。正在评估几名全国人民代表大会的发展候选人。特萨正在评估TT 10，这是一种自体EBV特异性T细胞产品，目前正在为晚期鼻咽癌进行第三阶段的临床研究。此外，许多公司正在评估联合PD1/PDL 1抑制剂治疗头颈癌的免疫疗法，包括鼻咽癌。其中包括布里斯托尔-迈尔斯斯基布公司的ipilimumab，Relatilimab和daratumab，罗氏制药公司的贝伐单马和阿斯利康公司的震颤瘤。

多发性硬化

MS市场竞争激烈，在美国和欧盟至少有17种治疗RRMS的药物，包括三种非专利药。在rrms市场上有许多竞争对手，包括主要的跨国完全整合的制药公司和成熟的生物技术公司。最近，由生物原和梅森销售的富马酸迪罗西美尔(™)^®诺华(Novartis)上市的西潘尼莫(Siponimod)被批准用于治疗美国和欧盟(Mayzent)的多发性硬化症(MS)复发形式。在RRMS的第三阶段研究中有许多发展前景，包括TG治疗学的抗CD 20单克隆抗体ublituximab和EMD Serono的BTK抑制剂evobrutinib。诺华公司针对atumumab和J&J/Janssen‘s鞘氨醇-1-磷酸受体1(S1P1)调节剂的抗CD 20单克隆抗体(SP1P1)的研究已经完成第3阶段的研究，并已提交(Ofatumab)或计划在未来提交(Ponesimod)审批。Celgene公司的兹卡诺，一种S1PR1和S1PR5激动剂，正在等待FDA和EMA监管机构的批准，该法案的日期为2020年3月的处方药使用者费用法案(PDUFA)，以及2020年上半年的EMA。

6种疗法已被批准用于治疗经前综合征。奥克勒斯^®被美国和欧盟批准用于治疗PPMS。埃克塔维亚^®(诺华公司销售)和贝塔夫隆公司^®(由拜耳公司(Bayer AG)销售)在欧洲联盟被批准用于治疗疾病活跃时的SPMS，或活动性SPMS。梅赞^®(Siponimod)，由诺华公司和马文瓦德公司销售^®(克拉德里宾)，由EMD Serono公司销售，最近在美国和欧盟(Mayzent)被批准用于治疗活动性SPMS。此外，米托蒽醌，现在是通用，被批准治疗SPMS在美国。

SPMS和PPMS市场具有活跃的开发管道，未来还可以批准更多的新型制剂。在第三阶段的MS研究中，包括初级和二级进展型MS的几种发展候选物正在被评估，这些是Medday公司的MD-1003，一种浓缩的生物素，以及AB Science的Masitinib，一种酪氨酸激酶抑制剂。MediciNova计划对非复发继发性MS患者进行PDE抑制剂ibuilast(MN 166)的第三阶段研究。

CAR T程序

目前，美国和欧盟批准了两种汽车T疗法，诺华公司的Kymriah(Tisagenlecleucel)和Gilead/Kite的Yescarta(Axicabtagene Ciloleucel)。布里斯托尔-迈尔斯斯基布公司于2019年12月向FDA提交了关于异卡帕他烯马拉色尔(Liso-cel)的BLA申请。目前有100多辆T型汽车正在研发中，其中至少有35种是异基因和现成的细胞疗法。取决于我们的CART疗法在未来的目标疾病，我们可能面临来自CAR T疗法和其他模式的竞争，如小分子和抗体，在显示兴趣方面。

某些许可条款和研究与发展合作协议

2015年MSK许可证协议

2015年6月，我们签订了2015年MSK许可证协议。根据2015年MSK许可协议的条款，MSK授予我们一项全球性的独家许可，授予我们某些专利权、技术知识和T细胞和细胞系库，用于研究、开发、制造和商业化专门针对巨细胞病毒的T细胞产品，或CMV、EBV或WT1，这些产品包括、基于或使用这些授权。我们同意以商业上合理的努力使许可产品商业化，如果商业化，则通过许可协议的期限，继续对任何商业化的许可产品进行积极的营销工作。

根据2015年MSK许可协议，我们有义务在实现指定的开发、监管和销售相关里程碑的基础上，对三个获得许可的临床阶段T细胞项目支付高达3 300万美元的里程碑付款。我们也被要求使升级中到高的单位数字的版税支付给MSK基于销售任何许可的产品。此外，在某些情况下，我们必须向MSK支付一定的最低年度特许权使用费，这些款项与同一年度所欠的版税相对应。我们也有义务支付较低的两位数百分比的考虑，我们得到的转授许可的权利。

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“2015年MSK许可协议”对每种经许可的按许可产品和按国家分列的T-蜂窝产品，最迟在以下情况下到期：(一)与在一国获得许可的产品有关的最后一项许可专利权到期；(二)法律对一国许可产品给予的任何市场排他性期限届满；(三)在一国首次商业销售该特许产品后的特定年份。在2015年MSK许可证协议到期后，授予我们的许可证将成为非排他性的特许使用费--免费、永久和不可撤销。如果我们实质性地违反了该协议，并且不能在规定的时间内纠正这一违约行为，或者如果我们经历了某些破产事件，MSK可能会终止2015年MSK许可证协议。

2018年5月和12月，我们从MSK公司获得了额外的与T相关的汽车技术许可.我们有义务作出额外的里程碑付款的基础上，实现指定的发展，监管和销售相关的里程碑，以及中一位数百分比的版税支付的基础上，未来销售的产品产生的发展许可产品候选人(如果有的话)。

QIMR Berghofer许可协议和研发合作协议

2016年9月，我们与QIMR Berghofer签订了一项经修正和重述的许可证协议和一项经修正和重述的研发合作协议，其中每一项协议都是对2015年10月与QIMR Berghofer签订的先前协议进行了修订和重申。我们在2019年8月进一步修订和重申了我们与QIMR Berghofer的许可协议和研发合作协议，以取消我们对与CMV相关的某些权利的许可。我们将2019年8月与QIMR Berghofer的第二次修订和重声明的许可协议称为QIMR许可协议，而我们于2019年8月与QIMR Berghofer的第二次修订和重新声明的研发合作协议称为QIMR合作协议。

根据QIMR许可协议和QIMR合作协议，我们拥有利用QIMR Berghofer开发的技术和诀窍开发和商业化异基因T细胞程序的全球独家许可证。

QIMR许可证协议提供了高达1500万美元的各种里程碑付款，以及根据未来产品销售情况向QIMR Berghofer支付的最低至中等个位数的版权费(如果有的话)。根据QIMR合作协议的条款，我们必须偿还与在合作下开发的项目有关的商定的开发活动的费用。QIMR合作协议还规定，在实现某些发展和监管里程碑的基础上，向QIMR Berghofer支付高达700万美元的各种里程碑付款。

我们有在任何时候终止QIMR许可协议，通过向qimr berghofer提供书面终止通知，并向qimr berghofer支付相当于向qimr berghofer支付的下一个里程碑付款金额的50%的分拆费。QIMR Berghofer或我们可以在任何时候终止QIMR合作协议，如果任何一方通过给另一方30天的书面通知而确定该合作在学术上、技术上或商业上不再可行的话。在重大违反任何协议的情况下，QIMR Berghofer或我们可以终止协议，如果违约方不能在规定的期限内纠正这种违约。

知识产权

我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的产品候选者获得和保持专利保护，在不侵犯他人所有权的情况下运作，以及防止他人侵犯我们的所有权。我们寻求保护我们的专利地位，除其他方法外，在美国和非美国专利申请与我们的专利技术，发明和改进是重要的发展和实施我们的业务。我们还依靠商标、商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和潜在的许可机会来发展和维护我们的专利地位。我们所依赖的一些专利、商标、商业秘密、技术和其他知识产权是由我们拥有的，其他的则是我们的合作伙伴授权的。当我们提到“我们的”技术、发明、专利、专利申请或其他知识产权时，我们指的是我们拥有或拥有的权利以及我们拥有的权利。此外，我们希望从美国、欧洲和其他国家有关生物相似分子和孤儿药物状况的各种法规框架中受益。这些法定框架为合格分子提供了一定时期的监管排他性。见“政府规例”。

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专利

我们寻求物质成分和/或相关的方法专利，包括治疗方法专利，我们的每一个产品候选产品在关键治疗领域。美国专利制度允许提交临时和非临时专利申请。临时专利申请不受美国专利和商标局(USPTO)的专利性审查，并在申请日期后12个月自动到期。因此，临时专利申请不能成熟为已颁发的专利。临时专利申请，除其他外，通常被用来为后来提出的非临时专利申请确定一个早期有效的提交日期。非临时专利申请由USPTO审查，一旦USPTO确定所声称的发明符合可专利性标准，就可以成熟为专利。

个人专利可根据专利申请的提交日期、所要求的优先权日期以及根据该专利所在国的适用法律确定的专利的法律期限而延长不同的时间。一般来说，在美国提出的申请的专利有效期为20年，从最早的非临时申请之日起算。此外，在某些情况下，专利期限可以延长，以收回因FDA监管审查期而实际上损失的部分；然而，恢复期不得超过五年，包括恢复期在内的总专利期限在FDA批准后不得超过14年。此外，专利期限调整可以延长期限，以解释USPTO在该办公室起诉期间的某些延误。非美国专利的期限根据适用的当地法律的规定而不同，但通常情况下，非美国专利的有效期从最早的国际申请之日起20年，不包括任何可获得的专利期限延长。专利所提供的实际保护因产品而异，因国而异，取决于许多因素，包括专利的类型、覆盖范围、专利展期的可得性、某一特定国家的法律补救办法的可用性以及专利的有效性和可执行性。

有关蛋白质类生物制品的国家和国际专利法，如我们的产品，仍然高度不稳定。到目前为止，在美国、欧洲或其他国家中，还没有关于专利资格或专利申请范围的一致政策。美国或其他国家的专利法或专利法解释的变化，都会削弱我们保护发明和执行知识产权的能力。因此，我们无法预测在我们的专利或第三方专利中可能授予的索赔的广度或可执行性。生物技术和制药业的特点是广泛的知识产权诉讼。我们能否维持和巩固我们的专利地位，我们的产品候选人和技术将取决于我们能否成功地获得有效的权利要求，并执行这些要求一旦专利被授予。我们不知道我们的专利申请是否会导致任何专利的颁发。我们所颁发的专利可能会受到质疑、失效或规避，而根据任何已发专利所授予的权利，亦未必能为我们提供足够的保障或竞争优势，以对抗拥有同类技术的竞争对手。此外，我们的竞争对手可以独立开发和商业化类似药物，或复制我们的技术、商业模式或战略，而不侵犯我们的专利。由于临床开发和监管审查所需的大量时间，我们可能从产品候选产品中开发出任何药物，因此有可能在我们的任何药物商业化之前，任何相关专利在商业化后可能会过期或只在短期内继续有效，从而减少任何此类专利的任何优势。

我们的全球专利包括单独拥有的专利和许可的专利和专利申请，涉及物质和/或相关方法的组合，包括处理方法，由43个专利家族组成，总共有245项已颁发的专利或专利申请。我们的专利和专利申请(如果已经发布)预计将在2022年至2040年之间到期，但不包括任何可能在任何相关管辖范围内获得的任何专利展期。

贸易机密

除了专利之外，我们依靠未获得专利的商业秘密和技术诀窍以及持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的专有信息，在一定程度上使用与我们的商业伙伴、合作者、雇员和顾问的保密协议，以及与我们的雇员签订的发明转让协议。这些协议旨在保护我们的专有信息，在发明转让协议的情况下，允许我们拥有由员工开发的技术。这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反或未经授权披露我们专有信息的行为。此外，我们的商业秘密可能会被其他竞争对手所知晓或独立发现。如果我们的商业伙伴、合作者、雇员和顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，可能会就相关的或由此产生的技术和发明的权利产生争议。

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商标

我们还依靠商标发展和保持我们的竞争地位，我们继续追求和获得与我们的业务相关的商标权。我们有一个强有力的全球商标注册和执法计划，以维护和加强我们的商标价值，防止未经授权使用这些商标。我们的全球商标组合包括七个不同的商标系列，包括100多个注册和待处理的申请。

政府监管与产品审批

作为一家在美国经营的生物制药公司，我们受到广泛的监管。我们的T细胞免疫疗法，如果获得批准，将作为生物制剂的产品.有了这一分类，我们的产品的商业生产将需要在符合当前良好的生产实践，或cGMP的生物制剂注册设施。FDA将基于人体细胞或组织的产品归类为操作最少或操作最少的产品，并已确定需要进行临床试验，以证明产品的安全性和有效性，并提交BLA进行营销授权。我们的产品候选人被认为是超过最低限度的操纵，并将需要评估在临床试验和提交和批准的BLA，然后我们才能销售他们。

美国(联邦、州和地方各级)和其他国家的政府当局对生物制药产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后监测和报告、营销和进出口等进行了广泛的管制。我们的产品候选人必须经FDA批准后才能在美国合法销售，并在其在国外合法销售之前，必须得到适当的外国监管机构的批准。一般来说，我们在其他国家的活动将受到与美国相似的性质和范围的监管，尽管可能存在重要的差异。此外，欧洲监管的一些重要方面是集中处理的，但针对具体国家的监管在许多方面仍然至关重要。获得市场监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。

美国产品开发过程

在美国，FDA根据“联邦食品、药品和化妆品法”(FDCA)、“公共卫生服务法”(公共卫生服务法)或“公共卫生服务法”(PHSA)及其实施条例对药品和生物制品进行监管。在获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程中，需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或批准之后的任何时候，如果不遵守美国适用的要求，申请人可能会受到行政或司法制裁。除其他行动外，林业发展局的制裁可包括拒绝批准待决申请、撤销批准、临床搁置、警告信、产品召回或退出市场、没收产品、完全或部分暂停生产或分销禁令、罚款、拒绝政府合同、归还、扣押或民事或刑事处罚。任何机关或司法执法行动都可能对我们产生重大不利影响。FDA要求的生物制品在美国上市的过程通常包括以下几个方面：

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在人体内测试任何生物产品候选人，包括我们的产品候选人之前，该产品候选人进入临床前测试阶段。临床前试验，也称为非临床研究，包括产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估候选产品的潜在安全性和活性的动物研究。临床前测试的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLPs。临床试验主办方必须将临床前测试的结果，连同制造信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床协议，作为IND的一部分提交给FDA。即使在IND提交之后，一些临床前测试也可能继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA对建议的临床试验提出关切或问题，并在30天的时间内对试验进行临床搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须解决任何悬而未决的问题，才能开始临床试验。FDA还可以在临床试验之前或期间，出于安全考虑或不符合规定的原因，对生物制品的候选产品实施临床搁置。如果FDA强制实施临床搁置，未经FDA授权不得重新开始试验，而且只能根据FDA授权的条款开始试验。因此，我们不能确定IND的提交是否会导致FDA允许开始临床试验，或者一旦开始，就不会出现中止或终止此类试验的问题。

临床试验包括在合格调查人员的监督下，对患者进行生物制品候选品的管理，这些医生一般不是由试验发起人雇用或控制的。临床试验是根据协议进行的，其中详细说明了临床试验的目的、剂量程序、主体选择和排除标准，以及用于监测受试者安全的参数，包括确保在某些不良事件发生时停止临床试验的停止规则。每项协议和对协议的任何修正都必须作为IND的一部分提交给FDA。临床试验必须按照FDA包含GCP要求的规定进行和监测，包括所有研究患者必须提供知情同意的要求。此外，每项临床试验都必须由独立的IRB审查和批准，或为将进行临床试验的每一机构提供服务。IRB负责保护试验参与者的福利和权利，并考虑是否将参与临床试验的个人的风险降到最低，与预期的利益相比是否合理。IRB还批准每个临床试验对象或其法律代表必须签署的知情同意的形式和内容，并必须监督临床试验直到完成为止。一些研究还包括由临床研究发起人组织的一个独立的合格专家小组(称为数据安全监测委员会)的监督，该小组授权某项研究是否可以根据从研究中获取的某些数据在指定的检查点进行，如果它确定受试者或其他理由存在不可接受的安全风险，则可能停止临床试验。, 比如没有显示功效。还有关于向公共登记处报告正在进行的临床研究和临床研究结果的要求。

人类临床试验通常分三个顺序阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

批准后的临床试验，有时被称为第四阶段的临床试验，可在初步营销批准后进行。这些临床试验是为了获得额外的经验，从治疗的病人在预期的治疗指征，特别是长期安全随访。在临床发展的各个阶段，监管机构需要对所有临床活动、临床数据和临床试验调查人员进行广泛的监测和审计。详细说明临床试验结果的年度进展报告必须提交给FDA。必须立即向FDA和调查人员提交书面的IND安全报告，以应对严重和意外的不良事件、其他研究的任何结果、实验室动物试验或体外试验，这些结果表明人类患者面临重大风险，或在临床上严重怀疑不良反应的发生率比议定书或调查人员手册中所列的严重不良反应的发生率有任何重要的提高。保荐人必须在保荐人确定该信息符合报告资格后的15个日历日内提交一份IND安全报告。主办方还必须在发起人最初收到信息后的七个日历日内，将任何意外、致命或危及生命的可疑不良反应通知FDA。第一阶段，第二阶段和第三阶段临床试验可能无法在任何指定的时间内成功完成，如果是的话。FDA或其赞助商或其数据安全监测委员会可以基于各种理由随时暂停或终止临床试验，包括发现研究患者正面临不可接受的健康风险，包括从其他不相关的免疫治疗试验中推断出的风险。类似, 如果临床试验没有按照IRB的要求进行，或者生物制品对病人造成意外的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。

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在临床试验的同时，公司通常完成额外的研究，还必须开发关于生物制品物理特性的更多信息，并根据cGMP要求最终确定生产该产品的商业数量的过程。为了帮助减少使用生物制品引入不定剂的风险，PHSA强调了对其属性无法精确界定的产品的制造控制的重要性。制造过程必须能够持续地生产产品候选产品的高质量批次，除其他外，保荐人必须开发检验最终生物制品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择合适的包装并进行测试。,必须进行稳定性研究，以证明生物制品的候选产品在保质期内不会发生不可接受的劣化。.

美国审查和批准程序

在完成生物制品的临床试验之后，FDA必须在生物制品的商业销售前获得BLA的批准。提交的BLA必须包括产品开发、实验室和动物研究、人体试验、有关产品的制造和组成的信息、拟议的标签和其他相关信息。测试和批准过程需要大量的时间和精力，不能保证FDA将接受BLA的备案，即使提交，任何批准都将及时批准，如果有的话。

根据PDUFA，经修正，每个BLA必须伴随一个重要的使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用。PDUFA还征收生物制品的年费。在某些情况下可以免收或减免费用，包括免除小企业提出的第一次申请的申请费。此外，对于被指定为孤儿药物的产品，不对BLAS进行评估，除非该产品还包括非孤儿指示。

在提交申请后60天内，FDA对BLA提交的申请进行审查，以确定在机构接受提交申请之前，BLA是否已基本完成。FDA可拒绝在提交时提交其认为不完整或不能适当审查的任何BLA，并可要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交BLA的附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要经过审查。一旦提交的申请被接受备案，FDA就开始对BLA进行深入的实质性审查.FDA审查BLA，以确定除其他外，建议的产品是否安全、有效和/或对其预期用途是否有效，是否具有可接受的纯度轮廓，以及该产品是否按照cGMP制造，以确保和维护产品的特性、安全性、强度、质量、效力和纯度。FDA可将提出安全或功效难题的新型生物制品或生物制品的申请提交咨询委员会，通常由临床医生和其他专家组成的小组审查、评估并就申请是否应获得批准以及在何种条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在作出决定时会仔细考虑这些建议。在生物制品审批过程中，FDA还将确定是否有必要制定风险评估和缓解战略(REMS)，以确保生物制品的安全使用。REMS是一种安全策略，用于管理与药物相关的已知或潜在的严重风险，并通过管理药物的安全使用使患者能够继续获得此类药物，并可包括药物指南、医生沟通计划。, 或确保安全使用的要素，如限制分配方法、病人登记和其他风险最小化工具。如果FDA认为需要REMS，BLA的赞助商必须提交建议的REMS。如果需要，FDA不会批准没有REMS的BLA。

在批准BLA之前，FDA将检查生产该产品的设施。FDA将不会批准该产品，除非它确定生产过程和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格范围内一致生产。对于免疫治疗产品，如果制造商不遵守GTP，FDA也不会批准该产品。这些是美国食品和药物管理局的法规和指导文件，规范了用于制造人体细胞、组织、细胞和组织产品或HCT/Ps的方法、设施和控制，这些产品或HCT/Ps是人体细胞或用于植入、移植、灌注或转移到人体受体的组织。GTP要求的主要目的是确保以防止传染病的传入、传播和传播的方式制造基于细胞和组织的产品。食品和药物管理局的规定还要求组织机构向FDA登记和列出其HCT/Ps，并在适用时，通过筛选和测试对捐赠者进行评估。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床站点，以确保临床试验符合IND试验要求和GCP要求。为了确保cGMP、gtp和gcp的遵守，申请人必须在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量的时间、金钱和精力。

尽管提交了相关数据和信息，FDA可能最终决定BLA不符合其批准的监管标准，并拒绝批准。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。如果该机构决定不批准目前形式的BLA，FDA将发出一封完整的回复信，说明FDA确定的BLA中的所有具体缺陷。所发现的缺陷可能是轻微的，例如，需要标记改变，或主要的，例如，需要额外的临床试验。此外，完整的回复信可能包括建议申请人采取的行动，以便将申请置于批准的条件下。如果发出完整的回复函，申请人可以重新提交BLA，解决信中发现的所有缺陷，或者撤回申请。

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如果产品获得监管批准，批准可能仅限于特定的疾病和剂量，或者使用的指征可能受到限制，从而限制了产品的商业价值。此外，FDA可能要求在产品标签中包括某些禁忌、警告或预防措施。FDA可以以风险管理计划的形式对产品分销、处方或配药施加限制和条件，或以其他方式限制任何批准的范围。此外，FDA还可能要求在市场上进行临床试验，有时被称为第四阶段临床试验，旨在进一步评估生物制品的安全性和有效性，并要求进行测试和监测项目，以监测已商业化的核准产品的安全性。.

此外，根据“儿科研究公平法”(PREA)，BLA或BLA的补充必须包含数据，以评估该产品在所有相关儿童亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持对该产品安全有效的每一儿童亚群体进行剂量和管理。FDA可批准推迟提交数据或全部或部分豁免。

孤儿药物名称

根据“孤儿药物法”，美国食品和药物管理局(FDA)可以对一种用于治疗一种罕见疾病或疾病的药物或生物给予孤儿称号，这种疾病或状况通常影响美国不到20万人，或者在美国超过20万人，而且没有合理的预期，在美国开发和提供这种疾病或疾病的药物或生物的成本将从在美国销售的这种药物或生物产品中收回。在提交BLA之前，必须要求指定孤儿药物。在FDA授予孤儿药物的称号后，FDA公开披露了治疗剂的通用身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药品的指定在监管审查或批准过程中没有任何好处，也没有缩短其持续时间。

如果被指定为孤儿药物的产品随后获得FDA对其指定的疾病的第一次批准，则该产品有权获得孤儿产品的排他性，这意味着FDA不得批准任何其他申请，包括完整的BLA，在七年内为同一指示销售相同的生物制剂，除非在有限的情况下，例如显示出具有孤儿药物排他性的产品的临床优势。孤儿药物排他性并不妨碍FDA批准针对同一疾病或条件的不同药物或生物，或同一药物或不同疾病或情况下的生物。孤儿药物指定的其他好处包括某些研究的税收抵免和免除BLA申请使用费。

被指定为孤儿的药品，经批准使用比其被指定为孤儿的指征范围更广的，不得获得孤儿药品专卖权。此外，如果美国食品和药物管理局(FDA)后来确定指定申请存在重大缺陷，或者制造商无法保证足够数量的产品满足罕见疾病或疾病患者的需要，那么美国的独家销售权可能会丧失。

加速发展和审查方案

FDA有一个快速程序，旨在加速或促进审查符合某些标准的新产品的过程。具体来说，如果新产品的目的是治疗严重或危及生命的疾病或疾病，并证明有可能解决未满足的疾病或疾病的医疗需求，则有资格获得快车道指定。快车道标识适用于产品的组合和它正在研究的具体指示。对于快车道产品而言，FDA可以在提交完整的申请之前考虑对BLA的各个部分进行滚动审查，如果保荐人提供提交BLA各部分的时间表，FDA同意接受BLA的部分，并确定时间表是可以接受的，并且保荐人在提交BLA的第一部分时支付任何所需的用户费用。

提交FDA批准的任何产品，包括具有快车道指定功能的产品，也可能有资格参加旨在加速开发和审查的其他类型的FDA项目，例如优先审查和加速审批。如果一种产品有可能在没有令人满意的替代疗法的情况下提供安全和有效的治疗，或与市场上的产品相比，在治疗、诊断或预防疾病方面有重大改进，则有资格得到优先审查。FDA将试图将更多的资源用于评估指定用于优先审查的新产品的申请，以促进审查工作。此外，产品可能有资格加速批准。研究产品在治疗严重或危及生命的疾病或疾病方面的安全性和有效性，如果确定该产品对合理可能预测临床效益的代孕终点有影响，或对能够比不可逆转的发病率或死亡率更早测量的临床终点，合理地可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，考虑到病情的严重程度、罕见程度或流行程度以及可供选择的治疗方法，则可能得到加速批准。作为批准的条件，FDA可能要求药品或生物制品的赞助者接受加速审批，进行充分和严格控制的营销后临床研究。此外，食品和药物管理局目前要求以加速批准促销材料为条件，这可能会对该产品的商业发布时间产生不利影响。

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再生医学高级治疗(RMAT)是由FDA于2017年设立的，目的是促进符合以下标准的任何药物的有效开发计划，并加快对其进行审查：(1)它被定义为rmat，定义为细胞治疗、治疗组织工程产品、人体细胞和组织产品，或使用这类疗法或产品的任何组合产品，但有有限的例外情况；(2)其目的是治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或疾病；(3)初步临床证据表明，这种药物有可能满足这种疾病或疾病的医疗需求。RMAT的指定提供了潜在的好处，包括更频繁地与FDA举行会议，讨论产品候选产品的开发计划以及滚动评审和优先级评审的资格。授予rmat指定的产品也可能有资格根据代理或中间端点合理地预测长期临床效益，或依赖于从有意义的站点获得的数据，包括通过扩展到其他站点来加速批准。一旦获得批准，fda可以通过提交临床证据、临床研究、病人登记或其他真实世界证据(如电子健康记录)、收集更大的验证性数据集、或在批准前对所有接受治疗的患者进行批准后监测，在加速批准的情况下允许履行批准后的要求。

突破性疗法的指定也是为了加快开发和审查产品，以治疗严重或危及生命的情况。FDA的指定需要初步的临床证据，证明单独或与其他药物和生物制剂联合使用的产品，与目前在一个或多个临床重要终点上的治疗相比，有了很大的改善，例如在临床发展初期观察到了实质性的治疗效果。突破疗法指定具有快速通道指定的所有好处，这意味着如果某些条件得到满足，赞助商可以将BLA的各个部分提交滚动审查，包括与FDA就提交部分申请的拟议时间表达成协议，并在FDA启动审查之前支付适用的用户费用。

快速通道指定、优先审查、RMAT和突破性治疗指定不会改变批准标准，但可能会加快开发或批准过程。

核准后要求

我们获得FDA批准的任何产品都必须受到FDA的持续监管，除其他外，包括记录保存要求、报告产品的不良体验、向FDA提供最新的安全和功效信息、产品取样和销售要求，以及遵守FDA的宣传和广告要求，其中包括直接对消费者的广告标准、对产品的使用或在患者群体中推广产品的限制(称为“标签外使用”)、对工业的限制、赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的宣传活动的要求。虽然医生可以为标签外的用途开一种合法的产品，但如果医生认为这种产品在他/她的专业医疗判断中是合适的，制造商就不能销售或推广标签外的用途。然而，在某些情况下，允许共享与产品认可的标签一致的真实和不误导的信息。

此外，质量控制和制造程序必须在批准后继续符合适用的制造要求，以确保产品的长期稳定性。cGMP规定除其他外，要求质量控制和质量保证，以及相应的记录和文件的维护，以及调查和纠正任何偏离cGMP的义务。参与生产和销售核准产品的制造商和其他实体必须向食品和药品管理局和某些州机构登记其机构，并定期接受食品和药品管理局和某些州机构的检查，以确保符合cGMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP的遵守。在批准后发现产品的问题可能会导致对产品、制造商或已批准的BLA持有者的限制，其中包括产品的召回或退出市场。此外，对生产过程的改变是严格管制的，并且取决于变化的重要性，在实施之前可能需要事先得到FDA的批准。批准的产品的其他类型的变化，如添加新的适应症和索赔，也将受到FDA的进一步审查和批准。

FDA还可能要求进行营销后测试，即第四阶段测试，并进行监督，以监测经批准的产品的效果。发现某一产品以前未知的问题或未能遵守食品和药品管理局的适用要求可能产生负面后果，包括不利的宣传、司法或行政执法、林业发展局的警告信、授权的纠正性广告或与医生的通信以及民事或刑事处罚等。新发现或开发的安全或有效性数据可能需要对产品核准的标签进行修改，包括增加新的警告和禁忌，还可能需要实施其他风险管理措施。此外，可能会制定新的政府要求，包括新立法产生的要求，或者FDA的政策可能改变，这可能会推迟或阻止对我们正在开发的产品的监管批准。

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美国市场独占性

“生物制品价格竞争和创新法”(简称BPCIA)修订了PHSA，授权FDA批准类似版本的创新生物制剂，俗称生物仿制品。要求批准生物相似产品的竞争对手必须提交一份申请，证明其分子与已批准的创新者的生物学高度相似，以及其他要求。然而，BPCIA禁止FDA在生物产品创新者获得最初的营销许可后12年内批准生物相似申请。如果FDA要求创新公司对该产品进行儿科临床调查，这12年的数据独占期可能会延长6个月，总共为12.5年。

根据FDA批准使用我们的产品候选产品的时间、期限和具体情况，我们的一些美国专利如果获得批准，可能有资格根据1984年“药品价格竞争和专利期限恢复法”(通常称为Hatch-Waxman法案)获得有限的专利期限延长。“哈奇-瓦克斯曼法案”允许专利恢复期可达五年，作为对在产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。但是，专利期限的恢复不能将专利的剩余期限延长到自产品批准之日起的14年以上。专利期限恢复期通常是从IND的生效日期到BLA的提交日期之间的一半时间，再加上从提交BLA的日期到批准该申请的时间的一半。只有一项适用于已批准产品的专利才有资格延期，并且必须在专利期满前提交延期申请。美国专利和商标局与FDA协商，审查和批准任何延长或恢复专利期限的申请。将来，我们可能打算申请恢复我们目前拥有或授权的专利之一的专利期限，以延长专利的有效期，这取决于临床试验的预期时间和相关的BLA申请所涉及的其他因素。

在美国，儿科排他性是另一种监管市场排他性。儿科排他性，如果被授予，增加了六个月现有的排他性期限和专利条款。这六个月的独占性，从其他排他性保护或专利期限结束后，可以根据FDA签发的“书面请求”自愿完成儿科试验。

报销

在国内和国外市场上，任何经批准的产品的销售和报销将在一定程度上取决于此类产品的成本将在多大程度上由第三方支付者支付，如政府医疗项目、商业保险和管理的医疗机构。这些第三方支付者正越来越多地挑战医疗产品和服务的收费，并实施控制来管理成本。控制医疗费用已成为联邦和州政府的优先事项，药品价格一直是这项工作的重点。各国政府对实施控制成本的计划表现出了极大的兴趣，包括价格控制、补偿限制和替代非专利产品的要求。例如，美国国会最近进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商病人方案之间的关系，降低医疗保险制度下的药品成本，并改革政府的药品报销方法。此外，2018年5月，美国。总统政府制定了“蓝图”，以降低药品价格和降低药品的自掏腰包成本，其中包括增加制造商竞争、提高某些联邦医疗项目的谈判能力、鼓励制造商降低其产品的清单价格和降低消费者支付的药品的自掏腰包成本的额外建议。卫生和公共服务部(HHS)已开始就其中一些措施征求反馈意见，同时在其现有权力下立即实施其他措施。2019年1月，HHS监察长办公室提议修改美国联邦医疗保健“反Kickback法规”安全港，除其他外，这将影响制造商向医疗保险D部分计划支付的回扣，其目的是进一步降低消费者的药品成本。虽然其中一些提案和其他建议可能需要通过额外立法获得批准才能生效，但国会议员和总统行政当局表示，他们将继续寻求新的立法或行政措施，以控制药物费用。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的条例，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品的获取和销售成本披露的限制以及透明度措施，并在某些情况下鼓励从其他国家进口和批量采购。

在美国，如果我们在将来获得适当的批准来销售我们的任何产品，我们可以根据医疗补助，医疗保险和公共卫生服务，或者小灵通药品定价计划，寻求这些产品的批准和覆盖，并寻求将这些产品出售给联邦机构。

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医疗补助是联邦和州的联合项目，由各州为低收入和残疾受益人管理。根据“医疗补助药品退税计划”，制造商必须为国家医疗补助计划报销的每一件产品支付回扣。每种产品的回扣金额是由法律规定的，如果某些价格高于通货膨胀，则可给予额外的折扣。

医疗保险是由联邦政府管理的一项联邦计划，涵盖65岁及以上的个人以及某些残疾人士。医疗保险D部分为注册的医疗保险患者提供自我用药的保险(即不需要由医生提供的药物)。医疗保险D部分由美国政府批准的私人处方药计划管理，每一项药物计划都为处方药覆盖面和定价制定了自己的医疗保险D部分公式，药物计划可以随时修改。

医疗保险B部分包括大多数在住院环境下注射的药物，以及一些由医院门诊部和医生办公室有执照的医疗提供者管理的药物。医疗保险B部分由医疗保险管理承包商管理，他们通常有责任做出保险决策。受一定的支付调整和限制，医疗保险通常支付B部分所涵盖的药品的百分比，制造商报告的平均销售价格。

当联邦机构通过联邦供应计划(FSS)购买时，药品将受到折扣定价。药品由某些联邦机构支付和支付的药品，以及医疗补助、医疗保险B部分和小灵通药品定价计划下的保险，都需要FSS的参与。FSS定价定期与退伍军人事务部谈判。fss定价的目的是不超过制造商为其产品向其最受欢迎的非联邦客户收取的价格。此外，退伍军人管理局、国防部(包括军事人员和家属通过TRICARE零售药店计划购买的药品)、海岸警卫队和小灵通购买的药品的价格受定价上限(称为“联邦最高价格”)的限制，如果价格上涨超过通货膨胀，则可给予额外折扣。

为了维持医疗补助药品退税计划下的药品覆盖面，制造商必须根据小灵通药品定价计划向某些购买者提供折扣。有资格获得折扣的购买者包括为经济上有困难的病人提供不成比例的服务的医院、社区保健诊所和从小灵通获得保健服务赠款的其他实体。

2010年3月，美国国会颁布了“病人保护和平价医疗法案”和“卫生保健和教育和解法”，或“平价医疗法案”，其中包括修改政府保健方案下药品的覆盖范围和付款。自“平价医疗法案”颁布以来，司法和国会对“平价医疗法案”的许多内容以及以下方面的努力提出了挑战：联邦政府的行政和立法部门废除或取代“平价医疗法”的某些方面。例如，总统签署了旨在推迟执行“平价医疗法”某些条款的行政命令，或以其他方式规避“平价医疗法”规定的某些医疗保险要求。此外，美国国会还审议了废除或废除并取代全部或部分“平价医疗法案”的立法。虽然国会尚未通过全面废除法案，但它已颁布法律，修改“平价医疗法案”的某些条款，如从2019年1月1日起取消处罚，理由是不遵守“平价医疗法案”规定的个人健康保险规定，推迟执行某些法定费用，并提高参加医疗保险D部分的制药制造商所欠的销售折扣点。美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，即个人的授权是违宪的，并将案件发回德州地区法院，以确定“平价医疗法案”的其余条款是否也是无效的。

外国管制

除了在美国的规定外，我们还受到各种外国法规的管制，包括临床研究、商业销售和产品的销售。无论我们是否获得FDA批准某一产品的候选产品，我们都必须获得外国或欧洲联盟等经济领域的类似监管机构的批准，才能在这些国家或地区开展临床研究或市场产品。指导临床研究、产品许可、定价和报销的批准程序和要求因地而有很大差异，时间可能比FDA批准的时间更长或更短。

美国以外的某些国家有一个程序，要求在人类临床研究开始之前提交临床研究申请(CTA)，这与美国的IND非常相似。例如，在欧洲，一家公司打算进行临床研究的每个国家都必须向国家卫生主管当局和独立的道德委员会提交一份CTA。一旦CTA按照一国的要求获得批准，该国家的临床研究发展就可以进行。在所有情况下，临床研究必须按照GCP和其他适用的法规要求进行。

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在……下面E一家公司可以按照集中或分散的程序提交营销授权申请。我们期望利用中央程序，这是生物技术生产的医药产品或含有新活性物质的医药产品的强制性做法，用于治疗艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、病毒性疾病和被指定为孤儿的药物，而对其他具有高度创新性的药物则是可选的。根据集中式程序，市场营销申请将提交给欧洲药品管理局(EMA)，在那里将由人类使用的药物产品委员会进行评估。如果该委员会提供有利的意见，这通常会导致欧洲委员会授予对所有人有效的单一营销授权。EU成员国在收到意见后67天内。最初的营销授权有效期为五年，但一旦更新，通常不受限制。丙安迪蒂亚l 市场素g 授权在欧盟是允许的 底座d on 不完全e 克林卡l 达特a 佛r a 有限公司d 努贝r of 梅迪纳l 产品s 佛r 人使用, 包括g 产品s 指定d as 奥帕n 梅迪纳l 产品s 安德r 欧盟 法, if (1) THe 风险收益t 巴兰克e of THe 产品ct is 阳性, (2) it 是极有可能 那 这个 申请人 将要 成 在……里面 a 位置 到 提供 这个 所需 综合 临床 学习 数据， (3) 未获满足 医学 需要 将要 成 满足感 和 (4) THe 亚细亚t to 公示c 疗愈h of THe 立即e 可用度y on THe 马克t of THe 梅迪纳l 产品ct 超重s THe RISk 与生俱来t in THe FACt 那 加成al 达特a 艾尔e 斯塔尔l 所需. 比比c 义务, 包括g 机智h 雷培t to THe 齐齐奥n of 龙脑g or 奈w 研究, 阿d 机智h 雷培t to 这个珍藏n of 药敏e 数据, 马y be 专门性d in THe 条件al 市场素g 授权. 条件al 市场素g 授权s 艾尔e 瓦利d 为在……上面e 耶r 阿d 马y be 雷维d 每年, if THe 风险收益t 巴兰克e 留着s 阳性, 阿d 阿夫特r an 评审员t of THe NEEd 佛r 加成al or 改性条件。

与美国一样，在申请市场授权之前，我们可以申请指定一种产品为孤儿药物，用于治疗欧盟的某一特定指示。在欧洲，孤儿药物享有经济和市场利益，包括长达11年的独占性，除非另一申请人能证明其产品比孤儿指定的产品更安全、更有效或在临床上优于孤儿指定的产品。EMA制定了优先药物倡议，以帮助促进和促进欧洲联盟新药的发展在未满足医疗需求的领域显示出潜在的主要治疗优势。总理任命的好处包括：尽早确认加速评估的潜力，早期对话，加强与相关监管委员会的互动，以讨论发展备选方案，在关键的发展里程碑上提供科学咨询，以及环境状况评估提供积极的监管支持。

在欧盟，开发新的医药产品的公司必须与EMA商定儿科调查计划或PIP，并且必须根据该PIP进行儿科临床试验，除非推迟或放弃(例如，因为相关的疾病或状况只发生在成年人身上)。该产品的营销授权申请必须包括按照PIP进行的儿科临床试验的结果，除非适用豁免或延期，在这种情况下，儿科临床试验必须在晚些时候完成。根据PIP进行的儿科临床试验获得市场授权的产品，有资格根据补充保护证书(如果批准时有效的话)延长六个月的保护期限，或者，如果是孤儿医药产品，则可延长孤儿市场专卖权的两年。这种儿科奖励受特定条件的限制，当符合PIP的数据被开发和提交时，不能自动获得。

在美国以外的地方，在确保我们的产品有足够的保险和付款方面还有更多的挑战。在许多国家，处方药的定价受到政府的控制。与政府当局的定价谈判可以远远超出产品的监管批准范围，并可能要求我们进行一项临床研究，将我们的产品候选产品或产品的成本效益与其他可用疗法进行比较。进行这种类型的临床研究可能是昂贵的，并导致我们的商业化努力的拖延。第三方支付者正在对医疗产品和服务的收费提出质疑，许多第三方支付人限制了对新批准的医疗保健产品的报销。许多欧盟国家的预算压力也导致各国政府考虑或实施各种控制成本的措施，如冻结价格、增加降价和退税。如果预算压力继续存在，政府可能会采取额外的成本控制措施。成本控制措施可以降低我们可能开发或销售的产品的价格，从而降低产品收入或支付给我们的版税。我们不能保证，任何对药品实行价格控制或报销限制的国家都将允许对我们的任何产品进行有利的补偿和定价安排。

附加规例

作为一家制药公司，即使我们不也不会控制医疗服务的转诊或直接向医疗保险、医疗补助或其他第三方支付费用的法案，联邦和州关于欺诈、滥用和病人权利的法律和条例都适用于我们的业务。我们还须遵守“职业安全和健康法”、“环境保护法”、“有毒物质管制法”、“资源保护和回收法”以及其他现行和潜在的联邦、州或地方法规。这些法律和其他法律指导我们使用、处理和处置在我们的行动中使用的各种生物和化学物质以及产生的废物。我们的研究和开发涉及对危险材料、化学品和病毒的控制使用。虽然我们认为我们处理和处置这些材料的安全程序符合州和联邦条例规定的标准，但这些材料意外污染或伤害的风险不能完全消除。如果发生这样的事故，我们可能要对造成的任何损害负责，任何此类责任都可能超出我们的资源。

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制造业

我们在加州千橡树的制造工厂具有制造多种T细胞和汽车T免疫疗法的灵活性，同时集成了研究和工艺科学功能，从而能够为快速产品开发提供更多的协作。我们的研究和开发以及过程和分析开发实验室目前正在支持临床前开发活动。我们的设备设计符合全球监管标准，所需的设备调试和认证活动已完成，以支持临床生产。我们工厂的商业生产资格认证活动进展顺利，并与我们的合同制造伙伴一起，与我们计划中的商业产品供应战略保持一致。

在2019年12月，我们签订了一个商业制造服务协议，或制造协议，与同源生物服务公司，公司，或同源。“制造协议”取代了“发展和制造服务协定”或“DMSA协议”，其日期为2015年8月10日，经修正。“制造协议”以类似的条款管理“DMSA协议”规定的类似制造服务。具体来说，根据制造协议，我们的某些产品的候选产品提供制造服务。“制造协议”的最初期限将持续到2021年12月31日，经白格纳特公司批准，可再延长一年。为了方便起见，我们可以在六个月的书面通知中终止“制造协议”，或者如果“认知”无法履行“制造协议”规定的服务，或者没有获得或保持某些必要的批准，我们可以立即终止“制造协议”。“制造协议”包括未治愈违约或破产的标准相互终止权，或妨碍至少90天服务履行的不可抗力事件。与加入制造协议有关，我们和同源公司还签署了对DMSA协议的第五修正案，该修正案将DMSA协议的有效期修改为2019年12月31日。

我们目前的制造策略是评估每一种产品的候选产品，并确定在我们的制造网络中哪个站点提供适合阶段的技术、质量和法规合规要求。此外，我们定期对产品的长期供应需求进行评估，以确保我们在整个网络中计划制造能力和能力。我们的制造网络是由我们自己的设备和我们的合作伙伴的制造能力组成的，包括MSK和QIMR Berghofer的一个附属公司，以及合同制造组织，或CMO，包括同源公司。这一战略方针为我们提供了灵活性，以支持我们的临床和商业生产需要，解决时间或能力的限制，以及提供供应冗余，在适当的情况下。

我们的T细胞产品候选人需要血液来源的起始材料，这些材料是通过符合fda和ema标准的收集中心从健康、同意的第三方捐献者那里得到的。我们的制造业务是根据“联邦法规良好制造规范”(GMPS)以及良好的组织实践(GTPs)进行的。GTPs是美国食品和药物管理局的法规和指导文件，规范了人类细胞、组织、细胞和组织产品的制造所使用的方法、设施和控制，或HCT/Ps，这些是人体细胞或组织，用于植入、移植、输注或转移到人类接受者体内。GTP要求的主要目的是确保以防止传染病的传入、传播和传播的方式制造基于细胞和组织的产品。食品和药物管理局的规定还要求组织机构向FDA登记和列出其HCT/Ps，并在适用时，通过筛选和测试对捐赠者进行评估。

通过与我们的合作伙伴达成协议，我们获得了使用与生产临床研究相关药物供应相关的某些制造工艺知识的权利。这些材料包括支持制造临床研究材料的材料，包括关键的起始材料和中间体，以及现有的临床研究材料清单。我们也有能力从第三方获得供应，以确保我们有从健康的、自愿的第三方捐献者那里捐献的必要血液。

员工

截至2019年12月31日，我们有393名员工。我们认为我们与员工的关系很好。

企业信息

我们于2012年在特拉华州成立。我们的主要公司办公室位于加利福尼亚州旧金山南部900套房611 Gateway Blvd.，电话号码是(650)278-8930。我们的网址是www.atarabio.com。

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可得信息

我们向证券交易委员会(SEC)提交10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的当前报告、委托书报表和其他材料。在我们以电子方式向证券交易委员会提交此类报告或向SEC提供此类报告后，我们在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供这些报告。我们的网站所包含的信息，或者可以通过我们的网站访问的信息，并不是本年度报告的一部分，也不是我们向SEC提交的任何其他文件中的参考资料。

证券交易委员会还维持一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息陈述以及与证券交易委员会以电子方式提交给证券交易委员会的其他信息，网址是：www.sec.gov。

项目1A。危险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，投资者应仔细考虑以下所述的所有风险因素和不确定因素，以及本年度表10-K所载的其他信息，包括本报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的综合财务报表和相关说明。

下面描述的风险可能不是唯一与我们公司有关的风险，我们目前认为非实质性的额外风险也可能影响我们。如果这些风险，包括下文所述的风险成为现实，我们的业务、竞争地位、声誉、财务状况、经营结果、现金流和未来前景都可能受到严重损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，投资者可能会损失全部或部分投资。

与财务业绩和资本需求相关的风险

自成立以来，我们蒙受了巨大的损失，并预计在可预见的将来，我们将继续遭受巨大和不断增加的损失。

我们是一家临床阶段的生物制药公司。对生物制药产品开发的投资具有高度投机性，因为它需要大量的前期资本支出，以及产品候选人无法证明有效、无法获得监管批准或在商业上可行的重大风险。我们没有任何经监管当局批准的产品，也没有从产品销售或其他方面获得任何收入，并且已经发生了与我们正在进行的业务有关的重大研究、开发和其他开支，并期望继续承担这些费用。因此，自成立以来，我们一直没有盈利，在每一个报告所述期间都发生了重大的业务损失。截至2019年12月31日，我们报告净亏损2.91亿美元，截至2019年12月31日，累计亏损8.18亿美元。

我们不期望在可预见的将来产生收入，如果有的话。我们预计在可预见的将来将继续发生重大开支和经营损失。我们预计这些损失将增加，因为我们继续研究、开发和寻求对我们的产品候选人和任何额外的产品候选人，我们可能获得许可或开发，并有可能开始商业化的产品候选人，可能获得监管批准。我们可能会遇到意外的费用，困难，复杂，延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来开支的增长率和我们创造收入的能力。如果我们的任何产品的候选产品在临床研究中失败，或者没有获得监管机构的批准，或者如果获得批准，无法获得市场的认可，我们可能永远不会盈利。即使我们在未来取得盈利能力，我们也可能无法在随后的时期内维持盈利能力。我们预计，我们今后的开支将增加，因为我们将继续投资于现有产品候选人的研究和开发，调查并有可能获得新的产品候选人，并扩大我们的制造和商业化活动。

我们的经营历史有限，这可能使我们难以评估迄今业务的成功程度，也难以评估我们未来的生存能力。

我们公司成立于2012年8月。到目前为止，我们的业务一直局限于组织和配置我们的公司，获得产品和技术的权利，并为我们的产品候选人进行产品开发活动。我们还没有证明我们有能力成功地完成任何第二阶段或第三阶段的临床研究，获得监管机构的批准，始终如一地制造商业规模的产品，或者安排第三方代表我们这样做，或者为我们的任何产品候选人进行成功商业化所必需的销售和营销活动。此外，作为我们T细胞产品候选者的过继免疫治疗技术，包括我们的下一代汽车T项目，都是新的，而且基本上还没有得到证实。对于我们未来的成功、表现或生存能力的任何预测，特别是考虑到迅速发展的免疫治疗领域，如果我们在市场上有更长的经营历史或获得批准的产品，那么它们的预测就可能不那么准确。

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此外，作为一个年轻的企业，我们可能会遇到意外的费用，困难，复杂，延误和其他已知和未知的因素。我们需要在某一时刻从一家以研发为重点的公司转变为一家能够支持商业活动的公司。在这种过渡中，我们可能不会成功。我们预计，由于各种因素的影响，我们的财务状况和经营业绩将继续在季度、季度和年内大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们的任何季度或年度业绩并不代表未来的经营业绩。

我们目前没有收入来源。我们可能永远无法创造收入或实现盈利。

到目前为止，我们还没有从产品销售或其他方面获得任何收入。即使我们能够成功地为我们的产品候选人获得监管批准，我们也不知道什么时候我们将产生收入或盈利，如果有的话。我们能否从产品销售中获得收入并实现盈利，将取决于我们成功地将产品商业化的能力，包括我们目前的任何产品候选产品，以及我们将来可能开发、授权或收购的其他产品候选产品。我们创造收入和实现盈利的能力还取决于其他一些因素，包括我们是否有能力：

任何获监管批准的产品候选人的收入，部分取决于我们获得监管批准的地区的市场规模、产品的公认价格、以任何价格获得偿还的能力，以及我们是否拥有该地区的商业权利。如果我们的可寻址疾病患者的人数没有我们估计的那么多，监管当局批准的适应症比我们预期的要窄，或者由于竞争、医生选择或治疗指南而缩小了合理接受治疗的人群，我们可能不会从我们产品的销售中获得可观的收入，即使获得批准。此外，我们预计会招致与商业化任何核准的产品候选人相关的重大成本。因此，即使我们创造了收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得更多的资金才能继续运营。如果我们不能盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法在计划的水平上继续我们的业务，并可能被迫减少我们的业务。

我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，如果在需要时得不到这一必要的资金，就会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力。

我们期望在可预见的将来花费大量的资源来继续我们的T细胞免疫治疗产品的临床开发和制造，以及我们的临床前研究管道的推进和扩展。我们还期望继续花费资源开发和制造产品候选产品和技术，或拥有从我们的合作伙伴那里获得许可的专有权利，这些开支将包括与研究和开发相关的费用，可能获得或许可新的产品候选人或技术，进行临床前和临床研究，并可能获得监管批准和制造产品，以及销售和销售已批准的产品。

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出售，如果有的话。根据我们与每个合作伙伴的许可协议条款，我们有义务在实现某些开发、监管和商业里程碑后付款。发展一个能够销售、销售和销售任何产品的商业组织，如果有的话，我们打算在我们自己选择商业化的市场上推销自己。此外，还可能产生其他未预料到的费用。由于我们正在进行的、计划的和预期的临床研究的设计和结果非常不确定，我们无法合理地估计成功完成我们产品候选产品的开发和商业化所需的实际数量。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：

我们相信，截至2019年12月31日，我们现有的现金、现金等价物和短期投资，以及在2020年1月出售我们2099年自动取款机设施普通股的净收益(见本年度报告10-K表中关于财务状况和结果的讨论和分析-流动性和资本资源部分)，将足以为我们计划的业务提供资金，直到2021年的第二季度。截至2019年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资总额为2.591亿美元。然而，我们的业务计划可能会因目前我们所不知道的许多因素而改变，我们可能需要比计划更早的额外资金。此外，我们可能会寻求额外的资本，因为有利的市场条件或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金，我们目前或未来的经营计划。

我们没有任何承诺的外部资金来源。当我们需要额外的资金时，我们可能无法获得我们可以接受的条件，或者根本无法获得额外的资金。如果我们没有及时获得足够的资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的一个或多个候选产品的临床前研究、临床研究或其他开发活动，或者推迟、限制、减少或终止我们建立销售、营销和分销能力或使我们的产品候选产品商业化所必需的其他活动。

筹集更多的资本可能会对我们现有的股东造成稀释，限制我们的经营，或者要求我们以对我们不利的条款将权利让给我们的产品候选者。

我们可以通过各种手段寻求更多的资本，包括通过私人和公共股本发行和债务融资。如果我们通过出售股本或可转换债务证券筹集额外资本，或如果现有权证持有人行使购买普通股的权利，现有股东的所有权权益将被稀释，条件可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。如果有债务融资，可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取某些行动的能力的公约，包括增加债务、进行资本支出、订立许可证安排或宣布股息。如果我们从第三方筹集到额外的资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或产品候选人的宝贵权利，或者以对我们不利的条件授予许可证。如果我们在需要时无法通过股本或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品候选人的产品开发或商业化努力，给予其他人开发和推销我们本来希望开发和推销的产品的权利，或采取其他不利于我们业务的行动。

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与产品开发相关的风险

我们在早期的发展努力，只有少数产品的候选临床开发。我们所有其他产品的候选产品仍处于临床前开发阶段。如果我们或我们的合作者无法成功地开发产品候选产品并将其商业化，或在此过程中遇到重大延误，我们的业务可能会受到重大损害。

我们在早期的发展努力，只有少数的产品候选人正在临床开发。我们的大多数产品候选人目前正在进行临床前开发。我们已投入大量资源，以确定和发展潜在的产品候选人，进行临床前和临床研究，制造活动，并为潜在的商业推出我们的产品候选人。我们创造收入的能力，如果有的话，几年内都不会出现，将在很大程度上取决于我们产品候选产品的成功开发和最终商业化。我们的产品候选人的成功将取决于许多因素，包括：

如果我们不能及时或完全实现这些因素中的一个或多个，我们可能会经历重大的延误或无法成功地开发和商业化我们的产品候选产品，这可能会对我们的业务造成实质性的损害。

我们未来的成功取决于我们的产品候选人的监管批准。

我们没有获得监管部门批准的任何产品。目前，我们优先考虑的临床阶段产品候选产品包括tab-cel。^®和ATA 188。我们的业务在很大程度上取决于我们能否获得监管机构的批准，如果获得批准，我们的产品候选产品能否及时商业化。

我们不能将美国的产品候选产品商业化，除非首先获得FDA对该产品的监管批准；同样，我们也不能在没有得到类似的外国监管机构的监管批准的情况下，在美国以外的地区将产品候选产品商业化。在取得对任何目标指示的产品候选产品的商业销售的监管批准之前，我们必须以临床前和临床研究中收集到的大量证据证明，该产品候选品对于该目标指示而言是安全和有效的，而且该产品的制造设施、工艺和控制对于该产品候选品来说是足够的，以确保安全、纯度和效力。

获得FDA和类似的外国监管机构批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床前和临床研究开始后许多年，并取决于许多因素，包括监管当局的重大酌处权。此外，审批政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量在产品候选人的临床开发过程中可能会发生变化，并可能因司法管辖区的不同而有所不同。我们尚未获得任何产品候选人的监管批准，我们现有的产品候选人或任何未来的产品候选人都不可能获得监管机构的批准。

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我们的产品候选人可能无法获得FDA或类似的外国监管机构的批准，原因有很多，包括：

FDA或类似的外国监管机构可能需要更多的信息，包括额外的临床前或临床数据以支持批准，这可能会推迟或阻止批准和我们的商业化计划，或者我们可能决定放弃开发计划。如果我们获得批准，监管当局可能会批准我们的任何产品候选人的数量比我们要求的少或更有限的适应症(包括没有批准最有商业前景的适应症)，可能批准取决于昂贵的营销后临床研究的表现，或者可能批准一个标签的产品候选人，不包括标签要求，必要的或理想的成功商业化的产品候选产品。

此外，FDA、EMA和其他监管机构的临床研究要求以及这些监管机构用于确定候选产品的安全性和有效性的标准是根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途以及市场情况来确定的。对新产品候选人的监管审批过程，如我们的新T细胞产品候选产品和下一代汽车T项目，可能更复杂，因此成本更高，并且比其他更知名或广泛研究的药品或其他产品候选人花费的时间更长。由EMA和FDA批准现有的自体CAR T疗法，如诺华的Kymriah和Gilead的Yescarta，可能并不表示这些监管机构可能需要批准我们的疗法。此外，我们的产品候选者可能在临床研究中表现不成功，或可能与与先前批准的药物相区别的不良事件相关，如现有的自体CAR T疗法。例如，异基因产品的候选可能会导致不良事件的发生，没有经验的自体产品。

2019年1月，美国联邦政府进入长时间转轨停工美国政界人士对未来类似的关闭表示兴趣，认为这是一种谈判策略。我们的发展和商业化活动可能会因类似事件而受到损害或推迟。停工美国联邦政府政府在未来，这可能会大大延迟FDA及时审查和处理我们提交的任何文件的能力，或者可能提交或导致其他监管方面的延迟。

即使产品候选人成功地获得FDA和类似的外国监管机构的批准，任何批准都可能包含与特定年龄组的使用限制、警告、预防措施或禁忌有关的重大限制，或者可能受到繁琐的批准后研究或风险管理要求的限制。如果我们无法在一个或多个管辖区为我们的产品候选人获得监管批准，或者任何批准都有重大限制，我们可能无法获得足够的资金来继续开发该产品或产生可归因于该产品候选人的收入。此外，任何对我们目前或未来产品候选人的监管批准，一旦获得，可能会被撤销。

我们的T细胞免疫治疗产品候选产品和我们的下一代CAR T项目代表了新的治疗方法，可能导致更严格的监管审查、临床开发的延迟、或我们无法实现对产品候选产品的监管批准、商业化或支付范围。

我们未来的成功取决于T细胞免疫疗法的成功发展，以及我们的下一代汽车T项目，特别是我们开发产品的候选产品。由于这些项目，特别是我们从捐赠者那里获得生物工程的异基因T细胞产品候选产品，代表了一种治疗癌症和其他疾病的免疫疗法的新方法，因此开发和商业化我们的产品候选人将使我们面临许多挑战，包括：

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我们不能肯定，与我们的T细胞免疫治疗产品候选产品相关的制造工艺将产生足够的令人满意的产品供应，这些产品是安全、纯净和有效的，可与我们的合作伙伴历史上生产的T细胞相媲美，可伸缩或有利可图。

此外，实际或感觉到的安全问题，包括采用新的治疗方法或新的治疗方法，可能会对受试者参与临床研究的意愿产生不利影响，或者如果得到适用的管理当局的批准，则可能影响医生采用新的治疗机制的意愿。FDA或其他适用的监管机构可能会要求具体的后市场要求，并且在监管批准之前或之后的任何时候，通知我们产品的利益或风险的附加信息可能会出现。

医生、医院和第三方付款人在采用新产品、新技术和需要额外前期费用和培训的治疗做法方面往往进展缓慢。医生可能不愿意接受接受这种新疗法的培训，可能会认为这种疗法过于复杂，没有适当的培训或成本效益不高的情况下无法采用，并可能选择不使用这种疗法。基于这些和其他因素，医院和付款人可能决定这种新疗法的好处不会或不会超过其成本。

临床前研究或早期临床研究的结果不一定能预测未来的结果。我们在临床研究中现有的产品候选产品，以及我们进入临床研究的任何其他产品候选产品，在以后的临床研究中可能不会有好的结果，也可能得不到监管机构的批准。

临床前研究和早期临床研究的成功并不能保证以后的临床研究能够产生足够的数据来证明一种研究药物的有效性和安全性。同样，一些制药和生物科技行业的公司，包括那些拥有比我们更多的资源和经验的公司，在临床研究方面也遭受了重大挫折，即使在早先的临床前研究或临床研究中看到了有希望的结果。尽管先前的临床前研究或临床研究报告了我们的产品候选产品，但我们不知道我们可能进行的临床研究是否会显示出足够的有效性和安全性，从而导致监管机构对市场标签的认可。^®，ATA 188，由我们的下一代汽车T计划或任何其他产品候选人在任何特定的领域产生的任何产品候选人。

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塔塞尔^® 主要是在msk主持的研究人员赞助的ind下进行的单中心研究中，以及在我们的epp中，使用不同的响应标准进行评估。以及我们可能在以后的临床研究中使用的终点。在我们进行的后期研究中，这些发现可能是不可重复的。例如，我们的等位基因研究目前的协议是为了排除20%的ORR为零假设。这意味着，如果ORR的95%置信区间的下限在接受至少一剂制片的患者中。^®研究结束时超过20%，那么本研究有望达到PTLD治疗的主要终点。例如，假设有33名患者一群人等位基因，一个观察到的ORR大约在37%以上将被期望满足主要端点。为那群人。此外，我们修改的等位基因研究方案包括临时分析和最终研究分析。例如，根据与监管机构的讨论情况，根据所需患者的一部分临时数据提交一份文件，或根据最终数据提交一份文件。根据临时数据提交的文件OUD影响所需的ORR。

以获得制表公司的批准。^®，我们计划使用独立的放射学家和/或肿瘤学家对可能与研究者报告的评估无关的反应进行评估。此外，第二阶段的临床研究^®登记了多种EBV相关恶性肿瘤的异质性患者组，包括EBV+PTLD在hct和hct之后EBV+PTLD在SOT之后。这些第二阶段的研究并不是前瞻性地设计来评估塔塞尔^®在治疗单一疾病的状态下，我们以后可能会寻求批准。如果欧盟委员会授予有条件的营销授权，我们可能要承担持续的义务，包括需要在稍后阶段提供额外的临床数据，以确认积极的利益/风险平衡。

此外，最终的研究结果可能与中期研究结果不一致。前瞻性设计研究的疗效数据可能与从回顾性分组分析中获得的数据有很大不同。此外，从临床研究中获得的与同种异体产品候选品(如TA 188)相比，可能不会产生与自体产品候选品(如ATA 190)相同或更好的结果。如果后期临床研究不能产生良好的结果，我们对任何产品候选产品获得监管批准的能力可能会受到不利影响。即使我们认为我们有足够的数据支持我们的任何产品候选产品的市场监管批准申请，FDA或其他监管机构可能不同意，并可能要求我们进行更多的临床研究。

临时“第一线”和我们临床研究的初步数据-我们可以不时公布或与监管当局分享-可能会随着更多病人数据的提供而改变，并接受可能导致最终数据发生重大变化的审计和核实程序。

我们会不时公布或与监管机构分享。 临时“上线”或初步数据，从我们的临床研究。我们可能完成的临床研究的中期数据面临这样的风险：一个或多个临床结果可能随着患者登记的继续和更多的病人数据的可得而发生重大变化。初步或“上线”数据仍需接受审计和核实程序的制约，这些程序可能导致最终数据与我们先前宣布的初步数据大不相同。因此，在获得最后数据之前，应谨慎对待临时和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能影响监管机构对适用数据的批准，并严重损害受适用数据影响的任何产品候选产品的前景。

临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。

临床试验费用昂贵，可能需要许多年才能完成，其结果本身就不确定。在临床研究过程中，任何时候都可能发生故障。尽管在临床前和临床研究中取得了进展，但在临床研究的后期阶段，候选产品可能无法显示出所期望的安全性和有效性特征。

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我们目前或将来的临床研究可能会出现延误，我们不知道临床研究是否会准时开始或注册，是否需要重新设计，或是否会如期完成。我们不能保证FDA或类似的外国监管机构将来不会对我们的任何产品的候选产品进行临床研究。临床研究可能因各种原因而推迟、中止或过早终止，例如：

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有耐心的入学人数是临床研究时间上的一个重要因素，它受到许多因素的影响，其中包括：

例如，在2018年期间，我们激活了更多的临床站点，并在此期间增加了HLA的覆盖范围。结果，2018年早期，我们的研究入学人数受到限制，并随着临床站点和HLA覆盖范围的增加，在整个一年中都有所增加。然而，在2019年5月，我们宣布参加我们的第三阶段的制表业研究。^®EBV+PTLD患者进展较预期慢。我们的许多产品候选产品都是为治疗罕见疾病而设计的，因此，相对于某一特定疾病，潜在患者的数量很少。我们可能无法启动或继续支持tab-cel的临床研究。^®、ATA 188或任何其他产品候选人，如果我们无法找到并登记足够数量的合格参与者参加这些研究，这是FDA或其他监管机构的要求。即使我们能够让足够的病人参与我们的临床研究，如果注册的速度比我们预期的慢，我们的产品候选人的开发成本可能会增加，我们的研究可能会延迟完成，或者我们的研究可能会变得过于昂贵而无法完成。

我们依靠CRO、其他供应商和临床研究站点来确保我们的临床研究能够正确和及时地进行，虽然我们已经就他们承诺的活动达成了协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。

如果我们在进行、完成或终止对产品候选人的任何临床研究时遇到延误或质量问题，这类产品候选人的批准和商业前景将受到损害，我们从该产品候选产品中产生产品收入的能力将被推迟。此外，任何延误完成我们的临床研究将增加我们的成本，减缓我们的产品候选开发和批准过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何延误完成我们的临床研究为我们的产品候选人也可能减少商业排他性的时间。此外，许多可能导致临床研究的开始或完成延迟的因素也可能最终导致我们的产品候选人被拒绝接受监管批准。

我们的产品候选产品、用于交付它们的方法或其剂量水平可能会造成不良副作用或具有其他特性，这些特性可能会延迟或阻止它们的监管批准，限制已批准的标签的商业概况，或在任何监管批准之后造成重大的负面后果。

我们的产品候选产品、其交付方法或剂量水平造成的不良副作用可能导致我们或监管当局中断、延迟或停止临床研究，并可能导致更严格的标签，或导致FDA或其他类似的外国监管机构延迟或拒绝批准监管。由于我们在临床研究中可能遇到的安全或毒性问题，我们可能无法获得任何产品候选产品的市场批准，这可能会阻止我们产生收入或实现盈利。我们的研究结果可能会显示出副作用的严重程度和发生率高得令人无法接受，或者说副作用超过了我们产品候选者的利益。在这种情况下，我们的研究可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的产品候选人的任何或所有有针对性的指示。与药物有关的副作用可能会影响患者的招募或登记对象完成研究的能力，或导致潜在的产品责任索赔。

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此外，如果我们的任何产品候选人得到监管机构的批准，而我们或其他人后来发现此类产品所造成的不良副作用，则可能会产生一些潜在的重大负面后果，包括：

这些事件中的任何一个都可能减少我们产品候选产品的使用，或以其他方式限制其商业成功，如果得到适用的管理当局的批准，我们将无法获得或保持市场对受影响产品候选产品的接受。

我们的产品候选产品的市场机会可能仅限于那些没有资格接受或已经失败的先前治疗的患者，而且可能是很小的。

FDA通常会批准新的治疗方法，最初只用于复发或难治性转移性疾病的患者。我们希望最初寻求制表公司的批准。^®以及我们在这个环境下的其他产品候选人。因此，对于那些证明是足够有益的产品(如果有的话)，我们期望在早期的治疗项目中寻求批准，并可能作为第一线治疗，但我们的产品候选人即使获得批准，也不能保证将被批准用于早期治疗，而且在获得任何此类批准之前，我们将不得不进行更多的临床试验。

我们对患上我们所针对的疾病的人数，以及能够接受第二或更高水平治疗的疾病患者的子集，以及那些有可能从我们的产品候选方治疗中受益的人的预测，都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、病人基金会或我们自己的市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能改变这些疾病的估计发病率或流行率。病人的数量可能比预期的要少。此外，我们的产品候选者的潜在可寻址患者群体可能是有限的，或者不适合与我们的产品候选人进行治疗。例如，我们期待着我们的主要产品候选人，tab-cel。^®，最初针对的是一小部分患有侵袭性EBV+PTLD的患者，他们没有使用利妥昔单抗或利妥昔单抗加化疗。即使我们为我们的产品候选人获得了巨大的市场份额，因为潜在的目标人群很小，我们可能永远无法实现盈利，除非获得监管批准的额外迹象。

我们可能无法为我们的产品候选人获得或保持孤儿药物的排他性。

包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将针对相对较少患者的药物指定为孤儿药物。根据“孤儿药物法”，FDA可以指定一种产品为孤儿药物，如果它是一种用于治疗罕见疾病或疾病的药物，通常定义为美国每年少于20万人的病人。FDA和EMA都授予我们孤儿的称号。塔塞尔^®为EBV+PTLD在HCT或SOT之后。

一般而言，如果被指定为孤儿药物的产品随后因其指定的指示而获得第一次监管批准，则该产品有权享受一段营销专卖期，这就排除了EMA或FDA在此期间批准同一药物的另一项营销申请。适用期在美国为七年，在欧洲为十年。如果一种药物不再符合指定孤儿药物的标准，或者如果该药物有足够的利润，以致市场排他性不再合理，则欧洲的排他性期可缩短为六年。如果FDA或EMA确定指定请求存在重大缺陷，或者制造商无法保证足够数量的药品以满足罕见疾病或疾病患者的需要，则可能失去孤儿药物的排他性。

即使我们为一种产品获得了孤儿药品的排他性，这种排他性可能不会被维持或有效地保护产品不受竞争的影响，因为不同的药物可以在相同的条件下被批准。即使在一种孤儿药物获得批准之后，如果FDA认为后一种药物在临床上更优越，证明它更安全、更有效或对病人的护理做出了重大贡献，FDA也可以批准一种新的药物用于同样的情况。

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FDA指定的突破性疗法可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的产品候选人获得市场认可的可能性。

虽然我们已经获得了制表机的突破疗法设计，或btd。^®对于EBV+PTLD，这可能不会导致更快的发展或监管审查，也不会增加我们成功的可能性。突破疗法被定义为一种药物或生物疗法，其目的是单独或与一种或多种其他药物或生物制品一起治疗严重或危及生命的疾病或疾病，初步的临床证据表明，在一个或多个临床重要终点上，该药物或生物疗法可能表现出明显的改善，例如在临床发展早期观察到的实质性治疗效果。对于那些被指定为突破性疗法的候选产品，FDA和这项研究的发起者之间的互动和沟通可以帮助找出最有效的临床开发途径，同时减少被置于无效控制方案中的患者的数量。被FDA指定为突破性疗法的生物制剂也有资格得到优先审查。

指定为突破性治疗是由FDA酌处。收到产品候选产品的btd可能不会导致一个更快的开发过程，审查或批准比考虑批准的药物在非快速FDA审查程序，并没有保证最终批准FDA。此外，FDA可能会在以后决定该产品不再符合资格认证和取消BTD的条件，或者决定FDA审查或批准的时间不会缩短。

如果不能在国际管辖范围内获得监管批准，我们的产品候选人将无法在国外销售。

除了美国的法规外，为了在欧洲联盟、许多亚洲国家和其他国家销售我们的产品，我们必须从临床和制造的角度获得单独的监管批准，并遵守许多不同的监管要求。批准程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大的不同。美国以外的监管审批过程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。一个国家接受的临床研究可能不被其他国家的管理当局接受。此外，美国以外的许多国家要求，在批准在美国销售产品之前，必须先批准该产品的报销。已批准在某一国家销售的产品候选人不得在该国获得报销批准。如果有的话，我们可能无法及时获得美国以外的监管机构或支付机构的批准。FDA的批准并不能确保得到其他国家或地区的监管或支付机构的批准，而美国以外的一个监管机构或支付机构的批准也不能确保得到其他国家或地区的监管机构或FDA的批准。我们可能无法申请监管批准，也可能得不到必要的批准，使我们的产品在任何市场上商业化。如果我们无法获得欧洲联盟、亚洲或其他地方的监管机构或付费机构批准我们的任何产品候选人，该产品候选人的商业前景可能会大大降低。

即使我们的产品候选人获得监管批准，他们仍可能面临未来的开发和监管困难。

即使我们获得了产品候选产品的监管批准，它也将受到FDA和类似的外国监管机构的不断要求，这些监管机构涉及生产、质量控制、进一步开发、标签、包装、储存、分销、不良事件报告、安全监控、进口、出口、广告、促销、记录保存和安全及其他营销后信息的报告。这些要求包括提交安全和其他营销后信息和报告、注册，以及我们和/或我们的合同制造组织或CMO以及CRO对我们进行的任何批准后临床研究的持续遵守。任何产品的安全状况将继续受到FDA和类似的外国监管机构的密切监控。如果FDA或类似的外国监管机构在批准了我们的任何产品候选产品后才意识到新的安全信息，他们可能要求更改标签或建立风险评估和缓解策略，对产品的指定用途或营销施加重大限制，或对潜在昂贵的批准后研究或后市场监督施加持续的要求。

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此外，药物产品及其设施的制造商须接受FDA和其他管理当局的初步和持续审查和定期检查，以确定是否符合目前的良好制造做法，或cGMP、目前的良好临床做法或GCP、目前的良好组织做法或CGTP和其他条例。如果我们或监管机构发现某一产品以前未知的问题，如意外的严重程度或频率的不良事件，或产品生产场所的问题，监管机构可对该产品、制造设施或我们施加限制，包括要求召回或退出市场或暂停生产。如果我们、我们的产品候选者或产品候选产品的制造设施不符合适用的监管要求，监管机构可以：

上述任何事件或处罚的发生都可能阻碍我们成功地将我们的产品商业化的能力。

在美国获得批准的任何产品候选人的广告和宣传将受到FDA、司法部或司法部、HHS监察长办公室、州检察长、美国国会议员和公众的严格审查。此外，任何在美国境外获得批准的产品候选人的广告和宣传都将受到类似的外国实体和利益相关者的严格审查。违法行为，包括实际或被指控的推广我们的产品未经批准或标签外用途，将受到执法信件，询问和调查，以及民事和刑事制裁，由FDA或类似的外国机构。任何实际或被指控的不遵守标签和促销要求的行为都可能导致罚款、警告信、向卫生保健从业人员提供纠正信息的授权、禁令或民事或刑事处罚。

各政府机构和组织公布的法规、指导方针和建议可能会影响我们产品候选人的使用。

对条例、建议或其他指导方针的修改，对于我们治疗的适应症提倡替代疗法，可能导致我们产品的使用减少。例如，尽管使用EBV特异性T细胞的治疗被认为是对持续性或渐进性的治疗。EBV+PTLD如2017年“国家癌症综合网络指南”所述，来自政府机构、专业协会、实践管理团体、私人卫生/科学基金会和其他组织的未来指导方针可能导致开发我们的产品候选产品的能力下降，或一旦得到适用的监管当局批准，我们的产品的使用量就会减少。

我们可能无法成功地识别、获取、开发或商业化新的潜在产品候选人。

我们的业务战略的一部分是通过识别和验证新产品的候选产品来扩展我们的产品候选管道，我们可以开发自己，在许可证内或从其他人那里获得。此外，如果我们现有的产品候选人没有得到监管机构的批准或没有成功的商业化，那么我们的业务的成功将取决于我们是否有能力通过许可或其他收购来扩大我们的产品管道。我们可能无法确定相关的产品候选人。如果我们确实确定了这样的产品候选人，我们可能无法与任何第三方达成可接受的条款，我们希望从中获得许可或获得他们。

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我们可能没有意识到我们在未来可能形成的战略联盟或潜在的未来产品收购或许可的好处。

我们可能希望与第三方建立战略联盟，建立合资企业或合作，与第三方签订许可证安排，或获得产品或业务，我们认为，在每一种情况下，这些都将补充或扩大我们现有的业务。这些关系或交易，或类似的，可能要求我们承担非经常性和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行证券稀释我们现有的股东，降低潜在的盈利能力，产品的关系，或扰乱我们的管理和业务。此外，我们在寻求适当的战略联盟和交易方面面临重大竞争，谈判过程费时而复杂，即使我们愿意这样做，也无法保证我们能够进行任何这些交易。此外，我们可能无法成功地为任何未来的产品候选人和项目建立战略联盟或其他替代安排，因为我们的研究和开发管道可能不够，我们的产品候选人和项目可能被认为处于合作努力的早期发展阶段，而第三方可能不认为我们的产品候选人和项目具有展示积极利益/风险状况的必要潜力。与我们的产品候选者有关的任何拖延签订新的战略联盟协定也可能推迟我们的产品候选人的开发和商业化，并降低他们的竞争力，即使他们进入市场。

如果我们许可产品或收购业务，如果我们不能成功地将这些交易与我们现有的业务和公司文化结合起来，我们可能无法实现这些交易的好处。我们不能肯定，在收购或许可之后，我们将取得财务或战略结果，这将证明交易是合理的。

与制造有关的风险

我们面临着各种各样的制造风险，其中任何一种都会大大增加我们的成本，限制我们产品的供应。

同时，我们获得了我们现有产品候选人的许可证，我们从我们的合作伙伴那里获得了生产工艺知识，在某些情况下，我们还获得了工艺中间体和临床材料的库存。转让制造过程、测试和相关的技术-这是一项复杂的工作，涉及审查和纳入可能随着时间的推移而演变的有记录和无文件的过程。此外，将生产转移到不同的设施可能需要利用新的或不同的工艺来满足某一设施的具体要求。每一阶段都具有追溯性，并同时被证实符合适当的规定。因此，有一种风险是，所有相关的技术都没有从我们的合作伙伴那里充分地转让给我们，或者以前的执行不符合适用的条例。

此外，我们需要进行重大的开发和扩大工作，以转移这些工艺，并为各种研究、临床研究和商业启动准备生产我们的每一种产品候选产品。在我们选择在我们的网络内转移制造的范围内，我们必须证明在新的或“接收”设施中生产的产品与在原始或“发送”设施中生产的产品相当。无法向每个适用的监管当局证明可比较的药物产品是制造出来的，这可能会延误我们的产品候选产品的开发。

我们的产品候选产品的生产过程最初是由我们的合作伙伴为临床目的而开发的。我们打算与我们的合作伙伴一起改进现有的流程，以支持先进的临床研究和商业化需求。开发商业上可行的制造工艺是一项困难和不确定的任务，与扩大到先进临床研究或商业化所需水平有关的风险，包括成本超支、工艺规模扩大的潜在问题、工艺重现性、稳定性问题、试剂或原材料的一致性和及时性。我们产品候选产品的生产设施可能会受到地震和其他自然灾害、设备故障、劳动力短缺、电力故障等诸多因素的不利影响。

制造细胞疗法的过程易受污染、设备故障或设备安装或操作不当、供应商或操作人员错误造成的产品损失的影响。即使我们的任何产品候选产品偏离正常的生产和分销流程，都可能导致生产产量下降，对关键产品质量属性的影响，以及其他供应中断。产品缺陷也可能意外发生。如果在我们的产品候选产品或制造产品候选产品的生产设施中发现微生物、病毒或其他污染物，这些生产设施可能需要长期关闭，以便我们能够调查和补救污染。因为我们的T细胞免疫治疗产品的候选产品是从第三方捐赠者的血液中制造出来的，所以制造过程很容易受到第三方供体材料的影响。开发能够商业化的产品的过程可能特别具有挑战性，即使以其他方式证明这些产品是安全和有效的。这些产品候选产品的制造涉及复杂的过程。其中一些过程需要专门设备和高技能和训练有素的人员。由于需要在整个制造过程中保持无菌状态，这些产品的生产过程很容易受到额外风险的影响。在供体材料或使用的材料中受病毒或其他病原体的污染

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在制造过程中，微生物材料在生产过程中的任何一点都可能造成污染或无法使用的产品。这种类型的污染可能导致产品制造的延误，这可能导致我们的产品候选产品的开发出现延误。这些污染也会增加不良副作用的风险。此外，我们的异基因产品最终由许多单个细胞系组成，每个细胞系都有不同的HLA谱。因此，选择和分配用于治疗病人的合适的细胞系需要临床操作、供应链和质量保证人员之间的密切协调。

任何影响我们产品候选产品生产运作的不利发展都可能导致批次失败、库存短缺、装运延误、产品撤回或召回，或导致药品供应的其他中断，从而可能延误我们产品候选产品的开发。我们还可能不得不注销库存，因供应不符合规格的药品而引起其他费用和费用，采取昂贵的补救措施，或寻求更昂贵的制造替代办法。无法满足对我们产品候选人的需求可能会损害我们的声誉和我们产品在医生、医疗保健付款人、病人或支持我们的产品开发工作的医学界，包括医院和门诊诊所中的声誉。

我们打算自己制造至少一部分产品。在我们的生产设施的调试和获得监管批准方面的延迟可能会推迟我们的发展计划，从而限制我们产生收入的能力。

我们在加州千橡树生产工厂内的研发、工艺和分析开发实验室目前正在支持临床前开发活动。支持我们工厂生产所需的设施调试和认证活动已于2018年完成。支持临床开发的产品专用资格认证已经完成，商业生产资格认证活动正在进行中.如果对我们的设施的适当的监管批准被推迟，我们可能无法制造足够数量的我们的药物候选，这将限制我们的发展活动和我们的增长机会。

除了在“与我们对第三方的依赖有关的风险”中描述的类似的制造风险之外，我们的生产设施还将受到FDA、EMA或其他类似的监管机构的定期检查，以确保符合cGMP和GTP。我们不遵守和记录我们遵守这些条例或其他监管要求，可能导致临床或未来商业用途产品供应方面的重大拖延，可能导致临床研究的终止或中止，或可能推迟或阻止为我们的产品候选人提交或批准商业营销申请。我们亦可能会遇到以下问题：

不遵守适用的条例也可能导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、要求暂停或暂停我们的一项或多项临床研究、监管当局不批准我们的药品候选人的营销批准、拖延、暂停或撤销批准、吊销许可证、没收或召回药物候选人、实施限制和刑事起诉，其中任何一项都可能损害我们的业务。

为了充分利用我们的设备，需要开发先进的制造技术和过程控制。如果没有进一步的投资，生产技术的进步可能会使我们的设施和设备不足或过时。

如果获得批准，我们的投资组合中的一些产品候选人由适用的管理当局，可能需要大量的商业供应来满足市场需求。在这种情况下，我们可能需要在最初的生产水平上增加或“扩大”生产过程的一个重要因素。如果我们不能做到这一点，被推迟，或如果这个规模的成本是不经济上可行的，或者我们找不到第三方供应商，我们可能无法生产足够数量的产品，以满足未来的需求。

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如果我们唯一的临床或商业生产设施或我们的CMO被损坏或破坏，或在这些设施的生产被中断，我们的业务将受到负面影响。

如果我们制造网络中的任何制造设施或这些设施中的设备遭到损坏或毁坏，我们可能无法迅速或廉价地取代或更换我们的制造能力。在设施或设备暂时或长期丢失的情况下，我们可能无法在维持供应所需的时间内将生产转移给第三方。即使我们可以将制造业转移到第三方，这一转变也可能是昂贵和耗时的，特别是因为新工厂需要遵守必要的监管要求，或者在销售该工厂生产的任何产品之前，可能需要获得监管机构的批准。这样的事件可能会延误我们的临床研究或降低我们的商业产品销售。

目前，我们为我们的财产损失提供保险，并支付业务中断和研发恢复费用。然而，我们的保险可能无法补偿我们，也可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。如果我们目前的生产设施或工艺发生了灾难性的事件或失败，我们可能无法满足我们对产品候选人的要求。

与我们依赖第三方有关的风险

维持临床和商业时间表取决于我们的端到端供应链网络来支持制造；如果我们遇到第三方供应商的问题，我们可能会延迟我们的产品候选产品的开发和/或商业化。

我们部分依赖于我们的CMO或我们的合作伙伴来生产我们的产品候选产品，以及购买我们的产品候选产品的制造或测试中包含或使用的材料。我们的CMO或合作伙伴不是我们的雇员，除了根据我们与CMO或合作伙伴的协议提供给我们的补救措施外，我们不能直接控制他们是否将足够的时间和资源，包括有经验的员工，用于生产我们正在进行的临床、非临床和临床前项目的供应。

以满足我们对临床和商业材料的预期供应需求，通过监管审批和商业制造来支持我们的活动。^®，ATA 188，由于我们的下一代汽车T计划或任何其他产品的候选产品，我们将需要将这些材料的生产过渡到一个CMO或我们自己的工厂。无论在哪里生产，我们都需要与关键原料或试剂的供应商建立关系，扩大生产规模，并证明在这些设施生产的材料与以前生产的材料具有可比性。转让制造过程和技术是复杂的，涉及审查和合并的文件和无文件的过程，可能已经演变了一段时间。

此外，将生产转移到不同的设施可能需要利用新的或不同的工艺来满足特定设施的具体要求。我们预计还需要进行更多的比较工作，以支持某些制造工艺的转让和工艺改进。我们不能肯定所有有关的技术和数据都已充分纳入生产过程，直到完成旨在证明以前生产的材料与我们的CMO产生的材料的可比性的研究(和相关的评估)为止。

如果我们不能成功地转移和生产类似的产品候选产品，我们进一步开发和制造我们的产品候选产品的能力可能会受到负面影响。

虽然我们在加州千橡树的生产设施为我们提供了制造网络的灵活性，但我们可能仍然需要寻找更多的CMO，以便为我们的一些产品候选产品继续生产供应。考虑到我们生产过程的性质，拥有制造我们T细胞免疫治疗产品所需技能和能力的CMO的数量是有限的。如果我们目前使用的CMOs无法扩大生产，或者如果我们遇到任何其他问题，我们还没有确定替代供应商。

制造细胞疗法是复杂的，受到fda和世界各地类似的监管当局的严格管制，虽然有具备必要的制造和管理专门知识和设施的替代第三方供应商，但它可能很昂贵，而且需要大量时间来安排替代供应商，将制造程序转让给这些替代供应商，并证明这些新供应商生产的材料具有可比性。任何候选产品或中间产品的新制造商都必须符合适用的法规要求。这些制造商可能无法以成本、数量或及时的方式生产我们的产品候选产品，以完成我们的产品候选产品的开发或生产商业成功的产品。如果我们无法安排替代的第三方制造来源，或以商业上合理的条件或及时的方式这样做，我们可能无法完成我们的产品候选产品的开发，或市场或分销他们。此外，如果FDA或可比监管机构不同意我们的产品候选规格和这些材料的可比性评估，我们的产品候选产品的进一步临床开发可能会被大大推迟，我们将承担大量的额外费用。

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依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己生产产品候选产品，包括依赖第三方遵守法规和质量保证，第三方制造商不保持财政资源以履行其在制造协议下的义务的可能性，第三方由于我们无法控制的因素而违反制造协议的可能性，包括未能按照我们的规格生产我们的产品或我们最终可能将其商业化的任何产品，盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和知道-以及第三方终止或不续约该协议的可能性，等等，基于自己的业务优先级，在一个代价高昂或对我们有害的时刻。此外，FDA和其他监管机构要求我们的产品候选产品以及我们最终可能商业化的任何产品都必须按照cGMP、CGTP和类似的监管管辖标准生产。除其他外，这些要求包括质量控制、质量保证以及记录和文件的维护。FDA或类似的外国监管机构也可以在任何时候实施新的标准，或者改变对现有的产品制造、包装或测试标准的解释和执行。我们对制造商遵守这些规定和标准的控制有限。虽然我们监测我们的制造商，但我们依靠他们提供诚实和准确的信息。我们的第三方制造商如不遵守cgmp或cgtp，或未能扩大生产流程，包括未能及时交付足够数量的产品候选产品，都可能导致对我们的任何产品候选产品的监管审批出现延误或未获得批准。此外，这种失败可能是FDA发出警告信、撤销先前给予我们的产品候选人的批准、或采取其他管制或法律行动的基础，包括召回或扣押候选产品的外部供应、完全或部分暂停生产、暂停正在进行的临床研究、拒绝批准待决申请或补充申请、拘留或产品、拒绝允许产品进出口、强制令或实施民事和刑事处罚。

我们依赖第三方供应商提供用于生产产品候选产品的关键材料。任何对我们供应商关系的重大破坏都可能损害我们的业务。在为正在进行的临床研究提供产品候选产品方面的任何重大延迟都会大大推迟我们的临床研究、产品测试和潜在的产品候选审批的启动或完成。如果原材料或部件无法购买，或不能满足批准的规格，我们的候选产品的商业投放可能会被推迟，或者供应短缺，这可能会损害我们从销售我们的产品候选产品中产生收入的能力。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能为我们的产品候选人获得和维持足够的知识产权保护，或者知识产权保护的范围不够广泛，我们成功地将产品候选人商业化和有效竞争的能力可能会受到不利的影响。

我们依靠专利、商标、商业秘密和保密协议--无论是我们拥有还是拥有，或者是我们的合作伙伴拥有或拥有--来保护与我们的技术和产品候选者相关的知识产权。当我们提到“我们的”技术、发明、专利、专利申请或其他知识产权时，我们指的是我们拥有或拥有的权利以及我们拥有的权利，其中许多权利对我们的知识产权保护和我们的业务至关重要。例如，我们从合作伙伴那里获得许可的产品候选和平台技术主要受到我们已经获得许可的合作伙伴的专利或专利申请的保护，并且作为机密的技术和商业机密受到保护。如果我们所依赖的知识产权得不到充分保护，竞争对手可能会利用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势。

在生物技术领域，发明的可专利性和专利的有效性、可执行性和范围是不确定的，因为它涉及复杂的法律、科学和事实考虑，近年来一直是重大诉讼的主题。此外，美国专利和商标局(USPTO)和非美国专利局在授予专利时所适用的标准并不总是统一或可预测的。例如，对于可申请专利的主题或生物技术专利允许的索赔范围，全世界没有统一的政策。

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我们无法保证所有与我们的专利和专利申请有关的潜在相关的现有技术都为我们所知，或已在进行搜索的情况下被发现。我们可能不知道现有的技术可以用来使一项已颁发的专利无效或阻止一项待决的专利申请作为一项专利颁发。我们也可能知道已有的技术，但我们不认为它会影响我们某项专利或专利申请的权利要求的有效性或可执行性，但最终可能会发现这些技术影响到这种权利要求的有效性或可执行性。由于这些和其他因素的影响，我们的专利申请可能无法导致我们在美国或其他国家的产品候选人申请专利。

即使专利已经从专利申请中颁发或成功发布，即使这些专利涵盖了我们的产品候选者，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致这些专利被缩小、失效或被认定不可执行。我们不能保证，如果受到质疑，我们的专利将被法院宣布为有效或可执行的。

即使没有受到质疑，我们的专利和专利申请或其他知识产权也可能无法充分保护我们的知识产权，为我们的产品候选者提供排他性，或阻止其他人围绕我们的索赔进行设计。其他人可能会在独立的基础上开发产品，这些产品具有与我们的产品候选者相同的效力，而且不侵犯我们的专利或其他知识产权，或者其他人将围绕我们已经签发的涵盖我们产品候选者的专利申请进行设计。如果我们的专利和专利申请对我们的产品候选人所提供的保护的广度或力度受到威胁，就可能危及我们将产品候选产品商业化的能力，并劝阻公司不要与我们合作。

我们也可能希望从拥有知识产权的第三方那里寻求许可，这可能有助于为我们的产品候选人提供排他性，或提供以不受限制的方式开发和商业化产品候选人的能力。我们不能保证我们能够以商业上合理的条件，或完全从这样的第三方那里获得许可证。

此外，USPTO和各外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守若干程序、单据、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，疏忽的过失可以通过支付滞纳金或根据适用规则以其他方式加以纠正，但在某些情况下，不遵守规定可能导致放弃或失效专利或专利申请，导致有关法域的专利权部分或全部丧失。

我们和我们的合作伙伴已经提交了一些专利申请，涉及我们的产品候选人或使用或制作这些产品候选人的方法。我们不能就这些待决的专利申请、最终颁发的任何这类专利的广度、是否会发现任何已颁发的专利无效和不可执行，或是否会受到第三方的威胁而提供任何保证。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，有些申请在发布之前一直是保密的，因此我们无法确定我们或我们的合作伙伴是第一个提出任何与产品候选人有关的专利申请的人。我们或我们的合伙人也可能参与与我们的专利有关的诉讼，包括专利侵权诉讼、干涉或衍生程序、反对，以及党际以及美国专利局、欧洲专利局和其他非美国专利局的授权后复审程序。

即使获得了专利，专利的寿命也是有限的。在美国，专利的自然过期通常发生在专利提交20年之后。虽然如果满足某些条件，可以提供各种扩展，但专利的寿命及其提供的保护是有限的。如果我们在临床研究或获得监管批准方面遇到延误，我们可以缩短在专利保护下专门销售任何产品的时间，如果获得批准的话。即使我们的产品候选产品获得专利，一旦产品的专利寿命到期，我们可能容易受到生物相似产品的竞争，因为我们可能无法阻止竞争对手以与我们的产品类似或相同的产品进入市场。

此外，这项研究得到了美国政府的资助，使我们的专利和技术获得了一定的授权。因此，政府对这些专利权和技术拥有一定的权利。当在政府资助下开发新技术时，政府通常在任何由此产生的专利中获得某些权利，包括授权政府为美国或代表美国实施该项发明的非独家许可。这些权利可能允许政府向第三方披露我们所依赖的机密信息，并行使使用或允许第三方使用我们授权的技术的权利。如果政府决定采取行动是必要的，因为我们无法实现政府资助的技术的实际应用，因为采取行动来缓解健康或安全需要，满足联邦法规的要求或优先考虑美国工业，政府就可以行使其进军权。此外，我们在任何由政府资助的研究所产生的发明中的权利，在美国制造包含这些发明的产品时，可能会受到某些要求的限制。

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如果我们因侵犯第三方的知识产权而被起诉，由此产生的诉讼可能是昂贵和耗时的，可能会阻止或拖延我们的发展和商业化努力。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们和我们的合作伙伴不侵犯第三方的专利和所有权。在美国境内外有大量涉及生物技术和制药业的专利和其他知识产权的诉讼和其他对抗性诉讼，包括专利侵权诉讼、干涉或衍生诉讼、反对和党际以及美国专利贸易组织和非美国专利局的授权后审查程序。许多美国和非美国颁发的专利和第三方拥有的待决专利申请存在于我们正在开发和可能开发的产品候选领域。随着生物技术和制药业的扩大和专利的发放，我们的产品候选产品可能会受到第三方专利权侵犯的指控的风险增加，因为包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚这些专利涉及各种类型的产品或使用方法。专利的范围由法院解释，解释并不总是统一或可预测的。

第三方可以根据现有或未来的知识产权向我们提出侵权索赔，声称我们未经授权使用了他们的专有技术。可能有第三方专利或专利申请，要求材料，配方，制造方法或处理方法有关的使用或制造我们的产品候选人，我们没有确定。例如，涉及我们产品候选人的专利申请可能是由其他人在我们不知情的情况下提出的，因为这些申请通常在提交日期之后的一段时间内保持保密。即使是已经公布的专利申请，包括我们所知道的一些专利申请，也可以在以后进行修改，以涵盖我们的产品候选人或他们的使用或制造。此外，我们可能分析了第三方的专利或专利申请，我们认为这些专利或专利申请与我们的活动有关，并认为我们可以自由地就我们的任何产品候选人开展业务，但我们的竞争对手可能会获得已签发的索赔，包括我们认为不相关的专利，这可能会阻碍我们的努力，或可能导致我们的任何产品候选人或我们的活动侵犯他们的要求。

如果我们或我们的合作伙伴因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的产品候选者、产品和方法要么不侵犯相关专利的专利主张，要么证明专利主张无效，我们可能无法做到这一点。证明一项专利无效是困难的，即使我们在有关的程序中成功，我们也可能要付出很大的代价，我们的管理人员和科学人员的时间和精力可能会被转移到其他活动上。如果任何已颁发的第三方专利被具有管辖权的法院持有，以涵盖我们的材料、配方、制造方法或处理方法的各个方面，我们可能会被迫，包括通过法院命令，停止开发、制造或使相关的产品候选产品商业化，直到相关专利到期为止。或者，我们可能希望或被要求从该第三方获得许可证，以便使用侵权技术并继续开发、制造或销售侵权产品候选产品。然而，我们可能无法以商业上合理的条件获得任何所需的许可，或者根本无法获得任何许可。即使我们能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得许可给我们的同一知识产权。

我们可能会面临这样的指控：我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密。如果我们被发现盗用了第三方的商业机密，我们可能会被阻止进一步使用这些商业机密，这可能会限制我们开发产品候选人的能力。

无论结果如何，针对知识产权索赔的辩护都可能是昂贵和耗时的。因此，即使我们最终胜诉，或在作出最后判决前达成和解，任何诉讼都会给我们带来难以预料的巨大费用。此外，诉讼或诉讼威胁可能会对我们的管理团队的时间和注意力造成很大的要求，分散他们对其他公司业务的追求。在任何知识产权诉讼过程中，可能会公开宣布审理结果、动议裁决和诉讼中的其他临时程序，这些公告可能会对我们的产品候选人、程序或知识产权的感知价值产生负面影响。如果我们成功地向我们提出知识产权要求，我们可能需要支付大量的损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和律师费，如果我们被发现故意侵犯专利，或者重新设计侵权产品，这可能是不可能的，也可能需要大量的时间和金钱开支。除了支付金钱损害外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，对我们提出索赔的各方可能获得禁令或其他公平的救济，这可能对我们的业务行为造成限制。我们还可以选择签订许可协议，以便在诉讼前解决专利侵权索赔，而这些许可协议中的任何一项都可能要求我们支付可能很大的专利使用费和其他费用。由于以上所述，任何实际或威胁的知识产权要求都可能阻止我们开发或使产品候选产品商业化，或迫使我们停止业务运作的某些方面。

40

我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。

申请、起诉、执行和维护我们在世界各国的所有产品候选人的专利将是昂贵得令人望而却步的。在美国以外的某些国家，我们的知识产权范围可能不如美国。此外，某些外国的法律对知识产权的保护程度与美国的法律不同。因此，我们和我们的合作伙伴可能无法阻止第三方在美国以外的国家实施我们的发明，也无法销售或进口利用我们的发明在美国或其他法域生产的侵权产品。如果我们没有获得专利保护，或者我们在相关专利之下没有专属权利，竞争对手可能会使用我们的技术开发自己的产品；此外，我们还可以以其他方式出口--侵权产品--我们和我们的合作伙伴拥有专利保护但执行力度不如美国的地区。这些侵权产品可能在我们或我们的合作伙伴没有已颁发专利的管辖区与我们的产品候选者竞争，或者我们的专利主张和其他知识产权可能不足以防止它们如此竞争。

许多公司在保护和捍卫外国法域的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成执行专利和其他知识产权保护，特别是与生物制药有关的知识产权保护，这可能使我们和我们的伙伴难以制止侵犯我们的专利或销售侵犯我国知识产权的竞争产品。在外国司法管辖区执行我们的专利权利的程序可能会造成大量费用，转移我们对我们业务其他方面的注意力，可能使我们的专利有被宣布无效或狭义解释的危险，可能使我们的专利申请面临不颁发的风险，并可能促使第三方对我们或我们的伙伴提出索赔要求。我们或我们的合伙人不得在我们或我们的许可人提起的任何诉讼中获胜，即使我们或我们的许可人成功，所判的损害赔偿或其他补救办法，如果有的话，可能没有商业意义。

我们已经从我们的合作伙伴那里获得了相当一部分的知识产权。如果我们违反了与这些合作伙伴的任何许可协议，我们可能会失去继续开发和潜在的商业化的能力，我们的一个或多个产品候选人。

我们拥有与我们的合作伙伴，包括MSK，QIMR Berghofer和Moffitt的许可协议下的权利，这对我们的业务非常重要。我们的发现和开发平台，在一定程度上是围绕着我们的合作伙伴授予的专利权而建立的.根据我们现有的许可证协议，我们必须承担各种义务，包括在开发和商业化活动方面的勤奋义务、在达到某些里程碑时支付的义务以及产品销售的特许权使用费。如果我们和我们的交易对手就我们在这些许可协议下的权利或义务发生任何冲突、争议、分歧或不履行问题，包括由于我们未能履行尽职或付款义务而产生的任何冲突、争议或分歧，我们可能有责任支付损害赔偿，我们的对手方可能有权终止受影响的许可证。终止与我们的合作伙伴之一的任何许可协议可能会对我们在药物发现和开发工作中利用该许可协议所规定的知识产权的能力、我们今后为一个或多个受影响产品候选人订立合作、许可和/或营销协议的能力以及我们使受影响产品候选人商业化的能力产生重大不利影响。此外，任何这些许可协议下的分歧都可能损害我们与合作伙伴的关系，这可能对我们业务的其他方面产生负面影响。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的，并对我们的业务成功产生重大的不利影响。

第三方可能侵犯我们的专利或滥用或以其他方式侵犯我们的知识产权。我们的专利申请不能对实施这些申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非和直到专利从申请中发出，然后只有在所签发的索赔涵盖该技术的范围内。将来，我们或我们的合伙人可能会选择提起法律程序，以执行或捍卫我们或我们的合伙人的知识产权，保护我们或我们的合伙人的商业秘密，或确定我们的知识产权的有效性或范围。我们或我们的合作伙伴对被认为是侵权者提出的任何索赔也可能促使这些当事方对我们或我们的伙伴提出反诉，声称我们或我们的伙伴侵犯了他们的知识产权或我们的知识产权无效。

由我们或我们的合作伙伴，或由USPTO或任何非美国专利机构引起的由第三方挑起的干涉或派生程序，可能是确定发明或发明权事项相对于我们的专利或专利申请的优先权所必需的。我们或我们的合伙人也可能参与其他程序，如复审或反对程序，党际在USPTO或其外国同行与我们的知识产权或他人的知识产权相关的审查、批出后评审或其他预发放或授予后程序。这些程序中任何一个不利的结果都可能要求我们或我们的合作伙伴停止使用相关技术，并将我们的产品候选产品商业化，或试图从主流方获得该技术的许可。如果当时的一方不以商业上合理的条件向我们或我们的合作伙伴提供许可，如果提供任何许可，我们的业务就会受到损害。即使我们或我们的许可人获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得与我们或我们的许可人相同的技术。此外，如果我们的专利和专利申请所提供的保护的广度或力度受到威胁，可能会劝阻公司与我们合作，使目前或未来的产品候选人获得许可、开发或商业化。

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任何知识产权诉讼都可能是昂贵和耗时的。我们或我们的合伙人在这些诉讼中的对手可能有能力投入比我们或我们的合伙人更多的资源来起诉这些法律行动。因此，尽管我们或我们的合作伙伴作出了努力，但我们或我们的伙伴可能无法防止第三方侵犯或盗用我们的知识产权，特别是在法律可能没有在美国充分保护我们的权利的国家。即使我们在相关程序中取得了成功，我们也可能承担大量费用，我们的管理和科学人员的时间和精力可能被从其他活动中转移。如果我们被发现故意侵犯一项专利，我们可能会被发现对金钱损害负责，包括三倍的损害赔偿和律师费。此外，在侵权诉讼中，法院可裁定我们的一项或多项专利全部或部分无效或不可执行，或以我们的专利不包括有关技术为理由，拒绝另一方使用有关技术。任何诉讼程序的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临无效、不可执行或狭义解释的风险。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在这类诉讼中被披露而受到损害。此外，还可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或事态发展的结果。

如果我们不能保护我们的商业机密和其他专有信息的机密性，我们的技术的价值就会受到实质性的影响，我们的业务也会受到损害。

除了寻求专利所提供的保护之外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护专有知识-这是不可专利的，或者我们选择不申请专利，专利难以执行的程序，以及我们技术、发现和开发过程中涉及专利知识的其他要素-专利不包括在内-信息或技术。我们从合作伙伴那里获得许可的T细胞免疫治疗产品、候选产品和平台技术主要作为机密的技术和商业机密受到保护。任何向第三方披露或盗用我们保密的专有信息，都可能使竞争对手迅速复制或超过我们的技术成就，包括使他们能够开发和商业化与我们的产品候选者基本相似或具有竞争力的产品，从而削弱我们在市场上的竞争地位。

商业秘密很难保护。我们寻求保护我们的专有技术和流程，在一定程度上，通过与我们的雇员、顾问和外部科学顾问、承包商和合作者签订保密协议和发明转让协议。这些协议旨在保护我们的专有信息。虽然我们采取了合理的措施来保护我们的商业秘密，但我们的雇员、顾问、承包商或外部科学顾问可能有意或无意地向竞争对手披露我们的商业秘密或机密、专有信息。此外，竞争对手还可能获得我们的商业机密，或独立地开发相当多的信息和技术。如果我们的任何机密专有信息是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。

强制要求第三方非法获取和利用我们的任何商业机密是昂贵和费时的，其结果是不可预测的。此外，某些外国的法律并没有以与美国法律相同的程度或同样的方式保护商业秘密等所有权，盗用或未经授权向第三方披露我们的商业秘密会损害我们在市场上的竞争优势，并会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

与产品候选人商业化有关的风险

我们的商业成功取决于在医生、病人、医疗支付者和医学界(包括医院和门诊)中，如果我们的产品获得批准，我们的产品将获得巨大的市场认可。

即使我们将来可能开发或获得的任何产品候选产品获得监管机构的批准，该产品也可能无法获得医生、医疗费用支付人、病人或支持我们产品开发工作的医学界的认可，包括医院和门诊诊所。我们获得批准的任何产品候选人是否被市场接受，取决于以下几个因素：

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即使我们能够将产品的候选产品商业化，这些产品也可能得不到美国和其他国家的第三方付款人的保险和足够的补偿，而在这些国家，我们试图将产品商业化，这可能会损害我们的业务。

我们成功地将任何产品商业化的能力，在一定程度上将取决于政府卫生行政部门、私营医疗保险公司和其他组织对这些产品和有关治疗的承保范围和适当补偿的程度。

政府当局和第三方支付者，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物，并确定报销水平。医疗保健行业的一个主要趋势是控制成本。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方支付者要求制药公司向他们提供预定价格的折扣，并对医药产品的收费提出质疑。第三方支付者也可能寻求额外的临床证据，除了获得监管批准所需的数据之外，在覆盖我们为这些患者提供的产品之前，可以在特定的患者群体中证明临床的益处和价值。我们不能肯定我们商业化的任何产品都能得到覆盖范围和充分的补偿，如果可以得到补偿，补偿的数额将是多少。承保范围和补偿可能影响我们获得监管批准的任何产品候选产品的需求或价格，并最终影响到我们能够成功地将我们获得监管批准的任何产品候选产品商业化的能力。

在获得新批准的药物的覆盖面和报销方面可能会出现重大延误，而且覆盖面可能比FDA或类似的外国监管当局批准该药物的目的更有限。此外，获得保险和报销的资格并不意味着在所有情况下或以包括研究、开发、制造、销售和分销在内的费用的费率支付任何药物。如果适用的话，新药物的临时补偿水平也可能不足以支付我们的费用，而且可能只是暂时的。偿还率可能因药物的使用和使用的临床环境而异，可根据已为较低成本的药物确定的偿还水平，并可纳入其他服务的现有付款。药品的净价格可以通过政府医疗项目或私人支付者所要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格出售药品的国家进口药品的法律的放宽来降低。美国的第三方付款者在制定自己的报销政策时往往依赖医疗保险保险政策和付款限制。我们无法迅速从政府资助和私人付款人那里获得我们开发的任何已批准产品的覆盖范围和盈利偿还率，这可能会对我们的经营结果、我们提高产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生重大的不利影响。

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电流而未来的立法，包括可能不利的定价条例或其他医疗改革举措，可能会增加我们获得监管机构批准和商业化产品的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。

除其他事项外，管制新药的批准、覆盖面、定价和报销的条例因国而异。在美国和一些外国司法管辖区，对医疗系统进行了一些立法和监管方面的修改和拟议的改革，这些变化可能会阻止或推迟对产品候选人的监管批准，限制或规范审批后的活动，并影响我们成功销售任何获得监管批准的产品候选人的能力。特别是，2010年3月颁布了经“卫生保健和教育和解法”修订的“病人保护和平价医疗法案”，即“平价医疗法案”，该法案大大改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药业产生了重大影响。“平价医疗法案”及其实施条例，除其他外，处理了一种新的方法，即对某些药物和生物制剂，包括我们的产品候选人，计算制造商根据“医药补助药品回扣计划”所欠的退款，从而增加了制造商根据“医疗补助药品回扣计划”所欠的最低医疗补助回扣，将“医疗补助药品退税计划”扩大到使用参加医疗补助管理护理组织的个人处方，使制造商对某些品牌处方药征收新的年费和新税，为增加联邦政府相对有效性研究的方案提供奖励，并建立了新的“医疗保险计划”D部分差距折扣方案。

自“平价医疗法案”颁布以来，美国提出并通过了其他立法改革。2011年8月，除其他外，2011年的预算控制法案制定了美国国会削减开支的措施。一个削减赤字联合特设委员会负责建议2013年至2021年至少减少1.2万亿美元赤字，但未能达到所需的目标，从而触发了该立法对几个政府方案的自动削减。这包括在2013年4月生效的每个财政年度向医疗保险提供者支付的医疗保险付款总额减少2%，并由于随后的立法修正案，除非国会采取进一步行动，否则将持续到2027年。2013年1月，颁布了2012年“美国纳税人救济法”(ATRA)，其中除其他外，进一步减少了对包括医院和门诊诊所在内的几家提供者的医疗保险付款，并将政府收回对提供者多付款项的时效期限从三年延长到五年。

自颁布以来，“平价医疗法”的许多内容以及联邦政府行政部门和立法部门为废除或取代“平价医疗法”的某些方面所作的努力，一直受到司法和国会的挑战。例如，总统签署了旨在推迟执行“平价医疗法”某些条款的行政命令，或以其他方式规避“平价医疗法”规定的某些医疗保险要求。此外，美国国会还审议了废除或废除并取代全部或部分“平价医疗法案”的立法。虽然美国国会尚未通过全面废除法案，但它已颁布法律，修改“平价医疗法案”的某些条款，如从2019年1月1日起取消处罚，理由是不遵守“平价医疗法案”规定的个人医疗保险规定，推迟执行某些法定费用，并提高参加医疗保险D部分的制药制造商所欠的销售点折扣。美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，即个人的授权是违宪的，并将案件发回德州地区法院，以确定“平价医疗法案”的其余条款是否也是无效的。

它目前尚不清楚这一决定、随后的上诉以及其他废除和取代“平价医疗法案”的努力将如何影响“平价医疗法案”和我们的业务。美国国会可能会考虑并通过其他立法，废除和取代“平价医疗法案”的所有或某些内容。任何其他行政、立法或司法行动，以“废除和取代”“负担得起的护理法”可能会产生限制政府机构支付医疗产品和服务的金额的效果，这可能会导致对我们产品的需求减少或增加定价压力，或者可能导致大幅放松监管，从而使引入竞争产品和技术变得更加容易。政策上的改变，包括可能修改或废除全部或部分“平价医疗法”或实施新的保健立法，都可能导致保健制度发生重大变化，可能以无法预测的方式对我们的业务产生不利影响。

在外国、联邦和州各级，已经并有可能继续提出立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性，并控制或降低医疗费用。我们无法预测今后可能采取的主动行动。政府、保险公司、管理下的护理组织和其他医疗服务支付方继续努力控制或降低医疗费用，包括实施价格管制，这可能会对我们获得监管批准的产品候选人的需求产生不利影响，并影响我们制定我们认为对我们的产品公平的价格的能力。任何从医疗保险或其他政府项目中偿还费用的减少都可能导致私人支付者的付款减少。

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已提出立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和推广活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法修改，或者FDA或外国的法规、指南或解释是否会被改变，或者这些变化对我们的产品候选方的监管批准(如果有的话)会产生什么影响。在美国，欧盟和其他可能对我们的产品候选市场、政府当局和第三方支付机构越来越多地试图限制或管制医疗产品和服务的价格，特别是新的和创新的产品和疗法，从而降低了平均销售价格。某些市场上的某些产品。例如，在美国，国会最近进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商病人计划之间的关系，并改革政府的药品项目报销方法。此外，2018年5月，美国。总统政府制定了“蓝图”，以降低药品价格和降低药品的自掏腰包成本，其中包括增加制造商竞争、提高某些联邦医疗项目的谈判能力、鼓励制造商降低其产品的清单价格和降低消费者支付的药品的自掏腰包成本的额外建议。卫生和保健处已开始征求对其中一些措施的反馈意见，同时在其现有权力下立即执行其他措施。2019年1月，HHS监察长办公室提议修改美国联邦医疗保健“反Kickback法规”安全港，除其他外，这将影响制造商向医疗保险D部分计划支付的回扣，其目的是进一步降低消费者的药品成本。虽然其中一些提案和其他建议可能需要额外授权才能生效，但国会议员和总统行政当局表示，他们将继续寻求新的立法或行政措施，以控制药物费用。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的条例，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品的获取和销售成本披露的限制以及透明度措施，并在某些情况下鼓励从其他国家进口和批量采购。此外，美国更加重视管理的医疗保健以及欧盟国家和地区的定价和报销控制将给产品定价、报销和使用带来额外压力，这可能会对我们未来的产品销售产生不利影响。这些压力可能来自管理下的护理团体的规则和做法、司法裁决以及与医疗保险、医疗补助和医疗保健改革、药品报销政策和一般定价有关的政府法律和条例。

此外，新批准的保健产品的报销状况存在很大不确定性。为了证明我们产品的成本效益，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究。如果第三方付款人不认为我们的产品比其他疗法具有成本效益，付款人在根据他们的计划批准我们的产品后可能不包括我们的产品，或者，如果他们这样做了，付款水平可能不足以让我们在盈利的基础上销售我们的产品。

外国市场可能会实施价格管制，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

在一些国家，特别是欧洲联盟成员国，处方药的定价受政府管制。在这些国家，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间才能收到产品的监管批准。此外，各国政府和其他利益攸关方可能对价格和补偿水平施加相当大的压力，包括作为控制费用措施的一部分。政治、经济和监管方面的发展可能会使定价谈判进一步复杂化，价格谈判可能在获得补偿后继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配，或低价和高价成员国之间的套利，可以进一步降低价格。在一些国家，我们或我们的合作者可能需要进行一项临床研究或其他研究，将我们的产品候选产品的成本效益与其他可用疗法进行比较，以获得或维持报销或定价批准。第三方付款人或当局公布折扣可能会对出版国和其他国家的价格或偿还水平造成进一步压力。如果我们的产品无法偿还，或在范围或数量上受到限制，或者如果定价设定在不能令人满意的水平，我们的业务就会受到不利的影响。

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我们面临着巨大的竞争，这可能导致其他人发现、开发或比我们更成功地将产品商业化。

我们面临着来自众多制药和生物技术企业以及学术机构、政府机构以及私营和公共研究机构对我们目前产品候选人的竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化更安全、更有效、副作用更小或比我们开发的任何产品更便宜的产品，我们的商业机会就会减少或消失。此外，如果新的上游产品或治疗方案的改变降低了我们目前或未来目标疾病的总体发病率或流行率，我们的商业机会就会减少或消失。竞争可能导致减少销售和价格压力，我们的产品候选人，如果批准适用的监管机构。此外，我们的产品候选产品开发方面的重大延误可能会使我们的竞争对手将产品推向市场，并削弱我们将产品候选产品商业化的任何能力。

目前还没有美国食品及药物管理局(Fda)或食品药品管理局(EMA)批准的治疗EBV+PTLD。然而，一些市场上的产品和疗法被用于非标签的治疗。EBV+PTLD，如利妥昔单抗和联合化疗方案。此外，一些公司和学术机构正在为EBV+PTLD和其他与EBV相关的疾病包括：Viracta治疗公司，该公司正在进行一项第1b/2期临床研究，研究纳米肌酐(前身为tractinostat，或vrx-3996)与抗病毒药物伐昔洛韦在复发/难治性EBV中的联合应用。+阿洛韦淋巴瘤(前称ViraCyte)，它已经完成了Viralym-M(ALVR 105)的第二阶段临床研究，这是一种针对包括EBV在内的六种病毒的异基因多病毒T细胞产品，并计划在明年启动几项第三阶段的研究，以及泰莎治疗有限公司(TESA)，该公司有一种临床前产品候选产品，即异基因CD 30靶向的CAR EBV特异性T细胞治疗。

MS市场竞争激烈，在美国和欧盟，至少有17种疗法，包括三种非专利药，被批准用于治疗复发缓解型多发性硬化症(RRMS)。在rrms市场上有许多竞争对手，包括主要的跨国完全整合的制药公司和成熟的生物技术公司。最近，由生物原销售的富马酸迪罗西美尔(™)在美国被批准用于治疗复发性MS和Mayzent。^®诺华公司(Novartis)销售的Siponimod(Siponimod)也在欧盟获得批准。在RRMS的第三阶段研究中有许多发展前景，包括TG治疗学的抗CD 20单克隆抗体ublituximab和EMD Serono的BTK抑制剂evobrutinib。诺华公司已经完成了针对其抗CD 20单克隆抗体的第三阶段研究，该单克隆抗体为atumumab，并已为该候选药物寻求监管批准。此外，J&J/Janssen公司已经完成了其鞘氨醇-1-磷酸受体1(S1P1)调节剂的第三阶段研究，并计划在未来申请监管批准。Celgene公司的兹卡诺，一种S1PR1和S1PR5激动剂，正在等待FDA和EMA的监管批准，日期为2020年3月PDUFA，而EMA则在2020年上半年。

六种疗法已被批准用于治疗进行性Ocrevus女士。^®被美国和欧盟批准用于治疗PPMS。埃克塔维亚^®(诺华公司销售)和贝塔夫隆公司^®(由拜耳公司(Bayer AG)销售)在欧洲联盟被批准用于治疗疾病活跃时的次级进展性MS，或活动性SPMS。梅赞^®(Siponimod)，由诺华公司和马文瓦德公司销售^®(克拉德里宾)，由EMD Serono公司销售，最近在美国和欧盟(Mayzent)被批准用于治疗活性SPMS，在Mayzent和Maven于2019年获得批准之前，只有一种药物(米托蒽醌)被批准在美国治疗SPMS，现在它是通用的。

SPMS和PPMS市场具有活跃的开发管道，未来还可以批准更多的新型制剂。在第三阶段的MS研究中，包括初级和二级进展型MS的几种发展候选物正在被评估，这些是Medday公司的MD-1003，一种浓缩的生物素，以及AB Science的Masitinib，一种酪氨酸激酶抑制剂。MediciNova计划对非复发继发性MS患者进行PDE抑制剂ibuilast(MN 166)的第三阶段研究。

目前，美国和欧盟批准了两种汽车T疗法，诺华公司的Kymriah(Tisagenlecleucel)和Gilead/Kite的Yescarta(Axicabtagene Ciloleucel)。布里斯托尔-迈尔斯·斯基布于2019年12月向美国食品及药物管理局(FDA)提交了一份关于异卡他甘烯(Liso-cel)的BLA申请。目前有超过100种CAR T疗法正在开发中，包括至少35种异基因和现成的细胞疗法。根据我们未来针对的疾病，我们可能会面临来自CAR T疗法和其他模式(例如小分子、抗体)在感兴趣方面的竞争。

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许多已批准或常用的药物和疗法对于我们目前或未来的目标疾病，包括EBV+PTLDMS是公认的，被医生、病人和第三方付费者广泛接受.其中一些药物被贴上商标并受到专利保护，而其他药物和营养补充剂则以非专利形式提供。保险公司和其他第三方付款人可以鼓励使用非专利产品或特定品牌产品。我们希望，如果我们的任何产品是假的TES获得批准，它们的价格将大大高于有竞争力的仿制产品。在缺乏有区别和令人信服的临床证据的情况下，定价溢价可能会阻碍我们产品的采用，而不是目前批准或常用的疗法。可能会对我们的业务产生不利影响。此外，许多公司正在开发新的治疗方法，我们无法预测随着我们的产品在临床上的不断发展，护理的标准将如何。.

与我们相比，我们的许多竞争对手或潜在的竞争对手在市场、财政资源和在研发、制造、临床前测试、进行临床研究、获得监管批准和销售核准的产品方面拥有更多的专门知识，因此可能具有相对于我们的竞争优势。小公司或早期公司也可能被证明是重要的竞争对手，包括通过与大公司和老牌公司的合作安排，或者如果它们被大公司收购的话。这些第三方与我们竞争招聘和留住合格的科学、商业和管理人员，为临床研究建立临床研究场所和病人注册，以及获得与我们的项目相辅相成或对我们的业务有利的技术和技术许可证。

由于这些因素，这些竞争对手可能会在我们获得专利保护或其他知识产权之前，获得对其产品的监管批准，这将限制我们开发或使产品候选产品商业化的能力。我们的竞争对手也可能开发出比我们更安全、更有效、更广泛使用和更便宜的药物，在制造和销售他们的产品方面也可能比我们更成功。这些明显的优势可能会在我们收回开发和商业化的费用之前，使我们的产品候选人过时或失去竞争力。

我们预计，我们开发的产品候选人将作为生物制品或生物制品受到监管，因此他们可能比预期更早受到竞争。

2009年“生物制品价格竞争和创新法”(简称BPCIA)是作为“平价医疗法案”的一部分颁布的，目的是为批准生物相似和可互换的生物制品建立一条简略的途径。该调控途径为FDA提供了审查和批准生物相似生物制剂的法律授权，包括根据其与已批准的生物制剂的相似性，可能将其命名为“可互换”的生物制剂。根据BPCIA，生物相似产品的申请要到参考产品根据BLA获得批准12年后才能得到FDA的批准。这项法律很复杂，目前仍在由食品和药物管理局解释和执行。因此，其最终影响、实施和意义都会受到不确定性的影响。虽然不确定何时实施BPCIA的过程可能会被FDA完全采用，但这些过程中的任何一个都可能对我们的生物制品的未来商业前景产生重大的不利影响。

我们认为，我们开发的任何产品候选人，如果在美国被批准为BLA下的生物产品，将有资格获得12年的特许期。然而，这是有风险的 由于国会的行动或其他原因，排他性可能会缩短，或者FDA不会将候选产品视为竞争产品的参考产品，从而有可能比预期更早地创造仿制产品竞争的机会。此外，生物相似产品一旦获得批准，将在多大程度上取代任何一种参考产品，其方式类似于传统的非生物产品的通用替代，这还不清楚，并将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。.

此外，批准一种类似于我们的产品的生物产品可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，因为向市场投放的成本可能会大大降低，而且价格可能会大大低于我们的产品。

如果我们无法建立销售和营销能力，或与第三方签订协议来销售和销售我们的产品，我们可能无法产生任何收入。

我们正处于建立一个负责药品销售、销售和分销的组织的任何早期阶段，建立和维持这样一个组织的成本可能超过这样做的成本效益。为了销售任何可能被FDA和类似的外国监管机构批准的产品，我们必须建立我们的销售、营销、管理和其他非技术能力，或者与第三方作出安排来提供这些服务。建立和管理销售组织涉及重大风险，包括我们雇用、留住和激励合格人员、产生足够的销售领导、向销售和营销人员提供充分培训以及有效管理地域分散的销售和营销团队的能力。在开发我们的内部销售、销售和分销能力方面的任何失败或拖延都会对这些产品的商业化产生不利影响。我们可能正在与许多公司竞争，这些公司目前拥有广泛且资金充足的销售和营销业务。如果没有一个规模足够大、时机适当和训练有素的内部商业组织，或者没有第三方的支持来履行销售和营销职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。

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我们可能需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长方面可能会遇到困难。

截至2019年12月31日，我们有393名员工。我们已决定扩大我们组织的规模，以支持我们的产品候选人的持续发展和潜在的商业化。特别是，我们可能需要增加大量的额外人员和其他资源，以支持我们的产品候选人的开发和潜在商业化。随着我们的发展和商业化计划和战略的继续发展，或由于今后的任何收购，我们对更多的管理、业务、制造、销售、营销、财政和其他资源的需求将增加。我们目前的管理、人事和制度可能不足以支持这一未来的增长。今后的增长将给管理人员带来重大的额外责任，包括：

随着业务的扩大，我们还需要管理与各种战略伙伴、供应商和其他第三方的额外关系。我们未来的财务表现和我们将产品候选产品商业化和有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们是否有能力有效地管理未来的任何增长。为此目的，我们必须能够有效地管理我们的发展努力以及临床前和临床研究，并雇用、培训和整合更多的管理、研究和开发、制造、行政和销售及营销人员。如果我们不能完成这些任务，我们就无法成功地发展我们的公司。

与我们的业务有关的一般风险

我们未来的成功取决于我们是否有能力留住我们的执行干事，以及吸引、留住和激励合格的人员。

我们高度依赖我们的执行官员和其他关键雇员，任何一名执行干事或其他关键雇员，包括科学、技术或管理人员的服务丧失，都可能妨碍我们实现公司目标。

我们的成功取决于我们招聘、留住、管理和激励员工的能力。虽然我们与我们的雇员订立雇佣协议或提供信件，但这些文件提供“随心所欲”的雇佣，这意味着我们的任何雇员都可以在任何时间、不论是否有通知而离开我们的工作岗位。在我们的工业和地理区域，对技术人员的竞争是激烈的，这可能会限制我们以可接受的条件雇用和留住合格的人员的能力。为了吸引有价值的员工留在我们的公司，除了工资和现金奖励外，我们还提供了长期授予的股权奖励。股权奖励对员工的价值可能会受到我们无法控制的股价变动的重大影响，而且可能在任何时候都不足以抵消其他公司更有利可图的出价。

48

我们与客户和第三方付款人之间的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用、隐私和其他法律法规的制约，这可能会使我们受到刑事制裁、民事处罚、合同损害、名誉损害、利润和未来收入的减少。

医疗服务提供者、医生和第三方付款人将在推荐和处方我们获得监管批准的任何产品候选人方面发挥主要作用。我们目前和未来与第三方付款人和客户的安排可能会使我们受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他可能限制我们进行研究和销售、销售和销售产品的商业或金融安排和关系的医疗法律法规的影响。作为一家制药公司，即使我们不也不会控制医疗服务的转诊或直接向医疗保险、医疗补助或其他第三方支付费用的法案，联邦和州关于欺诈、滥用和病人权利的法律和条例都适用于我们的业务。根据适用的联邦和州医疗保健法律和条例，可能影响我们的经营能力的限制包括：

努力确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律和条例将涉及大量费用。政府当局可能会得出结论，我们的商业惯例不符合现行或未来涉及适用的医疗保健法律和条例的法规、条例或判例法。如果发现我们的行动违反了这些法律或任何其他政府条例，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、被排除在政府资助的医疗保健项目之外，例如医疗保险和医疗补助，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，我们将受到更多的报告要求或监督，以及削减或重组我们的业务。如果发现任何医生或其他医疗服务提供者或实体不遵守适用的法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗项目之外。

49

我们的员工可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能给我们造成重大责任，损害我们的声誉。

我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险，包括故意不遵守FDA法规或可比外国监管机构的类似规定，向FDA或可比外国监管机构提供准确信息，遵守我们制定的制造标准，遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规以及类似的外国监管机构制定和执行的类似法律法规，准确地向我们报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。员工不当行为也可能涉及不当使用临床研究过程中获得的信息，这可能导致监管制裁，严重损害我们的声誉。不一定能够查明和制止雇员的不当行为，我们为发现和防止这一活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或非管理的风险或损失，或保护我们不遵守这些法律或条例而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何这类行动，而且我们没有成功地捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能对我们的业务和业务结果产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。

针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并限制我们开发的任何产品的商业化。

我们面临着产品责任暴露的固有风险，这与在人类临床研究中测试我们的产品候选人有关，如果我们商业化销售我们可能开发的任何产品，我们将面临更大的风险。我们的临床研究对象、病人、医疗服务提供者或其他使用、管理或销售我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地为我们的产品候选人或产品造成伤害的索赔辩护，我们可能会承担大量的责任。不论优点或最终结果如何，赔偿责任要求都可能导致：

我们目前持有产品责任保险的水平，我们认为，这是一个习惯情况类似的公司，并足以为我们提供可预见的风险保险，但可能不足以支付我们可能承担的所有责任。我们可能无法以合理的费用或足以支付任何可能产生的责任的数额来维持保险范围。我们打算扩大产品的保险范围，包括商业产品的销售，如果我们为正在开发的产品获得监管批准，但我们可能无法为任何获得监管批准的产品获得商业上合理的产品责任保险。在基于药物的集体诉讼中，已经做出了大量的判决，这些药物都有意想不到的副作用。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔，特别是如果判决超出我们的保险范围，可能会减少我们的现金，并对我们的业务产生不利影响。

如果我们和我们的第三方制造商不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或罚款，或招致可能对我们业务的成功产生重大不利影响的费用。

我们和我们的第三方制造商受到许多环境、健康和安全法规的约束，包括实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还生产危险废物产品。我们通常与第三方签订处理这些材料和废物的合同。我们无法消除这些材料受到污染或伤害的风险。如果我们或我们的第三方制造商使用危险材料造成污染或伤害，我们将对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源。我们还可能招致与民事或刑事罚款和处罚有关的重大费用。

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虽然我们设有工人补偿保险，以支付因使用危险物料而引致雇员受伤而引致的费用及开支，但我们相信类似情况的公司通常会受保险限制，并足以就可预见的风险向我们提供保险，但这项保险未必足以应付潜在的法律责任。我们不为与我们储存或处置生物或危险材料有关的可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。

此外，为了遵守现行或未来的环境、健康和安全法律和条例，我们可能会承担大量费用。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律和条例也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

如果电脑系统发生故障或安全漏洞，我们的业务和业务就会受到影响。

我们的内部计算机系统，以及我们的合作伙伴、CRO、CMO和我们所依赖的其他商业供应商的系统，容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争和电信以及电力故障的破坏。我们对这些第三方很少或根本没有控制，这增加了我们对其系统问题的脆弱性。如果这样的事件发生，并在我们的运作中造成中断，它可能导致我们的药物开发计划的物质中断。例如，从已完成的、正在进行的或计划中的临床研究中丢失临床研究数据可能会导致我们的监管审批工作出现延误，并大大增加我们收回或复制数据的成本。如果任何干扰或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们的产品候选产品的进一步开发可能会被推迟，否则我们的业务可能会受到不利影响。

法例或税法的其他改变，可能会对本港的业务及财政状况造成不利影响。

税法的立法或其他修改可能导致或增加我们的税务责任，并对我们的税后盈利能力产生不利影响。例如，美国于2017年12月22日颁布了税法。鉴于我们的估价免税额状况，预计税法不会对我们的实际税率、现金税支出或递延净资产产生重大影响。“税法”除其他外，对公司税收作了重大修改，包括将公司税率从35%的最高边际税率降至21%的统一税率；将利息费用的扣减额限制在调整后收益的30%(某些小企业除外)；将2017年12月31日以后的课税年度产生的净营业损失扣减至应纳税收入的80%，无限期结转2018年后税收年度产生的净营业亏损，消除净营业亏损；改变离岸收益的处理方式，不论是否遣返；目前在美国联邦应税收入中包括受控制的外国公司的某些收入，从2022年开始强制将研究和开发费用资本化；对某些新投资立即扣减，而不是随着时间的推移而扣除折旧费用；对行政补偿进一步扣减限额；修改、废除和创造许多其他商业扣除和信贷，包括将孤儿药品信贷从符合资格的支出的50%降至25%。我们完成了对“税法”对2019年12月31日我国实际税率和资产负债表的总体影响的评估，并在我们的财务报表中反映了这些数额。美国财政部已经发布并将继续发布更多的法规和解释指南，这可能会影响我们如何实施这项法律。“税法”或今后的任何立法都可能对未来时期产生重大影响，并可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。“税法”或未来任何立法对我国普通股持有者的未来影响也是不确定的，可能会产生不利影响。

我们使用净营业亏损结转抵消未来应纳税收入的能力，以及我们使用税收抵免结转的能力，可能会受到一定的限制。

我们是否有能力利用我们的联邦和州净营运亏损(NOL)来抵消未来可能要缴纳的应纳税收入和相关的所得税，这取决于我们未来应纳税收入的产生，而且我们无法确切地预测何时或是否会产生足够的应税收入来使用我们的所有NOL。

截至2019年12月31日，我们报告的美国联邦和州NOL分别约为5.477亿美元和6.954亿美元。我们在2018年之前产生的联邦NOL总计达7，710万美元，将继续受NOL税收规则的管辖，因为它们是在税法通过之前就已经存在的，这意味着它们通常在产生20年后到期，如果在此之前不使用的话。许多州都有类似的法律，我们的州NOL将于2032年到期。因此，这些联邦和州NOL可能过期未使用，无法抵消未来的所得税负债。根据新颁布的税法，2018年和今后几年发生的联邦NOL可以无限期结转，但这种联邦NOL的扣减仅限于当年应纳税收入的80%。并不是所有的州都遵守税法，其他州对税法的遵守程度也不尽相同。

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此外，在经修订的1986年“国内收入法”第382条，或“国税法”，如果我们经历了“所有权变化”，我们在任何应税年度利用这些NOL和其他税收属性(如联邦税收抵免)的能力可能会受到限制。一般而言，如果一个或多个股东或拥有至少5%公司股份的股东集团在三年的测试期内将其所有权比最低所有权百分比增加50个百分点以上，就会发生第382条的所有权变更。。州税法也可以适用类似的规定。。我们完成了第382节对我们股票交易的研究，直到12月31日，201。9并得出结论认为我们经历了所有权的变化，自成立以来，我们相信，根据该守则第382条将导致我们的能力限制使用我们的某些NOL和信用。此外，我们可能会经历日后的所有权变更。衡平法我们股票所有权的其他变化，有些是我们无法控制的。因此，我们的财务报表中列出的NOL和税收抵免结转额可能是有限的，如果是2017年及以前产生的NOL，则可能过期未用。任何这样的物质限制或我们的NOL到期可能会损害我们未来的经营结果，有效地增加我们未来的税收义务。

业务中断可能严重损害我们未来的收入和财务状况，增加我们的成本和开支。

我们的业务可能会受到地震、电力短缺、电信故障、水短缺、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾害或商业中断的影响，我们主要是自保的。我们公司的两个地点位于加州，一个容易发生地震和火灾的地区。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的业务和财务状况，增加我们的成本和开支。我们依靠第三方制造商来生产我们的产品候选产品。如果这些供应商的运作受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得临床产品候选品的能力可能会受到影响。

与我们普通股所有权有关的风险

无论我们的经营表现如何，我们的股价过去和将来都会继续波动，而且可能会下跌。

我们的股票价格在过去曾经波动过，将来可能会波动。从2017年1月1日到2019年12月31日，我们普通股的发行价在每股10.38美元至54.45美元之间波动。整个股票市场，特别是生物技术公司的市场，经历了极大的波动，而这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者对我们普通股的投资可能会遭受损失。我们的普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，其中包括：

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此外，股票市场，特别是生物技术市场，尤其是医药股，都经历了很大的波动，这往往与特定公司的经营业绩无关。例如，制药公司对药品定价和价格上涨的负面宣传已经并可能继续对生物技术和药品库存市场产生负面影响。同样，由于美国社会、政治、监管和经济条件的重大变化，或规范外贸和医疗保健支出和提供的法律和政策的重大变化，包括可能废除和/或替换“平价医疗法案”的所有或部分内容，或美国和外国政府政策对自由贸易的关税和其他限制的变化，或出于其他原因，金融市场可能经历巨大的波动，这也可能对生物技术和医药股票市场产生不利影响。这些市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

过去，对证券曾经历过市场价格波动时期的公司，经常提起集体诉讼。任何这类针对我们的诉讼都可能导致巨额费用，转移管理层的注意力和资源，从而导致我们临床研究或商业化努力的拖延。

我们的主要股东和管理层拥有我们的股票的很大一部分，并将能够行使重大控制权的事项，但须经股东批准。

我们的执行官员、董事和主要股东拥有我们的大部分未偿普通股。这些股东可以决定所有需要股东批准的事项的结果。例如，这些股东可能能够控制董事的选举，我们的组织文件的修改，或任何合并、出售资产或其他重大公司交易的批准。这可能会阻止或阻止非邀约收购要约或我们的普通股报价。我们的重要股东的利益不一定总是与其他股东的利益一致，他们的行为可能促进他们的最佳利益，而不一定是其他股东的利益，包括为其普通股寻求溢价，并可能影响我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

在公开市场上出售大量我们的普通股随时可能发生。这些出售，或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。此外，我们普通股的某些股东，在符合某些条件的情况下，有权要求我们提交涉及其股票的登记声明，或将其股份列入我们可以为自己或其他股东提交的登记报表。我们已登记并打算继续登记我们可能根据股权补偿计划发行的所有普通股。一旦我们注册这些股票，它们可以在上市时自由出售，但数量限制适用于附属公司。

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作为一家上市公司，我们已经并将继续承担更多的成本，我们的管理层希望将大量时间用于上市公司的合规计划。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担大量的法律、会计和其他费用。我们受“外汇法”的报告要求，除其他外，我们必须就我们的业务和财务状况向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。此外，“萨班斯-奥克斯利法”以及美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场随后为执行“萨班斯-奥克斯利法”的规定而通过的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理做法的改变。此外，根据2010年的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”，美国证交会已经通过并将通过更多的规则和法规，例如强制性的“薪酬上的话语权”投票要求，这些规定现在适用于我们。股东行动主义、当前的政治环境和未来监管改革的潜力可能会导致大量新的监管和披露义务，这可能会导致更多的合规成本，并影响我们目前无法预期的经营方式。

适用于上市公司的规则和条例大大增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求转移了我们管理层和工作人员对其他业务关注的注意力，它们可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。增加的成本将减少我们的净收入或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低我们在其他业务领域的成本，或提高我们的产品或服务的价格。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金红利，因此，资本增值(如果有的话)将是我们股东潜在收益的唯一来源。

我们从来没有宣布或支付现金股利，我们的股本。我们目前打算保留所有未来的收益，如果有的话，为我们的业务的增长和发展提供资金。此外，任何未来债务协议的条款可能会使我们无法支付股息。因此，资本增值，如果我们的普通股，将是唯一的收益来源，我们的股东在可预见的未来。

今后出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会进一步稀释我们股东的所有权百分比，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计，今后将需要大量额外资本，以继续我们计划中的业务。为了筹集资金，我们可以在一次或多次交易中，以我们不时确定的方式，出售大量可转换为普通股或可兑换为普通股的普通股或证券。这些普通股或普通股相关证券的未来发行，连同未发行的期权或认股权证的行使，以及与收购或许可相关的任何额外发行的股份(如果有的话)，都可能导致对我们的投资者的重大稀释。这种出售也可能导致对我们现有股东的物质稀释，新投资者可以获得比我们普通股股东更高的权利、优惠和特权。 根据我们的股权激励计划，我们的薪酬委员会有权向我们的员工、非雇员董事和顾问发放股权激励奖励。根据我们的股权激励计划，将来授予RSU、期权和其他股票奖励和发行普通股将导致稀释，并可能对我们的普通股的市场价格产生不利影响。

我们的租船文件和特拉华州法律的某些条款可能会产生反收购的效果，可能会阻止其他人收购我们，即使收购对我们的股东有利，也可能阻止我们的股东试图取代或撤换我们目前的管理层。

我们经修订和重述的公司注册证书或公司注册证书，以及经修订和重述的附例或附例，以及特拉华州的法律，都可能使第三方更难以收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益，或取消我们目前的管理。这些条款包括：

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上述任何因素都可能阻碍或阻止我们的股东更换或撤换现有管理层的任何企图，使股东更难以替换负责任命我们管理层成员的董事会成员。

此外，由于我们是在特拉华州注册的，因此我们受“特拉华普通公司法”第203条的管辖，该条款可能会阻止、拖延或阻止任何人收购我们或与我们合并，无论股东是否愿意或是否对我们有利。根据特拉华州的法律，公司一般不得与持有其15%或以上股本的任何股东进行商业合并，除非持有人持有该股票三年，或除其他事项外，董事会批准了该项交易。我们的注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款，都可能限制我们的股东获得我们普通股股份溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意支付我们普通股的价格。

如果证券或行业分析师不对我们的业务发表研究报告或发表不准确或不利的研究，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师公布的有关我们和我们业务的研究和报告。如果证券或行业分析师对我们的股票进行评级下调，或发表对我们或我们业务不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或不定期发布我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能导致我们的股价和交易量下降。

第1B项未解决的工作人员意见

没有。

项目2.属性

我们的公司总部位于加利福尼亚州的旧金山南部，根据一份将于2021年4月到期的租赁协议，由大约13，670平方英尺的办公空间组成。我们还租赁了大约90，580平方英尺的办公室，实验室和细胞疗法制造空间，在千橡树，加利福尼亚州，根据租约，最初的15年期开始于2018年2月。此外，2018年11月，我们在加州千橡树市签订了一份约51，160平方英尺的办公用地租赁协议，该租约将于2026年2月到期。

项目3.法律程序

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

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PART II

第五项登记人普通股市场、相关股东事项和证券发行人购买证券

市场信息

自2014年10月16日以来，我们的普通股已在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Selected Market)上市，代号为“ATRA”。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

到2020年2月18日，共有9名持有我国普通股记录的股东。我们无法估计这些记录持有人所代表的股东总数，因为我们的许多股票是由代表我们的股东的经纪人和其他机构持有的。

股利政策

我们从来没有宣布或支付现金股利，我们的股本。我们目前打算保留任何未来的收益用于我们的业务运作，并且不打算在可预见的将来申报或支付任何现金红利。任何有关我们股本股息的进一步决定，将由我们的董事局酌情决定，但须遵守适用的法律，并视乎我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务情况及董事局认为有关的其他因素而定。

根据权益补偿计划获授权发行的证券

有关我们的权益补偿计划的资料，现参阅本年报第III部第12项(表格10-K)。

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股票绩效图

下图比较了公司普通股纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术指数在截至2019年12月31日的5年期开始时100美元投资的指数累计总回报率。

此绩效图不应被视为“征求材料”或为“交易法”第18节的目的向SEC“提交”，也不得以参考方式纳入Atara生物疗法公司的任何文件中。根据“证券法”或“交易法”，除非我们特别将其纳入这类文件。我们普通股过去的表现并不代表未来的表现。

五年累积总收益比较

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它6.选定的综合财务数据

下列选定的公司综合财务数据是从公司经审计的合并财务报表中得出的。(一九二零九年十二月三十一日)和2018在过去的几年里(一九二零九年十二月三十一日)2018年和2017年以及独立注册会计师事务所的相关报告载于本年度10-K表报告的其他部分。以下数据应与本公司的财务报表及其附注以及本报告其他地方所载的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一并阅读。

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

你应阅读以下的讨论和分析，我们的财务状况和经营结果，以及我们的审计综合财务报表和相关的附注包括在本年度报告的表10-K。这一讨论和本年度报告的其他部分包含前瞻性的陈述，涉及风险和不确定性，如我们的计划，目标，期望和意图的陈述。由于许多因素，包括本年度报告“风险因素”一节所述的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中所述或暗示的结果大不相同。

概述

Atara生物疗法公司是一家领先的异体T细胞免疫治疗公司。为病人开发新的治疗方法癌症，自身免疫和病毒疾病。我们在临床开发中有几种T细胞免疫疗法，并正在开发下一代异基因嵌合抗原受体T细胞(CAR T细胞)。我们的战略优先事项是：

我们的T细胞免疫治疗平台包括发展异基因和自体程序的能力，并可能适用于广泛的目标和疾病。我们现成的异基因T细胞平台允许快速交付预先制造并储存在库存中的T细胞免疫治疗产品，每个制造出来的大量细胞为众多潜在患者提供治疗。这与自体治疗不同，在自体治疗中，每个病人自己的细胞必须被提取出来，在身体外进行修饰，然后被送回给病人。为Tab-cel^®我们利用一种专有的细胞选择算法，根据病人独特的免疫状况选择合适的细胞集。这种匹配过程是为了让我们的细胞在不需要某些治疗所需的预处理的情况下进行管理，并减少用药后的监测。此外，我们的生产设施能够生产多种类型的治疗，AtaraMatchMe™，我们专有的T细胞订单管理平台，正在开发，以向病人护理团队提供治疗。

我们已经与领先的学术机构合作，如纪念斯隆·凯特林癌症中心(MSK)、昆士兰医学研究所理事会(QIMR Berghofer)和H.Lee Moffitt癌症中心和研究所(Moffitt)，以获得新的专有技术和项目的权利。

我们认识到，我们的临床研究可能并不是所有的病人都可以得到，我们已经建立了扩大的准入和同情使用方案，在有重大的病人需要的情况下。

我们在加州千橡树的制造工厂具有制造多种T细胞和汽车T免疫疗法的灵活性，同时集成了研究和工艺科学功能，从而能够为快速产品开发提供更多的协作。我们的研究和开发以及过程和分析开发实验室目前正在支持临床前开发活动。我们的设备设计符合全球监管标准，所需的设备调试和认证活动已完成，以支持临床生产。我们工厂的商业生产资格认证活动进展顺利，并与我们的合同制造伙伴一起，与我们计划中的商业产品供应战略保持一致。

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在2019年12月，我们进入了商业制造服务协议，或制造协议, w同理，自2020年1月起生效。这个 制造协议取代DMSA 与同源一致和以类似的条款管理“DMSA协议”规定的类似制造服务。具体来说，根据制造协议，我们的某些产品的候选产品提供制造服务。“制造协议”的最初期限将持续到2021年12月31日，并可在“康格纳特”批准的基础上再延长一次。-年份。为了方便起见，我们可以在六个月的书面通知中终止“制造协议”，或者如果“认知”无法履行“制造协议”规定的服务，或者没有获得或保持某些必要的批准，我们可以立即终止“制造协议”。“制造协议”包括未治愈违约或破产的标准相互终止权，或妨碍至少90天服务履行的不可抗力事件。与加入制造协议有关，我们和同源公司还签署了对DMSA协议的第五修正案，该修正案将DMSA协议的有效期修改为2019年12月31日。

我们的经营历史有限。自2012年成立以来，我们投入了大量资源来确定、获取和开发我们的产品候选者，包括进行临床前和临床研究，为临床研究获取或制造材料，建设我们的制造设施，并为这些业务提供一般和行政支持。

截至2019、2018年和2017年12月31日，我们的净亏损分别为2.91亿美元、2.307亿美元和1.195亿美元。截至2019年12月31日，我们的累计赤字为818.0美元。基本上，我们所有的净亏损都是由于与我们的研究和开发计划有关的费用，以及与我们的业务有关的一般和行政费用造成的。截至(一九二零九年十二月三十一日)，我们的现金、现金等价物和短期投资总计259.1美元，我们打算用这些资金为我们的业务提供资金。

财务概览

收入

自成立以来，我们从来没有创造过收入，也没有遭受过损失。我们不期望从我们开发的任何产品候选产品中获得任何收入，直到我们获得监管批准并将我们的产品商业化或与第三方达成合作协议。

研发费用

自成立以来，我们的总营运费用中最大的一部分是我们对研发活动的投资，包括我们产品候选产品的临床前和临床开发。研发费用主要包括对研发人员的补偿和福利，包括以股票为基础的薪酬；根据与进行临床前和临床研究的合同研究组织和调查地点签订的协议支付的费用；购买和制造临床研究材料和其他用品的费用；根据许可证和研究与开发协议支付的费用；其他外部服务和咨询费用；以及设施、信息技术和间接费用。研究和开发费用按已发生的费用计算。

我们计划继续投资开发我们的产品候选人。我们目前计划的研究和开发活动包括：

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此外，我们认为，重要的是投资开发新的产品候选人，以继续建设我们的产品候选管道和我们的业务价值。我们计划继续推动我们最有前途的早期产品进入临床前的开发阶段，目标是在未来几年内将这些早期项目推广到人类临床研究中。.

我们目前和未来临床前和临床发展计划的支出在时间和成本上都存在许多不确定因素。临床研究和产品开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括:

进行必要的临床研究以获得FDA和其他监管机构的批准的过程是昂贵和耗时的，并且我们产品候选产品的成功开发是高度不确定的。与我们的研究和开发项目相关的风险和不确定性在本报告题为“1A”的章节中得到了更全面的讨论。危险因素。“由于这些风险和不确定因素，我们无法确定我们的研究和开发项目的持续时间和完成成本，也无法确定我们是否、何时、或在何种程度上将从任何获得监管批准的产品的商业化和销售中获得收入。我们可能永远不会成功地为我们的任何产品候选人获得监管批准。

一般费用和行政费用

一般费用和行政费用主要包括法律、人力资源、财务、商业和其他一般和行政雇员的报酬和福利，包括股票报酬；外部专业服务费用，包括法律、专利、人力资源、审计和会计服务；其他外部服务和咨询费用，包括与商业前活动有关的费用；以及信息技术和设施费用。我们预计，我们的一般和行政开支将继续增加，以支持我们的持续研究和开发，并潜在的商业化，我们的一个或多个产品候选人。

利息和其他收入净额

利息和其他收入，净额主要是从我们的现金、现金等价物和短期投资中赚取的利息.

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关键会计政策与重大判断和估计

我们的管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是建立在合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，这些财务报表的编制要求我们对所报告的资产、负债和支出数额作出估计和假设。在持续的基础上，我们评估我们的关键会计政策和估计.我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们的重要判断和估计详见下文，我们的重要会计政策在所附合并财务报表的附注2中作了更全面的说明。.

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所得税

我们对所得税的规定主要包括美国、州和外国管辖区的所得税。截至2019、2018年和2017年12月31日，我们的实际税率为0%。

业务结果

2019、2018年和2017年12月31日终了年度比较

研发费用

研究和开发费用包括按方案在所述期间的下列费用：

塔塞尔^® 2019年的支出为4 920万美元，而2018年为5 080万美元，2017年为3 370万美元。塔塞尔^®2019年费用略有下降，原因是2018年临床试验和制造费用较高，这与EBV+PTLD患者的匹配和等位基因第三阶段临床研究的增加有关。. T他在2018年增加的主要原因是2017年12月启动的与匹配和等位基因第三阶段临床研究相关的临床研究、制造和外部服务费用。我们预计塔塞尔^®由于在美国以外增加了试验地点，以及我们的第二阶段多队列研究的开始，到2020年，费用将增加。

TA 188、CAR T和其他项目支出在2019年为3 490万美元，而2018年为3 020万美元，2017年为920万美元。2019年增加的主要原因是研究和制造与我们的CAR T计划有关的工艺开发成本；增加与ATA 188用于PMS患者的第一阶段临床研究相关的临床研究、制造和其他外部服务费用；以及ATA 190计划。。2018年增加的主要原因是(A)一次性许可证费1 250万美元2018年第四季度发生的一项针对msk公司间皮林的下一代异基因汽车T项目的独家版权。，于2019年第一季度支付，(B)支付给MSK和MSK的许可费共计340万美元。Moffitt在这一年中使用其他CAR T免疫治疗技术，(C)行使从QIMR Berghofer获得ATA 190许可证的选择权，以及(D)临床研究、制造和其他与TA 188对经前综合征患者进行的第一阶段临床研究有关的外部服务费用。我们预计ATA 188、CART T和其他项目费用在2020年将增加，主要原因是与我们的CAR T项目相关的研究和制造过程开发成本，以及与我们ATA 188临床研究中的PMS患者注册相关的临床研究、制造和其他外部服务成本的增加。.

2019年雇员和间接费用为1.32亿美元，而2018年为8 650万美元，2017年为3 830万美元。2019年和2018年增长的主要原因是工资和相关费用增加，以及与设施有关的支出增加，以支持我们不断扩大研发和制造活动。与2018年相比，2019年薪金和相关费用增加了2 960万美元，2018年与2017年相比增加了2 970万美元，主要原因是人数增加。与2018年相比，设施相关支出在2019年增加了1，040万美元，2018年与2017年相比增加了1，060万美元，主要原因是租金、折旧费用和信息技术成本增加，以支持研究和制造工艺开发的继续扩大。由于我们继续扩大研发活动，2019年专业服务费用与2018年相比增加了560万美元，2018年增加了790万美元。我们预计，随着我们继续扩大研发和制造活动，并增加平均人数以支持这类活动的扩大，员工和间接费用将在2020年继续增加。

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一般和行政费用

所述期间的一般费用和行政费用如下：

一般和行政费用在2019年为7 960万美元，而2018年为6 970万美元，2017年为4 030万美元。2019年增加990万美元，主要是由于人数增加导致与报酬有关的费用增加。2018年增加2 930万美元的主要原因是，人事费增加了1 320万美元，专业和外部服务费用增加了1 730万美元。我们预计，到2020年，一般费用和行政费用将增加，主要原因是平均人数和其他外部服务费用增加。

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业务数据季度结果(未经审计)

下表列出了本年度八个季度未经审计的综合业务数据。(一九二零九年十二月三十一日)。下文所列未经审计的季度业务数据报表是在与本年度10-K表年度报告中的审计年度合并财务报表相一致的基础上编制的，我们认为，其中包括对这些报表中所载财务信息进行公平报表所必需的所有正常的经常性调整。我们的历史结果不一定表明将来可能预期的结果。以下季度财务数据应与我们已审计的合并财务报表以及本年度报告其他部分所载的表10-K中的相关说明一并阅读。