美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K

(第一标记)

截至财政年度十二月三十一日2019

或

的过渡时期                    到                    

委员会档案编号：001-36544

SAGE治疗学公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

(617) 299-8380

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

按照“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是  ☒/.☐

如果注册人不需要根据“交易法”第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。☐    不  ☒

(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)；(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。是  ☒/.☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T规则405要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内，注册人被要求提交此类文件)。是  ☒/.☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“大型加速箱”, “加速过滤器”, “小型报告公司”和“新兴成长型公司”在“交易法”第12b-2条规则中。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。 ☐ 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所规定)。☐/.☒

截至2019年6月28日，登记人投票和非表决权普通股的总市值(不承认其股份未包括在这类计算中的人是附属公司)约为$。9,273,813,345，参照登记人在纳斯达克全球市场的普通股收盘价计算。

截至2020年2月20日，51,911,120股份普通股，每股面值0.0001美元，杰出。

以参考方式合并的文件

本年度10-K表第三部分以参考的方式纳入了注册人2020年年度股东大会的最终委托书中的某些信息，注册人打算在2019年12月31日的财政年度结束后120天内，根据条例14A将这些信息提交证券交易委员会。除在本表格10-K中以参考方式特别包含的资料外，委托书不得视为作为本表格10-K的一部分提交。

目录

关于前瞻性声明的注意事项

这份10-K表格的年度报告，或年度报告，包含涉及风险和不确定因素的前瞻性报表.我们根据1995年“私人证券诉讼改革法”和其他联邦证券法的“安全港”条款，做出了这样的前瞻性声明。本年度报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述.在某些情况下，你可以用“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语或其他类似术语的否定词。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的声明：

本年度报告中的任何前瞻性陈述反映了我们当前对未来事件以及我们的业务和未来财务业绩的看法，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，除其他外，第一部分第1A项风险因素和本年度报告其他部分所述的因素。考虑到这些不确定性，你不应该过分依赖这些前瞻性的声明.除法律规定外，我们不承担任何理由更新或修改这些前瞻性声明的义务，即使将来有新的信息可用。

我们可不时提供有关本港工业、一般营商环境及某些疾病的市场的估计、预测及其他资料，包括有关该等市场的潜在规模的估计，以及某些疾病的估计发病率和流行率。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受不确定性的影响，实际事件、情况或数字，包括实际疾病流行率和市场规模，可能与本年度报告中反映的信息大不相同。除非另有明文规定，我们从市场研究公司和其他第三方编写的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源获得了这一行业、商业信息、市场数据、普遍程度信息和其他数据，在某些情况下采用了我们自己的假设和分析，这些假设和分析在将来可能证明是不准确的。

第一部分

本报告中出现的所有品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。除非上下文另有要求，本报告中提到的“Sage”，即“Company”、“we”、“us”和“Our”指的是Sage治疗学公司。以及它的子公司。

项目1.业务

概述

我们是一家生物制药公司，致力于开发和商业化新型药物，有可能改变患有脑功能障碍的人的生活。我们的主要产品ZULRESSO(™)注射液于2019年3月被美国食品和药物管理局(FDA)批准用于治疗成人产后抑郁症，并于2019年6月24日在美国上市。我们有一个其他产品的候选组合，目前的重点是调节两个关键的中枢神经系统，或中枢神经系统，受体系统，GABA和NMDA。GABA受体家族被认为是中枢神经系统中主要的抑制性神经递质，通过激活GABA介导下游神经和身体功能。_A受体。谷氨酸受体系统的NMDA型受体是中枢神经系统中主要的兴奋性受体系统。这些系统的功能障碍与广泛的中枢神经系统紊乱有关。我们的目标是中枢神经系统的适应症，患者群体易于识别，临床终点明确，发展途径是可行的。

我们的主要产品，ZULRESSO，是一种静脉注射，或IV，丁二醇的配方。退固氮酮在化学上与异丙二烯酮(Allopregnanolone)相同，后者是一种天然的神经活性类固醇，作为GABA的正变构调节剂。_A受体。我们从2019年6月24日开始在美国商业推出ZULRESSO，此前美国缉毒署(简称DEA)完成了布雷沙诺酮的受控物质列表，并将其纳入FDA批准的标签和其他产品信息。缉毒署将ZULRESSO列入“管制物质法”表四。由于ZULRESSO输注过程中由于过度镇静或突然失去知觉而造成严重伤害的风险，ZULRESSO必须在医疗监督的医疗保健环境中实施，该医疗环境必须经过风险评估和缓解战略(REMS)的认证，并符合REMS方案的其他要求，包括与输液期间对患者的监测有关的要求。处方ZULRESSO的病人必须登记在登记处，这可能使我们能够汇编更多的信息，以加深我们对以下风险的理解：过度镇静或ZULRESSO实施过程中意识的突然丧失及风险管理.鉴于ZULRESSO的管理模式和设置以及REMS计划的要求，我们预计ZULRESSO的使用至少在初期将主要集中在患有严重PPD的妇女身上。被诊断为PPD的妇女中有20%至30%属于这一类别。.截至2019年12月31日，我们确认ZULRESSO销售的净收入为400万美元。

我们的下一个最先进的候选产品是zuranolone(SAGE-217)，这是一种口服化合物，目前正处于PPD和主要抑郁障碍(MDD)的临床发展阶段。Zuranolone是一种新型的神经活性类固醇，与brexanolone一样，是GABA的正性变构调节剂。_A受体，针对突触和突触外GABA_A受体。FDA已经授予Zuranolone治疗MDD的突破疗法和快速通道设计。到目前为止，我们已经完成了三项关于zuranolone的临床试验，其中两项在MDD，一项在PPD中。第一项完成的评估Zuranolone在治疗MDD中的关键试验，以及在治疗PPD中评估祖拉诺酮的关键试验，都达到了他们的主要终点。2019年12月，我们报告称，Zuranolone在MDD中的第二次关键试验，即山区研究，与17项汉密尔顿抑郁量表(HAMD-17)中的安慰剂相比，没有达到其主要终点。在第15天，尽管祖拉诺酮30毫克组的患者在统计学上显著降低了HAMD的总分--第3、8和12天的总分。Zuranolone开发项目还包括其他正在进行的和计划中的研究。我们正在应用从关键项目中学习到的知识和FDA不断提供的反馈来评估祖拉诺酮的发展和调控路径，并为推进该项目的下一步工作提供信息。

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除了……之外祖拉诺酮，我们有一系列针对GABA的新化合物。_A受体-324是一种新型GABA_A受体正变构调节剂具有临床前药动学和药效学特性，提示适合慢性口服。我们计划在第二阶段的临床试验中开始投药圣人-324在本质上震颤上半场2020年。我们也有兴趣评估SAGE-324的潜力。对于一些其他神经系统疾病，包括癫痫样障碍和帕金森病。我们的新型GABA组合_A受体正变构调节剂还包括Sag-689，用于肌肉注射, 我们已完成非临床研究。所需搬进第1期临床开发程序,以及处于早期发展阶段的其他化合物，重点是急性和慢性中枢神经系统疾病。

我们关注的第二个领域是针对NMDA受体的新化合物的开发。从这个项目中选出的第一个候选产品是SAGE-718，这是一种基于oxysterol的nmda受体正变构调节剂，我们正在研究与nmda受体功能障碍相关的某些认知相关疾病，包括Huntington‘s病。涉及nmda受体功能障碍的适应症的例子还包括抑郁症、阿尔茨海默病、注意力缺陷多动障碍、精神分裂症和神经病理性疼痛等疾病的某些类型、方面或亚群体。我们已经在健康志愿者中完成了SAGE-718的第一阶段临床项目，并在第一阶段的临床试验中对早期亨廷顿病患者进行了研究。我们计划评估SAGE-718在一个或多个2a期开放式研究中的SAGE-718，评估某些其他认知相关疾病的患者，这将为SAGE-718进入进一步的第二阶段临床发展，包括亨廷顿氏病(Huntington‘s Disease)提供信息。

我们针对NMDA受体的第二个候选产品，SAGE-904，正在开发中，作为治疗NMDA功能低下相关疾病的一种潜在的口服疗法。我们在2019年第三季度启动了SAGE-904在健康志愿者中的第一阶段临床试验。

我们希望继续研究GABA的变构调制。_A以及大脑中的NMDA受体系统。GABA_ANMDA受体系统被广泛接受为影响许多精神和神经疾病，包括情绪障碍、癫痫发作、认知障碍、焦虑、睡眠、疼痛和运动障碍等。我们相信，我们可能有机会从我们的内部组合发展分子，目标是在未来解决一些这些疾病。我们还将继续评估潜在的新领域的业务发展机会。

我们的战略

我们的目标是成为一家领先的生物制药公司，致力于开发治疗大脑衰弱性疾病的新型专有疗法并将其商业化。我们目前的重点是利用我们在抑郁症、神经精神病学和神经病学方面的多种专利机会。我们战略的关键要素是：

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理解我们方法的基础

中枢神经系统是由不同结构和细胞类型组成的庞大而复杂的网络，其中大部分是直接或间接地为神经系统提供信号或与其他神经细胞通信以调节大脑功能的手段。负责此信号传递的细胞类型称为神经元。化学或电信号对神经元产生影响的一种方式是穿越位于两个神经元之间的物理间隙，称为突触。突触前神经元传递信号，突触后神经元对信号作出反应。人类大脑包含了大约860亿个神经元，每个神经元都有几百到数万个突触来进行这种交流。从器官功能到运动，再到记忆和所有行为过程，这个过程是必不可少的。神经传递是指信号分子，即神经递质，通过突触前神经元释放出来，在突触空间中运动，并与突触后神经元上的受体结合和相互作用的过程。根据神经递质和受体的性质，这种相互作用会激发、抑制或调节接受神经元的行为。

我们致力于开发基于中枢神经系统神经递质受体选择性变构调节的药物。变构调节剂是一类小分子，它们在与神经递质结合的部位不同的位置相互作用，并允许对神经元信号进行微调。我们认为，在身体中没有任何地方比大脑更重要的是保持正常的节律，因此我们认为变构调节方法非常适合治疗中枢神经系统疾病和疾病。

我们利用我们的专利化学能力来设计和识别药物，这些药物是变构调节剂，具有针对感兴趣的指标的特性。我们的目标是为开发选择我们认为能够不同程度地发挥所需活性的化合物，而不是完全激活或抑制受体。我们目前的重点是两个关键的CNS受体系统：GABA和NMDA。GABA受体家族被认为是中枢神经系统中主要的抑制性神经递质，它通过激活GABA来介导下游神经和身体功能。_A受体。GABA_A受体在调节神经元兴奋性中起着关键作用。谷氨酸受体系统的NMDA型受体是中枢神经系统中主要的兴奋性受体系统。NMDA受体在中枢神经系统相关活动中起重要作用.这些系统的功能障碍与广泛的中枢神经系统紊乱有关。

我们的专有化学平台是以我们对内源性神经活性类固醇的化学支架的知识为出发点的，这些激素是GABA的变构调节剂。_A或者NMDA受体。我们利用这个平台组装了超过6000种化合物的化学组合。我们相信我们的专利化学平台允许我们：

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我们的目标是中枢神经系统的适应症，患者群体易于识别，临床终点明确，发展途径是可行的。

我们的产品管道

下表汇总了截至本年度报告提交日期的产品和产品候选组合的状态。

左旋洛酮注射液

概述

我们的主要产品，ZULRESSO，是一种丁香酮的专利IV配方。退固氮酮在化学上与异丙二烯酮(Allopregnanolone)相同，后者是一种天然的神经活性类固醇，作为GABA的正变构调节剂。_A受体。2019年3月，FDA批准ZULRESSO用于治疗成人PPD。我们从2019年6月24日开始在美国商业推出ZULRESSO，此前DEA完成了对巴沙诺酮的受控物质列表，并将该列表纳入FDA批准的标签和其他产品信息。DEA将ZULRESSO列入了“受控物质法”的附表四。由于ZULRESSO输注过程中由于过度镇静或突然失去知觉而造成严重伤害的风险，ZULRESSO必须在经REMS项目认证并满足REMS方案的其他要求的医疗保健环境中实施，包括在实施ZULRESSO时对患者进行监测的要求。处方ZULRESSO的病人必须登记在登记处，这可能使我们能够汇编更多的信息，以加深我们对以下风险的理解：过度镇静或ZULRESSO实施过程中意识的突然丧失及风险管理鉴于ZULRESSO的管理模式和设置以及REMS计划的要求，我们预计ZULRESSO的使用至少在最初将主要集中在患有严重PPD的妇女身上。被诊断为PPD的妇女中有20%至30%属于这一类别。.  

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我们已从欧洲药品管理局， 在欧盟作为我们的专利配方，作为一种潜在的治疗PPD。我们继续评估双方的发展和监管途径。灯盏花素和祖拉诺酮在……里面欧盟以及我们的欧盟整体战略在……里面根据我们的整体投资组合和计划的优先次序。

产后抑郁症

PPD是分娩中最常见的生物学并发症之一，其特征是明显的抑郁症状，通常在妊娠晚期或分娩后几个月内开始。PPD症状可能包括悲伤和抑郁情绪；焦虑或激动；对日常活动失去兴趣；饮食和睡眠习惯的改变；感到不知所措；疲乏和精力下降；无法集中注意力；对婴儿保持高度警惕或对婴儿缺乏兴趣；以及无价值、羞愧或内疚感。在美国，每年被确认为ppd的新母亲的估计在8%到20%之间，总体平均为11.5%。根据这些数据，我们估计美国每年有40万或更多的妇女可能经历ppd，大约50%的妇女被正式诊断。我们估计20%到30%被诊断为PPD的妇女将经历严重的症状。PPD会给妇女及其家庭带来毁灭性的后果，自杀是产妇分娩后死亡的主要原因之一。

ZULRESSO是唯一一种专为PPD批准的药物疗法。.目前对PPD的基本护理标准包括心理治疗，在有中度或重度PPD的妇女中，谨慎使用药物治疗，例如选择性5-羟色胺再摄取抑制剂或SSRIs，以及5-羟色胺和去甲肾上腺素再摄取抑制剂，或SNRIs。

自然发生的异丙萘洛酮在妊娠晚期妇女中处于最高水平，一般在分娩后24小时内恢复到正常水平。_A-系统介导的情绪破坏。这些数据使我们对GABA的变构调制器的评估产生了兴趣。_A灯盏花素和zuranolone等受体在PPD治疗中的作用。

勃拉诺酮治疗PPD的临床试验

ZULRESSO在美国的批准是基于我们的蜂鸟第三阶段临床计划的积极结果，该项目由两个多中心、随机、双盲、平行组、安慰剂对照、第三阶段临床试验组成，旨在评估博沙酮在PPD妇女中的安全性和有效性，并提供支持性证据，来自于在PPD中进行的第二阶段临床试验。蜂鸟第三期临床计划的结果发表在2018年9月22日柳叶刀.  

祖拉诺酮(SAGE-217)

概述

我们的下一个最先进的候选产品是祖拉诺酮(SAGE-217)，这是一种口服化合物，目前正在PPD和MDD的第三阶段临床开发中。Zuranolone是一种新型的神经活性类固醇，与灯盏花素一样，是GABA的正性变构调节剂。_A受体，针对突触和突触外GABA_A受体。我们也相信zuranolone在其他适应症中有潜力，例如治疗耐药抑郁症，或TRD，双相抑郁和广泛性焦虑症。(鼓掌)

抑郁计划

Zuranolone目前正处于临床发展的第三阶段，以治疗潜在的令人衰弱的情绪障碍，PPD和MDD。FDA已经授予Zuranolone突破性疗法指定和快速通道指定用于治疗MDD。我们正在应用从关键项目到目前为止的学习和FDA不断反馈的信息，以评估Zuranolone的发展和监管路径，并为推进该项目的下一步步骤提供信息。

MDD是指患者至少在两周内经历一次严重的抑郁发作，如果这一事件不是由于另一种疾病或物质的使用而造成的，则会导致严重的痛苦或残疾。

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躁狂或轻躁狂史。在典型的抑郁发作中，人的情绪低落，失去兴趣和快感，能量减少，导致活动减少至少两周。许多抑郁症患者也有焦虑症状和医学上无法解释的躯体症状。患有中度或重度MDD的人通常会因抑郁症状而难以开展他或她的日常工作、学校、家庭或社会活动。抗抑郁药在MDD的治疗中被广泛使用，但是许多患者对现有的治疗方法没有足够的反应。据估计，一千七百多万美国成年人报告至少一次大的抑郁发作2018. 在U中.S.至少有一名成年人报告2018年主要抑郁症发作,约有1，150万人(67%)被诊断为MDD, 870万人在门诊接受抑郁症治疗;有700万人(80.8%)接受药物治疗。 临床和临床证据表明GABA的作用_A抑郁症患者的脑、脑脊液和血浆中存在较低的GABA和异丙肾上腺素水平。  

到目前为止，我们已经完成了三个关键的临床试验，其中两个在MDD，一个在PPD。

2017年12月，我们宣布了我们的双盲安慰剂控制的关键阶段二阶段zuranolone 30毫克mdd临床试验的最高结果，其中包括89例成人中、重度mdd患者。在试验中，使用zuranolone治疗14天，与对照组相比，zuranolone组在第15天(主要终点时间)的17.6分与安慰剂组(p )的17.6分相比，差异有统计学意义(P<0.01)。

在2019年1月，我们宣布了Zuranolone 30毫克在ppd中的第3阶段关键试验的结果。在这个安慰剂对照的临床试验中，151名患有重度pPD的妇女中，zuranolone在HAMD-17评分中有17.8分的显著改善，而安慰剂的13.6分(主终点，p=0.0028)，HAMD-17与4周末的安慰剂相比有显著的下降(-19.2 vs-15.1；p=0.0027)。Zuranolone与安慰剂在HAMD-17总分下降方面的统计学差异在第3天首次观察到(-12.5比-9.8；p=0.0252)，并且通过两周的治疗(-17.8比-13.6；p=0.0028)，在每个时间点上都保持了这一效果(-17.8比-13.6；p=0.0028)。经HAMD-17测定，45%的患者经HAMD-17测定后两周内缓解率为45%，而安慰剂组为23%(p=0.0110)；4周随访结束时，53%的患者获得缓解，而安慰剂组的缓解率为30%(p=0.0091)。Zuranolone治疗两周后，72%的患者与48%接受安慰剂的患者相比，获得了疗效(比基线HAMD-17分提高了50%)；在4周随访结束时，75%的接受祖拉诺酮的患者获得了疗效，而接受安慰剂的患者有57%(p=0.0216)。在蒙哥马利-奥斯伯格抑郁量表(MADRS)中，两周后观察到疗效显著差异(-22比-18)；P=0.0180)，并维持到四周随访结束时(-25比-19；p=0.0018)。, 包括汉密尔顿焦虑量表(HAM-A)和临床全球印象改善量表(CGI-I)，与安慰剂相比，Zuranolone在统计学上也有显著的改善。Zuranolone在试验中通常是耐受性好的，其安全性与先前的zuranolone试验一致。总体的不良反应报告在祖拉诺酮(58%)和安慰剂(51%)之间是相似的。Zuranolone治疗组最常见的不良反应为嗜睡、头痛、头晕、上呼吸道感染、腹泻和镇静。

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在2019年12月5日，我们报告顶-关键阶段3的结果临床试验评价.的效果祖拉诺酮成人抑郁症状分析MDD，被称为山地研究，病人接受治疗的地方d为期两周的课程祖拉诺酮或者安慰剂接下来是四个星期的盲目跟踪延长开放标签服务，继续跟进病人长达六个月。. 这个山与HA中的安慰剂相比，研究没有达到与安慰剂相比在统计学上显著降低的主要终点。MD-17第15天总分。在第15天，z乌拉酮每日一次口服给药30毫克，平均减少12.6毫克。这个汉密尔顿-17安慰剂组总分为11.2分(p=0.115)。病人祖拉诺酮30毫克组在HAMD方面取得了统计学意义上的显著降低。-17第3、8和12天总分(p事后分析显示，在山研究表明，大约9%的患者祖拉诺酮 30 Mg组无可测药物浓度，与服药不依从性一致。祖拉诺酮。将这些病人排除在初步分析范围之外(祖拉诺酮 30毫克与安慰剂) 所有时间点的重要性，贯穿并包括第15天(p 与以前相比，这项研究发现了更多症状严重程度较轻的患者。 研究祖拉诺酮。当只包括有火腿的病人时D-17>24(n=124)祖拉诺酮 (30毫克)，a 事后分析显示，在所有时间点，包括第15天在内的所有时间点的统计意义。 (p-1725或26的截止值也有统计学意义。 20毫克剂量祖拉诺酮在这个剂量范围的研究中并没有与安慰剂分开。 苏兰农 一般都有良好的耐受性，并且表现出类似于早期研究中的安全状况。总体 14天治疗期间和28天随访期间的不良事件报告相似。 介于祖拉诺酮 安慰剂(30 mg 54.2%，20 mg 50.0%，安慰剂48.9%)。最常见的不良事件(≥(5%)祖拉诺酮 组为头痛、头晕、嗜睡、疲劳、腹泻、镇静、 恶心。

我们正在应用从关键项目到目前为止的学习和不断从FDA反馈，以评估发展和监管路径前进的祖拉诺酮，并告知下一步推进该计划，包括下一步的步骤，与现有的试验。已开始的第三阶段临床试验包括：

我们还认为，zuranolone在治疗MDD和PPD以外的许多其他适应症方面有潜力，包括治疗耐药抑郁症或TRD、双相抑郁、广泛性焦虑症和睡眠障碍。

Shionogi合作

2018年，我们与Shionogi合作，授予Shionogi在日本、台湾和韩国开发zuranolone并将其商业化的权利。Shionogi已经在日本完成了第一阶段的临床试验，以评估zuranolone在日本和高加索人中的安全性和耐受性，并正在评估日本MDD患者启动第二阶段临床试验的时间。

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圣人-324

除了zuranolone，我们还有其他一些新化合物，目标是GABA。_A受体-324是一种新型的GABA。_A具有临床前药动学和药效学特性的受体正变构调节剂，提示适合长期口服给药。我们计划为一些神经疾病开发SAGE-324，包括原发性震颤、癫痫样障碍和帕金森病。结果表明，SAGE-324具有良好的口服生物利用度和与每日一次给药相一致的药动学特征，并以药理学脑电图(β-band Power)作为功能生物标志物，在脑内有明确的靶点参与。SAGE-324一般耐受性好，无严重不良事件，安全状况符合GABA。_A正变构调制我们还研究了SAGE-324的一期单剂量开放标签临床试验，涉及少数原发性震颤患者。根据第一阶段临床计划的结果，包括在小批原发性震颤患者中观察到的阳性信号，以及迄今为止我们在这一领域的其他工作，我们启动了与SAGE-324在2019年第四季度治疗原发性震颤的第二阶段临床试验相关的研究活动，并计划在2020年上半年开始应用。

圣-718

我们关注的第二个领域是针对NMDA受体的新化合物的开发。从这个项目中选出的第一个产品候选产品是sage-718，这是一种基于oxysterol的nmda受体正变构调节剂，我们正在研究与nmda受体功能障碍相关的某些认知相关疾病，包括亨廷顿病(Huntington‘s disease)。涉及nmda受体功能障碍的适应症的例子还包括抑郁症、阿尔茨海默病、注意力缺陷多动障碍、精神分裂症和神经病理性疼痛等疾病的某些类型、方面或亚群体。在2019年12月，我们报告了评估安全性的第一阶段临床试验的最高结果。SAGE-718在早期亨廷顿病患者中的耐受性和药代动力学。在14天开放标签临床试验中，对6例早期亨廷顿病患者每日口服SAGE-718口服液的安全性、耐受性和药动学特征进行了评价。在临床试验中，SAGE-718耐受性良好，没有严重的不良事件或不良事件导致治疗中断。此外，与基线相比，患者在执行功能评估方面的表现有所改善，与亨廷顿病患者的核心认知能力下降相关。这些结果与在早期无亨廷顿病的个体1期队列中观察到的执行功能的改善相当。我们计划在一个或多个2a期的开放标记研究中评估SAGE-718，评估某些其他认知相关疾病的患者，这将为SAGE-718进入进一步的第二阶段临床发展提供信息，包括在亨廷顿病(Huntington‘sDisease)。

GABA的进一步探索_ANMDA受体

我们期望继续将我们的研究和开发工作集中在GABA的变构调制上。_A我们针对NMDA受体SAGE-904的第二个候选产品正在开发中，作为治疗NMDA功能低下相关疾病的一种潜在的口服疗法。我们于2019年第三季度在健康志愿者中启动了SAGE-904的第一阶段临床试验。_A受体正性变构调节剂包括用于肌肉注射的SAGE-689，我们已经完成了进入第一阶段临床发展计划所需的非临床研究，以及其他处于早期发展阶段的化合物，重点是急慢性中枢神经系统疾病。GABA_ANMDA受体系统被广泛接受为影响许多精神和神经疾病，包括情绪障碍、癫痫发作、认知障碍、焦虑、睡眠、疼痛和运动障碍等。我们相信，我们可能有机会从我们的内部组合发展分子，以解决这些疾病在未来的许多。我们识别和开发这种新的中枢神经系统疗法的能力是由我们的专有化学平台提供的，该平台以某些内源性神经活性类固醇化合物的化学支架知识为出发点。我们相信，我们对变构调节剂的化学和活性的了解，使我们能够有效地设计具有不同特性的分子。这种多样性使我们能够调节重要的特性，如半衰期、脑穿透性和受体药理学，从而开发出具有更好的选择性、更高耐受性和较少的非靶点副作用的产品候选产品。

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我们相信，我们广阔的潜在管道减少了我们对任何一个项目成功的依赖。我们相信，我们设计和开发具有独特轮廓和受体亚型选择性的新分子的能力，如果我们选择的话，也可以为我们提供选择。有可能将某些资产与拥有开发和商业化能力的第三方合作，以实施这些项目。.

制造与供应

我们既不拥有也不经营，目前也没有计划拥有或经营任何制造设施。目前，我们通过第三方合同制造组织(CMO)获取所有临床和非临床材料供应。我们还从CMOs购买了我们的ZULRESSO专利配方的现有库存，以供商业销售，并打算从CMO购买我们未来所有的ZULRESSO商业用品。

我们与我们的CMOs就ZULRESSO药物和药物产品达成了长期的供应协议.我们有ZULRESSO药物产品和药品的库存，以帮助减轻潜在的供应风险。所有商业用品均经我们的CMO证明是根据目前的良好制造方法(CGMP)制造的。

我们与几家CMO建立了合作关系，根据这些渠道，CMO为祖拉诺酮、SAGE-324、SAGE-718以及其他产品提供临床和非临床活性药物成分或原料药，以及药物产品，并根据主要服务和质量协议，在购买订单的基础上进行采购。所有临床用品均经我们的CMO认证是根据cGMP制造的。用于支持这些候选产品的生产的起始材料和关键中间体由其他CMO制造。我们目前没有安排长期供应或多余供应祖拉诺酮、SAGE-324和SAGE-718的原料药或药物产品。如果研发继续进行，我们打算在适当的时候为每个候选产品的药品和药品制定一份长期供应协议。我们计划通过库存管理和探索更多的制造商提供API和/或药品来降低未来批准的任何产品的潜在商业供应风险。

我们继续完善和扩大Zuranolone的生产工艺，以提供我们的第三阶段临床试验。我们还打算改进其他产品候选产品的制造工艺，并随着开发的进展制造临床用品。我们相信，目前我们手头上有足够的祖拉诺酮药物用于我们正在进行的第三阶段临床试验。

ZULRESSO、Zuranolone、SAGE-324和SAGE-718是以稳定的结晶固体形式分离出来的小分子。我们相信ZULRESSO、Zuranolone、SAGE-324和SAGE-718的合成从现成的原料中是可靠和可重复的，合成路线适合大规模生产，在制造过程中不需要异常的设备。我们期望继续寻找和开发药物候选人，以适应成本效益的制造在合同制造设施。

销售与营销

在美国于2019年6月24日商业推出ZULRESSO之后，我们仍然专注于为美国PPD妇女提供广泛的ZULRESSO服务，激活治疗准备好的护理场所，并增强对支付者覆盖的信心和实力。我们有一支由主要客户经理组成的实地销售队伍，他们呼吁医院和专业代表为治疗PPD的医疗保健专业人员提供服务，我们的销售和营销工作集中在产科医生--妇科医生、精神科医生、选择初级保健医生和其他可能在分娩后不久就见到妇女的保健专业人员，以及能够根据我们的REMS项目获得认证的医院和其他诊所。这支销售队伍得到了经验丰富的销售领导团队和营销、准入和报销、管理市场、市场研究、商业运营以及销售力量规划和管理方面经验丰富的专业人员的支持。Sage Central，我们位于北卡罗来纳州罗利的病人支持中心，继续提供一系列的病人资源来帮助PPD患者及其家人的治疗之旅。此外，我们的商业化基础设施包括医疗、制造、质量控制和合规方面的能力。

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ZULRESSO是经管作为一次性治疗静脉滴注60小时。鉴于ZULRESSO的管理模式和设置，以及ZULRESSO REMS计划的要求，我们预计ZULRESSO的使用至少在初期将主要集中在患有严重PPD的妇女身上。%30%被诊断为PPD的妇女属于这一类别。我们继续专注于通过治疗所需的行动帮助护理场所向前发展使能患有PPD的妇女可以获得能够使用ZULRESSO的医疗保健设施。根据ZULRESSO发射的最初六个月的经验，我们现在预计将需要九个月或更长，因地点而异大多数感兴趣医疗保健设置若要完成钥匙需要采取的行动做好给病人注射的准备。我们希望有很多人大型医院和保健系统将要需要12个月或更长时间变成治疗-准备好的,往往是体制障碍的结果。医疗保健设置要为治疗病人做好准备所需的措施包括: 建立管理ZULRESSO的协议；在ZULRESSO REM下认证S；获得规定的批准；并从薪酬中获得令人满意的偿还。oRS。我们期望一些治疗准备好的网站等待获得熟悉ZULRESSO的临床资料，并在增加病人的摄入量之前获得直接的报销经验。网站必须经常在商业范围内按付费人协商偿还费用。我们还期望州医疗补助系统对ZULRESSO的可得性、条款和覆盖的时间会有很大的差异。通过国家. 因此，我们预计ZULRESSO的销售收入增长可能会落后于预期的输液网站数量的增长。，如果出现这种增加.  考虑到这些动态，我们预计ZULRESSO的收入增长将是温和的。一对宿舍随着预期在2020年下半年ZULRESSO收入增长率的增加，假设网站数量增加，包括较大的医院，管理ZULRESSO治疗PPD妇女，并增加在现有地点接受治疗的病人数量。为实现这一目标，e正在指导大型医院采取必要步骤，使治疗就绪，并支持医院管理部门努力减少这些步骤的复杂性。. 

我们预计，如果我们目前或未来的产品候选人成功开发并获得批准，我们在美国将需要更多的销售和营销能力。如果批准的产品主要由初级保健保健专业人员提供，比如MDD的治疗，或者由于产品的其他特定需求，我们在这些领域的资源需求可能很大。除了我们在美国的努力之外，我们还在继续完善我们的市场评估和策略。我们还计划继续评估产品在其他全球市场的市场机会。2018年6月，我们与Shionogi签订了一项合作协议，根据该协议，我们授予Shionogi在日本、台湾和韩国开发和商业化zuranolone的权利。我们可能决定与其他一家或多家制药公司的合作者或分销商建立协议或联盟，以便在美国境内或美国以外的某些地区开发或商业化我们的一种或多种产品，如果获得批准，我们认为我们自己不具备商业或战略意义。如果我们认为合作机会将为我们的努力带来重大价值，包括能力、基础设施、速度或财政捐助，则我们也可能考虑合作机会，这取决于适用的迹象、预期的发展途径和相关的交易费用，我们的可用资源以及这笔交易是否具有战略意义。

目前，ZULRESSO在美国的标价是每瓶7，450美元，根据每名患者平均使用4.5瓶的假设，预计每名患者的平均疗程费用为34，000美元，然后折扣。在折扣前，每个病人实际使用的小瓶数和由此产生的治疗费用将因病人和医疗保健设置而异。鉴于这种可变性，我们对每名病人平均使用的小瓶数的假设以及我们对每名病人平均治疗费用的预测(不给予折扣)可能证明是不正确的，而且任何时期的实际数字都可能与我们的预期和估计不同。

许可证

我们已经签订了几个与我们的丁香醇的专利配方有关的许可协议，以及一个与zuranolone有关的合作协议，如下所述。我们还没有就我们的其他临床阶段产品的候选产品签订任何许可协议。

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CyDex制药

2015年9月，我们修订并重申了与CyDex制药公司的现有商业许可协议。根据经修订和重申的商业许可协议的条款，CyDex已授予我们一项独家许可证，用于CyDex公司的Captisol药物配方技术和相关知识产权，用于制造含有灯盏花素或SAGE-689的医药产品，以及开发和商业化用于治疗、预防或诊断人类或动物的任何疾病或症状的产品，而不是(I)用一种制剂治疗任何疾病或疾病，包括一种激素；(Ii)局部眼部治疗炎症情况；(Iii)治疗和预防人类的真菌感染；(Iv)任何眼科治疗视网膜变性的药物。

根据CyDex许可证，在协议期间，我们必须使用商业上合理的努力，继续积极、勤奋地开发被许可的产品，寻求被许可产品的监管批准，并在监管批准后将被许可的产品商业化。我们必须定期向CyDex提交进度报告。

我们有义务根据与CyDex达成的经修订和重述的许可证协议支付里程碑款项，其基础是实现临床发展和监管里程碑，其中临床里程碑最高达80万美元，前两个领域中关于百萘洛酮的里程碑金额最高达380万美元；对于第三和第四个领域，我们有义务支付高达130万美元的临床里程碑和最高850万美元的监管里程碑；在临床里程碑方面最高可达80万美元，而在一个领域中，有关sage-689的监管里程碑最高可达180万美元。CyDex许可证在终止之前是永久的。为方便起见，我们可提前180天书面通知CyDex，以便终止本协议。任何一方均有权终止因在适用的治疗期内未能纠正重大违约而达成的协议。我们还将被要求向CyDex支付销售灯盏乙酮和SAGE-689的版税，如果开发成功，则根据净销售水平以较低的个位数计算。

我们也是与CyDex的供应协议的缔约方。根据供应协议，我们必须从CyDex购买我们对Captisol的所有要求，包括灯盏乙酮和SAGE-689，并要求CyDex为此目的向我们供应Captisol，但有一定的限制。

加州大学

2013年10月，我们与加州大学(UniversityofCalifornia)的执委会签订了许可证协议，并于2014年5月修订了该协议。根据这项协议，并在符合美国政府的某些权利和由执法者保留的权利的前提下，执委会授予我们一份非排他性、不可转让的许可证，其中包括调查新药中有形的个人财产，或管理局拥有的IND申请包，或相关数据，以及一定数量的cGMP级异丙烯醇酮或该材料，以便(I)将这些数据作为参考或并入IND，用于治疗癫痫状态，或SE，原发性震颤和(或)PPD和(Ii)使用材料或材料的修饰，为SE、原发性震颤和/或产后抑郁症的临床试验开发药物制剂。本公司获发牌照的权利不可转让。

根据这项协议，我们必须利用商业上合理的努力，着手开发、制造和销售一种或多种产品，其中包括一种或多种产品，即协议下的衍生产品，用于治疗SE、原发性震颤和/或PPD。我们必须在每个财政年度6月30日和12月31日之后的60天内向委员会提交书面报告，说明我们的进展情况。

这项协议要求我们就符合相关里程碑的第一种衍生产品支付10万美元的里程碑付款，我们还必须向每种衍生产品支付低于1%的版税，在此类衍生产品首次商业销售后的15年期间内。本协议将于(I)生效日期后27年或(Ii)最后衍生产品首次商业销售后15年内终止。为了方便起见，我们可以提前60天书面通知执委会，提前终止本协议。如果发生重大违约，包括未能提供及时的进度报告，在适用的补救期后，或在我们破产的情况下，本公司可能提前终止本协议。如果本协议提前终止，我们有权在120天内销售任何部分生产的衍生产品。

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终止之日，但在终止后将不享有经许可的权利制造、制造、使用、销售、出售、出售或进口含有异丙烯醇酮的产品的权利。

2015年6月，我们与执委会签订了一项独家许可协议，在该协议中，我们获得了与使用异丙肾上腺素治疗各种疾病有关的某些专利权的独家许可。作为这种许可证的交换，我们预付了50，000美元的预付款，并将每年支付15，000美元的维修费，直到第一次销售(如果有的话)许可的产品后的日历年为止。我们有义务在达到规定的监管和销售里程碑后支付里程碑款项，这些里程碑的总额分别为70万美元和200万美元。在第一次出售领有牌照的产品后，我们有责任以较低的单位数字百分比缴付专营权费(如有的话)，但须符合指定的最低年度专营权费金额。除非因法律的施行或双方根据协议条款的行为而终止，否则许可协议将在最后到期的专利或最后放弃的专利申请期满时终止，以较晚的日期为准。

与Shionogi&Co.有限公司的合作协议。

2018年6月，我们与Shionogi达成了一项合作协议。根据这项协议，Shionogi将负责治疗MDD的所有临床开发、管理文件和Zuranolone的商业化，以及在日本、台湾和韩国的潜在其他适应症。Shionogi在2018年提前支付了9，000万美元，如果Shionogi实现了某些监管和商业里程碑，我们将有资格获得高达4.85亿美元的额外付款。

根据该协议的条款，未来可能支付的里程碑款项包括至多7 000万美元用于实现具体的监管里程碑，至多3 000万美元用于实现具体的商业化里程碑，至多3.85亿美元用于实现指定的净销售里程碑。如果开发工作成功，我们将获得在日本、台湾和韩国销售祖拉诺酮的分级版税，最高层平均在20%到20%之间，但须遵守协议的其他条款。由于药物开发的不确定性和与药物开发相关的高历史故障率，我们可能不会收到来自Shionogi的任何额外里程碑付款或任何特许权使用费。

Shionogi还授予我们在日本共同推广zuranolone的某些权利。我们拥有在日本、台湾和韩国以外地区开发和商业化祖拉诺酮的独家权利。预付现金和任何里程碑和版税的付款都是不可退还和不可信的.

与Shionogi签订的协议将以特许产品为基础，终止于该特许产品在Shionogi领土内的每个国家的专利使用费期限届满之日，并最终在最后一次到期的版税期限届满时终止。在协议签署两周年后的任何时间，Shionogi可在180天前书面通知后，以任何理由或任何理由将韩国或台湾驱逐出有关领土。在180天前的书面通知中，Shionogi可以以任何理由或没有任何理由终止整个协议，但这种终止不应在协议签署两周年之前生效。如果发生严重的不良事件或临床故障，Shionogi也可以在60天的书面通知后终止协议。任何一方可在收到通知后180天内终止本协议。

知识产权

我们努力保护我们认为对我们的业务很重要的专有技术和技术，包括寻求和维护旨在涵盖我们的产品候选人和成分、其使用方法和制造工艺的专利，以及对我们的业务发展具有商业重要性的发明的任何其他方面。我们也可以依靠商业机密来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合保护的方面。为了保护我们对专有技术和技术的权利，我们要求所有雇员，以及我们的顾问和合同研究机构，或CRO，在可行的情况下，签订协议，要求向我们披露和转让这些雇员、顾问和CRO在为我们服务期间所做的想法、发展、发现和发明。

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我们计划继续扩大我们的知识产权领域，将专利申请提交到产品的成分、使用方法、治疗和病人选择、配方和生产过程中。我们的成功将取决于我们能否为与我们的业务有关的商业重要技术、发明和技术获得和维持专利及其他专利保护；捍卫和执行我们的专利；保护我们商业机密的机密性；以及在不侵犯第三方有效和可强制执行的专利和专有权利的情况下运作。我们还依靠技术诀窍、持续的技术创新和许可证发放机会来发展和维持我们的专利地位.我们致力于获得国内外专利保护，并致力于为有商业价值的新发明迅速提交专利申请。

像我们这样的生物制药公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律、科学和事实问题。此外，专利申请所要求的范围在专利发布前可以大大缩小，专利范围可在签发后由法院重新解释。此外，包括美国在内的许多司法管辖区允许第三方在行政诉讼中对已颁发的专利提出质疑，这可能导致专利要求的进一步缩小甚至取消。我们无法预测我们现时或将来所申请的专利，会否在任何司法管辖区内作为专利发出，或任何已批出的专利的申索是否可强制执行，或提供足够的保障，不受竞争对手的影响。

由于美国和某些其他司法管辖区的专利申请被保密18个月或甚至更长时间，而且由于科学或专利文献中的发现的公布往往落后于实际发现，我们无法确定我们已发布的专利所涵盖的发明、我们的待决专利申请或我们今后可能提出的专利申请的优先次序。此外，我们可能必须参加美国专利和商标局或美国专利和商标局宣布的干涉程序或衍生程序，或在美国以外的类似程序，以确定发明的优先权。

专利

我们在美国和某些外国持有已颁发的专利和待决的专利申请。我们拥有的知识产权包括并不限于：

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专利Term

美国专利的基本期限为自该专利要求优先权的最早提交的非临时专利申请之日起20年。美国专利的期限可以通过专利期限调整来延长，这可以补偿专利所有者在美国专利组织的行政延误。在某些情况下，最终免责声明缩短了美国专利的期限，将其期限缩短为较早到期的专利。

美国专利的期限也可以根据1984年“药品价格竞争和专利期限恢复法”(被称为“哈奇-瓦克斯曼法案”)延长专利期限，至少说明在授予专利后该药物正在开发和监管审查的某些时间。对于一种药物，FDA的批准是该有效成分的第一次获准销售，“哈奇-韦克斯曼法案”允许延长一项美国专利的期限，其中至少包括一项涉及经FDA批准的药物的物质组成、一种经FDA批准的使用该药物的治疗方法和/或一种生产经FDA批准的药物的方法的专利。延长的专利期限不得超过该专利非延长有效期后的5年或从FDA批准该药物之日起14年。一些外国法域，包括欧洲和日本，也有延长专利期限的规定，其中允许延长专利期限，包括经适用的外国监管机构批准的药物。将来，如果我们的药品获得FDA的批准，我们将申请专利期限的延长，包括这些产品、它们的使用方法和/或制造方法。

贸易机密

除了专利之外，我们还可以依靠商业机密和技术来发展和保持我们的竞争地位。公司通常依靠商业机密来保护其业务中不受专利保护或认为不适合于专利保护的方面。我们通过与员工、顾问、科学顾问、承包商和合作伙伴签订保密协议和发明转让协议来保护商业秘密(如果有的话)。这些协议规定，在个人或实体与我们的关系过程中开发或公布的所有机密信息，必须在关系期间和之后予以保密。这些协议还规定，为我们所做的工作或与我们的业务有关的所有相关发明，如适用的话，在雇用或外派期间构思或完成，均属于我们的专属财产。此外，我们还采取其他适当的预防措施，例如物理和技术安全措施，以防止第三方盗用我们的专有信息。

竞争

生物制药行业具有很强的竞争力。有许多公营和私营公司、大学、政府机构和其他研究机构积极从事产品的研究和开发，这些产品可能与我们的产品候选者相似，或针对类似的市场。寻求开发类似于我们产品的产品和疗法的公司数量很可能会增加。

目前，除ZULRESSO外，没有专门批准用于治疗PPD的药物疗法。目前PPD的护理标准通常包括心理治疗；然而，有中度或重度PPD的患者通常是处方抗抑郁药物，如SSRIS和SNRIs。

我们最先进的发展候选药物zuranolone，正处于MDD和PPD的第三阶段。MDD患者通常使用各种抗抑郁药物治疗，包括SSRIs和SNRIs。如果成功开发和批准，zuranolone也可能面临来自esketamine的竞争，而eskamine被批准用于治疗耐药抑郁症。许多公司正在开发用于治疗MDD的产品候选品，包括NMDA受体拮抗剂或部分拮抗剂，如右美沙芬/安非他酮。在2019年12月，Axome治疗公司。宣布其NMDA受体拮抗剂AXS-05已达到该公司MDD Gemini第三期试验的主要终点，该公司计划于2020年下半年提交NDA文件。

在神经活性类固醇领域，主要集中在GABA的调节上。_A我们还面临着许多公司的竞争，包括marinus制药公司或marinus公司。marinus公司正在开发一种名为ganaxolone的产品，这是一种已知的GABA。_A正变构调节剂神经活性类固醇

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许多公司正在开发针对NMDA受体的产品，包括拮抗剂和激动剂。

双相抑郁症的治疗方案通常包括药物治疗和心理治疗。用于治疗双相抑郁症的药物包括情绪稳定剂、非典型抗精神病药和抗抑郁药。有许多药物治疗和非药物治疗睡眠障碍取决于原因和性质的睡眠中断。

与我们相比，我们的许多潜在竞争对手单独或与其战略伙伴拥有更多的财政、技术和人力资源，并且在发现和开发产品候选产品、获得FDA和其他监管机构批准的治疗方法和这些疗法的商业化方面有着更多的经验。生物技术和制药业的兼并和收购可能导致更多的资源集中在我们的竞争对手中。我们预计，我们所追求的指标的竞争将集中在功效、安全性、便利性、可用性和价格上。如果我们的竞争对手开发和商业化更安全、更有效、副作用更少或不太严重、更方便或比我们可能开发的任何产品更便宜的产品，我们的商业机会就会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们进入市场之前建立强大的市场地位。

政府管制

美国联邦、州和地方各级政府当局以及其他国家的政府当局，除其他外，广泛管制药物产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后监测/药物警戒、安全和定期报告、销售和进出口。一般而言，在某一特定法域销售一种新药之前，必须获得和(或)生成大量数据，证明其质量、安全性和有效性，并将其组织成每个监管当局特有的格式，提交审查，该药物必须得到有关监管当局的批准。

美国药物开发

在美国，FDA根据联邦食品、药品和化妆品法案(FDCA)及其实施条例对药物进行监管。毒品也受其他联邦、州和地方法规的制约。获得法规批准和随后遵守适当的联邦、州和地方法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或批准之后的任何时候，如果不遵守适用的美国要求，公司可能会受到行政或司法制裁。除其他行动外，这些制裁可包括食品和药物管理局拒绝批准待决申请、撤销批准、临床搁置临床调查、警告或无名称信件、产品召回或退出市场、没收产品、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、归还、退回、或民事处罚或刑事起诉。任何机关或司法执法行动都可能对我们产生重大不利影响。

我们的产品候选人必须通过NDA程序获得FDA的批准，然后才能在美国合法销售。FDA在美国销售药物之前所要求的过程需要大量的时间、精力和财政资源，通常涉及以下方面：

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支持NDA所需的数据产生于两个不同的发展阶段：非临床阶段和临床阶段。对于新的化学实体，非临床开发阶段一般涉及合成活性成分、开发配方和确定制造工艺，以及在实验室进行非人类毒理学、药理学和药物代谢研究，以支持随后的临床测试。非临床试验包括产品化学、配方、稳定性和毒性的实验室评估，以及评估产品特性、潜在安全性和有效性的动物研究。非临床试验的进行必须符合联邦法律和法规，包括动物研究、动物福利法和GLP。主办方必须将非临床试验的结果，连同制造信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床协议，作为IND的一部分提交给FDA。

IND是要求FDA授权对人类使用一种调查性药物产品。即使在IND提交之后，一些非临床测试也可能继续进行，但是IND必须在人类临床试验开始之前生效。IND呈文的中心重点是一般调查计划和人体试验议定书。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA对拟议的临床试验提出关切或问题，包括受试者是否会面临不合理的健康风险，并在30天的时间内将IND置于临床状态。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须解决任何悬而未决的问题，才能开始临床试验。FDA还可以在临床试验之前或期间的任何时候，出于安全考虑或不遵守规定，对候选药物实施临床搁置。因此，我们不能肯定提交IND将导致FDA允许开始临床试验，或者一旦开始，就不会出现可能导致试验暂停或终止的问题。

临床发展阶段涉及对健康志愿者或在合格调查人员的监督下正在研究的疾病或疾病的病人进行药物候选人的管理，这些医生一般不受雇于或不受试验赞助者的控制。临床试验必须按照GCPs进行，其中包括要求所有研究对象在参与任何特定临床试验时都必须征得他们的知情同意。临床试验是根据协议进行的，其中详细说明了临床试验的目的、剂量程序、主题选择和排除标准，以及用于监测受试者安全性和评估疗效的参数。每个协议，以及随后对协议的任何修改，都必须作为IND的一部分提交给FDA。此外，每一项临床试验都必须由独立的机构审查委员会(IRB)审查和批准，或为每一进行临床试验的机构提供服务。IRB负责保护试验参与者的福利和权利，并考虑是否将参与临床试验的个人的风险降到最低，与预期的利益相比是否合理。IRB还批准必须提供给每个临床试验对象或其法律代表的知情同意表，并必须对临床试验进行监督，直到完成为止。还有关于向公共登记处报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果的要求。

希望在美国境外进行临床试验的担保人可以，但不需要获得FDA的授权，才能在IND下进行临床试验。如果外国临床试验不是在IND下进行的，保荐人可以向FDA提交临床试验的数据，以支持NDA，只要临床试验是按照以下规定进行的。

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GCP，包括由一个独立的道德委员会审查和批准，以及遵守知情同意原则，并且fda能够通过现场检查(如果认为必要的话)验证来自研究的数据。.

临床试验

临床试验通常分三个阶段进行，这三个阶段可能是重叠的，即第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验。

批准后的试验，有时被称为第四阶段的临床试验，可以在初步的营销批准后进行。这些试验是为了获得额外的经验，从治疗的病人，在预期的治疗指征。在某些情况下，FDA可以强制执行第四阶段的临床试验，作为批准NDA的条件。

详细说明临床试验结果的进度报告必须至少每年向FDA提交，而且必须向FDA和调查人员提交书面的IND安全报告，以应对严重和意外的可疑不良事件，增加严重可疑不良事件的发生率，或从其他研究或动物或体外测试中得出的结果表明，人体受试者面临重大风险。第一阶段，第二阶段和第三阶段临床试验可能无法在任何指定的时间内成功完成，如果是的话。一个阶段的成功并不意味着在随后的阶段将观察到结果。每个阶段可能涉及多项研究。FDA、IRB或赞助商可以在任何时候以各种理由暂停或终止临床试验，包括研究对象或患者面临不可接受的健康风险的发现。同样，如果临床试验没有按照IRB的要求进行，或者药物对病人造成意外的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。此外，一些临床试验由临床试验发起人组织的一个独立的合格专家小组监督，称为数据安全监测委员会或委员会。该小组授权某项试验是否可在指定的检查点进行，其依据是获取试验的某些数据，并可在任何时候以各种理由暂停临床试验，包括研究对象正面临不可接受的健康风险的调查结果。与临床试验同时进行, 公司通常完成额外的动物研究，还必须开发关于药物的化学和物理特性的更多信息，并根据cGMP的要求，最终确定生产商业数量的产品的过程。生产过程必须能够持续地生产出候选药物的高质量批次，除其他外，我们必须制定方法来测试最终药物产品的特性、强度、质量和纯度。此外，必须选择合适的包装并进行测试，并且必须进行稳定性研究，以证明候选药物在其保质期内不会经历不可接受的劣化。

NDA和FDA审查程序

非临床研究和临床试验的结果，连同其他详细信息，包括广泛的制造信息和关于药物组成和拟议标签的信息，以NDA的形式提交给FDA，要求批准将该药物用于一个或多个特定的适应症。FDA对NDA进行审查，以确定一种药物是否对其预期用途是安全和有效的，以及是否有效。

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该产品是按照cGMP制造的，以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。美国食品及药物管理局(FDA)必须获得美国药品管理局(Nda)的批准，才能在U.S.

此外，根据“儿科研究公平法”(PREA)，NDA的某些NDAs或补充剂必须包含数据，以评估药物在所有相关儿童亚群体中声称的适应症的安全性和有效性，并支持对该产品安全有效的每一个儿童亚群体的剂量和使用。FDA可以批准推迟提交儿科数据或完全或部分放弃。根据“儿童最佳药物法”(BPCA)，FDA还可以发出书面请求，要求赞助商进行与某一特定活动单元有关的儿科研究；如果保证人同意并满足某些要求，保荐人可能有资格为其含有此类活性成分的药物产品获得额外的营销专卖权。

根据经修订的PDUFA，每个NDA必须附有用户费，除非有豁免。FDA每年调整PDUFA用户费用。根据FDA的收费时间表，从2020年9月30日起，需要临床数据(如NDA)的应用程序的用户费用约为294万美元。PDUFA还对人体药物征收了大约30万美元的年度处方药计划费用。在某些情况下可以免收或减免费用，包括免除小企业提出的第一次申请的申请费。此外，对于被指定为孤儿药物的产品，NDAs没有评估用户费用，除非该产品还包括非孤儿指定的指示。

FDA在接受NDA备案之前对提交的所有NDA进行审查，并可能要求提供更多的信息，而不是接受NDA的备案。FDA必须在收到后60天内决定接受NDA备案。一旦提交的申请被接受备案，FDA就开始对NDA进行深入的审查.根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策，FDA的目标是完成对NDA的初步审查，并在标准NDA的提交日期起10个月内和在优先NDA的提交日期起6个月内对申请人作出答复。FDA并不总是满足其标准和优先NDAs的PDUFA目标日期，而且FDA要求提供更多信息或澄清时，通常会大大延长审查过程。

在NDA提交文件被接受备案后，FDA审查NDA，以确定除其他事项外，建议的产品是否对其预期用途是安全和有效的，以及该产品是否按照cGMP制造，以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。在批准NDA之前，FDA通常会对新产品的生产设施进行预批准检查，以确定这些设施是否符合cGMP。FDA将不会批准该产品，除非它确定生产过程和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格范围内一致生产。在批准NDA之前，FDA还可以审核来自临床试验的数据，以确保符合GCP要求和在NDA中提交的数据的完整性。此外，FDA可将提出安全或疗效难题的新药或药物产品的申请提交咨询委员会，通常由临床医生和其他专家组成的小组审查、评估和建议是否应批准申请以及在何种条件下批准。例如，咨询委员会可能建议或FDA可能确定REMS计划是必要的，以确保产品的安全使用。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在作出决定时会仔细考虑这些建议。FDA可能会重新分析临床试验数据，这可能导致FDA和申请人在评审过程中进行广泛的讨论。FDA对NDA的审查和评估过程是广泛和耗时的，可能需要比最初计划的更长的时间来完成，如果有的话，我们可能不会得到及时的批准。

在FDA对NDA进行评估后，它可能会发出一封批准信或一封完整的回复信。批准函授权商业销售该药物，并提供特定适应症的具体处方信息。完整的回复信表示申请的审核周期已经完成，申请还没有准备好审批。一封完整的回复信通常描述FDA确认的NDA中的所有具体缺陷。完整的回复信可能需要额外的临床数据和/或一个或多个额外的关键阶段3临床试验，以及/或与临床试验、非临床研究或制造有关的其他重要和耗时的要求。如果发出完整的回复函，申请人可以重新提交NDA，解决信中发现的所有缺陷，或者撤回申请。即使提交了这些额外的数据和信息，FDA也可能最终决定NDA不符合批准标准。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。

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没有人能保证FDA最终会批准一种药物产品在美国，我们在审查过程中可能会遇到重大困难或费用。如果产品获得市场许可，该批准可能会被限制在特定的范围内。病人群体而剂量或使用指征可能会受到限制，这可能会限制产品的商业价值。此外，FDA通常要求在产品标签中包括某些禁忌、警告或预防措施，并可能要求国家药品监督管理局批准对拟议的标签进行其他修改，制定适当的控制和规格，或承诺进行营销后测试或临床试验和监督，以监测经批准的产品的效果。例如，fda可能需要进行第四阶段的测试可能参与旨在进一步评估药物安全性的临床试验/或有效性，可能需要测试和监测项目，以监测已商业化的批准产品的安全。FDA还可能在批准时附加其他条件，包括要求制定风险评估和缓解战略(REMS)，以确保药物的安全使用。如果FDA认为需要REMS，NDA的发起人必须提交一份建议的REMS。如果没有批准的REMS，FDA将不会批准NDAFDA确定需要一个REMS。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，例如限制分配方法、病人登记和其他风险最小化工具。例如，FDA要求ZULRESSO提供REMS，以减轻在ZULRESSO注射期间与过度镇静和意识丧失风险相关的潜在伤害。作为REMS的一部分，ZULRESSO的管理是仅限于认证医疗保健设置在合格员工的监督下，已在REMS项目下获得认证。，和开ZULRESSO处方的病人是需要在病人注册表中注册可能请允许我们汇编更多的信息，以加深我们对严重损害 过度镇静或突然 行政意识丧失ZULRESSO风险的管理。 对批准的任何限制,市场营销或用于我们的任何产品可限制商业推广、分销、处方或配药那些产品。产品批准可能因不符合法规要求或在下列情况下出现问题而被撤回。发射.

孤儿药物名称

根据“孤儿药物法”，FDA可以对一种旨在治疗“罕见疾病或疾病”的药物产品给予孤儿称号，这种疾病或条件通常影响美国不到20万人，在美国则有20多万人，但没有合理的预期，即在美国开发和生产这种疾病或条件的药物产品的成本将从该产品的销售中收回。孤儿产品的指定必须在提交NDA之前，为建议的罕见疾病或条件的药物。在FDA授予孤儿药物的称号后，FDA公开公布了治疗剂的共同名称及其指定的孤儿用途。孤儿产品的指定本身并不能在监管审查和批准过程中传递任何优势或缩短其持续时间。

如果被指定为孤儿的产品随后因其指定的疾病或疾病而获得FDA的第一次批准，则该产品有权获得孤儿产品的排他性，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他赞助商为同一指示销售同一药品的申请，除非在有限的情况下，例如显示其临床优于具有孤儿排他性的产品。孤儿排他性的运作独立于其他监管排他性和其他针对非专利竞争的保护，包括我们为我们的产品拥有的专利。被指定为孤儿药物的产品申请的发起人也可以为支持该申请的临床研究提供税收奖励。此外，FDA可就孤儿药物的研究设计与赞助方进行协调，并可行使酌处权，根据适用人群的有限规模，根据更有限的产品安全和功效数据批准营销。

然而，竞争对手可因孤儿产品具有排他性的指示而获得不同产品的批准，或获得对同一产品的批准，但其指示不同于孤儿产品具有排他性的指示。如果竞争对手获得FDA定义的同一产品的批准，或者如果我们的产品候选产品被确定为包含在竞争对手的产品中用于相同的指示或疾病，那么孤儿产品的排他性也可以阻止我们的产品的批准七年。被指定为孤儿产品的药品，因其指示比指定药品范围更广而获得市场批准的，不得享有孤儿产品专卖权。FDA可以在某些情况下撤销产品的孤儿药品专卖权，包括当批准的孤儿药物申请的持有者无法保证有足够数量的药物满足病人的需要时。在欧盟，孤儿的毒品地位有类似的，但不一样的好处。

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加速D发展和R埃维尤P罗格

FDA有几个项目，旨在加快或促进审查旨在治疗严重或危及生命的新药的进程，并展示解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，并为现有治疗提供有意义的治疗效益。快车道指定和突破治疗指定是其中两个项目，并适用于产品的组合和具体的适应症，它正在研究中。新药或生物学的赞助者可要求FDA在开发该产品期间随时将该药物指定为快速通道产品，并可要求FDA根据符合FDA项目所述标准的初步临床证据，指定该药物为突破疗法。根据快速通道或突破治疗快速计划，FDA可以在提交完整的NDA之前对营销申请的各个部分进行滚动审查，如果保荐人提供了提交申请部分的时间表，FDA同意接受申请的部分，并确定该时间表是可以接受的，并且保荐人在提交申请的第一部分时支付任何所需的用户费用。

任何提交FDA销售的产品，包括在“快车道”或“突破疗法”计划下，都可能有资格申请其他类型的FDA项目，以加速开发和审查，例如优先审查和加速批准。

任何产品如果治疗严重的情况并与市场上的产品相比，在治疗、诊断或预防的安全性和有效性方面都有资格得到优先审查。显著的改善可能表现在以下方面：在治疗疾病、消除或大幅度减少治疗限制的产品反应、有记录地提高患者的依从性、可能导致严重后果改善的证据，以及在新的人群中安全和有效的证据。FDA将试图将更多资源用于评估一种指定用于优先审查的新药的申请，以促进审查工作，并将FDA就营销申请采取行动的目标从提交NDA文件之日起10个月缩短到6个月。

如果该产品旨在治疗严重或危及生命的疾病，并提供比现有治疗更有意义的治疗效益，则该产品也可能有资格获得加速批准。对一种产品的快速批准意味着，该产品可以在充分和良好控制的临床试验的基础上获得批准，确定该产品对替代终点的影响是合理可能预测临床利益的，或者是基于对临床终点的影响，而不是存活或不可逆转的发病率。作为批准的条件，FDA可能要求接受加速批准的药品的保荐人进行充分和严格控制的营销后临床试验。如果FDA得出结论认为，只有在分销或使用受到限制的情况下，才能安全地使用一种证明有效的药物，则它将要求实行它认为必要的营销后限制，以确保该药物的安全使用，例如：

施加的限制将与药物所提出的具体安全问题相称。此外，食品和药物管理局目前要求以加速批准促销材料为条件，这可能会对该产品的商业发布时间产生不利影响。

快车道指定，优先审查，加速批准和突破疗法指定不会改变批准标准，但可能加快发展或批准过程。

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儿科T里亚尔

2012年7月9日签署成为法律的“食品和药物管理局安全和创新法”(FDASIA)修订了FDCA，要求计划提交一种药物的营销申请，包括新的活性成分、新的指示、新的剂型、新的剂量方案或新的给药途径，在第二阶段会议结束后60天内或在保证人与FDA之间可能商定的范围内，提交一份初步的儿科研究计划(PSP)。最初的PSP必须包括发起人计划进行的儿科研究的大纲，包括研究目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括这些详细信息的理由，以及任何推迟儿科评估或完全或部分放弃提供儿科研究数据和辅助信息的要求的要求。FDA和保证人必须就PSP达成协议。如果需要根据非临床研究、早期临床试验和/或其他临床发展项目收集的数据考虑儿科计划的变化，赞助商可以在任何时候提交一份商定的初始PSP的修正案。FDA，如果了解到新的信息，也可以要求赞助商修改最初的PSP。

售后要求

在批准一种新产品之后，制药公司和已批准的产品须继续受到FDA的管制，除其他外，包括监测和保存记录活动，向适用的管理当局报告与该产品有关的不利经验，向监管当局提供最新的安全和功效信息，产品抽样和分销要求，并遵守促销和广告要求，其中除其他外，包括对消费者直接广告的标准，对推广药物的限制，或在药物批准的标签(称为“标签外使用”)中没有描述的病人群体中的药品，对工业赞助的科学和教育活动的限制，以及涉及互联网的宣传活动的要求。虽然医生可以为标签外的用途开出合法有效的药物，但制造商可能不会销售或推广这种标签外的用途。处方药宣传材料必须连同第一次使用一起提交给FDA。此外，如果药物有任何修改，包括在适应症、标签或制造工艺或设施上的变化，申请人可能需要提交并获得FDA批准的新的NDA或NDA补充，这可能要求申请人开发更多的数据或进行额外的非临床研究和临床试验。与新的NDAs一样，FDA要求提供更多信息或澄清，往往大大延长了审查过程。任何处方药产品和药品样品的分销必须符合美国处方药营销法，或PDMA，和药品供应链安全法，或DSCSA。

FDA的规定还要求批准的产品必须在特定的经批准的设施中并按照cGMP生产。我们依靠，并期望继续依赖第三方生产的临床和商业数量，我们的产品符合cGMP法规。使用合同制造商、实验室或包装商的NDA持有者负责挑选和监测合格的公司，在某些情况下，负责这些公司的合格供应商。这些制造商必须遵守cGMP规定，除其他外，要求质量控制和质量保证，以及相应的记录和文件的维护，以及调查和纠正任何偏离cGMP的义务。药品制造商和参与生产和分销核准药物的其他实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并定期接受FDA和某些州机构的检查，以确保遵守cGMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP的遵守。发现违反条件，包括不符合cGMP的规定，可能导致执法行动，中断任何此类设施的运作或分销其制造、加工或测试的产品的能力。在批准后发现产品的问题可能会导致对产品、制造商或经批准的NDA持有者的限制，其中包括产品的召回或退出市场。

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发现产品以前未知的问题或不遵守fda的适用要求，可能会产生负面后果，包括不利的宣传、行政强制执行、警告。或无名称来自fda的信件，授权与医生进行纠正性广告或通信，以及民事信函。刑罚或罪犯p糖膏等等。新发现或开发的安全或有效性数据可能需要对产品核准的标签进行修改，包括增加新的警告和禁忌，还可能需要实施其他风险管理措施。此外，可能会制定新的政府要求，包括新立法产生的要求，或者FDA的政策可能改变，这可能会推迟或阻止对我们正在开发的产品的监管批准。

其他管理事项

除食品和药品管理局外，在产品批准后的制造、销售、促销和其他活动也受到许多监管机构的监管，其中包括：美国卫生和公共服务部；美国司法部；DEA；消费品安全委员会；联邦贸易委员会；职业安全和健康管理局；环境保护署；以及州和地方政府。

在美国，FDA批准的药物产品也可能作为受控物质受到管制物质法(CSA)的管制。CSA由DEA管理，除其他外，规定了对受控物质的某些登记、安全、记录保存、报告、进出口和其他要求。CSA将受控物质分为五个附表：附表一、二、三、四或五。FDA批准的药品可能列入附表二、三、四或五，表二物质被认为具有最高的滥用或依赖潜力，而表五物质是此类物质中相对滥用风险最低的物质。经批准的药物产品或候选药物，如果尚未得到FDA批准，可能会根据药物的滥用潜力，被列为CSA下的受控物质。对于经FDA批准并经确定需要根据CSA进行控制的药物，CSA要求DEA在FDA批准该药物后90天内发布临时最后命令，并由药物管理局收到卫生和人类服务部的科学和医疗评估及列表建议，在FDA完成后，FDA建议，并通过了列明四种受控物质的列布克那诺酮。

在美国，与保健专业人员、第三方付费人、病人和其他人的安排和互动将使我们接触到广泛适用的反欺诈和滥用、反回扣、虚假索赔和其他医疗保健法律法规。这些广泛适用的法律和条例可能限制我们销售、销售和分发我们核准的产品和可能获得市场许可的任何未来产品的商业或财务安排或关系。在美国，联邦和州保健法律和条例可能影响我们的业务，包括：

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我们需要大量资源，以确保我们与医护专业人士、第三者支付人、病人及其他人士的业务安排和互动，符合适用的医疗法例和规例。虽然合规方案可以减轻调查和起诉违反这些法律的风险，但这些风险不能完全消除。政府当局可能会得出结论，我们的商业做法不符合现行或未来的法规、条例或判例法，如果发现我们违反了任何这些法律或任何其他政府条例，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、监禁、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健方案之外，如医疗保险和医疗补助，或削减或重组我们的业务。任何针对我们违反这些法律或法规的行动，即使我们成功地为之辩护，也会使我们承担重大的法律费用，并转移我们管理层对我们业务运作的注意力。

许多其他法律可能适用于我们的产品。定价和回扣计划必须符合1990年“美国总括预算调节法”的医疗补助退税要求，以及经2010年“保健和教育和解法”(以下统称ACA)修正的“病人保护和平价医疗法案”的最新要求。如果产品提供给总务署联邦供应计划的授权用户，则适用其他法律和要求。许多州要求制药企业在价格上涨时报告开发成本和价格信息。对迟交或错误报告的罚款可达每天10，000美元。产品必须符合适用的耐儿童包装要求，根据美国的防毒包装法案.制造业、销售、促销和其他活动也有可能受到联邦和州消费者保护和不公平竞争法的限制。

任何受管制物质的处理必须符合“美国管制物质法”和“受管制物质进出口法”。

药品的销售须遵守其他要求和条例，包括广泛的记录、许可证、储存和安全要求，以防止未经授权销售药品。不遵守任何这些法律或规章要求，使公司可能采取法律或管制行动。视具体情况而定，如果不符合适用的监管要求，可能导致刑事起诉、罚款或其他处罚、禁令、召回或扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回产品批准，或拒绝允许一家公司签订供应合同，包括政府合同。任何针对我们违反这些法律的行动，即使我们成功地为之辩护，也会使我们承担重大的法律费用，并转移我们管理层对我们业务运作的注意力。禁止或限制销售或撤回我们销售的未来产品可能会对我们的业务产生不利的影响。

法规、规例的改变或现行法律或规例的解释，可能会影响我们未来的业务，例如要求：(I)改变我们的制造安排；(Ii)增加或修改产品标签；(Iii)收回或终止我们的产品；或(Iv)额外的备存纪录规定。如果实施这种改变，可能会对我们的业务产生不利影响。

美国专利条款恢复和市场独占性

根据FDA批准我们的药物候选人(如果有的话)的时间、期限和具体情况，我们的一些美国专利可能有资格根据1984年“药品价格竞争和专利期限恢复法”(通常称为Hatch-Waxman修正案)获得有限的专利期限延长。Hatch-Waxman修正案允许专利恢复期长达五年，作为对在产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。但是，专利期限的恢复不能将专利的剩余期限延长到自产品批准之日起的14年以上。专利期限恢复期一般为IND生效日期与NDA提交日期(“测试阶段”)之间的一半时间，再加上从NDA提交日期到批准该申请的时间(“批准阶段”)。如果FDA发现申请人在试验阶段或批准阶段没有尽职调查，则可以缩短这一专利期限恢复期。只有一项适用于已批准药物的专利才有资格被延长，并且必须在专利期满前提交延期申请。美国PTO与FDA协商，审查并批准任何延长或恢复专利期限的申请。在未来，如情况许可，我们打算申请恢复当时拥有或获授权的其中一项专利(如有的话)，以延长专利寿命。

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目前的到期日期，取决于临床试验的预期时间和其他与提交相关的NDA有关的因素。即使在有关时间，我们有一项有效的已签发专利涵盖我们的产品，但如果我们未能在适用的期限内提出申请，或未能在有关专利期满前提出申请，或未能符合适用的规定，则可能不会获批延期。此外，专利保护的适用期限或范围可能小于我们的要求。如果我们不能获得专利展期或恢复专利期限，或任何此类展期的期限低于我们的要求，而且我们没有任何其他排他性，我们的竞争对手可能在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们产生收入的能力可能会受到重大的不利影响。

我们的一些产品也可能在FDCA下享有某些与专利相关的数据的排他性.FDCA为第一位获得NDA批准的新化学实体(NCE)的申请人提供了五年的非专利数据独占权。药物是一种新的化学实体，如果FDA以前没有批准任何其他新药物含有相同的活性单元，这是对药物物质的作用负责的分子或离子。在排他期内，另一家公司不得为含有相同活性成分的另一种药物提交简写的新药申请或ANDA或505(B)(2)NDA，无论该药物是用于与原创新药物相同的指示，还是用于另一指示，如果申请人不拥有或拥有查阅所有需要批准的数据的合法权利。然而，一项申请可以在四年后提交，如果它包含一个专利无效或不侵权的证明之一，在FDA橙色图书上列出的创新者NDA持有人。FDCA还为一个完整的NDA或现有NDA提供三年的市场独占性，如果申请人进行或赞助的新的临床调查，除生物利用度研究外，被FDA认为对批准申请至关重要，例如，对于现有药物的新的适应症、剂量或强度。三年的排他性阻止FDA批准ANDA和505(B)(2)申请，这些申请依赖于作为授予三年专有权的依据的信息。这种为期三年的独占性仅包括根据新的临床调查结果批准的药物的改良。, 并没有禁止FDA批准ANDA对含有活性药物的药物的原始指示或使用条件。五年和三年的独家经营不会延误完整的NDA的提交或批准.然而，提交完整的NDA的申请人将被要求进行或获得对所有非临床研究和充分和良好控制的临床试验的参考权，以证明安全性和有效性。我们已经获得了BERXANOLONE的NCE排他性，并计划为我们目前和未来的产品候选人寻求NCE排他性，如果符合条件的话。

欧洲联盟药物开发

在欧洲联盟(欧盟)，我们的未来产品也可能受到广泛的监管要求。与美国一样，只有获得欧盟主管监管机构的营销授权，才能销售医药产品。

与美国类似，欧盟非临床和临床研究的各个阶段都受到重要的监管控制。尽管欧盟第2001/20/EC号“临床试验指令”力求统一欧盟临床试验监管框架，为欧盟临床试验的控制和授权规定了共同规则，但欧盟成员国以一种往往不统一的方式转移和适用了该指令的规定。这导致了关于在个别欧盟成员国进行临床试验的规则的不同。因此，欧盟立法者通过了(欧盟)第536/2014号条例或“欧盟临床试验条例”。新的“欧盟临床试验条例”将取代“欧盟临床试验指令”，对欧盟医药产品临床试验的现行条例进行了全面改革，包括一项新的临床试验授权协调程序，这一程序使人想起医药产品营销授权的相互承认程序，并增加了赞助商公布临床试验结果的义务。“临床试验条例”的实施被推迟，目前预计在2021年之前不会生效。

目前，欧盟的临床试验必须按照欧盟临床试验指令和适用的良好临床实践标准的要求进行，这些标准由欧盟成员国在国家立法中实施。在现行制度下，在临床试验开始之前，必须在每个欧盟成员国批准，在那里，试验将由两个不同的机构进行：国家主管当局(NCA)和一个或多个道德委员会(ECs)。在现政权下，所有怀疑意外的严重不良反应

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在临床试验期间发生的被调查药物必须报告给成员国的NCA和ECs。

在欧盟，在向欧洲药品管理局或欧盟成员国主管当局提交营销授权申请之前，儿科数据或经批准的儿科调查计划、或PIP或放弃必须得到欧洲药品管理局(EMA)或欧洲药品管理局(EMA)的批准。在一些欧盟国家，我们也可能被要求有一个经过批准的PIP，然后我们才能开始在临床试验中登记儿科病人。

欧盟药品审批及上市后要求

在欧洲经济区，即欧洲经济区(由27个欧盟成员国和挪威、冰岛和列支敦士登组成)，只有在获得相关的营销授权(或MA)之后，才能将医药产品商业化。医药产品的销售授权可以通过几种不同的程序获得。这些程序是通过集中的、相互承认的程序、分散的程序或国家程序(单一的欧盟成员国)进行的。集中式程序允许公司向欧洲药品管理局(EMA)提交单一申请。如果欧洲环境状况评估提供了相关的积极意见，欧洲联盟委员会将批准在所有欧盟成员国和四个欧洲自由贸易协会中的三个国家(冰岛、列支敦士登和挪威)实行集中营销授权。

对某些产品，如生物医药产品、孤儿医药产品和含有治疗艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和病毒疾病的新活性物质的医药产品，实行集中程序。对于含有尚未在欧洲经济区授权的新活性物质的产品，或构成重大治疗、科学或技术创新的产品，或授予集中营销授权符合欧盟一级患者利益的产品，均可采用集中式程序。

权力下放的授权程序允许公司同时向几个欧盟成员国提出相同的授权申请，以获得尚未在任何欧盟成员国获得授权的医药产品。指定一个单一欧盟成员国的主管当局，即参考成员国，负责审查申请并提供评估报告。其他欧盟成员国的主管当局，即有关成员国，随后必须根据这一评估对其领土给予销售许可。这方面的唯一例外是，一个欧盟成员国认为，有关产品的授权可能对公共健康造成严重威胁。在这种情况下，这一问题将提交给医药机构负责人(CMDh)进行审查。相互承认程序允许拥有已在一个欧盟成员国获得授权的医药产品的公司申请这项授权，由其他欧盟成员国的主管当局予以承认。

欧盟评估营销授权申请的最长时间为210天，不包括申请者回答主管当局问题的时钟停止。在欧盟授予的最初营销授权有效期为五年。除非国家主管当局或欧洲委员会有正当理由决定延长一次五年续延期，否则该授权可无限期地延长和有效。营销授权的更新取决于国家主管当局或EMA对产品的风险效益平衡进行重新评估。

持有欧盟药品营销授权的人也必须遵守欧盟的药物警戒立法。这包括进行药物警戒，或评估和监测药物产品的安全性的要求。

各种要求适用于医药产品的制造和投放到欧盟市场，在欧盟内对医药产品进行直接制造需要获得制造授权，而将医药产品进口到欧盟需要允许进口的制造许可。制造授权人必须遵守适用的欧盟法律、法规和指南中规定的各种要求。这些要求包括在生产医药产品和原料药时遵守欧盟的cGMP标准，包括在欧盟以外制造旨在将原料药进口到欧盟的原料药。同样，在欧盟内销售医药产品必须遵守适用的欧盟法律、条例和准则，包括要求持有欧盟成员国主管当局给予的适当分销授权。

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在不遵守欧盟或欧盟成员国适用于医药产品制造的要求的情况下，给予民事、刑事或行政制裁，包括暂停生产授权。

在欧盟，医药产品的广告和推广受欧盟成员国关于促进医药产品、与医生和其他保健专业人员的互动、具有误导性和比较性的广告以及不公平的商业做法的法律管辖。违反欧盟医药产品推广规则的行为可受到民事、刑事或行政制裁，其中可能包括罚款和监禁，这些法律可能进一步限制或限制向公众宣传和推广医药产品，还可能对医疗专业人员的宣传活动施加限制。

欧洲联盟管制数据排他性

在欧洲联盟，根据完整的档案须经营销授权的创新医药产品，如果不属于全球营销授权概念的范围，则可在获得销售授权时享有8年的数据排他性和两年的市场排他性。全球营销授权的概念使同一销售授权人或同一集团的成员或已就同一医药产品的销售达成默示或明确协议的公司无法为含有相同活性物质的医药产品获得单独的数据和市场排他性期限。这一数据排他性如果获得批准，将使欧洲联盟的监管当局无法参照创新者的数据评估通用应用程序或生物相似应用程序，从创新产品授权之日起8年内，在此之后可提交仿制或生物相似的营销授权申请，并可参考创新者的数据。然而，仿制产品或生物相似产品在此后两年内不能在欧盟销售。如果在这十年的前八年，营销授权人获得一个或多个新的治疗适应症的授权，在批准前的科学评估期间，与现有疗法相比，整个十年的时间可以再延长一年，最多为11年。

欧洲联盟孤儿的称谓和排他性

在欧洲联盟，孤儿药物由欧洲联盟委员会根据欧洲医学协会的孤儿医药产品委员会的科学意见对旨在诊断、预防或治疗危及生命或长期衰弱的疾病进行诊断、预防或治疗的科学意见-欧洲联盟中每10，000人中就有5人受到威胁或长期衰弱-而在这方面，没有令人满意的诊断、预防或治疗方法(或该产品将对受影响者有重大好处)。此外，还指定用于诊断、预防或治疗危及生命、严重衰弱或严重和慢性疾病的产品，如果没有奖励措施，欧洲联盟的药品销售不可能足以证明有必要投资开发该医药产品。

在所有欧盟成员国，孤儿医药产品都有权享有十年的专营权。但是，在十年期间，经原孤儿医药产品的营销授权持有人同意，或原孤儿医药产品的制造商无法提供足够数量的产品，可向具有相同孤儿指示的同类医药产品授予营销授权。如果同类产品被认为更安全、更有效或在临床上优于原孤儿医药产品，也可以对具有相同孤儿指示的同类医药产品给予营销授权。此外，在市场排他性期间，孤儿医药产品的销售授权也可以授予，如果同类产品被认为更安全、更有效或在临床上优于原孤儿医药产品。如果确定不再符合指定孤儿的标准，则可将其减为六年，例如，如果可以根据现有证据证明孤儿原药材利润足以维持市场排他性，则可将其减为6年。

此外，欧盟委员会对孤儿的指定也使这一指定的持有人有权获得财政奖励，例如减少费用或免除费用。在提交营销授权申请之前，必须要求指定孤儿药物。孤儿药物的指定本身并不能在监管审查和授权过程中传达任何好处或缩短其持续时间。

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其余部分W奥尔德R卵子

对于美国和欧盟以外的其他国家，如东欧、拉丁美洲或亚洲国家，各国对临床试验、产品许可、定价和报销的要求各不相同。在所有情况下，临床试验都必须按照“赫尔辛基宣言”中的CGCP要求和适用的规章要求及道德原则进行。

一个法域的管理当局的批准并不能保证得到其他法域类似的管理当局的批准。如果我们不遵守适用于某一国家的适用的外国监管要求，如果我们选择寻求这种批准，我们可能无法获得在该国家的产品候选人的监管批准，或者我们可能受到罚款、暂停或撤销监管批准、产品召回、扣押产品、经营限制和刑事起诉等。

覆盖范围和补偿

美国医疗改革

控制医疗费用已成为联邦和州政府的优先事项，药品价格一直是这项工作的重点。政府立法或法规的改变，以及私人第三方支付者对我们产品的报销政策的改变，如果成功开发和批准，可能会减少我们产品对医生、药房、病人和分销商的报销。美国政府、州立法机构和外国政府对实施控制成本的计划表现出了极大的兴趣，包括价格控制、补偿限制和替代非专利产品的要求。采取价格控制和控制成本的措施，以及在现有管制和措施的管辖范围内采取更严格的政策，可能会限制我们的净收入和产品的结果，如果有的话，我们将在未来商业化。

我们产品的定价和报销环境在未来可能会发生变化，而且由于特朗普政府、联邦机构提出的政策、国会通过的新医疗法案或各级政府卫生行政部门面临的财政挑战等原因，我们的产品可能会变得更具挑战性。例如，2009年的“美国复苏和再投资法案”(ARRA)划拨了新的联邦资金，以比较不同治疗方法在相同情况下的效果。这项研究计划于2012年由卫生和人类服务部、保健研究和质量机构和国家卫生研究所公布，并向国会提交了关于研究状况和相关支出情况的定期报告。虽然ARRA没有要求将比较效果研究的结果用于偿还目的，但尚不清楚这项研究对我们获得营销批准的任何产品的销售或对公共和私人付款人的偿还政策有什么影响。比较有效性研究显示竞争对手产品的利益可能会对我们获得市场营销批准的任何产品的销售产生不利影响，这是可能的。例如，如果第三方付款人发现我们的产品与其他可用疗法相比不符合成本效益，他们可能不会在批准后将我们的产品作为他们计划中的一项利益，或者，如果他们这样做了，付款水平可能不足以让我们在盈利的基础上销售我们的产品。

ACA是一项广泛的措施，旨在扩大美国的医疗保险范围，主要是通过对雇主和个人实施健康保险授权，向参加医疗保险交易所提供计划的合格个人提供补贴，以及扩大医疗补助计划。这项法律极大地改变了政府和私营保险公司资助医疗保健的方式，并对制药业产生了重大影响。可能影响我们业务的重大变化包括联邦医疗保健计划的注册、报销变更、医疗保险D部分处方药计划(俗称“甜甜圈”)中患者的福利。医疗保险交易中有关处方药福利的规定、医疗补助药品退税计划的修改、公共卫生服务法(Public Health Service Act)的340 B药品定价计划或340 B计划的扩大、欺诈、滥用和强制执行。这些变化影响了以前存在的政府医疗保健项目，并导致了新项目的制定，其中包括对绩效计划的医疗保险支付，以及对医生质量报告制度和反馈计划的改进。

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ACA的目标之一是扩大无保险人群的保险范围，同时控制总体医疗费用。在药品方面，除其他外，ACA扩大并增加了医疗补助涵盖的药品的行业回扣。ACA也要求根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划(除某些例外情况)支付的药品、设备、生物制品和医疗用品制造商每年向CMS报告有关直接或间接付款和其他价值转移给医生和教学医院的信息，以及医生及其直系亲属在公司拥有的所有权和投资权益。从2022年开始，适用的制造商还将被要求向医生助理、护士从业者、临床护士专家、经认证的护士麻醉师报告有关支付和转移价值的信息。和合格的护士-助产士。如果不提交所需资料，可能会对未及时、不准确或未完整报告的每笔付款或所有权利息处以1，000至10，000美元的民事罚款(每年最高为150，000美元)，对不报告的每一次罚款为10，000至100，000美元(每年最高为100万美元)。

一些州选择不扩大医疗补助计划，将收入限制提高到联邦贫困水平的133%，这是ACA允许的。对于每个不选择扩大医疗补助计划的州来说，总体上可能会出现更少的参保患者，这可能会影响我们批准的产品的销售，影响我们成功商业化的产品的销售，也会影响我们的商业和财务状况。在美国联邦医疗补助机构(ACA)提供的任何一种新方案下，医疗补助患者都可以获得医疗补助保险，因此有可能要求制造商对在这种情况下使用的药品支付医疗补助(Medicaid)折扣，这一决定可能会影响制造商的收入。

“反腐败法”的某些条款受到司法质疑，并面临着废除或取代这些条款或改变其解释或实施的努力。此外，ACA的其他立法修改或监管改革仍有可能。在这方面，美国2017年12月签署成为法律的“2017年美国减税和就业法案”(简称“税法”)包括一项条款，废除了ACA对某些未能在一年全部或部分时间内维持合格医疗保险的个人(通常在2008年12月被称为“个人任务”)实施的基于税收的分担责任支付。该法案于2019年1月1日生效。德克萨斯州北部地区的一位美国地区法院法官裁定：(I)“个人授权”是违宪的，因为国会作为税法的一部分废除了相关的税收处罚；和(Ii)个别的授权不能与ACA的其他部分分开，因此整个ACA是无效的。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院确认了地区法院关于个人授权不符合宪法的裁决，但将案件发回地区法院重新考虑可分割性问题。目前尚不清楚本案的最终决定，或废除、取代或废除“反腐败法”或其实施条例或其部分规定的其他努力，将如何影响“反腐败法”或我们的业务。我们预计，ACA的实施、废除或取代ACA或其部分的努力以及今后可能采取的其他医疗改革措施，如果获得批准，可能对我们的行业以及我们将产品候选产品商业化的能力产生重大的不利影响。

自“反腐败法”颁布以来，美国通过了其他有关偿还费用的立法修改。例如，2011年8月2日，2011年的“预算控制法”，除其他外，设立了减少赤字联合特别委员会，向国会建议削减开支的提案。联合特设委员会没有实现目标明确的赤字削减，从而促使立法自动减少赤字。随着随后的立法，这导致医疗保险向医疗保险提供者支付的总额减少，直到2027年，每个财政年度平均减少2%，除非国会采取更多的行动。只要这些削减仍然有效，它们可能会对我们将来可能商业化的任何产品的支付产生不利影响。我们预计，今后将采取更多的联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府支付医疗产品和服务的金额，进而可能大大降低某些发展项目的预期价值，并降低我们的盈利能力。

药品定价与报销

ZULRESSO和我们成功商业化的任何产品候选产品的销售，如果获得批准，将取决于第三方付款人的可得性和覆盖范围，以及第三方支付者的补偿，这将日益减少对医疗产品和服务的偿付。第三方偿还我们产品的费用减少，或者第三方支付者决定不支付产品费用，这可能会减少医生对我们产品的使用，并对我们的销售、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。在美国，医疗服务提供商会因报销费用而得到补偿。

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通过医疗保险、医疗补助和其他政府医疗保健计划覆盖服务和产品,以及通过商业保险和管理的医疗机构。No药物产品的保险和报销政策是统一的。因此，我们的任何产品的覆盖范围和补偿金额的决定将在付款人的基础上作出。因此，保险范围确定过程往往是一个耗时和昂贵的过程，这将要求我们为我们的产品单独使用我们的产品提供科学和临床的支持，而不能保证覆盖范围和足够的补偿。

我们参加了医疗补助药品退税计划和其他政府计划。医疗补助计划和其他政府计划规定了向联邦政府报告某些定价数据的义务以及其他遵守义务。其他项目对我们的产品的价格施加限制，允许我们向某些实体收取费用。有关这些项目及其要求的法定和监管变更或其他机构行动可能会对我们获得监管批准的产品的覆盖范围和补偿产生负面影响，并可能对我们的经营结果产生负面影响。

1990年的“总括预算调节法”制定了医疗补助药品回扣方案，1992年的“退伍军人保健法”以及随后的立法对该方案进行了修订。根据这一计划，我们必须向每个州的医疗补助计划支付一笔回扣，这些药品发放给医疗补助受益人，并由州医疗补助计划支付，作为联邦资金可用于医疗补助和医疗保险B部分的条件。我们每月和每季度向CMS、管理医疗保险和医疗补助计划的联邦机构报告价格数据。这些数据包括制造商的平均价格，就创新者产品而言，每种药物的最佳价格，通常是制造商向任何定价结构中的任何批发商、零售商、供应商、健康维护组织、非营利实体或政府实体提供的最低价格，计算包括所有销售和相关的折扣、折扣和其他价格优惠。ACA(在上文“美国医疗改革”一节中进一步讨论)对医疗补助药品退税计划进行了重大修改，CMS发布了一项最终规定，于2016年4月1日生效，以实施对ACA下的医疗补助药品退税计划的修改。我们不遵守这些价格报告和退税支付选择可能会对我们的财务结果产生负面影响。

联邦法律规定，任何参与医疗补助药品退税计划的公司也必须参加340 B药品定价计划，以便联邦基金能够根据医疗补助和医疗保险B部分为制造商的药品提供资金。340 B计划由卫生资源和服务管理局(Health Resources and Services Administration，简称HRSA)管理，要求参与计划的制造商同意对制造商覆盖的门诊药品收取法定确定的“最高价格”。这些340 B覆盖的实体包括从公共卫生服务(Public Health Service)获得医疗服务赠款的各种社区诊所和其他实体，以及为低收入患者提供不成比例的医疗服务的医院。ACA扩大了覆盖实体的名单，将某些独立的癌症医院、关键准入医院、农村转诊中心和唯一的社区医院包括在内，但免除了这些实体的“孤儿药品”的最高价格要求。340 B的最高价格采用法定公式计算，该公式是根据医疗补助药品回扣计划计算的门诊药品的平均制造商价格和回扣金额计算的，一般来说，受医疗补助价格报告和退税责任制约的产品也须遵守340 B最高价格计算和折扣要求。对平均制造商价格和医疗补助药品回扣金额的定义的改变也可能影响我们340 B的最高价格计算，并对我们的经营结果产生负面影响。

HRSA发布了一项关于计算340 B上限价格的最后规定，并对那些被发现故意向被覆盖实体收取超额收费的制造商处以民事罚款，该规定于2019年1月1日生效。目前尚不清楚HRSA将如何根据新规定行使其执法权力。HRSA还在2019年第一季度实施了与340 B计划相关的最高价格报告要求，根据该规定，我们必须每季度向HRSA报告340 B最高限价。此外，可以通过立法，如果通过，将进一步将340 B计划扩大到更多的覆盖实体，或要求参与的制造商同意对住院所用药物提供340 B折扣定价。

联邦法律还要求参加医疗补助药品退税计划的公司每季度向CMS报告按B部分医疗保险计划支付的某些药品的平均销售价格信息。制造商根据法律规定的公式以及规定计算平均销售价格。

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CMS对章程的解释。CMS使用这些提交的文件来确定医疗保险B部分下的药品支付率。法定或法规变更或CMS指南可能会影响我们的平均销售价格计算。核定数产品和由此产生的医疗保险支付率，可能会对我们的经营结果产生负面影响。此外，医疗保险B部分的药物支付方法将根据国会颁布的立法进行修改。

定价和回扣计算因产品和程序而异。计算是复杂的，往往要由我们、政府或监管机构和法院来解释。医疗补助退税金额将根据我们向CMS提交的当前平均制造商价格和本季度最佳价格计算。如果我们意识到前一时期的医疗补助报告是不正确的，或者由于重新计算定价数据而发生了变化，我们有义务重新提交修正后的数据，期限不得超过原数据到期之日起的三年。这种重报和重新计算将增加我们遵守有关医疗补助药品退税计划的法律和条例的成本。对我们退税计算的任何修正都可能导致我们过去几个季度的退税负债超过或不足，这取决于调整的性质。价格重新计算也可能影响到我们被要求在340 B计划下向被覆盖实体提供产品的最高价格，并可能要求我们向340 B覆盖实体发出退款，这可能是昂贵和负担沉重的。

我们可能要对与提交定价数据相关的错误承担责任。如果发现我们在向政府报告每一份虚假陈述的平均销售价格和适用虚假陈述的每一天，或者发现我们向340 B覆盖实体收取的费用超过法定最高价格，则可适用民事罚款。除了追溯回扣和340 B计划退款的潜力外，如果我们被发现故意向政府提交虚假平均制造商价格或最佳价格信息，我们可能要对每一项虚假信息处以重大民事罚款。我们未能及时提交每月/季度平均制造商价格和最佳价格数据，可能导致每天因信息晚于到期日而受到重大民事罚款。这种失败也可能成为CMS终止我们的医疗补助药品退税协议的理由，根据该协议，我们将参加医疗补助计划。如果CMS终止了我们的退税协议，联邦政府将不会根据医疗补助或医疗保险B部分支付我们的门诊药物。

CMS和OIG一直在追踪那些被指控未能及时向政府报告这些数据的制造商。政府机构也可能在方案解释、要求或参与条件方面作出改变，其中一些可能对先前估计或支付的数额产生影响。我们不能保证我们的提交不会被CMS发现是不完整或不正确的。

为了有资格让我们的产品在医疗补助和医疗保险B部分计划下由联邦基金支付，并由退伍军人事务部(“VA”)、国防部(“国防部”)、公共卫生服务和海岸警卫队(“四大机构”)和某些联邦赠款机构购买，我们必须参加根据1992年“退伍军人保健法”第603条制定的VA联邦供应时间表(“FSS”)定价方案。根据这个计划，我们有义务制造我们的“覆盖”药物(E.可根据FSS合同采购的创新药物和生物制剂，并向四大机构收取不高于根据法定公式计算的联邦最高价格(“FCP”)的价格。FCP是从一个被称为“非联邦平均制造商价格”(“非FAMP”)的计算价格点推导出来的，我们需要计算该价格点，并在季度和年度的基础上向VA报告。根据适用的法律，知道提供与非FAMP文件有关的虚假信息可使制造商对每一项虚假信息处以重大的民事罚款。FSS合同还包含广泛的披露和认证要求。此外，2008财政年度国防授权法案第703节要求我们在使用通过国防部Triare网络药店发放给Triare受益人的涵盖药品时，向国防部支付季度回扣。回扣计算为产品发放日历年的年度非FAMP和FCP之间的差额。如果我们对FSS合同或Triare零售药房回扣计划向政府收取过高费用，无论是由于FCP或其他原因，我们将被要求退还差额给政府。如果不作出必要的披露和/或查明合同超额收费，就会根据“虚假索赔法”和其他法律法规对我们提出指控。对政府的意外退款，以及对政府调查或执法行动的任何反应，都将是昂贵和费时的，可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。

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此外，在许多外国，药品的拟议价格必须得到批准，才能合法销售。各国对药品定价的要求差别很大。例如，E会员国有权力限制其国家健康保险制度提供补偿的医药产品的范围，并控制供人类使用的医药产品的价格。一个N欧盟 M余烬S泰特公司可以批准药品的具体价格，也可以采用直接或间接控制公司利润的制度，将该药品投放市场。我们不能保证，任何对药品实行价格控制或报销限制的国家，如果获得批准，将允许对我们的任何产品进行有利的补偿和定价安排。从历史上看，欧盟推出的产品并不遵循欧盟的价格结构。美国，一般情况下，价格会明显降低。

在欧盟各成员国中，我们期望受到持续的削减成本措施的制约，例如降低最高价格、降低或缺乏偿还范围以及鼓励使用更便宜的(通常是通用的)产品作为替代办法。医药产品的健康技术评估(HTA)正在成为一些欧盟成员国(包括主要市场国家)定价和报销程序中越来越普遍的一部分。HTA进程受这些国家的国家法律管辖，是对特定国家的国家保健系统中使用某一特定药物的公共卫生影响、治疗影响和经济及社会影响进行评估的程序。技术合作协定关于特定医药产品的结果往往会影响到各欧盟成员国主管当局给予这些医药产品的定价和偿还地位。2018年1月31日，欧盟委员会通过了一项关于卫生技术评估条例的提案。这项建议尚未通过成为法律。这项立法建议旨在促进欧盟成员国在评估保健技术，包括新的医药产品方面的合作，并为欧盟一级在这些领域的联合临床评估提供合作基础。

员工

截至2020年2月20日，我们共雇用了675名全职员工，其中242名从事研发，433名从事销售、一般和行政工作，没有兼职员工。79名员工持有博士或博士学位。我们从来没有停工，我们的雇员中没有一个是由劳工组织或任何集体谈判安排代表的。我们认为我们的员工关系很好。

设施

我们的公司总部设在马萨诸塞州的剑桥。在2019年3月，我们加入了“租赁第八修正案”(“第八修正案”)，以增加我们在公司总部所在的多租户大楼中租赁的办公面积。在加入第八修正案之前，我们根据一份将于2024年8月31日到期的经营租约，在这座多租户大楼内租用了58，442平方英尺的办公空间。“第八修正案”自2019年6月1日起，将该地区的租赁空间增加了4575平方英尺。这一额外空间的租约以及现有租约将于2024年8月31日到期。

2016年5月，我们签订了一份租约，并于2018年4月进行了修订，根据该租约，我们在马萨诸塞州剑桥的一栋独立的多租户大楼里，额外租用了40，419平方英尺的办公空间。本租约的有效期将于2024年8月31日届满。

我们已经签订了其他非物质租赁，并期望在我们的租约到期之前租赁更多的空间，以满足业务的需要。

法律程序

在一般的业务过程中，我们可以不时参与与合约、雇佣安排、经营活动、知识产权或其他事宜有关的诉讼、申索及其他法律程序。虽然无法肯定地预测任何这类程序的结果，但截至本年度报告之日，我们并不是任何法律程序的当事方，因为我们期望对我们的财务状况、业务结果或现金流量产生重大不利影响。

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企业信息

我们于2010年4月16日根据特拉华州的法律注册，并于2011年1月19日开始运营，成为斯特根生物药业公司。2011年9月13日，我们更名为SAGE治疗公司。根据我们的第二次修改和恢复注册证书。我们的邮寄地址和执行办公室位于马萨诸塞州剑桥第一街215号，该地址的电话号码是(617)299-8380。我们有一个网址：www.sagerx.com。本年报或我们向证券交易委员会(SEC)提交的任何其他文件中，均未提及我们网站上的信息。

我们在我们的网站上或通过我们的网站提供对这些报告的某些报告和修正案，这些报告是我们根据1934年“证券交易法”修订后提交或提供给SEC的。这包括我们关于表格10-K的年度报告，关于表格10-Q的季度报告，以及我们目前关于表格8-K的报告，以及根据“交易所法”第13(A)或15(D)条提交或提供的报告的修正案。我们在我们的网站上或通过我们的网站免费提供这些信息，在我们将这些信息以电子方式提交给SEC或提供给SEC之后，我们将在合理可行的情况下尽快提供这些信息。

证交会拥有一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息陈述，以及与我们和其他发行人有关的其他信息，这些信息都是以电子方式提交给证券交易委员会的。证券交易委员会的互联网网址是http://www.sec.gov.

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第1A项.危险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在作出投资决定之前，你应该仔细考虑下面描述的风险，以及本年度报告和其他公开文件中的其他信息。我们的业务、前景、财务状况或经营结果可能受到任何这些风险的损害，以及我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险。如果实际发生任何此类风险或不确定因素，我们的业务、财务状况或经营结果可能与本年度报告所载的计划、预测和其他前瞻性陈述大不相同，包括在前面的业务部分和后面题为“管理的讨论和分析财务状况和经营结果”的章节中，以及在本报告的其他部分和我们的其他公开文件和公开声明中。由于这些风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，因此，我们的股东可能会损失他们的全部或部分投资。

与产品开发、监管审批和商业化有关的风险

我们的业务在很大程度上取决于我们能否在美国成功地将ZULRESSO(™)注射剂商业化。我们无法保证我们在美国实现ZULRESSO的商业化努力将是成功的，也不能保证我们能够在我们预期的水平、时间或水平上或在支持我们的目标所需的时间上创造收入。

我们的主导产品ZULRESSO于2019年3月获得FDA批准，用于治疗产后抑郁症(PPD)，并于2019年6月24日在美国缉毒署(DEA)完成了对布雷沙诺酮的受控物质列表，并将该列表纳入FDA批准的标签和其他产品信息之后，于2019年6月24日开始投入市场销售。缉毒署将ZULRESSO列入了“管制物质法”的附表四。我们的业务目前在很大程度上取决于我们能否在美国成功地将ZULRESSO商业化，作为对PPD的治疗。我们可能永远无法成功地将该产品商业化或满足我们对收入的期望。在推出ZULRESSO之前，我们从未销售、销售或分销过任何用于商业目的的药品。我们为ZULRESSO在美国的PPD商业化而建立的基础设施、系统、流程、政策、关系和材料，并不能保证足以使我们在我们期望的水平上取得成功。此外，由于ZULRESSO输注过程中由于过度镇静或突然失去知觉而造成严重伤害的风险，ZULRESSO必须在医疗监督的医疗保健环境中进行，该医疗环境已根据风险评估和缓解战略(REMS)认证，并符合REMS方案的其他要求，包括在使用ZULRESSO时对患者进行监测的要求。处方ZULRESSO的病人必须登记在登记处，这可能使我们能够汇编更多的信息，以加深我们对以下风险的理解：过度镇静或过量镇静剂造成的严重伤害ZULRESSO实施过程中意识的突然丧失及风险管理执行这些要求并准备被认证为管理ZULRESSO的场所是一项艰巨而复杂的工作，视设施类型而定，可能需要相当长的时间。护理中心还必须通过其他步骤，准备开始使用ZULRESSO治疗PPD患者，包括获得处方批准、制定治疗方案和确保对输液进行满意的补偿。我们可能会发现，在某些医疗保健环境中，准备好输液需要比9个月或更长的时间(或12个月或更长)要长得多。我们估计，在较大的医院和医疗系统中，某些医疗机构可能没有支持ZULRESSO管理的基础设施，也可能不愿意或不能够采取必要的步骤使之成为和保持输液-由于与ZULRESSO或REMS的管理有关的要求、相关的限制和限制，或者由于实际或认为难以获得令人满意的补偿或偿还方面的限制，或由于其他原因，可以随时准备好。例如，网站必须经常在商业范围内按付款人付费的基础上协商偿还费用.医疗保健设置也可能限制用于ZULRESSO输注的能力，或等待了解ZULRESSO的临床概况，并在增加患者的采食量之前获得直接的报销经验。如果有足够数量的医疗保健机构能够、愿意和完全准备接受患有PPD的妇女使用ZULRESSO进行治疗，那么在整个美国，以及我们所期望的总体地理范围和能力范围内，将无法获得足够数量的医疗保健设施。, 它可能损害我们成功地将ZULRESSO商业化或产生大量收入或利润或满足我们对收入或利润数额或时间的期望的能力。

在将ZULRESSO商业化并创造收入方面，我们可能会遇到其他问题和挑战。例如，需要治疗的PPD妇女可能会发现注射或在经过认证的医疗机构接受治疗所需的过夜治疗过于繁重，或登记注册，或担心过度镇静和突然失去知觉的风险。同样，医疗服务提供者可能不会接受针对女性PPD的新治疗模式，或者我们可能无法以更低的成本进行有效的竞争。

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抗抑郁药。考虑到管理模式、REMS的性质以及对ZULRESSO的管理的限制，我们预计ZULRESSO在美国的使用将主要集中在有更严重的PPD症状的妇女身上。We也可能遇到挑战无论是商业支付还是政府支付与偿还ZULRESSO有关，即使是从付款人那里提供了早期的积极信号，包括与ZULRESSO将得到补偿或要求在ZULRESSO之前使用其他治疗的PPD病例的严重程度有关的限制对ZULRESSO或输液的偿还范围、广度、可用性或金额的限制。 例如，州医疗补助系统对ZULRESSO的覆盖范围的可用性、条款和时间预计会有很大差异。通过国家，我们可能会遇到一些州施加重大限制或长期拖延。 同样，医疗机构或病人可能决定治疗的经济负担是不可接受的。例如，一些非医院地点那 愿意为有商业保险的PPD妇女管理ZULRESSO目前不要治疗医疗补助病人,这可能会影响到我们产生收入的能力ZULRESSO

我们可能面临与ZULRESSO的价格相关的其他限制或问题。例如，医疗保健设置可能比我们预期的平均每个病人使用更少或更多的ZULRESSO，而且平均疗程的治疗成本可能与我们预期的不同，这可能会影响我们的结果。我们可能无法履行ZULRESSO REMS规定的义务，其中包括对医疗保健设置的审计、所需数据的收集和分析以及其他要求，使FDA感到满意，或者FDA可能需要对ZULRESSO REMS进行修改或附加限制，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生重大的不利影响。如果我们没有充分调整我们的实地团队或医生的细分和目标定位策略，或者如果我们在基础设施或流程中遇到缺陷或效率低下，我们的结果也可能受到负面影响。

任何这些问题都可能损害我们成功地将ZULRESSO商业化或产生大量收入或利润的能力，或在收入或利润的数量或时间方面满足我们的期望。与我们的商业化努力有关的任何问题或障碍都可能对我们的业务、业务结果、财务状况和前景产生重大的不利影响，并可能导致我们的努力范围和性质发生重大变化。没有任何保证我们在ZULRESSO的启动或商业化努力中取得成功，也不能保证我们能够产生大量的收入。

我们未来的业务前景也在很大程度上取决于我们能否成功地开发和获得ZULRESSO以外的现有产品候选产品的监管批准。ZULRESSO中，Zuranolone(SAGE-217)正处于严重抑郁障碍(MDD)和PPD的临床开发阶段，并正在其他适应症中进行探索；其他产品候选产品也处于早期阶段。我们不能确定我们是否能够完成正在进行的临床试验，或启动未来计划的临床试验，或在我们期望的时间内宣布祖拉诺酮或我们的任何其他产品候选产品的试验结果，或者我们的开发项目的结果将是积极的，或者我们的项目的设计或结果将足以申请并获得监管机构的批准。我们不能肯定，我们的产品候选人将能够推进更多的试验，或成功开发，或获得监管批准，或成功商业化，我们的任何目前或未来的产品候选人。

药物开发是一个长期、昂贵和不确定的过程，涉及高度的风险。我们的业务高度依赖于我们完成zuranolone和其他现有产品候选产品的临床开发和非临床研究的能力，以及获得这些产品候选产品的监管批准并成功商业化的能力。在获得对任何产品候选产品的商业销售的监管批准之前，我们必须通过非临床研究和临床试验证明该产品候选产品是安全有效的，可用于每个目标指示。我们可能无法在临床发展的每一阶段证明祖拉诺酮或我们目前的任何其他产品候选人或任何未来产品候选人的有效性和安全性，或者我们可能会遇到任何非临床研究所需的监管提交问题。在非临床研究或早期临床试验中的成功可能不会在涉及同一化合物或其他产品候选物的正在进行的或未来的研究中重复或观察到。我们的一些或全部临床试验可能无法达到其主要或关键的次级终点，引起安全问题或产生混合结果。例如，在2019年12月，我们宣布，Zuranolone在MDD的第三阶段临床试验山区研究没有达到其主要终点。在任何阶段，我们的产品候选产品的临床试验或非临床研究的结果都可能无法支持进一步的开发，或者可能不足以申请并获得监管批准。例如，我们目前正在评估祖拉诺酮的开发和监管路径，并不断得到fda的反馈。即使我们进行fda要求或与fda讨论的试验，fda也可能最终决定试验的设计、数量和类型、所研究病人的数量或结果，即使结果是肯定的。, 不足以申请或

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增益对MDD、PPD或任何其他指示的监管批准，或不支持Zuranolone或我们预定的产品简介.  我们也可能无法满足推进这种发展所需的非临床数据或临床数据的要求。罗格. 我们可能会发现在我们的发展计划中研究更高的剂量,正如我们计划在zuranolone和其他项目上所做的那样,可能导致意外的不良事件，或引起其他安全问题，或以其他方式产生负面后果。改变配方或需要改进或扩大制造工艺任一我们的产品候选产品也可能会延迟开发，或者要求我们进行额外的临床试验或非临床研究，或者可能导致与早期配方或过程不同的结果。  我们可能无法启动或完成我们的临床试验，或宣布我们的临床试验的结果，我们期望的时间表。在我们的临床试验中，患者的登记和随机化可能比预期的要慢，特别是在需要住院或经常实地访问的临床试验中。, 病人人数少，注册条件比以往使用的标准更有选择性。或有现有的治疗方法。这些类型的延迟可能导致完成试验和宣布结果方面的延迟。此外，潜在的潜在原因是临床站点的启动速度比预期慢，数据分析方面可能出现延误或问题，以及可能需要额外的分析或数据，或者需要在我们的任何临床试验中吸收更多的病人。我们还可能遇到因试验中的意外不良事件或其他意外障碍或在进行任何审判中出现的问题而造成的延误。

药物开发过程可能需要很多年，可能包括营销后的研究和监督，这将需要大量的资源支出。在美国开发的大量药物中，只有一小部分成功地完成了FDA的审批过程，并将被商业化。因此，即使我们有必要的财政资源来继续资助我们的开发工作，我们也不能向您保证，我们目前或未来的任何产品候选产品都将在美国或美国以外的任何国家成功开发或商业化。

即使我们在ZULRESSO之外获得目前或未来任何产品候选人的批准，我们也可能永远无法成功地将这类新产品商业化或满足我们对此类产品销售收入或利润的期望。

获得监管机构批准来销售我们的任何产品候选产品是一个复杂、漫长、昂贵和不确定的过程，FDA和美国以外的监管机构可能会以多种理由推迟、限制或拒绝批准我们的任何产品候选产品。如果我们的产品候选人获得监管批准或我们开始销售产品的能力受到任何挫折或延误，如果获得批准，可能会对我们的业务和前景产生重大的不利影响。

在获得FDA的NDA批准之前，我们不允许在美国市场上销售我们的任何产品，在我们从这些国家获得必要的营销批准之前，我们也不允许在任何外国市场上销售我们的产品。在美国获得NDA的批准或在美国以外的任何国家获得市场批准都是一个复杂、漫长、昂贵和不确定的过程，FDA和美国以外的监管机构可能会基于多种原因推迟、限制或拒绝批准我们的任何产品候选产品，其中包括：

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任何这些因素，其中许多是我们无法控制的，都可能危及或延迟我们获得监管机构批准并成功推销我们产品的能力。即使我们获得任何产品候选人的营销批准，监管机构或其他政府机构仍可能施加重大限制，包括对指定的使用或营销的限制，或者可能对可能昂贵的批准后研究施加持续的要求。例如，FDA对ZULRESSO的批准规定了批准后的义务。我们可能无法按照FDA的时间表履行这些义务，或者根本无法履行这些义务。FDA可能会建议对我们目前或未来的任何产品候选产品进行调度。在这种情况下，就像ZULRESSO一样，在产品发布之前，DEA将需要确定该产品的受控物质时间表，同时考虑到FDA的建议。调度过程的时间不确定，可能会推迟我们成功开发和批准的任何产品候选产品的销售能力。

我们可能永远不会寻求或获得监管部门的批准，以在美国以外的市场销售我们的任何产品或产品，或在美国以外的地方获得价格和补偿，达到可接受的水平。.  

我们不得在美国境外或任何特定国家或地区，包括在欧洲联盟或欧盟内，寻求或可能寻求但从未获得监管批准，以销售我们的产品或产品候选人。为了在美国以外市场销售任何产品，我们必须建立和遵守其他国家众多不同的安全、效能和其他监管要求。各国的批准程序各不相同，可能涉及额外的非临床研究或临床试验，与控制方面的制造和分析测试有关的额外工作，以及额外的行政审查期。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。一国的营销核准并不能确保另一国的市场营销批准，但一国未能获得营销批准或拖延可能会对其他国家的监管进程产生负面影响。在其他国家的营销审批过程可能涉及到上述有关美国FDA批准的所有风险以及其他风险。特别是在美国以外的许多国家，产品在商品化之前必须获得定价和报销批准。获得这一批准可能需要更多的研究和数据，并可能导致在这些国家将产品推向市场方面的重大拖延，鉴于市场机会或所需投资的水平，这种投资从商业角度看可能是没有道理的。例如，我们继续根据我们的总体投资组合和项目优先顺序，评估在欧盟中的布雷沙诺酮和祖拉诺酮的发展和监管途径，以及我们的欧盟总体战略。我们可能永远不会提出营销授权申请，或MAA，要求批准布雷沙诺酮。, Zuranolone或我们在欧盟的任何其他产品候选人，我们可能永远不会寻求美国以外任何其他国家或地区的任何产品或产品候选人的监管批准。即使我们生成数据和信息，我们认为这些数据和信息足以在美国以外的地区或国家提出我们的产品或产品候选人的监管批准申请，相关的监管机构可能会发现我们没有达到批准的要求，或者即使我们的申请获得批准，我们也可能有很大的事后批准义务。

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即使我们能够成功地开发我们的产品候选人，并在美国以外的国家获得市场许可，我们也可能无法在这个国家以可接受的水平获得定价和报销批准，而且我们可能获得的任何定价和报销批准都可能受到严格的限制，例如上限或其他障碍或报销限制。没有在美国以外的国家获得营销和定价批准，没有与定价相关的严格限制或限制,或在获得批准方面的任何拖延或其他挫折，都会损害我们成功或在这些外国市场上推销产品候选人的能力。任何这类损害都会减少我们潜在市场的规模或收入潜力，这可能对我们的业务、经营结果和前景产生重大不利影响。

在美国以外的国家或地区为我们的产品候选人获得监管批准方面的任何挫折或延误，如果获得批准，可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。在美国以外的国家或地区，我们已决定继续开展业务或提高我们开始销售我们产品的能力。

突破疗法指定或快速道指定由FDA或主要指定由EMA可能实际上不会导致一个更快的发展或法规审查或批准过程。

在MDD的治疗中，我们获得了Zuranolone的突破疗法和快速通道命名。在未来，我们可能会寻求快速通道，突破疗法或主要指定该产品候选人的适应症尚未涵盖，或为我们的其他产品候选产品。这些指定不一定导致更快的发展途径或监管审查过程，也不会增加监管审批的可能性。如果有关机构认为我们的临床开发项目的数据不再支持，FDA可以撤销快速通道指定或突破疗法指定，而EMA可以撤销首要指定。

患有PPD的妇女人数，以及我们正在开发产品候选产品的疾病和疾病患者的人数，还没有准确地确定出来。如果PPD患者的人数比我们预期的要少，或者我们对PPD市场的其他假设是不正确的，或者ZULRESSO实际上是为一小部分患有PPD的妇女开的，那么我们在预期的水平或时间上取得收入和利润的能力可能会受到重大的不利影响。如果我们选择的疾病或疾病患者的实际人数比我们预期的少，我们在临床试验中可能会遇到困难，这可能会推迟或阻止我们的产品候选产品的开发，即使这些产品候选人已经成功开发并获得批准，我们产品的市场可能比我们预期的要小，我们的收入潜力和实现盈利的能力可能会受到重大的不利影响。

我们的主要产品ZULRESSO已在美国被批准用于治疗PPD妇女。我们正在开发我们的下一代产品，祖拉诺酮，治疗MDD，PPD和其他潜在的适应症。在任何一段时间内，没有精确的方法来确定这些疾病中任何一种疾病患者的实际人数。关于PPD和我们正在开发或计划开发我们的产品候选人的许多迹象，我们已经或将提供疾病或疾病流行率的估计，我们对流行率的估计可能不准确，而某些或所有这些适应症的实际流行率或可寻址的病人人数，或我们选择追求的任何其他迹象，可能比我们的估计要小得多。在估计我们正在寻求或将来可能寻求的迹象的潜在流行率时，包括我们对PPD和MDD流行率的估计，我们将对可能被证明不准确的现有信息进行假设。在每一种情况下，在已发表的文献和市场研究中都有一系列的估计，其中包括低于我们估计的范围内的估计数。例如，我们对PPD流行率的估计高于某些已发表的文献和某些分析索赔数据库的研究的结果。我们认为，这些差异可能是由于缺乏筛查和报告不足而导致的分析方法的变化，可能是PPD诊断不足的结果，以及患者不愿在临床实践中寻求治疗。PPD、MDD或任何其他选择开发产品候选人的患者的实际人数可能比我们想象的要低得多。, 流行率计算是对某一疾病或疾病患者总数的估计，或一种疾病或疾病在人口中的发生率的估计。即使我们的流行率估计是正确的，我们的产品候选可能只针对相关疾病或疾病患者的子集，或者我们的产品，如果获得批准，可能只用于一个子集。例如，ZULRESSO的IV输注方式；将ZULRESSO的使用地点限制到REMS认证的医疗设置；REMS要求注册为REMS的一部分，以及REMS的其他要求；过度镇静和意识突然丧失的风险；偿还限制；与低成本的抗抑郁药相比，治疗费用可能会限制使用ZULRESSO的女性的类型，或者那些在启动初期后仍有更严重的PPD症状患者实际接受治疗的女性。在这种情况下，我们正在研究的疾病和疾病患者的数量是显著的。

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比我们预期的要低，我们在临床试验中登记病人可能会有困难，这可能会延迟或阻止我们的产品候选产品的开发。如果我们对任何迹象或其他市场假设的流行率估计不准确，则这些指标的任何核准产品的市场可能比我们预期的要小，这可能会限制我们的收入和我们实现盈利或满足我们对以下方面的期望的能力。级别和时间收入或利润

如果在使用我们的任何销售产品或产品候选产品时发现了严重的不良事件或其他不良副作用，包括在临床试验、紧急使用案例、研究人员赞助的试验、扩大准入程序或非临床研究中的商业使用或使用，则可能会对已批准的产品的市场接受程度或进一步开发或我们获得任何产品候选产品的监管批准的能力产生不利影响。

ZULRESSO在商业使用或任何进一步的临床试验中引起的不良副作用，非临床研究、扩大的获取程序或研究人员赞助的研究都可能限制市场对该产品的接受，或使FDA或其他监管机构对该产品的使用增加重大限制，或使我们退出市场，并可能对我们的业务产生其他实质性的不良影响。我们的任何产品候选人造成的不良副作用可能导致我们或监管当局中断、延迟或停止临床试验，或使我们更难在临床试验中登记病人。在临床试验、紧急使用案例、研究者赞助的临床试验、扩大准入或非临床研究中观察到我们任何产品候选产品的意外特性，此类产品候选产品的进一步临床开发可能会被推迟，或者我们可能根本无法继续开发此类产品候选产品，或者我们可能还需要停止其他产品候选产品的开发。即使开发继续进行，此类不良事件或其他不良副作用，或我们的任何产品候选产品的意外特性，都可能导致延迟或拒绝或其他监管机构的批准，或导致FDA对此类批准的重大限制。

从非临床研究和临床试验我们的产品候选人的积极结果不一定是预测的结果，以后的非临床研究和临床试验，我们的产品候选。如果我们不能在以后的非临床研究和临床试验中复制我们先前的非临床研究和临床试验的积极结果，我们可能无法成功地开发、获得监管机构的批准并将我们的产品候选产品商业化。

从非临床研究和临床试验我们的产品候选人肯定的结果可能不一定是预测的结果，我们可能从后续的非临床研究或临床试验使用相同的产品候选人或其他产品候选人。例如，与早期在MDD和PPD中进行zuranolone试验不同的是，第3期山区研究评估了Zuranolone在MDD患者中的作用，但没有达到其主要终点。我们可能会发现，正在进行的或未来的祖拉诺酮临床试验也未能达到它们的主要终点。许多制药和生物技术行业的公司在早期发展取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们不能肯定我们不会面临类似的挫折。这些挫折除其他外，是由于在临床试验中取得的非临床结果，或在非临床研究和临床试验中进行的安全性或有效性观察，与以前的试验或研究不同，包括以前未报告或其他意外的不良事件造成的。我们可能会在我们的产品候选产品的临床研究中观察到安全问题，而我们在早期临床研究或非临床研究中没有观察或认识到这些问题，或者事件的发生率或严重程度不同，包括由于剂量的增加，研究不同的患者群体，或者给产品候选药物配药。例如，作为正在进行的开发工作的一部分，我们可以评估比我们迄今为止完成的关键临床试验中研究的更高剂量的祖拉诺酮。非临床动物模型的结果可能不会在临床试验中复制。许多候选药物，包括许多针对中枢神经系统疾病的药物, 有前景的非临床资料未能在人类身上显示出类似的安全性、无毒性和有效性。许多药物未能在更大或更复杂的后期试验中复制疗效。此外，非临床和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为它们的产品候选产品在非临床研究和临床试验中表现令人满意，但未能获得fda批准。如果我们未能在我们计划的非临床研究或临床试验中对我们的任何产品候选人产生积极的结果，我们的产品候选人的发展时间表、监管批准和商业化前景，以及相应的我们的商业和财政前景，将受到重大的不利影响。

在开始或完成我们目前和未来产品候选产品的临床试验方面的失败或延误可能导致我们无法满足我们预期的时间表或导致我们的成本增加，并可能推迟、阻止或限制我们获得对任何此类产品候选产品的监管批准并从由此产生的产品(如果有的话)中获得收入的能力。

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在每个可应用的开发阶段成功完成临床试验是向FDA提交NDA或在美国境外提交同等文件的先决条件，因此，我们的任何产品候选产品的最终批准和商业营销都是我们开发这些产品的适应症的前提条件。我们不知道我们正在进行的或今后的临床试验是否将开始或完成，是否会按计划或预期宣布结果，如果有的话，因为临床试验的开始和完成以及结果的公布可能会因以下原因而推迟或阻止，其中包括：

临床试验也可能由于含糊不清或阴性的中期结果而推迟或终止。此外，临床试验可能会被我们、FDA或其他监管机构、IRB或伦理委员会或欧盟委员会暂停或终止，地点是IRBs或ECs正在监督临床试验，或建议由数据和安全监测委员会(DSMB)终止或中止临床试验，监督有争议的临床试验或其他监管机构，其中包括：

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在我们的非临床研究和产品候选的临床试验中，监管要求或fda指导或意外事件可能会发生，这可能导致非临床研究和临床试验规程的改变，或者需要额外的非临床研究和临床试验，这可能会增加我们的成本，并可能推迟我们的开发时间表。

在我们的非临床研究和临床试验中，监管要求或fda指导或意外事件的变化可能迫使我们修改非临床研究和临床试验规程，或者美国以外的FDA或适用的监管机构可能会强加额外的非临床研究和临床试验要求。对临床试验规程的修改或修改将需要重新提交FDA和IRBs审查和批准，这可能会对临床试验的成本、时间或成功完成产生不利影响。例如，我们已经暂停了正在进行的祖拉诺酮第三阶段的关键试验，因为我们根据我们迄今为止的经验和与FDA的持续互动，评估了该项目的发展和监管路径以及下一步的步骤。我们可能修改这些试验的协议，改变我们的努力，集中精力于其他试验，或采取其他步骤推进祖拉诺酮计划。这些决定可能会增加成本，使我们无法达到预期的时间表，相应地，我们的商业和财政前景也可能受到不利影响。同样，对我们的非临床研究的修正可能会对这些非临床研究的成本、时间或成功完成产生不利影响.如果我们遇到任何非临床研究或临床试验延迟完成或终止的情况，或者如果我们被要求进行额外的非临床研究或临床试验，我们的产品候选人的发展道路以及最终的商业前景可能会受到损害，我们从由此产生的产品中获得产品收入的能力(如果有的话)将被推迟。

我们依赖，并期望我们将继续依赖第三方为我们的产品候选人进行任何临床试验。如果这些第三方不能成功地履行其合同义务，不遵守适用的标准并遵守预期的最后期限，我们可能无法获得我们的产品的监管批准或商业化，如果得到批准，我们的业务可能会受到很大的损害。

我们没有能力独立地进行临床试验。我们依靠医疗机构、临床调查员、合同实验室和其他第三方，如CRO，对我们的产品候选人进行临床试验。我们与第三方CRO达成协议，为我们正在进行的临床试验提供监视器并管理数据。我们在很大程度上依赖这些方为我们的产品候选人执行临床试验，并仅控制其活动的某些方面。因此，我们对这些临床试验的进行、时间和完成，以及对通过临床试验开发的数据的管理的直接控制，不如完全依靠我们自己的工作人员。与外部各方的沟通也可能具有挑战性，有可能导致错误以及协调活动的困难。外部缔约方可：

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这些因素可能会对第三方进行临床试验的意愿或能力产生重大不利影响，并可能使我们承受超出我们控制范围的意外费用增加。尽管如此，我们仍有责任确保我们的每一项临床试验都按照适用的协议-合法-进行。和监管性所需经费，科学标准和我们对CRO的依赖并不能免除我们的监管责任。我们，临床研究人员，我们的CRO必须遵守进行、监测、记录和报告临床试验结果的规定和准则，包括GCP，以确保数据和结果在科学上是可信和准确的，并确保试验患者充分了解参加临床试验的潜在风险。这些规定是由FDA执行的，加拿大卫生部，欧洲经济区成员国主管当局和任何临床开发产品的可比外国监管当局或正在进行临床试验的地方。FDA通过定期检查临床试验发起人、主要调查人员和试验场所来执行GCP规定。如果我们或者我们的CRO或者临床医生调查员或网站未能遵守适用的GCPs，在我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能要求我们在批准我们的营销申请之前进行更多的临床试验。我们不能向你保证，经过检查，FDA或美国以外的相关监管机构将确定我们的临床试验和我们所有的临床站点，调查人员CRO和合同实验室遵守GCP。此外，我们的临床试验必须与产品候选生产的GMPS条例。如果我们或者我们的CRO或合同制造商失败遵守本规例或临床数据的质量或准确性埃德由于未能遵守我们的临床协议或其他监管要求或其他原因，我们无法依靠收集到的临床数据。，我们可能成要求d重复临床试验 或延长临床试验的持续时间或扩大临床试验的规模。这会延误监管审批程序，也会使我们受到民事和刑事处罚的执法行动。 如果我们与第三方CRO的任何关系终止或者如果需要替换CRO，我们可能无法与其他CRO达成协议。及时或完全及时. 这些问题中的任何一个可能会显著延迟或阻止监管机构批准我们的产品的候选产品，并需要更多的支出.  在这种情况下，我们认为我们的财务结果可能受到损害，我们的成本可能会增加，我们从ZULRESSO以外的产品中产生收入的能力可能会被推迟。

我们完全依赖第三方供应商为我们的产品候选人生产ZULRESSO的商业供应品和临床药品供应品，我们打算在未来依靠第三方为我们批准的产品和产品候选人生产非临床、临床和商业用品。

我们目前没有，也没有计划在内部获得或开发生产ZULRESSO的基础设施或能力，以供商业用途，或任何其他现有或未来产品的候选产品，用于我们的临床试验和非临床研究或未来的商业用途，而且我们完全依赖第三方供应商生产活性药物物质和成品。

我们依赖于我们的合同制造商的商业供应的活性药物物质，成品药品和包装和标签的产品有关的ZULRESSO。我们还将依靠我们的合同制造商生产足够数量的zuranolone，SAGE-324，SAGE-718，SAGE-904，以及我们正在进行的和今后的临床试验和非临床研究的其他产品候选产品，如果我们在每一阶段的开发努力是成功的，我们将为后期临床试验扩大我们的制造工艺。我们期望我们的合同制造商在生产我们的产品时遵守cgmp。我们的合同制造商用于生产活性药物成分和最终药物产品的设施通常必须完成fda和其他类似的外国监管机构的预批准检查，以便在我们向适用的监管机构提交相关的nda或同等的外国监管提交文件后，对适用的要求(包括cgmp)的遵守情况进行评估。如果我们的合同制造商不能成功地制造符合我们的规格和FDA或适用的外国监管机构的严格监管要求的材料，并且通过监管检查，他们将无法获得和/或保持对我们产品的生产设施的监管批准。此外，我们没有直接控制我们的合同制造商的能力，以保持充分的质量控制，质量保证和合格的人员。此外，我们所有的第三方合同制造商都与其他公司合作，为这些公司供应和/或制造材料或产品，这使我们的第三方合同制造商在生产此类材料和产品时面临监管风险。结果, 如果不能满足生产这些材料和产品的监管要求，一般情况下，我们的合同制造商的设备就会受到监管许可的影响。如果fda或适用的外国监管机构现在或将来确定这些用于生产我们产品和产品候选产品的设施不符合规定，我们可能需要

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寻找可供选择的制造设施，这将严重拖延或影响我们对任何已批准产品的商业化努力，以及我们开发和获得对产品候选产品的监管批准的能力。我们对合同制造商的依赖也使我们面临这样一种可能性，即他们或能够使用其设施的第三方将有机会获取并可能获取我们的商业机密或其他专有信息。

我们与我们的合同制造商就ZULRESSO药物和药品达成了长期的供应协议.我们有ZULRESSO药物产品和药物的库存，以帮助减少任何潜在的供应风险，但不能保证这一库存将是足够的。我们还没有与我们的合同制造商为我们的任何产品候选人的药品或药品的长期供应协议。每一批药品和药品产品，我们的产品候选人是个别合同，通过采购订单，由我们的主要服务和质量协议。如果我们其他产品的现有合同制造商不愿意签订长期供应协议，或者不愿意或不能向我们提供药品或药物产品，并且我们聘请新的合同制造商，这些已批准产品的承包商制造商必须扩大生产过程，完成验证批次，通过fda和其他适用的外国监管机构的检验，并且在我们能够将他们生产的药品或药品用于商业目的之前，通过fda和其他适用的外国监管机构的检验，然后我们才能将其用于商业目的，从而导致产品供应方面的重大延误或缺口。我们计划继续依赖合同制造商生产商业数量的我们的产品，如果得到批准。如果我们无法维持第三方制造的安排，或无法以商业上合理的条款这样做，或无法及时获得与我们的合同制造商有关的监管批准，我们可能无法成功地将我们批准的产品商业化，或成功地完成我们目前或未来产品的开发。

我们建立的销售、营销和分销能力可能不足以克服与ZULRESSO商业化相关的挑战。如果我们成功地开发和批准了我们未来的任何一个产品，我们可能无法建立足够的销售、营销和分销能力。如果我们在这些努力中失败，或者如果我们无法获得任何认可产品的市场接受，我们的业务、经营结果、财务状况和前景将受到不利的影响。

ZULRESSO是我们销售、销售和销售的第一款产品。我们建立的系统、流程、政策、关系和材料不能保证足以克服与ZULRESSO商业化或该产品在美国成功商业化以治疗PPD有关的挑战。例如，ZULRESSO的管理仅限于在REMS项目下认证并满足REMS其他要求的医疗保健设置，包括在实施ZULRESSO时对患者进行监测的要求。此外，ZULRESSO还需要接受ZULRESSO的患者，作为REMS项目的一部分，登记登记以收集信息，以帮助进一步描述ZULRESSO期间过度镇静和突然失去意识的风险以及风险的管理。执行要求并准备被认证为ZULRESSO的管理场所是一项艰巨而复杂的工作，可能需要大量时间(取决于设施类型)。护理场所还必须通过其他步骤，以便开始使用ZULRESSO治疗PPD，包括获得公式化的批准，建立治疗方案并确保输液的满意补偿。我们可能会发现，在某些医疗保健环境下，准备好输液需要比我们估计的9个月要长得多。某些医疗保健设施可能没有支持ZULRESSO管理的基础设施，或者可能不愿意或不能够采取必要的步骤成为和保持输液-由于与管理zULRESSO或REMS有关的要求、相关的限制和限制。, 或者由于实际或被感知的困难而获得可接受的补偿或对补偿的限制或其他原因，也可能限制用于ZULRESSO输注的容量。如果美国各地没有足够数量的医疗机构能够、愿意和完全准备接受患有PPD的妇女接受ZULRESSO的治疗，我们所期望的时间范围和总体地理范围和能力，可能会损害我们成功地将ZULRESSO商业化或产生大量收入或利润的能力，或满足我们对收入或利润数额或时机的期望。在将ZULRESSO或其他任何成功开发和批准的产品候选产品商业化过程中，我们可能会遇到问题、延迟或其他挑战。例如，如果我们没有充分调整我们的实地团队的规模，或者如果我们的医生细分和定位策略不够充分，或者如果我们在基础设施或流程中遇到缺陷或效率低下，我们的结果可能会受到负面影响。需要治疗的PPD妇女可能会发现接受输液或在医疗环境中接受治疗的负担太大，无法在治疗所需的住院时间内接受治疗，或者登记注册。

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关注过度镇静和意识突然丧失的风险。我们可能无法履行ZULRESSO REMS规定的义务，其中包括对医疗保健的审计。设置收集和分析所需数据和其他要求，使FDA满意，或FDA可能需要对ZULRESSO REMS进行修改或附加限制，其中任何一项都可能对我们的业务和业务结果产生重大不利影响。同样，医疗服务提供者可能不会接受一种新的治疗模式来治疗患有ppd的妇女，或者我们可能无法有效地与低成本的抗抑郁药竞争。我们可能会在包括ZULRESSO或输液在内的偿还范围、范围或数额方面遇到意外的限制，无论是商业支付还是政府支付，或与价格有关的其他限制或问题，即使是那些提供了早期积极信号的付款人。,包括与PPD严重程度有关的限制，ZULRESSO将在ZULRESSO之前得到补偿或要求使用其他治疗，或在包括ZULRESSO或输液的补偿范围、广度、可用性或金额上适用其他限制。  对补偿的限制或在获得保险方面的延迟可能因付款人和受款人的不同而有很大差异。例如，州医疗补助系统对ZULRESSO的保险的可用性、条款和时间预计会有很大差异。通过国家，我们可能会遇到一些州施加重大限制或长期拖延。  我们可能永远不会寻求或能够产生足够的数据，以充分满足林业发展局，以便允许在未来的管理在家庭设置，即使有监测和监督的要求。 这些问题中的任何一个都可能损害我们成功地将产品商业化或创造大量收入或利润的能力，或在收入或利润的数量或时间方面满足我们的期望。如果我们成功地开发和批准了任何其他产品，我们可能会遇到类似或不同的商业化努力。我们不能保证我们在ZULRESSO方面的商业化努力将取得成功，或对将来可能被批准的任何其他产品候选人成功。

如果我们正在进行的开发工作是成功的，ZULRESSO或任何未来的产品可能无法在足够的水平上获得广泛的市场接受或补偿，这将限制我们从它们的销售中产生的收入。

ZULRESSO或我们目前或未来的任何产品候选人的商业成功，如果得到FDA或其他适用的管理当局的成功开发和批准，将取决于医学界，包括医生、病人和医疗保健付款人的认识和接受，以及足够水平的报销。为治疗其病情而开的处方药的病人通常依靠第三方付款人来偿还与其处方药有关的全部或部分费用。与新批准的药物的第三方支付范围和报销有关的不确定性很大。各国对新药的审批、定价和报销情况差异很大。在美国，关于新药品报销的主要决定通常是由卫生和公共服务部(Department of Health and Human Services，简称HHS)下属的药品合作部(CMS)做出的。CMS决定一种新药是否和在多大程度上将在医疗保险范围内得到覆盖和补偿。私人支付者倾向于在很大程度上遵循CMS。商业第三方支付者，如私人健康保险公司和健康维护组织，也决定他们将支付哪些药物并确定报销水平，尽管商业第三方支付者通常遵循CMS的报销决定。能否获得医疗保险以及政府和私人支付者偿还费用的程度对于大多数患者能够负担得起治疗是至关重要的。第三方付款人的承保范围和补偿可能取决于若干因素，包括第三方付款人确定某一产品的用途是：

我们无法迅速从政府资助和私人付款人那里获得我们开发的任何核准产品的保险和适当的偿还率，这可能会对我们的经营结果、我们提高产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生重大的不利影响。如果无法获得保险和足够的补偿，或仅限于有限的水平，我们可能无法成功地实现商业化。

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我们的产品候选者。即使提供保险，经批准的偿还额也可能不足以使我们确定或维持足以实现我们投资的充分回报的价格。

从政府或其他第三方付费人那里获得产品的覆盖范围和报销批准可能是一个昂贵且耗时的过程，这可能要求我们为我们的产品的使用提供科学、临床和成本效益数据。行业竞争被列入第三方支付人的药品配方，或者第三方支付者提供保险和补偿的药品清单，往往会导致药品价格下降。此外，第三方支付者可能拒绝将某一特定品牌药物列入其处方，或在价格较低的仿制药或其他替代品可用时，通过处方控制或以其他方式限制患者进入某一品牌药物。药品的净价格可以通过政府医疗项目或私人支付机构所要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从那些药品可能以低于美国价格出售的国家进口药品的法律放松来降低。越来越多的第三方支付方要求制药公司从药品清单价格中提供预先确定的折扣，并对医疗产品的价格提出质疑。此外，许多制药企业必须计算并向政府报告某些价格报告指标，如平均销售价格(ASP)和最佳价格。在某些情况下，如果没有准确和及时地提交这些指标，则可能会受到处罚。我们不能确定我们商业化的任何产品的产品都能得到补偿，如果可以得到补偿的话，也不能确定补偿的水平。

市场接受程度将取决于若干因素，其中包括：

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在批准报销前，医疗费用支付人可能要求我们证明，我们的产品候选者，除了治疗这些目标适应症外，还可以为病人提供递增的健康福利或节省医疗费用。我们努力教育医学界和第三方付费者，在允许的范围内，ZULRESSO或任何未来批准的产品的好处可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。如果ZULRESSO或我们未来可能获得批准的任何产品候选人没有达到病人、医生、医疗机构和付款人的适当接受水平，或在合理水平上得到补偿，或者如果任何此类产品获得批准的患者人数少于我们预期的人数，我们可能无法从我们的产品中获得足够的收入，或保持盈利，或者可能无法在我们预期的时间期限内实现这一目标。

ZULRESSO或我们目前或未来的产品候选人或任何未来的产品，如果成功开发和批准，可能会造成不良的副作用，限制商业形象，或对核准的产品造成其他重大的负面后果；或推迟或阻止对产品候选产品的进一步开发或监管批准，或导致监管当局要求标签声明，如装箱警告。

ZULRESSO或任何未来产品所造成的不良副作用，如果获得批准，可能会限制这类产品的商业形象，或导致严重的负面后果，如更严格的标签或其他限制或限制。

由我们的产品候选人引起的不良副作用可能导致我们或监管机构中断、延迟或停止非临床研究和临床试验，或导致更严格的标签，或延迟或拒绝FDA或其他监管机构的监管批准。

根据其性质，临床试验利用了潜在患者群体的样本。由于患者数量有限，暴露时间有限，ZULRESSO或我们目前或未来产品的某些副作用可能只会暴露在大量的患者身上，而这些副作用可能是严重的或危及生命的。如果我们或其他人查明ZULRESSO或任何未来批准的产品(或任何其他类似产品)造成的不良副作用，可能会产生一些潜在的重大负面后果，包括：

我们认为，任何这些事件都可能使我们无法获得或保持市场对受影响产品的接受，并可能大大增加开发我们的产品候选产品或使我们的产品商业化的成本，并严重影响我们成功地开发和商业化我们的产品并创造收入的能力。

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即使在产品的市场营销批准之后，我们也面临着重大的售后义务以及未来的开发和监管方面的困难。

监管当局可能对任何产品的批准施加重大和潜在的昂贵的后营销义务，包括营销后研究、额外的CMC工作和额外的儿科研究。例如，FDA对ZULRESSO的批准强加了营销后承诺，我们可能会在执行这些营销后承诺时遇到问题或延误，或者我们可能会产生意想不到的结果。

如果我们选择，或被要求，继续在任何迹象中对我们的任何产品候选人进行儿科研究，监管当局也可能要求额外的非临床研究或临床试验在这些儿科研究开始之前完成。

就像布雷沙诺酮的情况一样，FDA可能会为我们目前或未来的候选产品推荐受控物质计划，如果批准的话。在这种情况下，DEA将需要在考虑到FDA的建议的情况下确定受控物质时间表。这一过程可能会推迟我们在获得批准的情况下销售任何此类产品的能力。

ZULRESSO是，任何未来批准的产品，也将受到FDA关于产品的标签、包装、储存和推广的现行要求的约束，以及保存和提交安全和其他后市场信息的记录。FDA拥有重要的后营销权威，例如，要求根据新的安全信息进行标签更改，并要求进行营销后研究或临床试验，以评估儿童群体的严重安全风险、安全性和有效性，或替代剂量或剂量方案。

作为nda或批准后批准的一部分，FDA还有权要求提交REMS。例如，FDA要求ZULRESSO提供REMS。FDA所要求的任何REMS都可能导致成本增加，以确保遵守REMS和附加的批准后法规要求，以及对已批准产品销售的潜在要求或限制，所有这些都可能导致较低的销售数量和收入。此外，如果我们无法遵守ZULRESSO REMS或对未来产品实施的任何REMS，我们可能面临额外的限制、限制或重大处罚，其中任何一项都可能对我们的业务和经营结果产生重大影响。

我们和我们的药品和药品产品的第三方制造商以及我们各自的设施在生产我们的产品和产品时受到广泛的监管，包括GMP，并受到FDA和其他监管机构的不断审查和定期检查，以确保遵守GMPS和其他法规。如果我们或监管机构发现我们批准的产品或产品候选产品的问题，如生产过程的控制不善，或我们的产品在生产过程中或在制造过程中的其他问题，污染物的引入，或意外的严重程度或频率的不利事件，监管机构可以对我们的产品、制造商或我们施加限制，包括要求从市场上撤回此类产品或暂停生产。如果我们、我们的认可产品、我们的产品候选方、我们产品的制造商或产品候选人不遵守适用的监管要求，监管机构除其他外，可以：

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竞争疗法可能存在或如果我们成功开发和销售ZULRESSO或任何目前或未来的产品候选产品，可能会对我们能够产生的收入产生不利影响。核准。

生物制药行业具有很强的竞争力。有许多公营和私营公司、大学、政府机构和其他研究机构积极从事产品的研究和开发，这些产品可能与我们的产品或产品候选人相似，或针对类似的市场。寻求开发类似于我们产品的产品和疗法的公司数量很可能会增加。

目前，除ZULRESSO外，还没有专门批准用于治疗PPD的药物治疗。目前PPD的治疗标准通常包括心理治疗；然而，有中度或重度PPD的患者经常被开抗抑郁药物，例如选择性5-羟色胺再摄取抑制剂(SSRIs)、5-羟色胺和去甲肾上腺素再摄取抑制剂(SNRIs)。

我们最先进的发展候选药物zuranolone，正处于MDD和PPD的第三阶段。MDD患者通常使用各种抗抑郁药物治疗，包括SSRIs和SNRIs。如果成功开发和批准，zuranolone也可能面临来自esketamine的竞争，而eskamine被批准用于治疗耐药抑郁症。许多公司正在开发用于治疗MDD的产品候选品，包括NMDA受体拮抗剂或部分拮抗剂，如右美沙芬/安非他酮。在2019年12月，Axome治疗公司。宣布其NMDA受体拮抗剂AXS-05已达到该公司MDD Gemini第三期试验的主要终点，该公司计划于2020年下半年提交NDA文件。

在神经活性类固醇领域，主要集中在GABA的调节上。_A我们还面临着其他公司的竞争，包括marinus制药公司或marinus公司。_A正变构调节剂神经活性类固醇

许多公司正在开发针对NMDA受体的产品，包括拮抗剂和激动剂。

与我们相比，我们的许多潜在竞争对手单独或与其战略伙伴拥有更多的财政、技术和人力资源，并且在发现和开发产品候选产品、获得FDA和其他监管机构批准的治疗方法和这些疗法的商业化方面有着更多的经验。生物技术和制药业的兼并和收购可能导致更多的资源集中在我们的竞争对手中。我们预计，我们所追求的指标的竞争将集中在功效、安全性、便利性、可用性和价格上。如果我们的竞争对手开发和商业化更安全、更有效、副作用更少或不太严重、更方便或比我们可能开发的任何产品更便宜的产品，我们的商业机会就会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们进入市场之前建立强大的市场地位。

我们有一个现有的合作，并可能寻求建立更多的合作，与我们的产品候选人的开发和商业化。我们现有的和未来的合作，如果有，可能不会导致成功的开发或商业化的产品候选人。如果我们确定未来的合作对我们的业务很重要，而且我们无法在商业上合理的条件下建立未来的合作，我们可能不得不改变我们的发展和商业化计划，或者扩大我们的内部努力和增长。

我们的药物开发计划和潜在的商业化我们的产品候选人将需要大量额外的现金来支付费用。对于我们的一些产品候选人，我们可能决定与制药和生物技术公司合作，在一些或所有市场上开发这些产品并将其商业化。

我们现有和未来的合作(如果有的话)可能不会导致任何产品的成功开发和商业化，我们的合作者面临的挑战和障碍与我们自己从事这些活动时在产品候选人的开发和商业化方面所面临的挑战和障碍一样，也面临着与在协作下运作有关的额外挑战。例如，我们与Shionogi&Co.有限公司或Shionogi合作，根据该合作协议，我们授予Shionogi开发zuranolone的权利，并将其商业化。

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在日本、台湾和韩国治疗MDD和其他可能的适应症。Shionogi在其发展的努力中可能并不成功。祖拉诺酮我们可能永远不会收到来自Shionogi的任何额外的里程碑付款或任何版税。此外，在大多数协作下，在这些努力中，在决策方面的某种程度的控制被转移或与我们的合作者共享，这可能导致我们的决定妨碍我们的整体发展和商业化活动。此外，如果我们依赖合作者为全球或关键地区的主要产品开发工作提供能力和资金，那么如果合作终止或我们的合作者未能履行协议规定的义务，我们的业务可能会受到不利影响。在拥有与合作者合作开发的技术或产品的权利方面也可能出现争端，这可能对我们开发和商业化任何受影响产品的能力产生不利影响。  

在寻找合适的合作者方面，我们面临着巨大的竞争。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对协作者的资源和专门知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的合作者对若干因素的评价。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、获得FDA或美国以外类似监管机构批准的可能性、适用产品候选产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、知识产权保护或技术所有权方面存在的不确定性，如果这些知识产权或所有权受到挑战，而不考虑挑战的优点、行业和一般市场条件，这些因素可能存在。协作者还可以考虑其他产品候选或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这种合作是否比与我们合作的产品更具吸引力。我们可能建立的任何合作或其他安排的条款可能不利于我们。

根据现有的许可协议，我们也可能受到限制，不能在某些条件下与潜在的合作者签订协议。合作是复杂和耗时的谈判和文件。此外，大型制药公司最近出现了大量的商业组合，导致未来潜在合作者的数量减少。

我们可能无法及时、以可接受的条件或根本就合作进行谈判。如果我们不能或不愿意这样做，我们可能不得不削减我们正在寻求合作、减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划的候选产品的开发，推迟其在某些或所有市场的潜在商业化，或缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的开支，并自费开展开发或商业化活动，包括可能增加我们在美国以外的基础设施和投资。这种努力可能需要我们将过多的注意力转移到日常活动上，如果我们选择增加开支，以资助我们计划与第三者合作发展的发展或商业化活动，我们可能需要获得额外的资本，而这些资本可能是我们不能接受的，也可能是根本无法获得的。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的产品候选人或将他们推向市场并创造产品收入。

我们可能无法成功地确定或发现ZULRESSO以外的其他产品候选人，或者我们可能会花费有限的资源来寻找特定的产品候选人或指示，而未能利用可能更有利可图或更有可能成功的产品候选人或迹象。

我们的业务的成功取决于我们是否有能力根据我们目前的产品候选产品或我们在未来鉴定的其他化合物，成功地开发、批准和商业化产品。由于多种原因，我们的研究项目可能无法为临床开发确定其他潜在的产品候选。我们的研究方法在确定更多的潜在产品候选人方面可能不成功，或者我们的潜在产品候选人可能被证明有有害的副作用，或者没有积极的风险/利益简介，或者具有可能使产品候选人无法销售或不太可能获得营销批准的其他特性。

由于我们的财政和管理资源有限，我们专注于有限数量的临床和研究项目及产品候选人，目前正专注于某些中枢神经系统疾病。因此，我们可能放弃或延迟寻找机会与其他产品候选人或其他迹象，后来证明有更大的商业潜力。确定新产品候选人的研究方案需要大量的技术、财政和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明是潜在的项目或产品候选人上。

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不成功。我们的资源分配决定可能导致我们无法利用可行的商业药物或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研究和开发项目上的开支，以及特定适应症的产品候选品，可能无法生产出任何商业上可行的药物。如果我们不能准确评估某一特定产品候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过未来的合作、许可或其他版税安排，放弃该产品候选者的宝贵权利，因为在这种情况下，我们保留对该产品候选人的唯一开发和商业化权利将更为有利。如果发生任何此类事件，我们可能被迫放弃对我们的业务产生重大不利影响的一个或多个项目的开发努力。

如果我们不履行医疗补助药品退税计划或其他政府定价计划规定的报告和付款义务，我们可能会受到额外的偿还要求、处罚、制裁和罚款，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。

医疗补助药品回扣计划和其他政府项目规定了向联邦政府报告定价数字的义务。我们参加了医疗补助药品退税计划，这意味着我们必须遵守这些价格报告和其他合规义务。其他项目对我们被允许为ZULRESSO或任何未来产品向某些实体收费的价格施加限制，我们获得监管机构的批准。关于这些方案及其要求的法定和规章变更或具有约束力的指导可能对这些项目对ZULRESSO或我们获得监管批准的任何未来产品的覆盖和补偿产生负面影响，并可能对我们的运营结果产生负面影响。

1990年的“总括预算调节法”制定了医疗补助药品回扣方案，1992年的“退伍军人保健法”以及随后的立法对该方案进行了修订。我们被要求向每个州的医疗补助计划支付一笔回扣，这些药品发放给医疗补助受益人，并由一个州的医疗补助计划支付，这是联邦政府根据医疗补助和医疗保险计划向各州提供药品的条件。这些退款是基于我们每月和每季度向CMS报告的价格数据。CMS是管理医疗补助药品反补贴计划的联邦机构。这些数据包括制造商的平均价格，就创新者产品而言，每种药物的最佳价格，通常是制造商提供的最低价格，但例外情况是，在任何定价结构中，任何批发商、零售商、供应商、健康维护组织、非营利实体或政府实体都能获得最低价格，计算出包括所有销售和相关折扣、折扣和其他价格优惠在内的每种药品的最佳价格。我们不遵守这些价格报告和退税支付选择可能会对我们的财务结果产生负面影响。

联邦法律规定，参加医疗补助药品退税计划的任何公司也必须参加卫生资源和服务管理局的340 B药品定价折扣方案，以便联邦基金能够根据医疗补助和医疗保险B部分为制造商的药品提供资金。340 B药品定价计划要求参与计划的制造商同意对制造商的覆盖范围内的实体收取不超过340 B的“上限价格”的费用。这些340 B覆盖的实体包括各种社区卫生诊所和从HHS获得医疗服务赠款的其他实体，以及为低收入患者提供不成比例的医疗服务的医院。340 B最高价格采用法定公式计算，该公式是根据医疗补助药品回扣计划计算的门诊药品的平均制造商价格和回扣额计算的。根据“平价医疗法案”(ACA)，对平均制造商价格和医疗补助药品回扣金额的定义的改变，或其他方面的变化，也可能影响我们340 B的最高价格计算，并对我们的经营结果产生负面影响。

ACA要求HHS更新制造商必须签署的参与340 B计划的协议，如果制造商以任何价格向任何其他购买者提供340 B价格，则制造商有义务向被覆盖实体提供340 B的价格，并向政府报告其药品的最高价格。负责管理340 B项目的联邦机构HRSA最近更新了与参与项目的制造商之间的协议。ACA还责成HHS秘书制定法规和程序，以提高340 B计划的完整性。HRSA发布了一项关于计算340 B最高价格的最后规定，并对被发现故意故意向被覆盖实体收取超额收费的制造商处以民事罚款，该条例于2019年1月1日生效。这一最终规则以及任何其他最终条例和指南的发布，都可能以我们无法预料的方式影响我们在340 B计划下的义务。此外，可以通过立法，如果通过，将进一步将340 B计划扩大到更多的覆盖实体，或要求参与的制造商同意对住院所用药物提供340 B折扣定价。

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联邦法律还要求参加医疗补助药品退税计划的公司每季度向CMS报告按B部分医疗保险计划支付的某些药品的平均销售价格信息。制造商根据法律规定的公式以及CMS对法规的规定和解释计算平均销售价格。CMS使用这些提交的文件来确定医疗保险B部分下的药品支付率。法定或法规变更或CMS指导可能会影响我们产品的平均销售价格计算以及由此产生的医疗保险支付率，并可能对我们的经营结果产生负面影响。这个医疗保险B部分药物支付方法是也可根据合作医疗可能开展的示范项目或国会颁布的潜在立法进行修改。

定价和回扣计算因产品和程序而异。计算是复杂的，往往要由我们、政府或监管机构和法院来解释。医疗补助退税金额是根据我们向CMS提交的当前平均制造商价格和本季度最佳价格计算的。如果我们参加了医疗补助药品退税计划，并意识到我们对上一季度的报告是不正确的，或者由于重新计算定价数据而发生了变化，我们有义务重新提交修正后的数据，但期限不得超过原定应提交数据的季度的12个季度。这种重报和重新计算将增加我们遵守有关医疗补助药品退税计划的法律和条例的成本。对我们退税计算的任何修正都可能导致我们过去几个季度的退税负债超过或不足，这取决于调整的性质。价格重新计算也可能影响到我们被要求在340 B药品定价计划下向某些被覆盖实体提供产品的最高价格，例如安全网供应商。

我们可能要对我们在医疗补助药品回扣计划和340 B药品定价计划下提交的定价数据的错误负责。除了追溯性的回扣和340 B计划退款的可能性外，如果我们被发现故意向政府提交虚假的平均制造商价格或最佳价格信息，我们可能要对每一项虚假信息处以民事罚款。我们未能及时提交月度/季度平均制造商价格和最佳价格数据，可能导致对信息逾期的每一天处以民事罚款。这种失败也可能成为CMS终止我们的医疗补助药品退税协议的理由，根据该协议，我们参加了医疗补助计划。如果CMS终止了我们的退税协议，联邦政府将不会根据医疗补助或医疗保险B部分支付我们的门诊药物。

CMS和OIG一直在追踪那些被指控未能及时向政府报告这些数据的制造商。政府机构也可能在方案解释、要求或参与条件方面作出改变，其中一些可能对先前估计或支付的数额产生影响。我们不能保证我们的提交不会被CMS发现是不完整或不正确的。

为了有资格让我们的产品由联邦基金支付，根据医疗补助和医疗保险B部分计划，由退伍军人事务部，或VA，国防部，或国防部，公共卫生服务和海岸警卫队(“四大机构”)和某些联邦受赠方购买，我们被要求参加根据1992年退伍军人保健法第603条建立的VA联邦供应计划或FSS定价方案。根据这一计划，我们有义务根据FSS合同提供我们覆盖的门诊药品，并向四大机构收取不高于联邦最高价格(FCP)的价格，FCP是根据法定公式计算的价格。FCP是从一个被称为“非联邦平均制造商价格”(非联邦平均制造商价格)的计算价格点推导出来的，我们需要计算该价格点，并在季度和年度的基础上向VA报告。根据适用的法律，故意提供与非FAMP文件有关的虚假信息可使制造商因每一项虚假信息而受到处罚。FSS合同还包含广泛的披露和认证要求。

2008财政年度国防授权法案第703节要求我们向国防部支付季度退税，以支付通过国防部Triare网络药店向Triare受益人发放的创新产品的使用情况。回扣计算为产品发放日历年的年度非FAMP和FCP之间的差额。如果我们对FSS合同或Triare零售药房回扣计划向政府收取过高费用，无论是由于FCP或其他原因，我们将被要求退还差额给政府。如果不作出必要的披露和/或查明合同超额收费，就会根据“虚假索赔法”和其他法律法规对我们提出指控。对政府的意外退款，以及对政府调查或执法行动的任何反应，都将是昂贵和费时的，可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。

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我们要遵守医疗保健法律法规，这可能会使我们受到刑事制裁、民事处罚、合同损害、名誉损害以及利润和未来收入的减少。

我们受制于额外的医疗保健、法规和监管要求，以及由联邦政府、各州和外国政府执行我们的业务。我们目前或将来与第三方付款人、医疗提供者、病人、医疗机构和其他在ZULRESSO的推荐、处方、报销和管理中发挥作用的人之间的互动和安排，如果成功开发和批准，将在我们未来的任何产品上发挥类似的作用，部分受广泛适用的欺诈和滥用以及其他可能限制我们市场、销售和分销ZULRESSO或期望市场、销售和分销未来任何核准产品的商业或金融安排和关系的其他保健法律和法规的制约。适用的联邦和州保健法律和条例规定的限制包括：

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确保我们未来的做法和业务安排符合适用的医疗保健法律和条例可能是昂贵的。政府当局可能会得出结论，我们的商业惯例和安排不符合现行或今后涉及适用的欺诈和滥用的法规、条例或判例法或其他医疗保健法律和条例。如果我们的做法或业务，包括我们的商业团队或我们的其他雇员、顾问或供应商将要开展的活动，被发现违反了这些法律或可能适用于我们的任何其他政府条例，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款和被排除在政府资助的医疗保健项目之外，如医疗保险和医疗补助，任何这些都可能严重扰乱我们的业务，并对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。如果发现任何我们希望与之做生意的医生或其他提供者或实体不遵守适用的法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健项目之外。

数据收集受关于个人信息的使用、处理和跨境转移的限制性规定管辖。.

如果我们在欧盟正在进行的或未来的临床试验中登记受试者，我们可能会受到额外的隐私限制。自2018年5月25日起，有关欧洲经济区个人的个人数据的收集、使用、储存、转移和其他处理，包括个人健康数据，由“一般数据保护条例”(GDPR)管辖。GDPR对处理个人数据的公司规定了若干要求，包括与处理健康数据和其他敏感数据有关的要求、与个人数据有关的个人的同意、向个人提供的有关数据处理活动的信息、向主管国家数据保护当局通报数据处理义务，以及在聘用第三方处理者时应采取的某些措施。GDPR还对从欧洲经济区(包括向美国)转移个人数据规定了严格的规定。如果不遵守GDPR的要求，欧盟成员国的相关国家数据保护法可能导致罚款和其他行政处罚。GDPR对违反数据保护规则的行为处以巨额罚款。GDPR还赋予对数据主体和消费者协会采取行动的私人权利，以便向监督当局提出申诉，寻求司法补救，并就违反“GDPR”所造成的损害获得赔偿。此外，GDPR还包括对跨境数据传输的限制。“全球地质雷达条例”可能对我们处理的个人数据规定额外的责任和责任，并可能要求我们建立更多的机制，确保遵守新的数据保护规则，包括个别国家执行的规则。这可能是一项繁重的工作，对我们的业务造成不利影响。, 财务状况、经营成果和前景。遵守全球地质雷达将是一个严格和时间密集型的过程，可能会增加我们的业务成本，或要求我们改变我们的业务做法，尽管作出了这些努力，我们有可能受到罚款和处罚，诉讼和名誉损害与任何欧洲活动。此外，联合王国退出欧盟(通常被称为英国退欧)，给联合王国的数据保护监管带来了不确定性。具体而言，目前尚不清楚如何管制进出联合王国的数据传输。

加州最近颁布了“加州消费者隐私法案”(CCPA)，该法案为加州消费者创造了新的个人隐私权(如法律所定义)，并增加了处理消费者或家庭个人数据的实体的隐私和安全义务。CCPA将要求被覆盖的公司向消费者提供有关其数据收集、使用和共享做法的某些信息，并向受影响的加州居民提供选择退出某些销售或个人信息转移的方法。“中华人民共和国卫生法”于2020年1月1日生效，加州总检察长将从2020年7月1日开始对违反者采取执法行动。

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目前，CCPA可能会影响我们的业务活动。加州总检察长提出的条例草案至今尚未最后定稿，如果采用这些条例草案，可能会进一步影响我们的商业活动。CCPA实施的不确定性说明，我们的企业容易受到与个人数据和受保护的健康信息有关的不断变化的监管环境的影响。

此外，经“卫生信息技术和临床卫生法”(HITECH)修订的HIPAA及其实施条例对个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输提出了某些要求。除其他外，HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于“业务伙伴”，即为被覆盖实体创建、接收、维护、传输或获取受保护健康信息的独立承包商或代理人，并代表被覆盖实体提供服务。HITECH还增加了可能对被覆盖实体、商业伙伴和可能的其他人施加的民事和刑事处罚，并赋予州检察长新的权力，可向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁令，以执行联邦HIPAA法律，并要求收取与提起联邦民事诉讼有关的律师费和费用。此外，在某些情况下，可能还会有更多的联邦、州和非美国法律来规范健康和其他个人信息的隐私和安全，其中许多法律之间存在重大差异，而且可能没有同样的效果，从而使合规工作复杂化。

林业发展局和其他政府机构及时审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的不利影响，包括资金不足，这些因素可能妨碍或阻止这些机构履行我们的业务可能依赖的正常业务职能，这可能对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和保留关键人员以及接受支付用户费用的能力，以及法律、法规和政策的变化。该机构的平均审查时间近年来一直在波动，而且可能继续波动。林业发展局和其他政府机构可能需要更多的时间来审查新产品的申请，就像ZULRESSO的情况一样，也可能要求额外的信息，这可能需要更多的时间来审查。此外，政府对我们的业务可能依赖的其他政府机构的资金，包括那些为研究和开发活动提供资金的机构，都受到政治进程的制约，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的干扰也可能会减慢新药需要经过必要的政府机构审查和/或批准的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年中，包括2018年12月22日开始，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA和SEC，不得不对批评的FDA、SEC和其他政府雇员进行休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能对我们的业务产生重大的不利影响。

FDA和其他监管和执法机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规。如果我们被发现有不当推广的标签外用途，我们可能会成为重大责任。

FDA和其他监管和执法机构严格管理可能对处方药提出的促销要求，并强制执行禁止推广标签外用途的法律和法规。特别是，产品不得推广用于未经FDA或其他监管机构批准的用途，如产品的批准标签所反映的那样。如果我们被发现促进任何产品的非标签用途，我们可能会承担重大责任。联邦政府对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销活动。林业局还要求公司签署同意法令或永久禁令，以改变或限制具体的宣传行为。如果我们不能按照适用的法律成功地管理ZULRESSO或我们未来批准的任何产品的推广，我们就会承担重大的责任，这将对我们的业务和财务状况产生重大的不利影响。

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退欧酮是ZULRESSO的有效成分，我们的候选产品可能是,作为受管制物质，其制造、使用、销售、进口、出口、处方和分销均受药物管制署的管制，这可能会带来额外的限制，并造成商业化方面的拖延，即使一种产品的候选产品获得批准。

退欧酮是ZULRESSO的有效成分，作为一种表四受控物质加以管制。FDA可能同样建议，我们成功开发的任何目前或未来的产品候选产品都应作为受控物质加以管制。在这种情况下，在我们能够将任何此类产品商业化之前，DEA将需要确定受控物质时间表，同时考虑到FDA的建议。这可能会延长产品候选产品营销前的审查时间，ZULRESSO的情况就是如此。缉毒署就1970年“受管制物质法”和实施条例所界定的“受管制物质”规定了某些登记、安全、记录保存、报告、储存、分配、进口、出口、库存、配额和其他要求。这些要求可能适用于我们，我们的第三方制造商和经销商，处方药和我们的产品候选人。缉毒署通过封闭的分销链管制受管制物质的处理。这一管制范围扩大到用于制造和包装的设备和原材料，以防止损失和流入非法商业渠道。一些州和外国也独立地将某些药物作为受管制物质加以管制。

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缉毒署将受控物质作为表一、二、三、四或五种物质加以管制。根据定义，附表一物质没有既定的药用用途，也不能在美国销售或销售。一种医药产品可以列为附表二、三、四或五，而附表二物质被认为是滥用风险最高的物质，而表五物质则是这类物质中滥用的相对风险最低的物质。例如，附表四的化合物包括苯二氮卓类等镇静安眠药。

如果被确定为受控物质，则产品的制造、运输、储存、销售和使用将受到另一项规定的制约。这些药物的分销、处方和配药也受到管制。

任何生产、分销、配发、进口或出口任何受控物质的设施都必须进行年度登记。登记特定于特定地点、活动和受控物质时间表。

由于其限制性，这些法律和条例可能限制我们的产品候选产品的商业化含有受控物质。如果不遵守这些法律和条例，还可能导致撤销毒品和药品管制局的登记、生产和分销活动中断、同意法令、刑事和民事处罚以及国家行动等后果。

报销政策可能限制市场接受和销售ZULRESSO或任何我们的产品候选人，如果成功开发和批准。

ZULRESSO和未来批准的产品的市场接受和销售将取决于报销政策，并可能受到医疗改革措施的影响。政府当局和第三方支付者，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物，并确定这些药物的报销水平。控制成本是美国医疗行业和其他地方的首要问题。政府当局和这些第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。ZULRESSO和我们的任何产品候选人的定价和报销环境，如果得到成功开发和批准，将具有挑战性，而且今后可能会变得更加具有挑战性，原因包括现任和未来总统政府或联邦机构提出的政策、国会通过的新的医疗保健立法或各级政府卫生行政部门面临的财政挑战。我们不能确定ZULRESSO或任何未来批准的产品都能得到足够数量的付款人的补偿，如果有偿还款的话，这种补偿的水平和条件就足够了。一般的付款人可能会对补偿实行限制，例如要求病人在接受我们的产品之前尝试其他低成本的疗法，或者满足比我们的产品的认可标签更严格的严重程度或其他标准，或者限制补偿的金额。这些限制或限制可能会妨碍我们的产品被适当地用于批准的指示。对于补偿或延迟获得保险的补偿或延迟的几乎相同的限制和限制可能因付款人和付款人类型而有很大的差异。例如，可用性。, 各州医疗补助制度的条款和时间预计会因州而有很大差异，我们可能会遇到一些州对我们产品的报销施加重大限制或长期拖延。同样，也有一些非医院的医疗机构，即使他们是ZULRESSO的积极护理场所，他们也不会治疗医疗补助患者。补偿可能会影响对我们产品的需求或价格。如果无法以可接受的条件获得更高的补偿，或者只能在有限的水平上获得补偿，我们可能无法成功地将ZULRESSO或任何未来批准的产品商业化，或按我们预期的水平或时间产生收入。

美国以外的政府可能实施严格的价格管制，这可能会对我们的收入产生不利影响，如果有的话。

处方药的定价也受美国以外国家的政府控制。在这些国家，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间才能收到对一种产品的监管批准。为了在一些国家获得补偿或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们的产品候选产品的成本效益与其他可用疗法进行比较。如果我们的产品得不到偿还，或者在范围或数量上受到限制，或者如果定价设定在不能令人满意的水平上，我们创造收入和盈利的能力就会受到损害。

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在一些国家，包括欧盟成员国，处方药的定价受政府管制。其他国家也可以采用类似的处方药定价办法。在这些国家，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间才能收到产品的监管批准。此外，各国政府和其他利益攸关方可能对价格和补偿水平施加相当大的压力，包括作为控制费用措施的一部分。政治、经济和监管方面的发展可能会使定价谈判进一步复杂化，价格谈判可能在获得覆盖范围和补偿之后继续进行。各国使用的参考定价和平行分配，或低价和高价国家之间的套利，可以进一步降低价格。在一些国家，我们可能需要进行一项临床研究或其他研究，将候选产品的成本效益与其他可用疗法进行比较，以获得或维持报销或定价批准，这是耗时和昂贵的。我们不能肯定这种价格和补偿将为我们或我们的战略伙伴所接受。第三方付款人或当局公布折扣可能会对出版国和其他国家的价格或偿还水平造成进一步压力。如果定价设定在令人不满意的水平，或者如果我们的产品得不到偿还，或在范围或数量上受到限制，我们或我们的战略伙伴的销售收入以及我们在这些国家产品的潜在盈利能力将受到不利影响。

我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们是否有能力打入外国市场，在这些市场上，我们将承受更多的监管负担以及其他风险和不确定性。

我们未来的盈利可能在一定程度上取决于我们是否有能力在国外市场获得我们的产品候选人的认可，并将其商业化，而我们可能依赖于与第三方的合作。如果我们能够在国外市场获得产品候选人的批准并将其商业化，我们将面临更多的风险和不确定性，包括：

政府实行控制、政治和经济不稳定、贸易限制和关税变化也会对我国产品候选产品的外国销售产生不利影响。例如，在2016年，联合王国就其在欧盟的成员资格举行了全民投票，导致联合王国多数选民投票退出欧盟，通常被称为英国退欧。英国退欧已经并可能继续对欧洲和/或世界范围的监管条件产生不利影响。英国退欧可能导致欧洲的法律不确定性和可能存在分歧的国家法律和法规，包括那些与处方药定价有关的法律和法规，因为英国决定复制或取代哪些欧盟法律，如果我们选择寻求监管批准，并将我们在那里的任何产品商业化(如果获得批准)，这可能会削弱我们今后在欧盟和联合王国开展业务交易的能力。

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与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能充分保护我们的专利技术，或获得和保持已颁发的专利足以保护我们的产品候选者，其他人可以更直接地与我们竞争，这将对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大的不利影响。

我们努力保护和加强我们认为对我们的业务很重要的专利技术，包括寻求专利以涵盖我们的产品和成分、它们的使用方法以及对我们的业务发展很重要的任何其他发明。我们也可以依靠商业机密来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合保护的方面。

我们的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力为与我们的业务有关的商业重要技术、发明和技术获得和维护专利及其他专利保护；捍卫和执行我们的专利，如果它们发布；保护我们商业机密的机密性；以及在不侵犯第三方有效和可强制执行的专利和专有权利的情况下运作。我们还依靠技术诀窍、持续不断的技术创新和许可证发放机会来开发、加强和保持产品候选产品的专利地位。我们拥有和许可的专利申请涉及ZULRESSO的配方和使用方法，以及某些其他GABA的组成和使用方法。_A受体调节剂，包括属和种，声称具有zuranolone、SAGE-324和SAGE-689和NMDA受体调节剂，包括SAGE-718。

我们有一项美国颁发的专利，涉及用博来诺酮I.V.治疗PPD的方法。这是加州大学教务委员会专门授权给Sage的专利，将于2033年到期。我们还有一项美国专利，涉及灯盏乙酮I.v.的配方，该专利将于2033年到期。我们目前有一项美国专利，涉及祖拉诺酮物质的组成，两项已颁发的美国专利，涉及使用祖拉诺酮的方法，一项已颁发的美国专利，涉及SAGE物质的组成-689，其中一项已获美国专利，涵盖使用SAGE-689的方法。我们还授予了欧洲专利，涉及灯盏乙酮i.v.、祖兰诺酮、SAGE-689和SAGE-718。我们不能保证，我们的任何待决专利申请都将成熟为已颁发的专利，如果会的话，这些专利将是可强制执行的，或包括足以保护我们的产品候选者或以其他方式提供任何竞争优势的权利要求。例如，为ZULRESSO提供服务的已颁发专利和专利申请仅涉及特定配方和使用此类制剂治疗PPD和MDD等抑郁症的特定方法。因此，这种已颁发的专利和任何可能从这类专利申请中颁发的专利，都不会阻止第三方竞争者创造、制造和销售不属于专利主张范围的别克沙诺酮替代制剂或采用替代方法。不能保证任何这类替代制剂不会像ZULRESSO那样有效。此外，其他各方开发的技术可能与我们的方法相关或具有竞争力，并可能已经或可能提交专利申请，并可能已经或可能获得可能与我们的专利申请重叠或冲突的专利。, 要么声称相同的方法或配方，要么声称主题事项可能支配我们的专利地位。这种第三方专利地位可能限制甚至消除我们为某些发明获得专利保护的能力。

生物科技和制药公司的专利地位，包括我们的专利地位，涉及复杂的法律和事实问题，因此，我们可能获得的任何专利主张的签发、范围、有效性和可执行性都无法肯定地预测。专利，如果发布，可以被质疑，认为不可执行，无效，或规避。美国的专利和专利申请也可能受到干涉，单方面复审，或党际地区法院的复审程序、补充考试和质疑。专利可能受到反对，授予后审查，或在不同的外国，无论是国家和地区，专利局提出的类似程序。这些程序可能导致专利的丧失或专利申请的拒绝，或者导致专利或专利申请的一项或多项索赔范围的丧失或缩小。此外，这种程序可能费用高昂。因此，任何专利，如果他们发放，我们可以拥有或完全许可，可能不会提供任何保护，以抵御竞争对手。此外，干预程序中的不利决定可能导致第三方获得我们所要求的专利权，而这反过来又会影响我们开发、销售或以其他方式使我们的产品候选产品商业化的能力。

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此外，虽然一项专利如果签发，即被推定为有效和可执行，但就其有效性或可执行性而言，其签发并不是决定性的，也可能无法为我们提供足够的专利保护或竞争优势，以对抗同类产品的竞争对手。即使专利问题，并被认为是有效和可执行的，竞争对手可能能够设计围绕我们的专利，例如使用预先存在的或新开发的技术。其他各方可为更有效的技术、设计或方法开发和获得专利保护。我们可能无法阻止顾问、供应商、前雇员和现任员工未经授权披露或使用我们的技术知识或商业机密。一些国家的法律并没有像美国的法律那样保护我们的所有权，我们在这些国家的所有权保护中可能会遇到重大的问题。如果这些发展发生，如果我们的任何产品候选人在这些国家获得批准，它们可能对我们的销售产生重大的不利影响。

我们执行专利权的能力取决于我们发现侵权行为的能力。这是很难发现侵权者谁不广告的组成部分，是使用他们的产品。此外，在竞争对手或潜在竞争者的产品中可能很难或不可能获得侵权证据。任何执行或维护我们的专利权的诉讼，即使我们获胜，都可能是昂贵和费时的，而且会转移我们管理层和关键人员对我们业务运作的注意力。在我们提出的任何诉讼中，我们都不可能占上风，如果我们胜诉，所判的损害赔偿或其他补救办法可能没有商业意义。

此外，执行或辩护我们的专利的程序，如果和一旦颁发，可能使我们的专利处于无效、不可执行或狭义解释的风险之中。这种程序还可能促使第三方对我们提出索赔，包括我们一项或多项专利中的部分或全部权利主张无效或不能强制执行。如果我们的任何专利，如果和当颁发，包括我们的产品候选人是无效的或发现无法执行，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。此外，如果法院认定第三方持有的有效、可执行的专利涵盖了我们的产品候选方，我们的财务状况和经营结果也可能受到重大和不利的影响。

将来保护我们的所有权的程度是不确定的，我们不能确保：

我们可能依赖未获得专利的商业机密，并依赖未获得专利的技术诀窍和持续的技术创新来发展和维持我们的竞争地位，我们寻求通过与我们的雇员和CRO、合作者和顾问签订保密协议来部分保护我们的竞争地位。与我们的业务相关的技术有可能是由非协议缔约方的人独立开发的。此外，如果这些协议的当事人雇员和顾问违反或违反协议的条款，我们可能没有足够的补救办法，对任何违反或违反这些协议的行为，我们可能会失去我们的商业机密。此外，我们的商业机密可能会被我们的竞争对手所知晓或独立发现。

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我们可能侵犯他人的知识产权，这可能会阻止或拖延我们的产品开发工作，阻止我们商业化或增加商业化的成本。ZULRESSO和我们的其他产品候选人，如获批准.

我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权和所有权的情况下运作的能力。我们不能保证我们的业务、产品和方法不会或不会侵犯第三方的专利或其他知识产权。

制药业的特点是就专利和其他知识产权进行广泛的诉讼。其他各方可能声称，我们的产品候选者或我们技术的使用侵犯了他们拥有的专利主张或其他知识产权，或者我们未经授权而使用他们的专利技术。随着我们继续开发我们目前的产品候选产品，并将ZULRESSO和任何未来的产品商业化，竞争对手可能会声称，我们的技术侵犯了他们的知识产权，这是旨在阻碍我们成功商业化的商业战略的一部分。可能有第三方专利或专利申请，要求材料、配方、制造方法或与我们产品的使用或制造有关的处理方法。由于专利申请可能需要数年时间才可发出，所以第三方现时可能有有待处理的专利申请，而这些申请日后可能会导致我们的产品申请人可能会侵犯我们的专利，或这些第三方声称我们的技术会侵犯这些专利。知识产权诉讼的结果受制于无法预先适当量化的不确定性。专利的范围由法院解释，解释并不总是一致的。如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的产品候选者、产品或方法要么不侵犯相关专利的专利主张，要么证明专利主张无效或不可执行，而我们可能无法做到这一点。即使我们在这些程序中取得成功，我们也可能招致大量费用，我们的管理人员和科学人员的时间和注意力可能被转用于进行这些程序，这可能对我们产生重大的不利影响。此外, 我们可能没有足够的资源使这些行动取得圆满成功。

专利和其他类型的知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题，其结果是不确定的。专利诉讼既昂贵又费时.任何成功地向我们提出的与侵犯知识产权有关的索赔，如果我们被发现故意侵犯另一方的专利，我们可能需要支付大量的损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和律师费，如果我们被迫取得许可证，就过去使用所声称的知识产权和特许权使用费以及其他考虑继续进行。此外，如果有人成功地向我们提出这种要求，而我们又不能取得这样的许可证，我们可能被迫停止或推迟开发、制造、销售或以其他方式使我们的产品候选产品商业化。在商标权利要求方面，如果我们被发现侵权，我们可能需要重新设计，或重新命名，我们的部分或所有产品候选人，以避免侵犯第三方的知识产权，这可能是不可能的，即使可能，可能是昂贵和耗时的。即使我们在这些程序中取得成功，我们也可能在进行这些程序时招致大量费用，并转移管理人员的时间和注意力，这会对我们造成重大的不利影响。

这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能会受到对我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的质疑。

我们与员工、顾问、CRO、外部科学合作者和其他顾问签订保密和知识产权转让协议。这些协议一般规定，双方在向我们提供服务的过程中所构想的发明，将是我们独有的财产。然而，这些协议可能得不到遵守，也可能无法有效地将知识产权转让给我们。例如，即使我们与一名学术顾问订立谘询协议，规定该名学术顾问须将与向我们提供服务有关的任何发明转让给我们，该名学术顾问亦无权将该等发明转让给我们，因为这可能与他或她将所有该等知识产权转让给其雇用机构或另一方的义务相抵触。

诉讼可能是必要的，以捍卫这些和其他权利，挑战发明权或所有权。如果我们不能为任何这类索赔辩护，除了支付金钱损害外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如有价值的知识产权的专属所有权或使用权。这样的结果可能对我们的业务产生重大的不利影响。即使我们成功地为这类索赔辩护，诉讼也可能产生。

60

对管理层和其他员工来说，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

获得和维护我们的专利保护取决于政府专利机构对各种程序、文件提交、费用支付和其他要求的遵守情况，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可以减少或消除。

美国专利和商标局(美国专利商标局)和各外国政府专利机构在专利过程中要求遵守若干程序、单据、费用支付和其他手续和规定。在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效，导致相关管辖范围内专利权的部分或完全丧失。在这种情况下，竞争对手可能比其他情况下更早进入市场。

我们可能卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或我们的许可人的专利，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

即使我们拥有的专利申请或许可被颁发，竞争对手也可能侵犯这些专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能需要提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可裁定我们或我们的许可人的专利无效、不可执行和/或不受侵犯，或以我们的专利不包括有关技术为由，拒绝阻止另一方使用所涉技术。任何诉讼或辩护程序的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被狭义地失效或解释的风险，并可能使我们的专利申请处于不颁发的风险之中。

由第三方挑起或由我们提出的干涉程序可能是必要的，以确定发明相对于我们的专利或专利申请或我们许可人的发明的优先权。一个不利的结果可能要求我们停止使用相关的技术，或试图许可它的权利，从主导的一方。如果盛行方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的生意就会受到损害。我们对诉讼或干预程序的辩护可能失败，即使成功，也可能导致大量费用，分散我们的管理层和其他雇员的注意力。我们可能无法单独或与许可人一起防止我们的知识产权被盗用，特别是在那些法律可能不像在美国那样充分保护这些权利的国家。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在这类诉讼中被披露而受到损害。还可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大的不利影响。

涉及我们产品候选产品的已颁发专利如果在法庭上受到质疑，可能会被发现无效或无法强制执行。

如果我们或我们的许可伙伴之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行一项专利，如果并在签发时涉及我们的产品候选人之一，被告可以反诉我们产品候选方的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉是司空见惯的事。质疑有效性的理由包括被指控未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显性或非启用性。不可执行性断言的理由包括指控与专利起诉有关的人在起诉过程中不向美国PTO提供相关信息，或作出误导性陈述。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，甚至在诉讼范围之外也是如此。这些机制包括重新审查，后补助审查，单方面复审，或党际外国法域的复审和同等程序，例如反对程序。这种程序可能导致撤销或修改我们的专利，使其不再涵盖我们的产品候选人或竞争性产品。关于无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。例如，就有效性而言，我们无法确定是否存在现有技术无效，而我们和专利审查员在起诉过程中并不知道这一点。如果被告以无效和(或)不可强制执行的法律主张为依据，我们将至少失去对我们产品候选人的部分或全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生重大的不利影响。

61

我们不会在世界各地的所有司法管辖区内寻求保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区内，我们也未必能够充分执行我们的知识产权。

在世界各地的所有国家和司法管辖区，对产品候选者提出专利申请和起诉并为其辩护的费用都会高得令人望而却步，在美国以外的一些国家，我们的知识产权范围可能不如美国，假设我们的权利是在美国获得的。此外，一些外国的法律并不像美国的联邦和州法律那样保护知识产权。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，。或在美国或其他司法管辖区销售或进口利用我们的发明制造的产品。在个别外国司法管辖区推行专利保护的法定期限，是根据我们每项专利申请的优先日期而定。

竞争对手可以在我们不寻求专利保护的管辖区使用我们的技术。他们可以追求和取得自己的专利保护来开发自己的产品，而且也可以将侵权产品出口到我们有专利保护的地区，但执法力度不如美国，这些产品可能与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能不足以阻止它们竞争。即使我们在特定的司法管辖区追求和获得已颁发的专利，我们的专利主张或其他知识产权可能不具有效力，也不足以防止第三方这样竞争。

一些国家的法律对知识产权的保护程度与美国法律不同，在某些外国法域，许多公司在保护和维护知识产权方面遇到了重大问题。一些国家，特别是发展中国家的法律制度不赞成专利和其他知识产权保护，特别是与生物技术和药品有关的保护。例如，美国贸易代表办公室2018年的一份报告确定了一些国家，包括印度和中国，这些国家报告了对专利权的采购和执行提出的挑战。自1989年以来，包括印度和中国在内的几个国家每年都被列入报告。这可能使我们很难阻止侵犯我们的专利，如果获得，或挪用我们的其他知识产权。例如，许多外国都有强制许可法律，根据这些法律，专利所有者必须向第三方授予许可。此外，许多国家限制针对第三方，包括政府机构或政府承包商的专利的可执行性。在这些国家，专利可能提供有限的或没有好处。专利保护最终必须在逐国的基础上寻求，这是一个昂贵且耗时的过程，结果不确定。因此，我们可以选择在某些国家不寻求专利保护，而在这些国家，我们也得不到专利保护的好处。

此外，在外国司法管辖区执行我们的专利权利的程序，可能会导致大量费用，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临失效或狭义解释的风险，可能使我们的专利申请面临不发放的风险，并可能促使第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们提起的任何诉讼中占上风，如果有的话，所判的损害赔偿或其他补救办法可能没有商业意义。因此，我们在世界各地实施知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重大的商业优势。

对于我们的某些产品候选人，我们依赖许可的知识产权。如果我们失去了获得许可的知识产权的权利，我们可能无法继续开发或商业化我们的某些产品或产品的候选产品，如果获得批准。如果我们违反了任何一项协议，根据这些协议，我们允许第三方向我们的产品候选者或技术授予使用、开发和商业化的权利，或者在某些情况下，我们没有遵守某些开发期限，我们就可能失去对我们的业务很重要的许可证权利。

我们是一些许可协议的缔约方，根据这些协议，我们获得了对我们的业务很重要的知识产权权利，我们希望我们今后可能需要签订更多的许可协议。我们现有的许可协议规定，未来的许可协议将对我们施加各种发展、监管和/或商业上的勤奋义务，支付里程碑和/或特许权使用费及其他义务。如果我们不履行我们在这些协议下的义务，或者我们面临破产，许可人可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法销售许可证所涵盖的产品。例如，如果任何当前或未来的许可终止，如果许可人不遵守许可条款，如果被许可的专利或其他权利被发现无效或不可执行，或者如果我们无法以可接受的条件签订必要的许可，我们的业务就会受到影响。

62

正如我们之前所做的那样，我们可能需要从第三方获得许可，以推进我们的研究或允许我们的产品候选产品商业化，而且我们不能提供任何保证，第三方专利不存在，如果没有这样的许可，第三方专利可能会对我们目前的产品候选人或未来的产品强制执行。如果有的话，我们可能无法以商业上合理的条件获得这些许可中的任何一个。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得授权给我们的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量的时间和资源来开发或许可替换技术。如果我们不能这样做，我们可能无法开发或商业化受影响的产品候选人，这可能会对我们的业务造成实质性损害，拥有这种知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令，或者就我们的销售而言，我们有义务支付特许权使用费和/或其他形式的赔偿。

知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。我们与许可人之间可能会就许可协议下的知识产权发生争议，包括：

如果我们就知识产权而发生的纠纷妨碍或削弱了我们以可接受的条件维持现有许可安排的能力，我们可能无法成功地开发受影响的产品并将其商业化。

我们已经签订了几个许可证来支持我们的各种计划。

关于我们的特制制剂，我们已与Cydex制药公司或Ligand制药公司的全资子公司CyDex制药公司签订独家许可协议，利用其Captisol技术开发用于使用领域的布雷沙诺酮，该技术包括治疗、预防或诊断人类或动物的任何疾病或症状的所有领域，但(I)用一种制剂治疗任何疾病或情况，包括一种激素；(Ii)局部眼部治疗炎症情况；(Iii)治疗和预防人类的真菌感染；(Iv)对视网膜变性的任何眼科治疗。我们有义务在ZULRESSO上支付CyDex的某些临床/监管里程碑和一位数的版税。此外，我们已经与CyDex签订了一项供应协议，根据该协议，CyDex向我们提供Captisol来开发这两种产品。如果双方没有其他协议，我们在独家许可协议下的权利将在供应协议终止时终止。目前，我们的专利配方的灯盏乙醇酮是用卡普蒂索尔配制的。终止我们与CyDex的许可证协议将对我们在其现有配方中开发和商业化灯盏花素的能力产生重大的不利影响。

2015年6月，我们与加州大学(UniversityofCalifornia)的执委会签订了独家许可协议，根据该协议，我们获得了与使用异丙肾上腺素治疗各种疾病有关的某些专利权的独家许可。作为这种许可的交换，我们预先支付了一笔款项，并将支付年度维修费，直到第一次销售许可产品后的日历年(如果有的话)。我们有义务作出里程碑付款后，实现具体的监管和销售里程碑。在首次出售领有牌照的产品(如有的话)后，我们有责任以较低的一位数字百分比缴付特许经营产品的专营权费，但须符合指定的最低年度专营权费额(如有的话)。

63

我们也是一个非独家许可与执政者。根据这一协议，执委会授予我们一份非排他性、不可转让的许可证，授予我们一份非排他性的、不可转让的许可证，该许可证包括该委员会拥有的IND申请包中的有形个人财产，或该数据，以及特定数量的cGMP异丙肾上腺素或该物质，用于(I)使用该数据作为治疗癫痫状态的参考或并入Ind，或者SE原发性震颤和/或产后抑郁症；和(Ii)使用该物质的材料或修饰，为癫痫状态、原发性震颤和/或产后抑郁症的临床试验开发药物制剂。该协议要求我们支付与第一个衍生产品有关的里程碑付款，其中包括满足相关里程碑的ZULRESSO，我们还必须在此类衍生产品首次商业销售后的15年内为每个衍生产品支付一位数的版税。终止我们与执委会的许可协议将对我们开发和商业化衍生产品的能力产生重大不利影响，其中包括ZULRESSO。

我们可以签订第三方知识产权的附加许可证，这对我们的业务是必要的或有用的。我们目前的许可证和任何未来的许可证，我们可能会强加各种版税支付，里程碑，和其他义务给我们。例如，许可人可能根据许可协议保留对专利起诉和维护的控制权，在这种情况下，我们可能无法充分影响专利起诉或防止因未支付维持费而无意中的覆盖范围失效。如果我们没有履行我们在当前或未来许可协议下的任何义务，许可方可能会指控我们违反了我们的许可协议，并可能因此寻求终止我们的许可。此外，未来的许可人可能会决定终止他们的许可证与我们在任何时候。终止我们目前或未来的任何许可证可能导致我们丧失使用许可知识产权的权利，这可能对我们开发产品候选产品或使产品商业化的能力产生重大不利影响，并损害我们的竞争商业地位和我们的商业前景。

此外，如果我们的许可人不遵守许可条款，如果许可人未能防止第三方侵权，如果被许可的专利或其他权利被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条件获得必要的许可，我们的业务可能会遭受重大损失。

我们获得许可的一些知识产权可能是通过政府资助的项目发现的，因此可能受到联邦法规的约束，如“进军”权利、某些报告要求和对美国产业的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专属权利，使我们不得不在报告要求方面花费资源，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。

我们获得许可的一些知识产权可能是通过使用美国政府的资金产生的，因此可能受到某些联邦法规的约束。例如，根据许可协议授予我们的一些知识产权可能是利用美国政府的资金产生的。因此，美国政府可能根据1980年的“贝赫-多尔法案”或“贝赫-多尔法案”，在我们目前或未来的产品候选人身上体现出某些知识产权权利。这些美国政府在政府资助的项目下开发的某些发明的权利包括非排他性、不可转让、不可撤销的世界范围内将发明用于任何政府目的的许可。此外，美国政府有权要求我们向第三方授予其中任何一项发明的排他性、部分排他性或非排他性许可，条件是政府确定：(一)尚未采取充分步骤将该项发明商业化；(二)政府行动是满足公共卫生或安全需要所必需的；或(三)政府行动是必要的，以满足联邦法规对公共用途的要求(也称为“权利中的三月”)。美国政府也有权取得这些发明的所有权，如果我们失败了，或者适用的许可人没有向政府披露发明，并且没有在规定的时限内提出注册知识产权的申请。此外，美国政府可以在没有在规定时限内提出专利申请的任何国家获得这些发明的所有权。在政府资助的项目下产生的知识产权也受到某些报告要求的制约，遵守这些要求可能要求我们或适用的许可方花费大量资源。此外, 美国政府要求，任何体现主体发明的产品或通过使用主体发明而生产的产品都必须在美国大量生产。如果知识产权所有者能够证明已经做出了合理但不成功的努力，以类似的条件向可能在美国生产的许可人授予许可，或者在这种情况下，国内制造不可能在商业上可行，则可以免除制造优惠的要求。这种对美国制造商的偏爱可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权所涵盖的产品签订合同的能力。

64

如果我们进入未来的涉及政府资助的安排，并发现化合物或药物候选人作为这种资助的结果，这些发现的知识产权可能受“拜仁-多尔法”的适用条款的约束。

如果我们不为我们的产品候选人获得新的化学实体或其他类型的营销和数据专有性，如果我们不通过延长产品候选方的专利条款而获得哈奇-瓦克斯曼修正案和类似的外国立法下的额外保护，我们的业务可能会受到重大损害。

“联邦食品、药品和化妆品法”(FDCA)中的营销独家条款可以推迟其他公司提交或批准与我们今后可能销售的产品具有相同活性的产品的某些营销申请。FDCA为第一个获得NDA批准的新化学实体(NCE)的申请人提供五年的非专利营销独占权。在排他期内，FDA不得接受另一家公司基于同一活性单元为另一种药物提交的缩写新药申请，或ANDA，或505(B)(2)NDA，无论该药物是用于与原创新药物相同的指示，还是用于另一指示，申请人不拥有或没有法律权利查阅所有需要批准的数据。然而，如果一项申请包含对创新者NDA持有者向FDA列出的专利的无效或不侵犯的证明，则可以在四年后提交申请。FDCA还为一个完整的NDA或现有NDA提供三年的市场独家性，如果申请人进行或赞助的除生物利用度研究以外的新的临床调查被FDA认为是批准申请所必不可少的，例如，现有药物的新的适应症、剂量或强度。这三年的独占性仅包括在新的临床调查的基础上获得批准的药物的修改，并不禁止FDA批准含有活性药物的ANDAs作为最初的适应症或使用条件。我们已经获得了丁香酮的NCE专卖权。, 并计划为我们目前和未来的产品候选人寻求NCE排他性。我们的产品候选人也不能保证根据这些规定我们的产品候选人将有资格获得市场营销或数据的排他性，或者我们的任何产品的这种排他性仅对我们的业务是足够的。适用的NCE五年和三年的专有期或FDCA下的数据排他性不会延迟完整NDA的提交或批准。

根据美国食品和药物管理局(FDA)批准我们产品的时间、期限和具体情况，我们拥有或许可的一项或多项未来美国专利可能有资格根据1984年“药品价格竞争和专利期限恢复法案”(简称Hatch-Waxman修正案)获得有限的专利期限恢复。Hatch-Waxman修正案允许专利恢复期长达五年，作为对在产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。即使在有关时间，我们有一项有效的已签发专利涵盖我们的产品，但如果我们未能在适用的期限内提出申请，或未能在有关专利期满前提出申请，或未能符合适用的规定，则可能不会获批延期。此外，专利保护的适用期限或范围可能小于我们的要求。如果我们不能获得专利展期或恢复专利期限，或任何此类展期的期限低于我们的要求，而且我们没有任何其他排他性，我们的竞争对手可能在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们产生收入的能力可能会受到重大的不利影响。

如果我们的产品没有足够的专利保护或其他排他性，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。

美国专利法的改变可能会削弱专利的价值，从而损害我们保护产品的能力。

与其他生物科技公司一样，我们的成功在很大程度上取决于知识产权，特别是专利。在生物技术产业中获得和执行专利涉及到技术和法律的复杂性，因此成本高昂、耗时和固有的不确定性。此外，美国最近颁布并正在实施广泛的专利改革立法：Leahy-Smith美国发明法案，被称为“美国发明法案”。“美国发明法”对美国专利法作了许多重大修改。这些规定包括影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。目前还不清楚，如果有什么影响，如果美国发明法案将对我们的业务运作有什么影响。然而，“美国发明法”及其实施可能增加起诉我们的专利申请以及执行或辩护可能从我们的专利申请中发出的任何专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大的不利影响。

65

此外，美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下的专利保护范围，削弱了专利所有者在某些情况下的权利。这些决定的全面影响尚不清楚。例如，2012年3月20日梅奥合作服务，DBA Mayo医学实验室等。五.普罗米修斯实验室公司法院认为，从病人样本中测量药物代谢物水平并将其与药物剂量相关联的几项申诉不是可申请专利的主题事项。这一决定似乎影响了仅仅通过一系列常规步骤应用自然规律的诊断专利，并在某些发明获得专利保护的能力方面造成了不确定性。此外，2013年6月13日分子病理学协会诉Myriad Genetics公司，最高法院裁定，要求提取基因组DNA不属于专利，但对互补DNA分子的要求具有专利资格，因为它们不是一种天然产品。这项决定对其他孤立的天然产品的专利的影响是不确定的。2014年6月19日爱丽丝公司Pty。Ltd.诉CLS Bank International，等。在涉及旨在减轻解决风险的方法的专利索赔的案件中，法院认为，针对抽象思想、自然产品和自然法的索赔的专利资格应使用普罗米修斯中规定的同样框架来确定。美国PTO最近发布了一套指导方针，规定了根据Prometheus、Myriad和Alice的决定，确定针对抽象思想、自然产品和自然法的索赔主体资格的程序。指南并没有限制Myriad在DNA上的应用，而是将这一决定应用于其他天然产品。

除了在我们获得未来专利的能力方面日益增加的不确定性之外，这些事件的结合也给一旦获得专利的价值造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利组织的这些决定和其他决定，有关专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行未来可能颁发的任何专利的能力。

我们可能会因声称我们或我们的雇员错误地使用或泄露其前雇主的机密资料或商业机密而受到损害。

我们的大多数雇员以前受雇于其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在的竞争对手。我们还聘请同时受雇于大学或为其他实体提供服务的顾问和顾问。

虽然我们不知道现时有任何针对我们的索偿要求，但我们可能会被指我们或我们的雇员、顾问或顾问无意或以其他方式使用或披露前雇主或其他第三者的知识产权，包括商业机密或其他专有资料。我们可能会受到这样的指控，即雇员、顾问或顾问为我们所做的工作与该人对第三方(如雇主)的义务相冲突，因此，第三方对为我们所做的工作所产生的知识产权拥有所有权。为了对这些索赔进行辩护，可能需要进行诉讼。即使我们成功地为这些索赔辩护，诉讼也可能导致大量费用，并分散管理层的注意力。如果我们不能为这类索赔辩护，除了支付金钱债权外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。失去关键人员或他们的工作产品可能会妨碍或妨碍我们开发和商业化产品候选人的能力，这将对我们的努力和结果产生重大的不利影响。

在国会提出的立法，如果通过成为法律，可以限制我们的产品的专利排他性，或促进更早进入非专利竞争。

国会议员提出了许多立法提案，旨在限制药物产品的专利排他性或便利批准药物的非专利版本的更早进入。已提出的法案的例子包括一项法案，该法案如果获得通过，将在涉及药物产品的第一项专利之外建立专利无效推定，从而将责任转移给创新者，以证明这些随后的专利与第一项专利不同，是单独的可专利发明；一项法案如果获得通过，将授权联邦贸易委员会调查涉及某一药品的大型专利组合是否构成反竞争做法，并在这种情况下提起反垄断诉讼；还有一项法案，如果获得通过，将把FDA批准的非专利药品的有效期限制为30个月，仅限于ANDA诉讼涉及声称该药物的物质专利组成的情况。

这类立法如获通过成为法律，可限制ZULRESSO或任何未来产品的专利排他性，或导致我们的仿制药早日进入市场。

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许多因素可能会限制我们的知识产权所提供的任何潜在的竞争优势。

我们的知识产权将来所提供的保护程度是不确定的，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务，给我们的竞争对手或潜在竞争对手提供进入壁垒，或使我们能够保持我们的竞争优势。此外，如果第三方拥有涵盖我们技术实践的知识产权，我们可能无法充分行使或从我们的知识产权中提取价值。以下例子是说明性的：

如果这些事件发生，它们可能会严重损害我们的业务和运营结果。

一般公司相关风险

如果我们的发展努力与我们目前和未来的产品候选人是成功的，我们可能需要发展和扩大我们的公司，我们可能会遇到困难，在管理这一发展和扩展，这可能会扰乱我们的业务。

鉴于可能使未来产品商业化所必需的活动和资源的复杂性和水平，如果我们的发展努力取得成功，我们今后可能需要增加我们的雇员人数和业务范围。例如，如果我们在祖拉诺酮方面的发展努力最终取得成功，并且该产品被批准用于治疗MDD，我们将需要招聘和培训更多的合格人员，继续实施和改进我们的管理、业务和财务制度，并扩大我们的设施。此外，在我们扩展的情况下，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力转移到日常活动上，并将大量时间用于管理这些扩展活动。由于我们的资源有限，我们可能无法有效地管理业务的任何扩展，也无法招聘和培训更多的合格人员。这可能导致我们的基础设施薄弱，导致运作上的错误或延误，失去商业机会，失去雇员，以及降低剩余雇员的生产力。我们业务的任何实际扩展都可能导致巨大的成本，并可能从其他项目中转移财政资源，例如我们的产品候选产品的开发。如果我们的管理层不能有效地管理任何潜在的扩张，我们的开支可能会比预期的增加更多，我们成功地开发和获得我们的产品候选人的监管批准，并产生或增加我们的收入的能力，如果这些产品候选人获得批准，我们可能无法执行我们的业务战略。我们未来的财务表现，以及我们是否有能力将我们成功开发的任何未来产品商业化，以及有效地竞争，在一定程度上将取决于我们的能力。, 我们有能力有效地管理我们公司未来潜在的扩张。

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我们未来的成功取决于我们是否有能力留住我们的总裁和首席执行官，以及吸引、留住和激励合格的人员。

我们高度依赖JeffreyM.Jonas博士，我们的首席执行官、总裁和董事。我们已与乔纳斯博士签订了雇佣协议，但他随时可能终止与我们的雇佣关系。虽然我们没有理由相信在可预见的将来我们将失去乔纳斯博士的服务，但失去他的服务可能会妨碍我们实现研究、发展和商业化目标。我们对乔纳斯医生没有任何关键人物人寿保险。我们依靠顾问和顾问，包括科学、临床和监管顾问，来帮助我们制定和实施我们的发展和商业化战略。我们的顾问和顾问可能被我们以外的雇主雇用，并可能根据咨询或咨询合同与其他实体签订合同，这些合同可能限制我们获得这些顾问和顾问的机会，而且可能不受我们的标准禁止竞争协议的约束。招聘和留住合格的人员也将是我们成功的关键。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人员，因为许多制药和生物技术公司都在争夺类似人员。我们还经历了从大学和研究机构雇用科学人员的竞争。如果不能在临床试验或获得监管机构的批准方面取得成功，招聘和留住合格的科学人员可能会更加困难。

我们的员工可能从事不当行为或其他不正当活动，包括违反适用的监管标准和要求，或从事内幕交易，这可能严重损害我们的业务。

我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守fda和适用的非美国监管机构的规定；向fda和适用的非美国监管机构提供准确的信息；在美国和国外遵守医疗欺诈、滥用和反回扣法律法规；遵守美国和国外的反贿赂和反腐败法律法规；准确报告财务信息或数据；或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗行业的销售、营销和商业安排要遵守广泛的法律法规，以防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为。这些法律和法规限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户奖励计划和其他业务安排。雇员的不当行为也可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息或其他重要信息，包括利用这些信息进行交易，这可能导致监管制裁，严重损害我们的声誉。我们通过了一项行为守则，但并不总是能够查明和制止雇员的不当行为，我们为发现和防止这一活动而采取的预防措施在控制未知或非管理的风险或损失或保护我们不遵守这些法律或条例所引起的政府调查或其他行动或诉讼方面可能是无效的。如果对我们采取任何这类行动，而且我们没有成功地捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能对我们的业务产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。

我们面临潜在的产品责任风险，如果向我们提出索赔，我们可能承担重大责任。

出售ZULRESSO和任何未来批准的产品，以及在临床试验中使用我们的产品候选产品，将使我们面临产品责任索赔的风险。产品责任索赔可能由病人、医疗提供者或其他使用、处方、销售或以其他方式与我们的产品和产品候选人接触的人提出。例如，如果在临床试验、制造、销售、销售或商业使用过程中，任何产品或产品候选人据称造成伤害或被发现在其他方面不合适，我们可能会被起诉。任何这类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未警告产品固有危险的指控，包括因与酒精或其他药物的相互作用而产生的危险、对风险的了解、疏忽、严格责任和违反保证。也可以根据国家消费者保护法提出索赔。如果我们成为产品责任索赔的对象，而又不能成功地为自己辩护，我们就可能承担重大责任。此外，不论优点或最终结果如何，产品责任索赔除其他外可能导致：

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我们维持产品责任保险的保险范围，每年总保险限额为2，000万美元。然而，我们的保险范围可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外，在将来，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保障我们免受损失，包括在保险费用日益昂贵的情况下。在基于药物的集体诉讼中，已经做出了大量的判决，这些药物都有意想不到的副作用。任何产品责任诉讼或其他诉讼的成本，即使是对我们有利的解决，也可能是巨大的，特别是考虑到我们的业务和财政资源的规模。对我们提出的产品责任索赔或一系列索赔可能导致我们的股票价格下跌，如果我们不成功地为这样一项或多项索赔辩护，而由此产生的判断超出了我们的保险范围，我们的财务状况、业务和前景可能会受到重大的不利影响。

由于我们是一家上市公司，我们将继续承担大量费用，而我们的管理团队需要投入大量时间来执行各项规定。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用。此外，2002年“萨班斯-奥克斯利法”以及随后由证券交易委员会和纳斯达克股票市场实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将大量时间用于这些遵守规定的倡议。此外，这些规则和条例使我们承担重大的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条，我们必须提供一份关于财务报告内部控制的报告，包括由我们独立的注册会计师事务所发布的关于财务报告内部控制的认证报告。我们每年都进行一项程序，记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们投入内部资源，聘用外部咨询人，并通过一项详细的工作计划，以评估和记录财务报告的内部控制是否充分，继续采取步骤酌情改进控制程序，通过测试确认控制是否有效，并对财务报告的内部控制实施持续报告和改进程序。尽管我们作出了努力，但我们和我们的独立注册会计师事务所都无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，正如404节所要求的那样。这可能导致金融市场对我们的综合财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。

税法的改变可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

有关美国联邦、州、地方和外国所得税的规定不断受到立法者、国税局和美国财政部的审查。税法的修改(这些修改可能具有追溯性)可能会对我们或我们的普通股持有者产生不利影响。近几年来，发生了许多这样的变化，而且今后可能会继续发生变化。 例如，“减税和就业法”(TCJA)对经修订的1986年“国内收入法”或“守则”进行了重大改革。除其他外，TCJA还包含了对美国公司税的重大变化，包括将美国公司税率从35%的最高边际税率降至21%的统一税率，从“世界范围”税制向领土体系的迁移，将利息支出的税收扣除额限制在调整后收益的30%(某些小企业除外)，将经营净亏损的扣除额限制在自2017年12月31日以后应纳税年度应纳税年度损失的80%，取消截至12月31日的应纳税年度应纳税年度亏损的净营业亏损备抵额，2017年(尽管任何这类净营业损失可能无限期结转)以及修改或取消许多业务扣减和抵免(包括减少某些临床检验费用的商业税收抵免，因为某些药物用于检测某些罕见疾病或一般称为“孤儿药物”的疾病)。未来税法的改变可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们促请投资者与他们的法律和税务顾问协商，探讨税法的可能变化对我们普通股投资的影响。

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我们使用净营业亏损结转和某些税收抵免结转的能力可能受到限制。

截至2019年12月31日，联邦和州的净运营亏损分别为14亿美元和10亿美元，分别于2031年和2030年到期。截至2019年12月31日，我们的联邦和州研发税收抵免额分别为3420万美元和740万美元，分别于2031年和2027年到期。截至2019年12月31日，我们的联邦孤儿药品税收抵免额为4，000万美元，将于2034年到期。根据“刑法典”第382条和类似的州税法，我们所有权的变化可能限制我们的营业净亏损结转额和每年可用于抵消未来应纳税收入(如果有的话)的税收抵免结转额。这一限制通常适用于在三年内我们公司所有权累计变化超过50%的情况。任何此类限制，无论是由于我们的首次公开发行(IPO)、后续发行、事先私人发行、某些现有股东出售我们的普通股，还是我们额外出售我们的普通股，都可能大大降低我们在到期前利用净营业亏损结转和研发税收抵免结转的能力，并可能对我们未来几年的经营结果产生重大不利影响。我们对2016年12月31日之前的所有权变化进行了分析，并相信根据第382节的规定，所有权发生了变化。然而，我们预计，所有权的这些变化不会对我们在净营业亏损结转、研发信贷或孤儿药物信贷到期前利用其能力产生重大影响，尽管在这方面没有任何保证。, 可能会限制可用于抵消未来应税收入的营业净亏损结转额。根据TCJA，在截至2017年12月31日的应税年度内产生的净营业结转将不会到期。

旨在降低医疗成本的医疗立法措施可能对我们的业务或经营结果产生重大不利影响。

在美国，联邦和州两级，以及许多外国司法管辖区，都有立法、立法和监管提案，旨在降低医疗成本。实施不合理的成本控制措施、药品价格管制或其他不承认创新药物的临床价值的改革，可能会对我们从ZULRESSO或销售成功开发和批准的任何其他产品的收入产生不利影响，并可能限制我们实现盈利的能力。

例如，2010年3月，ACA获得通过，极大地改变了政府和私人保险公司资助医疗保健的方式，并对美国制药业产生了重大影响。除其他外，ACA将生物制品置于成本较低的生物相似产品的潜在竞争之下，解决了一种新的方法，根据该方法，制造商根据“医疗补助药品退税计划”所欠的回扣计算用于吸入、注入、注入、植入或注射的药物，增加制造商根据“医疗补助药品退税计划”所欠的最低医疗补助回扣，并将退税计划扩大到在医疗补助管理下的医疗机构注册的个人，确定某些品牌处方药制造商的年费和税收，并建立新的医疗保险D部分缺口折扣方案，其中制造商必须同意提供70%(根据2008年两党预算法案，从2019年起生效)销售点折扣-在适用的品牌药品覆盖期内向合格受益人提供协商价格，作为医疗保险D部分涵盖制造商门诊药品的一个条件。

“非加太协定”及其执行情况发生了一些重大变化。tcja包括一项从2019年1月1日起废除的条款，即ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内维持合格医疗保险的个人实施的基于税收的共同责任支付，这通常被称为“个人授权”。2018年12月14日，德克萨斯州北部地区的一名美国地区法院法官或得克萨斯州地区法院法官裁定，个人授权是ACA的一个关键和不可动摇的特点，因此，由于它作为TCJA的一部分被废除，因此ACA的其余条款也是无效的。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院裁定，个人授权是违宪的，并将案件发回下级法院，以重新考虑其早先宣布的全面反腐败法无效。在审查之前，ACA仍然有效，但尚不清楚这一决定、随后的上诉以及其他废除和取代ACA的努力将如何影响ACA和我们的业务。

70

2017年1月20日，总统签署了一项行政命令，指示联邦机构根据“反腐败法”的授权和责任，免除、推迟、豁免或推迟执行“反腐败法”中将给各州带来财政负担的任何规定，或对个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商施加费用、费用、税收、罚款或监管负担。2017年10月13日，总统签署了一项行政命令，终止了在美国国家保险管理局下补偿保险公司的费用分摊补贴。几个州检察长提起诉讼，阻止政府终止补贴，但他们提出的限制令请求于2017年10月25日被加州的一名联邦法官驳回。2018年6月14日，美国联邦巡回上诉法院裁定，联邦政府不需要支付超过120亿美元的aca风险走廊支付给第三方付款人谁认为是他们欠他们的。2019年12月10日，美国最高法院在Moda健康计划公司五.美国，这将决定政府是否必须支付风险走廊的款项。美国最高法院的裁决将在未来几个月内公布，但我们无法预测美国最高法院将如何裁决。 补偿缺口对第三方支付方的影响、ACA市场的生存能力、供应商以及潜在的我们的业务，目前还不清楚。

此外，2018年1月22日，总统签署了一项关于2018年财政年度批款的持续决议，该决议推迟了某些ACA规定的费用的实施，包括对某些高成本雇主赞助的保险计划征收所谓的“凯迪拉克”税，根据市场份额对某些医疗保险供应商征收年费，以及对非豁免医疗设备征收医疗器械消费税；然而，总统于2019年12月20日签署了“进一步综合拨款法”(H.R.1865)，该法案废除了凯迪拉克税、医疗保险提供者税和医疗器械消费税。2018年7月，CMS发布了一项最后规则，允许在ACA风险调整方案下向某些ACA合格健康计划和健康保险发放机构收取和支付更多款项，以响应联邦地方法院关于CMS用于确定这种风险调整的方法的诉讼结果。此外，CMS最近发布了最后一条规则，允许各州从2020年起在个人和小团体市场为保险公司设定基准，这可能会放松ACA规定的通过此类市场销售计划所需的基本健康福利。

此外，自“反腐败法”颁布以来，美国还提出并通过了其他立法改革。2011年8月，除其他外，2011年“预算控制法”制定了国会削减开支的措施。一个削减赤字联合特设委员会负责建议2013年至2021年至少减少1.2万亿美元赤字，但未能达到所需的目标，从而触发了该立法对几个政府方案的自动削减。这包括在2013年生效的每个财政年度向医疗保险提供者支付的总金额减少2%，由于随后的立法修正案，除非国会采取进一步行动，否则将持续到2029年。2012年的“美国纳税人救济法”进一步减少了对包括医院和癌症治疗中心在内的几家医疗机构的医疗保险付款，并将政府收回多付给医疗机构的期限从三年延长到五年。

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美国对特殊药品定价做法的立法和执法兴趣日益增强。具体来说，美国国会最近进行了几次调查，并提出了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低医疗保险制度下处方药的成本，审查定价与制造商病人计划之间的关系，以及改革政府的药品报销方法。在联邦一级，本届政府2020年财政年度预算载有进一步的药物价格控制措施，这些措施可在2020年立法会议期间或在其他未来立法中实施，例如，包括允许医疗保险D部分计划在医疗保险B部分下谈判某些药物的价格的措施，允许一些州在医疗补助下谈判药品价格，并取消低收入患者非专利药品的费用分摊。此外，本届政府还发布了一份“蓝图”，以降低药品价格，降低药品的自掏腰包成本，其中包括增加制造商竞争、提高某些联邦医疗项目的谈判能力、鼓励制造商降低其产品的清单价格和降低消费者支付的药品外销成本的额外建议。卫生和保健处已经开始征求对其中一些措施的反馈意见，同时在其现有权力下立即执行其他措施。例如，在2019年5月，CMS发布了一项最终规则，允许医疗保险优势计划从2020年1月1日起对B部分药物使用分步疗法。. 这最后一条规则编纂了CMS的政策变化，从2019年1月1日起生效。。国会和现任政府都表示将继续寻求新的立法和(或)行政措施来控制药品成本。例如，在2019年9月25日，参议院财政委员会推出了2019年的处方药减价行动，该法案旨在降低医疗保险和医疗补助处方药的价格。拟议的立法将调整D部分的福利，修改某些药品的支付方法，并对药品价格上涨规定通货膨胀上限。一项限制性更强的法案，即2019年的“降低药品成本法案”,已从众议院通过，并于2019年12月16日提交参议院。它需要CMS与制造商直接协商药品价格这些价格必须在医疗保险B部分和D部分下提供. 具体来说，按照目前的单据，谈判达成的最高价格不得超过澳大利亚、加拿大、法国、德国、日本和联合王国平均价格的120%，如果没有此类信息，则不得超过美国平均制造商价格的85%。目前尚不清楚这两项法案中的任何一项是否会在两院通过并签署成为法律，如果这两项法案都获得通过，其效果如何？c我们的生意。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的条例，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品的获取和销售成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

在外国、联邦和州各级，已经并可能将继续提出立法和监管提案，旨在控制或降低医疗成本，或限制医药产品的排他期。成本控制措施或其他医疗改革的实施，可能会阻碍我们在ZULRESSO预期的水平或时间上创造收入，或使任何未来的产品候选产品商业化并实现盈利。我们无法预测今后可能采取的主动行动。政府、保险公司、管理下的保健组织和其他保健服务付款人继续努力控制或降低保健费用和(或)实行价格管制，可能会对下列方面产生不利影响：

我们预计，ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致医疗保险和其他医疗资金的进一步削减，更严格的覆盖标准，更低的报销，以及新的支付方法。这可能会降低我们获得的任何批准的产品的价格。任何拒绝医疗保险或其他政府资助项目的报销可能导致类似的拒绝或减少私人付款人的付款，这可能使我们无法从ZULRESSO的销售中产生足够的收入，成功地将未来批准的任何产品商业化，并实现盈利。

不利的美国或全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

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我们的经营结果可能受到美国、全球经济和金融市场总体状况的不利影响。严重或长期的经济衰退可能会对我们的业务带来各种风险，包括对我们产品的需求减弱(如果有的话)，并可能对我们在需要时以可接受的条件筹集更多资金的能力产生不利影响(如果有的话)。疲软或衰退的经济也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或者导致我们的客户推迟支付任何目前或未来批准的产品的费用。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们也无法预料目前的经济气候和金融市场状况会对我们的业务造成不利影响的所有方式。

我们或我们所依赖的第三方可能受到自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾后恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾害的影响。

自然灾害可能严重扰乱我们的业务，并对我们的业务、业务结果、财务状况和前景产生重大不利影响。如果发生了自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用总部的全部或大部分，破坏了关键的基础设施，如我们的第三方合同制造商的制造设施，或以其他方式中断了运作，我们可能很难，或在某些情况下，不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。在发生严重灾害或类似事件时，我们制定的灾后恢复和业务连续性计划可能证明是不够的。由于灾后恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会招致大量费用，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的内部计算机系统，或我们的第三方CRO或其他承包商或顾问的系统，可能会失败或遭受安全漏洞，这可能会对我们的开发程序造成实质性的破坏。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统，以及我们的第三方CRO和其他承包商和顾问系统，都很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电力故障的破坏。虽然到目前为止，我们还没有经历过任何这样的系统故障、事故或物质安全破坏，但是如果这样的事件发生并在我们的运营中造成中断，它可能会导致我们的程序的重大中断，或者使我们有责任披露我们客户的个人信息。例如，我们的产品候选产品的临床试验数据的丢失可能导致我们的监管提交和批准工作出现延误，如果可能的话，会大大增加我们回收或复制数据的成本。如果任何干扰或安全漏洞导致我们的数据或应用程序或与我们的技术或产品候选人有关的其他数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们的产品候选产品的进一步开发可能会被推迟或阻止。

我们可能需要花费大量资金和其他资源，以应对这些威胁或破坏，并修复或更换信息系统或网络。我们还可能遭受经济损失或有价值的机密信息的损失。此外，在涉及与数据收集和使用做法有关的隐私问题的私人诉讼中，我们可能会受到个人和团体的管制行动和(或)索赔，以及其他数据隐私法律和条例，包括滥用或不适当披露数据的索赔，以及不公平或欺骗性做法。虽然我们开发和维护旨在防止这些事件发生的系统和控制措施，而且我们有一个查明和减轻威胁的进程，但这些系统、控制和程序的开发和维护成本高昂，需要不断监测和更新，因为技术变化和克服安全措施的努力日益复杂。此外，尽管我们作出了努力，这些事件发生的可能性不能完全消除，也不能保证我们采取的任何措施都将防止可能对我们的业务产生不利影响的网络攻击或安全漏洞。

我们将来可能会收购企业或产品，或者形成战略联盟，但我们可能不会意识到这种收购带来的好处。

我们可能会获得更多的业务或产品，形成战略联盟，或与第三方建立合资企业，我们相信这将补充或扩大我们现有的业务。如果我们收购有前景的市场或技术的企业，如果我们不能成功地将这些业务与我们现有的业务和公司文化结合起来，我们可能无法实现收购这些业务的好处。我们在开发、制造和销售因战略联盟或收购而产生的任何新产品时可能会遇到许多困难，这些新产品会延误或阻碍我们实现预期的利益或加强我们的业务。我们不能保证，在任何这样的收购后，我们将实现预期的协同作用，以证明交易是合理的。

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与我国财务状况和资金需求相关的风险

我们是一家有有限经营历史的生物制药公司，并且刚刚开始从产品销售中获得收入。自成立以来，我们遭受了巨大的经营损失，并预计在可预见的将来，我们将遭受持续的亏损。

我们是一家有有限经营历史的生物制药公司，投资者可以据此做出投资决策。生物制药产品开发是一项高度投机性的事业，涉及到相当程度的风险。我们是在2010年4月注册成立的。我们只有一种获得批准的产品，并且在2019年第二季度才开始从产品销售中获得收入。

到目前为止，我们主要通过出售普通股、可赎回的可转换优先股以及发行可转换债券的收益来为我们的业务提供资金。从我们成立到2019年12月31日，我们从这些交易中获得了22亿美元的净收益。截至2019年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券价值10亿美元。自成立以来，我们每年都发生重大的净亏损，包括截至2019年12月31日的年度净亏损6.802亿美元，截至2018年12月31日的年度净亏损3.729亿美元，截至2019年12月31日的累计赤字为16亿美元。基本上，我们所有的经营损失都是由于与我们的研究和开发计划有关的费用以及与我们的业务有关的销售、一般和行政费用造成的。我们预计，在未来几年和可预见的将来，运营亏损将不断增加。我们先前的损失，加上预期的未来损失，已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。我们期望我们的研发费用在我们的产品候选产品的临床试验中显著增加，并努力为任何成功完成临床开发的产品候选人寻求监管批准。我们目前还承担了大量的销售、一般和行政费用，以支持ZULRESSO正在进行的商业化努力。此外，如果我们在ZULRESSO之外为我们目前或未来的产品候选人获得营销批准，我们将承担大量的销售、营销和外包制造费用。作为一家上市公司，我们承担额外的法律和会计成本，作为一家上市公司。结果, 我们预计在可预见的将来将继续遭受更多的重大和不断增加的经营损失。由于与开发药品有关的许多风险和不确定因素，我们无法预测未来任何损失的程度，或我们何时会盈利，如果有的话。即使我们确实盈利，我们也可能无法在季度或年度基础上维持或增加我们的盈利能力。

我们盈利的能力取决于我们创造产品收入的能力。我们于2019年第二季度开始从产品销售中获得收入，同时推出了我们的第一款产品ZULRESSO。ZULRESSO于2019年6月24日正式上市。我们能否从ZULRESSO或未来任何获批产品的销售中获得可观的产品收入，取决于多个因素，包括但不限于：

当我们将ZULRESSO和我们的产品候选产品商业化的时候，如果成功的开发和批准的话，我们将承担大量的销售和营销成本。我们可能无法成功地将ZULRESSO或任何未来的产品商业化。如果有的话，在产品销售之后，我们可能不会很快实现盈利。如果我们不能创造大量的产品收入，我们将无法盈利，如果没有持续的资金，我们可能无法继续运营。

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我们将需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条件获得，也可能根本无法获得。当需要时，如果不能获得必要的资金，可能会迫使我们延迟、限制或终止我们的产品开发工作或其他业务。

我们目前正在将ZULRESSO商业化，并通过非临床和临床开发来推进我们的产品候选产品。将产品商业化和开发更多的小分子产品是昂贵的。如果我们在其他临床项目中生成积极的数据，我们预计我们的研发费用将大幅增加，因为我们将继续推进我们的产品候选产品的临床试验，继续我们的发现工作，并寻求我们的产品候选方的监管批准。我们还将继续在ZULRESSO的商业化方面承担大量费用，如果成功开发和批准，我们预计商业化费用将大幅增加，以使其他产品商业化。根据ZULRESSO销售收入的数量和时间，以及开发努力的状况、监管批准或如果批准，我们目前或未来的产品候选产品商业化，我们还将需要额外的资本来满足运营需求。如果我们选择为我们的产品候选人寻求更多的适应症和/或地理位置，对我们已经在进行的超出预期试验的适应症进行更多的临床试验，寻找新的潜在机会，或者以其他方式以比我们目前预期的更快的速度扩大我们的活动，我们也可能需要筹集额外的资金。

截至2019年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券价值10亿美元。根据我们目前的经营计划，我们预计我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以在本年度报告提交之日起至少12个月内为我们的预期运营水平提供资金。我们目前的业务计划没有考虑到我们可能进行的其他发展活动，也没有考虑到目前计划的所有活动都将以同样的速度进行，或者所有的活动都将在这段时间内充分开始或完成。根据我们目前的运作计划，我们可能比预期的更快地使用现有的资本资源。此外，我们的经营计划可能会改变。我们可能需要或选择尽快通过股权或债务融资、政府或其他第三方融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的组合，寻求更多资金。无论如何，我们将需要更多的资金来扩大未来的发展努力，获得监管机构的批准，并使我们的产品候选产品商业化。在当前的经济环境下筹集资金可能会带来更多的挑战。即使我们认为我们有足够的资金来进行我们目前或未来的经营计划，如果市场条件有利或出于其他战略考虑，我们也可以寻求更多的资本。

任何额外的筹资努力都可能使我们的管理层偏离他们的日常活动，这可能会对我们开发和商业化产品候选人的能力产生不利影响。此外，我们不能保证将来的资金将有足够的数额或我们可以接受的条件，如果有的话。如果我们从关键的临床项目获得负面数据，或者在我们的开发、监管活动或商业化努力中遇到其他重大挫折，如果我们的任何产品候选人获得批准，我们的股价可能会下跌，这将使未来的融资变得更加困难。例如，在2019年12月5日宣布祖拉诺酮第三阶段山区研究的最高结果之后，我们的股价大幅下跌，并且仍然比公布结果之前低得多。此外，任何融资的条款，都可能对我们持有的股份或股东的权利造成不良影响，我们发行额外证券，不论是股票或债务，或发行股票的可能性，都可能导致我们股票的市价下跌。出售额外的股本或可转换证券将稀释我们所有的股东。债务的产生将导致固定支付义务的增加，我们可能被要求同意某些限制性的契约，例如对我们承受额外债务的能力的限制，对我们获得债务的能力的限制。, 出售或许可知识产权和其他可能对我们的业务能力产生不利影响的操作限制。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或在比其他更早的阶段寻求资金，这是可取的，我们可能被要求放弃对我们的一些技术或产品候选者的权利，或以其他方式同意对我们不利的条件，这些条款可能对我们的业务、经营成果和前景产生重大的不利影响。

如果我们不能及时获得资金，我们可能需要大幅削减、推迟或停止我们的一项或多项研究或开发计划或任何经批准的产品的商业化，或无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们所希望的商业机会，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。

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筹集更多的资本可能会对我们现有的股东造成稀释，限制我们的经营，或者要求我们放弃权利。

我们可以通过私人和公共股本、债务融资、合作以及战略和许可证安排相结合来寻求更多的资本。如果我们通过出售普通股或可转换或可转换为普通股的证券筹集额外资本，我们公司股东的所有权将被稀释。此外，任何这类证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生重大不利影响的优惠。如果有债务融资，将增加我们的固定支付义务，并可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的公约，例如增加债务、作出资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略伙伴关系和许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们不利的产品候选人、我们的知识产权、未来的收入来源或授予许可的宝贵权利。

与我们普通股有关的风险

市场波动可能会影响我们的股票价格和投资于我们的股票的价值。

与其他生物制药公司一样，我们普通股的市场价格也是不稳定的。我们普通股的市场价格可能会因若干因素而大幅波动，其中大部分是我们无法控制的，其中包括：

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我们普通股未来的销售可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，都会大大降低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集足够资本的能力。

我们在如何使用后续公开发行的收益方面拥有广泛的酌处权，而且可能无法有效地使用这些收益，这可能会影响我们的经营结果，并导致我们的股价下跌。

我们在运用后续公开募股的净收益方面有相当大的酌处权.我们可以将净收益用于不会为我们的股东带来显著回报或任何回报的目的。此外，在使用之前，我们可以将后续发行的净收益以不产生收益或失去价值的方式进行投资。

根据我们的租船文件和特拉华州的法律，反收购条款可能会使我们的收购变得更加困难，甚至可能有利于我们的股东，并可能阻止我们的股东试图取代或撤换我们的现有管理层。

本公司经修订及重述的注册证书及经修订及重述的附例内的条文，可能会延迟或阻止对我们的收购或我们的管理方式的改变。这些规定包括设立分类董事会，禁止经股东书面同意而采取行动，以及禁止我国董事会在未经股东同意的情况下发行优先股。此外，由于我们是在特拉华州注册的，我们受“特拉华普通公司法”第203节的规定管辖，该条款限制股东拥有超过15%的未清有表决权股票与我们合并或合并的能力。虽然我们认为，这些条款集体规定，通过要求潜在收购者与我们的董事会谈判，使股东有机会获得更大的价值，但即使我们董事会拒绝的提议被一些股东认为是有益的，这些条款也会适用。此外，这些规定可能会使我们的股东更难以更换负责委任我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

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我们不打算对我们的普通股支付红利，因此，我们的股东能否从他们的投资中获得回报将取决于我们普通股价格的上涨。

我们从未宣布或支付任何现金红利，我们的普通股，目前也不打算这样做，在可预见的将来。我们目前预计，我们将保留未来的收益，以发展，经营和扩大我们的业务，并预计不会宣布或支付任何现金红利在可预见的未来。因此，对我们普通股的投资能否成功，将取决于其未来价值的任何增值。不能保证我们普通股的股票会升值，甚至维持投资者购买股票的价格。

如果股票研究分析师停止发表有关我们业务的研究或报告，如果他们发表不利的评论或下调我们的普通股的评级，我们的普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于股票研究分析师公布的有关我们和我们业务的研究和报告。我们并不控制这些分析师。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的普通股评级，或者如果分析师发布其他不利的评论，或停止发布有关我们或我们业务的报告，我们的普通股价格可能会下跌。

第1B项未解决的工作人员意见

没有。

项目2.属性

我们的公司总部设在马萨诸塞州的剑桥。在2019年3月，我们加入了“租赁第八修正案”(“第八修正案”)，以增加我们在公司总部所在的多租户大楼中租赁的办公面积。在加入第八修正案之前，我们根据一份将于2024年8月31日到期的经营租约，在这座多租户大楼内租用了58，442平方英尺的办公空间。“第八修正案”自2019年6月1日起，将该地区的租赁空间增加了4575平方英尺。这一额外空间的租约以及现有租约将于2024年8月31日到期。

2016年5月，我们签订了一份租约，并于2018年4月进行了修订，根据该租约，我们在马萨诸塞州剑桥的一栋独立的多租户大楼里，额外租用了40，419平方英尺的办公空间。本租约的有效期将于2024年8月31日届满。

我们已经签订了其他非物质租赁，并期望在我们的租约到期之前租赁更多的空间，以满足业务的需要。

项目3.法律程序

我们不是任何法律程序的当事方，我们也不知道有任何重大的要求或行动对我们提出或威胁。日后，我们可能会不时卷入与我们一般业务所引起的申索有关的诉讼，而我们预料不会对我们的财务状况、经营结果或现金流量造成重大的不良影响。

项目4.矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第五项登记人普通股市场、相关股东事项和证券发行人购买证券

市场信息

2014年7月18日，我们的普通股开始在纳斯达克全球市场以“SAGE”的名义进行交易。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

股东

截至2020年2月20日，我们的普通股有5名股东。我们普通股的实际持股人人数大于这一记录持有人，其中包括实益所有人，但其股份由经纪人以街头名义持有，或由其他被提名人持有。这一数目的记录持有人也不包括其股票可由其他实体信托持有的股东。

性能图

下图显示了自2014年7月18日以来我们普通股累计股东总回报率的比较，这是我们的股票开始交易的日期，截止2019年12月31日，与两个指数：纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术指数。图中假设2014年7月18日，我们的普通股、纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术指数的初始投资为100美元。历史股东的回报不一定表示未来任何时期的预期业绩。

累计总收益比较*

在SAGE治疗公司中，纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术指数

绩效图不应被视为通过引用方式纳入根据1933年“证券法”(经修订的)提交的任何一般报表，或将本年度报告纳入根据1933年“证券法”(经修订的)提交的任何文件中。

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经修订的1934年“证券交易法”，但如我们以参考方式特别纳入这些资料，则不在此限，否则不得视为根据该等法令提交。

股利政策

我们从未就我们的普通股支付或宣布任何现金红利，在可预见的将来，我们也不会为我们的普通股支付任何现金红利。我们打算保留所有可用的资金和任何未来的收益，为我们业务的发展和扩展提供资金。任何日后支付股息的决定，均由董事局酌情决定，并视乎多项因素而定，包括我们的经营结果、财务状况、未来前景、合约限制、适用法律所施加的限制，以及董事会认为有关的其他因素。

权益补偿计划

有关股权补偿计划的表格10-K第5项所要求的资料，在此以本年报第III部第12项为参考。

发行人购买股票证券

在本年报所涵盖的期间，我们并没有购买任何注册股本证券。

项目6.选定的综合财务数据

下文所列的选定综合财务数据是从我们经审计的合并财务报表中得出的，可能并不表示今后的业务结果。以下选定的综合财务数据应与第7项“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”以及本年度报告其他部分所载的合并财务报表及其附注一并阅读。本节中选定的综合财务数据无意取代本年度报告其他部分所列的合并财务报表和相关附注。我们的历史成果不一定代表我们未来的成果。

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

你应该阅读以下的讨论和分析，我们的财务状况和经营结果，以及我们的合并财务报表和相关附注出现在本年度报告的10-K表或年度报告的其他地方。除了历史信息，这一讨论和分析包含前瞻性的陈述，涉及风险，不确定性和假设。我们警告您，前瞻性报表并不能保证未来的业绩，而且我们的业务、财务状况和流动性的实际结果，以及我们经营的业务和行业的发展，可能与本年度报告所载前瞻性报表中讨论或预测的结果大相径庭。我们在本报告其他地方，包括在第一部分项目1A下，讨论了我们认为可能造成或助长这些潜在差异的风险和其他因素。此外，即使我们的经营结果、财务状况和流动资金，以及我们经营的业务和行业的发展与本年度报告所载的前瞻性报表相一致，它们也可能无法预测未来的结果或发展。  我们告诫读者不要过分依赖我们所作的任何前瞻性的声明，因为这些声明只在发表之日为止。我们否认任何义务，除非法律和证券交易委员会(SEC)的规则明确要求，公开更新或修改任何此类报表，以反映我们的预期或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化，或可能影响实际结果与前瞻性报表中所列结果不同的可能性。

有关2017年财政年度的信息已列入公司2018年12月31日终了年度的10-K表格年度报告第79至97页第二部分第7项“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”，该报告于2019年2月19日提交给SEC。

我们是一家生物制药公司，致力于开发和商业化新型药物，有可能改变患有脑功能障碍的人的生活。我们的主要产品ZULRESSO™(Brexanolone)注射液于2019年3月获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，用于治疗成人产后抑郁症(Ppd)，并于2019年6月24日在美国上市，此前美国缉毒署(简称缉毒管理局)完成了布雷沙诺龙的受控物质列表，并将其纳入FDA批准的标签和其他产品信息。我们有一组其他产品的候选产品，目前的重点是调节两个关键的CNS受体系统，GABA和NMDA。GABA受体家族被认为是中枢神经系统中主要的抑制性神经递质，通过激活GABA来介导下游神经和身体功能。_A受体。谷氨酸受体系统的NMDA型受体是中枢神经系统中主要的兴奋性受体系统。这些系统的功能障碍与广泛的中枢神经系统紊乱有关。我们的目标是中枢神经系统的适应症，患者群体易于识别，临床终点明确，发展途径是可行的。

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下表总结了产品 和产品候选组合截至归档本年度报告的日期。

我们的主要产品，ZULRESSO(灯盏花素)注射，是一种专利静脉，或IV，制剂的灯盏花素。退固氮酮在化学上与异丙二烯酮(Allopregnanolone)相同，后者是一种天然的神经活性类固醇，作为GABA的正变构调节剂。 _A受体。2019年3月，FDA批准ZULRESSO用于治疗成人PPD。我们从2019年6月24日开始在美国商业推出ZULRESSO，此前DEA完成了对巴沙诺酮的受控物质列表，并将该列表纳入FDA批准的标签和其他产品信息。DEA将ZULRESSO列入了“受控物质法”的附表四。PPD是妊娠期和产后最常见的医疗并发症之一。由于ZULRESSO输注过程中过度镇静或突然失去知觉造成严重伤害的风险，ZULRESSO必须在经过医学监督的医疗保健环境中进行，该医疗环境已根据风险评估和缓解策略(REMS)认证，并符合REMS计划的其他要求，包括输液过程中与监测患者有关的要求。使用ZULRESSO处方的患者必须注册注册，以便我们能够汇编更多的信息，以进一步了解REMS项目的风险。过度镇静或ZULRESSO实施过程中意识的突然丧失和风险管理。鉴于ZULRESSO的管理模式和设置以及REMS计划的要求，我们预计ZULRESSO的使用至少在最初将主要集中在严重PPD的妇女身上，我们估计约20%到30%的PPD妇女属于这一类别。

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我们的下一个最先进的候选产品是zuranolone(SAGE-217)，这是一种口服化合物，目前正处于PPD和主要抑郁障碍(MDD)的临床发展阶段。Zuranolone是一种新型的神经活性类固醇，与brexanolone一样，是GABA的正性变构调节剂。_A受体，针对突触和突触外GABA_A受体。FDA已经批准了Zuranolone治疗MDD的突破疗法和快车道命名。到目前为止，我们已经完成了三项Zuranolone的临床试验，其中2项在MDD，1项在PPD，第一次完成了评价Zuranolone治疗MDD的关键试验，以及评价祖拉诺酮治疗PPD的关键试验都达到了他们的主要终点。  在2019年12月5日，我们报告了关键的第三阶段临床试验的首要结果，该试验评估了zuranolone对患有MDD的成年人的抑郁症状的影响，称为山区研究，患者接受为期两周的zuranolone或安慰剂疗程，然后进行为期4周的盲目随访，并继续对患者进行长达6个月的随访。山区研究没有达到第15天HAMD-17总分与安慰剂相比显著下降的主要终点。每天一次口服Zuranolone 30毫克与HAMD-17总分的平均下降12.6相关联(p=0.115)。Zuranolone 30 mg组患者HAMD-17总分在第3、8、12天均有统计学意义(p

我们正在应用从关键项目到目前为止的学习和不断从FDA反馈，以评估发展和监管路径前进的祖拉诺酮，并告知下一步推进该计划，包括下一步的步骤，与现有的试验。已开始的第三阶段审判包括：

-海岸线研究是一项开放的、长期的、第三阶段的MDD临床试验，用于评估使用zuranolone进行必要的重复治疗的安全性，在此过程中，患者首先接受为期两周的zuranolone疗程，并视需要再治疗一年。在海岸线研究中接受30毫克剂量的患者的登记工作已于2019年第三季度完成，我们希望在2020年向这些患者报告最重要的结果。我们正在评估是否有可能在这项试验中增加一组额外的病人来评估更高的剂量。

-Redwood研究是一项由安慰剂控制的第三阶段mdd临床试验，评估固定间隔zuranolone单药维持治疗(不使用传统抗抑郁药物的治疗)的有效性(首次复发时间)和长期安全性，随机化患者每两个月接受一次为期两周的zuranolone或安慰剂疗程，直到首次复发长达一年。该试验于2019年第三季度开始使用，但我们于2019年12月暂停了进一步的登记和给药，因为我们评估了祖拉诺酮的总体发展和调整路径，并考虑了可能的修正。关键程序的试验或其他后续步骤。

-热带雨林研究是安慰剂控制的多导睡眠图第三阶段的临床试验，在MDD患者谁有共同病态失眠症。我们暂停了这一试验，因为我们评估了祖拉诺酮的总体发展和监管途径，并考虑了可能的修正。关键程序的试验或其他后续步骤。

除了zuranolone，我们还有其他一些新化合物，目标是GABA。_A受体-324是一种新型的GABA。_A具有临床前药动学和药效学特性的受体正变构调节剂，提示适合长期口服给药。我们计划为一些神经疾病开发SAGE-324，包括原发性震颤、癫痫样障碍和帕金森病。我们第一阶段临床计划的结果表明，SAGE-324包括良好的口服生物利用度和与每日一次剂量相一致的药动学曲线。我们还研究了SAGE-324单剂量开放标签临床试验，涉及少数原发性震颤患者。根据第一阶段临床计划的结果，包括在小批原发性震颤患者中观察到的阳性信号，以及我们迄今为止在这一领域的其他工作，我们启动了与SAGE-324有关的研究活动，以便在2019年第四季度对原发性震颤的治疗进行评估SAGE-324的临床试验。并计划在2020年上半年开始投药。我们的新GABA组合_A受体正性变构调节剂还包括用于肌肉注射的SAGE-689，我们已经完成了进入第一阶段临床发展计划所需的非临床研究，以及其他处于早期发展阶段的化合物，重点是急慢性中枢神经系统疾病。

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我们关注的第二个领域是针对NMDA受体的新化合物的开发。从这个项目中选出的第一个产品候选产品是sage-718，这是一种基于oxysterol的nmda受体正变构调节剂，我们正在研究与nmda受体功能障碍相关的某些认知相关疾病，包括亨廷顿病(Huntington‘s disease)。涉及nmda受体功能障碍的适应症的例子还包括抑郁症、阿尔茨海默病、注意力缺陷多动障碍、精神分裂症和神经病理性疼痛等疾病的某些类型、方面或亚群体。在2019年12月，我们报告了评估安全性的第一阶段临床试验的最高结果。SAGE-718在早期亨廷顿病患者中的耐受性和药代动力学。在14天的开放标签研究中，对6例早期亨廷顿病患者每日口服SAGE-718口服液的安全性、耐受性和药动学特征进行了评价。在这项研究中，SAGE-718的耐受性很好，没有严重的不良事件或不良事件导致治疗中断。此外，与基线相比，患者在执行功能评估方面的表现有所改善，并采取了与核心认知能力下降相关的措施。观测亨廷顿病患者。这些结果与非亨廷顿病患者早期第一阶段观察到的执行功能指标的改善相当。我们计划对SAGE-718进行评估。2a期开放标签研究评量患有其他认知障碍的病人，这将通知电势推进SAGE-718进入二期临床发展，包括亨廷顿病.  我们针对NMDA受体的第二个候选产品，SAGE-904，正在开发中，作为治疗NMDA功能低下相关疾病的一种潜在的口服疗法。我们在2019年第三季度启动了SAGE-904在健康志愿者中的第一阶段临床试验。

我们希望继续研究GABA的变构调制。_A以及大脑中的NMDA受体系统。GABA _ANMDA受体系统被广泛接受为影响许多精神和神经疾病，包括情绪障碍、癫痫发作、认知障碍、焦虑、睡眠、疼痛和运动障碍等。我们相信，我们可能有机会从我们的内部组合发展分子，目标是在未来解决一些这些疾病。我们还将继续评估潜在的新领域的业务发展机会。

随着我们的第一款产品ZULRESSO于2019年6月24日上市，我们于2019年第二季度开始从产品销售中获得收入。在2019年第二季度之前，我们所有的收入都来自于2018年第二季度与Shionogi&Co.或Shionogi公司的战略合作，用于在日本、台湾和韩国的Zuranolone的临床开发和商业化。根据ZULRESSO发布的最初6个月的经验，我们现在预计，大多数感兴趣的医疗保健设置将需要9个月或更长的时间，才能完成向患者注入所需的关键操作。我们预计许多大型医院和医疗系统将需要12个月或更长时间才能接受治疗，这通常是由于机构障碍造成的。医疗保健机构为治疗病人所需采取的行动包括：通过REMS认证，获得公式化的批准，建立管理ZULRESSO的协议，并确保满意的报销。我们预计，一些治疗准备好的网站将等待获得熟悉ZULRESSO的临床资料，并在增加病人摄入量之前获得直接的报销经验。网站必须经常在商业范围内通过付费人协商偿还费用。我们还期望州医疗补助系统对ZULRESSO的可用性、条款和时间会因州而有很大差异。因此，我们预计，如果出现这种增长，ZULRESSO的销售收入增长可能滞后于输液网站数量的预期增长。鉴于这些动态，我们预计ZULRESSO收入在未来几个季度的增长将是温和的，预计在2020年下半年ZULRESSO收入的增长率将增加，假设网站数量增加，包括较大的医院，管理ZULRESSO治疗PPD妇女，以及在现有站点治疗的病人数量增加。为了实现这一目标，我们正在指导大型医院通过必要的步骤，使治疗做好准备，并支持医院管理部门努力降低这些步骤的复杂性。我们即将推出ZULRESSO，并将继续评估与ZULRESSO的收入势头相关的趋势。

自成立以来，我们每年都有净亏损，截至2019年12月31日，我们累计亏损16亿美元。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，我们的净亏损分别为6.802亿美元、3.729亿美元和2.701亿美元。这些损失主要是由于与我们的业务和商业建设有关的研究和开发活动以及销售、一般和行政费用引起的费用。在可预见的将来，我们预计会招致大量的开支和不断增加的经营损失。

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我们期望我们的开支会因我们正在进行的活动而大幅增加，正如我们：

在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们也希望通过收入、股本或债务融资或其他来源的组合来为我们的业务提供资金，其中可能包括与第三方的合作。我们可能无法在ZULRESSO的商业化方面取得成功，也可能无法在我们预期的水平或时间上产生收入。我们可能永远无法成功地完成我们目前或未来的任何产品候选产品的开发，获得此类产品候选产品的必要监管批准；或为任何已获批准的产品实现商业可行性。我们可能无法为我们的产品或产品候选人获得或保持足够的专利保护或其他排他性。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外资金，或根本无法获得足够的额外资金。我们没有能力在需要时筹集资金，这将对我们的财务状况和我们执行业务战略的能力产生负面影响。与合作者或其他人的安排可能要求我们放弃我们的某些技术或产品候选人的权利。我们需要创造可观的收入才能实现盈利，而且我们可能永远也不会这样做。

我们预计，截至2019年12月31日，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够根据目前的运营计划，至少在从本年度报告提交之日起的12个月内，为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。见“-流动性和资本资源”。

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财务业务概览

收入

随着我们的第一款产品ZULRESSO于2019年6月24日上市，我们于2019年第二季度开始从产品销售中获得收入。在2019年第二季度之前，我们所有的收入都来自于2018年第二季度与Shionogi的战略合作。根据ZULRESSO发布的最初6个月的经验，我们现在预计，大多数感兴趣的医疗保健设置将需要9个月或更长的时间，才能完成向患者注入所需的关键操作。我们预计许多大型医院和医疗系统将需要12个月或更长时间才能接受治疗，这通常是由于机构障碍造成的。医疗保健设置要为治疗病人做好准备所需的措施包括获得REMS认证，获得公式化的批准，建立管理ZULRESSO的协议，并确保满意的报销。我们预计一些治疗准备好的站点将等待熟悉ZULRESSO的临床概况，并在增加病人的摄入量之前获得直接的报销经验。网站必须经常在商业范围内通过付费人协商偿还费用。我们还期望州医疗补助系统对ZULRESSO的可用性、条款和时间会因州而有很大差异。因此，我们预计，如果出现这种增长，ZULRESSO的销售收入增长可能滞后于输液网站数量的预期增长。鉴于这些动态，我们预计ZULRESSO收入在未来几个季度的增长将是温和的，预计在2020年下半年ZULRESSO收入的增长率将增加，假设网站数量增加，包括较大的医院，管理ZULRESSO治疗PPD妇女，以及在现有站点治疗的病人数量增加。为了实现这一目标，我们正在指导大型医院通过必要的步骤，使治疗做好准备，并支持医院管理部门努力降低这些步骤的复杂性。我们即将推出ZULRESSO，并将继续评估与ZULRESSO的收入势头相关的趋势。我们预计，即使我们在2020年下半年开始看到收入增长，收入也可能在季度之间波动。我们不会从其他产品中获取收入，除非我们成功地开发、获得监管机构的批准，并将我们目前或未来的产品候选产品商业化。如果我们与第三方就我们的产品候选方达成额外的合作协议，我们可能会从这些产品候选者那里获得收入。我们预计，我们在合作协议下产生的收入(如果有的话)将因许可证费用、研发服务和相关偿还款、临床材料或制造服务的付款、里程碑和其他付款的时间和数额而在每季度之间波动。

出售货物的成本

货物销售成本包括与ZULRESSO的制造和分销有关的直接和间接成本，包括第三方制造成本、包装服务、运费、对我们产品净收入应支付的第三方特许权使用费以及与ZULRESSO相关的无形资产摊销。

营业费用

自成立以来，我们的业务费用主要包括与研究和开发活动以及销售、一般和行政活动有关的费用。

研发费用

研究和开发费用，主要包括与我们的产品研究和开发努力有关的费用，是按所发生的费用计算的。研究和开发费用主要包括：

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某些开发活动的成本是基于对完成特定任务的进展的评估，使用我们的供应商和临床站点提供给我们的信息和数据。

我们一直在开发我们的产品候选产品，并将重点放在其他的研究和开发项目上，包括寻找新化合物的探索性努力、鉴定化合物的目标验证以及领导我们早期验证的项目的优化。我们的直接研发费用是按项目逐项跟踪的，主要包括外部成本，如支付给调查人员、中央实验室、CRO和合同制造组织(CMO)的与我们的非临床研究和临床试验有关的费用；与我们的产品候选人相关的第三方许可证费用；以及支付给为我们的项目工作的外部顾问的费用。我们不将员工相关成本和其他间接成本分配给特定的研究和开发项目，因为这些成本分布在研究和开发中的多个产品项目中，因此，在研究和开发费用中，这些成本被单独归类为未分配的或基于股票的补偿。

研发活动是我们业务的核心。临床开发后期的产品开发成本通常高于临床开发的早期阶段，这主要是由于后期临床试验规模和持续时间的增加。我们预计，在可预见的将来，我们的研究和开发费用将继续增加，因为我们将继续或开始对某些产品候选人进行临床试验和非临床研究，并继续对我们的产品候选人进行临床开发的后期阶段。

我们无法确定我们产品候选产品目前或未来临床试验的持续时间和成本。临床试验和产品开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括：

与产品候选产品的开发有关的任何这些变量的结果的变化可能意味着与该产品候选产品的开发相关的成本和时间上的重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们目前预期的临床试验，以完成产品候选产品的临床开发或获得监管批准，或者如果我们在任何临床试验中经历了显著的延迟注册或需要注册更多的病人，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。

任何未能及时完成任何潜在产品候选产品开发的阶段，都可能对我们的业务、财务状况和流动性产生重大不利影响。“年度报告”第一部分第1A项在“风险因素”标题下讨论了与未按时或根本不完成项目有关的一些风险和不确定因素，以及不这样做的潜在后果。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用主要包括人事费用，包括行政、财务、商业、企业发展和其他行政管理的薪金、福利和旅费。

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功能和股票补偿费用. 出售，g一般费用和行政费用还包括设施和其他有关费用，包括租金、折旧、设施维修、保险和用品；根据与第三方签订的关于ZULRESSO商业化的协议而发生的费用； 公共关系，审计、税务和法律服务，包括申请专利保护的法律开支.

我们预计，我们将继续承担大量的销售，一般和行政费用，包括工资和相关费用，因为我们继续支持我们的商业活动与ZULRESSO和其他方面的业务和业务。我们还预计，如果我们成功地开展了我们的发展努力，并且正在为我们目前或未来产品候选人的潜在商业化做准备，我们的销售、一般和行政费用将在未来增加，如果获得批准的话。我们还预计与一般业务相关的大量费用，包括与会计和法律服务、董事和官员保险费、设施和其他公司基础设施以及与办公室有关的成本(如信息技术成本)相关的费用。

关键会计政策与重大判断和估计

我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制合并财务报表和相关披露要求我们作出影响所报告的资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露数额的估计和假设。我们认为，下文所述会计政策所涉及的估计和假设可能对我们的合并财务报表产生最大的潜在影响，因此，我们认为这些是我们的关键会计政策。我们不断地评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。虽然我们的重要会计政策在本年度报告其他地方出现的合并财务报表附注中有更详细的说明，但我们认为，以下会计政策对编制合并财务报表所用的判断和估计数至关重要。

收入确认

自2017年1月1日起，我们采用了会计准则编纂，或ASC，主题606，与客户签订合同的收入，或主题606。本标准适用于与客户签订的所有合同，但属于其他标准范围内的合同除外，如协作安排和租赁。主题606的采用对我们的合并财务报表没有影响，因为我们在采用之前没有任何收入。

我们于2019年3月从FDA获得ZULRESSO的批准，随后在2019年6月开始记录产品销售的收入。在2019年第二季度之前，我们所有的收入都来自我们与Shionogi的合作协议。我们合作协议的条款包括：不可退还的许可费、我们代表Shionogi承担的任何开发费用的偿还、基于临床和临床前绩效的发展里程碑、监管里程碑、为临床试验提供药物产品的制造服务、以及产品销售的销售里程碑和特许权使用费。

在主题606下，一个实体在其客户获得承诺的货物或服务的控制权时确认收入，其数额反映了该实体期望以这些货物或服务为交换条件而得到的考虑。为确定某一实体确定的安排是否属于主题606范围内的收入确认，该实体执行以下五个步骤：(1)与客户确定合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格，包括任何可变的考虑；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；(5)在实体履行履约义务时确认收入。对于确定属于主题606范围内的合同，我们评估每个合同中承诺的货物或服务是否是不同的，以确定哪些是履行义务。包括可由客户酌情行使的额外货物或服务的权利的安排通常被视为备选办法。我们评估这些选项是否为客户提供了实质性的权利，如果是的话，它们被认为是绩效义务。实质性权利的行使，可以作为合同变更或者为会计目的继续履行合同。这种评估涉及主观判断，要求管理层对承诺的个人货物或服务作出判断，以及这些货物或服务是否与合同关系的其他方面分开。承诺的货物和服务被认为是不同的，条件是：(I)客户可以单独或与其他随时可供客户使用的资源一起受益于商品或服务。

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(2)该实体向客户转让货物或服务的承诺可与合同中的其他承诺分开识别。我们将交易价格(我们期望从客户那里得到的价格，以换取承诺的货物或服务)分配给每一项履约义务，并在(或作为)每项履约义务得到履行时确认相关收入。我们对每一项合同的交易价格的估计包括了我们期望得到的所有可变的考虑。

合作与许可收入

在评估承诺的商品或服务在评估主题606所涉及的协作或许可安排时是否不同时，我们考虑到诸如合作伙伴的研究、制造和商业化能力以及在一般市场上相关专门知识的可用性等因素。在评估所承诺的货物或服务是否可与合同中的其他承诺分开识别时，我们还考虑到合同的预期效益。如果承诺的商品或服务不是不同的，我们必须将该货物或服务与其他承诺的货物或服务结合起来，直到它识别出一捆不同的货物或服务。

然后，根据相对SSP的独立销售价格(SSP)，确定交易价格并分配给所确定的履约义务。SSP是在合同开始时确定的，不更新以反映合同成立和履行义务之间的变化。确定履行义务的SSP需要作出重大判断。在制定履行义务的SSP时，我们考虑到适用的市场条件和相关的具体实体因素，包括在与客户谈判协议时考虑到的因素和估计成本。在某些情况下，如果独立销售价格被认为是高度可变或不确定的，我们可以采用剩余方法来确定商品或服务的SSP。我们通过评估用于确定SSP的关键假设的变化是否会对多个履约义务之间的安排考虑的分配产生重大影响，从而验证SSP对于绩效义务的有效性。

如果合同中承诺的考虑包含可变的金额，我们估计我们将有权获得的考虑金额，以换取将承诺的货物或服务转移给客户。我们使用期望值法或最有可能的金额法来确定可变考虑的数额。我们在交易价格中包含了估计变量的无约束量。交易价格中包括的数额仅限于可能不会发生确认的累积收入大幅度逆转的数额。在每个随后的报告期结束时，我们重新评估包括在交易价格和任何相关约束中的估计可变因素，并在必要时调整我们对整个交易价格的估计。任何这类调整都是在调整期内以累积跟踪的方式记录下来的。

如果一项安排包括开发和监管里程碑付款，我们将评估这些里程碑是否被认为是可能达到的，并使用最可能的金额方法估算交易价格中包含的金额。如果很可能不会出现重大的收入逆转，则相关的里程碑值将包括在交易价格中。不属于我们控制或被许可人控制的里程碑付款，如监管批准，一般认为在收到这些批准之前是不可能实现的。

在确定交易价格时，我们调整考虑到货币时间价值的影响，如果付款的时间为我们提供了显著的融资效益。我们不会评估合约是否有重要的融资部分，如果合约开始时的期望是，由持牌人付款至将承诺的货品或服务转让予持牌人，所需时间为1年或1年以下。我们评估了我们与Shionogi的安排，并得出结论认为，不存在一个重要的融资组成部分。对于包含基于销售的特许权使用费(包括基于销售水平的里程碑付款)和许可被视为与特许权使用费相关的主要项目的知识产权许可证的安排，我们确认在(I)相关销售发生的晚些时候，或(Ii)在分配特许权使用费的履行义务得到履行时，特许权使用费收入和以销售为基础的里程碑。

然后，当(或作为)每项履约义务在某一时间点或一段时间内得到履行时，我们将分配给相应履约义务的交易价格的数额确认为收入，如果随着时间的推移，这是基于使用一种产出或输入方法。到目前为止，我们与Shionogi达成的合作协议的收入来自协议执行时的初步预付费用，以及用于以下目的的药品供应：Shionogi临床试验。

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产品收入

我们在我们的合并财务报表中确认产品收入，扣除与某些备抵和应计项目有关的可变因素，这些津贴和应计项目是用期望值法确定的，当时我们的综合财务报表是在控制权转移给客户时确认的，这通常是在产品已交付客户所在地时。交易价格中包括的数额仅限于可能不会发生确认的累积收入大幅度逆转的数额。我们为ZULRESSO确定的唯一性能义务是将产品交付到客户订单指定的位置。我们在综合业务报表和综合损益表中记录与产品交付给客户有关的运输和处理费用，包括销售费用、一般费用和行政费用。如果资产的预期摊销期不超过一年，我们就会支付获得合同的增量成本。如果我们在摊销期超过一年的情况下产生增量费用，这些费用将被资本化为合同资产，因为这些资产预计将被收回，并将在与资产有关的货物或服务转移给客户的基础上系统地摊销而支出。截至2019年12月31日，我们没有任何合同资产(未开具账单的应收账款)，因为客户发票通常发生在收入确认之前或时。截至2019年12月31日，我们没有任何合同负债，因为我们在履行对客户的履约义务之前没有收到任何付款。账单或发票金额包括在合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中。

我们根据合同条款记录与本报告所述期间销售的产品有关的下列可变考虑因素的准备金，以及我们对在本报告所述期间结束时我们的客户分销渠道库存中的产品估计数。我们将每季度更新估计数，并在确定的时期内记录任何必要的重大调整。

回扣：：我们估计，直接从我们那里购买产品的客户收取的费用来自合同约定的折扣，即以低于向我们客户收取的清单价格出售产品到符合条件的医疗机构。客户向我们收取他们向我们支付的产品和符合条件的医疗设施的销售价格之间的差额。回扣准备金包括我们预计在每个报告期结束时仍存在于分销渠道库存中的单位的信用额度，我们预计这些库存将出售给符合条件的医疗机构，以及客户声称的冲抵，但我们尚未为此发放信贷。

政府回扣：：我们在包括医疗补助在内的政府计划下承担折扣义务。在确认相关产品收入的同一时期，我们记录回扣准备金，结果ZULRESSO产品收入减少，当期负债包括在我们综合资产负债表上的应计费用中。我们对这些回扣的负债包括从前几个季度收到的尚未支付或尚未收到发票的索赔的发票、对本季度索赔的估计以及对将被确认为收入但在每个报告期结束时仍在分销渠道中的产品的未来索赔的估计。

贸易折扣和津贴：我们通常向客户提供ZULRESSO销售的传统发票折扣，以便及时付款，并支付销售订单管理、数据和分销服务的费用。我们估计在确认相关收入时，我们的客户将获得这些折扣和费用，并从ZULRESSO总收入和应收账款中全额扣除这些折扣和费用。

财政援助*我们向商业保险的病人提供自愿的财政援助方案，这些病人在允许经济援助的州有保险和居住。我们估计ZULRESSO的财政援助金额，并在综合资产负债表上记录在应计费用范围内的任何此类金额。财务援助应计额的计算是基于对索赔的估计和公司预计收到的每项索赔的费用，使用的是已登记和获准援助的病人的人口学数据。任何调整均在同一期间入账-相关的再转帐收入得到确认，从而减少了产品对应收入，并确定了流动负债，该负债作为应计费用的一个组成部分列入合并资产负债表。

产品退货：：与行业惯例一致，我们向我们的客户提供直接向我们购买ZULRESSO的有限产品退货权，以满足受损、缺陷或过期产品的要求，条件是在适用的个人分销协议中规定的产品到期日期的特定期限内。我们估计客户可能退回的产品销售量，并将此估计数记录为

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相关产品收益确认，以及在应计费用范围内的准备金我们的合并资产负债表。基于ZULRESSO的分销模型、与我们客户的契约库存限制、产品价格和有限的合同退货权，我们相信ZULRESSO的回报将是极小的。到目前为止，我们还没有经历过任何产品的退货。我们将根据ZULRESSO的实际出货量至少每季度更新我们的估计退款负债，但须符合合同退货权、对预计退款金额或实际退货金额的预期变化。

应计研发费用

作为编制综合财务报表过程的一部分，我们必须估算我们的应计研究和开发费用。这一过程涉及审查未结合同和定购单，与我们的人员和供应商沟通，以确定代表我们执行的服务，并估计在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际费用时所执行的服务水平和所产生的相关费用。我们的大多数服务供应商向我们开具拖欠服务的发票，按预先确定的时间表或在合同里程碑达到时支付；然而，有些需要预付款项。我们根据我们当时所知道的事实和情况，在合并财务报表中估计截至每个资产负债表日期的应计费用。估计应计研究和开发费用的例子包括支付给：

我们的与临床试验有关的开支是基于我们对所获得的服务的估计，以及根据与多个代表我们进行和管理临床试验的CRO签订的合同而付出的努力。这些协定的财务条件因合同而异，可能导致付款流动不均。在某些情况下，支付给我们的供应商将超过提供的服务水平，并导致提前支付的临床费用。其中一些合同的付款取决于成功登记病人和完成临床试验里程碑等因素。在确定应计项目时，我们估计服务的执行时间、病人的注册人数、激活站点的数量以及每个期间所花费的努力程度。如果服务执行的实际时间或工作水平与我们的估计不同，我们将相应地调整应计或预付款项。虽然我们不期望我们的预算与实际发生的数额有很大的不同，但我们对所提供服务的现状和时间相对于实际情况和所提供服务的时间的理解可能有所不同，并可能导致在任何特定时期报告费用过高或过低。到目前为止，我们还没有对我们先前估计的研发费用进行任何实质性的调整。

股票补偿

我们确认以股票为基础的奖励的补偿费用，包括授予雇员和非雇员董事的股票期权和限制性股票单位，根据授予日期的估计公允价值，在必要的服务期内。对于授予业绩条件实现的奖励，使用管理层的最佳估计数，其中考虑到里程碑未来结果的内在风险和不确定性，我们确认，在业绩条件得到满足或在符合条件的期限内，直到达到预期业绩条件的日期为止，补偿费用是确认的。

我们历来给予股票期权，行使的价格相等于我们的普通股在授予之日的公允价值。对于限制股票单位的授予，我们以授予之日的股票价格作为公允价值的基础。在2019年1月1日之前，我们的大部分赠款都是股票期权。从2019年1月1日起，我们开始向员工发放股票期权和限制性股票。

自2019年1月1日起，我们确认在所需服务期内，根据批给日期的估计公允价值，向非雇员顾问发放股票奖励(包括股票期权和限制性股票单位)的补偿费用，直至2018年12月31日，我们根据授标日期的公允价值确认授予非雇员顾问的股票奖励的补偿费用。

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背心。补偿费用瓦S在转归期内确认，但须提供以下服务：我们e在此期间由这些非雇员顾问提供。在每个财务报告所述期间结束时，未归属期权的公允价值瓦s使用我们普通股当时的公允价值和更新的假设重新计量。使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型。