证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

(第一标记)

2019年12月31日终了的财政年度

或

从 到

佣金档案编号001-38106

普利茅斯工业REIT公司

(注册人在其章程中的确切姓名)

富兰克林街260号，7^TH地板

波士顿，马里兰州02110

(主要行政办公室地址)

登记人的电话号码，包括 区号：(617)340-3814

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G) 条登记的证券：

无

请按“证券法”第405条的定义，用复选标记 表示注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐没有☑

用复选标记 表示是否不要求登记人根据该法第13条或第15(D)条提交报告。是的 ☐没有☑

用支票标记 说明登记人(1)是否在过去12个月内提交了1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求提交的所有报告(或要求登记人提交这类报告的较短期限) 和(2)在过去90天中一直受到这种申报要求。是的，☑ 没有☐

通过复选标记 说明注册人是否已在过去12个月内以电子方式提交了条例S-T(本章第230.405节)规则405 要求提交的每个交互式数据文件(或短时间内要求 注册人提交此类文件)。是的，☑ 没有☐

通过复选标记 指示注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司 还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条中“大型加速备案”、“加速申报”、“较小 报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

通过复选标记 指示注册人是否是空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义的)是的， ☐，No，☑

注册人非附属公司持有的注册人普通股的总市值(根据2019年6月30日纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)的收盘价计算)为161，341，811美元。

所有主管人员和登记人的董事所持有的股份被排除在上述计算之外，因为这些人可被视为登记人的附属公司。

截至2020年2月25日，注册人普通股流通股数为14，736，221股。

以参考方式合并的文件

普利茅斯工业REIT公司

目录

关于前瞻性 语句的警告注意事项

我们在本年度报告中对表格 10-K所作的陈述是前瞻性陈述，通常通过使用诸如“预期”、“相信”、“ ”估计、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”项目、“ ”寻求、“应当”、“威尔”等词语以及这些词语或类似表达的变化来识别。我们的前瞻性声明反映了我们目前对我们的计划、意图、期望、战略和前景的看法，这些看法基于我们目前掌握的 信息和我们所作的假设。虽然我们认为我们的计划、意图、期望、战略和前景是合理的，但我们不能保证我们的计划、意图、期望、战略或前景将得到实现或实现，你们不应过分依赖这些前瞻性的声明。此外，实际结果可能与前瞻性 声明中描述的结果大相径庭，并可能受到各种风险和因素的影响，包括(但不限于)：

任何前瞻性声明都只表示其作出日期的 。随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，我们不可能预测这些事件 或它们如何影响我们。除非法律要求，我们没有义务，也不打算更新或修改任何前瞻性的 声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因。

术语表

在本年度报告中，表格10-K：

我们对A类工业属性、 B类工业属性、一级市场和二级市场的定义可能与投资者、分析师或其他工业REITs使用的这些术语的定义不同。

第一部分

项目1.事务

概述

我们是一个全面的服务，垂直集成， 自我管理和自我管理的REIT专注于获得、拥有和管理单一和多租户B类工业属性，包括配送中心、仓库和轻工业属性，主要位于二级 和选择美国的主要市场。该公司成立于2011年3月，由我们的两名执行干事Jeffrey Witherell和Pendleton White，Jr.，他们都有超过25年的经验，获得、拥有和经营商业地产。我们是一家马里兰公司，我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，代号为“plym”。

我们的结构是一个 伞式伙伴关系REIT，通常被称为UPREIT，并且基本上拥有我们的所有资产，并通过普利茅斯工业操作有限公司(PlymusIndustrialOP，LP)实质上经营我们所有的业务。(“业务伙伴关系”)。公司作为经营伙伴关系的普通合伙人，控制经营伙伴关系并合并经营伙伴关系的资产、负债和业务结果。截至2019年12月31日，该公司在运营伙伴关系中拥有94.2%的股权。

截至2019年12月31日，该公司的投资组合包括位于11个州的85个工业地产，总面积约为1，780万平方英尺。截至2019年12月31日，该公司的投资组合为96.6%租给了来自36个行业 类型的299个不同的租户。

我们打算继续侧重于主要在二级市场购置B类工业地产，其净可租面积约为1亿至3亿平方英尺，我们称之为我们的目标市场。我们相信，在这类目标市场的工业 属性将提供优越和一致的现金流动回报，通常较低的收购成本相对于初级市场的工业属性。此外，我们认为，与初级市场的工业产权相比，我们目标市场的工业产权价值有更大的升值潜力。

我们相信，我们的目标市场为我们提供了机会，使我们既可以获得稳定的房产，产生良好的现金流，也可以通过增值改造和再开发来提高回报。我们主要集中于下列投资：

我们认为，在我们的目标市场上有大量吸引我们的收购机会，而且我们的目标市场的分散和复杂通常使经验较少或重点较少的投资者难以在一致的基础上获得可比较的机会。

投资策略

我们的主要投资策略是收购 ，并拥有主要在美国二级市场的B类工业地产。我们通常将B类工业地产定义为具有15年以上历史的工业地产，高度在18至26英尺之间，面积在50 000至300 000平方英尺之间，建筑系统具有足够的能力提供现有租户目前需要的服务，但可能需要对未来租户进行升级。与此相反，我们将A类工业属性定义为一般15年或更久、高度超过26平方英尺、面积超过300 000平方英尺的工业属性，具有适合当前和未来租户的节能设计特征。

我们打算拥有和收购 我们认为可以实现高初始收益率和强劲的现金现金回报，并显示出潜力增加的 租金增长在未来的财产。此外，如果A类工业属性的成本基础与给定的 市场或子市场中B类工业属性的成本基础相当，则可以获得具有类似吸引回报的A类工业属性。当我们将重点放在目标市场上的投资机会时，当我们相信我们能够获得具有吸引力的风险调整的 回报时，我们可以在一级市场上进行A类工业地产或工业产权的机会性收购。

我们还打算与机构合作伙伴作出合资安排，以便提供管理费收入和剩余利润分享收入。这种合资企业可能涉及投资于具有机会主义或增值投资特征的工业资产。这些可能涉及 发展或再开发战略，可能需要大量的前期资本支出，漫长的租赁期和 导致不一致的现金流。因此，这些房产的风险简介和回报指标很可能与我们收购的 非合资企业房产不同。

我们认为，我们在采购有吸引力的收购方面具有竞争优势，因为对我们的目标资产的竞争主要来自当地投资者，他们不太可能随时获得债务或股本。此外，我们的伞式合伙房地产投资信托基金(简称UPREIT， 结构)使我们能够通过发行OP 单元作为交易的全部或部分考虑，以税收效率的方式在非现金基础上获得工业地产。我们还将继续发展我们与房地产和金融中介机构现有的大型关系网络。这些个人和公司让我们有机会获得大量的交易流程--包括那些广泛销售的和那些仅通过有限的营销而暴露出来的。这些物业将主要从现有租赁房屋的第三方业主那里获得，并通过出售-回租交易从业主-占用人那里获得。

增长策略

我们力求通过积极主动的资产管理最大限度地增加我们的现金流量。我们的资产管理团队积极管理我们的财产，以努力保持较高的保留率，租赁 空置空间，管理运营费用，并将我们的财产保持在一个适当的标准。在这样做的过程中，我们建立了 强的租户关系。我们打算利用这些关系和市场知识，以增加更新，实现市场 租金，获得提前通知离开，以提供更长的再租赁期，并与租户合作，以适当地保持我们的财产的质量和吸引力。

我们的资产管理团队的职能包括战略规划和决策、集中租赁活动和第三方租赁公司的管理。我们的资产管理小组监督与我们的财产有关的财产管理活动，其中包括控制资本支出和租户无法偿还的费用 、定期检查财产、监督租金的收取和费用控制以及规划 和预算活动。房客关系问题，包括监督租户遵守其财产维护义务 和其他租赁条款的情况，将由我们大部分财产的内部人员处理。

融资战略

我们打算保持一个灵活的、以增长为导向的资本结构.我们利用公开发行的净收益以及额外的担保债务来购买工业 地产。我们的额外负债可能包括安排，如循环信贷安排或定期贷款。我们相信 我们将有能力以我们的长期目标债务与价值比率低于50%来杠杆新获得的财产。 我们还期望使用OP单元从对税务延期交易感兴趣的现有业主那里获得财产。

投资标准

我们相信，我们的市场知识、业务系统和内部流程使我们能够有效地分析与资产未来产生现金流动能力相关的风险。我们将基础房地产分析与企业信用分析相结合，对未来可能实现的 现金流进行评估。我们还利用数据驱动和事件驱动的分析和初步研究来识别和寻找新出现的投资机会。

我们的投资策略以二级市场B类工业物业为重点，原因如下：

调节

一般

我们的财产受各种法律、法令和条例的约束，包括有关公共地区和消防和安全要求的规定。我们相信，我们有必要的 许可证和批准经营我们的每一项财产。

美国残疾人法

我们的物业必须符合“反倾销协定”第三章的规定，只要这些物业是“公共设施”，即“反倾销协定”所界定的“公共设施”。根据“反倾销协定”，所有公共住房必须符合与残疾人出入和使用有关的联邦要求。“反倾销协定”可能要求拆除残疾人在我们财产的某些公共区域的结构障碍，而这些障碍是很容易实现的。虽然我们认为公司投资组合中的财产总体上基本上符合“反倾销协定”目前的 要求，而且我们也没有收到任何监管机构的任何纠正通知，但我们没有对我们的所有财产进行全面审计或调查，以确定我们是否符合“反倾销协定”，因此我们可能拥有不符合“反倾销协定”的 属性。

Ada遵从性取决于租户对该属性的特定使用，并且在使用属性更改或对现有空间进行改进时，我们将采取步骤 来确保遵从性。不遵守“反倾销协定”可能会导致额外的成本，以实现合规，由 美国政府处以罚款，或将损害赔偿或律师费判给私人诉讼当事人。提供容易实现的 住房的义务是一项持续的义务，我们将继续评估我们的财产，并在必要时进行修改以实现遵守。

环境事项

该公司的投资组合受各种联邦、州和地方环境法的约束。根据这些法律，法院和政府机构有权要求我们，作为受污染财产的所有者，清理财产，即使我们不知道或不对污染负责。 这些法律也适用于在财产受到污染时拥有财产的人，因此，即使在我们出售我们获得的一些财产之后，我们也有可能承担这些费用。除清理费用外，环境污染 还可能影响财产的价值，因此，业主利用财产作为抵押借款或出售财产的能力也会受到影响。根据适用的环境法，法院和政府机构还有权要求将废物送往废物处理设施，如垃圾填埋场或焚烧炉的人，在该设施受到污染并威胁到人类健康或环境时，支付清理该设施的费用。

此外，法院的各种裁决规定，第三方可就财产污染所造成的损害要求赔偿。例如，在我们其中一个物业内接触石棉 的人，如因石棉而受伤，可要求追讨损害赔偿。最后，其中一些环境 法限制对各种活动使用财产或场所条件。例如，法律要求企业使用化学品来仔细管理这些化学品，并通知地方官员正在使用这些化学品。

我们可以负责上述任何费用 。清理受污染财产、对索赔进行辩护或遵守环境法 的费用可能是实质性的，可能会对可供分配给我们的股东的资金产生不利影响。我们通常要求独立的环境顾问在购置财产时进行第一阶段的环境评估或类似的环境评估。我们一般预期在获得每一项财产之前，将继续获得独立环境顾问对第一阶段或类似环境地点的评估。然而，这些环境评估可能不会显示可能对我们的业务、资产、业务结果或流动资金产生重大不利影响的所有环境成本，也可能无法确定所有潜在的环境 负债。

我们不能保证：(1)将来的法例、条例或规例不会对我们造成重大的环境责任；或(2)我们的物业目前的环境状况不会受到租客、土地情况或我们物业附近的经营情况(例如地下储水罐的排放)，或与我们无关的第三者的影响。

保险

我们承担商业财产，责任和恐怖主义 的所有财产在公司投资组合下的一揽子保险单。一般来说，我们不为某些类型的特别损失投保 ，包括但不限于暴乱、战争、地震和野火造成的损失，除非财产处于发生这些事件的较高风险地区。我们认为，由于损失的相对风险、保险费用和标准的行业惯例，保单规格和保险限额是适当的，而且是适当的，然而，我们的保险范围 可能不足以完全覆盖我们的所有损失。此外，我们的职称保险单可能不会为公司投资组合当前的 总市值投保，而且我们也不打算随着公司组合的市值 的增加而增加我们的职称保险范围。

竞争

在取得物业时，我们会与其他公共工业地产业的REITs、收入导向的非交易地产投资信托基金、私人地产基金经理及本地地产投资者及发展商竞争。最后一个被点名的集团--当地房地产投资者和开发商--历来代表着我们对收购机会的主导竞争。其中许多实体拥有比我们更多的资源或其他具有竞争力的 优势。我们还面临着在向潜在租户出租现有房产和向现有租户重新租赁空间 方面的重大竞争。

员工

截至2019年12月31日，我们有27名全职员工.我们的雇员中没有一个是由工会代表的。

法律程序

我们目前不是任何重大法律诉讼的一方，作为原告或被告。有时，我们可能成为各种诉讼的一方，索赔 和其他法律诉讼，在我们的正常业务过程中出现。不能保证今后可能出现的这些问题，无论是个别的还是总的的，都不会对我们的财务状况或业务的结果产生重大的不利影响。

我公司的结构与组建

我们公司

我们于2011年3月作为马里兰公司成立，并通过UPREIT结构经营我们的业务，我们的财产由我们的经营伙伴直接或通过子公司拥有，如下文“我们的经营伙伴关系”所述。我们是我们经营伙伴关系中唯一的普通合伙人，在2019年12月31日，我们间接拥有运营合伙公司中94.2%的业务部门，我们的经营伙伴关系直接和间接地拥有其子公司100%的股权。我们的董事会监督我们的业务和事务。

我们的营运伙伴关系

我们的经营伙伴关系 成立于2011年3月作为特拉华有限合伙公司。基本上，我们的所有资产都由我们的业务伙伴持有，我们的业务是通过我们的业务伙伴进行的。我们公开发行的任何净收入都将捐给我们的运营伙伴 ，以换取OP单位。我们对经营伙伴关系的兴趣通常将使我们有权分享我们的经营伙伴关系的现金分配，并按我们所占的百分比比例分享我们的经营伙伴关系的利润和亏损。作为我们经营伙伴关系中唯一的普通合伙人，我们通常拥有根据合伙协议管理和经营其业务的专属权力，但须经有限合伙人的某些有限批准和表决权。

我们的企业信息

我们的主要行政办公室位于富兰克林街260号，7号。^TH马萨诸塞州波士顿02110楼。我们的电话号码是(617)340-3814。 我们的网站是www.plymouresit.com。我们以电子方式向美国证券交易委员会(证券交易委员会)(“证券交易委员会”)提交我们的年度报告(表10-K)、季度报告(10-Q)、当前表格8-K的 报告以及对这些报告的所有修正。 可以免费从我们的网站www.plymoutriit.com或 通过证券交易委员会的网站www.sec.gov查阅这些报告和其他文件。在以电子方式向证券交易委员会提交或提供这些材料 之后，这些报告将在合理可行的情况下尽快提供。

项目1A。危险因素

应仔细考虑以下风险因素和本年度10-K表格报告中的其他信息。下面描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险。我们目前所不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务活动。如果出现下列任何风险或其他风险，我们的业务财务状况、经营业绩、现金流量和 分布以及我们证券的市场价格都可能受到重大不利影响。

与我们的业务和业务有关的风险

我们的投资组合集中在工业房地产部门，我们的业务将受到该部门经济衰退的不利影响。

我们的资产完全由工业地产构成，包括仓库/分销物业、轻型制造物业及弹性/写字楼物业。如果我们的物业在其他地产行业更多元化，这种集中程度可能会令我们更容易面对工业地产行业出现经济衰退的风险。特别是，影响工业产权市场的经济衰退可能对我们的业务结果、现金流动、财务状况和我们向股东支付分配的能力产生重大的不利影响。

我们的投资组合集中在11个州，这使我们特别容易受到这些市场不利发展的影响。

除了一般的、区域的、国家的和国际的经济状况外，我们的经营业绩还受到我们集中财产的特定地理市场的经济条件的影响。截至2019年12月31日，我们的投资组合包括在下列州的股份(这些州占我们年度租金总额的百分比 )：伊利诺伊州(27.2%)；俄亥俄州(24.1%)；印第安纳州(19.0%)；佛罗里达州(12.0%)；田纳西州(8.6%)。这种地理集中可能对我们的经营绩效 产生不利影响，如果条件变得不那么有利，在任何一个州或地区，我们有集中的属性。我们不能向您保证，我们的任何目标市场将增长，或基本的房地产基本面将有利于业主和经营者的工业财产。如果在我们的目标市场建立竞争的财产，我们的业务也可能受到影响。在我们的目标市场上任何不利的经济或房地产发展，或由于管制环境、商业气候或能源或财政问题而对工业空间的需求减少，都会对我们的财务状况、业务结果、现金流动、我们履行偿债义务的能力以及向我们的股东支付分配款项的能力产生重大和不利的影响。

我们的投资组合几乎全部由二级市场的B类工业资产组成，这使我们面临将我们的投资组合集中在这些资产上的风险。

我们的投资组合几乎完全由二级市场中的 B类工业地产组成。虽然我们相信二级市场的B类工业物业显示出积极的趋势，但我们不能保证这些趋势会继续下去。对B类工业财产的价值产生不利影响的任何事态发展或情况，一般都可能对我们产生比我们的投资组合 按资产类型多样化的更严重的不利影响，这可能对我们的财务状况、经营结果和向我们的股东分发资产的能力产生重大和不利的影响。

我们的商业战略取决于通过预期目标市场对B类工业空间的需求增加而实现收入增长；因此，任何拖延或低于预期的经济复苏都会对我们和我们的增长前景产生重大和不利的影响。

我们的经营战略取决于通过改善人口趋势和供求基本面，我们的目标市场对B类工业空间的需求短期增长，从而实现收入增长。因此，任何拖延或低于预期的经济复苏，特别是在我们的目标市场，都可能对我们和我们的增长前景产生重大和不利的影响。此外，即使经济 条件普遍改善，我们也不能保证对B类工业空间的需求将从目前的 水平增加。如果需求在不久的将来不增加，或者如果需求减弱，我们未来的业务结果和增长前景也可能受到重大和不利的影响。

我们可能不知道我们将来获得的任何一项或全部财产的特点或缺陷 ，这可能对我们的业务产生重大的不利影响。

新获得的财产可能具有我们所不知道的特性 或可能影响其估价或收入潜力的缺陷，而这些财产可能最终无法实现我们预期的 。我们不能向您保证，在 我们的管理下，任何新获得的财产的经营性能不会下降。任何新获得的财产的任何特性或缺陷，如果对财产 的价值或其创收潜力产生不利影响，都可能对我们的经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们受到与单租户租赁相关的风险， 和一个或多个租户的违约可能会对我们的经营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

我们面临的风险是，单个租户的违约、 财务困难或破产可能造成租金收入的收取中断和/或导致 空位，这很可能导致租给租客的财产所产生的经营现金流量完全减少，并可能降低该财产的价值。此外，我们的大部分租约通常要求租户支付通常与财产所有权有关的全部或大部分业务费用，如公用事业、房地产税、保险和日常维修。在单租户房产出现空置后，我们将负责这类物业的所有运营成本，直到它被重新出租为止，如果有的话。

我们受到与租户集中有关的风险， 可能对我们的现金流、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

截至2019年12月31日，我们的前三位租户 合在一起约占我们年化租金总额的8.6%。因此，我们的财务业绩将在很大程度上取决于这些重要租户产生的收入，而反过来又取决于这些租户的财务状况。如果租客占用我们一项或多项财产的很大一部分，或其租金收入占我们物业租金收入的很大一部分，以致我们的财产出现财务疲软或申请破产，则可能对我们的现金流量、业务结果和财务状况产生重大不利影响。

租约期满时，我们可能无法续订租约、租用空置空间或 重新租赁空间。

占投资组合中工业地产可租面积的9.1%、20.1%和17.8%的租约将分别于2020年、2021年和2022年到期。我们不能向您保证我们的租约将被续签，或我们的房产将以等于或高于 目前平均租金的租金重新租赁，或者我们不会提供大量的租金减免、房客改善、提前终止权 或市场以下的更新选项来吸引新的租户或保留现有的租户。如果我们的财产的租金降低， 或如果我们现有的租户不延长他们的租约，或者我们不重新租赁我们的大部分可用空间和空间 的租约到期，我们的财务状况，经营的结果，现金流和我们支付分配 on的能力，以及我们的股票交易价格，我们的股票可能受到不利的影响。

我们可能无法确定和完成符合我们投资标准的资产的收购，这可能对我们的增长前景产生重大的不利影响。

我们的主要投资策略是主要在二级市场获得B类工业地产。这些活动要求我们确定符合我们的投资标准并符合我们的增长战略的合适的 收购候选人或投资机会。 我们可能无法获得被确定为潜在收购机会的财产。我们在优惠条件下获得财产的能力，或根本不可能使我们面临以下重大风险：

如果我们不能为收购财产提供资金或以优惠的条件获得财产，或者根本无法获得我们的财务状况、经营结果、现金流量和我们在股票交易价格上支付分配的能力，那么我们的股票就会受到不利的影响。此外，不确定 或完成适当财产的收购可能会限制我们的增长。

我们的收购活动可能会带来损害我们业务的风险。

在今后的收购中，我们可能需要承担债务和支出，并发行额外的普通股、优先股或有限合伙公司的股份或业务单位，以支付获得的财产。这些收购可能会削弱我们股东的所有权利益，拖延或阻止我们的盈利能力，还可能使我们面临以下风险：

我们不能向您保证，任何 未来收购的价格将类似于先前的收购。如果我们的收入跟不上这些潜在的收购和扩张成本，我们可能会蒙受净亏损。我们不能保证我们将成功地克服这些风险或在收购中遇到的其他问题。见“-我们是一家没有直接业务的控股公司，因此，我们将依靠从我们的经营伙伴关系收到的资金支付债务，我们的股东的利益将在结构上从属于我们的经营伙伴及其附属公司的所有负债和义务。”

当我们购买 a财产时，我们可能获得有限担保或没有担保，这增加了我们可能失去投资资本或从这些财产中获得租金收入的风险。

一项财产的卖方通常在其“原样”条件下出售这类 财产，其基础是“WHERIS”和“具有所有缺陷”，而不具备任何可适销性或适合某一特定用途或用途的 保证。此外，购买协议可能只包含有限的 保证、陈述和赔偿，而这些保证、陈述和赔偿只能在关闭后的一段有限时间内继续存在。此外，许多房地产卖家 都是单一用途的实体，没有任何其他重要资产.购买担保有限的财产 或从资本不足的卖方购买财产增加了我们在财产中的部分或全部投资资本损失的风险，以及损失这些财产的租金收入的风险。

我们有大量未偿债务，这可能使我们面临债务义务违约的风险。

截至2019年12月31日，我们的合并债务总额约为4.011亿美元。我们可能会承担大量额外债务，以资助今后的获取和发展活动。

偿还借款本金和利息 可能使我们没有足够的现金资源来经营我们的财产或支付目前设想的或必要的 维持我们的REIT资格的红利。我们的债务水平和我们的债务协议对我们施加的限制可能会产生重大的不利后果，包括：

如果发生这些事件中的任何一件，我们的财务状况、业务结果、现金流量和我们对股票的每股交易价格 支付分配的能力都会受到重大的不利影响。此外，丧失抵押品赎回权可产生应税收入，而不附带现金收益，这可能妨碍我们满足经修订的1986年“国内收入法”或“守则”规定的REIT分配要求的能力。

我们面临着收购工业地产的巨大竞争，这可能会减少我们可以获得的收购机会的数量，并增加这些收购的成本。

目前在我们的目标市场上收购工业地产的市场仍然是极具竞争力的。这种竞争可能会增加对我们的目标 属性的需求，从而减少我们可以获得的合适的收购机会的数量，并提高为这种收购财产支付的价格。我们还面临着来自不确定数量的投资者，包括公开交易和私人持有的REITs、私人股本投资者和机构投资 基金吸引有吸引力的收购机会的重大竞争，其中一些基金拥有比我们更多的财政资源，更有能力借入资金来购置房产，并有能力接受比我们谨慎管理的更多风险，包括投资的地理邻近性和支付较高的收购价格方面的风险。如果房地产投资相对于其他形式的投资更具吸引力，这种竞争就会加剧。对投资的竞争可能会减少我们可以获得的适当投资机会 的数量，并可能产生提高为这种购置财产支付的价格和/或降低我们所能收取的租金的效果，从而对我们的经营结果产生不利影响。

我们可能无法获得“非市场”或 “轻度营销”的交易流在未来，这可能会对我们的增长产生实质性的不利影响。

我们投资战略的一个关键组成部分 是获得更多的工业房地产资产。我们寻求在房地产被房地产经纪人广泛销售之前收购它们。由于缺乏正式的销售流程，在非市场或轻度市场交易中购得的房产通常对我们作为购买者更有吸引力，这可能会导致更高的价格。如果我们在未来无法进入非市场交易或不太市场化的交易流程，我们以有吸引力的价格在目标市场定位和获得更多房产的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的收购可能无法产生我们预期的回报。

我们今后的收购以及我们成功经营在这些收购中获得的财产的能力可能面临以下重大风险：

如果我们不能经营获得的财产以满足我们的财务期望、我们的财务状况、业务结果、现金流量和我们支付分配股 on和股票交易价格的能力，我们的股票可能会受到重大和不利的影响。

较高的抵押贷款利率和/或无法获得抵押贷款债务 可能使我们难以为财产融资或再融资，这可能会减少我们可以获得的财产数量、我们的净收入和我们可以获得的现金分配数量。

如果我们在 未来无法以合理的利率获得抵押贷款，我们可能无法为购买更多的财产提供资金，也无法按照 优惠的条件或任何条件为我们的财产再融资。如果我们再融资的时候利率更高，我们的收入就会减少。如果这些事件中有任何 发生，我们的现金流就会减少。这反过来又会减少可供分配给我们的股东的现金，并对我们通过发行更多股票证券或借更多资金筹集更多资本的能力产生实质性和不利的影响。

我们现有的贷款协议，以及我们未来的一些筹资安排，都将涉及大量的付款义务，这可能会对我们的财务状况和我们进行分配的能力产生重大和不利的影响。

我们现有的贷款协议要求，而我们未来的一些融资安排可能要求我们在到期日支付一次总付或“气球”付款。我们在到期时满足热气球付款的能力是不确定的，可能取决于我们获得额外融资的能力或我们出售财产以保证这种融资的能力。在热气球付款到期时，我们可能能够或可能无法以与原始贷款一样优惠的条件再融资现有的 融资，或者以足以满足热气球付款的价格出售财产。 再融资或出售的效果可能影响到股东的回报率和我们的 资产的预计处置时间。此外，偿还债务的本金和利息可能使我们没有足够的现金支付我们必须支付的 分配额，以维持我们作为REIT的资格。

我们现有的贷款协议包含了各种契约，而未来的债务 可能包含各种契约，如果不遵守这些契约，就会对我们的财务状况、业务结果、现金流和对我们股票的每股交易价格 产生重大和不利的影响。

我们现有的 贷款协议载有，而且我们今后所承担的任何债务，包括根据财产收购承担的债务，可能包含某些契约，其中除其他外，限制了我们的活动，包括在不经债务持有人同意的情况下出售基本的 财产、偿还或消灭这种债务或进行合并或合并从而改变对我们公司的控制的能力。我们还可能受到金融和业务契约的制约。 如果不遵守这些契约中的任何一项，很可能导致在适用的负债项下发生违约，从而使 项下的欠款和其他债务下的欠款加速，并丧失财产的赎回权(如果有的话)，作为抵押 。

我们现有的贷款协议由我们投资组合中的各种财产 或我们拥有财产的子公司的股权担保，因此这些贷款文件中任何一个的违约都可能导致担保财产的损失。

我们现有的贷款协议是通过对我们投资组合中各种财产的 第一留置权抵押来担保的。某些贷款协议下的违约可能导致我们的投资组合中的所有财产或物质部分丧失抵押品赎回权，这可能使我们没有足够的 现金，无法根据我们的贷款协议偿还债务，并分配给我们的股东。此外，我们与KeyBank全国协会签订的信贷协议之一是以我们一些拥有财产的子公司的权益为抵押的。因此，这一信贷安排下的违约可能导致我们在那些拥有财产的子公司中的所有股本 丧失，导致这些附属公司拥有的财产的所有现金流损失。

我们现有的贷款协议限制了我们从事某些商业活动的能力，这可能使我们处于竞争劣势，并对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

我们现有的贷款协议包括习惯的 消极契约和其他财务和业务契约，其中包括：

这些限制可能限制我们从事某些商业活动的能力，这可能会对我们的财务状况、业务结果、现金流量和我们对股票的每股交易价格支付分配的能力产生重大和不利的影响。此外，我们今后订立的债务协议 可能包含具体的跨违约条款，涉及特定的其他债务，如果在某些情况下我们在其他贷款下违约，则 放款人有权声明违约。

未来的抵押贷款和其他有担保的债务使 us面临丧失抵押品赎回权的可能性，这可能会导致我们对某一财产或一组财产的投资丧失，而这些财产都是由 抵押债务承担的。

承担抵押贷款和其他有担保债务 增加了我们财产损失的风险，因为财产担保的债务违约可能导致放款人发起的止赎行动 ，并最终导致我们失去担保我们违约的任何贷款的财产。任何对 抵押财产或一组财产的止赎都可能对我们投资组合的整体价值产生不利影响。为了纳税的目的，对我们任何财产的止赎 ，如果是无追索权抵押贷款，将被视为出售财产，其购买价格等于抵押贷款担保的未偿债务余额。如果抵押贷款担保的未偿债务余额超过我们在财产中的税基，我们将在丧失抵押品赎回权时确认应纳税的收入，但不会收到任何 现金收益，这可能会妨碍我们满足“守则”规定的REIT分配要求的能力。

我们可能无法成功地经营我们的业务 或产生足够的现金流，使我们的股东作为一家上市公司进行或维持分配，或保持 我们作为REIT的资格。

如本招股说明书所述，我们可能无法成功地经营我们的业务或实施我们的经营政策和投资战略。如果不能按照“萨班斯-奥克斯利法案”成功地作为上市上市公司运作、制定和执行适当的管制制度和程序，或维持我们作为REIT的资格，将对我们的财务状况、经营结果、现金流量和我们股票的每股交易价格产生不利影响。参见“--与我们作为REIT的地位有关的风险--如果不保持我们作为REIT的资格，将对我们和我们股票的每股交易价格产生重大的不利影响。”此外，我们可能无法产生足够的现金流量来支付我们的运营费用，偿还今后可能引起的任何债务，并向我们的股东分发。我们能否成功地经营我们的业务并执行我们的业务政策和投资战略将取决于许多因素，包括：

我们必须实施实质性控制制度和程序，以保持我们作为REIT的资格，满足我们根据适用的SEC条例提交定期和当前报告的要求，并遵守“萨班斯-奥克斯利法”、2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”或“多德弗兰克法案”以及纽约证券交易所美国证券交易所或其他相关的上市标准。因此，我们将承担大量的法律、会计和其他费用，我们的管理人员和其他人员将需要投入大量的时间来遵守这些规则和条例，并建立公司的基础设施和管制制度，以及需要公开交易的区域投资信托基金的管制制度和程序。这些费用和时间承诺可能大大超过我们目前的预期。

我们在租赁市场面临着巨大的竞争，这可能会降低或阻止我们的房产的占用和租金的增加。

我们与众多开发商、业主和房地产经营者竞争，他们中的许多人在我们的房产所在的子市场上拥有与我们相似的财产。 如果我们的竞争对手以低于现行市场价格的租金或低于我们目前向租户收取的租金价格提供空间，我们可能会失去现有的或潜在的租户，我们可能会被迫将我们的租金降低到我们目前收取的租金以下，或者提供更大的租金减免、房客改良、提前终止权或市场以下的更新选择，以便在租户的租约期满时保留租户。因此，我们的财务状况、业务结果、现金流量 以及我们对股票的分配和价值的支付能力都可能受到不利影响。

我们可能被要求作出租金或其他让步和(或)大量资本支出，以改善我们的财产，以保留和吸引租户，使我们的财务状况、业务的结果、现金流量和我们对我们的股票进行分配的能力和我们的股票交易价格受到不利的影响。

为了吸引和保留租户，我们可能需要向租户提供租金或其他优惠，满足翻新要求，改造建筑和其他改进措施，或向我们的租户提供额外的服务。此外，如果我们其中一处房产的租户不延长其租约或以其他方式腾出其空间，则很可能为了吸引一名或多名新租户，我们将需要 为改进空出的空间花费资金。因此，我们可能需要作出大量的资本或其他开支 ，以便保留租约到期的租户，并吸引足够数量的新租户。此外，我们可能需要筹集资金来进行这样的支出。如果我们不能这样做，或者如果没有资本，我们可能无法 支付所需的支出。这可能导致租户在租约期满后不再续约，这可能对我们的财务状况、运营结果、现金流和我们对股票的每股交易价格支付分配的能力产生不利影响。

我们投资组合中的绝大部分租约都是具有非投资级信用评级的租户的 ，这可能导致我们租赁给更有可能拖欠对我们的义务的租户，而不是具有投资级信用评级的实体。

在我们的 投资组合中，绝大部分租约都是与具有非投资级信用评级的租户签订的。非投资级租户履行其对我们的义务的能力不能与投资级租户的能力一样得到保证。我们所有的租户都可能面临不利的商业或经济状况，这可能导致他们无法履行对我们的义务。然而，非投资级租户可能没有适应这些条件的财政能力或流动性，或者经营较少多样化的 业务，这可能加剧不利条件对其业务的影响。此外，我们的许多租户不是投资级，这可能导致投资者或贷款人认为我们的现金流动不那么稳定，这可能会增加我们的资本成本，限制我们的融资选择，或对我们股票的交易价格产生不利影响。

我们的投资组合的实际租金可能比我们的询问租金少一些，而且我们可能会不时地经历租赁期的下降。

由于各种因素，包括分市场的竞争定价压力、目标市场的不利条件、普遍的经济衰退以及与我们的子市场中的其他财产相比，我们的财产的可取性下降，我们可能无法实现我们投资组合中对 属性的要求租金。此外，我们的要价租金与实际租金之间的差距程度，可能因物业而异，亦可能因物业而异，亦可能因个别物业而不同的租出空间而有所不同。如果我们无法获得与我们对资产组合中的房产的要求租金相当的租金，我们产生现金流增长 的能力将受到负面影响。此外，根据在任何给定时间要求租金率的波动，在我们的投资组合中，到期租约的 租金率有时可能高于新租约的起始租金率。

我们通过税收递延贡献交易获得财产或资产组合 ，这可能导致股东稀释和限制我们出售这些 资产的能力。

我们已经获得，将来我们也可以通过递延税贡献交易获得财产或资产组合，以换取OP单位，而 可能会导致股东稀释。这种购置结构除其他外，可能会减少我们能够在所购财产的税务寿命中扣除的税额 ，并要求我们同意保护缴款人推迟确认应纳税收益的能力，限制我们处置已获得的财产的能力和(或)将合伙债务分配给缴款国以维持其税基的能力。这些限制限制了 我们一次或按条件出售资产的能力，如果没有这样的限制，这将是有利的。

任何房地产开发和再开发活动 都会受到开发和再开发所特有的风险的影响。

我们可以就我们的某些财产进行开发和重新开发活动。在我们这样做的范围内，我们将面临与这种发展和重建活动有关的下列风险：

这些风险可能造成大量意外的拖延或开支，在某些情况下，一旦进行开发或再开发活动就无法完成，其中任何一项都可能对我们的财务状况、业务结果、现金流量和我们支付股票的每股交易价格的能力产生不利影响。

我们的成功取决于那些不能保证继续服务的关键人员，我们的一名或多名关键人员的离开可能对我们管理业务的能力和执行我们的增长战略产生不利影响，或可能在资本市场造成负面的看法。

我们的持续成功和我们管理预期未来增长的能力在很大程度上取决于关键人员的努力，特别是我们的首席执行干事杰弗里·韦瑟雷尔先生和我们的总裁兼首席投资官潘德尔顿·怀特先生，他们拥有广泛的市场知识和关系，并对我们的业务、筹资、收购和处置活动施加重大影响。

我们是否有能力挽留我们的高级管理人员，特别是威瑟莱尔和怀特先生，或在我们的高级管理人员离开时吸引合适的接替者，取决于就业市场的竞争性质。我们没有，也不期望我们的任何关键人员获得关键人物人寿保险。失去我们高级管理小组一名或多名成员的服务，或我们无法吸引和留住高素质的人员，可能会对我们的业务产生不利影响，减少我们的投资机会，并削弱我们与放款人、商业伙伴、现有和未来租户以及行业参与者的关系。此外，资本市场可能会对我们的高级管理小组成员的损失产生负面的印象。任何这些事态发展 都可能对我们的财务状况、业务结果、现金流量和我们对股票价值的支付能力和价值产生不利影响。

可能的损失，包括恶劣的天气条件和自然灾害造成的损失，可能不包括在保险范围内。

我们承担商业财产、责任和恐怖主义，我们的投资组合中的所有财产都有一份一揽子保险单，此外还有其他可能适用于我们某些财产的保险。考虑到损失的相对风险、承保成本和行业惯例，我们将选择我们认为是适当和适当的保单规格和保险限额。我们的一些保单 将投保，但须受涉及大量免赔额或共同付款的限制，以及可能不足以支付损失的保单限额，这可能会影响我们位于特别易受自然灾害影响的地区的某些财产。此外，如果任何这类保险单的保险费 超过损失风险，我们将来可能停止对我们部分或全部财产的恐怖主义或其他保险。我们不为某些类型的特别损失投保 ，例如暴乱、战争、地震和野火造成的损失，因为这种保险可能无法获得，或费用高昂，或费用过高。因此，如果发生暴乱、战争、地震、野火和其他未投保的损失，我们可能会付出很大的代价。

如果我们或一名或多名租户遭受未投保或超过保单限额的损失，我们可能会损失投资于受损财产的资本以及预期的这些财产的未来现金流。此外，如果损坏的财产有追索权债务，则 我们将继续对债务负责，即使这些财产受到不可挽回的损害。此外，我们今后可能无法以合理的费用获得足够的保险，因为与财产和伤亡 延期有关的费用可能高于预期。

如果我们经历了大量或全面的财产损失，我们可能无法将我们的投资组合重建到现有的 规格。

如果我们经历了大量的 或我们的一项财产的全面损失，我们可能无法按照其现有的规格重建这样的财产。此外，重建或改善这种财产可能需要进行重大升级，以满足分区和建筑规范的要求。环境和法律方面的限制也可能限制我们的财产的重建。

我们某些财产的现有条件可能使 us承担与环境问题有关的责任。

独立的环境顾问在获得财产时或与以后的融资有关时，对我们的财产进行第一阶段或类似的环境现场评估。这种第一阶段或类似的环境地点评估的范围有限，不可能包括或确定与有关财产有关的所有潜在环境责任或风险。我们没有也不打算获得新的或更新的第一阶段或类似的环境现场评估，这可能使 us承担与未知或未预料到的环境事项有关的责任。除非适用的法律或法规要求，否则我们不得进一步调查、补救或改善在现有第一阶段或类似环境 现场评估中披露的责任，这种失败可能使我们今后面临赔偿责任。

如果或在我们决定 这样做时，我们可能无法出售财产。

我们期望持有 我们的投资组合中的各种属性，直到我们决定出售或其他处置是合适的为止。我们是否能够以有利的条件处置财产 取决于我们无法控制的因素，包括来自其他卖方的竞争，以及是否有可能为我们的财产的潜在买家提供有吸引力的融资。我们无法预测影响未来任何特定时间的工业房地产市场的各种市场状况。由于市场条件的不确定性可能影响我们财产的未来处置，我们不能保证我们将来能以盈利的价格出售我们的财产，这可能会对我们的财务状况、业务结果、现金流量和我们支付股票分配和价值的能力产生不利影响。

此外，我们可能需要花费资金 来纠正缺陷或在出售财产之前进行改进。我们不能向你保证，我们将有资金 ，以纠正这种缺陷或作出这样的改进。

合资企业投资可能受到以下因素的不利影响：我们缺乏唯一的决策权，我们对合资公司财务状况的依赖，以及我们与合资公司之间的争端。

我们可以通过合伙、合资企业或其他实体与第三方共同投资未来，获取非控股权益或分担管理财产、合伙企业、合资企业或其他实体事务的责任。在这种情况下，我们将无法对财产、合伙企业、合资企业或其他实体行使唯一的决策权。对合伙企业、合资企业或其他实体的投资，在某些情况下，如果不涉及第三方，则可能涉及不存在的风险，包括合伙人或合资公司可能破产或无法为其所需资本的份额提供资金的可能性。合伙人或合作者可能有与我们的业务利益或目标不一致的经济利益或其他商业利益或目标，并可能采取违背我们的政策或目标的行动，他们可能在我们的市场上有可能产生利益冲突问题的竞争利益。这类投资也有可能阻碍诸如出售等决策，因为无论是我们还是合伙人或合资公司都不会完全控制合伙企业或合资企业。此外，出售或将我们在合资企业中的利益转让给第三方时，可能需要我们的合资伙伴的事先同意，这将限制我们处理我们在合资企业中的利益的能力。如果我们成为任何合伙或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员，而该实体 采取或期望采取可能危及公司作为区域投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动。, 我们可能被迫放弃对这种实体的兴趣。我们与合伙人或合资公司之间的纠纷可能导致诉讼或仲裁，这将增加我们的开支，并阻止我们的官员和/或董事集中他们的时间和精力在 我们的业务。因此，合伙人或合资公司采取的行动或发生的纠纷，可能会使合伙企业或合资企业所拥有的财产面临额外的风险。此外，在某些情况下，我们可能对我们的第三方合伙人或合作者的行为负责。我们的合资企业可能会负债，在目前动荡的信贷市场中，这种债务的再融资可能需要股本。

如果我们不能执行和维持一个有效的综合内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果。

作为一家上市公司，我们必须遵守“萨班斯-奥克斯利法”的适用规定，该法要求对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度管理评估，并由我们的独立注册公共会计师事务所提交一份关于这些评估的报告。有效的内部和披露控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈以及作为一家上市公司的成功运作是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的声誉和经营结果将受到损害。设计和实施有效的综合内部控制制度的过程是一项持续的努力，需要大量的资源和时间，而内部控制的重大弱点也可能导致我们的披露控制和程序中的某些缺陷。

任何未能维持有效控制 或及时对我们的内部和披露控制作出任何必要改进的情况都可能损害业务结果，或使我们无法履行我们的报告义务，这可能对我们继续在纽约证券交易所上市的能力产生不利影响。无效的内部 和披露控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这很可能对我们股票的每股交易价格产生负面影响。

我们的增长取决于外部资本来源，这些资金 不在我们的控制范围之内，我们可能无法以商业上合理的条件获得，也可能根本得不到。

为了保持我们作为 REIT的资格，除其他事项外，守则要求我们每年分配至少90%的REIT应税收入，确定 ，而不考虑支付的股息扣减，不包括任何净资本收益。此外，我们将按正常的公司税率征收所得税 ，只要我们分配的应纳税所得额不到我们的100%，包括任何资本净收益。由于这些分配要求，我们可能无法满足未来的资本需求，包括任何必要的获取资金，从经营现金流。因此，我们打算依靠第三方资金来满足我们的资金需求。我们可能无法在优惠的条件下获得这样的融资，任何额外的债务都会增加我们的杠杆率 和违约的可能性。我们能否获得第三方资金部分取决于：

近年来，资本市场受到严重破坏。如果我们不能从第三方来源获得资金，我们可能无法在存在战略机会时获得或开发 资产，满足我们投资组合的资本和运营需要，满足我们的偿债义务，或向我们的股东分配必要的现金，以保持我们作为REIT的资格。

与房地产业相关的风险

我们的业绩和价值受到与房地产资产和房地产业相关的风险的影响。

我们向我们的股东支付预期红利的能力取决于我们是否有能力创造超出开支的收入、预定的债务本金支付和资本支出要求。一般适用于超出我们控制范围的不动产所有者和经营者的事件和条件可能会减少可供分配的现金和我们财产的价值。这些事件包括上文“-与我们的业务和业务有关的风险”项下提出的许多风险，以及以下内容：

此外，由于经济衰退或 衰退、利率上升或房地产需求下降，或公众认为可能发生任何这些事件， 可能导致租金普遍下降或现有租约下违约事件增加，这将对我们的财务状况、业务结果、现金流和我们支付分配款项的能力以及我们股票的每股交易价格产生不利影响。

房地产投资的流动性不足会严重阻碍我们应对房地产业绩的不利变化的能力，并损害我们的财务状况。

我们所做的和将要进行的房地产投资是比较难迅速出售的。因此，由于经济、金融和投资条件的变化，我们迅速出售我们投资组合中的一个或多个财产的能力是有限的。投资的资本返还和收益的变现(如果有的话)通常会在处置或再融资基础财产时发生。我们可能无法在任何一段时间内以有吸引力的价格出售、其他处置或再融资来实现我们的投资目标，也可能无法完成任何退出战略。我们在特定的 期限内处置一个或多个财产的能力取决于财产可能薄弱或甚至缺乏一个既定的市场、金融条件的变化或潜在购买者的前景、国家或国际经济条件的变化以及财产所在的司法管辖区的法律、 条例或财政政策的变化。

此外，“守则”对REIT处置不适用于其他类型房地产公司的财产的能力施加限制 。特别是，适用于REITs的税法实际上要求我们持有我们的财产用于投资，而不是主要用于在正常的业务过程中出售 ，这可能导致我们放弃或推迟出售本来符合我们最佳利益的财产。因此，我们可能无法迅速或在有利的 条件下根据经济或其他条件改变我们的投资组合，这可能会对我们的财务状况、业务结果、现金流量和我们对股票的每股交易价格的支付分配的能力产生不利影响。

不断下降的房地产估价和减值费用 可能会对我们的财务状况、业务结果、现金流量和支付分配额的能力以及我们股票的每股交易价格产生重大的不利影响。

我们打算审查我们的 财产的账面价值，当情况，如不利的市场条件，可能存在潜在的损害。我们打算根据对预期的未来现金流量(不包括利息费用)的估计来进行我们的审查，这些现金流量预计将由财产的使用 和最终的处置在不打折的基础上产生。我们打算考虑诸如未来营业收入、趋势和前景、 以及租赁需求、竞争和其他因素的影响等因素。如果我们的评估表明我们可能无法收回房地产投资的账面价值，则减值损失将记录在账面价值 超过财产的估计公允价值的范围内。

减值损失对我们的 经营结果有直接影响，因为记录减值损失会导致我们的经营结果立即出现负调整。对预期现金流量的评价具有高度的主观性，部分依据的是关于未来占用情况、租金、租金和所需资本的假设，这些假设可能与未来期间的实际结果大不相同。不断恶化的房地产市场 可能导致我们重新评估我们在减值分析中使用的假设。减值费用可能对我们的财务状况、经营结果、现金流量和支付分配情况的能力以及我们股票的每股交易价格 产生重大不利影响。

不利的经济状况和信贷市场的混乱可能对我们的财务状况、业务结果、现金流量和支付股票的每股交易价格的能力产生重大的不利影响。

目前具有挑战性的经济状况对贷款和资本市场，特别是房地产市场产生了不利影响。近年来，资本市场经历了严重的不利情况，包括资本供应和获得资金的机会大幅度减少。放款人所要求的风险保险已显著增加，因为他们要求对风险给予更大的赔偿，而且承保标准 已经收紧。此外，某些金融机构的倒闭和合并减少了潜在的 贷款人的数目，从而减少了向市场提供的贷款来源。这些条件可能限制我们所能获得的债务数额和我们再融资的能力，并可能妨碍我们开发新的财产和以长期融资取代建筑融资的能力，这可能导致我们不得不在不适当的时候和在不利的条件下出售财产。如果这种情况继续下去，我们的财务状况、业务结果、现金流量和 支付分配的能力以及我们股票的每股交易价格可能会受到重大的不利影响。

由于缺乏债务融资，我们可能需要更多地依赖更多的股本发行，这可能会稀释我们目前的股东，或者依赖于效率较低的债务融资形式。此外，目前有限的资金数额可能会降低我们财产的价值，并限制我们以这些财产借款的能力，这可能对我们的财务状况、业务的结果、现金流量和对我们股票的每股交易价格支付分配的能力产生重大的不利影响。

获得的财产可能位于新市场， 我们可能面临投资于陌生市场的风险。

我们已经并可能继续在对我们来说是新的市场上获得 财产。当我们获得位于新市场的房产时，我们可能面临与缺乏市场知识或对当地经济缺乏了解、在该地区建立新的商业关系以及不熟悉地方政府和允许程序有关的风险。

我们可以选择不将任何房地产销售的收益分配给我们的股东，这可能会减少我们向股东分发现金的数量。

我们可以选择不将出售房地产投资的任何收益分配给我们的股东。相反，我们可以选择将这些收益用于：

任何决定保留或投资任何销售的收益 ，而不是将这些收益分配给我们的股东，可能会减少您收到的现金分配额 在您的股票。

与不动产有关的未保险损失可能会对你的退货产生不利影响。

我们试图确保我们的所有财产 都有足够的保险，以弥补伤亡损失。但是，也有某些损失，包括水灾、地震、野火、战争行为、恐怖主义行为或暴乱造成的损失，这些损失一般没有投保，或由于认为这样做在经济上不可行或不谨慎，因而没有得到全面保险。此外， 保险的费用或可得性的变化可能使我们面临无保险的伤亡损失。如果我们的任何财产造成伤亡损失，即没有充分保险的 损失，我们的资产价值将减少任何这类无保险损失的数额，我们可以在这些财产中遭受重大资本投资和潜在收入损失，并有可能继续在与财产有关的任何追索权债务下承担 的义务。此外，作为我们经营伙伴关系的一般合伙人，我们一般要对我们的业务伙伴关系的所有未履行的追索权义务，包括我们作为合资企业的一般合伙人而产生的任何义务承担责任。任何这类损失都可能对我们的财务状况、业务结果、现金流量和我们股票的每股交易价格支付分配的能力产生不利影响。此外， 我们可能没有修理或重建受损财产的资金来源，我们不能向你保证今后将有任何这样的资金来源提供给我们。我们根据目前的行业惯例，通过外部顾问的分析，每年评估我们的保险范围。

我们的财产税可能因物业税税率的变化或重新评估而增加，这可能对我们的现金流产生不利影响。

即使我们保持作为联邦所得税的 REIT的资格，我们也将被要求为我们的财产缴纳一些州和地方税。我们物业的物业税可能会随物业税税率的改变而增加，或由税务机关评估或重估，将来我们所缴付的物业税金额，可能较以往大幅增加。如果我们支付的财产税增加，我们的现金流就会受到不利影响，因为租客没有偿还我们的这些税，而且我们向股东支付任何预期红利的能力也可能受到不利影响。

我们可能会招致与政府对环境问题的管制和诉讼有关的重大费用。

根据与环境有关的各种联邦、州和地方法律和条例，作为不动产的现有或前任所有者或经营者，我们可能要对由于危险或有毒物质、废物或石油产品的存在或排放而造成的费用和损害承担赔偿责任，包括调查、清理这种污染的费用和损害自然资源的责任。这类法律往往不考虑所有者或经营者是否知道或是否对这种污染的存在负责，责任可能是连带的。这些负债可能很大，任何所需的补救、清除、罚款或其他费用的费用可能超过财产和(或)我们的合计资产的价值。此外，在我们的财产上存在污染或未能补救污染，可能使我们面临补救费用和/或个人、财产或自然资源损害的第三方责任，或对我们出售、租赁或开发我们的财产或以财产作为抵押物借款的能力产生重大不利影响。此外，“环境法”可对受污染的场地设立留置权，以利于政府处理这种污染所造成的损害和费用，此外，如果发现我们的财产受到污染，环境法可对使用或经营 财产的方式加以限制，这些限制可能需要大量开支。

我们投资组合中的一些财产已受到或可能受到目前或先前因商业或工业用途而产生的污染，或邻近的财产所造成的污染。这种污染可能来自石油或危险物质的泄漏，也可能来自用于储存此类材料的储罐的释放。

从时间 到时间，我们可以获得已知的不利环境条件下的财产，我们认为与这些条件相关的环境负债 是可以量化的，并且收购将产生更好的风险调整后的回报。我们通常对我们考虑收购的任何财产进行第一阶段环境现场评估。关于某些融资 交易，我们的放款人已委托独立的环境顾问对我们投资组合中的财产进行第一阶段环境现场评估。然而，我们并不总是收到我们的放款人委托的第一阶段环境现场评估报告的副本，因此，我们可能不知道我们资产组合中所有可能或现有的环境污染责任 。此外，第一阶段环境现场评估的范围有限，不涉及土壤、土壤蒸气或地下水的 取样，这些评估可能不包括或确定所有潜在的环境责任 或与该财产有关的风险。即使在进行地下调查的情况下，也很难确定环境污染的全部程度或这种污染可能产生的费用。我们不能向 你保证，第一阶段环境现场评估或其他环境研究确定了所有潜在的环境责任，或我们不会面临重大的补救费用或其他环境污染，这使我们很难出售任何受影响的财产。此外，我们并不总是执行这些评估建议的行动，并建议进行调查 ，并对已知或可疑的污染采取补救措施。因此，我们有可能为这些问题承担重大责任。, 这可能会对我们的财务状况、经营结果、现金流量和 对我们股票的分配和每股交易价格的能力产生不利影响。

环境法还对含石棉建筑材料的存在、维护和清除作出了规定，并可对不遵守这些要求的行为处以罚款和处罚。这些法律要求含有石棉的建筑物的业主或经营者(以及这种建筑物内的雇主)适当管理和维护石棉，适当通知或培训可能接触石棉的人，如在翻修或拆除建筑物时石棉受到干扰，应采取特别预防措施，包括拆除或其他消除石棉。此外，ACBM的存在可能会使我们承担第三方责任(e.g.与接触石棉有关的人身伤害的赔偿责任 。

此外，我们的资产组合 还受各种联邦、州和地方环境及健康和安全要求的制约，例如州和地方的火灾要求。此外，我们的一些租户经常处理和使用危险或受管制的物质和废物，作为他们在我们的财产上作业的一部分，而这些财产是受管制的。这种环境、健康和安全的法律和条例可能使我们或我们的房客承担这些活动造成的责任。环境责任可能影响租户向我们支付租金的能力。此外，法律的改变可能会增加不遵守规定的潜在责任， 这可能导致重大的意外开支，或可能对我们的业务产生重大和不利的影响，或对我们的租户的业务产生不利的影响，从而对我们产生重大的不利影响。

我们不能向你保证，由于环境问题而引起的费用或负债不会影响我们向你分配的能力，或这种费用或其他补救措施不会对我们的财务状况、业务结果、现金流量和我们支付股票的分配和每股交易价格的能力产生不利影响。如果我们确实在 未来承担物质环境责任，我们可能面临重大的补救费用，我们可能会发现很难出售任何受影响的财产。

我们的财产可能含有或发展有害的霉菌或遭受 其他空气质量问题，这可能导致责任的不利健康影响和补救费用。

当建筑物 或建筑材料上积累了过多的水分时，可能会发生霉菌生长，特别是在一段时间内仍未发现或未解决 的湿气问题时。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。室内空气质量问题也可能源于通风不足、室内或室外来源的化学污染以及花粉、病毒和细菌等其他生物污染物。室内接触空气中的毒素或刺激性物质超过一定水平可能会引起各种不利的健康影响和症状，包括过敏或其他反应。因此，在我们的任何属性中存在大量霉菌或其他空气中的 污染物，可能要求我们采取昂贵的补救方案，从受影响的属性中控制或清除霉菌 或其他空气中的污染物，或增加室内通风。此外，如果据称发生财产 损坏或人身伤害，严重的 霉菌或其他空气中污染物的存在可能使我们面临来自我们的租户、我们租户的雇员或其他人的责任。

我们可能要支付大量费用，以符合适用于我们财产的各种联邦、州和地方法律、法规和契约。

我们的财产必须符合各种盟约、联邦、州和地方的法律和规章要求，包括许可和许可要求。地方条例，包括市政或地方条例和分区限制，可能限制我们使用我们的财产， 可能要求我们获得地方官员的批准或限制我们使用我们的财产，并可能要求我们在任何时候就我们的财产取得社区标准组织的地方官员的批准，包括在取得 财产之前或对我们的任何组合进行翻修时。除其他外，这些限制可能涉及火灾 和安全、地震或有害物质的减少要求。不能保证现有的法律和规章 政策不会对我们或将来任何购置或翻新的时间或费用产生不利影响，也不能保证不会通过增加这种拖延或造成额外费用的额外条例。我们的增长战略可能受到我们获得许可证、许可证和分区减免的能力的不利影响。我们没有获得这种许可证、许可证和分区减免，或不遵守适用的法律，可能会对我们的财务状况、业务结果、现金流量和我们对股票的每股交易价格支付分配和每股交易价格的能力产生不利影响。

此外，联邦和州的法律和条例，包括“美国残疾人法”或“残疾人法”和1988年“公平住房修正法”(FHAA)等法律，对我们的财产和业务规定了进一步的限制。根据ADA和FHAA，所有公共设施必须符合与残疾人出入和使用有关的联邦 要求。我们的一些属性目前可能不符合 ADA或FHAA。如果我们投资组合中的一个或多个财产不符合ADA、FHAA或任何其他法规的要求，我们可能需要支付额外的费用，以使财产符合要求，包括取消准入 壁垒，我们可能会招致政府罚款或判给私人诉讼当事人损害赔偿。此外，我们不知道 现有需求是否会改变，或者今后的需求是否需要我们作出重大的意外支出 ，这将对我们的财务状况、业务结果、现金流量和我们对股票的每股交易价格、 和每股交易价格的支付能力产生不利影响。

与我们的组织结构有关的风险

我们的股东利益与业务单位股东的利益之间可能存在或可能在未来出现利益冲突，这可能会阻碍业务决策，从而使我们的股东受益。

利益冲突可能存在，或可能产生 在未来的结果是我们与我们的附属公司之间的关系，而我们的业务伙伴关系或 的任何伙伴，在另一方面。根据马里兰州的法律，我们的董事和高级职员对我们公司负有与他们对我们公司的管理有关的职责。与此同时，我们作为我们经营伙伴关系的一般合伙人，根据特拉华州法律和我们的业务伙伴的合伙协议，对我们的经营伙伴及其有限合伙人负有信托责任和义务，与我们的经营伙伴关系的管理有关。作为经营伙伴的普通合伙人，我们的信托责任和义务可能与我们的董事和高级人员对我们公司的职责发生冲突。

根据特拉华州法律，特拉华州有限合伙公司的普通合伙人对合伙企业及其合伙人负有忠诚和关心的信托义务，必须履行其 义务，并根据合伙协议或特拉华州法律行使其作为普通合伙人的权利，以符合真诚和公平交易的义务。合伙协议规定，如果我们的经营伙伴或任何合伙人的利益与我们公司或股东的单独利益发生冲突，我们作为经营伙伴的普通合伙人，可优先考虑我们公司或股东的单独利益(包括对有限合伙人、受让人或股东的征税后果)， ，在发生这种冲突时，我们或我们的董事若采取任何行动或不采取行动，优先考虑我们公司或股东的单独利益，而不导致违反我们经营合伙有限合伙人根据其合伙协议所享有的合同权利，则不违反我们作为经营伙伴的普通合伙人的忠诚义务或任何其他义务，也不违反我们的经营伙伴及其合作伙伴的义务，也不违反诚信和公平交易的义务。

此外，合伙协议规定，我们一般不因我们作为普通合伙人而采取的任何行动或不作为、我们的经营伙伴的债务或负债或根据合伙协议所承担的经营伙伴 的义务而对我们的经营伙伴或任何合伙人承担任何责任，但根据我们可能给予业务伙伴关系的任何明示赔偿或与赎回我们的业务单位有关的欺诈、故意不当行为或重大疏忽的责任，则不在此限。我们的经营合伙必须向我们、我们的董事和高级人员、我们的业务合伙的高级人员以及我们的指定人提供赔偿，使他们免受与我们经营合伙的运作有关的任何和 所有与我们经营合伙业务有关的索赔，除非(1)该人的作为或不作为对引起该行为的事项具有重大意义，而且不是出于恶意或由于积极和蓄意的不诚实所致， (2)在违反或违反合伙协议的情况下，或(3)在刑事诉讼的 情况下，该人实际获得了不正当的个人利益。, 获弥偿人有合理理由相信该作为或不作为是违法的。我们的业务伙伴关系还必须在收到诉讼的最后处置前支付或偿还任何这类人的合理费用，在收到书面确认该人的诚意后，即认为已达到补偿所需的行为标准，并作出偿还任何已付或预付款项的书面承诺，如果最终确定该人不符合赔偿行为标准。我们的业务伙伴关系无须在未经 我们批准的情况下，就要求赔偿的人发起的任何诉讼向任何人赔偿或预支资金(除非为执行该人根据合伙 协议享有的赔偿权利而提起的任何诉讼除外)，或如果发现该人在诉讼中的任何部分对我们的业务伙伴关系负有责任。

我们的章程和细则、我们的经营伙伴关系的合伙协议和马里兰州法律载有可能推迟、推迟或阻止控制权交易改变的条款。

我们的章程对我们的股票有一定的所有权限制。

我们的章程授权我们的董事会采取它认为是明智的行动，完全和绝对的酌处权，以保持我们作为REIT的资格。 我们的章程还禁止任何人实际、受益或建设性地拥有任何价值或数量超过9.8%的股份(以限制程度较高者为准)，以限制我们任何类别或一系列资本存量的流通股，在每种情况下 不包括任何在联邦所得税中未被视为未清股的股份。我们的董事会，在其唯一的 和绝对酌处权，可以豁免一个人，前瞻性或追溯性，不受这些所有权限制，如果某些条件 得到满足。然而，我们的章程规定，董事会必须免除对某一特定 人的所有权限制，如果它：(1)确定该人的所有权不会导致任何个人对我们股票 股份的实益所有权违反所有权限制，任何豁免所有权限制都不会损害我们作为REIT的地位；和(2)确定该股东实际上也不会实际或建设性地拥有我们的租户 (或其全部或部分业务归于我们的任何实体的租户)的权益，使我们实际上拥有或建设性地拥有该租户的9.8%以上的权益(如“守则”第856(D)(2)(B)节所述)，或任何这种 所有权不会使我们不符合“守则”规定的REIT资格。对我们股份的所有权和转让的限制可：

我们可以增加授权股票的数量， 分类和重新分类未发行的股票和发行股票未经股东批准。

我们的董事会在未经股东 批准的情况下，有权根据我们的章程修改我们的章程，以增加我们被授权发行的任何类别或系列的股票总数或股票数目，授权我们发行我们的普通股或优先股的经授权但未发行的股份 ，并将未发行的普通股或优先股 分类或重新分类为一个或多个类别或系列股票，并确定这些新分类或重新分类的股票的条款。因此，我们 可能会发行更多的类别或系列优先股，具有优先权、权力和权利、投票权或其他，这些类别或系列具有更高级的 ，或以其他方式与我们普通股持有人的权利发生冲突，并可根据这些系列的条款，推迟或防止可能涉及我们普通股溢价的交易或控制变更，或我们的股东 不相信符合其最佳利益的交易或变更。我们普通股的持有者承担着我们未来发行股票的风险，降低了我们证券的市场价格，稀释了他们的比例所有权。

可供 今后发行或出售的普通股数量可能对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

我们不时打算发行更多的普通股或OP股，这些股份可根据我们的选择赎回我们的普通股，作为补偿或其他补偿。此外，截至2019年12月31日，根据我们的2014年奖励奖励计划，共有117 847股限制普通股可供发行。在2022年6月8日之前，我们也有尚未执行的250，000张认股权证。每一种认股权证最初代表以每股23.00美元的价格购买我们普通股的一股 股的权利。认股权证行使时可交割的股份数目，须按认股权证协议的规定，作出调整及提供一定的反稀释保障。我们无法预测将来发行或出售我们的普通股或在公开市场上出售股票是否会降低我们普通股的每股交易价格。

我们普通股持有人的权利是有限的，从属于我们A系列优先股和B系列优先股持有人的权利，而这些权利 可能对我们普通股的价值产生负面影响。

我们的累计可赎回优先股，或A系列优先股，以及我们的B系列可转换优先股， 或B系列优先股的股东，其权利和偏好一般高于我们普通股的持有者。这些高级权利和偏好的存在可能对我们普通股的价值产生负面影响。这些 权利在关于我们A系列优先股和B系列优先股 的补充条款中作了更充分的规定，包括但不限于：(1)在将资产 分配给我们普通股持有人之前获得清算优先权的权利；(2)在某些情况下使我们赎回A系列优先股和系列 B优先股的权利。在某些情况下，B系列优先股的股东也有权将这些股份秘密转换为我们的普通股。此外，在股利支付方面，A系列优先股和 B系列优先股高于我们的普通股，这可能限制了我们向普通股持有者分配 的能力。

马里兰州法律的某些规定可以抑制控制权的变化，这可能会阻止第三方进行投标或寻求其他控制权交易的变更，因为这些交易可能触发要求我们赎回普通股的权利。

“马里兰州一般公司法”(“MgCl”)的某些规定可能会抑制第三方提出收购我们的建议，或在否则可能使我们普通股持有人有机会实现高于当时市场价格的情况下改变控制权，包括：

在MgCl允许的情况下，我们的章程规定，我们将不受MgCl控制股份规定的约束，我们的董事会已通过决议豁免 我们与任何其他人之间的业务合并。此外，董事会决定退出MgCl合并业务的决议规定，任何对该决议的修改或废除，只有在经股东普遍投票选出董事、 和我们的章程规定，或本附例的任何此种修改或废除本决议的任何修改、修改或废除的任何此种修改、修改或废除的情况下，才能有效，而在本附例中，凡豁免于控制权获取股份章程的任何和所有由股东投票产生的股份， 的任何和所有收购，均须经批准，方可有效，在一次正式召开的会议上，由有权普遍投票选举董事的股东所投的多数票投赞成票。

MgCl的某些规定允许马里兰州公司的董事会至少有三名独立董事和一类根据“交易所法”注册的股票，而不经股东批准，无论其章程或细则目前规定了什么，都可以执行某些公司 治理规定，其中一些规定(例如，机密董事会)目前不适用于我们。这些规定可能具有限制或阻止第三方为本公司提出非邀约收购提议的效果，或在否则可使我们股票持有人有机会实现高于当前市场价格的情况下，推迟、推迟或防止控制权的改变。

我们经营合伙企业的合伙协议中的某些条款可能会推迟或阻止我们的非邀约收购。

我们的经营伙伴关系的合伙协议的规定可能会推迟或使非邀约收购我们或改变我们的控制权变得更加困难。这些规定可能阻止第三方提出涉及非邀约收购我们或改变我们控制权的投标书，尽管某些股东或有限合伙人如果提出这种建议可能会考虑。这些规定除其他外包括：

我们的章程和细则、我们经营伙伴关系的合伙协议 和马里兰州法律也载有其他条款，这些条款可能会推迟、推迟或阻止一项交易或控制的改变，这可能涉及我们普通股的溢价，或者我们的股东认为符合他们的最大利益。

我们的董事会可能会在没有股东批准的情况下改变我们的投资和融资政策，我们可能会变得更加杠杆化，这可能增加我们在我们的债务义务下违约的风险。

我们的投融资政策完全由董事会决定。因此，我们的股东并不控制这些政策。此外，我们的章程和细则 不限制我们可能承担的债务的数额或百分比，无论是由资金支付还是以其他方式支付。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下随时改变或取消我们目前的借款政策。如果这一政策改变，我们可能会变得更高杠杆，这可能导致我们的还本付息增加。更高的杠杆率也会增加债务违约的风险。此外，改变我们的投资政策，包括我们在投资组合中分配资源 的方式或我们寻求投资的资产类型，可能会增加我们面对利率风险、实际房地产市场波动和流动性风险的风险。我们对上述政策的改变可能会对我们的财务状况、业务结果、现金流量和我们对股票的每股交易价格 的支付能力产生不利影响。

我们的权利和我们的股东对我们的董事和官员采取行动的权利是有限的。

根据马里兰州法律的允许，我们的章程免除了我们的董事和高级官员对我们和股东的金钱损害赔偿责任，但因下列原因造成的责任除外：

此外，我们的章程授权我们有义务使我们的公司和我们的章程要求我们，赔偿我们的董事和高级人员在这些和某些其他身份采取的行动，并在马里兰州法律不时允许的最大限度内采取行动。一般说来，马里兰州法律允许马里兰州公司向其现任和前任董事和高级人员提供赔偿，除非寻求赔偿的人在恶意或主动和蓄意不诚实的情况下实际在金钱、财产或服务中获得不正当的个人利益，或在刑事诉讼中有合理理由相信他或她的行动是非法的。根据马里兰州法律，马里兰州法团亦不得在法团的董事或高级人员被判定对法团负有法律责任的诉讼中，或就根据个人利益不适当收取的基础而作出的法律责任判决中，向该公司的董事或高级人员或代表该公司的董事或高级人员作出弥偿。法院如裁定董事或 人员有公平及合理的权利获得弥偿，即使该董事或人员不符合订明的 行为标准，则可命令弥偿；然而，对我们或代表我们在诉讼中作出的不利判决的弥偿，或以不适当收取个人利益为理由而作出的法律责任判决，只限于开支。因此，我们和我们的股东对我们的董事和高级官员的权利可能比其他情况下更有限。因此，如果我们的任何董事或高级人员真诚地采取行动妨碍我们公司的业绩，你向该董事或高级人员追讨损害赔偿的能力将受到限制。

我们是一家没有直接业务的控股公司，因此，我们将依靠从我们的经营伙伴关系收到的资金来支付债务，而我们的股东 的利益将在结构上从属于我们的经营伙伴及其附属公司的所有负债和义务。

我们是一家控股公司，通过我们的经营伙伴关系经营我们所有的业务。除了对我们的业务伙伴关系感兴趣外，我们没有任何独立的行动。因此，我们将依赖于我们的运营伙伴的分发来支付任何可能在我们的股票上声明的分发 。我们还将依靠我们的经营伙伴关系的分配来履行我们的任何义务，包括我们从经营伙伴关系中分配给我们的应税收入的任何税务责任。此外，由于我们是一家控股公司，你方作为股东提出的要求将在结构上从属于我们经营伙伴关系及其附属公司的所有现有和未来债务和义务(不论是否借来的资金)。因此，在我们破产、清算或重组的情况下，我们的资产和我们的经营伙伴及其附属公司的资产只有在我们和我们的经营伙伴及其子公司的债务和义务全部付清之后，才能满足我们股东的要求。

我们的经营伙伴关系可以在不经我们的股东同意的情况下向第三方发放额外的 单位，这将降低我们在我们经营的 伙伴关系中的所有权百分比，并对我们的经营伙伴关系向我们作出的分配数量产生稀释效应，因此，我们可以向我们的股东作出分配的数量。

截至2019年12月31日，我们已发行了875，269个与购买我们投资组合中某些财产有关的单位，并可能在将来，在我们的 取得财产或其他方面，使我们的经营伙伴关系向第三方发放额外的业务单位。这种发行 将降低我们在经营伙伴关系中的所有权百分比，并影响到我们的经营伙伴关系向我们作出的分配额，因此，我们可以向我们的股东分配的数额。因为您将不直接拥有OP 单元，因此您将没有任何关于任何此类通知或我们运营 合作伙伴关系的其他合作伙伴级别活动的表决权。

与我们作为REIT的地位相关的风险

如果不能保持我们作为REIT的资格，将对我们和我们的股票的每股交易价格产生严重的不利影响。

我们从2012年12月31日终了的应税年度开始，选择作为联邦所得税的REIT征税，并以我们相信将允许我们保持REIT资格的方式运作。我们不能向您保证，我们今后仍有资格成为REIT。 如果我们失去REIT资格，我们将面临严重的税务后果，这将大大减少所涉年度向您分配 的资金，因为：

任何这样的企业税负债都可能是很大的 ，并将减少我们的现金，除其他外，我们的业务和分配给股东。此外，如果 我们不能保持作为REIT的资格，我们将不被要求作出分配给我们的股东。因此，在所有这些因素中，我们未能保持作为REIT的资格，也会削弱我们扩大业务和筹集资金的能力，并可能对我们股票的每股交易价格产生重大和不利的影响。

作为REIT的资格涉及适用高度技术性和复杂的“守则”条款，而对这些条款的司法和行政解释有限，根据“守则”或“财政部条例”颁布的这些规定和适用的财务条例的复杂性更大，因为与我们一样，REIT通过合伙方式持有其资产。对不完全在我们控制范围内的各种事实和情况的确定可能会影响我们作为REIT的资格。为了保持我们作为REIT的资格，我们必须满足一些要求，包括关于我们股票所有权的要求，关于我们资产构成的要求，以及至少95%我们在任何一年的总收入必须来自合格来源的要求，例如“不动产租金”。此外，我们必须每年向股东分配至少90%的应纳税所得额，而不考虑所支付的股息扣减额，而不包括资本净损益。此外，立法、新条例、行政解释或法院裁决可能会对我们的投资者产生重大不利影响，影响我们维持作为联邦所得税的REIT资格的能力，或投资于REIT相对于其他投资的可取性。即使我们保持作为联邦所得税的REIT的资格，如果我们以交易商的身份出售财产，我们可能要对我们的收入或财产征收一些联邦、州和地方收入、财产和消费税 ，并在某些情况下征收100%的罚款税。此外，我们拥有的任何应课税的REIT附属公司，在其经营的管辖区内，作为普通C公司，均须缴税。

如果我们的经营伙伴关系没有资格成为合伙企业 或不受联邦所得税考虑的实体，我们将不再有资格成为REIT，并承受其他不利后果。

我们相信，就联邦所得税而言，我们的经营伙伴关系将被视为合伙企业或不受重视的实体。在我们的经营伙伴 被视为一个不受重视的实体的时期，我们的经营伙伴关系将不对其收入征收联邦所得税。相反，它的收入将归于我们作为联邦所得税的唯一所有者的经营伙伴关系。在除普利茅斯OP有限公司(LLC)外，我们的经营合伙企业有有限合伙人的时期内，经营伙伴关系将被视为联邦所得税的合伙企业。作为合伙企业，我们的经营伙伴关系将不对其收入征收联邦所得税。相反，它的每一个合伙人都将被分配，并可能被要求就其在经营合伙企业收入中所占的份额缴纳税款。然而，我们不能向你保证，国税局或国税局不会质疑我们的经营伙伴关系或任何其他附属伙伴关系的地位，因为我们在这些伙伴关系中拥有作为联邦所得税目的的合伙关系的利益，或者法院不会支持这种质疑。如果国税局成功地将我们的经营伙伴关系或任何其他附属伙伴关系作为一个实体，作为一个可作为联邦所得税征税的公司征税，我们将无法满足适用于REITs的毛收入测试和某些资产测试，因此， 我们很可能不再保持我们作为REIT的资格。此外，如果我们的业务伙伴关系或任何附属伙伴关系 被视为应作为公司征税的实体，这些实体可能要缴纳联邦和州公司所得税，这将大大减少可用于偿债和分配给其伙伴，包括 us的现金数额。

我们的应税REIT子公司将被征收联邦 所得税，如果我们与应纳税的 REIT子公司的交易不是按一定期限进行的，我们将被要求对某些收入或扣减支付100%的罚款。

我们拥有一个应税REIT子公司 的利益，并可能在未来获得更多应税REIT子公司的权益。应税REIT子公司是指REIT直接或间接持有股票的公司( a REIT除外)，该公司与该REIT公司进行了联合选择，将其视为应纳税的REIT子公司。如果一家应税REIT子公司拥有另一家公司未清偿的 证券的总投票权或价值的35%以上，该另一家公司也将被视为应纳税的REIT子公司。除与住宿和保健设施有关的某些活动外，应纳税的REIT子公司一般可以从事任何业务，包括向其母公司REIT的租户提供习惯或非习惯服务。应纳税的REIT子公司作为普通C公司须缴纳联邦 所得税。此外，还将对应纳税的 REIT子公司与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税，而这些交易不是在一定的范围内进行的。

为了保持我们的REIT资格，我们可能被迫在不利的市场条件下借款。

为了保持我们作为REIT的资格，我们一般必须每年向股东分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑支付的股息扣除额和不包括净资本利得，而且我们每年分配的REIT应税收入不到100%的范围内，我们将被征收定期企业所得税。此外，如果我们在任何日历年支付的分配额少于我们普通 收入的85%，我们的资本利得净收入的95%和前几年未分配收入的100%，我们将被征收4%的不可扣减的 消费税。因此，我们可能无法从业务中保留足够的现金流量，以满足我们的偿债要求和偿还我们的债务。因此，我们可能需要 为这些目的筹集更多的资本，我们不能保证在优惠的条件下，或在需要时，我们将获得足够的资本，这将对我们的财务状况、业务的结果、现金流量和对我们股票的每股交易价格的支付能力产生重大的不利影响。此外，为了保持REIT资格，避免缴纳所得税和消费税，我们可能需要借款以满足REIT 分配的要求，即使当时的市场条件不利于这些借款。这些借款 需要，除其他外，可能是由于实际收到现金和为联邦所得税目的包括收入 之间的时间差异，或非抵扣资本支出、建立储备金或所需债务 或摊销付款的影响。然而，这些消息来源, 可能没有优惠的条件或者根本没有。我们获得第三方资本来源的机会取决于许多因素，包括市场对我们增长潜力的看法、我们目前的债务水平、我们股票的每股交易价格以及我们目前和潜在的未来收益。我们不能向你保证，我们将在理想的时间或任何时候以优惠的条件获得这种资本，这可能会使我们减少投资活动和/或在不适当的时候处置资产，并可能对我们的财务状况、经营结果、现金流量和我们对股票的每股交易价格支付分配的能力产生不利影响。

REITs支付的股息不符合可用于某些股息的降低的 税率。

适用于作为个人、信托和财产的美国股东的“合格 股息收入”的最高税率为20%。然而，REITs支付的股息 一般不符合降低税率的条件。相反，我们的普通股息一般按适用于普通收入的较高的 税率征税，目前最高税率为37%。虽然这些规则不会对REITs应支付的REITs或股息的征税产生不利影响，但作为个人、信托和财产的投资者可能认为，对REITs的投资 相对于支付股息的非REIT公司的股票的投资相对较少，这可能对REITs股票的价值产生不利影响，包括我们股票的每股交易价格。然而，在2026年以前的应税年度，一般允许个别股东扣除我们分配的普通股息总额的20%，但有某些限制，这将使个人在收到这种普通股息时的最高边际有效联邦所得税税率降至29.6%。

对从事“禁止 交易”的REITs征收的税收可能限制我们从事作为联邦所得税目的销售的交易的能力。

REIT从禁止交易 获得的净收入将被处以100%的罚款税。一般而言，被禁止的交易是指出售或其他财产处置，但 止赎财产除外，主要是为了在正常经营过程中出售给客户。虽然我们不打算持有任何在我们正常经营过程中被定性为出售给客户的财产，除非出售或处置符合某些法定安全港的条件，但这种定性是一种实际的确定，不能保证国税局同意我们对我们财产的定性，或我们将永远能够利用现有的安全港。

遵守REIT要求可能影响我们的盈利能力 ，并可能迫使我们清算或放弃其他有吸引力的投资。

为了保持我们作为REIT的资格，我们必须不断地满足关于我们资产的性质和多样化、我们的收入来源以及我们分配给我们的股东的数额的测试。我们可能被要求清算或放弃其他有吸引力的投资 ，以满足资产和收入测试或符合某些法定救济条款的资格。我们还可能需要 在不利的时候或当我们没有随时可供分配的资金时向股东分发， 因此，必须遵守分配要求可能导致我们：(1)在不利的市场条件下出售资产； (2)以不利的条件借款；或(3)分配本来会投资于将来的收购、资本支出或偿还债务的数额。因此，满足REIT要求可能对我们的业务结果、盈利能力 和执行业务计划的能力产生不利影响。此外，如果我们被迫清算我们的投资以满足任何这些资产、收入或分配测试，或偿还对我们的贷款人的义务，我们可能无法遵守适用于REITs的一项或多项要求，如果这种出售构成禁止交易，则可能对由此产生的任何收益征收100%的税。

立法、法规或行政方面的改变可能对我们或我们的安全持有者产生不利影响。

税收法律、法规及其行政解释，可以随时修改。我们无法预测任何新的或经修正的法律、 条例或行政解释是否或何时会被通过、颁布或生效，而任何这种变化都可以追溯适用于 。新的或经修正的法律、规章或行政解释，可能会对 我们有资格成为区域投资信托基金的能力或这种资格的联邦收入后果产生重大和消极的影响，或可能降低投资于REIT的投资相对于其他没有资格作为REIT的公司的相对吸引力。

“减税和就业法案”对有关个人和公司(包括REITs及其股东)征税的美国联邦税收规则作了重大修改。与减税和就业法案有关的额外技术更正、修正或行政指导可能随时发布，我们无法预测未来任何变化对REITs及其股东的长期影响。

项目1B。未解决的工作人员意见

没有。

项目2.财产

下表提供了截至2019年12月31日公司投资组合的某些信息 。

_______________

截至2019年12月31日，我们85处房产中有55处被抵押债务担保，共计322 177美元，我们85处房产中有25处由我们的信贷额度协议担保，总额为78 900美元(不包括未摊销的递延融资费用和债务发行费用)。详情见所附综合财务报表附注 中的附注6。

功能多样化

下表列出了截至2019年12月31日按建筑类型按总面积和年化租金计算的与功能多样化有关的信息。

地理多样化

下表列出了根据截至2019年12月31日的年度租金总额按州分列的公司投资组合地域多样化的相关信息。

产业多元化

下表列出了与公司租户多样化有关的信息，按行业分列，根据2019年12月31日占用的总平方英尺和按年计算的租金 。

租客

下表列出了根据截至2019年12月31日的年度租金总额计算的本公司投资组合中的十大最大租户 的信息。

租赁概况

三重租。在 我们的三网租赁中，租户在租期内负责财产及其运营的所有方面和相关费用。房东根据租约可能有责任对屋顶、结构或某些建筑系统进行或支付某些大修或更换费用，例如供暖和空调以及灭火。截至2019年12月31日，公司投资组合中有233份三重净值租约，约占我们年化基础 租金总额的66.2%。

修改后的三网租赁。在 我们修改的三重网租约中，房东在租期内负责一些与财产有关的费用，但大部分费用的费用 转移给租户。截至2019年12月31日， 公司投资组合中有46份经修改的三重净值租约，约占我们年度基准租金总额的15.7%。

毛租。在 我们的总租约中，房东在 租期内负责财产及其运作的所有方面和费用。截至2019年12月31日，该公司投资组合中有50份毛租，约占 年化基本租金的18.1%。

租约到期

截至2019年12月31日，公司投资组合的加权平均剩余租赁期限为3.7年。下表列出了截至2019年12月31日的租约到期日期 的汇总时间表，加上从2019年12月31及其后开始的十个完整日历年中的每一年的可用空间。该表中列出的信息假定租户不使用更新选项，也没有提前终止 权利。

____________________

项目3.法律程序

在正常的业务过程中，我们可以成为诉讼和诉讼的一方，这些诉讼和诉讼一般都是与我们的业务有关的。虽然很可能无法确定这些事项的最终结果，但管理层预计，任何此类法律行动和诉讼的解决不会对我们的合并财务报表产生重大不利影响。

目前没有任何法律程序。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

第五条登记人普通股市场、关联股东事项和发行人购买权益证券

股东信息

截至2020年2月25日，我们共有14，736，221股流通股，共有约126名股东持有，但由于我们的许多普通股是由经纪人和代表股东持有的其他机构持有的，因此我们认为，我们普通股的持有者比记录持有人多得多。股东的数量是根据作为我们的转让代理的大陆证券转让和信托公司的 记录。

市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE American)进行交易，代号为“Plym”。据纽约证券交易所报道，2019年12月31日，我们的普通股收盘价为18.39美元。

分配政策

我们的政策是向股东宣布季度分红 ，以遵守“REITs准则”中适用的规定。每季度股息的申报和支付仍须经董事会审查和批准。为了符合资格成为REIT， 和避免对我们的收入纳税的要求，我们已经并打算继续向我们的普通股持有者支付并打算继续支付所有或基本上 所有的REIT应税收入(不包括净资本收益)的定期现金红利。

我们打算每年将至少90%的应税 收入分配给我们的股东，以便根据 代码获得REIT资格，并且通常期望分配我们的REIT应税收入的100%，以避免对未分配的REIT应税 收入征收消费税。

分配给我们的共同股东是由我们的董事会授权的唯一酌处权，并由我们宣布从法律上可供使用的资金。我们期望我们的董事会在批准分配数额时，将考虑到各种因素，包括：

由于折旧和摊销，我们的分配可能超过美国联邦所得税所确定的收入和利润。我们的收益和利润 将首先分配给我们的优先股股息，然后再分配给我们的普通股股息。任何超过 我们的收益和利润的分配可能代表美国联邦所得税的资本回报，但以这种分配不超过股东调整的普通股或优先股的税基，而是减少普通股或优先股股份的调整基础为限。因此，出售普通股或优先股或在我们清算时确认的收益(或损失)将相应增加(或减少)。如果这些分配额 超过应纳税的美国股东在普通股或优先股股份中的调整税基，则通常将 视为通过应纳税处置这些股份而实现的资本收益。我们的股东分配超过 我们的收入和利润的百分比每年可能有很大的差别。

虽然我们目前没有这样做的打算，但 我们今后也可能选择以我们自己的股份的形式支付分配。

我们维持普利茅斯工业REIT，Inc. 2014年奖励奖励计划(“计划”)，详见附注10，见所附的合并财务报表说明 。

截至2019年12月31日，根据该计划发行的 份额共计如下：

___________________

未经注册的股本证券出售

2018年12月14日，我们发行了4，411，764股B系列可兑换优先股(“B系列优先股”)给MIRELF VI朝圣者，LLC，麦迪逊国际不动产控股有限责任公司(“投资者”)的附属公司，收购价格为每股1700美元，总价为7 500万美元。我们根据“证券法”第4(A)(2)节和根据“证券法”颁布的第506条，在一项私人交易中发行了这些优先股，不符合1933年“证券法”(“证券法”)的登记要求。B系列优先股可在2022年1月1日及以后投资者的期权 兑换。此外，从2022年1月1日开始，如果每股20天卷加权平均 价格等于或超过26.35美元(但须作调整)，我们有权转换B系列优先股的每一股，2024年12月31日以后，B系列优先股在资金允许的情况下自动转换。B系列优先股的任何转换可由我们自行选择，以我们普通股、现金或 任何组合的股份结算。但是，除非和直到我们的股东按照“纽约证券交易所美国规则和条例”(“股东批准”)的要求，批准发行超过我们未偿普通股19.99%的股票，否则B系列优先股 股票在关闭之日不得转换为我们未偿普通股的19.99%以上。此外，未经B系列优先股持有者的批准，我们不能选择将B系列优先股转换为我们已发行普通股的9.9%以上。初始转换率是B系列优先股中的1股换一股普通股 股, 在对影响我国证券的某些交易(如股票红利、股票分割、 组合和其他公司重组事件)作出适当调整的前提下，根据 确定的普通股价值，加上条款补充条款的条款，等于或大于B系列优先股的清算优先权。 在我们选择以现金解决B系列优先股股份转换的范围内，(1)直至B系列优先股的最大 股数已转换，以便如果所有此类股份已转换为普通股，则须经股东批准才能将更多股份转换为普通股，我们将支付相当于更大的清算优惠或20天成交量加权平均价格的现金，(2)此后，我们将支付相当于B系列优先股每股清算优惠的现金 。

B系列优先股的持有人有权要求公司赎回现金，如果公司的控制权发生变化或公司股份被退市，他们的B类优先股的股份将被赎回。由于此或有赎回权不在公司控制范围内，公司已将其B系列优先股作为临时股权。

发行人购买股票证券

没有。

项目6.选定的财务数据

根据适用于较小报告公司的规则，某些财务数据被省略为允许的 。

项目7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析

以下讨论和分析以 为基础，应与截至2019和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日终了年度的审计历史财务报表及其相关附注一并阅读。

概述

我们是一个全面的服务，垂直集成，自我管理和自我管理的REIT集中于获得、拥有和管理单一的 和多租户B类工业属性，包括配送中心、仓库和轻工业属性。 公司的投资组合包括位于11个州的85个工业地产，总计约1780万 可租赁的平方英尺，租赁给299个不同的租户。

我们的战略是收购、拥有和管理主要位于美国二级市场的单一的 和多租户的B类工业地产；然而，我们可能会对位于一级市场的A类工业财产或工业财产进行机会性收购。我们寻求通过股息和资本增值相结合，为我们的股东创造有吸引力的风险调整回报。

影响未来作战效果的因素

商业与战略

我们的核心投资策略是主要在美国的二级市场收购 B类工业地产。我们期望通过 第三方购买和结构性销售租赁来获得这些房产，在那里我们相信我们可以实现高初始收益率和强劲的现金交换回报。此外，我们还可以在具有类似回报特性的 一级市场上，对A类工业属性或工业属性进行机会主义收购。

我们的目标市场主要由 二级市场组成，因为我们认为这些市场相对于初级市场的占用率和租金波动较小，买方竞争较少。我们还认为，这些资产的系统聚合将导致投资组合 的多样化，这将产生可持续的风险调整后的回报。行动的未来结果可能受到我们有效执行这一战略的能力的正面或负面影响。

我们还打算与机构合作伙伴作出合资安排，以便提供管理费收入和剩余利润分享收入。这种合资企业可能涉及投资于具有机会主义或增值投资特征的工业资产。这些可能涉及 发展或再开发战略，可能需要大量的前期资本支出，漫长的租赁期和 导致不一致的现金流。因此，这些房产的风险简介和回报指标很可能与我们收购的 非合资企业房产不同。

租金收入

我们的收入主要来自出租收入， 从我们的财产。该公司投资组合产生的租金收入数额主要取决于我们物业的入住率 和租赁费率，我们是否有能力租赁目前可用的空间和由于租约到期而产生的空间，以及我们财产的租金费率。截至2019年12月31日，公司投资组合约占96.6%。我们的入住率受到我们房产所在地理区域的一般市场条件和目标市场租户的财务状况的影响。

预定租赁期

我们在到期的租期内重新出租空间的能力将影响我们的经营结果，并将受到我们经营的市场中的经济和竞争条件以及我们个人财产的可取性的影响。从2020年1月1日至2021年12月31日期间，公司投资组合中29.1%的年度基础租金租约预计到期，我们相信，随着市场状况的继续改善， 将为我们提供一个调整低于市场利率的机会。

2018年和2019年期间，总面积为4，360，161平方英尺(占公司投资组合的24.5%)的空间租约要么可以延期，要么到期。已过期的 空间约有50.0%得到更新，并与新租户长期租用了2 142 098平方英尺。截至2019年12月31日，公司投资组合的空置率为3.4%。

在2018年12月31日和2019年12月31日终了的几年里，我们谈判了68份期限超过6个月的租约，共3 814 229平方英尺，谈判了8个租期不足6个月的租约，面积为508 155平方英尺。在68份超过6个月的租契面积中，续期租约占面积的48.8%，续期租契的租金较先前租约平均增加3.8%，而新租契所涵盖面积超过6个月的面积中，以新租客为单位的 租约则占51.2%，而新租契下的租金则平均较先前租契增加17.8%。2018年和2019年签订的68份超过6个月 的租约的租金比以前的租约平均增加9.3%。

下表反映了在截至2018年12月31日和2019年12月31日止执行期限超过6个月的新租约和续签租约的某些数据。

我们市场的情况

该公司投资组合主要位于美国东部的各种二级市场。经济或其他条件的积极或消极变化、不利的天气条件和这些市场的自然灾害很可能影响我们的整体业绩。

财产费用

我们的租金一般包括水电费、房地产税、保险费、修理费和维修费。在公司的大多数投资组合中，财产费用部分由租户租赁中的三重净额规定或经修改的租赁费用偿还毛额控制。但是，我们的租户租约的条款各不相同，在某些情况下，租约可能规定我们对某些财产 费用负责。因此，我们的整体财务结果将受到我们能够将财产 费用转移给租户的程度的影响。

一般费用和行政费用

我们预计将增加一般和行政费用，包括与公司治理和公共报告及合规有关的法律、会计和其他费用。此外，我们预计，在随后的12至24个月期间，我们的人员编制将从2019年12月31日的现有水平增加到24个月，因此，我们的一般和行政开支将进一步增加。

关键会计政策

我们对本公司历史财务状况和经营结果的讨论和分析是基于其根据公认会计原则编制的合并财务报表。按照公认会计原则编制这些财务报表需要管理部门在某些情况下作出估计和假设，这些估计和假设影响到财务报表编制之日报告的资产和负债数额以及报告所述期间的收入和支出数额。实际数额可能与这些估计和假设不同。

我们认为，我们最关键的会计政策 是定期评估一项房地产资产的价值是否受到损害，并对收购进行核算。这些项目中的每一个 都涉及需要管理层作出主观判断的估计。我们收集历史的 数据和当前的市场数据，并根据我们的经验分析这些假设，以得出我们认为 是合理的估计。在不同的条件或假设下，可以报告与下文所述的 会计政策有关的重大不同数额。此外，这些会计政策的适用涉及对 使用关于未来不确定性的假设作出判断，因此，实际结果可能与这些估计数大不相同。

估计数的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表之日报告的资产、负债和或有资产和负债的数额以及报告所述期间的收入和支出数额。管理层对有形和无形资产的分配或企业收购、长期资产的减值、基于股票的补偿 及其普通股认股权证负债作出重大估计。这些估计和假设是以管理层的最佳估计和判断为基础的。 管理部门利用历史经验和其他因素，包括目前的经济环境，不断评估其估计和假设。管理部门根据事实和情况需要调整这些估计数。由于无法精确地确定未来事件及其影响，实际结果可能与这些估计和假设不同。

现金

我们将现金存入银行存款账户，这种存款有时可能超过联邦保险的限额。截至2019年12月31日，我们还没有意识到这类现金账户的任何损失，并认为我们没有遭受任何重大损失风险。

所得税

我们选择从2012年12月31日终了的应税年度开始，作为美国联邦所得税的征税对象，我们相信我们的组织和运作方法使我们能够继续满足作为REIT的资格和税收要求。在选举REIT状态之前，我们没有应税收入 。为了保持我们作为REIT的资格，我们必须满足某些组织和业务要求， 包括至少将我们年度REIT应税收入的90%分配给股东的要求(这种收入的计算不考虑股息支付的扣除或净资本收益，也不一定等同于按照 与公认会计原则计算的净收入)。作为一个REIT，我们通常不会对作为红利分配给我们的股东的收入征收联邦所得税。如果我们不能在任何税收年度保持作为REIT的资格，我们将按正常的公司所得税税率对我们的 应税收入征收联邦所得税，并且通常不允许在丧失资格的年份之后的四年内作为REIT处理联邦所得税的目的，除非我们能够根据某些法定规定获得减免。这种事件可能会对我们的净收入和可供分配给股东的净现金产生重大和不利的影响。

房地产投资

我们通常会获得个别的属性，在某些情况下，还会获得一系列的属性。当我们为了长期持有投资 而购买个人经营财产时，我们根据每个 分量的公允价值将购买价格分配给收购的各个组成部分。这些组成部分通常包括土地、建筑、与市场租赁之上和以下有关的无形资产、获得租户的 成本价值以及其他假定的资产和负债，包括债务。在确定有形资产的公允价值时，我们考虑到第三级投入，例如这类资产的 重置成本、评估、财产状况报告、可比市场租赁数据和其他相关信息( )。已记录的无形租赁资产或负债的公允价值包括 第三级投入，包括与租赁佣金、法律和其他费用有关的价值，以及租赁这类财产和开始租赁所需的估计期限 。根据我们对类似租赁现行市场价格的估计，对高于或低于市场租金率的就地租赁所产生的无形资产或负债进行估值。无形的 租赁资产或负债按剩余就地租赁的估计、合理确定的租赁期限摊销，作为对“租金收入”或“与房地产有关的折旧和摊销”的调整，具体取决于无形资产的性质。假定负债的估值是根据我们对在购置日生效的类似 债务的现行市场比率的估计。

在获取多个属性时，我们 还必须在属性之间分配购买价格。购买价格的分配是以我们对估计的公允价值的评估为基础的，而且往往是根据财产的预期未来现金流量和财产所在的 市场的各种特点。公允价值也可能包括一个企业价值溢价，我们估计第三方 将愿意支付一个资产组合。采购价格的初始分配是基于管理层的 初步评估，当获得最终信息时，初步评估可能会有所不同。

成本资本化及折旧和摊销

作为投资基础的一部分，我们将开发、翻新、修复和改善房地产资产所产生的费用资本化。修理和维护 房地产资产所产生的费用按已发生的费用入账。在土地开发和建设期间，我们资本化利息费用、保险、房地产税以及从事开发、翻修和重建的人员的某些一般和行政费用，如果这些费用是递增的，并可用于某一特定活动，以便使资产为其预定的 用途做好准备。资本化成本包括在房地产资产的投资基础中。我们还资本化了为成功地 发起一项直接源于并对获得该租约至关重要的租赁所产生的费用。符合资本化要求的租赁费用作为其他资产的组成部分列报。根据ASU 2017-01业务组合(主题805) 澄清业务的定义，所有不动产的购置一般都将记作资产购置，因此，作为购买不动产的一部分而发生的所有购置费用都将资本化。房地产，包括土地、建筑物和土地改良、房客改良、家具、固定装置和设备、租赁费用和无形租赁资产和负债，按历史成本减去累计折旧和摊销，除非情况 表明无法收回费用，在这种情况下，财产的账面价值降低到估计公允价值 ，这在我们关于长寿资产减值的政策中已经讨论过。我们估计我们实际资产的折旧部分和相关的使用寿命，以记录折旧费用。我们估计不动产资产折旧部分 和使用寿命的能力对于确定记录的适当折旧和摊销费用数额和相关资产的账面价值至关重要。对要折旧的资产的任何变动以及这些资产估计的 应折旧寿命，都会对确认的折旧费用产生影响。

如上文所述，在房地产投资方面， 在购置财产方面，我们可能获得租金高于或低于市场租金率的租约。这种 差异记作无形租赁资产或负债，并在有关租约的合理 确定期限内摊销到“租金收入”。这些资产和负债的未摊销余额与提前终止 租约有关，在我们的合并财务报表中，这些资产和负债的预期寿命较短或剩余租约期限较短时，这些资产和负债的未摊销余额全部摊销到其各自的收入项目中。

我们对我们的资产 的使用寿命的估计是在获得和情况表明使用寿命发生变化时评估的，这需要对有形和无形资产的经济过时作出重大判断。

长期资产减值

我们评估我们各自的长期资产的账面价值，包括商誉，每当事件或情况的变化表明这些资产的账面价值可能无法完全收回时。

房地产资产的可收回性是通过将资产的账面金额与估计的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。为了审查我们真实的房地产资产的可收回性，我们考虑了当前的市场状况，以及我们持有或处置资产 的意图。我们对基本资产的意图可能会随着市场状况的变化以及其他因素的变化而改变，特别是在目前的全球经济环境中。公允价值是通过各种估价技术来确定的，包括 折现现金流模型，将资本化率应用于估计的一项财产的净营业收入和报价市场价值 和第三方评估(如果认为必要的话)。预计未来现金流的使用所依据的假设与我们对未来预期的估计和管理我们的基本业务的战略计划是一致的。如果我们的分析 表明，不动产资产的账面价值不能在未贴现现金流量基础上收回，则我们确认对账面价值超过房地产当前估计公允价值的数额的减值费用 。

在对未来现金流量、贴现率和资本化率进行可收回性 分析时所使用的假设和估计是复杂和主观的。在我们的减值分析之后发生的经济和经营条件的变化或我们对投资的意图的变化可能会影响这些假设，并导致我们的房地产未来受损。

应收账款的估价

我们受到租户违约和破产 的影响，这可能会影响未清应收账款的收取。为了减轻这些风险，我们在执行重要租约之前对潜在租户进行信用审查和分析，并在获得财产之前对现有租户进行信用审查和分析。在评估可疑账户备抵的充足性时，我们特别分析了过期应收账款、客户信誉、历史坏账和当前经济趋势。如果租户无力偿债或申请破产保护，并且没有支付超出任何备抵的合同 付款，我们可以确认未来期间的额外坏账支出等于未清余额净额， ，其中包括确认为直线收入的金额，直到未来期间才能实现。

固结

我们合并了所有全资拥有的实体 和我们拥有的小于100%但控制的实体，以及我们是主要受益者的任何可变利益实体。 我们评估我们控制一个实体的能力，以及该实体是否是可变利益实体，我们是主要受益人 ，通过审议该安排的实质性条款，确定哪个企业有权指导一个可变利益实体的活动，这些活动对该实体的经济绩效和吸收实体 损失或从该实体获得利益的权利产生最重大影响的义务。对我们不控制但对 有能力对经营和财务政策施加重大影响的实体的投资是按照股本 方法提出的。对我们不控制和不对其施加重大影响的实体的投资，视情况按成本或公允价值的 较低进行。我们正确评估我们对一个实体的影响和(或)控制的能力影响到这些投资在我们的合并财务报表中的列报。

业务结果(单位：千美元)

由于在比较报告所述期间内完成的财产购置和处置工作的影响，我们的业务合并结果 往往不可比。我们的总投资组合代表在报告所述期间拥有的所有财产。 为了消除由于收购和处置而导致的总投资组合的变化的影响，并突出我们正在进行的业务的经营 结果，我们分别展示了我们相同的Store Properties组合和收购/处置的结果。

对于截止的年份 12月31日，2019年和2018年，我们定义相同的商店投资组合为我们的总投资组合的子集，并包括在整个期间 是我们全资拥有的属性。我们将收购/处置定义为在2018年1月1日至2019年12月31日期间收购或出售的任何财产。

截至2019年12月31日止的年度与2018年12月31日相比

下表汇总了我们同一商店投资组合、我们的收购和处置以及截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日终了年度的业务结果(单位：千美元)：

租金收入*2019年12月31日终了年度的租金收入增加约26 607美元，增至75 290美元，而2018年12月31日终了年度的租金收入为48 683美元。增加的主要原因是购置的租金收入增加了25 112美元，由总共净增24 721美元的{Br}391美元抵消；同一商店财产增加了1 886美元，主要原因是预定的租金步骤增加了2 293美元，偿还和租赁活动增加，2019年12月31日终了年度的非现金租金调整减少了407美元。

其他收入：其他收入是 与我们投资组合的运作没有直接关系的其他项目。2019年12月31日终了年度的其他收入减少534美元，至0美元，而2018年12月31日终了的年度为534美元，而2018年12月31日终了的年度则为534美元，主要是该公司为一家合资企业提供的服务的非经常性费用，而该服务在2018年期间没有实现。

财产开支：2018年12月31日终了年度的财产支出增加了9 788美元，增至27 237美元，而2018年12月31日终了年度的支出为17 449美元，主要原因是购置费用增加8 175美元，由 资产处置净额8 002美元抵消。同一商店财产的财产费用增加了约1 786美元，主要原因是房地产税费用增加1 931美元，原因是摊款增加，2018年房地产税 费用减少一次，但公用事业和其他业务费用净减少145美元，抵消了这一增加。

折旧和摊销*2019年12月31日终了年度的折旧 和摊销费用增加了约10 593美元，达到约37 381美元，而2018年12月31日终了年度的折旧费为26 788美元，主要原因是购买额增加了13 230美元，由总共12 848美元的折旧费 382美元抵消，同一商店财产减少了2 255美元。

一般和行政：2019年12月31日终了年度的一般和 行政费用增加了约1 401美元至7 481美元，而2018年12月31日终了年度的一般和 行政费用增加了6 080美元。增加的主要原因是遵守规定的专业费用为416美元，薪金费用净增加254美元，非现金股票补偿金增加400美元，与公司业务有关的其他费用增加190美元。

利息支出：2019年12月31日终了年度的利息支出减少约786美元，至14 948美元，而2018年12月31日终了年度的利息支出为15 734美元。减少的主要原因是2018年偿还了夹层贷款，但2018年和2019年与我们的购置活动有关的额外借款抵消了这一减少。下表是2019年12月31日和2018年12月31日终了年度利息费用构成部分 的比较分析。

债务清偿损失：2018年取消5 393美元债务的损失是由于提前偿还了30 000美元的夹层贷款、MWG贷款、KeyBank定期贷款 和Transamerica贷款的部分偿还。

房地产销售收益：2019年没有房地产销售。出售不动产所得1 004美元是2018年出售房地产 所实现的收益。

权证衍生工具的公允价值变动：权证衍生产品公允价值的变化 代表了我国普通股权证公允市场价值的变化。2019年12月31日终了年度权证衍生品调整数为(181)美元的公允价值 是由于2019年普通股认股权证(br}负债增加造成的。2018年12月31日终了年度权证衍生工具的公允价值调整为48美元，原因是2018年普通股权证负债减少了 。

非公认会计原则财务措施

在这份表格10-K的年度报告中，我们披露了 noi，EBITDA。Re、FFO和AFFO，它们均符合证券交易委员会颁布的条例S-K第10(E)项所载“非公认会计原则财务措施”的定义。因此，我们必须在本报告中说明为什么管理层认为这些措施的提出为投资者提供了有用的信息。

没有任何NOI，EBITDARe，FFO或AFFO应被视为净收入(根据公认会计原则确定)的替代方案，以此作为我们业绩的指示，我们相信，为了进一步了解我们的业绩，EBITDA应进一步了解我们的业绩。Re、FFO和AFFO应与我们报告的净收益或净亏损相比较，并根据GAAP考虑现金流量，如我们合并的财务报表所示。

诺伊

我们认为净收入(NOI)是对净收入的一种适当的补充措施，因为它有助于投资者和管理层了解我们财产的核心业务。我们将NOI定义为总收入(包括租金收入、房客偿还款、 和其他收入)减去财产级别的运营费用。NOI不包括折旧和摊销、一般和行政 费用、减值、不动产销售损益、利息费用和其他非经营项目。

以下是根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务计量-历史上 报告的净亏损-与NOI之间的核对：

EBITDAre

根据全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)制定的标准，我们定义了房地产的利息、税收、折旧和摊销前收益。EBITDARe表示按照GAAP计算的净收益(损失)，包括利息支出、税收、折旧和摊销前、出售租赁财产的损益和减值损失 。我们相信EBITDARe作为一家房地产公司，作为我们经营业绩的补充指标，对投资者是有帮助的，因为它是衡量我们工业地产实际经营结果的直接指标。下面的 表列出了我们对EBITDA的历史净损失的对账情况。Re在所述期间：

FFO

运营资金 或FFO是一种非GAAP财务指标，被广泛认为是衡量REIT经营业绩的指标。我们认为FFO 是对我们经营业绩的适当补充，因为它是基于对房地产投资组合 业绩的净收入分析，其中不包括折旧等非现金项目。用于房地产资产的历史会计惯例(br})要求建筑物的直线折旧和改进，这意味着房地产资产的价值会随着时间的推移而减少。由于房地产价值随市场条件的变化而涨跌，使用折旧的历史核算来表示 REIT的经营结果可能不太能说明问题。2018年12月，NAREIT发布了一份白皮书，重申了FFO的定义。重述的目的不是改变FFO的基本定义，而是澄清现有的 NAREIT指南。财务报告处重报的定义如下：净收入(根据公认会计原则计算)，不包括： (1)与房地产有关的折旧和摊销；(2)出售某些房地产资产的损益；(3)控制变化产生的 收益和损失；(4)某些不动产资产和实体投资的减值减记，当减值直接归因于实体所持应折旧房地产价值的减少时。这一重报的 定义没有提及债务清偿损失的相加。从2019年1月1日开始，我们采用了 重新声明的定义的NAREIT FFO的基础上，并排除了债务清偿的损失相加。

我们定义FFO，与NAREIT定义一致的 。未合并的伙伴关系和合资企业的调整将计算 ，以反映FFO在同样的基础上。其他股权REITs可能不会像我们那样计算FFO，因此，我们的FFO可能无法与其他REITs的FO相比。FFO不应被用作衡量我们的流动资金，也不应表示可用于满足我们的现金需求的资金，包括我们支付红利的能力。可归为普通股股东和单位股东的FFO代表向我们优先股股东支付(或宣布)的股息减少的 FFO。

下表列出了在报告所述期间，我们对财务厅因共同股东和单位持有人而造成的历史净损失的对账情况：

AFFO

调整后的业务资金 或AFFO是除FFO之外提出的。AFFO定义为FFO，不包括某些非现金营业收入和支出、未完成交易的 获取和交易相关费用以及经常性资本支出。经常性资本化的 支出包括维护和再租我们的财产、房客改进和租赁佣金所需的支出。 affo进一步对某些其他非现金项目调整FO，包括包括收入、直线租金调整、减值损失、非现金权益补偿和非现金利息费用在内的高于或低于市场租金的摊销或增值。

我们认为，AFFO为我们的经营业绩提供了一个有用的补充指标，因为它提供了对我们跨时间段的经营业绩的一致比较，对于每种类型的房地产投资来说， 是可比较的，并且与管理层对我们财产的经营 性能的分析是一致的。因此，我们认为，使用AFFO和所需的GAAP演示，使 更全面地了解我们的经营业绩。

与FFO一样，我们报告的AFFO可能无法与其他REITs的AFFO相比，不应用作衡量我们的流动性的指标，也不能表示我们可用于 我们的现金需求的资金，包括我们支付红利的能力。

下表列出了可归属于共同股东和单位股东的FFO的对账情况。

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现金流量

我们截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的现金流量摘要如下：

经营活动*2019年12月31日终了年度业务活动提供的现金净额与2018年12月31日终了年度相比增加了约12 850美元，主要原因是财产购置、应付账款和应计费用 及应计费用和折旧费用的业务现金流量增加，但因支付时间和租金收入而造成周转资金波动而部分抵消。

投资活动： 与2018年12月31日终了年度相比，2019年12月31日终了年度用于投资活动的现金净额增加约58 544美元，主要原因是2019年用于购置的现金增加195 141美元，而2018年为142 635美元，房地产销售收益增加1 476美元和2018年收益4 562美元。2019年期间没有出售房地产。

筹资活动*2019年12月31日终了年度通过筹资活动提供的现金净额增加了约57 333美元，至2019年12月31日终了年度的180 187美元，而2018年12月31日终了年度为122 854美元。2019年12月31日终了年度筹资活动提供的现金净额包括发行普通股的净收入约153 518美元和借款净额46 599美元，由用于股息的现金19 930美元抵消。2018年12月31日终了年度筹资活动提供的现金净额包括发行普通股和优先股的净收入约89 613美元和 借款净额49 378美元，由用于股息的现金11 083美元和回购普通股5 054美元抵消。

流动性与资本资源

我们打算在必要时作出储备分配，以协助我们的目标，为我们的投资者保留资本，支持我们在未来获得的财产的维持和生存能力。如果储备金和任何其他现有收入不足以支付我们的业务费用和负债，则可能需要通过借款、再融资财产或清算我们的投资来获得额外资金。

我们的短期流动资金需求主要包括支付与我们财产直接有关的业务费用和其他支出的资金，包括：

此外，我们将需要资金，为未来的 红利，需要支付我们的系列A和B系列优先股。

我们打算通过我们现有的现金、经营活动的现金流和任何潜在的未来产品的净收益来满足我们的短期流动性要求。

我们的长期流动性需求主要包括支付收购、经常性和非经常性资本支出以及预定债务期限所需的资金。我们打算通过业务现金流、长期担保和无担保借款、股票和债务证券的未来发行、财产处置和合资企业交易来满足我们的长期流动性需求，并在收购额外财产时发行OP单元。

截至2019年12月31日的现有负债

以下为截至2019年12月31日本港负债的附表：

股票发行

通用货架S-3登记语句

该公司在2018年7月30日向证交会提交的表格S-3上的注册声明中，约有338，178美元可供发行。注册 语句允许公司不时提供债务或股权证券(或两者的组合)。

在2019年5月期间，该公司完成了对3，425，000股普通股的后续公开发行，其中包括行使承销商超额分配选择权发行的425，000股普通股，每股17.50美元，净收入约为55，857美元。

在2019年9月期间，公司完成了公开发行3，450，000股普通股的后续行动，其中包括在行使承销商超额分配选择权时发行的450，000股普通股，每股18美元，净收入约58，756美元。

ATM程序

2018年8月24日，该公司对其在表格S-3上的登记声明提交了一份招股说明书，使该公司能够根据其酌情权，通过“在市场上”发行股票(“ATM计划”)，将其普通股中的 出售至价值50，000美元。在截至2019年12月31日的一年中，该公司根据自动取款机方案出售了其普通股的2，182，251股，总收益约为38，905美元。该公司有大约10，216美元可在自动取款机计划下发行。

合同义务和承诺

下表列出截至2019年12月31日我们的主要义务和承诺：

未来最低租金

(千美元)

除了上表规定的合同义务外，我们还与我们的某些执行官员签订了雇用协议。根据董事会报酬委员会的核准，这些协议规定的基薪从每年325美元到475美元不等，并授予 酌处现金业绩奖励。这些协议载有与类似的立场和公司相一致的股权奖励、一般福利、终止和解雇条款。

我们还不时在某些属性上签订维护 和其他服务的合同。

表外安排

我们没有表外安排。

通货膨胀率

我们的大部分租约要么是三倍 网，要么规定租户偿还与房地产税和运营费用有关的费用。此外，大多数 租约规定定期增加租金。我们认为，通货膨胀的增加可能至少被上述合同中的租金增加和租户支付税款和费用所部分抵消。我们不认为通货膨胀对我们的历史财政状况或业务结果产生了实质性影响。

利率风险

ASC 815衍生工具和套期保值(以前称为SFAS第133号，衍生工具和套期保值活动会计，经SFAS第138号修正，某些衍生工具和某些对冲活动的会计 )要求我们以公允价值确认资产负债表上的所有衍生品。非套期保值的衍生品必须调整为公允价值，公允价值的变化必须反映为 收入或费用。如果衍生产品是套期保值，则根据套期保值的性质，衍生工具 的公允价值的变化要么与对冲资产、负债的公允价值的变化相抵消，要么通过收益来抵消坚定的承诺，或者在其他综合收益中确认 ，后者是股东权益的组成部分。衍生产品公允价值 变化的无效部分立即在收益中得到确认。截至2019年12月31日，该公司没有衍生产品或套期保值合同。

我们不能保证我们今后的任何套期保值活动都会对我们的经营结果或财务状况产生预期的有利影响。

最近发布的会计准则

我们审查了最近发布的所有标准 ，并确定，除本年度报告(10-K表)所载的合并财务报表附注2所披露的情况外，这些标准不会对我们的合并财务报表产生重大影响，或者不对我们的业务适用 。

项目7A.市场风险的定量与定性披露

根据适用于较小报告公司的规则，这种披露被省略为允许的 。

项目8.合并财务报表和补充数据

有关本项目8的资料在此以参考本年度报告第F-1页(表格 10-K)开始的合并财务报表 纳入。

第9项.会计师在会计 和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目9A.管制和程序

(A)对披露控制和程序的评价

披露控制和程序(如“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规则中所界定的 )旨在提供合理保证，使我们根据“外汇法”提交或提交的报告中必须披露的信息能够在证券交易委员会表格和规则规定的 时限内记录、处理、汇总和报告，并使这些信息得到积累和传递给管理部门，包括首席执行干事，以便能够就所要求的披露作出及时的决定。

在编写这份关于表格10-K的年度报告时，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，评估了截至2019年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。经过这次审查，管理层得出结论，我们的披露 控制和程序自2019年12月31日起生效。

(B)管理层关于财务报告的内部控制的报告

我们的管理层负责建立 和保持对财务报告的适当内部控制，因为这一术语在“外汇法案”第13a-15(F)条中有定义。“财务报告的内部控制”一词的定义是登记人的首席执行官和主要财务官员或履行类似职能的人员设计或监督的程序，由登记人董事会、管理层和其他人员实施，以便根据普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括下列政策和程序：

我们的内部控制系统旨在为我们的管理层和董事会提供合理的保证，保证财务报表的编制和公允列报。所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定有效的系统 也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。 此外，控制系统的设计必须反映一个事实，即存在资源限制，而控制 的好处必须相对于其成本加以考虑。此外，由于条件的变化，内部控制 的有效性可能会随着时间的推移而变化。截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所Marcum LLP审计，其报告载于本年度10-K号报告F-2页。

根据管理层在2019年12月31日终了年度内对文件和程序进行的审查和评价的结果， 管理层得出结论认为，根据COSO发布的2013年框架中规定的标准，我们对财务报告的内部控制自2019年12月31日起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能会对财务报告产生重大影响。

项目9B.其他资料

没有。

第III部

项目10.董事、执行干事和公司治理

与本项目10有关的信息由我们的委托书中的 纳入，我们打算在2020年4月30日或之前，就我们2020年股东年度会议提交委托书。

项目11.行政补偿

与本项目11有关的信息由我们的委托书中的 纳入，我们打算在2020年4月30日或之前提交该委托书，与我们2020年年度股东会议有关。

项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

与本项目12有关的信息由我们的委托书中的 纳入，我们打算在2020年4月30日或之前提交该委托书，与我们2020年年度股东会议有关。

项目13.某些关系及相关交易和主任 独立性

与本项目13有关的信息由我们的委托书中的 纳入，我们打算在2020年4月30日或之前提交该委托书，与我们2020年股东年度会议有关。

项目14.主要会计费用和费用

与本项目14有关的信息由我们的委托书中的 纳入，我们打算在2020年4月30日或之前提交该委托书，与我们2020年年度股东会议有关。

第IV部

项目15.证物和财务报表附表

(A)财务报表

见本表格10-K页F-1所列合并财务报表索引，作为本年度报表表10-K的一部分提交。

(B)财务报表表

财务报表附表三列于 所附综合财务报表索引，作为表10-K的本年度报告的一部分。

(C)证物

展览索引中所列的展品作为表10-K的本年度报告的一部分提交。

展示索引

________________

*随函提交。

†管理合同或薪酬计划或安排。

项目16.表格10-K摘要

无

签名

根据1934年“证券交易法”第13节或“证券交易法”第15(D)节的要求，登记人已安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士代表登记人、以登记人的身份和在指定日期签署了本报告。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的报告

致股东及董事局

普利茅斯工业公司

对财务报告内部控制的几点看法

我们对普利茅斯工业REIT公司(“公司”)截至2019年12月31日财务报告的内部控制进行了审计。内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。我们认为，截至2019年12月31日，该公司在所有重大方面都对 财务报告保持了有效的内部控制，其依据是内部控制-综合框架 (2013年)特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。

我们还按照公共公司会计监督委员会(美国)的标准审计了截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日的合并资产负债表、2019年12月31日至2018年12月31日的合并业务报表、2019年12月31日终了两年期间优先股的变动以及2019年12月31日终了两年期的股本和现金流量变化，以及公司指数第15(B)项所列的相关附注和财务报表表，以及我们2020年2月26日的报告对这些财务报表和财务报表表发表了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在所附报告中管理层关于财务报告内部控制的报告。我们的责任是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于公司。

我们按照PCAOB的标准进行了 审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以获得合理的 保证，对财务报告是否在所有重大方面保持有效的内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，并根据评估的风险测试和评价内部控制的设计和运作效果。我们的审计还包括执行我们认为在 情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义与限制

公司对财务报告的内部控制是一个过程，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性提供合理的保证，并为外部目的编制财务报表。公司对财务报告的内部控制包括(1)维持记录的政策和程序，这些政策和程序在合理详细、准确和公正地反映公司资产的交易和处置情况； (2)提供合理的保证，即记录交易是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出只根据公司管理层和董事的授权作出；(3)就防止或及时发现公司资产的未经授权而可能对财务报表产生重大影响的收购、使用或处置提供合理保证。

由于固有的 限制，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对今后各期成效的任何评价预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或可能使遵守政策或程序的程度恶化。

/s/Marcum LLP

马库姆LLP

马萨诸塞州波士顿

(二0二0年二月二十六日)

独立注册会计师事务所报告

的股东 和董事会

普利茅斯工业公司

关于财务报表的意见

我们审计了普利茅斯工业REIT公司的合并资产负债表。(“公司”)截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年12月31日终了两年期相关综合业务报表、优先股和权益变化及现金流量，以及第15(B)项索引中所列相关附注和财务报表附表(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的财务状况，并按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，公允列报了截至2019年12月31日的两年期的经营结果和现金流量。

我们还根据公共公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)(“PCAOB”)的标准，审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制，审计依据是Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会2013年发布的内部控制-综合框架中确定的标准，以及我们于2020年2月26日发布的报告。, 对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留的意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计，对公司的财务报表发表意见。我们是在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于公司。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以获得合理的 保证财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序，以评估财务报表的重大误报风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据 。我们的审计还包括评价管理当局采用的会计原则和重大估计，以及评价财务报表的总体列报。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/Marcum LLP

马库姆LLP

自2013年以来，我们一直担任该公司的审计师。

马萨诸塞州波士顿

(二0二0年二月二十六日)

普利茅斯工业REIT公司

合并资产负债表

(单位：千，但份额和每股数额除外)

所附附注是合并财务 报表的组成部分。

普利茅斯工业REIT公司综合业务报表

(单位：千，但份额和每股数额除外)

所附附注是合并财务 报表的组成部分。

普利茅斯工业REIT公司

优先股 和股本变动合并报表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

(单位：千，但份额和每股数额除外)

所附附注是合并财务 报表的组成部分。

普利茅斯工业REIT公司

现金流量表

(单位：千)

所附附注是合并财务 报表的组成部分。

普利茅斯工业REIT公司

合并财务报表附注

(除股票 和每股数据外，以千计的所有美元数额)

1.业务性质和列报基础

商业

普利茅斯工业REIT公司(“公司”) 是一家成立于2011年3月7日的马里兰公司。该公司的结构是一个伞式伙伴关系REIT，通常称为 UPREIT，并且实质上拥有其所有资产，并通过其经营伙伴关系( 普利茅斯工业运营伙伴关系，L.P.，特拉华州有限合伙企业(“运营伙伴关系”)实质上经营其所有业务)。 公司作为经营伙伴关系的一般合伙人，控制经营伙伴关系并合并经营伙伴关系的资产、负债、 和经营伙伴关系的结果。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司在运营伙伴关系中分别拥有94.2%和82.2%的普通股股权。

本公司是一个全面的服务，垂直一体化，自我管理和自我管理的组织.该公司的重点是收购、拥有和管理单一和多租户B类工业地产，包括配送中心、仓库和轻工业地产，主要位于美国的二级和选定一级市场。截至2019年12月31日，该公司通过其子公司拥有85处工业地产，面积约17 800平方英尺。

2.重要会计政策摘要

提出依据

公司的合并财务报表 是按照美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的。公司的合并财务报表包括公司、经营合伙企业及其附属公司的账目。在合并实体时，公司间的所有重大结余和交易都已被消除。

改叙

在2018年12月31日终了的一年中，由于采用ASU 2016-02租约(“ASU 2016-02”)，租户从公司的综合业务报表中收回总额为12，051美元的租金收入重新归类为租赁收入。

估计数的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表之日报告的资产、负债和或有资产和负债的数额以及报告所述期间的收入和支出数额。管理层对有形资产和无形资产的分配或房地产收购、长期资产减值、基于股票的补偿及其普通股认股权证负债进行了重大估计。这些估计和假设是基于管理层的最佳估计和判断。管理部门 利用历史经验和其他因素，包括目前的 经济环境，不断评估其估计和假设。管理部门根据事实和情况需要调整这些估计数。由于无法精确地确定未来事件及其影响 ，实际结果可能与这些估计和假设不同。

风险和不确定性

整体经济状况可显著影响公司的经营业绩，从而影响公司的财务状况。如果公司的经营业绩显著下降，可能会影响公司向股东发放债券、还本付息债务或履行其他财务义务的能力。

新会计准则最近采用

我们采用了ASU 2016-02， 租约，自2019年1月1日起，采用修正的回顾性过渡方法，并选出了ASU 2018-11所规定的一揽子实用权宜之计， ，租赁(主题842)：有针对性的改进。这套实用权宜之计允许 us不重新评估合同是租赁还是包含租赁、租赁分类，以及初始直接成本是否符合 资本化的条件。公司还选择了切实可行的权宜之计，不将非租赁部分与我们的房地产租赁部分分开。

对于 公司为承租人的安排，ASU 2016-02的采用在确认使用权资产和相关租赁负债后对我们的综合资产负债表产生了重大影响。该公司于2019年1月1日采用ASU 2016-02 时，在综合资产负债表上记录了初始使用权、资产和租赁负债约2 096美元。公司在综合资产负债表中包括在其他资产内使用资产的权利以及在 应付账款、应计费用和其他负债中相应的租赁负债。

普利茅斯工业REIT公司

合并财务报表附注

(除股票 和每股数据外，以千计的所有美元数额)

对于 公司是出租人的安排，公司缔结的新租赁标准对合并的 财务报表没有重大影响。

发布但尚未通过的新会计公告

财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则委员会(FASB)发布或提议的其他会计准则(Br}-设置在未来日期前不需要采用的{Br}机构，预计不会对公司的财务 报表产生重大影响。

段段

本公司有一个可报告的部门-工业 属性。这些属性具有类似的经济特性，并且也满足允许将 属性聚合到一个可报告段的其他标准。

收入确认和租户应收款和租金收入

从 房地产业务获得的最低租金收入是按直线确认的.租约的直线租金计算包括租金优惠和预定租金增加的影响，计算的直线租金收入在个别租约的 寿命内确认。管理层在评估可疑账户备抵的充足性时，特别分析了旧的应收账款、租户的信誉和当前的 经济趋势。从历史上看，该公司经历了不重要的减记.2019年12月31日和2018年12月31日，该公司没有确认可疑账户备抵。公司 在合并资产负债表中包括应收账款和其他资产中的直线应收租金。截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年，租金收入来自各种租户。因此，未来的收入取决于承租人的财政实力及其根据租赁协议履行的能力。

租金收入包括：

现金等价物和限制性现金

公司认为所有高流动性投资 在购买时都是现金等价物，到期日不超过三个月。2019年12月31日和2018年12月31日没有现金等价物。该公司持有现金和限制性现金，其中包括租户保证金和在附注6中讨论的借款现金抵押品 ，用于不动产税、保险和租户资本改进和租赁佣金的代管现金，银行存款账户中的 ，有时可能超过联邦保险限额。截至2019年12月31日，该公司尚未在此类现金账户中实现 任何损失，并认为该公司没有遭受任何重大损失风险。下表列出我们综合资产负债表内报告的现金、代管现金和限制性现金与我们综合现金流量表中报告的 数额的对账情况：

金融工具的公允价值

公司在确定其金融资产和负债的公允价值时，采用各种估值方法，使可观测投入 的使用最大化，并通过要求在可用时使用可观测的投入，尽量减少使用不可观测的投入。可观察的投入是市场参与者根据从公司独立来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的 投入。不可观测的投入是指反映公司对市场参与者 将用于资产或负债定价的投入的假设的投入，这些投入是根据目前情况下的最佳信息制定的。根据输入源将 公允价值层次划分为三个级别，如下所示：

普利茅斯工业REIT公司

合并财务报表附注

(除股票 和每股数据外，以千计的所有美元数额)

一级-活跃市场中 相同票据的报价。

第二级-活跃市场中 类似工具的报价；非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及投入可观察或其重要价值驱动因素可观测的模型衍生的 估值。

第三级-对估价模型的重要 投入是不可观测的。

各种类型的金融资产和负债的可观测投入的可得性可能各不相同。如果估值是基于模型或投入，而 在市场上不那么明显或无法观察，那么确定公允价值就需要更多的判断力。在某些情况下，用于度量公允价值的 输入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这种情况下，为了财务报表 披露目的，对公允价值计量进行分类的公允价值层次结构中的级别基于对总体公允价值计量具有重要意义的 最低级别输入。注7讨论了第三级投入用于确定认股权证在2019年12月31日和2018年12月31日分别为293美元和112美元的认股权证的公允价值。

金融工具包括现金、受限制的 现金、代管现金和准备金、应收账款、有担保债务、贷记项目 、应付帐款和应计费用及其他流动负债。这些金融工具的价值接近其公允价值，因为它们的期限相对较短，利率较高。

债务发行成本

债务发行成本以债务贴现的形式反映为对有关贷款数额的减少 。这笔费用的摊销包括在合并业务报表 中的利息费用中。截至2019年12月31日和2018年12月31日，债券发行费用分别为6 718美元和6 232美元， 和相关累计摊销额分别为2 227美元和1 754美元，分别为2019年12月31日和2018年12月31日。截至2019年12月31日，该公司已将与“信用额度协议”有关的未摊销债务发行费用净额1 133美元，从信贷额度项下的借款净额中扣除综合资产负债表中的其他资产。

股票补偿

公司向我们的员工和董事发放基于股票的补偿奖励 ，通常以限制普通股的形式发放。公司根据授予日奖励的公允价值计算基于股票的补偿 费用，并在归属期内按比例确认费用。没收未归属股份的 在没收发生期间得到确认。

每股亏损

当 计算普通股净亏损时，公司遵循两类方法，因为公司发行的股份符合参与证券的定义。 两类方法根据宣布的股息或未分配收益中的累加权和参与权，确定每类普通股和参与类证券的每股净亏损。两类方法要求公共股东 在共同证券和参与证券之间分配的收入，根据他们各自获得红利的权利 ，就好像该期间的所有收入都已分配一样。稀释后每股净亏损与每股基本净亏损相同，因为 公司没有任何普通股等价物，如股票期权。认股权证不包括在计算稀释后每股净亏损的 中，因为它们在所述期间是反稀释的。

固结

该公司的合并财务报表 包括其财务报表，及其全资子公司和控股权益。所有公司间账户 和交易已在合并中消除。该公司考虑在ASC 360的指导下，在 持有其财产的实体中发行成员权益。财产、厂房和设备(ASC 360)和ASC 976，房地产， (ASC 976)被ASC 810引用，固结，(ASC 810)。见注9。

所得税

该公司的运作方式允许 有资格成为联邦所得税的REIT。该公司提交了其初始表格1120-REIT，作为截至2012年12月31日的 税年度的纳税申报表。该公司利用UPREIT组织结构，意图通过运营伙伴关系持有财产和 证券。

普利茅斯工业REIT公司

合并财务报表附注

(除股票 和每股数据外，以千计的所有美元数额)

该公司根据经修订的1986年“国内收入法”选择作为房地产投资信托(“REIT”)征税，并从截至2012年12月31日的课税年度起以这种方式运作。为了符合REIT的资格，公司必须满足某些组织和业务要求， 包括至少将其年度REIT应税收入的90%分配给股东(计算时不考虑股息支付的扣除或净资本收益，并且不一定等于按照 和GAAP计算的净收入)。作为一个REIT，该公司一般不会对我们作为股息分配给其股东的收入征收联邦所得税。如果该公司在任何应税年度不符合REIT资格，它将按正常的公司所得税税率对我们的应税收入征收联邦所得税，一般不允许在丧失资格的年份之后的四年内作为联邦所得税待遇作为REIT 处理，除非它可以根据某些法定规定获得 减免。这种情况可能会对可供分配给股东的净收入和现金净额产生重大和不利的影响。然而，该公司打算继续以使其有资格作为REIT获得 待遇的方式运作。

该公司在美国联邦管辖范围以及各州和地方管辖范围内提交所得税申报表。公司所得税申报表的时效一般为三年，因此，公司仍需审查的报税单将主要从2016年起及其后继续审查。如果公司在 未来记录负债，应计利息和罚款将作为所得税支出入账。

如果公司 不使用年度联邦NOL的全部金额，则未使用的金额通常可结转20年，以抵消未来年份的应税收入。该公司2012年至2018年的联邦NOL结转额约为35，322美元。该公司在使用支付的股息扣除后，将不会在2019年内产生任何联邦应税收入，从而导致到2020年的净营业亏损结转约35 322美元。2018年及以后产生的NOLS不仅限于 20年，而且可以无限期结转，但在未来几年中只能抵消高达80%的联邦应税收入 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司房地产资产的税基净额分别为602，848美元和487，049美元。

房地产收购

根据财务会计准则(FASB)、ASC 805-10“业务组合”，购置的资产和负债按其公允价值 入账。该公司自2017年7月起实施ASU 2017-01，并得出结论认为，资产 的购置将作为资产购置而不是业务合并。这两种会计模式之间的显着差异是，在资产购置中，购置费用被资本化为资产成本，而在 企业合并购置成本中，购置成本被列为转移考虑的一部分。

不动产购置的会计核算要求对所购财产未来现金流量的预期作出估计和判断，将这些现金 流量分配给可识别的无形资产，并确定购置资产和假定负债的估计公允价值。分配给租赁无形资产(现有租赁、租赁佣金、租户关系和市场上下租赁)的数额，是根据管理层的估计和假设以及管理层汇编的其他信息编制的，包括 独立的第三方分析和市场数据，并通常在有关租约的剩余期限内摊销，不包括 续约选项，但低于市场固定费率租金数额的情况除外，这些租金数额在适用的续租期内摊销。 这类投入在公允价值层次结构中为第3级。

房地产与折旧

房地产按成本减去 累计折旧列报。建筑物的折旧和其他改进是采用相对于资产的估计剩余使用寿命的直线法计算的，这些资产的估计剩余使用寿命一般为建筑物11至40年，对 工地的改进为3至13年。如果公司确定已发生减值，受影响的资产将减为其公平 值。建筑物改善是资本化的，而维修和维修费用则按所发生的费用计算。对改善或延长资产使用寿命的重大翻新和改进进行资本化。

递延租赁无形资产摊销-资产和负债

递延租赁无形资产包括现有租赁、租赁佣金、租户关系和以上市场租赁。递延租赁无形 负债低于市场租赁。这些无形资产是按其公平市价记录的，与购置财产有关。无形资产一般在有关租约的剩余期限内摊销，但不包括 续租选项，但低于市场固定租金数额的，则在适用的续租期内摊销。

普利茅斯工业REIT公司

合并财务报表附注

(除股票 和每股数据外，以千计的所有美元数额)

长期资产减值

公司评估我们各自的长期资产的账面价值，包括商誉，每当情况发生或变化表明这些资产的账面金额 可能无法完全收回时。

房地产资产的可收回性是通过将资产的账面金额与估计的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。为了审查我们真实的房地产资产的可收回性，公司考虑了当前的市场状况，以及我们持有或处置资产的意图。我们对基础资产的意图可能会随着市场条件的变化而改变，以及 其他因素。公允价值是通过各种估价技术来确定的，包括现金流量贴现模型，将 资本化率应用于一项财产的估计净营业收入，并在认为必要的情况下报价市场价值和第三方评估。如果我们的分析表明，不动产资产的账面价值不能在未折现的 现金流量基础上收回，则对账面价值超过房地产目前估计的公允 价值的数额，我们确认减值费用。该公司已确定没有减值的长期资产。

非控制利益

正如 Note 9中进一步讨论的那样，该公司已在其经营伙伴关系中发布了非控制权益。由于非控制的 利益而造成的净亏损列于公司的合并业务报表中。

3.不动产

不动产包括下列2019年12月31日和2018年12月31日的 ：

2019年折旧费用为22 633美元，2018年为16 477美元。

购置不动产

该公司在截至2019年12月31日的年度内收购了下列资产：