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美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

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形式10-K

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☒根据1934年“证券交易条例”第13或15(D)条提交的另一年度报告

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截至财政年度2019年12月31日

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或

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☐根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的转制报告

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从转轨到转轨时期，从转轨到转轨，转轨

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委员会档案编号：001-35000

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沃克和邓洛普公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

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登记人的电话号码，包括区号：(301) 215-5500

根据该法第12(B)节登记的证券：

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根据该法第12(G)节登记的证券：无

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如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人。是 ☒不作再加工☐

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如果注册人不需要根据“交易法”第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐  不 ☒

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通过检查标记表明注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。是 ☒不☐

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通过检查标记，说明注册人是否以电子方式提交了在前12个月(或要求注册人提交此类文件的较短期限)中根据条例S-T(本章第232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不☐

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通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

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通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是☐不☒

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注册官的非附属公司所持有的普通股的总市值约为$。1.0截至登记册第二财政季度结束时的10亿美元(根据2019年6月30日纽约证券交易所普通股的收盘价)。登记人没有无表决权的普通股.

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截至2020年1月31日，30,948,270普通股流通股总额。

以参考方式合并的文件

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Walker&Dunlop公司代理声明的部分内容。关于根据1934年“证券交易法”第14A条于2020年4月30日或之前向证券交易委员会提交的2020年股东年会，本报告第三部分以提及方式将其纳入该年度会议。

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指数

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第一部分

前瞻性陈述

本年度报告中的一些陈述为Walker&Dunlop公司的10-K表格。子公司(“公司”、“Walker&Dunlop”、“我们”或“我们”)可能构成联邦证券法意义上的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、预测、计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实相关的类似表述。在某些情况下，你可以通过使用前瞻性的术语来识别前瞻性的陈述，比如“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、或“潜在”，或者这些词和短语的负面性，或者类似的词语或短语是对未来事件或趋势的预测或指示，而且不只是与历史事件有关。你也可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性的陈述.

本年度报告表10-K所载的前瞻性声明反映了我们目前对未来事件的看法，并受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和环境变化的影响，这些风险、不确定性、假设和变化可能导致实际结果与任何前瞻性声明中表达或设想的结果大不相同。除其他外，关于下列主题的发言可能是前瞻的：

尽管前瞻性声明反映了我们真诚的预测、假设和期望，但它们并不能保证未来的结果。此外，我们拒绝公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，以反映基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化，除非根据适用法律的要求。要进一步讨论这些因素和其他可能导致未来结果与任何前瞻性声明中表达的或设想的结果大相径庭的因素，请参阅“风险因素”。

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项目1.事务

一般

我们是美国领先的商业房地产服务和金融公司之一，主要致力于多家庭贷款、债务经纪和房地产销售。自1988年DUS项目启动以来，房利美委托承销和服务™(“DUS”)贷款人；政府全国抵押协会(“Ginnie Mae”)和美国住房和城市发展部下属的联邦住房管理局(FederalHomeAdministration)自2009年获得住房开发许可证以来，有一家贷款机构批准了卖方/服务商。我们推出、销售和服务一系列多家庭及其他商业房地产融资产品，提供多户物业销售经纪服务，并从事商业房地产投资管理活动。我们的客户是全国各地的多家庭房产和其他商业地产的所有者和开发商，其中一些人是该行业最大的业主和开发商。我们通过房利美(Fannie Mae)、房地美(FreddieMac)和住房开发(HUD)(统称为“中介机构”)的计划，推出并出售多我们保留服务权利和资产管理的责任，实质上，所有的贷款，我们为机构的方案。我们被批准为全国房利美(Fannie Mae DUS)贷款机构、批准的房地美多家庭Optigo卖方/服务商(FreddieMac Optigo Sell/servicer)，用于常规、老年住房和目标可负担住房的全国范围内的住房、住房开发多家庭加速处理(“地图”)全国贷款机构、全国住房开发部门232精益贷款机构和金妮·梅伊(Ginnie Mae)发行人。我们为几家人寿保险公司、商业银行、商业抵押贷款支持证券(Cmbs)发行人提供贷款，并偶尔提供服务。, 以及其他机构投资者，在这种情况下，我们不为贷款提供资金，而是充当贷款经纪人。我们还承保、服务和资产管理中期贷款.这些临时贷款大多是通过合资企业结清的。那些未被合资公司关闭的临时贷款是由我们发起的，并作为投资而持有，并列入我们的资产负债表。

沃克和邓洛普公司是一家控股公司。我们的大部分业务是通过我们的经营公司Walker&Dunlop有限责任公司进行的。

我们的产品和服务

我们的产品包括一系列的多家庭和其他商业房地产融资产品，包括代理贷款，债务经纪，主要贷款和投资，以及房地产销售。我们提供广泛的商业房地产金融产品给我们的客户，包括第一抵押贷款，第二信托，补充，建筑，夹层，优先股，小额余额，和桥梁/中期贷款。我们与各机构和机构投资者建立了长期的关系，使我们能够提供广泛的贷款产品和服务。我们为多户物业的业主和开发商提供物业销售服务，并为各种投资者提供商业房地产投资管理服务。通过一家合资企业，我们还提供多家族财产评估。我们提供的每一种产品都是为了最大限度地满足客户需求、资金来源和发展我们的商业房地产金融业务而设计的。

通过机构的方案出售每笔贷款是在贷款利率锁定借款人之前进行的谈判。对于根据Fannie Mae DUS计划提供的贷款，我们通常需要分担损失风险，我们的最大损失上限是贷款金额的20%，除非我们很少协商将具有独特属性的贷款的上限限制在30%。到2019年12月31日，我们只有一次这样的经历。除了我们的风险分担义务，我们可能有义务回购贷款，这些贷款是为机构的项目，如果我们提供的某些陈述和担保，与这些来源被违反。我们从未被要求回购贷款。通过DUS项目，我们在数十年的原始贷款中建立了强大的信用文化，并致力于从最初的承销阶段到贷款偿还阶段进行严格的风险管理。

代理贷款

我们是参与房利美的DUS计划的25家贷款机构之一，这些项目涉及多家庭、人造住房社区、学生住房、负担得起的住房和某些老年人住房。根据Fannie Mae DUS计划，联邦抵押协会已将确保我们根据Fannie Mae DUS计划发放的贷款满足房利美确定的承保要求和其他资格要求的责任委托给我们。作为交换

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这一授权，我们分担风险的一部分损失，可能导致借款人的违约。有关我们与房利美的风险分担协议的更多信息，请参阅下文“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-信用质量和风险分担义务准备金”。我们提供的房利美贷款大多以房利美担保证券的形式出售给第三方投资者。房利美与我们签订合同，为我们提供服务和资产--管理我们根据房利美DUS计划提供的所有贷款。

我们是被批准为房地美Optigo卖方/服务商的23家贷款机构之一，在这里，我们向房地美提供了多个家庭、人工住房、学生住房、负担得起的住房，以及满足房地美承保和其他资格要求的老年人住房贷款。根据房地美的计划，我们将完成的贷款承销方案提交给房地美，并在结束后以特定的价格获得贷款的承诺。房地美(FreddieMac)最终完成了我们出售给它的贷款承销业务。房地美(FreddieMac)可能会选择持有、出售或随后将此类贷款证券化。我们很少有任何风险分担安排的贷款，我们出售给房地美的计划。房地美(FreddieMac)与我们签订合同，为我们提供服务和资产--管理我们根据其计划提供的所有2018年，房地美(FreddieMac)指定我们为少数几家经批准的房地美(FreddieMacOptigo)卖家/服务机构之一，后者是传统的、有针对性的、负担得起的、全国老年人

作为一个已批准的HUD地图和HUD精益贷款人和金妮美的发行人，我们提供建设和永久贷款给开发商和业主的多家庭住房，负担得起的住房，老年人住房和医疗设施。我们将完成的贷款承销包提交给HUD，并获得HUD的批准来发起贷款。我们服务和资产管理所有贷款来源于HUD的各种项目.

HUD-保险贷款通常放在单一的贷款池，支持金妮美证券。金妮·梅是美国住房和城市发展部的一家美国政府公司。金妮美证券是由美国的完全信任和信用支持的，我们很少承担金妮美证券损失的风险。在住房保险贷款违约的情况下，住房发展公司将偿还贷款本金和利息损失的大约99%，金妮·梅将偿还其余损失。我们有义务继续预付金妮梅证券的本金和利息以及税收和保险代管金额，直到金妮梅证券全部付清为止。

债务经纪

在寿险公司、投资银行、商业银行、养老基金、CMBS发行人和其他机构投资者以及各类商业房地产所有者等机构资本来源之间，我们充当商业房地产债务的中介机构。寻求为物业融资或再融资的客户将寻求我们的协助，以开发不同的替代方案，并从各种资金来源获取利息。我们经常就资本结构提出建议，制定一揽子融资方案，促进客户与机构资金来源之间的谈判，协调尽职调查，并协助完成交易。在这些情况下，我们充当贷款经纪人，不承保。或贷款来源，不得在贷款中保留任何利息。对于我们提供服务的中介贷款，我们收取持续的服务费，而这些贷款则留在我们的服务组合中。我们通常从中介贷款交易中获得的服务费用比我们为中介机构贷款所获得的服务费要低得多。

在过去五年中，该公司投资约1.252亿美元，收购了五家债务经纪公司的某些资产并承担了某些债务。这些收购，加上我们的招聘努力，扩大了我们的经纪人网络，扩大了我们的地理范围，并为我们的起源平台提供了进一步的多样化。

本金借贷与投资

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通过与黑石抵押贷款信托公司(Blackstone Mortgage Trust，Inc.)的一家合资公司，我们提供短期、高级担保债务融资产品，这些产品向寻求获得或重新安置目前不符合永久融资资格的多家族房产(“临时项目合资公司”或“合资企业”)的经验丰富的借款人提供浮动利率贷款，贷款期限一般为三年。这家合资企业利用所有者的股权贡献和第三方信贷机制为其业务提供资金。我们持有临时计划15%的所有权

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合资公司负责合资公司贷款的采购、承销、服务和资产管理。中期计划合资公司承担全部损失风险，而它所产生的贷款是未偿还的，而我们承担的风险与我们15%的所有权利息相称。

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利用我们自己的资本和仓库债务融资的结合，我们单独提供不符合临时计划合资企业(“临时计划”)标准的临时贷款。我们承保，服务和资产-管理所有通过中期计划执行的贷款.我们为投资提供并持有这些中期计划贷款，这些贷款包括在我们的资产负债表中，在这些贷款未偿还期间，我们承担全部的损失风险。临时方案的最终目标是为这些过渡财产提供常设机构资金。自从我们在2012年开始发放中期贷款以来，我们没有从任何中期计划贷款中扣除。

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在某些有限的情况下，我们可以对由我们的某些借款人控制的实体进行优先股投资，这将有助于这些借款人获得和重新安置财产。这种投资的条件是与每一项投资谈判的。我们用自己的资本为这些优先股投资提供资金，并持有这些投资直至到期，在此期间我们承担全部损失风险。截至2019年12月31日，未发行优先股投资。

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2018年第二季度，该公司收购了JCR资本投资公司(JCR Capital Investment Corporation)及其子公司(“JCR”)，后者是一家私人商业房地产投资顾问的运营商，主要负责管理债券、优先股和中间市场商业地产基金的夹层股权投资。收购JCR是该公司全资子公司，是我们通过发展投资管理平台实现业务增长和多样化战略的一部分。JCR管理的流动资产(“AUM”)为12亿美元，主要由四个来源组成：第三基金、第四基金、第五基金和为寿险公司管理的单独账户。第三基金和第四基金的AUM包括无资金承付款和有资金的投资。第五基金的AUM由未供资的承付款组成，而单独帐户的AUM则完全由已供资的投资组成。在筹资和投资阶段，未供资承付款最高。JCR根据无资金承诺和资金到位的投资收取管理费。此外，关于第三基金、第四基金和第五基金，JCR收到高于基金协议规定的基金回报率的百分比。

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物业销售

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通过对Walker&Dunlop投资销售有限责任公司(“WDIS”)拥有多数股权，我们为寻求出售这些房产的多家族房产所有者和开发商提供房地产销售经纪服务。透过这些物业销售经纪服务，我们力求利用我们对商业地产及资本市场的知识，并依赖我们有经验的交易专业人士，为客户争取最大限度的收益及关闭的确定性。我们得到代理销售这些多家族资产代表我们的客户的销售佣金。我们的物业销售服务遍及美国各地。

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通讯网络

除了我们的发起人外，在2019年12月31日，我们与全国22家独立的贷款来源公司签订了相应的协议，我们与这些公司建立了代理贷款来源的关系。这个通讯员网络帮助我们在成本效益的基础上将我们的地理范围扩展到新的和/或较小的市场。除了确定潜在的借款人和主要本金(指导借贷实体活动的个人或个人)外，我们的通讯员还协助我们评估贷款，包括预先筛选借款人、关键本金和项目资格的财产，协调尽职调查，并提供一般的市场情报。作为提供这些服务的交换条件，通讯员根据所安排的融资本金的一定百分比赚取起始费，在某些情况下是根据贷款期间获得的服务收入支付的费用。

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承保与风险管理

我们使用几种技术来管理房利美的风险分担风险.这些技术包括独立于贷款发起人的承保和批准过程；考虑到基础多家庭住房市场的基本要素，评估和修改我们的承保标准；限制我们的地理、借款人和主要本金敞口；以及在Fannie Mae DUS计划下使用修改后的风险分担。类似的技术被用来管理我们在临时计划下贷款的信用损失的风险。

我们的承保过程首先是对投资者合适性的审查，以及对借款人、主要本金和财产的详细审查。我们审查借款人的财务报表的最低净值和流动性要求，并获得信贷和犯罪背景调查。我们亦会检讨借款人及主要本金的经营纪录，包括评估借款人及主要本金拥有的其他物业的表现。我们还考虑了借款人和主要本金的破产和丧失抵押品赎回权的历史。我们认为，贷款给借款人和关键的本金，有良好的记录，作为经营者，可以减轻我们的信用风险。

我们审查了基础财产的基本价值和信用状况，包括分析区域经济趋势、对财产的评估、实地访问以及对历史和未来金融状况的审查。第三方供应商负责评估、工程报告、环境报告、洪水认证报告、分区报告和信用报告。我们为这些报告使用了一份已批准的第三方供应商名单。每一份报告都会由我们的承保团队进行审核，以确保报告的准确性、质量和全面性。所有第三方供应商的工作质量定期接受审查，如果报告的质量或及时性低于我们的标准，则从我们的认可供应商名单中删除。工程和环境报告尤其如此，我们依靠这些报告就正在进行的替换储量和环境问题作出决定。

此外，我们对房利美贷款有集中限制。我们限制地域集中，重点关注区域就业集中和趋势。我们也限制贷款总额的全部风险分担任何一个借款人。房利美的交易对手风险政策要求对个人贷款实行完全的风险分担上限，目前我们的上限为2亿美元。2018年第二季度，房利美将我们的全部风险分担上限从6000万美元提高到目前的2亿美元。因此，我们对任何一笔贷款的最大损失敞口为4 000万美元(如果确定基本抵押品在损失时完全没有价值，就会发生这种风险)。然而，如果我们不相信交易的风险得到了公平的补偿，我们可能会在启动时要求修改风险分担，这将减少我们潜在的风险分担损失。

服务和资产管理

我们为机构投资者(主要是人寿保险公司)提供几乎所有的贷款，包括为机构投资者(主要是人寿保险公司)提供的贷款。我们还可能偶尔利用我们服务业务的规模，通过直接投资组合收购或实体收购获得由他人提供的服务和资产管理贷款的权利。我们是一家为房利美、房地美和住房开发贷款提供批准的服务机构。我们目前是一个评级主要服务与惠誉评级。我们的服务职能包括贷款服务和资产管理活动，执行或监督下列活动：

人寿保险公司，其贷款，我们可以服务，可以执行部分或所有的活动，在上述清单上确定的。我们把我们的一些服务活动外包给了一个服务机构。

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对于我们在Fannie Mae DUS计划下提供的大多数贷款，我们目前被要求提前支付本金、利息、税收和保险代管金额四个月。房利美向我们偿还了这些预付款。

根据HUD计划，我们有义务在金妮梅证券上预付税款和保险代管金额以及本金和利息。金妮·梅的保安是全额支付的。在住房保险贷款违约的情况下，我们可以选择将贷款分配给HUD，并提出抵押保险索赔。住房发展局将偿还大约99%的任何本金和利息损失的贷款，金妮梅将主要偿还所有剩余的损失。在我们选择不将贷款分配给HUD的情况下，我们试图通过帮助借款人获得对贷款的修改来减轻HUD的损失，这将提高借款人未来业绩的可能性。

我们的增长战略

我们相信，通过利用商业房地产、金融和服务市场的机遇，我们能够继续发展业务并实现业务多样化。2016年，该公司实施了一项战略，到2020年年底达到至少10亿美元的年收入，实现以下里程碑：(1)每年债务融资300亿美元至350亿美元；(Ii)每年的房地产销售额为80亿至100亿美元；(Iii)我们的服务组合中未付本金余额至少为1000亿美元；(4)管理的资产总额为80亿至100亿美元。

截至2019年12月31日，我们的债务融资总额为266亿美元，房地产销售额为54亿美元。截至2019年12月31日，我们服务投资组合的未付本金余额为932亿美元，我们管理的资产总额为20亿美元。

为了在2020年达到这些里程碑，我们将把重点放在以下几个方面：

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竞争

我们在商业房地产服务业竞争。我们是参与房利美DUS计划的25家已获批准的贷款机构之一，也是被批准为房地美Optigo卖家/服务商的23家贷款机构之一。我们的业务面临着巨大的竞争，包括但不限于大型国有商业银行的商业房地产服务子公司、私人和公共商业房地产服务提供商、CMBS管道、公共和私人房地产投资信托基金、私人股本、投资基金和保险公司，其中一些公司也是我们贷款的投资者。我们的竞争对手包括但不限于：富国银行，N.A.；CBRE集团公司；仲量联行LaSalle公司；Marcus&Millichap公司；Eastdil证券公司；PNC房地产公司；NorthMarq Capital公司；Newmark不动产公司；Berkadia商业抵押公司。与我们相比，这些竞争对手中的许多人都享有优势，包括更大的知名度、财政资源、完善的投资管理平台，以及获得低成本资本的机会。如果借款人已经与银行有其他贷款或存款关系，则大型国有商业银行的商业房地产服务子公司在发放商业贷款方面可能比我们有优势。

我们的竞争基础是服务质量、执行速度、关系、贷款结构、条款、定价、产品提供的广度和行业深度。行业深度包括对当地和全国房地产市场状况的了解，贷款产品专业知识，以及分析和管理信用风险的能力。我们的竞争对手试图在这些因素上进行激烈的竞争。我们的成功取决于我们提供有吸引力的贷款产品、提供优质服务、展示行业深度、维护和利用与投资者、借款人和主要贷款通讯员的关系，以及在定价方面保持竞争力的能力。此外，未来法律、法规和代理程序要求的变化、外国实体投资的增加以及商业房地产金融市场的整合，都可能导致更多竞争对手的进入。

监管要求

我们的业务受多个司法管辖区的法律法规约束。我们所受的规管和监管程度因司法管辖区而异，并视乎所涉及的商业活动类别而定。适用于我们的活动的规管规定不时会有所改变，而且可能会变得更具限制性，使我们更难或更昂贵地遵守适用的规定，或以其他方式限制我们以现时的方式进行业务的能力。在适用的监管要求方面的变化，包括在执行方面的变化，可能会对我们产生重大和不利的影响。

联邦和州商业房地产贷款活动条例

我们的多家庭和商业房地产贷款、服务、资产管理和评估活动在某些情况下受到美国联邦和州政府当局的监督和监管。此外，这些活动可能受到各种法律及司法和行政决定的制约，这些法律和司法和行政决定规定了各种要求和限制，其中除其他外，规范了贷款活动，规范了与借款人的行为，确定了最高利率、融资费用和其他收费，并要求向借款人披露情况。虽然大多数州不对商业金融进行监管，但某些州对利率也施加了限制。

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对某些征收惯例和债权人补救办法提出的其他指控。一些州还要求向放款人、贷款经纪人和贷款服务商发放许可证，并充分披露某些合同条款。除其他法规外，我们还必须遵守“美国爱国者法”、外国资产管制局颁布的条例、经修正的1974年“雇员退休收入保障法”(我们称之为“ERISA”)以及联邦和州证券法律和条例的某些规定。

各机构的要求

为了维持我们作为房利美和房地美的批准贷款人的地位，以及作为住房和住房署批准的金妮·梅证券的抵押人和发行人，我们必须符合并保持机构制定的各种资格标准，如最低净值、业务流动性和抵押品要求，以及遵守报告要求。我们还必须根据适用的方案要求和机构制定的指导方针，发放贷款并履行我们的贷款服务职能。如果我们不遵守任何这些项目的要求，机构可以终止或撤销我们的批准。此外，根据其指导方针，各机构有权终止贷款人向其出售贷款和为其贷款提供服务的权力。丧失其中一项或多项批准将对我们产生重大不利影响，并可能导致与其他对手方的进一步资格丧失，如果取消这一地位，我们可能需要获得更多的国家贷款人或抵押贷款银行家许可才能发放贷款。

投资顾问法

根据1940年“投资顾问法”，JCR必须在证券交易委员会注册为投资顾问，并遵守适用于投资顾问的各种规则和条例。这些细则和条例除其他外，涉及与投资者的通信、向潜在投资者提供的营销材料、费用的披露和计算、业绩信息的计算和报告、账簿和记录的维护以及保管。投资顾问还须接受证券交易委员会的定期检查和审查，并对ADV和PF表格提出申报要求。如果JCR不符合“投资顾问法”的任何要求，除其他外，它可能面临罚款、处罚、法律诉讼、停止和停止注册的命令，或撤销注册。

员工

在2019年12月31日，我们雇用了823名全职员工.除执行人员外，所有员工均由我们的运营子公司Walker&Dunlop有限责任公司雇用。我们的执行官员是Walker&Dunlop公司的雇员。我们的雇员没有一个由工会或集体谈判协议代表，我们从来没有经历过停工的经历。我们相信我们的员工关系是非常特殊的。

可得信息

我们向证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。这些文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址是http://www.sec.gov.

我们的主要互联网网站可在http://www.walkerdunlop.com.本年报表格10-K不包括在本网站内或可透过本网站查阅的内容。我们提供免费或通过我们的网站，访问我们的年度报告的表格10-K，季度报告的表10-Q，当前报告的表格8-K，并在合理可行的情况下尽快修订这些报告，在这些材料以电子方式存档，或提供给美国证交会。

我们的网站还包括一个公司治理部分，其中包括我们的公司治理准则(其中包括我们的董事职责和资格)、商业行为和道德守则、首席执行官和高级财务官员道德守则、董事会审计、薪酬、提名和公司治理委员会章程、会计和审计事务投诉程序，以及有关各方可以联系我们的道德操守热线的方法。

如果这些章程、守则或指导方针有任何变化，修改后的副本也将在我们的网站上提供。如我们放弃或修订道德守则的任何条文，我们会立即披露有关的豁免或

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证券交易委员会或纽约证券交易所(“纽交所”)规则所规定的修订。我们打算立即将特等行政主任及高级财务主任道德守则的任何豁免或修订张贴在我们的网站上。

您可以通过写信或打电话给我们，索取上述任何一份文件的副本，不需任何费用，电话是：Walker&Dunlop，Inc.，7501号威斯康星大道7501号，1200E套房，马里兰州贝塞斯达，20814，注意：投资者关系，电话(301-5500)215-5500。我们不会把展品寄给这些报告，除非有特别的要求，而且你方为复制和交付支付少量费用。

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第1A项. 危险因素

投资我们的普通股涉及风险。在作出购买我们普通股的投资决定之前，您应该仔细考虑下列风险因素，以及本年度10-K表所载的所有其他信息。以下任何一种风险的实现都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果以及我们普通股的市场价格和流动性产生重大和不利的影响，这可能导致您损失您对我们普通股的全部或大部分投资。本年度报告中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性报表.请参阅题为“前瞻性声明”的部分。

与我们业务有关的风险

我们与各机构和机构投资者关系的丧失、变化或中断，将对我们提供商业房地产贷款的能力产生不利影响，这将对我们产生重大和不利的影响。

目前，我们的贷款中有很大一部分是通过这些机构的项目进行销售的。我们被批准为全国范围内的房利美DUS贷款机构，Fannie Mae多家庭小额贷款银行，房地美Optigo卖家/服务机构，在全国范围内为常规，老年人住房和目标可负担得起的住房，一个HUD地图贷款人全国范围内，HUD第232节精益贷款人，和银妮Mae发行人。我们作为一个批准的贷款人的地位为我们提供了许多好处，并可能被适用机构在任何时候终止。这种地位的丧失或我们关系的变化可能使我们无法通过某一机构获得商业房地产贷款以供出售，这将对我们造成重大和不利的影响。这也可能导致其他机构失去类似的批准。此外，联邦预算政策也影响我们的贷款来源能力，特别是如果它们对机构与我们做生意的能力有负面影响的话。在有限的或没有美国政府运作的时期，我们发放HUD贷款的能力可能会受到严重限制。财政、货币和预算政策的变化以及美国政府的运作状况超出了我们的控制范围，难以预测，可能会对我们造成实质性和负面影响。有限的或处于休眠状态的政府行动可能对我们的HUD贷款产生的影响取决于这些受影响的业务的持续时间。

我们还代表某些寿险公司、投资银行、商业银行、养老基金、CMBS管道和其他机构投资者进行贷款经纪，这些机构投资者在结算时直接承销并为贷款提供资金。在我们不为贷款提供资金的情况下，我们充当贷款经纪人。如果这些投资者停止与我们的关系，不能及时找到替代投资者，我们就会受到不利影响。

房利美和房地美的保管权和相关行动的改变，以及影响房利美和房地美与美国联邦政府关系的任何法律和法规的变化，或房利美和房地美的存在，都可能对我们的业务产生重大和不利的影响。

目前，我们大部分贷款都是通过GSE的项目进行销售的。此外，我们的大部分服务组合是我们通过GSE项目提供的贷款。改变一个或两个政府实体的业务章程、结构或存在，可以消除或大幅度减少我们从政府资助实体获得的贷款数量，这反过来将导致与此类贷款有关的费用减少。这些影响可能会使我们认识到我们的贷款来源和服务费的收入大大降低，最终将对我们的业务和财务结果产生重大的不利影响。

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政府资助机构的托管

2008年9月，GSE的监管机构--联邦住房金融机构(FHFA)--将每个GSE置于托管状态。托管是一项法定程序，旨在保存和保存政府资助企业的资产和财产，并使其处于健全和有偿付能力的状态。托管机构没有具体的终止日期，对政府实体的未来仍然存在重大不确定性，包括它们将以目前的形式继续存在多久，它们在住房市场中的作用范围，以及它们在托管之后是否或以何种形式存在。

住房金融改革

最近几年，政策制定者和其他人将注意力集中在如何改革国家住房金融体系上，包括GSE应该扮演什么样的角色(如果有的话)。2019年9月，美国财政部发布了一项住房改革计划，其中包括一系列立法和行政建议，以改革美国的住房金融体系，包括GSE的多家族企业。FHFA已经开始执行一些行政提案，美国国会议员正在评估一些立法提案。

监管改革

作为GSE的主要监管者和管理者，FHFA在托管期间采取了一系列步骤来管理GSE的多家族业务活动。自2013年以来，FHFA对GSE每年可购买的新的多家庭贷款数量(“上限”)规定了限制。在2019年9月，FHFA将从2019年第四季度开始至2020年第四季度的五个季度的每个GSE贷款来源上限设定为1000亿美元。新的上限适用于所有多家族企业，不排除任何例外。FHFA还指示，至少37.5%的GSE多家族企业是由使命驱动的、负担得起的住房，我们无法预测FHFA是否会实施进一步的监管和其他政策改革，以修改GSE的多家族企业。

立法改革

自GSE于2008年进入托管机构以来，国会一直在审议各种住房金融改革法案。多项法案要求政府资助机构逐步清盘或接管。我们期望国会今后继续考虑住房金融改革，包括举行听证会和审议可能改变住房金融体系的立法。我们无法预测有关政府资助企业未来地位的立法建议的制定前景、时间或内容。

我们面临着与贷款违约有关的损失风险，包括在房利美DUS计划下出售的贷款，这些贷款可能会对我们的运营和流动性产生重大和不利的影响。

作为一名贷款服务商，我们在贷款期间与借款人保持主要联系，并根据我们与各机构和机构投资者的服务协议，负责资产管理。我们还与适用的机构或机构投资者一道，负责采取行动减轻损失。我们的资产管理程序可能无法确定有不良表现或违约风险的贷款，或一旦发现这些贷款就采取适当行动。虽然我们可以为各机构推荐一种减轻损失的战略，但有关减轻损失的决定是由各机构控制的。过去房地产、信贷和资本市场的动荡使得这一过程更加困难和难以预测。当贷款拖欠时，我们会在贷款的维修和资产管理方面承担额外的费用，并且通常需要预付本金和利息以及税款和保险代管金额。这些项目可能对我们的现金流产生负面影响，对我们资产负债表上抵押贷款服务权的净账面价值(“MSR”)产生负面影响，并可能导致计入我们的收益。由于上述原因，拖欠债务的增加可能对我们产生重大的不利影响。根据Fannie Mae DUS计划，只要贷款符合房利美规定的承保准则，我们就可以为Fannie Mae提供多家庭贷款，而不必事先获得Fannie Mae对某些贷款的批准。作为对房利美发放贷款的授权和购买贷款的承诺的回报，我们必须保持最低限度的抵押品，并且通常需要分担通过房利美出售的贷款的损失风险。根据全部风险分担公式，我们必须承担所有未支付的损失的前5%。

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赔偿损失时贷款的本金余额，超过5%时，我们必须与房利美分担损失，最高损失上限为贷款原始未付本金余额的20%，但很少情况下，我们为具有独特属性的贷款谈判30%的上限。到2019年12月31日，我们只有一次这样的经历。此外，房利美可以加倍或者，如果贷款不符合特定的承销标准，或者贷款在出售给房利美后12个月内违约，我们的风险分担义务就会增加两倍。房利美还要求我们为我们的风险分担义务保留抵押品，其中可能包括质押证券。截至2019年12月31日，我们已承诺发行价值1.218亿美元的证券，作为未来损失的抵押品，这些损失涉及367亿美元未偿贷款，这些贷款需要承担风险分担义务，我们在“管理讨论和分析财务状况和结果-流动性和资本资源”一书中对此作了更全面的描述，我们称之为“风险平衡”。房利美的抵押品要求今后可能会有所改变。截至2019年12月31日，我们的风险分担准备金占风险余额的百分比为0.03%，即1，150万美元，反映了我们目前对我们在风险分担义务下的未来预期支出的估计。此外，截至2019年12月31日，我们有5 470万美元的担保义务。截至2019年12月31日，担保义务和风险分担义务备抵额占风险余额的百分比为0.9%。我们不能确保我们对风险分担义务的估计将足以支付未来的核销。其他因素也可能影响借款人拖欠贷款的决定，如财产、现金流量、占用、维护需要和其他融资义务。截至2019年12月31日，我们的风险服务组合中有两笔未偿还本金余额为4 850万美元的贷款违约，占我们风险服务组合的0.13%。如果贷款违约增加，联邦抵押协会dus计划下的实际风险分担义务付款可能会增加。, 而这种违约和支付可能会对我们的运营结果和流动性产生重大不利影响。此外，任何未能支付我们在房利美DUS计划下的损失份额的情况，都可能导致我们从联邦抵押协会吊销执照，并根据Fannie Mae DUS方案行使Fannie Mae DUS计划下Fannie Mae可利用的各种补救办法。

降低我们的贷款和服务的价格，或提高投资者所要求的贷款或证券利率，可能会对我们的业务和流动性产生重大和不利的影响。

如果机构或机构投资者降低他们愿意支付给我们的贷款或服务的价格，或对他们购买贷款的实质性条件或与我们的服务安排产生不利影响，我们的业务和流动资金可能会受到重大和不利的影响。多种因素决定了我们获得贷款的价格。关于房利美的起源，我们的贷款一般以联邦抵押协会担保证券的形式出售给第三方投资者.关于住房开发的相关来源，我们的贷款一般作为金妮梅证券出售给第三方投资者。在这两种情况下，支付给我们的价格部分反映了这些证券的竞争性市场投标过程。

我们直接把贷款卖给房地美。房地美(FreddieMac)可能会选择持有、出售或随后将此类贷款证券化。我们认为，房地美设定的条款受到类似于影响房利美保险或金妮美证券价格的市场因素的影响，尽管定价过程不同。关于向机构投资者提供的贷款，我们从借款人那里获得的起始费用是通过谈判、竞争和其他市场条件确定的。

贷款还本付息的部分依据是与贷款有关的风险分担义务和信贷风险的市场定价。房利美为新贷款提供的信用风险溢价可以定期变化，但一旦我们承诺出售贷款，风险溢价将保持不变。在过去几年中，房利美贷款服务费用普遍高于其他产品，主要原因是市场对信贷风险的定价。不能保证这些费用将继续维持在这样的水平，或者如果发生拖欠行为，这种水平就足够了。

向机构投资者提供贷款的还本付息费是根据我们与机构投资者达成的协议与每一机构投资者谈判的。这些新贷款的费用随着时间的推移而不同，可能受到若干因素的重大和不利影响，包括愿意以较低利率提供类似服务的竞争对手。

我们的收入很大一部分来自贷款服务费用，服务约定或服务协议违约的减少或终止，包括我们为后台贷款服务职能聘请的第三方不履行义务，可能对我们产生实质性的不利影响。

我们预计，在可预见的将来，贷款服务费用将继续占我们收入的很大一部分。几乎所有这些费用都来自于我们通过中介机构的项目或地点提供和出售的贷款。

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机构投资者。我们为这些投资者提供的贷款数量或价值的下降或终止我们的服务合同将降低这些费用。HUD有权因原因终止我们目前的服务约定。除因事业终止外，房利美和房地美也可终止我们的服务合约。因为支付了解雇费。我们的机构投资者通常可以在没有理由或没有理由的情况下随时终止我们的服务合约，而无需支付终止费。我们还可能因维修错误而蒙受损失，如未能维持保险、纳税或提供通知。此外，我们已与第三方签订合同，执行某些例行的后台贷款服务。如果我们或第三方不履行义务，或者违约或第三方使我们违背对机构或机构投资者的服务义务，我们的服务约定可能被终止。拒绝或终止服务约定或违反这些义务可能对我们产生重大和不利的影响。

如果我们高度依赖的一个或多个仓库设施被终止，我们可能无法在优惠的条件下找到替代资金，或者根本找不到会对我们产生重大不利影响的替代资金。

我们需要大量的短期融资能力作为我们的贷款来源.截至2019年12月31日，我们有33亿美元的承诺贷款和未承诺贷款可通过六家商业银行获得，15亿美元的未承诺资金可通过联邦抵押协会(Fannie Mae‘s)的“尽快汇集”项目(“ASAP”)获得。此外，与行业实践一致， 我们现有的代理仓库设施是短期的，需要每年更新.如果我们承诺的任何设施被终止或不被更新，或者我们的未承诺的设施得不到尊重，我们可能无法以优惠的条件找到替代资金，甚至根本无法获得贷款，这将对我们产生重大的不利影响。此外，由于我们的业务继续扩大，我们可能需要额外的仓库融资能力，我们的贷款来源。没有人能保证，在未来，我们将能够获得更多的仓库融资能力，在有利的条件下，及时，或根本没有。

如果我们未能履行或履行仓库设施所载的任何财务契约或其他契约，我们将无法履行其中一项或多项此类设施，而我们的放款人可选择立即申报该等设施下的所有未清款项，并就根据该等设施而作出的承诺，强制执行其利息，并限制我们作出额外借款的能力。这些安排还包含跨违约条款，因此，如果违约发生在我们的任何债务协议之下，一般情况下，我们其他债务协议下的贷款人也可以宣布违约。这些限制可能会干扰我们获得资金或从事其他商业活动的能力，这可能会对我们造成重大和不利的影响。我们不能保证日后会继续遵守仓库设施所载的所有财务及其他契约。

我们可能需要回购贷款或补偿贷款购买者，如果有违约的陈述或保证由我们作出的有关出售贷款的方案，这可能会对我们产生重大的不利影响。

我们必须就我们为这些机构的项目提供的每一笔贷款作出一定的陈述和保证。这些陈述和保证涉及我们在贷款的来源和服务方面的做法，以及我们提供的信息的准确性。例如，除其他外，我们通常被要求提供以下陈述和担保：我们被授权经营业务，出售或转让贷款；贷款符合机构和某些法律和法规的要求；基础抵押代表对财产的有效留置权，财产上没有其他留置权；贷款文件是有效和可执行的；税款、评估、保险费、租金和其他类似付款已经支付或支付；财产已投保、符合分区法律并保持完整；此外，我们亦不知道有任何有关贷款的问题，可以合理地预期会导致贷款拖欠或不能接受投资，或对贷款的价值造成负面影响。我们被允许通过提供一份所有权保险单来满足其中的某些陈述和保证。

在违反任何关于贷款的陈述或担保的情况下，投资者可以要求我们收回贷款的全部金额，并要求我们赔偿我们的损失，或者，对于房利美的DUS贷款，可以提高贷款的风险分担水平。我们回购贷款的义务是独立于我们的风险分担义务的.机构可能要求我们回购贷款，如果陈述和担保被违反，即使贷款没有违约。由于许多这样的陈述和保证的准确性通常是基于我们的行动或第三方报告，如标题报告和环境报告，我们可能不会从其他方面收到类似的陈述和保证，作为对他们的索赔。即使我们收到了意见书

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由第三方提供担保，并对其提出索赔，在发生违约时，我们对任何此类索赔的追偿能力可能受到限制。我们对违反借款人的陈述和保证的借款人进行赔偿的能力也可能受到同样的限制。我们向任何一方提出的索偿要求是否能够收回，也部分取决于该当事方的财务状况和流动性。我们不能保证我们、我们的雇员或第三方不会犯错误，使我们承担回购或赔偿义务。任何重大的回购或赔偿义务强加给我们可能会对我们产生重大的不利影响。

我们进行了优先股投资和中期贷款投资，这两项投资都是由公司资本提供的。与传统的房地产贷款活动相比，这些投资可能会带来更大的损失风险。

我们过去曾对拥有房地产的实体进行优先股投资。这种投资从属于债务融资，不以不动产为担保。如果优先股的发行人对我们的投资违约，在大多数情况下，我们只能按照投资条款对发行股权的实体进行诉讼，而不能对该实体拥有的任何不动产进行起诉。因此，我们可能无法收回部分或全部投资资金，这可能会给公司带来损失。截至2019年12月31日，我们没有优先股投资。

根据中期计划，我们提供短期、浮动利率贷款给寻求获得或重新安置目前没有资格获得永久融资的多家庭财产的借款人。这类在临时贷款下的借款人通常已经确定了一项过渡资产，这些资产一直没有得到管理和/或位于一个复苏中的市场中。如果资产所在的市场未能按照借款人的预测收回，或者借款人未能提高资产管理的质量和/或资产的价值，借款人可能得不到满足中期贷款的充分回报，我们承担的风险是，我们可能无法收回部分或全部贷款余额。此外，借款人通常使用长期抵押贷款的收益来偿还临时贷款.因此，我们可能要视乎借款人是否有能力获得长期融资，以偿还我们的中期贷款，而这可能要视乎市场情况及其他因素而定。此外，由于临时贷款的寿命短、可能不适合证券化、基础房地产的任何不稳定性质以及借款人违约时难以收回，因此相对于稳定资产而言，临时贷款的流动性可能相对较低。这种流动性不足可能严重妨碍我们应对临时方案贷款业绩方面的不利变化，并可能对此类贷款的公允价值及其处置收益产生不利影响。在我们的资产负债表上持有较长时间的贷款，使我们面临比我们目前所面临的更大的损失风险，这些贷款是预先出售或存放给投资者的，包括(但不限于)违约和减值费用的100%风险敞口，这可能对我们的盈利能力产生不利影响。2019年12月31日, 我们在临时计划下持有的5.466亿美元的未偿本金余额是有史以来最大的。投资组合中有一笔贷款，总额为1，470万美元，目前处于违约状态，我们正在与借款人合作重组贷款。

我们取决于多家庭房地产部门的成功，对多家庭部门产生不利影响的条件可能会减少对我们产品和服务的需求，并对我们产生物质和不利影响。

我们提供商业房地产，金融产品和服务，主要是开发商和业主的多家庭财产。因此，我们的业务成功与多家庭房地产市场的整体成功息息相关。房地产条件的各种变化可能影响多家庭部门。在这种房地产状况下，任何负面趋势都可能减少对我们产品和服务的需求，从而对我们的经营结果产生不利影响。这些条件包括：

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此外，其他因素可能对多家庭部门产生不利影响，包括一般商业、经济和市场条件、房地产和债务资本市场的波动、政府财政和货币政策的变化、有关房地产的条例和其他法律、规则和条例、分区或税收、利率水平的变化、环境法和其他法律规定的潜在责任以及其他意外事件。任何或所有这些因素都可能对多家庭部门产生不利影响，从而减少对我们产品和服务的需求。任何这类削减都可能对我们产生重大和不利的影响。

失去我们的关键管理可能会对我们的业务和经营结果造成重大的不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层，特别是我们的董事长兼首席执行官威廉·沃克的持续服务。失去这些人的服务可能会对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。我们只为沃克先生维持“关键人物”人寿保险，而这类保险所得的保险收入可能不足以支付招聘新的首席执行官所需的费用。

我们的增长战略依赖于我们雇用和留住合格银行家和经纪人的能力，如果我们不能这样做，我们的增长可能是有限的。

我们依靠我们的银行家和经纪人来创造客户，包括与商业地产业主、房地产经纪人和经纪人、开发商和其他人发展关系，我们相信这些关系会导致重复和转诊业务。因此，我们必须能够吸引、激励和留住熟练的银行家和经纪人。人才市场竞争激烈，可能导致雇用和留住人才的成本增加。我们不能保证我们能够吸引或留住合格的银行家和经纪人。如果我们不能吸引、激励或留住足够数量的熟练银行家和经纪人，或者如果我们的雇用和留用成本大幅增加，我们可能会受到重大和不利的影响。

我们打算通过更多的战略收购或对新企业和新业务的投资来推动我们未来增长的很大一部分。如果我们不成功地识别、完成和整合这些收购或初创企业，我们的增长可能是有限的。此外，我们业务的持续增长和整合可能对我们的行政、业务和财政资源提出重大要求，而被收购的企业或新企业可能无法按我们预期的那样运作，或变得有利可图。

我们打算通过收购或启动互补业务来追求持续增长，但我们不能保证这些努力将是成功或有利可图的。我们不知道过去通过收购和战略投资实现增长的有利条件是否会继续下去。确定合适的收购人选和新企业可能是困难的、耗时的和昂贵的，我们可能无法以有利的条件或根本无法成功地完成已确定的收购或新企业的投资。此外，即使我们成功地完成一项收购或投资，我们也未必能够成功地将新收购的业务或新的投资纳入我们的业务，而整合的过程可能是昂贵和费时的，可能会令我们的资源吃紧。

此外，如果我们的增长继续下去，这将增加我们的开支，并对我们的管理、人事、信息系统和其他资源提出更多的要求。维持我们的增长可能需要我们投入更多的管理、业务和财政资源，以维持适当的业务和财政制度，以充分支持扩大。收购或新的投资通常还涉及与整合信息技术、会计、报告和管理服务以及人员配置合理化有关的大量费用，而且可能需要大量时间才能从各机构及其他联邦和州当局获得新的或更新的监管批准。收购或新的投资可能会转移管理层对我们业务正常运作的注意力，并导致我们的关键人员的潜在损失，我们可能无法实现收购或新投资的预期效益，而任何投资都可能对我们产生实质性和不利的影响。我们不能保证我们能够有效地管理任何增长，如果不这样做，就会对我们创造收入和控制开支的能力产生不利影响，这可能对我们造成重大和不利的影响。此外，未来的收购或新投资可能导致股票证券的发行大幅稀释，或产生大量债务、或有负债或费用或其他费用，这也可能对我们产生重大和不利的影响。

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我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力根据不断变化的客户需求和竞争压力扩大或修改我们的业务。在某些情况下，我们可能决定通过收购辅助性企业或对新企业进行投资，而不是通过内部增长。

与监管事项有关的风险

如果我们不遵守许多政府法规和机构的项目要求，我们可能会失去在这些实体的批准贷款人地位，也无法获得我们的业务的额外批准或许可。我们还受到法律、法规和现有机构项目要求的变化，包括可能增加准备金和风险保留要求，这可能会增加我们的成本，影响我们的业务运作方式，这可能会对我们产生重大和不利的影响。

我们的业务受到联邦、州和地方政府当局、各种法律、司法和行政决定以及各机构的规章和政策的管制。这些法律、法规、规则和政策，除其他外，规定了最低净值、业务流动性和抵押品要求。房利美要求我们根据考虑贷款余额和信贷损失敞口水平(风险分担水平)的公式，保持运营流动性。房利美要求我们为我们的风险分担义务保留抵押品，其中可能包括质押证券。房利美DUS计划所要求的抵押品金额是在贷款水平上计算的，并根据贷款余额、分担风险的水平、贷款的调料和我们的评级来计算。

监管当局还要求我们提交财务报告，并为贷款的承销、发源和服务制定质量控制计划。许多法律和条例还对我们规定了资格和许可证义务，并对我们的贷款来源、最高利率、金融收费和我们可能收取的其他费用、向消费者披露、担保交易条件、收债、人员资格和其他贸易惯例等施加了要求和限制。我们还须接受各机构和管理当局的检查。我们不遵守这些要求，除其他外，可能导致丧失作为核准的机构放款人的许可证，无法获得额外的批准或许可证，终止合同权利而不给予赔偿，要求赔偿或贷款回购，集体诉讼和行政强制执行行动。

监管和法律要求可能会有变化。例如，房利美将其对联邦抵押协会列为二级贷款的抵押品要求从60个基点提高到75个基点，自2013年1月1日起生效，这适用于我国未偿还的房利美风险投资组合的很大一部分。现有贷款所需的增量抵押品是在截至2014年12月31日的两年期间内提供资金的。对任何新的房利美二级贷款的增量要求将在将贷款出售给房利美后的48个月内提供资金。

如果我们不遵守有关客户信息的隐私、使用和安全的法律、法规和市场标准，或者如果我们是一次成功的网络攻击的目标，我们可能会受到法律和监管行动的影响，我们的声誉也会受到损害。

我们接收，维护和存储我们的贷款申请人的非公开的个人信息.旨在保护我们客户信息并防止、检测和补救任何未经授权访问该信息的技术及其他控制和流程旨在获得合理而不是绝对的保证，即这些信息是安全的，任何未经授权的访问都得到了适当的识别和处理。我们不知道过去可能发生的任何数据破坏、成功的黑客攻击、未经授权的访问和滥用，或影响我们的网络的重大计算机病毒；然而，我们的控制措施可能没有发现，今后也可能无法防止或发现未经授权访问借款者的信息。此外，我们还面临着拒绝服务(DOS)攻击以及对我们的网络或其他信息系统的破坏或破坏的风险。成功的DOS攻击或对我们系统的破坏可能导致业务处理的延迟，甚至导致业务的丢失。此外，我们可能会招致与从DOS攻击中恢复或对我们的系统造成损害有关的大量费用。

如借款人资料被第三者或雇员不当取用，作非法用途，例如盗用身份，我们可能会就他或她因盗用而蒙受的任何损失，向受影响的申请人或借款人负责。在这种情况下，我们可能会被政府当局罚款或

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与客户信息的完整性和安全性缺失相关的处罚。此外，如果我们是一个成功的网络攻击的目标，我们可能会经历声誉损害，这可能会影响我们的地位，我们的借款人，并对我们的财务结果。

我们定期更新现有的信息技术系统，并在必要时安装新技术，并为员工提供关于钓鱼、恶意软件和其他网络风险及人身安全的培训，以应对网络攻击和其他安全漏洞的风险。然而，这种预防措施可能不足以防止未来的网络攻击或客户信息的泄露。

与我们的组织和结构有关的风险

马里兰州法律的某些条款可以抑制控制的变化。

“马里兰州普通公司法”(“MgCl”)的某些规定可能会阻止第三方提出收购我们的建议，或妨碍在否则可能使我们普通股持有人有机会实现比当时我们的普通股市价溢价的情况下改变我们的控制权。我们将受制于MgCl的“业务合并”条款，即在受限制的情况下，禁止我们与“有利害关系的股东”之间的某些商业组合(包括合并、合并、股票交易所，或在章程规定的情况下，资产转让、发行或重新分类)(一般定义为有权拥有我们当时未清偿的有表决权股本的10%或10%以上的人，或在有关日期之前的两年期间内随时拥有我们的附属公司或联营公司的人，在股东成为有利害关系的股东的最近日期后五年内是我们10%或10%以上的未偿有表决权股本的受益所有人)或其附属公司。在5年禁令之后，我们与有利害关系的股东之间的任何商业合并通常必须由我们的董事会推荐，并至少得到(I)我们有表决权股本的流通股持有人有权投票的80%的赞成票的批准；和(Ii)公司的有表决权资本股的持有人有权投票的三分之二，但与其有利害关系的股东持有的股份除外，与其有关联的股东或与其有关联的股东应由有利害关系的股东的附属公司或联营股东所持有的股份除外。如果我们的普通股股东获得最低价格，这些超多数票要求就不适用了。, 按照马里兰州法律的定义，他们的股份以现金或其他代价的形式存在，其形式与利益相关的股东以前为其股票支付的形式相同。然而，MgCl的这些规定不适用于在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前得到董事会批准或豁免的企业合并。

MgCl的“控制权”条文规定，马里兰州公司的“控制权股份”(定义为与股东控制的其他股份(仅凭可撤销的委托书除外)合并时，使股东有权行使在选举董事时增加的三种表决权中的一种)在“控制权收购”(定义为直接和间接获得已发行和已发行和已发行的“控制权”的所有权或控制权)中获得的“控制权”没有表决权，但经至少三分之二有权就此事投赞成票的股东批准的表决权除外，不包括获得控制权股份的人、我们的高级官员和我们的工作人员以及我们的董事所投的票。

MgCl的某些规定允许我们的董事会在未经股东批准的情况下，不论我们的章程或细则目前规定了什么，都可以采用某些机制，其中一些机制(例如，机密董事会)我们还没有。这些规定的效果可能是限制或阻止第三方为我们提出收购建议，或拖延、推迟或阻止一项交易或我们公司控制权的改变，否则，我们的普通股持有人将有机会实现高于当时市场价格的溢价。我们的章程载有一项条文，规定在我们有资格这样做的时候，我们会选择受有关填补董事局职位空缺的MgCl第3章第8小段的规定所规限。

我们授权但未发行的普通股和优先股可能会阻止公司控制权的改变。

我们的章程授权我们发行额外授权但未发行的普通股或优先股。此外，我们的董事会可在未经股东同意的情况下，修改我们的章程，以增加我们普通股的总数量或我们有权发行的任何类别或系列的股票数量。

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对任何未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，并设定分类或重新分类的股份的偏好、权利和其他条款。因此，我们的董事会可以设立一类或一系列普通股或优先股，以推迟、推迟或阻止一项交易或改变对我们公司的控制权，而这种交易或变更可能涉及我们普通股的溢价，或以其他方式符合我们股东的最佳利益。

我们的权利和我们的股东对我们的董事和高级官员采取行动的权利是有限的，这可能会限制我们的股东在采取不符合我们股东最大利益的行动时的追索权。

根据马里兰州的一般法律，董事必须以他或她合理认为符合公司最佳利益的方式真诚履行其职责，并在类似情况下谨慎地使用处于同样地位的通常谨慎的人。根据马里兰州法律，董事被认为是以这一谨慎标准行事的。此外，我们的章程规定，我们的董事和高级职员对金钱损害的赔偿责任仅限于我们和我们的股东，但因下列原因引起的责任除外：

我们的章程和细则规定，我们有义务在马里兰州法律允许的最大限度内，对我们的董事和官员以这些身份采取的行动给予赔偿。此外，我们有义务提前支付董事和军官的国防费用。因此，我们和我们的股东对我们的董事和高级职员的权利可能比没有我们的章程和细则中的现行规定或可能存在于马里兰州以外的司法管辖区的公司的权利更有限。

我们的章程限制了我们的股东撤换董事的能力，这可能使我们的股东难以对我们的管理层进行改革。

我们的章程规定，只有在有资格在董事选举中投赞成票的三分之二的持有人投赞成票后，董事才能因事由而被免职。职位空缺只能由余下的董事过半数填补，即使不足法定人数。这些要求使得通过撤换董事来改变我们的管理层变得更加困难，而且可能会推迟、推迟或阻止对我们公司控制权的改变，这符合我们股东的最大利益。

我们是一家控股公司，直接业务最少，主要依靠从我们的子公司收到的资金来满足我们的现金需求。

我们是一家控股公司，我们的大部分业务都是通过我们的经营公司Walker&Dunlop有限责任公司进行的。除了我们拥有这家经营公司和某些其他子公司之外，我们没有任何重要的独立业务。因此，我们依赖于我们的运营公司的分配支付任何股息，我们可能申报的股票，我们的普通股。我们还在很大程度上依赖这家运营公司的分配来满足我们的任何现金需求，包括我们对分配给我们的应税收入的纳税义务和债务支付。

此外，由于我们是一间控股公司，任何由普通股股东提出的申索，在结构上均从属于所有现有及未来的负债(不论是否借来的款项)，以及我们经营公司的任何优先股。因此，在我们破产、清盘或重组的情况下，我们的资产及营运公司的资产，只有在我们及营运公司的负债及任何优先股已全数付清后，才能满足普通股股东的索偿要求。

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与财务报表有关的风险

我们的财务报表部分基于假设和估计，如果这些假设和估计错误，可能导致未来意外的现金和非现金损失，我们的财务报表取决于我们对财务报告的内部控制。

根据美国公认会计原则，我们在编制财务报表时必须使用某些假设和估计，包括确定信用损失准备金和管理系统服务中心的公允价值等项目。我们根据内部发展的模型或其他手段进行公允价值的确定，最终在一定程度上依赖于管理判断。这些和其他资产和负债可能没有可直接观察到的价格水平，使其估值特别主观，因为它们是基于重大估计和判断的。我们的一些会计政策是至关重要的，因为它们要求管理层对本质上不确定的事项作出困难、主观和复杂的判断，而且很可能在不同的条件下或使用不同的假设来报告重大不同的数额。如果我们的财务报表所依据的假设或估计是不正确的，损失可能大于这些预期。

萨班斯-奥克斯利法案要求我们的管理层评估我们的披露控制和程序及其对财务报告的内部控制，并要求我们的审计人员就我们对财务报告的内部控制发表报告。我们必须在10-K表格的年度报告中披露我们对财务报告的内部控制是否存在“重大缺陷”。我们不能保证在任何一个季度或一年结束时，我们不会发现一个或多个重大弱点，也不能预测披露重大弱点对股价的影响。

我们现有的商誉可能会受损，这可能需要我们承担大量的非现金费用.

根据现行会计准则，我们每年评估我们的商誉潜在的损害，如果情况表明可能发生了损害，我们会更频繁地评估商誉。除年度减值评估外，我们至少每季度评估年度减值测试后期间是否发生了事件或情况，表明发生减值损失的可能性大于未发生的可能性。由于这样的分析，商誉的任何减损都会导致非现金收入的冲销，这可能会对我们报告的运营结果、股东权益和我们的股价产生重大的负面影响。

* * *

本文件或其他SEC文件中所描述的任何因素本身，或连同其他因素，都可能对我们的财务结果和状况产生不利影响。请参阅我们在2020年向SEC提交的10-Q表格的季度报告，以了解上述关于风险因素的讨论的实质性变化。

第1B项 未解决的工作人员意见。

没有。

第2项 财产。

我们的主要总部设在马里兰州的贝塞斯达。我们目前在全国各地增设了38个办事处。我们的许多办事处都是小规模的，贷款来源和房地产销售办公室。我们的大部分房地产服务活动发生在我们的公司总部和我们在马萨诸塞州李约瑟的办公室。我们相信，我们的设施足以使我们进行我们目前的业务活动。

我们所有的办公空间都是租来的。我们的办公空间租赁安排中最重要的条款是租约的期限和租金数额。我们的租约有不同的条款期限是由于不同地理位置的现行市场条件不同，最长的租约一般于2024年到期。我们不认为任何一份办公室租约对我们来说都是重要的。此外，我们认为有足够的替代办公空间，租金是可以接受的，以满足我们的需要，尽管在一些市场上，租金的不利变动可能会对我们在执行新租约时的业务结果和现金流动产生不利影响。

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项目3.法律程序。

在正常的业务过程中，我们可能是各种索赔和诉讼的当事方，我们认为这些都不是实质性的。我们无法预测任何未决诉讼的结果，可能会受到包括罚款、罚款和其他费用在内的后果，我们的声誉和业务可能受到影响。我们的管理层认为，在处理任何待决诉讼时可能对我们造成的任何责任，都不会对我们的业务、业务结果、流动性或财务状况产生重大不利影响。

项目4.矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第5项 注册人普通股市场，相关股东事务，股票证券发行者购买。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号为“WD”。与我们的首次公开发行有关，我们的普通股于2010年12月15日开始在纽约证券交易所交易。截至2020年1月31日营业结束时，共有22名股东创下纪录。我们认为，受益方的数目要大得多。

股利政策

在2019年，我们的董事会宣布，我们支付了四次季度股息，总计每股1.20美元。2020年2月，我们董事会宣布2020年第一季度每股股息为0.36美元，比2019年第四季度宣布的股息增加20%。我们预计在可预见的将来定期支付季度股息。

我们目前和预期的股息为股东提供了回报，同时保留了足够的资本继续投资于我们的业务增长。我们的定期贷款(见下文第7项)包含对我们可能支付的股息数额的直接限制，我们的仓库债务安排和与机构达成的协议包含最低股本、流动性和其他资本要求，间接限制了我们可能支付的股息数额。。虽然股利水平仍然是我们董事会的决定，但它受到这些直接和间接的限制，并将继续根据未来的业务业绩进行评估。我们目前认为，除非发生重大意外事件，否则我们可以支持未来类似的季度股息支付。

股票绩效图

以下图表显示了我们自2014年12月31日以来对普通股持有者的累计五年总回报率，而标准普尔500指数和标准普尔600小盘金融指数在同一五年内则是如此。我们相信标准普尔600小盘金融指数是一个适当的指数，可与我们业内的其他公司比较，而该指数亦是一项得到广泛承认及使用的指数，我们的证券持有人可随时获得该指数的成分及总回报资料，以协助他们了解我们相对于业内其他公司的表现。

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下面的比较假设2014年12月31日100美元投资于我们的普通股和所显示的每一种指数，并假定所有股息都进行了再投资。以下图表所示的股票价格表现与指数相比，并不代表未来的表现或相对表现。

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发行人购买股票证券

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根据2015年股权激励计划，经公司批准，受赠方可选择在归属或行使时履行最低预扣税义务，允许公司扣留和购买以其他方式可向被授权人发行的股票。在截至2019年12月31日的季度和年度内，我们分别购买了1.3万股和22.2万股，以满足受赠方在股票归属事件上的预扣缴义务。此外，我们在2019年第一季度购买了5.5万股股票，作为2018年开始并于2019年2月结束的股票回购计划的一部分。在2019年2月，作为股票回购计划的一部分，我们的董事会授权在12个月内回购我们普通股5，000万美元的股份。我们根据这项计划购买了8万股股票，并获得了4580万美元的授权股份回购。

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截至2019年12月31日仍有容量。下表提供截至2019年12月31日的季度和年度普通股回购情况：

根据权益补偿计划获授权发行的证券

有关根据员工股票补偿计划授权发行的证券的信息，见第三部分第12项.

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项目6.选定的财务数据

截至12月31日、2019、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日及终了年度的选定历史财务信息是从我们审计的历史财务报表中得出的。选定的历史财务数据应结合“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、截至12月31日、2019年和2018年12月31日和截至12月31日、2019年、2018年和2017年的合并财务报表以及本年度报表表10-K所载的相关说明阅读。本公司2017年12月31日终了年度的实际税率大幅降低和2018年12月31日终了年度公司法定联邦税率的降低，在下文第7项“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析-经营结果”中作了更充分的讨论。

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选定的财务数据

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项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下讨论应结合“选定的财务数据”和历史财务报表及其相关说明一并阅读，本年度报告的其他部分包括表格10-K。下面的讨论除了包含历史信息外，还包含包括风险和不确定性在内的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与那些前瞻性陈述中由于某些因素而表达或考虑的结果大不相同，包括在本年度报告其他表格10-K的“前瞻性陈述”和“风险因素”标题下提出的结果。

商业

沃克和邓洛普公司我们是一家控股公司，我们的大部分业务都是通过我们的经营公司Walker&Dunlop有限责任公司进行的。

我们是美国领先的商业房地产服务和金融公司之一，主要致力于多家庭贷款、债务经纪和房地产销售。我们向全国各地的商业房地产业主和开发商提供多种多家庭和其他商业房地产融资产品的来源、销售和服务，在美国各地提供多户房产销售经纪服务，并从事商业房地产投资管理活动。

我们通过房利美(Fannie Mae)、房地美(FreddieMac)、金妮·梅(Ginnie Mae)和住房开发(HUD)等项目发放并出售多个家庭贷款。我们保留服务权利和资产管理责任，几乎所有的贷款，我们为机构的方案。我们被批准为Fannie Mae DUS全国贷款人，房地美在全国范围内销售/服务常规，老年人的住房，目标是可负担得起的住房，一个HUD地图贷款人全国，一个HUD 232精益贷款人全国，和金妮Mae发行人。我们为几家人寿保险公司、CMBS发行人、商业银行和其他机构投资者提供经纪和服务贷款，在这种情况下，我们不为贷款提供资金，而是充当贷款经纪人。

我们通常通过仓库设施融资为这些机构的项目提供贷款，并根据相关的贷款销售承诺将其出售给投资者，这是我们在利率锁定时获得的。出售贷款所得用于偿还仓库设施。贷款的出售通常在贷款结束后60天内完成，我们保留基本上所有这些贷款的服务权。在我们不为贷款提供资金的情况下，我们充当贷款经纪人，并为部分贷款提供服务。我们专注于贷款经纪业务的抵押贷款银行家被借款人雇佣，与各种机构贷款机构合作，寻找最合适的贷款。然后，这些贷款直接由机构贷款人提供资金，对于我们提供服务的中介贷款，我们收取持续的服务费，而这些贷款则留在我们的服务组合中。我们通常从中介贷款交易中获得的服务费大大低于我们为服务机构贷款而赚取的服务费。

当我们同时承诺向借款人提供贷款并将贷款出售给投资者时，我们就会确认收入。所得收入反映了可归因于贷款起始费的公允价值、出售贷款的溢价、扣除任何共同经纪人费用之后的公允价值，以及与偿还贷款有关的预期净现金流量的公允价值，扣除了所保留的任何担保义务。我们还确认收入时，我们从一笔经纪贷款交易的起源费。其他收入来源包括：(1)通过我们的一个仓库设施持有贷款出售所获得的仓库利息收入净额；(2)未偿还贷款用于投资的仓库利息收入净额；(3)中介销售多家族财产的销售佣金；(4)我们投资管理活动的资产管理费。

我们基本上保留所有贷款的还本付息权，并从偿还贷款的费用、代表借款者持有的代管存款的利息收入以及其他附属费用中获得收入。在投资者同意购买贷款时确定的还款费一般在贷款期间按月支付，并以贷款的未付本金余额为基础。我们的房利美和房地美的服务安排一般规定在自愿提前还款的情况下向我们支付预付款。对于房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)以外提供的贷款，我们通常不会分享任何此类付款。

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我们目前在贷款承诺、结算和交付过程中没有暴露于未对冲利率风险。将每笔贷款出售或配售给投资者的交易，都是在确定以下贷款的息票利率的同时进行的。

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贷款。我们还寻求减少贷款未结清的风险。我们与相关机构签订了协议，规定如果我们未能向投资者提供贷款，贷款交付失败的成本。为了保护我们不受这些费用的影响，我们要求借款人按利率锁存，这通常比潜在费用还要高。存款只在贷款结束后才退还给借款人。在使用仓库设施融资进行贷款出售时，财产状况的灾难性变化可能造成的任何损失都通过相当于重置成本的财产保险来减轻。我们还得到合同保护，避免投资者未能购买贷款。在我们的历史上，我们经历了非物质的数量的未交货，并因这些未交货而蒙受了非物质损失。

我们对房利美DUS计划下的所有贷款都承担了风险分担义务.当房利美的DUS贷款受到完全风险分担时，我们在赔付时吸收贷款未付本金余额的前5%的损失，并在5%以上与Fannie Mae分担损失，最高损失上限为贷款原始未偿本金余额的20%(如果贷款不符合特定的承保标准，或者贷款在出售给Fannie Mae后12个月内违约，则最高损失将增加一倍或三倍)，但少数情况下，我们就具有独特属性的贷款谈判30%的上限。到2019年12月31日，我们只有一次这样的经历。我们偶尔会根据贷款的规模要求修改风险分担。2018年第二季度，房利美将我们的风险分担上限从6000万美元提高到2亿美元。因此，我们对任何一笔贷款的最大损失敞口为4 000万美元(如果确定基本抵押品在损失时完全没有价值，就会发生这种风险)。如果我们不相信交易的风险得到了公平的补偿，我们可能会在启动时要求修改风险分担，这将减少我们潜在的风险分担损失。我们的风险分担贷款的服务费包括对风险分担义务的补偿，比我们从房利美那里获得的无风险分担义务贷款的服务费还要高。

我们的临时计划提供浮动利率，利息贷款，通常为期三年的条件，有经验的借款人寻求获得或重新安置多个家庭的财产，目前没有资格获得永久融资。我们承销，资产管理，并服务所有通过中期计划执行的贷款.临时方案的最终目标是为这些过渡财产提供永久机构资金。临时方案有两种截然不同的执行方式：由临时方案合资公司持有和为投资而持有。

中期计划合资公司承担全部损失风险，而它的贷款来源是未偿还的。我们持有临时项目合资公司15%的所有权，并负责采购、承销、服务和管理合资公司提供的贷款。这家合资企业利用所有者的股权贡献和第三方信贷机制为其业务提供资金。

我们提供并持有一些投资中期计划贷款，这些贷款包括在我们的资产负债表中。在这些贷款未偿还期间，我们承担损失的全部风险。自从我们开始发放中期贷款以来，我们没有从任何临时计划贷款中扣除。截至2019年12月31日，我们在临时计划下持有22笔投资贷款，未偿本金余额共计5.466亿美元。目前有一笔总额为1 470万美元的贷款违约，我们正在与借款人合作重组贷款。

在截至2019年12月31日的年度内，在7.572亿美元的临时贷款来源中，4.361亿美元是通过合资企业执行的，其余部分是通过我们的临时计划执行的。在2018年12月31日终了的一年中，9.931亿美元的临时贷款来源中有3.5亿美元是通过合资企业执行的。截至2019和2018年12月31日，我们分别管理了6.705亿美元和3.346亿美元的临时贷款。

2018年第三季度，我们向第三方转移了7 010万美元的参与投资贷款利息组合，并将其作为担保借款入账。投资组合的余额作为投资贷款列报，其中包括截至2019年12月31日应付账款的担保借款冲抵额。我们没有与转移贷款有关的信用风险。

2018年第四季度，我们完成了一份价值1.5亿美元的次级票据，其中有大量机构投资者参与了多家庭贷款，并以持有的贷款形式进行投资。参与活动完全由公司现金提供，截至2019年12月31日，资金已降至780万美元。2019年期间，借款人偿还本金1.422亿美元，其余780万美元于2020年2月偿还。

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通过WDIS，我们为寻求出售这些房产的多家族房产的所有者和开发商提供房地产销售经纪服务。透过这些物业销售经纪服务，我们力求利用我们对商业地产及资本市场的知识，并依赖我们有经验的交易专业人士，为客户争取最大限度的收益及关闭的确定性。我们的物业销售服务遍及美国各地。在过去几年里，我们增加了几个房地产销售经纪团队，并继续寻求增加其他房地产经纪人，目的是将这些服务扩展到美国所有主要地区。我们整合了WDIS的活动，并呈现了WDIS中我们无法控制的部分。非控制利益综合资产负债表和非控股权净收入在综合收入报表中。

2018年第二季度，该公司收购了运营人、注册投资顾问和私人商业房地产投资基金的普通合伙人JCR，该基金专注于债务管理、优先股和夹层股权投资，投资于私人中间市场商业房地产基金和单独管理的账户。收购JCR是该公司全资子公司，是我们通过发展投资管理平台实现公司成长和多元化战略的一部分。JCR管理的流动资产(“AUM”)为12亿美元，主要包括三个管理基金中的资产：第三基金、第四基金、第五基金和为寿险公司管理的单独账户。第三和第四基金的AUM包括无资金承付款和有资金的投资，第五基金的AUM由未供资的承付款组成，而单独账户的AUM则完全由已供资的投资组成。在筹资和投资阶段，未供资承付款最高。在本年度报告中披露的10-K表中披露的AUM可能不同于JCR表格ADV中披露的管理下的监管资产。

JCR通常根据有限合伙人的资本承诺、无资金的投资承诺和有资金的投资收取管理费。此外，关于第三基金、第四基金和第五基金，JCR从基金费用和基金提供协议中规定的优先收益中获得一定百分比的利润。

在过去的几年里，我们以总计43亿美元的未支付本金余额从第三方服务商手中购买了住房抵押贷款服务权，总额为5，270万美元。这些服务权利的获得大大增加了我们的住房开发服务组合，并导致我们成为最大的服务机构之一的住房和开发商业房地产贷款，截至2019年12月31日。我们期望服务权的收购具有以下好处：

截至2019年12月31日，我们的服务投资组合为932亿美元，比2018年12月31日增长9%，使其成为7%。^TH根据抵押贷款银行家协会2019年年底调查(“调查”)，全美最大的商业/多家庭初级和硕士服务组合。我们的服务组合包括为房利美提供的400亿美元贷款和为房地美提供的326亿美元贷款，使我们成为2^Nd和3^RD根据调查，房利美和房地美的最大主要出纳员贷款分别在美国。我们的服务组合中还包括100亿美元的住房开发贷款，二^Nd最大根据调查，HUD在全国主要和主要的服务组合。

由于有机增长，我们的抵押贷款银行家的平均人数从2018年的138人增加到2019年的150人，使我们的贷款来源数量增加了5%，从2018年的253亿美元增加到2019年的266亿美元。房利美(Fannie Mae)最近宣布，按贷款交付额计算，我们在2019年成为其最大的DUS贷款人，房地美(FreddieMac)最近宣布，我们是其第3^RD最大的房地美Optigo卖家/服务商在2019年，按贷款交付。此外，根据MAP的初始背书，我们在2019年成为HUD的第三大多家族贷款机构。.

提出依据

所附合并财务报表包括公司及其全资子公司的所有账户，所有公司间交易均已注销。

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关键会计政策

我们的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的，其中要求管理层作出影响报告数额的估计和假设。这些估计和假设是基于历史经验和其他因素，管理层认为是合理的。实际结果可能与这些估计和假设不同。我们认为，以下关键会计政策代表了在编制综合财务报表时使用更重要的判断和估计的领域。

按揭服务权利(“管理系统服务”)。在贷款出售或购买时按公允价值记录管理系统。通过独立服务组合购买(“PMSR”)获得的管理系统关系的公允价值等于支付的购买价格。出售贷款的公允价值(“OMSR”)是根据与维修权有关的预期净现金流量估计数计算的，并考虑到贷款预付的估计数。最初，公允价值金额在贷款承诺日作为衍生资产公允价值的一个组成部分列入。估计的净现金流量贴现的比率反映了道德操守办公室在基础贷款估计期限内的信贷和流动性风险。所有业务管理系统在整个期间使用的贴现率在10%至15%之间，并根据贷款类型而有所不同。考虑到贷款中的提前还款条款，估计了基本贷款的期限。我们的OMSRs模型假设没有提前付款，而预付款条款还没有到期，并且在提前还款条款到期的地方或附近全额提前偿还贷款。我们记录每个贷款出售时的单个OMSR资产(或负债)。对于PMSR，我们记录和摊销一个投资组合级别的MSR资产，根据投资组合的估计剩余寿命，使用投资组合的预付特性。我们有三次独立的投资组合购买服务，分别在2018年、2017年和2016年各有一次。

用于估计业务管理系统建议公允价值的假设是以内部模型为基础的，并定期与其他市场参与者使用的假设进行比较。由于多家族MSR市场的交易量相对较少，我们在所述期间使用的假设几乎没有波动，包括最重要的假设--贴现率。此外，我们预计在可预见的将来，这些假设不会出现显著的波动。管理层积极监测所使用的假设，并在市场状况变化或其他因素表明有必要进行此类调整时对这些假设进行调整。我们按摊销成本或公允价值的较低进行OMRSS和PMSRs，并按季度评估减值的账面价值。我们分别测试PMSRs和OMSRs的损伤情况。PMSRs和OMSR在投资组合水平上被测试为减值。在我们的历史上，我们从来没有记录到多系统资源的损害。我们聘请第三方协助确定至少每半年一次的现有和未完成的管理系统的估计公允价值。

当我们将衍生资产记录在同时承诺向借款人发放贷款并将贷款出售给投资者时，收入就会被确认。与贷款来源有关的承付款资产按公允价值确认，反映合同贷款来源相关费用和销售溢价的公允价值，扣除任何共同经纪费用，以及与还贷有关的预期净现金流量的估计公允价值，减去与任何风险分担义务相关的估计未来现金流量净额(“承付款资产的服务部分”)。在贷款出售时，我们取消承诺资产的服务部分，并确认OMSR。所有OMSRs在贷款估计寿命期间使用利息法摊销为费用，并作为摊销折旧在综合收入报表中。

对于OMSRs，个人贷款级别的OMSR通过向摊销折旧当贷款提前、违约或可能违约时。对于PMSR，在确定投资组合的估计寿命(因此作为投资组合摊销的一个组成部分)中包括固定的预付款和违约率。因此，个人贷款的预付和违约不会改变为投资组合记录的摊销费用水平，除非实际预付和违约的模式与估计的模式有很大差异。当估计和实际预付和违约的模式发生如此显著的差异时，我们前瞻性地调整投资组合的估计寿命(从而未来摊销)，以近似观察到的实际模式。我们没有调整我们的PMSRs的估计寿命，因为实际的预付经验与预期的预付经验并没有很大的不同。由于投资组合的特点，特别是低加权平均利率和较长的预付保护期，我们预计短期内不需要调整投资组合的估计寿命。

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风险分担义务备抵。这种风险分担义务的准备金负债(称为“备抵”)与我们的风险服务组合有关，在综合资产负债表中作为单独负债列报。这项免税额会考虑我们对借款人或主要本金还款可能性的评估、贷款的风险特征、贷款的风险评级、历史损失经验、影响个别贷款的不利情况、有关抵押品的估计处置价值，以及分担风险的程度。历史上，初始损失确认发生在贷款拖欠60天或之前。我们定期监测所有适用贷款的备抵额，并在收到当前信息后更新损失估计数。信贷损失准备金(福利)在合并损益表中，反映了风险分担义务备抵和贷款损失备抵变动对损益表的影响。

我们对所有的风险分担贷款进行季度评估，以确定是否有可能出现亏损。我们确定哪些风险分担贷款可能出现损失的过程包括对几个定性和定量因素的评估，包括支付状况、房地产财务业绩、当地房地产市场状况、贷款与价值比率、偿债覆盖率和财产状况。我们在我们的观察清单(“一般准备金”)中记录了与所有风险分担贷款相关的风险分担义务的备抵。这类贷款不可能丧失抵押品赎回权，但有可能遭受损失，因为这些贷款的特点表明，这些贷款很可能包括一些损失，即使损失不能归因于具体贷款。对于不在我们观察名单上的所有其他风险分担贷款，我们继续承担担保义务。我们根据对我们历史观察表上的贷款的迁移分析计算一般储备，并根据服务组合的特点和目前的市场条件对定性因素进行调整。我们并没有经历一般储备损失百分比的波动，预计短期内不会出现显著波动。

当我们将风险分担贷款列入我们的观察名单时，我们将担保债务中剩余的未摊销余额转移到一般准备金中。如果由于财务状况改善，风险分担贷款随后从我们的观察名单中删除，我们将担保债务的未摊销余额转回到资产负债表上的担保债务分类，并在剩余的估计寿命内平均摊销剩余的未摊销余额。对于我们有风险分担义务的每一笔贷款，我们记录与上述贷款相关的下列负债之一：担保义务、一般准备金或特定准备金。虽然债务类型可能在贷款期限内发生变化，但在任何特定时间点，只有一种债务与我们有风险分担义务的贷款相关联。

当我们认为一笔贷款很可能丧失抵押品赎回权或贷款处于止赎期时，我们会记录该贷款的备抵(“特定准备金”)。具体准备金依据的是房地产公允价值减去销售和财产保全成本的估算，并考虑了下文“信用质量和风险分担义务准备金”一节中详细规定的损失分担要求。在初始确认风险分担义务备抵时，财产公允价值的估计是基于评估、经纪人的价值意见或净营业收入和市场资本率，以我们认为是对净资产处置价值的最佳估计值为准。这类贷款的风险分担义务备抵被更新，因为任何额外的信息都会收到，直到损失与房利美解决为止。与房利美达成的和解是基于房产的实际销售价格和销售及财产保全成本，并考虑了房利美分担损失的要求。与房利美(Fannie Mae)的损失和解历来在丧失抵押品赎回权后的18至36个月内完成。从历史上看，最初的具体储备与最终结算没有很大差别。我们不知道这种趋势今后是否会继续下去。

当前商业环境概述

商业房地产市场的基本面依然坚挺。在过去两年，多家庭债务融资活动至少占本港按揭银行总额的80%，对我们的经营表现有重要的推动作用。基于强劲的租赁市场需求，多家庭入住率和有效租金仍然很高，而拖欠率则保持在历史低点，所有这些都有助于贷款业绩和债务融资量，因为它们对基本财产的现金流很重要。此外，独居住房面临的不利因素包括高估值和供应有限，在过去几年中，住房拥有量一直处于或接近历史低点。与此同时，新家庭的形成继续增长，失业率仍处于历史最低水平，宏观经济指标强劲，所有这些都导致对多家庭住房的高需求。

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抵押贷款银行家协会(Mba)最近报告称，2019年第三季度商业和多家庭抵押贷款债务继续增长，达到3.6万亿美元，比2019年第二季度增加了757亿美元(2.2%)。截至2019年第三季度末，多家庭抵押贷款未偿债务增加406亿美元，至1.5万亿美元，比2019年第二季度增长2.8%。

稳定的家庭结构和初级水平的单一家庭住房供应不足，导致了对出租住房的强劲需求，并导致大多数市场上的多户住宅租金持续上涨。这种积极的性能提高了许多多家族财产的价值，使其接近历史范围的高端。根据商业房地产数据和分析提供商RealPage的数据，2019年第四季度，随着入住率从2019年第三季度的近96.3%的接近历史高点，房屋入住率略有下降，租金平均年增长率继续以3.0%的速度增长。我们认为，未来几个季度对多家庭住房的市场需求将继续吸收新建筑所产生的大部分产能，空置率将保持在历史低点附近，继续使多户住房成为一种有吸引力的投资选择。

除了健康的房地产基本面外，近几年来，美国商业地产和多家庭抵押贷款市场经历了历史上较低的借贷成本，这进一步鼓励了对商业房地产的资本投资。随着借款人寻求利用利率环境和强劲的房地产基本面，投资者人数和可用于放贷的资本数量都有所增加。在过去的几年里，所有这些因素都使我们的总成交量受益。商业地产服务公司、银行、人寿保险公司和GSE对商业和多家庭房地产贷款的竞争依然激烈。

美联储在2019年第三季度将联邦基金利率下调了50个基点，在2019年第四季度下调了25个基点，并将目标利率改为1.50%-1.75%。在2019年第三季度开始降低利率之前，这一比率比前两年增加了125个基点。长期按揭利率是我们大部分贷款的基础，在此期间一直维持在相对较低的水平，并导致收益率曲线趋于平缓。由于全球利率处于历史低位，以及美国商业地产和多家族市场的强劲基本面，美国商业地产和多家族地产仍有大量资本投资。

我们预计，在可预见的未来，多家庭融资市场将继续走强，因为劳动力市场依然强劲，许多家庭仍然买不起单户住房，新家庭的形成刺激了租房需求，这是多家庭市场的基本面因素。

我们是房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)的市场领先创始人，而GSE仍然是多家族市场最重要的资本提供者。联邦住房金融署(FHFA)每年都为房利美和房地美设定贷款上限。2019年9月，FHFA将房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)的贷款来源上限修改为：从2019年第四季度开始至2020年第四季度，所有多家族企业的贷款上限均为1000亿美元。新的上限适用于所有多家族企业，不排除任何例外。

据GSE报告，2019年的贷款总额约为1，485亿美元，而2018年为1，433亿美元，增幅为3.6%，房利美和房地美的贷款总额分别增长了7.5%和0.4%。我们预计，GSE将保持其在多家庭起源市场的历史市场份额。mba预计，到2020年，这一市场的平均规模将达到3，900亿美元。我们相信，在可预见的将来，我们的市场领导地位将使我们成为GSE的重要贷款人。我们与GSE的起源是我们的一些最有利可图的执行，因为他们提供了大量的非现金收益，从管理系统，这将转化为重要的现金收入流在未来。我们的GSE起源的下降将对我们的财务结果产生负面影响，因为我们的非现金收入将不成比例地减少，贷款来源的数量和未来的服务费收入将受到限制或下降。

通过招聘和收购，我们继续大力发展我们的债务经纪平台，以获得更多的资金、交易流量和借款人关系。从2018年第四季度到2019年第四季度，由于更广泛的商业房地产市场对债务融资的明显需求，加上过去几年抵押贷款银行家的大量增加，我们的经纪债务融资规模大幅增长，经纪债务融资规模增长了40%。我们对我们的债务经纪平台的展望如我们所预期的那样是积极的。

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在不久的将来，商业和多家庭融资市场将继续增长，我们希望继续在我们的平台上增加债务经纪人。

在2019年第一季度，美国政府关闭了大约一个月，在此期间，HUD没有处理任何贷款承诺。停工对住房和城市发展部的贷款发放额产生了负面影响，与2018年相比，2019年的贷款来源减少了15%。住房和住房发展仍然是新的建筑贷款和医疗设施的强大资本来源。我们预计，HUD将继续是一个有意义的资金供应商，我们的借款人。我们继续寻求为我们的住房开发贷款平台增加资源和规模，特别是在建筑贷款、老年人住房和熟练护理领域，在这些领域，住房开发仍然是重要的资金提供者。

我们的许多借款者继续寻求更高的回报，通过确定和获得过渡财产，临时计划是为了解决。我们加入了临时计划合资公司，以增加过渡财产的总资本，并大大扩大我们的能力，以发起中期计划贷款。对过渡性贷款的需求增加了贷款人，特别是银行、抵押房地产投资信托和人寿保险公司的竞争。所有这些公司都在积极追求过渡性房地产，利用它们的低资本成本和对短期、浮动利率、高收益商业地产投资的渴望。2019年，我们发放了9.359亿美元的中期贷款，而2018年为12亿美元。

我们看到，与2018年相比，我们的多家庭房地产销售平台在2019年的活动有所增加，因为2019年的宏观经济状况继续使多家族地产成为一项有吸引力的投资，在这一年里，我们又增加了20名新的房地产销售经纪人。我们期望在未来继续增加我们的房地产销售团队，因为我们将继续努力，将该平台扩展到更广泛的美国各地，并扩大我们的房地产销售团队的规模，以捕捉我们认为在未来几年内将有强大的多家族地产销售活动。

影响我们经营业绩的因素

我们认为，我们的结果受到若干因素的影响，包括下面讨论的项目。

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收入

贷款来源和债务经纪费用净额。当我们记录衍生资产时，当我们同时承诺向借款人发放贷款并将其出售给投资者时，或当我们与机构放款人达成贷款时，与贷款起始费有关的收入被确认。与贷款发育费有关的承诺资产按公允价值确认，反映了合同贷款来源相关费用的公允价值和任何销售溢价，扣除了共同经纪人的费用。贷款来源活动的收入中还包括贷款承诺的公允价值、远期销售承诺和在各自持有期内为出售而持有的贷款的公允价值的变化。贷款出售后，无收益或损失确认为此类贷款在其持有期内以公允价值入账。

中介贷款往往有较低的发源费，因为它们往往需要较少的时间执行，经纪业务转让的竞争更激烈，而且借款人还必须向机构放款人支付一笔启动费。

当一笔贷款以高于面值的价格出售给投资者时，因出售贷款而获得的溢价。投资者在购买贷款时可能支付溢价有多种原因。例如，贷款的固定利率可能高于投资者所要求的回报率，或者对投资者来说特定贷款的特点可能是可取的。我们不收取代理贷款的保险费。

上面的“关键会计政策”一节提供了这些收入会计的其他细节。

服务净现金流量的公允价值，净额。与预期还本付息净现金流量有关的收入在贷款承诺日确认，类似于上文所述的贷款起始费。衍生资产按公允价值确认，反映与还本付息有关的预期净现金流量的估计公允价值，减去将承担的任何担保债务的估计公允价值。在出售贷款时，业务管理系统和担保债务分别被确认为资产和负债。

OMSRs在贷款出售时按公允价值入账。公允价值是根据与服务权有关的预期净现金流量估计数计算的。估计的净现金流量贴现率反映了MSR在贷款估计寿命期间的信贷和流动性风险。

上面的“关键会计政策”一节提供了这些收入会计的其他细节。

服务费。我们服务几乎所有的贷款，我们的来源和一些贷款，我们的经纪人。我们为履行某些贷款服务功能，如处理贷款、税收和保险付款以及管理代管余额而赚取服务费用。服务一般还包括资产管理职能，例如监测财产的实际状况，分析借款人的财务状况和流动性，以及按照各机构的指示开展减轻损失的活动。

我们的贷款服务费提供了稳定的收入来源。它们是以合同条款为基础的，是在贷款存续期间赚取的，一般不受重大预付风险的影响。我们的房利美和房地美

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Mac服务协议规定了在自愿提前付款的情况下的预付费用。因此，我们目前不对冲我们的服务组合的预付风险。收到的任何预付费用均包括在其他 收入.

HUD有权因原因终止我们目前的服务约定。除因事业终止外，房利美和房地美还可以通过支付终止费，无故终止我们的服务约定。我们的机构投资者通常可以在没有任何理由的情况下或在没有理由的情况下终止我们的经纪贷款服务合约，而无需支付终止费。

仓库利息收入净额，为出售而持有的贷款。从贷款结束之日起，我们从我们的仓库设施借款到根据贷款购买协议出售贷款，从而获得贷款的净利息收入。在仓库线上的每一笔借款都涉及到一笔具体的贷款，我们已经在投资者那里获得了一笔贷款销售承诺。来自仓库贷款资金的相关利息费用在我们的财务报表中与利息收入相抵。与待售贷款有关的仓库利息收入净额取决于从贷款结清到向投资者出售贷款之间的时间、待出售贷款的平均余额的大小以及贷款息票利率与仓库融资成本之间的净息差。贷款可能停留在仓库设施长达60天，但仓库设施的平均时间约为30天。作为一种短期现金管理工具，我们也可以使用多余的公司现金为资产负债表上的机构贷款提供资金，而不是通过仓库线借款。我们为机构投资者和其他投资者提供的贷款直接由它们提供资金；因此，没有与中介贷款交易相关的仓库利息收入或费用。此外，与本机构仓库业务有关的递延债务发行费用的摊销包括在仓库利息收入净额、待售贷款中。

净仓库利息收入，持有的投资贷款。与出售贷款类似，我们在未偿还贷款期内持有供投资的贷款，可赚取净利息收入。我们从贷款中赚取利息收入，贷款的部分资金来自我们的现金投资，并通过我们的临时仓库信贷设施之一提供资金。用于投资的贷款通常是利率可变的贷款，期限最长为三年.仓库信贷设施是可变利率。对于贷款和信贷工具，利率重置日期通常是相同的。来自仓库贷款资金的相关利息费用在我们的财务报表中与利息收入相抵。与投资贷款有关的仓库利息收入净额取决于贷款未偿还的时间、投资贷款平均余额的大小以及贷款息票利率与仓库融资成本之间的净利差。历史上，净利差变化不大。此外，与我们的临时仓库线有关的递延费用和费用的摊销和递延债务发行费用的摊销包括在仓库利息收入净额中，即用于投资的贷款。如果通过中期计划发放的贷款大部分或全部由临时项目合资公司持有，那么用于投资的贷款的净库房利息收入在未来几年将减少。

代管收益和其他利息收入。我们从我们的服务投资组合中的财产级托管存款中赚取费用收入，通常是基于与持有托管存款的金融机构协商的固定或可变的配售费。代管收益反映支付给借款人的利息收入净额(如果需要的话)，一般等于货币市场利率。代管收益往往会随着2017年和2018年的短期利率上升而增加，但随着短期利率的下降而下降，就像2019年下半年的情况一样。代管收益和其他利息收入还包括从我们的现金和现金等价物中获得的利息收入以及从我们的质押证券中赚取的利息收入。随着我们出售货币市场基金的投资，并将这些收益投资于收益较高的多家庭代理抵押贷款支持证券(“代理MBS”)，我们在2019年期间从质押证券中获得的利息收入有所增加。

其他收入。其他收入包括处理贷款假设的费用、预付费用收入、申请费、房地产销售经纪人费、权益法投资收入、优先股投资收入、资产管理费以及与我们业务有关的其他杂项收入。

费用和开支

人员。相关人员费用包括员工薪酬和福利费用，包括与公司和个人业绩挂钩的固定和可自由支配的金额、佣金、遣散费、签约和留用奖金以及基于股份的薪酬。

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目录

摊销和折旧。自愿摊销和折旧主要包括我们的管理系统的摊销，扣除我们的担保义务的摊销。管理系统资源在预期收到的服务收入期间使用利息法摊销。我们在他们的预期寿命内平均摊销担保义务。当作为OMSR基础的贷款提前偿还时，我们注销未摊销余额，扣除任何相关的担保义务，并将核销记录到摊销折旧。类似地，当基于OMSR的贷款违约时，我们将OMSR写到摊销折旧。我们将不动产、厂房和设备按其估计的使用寿命按比例贬值。

摊销和折旧还包括无形资产的摊销，主要涉及抵押贷款管道的摊销和与收购有关的其他无形资产的摊销。当包括在抵押贷款管道无形资产中的贷款被利率锁定或不再可能锁定利率时，我们确认与抵押管道无形资产相关的摊销。截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的摊销和折旧中还包括与我们收购JCR有关的无形资产的摊销。这些无形资产主要由资产管理合同组成，这些合同的购置期限估计为五年。就合并损益表所列年份而言，无形资产摊销主要与我们2018年收购JCR有关的无形资产有关。

信贷损失准备金(福利)。信贷损失准备金(福利)包括两个组成部分：与我们的风险分担贷款有关的准备金和与我们持有的投资贷款有关的准备金。与风险分担贷款相关的信贷损失准备金(福利)是在借款人拖欠贷款或有可能拖欠贷款或集体拖欠不可能违约的贷款但列入观察名单时在贷款水平上确定的。与我们持有的投资贷款有关的信贷损失准备金(福利)是为不受损害的贷款集体设立的，个别是为受损贷款设立的。我们对物业公允价值的估计是基于评估，经纪人的价值意见，或净收入和市场资本率，以我们认为是最佳估计的净资产价值。

公司债务利息支出。公司债务连带利息费用包括与我们的定期贷款安排有关的利息费用、债务贴现和延期发行费用。

其他业务费用。其他营运费用包括服务费用、设施费用、旅行和娱乐费用、营销费用、专业费用、许可证费、会费和订阅费、公司保险费和其他行政费用。

所得税费用。该公司是一家C公司，须缴纳联邦和州公司税.截至2019年12月31日，我们估计的联邦和州综合法定税率约为25.0%，而2018年12月31日约为25.1%，2017年12月31日为38.2%。2017年12月，颁布了减税和就业法案(“税务改革”)。税务改革大幅降低了联邦所得税税率，从2017年的35.0%降至2018年的21.0%。除了税制改革的影响外，我们的合并法定税率在历史上并没有很大的变化，因为每年计算合并法定税率的唯一实质差异，是我们在没有外国业务或永久差异很大的情况下，在须课税的各州之间分配应课税收入。例如，从2010年上市到2017年，我们的法定税率只有0.7%，最低为38.2%，最高为38.9%。如果没有对法定税率(特别是联邦税率)进行额外的重大立法修改，我们预计未来几年与2019年合并法定税率的偏差最小。不过，我们确实预期，由于税务改革(主要与行政人员薪酬有关)的税务改革对某些账面开支的可扣减性受到限制，未来的有效税率会有一定的变动。

2019年、2018年和2017年确认的超额税收福利分别减少了460万美元、680万美元和950万美元的所得税支出。2017年至2018年超额税收优惠减少的主要原因是上述由于税收改革而降低了合并法定税率。2018年至2019年的减少在很大程度上反映了与高管薪酬有关的超额税收优惠的可扣减性有限。

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业务结果

以下是我们对截至12月31日、2019、2018年和2017年的业务结果的讨论。财务结果不一定表明未来的结果。我们的年度业绩在过去一直波动，预计在未来会波动，反映利率环境、交易量、企业收购、监管行动和总体经济状况。请参阅下表，其中提供了关于我们财务执行情况的补充数据。

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补充运行数据