第一部分

关于前瞻性声明的注意事项

本年度报告中关于我们的预期、信念、计划、目标、前景、财务状况、假设或未来事件或业绩的任何报表(“表10-K”)都不是历史事实，而是“前瞻性陈述”，因为该术语是根据联邦证券法定义的。这些陈述往往是通过使用诸如“相信”、“预期”、“应该”、“打算”、“计划”、“预期”、“预期”、“项目”、“定位”、“战略”、“展望”等词语或短语来表达的。您应该仔细阅读包含这些类型单词的语句。这种前瞻性陈述受到许多风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与这些前瞻性声明中所表达或隐含的内容大相径庭。未来可能会发生一些我们无法准确预测或无法控制的事件。潜在风险和不确定性包括但不限于：

我们敦促你不要过分依赖这些前瞻性发言，因为这些声明只是在本报告发表之日才发表。我们没有义务公开发布对此类前瞻性声明的任何修改，以反映本合同日期后的事件或不确定因素，或反映意外事件的发生。

除非上下文另有要求，在这个表格10-K，“公司”，“林德布拉德”，“我们”和“我们”指的是林德布拉德远征控股有限公司及其子公司。

概述

林德布拉德提供探险巡航和探险旅行体验，培养探索和发现的精神，利用与野生动物、自然、历史和文化的密切接触的路线，并促进客人的赋权和互动。我们的使命是在世界各地提供改变生命的冒险活动，并以创新的方式让我们的客人与异域和偏远的地方建立联系。我们的探险船是定制化的、灵活的、规模密切的船只，能够在大型游轮无法冒险的地方冒险，从而使我们能够在地球的荒野、偏远的地方和文化之都提供近距离的体验。这些探险中有许多涉及到基础设施和港口有限的偏远地区(如南极洲和北极)，包括船只最容易进入的地方(如加拉帕戈斯、阿拉斯加海岸和下加利福尼亚的Cortez海)，并促进客人的积极参与。每艘探险船都是为了舒适和诱人而设计的，同时配备了最先进的深入探索工具。除了我们的海上探险之外，我们主要通过我们的自然栖息地公司，在全球各地，从南极洲到津巴布韦，提供陆基、生态意识的远征。(“自然生境”)附属机构。

我们选择访问地理区域是基于许多因素，包括天气、海洋条件、移徙模式和各种自然现象。在北半球夏季月份，我们主要访问世界高北极地区、阿拉斯加、加拿大马里奥斯群岛、欧洲以及南太平洋，在北半球冬季，我们主要访问南极洲、南美洲、哥斯达黎加、下加利福尼亚和加勒比。加拉帕戈斯群岛是一个一年四季的目的地，提供各种各样的海洋、陆地和空中野生动物。

目前我们拥有八艘探险船和五艘季节性租船。此外，我们正在建造两艘新的极地冰类船国家地理耐力，计划在2020年第一季度交付，她的姐妹船，国家地理分辨力，定于2021年第四季度交付。

我们为各种季节性产品部署租船，并不断寻求优化我们的租船船队，以平衡我们的库存和需求，并最大限度地提高产量。我们利用我们的租船库存作为一种机制，增加现有和潜在客人的旅行选择，并测试对某些地区和季节的需求，以了解长期部署的潜力和额外的船只需求。

我们的服务吸引了各种各样的旅行者，包括个人和家庭，在美国，50岁或50岁以上的富人代表着我们最大的人口类别。我们所提供产品的质量使我们能够在市场上实现并维持溢价定价，而不是追求大多数大型邮轮公司专注于更广泛市场的折扣类型。我们的产品供应、价值主张和差异化定价方法使我们能够实现高净收益率和入住率。

我们与国家地理学会有着长期的关系，该协会建立在探索、研究、技术和保护方面的共同利益之上。这一关系包括与国家地理合作伙伴公司(“国家地理”)的合作、共同营销和品牌推广安排，根据该协议，我们拥有的船只使用国家地理名称，国家地理公司通过其内部旅行部门销售我们的远征。我们与“国家地理”合作进行探险计划，邀请国家地理专家，包括摄影师、作家、海洋生物学家、自然学家、实地研究人员和电影摄制组参加我们的探险活动，以提高客人的体验。客人有能力通过讲座，远足，就餐和其他经验与这些专家在他们的远征。

我们的业务得益于对未来收入的显著关注，因为我们的客人通常在出发日期之前就计划和预订他们的航程。截至2020年2月18日，Lindblad预计2020年客票收入的86%已经预订完毕。

自然栖息地专门从事大自然探险，为人们提供无与伦比的访问地球上最不寻常的野生动物、景观和文化的途径。我们提供独特的行程，包括进入私人野生动物保护区、国家公园的偏远角落和独特的、隐蔽的、偏远的住所和营地，这些地方都是观赏野生动物的最佳地点。由于我们对环境友好型旅行的承诺，以及我们在世界各地的冒险活动的卓越品质，我们与世界野生动物基金会(“WWF”)合作，成为它们的独家环保旅行伙伴。通过我们与世界自然基金会的关系，他们的顶尖科学家和工作人员与我们合作，计划前往世界上最迷人的自然目的地的旅程。

林德布拉德远征船和航行

行程

目前我们拥有八艘探险船，第九艘和第十艘国家地理耐力而国家地理决议计划分别于2020年第一季度和2021年第四季度交付，以及五艘季节性租船，向六大洲的40多个目的地提供我们标志性的海上冒险活动，行程从4天到35天不等。我们在加拉帕戈斯群岛、阿拉斯加、南极洲和北极都有丰富的经营经验，林德布拉德家族是最早将非科学家旅行者带到这些地区的人之一。我们目前经营两艘船只，全年在加拉帕戈斯提供行程。我们经营两艘极地船只，它们主要在北半球冬季在南极洲服务，在北半球夏季在北极航行，在中间几个月在不同目的地服务。在北半球夏季的几个月里，我们还在阿拉斯加经营着四艘船，它们沿着北美海岸线向南航行，到Cortez海、伯利兹、危地马拉、哥斯达黎加和巴拿马过冬。此外，我们在亚马逊、苏格兰、加勒比、地中海、柬埔寨、越南和埃及等地租了五艘季节性航线船。

我们把重点放在创新上，我们寻求通过引进新的远征选择和随着新技术或操作程序的发展不断改进我们的船队和航行经验来实现这一目标。我们做出部署决策的目的是优化我们的投资组合的总体盈利能力，这些决策通常是在18到24个月前做出的。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，Lindblad细分市场的入住率分别为91%、91%和87%，这表明消费者对我们的产品非常感兴趣。增加新的容量使我们能够扩大现有行程的库存，扩展到新的市场，并探索新的目的地。下表提供了关于我们目前经营的船舶及其根据计划的2020年航线开展业务的地理区域的简要资料：

*特许船只

下表列出了我们正在建造的新客轮的简要资料。

拥有船舶

国家地理努力II2016年加入该舰队，全年在加拉帕戈斯群岛航行。这个国家地理努力II在50个小木屋内可容纳95名客人，并提供公共区域，以便最大限度地观赏自然和野生动物。前方休息室提供一个展示空间，让所有乘客都有机会参加晚上的探险活动或特殊的客人活动。这艘船还配备了探索工具，包括黄道带、独木舟、桨板和水下摄像机，将游客与岛屿和海底野生动物连接起来。

国家地理探险家2008年加入该舰队，主要在北极、南极洲、欧洲、不列颠群岛和巴塔哥尼亚/南美洲开展业务。这个国家地理探险家在81个小木屋内可容纳148名客人，包括13间带有私人阳台的小木屋和6间套房。这个国家地理探险家配备了一个冰加强船体，先进的导航设备，并配备了访问地球上一些最偏远和极端的地区。这艘船既宽敞又现代化，有各种各样的公共区域，可以俯瞰过往的风景和观赏野生动物，其中包括位于船顶的窗衬图书馆和观察休息室、几个观察甲板和一个面向前方的海图室。

国家地理岛民2005年加入舰队，全年在加拉帕戈斯群岛航行。这个国家地理岛民可容纳47位客人，住在24间客房外，包括两间套房国家地理岛民这是一艘双体船，是一艘为积极探索而设计的游艇，非常适合它的装饰设计和机动能力，使它能够访问更大的船只所不能访问的区域，使客人能够从更近的角度来体验这些岛屿。船上有开放式甲板，配有吊床，还有一个大型餐厅和一个大休息室，构成了船舶的社会中心。

国家地理猎户座2013年加入该舰队，主要在北极、南极、阿拉斯加、南美洲、白令海、俄罗斯和南太平洋开展业务。这个国家地理猎户座在53个小木屋和各种公共空间中，可容纳102名客人，这些公共空间提供了一望无际的景观景观。这个国家地理猎户座是一艘蓝色水、冰级船舶，配备先进技术，包括大型可伸缩稳定器、声纳、雷达和冰增强船体。浅吃水以及船头和船尾推进器允许在靠近海岸的地方进行机动。公共房间包括一个窗户内衬的主休息室，以及一个观察休息室和在船顶的图书馆，有众多的观察甲板。

国家地理探索于2017年第三季度加入舰队，并成为美国海军的姊妹舰。国家地理风险。这个国家地理探索主要航行在阿拉斯加，加拿大，太平洋西北，伯利兹，哥伦比亚，哥斯达黎加和巴拿马。该船可容纳50个船舱内的96名客人，包括22个带台阶阳台的小木屋.这艘船采用了最新的卫星通信和导航技术，从甲板和公共区域设计了优越的观看体验，并配备了黄道十二宫、独木舟、桨板和其他远征设备。这个国家地理探索吃水浅，体积小，可以到达大型船只无法到达的地方。

国家地理海鸟于1991年加入舰队，是美国海军的两艘船。国家地理海狮。这个国家地理海鸟容纳62名客人，在31个室外小屋，并有一个开放的弓，提供共享的野生动物观赏经验。这艘船在阿拉斯加、太平洋西北、下加利福尼亚和科特兹海提供远征巡航。这个国家地理海鸟’s较浅的吃水和较小的尺寸使它能够到达大型船只无法到达的地方。

国家地理海狮于1990年加入舰队，是国家地理海鸟。这个国家地理海狮容纳62名客人，在31个室外小屋，并有一个开放的弓，提供共享的野生动物观赏经验。这艘船在阿拉斯加、太平洋西北、下加利福尼亚、哥斯达黎加和巴拿马提供远征巡航。这个国家地理海狮吃水浅，体积小，可以到达大型船只无法到达的地方。

国家地理风险是我们最新的船，在2018年第四季度加入舰队，也是我们的姐妹船。国家地理探索。该船可容纳50个船舱内的96名客人，包括22个带台阶阳台的小木屋.这艘船在阿拉斯加、太平洋西北、加利福尼亚海岸、下加利福尼亚和Cortez海巡航。这艘船采用了最新的卫星通信和导航技术，从甲板和公共区域设计了优越的观看体验，并配备了黄道十二宫、独木舟、桨板和其他远征设备。这个国家地理风险’s较浅的吃水和较小的尺寸使它能够到达大型船只无法到达的地方。

特许船舶

DelfinII是一艘为探索秘鲁亚马逊河而建造的河船。这个DelfinII可容纳10间套房和4间主套房的28位客人。整个第三层甲板是露天的，可以俯瞰河流和雨林.这艘船的目的是为亚马逊河的水道服务，这艘船上装饰着来自里贝雷尼奥斯的手工艺品，这是当地野生动物保护区的土著居民。

贾汉是一艘2011年建造的用于探索越南和柬埔寨的河船。这个贾汉24间客房可容纳48位客人，包括两间套房。每个小木屋都有一个私人阳台，每个套房都有一个私人按摩浴缸。贾汉有四个甲板，有几个公共区域，探险队社区可以聚集在河边观看生命。公共空间包括一个有盖的露天天文台、开放的船头和顶层甲板上的一个游泳池。

Glens之王特别是能够航行通过苏格兰的加里东运河，该运河连接北海和大西洋，可以航行海岸线和冒险到内赫布里底群岛。这个Glens之王在26间外舱内可容纳48位客人。

奥贝罗·菲莱在埃及探索尼罗河 22间小木屋内可容纳42位客人，其中包括4间套房，配有现代便利设施和轻松优雅的氛围。奥贝罗·菲莱有豪华私人游艇的感觉，有五个甲板和几个公共空间。公共空间包括健身房、设备齐全的水疗中心和治疗室、休息室和图书馆以及顶层甲板上的游泳池。

海云提供在加勒比和地中海的一艘完全操纵的船上航行的经验，并在28个舱外容纳58名客人，其中包括两个原来的业主套房，仍然有原始大理石浴室和壁炉。这个海云顶层有广阔的公共空间，餐厅可以同时容纳所有客人，供单人座位和休息室使用。

建造中的新客轮

国家地理耐力计划在2020年第一季度加入舰队。这个国家地理耐力将在69个小木屋中容纳126名客人，包括53个带阳台的小木屋，所有的小屋都配备有平板电脑和电视的探险指挥中心，使客人可以从他们的小屋观看演讲。这个国家地理耐力是一艘下一代远征船，用于极地航行，完全稳定，高度加强，冰级极地编码PC5(A类)船，旨在全年航行极地通道，并安全地探索未知水域，同时提供非凡的舒适。这个国家地理耐力将以X弓设计为特色，即使在不利的条件下也能提供极其平稳的乘坐，并包含全套的探险工具。公共区域的多样性包括两家餐厅，一家可以看到周围的海洋和景观，还有一家拥有最先进的展示设施的观察休息室。在2020年，国家地理耐力将探索北极、南极和北欧。

国家地理决议计划在2021年第四季度加入舰队。类似于它的姊妹船，国家地理耐力，国家地理决议将在69个小木屋中容纳126名客人，包括53个带阳台的小木屋，所有的小屋都配备有平板电脑和电视的探险指挥中心，使客人可以从他们的小屋观看演讲。这个国家地理决议是一艘下一代远征船，用于极地航行，完全稳定，高度加强，冰级极地编码PC5(A类)船，旨在全年航行极地通道，并安全地探索未知水域，同时提供非凡的舒适。这个国家地理决议将以X弓设计为特色，即使在不利的条件下也能提供极其平稳的乘坐，并包含全套的探险工具。公共区域的多样性包括两家餐厅，一家可以看到周围的海洋和景观，还有一家拥有最先进的展示设施的观察休息室。

船舶维修保养

除了按照适用的要求不断进行日常修理和保养外，我们的每艘考察船都定期停用，定期进行更深的维修，以便进行修理和改进。我们按照适用的规则、国际公约和保险要求维护我们的舰队。这包括定期维修、定期检查、干坞、湿坞和大修。此外，翻修和更换各种船只部件是保持船只高标准可靠性的持续进程的一部分。

对于悬挂美国国旗的船只，法定要求是每年进行停靠和美国海岸警卫队的检查，通常在干船坞进行。悬挂国际国旗的船只大约每12个月安排停靠一次，为期三至六个星期。干坞间隔和规定的检查是“国际海上人命安全公约”(“海上人命安全公约”)和船级社指示各章所控制的法定要求。根据本条例，客船必须在五年内在干船坞接受两次检查，每次检查干船坞之间的最长时间不得超过三年，并且每年需要对水下船体进行检查。在切实可行范围内，每艘船的船员和旅馆工作人员在停靠期间留在船上，并协助进行修理和维修工作。码头通常是在非高峰需求期计划的，以尽量减少因船舶停运而对收入造成的不利影响。

嘉宾活动及服务

我们为我们的客人提供机会和工具，使我们成为积极和积极的探险家。我们的船只携带着各种探测设备，视船舶和目的地的情况而定，这些设备可能包括用于水上活动和快速转移到岸上的黄道、用于个人探索的独木舟和桨板、机动船长、水下摄像机、遥控飞行器、研究海洋生态系统中一些最小生物的视频显微镜、船桅杆上的乌鸦巢摄像机、用于倾听海洋哺乳动物叫声的水听器、潜水设备、水肺装备和潜水服。一名经验丰富、知识渊博的探险队人员带领客人进行探险，而黄道十二宫骑行、在岸上徒步旅行、在水上划船或从岸上或船上观察野生动物。所有的航行都有一个认证的照片指导员在船上，许多包括来自国家地理摄影师。

我们的船允许我们为客人提供真实的，近距离的体验，在地球上的荒野，偏远的地方，但同时，享受高度的舒适，方便和安全。高质量的餐饮是我们探险体验中不可或缺的一部分，它的影响和口味反映了我们正在探索的地区以及传统的票价。在可行的情况下，船上准备的食物由可持续的供应商提供。座位是开放的，气氛是轻松的。我们的船只提供一系列服务和便利设施，使我们的客人可以舒适地旅行。视船情况而定，这些设施可能包括健身中心、提供各种治疗的水疗中心、供摄影师编辑和整理照片的照片亭、24小时饮料服务、互联网连接、洗衣设施和随叫随到的医生。

我们提供几乎所有与客人预订和交通相关的旅行方面的服务，简化了客人的计划和预订过程。我们还为客人提供购买远征前后扩展服务的机会，这些扩展或服务可能包括额外的酒店夜、航空旅行、私人转乘、远足、陆地旅行套餐和旅行保护保险。

竞争优势

我们的管理团队相信，我们业务模式的以下特点将使我们能够成功地执行我们的战略：

专门知识和姓名识别

我们今天的领导和专业知识建立在林德布拉德家族几十年的探险探险旅行经验之上。斯文-奥洛夫林德布拉德，我们的总裁和首席执行官，来自丰富的探险遗产。成立于1991年的国际南极旅游运营者协会认为，远征巡航的概念，加上教育作为一个主要主题，始于1966年拉尔斯--埃里克·林德布拉德，斯文-奥洛夫·林德布拉德的父亲--带领第一次旅行者前往南极洲。Lars-Eric Lindblad也被“纽约时报”, 旅游+休闲杂志和其他出版物，他的远见和领导发展，今天被称为远征旅行。雷尔斯·埃里克·林德布拉德认为，受过教育的人用自己的眼睛去看东西，将成为保护他们所参观的地方的一股强大力量，因此他致力于促进世界范围内的保护和恢复项目。1979年，斯文-奥洛夫·林德布拉德创立了林德布拉德，通过在世界各地提供更多的海洋经验，扩大了他父亲的遗产。

在林德布拉德先生的领导下，我们领导了探险探险旅游行业的创新。我们率先在高北极和下加利福尼亚的Cortez海探险，并创造了我们认为是阿拉斯加最创新和最深入的探险计划。我们开始使用独木舟在极地和加拉帕戈斯进行积极的探索，这是我们拥有的所有船只都可以使用的特性，可以与自然进行私人的、水平线的接触。我们也是第一批开发海底勘探计划的国家之一，这是利用先进的设备和技术进行的一次小型船只探险活动的一部分。

作为探险探险旅游行业的先驱，我们已经建立了在极端地点经营探险巡航的丰富的专业知识和知识。我们获得了来自旅游业不同代表的奖励和荣誉，包括对我们产品质量的认可，以及我们对保护和可持续旅游业的支持。我们在2019年期间获得的一些奖项如下：

当客户选择我们所提供的旅行类型的远征供应商时，我们相信，作为一个拥有丰富的经营历史和市场知识的可信品牌，这是一种重要的竞争优势。

令人信服的远征服务

林德布拉德以提供在世界各地进行深度勘探的机会而闻名。探险队是在规模密切的船只上进行的，可容纳28至148人，在船上营造友好的气氛，并在客人、船员和参加考察的世界级科学家、自然学家、研究人员和摄影师之间进行广泛的互动。这些船只是灵活的，可以进入大型游轮无法达到的位置，允许深入探索路线和观点。这些船是为了提供我们标志性的探险体验和活动而定制的，比如在南极冰山间划皮划艇来观赏企鹅，或者在黄道十二宫旅行，与鲸鱼进行近距离的相遇。

自然栖息地提供了100多个不同的探险路线，主要是陆地上的自然冒险，在超过45个国家跨越所有七大洲。自然栖息地探险的重点是由获奖的自然主义者领导的小团体，以获得近距离的野生动物和自然体验。自然栖息地提供的探险的例子包括博茨瓦纳的狩猎、阿拉斯加的灰熊冒险和加拿大的北极熊旅游。自然栖息地的许多探险活动包括进入私人野生动物保护区、国家公园的偏远角落以及独特的住所和营地，以便观赏最好的野生动物。探险队平均有9名客人，行程从6天到17天不等，平均10天。

我们一直致力于保持和提升客人的体验，发现新的机会，帮助人们发现世界的奇迹。我们相信，我们提供高质量的远征服务的记录，以及我们提供深度和高度创新路线的历史，对我们来说是巨大的竞争优势。

强劲的财务状况

我们的业务模式使我们能够产生稳定的经营现金流，并具有很高的收入可见度。我们的客人平均提前九个月计划和预订他们的远征，预订时需支付押金，这为我们提供了对未来收入和现金流来源的深入了解。基于我们提供的产品，我们能够以最小的折扣支持溢价定价，并从低维护费用需求、最小的营运资金需求和优惠的税收属性中受益。

我们还拥有雄厚的现金头寸，为我们提供了充足的财务灵活性，可以通过投资新船、新租船、战术陆基产品或潜在收购船舶或其他运营商来寻求增长机会，同时仍保持谨慎的资本结构。

重大增长机会

我们认为，富裕的旅行者把退休看作是“旅行和探索新地方的时间”，更倾向于旅行体验，比如远征巡航。这已经导致了专业邮轮的强劲增长，我们相信这些趋势将继续下去。我们已经扩大了我们舰队中的船只数量，国家地理探索2017年国家地理风险2018年，还有更多的租船。我们有两艘新的极地冰级船国家地理耐力，计划于2020年第一季度交付，国家地理决议，定于2021年第四季度交付。此外，我们相信，我们的平台处于有利位置，能够机会主义地寻求规模和资金不足的运营商的增值收购，从而进一步扩大我们的增长前景。

国家地理战略联盟

我们从与国家地理的长期关系中受益，国家地理是世界上生态旅游和自然历史的主要支持者之一。战略联盟始于2004年，建立在我们在教育、探索、研究、讲故事、技术和保护方面的共同利益之上。国家地理学会成立于1888年，是世界上最大的非营利性科学和教育机构之一，其兴趣范围从地理、考古学和自然科学，到促进环境和历史保护。国家地理合作伙伴致力于启发、启发和教授，通过各种媒体，包括印刷、电视、数字和社交媒体平台，向全世界数亿人提供服务。国家地理名称在与旅游相关的商品和服务方面具有重要的应用价值。lindblad/国家地理联盟包括一个共同销售和共同营销安排，通过该协议，国家地理公司在其基于网络、电子邮件、印刷和其他营销平台的营销活动中推广我们的产品，并通过其内部旅游部门销售我们的远征。我们相信，与国家地理的联盟为我们在探险队市场提供了巨大的竞争优势，其基础是品牌的提升、营销范围的扩大以及与国家地理的自然主义者和摄影师的关系。

通过这一联盟，我们与国家地理在勘探、研究、技术和保护方面进行合作，以便提供旅行经验并在全球传播地理知识。林德布拉德/国家地理联盟在“联盟和许可证协定”和“旅游经营者协定”中作了规定，这两项协定的有效期至2025年12月31日(在某些情况下，国家地理可能提前终止)。2018年，这一联盟扩大到包括整个美洲。

我们的创始人斯文·奥洛夫·林德布拉德(Sven-Olof Lindblad)曾在国家地理学会的国际顾问委员会(International Council Of Advisors)任职。该委员会由国家地理学会认定为具有远见卓识的领导人，来自世界各地的各种职业和行业，这些人体现了自1888年以来推动国家地理学会使命的知识好奇心和冒险精神。小约翰·费伊先生，我们的董事之一，曾担任国家地理学会主席和首席执行官。

与世界野生动物基金的伙伴关系

自2003年以来，自然生境与世界自然基金会合作，促进直接促进和保护自然的可持续养护旅行。世界自然基金会是世界领先的保护组织之一，在全球拥有600多万成员。自然生境与世界自然基金会的独家许可协议允许自然生境使用世界自然基金会的名称和标志到2023年，以换取使用费。

产业与市场

我们相信，邮轮行业的特长和小型邮轮巡航部分展示了以下积极的基本面：

专业化和小型船舶巡航段的强劲增长

邮轮行业的特产和小艇巡航部门的特点是船舶最小、行程独特、积极冒险、美食节目、高度个性化服务和更具包容性的服务。这些独特的特性，再加上全球目标人口的不断增长，为特种和小型船舶巡航运营商提供了与邮轮行业其他部门相比具有显著的定价杠杆作用。

由于消费者越来越喜欢体验，而不是其他形式的可自由支配支出，特产邮轮市场显示出强劲的增长。美国旅游运营者协会(“USTOA”)指出，预计未来五年将增长的三大旅游趋势是：(一)当地浸入式旅游；(二)小型团体/小型船舶；(三)未知目的地。在2020年的趋势和行业展望中，国际邮轮协会预测2020年的客运量将比2018年增长12%。尽管增长稳定，但我们相信，与类似的陆基度假相比，特种邮轮行业的渗透率仍然很低，我们认为这突出了特种邮轮市场的持续增长潜力。

有吸引力的目标市场人口结构

我们的服务吸引了各种各样的旅行者，包括个人和家庭，但在美国，50岁或50岁以上的富人代表着我们最大的人口类别。我们相信，我们的小艇探险产品，以及促进与野生动物、自然和文化的近距离接触的路线，对这一目标市场有很大的吸引力。这些人通常也接近退休或退休，有闲暇时间和可支配收入来从事我们所提供的活动。美国人口普查局预测，到2025年，50岁及以上的年龄组将增长到大约1.26亿人。根据USTOA的一份报告，大约60%的会员是年龄在51岁以上的人。

高进入壁垒

邮轮行业，特别是探险旅游和特种邮轮行业，其特点是进入壁垒很高，包括在偏远地区安全和有效地开展业务所需的专门知识和经验，存在几个久负盛名和可识别的品牌，以及开发强有力的专家网络以领导和支持远征所需的时间和个人关系。此外，建造新的、先进的船舶需要大量投资，建造新船舶所需的准备时间长，新建船厂的能力有限。运营商还必须发展强有力的旅行社网络伙伴关系，并获得在不同地域经营所需的当地许可证。

竞争

我们与许多邮轮公司竞争，竞争因目的地而异。该市场目前四分五裂，主要由私人经营者组成。在我们服务的地理区域经营的主要竞争对手包括银海远征、夸克远征、杜邦公司、赫蒂格朗和未巡航探险。我们预计，未来几年，我们在特种邮轮业务中的竞争将有所增强，因为我们预计，在未来两年里，探险队市场上的新运营商将推出大量船只进入市场，无论是扩张还是换船。此外，我们在阿拉斯加、北极和南极洲等地区的行程方面面临着日益激烈的竞争。

对于我们的陆基探险队，我们与在我们经营的国家提供行程的各种公司竞争。这些公司从小型私营经营者到跨多个国家经营的大公司不等。我们的一些较大的竞争对手包括阿伯克龙比和肯特，海外冒险旅行和GeoEx。

我们还与其他度假选择竞争，如陆基度假酒店和观光目的地的客人休闲时间。

商业和增长战略

以下是我们的商业策略的主要组成部分：

提供特殊的客人体验

我们在整个组织中的主要管理原则是确保所有的东西都能为客人的体验增加价值。这适用于从与潜在客人的第一次约会到预订过程和旅行准备、实际考察的每一步，无论是在船上还是在探险中，以及一旦回到家。

我们相信我们的客人不想成为被动的游客，所以我们的远征促进了积极的参与。我们的船只配备了探测工具，以促进和促进近距离的探索，或让客人更深入地了解周围的海洋或陆地环境。我们的目标是为客人提供不同的机会，让他们有一个经验丰富的探险队，通过专注的观察、有洞察力的评论和精彩的演讲，增加客人的理解和欣赏，将探险融入连贯的叙事。这可能包括让客人有机会看到一只虎鲸在浮冰上绕着海豹盘旋，同时站在海洋生物学家和来自国家地理的一位经验丰富的自然摄影师旁边。这种集中在寻求提升整体经验和与客人接触的高度关注已经得到了非常好的客户反馈。我们相信，通过始终如一地为客人提供独特的体验，我们在远征巡航和陆基探险市场上建立了一个非常有价值和值得信赖的品牌，吸引了越来越多的有眼光和富有的客人，他们准备为我们的产品支付更高的价格。

高能见度差异化收入管理策略

考虑到我们的远征的性质，以及我们的客人期望我们的客人能够提前12到24个月，根据目的地的不同，在出发前大约12至24个月开始推销我们的航程。客人平均在启航日期前9个月预定旅行，在预定时支付定金，最后付款则在旅行日期前60至120天，视所选航程而定。截至2020年2月18日，Lindblad预计2020年客票收入的86%已经预订完毕。

与为更广泛市场服务的大型邮轮运营商不同，我们的产品提供包含了大部分成本，因此预先客户支付为我们提供了对未来收入和相关现金流的强烈关注。通过对未来业务的可见性，我们可以更有效地管理可能需要的任何额外的销售和营销工作，以确保项目达到预定的入住率。我们不认为主要是通过贴现推动参与，而且一般也不采取这种战略。相反，我们专注于在不增加成本的情况下为产品增加显着价值的航程增强，以及有针对性的营销努力，以便在需要时提高入住率。根据我们的服务、目标受众和溢价价格，我们的客人一般都比较年长、更富裕，而且不带三、四个人在一个小木屋里旅行。由于行业惯例是100%以每个客舱两人为基础，我们报告的入住率可能比为更广泛的市场服务的大型邮轮公司稍低一些。然而，我们在过去三年中实现了林德布拉德部分的强劲入住率(按每间客舱两人计算)，截至2019、2018年和2017年12月31日的入住率分别为91%、91%和87%。

最大化和增长净产量

我们在历史上取得了较高的净收益，并继续看到增长的机会。净收入是邮轮行业经常引用的一个指标，是指在特定时期内扣除佣金和某些直接费用后的旅游收入，除以可利用的客人夜数。我们的净收益是由我们提供的服务、溢价定价和附带的客人收入驱动的，这些收入包括旅行前或航程后的延长、附加的可选活动、旅行保险和船上消费，包括水疗服务和酒精饮料。在2019、2018和2017年，Lindblad部分的净收益分别为1，050美元、1，044美元和985美元。此外，我们的历史净收益一直显著高于大型邮轮运营商.我们希望能够继续我们的记录，保持强劲的价格和增长的辅助客人收入，通过更多的销售重点和营销努力。

提升品牌意识与忠诚度

我们的品牌被我们的客人所认可，主要是因为我们的传统，几十年的销售和营销投资，以及与国家地理的长期战略联盟。我们相信，我们已经培养了强大的客人和品牌忠诚度，这是我们的高水平的重复客人证明。在2019年，41%的客人曾和我们一起去过远征。我们已经与国家地理紧密结合我们的营销努力，以最大限度地影响市场，并参与了一个共同品牌战略，我们拥有的船只。此外，我们被认为是促进地球保护问题的领先者，并鼓励我们的客人通过林德布拉德远征-国家地理勘探和保护联合基金(“Lex-NG基金”)参与其中。过去，我们在北极、南极、加拉帕戈斯和下加利福尼亚组织了高级别会议，与阿斯彭研究所、TED和世界自然基金会等组织一起，把重点放在关键的环境问题上。这些努力有助于建立我们的品牌和关系网，加强我们的思想领导能力。我们将继续致力于确保每位客人将我们的品牌与高质量的海洋探险度假体验联系在一起。

我们在许多社交媒体平台上保持着积极的存在，主要集中在那些对我们的目标人口影响最大的平台上。此外，我们还定期向国家地理的社交媒体平台提供内容，这大大扩展了我们品牌的影响力。

纪律扩张

我们致力于以审慎和有纪律的方式发展业务。在评估扩大客人容量的各种策略时，我们仔细考虑了投资资本的预期回报和各种可能性，如新建计划、增加选定的租船以及现有船舶或经营者的收购。目前，我们有两艘极地冰类船正在建造中，并计划交付。国家地理耐力在2020年第一季度，国家地理决议2021年第四季度。我们发射了两艘新的沿海船只国家地理探索2017年国家地理风险2018年，随着新增库存的增加，我们的净收入和入住率都有所提高。2016年，我们获得了自然栖息地80.1%的所有权。我们相信，我们拥有充足的资本和财务灵活性，可以为新建筑、船舶收购或与旅游相关的业务提供资金，管理层认为这是满足日益增长的产品需求的一个重要步骤。

操作

销售与营销

我们非常重视确定客人的需求，创造客人所看重的探险机会和产品。我们使用传播策略和营销活动来加强品牌意识，并强调我们所提供的每一次探险的独特品质。营销策略包括使用直接营销、邮件和电子邮件；数字媒体，包括搜索、社交媒体和程序广告购买；传统媒体；品牌网站；旅行社和其他战略性第三方分销伙伴。

我们的业务来源于直销，旅行社网络和我们与国家地理的战略联盟。我们投资于与我们的主要旅行社网络伙伴保持牢固的关系，并寻求保持佣金率和激励结构，在市场上是有竞争力的。

从历史上看，我们的重点主要是从美国为我们的探险队提供客人。来自美国的远征游轮客源约占2019年全球远征游客门票收入的91%，2018年和2017年分别占90%。

我们最大的探险队邮轮客人预订渠道是直接联系我们的客人，或者与我们的探险队专家打电话和交谈，或者在我们的网站在线请求预订。直航约占2019年和2018年远征游轮客票收入的40%，2017年占41%。

我们还从旅行社和批发商那里获得了可观的预订量，截至2019和2018年的年份约占28%，2017年年底占27%，用于远征巡航客票收入。代理人外联工作主要集中在针对富裕旅行者的财团或旅行社网络上。四大财团，我们有优先的合作伙伴协议是Virtuoso，签名，美国运通和合奏。优先地位为他们的代理商提供经济激励，为他们的客户预订我们的远征，并为我们提供机会，以加强对他们的代理商和最终用户客户的营销。我们的代理商和亲缘销售团队每年都会与数以百计的高目标代理商会面，参加财团会议和培训研讨会，并亲自在机构办公室提供培训、支持和产品知识。

国家地理关系也是预订的重要渠道。我们与国家地理的联盟包括合作销售和共同营销安排，通过该协议，国家地理公司在其网络、电子邮件、印刷品和其他营销平台的营销活动中推广我们的远征巡航服务，并通过其内部旅游部门销售我们的远征。国家地理频道分别占2019年、2018年和2017年远征游轮客票收入的大约24%、26%和25%。作为这种关系的一部分，我们拥有的船只使用国家地理名称。

我们远征邮轮预订的其余部分，分别占2019年客票收入的8%，2018年和2017年的6%，分别来自亲缘团体和包机。亲和力团体主要是学院和大学校友会，以及其他针对特定市场细分市场的旅游组织。

我们有一个广泛和多样化的营销组合跨多个媒体平台和渠道，使我们能够有效地沟通我们的产品提供给过去的客人和潜在的客人。我们不断优化我们的媒体组合，以达到我们的目标人群。我们每年全球营销支出的大部分集中在消费者直接渠道上，直接邮件是我们营销支出中最大的一部分。我们的详细小册子全面介绍了我们的探险产品，为客人提供了做出明智的旅行决定所需的所有信息。我们执行直接邮件活动，主要目的是产生合格的线索，我们将满足要求与适当的产品小册子和/或数字媒体。我们还对数字媒体进行了大量投资，作为我们的客户收购努力的一部分，特别侧重于付费搜索、付费社交媒体以及节目视频和展示广告。

我们经营两个网站，www.expeditions.com为我们的林德布拉德探险队提供巡航服务和www.nathab.com为我们的自然栖息地大自然冒险。这两个网站的内部支持动态内容管理系统，允许频繁更新，视觉效果的设计，大照片和视频显示与简单，直截了当的导航。消费者被引导到两个领域中的关键领域。www.expeditions.com或www.nathab.com通过每周的电子邮件，直接邮件，社交媒体，公关和广告。我们还经常提供网络研讨会，为我们的探险提供更多的见解，由探险队的成员主持，他们对所介绍的地理位置非常了解。在2019年，我们的www.nathab.com网站被重新设计，以提供增强的用户体验与改进的视频集成，更容易，更直观的页面和旅行导航。此外,www.expeditions.com将在2020年上半年推出一个完全重新设计的网站。重新设计www.expeditions.com网站将适合任何设备或屏幕和功能增强功能，如：实时客舱可用性，电子商务能力，增强个性化，丰富的设计和内容，以更好地反映探险经验，并改进有机搜索。

我们在许多社交媒体平台上保持着积极的存在，主要集中在那些对我们的目标人口影响最大的平台上。此外，我们还定期向国家地理的社交媒体平台提供内容，这大大扩展了我们品牌的影响力。

我们的营销团队包括广泛多样的技能，包括产品和渠道营销、数字营销、数据库营销、文案创作和创意、视频制作、研究和分析。

远征邮轮定价

我们的航程价格通常包括住宿和所有探险活动和膳食，但非个人性质的物品，如往返远征、水疗和某些其他专门活动或活动的机票。价格取决于许多因素，包括船只、某一次航行的目的地、可供选择的客人泊位数目、远征长度、选定的客舱类别和进行考察的时间。付款条款通常要求预付定金，以确认在出发前应支付的余额。

我们专注于维护我们产品的列表定价，并且我们追求的任何折扣都是战术性的、有针对性的和罕见的。除了我们的标准远征包外，我们还可以提供一艘完整的租船，并为这类安排提供奖励。团体旅行和多代家庭旅行也有资格获得额外的奖励，根据旅行的航程、持续时间和客人人数。我们不时会鼓励客人与我们一起预订各种优惠，包括免费或低价空运、酒店之夜或其他增值物品。我们通过忠诚度计划向客人提供奖励，生命之友，鼓励重复交易。

林德布拉德探险-国家地理勘探和保护联合基金(Lex-NG基金)

我们寻求激励人们去探索和关心这个星球。林德布拉德的管理原则之一是积极影响我们探索和工作的领域。为此，我们与国家地理学会共同设立了Lex-NG基金，以支持全球、区域和地方各级的项目。LEX-NG基金的目标是支持各种项目，以了解和保护我们的世界海洋，恢复重要的海洋和沿海生境，并促进我们船队访问的区域及其他地区的环境管理。自2008年基金成立以来，我们与我们的客人一起筹集了1 230万美元。此外，国会山收购公司II的创始人向Lex-NG基金捐赠了50万股Lindblad普通股，以支持我们访问的地区。由于我们和国家地理学会共同承担了Lex-NG基金的运营费用，100%的来宾捐款直接用于实地项目。2019年，Lex-NG基金向6个关键区域的9个区域伙伴发放了10笔独特的赠款，同时还支持了三项主要的国家地理学会养护、教育和研究举措：原始海洋、格罗夫纳教师研究金和早期职业补助。大部分资金是由乘坐我们舰队的客人捐赠的。Lex-NG基金由我们的一名工作人员和一名国家地理学会工作人员共同管理，董事会目前由五名成员组成，其中包括我们的创始人、总裁兼首席执行官Sven-Olof Lindblad、国家地理学会副会长格林尼斯Lough和国家地理学会首席科学家副手兼高级副总裁瓦莱丽·克雷格(临时成员)。

环境管理

我们的工作人员参与了一些组织，如国际南极旅游经营者协会和北极远征邮轮经营者协会，这些组织力求以管理方面的最佳做法领导旅游业，以访问南极洲、北极和加拉帕戈斯群岛等地。我们的工作人员还与几个组织合作，在可能的情况下促进可持续的海鲜方案，包括：(I)Marviva基金会(一个致力于促进热带太平洋东部沿海和海洋生态系统的养护和可持续利用的非政府组织)，为哥斯达黎加第一个指定的负责任捕鱼区的可持续捕捞鱼类提供消费者市场；(Ii)在加拉帕戈斯群岛的一个合作组织，致力于海洋保护和可持续、透明的做法，最大限度地减少对海洋密度、海底和非目标鱼种渔获量的负面影响；(Iii)在下加利福尼亚的一家公司，墨西哥致力于通过与当地渔民合作社合作，促进良好的渔业管理和墨西哥海洋生态系统的可持续性，从而促进环境可持续和对社会负责的海产品市场。我们还与查尔斯·达尔文研究站和查尔斯·达尔文基金会合作，致力于保护加拉帕戈斯群岛的保护举措。2018年，我们宣布取消一次性塑料车队，并在2019年宣布我们打算成为一家碳中性公司。

季节性

我们从客票销售中获得的林德布拉德旅游收入是温和的季节性收入，在第一和第三季度历史上更大。我们的经营业绩的季节性波动是因为我们的船只在第二和第四季度因定期维修或干坞而停用，这通常是在非高峰期间进行的。我们的干船坞时间表每年都会受到成本和时间差异的影响，因为有船厂可供某些工作使用，根据船舶路线而设的干船坞地点，特别是在极地地区所经历的作业条件，以及航运业阶级协会的适用条例，这些都需要定期进行更广泛的审查。干坞通过减少旅游收入和增加旅游成本来影响运营结果。自然栖息地是一项季节性业务，其旅游收入大部分记录在夏季离开和北极熊旅游的第三和第四季度。

供货商

我们最大的资本支出是用于购置船舶和改善资本。我们最大的业务支出是船舶维修、工资、燃料、食品和饮料、旅行社服务以及广告和营销。我们所需的大部分供应品都是以有竞争力的价格从多种来源获得的。

保险

我们以商业上合理的费率维持全面的保险范围，并相信我们目前的保险水平是适当的，以防止经营业务所涉及的大部分风险。

我们为每艘船舶的船体和机械提供保险，包括支付、收益和增值的额外保险。我们还为我们拥有的每一艘船舶提供保护和赔偿保险。此外，我们还为每艘船提供战争风险保险，包括战争行为造成的损害，包括入侵、叛乱、恐怖主义、叛乱、海盗和劫持。这一保险包括对船舶的实际损害的保险，但由于这类船身保单中的战争排除条款，这不包括在船体保险单内。我们还提供保护和赔偿战争险。与大多数海上战争险保单一致，根据战争险保险条款，承保人可以通知，保险单将以较高的保险费率被取消和恢复。我们还为岸上财产、船舶库存、海上和海上一般责任风险提供保险，并根据对每艘船舶的财务风险的利润评估，为我们拥有的船舶提供业务中断保险。此外，我们维持工人补偿、董事及高级人员的责任及其他保险。

我们在历史上一直能够获得金额和保险费的保险，我们认为这是商业上可以接受的。不能保证将来会有负担得起和有保障的保险市场，特别是战争险市场。我们所有的保险都受到一定的限制，排除和扣除水平。

调节

我们的船舶受在其管辖范围内有效的各种国际、国家、州和地方法律、条例和条约的管制。我们拥有的船舶酌情在美国、巴哈马或厄瓜多尔注册。这些国家是国际海事组织(海事组织)安全、安保和环境文书及政策的签署国。每艘船舶均须遵守其注册国颁布的条例，包括根据关于船舶、客人和船员安全以及环境保护的国际条约颁布的条例。登记国定期进行检查，以核实遵守这些条例的情况。美国海岸警卫队检查出美国港口的船只是否符合国际条约，以及美国公共卫生服务部门是否符合卫生和卫生条件。根据访问的其他国家的法律和条例，船舶也要接受类似的检查。健康、安全、安保、环境和财政责任问题是并将继续是美国和国际有关政府当局关注的一个领域。有时，可能会提出各种监管和立法方面的修改，这些改变可能会影响到业务，并使我们今后不得不承担更高的合规成本。

安全和安保条例

我们的船舶必须符合“国际海上人命安全公约”(SOLAS)制定的国际安全标准，其中除其他外，规定了船舶设计、结构特点、材料、结构、救生设备和安全管理以及船舶操作等方面的要求，以确保客人和船员的安全。SOLAS标准不时被修订，我们的船只符合适用的SOLAS要求。SOLAS纳入了“国际安全管理准则”(“ISM规则”)，该准则为船舶的安全管理和操作以及防止污染提供了国际标准。“国际船舶管理规则”对所有船只，包括客船营运者都是强制性的。我们的所有业务和船舶定期接受国家当局的审计，并保持所需的符合ISM规则的证书。

我们的船舶也受到各种安全要求的限制，包括作为“海上人命安全公约”一部分的“国际船舶和港口设施保安规则”(“ISPS规则”)和适用于在美国港口作业的船舶的2002年“美国海运安全法”(“MTSA”)。为了满足这些安全要求，我们实施了安全措施，进行了船只安全评估，并制定了安全计划。所有船舶的安全计划已提交给各自的注册国，并经其批准，以遵守“国际船舶和港口设施保安规则”和“中期安全协定”。

环境法规

我们受与环境保护有关的各种美国和国际法律法规的约束。根据这些法律和条例，除其他外，禁止我们向水道排放某些材料，如石油化学品和塑料。环境及其他监管机构不时会考虑制定更严格的规例，这可能会影响我们的运作，并增加合规成本。

这些船舶受国际海事组织“国际防止船舶污染公约”(“防止船污公约”)的管制，其中包括旨在尽量减少石油、污水、垃圾和空气排放污染的要求。我们已取得与所有船舶的石油、污水和空气污染预防有关的有关国际合规证书。

“防污公约”条例对在世界各地作业的船舶所用燃料的含硫量实行全球性限制，并建立了特别排放控制区(“ECAs”)，对这些地区的硫和氮氧化物排放实行严格限制。截至2014年2月，共有四个已建立的欧洲经委会：波罗的海、北海/英吉利海峡、北美海岸周围的某些水域以及波多黎各和美属维尔京群岛周围的水域。目前，在ECAs中作业的船舶必须使用含硫量不超过0.1%/m(按质量计)的燃料。以前，在其他地方作业的船舶受到3.5%的限制，到2020年1月1日和以后，这一比例降至不超过0.5%/m/m。

2011年7月，“防污公约”条例引入了减少温室气体排放的强制性措施。这些措施包括利用新船舶的能效设计指数(“EEDI”)，以及为所有船舶制定节能管理计划。EEDI是一种基于性能的机制，在新的船舶上需要一定的最低能源效率。本条例适用于2013年1月1日后委托使用的新船只。2013年6月，欧洲联盟委员会提出立法，要求使用欧洲联盟港口的游轮运营商从2018年起监测和报告船舶的年度二氧化碳排放量。

沿海法律

我们悬挂美国国旗的船只在美国沿海贸易中受美国有关旅客或货物在美国港口之间运输的法律的约束。

这些与船只有关的法律主要载于“美国法典”第46编第55103节及其颁布的联邦条例，通常被统称为“沿海法”。除有限的例外情况外，在美国各地方港口之间运输旅客的船只，无论是直接运输还是通过外国港口运输，都必须具有“沿海资格”。为符合资格，船只必须由管辖法律法规所指的“美国公民”拥有和经营。如公司被视为美国公民：(1)该公司必须按照美国或某一州、地区或其拥有的法律组建；(2)该公司的每一位首席执行官和董事会主席，以及在这些人缺席或残疾时被授权行事的每一人都必须是美国公民；(3)该公司的董事人数不得超过构成业务交易法定人数所需的少数人为非美国公民；和(Iv)该法团的每一类或系列股份中，至少75%必须由美国公民有权受益者拥有。

劳动法规

国际劳工组织是联合国制定全球就业标准的机构，于2006年通过了“海事劳工综合公约”(“公约”)，并于2013年8月生效。“公约”反映了适用于国际商业船舶船员管理所有方面的广泛标准和条件，包括以前未生效的与船员的健康、安全、遣返、应享权利和地位以及船员招募做法有关的额外要求。我们的每艘船舶，除了在厄瓜多尔作业的两艘船舶(不是“公约”的签署国)外，都得到了遵守“公约”要求的证明。

消费者财务责任条例

美国法律规定，在美国港口载客的客轮经营者，必须经美国联邦海事委员会证明，在不履行义务的情况下，他们是否有能力履行未赚取的乘客收入的义务；在发生伤亡或人身伤害的情况下，应承担的赔偿责任。我们满足这些要求，我们的美国出发考察通过代管帐户的乘客存款和通过我们的责任保险公司。

某些司法管辖区要求我们确立我们对客人的财务责任，因为我们没有履行我们的义务；然而，相关的金额对我们的成本没有实质性的影响。

残疾人保护条例

我们的悬挂美国国旗的船只受“美国残疾人法”(ADA)的约束，该法规定了旨在便利残疾人出入的平权要求。“反倾销协定”要求悬挂美国国旗的船只在其政策、做法和程序中提供“合理便利”，以便利残疾乘客的运输。

2013年6月，美国建筑和运输障碍合规委员会提出了建造和改造客船的指导方针，以确保这些船舶便于残疾乘客使用和方便使用。如果最后定稿，这些指导方针将被美国运输部和美国司法部用于对“美国残疾人法”所涵盖的客轮实施强制性和可强制执行的标准。鉴于所建议的指引的现况，我们目前无法准确预测我们会否被要求作出重大的修改或招致重大的额外开支。

员工

截至2019年12月31日，我们有大约650名员工，包括大约350名船上员工，以及大约290名全职和10名兼职员工。

公司信息与历史

我们最初于2010年8月9日在特拉华州注册，名称为国会收购公司II(Capitol Acquisition Corp.II)，作为一家空白支票公司，通过合并、股票交易所、资产收购、股票购买、安排计划、资本重组、重组或其他类似的业务组合，收购一个或多个企业或实体。

2015年7月8日，我们完成了一系列合并，其中林德布拉德远征公司，一家最初成立于1979年7月的纽约公司，成为我们的全资子公司。在合并之后，我们立即改名为林德布拉德远征控股公司。

2016年，我们收购了位于科罗拉多州路易斯维尔的自然栖息地，以扩大我们的探险项目，包括陆地探险旅行。

我们的公司总部位于九号摩顿街九十六号。^TH纽约，10014楼。我们的电话号码是(212)261-9000。我们的网站是www.expeditions.com。我们向证券交易委员会提交的所有文件，在提交后可以通过我们的网站免费访问；但是，如果无法访问我们的网站，我们将免费提供我们最新的10-K表格年度报告、最新的10-Q表格季度报告、在表格8-K上提交或提供的最新报告，以及所有相关的修改(不包括证物)，如有要求，我们将免费提供。这些文件也可在证券交易委员会的网站上查阅www.sec.gov。我们不打算将我们网站上的信息作为表格10-K的年度报告的一部分，这些信息在此不包括在内。

你应仔细考虑以下的风险因素和本年度报告中关于表格10-K的其他信息。在风险因素中讨论的问题，以及我们目前所不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定因素，可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来的增长前景产生重大不利影响。

与我们的业务和业务有关的风险

不利的世界经济、地缘政治或者其他条件可能会减少对远征旅行的需求，并对我们的经营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

对旅行经验的需求，包括远征巡航和陆基旅行，可能受到国际、国家和地方经济和地缘政治条件的不利影响。特别是，全球经济状况恶化，对可自由支配收入和消费者信心产生不利影响，反过来可能导致探险队和邮轮业的预订量、价格和船上收入减少。不确定的经济状况也会影响消费者信心，并构成风险，因为度假者可能会推迟或减少可自由支配的支出。对我们远征的需求也可能受到地缘政治事件的影响。诸如跨界冲突、内乱和政府更迭等不利条件会降低消费者需求，并导致受这种条件影响的地区的权宜之计价格降低。

涉及邮轮业、远征旅游业或整个旅游业的事件或负面宣传、恐怖袭击、战争、旅行限制或其他干扰可能影响我们的声誉，并对我们的销售和经营结果产生负面影响。

经营和(或)使用游轮、陆地游览、港口设施和岸上远足涉及事故、疾病、机械故障、包括溢油在内的环境事故和其他事故的风险。这类事件，无论是否属于我们的一次远征，都可能使客人和潜在客人质疑他们的安全、健康、安保和度假满意度，并可能对我们的声誉产生负面影响。涉及游轮的事件，特别是客人和船员的安全和保障、媒体对游轮业的报道以及对整个邮轮业的负面媒体宣传，过去已经影响到并可能在今后影响对我们在该行业的考察和定价的需求。近年来，社交媒体的使用大幅度增加，加剧了这些事件可能产生的负面宣传的潜在范围。如果这类事件发生在季节性需求高的时期，这种影响可能会对我们今年的业务结果产生不成比例的影响。此外，涉及游轮的事故可能会给我们的业务带来额外的费用，包括增加政府或其他监管监督的费用。涉及我们自己舰队的事件可能会导致诉讼。

恐怖主义和海盗袭击、战争和其他敌对行动等事件以及由此产生的政治不稳定、旅行限制，例如往返某些地理区域的旅行禁令、海关和边境管制方面的严格管制、传染病的传播(如COVID-19冠状病毒)，以及对旅行的安全、健康和安保方面的其他相关关切，或对上述任何方面的恐惧，已经并可能在未来对旅行和度假行业的需求和定价产生重大不利影响。鉴于我们的全球业务，我们容易受到各种不利事件的影响，这些事件可能会减少需求并对我们的业务产生不利影响。此外，来自海上或偏远地区的负面宣传，即使不涉及我们的任何船只或旅游服务，也可能会使潜在的旅行者不愿参加远征式的旅行。

我们的业务可能受到恶劣或不寻常的天气条件，包括气候变化的负面影响。

我们的船队和我们使用的港口设施也可能受到天气模式或自然灾害或诸如飓风、地震和浮冰变化等破坏的不利影响。有时，由于这些或其他因素，我们可能被迫改变行程或取消考察，这可能会对我们的销售和盈利产生负面影响。此外，历史天气模式的重大变化，无论是气候变化还是其他因素，包括气温水平的变化、降雨模式的变化以及风暴模式和强度的变化，都可能对我们的未来业务产生重大影响。历史天气模式的重大变化可能会给我们的探险队所从事的脆弱地区带来重大的负面变化，例如北极地区气温的上升可能加速极地冰盖的融化，或对影响其生态系统的加拉帕戈斯等脆弱地区的历史天气模式产生变化。

此外，这些事件以及更普遍地影响旅游业的任何其他事件都可能对我们向我们的探险队运送客人或船员的能力产生负面影响，并/或中断我们从我们供应链中的主要供应商那里获得服务和货物的能力。上述任何一项都可能对我们的运营结果和行业业绩产生不利影响。

现有船只上的船舶修理、振兴延误或机械问题可能导致取消考察或计划外的干坞和修理，从而对我们的作业结果产生不利影响。

我们依靠船厂及时修理、维护和振兴我们的船只，并确保它们保持良好的工作状态。修理和振兴船舶的复杂性质涉及风险，造船厂在从事这些工作时可能会遇到财务、技术或设计方面的问题。船舶修理、修复或机械故障的延误过去和将来都可能导致考察队和计划外干船坞和船舶修理的延误或取消。如果一艘船发生重大事故、机械故障或类似问题，我们可能不得不将一艘船长期置于干船坞进行修理。任何此类延误、取消远征和(或)计划外的干船坞作业都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。这些事件及任何有关的负面宣传，都可能导致收入损失、营运开支增加，或两者兼而有之，从而对我们的经营结果造成不良影响。

建造新船只的延误或超支，包括未能交付新船只，或造船厂建造船只的财政困难可能会对我们产生负面影响。

我们目前正在建造两艘新的极地冰类船。建造新船只可能会因我们无法控制的情况而导致延误或超支，包括但不限于以下一项或多项：

重大延误、成本超支和未能及时交付我们承诺为客人服务的新船只，可能在若干方面对我们产生不利影响，包括推迟执行我们的业务战略，大幅增加我们向客人提供服务的费用，或取消以往安排的远征。此外，有能力和能力建造我们的新船的造船厂数量有限，因此，对现有新的建造槽的需求增加，可能会影响我们建造新船舶的能力，因为我们的计划和(或)导致造船厂更强大的谈判能力。我们还面临着船厂在建造新船厂过程中遇到财务困难的风险，这将使我们面临船厂在交付船只之前停止作业或申请破产的风险，这可能会大大推迟任何新的建造，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们必须投入大量的资本开支来维持和/或扩大我们的舰队，而且我们可能无法以优惠的条件获得足够的资金或资本。

我们必须投入大量的资本开支，以维持我们的船队运作良好。维修资本支出包括与船舶干泊、改装现有船只或购置新船有关的费用。这些支出可能由于劳动力和材料成本的变化；客户需求的变化；我们船队规模的增加或更换船只的成本的增加；与安全、安保或环境有关的政府规章和海事自律组织标准；以及竞争标准而增加。此外，维修资本支出将因季度而异，视该季度干泊船只的数量而定。重大的意外维修资本支出可能对我们的业务产生不利影响。

此外，我们亦继续动用大量资本开支，建造新船只，以增加本港船队的规模，并可在未来向其他方面购买现有的船只。造船厂一般要求我们在交付前对任何新造的船舶进行分期付款，这就要求我们在很长一段时间内在没有相应收入的情况下获得融资或花费大量的自有资金来建造一艘新船。此外，我们可能得不到对新建造或购置的船只的预期需求，这可能会对我们的业务产生不利影响。

虽然我们相信我们可以获得足够的流动资金来资助我们的维修、投资，包括建造新船和履行预期的义务，但我们不能保证这一点。我们是否有能力在需要时获得额外资金，包括建造新的船舶，我们能否以可接受的条件或根本不受限制地及时再融资和(或)替换我们的未偿债务和信贷设施，将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们无法在必要时以优惠条件获得足够的流动性，这将对我们扩大机队的能力、我们的业务结果和我们的财务状况产生负面影响。

不与国家地理保持伙伴关系可能会对我们的行动结果产生不利影响。

我们与国家地理有一个持续的伙伴关系，任何终止或改变这种关系可能会对我们的业务产生不利影响。根据这些协议，我们拥有的船只在其名称中包含“国家地理”一词，我们可以获得国家地理的某些标记和图像，用于广告目的，我们和我们的客人可以接触国家地理摄影师、自然学家和其他专家。在某些情况下，国家地理有权单方面终止与我们的联盟和许可证协定，包括：

如果我们与国家地理的任何协议在任何实质性方面被终止或修改，由于上述任何原因或其他原因，我们的业务结果可能会受到重大不利影响，因为失去与国家地理品牌相关的名称识别，以及通过国家地理频道造成的销售损失。

世界范围内产能的增加或某一特定市场的产能过剩可能对我们的远征、销售和/或定价产生不利影响。

探险队的销售和/或定价可能会受到新船进入市场以及我们和我们的竞争对手的部署决定的影响。许多新的探险队级船已经被订购，或者已经在为我们的竞争对手建造中。这些新船的运力和未来订单的增长，如果不增加游轮业在度假市场中的份额，就会压低远征价格，并妨碍我们保持高产量的能力。此外，如果我们或我们的竞争对手将船只部署到某一特定路线，而该区域的运力超过需求，我们可以考虑调整价格或重新部署到其他区域，这两者中的任何一种都可能导致低于预期的盈利能力。我们预计，未来几年，我们在特种邮轮业务中的竞争将有所增强，因为我们预计，在未来两年里，探险队市场上的新运营商将推出大量船只进入市场，无论是扩张还是换船。上述任何一项都可能对我们的业务结果、现金流动和财务状况产生不利影响。

在整个度假市场，我们的生意可能会输给竞争对手。

我们在度假市场经营，远征巡航是人们选择度假的众多选择之一。因此，我们不仅有可能失去业务，不仅是其他邮轮公司，而且还有其他提供其他休闲选择的度假公司，包括酒店、度假村和一揽子假日和旅游。

我们在价格、目的地、旅行社偏好以及我们为客人提供的船舶和服务的性质方面，都面临着来自其他度假商和游轮公司的重大竞争。我们在探险和游轮度假行业中的竞争取决于目的地，而且是支离破碎的，主要由私人经营者组成。目前，我们不直接与大型游轮竞争。不过，如果大型邮轮营办商进一步扩展至提供较小的船只，与我们和我们的行程直接竞争，我们便会增加竞争，并可能透过折扣或其他方式面对这些竞争对手的定价压力，这可能会对我们的盈利能力造成负面影响。

如果我们不区分我们的产品，或者不与其他度假公司和游轮公司进行有效的竞争，我们的运营结果和财务状况就会受到不利影响。

无法使用停靠端口可能会对我们的运营结果产生不利影响。

港口和目的地的供应受到若干因素的影响，包括现有的能力限制、与某些船只的大小有关的限制、安全、环境和健康问题、不利的天气条件和自然灾害、港口发展方面的财政限制、港口可能具有的排他性安排、地缘政治发展、地方政府条例和地方社区对港口发展的关切以及额外游客和过度拥挤对其社区的其他不利影响。此外，燃料成本可能会对我们某些行程的目的地产生不利影响。

今天，某些港口和目的地正面临着游轮和非邮轮旅游的激增，在某些情况下，这助长了反旅游情绪和限制游客进入这些目的地的相关对策，包括对游轮和游轮乘客的拟议限制。

对我们停靠港的可用性或可行性的任何限制都可能对我们的业务结果产生不利影响。

在全球开展业务可能会增加成本和其他风险。

我们在全球经营业务，并计划继续扩大我们的国际业务。国际经营使我们面临许多风险，包括不稳定的当地经济状况、动荡的当地政治状况、关税和税收的潜在变化，包括对现行税收法律和条例的解释不断变化、地方法律、规则和条例的可能变化，需要遵守其他法律和政策，这些法律和政策影响到巡航、度假或海运业务或管理外国公司的经营、汇率波动、利率变动、政府控制的燃料价格、在当地商业环境下运作的困难、美国和全球反贿赂法律和条例、贸易壁垒的实施以及对收入返还的限制。如果我们不能充分处理这些风险，我们的财务状况和业务结果可能受到不利影响，包括可能损害我们船只的价值、商誉和其他资产。

在全球范围内开展业务也使我们面临许多有时是相互冲突的法律和监管要求。在世界许多地方，包括我们经营的国家，当地商业界的做法可能不符合国际商业标准。我们必须坚持旨在促进法律和规章遵守适用法律和条例的政策。然而，我们可能不能成功地确保我们的雇员、代理人、代表和我们在世界各地与之联系的其他第三方适当遵守这些法律和条例。

如果我们、我们的雇员或这些第三方中的任何一方不遵守我们的政策或适用的法律或条例，就会造成惩罚、制裁、损害我们的声誉和相关成本，从而对我们的业务结果和现金流动产生不利影响。

我们努力将业务拓展到新的市场。 或完成收购可能不会成功。

向新市场扩张需要大量投资。我们不能保证任何新市场会如预期般发展，或在任何新市场取得成功，如果我们不这样做，我们可能无法收回我们的投资，这会对我们的业务、财务状况和经营结果造成不利影响，包括可能损害我们商誉的价值。

我们也可能在未来进行收购，这取决于我们的能力，除其他因素外，我们有能力发现有吸引力的商业机会，并为这些机会谈判有利的条件。因此，我们不能保证可能的收购将及时或完全完成，或者如果完成，我们将实现这种收购的预期效益。采购还带有固有风险，例如：(1)我们成功整合业务流程和实现预期协同增效的努力可能出现延误或失败；(2)程序、控制和(或)政策难以统一；(3)未来可能与收购有关的未知负债和费用。此外，收购也可能对我们的流动性和(或)债务水平产生不利影响，商誉和其他无形资产的公认价值可能受到意外事件和(或)情况的负面影响，这可能导致减值费用。上述任何事件都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们的船只重新部署到一个新的市场，新的路线不成功，我们的业务和经营结果可能会受到不利的影响。

我们无法预测，在重新部署我们的任何船只时，我们可能提供的新的远征和新的路线是否会吸引一些与以前的考察相媲美的客人。如果重新部署和新的考察不像以往的考察那样吸引更多的客人，或者在确定或推销新路线方面出现延误，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。

未能开发我们的品牌价值和区分我们的产品可能会对我们的经营结果产生不利影响。

我们的成功取决于我们远征品牌的实力和持续发展，以及我们品牌战略的有效性。如果不能在整个度假市场上保护和区分我们的品牌和竞争对手，可能会对我们的经营结果产生不利影响。

我们与世界野生动物基金会(WWF)有关系，这种关系的终止或改变可能会对我们的自然生境业务产生不利影响。

世界自然基金会是一个主要的保护组织，其任务是保护自然和减少对地球上生命多样性最紧迫的威胁。自然生境伙伴与世界自然基金会提供保护旅行通过许可证协议，允许自然生境使用世界自然基金会的名称和标志，以换取使用费，直到2023年。

如果自然生境与世界野生动物基金的许可协议在任何实质性方面被终止或修改，我们在自然生境部分的运作结果可能会受到重大的不利影响。

我们可能无法为我们的需要获得足够的资金或资金，也可能无法以可以接受或符合我们期望的条件获得资金或资本。

任何导致消费者邮轮和陆基旅游支出下降的情况或事件，如全球经济状况恶化或影响邮轮业、远征业或旅游业的重大事件，都可能对我们的运营现金流产生负面影响。虽然我们认为，我们有足够的业务现金流量，并将有足够的资金为我们的业务和义务提供资金，但这方面不可能有任何保证。我们是否有能力在需要时获得额外资金，我们能否以可接受的条件及时再融资和(或)取代未偿债务和信贷设施，以及我们的资金成本将取决于许多因素，包括但不限于金融市场的状况、我们的财务业绩和信用评级以及我们整个行业的表现。

任何不能履行现有或未来信贷安排所要求的契约，都会对我们的流动资金造成不利影响。

我们的第三份经修订和恢复的信贷协议(“经修订的信贷协议”)和我们的高级担保信贷协议(“出口信贷协议”和“第二项出口信贷协定”)载有某些金融契约，基本上由我们的所有资产担保。任何不遵守这些条款、条件和契约的行为都可能导致违约。此外，如果在一项安排下发生违约事件，跨越违约条款(如果有的话)可能会导致我们的其他未偿债务(如果有的话)立即到期并应付。一旦出现这种情况，我们就无法保证有足够的流动资金偿还，或有能力根据任何这类信贷安排再融资，或结清其他未清偿的合同，如果在违约的情况下加快这些数额的话。

环境、劳工、卫生和安全、财务责任和其他海事条例可能会影响运营和增加运营成本。

由于对气候变化风险或其他方面的关切，美国和各州和外国政府或监管机构已颁布或正在考虑新的环境法规或政策，例如要求使用低硫燃料、提高燃料效率要求、进一步限制排放，或采取其他举措，按照这些法律、法规和义务的变化限制温室气体排放，这可能会增加运营和维护我国船只的成本，并要求我们安装新的排放控制措施，获取与温室气体排放有关的津贴或纳税，或管理和管理温室气体排放方案。遵守这些变化也会对创收和战略增长机会产生不利影响。

此外，我们还须遵守各种国际、国家、州和地方法律、条例和条约，其中除其他外，规定适用于我国船舶的安全标准、残疾人待遇、适用于我们的客人的健康和卫生标准、我们船上和船舶/港口交界处的安全标准，以及对客人的财务责任。这些问题是-我们相信-将继续是世界各地有关当局关注的一个领域。这可能会导致对游轮实施更严格的监管，这可能会使我们在未来面临更高的合规成本。

由于市场力量和我们无法控制的经济或地缘政治因素，我们的经营成本可能会增加。

我们的资本支出和业务费用，包括食品、旅馆、工资、燃料、保养和修理、机票、税收、保险和安保费用，由于市场力量、经济或政治条件或我们无法控制的其他因素而增加。如果价格在短时间内大幅度上涨，我们可能无法充分提高票价或其他费用，以充分抵消我们增加的费用。资本支出和业务成本的增加可能对我们的盈利能力产生不利影响。

为我们的客人提供商业航空服务的价格上涨或商业航空服务的重大变化或减少和(或)可用性可能会增加我们的运营费用，并对探险旅行的需求产生不利影响。

我们的大多数客人依赖定期的商业航空公司服务将他们运送到或离开我们的探险队上船或下船的港口。机票价格的上涨将增加我们的客人度假的总价格，这可能会对我们的探险队的需求产生不利的影响。此外，商业航空公司服务的改变可能会对客人获得空运的能力产生不利影响，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们依靠旅行社出售和推销我们的游轮，使我们面临某些风险，如果我们意识到这些风险，可能会对我们的业务产生不利影响。

由于我们依靠旅行社为我们的船只提供很大一部分预订，我们必须确保我们的佣金率和奖励结构仍然具有竞争力。如果我们不能提供有竞争力的薪酬方案，这些机构可能会受到激励，出售由我们的竞争对手提供的度假套餐，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，旅行社行业对影响自由支配收入的经济条件很敏感。旅游业的严重中断或收缩可能会减少可供我们推销和出售远征的旅行社的数目，这可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

我们的岸上作业或我们的信息系统的中断可能会对我们的操作结果产生不利的影响。

我们的主要执行办公室设在纽约，我们的主要后勤业务设在华盛顿州西雅图。在这些地点发生的实际或威胁到的自然灾害(例如飓风、地震、龙卷风、火灾和洪水)、恐怖袭击或其他类似的破坏性事件可能对我们的业务连续性、声誉和业务成果产生重大影响。此外，大量或重复的信息系统故障、计算机病毒或网络攻击影响到我们的岸上或舰载操作，可能会对我们的业务产生不利影响。我们通常不为我们的岸上业务或我们的信息系统提供业务中断保险。因此，我们所遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务结果产生不利影响。

外币汇率的波动可能会影响我们的财务业绩。.

我们用美元以外的货币支付费用，确认资产和负债。由于我们的合并财务报表以美元列报，我们必须按每个报告期内或期末的汇率将费用和负债折算成美元。因此，在不抵销其他外币变动的情况下，美元兑其他主要货币的价值增减，会影响我们的净收入和以外币计值的资产负债表项目的价值。我们使用有限的金融工具，例如外币远期合约和掉期合约，以减轻我们在货币汇率波动下的净资产负债表风险。然而，不能保证外币汇率的波动，特别是美元对主要货币的升值，不会对我们的财务业绩产生实质性影响。

此外，我们还有以美元以外的货币计价的船舶维修合同和船舶建造合同。我们已经订立并可能在今后签订远期合同和(或)期权，以管理与这些合同有关的部分货币风险，而且我们目前或可能受到尚未对冲的部分合同汇率波动的影响。此外，如果造船厂无法履行这种合同，为管理货币风险而签订的任何外币远期合同都需要终止。终止这些合同可能造成重大损失。

根据伦敦银行同业拆借利率(Libor)的变化，我们信贷工具的利率可能会发生变化。)或其替换率是确定的。

伦敦银行间同业拆借利率(Libor)是银行间在伦敦同业拆借市场上进行贷款交易时使用的基本利率，在全球范围内被广泛用作设定贷款利率的参考。修正后的信贷协议、出口信贷协议和第二份出口信贷协议都包含与libor相关的可变利率。

2017年7月27日，监管伦敦银行同业拆借利率(Libor)的英国金融行为监管局宣布，计划在2021年年底前逐步取消libor。由美国大型金融机构组成的一个指导委员会--替代参考利率委员会(Alternative ReferenceRate Committee)提议，用由短期回购协议(即担保隔夜融资利率)计算的新指数取代美元-libor。目前尚未就何种利率可能成为伦敦银行同业拆借利率的可接受替代办法达成共识，也无法预测银行是否以及在何种程度上将继续向LIBOR管理人提供提交的LIBOR，在2021年之前或之后不再公布或支持LIBOR利率，或在联合王国或其他地方对LIBOR进行任何额外的改革。

这些发展的后果不能完全预测，但可能导致我们的整体借贷成本和利息开支增加，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

关键人员的流失、我们无法征聘或留住合格人员，或由于雇员关系紧张而使我们的船上人员中断，都可能对我们的业务结果产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于关键高管的声誉、技能和贡献，特别是斯文-奥洛夫·林德布拉德(Sven-Olof Lindblad)，以及其他员工，以及我们招聘和留住高素质人才的能力。我们的管理团队由拥有丰富的知识基础和技能的个人组成，这些知识和技能是通过远征巡航、冒险旅行和热情好客获得的。我们必须继续充分招聘、留住、培训和激励我们的员工，以维持我们目前的业务，并支持我们预期的增长。关键管理人员或其他关键员工的流失或人员之间的中断可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们依靠第三方提供的各种服务，对我们的业务运作是不可或缺的.这些第三方的行为可能会损害我们的业务。

为了实现成本和运营效率，我们将某些服务外包给第三方供应商，这些服务是我们全球业务运作不可或缺的。我们面临的风险是，某些决定受到第三方服务提供商的控制，而这些决定可能会对我们的活动产生不利影响。如果不能充分监控第三方服务提供商遵守服务水平协议或监管或法律要求的情况，可能会对我们造成重大的经济和声誉损害。

第三方持有或通过第三方网络或平台通信的数据的保密性、隐私和/或安全性也有可能受到损害。这种违规行为可能会对我们的声誉产生不利影响，进而对我们的业务产生不利影响。

不跟上技术发展或技术过时可能会损害我们的业务或竞争地位。

我们的业务继续要求使用先进的技术和系统，例如保留和报告制度。这些技术和系统必须改进、更新和/或以更先进的系统取代，以便继续满足客人的需求和期望。如果我们不能及时或在合理的成本范围内这样做，或者如果我们不能适当和及时地培训我们的雇员操作这些新系统，我们的业务就会受到影响。我们也可能无法从任何新技术或系统中获得我们预期的好处，如果不这样做，可能会导致成本高于预期，或损害我们的经营业绩。

我们未能正确和有效地设计、建造、实施和操作我们的新预订和客户关系管理(“CRM”)计算机系统，可能会极大地扰乱我们的业务，对我们的客户的服务产生不利影响，并对我们的财务业绩产生重大的不利影响。

我们正在实施新的预订和客户关系管理系统，以实现现代化和提高现有能力。新系统旨在将企业资源规划解决方案和自定义应用程序结合起来，以解决客户管理、计费和客户服务等领域的问题。新系统还打算改进功能和信息流，并提高为客户服务的自动化程度。

如果不能及时、有效和经济地完成向新系统的过渡和运行，或根本不这样做，就会严重扰乱我们的业务，对我们的客户的服务产生不利影响，并对我们的财务结果产生重大的不利影响。

如果不遵守数据隐私和安全法律法规，可能会对我们的经营结果和业务产生不利影响。

美国多个州颁布了数据隐私和安全法律法规，对敏感个人信息，如社会保险号码、财务信息和其他个人信息的收集、使用、披露、转移、储存、处置和保护作出规定。例如，美国的几个地区和所有50个州现在都有数据违法行为，要求及时通知受害者个人，有时还要求监管机构，如果一家公司经历了未经授权访问或获取敏感个人数据的情况。其他州法律包括“加利福尼亚消费者隐私权法”(“CCPA”)，该法案对收集有关加州居民的个人信息的企业规定了新的披露义务，并赋予这些个人与其个人信息有关的新权利，这些权利可能影响我们使用个人信息或与我们的商业伙伴分享这些信息的能力。此外，许多其他州也考虑过类似CCPA这样的隐私法。我们将继续监测和评估这些州法律的影响，这些法律可能会对违法行为施加重大惩罚，为调查和遵守规定规定重大费用，允许私人集体诉讼，并对我们的业务承担重大的潜在责任。

在美国以外，数据保护法，包括欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)，也适用于我们的一些业务。这些国家在收集、储存、处理和转让个人数据方面的法律要求继续发展。除其他外，“全球地质雷达”规定了数据保护要求，其中包括对收集、分析和转让欧盟个人数据的能力的严格义务和限制，要求在某些情况下迅速向受影响的主体和监督当局通报数据泄露情况，并对任何违法行为可能处以巨额罚款(包括对某些违法行为可能处以罚款)。世界各地的其他政府当局正在考虑类似类型的关于数据保护的立法和管理建议。

上述法律和条例的解释和执行情况不确定，可能会发生变化，可能需要大量费用来监测和执行对任何额外要求的遵守情况。不遵守美国和国际数据保护法律和条例可能会导致政府采取执法行动(其中可能包括重大的民事和(或)刑事处罚)、私人诉讼和/或不利的宣传，并可能对我们的经营结果和业务产生不利影响。

我们的信息技术系统受到网络和其他风险的影响，其中一些风险是我们无法控制的，这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们的信息系统的正常运作和可用性，以及为我们的客户提供服务。我们的信息系统，包括我们的会计、通信和数据处理系统，以及我们的海上和/或岸上作业，是我们业务有效运作所不可或缺的。这些系统处理的数据必须保持机密性，因为它通常包括竞争性客户信息、保密客户个人身份识别信息和交易数据、雇员记录以及关键的财务和业务计划、结果和统计数据。近年来，黑客、外国政府、网络恐怖分子和网络犯罪分子单独或协同行动，发动分布式拒绝服务攻击或其他可能导致服务中断、获取不适当或阻止合法访问系统或信息或导致其他业务中断的协同攻击的复杂程度不断增加。我们利用第三方服务提供商访问我们的系统和某些敏感数据，这使我们面临额外的安全风险，特别是考虑到有关隐私和数据保护的复杂和不断变化的法律法规。影响我们系统的安全、可用性、可靠性、速度、准确性或其他正常运作的网络事件、信息和措施，包括中断、计算机病毒、入侵和类似的中断，都可能对我们的行动产生重大影响。

虽然我们的信息系统受到物理和软件保护，以及冗余系统、网络安全措施和备份系统的保护，但在可能出现的每一种潜在情况下，很难充分防止电力损失、电信故障、网络攻击和其他网络事件的发生。重大网络事件，包括系统故障、安全漏洞、恶意软件或赎金中断或其他损坏，可能会中断或延迟我们的运作，损害我们的声誉和品牌，造成客户损失，使我们面临损失或诉讼的风险，导致监管审查、调查、行动、罚款或处罚和/或导致我们花费大量时间和费用来补救此类事件，其中任何事件都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，任何不遵守数据隐私、安全或其他法律和条例的行为都可能导致索赔、法律或监管程序、查询或调查。随着网络威胁的不断演变，我们的控制和程序可能变得不充分，我们可能需要投入更多的资源来修改或加强我们的系统在未来。此外，虽然我们维持保险的目的是解决与网络事故、网络故障和数据隐私相关的问题相关的费用，但我们的保险可能不足以涵盖可能出现的所有类型的损失或索赔。

改变美国国内收入法典(“国内收入法典”)或其他司法管辖区的税收状况，可能会对我们的收入产生不利影响。

目前，我们的许多子公司是外国公司，它们没有从美国境内的来源获得任何重大收入，也不需要缴纳美国的大量联邦所得税。这些子公司从美国境内来源赚取的任何收入一般要缴纳美国联邦所得税(和美国分公司利得税)，除非符合“国内收入法”第883条规定的豁免要求。虽然我们预计，我们的外国子公司的任何美国来源收入一般都符合第883条豁免的利益，但我们不能保证这些福利是可以得到的。

此外，制定实施国际商业活动税收变动的立法，采取其他公司税改革政策，或改变税收立法或政策，都会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。一般来说，税法的变化可能会影响我们的税率，增加我们的税收负债，增加递延税资产的账面价值，或者我们的递延税负债。国际公司税政策、执法活动或立法措施的任何重大改变，都可能对我们的业务、我们需要缴纳的税额以及我们一般的财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

限制旅行或进入某些保护区或保护区可能会对我们的业务产生不利影响。

我们执行任何远征航行的计划行程的能力可能会受到若干因素的影响，包括安全问题、不利的天气条件和自然灾害、地方政府的规定和限制以及对出入的其他限制，包括进入保护区或保护区的限制。

例如，Galápagos国家公园的游客人数在任何时候都受到Galápagos国家公园管理局颁发的“cupos”许可证的限制。2015年6月，核准了“加拉帕戈斯省特别养生法”，并于2015年11月予以更新。该法律规定，自2015年7月起生效的临时选举委员会的有效期为九年。因此，根据法律和法令，我们在加拉帕戈斯群岛活动的权利将于2024年7月到期。

虽然目前的Cupos持有者将有机会重新申请，但其他企业和个人也将有机会竞购Cupos，因为它们将被更新。在此过程中的所有投标人都必须提供证据，证明他们满足了适当使用许可证的条件。值得注意的标准包括，但不限于使用船只、旅游经验、对环境敏感的行为、营销要求等。如果加拉帕戈斯国家公园管理局进一步限制进入公园，我们可能需要改变我们的某些旅行路线。这种发展将对我们的业务和收入产生不利影响。

加拉帕戈斯群岛和其他旅游目的地的其他政府和环境规则和条例的变化也可能造成收入的突然损失，以及由于需要修改我们现有的行程而造成的额外支出。限制我们和我们的客人进入其他受保护或保存的地区，包括国家公园，可能会导致我们前往这些地区的远征所产生的收入损失。

诉讼、执法行动、罚款或处罚可能对我们的财务状况或业务结果产生不利影响和/或损害我们的声誉。

我们的业务受到美国和国际法律法规的约束，这些法律和法规可能导致执法行动、罚款、民事或刑事处罚或诉讼索赔和损害赔偿的主张。此外，我们的雇员、代理人、合伙人或探险队代表的不当行为可能损害我们的声誉和/或导致可能导致民事或刑事处罚的诉讼或法律诉讼，包括巨额罚款。在某些情况下，为这些事项辩护可能是不经济的，而且/或一项法律战略可能最终不会导致我们在某一问题上占主导地位。这些事件可能对我们的财务状况或业务结果造成不利影响。

此外，由于任何与船舶有关的事件或其他事件，可向包括我们和(或)我们的子公司在内的各方提出索赔、执法行动及管制行动和调查，包括但不限于因人身伤害、生命损失、个人财产损失或损坏、商业中断或环境损害而对任何受影响的沿海水域及其周围地区造成的索赔或环境损害。我们管理层的时间和注意力也可能被转移到为这些索赔、行动和调查辩护。在适用的保险范围内，我们亦可能会因任何申索、诉讼及调查而作出辩护，而如该等申索、行动或调查被裁定不利，则会招致任何判决、罚款、民事或刑事罚则的费用。

不遵守国际安全条例可能会使我们承担更大的责任，这可能对我们的保险造成不利影响，导致无法进入某些港口或在某些港口被扣留，这可能对我们的业务产生不利影响。

船舶的操作受到国际海事组织“船舶安全操作和防止污染国际安全管理规则”(“ISM规则”)的要求的影响。“国际船舶管理准则”要求船东和光船承租人制定和维持一个广泛的“安全管理系统”，其中包括通过一项安全和环境保护政策，规定安全作业的指示和程序，并说明处理紧急情况的程序。不遵守“ISM规则”可能会使我们承担更大的责任，使现有保险失效，或减少受影响船只的现有保险范围，并导致某些港口无法进入或被扣留，所有这些都会对我们的业务和流动性产生重大和不利的影响。

遵守现有或不断变化的法律法规可能对我们的业务产生不利影响。

广泛而不断变化的法律法规直接影响着我国船舶的运行。这些法律和条例采取国际公约和协定的形式，包括适用于所有国际贸易船只的国际海事组织公约和条例和“国际海上人命安全公约”，以及国家、州和地方法律和条例，所有这些法律和条例都经常修订。根据这些法律法规，各种政府和准政府机构以及其他监管机构可能要求我们取得与我们的业务有关的许可证、许可证和证书。我们经营的一些国家有限制船只船员国籍和先前及未来停靠港国籍的法律，以及与特定国家利益有关的其他考虑因素。政府规章和安全或其他设备标准的改变可能需要为我们的船只改装或增加新设备的未编入预算的开支。

如果无法获得足够的保险，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

虽然我们维持全面的保险，并相信我们目前的保险水平是适当的，但我们并没有受到所有风险的保障，也无法保证我们的保险将全额支付任何特定的索赔。这种损失，只要合同补救办法或保险没有充分涵盖，就可能影响我们的财务结果。我们的保护和赔偿责任保险(“P&I”)责任保险是建立在相互的基础上的，我们将根据我们船舶所在的P&I Club(即共同协会)的所有成员的索赔记录，接受额外的保费要求。我们还将接受额外的溢价评估，包括但不限于P&I Club经历的投资或承保不足。如果我们将来蒙受重大损失，我们以完全或商业合理的费率获得保险的能力可能会受到重大的不利影响。此外，无论这类事件发生在甚麽情况下，我们仍无法保证能以商业上合理的费率或完全获得足够的保险保障。

如果我们不限制非美国公民对我们普通股的所有权，我们可能被禁止在美国沿海贸易中经营船只，这将对我们的业务和经营结果产生不利影响。

如果我们悬挂美国国旗的船只在美国沿海贸易中从事旅客运输，我们将遵守沿海法，其中除其他外，管辖用于在美国港口之间运载货物或乘客的船只的所有权和运营。除有限的例外情况外，“沿海法”及其颁布的条例规定，从事美国沿海贸易的此类船舶必须在美国境内建造，在美国国旗下注册，由以美国船员为主的船员驻守，有权受益者和经营者是美国有组织的公司，这些公司受美国公民控制，至少75%为美国公民所拥有。不遵守沿海法将对我们的财务状况和业务结果产生不利影响，因为在我们不遵守或不能向有关政府当局证明我们遵守沿海法的任何时期内，我们都将被禁止在美国沿海贸易经营船只。此外，如果不遵守规定，我们可能会受到罚款，我们的船只可能会因违反海岸法和相关的美国船只文件法而被扣押和没收。

对某些悬挂美国国旗的船只的非美国公民所有权的限制可能限制我们出售部分业务的能力，或导致我们的某些船只被没收。

遵守“沿海法”要求非美国公民在直接或间接拥有在美国沿海贸易活动的船只的实体中享有最多24.99%的实益所有权。如果我们要出售拥有这些船只的业务的任何部分，我们就会有较少的潜在购买者，因为一些潜在的购买者可能无法或不愿意满足上述的美国公民资格限制。因此，该部分业务的销售价格可能达不到在不受管制的市场上可能获得的数额。

与我们证券有关的风险

我们修改和重新声明的注册证书限制了非美国公民的个人和实体对我们普通股的实益所有权。这些限制可能会影响我们普通股的流动性，并可能导致非美国公民被迫放弃利润、亏本出售股票或放弃投票权、股息和发行权。

根据“沿海法”，只要我们在沿海贸易中经营悬挂美国国旗的船只，我国每一类或一系列资本存量中至少75%的流通股必须由美国公民在沿海法意义上有权享有和控制。我们经修订及重述成立为法团证明书的某些条文，旨在促进遵守这项规定，并可能对某些持有或建议转让我们普通股股份的人产生不利影响。

根据我们经修订和重述的成立为法团证明书的规定，任何股本股份的转让或企图转让，如其效果会导致一名或多于一名非美国公民持有(有记录或实益地)任何类别或系列股本的股份，而该等转让或企图转让的效果会超过该类别或系列已发行股份的22%，则该转让或企图转让将属无效。这种转让限制可能会对普通股的流动性或市值产生不利影响。

在这种限制无效的情况下，取消转让将因任何原因而无效，我们经修正和重述的公司注册证书规定，如果任何转让将导致非美国公民拥有的任何类别或系列资本股票的股份数量超过这类或系列流通股的22%，这种转让将导致这种多余股份自动转移到信托中，以获得属于美国公民的一个或多个慈善受益人的专属利益。拟议中的受让人对转让给信托的股份没有任何权利，受托人是我们选定的美国公民，与我们或拟议的受让人无关，将拥有与信托所持股份相关的所有表决权、股息和分配权。受托人将在收到我方通知之日起20天内向美国公民出售此类超额股份，并将拟议的受让人为这些股份支付的价格和从出售中收到的金额中的较小部分分配给拟议的受让人，出售所得的任何收益将支付给信托的慈善受益人。

这些信托转让条款也适用于非美国公民拥有超过22%的一类或一系列资本股票的情况，即记录或实益所有人的身份从美国公民变为非美国公民，在这种情况下，该人在地位改变之日和从出售中收到的数额将得到股票市场价格的较小部分。此外，根据我们经修订和重述的公司注册证书，如出售或以其他方式处置普通股股份会导致非美国公民持有(有记录或实益地)超过普通股流通股22%的股份，则多余股份应自动转让给信托公司，由受托人根据上述信托转让规定予以处置。作为上述信托转让规定的一部分，受托人将被视为以相当于(一)我们接受要约之日的市价和(二)上段所述的所谓股份转让或原始发行中的每股价格，或导致向信托转让的地位变动之日的每股价格，向我们提供信托中多余的股份。

根据上述信托转让规定，非美国公民或国籍变更导致超额股份的记录或实益所有人的拟议受让人，其在据称购买或拥有的股份上的投资不得获得任何回报，而且可能蒙受损失。

在上述信托转让条文因任何理由而无效的情况下，我们经修订及重述的成立为法团证明书规定，如我们知道非美国公民所拥有的任何类别或系列股本的股份百分比(有记录或实益地)超过该类别或系列的22%，我们有权自行酌情赎回该等股份的全部或任何部分(由我们按照我们修订及重述的法团证明书所载的指引厘定)，由非美国公民赎回，或(有记录或实益地)由非美国公民(因公民身份的改变)所拥有，超过这类或系列的允许百分比，以赎回价格，以公平市场价值公式为基础，该公式载于我们经修订和重报的公司注册证书中。该等超额股份，除非已不再是超额股份，否则不得给予任何表决权、股息或分配权，但须由我们赎回。根据这些规定，非美国公民的股东可能被要求以不适当的时间或价格出售其普通股，并不得从其对这些股票的投资中获得任何回报。此外，我们可能需要额外的负债，或使用可用的现金(如果有的话)，以资助全部或部分这种赎回，在这种情况下，我们的财务状况可能会大大削弱。

为了协助我们遵守沿海法，我们经修正和重新声明的注册证书允许我们要求任何资本存量股份的任何记录或实益所有人向我们提供关于该所有者公民身份的某些文件。这些规定包括要求每个人直接或间接地获得我们任何类别或系列股本的5%(5%)或更多股份，必须向我们提供具体的公民证件。如果任何人不向我们提交所要求的或所需的文件，我们经修订和重述的公司注册证书为我们提供了某些补救办法，包括暂停不能或不愿提交这种文件的人所拥有的个人股份的表决权，以及将这些股份的股息和分配款支付到一个单独的帐户中。由于不遵守这些规定，我们普通股的记录或实益所有人可能失去与这些股份有关的重大权利。

除上述风险外，上述对非美国公民的所有权限制可能会推迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

如果非美国公民持有我们22%以上的普通股，我们可能没有资金或赎回任何多余股份的能力，上述慈善信托机制可能被视为无效或无法执行，这一切都可能导致我们不得不暂停在美国沿海贸易的业务，或受到严厉的惩罚。

我们经修订和重述的注册证书载有条文，禁止转让任何类别或系列股本的股份，而该等股份或系列股份的转让，会导致“海岸法”所指的非美国公民，总计拥有超过该等类别或系列股份的22%。如果这一转让限制无效，我们经修订和重新声明的公司注册证书规定，此类超额股份可自动转让给其中指定的信托。这些信托条款也适用于由美国公民到非美国公民的资本股份的记录或实益所有人的地位改变而产生的超额股份。如果这些信托转让条款也是无效的，我们修改和重新声明的注册证书允许我们赎回这些多余的股份。每股赎回价格可按董事会决定，以现金或赎回票据支付，或以认股权证赎回。然而，我们可能无法将这些多余的股份兑换成现金，因为我们的业务可能没有产生足够的现金流量来为这种赎回提供资金。此外，向慈善信托转让和出售的方法在一个或多个法域可被视为无效或不可执行。如果由于任何原因，当非美国公民对股份的实益所有权超过普通股的24.99%时，我们无法进行赎回或慈善出售，或以其他方式阻止非美国公民总共受益地持有超过任何类别或系列股本24.99%的股份，或不行使我们的赎回权或强制出售权，因为我们不知道所有权超过这一百分比。, 我们很可能无法遵守沿海法，并可能被适用的政府当局要求暂停我们在美国沿海贸易的业务。政府当局的任何此类行动都将对我国的财政状况、业务结果和现金流动产生严重的不利影响，如果不违反“沿海法”暂停业务，我们将受到重大的财政和业务处罚。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续，你可能无法以你购买的股票的价格或更高的价格转售你的股票。

我们股票的活跃交易市场可能无法维持。在我们的普通股没有活跃的交易市场的情况下，普通股的股份可能不能以或高于这些股票的购买价格转售。虽然没有任何保证，但我们预计我们的普通股将继续在纳斯达克股票市场上市。然而，即使我们的普通股继续在纳斯达克股票市场上市，也无法保证我们的普通股在可预见的将来会继续活跃。

在可预见的将来，我们不打算向股东支付任何股息。

我们迄今尚未就普通股支付任何现金红利，也不打算在可预见的将来支付现金红利。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收入，如果有的话，资本要求和一般的财务状况。任何股息的支付都由我们的董事会自行决定。我们的董事会目前打算保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运作，因此，我们的董事会预计在可预见的将来不会宣布任何红利。因此，您从我们的证券上获得的任何收益都将完全来自于此类证券的增值。

我们修订和重述的公司注册证书和细则以及特拉华州法律中的规定可能会抑制对我们的收购，这可能限制投资者今后可能愿意支付的价格，以购买我们的普通股，并加强管理。

我们修订和重述的公司注册证书和细则载有一些条款，可能会阻止股东认为符合其最大利益的非邀约收购建议。我们的董事局分为3类，每一类的任期一般为3年，每年只选出一班董事。因此，在某一年度会议上，只能考虑选举少数董事会成员。由于我们的“交错董事会”可能会阻止我们的股东在任何年度会议上取代我们董事会的多数成员，这可能会加强管理层的管理，并阻止可能符合股东最大利益的未经请求的股东提议。此外，我们的董事会有能力指定新的一系列优先股的条款和发行。

我们还受制于特拉华州法律中的反收购条款，这可能会推迟或阻止控制权的改变。这些条文加在一起，可能会令撤销管理层的工作更为困难，并可能会打击可能涉及支付较现时市价高出本港证券的溢价的交易。

没有。

我们的首席执行办公室位于纽约莫顿街96号，我们在那里租赁了大约13，000平方英尺。我们的主要码头业务位于华盛顿州西雅图第二大道2505号，占地约11，000平方英尺。我们还租赁了我们在科罗拉多州路易斯维尔的自然生境办公室，在佛蒙特州伯灵顿的一个媒体工作室，以及华盛顿西雅图的仓库空间。我们的船只的描述载于第1项，副标题为“Lindblad远征、船舶和航行”。

我们在正常的业务过程中，不时涉及各种申索、法律行动和规管程序。我们目前没有卷入任何诉讼，也没有任何诉讼受到威胁，根据我们目前掌握的资料，其结果将对我们的财务状况或业务结果产生重大的不利影响。

不适用。

第二部分

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代号为“Lind”。

持有人

截至2020年1月31日，共有172人持有我们的普通股记录。由于我们的某些股份是由经纪人和其他机构代表股东持有的，上述数字并不代表受益所有人的数目。

股利

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金红利。我们打算保留所有收益用于我们的业务运作和购买我们的普通股，因此，我们的董事会预计在可预见的将来不会宣布任何股息。任何日后派息的决定，均由董事会酌情决定，并视乎我们的运作结果、财务状况、适用法律所施加的限制、我们的融资协议，以及董事会认为有关的其他因素而定。

公司最近出售未注册证券

截至2019年12月31日的三个月内，没有未登记的股票出售。

回购证券

我们的董事会于2015年11月批准了一项股票和权证回购计划(“回购计划”)，并在2016年11月将回购计划增加到3 500万美元。本回购计划授权我们根据经修正的1934年“证券交易法”第10b-18条的规定，通过公开市场回购不时购买我们的未偿普通股，并/或根据市场和商业条件、适用的法律要求和其他因素进行私下谈判的交易。购买的任何股份都将退休。回购计划没有时间期限，并将继续，直到其他修改或终止由我们的董事会在任何时候唯一的酌处权。回购不包括为解决与股票奖励归属有关的法定雇员扣缴税款而回购的股份。详情见综合财务报表附注11-股东权益。在截至2019年12月31日的三个月内，没有根据回购计划回购股票。

在2019年6月14日，该公司提出了交换所有认股权证购买公司普通股(“权证交易所”)的提议。逮捕证交易所提供：(I)向公司未清认股权证的每名持有人要约收取0.385股普通股，以交换持有人根据证交易所提交并交换的每份认股权证；及(Ii)认股权证持有人向认股权证持有人索取同意书(“同意书”)，以修订管辖所有认股权证的认股权证协议，使公司能要求将未在暂交证交易所提交的每一未清手令转换为0.36575股普通股。“逮捕证交换和同意书”于2019年7月17日结束，共有9，935，000张认股权证通过权证交易所提交，总共持有3，824，959股公司普通股，并获得了同意书的批准。其余的125，763份认股权证未经授权交易所发出，经征求同意书后，被转换为公司普通股的45，981股。在授权书交换和同意书发出后，没有任何逮捕令仍未得到执行。

由于在逮捕证交易所提供的认股权证的公允价值低于发行的普通股的公允价值，该公司记录了向权证持有人提供的增量公允价值约270万美元的非现金股利。公司普通股和认股权证的公允价值是根据2019年8月17日1级公允价值投入的收盘价确定的。

股票绩效图

以下股票表现图表将我们的普通股在2014年12月31日至2019年12月31日的表现与标准普尔500指数和富时100指数的表现进行了比较。该图表假设2014年12月31日的初始投资为100美元，并对股息进行再投资。

以下选定的财务数据应结合管理部门讨论和分析运营和财务状况结果、合并财务报表和本年度报告表10-K中的合并财务报表的说明阅读。

本节所载信息应与我们的合并财务报表和相关附注一并阅读，并在“风险因素”、“选定的财务数据”和“业务”标题下阅读本表格10-K中其他部分所载的信息。

概述

我们提供远征巡航和探险旅行体验，包括与野生动物和自然、历史和文化的近距离相遇的行程安排，并促进客人的赋权和互动。我们的使命是在世界各地提供改变生命的冒险和野生动物体验，并以创新的方式让我们的客人与异域和偏远的地方建立联系。其中许多远征包括前往偏远地区，如北极、南极、加拉帕戈斯群岛、阿拉斯加、下科蒂斯海、哥斯达黎加、巴拿马、在丘吉尔、加拿大、阿拉斯加灰熊和非洲狩猎等地的北极熊旅游。

我们目前经营的车队有8艘自己的探险船和5艘季节性租船在林德布拉德品牌下。我们与国家地理建立了战略商业联盟，建立在探索、研究、技术和保护方面的共同利益之上。这种关系包括一个合作销售，共同营销和品牌安排，我们拥有的船只上印有国家地理名称，国家地理通过其内部旅行部门出售我们的远征。我们与“国家地理”合作进行航行规划，邀请国家地理专家，包括摄影师、作家、海洋生物学家、自然学家、实地研究人员和电影摄制组参加我们的探险活动，以提高客人的体验。客人有能力通过讲座、远足、就餐和其他经历与这些专家进行交流。

我们为各种季节性产品部署租船，并不断寻求优化我们的租船船队，以平衡我们的库存和需求，并最大限度地提高产量。我们利用我们的租船库存作为一种机制，增加现有和潜在客人的旅行选择，并测试对某些地区和季节的需求，以了解长期部署的潜力和额外的船只需求。

管理层认为，对新船的投资是一个重要的步骤，以满足日益增长的需求，我们的探险巡航产品。这个国家地理探索于2017年发射，夏季在阿拉斯加、不列颠哥伦比亚省和太平洋西北地区运营，航行至海峡群岛、伯利兹、哥伦比亚、哥斯达黎加和巴拿马，为北半球冬季季节提供远征。这个国家地理风险于2018年发射，主要在北半球冬季在海峡群岛、下加利福尼亚和Cortez海以及夏季在阿拉斯加、不列颠哥伦比亚省和太平洋西北地区运作。在2020年，国家地理耐力计划主要在北极和南极发射和运行。

在2019年2月，我们达成了一项协议，建造一艘新的极地冰级船只。国家地理决议，定于2021年第四季度交付。在2019年3月，我们签订了一项高级担保信贷协议，贷款的本金总额不超过1.228亿美元，目的是为船只购买价格的80%提供资金。在2019年9月期间，我们从高级担保信贷协议中提取了约3050万美元，用于一项分期付款合同。

2019年7月，我们完成了一项要约，并征求各方同意交换我们所有以前未清的认股权证，以购买我们的普通股，在此期间，我们的所有未清认股权证被转换为大约390万股我们的普通股。

对我们的业务结果和财务状况的讨论和分析安排如下：

财务列报

某些线项目的说明

旅游收入

旅游收入包括：

参观费用

参观费用包括：

销售和营销

销售和营销费用包括佣金、版税以及广泛的广告和促销费用。

一般和行政

一般和行政费用包括住家船只支助费用和其他行政职能，包括薪金和相关福利、信用卡佣金、专业费用和租金。

业务和财务计量

我们使用各种业务和财务指标，包括非GAAP财务指标，如调整后的EBITDA、净收益、占用率和净巡航成本，使我们能够分析我们的业绩和财务状况。我们利用这些财务措施在日常的基础上管理我们的业务，并相信它们是最相关的业绩指标。其中一些措施在邮轮和旅游业中经常用于评估业绩。我们认为，这些非公认会计原则的措施提供了扩大洞察力，以评估收入和成本绩效，以及标准的GAAP为基础的财务措施。没有确定非GAAP措施的具体规则或条例，因此，我们的非GAAP财务措施可能无法与行业内其他公司使用的措施相媲美。

非公认会计原则财务信息的列报不应孤立地考虑，也不应被视为替代或优于按照公认会计原则编制和提交的财务信息。你应阅读本年度报告第8项有关营运结果及财务状况的讨论及分析，以及合并财务报表及有关附注。

调整后的EBITDA指不包括折旧和摊销在内的净收入(损失)、净利息费用、其他收入(费用)、所得税(费用)收益、外币(收益)损失、资产转移(收益)损失、重组费用和其他补充调整。其他补充调整包括某些非经营项目，如股票薪酬、高管遣散费、国家地理费用摊销、债务再融资成本、收购相关费用和其他非经常性费用。我们认为，调整后的EBITDA与其他业绩计量一起考虑，是一项有用的衡量标准，因为它反映了业务的某些经营驱动因素，如销售增长、运营成本、销售和管理费用以及其他营业收入和支出。我们相信，调整后的EBITDA有助于更全面地了解基本的经营结果和趋势，并增强对我们的财务业绩和未来前景的全面了解。调整后的EBITDA不是用来衡量业务的流动性或现金流量，也不是一种可与净收入相比较的计量，因为它没有考虑到某些要求，如未赚得的乘客收入、资本支出和相关折旧、本金和利息支付以及纳税。我们使用调整后的EBITDA可能无法与业内其他公司相媲美。

以下指标适用于我们的Lindblad部门：

调整后的净邮轮成本为非公认会计原则调整的邮轮费用净额，包括某些非营业项目，如库存补偿、国家地理费用摊销和与收购有关的费用。

提供客人之夜是对载客量的衡量，表示每个客舱的双占用率(单座客舱的单座乘员除外)乘以该期间的游轮天数。在这个定义中，我们还记录了在我们有限的土地项目上可用的客人夜的数量。

邮轮总成本表示旅游费用加上销售和营销费用，以及一般和行政费用的总和。

总收益率代表旅游收入减去保险收益除以可用的客人之夜。

客人之夜出售表示该期间携带的客人人数乘以该期间内乘船的夜晚数。

最大客人是一种容量的度量，代表了一段时间内客人的最大数量，并基于每个客舱的双重入住率(单个客舱的单座入住率除外)。

邮轮净成本不包括佣金和某些其他直接费用的客票收入和其他旅游收入。

邮轮费用净额(不包括燃料)表示不包括燃料费用的邮轮费用净额。

净收入表示旅游收入减去佣金和其他旅游收入的直接成本。

净产量表示净收入除以“可用客人之夜”。

客人人数代表一段时间内和我们一起旅行的客人人数。

入住率按“可供客人之夜”销售的“隔夜”计算。

航行表示在此期间完成的船只远征次数。

外币换算

美元是我国对外业务中的功能货币，重新计量调整，外汇交易产生的损益在业务综合报表中作为外汇损益入账。

季节性

来自客票销售的林德布拉德旅游收入略有季节性，在第一和第三季度历史上都有较大的增长。我们的经营业绩的季节性增加是因为我们的船只在第二和第四季度因定期维修或干船坞而停用，这通常是在非高峰期间进行的。我们的干船坞时间表每年都会受到成本和时间差异的影响，原因是船厂可供某些工作使用，基于船舶路线的干船坞位置，特别是在极地地区所经历的操作条件，以及需要定期进行更广泛审查的航运业等级协会的适用规定。干坞通过减少旅游收入和增加旅游成本来影响运营结果。自然栖息地是一项季节性业务，其大部分旅游收入是在夏季离开和北极熊旅游的第三和第四季度赚取的。

业务结果-合并

我们报告了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度的综合旅游收入、旅游费用、业务费用、营业收入和净收入，如下表所示：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份比较-合并

旅游收入

截至2019年12月31日的年度旅游收入增长3，340万美元，至3.431亿美元，比2018年12月31日终了年度的3.097亿美元增长11%。在Lindblad部分，旅游收入增加了2，610万美元，主要原因是由于增加了国家地理风险我们的舰队在2018年第四季度。在自然生境部分，旅游收入比前一年增加了730万美元，主要是由于更多的航班、更多的旅客和路线的改变，这些因素推动了更高的平均价格。

旅游费用

截至2019年12月31日的年度旅游费用总额增加了1，290万美元，至1.666亿美元，比2018年12月31日终了年度的1.537亿美元增加了8%。在Lindblad部分，参观费用增加了1 050万美元，主要是由于与国家地理风险和较高的包机费用，部分抵消了较低的干船坞费用。在自然生境部分，由于额外出发，参观费用增加了240万美元。

一般费用和行政费用

2019年12月31日终了年度的一般和行政费用减少了20万美元，降至6 270万美元，而2018年12月31日终了的年度为6 290万美元。在Lindblad部门，一般和行政费用比上一年减少了230万美元，主要原因是增值税费用减少，基于股票的补偿费用减少，2018年没有债务再融资费用，但与权证交换有关的费用、人事费用增加和信用卡费用增加，部分抵消了这些费用。在自然生境部分，一般和行政开支增加了210万美元，主要是由于人事费用增加。

销售和营销费用

在截至2019年12月31日的一年里，销售和营销支出增加了780万美元(17%)，达到5480万美元，而2018年12月31日终了的一年增加了4，700万美元，主要原因是林德布拉德部分的广告支出增加了660万美元，与我们新的预订和客户关系管理系统的实施相关的成本以及与旅游收入增加相关的佣金支出增加了。在自然生境部分，销售和营销费用增加了120万美元，主要原因是广告开支和佣金费用增加。

折旧和摊销费用

2019年12月31日终了年度折旧和摊销费用增加500万美元，至2 580万美元，比2018年12月31日终了年度增加2 080万美元，主要与国家地理冒险.

其他(费用)收入

截至2019年12月31日，的其他支出为1，230万美元，而2018年12月31日终了的年度为1，320万美元。减少90万美元的主要原因如下：

2018年12月31日和2017年12月31日终了年份的比较-合并

旅游收入

截至2018年12月31日的年度旅游收入增长4320万美元，至3.097亿美元，比2017年12月31日终了年度的2.665亿美元增长16%。在Lindblad部分，旅游收入增加了2，950万美元，原因是客票收入增加。在自然生境部分，旅游收入比前一年增加了1 370万美元，主要原因是更多的离开和价格上涨。

旅游费用

2018年12月31日终了年度的旅游费用总额增加了1 820万美元(13%)，达到1.537亿美元，而截至2017年12月31日的年度为1.355亿美元。在Lindblad部分，旅游费用增加了980万美元，主要是因为与国家地理探索而国家地理风险2017年第一季度取消航行的影响和燃料成本上升。在自然生境部分，由于额外出发，参观费用增加了840万美元。

一般费用和行政费用

2018年12月31日终了年度的一般开支和行政费用增加了240万美元，至6 290万美元，比2017年12月31日终了年度的6 050万美元增加了4%。在lindblad部门，一般和行政费用与前一年持平，主要原因是基于股票的薪酬支出较低，2016年首席执行官分配补助金和期权赠款主要在2017年支出，高管遣散费则在2017年支付。这些费用被增加的人事费用、债务再融资费用、信用卡费用和增加的专业费用所抵消。在自然生境部分，一般和行政开支增加了240万美元，主要是由于人员增加。

销售和营销费用

2018年12月31日截止的一年，销售和营销支出增加了460万美元(11%)，至4，700万美元，而截至2017年12月31日的年度为4，240万美元，主要原因是Lindblad部分增加了390万美元，主要原因是旅游收入增加了佣金和版税支出。在自然生境部分，销售和营销费用增加了70万美元，主要原因是广告支出增加。

折旧和摊销费用

2018年12月31日终了年度折旧和摊销费用增加340万美元(20%)，至2080万美元，而2017年12月31日终了年度增加1 740万美元，主要与2018年12月31日全年折旧有关。国家地理探索.

其他(费用)收入

截至2018年12月31日，的其他支出为1，320万美元，而截至2017年12月31日的年度为830万美元。490万美元的变动主要是由于下列因素：

业务结果-分段

我们的部分的选定信息如下所示。非公认会计原则财务信息的列报不应孤立地考虑，也不应被视为替代或优于按照公认会计原则编制和提交的财务信息。

操作结果-Lindblad片段

截至2019年12月31日至2018年12月31日止年份的比较

旅游收入

截至2019年12月31日的年度旅游收入增长了2，610万美元，至2.724亿美元，比2018年12月31日终了年度的2.463亿美元增长了11%。增加的原因是客票收入增加，主要是由于我们的机队增加了可供选择的客人之夜。国家地理风险2018年第四季度。此外，2019年12月31日终了年度的净收益增至1，050美元，而2018年12月31日终了年度的净收益率为1，044美元，主要原因是价格上涨和路线变动。入住率为91%，这与一年前的情况一致，因为需求的增加填补了来自国家地理风险由于我们在截至2019年12月31日和2008年12月31日的年度内保持了91%的入住率不变，

营业收入

截至2019年12月31日的年度营业收入增加640万美元，至2620万美元，而2018年12月31日终了年度的营业收入为1 980万美元。增加的主要原因是国家地理风险，以及增值税费用减少和股票补偿费用下降，部分抵消了销售和营销支出增加、人事费用增加、与收入增长有关的信用卡费用增加以及与权证交易所有关的费用。

2018年12月31日至2017年12月31日止年份的比较

旅游收入

2018年12月31日终了年度的旅游收入增长2，950万美元，至2.463亿美元，比2017年12月31日终了年度的2.168亿美元增长14%。这是由于客票收入增加所致，主要是由于我们的机队增加了可供选择的客人之夜。国家地理探索2017年第三季度国家地理风险2018年第四季度。此外，2018年12月31日终了年度的净收益增至1，044美元，而2017年12月31日终了年度的净收益率为985美元，主要原因是价格上涨和路线变动。2018年12月31日终了年度的入住率也从截至2017年12月31日的87%上升到91%，反映出整个船队的需求增加。2017年的结果还包括取消四次高度预订的客轮的影响。国家地理猎户座和两次高度预订的国家地理海狮.

营业收入

2018年12月31日终了年度的营业收入为1 250万美元，比2017年12月31日终了年度的730万美元增加了1 980万美元。增加的原因是旅游收入增加，但业务费用增加部分抵消了这一增加，这主要与国家地理探索以及添加国家地理风险2018年第四季度对舰队的影响，以及2017年取消航行的影响。2018年的营业收入也得益于基于股票的薪酬支出和高管离职成本的降低。

操作结果-自然生境部分

截至2019年12月31日至2018年12月31日止年份的比较

旅游收入

旅游收入增长730万美元(11%)，至7，070万美元，而2018年为6，340万美元，这主要是因为更多的航班、更多的旅客和行程改变，这些因素推动了更高的平均价格。

营业收入

2019年营业收入增加150万美元(26%)，至700万美元，而2018年为550万美元，主要原因是旅游收入增长，部分抵消了因额外离职而增加的业务费用，以及支持未来增长举措的人事开支和营销费用增加。

2018年12月31日至2017年12月31日止年份的比较

旅游收入

旅游收入增长1，370万美元(28%)，至6，340万美元，而2017年为4，970万美元，主要原因是航班数量增加和价格上涨。

营业收入

2018年，营业收入增加了210万美元，即60%，至550万美元，而2017年为350万美元，主要原因是旅游收入增长，部分抵消了额外离职带来的业务费用增加，以及支持未来增长举措的人员和营销费用增加。

经调整的EBITDA-合并

下表概述了调整后的合并EBITDA对净收入的调节和计算情况。非公认会计原则财务信息的列报不应孤立地考虑，也不应被视为替代或优于按照公认会计原则编制和提交的财务信息。

__________

(A)包括2019年的紧急搜索和救援援助费用和其他非经常性费用以及2018年和2017年的行政离职费。

下表概述了从营业收入到调整后的EBITDA各部分的对账情况：

__________

(A)包括2019年的紧急搜索和救援援助费用和其他非经常性费用以及2018年和2017年的行政离职费。

下表列出了林德布拉德部分的客座计量学。请参阅我们的某些线项目的说明以上是按行、项和段进行的特定定义。非公认会计原则财务信息的列报不应孤立地考虑，也不应被视为替代或优于按照公认会计原则编制和提交的财务信息。

_________

(A)与国家地理猎户座2017年第一季度航次取消。

__________

(A)包括2019年的紧急搜索和救援援助费用和其他非经常性费用以及2018年和2017年的行政离职费。

流动性与资本资源

终了年度现金的来源和用途2018年12月31日

经营活动提供的净现金2019年为6 260万美元，而2018年为5 640万美元。增加620万美元的主要原因是业务结果有所改善。业务活动提供的净现金在2018年增加了350万美元，从2017年的5 290万美元增加到5 640万美元，主要原因是业务结果有所改善。

用于投资活动的现金净额2019年为1.01亿美元，而2018年为5 430万美元。增加4 570万美元的主要原因是，2019年购买的财产和设备增加了4 170万美元，主要是因为购买了两艘新的极地冰类船只。2018年用于投资活动的现金净额为5 430万美元，而2017年为8 050万美元。减少2 620万美元的原因是2018年财产和设备采购减少2 620万美元，主要原因是2017年新造船只的付款增加。

筹资活动提供的现金净额2019年为2 460万美元，而2018年为1 650万美元。增加810万美元的主要原因是，2019年递延融资费用减少，2019年股票和权证回购额减少，包括对既得赠款的预扣，以及根据与新建筑有关的高级担保信贷协议借款，但2018年债务融资净收益抵消了这一减少。2018年，融资活动提供的现金增加了2，990万美元，而2017年用于融资活动的现金净额为1，340万美元，这主要与公司长期债务再融资的净收益有关。

合同义务

截至2019年12月31日，我们的合同义务如下：

供资来源和需要

债务安排

信贷贷款

2018年3月27日，我们签订了第三份经修正和恢复的信贷协议(“经修正的信贷协议”)，规定了自2016年3月7日起对我们以前的担保信贷安排的条款进行再融资和修改(“取代协议”)。经修订的“信贷协议”规定了2亿美元的优先担保第一留置权定期贷款安排(“定期贷款”)，这比“替代协议”下的高级担保的第一留置权定期贷款机制增加了2 500万美元。该术语将于2025年3月27日到期。经修订的“信贷协定”还规定设立4 500万美元的高级有担保增量循环信贷设施(“循环贷款”)，其中包括500万美元的信用证分设施。我们根据经修订的信贷协议所承担的义务仍然主要由我们的所有资产担保。

根据经修订的信贷协议，该公司在2018年为贷款人和第三方费用提供了420万美元的资本。此外，加入经修订的信贷协议被认为是债务的部分终止，因此该公司在2018年12月31日终了的一年中支出了100万美元的相关费用。

定期贷款机制下的借款在经调整的洲际交易所(“洲际交易所”)基准管理LIBOR加3.25%利差处有利息，利差从2019年的3.50%下降，因为穆迪(Moody‘s)和标准普尔(S&P)的债务评级分别为B1(稳定)或更好，BB(负)或更好。截至2019年12月31日，贷款期限内的利率为5.01%。循环贷款机制下的借款将以调整后的洲际交易所基准银行同业拆借利率加3.00%的息差支付利息，或者，根据我们的选择，另加2.00%的基准利率。此外，我们亦须就循环信贷贷款机制下的未取款款项缴付0.5%的年费，该贷款贷款将於2023年3月27日到期。

2018年第二季度，我们签订了利率上限协议，以对冲部分利率波动风险，并管理与贷款期限相关的利率支出。

经修订的信贷协议载有财务契约，其中包括：(I)要求我们维持总净杠杆率(定义为在任何确定日期，该日的债务总额比率，减去调整后的EBITDA的无限制现金和现金等价物(如经修订的信贷协定所界定)5 000万美元，最初为5.25至1.00，其后每两年平均减少0.25，直至2022年6月30日，届时净杠杆比率应为4.75至1.00；(Ii)限制公司间债务、为购置及改善工程而招致的债务、资本及综合租赁债务、备用信用证，以及与再融资有关的负债；。(Iii)限制与某些投资有关的开支；及。(Iv)规定须提交某些定期财务报表及业务预算。截至2019年12月31日，我们遵守了这些公约。

高级担保信贷协议s

2018年1月8日，我们与花旗银行、N.A.、伦敦分行(“花旗”)和Eksportkreditt Norge达成了一项高级担保信贷协议(“出口信贷协议”)。根据“出口信贷协议”，放款人同意根据我们的选择，并在符合某些条件的情况下，向我们提供一笔总额不超过1.077亿美元的贷款，目的是为我们新的极地冰类船的购买价格提供高达80%的融资。国家地理耐力，计划于2020年第一季度交付。这笔贷款的70%将由挪威官方出口信贷机构Eksportkreditt公司担保。如果使用，贷款将在船舶交付时作出。在我们的选举中，“出口信贷协议”将按有效等于5.78%的固定利率或相当于三个月的libor的浮动利率加上每年3.00%的保证金，自2019年12月31日起支付4.98%的利息。该贷款将根据12年的情况按季度摊销，70%的贷款将在12年后到期，30%的贷款将在5年后到期。

在2019年4月8日，我们与贷款机构签订了一项高级担保信贷协议(“第二项出口信贷协议”)。根据“第二项出口信贷协议”，贷款人已同意根据我们的选择，并在符合某些条件的情况下，向我们提供一笔总额不超过1.228亿美元的贷款，以提供交货前和交货后融资，以支付我们新的远征冰级游轮进货价格的80%。国家地理决议，定于2021年第四季度交付。30%的借款将在5年后到期，70%的借款将在12年后到期。此外，70%的贷款将由Garantistitutte为Eksportkreditt担保。我们支付了约230万美元的融资费用，与第二项出口协定有关，作为长期债务的一部分记录为递延融资成本。在2019年9月期间，我们从第二份出口信贷协议中提取了约3 050万美元，用于支付第二笔合同分期付款。国家地理决议。第二份出口信贷协议的浮动利率相当于3个月的libor，加上每年3.00%的保证金，或截至2019年12月31日的4.98%。在船舶完工后，第二份出口信贷协议将按我们的选择，利率固定为6.36%或浮动利率等于三个月的libor加上每年3.00%的保证金。

在2019年3月，我们签订了外汇远期合同，被指定为现金流对冲工具，以对冲我们对挪威克朗(“NOK”)的风险敞口，这与我们根据合同分期付款购买国家地理决议.

“出口信贷协定”和“第二项出口信贷协定”载有金融契约，其中除其他外，要求我们保持总净杠杆率(定义为在任何确定日期，即该日的总债务比率，减去调整后的EBITDA的现金和现金等价物(如“出口信贷协定”所界定的)5.25至1，00美元)。截至2019年12月31日，我们遵守了这些公约。

资金需求

与业内其他人士一样，我们在历史上一直有一个有意义的营运资金赤字。这一赤字主要是因为，根据我们的商业模式，绝大多数客票收据是在适用的考察日期之前收取的。这些预支旅客收据在考察日期之前仍然是流动负债，从这些预支收据产生的现金与其他业务现金互换使用。作为预收款项收到的现金可用于支付适用的未来考察或其他用途的运营费用，支付信贷设施，进行长期投资或现金的任何其他用途。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的营运资本赤字分别为3 630万美元和930万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们有现金和现金等价物，不包括限制现金1.016亿美元和1.134亿美元。

我们的董事会在2015年批准了一项股票和权证回购计划(“回购计划”)，并在2016年将回购计划增加到3 500万美元。回购计划授权我们不时购买公司的普通股。购买的任何股份都将退休。回购计划没有时间期限，并将继续，直到其他修改或终止完全由我们的董事会决定。这些回购不包括为解决与行使股票期权和归属股票奖励有关的法定雇员扣缴税款而回购的股份。在截至2019年12月31日的一年中，我们以23，000美元回购了1895股普通股。截至2019年12月31日，自计划启动以来，我们累计以820万美元和6011，926股普通股累计回购了866，701股普通股和6，011，926种认股权证，价值1，470万美元。所有回购都是使用现金资源进行的。截至2019年12月31日，回购计划的余额为1，210万美元。

2017年11月，我们签订了建造一艘极地冰级船只的合同。国家地理耐力，计划于2020年第一季度交付，总采购价格为10.66亿挪威克朗。随后，我们行使了合同规定的以美元付款的权利，导致了1.346亿美元的收购价，包括套期保值费用。采购价格的前20%是在协议执行后不久支付的，其余的80%是在船舶交付和验收后支付的。该船的剩余购买价格将通过我们的出口信贷协议和循环信贷机制下的可用现金和借款组合提供资金。

在2019年2月，我们与Ulstein Verft达成协议，建造一艘极地冰级船只国家地理决议，一艘姐妹船国家地理耐力，总购买价格为12.91亿挪威克朗，于2019年12月修订为：(I)向建筑商提供400万美元贷款，按2023年12月到期时主要余额的112%偿还；(Ii)加快交货奖励，如果国家地理决议提前交付，根据协议规定的快速交付时间表确定，贷款的全部或部分将被视为交付奖金并被原谅。货款分阶段支付，前20%是在协议执行后不久支付的，50%是在建造期间支付的，最后30%是在船舶交付和验收时支付的。这艘船定于2021年第四季度交付。新的建造过程使我们面临一些通常与新船舶建造相关的风险，我们通过详细的计划和内部海事团队的密切监测来管理这些风险。如前所述，在2019年9月期间，我们从第二份出口信贷协议中提取了约3，050万美元，用于按合同分期付款国家地理决议。其余的采购价格将通过现有现金、根据我们的第二项出口信贷协定和我们的循环贷款借款以及我们现有业务产生的超额现金流量来提供资金。

截至2019年12月31日，我们有2.3亿美元的长期债务债务，包括当前部分长期债务，不包括递延融资成本。我们相信，我们手头的现金、我们的债务安排(上文所述)和预期的未来经营现金流入将足以为我们的业务、偿债要求、新建筑和其他资产和收购的资本支出以及我们的回购计划提供资金。然而，无法保证今后将有来自业务的现金流量来为未来的债务提供资金。

关键会计政策和估计

我们的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的，这些原则要求我们对截至财务报表之日报告的资产和负债数额、报告期内报告的收入和支出数额以及合并财务报表和所附脚注中的相关披露作出估计和假设。在我们的重要会计政策中(注2-本表格10-K所列其他地方的合并财务报表的重要会计政策摘要)中，某些会计政策被视为“关键”，因为它们需要管理层最高程度的判断、估计和假设。虽然管理层认为其判断、估计和假设是合理的，但依据的是现有信息，在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计数大不相同。

船舶会计

船舶，包括船舶改进和正在建造的船舶，是我们最重要的资产，占我们在2019年12月31日非流动资产的80%以上。我们对我们的船舶会计作了几项重要的会计估计。考虑到我们的船舶的庞大和复杂性质，我们与船舶有关的会计估计以及要资本化的船舶改进成本的确定需要相当大的判断力，而且本质上是不确定的。

我们必须估计我们每艘船的使用寿命以及它们的剩余价值。我们通过资本化这些成本来核算船舶改进成本，我们认为这些成本增加了我们的船舶的价值，使用寿命超过一年，并在估计剩余使用寿命的基础上对这些改进进行折旧。修理费和维修费，包括轻微的修缮费和干船坞费，按所发生的费用入账。

如果存在重大不同的情况，或者如果我们实质性地改变了我们对船舶使用寿命和剩余价值的假设，我们的折旧费用、船舶部件的退休损失和我们船舶的净账面价值将有很大的不同。此外，如果我们改变我们在确定船舶改进是否增加价值时的假设，我们每年作为修理费和维修费的费用可能会增加，但由于资本化成本的减少，折旧费用的减少会部分抵消这些费用。我们相信我们已经为船舶会计目的作出了合理的估计。

股票补偿

我们根据会计准则编纂718“薪酬-股票补偿”的规定，向雇员、非雇员董事或其他服务提供者发放基于股票的薪酬，这些薪酬要求奖励在授予之日以公允价值记录，并在奖励的服务期内摊销。以股票为基础的补偿费用是在裁决的必要服务期内以直线方式确认的，这通常是发行的权益票据的归属期限。

所得税

为了衡量递延税资产和负债，如果根据现有证据的权重，我们不认为“更有可能-而不是”-将部分或全部递延税款资产变现，我们就提供对递延税资产的估值备抵。我们会继续评估所有外国及美国公司的递延税项资产评估免税额馀额，以决定适当的估值免税额水平。虽然我们认为已记录的财务报表福利和税收准备金的数额反映的是更有可能而非标准，但目前或今后审查的最终结果可能会导致以前在合并财务报表上记录的税收福利减少，或可能超过目前的所得税储备，数额可能是重大的。

长期资产估值

我们检讨我们的长期资产，主要是我们的船只和营运权，在情况发生或变化时，如发现这些资产的账面价值可能无法完全收回，便会出现减值情况。在发生触发事件时，对可能的减值的评估是基于我们收回资产的账面价值的能力，而这种能力是由资产的估计未贴现的未来现金流量来确定的。如果这些未贴现的未来现金流量低于资产的账面价值，资产的账面价值超过其估计公允价值时，应确认减值费用(如果有的话)。在估计我们船只未来的现金流和公允价值以及营运权时，需要作出大量的判断。

表外安排

2018年1月8日和2019年4月8日，该公司分别签订了出口信贷协议和第二份出口信贷协议。

会计准则的未来应用

参见本年度报告第8项-重要会计政策摘要-关于最近的会计公告.

我们在正常的业务过程中面临市场风险。主要风险与我们的美元功能报告货币与其他货币之间的汇率波动有关。这种风险敞口包括预付资产、新建造合同付款、包机承付款和以我们的功能货币以外的货币计价的流动负债。

此外，我们还有以美元以外的货币计价的船舶维修和建造合同。虽然我们已经订立并可能在今后订立远期合同和领权选项，以管理与这些合同有关的部分货币风险，但我们目前或可能面临尚未对冲的部分合同汇率波动的风险。此外，如果造船厂无法履行这种合同，为管理货币风险而签订的任何外币远期合同都需要终止。

历史上，随着世界燃料商品价格的变化、我们经营的具体地理区域以及在我们偏远的目的地提供燃料供应的成本变化，我们没有经历燃料成本的显著波动，而且我们在历史上也没有对我们的燃料购买进行对冲。截至2019、2018年和2017年12月31日，燃料成本分别占林德布拉德旅游收入的3.8%、3.7%和3.4%。

我们使用货币交换合同来管理我们对与某些非美元计价的应收账款和应付款相关的货币汇率变化的风险敞口。我们主要对加拿大和新西兰元、巴西雷亚尔、南非兰特、印度卢比、欧元和英镑进行对冲。这些远期合约价值的波动在很大程度上抵消了它们在经济上对冲的潜在风险价值变化的影响。

我们面临着挪威克朗外币变动的市场风险，因为挪威克朗与我们的极地冰级船签订了以挪威克朗计价的建造协议国家地理决议，以及我们签订并指定为现金流动套期保值的外汇远期合约。国家地理决议，定于2021年第四季度交付。

截至2019年12月31日，我们签订了外汇远期合约，以对冲与以挪威克朗计价的船舶建造合同相关的外汇汇率风险。截至2019年12月31日，我们记录了与这些外汇衍生品相关的其他综合收益损失约510万美元。在截至2019年12月31日的一年中，我们将160万美元的损失从其他综合收入重新归类为因外汇合同到期而造成的外汇损失，该合同被指定为现金流量对冲。如果在2019年12月31日以10%的假设幅度加强国家统计局，其他综合收入中将记录大约980万美元的收益。如果NOK在2019年12月31日贬值10%，将导致约800万美元的损失计入其他综合收入。

我们还面临着与可变利率债务相关的利率变化带来的市场风险。我们根据利率的变化来评估我们的市场风险，使用敏感性分析，根据假设的1.0%的利率变化来衡量对收益和现金流的潜在影响。

截至2019年12月31日，我们达成了利率上限协议，以对冲部分风险敞口的利率变动，我们的可变利率债务，并管理我们的利息开支。截至2019年12月31日，与利率上限协议有关的未偿债务名义金额为1亿美元。基于我们2019年12月31日尚未偿还的无对冲可变利率余额，假设6个月的libor利率变动1.0%，将对我们的年度利息支出产生大约100万美元的影响。

项目8下所要求的合并财务报表和相关财务报表附表载于本报告第F-1页。

没有。

对披露控制和程序的评估

在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们的管理层对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。1934年“证券交易法”或“交易法”第13a-15(E)条所界定的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，其目的是确保在证券和交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和形式规定的时限内，记录、处理、汇总和报告根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括(但不限于)旨在确保一家公司在根据“外汇法”提交或提交的报告中披露的信息，并酌情向该公司管理层，包括其首席执行官和主要财务官员通报的控制和程序，以便及时作出关于所需披露的决定。

根据这一评价，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2019年12月31日起生效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，因为“外汇法案”第13a-15(F)条对这一术语作了定义。我们对财务报告的内部控制是一个程序，旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保持记录，以合理的细节准确、公正地反映我们的交易和资产处置情况；(2)提供合理的保证，证明交易记录是必要的，以便能够按照公认会计原则编制财务报表，而且我们的收支只是根据管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的获取、使用或处置资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

截至2019年12月31日，我们的管理层在我们的首席执行干事和首席财务干事的参与下，利用特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)发布的内部控制-综合框架(2013年)中所述的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据我们根据内部控制-综合框架(2013年)最新内部控制框架进行的评价，管理层得出结论认为，我们对财务报告的内部控制自2019年12月31日起生效。

财务报告内部控制的变化

本报告所述期间发生的对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

对控制有效性的固有限制

我们不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构想和运作如何良好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得到实现。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评价都不能绝对保证公司内的所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的限制包括这样的现实：决策中的判断可能是错误的，而故障可能是由于一个简单的错误或错误而发生的。此外，某些人的个人行为、两人或两人以上的勾结或管理对控制的凌驾可规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于成本效益控制系统固有的局限性，可能会发生错误或欺诈所导致的误报，而不会被发现。

独立注册会计师事务所

财务报告的内部控制

的股东和董事会

林德布拉德远征控股公司及附属公司

关于财务报告内部控制的几点看法

我们对林德布拉德远征控股有限公司进行了审计。和子公司(“公司”)对财务报告的内部控制，截至2019年12月31日，依据的是内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。我们认为，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都对财务报告保持了有效的内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。

我们还根据公共公司会计监督委员会(美国)的标准，审计了截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表以及截至2019年12月31日的三年期间的相关综合业务报表、综合收入、股东权益和现金流量以及相关附注，我们于2020年2月26日的报告对这些财务报表发表了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告的内部控制的有效性进行评估，这包括在所附的“财务报告的内部控制管理年度报告”中。我们的职责是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义与局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。

由于固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

/s/Marcum LLP

Marcum LLP

纽约梅尔维尔

(二0二0年二月二十六日)

没有。

第III部

有关我们的执行官员、董事和公司治理的信息，在此参考我们的最终委托书，将在本表格涵盖的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会(“SEC”)，涉及我们2020年股东年度会议。

行为和道德守则

我们采用了适用于我们的雇员的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和履行类似职能的人员，以及我们的董事。我们的道德操守和商业行为守则可以在我们的网站上的投资者关系部分找到http://investors.expeditions.com。本年度报告中引用的网站或其中所载信息均未以参考方式纳入本报告。与道德守则有关的未来重大修订或豁免将在本段提及的网站上公布，在此修改或放弃日期后的四个工作日内公布。

本表格所涵盖的会计年度结束后120天内，我们将向SEC提交关于我们2020年股东年度会议的最终委托书。

本表格所涵盖的会计年度结束后120天内，我们将向SEC提交关于我们2020年股东年度会议的最终委托书。

根据权益补偿计划获授权发行的证券

__________

本表格所涵盖的会计年度结束后120天内，我们将向SEC提交关于我们2020年股东年度会议的最终委托书。

本表格所涵盖的会计年度结束后120天内，我们将向SEC提交关于我们2020年股东年度会议的最终委托书。

第IV部

见第F-1页综合财务报表索引。

没有。

下列证物是作为本表格10-K的一部分，以参考方式存档或合并的。

签名

根据经修订的1934年“证券交易法”第13或15(D)条的要求，登记人已正式安排由下列签署人代表其签署本表格10-K的年度报告，并于2020年2月26日正式授权。

根据经修正的1934年“证券交易法”的要求，下列人士代表登记人并以所述身份和日期签署了本报告。

林德布拉德探险队控股公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

的股东和董事会

林德布拉德远征控股公司及附属公司

关于财务报表的意见

我们审计了林德布拉德远征控股公司的合并资产负债表。截至2019年12月31日和2018年12月31日、2019和2018年12月31日的子公司(“公司”)、截至2019年12月31日终了的三年期间的相关业务综合报表、综合收益(亏损)、股东权益和现金流量以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及该公司在截至2019年12月31日的三年中每年的经营结果和现金流量。

我们还根据上市公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)(“PCAOB”)的标准，根据Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)2013年发布的内部控制标准和我们2020年2月26日的报告，审计了截至2019年12月31日该公司对财务报告的内部控制，, 对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留的意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

采用新的会计准则

ASU No.2016-02

如合并财务报表附注2所述，由于采用ASU 2016-02号，公司于2019年改变了租赁会计核算方法，租赁(主题842)，经修订，自2019年1月1日起，采用修正的回顾性方法。

/s/Marcum LLP

Marcum LLP

自2015年以来，我们一直担任该公司的审计师。

纽约梅尔维尔2020年2月26日

林德布拉德探险队控股公司及附属公司

合并资产负债表

(除股票和每股数据外，以千计)