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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K

本财政年度终结2019年12月31日

或

从转轨到转轨的转轨时期

委员会档案编号000-27701

HealthStream公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

(615) 301-3100

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。是☐ 不☒

如果注册人不需要根据该法第15(D)节第13条提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不☒

通过检查标记表明注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这种备案要求的限制。是☒不☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是☒不☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐不☒

根据普通股2019年6月30日在纳斯达克全球精选市场的收盘价计算，注册公司非附属公司发行、发行和持有的普通股的总市值为美元。671.1百万仅为上述计算目的，登记人的所有执行干事和董事均被视为登记人的“附属公司”。

截至2020年2月24日，32,379,741注册人普通股已发行的股份。

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HealthStream公司

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表格10-K年度报告

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第一部分

这份关于表10-K的年度报告包含了1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这类前瞻性陈述除其他外，包括“预期”、“预期”、“意图”、“相信”、“可能”、“将”、“应”、“继续”等表述，以及类似的措辞或此类术语或其他类似术语的否定词。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、绩效或成就与本文所包含的前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于本年度报告第1A项关于表格10-K和本文件其他部分中讨论的风险因素。此外，我们目前不知道或我们目前认为不重要的因素可能会损害我们今后的业务成果。您应该不时地与证券交易委员会一起仔细检查其他文档HealthStream文件中描述的风险。请注意不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本年度报告的表10-K的日期发表。HealthStream没有义务公开发布对前瞻性声明的任何修订，以反映本文档日期之后的未来事件或情况。

第1项 商业

概述和历史

HealthStream公司(HealthStream或该公司)为医疗机构提供劳动力和供应商解决方案--所有这些都是为了支持提供病人护理的人员，而这些服务反过来又支持改善业务和临床结果。我们的解决方案主要以软件即服务(SaaS)的形式交付，其重点是当前医护人员和医疗机构面临的一些最重大的挑战，包括需要有效管理、留住、聘用和开发医护人员人才；满足严格的合规要求；高效管理正在进行的医务人员认证和特权流程。

凭借大约30年的经验，HealthStream被公认为医疗保健行业的领先创新者和思想领袖。利用技术来提高学习和生产力，HealthStream率先为医院所需的监管培训提供在线学习，因为基于互联网的培训是第一次引入的。由于早期的成功，对扩展学习解决方案的需求导致该公司建立了一个由多样化的劳动力和以临床为重点的应用程序、课件、评估和人才管理计划组成的完整的生态系统。

HealthStream认为，高质量的病人护理的关键是--而且一直是--提供护理的人。为此，公司的解决方案支持医护人员的招聘、保留、参与、评估、开发、认证和特权，包括在我们的客户组织中提供病人护理的医务人员。

该公司总部设在田纳西州纳什维尔，1990年成立，1999年开始提供基于SaaS的员工解决方案，2012年开始提供供应商解决方案。截至2019年12月31日，包括田纳西州纳什维尔、纽约杰里科、加利福尼亚州圣地亚哥、伊利诺伊州芝加哥、科罗拉多州丹佛和科罗拉多州博尔德，HealthStream拥有849名全职员工和27名兼职员工。

行业背景

据医疗保险中心和医疗补助服务中心(CMS)统计，2018年，医疗保健行业的支出超过3.6万亿美元，占美国国内生产总值(GDP)的17.7%。2018年，医院保健支出约占3.6万亿美元行业的32.7%。根据劳工统计局的数据，截至2020年1月，约有2，010万名专业人员受雇于国内经济的医疗保健部门，其中约有520万名专业人员受雇于急诊科医院，根据医务委员会的数据，在整个连续护理过程中，约有530万名专业人员受雇于医疗机构，这是我们产品的主要目标市场。(连续护理的组织在流动中心雇用约150万名雇员，在急症后护理设施雇用约350万名雇员，在保健和人类服务设施雇用约30万名雇员。)

在全国大约4700家急症护理、危重治疗和儿童医院注册的大约520万名以医院为基础的医疗专业人员中，联邦和州的授权和认证机构都要求他们完成多个领域的培训。这项培训包括由职业安全和健康管理局(OSHA)和联合委员会(一个独立的非营利组织，认证和认证美国的医疗机构和项目)授权的安全培训，以及

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关于“健康保险可携性和责任法”所要求的病人信息保密的培训。

在医院，人员配置问题和人员短缺也导致了基于设施的劳动力发展以及额外的评估和基于能力的培训的需要。例如，持续的护理短缺正在导致技能差距和成本上升。根据美国劳工统计局的数据，到2028年，预计从2018年起，将新增37.1万个新注册护士职位，从2018年的约306万个增加到343万个。我们认为，为医院工作人员提供培训和教育的做法越来越多地被用作留用和招聘奖励。

许多保健专业人员使用继续教育，以跟上最新发展，以及满足许可证和认证要求。护士、急救人员、急救人员、放射科人员和医生需要继续教育。制药和医疗器械公司还必须向其医药行业销售代表提供保健行业培训和新产品培训。这些公司还为在医疗机构中使用其产品的受众的教育和培训提供支持和内容。

医疗保健教育和培训行业高度分散，在交付方法(即在线产品、现场活动、书面材料和基于模拟培训的技术支持的假人)方面差异很大，由各种实体组成，争夺客户。可用于满足继续教育需要的保健信息的数量之多、医学发展的迅速进步以及保健专业人员面临的时间限制可能使其难以快速有效地获取与个人的实践或职业最相关的继续教育内容。从历史上看，保健专业人员通过离线出版物(如医学杂志或参加会议和研讨会)接受继续教育和培训。此外，其他医护人员、制药和医疗设备制造商的销售人员和内部管理人员通常从外部供应商或内部培训部门接受培训。虽然这些方法满足了目前的教育和培训要求，但它们通常代价高昂，而且不方便。此外，现场课程的提供范围往往有限，不提供跟踪培训完成情况的方法。从业务和合规角度来看，这些传统方法的结果很难跟踪和衡量。

对于医疗机构来说，提供者数据管理变得更加复杂和艰巨。在联合委员会医务人员标准和其他监管要求的推动下，认证和特权已从定期审查转变为对专业能力和提供者业绩的持续、证据驱动的分析。这种转变需要不断地、自动地监控许可证、制裁和排除，以及扩大初始认证和再认证的审查范围。此外，提供商注册过程在困难中更加复杂。例如，一家供应商可能需要每年向大约30至40名付款人注册，每个付款人申请通常需要2至4个小时才能完成。

最后，医院行业继续在巨大压力下运作，以降低成本，原因是政府可能降低偿还率，并更加注重控制费用，以配合病人参与管理护理方案等因素。此外，许多医院以及制药和医疗设备公司可能继续面临业务费用不断上升的情况，同时增加了衡量和报告用于培训的资金结果的压力。我们的产品和服务旨在通过降低医疗机构的培训成本来满足这些需求，同时提高学习成果、增强报告能力和支持客户的业务目标。

HealthStream解决方案

在截至2019年12月31日的一年中，HealthStream的产品、服务和业务被组织成两个业务部门--劳动力解决方案和提供者解决方案--共同帮助医疗机构满足其正在进行的临床开发、人才管理、培训、教育、评估、能力管理、合规、供应商认证和特权管理以及供应商注册需求。HealthStream的解决方案提供给整个医疗行业的广泛客户。

2018年2月12日，该公司放弃了其耐心体验(PX)业务，以6，520万美元现金(在实施了结束后的营运资本调整后)向Ganey施压。这次对PX业务的出售导致了公司的病人体验解决方案部门的剥离。

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健康流劳动力解决方案-我们的员工发展解决方案主要由SaaS(基于订阅的产品)组成，用于满足医疗机构广泛的临床开发、人才管理、培训、认证、能力评估、绩效评估和其他需求。我们众多的内容库允许客户订阅广泛的课件，其中包括来自领先的保健和护理协会、医疗和保健出版商以及其他内容提供商的内容。此外，医疗设备公司和其他行业合作伙伴通过HealthStream的平台为他们的产品提供在线培训支持。

HealthStream的基于SaaS的平台长期以来一直是医疗保健领域最广泛采用的劳动力开发平台之一。为了促进我们生态系统的创新和发展，HealthStream的新平台技术hStream™于2018年推出。hStream是支持HealthStream生态系统活动的必要技术。该公司现有的和新的客户正在逐步升级到hStream平台，这是所有，所有，预计将是一个多年的医疗流过渡。截至2019年12月31日，HealthStream与客户签订了约315万份hStream订阅合同，其中仅2019年就新增164万份。向hStream平台的过渡支持我们向服务平台(PaaS)方法的战略发展。

hStream和HealthStream员工团队应用程序的定价主要是基于订阅，收费基于订阅数量、提供的解决方案和其他因素。我们提供培训、实施和客户管理服务，以促进采用基于订阅的解决方案.培训费取决于所涉人员的时间和努力。实现费用根据项目的规模、范围和复杂性而有所不同。我们的平台和基于订阅的解决方案托管在私有云基础设施和公共云基础设施的结合上，利用AmazonWeb服务和Azure，允许授权人员通过互联网访问我们的服务，从而消除了在本地安装劳动力开发产品的需要。

我们平台上的其他应用程序-HealthStream在我们的平台上提供了一系列其他应用程序，每个应用程序都为医院和卫生系统提供了独特的功能。我们平台上的每个应用程序都有自己的价值。在我们的平台上提供的个人应用包括学习、绩效评估、薪酬管理、继任规划、能力管理、信息披露管理、临床开发、基于模拟的教育、质量管理和行业培训的应用程序。

HealthStream提供商解决方案-我们的供应商解决方案是通过我们在市场上被称为VerityStream的业务部门提供的。VerityStream提供企业级解决方案，为医疗机构和提供者转变医疗服务提供商的经验。我们目前为大约2，500家医院和1，300家门诊设施提供服务，其中包括流动外科中心、紧急护理设施、诊所、医疗团体等。VerityStream是由Sy.Med开发公司合并而成的。(2012年10月收购)、HealthLine系统公司(2015年2月收购)、Morrisey Associates公司。(2016年8月收购)和CredentialMyDoc(2019年12月收购)。截至2019年12月31日，VerityStream有256名员工，总部设在科罗拉多州博尔德，卫星办事处设在加利福尼亚州圣迭戈和伊利诺伊州芝加哥，还有位于田纳西州纳什维尔公司办事处的员工。

我们的遗留产品包括EchoCredentiating™和msow™，这是管理医院医务人员认证和特权流程的综合平台；EchoOneApp™是医疗团体的供应商注册平台；CredentialMyDoc™是向证书提供者提供服务的SaaS解决方案，向付费者申请报销，并应用和维护特权，特别是在门诊护理环境中；EchoAccess™，我们的企业级平台，支持具有医生转诊和提供者目录功能的医院呼叫中心。

2018年1月，我们宣布推出基于SaaS的供应商认证、特权和注册解决方案Verity，于2019年更名为VerityStream。作为SaaS解决方案，VerityStream包括一种直观、现代的用户体验，它提供了不断的平台增强、基于证据的内容和管理数据的流程。对此基础结构的订阅为医疗机构提供了支持提供者生命周期的工具，这些工具包括招聘、应用提交、验证许可和其他凭据、特权、认证委员会的任命、注册、网络管理、入职和供应商的性能评估。截至2019年12月31日，已有200多家医疗机构签约购买VerityStream SaaS平台。

企业收购

我们于2019年1月收购了Providigm公司，并于2019年12月收购了CredentialMyDoc公司的所有资产。关于收购的更多信息，请见本报告其他部分所载的合并财务报表附注8和项目7“管理当局对财务状况和业务结果的讨论和分析”。

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客户

我们向医疗保健行业的广泛实体的客户提供我们的解决方案，包括私人的、非营利的、政府的实体，以及制药和医疗设备公司。我们的收入很大一部分来自相对较少的客户，尽管在2019年、2018年或2017年，没有一个客户占我们收入的10%以上。从HealthStream购买或承包产品和服务的客户包括Christus Health、HCA控股公司、社区卫生系统公司、迈凯轮保健公司、医务室保健公司和萨特健康公司。

销售和营销

我们主要通过我们的直销团队来推销我们的产品和服务，这些团队来自我们不同的办公地点以及偏远的家庭办公地点。截至2019年12月31日，我们的员工解决方案销售人员由143名持有销售配额的员工组成，我们的供应商解决方案销售人员由34名持有销售配额的员工组成。

我们开展各种营销计划，以推广我们的产品和服务，包括产品目录，用户群体，贸易展览，互联网推广和示范，电话营销活动，公共关系，分发产品特有的文献，直接邮寄，广告，并与第三方合作。我们有营销团队负责这些举措，并与我们的产品管理和销售团队合作和支持。截至2019年12月31日，我们的营销人员由29名员工组成。

操作和技术

我们相信，我们建立和保持长期客户关系、获得经常性销售、开发和维护新产品和现有产品的能力取决于我们的运营、客户服务、产品开发和维护、培训和其他支持团队的实力。截至2019年12月31日，我们的员工解决方案业务团队由367名员工组成，他们从事客户支持、实施服务、培训、产品管理、软件开发和质量保证以及项目管理；我们的供应商解决方案运营团队由214名员工组成，涉及实施服务、培训、数据集成、产品管理、软件开发和质量保证、证书验证、咨询和其他职能。

我们的服务被设计成可靠、安全和可扩展的。我们的软件是专有的和商业上可用的软件和操作系统的结合。我们的软件解决方案支持托管和管理内容、发布我们的网站、执行课件、注册和跟踪用户、跟踪和报告医生证书和供应商注册信息，以及报告内部和外部使用的信息。我们设计了提供服务的平台，通过添加商业可用的硬件和商业可用和专有软件组件的组合，使每个组件能够独立地进行缩放。

我们交付服务的软件应用程序、服务器和网络基础设施由第三方数据中心提供商和基于云的基础设施组成。我们维护完全冗余的灾难恢复数据中心，这些数据中心位于地理位置不同的位置。我们的技术设备维护在安全、有限的访问环境中，由冗余电源、环境调节和网络连接支持，我们遵循备份和灾难恢复的行业最佳实践。公司人员持续监视所有服务器、网络和系统，我们使用企业防火墙系统和数据抽象来保护我们的数据库、客户信息和课件库免受未经授权的访问。

竞争

除了行业内竞争的医疗教育提供方式外，我们也有直接的竞争对手。在我们的劳动力解决方案业务部门，许多公司向医疗行业提供有竞争力的学习管理产品和人才管理模块。我们与Cornerstone OnDemand、Healthcare Source、SABA、Oracle、SAP、Infor和Workday等公司竞争，这些公司为包括医疗在内的多个行业提供服务。我们还与大型医药出版商展开竞争，后者拥有专注于医疗保健的运营部门，如贝塔斯曼(Bertelsmann)旗下的ReliasLearning。在我们的提供商解决方案业务部门，我们的竞争主要来自几家大公司，如Symplr、Verisys、MD-Staff、AMN医疗保健公司，以及越来越多的小公司。

我们相信，我们的劳动力解决方案，包括促进医疗专业人员的教育、培训、评估和开发的产品和服务，在互联网上提供了广泛的内容、功能和应用程序，并为我们提供了竞争优势。在我们的供应商解决方案业务部门，我们相信我们产品的范围和质量，能够将医疗人员的认证与

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供应商注册和创新的新预测分析，为我们提供了竞争优势。我们认为，影响我们的劳动力和保健服务提供商解决方案的营销的主要竞争因素包括：

我们相信这些能力为我们提供了通过培养提供医疗服务的人来提高医疗质量的能力。

政府对互联网和医疗行业的监管

互联网的监管与个人信息的隐私与安全

管理我们业务的法律法规可能会迅速变化。以下是一些与我们的业务有关的不断发展的法律领域：

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直接适用于内容管理、电子商务、互联网通信以及个人信息的隐私和安全的法律法规越来越普遍。国会继续审议有关互联网税收的法律。这种监管环境的动态性增加了这种监管对市场影响的不确定性。制定任何附加的法律或法规可能会增加我们的经营成本，或以其他方式损害我们的业务、财务状况和经营结果。

对保健专业人员的教育、培训和其他服务的管理

职业安全和健康管理局。职安局的规例规定雇主须为雇员提供训练，以尽量减低因工作场所的各种潜在危险而引致受伤的风险。卫生保健行业的雇主必须提供各种主题的培训，包括但不限于血液传播病原体暴露控制、实验室安全和结核病感染控制。职安局规例规定雇主须备存雇员完成有关这些工作场所危险的训练的纪录。

联合委员会。联合委员会的认证和认证标准要求医疗行业的雇主向雇员提供某些工作场所安全和病人互动培训。联合委员会要求的培训可能包括关于感染控制、病人权利法案、辐射安全和事故报告的方案。卫生保健组织必须提供和记录关于这些主题的培训，以获得联合委员会的认证。此外，联合委员会还对与每个医生的具体工作人员任命有关的医生规定了继续教育要求。

“健康保险运输和问责法”。HIPAA的规定限制了某些组织(被称为覆盖实体)如何使用和披露某些单独可识别的医疗信息，包括大多数医疗保健提供者和健康计划。HIPAA条例还要求这些组织提供合理和适当的保障措施，以保护个人可识别的医疗保健信息的隐私、完整性和保密性，无论是书面、口头还是电子形式。被涵盖的实体必须建立、维护和提供关于其政策和程序的培训，以保护个人可识别的医疗保健信息的完整性和保密性，并必须记录关于这些主题的培训，以支持其遵守规定。某些HIPAA隐私和安全要求适用于代表被覆盖实体或其他BusinessAssociates处理单个可识别医疗信息的实体(称为BusinessAssociates)。被覆盖的实体、商业协会及其分包商可能因违反HIPAA隐私和安全标准而直接受到刑事和民事制裁。

美国护士护理中心(ANCC)。ANCC是美国护士协会(ANA)的附属机构，为整个护理行业的个人和组织提供他们需要的资源，以实现卓越的实践。ANCC的国际知名认证项目为专业执业领域的护士提供认证；通过Magnet认可计划，认可医疗机构促进安全、积极的工作环境。®和卓越之路®项目；认可继续护理教育的提供者。此外，ANCC的信贷创新研究所®提供一系列信息和教育服务和产品，以支持其核心认证项目。ANCC认证考试验证护士的技能、知识和能力。自1990年以来，已有25万多名护士通过ANCC认证。目前有80，000多名高级执业护士通过ANCC认证。ANCC磁识别方案认可在护理和专业护理实践中提供最佳护理服务的医疗机构。该方案还为在护理系统中传播最佳做法和战略提供了一种工具。ANCC磁识别计划是一个高度重视的护理优秀标准。卓越之路计划承认高标准护理实践环境的基本要素。这一称号是由医疗机构获得的，这些组织创造了护士可以专业发展的工作环境。该奖项证实了护士的专业满意度，并确定了最佳工作地点。

继续护理教育。国家护士执业法授权一个州的护理委员会建立CNE要求专业护士保持有效的许可。CNE的要求因州而异，一般每两年报告一次.在一些州，CNE的要求只适用于预先执业护士的重新许可，而在其他州，这类护士可能需要额外的CNES。董事会认证(例如，注册护士手术室(CNOR)-围手术期护理认证)也需要CNE小时/学分，并根据认证类型在特定类别中要求一定百分比。如果没有获得CNE的要求和类型，则可能导致许可证或认证的不续签。ANCC认证委员会负责认证或批准组织授予ANCC护理持续专业发展(NCPD)学分(合同时间)给全国护士听众的活动。州护理委员会批准个别的CNE活动或CE提供者提供CNE活动，主要是为州内的护士提供。ANCCNCPD在线活动的信用被所有州的护理委员会所接受。我们的HealthStream CNE供应商股被ANCC认证为NCPD的供应商。我们还得到加州注册护士委员会和佛罗里达护理委员会的批准。

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继续医学教育。国家许可委员会、专业组织和雇主要求医生证明他们已经积累了最少的CME时间来维持他们的执照。一般来说，每个州的医疗执业法都授权州的药品委员会建立和跟踪CME的要求。48个州的医疗许可委员会目前有CME要求，以及波多黎各、关岛和美属维尔京群岛。每个州所需的继续教育时数从每年15至50小时不等。CME要求的其他来源是国家医学协会和实践专业委员会。如果不能获得所需的CME数量和类型，就可能导致医师执业执照和/或医学或实践专业协会成员资格的不续签。美国医学协会(AMA)将CME活动分为1类(包括正规CME活动)或2类(包括满足某些要求的非正式活动的自我指定信贷)。CME供应商证明教育活动只能将这些活动指定为AMAPRA第1类信贷™。全国大多数要求cme参与的法医委员会都明确规定AMAPRA第1类信贷™。只有经认证提供CME的机构和组织才能指定一项活动AMAPRA第1类信贷™。继续医学教育认证委员会(ACCME)负责向国家医学协会、医学院和其他为全国医师群体提供CME活动的机构和组织授予认证地位。在ACCME、授权机构和组织的支持下运作的国家医学会，这些机构和组织主要为州内或临近州的医生提供CME活动。我们被公认为cme的认证供应商。医生由ACCME。

医疗保险中心 &医疗补助服务(CMS)。CMS将其质量战略愿景概括为“更好、更聪明、更健康”。该机构的重点是利用激励措施改善护理，改变提供护理的方式，包括通过改善医疗保健机构之间的协调，增加对人口健康的关注，以及通过新的支付模式将支付与价值挂钩。基于价值的采购(VBP)更直接地将支付与提供的护理质量联系在一起，它可以通过奖励提供高质量、高效率的临床护理的提供者来帮助改变当前的支付系统。通过一些公开报告方案、示范项目、试点方案和其他主动行动，有些是自愿的，有些是强制性的，合作部已经在各种环境中发起了VBP倡议，包括医院、医生办公室、疗养院、家庭保健服务和透析设施。自2017年以来，CMS一直专注于其全面的放松监管举措，即“有意义的措施”，该举措确定了质量衡量和改进的优先事项。该框架旨在改善患者的结果，同时减轻提供者的负担。

促进互操作性计划(原医疗保险和医疗补助电子健康记录(EHR)奖励方案)。CMS将医疗保险和医疗补助EHR激励方案更名为促进互操作性方案(互操作性方案)，以加强对医疗信息的互操作性和改善患者获取健康信息的能力。互操作性方案继续鼓励符合条件的专业人员、合格医院和关键准入医院(CAHs)采用EHR技术，对未能证明有意义地使用经认证的EHR技术的人实行减少付款。通过实施并有意义地使用EHR系统，供应商可能会收获超出财务激励的好处--例如减少错误、提供记录和数据、提醒和警报、临床决策支持以及电子处方/再补充自动化。

联合训练。各联盟卫生专业人员必须获得继续教育才能维持其执照。例如，紧急医疗服务人员可能需要达到每年最多20个继续教育小时，所有或部分可在网上完成。这些要求因国家而异，取决于个人的专业分类。

教育计划赞助及支援的规管

有各种各样的法律和法规影响我们的医疗设备和药品客户之间的关系，以及我们产品和服务的用户之间的关系，包括赞助和支持教育项目。例如，“医生支付阳光法”(“阳光法”)要求医疗保险、医疗补助或儿童健康保险方案所涵盖的药品、生物设备和医疗器械制造商每年向合作医疗支付和其他价值转移报告，包括此类制造商向医生和教学医院提供的教育方案，但有限度的例外情况除外。CMS法规要求制造商报告医生的姓名、营业地址和国家提供者标识，以及其他信息，包括所提供服务的价值、日期、形式和性质。CMS在其网站上发布信息。不履行报告义务的制造商将受到严重的罚款。

此外，监察主任办公室还发布了“药品制造商和耐用医疗设备、假肢、矫形和供应行业合规方案指南”(统称为“准则”)。该准则涉及制药和医疗器械公司支持继续教育活动所带来的合规风险。这些指引已影响并可能继续影响我们为继续教育活动而获得的商业资助的种类和程度。药品和医疗器械行业协会

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工业界(分别为PhRMA和AdvaMed)也颁布了自己的道德守则，进一步限制了行业与保健专业人员之间的互动。此外，美国医学会还制定了自己的职业道德准则，以向工业界的医生赠送礼物，为医学界提供行为标准。我们遵循ACCME、ANCC和其他继续教育认证机构提供的规则和指导方针，以确保我们的继续教育计划没有商业偏见，并符合准则。

美国食品和药物管理局(FDA)和联邦贸易委员会(FTC)

目前的FDA和FTC规则以及执法行动和监管政策，或FDA或FTC今后可能制定的规则和政策，可能会对我们向最终用户提供现有或未来应用程序或服务的能力产生重大不利影响，或为此获得必要的企业赞助。fda和ftc监管标签、广告和宣传材料的形式、内容和传播，包括由制药、生物技术或医疗器械公司准备或为其准备的直接面向消费者的处方药和医疗设备广告。美国联邦贸易委员会监管非处方药广告，在某些情况下，医疗器械广告.一般来说，受监管的公司必须将广告和宣传材料限制在讨论FDA批准的适应症上.因此，任何促进使用我们服务的药品或医疗器械产品的真实或不真实的信息都要受到FDA和FTC的要求和监管监督，包括刑事、民事和行政行为的监督。我们相信，横幅广告，赞助链接，以及任何缺乏独立编辑控制的教育项目，我们可能提供的服务，可以受到FDA或FTC的监管。虽然FDA和FTC将遵守广告和促销条例的主要责任放在广告商身上，但如果FDA或FTC发现任何与我们的服务相关的受监管信息违反了FDA或FTC的规定，他们可以对我们或该信息的广告商或赞助者采取管制行动。此外，FDA可能采取新的监管政策，更严格地规范互联网上宣传信息的格式和内容。

知识产权和其他所有权

为保护我们的所有权，我们一般依靠版权、商标和商业秘密法；与雇员、顾问和其他第三方的保密协议、合同和程序；与顾问、供应商签订的许可协议中的合同条款， 以及使用旨在控制对我们的软件、文档和其他专有信息的访问的措施。我们拥有多个商标的联邦商标和服务商标注册，包括“HealthStream”、“HealthStream学习中心”、“HealthStream ePortfolio”、“KNOWLEDGEQ”和“OneSource”。我们还在其他一些国家获得了“HealthStream”商标的注册。几个商标的申请目前正在等待中。然而，我们不能保证我们将成功地获得我们申请的商标的注册。

我们向客户授权的课件是通过与出版商和作者的许可协议、与第三方的分配和雇佣安排以及员工的开发来开发的。我们要求出版商、作者和其他第三方代表并保证他们的内容不侵犯或滥用任何第三方知识产权，并且他们有权提供他们的内容，并获得了这样做所需的所有第三方同意。我们的出版商，作者和其他第三方也同意赔偿我们可能承担的某些责任，因为他们提供的内容。

如果第三方声称我们或我们的第三方合作伙伴侵犯了我们的专利或其他知识产权，我们可能需要重新设计或停止我们目前提供的产品，或签订特许权使用费或许可协议。此外，我们从第三方获得技术许可，以便纳入我们的服务。与这些第三方签订的许可协议可能无法以我们可以接受的条件获得，如果有的话。此外，尽管我们已采取措施保护我们的知识产权和所有权，但我们的努力可能不够。第三方可能侵犯或滥用我们的知识产权，这种侵犯我们的知识产权的行为很难被发现和监管。竞争对手也可以独立开发与我们在产品或服务中使用的技术相当或优越的技术。如果我们不能充分保障我们的所有权，我们的竞争对手可能会提供类似的服务，这可能会严重损害我们的竞争地位，减少我们的收入。

我们持有内部使用的某些知识产权的入站许可，在某些情况下，在HealthStream的产品或服务中使用。虽然今后可能有必要寻求或延长与我们产品和服务的各个方面有关的许可证，但我们相信，根据过去的经验和行业惯例，这些许可证一般可以在商业上合理的条件下获得。我们相信，我们的业务、产品和服务在实质上不依赖于任何单一的许可证或与任何第三方的其他协议。

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可得信息

公司向证券交易委员会提交报告，包括表10-K的年度报告，表10-Q的季度报告，以及不时提交的其他报告。美国证交会在http://www.sec.gov拥有一个互联网站点，其中包含了我们通过电子方式提交的报告、代理和其他文件。我们的网址是www.Health Stream.com。请注意，我们的网站地址仅作为不活动的文本参考。我们通过我们的网站免费提供我们关于表格10-K的年度报告，关于表格10-Q的季度报告，关于表格8-K的当前报告，对这些报告的所有修改，以及在这些材料以电子方式提交给证券交易委员会后，我们在合理可行的范围内尽快向SEC提交的其他文件。在我们的网站上提供的信息不是本报告的一部分，不在此参考。

我们的员工

截至2019年12月31日，我们雇用了849名全职员工和27名兼职人员.我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住合格员工的能力。在这方面，我们面临来自其他公司的竞争，但我们相信，我们与员工保持着良好的关系。我们不受任何集体谈判协议的约束。

有关行政主任的资料

以下是本公司每一位行政人员的业务经验摘要。公司的高级管理人员由董事会选举产生，并由董事会随意任职。下表列出有关公司执行主任的某些资料：

我们的联合创始人之一小罗伯特·A·弗里斯特自1990年以来一直担任我们的首席执行官和董事会主席，并从2001年起担任我们的总裁。2018年5月15日，皮尔逊先生被任命为公司总裁后，弗里斯特先生不再担任这一职务。福斯特先生是公司的首席经营决策者。他毕业于三一大学，商学学士，金融、经济学和市场营销专业。

爱德华·皮尔森(J.EdwardPearson)于2006年6月加入该公司，担任高级副总裁，2011年晋升为首席运营官，2018年5月15日晋升为总裁。他在中田纳西州立大学获得了会计学学士学位。

迈克尔·索萨(MichaelSousa)于2004年10月加入该公司，并于2010年1月至2014年6月担任销售高级副总裁。2014年6月，他被提升为业务发展高级副总裁。2015年2月，他被任命为Echo公司的总裁。(现称VerityStream)，HealthStream的供应商解决方案业务部门，同时继续担任该公司的高级副总裁。他获得波士顿学院理学士学位和波士顿大学工商管理硕士学位。

斯科特·A·罗伯茨(ScottA.Roberts)于2002年1月加入该公司，并于2015年1月开始担任会计和财务副总裁，此前他曾在多个职位任职，并被提拔。此后，罗伯茨先生于2019年2月被任命为临时首席财务官，并于2019年9月被任命为公司首席财务官和高级副总裁。他在中田纳西州立大学获得工商管理学士学位。

杰弗里·D·坎宁安于2017年7月加入该公司，担任高级副总裁兼首席技术官。在加入该公司之前，他为美国信息学公司创建并担任了12年的首席技术官和首席战略官。他在北德克萨斯大学获得计算机科学学士学位。

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迈克尔·科利尔于2011年8月以副总裁兼总法律顾问的身份加入该公司，此后不久就开始担任业务发展副总裁和总法律顾问，并被提升为高级副总裁。企业发展和总法律顾问，2017年7月。科利尔先生也是公司的秘书。他毕业于田纳西大学诺克斯维尔分校，获得哲学和宗教学士和硕士学位，并获得法学博士学位。来自加州大学伯克利分校法学院。

Trisha L.Coady于2014年1月加入该公司，并于2015年6月至2018年11月担任副总裁，随后担任临床开发解决方案的副总裁和总经理。2018年11月，她被提升为临床解决方案的高级副总裁和总经理。她在蒙克顿大学获得护理科学学位。

M.Scott McQuigg于2019年1月加入该公司，担任hStream解决方案的高级副总裁。在加入公司之前，他共同创立并担任GoNoodle 13年的首席执行官。在担任这一职务之前，他共同创立并担任过HealthLeader公司的首席执行官.

第1A项. 危险因素

我们相信，以下所述的风险和不确定因素是截至本年度报表10-K日公司面临的重大风险。我们的业务、声誉、财务状况、经营结果和/或前景可能受到下列任何风险和不确定因素的重大和不利影响。我们目前不知道或我们认为不重要的其他风险或不确定因素也可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。因此，以下风险因素不应被视为我们可能面临的潜在风险的完整清单。我们的普通股的交易价格也可能下降，因为出现以下任何一种风险，以及我们目前所不知道的风险和不确定因素，或我们目前认为不重要的风险和不确定因素。

与我们的商业模式相关的风险

我们可能无法有效地执行我们的增长战略，这可能会对我们的业务和在该行业的竞争地位产生不利影响。

我们的业务策略包括通过向新客户销售、向现有客户增加销售、引进新产品和服务、参与我们的生态系统、与我们的平台的互操作性和集成以及与现有客户保持强有力的关系来提高我们的市场份额和知名度。我们在执行增长战略时可能遇到的风险包括：

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如果这些风险中的任何一个被实现，我们的业务和我们在这个行业的竞争地位就会受到影响。

我们的行业或美国经济的不利条件，或信息技术支出的减少，都可能限制我们扩大业务的能力，并对我们的经营结果产生负面影响。

我们的经营结果可能因行业或美国经济的变化对我们或我们的客户的影响而有所不同。我们业务的收入增长和潜在的盈利能力取决于对劳动力和医疗服务提供商的解决方案的需求。我们的产品和服务销售给大，中型和小型组织，其业务波动根据一般的经济和商业条件。此外，我们的部分收入来自我们每个客户的产品用户数量，这反过来又受到我们的客户和潜在客户的就业和雇用模式的影响。如果经济不稳定或经济状况不佳导致我们的客户和潜在客户冻结或减少人员数量，对我们产品的需求可能会受到不利影响。从历史上看，经济衰退导致一些医疗服务提供商的总体支出减少，以及客户和潜在客户对延长账单条款的压力。如果经济状况恶化，我们的客户和潜在客户可能会选择通过推迟或重新考虑购买来减少他们的劳动力发展和供应商解决方案预算，这将限制我们扩大业务的能力，并对我们的经营结果产生负面影响。此外，虽然我们目前预计我们的财务结果不会受到2019年12月在中国武汉首次发现的冠状病毒的严重和不利影响，但与冠状病毒有关的重大不确定性仍然存在，包括病毒的最终地理传播、疾病的严重程度、爆发的持续时间以及中国或其他政府当局为遏制冠状病毒或处理其影响而可能采取的行动。, 冠状病毒的爆发可能会在多大程度上影响我们的财务结果，包括其可能对经济的影响，包括但不限于医疗保健部门，目前尚不确定。在2020年美国总统和国会选举以及对现有和未来的医疗立法的影响方面也存在不确定性。虽然我们无法预测选举结果或由此产生的任何立法变化，但这些变化可能对我们的业务产生重大影响。

我们可能无法有效地确定、完成或整合收购、合资、合作安排或其他战略投资的业务，这将阻碍我们执行我们的增长战略的能力。

作为我们增长战略的一部分，我们积极审查可能的收购，合资企业，合作安排，或战略投资，以补充或加强我们的业务。然而，我们可能无法在可接受的条件下获得或完成未来的收购、合资、合作安排或其他战略投资。此外，如果我们通过发行股权证券为收购、合资、合作安排或其他战略举措融资，我们现有的股东可能会被稀释，这可能会影响我们股票的市场价格。因此，如果我们不能正确评估和执行收购、合资、合作安排或战略投资，我们的业绩或前景可能会受到严重损害。我们在实施收购、合资、合作安排或战略投资战略时可能遇到的风险包括：

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此外，尽管我们认为对被收购公司、合资企业、合作安排或其他战略投资的经营、财务和信息安全状况进行了审慎的调查，但在这些企业的经营业绩、财务状况、信息安全和潜在负债方面仍存在不可避免的风险，在交易完成之前，我们可能无法充分评估这些风险。

我们准确预测某些产品和服务的财务业绩的能力可能会受到客户日程安排的阻碍。

虽然我们从订阅业务中的特定产品和服务中获得的收入在适用的合同期间是可以预测的，但随着我们的解决方案提供多样化和变得更加复杂，我们的订阅业务的表现可能会在季度间变得更加受波动的影响。某些基于项目的产品，如咨询、内容开发和专业服务，取决于客户参与产品或服务的提供。这些以项目为基础的产品和服务合同的时间和规模可能因季度和年度而大不相同，因此可能影响我们准确预测财务业绩的能力。此外，有些产品可能需要大量的实现准备时间。 和资源，可能需要从我们的客户水平的变化管理努力，这也可能影响我们的能力，以准确预测我们的财务业绩。此外，由于我们扩大了我们的创收模式，使得第三方可以根据他们的销售情况支付网络连接费，我们从这些安排中预测收入的能力可能是不可预测的。

我们准确预测我们的财务业绩的能力可能会受到漫长和广泛变化的销售周期的影响。

从我们与潜在客户的初次接触到他们首次购买我们的解决方案的时间通常在3到9个月之间，在某些情况下可能要长得多。销售周期的范围可能受到多种因素的影响，其中包括越来越多的趋势，即更正式的征求建议书程序和我们行业内更多的竞争，以及影响目标客户购买时间的正式预算时间表。新产品，包括那些可能竞争或取代我们以前的产品，往往有一个更长和更不可预测的收入增长周期，因为不同的客户采用率。由于这些因素，我们预测初次销售的时间和类型的能力有限。这反过来又使我们更难以预测财政表现。此外，由于我们扩大了我们的创收模式，使得第三方可以根据他们的销售情况支付网络连接费，我们从这些安排中预测收入的能力可能是不可预测的。

我们可能无法与现有和潜在的竞争对手保持竞争地位，尤其是那些拥有更多资金、技术、营销或其他资源的竞争对手。

我们的许多竞争对手和潜在的竞争对手拥有比我们更长的经营历史和更多的财务、技术、营销或其他资源。我们面临着来自大公司和小公司的直接竞争，这些公司致力于为医疗行业提供劳动力和服务提供商解决方案。鉴于医疗保健行业的概况和发展，以及对培训、模拟、认证和其他信息产品和服务的持续需求，很可能会出现更多的竞争对手。此外，我们的竞争对手的合并或其他战略性交易可能削弱我们的竞争地位。此外，由于我们专注于医疗保健行业，我们缺乏市场多样化，这可能使我们很容易被那些同时提供解决方案的竞争对手抢走市场份额，在某些情况下，更多的解决方案会被跨行业的竞争对手抢走。这些公司可能比我们更快地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求作出反应。此外，我们大多数客户协议的期限从一到五年不等，没有续约的义务。这些协议的条款可以使客户更容易转移到我们的竞争对手之一。

扩展我们的商业模式，使第三方可以支付网络连接费，以换取通过我们的技术平台交付产品的能力，并将其作为我们生态系统的一部分，这可能会导致我们业务运作和财务表现的不可预测性和/或损害。

历史上，公司通过我们自己的销售团队销售和销售产品和服务，并通过我们的技术平台进行交付。最近，公司开始向第三方提供利用其销售团队营销和销售第三方产品的能力，并让这些产品通过公司的技术平台交付，条件是这些第三方在向我们网络中的客户销售产品时支付网络连接费。鉴于这些第三方负责他们的产品以及产品的营销和销售，公司可能并不总是能够确保业务、财务、或由第三方控制的产品的安全性能或影响。虽然我们与第三方就其产品享有合同保护，包括但不限于服务水平、信息安全、保密、数据权利和对某些违规行为的赔偿，但这些可能不足以确保此类产品的可预测性或性能，或相关的潜在负面影响。

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未能维持和加强我们与.的关系生态系统合作伙伴或我们与他们签订的协议条款的重大变化可能会对我们成功销售的能力产生不利影响。销售和交付特定的产品和服务。

我们已经与生态系统签订了合同。 合作伙伴，包括内容、应用程序、基础设施、技术和零售渠道供应商。我们增加产品和服务销售的能力在一定程度上取决于维持和加强与这些当前和未来生态系统的关系。 搭档。这些合同大多是在非排他性的基础上签订的。某些生态系统 合作伙伴可以提供多种产品和服务，包括在某些情况下可能与我们提供的其他产品和服务相竞争的产品或服务。此外，根据与我们的一些生态系统伙伴签订的合同，我们可能受到限制我们向某些潜在客户推销和销售我们的产品和服务的规定的约束。这些合同安排的成功部分取决于生态系统伙伴自身的竞争、营销和战略考虑，包括这些生态系统伙伴在使用他们或我们的竞争对手正在开发和销售的替代产品方面的相对优势，而不是我们的产品和服务。

我们不能保证我们将能够维持和加强我们与生态系统伙伴的关系，我们将成功地将这些伙伴的产品和技术有效地结合起来，包括通过我们新出现的PaaS战略、与我们自己的合作伙伴、与我们自己的合作伙伴或通过我们自己的合作伙伴，或通过这种关系成功地创造更多的收入。如果这些生态系统伙伴中的任何一个在我们的产品和服务方面有负面的经验，或者试图修改或终止我们与他们签订的合同或安排的财务或其他条款，我们可能需要更加注重它们销售的服务和解决方案类型，改变我们的发展、一体化和/或分销战略，这可能会使我们计划中的努力和资源从其他项目中转移。

我们还可能因这些生态系统伙伴的活动、产品或服务和(或)我们对这些生态系统伙伴的作为或不行为而受到索赔和赔偿责任。即使这些索赔不给我们带来赔偿责任，调查和辩护这些索赔可能是昂贵的、耗时的，转移我们的注意力，并导致暂停或干扰某些产品提供给我们的客户和/或不利的宣传，可能损害我们的业务。 

我们可能无法保留生态系统伙伴的分销权，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们与生态系统伙伴达成的大多数协议的初始期限为三年或三年以上。如果我们不履行合同义务，这些合伙人可能选择不与我们续签他们的协议，或者提前终止他们的协议。如果我们的合作伙伴以优惠的条件终止或不与我们续签协议，例如减少我们的收入份额安排，这可能导致我们能够分发的课程和解决方案的数量减少，我们平台的订户数量减少，收入减少。我们与生态系统合作伙伴的大多数协议都是非排他性的，我们的竞争对手提供或可能提供的解决方案与我们所提供的类似或相同。如果我们目前的合作伙伴以比我们更优惠的条件向用户或竞争对手提供或以其他方式提供他们的产品和服务，或者增加我们的许可费，我们的竞争地位、收入以及我们的利润率和前景都可能受到损害。

我们可能无法开发新的产品和服务，或改进现有的产品和服务，也无法使新产品、新服务或新特性得到广泛接受，或跟上技术发展的步伐。

我们的增长战略在一定程度上取决于我们是否有能力通过向新客户销售以及增加对现有客户的额外订阅和其他产品和服务的销售来实现收入增长。我们对附加功能、内容、产品和服务的识别可能不会导致及时开发补充产品。此外，某些新产品和服务的成功可能取决于我们客户群的持续增长。此外，我们无法准确预测现有和新客户采用这些新产品和服务的数量或速度。由于医疗保健技术不断变化和发展，我们可能无法准确预测和开发新产品、特性、内容和其他产品，以满足保健行业的需求。此外，我们开发的新产品、服务和增强可能会给我们的技术平台带来重大缺陷或其他负面影响。虽然所有新产品和服务都要经过测试和质量控制，但所有软件和基于软件的服务都会出现错误和故障。如果我们发布带有错误、缺陷或错误的新产品、服务和/或增强，或者导致现有产品的缺陷、缺陷或错误，则可能导致收入损失和/或降低履行合同义务的能力，并有损于我们的业务和声誉。如果新的或现有的客户不接受或集成新产品、新功能或新内容，我们可能无法收回这项开发的成本。, 我们的财务状况就会受到损害。我们的客户人数的持续增长取决于我们是否有能力继续及时提供相关的产品和服务。我们的业务的成功将取决于我们是否有能力继续提供我们的产品和服务，以及改进我们的内容、产品和服务，以满足医疗机构的需求。

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我们可能无法继续为我们的第三方我们的部分产品和服务所依赖的软件，或者我们可能会在这个软件中遇到错误，这会增加我们的成本，降低我们的收入。

我们在一些已经获得第三方许可的产品中使用技术组件。这些技术的未来许可可能无法以商业上合理的条款提供给我们，或者根本无法获得。失去或无法获得或维护任何这些许可证可能导致引进新产品和服务的延迟，或迫使我们停止提供部分解决方案，直到确定、许可和整合了相应的技术为止。如果在我们合并的第三方技术或内容中出现错误，我们的产品的操作将受到损害，并且我们可能需要额外的费用来修复或替换有缺陷的技术或内容。我们可能很难纠正第三方产品中的任何错误，因为这些产品不在我们的控制范围之内。因此，我们的收入可能会减少，而我们的成本可能会在这项技术出现任何错误时增加。此外，我们可能会受到基于产品责任、侵犯知识产权或其他法律理论的与许可技术有关的法律要求。即使这些索赔不对我们造成责任，调查和辩护这些索赔可能是昂贵和费时的，并可能导致暂停或干扰某些产品提供给我们的客户和/或不利的宣传，可能损害我们的业务。

金融风险

我们的收入很大一部分来自相对较少的客户。

我们的收入很大一部分来自相对较少的客户。我们与任何重要客户的协议终止或实质性修改，或这些客户未能以优惠条件续签合同，或根本没有对我们的业务产生不利影响。

我们很大一部分业务需要更新。因此，续约对我们的收入和经营业绩有重大影响。

截至2019年12月31日，我们净收入的95%来自基于SaaS的订阅和软件许可协议。我们的产品及服务合约一般由一至五年不等，客户无须在合约期满后与我们续约；事实上，有些客户选择不续约。此外，我们的客户可能更新在较低的价格或活动水平。我们的客户的更新可能由于许多因素而下降或波动，包括但不限于他们对我们服务的不满、他们对我们的一个或多个产品或服务的需求的消散或停止、定价或有竞争力的产品提供。如果我们不能续签合同的很大一部分，或维持我们的价格，我们的经营结果和财务状况可能会受到不利的影响。

如果不能充分扩大和优化我们的直销基础设施，将阻碍我们的增长。

我们将需要继续扩大和优化我们的销售基础设施，以扩大我们的客户群和业务。找出和招聘合格的人员，并培训他们在我们的销售方法，我们的销售系统，并使用我们的软件需要大量的时间，费用和关注。我们的销售代表需要很长时间才能得到充分的培训和生产。如果我们扩大和培训直销团队的努力没有带来相应的收入增长，我们的业务可能会受到不利影响。特别是，如果我们不能雇用、发展和留住有才能的销售人员，或者新的直销人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，我们可能无法实现这项投资的预期效益或增加我们的收入。

我们可能无法准确预测销售活动收入确认的时间，因为这往往取决于实现某些事件或业绩里程碑，而这种无能可能会影响我们的经营业绩。

我们识别收入的能力取决于几个因素，以便我们能够在基于订阅的平台和平台应用程序上实现客户。如果客户不及时向我们提供完成实现所需的信息，我们识别收入的能力可能会被延迟，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。一些产品，包括我们供应商解决方案部门的几个产品，可能需要大量的实现准备时间，客户订单从积压到创收的速度可能会对收入确认的时间产生重大影响。

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由于我们确认订阅期内产品和服务的订阅收入，销售的下降或上升可能不会立即反映在我们的经营业绩中。

在截至2019年12月31日的年度内，我们每月确认约95%的收入来自客户的订阅或许可协议条款，合同条款一般为1至5年。因此，我们在每个季度报告的大部分收入都与前几个季度签订的订阅协议或许可协议有关。因此，任何一季新订或续订或发牌协议的减少，并不一定会完全反映在该季的收入内，亦会对我们未来各季的收入造成负面影响。此外，我们可能无法调整成本结构，以反映收入减少的情况。因此，对我们的产品和服务的销售和市场接受的大幅度下降的影响，可能不会在我们的业务结果中得到充分的反映，直到今后的时期。此外，我们的订阅模式也使我们很难通过任何时期的额外销售迅速增加我们的收入，因为来自新客户的收入必须在适用的订阅期内得到确认。

我们可能无法实现我们的战略业务目标，除非我们获得额外的资金，这些资金可能无法以优惠的条件提供给我们，或者根本无法获得。

我们可能需要为各种目的筹集额外资金，包括：

截至2019年12月31日，我们拥有约172.9美元现金、现金等价物和有价证券。我们在循环信贷机制下也有高达5，000万美元的可利用性，但须遵守某些于2020年11月到期的契约。

我们积极审查可能的业务收购，以补充或加强我们的产品、服务和技术平台。我们可能没有足够的现金和投资，或者在我们的循环信贷机制下没有足够的资金来完成这些收购中的一个或多个。我们不能向你保证，如果我们需要额外的资金，它将以对我们有利的条件提供，或者根本不会。如果没有足够的资金或无法以可接受的条件获得资金，我们的能力将大大受到限制，无法为扩张提供资金、利用现有的机会、开发或改进服务或产品，或以其他方式应对竞争压力。如果我们通过发行股票或可转换债务证券来筹集额外资金，我们现有股东的持股比例可能会降低。

商誉、可识别的无形资产和记录在我们资产负债表上的长期资产可能会遭受减值损失，从而减少我们报告的资产和收益。

在评估商誉、无形资产和长期资产的可收回性时所使用的估计、判断和假设中存在固有的不确定性。经济、法律、法规、竞争、声誉、合同和其他因素可能导致我们的业务部门的经营业绩或市场价值今后下降，而这些价值不支持商誉的账面价值。 无形资产和长期资产。如果我们的商誉、无形资产或长期资产的价值受损，会计原则要求我们降低其账面价值并报告减值费用，这将减少我们在确认减值期间的报告资产和收益。

我们可能会受到医疗改革努力和医疗行业其他影响我们和客户的变化的影响。

我们的客户集中在医疗保健行业，这取决于不断变化的监管、经济和政治条件。在过去的几年里，我们的客户破产案例有所增加。我们某些客户的信誉下降，加上医疗保健部门面临的其他经济挑战，使我们在2019年、2018年和2017年的坏账支出分别达到20万美元、100万美元和160万美元。这一发展的任何持续或升级都可能导致我们无法从现有客户那里收取欠款，并降低我们获得新客户的能力，这可能对我们的收入、业务结果和执行我们的增长战略的能力产生不利影响。

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美国国会和某些州立法机构已经通过或正在考虑旨在导致美国医疗体系发生重大变化的法律法规。其中最突出的改革努力，即经2010年“保健和教育和解法”(统称“平价医疗法案”)修订的“病人保护和平价医疗法案”，旨在增加美国公民获得负担得起的医疗保险的机会，并提高医疗质量，但它也减少了政府项目支出，并对我们的许多客户强加了运营成本和改变。

总统政府和某些国会议员为废除或对“平价医疗法案”及其执行和(或)解释作出重大修改而作出的努力，给该法律的未来带来了相当大的不确定性。例如，2018年颁布的最终规则扩大了协会健康计划的可用性，允许销售短期、有限期限的健康计划，这两项计划都不需要涵盖“平价医疗法案”规定的所有基本健康福利。自2019年1月1日起，作为2017年12月颁布的税收改革立法的一部分，取消了与个人授权相关的罚款。这些变化可能会影响选择购买健康保险的人数或购买这种保险的范围。由于取消了与个人授权相关的惩罚，德克萨斯州的一名联邦法官于2018年12月裁定，这项授权是违宪的，因此裁定“平价医疗法案”的其余部分无效。2019年12月，第五巡回上诉法院维持了关于个人任务的这一决定，但将这一问题发回候审，以进一步审议这一问题如何影响法律的其他部分。在这一上诉程序之前，法律仍在等待上诉。关于“平价医疗法案”是否、何时和如何进一步修改、法院质疑的最终影响、法律将如何解释和执行以及旨在改革医疗保健服务、覆盖范围和(或)金融体系的其他举措的影响等方面存在不确定性。例如，一些国会议员提议大幅扩大政府资助项目的覆盖范围.任何这类法律或法规的发展, 以及对客户的业务或财务状况产生不利影响的其他与医疗保健有关的发展，可能会减少我们从这些客户那里获得的业务量，从而对我们的运营结果产生不利影响。

医疗行业最近的一些变化推动了整合，尤其是医疗保险提供商。其他行业参与者，如大型雇主集团及其附属公司，也可能实行财务或执行制度改革，或以其他方式加剧竞争压力。这些发展可能对我们或我们的客户产生不利影响，从而对我们的业务结果产生不利影响。

我们可能会发现在财务报告内部控制方面的弱点，这可能会影响投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，从而影响我们证券的市场价格。

2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条要求我们的管理层报告并要求我们的独立公共会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性。关于所要达到的标准的规则是复杂的，可能需要进行重大的过程审查、记录和测试，以及对任何已查明的缺陷进行补救工作。这一审查、文件编制、测试和补救程序可能导致费用增加，需要管理层及其他内部和外部资源给予大量关注。这些要求也可能扩大到被收购的实体，以及我们努力将这些业务纳入我们的内部控制系统。在这一过程中发现的任何重大弱点都可能使我们无法断言我们内部控制的有效性。如果我们不能及时有效地解决所发现的问题，这可能会对我们的股价产生负面影响。

财务会计准则委员会(FASB)发布的会计准则变化可能对我们的资产负债表、收入和业务结果产生不利影响，可能需要大量的时间、注意力和资源支出，特别是高级管理层的时间、注意力和资源。

我们的会计和财务报告政策符合公认会计原则，这是定期修订和/或扩大。会计原则的适用也随着时间的推移而有不同的解释。因此，我们必须采用新的或经修订的会计准则，或遵守各方不时发出的经修订的解释，包括会计准则制订人和解释准则的人士，例如FASB和SEC，以及我们独立的注册会计师事务所。有关确认收入的规定的改变可能要求我们改变现行的收入会计做法，使我们要么将收入推迟到一个未来的时期，要么在当前时期确认较低的收入。同样，对费用确认条例的修改可能要求我们改变现行的费用会计做法，并使我们将费用确认推迟到今后一个时期，或在当前期间确认增加的费用。这种变化也会使我们改变我们为产品和服务的销售合同、销售和激励的方式。无论是收入确认还是费用确认会计惯例的变化都会影响我们的财务业绩。

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与.有关的风险操作

如果我们不断改进我们的产品和服务的定价模式不被我们的客户和市场所接受，我们的营业利润率就会受到影响。

我们不断改变产品和服务的定价，以增加收入和满足客户的需求。我们无法预测目前我们的产品和服务的定价，或者我们正在进行的任何改进，是否会被我们现有的客户群或潜在的客户所接受。如果我们的客户和潜在客户决定不接受我们目前或未来的定价或产品和服务，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，生态系统伙伴为我们销售和销售的一些产品确定价格，我们没有控制这种价格设置或客户接受价格或对此的反应。

我们可能无法充分发展我们的系统、程序和支助，使我们能够满足对我们服务的需求。

我们在相当长的一段时间内提供我们的在线产品和服务，并继续扩大我们通过因特网或其他方式提供解决方案的能力。我们未来的成功将取决于我们是否有能力有效地发展和维护我们的基础设施，包括采购更多的硬件和软件，与第三方系统集成和互操作，以及实施为满足对我们的产品和服务的需求所必需的服务，包括客户支持。我们有时无法成功地开发必要的系统并及时实施必要的服务，这可能会导致我们的客户在他们的服务中遇到延误、中断和/或错误。这种延迟或中断可能会导致客户对我们的服务不满意，并转移到与之竞争的员工队伍开发和供应商解决方案服务提供商。如果发生这种情况，我们的声誉、经营结果和财务状况都会受到不利影响。

如果我们失去了管理团队的成员，或未能吸引和整合新成员，我们的业务运作可能会受到严重影响。

我们未来的表现在很大程度上取决于我们管理团队的持续服务以及我们吸引、保留和激励他们的能力。我们的任何人员或高级管理人员失去服务，或无法酌情吸引更多人员或高级管理人员，可能会损害我们的业务，因为我们可能找不到合适的替代人员。除了我们的首席执行官外，我们没有与我们的任何关键人员签订雇佣协议，我们也不保留任何“关键人物”人寿保险。

我们可能无法吸引、聘用及挽留足够的合资格雇员，以致未能有效地执行我们的增长策略，或维持我们的服务质素。

我们未来的成功将取决于我们吸引、培训、激励和留住其他高技能技术、管理、营销、销售和客户支持人员的能力。对某些人员的竞争十分激烈，特别是对于软件开发人员、网页设计师、用户体验和交互设计人员、销售人员，我们可能无法成功地吸引到足够的合格人才。我们过去和现在都经历过为这些职位及时雇用合格人员的困难，我们可能无法填补所期望的地理区域的职位或根本无法填补这些职位。特别是在我们总部所在的田纳西州纳什维尔，合格的技术人员人才库十分有限。类似的挑战也存在于我们在加州圣地亚哥和科罗拉多州博尔德的供应商解决方案部门。与我们竞争经验丰富的人员的许多公司拥有比我们更多的资源，其中一些公司可能提供更多利润丰厚的薪酬。我们预计需要继续保持或扩大我们的员工规模，以支持我们预期的增长，而不影响我们提供的服务或客户服务的质量。我们无法找到、吸引、聘用、整合和留住足够数量的合格人员，可能会降低我们服务的质量，削弱我们增长的能力，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能无法迅速改善我们的硬件和软件技术基础设施，以有效地满足对我们服务或业务需要的需求。

我们必须继续获得价格合理、商业上可供使用的硬件、操作软件和托管服务，并继续改进我们的软件和系统，以适应我们平台的更多使用、图书馆内容的增加、我们代表客户存储的数据数量和类型的不断扩大，以及由此带来的业务需求的增加。有关改善硬件和软件的决定，部分是基于对本港服务需求增长的估计预测。对我们的服务的需求增长很难预测，我们的服务的潜在受众是广泛和动态的。如果我们不能以需求增长的速度增加系统的数据存储和处理能力，我们的客户可能会在他们的服务中遇到延误或中断。非计划的停机时间或缩短我们平台的响应时间可能会损害我们的业务和

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可能会阻止现有和潜在客户使用或继续使用我们的 服务和减少未来的收入。如果我们无法迅速获得、更新或加强我们的技术基础设施和系统，从而有效地满足业务上日益增长的业务需求，这也可能对我们的业务结果或财务状况产生不利影响。此外，我们的应用程序必须与各种系统和技术集成。如我们开发我们的平台，依靠不断变化和改进的技术，我们可能会受到客户的阻碍。和生态系统m 合伙人‘无法采用新技术和技术标准可作为新平台增强的基础。

我们的网络基础设施、计算机系统和软件可能会失败。

一个意外事件(包括但不限于网络安全事件、电信故障、火灾、地震或其他灾难性损失)发生在我们的互联网服务提供商的设施、我们的现场数据中心设施或我们的公共云基础设施提供商，可能导致关键数据的丢失，并使我们无法在未知的时间内提供我们的产品和服务。系统停机可能会对我们的声誉和销售我们的产品和服务的能力产生负面影响，并可能使我们面临重大的第三方索赔。我们的网络责任和业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的损失。此外，我们依赖第三方安全地存储我们的存档数据，为我们的基础设施和网络系统提供住所，并将我们连接到互联网。虽然我们的服务供应商已为某些突发事件作了计划，但任何第三方未能令人满意地提供这些服务，以及我们无法找到合适的替代者，都会损害我们查阅档案和操作我们的系统和软件的能力，而且我们的客户可能会遇到延误。这种干扰可能损害我们的声誉，使客户感到不满意，并可能将他们的业务带到一个竞争的供应商，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

数据泄露或安全事件可能导致机密数据的丢失，引起补救和其他费用，使我们面临“HIPAA”、“经济和临床健康健康信息技术法案”(HITECH)、外国数据隐私条例、联邦和州隐私法律、消费者保护法、普通法理论或其他法律规定的赔偿责任，而我们可能会受到诉讼和联邦及州政府的询问，损害我们的声誉，并可能对我们的业务产生不利影响。

还有适用于收集、使用、保留、保护、安全、披露、转让和其他处理个人数据的各种其他国家、国家、外国和国际法律和条例。加州通过了2018年加州消费者隐私权法案(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA广泛应用于识别或与任何加利福尼亚家庭或个人相关的信息，而遵守CCPA要求我们实施几项操作更改，包括响应个人数据访问和删除请求的过程。此外，许多外国数据隐私条例(包括2018年5月25日在欧盟生效的“通用数据保护条例”(GDPR)和2017年生效的中国“网络安全法”)可以比美国更加严格。这些法律和法规正在迅速发展和变化，可能对我们的业务产生不利影响。公司在这些法律法规下的义务和要求在政府当局和监管机构如何解释这些义务和要求方面存在不确定性。遵守这些法律和其他法律或管制行动的成本和其他负担可能会增加我们的业务成本，影响我们客户允许我们使用和储存个人数据的意愿，阻止我们销售产品或服务，以及/或影响我们投资或共同开发产品的能力。我们还可能面临一个或多个国内或外国政府机构就我们遵守这些条例的情况进行的审计或调查。

我们在我们的网络上收集和存储敏感信息，包括知识产权、可单独识别的健康信息、提供者认证和特权数据以及其他可识别的个人信息。对这些信息的安全维护对于我们的业务操作至关重要。因此，继续开发和加强旨在保护我们的信息系统不受攻击、损坏或未经授权的访问的控制、流程和实践仍然是我们的优先事项。如果我们用于保护客户或个人信息的安全措施无效，我们可能会失去我们服务的用户，这可能会减少我们的收入，损害我们的声誉，并使我们承担重大责任。此外，如果我们的分包商或分包商未能使用足够的安全或数据保护程序，或以不允许或不适当的方式使用个人日期，我们可能会对某些损失负责，并可能损害我们的声誉。

我们实施了多层安全措施，以保护我们通过技术、流程和人员收集和存储的机密数据，我们的防御措施受到内部和外部各方的监测和例行测试。我们在一定程度上依赖于第三方授权的安全和认证技术。使用该技术，我们执行实时信用卡授权和验证，以及对其他选定的安全客户数据进行加密。我们无法预测新的技术发展能否规避这些安全措施。此外，在我们的生产平台中使用的审计过程、渗透和漏洞测试以及控制可能不足以识别和防止错误或故意滥用。此外，我们的软件、数据库和服务器可能容易受到计算机病毒、物理或电子攻击以及类似的干扰。我们可能面临更大的风险，因为我们将某些服务或功能外包给第三方，或者有与第三方接口的系统。例如，第三方IT供应商可能不会以避免未经授权的损失的方式向我们提供硬件或软件的修复或更新。

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披露或解决已知的漏洞，这可能使我们因这些延误而受到已知的威胁或停机。存储或访问我们数据的第三方供应商可能没有有效的控制、处理或实践来保护我们的信息不受攻击、损坏或未经授权的访问。影响这些第三方中任何一方的破坏或攻击都可能损害我们的业务。我们不能保证我们能够防止所有违反安全的行为。

尽管作出了这些努力，但各种情况和事件可能导致数据泄露或安全事故，包括第三方行为、系统错误或停机、员工疏忽或错误、渎职、升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件故障、电信故障、用户错误、灾难性事件或来自恶意人员和团体的威胁、新的漏洞和对信息系统的新高级攻击。数据事件可能导致中断、延迟、丢失、访问、挪用、披露或腐败数据，从而损害我们的声誉，否则会对我们的业务产生不利影响。我们不能保证不会发生绕过我们的安全措施、导致机密信息丢失或对我们的信息系统或业务产生争议的数据事件。此外，数据事件可能使我们和我们的客户根据隐私、安全和消费者保护法承担责任，例如HIPAA、CCPA和外国数据隐私条例，或根据这些或其他法律，包括普通法理论提起的诉讼，并使我们受到联邦和州政府的询问或执行，特别是在大量个人受到影响或信息受到高度敏感的情况下。与许多其他组织一样，我们在业务过程中不时会遇到数据事件，并根据我们的内部政策和对适用法律的理解来处理这些事件。我们可能需要动用大量资源，以防止安全受到破坏，或减轻任何违规行为所造成的问题。

此外，多年来我们已经收购了许多公司、产品、服务和技术。尽管我们投入了大量资源来解决与此类收购有关的任何安全问题，但当我们将这些公司整合到HealthStream中时，我们仍可能承担额外的风险。此外，如果某个行业同行出现了高调的安全漏洞，我们的客户和潜在客户可能会对我们的解决方案的总体安全性失去信任。

随着对机密信息的威胁不断演变，我们可能需要花费大量额外资源，以继续修改或加强我们的内部程序、治理、保护措施，或调查和补救任何安全漏洞。数据事件的发生以及由此产生的潜在成本和负债可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响，损害我们的商业声誉。

我们可能在软件产品或流程中遇到错误或遗漏，包括为医院和医疗实践客户提供供应商认证、特权和付费注册服务的错误或遗漏，以及管理和报告医院绩效的错误或遗漏，这些错误可能导致对我们采取的可能损害我们业务的行动。

医院和医疗实践使用我们的认证、特权和付费注册软件来管理、验证和维护其提供者在特定设施中执业的凭据和授权，并保持对保险提供者所涵盖的医疗服务的授权。在某些情况下，我们依赖于公司以外的信息来源，我们使用我们的认证和特权产品。如果发生错误或遗漏，不准确地验证或使提供者的凭据无效，或不适当地拒绝或授权提供者在医院或医疗机构执业，这些错误或遗漏可能导致我们的客户、提供者或其他利害关系方对我们提起诉讼。例如，在对医院或其他提供者提起的渎职案件中，一个重要因素可能是验证供应商的适当认证，而我们提供这些服务的产品中的任何错误或遗漏都可能使我们受到索赔。此外，医院和医疗惯例可以向一般公众提供提供者的特权清单，在认证和特权方面的错误可能会对医院、医疗实践或提供者造成损害。

我们可能被要求对此类索赔进行赔偿，而针对任何此类索赔进行辩护可能是昂贵和耗时的，并可能对我们的业务产生负面影响。

我们与Laerdal的遗留协议的到期可能会对我们的业务和未来的运营结果产生不利影响。

我们与Laerdal(遗产协议)的心脏代码和再生质量改进(RQI)产品的遗留协议已于2018年12月31日到期，没有续签。根据“遗产协议”销售“心脏代码”和“RQI”产品的收入近年来相当可观，尽管此类产品的利润率低于HealthStream的平均利润率。这些产品的收入在2019年为5 890万美元，预计到2020年将下降到大约3 600万美元(预计每个季度都会连续下降)。

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)因为我们完成在2018年12月31日前完成的“心脏代码”和“RQI”采购而且将会是约零一开始2021年第一季度.

虽然我们已经与客户签订了销售、销售和交付新的复苏计划的协议(即，“心脏代码”和“RQI”除外)，包括通过我们于2019年1月宣布的与美国红十字会的合作，但我们无法保证在推销、销售或交付这些产品方面取得成功。如果我们在这些努力中不成功，新的复苏计划不会产生收入和(或)收益，而这种方式会使“遗留协议”的影响、我们的收入和运营结果受到不利影响。

与政府监管、内容和知识产权有关的风险

政府监管可能会使我们面临调查、诉讼或责任，或者要求我们改变我们的经营方式。

管理我们业务的法律法规变化很快。与我们的业务相关的不断发展的法律领域包括隐私和安全法、拟议的加密法律、内容监管、信息安全责任监管、销售和使用税法以及监管互联网上活动的法规和尝试。例如，我们直接受制于HIPAA隐私和安全法规的某些要求。此外，通过与我们的客户签订称为“商业关联协议”的合同，我们必须保护某些个人和健康相关信息的隐私和安全。此外，直接影响我们的客户的政府法律法规，如“平价医疗法案”，可能对我们的业务产生间接影响。

如果各州成功地对我们的服务征收比目前更大的销售和使用税，或者我们继承了潜在的州，并在我们可能不时进行的收购中使用税收问题，我们可能会失去现有或潜在客户的销售，或招致大量费用。一个或多个国家成功地断言，我们应该在销售我们的服务时收取更大程度的销售税或使用税，这比我们目前的做法更大，可能会导致过去销售的大量税务责任，降低我们在定价方面与其他供应商竞争的能力，否则会损害我们的业务。每个州对销售税和使用税都有不同的规则和规定，这些规则和条例可能会随着时间的推移而有不同的解释。我们不能向你保证，在我们认为不需要遵守的州，我们不会对过去的销售征收销售税或相关的罚款。

迅速发展和不确定的监管和技术环境可能要求我们改变我们做生意的方式或招致额外的费用。很难预测这些法律法规的变化会如何影响我们的业务。我们目前和过去的隐私和安全做法，包括任何侵犯受保护的健康信息或其他数据的做法，都可能受到各州和联邦监管当局的审查或其他调查，或可能成为今后诉讼的对象。

不遵守适用的法律和条例，包括有关隐私和安全的法律和条例，可能会使我们受到民事和刑事处罚，使我们受到合同处罚(包括终止客户协议)，对我们留住客户和吸引新客户的能力产生不利影响，损害我们的声誉，或对我们的业务产生不利影响。

医疗保健行业对继续教育和培训的监管的任何减少或改变都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的商业模式的一部分取决于医疗专业人员和其他医疗工作者所需的培训和继续教育，这些培训和继续教育是由州和联邦机构、州许可证委员会和专业组织制定的。对这些法规的任何修改都会降低对医疗行业继续教育和培训的要求，可能会损害我们的业务。此外，我们与制药和医疗设备制造商和医院的部分业务是基于我们在ACCME和ANCC等组织中保持认证地位的能力。如果不能保持认证供应商的地位，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能对我们出售或提供的内容向第三方负责。

如果文本、图形、软件或其他内容侵犯了版权、商标或其他知识产权，如果我们的生态系统伙伴违反了他们对他人的合同义务，提供了我们销售或提供的内容，或者内容不准确、不完整，或者不符合卫生保健行业公认的护理标准，我们可能会对我们出售或提供的内容承担责任。此外，我们可能对这些生态系统伙伴负有责任。

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如果我们允许他们进入或释放并失去对他们的控制知识产权存储在我们的平台上，原因要么是安全问题，要么是通过不正确的发布方式向未付费访问这种知识产权。我们试图通过要求与我们有关的陈述和保证来尽量减少这类责任。知识产权合伙人对分配权的所有权及其准确性知识产权。我们亦会采取必要措施检讨这方面的问题。知识产权我们自己。虽然我们和我们的协议生态系统m 在大多数情况下，合伙人都载有规定由生态系统M伙伴在不准确的情况下知识产权，我们生态系统m 合伙人可能没有财政资源来履行这些赔偿义务。所谓的责任可能损害我们的名誉，要求我们承担辩护的法律费用，使我们受到损害赔偿和费用赔偿，并转移管理人员对我们业务的注意力，从而损害我们的业务。

保护某些知识产权可能是困难和昂贵的，我们无法保护我们的知识产权可能会降低我们的产品和服务的价值。

尽管我们努力保护我们的知识产权，以及我们生态系统伙伴的知识产权，但第三方可以未经授权，复制或以其他方式盗用我们的内容、数据库中的信息或其他知识产权，包括我们的第三方生态系统伙伴的知识产权。我们与员工、顾问和其他参与开发活动的人的协议可能会被违反，导致我们的商业秘密被公开。或者，竞争对手和其他第三方可以独立开发或创建不侵犯我们知识产权的内容或系统。我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为或针对此类竞争对手的发展提供保护。此外，有些外国的法律并没有象美国的法律一样，保护我们的所有权，而在这些司法管辖区内，亦未必能提供有效的知识产权保护。

如果未经授权的当事人侵犯或挪用我们的知识产权、专有系统、内容、平台、服务或其他信息或我们生态系统伙伴的知识产权，我们的业务就会受到损害。我们通过版权、商标和其他控制措施保护我们的知识产权的努力，以及我们保护我们生态系统伙伴的知识产权的努力，都可能是不够的。例如，我们可能无法在美国或外国获得商标或服务商标注册，也无法为我们的专利产品和服务取得专利，即使我们成功地获得专利和/或商标注册，这些注册也可能遭到第三方的反对或无效。我们也有保护我们生态系统伙伴的知识产权的某些合同义务，如果我们不充分提供这种保护，我们可能需要保护这些生态系统伙伴。

在软件服务和保健技术行业，就知识产权资产，特别是专利提起了大量诉讼。第三方可以要求我们对当前和未来的产品、商标或其他所有权进行侵权，我们也可以在此类诉讼中对这些第三方提出反诉。任何此类索赔或反诉都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，转移管理层的注意力，造成产品发布延误，要求我们重新设计我们的产品，限制受此类索赔要求的知识产权的使用，或要求我们签订特许权使用费或许可协议，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。这样的特许权使用费和许可协议可能无法以我们可以接受的条件获得，如果有的话。

我们可能要为侵犯他人的知识产权承担责任。

我们的竞争对手可能开发类似的知识产权，复制我们的产品和/或服务，或围绕我们拥有的任何专利或其他知识产权进行设计。为了执行我们的知识产权或确定第三方的专利、知识产权或其他所有权的有效性和范围，诉讼可能是必要的，因为这些权利可能费时费力，而且对我们的商业和财务状况产生不利影响。知识产权侵权可以对我们和我们的生态系统伙伴提出指控，特别是在我们的竞争对手越来越多的情况下。这些索赔，即使不是立功的，也可能是昂贵的，转移我们对经营我们公司的注意力，并导致暂时无法使用这类索赔所要求的知识产权。此外，如果我们、我们的生态系统伙伴和/或客户因侵犯他们的知识产权而对第三方负有责任，我们可能被要求支付巨额损害赔偿金，并开发类似的非侵权知识产权，获得许可，或停止提供包含侵犯知识产权的内容或服务。如果有的话，我们可能无法开发非侵权知识产权或以商业上合理的条件获得许可。

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我们在产品中使用开源软件，这可能会使我们受到诉讼或其他行动的影响。

我们在产品中使用开源软件，将来可能会使用更多的开源软件。不时有人声称，对于那些将开源软件纳入产品的公司来说，他们对开源软件的所有权提出了挑战。因此，我们可能会受到声称拥有开源软件所有权的各方的起诉。诉讼对我们来说可能是代价高昂的辩护，对我们的经营结果和财务状况产生负面影响，或者要求我们投入更多的研究和开发资源来改变我们的产品。此外，如果我们要以某种方式将我们的专有软件产品与开放源码软件结合起来，我们可以在某些开放源码许可下，发布我们的专有软件产品的源代码。如果我们不恰当地使用开源软件，我们可能需要重新设计我们的产品，停止销售我们的产品，或者采取其他补救措施。

其他风险

第三方可能很难收购我们的公司，这可能会压低我们的股价。

田纳西州的公司法和我们的章程和细则包含了一些条款，可以推迟、推迟或阻止对我们公司或管理层控制权的改变。这些规定也可能阻止代理竞争，使你和其他股东更难选举董事和采取其他公司行动。这些规定：

这些条文，无论是单独或互相结合，使我们的现任董事有很大能力影响拟议收购公司的结果。即使收购或其他重要的公司交易被我们的一些股东认为是有利的，这些条文也会适用。如果这些条文延迟或阻止改变控制或管理层的改变，我们的证券的市场价格可能会下跌。因此，这些规定可能会限制投资者未来愿意为我们普通股支付的价格。

第1B项 未解决的工作人员意见

没有。

第2项 特性

我们的主要办公室位于田纳西州的纳什维尔，主要用于支持我们的员工解决方案业务和公司职能。我们约92，000平方英尺的租约将于2031年10月结束。截至2019年12月31日，我们在田纳西州纳什维尔、纽约杰里科、加利福尼亚州圣迭戈、伊利诺伊州芝加哥、科罗拉多州丹佛和科罗拉多州博尔德租赁了其他设施。

第3项 法律程序

没有。

第4项 矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第5项 注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场以“HSTM”的名义进行交易。我们的普通股于2000年4月14日在纳斯达克国家市场开始交易。

截至2020年2月21日，公司共有股东8698人，其中注册股东1018人，受益股东7680人。

股利政策

在我们的历史上，我们只申报并支付了一次红利。关于2018年剥离病人体验业务部门的收益，我们宣布每股特别现金股息为1.00美元，2018年4月3日支付给2018年3月6日创纪录的股东。我们预计在未来不会支付正常的现金红利，因为我们打算保留收益用于我们的业务运作。

见本年度报告第三部分第12项(表格10-K)所载的2020年委托书所载的股票补偿计划下授权发行证券的表格。

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股票绩效图

下图将HealthStream，Inc.的普通股累计五年总股东回报率与纳斯达克综合指数和NASDAQ计算机与数据处理指数的累计总回报率相匹配，该图表跟踪了从2014年12月31日至2019年度12/31/31/2019期间，我们的普通股和每种指数的100美元投资表现(包括所有股息的再投资)。

下图中的比较是根据历史数据进行的，并不一定表明我们普通股的未来表现。

包括在此图表中的股票价格表现不一定表示未来的股票价格表现。

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最近出售未注册证券

没有。

发行人购买股票证券

没有。

第6项 选定财务数据

选定的2019年12月31日之前五年的损益表和资产负债表数据来自我们经审计的综合财务报表。你应结合我们的综合财务报表和这些报表的附注以及管理当局对本报告其他部分所载财务状况和业务结果的讨论和分析，阅读下列选定的财务数据。

2018年2月，HealthStream将其PX业务剥离给了Ganey。在下文所列收入综合报表中，PX的业务结果作为已停止的业务列报。此外，2018年1月1日，HealthStream公司通过了2014-09年会计准则更新(ASU)，与客户签订合同的收入(主题606)以及所有相关的修正和指导(统称为ASC 606)，使用修正的回顾性方法，其累积效果是最初在采用时认可的指南。2019年1月1日，HealthStream采用了ASC 842，租赁采用改良的回顾性方法。在通过这些标准之前的各期间，以下财务资料没有被重报，并继续按照对这些期间有效的收入确认和租赁标准(分别为605澳大利亚法郎和840澳大利亚先令)报告。详情见本报告其他部分所载的“综合财务报表说明”附注1。

此外，HealthStream在2019年12月31日之前的五年内完成了几笔收购，包括对HealthLine系统公司的收购。2015年3月16日，绩效管理服务公司。2016年6月30日，护理注册顾问公司于2016年7月25日，Morrisey Associates，Inc.2016年8月8日，Providigm，LLC于2019年1月10日，CredentialMyDoc于2019年12月16日。这些被收购公司的经营结果包括在我们的合并损益表中，自收购之日起生效。由于这些因素，下文所列年度结果是不可比较的。任何一年的业务结果都不一定表明未来的预期结果。

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第7项 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

以下关于HealthStream财务状况和业务结果的讨论应与本报告其他部分所载的某些财务数据和HealthStream综合财务报表及其相关附注一并阅读。这个讨论包含前瞻性的陈述，涉及风险和不确定因素.HealthStream的实际结果可能与讨论的结果和这些前瞻性声明中预期的结果有很大不同，这些因素包括但不限于本报告中风险因素和其他部分所描述的风险，以及目前我们所不知道或我们认为不重要的额外风险或不确定因素。

下面讨论的是我们2019年和2018年的结果，以及2019年和2018年之间的年度比较。2018年12月31日终了财政年度的2017年业绩和2018年至2017年年度比较的讨论见我们2018年12月31日终了的财政年度10-K年度报告，该报告于2019年2月25日在第二部分第7项(管理部门对财务状况和运营结果的讨论和分析)项下提交给美国证交会。

概述

HealthStream为医疗机构提供劳动力开发和供应商解决方案--所有这些都是为了支持那些提供病人护理的人，而这反过来又支持商业和临床结果的改善。“劳动力解决方案”产品被医疗机构用于满足其广泛的临床开发、人才管理、培训、认证、能力评估和绩效评估需求。提供者解决方案产品被医疗机构用于供应商认证、特权和注册需求。HealthStream的客户包括医疗机构、制药和医疗设备公司，以及医疗行业的其他参与者。

2018年2月12日，该公司将其PX业务以6，520万美元现金(在实施了关闭后营运资本调整后)的价格出售给了Ganey。在处理PX业务之前，我们的病人体验解决方案产品为我们的客户提供了关于病人经验和如何改进他们的信息、员工参与、医生关系和社区对他们服务的看法。年PX业务的历史财务业绩

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2018年2月12日PX业务结束前的期间反映在该公司的C团结F金融S纹身作为停止的行动。这次对PX业务的出售导致公司剥离了病人体验解决方案业务部门。

截至2019年12月31日的年度收入为254.1美元，而2018年12月31日终了的年度为2.316亿美元，增长了10%。营业收入从2018年的1，550万美元下降到2019年的1，470万美元，下降了5%，并受到了与2019年6月向雇员提供股票赠款有关的约220万美元费用的负面影响，因为我们的首席执行官向公司捐赠股票，以便能够获得这类股票赠款。2019年，持续运营收入增长7%，达到1，420万美元，而2018年为1，330万美元。2019年，持续运营的每股收益(EPS)为每股0.44美元(稀释后)，而2018年的每股收益为0.41美元(稀释后)。2019年的净收入降至1 580万美元，而2018年则为3 220万美元，这主要是由于2018年PX业务的销售收入净增1 900万美元。2019年每股收益为0.49美元(稀释后)，而2018年为每股1.00美元(稀释后)。劳动力解决方案的收入增长了10%，即1，850万美元，而提供商解决方案的收入增长了10%，即400万美元。截至2019年12月31日，该公司约有315万份合同订阅hStream^TM我们的服务平台技术。截至2019年12月31日，现金和投资余额约为1.729亿美元，该公司在其5 000万美元循环信贷机制下保持了全面可用。

关键会计政策和估计数

收入确认

当将承诺的货物或服务的控制权转让给客户时，收入即被确认，其数额反映了公司期望以转让这些货物或服务为交换条件的考虑。

收入是根据以下五步模式确认的：

订阅服务收入主要包括为客户提供一个或多个基于SaaS的解决方案和/或课件订阅的费用，以及与许可协议相关的费用，所有这些都包括常规的客户支持和技术增强。收入通常在合同期限内确认，从向客户提供服务开始。订阅合同一般是不可取消的，期限为一至五年，并且每年、半年、季度或每月预收费用。

专业服务收入主要包括执行服务、咨询、定制课件开发和培训费用。我们大部分的专业服务合约都是按固定价格预先收费，而收入则会随服务的进行而逐步确认。对于订阅服务和专业服务来说，从支付客户账单到履行性能义务之间的时间通常不太长。

我们与客户的合同通常包含对多种商品和服务的承诺。对于这些合同，公司在其合同中将承诺的货物和服务作为单独的履约义务加以核算，如果它们是不同的。合同价格代表交易价格，按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。我们通常根据每个产品的标准列表价格来确定独立的销售价格，并考虑到某些因素，包括合同的长度和合同中的订阅数量。

我们从客户收到付款，根据我们的合同确定的帐单时间表。应收账款-未开单是指与我们在合同下履行义务的有条件的考虑权有关的合同资产。应收帐款主要由贸易应收款组成，这些应收账款按发票金额入账，扣除可疑账户备抵后，当考虑权变为无条件时。

递延收入是指在我们履行履约义务之前收到或应付现金付款时记录的合同负债。

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所得税会计

公司采用资产和负债法核算所得税，递延税资产和负债是根据财务报表与按预期影响应纳税收入年度的税率计量的资产和负债税基之间的临时差额确定的。管理层评估所有现有证据，包括正面和负面证据，以确定是否需要根据这些证据的权重提供估价津贴。我们评估递延税资产的可变现性，在我们认为不可能收回的范围内，我们设立估值免税额，将递延税资产减至我们估计可收回的数额。截至2019年12月31日，该公司为其递延税资产中不可能比预期更有可能实现的部分规定了64，000美元的估值备抵。

软件开发成本

资本化软件开发包括开发、获取和维护我们的产品和应用程序的成本，包括我们基于SaaS的员工团队开发和供应商解决方案平台产品，这些产品作为内部使用软件。对于内部使用软件开发，一旦规划完成，软件开发过程开始，当预期寿命超过一年时，与软件开发工作有关的第三方的内部费用和付款将资本化，预计现金流量预计将超过相关资产的成本。在2019年和2018年期间，我们分别为软件开发和内容投资了1，410万美元和1，190万美元。这些数额列在所附的综合资产负债表中，列在标题资本化软件开发项下。该公司摊还资本化的软件开发成本，其预期寿命一般为三年，采用直线法。资本化的软件开发成本将根据我们的减值审查政策接受定期的减值审查。

商誉、无形资产和其他长期资产

商誉是指企业合并中超过可识别净资产公允价值的购买价格。我们通过评估报告单位的公允价值是否超过其账面价值来评估报告单位一级的减值商誉。如果这一评估的结论是，报告单位的公允价值更有可能超过其账面价值，则商誉不被视为受损，也不需要进一步的减值测试。相反，如果评估得出的结论是，报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，则进行商誉减损测试，将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。公司采用收入模型和市场模型确定报告单位的公允价值.我们的模型包含关于贴现率、未来现金流量和终端价值的重要假设和会计估计，如果这些假设和会计估计值在未来发生重大变化并可能导致减值，则可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响。当事实或情况的变化表明可能存在损害时，我们每年都会在第四季度进行商誉减值评估。无形资产和其他长期资产也被审查的事件或在事实和情况的变化，无论是内部和外部，这可能表明存在减值。我们使用可观察的市场价值或相关长期资产的未来现金流量折现来衡量任何减值。现金流量估计数和贴现率纳入了管理层的最佳估计数，使用了评价之日的适当和惯常的假设和预测。

可疑账户备抵

公司估计其可疑账户备抵将包括将来可能无法收回的账户，并使用一种特定的识别方法，在这种方法中，管理层将考虑每一项可能无法收回的应收账款的事实和情况。无法收回的应收账款是在当期注销的，管理层认为它已经用尽了向客户收取货款的能力。坏账费用是在事件或情况表明需要额外备抵时记录的。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的可疑账户备抵总额分别为80万美元和120万美元。

行动结果

收入和费用构成部分

以下对收入和费用构成部分的说明适用于业务结果的比较。

收入净额。我们员工解决方案业务部门的收入主要包括以下产品和服务：通过我们基于SaaS的平台、创作工具、各种内容订阅、能力和绩效评估工具、实施和咨询服务、内容开发、培训和各种其他教育活动提供服务，为在保健组织内工作的专业人员提供服务。我们的提供商解决方案业务部门的收入来自我们的专有软件和基于SaaS的应用程序，以帮助为医疗机构提供供应商认证、特权、呼叫中心和注册管理。

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收入成本(不包括折旧和摊销)。收入成本(不包括折旧和摊销)主要包括工资和雇员福利、基于股票的补偿、员工旅行和住宿、材料、合同劳动、托管费用和与收入相关的其他直接费用，以及我们根据收入百分比向内容提供商支付的版税。在收入成本范围内的人员成本与促进产品交付的个人有关。,提供服务,处理客户支持电话或查询,管理应用程序的技术基础设施,管理内容,并提供培训或实施服务。

产品开发。产品开发主要包括薪资和员工福利、合同劳动、基于库存的薪酬、与开发新软件功能增强相关的成本、新产品以及与维护和开发我们的产品相关的成本。产品开发中的人员成本包括我们的系统团队、应用程序开发、质量保证团队、产品经理以及其他与软件和产品开发相关的人员。

销售和市场营销。销售和营销主要包括工资和雇员福利、佣金、基于股票的薪酬、员工旅行和住宿、广告、贸易展览、客户会议、促销和相关营销费用。销售和市场营销中的人员成本包括我们的销售团队和营销人员。

其他一般费用和行政费用。其他一般和行政费用主要包括薪金和雇员福利、库存补偿、雇员旅费和住宿费、设施费用、办公费用、专业服务费用、业务发展和购置相关费用、供内部使用的第三方软件许可证以及其他业务费用。一般费用和行政费用中的人事费用包括与正常公司职能有关的个人(会计、法律、业务发展、人力资源、行政、内部信息系统和行政管理)。

折旧和摊销。折旧和摊销包括固定资产折旧、被认为有一定寿命的无形资产的摊销和资本化软件开发的摊销。

其他收入(费用)，净额。其他收入的主要组成部分是与现金、现金等价物和有价证券投资所得利息有关的利息收入。其他费用的主要部分是与我们的循环信贷设施有关的利息费用。此外，与非上市股权投资有关的权益法投资和公允价值调整的收入或损失也包括在本类别内。

2019年与2018年相比

收入净额。收入从2018年的231.6美元增加到2019年的254.1美元，增幅约为2，250万美元，增幅为10%。按商业部门分列的收入比较如下(千)：

主要以订阅为基础的员工团队解决方案的收入从2018年的1.901亿美元增加到2019年的208.6美元，增幅为1，850万美元，增幅为10%。2019年的收入受到了我们的传统复苏产品收入增加的积极影响，2019年的收入为5 890万美元，而2018年的收入为5 460万美元，以及平台和内容订阅量的增长。2019年1月收购Providigm公司也为2019年增加了690万美元的收入。截至2019年12月31日，该公司有315万份合同订阅hStream^TM，与2018年12月31日的151万份合同订阅相比，我们的服务平台技术。

提供商解决方案的收入从2018年的4，150万美元增加到2019年的4，550万美元，增幅为4，000万美元，增幅为10%。2019年的收入增长主要是新的VerityStream订阅和客户端实现专业服务的结果。

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收入成本(不包括折旧和摊销)。收入成本增加 $7.9百万美元，或8%，改为$103.9百万元2019从…$96.0百万美元2018。收入成本占收入的百分比是41%的收入双管齐下2019和2018.

劳动力解决方案的收入成本增加了620万美元至8860万美元，分别占2019年和2018年劳动力解决方案收入的42%和43%。费用增加的主要原因是，我们支付的版税增加，原因是内容订阅收入增加、2019年增加人员、2019年1月收购Providigm业务的业务费用、以及与2019年6月30日终了的三个月期间发放的股票奖励有关的股票补偿金，这与我们的首席执行官为促成此类赠款而捐赠股票有关。提供商解决方案的收入成本增加了170万美元至1 530万美元，分别占2019年和2018年提供商解决方案收入的34%和33%。增加的主要原因是增加了人员和增加了托管费用。

产品开发。产品开发支出增加了340万美元(13%)，从2018年的2570万美元增加到2019年的2910万美元。2019年和2018年，产品开发支出占收入的比例为11%。

劳动力解决方案的产品开发费用增加了300万美元，达到2390万美元， 2019年和2018年，劳动力解决方案的收入约占总收入的11%。增加的主要原因是，如上文所述，2019年6月30日终了的三个月期间增派人员、普罗维迪姆采购以及与股票奖励有关的股票补偿金。提供商解决方案的产品开发费用增加了40万美元至520万美元，分别占2019年和2018年供应商解决方案收入的11%和12%。增加的主要原因是2019年增加了工作人员，以及上文所述2019年6月30日终了的三个月内发放的库存赔偿金。

销售和市场营销。包括人事费用在内的销售和营销支出从2018年的3570万美元增加到2019年的3790万美元，增幅为220万美元，增幅为6%。2019年和2018年的销售和营销支出占收入的15%。

劳动力解决方案的销售和营销支出增加了220万美元，达到3060万美元，约占2019和2018年劳动力解决方案收入的15%。增加的主要原因是收入增加导致销售佣金增加，与上文所述2019年6月30日终了的三个月期间发放的股票奖励有关的基于库存的补偿，以及2019年1月收购的普罗维迪姆业务的销售和营销费用增加。提供商解决方案的销售和营销费用增加了10万美元至620万美元，分别占2019年和2018年供应商解决方案收入的14%和15%。费用增加的主要原因是营销费用增加。2019年，销售和营销费用中未分配的公司部分减少了48 000美元，降至110万美元。

其他一般费用和行政费用。其他一般和行政开支增加了620万美元(18%)，从2018年的3440万美元增加到2019年的4060万美元。其他一般开支和行政开支占收入的百分比分别为2019年和2018年收入的16%和15%。

劳动力解决方案的其他一般和行政开支增加了470万美元，达到1440万美元，分别占2019年和2018年劳动力解决方案收入的7%和5%。增加的主要原因是人事费用增加、软件费用增加、设施费用增加和普罗维迪姆购置费用增加。提供商解决方案的其他一般费用和管理费用分别减少了100万美元至360万美元，分别约占2019年和2018年供应商解决方案收入的8%和11%。减少的主要原因是合同劳动减少和设施费用减少。其他一般和行政费用中未分配的公司部分比2018年增加了约250万美元至2 260万美元，主要原因是，如上文所述，在截至2019年6月30日的三个月期间，与库存奖励有关的人员、软件费用、其他行政费用和基于库存的赔偿增加。

折旧和摊销。折旧和摊销从2018年的2，420万美元增加到2019年的2，790万美元，增幅为370万美元，增幅为15%。增加的原因是，在我们分别于2019年1月和2019年12月收购Providigm和CredentialMyDoc之后，财产和设备折旧增加，与搬迁到我们新的公司总部有关，资本化软件开发摊销增加，无形资产摊销增加。

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其他收入净额。其他收入净额$3.2百万元2019相比较$1.1 百万为2018。这个增加 这是由于2018年非有价证券投资的账面价值下降130万美元，加上现金和有价证券投资的利息收入增加。

所得税规定。该公司2019年的所得税准备金为370万美元，而2018年为330万美元。该公司2019年的实际税率为21%，而2018年为20%。2019年所得税支出增加的主要原因是2019年税前收入的增加。

持续业务收入。2019年持续业务收入为1 420万美元，而2018年为1 330万美元。2019年和2018年，从持续运营中稀释后的每股收益分别为0.44美元和0.41美元。

停业业务收入。2018年2月12日，该公司将其PX业务以6，520万美元的现金(在实施了结束后的营运资本调整之后)剥离给Ganey，在2019年和2018年分别获得160万美元和1，900万美元的税后收益。

净收入。2019年的净收入约为1 640万美元，即51%，降至1 580万美元，而2018年为3 220万美元。减少的主要原因是如上文所述，2018年出售PX业务的收益。2019年，稀释后每股收益为0.49美元，而2018年为每股1.00美元。

调整后的EBITDA(我们定义为利息前净收入、所得税、基于股票的补偿、折旧和摊销，以及非上市股权投资公允价值的变化)从持续运营增长了13%，至2019年的4，690万美元，而2018年为4，150万美元。

调整后的EBITDA从2018年的7，110万美元下降到2019年的4，890万美元，降幅为31%。减少的主要原因是如上文所述，2018年出售PX业务的收益。请参阅下面对非GAAP财务措施的调节，以便我们将这一计算结果与美国会计准则下的措施进行核对。

其他发展

我们与Laerdal(“遗产协议”)的心脏代码和复苏质量改进(RQI)产品的遗留协议已于2018年12月31日到期。根据“遗产协议”销售“心脏代码”和“RQI”产品的收入近年来相当可观，尽管此类产品的利润率低于HealthStream的平均利润率。根据遗产协议，“心脏代码”和“RQI”产品在2019年和2018年的收入分别为5 890万美元和5 460万美元。到2020年，我们预计根据“遗产协定”产生的这些产品的收入约为3 600万美元，预计2020年的季度收入如下：第一季度约1 100万美元，第二季度约1 050万美元，第三季度约850万美元，第四季度约600万美元。我们还继续预计，根据遗产协议销售的“心脏代码”和RQI产品在2021年第一季度的收入约为零。

2018年12月6日，我们宣布了与RQIPartners的新协议，RQIPartners是莱尔代尔和美国心脏协会的一家合资企业。该协议与RQI合作伙伴不是延长或延长与莱尔代尔过期的遗产协议，不应被解释为如此。根据我们与RQI合作伙伴的协议，HealthStream既不会销售也不会销售HeartCode或RQI。我们的RQI合作伙伴协议为那些希望在2018年12月31日之后从RQI合作伙伴那里购买心脏代码或RQI并通过HealthStream学习中心接收它的客户提供连续性服务。RQI合作伙伴将在通过HealthStream学习中心交付“心脏代码”和“RQI”的新销售时，向我们支付一笔费用。这笔费用将不足以取代与遗产协议相关的收入流失，到2019年12月31日为止，该协议没有确认任何物质收入。

我们继续积极致力于扩大我们的模拟相关产品的范围和使用范围，以包括一系列超出复苏范围的临床能力，并且我们打算将包括复苏计划在内的更广泛的基于模拟的产品推向市场。2019年1月17日，作为与美国红十字会长达7年的合作协议的一部分，我们宣布推出美国红十字会救世套房。我们正在积极致力于销售、销售和交付我们的新复苏服务，其中包括美国红十字会复苏套件和通过一种技术使因诺森假人验证技能。越来越多的客户已经实施了我们的新复苏服务，解决方案正在得到市场的接受。我们相信，我们在销售、销售和交付美国红十字会救世套件方面的努力，以及将更多的模拟相关产品推向市场的努力，都有可能产生这样的结果。

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与“遗产协定”下存在的机会相比，有更多和更高的边际机会。然而，我们不能保证我们将在这些努力中取得成功，而且在某种程度上，新的基于模拟或其他解决方案不会产生收入和/或收益，以取代遗产协定的影响，我们的收入和业务结果可能会受到不利影响。

非公认会计原则财务措施的调节

本报告包含某些非GAAP财务措施，包括非GAAP净收入、非GAAP营业收入、从持续经营中调整的EBITDA和调整后的EBITDA，用于分析我们的财务结果和持续经营业绩。

为了更好地评估公司的财务业绩，管理层认为，利息前净收入、所得税、基于股票的补偿、折旧和摊销以及非上市股权投资公允价值的变化(“调整后的EBITDA”)是评估公司经营业绩的一种有用的衡量标准，因为调整后的EBITDA反映了对某些非现金和/或非营业项目进行调整后的净收益。管理层还认为，从持续经营中调整的EBITDA是评估公司经营业绩的有用措施，因为这种衡量不包括我们不再拥有的PX业务的经营结果和2018年2月出售这类业务的收益，从而反映了公司正在进行的业务业务，并有助于比较公司在不同时期的经营结果。我们还认为，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA对许多投资者评估公司当前业务的持续结果是有用的。经调整的EBITDA和持续运营的调整EBITDA是非GAAP财务措施，不应被视为GAAP下的财务业绩指标。由于调整后的EBITDA和持续经营的调整EBITDA并不是根据GAAP确定的计量，这种非GAAP财务计量容易受到不同计算的影响。因此，经调整的EBITDA和从持续经营中调整的EBITDA可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准相比较。

这些非公认会计原则的财务措施不应被视为替代或优于按照美国公认会计原则编制的财务业绩衡量标准，这些措施可能不同于其他公司使用的非公认会计原则财务措施，并具有作为分析工具的局限性。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA从持续运营到最直接可比的GAAP措施的对账情况如下(千)。

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2020年金融展望

公司在管理部门讨论和分析财务状况和运营结果时，在2020年财务展望部分提供预测和其他前瞻性信息。本节包含许多前瞻性陈述，特别是与公司未来财务业绩有关的报表.这些前瞻性陈述是根据本公司目前可获得的信息作出的估计，是根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港规定作出的，并须遵守本年度报告第一部分关于表格10-K的导言中所载的预防说明，以及本报告第1A项风险因素和其他方面所述的风险和不确定因素，以及我们目前所不知道或我们认为不重要的额外风险或不确定因素。实际结果可能与公司预测的结果大相径庭，过去的结果可能与公司的预测大不相同，这取决于各种因素的结果，包括但不限于第1A项中所列的风险因素。

我们正在提供2020年财政指导，具体如下：

我们的2020年员工解决方案收入指南包括我们的传统复苏产品的预期收入约3 600万美元，比2019年减少了2 300万美元。我们预计，传统产品的季度收入如下：第一季度约1 100万美元，第二季度约1 050万美元，第三季度约850万美元，第四季度约600万美元，此后约为零。我们的提供商解决方案收入指南包括来自最近收购的CredentialMyDoc业务的大约150万美元。

我们的业务收入指南为1 200万至1 450万美元，受到上述遗产复苏收入预期减少以及与CredentialMyDoc收购有关的100万美元业务损失的影响。营业收入指南中还包括一次优惠的合同调整，即340万美元的特许使用费调整，这是因为我们解决了与过去的伙伴关系的各种要素有关的相互分歧，调整将在2020年第一季度记录下来。

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选定的季度经营业绩

下表分别列出2019年12月31日终了期间和2018年12月31日至2018年12月31日终了期间四个季度收入数据的选定报表。每个季度的资料都是在与本报告其他部分所载审计报表相同的基础上编制的，我们认为，其中包括为公平列报这些期间的业务结果所必需的所有调整，其中仅包括正常的经常性调整。您应结合HealthStream的合并财务报表及其相关附注阅读本报告其他部分所提供的信息。任何季度的经营业绩不一定表明未来的预期结果。我们以订阅为基础的产品的收入在订阅期内按比例确认.

(1)-由于计算每股中期收益的性质，每季每股收益的总和可能不相等于全年的每股报告收益。

流动性与资本资源

2019年期间，持续经营活动提供的现金净额为6 570万美元，而2018年为4 430万美元，增长了48%。2019年的未付销售天数(DSO)为47天，而2018年为59天。该公司计算DSO的方法是，将该年度的平均应收账款余额(不包括未开单和其他应收账款)除以每日平均收入。采购司的改进是由于这一年的收款情况有所改善。公司的主要现金来源是销售我们的产品和服务所产生的收入。现金用于运营的主要用途包括人事费用、销售佣金、特许权使用费、合同劳动付款和与交付我们的产品和服务有关的其他直接费用，以及一般公司费用。

2019年期间用于投资活动的现金净额约为6 750万美元，而2018年投资活动提供的现金净额为3 670万美元。在2019年，公司收购了两家公司，Providigm和CredentialMyDoc，

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为合二为一2，700万美元，投资于有价证券87.3 百万美元，购置财产和设备2美元2.0百万美元，已支付资本化软件开发费用$14.5百万美元，投资3美元。3百万的非市场化的股权投资。现金的这些用途被美元部分抵消8060万有价证券和6美元到期日。1出售其PX业务部门的收益达百万美元。 期间2018, 该公司从出售PX业务中获得净收益4，400万美元和有有价证券到期日6，900万美元。这些现金来源被购买有价证券的5 710万美元、用于资本化软件开发的1 130万美元、用于购买财产和设备的720万美元以及用于购买资产和设备的7 720万美元部分抵消。0.8百万在……里面非上市权益投资。

2019年用于资助活动的现金为90万美元，而2018年为3 030万美元。2019年期间，现金的主要用途是从股票补偿中支付工资税100万美元，支付现金红利58 000美元，支付与先前收购有关的收入38 000美元。2019年期间，筹资活动的主要现金来源是行使雇员股票期权20万美元。2018年期间，现金的主要用途是支付现金股息3 240万美元，支付股票补偿金工资税30万美元，支付债务发行费用100 000美元，支付与先前收购有关的收入38 000美元。2018年期间，资金活动的主要现金来源来自行使雇员股票期权260万美元。

我们的资产负债表反映出2019年12月31日的正营运资本为1.194亿美元，而2018年12月31日为1.346亿美元。周转资金减少的主要原因是前一年应收账款减少。该公司的主要流动资金来源是1.729亿美元的现金、现金等价物和有价证券。该公司还有一份5000万美元的循环信贷贷款协议，所有这些贷款都在2019年12月31日到期。有关我们循环信贷机制的更多信息，请参阅本报告其他部分所列公司综合财务报表附注14。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物、有价证券、业务产生的现金以及循环信贷机制下的可用借款，将足以满足至少今后12个月的预期周转资金需求、新产品开发和资本支出。

该公司的增长战略包括收购提供补充产品和服务的业务。预计今后的收购(如果有的话)将通过现金考虑、股票考虑或两者兼而有之。发行我们的股票作为收购或筹集额外资本的考虑，可能会对每股收益产生稀释效应，并可能对我们的股价产生不利影响。循环信贷安排包括财务契约和可得性计算，目的是设定未偿债务与合并EBITDA的最高杠杆比率(如我们的信贷安排所定义)和合并EBITDA与利息费用的利息覆盖比率，因此，循环信贷设施的最高借款额将取决于借款时的契约价值。截至2019年12月31日，该公司遵守了所有契约。我们不能保证在我们的循环信贷机制下可供借款的数额将足以完成任何可能的收购，我们不能向你保证，如果我们需要额外的资金，它将以对我们有利的条件提供，或者根本不会。没有从业务中产生足够的现金流量或在需要时按我们可以接受的条件筹集足够的资金，可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。

合同义务

下表列出截至2019年12月31日公司根据合同义务应支付的未来预期付款和确定的最低承付款项摘要(单位：千)：

最近的会计公告

2016年6月，FASB发布ASU 2016-03，金融工具-信用损失(ASC 326)：金融工具信用损失的计量修正了按摊销成本计算持有的资产的信贷损失报告指南

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并可出售债务证券。对于按摊销成本法持有的资产，ASC 326取消了目前公认会计原则中可能的初始确认门槛，而是要求一个实体反映其目前对所有预期信贷损失的估计数。公司采用埃德本协会于2020年1月1日召开。和t何效收养在……上面公司的合并财务报表和相关披露预计不重要。

第7A项 市场风险的定量和定性披露

该公司面临利率变动带来的市场风险。我们没有任何实质性的外币汇率风险或商品价格风险。截至2019年12月31日，该公司没有未偿债务。在我们的循环信贷安排下，我们可能会受到与未来任何借款相关的利率市场风险的影响。循环信贷安排下的利率取决于公司选择的利率选项，加上根据定价网格确定的保证金。我们面临着与现金和投资余额有关的市场风险，2019年12月31日，我们的现金和投资余额接近172.9美元。假设利率下降10%，现金和投资的利息收入按年计算将减少约31万美元。

该公司的投资政策和战略侧重于投资于评级较高的证券，目的是尽量减少本金损失的潜在风险。该公司的政策限制了任何单个发行人的信用敞口，并对平均投资组合期限设定了限制。

以上的市场风险讨论和提出的估计数额是前瞻性的市场风险报表，假设出现某些不利的市场条件。由于市场的实际发展，未来的实际结果可能与预测的结果大相径庭。

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第8项 财务报表和补充数据

HealthStream公司
合并财务报表索引

本项目8所要求的补充财务资料载于第7项，列于“选定的季度经营结果”标题下。

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独立注册会计师事务所报告

致股东和HealthStream公司董事会。

关于财务报表的意见

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期间对财务报表进行的审计所产生的事项，这些事项已通知审计委员会或需要告知审计委员会，这些事项包括：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对合并财务报表的总体看法，我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见。

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/S/Ernst&Young LLP

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独立注册会计师事务所报告

致股东和HealthStream公司董事会。

关于财务报告内部控制的几点看法

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HealthStream公司

合并资产负债表

(单位：千)