Final Prospectus Supplement



的每一类别的职衔须予注册的证券	金额成为注册	拟议数极大值骨料发行价每股	拟议数极大值骨料发行价	数额注册费
普通股，面值0.01美元	15,000,000	$13.74	$206,100,000	$26,752(1)
6.625%系列累计可赎回优先股，每股面值$0.01	1,000,000	$26.04	$26,040,000	$3,380(2)
共计	—	—	$232,140,000	$9,060(3)(4)

(1)	根据经修正的1933年“证券法”(“证券法”)的规则457(C) 计算登记费的数额，根据纽约证券交易所于2020年2月24日报告的市办事处REIT公司普通股高、低报告销售价格的平均值估算。

(2)	根据经修正的1933年证券法(证券法)(“证券法”)的规则457(C) 计算登记费的数额，根据纽约证券交易所于2020年2月24日报告的市办事处REIT公司6.625%系列A系列累积可赎回优先股6.625%系列6.625%的高、低销售价格的平均值估算，按股面值6.625美元计算，由纽约证券交易所于2020年2月24日报告。

(3)	根据“证券法”第456(B)条和第457(R)条的规定，登记人于2020年2月26日向美国证券交易委员会提交的S-3ASR表格(档案号333-236637)的登记费被推迟支付，并随函支付。本注册费用表的计算应视为更新该登记表中的注册费用计算表。

(4)	登记费是根据“证券法”第457(O)条计算的。根据1933年“证券法”第457(P)条，这一登记费被21，072美元部分抵销，这笔余额来自先前支付的57，950美元登记费，涉及根据登记人在表格S-3(登记号333-218419)上登记的181，813，517美元未售出证券，该报表于2017年6月1日提交委员会。根据本招股章程补编应支付的30，132美元的登记费中的21，072美元，将从以前支付的登记费中的剩余数额中抵消。登记费的余额9 060美元已在提交本招股说明书补编时支付。

我们已与KeyBanc Capital Markets Inc.、Raymond James&Associates，Inc.、BMO Capital Markets Corp.、RBC Capital Markets、LLC.、B.Riley FBR Inc.、D.A.Davidson&Co.和Janney Montgomery Scott LLC就我们普通股的股份、每股6.625美元的面值或我们的普通股，以及我们6.625%A系列累积可赎回优先股的股份、每股6.625美元的票面价值或我们的A系列优先股签订了股权分配协议。根据股权分配协议的条款，我们可以通过KeyBanc Capital Markets Inc.、Raymond James&Associates Inc.、BMO Capital Markets Corp.、RBC Capital Markets、LLC、B.Riley FBR、Inc.、D.A.Davidson&Co.、Janney Montgomery Scott LLC和今后根据单独股权分配协议任命的任何其他代理商，作为我们的销售代理或销售代理，为这些证券的出售和销售提供和出售至多15，000，000股普通股和至多1，000，000股股票。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代号为 cio。我们的普通股在2020年2月25日纽约证券交易所的上一次报告中的售价是每股13.20美元。我们的A系列优先股在纽约证券交易所上市，代号为CIO PRA。2020年2月25日，我们的A系列优先股在纽约证券交易所上的上一次报告售价为每股25.76美元。

我们的普通股或A系列优先股(如果有的话)根据本招股章程补充和附带的招股说明书出售，可在经修正的“1933年证券法”或“证券法”下的规则415所界定的经修正的“证券法”或“证券法”中规定的谈判交易或交易中进行，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或在交易所以外的市场庄家进行的或通过市场庄家进行的销售。根据股权分配协议出售的任何普通股或A系列优先股，销售代理商将有权获得每股销售总价的2.0%的补偿。根据每一份股权分配协议的条款，我们也可以将我们的普通股和A系列优先股出售给销售代理人，作为自己帐户的本金，在出售时商定的价格。如果我们将普通股和A系列优先股以委托人的身份出售给销售代理，我们将与该销售代理签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充中描述这一协议。在以我们的名义出售普通股和A系列优先股时，销售代理人可被视为“证券法” 含义范围内的承销商，销售代理人的补偿可被视为包销佣金或折扣。

我们从截至2014年12月31日的应税年度开始，选择作为联邦所得税用途的房地产投资信托(REIT)征税。我们普通股的股份受到所有权和转让的限制，这些限制主要是为了帮助我们符合REIT资格。我们的章程一般禁止任何人实际、实益或建设性地持有我们普通股流通股的价值或数目超过9.8%，或持有我们所有类别和系列的流通股总额的9.8%以上。请参阅随附的招股说明书中关于股票所有权和转让限制的说明。

投资我们的普通股和A系列优先股涉及风险。请参阅本招股说明书补编第S-7页、随附招股说明书第2页、2019年12月31日终了年度10-K表年度报告第6页以及我们不时向美国证券交易委员会(SEC)提交的定期报告和其他信息，以了解在决定投资我们的普通股和A系列优先股之前应考虑的风险因素。

SEC或任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


KeyBanc资本市场		雷蒙德·詹姆斯		BMO资本市场		加拿大皇家银行资本市场



B.Riley FBR	戴维森律师事务所	詹尼·蒙哥马利·斯科特

本招股说明书的补充日期为2020年2月26日。


	页
关于本招股说明书和招股说明书		S-II
前瞻性陈述		S-III
招股章程补充摘要		S-1
危险因素		S-7
收益的使用		S-10
提供股票的说明		S-11
分配计划		S-25
法律事项		S-27
专家们		S-27
在那里你可以找到更多的信息		S-27
以提述方式成立为法团		S-28

招股说明书

关于这份招股说明书		二
以参考方式将提交证券交易委员会的资料纳入法团		三、
在那里你可以找到更多的信息		四、四
关于前瞻性声明的注意事项		v
市办事处REIT公司		1
危险因素		2
收益的使用		3
存货说明		4
债务证券说明		12
认股权证的描述		23
单位说明		25
证券的法定所有权		26
马里兰州法律和我国宪章及细则的某些规定		29
市办事处REIT经营伙伴关系伙伴关系协议说明， L.P。		36
联邦物质所得税考虑		51
分配计划		79
法律事项		82
专家们		82

斯-我

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充，它描述了此次发行的具体条款，并添加了，并更新了所附招股说明书和以参考方式合并的文件中所载的信息。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于此次发行。

如本招股章程补编所载的资料与所附的招股章程或以参考方式合并的文件所载的资料有不同或不同之处，则本招股章程补编内的资料将取代该等资料。此外，我们在向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件中所作的任何补充、更新或更改我们先前向证券交易委员会提交的文件中所载信息的陈述，将被视为修改和取代先前提交的文件中的此类信息。

这份招股说明书的补充并不包含对你很重要的所有信息。你应将随附的招股说明书视为，并参阅本招股章程增订本及随附的招股章程所载的文件。请参阅您可以在本招股说明书补充中找到更多信息的地方，以及通过参考向SEC提交的信息注册，以及在所附招股说明书中可以找到更多信息的地方。除非上下文另有建议，否则本招股说明书中对市办事处、公司、Ho Ho Our、我们和我们是马里兰州的一家公司--城市办事处REIT公司以及我们的合并子公司，包括市办事处REIT运营伙伴关系， L.P.的提法，是对马里兰有限合伙公司的补充，我们是该有限合伙公司的唯一普通合伙人，我们通过该有限合伙公司经营我们的所有业务(我们的经营伙伴关系)，但从上下文中可以清楚地看到，这个术语只指普通股的发行者，或本次发行中的A系列优先股的发行者。

您应仅依赖于本招股说明书中所包含或引用的信息、随附的招股说明书或任何适用的免费招股说明书。我们没有，销售代理也没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不应该依赖它。本招股章程补充和附带的招股说明书不构成在任何法域出售任何证券的要约，也不构成向购买的要约的邀约，如果作出这种要约或招标是非法的。你应假定本招股章程补充文件、所附招股说明书、任何适用的免费招股说明书和通过此处或其中引用的文件所载的资料仅在其各自的日期或在这些文件中指明的日期时才是准确的。我们的业务、财务状况、流动资金、经营结果和前景自这些日期以来可能发生了变化。如果其中一份文件中的任何陈述与具有较晚日期的另一份文件中的陈述不一致，例如本招股章程补充中以引用方式合并的文件或伴随的招股说明书中的，则该文件中具有较晚日期的声明修改或取代先前的声明。

S-II

本招股说明书及其附带的招股说明书和我们在每一份文件中以参考方式纳入的文件均载有1995年“私人证券诉讼改革法”(经修正的1933年证券法第27A条或“证券法”第21E节)或经修正的“证券法”第21E节所指的前瞻性陈述。此外，我们随后向证券交易委员会提交并以参考方式纳入的文件将包含前瞻性陈述.特别是，与我们的流动性和资本资源、投资组合业绩、收购和处置活动以及业务结果有关的报表包含前瞻性报表。此外，所有关于未来财务或经营业绩或预期，或预期市场状况和人口统计的报表都是前瞻性报表。我们包括这一警告声明，以适用并利用1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款，以适用于任何此类前瞻性声明。我们警告投资者，在本招股说明书补编中提出的任何前瞻性陈述、附带的招股说明书以及我们在每一份中引用的文件都是基于管理层的信念和假设以及管理层目前可以获得的信息。使用时，“预期”、“相信”、“预期”、“意图”、“可能”、“可能”、“估计”、“应该”、“”、“将”、“结果”、“类似的表达您还可以通过讨论策略、计划或意图来识别前瞻性声明。

前瞻性陈述受到风险、不确定性和假设的影响，并可能受到我们无法控制的已知和未知风险、趋势、不确定性和因素的影响。如果其中一个或多个风险或不确定因素成为现实，或基本假设证明不正确，则实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。我们并不保证所描述的事务和事件将按所描述的方式发生(或它们将发生在任何情况下)。

一些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果、业绩、流动性或成就与前瞻性声明所表达或暗示的大不相同，其中包括：

•

办公部门或我们经营的市场的不利经济或房地产发展；

•

地方、区域、国家和国际经济状况的变化；

•

我们无法有效地竞争；

•

我们无法向租户收取租金或续订租约，如果有优惠的条件，我们可以这样做；

•

对出租物业的需求及市场接受程度；

•

承租人违约或不续租；

•

提高利率以及由此导致的融资或业务费用的任何增加；

•

租金降低或空缺率增加；

•

我们未能获得必要的融资或以优惠的条件进入资本市场；

•

购置机会的变化；

•

提供合格人员；

•

我们无法按照我们预期的条件和时间成功地完成房地产收购或处置，或者根本没有；

•

我们未能成功地操作所获得的财产和业务；

•

改变我们的业务、融资或投资战略或我们经营的市场；

•

我们未能产生足够的现金流量来偿还我们的未偿债务；

S-III

所有前瞻性声明只在作出的日期进行说明.新的风险和不确定因素随着时间的推移而出现，不可能预测这些事件或它们如何影响我们。除法律规定外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因造成的。

尽管前瞻性声明反映了我们的诚信信念，但它们并不是对未来业绩的保证。我们拒绝任何公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。关于可能影响我们未来业绩、业绩、流动性或交易的这些因素和其他因素的进一步讨论，请参阅本招股说明书补编和所附招股说明书中题为“风险因素”的一节，以及我们在最近的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的章节，以及我们随后提交给证券交易委员会的关于表10-Q的季度报告和其他文件。

S-iv

本摘要突出介绍了本招股说明书补编和所附的招股说明书所载的其他资料或参考资料。此摘要不完整，也不包含您在投资我们的普通股或A系列优先股之前应该考虑的所有信息。我们敦促您仔细阅读本招股说明书的全部补编、所附的招股说明书以及本文件及其中所载的文件，包括财务报表和财务报表附注。在投资我们的普通股或A系列优先股之前，请阅读更多关于重要风险的信息。

市办事处 REIT公司

我们是一家内部管理的马里兰州公司，专注于收购、拥有和经营位于美国南部和西部18小时城市的高质量办公物业。我们的目标市场具有一些具有吸引力的人口和就业特征，我们相信这些特征将导致资本增值和我们房产租金收入的增长。我们的高级管理团队拥有广泛的行业关系，在执行这一战略方面有着良好的记录，我们认为这为我们的股东提供了竞争优势。

我们选择从截至2014年12月31日的应税年度开始，作为REIT征税。我们打算继续以一种使我们有资格成为REIT的方式运作。我们的结构是一个伞式的伙伴关系，这意味着我们基本上通过我们的经营伙伴关系来经营我们的所有业务，我们是唯一的一般伙伴。

企业信息

我们是马里兰公司。我们的主要执行办公室位于666 Burrard街，套房3210，温哥华，不列颠哥伦比亚省，V6C2X8。我们的电话号码是(604)806-3366.我们还在www.cityofficereit.com。关于本网站的信息或可通过本网站获得的信息不是本招股章程补编、所附招股说明书或注册声明的一部分，也未纳入其构成部分的登记声明。

S-1

危险因素	投资我们的普通股和A系列优先股涉及高度的风险。你应仔细阅读和考虑风险因素标题下的信息，从本招股说明书补编第S-6页、所附招股说明书第2页、2019年12月31日终了年度10-K表年度报告第6页开始，以及在我们的定期报告和其他信息中，在投资我们的普通股或A系列优先股之前，不时向证券交易委员会提交。

NYSE符号

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为CIO。

我们的A系列优先股在纽约证券交易所上市，代号为CIOPRA。

转移剂	我们普通股和A系列优先股的转让代理是美国股票转让信托公司。

A系列优先股

排名	A系列优先股在我们的清算、解散或结束时的分配权利和权利方面排名如下：

•

优先于我们的普通股和我们的任何一类或系列的资本股票，明确指定为低级至系列的A系列优先股，涉及我们在清算、解散或清盘时的分配权利和权利(初级股票)；

•

(A)与我们的任何类别或系列的股本同等，明确指定为与 A系列优先股相同的等级，即在我们清算、解散或清盘时的分销权和权利(平价股票)；以及

S-2

清算偏好	在我们清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给我们的股东的资产中获得现金或资产的清算优惠，按董事会确定的公平市价，每股25.00美元，加上任何应计和未付股息(不论是否已申报)分配给但不包括支付日期。A系列优先股的持有者将在我们将任何资产分配给我们的普通股和任何其他类别或系列的初级股票之前，有权接受这一清算分配。

不成熟	A系列优先股没有到期日，我们不需要赎回A系列优先股。此外，我们不需要预留资产来赎回A系列优先股。因此，A系列优先股的股份将无限期地流通，除非我们决定赎回它们，或在A系列优先股的持有人有转换权的情况下，这些持有人决定转换其股份。

选择性赎回

我们不得在2021年10月4日前赎回A系列优先股，除非如下特别可选赎回权下所述，以及在与维持我们作为REIT资格有关的有限情况下。在2021年10月4日和之后，我们可以选择全部、随时或部分赎回A系列优先股，方法是支付每股25.00美元，加上任何应计股息和未付股息(不论是否已申报)，以赎回日期，但不包括赎回日期。

特别选择赎回

如果控制权发生改变(如下所述)，我们可以根据我们的选择行使我们的特别选择赎回权，全部或部分赎回A系列A 优先股，全部或部分在发生这种变更的第一个日期后120天内，支付每股25.00美元，外加任何应计和未付股息。

S-3

任何人，包括根据“交易法”第13(D)(3)节被认为是个人的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接地取得实益所有权，使该人有权行使我们股本的所有股份的总表决权的50%以上在董事选举中投票(但该人将被视为对该人有权获得的所有证券拥有实益所有权，这种权利目前是否可以行使，还是只有在出现后续条件时才可行使)；和

•

在上述要点中提到的任何交易结束后，我们和收购或幸存实体都没有一类共同证券(或代表此类共同证券的ADR)在纽约证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克上市，或在继承纽约证券交易所、纽约证券交易所 American或NASDAQ的交易所或报价系统上上市或报价。

更改控制转换权

除非我们在管制转换日期更改前提供赎回通知，选择行使我们的可选择赎回权或特别可选择赎回权，否则在管制发生改变时，每名A系列优先股的持有人均有权将该持有人在控制权转换日期更改时所持有的A系列优先股中的部分或全部股份转换为我们的普通股普通股的若干股股份，而该等股份的转换则相等于以下的股份：

•

将(I)$25.00优先清算优惠之和加上任何应计股息和未付股息(不论是否已申报)除以但不包括控制转换日期的更改(除非控制转换日期的更改是A系列优先股股利支付的记录日期之后和相应系列A优先股股利支付日期之前的数额，在这种情况下，这种应计股息和未付股利的额外数额将不包括在这笔款项中)，则为(Ii)普通股价格；和

•

3.7965(即股份上限)，但须作某些调整；

S-4

如我们已就部分或全部A系列优先股提供赎回通知书，则我们所要求赎回的任何A系列优先股的持有人，将不获准就其被要求赎回的A系列优先股的任何股份行使其转换控制权的变更权，而任何其后被要求赎回的A系列优先股，将在适用的赎回日期获赎回，而不是在管制转换日期更改时予以赎回。

关于控制转换权的变化、控制转换日期的重大变化和普通股价格的变化的定义，以及关于可适用于控制转换权变更的备选考虑的调整和规定的说明，请参见“主动提供的股票系列A优先股转换权的说明”。

除上述与变更控制有关的规定外，A系列优先股不得兑换或交换任何其他证券或财产。

表决权

A系列优先股的持有者一般没有投票权。但是，如果我们连续六个季度不支付A系列优先股的股利，A系列优先股的持有者将作为一个单一类别投票，我们的平价股票持有人拥有类似的表决权，将有权投票选举另外两名董事在我们的董事会任职，直到我们支付我们对系列A优先股所欠的所有股息为止。持有至少三分之二A系列优先股的流通股的持有人，与任何其他类别或我们的优先股系列的持有人一起表决，如已授予表决权并可行使，则我们必须授权、创建或增加明确指定为A系列优先股的任何类别或系列的股份数目，作为我们清算、解散或清盘时的分配权利和权利。此外，至少有三分之二的A系列优先股(作为一个单独类别投票)的流通股份(作为一个单独的类别投票)必须以实质性和不利的方式修改我们的章程(包括指定A系列优先股的补充条款)，从而对A系列优先股的持有者的权利产生重大和不利的影响。

除其他事项外，我们可以不经A系列优先股持有人的任何表决，批准和发行A系列优先股的额外股份，我们也可以批准和发行任何级别或系列的初级股票或平价股票。

S-5

我们的章程，包括载有A系列优先股条款的补充条款，一般禁止任何人实际、实益或建设性地持有我们普通股流通股的价值或数量超过9.8%或超过9.8%的股份，或超过9.8%的所有类别的流通股和包括A系列优先股在内的我们股票的总价值。这些规定可能限制A系列优先股持有者将其A系列优先股转换为我们普通股的能力。在某些情况下，我们的董事局可自行酌情豁免某人不受9.8%的拥有权限制。见所附招股说明书中对股票所有权和转让的限制的说明，以及在本招股说明书(Br}补编中对所有权和转让的所有权和转让的说明。

S-6

你应仔细考虑以下风险，从所附招股说明书第2页开始，在2019年12月31日终了的会计年度报告第一部分第1A项风险因素项下，以及在我们的定期报告和其他资料中，在作出投资决定之前，不时向证券交易委员会提交我们的定期报告和其他资料。下面描述的风险和不确定性以及我们向SEC提交的其他文件并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务、前景、财务状况、业务结果和我们向股东分发现金的能力。下列任何一种风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和我们向股东分发现金的能力产生重大和不利的影响，这可能会使你失去对我们普通股的全部或部分投资。本招股说明书中的一些声明，包括下列风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。见前瞻性陈述。

我们的普通股和A系列优先股从属于我们现有的和未来的债务，你的利益可以通过发行额外的优先股和其他交易而被稀释。

我们的普通股和A系列优先股比我们所有现有的和未来债务，以及其他对我们的非股权债权和我们可用来解决对我们的债权的资产，包括破产、清算或类似程序中的债权，都低。我们未来的债务可能包括限制我们向普通股和优先股股东支付股息的能力。截至2019年12月31日，我们的合并本金负债总额约为6.123亿美元。此外，我们今后可能会承担额外的债务。根据我们的章程，我们的董事会有权对任何未发行的普通股或优先股进行分类，并不时将任何以前分类但未发行的普通股或任何类别或系列的优先股重新分类为一个或多个普通股或优先股，包括A系列优先股的其他股份。发行更多的平价股票(包括A系列优先股的额外股份)或高级股票可能会削弱我们A系列优先股持有者的利益，而任何高级股票或额外负债的发行都可能影响我们在A系列优先股上支付红利、赎回或支付清算优先股的能力。除了A系列优先股持有人在控制权变更时可能发生的有限转换权外，与A系列优先股有关的任何条款都没有任何条款涉及或限制我们的负债，或在发生高杠杆或其他交易时向A系列优先股持有人提供保护，包括合并或出售、租赁或转让我们的全部或实质上所有资产或业务，这些条款可能对A系列优先股的持有人产生不利影响。, 只要A系列优先股持有人的权利不会受到重大和不利的影响。

A系列优先股尚未评级。

我们没有寻求获得A系列优先股的评级。然而，不能保证一个或多个评级机构可能不会独立决定发布这样的评级，或者这样的评级如果发布，不会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。此外，我们将来可能选择获得A系列优先股的评级，这可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。评级只反映评级机构或评级机构的意见，而评级可向下修订或完全撤销，如在其判断情况下有此需要，可由发卡评级机构酌情决定。任何这样的下调或撤销评级都可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

作为A系列优先股的持有者，你将拥有极其有限的投票权。

你作为A系列优先股持有者的投票权将受到限制。我们的普通股是我们唯一拥有充分投票权的证券。A系列优先股持有人的表决权

S-7

主要存在于以下方面：与拥有类似表决权的平价股票持有人一道，在A系列优先股上应支付的每季度股利(不论是否连续)拖欠的情况下，向我们董事会增派两名董事；就我们章程的修正案或与A系列优先股有关的补充条款进行表决，对A系列优先股持有人的权利产生重大影响，或创造更多的资本类别或系列，明确指定为A系列优先股的高级级别，作为我们清算时的分配权和权利，解散或结束。除了本招股说明书中所述的有限情况外，A系列优先股的持有者没有任何表决权。请参阅已提供股票系列A 优先股投票权的说明。

我们可用的红利现金可能不足以支付预期水平的A系列优先股的股利，我们不能保证我们将来有能力支付股息。我们可能利用借来的资金或其他来源的资金支付红利，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们打算定期向我们的优先股股东支付季度股利。我们宣布的分配将由我们的董事会以其唯一的自由裁量权从合法可供分配的资产中获得授权，并将取决于许多因素，包括我们的收入、我们的财务状况、作为REIT的资格要求、根据适用的法的限制、我们需要遵守我们现有融资安排的条款、我们公司的资本要求以及我们董事会可能不时认为相关的其他因素。我们可能需要从流动资金、在我们的无担保信贷设施(无担保信贷机制)下借款、这一发行或其他类似产品的收益或出售资产，只要其分配额超过业务的收益或现金流量，为分配提供资金。流动资金的分配将限制我们的业务。如果我们向我们的无担保信贷机制借款以支付分配款，我们的能力将受到更大的限制，无法执行我们的战略，即利用我们的无担保信贷贷款为收购或资本改进提供资金。如果我们被要求出售资产以支付股息，这种资产出售可能发生在一次或一种与我们的处置策略不一致的情况下。如果我们向基金借款，我们的杠杆比率和未来的利息成本就会增加，从而减少我们的收入和现金，使我们的收入和现金从原来的水平上减少。我们将来可能无法支付红利。此外，我们的一些分配可能被认为是用于联邦所得税的资本返还。如果我们决定分配超过我们目前和累积的收益和利润, 这种分配一般将被视为联邦所得税的资本的返还，只要持有者在其股票中按调整后的税基计算。资本的回报是不应纳税的，但它的作用是降低持有者在其投资中调整后的税基，可能会受到美国的扣缴。如果分配超过股东股份的调整税基，将被视为出售或交换股票的收益。

A系列优先股持有人不得在控制权变更时行使转换权。如果可以行使，A系列优先股的控制权转换特征的改变可能不足以补偿你，而A系列优先股控制权转换和赎回特征的改变可能使一方更难接管我们公司或阻止一方接管我公司

在控制权发生变化时，A系列优先股的持有者有权将其A系列优先股的一部分或全部转换为我们的普通股(或替代考虑的同等价值)。尽管我们一般不会在2021年10月4日前赎回A系列优先股，但我们有一项特殊的可选赎回权，即在控制权变更时赎回A系列优先股，而A系列优先股的持有人无权转换我们在控制转换日期改变之前选择赎回的任何股份。请参阅提供的股票系列A优先股转换权的说明和已提供的股票系列A优先股赎回权的说明。在这种转换之后，持有人将被限制在我们普通股的最大股份数等于股份上限乘以A系列优先股转换的数量。如果

S-8

普通股价格(按所售股票系列A优先股转换权的描述)低于6.58美元(约为2016年9月26日普通股每股收盘价的50%)，经调整后，每名股东最多可获得A系列优先股普通股每股3.7965股，这可能导致低于A系列优先股股东的清算偏好。此外，A系列优先股的这些特点可能会抑制第三方为我们公司提出收购建议，或在否则可能使我们普通股和A系列优先股的持有人有机会实现超过当时市价的溢价的情况下，推迟、推迟或防止我们公司的控制权变更，或者股东可能认为这符合他们的最佳利益。

在我们清算、解散或清盘时，在发行权和权利方面，未来发行的债务证券或我们的股本中明确指定为优先于A系列优先股的股份，可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

如果我们决定发行债务证券或我们的股本股份，明确指定为优先于 A系列优先股的股票，涉及我们未来清算、解散或清盘时的分销权和权利，则有可能这些证券将受到契约或其他文书的管理，其中载有限制我们业务灵活性的契约。此外，我们今后发行的任何可转换或可交换债务证券可能比A系列优先股的权利、优惠和特权更有利，并可能导致向A系列优先股的所有者稀释。我们和间接的股东将承担发行和维修这类证券的费用。由于我们决定发行债务证券或被明确指定为优先于A系列优先股的股本股份，涉及我们在任何未来发行中清算、解散或清盘时的发行权和权利，将取决于市场条件和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的数量、时间或性质。因此，A系列优先股的持有者将承担我们未来发行股票的风险，从而降低A系列优先股的市场价格，并稀释他们在 us所持股份的价值。

S-9

按照我们经营伙伴关系的合伙协议的要求，经修正的合伙协议(合伙协议)，我们将贡献本招股说明书补充提供的普通股和A系列优先股出售的所有净收益和附带的招股说明书，以交换我们经营合伙企业的共同或优先合伙利益(视属何情况而定)，其权利、优惠和特权将分别与普通股和A系列优先股的条款相当。

我们打算将出售我们的普通股和A系列优先股所得的净收入用于一般周转资本用途，包括今后可能进行的收购、为资本支出创造准备金、改进租户、租赁佣金和偿还未偿债务。

KeyBanc资本市场公司或其附属机构是贷款人，代理人，周转贷款贷款人，唯一的牵头安排者和唯一的帐簿经理在我们的无担保信贷贷款，到期于2022年3月15日。此外，RaymondJames&Associates，Inc.，BMO Capital Markets Corp.和RBC Capital Markets，LLC的银行附属公司是我们无担保的信用机制下的贷款人。根据我们的综合杠杆率，我们的无担保信贷贷款贷款的利率为1.40%至2.25%，利差高于libor。如果我们利用这次发行的净收益来减少我们的无担保信贷贷款、KeyBanc资本市场公司、Raymond James&Associates公司、BMO资本市场公司和RBC资本市场的附属公司的现有或未来债务，LLC将按比例获得根据我们的信贷协议与本次发行的收益偿还的任何金额的比例部分。见分配计划。

S-10

我们的章程规定，我们可以发行最多100，000，000股普通股，每股0.01美元的票面价值，以及高达100，000，000股的优先股，每股0.01美元的票面价值，其中5，600，000股被指定为A系列优先股。我们的章程授权{Br}我们的董事会，经全体董事会的多数批准，不经我们的股东采取任何行动，修改我们的章程，以增加或减少授权股票的总数或我们任何类别或系列股票的授权股份数目。截至2020年2月25日，已发行和发行普通股54，591，047股，发行和发行A类优先股4480000股。

普通股

以下更新和补充有关我们普通股的某些信息，包括在随附的招股说明书中。下列摘要不完整，并按本章程和细则的规定全部限定，其副本已作为登记说明的证物提交，本招股章程补充和附带的招股说明书是该章程和章程的一部分。请参阅您可以找到更多信息的地方。有关我们普通股的其他重要条款和规定的摘要，请参阅所附招股说明书第4页的库存说明，以及所附招股说明书第29页中的“马里兰州法”和“我们的宪章”和“细则”的某些条款。

上市

我们的普通股目前在纽约证券交易所交易，代号为CIO。在这次发行中出售的普通股将在纽约证券交易所上以现有的代码上市。

股息和清算权

根据我们股票的任何其他类别或系列的优先权利以及我们章程中关于限制我们股票的所有权和转让的规定，我们普通股的股东有权在我们董事会的授权下，从我们合法可得的资产中并在我们宣布的资产中获得股息和其他分配，并在我们公司的所有已知债务和负债支付或设立准备金后，合法地分享我们公司的资产，以便在我们的清算、解散或结清后分配给我们的股东。

表决权

在不违反我们章程中关于限制我们的股票的所有权和转让的规定的情况下，除非我们的普通股的任何类别或系列的条款中另有规定，我们普通股的每一流通股使持有人有权就提交股东表决的所有事项，包括董事的选举，投一票；除就任何其他类别或系列股票规定的外，普通股的持有人将拥有专属表决权。我们的董事选举没有累积投票。董事以每名董事在选举中所投票数的过半数选出；但在有争议的选举中(即如获提名者的人数多于在该次会议上选出的董事人数)，则董事须以亲自投票的多数票或在法定人数的会议上代表的方式选出(如获提名者多于在该会议上选出的董事人数)。

其他权利

我们普通股的持有人没有优先权、转换权、交易所权、偿债权或赎回权，也没有优先认购本公司任何证券的权利。共同

S-11

我们可以不时根据本招股说明书和随附的招股说明书提供股票，作为交换条件，我们将得到适当的授权，全额支付，并且不能评估。我们的章程规定，我们的普通股持有人一般没有估价权，除非我们的董事会前瞻性地确定，估价权将适用于一项或多项交易，否则，我们的普通股持有人将有权行使估价权。在遵守我们章程中关于限制我们股票的所有权和转让的规定的情况下，我们普通股的持有者将享有同等的红利、清算和其他权利。

根据MgCl，马里兰公司一般不能解散、修改其章程、合并、合并、转换、出售其所有或实质上其所有资产，或从事法定股份交易所，除非董事会宣布可取，并得到有权至少就该事项投赞成票的股东的赞成票批准，除非在公司章程中规定了较低的百分比(但不低于有权就该事项投赞成票的所有票数的多数)。我们的章程规定，可由有权就该等事项投过半数票的股东投赞成票批准上述任何事项，但有权在选举董事时一般有权投下的票数中至少三分之二的股份持有人的赞成票，须用以免去董事(而该项免职必须是因由的)，而有权就该事项投票的股东的赞成票，则须修订本章程中有关免职董事的条文，对我们股票所有权和转让的限制以及修改这些规定所需的表决。马里兰州法律还允许马里兰州公司在未经公司股东批准的情况下，将其全部或大部分资产转让给一个实体，如果该实体的所有权益直接或间接由该公司拥有的话。由于我们的营运资产可能由我们的经营合伙或其附属公司持有，这些附属公司可在未经股东批准的情况下合并或转让其全部或实质上所有资产予营运合伙公司或其他附属公司。

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的普通股重新分类为其他类别或系列股票，确定每个类别或系列的股份的指定和数量，并在符合我们章程中有关限制我们股票的所有权和转让的规定的情况下，设定以下内容：我们的股票的所有权、转换权和其他权利、表决权、限制、股息和其他分配的限制、每一种或一系列股票赎回的资格和条件。

A系列优先股

以下有关A系列优先股的重要条款和规定的摘要不完整，并根据本章程的条款(包括补充指定A系列优先股的条款)和我们的章程(其副本已作为本招股说明书补编和所附招股说明书的一部分)作为证物提交登记说明的全部。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。

上市

我们的A系列优先股目前在纽约证券交易所交易，代号为CIO PRA。本次发行中出售的A系列优先股将在纽约证券交易所以现有代码上市。

排名

A系列优先股，关于我们清算、解散或清盘时的发行权和权利，级别高于我们的普通股和任何其他级别或系列的初级股票，帕苏与任何其他级别或系列我们的平价股票，并低于任何类别或系列的资本存量明确指定为优先于A系列优先股票，在我们的清算，解散或结束时的发行权和权利。任何授权或发行我公司股本的任何授权或发行，这些股份明确指定为A系列优先股的高级级别，涉及我方的分配权利和权利

S-12

清算、解散或清盘将需要至少三分之二的A系列优先股的持有者投赞成票，作为一个单独的类别与所有其他类别或同表决权一样可以行使的股票进行表决。我们可能发行的任何可转换或可交换债务证券，就这些目的而言，都不被视为股本证券。A系列优先股在支付我们所有现有和未来债务的权利方面排名较低。

股利

在符合明确指定为A系列优先股的级别高于A系列优先股的任何类别或系列的持有人的优先权利的前提下，A系列优先股的持有者有权在本公司董事会授权的情况下，从合法可用于支付股息的资产中收取累计现金红利，年率为每股25.00美元的清算优先股的6.625%，相当于A系列优先股每股1.65625美元。A系列优先股的股息在每年1月25日、4月、7月和10月前后每季度支付一次。A系列优先股在任何部分期间应支付的股息将根据包含12个30天月的360天年计算。我们将在适用的记录日向记录持有人支付股利，如他们在业务结束时出现在我们的股票记录中，这一日期将是我们董事会为支付股利而指定的日期，不超过90天，也不少于派息日期的10天。A系列优先股的任何股份的持有人均无权在A系列优先股发行之日之前收取在A系列优先股上支付或应付的任何股息，并附有股息支付日期。

如果我们的任何协议的条款，包括与我们的债务有关的协议的条款，禁止批准、支付或撤销资产，或规定授权、支付或撤销资产是违反该协议或根据该协议违约的，则我们的董事会将不授权，也不会支付A系列优先股的任何股息，也不会为支付红利而预留资产，如果授权、支付或撤销资产受到法律的限制或禁止。我们现在和将来可能成为限制或阻止支付红利或购买或赎回我们的股本的协议的缔约方。在某些情况下，这些协议可能限制或阻止支付股息，或购买或赎回A系列优先股。这些限制可能是间接的(例如，要求我们保持特定净值或资产水平的契约)或直接限制。我们不认为这些限制目前对我们支付A系列优先股红利的能力有任何不利影响。

尽管如此，无论我们是否有收益，是否有法律上可用于支付股利的资产，是否授权或宣布股息，以及是否存在上述限制，都将产生A系列优先股的股息。A系列优先股的应计但未付股息将不计息，A系列优先股的持有者将无权获得超过上述全部累积股息的任何股息。我们对A系列优先股的所有股息，包括任何资本收益红利，将记入A系列优先股以前应计和未支付的股息。我们将首先将A系列优先股的股息记为应计股利和未付股利。

除下文第(1)款另有规定外，我们将不会在我们的初级股票或我们的平价股票上宣布或支付任何股息，或为支付股利而预留任何资产，或赎回或以其他方式收购我们的初级股票(已支付的股份或期权、认股权证或认购或购买我们的股票的期权、认股权证或权利除外)或我们的平价股票，除非我们已在过去的所有股利期间申报并支付或留出A系列优先股的全部累积股利，但以转换或交换股票或期权的方式除外，认股权证或认股权证，购买或认购，我们的初级股票，或根据交易所提供的相同条件，向所有持有A系列优先股和我们的平价股票持有人。这项限制不会限制我们赎回或以其他方式取得普通股股份，而该等股份是为及符合任何奖励、利益或股票的目的而作出的。

S-13

在确定分配(自愿或非自愿清算除外)时，根据马里兰法律是否允许通过分配、赎回或以其他方式取得我们的股权证券，如果我们在分配时被解散，则不应影响在解散时满足其解散时优先权利的股东的优先权利所需的数额，因为这些股东在解散时的优先权利优于接受分配的股东。

清算权

如果我们的清算、解散或清盘是自愿的或非自愿的，A系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给我们的股东的资产中获得现金或财产的清算优先权，按董事会确定的公平市价，每股25.00美元，外加任何应计和未支付的股息(不论是否已申报)，但不包括支付日期。A系列优先股的持有人将有权在我们将任何资产分配给我们的初级股票持有人之前获得这一清算分配。 A系列优先股持有人获得清算优先权的权利将受我们任何类别或系列股本的股东的优先权利的限制，这些股份或系列明确指定为优先于我们在清算、解散或结束时的权利的A系列优先股。每一批A类优先股的持有人将在付款日期前不少于30天和不超过 60天向其发出任何此种清算的书面通知。在支付他们有权获得的清算分配的全部金额后，A系列优先股的持有者将无权或对我们的任何剩余资产提出索赔。如果我们合并、转换或与任何其他实体合并、出售、租赁、转让或转让我们全部或大部分资产，或从事法定股份交易所，我们将不被视为已清算。如果我们的资产不足以支付给A系列优先股和我们的平价股票持有人的全部清算分配, 然后，我们将把我们的资产分配给A系列优先股的持有者，以及我们平价股票的持有者，按他们本来会收到的全部清算分配按比例比例分配。

赎罪

一般

我们不得在2021年10月4日前赎回A系列优先股，除非如下所述，特别可选赎回和对所有权和转让的限制。2021年10月4日及以后，在不少于30天或60天书面通知的情况下，我们可以选择全部或部分赎回A系列优先股，支付每股25.00美元，外加任何应计和未付股息(不论是否申报)，但不包括赎回日期。

我们将在我们的股票转帐簿上显示的地址，以邮寄方式将赎回通知发给每一位持有A系列优先股记录的人。如没有发出赎回通知，或通知或其邮寄中有任何欠妥之处，将不会影响赎回A系列优先股股份的有效性，但以身分赎回通知有欠妥之处的持有人则不在此限。每一份通知将说明如下：

•

赎回日期；

•

赎回价格；

•

A类优先股被赎回的股份数目；

S-14

如果我们选择赎回与控制变更有关的A系列优先股(如下面特定可选赎回项下的定义)，并且我们打算在适用的控制转换日期更改之前(如下所示)进行这种赎回，我们的赎回通知书亦会述明该通知所关乎的A系列优先股的持有人将不能将该等A系列优先股的股份就控制权的改变而进行转换，而在管制转换日期更改前选择作赎回的A系列优先股的每股股份将在有关的赎回日期赎回，而不是在管制转换日期的更改时转换。

如我们已发出赎回通知书，并已为被要求赎回的A系列优先股股份的持有人的利益而支付或拨出足够的信托资产赎回，则自赎回日期起及之后，A系列优先股的该等股份将视为不再发行，将不再产生股息，而A系列优先股持有人的所有其他{Br}权利亦会终止。持有A系列优先股的股东将保留其股票的赎回价格以及任何应计和未付股息 (不论是否申报)到(但不包括)赎回日期的权利。

在股息纪录日结束时，A系列优先股股份的持有人有权在相应的支付日期领取与A系列优先股股份有关的股利，尽管A系列优先股的股份在该记录日与相应的支付日期之间赎回，或我们在支付到期股利时违约。除上述规定外，并根据我们的特别选择赎回，我们将不支付或不支付未付股息，无论是否拖欠，A系列优先股的股份将被赎回。

A系列优先股没有规定的到期日，将不受任何偿债基金或强制性赎回条款的约束，除非在下文和所附招股说明书中关于股票限制关于所有权和转让的说明中对所有权和转让作出了规定。为了确保我们继续满足作为REIT的资格要求，A系列优先股须受我们章程第七条关于所有权和转让的限制。

在符合适用法律的情况下，我们可以通过公开市场、投标或私人协议购买A系列优先股的股份。我们重新收购的A系列优先股的任何股份都将恢复到我们优先股的授权但未发行的状态。

特别可选赎回

如有更改控制权的情况，我们可选择全部或部分赎回A系列优先股，并可在第一次作出更改管制的日期后120天内赎回，方法是支付每股25.00元，另加任何应累算股息及未付股息(不论是否已宣布)，以赎回日期，但不包括赎回日期。如果在更改控制转换日期之前，我们行使我们的特别可选赎回

S-15

如果你是A系列优先股的记录持有人，我们将寄去一份赎回通知，不少于30天，或在赎回日期前60天以上。我们将把通知寄到我们股票转帐簿上显示的地址。没有发出赎回通知或通知或其邮寄中的任何缺陷，将不影响A系列优先股股份赎回的有效性，除非通知有缺陷的持有人除外。每一份通知将说明如下：

•

赎回日期；

•

赎回价格；

•

A类优先股被赎回的股份数目；

•

退还代表A系列优先股股份的证书(如有的话)的地点；

•

交还无证股份的程序；

•

A系列优先股的股份正在根据我们的特别可选赎回权赎回，涉及控制权的变更和构成这种控制权变更的交易或交易的简要说明；

•

通知所关乎的A系列优先股的持有人，将不能将A系列优先股的该等股份，就控制权的改变而进行转换，而在管制转换日期更改前所选择的A系列优先股的每股股份，在有关的赎回日期获赎回，而不是在管制转换日期更改时予以转换；及

•

将赎回的A系列优先股股份的股息将在赎回日停止累积。

A系列优先股的持有人在 a股利记录日营业结束时，有权在相应的支付日期领取与A系列优先股有关的股利，尽管A系列优先股在该记录日期和相应支付日期之间已赎回，或我们在支付到期股利时违约。除上述规定外，我们将不支付或备抵未支付的股息，无论是否拖欠，A系列优先股将被赎回。

S-16

任何人，包括根据“交易法”第13(D)(3)节被认为是个人的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接地取得实益所有权，使该人有权行使本公司所有股份的总表决权的50%以上在董事选举中投票(但该人将被视为对该人有权获得的所有证券拥有实益所有权，这种权利目前是否可以行使，还是只有在出现后续条件时才可行使)；和

•

在上述要点中提到的任何交易结束后，我们和收购或幸存实体都没有一类共同证券(或代表此类证券的ADR)在NYSE、NYSE American或NASDAQ上市或在一个交易所或报价系统上上市或报价，该系统是NYSE、NYSE American或{Br}NASDAQ的继承者。

转换权

在控制权发生变化时，A系列优先股的每一位持有人将有权(如在控制转换日期改变之前赎回A系列优先股)全部或部分赎回系列A系列优先股的权利)，在A系列优先股的部分或全部股份( 控制转换权的变化)将控制转换日期改为A系列优先股普通股(普通股转换价)的若干股，相当于以下两种股票中的一小部分：

•

将(I)$25.00优先清算优惠之和加上任何应计股息和未付股利(不论是否已申报)除以但不包括控制转换日期的变更(除非控制转换日期的更改是A系列优先股股利支付和在相应的A系列优先股股利支付日期之前的记录日期之后，在此情况下，这种应计和未付股利的额外数额将不包括在此总额中)，则为(Ii)普通股价格；以及

•

3.7965(即股份上限)。

股份上限须按比例调整任何股票分割(包括根据我们普通股的股息进行的分割)、细分或组合(在每种情况下，股票分拆)与我们的普通股有关。股票分割所导致的经调整股份上限，是指我们普通股的股份数目，该数目相等于产品，即(I)在紧接该股拆分之前有效的股份上限乘以(Ii)一个分数，(A)其分子是在实施该股分拆后已发行的我们普通股的股份数目；及(B)该股份的分母是紧接该股分拆前已发行的普通股的股份数目。

为免生疑问，在紧接下一句的规限下，可就行使控制权转换权而发行的普通股(或相等的替代转换代价(如下文所界定)的股份总数，不得超过21，260，400股普通股股份(或相应的替代转换代价)，但以增加为限按比例如果我们发行A系列优先股的额外股份 (交换股上限)。对于任何股票分割，交易所上限均须按比例调整，其基础与股份上限的相应调整以及以后发行的 A系列优先股的增发(如有的话)相同。

在控制变更的情况下，我们的普通股将被转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其中的任何组合)(另一种形式的考虑)，

S-17

A系列优先股股份的持有人在转换A系列优先股的这种股份时，将获得该持有人在变更控制时所拥有或有权获得的替代形式的代价的种类和数额，如果该持有人在紧接变更管制生效时间之前持有我们普通股的若干股，相当于普通股转换考虑(替代转换考虑，以及适用于变更管制的普通股转换考虑，则称为转换考虑)。

如果我们普通股的持有人有机会选择在变更控制中将收到的考虑的形式，A系列优先股持有人将得到的考虑将是参加确定的我们普通股持有人选出的总代价的形式和比例(根据选举的加权平均数)，并将受任何限制的限制，包括但不限于适用于在控制变化中应支付的任何部分的按比例减幅。

在转换A系列优先股后，我们不会发行普通股的部分股份。相反，我们将支付这部分股票的现金价值。

在发生控制变更后的15天内，我们将向系列A优先股的持有者提供一份发生控制变化的通知，说明由此产生的控制权转换权的变化。如没有发出该通知或该通知书内的任何欠妥之处，或在邮递方面有任何欠妥之处，均不得影响为转换A系列优先股股份而进行的法律程序的有效性，但向其发出通知的持有人或未获发通知的持有人则除外。本通知将说明如下：

•

构成控制变化的事件；

•

变更控制日期；

•

A系列优先股持有人行使其控制权转换权的最后日期；

•

普通股价格的计算方法和期限；

•

控制转换日期的变更；

•

如在更改管制转换日期前，我们已提供或提供有关选择赎回A系列优先股的全部或部分股份的通知，则持有人将不能转换A系列优先股的股份，而该等股份将在有关赎回日期赎回，即使该等股份已根据管制转换权的改变而投标进行转换；

•

(A)如适用，有权按每股收取的A系列优先股的替代转换价的类型和数额；

•

付款人及转换代理人的姓名或名称及地址；及

•

A系列优先股持有者行使变更控制转换权必须遵循的程序。

我们将在“华尔街日报”、“商业电讯报”、“新闻通讯社”或“彭博商业新闻”上发布一份新闻稿，以供发表(或者，如果在新闻稿发布时这些组织不存在，则有正当理由将有关信息广泛传播给公众的其他新闻或新闻机构)，或在我们的网站上发布公告，在我们向A系列优先股持有者提供上述通知的第一天营业前的任何事件中。

为行使变更控制转换权，A系列优先股的持有人必须在变更控制转换日期结束业务之日或之前交付证书(如果有的话)。

S-18

普通股价格为：(一)普通股持有人在变更控制中收到的每股普通股的现金价格为现金；(二)我们的普通股在紧接前十个交易日内在纽约证券交易所的股票收盘价的平均值，但不包括变更控制的生效日期，如果我们的普通股的持有人在变更控制中收到的考虑不是纯现金的话。

A系列优先股的持有人可在控制权转换日期变更前的营业日前，以书面撤回通知的方式，撤回任何行使控制权转换权的通知。撤回通知必须指出：

•

A系列优先股被撤回的股份数目；

•

如已发行A系列优先股的股份，则撤回的A系列优先股股份的证书编号；及

•

A系列优先股(如果有的话)的股份数目，但仍需接受转换通知。

尽管如此，如果A系列优先股的股份是以全球形式持有的，则转换通知和/或撤回通知(视情况而定)必须符合存托信托公司(DTC)的适用程序。

A系列优先股的股份A系列优先股的持有者将无权转换我们在更改控制转换日期之前选择赎回的任何股票。因此，如我们已就部分或全部A系列优先股提供赎回通知书，则我们要求赎回的任何A系列优先股的持有人将不获准就其任何被要求赎回的股份行使其转换控制权的权利，而A系列优先股的该等股份将不会如此转换，而该等股份的持有人将有权在适用的赎回日期收取每股25.00元的赎回权，以及该等股份上的任何应计股息及未缴股息(不论是否已申报)，均不得如此转换至赎回日期，而该等股份的持有人则有权在适用日期收取每股25.00元的应累算股息及未缴股息(不论是否已申报)至赎回日期。

我们将不迟于更改控制转换日期后的第三个工作日，在转换后交付应付金额。在行使任何控制权转换权时，我们将遵守所有联邦和州证券法和证券交易所规则，将A系列优先股的股份转换为我们的普通股。

S-19

尽管A系列优先股有任何其他规定，但A系列优先股的股份持有人无权将A系列优先股的股份转换为我们普通股的股份，但如果收到这种普通股将使该普通股持有人(或任何其他人)超过我们章程和列明A系列优先股条款的补充条款所载的股份所有权限制，除非我们对该持有人提供豁免。请参见对所有权和转移的再分配限制，如下所示。

这些改变控制转换和赎回功能可能使一方更难接管我们的公司或阻止一方接管我们的公司。请参阅“潜在风险因素”，您可能不被允许在变更控制时行使转换权。如果可以行使，则控制转换功能的改变可能无法充分补偿您，而A系列优先股的控制权转换和赎回功能的改变可能会使一方更难接管我公司或阻止一方接管我们的公司。

除补充条款中关于A系列优先股与控制权变更有关的规定外，A系列优先股的股份不得兑换为或可兑换任何其他证券或财产。

表决权

A系列优先股的持有者一般没有表决权，但补充条款中规定的A系列优先股除外。

每当A系列优先股的股利拖欠六个季度期，不论是否连续的 (优先股利违约)，届时组成我们董事会的董事人数将增加两人(如果没有因任何已授予并可行使投票权的平价股票的类似延迟而增加)和A系列优先股的持有人，作为一个单一类别投票，与任何其他类别或系列同等股份的持有人共同投票，而该等股份与其他类别或系列股份的持有人一样，亦可行使投票权，如在下次股东周年会议前90天或多于90天收到要求，则有权投票选举另外两名董事(优先股董事)在至少33%的A系列优先股的持有人召开的特别会议上选出两名额外董事，或如在下一次股东周年会议前90天或多于90天收到该等股份的至少33%的流通股持有人的要求，则有权投票选出另外两名董事作为我们的董事局成员(优先股董事)，或如果请求在下一次股东年会前90天内收到，或在下一次股东年会上收到，或由我们自行决定，在我们收到该请求后90天内单独举行一次股东特别会议。, 此后，在以后的每一次股东年会上，直到A系列优先股上积累的过去股利期和当时当期股利期的所有股息都已全额支付为止。优先股董事将由A系列优先股持有人所投的多数票选出，以及在选举中被授予和行使(作为单一类别共同投票)的所有其他类别或我们平价股票的所有其他类别或系列股票，任期至下一次股东年度会议，直至其继任者经适当选举和合格，或直至这些董事有权担任下文所述的任期，两者以较早者为准。

如果和当过去所有期间拖欠的所有累积股息和当时A系列优先股当期股利期的股利均已全额支付，则A系列优先股的持有人将立即被剥夺上述表决权(但在每一次优先股息违约的情况下须予撤销)，如果所有拖欠的累积股息和当时-当期股利期的股息已全部支付给与表决权相同并可行使的所有其他类别或系列我们的平价股票，每名如此当选的优先股董事的任期将立即终止，董事人数将相应减少。任何优先股董事可在任何时间，但只可因因由(如本章程所界定的 )，由至少三分之二的纪录持有人投票，不得以其他方式将其免职。

S-20

当A系列优先股具有上述表决权时，它们的流通股(与所有其他类别的持有者一起投票，或我们的平价股票系列的持有人一起投票，这些股份与表决权一样已被授予并可行使)。只要优先股董事职位上的任何空缺持续存在，优先股董事职位空缺可由仍在任职的优先股董事书面同意填补，如无优先股董事留任，则可由拥有上述表决权的A系列优先股流通股记录持有人和已授予并可行使同样表决权的所有其他类别或系列股票的持有人投票(作为一个单一类别一起投票)。优先股董事每名董事有权在任何事项上对每名董事投一票。

只要A系列优先股仍未发行，我们就不会：

•

授权或增加我们的股本的任何类别或系列的授权或发行数量明确指定为优先于A系列优先股的级别，涉及我们在清算、解散或清盘时的分销权和权利，或将我们股本的任何授权股份重新分类为任何此类股份，或创建、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类股份的义务或证券，未经至少三分之二当时还未发行的A系列优先股股份和所有其他类别或我们的平价股票系列的持有人投赞成票，这些股份与表决权一样可行使，作为一个单一类别一起投票；或

•

修正、修改或废除本章程的规定(包括关于建立A系列优先股的补充条款)，不论是通过合并、合并、转换或其他方式，在每一种情况下，其方式都将对A系列优先股或其持有人的任何权利、优惠、特权或表决权产生重大和不利的影响，而不需要当时至少三分之二的A系列优先股的持有人投赞成票(作为单独类别投票)。

尽管有前一句的规定，但对于发生合并、合并、转换或出售或租赁我们所有资产作为一个整体而言，只要A系列优先股的股份仍未清偿，其条件基本不变，或A系列优先股的持有人获得股份、期权、认股权证或购买或认购股份的权利，而这些股份的权利、优惠、特权和表决权与A系列优先股的股份基本相同，则任何此类事件的发生将不被视为对权利产生重大影响，并对权利产生不利影响，A系列优先股持有人或其持有人的特权或表决权。此外，任何经授权的A系列优先股数量的增加，或任何其他类别或系列的平价股票的设立或发行，或授权数量的增加，均不被视为对A系列优先股或其持有者的权利、优惠、特权或表决权产生重大和不利影响。

此外，如果在需要表决的行为发生时或之前，我们已赎回或要求按适当程序赎回A系列优先股的所有流通股，则上述表决规定将不适用。

对于A系列优先股持有人有权作为单一类别单独投票的任何事项，A系列优先股的每一股都有权投一票。如果A系列优先股和任何其他类别或我们的平价股票系列的持有者有权就任何事项作为一个单一类别一起投票，则A系列优先股和股票的其他类别或系列我们的平价股票将有一票对每25美元的清算优先权。

信息权利

在我们不受“交易法”第13条或第15(D)条的报告要求和A系列优先股的任何股票未发行的任何期间，我们将(I)通过邮件或“交易法”允许的其他手段，将A系列优先股的所有持有人的姓名和

S-21

地址出现在我们的记录簿中，并且不需要这些持有者的费用，表格10-K的年度报告和表10-Q的季度报告的副本，如果我们遵守“交易所法”第13条或第15(D)节的规定，我们将被要求向证券交易委员会提交这些报告的副本(任何可能需要的证据除外)，并且 (Ii)在收到书面请求后的15天内，向A系列优先股的任何潜在持有人提供此类报告的副本。如果我们受“交易所法”第13条或第15(D)条的约束，我们将在相关日期后15天内(或以其他方式提供)报告给A系列优先股的持有者，该日期将要求我们向证券交易委员会提交此类报告。

对所有权和转让的限制

有关对A系列优先股所有权和转让的限制的信息，请参阅所附招股说明书中关于股对所有权和转让的限制的说明。

A系列优先股的补充条款规定，所附招股说明书中关于股票所有权限制和转让的说明中所述的所有权限制适用于根据本章程第七条对A系列优先股股份的所有权，根据该条款，股东拥有的超过所有权限额的A系列优先股的股份将转让给慈善信托，在某些情况下可由我们购买。我们的董事会可以自行决定，但所有权限制的人除外，如所附招股说明书中对所有权和转让的说明中所述。

所有权限制也适用于我们的普通股。请参阅所附招股说明书中关于股票所有权和转让限制的说明。尽管A系列优先股有任何其他规定，A系列优先股的任何股东都无权将A系列优先股的任何股份转换为我们的普通股的股份，但如果收到我们的普通股会导致该持有人或任何其他人超过我们章程或A系列优先股补充条款所载的所有权限额。

优先购买权

A系列优先股的持有人，如持有者，均无权优先购买或认购我们的普通股或本公司的任何其他证券。

簿记程序

DTC作为A系列优先股的证券保管人，其发行形式是以账面入账形式持有的全球证券。

标题的账面权益在A系列优先股将通过账面登记的转移，在DTC的记录内，按照其程序。证券的账面权益可以按照直接交易委员会为此目的制定的程序在dtc内转让。每一个拥有A系列优先股实益权益的人必须依赖直接交易委员会的程序和该人拥有其利益的参与者行使作为A系列优先股持有人的其权利。

DTC建议如下：DTC是一家根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司，是“纽约银行法”意义上的银行机构，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”意义上的清算公司，是根据“外汇法”第17A条的规定注册的一家银行清算机构。DTC通过电子计算机化的账簿记录更改使参与方之间的交易结算成为可能，从而消除了证券证书实物流动的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算。

S-22

其他人也可以使用 dtc系统，例如证券经纪人和交易商，包括通过或与直接参与者直接或间接地通过或维持保管关系的承销商、银行和信托公司(间接参与者)。适用于直接交易委员会及其直接和间接参与者的规则已提交给证券交易委员会。

当您在DTC系统内购买A系列优先股的股份时，购买必须由直接参与者或通过直接参与者进行。直接参与者将获得DTC记录上A系列优先股股份的信用。您，作为A系列优先股股份的实际所有者，是受益所有者。您的实益所有权权益将记录在直接和间接参与方记录中，但DTC将不了解您的个人所有权。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，他们的A系列优先股股份被记入帐户。

您将不会收到DTC书面确认您的购买。您购买A系列优先股股份的直接或间接参与者应向您发送书面确认书，提供您的交易细节以及您所持股份的定期报表。直接和间接参与者有责任对他们的客户(如您)持有的资产进行准确的记账。

通过直接和间接参与方进行的所有权转让，将通过代表受益所有人行事的直接和间接参与方帐簿上的记项完成。

DTC将通知和其他通信传递给直接参与者，直接参与者传递给间接参与者，直接参与方和间接参与方向受益所有人传送通知和其他通信将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。

我们理解，根据直接交易委员会的现行做法，如果我们要求持有人或全球证券实益权益的所有人采取您希望采取的任何行动，则直接交易委员会将授权持有相关股份的直接参与方采取此类行动，而这些直接参与方和任何间接参与方将授权通过这些直接和间接参与方拥有的受益所有人采取这一行动，或按通过这些直接和间接参与方拥有的受益所有人的指示行事。

任何关于A系列优先股股份的赎回通知将发送给 cede&Co。如果赎回的A系列优先股的股份少于所有股份，直接交易公司将按照其程序减少每个直接参与者持有的A系列优先股的股份。

在需要表决的情况下，DTC和Cde&Co.本身都不会同意或表决系列A优先股的股份。根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们发送一份总括代理。总括代理将分配给直接参与者的同意或表决权，其帐户A系列优先股在记录日期贷记，这些帐户在附于总括代理的列表中标识。

A系列优先股的股利和分配将直接发放给DTC的指定人(或其继任者，如果适用)。DTC的做法是按照DTC记录上显示的其各自的持有量，在相关的付款日期贷记参与方的帐户，除非DTC有理由相信它不会在该付款日期收到付款。

直接和间接参与方向受益所有人支付的款项将受常设指示和习惯惯例的制约，如以不记名形式为客户账户持有的证券或

S-23

DTC可随时停止提供其作为A系列优先股的证券保管人的服务，向我们发出合理的通知。此外，我们还可能决定停止A系列优先股的账面转让制度。在这种情况下，我们将打印和交付完整注册形式的A系列A 优先股证书。如果DTC通知我们，它不愿意继续作为证券保管人，或者它不能继续或不再是根据“交易法”注册的清算机构，并且在收到这种通知后90天内，我们没有指定继承保管人，或者意识到DTC已不再如此登记，我们将在转让或交换这种全球证券的登记后，以确定的形式发行A系列优先股，费用由我们承担。

据DTC称，上述有关DTC的信息仅提供给金融界，并不打算作为任何形式的表示、担保或合同修改。

全球排雷和定居程序

A系列优先股的初步结算将以可立即获得的资金进行。(br}dtc参与者之间的二级市场交易将按照dtc的规则以普通方式进行，并使用dtc的当日基金结算系统以即时可用的资金结算。

系列A优选单元

合伙协议授权发放至多5，600，000 6.625%A系列累积可赎回优先单元(A系列优先单元)。A系列优先单位的经济术语反映了A系列优先库存和等级的条件，在分配和清算时高于共同单位。

S-24

我们已与每一家适用的销售代理签订了单独的股权分配协议，根据这些协议，我们可随时通过任何销售代理提供和出售至多15，000，000股普通股和1，000，000股A系列优先股。根据股票分配协议出售我们的普通股和A系列优先股，将通过普通经纪人进行交易，或以销售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格进行。

根据每一种股权分配协议的条款，我们也可以出售普通股和A系列优先股给销售代理，作为销售代理人，以出售时商定的价格作为自己帐户的本金。如果我们将普通股或A系列优先股以委托人的身份出售给销售代理人，我们将与该销售代理签订单独的条款协议，我们将在另一份招股说明书补充或定价补充中描述这一协议。

我们将指示每一个销售代理共同的股票和A系列优先股的数量将由它出售。根据适用的股权分配协议的条款和条件，销售代理将利用其在商业上合理的努力，代表我们出售所有普通股和A系列优先股的指定股份。我们可以指示销售代理不出售我们的普通股和A系列优先股，如果销售不能影响或高于我们在任何这样的指示指定的价格。我们或销售代理可通知另一方，暂停提供我们的普通股和A系列优先股。

销售代理不会以高于A系列最高价格的价格出售系列A优先股。A系列最高价格是指：(A)至2020年10月4日，(I)$25.00的产品，加上出售日期的每股应计股息和未付股息，但不包括在内；(B)2012年10月5日及其后，$25.00加上每股应计股息和未付股息，但不包括出售日期。

在纽交所每天的交易结束后，有关的销售代理将向我们提供书面确认，根据适用的股权分配协议出售我们的普通股和A系列优先股的股票。每一份确认书将包括当天出售的普通股和A系列优先股的数量、付给我们的净收益以及就这类销售支付给有关销售代理的补偿。

作为销售普通股和A系列优先股的代理，我们将向每一个销售代理佣金的提供服务。每一销售代理有权获得不超过但可能低于所有普通股和A系列优先股根据适用的股权分配协议作为销售代理出售的股票的销售总价的2.0%的补偿。剩余的销售收益，扣除我们应付的任何费用和任何政府或自律的组织对销售的任何交易费用后，将等于我们出售普通股和A系列优先股的净收益。我们将至少每季度报告通过出售的普通股和A级优先股的数量、根据股票分配协议销售的代理商、给我们的净收益以及我们就出售普通股和A系列优先股向销售代理支付的补偿。我们估计，不包括根据股权分配协议支付给销售代理的赔偿，并假定我们在此出售所有普通股和A系列优先股，该要约的总费用约为150 000美元。

普通股和A系列优先股的销售结算一般将在第二个交易日(或按行业惯例进行定期交易)在进行任何销售之日之后发生，或在我方和销售代理人就某一特定交易商定的其他日期进行，以回报向我们支付净收益。在代管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。

S-25

关于代表我们出售普通股和A系列优先股，销售代理人就销售代理人作为委托人进行的销售而言，可以而且将被视为“证券法”所指的“间接承销商”，销售代理人的补偿可被视为包销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，向销售代理人提供赔偿和分担。我们还同意偿还销售代理的其他指定费用。

根据股权分配协议，我们的普通股和A系列优先股的发售将在(1)出售所有普通股和A系列优先股时终止，但须根据市场发售协议或(2)在某些事件发生时终止股权分配协议。股权分配协议可由我们自行酌处，随时通知销售代理。每一销售代理商可随时通知我们，在每项股权分配协议中规定的情况下，并由其自行酌处，终止其股权分配协议。

销售代理商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，这些活动可包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。一些销售代理商及其附属公司已经并可能在今后从事投资银行、金融咨询和其他商业交易，从事与我们或我们的附属公司的普通业务，包括作为先前股权分配协议或类似协议的销售代理。在市场上。发行股票，并作为我们股票证券其他承销产品的承销商。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。KeyBanc资本市场公司的附属公司。是我们无担保信贷机制下的贷款人和管理代理。该公司及其附属公司KeyBanc资本市场公司。也是一项价值5000万美元的互换协议的当事方。此外，雷蒙德(Raymond James&Associates，Inc.)、BMO资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)和加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets，LLC)的银行附属公司是我们无担保

在其各种业务活动的正常过程中，销售代理人及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为其自己的帐户和客户的帐户进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，这种投资和证券活动可能涉及发行人的证券和(或)票据。销售代理人及其附属公司也可就这类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

S-26

与此次发行有关的某些法律问题将由亨顿-安德鲁斯公司(HuntonAndrews Kurth LLP)转交给我们。巴拉德·斯帕尔股份有限公司将就马里兰州法律的某些问题，包括普通股和A系列优先股的有效性，向我们发出一份意见。与此次发行有关的某些法律事项将由摩根、刘易斯和博克尤斯有限责任公司转交给承销商。

专家们

市办事处REIT公司合并财务报表和附表三。截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日，在截至2019年12月31日的三年期间内，管理层对截至2019年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估和管理部门对截至2019年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，已以参考的方式和依据上述公司作为会计和审计专家的权威，以毕马威会计师有限责任公司(KPMG LLP)的报告为依据，纳入了截至2019年12月31日的每一个年。涵盖2019年12月31日合并财务报表的审计报告提到，由于采用ASC 842租约，租赁会计发生了变化。

在那里你可以找到更多的信息

我们在表格S-3上有一份有效的注册声明，提交给证交会.此外，我们还向SEC提交了年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们向证券及期货事务委员会提交的文件，可透过证券及期货交易委员会的互联网网站免费索取，网址为www.sec.gov.

S-27

SEC允许我们以参考的方式合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文档向您披露重要信息。参考资料是本招股说明书及随附招股说明书的重要部分。如果本招股说明书或随附的招股说明书补充中包含的信息或我们后来向 SEC提交的信息修改或替换了此信息，则包含在文档中的任何语句(通过引用本招股说明书和任何附带的招股说明书补充)以及任何随附的招股说明书补充信息都将自动更新和取代。我们以参考的方式合并了我们向证券交易委员会提交的下列文件：

•

我们于2020年2月26日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的年度报表 10-K；

•

我们于2019年3月20日向证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书中的2018年12月31日终了年度表格 10-K的具体参考资料；

•

我们目前关于表格8-K的报告，分别于2020年1月28日和2020年2月26日提交给证券交易委员会(仅涉及其第5.02项)；

•

我们于2014年4月8日向证券交易委员会提交的登记表 8-A中所载的普通股说明；以及

•

我们A系列优先股的描述载于我们于2016年9月30日向SEC提交的表格 8-A的注册声明中。

如果目前关于表格8-K的任何报告或其中的任何证物所载的任何信息已提交给证券交易委员会而不是提交给证券交易委员会，这种资料或证物就不具体地以提及的方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书。

我们将免费向每一个人，包括任何受益的所有人，提供本招股章程补充文件和附带的招股说明书，并应该人的书面或口头要求，向该人提供我们以参考方式纳入本招股章程补充和附带招股说明书的任何或全部文件的副本，但对这些文件的证物除外，除非这些证物是通过参考这些文件而特别纳入的。书面请求应向市办事处REIT，Inc.，666 Burrard Street，套房3210，温哥华，不列颠哥伦比亚省，V6C2X8。

S-28

我们将提供任何证券的具体条款，作为本招股说明书的补充。投资前，你应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书。本招股说明书不得用于提供和出售任何证券，除非附有说明所提供证券的数量和这些证券的发行条件的招股说明书补充说明。我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人提供和出售这些证券，或直接在连续或延迟的基础上向购买者提供和出售这些证券。我们保留唯一的权利接受，并与任何保险人，交易商和代理人，保留权利，拒绝，全部或部分，任何建议购买证券。参与出售任何证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、提供这些证券的具体方式以及任何适用的佣金或折扣将在有关出售这些证券的招股说明书补编中列出。

我们选择作为联邦所得税的房地产投资信托(REIT)征税，从我们截至2014年12月31日的应税年度开始。我们普通股的股份在所有权和转让方面受到限制，这些限制主要是为了帮助我们获得REIT资格。我们的章程一般禁止任何人实际、实益或建设性地持有我们普通股的流通股价值或数量超过9.8%或超过9.8%的股份，或持有我们所有类别和系列的流通股总额的9.8%以上。见本招股说明书中题为对股票所有权和转让的股份限制的说明。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代号为CIO。我们的6.625%A系列累积可赎回优先股，或A系列优先股，在纽约证交所上市，代号为CIO PRA。我们尚未确定本招股说明书可能提供的任何其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或上市。场外系统。如果我们决定为其中任何一种证券寻求上市，这一决定将在招股说明书补充中披露。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，你应该仔细考虑在本招股说明书第2页开始题为风险因素的标题下所描述的风险，以及我们最近一份关于表格 10-K的年度报告、随后关于表10-Q的季度报告和我们向证券交易委员会提交的其他文件中所列的风险，包括任何随附的招股说明书中所述的任何风险。

证券交易委员会和任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年2月26日。


	页
关于这份招股说明书		二
以参考方式将向 SEC提交的资料并入		三、
在那里你可以找到更多的信息		四、四
关于前瞻性声明的注意事项		v
市办事处REIT公司		1
危险因素		2
收益的使用		3
存货说明		4
债务证券说明		12
认股权证的描述		23
单位说明		25
证券的法定所有权		26
马里兰州法律和我国宪章及细则的某些规定		29
市办事处REIT经营伙伴关系伙伴关系协议说明， L.P。		36
联邦物质所得税考虑		51
分配计划		79
法律事项		82
专家们		82

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中对城市办事处、公司、She we、we、us和Our是一家马里兰州公司City Office REIT，Inc.，以及我们的合并子公司，包括City Office REIT Operating Partnership，L.P.，这是马里兰有限公司的合作伙伴关系，我们是唯一的普通合伙人，通过它我们经营我们的所有业务(我们的经营伙伴关系)。

您应仅依赖于本招股说明书或任何随附的招股说明书(br}增订本中所包含的或以引用方式合并的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假定，本招股说明书和任何随附的招股说明书补编中所载的信息，以及我们以前向美国证券交易委员会(SEC)提交并以参考方式合并的信息，只有在适用的文件的日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

本招股说明书及其附带的招股说明书的发行，以及在某些法域发行我们的证券，都可能受到法律的限制。如果您拥有这份招股说明书或任何随附的招股说明书，您应该了解并遵守这些限制。本招股章程及任何附随的招股章程并不是出售我们证券的要约，亦不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区索取购买我们的证券的要约，或在作出要约或出售的人没有资格这样做的情况下，或在该要约或出售没有资格向其作出要约或出售的人的情况下，向任何人索取购买该等证券的要约或要约。参见本招股说明书中的分配计划。

这份招股说明书是我们向SEC提交的一份大陆架注册声明的一部分。通过使用货架登记声明，我们可以在任何时间和时间以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的任何证券组合。我们的注册声明和参考文件的证物和其中的包含了我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文，或者我们可以在招股说明书中进行总结。由于这些摘要可能不包含您可能认为重要的所有信息，在决定是否购买我们提供的证券、发行和出售这些证券时，您应该检查这些文件的全文。注册声明、证物和其他文件可从证券交易委员会获得，如本招股说明书中题为“注册说明书”的章节所示，在此您可以找到更多的信息，并参考向SEC提交的信息注册。

这份招股说明书只向你提供我们可能不时提供、发行和出售的证券的一般描述，这并不意味着每种证券的完整描述都是。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中包含有关这些证券条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书的补充内容有任何不一致之处，您应依赖于该招股说明书补充中的信息。你应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补编，以及本招股说明书和题为“招股说明书补编”中所述的补充资料，其中你可以找到更多的信息，并参照向证券交易委员会提交的资料加入。

二

我们还将根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的额外文件，以参考方式纳入：(I)在本招股章程为其一部分的初次登记声明的日期之后，以及在本招股说明书所述证券的发行终止之前，我们向证券交易委员会提交的其他文件；(2)在本招股章程所述证券的发行终止之前，我们向证券交易委员会提交的其他文件。然而，我们不包括任何文件或其中的部分，不论这些文件是特别列出的，还是将来提交的，但未被视为提交给证券交易委员会，包括根据表格8-K}第2.02或7.01项提供的任何信息，或按照表格8-K第9.01项提供的某些证物。

如欲获得任何以参考方式纳入本招股章程的文件(包括证物)的免费副本，如该等文件是以提述方式特别纳入文件内，请致电1-604-806-3366或向城市办事处REIT，Inc.，666 Burrard Street，Suite 3210，温哥华，不列颠哥伦比亚省，V6C2X8，注意：投资者关系提交书面请求。

三、

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。美国证券交易委员会拥有一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及与注册人有关的其他信息，这些信息以电子方式提交给证券交易委员会。http://www.sec.gov。此外，我们还在维护一个包含有关我们的信息的网站。http://www.cityofficereit.com。在我们的网站上发现或以其他方式访问的信息不被纳入本招股说明书或任何附带的招股说明书或我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件，也不构成本招股章程的一部分。

我们已以表格S-3向证券交易委员会提交一份注册声明，本招股章程是该表格的一部分，包括根据1933年经修订的“证券法”或“ 证券法”就已登记的证券，向证物、附表和修正案提交或以参考方式纳入登记报表。本招股说明书和任何附带的招股说明书并不包含注册声明中所列的所有信息，也不包含注册声明的证物和附表。如欲进一步了解本公司及在此登记的证券，请参阅注册说明书，包括登记表上的证物。本招股章程及任何附随的招股章程补编所载关于本招股章程所提述或以提述方式并入本招股章程内的任何合约或其他文件的内容的陈述及任何附带的招股章程补充并不一定完整，而如该等合约或其他文件是该注册陈述书的证物，则每项陈述在各方面均受该项提述所关乎的证物限定。注册声明的全部或部分副本，可在缴付订明费用后，向证券交易委员会的公共资料室索取。这份招股说明书所包含的注册声明和登记表的证物和附表可在证券交易委员会的网站上查阅。

四、四

本招股说明书和我们在每一份文件中引用的文件载有1995年“私人证券诉讼改革法”(经修正的1933年“证券法”第27A条或经修正的“证券法”第21E节或“交易法”第21E节)所指的前瞻性陈述。此外，文件我们随后向证券交易委员会提交，并通过引用合并将包含前瞻性的声明.特别是，与我们的流动性和资本资源、投资组合业绩、收购和处置活动以及业务的结果有关的报表包含前瞻性报表。此外，所有关于未来财务或经营业绩或预期，或预期市场状况和人口的报表都是前瞻性报表。我们将此警告声明包括在内，以适用并利用1995年“私人证券诉讼改革法”中关于此类前瞻性声明的安全港条款。我们提醒投资者，本招股说明书中提出的任何前瞻性声明以及我们在每一份招股说明书中引用的文件都是基于管理层的信念和假设，以及管理层目前可以获得的信息。当使用时，词预期、相信、预期、预期、意图、可能、计划、估计、回缩项目、应该、将、结果和类似的表达式--不只是与历史事件有关的表达式--都是用来识别前瞻性语句的。你也可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性的陈述.

前瞻性陈述受风险、不确定因素和假设的影响，并可能受到我们无法控制的已知和未知风险、趋势、不确定性和因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，则实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。我们不保证所描述的事务和事件将按所描述的方式发生(或者根本不会发生)。

可能导致我们的实际结果、业绩、流动性或成就与前瞻性声明所表达或暗示的风险和不确定因素大不相同的一些风险和不确定性除其他外包括：

•

办公部门或我们经营的市场的不利经济或房地产发展；

•

地方、区域、国家和国际经济状况的变化；

•

我们无法有效地竞争；

•

我们无法向租户收取租金或以有吸引力的条件续签租约，如果有的话；

•

对出租物业的需求及市场接受程度；

•

承租人违约或不续租；

•

提高利率以及由此导致的融资或业务费用的任何增加；

•

租金降低或空缺率增加；

•

我们未能获得必要的融资或以优惠的条件进入资本市场；

•

购置机会的变化；

•

提供合格人员；

•

我们无法按照我们预期的条件或在 ALL成功地完成房地产收购或处置；

•

我们未能成功地操作所获得的财产和业务；

•

改变我们的业务、融资或投资战略或我们经营的市场；

•

我们未能产生足够的现金流量来偿还我们的未偿债务；

本招股说明书和任何招股说明书补充中所述的其他因素，包括在标题风险因素项下所列的因素，以及我们最近关于表10-K的年度报告中标题标题的章节、我们随后关于表格 10-Q的季度报告以及我们向证券交易委员会提交的其他文件。

所有向前看的语句只在作出声明的日期进行说明.新的风险和不确定因素随着时间的推移而出现，不可能预测这些事件或它们如何影响我们。除非法律要求，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因。

尽管前瞻性的声明反映了我们的诚信信念，但它们并不能保证未来的表现。我们拒绝任何公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。关于可能影响我们未来业绩、业绩、流动性或交易的这些因素和其他因素的进一步讨论，请参阅本招股说明书和任何题为风险因素的招股说明书补编中的一节，以及我们最近关于表10-K的年度报告中的标题的风险因素，以及我们向 SEC提交的关于表10-Q和其他文件的季度报告。

六

我们是一家内部管理的马里兰公司，专注于收购、拥有和经营位于美国南部和西部18个小时城市的高质量办公物业。我们的目标市场具有许多具有吸引力的人口和就业特征，我们相信这些特征将导致资本增值和我们房产租金收入的增长。我们的高级管理团队拥有广泛的行业关系，在执行这一战略方面有着良好的记录，我们认为这为我们的股东提供了竞争优势。我们从截至2014年12月31日的应税年度开始，选择作为REIT征税。我们打算继续以一种符合美国联邦所得税目的的REIT资格的方式运作。

在购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中以参考方式纳入的风险因素，这些因素来自我们最近关于10-K表格的年度报告、我们在证券交易委员会关于表10-K、10-Q和8-K的报告中所列的风险、不确定性和补充信息，以及在本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中所述的风险，以及随附的招股说明书中所述的任何风险。有关这些报告和文件的说明，以及关于在哪里可以找到这些报告和文件的信息，请参阅本招股说明书中题为可以找到更多信息并通过参考向SEC提交的信息进行注册的章节。目前不知道或目前被认为不重要的额外风险也可能对我们的财务状况、经营结果、业务和前景产生重大和不利的影响。

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的净收益贡献给我们的经营伙伴关系。我们的业务伙伴关系随后将利用从我们收到的净收益可能获得或发展更多的财产和一般公司用途，其中可能包括支付股息、用于改进我们投资组合中的财产的资本支出和偿还现有债务。在现金收益运用之前，我们将把净收益投资于生息账户、货币市场账户和有息证券，其方式与我们保持作为REIT征税资格的意图相一致。例如，这种投资可包括政府和政府机构证书、政府债券、存单、计息银行存款、货币市场账户和抵押贷款参与。关于出售特定系列或类别证券的净收益使用情况的进一步详情将在适用的招股说明书补编中列出。

下面的摘要描述了马里兰州法律的某些条款以及我们章程和章程的重要条款。因为下面仅仅是一个摘要，所以它并不包含对您可能重要的所有信息。本说明不完整，须受本章程及本附例(其副本作为本招股章程所构成的注册陈述书的证物)及适用法律的全面规限。

请注意，对于我们通过存托公司或任何其他股份存托机构以簿记形式持有的任何股份，存托或其代名人将是该等股份的唯一注册及合法拥有人，而在本招股章程中，凡提述任何该等股份的股东或该等股份的持有人，只指该存托或其代名人。通过存托机构持有我们股份的实益权益的人将不被登记或合法拥有这些股份，也不会为此目的而被承认为实益权益。例如，只有保存人或其指定人才有权投票表决通过它持有的股份，以及就这些股份支付或只付给托存机构或其指定人的任何股息或其他分配，以及发出的任何通知。拥有这些股份的实益权益的人必须仅就股份所有权的任何利益向保管人看管，他们在这些股份方面可能拥有的任何权利将受保管人的规则管辖，这些规则可能会不时发生变化。我们对这些规则或其适用于通过保存人持有的任何利益没有责任。有关更多信息，请参见证券的合法所有权。

一般

我们的章程规定，我们可以发行至多100，000，000股普通股，每股0.01美元面值，最多发行100，000，000股优先股，每股发行0.01美元面值，其中5，600，000股已被归类并指定为A系列优先股。我们的章程授权我们的董事会，在获得整个董事会多数批准的情况下，不经我们的股东采取任何行动，修改我们的章程，以增加或减少授权股票的总数或任何类别或系列的授权股份数目。截至2020年2月25日，我国已发行和发行普通股54，591，047股，不包括根据股权激励计划授予我们的董事、执行官员和雇员的585，780股限制性股票，以及发行和发行了4，480，000股A系列优先股。

根据马里兰州普通公司法(简称MgCl)，股东一般不因其股东身份而对我们的债务或义务承担个人责任。

普通股

在不违反我们章程中关于限制我们股票的所有权和转让的规定的情况下，除非在我们普通股的任何类别或系列的条款中另有规定，我们普通股的每一流通股使持有人有权就提交股东表决的所有事项投一票，包括选出董事，并且，除对任何其他类别或系列的股票另有规定外，普通股的持有人将拥有专属表决权。我们的董事选举没有累积投票。董事是以每名董事在选举中所投的多数票选出的；但须在有争议的选举中(即提名人的数目超过提名者的数目)。

我们普通股的持有人没有优先权、转换权、交易所权、偿债权或赎回权，也没有优先认购本公司任何证券的权利。我们根据本招股说明书不时提供的普通股，在以其作为交换条件时，将得到正式授权，全额支付和不评税。我们的章程规定，我们的普通股持有人一般没有估价权，除非我们的董事会前瞻性地确定，估价权将适用于一项或多项交易，否则我们的普通股持有人将有权行使估价权。根据我们的章程中关于限制我们股票的所有权和转让的规定，我们普通股的持有者将享有同等的股利、清算和其他权利。

根据MgCl，马里兰公司一般不能解散、修改其章程、合并、合并、转换、出售其全部或实质上所有资产或从事法定股份交易所，除非董事会宣布为可取，并经有权在该事项上至少投下三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了较低的百分比(但不低于有权就该事项投赞成票的所有票数的过半数)。我们的章程规定，对任何这些事项，均须由有权就该等事项投过半数票的股东投赞成票，但有权在选举董事时一般有权投票的股东须投赞成票三分之二，以免去一名董事(而该项免职必须是因由的)，而有权就该事项投票的股东最少须投赞成票三分之二，以修订本章程中有关免职董事的条文，对我国股票所有权和转让的限制以及修改这些规定所需的表决。马里兰州法律还允许马里兰州公司在未经公司股东批准的情况下，将其全部或大部分资产转让给一个实体，如果该实体的所有股权直接或间接由该公司拥有。由于我们的营运资产可能由我们的营运合伙公司或其附属公司持有，这些附属公司可在未经股东批准的情况下，将其全部或实质上所有资产合并或转让予营运合伙或其他附属公司。

我们的章程授权我们的董事会将我们普通股的任何未发行股份重新分类为其他类别或系列股票，确定每个类别或系列的股份的指定和数目，并在符合我们章程中关于对我们股票的所有权和转让的限制的规定的情况下，设定以下内容：偏好、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制、每一类或系列赎回的资格和条件。

优先股

我们的董事会可授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并可将任何未发行的优先股股份分类，并将任何先前分类但未发行的优先股股份重新分类为一个或多个类别或系列(包括A系列优先股的额外股份)，并就任何此类类别或系列确定该类别或系列优先股的权利、偏好、特权和限制，包括：

•

分配权；

•

转换权；

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表决权；

•

赎回权及赎回条款；及

•

清算偏好。

我们根据本招股说明书不时提供的优先股，在以价交换时，将得到适当的授权、全额支付和不可评估，优先股持有人将没有任何优先购买权。

发行优先股可能会产生拖延、推迟或防止控制或其他可能涉及普通股溢价或其他股东最佳利益的交易的效果。此外，我们发行的任何优先股，在清算时的权利和分配的付款方面，都可以比我们的普通股高出，在这种情况下，我们不能在我们的普通股上支付任何分配，直到对这种优先股全额分配为止。

每一类别或系列优先股赎回的优惠、转换或其他权利、投票权、限制、对股息的限制、资格或条款或条件将在本章程有关类别或系列的补充条款中列明。我们将在招股说明书补编中描述与该系列有关的特定优先股系列的具体术语，这些术语可能包括：

•

优先股的指定和面值；

•

优先股的表决权(如有的话)；

•

优先股数量、优先股每股清算优先权和优先股{Br}发行价；

•

适用于优先库存的分配率、期限和付款日期或计算方法；

•

分布是累积的还是非累积的，如果是累积的，则累积在优先股上的分布的日期；

•

对优先股进行拍卖和再销售的程序(如适用的话)；

•

(A)为优先股提供偿债基金(如有的话)的准备金；

•

对优先股的赎回(如适用的话)的规定和任何限制；

•

在适用情况下回购优先股的规定和任何限制；

•

优先股可转换为普通股的条款和规定(如有的话)，包括转换价格(或方式或计算)和转换期；

•

在适用的情况下，可修改优先股权利的条款；

•

在清算、解散或结束我们的事务时，优先股在分配权利和权利方面的相对排名和偏好；

•

对发行任何其他系列优先股的任何限制，包括在清算、解散或结束我们事务时优先于优先股或与优先股系列同等地位的任何一组优先股的发行权和权利的限制；

•

在证券交易所上市的优先股；

•

在适当情况下，讨论适用于优先股的任何额外的联邦所得税考虑因素；

•

(A)关于入帐程序的资料(如适用的话)；

•

除下文所述限制外，对优先股所有权和转让的任何其他限制；以及

•

优先股的任何附加权利、偏好、特权或限制。

A系列优先股

系列A优先股一般规定下列权利、优惠和义务：

•

股利权利。A系列优先股的股票按每股25美元的清算偏好累计现金红利6.625%，相当于每年每股1.65625美元的固定数额。

清算权。在我们公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，A系列优先股的持有者将有权获得每股25.00美元的清算优惠，另加一笔相当于支付之日所有应计和未付股息的数额，然后再向包括我们普通股在内的任何初级股票的持有人支付或分发任何股份。

•

赎回条款。A系列优先股的股份在 2021之前是不可赎回的，除非在某些有限的情况下。在2021年10月4日及以后，A系列优先股的股份可在不少于30天或多于60天的书面通知下，以我们的选择权全部或部分赎回为现金，但在某些有限的 30天或多于60天的书面通知下，赎回价格相等于每股25.00元，另加相等于所有应累算股息及未付股息的款额，以包括所定的赎回日期，但在某些有限的情况下则属例外。A系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制性赎回规定的约束。

•

投票权。A系列优先股的持有者一般没有投票权。每当A系列优先股的股利拖欠六个或六个以上季度期，不论是否连续，当时组成董事会的董事人数应增加两名，如果由于对另一批平价股票(下文所界定的)的类似类规定而尚未增加，则构成董事会的董事人数应增加两名，而A系列优先股的持有人则应以单一类别同所有其他系列优先股的持有人一起投票，按与相同的比例排列，如分红或清算(平价股票)，将有权投票选举总共两名董事，如果没有因关于优先股董事的类似规定而由平价股票持有人选出的话，则将有权在记录在案的至少33%的A系列优先股或其他股票系列33%的持有人召集的股东特别会议上投票选举如此拖欠的任何其他系列股票的33%的持有人(除非在为下一次股东年会或特别会议确定的日期前90天收到这种请求)，而在以后的每一次年会上，直至为止，A系列优先股在过去的股利期内就该等股份而应累算的所有股息，均须全数支付。此外，发行高级股票或对A系列优先股的条款作某些修改，如对A系列优先股持有人的权利造成重大不利，则除非至少三分之二的A系列优先股股东作为单一类别单独投票，否则不得作出肯定表决。

•

转换和优先购买权。除与我们公司控制权的某些变化有关外，A系列优先股的股份不得兑换或交换我们的任何其他证券或财产。我们A系列优先股的持有者无权优先认购本公司的任何证券。

有关我们A系列优先股的更多信息，请参阅我们于2016年9月30日向SEC提交的表格8-A的注册声明。请参阅您可以获得更多信息的其他信息。

增减普通股及增发普通股及优先股的权力

我们认为，我们的董事会有权修改我们的章程，以增减股票的授权总数，授权我们发行我们的普通股或优先股的额外授权但未发行的股份，并对我们普通股或优先股的未发行股份进行分类或重新分类，并随后授权我们发行这类经分类或重新分类的股票，这将使我们能够更灵活地安排今后可能的融资和收购，并满足可能出现的其他需要。这些额外的类别或系列，以及额外的普通股授权股份，将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律、我们今后可能发行的任何类别或系列优先股的条款或任何证券交易所或可在其上交易的自动报价系统的规则要求采取这种行动。我们的董事会

董事可以授权我们发行一类或系列股票，根据特定类别或系列的条款，可以推迟、推迟或阻止交易或改变对我们公司的控制，这可能涉及我们普通股持有人的溢价，或者我们的普通股持有人认为符合他们最大利益的交易。见“马里兰州法”和“我国宪章”的某些规定，以及“马里兰州法”和“章程”某些条款的反收购效力。

对所有权和转让的限制

为了使我们符合经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)规定的REIT资格，我们的股票必须是100人或更多人在12个月应纳税年度的至少335天内(已被选举为REIT的第一年除外)或在较短应税年度中按比例分配的股份。此外，不超过已发行股票价值的50%(在考虑到购买股票的期权之后)可由五人或更少的个人直接、间接或通过归属拥有(为此目的，个人一词包括某些实体，例如补充失业偿金信托基金和私人基金会或信托的一部分，在应纳税年度的最后半个时间永久保留或专门用于慈善用途)(不包括选举为REIT的第一年)。最后，在某些情况下，如果我们直接或间接拥有超过“守则”第856(D)(2)(B)节规定的限制的租户的权益，我们可以被视为与我们的一个或多个租户有关。如果这种关系被认为存在，我们从相关房客那里得到的任何租金都不会被视为不动产的租金，并可能对我们作为REIT的资格产生不利影响。

我们的章程包含了对我们股票所有权和转让的限制，这些限制旨在帮助我们遵守这些要求，并符合REIT等其他目的。我们章程的有关部分规定，除下文所述的例外情况外，任何人或实体不得根据“守则”适用的建设性所有权条款而有权拥有或被视为拥有我们普通股流通股的9.8%以上(价值或股份数目，以限制性较高者为准)，或我们所有类别和系列的流通股总额的9.8%(价值)。我们将这些限制中的每一项称为所有权限制，统称为所有权限制。如果不适用所有权限制或下文讨论的对我们股票所有权和转让的任何其他限制，则会使个人或实体获得对我们的股票的实际、有益或建设性的所有权限制，即称为禁止的所有权所有人。

“守则”规定的建设性所有权规则很复杂，可能导致由一组相关个人和(或)实体建设性地拥有的股票-实际上、实益或 -由一个个人或实体以实益或建设性的方式拥有。因此，收购价值低于9.8%或股份数目(以限制程度较高者为准) 我们普通股的流通股，或我们所有类别和系列的流通股价值低于9.8%(或由个人或实体收购实际上以实益方式或建设性地持有我们股票股份的实体)，可导致该个人或实体或另一个人或实体，有权或建设性地拥有超过9.8%的价值或数量的股份(以限制较多者为准)，并违反适用的所有权限制。

我们的董事会可行使其唯一和绝对的酌处权，前瞻性或追溯性地放弃对某一特定股东的任何一项或两项所有权限制，或对所有权规定另一项限制(例外股东限额)，条件是它确定：

•

任何人士对本公司股票的实益或推定拥有权，均不会导致我们在守则第856(H)条所指的范围内被紧密持有(不论所有权权益是否在应课税年度的后半期持有)，或以其他方式导致我们没有资格成为区域投资信托基金；及

•

该股东实际上也不会实际或建设性地拥有我们租客(或我们全部或部分控制或拥有的任何实体的租客)的利益，使我们拥有，

作为我们放弃的条件之一，我们的董事会可以要求律师或国内税务局(国税局)作出唯一和绝对的裁量权令董事会满意的意见，以确定或确保我们作为REIT的地位，或由要求放弃的人作出的代表和(或)承诺，这是我们董事会为作出上述决定而可能要求的唯一和绝对的酌处权。尽管收到任何裁决或意见，我们的董事会仍可在给予这种例外时施加它认为适当的条件或限制。

关于放弃所有权限制或在任何其他时间，我们的董事会可增减一项或两项所有权限制，但对任何在减少时实际、有益或建设性地拥有我们的股票超过减少的所有权限制的人而言，减少的所有权限额将无效，直到该人对我们的股票的实际、有益或建设性的所有权等于或低于减少的所有权限额为止，尽管任何进一步获得我们股票的将违反减少的所有权限制。如果新的所有权限额允许五人或更少的人受益地拥有超过49%的我们的流通股，或以其他方式导致我们不符合REIT的资格，我们的董事会不得增减任何所有权限额。

我们的宪章条款进一步禁止任何可能导致下列情况的转移(如其中所界定的 )：

•

任何以实益或建设性方式持有我们股份的人，如果这种所有权将导致我们根据“守则”第856(H)条(不论所有权权益是否在应纳税年度的后半期持有)而被紧密持有，或以其他方式导致我们没有资格成为REIT(包括但不限于实际或建设性地使我们拥有超过“守则”第856(D)(2)(B)节规定的权益的实益或建设性所有权)；或

•

我们的股份由不到100人有权受益者拥有(确定时不参照任何归属规则 )，但有下文所述的例外情况。

任何人如果取得或企图或打算取得我们股票的有益或建设性的所有权，而这些股份将或可能违反所有权限制或对我们股份的所有权和转让的任何其他限制，则必须立即向我们发出书面通知，或在拟议或企图进行交易的情况下，至少提前15天向我们提供通知，并向我们提供我们可能要求的其他资料，以确定这种转让对我们作为REIT的地位的影响。

如果我们的董事会确定尝试或继续符合我们作为REIT的资格或资格不再符合我们的最佳利益，或不再需要遵守才能成为REIT，则上述对我们股票所有权和转让的所有权限制和其他限制将不适用。

根据我们的章程，如果任何所谓的转让我们的股票或任何其他事件会导致任何人违反我们董事会规定的所有权限制或其他限制，或导致我们被“守则”第856(H)节所指的严格控制(不论所有权权益是否在应纳税年度的最后一半期间持有)或其他不符合REIT资格的人，那么导致违规行为的股份数量(四舍五入至最接近的全部份额)将自动转移到，并由，我们选择的一个或多个慈善组织的独家利益信托。我们的章程规定，被禁止的所有者将不会从我们以信托方式持有的股票的所有权中获得经济利益，也没有任何分配权和投票权或其他归属于受托人持有的股份的权利。自动转移将自业务结束之日起生效，在发生侵权转移或导致转移到信托的其他事件之前的营业日。任何股息或其他分配给被禁止的拥有人，在我们发现这些股份之前

如前所述，自动转移到信托，必须根据要求偿还给受托人。我们的章程规定，如果由于任何原因，向上述信托基金的转让不自动生效，以防止违反适用的所有权限制，或我们被严格控制(不论所有权权益是否在应纳税年度的后半期持有)，或以其他方式不符合作为REIT的资格，则转让将导致任何人违反上述限制的股份将是无效的，也不具有任何效力或效力，而预期的受让人将不会在这些股份中获得任何权利。此外，我们的章程规定，如果我们股票的任何转让将导致我们的股票由不到100人(未经任何归属规则确定)实益拥有，则任何这种所谓的转让都将无效，且不具有任何效力或效力，而预定的受让人将不会在股份中获得任何权利，条件是我们的董事会可以放弃这一规定，如果它认为这种转让不会对我们取得REIT资格的能力产生不利影响。

我们的章程规定，我们转让给受托人的股份被视为要约出售给我们或我们的指定收货人，每股价格等于(1)被禁止的拥有人为股份支付的价格(或者，如果被禁止的拥有人没有就导致向信托转让的转让或其他事件(例如馈赠、设计或其他此类交易)给予价值)，(2)在我们或我们的指定人接受这样的要约之日在纽约证券交易所报告的最后销售价格，即在转让或其他事件发生之日导致此类股份转让给信托基金的最后一次销售价格)和(2)市场价格。我们将减少支付给信托的金额，减少支付给被禁止拥有人和被禁止的所有者欠受托人的股息和分配额。我们将为慈善受益人的利益向受托人支付这种减免的金额。我们有权接受这样的要约，直到受托人出售我们在信托中持有的股份为止。在出售给我们时，慈善受益人在出售的股份中的利益终止，而受托人必须将出售的净收益分配给被禁止的所有者。受托人就该等股份持有的任何股息或其他分配，将支付给慈善受益人。

如我们不购买该等股份，受托人必须在接获我们将股份转让予信托的通知后20天内，将该等股份出售予受托人指定的一名或多于一名人士，该人可在不违反业权限制或其他关于拥有及转让我们股份的限制的情况下，持有该等股份。在出售时，受托人必须向被禁止的拥有人分配相当于(1)被禁止的拥有人为股份支付的价格(或如果被禁止的拥有人没有就导致向信托转让的转让或其他事件(例如，礼物、设计或其他此类交易)的价格)中的较小者分配一笔数额，在事件发生之日纽约证券交易所报告的最后销售价格，导致将这些股票转让给信托基金)和(2)托管人收到的股票的销售收益(扣除佣金和其他销售费用) 。受托人将减少支付给违禁拥有人的股利和其他分配款的数额，这些分红和其他分配款支付给被禁止拥有人，而被禁止拥有人欠受托人。任何销售净额收益超过应支付给禁止所有者的数额，将立即支付给慈善受益人，连同任何股息或其他分配。此外，如在我们发现我们的股份已转让予受托人之前，该等股份是由受禁的拥有人出售的，则我们的章程规定，该等股份须当作是代该信托出售的，而如该受禁制的拥有人因该等股份或就该等股份所收取的款额超过该受禁制拥有人有权收取的款额，则须应要求将该等超额款额付予受托人。

受托人将由我们指定，并将不附属于我们和任何被禁止的所有者。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式为受益人收取我们就这些股份支付的所有股息和其他分配，并可为慈善受益人的专属利益行使对这些股份的所有表决权。

在不违反马里兰州法律的情况下，自股份转让给信托之日起生效，本章程规定，受托人拥有权力，由受托人自行酌处：

•

在发现该等股份已转让予信托之前，将禁止拥有人所投的任何选票撤销为无效；及

如果我们的董事会或其委员会真诚地认定，发生了违反我们章程规定的对我们股份所有权和转让的限制的拟议转让或其他事件，我们的董事会或该委员会可采取它认为适当的行动，完全酌情拒绝实施或阻止这种转让，包括但不限于导致公司赎回股份、拒绝在账簿上实施转让或提起程序禁止转让。

在每个应课税年度完结后30天内，每名拥有5%或多于5%(或根据守则或根据守则而颁布的库务规例所规定的较低百分比)的拥有人，必须向我们发出书面通知，述明该拥有人的姓名或名称及地址、拥有人以实益方式持有的每一类股份及股份系列的数目，以及该等股份的持有方式。每个这样的所有者还必须向我们提供我们所要求的任何附加信息，以便确定该人的受益所有权对我们作为REIT的地位的影响，并确保遵守所有权限制。此外，任何人如为本公司股份的实益拥有人或建设性拥有人，以及任何正为实益拥有人或建设性拥有人持有我们股份的人(包括纪录的股东)，必须应要求以书面向我们披露我们真诚要求的资料，以确定我们作为税务及税务局或政府当局的地位，或决定是否符合该等规定，并确保符合所有权限制。

我们的章程规定，从我们或参与公开发行、私人配售或其他私人发行的股票的任何承销商、配售代理人或初始收购人购买和持有此类股票的每一个购买方将被视为有的代表，并同意其购买和持有这类股票不构成或导致(1)根据“反腐败法”第406条或“守则”第4975条(2)违反任何其他适用的联邦、州、地方的禁止交易，非美国法律或其他法律或法规，其中包含一项或多项与ERISA第一章或“守则”第4975节的规定基本相似的规定。

任何代表我们股票的证书都会有一个关于对我们股票所有权和转让的限制的传说。

对所有权和转让的这些限制可能会推迟、推迟或阻止一项交易或我们公司控制权的改变，而这种交易或变更可能涉及我们普通股的溢价，否则我们的股东认为这符合他们的最佳利益。

移交代理人和书记官长

我们的普通股和A系列优先股的转让代理和登记人是美国股票转让和信托公司，LLC。

由提供的债务证券本招股说明书将是我们直接无担保的一般债务。本招股说明书描述了可通过本招股说明书提供的债务证券的某些一般条款。在下面的讨论中，我们将我们的任何直接的无担保的一般债务称为债务证券。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在一份招股说明书或任何免费的书面招股说明书中描述该系列的具体条款。债券证券将在我们提供债务证券的时候或在我们提供债务证券的时候，由我们和我们选出的受托人之间的开放式义齿(债务证券)发行。开放式义齿(用于债务证券)的形式由引用纳入本招股说明书所包含的注册声明中，并作为注册声明的证物提交。在本招股章程中，我们将义齿(债务证券)称为债务证券义齿。我们将任何债务证券义齿下的受托人称为债务证券受托人。

招股说明书补充或适用于某一特定系列债务证券的任何免费书面招股说明书可说明某一特定系列债务证券将是我们的次级义务。上述债务证券义齿的形式包括可供选择的规定(由括号指定)[])如果我们发行次级债务证券，我们将期望在单独的契约中出现次级债务证券。在下面的讨论中，我们将我们的任何附属义务称为次级债务证券。除非适用的招股说明书补充或任何免费的书面招股说明书另有规定，否则我们将为我们可能发行的任何次级债务证券使用单独的债务证券保险。我们的债务担保义齿将根据1939年“信托义齿法”(信托义齿法)(信托义齿法)获得资格，适用于债务证券的条款应参照“托拉斯义齿法”。

下面我们总结了债务证券义齿的一些规定。每个债务证券义齿将独立于任何其他债务证券义齿，除非另有规定在招股说明书或任何免费的书面招股说明书。下面的摘要不完整，必须参照适用的债务证券义齿的规定，并按其整条加以限定。有关债务证券的详细资料，请参阅适用的债务证券、债务证券义齿、任何补充契约、高级人员证书及其他有关文件。这些文件以证物的形式出现，或以参考的方式纳入本招股章程所包含的登记声明，或将作为证物出现在我们将向证券交易委员会提交的其他文件中，这些文件将以参考方式纳入本招股章程。在下面的摘要中，我们引用了适用的债务证券义齿节号，这样您就可以很容易地找到这些条款。

排名

我们的债务证券- 未被指定为次级债务证券-将实际上从属于我们不时有未偿债务的所有担保债务，其价值取决于担保这种有担保债务的抵押品的价值。我们被指定为次级债务证券的债务证券将从属于所有未偿还的担保债务以及未被指定为次级债务证券的债务证券。债务证券义齿不限制我们可能发行或招致的担保债务的数额。

通过我们的经营伙伴关系及其子公司，我们主要经营我们的所有业务，并进行大量的投资。我们是否有能力履行我们对未来任何债务证券的财务义务，以及总体上的现金需求，取决于我们的经营现金流、我们能否获得各种短期和长期流动性来源，包括我们的银行设施、资本市场和我们子公司的分配。我们的债务证券持有人实际上比我们子公司的债权人，包括贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务当局和担保持有人的债权地位低。

适用的招股说明书(Br}补充或免费书面招股说明书可规定，一系列债务证券将是次级债务证券，从属于次级债务，并有权偿付我们所有的高级债务，其定义如下。如果是这样的话，我们将发行这些证券的单独债务证券义齿副债务证券。在本招股说明书中，我们将每一种次级债务证券义齿称为次级债务证券义齿。欲了解更多信息，请参见债务证券义齿形式第十五条。

除非适用的招股章程补充或免费撰写招股章程另有规定，否则不得支付次级债务证券的本金，包括赎回和偿债基金付款，或任何溢价或利息，条件是：

•

我公司发生某些破产、破产、清算、解散或其他清盘行为；

•

任何高级债务到期时不支付；

在任何解散、清盘、清盘或重组(不论是自愿或非自愿的或在破产、接管或其他程序中)将我们的资产分配给债权人时，所有欠付高级债项的本金，以及应付或到期应付的任何溢价及利息，必须在附属债务证券持有人有权获得偿付之前全部付清。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿15.02节。次级债务证券持有人的权利将被取代为高级债务持有人接受适用于高级债务的付款或分配的权利，直到次级债务证券所欠的所有款项全部付清为止。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿15.04节。

除非适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书另有规定，否则，高级负债一词是指我们的所有债务(非追索权义务和根据次级债务证券义齿发出的债务)，或由我们担保或承担的债务：

•

借款(包括借款的高级和次级负债，但不包括次级债务证券)；

•

根据公认的会计原则在我们的综合资产负债表上资本化的与任何租赁有关的款项的支付；或

•

债券、债券、票据或其他类似票据所证明的负债。

就任何该等债项或义务而言，高级债项包括修订、续期、延期、修改及退还，不论该等债务证券暂准证的日期是否已存在，或其后由我们招致。

副债务证券义齿并不限制我们可能发行的高级债务总额。

格式、交换和传输

除非适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书另有规定，否则我们将只发行完全登记形式的债务证券，不含票券，面额为1，000美元，并以该数额的整数倍数发行。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿2.01和3.02节。

持有人可在证券登记官的办事处或我们所指定的任何转让代理人的办事处，出示经妥为背书或附有已妥为签立的转让文书的债务证券以供交换或登记。交易所和转让受适用的契约条款和适用于全球证券的限制的约束。我们可以指定自己为安全登记员。

任何债务证券的转让或交换登记都不收取费用，但我们可能要求支付一笔足以支付持有人在交易中必须支付的任何税收或其他政府费用的款项。任何转让或交换将在安全登记员或转让代理人(视情况而定)对提出请求的人的所有权和身份证件感到满意时生效。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿3.05节。

适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书将说明任何转让代理的名称，除了我们最初指定的任何债务证券的证券登记员的名称。我们可以随时指定

除非适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书另有规定，否则我们将按任何利息支付日期支付债务证券的利息，支付利息的人在业务结束时以其名义在支付利息的正常记录日登记债务证券。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿3.07节。

除非适用的招股说明书或免费书面招股说明书另有规定，否则我们将在我们为此目的指定的支付代理人的办事处支付债务证券的本金和任何溢价及利息。除非适用的招股章程补充或免费书面招股说明书另有规定，否则将指定位于纽约市的债务证券受托人公司信托办事处为每类债务证券的唯一付款代理。我们最初为某一特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理，将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中指定。我们可随时增加或删除付款代理人，或更改任何付款代理人所透过的办事处。然而，我们必须在每个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一个付款代理。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿6.02节。

我们向付款代理人支付的所有款项以及在到期后两年内仍无人认领的任何债务担保的任何保险费或利息，都将偿还给我们。在该日期之后，该债务担保的持有人应被视为无担保的普通债权人，并只能向我们寻求这些付款。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿6.03节。

赎罪

您应查阅适用的招股说明书、补充说明书或免费书面招股说明书，以了解关于债务证券可选或强制赎回的任何条款。除适用的招股章程补充条款或免费书面招股说明书中有关债务证券可由持有人选择赎回的规定外，债务证券只能在赎回日期前不少于30天或60天的邮件通知下才可赎回。此外，如果要赎回的债务证券少于某一系列的所有债务证券或某一系列的任何部分，则将按照为该系列规定的方法选择要赎回的债务证券。在没有甄选条款的情况下，债务证券受托人将选择公平和适当的选择方法。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿4.03和4.04节。

我们提供的赎回通知可以声明：

•

该项赎回须以付款代理人在赎回日期当日或之前收到足够支付债务证券本金及任何溢价及利息的款项为条件；及

在我们接获债务证券受托人的通知后，违反或没有就该系列的债项证券的适用契约或保证履行任何其他契诺或保证，为期60天(在某些情况下可再延长120天)，或我们及债务证券受托人根据适用契约的条文，接获该系列债务证券的至少33%本金的持有人的通知；

•

某些破产、破产或重组事件；或

•

适用的招股说明书或免费书面招股说明书中规定的任何其他违约事件。

有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿8.01节。

与某一特定系列债务证券有关的违约事件不一定构成根据适用的契约发行的任何其他系列的债务证券的违约事件。

如某一系列债务证券发生并仍在继续发生违约事件，则债务证券受托人或该系列至少33%未偿还债务证券的持有人可宣布该系列的所有债务证券的本金立即到期并须予支付。如果该系列的债务证券是贴现证券或类似债务证券，则只有

适用的招股说明书、补充招股说明书或免费书面招股说明书规定的本金部分，可以立即到期支付。如在债务证券义齿下发行的所有系列债务证券(包括与破产、无力偿债或重组有关的所有失责事件)发生并仍在继续发生失责事件，则债务证券受托人或根据该债务证券义齿发行的所有系列未偿还债务证券的至少33%本金的持有人，如一并考虑，可宣布加速根据该债务证券发行的所有系列债务证券的本金。即使在我们破产或破产的情况下，也没有自动加速的情况。

适用的招股说明书或免费的书面招股说明书可就可适用信用增强的一系列债务证券规定，如果发生了违约并正在就该系列继续提供信贷增强，则可享有与该系列持有人本来可行使的补救办法有关的全部或部分权利。

在在某一系列的债务证券宣布加速之后的任何时候，并在获得支付应付款项的判决或判令之前，如发生导致宣布加速的违约，则无须采取进一步行动，将被视为已被放弃，该声明及其后果将被视为已被撤销和废止，条件是：

•

我们已向债务证券受托人缴付或存放一笔足以支付以下款项的款项：

•

特定系列的所有债务证券的所有逾期利息；

•

该系列债务证券的本金和任何溢价，但以加速声明和按债务证券规定的利率支付的任何利息除外；

•

逾期未付利息按债务证券规定的利率计算的利息，只要付款是合法的；和

•

根据适用的契约欠债务证券受托人的所有款额；及

•

与特定系列的债务证券有关的任何其他违约事件，除该系列债务证券的本金未能支付仅因宣布加速而到期外，已按照适用的契约中的规定予以纠正或放弃。

有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿8.02节。

适用的债务证券义齿包括债务证券受托人在发生并正在继续发生违约事件时的义务规定。按照这些规定，债务证券受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非该等持有人已向债务证券受托人合理地弥偿其遵从该等要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。有关更多信息，请参见适用的债务证券 INDIT第9.03节。除本弥偿条文另有规定外，任何系列的未偿还债务证券的本金占多数的持有人，可就该系列的债务证券，指示就债务证券受托人可用的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债务证券行使授予债务证券受托人的任何信托或权力。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿8.12节。

债务证券持有人不得就适用的契约或指定接管人或受托人，或就适用契约下的任何其他补救，提起任何法律程序，除非：

•

持有人先前已向债务证券受托人发出书面通知，说明该系列的持续违约事件；

•

所有系列未偿还债务证券本金的持有人，如继续发生失责事件，已向债务证券受托人提出书面要求，并已向债务证券受托人提供合理的弥偿，以提起作为受托人的法律程序；及

我们必须每年向债务证券受托人提交一份由适当高级人员作出的陈述，说明该高级人员知道我们遵守每一份债务证券契约下的所有条件及契诺。我们的遵守情况将在不考虑有关契约的任何宽限期或通知要求的情况下确定。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿6.06节。

修改和放弃

我们与债务证券受托人可在未经债务证券持有人同意的情况下，为下列任何目的订立一份或多于一份补充契约：

•

在适用的契约和债项证券中证明任何允许的继承我们的契约的承继人所承担的责任；

•

为未偿还债务证券或的持有人的利益而加入一项或多项契诺或其他条文，以交出适用的契约所赋予我们的任何权利或权力；

•

添加任何额外的默认事件；

•

改变或取消适用的契约的任何规定，或增加任何新的规定，但如果这项行动将对任何特定系列债务证券持有人在任何重要方面的利益产生不利影响，则该诉讼将不对该系列生效，而该系列的任何债务证券根据适用的契约仍未清偿；

•

为债务证券提供抵押品担保；

•

根据适用的契约的规定确定债务证券的形式或条件；

•

证明根据适用的契约接受根据适用的债务证券系列指定继任债务证券受托人，并在必要时增加或更改适用的契约的任何规定，以规定由多名受托人在适用的契约下进行信托管理；

•

规定允许对任何一系列债务证券使用无证书登记制度所需的程序；

•

改变下列任何地方：

•

任何债务证券的本金及任何溢价及利息均须予支付；

•

任何债项证券可交回登记转让或交换；或

•

可就债务证券和适用的契约向我们或向我们发出通知和要求；或

•

纠正任何含糊不清或不一致的情况，但只能通过不会对任何系列债务证券持有人在任何实质性方面的利益产生不利影响的改动或补充。

过去在适用的契约下发生的任何违约，但在支付本金、保险费或利息方面的违约以及适用契约的某些契约和规定除外，这些契约和规定未经受影响系列的每个未偿债务证券持有人的同意不得修改或修改(见适用债务证券义齿8.13节)。

“托拉斯义齿法”可在适用的契约日期后修订，要求对契约进行更改。在这种情况下，契约将被视为已被修改以实现这些改变，我们和债务证券受托人可在未经任何持有人同意的情况下，就证据订立一份或多份补充契约，或实施该修正。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿12.01节。

除本节规定的外，根据债务证券义齿发行的未偿债务证券总本金的多数持有人(视为一个类别)的同意，须根据一个或多个补充契约以任何方式改变适用的契约。但是，如果在债务证券义齿项下未偿还的债务证券系列少于所有未偿债务证券直接受到拟议的补充契约的影响，则只需获得直接受影响的所有系列未偿债务证券的总本金的多数持有人的同意，即视为一个类别。此外，如果任何系列的债务证券都是以个以上的形式发行的，如果拟议的补充契约直接影响到一个或多个批次(但不是全部)持有人的权利，则只需获得所有直接受影响的未偿债务证券的本金总额占多数的持有人的同意，将其视为一个类别。此外，修正或修改：

•

未经受影响的每项未偿债务担保的持有人同意，不得：

•

更改任何债务证券本金的到期日、本金的任何分期付款或利息；

•

降低本金或利率，或任何分期付款利息的数额，或改变计算利率的方法；

•

降低债务证券赎回时应支付的任何溢价；

•

将原先以折扣形式发行的任何债务担保的本金数额从规定的本金数额中减少，即在宣布加速到期时到期和应付；

•

更改债务担保或债务担保的溢价或利息应支付的货币或其他财产；或

•

损害在规定到期日或之后，或在赎回日或之后，为执行任何债务证券的任何付款而提起诉讼的权利；

•

不得降低本金要求的百分比，要求持有人同意任何补充的契约，或放弃遵守适用契约的任何规定或任何违约，也不得降低法定人数或表决的要求，但须得到每个系列或每一批未偿债务担保持有人的同意；及

•

未经受影响的每项未偿还债务证券持有人的同意，不得修改适用的契约的条文，如与任何系列的债务证券或某一系列的任何部分有关的补充保证书、豁免某些契诺的豁免，以及放弃以往的拖欠债务。

如果我们要求债务证券持有人采取任何类型的行动，我们可以根据我们的选择，通过董事会决议，预先确定一个记录日期，以确定有权就该诉讼进行表决的持有人。然而，我们没有义务这样做。如果我们确定了记录日期，可在记录日期之前或之后采取行动，但只有在记录日业务结束时的记录持有人才应被视为记录日期的持有人，以确定未偿债务证券的必要比例持有人是否已授权提起诉讼。为此目的，未偿债务证券应自记录日起计算。任何持有人的诉讼，须约束每名未来持有同一项保证的人，以及每项保证的持有人，而该等保证是在转让或交换或代替该等保证时发出的，而该等保证是由债务证券受托人或我们凭借该诉讼而作出或准许作出的任何事情，不论该诉讼的记记是否是在该保证上作出的。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿1.04节。

失败

除非适用的招股章程补充或免费书面招股章程另有规定，否则任何债务担保或债务担保本金的一部分，将被视为已为适用的契约的目的而支付；在我们当选时，我们就债务担保或其部分所承担的全部债务，如我们已以信托资金不可撤销地存入债务证券受托人或除我们以外的任何付款代理人处，则将被视为已清偿和解除债务担保的全部债务，或两者的组合，足够支付本金和应付的任何溢价和利息，并应付债务担保或其部分，我们向债务证券受托人提交一份法律顾问的意见，大意是该系列票据的持有人将不承认因我们的失败而用于联邦所得税目的的收入、利得或损失。这一意见还必须指出，这些持有人将按同样的数额，以同样的方式和时间征收联邦所得税，如果我们没有失败的话，就会是同样的情况。有关更多信息，请参见适用的债务证券 INDIT 7.01节。为此目的，除非适用的招股章程补充或免费书面招股说明书另有规定，符合资格的义务包括美国的直接义务或由美国无条件保证的义务，这些义务有权享受美国的充分信仰和信用，以及证明对这些义务或对这些义务应支付的任何具体利息或本金有直接所有权利益的证书、保存收据或其他文书。

辞职、免去债务证券受托人；委任继任人

债务证券受托人可随时藉向我们发出书面通知而辞职，或可在任何时间被送交债务证券受托人及我们的未偿还债务证券多数票持有人的诉讼而免职。除非继任受托人按照适用契约的规定接受委任，否则债务证券受托人的辞职或免职及继任受托人的委任均不会生效。只要没有发生或正在发生任何违约事件或可能成为违约事件的事件，而且除非是由持有人的诉讼任命的债务证券受托人，如果我们已向债务证券受托人提交了我们董事会任命的继任受托人的决议，而继任受托人已按照适用契约的条款接受任命，则债务证券受托人将被视为辞职，而继任受托人将被视为已辞职，而继任受托人已按照适用契约的条款接受任命。

我们可以发行购买普通股或优先股的认股权证，也可以独立发行认股权证，或者与普通股或优先股一起发行认股权证。我们将根据我们与一家银行或信托公司作为权证代理的单独认股权证协议发行每一批认股权证，如适用的招股说明书(br}副刊)所述。以下对认股权证条款的描述只是一个总结。本说明受适用的权证协议的规定约束，并参照适用的授权协议的规定对其进行全面限定。

手令代理人将只作为我们与权证有关的代理人，而不会代表或代表手令持有人行事。下面的列出了在本登记声明下可能提供的授权书的某些一般条款和规定。认股权证和适用权证协议的进一步条款将在适用的招股说明书(Br}补编中列出。

权益认股权证

适用的招股说明书补编将说明购买普通股或优先股或股票认股权证的条件，本招股说明书将对这些认股权证作出规定，如适用，包括以下内容：

•

权益认股权证的名称；

•

未缴权益认股权证的总数；

•

发行股票认股权证的价格；

•

行使股权认股权证可购买的证券的种类和数量；

•

股票认股权证和相关证券可单独转让的日期(如有的话)；

•

每个可在行使权益认股权证时购买的证券的价格；

•

(二)变更或者调整行使价格的规定；

•

行使权益认股权证的开始日期和这种权利的终止日期；

•

可在任何时间行使的最低或最高权益认股权证；

•

有关入帐程序的资料(如有的话)；

•

任何抗稀释保护；

•

对适用于股权认股权证的某些联邦所得税考虑因素的讨论；和

•

股本认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的转让、行使和交换有关的条款、程序和限制。

股票认股权证可兑换为新的不同面值的股票认股权证，认股权证可在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充书中指明的任何其他办事处行使。在行使其股本认股权证之前，股票认股权证持有人将不享有在行使这种权利时可购买的证券持有人的任何权利，也不享有任何股利支付或表决权，即在行使这种权利时可购买的存托股份、普通股或优先股持有人应享有哪些权利。

除适用的招股章程另有规定外，在行使每一股股票认股权证时可购买的普通股或优先股股份的行使价格和。

在某些情况下作出调整，包括向基本普通股或优先股或股票分拆、反向股票拆分、合并、按具体情况细分或重新划分基本普通股或优先股的持有人发放股票红利。我们可以选择调整认股权证的数目，以代替每次行使认股权证时可购买的股份数目。除非适用的招股章程另有规定，否则在所有累积调整要求至少调整1%的认股权证之前，将不需要调整在行使股本认股权证时可购买的股票数目。根据我们的选择，我们可以随时降低演习价格。在行使认股权证时，我们不会发行任何分数的股份，但我们会支付任何可发行的分数股份的现金价值。尽管如此，除适用的招股章程补编另有规定外，在我们的财产作为一个整体或实质上作为一个整体合并、合并或出售或转让的情况下，每一未偿还的股票认股权证的持有人将有权在紧接特定触发事件之前获得股票及其他证券和财产的种类和数额，包括现金，可由持有人收取保管股份、普通股股份或优先股股份，而每一股股票认股权证可在紧接特定触发事件之前行使。

认股权证的行使

每一张认股权证将使持有人有权以现金购买普通股或优先股股份的数目，其价格在每种情况下均应列于与所提供的认股权证有关的可适用招股章程的补充书内，或可确定。除非适用的招股说明书另有规定，否则认股权证可在任何时间行使，直至下午五时为止。纽约市在适用的招股说明书补充中规定的到期日。下午5点以后。在纽约市到期之日，未行使的认股权证将无效。

认股权证可按与认股权证有关的适用招股说明书补充规定行使。在收到付款和在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书补充中指明的任何其他办事处适当填写和执行的证证书后，我们将在切实可行范围内尽快将可购买的证券转交给这类机构。如果执行的权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，则会为余下的认股权证发出新的认股权证。

我们可以发行由两个或两个以上其他证券组成的单位。这些单位可以作为单独的证券发行，并且在规定的时间内可以作为单个证券转让，而不是作为包含这些单位的单独的组成证券。每套单位将根据本公司签订的单独的单位协议和适用的招股说明书中规定的单位代理人签发。本节中有关各单位的发言仅为摘要。这些摘要不完整，必须按照适用的单位协定的规定进行全面限定。发行单位时，将在招股说明书中提供具体条款。如果招股说明书补充中包含的信息与此摘要说明不同，则您应该依赖招股说明书补充中的信息。

当我们发行单位时，我们将在一份招股说明书中提供正在发行的单位的下列条款：

•

任何系列单位的名称；

•

组成单位的独立证券的识别和描述；

•

发行单位的价格；

•

构成单位的组成证券可单独转让的日期(如有的话)；

•

与任何簿记程序有关的资料；

•

对适用于这些单位的某些联邦所得税考虑因素的讨论；以及

•

单位及其组成证券的其他条款。

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一个或多个全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券。我们指在我们或任何适用的受托人为此目的而备存的簿册上有以自己名义登记的证券的人，作为该等证券的持有人。这些人是证券的合法持有人。我们指那些通过他人间接拥有未以自己名义登记的证券的实益权益的人，作为间接持有这些证券的间接持有人。正如我们下面所讨论的，间接持有者不是合法持有者，以账面入账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

簿记持有人

我们只能以账面入账形式发行证券，正如我们在发行证券的招股说明书补充文件中所规定的那样。此是指证券可以由一个或多个以金融机构的名义注册的全球证券来代表，该机构代表其他参与存托机构记帐系统的金融机构持有这些证券。这些参与机构，又称为参与者，代表自己或其客户持有证券的利益。

只有以其名义登记的人才被承认为该担保的持有人。以全球形式发行的证券将以保存人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认保存人为证券持有人，并将向保存人支付所有有关证券的款项。保管人将收到的付款转交给参与人，而参与人又将付款转给其受益所有人的客户。保存人及其参与者是根据彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，入账证券的投资者不会直接持有证券.相反，它们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实惠利益，这些机构参与存托机构的记账系统，或通过参与者持有利益。只要有价证券是以全球形式发行的，投资者就会间接持有，而不是持有这些证券。

街名持有人

我们可以终止全球安全或发行非全局形式的证券.在这种情况下，投资者可选择以自己的名义或以街道名称持有证券，投资者在街道名称持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，而投资者将仅通过其在该机构的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认这些证券被登记为这些证券持有人的中介银行、经纪人和其他金融机构，我们将向它们支付所有这些证券的款项。这些机构将收到的付款转嫁给作为受益所有人的客户，但只有因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务只适用于证券的合法持有人。我们对那些以街头名义或任何其他间接方式持有全球证券利益的投资者没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有者，还是没有选择，因为我们正在发行

证券仅以全局形式存在。例如，一旦我们付款或向持有人发出通知，我们对付款或通知就不再负有责任，即使根据与保存人或客户签订的协议或法律规定，该持有人必须将付款或通知转交给间接持有人，但没有这样做。持有人是否及如何与间接持有人取得联系，是由持有人决定的。

对间接持有人的特殊考虑

如果你通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以账面入账形式还是以街道名称，你都应该向自己的机构查询，以了解：

•

如何处理证券付款和通知；

•

不论收取费用或收费；

•

如有需要，应如何处理征得持有人同意的请求；

•

是否和如何指示它寄给你以自己的名义登记的证券，这样你就可以成为持有人，如果在将来是允许的；

•

如果发生违约或其他事件，促使持有人采取行动保护其利益，它将如何行使证券权利；以及

•

如果证券以账面形式存在，那么保存人的规则和程序将如何影响这些问题。

全球证券

全球证券是指由保管人持有的代表一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，由相同的全球证券所代表的所有证券都有相同的条款。

每一种以账面入账形式发行的证券都将以我们选择的金融机构或其指定人的名义存入并注册的全局证券代表。我们为此目的选择的金融机构称为保管人。除非我们在附加的招股说明书中另有规定，否则纽约、纽约或dtc的存托公司将是以账面入账形式发行的所有证券的保管人。

全球担保不得转让或以保存人、其被提名人或继承保存人以外的任何人名义登记，除非出现特殊终止情况。我们将在以下特别情况下描述全球安全将终止的情况。由于这些安排，保管人或其指定人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和持有人，投资者将被允许在全球证券中只拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户持有，而后者又在保存人或另一机构拥有帐户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是证券持有人，而只是全球安全利益的间接持有人。

如果某一证券的招股说明书补充表明，该证券将仅以全局形式发行，则除非和直到全球安全终止，否则该证券将在任何时候都由一个全局安全来表示。如果发生终止，我们可以通过另一个簿记结算系统发行证券，或者决定不再通过任何账簿结算系统持有这些证券。

对全球证券的特殊考虑

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将由投资者的金融机构和保存人的账户规则(br}以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而只与持有全球证券的保存人交易。

保存人的政策可能会不时变化，它将管辖支付、转移、交换和与投资者在全球安全中的利益有关的其他事项。我们和任何适用的受托人对保存人行为的任何方面或其在全球担保中的所有权权益记录没有任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督保存人；

•

保存人(我们知道直接交易委员会会)会要求那些在其簿记系统内买卖全球证券权益的人使用即时可得的资金，你的经纪人或银行也可能要求你这样做；及

•

参与保存人账簿登记制度的金融机构，投资者通过这种制度持有其在全球证券中的利益，也可能有自己的政策影响到与证券有关的付款、通知和其他事项。对于投资者来说，所有权链中可能有不止一个金融中介。我们确实不监测，也不对任何这些中间人的行动负责。

全局安全将被终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在该交易所之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须与自己的银行或经纪人协商，找出如何将他们在证券中的利益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有者。我们在上面描述了股东和街头投资者的权利。

当发生下列任何特殊情况时，全球安全将终止：

•

如果保存人通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续担任这种全球担保的保存人，我们也不指定另一机构在90天内担任保存人；

•

如我们通知任何适用的受托人，我们希望终止该全球证券；或

•

如果发生了与该全局安全所代表的证券有关的违约事件，且未纠正或放弃。

招股说明书补编还可列出终止全球证券的附加情况，这些情况只适用于招股说明书补充所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，由保存人而不是我们或任何适用的受托人负责决定机构的名称，这些机构将是最初的直接持有人。

下面的摘要描述了马里兰州法律的某些条款以及我们章程和章程的重要条款。由于以下只是一个摘要，它并不包含对您可能重要的所有信息。本说明不完整，应参照本章程和本细则，其副本作为本登记声明的证物和适用法律提交，并按其全部内容加以限定。

我们的董事会

我们的董事会目前由七名董事组成。我们的章程和章程规定，我们公司的董事人数可由董事会确定、增加或减少，但不得少于MgCl(其中一人)所规定的最低人数，也不得少于15人以上，除非我们的章程被修订。我们的章程规定，如果我们有根据“交易法”登记的类证券和至少三名独立董事(我们目前至少有三名独立董事)，我们必须遵守马里兰州法律的一项规定，即必须以一个或多个类别或系列优先股的持有人的权利为前提，任何空缺只能由剩余董事的过半数填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事将任职于出现这种空缺的的董事职位的全部任期，直到他或她的继任者正式当选并有资格为止。

我们董事会的每一位成员都是由我们的股东选出的，任期到下一次股东年会，直到他或她的继任者正式当选并获得资格为止。我们普通股的股东无权在选举董事时累积投票，董事将按每名董事在选举中所投的多数票选出；但在有争议的选举中，董事将由亲自投票的多数票或法定人数的代表选举产生。

免职董事

我们的章程规定，在符合一个或多个类别或一系列优先股持有人选举或撤换一名或多名董事的权利的前提下，董事只能因因由(如本章程所界定)而被免职，而且只有在选举董事时有权至少投出至少三分之二票的股份持有人才能予以免职。这一规定，加上我国董事会填补空缺董事的专属权力，可阻止股东免去现任董事，但因理由和大量的赞成票而不能撤职，也不得用自己的提名人填补因取消董事职位而产生的空缺。

业务合并

根据MgCl，马里兰州公司与有利害关系的股东(即，除该公司或任何附属公司外)之间的某些业务组合(包括合并、合并、股票交易所或在章程规定的情况下，资产转让或发行或重新分类权益证券)，在该公司拥有其股票的100名或更多实益所有人之日后，或在紧接所涉日期之前的两年期间内，该公司的附属公司或联营公司在该公司有100名或100名以上实益所有人的日期后，受益地拥有公司10%或10%以上的未缴表决权的任何人(即公司或任何附属公司除外)，在法团有100名或更多实益拥有人的日期后，法团当时已发行的股份的表决权的10%或以上的实益拥有人，或有利害关系的股东的附属公司，在该权益股东成为有利害关系的股东的最近日期后5年内被禁止持有该股份的实益拥有人。其后，马里兰州法团与有利害关系的股东之间的任何该等业务合并，必须由法团董事局推荐，并以至少(1)80%法团有表决权股份的持有人有权投赞成票及(2)有权由股东投赞成票的三分之二票予以批准。

法团的有表决权股份，但该有利害关系的股东所持有的股份除外，而与该股东(或与其有关连者)的业务合并须由有利害关系的股东的附属公司或相联者持有，除非除其他条件外，法团的普通股持有人就其股份收取最低价格(按MgCl所界定)，而有关的代价是以现金收取，或以该有利害关系的股东先前就其股份支付的形式收取。如果董事会事先批准了该交易，否则该人将成为有利害关系的股东，则该人不是章程规定的有利害关系的股东。我们的董事会可以规定，在批准之时或之后，其批准须符合由其决定的任何条款和条件。

MgCl允许对其规定的各种豁免，包括在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前由董事会豁免的企业合并。在总经理的许可下，我们的董事会通过了一项决议，豁免我们与任何其他人之间的任何商业合并，使其不受本章程规定的约束，条件是该企业合并必须首先得到我们董事会的批准(包括多数不是这些人的附属公司或合伙人的董事)。然而，我们的董事会可以在将来的任何时候废除或修改这一决议，在这种情况下，本章程的有关规定将适用于我们与有关股东之间的业务合并。

控制权收购

MgCl 规定，在取得控制权股份(下文所界定的)中获得的马里兰公司控制权股份(如下文所定义)的持有人对这些股份没有表决权，但经至少三分之二有权在一般选举中投票的股东所投赞成票的范围内除外，不包括(1)作出或提议取得控制权股份的人所投的票，(2)法团的任何高级人员或(3)公司任何同时也是法团董事的雇员。控制权股份是指有表决权的股票，如果与收购者以前购买的所有其他股份合并，或者收购者能够行使或指示行使表决权(仅凭可撤销的代理)，则收购者有权在下列表决权的一项内选举董事时行使表决权：(1)1-十分之一或以上，但少于1-第三，(2)一-第三或第三-但少于多数-或(3)-所有表决权中的多数-或更多控制权股份不包括股份，然后收购人有权投票，因为先前获得股东的批准。控制权收购是指对已发行和流通股的收购，但有一定的例外情况。

已取得或拟收购控制权股份的人，在满足某些条件(包括承诺支付费用)后，可强制董事会在接到要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的表决权。如果没有人要求召开会议，公司本身也可以在任何股东会议上提出这个问题。

如果会议上没有批准表决权，或者收购人没有按照章程的要求提交获取人陈述，那么，在符合某些条件和限制的情况下，公司可以赎回任何或全部控制权股份(先前已获批准的控制权除外)，以获得公平的价值，而不考虑控制权股份没有表决权的情况下，直到收购者最后一次获得控制权之日，或在任何股东会议上，这些股份的表决权被视为而未获批准。控股股份的表决权在股东大会上批准，收购人有权投过半数表决权的，其他股东可以行使鉴定权。为此种评估权利的目的而确定的股份的公平价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规除其他外，不适用于(1)在合并、合并或股份交换中获得的股份，如果该公司是交易的一方，或(2)公司章程或章程核准或豁免的收购。

我们的章程中有一项规定，规定任何人获取我们股票的任何类股份均不受控制股份收购法规的约束。将来，我们可以通过修改我们的章程来选择加入控制权股份收购法规，但只有在这种修正首先得到至少有在董事会选举中有权投票表决的股东就这一事项投赞成票的肯定票的情况下，我们才能选择。

副标题8

通常称为“马里兰州非邀约接管法”的“MgCl”第3章第8小标题允许拥有根据“交易法”注册的一类权益证券的马里兰公司和至少三名独立董事根据其章程或细则或董事会决议的规定，在未经股东批准的情况下，并即使章程或细则中有任何或全部相反的规定，对下列五项规定分别作出规定：

•

公司董事会分为三类；

•

有权在选举中获得三分之二的赞成票一般需要选举董事才能罢免一名董事；

•

董事人数只能由董事投票决定；

•

董事会的空缺只能由剩余的董事填补，而当选填补空缺的董事将在出现空缺的董事类别的剩余任期内任职；以及

•

股东要求有权在会议上至少投过半数票的股东要求召开股东特别会议。

我们已根据章程中的一项规定选出，以遵守“马里兰州主动接管法”关于填补董事会空缺的规定。此外，在我们没有选择受“马里兰非邀约收购法”约束的情况下，我们的章程和细则已经(1)要求有权至少在选举董事中一般投票的股份持有人投赞成票，以免去董事会的一名董事；(2)将确定董事人数的专属权力授予我们的董事会；(3)规定，除非我们的主席、总裁、首席执行官或我们的董事会要求，有权在会议上投票召开特别会议的股东提出的不少于多数票的请求。我们没有一个分类董事会，我们的董事会通过了一项决议，禁止我们选举受“马里兰州非邀约接管法”保密董事会规定的约束，除非这种选举首先得到有权在董事会选举中普遍投票的股东就此事投赞成票至少过半数。

股东会议

根据我们的章程，我们的股东年度会议将在董事会确定的日期、时间和地点举行，以选举董事和处理任何业务。我们的每一位董事都由我们的股东选出，任期到下一次年会，直到他或她的继任者正式当选，并符合马里兰州法律的规定。此外，我们的董事长、总裁、首席执行官或董事会可以召开股东特别会议。除本附例另有规定外，本公司股东召开特别会议，就本公司股东可能适当审议的任何事项采取行动，应有权在会议上就该事项投过半数的股东的书面要求，并附上本章程所要求的资料。我们的秘书应将准备和邮寄会议通知的合理估计费用(包括我们的代理材料)通知提出请求的股东，在我们的秘书准备和邮寄特别会议通知之前，请求的股东必须支付这样的估计费用。

根据MgCl，马里兰公司一般不能修改其章程，除非有权对该事项投赞成票的股东投赞成票，否则不得修改章程，除非公司章程中规定了较低的百分比(但不低于所有有权就该事项投票的票数的过半数)。除与撤职有关的某些修订、对我们股份的所有权和转让的限制以及修正这些规定所需的表决外(必须由我们的董事董事会宣布为可取，有权就该事项投不少于三分之二票数的股东投赞成票)，我们的章程一般只有在本公司董事会宣布该修正案可取并经有权就该事项投过半数票的股东赞成票的情况下才可予以修订。我们的董事会，经全体董事会多数批准，在没有股东采取任何行动的情况下，也可以修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的任何类别或系列的股票总数或股份数目。

我们的董事局有权采纳、更改或废除本公司附例的任何条文，并有权订立新的附例，但须符合本公司附例的任何条文，而该附例明确规定须得到我们的股东批准。此外，股东有权采纳、修改或废除本附例的任何条文，并有权在有权就该建议投赞成票的持票人的赞成票基础上，订立新的附例，均符合本附例的规定。我们章程中关于选择不受控制的股份收购法规的规定只有在这种修正首先得到我们的股东必要的表决通过后才能被修正。

特殊交易

根据MgCl，马里兰公司一般不能解散、合并、合并、转换、出售其全部或实质上的所有资产、从事法定股份交易所或从事正常业务以外的类似交易，除非有权在该事项上至少投三分之二票的股东同意投票，除非在公司章程中规定了较低的百分比(但不低于有权就该事项投票的所有票数的多数)。在MgCl允许的情况下，我们的章程规定，任何这些行动都可以由有权对此事投过半数票的股东投赞成票。我们的许多经营资产将由我们的子公司持有，而这些子公司可以在不经我们的股东批准的情况下合并或出售其全部或大部分资产。

鉴定权

我们的章程规定，我们的股东一般无权行使法定的估价权。

溶解

我们的解散必须由我们整个董事会的过半数宣布为可取，并由有权就此事投过半数票的股东的赞成票予以批准。

董事提名及新业务预告

我们的附例规定，就股东周年会议而言，只有(1)依据我们的会议通知，(2)由我们的董事会或(3)在发出通知时记录在案的股东提名董事会成员或(3)由记录在案的股东提出提名，才能提名我们的董事会成员，并提议由我们的股东在年度股东会议上审议其他事项，世卫组织有权在会议上就如此提名的个人的选举或此类其他事务进行表决，并已遵守本细则规定的预先通知程序，包括规定酌情提供关于股东及其附属公司的某些信息以及被提名人或业务提案。

关于股东特别会议，只有我们会议通知中规定的事项才能提交会议。在股东特别会议上，只可(1)由或按我们董事会或(2)的指示选出董事，但特别会议须按照我们的附例妥为召开，以便选举董事，并由在发出通知时为纪录的股东及在会议举行时有权在会议上就每名获如此提名的人的选举投票，并已遵从本附例所载的事先通知条文的股东适当地召开特别会议，包括提供关于、股东及其附属公司和被提名人的某些信息的要求。

“马里兰州法”和“宪章”和“细则”某些条款的反收购效力

我们的章程和细则以及马里兰州法律载有可能推迟、推迟或防止控制权或其他可能涉及普通股溢价或符合股东最佳利益的其他交易的条款，其中包括：

•

超多数票及罢免董事的因由要求；

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要求持有至少我们已发行普通股多数的股东必须共同采取行动，提出书面请求，我们的股东才能要求我们召开股东特别会议；

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规定本公司董事会的空缺只能由其余董事填补，任期为出现空缺的董事职位的全部任期；

•

我们董事会未经股东批准，有权增减授权股票的总数量或任何类别或系列股票的股份数目，或重新分类我们的股票；

•

我们董事会有权使我们发行任何类别或系列的额外股票，并未经股东批准而确定一个或多个类别或系列股票的条款；

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对我们股份的所有权和转让的限制；以及

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董事提名和股东建议书的提前通知要求。

同样，如果从MgCl的企业合并条款中选择退出的决议被废除，或者如果企业合并没有得到我们董事会的批准，或者如果我们选择了“马里兰非邀约收购法”的任何其他条款，则MgCl的这些条款可能具有类似的反收购效果。

董事及高级人员的法律责任限制及补偿

马里兰法律允许一家马里兰公司在其章程中列入一项规定，将其董事和高级职员的赔偿责任限于公司及其股东，但因(1)实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或(2)由最后判决确定的积极和蓄意的不诚实行为并对诉讼事由具有重大意义而产生的责任除外。我们的章程载有一项规定，在马里兰州法律允许的最大限度内消除这种责任。

我们的章程和细则规定，在经不时修订的 MgCl允许的最大限度内，对我们的高级人员和董事进行赔偿。

MgCl要求一家公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有) 向一名董事或高级人员提供补偿，该董事或高级人员在任何法律程序或任何法律程序中因其或她以该身份服务而被提出或威胁要被提出的任何诉讼或任何索赔、发出或事项的辩护，均获成功。MgCl允许公司对其进行赔偿。

然而，根据MgCl，马里兰法团不得弥偿在法团的诉讼中被判定须向法团负上法律责任的董事或高级人员，亦不得以不恰当地收取个人利益为理由而向法团作出弥偿，除非在任何一种情况下，法院命令弥偿，但如裁定该董事或高级人员是公平及合理地有权获得弥偿，则属例外，但如裁定该董事或高级人员是公平及合理地有权获得弥偿，则属例外。此外，MgCl允许一家马里兰公司在收到以下文件后向董事或高级人员预付合理费用：

•

董事或高级人员以书面确认其真诚地相信他或她已符合法团弥偿所需的行为标准；及

•

董事或高级人员，或代表董事或高级人员作出的书面承诺，如最终裁定董事或高级人员不符合行为标准，则须以书面承诺偿还法团已支付或偿还的款额。

我们的章程授权我们，我们的章程规定，我们有义务在马里兰州法律不时允许的最大限度内，赔偿并在不要求初步确定赔偿的最终权利的情况下，在程序最后处置之前支付或偿还合理费用，以便：

•

本公司任何现职或前任董事或高级人员，如因以该身分服务而成为或威胁成为诉讼中的一方证人或证人；或

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任何个人，在本公司董事或高级人员期间并应我们的请求，担任或曾担任另一公司的董事、高级人员、合伙人、受托人、成员或经理、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业，并因以该身份服务而成为或威胁成为诉讼当事方或证人。

我们的章程和细则还允许我们向以上述任何一种身份为我们的前任服务的任何个人以及我们公司或前任的任何雇员或代理人提供补偿和预付费用。

我们已与我们的每一位董事和执行官员签订赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大限度内赔偿和预支费用。

对所有权和转让的限制

除某些例外情况外，我们的章程规定，任何人或实体不得根据“守则”适用的建设性所有权规定实际或实益地拥有或被视为拥有我们普通股流通股的9.8%以上(价值或股份数目，以限制性程度较高者为准)，或持有我国所有类别和系列的流通股总值的9.8%以上。有关我们股票所有权和转让的这一限制和其他限制的更全面的说明，请参见对所有权和转让的股份限制的说明。

现将经修正的城市办事处REIT业务伙伴关系有限公司协定的实质条款和规定摘要载列如下。本摘要不完整，参照马里兰州法律和伙伴关系协议的适用规定，应遵守并对其进行全面限定。更多详情，请参阅合伙协议本身，该协议的副本已提交证券交易委员会(SecuritiesandExchangeCommission)。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。

一般

我们的所有资产基本上都由我们的经营伙伴直接或通过其子公司持有，而且我们的所有业务基本上都是通过我们的经营伙伴进行的。我们是唯一的普通合伙人，我们的经营伙伴关系。我们的经营伙伴关系也被授权根据我们的股权奖励计划发放一类合伙权益单位，指定为LTIP单位，其条款如下，并被授权在一个或多个额外类别或一个或多个此类类别中发行更多合伙权益，并按我们的单独和绝对酌处权确定的名称、优惠、转换和其他权利、表决权、限制、对分配、资格和赎回条款和条件的限制(包括在不受限制的情况下，可以是高级的或有权优先于现有单位的条款)，由我们单独和绝对酌情决定，未经有限责任合伙人或其他人批准。这些共同单位没有在任何交易所列出，也没有在任何国家市场体系中报价。

我们经营伙伴关系的合伙协议，经修正( 新合伙协议)，授权签发最多5，600，000 6.625%A系列累积可赎回优先单元(A系列优先单元)。A系列优先股的经济术语反映了A系列优先股的术语，在分配和清算时高于共同单位。

合伙协议中的规定可能会推迟或使非邀约收购我们或改变我们的控制变得更加困难。这些规定可能会阻止第三方提出涉及非邀约收购我们或改变我们的控制的投标书，尽管一些股东可能会考虑这样的建议，如果提出的话，是可取的。这些规定也使第三方更难以在没有董事会同意的情况下改变我们的经营伙伴关系的管理结构。这些规定除其他外包括：

•

有限合伙人和共同单位受让人的赎回权；

•

对共同单位和其他合伙利益的转让限制；

•

一项规定，即未经我们同意，不得解除我们作为经营伙伴的一般合伙人的职务；

•

在某些情况下，我们有能力修改合伙协议，并使我们的经营伙伴关系在我们的经营伙伴关系中产生优先合伙利益，在这两种情况下，我们都可以在没有任何有限合伙人批准或同意的情况下确定条件；以及

•

有限合伙人同意转让我们的一般合伙权益的权利(不论是通过出售、处置、法定合并或合并、清算或其他方式)。

目的、业务和管理

我们的经营伙伴关系的目的是进行任何业务，企业或活动允许或根据马里兰州修订的统一有限合伙法(该法)。我们的经营伙伴关系可(I)经营经营合伙的任何资产或财产的拥有、建造、重建、发展、重建、改建、改善、维修、营运、出售、租赁、转让、产权负担、转易及交换业务；

(Iii)与经营合伙的任何资产或财产有关的证券或贷款，(Iii)订立任何合伙、合资、商业信托安排、有限责任公司或其他相类安排，以从事本法所准许或根据该法令准许的任何业务，并可在任何其他实体中拥有权益，但须符合我们合伙协议所载的任何同意权利，(4)直接或透过一个或多于一个合伙公司、合资企业、附属公司、商业信托提供财产及资产管理及经纪服务，有限责任公司或类似的安排，和(V)采取任何必要或附带的上述措施。

一般来说，我们的董事会以我们经营伙伴关系的唯一一般合伙人的身份，通过指导其业务和事务来管理业务和我们的经营伙伴的事务。除合伙协议另有明文规定外，并在符合任何类别或一系列合伙权益持有人的权利的规限下，我们对经营合伙的业务及事务的所有管理权，均完全归属我们，并以我们经营合伙的唯一一般合伙人的身分。任何有限合伙人，以有限责任合伙人的身份，均无权参与或行使对我们经营合伙公司业务的管理权，有权以我们营运合伙公司的名义处理任何业务，或为该有限合伙人签署文件，或以其他方式约束我们的经营伙伴关系。我们不得在没有我们同意的情况下，在没有任何理由的情况下被免职为我们经营合伙的普通合伙人，我们可以完全和绝对的酌处权给予或保留这种同意。除根据适用的法律或合伙协议的任何规定授予我们的权力外，在符合共同单位持有人的某些权利或任何其他类别或系列合伙利益的前提下，我们作为我们经营伙伴关系的普通合伙人，拥有充分和专属的权力和权力，可以做或授权一切事情来管理我们的经营伙伴关系的业务和事务，行使或指导我们的经营伙伴关系的所有权力，以及根据马里兰州法律和合伙协议我们的经营伙伴关系的普通合伙人，并实现我们经营伙伴关系的宗旨，未经有限合伙人批准或同意。我们可以授权我们的经营伙伴承担债务并进行信贷、担保。, 用于任何目的的融资或再融资安排，包括(但不限于)与任何购置财产有关的安排，条件由我们确定是适当的，并获得或处置其任何、全部或实质上的所有资产(包括商誉)、解散、合并、合并、转换、重组或以其他方式与另一实体合并，而不经任何有限的伙伴的批准或同意。除有限例外，我们可以执行，交付和执行协议和交易代表我们的经营伙伴，无需任何有限合伙人的批准或同意。

对普通合伙人监督的限制

伙伴关系协定禁止我们以普通合伙人的身份采取任何行动，使我们无法执行我们经营伙伴关系的普通业务，或执行任何行为，使有限合伙人作为任何管辖范围内的普通合伙人或任何其他责任承担责任，除非根据合伙协定或该法的规定。未经我们经营伙伴关系合伙人(包括我们)的事先同意，我们不得修改、修改或终止合伙协议，除非未经“伙伴关系协定修正案”中所述任何有限合伙人的批准或同意，我们可能批准的某些修正，以及下文所述需要每个受影响合伙人批准的某些修正案。对合伙协议的某些修正还需要持有LTIP单位的有限合伙人的同意，如LTIP单位投票权中所述。未经有限合伙人(不包括我们和任何直接或间接拥有股份的50%或50%以上的有限合伙人)的多数同意，我们不得以经营合伙的普通合伙人的身份：

•

采取任何违反合伙协议明文规定或限制的行动；

•

转让我们普通合伙人在经营伙伴关系中的全部或部分权益，或接纳任何人为继承普通合伙人，但转让和撤回普通合伙人转让和退出限制中所述的例外情况除外；或

•

自愿退出作为普通合伙人。

未经每一受影响的有限合伙人同意，或与我们与另一实体合并、合并或以其他方式合并我们的合伙关系中的所有利益有关，或出售我们全部或大部分资产，或在未经普通合伙人转让和撤资限制的有限合伙人同意的情况下，对我们的全部或实质资产进行重新分类、资本重组或变更，我们不得订立任何合同、抵押，明确禁止或限制我们或我们的经营伙伴履行与赎回单位有关的我们或其具体义务的贷款或其他协议，或明确禁止或限制有限合伙人充分行使其赎回权。除合伙协议的任何其他规定所要求的任何批准或同意外，未经每一受影响的合伙人同意，我们不得修改合伙协议或采取任何其他行动，这些行动将：

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将有限合伙人权益转化为普通合伙人权益(但不包括我们获得该权益的结果)；

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在实质上对有限合伙人的有限责任作出不利修改；

•

改变任何合伙人接受该合伙人有权获得的分配的权利，或改变合伙协议中规定的分配，但合伙协议允许的范围除外，包括与创建或发行任何新类别或一系列合伙权益有关的权利，或实施或促进一项经许可的终止交易的权利；

•

更改或修改共同单位持有人的赎回权或合伙协议中规定的相关定义(除非合伙协议允许实施或便利允许的终止交易)；

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修改或修改关于转让我们经营的合伙企业的普通合伙人权益的规定(除非合伙协议允许实施或便利允许的终止交易)；

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删除合伙协议中有关我们须符合资格成为REIT 或准许我们根据守则第857或4981条逃避缴税的某些条文；或

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修改合伙协议的规定，在采取上述任何行动之前，须征得每个受影响合伙人的同意(除非合伙协议允许实施或便利允许的终止交易)。

额外有限责任合伙人

我们可以使我们的经营伙伴在没有任何有限合伙人的批准或同意的情况下，在一个或多个类别或系列或其他合伙利益中发行额外的单位，并不时接纳更多的有限合伙人加入我们的经营伙伴，其条款和条件以及我们可能自行确定的资本贡献，包括：

•

在转换、赎回或交换由我们经营合伙公司发行的任何债务、单位或其他合伙权益或证券时；

•

低于公平市场价值；

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无须考虑；

•

与任何其他实体合并为我们的经营伙伴关系有关；或

•

财产或资产对我们的经营伙伴关系的贡献。

所有有限合伙人的净资本贡献不一定相等。每一个被接纳为额外有限合伙人的人，必须就其他事项，包括该人对我们的任何租客或我们的营运合伙的拥有权，向其他合伙人作出肯定的申述。任何人不得被接纳为额外的

该伙伴关系协定授权我们的业务伙伴关系发出共同单位和 LTIP单位和其他单位，我们可能决定在我们的唯一和绝对的酌处权。在不限制上述内容的一般性的情况下，我们可以就任何这类或一系列合伙权益规定，将合伙的收入、收益、损失、扣减和信贷项目分配给每一类或多个合伙权益。

从事其他业务的能力；利益冲突

合伙协议规定，除下列事项外，我们不得经营任何业务：合伙权益的所有权、收购和处置、经营合伙企业和事务的管理、我们作为一家报告公司的业务，以及根据“交易法”登记的一类(或多类)证券，我们作为REIT的业务，出售、出售、联合、私人发行或公开发行股票、债券、证券或其他利益，与我们的经营伙伴关系或其资产或活动有关的任何类型的融资或再融资，以及上述活动附带的活动。一般来说，我们必须将我们所获得的任何资产或资金捐给我们的经营伙伴关系，以换取更多的伙伴关系利益。然而，只要我们采取商业上合理的措施，确保这种财产的经济利益和负担以其他方式属于我们的经营伙伴关系，我们可以以我们自己的名义或以其他方式不时以我们自己的名义或以其他方式持有或取得资产，这是我们唯一和绝对的酌处权。

我们经营伙伴关系的有限合伙人明确同意，我们是为经营伙伴关系、我们经营合伙的有限合伙人和我们的股东集体采取行动。我们没有义务优先考虑有限合伙人的单独利益，决定是否使我们的业务伙伴采取或拒绝采取任何行动。如果我们或我们的股东的利益与我们的经营伙伴的有限合伙人之间有冲突，则合伙协议规定，我们采取的任何行动或不采取行动，如果优先考虑我们股东的单独利益，或我们的行动不导致违反我们经营伙伴关系的有限合伙人的合同权利，就不会违反我们对我们的业务伙伴及其伙伴的忠诚义务。

分布

我们的业务伙伴将在我们完全和绝对酌处权确定的时间分配以下数额：

•

第一，关于任何有权在分配方面享有任何优惠的合伙利益，按照这类合伙利益的持有者的权利，并在每一类别中，按比例在这类股东之间按比例分配这类利益的百分比；和

•

第二，关于没有资格在分配方面享有任何优惠的任何伙伴关系利益，包括共同单位，除下文所述关于清算分配的LTIP单位的特别分配和液化分配外，如任何奖励奖励计划或任何适用的奖励协议中可能规定的那样，猛虎组织单位根据这类合伙利益的持有者的权利，并在每一此类类别内，按其各自的 %利益在这类股东之间按比例分配。

对于在整个季度期间未结清的任何单位的分配，除了发行我们普通股的单位外，将根据这些单位未偿还的期间的部分按比例分配。

除下文特别分配款和在LTIP单位上的结清分配款下所述的对LTIP单位持有者的特别拨款外，并以任何其他类别或一系列合伙权益的持有人的权利为前提，只要我们的经营伙伴关系被视为联邦所得税用途的合伙企业，我们业务伙伴关系的净收入或净损失将一般分配给我们，作为普通合伙人，并按照合伙人各自对未清公共单位和LTIP单位的各自所有权百分比分配给有限合伙人。对合伙权益类别或系列的持有者的分配一般将按比例分配给所有这类或系列的持有者。然而，在某些情况下，收益或损失可能不成比例地分配给那些贡献了增值财产或我们业务伙伴的担保债务的伙伴。上述拨款须遵守与折旧扣减和遵守“守则”第704(B)和 704(C)节及相关财务条例的规定有关的特别规则。

LTIP单位的特殊分配和液化分配

合伙人的初始资本账户余额等于合伙人为其单位支付(或贡献给我们的经营伙伴)的金额，并须随后进行调整，包括分配合伙人的收入份额或我们经营伙伴关系的损失。由于LTIP单位的持有者一般不会支付LTIP单位的费用，因此这些LTIP单位的初始资本账户余额将为零。然而，伙伴关系协定规定，在出售或假设出售我们经营合伙企业的资产时，在分配给我们或其他共同单位持有人有关我们或其共同单位的收入之前，LTIP单位的持有者将获得特别的收入分配。这些收入将在必要的范围内分配给LTIP单位的持有者，以便使LTIP单位持有人的资本账户在经济上等同于我们公司的资本账户，即同等数量的共同单位。“非正常销售”一词并不是指实际出售我们经营的合伙企业的资产，而是指对我们的业务合伙企业资产和合伙人资本账户余额的某些调整，其确定方式似乎是按照适用的财务条例的要求，按其公允市场价值出售了这些资产。假设的出售一般发生在(I)任何新的或现有的合伙人获得经营合伙企业的权益或额外权益，以换取超过的股份。极小(Ii)按经营合伙方式分配予多于一名合伙人的供款；极小财产或金钱的数额，作为对经营伙伴关系的权益的考虑；和 (3)授予经营伙伴关系的权益(包括LTIP股)，作为向经营伙伴关系提供服务或为经营伙伴关系的利益提供服务的代价。此外，我们可以推迟或加快分配给猛虎组织单位持有人，或调整LTIP单位持有人之间的收入或亏损分配，以便在每一个LTIP股参与分配日期的年份，分配给LTIP单位的收入和损失与分配给LTIP单位的收入和损失与分配给我们公司的共同单位的收入和损失与分配给我们公司的共同单位的数额的比率更接近。因为在清算我们的业务伙伴关系时，分配给该单位的收入和损失与分配给我们公司的共同单位的收入和损失的比率几乎相等。由于我们的业务伙伴关系在清算时将按照伙伴各自的资本账户余额进行分配，在清算分配清算分配方面，LTIP单位不会与普通单位完全平价，直到在出售或假设出售我们经营伙伴的资产时向LTIP单位持有者特别分配收入时，才能使LTIP单位持有人的资本账户在经济上相当于我们的资本帐户中同等数目的公共单位。如果没有足够的收入分配给LTIP单位的资本帐户，使这种资本帐户在经济上与我们的资本帐户在同等数目的公用单位上相等，或者如果这种出售或假想的出售没有发生，持有者的LTIP单位将无法在清算分配方面实现与公共单位的平价。

作为营运伙伴的一般合作伙伴，我们不会因我们的服务而获得任何补偿。我们享有与其他共同单位持有者相同的分配的权利。此外，我们的经营合伙必须偿还我们与经营合伙业务有关的所有费用，包括与我们经营伙伴关系的管理和经营或为我们的经营伙伴的利益有关的开支，对高级人员和雇员的补偿，包括根据未来的补偿计划支付的可能为股票单位提供的款项，或根据我们经营合伙公司的雇员或雇员将根据我们的普通股股利或价值、董事费和费用、我们因赎回或购买我们的股份而发生的任何费用(购买价格以外)的付款，我们作为一家报告公司的所有费用和费用(包括(但不限于)向证券交易委员会提交文件的费用)以及向我们的股东和任何政府机构的报告和其他分配，我们作为REIT业务的所有成本和开支，以及我们与股票、债券、证券或其他利益的公开发行有关的所有费用和开支，以及与我们的经营伙伴关系或其资产或活动有关的任何类型的融资或再融资。任何偿还将减少任何金额的利息，我们为我们持有的资金代表我们的业务伙伴关系。

我们和我们的附属公司可以根据我们唯一和绝对的酌处权决定的条款，向我们的经营合伙公司出售、转让或转让任何财产，或购买任何财产。

普通合伙人的免责与赔偿

合伙协议规定，我们将不对我们的经营伙伴或任何合伙人对我们作为普通合伙人所采取的任何行动或不作为、我们的经营伙伴的债务或责任或我们根据合伙协议所承担的业务伙伴的义务承担责任，但对我们的欺诈、故意不当行为或严重疏忽的责任除外，根据任何明示的弥偿，我们可给予营运合伙或与有限责任合伙人的赎回权有关的补偿。该合伙协议亦规定，根据合伙协议或合伙协议所设想的任何其他文书、交易或承诺，在任何时间根据合伙协议或任何其他文书、交易或承诺而可能产生的任何义务或法律责任，只会从我们的资产或营运合伙的资产中清偿，而该等义务或法律责任不会对我们的任何董事、股东、高级人员、雇员或代理人有亲自约束力，不论这种义务或责任是否属于合同、侵权或其他性质，而且我们的董事或高级人员不对合伙、合伙人的任何合伙人或任何受让人因判断错误或事实或法律错误或任何作为或不作为或因其服务而产生的损失、责任或利益承担直接责任或责任。作为我们经营伙伴关系的一般合伙人，我们对我们的雇员或代理人的任何不当行为或疏忽不负任何责任，只要我们真诚地任命这些雇员或代理人。作为我们经营伙伴关系的普通合伙人，我们可以咨询法律顾问、会计师和其他顾问和顾问。, 而我们根据该等人的意见而采取或不采取的任何行动，就我们合理地相信是在其专业或专家能力范围内的事项而言，将被确定无疑地推定为是真诚地并按照该意见而作出或略去的。

此外，合伙协议要求我们的业务伙伴关系向我们、我们的董事和高级人员、我们的业务伙伴关系的高级人员和我们指定的任何其他人赔偿任何和全部损失，

索赔、损害赔偿、赔偿责任(不论是共同的还是多项的)、费用(包括(但不限于)律师费及其他法律费用和费用)、判决、罚款、和解和与我们的业务伙伴业务有关的任何和所有民事、刑事、行政或调查诉讼、要求、行动、诉讼或诉讼程序所产生的判决、罚款、和解和其他赔偿金额，除非(I)该人的作为或不作为对引起诉讼的事项有重大影响，或者是恶意实施的，或者是积极和蓄意不诚实的结果，(Ii)就刑事诉讼而言，该人有合理理由相信该作为或不作为是非法的，或(3)该人实际上因违反或违反合伙协议的任何规定而获得不正当的个人利益。我们的经营合伙亦必须在该人收到书面确认该人的诚意，相信该人已符合弥偿所需的行为标准后，并在该人最终确定该人不符合弥偿行为标准的情况下，支付或偿还该人的合理开支，并由该人或该人代该人作出偿还任何已付或垫付款项的书面承诺。我们的营运合伙无须就要求赔偿的人未经我们批准而提出的任何诉讼向任何人提供补偿或垫付款项(但为强制执行该人根据合伙协议享有的弥偿权利而提起的任何法律程序除外)，或如该人在诉讼中任何申索的任何部分被裁定须向我们的营运合伙负责，则无须向该人提供补偿或垫付款项。

经营伙伴关系的业务组合

根据普通合伙人对我们在业务伙伴关系中的利益转让的限制和对普通合伙人转让的限制，我们一般有权使我们的业务伙伴合并、重组、合并、出售其全部或实质上全部资产，或以其他方式将其资产与另一实体合并。但是，关于从我们的经营合伙公司向其发放单位或其他合伙权益的人购买财产，作为购买价格的一部分，为了保留这些人的推迟征税，我们的经营伙伴可在合同上同意在一段特定时期内不出售或以其他方式转让这些财产，或在某些情况下，不得出售或以其他方式转让这些财产，而不赔偿财产的销售者因其推迟纳税而蒙受的损失。

有限责任合伙人的赎回权

有限责任合伙人的每一有限合伙人和受让人均有权在符合合伙协议规定的条款和条件的情况下，要求我们的经营伙伴赎回该有限合伙人或受让人持有的全部或部分共同单位，以换取相当于我们普通股一股价值的现金数额，该金额以确定，但须根据合伙协议加以调整。我们的经营合伙公司赎回共同单位的义务不产生，并且对我们的经营伙伴没有约束力，直到我们收到持有人的赎回通知后的第六个营业日，或者如果早些时候，我们通知寻求赎回的持有人，我们拒绝获得部分或全部投标赎回的共同单位。如我们不选择购买投标赎回的公用单位以换取普通股股份(如下文所述)，则除某些例外情况外，我们的经营合伙必须在收到持有人的赎回通知后最少60个日历日或该月的首个营业日或之前交付现金赎回额。除其他限制外，有限合伙人或受让人不得要求我们的经营伙伴赎回其共同单位，如果将这些单位兑换为我们的普通股将导致任何人违反对我们股票所有权和转让的限制。

在共同单位持有人向我们发出赎回通知后的第五个营业日或该日之前，我们可以完全和绝对酌情决定，但须受我们章程和“股份限制和转让说明”所述对我们股票所有权和转让的限制，选择从投标方获得部分或全部共同单位，以换取我们普通股的股份，但须按合伙协议的规定调整。普通合伙人可选择

将赎回日期再推迟60个工作日，以使普通合伙人能够发行更多的普通股。投标赎回的共同单位的持有人必须提供某些信息、证明或宣誓书、申述、投资信函、意见和其他文书，以确保遵守我国章程和“证券法”规定的对我们股所有权和转让的限制。合伙协议不要求我们根据“证券法”或“交易法”或任何证券交易所，向证券交易委员会、任何国家证券专员、部门或机构，登记、限定或上市为普通股发行的任何普通股股份。我们根据合伙协议为共同单位发行的普通股股份，可能包含关于根据“证券法”和适用的国家证券法的限制的传说。

转移和提款

对有限责任合伙人转让的限制

在有限合伙人首次获得合伙权益之日后12个月届满之前，有限合伙人一般不得在未经我们同意的情况下直接或间接转让其合伙权益的全部或任何部分，我们可以单独和绝对酌情决定转让或保留，但某些允许转让给某些附属公司、家庭成员和慈善机构，以及某些合伙利益保证与真正贷款有关的贷款机构除外。

在有限合伙人首次取得合伙权益之日后12个月届满后，有限合伙人将有权在不经我们同意的情况下将其合伙权益的全部或任何部分转让给根据“证券法”颁布的第501条规则所规定的任何经认可的准据投资者，在通知前10个工作日内转让，但须符合合伙协议规定的条件，包括最低转让要求和我们的优先拒绝权。除非我们以我们自己的绝对酌处权放弃转让，否则转让有限合伙人还必须提供一份我们相当满意的律师意见，即提议的转让可以在没有根据“证券法”进行登记的情况下进行，否则不会违反适用于我们经营伙伴关系的任何国家证券法或条例或拟转让的合伙关系权益。我们可以在收到提议转让的通知后十个工作日内，就有限责任合伙人提出的转让行使我们的优先拒绝权，其中必须包括拟议受让人的身份和地址，以及拟支付的合伙权益的金额和类型。我们可以在购买该合伙权益后180天内，以应付转让有限合伙人的票据的形式，交付我们根据优先购买权获得的合伙权益所建议支付的任何现金的全部或部分。

任何有限合伙人合伙权益的受让人必须通过法律的实施或明确的协议来承担转让有限合伙人根据合伙协议所承担的与转让权益有关的所有义务，任何转让(根据法定合并或合并，转让有限合伙人的义务和法律责任由继承法团承担的转让除外)将不经我们同意解除转让有限合伙人根据合伙协议承担的义务，而我们可以单独和绝对酌情决定转让有限合伙人的义务。

我们可以采取任何行动，我们决定在我们的唯一和绝对的酌处权，以防止我们的经营伙伴关系作为一个公司应纳税的联邦所得税的目的。有限责任合伙人不得转让其合伙权益，包括由我们或我们的经营合伙企业或将LTIP单位转换为共同单位的任何赎回或取得合伙权益，但未经我们同意，不得将其转让予或由任何人作出，如该项转让可由我们全权及绝对酌情决定给予或保留，则不得向任何人转让：

•

结果使我们的经营伙伴关系被视为可作为联邦收入税收目的的公司征税的协会；

•

被视为通过“守则”第7704条和根据该条颁布的“国库条例”第7704节所指的已建立的证券市场或二级市场交易(或相当数量的证券市场)实施；

任何有限合伙人都无权以有限合伙人的身份替代受让人。有限合伙人的合伙权益的受让人，只有在我们同意的情况下，才可被接纳为替代有限责任合伙人，我们可以给予或保留我们唯一和绝对的酌处权，而且只有当受让人接受有限合伙人根据合伙关系所承担的所有义务，并执行我们可能需要的文书，以证明这种接受并使受让人被接纳为有限合伙人。任何不被承认为有限合伙人的合伙权益受让人，将只有权享有有限合伙权益受让人根据合伙协议和本法享有的权利，包括从我们的经营合伙中获得分配的权利，以及因受让人持有的合伙权益而享有的净收益、净亏损和其他收入项目、净亏损、亏损、扣减和贷记，以及转让和赎回合伙协议中规定的合伙权益的权利，但不得被视为有限合伙人或合伙权益的持有人，以符合合伙协议或本法的任何其他目的，也无权同意或表决提交有限合伙人批准的任何事项。在合伙协议或本法规定的范围内，同意或投票权将保留在转让的有限合伙人手中。

对普通合伙人转让的限制

根据我们经营合伙的合伙协议，除下文所述外，未经有限合伙人多数同意，我们不得转让我们合伙关系的全部或部分权益(不包括直接或间接拥有股份的任何有限合伙人50%或以上)。如果满足以下讨论的要求，我们一般可以在没有有限的合伙人同意的情况下，转让与本协议所定义的终止交易有关的所有合伙权益。另一项终止交易是指：

•

我们或我们的经营伙伴的资产与另一个实体的合并、合并或其他组合；

•

出售我们或我们的营运合伙公司并非在其业务的一般过程中的全部或实质上所有资产；或

•

对我们的普通股或其他已发行股份的重新分类、资本重组或变更。

如果下列情况之一，则不需要有限合伙人同意终止交易(这种终止事务，允许终止事务)：

(1)在终止交易方面，每个共同的单位都有权得到相当于下列产品的现金、证券或其他财产在终止交易时的公平市价：

•

合伙协议中规定的调整系数；以及

•

支付给我们普通股股份持有人的现金、证券或其他财产的最大数额(但须根据合伙协议作出调整)，以考虑与终止交易有关的这种份额；

但如与终止交易有关，向持有我们普通股流通股的多数持有人作出购买、投标或交换要约，并获其接受，则该项交易即属例外。

(B)考虑是指如果持有人行使其赎回权就会收到的最大数额的现金、证券或其他财产的公平市场价值，以及在紧接该购买、投标或交换要约到期之前收到我们普通股的股份以换取其共同单位，并已接受这种购买、投标或交换要约；或

(2)符合下列所有条件：(A)在终止交易宣布之前，尚存实体直接或间接拥有的所有资产，在终止交易后立即直接或间接由我们的经营合伙企业或另一家有限合伙或有限责任公司直接或间接拥有，该有限合伙或有限责任公司是合并、合并或合并资产与我们的经营伙伴关系的幸存者，我们称其为幸存的合伙企业；(B)尚存的合伙关系为联邦所得税目的的合伙企业； (C)在紧接此种终止交易完成之前持有共同单位的有限合伙人，根据我们经营合伙企业的净资产相对公平的市场价值，以及在紧接该交易完成之前尚存合伙企业的其他净资产，拥有尚存合伙企业的百分比权益；(D)这些有限合伙人对尚存合伙企业的权利至少与完成这种交易之前的有限合伙人的权利一样有利，适用于合伙中任何其他有限合伙人或非管理成员的权利；和(E)这种权利包括：

(i)

为上述交易考虑赎回其在尚存合伙中的利益的权利；或

(2)

将其在尚存合伙企业中的权益兑换成现金的权利，其条件大致相当于在这种交易完成之前对共同单位有效的条件，或者，如果幸存合伙的最终控制人已公开交易普通股证券，则为这种普通股证券。

我们也可以在没有任何有限合伙人同意的情况下，将我们在经营伙伴关系中的所有利益(但不少于所有利益)转让给我们的一个附属公司，但须符合任何类别或一系列合伙权益持有人的权利。

此外，我们对经营合伙感兴趣的任何受让人必须被接纳为我们经营合伙的普通合伙人；根据法律或明示协议承担我们根据合伙协议作为普通合伙人所承担的所有义务；接受合伙协议的所有条款和条件；执行为使受让人被接纳为普通合伙人所必需的文书。

此外，未经股东根据MgCl第3-106条的规定，我们不得进行一项作为短期合并的终止交易，除非我们事先已就该交易获得有限合伙人的同意。

对任何合伙人转让的限制

除合伙协议外，任何转让或声称转让合伙权益的行为均属无效。合伙企业的利益只能在某一财政季度的第一天转让，任何合伙企业的利息不得以某些无追索权的贷款方式转让给我们或我们的经营合伙企业，除非我们另有同意，否则我们可以单独和绝对酌处地给予或保留合伙企业的利息。不得转让任何合伙权益，包括与我们或我们的经营合伙企业赎回或收购单位有关的权益，或将LTIP单位转换为共同单位的任何转让：

•

缺乏拥有合伙权益的合法权利、权力或能力的个人或实体；

•

违反适用法律；

•

未经我们同意，我们可完全和绝对酌情决定合伙权益的任何组成部分(如合伙人的资本账户或分配权)的任何组成部分(如合伙人的资本账户或分配权)独立于合伙人在经营合伙中的所有其他部分；

如果拟议的转让可被视为通过“守则”第7704节和其中颁布的“国库条例”第7704节和第7704(B)节所指的已建立的证券市场或二级市场(或相当大的等值)实现，则未经我们同意，我们可以单独和绝对酌情决定，(2)使我们的经营伙伴关系成为公开交易的合伙企业，正如“守则”第469(K)(2)或7704(B)节所界定的那样，“守则”第469(K)(2)或7704(B)节对这一术语作了界定，或(3)使我们的经营伙伴关系不符合“守则”第7704条及其规定的“国库条例”第7704条所指的至少一个安全港的资格；

•

如果拟议的转让将导致我们的经营伙伴关系(相对于我们)根据“外汇法”成为一家报告公司；或

•

如果拟议的转让使我们的经营伙伴关系受到“1940年投资公司法”、“1940年投资顾问法”或“ERISA”的管制，每一项都经修正。

尽管如此，有限合伙人可将其在我们经营伙伴关系中的利益承诺给一家或多家银行或贷款机构(这些银行或贷款机构不是认捐有限合伙人的附属机构)。根据放款人或金融机构转让这种合伙单位，根据适用的融资文件执行其补救办法是合伙协议所允许的。

退出伙伴

未经有限合伙人(不包括我们和任何50%或50%以上的股份由我们直接或间接拥有)的有限合伙人(不包括我们和任何有限合伙人)的多数同意，我们不得自愿退出我们经营伙伴关系的普通合伙人，除非转让我们在经营伙伴关系中的全部利益，并接纳我们的继承人为我们经营伙伴关系的普通合伙人。有限合伙人只有在根据合伙协议转让有限合伙人的全部合伙权益，并接纳有限合伙人的继承人为我们经营合伙的有限合伙人，或由于我们赎回或收购有限合伙人的全部合伙权益后，才可退出我们的经营合伙。

除下文所述和对普通合伙人管理局的无差别限制中所述的每一受影响合伙人的同意所作的修正外，对合伙协议的修正必须由我们批准，并得到有权对其进行表决的合伙人的多数票，包括我们和我们的子公司。对合伙协议的修正只能由我们或持有有限合伙人持有的25%或以上合伙权益的有限合伙人提出。在提出这样一项建议后，我们必须向有权就修正案进行表决的个伙伴提交任何要求任何伙伴同意、核准或投票的拟议修正案，并征求这些伙伴对该修正案的同意。

我们可未经任何有限合伙人或任何其他人的批准或同意，但须受任何其他类别或一系列合伙权益持有人的权利规限，按需要修订合伙协议，以方便或实施以下任何一项合伙协议：

•

增加我们作为普通合伙人的义务，或为了有限合伙人的利益，放弃给予我们或任何我们的附属公司的任何权利或权力；

•

反映合伙人的加入、替代或退出，任何合伙权益的转移，根据合伙协议终止我们的经营伙伴关系，或调整未完成的LTIP单位的数目，或对未完成的LTIP单位进行细分或组合，以维持一对一LTIP单位与共同单位之间的转换和经济等值；

•

(A)反映性质不重要或在任何实质性方面对有限合伙人没有不利影响的变动，或纠正、纠正或补充合伙协议中不违反法律或合伙协议其他规定的任何规定，或就合伙协议下产生的事项作出不与法律或合伙协议规定不相抵触的其他变动；

•

规定或修改任何其他类别或一系列合伙权益持有人的名称、优惠、转换和其他权利、表决权、限制、关于分配、资格以及赎回条款和条件的限制；

•

满足联邦或州机构的任何命令、指示、意见、裁决或规章或联邦或州法律所载的任何要求、条件或准则；

•

反映合理需要的变化，使我们有资格成为区域投资信托基金，或满足 us有资格成为区域投资信托基金的要求，或反映我们与任何实体之间的合伙权益的全部或任何部分在联邦所得税方面的转移；

•

修改分配净收入或净亏损项目的方式，或调整、计算或维持资本账户的方式(但在每种情况下，仅限于合伙协议规定和适用法律允许的范围)；

•

反映额外伙伴关系权益的发放；

•

执行与我们可能采取的股权激励计划有关的某些程序；

•

反映对我们或我们的经营伙伴的业务或业务而言合理需要的对合伙协议的任何其他修改，并且不需要每个受影响的合伙人同意，如对普通合伙人管理局的限制中所述的那样；及

•

执行或便利允许的终止交易，包括修改共同单位的持有人的赎回权，规定存续实体的利益持有人将享有转拨和提取中所述的权利，即普通合伙人在允许的终止交易后对转让的限制。

对伙伴关系协议的某些修正必须由持有 LTIP单位的有限合伙人批准，如LTIP单位投票权中所述。

合伙人会议只能由我们召集，以处理我们确定的任何事务。任何会议的通知和在会议上处理的业务的性质，必须在会议日期前7天或60天内发给有权在会议上行事的所有合伙人。除非合伙协议要求有不同数目或比例的合伙人批准，否则持有有权就任何提案采取行动的合伙人持有的多数未决合伙利益的合伙人的赞成票就足以在合伙人的会议上核准该提案。合伙人可亲自或代理投票。每一次合作伙伴会议将由我们或我们指定的任何其他人根据会议组织者确定的会议进行规则进行。在合伙协议允许或需要合伙人的表决、批准或同意时，这种表决、批准或同意可在合伙人会议上给予，任何需要任何合伙人或合伙人集团或在合伙人会议上要求或允许采取的任何行动，如果书面同意或通过电子传送说明已采取、核准或同意的行动，则可在合伙人会议上不举行会议，而合伙人的肯定投票将足以批准这种行动或在合伙人会议上提供此种批准或同意。如果我们以书面或电子方式寻求合作伙伴对任何事项的批准或同意，我们可以要求在合理规定的时间内，但不少于15天作出答复，如果在这段时间内不作出答复，将构成合作伙伴同意与我们就此事提出的建议(如果有的话)相一致。

溶解

我们的业务伙伴关系将解散，其事务将在第一次发生下列任何情况时结束：

•

根据合伙协议将最后剩余的普通合伙人撤职或退出，违反合伙协议撤销最后剩余的普通合伙人，或因该普通合伙人的死亡、裁定不称职、解散或以其他方式终止合法存在或发生与该普通合伙人破产或破产有关的某些事件而非自愿地退出剩余的普通合伙人，除非在任何此种退出后90天内，剩余普通合伙人的多数同意以其唯一和绝对的酌处权以书面同意继续我们的经营伙伴关系和任命，继承普通合伙人自退出之日起生效；

•

选择解散我们的经营伙伴关系，由我们自行和绝对酌情决定，不论是否征得合伙人的多数同意；

•

根据该法签署了一项司法解散我们的业务伙伴关系的法令；或

•

由我们或我们的经营合伙公司赎回或以其他方式收购除我们所持有的合伙利益外的所有杰出合伙公司的利益。

在解散时，我们或在没有剩余的普通合伙人的情况下，清算人将着手清算我们经营合伙的资产，并按照合伙协议规定的优先次序以及在合伙权益持有人之间按照其资本账户余额使用这种清算的收益。

LTIP单位

我们的经营伙伴关系被授权发行一类被指定为LTIP单位的伙伴关系单位。我们可以使我们的经营伙伴向那些为我们的经营伙伴提供服务或为我们的经营伙伴提供服务的人发放LTIP单位，这是我们认为合适的考虑或不考虑，我们可以不经任何有限合伙人的批准或同意而接纳我们的经营伙伴中的有限合伙人。此外，我们可能会使我们的合作伙伴向LTIP单位发放

既得利益的LTIP单位可自由兑换，每个有限合伙人和一些有限合伙人的受让人(在每种情况下，持有既定的LTIP单位)，在通知我们和我们的经营伙伴后，可转换为共同单位，只要LTIP单位的资本帐户余额对其所有的LTIP单位来说至少等于我们的资本帐户余额。我们可以使我们的运营伙伴在任何时候将符合转换条件的现有LTIP单位转换为相同数量的公共单位，至少10天但不超过60天通知LTIP单位的持有者。

如果我们或我们的经营伙伴是交易的一方，包括合并、合并、出售我们的全部或实质上所有的资产或其他业务组合，因此共同单位被交换或转换为权利，或者共同单位的持有人有权接受现金、证券或其他财产(或其中的任何组合)，则我们必须使我们的经营伙伴关系将任何既得的LTIP单位在交易前转换成共同单位，考虑到由于交易而产生的任何特别收入分配。我们的经营伙伴关系必须利用商业上合理的努力，使每一有限合伙人(此种交易的一方除外)持有LTIP单位，这些单位将转换为这种交易的共同单位，使该交易有权获得相同种类和数额的现金、证券和其他财产(或其中的任何组合)，以供共同单位的每个持有人在交易中收到的相同种类和数额的现金、证券和其他财产(或其中的任何组合)。如果共同单位的持有者有机会选择在任何此类交易中将收到的考虑的形式或类型，我们必须立即以书面通知每一个持有猛虎组织单位的有限合伙人这一机会，并利用商业上合理的努力，允许持有LTIP单位的有限合伙人有机会就每一个这种有限合伙人在其LTIP单位转换后将得到的共同单位进行这种选举。如果猛虎组织联盟未能进行这样的选举，他或她将得到与共同单位持有人在没有作出这种选择时所得到的同样种类和数额的考虑。以适用的奖励奖励计划和/或奖励协议为条件, 我们的业务伙伴关系还必须利用商业上合理的努力，在任何这类交易中与继承者或采购实体达成协议，以使持有LTIP单位的有限合伙人受益，使持有LTIP单位的有限合伙人能够在这种交易之后将其LTIP单位转换为在公共单位情况下尽可能合理地可比的证券，并尽可能在伙伴关系协议中规定的分配、特别分配、转换和其他权利的情况下，为LTIP单元组的利益，保持尽可能合理的。

任何将猛虎组织单位转换为共同单位的措施将于转换生效之日起生效。

转移

除非适用的基于股权的计划或授标协议的条款对LTIP单位的转让规定了额外限制，否则LTIP单位可在与公共单位相同的范围内转让，如上文在转让和退出时所述。

表决权

持有 LTIP单位的有限合伙人有权就持有共同单位的有限合伙人有权投票或同意的所有事项一起投票，有限合伙人持有共同单位，并可对每一个这样举行的LTIP单位投一票。

如果我们的合作伙伴采取了某些行动，包括在所有未完成的公共单位上分配单位，合并或将未完成的公共单位细分为不同数量的公共单位，或重新划分未完成的公共单位，则必须调整未完成的长期协议单位的数量，或将未完成的长期协议单位的数量细分或合并，以保持一对一通用单元与LTIP单元之间的转换比和经济等价性。

本节概述了您作为证券持有人可能认为与获得、拥有和处置我们的证券有关的重要的联邦所得税考虑事项。Hunton Andrews Kurth LLP担任我们的律师，审查了这份摘要，并认为本文所载的讨论在所有实质性方面都是准确的。由于一节是一个摘要，它没有涉及根据个人投资或税务情况可能与特定证券持有人有关的所有税收方面，也没有涉及根据联邦所得税法受到特殊待遇的某些类别的证券持有人，例如：

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保险公司；

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(A)免税组织(以下豁免股东的免税股税有限范围除外)；

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金融机构或经纪人；

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非美国个人、外国合伙企业和外国公司 (除下文非美国股东的非美国公司税收中讨论的有限范围外)；

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美国侨民；

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人市场标价我们的证券；

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第S小节公司；

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功能货币不是美元的美国股东(如下所述)；

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受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

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信托及产业；

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通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿获得我们证券的持有人；

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持有我们的证券的人，作为跨部门、高级套期保值、现金转换(Br)交易的一部分、合成证券或其他综合投资的一部分；

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受“守则”其他最低税率规定约束的人；以及

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通过合伙或类似的过户实体持有我们的证券的人。

此摘要假定证券持有人持有我们的证券作为资本资产用于联邦所得税，这通常意味着持有用于投资的财产。

本节中的陈述不打算也不应解释为税务咨询。本节中的声明依据的是“美国财政部(财政部)法规”、现行的、临时的和拟议的“美国财政部(财政部)条例”、“守则”的立法历史、当前的行政解释和国税局的做法以及法院的裁决。提及国税局的解释和做法包括国税局在私人信件裁决中认可的做法和政策，这些做法和政策对国税局不具约束力，除非涉及到收到裁决的纳税人。在每一种情况下，都依赖这些源，因为它们存在于本摘要的日期。今后的立法、财政部条例、行政解释和法院裁决可能会改变现行法律，或对本节信息所依据的现行法律的现有解释产生不利影响。任何此类改变都可以追溯适用。我们没有收到美国国税局关于我们作为REIT的资格的任何裁决。因此，即使适用的法没有变化，也不能保证在下列讨论中所作的不对国税局或法院具有约束力的声明不会受到国税局的质疑，如果受到质疑，也不会得到法院的支持。

我们恳请贵方就购买、拥有和出售我方证券的具体税务后果征求贵国税务顾问的意见。

从截至2014年12月31日的应税年度开始，我们就联邦所得税的目的选择作为REIT征税。我们认为，从这一应税年度开始，我们的组织和运作方式符合“守则”规定的作为REIT征税的资格，我们打算继续以这种方式运作，但不能保证我们将以一种符合或仍然有资格作为REIT的方式运作。本节讨论对REIT及其股东进行联邦所得税处理的法律。这些法律具有高度的技术性和复杂性。

Hunton Andrews Kurth LLP认为，我们有资格在截至2016年12月31日的应税年度通过2019年12月31日被征税，我们目前和拟议的操作方法将使我们能够继续满足截至12月31日、2020年及其后应纳税年份的联邦所得税法规定的作为REIT的资格和税收要求。投资者应意识到，Hunton Andrews Kurth LLP的意见是基于习惯假设，将以我们就事实事项所作的某些陈述为条件，包括关于我们资产性质和业务行为的陈述，对国税局或任何法院都没有约束力，并在发布日期发表意见。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的意见将以现行的联邦所得税法为依据，该法规定了作为REIT的资格，这一法律可能会有前瞻性或追溯性的变化。此外，我们作为REIT的资格和税收将取决于我们是否有能力通过实际的年度和季度经营结果持续举行联邦所得税法规定的某些资格测试。这些资格测试包括我们从特定来源赚取的收入百分比、属于指定类别的资产百分比、我们资本所有权的多样性以及我们分配的收入百分比。亨顿安德鲁斯库思有限责任公司将不会审查我们遵守这些测试的基础上继续。因此，不能保证我们在任何特定应税年度的实际业务结果将满足这些要求。Hunton Andrews Kurth LLP的意见并不排除我们可能不得不使用下面描述的一个或多个REIT 储蓄条款的可能性。, 这将要求我们支付消费税或罚款税(这可能是实质性的)，以便我们保持我们的REIT资格。关于我们不符合REIT资格的税务后果的讨论，见未符合资格。

如果我们符合REIT的资格，我们通常不会对分配给股东的应纳税的收入征收联邦所得税。这种税收待遇的好处是，它避免了公司和股东两级的双重征税或双重征税，这种双重征税通常是由持有公司股票造成的。然而，在下列情况下，我们将受到联邦税收的影响：

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我们将对任何应纳税的收入，包括未分配的资本净收益，缴纳联邦所得税，而这些收入在赚取收入的日历年内或在规定的期限内不分配给股东。

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我们将按最高公司税率缴纳所得税：

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出售或以其他方式处置通过丧失抵押品赎回权(丧失抵押品赎回权财产)获得的财产的净收入，这些财产主要用于在正常业务过程中出售给客户，以及

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丧失抵押品赎回权财产的其他不符合资格的收入。

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除止赎财产外，我们将对销售或其他财产处置的净收入缴纳100%的税，这些财产主要用于在正常业务过程中出售给客户。

我们可以选择对我们的长期资本净收益保留和缴纳所得税.在这种情况下，股东将按其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例(如果我们及时将这种收益指定给股东)征税，并就其在我们所付税款中所占的比例得到抵免或退款。

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我们将对与任何应纳税的REIT子公司(TRS HEAM)进行的交易征收100%的消费税，而不是在一定长度的基础上进行的。

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如果我们没有通过任何资产测试，除了德极小资产测试下描述的5%资产测试、10%投票测试或10%价值测试的失败，只要故障是由于合理的原因而不是故意忽视，我们就向 IRS提交导致这种故障的每一项资产的描述，并在识别故障的季度的最后一天后六个月内处置导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试，在我们未能满足资产测试的期间，我们将支付相当于50，000美元或最高的联邦所得税税率的税，该税率当时适用于美国公司从不符合条件的资产中获得的净收入。

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如果我们不能满足一项或多项关于REIT资格的要求，除了毛额收入测试和资产测试之外，而且这种失败是由于合理的原因而不是故意的疏忽，我们将被要求为每一次失败支付5万美元的罚款。

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如果我们在并购或其他交易中从一家C公司或一家通常须缴纳全额公司税的公司获得任何资产，而在该交易中我们获得的资产基础是参照C公司在资产中的基础或另一项资产确定的，我们将按适用的最高正常公司税率(br})纳税，条件是我们在获得该资产后5年内确认出售或处置该资产的收益，条件是不选择对该交易进行当期征税。我们将缴纳的利得税数额为：

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我们在出售或处置时确认的收益数额，以及

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如果我们在收购资产的时候出售了资产，我们会意识到的收益。

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在某些情况下，我们可能被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们没有达到记录保存要求，以监测我们遵守与REIT股份持有人组成有关的规则的情况，如下文所述的那样。

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我们的较低层实体的收益是C分节公司，包括我们的任何TRSS和我们在未来形成的任何其他TRSS，将被征收联邦企业所得税。

此外，尽管我们作为REIT的资格，我们也可能必须支付某些州和地方所得税，因为并不是所有的州和地区对待REIT的方式都与为联邦所得税目的对待REIT一样。此外，如下文所述，我们的TRSS和我们未来组成的任何其他TRSS都将对其应纳税的收入征收联邦、州和地方企业所得税。

我们必须在整个应税年度内满足第1至4、7、8和9项要求，并必须在应纳税年度12个月的至少335天内，或在不到12个月的应纳税年度的比例部分期间，满足要求5。要求5和6适用于我们，从我们2015年的应税年度开始。如果我们遵守所有关于确定我们应纳税年度未清股票所有权的规定，并且没有理由知道我们违反了第6项要求，我们将被视为满足了该应税年度的第6项要求。为了根据第6条确定股票的所有权，个人一般包括补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分，永久保留或专门用于慈善目的。然而，根据联邦所得税法，个人信托一般不包括合格的雇员养恤金或利润分享信托，这种信托的受益人将被视为按其精算利益持有我们的股票，以符合第6项要求的目的。

我们的章程规定了对我们股本股份的转让和所有权的限制。请参阅关于股票所有权和转让限制的说明。我们相信我们已经发行了足够的股票，并有足够的所有权多样性，使我们能够满足上面的要求5和6。我们章程中的限制是为了帮助我们继续满足上面的要求5和6。然而，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能满足这种股份所有权要求。如果我们不能满足这些股权要求，我们作为REIT的资格可能终止。

合格的REIT子公司。作为合格REIT子公司的公司不被视为与其母公司REIT分开的公司。所有符合条件的REIT子公司的资产、负债以及收入、扣减和信贷项目都被视为REIT的资产、负债和收入项目、扣减和信用项目。一个合格的REIT 子公司是一个公司，而不是一个TRS，所有的股票都是由REIT拥有的。因此，在适用本文所述要求时，我们拥有的任何合格REIT子公司都将被忽略，而该子公司的所有资产、负债以及收入、扣减和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣减和信贷项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。未注册的国内实体，如作为一家有限责任公司，在联邦所得税方面拥有单一所有者，通常不被视为与其所有者分开的实体，用于联邦所得税。拥有两个或两个以上所有者的未注册的国内实体一般被视为联邦所得税的合伙企业。如果REIT是有其他合作伙伴的合伙企业的合伙人，则REIT被视为拥有其在合伙企业资产中所占的比例份额，并在适用的REIT资格测试中赚取其在合伙总收入中可分配的份额。就10%的价值测试而言，我们的比例份额是基于我们在股本权益和合伙公司发行的某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中所占的比例按比例分配，这些企业或有限责任公司被视为联邦所得税目的的合伙企业，在这种情况下，我们直接或间接地获得股本权益，为适用各种REIT资格要求，被视为我们的资产和总收入。

我们控制着我们的经营伙伴关系，并打算控制任何附属合伙企业和有限责任公司，我们打算以符合我们作为REIT资格的要求的方式经营它们。我们可能不时成为有限合伙人或非管理成员，在我们的一些合伙和有限责任公司。如果我们拥有利益的合伙企业或有限责任公司采取或期望采取可能危及我们作为REIT的地位或要求我们纳税的行动，我们可能被迫放弃在这种实体中的利益。此外，合伙企业或有限责任公司可能会采取行动，使我们无法通过总收入或资产测试，而且我们不会及时意识到这种行动，无法及时处理我们在合伙或有限责任公司的利益，或及时采取其他纠正行动。在这种情况下，我们可能没有资格作为REIT，除非我们有权得到救济，如下所述。

应纳税的REIT子公司。REIT可以拥有最多为一个或多个TRSS股票的100%的。TRS是一家完全应税的公司，如果直接由母公司REIT获得，可能会获得不符合条件的收入。子公司和REIT必须共同选择将子公司视为TRS。直接或间接拥有超过35%投票权或未偿还证券价值的公司(REIT除外)将自动被视为TRS。我们不被视为持有TRS 的资产，也不被视为获得TRS赚取的任何收入。相反，TRS向我们发行的股票是我们手中的一项资产，我们将从这种TRS支付给我们的分配(如果有的话)作为红利收入，以TRS的当前收益和累计收益和利润为限。这种待遇可能会影响我们对总收入和资产测试的遵守。由于我们在确定我们遵守REIT要求时不包括TRSS的资产和收入，我们可以使用这样的实体间接地进行REIT规则可能阻止我们直接或通过传递子公司进行的活动。总体而言，REIT资产的价值不超过20%(从2018年1月1日起应纳税年份的25%)可能包括一个或多个TRSS的股票或证券。TRS一般不得直接或间接经营或管理任何保健设施或住宿设施，也不得对经营任何保健设施或住宿设施的任何品牌提供权利。

储税券就其所赚取的任何收入按固定公司税率缴付所得税。此外，储税券规则亦限制由储税券所支付或应累算的利息可扣减予其母公司的储税券，以确保该储税券须缴付适当水平的公司税。此外，企业对扣除净利息费用的总体限制可适用于任何TRS。此外，这些规则对TRS与其母公司REIT或REIT的租户之间的交易征收100%的消费税，而这些交易并不是按 ARM长度进行的，例如任何重新确定的租金、重新确定的扣减额、超额利息或重新确定的TRS服务收入。一般来说，重新厘定的租金是指因我们的TRS向任何租客提供的任何服务而多报的不动产租金，重订的扣除额及超额利息，是指我们的税务当局就支付给我们的款额而扣除的任何款额，而该款额是根据中期谈判而会扣除的款额，而重订的TRS服务收入则是因向我们或代我们提供的服务而少报的一笔TRS的收入。我们收到的租金不构成

重新确定租金，如果它们符合“守则”所载的某些安全港规定的条件。从TRS支付给我们的股息，如果有的话，将被视为从公司收到的股息收入。上述对TRSS的处理可能会减少我们和我们的子公司产生的现金流量，减少我们向股东分配资金的能力，并可能影响我们遵守总收入测试和资产测试。

只要(1)物业中的租出空间，至少有90%是租给非储税券及有关人士的租客，我们从该物业收取的租金便可算作物业租金；及(2)如下文所述，TRS在该物业租用空间的款额，与该物业的其他租客就可比较空间所缴付的租金相当，详见下文有关物业的总入息测试租金。如果我们日后将空间租予税务上诉官，我们会设法符合这些规定。我们选择将我们财产拥有实体中的几个普通合伙人视为TRSS。这类储税券须就其应课税入息缴纳公司所得税。我们今后可能会选择将其他实体视为TRSS。

总收入测试

我们必须每年通过两次总收入测试，以保持我们作为REIT的资格。第一，我们每个应课税年度的总收入至少有75%必须包括我们直接或间接地从与不动产上的不动产或抵押贷款有关的投资或合格临时投资收入(75%毛额收入测试)中获得的确定的收入类型。就75%的毛额入息测试而言，符合资格的入息通常包括：

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不动产租金；

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以不动产抵押担保的债务利息，或不动产利息，以及以不动产和个人财产抵押担保的债务的利息，如果这类个人财产的公平市场价值不超过所有这类财产总公平市场价值的15%；

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其他REITs股份的分红或其他分配，以及出售股票所得的收益；

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出售房地产资产所得；

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丧失抵押品赎回权财产的收入和收益；以及

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新资本的临时投资所得，可归因于发行股票或公开发行至少5年到期的债务，并在我们收到新资本之日起的一年期间内获得。

虽然由公开提供的REIT发行的债务工具(即要求根据“外汇法”向证券交易委员会提交年度和定期报告{Br}}的REIT)被视为用于资产测试的不动产资产，但无论是出售这类债务工具的收益还是此类债务工具的利息，都不被视为75%毛额收入测试的合格收入，除非债务工具是以不动产或不动产权益为担保的。

第二，一般来说，我们每个应税年度的总收入至少95%必须包括符合75%毛额收入测试的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益，或这些收入的任何组合(95%的总收入测试)。在一般业务过程中，我们主要为出售给客户而持有的财产的总收入，在两项总收入测试中都不包括在分子和分母之外。此外，为了75%和95%的总收入测试的目的，我们从套期保值交易(如套期保值交易中所定义的)套期保值交易中获得的收入和收益(如套期保值交易中的定义)被排除在外，这些债务显然是，并且是及时确定为这类资产的，为了75%和95%的总收入测试的目的，这两种情况都将被排除在数字和分母之外。此外，某些外币收益将被排除在毛额收入测试的一个或两个范围之外。最后，注销负债所得的总收入将不包括在分子和分母中。

第三，如与物业租契有关而出租的个人财产的租金，占根据该租契所收取的租金总额的15%或较少，则属于个人财产的租金，即为不动产租金。然而，如果超过15%的门槛，归属于个人财产的租金将不符合从不动产中获得租金的资格。

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第四，我们一般不应经营或管理我们的不动产，或向我们的租户提供或提供服务，除非是通过一个独立的承包商提供服务，后者得到了充分的赔偿，而且我们没有从他们那里获得收入。此外，我们可能拥有高达100%的TRS库存，可以向我们的租户提供习惯和非习惯的服务，而不影响我们的相关财产的租金收入。不过，我们无须透过独立承办商或租船公司提供服务，而是可以直接为租客提供服务，如果这些服务通常或惯常是以租用空间作为租用用途，而并非为租户提供方便，则可直接为租客提供服务。此外，我们可以向物业租客提供最少数额的非惯常服务，但不包括透过独立承办商或租务局，只要我们的服务收入(价值不低于我们提供服务的直接成本的150%)不超过我们从有关物业所得收入的1%。

如前所述，为了使我们从实际财产中获得的租金构成租金，还必须满足其他几项要求。第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，如果租金是根据收入或销售的百分比和百分比计算的，则按百分比租金将可作为不动产租金：

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在订立租约时是固定的；

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在租约期间，不得以以收入或利润为基础计算租金的方式重新谈判；以及

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符合正常的商业惯例。

更广泛地说，如果考虑到租约和周围的所有情况，这种安排不符合正常的商业惯例，但实际上被用作以收入或利润为基础的租金，则租金将不属于不动产租金。

第二，如果我们在应纳税年度的任何时候实际或建设性地拥有公司承租人股票的10%或10%以上(以投票权或公平市场值衡量)，或持有任何非法人承租人(每个关联方租户)10%或10%以上的资产或净利润，但TRS除外，我们在该年度内从承租人那里获得的任何收入将是不符合资格的收入，用于75%和95%的总收入测试。推定所有权规则一般规定，如果我们的股票价值10%或更高，由任何人直接或间接持有，或为任何人所拥有，则我们被视为直接或间接地拥有由该人或为其所拥有的股份。我们相信，我们所有的财产都将出租给不构成相关的方租户的第三方。此外，我们的章程禁止转让我们的股票，这会使我们实际上或建设性地拥有任何非TRS承租人10%或10%以上的所有权权益。基于前面的，我们

不应实际或建设性地拥有除TRS以外的任何承租人的10%或10%以上。然而，由于建设性的所有权规则是广泛的，而且不可能持续地监测我们股票的直接和间接转让，因此不能绝对保证这种转让或其他我们不知道的事件不会使我们在未来某一天拥有一名承租人(或分租客)的10%或以上的建设性所有权。在这种情况下，除了TRS以外，只能租给分租人的不合格。

如前所述，我们可能拥有一个或多个TRSS的100%的库存。尽管有前款的规定，根据有关各方租户规则的例外情况，只要(I)物业中的租赁空间中至少有90%租给了TRS和相关方租户以外的人，我们从TRS处获得的租金将有资格作为不动产租金，并且(Ii)TRS支付给该财产的空间租金的数额与该财产的其他租户为可比空间所付的租金相当。在签订租约、延长租约和修改租约时，如果修改增加了TRS支付的租金，则必须满足基本可比的要求。如果在签订、延长或修改租约时，有关财产中至少有90%的租赁空间被租给不相关的租户的要求得到满足，只要租给任何TRS或相关方租户的空间没有增加，这种要求将继续得到满足。由于我们直接或间接拥有超过50%的投票权或股份价值的租契(一项受管制的租契)的租契修改而增加的租金，都不会被视为不动产租金，如果将来我们获得税务税的租金，我们会设法遵守这一例外情况。

第三，与出租物业有关而出租的个人财产的租金，不得超过根据租契收取的总租金的15%。可归属于一项财产的个人财产的租金是指应纳税年度的租金总额与应纳税年度开始和结束时的个人财产公平市价的平均值相同的数额(个人财产/个人财产的公平市价平均值)在该应税年度开始和结束时所包含的不动产和个人财产的总公平市价平均值(个人财产比率)。对于我们的每一份契约，我们相信，无论是个人财产比率低于15%，还是任何可归因于超额私人财产的租金，连同我们所有其他不符合资格的入息，都不会影响我们成为区域投资信托基金的能力。然而，不能保证国税局不会质疑我们对个人财产比率的计算，或者法院不会支持这种说法。如果成功地提出这样的挑战，我们可能无法满足75%或95%的总收入测试，从而有可能失去我们的REIT地位。

第四，除下文所述外，我们不能向我们财产的租户提供或提供非传统的服务，也不能管理或经营我们的财产，除非是通过一个获得充分补偿的独立承包人，我们没有从他那里获得或得到任何收入。不过，我们无须透过独立承办商提供服务，而是可以直接为租客提供服务，如果这些服务通常或惯常是与租用空间有关，而并非为租客提供方便，则可直接为租户提供服务。此外，我们可以向一个财产的租户提供最低数额的非习惯的非传统的服务，而不是通过一个独立的承包商，只要我们从这些服务中获得的收入(价值不低于我们执行这类服务的直接成本的150%)不超过我们从有关财产中收入的1%。最后，我们可能拥有一个或多个TRSS的100%库存，这可以为我们的租户提供不习惯的服务，而不会从相关的属性中污染我们的租金。我们相信，除了为我们的承租人提供的服务外，除了通过独立承包商或TRSS提供的服务外，我们不提供任何其他服务。

如果我们从某物业收取的租金中，有一部分因个人财产的租金超过应课税年度总租金的15%而不能划归为物业租金，则就75%或95%的总入息测试而言，该部分属于个人财产的租金将不属合资格入息。因此，如果在一个应课税年度内，由于个人财产所引致的租金，加上就95%的总入息测试而言属非合资格入息的任何其他入息，超过我们在该年度的总收入的5%，则我们将丧失REIT资格。但是，如果某一特定财产的租金不符合不动产租金标准，因为(I)租金是根据收入或考虑的。

相关承租人的利润，(Ii)承租人要么是关联方租户，要么没有资格获得“关联方租户规则”中关于符合TRSS条件的例外情况；或(Iii)我们提供的数量超过极小除透过合资格的独立承办商或TRS以外，向物业租客提供的非传统服务，或物业的管理或经营，该物业的租金均不符合地产租金。在这种情况下，我们可能会丧失REIT资格，因为我们既不能满足75%或95%的总收入测试，也无法满足75%或95%的总收入测试。除租金外，承租人还须支付某些额外的费用。如果这类额外费用是指(1)偿还我们有义务向第三方支付的数额，例如承租人在财产业务或资本费用中所占的比例份额、或(2)不支付或延迟支付这些数额的罚款，则这类费用应符合不动产租金的资格。然而，如果迟交的费用不符合不动产租金的标准，则这些费用将被视为符合95%毛收入测试标准的利息。我们相信，我们的租约的结构方式将使我们能够继续满足REIT的总收入测试。

利息。就75%和95%的毛收入测试而言，如果直接或间接确定的数额完全或部分取决于任何人的收入或利润，则一般不包括任何直接或间接收取或应计的任何数额。然而，利息一般包括：

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以收入或销售的一个或多个固定百分比为基础的数额；以及

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以债务人的收入或利润为基础的数额，只要债务人从抵押债务的不动产获得的全部收入-其收入-从实质上租赁其在财产上的全部权益，而且只有在债务人收到的数额由REIT直接收取的情况下，才能符合不动产租金的资格。

以不动产按揭或不动产利息作为抵押的债项的利息，包括为此目的，包括贴现点、预付罚款、贷款假定费用和不补偿服务的迟付款费用的利息，一般为75%毛额收入测试的限定收入。但是，如果贷款是以不动产和其他财产担保的，而且在应税年度未偿还贷款的最高本金超过了担保贷款的不动产的公平市场价值，则在REIT同意发起或获得贷款之日或在REIT修改贷款之日(如果修改被视为对联邦所得税的重大影响)，这类贷款的利息收入中有一部分将不属于75%的总收入测试的合格收入，但在95%的总收入测试中将是符合资格的收入。就75%的总收入测试而言，利息收入中不属于限定收入的部分，将等于贷款本金金额中没有不动产担保的部分，即贷款超过作为贷款担保的房地产价值的数额。然而，为了本段的目的，我们不需要重新确定担保贷款的不动产的公平市场价值，因为贷款的修改是由借款人违约引起的，或者是在我们合理地认为对贷款的修改将大大降低原始贷款的违约风险的情况下进行的。此外，在以不动产和个人财产为担保的贷款情况下，此类个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的所有这类财产的公平市场价值的15%。, 然后，担保贷款的个人财产将被视为不动产，以确定该贷款的利息是否符合条件的收入，用于75%的毛收入测试。

如果贷款包含一项规定，使REIT有权在出售担保贷款的不动产时获得借款人收益的一定百分比或某一特定日期财产价值增值的百分比，则可归因于该贷款准备金的收入将被视为出售贷款担保财产所得的收益，该财产一般是担保贷款的收入，为了这两项毛额收入测试的目的，假定贷款是为投资而持有的。

股利。我们从任何公司(包括任何TRS，但不包括任何REIT)收取的股息中，我们所占的份额将符合95%的总收入测试的目的，但不适用于75%的毛收入测试。我们从任何其他REIT获得的红利中，如果有股权的话，我们的份额将是符合条件的收入，用于这两项总收入测试。

收费收入。我们可以收取各种费用。在75%和95%的总收入测试中，费用收入一般不会被视为符合条件的收入。TRS赚取的任何费用都不包括在总收入测试中。我们不期望这些数额(如果有的话)很大，而且在任何情况下都会对我们遵守REIT总收入测试的情况产生负面影响。

禁止交易。REIT将对除止赎财产以外的任何出售或其他财产处置所得的净收入(包括外币收益)征收100%的税，该财产是REIT在一项交易或业务的正常过程中主要为出售给客户而持有的。在75%和95%的总收入测试中，禁止交易所得的净收入不包括在总收入中。我们相信，我们的任何资产都不是主要为出售给客户而持有的，我们的任何资产的出售都不会发生在我们业务的正常过程中。然而，REIT是否持有一项资产主要用于在贸易或业务的正常过程中出售给客户，取决于不时生效的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。在符合下列要求的情况下，可将REIT出售财产定性为禁止交易的安全港，并可征收100%的违禁交易税：

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房地产投资信托基金持有该物业不少于两年；

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房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的任何合伙人在出售之日之前的两年期间内，可包括在该财产基础上的总支出不超过该财产销售价格的30%；

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(I)在有关年度内，REIT除止赎财产或守则第1031或1033条所适用的出售财产外，没有出售超过7项财产，(Ii)该年度内REIT出售的所有这类财产的调整基数总额不超过年初 REIT所有资产的总基数的10%，(3)投资信托基金在该年度开始时出售的所有该等物业的总公平市价不超过该年开始时该信托基金所有资产的总公平市价的10%，(Iv)(A)在该年度内，区域投资信托基金出售的所有该等物业的调整基数总额，不超过年初所有物业的调整基数总和的20%；及(B)在计及现时及前两年不超过10%的情况下，区域投资信托基金出售的物业，与所有该等物业(按调整后的基数计算)比较，3年平均所占百分比不超过10%，或 (V)(A)该年度内由REIT出售的所有该等物业的总公平市价不超逾年初所有该等物业的总公平市价的20%；及(B)在计及现时及前两年不超过10%的情况下，REIT出售的物业的3年平均百分比(以公平市价计算)；

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如果财产不是通过丧失抵押品赎回权或租约终止而获得的，房地产投资信托基金至少持有该财产的两年，以产生租金收入；以及

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如果REIT在应税年度内销售了7次以上的非止赎财产，则与该财产有关的所有营销和开发支出基本上都是通过一个独立承包商进行的，REIT没有从该承包商那里获得收入或TRS。

我们将努力遵守联邦所得税法中关于资产出售不会被定性为禁止交易的安全港条款。然而，我们不能向你保证，我们可以遵守安全港的规定，或者我们将避免拥有的财产，这些财产可能是我们持有的财产，主要是在正常的贸易或业务过程中出售给客户。100%的税不适用于出售通过TRS或其他应税公司持有的财产的收益，尽管这些收入将按正常的公司所得税税率交税给公司。

止赎财产。我们将对来自止赎财产的任何净收入按最高公司税率征税，其中包括某些外币收益和相关扣除额，但收入除外。

否则即为75%毛额收入测试的合格收入，减去与该收入的生产直接有关的费用。然而，根据75%和95%的总收入测试，丧失抵押品赎回权财产的毛收入将符合资格。丧失抵押品赎回权财产是指包括不动产权益在内的任何不动产，以及与该不动产有关的任何个人财产：

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这是由REIT获得的，这是因为REIT在丧失抵押品赎回权时对这类财产进行投标，或以其他方式通过协议或法律程序将这些财产减少为所有权或占有权，因为这种财产的租赁或债务即将发生违约或违约；

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相关贷款是由REIT在违约尚未迫在眉睫或预期时获得的；和

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对此，REIT做出适当的选择，将该财产视为止赎财产。

区域投资信托基金不会被视为已止赎物业，而该物业是由区域投资信托基金将该物业控制为抵押权人管有除作为抵押人的债权人外，不得获得任何利润或承受任何损失。财产一般不再是在应纳税年度(或就合格医疗保健财产而言，应纳税年度之后的第二个应税年度)结束时止赎财产，或如果财政部长给予延期，则不再是止赎财产。然而，这一宽限期终止，而止赎财产在第一天即不再是止赎财产：

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(A)根据租约的条款，将产生不符合75%毛额收入测试目的的收入的财产，或根据在该日或之后签订的租约，直接或间接收到或应计任何款额，而这些租约将产生不符合75%毛额收入测试目的的收入；

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(A)在该物业上进行任何建筑工程，但建筑物或任何其他改善工程除外，而在该物业上，超过10%的建造工程是在违约即将来临前完成的；或

•

这是REIT获得财产之日后90天多的时间，该财产用于REIT经营的贸易或业务，但不包括通过REIT本身没有从其获得或获得任何收入或TRS的独立承包商进行的交易或业务。

套期交易。我们不时地就一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括进行利率互换、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合同。出于75%和95%的总收入测试的目的，套期保值交易的收益和收益将被排除在总收入之外，条件是我们满足下面讨论的识别要求。套期保值交易是指(I)在我们或我们的经营伙伴的贸易或业务的正常过程中进行的任何交易，其主要目的是管理利率、价格变动或货币波动的风险，涉及借款或将要进行的借款，或发生或将要发生的普通债务，以获取或携带房地产资产；(Ii)任何交易，主要是为了管理货币波动风险，涉及根据75%或95%的总收入测试(或产生此种收入或收益的任何财产)的任何收入或收益项目，或(Iii)为抵消(I)或(Ii)中所描述的交易而达成的任何交易，如对冲债务的一部分已消除或有关的财产已处置。我们必须在收购、发源或订立这种套期保值交易的当天结束之前，明确识别任何此类套期保值交易，并满足其他身份识别要求。我们相信，我们的套期保值交易的结构不会损害我们作为REIT的资格。

外币收益.某些外币收益将因一项或两项总收入测试的目的而从总收入中排除在外。在75%和95%的总收入测试中，不动产外汇收益将被排除在总收入之外。房地产外汇收益一般包括可归属于任何一项收入或收益的外汇收益，而该收入或收益是为本条例的目的而符合资格的收入。

75%的总收入测试，外汇收益可归因于取得或拥有(或成为不动产抵押担保的承付人)债务或不动产的权益，以及某些可归因于REIT的某些合格业务单位的外币收益，这些单位将满足75%的总收入测试和75%的资产测试(下文讨论)。为95%的总收入测试的目的，被动外汇收益将被排除在总收入之外。被动外汇收益一般包括上文所述的不动产外汇收益，还包括可归属于95%毛额收入测试的任何收入项目或收益的外国货币收益，以及可归因于(或成为或成为或作为债务义务项下的承付人)的外币收益。这些不动产外汇收益和被动外汇收益除外，不适用于证券交易或从事实质性和经常性交易的外汇收益。在75%和95%的毛收入测试中，这些收益被视为不符合资格的收入。

未能满足总收入测试。我们可能有一项或两项总入息测试未能构成合资格入息的总收入。然而，考虑到我们预期的非符合资格的收入来源，我们预计我们的总收入总额将使我们能够继续满足适用于REITs的75%和95%的总收入测试。如果我们不能满足任何应税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有资格根据联邦所得税法的某些规定获得减免，则可能符合该年度的REIT资格。如果：

•

我们未能通过该等测试，是由于合理的理由，而非故意疏忽；及

•

在任何应税年度未纳税后，我们按照财政部长规定的条例提交一份我们的收入来源表。

然而，我们不能预测，在所有情况下，我们都有资格获得救济规定。此外，正如上文在本公司的税税中所讨论的，即使适用宽免条款，我们也会对总收入征收100%的税，而这是由于我们不通过75%的毛收入测试或95%的总收入测试乘以一个分数，以反映我们的盈利能力。

资产测试

为了保持作为REIT的资格，我们还必须在每个应税年度的每个季度结束时满足以下资产测试。

首先，我们总资产价值的至少75%必须包括：

•

现金或现金项目，包括某些应收款项，在某些情况下包括外币；

•

政府证券；

•

不动产权益，包括租赁权和购置不动产和租赁权的选择权，以及与不动产有关的租赁个人财产，归属于这类个人财产的租金视为不动产租金；

•

以不动产为抵押的抵押贷款利息；

•

以不动产和个人财产为抵押的抵押贷款的利息，如果这类个人财产的公平市场价值不超过所有这类财产的公平市场价值的15%；

•

其他REITs股票和由公开发行的REITs RECH发行的债务工具；和

•

股票或债务工具的投资，在我们收到新的资本后的一年时间，我们通过发行股票或公开发行至少5年的债务来筹集资金(75%的资产测试)。

就5%资产测试、10% 投票测试和10%价值测试而言，证券一词不包括另一种REIT的股票、公开发行的REIT的债务、合格的REIT子公司或TRS的股票或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或合伙企业的股权。然而，附属证券一词通常包括合伙企业或另一种REIT发行的债务证券(公开提供的REIT除外)，但为10%价值测试的目的而言，证券一词不包括：

•

直接债务证券，定义为书面无条件承诺按要求或在某一特定日期支付一定数额的货币，如果(1)债务不能直接或间接转换为股本，和(2)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的酌处权或类似的因素。直接债务证券不包括由我们或任何受控制的TRS(即我们直接或间接拥有的投票权的50%以上或股票的价值)持有非直接或直接债务证券的合伙或公司发行的任何证券。这些证券的总价值超过发行人未偿证券的1%。然而，直接负债证券包括可能发生下列情况的债务：

•

与支付利息或本金时间有关的意外事故，只要(I)债务的有效收益率没有变化，但年收益率的变动不超过年收益率的0.25%或5%，或(Ii)发行价格总额或我们持有的发行人债务的总面金额均不得超过100万美元，且债务债务未计利息不得超过12个月；和

•

一种与债务违约或提前偿付债务的时间或数额有关的意外情况，作为，只要该应急情况符合习惯商业惯例。

•

向个人或财产提供的任何贷款；

•

任何第467条租赁协议，但与关联方租户的协议除外；

•

任何从不动产支付租金的义务；

•

政府实体发行的某些证券；

•

任何由REIT发行的证券；

•

被视为联邦所得税目的合伙企业的实体发行的任何债务票据，只要我们在合伙企业的股权和债务证券中按比例享有权益，我们就是合伙人；以及

•

任何被视为合伙企业的实体为联邦所得税目的发行的任何债务工具，如果不包括禁止交易的收入，至少占合伙企业总收入的75%，则为上文所述的75%毛额收入测试的目的-上述项目要点未予说明-如果合伙企业总收入的75%至少为禁止交易收入的75%，则为上文所述的75%毛额收入测试的目的。

一般来说，根据适用的财务条例，如果贷款是以不动产和其他财产担保的，而且在应税年度内未偿还贷款的最高本金数额超过担保贷款的不动产的公平市场价值，则为：(1)我们同意取得或发还贷款的日期；或(2)如果下列国税局税收程序未涵盖的重大修改，即我们修改贷款的日期，则这类贷款的利息收入的一部分将不是75%的总收入测试中的合格收入，而是95%总收入测试的合格收入。虽然法律还不完全清楚，但在75%的资产测试中，贷款的一部分也可能是不符合资格的资产。这类贷款的非资格部分，除其他规定外，还须接受10%的投票或价值测试。2014-51年度国税局税收程序在下提供了一个安全港，国税局表示，它不会部分质疑REIT对贷款的处理。, 符合资格的房地产资产，数额等于(1)有关季度REIT资产测试日贷款的公平市场价值，或(2)(A)在有关季度REIT测试日担保贷款的不动产的公平市场价值，或(B)在 REIT承诺开始或获得贷款之日担保贷款的不动产的公平市场价值。尚不清楚2014-51年收入程序中的安全港如何受到随后关于处理不动产和个人财产担保贷款的立法变化的影响，在这种情况下，个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的不动产和个人财产的公平市场价值之和的15%。我们打算投资于抵押贷款贷款，如果有的话，以使我们能够继续满足资产和总收入测试要求。

为了各种资产测试的目的，我们将监测资产的状态，并将管理我们的投资组合，以便在任何时候都遵守这些测试。然而，我们不能保证我们不会无意中不遵守这些测试。如果在日历季度结束时不能满足资产测试，我们将不会失去REIT资格，如果：

•

我们在上一个日历季度结束时满足了资产测试的要求；

•

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产的市场价值的变化，而不是完全或部分由购买一个或多个不符合条件的资产造成的。

如果我们不满足上述第二项中所述的条件，我们仍然可以避免取消资格，办法是在出现这种情况的日历季度结束后30天内消除任何差异。

如果我们违反了上述5%的资产测试、10%的投票测试或10%的值测试，如果(I)失败了，我们不会失去REIT资格。德极小(不超过我们资产的1%或1，000万元)及(Ii)我们处置导致故障的资产，或在我们发现该等故障的第二季最后一天后的6个月内，遵守资产测试。如果我们没有通过任何资产测试(除了德极小(上述句所述的失败)，只要失败是由于合理的原因，而不是故意忽视，我们就不会丧失REIT资格，如果我们(I)在识别故障的季度的最后一天之后六个月内处置造成故障的资产或以其他方式遵守资产测试，我们就不会丧失REIT资格，(2)向国税局提交造成失败的每一项资产的说明；(3)支付相当于50 000美元或最高联邦公司所得税税率的税款，适用于在我们未能满足资产测试期间造成失败的资产的净收入。

我们相信，我们所持有的资产，以及我们将来将获得的资产，将使我们能够满足上述资产测试要求。然而，我们通常不会获得独立的评估来支持我们关于资产价值的结论。此外，某些资产的价值可能无法精确确定。因此，不能保证国税局不会认为我们对某些资产的所有权违反了适用于REITs的一个或多个资产测试。

我们必须在所涉及的应纳税年度，或在下一个应纳税年度支付这类分配，如果(1)我们在及时提交当年联邦所得税申报表并在申报后的第一次定期派息日或之前支付分配额，或(2)我们在10月、11月或12月宣布应纳税年度的分配，并在该月份的某一特定日期向有记录的股东申报，我们实际上在下一年1月底之前支付了股息。第(I)款下的分配应在缴税年份向股东征税，第(Ii)款中的分配应视为在前一个应税年度的12月31日支付。在这两种情况下，为了90%的分配要求，这些分配都与我们的上一个应税年度有关，其范围是我们以前应纳税年度的收入和利润。

如果我们不再是公开提供的REIT，那么为了使我们的分配被算作满足REITs年度分配的要求，并向我们提供REIT水平的税收减免，这种分配不一定是优惠股息。如果这种分配是(I)在特定类别股票中的所有流通股中按比例分配，(Ii)按照我们章程规定的不同类别股票之间的偏好，则这种分配不一定是优惠股息。

我们将对未分配给股东的应纳税所得(包括资本净利)缴纳联邦所得税。此外，如果我们未能在日历年内分发，或在日历年之后的1月底之前分发，则声明日期和记录日期均在日历年的最后三个月内，则至少应包括：

•

占该年度REIT一般收入的85%，

•

95%的REIT资本收益为该年度的收益，及

•

以往各期未分配的应纳税所得额，

我们将承担4%的非抵扣消费税，因为超出这种分配要求的数额超过我们实际分配的数额。

我们可以选择保留和支付联邦所得税的净长期资本收益，我们在一个纳税年度。如果我们选择这样做，我们将被视为为上述4%的非抵扣消费税的目的分配了任何这样的保留金额。我们打算及时发放，以满足年度分配要求，并避免公司收入税和4%的非抵扣消费税。

有时，我们可能会在实际收到收入和实际支付可扣减费用之间遇到时间上的差异，并在计算应纳税所得额时计入这些收入和扣减这些费用。例如，我们可能不会从我们的REIT应税收入中扣除已确认的资本损失，甚至有可能不时分配给我们一部分可归因于出售折旧财产的资本收益净额，而这部分收益超出了我们可分配的可分配现金份额。由于前面的，我们的现金可能少于分配应纳税所得所需的现金。

我们可以用我们的股票或债务证券的应税分配来满足90%的分配要求。美国国税局发布了一项税收程序，授权公开提供的REIT将某些部分以现金支付，部分以股票支付的分配作为股息，满足 REIT年度分配的要求，并有资格为联邦所得税的目的扣减股息。我们目前不打算支付以现金和股票支付的应税股息。

在某些情况下，我们可能能够纠正在一年内未能满足分配要求的情况，办法是在晚些时候向我们的股东支付相当少的红利。我们可能会在扣除较早年度支付的股息时，将该等亏损股息包括在内。虽然我们可能可以避免对分配给缺额股息的金额征收所得税，但我们将需要根据我们对缺额股息的扣除额向国税局支付利息。

记录保存要求

为了避免罚款，我们必须每年要求我们的股东提供资料，以便披露我们已发行股票的实际所有权。我们已经并打算继续遵守这些要求。“国库条例”要求没有或拒绝遵守这一要求的股东提交一份报表，连同其纳税报税表，披露我们股票的实际所有权和其他信息。

不符合资格

如果我们不能满足REIT资格的一项或多项要求，除了总收入测试和资产测试之外，如果我们的失败是由于合理的原因而不是故意忽视，我们可以避免取消资格，我们对每一次这样的失败都要支付50，000美元的罚款。此外，对未通过总收入测试和资产测试的情况，也有救济规定，如“不合格的总收入测试”和“资产测试”中所描述的那样。

如果我们没有资格在任何应税年度作为REIT，和不适用救济条款，我们将对我们的应纳税收入按正常公司税率征收联邦所得税。在计算我们在不符合REIT资格的一年中的应税收入时，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，我们无须在该年度向股东派发任何款项。在这种情况下，就我们目前和累积的收益和利润而言，分配给股东的款项一般应作为普通收入征税。在符合联邦所得税法某些限制的情况下，公司股东可能有资格获得收到的股息扣减额，按个别税率征税的股东也有资格享受这种股息最高20%的降低联邦所得税税率。除非我们根据具体的法律规定有资格获得减免，否则在我们不再有资格作为REIT的那一年之后的四年里，我们也将被取消作为REIT的税收资格。我们无法预测在任何情况下我们是否有资格获得这种法定救济。

应课税的美国股东的课税

如本文所用，“美国股东”一词是指我们的资本存量的受益所有者，为联邦所得税的目的是：

•

美国公民或居民；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(包括作为联邦所得税目的的公司的实体)；

•

不论其来源如何，其收入均须缴纳联邦所得税的财产；或

如果作为联邦所得税目的的合伙企业、实体或安排持有我们的资本存量，则合伙企业合伙人的联邦收入税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是持有我们股本的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问关于合伙企业拥有和处置我们的股本的后果。

美国股东对资本存量分配的征税

只要我们符合REIT的资格，应纳税的美国股东通常必须将我们目前或累积的收益和利润中的普通收入分配考虑在内，而这些收益和利润不是我们指定为资本收益红利或留存的长期资本收益。为了确定分配是从我们目前或累积的收益和利润中作出的，我们的收入和利润将首先分配给我们的优先股红利，然后再分配给我们的普通股红利。我们的股息不符合公司通常可获得的股息扣除额。在2026年1月1日前的应税年度内，个人、信托和遗产最多可扣除某些传递收益的20%，包括非资本收益红利或非资本收益分红的普通REIT股息，但须受某些限制(通过扣减)。在2026年1月1日之前的应税年度中，按个人税率征税的美国股东的最高税率为37%。若纳税人符合十足通过免税额的资格，则在2026年1月1日前的应课税年度内，一般REIT股息的有效最高税率将为29.6%。合格股息收入通常包括国内 c公司和某些合格外国公司向美国股东支付的按个别税率征税的股息。由于我们一般不对分配给股东的应纳税所得额征收联邦所得税(见本公司以上税)，我们的股息一般不符合符合条件的股息收入20%的税率。因此，我们的普通REIT股息一般将按适用于普通收入的较高税率征税。不过, 符合资格股息收入的20%税率将适用于我们的普通REIT股息：(I)可归因于我们在应纳税年度(如TRS)期间从非REIT公司收到的股息，以及(Ii)可归因于我们已支付公司所得税的收入(例如，我们分配的应纳税所得额不足100%)。一般而言，为了符合符合条件的股息收入的减征税税率，股东必须在我们的股本成为 x-股息之日前60天的121天期间内持有我们的股本60天以上。

美国股东一般会将我们指定为资本收益红利的任何分布作为长期资本收益考虑，而不考虑美国股东持有我们股票的期限。我们一般会指定我们的资本收益股息为20%或25%的利率分配。不过，美国公司的股东可能需要将某些资本收益的20%作为普通收入对待。

我们可以选择保留和支付所得税的净长期资本利得，我们收到的应课税年度。在这种情况下，如果我们及时通知这类股东，美国股东将按其在未分配的长期资本收益中所占的比例征税。美国股东将因其在我们所付税款中所占的比例而获得抵免。美国股东将增加其股票基础的数额的比例份额，我们未分配的长期资本收益，减去它的份额，我们支付的税。

如果分配额不超过美国股东在支付分配所依据的股本股份中的调整基数，则美国股东将不会对超过我们当前和累计收益和利润的分配征收税款。相反，这种分配将减少这类库存的调整基础。一个

美国股东将确认超过我们当前和累计收益和利润的分配，而美国股东在其股票中调整后的基础为长期资本收益，如果持有股票的股份已持有一年或更短时间，则作为短期资本收益，假设股票是美国股东手中的资本资产。此外，如果我们在10月、 11月或任何一年的12月宣布在任何该月份的某一指定日期向有记录的美国股东分发，则这种分发应视为由我们支付，并由美国股东在该年12月31日收到，，条件是我们在下一个日历年的1月内实际支付该分发。

美国股东不得在其个人所得税申报表中计入我们的任何净经营亏损或资本损失。相反，这些损失通常由我们结转，以抵消我们未来的收入。来自我们的应税分配和处置我们的股本所得将不被视为被动活动收入，因此，美国股东一般不能将任何被动活动损失，例如某些类型的有限合伙公司的损失，如美国股东是有限合伙人的损失，用于这些收益。此外，从我们的应税分配和我们的股本处置的收益一般将被视为投资收益的目的投资利益的限制。我们将在应税年度结束后通知美国股东，说明该年度分配中构成普通收入、资本回报和资本收益的部分。

美国股东对股本处置的征税

非证券交易商的美国股东，如果持有我们的股票超过一年，或者作为短期资本损益，一般必须将在应纳税处置我们的股票时实现的任何损益视为长期资本损益。一般来说，美国股东实现损益的数额等于任何财产的公平市场价值之和和在这种处置中收到的现金数额与美国股东调整后的税基之间的差额。股东调整后的税基一般等于美国股东的收购成本，增加的净资产收益被视为分配给美国股东的净资本收益(上文讨论过)减去对这些收益支付的税款，并被任何资本回报所减少。然而，美国股东在出售或交换股票6个月或6个月以下时所遭受的任何损失(br}必须视为长期资本损失，但以资本利得股息和美国股东视为长期资本收益的任何其他实际或被认为的分配额为限。如果美国股东在处置之前或之后30天内购买其他股票，美国股东在应纳税处置我国股票时意识到的任何损失的全部或部分可能不被允许。

美国股东对优先股转换的征税

除下文另有规定外，(I)美国股东在将优先股转换为我们的普通股时一般不会确认损益，(Ii)在转换后收到的美国股票持有人在普通股中的基础和持有期一般将与转换后的优先股相同(但该基础将减为按调整税基分配给为现金交换的任何部分股份的部分)。我们在转换过程中收到的可归因于转换后优先股的累积和未支付股息的普通股，将被视为可能应作为股息征税的分配。在转换代替部分股份时收到的现金一般将被视为在应纳税交换中对该部分股份的支付，在收到现金时，损益将确认为等于收到的现金数额与可分配给可视为交换的部分份额的调整税基之间的差额。如果美国股东在转换时持有优先股超过一年，这种损益将是长期资本损益。敦促美国股东就任何交易的联邦所得税后果与他们的税务顾问协商，这些交易是通过将优先股转换为现金或其他财产而得到的我们普通股的股份。

优先股的赎回将根据“守则”第302条被视为应作为股息收入征税的分配(以我们目前或累积收益和利润的范围计算)，除非赎回符合“守则”第302(B)节所列的某些测试，使赎回能够被视为出售优先股(在这种情况下，赎回将被视为与上述美国股本处置税中所述的出售)。如果(I)相对于美国股东在我们股票中的利益来说，赎回将满足这样的测试：(I)相对于美国股东在我们股票中的权益，(Ii)导致美国股东对我们所有类别股票的利益完全终止，或者(Iii)对于股东来说并不本质上等同于股利，这都是“守则”第302(B)条所指的。在确定是否满足任何这些测试时，普遍必须考虑到由于“守则”规定的某些建设性所有权规则而被认为属于持有人的股票以及实际拥有的股票。由于对上述“守则”第302(B)节的三项备选测试中的任何一项是否对任何特定的美国优先股股东感到满意，这取决于必须作出决定时的事实和情况，因此促请潜在投资者与其税务顾问协商，以确定这种税收待遇。如果优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一项，赎回收益将作为股息征税，如上文对美国股东在股本上的分配征税中所述。, 美国股东在赎回的优先股中调整后的税基将转移到美国股东手中。如果美国股东不保留我们的任何股票，这种基础可以转移给持有我们股票的相关人员，否则就可能丢失。

资本损益

纳税人一般必须持有超过一年的资本资产，才能将其出售或交换所得的损益视为长期资本损益。从2026年1月1日开始的应税年度，目前最高的边际个人所得税税率为37%。长期资本利得的最高税率适用于按个人税率征税的纳税人，对持有超过一年的资产的销售和交换税率为20%。出售或交换第1250条财产或可折旧不动产的长期资本利得的最高税率为25%，这适用于第1250节财产的收益总额或累计折旧的较小部分。

对于我们指定为资本收益红利的分配和我们认为分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定这种分配是否应向美国股东征税，目前按个别税率征税，税率为 20%或25%。因此，这些纳税人的资本收益和普通收入之间的税率差距可能很大。此外，将收入定性为资本收益或普通收入可能影响资本损失的可扣减性。非法人纳税人可以扣除资本损失，但资本收益不能从其普通收入中扣除，每年最多可达3，000美元。非法人纳税人可以无限期地结转未使用的资本损失.企业纳税人必须按普通公司税率缴纳资本净收益税。企业纳税人只能在资本利得的范围内扣除资本损失，未使用的损失可以追溯到三年以后的五年。

FATCA扣缴

根据“外国帐户税收遵守法”(FATCA)，如果与美国帐户或所有权有关的某些披露要求得不到满足，将对通过外国账户或外国中介持有我们股份的某些美国股东支付30%的扣缴税。对于扣留的任何款项，我们将不支付任何额外的款项。

附加医疗保险税

美国的某些股东，包括个人、财产和信托，将被征收3.8%的额外税，对于个人，适用于以下较小的部分：(一)投资净收入或(二)修正调整后的超额

总收入超过200 000美元(如果结婚并共同申报，则为250 000美元；如果已婚并分开存档，则为125 000美元)。投资收入净额一般等于纳税人的总投资收入，减去可分配给这类收入的扣减额。投资收入一般包括利息、股息、年金、特许权使用费、租金和资本收益等被动收入。目前尚不清楚，个人可从我们收到的普通股息中扣除20%的扣减额是否可用来减少纳税人用于这些目的的总投资收入。

免税股东的课税

免税实体，包括合格雇员养老金和利润分享信托基金和个人退休帐户，一般免征联邦所得税。然而，他们要对他们无关的商业应税收入(UBTI)征税。虽然许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局发布了一项裁定，从REIT到豁免雇员养恤金信托的股息分配不构成UBTI。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额一般不应构成UBTI。然而，如果一个免税股东用债务为其收购股本融资(或被视为融资)，根据债务融资财产规则，它从我们那里获得的部分收入将构成 ubti。此外，根据联邦所得税法的特别规定，社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托基金和合格的团体法律服务计划都必须遵守不同的UBTI规则，这些规则通常要求它们将从我们那里得到的分配称为UBTI。最后，在某些情况下，拥有10%以上股本的合格雇员养老金或利润分享信托必须将它从我们那里获得的股息的一定百分比视为UBTI。这一百分比等于我们从一项无关的贸易或业务中获得的总收入，如果我们是养恤金信托，则确定为，除以我们支付红利年度的总收入总额。这项规则只适用于持有10%以上股本的养恤金信托，只有在以下情况下：

•

免税信托必须作为 UBTI对待的股息百分比至少为5%；

•

我们符合资格成为区域投资信托基金，原因是修改规则，规定不超过我们资本存量的50%由五人或更少的个人拥有，使养恤金信托的受益人被视为按其在养恤金信托中的精算权益持有我们的股本；以及

•

要么：

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一个退休金信托拥有我们股本价值的25%以上；或

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一组单独持有我们股本价值10%以上的养老信托集体拥有我们股本价值的50%以上。

对非美国股东的征税

如此处所用，非美国股东一词是指我们的股本的实益所有者，该股东不是美国股东、合伙企业(或作为联邦所得税目的的合伙企业处理的实体)或免税股东。对非居民外国人个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东征收联邦所得税的规则是复杂的。本节仅是对此类规则的概述。我们敦促非美国股东咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法对我们资本股票的购买、所有权和出售的影响，包括任何报告要求。

非美国股东对股本分配的征税

非美国股东收到的分配不能归因于我们出售或交换美国不动产利息(USRPI)的收益，如下文所定义的，并且我们不指定作为资本收益红利或留存资本收益，只要我们支付了这种分配，就会确认普通收入。

从我们目前或累积的收益和利润中扣除。一般情况下，相当于分配总额30%的预扣税将适用于这种分配，除非适用的税条约减少或取消该税。然而，如果分配被视为与非美国股东的美国贸易或业务的行为有效相关，则非美国股东一般将按分级税率对分配征收联邦所得税，其方式与美国股东就这种分配被征税的方式相同，而作为公司的非美国股东也可能就该分配征收30%的分公司利得税。我们计划按支付给非美国股东的任何这类分配总额的30%的税率扣缴美国所得税，除非：

•

适用较低的条约利率，而非美国的股东提交国税局表格W-8BEN或W-8 BEN-E，视情况而定(或任何适用的后续表格)，向我们证明有资格享受这一降低率；

•

非美国股东提交国税局表格 W-8 ECI(或任何适用的后续表格)，我们声称分配是有效的联系收入；或

•

这种分配被视为可归因于在FIRPTA下出售USRPI(下文讨论)。

非美国股东将不对超过我们的流通和累积收益和利润的分配征税，如果这种分配的超额部分不超过支付分配的股本股份中的非美国股东的调整基础。相反，这种分配的超额部分将减少这类库存的调整基础。如果非美国股东从出售或处置其股本的收益中获得的收益(如下文所述的)收益将被征税，则非美国股东将对超过我们当前和累计收益和资本存量调整的基础的分配征收税款。我们可能被要求扣留任何超过我们目前和累积收益和利润的分配的15%。因此，虽然我们打算对任何分配的全部金额以30%的比率扣留，但在我们不这样做的范围内，我们可以对不受30%扣缴的分配的任何部分以15%的比率扣留。由于我们一般不能在作出分配时，决定分配额是否会超过我们现时及累积的收益及利润，所以我们通常会就任何分配的全部款额，以与扣缴股息相同的税率，扣缴税款。然而，非美国股东可能要求退还我们扣留的金额，如果我们后来确定某一分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润。

对于我们符合REIT资格的任何一年，非美国股东都可能因根据1980年“外国不动产投资法案”(FIRPTA)出售或交换USRPI而获得的收益而对分配征税。a USRPI包括某些不动产权益和公司股票，其中至少50%的资产是美国不动产的权益。根据FIRPTA，除下文讨论的例外情况外，非美国股东对来自USRPI销售所得的分配征税，就好像这种收益实际上与非美国股东的美国业务有关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本(br}收益税率对这种分配征税，但对于非居住外国人个人，则须缴纳可适用的可供选择的最低税率和特别的可供选择的最低税率。非美国公司股东没有资格获得条约减免或豁免，也可以对这种分配收取30%的分行利得税。

将资本收益分配给可归因于我们出售USRPI的某一类股本的股东，将其视为普通股利，而不是出售USRPI的收益，只要(I)(A)这类股本被视为在美国已建立的证券市场上定期交易，和(B)非美国股东在分配前一年期间内任何时候不拥有这类资本股的10%以上，或(Ii)非美国股东被视为合格股东或合格外国养恤基金，如下文所述。因此，持有我们适用类别股本10%或以下的非美国股东一般要对这种资本收益分配征收预扣税，其方式与对普通股利征收预扣税的方式相同。我们相信，我们的普通股和A系列优先股定期在美国一个已建立的证券市场上交易。如果我们的某一类别的股本不定期在

在美国建立的证券市场或非美国的股票持有人在分配之前的一年期间，在任何时候拥有我国适用类别股本的10%以上，我们出售不动产的资本收益分配将按前段所述，根据FIRPTA征税。在这种情况下，我们必须扣留至少21%的任何分配，我们可以指定作为资本利得红利。非美国股东可以从我们扣留的金额中获得抵免抵免。此外，如果我们是一个国内控制的合格投资实体，而非美国股东在股利支付之前的30天内处置我们的股本股份，而该非美国股东(或与该非美国股东有关的人)获得或订立合同或期权在上述30天的第一天内购买该股本，则此种股利支付的任何部分，除处置外，均视为受该非美国股东的FIRPTA的约束，“.然后，该非美国股东应被视为具有受FIRPTA约束的收入，其数额若不是为了处置，将被视为受FIRPTA约束的收入。

虽然法律对这一问题不明确，但看来，我们指定的美国股东持有的资本股份的保留资本收益数额，一般应与我们实际分配资本收益红利的方式一样，对非美国股东加以处理。根据这种办法，非美国股东将能够抵免因其按比例分配的资本收益而产生的联邦所得税负债，并从美国国税局得到退款，只要非美国股东按比例缴纳的税款超过其实际联邦所得税负担的比例，只要非美国股东及时向国税局提供信息。

非美国股东对股本处置的征税

如果我们是一家美国不动产控股公司，在规定的测试期内，非美国股东可以根据FIRPTA就在处置我们的股本时实现的收益征收税款。如果REIT的资产中至少有50%是USRPI，那么REIT将是一家美国房地产控股公司。我们相信，根据我们的投资战略，我们现在是并将继续是一家美国不动产控股公司。然而，尽管我们是一家美国房地产控股公司，如果我们是一个国内控制的合格投资实体，美国的股东一般不会因出售我们的资本股票的收益而对FIRPTA征税。一个国内控制的符合条件的投资实体包括一个REIT，在规定的测试期间，其股票的价值低于50%直接或间接由非美国股东持有。我们不能向你保证这个测试将得到满足。如果我们的某一类别的股本定期在已建立的证券市场上进行交易，则在FIRPTA项下，对我们的资本存量，即使是，如果我们在非美国股东出售该类股本时不符合国内控制的合格投资实体的资格，也会有额外的例外情况。在这一例外情况下，这种非美国股东从这种出售中获得的收益在下列情况下将不受FIRPTA规定的征税：

•

我们的这类股本被视为根据适用的财政部条例在已建立的证券市场上进行定期交易；以及

•

非美国股东实际上或建设性地，在指定的测试期间，在任何时候都拥有我们这类股本的10%或更少的。

如上文所述，我们相信我们的普通股和A系列优先股定期在已建立的证券市场上交易。

如果根据FIRPTA对出售我国股本的收益征税，非美国股东将按与美国股东相同的方式对该收益征税，但对非居住外国人个人，则须缴纳适用的替代最低税率和特别的替代最低税率。此外，在下列情况下，非美国股东一般会因不受FIRPTA约束的收益而纳税：

•

收益实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关，在这种情况下，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇；或

•

非美国股东是指在应纳税年度内在美国境内居住183天或以上的非美国股东，并在美国拥有税务住所，在这种情况下，非美国股东将对其资本收益征收30%的税。

非美国股东对优先股转换的征税

如果我们的优先股构成USRPI，将我们的优先股保存到我们的普通股中可能是非美国股东的一个应税交易所。即使我们的优先股构成USRPI，只要我们的普通股也构成USRPI，只要满足某些FIRPTA相关的报告要求，非美国股东通常不会在优先股转换为普通股时确认收益或亏损。但是，如果我们的优先股构成USRPI，并且这些要求没有得到满足，转换将被视为我们普通股的优先股的应税交换。这种被视为应纳税的交易所将根据FIRPTA按税率，包括适用于适用于同一类型的美国股票持有人(例如，公司或非法人股东(视属何情况而定)的任何适用的资本利得税率)，按其优先股中该非美国股东的普通股的公平市场价值(如有的话)超额缴税，包括适用于该非美国股东调整税基的任何适用的资本利得税率。这种税的征收将由可退还的扣缴税款执行，税率为普通股价值的15%。

敦促非美国股东就任何交易的联邦所得税后果与他们的税务顾问协商，这些非美国股东通过将优先股转换为案例或其他财产而获得的普通股。

非美国股东对优先股赎回的征税

关于优先股赎回问题的讨论，见美国股东对优先股赎回的再征税。

合格股东

除下文讨论的例外情况外，任何分配给直接或间接持有REIT股票的合格股东(通过一个或多个合伙企业)将不受美国根据FIRPTA征收的所得税，因此不受特别FIRPTA扣缴规则的约束。虽然合格股东一般不受FIRPTA 扣缴REIT分配的约束，但REIT分配给合格股东的某些投资者(即持有合格股东权益的非美国人士(仅作为债权人的利益除外)，并直接或间接持有这类REIT股票的10%以上(不论是否由于投资者对合格股东的所有权)，可受FIRPTA扣留。豁免FIRPTA预扣缴的合格股东REIT分配可能仍需缴纳普通的美国预扣税。

此外，直接或间接持有这些股份的合格股东出售我们的股本(通过一个或多个合伙企业)一般不受美国所得税的影响。与分配一样，可归因于合格股东(即持有合格股东权益的非美国人)的某些投资者(但仅作为债权人的利益除外)和直接或间接持有这类REIT股票10%以上的部分(不论是否由于投资者在合格股东中拥有股份的理由)可能受到美国所得税和FIRPTA的限制，即在出售我们的股本时扣缴。

合格股东是指下列外国人：(I)或者有资格享受包括信息交换方案在内的全面所得税条约的利益，其主要利益类别在一个或多个公认的证券交易所上市和定期交易(如这种全面的所得税条约所界定的)，或指根据外国法律设立或组建的外国合伙企业，作为在某一管辖区内的有限合伙企业，与美国有交换税务信息的协议，并拥有一类有限合伙单位，相当于在纽约证券交易所或纳斯达克市场定期交易的所有合伙单位价值的50%以上；(Ii)是一种合格的集体投资工具(见下文)； (Iii)保存每一人在应课税年度内任何时候的身份记录，是上述(I)项所述的5%或以上类别权益或单位(如适用)的直接拥有人。

合格的集体投资工具是指以下外国人：(I)根据上文所述的全面所得税条约，即使该实体持有这类REIT股票的10%以上，(2)公开交易，根据“守则”被视为合伙，外国扣缴合伙，如果该实体是一家国内公司，则该实体将被视为美国不动产持有公司，或(3)由财政部长指定为该实体，并且(A)在“守则”第894节所指的财政上具有透明度，或(B)要求在其总收入中包括股息，但有权扣减分配给其投资者的款项。

合格境外养恤基金

任何分配给直接或间接持有REIT股票(通过一个或多个合伙企业)的合格合格外国养老基金(或所有利益均由合格的外国养老基金持有的实体)的合格合格外国养恤基金，将不受美国根据FIRPTA征收的所得税，因此不受特别FIRPTA扣缴规则的约束。免税的合格外国养老基金REIT 分配可能仍然要缴纳普通的美国预扣税。此外，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有此类股份的合格外国退休基金出售我国股本的股份，将不受美国根据FIRPTA征收的所得税。

合格外国养恤基金是指根据美国以外国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排(一)，(二)设立该基金是为了向一名或多名雇主的现任或前任雇员(或该雇员指定的人)提供退休或养恤金福利，(三)没有单一参与人或受益人有权获得其资产或收入的5%以上，(4)受政府管制，并关于每年向其设立或经营的国家的有关税务当局提供或以其他方式向其受益人提供年度资料的；和(V)根据其设立或经营所在国的法律，(A)对该组织或安排的捐款，如按此种法律本应征税的，则可扣减或从该实体的总收入中扣除，或按减少的税率征税，或(B)对该组织或安排的任何投资收入的课税被押后，或该等收入按扣减税率课税。

FATCA扣留

根据FATCA，如果与美国帐户或所有权有关的某些披露要求未得到满足，将对某些非美国股东所收到的股息征收30%的美国预扣税。如果需要缴纳预扣税，非美国股东如果有资格享受美国对此类股息的预扣税豁免或扣减，将被要求向国税局要求退款，以获得这种豁免或削减的利益。我们不会就扣留的任何款项支付任何额外的款项。

备份扣缴一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份支付给非美国股东的股息，只要非美国股东向我们或我们的支付代理人提供关于其 non-US地位的必要证明，例如提供有效的美国国税局表格W-8 BEN，W-8 BEN-E或W-8ECI或某些其他要求得到满足。尽管如此，如果我们或我们的支付代理实际知道或有理由知道持有人是美国人(不属于豁免收件人)，则备份扣缴可能适用。由经纪人的外国办事处或通过其外国办事处在美国境外进行的处置或赎回所得的支付一般不受信息报告或备份扣缴的约束。但是，如果经纪人与美国有某些联系，则信息报告(而不是备份扣缴)通常将适用于此类支付，除非经纪人在其记录中有文件证据表明受益所有者是非美国股东，并且满足了特定条件或以其他方式确立了豁免。非美国股东对经纪人的美国办事处所作股票处置所得的付款一般须接受信息报告和备份扣缴，除非非美国股东根据伪证罪证明其不是美国人，并满足某些其他要求，或以其他方式确立了信息报告和备份扣缴的豁免。

备份预扣缴不是额外的税。如果向国税局提供了某些必要的信息，根据备份预扣缴规则扣缴的任何款项都可以退还或贷记到库存持有人的联邦所得税负债项下。股东应就向其申请备份预扣缴，以及从备份预扣缴中获得豁免的可得性和程序，征求其税务顾问的意见。

其他税收后果

我们在业务伙伴关系和附属伙伴关系中的投资的税务方面

以下讨论概述了适用于我们对经营中的合伙企业的直接或间接投资的某些联邦所得税考虑因素，以及我们组建或收购的任何附属合伙企业或有限责任公司(每一家合伙企业都是合伙企业，集体是合伙企业)。讨论不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何联邦税法。

伙伴关系分类。我们将有权在我们的收入中包括我们在每个合伙企业收入中的分配份额，并扣除我们在每个合伙企业损失中所占的分配份额，但必须将这种伙伴关系归类为合伙企业(如果该实体被视为只有一个联邦所得税所有者)，而不是应作为公司征税的公司或协会，则该伙伴关系被归类为合伙企业(如果该实体被视为只有一个所有者用于联邦所得税目的，则该实体不予考虑)。拥有至少两名所有者或成员的非法人实体将被归类为合伙企业，而不是一家公司，如果它：

•

根据与实体分类有关的财务条例(支票箱(条例)；及

•

不是公开交易的合伙人。

在检查箱条例规定，至少有两名业主或成员的非法人实体可选择列为应纳税的社团或合伙企业。如果该实体是美国实体，未能进行选举，则通常将其视为合伙企业(或 -如果该实体被视为联邦所得税目的的只有一个所有者)，则该实体将被视为联邦所得税目的的不受重视的实体。我们的业务伙伴关系打算被分类(I)为联邦所得税目的的合伙关系，只要它有一个以上的联邦所得税的实益所有者，或(Ii)作为一个实体，由于联邦所得税的目的，不被视为独立于其所有者，只要我们是联邦所得税的唯一受益所有人。我们的经营伙伴关系将不被视为应作为下的公司征税的协会。检查箱条例。

公开交易的合伙企业是指其利益在已建立的证券市场上交易或在二级市场或相当大的市场上容易交易的合伙企业。然而，在任何应税年度，如果从1987年12月31日开始的每一个应纳税年度(在该年度被列为公开交易合伙)，90%或更多的合伙企业总收入包括某些被动类型收入，包括不动产租金、不动产出售收益或其他处置不动产收益、利息和股息(90%被动收入例外)，则公开交易合伙不得视为应纳税年度。财政部条例(PTP条例)从公开交易合伙的定义中提供了有限的安全港。根据这些安全港之一(私人安置除外)，合伙企业的利益将不被视为在二级市场上容易交易，或在相当大的等价物上交易，如果(I)合伙的所有权益是在“证券法”不要求登记的一项或多项交易中发行的，以及(2)合伙企业在合伙应纳税年度的任何时候不超过100名合伙人。在确定合伙企业的合伙人数目时，拥有合伙企业权益的人，设保人信托, 或拥有合伙权益的S公司在这种合伙中被视为合伙人，只有在以下情况下：(I)所有者在实体中的权益实质上全部归因于该实体在合伙中的直接或间接利益，以及(Ii)使用实体的一个主要目的是允许该合伙符合100伙伴限制。我们相信我们的经营伙伴关系已经并将继续有资格被排除在私人安置之外。我们预期，任何其他伙伴关系，我们在未来将有资格进行私人安置排除。我们的业务伙伴关系伙伴关系协定载有条款，使其普通合伙人能够采取必要或适当的步骤，防止我们的经营伙伴关系的利益的发放和转让，使我们的经营伙伴关系被视为“PTP条例”规定的公开交易的合伙企业。

我们没有要求，也不打算要求美国国税局作出裁决，我们的经营伙伴关系将被归类为联邦所得税的合伙企业。如果出于任何原因，我们的经营伙伴关系可以作为公司征税，而不是作为单独的合伙企业或实体征税，为了联邦所得税的目的，除非我们有资格获得某些救济条款，否则我们很可能无法符合 REIT的资格。另外，合伙企业状态的任何变化都可能被视为应纳税事件，在这种情况下，我们可能在没有任何相关现金分配的情况下承担纳税责任。更重要的是，这种伙伴关系的收入和扣减项目不会传递给其伙伴，其合伙人将作为股东作为税务目的对待。因此，这种伙伴关系必须对其净收入按公司税率缴纳所得税，以及

须纳税的合伙人，而不是合伙企业。就联邦所得税而言，合伙企业不是应税实体。相反，我们必须考虑到我们在每一伙伴关系的收入、损益、扣减额和抵免额中所占的应分配份额，该伙伴关系的任何应税年度均在或以我们的应税年度结束，而不考虑我们是否收到了或将从该伙伴关系得到任何分配。然而，在2017年12月31日以后的应税年度内，在没有进行相反选择的某些情况下，因国税局审计而对合伙公司的纳税申报表进行调整的纳税义务将对合伙公司本身施加。参见相关的伙伴关系审计规则。

伙伴关系拨款。虽然合伙协议一般将确定合伙人之间的收入和损失分配，但如果这种分配不符合关于合伙关系分配的联邦所得税法的规定，就税务目的而言将不予考虑。如果为联邦所得税的目的不承认拨款，则按分配的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配，这一分配将考虑到与该项目有关的合伙人与经济安排有关的所有事实和情况来确定。每个合伙企业对应税收入、收益和亏损的分配都是为了符合有关合伙企业分配的联邦所得税法的要求。

与合伙财产有关的税收分配。可归因于已增值或折旧的财产的收入、收益、损失和扣减，以换取合伙企业权益的方式分配，其分配方式必须分别使捐助方在缴款时承担与该财产有关的未实现收益或未实现损失。在财产分担的情况下，未实现的收益或未实现的损失(内置收益或内置损失)的数额一般等于贡献财产在缴款时的公平市场价值与这种财产在缴款时的调整税基之间的差额(账面税差额)。任何最初以现金购买的财产，其调整后的税基与其公平市场价值相等，因此不存在账面税差额。在我们的首次公开发行(IPO)中，我们获得了很大一部分投资组合，以换取我们在运营伙伴关系中的利益，这导致账面税的差异。此外，我们的经营伙伴可能会接纳合伙人在未来的交换财产的贡献，这将导致账面税的差异。

有关账面税差额的拨款仅用于联邦所得税目的，不影响合作伙伴之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。财政部已颁布条例，要求合伙企业使用一种合理的方法分配存在账面税差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。在某些可用的方法下，结转基础由我们的财产经营伙伴提供给 us，这将使我们得到较低的折旧扣减额，而不是分配给我们，如果我们的所有财产都有相等于其在缴款时的公平市场价值的税基的话。我们使用传统的账面税差额的方法，这是由于我们的初始投资组合对我们的首次公开发行的经营伙伴关系的贡献所造成的。传统的税负法一般是给我们带来最少税收优惠的方法。我们还没有决定将用什么方法来解释我们的经营伙伴在未来以财产的贡献作为交换条件而引起的账面税差异。

伙伴关系审计规则

2015年两党预算法案改变了适用于对合伙企业进行联邦所得税审计的规则。根据这些规则，除其他更改外，在某些例外情况下，对

确定合伙企业的收入、收益、亏损、扣减或信用(以及任何合伙人的分配份额)，并评估可归因于此的税收、利息或罚款，并在没有进行相反选择的情况下在合伙一级征收税款、利息或罚款。这些规则可能会导致伙伴关系，在这种伙伴关系中，我们直接或间接投资被要求支付额外的税、利息和罚款，作为审计调整的结果，我们作为这些伙伴关系的直接或间接伙伴，可能需要承担这些税、利息和罚款的经济负担。请股东就这些变化及其对其对我们股票的投资的潜在影响征求他们的税务顾问的意见。

出售合伙财产

一般而言，合伙企业在出售其持有的财产超过一年的情况下实现的任何收益将是长期资本收益，但被视为折旧或成本回收的收益的任何部分除外。根据“守则”第704(C)节，伙伴关系在处置捐赠财产方面确认的任何损益，将首先分配给伙伴关系的合伙人，这些合伙人为了联邦所得税的目的，在这些财产的内置损益范围内捐出这些财产。合伙人在这些捐助财产上内置的损益将等于合伙人按比例分摊的这些财产的账面价值与合伙人在缴款时可分配给那些财产的税基之间的差额，因账面税差的任何减少而减少。见伙伴关系及其合伙人对合伙财产的直接所得税分配与合伙财产的税务分配。合伙公司就所捐财产的处置所确认的任何剩余损益，以及伙伴关系就处置其他财产所确认的任何损益，将按其在伙伴关系中各自的百分比利益分配给合作伙伴。

我们在合伙企业取得的任何收益中所占份额，即合伙持有的任何财产在合伙贸易或业务的正常过程中作为存货或主要为出售给客户而持有的其他财产，将被视为禁止交易的收入，并须缴纳100%的罚款税。这种被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT地位收入测试的能力产生不利影响。现不打算取得或持有，或容许任何合伙公司取得或持有代表存货或其他财产的财产，而该等财产主要是在本合伙公司或该合伙公司的贸易或业务的一般过程中出售给客户。

影响REITs的立法或其他行动

目前联邦所得税对REITs的处理可以通过立法、司法或行政行动在任何时候修改，可能具有追溯效力。参与立法进程的人员以及国税局和财政部不断审查REIT规则，这可能导致法规的改变以及对条例和解释的修订。税收法非正式地称为“减税和就业法”(TCJA)，大大改变了适用于企业及其所有者，包括REIT及其证券持有人的联邦所得税法。对“TCJA”的技术更正或其他修正案或解释“TCJA”的行政指导可随时提出。我们无法预测TCJA或未来任何法律变化对房地产投资信托基金及其证券持有人的长期影响。我们敦促潜在投资者与他们的税务顾问协商，了解联邦税法的可能变化对我们证券投资的影响。

州、地方、和外国税

我们和/或贵公司可能会受到不同州、地区和外国司法机关的征税，包括我们或证券持有人经营业务、拥有财产或居住的的税收。州、地方和外国的税收待遇可能不同于上文所述的联邦所得税待遇。因此，您应该咨询您的税务顾问关于州，地方和外国税法对我们证券投资的影响。

我们可以不时聘请一个经纪人-交易商作为我们的一个或多个证券发行的提供代理。如果我们与要约代理人就某一特定的要约达成协议，包括证券数量和任何不可能出售的最低价格，那么提供代理将试图按照商定的条件出售此类证券。提供代理人可以在私下谈判的交易和(或)法律允许的任何其他方法中进行销售，包括根据“证券法”颁布的第415条规则所界定的被视为在市场上的销售，包括在纽约证券交易所直接进行的销售，或在交易所以外的市场做空者或通过做市商进行的销售。提供代理人将被认为是“证券法”意义内的一家新的承销商，对于任何通过在市场上出售股票而进行的销售，都将被视为一家新的承销商。

承销商

如果我们使用承销商出售证券，承销商将获得证券，并可以在一个或多个交易中转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格转售。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件约束。我们可能不时改变任何公开发行价格和任何折扣或优惠，承销商允许或重新出售或支付给经销商。我们可以使用与我们有实质性关系的承保人。我们将在招股说明书中描述任何这种关系的性质。

机构购买者

我们可授权承销商、交易商或代理人征求经我们批准的某些机构投资者，在延迟交货的基础上购买我们的证券，或根据规定在未来某一特定日期付款和交割的延迟交货合同购买我们的证券。这些机构可包括商业和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司以及教育和慈善机构。我们将在招股说明书中描述任何此类安排的补充细节，包括在此类招标中应支付的发行价和适用的销售佣金。

直销

我们也可以直接向一个或多个购买者出售证券，而不使用承保人或代理人。参与发行证券的承销商、交易商和代理人可以是“证券法”所界定的承保人，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及根据“证券法”转售证券而获得的任何利润，可视为承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书中确认任何承保人、经销商或代理人，将描述他们的赔偿。我们可能与承销商、经销商和代理人达成协议，就特定的民事责任(包括“证券法”规定的责任)向他们提供赔偿。承销商、经销商和代理人可不时在其业务的正常过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们向承销商、交易商或代理人支付的任何与提供证券有关的承保补偿，以及承销商对参与的交易商所允许的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充中列明。参与发行证券的交易商和代理人可被视为承销商，根据“证券法”，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润可被视为承保折扣和佣金。根据与我们签订的协议和我们的经营伙伴关系，承销商、经销商和代理人可有权赔偿和分担民事责任，包括根据“证券法”承担的责任。我们将在适用的招股说明书补充中描述任何赔偿协议。

交易市场与证券上市

除适用的招股说明书另有规定外，本招股章程所涵盖的每一类或一系列证券将是新发行的股票，除我们在纽约证券交易所上市的普通股外，没有固定的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承保人可能在某一类或一系列证券中建立市场，但保险人没有义务这样做，可以在任何时候不经通知而停止任何市场活动。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

稳定活动

根据“交易法”的M条规定，承销商可以在发行我们的证券时进行超额配售、稳定或空头交易或罚款投标。超额配售交易涉及超过发行规模的销售，从而造成空头头寸.稳定交易允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。空头交易是指在发行完成后，在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。罚金投标允许承销商从交易商收回出售特许权，当交易商最初出售的证券是在一笔交易中购买以弥补空头头寸时。这些活动可能导致证券的价格高于否则的价格。如已开始，承销商可随时停止任何活动。

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