根据第424(B)(5)条提交

注册编号333-236194

本初步招股章程补编及其所附招股说明书中关于1933年“证券法”经修正的有效登记声明的资料 不完整,可以更改。本初步招股说明书及其附带的招股说明书并不是出售这些证券的要约,我们也不要求在任何州或不允许出售这些证券的州或管辖范围内提出购买这些证券的要约。

完成日期:2020年2月26日

初步招股章程

(截至2020年2月10日的招股章程)

股份

普通 股票

在这次发行中,我们提供普通股股份,每股面值0.012美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易,代号为“ORMP”。在2020年2月25日,我们的普通股在 纳斯达克资本市场上的上一次公布的售价是每股4.87美元。我们的普通股也在特拉维夫证券交易所(TASE)上市,代号是 “ORMP”。

每股 共计
公开发行价格 $ $
承保折扣(1) $ $
在支出前付给我们的款项 $ $

(一)我们亦同意向承销商的代表或其指定人发出认股权证,以相当于上述公开招股价格120%的行使价格,购买发行中出售的普通股的7%股份,并偿还承销商的某些开支。请参阅本招股说明书补充部分S-8页开始的“承保” ,以获得有关承保补偿的更多信息。

我们已给予承销商一个期权 ,从本招股说明书的补充日期起45天内,以 购买我们普通股的额外股份,条件与上文所述相同。如果承销商充分行使这一选择权,则在支出前,给我们的收益总额约为100万美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。见本招股说明书补编第S-3页开始的“风险因素”,以及通过参考纳入本招股章程补充文件 中的“风险因素”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券,也未传递本招股说明书或所附招股说明书的充分性或 准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2020年或左右通过存托公司的设施以账簿形式交付 普通股。

独家簿记经理

国家证券公司

本招股说明书的补充日期为2020年。

目录

招股章程

关于这份招股说明书的补充 斯-我
关于前瞻性声明的特别警告通知 S-II
摘要 S-1
危险因素 S-3
收益的使用 S-5
股利政策 S-5
资本化 S-6
稀释 S-7
承保 S-8
法律事项 S-11
专家们 S-11
在那里你可以找到更多的信息 S-11
以提述方式将某些资料纳入法团 S-11

招股说明书

关于这个招股说明书 1
我们公司 2
风险 因子 3
关于前瞻性声明的警告声明 3
使用收益的 4
我们可能提供的证券 4
股本描述 4
认股权证的描述 7
单位描述 9
分配计划 10
法律事项 12
专家们 12
在这里 您可以找到更多的信息 12
引用文件的合并 13

关于这份招股说明书的补充

在表格 S-3(档案号333-236194)上使用与本招股说明书 补充中所述证券有关的“搁置”登记程序的登记声明于2020年2月10日由证券交易委员会宣布生效。在这个“货架”登记程序, 其中的一部分,这次发行,我们可以不时出售我们的普通股,认股权证和单位。

本文件分为两部分。第一部分 是本招股说明书的补充部分,它描述了这一普通股发行的具体条款,并补充和更新了所附招股说明书中所载的 信息以及通过此处及其中引用的文件所包含的 信息。第二部分,附带的招股说明书,提供了更多的一般性信息。一般来说,当我们提到这份招股说明书时,我们指的是这份文件的两个部分加起来的 。在本招股章程补编日期之前,本招股章程 补编所载的资料与所附招股章程所载的资料或其中以参考文件所载的任何文件(br}在本招股章程补充日期之前提交的任何文件所载的资料之间有冲突时,你应依赖本招股章程补编内的资料;但如其中一份文件中的任何陈述与另一份有较迟日期的文件(如 例如,一份以提述方式纳入所附招股章程内的文件-该文件中有 较后日期修改或取代先前声明的声明)不一致,则应依赖本招股章程补充文件中的资料。

我们进一步注意到,我们在任何以引用 作为证物的协议中所作的陈述、保证和契约,纯粹是为了该协议各方的利益而提出的,在某些情况下,是为了在这些协议的当事方之间分摊 风险,不应被视为对你的陈述、保证或契约。此外, 这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此,不应以这种陈述、 保证和契约为依据准确地反映我们目前的状况。

我们和承保人均未授权 任何人提供与本招股说明书和所附招股说明书所载信息不同的信息,包括我们授权用于本产品的任何免费书面招股说明书。当您决定是否将 投资于我们的普通股时,除本招股说明书补充 或附带的招股说明书外,您不应依赖任何其他信息,包括我们已授权在本发行中使用的任何免费书面招股说明书。 本招股说明书或所附招股说明书的交付,包括 我们已授权用于本发行品的任何免费书面招股说明书,或我们普通股的出售,都意味着本招股说明书和所附招股说明书中所载的信息,包括我们已授权用于本要约的任何免费书面招股说明书, 在各自日期后都是正确的。你必须阅读和考虑本招股说明书(br}补编和所附招股说明书中所载的所有信息,包括在本招股章程补编 和随附的招股说明书中所包含的信息,以及我们授权在作出投资决定时使用的任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补编中题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用方式纳入某些 信息”的部分中所提到的 you文件中的信息。

我们只在允许出售和出售的地区出售和寻求购买我们普通股的股份。在某些法域内,本招股说明书及其附带的招股说明书和普通股的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股章程补编和随附招股说明书的人必须向自己通报并遵守与提供普通股和在美国境外分发本招股说明书及其附带招股说明书有关的任何限制。本招股章程增订本及其所附招股章程不构成或不得与出售要约或征求购买要约有关,也不得用于本招股章程补编所提供的任何证券以及在任何司法管辖区内的任何人所附招股说明书,其中 作出此种要约或招标是非法的。

除上下文另有要求外,本 招股说明书中对“we”、“our”、“Oramed”和“us”的所有提及均指Oramed制药公司。以及我们的全资子公司。我们的名称和标志以及我们产品的名称都是我们的商标或注册的 商标。

斯-我

关于前瞻性声明的特别警告

本招股说明书(Br}增订本、所附招股说明书及其中引用的非历史事实的文件均为1995年“私人证券诉讼改革法”和其他联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“ ”、“计划支出”、“认为”、“寻求”、“估计”和类似的词语 或类似的词语 或这类词语的变体都是为了识别前瞻性陈述,但不被视为一种全面的手段,用以确定本章程补编、所附的招股说明书和此处及其中以参考方式列入的 文件中所指的前瞻性报表。另外,关于未来问题的声明是前瞻性的 语句.我们提醒读者,前瞻性陈述仅仅是预测,因此内在地受不确定因素 和其他因素的影响,涉及已知和未知的风险,这些风险可能导致实际结果、业绩、活动水平、或 我们的成就或行业成果与任何未来的结果、业绩、活动水平、或 我们的成就或行业结果(这些前瞻性声明所表达或暗示的)大不相同。这种前瞻性声明 除其他声明外,还包括下列声明:

预期的 发展和潜在的利益,我们的产品在治疗糖尿病;

与其他公司或医疗机构签订其他许可协议或其他伙伴关系或合作形式的前景;

与合肥天辉科技有限公司签订的许可协议下的未来里程碑、条件和特许使用费;

我们的研究和发展计划,包括临床前试验计划和临床试验计划,以及报名时间、取得结果和试验结论,包括在没有限制的情况下,我们期望开始两个为期六个月的第三阶段临床试验, 和我们期望在以后提交一份新的药物申请;

我们相信,我们的技术有潜力以口头方式提供药物和疫苗,而今天只能通过注射才能提供这种药物和疫苗;

以产品的功效、安全性、病人方便性、可靠性、价值和专利地位为基础的技术竞争能力;

我们产品潜在的市场需求;

我们预期,在今后一年中,我们的研究和开发开支净额将继续成为我们的主要支出;

我们对短期和长期资本需求的期望;

我们对未来几个月和未来时期的展望,包括但不限于我们对未来收入和支出的期望;

有关我们业务的任何其他计划和策略的信息 。

尽管本招股说明书补充中的前瞻性陈述、所附招股说明书和其中以引用 的方式纳入的文件反映了我们管理层的诚意判断,但这些陈述只能以我们目前所知的事实和因素为基础。因此,前瞻性声明本身就会受到风险和不确定性的影响,实际结果和结果可能与前瞻性声明所讨论或预期的结果和结果大不相同。可能导致或促成这种成果和结果差异的因素包括(但不限于)在“风险因素”下特别述及的因素,以及“项目1A”标题下的因素。风险因素“在我们2019年8月31日终了的财政年度的10-K报表中,或我们于2019年11月27日提交给证券交易委员会或证券交易委员会的年度报告中,以及在我们的年度报告其他地方讨论并在我们向SEC提交的其他文件中不时表达的那些风险因素。此外,科学研究、临床和临床前试验的历史成果并不能保证未来研究或试验的结论不会提出不同的结论。此外,本招股章程补编中提到的历史性 结果、随附的招股说明书以及此处和其中引用的文件 可根据其他研究、临床和临床前 试验结果作出不同的解释。请读者不要过分依赖这些前瞻性的陈述,这些陈述仅限于本招股章程补编的 日期、所附的招股说明书以及此处和其中以参考方式并入的文件。 除非法律规定的那样。, 我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述,以反映在本招股说明书补充日期、所附招股说明书和以参考方式纳入其中的文件 之后可能出现的任何 事件或情况。请您仔细审查和考虑在本招股说明书补编、随附招股说明书和其中以参考 收录的文件中所作的各种披露,这些文件试图将可能影响我们的业务、财务状况、经营结果和前景的风险和因素通知有关各方。

S-II

招股章程补充摘要

本摘要突出介绍了其他地方所包含的信息,或通过参考纳入本招股说明书补充和附带的招股说明书。此摘要 不包含您在投资我们的证券之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定之前,您应仔细阅读本招股说明书的整个增订本及其附带的招股说明书,包括本招股章程补编第 S-3页、所附招股说明书第3页、本年度报告第11页开始的“风险因素”部分以及财务报表和其他参考资料。

概述

我们是一家制药公司,目前从事创新药物解决方案的研究和开发,包括口服胰岛素胶囊(br}用于治疗糖尿病患者,以及使用口服可食胶囊或药丸运送 其他多肽。

口服胰岛素:我们正在寻求通过我们的专利旗舰产品--口服胰岛素胶囊(ORMD-0801)来改变对糖尿病的治疗。 我们的技术允许胰岛素从胃肠道经由门静脉进入血液,彻底改变胰岛素的传递方式。与目前的胰岛素输送方法 相比,它能以一种更生理的方式通过。我们的技术是一个平台,有可能口头提供药物和疫苗,今天只能通过注射提供 。

口服胰高血糖素样肽-1我们的第二条管道产品是一种口服可摄取的exenatide(GLP-1类似物)胶囊,它有助于血糖水平的平衡,降低食欲。胰高血糖素样肽-1(GLP-1)是一种促胰岛素分泌的胃肠激素。当观察到口服 葡萄糖可刺激胰岛素释放的2至3倍于同剂量的葡萄糖静脉注射时,这一概念是假设的。除刺激胰岛素释放外,GLP-1还能抑制胰高血糖素(调节葡萄糖 的激素)的释放,减缓胃排空,降低营养物质的吸收速度,增加血糖的饱满度。GLP-1的其他重要有益特性是它能增加胰腺中β细胞(制造 和释放胰岛素的细胞)的数量,并可能保护心脏。除了我们的旗舰产品胰岛素 胶囊,我们正在使用我们的技术来口服GLP-1胶囊(ORMD-0901)。

口服胰岛素与 GLP-1模拟物的联合应用我们的第三个管道产品是我们的两个主要产品,口服胰岛素和口服埃西那替德的组合。

其他产品

我们最近开始开发一种新的药物 候选,以口服瘦素胶囊的形式进行减肥治疗。我们预计在2020年的第一季度,我们的口服瘦素药物候选药物的概念、单剂量 研究将对10类成人糖尿病患者的药效学和药效学(胰高血糖素减少)进行评估。我们期望在2020年上半年收到这项研究的最后报告。

我们的执行办公室位于美洲的1185号大道,纽约228号套房,纽约,10036,我们的电话号码是(844)967-2633,我们的网址是 www.oramed.com。在我们的网站上的信息不包含在本招股说明书的补充,不应被 认为是本招股章程补充的一部分。我们的网站地址包括在本招股说明书的补充,作为一个不活跃的 技术参考。

公司信息

关于我们和我们的财务信息的进一步信息,请参阅我们最近向SEC提交的文件。请参阅“您可以找到更多信息的地方” 和“引用包含特定信息”。

S-1

祭品

我们提供的普通股 股份
发行后须发行的普通股 股份
购买额外股份的选择权 我们已给予承销商一个期权,从本招股说明书增发之日起至45天内,以本招股说明书增订本首页规定的价格购买我们普通股的    额外股份,减去承保 折扣。
收益的使用 我们打算利用这次提供的净收益来支持 预期在ORMD-0801(口服胰岛素)中进行的第三阶段临床试验,并用于其他临床试验、研究和开发 活动以及一般公司用途。见S-5页“收益的使用”。
危险因素 请参阅S-3页开始的“风险因素”和在本招股说明书补编中引用的文件中的 ,以供讨论在购买我们普通股之前应考虑的因素。
纳斯达克资本市场与TASE标志 ORMP

发行后将发行的普通股 的数目以2020年2月25日已发行的17,841,478股为基础,不包括截至该日为止的下列股票:

1 824 301股我们的可发行普通股 在根据我们的股票奖励计划行使未偿股票期权时,加权平均行使价格为每股5.49美元,其余20 354股普通股可根据这一计划获得未来赠款;

行使未发行认股权证可发行的普通股3,027,680股,加权平均行使价格为每股7.25美元;

164,636股普通股,可在行使未偿还的既得股限制股时发行。

除非另有规定,本招股章程补编中的资料不假定承销商有权购买额外的普通股 股份,也不行使向承销商或其指定人的代表发出的认股权证。

S-2

危险因素

对我们普通股的投资涉及到风险。在决定是否投资于我们的普通股之前,您应仔细考虑下面讨论的风险因素和“年度报告”中所载的“风险因素”一节中所载的风险因素,该部分通过引用 全文纳入本报告,以及在随后向 SEC提交的文件中反映的对我们的风险因素的任何修改或更新。如果下面描述的任何风险或不确定因素在我们的SEC文件中实际发生,我们的业务、财务状况、业务结果或现金流量可能会受到重大和不利的影响。这可能导致我们共同的 股票的交易价格下降,导致您的全部或部分投资损失。我们所描述的风险和不确定因素并不是我们公司面临的唯一风险和不确定因素。额外的风险和不确定性,我们目前不知道,或我们目前认为不重要的 也可能影响我们的业务运作。

与此次发行相关的风险

我们有广泛的酌处权,可以使用本次发行的 净收益,在任何此类使用之前,我们对这些收益的投资可能不会产生有利的回报。

我们打算利用 这一提供的净收益来支持ORMD-0801(口服胰岛素)预期的第三阶段临床试验,并用于其他临床试验和 研究和开发活动以及一般公司用途。然而,我们的管理层将在应用这一提供的净收益方面拥有广泛的酌处权,并且可以以不改进我们业务结果或提高我们普通股价值的方式使用收益。管理层未能有效运用这些资金,可能造成财务损失,对我们的业务产生重大不利影响,使我们的普通股价格下降,并推迟产品候选者的开发。在此之前,我们计划将此次发行的净收益投资于短期和长期投资级有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

您将经历立即和大量的 稀释。

由于根据本招股说明书增发的普通股 股份的公开发行价格和所附招股说明书高于我们普通股的每股有形账面价值净额,您将在本次发行中购买的普通股的有形账面价值大幅稀释。请参阅本招股说明书中的“稀释”,以更详细地讨论如果您在本次发行中购买我们普通股的股份,您将招致的 稀释。

我们普通股的未来销售或其他发行可能会压低我们普通股的市场。

出售大量我们的普通股,或市场认为这些股票可能发生出售,可能导致我们普通股的市价下跌,或使我们今后更难以通过出售股票或债务筹集资金。

关于这一提议,我们和我们的董事和高级官员签订了禁闭协议,为期60天。我们和我们的董事 和高级官员可在锁定期届满前释放,由国家证券公司全权决定。见“承保”在锁期届满或提前解除时,我们和我们的董事和高级职员可以向市场出售股票,这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

此外,如果我们进行一个或多个重要的收购,其中的考虑包括股票或其他证券,我们的股东持有的可能会大大稀释 。此外,如果我们与第三方达成协议,允许 us在实现里程碑后发行普通股以代替某些现金付款,那么股东的持股也可能被稀释。

S-3

我们的股票价格可能波动,这增加了诉讼的风险,并可能导致你的投资价值大幅下降。

我们的普通股 的交易价格一直而且很可能继续高度波动,并且由于各种因素而受到价格大幅度波动的影响,其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括:

关于我们产品临床开发的公告;

关于我们为获得我们的产品候选人或任何未来产品候选人的 管制批准和商业化所作努力的进展情况的通知,包括我们从林业发展局或美国以外类似的管理当局收到的任何要求,要求提供更多的研究或数据,如果获得批准,这些研究或数据将导致在获得管制批准或启动这些产品候选产品方面出现延误;

市场对我们普通股的深度和流动性;

投资者对我们和我们的业务的看法;

制药和生物技术部门或整个经济的市场条件;

股票市场整体价格和成交量的波动;

我们的一个或多个产品候选人或任何未来的产品候选人,如果获得批准,未能取得商业成功;

与其他人的产品开发成果或知识产权有关的发展;

关于我们潜在产品安全的诉讼或公众关注;

宣布我们或我们的竞争对手推出新产品;

我们季度经营业绩的实际波动,以及投资者对今后可能出现这种波动的关切;

我们的经营结果与证券分析师的估计值或其他分析师意见的偏差;

当前或未来战略协作的发展情况;

金融和科学出版社和在线投资者社区讨论我们或我们的股票价格;

医疗改革立法,包括旨在控制药品定价的措施,以及第三方保险和报销政策;以及

增加或离开关键人员。

此外,股票市场,特别是生物技术和生命科学公司的股票市场,经历了价格和数量的极端波动,这些波动往往与在这些市场上交易的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响,而不管我们的发展和经营情况如何。在过去,随着公司证券市场价格的波动,证券集团诉讼常常针对该公司提起。这样的诉讼,如果对我们提起诉讼,可能会使我们承担大量费用来为这种索赔辩护,并转移管理层的注意力和资源,从而严重损害我们的业务。

你可能会经历未来稀释 作为未来股票发行的结果。

为了筹集更多的资本, 我们今后可以提供我们普通股的额外股份或其他可兑换或可兑换的证券,其价格可能与本次发行中的每股价格不同。在任何其他发行的股票中,我们可以以低于投资者在这次发行中所支付的每股价格出售股票或其他证券,将来购买股票或其他证券的投资者可以享有比现有股东更高的权利。在未来的交易中,我们在 出售更多普通股或可转换或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格,因此,你可能会受到稀释。

S-4

收益的使用

我们估计,在扣除承保折扣和估计的发行费用后,我们从 这一发行中获得的净收入约为$(如果承销商选择购买更多的 股份的话)。

我们打算利用这次提供的净收益来支持 预期在ORMD-0801(口服胰岛素)中进行的第三阶段临床试验,并用于其他临床试验、研究和开发 活动以及一般公司用途。在使用净收益之前,我们打算根据我们的投资政策将净收益 投资,并不时加以修正。

我们尚未确定具体用于上述任何目的的净收益数额。因此,我们的管理部门将有很大的酌处权和灵活性( )来应用此产品的净收益。

股利政策

我们从来没有宣布或支付现金红利 我们的普通股。我们目前打算保留我们未来的收入,如果有的话,用于我们的业务,因此,不期望 支付现金红利在可预见的将来。未来股息的支付,如有,将由我们的董事会在考虑到各种因素后,包括我们的财务状况,经营业绩,以及目前和预期的 现金需求后,由我们的董事会酌情决定。

S-5

资本化

下表列出截至2019年11月30日的资本化情况:

以实际情况计算;及

作为调整的基础上,以反映出售 股份普通股由我们在这次发行后,扣除承保折扣和估计发行费用 由我们支付。

您应连同我们的财务报表和这些报表的附注一起阅读此信息,并参考本招股说明书补编和所附招股说明书中的说明。

2019年11月30日(未经审计)(除共享数据外,以千计) 实际 作为调整
现金和现金等价物 3,171
股东权益:
普通股,票面价值0.012美元(30,000,000股授权股票;截至2019年11月30日和2019年8月31日发行和发行的股票分别为17,400,612股和17,383,359股,股票 已发行,经调整) 209
额外已付资本 100,597
累积赤字 83,646
股东权益总额 17,160
总资本化 31,142

上表是根据截至2019年11月30日已发行的17,400,612股普通股计算的,其中不包括截至该日的下列股票:

1,434,301股我们的普通股,可根据我们的股票奖励计划,按每股5.68美元的加权平均行使价格,在我们的股票奖励计划下行使未偿股票期权,发行普通股1,434,301股,剩余的普通股有410,354股,可根据这一计划获得未来的赠款;

3,007,680股普通股,可在行使未缴认股权证时以每股7.27元的加权平均行使价格发行;及

164,636股普通股,可在行使已发行的既得股限制股时发行。

上表假定在发行或发行但未获限制的股票单位之前不行使 未清偿的期权或认股权证。

S-6

稀释

在本次发行中,我们普通股的购买者将立即大幅稀释他们购买的普通股的每股有形账面净值。每股有形账面净值是指我们的总有形资产减去负债总额,除以截至2019年11月30日已发行普通股的股份 的数量。截至2019年11月30日,我们的有形账面净值约为1,720万美元,约合每股普通股0.99美元。

每股有形账面净值的稀释,是指购买方在本次发行中支付的每股金额与本次发行后我们普通股每股实际净账面价值 之间的差额。在以每股公开募股价格出售普通股后,扣除我们应支付的承销折扣和估计发行费用后,截至2019年11月30日,我们经调整的有形帐面净值约为$ 或每股约$100。这意味着对我们现有的股东而言,每股有形账面净值立即增加$ ,而参与这一提议的购买者则立即稀释每股有形帐面价值净额。下表说明了每股稀释的情况:

公开发行每股价格 $
截至2019年11月30日每股有形帐面净值 $0.99
可归因于此次发行的每股增加额 $
经调整后截至2019年11月30日的每股有形账面净值 $
向参与此次发行的新投资者每股稀释 $

上述讨论和表格均以截至2019年11月30日已发行的17,400,612股普通股为基础,但截至该日不包括下列股票:

1,434,301股我们的普通股,可根据我们的股票奖励计划,按每股5.68美元的加权平均行使价格,在我们的股票奖励计划下行使未偿股票期权,发行普通股1,434,301股,剩余的普通股有410,354股,可根据这一计划获得未来的赠款;

3,007,680股普通股,可在行使未缴认股权证时以每股7.27元的加权平均行使价格发行;及

164,636股普通股,可在行使已发行的既得股限制股时发行。

如果承销商充分行使他们的 选择权购买我们普通股的更多股份,在这次发行之后,我们的经调整的有形帐面净值将是每股 $,这意味着对现有股东而言,每股有形帐面净值增加$,并立即稀释参与这次发行的购买者每股的有形帐面净值$ 。

上表假定在发行之前不行使 未清偿的期权或认股权证,也不行使未偿还的受限制的既得股票单位。在行使期权 或认股权证的范围内,将对新投资者进行进一步稀释。如果截至2019年11月30日未缴期权或认股权证已经或可能已行使或可能行使,或已或可能以股票结算,购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。此外,由于市场条件或战略考虑,我们可以选择筹集更多的资金,即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的运营计划。如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集更多资本,发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

S-7

承保

国家证券公司以发行承销商的代表或代表的身份行事。我们已与该代表签订了一项日期为2020年的承保协议。在符合承销协议的条款和条件的情况下,我们已同意将 出售给以下指定的每一家承销商,而以下各承销商已分别同意以公开发行价格 减去本招股说明书补编封面上规定的承销折扣,购买下表中其名称旁边列出的普通股 的数目:

承销商 股份数目
国家证券公司
共计

承销商承诺购买我们提供的所有普通股股份,但购买下列增发股份的选择权除外。承销商的义务可在承销协议中规定的某些事件发生时终止。此外,根据承销协议,承销商的义务受承销协议中规定的惯例条件、 申述和担保的约束,例如承销商收到高级人员的 证书和法律意见。

我们已同意赔偿指定的责任,包括1933年“证券法”或“证券法”规定的责任,以及承保人可能被要求支付的款项。承销商提供这些股份,但须事先出售,但须在其律师批准法律事项和承销协议规定的其他条件的情况下,向其发出,并由其接受。承销商保留向公众撤回、取消或修改报价 并拒绝全部或部分订单的权利。

承销商建议以本招股说明书副刊首页规定的公开发行价格向公众发行普通股股份。另外,承销商可以以这样的价格向其他证券交易商提供一些普通股,减去每股$ 的特许权。所有普通股未按公开发行价格出售的,承销商可以通过对本招股说明书补充的进一步补充,改变发行价格和其他销售条件。

我们已给予承销商超额配给 选择权.此选项可在本次发行的截止日期后45天内行使,允许承销商 向我们购买最多15%的额外股份(最高可占本次发行中坚定承诺的股份的15%),以支付超额配股, (如果有的话)。如果承销商行使这一选择权的全部或部分,他们将以公开 公开发行价格购买该期权所涵盖的股份,该价格出现在本招股说明书增订本的封面上,减去承销折扣。如果这一选项得到充分行使,对公众的总价格将约为100万美元,而在支出前,给我们的收益总额将约为100万美元。

折价。下表显示公开发行价格、承销折扣和支出前收益。该信息假设不执行 操作或由承保人充分行使其超额分配选项。

按 份额 总计 无运动 充分锻炼共计
公开发行价格
承保折扣(7%)
在支出前付给我们的款项

我们还同意支付承销商与发行有关的费用,总额不超过100,000美元。

S-8

代表的搜查令。在这一提议结束后,我们同意向代表或其指定人发出补偿令,购买相当于在这次发行中出售的普通股总数的7%的若干普通股,或代表的 认股权证。该代表的认股权证可按每股行使价格行使,相当于公开发行的普通股每股 价的120%。代表的认股权证可在任何时候、从全部或部分时间、全部或部分行使,从这一发行结束之日起六个月至截止日期三年。代表的认股权证和普通股的基本股份已登记,并列入本招股说明书补充部分的 登记说明。

代表的认股权证和代表认股权证的普通股被金融行业监管局(FINRA)视为赔偿,因此根据FINRA规则5110(G)(1)被锁定180天。代表, 或该规则允许的受让人,不得出售、转让、转让、质押或抵押代表的认股权证 或代表认股权证所依据的证券,但参与发行的任何承销商和选定交易商及其真诚的高级人员或合伙人除外,代表也不得从事任何对冲、卖空、衍生、 投放,或将导致对代表的认股权证或作为基础的普通股的 有效经济处置的呼叫交易,从开始出售该要约之日起为期180天,而根据该提议发出代表的 证。代表的认股权证将规定在资本重组或股票 分裂时调整代表 认股权证的数量和价格,并调整这种代表认股权证的普通股份额。

自由支配帐户。承保人 不打算确认出售普通股在此出售给任何帐户,他们有酌处权。

禁闭协议。我们的董事 和执行官员与承销商签订了禁闭协议.根据这些协议,这些人同意,除特定例外情况外,在本招股说明书补充日期后60天终了的期间内,不得出售或转让我们普通股或可转换证券的任何股份或可兑换的 或可兑换的我们普通股的股份,但须先征得代表的书面同意。具体而言,这些人部分同意不:

以其他方式直接或间接转让或处置我们可转换为或可交换的普通股或证券的任何股份或可兑换的 或可为我们的普通股行使的出售、质押、出售、出售、批出、出借或 的合同;

订立任何掉期或其他安排,将我们证券所有权的全部或部分 转让给另一人,不论本要点所述的任何此类交易或上述交易是否应以现金或其他方式交割我们的证券;

要求或行使任何权利,使我们的任何证券在符合上述锁存协议的情况下注册;或

公开披露任何要约、出售、质押或处置的意图,或与我们的任何证券有关的任何交易、互换、对冲或其他安排。

尽管有这些限制,这些股本 股份可以在有限的情况下转让,包括(但不限于)通过赠与、遗嘱或无遗嘱继承。

我们同意,自发行之日或锁存期起,在60天内,未经代表事先书面同意,我们不得:(I)(I)要约、质押、出售合约、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或合约、授予 购买、借出或以其他方式转让或以其他方式转让或处置我们的任何股本股份或任何可转换为或可行使或可兑换的证券,以购买、借出或以其他方式转让或处置我们的任何股本股份或任何可转换为或可行使或可兑换的证券,以购买、借出或以其他方式转让或处置我们的任何股本或任何可转换为或可行使或可兑换的证券;(Ii)根据“证券法”将任何注册陈述书、初步招股章程或招股章程,或根据“证券法”就任何该等交易作出的任何修订或补充,或将我们的股本或任何可转换的证券的股份或任何可兑换的股份登记或要约出售,但表格S-8有关雇员利益计划或表格S-4的登记陈述除外;(3)订立任何掉期或其他安排,将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让给 ,不论上文第(1)、(2)或(3)款所述的任何此种交易是否应通过交付普通股或此种其他证券的股份、现金或其他证券来结算。

S-9

这些限制不适用于:(1)我们根据任何交易计划,根据经修正的1934年“证券交易法”第10b5-1条,或在承销协议之日已存在的“交易所法”,出售股份;(2)我们在行使股票期权 或认股权证时发行股票,或转换在承销协议之日未清偿的证券;(3)我们根据任何股本补偿计划或本公司为此目的而妥为采用的由我们的非雇员董事或由非雇员董事组成的委员会为此目的妥为采用的股票期权、受限制的股票单位、我们的股本股份;(br}及(Iv)我们根据我们大多数无利害关系的董事所批准的收购或策略性交易发行证券,但须该等发行并非主要为筹集资本,并须受某些其他限制及条件规限。

股份的电子要约、销售和分配。一份电子版的招股说明书补编可在参与本发行的一家或多家承销商(如果有的话)维持的网站上提供,参加此发行的一家或多家承销商可通过电子方式分发招股说明书补充材料。该代表可同意将若干普通股 分配给承销商,出售给其网上经纪帐户持有人。互联网发行将由承销商 进行分配,这将使internet分发与其他分配相同。除了电子形式的招股说明书增订本以外,这些网站上的信息不是本招股章程补编的一部分,也不是本招股章程补编的一部分,也没有得到我们或任何作为承保人 的承保人的批准或认可,投资者不应依赖。

其他关系。某些承销商及其附属公司将来可能为我们和我们的附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务,他们可为此收取惯常费用;然而,除本招股说明书 补编中披露的情况外,我们目前没有与承销商作出任何进一步服务的安排。

稳定化。对于 这一发行,承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、银团覆盖交易、 违约金投标和购买,以弥补卖空造成的头寸。

稳定交易允许投标购买股份 ,条件是稳定出价不超过规定的最高限额,并且是为了防止或延缓股票市场价格在发行过程中下跌。

超额配售交易涉及到承销商出售超过承销商有义务购买的股份数量的股份。这将创建一个辛迪加空头头寸 ,它可以是有覆盖的空头头寸,也可以是空仓。在有盖空头情况下,承销商超额分配 的股份数目不大于他们在超额配售期权中可能购买的股份数目。在裸空卖空 头寸中,所涉及的股票数量大于超额配售期权中的股票数量。承销商可行使超额配售选择权及/或在公开市场购买股票,以结清任何空头头寸。

包括交易的辛迪加,是指在发行完成后,在公开市场购买股票,以涵盖集团空头头寸。在确定卖空头寸的股票来源时,承销商除其他外,将考虑在公开市场上可供购买的股票 的价格,与其通过行使 超额配售期权购买股票的价格相比较。如果承销商卖出的股份比行使超额配售期权所能涵盖的股份还要多,并且 因此拥有裸卖空头寸,则只能通过在公开市场购买股票来结束该头寸。如果承销商担心在定价后,公开市场的股票价格可能受到下行压力,从而可能对在发行中购买股票的投资者产生不利影响,则更有可能造成裸空的卖空头寸。

当承销商最初出售的股份是为了稳定 或包括交易以弥补辛迪加空头头寸的辛迪加时,违约金投标允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。

S-10

这些稳定的交易,包括交易和罚款投标的辛迪加,可能会提高或维持我们普通股的市场价格,或防止我们普通股的市价下跌。因此,我们在公开市场上的普通股 的价格可能高于没有这些交易的情况下的价格。对于上述交易对我们普通股价格可能产生的影响,我们和承销商都不作任何陈述或预测。这些交易 可在纳斯达克资本市场、场外市场或其他市场进行,如果已开始交易,则可随时停止 交易。

被动做市。关于这一发行,承销商可根据“交易法”条例M第103条,在要约开始或股票 出售之前的一段时间内,在股票发行完成之前的一段时间内,在纳斯达克资本 市场上进行我们普通股的被动市场做市交易。被动的做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的 价格显示其出价。但是,如果所有独立出价都低于被动的 市场庄家的出价,则当超过指定的购买限额时,必须降低该出价。

法律事项

Zysman、Aharoni、Gayer和Sullivan& Worcester LLP,马萨诸塞州波士顿,已就本招股说明书所提供的股份转交了某些法律事项。纽约,纽约,Lowenstein Sandler LLP公司是与这次发行有关的承销商的顾问。

专家们

本招股说明书中所列的财务报表,参照2019年8月31日终了的财政年度10-K表年度报告,已根据Kesselman&Kesselman、注册会计师事务所(Isr.)、注册会计师事务所和普华永道会计师国际有限公司成员事务所的报告(根据上述事务所作为审计和会计方面的 专家的授权)合并。

在这里您可以找到 更多的信息。

我们向SEC提交年度、季度和当前的 报告、代理报表和其他信息。您可以在 SEC的互联网网站上访问这些文件的电子版本,该网站位于http://www.sec.gov.。我们的证交会文件也可在我们的网站www.oramed.com上查阅。我们网站上包含的信息 不构成本招股说明书的补充或附带的招股说明书的一部分。

我们已将这份招股说明书向证券交易委员会提交了补充文件 ,作为根据“证券法”在表格S-3上的登记声明的一部分。本招股说明书补充不包含注册声明中所列的所有信息,因为根据SEC的规则和条例,注册声明的某些部分被省略了 。您可以在上面列出的 地址或证券交易委员会的网站上从证交会获得注册声明的副本。

引用 某些信息

SEC允许我们“引用 合并”我们向他们提交的信息,这意味着我们可以通过向 您提交这些文档来向您披露重要信息。以参考方式包含的信息被认为是本招股说明书的补充和附带的 招股说明书的一部分,以后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们参考下列文件和今后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何文件,从本招股章程补编的日期至发行终止(但在任何此类文件中所载的资料 的每一种情况下,我们都表明这些资料正在提供,而且不应被视为根据“交易所法”“提交” ):

S-11

我们已经或可能向 SEC提交以下文件。兹将这些文件纳入本文件,参考其各自提交的日期:

我们于2019年11月27日向证券交易委员会提交的截至2019年8月31日的财政年度10-K年度报告;

我们的季度报告表10-Q截止2019年11月30日的季度,已于2020年1月9日提交给美国证交会;

我们目前有关表格8-K的报告分别于2019年9月5日、2019年11月12日、2019年12月6日和2020年2月26日提交证券交易委员会;

我们的普通股说明载于我们于2013年2月7日向证券交易委员会提交的表格8-A的注册声明中,包括为更新这一说明而提交的任何修正和报告(br})。

我们将免费向任何收到本招股说明书增订本的人提供我们以参考方式合并的文件的副本( )。若要索取这些文件的任何或全部副本,请在美洲大道1185号、纽约228号套房、纽约10036号,注意:Avraham Gabay,(844)967-2633, 或电子邮件:avi@oramed.com,给我们写信或打电话给我们。

S-12

招股说明书

$100,000,000

普通 股票

认股权证

单位

我们可以不时出售普通股和认股权证,购买普通股和此类证券的单位,发行一种或多种股票 ,总发行价为100,000,000美元。我们将普通股、购买普通股的认股权证和 这些单位统称为证券。本招股说明书描述了使用本招股说明书可向我们的证券提供 的一般方式。我们可以直接将这些证券卖给或通过承销商或交易商出售,也可以通过代理商直接卖给购买者或 。我们将在随附的招股说明书中列出任何承保人、经销商或代理人的姓名。在你决定投资任何这些证券之前,你必须仔细阅读这份招股说明书和附带的任何补充材料。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克交易,在特拉维夫证券交易所或TASE交易,每种股票的代码都是“ORMP”。

投资证券涉及风险。看见“风险因素”从页面开始3本招股说明书。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年2月10日。

目录

关于这个招股说明书 1
我们公司 2
风险 因子 3
关于前瞻性声明的警告声明 3
使用收益的 4
我们可能提供的证券 4
股本描述 4
认股权证的描述 7
单位描述 9
分配计划 10
法律事项 12
专家们 12
在这里 您可以找到更多的信息 12
引用文件的合并 13

您 只应依赖本招股说明书中所载的信息、任何招股说明书的补充和由 参考所包含的文件,或我们已向您推荐的文件。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。如果任何人 向您提供不同或不一致的信息,则不应依赖该信息。本招股章程和任何招股章程补编 不构成出售本招股章程所提供的证券的要约,也不构成征求购买本招股章程所提供的证券的要约,也不构成在任何司法管辖区内向任何人或向其发出此种要约的人或向其发出的任何招股章程的补充。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书 增订本或以参考方式合并的任何文件所载信息在任何日期都是准确的,而不是 适用文件封面上的日期。

本招股章程的交付或根据本招股章程发行证券,在任何情况下均不得产生任何暗示,即自本招股章程之日起,所列或以参考方式纳入本招股章程或我方事务的资料并无任何变动。自此,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

正如在本招股说明书中使用的 ,术语“我们”,“我们”和“我们”指的是Oramed制药公司。和全资子公司,除非另有说明。

除另有说明外,所有 美元金额均指美元。

i

关于这份招股说明书

此 招股说明书是我们正在向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分,使用 一个“搁置”注册过程。根据这一货架登记程序,我们可以不时出售本招股说明书中所述证券的任何组合 ,以一种或多种方式出售,总金额不超过100,000,000美元。本招股说明书描述我们可能提供的证券以及本招股说明书提供我们证券的一般方式。每当 我们出售证券时,我们将提供一份招股说明书补编,其中将包含有关发行条款的具体信息。 我们还可以在招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书中所包含的任何信息。在本招股说明书所载信息与招股说明书补编所载信息之间存在冲突的范围内,您应依赖招股说明书补充中的 信息,但其中一份文件中的任何语句与另一份日期较晚的文件中的声明 不一致--例如,本招股说明书中以引用方式合并的文件或任何Prospectus 补编--具有较后日期的文件中具有修改或取代先前语句的声明。

1

我们公司

此 摘要突出显示了本文引用的文档中包含的信息。在作出投资决定之前, 您应该仔细阅读整个招股说明书和我们向SEC提交的其他文件,包括本文中引用的那些文件, ,包括题为“风险因素”和“前瞻性 报表的指导声明”的部分。

我们是一家制药公司,目前致力于研究和开发创新的药物解决方案,包括口服胰岛素胶囊,用于治疗糖尿病患者,以及使用口服可摄取的 胶囊或药丸运送其他多肽。

口服胰岛素:我们正在寻求通过我们的专利旗舰产品,口服口服胰岛素胶囊(ORMD-0801)来改变糖尿病的治疗。我们的技术允许胰岛素通过门静脉从胃肠道传播到 血流,彻底改变了胰岛素的传递方式。它能以比 电流输送胰岛素更生理的方式通过。我们的技术是一个具有潜力的平台,可以口头提供药物和疫苗,今天只能通过注射才能提供。

口服类胰高血糖素肽-1我们的第二个管道产品是口服Exenatide(GLP-1类似物)胶囊,有助于平衡血糖水平和降低食欲。胰高血糖素样肽-1(GLP-1)是一种内分泌激素,它是一种胃肠激素,能刺激胰腺分泌胰岛素。当注意到口服葡萄糖(口服)可刺激胰岛素释放的2至3倍于同剂量的葡萄糖静脉注射时,这种增量概念被假设为 。GLP-1除了能刺激胰岛素释放外,还能抑制胰高血糖素(参与调节葡萄糖的激素)的释放,减缓胃排空,减少营养素 进入血流的速率,增加饱腹感。GLP-1的其他重要有益特性是它能增加胰腺β细胞(制造和释放胰岛素的细胞)的数量,并可能保护心脏。另外,对于我们的旗舰产品胰岛素胶囊,我们正在使用我们的技术来口服GLP-1胶囊(ORMD-0901)。

口服胰岛素与GLP-1模拟物的联合应用我们的第三个管道产品是我们的两个主要产品,口服胰岛素 和口服埃西那替德的组合。

其他 产品

我们最近开始开发一种新的候选药物,一种口服瘦素胶囊的减肥疗法。我们期望在2020年的第一季度,为我们口服瘦素药物候选药物的口服Leptin药物(胰高血糖素 减少)在10例1型糖尿病患者中的药效学和药效学(胰高血糖素 减少)提供一种概念证明。我们预计将在2020年上半年收到这项研究的最后报告。

我们的执行办公室位于美洲的1185号大道,纽约228号套房,纽约,10036,我们的电话号码是(844)967-2633,我们的网址是 www.oramed.com。我们网站上的信息不包含在本招股说明书中,不应被视为本招股说明书的一部分。我们的网站地址包含在本招股说明书中,仅供参考。

2

风险 因子

对我们证券的投资涉及重大风险。您应仔细考虑任何招股说明书(Br}和我们向SEC提交的文件中所包含的风险因素,包括我们在2019年8月31日终了的财政年度10-K表的年度报告,以及本招股说明书中所载的所有信息、任何招股说明书补充和引用 在此或其中包含的文件,以及我们在随后向证券交易委员会提交的文件中所反映的对我们风险因素的任何修改或更新,然后 你才决定投资我们的证券。我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大影响,并因任何此类风险而受到不利影响。由于任何这些风险,我们的证券的价值可能会下降。你可能会损失你对我们证券的全部或部分投资。我们在题为“风险 因素”的章节中的一些陈述是前瞻性的.我们所描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前所不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务、前景、财务状况和业务结果。

关于前瞻性声明的警告 声明

这份招股说明书、任何招股说明书和我们以参考方式纳入的文件都包含了联邦证券法中关于我们业务、临床试验、财务状况、支出、业务结果和前景的前瞻性陈述。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“ ”、“计划支出”、“认为”、“寻求”、“估计”和类似的词语 或类似的词语 或这类词语的变体,都是为了识别前瞻性陈述,但不被认为是识别本招股说明书中所指的前瞻性报表、任何招股章程补编和我们以参考方式纳入的文件的一种全面的手段。此外,关于未来事项的陈述是前瞻性陈述.

尽管本招股说明书中的前瞻性陈述、任何招股说明书的补充和我们引用的文件都反映了我们管理层的诚意判断,但这种陈述只能基于我们在这一日期所知道的事实和因素。因此,前瞻性声明本身就会受到风险和不确定性的影响,实际结果和结果可能与前瞻性声明中讨论或预期的结果和结果大相径庭。可能导致或促成这种结果和结果差异的因素包括(但不限于)在本报告标题“危险因素”和我们以参考方式纳入的文件中具体述及的因素,以及在本招股说明书和任何招股说明书补编中在其他地方讨论的那些因素。此外,科学研究、临床和临床前试验的历史成果并不能保证未来研究或试验的结论不会显示出不同的结果。此外,历史 的结果可以根据额外的研究,临床和临床前的试验结果作出不同的解释。请读者不要过分依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅在本招股说明书、任何招股说明书补编或以参考方式纳入的相关文件(视情况而定)之日起发表。除法律要求外,我们没有义务修改或更新任何前瞻性声明,以反映在此类前瞻性声明的日期之后可能出现的任何事件或情况。请读者仔细审查和考虑在本招股说明书全文、任何招股说明书补充和以参考方式合并的文件中所作的各种披露。, 试图就可能影响我们的业务、财务状况、业务结果和前景的风险和因素向有关各方提出建议。

3

使用收益的

除非 我们在适用的招股说明书补编中另有说明,我们目前打算将出售 证券的净收益用于研究和产品开发活动、临床试验活动以及周转资金和其他一般的公司用途,包括偿还当时未偿债务(如果有的话)。

我们 可在与特定发行有关的招股说明书补充中,提供关于出售根据本招股说明书提供的证券的净收益的额外信息。在应用净收益之前,我们打算将 净收益投资于银行存款或投资级和有息证券,但须遵守我们管理部门不时确定的任何投资政策。

我们可能提供的证券

本招股说明书所载证券的 描述,连同任何适用的招股说明书,总结了我们可能提供的各种类型证券的 重要条款和规定。我们将在与任何证券有关的任何适用的招股说明书中说明该招股说明书所提供的证券的具体条款。如果我们在任何可适用的招股说明书补充中注明 ,证券的条款可能与我们以下概述的条款不同。我们还可在任何招股说明书中酌情列入有关美国联邦所得税对证券的重大后果的补充资料,以及证券交易所或证券市场(如果有的话)。

我们可不时以一种或多种方式出售下列一种或多种证券:

普通 股票;

购买普通股的认股权证;

上述证券的单位 。

我们在这些发行中可能发行的所有证券的首次公开发行总价将不超过100,000,000美元。

股本描述

下面的 摘要是对我们股本的重要条款的描述。我们鼓励你阅读我们的注册证书, ,经修正,并修订和恢复已提交给证券交易委员会的法律,以及特拉华州一般公司的规定。

一般

我们的授权股本目前包括30,000,000股普通股,每股面值0.012美元。截至2020年1月22日,我国已发行普通股17,788,176股,未设立其他类别或系列的股本。

普通股的描述

在我们清算、解散或清盘时,普通股持有人有权按比例分享所有可用的净资产,以便在向债权人付款后分配给证券持有人。普通股不可转换或可赎回,且不具有 抢占、订阅或转换权限。普通股的每一未清份额有权就提交给证券持有人表决的所有事项投一票。没有累积投票权。普通股流通股的持有人有权从合法可得的资产中获得股息,因此,在本公司董事会或我们董事会不时确定的时间和数额上。普通股持有人将在我们董事会宣布的任何股息中按每股平均份额。我们没有对我们的普通股支付任何红利,也不期望在可预见的将来对这种股票支付任何现金红利。在合并或合并的情况下,所有普通股持有人将有权获得相同的每股报酬。

4

股东会议

我们的股东年度会议应在董事会规定的日期和时间举行,由股东选出董事会,并处理适当提交会议的其他事项。所有股东年度会议将在我们在特拉华州的注册办事处举行,或在我们董事会可能决定的其他地点举行。

除章程另有规定外,我们的股东特别会议可以出于任何目的或目的,由我们董事会的多数成员召集。在任何股东特别会议上处理的业务应限于会议通知中所述的目的或目的。

反收购规定

特拉华州法律

“特拉华普通公司法”第203条 一般禁止特拉华公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行任何商业合并,除非:

在此日期之前,董事会批准了企业合并或导致股东 成为有利害关系的股东的交易;

在完成导致股东成为有利害关系的股东的交易后,有关股东至少拥有交易开始时未清偿的公司有表决权股票的85%,但不包括为确定董事和高级人员所拥有的股份的流通股数,以及雇员参与方无权以保密方式确定受 计划约束的股份是否将以投标或交换要约方式提交的股份;或

在 或该日之后,企业合并由董事会批准,并在年度股东会议或股东特别会议上授权,而不是经书面同意,至少由非有利害关系的股东拥有的未清偿的 有表决权股票的66 2/3%投赞成票。

第203节 定义了包括以下内容的业务组合:

涉及公司和有利害关系的股东的任何合并或合并;

涉及有利害关系的股东的公司10%以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置;

除某些例外情况外,任何导致公司发行或转让公司股票 给有关股东的交易;

涉及该公司的任何涉及该公司的交易,其效果是增加有关股东实益拥有的法团任何类别或系列的股份的比例份额;或

有关股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、认捐或其他财务利益的收益。

5

在总则中,第203节将“有利害关系的股东”定义为有权拥有一家公司或该公司的附属机构或关联公司的未清有表决权股票15%或以上的任何实体或个人,并在确定有利害关系的 股东地位之前的三年内的任何时间内,在任何时候拥有公司15%或更多的未清有表决权股票;与该实体或个人有联系或控制或控制的任何实体或个人。

第203节的 规定可鼓励有意收购我们的人事先与我们的董事会谈判,因为如果当时任职的大多数董事批准交易合并或 导致任何这类人成为有利害关系的股东的交易,股东 批准的要求将被避免。这样的规定也可能产生防止我们的管理发生变化的效果。

由于 我们没有选择不受第203条规定的限制,因此我们受第203条的限制,因为我们的普通股 在2013年2月11日纳斯达克上市时在国家证券交易所上市。除非 我们通过了经修正的对我们公司注册证书的修正,因为我们的股东明确选择不受第203条的管辖,否则我们通常受“特拉华普通公司法”第203节的管辖,但如果企业合并与在我们在纳斯达克上市之前成为有利害关系的 股东的利益股东合并,则不适用第203节所载的限制。

“特拉华普通公司法”第214节规定,除非经修订的“公司注册证书”另有规定,否则股东在董事选举中累积选票的权利被剥夺。我们的注册证书,经修正, 没有规定累积投票。

这些特拉华州的法律规定可能会拖延或挫败现任董事的撤职或改变对我们的控制。他们还可能阻止、阻碍或阻止合并、投标报价或代理竞争,即使这种事件有利于我们股东的利益。

授权 但未发行股票

我们获授权但未发行的普通股将在未经股东批准的情况下可供将来发行。我们可以将 额外的普通股用于各种用途,包括将来为筹集额外资本或作为对第三方服务提供商的补偿 而提供的股份。存在授权但未发行的普通股可能会使 更加困难,或阻止通过委托书竞争、投标报价、合并或其他方式控制我们的企图。

经修订的法团注册证明书,并经法律条文修订及重新修订

我们的“注册证书”,经修正,并经修订和修改后,载有一些条款,可能会阻止 潜在的收购提议,或提出投标要约,或推迟或阻止控制权的改变,包括股东 可能认为有利的变动。特别是经修正和(或)修订和恢复适用于 的法团证书,除其他外:

给予我们董事会召开股东特别会议的专属权力;

让 我们的董事会有能力在未经股东批准的情况下修改我们的修订和重新制定的法律;

给予 我们董事会唯一的权力来确定组成整个董事会的董事人数;以及

规定我们董事会的职位空缺可由多数董事填补,尽管不足法定人数。

6

这种规定可能会阻止第三方收购我们,即使这样做对我们的股东有利。这些规定的目的是提高我们董事会的组成及其 政策的连续性和稳定性的可能性,并阻止可能涉及实际或威胁改变对我们的控制的某些类型的交易。这些 条款的目的是降低我们对未经请求的收购提议的脆弱性,并阻止某些可能用于代理争斗的策略。我们认为,加强保护我们与不友好或未经请求的提案的支持者谈判获得或改组我们的潜在能力所带来的好处大于阻止这种提议的不利之处,因为除其他外,就这些建议进行谈判可导致其条件的改善。然而, 这些规定可能会阻止其他人投标我们的普通股,因此,它们也可能抑制我们普通股股票市场价格的波动,而这种波动可能是由于实际的 或传闻的收购企图造成的。这些规定也可能会防止我们的管理方式发生变化。

传输代理和注册程序

我们普通股的现有转让代理和登记人是美国纽约州州立街1号,纽约,纽约,10004。

上市

我们的普通股在纳斯达克和TASE进行交易,每种股票的代码都是“ORMP”。

认股权证的描述

下面的说明以及我们可能在任何适用的招股说明书补充中包括的补充信息,总结了我们根据本招股说明书和相关的权证协议和 认股权证可能提供的认股权证的重要条款和规定。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证,但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。如果我们在一份 招股说明书补充书中这样指出,那么根据该招股说明书补充提供的任何认股权证的条款可能与我们下面描述的 的条款不同。具体的授权协议将包含更多重要条款和规定,并将参照 作为本招股说明书所包含的登记声明的一个证物。

一般

我们可以发行认股权证购买普通股的一个或多个系列。我们可以单独或与 普通股一起发行认股权证,这些认股权证可以附在普通股上,也可以与普通股分开。

我们将以我们将根据单独协议签发的权证证书或授权协议 证明每一批认股权证,我们将直接与认股权证的购买者签订这些证书。如果我们以逮捕证证明授权证,我们将与逮捕证代理人签订搜查令协议。我们将在与特定系列认股权证有关的 适用的招股说明书补充书中注明权证代理人的姓名和地址(如果有的话)。

我们将在适用的招股说明书中说明这一系列认股权证的条款,包括:

发行价格和认股权证总数;

可购买或行使认股权证的 货币;

7

如果 适用,则说明发出认股权证的普通股的条件和发行这种普通股的认股权证的数目;

如适用,认股权证和相关普通股可单独转让的日期及之后;

在行使一项认股权证时可购买的普通股股份的 数目,以及在行使该认股权证时可购买这些股份的价格;

可行使认股权证的 方式,其中可包括无现金行使;

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和认股权证的影响;

任何赎回或要求认股权证的权利的条款;

对在行使认股权证时可发行的普通股的行使价格或股份数目的变动或调整的任何 规定;

行使权证的权利开始和终止的 日期;

修改授权协议和认股权证的 方式;

持有或行使认股权证对美国联邦所得税的重大影响;

在行使认股权证时可发行的普通股的 条款;及

任何其他特定条款、优惠、权利、限制或对权证的限制。

在 行使其认股权证之前,认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的普通股持有人的任何权利,包括获得股息的权利(如果有的话),或在我们清算、解散或清盘时获得付款的权利,或行使投票权的权利(如果有的话)。

行使认股权证

每一张 认股权证将使持有人有权购买我们在适用的招股说明书 补足中指定的普通股数量,并按我们在适用的招股说明书补充中所描述的行使价格购买。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定,认股权证的持有人可在我们在适用的招股说明书补充中规定的到期日,随时行使认股权证,至下午5:00为止。在有效期结束后,未行使的认股权证将失效。

权证持有人可行使认股权证,向权证代理人或我们交付代表执行权证的证书或认股权证协议 ,并按适用的招股说明书补充规定,向权证代理人或我们支付所需金额。我们将在认股权证或认股权证协议的反面列明,并在适用的招股说明书中补充以下信息,即授权书的 持有人将被要求向权证代理人或我们交付与这一行动有关的资料。

当 收到所需的付款和逮捕证证书或权证协议(视情况而定)后,我们将在我们的办事处或适用的 招股说明书补充说明中指明的任何其他办事处适当地完成并适当执行逮捕证代理人的公司信托办公室,我们将发出和交付可在这种做法下购买的普通股。如果执行的权证证书或认股权证协议所代表的认股权证 少于所有权证 ,那么我们将为剩余的认股权证签发一个新的权证证书或权证 协议。

8

权证持有人权利的可强制执行性

如果 我们指定了权证代理人,任何权证代理人将根据适用的权证协议仅作为我们的代理人行事,而不与任何权证持有人承担代理或信托的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以作为多个认股权证的权证代理人。在我们根据适用的授权协议或授权书发生任何违约的情况下,授权代理人将不承担任何责任或责任,包括在法律上或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何手令持有人未经有关手令代理人或任何其他手令持有人的同意,可藉适当的法律行动,强制行使其行使其认股权证的权利,并可在行使其认股权证时收取可购买的证券。

单位描述

我们可以发行一个或多个系列的单位,包括普通股和购买普通股的认股权证。虽然下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位,但我们将在适用的招股说明书中更详细地描述任何系列单位的具体术语。招股说明书中提供的任何单位 的条款可能与下文所述的条款不同。

我们 将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物,或参考我们向证券交易委员会提交的 报告,纳入单位协议的形式,其中描述我们提供的一系列单位的条款, 和任何补充协议,然后再发布相关的系列单位。下列关于单位的重要术语 和规定的摘要,须参照单位协议 的所有规定和适用于某一特定系列单位的任何补充协定,并按其全部内容加以限定。我们恳请您阅读适用的招股说明书 与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列单位有关的补充说明,以及包含单位条款的完整单位协议和 任何补充协议。

每个 单元将被分发,以便该单元的持有者也是该单元中包含的每个安全性的持有者。因此,一个单位的持有人 将享有每个包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位 的单位协议可以规定,在指定日期之前的任何时间或任何时间,单位中包含的证券不得单独持有或转让。

我们 将在适用的招股说明书中说明这一系列单位的条款,包括:

单位的名称和条件,包括组成单位的证券是否和在何种情况下可以单独持有或转让;

理事单位协议中与本文所述条款不同的任何 条款;以及

任何有关单位或单位证券的发行、付款、结算、转让或交换的规定。

本节所述的 规定,以及下面所述的规定“股本说明”“认股权证的描述”将适用于每个单位和任何普通股或认股权证,分别包括在每个单位。

我们 可以按我们确定的数量和不同的系列发行单位。

9

分配计划

我们可不时以下列一种或多种方式出售所提供的证券:

通过代理人向公众或投资者;

向一个或多个承销商转售给公众或投资者;

在“证券法”第415(A)(4)条所指的“市场发行”中,我们有资格在证券交易所或通过市场庄家或进入现有交易市场;

在私人谈判交易中直接向投资者转让;

根据下文所述的所谓“股权信贷额度”直接向买方提供 ;或

通过 这些销售方法的组合。

我们通过上述任何一种方法发行的 证券,可在一个或多个交易中在下列地点出售:

可以改变的固定价格或价格;

销售时普遍存在的市场价格;

与现行市场价格有关的价格;或

协商价格

随附的招股说明书将说明我们证券的发行条件,包括:

任何代理人或承销商的 名称或名称;

任何可在其上上市的证券交易所或市场;

与出售所提供的证券有关的货款和佣金(如果有的话),以及我们将从出售中得到的收益;

承销商可向我们购买额外证券的任何 选项;

任何包销折扣或代理费及其他构成承销商或代理人补偿的项目;

任何公开招股价格;及

允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠。

如果在出售中使用 承保人,他们将为自己的帐户购买证券,并可在一次或多次交易中,包括谈判交易中,以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格 转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件 的约束。我们可以通过管理承销商所代表的承销辛迪加或无辛迪加的承销商向公众提供证券。在符合某些条件的情况下,承销商有义务购买招股说明书补充提供的所有证券。我们可以不时更改公开发售的价格,以及允许或转让给经销商的任何折扣或优惠。

10

如果我们利用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书提供的证券,我们将把证券作为本金出售给交易商。然后,交易商可以将证券以不同的价格转售给 ,在转售时由交易商决定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书中注明 。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理出售证券。我们将点名任何代理涉及提供 和出售证券,我们将描述任何佣金,我们将支付代理人在招股说明书补充。除非招股说明书(br}补充另有规定,任何代理人将在其任命期间尽最大努力行事。

我们还可以根据“股权信用额度”出售证券。在这种情况下,我们将与其中指定的购买者签订普通股 购买协议,该协议将在我们将向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中加以说明。在该表格8-K中,我们将描述我们可能要求买方根据购买协议和其他购买条款购买的证券总额,以及买方从我们那里购买 证券的任何权利。除了我们根据购买协议向股票线购买者发行普通股以外,本招股说明书(以及本招股说明书所构成的对登记声明 的适用招股说明书的补充或事后修改)还包括股票线购买者不时向公众出售这些股份。股权线购买者将被视为“证券法”第2(A)(11)节所指的“承销商”。其转售可通过若干方法进行,包括但不限于普通经纪 交易和经纪人向买方征求买方和阻止这样从事的经纪人或交易商试图以代理人身份出售股票的交易,但可将该区块的一部分作为本金进行定位和转售,以促进交易。 股线购买者将受证券交易委员会各种反操纵规则的约束,例如不得从事与其证券转售有关的任何稳定 活动,也不得竞购或购买我们的任何证券,或企图诱使任何人购买除1934年“证券交易法”、 或“交易法”允许的以外的任何证券。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理出售我们的证券。我们将指定任何代理涉及的报价 和出售我们的普通股,我们将描述任何佣金,我们将支付代理人在招股说明书补充。除非招股说明书另有规定,我们的代理人将在指定期间尽最大努力行事。

我们可根据本招股说明书向承保人和代理人提供赔偿,包括根据“证券法”承担的责任,或就承保人或代理人可能就这些责任作出的付款提供赔偿。承销商和代理人可在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。我们将在招股说明书中描述这类关系,并将其命名为承销商或代理人 ,以及任何此类关系的性质。

证券交易委员会的规则 可能限制任何承销商在完成股票分配之前投标或购买证券的能力。但是,承销商可以根据“规则”从事下列活动:

稳定 事务-承销商可为固定、固定或维持 股份的价格而投标或购买,只要稳定出价不超过规定的最高限额。

期权 购买更多股票和涉及交易的辛迪加-承销商可能出售我们普通股 的股份多于他们在任何承销发行中承诺购买的股份数量。这将为承保人 创建一个空头头寸。这种空头头寸可能涉及“有担保”的卖空或“裸卖空”。 所覆盖的卖空是指在任何承销发行中以不超过承销商购买更多股份 的选择权进行的卖空。承销商可以通过行使期权或 在公开市场上购买股票来结清任何有担保的空头头寸。为了确定他们如何结束所覆盖的空头头寸,承销商将考虑,除其他外,可在公开市场上购买的股票的价格,而不是他们通过自己的选择购买股票的价格。裸卖空是指超出期权的卖空。承销商必须通过购买公开市场的股票来结清任何裸卖头寸。如果承销商担心,在定价后的公开市场上,股票价格可能会受到下行压力,从而可能对购买股票的投资者产生不利影响,则更有可能造成赤裸裸的空头头寸。

11

罚款 投标-如果承销商在公开市场上购买稳定交易或涉及交易的辛迪加股份,则 可向作为发行一部分出售这些股份的其他承销商和销售集团成员收回出售特许权。

与其他购买交易类似,承销商购买股票以支付辛迪加卖空或稳定我们普通股的市场 价格,可能会提高或维持我们普通股的市场价格,或防止或减少我们普通股市场价格的下跌。因此,我们普通股的价格可能比公开市场中可能存在的价格高出 。如果不鼓励股票转售,实行罚款出价也可能对股票价格产生影响。

如果 开始,承保人可以在任何时候停止任何这些活动。

我们的普通股在纳斯达克和TASE进行交易。一个或多个承销商可以在我们的普通股中建立市场,但 保险人没有义务这样做,并且可以在没有通知的情况下随时停止做市。我们不能保证我们普通股交易市场的流动性。

任何在纳斯达克有资格做市商的承保人,可根据条例M第103条,在发行定价前的工作日内,根据条例M的规则103,在该市场进行被动的市场庄家交易,而该交易是在要约或出售普通股开始前的一个营业日内进行的。被动的做市商必须遵守适用的数量和价格 限制,并且必须被确定为被动的做市商。一般来说,被动做市商必须以不超过最高独立出价的价格显示其出价;如果所有独立出价低于被动市场庄家的 出价,则在超过某些购买限额时,被动做市商的出价必须降低。

在遵守金融业监管局(FINRA)指导方针的情况下,任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高佣金或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书提供的证券总额的8%。

法律事项

Zysman, Aharoni,Gayer和Sullivan&Worcester LLP,纽约,纽约,在此传递所提供证券的有效性。

专家们

本招股说明书中所列2019年8月31日终了年度10-K表年度报告中的 财务报表是根据Kesselman&Kesselman-CPA的报告合并的。(ISR)是一家独立注册的公共会计师事务所普华永道国际有限公司的成员公司,根据该事务所作为审计专家和会计专家的权限授予。

在这里 您可以找到更多信息

我们正在根据“证券法”在表格S-3上就我们的普通股、认股权证和通过本招股说明书提供的单位的股份向SEC提交一份登记声明。这份招股说明书是作为该登记声明的一部分提交的, 并不包含登记表和证物中所载的所有信息。为了更完整地描述涉及我们的事项,请参阅我们的注册声明(br}声明和附在其上的每一件展品。我们在本招股说明书中所作的声明是通过参考这些额外材料而完全限定的。

12

我们受“交易所法”的报告和信息要求的约束,并因此向证券交易委员会提交定期报告和其他 信息。您可以通过访问证券交易委员会在http://www.sec.gov.的因特网 站点来查看我们的证交会文件和注册声明我们在https://www.oramed.com.有一个公司网站我们的网站所包含的或可以通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书 仅作为不活跃的文字参考。

引用文件的合并

我们 正在“引用”我们向SEC提交的某些文件,这意味着我们可以通过向您提供这些文件来向您披露重要的 信息。以参考方式合并的文件中的信息被认为是本招股说明书的一部分。我们向证券交易委员会提交的文件中所载并以参考 方式纳入本招股说明书的声明将自动更新和取代本招股说明书中所载的信息,包括 以前提交的文件或报告中以引用方式纳入本招股说明书的信息,只要新信息 与旧信息不同或不一致。

我们已经或可能向证券交易委员会提交了以下文件。兹将这些文件纳入本文件,参考其 各自提交日期:

(1)我们于2019年11月27日向证券交易委员会提交的2019年8月31日终了财政年度的10-K表格年度报告;

(2)我们于2020年1月9日向证券交易委员会提交的2019年11月30日终了季度10-Q表季度报告;

(3)我们于2019年9月5日、2019年11月12日和2019年12月6日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的现有报告;

(4)我们于2013年2月7日向证券交易委员会提交的注册报表8-A 中所载的我们普通股的说明,包括为更新这一说明而提交的任何修正和报告。

我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有 文件,(1)在本招股章程所占的登记说明书提交之日之后,并在其生效之前;(2)直至本招股章程所涉的所有 证券出售或以其他方式终止发行为止,但在任何此种申报中所载的资料 的每一种情况下,我们均表示这些资料是提供的,且未根据“外汇法”被视为“提交” ,将被视为在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充 中以引用方式注册,并自提交此类文件之日起成为本章程的一部分。

我们将免费向任何收到这份招股说明书的人提供我们以参考方式合并的文件副本。若要索取任何或所有这些文件的副本,请写信或打电话给我们,地址是美洲大道1185号,纽约228号套房,纽约, 纽约10036,注意:Avraham Gabay,(844-967-2633)。

13

股份

普通股

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招股章程

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独家簿记经理

国家证券公司

, 2020