文件

假的--12-31FY2019000127515800000P10Y0.250.010.0118000000018000000046353309465579344392943844134063P4Y00000000P5Y10.010.01100000010000000000p7YP15YP20YP3YP3Y100000100000100000100000P1YP1YP1YP1YP1YP4Y2423871242387100012751582019-01-022019-12-3100012751582020-02-2400012751582019-07-0200012751582019-12-3100012751582019-01-010001275158美国-公认会计原则：FranchiseMembers2018-01-032019-01-0100012751582018-01-032019-01-0100012751582017-01-042018-01-020001275158NDLS：餐厅成员2017-01-042018-01-020001275158NDLS：餐厅成员2019-01-022019-12-310001275158NDLS：餐厅成员2018-01-032019-01-010001275158美国-公认会计原则：FranchiseMembers2019-01-022019-12-310001275158美国-公认会计原则：FranchiseMembers2017-01-042018-01-0200012751582018-01-030001275158us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-010001275158美国-公认会计原则：共同：一般公认会计原则：StockMenger2018-01-032019-01-010001275158美国-GAAP：添加剂2017-01-042018-01-020001275158一般公认会计原则：StockMenger2017-01-042018-01-020001275158美国-GAAP：添加剂2018-01-032019-01-010001275158NDLS：PreferredStockAndWarrantsMember2017-01-042018-01-020001275158美国-公认会计原则：减少收入2017-01-030001275158一般公认会计原则：StockMenger2019-12-310001275158一般公认会计原则：StockMenger2018-01-020001275158美国-公认会计原则：共同：一般公认会计原则：StockMenger2017-01-042018-01-020001275158美国-公认会计原则：共同：2017-01-042018-01-020001275158美国-公认会计原则：减少收入2019-01-020001275158美国-公认会计原则：国库2019-12-310001275158美国-GAAP：添加剂2018-01-020001275158us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-01-030001275158美国-公认会计原则：国库2019-01-0100012751582019-01-020001275158us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-020001275158一般公认会计原则：StockMenger2018-01-032019-01-010001275158美国-公认会计原则：共同：美国-GAAP：添加剂2017-01-042018-01-020001275158美国-公认会计原则：减少收入2019-01-0100012751582017-01-030001275158美国-GAAP：添加剂2019-12-3100012751582018-01-020001275158NDLS：PreferredStockAndWarrantsMember美国-GAAP：添加剂2017-01-042018-01-020001275158美国-公认会计原则：国库2018-01-020001275158美国-公认会计原则：减少收入2018-01-032019-01-010001275158美国-公认会计原则：国库2017-01-030001275158美国-公认会计原则：减少收入2018-01-030001275158美国-公认会计原则：共同：美国-GAAP：添加剂2018-01-032019-01-010001275158美国-GAAP：添加剂2019-01-010001275158一般公认会计原则：StockMenger2019-01-010001275158美国-GAAP：添加剂2019-01-022019-12-310001275158us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001275158一般公认会计原则：StockMenger2017-01-030001275158美国-公认会计原则：减少收入2017-01-042018-01-020001275158一般公认会计原则：StockMenger2019-01-022019-12-310001275158美国-公认会计原则：共同：2018-01-032019-01-010001275158美国-公认会计原则：减少收入2019-12-310001275158美国-公认会计原则：减少收入2018-01-020001275158美国-公认会计原则：减少收入2019-01-022019-12-310001275158us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-01-042018-01-020001275158美国-GAAP：添加剂2017-01-0300012751582018-05-240001275158美国-公认会计原则：会计标准更新2016022019-01-020001275158SRT：恢复性调整美国-公认会计原则：会计标准更新2016022019-01-020001275158NDLS：SmallwaresInventoryMembers2019-01-010001275158美国-公认会计原则：FranchisedUnitsMembers2019-01-022019-12-310001275158美国-公认会计原则：FranchisedUnitsMembers2018-01-032019-01-010001275158SRT：最大值美国-公认会计原则：FranchiseRightsMembers2019-01-022019-12-310001275158美国-公认会计原则：实体操作单位2019-12-310001275158NDLS：SmallwaresInventoryMembers2019-12-310001275158美国-公认会计原则：FranchisedUnitsMembers2019-12-310001275158美国-公认会计原则：FranchisedUnitsMembers2017-01-042018-01-020001275158美国-公认会计原则：FranchisedUnitsMembers2019-01-010001275158SRT：MinimumMenger美国-公认会计原则：FranchiseRightsMembers2019-01-022019-12-310001275158美国-公认会计原则：CreditCardReceivablesMembers2019-12-310001275158美国-公认会计原则：CreditCardReceivablesMembers2019-01-010001275158美国-公认会计原则：FranchisedUnitsMembers2018-01-020001275158SRT：最大值美国-公认会计原则：设备2019-01-022019-12-310001275158SRT：MinimumMenger美国-公认会计原则：设备2019-01-022019-12-310001275158SRT：最大值美国-公认会计原则：家具和修补程序2019-01-022019-12-310001275158SRT：MinimumMenger美国-公认会计原则：家具和修补程序2019-01-022019-12-310001275158SRT：最大值美国-公认会计原则：租赁改进2019-01-022019-12-310001275158NDLS：供货商2019-01-010001275158NDLS：供货商2019-12-310001275158NDLS：租赁改进会员2019-01-010001275158NDLS：法国和其他国家2019-01-010001275158NDLS：法国和其他国家2019-12-310001275158NDLS：保险-应收账款2019-01-010001275158NDLS：租赁改进会员2019-12-310001275158NDLS：保险-应收账款2019-12-310001275158美国-公认会计原则：构建-进步-成员2019-01-010001275158美国-公认会计原则：租赁改进2019-01-010001275158美国-公认会计原则：租赁改进2019-12-310001275158美国-公认会计原则：构建-进步-成员2019-12-310001275158ndls：家具固定件和设备2019-12-310001275158ndls：家具固定件和设备2019-01-010001275158ndls:TrademarkRightsAndTransferableLiquorLicensesMember2019-01-010001275158美国-公认会计原则：非正式市场2019-12-310001275158美国-公认会计原则：FranchiseRightsMembers2019-01-010001275158ndls:TrademarkRightsAndTransferableLiquorLicensesMember2019-12-310001275158美国-公认会计原则：非正式市场2019-01-010001275158美国-公认会计原则：FranchiseRightsMembers2019-12-310001275158SRT：MinimumMengerndls:TwoThousandAndEighteenCreditFacilityAmendedMember美国-公认会计原则：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2018-05-092018-05-090001275158美国-公认会计原则：振兴信贷促进成员ndls:TwoThousandAndEighteenCreditFacilityAmendedMember2019-11-200001275158SRT：ScenarioForecastMembers2021-10-012022-09-300001275158美国-公认会计原则：振兴信贷促进成员ndls:TwoThousandandEighteenTermLoanFacilityMember2018-05-090001275158SRT：MinimumMengerndls:TwoThousandAndEighteenCreditFacilityAmendedMember2018-05-092018-05-090001275158美国-公认会计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4217：美元Xbrli：股票NDLS：段Xbrli：纯NDLS：餐厅iso 4217：美元Xbrli：股票NDLS：状态

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K



☒	依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报

截至财政年度(一九二零九年十二月三十一日)

或



☐	依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

为了过渡时期，从转轨时期开始-从商品

委员会档案编号：001-35987

面条公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)



特拉华州		84-1303469
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织)		(国税局雇主识别号)

D套房藏街520号

布鲁姆菲尔德

协和

80021

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

登记人的电话号码，包括区号：(720) 214-1900

根据该法第12(B)节登记的证券：



每一班的职称	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元	NDLS	纳斯达克全球精选市场

根据该法第12(G)节登记的证券：无

按照“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。¨ 不 x

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。¨ 不 x

(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直遵守这类申报要求是 x/. ¨

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。水煤浆是 x/. ¨

请检查注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易所法”规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。



大型加速箱	☐	加速过滤器	☒
非加速滤波器	☐	小型报告公司	☒
		新兴成长型公司	☐

如果一家新兴成长型公司，请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条规则所界定)。☐/.☒

截至2019年7月2日，即注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，非附属公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为：$234.1百万。这一数额是根据2019年7月2日纳斯达克全球选择市场普通股的收盘价计算的。仅为上述计算目的，登记人的所有执行干事和董事均被视为登记人的“附属公司”。

截至2020年2月24日，44,133,803注册人A类普通股的股份，面值为每股0.01美元，已发行。

以参考方式合并的文件

登记人的委托书中有关其2020年股东年会的部分将于2020年4月30日或前后举行，如有此说明，请参阅本表格10-K年度报告第三部分。该委托书将在本报告所涉财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。



		页
	第一部分
项目1.	商业	1
项目1A。	危险因素	8
项目1B。	未解决的工作人员意见	22
项目2.	特性	23
项目3.	法律程序	24
项目4.	矿山安全披露	24
	第二部分
项目5.	注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买	25
项目6.	选定财务数据	26
项目7.	管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析	28
项目7A.	市场风险的定量和定性披露	44
项目8.	财务报表和补充数据	45
项目9.	会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧	72
项目9A.	管制和程序	72
项目9B.	其他资料	74
	第III部
项目10.	董事、执行干事和公司治理	74
项目11.	行政薪酬	74
项目12.	某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项	74
项目13.	某些关系和相关交易，以及董事独立性	74
项目14.	主要会计费用及服务	74
	第IV部
项目15.	证物、财务报表附表	75
项目16.	表格10-K摘要	79
签名
展品

第一部分

第1项.贴现商业

一般

面条&公司是一个餐厅的概念，提供午餐和晚餐，在快速休闲部分的餐饮业。我们于1995年在科罗拉多州丹佛市开设了我们的第一家餐厅，提供面条和意大利面，是许多不同菜系的主食，目的是在一个屋檐下提供来自世界各地的新鲜食材和口味。今天，我们以全球为灵感的菜单包括各种各样的高品质的熟食菜肴，包括面条和意大利面、汤、沙拉和开胃菜。我们相信我们能为客户提供价值，我们的人均消费$9.53截至财政年度2019年12月31日.

我们提供20多个受全球启发的菜肴，放在一个菜单上，可以在我们的餐厅内享用，也可以在大多数地区提供给我们的顾客。我们相信，我们将受益于消费者偏好的趋势，如对国际菜系的更广泛需求和对方便的日益增长的渴望。在许多餐馆里，顾客只限于特定的民族菜肴或菜肴类型，如三明治、玉米煎饼或汉堡。在Noodles&Company，我们的目标是消除“否决投票”，满足广大客户的喜好，无论是有孩子的家庭或父母、一群同事、一个个人还是一个大党。

我们相信，我们以全球为灵感的菜单，专注于面条和意大利面菜肴，使我们有别于其他餐馆。我们相信，我们的特色--全球风味、品种、准备点菜和快速服务--使我们能够与整个餐饮业的多个部门竞争，并为我们提供了一个比专注于单一菜肴的竞争对手更大的可寻址的午餐和晚餐市场。我们致力于提供一个愉快的餐饮体验，快速提供新鲜食品，友好的服务，价格点，我们相信对我们的客户是有吸引力的。此外，我们相信，我们的菜单非常适合非前提用餐场合，在我们的餐厅或网上订餐，然后在他们的家庭或办公室吃他们的饭。

面条公司是2002年成立的特拉华州的一家公司。在本报告中，面条公司及其子公司有时被称为“我们”、“我们”、“我们”和“公司”。我们把我们的A类普通股，每股面值0.01美元，称为我们的“普通股”。

我们的概念和业务优势

品种。我们有目的地选择了一系列健康的，放纵的菜肴，以满足多种饮食偏好。我们的菜单鼓励顾客定制他们的食物，以满足他们的口味和营养偏好，我们选择20种新鲜蔬菜和9种蛋白质。此外，顾客还可以定制他们的菜用的面条，包括健康的选择，如我们的西葫芦面条(“Zoodles”)、花椰菜注入的通心粉(“Cauliflooles”)和面筋免费吸管面条。

我们所有的菜都是用我们精心挑选的供应商提供的新鲜的、高质量的原料定做的。我们的承诺，我们的新鲜成分，进一步证明了我们使用季节性成分和健康的附加选择，如经验豆腐。我们的烹饪团队努力开发新的菜肴和有限的时间供应，以进一步加强我们的品牌定位，并定期为我们的客户提供更多的选择。选择一直是品牌的一大优势，我们继续创新，让客人享受他们所熟悉和喜爱的世界风味，以及发现新的口味，并从更健康的选择中获益。例如，西葫芦面条于2018年推出，为我们的客人提供了一种低碳水化合物、无麸质面条替代品，从而消除了该品牌的一个主要障碍。动物园可以代替我们的任何菜肴或享受在一个标志性的菜。在2019年，我们继续围绕基于植物的菜单选择进行创新，并推出了花椰菜注入的通心粉，这提供了充分的蔬菜供应，并具有巨大的多功能性作为我们所有菜肴的替代品。这种对烹饪创新的关注使我们能够准备和提供高质量的食品，满足不断变化的消费趋势。

价值。我们的食物的质量和我们餐厅的欢迎气氛创造了一个整体的客户体验，我们相信这是独特和不同的。我们的人均消费不仅在快速休闲部分具有竞争力，而且在快速服务部分也具有竞争力。我们将家庭友好的餐饮环境与许多包含各种新鲜食材的菜肴结合在一起，提供了价值。我们还提供儿童膳食，以固定的低价格，为父母提供机会，给他们的孩子提供均衡的膳食，包括花椰菜、胡萝卜、苹果酱和我们的一小部分房子做的香脆食品。

我们的餐厅体验。我们设计每一个地点，我们认为这创造了一个诱人的餐厅环境。我们相信，这里的氛围是温暖而温馨的，灯光和色彩柔和，座位舒适，还有我们自己定制的音乐组合，这是为了让我们的顾客感到轻松和自在。

我们相信我们提供了一个独特的整体就餐体验。我们相信，我们的顾客不仅应该期望从我们的餐厅提供美味的食物，还应该得到热情的款待和周到的服务。无论你是一个有孩子的父母，还是一个有笔记本电脑的商人，你只要点上你的食物，喝一杯，然后坐下来就行了。我们将每道菜在大约五分钟内点菜，然后把食物直接端到你的餐桌上。我们的顾客可以享受一顿轻松的晚餐，或者只是吃和跑。

我们也相信，我们的体验满足了消费者对速度和方便的日益增长的需求。我们的收入很大一部分来自于那些在餐厅点餐和带着食物去的顾客，或者是通过在线、电话和送货渠道提前点餐。

与我们加强客户服务的文化相一致，我们希望雇佣那些能在顾客一进入我们餐厅的时候就能提供及时、周到的服务的人。我们的培训理念使我们的餐厅经理和团队成员(也称为员工)能够在为顾客服务时增加一种个人触觉，比如从柜台后面出来解释我们的菜单，并引导顾客找到正确的菜肴。我们的餐厅经理对我们的成功至关重要，因为我们相信他们的创业精神和拓展努力在我们的社区建立了我们的品牌。我们称我们的收银员为“面条大使”，以突出他们在帮助我们的客户探索我们的全球菜单方面的作用。当我们的顾客在柜台点菜后，我们友好的团队成员会把他们的食物送到他们的餐桌上。

我们的运作策略

我们相信我们的品牌和受全球启发的菜单会引起消费者的共鸣，我们相信我们的餐厅和团队成员为顾客提供了独特和高质量的体验。我们致力于为顾客提供美味，烹饪，点菜，在一个温暖和欢迎的环境中，一个有吸引力的价值。

餐饮业的主动行动。我们改善业绩的计划包括以下四个关键战略：

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专注于我们的全球风味和菜单服务。我们相信，我们以全球为灵感的菜单，专注于面条和意大利面菜肴，使我们有别于其他餐馆。我们也相信，这一全球品种，其中包括一系列健康的，放纵的菜肴，是按照新鲜的，高质量的配料，仍然是一个竞争优势。我们相信，我们有很大的潜力来扩大对西葫芦和花椰菜面条的认识，因为我们继续测试我们为您服务的平台的下一次发展，以及围绕我们核心产品的持续创新。

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提高效率和单位水平的利润率。我们相信，虽然我们在最近几个季度取得了重大进展，但仍然有很大的机会来提高我们的业务一致性以及我们整体单位一级的利润率。我们正在积极改进我们的供应链和食品准备程序，以降低入厂原料成本和提高劳动效率。2018年，我们在全国范围内完成了自助巴士站的建设，减少了工作时间，提高了餐厅的清洁程度。在2019年，我们开始在我们的许多新餐厅中加入收货窗口，以反映总体客人偏好在非前提场合的演变。此外，我们将继续优化我们的设备包装和操作流程，并期望在2020年开始对我们现有的餐厅进行改造，设计一个新的厨房设计，以提高效率，同时提高吞吐量、食品质量、非前提方便性和未来烹饪创新的灵活性。到2020年，我们将开始将新的厨房设计和经营模式纳入新的餐厅。

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加强对客户的方便。我们相信有很大的机会为我们的客户增加方便。2018年，我们在全国范围内推出了专为提前订购和付费的顾客提供的接送区，这样他们就可以有更快、更方便的外卖体验。在2019年，我们重新启动了我们的数字平台，使客人更容易浏览我们的菜单和定制他们的订单。此外，我们还引入了一种新的改进方法。面条奖励将积分和基于层的奖励结合在一起，以进一步提高客户的参与度.最后，我们继续通过第三方送货计划为我们的客户提供额外的便利。


•	改进团队经理的选拔、培训和发展。。我们更加注重餐厅团队的选择、培训和发展。我们已经对我们的餐馆补偿计划进行了一些修改。

鼓励团队成员的留用。我们推出了培训工具和学习管理系统，以改善执行和鼓励在我们的团队内的职业发展。最后，我们利用了一个完整、有纪律的过程，在整个组织内共享最佳实践。

餐厅组合与特许经营

餐厅投资组合。截至2019年12月31日，我们有389公司所有的餐馆68专营权食肆29各州和哥伦比亚特区。我们的餐厅通常有2，600至2，700平方英尺，位于郊区和城市市场的封顶、排队或独立位置。在短期内，我们将执行一个较小的面积设计，因为我们嵌入新的经营模式到新的餐厅。我们预计这种设计将更好地促进未来的扩展，并更好地满足不断变化的消费者体验的需求。

餐馆发展。鉴于业绩、营运效率及流动资金的改善，我们现正推行一套纪律严明的发展管道，以在短期内实施一个温和的新单位增长率，并预期由2021年开始，每年的单位增长率介乎5%至7%之间。我们预计这一部门的增长将包括公司和特许经营发展的结合。在……里面2019，我们打开了四新的公司所有的餐厅，被收购一特许经营餐厅，并出售五给特许经营人的餐馆。

某些餐馆关门了。我们关门了五公司所有的餐厅在2019年，19家公司拥有的餐厅在2018年，其中大部分在或即将到期的租约。在可预见的将来，我们预计不会有大量食肆倒闭；不过，我们可能会不时关闭或迁往某些在租约期满或即将届满的食肆。

特许经营。截至2019年12月31日，我们有68专营权单位15由下列机构运作的国家11特许经营商。在……里面2019，我们的特许经营商开了一餐厅，购置五以前由公司经营并关闭的餐馆二餐馆。我们总共有九已签署发展协议的地区发展商73在各自领土上的其他餐馆。我们寻找经验丰富，资金充足的特许经营伙伴，他们能够利用他们现有的基础设施和当地知识，使我们的特许经营者和我们双方都受益。我们希望继续在我们不打算建造公司所有餐厅的市场提供开发权。我们可以向承诺开设10个或更多单位的大开发商，或承诺开设较少餐馆的小型开发商提供这类权利。我们目前不打算提供单一单位的专营权.我们相信，我们品牌的实力和吸引力将吸引经验丰富、资金充裕的区域开发商。

场地发展及扩展

我们认为我们的选址和开发过程对我们的长期成功至关重要.我们使用了我们自己的内部团队和外部房地产顾问的组合，使用各种标准来定位、评估和谈判新的网站。在作出选址决策时，我们使用了几个分析工具，旨在揭示推动成功地点的关键站点、人口、商业、零售、竞争和交通特性。

一旦一个地点已经通过我们的行政级别的选择委员会，我们开始一个设计过程，以匹配的特点和感觉的位置，以贸易地区。例如，在一个家庭比例很高的贸易区，我们将在餐厅使用额外的展位座位，而在城市中，我们通常会改变厨房的设计，以提高繁忙午餐时间的吞吐量。

餐厅管理及营运

友好的团队成员。我们相信，我们真诚友好的团队成员将我们与竞争对手隔离开来。我们重视团队成员的个性，我们相信这将产生不同于竞争对手的管理、运营和培训理念。我们努力雇用那些对食物有共同热情，有竞争精神的团队成员，并将以符合我们高标准的方式经营我们的餐厅。我们寻求雇用的个人谁将提供迅速，周到的服务，聘请客户一进入我们的餐厅。我们授权我们的团队成员丰富我们客户的经验，并以有助于我们业务成功的方式直接解决可能出现的任何问题。

餐厅管理和员工。每家餐厅通常都有一名餐厅经理、一名助理经理和15至25名团队成员。我们交叉培训我们的员工，以努力创造一个深度的能力，在我们的关键餐厅职能。根据我们对顾客互动的重视，我们鼓励我们的餐厅经理和团队成员欢迎并与顾客互动。

客户访问期间。为了领导我们的餐厅管理团队，我们有地区经理(每个区域经理负责5到10家餐馆)，以及区域主管(每个区域主管负责45至57家餐馆)。

培训和职业发展。我们相信，我们的培训工作创造了一种不断学习和专业成长的文化，使我们的团队成员能够与我们一起继续他们的职业发展。在每个餐厅内，指定了2至4名团队成员来领导培训工作，并确保团队成员的发展采取一致的方法。我们制作培训材料，鼓励我们团队成员的个人贡献和参与，同时也要求遵守某些准则和程序。

食品准备和质量。我们的团队使用经典的专业烹饪方法，包括标准煮沸和炒我们的许多蔬菜，在类似于全服务餐厅的全厨房。所有的团队成员，包括我们的餐厅经理，头几天只使用食物，学习这些技术，我们花费大量的时间来确保每个团队成员学会如何正确地准备和烹饪我们的食物。

我们大多数餐厅都有展览式厨房.这一设计表明我们致力于以方便的方式烹调新鲜食品。我们为每一个客户提供个人的关注，并尽一切努力以个人和热情的方式回应客户的建议和关注。

我们要求我们的所有菜肴都要在食品安全温度下订餐，如果是沙拉，则必须遵守我们的产品清洗规定，这有助于确保我们为顾客提供的食物是安全的。我们设计了我们的食品安全和质量保证计划，以保持高标准的食品和食品准备程序。我们的质量保证主任根据每种食品的潜在食品安全风险监督全面的餐厅和供应商审核。在选择分销商和供应商时，我们也考虑食品安全和质量保证。我们的供应商受到联邦、州和地方监管机构或其他信誉良好、合格的检验服务机构的检查，这有助于确保他们遵守所有联邦食品安全和质量指南。我们定期检查我们的供应商，以确保我们购买的原料符合我们的质量标准，并确保我们支付的价格具有竞争力。我们还依靠我们自己的食谱、规格和规程来确保我们的食物在供应时始终保持最好的质量，包括当它们到达我们的餐厅时对它们进行身体检查。我们培训员工在食品准备周期的每一个阶段都要对食品质量给予详细的关注，我们还制定了一份日常清单，用于评估食品供应的新鲜度和质量。最后，我们鼓励客户就我们的食品质量提供反馈，以便我们能够尽快发现和解决问题或关切。

餐饮营销

我们的营销努力寻求通过各种渠道和举措来增加销售。以社区为基础的餐厅营销，以及在线、社交和其他媒体工具，突出了我们的竞争优势，包括我们多样化和健康的菜单服务和我们为客户提供的价值。

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我们的菜单。我们的一些营销工作集中在新的菜单产品，以扩大我们的吸引力，我们的客户。我们通过各种形式推广这些项目，包括公共关系活动、社交媒体营销、电视露面、广播宣传和向我们的面条奖励成员传递信息。除了提高品牌意识外，这些促销活动还鼓励消费者迅速采取行动，从而使我们的客户流量迅速增加。

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在线、社交和其他媒体工具。我们依靠我们的网站，www.noodles.com，促进我们的业务和提高品牌意识。在我们的网站上或通过我们的网站获得的信息不是，也不应该被认为是本报告的一部分。我们鼓励客户注册，通过我们的面条奖励计划接收通信，更新他们的新菜单和推广机会。截至2019年12月31日，比410万我们的客户已经签约通过我们的奖励和电子俱乐部项目接受沟通。我们还通过社交媒体，如Facebook和Instagram页面，以及Twitter提要，与客户进行沟通。我们的在线和社交媒体的参与提供了令人兴奋的机会，与我们的客户。


•	数字广告和搜索广告。我们在我们的许多市场使用有针对性的数字广告。我们相信这有助于提高潜在客户的意识，并推动频率和试验。此外，数字广告为我们提供了推广特定产品平台和产品的机会，如在线订购和餐饮服务。


•	创造新的用餐场合。我们还专注于面条公司在不同的时间和地点为客户服务的方式。例如，我们的儿童餐菜单是为世界上未来的美食家：10岁以下的儿童创建的。

我们邀请他们自己设计自己的餐点，用优质的配料，选择主菜、两道菜和一杯6美元左右的饮料。想要给一大群人喂食的顾客可以享受我们的餐饮选择，包括主菜、主菜和甜点。我们以多种方式推销这些产品，包括餐厅内的海报、电子邮件、面条奖励信息、facebook帖子和餐厅以外的其他通信。

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使面条和公司更容易使用。我们的一些营销工作的重点是使我们的餐厅更容易使用。我们寻求在每一次机会时提供优质的客户服务，通过餐厅内的交流来提高消费者对菜单服务的认识，例如在进入时可看到我们提供的菜单服务，以及强调健康食品供应的桌面卡。我们亦继续推行各项措施，以改善顾客的方便程度，例如扩大第三方送货服务的供应范围，以及引入专用的拾取架，以提高交易的速度。

供货商

在我们的餐厅保持高质量在一定程度上取决于我们是否有能力从可靠的供应商那里获得符合我们规格的新鲜原料和其他必要的供应品。我们根据质量和他们对我们品牌的理解仔细挑选供应商，并寻求与他们发展互利的长期关系。我们与我们的供应商密切合作，并使用混合的远期，固定和公式定价协议。在某些情况下，我们努力增加原料供应商的数量，我们认为这有助于减轻价格波动。我们监测工业新闻、贸易问题、天气、危机和其他可能影响供应价格的世界事件。此外，我们的产品在墨西哥和其他国家大量种植，任何新的或增加的进口税、关税或税收，或美国贸易或税收政策的其他变化，都可能导致粮食和供应成本上升。

季节性

季节性因素和假期的时间使我们的收入在季度之间波动。由于冬季和假日交通减少，我们每家餐厅的收入通常在第一和第四季度较低，在第二和第三季度更高。

竞争

我们面临着来自餐饮业休闲餐饮、快速服务和快餐业的竞争.这些部分在口味、价格、食物质量和表现、服务、位置以及每一家餐厅的氛围和条件等方面都具有高度的竞争力。我们的竞争对手包括各种当地拥有的餐厅和国家及地区连锁店，他们提供进餐、携带和送货服务。我们的许多竞争对手存在的时间更长，拥有比我们更强大的财务、营销、人事和其他资源，在市场上有着更稳固的存在。在我们的竞争对手中，有许多多单元、多市场的快餐店概念，其中一些正在向全国扩张。随着我们的扩张，我们将面临来自这些概念的竞争，以及努力与我们的市场细分竞争的新竞争者。

我们还面临来自餐饮业以外的公司的竞争，例如杂货店和家庭餐替代服务，他们出售准备好的外卖餐点，在某些情况下提供送货服务。

知识产权和商标

我们拥有在美国专利和商标局(“PTO”)注册或待决的一些商标和服务商标。我们在PTO注册的商标包括：面条和公司标志、面条和公司标志、您的世界厨房、面条和公司世界厨房、面条世界厨房、面条奖励和威斯康星Mac&Cheese。我们也有某些商标注册或在某些外国待决。此外，我们拥有互联网域名www.noodles.com。我们的网站上的信息或可以通过我们的网站访问的信息不是本报告的一部分。我们相信，我们的商标、服务商标和其他知识产权具有重要的价值，对我们的品牌营销也很重要，我们的政策是大力保护和捍卫我们对这些知识产权的权利。

政府管制与环境事项

我们受到广泛而多样的联邦、州和地方政府的监管，包括与公共和职业健康与安全、卫生和防火有关的条例。我们经营我们的每一家餐厅按照标准和程序设计，以符合适用的守则和条例。然而，无法获得或保留卫生部门

或者其他许可证会对我们的业务产生不利影响。虽然在取得所需的牌照、许可证或批准方面，我们并没有也没有预料到有任何重大困难、延误或失败，但任何这类问题都可能会延误或妨碍某间食肆或一组食肆的开业，或对其生存能力造成不利影响。

此外，为了发展和建造餐馆，我们需要遵守适用的分区、土地使用和环境条例。联邦和州的环境条例迄今尚未对我们的业务产生实质性影响，但地方政府机构在分区、土地使用和环境因素方面的更严格和不同的要求可能会推迟甚至阻止建造，并增加新餐馆的开发成本。我们还必须遵守美国“美国残疾人法”(ADA)规定的无障碍标准，该法一般禁止基于残疾的住宿或就业方面的歧视。将来，我们可能要修改食肆，例如增加通道或重新设计某些建筑装置，为残疾人士提供服务或提供合理的设施。虽然这些费用可能是重大的，但我们目前的预期是，任何此类行动都不需要我们花费大量资金。

此外，我们还受“美国公平劳动标准法”、“1986年美国移民改革和控制法”、“职业安全和健康法”以及其他有关最低工资、加班、工作场所安全和其他工作条件等类似事项的联邦和州法律的约束。我们不完全遵守这些法律可能会使我们面临潜在的诉讼和责任。我们亦须遵守与我们现时及日后的专营权运作有关的多项法律及规例。

我们还受2010年“病人保护和平价医疗法案”(“PPACA”)的约束，该法要求许多以前没有投保的个人享有医疗保险，并扩大对已被保险人的保险范围。我们于2015年开始提供此类福利。国会可能会通过立法，并将其签署成为法律，废除全部或部分“公共医疗保健法案”，并/或引入一种新的医疗保健改革形式。目前尚不清楚任何这类立法的范围将是什么，何时生效。由于可能取代医疗改革法例的不确定性，我们无法肯定地预测废除或通过任何其他医疗改革法例对我们的业务、财政状况或运作结果可能造成的影响。无论美国是否颁布了替代医疗立法，未来几个月和几年内，医疗市场可能会受到严重影响，该公司的医疗费用可能会增加。

我们受联邦、州和地方有关废物处置、污染、环境保护以及危险或有毒物质的存在、排放、储存、处理、释放和处置或接触的环境法规(“环境法”)的约束。这些环境法可以规定对不遵守规定的重大罚款和处罚以及补救责任，有时不考虑财产所有人或经营者是否知道或应对危险或有毒物质的释放或存在负责。第三方还可就释放或实际接触或据称接触此类物质而造成的人身伤害和财产损害向财产所有人或经营者提出索赔。我们不知道有任何环境法会对我们的收入或竞争地位产生重大影响，或导致与我们餐厅有关的物质资本支出。但是，我们不能预测将来会制定哪些环境法，如何执行、解释或执行现有或未来的环境法，也无法预测我们今后可能需要作出多少开支来遵守或满足与环境法有关的要求。我们可能会在物业上承担环境责任，而任何这类负债都会对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大影响。

管理信息系统

我们使用各种应用程序和系统来安全地管理每家餐厅和我们的中央支持办公室基础设施内的信息流。我们所有的餐厅都使用计算机化的管理信息系统，我们相信这些系统是可扩展的，以支持任何未来的增长计划。我们使用专为餐饮业设计的销售点(POS)电脑.我们的POS系统提供触摸屏界面，图形订单确认显示和集成，高速信用卡和礼品卡处理。我们的在线订购系统允许客户在线或通过我们的移动应用程序下订单。远程接收的订单将根据客户收到订单的时间路由到销售点系统。POS系统用于收集日常交易数据，生成我们积极分析的日销售、产品组合和平均检查信息。在我们公司所有的餐厅销售的所有产品和价格都是由我们的中央支持办公室编制成的系统。我们还继续对我们的信息技术网络和基础设施进行现代化和投资，特别是在我们的物理和技术安全措施方面，以预测网络攻击和防范入侵，并提供更好的控制、安全和扩展性。加强我们的财务数据、客户信息和其他个人信息的安全性是我们的一个高度优先事项。

我们的餐厅后台计算机系统旨在协助管理我们的餐厅，并提供人力和食品成本管理工具。这些工具提供餐厅运营管理和我们的中央支持办公室，快速访问详细的业务数据，并减少餐厅经理的管理时间。该系统为我们的餐厅经理提供了通过我们的分销网络以电子方式提交订单的能力。该系统还每天向我们的会计部门提供销售、银行存款和差异数据。我们使用这些数据生成关于销售和其他关键措施的每日销售信息和每周综合报告。

特许经营商使用类似的销售点系统，并要求每天通过在线报告网络报告销售情况，并按季度和年度提交餐厅级财务报表。我们还为我们的加盟商提供一些餐厅技术支持服务。

关于分部的财务信息

我们作为一个单一的会计部门运作。与本公司业务有关的财务资料载于本年报第8项(表格10-K)。

员工

截至2019年12月31日，我们大约有8,900雇员，包括大约500受薪雇员和大约8,400每小时的雇员。我们的雇员没有加入工会，亦没有加入集体谈判协议，我们认为我们现时的雇员关系良好。

可得信息

我们在www.noodles.com，包括在investor.noodles.com, 我们定期发布重要的信息，比如季度财报电话的网络广播，以及任何相关的资料。你可以在我们的年度报告表格10-K，季度报告的表格10-Q，当前的报告表格8-K，修正这些报告和其他与我们有关的报告，向证券交易委员会提交或提供，免费在我们网站的投资者关系部分在合理可行的情况下，尽快向证券交易委员会提交或提供这些材料。

上述网站的内容没有纳入本报告，也不应被视为本报告的一部分。对这些网站的URL的引用仅用于不活动的文本引用。

第1A项.同等风险因素

关于前瞻性声明的特别说明

本报告载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，包括但不限于本项目1A下讨论的风险和不确定性。“危险因素”项目7。“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”和第1项。“生意”在某些情况下，你可以用“可能”、“可能”、“意志”、“客观”、“意愿”、“应该”、“可以”、“可以”、“会”、“预期”、“相信”、“设计”、“估计”、“预测”、“潜力”、“计划”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的负面词以及类似的旨在识别前瞻性语句的表达。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们将在下面更详细地讨论这些风险、不确定性和其他因素。这些声明反映了我们目前对未来事件的看法，并以现有的业务、财务和竞争性信息为基础。除非美国联邦证券法要求，我们不打算更新这些前瞻性的声明，以反映情况或事件发生后，作出声明。

与我们的商业和工业有关的风险

我们可能无法实现我们的业务、战略或财政目标。

我们继续追求一些财政、业务和战略目标，我们可能无法实现其中的一些或全部目标。除其他目标外，我们的战略旨在改善餐厅运营，增加我们的餐厅收入、可比餐厅销售额、净收入、餐厅贡献和餐厅贡献幅度以及调整后的EBITDA。然而，这些战略在部分或根本实现我们的目标方面可能并不成功。此外，我们在执行这些策略时可能会遇到困难。不执行我们的经营战略可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大的不利影响。

我们的策略包括改进我们的菜单，例如通过引入Zoodles和Cauliflooles；追求非前提的机会，例如通过我们专用的拾取架和第三方交付；通过简化操作来提高效率和单位级别的利润率；改进我们的菜单结构和布局；以及改进我们团队的经理选择、培训和发展。然而，顾客可能不喜欢新的菜单，也可能不会发现旨在非前提就餐的主动行动具有吸引力，而我们为提高销售增长和改进我们的产品所做的努力可能是不成功的。此外，我们的运营计划在降低成本方面可能是无效的，或者可能降低客户体验的质量。我们的新举措的任何失败都可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响。

此外，在试验、评价和执行的各个阶段，我们已经并期望继续有优先事项和倡议，我们期望依靠这些优先事项和倡议来改善我们的业务成果和财政状况。未能成功地执行我们的倡议可能会对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响。

我们相信我们的文化, 从餐厅到管理, 是我们成功的重要贡献者。然而，随着时间的推移，我们可能难以维持或充分适应我们的文化，以满足我们的业务需要。在其他重要因素中，我们的文化取决于我们吸引、留住和激励员工的能力，这些员工与我们的理念有着共同的热情和奉献精神。如果我们不维持我们的基础设施和文化，我们的同类餐厅销售，更广泛地说，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大的不利影响。

我们的战略和运营目标是为了改善我们的经营结果，包括餐厅收入和盈利能力。可比较的餐厅销售水平反映了至少18次营业时间内餐厅全年销售额的变化，这将影响我们的餐厅收入增长，并将继续是影响盈利能力的一个关键因素。我们的能力，以增加可比的餐厅销售，在一定程度上取决于我们是否有能力成功地实施我们的倡议。这些措施可能不会成功，亦可能达不到我们的目标，使我们的食肆销售增幅相形见绌，或可比较食肆销售额的变动可能是负的，这可能会令食肆的收入及盈利能力下降，对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大的负面影响。

经济状况的变化可能会对我们维持或增加餐厅销售额的能力产生实质性影响。

餐饮业依赖于消费者可自由支配的支出。美国或我们经营的特定市场在某些历史时期遭受了损失，今后可能遭受经济活动低迷、经济周期衰退、由于股票市场波动和其他原因造成的消费者信心下降、失业率高、住房价值下降、丧失房屋赎回权、投资损失、个人破产、获得信贷的机会减少或其他可能影响消费者自由支出的经济因素。如果消费者选择减少外出就餐次数或减少外出就餐时间，我们餐厅的客流量可能会减少。负面的经济状况(包括战争、恐怖活动、全球经济事件或趋势或其他地缘政治事件所造成的负面经济状况)可能会导致消费者对他们自由支配的消费行为做出长期改变，包括减少外出就餐或长期或长期在低价餐厅就餐。如果类似的餐厅销售额下降，我们的盈利能力将下降，因为我们将固定成本分散在较低的餐厅收入水平上。员工人数减少、资产减值费用增加和餐厅停业可能是由于持续的可比销售额下降造成的，这可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

疾病、流行病或大流行的爆发，或类似的公共健康威胁，如冠状病毒，可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

疾病、流行病或大流行的爆发，或类似的公众威胁，或对此类事件的恐惧，都会对消费者支出或顾客外出就餐的意愿产生负面影响，从而对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，疾病的爆发可能造成资本和金融市场的混乱，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

2019年12月，在武汉报道了一株新的冠状病毒(“COVID-19”)。世界卫生组织宣布COVID-19构成“国际关注的公共卫生紧急事件”。2020年1月30日，美国国务院发布了中国4级“不旅游”咨询意见。美国政府还加强了与COVID-19疫情相关的检查、检疫要求和旅行限制。COVID-19对公司运营和财务业绩的影响程度和潜在影响将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延、我们的客户继续外出就餐的意愿以及对资本和金融市场的影响，所有这些都是高度不确定和无法预测的。

来自其他餐馆公司的竞争可能会对我们产生不利影响。

我们面临着来自餐饮业休闲、快速和快速服务领域的竞争.这些部分在口味、价格、食物质量和表现、服务、位置以及每一家餐厅的氛围和条件等方面都具有高度的竞争力。我们的竞争对手包括各种当地拥有的餐厅和国家及地区连锁店，他们提供进餐、携带和送货服务。我们的许多竞争对手存在的时间更长，拥有比我们更强大的财务、营销、人事和其他资源，在市场上有着更稳固的存在。在我们的竞争对手中，有许多多单元、多市场的快餐店概念，其中一些正在向全国扩张。我们不断地面对来自这些概念的竞争，以及与我们的市场细分市场竞争的新竞争者。例如，额外的竞争压力来自于食品店连锁店的熟食区和店内咖啡店，以及便利店和在线餐准备网站。除其他外，这些竞争对手可能具有更低的经营成本、更符合消费者喜好的食品供应、更好的地点和设施、更有经验的管理、更有效的营销和更有效的运作。

我们的几个竞争对手通过提供特别确定的低碳水化合物、无麸质或富含蛋白质的菜单项进行竞争。此外，我们的许多竞争对手强调成本较低的选择或套餐，或我们不重视的策略。

目前正在追查。任何这些竞争因素都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

我们的营销计划可能不会成功。

为了吸引和留住客户，我们在市场营销中花费了成本和其他资源。这些举措可能不会成功，导致在不增加收入的情况下产生费用。此外，我们的许多竞争对手有更多的营销资源，我们可能无法成功竞争。如果我们的竞争对手增加营销支出，或者我们的营销资金因任何原因而减少，或者如果我们的广告和促销效果不如我们的竞争对手，我们的财务表现可能会受到重大影响。

我们的许多竞争对手正将更多的资源投入到他们的社交媒体营销计划中。社交媒体可能具有挑战性，因为它能在几乎实时的情况下，接触到具有反应或反应能力的广大受众。此外，社交媒体可以便利不适当地披露专有信息、个人身份信息或不准确信息。因此，如果我们不适当地管理我们的社交媒体战略，我们在这一领域的营销工作可能不会成功，可能会损害我们的声誉，对我们的餐厅销售和财务业绩产生负面影响。

我们无法或未能认识到、应对和有效管理社交媒体的加速影响，可能会对我们的业务产生不利影响。

社交媒体平台的使用大幅度增加，让用户能够接触到广大消费者和其他感兴趣的人。社交媒体上信息的可用性几乎可以是即时的，其影响也是如此。许多社交媒体平台的用户可以在不需要过滤或检查内容准确性的情况下发布信息。我们的餐馆或品牌的负面信息，包括用户评论，无论是准确还是不准确，都可能随时被发布在这些平台上，很快就会影响到广泛的受众，从而对我们的声誉造成直接的损害。在不给我们提供纠正或以其他方式对信息作出反应的机会的情况下，监测和预测社交媒体的发展以有效和及时的方式作出反应是一项艰巨的任务。

此外，虽然搜索引擎营销、社交媒体和其他新技术平台提供了很好的机会，提高人们对我们餐馆和品牌的认识和参与，但我们在营销工作中未能有效利用社交媒体，可能进一步使我们面临与社会媒体加速影响相关的风险。我们的许多竞争对手正在扩大对社交媒体的使用，社交媒体的格局正在迅速发展，有可能使更传统的社交媒体平台过时。因此，我们需要不断创新和发展我们的社交媒体战略，以保持对客人的广泛吸引力和品牌相关性，而我们可能无法有效地做到这一点。与我们使用社交媒体相关的各种附加风险包括：不正当披露专有信息的可能性、泄露员工或客人的个人身份信息、欺诈或发布过时信息，其中任何可能导致重大责任或名誉损害。此外，员工对社交媒体平台的任何不当使用，也可能导致负面宣传，严重损害我们的声誉，或导致诉讼，大幅增加我们的成本。

在这些技术的推动下，新技术或消费者行为的变化可能会对我们的业务产生负面影响。

技术的进步或由这些技术驱动的消费者行为的某些变化可能会影响食品的销售、准备、订购和交付方式。我们可能会追求其中的某些技术，但消费者可能不会接受，或未能成功地将它们融入我们的运作，从而损害我们的财务表现；此外，我们的竞争对手，其中一些人的资源较我们为多，可能更有效地回应这些科技的进步，削弱我们的竞争地位。

有关本港一间或多间食肆，包括专营食肆的负面宣传，可能会令其他部分或全部食肆的销售量下降。

我们的成功在一定程度上取决于我们保持和提升品牌价值的能力、消费者与我们品牌的联系以及与我们的特许经营商的积极关系。我们可能会面对有关食物质素、食肆设施、顾客投诉或声称生病或受伤的诉讼、健康检查分数、我们或供应商的食物加工诚信、雇员关系或其他事项的负面宣传，不论这些指控是否有效，或我们是否须负上责任。与某间食肆有关的负面宣传所带来的负面影响，可能远远超出所涉及的食肆或专营权范围，影响其他部分或全部食肆。对我们的专营食肆来说，负面宣传的风险特别大。

因为我们在监管它们的方式上受到限制，特别是在实时的基础上。这类事件所引起的负面宣传可能会因使用社交媒体而加剧。如果消费者将无关的食品服务业务与我们自己的业务联系在一起，或者担心更广泛的餐饮业的食品安全，则存在类似的风险。

此外，除其他外，基于违反工资和工时、歧视、骚扰或不当解雇等原因对我们提出的雇员索赔，也可能造成负面宣传，对我们造成重大不利影响，并挪用我们的财政和管理资源，否则，这些资源将被用于我们业务的未来业绩。大量增加这些索赔或增加成功索赔的数量或范围可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响。如果任何这类事件或其他事件造成负面宣传，或以其他方式削弱消费者对我们或我们的产品或整个餐饮业的信心，消费者对我们产品和我们品牌价值的需求可能会大幅下降，这可能会导致销售下降，并可能对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大影响。

食品安全和食源性疾病的担忧可能会对我们的业务产生不利影响。

我们不能保证我们的内部控制和训练能完全有效地防止本港食肆出现所有食物安全问题，包括出现食源性疾病，例如大肠杆菌、甲型肝炎、李斯特菌、诺沃克病毒及沙门氏菌等。与我们的食品有关的疾病的风险也可能随着我们的饮食和运输业务的扩大或在我们无法控制的条件下提供或运送我们的食物的其他情况而增加。此外，我们和我们的特许经营商依赖于整个供应链的第三方供应商，这使得我们很难监测食品安全的遵守情况，并且增加了食源性疾病会影响多个地点而不是一家餐馆的风险。一些食源性疾病事件可能是由我们无法控制的第三方供应商和运输商造成的。将来可能会出现对我们目前预防措施有抵抗力的新疾病，或者可能出现潜伏期较长的疾病，这些疾病可能会引起追溯性的索赔或指控。在我们的任何餐馆或市场或与我们销售的食品有关的食源性疾病的一个或多个事例，如果在国家媒体或社会媒体上高度宣传，可能会对我们的餐馆在全国范围内的销售产生负面影响。即使后来确定这种疾病被错误地归咎于我们或我们的一家餐馆，这种风险仍然存在。

其他一些连锁餐厅也曾发生与食源性疾病有关的事件，这些事件对他们的运作产生了重大的不利影响，包括大肠杆菌、李斯特菌和诺沃克病毒在其他快速休闲概念中的爆发。在其他餐馆发生的这些事件可能会导致一些顾客对快速休闲概念产生负面印象，这可能会对我们的餐馆产生负面影响。在我们的一间或多间食肆发生类似事件，或负面宣传或公众对事件的猜测，可能会对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大影响。

恶劣的天气会影响我们的销售。

恶劣的天气条件，如区域冬季风暴、洪水和飓风，可能影响我们在经历这些天气条件的餐馆的销售，这可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大的不利影响。由于我们的餐厅主要集中在中西部、落基山和大西洋中部各州，因此天气状况可能比我们行业中的其他企业对我们的业务影响更大。

我们的业务可能会受到雇用和留住业绩最好的员工的困难的不利影响。

我们的成功取决于我们员工的努力和我们雇用、激励和留住合格员工的能力。在我们经营的一些社区中，可能会有少量合格的个人，而这些社区对合格个人的竞争可能要求我们支付更高的工资和提供更多的福利。我们投入大量资源培训员工，努力减少人员流动，以保持优秀员工，更好地实现我们在培训新员工方面的投资。然而，我们餐厅员工的营业额可能会增加。如果不能雇佣和留住表现最好的员工，就会增加我们的培训和劳动力成本，降低客户体验的质量，从而影响我们的财务业绩。

我们严重依赖信息技术，任何重大故障、弱点、中断或破坏安全都会妨碍我们有效地运作我们的业务。

我们在很大程度上依赖于信息系统，包括餐厅的销售点处理，用于管理我们的供应链、支付债务、收取现金、信用卡和借记卡交易以及其他流程和程序。我们还依赖第三方供应商提供信息技术系统，并安全地处理和存储相关信息，特别是与信用卡和借记卡交易及在线订购有关的信息。我们的特许经营商也依赖信息系统和第三方供应商.我们高效有效地管理业务的能力在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量。我们的业务取决于我们和我们的特许经营人以及我们的供应商是否有能力保护计算机设备和系统不受实物盗窃、火灾、电力损失、电信故障或其他灾难性事件以及内部和外部安全破坏、病毒和其他破坏性问题的损害。在未来避免这类事件，将需要我们和我们的特许经营商和供应商继续加强信息系统、程序和控制，并雇用、培训和留住雇员。这些系统不能有效运作、维修问题、升级或过渡到新平台，或这些系统的安全性受到破坏，都可能导致客户服务的延误，降低我们运作的效率。这些问题的补救可能导致大量的、计划外的资本投资，并损害我们的业务、财务状况或经营结果。

我们可能会因信息技术系统的安全漏洞或我们的机密消费者、雇员、财务或其他专有数据而受到损害。

我们在整个业务过程中使用许多信息技术系统，包括记录和处理客户销售、管理人力资源以及生成会计和财务报告的系统。例如，我们的餐厅使用计算机化的管理信息系统，包括处理客户信用卡、借记卡和礼品卡付款的销售点计算机，以及餐厅后台计算机系统，旨在协助管理我们的餐厅，并提供劳动力和食品成本管理工具。我们的特许经营商使用类似的销售点系统，并被要求通过在线报告网络报告业务和运营数据。通过这些系统，我们可以访问和存储与我们的业务相关的各种消费者、雇员、金融和其他类型的信息。我们还依赖第三方供应商提供信息技术系统，并安全地处理和存储相关信息。我们的特许经营商也使用信息技术系统，并依赖第三方供应商.如果我们的技术系统，或我们或我们的特许经营商所依赖的第三方供应商的技术系统，由于网络攻击(包括规避安全系统、拒绝服务攻击、黑客攻击、“网络钓鱼”攻击、计算机病毒、赎金、恶意软件或社会工程)或其他外部或内部方法而受到损害，则可能会对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们面临的网络风险从大多数行业常见的网络攻击到由于我们通过电子处理信用卡和借记卡交易获得的机密消费者信息而针对我们的攻击。像我们这个行业的其他人一样，我们也经历了许多尝试，试图破坏我们的信息技术和数据，我们将来可能会经历更多的尝试。例如，在2016年，我们经历了一次恶意软件攻击，破坏了2016年1月31日至2016年6月2日期间在某些地点使用借记卡或信用卡的客户的支付信息的安全性。我们随后向某些支付卡公司支付了大约1 100万美元，用于支付发卡人损失、换卡费用和支付卡公司发出的其他费用，并支付了与恶意软件攻击有关的额外费用和费用，包括律师费、调查费、其他专业费用、与客户的通信费用以及补救活动的资本投资。除了财产保险和伤亡保险，这可能包括恢复数据，某些身体损害或第三方伤害，我们有网络安全保险相关的入侵事件。但是，此类事故造成的损害和索赔可能不包括在内，也可能超过任何现有保险的数额。

由于网络攻击的形式多种多样，变化频繁，变得越来越复杂，而且在相当长的一段时间内很难被发现，因此我们可能无法对未来的网络攻击作出充分或及时的反应。如果我们或我们的特许经营商或第三方供应商遭遇重大破坏，导致我们的信息技术系统或机密消费者、雇员、金融或其他专有数据未经授权而被访问、使用或销毁，这可能会对我们的声誉产生负面影响，降低我们吸引和留住客户和雇员的能力，并破坏我们战略目标的实施和执行。此外，这种违法行为可能导致违反各种与隐私有关的法律，并使我们受到调查或私人诉讼，这反过来可能使我们面临民事或刑事责任、州和联邦监管机构施加的罚款和处罚、据称因实际或涉嫌盗窃信用卡或借记卡信息而引起的欺诈性交易索赔、受损的安全和信息系统、我们的雇员不遵守适用法律、第三方未经授权获取或使用此类信息、或其他类似索赔，以及与这些事项有关的各种费用。

我们可能无法谈判优惠的借款条件，任何额外的资本，我们可能需要比现有的股东，稀释现有的股东或包括不利的限制。

一般来说，经营和发展我们的业务需要大量资金。我们的信贷协议将于2024年到期，并保证以合理的条件获得信贷，这将要求我们延长或再融资这样的协议。此外，为了推行我们的业务和运作策略，我们将来可能需要额外的流动资金来源，而在此情况下，增加流动资金可能是困难或不可能的。我们的贷款人可能不同意在这个时候修改我们的信贷协议以增加我们的借贷能力。此外，我们对额外流动资金的要求可能与我们不遵守我们信贷协议下的契约的期间相吻合，而我们的放款人也可能不同意进一步修改我们的信贷协议以适应这种不符合规定的情况。即使我们能够获得额外的流动资金，有关借贷安排的协议也可能包含限制我们运作的契约。如果我们通过未来发行的股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会受到大幅稀释，而我们发行的任何新股本证券都可能拥有比普通股持有人更好的权利、优惠和特权。我们将来获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的筹资活动及其他财务和业务事项有关的限制性公约，这可能使我们更难以获得更多资本和寻求商业机会。此外，如果我们发行新的债务证券，债券持有人将拥有优先于普通股东的权利，对我们的资产提出索赔。此外, 根据我们的信贷协议，可变利率借款通常使用libor作为基准来确定利率。伦敦银行同业拆借利率(Libor)是近期国内和国际监管审查的主题，这可能导致伦敦银行同业拆借利率(Libor)在2021年后完全消失，或导致其表现与过去不同。这些libor发展对我们的可变利率借款的影响，包括可能过渡到其他利率，如担保隔夜融资利率(Sofr)，目前还不能预测，但可能包括我们的可变利率借款成本的增加和我们收益的波动。

政府管制可能会对我们开办新餐馆的能力产生不利影响，或以其他方式对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们受各种联邦、州和地方法规的约束，包括与建筑和分区要求有关的规定，以及与食品的准备和销售有关的规定。我们的餐馆还受到国家和地方卫生、卫生、食品和职业安全及其他机构的许可和管理。我们可能在为我们的餐厅取得必要的许可证、批准或许可证方面遇到重大困难或失败，这可能会延误计划中的餐厅开业计划，或影响我们现有餐厅的运营。此外，当地监管机构在分区、土地用途和环境因素方面的严格和不同要求，可能会延误或阻止在特定地点发展新餐馆。

我们受“反倾销协定”和类似的州法律的约束，这些法律在就业、公共住宿和包括我们的餐馆在内的其他领域为残疾人提供公民权利保护。我们日后可能要修改食肆，例如增加通道或重新设计某些建筑装置，为残疾人士提供服务或提供合理的设施。与这些修改有关的费用可能是实质性的。

我们的业务还受“美国职业安全和健康法”(美国职业安全和安全法)、“美国公平劳动标准法”(美国公平劳工标准法)、“最低工资和加班费法”以及各种类似的联邦、州和地方法律的约束，这些法律和其他就业法都涉及这些问题。此外，还就带薪病假和类似事项提出了联邦、州和地方提案。这些法律的改变或新建议的实施可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

我们严重依赖某些供应商、供应商和分销商，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们能否在整个餐厅保持一致的价格、质量和安全，部分取决于我们能否以合理的成本从第三方供应商、供应商和分销商那里获得足够数量的指定食品和供应品。我们不控制我们的供应商、供应商和分销商的业务，我们制定和监测他们所执行的标准的努力可能不成功。此外，某些食品是易腐烂的，我们对这些物品是否会在适当的条件下送到我们餐厅使用的控制有限。如果我们的任何分销商或供应商表现不佳，或者我们的分配或供应关系因任何原因而中断，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流量可能会受到重大的不利影响。如果我们不能在短时间内取代或聘请符合我们规格的分销商或供应商，包括任何唯一供应某一种特定成分的供应商，这可能会增加我们的开支，并导致我们餐厅的食物及其他物品短缺，这可能导致一间食肆将货品从其菜单上删除。如果发生这种情况，受影响的餐馆可能会在短缺期间或此后出现显著的销售下降，特别是如果顾客因此改变了他们的就餐习惯。我们把注意力集中在有限的菜单上，将使关键成分短缺的后果更加严重。此外，由于我们提供价格适中的食物，我们可以选择不提供，或

可能无法，将商品价格上涨转嫁给消费者。粮食和供应成本的这些潜在变化可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响。

此外，我们使用各种第三方供应商提供、支持和维护我们的大部分管理信息系统。我们还将某些会计、薪资和人力资源职能外包给业务流程服务提供商。这些供应商未能履行他们的义务可能会扰乱我们的业务。此外，我们可能对从我们的供应商或新雇用的供应商那里获得的服务所做的任何更改都可能扰乱我们的业务。这些中断可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响。

我们还与各种第三方供应商合作，提供我们的食品。如果我们的任何送货供应商表现不佳，或者我们的交货关系因任何原因而中断，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大的不利影响。

我们继续扩大我们的数字业务、交货订单和饮食供应的能力是不确定的，这些新的业务线面临风险。

与往年相比，我们从数字订单中获得的收入大幅增加。这种增长速度可能是不可持续的，如果我们的数字业务不继续扩大，我们可能很难实现我们计划的销售增长。我们还加大了推广交货订单的力度，订单数量也大幅度增加。我们依赖第三方供应商来完成交货订单，而这些第三方使用的订购和支付平台，或我们的移动应用程序或在线订购系统，可能会因技术故障、用户错误、网络攻击或其他因素而受到破坏或中断，这些因素可能会对我们通过这些渠道的销售产生实质性的不利影响，并可能对我们的品牌产生负面影响。此外，我们的交货伙伴负责订单的履行，可能会出错或未能及时交付，导致客户失望，这可能会对我们的品牌产生负面影响。我们还承担了额外的成本，使用第三方服务提供商来完成这些数字订单，交付成本可能会对餐厅水平的利润率产生实质性的不利影响。此外，第三方餐厅的送货业务竞争激烈，许多玩家都在争夺市场份额、在线流量、资金、送货司机和其他人力资源。与我们合作的第三方送货服务可能难以有效竞争，如果他们停止或限制运营，或未能以成本效益的方式及时提供送货服务，或者如果他们在其平台上给予竞争对手更多的优先权，我们的送货业务可能会受到负面影响。此外，我们亦在接货及送货的基础上推出餐饮服务，顾客可能会选择竞争对手的饮食服务，而不是我们的，对他们在饮食方面的经验感到失望。, 如果它们不以安全的方式为我们的食物服务，就会遇到食品安全问题，这可能会对我们产生负面影响。这种送货和餐饮服务也增加了与我们的食物有关的疾病的风险，因为食品是在我们无法控制的条件下由第三方运输和/或供应的。

由于所有这些产品都是相对较新的产品，因此我们很难预测它们可能产生的销售水平。这可能会导致运营上的挑战，既可以通过这些渠道完成订单，也可以经营我们的餐厅，因为我们在履行这些订单和为我们的传统餐厅客人提供服务之间取得了平衡。任何这样的运营挑战都可能对与我们的数字、送货或餐饮订单相关的客户体验、对我们传统餐厅内业务的客人体验，或两者都产生负面影响。这些因素可能会对我们的销售和品牌声誉产生实质性的负面影响。

粮食和供应成本的变化可能对我们的业务结果产生不利影响。

我们的盈利能力在一定程度上取决于我们预测和应对食品和供应成本变化的能力。由于季节性波动、意外需求、生产或分配问题、食品污染、产品召回、政府规章、恶劣天气或其他条件造成的某些供应短缺或中断，可能会对我们原料的供应、质量和成本产生重大不利影响，从而损害我们的业务。与天气有关的问题，如结冰、暴雨或干旱，也可能导致农产品或肉类等一些原料的价格暂时飙升。不断增加的气候波动或全球气候模式的其他长期变化，包括与全球气候变化相关的任何变化，都可能对我们一些原料的价格、可用性和交货时间产生重大影响。此外，在一年中的某些时候，我们的产品大量从墨西哥和其他国家进口。任何新的或增加的进口税、关税或税收，或美国贸易或税收政策的其他变化，都可能导致食品和供应成本上升。对我们的菜单最关键的食品，如意大利面、牛肉、鸡肉、面粉、奶酪和其他奶制品、豆腐和蔬菜的价格的任何上涨都会对我们的经营结果产生重大的不利影响。尽管我们试图管理这些波动对我们的经营结果产生的影响，但我们仍然容易受到食品成本上涨的影响，这些因素是我们无法控制的，例如一般经济状况、季节波动、天气状况、需求、食品安全关切、普遍传染病、产品召回和政府监管。

雇佣法的改变可能会对我们的业务产生不利影响。

各种联邦和州劳动法管理与我们的雇员的关系，并影响运营成本。这些法律包括：为加班和其他目的将雇员分类为豁免或非豁免，最低工资要求，失业率，工人补偿率，强制性健康福利，移民身份以及其他工资和福利要求。一些司法管辖区，包括我们运作的地区，最近大幅提高了他们的最低工资，其他司法管辖区也在考虑采取类似行动，这可能会增加我们的劳动力成本。政府在以下领域实施的大幅增加可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响：加班规则；强制性健康福利；应计假期；带薪休假，包括带薪病假；以及纳税申报。

最近，移民法是国土安全部相当关注的一个领域，全国各地都在采取执法行动，逮捕、拘留和驱逐未经许可的工人。其中一些变化和执行计划可能会增加我们遵守和监督的义务，这可能会使我们承担额外的费用，使我们的雇用过程更加繁琐，或减少潜在雇员的可用。虽然我们要求所有工人向我们提供政府指定的文件，证明他们的就业资格，但我们的一些雇员可能在我们不知情的情况下，是未经许可的工人。未经许可的工人将被驱逐出境，我们可能会受到罚款或处罚，如果我们的任何工人被发现未经许可，我们可能会遇到不利的宣传，对我们的品牌产生负面影响，可能使我们更难雇用和留住合格的雇员。解雇大量未经授权的雇员可能会扰乱我们的业务，在我们培训新员工时导致我们的劳动力成本的临时增加，并导致额外的负面宣传。我们还可能受到罚款、罚款和其他与声称我们没有完全遵守联邦和州移民法规的所有记录义务有关的费用。这些因素可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

如果我们或我们的特许经营商面临劳动力短缺或劳动力成本增加，我们的经营结果可能会受到不利影响。

劳动力是我们餐馆经营成本的主要组成部分。如果我们或我们的特许经营商因员工竞争加剧、员工流失率提高、联邦、州或地方最低工资或其他雇员福利成本(包括与健康保险保险相关的成本)的增加而面临劳动力短缺或劳动力成本增加，我们的运营费用可能会增加。此外，我们的成功在一定程度上取决于我们和我们的加盟商是否有能力吸引、激励和留住足够数量的合格餐厅经营者和管理人员，以及足够数量的其他合格雇员，包括客户服务人员和厨房工作人员。填补这些职位所需的合格人员在一些地理区域供不应求，在过去几年中，全国失业率以及我们经营的许多地区的失业率继续下降。此外，传统上，餐馆的员工流失率相对较高。我们和我们的专营公司招聘和挽留合资格人士的能力，可能会延误新食肆计划的开设，或令现有食肆的员工流动率增加，对我们的业务、财务状况或经营结果可能会造成重大的不良影响。

如果我们或我们的特许经营商不能以与我们目前所支付的工资相当的工资继续招聘和留住足够合格的个人，我们的业务可能会受到重大的不利影响。竞争这些雇员可能要求我们或我们的特许经营商支付更高的工资，这可能导致更高的劳动力成本。此外，在最近几年里，最低工资的增加变得越来越普遍，规模也越来越大，这将增加我们的劳动力成本。此外，与工人补偿有关的费用正在增加，这些费用今后可能继续上升。我们可能无法提高菜单价格，以便将这些增加的劳动力成本转嫁给消费者，在这种情况下，我们的利润将受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖关键高管的服务，失去这些服务可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们依靠高管和高级管理人员来推动我们业务的财务和运营业绩。高管和高级管理人员的更替可能会对我们的业务、我们的运营结果产生实质性的不利影响，并可能使未来管理职位的招聘变得更加困难，或者可能要求我们提供更慷慨的高管薪酬方案，以吸引高层管理人员。近年来，我们经历了高管和高级管理人员的更替。随着新管理层熟悉我们的业务，其他关键管理职位的变化可能会暂时影响我们的财务业绩和运营结果。我们未来的成功取决于我们及时确定、吸引和留住合格人员的能力。此外，我们必须成功地将新聘用的管理人员纳入我们的组织，以实现我们的经营目标。

美国医改法律的影响可能会增加选择参加我们的医疗保健计划的雇员人数，这可能会增加我们的医疗费用和进一步的变化，或者废除现有的医疗保健法可能会进一步大幅增加我们的医疗成本，并对我们未来的财务结果产生负面影响。

2010年的“病人保护和平价医疗法案”(“PPACA”)要求为许多以前未投保的个人提供医疗保险，并扩大了已被保险人的保险范围。我们于2015年7月开始提供此类福利，因此员工医疗保健费用增加。如果我们不能继续提供这样的福利，或者我们选择提供的福利不符合适用的要求，我们可能会受到惩罚。同样有可能的是，通过改变或不改变我们提供的医疗保健计划，我们在劳动力市场上的竞争力会降低。最后，继续执行PPACA的要求可能会增加行政费用。这些新的医疗要求的未来成本和其他影响无法确定，但它们可能继续大幅增加我们的医疗保险成本，并可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

除了最近实施的对PPACA的修改外，还有可能由国会通过并签署成为法律，进一步废除PPACA的全部或部分，和(或)引入一种新的保健改革形式。目前尚不清楚这类立法的范围将是什么，何时生效。由于可能取代医疗改革法例的不确定性，我们无法肯定地预测废除或通过任何其他医疗改革法例对我们的业务、财政状况或运作结果可能造成的影响。无论美国是否颁布了替代医疗立法，在未来几个月和几年内，医疗保健市场可能会受到严重影响，该公司的医疗费用可能会增加。

我们可能无法成功地执行我们的特许经营战略。

我们可能会寻求将某些市场内的食肆出售给新的或现有的专营公司。至于在现有市场向新或现有的食肆专营商出售的事宜，我们可订立协议，规定该等专营公司可发展新的食肆。我们可能无法确定在我们选择出售的现有餐厅或新餐馆方面愿意与我们合作的特许经营人。成为特许经营人必然会带来经济风险和不确定性，在潜在的特许经营人看来，感知到的风险和不确定性可能不会超过预期的利益。我们无法识别特许经营人，或无法将单位出售给现有或新的特许经营人，可能会对我们的特许经营战略产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

此外，只要我们能够找出专营者，为现有的食肆提供专营权或发展新的食肆，我们的成功与否，取决于我们的专营公司能否成功地经营这些食肆。我们的专营公司可能达不到财务和经营的目标，他们可能因经营表现欠佳而关闭现有的餐馆，或最终在发展新餐馆方面可能失败。我们也可能无法有效地管理我们的专营权制度。如果未能为我们的专营公司提供足够的支援和资源，可能会对这些专营公司造成重大影响，并会引起我们与他们之间的纠纷，并可能引致重大的责任。

我们在一定程度上倚赖我们的专营公司，而如果我们的专营公司不能发展或资助新的食肆，不能在合适的地点兴建或如期开放，我们的成功可能会受到影响。

我们在一定程度上依赖我们的特许经营商和他们在当地的经营方式来发展和推广我们的业务。虽然我们已制订准则，以评估和筛选未来的专营公司，但我们不能肯定我们的专营公司是否有足够的商业头脑或财政资源，以便在其专营权范围内经营成功的专营权，而州的专营权法例可能会限制我们终止或修改这些专营权安排的能力。此外，尽管我们进行了培训、支持和监督，但特许经营者可能无法以符合我们的标准和要求的方式成功经营餐馆，也可能不会雇用和培训合格的管理人员和其他餐厅人员。我们的专营公司未能成功地经营其专营权，会对我们、我们的声誉、我们的品牌和我们吸引潜在专营者的能力产生重大的不利影响，并会对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大的负面影响。

专营公司可能无法取得他们所需的财政或管理资源，以开办他们与我们签订的协议所设想的食肆，或能够找到合适的地点发展这些食肆，或因其他原因而选择停止发展。特许经营人可能无法谈判可接受的土地租赁或购买条款，获得必要的许可证和政府批准，或满足施工时间表。任何这些问题都会减少我们的特许经营收入。此外，我们的特许经营商通常依赖银行和其他金融机构的资金，而这些资金可能并不总是提供给他们，

为了建造和开办新的餐厅。缺乏足够的资金可能会对我们的专营公司开设新餐厅的数目和速度产生重大的不利影响，并可能对我们未来的特许经营收入产生重大的不利影响。

不支持我们的特许经营制度可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大的不利影响。

我们的策略在一定程度上取决于我们的特许经营网络，这需要加强业务支助系统、管理信息系统、财务控制和其他系统和程序，以及额外的管理、特许经营支助和财政资源。我们可能无法有效地管理我们的专营权制度。如果未能向我们的专营公司提供足够的支援和资源，可能会对新的及现有的专营公司造成重大的影响，并会引起我们与专营公司之间的纠纷，并可能引致重大的责任。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

为我们的专营公司提供资讯科技支援服务，可能会令我们面对某些风险。

2018年，我们开始向我们的特许经营商提供某些信息技术(IT)支持服务。我们可能会因提供这些服务而招致费用或费用，这些费用或费用超过我们获得的费用收入。此外，我们将资讯科技资源拨作提供这类服务，可能会对我们公司拥有的食肆提供这类服务造成重大影响。提供这类服务，亦可能令我们受到专营公司或第三者的索偿要求，或受到诉讼或规管事宜的影响，而这些诉讼或规管事宜可能没有完全由我们的保险承保，或根本不包括在保险范围内。

工会活动或劳资纠纷可能扰乱我们的运作，影响我们的盈利能力。

虽然我们的雇员目前都不受集体谈判协议的保护，但我们的雇员将来可能会选择由工会代表。如果大量雇员加入工会，而集体谈判协议的条款与现时的补偿安排有很大分别，可能会对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大影响。此外，涉及我们部分或全部员工的劳资纠纷可能会损害我们的声誉，扰乱我们的运作，减少我们的收入，解决纠纷可能会增加我们的成本。劳动法的潜在变化，包括可能通过立法，使雇员更容易加入工会，或增加政治上激发的劳工活动，可能会增加部分或所有雇员受到更大的有组织劳动影响的可能性，并可能对我们的商业和财务结果产生实质性的不利影响，因为这些要求可能会增加我们的成本，降低我们的灵活性，并影响我们的员工文化。

作为雇主，我们可能会受到各种与就业有关的索赔，如个人、集体诉讼或政府执法行动，涉及到指称的就业歧视、雇员分类和相关扣留、工资时间、劳工标准或医疗保健和福利问题。这些行动如果对我们不利，并全部或部分成功，可能会影响我们的竞争能力，或对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大的负面影响。

对有关我们的财产、固定装置和设备或经营结果的估计的变化低于我们目前在某些餐厅地点的估计，可能导致我们对某些长期资产产生减值费用，这可能会对我们的经营结果产生重大的不利影响。

根据与长期资产减值有关的会计准则，我们在对长期资产进行减值分析时，对个别餐厅的业务以及我们的整体业绩作出了一定的估计和预测。当任何地点都认为存在减值触发器时，估计的未贴现的未来现金流量将与其账面价值进行比较。如果账面价值超过未贴现现金流，则记录相当于账面价值与公允价值之间差额的减值费用。在这些分析中使用的对未来现金流量的预测需要使用判断以及对未来业务结果的一些估计和预测。如果实际结果与我们的估计不同，将来可能需要额外的资产减值费用。在过去几年中，我们已经确认了重大的减值费用，如果今后的减值费用继续很大，这可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响。

我们面临与长期不可撤销租约相关的风险，我们已经关闭或将来可能关闭的餐馆的退出租赁成本可能高于我们的估计，或者可能高于我们为解决关闭成本而筹集的资金。

我们没有任何不动产。根据我们的经营租约支付的款项占我们经营费用的很大一部分，我们预计我们今后开办的新餐馆也将以同样的方式出租。我们的租约一般有十年的初始期限，一般只能延长五年(按增加的利率)。我们所有的租约都需要固定的年租金，但是如果餐厅的销售额超过了谈判达成的金额，有些则需要支付额外的租金。一般来说，我们的租约是“净”租赁，这要求我们支付所有的保险费，税收，维修和公用事业。我们一般不能取消这些租约。我们租赁的其他网站可能会受到类似的长期不可取消租约的限制。不过，在关闭食肆方面，我们可能会履行适用的租约所规定的义务，其中包括为租约余下的部分支付基本租金。此外，由于我们的每一份租约都到期，我们可能无法以商业上可以接受的条款或根本就续约问题进行谈判，这可能会导致我们支付更高的入住费，或关闭理想地点的餐厅。

开设和经营新餐馆带来许多风险和不确定因素。

我们的经营策略之一，是开设新的食肆，并在盈利的基础上经营这些食肆。在……里面2019，我们打开了四公司所有的餐厅，重新装修五餐厅及停业五公司所有的餐馆。我们的特许经营商开了一餐厅，关闭二餐馆。我们希望在八和十一2020年，公司范围内的餐馆主要在现有的市场中开设。

开设新餐馆会带来许多风险和不确定性。我们可能无法按计划迅速开设新餐馆。过去，我们在开设一些餐馆时曾遇到延误，这种情况可能会再次发生。新餐馆开业的延误或失败可能会对我们的商业战略和预期结果产生重大影响。

我们开设新餐馆的能力还取决于其他因素，包括：选址；以可接受的条件谈判租赁；确定、聘用和培训合格员工；每个当地市场的劳动力市场状况；及时交付租赁的房舍供使用；管理建筑和开发成本；避免恶劣天气、自然灾害和其他灾难的影响；以可接受的成本获得建筑材料和劳动力；获得必要的政府批准、许可证和许可证；以及获得足够的资金。

我们的新餐厅在面积和座位方面可能比我们目前的餐厅要小，这是因为我们对非前提就餐机会的关注越来越多。顾客可能会对这些重新设计的、规模较小的商店产生负面反应，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的长期成功在一定程度上取决于我们是否有能力有效地确定合适的目标市场，并为新餐馆提供合适的场所。

为了建立新的餐馆，我们必须首先确定可以扩大我们足迹的目标市场，同时考虑到许多因素，包括我们目前餐馆的位置、当地经济趋势、人口密度、地区人口和地理。选择目标市场进行扩张具有挑战性。我们还必须为新餐馆找到合适的地点并确保其安全，这是我们面临的最大挑战之一。在确定和确保适当地点方面涉及许多因素，其中包括：地点的确定和可用性；竞争；影响开发商和潜在房东的财务状况；开发商和潜在房东及时获得开发项目许可证或许可证；潜在开发地点靠近现有地点；预计在我们新餐馆附近的开发；以及是否有可接受的租赁安排。如果我们不能充分执行我们的发展计划，我们的业务、财务状况或业务成果可能会受到重大的不利影响。

新餐馆一旦开业，可能就不会盈利。

新餐馆可能没有盈利，它们的销售业绩也可能不符合历史规律。此外，我们的平均餐厅销售额和可比餐厅销售额可能低于我们的预期。我们是否有能力经营新餐厅，并提高平均餐厅销售额和可比餐厅销售额，将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：消费者对我们品牌的认识、理解和支持；总体经济状况、当地劳动力成本和

我们为我们使用的食品和其他供应品支付的价格；消费者偏好的变化；竞争；新餐馆的临时和永久地点特征；以及政府监管的变化。

如果我们的新餐馆不按计划进行，我们的业务和未来的前景可能会受到损害。此外，如果我们无法达到我们预期的平均餐厅销售额，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大的不利影响。

在现有市场开设新餐厅可能会对我们现有餐厅的销售产生负面影响。

本港食肆的消费目标地区因地点而异，视乎多个因素而定，包括人口密度、其他本地零售及商业景点、地区人口统计数字及地理情况。因此，在我们已有食肆的街市或附近开设一间新食肆，可能会对这些现有食肆的销售造成重大影响。现有的餐馆也可能使我们在同一市场上建立新餐馆的消费者基础更加困难。我们的核心业务策略并不是开设新的餐厅，我们相信这会对我们现有餐厅的销售产生重大影响，但我们可以有选择地在现有餐厅及其周边地区开设新餐厅，这些餐厅的经营能力或接近能力，能够有效地为顾客提供服务。随着我们继续扩大业务，我们的餐厅之间的销售相提并论可能会变得重要，并可能影响我们的销售增长，这反过来会对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。

有关饮食和健康的新信息或态度可能会导致规章和消费者消费习惯的改变，从而对我们的经营结果产生不利影响。

由于有关饮食、健康和安全的新信息或新态度，条例和消费者的饮食习惯可能发生变化。这些变化可能包括联邦、州和地方法规，以及医疗和饮食专业人员对我们提供的食品和饮料的成分和营养成分的建议。我们的餐厅经营的成功在一定程度上取决于我们是否有能力有效地应对任何消费者健康条例的变化，以及我们是否有能力使我们的菜单产品适应食品消费的趋势。如果消费者健康条例或消费者饮食习惯发生重大变化，我们可能会选择或被要求修改或删除某些菜单项，这可能会对我们的菜单对新顾客或返回顾客的吸引力产生重大不利影响。如果我们不愿意或不能对我们提供的菜单作出适当的改变，就可能对消费者的需求产生重大影响，并可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

政府的监管和消费者的饮食习惯可能会影响我们的业务，因为人们对饮食和健康的态度发生了变化，或者有关消费某些菜单产品对健康的不利影响的新信息。这些变化已经并可能继续导致法律和条例要求我们披露我们提供的食物的营养成分，它们已经并可能继续导致影响允许的配料和菜单供应的法律和条例。例如，一些州、县和市颁布了菜单标签法，要求多个单位的餐厅经营者向消费者披露某些营养信息，或颁布立法限制在餐馆中使用某些类型的食材。这些要求可能与2010年“病人保护和平价医疗法案”(“PPACA”)的要求不同或不一致，该法规定，联邦统一要求某些餐馆在菜单上张贴营养信息。具体而言，PPACA要求拥有20个或更多地点的连锁餐厅以相同的名称经营，并提供基本相同的菜单，以便在菜单和菜单板上公布标准菜单项的卡路里总量，以及将这些卡路里信息与每日卡路里摄入总量联系起来的声明。各州有关营养内容的表述方面的法律不一致，对我们来说，以有效的方式遵守可能是一项挑战。PPACA还要求有代表性的餐馆应要求向消费者提供每项标准菜单项详细营养信息的书面摘要，并应要求在菜单和菜单板上说明这些信息的提供情况。对我们的菜单成分不利的报告或反应, 我们的份量或菜单项的营养成分可能会对我们产品的需求产生负面影响。

遵守当前和未来的法律和条例，我们的菜单项的成分和营养内容可能是昂贵和耗时的。此外，如果消费者健康条例或消费者饮食习惯发生重大变化，我们可能被要求修改或停止某些菜单项，并且在实施这些更改时，我们可能会经历更高的成本。在我们的菜单上披露营养信息所带来的风险和成本也可能影响我们的业务，特别是考虑到餐饮业在检测和披露方面适用的法律要求和做法不同，我们自己的餐厅在食品制作方面的普通差异，以及需要依赖从第三方供应商获得的营养信息的准确性和完整性。

我们可能无法有效地应对消费者健康和安全观念的变化，或成功地实施营养成分披露要求，并使我们的菜单产品适应饮食习惯的趋势。实施额外的菜单标签法可能会对我们的业务、财务状况或经营结果以及我们在整个餐饮业中的地位产生重大的不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能损害我们品牌的价值，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们的知识产权对我们的业务和营销工作至关重要。我们能否成功地实施我们的商业计划，在一定程度上取决于我们是否有能力利用我们的商标、服务商标、商标和其他专有知识产权，包括我们的名称和标识以及餐厅独特的氛围，进一步建立品牌认知度。虽然我们的政策是大力保护和维护我们的知识产权，但我们无法预测，我们为保护我们的知识产权而采取的措施是否足以防止这些权利被盗用，或其他人根据我们的概念或以其他类似方式使用餐馆的特色。我们可能很难阻止其他人抄袭我们概念的内容，而任何为执行我们的权利而进行的诉讼都可能代价高昂，而且可能不会成功。虽然我们相信我们对所有商标和服务商标都有足够的权利，但我们可能会面临侵权指控，这可能会影响我们推销餐厅和推广我们品牌的能力。任何此类诉讼都可能代价高昂，挪用我们业务的资源。此外，如果我们无法成功地对此类索赔进行辩护，我们今后可能无法使用我们的商标或服务标记，可能要承担损害赔偿，并可能不得不改变我们的营销努力，这反过来会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大的不利影响。

我们可以成为诉讼的一方，这些诉讼可能会分散管理人员的注意力，增加开支，或使我们受到物质上的金钱损害和其他补救，从而对我们产生不利影响。

我们的顾客偶尔会对我们提起投诉或诉讼，指控我们在参观我们的餐馆时或之后造成了他们的疾病或伤害，或者我们在食品质量或运营方面有问题。在公众关注健康安全问题的时期，这类投诉或诉讼可能更为常见，或由于在各种社交媒体上发表而引起更多关注。我们在正常经营过程中还会受到其他各种索赔的影响，包括人身伤害索赔、合同索赔和指称在工作场所和就业问题、平等机会、歧视和类似事项方面违反联邦和州法律的索赔，今后我们可能会受到集体诉讼或其他与这些或不同事项有关的诉讼。无论对我们提出的任何索赔是否有效，或我们最终是否要承担责任，索赔都可能代价高昂，可能会浪费我们的时间和金钱，使我们的业务受到损害。对任何索赔的判断超过我们的保险范围可能会对我们的财务状况或经营结果产生重大的不利影响。这些指控所引起的任何负面宣传，即使被证明是虚假的，也可能对我们的声誉或前景造成重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响。

此外，餐饮业不时受到基于出售的食品的营养成分以及披露和广告做法的索赔。我们将来也可能会受到这类诉讼或有关这些事项的宣传(特别是针对快速服务或快速休闲部门的事项)，可能会损害我们的声誉，并可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大的不利影响。

我们目前的保险可能无法为索赔提供足够的保险。

有些类型的损失，我们可能会招致无法投保，或我们认为是经济上不合理的保险。这种损失可能对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。此外，我们还根据员工健康、工人补偿、一般责任、财产和网络保险计划，对部分预期损失进行了自我保险。作为这些损失准备金基础的精算假设和管理估计的意外变化可能导致这些项目下的费用数额大相径庭，这可能对我们的财务状况、经营结果和流动性产生重大不利影响。未能取得及维持足够的董事及高级人员保险，会对我们吸引及挽留合资格的高级人员及董事的能力造成重大影响。

会计规则或条例的改变可能会对我们的经营结果产生不利影响。

对现行会计规则或条例的改变可能会影响我们未来的经营结果，或导致人们认为我们的杠杆比率更高。其他新的会计规则或条例以及对现行会计规则或条例的不同解释已经发生和将来可能发生。例如，会计管理当局实施了一项要求。

从2019年开始，承租人在其财务报表中将经营租赁资本化。本租约指引的通过对我们的综合资产负债表产生了重大影响，因为确认了主要与我们的餐厅经营租赁和公司办公空间有关的使用权资产和相关租赁负债，从而大幅增加了非流动资产以及流动和非流动负债。今后对会计规则或条例的修改可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

我们对财务报告的内部控制的失败可能会对我们的业务和财务结果产生不利影响。

我们的管理层负责根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条建立和维持对财务报告的有效内部控制。对财务报告的内部控制是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)，为外部目的财务报告的可靠性提供合理保证的过程。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制并不是为了绝对保证我们将防止或发现财务报表或欺诈的误报。如果不对财务报告保持有效的内部控制制度，就会限制我们准确、及时地报告财务结果或发现和防止欺诈的能力。查明一个重大弱点可能表明缺乏足够的控制，无法产生准确的财务报表，而这反过来又可能造成投资者信心的丧失和我国普通股市场价格的下跌。我们可能无法及时纠正今后可能查明的任何重大弱点，或维持持续遵守所需的所有控制措施。同样，我们不能向你保证，我们将能够留住足够的熟练财务和会计人员，特别是考虑到上市公司对这类人员的需求增加。

我们的主要股东及其附属公司拥有我们的大部分未偿权益，他们的利益可能与其他股东的利益并不总是一致的。

截至2019年12月31日, L卡特顿及其某些附属公司和磨坊路资本II，L.P.及其某些附属公司(“磨路”)，有权受益者拥有的总股份约代表29.4%我们杰出的投票权。LCatterton及其某些有权受益者的附属公司合计约代表18.5%我们的未偿权益和投票权2019年12月31日。磨坊路及其某些附属公司-有权受益者-合计约代表10.9%我们的未偿权益和投票权2019年12月31日。结果,L卡特顿和密尔路可能继续对提交给股东批准的所有事项产生重大影响，包括选举和罢免我们的董事和改变控制交易。.的利益L卡特顿和密尔路可能并不总是符合我们普通股其他股东的利益。

由于季节性和其他因素，我们的季度经营业绩可能大幅波动，可能低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素超出了我们的控制范围，导致股价下跌。

我们的季度经营业绩可能会因几个因素而大幅波动，包括但不限于：AUV和可比餐厅销售额的增减；我们餐厅的盈利能力；每小时和管理人员的劳动力供应和成本；利率的变化；国家和地方的宏观经济条件；与我们所服务的产品的消费有关的负面宣传；消费者偏好和竞争条件的变化；长期资产的减值以及与餐厅关闭相关的任何损失和退出成本；扩展到新市场；新餐厅开业和相关费用的时间安排；我们新开张的餐厅的经营成本；基础设施成本的增加；以及商品价格的波动。

季节性因素，尤其是天气混乱，以及假期的时间安排，亦会令我们的收入在各季间出现波动。由于冬季和假日交通减少，我们每家餐厅的收入通常在第一和第四季度较低，在第二和第三季度更高。由于这些因素，我们的季度和年度经营业绩和可比餐厅销售额可能会大幅波动。因此，任何一个季度的结果不一定表明任何其他季度或任何一年的预期结果，而任何特定未来时期的可比餐厅销售额可能会下降。未来，经营业绩可能低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下降。

我们普通股的价格可能不稳定。

我们普通股的市场价格可能会大幅波动。这些波动可能基于各种因素，包括：我们的经营业绩以及我们的竞争对手或餐馆公司的一般表现；公众对我们的新闻稿、其他公开声明和我们向证券交易委员会提交的文件的反应；收益估计或建议的变化

跟踪我们或本行业其他公司的研究分析员；与我们的业绩无关的全球、国家或地方经济、法律和监管因素；分析师、投资者或管理层对我们的经营业绩的预测或估计能力的变化；我们的高级官员、董事和重要股东今后出售我们的普通股；行使普通股认股权证；关键人员的抵达或离职；以及影响我们、我们的行业或我们的竞争对手的其他事态发展。

此外，近几年来，股票市场经历了显著的价格和成交量波动。这些波动可能与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们的普通股价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营结果几乎或根本没有关系的因素而波动，而这些波动可能会大大降低我们普通股的价格。

我们不打算在可预见的将来支付红利。

我们从来没有宣布或支付任何现金红利，我们的普通股。在可预见的将来，我们打算保留任何收益来为我们的业务提供资金，而且我们预计我们的普通股不会支付任何现金红利。见项目5。注册人普通股市场、相关股东事务及发行者购买权益证券-股利。

我们的普通股的未来销售，或这种销售可能发生的感觉，可能会压低我们的普通股价格。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。我们经修正和重报的公司注册证书授权我们发行至多1.8亿股A类普通股和B类普通股。截至2019年12月31日，我们有44，134，063股A类普通股的流通股，而没有B类普通股的流通股。此外，截至上述日期，742,581A类普通股的股份可在行使已发行股票期权及限制股票单位转归时发行，而A类普通股的1，913，793股及B类普通股的28，850股，则可在行使认股权证时发行。此外，截至那一天，大约410万我们的普通股可以根据我们的股票激励计划获得未来的奖励，也可以根据我们的员工股票购买计划进行未来的购买。

我们的组织文件和特拉华州法律中的规定可能会延迟或阻止我们被第三方收购。

我们的修订和重新声明的注册证书，我们的第二次修订和重新声明的章程和特拉华州的法律，每一个都包含几个条款，可能会使第三方更难获得我们的控制权，而不经我们的董事会批准。例如，我们有一个三年错开任期的分类董事会，这可能会推迟股东改变我们董事会多数成员的能力。此外，未清认股权证的条款包括更改控制条款，如果可能改变控制交易，则可能需要向持有此种认股权证的人支付溢价。这些条文可能会令第三者更难以或更昂贵地取得我们大部分未偿还权益。这些规定还可能推迟、阻止或阻止合并、收购、投标要约、代理竞争或其他交易，否则可能会导致我们的股东获得高于其普通股市场价格的溢价。

项目1B.未解决的工作人员评论

没有。

第2项.同等性质

截至2019年12月31日，我们和我们的特许经营商457餐厅29各州和哥伦比亚特区。我们的餐厅通常有2，600至2，700平方英尺，位于各种市郊和城市市场。我们把房子租给我们的中央支援办公室和所有我们经营餐馆的物业。下图显示了我们公司拥有的和特许经营的餐厅的位置。2019年12月31日.



国家	公司- 拥有	专营权	共计
亚利桑那州	5	—	5
加利福尼亚	17	—	17
科罗拉多	60	—	60
康涅狄格州	—	4	4
哥伦比亚区	1	—	1
佛罗里达	5	1	6
爱达荷州	5	—	5
伊利诺斯州	49	5	54
印第安纳州	21	1	22
爱荷华州	10	1	11
堪萨斯	10	—	10
肯塔基州	1	4	5
马里兰州	23	—	23
密西根	—	23	23
明尼苏达	44	1	45
密苏里	3	8	11
蒙大拿	—	2	2
内布拉斯加	—	5	5
纽约	1	—	1
北卡罗来纳州	13	—	13
北达科他州	—	4	4
俄亥俄	17	—	17
俄勒冈州	6	—	6
宾夕法尼亚州	9	—	9
南达科他州	—	2	2
田纳西州	—	4	4
犹他州	16	—	16
维吉尼亚	26	—	26
华盛顿	2	—	2
威斯康星州	45	3	48
	389	68	457

根据不可取消的租约，我们有义务为我们的餐厅和中央支助办公室提供服务.我们的餐厅租约一般有10年的初始期限，有两项或五年以上的续约方案。我们的餐厅租赁可能要求我们支付一定比例的房地产税，保险，公共地区维修费和其他经营费用。

第3项.法律程序

其他事项

在正常的经营过程中，公司会受到其他诉讼、诉讼和索赔的影响。这些问题受到许多不确定因素的影响，其结果是不能有把握地预测的。因此，公司无法确定与这些事项有关的最终总金额或财务影响。2019年12月31日。这些事项如果在今后各期间得到解决，可能影响任何一个财务报告所述期间的业务结果。公司认为，就这些事项而言，不利的结果是遥远的，或潜在的损失范围对其合并财务报表不重要。这些索赔的数量大幅度增加，或一项或多项成功的索赔导致比公司目前预期的负债更大，可能会对其业务、财务状况、经营结果或现金流动产生重大和不利的影响。

第4项.评定等级的矿山安全披露

不适用。

第二部分


项目5.	注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买

我们的A类普通股自2013年6月28日(我们的首次公开发行(IPO)之日)开始交易以来，一直以NDLS的代号在纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global Selected Market)交易。截至2020年2月24日，约有37持有我们普通股的记录。记录持有人的人数是根据在该日登记的持有人的实际人数计算的，不包括持有“街道名称”股份的人或个人、合伙企业、联营公司、公司或其他实体在保管人持有的证券头寸名单上。

发行人购买股票证券

我们在第四季度没有回购股票。2019.

发行人出售未注册证券

我们没有出售以前未包括在10-Q表季度报告中的未注册证券，也没有出售未包括在表8-K的当前报告中的未注册证券。

股利

我们的普通股没有宣布或支付股息。在可预见的将来，我们不会为我们的普通股支付任何现金红利。我们目前打算保留任何收入，以资助我们业务的发展和扩展。日后任何派息的决定，均由董事局酌情决定，并视乎当时的情况，包括我们的收入、资本需求、营运结果、财务状况、业务前景及董事局认为有关的其他因素。此外，公司的信贷工具和认股权证都包含限制其支付普通股股利能力的规定。有关我们财务状况的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”和“某些关系和相关交易，以及董事独立性”。

项目6.金融数据

下表汇总了所述期间的合并历史财务和业务数据。终了财政年度的业务数据报表2019年12月31日, 2019年1月1日和2018年1月2日的资产负债表数据2019年12月31日和2019年1月1日是从我们列入项目8的经审计的合并财务报表中得出的。“财务报表和补充数据”和截至会计年度的业务报表数据2017年1月3日和2015年12月29日的资产负债表数据2018年1月2日, 2017年1月3日和2015年12月29日是从本报告未包括的经审计的综合财务报表中得出的。

下文所列的历史结果不一定表明未来任何时期的预期结果。阅读这些信息时，应结合“风险因素”、“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”以及本报告其他部分所载的经审计的综合财务报表和相关说明。

我们的财政年度为52周或53周，截止于12月31日最接近周二的周二。截至2017年1月3日的2016财政年度为53周，而下文所述的所有其他财政年度均为52周。我们把我们的财政年度称为2019, 2018, 2017, 2016和2015。我们的财政季度每季度都有13周，但53周财政年度的第四季度除外，该季度有14周。



	财政年度
	2019		2018			2017			2016			2015
	(单位：千)
收入：
餐厅收入	$	456,671	$	453,671		$	451,599		$	482,544		$	450,482
专营权使用费及费用及其他	5,740		4,170			4,893			4,930			4,969
总收入	462,411		457,841			456,492			487,474			455,451
费用和开支：
餐厅经营费用(不包括折旧和摊销，下文单独列出)：
销售成本	117,179		121,102			121,473			130,630			120,455
劳动	150,565		149,746			150,161			161,219			143,145
入住率	48,863		49,020			51,877			55,912			50,300
其他餐厅经营费用	66,684		65,575			64,091			73,011			63,549
一般和行政⁽¹⁾⁽²⁾	43,446		46,092			39,746			55,654			37,244
折旧和摊销	22,086		22,872			24,613			28,134			27,802
预开	402		50			935			3,131			4,407
餐厅减值、关闭费用和资产处置⁽³⁾	7,747		7,142			37,446			47,311			29,616
费用和支出共计	456,972		461,599			490,342			555,002			476,518
业务收入(损失)	5,439		(3,758		)	(33,850		)	(67,528		)	(21,067		)
债务清偿损失	746		626			—			—			—
利息费用，净额	2,942		4,305			3,839			2,916			1,432
所得税前收入(损失)	1,751		(8,689		)	(37,689		)	(70,444		)	(22,499		)
所得税准备金(福利)	104		(248		)	(207		)	1,233			(8,734		)
净收入(损失)	1,647		(8,441		)	(37,482		)	(71,677		)	(13,765		)
优先股增值到赎回价值⁽⁴⁾	—		—			(7,967		)	—			—
可归因于普通股股东的净收入(亏损)	$	1,647	$	(8,441	)	$	(45,449	)	$	(71,677	)	$	(13,765	)

_____________


(1)	2016年的一般和行政开支包括支付卡公司因数据安全事件而提出的索赔和预期索赔所造成的估计损失1，060万美元，遣散费270万美元，以及与就业有关的诉讼和解费用300万美元。


(2)	2018年的一般费用和行政费用包括与数据泄露责任有关的最后评估费用340万美元，以及与特拉华州礼品卡事项有关的诉讼和解费用30万美元。

(3)

餐厅减值、关闭成本和资产处置包括620万美元, 150万美元, 1 620万美元，4，160万美元和2，540万美元的费用2019, 2018, 2017, 2016和2015，分别与餐厅减值费用有关。2019以及将九家公司拥有的餐厅出售给一家特许经营公司的资产减记工作已于2020年1月完成。减值费用包括34餐厅20172016年有54家餐厅，2015年有39家被确认为受损餐厅。另外，我们认识到40万美元, 410万美元, 2 010万美元，230万美元，310万美元2019, 2018, 2017, 2016和2015分别包括在餐厅减值、关闭成本和资产处置中的关闭费用。2019年和2018年期间确认的关闭费用包括五和19食肆全日关闭2019和20182017年包括2017年第一季度关闭的55家餐馆的关闭费用，2015年包括在2015年第四季度关闭的16家餐馆的关闭费用。上述所有期间的餐厅减值和停业费用包括与先前受损或关闭的餐馆有关的数额。


(4)	表示发行给L它的全部赎回价值。



	财政年度
	2019			2018			2017			2016			2015
	(除股票和每股数据和餐馆外，以千计)
A类和B类普通股每股收益(亏损)合计：
基本	$	0.04		$	(0.20	)	$	(1.20	)	$	(2.58	)	$	(0.48	)
稀释	$	0.04		$	(0.20	)	$	(1.20	)	$	(2.58	)	$	(0.48	)
加权平均A级和B级普通股流通股，合并：
基本	44,036,947			42,329,556			37,759,497			27,808,708			28,938,901
稀释	44,976,436			42,329,556			37,759,497			27,808,708			28,938,901
选定的业务数据：
期末由公司所有的餐厅	389			394			412			457			422
结束时特许经营的餐馆	68			65			66			75			70
公司所有：
平均单位体积⁽¹⁾	$	1,163		$	1,119		$	1,072		$	1,075		$	1,103
可比餐厅销售额⁽²⁾	2.9		%	3.4		%	(2.7		)%	(0.9		)%	(0.2		)%
餐饮业贡献⁽³⁾	$	73,380		$	68,228		$	63,997		$	61,772		$	73,033
餐厅贡献差额⁽³⁾	16.1		%	15.0		%	14.2		%	12.8		%	16.2		%

_______________


(1)	平均单位数量(“AUV”)包括所有公司所有餐厅在后12个期间的年平均销售额。


(2)	可比较的餐厅销售额是指全年营业至少18次的餐厅的年销售额.

(3)

餐厅贡献是指餐厅收入减去餐厅运营成本，即销售成本、劳动力成本、占用成本和其他经营项目成本。餐饮业的贡献差额代表餐馆收入的百分比。餐馆贡献和餐厅贡献差额是非公认会计准则的措施，既不要求也不按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)列报，其计算结果可能无法与其他公司报告的类似措施相媲美。这些措施是对我们餐厅经营业绩的补充措施，并不反映我们业务的基本表现，因为这些措施不包括企业一级的开支。

餐馆贡献和餐厅贡献幅度作为分析工具有局限性，不应孤立地考虑，也不应作为GAAP下报告的结果的替代品。管理层不孤立地考虑这些措施，也不将其视为根据公认会计原则确定的财务措施的替代办法。然而，管理层认为，餐厅贡献和餐厅贡献幅度是投资者和其他相关方的重要工具，因为它们是餐饮业广泛使用的衡量标准，用于评估餐厅水平的生产率、效率和绩效。管理层还使用这些指标来评估我们餐厅增量销售的盈利能力、不同时期的餐厅业绩以及与竞争对手相比的餐厅财务绩效。见项目7。“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”载于本年度10-K表的其他部分，讨论餐馆的贡献、餐厅贡献幅度和其他主要业绩指标。

营业收入(损失)与餐厅缴款的对账情况如下：



	财政年度
	2019		2018			2017			2016			2015
	(单位：千)
业务收入(损失)	$	5,439	$	(3,758	)	$	(33,850	)	$	(67,528	)	$	(21,067	)
减：特许经营权使用费和费用及其他	5,740		4,170			4,893			4,930			4,969
加：一般和行政	43,446		46,092			39,746			55,654			37,244
折旧和摊销	22,086		22,872			24,613			28,134			27,802
预开	402		50			935			3,131			4,407
餐厅减值、关闭费用和资产处置	7,747		7,142			37,446			47,311			29,616
餐饮业贡献	$	73,380	$	68,228		$	63,997		$	61,772		$	73,033



	截至
	2019年12月31日		2019年1月1日		2018年1月2日		2017年1月3日		2015年12月29日
	(单位：千)
资产负债表数据：
流动资产总额	$	29,322	$	23,351	$	22,058	$	25,788	$	25,401
总资产⁽⁴⁾	378,519		172,032		185,233		209,461		239,961
流动负债总额	58,034		33,147		43,869		49,033		32,914
长期债务总额	40,497		44,183		57,624		84,676		67,732
负债总额⁽⁴⁾	327,948		119,351		149,372		183,643		146,189
股东权益总额	50,571		52,681		35,861		25,818		93,772

_____________


(4)	截至2019年12月31日的总资产和负债总额包括采用ASU 2016-02.

项目7.转制转制管理--财务状况与经营成果的探讨与分析

以下对我们财务状况和业务结果的讨论和分析应与项目6一并阅读。“选定的财务数据”以及项目8所列的合并财务报表和相关附注。“财务报表和补充数据”。表格10-K的这一部分一般讨论2019年和2018年的项目，以及2019年至2018年的年度比较。关于2018年和2017年的2017年项目和2018年与2017年年度比较的讨论未包括在本表格10-K中，见“管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析”，第二部分，关于我们截至2019年1月1日的表10-K年度报告的第7项。除了历史信息外，这一讨论和分析还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括但不限于项目1A中讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同。“风险因素”和本报告其他部分。

我们的财政年度为52周或53周，截止于12月31日最接近周二的周二。2019、2018和2017财政年度分别于2019年12月31日、2019年1月1日和2018年1月2日结束，为期52周。我们把我们的财政年度称为2019, 2018和2017。我们的财政季度每季度都有13个营业周。

概述

面条&公司是一个餐厅的概念，提供午餐和晚餐，在快速休闲部分的餐饮业。我们在1995年开设了我们的第一家餐厅，提供面条和意大利面，这是许多不同菜系的主食，我们的目标是在一个屋檐下提供来自世界各地的新鲜食材和口味。今天，我们以全球为灵感的菜单包括各种各样的高品质的熟食菜肴，包括面条和意大利面、汤、沙拉和开胃菜。我们相信，我们为客户提供的价值约为每人消费。$9.53在……里面2019.

最近的趋势、风险和不确定性

可比较的餐厅销售。财政方面2019，全系统的可比餐厅销售额增加。2.8%，由一个2.9%增加公司拥有的餐厅和2.5%特许经营餐厅增加。可比餐厅销售额代表全年营业至少18家餐厅的年销售额比较。我们能否继续增加可与之媲美的餐厅销售额，在一定程度上取决于我们能否成功地实施我们的经营策略和举措。

劳动力成本增加。与许多餐饮业类似，我们的基本劳动力成本在最近几个时期有所上升。在2019年，我们能够通过提高劳动效率来减轻基础劳动力成本增加的影响；然而，我们预计，随着工资率和福利成本的增加，劳动力成本将继续上升。最近，我们运作的一些司法管辖区已大幅提高其最低工资，而其他司法管辖区亦正考虑采取类似行动。政府强加的大量额外增长可能会对我们的劳动力成本产生实质性影响。

餐馆发展。鉴于业绩、经营效率和流动资金的改善，我们目前正在寻求一条有纪律的发展管道，以便在短期内实现新的单位增长率的提高。到2020年，我们计划在全系统开设10到15家餐厅，并开发一条管道，从2021年开始支持5%-7%的单位增长率。

历史上，新餐馆对我们的收入增长贡献很大。在……里面2019，我们打开了四公司所有的餐厅，从特许经营者那里收购了一家餐厅，重新注册。五餐厅，关闭五公司所有的餐厅，同时我们的特许经营人也开始营业。一新餐厅及停业二餐馆。截至2019年12月31日，我们有389公司所有的餐馆68特许经营餐厅29各州和哥伦比亚特区。

某些餐馆关门了。我们关门了五和192019年和2018年分别有公司所有的餐厅，其中大部分已经或即将到期。我们目前预期在可预见的将来不会有大量食肆倒闭；不过，我们可能会不时关闭某些食肆，包括在租约期满或即将届满时关闭。

长期资产的减值。我们受损了二2019年的餐馆和一2018年，餐厅减记了与将九家公司所有的餐厅出售给一家特许经营公司有关的资产，该公司于2020年1月关闭。

减值是基于我们目前根据最近的结果和其他特定的市场因素对各种餐馆的预期未来现金流所作的评估。在过去三至四年里，我们在较新的市场开设了许多这样的餐厅，这些市场对我们的餐厅的品牌知名度不高，而且我们的餐厅更难以配备足够的人手。尽管减值费用自2017年以来大幅下降，但我们可能会在未来确认减值费用。

我们用来评估业绩的关键指标

为了评估我们的业务业绩，我们使用了各种财务和业绩指标。这些关键指标包括收入、平均单位数量(“AUV”)、可比餐厅销售额、餐馆贡献、餐厅贡献幅度、EBITDA和调整后的EBITDA。

收入

餐厅收入是指公司所有餐厅的食品和饮料销售。有几个因素影响我们餐厅在任何时期的收入，包括经营中的餐馆数量和每家餐厅的销售额。

特许使用费和费用是指特许权使用费收入和初始特许费。虽然我们预计大部分收入和净收入增长将由公司所有的餐馆驱动，但我们的特许经营餐厅仍然是影响我们收入和财务业绩的一个重要因素。

季节性因素使我们的收入在季度之间波动。由于冬季和假日交通减少，我们每家餐厅的收入通常在第一和第四季度较低，在第二和第三季度更高。由于这些因素，我们的季度和年度经营业绩和可比餐厅销售额可能会大幅波动。

单位平均体积

AUV包括所有公司所有餐厅在随后12个年度的年平均销售额。AUV的计算方法是将餐厅收入除以每个时间段内的营业天数，再乘以我们在一个典型年份的营业天数。这一测量允许管理层评估消费者流量和人均消费模式在我们的餐厅的变化。

可比餐厅销售

可比餐厅销售额指的是与之相比较的餐厅基础的年销售额比较.我们定义可比较的餐厅基数，包括至少18次营业的餐厅。截至.结束时2019, 2018和2017，有383, 392和385餐厅，分别在我们类似的餐厅基地为公司所有的地点.这一措施突出了现有餐厅的表现，因为新开张餐厅的影响不包括在内。可比较的餐厅销售额的变化是由流量的变化产生的，我们将流量的变化计算为按销售额除以流量来计算的顾客数量，或人均消费的变化。每人的消费可能会受到菜单价格的变化以及每人出售商品的种类和数量的影响。

衡量我们的可比较的餐厅销售额，使我们能够评估我们现有的餐厅基础的表现。影响可比餐厅销售额的各种因素包括但不限于：


•	消费者对我们品牌的认知和我们对不断变化的消费者偏好作出反应的能力；


•	总体经济趋势，特别是与消费者支出有关的趋势；


•	我们有能力有效和高效地经营餐厅，以满足消费者的期望；


•	定价；


•	餐厅交易次数、人均消费和平均支票金额；


•	营销和宣传工作；


•	异常天气模式；


•	食品安全和食源性疾病问题；


•	本地竞争；


•	贸易区域动态；


•	推出新的和季节性的菜单项和有限的时间供应；以及


•	在现有地点附近开设新餐厅。

与一般行业惯例一致，我们在经过日历调整的基础上提出可比较的餐厅销售，使当年的销售周与前一年的可比期间保持一致，而不论它们是否属于同一财政期间。由于开设新的公司所有和特许经营的餐厅是我们增长战略的一部分，而且我们预计新餐馆将成为我们收入增长的一个组成部分，因此，可比较的餐厅销售额只是衡量我们如何评估业绩的一个指标。

餐饮业的贡献及贡献幅度

餐厅贡献是指餐厅收入减去餐厅运营成本，即销售成本、劳动力成本、占用成本和其他餐厅运营成本。餐饮业的贡献差额代表餐馆收入的百分比。我们预计餐厅的贡献会随着我们新开的餐厅的数量和我们的餐厅销售额的增长而成比例的增加。

我们认为，对于投资者和其他相关方来说，餐厅贡献和餐厅贡献幅度是重要的工具，因为它们是餐饮业中广泛使用的衡量标准，用于评估餐厅水平的生产率、效率和绩效。我们还使用餐厅贡献和餐厅贡献边际作为衡量指标，以评估我们的餐厅增量销售的盈利能力、不同时期的餐厅绩效以及与竞争对手相比的餐厅财务绩效。餐厅贡献和餐厅贡献差额是对我们餐厅经营业绩的补充措施，并不能反映我们业务的基本表现，因为这些措施不包括企业层面的开支。

EBITDA和调整后的EBITDA

我们将EBITDA定义为利息支出前的净收益(损失)、所得税和折旧及摊销的备抵(收益)。我们将调整后的EBITDA定义为利息支出前的净收益(损失)、所得税、折旧和摊销、餐厅减值、关闭成本和资产处置的准备金(福利)、某些诉讼和解、数据违约评估、非经常性登记和相关交易成本、债务清偿损失、遣散费和基于股票的赔偿。

我们认为，EBITDA和调整后的EBITDA通过消除特定的非经常性和非现金支出，提供了我们的经营结果的清晰图片，这些费用在不同时期之间可能有很大差异，并不能反映基本的业务业绩。

餐馆贡献、餐厅贡献幅度、EBITDA和调整后EBITDA的列报方式不打算单独考虑，也不打算替代或优于按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制和列报的财务信息。我们使用这些非GAAP财务措施进行财务和业务决策，并作为一种手段，以评估期与期之间的比较。我们认为，它们为管理层和投资者提供了关于经营业绩的有用信息，增强了对过去财务业绩和未来前景的总体了解，并使管理层在其财务和业务决策中使用的关键指标具有更大的透明度。

下表对EBITDA和调整后的EBITDA进行了净收益(损失)对账：



	财政年度
	2019		2018			2017
	(单位：千)
净收入(损失)	$	1,647	$	(8,441	)	$	(37,482	)
折旧和摊销	22,086		22,872			24,613
利息费用，净额	2,942		4,305			3,839
所得税准备金(福利)	104		(248		)	(207		)
EBITDA	$	26,779	$	18,488		$	(9,237	)
餐厅减值、关闭费用和资产处置⁽¹⁾	7,747		7,142			37,446
诉讼和解和数据违约评估⁽²⁾	—		3,796			(401		)
与交易和其他购置/处置费用有关的费用和费用⁽³⁾	190		53			679
债务清偿损失⁽⁴⁾	746		626			—
遣散费⁽⁵⁾	522		278			581
股票补偿费用⁽⁶⁾	2,443		2,979			1,513
调整后的EBITDA	$	38,427	$	33,362		$	30,581

_____________

(1)

上述所有期间的餐厅减值和停业费用包括与先前受损或关闭的餐馆有关的数额。此外，2019年还包括五家在2019年关闭的餐馆的关闭费用，260万美元减值费用和360万美元涉及减记资产，用于将九家公司所有的餐厅出售给一家特许经营公司，该项目已于2020年1月完成。2018年包括在2018年期间关闭的19家餐馆的关闭费用和减值费用，2017年包括与2017年第一季度关闭的55家餐馆有关的关闭费用和34家餐馆的减值费用。见注6，餐厅减值、关闭费用和资产处置。


(2)	2018年财政年度包括与数据泄露责任有关的最后和解费用340万美元，以及与特拉华州礼品卡相关的诉讼和解费用30万美元。2017年财政年度包括就业相关诉讼和解的收益，原因是最终和解金额低于该公司此前的累计金额。


(3)	2019年财政年度包括与购买一家特许经营餐厅相关的交易和收购费用以及其他重组费用。2018年财政年度包括与公司在2018年第二季度提交的登记表有关的费用。2017年财政年度包括与公司在2017年第一季度提交的登记表有关的费用，该登记表后来被撤回。

(4)

2019年财政年度包括注销与美国国家银行信贷机构(2018年信贷机制)有关的某些未摊销债务发行成本造成的债务清偿损失，该贷款机制于2019年11月修订。2018年财政年度包括债务清偿损失，原因是在2018年第二季度全额偿还时，核销了与N.A.美国银行(“优先信贷机制”)未偿债务有关的某些未摊销债务发行成本余额。


(5)	遣散费与部门结构的改变和某些行政人员的离职有关。


(6)	2019年财政年度包括与我们前任执行主席保罗·墨菲离职有关的调整数。2018年财政年度包括2017年和2018年年度赠款的额外支出，这两个年度赠款都是在2018年发放的。

主要金融定义

销售成本

销售成本包括与我们菜单项的食品、饮料和包装相关的直接成本。销售成本还包括与折扣菜单项有关的任何费用。销售成本是一笔很大的开支，预计随着餐厅收入的变化，销售成本也会相应地发生变化。销售成本的波动主要是由于商品、食品项目和这类物品的相关合同的价格波动造成的。引起销售成本波动的其他重要因素包括季节性、打折活动和餐厅一级的食品垃圾管理。

劳动力成本

劳动力成本包括工资，工资税，工人补偿费用，福利和奖励支付给我们的餐厅团队。与某些其他费用项目类似，我们预计随着餐厅收入的变化，劳动力成本也会相应地发生变化。影响我们劳动力成本波动的因素包括最低工资和工资税立法、工人赔偿要求的频率和严重程度、医疗费用以及我们餐馆的绩效。

占用费用

入住费包括与我们餐厅相关的租金、公共区域维修费和房地产税费用，预计随着我们开设新餐厅，这些费用将按比例增长。

其他餐厅经营费用

其他餐厅运营费用包括修理和维护费用、水电费、餐厅级营销费用、信用卡处理费、送货费、餐厅用品和其他餐厅运营费用。与某些其他成本类似，随着餐厅收入的增长，这些成本预计会成比例增长。

一般费用和行政费用

一般费用和行政费用包括工资、其他补偿、旅费、营销费、会计和律师费、保险和其他与支持我们餐馆所需的基础设施有关的费用。一般费用和行政费用还包括与我们的股票奖励计划有关的非现金股票补偿费用。

折旧和摊销

我们的主要折旧和摊销费用涉及长期资产的折旧，如财产、设备和租赁权的改进，从餐厅建筑和持续维修。

开业前费用

营业前费用是指餐厅开业前发生的费用.这些费用包括管理人力成本、培训期间的工作人员劳动力成本、培训期间使用的食品和用品、营销成本和其他开业前相关费用。营业前的费用还包括我们餐厅从拥有日到开业日期之间记录的租金。

餐厅减值、关闭费用和资产处置

餐厅减值、关闭成本和资产处置包括处置与退休和更换设备或租赁改进有关的长期资产的净损益、餐厅关闭和减值费用。

利息费用

利息费用主要包括我们未偿债务的利息和债务发行费用在相关债务存续期间的摊销费用，这些费用被资本化利息所减少。

所得税准备金(福利)

所得税的规定(福利)包括对我们的收入征收联邦、州和地方税收。

餐厅开放、关闭和取消

下表显示在所述年份内营业或关闭的餐馆：



	财政年度
	2019		2018		2017
公司所有的餐馆
期初	394		412		457
开孔	4		1		12
采办⁽¹⁾	1		—		—
剥离⁽¹⁾	(5	)	—		—
闭包	(5	)	(19	)	(57	)
期末	389		394		412
特许经营餐厅
期初	65		66		75
开孔	1		—		3
收购⁽¹⁾	5		—		—
剥离⁽¹⁾	(1	)	—		—
闭包	(2	)	(1	)	(12	)
期末	68		65		66
餐厅总数	457		459		478

_____________________________


(1)	在2019年第一季度，我们收购了一特许经营餐厅，在2019年第三季度我们销售。五公司所有的餐厅给特许经营人。

业务结果

下表概述了我们在所列期间的经营结果的主要组成部分，即收入总额的百分比，但以餐厅收入百分比表示的餐厅运营成本部分除外。



	财政年度
	2019		2018		2017
收入：
餐厅收入	98.8	%	99.1	%	98.9	%
专营权使用费及费用及其他	1.2	%	0.9	%	1.1	%
总收入	100.0	%	100.0	%	100.0	%
费用和开支：
餐厅经营费用(不包括折旧和摊销，下文单独列出)：
销售成本	25.7	%	26.7	%	26.9	%
劳动	33.0	%	33.0	%	33.3	%
入住率	10.7	%	10.8	%	11.5	%
其他餐厅经营费用	14.6	%	14.5	%	14.2	%
一般和行政	9.4	%	10.1	%	8.7	%
折旧和摊销	4.8	%	5.0	%	5.4	%
预开	0.1	%	—	%	0.2	%
餐厅减值、关闭费用和资产处置	1.7	%	1.6	%	8.2	%
费用和支出共计	98.8	%	100.8	%	107.4	%
业务收入(损失)	1.2	%	(0.8	)%	(7.4	)%
债务清偿损失	0.2	%	0.1	%	—	%
利息费用，净额	0.6	%	1.0	%	0.9	%
所得税前收入(损失)	0.4	%	(1.9	)%	(8.3	)%
所得税准备金(福利)	—	%	(0.1	)%	(0.1	)%
净收入(损失)	0.4	%	(1.8	)%	(8.2	)%

财政年度2019与财政年度相比2018

下表列出我们在2019和2018，以及相关的年度变化：



	财政年度						增加/(减少)
	2019			2018			$			%
	(单位：千)
收入：
餐厅收入	$	456,671		$	453,671		$	3,000		0.7	%
专营权使用费及费用及其他	5,740			4,170			1,570			37.6	%
总收入	462,411			457,841			4,570			1.0	%
费用和开支：
餐厅经营费用(不包括折旧和摊销，下文单独列出)：
销售成本	117,179			121,102			(3,923		)	(3.2	)%
劳动	150,565			149,746			819			0.5	%
入住率	48,863			49,020			(157		)	(0.3	)%
其他餐厅经营费用	66,684			65,575			1,109			1.7	%
一般和行政	43,446			46,092			(2,646		)	(5.7	)%
折旧和摊销	22,086			22,872			(786		)	(3.4	)%
预开	402			50			352			*
餐厅减值、关闭费用和资产处置	7,747			7,142			605			8.5	%
费用和支出共计	456,972			461,599			(4,627		)	(1.0	)%
业务收入(损失)	5,439			(3,758		)	9,197			*
债务清偿损失	746			626			120			19.2	%
利息费用，净额	2,942			4,305			(1,363		)	(31.7	)%
所得税前收入(损失)	1,751			(8,689		)	10,440			*
所得税准备金(福利)	104			(248		)	352			*
净收入(损失)	$	1,647		$	(8,441	)	$	10,088		*
公司所有：
平均单位体积	$	1,163		$	1,119		$	44		3.9	%
可比餐厅销售额	2.9		%	3.4		%

_____________


*	没有意义。

收入

总收入增加通过460万美元，或1.0%，在2019与2018年相比。这一增加主要是由于类似餐厅销售额的增加和2019年餐厅开店的增加，但2018年年初以来关闭的餐馆大多处于或即将到期租约，部分抵消了这一增长。

平均单位体积增加3.9%到120万美元相比之下，2019年110万美元2018年。全系统的可比餐厅销售增长2.8%2019年，由2.9%增加在公司拥有的餐馆和2.5%特许经营的餐馆增加。

销售成本

销售成本减少加$390万，或3.2%，在2019相比较2018。占餐厅收入的百分比，销售成本减少到25.7%2019从…26.7%在……里面2018。餐厅收入百分比的下降主要是由于正在进行的供应链举措和菜单定价的提高。

劳动力成本

劳动力成本增加加$80万，或0.5%，在2019相比较2018。在餐厅收入中，劳动力成本保持不变。33.0%2019相比较2018由于劳动效率倡议抵消了工资上涨。

占用费用

占用费用减少加$20万，或0.3%，在2019相比较2018，主要原因是2018年以来餐厅倒闭的有利影响，但部分抵消了新部门的适度增长。占餐厅收入的百分比，入住费减少到10.7%在……里面2019从…10.8%在……里面2018，由于对较高的AUV的杠杆作用。

其他餐厅经营费用

其他餐厅经营费用增加加$110万，或1.7%，在2019相比较2018，主要原因是第三方送货费增加，但部分被较低的水电费抵消。2019。占餐厅收入的百分比，其他餐厅经营成本增加到14.6%2019从…14.5%在……里面2018.

一般费用和行政费用

一般和行政费用减少加$260万，或5.7%，在2019相比较2018，主要原因是法律费用减少400万美元，主要原因是2018年对数据泄露责任的最后评估费用为340万美元，部分由2019年支付的健康保险索赔额增加和工资增加所抵消。占收入、一般费用和行政费用的百分比减少到9.4%2019相比较10.1%在……里面2018.

折旧和摊销

折旧和摊销减少加$80万，或3.4%，在2019相比较2018，主要原因是餐厅受损或关闭。占收入、折旧和摊销的百分比减少到4.8%2019从…5.0%在……里面2018.

开业前费用

开业前费用增加加$40万在……里面2019相比较2018由于与前一年相比，在建的餐馆数量有所增加。

餐厅减值、关闭费用和资产处置

餐厅减值、关闭费用和资产处置增加通过60万美元，或8.5%，在2019相比较2018。在2019年，我们认识到40万美元主要与以下方面有关的关闭费用五餐厅于2019年关闭，与之相比，大部分餐厅的租约已经到期或即将到期。410万美元在2018年确认的关闭成本中，主要与2018年关闭19家餐馆有关。这两个时期都包括前几年关闭的餐馆的持续费用。

此外，在2019年，我们认识到260万美元减值费用，以及与将九家公司拥有的餐馆出售给一家特许经营公司有关的360万美元资产减记，该资产已于2020年1月完成。150万美元2018年确认的减值费用。这两个期间都包括以前受损的餐馆的持续设备费用。

每个季度，我们在餐厅一级评估可能发生的财产和设备减值，并在确定这些资产的公允价值低于其账面价值时记录减值损失。不能保证这种评价不会导致今后期间的额外减值费用。

债务清偿损失

2018年5月，我们与美国国家银行协会(“2018年信贷安排”)建立了一个信贷机制，并使用2018年信贷贷款机制的资金，全额偿还了美国银行(美国银行，N.A.)先前信贷安排下的未偿债务。偿还后，优先信贷机制和所有相关协议被终止。因此，我们核销了与先前信贷机制有关的债务发行费用未摊销余额，并确认了债务清偿方面的损失。60万美元2018年。

2019年11月，我们对2018年信贷机制(“修正”或“经修正的信贷机制”)进行了第一次修正。因此，我们核销了与2018年信贷贷款机制有关的未摊销债务发行费用，并确认了一笔数额为70万美元2019年。

利息费用

利息费用减少加$140万，或31.7%在……里面2019相比较2018。减少的原因是我们的信贷安排的平均利率下降，以及在2019相比较2018.

所得税准备金(福利)

实际税率是5.9%在……里面2019相比较2.9%在……里面2018。2019年和2018年的有效税率主要与无限期无形资产的变化有关。我们会继续维持递延税项资产的估值免税额，直至有足够证据支持全面或部分逆转为止。撤销以前记录的估价津贴通常会带来所得税的好处。

季度财务数据

下表列出了各财政年度的业务数据和其他业务数据的历史季度合并报表。2019和2018。每个财政季度都有13周的营业时间。



	季度结束
	(一九二零九年十二月三十一日)			(一九二零九年十月一日)			(一九二零九年七月二日)			(一九二九年四月二日)			(一九二零九年一月一日)			(2018年10月2日)			(2018年7月3日)			(2018年4月3日)
	(千人，餐馆除外，未经审计)
收入：
餐厅收入	$	112,289		$	116,759		$	118,858		$	108,765		$	112,055		$	115,552		$	116,451		$	109,613
专营权使用费及费用及其他	1,582			1,545			1,332			1,281			1,138			1,175			944			913
总收入	$	113,871		$	118,304		$	120,190		$	110,046		$	113,193		$	116,727		$	117,395		$	110,526
业务收入(损失)	$	247		$	5,044		$	1,238		$	(1,090	)	$	950		$	2,132		$	(4,162	)	$	(2,678	)
净(损失)收入⁽¹⁾⁽²⁾	$	(1,183	)	$	4,243		$	438		$	(1,851	)	$	19		$	1,050		$	(5,935	)	$	(3,575	)
选定的业务数据：
期末由公司所有的餐厅	389			391			395			395			394			401			404			411
结束时特许经营的餐馆	68			67			62			64			65			65			65			65
公司所有：
平均单位体积	$	1,163		$	1,157		$	1,148		$	1,131		$	1,119		$	1,107		$	1,092		$	1,080
可比餐厅销售额	1.4		%	2.2		%	4.8		%	3.0		%	3.7		%	5.2		%	5.0		%	(0.3		)%
餐厅贡献差额	17.2		%	17.1		%	17.1		%	12.6		%	15.2		%	16.4		%	15.5		%	12.9		%

_____________


(1)	2019年财政年度包括40万美元主要与以下方面有关的关闭费用五餐厅于2019年关闭，其中大多数餐厅的租约到期或即将到期，与以前关闭的餐厅相关的持续成本也即将到期。此外，在2019年，我们认识到260万美元减值费用及与减记九间食肆待售资产有关的360万元，其后出售予专营公司。

(2)

2018年财政年度包括与七2018年第四季度，三家餐馆关门，七餐厅于2018年第二季度停业，二2018年第一季度关闭的餐馆大多处于租约到期或即将到期。确认的关闭费用在2018年第四季度为60万美元，2018年第三季度为150万美元，2018年第二季度为150万美元，2018年第一季度为60万美元。上述2018年的每一个时期都包括前几年关闭的餐馆的持续费用。关于关闭的进一步披露，见附注6，餐厅损伤、关闭费用和资产处置。最后，2018年第二季度340万美元与数据泄露责任有关的最后评估费用。

营业收入(损失)与餐厅缴款的对账情况如下：



	季度结束
	(一九二零九年十二月三十一日)		(一九二零九年十月一日)		(一九二零九年七月二日)		(一九二九年四月二日)			(一九二零九年一月一日)		(2018年10月2日)		(2018年7月3日)			(2018年4月3日)
	(千，未经审计)
业务收入(损失)	$	247	$	5,044	$	1,238	$	(1,090	)	$	950	$	2,132	$	(4,162	)	$	(2,678	)
减：特许经营权使用费和费用及其他	1,582		1,545		1,332		1,281			1,138		1,175		944			913
加：一般和行政	11,022		10,436		11,848		10,140			10,612		10,399		14,813			10,268
折旧和摊销	5,460		5,458		5,661		5,507			5,465		5,790		5,797			5,820
预开	71		266		65		—			—		—		3			47
餐厅减值、关闭费用和资产处置	4,107		336		2,884		420			1,190		1,792		2,580			1,580
餐饮业贡献	$	19,325	$	19,995	$	20,364	$	13,696		$	17,079	$	18,938	$	18,087		$	14,124

流动性与资本资源

概述

截至2019年12月31日，我们的可用现金和现金等价物余额是1 050万美元和5 400万美元在我们的修正信贷贷款下可供将来借款。

我们的短期义务主要包括与我们的业务有关的某些租赁和其他合同承诺、正常的经常性运营费用、营运资本需求、我们餐厅的基本建设改进和维修、定期支付债务利息和某些非经常性支出(见合同义务)。

我们的长期义务主要包括与我们的业务有关的某些租赁和其他合同承诺，以及对我们未偿债务的本金支付(见合同义务)。

2018年第二季度，我们进入了2018年信贷机构，包括一个2，500万美元的定期贷款安排，一个6，500万美元的循环信贷额度，其中包括1，500万美元的信用证次级贷款，以及1，000万美元的周转贷款。我们利用这笔交易的净收益全额偿还我们先前信贷贷款下的未偿债务。

2018年第三季度，我们公开发行普通股，总收益为2 500万美元 (2 300万美元扣除包销折扣及佣金后，扣除所发生的交易费用)。我们利用这笔交易的净收益偿还2018年信贷机制下的借款，并为周转资本债务提供资金，包括支付数据泄露负债的最后摊款。

2018年，我们支付了约540万美元，用于终止与2017年第一季度关闭的餐馆有关的租约，包括相关费用和费用。

2019年11月，我们修订了2018年信贷贷款机制，加入了对信贷协议的第一修正案(“修正”或“经修正的信贷安排”)。除其他事项外，修正案还包括：(I)将到期日延长至2024年11月20日；(Ii)将循环信贷额度从6 500万美元增加到7 500万美元；(Iii)延迟下调公司杠杆契约；(Iv)在2020年将资本支出限额提高到3 700万美元，并在2021年和其后每个财政年度将资本支出限额提高到4 500万美元。

历史上，我们一直用现金为新开餐厅的资本支出提供资金，对现有餐厅进行再投资，投资于基础设施和信息技术，并保持营运资本。我们的流动资金状况得益于这样一个事实，即我们通常在当天从销售给客户的销售中收取现金，或者就信用卡或借记卡交易而言，在相关销售后的几天内，我们通常有最多30天的时间向我们的供应商付款。

我们认为，我们有足够的流动资金来满足今后12个月的流动性需求和资本资源需求，主要是通过目前可用的现金和现金等价物、业务现金流量和循环信贷额度下的未提取能力。

现金流量分析

下表显示了业务、投资和筹资活动的现金流量：



	结束的财政年度
	十二月三十一日 2019			1月1日 2019			一月二日 2018
	(单位：千)
经营活动提供的净现金	$	30,060		$	5,346		$	4,102
用于投资活动的现金净额	(18,439		)	(13,838		)	(20,828		)
资金活动提供的现金净额(用于)	(5,817		)	9,786			18,265
汇率变动对现金的影响	—			—			(15		)
现金及现金等价物净增加情况	$	5,804		$	1,294		$	1,524

经营活动

业务活动提供的现金净额2019增加$2 470万相比较2018。运营现金流的改善是由于与2018年相比，2019年的经营业绩有所改善，并对折旧和摊销、餐厅减值、关闭成本和资产处置以及基于股票的补偿等非现金项目进行了调整，以及主要由于2018年应计费用和其他负债的变化而产生的营运资本变化。2018年财政年度包括1 100万美元的数据泄露负债的最后付款。

投资活动

用于投资活动的现金净额主要与开业时的新餐厅资本支出有关。四, 一和12公司所有的餐厅2019, 2018和2017以及基础设施的改善。

筹资活动

用于筹资活动的现金净额为580万美元在……里面2019主要与偿还长期债务有关。2018年期间，融资活动现金的主要来源和用途包括我们公开发行普通股的净收益2 300万美元，扣除长期债务偿还额1 210万美元。

资本资源

未来资本支出需求。我们的资本支出需求主要取决于我们的房地产开发计划的速度和由此产生的新餐厅开业、现有餐厅的维护和改建费用以及信息技术费用和其他一般公司资本支出。

我们的资本支出总额2019都是1 740万美元，我们预计将产生大约大约的资本支出。2 000万美元到3 000万美元在……里面2020，有关我们兴建新的餐厅之前，业主补偿，再投资于现有的餐厅和技术投资的任何削减。我们预计这种资本支出将由我们循环信贷机制下业务和借款的现金组合供资。

当前资源。我们的业务并不需要大量的营运资金，而且，像许多餐厅公司一样，我们的营运资金也是负数。餐厅销售主要以现金或信用卡或借记卡支付，餐厅业务不需要大量库存或应收账款。此外，我们因购买食品、饮料和用品而获得贸易信贷，因此减少了增加周转资本以支持增长的需要。

信贷贷款

2018年5月9日，我们进入2018年信贷贷款机制，其中包括本金总额为2 500万美元的定期贷款安排和6 500万美元的循环信贷额度，其中包括1 500万美元的信用证次级贷款和1 000万美元的Swingline次级贷款。2018年信贷安排的期限为四年，到期日为2022年5月9日.

2018年信贷机制实施后，我们利用2018年信贷贷款机制提供的资金，全额偿还了先前信贷机制下的未偿债务。偿还后，优先信贷机制和所有相关协议被终止。

2019年11月20日，我们修改了2018年信贷贷款机制，加入了修正后的信贷机制。除其他事项外，修正案：(I)将到期日延长至2024年11月20日；(Ii)增加循环信贷安排，由6 500万美元到7 500万美元(Iii)延迟下调公司杠杆契约；及(Iv)将资本开支限额提高至3 700万美元2020年和4 500万美元2021年及其后每个财政年度。

截至2019年12月31日，我们有4 260万美元负债(不包括负债)140万美元(未摊销债务发行费用)和320万美元根据经修订的信贷安排未付的信用证。定期贷款要求还本付息$187,500到2021年第三季度，$375,000到2022年第三季度，$531,250至2023年第三季度$625,000此后每季度通过到期日。

经修订的信贷安排的重要条款，除其他外，包括下列财务契约：(I)经调整的杠杆比率最高综合契约；(Ii)最低综合固定收费比率契诺；及(Iii)限制我们在任何财政年度的资本开支总额的公约。根据我们的选择，修订后的信贷安排下的借款每年都有利息，无论是(I)libor加一个保证金.2.00%到2.75%每年，根据合并租赁调整后的杠杆比率或(Ii)下列基准率中的最高比率加上1.00%到1.75%每年：(A)联邦基金利率加0.50%(B)美国银行的最优惠利率或(C)一个月的libor加1.00%。2018年信贷机制包括承付费用0.20%到0.35%每年，根据综合租赁调整杠杆比率，对循环信贷设施的任何未使用部分。

根据经修订的信贷安排而提供的贷款，须视乎我们是否符合修订的条款，包括财务契约及其他惯常的肯定及否定契约，例如对额外借款、收购、股息支付及租赁承诺的限制，以及惯常的申述及保证。截至2019年12月31日我们遵守了我们所有的债务契约。

我们预计，我们将满足所有适用的金融契约在我们的修正信贷贷款，包括最高综合租赁调整杠杆比率，至少在财政年度截止2020年12月31日。然而，我们不能保证我们会遵守这些金融公约。如果这些合约不获遵守，我们便须向参与信贷安排的银行寻求豁免或修订。我们不能保证会给予豁免或修订，这会对我们的流动资金产生重大的不利影响。

我们经修订的信贷安排是以实质上所有附属公司的股票质押及对我们及我们附属公司的个人财产资产的实质上的留置权作为保证。

合同义务

我们的合同义务2019年12月31日情况如下：



			按期间支付的款项
	共计		1年		2 - 3 年数		4 - 5 年数		5岁后年数
	(单位：千)
租赁义务⁽¹⁾	$	361,646	$	43,782	$	85,146	$	79,996	$	152,722
购买义务⁽²⁾	60,725		42,065		9,698		8,962		—
长期债务⁽³⁾	42,618		750		2,594		39,274		—
其他负债⁽⁴⁾	423		379		22		22		—
合同债务共计	$	465,412	$	86,976	$	97,460	$	128,254	$	152,722

_____________


(1)	根据不可取消的租约，我们有义务为我们的餐厅、行政办公室和设备提供服务.一些餐厅租赁根据销售阈值提供或有租金，这不包括在本表中。除了该表所列的租赁义务外，我们还为已签署但尚未开始的租约支付具有法律约束力的最低租赁款项，数额为：1 100万美元.


(2)	我们在正常的业务过程中承担各种购买义务。我们有约束力的购买义务与饮料和食品的数量承诺有关。

(3)

反映我们的信贷安排在2024年11月到期时所需的最低季度本金付款和全额偿还长期债务。与可变利率长期债务相关的利息支付还没有包括在表中。假设定期贷款中剩余的未支付余额在最低限度的季度付款之后，以及我们1 780万美元未清的循环信贷额度2019年12月31日在到期时偿还，并使用自定义的加权平均利率。2019年12月31日，我们的年息支付(包括承付费用和信用证费用)的可变利率长期债务。2019年12月31日预计大约200万美元在接下来的五年里通过成熟。本报告所述的未来年度利息债务估计仅与截至2005年12月31日的未偿债务有关。2019年12月31日也不反映未来潜在债务的利息义务。关于循环信贷贷款条件的讨论，见“流动性和资本资源”。


(4)	反映与我们在无保留延期补偿计划下的承诺有关的预期付款。

表外安排

到目前为止，我们没有任何资产负债表外的安排或义务。2019年12月31日.

关键会计政策和估计

我们的合并财务报表和所附附注是根据公认会计原则编制的。编制综合财务报表要求我们作出影响所报告的资产、负债、收入和支出数额的估计和假设。这些估计和假设都受到我们会计政策的影响。我们的重要会计政策在我们合并财务报表的附注1“重要会计政策的业务和摘要”中作了说明。关键会计估计数是指需要应用管理层最困难、最主观或最复杂的判断的估计数，通常是由于固有的不确定因素造成的，并可能在以后的期间发生变化。虽然我们运用我们的判断所依据的假设在当时的情况下是合理的，但实际结果可能与这些假设不同。可能使用不同的假设报告的数额大相径庭。我们认为，下面描述的关键会计政策会影响我们在编制综合财务报表时使用的更重要的判断和估计数。

长期资产减值

我们审查长期资产，如财产和设备，使用权资产和无形资产，但须摊销，当事件或情况表明资产的账面价值可能无法收回时减值。在确定资产价值的可收回性时，在个别餐厅一级进行分析，主要包括对历史现金流量和其他相关因素和情况的评估。其他因素和情况包括：经济环境的变化、资产使用方式的变化、法律因素或商业环境的不利变化、资产建设中产生的超额成本、整体餐厅经营业绩和对未来业绩的预测。由于标准的性质，这些估计数每年产生广泛的变化。餐饮业在过去12个时期的现金流为负值，这被认为是潜在的损害指标.在这种情况下，我们将结合质量因素和未来的运营计划来评估未来未贴现的现金流预测。我们的减值评估过程要求使用关于未来未贴现现金流量和经营结果的估计和假设，这些估计和假设是基于管理层很大程度的判断。

在进行减值测试时，我们通过查看最近餐厅水平的表现、餐厅水平的运营计划、销售趋势以及销售成本、劳动力和运营费用的成本趋势来预测我们未来的未贴现现金流。我们认为，这种信息的结合为我们提供了一个公平的基准，可用来估计未来未贴现的现金流量。我们将这一现金流量预测(不包括占用租金费用)与餐厅资产的账面价值(不包括租赁负债)进行比较。根据这一分析，如果资产的账面金额大于估计的未来未贴现现金流量，则确认减值费用，计量为账面金额超过资产公允价值的数额。

自保计划

我们是自保的健康，工人的赔偿，一般责任和财产损害.已与保险公司安排了预定的损失限额，以限制我们每次发生的现金支出。在综合资产负债表中，应计工资和福利以及应计费用和负债及其他流动负债中记录了解决已报告的索赔和已发生但未报告的健康和工人补偿、自我保险计划的估计费用。

租赁

我们租赁所有的餐厅设施，办公空间和某些设备。根据FASB会计准则编码(“ASC”)主题842，从2019年1月2日开始，我们在我们的综合资产负债表上记录了一项业务租赁净使用权(ROU)资产和经营租赁负债，其合同期限超过12个月。在采用ASC主题842之前，这些租约被视为ASC主题840下的经营租赁，因此没有记录在我们的合并资产负债表上。

ROU资产代表我们在租赁期限内使用基础资产的权利，而租赁负债则代表我们有义务支付因租赁而产生的未来租赁付款。经营租赁ROU资产和负债是根据租赁期内租赁付款的现值在开始日期记录的。为了确定尚未支付的租赁付款的现值，我们估计了与合理确定的租赁期限相对应的增量借款利率。由于我们的大部分租约并没有提供隐含利率，因此，我们在厘定租契付款的现值时，会根据生效日期的资料，采用递增的借款利率。最初期限为12个月或更短的租约不在综合资产负债表上记录。我们确认这些短期租约的租赁费用是在租赁期限内以直线为基础的.

我们的租约通常包含租期内的租金升级。我们确认这些租约的费用是在租赁期限内的直线基础上进行的.此外，用于为租赁权改善提供资金的租户奖励措施在赚取租金时得到确认，并减少与租赁有关的使用权资产。这些费用通过使用权资产摊销，作为租赁期间费用的减少.

餐厅开业前期间的租金费用在综合经营报表中作为营业前费用报告。

最近发布的会计公告

参见本报告综合财务报表附注1“重要会计政策的业务和摘要”。

第7A项.市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们面临着债务利率变化带来的市场风险。我们对利率波动的敞口仅限于我们未偿还的银行债务，这些债务以浮动利率支付利息。截至2019年12月31日，有4 260万美元在我们经修正的信贷安排下的未偿贷款中。如果这些贷款的实际利率为正负1.0%，就会造成税前利息费用的大约波动。40万美元按年计算。

商品价格风险

我们购买的某些产品受到商品价格的影响，因此受到天气、市场条件和其他被认为不可预测或在我们控制范围内的因素造成的价格波动的影响。虽然这些产品受商品价格变化的影响，但某些采购合同或定价安排包含旨在尽量减少价格波动的风险管理技术。通常，我们使用这些类型的采购技术来控制成本，作为直接管理金融工具以对冲商品价格的一种选择。在许多情况下，我们相信我们将能够通过调整菜单价格或改变我们的产品交付策略来解决商品成本的增加问题。然而，在不调整菜单价格的情况下，商品价格的上涨可能会增加餐厅运营成本占餐厅收入的百分比。

通货膨胀率

影响我们经营的主要通货膨胀因素是食品、劳动力成本、能源成本和用于建造新餐馆的材料。最低工资的提高直接影响到我们的劳动力成本。我们的许多租约要求我们缴纳税款、维修费、保险费和水电费，所有这些都会受到通货膨胀的影响。最后，建造我们餐厅的成本会受到劳动力和材料成本的通货膨胀的影响。在过去五年中，通货膨胀对我们的经营业绩影响不大，除了工资上涨影响了我们2015年至2019年的业绩。我们预期工资通胀会在短期内继续影响我们的业绩。


项目8.	财务报表和补充数据

面条公司

合并财务报表索引



合并财务报表
截至2019年12月31日和2019年1月1日的综合资产负债表	46
截至2019年12月31日、2019年1月1日和2018年1月2日终了年度的综合业务报表	47
截至2019年12月31日、2019年1月1日和2018年1月2日终了年度综合收入(亏损)综合报表	48
截至2019年12月31日、2019年1月1日和2018年1月2日止年度股东权益综合报表	49
截至2019年12月31日、2019年1月1日和2018年1月2日终了年度现金流量综合报表	50
合并财务报表附注	51
独立注册会计师事务所报告	71

见所附合并财务报表附注。

面条公司

合并资产负债表

(单位：千，除共享数据外)



	十二月三十一日 2019			1月1日 2019
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	10,459		$	4,655
应收账款	3,503			2,391
盘存	9,871			9,646
预付费用和其他资产	5,386			6,474
应收所得税	103			185
流动资产总额	29,322			23,351
财产和设备，净额	128,867			138,774
经营租赁资产净额	209,717			—
善意	7,154			6,400
无形资产，净额	883			1,291
其他资产，净额	2,576			2,216
长期资产总额	349,197			148,681
总资产	$	378,519		$	172,032
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款	$	9,351		$	7,854
应计薪金和福利	13,479			13,391
应计费用和其他流动负债	11,679			11,183
当期经营租赁负债	22,775			—
长期债务的当期部分	750			719
流动负债总额	58,034			33,147
长期债务净额	40,497			44,183
长期经营租赁负债净额	225,014			—
递延租金	—			37,334
递延税款负债净额	200			133
其他长期负债	4,203			4,554
负债总额	327,948			119,351
承付款和意外开支
股东权益：
优先股-0.01美元票面价值，截至2019年12月31日和2019年1月1日授权和未指定的1，000，000股；未发行或未发行股票	—			—
普通股-0.01美元票面价值，截至2019年12月31日和2019年1月1日核准的1.8亿股；截至2019年12月31日已发行46，557，934股，未缴44，134，063股；截至2019年1月1日已发行46，353，309股和未偿43，929，438股	466			464
截至2019年12月31日和2019年1月1日按成本计算的国库券2，423，871股	(35,000		)	(35,000		)
额外已付资本	200,585			198,352
累积赤字	(115,480		)	(111,135		)
股东权益总额	50,571			52,681
负债和股东权益共计	$	378,519		$	172,032

见所附合并财务报表附注。

面条公司

综合业务报表

(除股票和每股数据外，以千计)



	结束的财政年度
	十二月三十一日 2019		1月1日 2019			一月二日 2018
收入：
餐厅收入	$	456,671	$	453,671		$	451,599
专营权使用费及费用及其他	5,740		4,170			4,893
总收入	462,411		457,841			456,492
费用和开支：
餐厅经营费用(不包括下文单独列出的折旧和摊销)：
销售成本	117,179		121,102			121,473
劳动	150,565		149,746			150,161
入住率	48,863		49,020			51,877
其他餐厅经营费用	66,684		65,575			64,091
一般和行政	43,446		46,092			39,746
折旧和摊销	22,086		22,872			24,613
预开	402		50			935
餐厅减值、关闭费用和资产处置	7,747		7,142			37,446
费用和支出共计	456,972		461,599			490,342
业务收入(损失)	5,439		(3,758		)	(33,850		)
债务清偿损失	746		626			—
利息费用，净额	2,942		4,305			3,839
所得税前收入(损失)	1,751		(8,689		)	(37,689		)
所得税准备金(福利)	104		(248		)	(207		)
净收入(损失)	1,647		(8,441		)	(37,482		)
优先股增值到赎回价值	—		—			(7,967		)
可归因于普通股股东的净收入(亏损)	$	1,647	$	(8,441	)	$	(45,449	)

A类和B类普通股每股收益(亏损)合计
基本	$	0.04	$	(0.20	)	$	(1.20	)
稀释	$	0.04	$	(0.20	)	$	(1.20	)
加权平均A类和B类普通股
基本	44,036,947		42,329,556			37,759,497
稀释	44,976,436		42,329,556			37,759,497

见所附合并财务报表附注。

面条公司

综合收入(损失)综合报表

(单位：千)



	结束的财政年度
	十二月三十一日 2019		1月1日 2019			一月二日 2018
净收入(损失)	$	1,647	$	(8,441	)	$	(37,482	)
其他综合损失：
外币折算调整	—		—			(109		)
其他综合损失	—		—			(109		)
综合收入(损失)	$	1,647	$	(8,441	)	$	(37,591	)

见所附合并财务报表附注。

面条公司

股东权益合并报表

(单位：千，除共享数据外)



	普通股^{(1) (2)}			国库				额外费用已付资本			累积其他综合损失			留用收益 (累积) 赤字)			共计股东‘ 衡平法			临时股权
	普通股^{(1) (2)}			国库
	股份	金额		股份	金额
结余-2017年1月3日	30,300,925	$	303	2,423,871	$	(35,000	)	$	124,272		$	(51	)	$	(63,706	)	$	25,818		$	—
发行优先股及认股权证予L与私人配售有关，扣除交易费用	—	—		—	—			6,056			—			—			6,056			10,533
发行与磨坊道私人配售有关的普通股，扣除交易费用	8,873,240	89		—	—			29,021			—			—			29,110			—
增发优先股	—	—		—	—			(7,967		)	—			—			(7,967		)	7,967
将优先股转换为L卡特顿	4,252,873	43		—	—			18,457			—			—			18,500			(18,500		)
股票计划交易和其他	123,291	1		—	—			82			—			—			83			—
股票补偿费用	—	—		—	—			1,692			—			—			1,692			—
净损失	—	—		—	—			—			—			(37,482		)	(37,482		)	—
其他综合收入，净额	—	—		—	—			—			51			—			51			—
余额-2018年1月2日	43,550,329	436		2,423,871	(35,000		)	171,613			—			(101,188		)	35,861			—
发行与公开发行有关的普通股，扣除交易费用	2,500,000	25		—	—			22,967			—			—			22,992			—
股票计划交易和其他	302,980	3		—	—			746			—			—			749			—
股票补偿费用	—	—		—	—			3,026			—			—			3,026			—
ASC 606的累积追赶调整	—	—		—	—			—			—			(1,506		)	(1,506		)	—
净损失	—	—		—	—			—			—			(8,441		)	(8,441		)	—
结余-2019年1月1日	46,353,309	464		2,423,871	(35,000		)	198,352			—			(111,135		)	52,681			—
股票计划交易和其他	204,625	2		—	—			(254		)	—			—			(252		)	—
股票补偿费用	—	—		—	—			2,487			—			—			2,487			—
ASC 842的累积追赶调整数	—	—		—	—			—			—			(5,992		)	(5,992		)	—
净收益	—	—		—	—			—			—			1,647			1,647			—
结余-2019年12月31日	46,557,934	$	466	2,423,871	$	(35,000	)	$	200,585		$	—		$	(115,480	)	$	50,571		$	—

_____________


(1)	除非另有说明，活动与A类普通股有关.


(2)	五二八年五月二十四日，1,522,098B类普通股股份被转换成公司A级普通股的相同数量。由于转换的结果，截至2019年1月1日止的会计年度，公司B类普通股的股票均未发行。

见所附合并财务报表附注。

面条公司

现金流动合并报表

(单位：千)



	结束的财政年度
	十二月三十一日 2019			1月1日 2019			一月二日 2018
经营活动
净收入(损失)	$	1,647		$	(8,441	)	$	(37,482	)
将净收入(损失)与业务活动提供的现金净额对账的调整数：
折旧和摊销	22,086			22,872			24,613
递延所得税净额	68			(283		)	(228		)
餐厅减值、关闭费用和资产处置	7,808			6,992			30,859
债务清偿损失	746			626			—
发债成本摊销	474			607			465
股票补偿	2,443			2,979			1,514
加拿大子公司的清算损失	—			—			70
因财产损坏而收到的保险收益	(489		)	(370		)	—
经营资产和负债的变化：
应收账款	(630		)	91			2,976
盘存	(625		)	(541		)	(387		)
预付费用和其他资产	(690		)	185			332
应付帐款	406			(1,580		)	(1,302		)
递延租金	—			(1,396		)	1,597
经营租赁资产和负债	(2,202		)	—			—
所得税	82			(109		)	180
应计费用和其他负债	(1,064		)	(16,286		)	(19,105		)
经营活动提供的净现金	30,060			5,346			4,102
投资活动
购置财产和设备	(17,404		)	(14,338		)	(20,828		)
特许经营餐厅收购，除现金外	(1,387		)	—			—
处置财产和设备的收益	352			—			—
因财产损坏而收到的保险收益	—			500			—
用于投资活动的现金净额	(18,439		)	(13,838		)	(20,828		)
筹资活动
周转项目贷款偿还净额	—			(101		)	(96		)
长期债务借款所得	1,917			74,889			10,532
偿还长期债务	(5,875		)	(87,030		)	(37,015		)
债务发行成本	(917		)	(1,713		)	(938		)
融资租赁的支付	(690		)	—			—
发行优先股和普通股认股权证，扣除交易费用	—			—			16,589
发行普通股，扣除交易费用(见附注8)	—			22,992			29,110
股票计划交易和股份补偿金预扣税	(252		)	749			83
资金活动提供的现金净额(用于)	(5,817		)	9,786			18,265
汇率变动对现金的影响	—			—			(15		)
现金及现金等价物净增加情况	5,804			1,294			1,524
现金和现金等价物
年初	4,655			3,361			1,837
年底	$	10,459		$	4,655		$	3,361

见所附合并财务报表附注。

面条公司

合并财务报表附注

1. 重要会计政策概述

商业

面条和公司(“公司”或“面条&公司”)，一家特拉华州的公司，开发和经营快速休闲餐厅，提供全球灵感的面条和意大利面菜肴，汤，沙拉和开胃菜。截至2019年12月31日，公司389公司所有的餐馆68专营权食肆29各州和哥伦比亚特区。该公司的业务是一操作和报告部分。

合并原则和列报基础

所附合并财务报表包括Noodles&Company及其子公司的账目。公司间的所有余额和交易都在合并中消除。

财政年度

该公司经营的是52-或53-截至12月31日最接近周二的一周财政年度。财政年度20192018年和2017年结束2019年12月31日, 2019年1月1日，和2018年1月2日分别为52周。

估计数

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表(“公认会计原则”)，要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，并披露本报告所述期间财务报表之日或有资产和负债以及报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。

现金及现金等价物

公司认为所有初始期限为三个月或更短的高流动性投资工具在购买时都是现金等价物。从信用卡处理器收到的款项在相关销售交易后不久被转换为现金，并被认为是现金等价物，因为它们都是短期和高流动性的。由信用卡处理商收取的款项2019年12月31日和2019年1月1日，其中包括现金和现金等价物$1.0百万和$1.6百万分别。此外，当年终未付支票超过现金和现金等价物时，公司会记录“帐面透支”。这种帐面透支记在所附综合资产负债表的应付帐款和所附现金流动综合报表的业务活动内。

应收账款

应收账款主要包括专营权应收款和供应商回扣，以及从正常业务过程中产生的保险应收款和其他杂项应收款。公司认为所有金额都是可收回的，没有损失的历史。因此，截至2005年12月31日，未记录可疑账户备抵。2019年12月31日或2019年1月1日.

盘存

库存包括食品、饮料、用品和小商品，并按较低的成本(先入先出法)或可变现净值列报。由餐馆使用的盘子、银器和炊具组成的小商品库存经常被更换，因此被视为流动资产。小商品库存的重置费用在“综合业务报表”中作为其他餐厅运营费用入账，并作为发生的费用入账。截至2019年12月31日和2019年1月1日、小商品库存$6.6百万和$6.5百万分别列入所附综合资产负债表。

面条公司

合并财务报表附注(续)

财产和设备

财产和设备按成本计算，减去累计折旧。主要更新和改进的支出是资本化的，而小型更换、维修和修理的支出则按所发生的情况支出。在资产留存或处置时，这些账户的成本和累计折旧被免除，相关的损益反映在收益中。折旧是根据资产的估计使用寿命使用直线法计算的。租赁权的改进按估计使用寿命或租赁期限的较短时间摊销，这通常包括合理保证行使的期权期。资产和设备的折旧和摊销费用，包括作为融资租赁记录的资产$22.0百万, $22.7百万和$24.5百万在……里面2019, 2018和2017分别。

财产和设备的估计使用寿命如下：



财产和设备		估计使用寿命
租赁改良		较短的租期或估计的使用寿命，不超过20年
家具和固定装置		3至15年
设备		3至7年

该公司资本化内部工资和工资相关的成本，直接关系到其新餐厅的成功收购、开发、设计和建设。资本化内部成本$0.4百万, $0.2百万和$0.9百万在……里面2019, 2018和2017分别。用于建造公司所有餐厅的资金所产生的利息在相关资产的估计使用寿命内资本化和摊销。资本化利息总额$0.3百万, $0.1百万和$0.2百万在……里面2019, 2018和2017分别。

善意

商誉是指超过可识别净资产公允价值的购买价格。商誉不受摊销的限制，而是在公司第四会计季度的第一天至少每年进行一次减值测试(如果需要的话，更多的情况下)。

商誉的评估是在公司的单一运营部门，这也代表了公司的唯一报告单位。2019年和2018年，该公司进行了质量损害评估。根据这种方法，公司首先评估质量因素，以确定其报告单位的公允价值是否低于其账面金额的可能性，以此作为确定是否有必要进行两步商誉减值测试的依据。比非阈值更有可能被定义为有超过50%的可能性.如果在进行了定性评估后，公司认定其报告单位的公允价值低于其账面金额的可能性小于50%，则没有必要进行两步检验。根据所进行的质量评估，管理层并不认为公司的商誉受到损害的可能性更大。

2017年，该公司进行了两步定量分析。在两步方法下，减值测试的第一步是将净资产的账面价值(包括商誉余额)与净资产的公允价值进行比较。公允价值采用收益法和市场法相结合的方法来衡量。收益法包括使用贴现现金流法，该方法结合公司对未来收入和成本的估计，使用风险调整贴现率进行贴现。

根据该公司的分析，2019年、2018年或2017年的商誉没有确认减值费用。

无形资产，净额

无形资产、净资产主要包括重新获得的特许经营权、商标和可转让的酒类许可证。该公司在收购时将重新获得的特许经营权的公允价值摊还在重新获得的特许区域开发协议的剩余合同条款上，其范围约为六年到13截至2019年12月31日。商标权被视为无限期无形资产，至少每年对其账面价值进行减值分析(如有必要，更多情况下)。可转让酒证以较低的成本或公允价值携带，每年对其减值情况或情况的事件或变化进行评估，表明账面金额不可收回。

面条公司

合并财务报表附注(续)

长期资产减值

当发生的事件或情况的变化表明资产的账面金额可能无法收回时，将审查长期资产的减值情况。资产的可收回性是通过将资产的账面金额与预计资产将产生的未贴现净现金流量进行比较来衡量的。可识别的现金流量是在最低水平衡量的，这些现金流量基本上独立于其他各类资产和负债的现金流量，通常是在餐厅一级。如果资产被确定为减值，确认的减值数额是以资产的账面金额超过其公允价值的数额来衡量的。对未来现金流量的估计是基于公司的经验和当地业务知识。期间2019, 2018和2017，公司在“综合业务报表”中记录了某些长期资产的减值费用，其中包括餐厅减值、关闭费用和资产处置。见注6，餐厅减值、关闭费用和资产处置。餐厅资产的公允价值是使用三级投入确定的(如附注5所述，公允价值计量)。

债务发行成本

获得长期融资所产生的某些费用和费用被资本化，包括在扣除累计摊销后的长期债务的账面净值中。这些费用在有关债务的期限内作为利息费用摊销。当债务在到期日前消灭时，其余未摊销的债务发行成本或按比例摊销的部分，在债务清偿后记作损失。债务发行成本$1.4百万和$1.7百万，扣除累计摊销，如2019年12月31日和2019年1月1日分别作为长期债务的减少列入综合资产负债表.

自保计划

本公司自保健康、职工赔偿、一般责任和财产损失.已与保险公司安排了预先确定的损失限额，以限制公司每次发生现金支出。在综合资产负债表中，应计工资和福利以及应计费用和财产损失的应计薪资和福利以及应计费用和其他负债中的一般负债和财产损失，记录了解决已报告的索赔和已发生但未报告的健康和工人补偿计划的估计费用。

信贷风险集中

可能使公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和应收账款。公司的现金余额可能超过联邦保险限额。公司餐厅的信用卡交易由一家服务提供商处理。与应收账款有关的信用风险集中是有限的，因为公司的应收账款主要是应由特许经营商支付的款项，公司直接从特许经营商银行账户中提取欠款。

收入确认

收入包括来自餐厅经营和特许经营的销售、特许权使用费和费用。当销售发生时，公司所有餐馆的营业收入被确认.本公司报告销售收入净额，并将从客户处收取的税款汇入政府税务机关。

礼品卡

本公司销售的礼品卡没有到期日，也不从未结清的礼品卡余额中扣除非使用费。当礼品卡被客户赎回或公司确定客户赎回礼品卡的可能性很小(“礼品卡破损”)时，本公司确认来自礼品卡的收入。礼品卡破损率的确定是基于公司特定的历史赎回模式.公司已经确定大约9%在礼品卡的估计赎回期内，礼品卡将不被赎回，这是按比例确认的。24月份。

忠诚计划

从2019年开始，注册Noodles应用程序的客户会自动注册Noodles奖励计划，这主要是一个基于消费的忠诚度计划。每购买一次，面条奖励会员都能获得忠诚度积分，可以得到奖励，包括免费产品。利用对奖励赎回价值的估计，我们推迟了与所得积分相关的收入，扣除了无法赎回的估计点数。点数通常在六个月后到期。收入是在奖励点被赎回的未来时期内确认的。

面条公司

合并财务报表附注(续)

特许使用费

专营权食肆的专营权费是按食肆收入的一个百分比计算，并在有关专营食肆的销售发生期间予以确认。开发费和特许经营权费，其中部分是预先收取的，是不可退还的。该公司已裁定，初期专营权服务与专营权协议期间持续提供的权利或服务并无分别，应视为一项单一的履行义务；因此，该等费用在有关专营权协议期间的收入中，或在该公司与专营权人之间的合约终止时予以确认。

截至2019年12月31日, 2019年1月1日和2018年1月2日，有68, 65和66经营中的特许经营餐厅。特许经营商开业一餐厅和收购五公司所有地点于2019年开业。三餐厅2017。有不特许经营餐厅于2018年开业。

开业前费用

开业前的费用，包括培训和开业团队的租金、工资、福利和旅费、食品、饮料和其他餐厅运营费用，在餐厅开业前支付。

广告和营销成本

广告和营销费用按已发生和$6.1百万, $6.0百万和$5.7百万在……里面2019, 2018和2017分别。根据广告和营销费用的性质，这些费用包括餐厅运营费用、一般和行政费用以及开业前费用。

租金

公司租赁的租金费用，通常在租赁期间租金不断上升，在租期内按直线记录。此外，用于为租赁权改善提供资金的租户奖励措施在赚取租金时得到确认，并减少与租赁有关的使用权资产。这些费用通过使用权资产摊销，作为租赁期间费用的减少.该公司的一些租约包括根据通货膨胀指数和公平市价调整提高租金。某些租约包括或有租金规定，其中包括固定的基本租金加上餐厅销售超过规定金额的额外百分比。与租金上涨和或有租金准备金有关的租赁费用不是实质性的，已包括在业务租赁费用中。经营租赁负债是使用现行指数或利率计算的。随后指数或费率和或有租金付款的升级被确认为可变租赁费用。我们的租赁协议不包含任何实质性的剩余价值担保或实质性限制性契约。

由于公司的大部分租约没有提供隐含利率，公司在确定租赁付款的现值时使用了根据开始日期提供的资料确定的增量借款利率。

所得税准备金(福利)

所得税准备金(福利)按资产和负债法记帐。递延税资产和负债因财务报表中现有资产和负债数额与其各自税基之间的差异以及业务损失和税收抵免结转而产生的未来税收后果而确认。递延税资产和负债的计量采用预期适用于预期收回或结清这些递延数额的年度的应纳税收入的已颁布税率。估值免税额记录在较有可能无法实现的递延税资产上。税率变动对递延税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。公司的政策是在综合业务报表中确认因少付所得税、利息开支和任何相关的法定罚款而支付的利息。

股票补偿费用

以股票为基础的补偿费用是在授予日期根据最终预期授予的部分的估计公允价值计算的，并且一般使用直线法确认为在裁决的适用归属期内的费用(见注9，基于股票的补偿，以获得更多信息)。

外币换算

2017年，该公司停止了在加拿大的业务，并清算了相关资产。加元是该公司加拿大餐厅业务的功能货币。以加元计价的资产和负债按资产负债表日的汇率折算为美元。收入和费用账户使用

面条公司

合并财务报表附注(续)

整个期间的平均汇率。货币兑换的折算调整记在累积的其他综合收入(损失)中，作为股东权益的一个单独组成部分。外币交易的损益在“业务综合报表”中确认。

最近发布的会计公告

2019年12月，FASB发布了ASU编号2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)ASU 2019-12是为降低会计准则范围内实体所得税会计的复杂性而发布的，该指南将使用一种前瞻性方法，不包括与特许税有关的修正，在提交的所有时期都应追溯适用，或通过在采用财政年度开始时对留存收益进行累积效果调整，对保留收益进行修正。我们目前正在评估采用新指南对我们合并财务报表的影响。

2016年6月，FASB发布ASU第2016-13号，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，其次是其他相关的华硕提供有针对性的改进(统称为“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13向财务报表用户提供关于金融工具预期信贷损失的更多决策有用的信息，以及在每个报告日期向报告实体提供贷款的其他承诺。该指南将使用修改后的追溯方法，并在2022年12月15日以后的财政年度对较小的报告公司有效，并允许尽早采用。公司于2020年1月1日采用ASU 2016-13.ASU 2016-13的采用预计不会对公司的合并财务报表或披露产生重大影响。

最近通过的会计公告

2014年5月，FASB发布了第2014-09号ASU，与客户签订合同的收入(主题606)，它取代了会计准则编纂605“收入确认”中的收入确认要求。这一ASU所依据的原则是，确认收入以反映向客户转让货物或服务的数额，反映该实体期望以这些货物或服务作为交换条件的考虑。ASU还要求进一步披露客户合同产生的收入和现金流量的性质、数额、时间和不确定性，包括对因获取或履行合同而产生的费用所作的判断和确认的资产的重大判断和变化。

2018年第一季度初，该公司采用了主题606，采用了改进的回顾性方法。2017年财政年度的比较资料没有重报，并继续按照当时在这些期间生效的会计准则报告。这些标准的采用对该公司2018年的综合业务报表没有重大影响。采用的主要影响是加强了公司对与客户的合同和从这些履约义务中确认的收入的披露，其中包括与向特许经营商收取的初始费用有关的收入和与礼品卡有关的确认收入。见注16，收入确认。

此外，公司还根据这一新标准实施了与确认和列报公司收入有关的内部控制措施。

2019年1月2日，该公司采用ASU 2016-02，租约(主题842)，“以及相关的澄清和改进。这一声明要求承租人承认租赁债务的责任，这代表着未来支付租赁款项的贴现义务，以及资产负债表上相应的使用权资产。该指南还要求对租赁产生的现金流量的数额、时间和不确定性进行某些定性和定量披露。公司选择了另一种过渡方法，以适用在采用期间开始时的标准；因此，公司没有将该标准适用于在其精简的合并财务报表中提出的比较期。

本租赁指南的采用确实对公司的综合资产负债表产生了重大影响，因为确认了主要与公司餐厅经营租赁和公司办公空间有关的使用权资产和相关租赁负债，从而大幅增加了公司的非流动资产以及流动和非流动负债。使用权资产采用时，根据按预付租金和递延租金、与租赁终止费用有关的负债和使用权资产减值调整的经营租赁负债计算。截至2019年1月2日，被采纳后的使用权资产减值被确认为留存收益.

面条公司

合并财务报表附注(续)

该标准的采用对该公司2019年的综合业务报表没有重大影响。这一做法还包括加强公司对租约的披露。见附注12，租约中的披露。

通过之日对综合资产负债表的影响如下：



	1月1日， 2019			因通过专题842而作出的调整			1月2日， 2019
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	4,655		$	—		$	4,655
应收账款	2,391			225			2,616
盘存	9,646			—			9,646
预付费用和其他资产	6,474			(3,243		)	3,231
应收所得税	185			—			185
流动资产总额	23,351			(3,018		)	20,333
财产和设备，净额	138,774			844			139,618
经营租赁资产净额	—			219,883			219,883
善意	6,400			—			6,400
无形资产，净额	1,291			(67		)	1,224
其他资产，净额	2,216			—			2,216
长期资产总额	148,681			220,660			369,341
总资产	$	172,032		$	217,642		$	389,674
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款	$	7,854		$	—		$	7,854
应计薪金和福利	13,391			—			13,391
应计费用和其他流动负债	11,183			(553		)	10,630
当期经营租赁负债	—			—			—
长期债务的当期部分	719			—			719
流动负债总额	33,147			(553		)	32,594
长期债务净额	44,183			—			44,183
长期经营租赁负债净额	—			260,931			260,931
递延租金	37,334			(37,186		)	148
递延税款负债净额	133			—			133
其他长期负债	4,554			442			4,996
负债总额	119,351			223,634			342,985

股东权益：
优先股-0.01美元票面价值，1，000，000股股票，截至2019年1月1日已获授权和未指定；未发行或未发行股票	—			—			—
普通股-0.01美元票面价值，截至2019年1月1日核准的股票1.8亿股；截至2019年1月1日已发行的46，353，309股和未偿还的43，929，438股	464			—			464
截至2019年1月1日按成本计算的2，423，871股国库券	(35,000		)	—			(35,000		)
额外已付资本	198,352			—			198,352
累积赤字	(111,135		)	(5,992		)	(117,127		)
股东权益总额	52,681			(5,992		)	46,689
负债和股东权益共计	$	172,032		$	217,642		$	389,674

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合并财务报表附注(续)

2. 补充财务信息

应收账款如下(千)：



	2019		2018
租户改进应收款	$	—	$	82
应收保险	744		69
供应商回扣应收款	788		639
专营权和其他应收款	1,971		1,601
	$	3,503	$	2,391

关于主题842的采用，自2019年12月31日起，租户改进应收款作为租赁负债的减少额列报。

预付费用和其他资产包括下列(千)项：



	2019		2018
预付占用相关费用	$	834	$	4,053
其他预付费用	2,799		2,416
其他流动资产	1,753		5
	$	5,386	$	6,474

财产和设备净额如下(千)：



	2019			2018
租赁改良	$	200,580		$	197,571
家具、固定装置和设备	122,752			121,479
在建	2,890			3,620
	326,222			322,670
累计折旧和摊销	(197,355		)	(183,896		)
	$	128,867		$	138,774

为出售而持有的资产和负债

2019年12月，该公司签订了一项最终协议，将9家餐馆出售给一家特许经营公司(“RCRG Sale”)。2020年1月，该公司关闭了RCRG的销售。截至2019年12月31日，与RCRG销售有关的资产和负债已记录在综合资产负债表上的“预付费用和其他资产”和“应计费用及其他流动负债”中。此外，在截至2019年12月31日的年度内，该公司记录了与这项交易有关的360万美元的资产减记，这些资产包括在“综合业务报表”的“餐厅损伤、关闭费用和资产处置”中。下表列出按待售资产和负债分类的主要类别资产和负债的账面金额(千)：



	2019
资产
流动资产共计	$	339
当期经营租赁资产	1,408
待售流动资产	1,747
负债
当期经营租赁负债	1,710
待售资产净值	$	37

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合并财务报表附注(续)

应计薪金和福利包括以下(千)：



	2019		2018
应计薪金及有关负债	$	6,364	$	6,333
应计奖金	3,505		4,250
保险负债	3,610		2,808
	$	13,479	$	13,391

应计费用和其他流动负债包括下列(千)项：



	2019		2018
礼品卡责任	$	2,398	$	3,284
占用相关	1,458		2,600
公用事业	1,379		1,582
递延收入	555		—
融资租赁负债的当期部分	510		264
其他流动负债	5,379		3,453
	$	11,679	$	11,183

3. 商誉和无形资产

下表列出截至2019年12月31日和2019年1月1日，(千)：



	2019		2018
年初余额	$	6,400	$	6,400
采办⁽¹⁾	754		—
年底结余	$	7,154	$	6,400

____________________

(1)2019年第一季度，我们收购了一家特许经营餐厅。

公司没有商誉减值费用2019, 2018或2017.

下表列出须予摊销的无形资产。2019年12月31日和2019年1月1日，(千)：



	2019			2018
摊销无形资产：
重新获得的特许经营权	$	992		$	1,125
优惠租赁	—			150
	992			1,275
累积摊销	(388		)	(436		)
	604			839
非摊销无形资产：
商标权及可转让酒牌	279			452
	$	883		$	1,291

在2019年1月2日通过新的租赁指南后，优惠租赁无形资产的账面净值为$0.1百万被重新归类为使用权资产。

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合并财务报表附注(续)

估计的未来摊销费用总额2019年12月31日如下所示)



2020	$	70
2021	70
2022	72
2023	70
2024	70
此后	252
	$	604

不与非摊销无形资产有关的减值费用2019, 2018或2017.

4. 长期债务

2018年信贷机制

2018年5月9日，该公司与美国银行全国协会(2018年信贷机构)签订了一项信贷安排。2018年信贷贷款机制包括一个定期贷款机制，其本金总额为$25.0百万和循环信贷额度$65.0百万，其中包括金额为$15.0百万和一个数额为$10.0百万。2018年信贷安排的期限为4年，到期日为2022年5月9日.

经修订的信贷机制

2019年11月20日，该公司修订了2018年信贷机制，加入了对信贷贷款的第一修正案(“修正”或“经修正的信贷安排”)。除其他事项外，修正案：(I)将到期日延长至2024年11月20日；(Ii)增加循环信贷安排，由$65.0百万到$75.0百万(Iii)延迟下调公司杠杆契约；及(Iv)将资本开支限额提高至$37.0百万2020年和$45.0百万2021年及其后每个财政年度。我们核销了与2018年信贷贷款机制有关的未摊销债务发行费用，并确认了一笔数额为$0.7百万2019年。

根据经修订的信贷安排，包括定期贷款安排的借款，按公司的选择每年计息，利率为(I)libor加2.00%到2.75%每年，根据合并租赁调整后的杠杆比率或(Ii)下列基准率中的最高比率加上1.00%到1.75%每年：(A)联邦基金利率加0.50%(B)美国银行的最优惠利率或(C)一个月的libor加1.00%。修订包括承担费用0.20%到0.35%每年，根据综合租赁调整杠杆比率，对循环信贷设施的任何未使用部分。

截至2019年12月31日，公司$42.6百万负债(不包括负债)$1.4百万(未摊销债务发行费用)和$3.2百万根据经修订的信贷安排未付的信用证。定期贷款要求还本付息$187,500到2021年第三季度，$375,000到2022年第三季度，$531,250至2023年第三季度$625,000此后每季度通过到期日。

截至2000年12月31日未偿债务的合计到期日2019年12月31日如下(千)：



第一年	$	750
第2年	938
第3年	1,656
第4年	2,219
第5年	37,055
共计	$	42,618

该公司还保留未付信用证，以确保其工人补偿计划下的义务和某些租赁义务。截至2019年12月31日公司遵守了所有的债务契约。

经修订的信贷安排是以实质上是公司所有附属公司的股票质押，以及对公司及其附属公司的所有个人财产资产实质上的留置权作为保证。

该公司的负债有一系列利息4.24%到7.25%期间2019。公司记录利息费用$2.9百万, $4.3百万和$3.8百万为2019, 2018和2017分别$0.5百万, $0.6百万，和$0.5百万每一年的发债成本摊销。

优先信贷机制

2018年信贷贷款执行后，该公司利用2018年信贷贷款机制的资金，全额偿还了美国银行(“优先信贷机制”)的未偿债务。偿还后，优先信贷机制和所有相关协议被终止。在清偿债务方面的损失$0.6百万已于2018年与这一偿还有关的记录在案。

5. 公允价值计量

现金和现金等价物、应收账款、应付账款和所有其他流动负债的账面金额由于其短期性质而近似公允价值。借款的账面金额近似公允价值，因为信贷额度和定期借款随市场利率而变化，谈判达成的条款和条件与当前市场利率相一致。公司信贷额度的公允价值是使用二级输入来衡量的。

按公允价值计量的非经常性资产和负债

在合并财务报表中按公允价值确认或披露的非经常性资产包括财产和设备、经营租赁资产、商誉和其他无形资产。这些资产是按公允价值计量的，如果确定受到损害或获得的话。按公允价值计算的非经常性资产公允价值的调整2019年12月31日和2019年1月1日，见附注6，餐厅减值、关闭费用和资产处置。持有出售的资产是在非经常性的基础上使用三级投入按公允价值计量的。

根据计算中输入的源，在公允值层次结构中为公允值分配一个级别。

一级-活跃市场未经调整的报价，可在计量日获取相同、不受限制的资产或负债。

二级-非活跃市场的报价，或直接或间接在资产或负债的整个时期内可直接或间接观察到的投入。

三级-所需投入对公允价值计量具有重要意义且不可观测的价格或估价技术(E.，得到很少或根本没有市场活动的支持)。

6. 餐厅减值、关闭费用和资产处置

下表列出了本财政年度的餐厅减值、关闭成本和资产处置情况。2019, 2018和2017(千)：



	2019			2018		2017
餐厅损伤⁽¹⁾	$	6,218		$	1,453	$	16,154
关闭费用⁽¹⁾	(54		)	4,149		20,052
资产处置损失和其他损失	1,583			1,540		1,240
	$	7,747		$	7,142	$	37,446

_____________________


(1)	上述所有期间的餐厅减值和停业费用包括与先前受损或关闭的餐馆有关的数额。

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餐厅损伤

期间2019, 2018和2017, 二餐馆，一餐厅和34餐厅分别被确认为受损。2019年，该公司记录了360万美元的资产减记，涉及将9家公司所有的餐厅出售给一家于2020年1月关闭的特许经营公司。减值是根据管理层根据最近的结果和其他特定的市场因素对各种餐馆的预期未来现金流进行的当前评估。减值费用是一种三级公允价值计量，它是通过比较餐厅资产的账面价值和餐厅资产转售时的估计公允市场价值来确定的。

在进行减值测试时，该公司预测未来未贴现的现金流，方法是查看最近餐厅水平的业绩、餐厅水平的经营计划、销售趋势以及销售成本、劳动力和运营费用的成本趋势。公司将这一现金流预测与餐厅资产的账面价值进行比较。根据这一分析，如果资产的账面金额大于估计的未来未贴现现金流量，则确认减值费用，计量为账面金额超过资产公允价值的数额。

餐厅关闭

期间关闭费用2019包括与五餐馆在2019年关闭，以及以前关闭的餐厅的持续成本，以及租赁终止时对房东负债的调整。在……里面2018和2017，公司承认$4.1百万和$20.1百万关闭成本。2018年期间确认的关闭费用主要与192018年全年，大部分餐馆都关门了，其中大部分都快到期了，还有前几年关闭的餐馆带来的持续成本。2017年确认的关闭费用主要与552017年第一季度餐厅停业，前几年餐厅的持续成本关闭。关闭费用可包括与租约终止有关的房地产顾问和经纪人的费用，以及租赁终止时负债最后调整产生的费用。

7. 所得税

下表列出了国内和国外所得税前的收入(损失)2019, 2018和2017(千)：



	2019		2018			2017
国内收入(损失)	$	1,751	$	(8,689	)	$	(42,047	)
国外收入	—		—			4,358
	$	1,751	$	(8,689	)	$	(37,689	)

所得税(福利)规定的组成部分如下：2019, 2018和2017(千)：



	2019		2018			2017
现行税收规定：
联邦制	$	—	$	—		$	—
国家	36		35			21
外国	—		—			—
	36		35			21
递延税款准备金(福利)：
联邦制	52		(202		)	(252		)
国家	16		(81		)	24
外国	—		—			—
	68		(283		)	(228		)
所得税准备金(福利)总额	$	104	$	(248	)	$	(207	)

如所附综合业务报表所示，对因对税前收入适用联邦法定税率而产生的所得税规定(福利)的核对如下：2019, 2018和2017(千)：



	2019			2018			2017
按联邦税率提供的联邦所得税(福利)	$	368		$	(1,825	)	$	(12,814	)
州所得税规定(福利)，扣除联邦税	168			(623		)	(1,790		)
其他永久差异	327			70			674
国外汇率差异	—			—			(463		)
税收抵免	(408		)	(602		)	(808		)
估价津贴的变动	(913		)	2,600			(159		)
税率变动	23			(248		)	13,632
递延税款资产核销	566			212			2,618
其他项目，净额	(27		)	168			(1,097		)
所得税准备金(福利)	$	104		$	(248	)	$	(207	)
有效所得税税率	5.9		%	2.9		%	0.5		%

本公司的递延税款资产和负债总额如下(千)：



	2019			2018
递延税款资产	$	104,931		$	50,851
递延税款负债	(65,715		)	(12,212		)
递延税款资产共计	39,216			38,639
估价津贴	(39,416		)	(38,772		)
递延税负债净额	$	(200	)	$	(133	)

递延所得税是由于某些资产和负债的账面和税基不同而产生的。递延所得税负债和资产包括下列(千)：



	2019			2018
递延税款资产(负债)：
亏损结转	$	30,255		$	32,896
延迟租金及专营权收入	909			10,433
财产、设备和无形资产	(8,242		)	(10,472		)
股票补偿	1,376			1,242
税收抵免结转	3,936			3,528
利息费用	—			998
库存小商品	(1,748		)	(1,740		)
其他应计费用	533			959
经营租赁资产	(55,725		)	—
经营租赁负债	67,166			—
其他	756			795
递延税款资产净额共计	39,216			38,639
不合格估价津贴	(39,416		)	(38,772		)
递延税负债净额	$	(200	)	$	(133	)

截止年度2019年12月31日，公司决定维持估价免税额为$39.4百万由于未来税收利益的可实现性方面的不确定性，对美国递延税收资产。估价备抵记在递延税金净额中，不包括无限期无形资产.2018年期间，该公司产生无限期净运营亏损(“NOL”)结转。该公司将维持剩余的估价津贴，直到有足够的证据支持完全或部分逆转。撤销以前记录的估价津贴通常会使实际税率受益。

截至2019年12月31日和2019年1月1日，NOL为联邦所得税的目的结转约为$115.5百万和$124.5百万分别可用来抵消未来的应税收入。在这些金额中，$97.9百万可用于抵消2037年的未来应税收入。联邦NOL$17.7百万在截止2019年1月1日的年度内创建，可以无限期结转，但只能抵消80%的未来应税收入。“国内收入法典”第382节一般限制在所有权发生变化时使用NOL。公司根据第382条完成了一项分析2019年12月31日并确定本年度对税收属性的使用没有限制。在将来使用NOL之前，公司将确定是否有第382条规定的任何限制。如果存在这样的限制，则可能在到期前无法使用NOL的一部分。

如果不确定的税收状况更有可能使公司能够维持所采取的税收立场，而对收益的计量则被计算为在解决利益时可能实现的50%以上的最大数额，则确认不确定的税额。该公司分析了所有要求提交所得税申报表的联邦和州司法管辖区的备案情况，以及这些管辖区的所有未缴税年度。

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合并财务报表附注(续)

在过去的几年里，没有任何不确定的税收状况。2019年12月31日或2019年1月1日。就联邦和州所得税而言，该公司2015至2018年的纳税年度仍可供当局根据正常的三年法定期限进行审查。如果该公司使用其美国或州的任何NOL，原始亏损所涉及的纳税年度将继续接受审查。

8. 股东权益

普通股

公司181,000,000获授权股票的股份，包括150,000,000普通股，面值$0.01每股；30,000,000B类普通股股份，票面价值$0.01和1,000,000优先股股份，面值$0.01每股。优先股权利由公司董事会在发行优先股时确定。以下概述普通股的权利：

投票-甲类普通股及乙类普通股的股份在所有表决事宜中，均有权每股投一票，但乙类普通股并无就董事的选举或免职投票的情况除外。

转换-每一种普通股，由任何一种股票所持有L 卡特顿合伙公司或阿格庭私人投资公司(“阿格庭”)或其附属公司(“股权保荐人”)可根据持有人的选择转换为B类普通股的一股。B类普通股的每一股在持有人的选择下可转换成一级普通股的一股。

股利-二级普通股和B类普通股，如果宣布或支付股息给任何一类，但他们无权获得任何特别股息。

清盘、解散或清盘-A类普通股和B类普通股在公司清算、解散或清盘过程中的分配平等。

登记权-股权保荐人有权要求10%或他们持有的公司普通股中的更多股份。少数股东同时也是公司的执行官员或公司董事会成员，他们拥有登记权，但他们不需要行使这些权利。

A类普通股的公开发行

2018年7月31日，该公司出售了2,500,000其普通股的公开发行价格为$10.00每股。这些股票是根据该公司向证券交易委员会(“SEC”)提交的一份登记声明登记的。公司收到的净收益$23.0百万扣除承保折扣及佣金后，并扣除所招致的交易费用。该公司利用发行所得偿还2018年信贷机制下的借款，并为周转资本债务提供资金。

A类股票的转换

2018年5月24日，阿格庭私人投资公司。(“阿格庭”)1,522,098公司B类普通股股份，票面价值$0.01，它持有相同数量的公司A类普通股。由于转换，公司的B类普通股均未发行。

累计翻译调整数的改叙

在2018年1月2日终了的年度内，该公司关闭了所有加拿大餐馆，并清算了加拿大的外国子公司。因此，该公司确认了大约损失$0.2百万在转换业务中，以前记录在累积的其他综合收入(损失)中的货币交易所调整数作为股东权益的一个单独组成部分。该公司在“综合业务报表”中确认了餐厅减值、关闭费用和资产处置中的这一费用。

9. 股票补偿

经2013年5月修订和重申的公司股票激励计划(“计划”)授权向雇员、高级管理人员、非雇员董事和其他服务提供者授予非合格股票期权、激励股票期权、股票增值权(“非典”)、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)和奖励奖金。该计划由公司董事会的赔偿委员会(“董事会”)或董事会指定的另一委员会管理，或在没有任何此类委员会的情况下，由董事会本身(“管理人”)管理。股票期权以管理人确定的价格授予，行使价格不低于授予之日标的股票的公平市场价值。管理员也可以授予SARS和RSU由管理员根据计划确定的条件。根据该计划授予的所有股份奖励(RSU除外)的寿命为十好几年了。大多数奖项都是按比例授予的。四年数；不过，有些已获批出不同的归属时间表。在未获颁发的奖项中，没有一项是根据该计划给予非雇员(公司董事局非雇员成员除外)的奖励。在…2019年12月31日，约3.5百万根据该计划，可获得基于股份的奖励。

面条公司

合并财务报表附注(续)

以股票为基础的补偿费用一般在奖励的服务期内按直线确认。在……里面2019, 2018和2017，非现金股票补偿费用$2.4百万, $3.0百万和$1.7百万分别列入一般费用和行政费用。

每种期权的估计公允价值都是使用Black-Schole期权定价模型计算的。预期波动率基于公司的历史数据和隐含波动率。该公司使用历史数据来估计员工可能被没收的股票期权。授予期权的预期寿命是管理层使用近期和预期交易进行的最佳估计。在期权预期期限内的无风险利率是基于在授予时有效的美国国债收益率曲线。

该模型中使用的加权平均假设如下：



	2019			2018			2017
无风险利率	1.8		%	2.7		%	2.0		%
预期任期(年平均数)	6.2			6.2			6.1
预期股利收益率	—			—			—
预期波动率	55.7		%	51.0		%	39.6		%
加权平均黑斯科尔斯公平价值	$	4.16		$	5.11		$	1.74

面条公司

合并财务报表附注(续)

该公司估计没收率从16%到18%根据收到股票基础薪酬的雇员类别，在计算截至年底的股票薪酬费用时2019年12月31日。这些估计是基于公司雇员的历史没收行为。

截至2005年计划下的总期权授标活动摘要2019年12月31日，在该财政年度终了的财政年度内的变化情况如下：



	获奖		加权- 平均运动价格		加权平均剩余合同期限	骨料内在价值(1) (单位：千)
未决-2019年1月1日	1,174,256		$	11.78
获批	222,067		7.68
没收或过期	(182,252	)	7.51
行使	(2,000	)	4.58
未决-2019年12月31日	1,212,071		$	11.67	5.88	$	152
既得利益和预期归属	1,170,681		$	11.80	5.77	$	150
可于2019年12月31日开始运动	829,273		$	13.45	4.53	$	73

_____________


(1)	公司股票公允价值超过期权行使价格的金额2019年12月31日.

在截至年度内所批出的期权的加权平均授予日期公允价值。2019年12月31日, 2019年1月1日和2018年1月2日曾.$4.16, $5.11和$1.74分别。与行使期权相关的内在价值是零, $0.4百万和零截至财政年度2019年12月31日, 2019年1月1日和2018年1月2日分别。公司203,254, 204,399和177,491在终了年度内赋予的选择权2019年12月31日, 2019年1月1日和2018年1月2日分别。这些奖励的总估计公允价值为$1.4百万, $1.9百万和$0.8百万在转归至截至年度的日期2019年12月31日, 2019年1月1日和2018年1月2日分别。

面条公司

合并财务报表附注(续)

截至2005年公司非归属限制股份单位的状况摘要2019年12月31日本报告所述年度的变化情况如下：

面条公司

合并财务报表附注(续)



	获奖		加权- 平均授予日期公允价值
未决-2019年1月1日	908,082		$	7.48
获批	396,552		7.65
既得利益	(231,161	)	7.37
被没收	(330,892	)	7.48
2019年12月31日	742,581		$	7.60

公司231,161截至年底的受限制股票单位2019年12月31日。这些单位的总估计公允价值为$1.1百万截至年底归属日期2019年12月31日.

截至2019年12月31日，有$5.6百万根据“计划”给予的非归属股份补偿安排的未获确认的补偿成本，预计将予以确认2.7年数.

10. 每股收益(亏损)

每股基本收益(每股收益)(“每股收益”)的计算方法是，将普通股股东可获得的净收益(亏损)除以每一期间已发行普通股的加权平均股份数。稀释每股收益是用普通股股东可以获得的净收入(损失)来计算的，除以在每个期间发行的普通股的稀释加权平均股份。潜在稀释性证券包括普通股、股票期权和限制性普通股。稀释后的每股收益会考虑潜在稀释证券的影响，除非在出现亏损的时期，因为纳入潜在普通股会产生反稀释效应。

下表列出基本每股收益和稀释每股收益的计算情况(除股票和每股数据外，以千计)：



	2019		2018			2017
可归因于普通股股东的净收入(亏损)	$	1,647	$	(8,441	)	$	(45,449	)
股份：
基本加权平均股票	44,036,947		42,329,556			37,759,497
稀释证券效应	939,489		—			—
稀释加权平均流通股数	44,976,436		42,329,556			37,759,497
每股收益(亏损)：
每股基本收益(亏损)	$	0.04	$	(0.20	)	$	(1.20	)
稀释后每股收益(亏损)	$	0.04	$	(0.20	)	$	(1.20	)

在此期间，公司使用国库券法和平均市场价格计算稀释证券的影响。潜在普通股被排除在每股稀释收益的计算之外，当其影响是反稀释的。在归属或行使以股份为基础的判给或行使未偿还的认股权证时可发行的股份，以及18,5002017年第一季度已发行的可转换优先股的股份被排除在稀释每股亏损的计算之外，因为纳入这些股份的影响将是反稀释的。1,513,552, 2,829,630和4,154,778为2019, 2018和2017分别。

11. 雇员福利计划

界定供款计划

2003年10月，该公司通过了一项明确的缴款计划，即面条公司401(K)计划(“401(K)计划”)。公司老员工21或年龄较大者，有资格参加401(K)计划，从就业30天后的日历月的第一天开始。根据401(K)计划的规定，公司可酌情为401(K)计划缴款。参加者是100%属于他们自己的贡献。在2019年，董事会批准了相当于25%第一批4%由参与人延迟支付的赔偿金。本公司确认与之匹配的供款费用$0.4百万2019年。期间没有捐款2018和2017.

面条公司

合并财务报表附注(续)

递延补偿计划

该公司的递延薪酬计划于2013年开始实施，这是一项无保留的递延薪酬计划，允许高薪酬员工在每个计划年度推迟一部分基本工资和可变薪酬。为了抵消其义务，公司购买了公司拥有的某些雇员的全人寿保险合同.截至2019年12月31日和2019年1月1日, $2.0百万和$1.8百万分别包括在其他资产净额内，表示相关人寿保险的现金退还价值，以及$0.6百万和$1.0百万分别计入应计费用和其他流动负债及其他长期负债，即递延赔偿负债的账面价值。

员工股票购买计划

2013年，该公司通过了一项“员工股票购买计划”(“ESPP”)，根据该计划，符合资格的团队成员可自愿缴款至15%在受限制的情况下，以同等价格购买普通股85%在每个发行期的第一天，公司普通股的公平市价是多少？85%在每个发行期的最后一天，公司普通股的公平市价，以数额较少者为准。一般而言，所有非高薪酬雇员，如在发行期前受雇最少30天，并定期每周工作超过20小时，并在任何公历年内工作超过5个月，均有资格参加按公司财务季度运作的ESPP。总共750,000普通股可根据ESPP发行。该公司总共发行了174,463根据本计划持有的股份，其中33,912股票发行期间2019。总共575,537股票仍可供将来发行。为2019根据股票补偿会计准则，公司采用Black-Soles多项期权定价模型对股票购买计划的公允价值进行了估算。模型中使用的平均假设包括1.89%无风险利率；0.25预期寿命46.5%；和零股息收益率百分比。在批给日期，每股加权平均公允价值为$1.16。在……里面2019，公司承认$41,000与ESPP有关的补偿费用。

12. 租赁

本公司租用餐厅设施、办公空间和某些设备，这些设备在不同的日期到期2035年4月。传统购物中心餐厅的租赁条款一般包括10年，可选择将这些租约延长至五到15好几年了。

公司的租约通常包含租赁期限内的租金升级。公司在租赁期限内以直线确认这些租约的费用.此外，用于为租赁权改善提供资金的租户奖励措施在赚取租金时得到确认，并减少与租赁有关的使用权资产。这些费用通过使用权资产摊销，作为租赁期间费用的减少.经营租赁费用总额2019, 2018和2017大约$40.8百万, $41.7百万和$43.9百万分别。

该公司的一些租约包括根据通货膨胀指数和公平市价调整提高租金。某些租约包括或有租金规定，其中包括固定的基本租金加上餐厅销售超过规定金额的额外百分比。与租金上涨和或有租金准备金有关的租赁费用不是实质性的，已包括在业务租赁费用中。经营租赁负债是使用现行指数或利率计算的。随后指数或费率和或有租金付款的升级被确认为可变租赁费用。我们的租赁协议不包含任何实质性的剩余价值担保或实质性限制性契约。

公司选择务实的权宜之计，将租赁和非租赁组件作为基本上所有租赁类型的单一组成部分。

由于公司的大部分租约没有提供隐含利率，公司在确定租赁付款的现值时使用了根据开始日期提供的资料确定的增量借款利率。

与租赁有关的补充资产负债表信息如下(千)：



分类		(一九二零九年十二月三十一日)
资产
操作	经营租赁资产净额	$	209,717
金融	融资租赁资产净额⁽¹⁾	771
租赁资产共计		$	210,488
负债
流动租赁负债
操作	当期经营租赁负债	$	22,775
金融	当期融资租赁负债⁽²⁾	510
长期租赁负债
操作	长期经营租赁负债	225,014
金融	长期融资租赁负债⁽²⁾	281
租赁负债总额		$	248,580

_____________________


(1)	融资租赁资产包括在财产和设备中，净额列在综合资产负债表中。


(2)	融资租赁负债的当期部分计入应计费用和其他流动负债，长期部分计入综合资产负债表中的其他长期负债。

面条公司

合并财务报表附注(续)

租赁费用的组成部分如下(千)：



		年终
分类		(一九二零九年十二月三十一日)
经营租赁成本	入住率、其他餐厅运营费用以及一般和行政费用	$	40,753
融资租赁成本
租赁资产摊销	折旧和摊销	661
租赁负债利息	利息费用，净额	73
		41,487
分租收入	专营权使用费及费用及其他	(651		)
租赁费用共计，净额		$	40,836

现有租约规定的未来最低租赁付款2019年12月31日如下(千)：



	经营租赁		融资租赁		共计
2020	$	43,236	$	546	$	43,782
2021	42,530		225		42,755
2022	42,340		51		42,391
2023	40,988		14		41,002
2024	38,986		8		38,994
此后	152,721		1		152,722
租赁付款总额	360,801		845		361,646
减：估算利息	113,012		54		113,066
租赁负债现值	$	247,789	$	791	$	248,580

正如我们在2018年表格10-K年度报告中所披露的那样，根据以前的租赁会计，租赁负债的到期日如下2019年1月1日(千)：



2019	$	42,652
2020	39,626
2021	35,609
2022	30,611
2023	24,440
此后	54,414
	$	227,352

业务租赁付款包括$158.8百万与延长租赁期限的选择有关，这些选择合理地肯定将得到行使和排除$11.0百万关于已签署但尚未开始的租赁的具有法律约束力的最低租赁付款。

租期及贴现率2019年12月31日如下：



加权平均剩余租约期限(年份)：
操作	10.0
金融	2.9
加权平均贴现率：
操作	8.6	%
金融	7.2	%

面条公司

合并财务报表附注(续)

补充披露与年终租约有关的现金流量资料2019年12月31日如下(千)：



为租赁负债支付的现金：
经营租赁	$	43,203
融资租赁	763
	$	43,966
为换取新的租赁负债而获得的使用权资产：
经营租赁	$	11,211
融资租赁	253
	$	11,464

13. 现金流动综合报表的补充披露

下表列出对现金流动综合报表的补充披露2019, 2018和2017(千)：



	2019			2018			2017
已付利息(扣除资本化数额)	$	2,800		$	3,800		$	3,482
已缴所得税(已退还)	(98		)	42			(158		)
应付帐款应计财产和设备采购变动净额	1,149			(1,339		)	(842		)
A系列可转换优先股转换为普通股	—			—			18,500

14. 承付款和意外开支

数据安全事件

2016年6月28日，该公司宣布，数据安全事件损害了2016年1月31日至2016年6月2日期间在某些面条&公司地点使用借记卡或信用卡的客户的支付信息的安全性。2017年，该公司向下列两家支付卡公司支付了款项：$4.0百万数据泄露责任。2018年，该公司收到了$11.0百万从它预计欠下数据泄露责任的三家支付卡公司中的第三家，记录了$3.4百万增加应计金额以支付最后摊款数额，并支付摊款。对于未清偿的数据泄露责任，没有进一步的义务。

其他事项

15. 关联方交易

股东协议

在首次公开发行(IPO)方面，该公司签订了股东协议(“2013年股东协议”)L卡特顿和阿格庭私人投资公司在符合某些条件的情况下，给予他们提名代表参加公司董事会和董事会委员会的权利。L卡特顿有权

面条公司

合并财务报表附注(续)

为公司董事会指定一名成员。如果 L 卡特顿的所有权低于10.0%在我们已发行的普通股中，它将不再有权指定一名被提名人。

证券购买协议

根据与磨坊道签订的证券购买协议，如在任何时间磨坊道拥有10.0%或更多的我们的普通股，磨坊路有权指定一名候选人为我们的董事会选举。如果磨坊道的所有权水平低于10.0%在我们的普通股中，磨坊路将不再有权指定一名提名人。

16. 收入确认

收入

2018年第一季度初，该公司采用了主题606下的收入确认标准，采用了修改后的追溯方法。这些标准的采用并不影响该公司承认公司拥有的餐馆的收入，也不影响公司承认特许经营人持续收取的专营权费，这些费用是根据餐馆收入的一定百分比计算的，并在有关特许餐馆的销售发生期间得到确认。此外，主题606的采用不影响公司对礼品卡收入的确认，包括对礼品卡破损的确认，因为新标准要求使用“比例”方法来识别破损，而该公司历来使用这种方法。

礼品卡

截至2019年12月31日和2019年1月1日礼品卡责任的当前部分，$2.4百万和$3.3百万分别计入应计费用和其他流动负债，以及长期部分，$0.9百万和$0.4百万分别列在综合资产负债表的其他长期负债中.

在兑换礼品卡的综合业务报表中确认的收入是$5.3百万, $5.9百万和$5.5百万在……里面2019, 2018和2017分别。本公司确认礼品卡在餐厅收入中的破损约为$0.4百万, $1.0百万和$0.3百万在……里面2019, 2018和2017分别。

专营权费

主题606的采用影响了公司对特许经营商的初始费用的核算。过去，当与出售专营权有关的所有重要服务或条件基本上已获公司履行或获得满足时，公司便会承认首次专营权费，而一般情况下，新专营权食肆是在开业时才承认的。根据新的指引，该公司已决定，初期专营权服务与专营权协议期间持续提供的权利或服务并无分别，应视为一项单一的履行义务。因此，从特许经营者那里收取的初始费用将被确认为每项特许经营协议期限内的收入，这是典型的。20年数.

开始留存收益的调整及相应的合同责任$1.5百万于2018年第一季度初通过之日设立，与通过2019年1月1日如果过去采用新的指导方针，则在每一项特许经营协议的期限内都会推迟和承认这一点。

该公司确认$0.2百万2019年，与特许经营商的初始费用有关，这些费用在年初列入合同负债余额。该公司预计将大致认识到$0.1百万每一财政年度至2024年财政年度和大约$0.7百万此后与未履行的履约义务有关2019年12月31日.

面条公司

合并财务报表附注(续)

17. 选定的季度财务数据(未经审计)

下表列出了所述期间选定的未经审计的季度财务数据。每个会计季度包括13个星期(千周，但每股数据除外)：



	2019财政年度
	2019年12月31日			(一九二零九年十月一日)		(一九二零九年七月二日)			(一九二九年四月二日)
收入	$	113,871		$	118,304	$	120,190		$	110,046
业务收入(损失)⁽¹⁾	$	247		$	5,044	$	1,238		$	(1,090	)
净(损失)收入	$	(1,183	)	$	4,243	$	438		$	(1,851	)
基本(亏损)每股收益	$	(0.03	)	$	0.10	$	0.10		$	(0.04	)
摊薄(亏损)每股收益	$	(0.03	)	$	0.09	$	0.10		$	(0.04	)

	2018年财政
	(一九二零九年一月一日)			(2018年10月2日)		(2018年7月3日)			(2018年4月3日)
收入	$	113,193		$	116,727	$	117,395		$	110,526
业务收入(损失)^(2)(3)(4)	$	950		$	2,132	$	(4,162	)	$	(2,678	)
净收入(损失)	$	19		$	1,050	$	(5,935	)	$	(3,575	)
每股基本收入(损失)	$	—		$	0.02	$	(0.14	)	$	(0.09	)
稀释后每股收益(亏损)	$	—		$	0.02	$	(0.14	)	$	(0.09	)

_____________


(1)	2019年第二季度包括减值费用$2.2百万。该公司在2019年第三和第四季度没有损害任何餐馆。第四季度包括减记$3.6百万与待售资产有关。


(2)	2018年第二季度$3.4百万与数据泄露责任有关的最后评估费用和$0.3百万赔偿特拉华州礼品卡诉讼的费用。

(3)

包括与七2008年第四季度关闭的餐馆，三2008年第三季度餐厅停业，七2018年第二季度关闭的餐馆二2018年第一季度关闭的餐馆大多已接近租约到期，以及前几年关闭的餐厅的持续成本。已确认的关闭费用为$0.6百万在2008年第四季度，$1.5百万在2008年第三季度，$1.5百万2018年第二季度$0.6百万2018年第一季度。关于关闭的进一步披露，见附注6，餐厅损伤、关闭费用和资产处置。


(4)	2018年第一季度包括减值费用$0.4百万与…的损害有关一饭馆。2018年第二季度、第三季度和第四季度，该公司没有损害任何餐馆。

18. 后续事件

2020年1月29日，该公司完成了一笔出售的交易九位于北卡罗莱纳州夏洛特和佛罗里达州奥兰多的餐厅，到现有的加盟商河城餐厅集团(“RCRG”)和RCRG也制定了发展计划。222021年至2032年期间，新的面条和公司餐厅。有关待售资产的进一步信息，见附注2。

独立注册会计师事务所报告

面条公司的股东和董事会

关于财务报表的意见

截至目前，我们已对面条公司(本公司)的合并资产负债表进行了审计。2019年12月31日和2019年1月1日与此相关的综合业务报表、综合收入(亏损)、股东权益和现金流量报表2019年12月31日，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，合并财务报表在所有重要方面公允地反映了公司在2019年12月31日和2019年1月1日，以及在本报告所述期间每年的业务结果和现金流动情况。2019年12月31日，符合美国普遍接受的会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了该公司对财务报告的内部控制。2019年12月31日，根据“内部控制-特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架”(2013年框架)确定的标准和我们于2013年提交的报告2020年2月26日对此发表了无条件的意见。

通过ASU第2016-02号

如合并财务报表附注1所述，由于采用ASU 2016-02号，公司改变了2019年12月31日终了年度合并财务报表中租赁的会计方法，租赁(主题842)。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。



/S/Ernst&Young LLP

自2009年以来，我们一直担任公司的审计师。

科罗拉多州丹佛

2020年2月26日

第九项.会计和财务披露中会计人员的变更和与会计人员的分歧

没有。

第9A项.成品率控制和程序

对披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对截至本报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运作(如“外汇法”第13a-15(E)条所界定的)的有效性进行了评估。根据这一评价，我们的首席执行干事和首席财务干事得出结论，我们的披露控制和程序在本年度报告所涉期间结束时生效。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这些变化发生在我们最近一个财政季度，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能影响到我们的内部控制。

管理层财务报告内部控制年度报告

面条公司的管理层负责建立和维持对财务报告的充分的内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理详细、准确和公正的方式反映我们资产的交易和处置情况；(2)提供合理保证，认为交易记录是必要的，以便按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，而且我们的收支只是根据管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的资产购置、使用或处置提供合理保证。

在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。2019年12月31日根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制-综合框架(2013年框架)”中的标准。根据这一评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制在2019年12月31日.

独立注册会计师事务所认证报告

我们的独立注册公共会计师事务所安永有限公司，已发出一份核证报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。2019年12月31日。本报告如下。

独立注册会计师事务所报告

面条公司的股东和董事会

关于财务报告内部控制的几点看法

截至目前，我们已审计了Noodles&Company对财务报告的内部控制2019年12月31日，根据“内部控制-特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架”(2013年框架)制定的标准(COSO标准)。我们认为，Noodles&Company(公司)在所有重要方面都对财务报告保持了有效的内部控制。2019年12月31日，基于 COSO准则.

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了该公司截至2005年的合并资产负债表。2019年12月31日和2019年1月1日有关的综合业务报表、综合收入(亏损)、股东权益和现金流量报表2019年12月31日，以及相关的注释我们的报告2020年2月26日对此发表了无条件的意见。

意见依据

公司管理层负责对财务报告保持有效的内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，并将其纳入管理部门关于财务报告的年度报告。我们的职责是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义与局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。



/S/Ernst&Young LLP

科罗拉多州丹佛

2020年2月26日

第9B项.其他信息

没有。

第III部

项目10.高级主管、执行官员和公司治理

我们通过了适用于董事的“商业行为和道德守则”，以及适用于我们的官员和雇员的“商业行为和道德守则”(统称“守则”)，包括我们的首席执行官、财务和会计干事以及履行类似职能的人员。这些守则刊登在我们的公司管治网站上，网址是投资者/公司-治理.cfm。我们打算在修订或放弃执行董事守则的日期后四个工作日内，在网站上公布日后对守则条文的修订，或豁免给予执行主任及董事的守则条文。

本项目所需的其余信息是在本报告中纳入的，这些章节题为“第1号提案-选举董事”、“受益所有权报告遵守情况”、“执行官员”、“董事会委员会-关于股东建议的政策”和“董事会委员会-审计委员会”-我们将于2020年4月30日举行的股东年会的最后代理声明(“委托书”)。

项目11.无偿行政补偿

本项所要求的资料是参照委托书中题为“行政补偿”、“董事补偿”及“董事局委员会-赔偿委员会联锁及内部人士参与”的条文而纳入的。


项目12.	某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项

本项目所要求的信息是通过参考委托书中题为“公平补偿计划信息”和“某些受益所有者和管理的担保所有权”的章节而纳入的。

项目13.对某些关系和相关交易进行直接转手，以及董事独立性

本项目所要求的信息通过参考委托书中题为“与相关人员的交易”和“董事和公司治理-董事会独立性”的章节纳入。


项目14.	主要会计费用及服务

本项目所要求的信息是根据委托书中题为“第3号提案-批准2020年独立注册会计师事务所的任命”一节纳入的。

第IV部


项目15.	证物、财务报表附表


1.	我们的合并财务报表及其附注载于本年度报告第10-K表第8项“财务报表和补充数据”。


2.	所有财务附表都被省略，原因要么是它们不适用，要么是因为我们的综合财务报表及其附注中提供了所需的资料，这些资料载于本年度报告第10-K表第8项。


3.	展品索引以参考的方式纳入其中，并作为这10-K的一部分提交。

展品



		参展商参展说明
展览编号	展品描述	形式	档案编号。	提交日期	展览编号	随函提交
3.1	经修订及重订的法团证书	S-1	333-192402	2013年11月19日	3.1
3.2	第二次修订及重订附例	8-K	001-35987	2015年8月24日	3.1
4.1	样本股票证书	S-1/A	333-188783	(2013年6月17日)	4.1
4.2	A系列可转换优先股的指定证书	8-K	001-35987	2017年2月9日	4.1
4.3	A类普通股购买证的形式	8-K	001-35987	2017年2月9日	4.2
10.1	面条公司修订和恢复2010年股票激励计划	S-1/A	333-188783	(2013年6月17日)	10.1
10.2	面条公司2013年员工股票购买计划	S-1/A	333-188783	(2013年6月17日)	10.2
10.3	登记权利协议，日期为2010年12月27日，由面条公司及其某些股东签署	S-1/A	333-188783	(2013年6月17日)	10.3
10.4	截至2014年7月8日“面条公司及其某些股东注册权利协定”第1号修正案	10-Q	001-35987	2014年11月6日	10.1
10.5	日期为2018年5月9日的信贷协议，日期为Noodles&Company，另一个贷款方，美国银行全国协会，作为行政代理，信用证签发人和周转线贷款人及其其他贷款人	10-Q	001-35987	2018年5月11日	10.1
10.6	截至2019年11月20日“对信贷协议的第一修正案”，由面条公司和各担保人、美国银行全国协会作为行政代理人、信用证签发人和周转线签发人及其签字人签署。	8-K	001-35987	(2019年11月21日)	10.1
10.7	“安全协议”，日期为2018年5月9日，由面条公司和美国银行全国协会作为行政代理人	10-Q	001-35987	2018年5月11日	10.2
10.8	“质押协议”，日期为2018年5月9日，由面条公司和美国银行全国协会作为行政代理人	10-Q	001-35987	2018年5月11日	10.3
10.9	面条公司及其每一位董事之间的赔偿协议形式	S-1/A	333-188783	(2013年6月17日)	10.15



10.10	“区域发展协定”的形式	10-K	001-35987	2015年2月24日	10.9
10.11	专营权协议的形式	10-K	001-35987	2015年2月24日	10.10
10.12	股票期权协议的形式(无保留股票期权)	10-Q	001-35987	2017年11月9日	10.7
10.13	限制股协议的形式	10-Q	001-35987	2017年11月9日	10.8
10.14	非雇员董事股份有限公司协议的格式	10-Q	001-35987	2017年11月9日	10.9
10.15	履约限制股协议的形式	10-Q	001-35987	(2018年7月19日)	10.1
10.16	2013年5月16日面条公司通过的“超额”执行计划协议	S-1/A	333-188783	(2013年6月17日)	10.22
10.17	修订后的“股东协议”，截止2013年7月2日，由面条公司、L Catterton-Noodles、LLC和Argentia Private Investments Inc.签署。	S-1	333-192402	2013年11月19日	10.18
10.18*	2017年9月21日面条公司与DaveBoennighausen签订的就业协议	8-K	001-35987	2017年9月25日	10.1
10.19*	提供信，日期为2018年9月28日，面条公司与KenKuick之间	10-Q	001-35987	(2018年10月23日)	10.1
10.20	日期为2017年2月8日的Noodles&Company和Argentia私人投资公司之间的信函协议。	8-K	001-35987	2017年2月9日	10.3
10.21	2017年2月15日面条公司与磨坊路资本管理有限公司签订的信函协议	8-K	001-35987	2017年3月14日	10.2
10.22	2017年3月13日面食公司与磨坊路资本管理有限公司签订的证券购买协议	8-K	001-35987	2017年3月14日	10.1
10.23*	2017年6月13日“面条公司与保罗·墨菲之间的雇佣协议”	10-Q	001-35987	2017年8月11日	10.3
10.24*	Noodles&Company与Paul J.B.Murphy，III之间的股票期权协议(不合格股票期权)，日期为2017年7月10日	10-Q	001-35987	2017年11月9日	10.1
10.25*	2017年7月10日面条公司与Paul J.B.Murphy，III签订的限制股协议	10-Q	001-35987	2017年11月9日	10.2
10.26*	2017年7月10日面条公司与Paul J.B.Murphy，III签订的限制股协议	10-Q	001-35987	2017年11月9日	10.3
10.27*	Noodles&Company与DaveBoennighausen之间的股票期权协议(不合格股票期权)，日期为2017年9月21日	10-Q	001-35987	2017年11月9日	10.4

10.28*

2017年9月21日Noodles&Company与DaveBoennighausen签订的限制性股票单位协议

10-Q

001-35987

2017年11月9日

10.5

10.29*

2017年9月21日Noodles&Company与DaveBoennighausen签订的限制性股票单位协议

10-Q

001-35987

2017年11月9日

10.6

10.30*

与Melissa Heidman签订的遣散费协议，日期：2018年6月6日

10-K

001-35987

2019年3月15日

10.32

10.31*

与KenKuick签订的遣散费协议，日期：2018年10月11日

10-K

001-35987

2019年3月15日

10.33

10.32*

2018年12月12日修订和恢复非雇员董事的面条和公司薪酬计划

10-K

001-35987

2019年3月15日

10.34

10.33*

查斯·赫尔曼分居信，日期：2019年9月26日

10-Q

001-35987

(2019年11月8日)

10.1

10.34*

Noodles&Company与Stacey Pool之间的要约函，日期为2019年12月4日

10.35

履约限制股协议的形式

21.1

面条公司子公司名单

23.1

安永有限公司同意

24.1

委托书(载于本报告签署页)

31.1

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席执行干事

31.2

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席财务官

32.1

2002年“萨班斯法案”第906节首席执行官和首席财务官的认证-奥克斯利法案

101.INS

内联XBRL实例文档-实例文档不出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

101.SCH

内联XBRL分类法扩展模式文档

101.CAL

内联XBRL分类法扩展计算链接库文档

101.DEF

内联XBRL分类法扩展定义链接库文档

101.LAB

内联XBRL分类法扩展标签链接库文档

101.PRE

内联XBRL分类法扩展表示链接库文档

104

封面交互数据文件(格式化为内联XBRL，包含在表101中)

_____________

*管理合同或补偿计划或安排。


项目16.	表格10-K摘要。

没有。

签名

根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的规定，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权，于2020年2月26日.



	面条公司

	作者：/S/Dave BOENIGHAUSEN
	戴夫·博尼豪森
	首席执行官

授权书

通过这些礼物了解所有的人，每一个签名出现在下面的人构成并任命Dave Boennighausen或Melissa M.Heidman或其中任何一个人，作为该人的真实和合法的事实代理人和代理人，并以该人的名义、地点和替代者的完全替代权，以任何身份和一切身份签署对本报告的任何和所有修正，并将其连同其所有证物以及与此有关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述代理人-事实代理人和代理人，以及他们中的每一人，就每一项及每一项与该等作为及事情有关而必须及必需作出的作为及事情作出及作出的全部权力及权限，一如该人可亲自或可亲自作出的一切意图及目的，在此批准及确认所有上述事实受权人及代理人，或其中任何一人或他们或该人的替代者，可凭藉该等授权书合法地作出或安排作出该等作为或代替人。

根据1934年“证券法”的要求，下列人士以登记人的身份和日期签署了本报告。



签名	标题	日期
/S/Dave BOENIGHAUSEN
戴夫·博尼豪森	主任，首席执行官 (首席行政主任)	2020年2月26日
/S/Ken Kuick
肯·奎克	首席财务官 (首席财务主任)	2020年2月26日
/S/凯西·洛克哈特
凯西·洛克哈特	副总裁兼财务主任 (首席会计主任)	2020年2月26日
/s/Jeffrey Jones
杰弗里·琼斯	主席	2020年2月26日
S/Robert Hartnett
罗伯特·哈尼特	导演	2020年2月26日
/S/Mary Egan
玛丽·伊根	导演	2020年2月26日
德鲁·马德森
德鲁·马德森	导演	2020年2月26日
/s/ELISA Schreiber
ELISA Schreiber	导演	2020年2月26日
/S/Andrew Taub
安德鲁·陶布	导演	2020年2月26日