Document

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

根据“证券交易所交易条例”第13或15(D)条提交的年报

1934年

2019年12月31日终了的财政年度

或

依据证券交易所第13或15(D)条提交的过渡报告

1934年法令

从_

佣金档案编号001-35713

惠勒房地产投资信托公司

(注册人的确切名称，如其约章所指明的)



马里兰州		45-2681082
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织)		(I.R.S.雇主) (识别号)

2529弗吉尼亚海滩大道，200套房弗吉尼亚海滩。维吉尼亚		23452
(首席行政办公室地址)		(邮政编码)

(757) 627-9088

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：



每一班的职称	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元	WHLR	纳斯达克资本市场
B系列可转换优先股	WHLRP	纳斯达克资本市场
D系列累计可转换优先股	WHLRD	纳斯达克资本市场

根据该法第12(G)节登记的证券：

无

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。自愿性、自愿性

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记标明。自愿性、自愿性、自愿性

用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短)，以及(2)在过去90天中，登记人是否提交了要求提交此类报告的所有报告；(2)在过去90天中，登记人是否提交了要求提交此类报告的所有报告。

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T规则405要求提交的每一个交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短时间)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易所法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。



大型加速文件	¨	¨	加速机

非加速滤波器	þ	þ	小型报告公司

		¨	新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司通过支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。副业

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。副业

截至2019年6月30日，注册人持有的注册人普通股的总市值为12，218，760美元。

截至2020年2月24日，共有普通股9，694，284股，每股面值0.01美元，已发行。

参考文件法团

惠勒房地产投资信托公司(Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.)与2020年股东年会有关的代理声明的部分内容被纳入第三部分。



第一部分

第1项	商业	2

第1A项.	危险因素	4

第1B项	未解决的工作人员意见	4

第2项	特性	5

第3项	法律程序	8

第4项	矿山安全披露	9

第二部分

第5项	注册人普通股市场、相关股东事项及权益证券发行者购买	9

第6项	选定财务数据	10

第7项	管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析	10

第7A项	市场风险的定量和定性披露	23

第8项	财务报表和补充数据	23

第9项	会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧	23

第9A项	管制和程序	23

第9B项	其他资料	24

第III部

第10项	董事、执行干事和公司治理	25

项目11.	行政薪酬	25

第12项	某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项	25

项目13.	某些关系和相关交易，以及董事独立性	25

第14项	首席会计师费用及服务	25

项目15.	证物及财务报表附表	26

项目16.	表格10-K摘要	68

展示索引

前瞻性陈述

这份关于惠勒房地产投资信托公司10-K表(表10-K)的年度报告。(“公司”或“我们公司”)包含前瞻性陈述，包括讨论和分析我们的财务状况、完成项目所需的预期资本支出、预计未来向股东分配现金的数额以及其他事项。这些前瞻性的陈述不是历史事实，而是我们管理层基于对我们的商业和行业的了解和了解而产生的意图、信念或目前的期望。前瞻性陈述通常是通过使用“可能”、“意志”、“应该”、“潜力”、“预测”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等术语来识别的，或者这些词语和类似表达的负面影响。这些声明不能保证未来的表现，并受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，并可能导致实际结果与前瞻性声明中表达或预测的结果大不相同。

展望未来的陈述，在当时是正确的，可能最终证明是不正确的或错误的。请注意不要过分依赖前瞻性的陈述，因为这些陈述只反映了我们管理层在本表格10-K之日的观点。我们没有义务更新或修改前瞻性报表，以反映改变的假设、意外事件的发生或未来经营结果的变化。可能导致实际结果与本表格中任何前瞻性陈述大不相同的因素包括：


•	我们的业务和投资策略；


•	我们的预期经营业绩；


•	美国政府的行动和倡议以及对美国政府政策的改变以及这些行动、倡议和政策的执行和影响；


•	美国经济的总体状况和特定地理区域；


•	经济趋势和经济复苏；


•	我们获得和维持融资安排的能力；


•	为我们的目标资产提供资金和预付款；


•	我们的预期杠杆；


•	房地产相关投资的投资机会；


•	资产价值的变化；


•	我们将来向股东发放股票的能力；


•	我们的预期投资和投资决策；


•	我们有能力以与现有租赁安排相媲美的金额和条款续订租约；


•	我们有能力为我们和第三方提供潜在的发展机会；


•	我们有能力保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格；


•	我们有能力根据1940年“投资公司法”(“投资公司法”)保持我们的注册豁免；


•	政府条例、税法和税率、会计指导和类似事项的影响和变化，包括对关于REITs的法律的修改；


•	具备合格的人员和管理团队；


•	我们的经营伙伴关系Wheeler REIT，L.P.(“经营伙伴关系”)和我们的其他合伙企业和有限责任公司为联邦所得税目的被归类为合伙企业或不受重视的实体的能力；


•	我们有能力修改我们的章程，以增加或减少授权股票的总数，并改变我们的优先股的条款，而不考虑票面价值(“优先股”)；


•	我们的竞争对手；


•	我们行业的市场趋势、利率、房地产价值或总体经济状况；


•	与国民经济、房地产业和我国具体市场有关的不确定性；


•	弗吉尼亚州、佛罗里达州、佐治亚州、阿拉巴马州、南卡罗来纳州、北卡罗来纳州、俄克拉荷马州、肯塔基州、田纳西州、西弗吉尼亚州、新泽西和宾夕法尼亚州的不利经济或房地产开发；


•	提高利率和业务费用；


•	诉讼风险；


•	租赁风险；


•	由于市场条件、竞争、无保险损失、税收或其他适用法律的变化而无法产生足够的现金流量；


•	需要为租户的改善或其他资本支出提供资金以外的经营现金流量。

前瞻性发言应根据这些因素阅读。

第一部分

第一项.转嫁业务。

概述

惠勒房地产投资信托公司(“信托”或“REIT”或“公司”)是于2011年6月23日成立的马里兰公司。该信托基金是Wheeler REIT，L.P.(“运营伙伴关系”)的普通合伙人，该公司于2012年4月5日作为弗吉尼亚有限合伙公司成立。实质上，我们的所有资产都由我们的经营伙伴持有，我们的所有业务都是通过我们的经营伙伴关系进行的。该公司是一家完全一体化的、自我管理的商业房地产投资公司，拥有、租赁和经营创收零售地产，主要集中在杂货中心。

我们的公司办公室位于弗吉尼亚海滩2529大道，弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚23452。我们的电话号码是(757)627-9088.我们的注册代理和股票转让代理是计算机共享信托公司，N.A.，可以在02021广州Royall街250号或他们的网站www.Computershare.com联系。

投资组合

我们的投资组合包括二级和三级市场的零售资产，特别强调以杂货为基础的零售中心。我们的财产是在具有稳定的人口结构和历史上表现出良好趋势的社区，如强劲的人口和收入增长。我们通常将我们的房产出租给国家和地区的零售商，这些零售商提供消费品，并产生正常的消费者流量。我们相信，我们的租户携带的商品受到更广泛的美国经济波动和消费者可支配收入的影响较小，从而产生更可预测的财产现金流。

该公司的财产组合取决于地区和当地的经济条件。截至2019年12月31日，我们拥有一个由68个物业组成的投资组合，其中包括61个零售购物中心，总面积为5，618，877平方英尺，租赁面积为89.8%(我们的“经营资产组合”)，一处写字楼和6块未开发的土地，总面积约63英亩。这些房产的地理位置位于东北、大西洋中部和东南部，截至2019年12月31日，这些市场分别占其资产组合中按年计算的基础租金总额的4%、36%和60%。

截至2019年12月31日，租客占公司年化基准租金的6%或可租赁总面积的7%以上。前10位租户占年度基准租金的25.34%，即123万美元，占可租总可租面积的29.81%，即168万平方米。

管理团队和人员

我们有47名全职员工。我们的管理团队拥有房地产行业的经验和能力，在商业房地产行业的各个方面都有经验，特别是在我们的目标/现有市场。

55岁的大卫·凯利(DavidKelly)自2018年1月起担任首席执行官(“首席执行官”)，并于2013年首次加入该公司。凯利先生在担任首席执行官之前曾担任公司首席投资官(“首席投资官”)。他在房地产行业有超过二十八年的经验.在加入我们之前，他曾在超级价值公司担任房地产总监十三年，这是一家财富百强超市零售商。在超级价值公司工作期间，他专注于从新英格兰到卡罗莱纳州的选址和收购，完成了总额超过5亿美元的交易。

39岁的安德鲁·富兰克林(AndrewFranklin)是我们的首席运营官，拥有超过19年的商业房地产经验，并于2014年加入该公司。富兰克林先生负责管理我们的商业资产组合的财产管理、租赁管理和租赁部门。在加入我们之前，富兰克林先生是广达零售合伙人有限责任公司的合伙人，他负责日常运营，管理租赁团队以及监督

资产、财产和建筑管理，资产总额达5000万美元。富兰克林先生毕业于马里兰大学，获得金融学学士学位。

37岁的马修·雷迪(MatthewReddy)担任首席财务官(“首席财务官”)，直到2020年2月辞职，当时他被水晶李姆取代。Reddy先生是一名注册会计师，于2015年加入该公司担任首席会计官，并于2018年被任命为首席财务官。在加入该公司之前，雷迪先生是自由税务服务公司负责在线产品的助理副总裁。在自由银行工作期间，Reddy先生还在2011至2014年担任财务主任，2008年至2011年担任财务报告经理。在加入自由之前，雷迪先生曾在毕马威公司担任高级审计师。

38岁的水晶梅花于2020年2月被任命为首席财务官。在被任命为首席财务官之前，梅勒姆女士最近于2018年3月至今担任该公司财务报告和公司会计副总裁，并于2016年9月至2018年3月担任该公司财务报告主任。在此之前，她于2014年9月至2016年8月担任Dixon Hughes Goodman LLP的经理，2008年至2014年9月担任Dixon Hughes Goodman LLP的主管。李女士有审查和执行不同客户群体的审计、审查、汇编和税务工作的经验，以及银行经验。梅勒姆是一名注册会计师，拥有老多米尼克大学会计和金融学学士学位。

企业目标与投资策略

我们的主要业务目标是为股东提供有吸引力的风险调整回报。我们打算利用下列投资战略来实现这一目标：

•

专注于以需求为基础的零售。拥有和经营零售物业，满足周围社区日常购物的基本需求。这些以必需品为基础的中心吸引了大量的日常交通，导致我们的租户交叉销售商品和服务。本港大部分租户提供的非周期性消费品及服务，受经济波动影响较小。我们相信，这些提供诸如食品杂货等基本商品和服务的中心，将带来稳定、低风险的零售投资资产组合。


•	关注人口结构和需求强劲的二级和三级市场。我们的房产市场的新建筑水平相对较低。这些市场具有强大的人口结构，如人口密度、人口增长、租户销售趋势和家庭收入增长。我们寻求在这些地点物色新租户，并与现有租户续约，以满足有需要的零售和有限的新供应。

•

通过租赁策略和费用管理增加营业收入。我们采用密集的租赁管理策略来优化入住率。管理层在获取和管理不良资产以及通过更有效的租赁策略和费用管理来增加营业收入方面具有很强的专业知识。我们的租约一般要求房客偿还我们在经营、维护、修理和管理购物中心和公共区域的大部分费用，以及相关的保险费用和房地产税。在许多情况下，房客要么完全或部分负责财产的所有维护，从而限制了我们的财务风险在维护中心和增加我们的净收入。我们称之为“三网租赁”。


•	有选择地利用我们的资本改善零售资产。我们打算在这些资本的回报对我们的股东有利的情况下进行资本投资。我们将资本用于改善零售物业的增值，以提高租金，延长与锚定租户的长期租约，并增加入住率。我们有选择地将资本分配给增加收入的项目，我们认为这些项目会改善某一物业的市场地位。

•

资本结构的循环利用和合理管理。我们打算出售非盈利的土地块，利用销售收益去杠杆化资产负债表。此外，我们打算将资产货币化，重新调配资本以进一步去杠杆化，并加强资产负债表。在2019年，我们出售了4套房产，净收入共计36万美元，用于减少未偿债务。根据管理层对我们的投资组合的定期审查和董事会的决定，其他资产已被指定进行处置。

影响我们财产的政府条例

我们和我们的财产受各种联邦、州和地方环境、卫生、安全和类似法律的约束。

这些法律是否适用于我们所拥有的特定财产，取决于各种具体的财产情况，包括财产的目前和以前的用途、在财产上使用的建筑材料以及财产的实际布局。现行的环境、健康、安全及类似法例，以及我们遵守这些法例的成本，都没有对我们的财政状况或运作结果造成重大的不良影响，而管理层亦不相信将来会出现这种情况。此外，我们过去拥有或拥有的物业，并没有因环境污染而招致或预计会招致任何物质成本或负债。然而，我们无法预测新的或修改的法律或条例对我们目前拥有或将来可能获得的财产的影响。我们目前没有计划在遵守环境、卫生、安全和类似法律方面进行大量的资本支出，我们还提供环境保险，为我们的大多数财产提供若干环境风险。

竞争

在出租物业方面，很多商业发展商和地产公司都与我们竞争。有些竞争对手可能比我们拥有更多的资本资源，尽管我们不认为在我们的财产所在的任何一级市场上，任何一个竞争对手或一群竞争者都在该市场占据主导地位。这种竞争可能会影响我们吸引和挽留租户的能力，导致空置率上升和(或)租金下降，并影响我们尽量减少经营开支的能力。

我们物业的零售商也面临着来自网上零售商、分店、折扣购物俱乐部、超级商店以及其他形式的商品和服务的销售和营销的竞争，如直接邮寄。这种竞争可能导致租赁违约和租户无力偿债。

公司网站访问和证券交易委员会文件

我们受“外汇法”的信息报告要求。根据这些要求，我们必须向证券交易委员会提交年度和定期报告、委托书和其他信息，包括经审计的合并财务报表，这些信息可以在http://www.sec.gov.找到。

此外，我们还通过http://www.whlr.us网站免费提供最新的10-K报表年度报告，包括经审计的综合财务报表、10-Q表季度报告、表格8-K的当前报告，以及在我们以电子方式向证券交易委员会(“SEC”)提交或提供此类材料后，尽快对这些报告进行修订。此外，我们还发布了“审计委员会章程”、“薪酬委员会章程”、“提名和公司治理委员会章程”以及“雇员、官员、代理人和代表的商业行为和道德守则”、董事会成员的“商业行为和道德守则”、“公司治理原则”(包括董事独立性准则)和“内幕交易政策”，所有这些都列在单独的标题下。我们的网站内容不包含在本年度报告的10-K表格或任何其他报告或文件中，我们向证券交易委员会提交，任何对我们网站的引用都是不活跃的文本引用。

股东年会

我们的2020年股东年会将于2020年5月28日在弗吉尼亚海滩举行。

第1A项.危险因素

我们是一家较小的报告公司，由“交易所法”第12b-2条规定，不需要提供本项下的信息。

第1B项未解决的工作人员意见。

没有。

第二项.基本性质。

我们的投资组合

在2019年12月31日，我们拥有68处房产，其中包括位于弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、佛罗里达州、佐治亚州、肯塔基州、田纳西州、阿拉巴马州、新泽西、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚的61处创收房产，共有5，618，877平方英尺的零售面积，我们称之为我们的经营组合。下表根据截至2019年12月31日的信息对我们的财产进行了概述。

投资组合



财产	位置	数目租户(1)	可租总额平方尺	百分比租赁(1)		所占百分比		占SF总数	年化基本租金(单位：千)(2)		按占用Sq计算的按年计算的基本租金。脚
亚历克斯市市场	亚历山大市	17	147,791	96.8	%	96.8	%	142,991	$	1,140	$	7.98
Amscot大楼(3)	坦帕	1	2,500	100.0	%	100.0	%	2,500	116		46.34
海狸废墟村	利伯恩	28	74,038	93.7	%	89.2	%	66,036	1,137		17.22
海狸废墟第二村	利伯恩	4	34,925	100.0	%	100.0	%	34,925	452		12.95
伯克利(4)	诺福克	—	—	—	%	—	%	—	—		—
伯克利购物中心	诺福克	10	47,945	42.0	%	42.0	%	20,140	253		12.54
布鲁克润购物中心	弗吉尼亚州里士满	19	147,738	92.1	%	92.1	%	136,102	1,404		10.32
Brook Run Properties(4)	弗吉尼亚州里士满	—	—	—	%	—	%	—	—		—
布赖恩站	肯塔基州列克星敦	10	54,397	100.0	%	100.0	%	54,397	601		11.05
巴特勒广场	Muldin，SC	14	82,400	87.6	%	87.6	%	72,196	769		10.66
红衣主教广场	亨德森市	9	50,000	100.0	%	100.0	%	50,000	479		9.58
切萨皮克广场	恩利	12	108,982	96.5	%	96.5	%	105,182	793		7.54
三叶草广场	三叶草	10	45,575	100.0	%	100.0	%	45,575	366		8.03
哥伦比亚消防局	哥伦比亚大学	3	21,273	77.3	%	77.3	%	16,450	450		27.35
库特兰公域(4)	科特兰，弗吉尼亚州	—	—	—	%	—	%	—	—		—
康耶斯十字	科尼尔斯	12	170,475	97.1	%	97.1	%	165,475	875		5.29
克罗克特广场	莫里斯顿州	4	107,122	100.0	%	100.0	%	107,122	920		8.59
柏树购物中心	沸腾泉	17	80,435	41.2	%	41.2	%	33,175	448		13.51
大连市购物中心	Darien，GA	1	26,001	100.0	%	100.0	%	26,001	156		6.00
迪瓦恩街	哥伦比亚大学	2	38,464	100.0	%	100.0	%	38,464	319		8.28
埃登顿公域(4)	埃登顿州	—	—	—	%	—	%	—	—		—
胡利道	查尔斯顿州	5	47,794	100.0	%	100.0	%	47,794	728		15.23
福勒斯特画廊	塔拉霍马州	27	214,451	95.5	%	95.5	%	204,804	1,415		6.91
霍华德堡购物中心	Rincon，GA	19	113,652	95.1	%	95.1	%	108,120	923		8.53
高速公路交叉口	斯托克布里奇	18	156,834	99.1	%	99.1	%	155,343	1,262		8.12
富兰克林村	北丹宁	27	151,821	97.4	%	97.4	%	147,821	1,255		8.49
弗兰克林广场	法兰克林，NC	14	65,366	95.3	%	95.3	%	62,300	587		9.42
乔治敦	乔治敦	2	29,572	100.0	%	100.0	%	29,572	267		9.04
格罗夫公园	Orangeburg，SC	13	93,265	98.4	%	98.4	%	91,741	718		7.83
海港点(4)	格罗夫，好的	—	—	—	%	—	%	—	—		—
哈罗德堡市场	肯塔基州哈罗德斯堡	8	60,048	91.0	%	91.0	%	54,648	414		7.58
JANAF(6)	诺福克	126	825,006	83.8	%	83.3	%	687,579	8,176		11.89
拉布尔纳姆广场	弗吉尼亚州里士满	20	109,405	97.5	%	97.5	%	106,705	971		9.10
拉德逊交叉	拉德逊	15	52,607	100.0	%	100.0	%	52,607	497		9.45
拉格朗日市场	拉格兰奇	11	76,594	88.3	%	88.3	%	67,594	377		5.57
格林伍德湖	格林伍德	6	47,546	87.5	%	87.5	%	41,618	331		7.95
默里湖	列克星敦	5	39,218	100.0	%	100.0	%	39,218	258		6.57
荔枝田集市村	保利岛	18	86,740	87.9	%	87.9	%	76,263	931		12.20
木材河村	Nc.Lumberton	11	66,781	98.2	%	98.2	%	65,581	451		6.88
蒙克斯角	Moncks角	1	26,800	100.0	%	100.0	%	26,800	323		12.07



财产	位置	数目租户(1)	可租总额平方尺	百分比租赁(1)		所占百分比		占SF总数	年化基本租金(单位：千)(2)		按占用Sq计算的按年计算的基本租金。脚
纳什维尔公域	Nashville，NC	11	56,100	97.3	%	97.3	%	54,600	$	589	$	10.80
新市场交叉	亚山艾里，NC	13	117,076	96.0	%	96.0	%	112,368	998		8.88
公园广场	布鲁斯维克州	4	52,365	81.7	%	81.7	%	42,785	349		8.16
皮尔庞特中心	Morgantown，WV	17	111,162	97.2	%	97.2	%	108,001	1,208		11.19
过港	弗吉尼亚州哈里森堡	8	65,365	96.1	%	96.1	%	62,800	821		13.07
里奇兰	里奇兰	1	20,029	100.0	%	100.0	%	20,029	140		7.00
江桥购物中心	卡罗尔顿	11	91,188	98.5	%	98.5	%	89,788	694		7.73
北河(5)	弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩	—	—	—	%	—	%	—	—		—
水门购物中心	马肯	31	201,680	97.0	%	97.0	%	195,719	2,836		14.49
桑格里广场	萨默维尔省	9	66,948	100.0	%	100.0	%	66,948	655		9.79
桃金娘公园	布拉夫顿州	12	56,601	99.3	%	76.3	%	43,204	547		12.66
TJ Maxx	弗吉尼亚州里士满	14	93,624	94.5	%	94.5	%	88,483	1,084		12.26
南湖	列克星敦	5	44,318	14.2	%	14.2	%	6,300	91		14.49
南方公园	穆林斯	3	60,734	83.2	%	83.2	%	50,509	351		6.95
南广场	兰开斯特	5	44,350	74.2	%	74.2	%	32,900	275		8.37
圣乔治广场	圣乔治	5	59,279	78.8	%	78.8	%	46,718	316		6.76
圣马修斯	圣马修斯省	5	29,015	87.2	%	87.2	%	25,314	187		7.38
阳光广场	莱赫阿赫州	22	111,189	98.2	%	98.2	%	109,186	1,014		9.29
萨里广场	佐治亚州霍金斯维尔	2	42,680	78.5	%	78.5	%	33,500	211		6.30
坦帕节	坦帕	16	137,987	63.8	%	63.8	%	87,966	664		7.54
三县广场	罗斯顿	5	67,577	87.4	%	87.4	%	59,077	382		6.47
Tulls Creek(4)	莫约克州	—	—	—	%	—	%	—	—		—
双城公域	巴特斯堡利斯维尔	5	47,680	100.0	%	100.0	%	47,680	435		9.12
马丁斯维尔村	弗吉尼亚州Martinsville	18	297,950	96.1	%	96.1	%	286,431	2,285		7.98
胡桃山广场	弗吉尼亚州彼得堡	6	87,239	38.1	%	38.1	%	33,225	270		8.14
水道广场	小河	10	49,750	100.0	%	100.0	%	49,750	488		9.81
韦斯特兰广场	西哥伦比亚	8	62,735	74.4	%	74.4	%	46,690	427		9.14
温斯洛广场	NJ，Sicklerville	18	40,695	100.0	%	100.0	%	40,695	633		15.47
投资组合总额		783	5,618,877	89.8	%	89.4	%	5,023,505	$	48,512	$	9.66


(1)	反映在本期结束后开始执行到2020年1月6日的租约。


(2)	按年计算的每占用平方尺租金，假设本报告所述期间结束时的基本租金，不包括租户租让和减租的影响。


(3)	我们拥有Amscot大楼，但我们不拥有建筑物下面的土地，而是根据地面租赁租赁土地。正如财务报表中所讨论的那样，这些地面租赁要求我们每年支付租金，并包含升级条款和更新选项。


(4)	此信息不可用，因为该属性尚未开发。


(5)	这是我们100%占有的公司总部。


(6)	面积是净于管理办公室，公司占用的前提和建筑物的地面租赁，公司只租赁土地。

主要租户

下表根据截至2019年12月31日的年度基准租金，列出了我们经营组合中的十大最大租户的信息。



租客		商店数目	年化基本租金 (千美元)		年化基本租金总额的百分比		总占用平方尺	总可租平方英尺百分比		单位占用平方英尺基础租金
1.	比洛⁽¹⁾	10	$	2,717	5.60	%	380,675	6.77	%	$	7.14
2.	食狮	10	2,692		5.55	%	325,576	5.79	%	8.27
3.	猪威格利	7	1,474		3.04	%	191,363	3.41	%	7.70
4.	克罗格⁽²⁾	4	1,340		2.76	%	186,064	3.31	%	7.20
5.	温迪茜⁽¹⁾	3	863		1.78	%	133,575	2.38	%	6.46
6.	行星健身	5	783		1.61	%	86,927	1.55	%	9.01
7.	业余游说团	2	675		1.39	%	114,298	2.03	%	5.91
8.	BJ批发俱乐部	1	594		1.22	%	147,400	2.62	%	4.03
9.	TJ Maxx	2	584		1.20	%	69,783	1.24	%	8.37
10.	哈里斯·蒂特尔⁽²⁾	1	577		1.19	%	39,946	0.71	%	14.44
		45	$	12,299	25.34	%	1,675,607	29.81	%	$	7.34

(1)这些租户均由东南杂货店拥有。

(2)这些租户均为克罗格公司所有。

租约到期

下表列出了截至2019年12月31日我们财产租赁到期的信息。



租约期满期	到期租约数目	总到期平方尺	占总到期面积的百分比		占总占用面积的百分比		到期的年化基本租金(2000年代)		年化基本租金总额的百分比		每次占用的到期基本租金平方尺
可得	—	595,372	10.60	%	—	%	$	—	—	%	$	—
逐月	29	54,451	0.97	%	1.08	%	679		1.40	%	12.47
2020	137	681,654	12.13	%	13.57	%	6,849		14.12	%	10.05
2021	141	662,189	11.79	%	13.18	%	6,641		13.69	%	10.03
2022	150	572,342	10.19	%	11.39	%	6,532		13.46	%	11.41
2023	101	752,495	13.39	%	14.98	%	6,466		13.33	%	8.59
2024	89	606,367	10.79	%	12.07	%	5,687		11.72	%	9.38
2025	46	560,245	9.97	%	11.15	%	4,965		10.23	%	8.86
2026	27	350,991	6.25	%	6.99	%	3,293		6.79	%	9.38
2027	14	98,532	1.75	%	1.96	%	1,174		2.42	%	11.91
2028	16	329,155	5.86	%	6.55	%	2,475		5.10	%	7.52
2029年及其后	33	355,084	6.31	%	7.08	%	3,751		7.74	%	10.56
共计	783	5,618,877	100.00	%	100.00	%	$	48,512	100.00	%	$	9.66

物业管理及租赁策略

我们自我管理我们的财产管理，实质上我们所有的租赁活动，经营和行政职能(包括租赁，法律，收购，开发，数据处理，财务和会计)。维修、景观美化、清扫、水管和电气等现场功能在每一地点分包出去，并在其各自租约允许的范围内，将这些功能的费用转嫁给租户。

我们相信，专注的物业管理、租赁和客户保留对于最大限度地提高每平方英尺的销售额、运营现金流和资产价值至关重要。我们物业管理的主要目标，是在符合成本效益的基础上，为租户维持一个具吸引力的购物环境。

我们的大部分物业管理和租赁职能都由我们监督和管理。我们经常与租户保持联系，并经常访问每一项资产，以确保我们的市场策略得到适当的实施和执行。作为物业管理工作的一部分，我们定期进行物业实物检讨，以改善物业状况、因应市场情况的转变及确保妥善维修。

我们的租赁代表在我们经营的市场上经验丰富，熟悉现有租户以及潜在的地方、地区和国家租户，这将补充我们目前的租户基础。我们研究人口统计，客户销售和商品组合，以优化我们中心的销售业绩，从而提高租金。我们相信这种亲自动手的方式可以最大限度地提高购物中心的价值。

第3项.附属法律程序。

JCP投资伙伴关系有限公司，等诉Wheeler房地产投资信托有限公司，巴尔的摩巡回法院，马里兰州。这是该公司一位大股东提起的诉讼，指控该公司在2018年违反了资产覆盖比率契约，要求该公司回购其D系列优先股的一部分。该公司正在为这一诉讼辩护，理由是它在2018年5月3日或左右通过向马里兰税务部门提交的更正证书对“补充条款”进行了有效修订，以纠正任何据称违反“公约”的行为。原告没有要求任何具体的损害金额；相反，他们的救济请求法院命令，公司必须按照原始条款补充条款的规定赎回D系列，不再发生任何指称的违反“补充条款”的行为，并判给他们费用、费用和律师费。在需要赎回的情况下，章程补充条款中的赎回条款允许公司赎回它选择赎回的D系列优先股(不一定是JCP的优先股)。因此，目前很难评估该公司在本案中的预期暴露情况。发现完成后，JCP提出了一项请求即决判决的动议，法院于2020年1月29日驳回了这一请求。在2020年2月，双方达成了一项和解协议，规定JCP将在不带偏见的情况下驳回诉讼。

JonWheeler诉Wheeler房地产投资信托公司，弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩市巡回法院。前首席执行官乔恩·惠勒(JonWheeler)声称，他被不当解雇，并根据他的“就业协议”被拖欠遣散费和奖金。总共，他所称的损害赔偿总额约为100万美元。该公司为这一行动辩护，理由是乔恩·惠勒因事由而被适当解雇，包括他未能向董事会适当通报关键信息，并将自己的个人利益置于公司的利益之上，包括在担任公司首席执行官和董事会主席期间代表他向公司和董事会提出诉讼的合同律师。该公司已向乔恩·惠勒提出反诉，要求赔偿公司支付的个人费用约15万美元，但乔恩·惠勒本应承担。这一诉讼的审判于2019年12月17日至20日举行。庭审后的案情摘要于2020年1月31日提交。预计最高法院将在2020年3月中旬做出裁决。在这个关头，这件事的结果是无法预测的。

对乔恩·惠勒(JonWheeler)的违约判决，他亲自担保了两笔BOKF贷款。该公司的子公司Wheeler Real Estate，LLC在博福特县待决的诉讼中被点名为WD-1 Associates的前房地产经理，目的是获取财务信息。在博福特县行动中，没有向惠勒房地产有限责任公司寻求赔偿。该公司的子公司是第11章破产的债权人。WD-1正在通过破产程序寻求出售该项目的房地产.2020年2月，BOKF以1875万美元的价格被破产法院批准了对海龟的信用收购。在这一时刻，如果有的话，判给公司的收益将是无关紧要的。

Jon Wheeler诉Wheeler不动产投资信托公司大卫·凯利，分别是弗吉尼亚州维吉尼亚市海滩巡回法庭。2018年9月，前首席执行官兼总裁乔恩·S·惠勒(Jon S.Wheeler)向维吉尼亚州维吉尼亚市海滩巡回法院提出了诽谤和侵权干预合同预期、潜在商业关系和经济优势的指控，称现任首席执行官兼总裁戴维·凯利(David Kelly)在与一个行业协会的沟通中诽谤了他。2019年2月，乔恩·惠勒(JonWheeler)的律师修改了诉讼，将该公司列为被告，但撤销了所有诽谤指控。凯利先生和公司正在为诉讼辩护。审判定于2020年6月10日进行。在这个关头，这件事的结果是无法预测的。

除上述情况外，我们在正常经营过程中还会受到各种法律程序和索赔的影响。这些事项一般由保险承担。虽然无法肯定这些问题的解决，但管理层认为，这些事项的最终结果不会对我们的财务状况、经营结果或流动资金产生重大不利影响。

第四项。矿山安全信息披露。

不适用。

第二部分

第五项注册人普通股的股份制市场、相关股东事项和证券发行人购买。

市场信息。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代号为“WHLR”。

持有我们普通股的大约人数

截至2020年2月24日，共有171人持有我们的普通股记录。这一数字不包括我们的普通股持有被提名证券上市的股东。

股利政策

2018年3月，董事会暂停支付我们普通股的股息。董事会还暂停了我们A系列优先股、B类优先股和D类优先股的季度股利，从2018年12月31日终了的三个月开始。暂停派息，以保留现金流量，以支付营运开支及减少债务。此外，由于公司未能就未偿还的D系列优先股支付现金股息，D系列优先股的年股息率已增至10.75%；从第一次错过季度付款后的第一天起，即2019年1月1日开始，并将一直持续到公司已全额支付D系列优先股的所有累计和未付股息为止。见附注9，股本和夹层权益，本表格中所载经审计的合并财务报表包括10-K.由于暂停A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股的股息，在此期间不得宣布或支付普通股的所有累计和未付股息，直至此时宣布并全额支付了优先股的所有累计和未付股息，我们无法确定何时或是否恢复股息。然而，我们打算作出所有必要的股息分配，如果有的话，这将使我们能够保持我们的REIT地位，并消除或尽量减少我们支付收入和消费税的义务。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-未来流动性需求”。

股息支付

我们在2019年和2018年向我们的普通股持有人和我们的经营伙伴关系中的共同单位股东支付了股利如下：



股利期	记录日期	付款日期	付款额每股或单位
2017年10月1日至12月31日	12/28/2017	1/15/2018	$	0.3400

第6项.金融数据选择.

不适用。

第七项.转制、转制、管理--财务状况和经营成果的探讨与分析。

请参阅以下有关本公司财务状况及经营结果的讨论，以及本表格10-K所载经审计的综合财务报表及其附注。如需更详细的资料，请参阅本表格所载经审计的合并财务报表的附注10-K。

公司概况

我们是一家马里兰州的公司，专注于拥有、租赁和经营收入生产中心、社区中心、杂货店锚定中心、社区中心和独立的零售物业。我们的策略是机会主义地在二级和三级市场获得高质量的零售资产，从而产生有吸引力的风险调整后回报。我们的目标是在发达地区(通常被称为填埋场)内有竞争保护的房地产，这些房产具有最小的竞争风险，周围有强大的人口结构和充满活力、多样化的经济，这些社区将继续创造就业机会和未来对商业房地产的需求。我们的主要目标市场包括东北、大西洋中部和东南部.

我们的投资组合包括61个零售购物中心，我们的办公大楼和6个未开发的地块。其中13家位于弗吉尼亚，3家位于佛罗里达，7家位于北卡罗来纳州，24家位于南卡罗来纳州，12家位于佐治亚州，2家位于肯塔基州，2家位于田纳西州，1家位于新泽西州，1家位于阿拉巴马州，1家位于西弗吉尼亚州，1家位于俄克拉荷马州，1家位于宾夕法尼亚州。该公司的投资组合在2019年12月31日拥有约5，619，000平方英尺的净可租空间和约89.8%的租赁水平。

最近的会计公告

见本年度报告第34页开始的合并财务报表附注2，表格10-K。

2019年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度比较

业务结果

下表分别对截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日终了年度的综合业务报表进行了比较(以千为单位，财产数据除外)。



	截至12月31日，						年份与年度之间的变化
	2019			2018			$/#			%

财产数据：
期间结束时拥有和租赁的财产数目⁽¹⁾	61			64			(3		)	(4.69	)%
期末总可租面积⁽¹⁾	5,618,877			5,716,471			(97,594		)	(1.71	)%
期末租赁费率⁽¹⁾	89.8		%	89.4		%	0.4		%	0.45	%
财务数据：
租金收入	$	62,442		$	63,036		$	(594	)	(0.94	)%
资产管理费	60			266			(206		)	(77.44	)%
委员会	65			140			(75		)	(53.57	)%
其他收入	595			1,833			(1,238		)	(67.54	)%
总收入	63,162			65,275			(2,113		)	(3.24	)%
费用：
财产业务	19,127			18,473			654			3.54	%
非REIT管理和租赁服务	25			75			(50		)	(66.67	)%
折旧和摊销	21,319			27,094			(5,775		)	(21.31	)%
商誉减损	—			5,486			(5,486		)	(100.00	)%
应收票据减值	5,000			1,739			3,261			187.52	%
房地产减值	—			3,938			(3,938		)	(100.00	)%
待售资产减值	1,598			—			1,598			100.00	%
公司一般及行政	6,633			8,228			(1,595		)	(19.39	)%
其他经营费用	—			250			(250		)	(100.00	)%
业务费用共计	53,702			65,283			(11,581		)	(17.74	)%
处置财产的收益	1,394			2,463			(1,069		)	(43.40	)%
营业收入	10,854			2,455			8,399			342.12	%
利息收入	2			4			(2		)	(50.00	)%
利息费用	(18,985		)	(20,228		)	1,243			6.14	%
所得税前持续经营的净亏损	(8,129		)	(17,769		)	9,640			54.25	%
所得税费用	(15		)	(40		)	25			62.50	%
持续业务净亏损	(8,144		)	(17,809		)	9,665			54.27	%
停业业务净收入	—			903			(903		)	(100.00	)%
净损失	(8,144		)	(16,906		)	8,762			51.83	%
减：非控制权益造成的净损失	(105		)	(406		)	301			74.14	%
可归因于惠勒区域投资信托基金的净亏损	$	(8,039	)	$	(16,500	)	$	8,461		51.28	%

(1)不包括未开发的地块和我们的公司总部-北河岸。包括为出售而持有的资产。

总收入

2019年12月31日终了年度的总收入为6 316万美元，而2018年12月31日终了年度的总收入为6 528万美元，减少了211万美元。其他收入的减少主要是由于伯克利中心购物中心农场新鲜和东南食品商(“SEG”)在2018年收回的提前租约终止费用。某些SEG租约、出售的物业及额外空置的锚泊空间的租金调整归因于

租金收入减少，但因日本航空公司整个期间的业务活动和房客偿还费用增加而部分抵消。

业务费用共计

2019年12月31日终了年度的业务费用总额为5 370万美元，比2018年12月31日终了年度减少1 158万美元。

在截至2019年12月31日的一年中，该公司记录的应收海龟债券减值费用为500万美元，待出售资产减值费用为160万美元，但2018年商誉减值费用为599万美元，应收海龟发展票据减值174万美元，用于使用的土地减值费用394万美元。考虑到所有减值费用后，2019年12月31日终了年度的业务费用总额减少702万美元。

折旧和摊销减少578万美元，原因是2018年租约提前终止而注销了租赁无形资产，以及出售或归类为待售财产。

2019年12月31日终了年度的公司一般费用和行政费用减少160万美元，原因如下：


•	薪酬和福利减少68.2万美元，主要原因是基于雇员份额的薪酬和遣散费减少；


•	资本和债务融资成本减少432 000美元，原因是该公司选择在2018年停止对财产进行再融资所产生的费用。这些成本在2019年没有再次发生；


•	2018年聘用KeyBanc顾问和遵守SOX内部审计规定的专业费用减少310 000美元；


•	收购和开发成本减少274，000美元，这是因为公司选择在2018年不再追求在Folly Road开发一个外包的相关成本。

截至2019年12月31日的一年中，由于2018年租赁终止费用，其他运营费用减少了25万美元，以便为高信用的杂货店租户提供空间。

处置财产的收益

在截至2019年12月的一年里，处置财产的收益减少了107万美元，原因是在2019年拆除了JANAF地产的大约10 000平方英尺的大楼，以便为一名新的杂货店租户建造的一座大约20 000平方英尺的新大楼提供空间，以及2019年詹克斯广场、格雷通十字路口和周界广场的销售，以及康耶斯十字路口、鹰港和君主银行大楼2018年出售Chipotle地面租约的净额。

利息费用

截至2019年12月31日，利息支出减少124万美元，即6.14%，而2018年12月31日终了年度的利息支出为2，023万美元。减少的主要原因是2018年贷款修改和自2018年12月31日起应付贷款减少2 255万美元，贷款费用摊销额减少，但被日本航空公司整整12个月的利息支出部分抵消。

同店与非同店营业收入

NOI是一种广泛应用于REITs的非GAAP财务措施.公司认为NOI是衡量公司财产经营业绩的有用指标。公司将NOI定义为财产收入(租金和其他收入)减去财产和相关支出(财产、运营和维护以及房地产税)。由于NOI不包括一般和行政费用、折旧和摊销、利息费用、利息收入、所得税备抵、销售损益或资本支出和租赁费用、待出售和持有的资产减值、商誉减值和应收票据减值，因此，它提供了一项业绩计量，与上年相比，反映了与拥有和经营商业房地产直接有关的收入和支出以及对商业地产的影响。

业务从入住率、租金和业务费用的趋势出发，提供了从净收入中看不出的前景。公司使用NOI来评估其经营业绩，因为NOI允许公司评估诸如占用水平、租赁结构、租赁费率和租户基数等因素对公司业绩、利润率和回报的影响。NOI不应被视为衡量公司整体财务业绩的指标，因为它没有反映一般和行政费用、折旧和摊销、非自愿转换、利息费用、利息收入、所得税备抵、出售或处置资产的损益，以及维持公司财产经营业绩所需的资本支出和租赁费用水平。其他REITs可能使用不同的方法计算NOI，因此，公司的NOI可能无法与其他REIT相比。

下表是根据最直接可比的GAAP净收入(亏损)财务计量对同一商店和非同一商店NOI的对账。相同的存储由所有期间所拥有的全部财产组成，而非相同的存储由在所述期间获得或处置的财产组成。非相同的商店类别是指日本航空公司2018年1月进行的收购、2019年4月对日本航空公司行政大楼的吸收以及出售的下列物业：


•	已停止的业务


•	拉斯金路地块(2018年6月19日出售)；及


•	港口波因特地块(2019年2月7日出售)；


•	持续作业


•	Conyers十字路口的Chipotle地租(2018年1月12日出售)


•	鹰港展示(2018年9月27日出售)；


•	君主银行大楼(2018年10月22日出售)；


•	詹克斯广场(2019年1月11日出售)；


•	Graystone Crossing(2019年3月18日出售)；及


•	周边广场(2019年7月12日出售)。



	截至12月31日，
	同一商店						非同一商店						共计
	2019			2018			2019			2018			2019			2018
							(单位：千)
净(损失)收入	$	(9,122	)	$	(20,071	)	$	978		$	3,165		$	(8,144	)	$	(16,906	)
调整：
停业业务收入	—			—			—			(903		)	—			(903		)
所得税费用	15			40			—			—			15			40
利息费用	15,788			16,581			3,197			3,647			18,985			20,228
利息收入	(2		)	(4		)	—			—			(2		)	(4		)
处置财产的收益	—			—			(1,394		)	(2,463		)	(1,394		)	(2,463		)
其他业务费用	—			—			—			250			—			250
公司一般与行政	6,439			8,040			194			188			6,633			8,228
待售资产减值	451			—			1,147			—			1,598			—
房地产减值	—			3,938			—			—			—			3,938
应收票据减值	5,000			1,739			—			—			5,000			1,739
商誉减损	—			5,486			—			—			—			5,486
折旧和摊销	17,298			21,944			4,021			5,150			21,319			27,094
非REIT管理和租赁服务	25			75			—			—			25			75
资产管理和佣金收入	(125		)	(406		)	—			—			(125		)	(406		)
财产净营业收入	$	35,767		$	37,362		$	8,143		$	9,034		$	43,910		$	46,396

财产收入	$	51,355		$	52,426		$	11,682		$	12,443		$	63,037		$	64,869
财产费用	15,588			15,064			3,539			3,409			19,127			18,473
财产净营业收入	$	35,767		$	37,362		$	8,143		$	9,034		$	43,910		$	46,396

财产收入

截至2019年12月31日的同一商店财产收入总额降至5136万美元，而截至2018年12月31日的年度为5243万美元。减少的主要原因是2018年伯克利中心购物中心“新鲜农场”的提前终止费、对2018年SEG租赁的租金修改、SEG的租金降低、收回了房产和回填的地点以及增加的空置率。

财产费用

截至2019年12月31日止年度的同一商店财产支出总额增至1 559万美元，而2018年12月31日终了年度为1 506万美元，增加了524 000美元，原因是与建筑物和停车场有关的修理费和维修费增加。

在截至2019年12月31日的年度内，非同一商店的财产支出中没有显著的不寻常或非经常性项目。

财产净营业收入

截至2019年12月31日的年度财产净营业收入总额为4 391万美元，而截至2018年12月31日的年度为4 640万美元，比2018年减少了249万美元。相同的商店减少了160万美元，而非相同的商店减少了89.1万美元，原因是与出售的房产相关的NOI损失。

业务资金(FFO)

我们使用FFO，一种非GAAP度量，作为我们经营业绩的替代度量，特别是因为它与运营结果和流动性有关。我们根据NAREIT理事会在其1995年3月白皮书(经1999年11月、2002年4月和2018年12月修正)中确定的标准计算FFO。根据NAREIT的定义，FFO是指净收入(根据公认会计原则计算)，不包括出售财产的收益(或损失)，加上房地产相关折旧和摊销(不包括贷款发源成本的摊销)，加上商誉减值、房地产相关的长期资产减值以及未合并的合伙企业和合资企业的调整后。大多数行业分析师和股本REITs，包括我们在内，都认为FFO是衡量经营业绩的适当补充，因为FFO不包括处置损益和折旧，是一种有用的工具，可以帮助比较公司房地产在不同时期的经营业绩，或者与不同的公司进行比较。管理层使用FFO作为管理和评估业务的补充措施，因为使用GAAP净收入作为我们经营业绩的主要衡量标准有一定的局限性。根据公认会计原则对房地产资产进行历史成本核算的隐含假设是，随着时间的推移，房地产资产的价值将可预见地减少，而历史上的房地产价值则随着市场条件的变化而上升或下降。因此，我们相信，FFO提供了一个有价值的替代衡量工具GAAP在显示我们的经营结果。

下面是对截至2019年12月31日和2018年12月31日的非GAAP计量的同一商店和非同一商店FFO的比较：



	截至12月31日，
	同一商店						非同一商店						共计						年份与年度之间的变化
	2019			2018			2019			2018			2019			2018			$			%
净(损失)收入	$	(9,122	)	$	(20,071	)	$	978		$	3,165		$	(8,144	)	$	(16,906	)	$	8,762		51.83	%
不动产资产折旧和摊销	17,298			21,944			4,021			5,150			21,319			27,094			(5,775		)	(21.31	)%
商誉减损	—			5,486			—			—			—			5,486			(5,486		)	(100.00	)%
房地产减值	—			3,938			—			—			—			3,938			(3,938		)	(100.00	)%
待售资产减值	451			—			1,147			—			1,598			—			1,598			100.00	%
处置财产的收益	—			—			(1,394		)	(2,463		)	(1,394		)	(2,463		)	1,069			43.40	%
物业处置收益-停业经营	—			—			—			(903		)	—			(903		)	903			100.00	%
FFO	$	8,627		$	11,297		$	4,752		$	4,949		$	13,379		$	16,246		$	(2,867	)	(17.65	)%

在截至2019年12月31日的一年中，同一商店的FFO减少了267万美元，主要原因如下：


•	与海龟发展有关的应收票据减值费用增加326万美元，这并不表明我们的财产和未来业务的核心组合；


•	财产净营业收入减少160万美元；由


•	公司一般开支及行政开支减少160万元；及


•	利息费用减少79.3万美元。

我们相信，根据NAREIT的定义计算FFO包括某些项目，这些项目并不表示我们的运营组合所提供的结果，并影响到我们的中期业绩的可比性。这些项目包括(但不限于)法定和解、基于非现金的股份补偿费用、贷款的非现金摊销和收购成本。因此，除了FFO之外，管理层使用我们定义的调整FFO(“AFFO”)来排除这些项目。管理层认为，这些调整在确定AFFO时是适当的，因为它们并不代表我们资产的经营业绩。此外，我们相信AFFO是投资界比较我们与其他REITs的一项有用的补充措施，因为很多REITs提供了某种形式的调整或修改的FFO。然而，不能保证我们提出的AFFO可与其他REITs的经调整或修改的FFO相媲美。

截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的AFFO总数见下表(千)：



	截至12月31日的年份，
	2019			2018
FFO	$	13,379		$	16,246
优先股股息申报	—			(9,790		)
优先股股息-未申报	(14,629		)	(3,037		)
优先股增持调整	680			678
可供普通股东和普通会员使用的FFO	(570		)	4,097
应收票据减值	5,000			1,739
购置和开发费用	26			300
资本相关成本	144			576
其他非经常性和非现金费用	42			103
股份补偿	2			940
直线租金收入，净直线费	6			(1,197		)
贷款成本摊销	1,707			2,363
(以下)高于市场租赁摊销额	(1,261		)	(695		)
经常性资本支出和租户改进准备金	(1,126		)	(1,143		)
AFFO	$	3,970		$	7,083

截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的应收票据减值是由于与海龟发展有关的应收票据的减值，并不表示我们的核心资产组合和未来业务。

2018年12月31日的收购和开发成本与该公司不再追求的在福利路和轻桥合资公司(Folly Road And Light Bridge)开发一个外包的建筑合同相关成本的核销有关。

其他非经常性和非现金费用是遣散费，假期权责发生制和一次性费用，我们认为不会发生在前进的基础上。

优先股增持调整是指与提高B系列优先股和D系列优先股有关的发行成本摊销。

第7A项市场风险的定量和定性披露。

不适用。

项目8.附属财务报表和补充数据。

本条例第8项所要求的资料，以参阅本年报第29页(表格10-K)开始的财务报表而纳入。

第九项.会计和财务信息披露中会计人员的变更和与会计人员的分歧。

没有。

第9A项控制和程序。

披露控制和程序

我们的管理层在我们的首席执行官和财务官的监督和参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，以确保在我们根据1934年“证券交易法”修订的文件中所需披露的信息被记录、处理、汇总和报告。

证券交易委员会规则和表格中规定的期限，包括确保这些信息的积累并酌情传达给我们公司的管理层，以便及时作出关于所需披露的决定。根据这种评估，我们的首席执行官和财务官得出结论，此类披露控制和程序自2019年12月31日(本年度报告所涉期间结束时)起生效。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。根据“外汇法”颁布的规则，对财务报告的内部控制是由我们的首席执行官和首席财务官设计或监督的过程，由我们的董事会、管理层和其他人员实施，目的是为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：


•	涉及记录的维护，以合理的细节，准确和公正地反映我们资产的交易和处置；


•	提供合理保证，证明交易记录为根据公认会计原则编制财务报表所必需的，而且我们的收支只是根据管理层和董事会的授权进行的；以及


•	为防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理的保证。

我们对财务报告的内部控制由我们组织的人员定期进行评估。这些评价活动的总体目标是监测我们对财务报告的内部控制，并在必要时作出修改，因为披露和内部控制是动态系统，视情况需要改变(包括改进和纠正)。

管理层利用特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013年)发布的“内部控制-综合框架”中建立的框架，对截至2019年12月31日本公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估，管理层确定，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些确定有效的制度也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

本年报不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告的内部控制的认证报告。管理层的报告不经我们的独立注册会计师事务所根据证交会的规定进行认证，该规则允许我们在本年度报告中只提供管理层的报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年12月31日的三个月内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或相当可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第9B项其他资料

不适用。

第III部

第10项.附属公司董事、执行主任及公司管治

有关我们的董事、执行官员和公司治理的信息，在此参考我们将于本表10-K所涵盖的财政年度结束后120天内向证券交易委员会提交的关于2020年股东年度会议的最终委托书。在G(3)一般指令允许的情况下，有关执行干事的资料载于本表格第一部分10-K。

道德守则

我们有一套适用于董事会、首席执行官、首席财务官、首席会计官和履行类似职能的人员的道德准则。本道德守则的案文可在我们的网站www.whlr.us上查阅。我们会在我们的网站上张贴一份关于放弃或修改道德守则任何条款的通知。

第11项.无偿行政补偿。

我们将在本表格涵盖的财政年度结束后120天内，就2020年股东年会向证券交易委员会提交我们的最终委托书。

第十二项.某些受益所有人的证券所有权和管理及相关股东事项。

我们将在本表格涵盖的财政年度结束后120天内，就2020年股东年会向证券交易委员会提交我们的最终委托书。

根据权益补偿计划获授权发行的证券

下表列出了截至2019年12月31日有关我们的薪酬计划和我们可能根据该计划发行的普通股的信息。



权益补偿计划信息表
计划类别	行使未清期权、认股权证及权利时须发行的证券数目	未清期权认股权证及权利的加权平均行使价格	根据股票补偿计划可供今后发行的证券数量
股东批准的权益补偿计划₍₁₎	—	—	173,811
股东未批准的权益补偿计划	—	—	—
共计	—	—	173,811

(1)包括我们2015年和2016年的长期激励计划，这两项计划分别授权我们的普通股最多发行12.5万股和62.5万股。赔偿金由赔偿委员会颁发。

项目13.核转帐和相关交易，以及董事的独立性。

我们将在本表格涵盖的财政年度结束后120天内，就2020年股东年会向证券交易委员会提交我们的最终委托书。

14.主要会计费用和服务。

我们将在本表格涵盖的财政年度结束后120天内，就2020年股东年会向证券交易委员会提交我们的最终委托书。

第15项.成本税表及财务报表表。

1.财务报表。下列财务报表作为本年度报告表10-K的一部分提交如下：



				页
独立注册会计师事务所报告				28
合并资产负债表				29
综合业务报表				30
合并权益表				31
现金流动合并报表				32
合并财务报表附注				33

2.财务报表附表。


a.	附表二-估值及合资格账目


b.	附表三-地产及累积折旧

所有其他财务报表都被省略，因为这些附表所要求的信息不存在，数额不足以要求附表，或列入合并财务报表。

3.展览。根据条例S-K第601项的要求，作为本表格10-K年度报告的一部分提交的证物清单列于本附件所附的证据索引中，并以参考方式纳入本报告。

签名

根据1934年“证券交易法”的规定，书记官长已妥为安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。




惠勒房地产投资信托公司

通过：		/s/水晶李
		水晶李
		首席财务官

日期：2020年2月26日

委托委托书

根据经修正的1934年“证券交易法”的要求，以下人员代表注册人并在所列日期以登记人的身份签署了本报告。以下签名的每一个人，构成并委任戴夫凯利和水晶李每一人为其事实上的律师和代理人，并以任何和一切身份完全替代和重新替代他或她，签署对本报告的任何或所有修正，并将其存档，并附上与此有关的证物和其他文件，授予该受权人及代理人全权及权力，以作出和执行与该等事宜有关的每一项必需及必需的作为及事情，并在此批准及确认该名事实受权人及代理人或其代理人或其替代品凭藉本条例可作出或安排作出的所有作为及事情。



签名	标题	日期
S/David Kelly	首席执行官	(二0二0年二月二十六日)
大卫·凯利
/S/水晶李	首席财务官	(二0二0年二月二十六日)
水晶李
S/Andrew Jones	董事会主席	(二0二0年二月二十六日)
安德鲁·琼斯
/S/Clayton(“芯片”)Andrews	导演	(二0二0年二月二十六日)
克莱顿(“芯片”)安德鲁斯
/S/Deborah Markus	导演	(二0二0年二月二十六日)
德博拉马库斯
S/Joseph D.Stilwell	导演	(二0二0年二月二十六日)
约瑟夫·史迪威
S/Paula J.POSKON	导演	(二0二0年二月二十六日)
宝拉·波斯康
S/Kerry G.Campbell	导演	(二0二0年二月二十六日)
克里·坎贝尔

斯特凡尼·卡特	导演

丹尼尔·科沙巴	导演

独立注册会计师事务所报告

的董事会和股东
惠勒房地产投资信托公司及附属公司

弗吉尼亚海滩

关于合并财务报表的意见

我们审计了惠勒房地产投资信托公司(Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.)的合并资产负债表。和截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日的子公司(“公司”)以及截至2019年12月31日的两年期内每年的业务、股本和现金流量综合报表，以及相关的附注和附表(统称为“合并财务报表”)。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的两年期内各年的经营结果和现金流量。

意见依据

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是在上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有进行审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/S/Cherry Bekaert LLP

自2012年以来，我们一直担任公司的审计师。

弗吉尼亚海滩

(二0二0年二月二十六日)

惠勒房地产投资信托公司及附属公司

合并资产负债表

(单位：千人，票面价值和共享数据除外)



	十二月三十一日，
	2019			2018
资产：
投资财产，净额	$	416,215		$	436,006
现金和现金等价物	5,451			3,544
限制现金	16,140			14,455
租金和其他租户应收款净额	6,905			5,539
应收票据净额	—			5,000
待售资产	1,737			6,118
高于市场租赁无形资产，净额	5,241			7,346
经营租赁使用权资产	11,651			—
递延费用和其他资产净额	21,025			30,073
总资产	$	484,365		$	508,081
负债：
应付贷款净额	$	340,913		$	360,190
与待售资产有关的负债	2,026			4,520
低于市场租赁无形资产，净额	6,716			10,045
经营租赁负债	11,921			—
应付帐款、应计费用和其他负债	9,557			12,116
负债总额	371,133			386,871
D系列累计可转换优先股(无票面价值、4，000，000股授权、3600，636股已发行和流通；分别为1.0166亿美元和9，198万美元的总清算优先权)	87,225			76,955

公平：
A系列优先股(无票面价值、4 500股授权、562股已发行和已发行)	453			453
B类可转换优先股(无票面价值，5，000，000股，已发行并已发行和发行的股票1，875，748股；合计清算优先权4，690万美元)	41,087			41,000
普通股(面值0.01美元，核定股票18，750，000股，分别发行和发行股票9，694，284股和9，511，464股)	97			95
额外已付资本	233,870			233,697
累积赤字	(251,580		)	(233,184		)
股东权益总额	23,927			42,061
非控制利益	2,080			2,194
股本总额	26,007			44,255
负债和股本共计	$	484,365		$	508,081

见所附合并财务报表附注。

惠勒房地产投资信托公司及附属公司

综合业务报表

(除股票和每股数据外，以千计)



	截至12月31日的年份，
	2019			2018
收入：
租金收入	$	62,442		$	63,036
资产管理费	60			266
委员会	65			140
其他收入	595			1,833
总收入	63,162			65,275
业务费用：
财产业务	19,127			18,473
非REIT管理和租赁服务	25			75
折旧和摊销	21,319			27,094
商誉减损	—			5,486
应收票据减值	5,000			1,739
房地产减值	—			3,938
待售资产减值	1,598			—
公司一般与行政	6,633			8,228
其他业务费用	—			250
业务费用共计	53,702			65,283
处置财产的收益	1,394			2,463
营业收入	10,854			2,455
利息收入	2			4
利息费用	(18,985		)	(20,228		)
所得税前持续经营的净亏损	(8,129		)	(17,769		)
所得税费用	(15		)	(40		)
持续业务净亏损	(8,144		)	(17,809		)
停业业务净收入	—			903
净损失	(8,144		)	(16,906		)
减：非控制权益造成的净损失	(105		)	(406		)
可归因于惠勒区域投资信托基金的净亏损	(8,039		)	(16,500		)
优先股股息申报	—			(9,790		)
优先股股息-未申报	(14,629		)	(3,037		)
惠勒房地产投资信托基金普通股股东的净亏损	$	(22,668	)	$	(29,327	)

持续经营造成的每股亏损(基本和稀释)	$	(2.34	)	$	(3.26	)
停止业务的每股收益	—			0.09
	$	(2.34	)	$	(3.17	)
加权平均股票数：
碱性稀释	9,671,847			9,256,234

见所附合并财务报表附注。

惠勒房地产投资信托公司及附属公司

合并权益表

(单位：千，除共享数据外)




	系列A			系列B																非控制
	优先股			优先股					普通股			额外已付资本		累积赤字			共计股东权益			利益					共计
	股份	价值		股份		价值			股份	价值		额外已付资本		累积赤字			共计股东权益			单位		价值			衡平法
平衡， 2017年12月31日	562	$	453	1,875,848		$	40,915		8,744,189	$	87	$	226,978	$	(204,925	)	$	63,508		635,018		$	7,088		$	70,596
B系列优先股票折扣	—	—		—		87			—	—		—		—			87			—		—			87
B系列的转换优先股对普通股股股	—	—		(100	)	(2		)	62	—		2		—			—			—		—			—
操作转换将伙伴关系单位改为共同单位股股	—	—		—		—			399,986	4		1,514		—			1,518			(399,986	)	(1,518		)	—
发行普通股股权激励计划	—	—		—		—			206,358	2		1,055		—			1,057			—		—			1,057
发行普通股外部股权激励计划	—	—		—		—			10,869	—		50		—			50			—		—			50
发行普通股对日本航空公司的收购	—	—		—		—			150,000	2		1,128		—			1,130			—		—			1,130
非控制调整对经营合伙的兴趣	—	—		—		—			—	—		2,970		—			2,970			—		(2,970		)	—
股息和分配	—	—		—		—			—	—		—		(11,759		)	(11,759		)	—		—			(11,759		)
净损失	—	—		—		—			—	—		—		(16,500		)	(16,500		)	—		(406		)	(16,906		)
平衡， 2018年12月31日	562	453		1,875,748		41,000			9,511,464	95		233,697		(233,184		)	42,061			235,032		2,194			44,255
B系列优先股票折扣	—	—		—		87			—	—		—		—			87			—		—			87
操作转换将伙伴关系单位改为共同单位股股	—	—		—		—			1,013	—		2		—			2			(1,013	)	(2		)	—
发行普通股股权激励计划	—	—		—		—			181,807	2		164		—			166			—		—			166
非控制调整对经营合伙的兴趣	—	—		—		—			—	—		7		—			7			—		(7		)	—
股息和分配	—	—		—		—			—	—		—		(10,357		)	(10,357		)	—		—			(10,357		)
净损失	—	—		—		—			—	—		—		(8,039		)	(8,039		)	—		(105		)	(8,144		)
平衡， (一九二零九年十二月三十一日)	562	$	453	1,875,748		$	41,087		9,694,284	$	97	$	233,870	$	(251,580	)	$	23,927		234,019		$	2,080		$	26,007

见所附合并财务报表附注。

惠勒房地产投资信托公司及附属公司

现金流动合并报表

(单位：千)



	最后几年十二月三十一日，
	2019			2018
业务活动现金流量：
净损失	$	(8,144	)	$	(16,906	)
调整数，以调节合并净亏损与业务活动提供的现金净额
折旧	12,020			12,660
摊销	9,299			14,434
贷款成本摊销	1,707			2,363
(以下)市场租赁摊销净额	(1,261		)	(695		)
直线费用	188			20
股份补偿	2			940
处置财产的收益	(1,394		)	(2,463		)
物业处置收益-停业经营	—			(903		)
经营租赁应收款的信贷损失	449			511
应收票据减值	5,000			1,739
商誉减损	—			5,486
房地产减值	—			3,938
待售资产减值	1,598			—
资产和负债变动，减去购置额
租金和其他租户应收款净额	(1,592		)	(145		)
未开票租金	(100		)	(820		)
递延费用和其他资产净额	(312		)	(236		)
应付帐款、应计费用和其他负债	(2,205		)	2,081
停办业务中使用的业务现金流量净额	(2		)	(2		)
经营活动提供的净现金	15,253			22,002
投资活动的现金流量：
投资财产收购，除所购限制性现金外	(24		)	(23,153		)
资本支出	(2,711		)	(5,574		)
从财产处置中收到的现金	3,584			3,530
从处置财产中收到的现金-已停止的业务	19			2,747
投资活动(用于)提供的现金净额	868			(22,450		)
来自筹资活动的现金流量：
递延融资费用付款	(779		)	(1,870		)
支付的股息和分配	—			(14,591		)
出售优先股所得，扣除开支	—			21,158
贷款收益	31,665			30,534
贷款本金支付	(43,415		)	(28,977		)
终止业务中使用的净现金流量	—			(93		)
资金活动提供的现金净额(用于)	(12,529		)	6,161
现金、现金等价物和限制性现金的增加	3,592			5,713
年初现金、现金等价物和限制性现金	17,999			12,286
现金、现金等价物和限制性现金，年底	$	21,591		$	17,999
补充披露：
非现金交易：
因收购而产生的债务	$	—		$	58,867
B系列优先股转换为普通股	$	—		$	2
普通股转换为普通股	$	2		$	1,518
发行普通股以供收购	$	—		$	1,130
优先股折价的累积	$	680		$	678
其他现金交易：
缴税现金	$	6		$	42
支付利息的现金	$	17,379		$	17,574

下表对现金、现金等价物和限制性现金进行了核对：
现金和现金等价物	$	5,451		$	3,544
限制现金	16,140			14,455
现金、现金等价物和限制性现金	$	21,591		$	17,999

见所附合并财务报表附注。

惠勒房地产投资信托公司及附属公司

合并财务报表附注

1.列报和合并的组织和基础

惠勒房地产投资信托公司(“信托”或“REIT”)是2011年6月23日成立的马里兰公司。该信托基金是Wheeler REIT，L.P.(“运营伙伴关系”)的普通合伙人，该公司于2012年4月5日作为弗吉尼亚有限合伙公司成立。截至2019年12月31日，信托基金通过运营伙伴关系拥有并运营了61个中心、一个办公室和6个未开发的物业。其中13家位于弗吉尼亚，3家位于佛罗里达，7家位于北卡罗来纳州，24家位于南卡罗来纳州，12家位于佐治亚州，2家位于肯塔基州，2家位于田纳西州，1家位于新泽西州，1家位于阿拉巴马州，1家位于西弗吉尼亚州，1家位于俄克拉荷马州，1家位于宾夕法尼亚州。该公司的投资组合在2019年12月31日拥有约5，619，000平方英尺的净可租空间和约89.8%的租赁水平。因此，“公司”一词的使用是指信托及其合并子公司，除非上下文另有要求。该公司包括信托基金、经营伙伴关系、REIT组成中的实体以及2012年11月以来收购的实体。公司按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(GAAP)编制所附的合并财务报表。公司合并实体之间的所有重要余额和交易均已消除。

该公司拥有、租赁和经营创收的条形中心、社区中心、固定杂货店、社区中心和独立的零售物业，其战略是获得高质量的零售物业，从而产生诱人的风险调整后的回报。该公司的目标是在具有稳定的人口结构和历史上表现出良好趋势的社区，例如强劲的人口和收入增长的社区中受到竞争保护的财产。本公司认为，受竞争保护的物业位于其各自市场中最著名的购物区，理想的位置是主要的“主与主”交汇处。该公司通常将其财产租赁给国家和地区连锁超市，并选择提供必需品和价值导向物品并产生正常的消费者流量的零售商。该公司的租户携带的商品受到更广泛的美国经济波动和消费者可支配收入的影响较小，该公司认为这会产生更可预测的房地产现金流。

2014年10月24日，信托公司通过运营伙伴关系收购了(一)惠勒股份有限公司(“WI”)，一家收购和资产管理公司，(二)惠勒房地产有限公司(“WRE”)，一家房地产租赁、管理和管理公司，以及(三)WHLR Management，LLC(“WM”，并与WI和WRE共同收购了一家房地产业务公司)，这是一家房地产运营公司，是该公司当时的董事长兼首席执行官，导致该公司成为一家内部管理的REIT公司。因此，确定有针对性的房地产投资、处理房地产投资的处置、管理我们的日常业务业务，包括但不限于租赁、财产管理、工资和会计职能、收购、资产管理和行政管理的责任现在在内部处理。

经营公司主要通过WRE为某些相关和非相关第三方(“非REIT属性”)执行财产管理和租赁功能。公司将WRE转换为应税REIT子公司(“TRS”)，以适应服务于非REIT属性的服务，因为适用的REIT法规认为这些服务所得的收入为“不良”收入，应纳税。该条例允许公司承担与为非REIT属性所提供的服务相称的费用，以分配给TRS。

2014年1月，该公司收购了Wheeler Development，LLC(“WD”)，并将其转换为TRS。该公司在2015年开始为REIT地产和非REIT地产进行开发活动.

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2.重要会计政策摘要

投资性质

公司在收购时以公允价值记录投资财产和相关无形资产。投资财产包括购置和建造的资产。当维修和维护大大延长了使用寿命、增加了容量或提高了资产的效率时，改进和主要维修和保养就资本化了。所有其他修理费和维修费均按支出入账。在项目达到与其预期目的相对应的完工点之前，公司将项目的利息资本化。

公司根据从各种可观察或不可观察的投入和假设中得出的每个组成部分的公允价值，将收购的采购价格分配给资产的各个组成部分。此外，公司还可以利用第三方评估专家。这些组成部分通常包括建筑物、土地和任何与市场外租赁、租户关系和公司确定存在的就地租赁有关的无形资产。公司根据估算的现金流量预测来确定公允价值，这些预测利用了适当的折扣和资本化率以及可用的市场信息。对未来现金流量的估计是基于若干因素，包括历史经营结果、已知趋势以及可能影响财产的具体市场和经济条件。管理层在分析确定空置物业价值时所考虑的因素包括考虑市场条件的预期租赁期内的账面成本估计，以及执行类似租约的成本。在估计运输成本时，管理部门包括房地产税、保险和预期租赁期间按市场价格计算的租金损失估计、租户需求和其他经济状况。管理层还估计执行类似租赁的费用，包括租赁佣金、租户改进、法律和其他相关费用。与市场外租赁有关的无形资产、租户关系和就地租赁价值按公允价值记录为获得的租赁无形资产，并作为租金收入或摊销费用的调整，酌情按相关租约的剩余条款摊销。购得的市面外债务的溢价或折扣，在这类债务的剩余期限内摊销为利息费用。

公司在资产的估计使用寿命(一般为5至40年)内，使用直线法记录建筑物的折旧和改进。本公司定期评估投资物业的折旧年限，并在必要时作出调整，以反映较短的经济寿命。租客津贴、租客优惠和房客改善费用在租赁期或租期较短的情况下，采用直线法摊销。

分配给建筑物的数额在所购建筑物的估计剩余寿命内折旧，或在有关的改进工程中折旧。公司摊销分配给租户改良、就地租赁资产和其他与租赁有关的无形资产的款项，用于相关租赁剩余的期限内。公司还估计其他获得的无形资产(如果有的话)的价值，并在相关无形资产的剩余寿命内摊销这些无形资产。

当情况发生或变化，投资财产的账面价值可能无法收回，但至少每年一次，本公司将按财产逐项审查投资财产的减值情况。这些情况包括但不限于房地产现金流、入住率和公平市场价值的下降。本公司计量投资财产的任何减值，当折旧和摊销前的估计未贴现未来营业收入加上其剩余价值低于该财产的账面价值时。折旧和摊销前的未贴现营业收入估计数包括各种三级公允价值假设，包括现有租约的续订和重新谈判、空置空间新租约的估计、业务费用估计和市场条件的波动。在某些情况下，租约的续签和重新谈判必须由公司和租户控制之外的其他第三方批准。如果这种续订或重新谈判的租约是以低于正确估计数的数额核准的，那么今后可能有必要调整减值。在发生减值的情况下，公司将财产的账面价值超出其估计公允价值的部分计入收入。该公司使用诸如营业收入、估计资本率或倍数等不可观测的数据估算公允价值, 租赁空置空间和当地市场信息的前景。这些估值假设基于公允价值计量的三级估价等级，代表三级投入。第三级投入是由很少或根本没有市场活动支持并对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观测的投入。关于2019年12月31日和2018年12月31日终了年度投资减值的更多细节，见附注3。

目录表

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2.重大会计政策摘要(续)

为出售和停止经营而持有的资产

本公司可决定出售持有以供使用的物业。当管理层承诺出售资产的计划时，公司将这些财产记录为待售财产，并积极为资产寻找买家，出售的完成被认为是可能的，预计在一年内完成。按待售财产分类的财产按其账面价值或公允价值的较低部分报告，减去估计出售成本。当账面价值超过公允价值时，确认减记减值费用。该公司根据类似的房地产销售交易估算公允价值，减去估计的收盘价。这些估值假设基于公允价值计量的三级估值等级，代表第2级和第3级投入。二级投入是指活跃市场中类似资产或负债的报价；在非活跃市场中相同或类似资产的报价；以及报价以外的投入。第三级投入是由很少或根本没有市场活动支持并对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观测的投入。关于截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度待出售资产减值的其他细节，见附注3。

持有出售的资产在提交的所有期间都作为停业经营列报，如果处置是对公司财务状况或经营结果产生重大影响或将产生重大影响的战略转变的话。这包括处置待售财产时的净收益(或损失)、财产的经营结果、折旧和利息费用。

有条件资产退休义务

有条件资产退休义务是指履行资产退休活动的法律义务，在这一活动中，清算的时间和/或方法取决于公司可能或不受公司控制的未来事件。目前，公司没有任何有条件的资产退休义务。但是，如果能够合理估计债务的公允价值，今后确定的任何这类义务都将导致公司记录一项负债。在公司收购其财产时进行的环境研究没有显示出任何重大环境责任，公司也不知道随后会产生重大责任的任何环境问题。该公司认为，其财产目前在物质上符合适用的环境，以及非环境，法定和法规的要求。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司没有记录任何有条件资产退休负债。

现金及现金等价物及限制性现金

本公司认为，所有初始期限为90天或更短的高流动性投资都是现金和现金等价物。现金等价物按成本计算，接近公允价值。现金等价物主要包括银行经营账户和货币市场。可能使公司面临集中信贷风险的金融工具包括其现金和现金等价物及其贸易应收账款。公司将其现金和现金等价物交给高信用质量的机构。

限制现金是指贷款人持有的用于房地产税、保险、资本改善准备金、租赁费用和租户保证金的金额。

该公司将其现金和现金等价物和限制性现金存入美国的金融机构，这些机构由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保，最高可达25万美元。如果这些金融机构倒闭，公司的损失由FDIC限额与存款总额之间的差额来表示。管理层监测金融机构的信用状况和存款余额，以尽量减少风险。

租户应收款和未开票租金

租客应收帐款包括基本租金、房客偿还款和以直线方式记录租金的应收帐款.公司根据客户信誉(包括对任何破产租户的索赔要求)、历史坏账水平和当前经济趋势，确定应计租金和应收账款中无法收回的部分的备抵额。该公司认为应收账款到期后，一旦它成为拖欠的条款租赁。本公司的标准租赁表格考虑五天后到期的租金。过期应收账款触发某些事件，如通知、费用和其他可允许和要求的租赁行动。截至

目录表

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2.重大会计政策摘要(续)

2019年12月31日和2018年12月31日，该公司对无法收回的租户应收账款的备抵额分别为114万美元和107万美元。在ASC主题842“租约”通过后，记录了无法收回帐户的准备金，

重新归类为“租金收入”。在采用之前，坏账准备金作为营业费用入账，备抵信贷损失。该标准还提供了计算准备金的指导，但是，这些准则并没有对公司产生影响。在截至12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内，该公司记录了营业租赁应收账款的信贷损失，分别为44.9万美元和51.1万美元，这分别与租户的应收账款有关，而根据对房客信用的评估，这些应收账款被明确认定为无法收回。在截至2019和2018年12月31日的年度内，该公司没有实现与以前注销的租户应收款有关的任何回收。

应收票据

应收票据是为开发该项目而在附注4中讨论的对海龟开发的融资。这些票据是由另一份信托契约担保的，该契据涉及被称为海龟开发(Sea Turtle Development)的房地产。公司评估应收票据的利息和本金的可收性，主要依据该项目在稳定时的预计公平市场价值。当根据目前的信息，公司不可能再能够从借款人那里收取所有合同欠款时，应收票据就被确定为受到损害。确认的减值损失数额是以票据的账面金额与其可变现估计值之间的差额来衡量的。说明4进一步讨论了海龟发展说明的损害。

善意

商誉被视为无限期的经济寿命，不受摊销。商誉每年进行减值测试，如果事件和情况表明资产可能受损，则更频繁地对其进行减值测试。公司采用简化方法进行商誉减值测试，将这一报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过分配给该报告单位的净资产的账面价值，商誉不被视为减损。如果分配给报告单位的净资产的账面价值超过报告单位的公允价值，则商誉被视为减值等于该差额的数额。

2018年最后一个季度，该公司普通股的市值持续大幅下降，低于公司净资产的账面价值。年度商誉减值测试结果导致商誉全额减值599万美元，记录在2018年12月31日终了年度的合并财务报表中，使账面价值降至零。关于亲善损害的评估，见附注6。

高于和低于市场租赁无形资产，净额

公司在收购财产时确定上述和低于市场租赁的无形资产。高于和低于市场租赁无形资产的摊销期限为各自的租约。上述和低于市场租赁无形资产的摊销作为租金收入的一部分入账。

递延费用和其他资产净额

该公司的递延费用和其他资产主要包括租赁佣金、现有租赁、资本化的法律和营销费用、租户关系和与收购有关的地面租赁三明治利息无形资产。公司的租赁起始费用主要包括分配给租赁原件的财产购置部分和支付给第三方的与租赁原件有关的佣金。本公司一般按相关租赁条款直线记录租赁起始成本的摊销。租赁费用的摊销、现有租赁、法律和营销费用、租户关系和地租三明治利息是折旧和摊销费用的一个组成部分。

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2.重大会计政策摘要(续)

收入确认

租赁合同收入

该公司有两类基础资产，涉及租金收入活动、零售和办公空间。公司基本上保留了这些基础资产所有权的所有风险和利益，并将这些租赁作为经营租赁进行核算。本公司将租赁合同中的租赁和非租赁部分结合在一起，包括合并基本租金和租户偿还收入。

该公司在各自租约条款的基础上按直线计算最低租金，这将导致未开单的租金资产或递延租金负债记录在资产负债表上。截至2019年12月31日和2018年12月31日，未开单租金分别为341万美元和312万美元，包括在“租金和其他租户应收账款净额”中。此外，某些租赁协议载有根据租户销售量(特遣队租金或百分比租金)发放额外租金的规定。当租户达到租赁协议中规定的作为可变租赁收入的目标时，租金百分比就会被确认。

公司的租约一般要求租户偿还公司在经营、维护、修理、保险和管理购物中心和公共区域(统称为公用区域维护或“CAM”费用)方面的大部分费用。这大大减少了公司因通货膨胀或其他外部因素而增加的成本和运营费用。这些偿还被认为是非租赁的组成部分，公司与租赁部分相结合。公司计算租户的经营成本份额，将经营成本总额乘以一个分数，其分子是租户租赁的总平方英尺数，其分母是财产上所有可出租建筑物的平均总面积。该公司还从全年的所有租户那里每月收到偿还这些费用的款项。公司将房客报销确认为可变租赁收入。该公司认识到估计回收率与下一年的最后帐单数额之间的差异。这些差异对于截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份来说并不重要。

此外，该公司有租户直接向税务机关缴纳房地产税。公司不包括租户代表公司直接向第三方支付的这些公司费用，不包括确认的可变收入付款和相关的财产运营费用。公司不评估某些销售税和其他类似税是公司的成本还是租户的成本。相反，公司将这些费用记作租户费用。

公司在租约终止和费用收取得到合理保证的那一年，承认在合并业务报表中包括在“其他收入”中的租赁终止费。在租约提前终止时，公司提供与未收回的无形资产和其他资产有关的损失。2018年12月31日终了年度的租约终止费主要是SEG收回的提前租约终止费和伯克利购物中心的“新鲜农场”提前终止的结果。

资产管理费

资产管理费是从非REIT属性中产生的.非REIT属性支付WRE物业管理和/或资产管理费，分别占收入的3%和2%。收入由各种财产的管理费协议管理。这些协议规定的义务包括并不限于：管理维修、清洁、安保、景观美化、供应商、后台办公室(收取租金、支付账单等)。每项义务都捆绑在一起，成为一项服务，并随着时间的推移得到满足。非REIT属性按月计费，通常按月支付这些服务。

委员会

佣金是由非REIT属性生成的。非REIT地产公司支付WRE租赁佣金的依据是根据新/续订租赁协议产生的合同收入总额(新租约为6%，续约为3%)。收入由各种财产的租赁佣金协议管理。这些协议规定的义务包括并不限于：监测即将出现的空缺、新房客身份查验、提案准备、租约谈判、文件准备等。每项义务被捆绑在一起，作为整体的一项服务。

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这些服务的目的是维持财产的总体占用。收入在租约执行时确认并记帐。

下表按服务类别分列2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的公司收入(千)：



	截至12月31日的年份，
	2019			2018

最低租金	$	49,188		$	50,698
租客补偿-可变租赁收入	13,369			12,595
租金百分比-可变租赁收入	334			254
租约终止费	117			1,271
委员会	65			140
资产管理费	60			266
其他	478			562
C.再补贴小计	63,611			65,786
经营租赁应收款的信贷损失	(449		)	(511		)
C.=	$	63,162		$	65,275

所得税

根据“国内收入法典”第856至860条以及与REIT资格有关的适用的国库条例，该公司选择作为REIT征税。为了保持这种REIT地位，条例要求公司至少将其应纳税收入的90%分配给股东，并满足某些其他资产和收入测试以及其他要求。截至2019年12月31日和2018年12月31日，TRS分别累积了2.2万美元和1.3万美元，用于支付联邦和州所得税支出。如果该公司没有资格成为REIT，它将在不符合资格的年份按固定的公司税率纳税。如果公司失去REIT地位，它不能选择在五年内作为REIT征税，除非公司由于合理的原因和某些其他条件而不符合资格。

管理层已经评估了GAAP提供的关于所得税不确定性会计准则的效果，并确定公司没有不确定的所得税状况。

应税REIT附属成本分配

公司在成本分配方面的总体理念是围绕着这样一个前提，即信托基金的存在是为了为其投资者的利益购买、租赁和管理财产。因此，公司的大部分业务都是在财产一级进行的。每一项财产都必须承担与产生其收入有关的成本，从而发挥自己的作用。此外，租约一般允许公司将经营财产所涉及的大部分费用转嫁给租户，包括但不限于与拥有和维护财产有关的直接费用(景观美化、修理和维修、税收、保险等)、财产管理和某些行政费用。

服务供应商将经营这些财产的直接费用中的大部分直接支付给特定的财产，每一项财产都相应地支付这些费用。非REIT地产支付WRE物业管理和/或资产管理费，分别占收入的3%和2%。非REIT地产公司还支付WRE租赁佣金，根据新/续订租赁协议产生的合同收入总额(6%的新租约和3%的续约)。

管理、租赁和管理非REIT属性所产生的费用分配给TRS.这些费用包括补偿和福利、财产管理、租赁以及与产生TRS收入有关的其他公司、一般和行政费用。

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金融工具

包括在资产和负债中的金融工具的账面金额由于其即期或短期到期而接近公允市场价值。

估计数的使用

公司作出的估计和假设影响到报告的资产和负债数额、财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告所述期间的收入和支出。该公司的实际结果可能与这些估计不同。

租赁活动的广告费用

本公司所发生的广告和促销费用。该公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，分别支付了与租赁活动有关的广告和促销费用276，000美元和261，000美元。

公司一般费用和行政费用

综合业务报表中的“公司一般和行政”(“CG&A”)细目如下(千)：



	十二月三十一日，
	2019		2018
专业费用	$	2,534	$	2,844
补偿和福利	1,991		2,673
公司管理	1,259		1,272
广告	276		261
税收和许可证	206		212
旅行	197		240
资本相关成本	144		576
购置和开发费用	26		300
	6,633		8,378
减：分配给非REIT管理和租赁服务的CG和A	—		(150		)
C.=	$	6,633	$	8,228

专业费用、薪酬和福利、公司管理和差旅的分配包括在综合业务报表上的非REIT管理和租赁服务中，这些业务报表可根据这些服务的相对业务波动而不同时期变化。

租赁承付款

公司决定一项安排在开始时是否为租赁。经营租赁，其中公司是承租人，包括在经营租赁使用权(ROU)资产和经营租赁负债在我们的综合资产负债表。

ROU资产代表在租赁期限内使用相关资产的权利，而租赁负债则代表我们对租赁所产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债是根据租赁期内租赁付款的现值在开始日期确认的。由于公司的大部分租约没有提供隐含利率，公司在确定租赁付款的现值时，根据开始之日的资料，使用其增量借款利率。经营租赁ROU资产包括任何租赁付款，但不包括租赁奖励。

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当公司合理地肯定公司将行使该选择权时，公司的租赁条款可能包括延长租约的选择。租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线确认.

公司选择实用的权宜之计，将租赁和相关的非租赁组件组合在一起。租赁部分是其租赁安排的大部分，公司将合并部分作为经营租赁。如果公司修改现有的土地租赁或签订新的土地租赁，这类租赁可以归类为融资租赁。

其他经营费用

2018年7月，该公司记录了约25万美元的租约终止费用，以便为高信用杂货店租户提供空间。

非控制利益

非控制权益是经营伙伴关系中不归属于信托的部分股权。母公司不持有的所有权利益被视为非控制权利益。因此，非控制权益已在合并资产负债表上报告，但与公司的股权分开。在合并经营报表中，子公司按合并金额报告，包括归属于公司的金额和非控制权益。合并权益表包括期初余额、期初活动和股东权益期末余额、非控股权益和总权益。

经营伙伴关系共同单位持有人的非控制权益是通过将资产负债表日的非控制权益所有权百分比乘以经营合伙公司的净资产(总资产减去负债总额)来计算的。非控制利息百分比在任何时候都是通过将公司没有拥有的单位的数量除以未偿单位的总数来计算的。非控制权益的所有权百分比将随着额外单位的发行或单位的单位交换公司的每股0.01美元的普通股(“普通股”)而改变。根据公认会计原则，从一个时期到另一个时期的任何价值变化都由额外的已缴入资本支付。

通过ASC主题842，“租赁”

最近的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13“金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”。这一更新加强了衡量预期信贷损失的方法，包括使用前瞻性信息来更好地计算信贷损失估计数。该指南将适用于按摊销成本计量的大多数金融资产和某些其他工具，如应收账款和贷款。该指南将要求公司估计这些应收款的终身预期信贷损失，并记录从应收账款余额中扣除的备抵额，即预期收取的净额。公司也将

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2.重大会计政策摘要(续)

要求披露有关其如何制定备抵的信息，包括影响公司对预期信贷损失的估计的因素的变化以及这些变化的原因。该指南将在2022年12月15日以后的中期和年度报告期间生效，这是根据金融服务委员会209-10年发行的ASU、“金融工具-信贷损失(专题326)、衍生工具和套期保值(主题815)和租约(主题842)：生效日期”。该公司目前正在评估采用该指南将对其合并财务报表产生的影响。

2018年8月，FASB发布了2018-13年ASU“公允价值计量(主题820)”。这一更新修改了主题820中关于公允价值计量的披露要求，并对披露进行了几次删除和补充。该指南将增加与用于制定三级公允价值计量的重大、不可观测的投入的幅度和加权平均数有关的披露。该指南将在2019年12月15日以后开始的中期和年度报告期间生效。该公司预计不会对其合并财务报表产生重大影响，但在指南通过后将包含更多的披露信息。

FASB或其他标准制定机构发布或提出的其他会计准则目前不适用于公司，或预计不会对公司的财务状况、经营结果和现金流量产生重大影响。

改叙

公司在所附的合并财务报表中重新分类了前一期间的某些数额，以便与本期的列报方式保持一致。这些改叙对净损失、总资产、负债总额或股本没有影响。

由于采用ASU 2016-02“租赁(主题842)”，租户偿还款和信贷损失准备金被重新归类为综合业务报表的租金收入，以符合2019年的列报方式。在现金流量表中有两种重新分类，一种涉及公司是承租人的租约的直线费用经营活动调整，另一种是经营租赁应收款的信贷损失的列报。这些改叙不影响(用于)经营、投资或筹资活动提供的现金。

在2019年期间，确定在2018年12月31日被列为停业经营中待出售资产的6块未开发土地(“地块”)不再符合待售资产的定义。管理层出售这些地块的意图并没有改变，但它们在二级和三级市场上的卖地很少，不太可能在未来12个月内出售。因此，在提交的所有期间内，地块的资产和负债都被重新归类为“土地和土地改良”，见附注3，与地块有关的减值损失在综合业务报表中被重新归类为“不动产减值”。

3.房地产

投资财产包括以下(单位：千)：



	十二月三十一日，
	2019			2018
土地和土地改良	$	100,599		$	101,696
建筑物和改善	366,082			374,499
按成本计算的投资财产	466,681			476,195
减去累计折旧	(50,466		)	(40,189		)
成本法	$	416,215		$	436,006

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，该公司投资财产的折旧费用分别为1 202万美元和1 266万美元。

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合并财务报表附注(续)

3.不动产(续)

该公司的大部分土地、建筑物和改善工程作为抵押贷款的抵押品。因此，对担保财产的可转让性、使用权和其他通常与财产所有权有关的共同权利存在限制。

JANAF收购

2018年1月18日，该公司收购了位于弗吉尼亚州诺福克的零售购物中心JANAF，收购价为8，565万美元，通过现金、限制性现金、债务假设和以每股7.53美元发行15万股普通股的方式支付。该购物中心由BJ的批发俱乐部(Wholesale Club)主营，总占地810137平方英尺，在收购之日被租赁了94%。

以下概述了在根据2017年至2001年ASU所述购置资产的同时支付的考虑和购置资产及负债的分配情况，并说明了确定购买价格分配所用的方法(以千为单位，未经审计)。在决定购买价格分配时，公司考虑了许多因素，包括但不限于现金流量、市值比率、地点、入住率、估价、其他收购和管理层对目前类似物业收购市场的了解。



购置资产的购买价格分配：
	投资财产(A)	$	75,123
	租赁无形资产和其他资产(B)	10,718
	以上市值租约(D)	2,019
	限制现金(C)	2,500
	以下市场租赁(D)	(4,710		)
	购置资产的净购买价格分配：	$	85,650

购买代价：
	用现金支付的代价	$	23,153
	以限制现金支付的考虑(C)	2,500
	(E)以承担债务支付的代价(E)	58,867
	用普通股支付的代价	1,130
	审议总额(F)	$	85,650


a.	表示所取得的净投资物业的购买价格分配，包括土地、建筑物、地盘改善及租客改善。采购价格分配采用下列方法确定：


i.	考虑市场中类似交易的土地市场评估方法；


二、	结合成本法和收益法对建筑物的估价方法，包括重置成本评价、“变暗”分析和纳入土地价值的剩余计算；以及


三、	工地和租户改进的成本法估价方法，包括重置费用和现行市场报价。


b.	表示租赁、无形资产和其他资产的购买价格分配。租赁无形资产包括与替换现有租约有关的现有租赁和地面租赁三明治权益。采用收入法来确定这些无形资产的分配，其中包括估计的市场费率和费用。


c.	指在贷款到期或提前付款时释放的去杠杆化准备金(“去杠杆化准备金”)的购买价格分配，或直至贷款本金余额减至5 000万美元为止。

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合并财务报表附注(续)

3.不动产(续)


d.	表示上述/低于市场租赁的购买价格分配。采用收入法来确定以上/低于市场租赁的分配，使用的是类似房产的市场租赁费率。


e.	假设债务为5 371万美元，利率为4.49%，将于2023年7月到期，每月本金和利息支付333 159美元，承担516万美元债务，利率为4.95%，将于2026年1月到期，每月本金和利息支付额为29 964美元。


f.	表示已支付的购买代价的组成部分。

待售资产

2018年12月31日，持有的资产包括在波因特港(“海港波因特地块”)、Graystone十字路口和Jenks广场的1.28英亩未开发地块。这三家公司在截至2019年12月31日的年度内全部售出。此外，在2019年，董事会承诺实施出售周边广场和圣马修斯的计划。周边广场于2019年7月售出。截至2019年12月31日，圣马修斯被列为待售资产。

港口波因特地块出售代表停业经营，因为这是一个战略转变，对公司的财务状况或经营结果有重大影响。因此，与波因特港地块有关的资产和负债已在所列所有期间重新分类。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年度，待出售资产的减值费用分别为160万美元和600万美元。这些减值费用是由于减少了外围广场和圣马修斯的账面价值而产生的，其数额超过了财产的公允价值，减去了估计的销售费用。这些估值假设基于公允价值计量的三级估价等级，代表二级投入。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，待售资产和相关负债(不包括已停止的业务)包括下列资产(千)：



	十二月三十一日，
	2019		2018
投资财产，净额	$	1,651	$	4,912
租金和其他租户应收款净额	77		72
以上市场租赁净额	—		420
递延费用和其他资产净额	9		228
待售资产总额，不包括已停止的业务	$	1,737	$	5,632



	十二月三十一日，
	2019		2018
应付贷款	$	1,974	$	3,818
应付帐款	52		240
与待售资产有关的负债总额，不包括已停止的业务	$	2,026	$	4,058

截至2019年12月31日和2018年12月31日，为出售而持有的资产和已终止业务的相关负债包括以下(千)：



	十二月三十一日，
	2019		2018
投资财产，净额	$	—	$	486
待售、停止经营的资产共计	$	—	$	486

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合并财务报表附注(续)

3.不动产(续)



	十二月三十一日，
	2019		2018
应付贷款	$	—	$	460
应付帐款	—		2
与待售、停止经营的资产有关的负债总额	$	—	$	462

处置

在2019年5月，JANAF的一处大约10，000平方英尺的房产被拆除，导致了一笔331，000美元的核销，为一个新的杂货店租户建造的一座大约20，000平方英尺的新建筑让路。

下列物业在截至2019年12月31日及2018年12月31日止的年度内售出：



处置	财产	合同价格		收益(损失)			净收益
				(单位：千)
(2019年7月12日)	周界广场	$	7,200	$	(95	)	$	—
(一九二零九年三月十八日)	灰石交叉	6,000		1,433			1,744
(一九二九年二月七日)	波因特港地块(1.28英亩)	550		—			19
(一九二零九年一月十一日)	詹克斯广场	2,200		387			1,840
2018年10月22日	君主银行大楼	1,750		151			299
2018年9月27日	鹰港	5,705		1,270			2,071
2018年6月19日	拉斯金道地块(1.5英亩)	2,858		903			2,747
2018年1月12日	Conyers十字路口的Chipotle地租	1,270		1,042			1,160

出售Conyers十字路口的Chipotle地面租赁、鹰港的Shoppe、君主银行大楼、Jenks广场、Graystone十字路口和外围广场的出售，并不代表对公司财务状况或经营结果产生重大影响的战略转变。因此，这些财产的经营结果在所述所有期间都属于持续作业类别。

JANAF行政大楼

2019年4月，该公司在JANAF吸收了约25 000平方英尺的包裹，原因是一名非法拘留者与一名拖欠房客Mariner Investments，Ltd。

投资资产减值

对截至2019年12月31日的年度减值投资财产进行的年度审查没有对公司持续经营中的财产进行减值调整。

2018年期间，该公司作出了出售未开发土地的战略决定，而不是为开发目的持有土地。根据这一确定，这些财产被归类为待售财产。根据周边市场内未开发土地的房地产销售交易，确定这些财产的账面价值超过公允价值，减去估计销售成本394万美元；因此，这一数额的减值损失在2018年确认，以前已列入综合业务报表中的停业业务损失，但如附注2所详述，截至2019年12月31日已重新归类为连续性业务，这些估值假设基于公允价值计量的三级估值等级，代表三级投入。2019年期间未开发的土地没有减值损失。

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合并财务报表附注(续)

4.应收票据

2016年9月29日，该公司签订了一笔1 100万美元的应收票据，用于部分资助海龟发展项目(“海龟”)，以及一笔100万美元的应收票据，作为出售该公司拥有的10.39英亩土地的考虑。海龟是一个关联方，公司前首席执行官乔恩·惠勒(JonWheeler)是附注12中讨论的管理成员，贷款利率为每年12%。从2016年10月开始的每个日历季度开始时，只需按8%的利率支付利息。利息按4%的利率计算，到期时到期。债券在2021年9月29日早些时候到期，或财产的处置。

这两张期票都从属于阿肯色州银行(“BOKF”)的建筑贷款，共计2000万美元。

在州法院诉讼和破产诉讼中的诉状指出，自2018年9月以来，海龟一直拖欠BOKF的款项。诉状进一步指出，截至2018年8月8日，该项目超出预算800万美元。海龟已经聘请了一位经纪人来尝试出售这处房产。有一种可能性是，经司法批准的财产出售不会带来超过其建筑贷款欠BOKF的价格。如果在2020年破产法院不批准出售，预计破产申请将被驳回，BOKF将在南卡罗来纳州法院重新提起诉讼，可能导致该房产丧失抵押品赎回权。待决的法律程序使事态发展的估计公平市场价值增加了不确定性。因此，该公司确认2019年12月31日终了年度应收票据的减值费用为500万美元，因为预计海龟的估计公允价值将不足以支付司法批准出售时偿还应收票据所需的现金。截至2018年12月31日，该公司确认应收票据价值174万美元。截至2019年12月31日，应收票据的总减值为1 200万美元，账面价值为零。

此外，该公司将应收票据列为非权责发生制，没有分别在截至2019年12月31日和2018年12月31日的票据上确认约144万美元和144万美元的应付利息收入。

在2019年12月31日之后，破产法院于2020年2月以1875万美元的价格批准了BOKF对海龟的信贷收购。

5.递延费用

递延费用扣除摊销和其他资产后如下(千)：



	十二月三十一日，
	2019		2018
现有租赁，净额	$	14,968	$	21,785
租户关系，网络	2,173		3,764
地租三明治利息净额	2,215		2,488
租赁起始费用，净额	1,038		1,261
法律和营销费用，净额	43		59
其他	588		716
递延成本和其他资产净额	$	21,025	$	30,073

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司无形累计摊销总额分别为5715万美元和555万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司的无形摊销费用分别为930万美元和1443万美元。2018年12月31日终了年度的摊销费用包括138万美元的无形资产加速摊销，这些无形资产与拉德逊十字路口、南方公园、圣马修斯和坦帕节的SEG提前租约终止有关。今后摊销租赁起始费用、现有租约、法律和销售费用、租户关系和地面租赁三明治利息如下(千)：



截至12月31日，	租赁地点，网		租客关系，净额		地租三明治利息净额		租赁起源费用净额		法律与市场营销费用净额		共计
2020	$	4,325	$	860	$	274	$	65	$	9	$	5,533
2021	2,788		448		274		172		9		3,691
2022	2,141		354		274		130		6		2,905
2023	1,661		227		274		112		6		2,280
2024	1,147		128		274		98		3		1,650
此后	2,906		156		845		461		10		4,378
	$	14,968	$	2,173	$	2,215	$	1,038	$	43	$	20,437

6.善意

作为2014年10月24日收购运营公司的一部分，该公司的初步商誉为700万美元。2015年6月，该公司最后确定了对经营公司的估值。根据估值，该公司的公允价值折扣为118万美元，低于为收购经营公司而发行的675万美元的普通股，原因是对其转换为普通股实行了一年的限制，并在截至2015年12月31日的一年内将3.37万美元重新分配给有限寿命无形资产。

2018年12月1日起，该公司早期采用ASU 2017-04，无形商誉和其他：简化商誉减值会计(主题350)，取消了计算商誉的隐含公允价值以测试减值的要求。相反，商誉减值是指报告单位的账面金额超过其公允价值的数额。为进行2018年12月31日终了年度的商誉减值测试，公司采用市场方法估算了上述唯一报告部门的公允价值。根据市场法，公司利用其普通股、B系列优先股、D级优先股和非控股经营合伙股的市值。在这一分析中使用的重要投入很容易从公共市场获得，可以从相同的市场交易中得到，因此，它们被归类为公允价值等级中的一级。根据这一方法，该公司确定，其唯一报告单位的账面价值超出其公允价值549万美元，导致2018年12月31日终了年度的商誉减值599万美元，使账面价值降至零。

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合并财务报表附注(续)

7.应付贷款

该公司应付的贷款包括下列款项(除每月付款外，以千计)：



财产/说明	每月付款		利息率		成熟期	十二月三十一日， 2019			(2018年12月31日)
波因特港⁽¹⁾	$	11,024	5.85	%	2018年12月	$	—		$	460
周边广场⁽¹⁾	只限利息		6.50	%	2019年6月	—			6,250
周边广场建筑贷款⁽¹⁾	只限利息		6.50	%	2019年6月	—			247
Revere定期贷款	$	109,658	10.00	%	2019年4月	—			1,059
高级可兑换票据	$	234,199	9.00	%	2019年6月	—			1,369
df i-moyock	$	10,665	5.00	%	2019年7月	—			73
水闸	$	132,968	Libor+295基点		2019年12月	21,545			22,117
关键银行信贷额度⁽⁶⁾	$	350,000	Libor+350个基点		五花八门⁽⁶⁾	17,879			52,102
复利道	$	32,827	4.00	%	2020年3月	5,922			6,073
哥伦比亚消防局	$	25,452	4.00	%	2020年5月	4,051			4,189
TJ Maxx	$	33,880	3.88	%	2020年5月	5,344			5,539
第一国家银行信贷额度⁽⁷⁾	$	24,656	Libor+300个基点		2020年9月	1,214			2,938
木材河	$	10,723	Libor+350个基点		2020年10月	1,404			1,448
JANAF Bravo	$	36,935	4.65	%	2021年1月	6,372			6,500
胡桃山广场	$	26,850	5.50	%	2022年9月	3,759			3,868
荔枝田街市村	$	46,057	5.50	%	2022年11月	7,452			—
双城公域	$	17,827	4.86	%	2023年1月	2,983			3,048
新市场	$	48,747	5.65	%	2023年6月	6,713			6,907
福利街钞票⁽³⁾	$	53,185	5.71	%	2023年6月	7,361			7,567
德意志银行票据⁽²⁾	$	33,340	5.71	%	2023年7月	5,642			5,713
日航	$	333,159	4.49	%	2023年7月	50,599			52,253
坦帕节	$	50,797	5.56	%	2023年9月	8,077			8,227
Forrest画廊	$	50,973	5.40	%	2023年9月	8,381			8,529
北河畔	$	11,436	5.77	%	2023年12月	1,767			1,800
南卡罗来纳州食品狮子备注⁽⁵⁾	$	68,320	5.25	%	2024年1月	11,675			11,867
柏树购物中心	$	34,360	4.70	%	2024年7月	6,268			6,379
港口过境	$	34,788	4.84	%	2024年8月	6,032			6,150
高速公路交叉口	$	41,798	4.60	%	2024年9月	7,725			7,863
哈罗德堡市场	$	19,112	4.55	%	2024年9月	3,416			3,486
灰石交叉⁽¹⁾	$	20,386	4.55	%	2024年10月	—			3,863
布赖恩站	$	23,489	4.52	%	2024年11月	4,394			4,472
Crockett广场	只限利息		4.47	%	2024年12月	6,338			6,338
皮尔庞特中心	只准利息		4.15	%	2025年2月	8,113			8,113
亚历克斯市市场	只准利息		3.95	%	2025年4月	5,750			5,750
巴特勒广场	只准利息		3.90	%	2025年5月	5,640			5,640
布鲁克润购物中心	只准利息		4.08	%	2025年6月	10,950			10,950
海狸第一及第二村	只准利息		4.73	%	2025年7月	9,400			9,400
阳光购物广场	只准利息		4.57	%	2025年8月	5,900			5,900
Barnett投资组合⁽⁴⁾	只准利息		4.30	%	2025年9月	8,770			8,770
霍华德堡购物中心	只准利息		4.57	%	2025年10月	7,100			7,100
康尼尔斯交叉	只准利息		4.67	%	2025年10月	5,960			5,960
森林公园购物中心	只准利息		4.52	%	2025年10月	3,800			3,800
停车场广场	只准利息		4.57	%	2025年10月	3,500			3,500
温斯洛广场	只限利息		4.82	%	2025年12月	4,620			4,620
日本航空公司	$	29,964	4.95	%	2026年1月	4,957			5,065
切萨皮克广场	$	23,857	4.70	%	2026年8月	4,354			4,434
伯克利/桑加里/三县	只限利息		4.78	%	2026年12月	9,400			9,400
河桥	只限利息		4.48	%	2026年12月	4,000			4,000
富兰克林村	只限利息		4.93	%	2027年1月	8,516			8,516
马汀斯维尔村	$	89,664	4.28	%	2029年7月	16,351			—
拉布尔纳姆广场	只限利息		4.28	%	2029年9月	7,665			—
总本金余额⁽¹⁾						347,059			369,612
未摊销债务发行成本⁽¹⁾						(4,172		)	(5,144		)
应付贷款总额，包括待售资产						342,887			364,468
减去为出售而持有的资产的应付贷款，贷款摊销费用净额						1,974			4,278
应付贷款共计，净额						$	340,913		$	360,190

(1)包括就为出售而持有的资产而须支付的贷款，见注3。

(2)LaGrange Marketplace、Ridgeland和Georgetown的抵押。

(3)拉德逊海峡、格林伍德湖和南方公园的抵押。

(4)由枢机主教广场、弗兰克林广场和纳什维尔公域所作的抵押。

(5)三叶草广场、南广场、圣乔治广场、水路广场及西域广场。

(6)Darien购物中心、Devine街、默里湖、Moncks角、Myrtle公园、南湖和St.Matthews(待售资产)的抵押。各种到期日在下文说明7的关键银行信贷额度下披露。

(7)由萨里广场及安斯科特大厦作抵押。

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合并财务报表附注(续)

7.应付贷款(续)

关键银行信贷额度

截至2019年12月31日，该公司已根据经修订和恢复的信贷协议(“KeyBank”)借款1788万美元，该协议由7处房产作为抵押。截至2019年12月31日，未偿借款的利息累计为5.29%。经修订和恢复的信贷协议载有公司必须遵守的某些财务契约，包括最低杠杆比率、固定费用覆盖范围和债务偿还率，以及最低有形净值要求。截至2019年12月31日，该公司遵守了财务契约。经修订和恢复的信贷协议也包含某些违约事件，如果发生这种情况，可能导致KeyBank终止经修订和恢复的信用协议，并宣布应立即支付欠款。截至2019年12月31日，该公司尚未发生根据经修订和恢复的信用协议发生的违约事件。

关键银行信贷额度在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内开展了下列活动：


•	2018年3月2日，KeyBank将流动性要求从500万美元降至350万美元，直至2018年3月31日。流动资金需求在2018年3月31日之后恢复到500万美元，直至总承付款(如经修正和重新确定的信贷协定所界定的)一直减少到5 250万美元和此后任何时候的350万美元；

•

2018年8月7日，修订后的“信贷协议”于2018年7月1日生效，其中规定将贷款期限延长至2018年8月23日，届时未偿贷款将减少到5250万美元，此外还将修改某些契约。该公司和KeyBank预计将存在一笔关于借款基础可用性的超额预支(“超额垫款”)(如经修订和重新确定的信贷协议中所界定的)，并同意公司应在2018年10月31日之前的一段时间内偿还这种超额垫款，或以其他方式适当平衡借款基数的可用性；


•	2018年10月15日，KeyBank将该公司偿还383万美元超额垫款的时间延长至2019年2月28日，或以其他方式适当平衡借款基数；


•	2019年3月11日，KeyBank将公司偿还超额垫款的时间延长至2019年3月31日，或以其他方式适当平衡借款基数；


•	85万美元本金支付，2019年3月19日；

•

于2019年4月25日签署了对经修正和恢复的信贷协议(“经修正和恢复的信贷协议的第一修正案”)的第一修正案。“经修正和恢复的信贷协定”的第一修正案除其他规定外，放弃了超额垫款，并以利息覆盖率取代了借款基数(如经修订和恢复的信贷协定中所界定的)。此外，到2019年7月31日，关键银行信贷额度将降至2，700万美元，到2019年9月30日，将减至750万美元，如果未偿余额不低于1，100万美元，则利率上调至伦敦银行同业拆借利率加2019年8月31日的350个基点；


•	(A)于2019年5月1日起，按照经修订及重订的信贷协议第一修正案，支付1000万元本金，并开始每月支付25万元本金；及

•

自2019年12月21日起生效的“经修正和恢复的信贷协议第二修正案”(第二修正案)，该公司于2019年11月1日开始每月支付35万美元的本金。修订后的“信贷协议”第二修正案除其他规定外，还要求为剩余权益提供1 500万美元的额外抵押品。此外，到2020年1月31日，关键银行信贷额度将降至1，000万美元，到2020年4月30日将降至2，000万美元，并于2020年6月30日完全到期。


•	下列经修订和恢复的信贷协议的担保部分与每项财产的再融资有关的本金支付如下：


•	2018年6月28日，来自新市场、里奇兰和乔治敦的913万美元的再融资；


•	2018年9月，支付68万美元，减少383万美元，从拉德逊海峡、格林伍德湖和南方公园借款基地，再融资收益；


•	2019年6月28日，Martinsville村再融资收益1546万美元；


•	2019年8月1日Laburnum Square再融资所得款项755万元；及


•	2019年11月1日，荔枝市场村再融资所得716万美元。

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7.应付贷款(续)

Revere定期贷款协议

截至2019年12月31日，Revere定期贷款已全部还清。在截至2019年12月31日和2018年12月31日终了的年份，对Revere定期贷款作了下列修订和付款：

•

2018年5月14日通过的第二修正案将期限从2018年5月15日延长到2018年11月1日，月本金为20万美元，直到Revere定期贷款余额低于350万美元，届时每月本金将减少到10万美元。第二修正案将利率从8.00%提高到9.00%，“退出费”从36万美元提高到50万美元。如果到2018年7月15日，Revere定期贷款余额不少于35万美元，那么利率将提高到10%；


•	连同“第二修正案”向本金支付50万美元；


•	2018年6月19日，在Laskin路出售未开发的土地时，支付了260万美元的Revere定期贷款，并于2018年6月28日支付了15万美元本金，作为德意志银行再融资的一部分，如下文所述；


•	支付了130万美元的Revere定期贷款，同时出售在鹰港和根据第三修正案支付了7.5万美元的释放费，2018年9月27日；


•	2018年10月22日，作为帝王银行出售的一部分，支付了29.9万美元；


•	第四修正案于2018年11月5日生效，将到期日期从2018年11月1日延长到2019年2月1日，将“退出费”从50万美元提高到57.5万美元，并将利率从9%提高到10%；


•	结合第四修正案偿还了10万美元的Revere定期贷款；


•	2018年11月21日执行的第五修正案，导致该公司用Riversedge North再融资的收益支付了57.5万美元的退出费；


•	第六修正案于2019年1月29日生效，将到期日从2019年2月1日延长至2019年4月1日，并增加了2万美元的“退出费”；


•	于2019年1月11日以出售詹克斯广场的收益支付了3.3万美元；


•	在2019年2月7日，连同出售一个港口波因特包裹，共支付3万元；及


•	于2019年3月29日从营运现金流中支付剩余本金余额和2万美元的退出费。

Revere授权协议

关于Revere的定期贷款，公司和Revere签订了截至2016年4月8日的“Revere许可证协议”，根据该协议，该公司同意向Revere发出证书。“Revere权证协议”的条款规定，仅在Revere定期贷款下发生违约(如Revere定期贷款中所定义的)情况下，Revere有权以每股0.0001美元的行使价格购买至多750，000股公司普通股。在2016年4月8日起至2019年2月1日止的这段时间内，在弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩的11：59下午11：59，只有在Revere期限贷款发生违约的情况下，才可行使该授权书。该公司没有从签发证书中获得任何收益；而是作为Revere定期贷款的抵押品，其收益被用作A-C组合的部分考虑。根据根据上述事实修订的1933年“证券法”条例D第506条所规定的豁免，签发授权书免予登记，因为Revere是一名经认证的投资者，而且该证书的签发是公司的私人交易，不涉及任何公开发行。该授权书被视为嵌入股权，没有必要单独披露。逮捕令于2019年全部到期。

高级可转换债券

自2018年12月15日起，该公司将137万美元的经修正的可转换债券延长至2019年6月15日，每月本金和利息付款为234，199美元，利率为9.00%。

2019年6月10日，通过预定的本金和利息支付，高级可转换债券得到全额支付。

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7.应付贷款(续)

第一国家银行信贷更新额度

2018年1月10日，该公司将第一笔国民银行信贷额度延长至2018年6月15日，只支付每月到期的利息，利率为libor+3.00%，最低利率为4.25%。

2018年6月15日，该公司将第一笔国民银行贷款额度延长至2018年10月10日，每月应支付本金和利息，利率为libor+3.50%。

2018年10月15日，该公司将第一笔国家银行信贷额度延长至2020年9月15日，仅按月支付利息，利率为libor+3.00%，最低利率为4.25%。

2019年1月11日，该公司支付了151万美元的第一国家银行信贷额度，这部分由詹克斯广场担保，详见注3。

日航

2018年1月18日，该公司以4.49%的利率接受了一张价值5，371万美元的本票，用于购买日本航空公司(JANAF)。这笔贷款将于2023年7月到期，每月本金和利息为333，159美元。

JNAF-BJ‘s

2018年1月18日，该公司以4.95%的利率接受了以516万美元购买日本航空公司的期票。这笔贷款将于2026年1月到期，每月本金和利息为29，964美元。

JANAF-Bravo

2018年1月18日，该公司以650万美元的价格执行了一张本票，以4.65%的利率购买日本航空公司(JANAF)。该贷款将于2021年1月到期，截至2019年1月每月到期利息，从2019年2月起每月支付本金和利息36 935美元。

鹰港展示会更新及回报

2018年3月11日，该公司以332万美元在鹰港展示会上续签了这张期票，为期五年。这笔贷款将于2023年3月到期，每月本金和利息为26，528美元。贷款利息为5.10%。

2018年9月27日，该公司支付了Eagle港的Shoppes期票上剩余的余额，同时在鹰港出售了Shoppes，详见注3。

新市场再融资

2018年5月23日，该公司以5.65%的利率执行了一张价值700万美元的新市场再融资本票。这笔贷款将于2023年6月到期，每月本金和利息为48，747美元。

木材河流更新

2018年6月15日，该公司将Lumber River上148万美元的期票延期至2018年10月10日，月本金和利息为10，723美元，利率为LIBOR+3.50%。

2018年11月8日，该公司将Lumber River上146万美元的期票延期至2020年10月10日，月本金和利息为10，723美元，利率为LIBOR+3.50%。

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7.应付贷款(续)

德意志银行再融资

2018年6月28日，该公司以574万美元在乔治敦、里奇兰和拉格兰奇市场签订了贷款协议，利率为5.71%。这笔贷款将于2023年7月到期，每月本金和利息为33 340美元。

益街再融资

2018年9月7日，该公司执行了一张价值76万美元的期票，以5.71%的利率再融资于拉德逊海峡、格林伍德湖和南方公园。这笔贷款将于2023年6月到期，每月本金和利息为53，185美元。

周边广场再融资和建设贷款

2018年10月5日，该公司在2018年12月到期日，以6.00%的利率在周边地区执行了一张价值24.7万美元的期票。到2018年12月，每月只应支付利息。

2019年1月15日，该公司在周边广场以625万美元和24.7万美元的价格更新了期票。贷款期限延长至2019年3月，仅从2019年2月15日起支付利息。贷款利息为6.50%。2019年4月，该公司将650万美元的周边广场贷款延长至2019年6月5日。

2019年7月12日，周边广场贷款的本金余额在出售物业时全部付清，详见注3。

君主银行大楼收益

2018年10月22日，君主银行大楼贷款的本金余额在出售物业时全部付清，详见注3。

Riversedge再融资

2018年12月11日，该公司发行了一张180万美元的本票，用于对Riversedge进行再融资，至2023年12月10日，每月本金和利息支付额为11，436美元，利率为5.77%。在再融资的同时，该公司支付了5.75万美元的Revere定期贷款退出费。

港口波因特收益

2019年2月7日，Pointe港贷款的本金余额全部付清，出售了位于该房产的一个1.28英亩的地块，详见注3。

灰石交叉收益

2019年3月18日，Graystone十字路口贷款的本金余额在出售物业时全部付清，详见注3。

Martinsville村再融资

2019年6月28日，该公司发行了一张价值1650万美元的本票，用于马廷斯维尔村的再融资，利率为4.28%。这笔贷款将于2029年7月6日到期，每月本金和利息为89，664美元。

Laburnum广场再融资

2019年8月1日，该公司发行了一张价值767万美元的本票，用于Laburnum Square的再融资，利率为4.28%。贷款的利息至二零二四年八月止，本金及利息由二零二四年九月起支付三万七千八百四十二元。贷款将于2029年9月5日到期。

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7.应付贷款(续)

荔枝田市场村再融资

2019年11月1日，该公司发行了一张750万美元的期票，以5.50%的固定利率对荔枝市场村进行再融资。这笔贷款将于2022年11月1日到期，每月本金和利息为46，057美元。

贷款契约

公司的某些应付贷款有公司必须遵守的契约。截至2019年12月31日，该公司认为它符合契约，不被视为拖欠任何贷款。

债务期限

截至2019年12月31日，公司按计划偿还的债务本金，包括以出售资产支付的贷款，如下(千)：



	截至12月31日，
2020	$	62,068
2021	11,093
2022	15,646
2023	85,326
2024	44,020
此后	128,906
总本金偿还额和债务期限	$	347,059

该公司已考虑其短期(一年或更短)的流动资金需求，以及来自经营活动和其他预期融资来源的估计现金流量是否足以满足这些需要。特别是，该公司考虑到其截至2020年12月31日的年度债务期限为6，207万美元，其中包括1，78万美元的关键银行信贷额度，该贷款由投资组合中的7项资产作为抵押。该公司计划通过再融资、处置和经营现金的组合来支付这一义务。在2019年12月31日之后，价值2155万美元的Rivergate贷款已延长至2020年3月20日，截至2020年1月31日，KeyBank信贷额度已降至1 000万美元，原因是Myrtle公园的Shoppes再融资和出售St.Matthews并每月支付本金。所有到期的贷款都由投资组合内的物业作抵押。此外，本公司期望透过下列组合，满足短期流动资金的要求：


•	暂停A系列优先股、B类优先股和D类优先股利；


•	可用现金和现金等价物；


•	经营活动的现金流量；


•	到期债务再融资；


•	可能出售六块未开发的土地；以及


•	如有需要，出售额外物业。

管理层正与贷方合作，将某些资产从关键银行信贷额度(KeyBankLine Of Credit)再融资，以减少到期前的余额。预计这些贷款的利率将与当前贷款相似。它们须遵守正式的贷款人承诺、确定的文件和习惯条件。

8.经营租契下的租金

截至2019年12月31日，今后五年及其后每年根据不可取消的租户经营租约收取的最低租金，不包括为出售物业而持有的资产的租金，但不包括CAM和按租户销售量计算的百分比租金如下(千)：

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8.经营租契下的租金(续)



	截至12月31日，
2020	$	45,205
2021	38,521
2022	32,072
2023	25,902
2024	19,433
此后	50,780
最低租金总额	$	211,913

9.公平和夹层公平

该公司有权发行33，750，000股股票，其中18，750，000股为面值为0.01美元的普通股(“普通股”)和15，000，000股优先股，其中5，000，000股为无面值B系列优先股(“B类优先股”)，4，000，000股为可赎回优先股(“D类优先股”)，4，500股为A类优先股(“A系列优先股”)。

我们的业务基本上都是通过公司的经营伙伴关系进行的。信托公司是运营合伙公司的唯一普通合伙人，截至2019年12月31日，该信托公司在运营伙伴关系中拥有98.34%的权益。运营合伙公司的有限合伙人有权以现金赎回其普通股，或按我们的选择，按普通股与普通股的比例赎回普通股。分配给普通股持有人的比例与向信托普通股股东每股分红的比例相同。截至2019年12月31日和2018年12月31日，共有14，105，712个普通股未偿，信托公司分别拥有13，871，693和13，870，680个普通股。

A系列优先股

2019年12月31日和2018年12月31日，该公司有562股没有面值A系列

优先股(“A系列优先股”)已发行和未付，核准4 500美元，每股清算优惠1 000美元，共计562 000美元。A系列优先分红按年率9%计算，每季度支付。本公司有权按比例赎回A系列优先股的562股，价格相当于A系列优先股购买价格的103%，外加任何应计但未支付的股息。

B系列优先股

截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司拥有1，875，748股和5，000，000股B系列非票面价值优先股，每股变现优惠额为25，000美元，即4，690万美元。B系列优惠年利率为9%。B系列优先没有赎回权。然而，当我们的普通股20交易日成交量加权平均收盘价(每股0.01美元)超过每股58美元时，B系列优先股必须进行强制转换；一旦达到这个加权平均收盘价，我们B系列优先股的每一股将自动转换为我们普通股的股份，转换价格相当于每股40.00美元。此外，我们B系列股票的持有者也可以在任何时候选择以每股40.00美元的转换价格将我们B系列优先股的股份转换为我们的普通股股份。在本公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们B系列优先股的股东有权从我们的资产中获得每股25.00美元的清算优惠，另加相当于支付日期的所有累计、应计和未付股利的数额。系列首选B没有到期日，除非按上述强制性或自愿转换，否则仍将无限期未清。

在2014年发行B系列优先认股权证的同时，还发行了1 986 600张认股权证。每个认股权证允许投资者以普通股每股44美元的行使价格购买0.125股普通股，但须作调整。2019年4月29日，可转换为248，325股普通股的1，986，600种权证到期。认股权证在纳斯达克股票市场注册，交易代码为“WHLRW”(CUSIP编号：963025119)。

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9.公平和夹层公平(续)

D系列优先股-可赎回优先股

2018年1月，该公司在公开发行中发行并出售了1，363，636股D系列优先股。D系列优先股的每股股票以每股16.50美元的发行价出售给投资者，净收入为216万美元，其中包括承销商的销售佣金以及法律、会计和其他专业费用的影响。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司发行了3600，636股D系列优先股和4，000，000股授权股，每股变现优先股25，000美元，即分别为1.0166亿美元和9，198万美元。在2023年9月21日之前，D系列优先股的持有者有权按每股25.00美元的清算优惠年率8.75%(相当于固定的每股2.1875美元)(“初始利率”)收取累积现金红利。由2023年9月21日起，持有人将有权在其后的每一周年纪念日，每年按初始利率增加2%的年率获得累积现金股息，但最高年股息率为14%。股利在一月十五日或之前每季度支付一次。^TH四月十五日^TH七月十五日^TH和10月15日^TH每年。在2021年9月21日或之后，公司可选择赎回D系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格赎回现金，另加相当于赎回日的所有应计和未付股息(如有的话)的数额。D系列优先股的持有人可随时将股份转换为公司普通股的股份，初始转换率为普通股每股16.96美元。在2023年9月21日，D系列股东可根据他们的选择，选择使公司以每股25.00美元的赎回价格赎回他们的任何或全部股份，另加一笔相当于所有应计和未付股利(如有的话)的数额，以现金或普通股股份或其任何组合支付，并包括赎回日期，由持有人选择。

D系列优先要求公司保持至少200%的资产覆盖率。如果我们未能保持至少200%的资产覆盖率，通过确定(I)我们的总资产加上累计折旧和累计摊销减去我们按照美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的财务报表(“公认会计原则”)(不包括任何可赎回和定期优先股(下文定义)的账面价值)的总清算优先权，再加上相等于所有应计和未付股息的数额，我们D系列优先股的流通股，以及在任何日历季度的最后一个营业日(“资产覆盖比率”)规定固定的强制性赎回日期或到期日(统称为“可赎回和定期优先股”)的定期优先股或优先股的任何流通股，而且这种故障不能通过在我们提交表格10-K或季度报告的日期后30个日历日的营业结束而得到补救，在资产覆盖治疗日起90个历日内，可赎回和定期优先股(其中可能包括D系列优先股)的股份至少等于以下之一：(I)可赎回和定期优先股的最低股份数，这将使我们的覆盖率至少达到200%；(Ii)可赎回股票和期限优先股的最高数量，可完全从合法可供赎回的资金中赎回。对于未能维持资产覆盖比率的赎回，我们可以唯一的选择, 赎回我们选择的可赎回股票和定期优先股，包括非按比例发行的股票.我们可以选择不赎回任何D系列优先股来弥补这种故障，只要我们在资产保险治疗日期之前或当日纠正我们未能达到资产覆盖率的情况。如D系列优先股的股份因未能维持资产覆盖比率而被赎回，则该等股份将只以现金赎回，赎回价格相等于每股25.00元，另加相等于该等股份(不论是否已申报)的所有应计但未付股息的款额，并包括赎回日期。

2018年5月3日，该公司向马里兰评估和税务国务院(“SDAT”)提交了一份更正证书(“更正证书”)，纠正了先前于2016年9月16日向SDAT提交的“D系列优先条款补充条款”中“第10(A)节(资产覆盖范围的强制性赎回)”中“累积摊销”一词。更正证书在提交时生效。

D系列的股息优先从支付股息的最近一段股利期结束时累积。D系列的股息优先累加，不论(I)我们是否有较高的收益，(Ii)有法律上可供支付该等股息的资金，及(Iii)该等股息是由我们的董事局授权或由我们宣布的。D系列优先股的股息不计息。如果公司未能在派息日期后的三(3)个营业日内支付任何股息，则在支付日期后，当时的当期股息率比所述每股25.00美元的清算优惠增加2.0%，即每年0.50美元，直至我们支付股利为止，但须视我们是否有能力补救失败而定。2018年12月20日，该公司暂停了D系列优先股息。如

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9.公平和夹层公平(续)

因此，D系列优先股从2019年1月1日开始以10.75%的速度累积股息，并将继续以这一比率积累股息，直到所有累计股息都已支付为止。

D系列优先股股东没有表决权。但是，如果D系列优先股的股利连续六个或更长的季度拖欠，我们董事会的董事人数将自动增加两人，D系列优先股的股东和同表决权一样可行使的平价优先股持有人(作为单一类别一起投票)将有权在至少20%的股东书面请求下召开的特别会议上或在我们的下一次年度会议上或在以后的每一次股东年会上投票，以选举两名新的董事，在我们的董事会任职，直至D系列优先股及平价优先股(如有的话)的所有未付股息已获支付或宣布，并预留一笔足以支付该等股息的款项以供支付为止。D系列优选董事将由选举中的多数票选出。为免生疑问，董事会不得因持有D系列优先股及平价优先股的20%的持有人未能提供选举D系列优先股的书面要求而填补董事局的空缺。

截至2019年12月31日和2018年12月31日终了的年份，D系列的账面价值变动情况如下(千)：



	系列D优先
2017年12月31日	$	53,236
自愿增值优先股折价	592
增发优先股以收购日本航空公司	21,158
转帐未申报股息	1,969
2018年12月31日	76,955
自愿增值优先股折价	593
转帐未申报股息	9,677
2019年12月31日结余	$	87,225

每股收益

公司普通股股东的每股基本收益是按照公司在此期间发行的普通股加权平均股份计算的，其计算方法是将持续经营的收入(亏损)除以可归属于优先股股东的数额和非控制权益造成的净亏损。稀释每股收益的计算方法是将普通股股东的净收益(亏损)除以包括任何稀释股份在内的普通股的净收益(亏损)，不包括优先股股东和非控股股东的净收益(亏损)。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，以下股票可以转换为普通股。普通股、可转换优先股、累积可转换优先股和认股权证已被排除在公司每股稀释收益计算之外，因为它们将具有反稀释作用。



	(一九二零九年十二月三十一日)		(2018年12月31日)
	流通股	潜在稀释股	流通股	潜在稀释股

共同单位	234,019	234,019	235,032	235,032
B系列优先股	1,875,748	1,172,343	1,875,748	1,172,343
D系列优先股	3,600,636	5,307,541	3,600,636	5,307,541
购买普通股的认股权证	—	—	—	276,746

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9.公平和夹层公平(续)

2018年12月20日，董事会暂停支付其A系列优先股、B级优先股和D级优先股的第四季度股息，截至2019年12月31日，这些股息尚未恢复。下表汇总了优先股股利(除每股分红外)：



	系列A优先						系列B优先						系列D优先
记录日期/欠款日期	申报		拖欠款		每股		申报		拖欠款		每股		申报		拖欠款		每股
3/31/19	$	—	$	13	$	22.50	$	—	$	1,055	$	0.56	$	—	$	2,419	$	0.67
6/30/19	—		13		$	22.50	—		1,055		$	0.56	—		2,419		$	0.67
9/30/19	—		13		$	22.50	—		1,056		$	0.56	—		2,419		$	0.67
12/31/19	—		12		$	22.50	—		1,055		$	0.56	—		2,420		$	0.67
截至2019年12月31日止的年度	$	—	$	51			$	—	$	4,221			$	—	$	9,677

3/31/18	$	13	$	—	$	22.50	$	1,055	$	—	$	0.56	$	1,969	$	—	$	0.55
6/30/18	13		—		$	22.50	1,055		—		$	0.56	1,969		—		$	0.55
9/30/18	13		—		$	22.50	1,056		—		$	0.56	1,969		—		$	0.55
12/31/18	—		13		$	22.50	—		1,055		$	0.56	—		1,969		$	0.55
2018年12月31日终了年度	$	39	$	13			$	3,166	$	1,055			$	5,907	$	1,969

截至2019年12月31日和2018年12月31日，没有向普通股持有者宣布股息。

2015年长期激励计划

2015年6月4日，公司股东批准了2015年长期激励计划(“2015年激励计划”)。2015年的奖励计划允许向员工、董事、官员和顾问发放多达125 000股公司普通股，用于向公司提供服务。2015年奖励计划取代了2012年股票奖励计划(“股票奖励计划”)。截至2019年12月31日，根据该公司2015年激励计划，共有41，104股可供发行，2019年或2018年没有发行股票。

2016年长期激励计划

2016年6月15日，公司股东批准了2016年长期激励计划(“2016年激励计划”)。2016年的激励计划允许向员工、董事、官员和顾问发放多达625 000股公司普通股，用于向公司提供服务。



截至12月31日，	已发行股份	市场价值
		(单位：千)
2019	181,807	$	166
2018	206,358	1,057

截至2019年12月31日，根据该公司2016年激励计划，共有132，707股可供发行。

10.租赁承付款

该公司有土地租赁，作为经营租赁。查尔斯顿，SC租赁截止于2019年8月31日，并被视为经营租赁。大多数租约包括一个或多个续约选项，续约期可从5年延长到50年。截至2019年12月31日，加权平均剩余租赁期限为35年。下列物业须缴交租约，规定公司每年须缴付固定租金及可变租金，而这些款项并不重要，并包括升级条款及续期选择，详情如下(千元)：

目录表

惠勒房地产投资信托公司及附属公司

合并财务报表附注(续)

10.租赁承付款(续)



	截至12月31日，
	2019		2018		过期年
安斯科特	$	25	$	18	2045
海狸废墟村	54		46		2054
海狸废墟第二村	22		19		2056
租赁办公空间，查尔斯顿，SC	67		100		2019
蒙克斯角	121		121		2040
迪瓦恩街⁽¹⁾	396		250		2051
日航⁽²⁾	290		258		2069
.class=‘class 3’>地面租赁总额	$	975	$	812

(1)租赁期权是在2035年之前行使的，其中相当肯定的期权将在2051年之前行使。

(2)包括截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的可变百分比租金139 000美元和113 000美元。

与租赁有关的补充资料如下(千)：



	截至12月31日，
	2019		2018
为计算业务租赁负债所包括的数额支付的现金	$	644	$	—
为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产	$	11,904	$	—

截至2019年12月31日，我们为未来应支付的经营租赁规定的最低租赁付款所定债务的未贴现现金流量，包括适用的自动延期选项和合理确定的行使选项，以及截至2019年12月31日这些现金流量与业务租赁负债的对账情况如下(千)：



	截至12月31日，
2020	$	583
2021	637
2022	640
2023	642
2024	644
此后	23,109
.class=‘class 3’>最低租金总额⁽¹⁾	26,255
折价	(14,334		)
转制业务租赁负债	$	11,921

(1)业务租赁付款包括754万美元，与延长租赁期限的备选办法有关，这些选择在合理程度上肯定将得到执行。

惠勒房地产投资信托公司及附属公司

合并财务报表附注(续)

11.承付款和意外开支

保险

该公司承担全面责任、火灾、扩大保险范围、业务中断和租金损失保险，涵盖其投资组合中的所有财产，包括一揽子保险单下的所有财产，以及其他保险，如商标和污染保险，这些保险可能适合其某些财产。此外，公司还持有董事、高级人员、实体和就业实践责任保险单，其中包括对公司及其董事和高级人员提出的此类索赔。公司认为，考虑到损失的相对风险、保险费用和行业惯例，保单规格和保险限额对其财产来说是适当和足够的；然而，其保险范围可能不足以充分弥补其损失。

信贷风险集中

该公司受商业房地产所有权和经营附带风险的影响。这些风险除其他外包括一般经济气候的变化、零售业的趋势、租户的信誉、对租户和客户的竞争、税法的变化、利率、融资的可得性以及根据环境法和其他法律可能承担的责任等风险。

该公司的房地产组合取决于区域和地方经济条件，地理位置位于东北、大西洋中部和东南部，截至2019年12月31日，这些市场分别约占其资产组合中按年计算的基础租金总额的4%、36%和60%。该公司的地理集中可能使它更容易受到不利的发展在这些市场上，而不是如果它拥有一个地理上更多样化的投资组合。此外，该公司的零售购物中心的财产依赖于锚定商店或主要租户来吸引购物者，并可能受到这些租户中的一个或多个失去或关闭商店的不利影响。

监管与环境

作为楼宇业主，该公司可能因其楼宇内有危险物料(例如石棉或铅)或其他不良情况(例如室内空气质素欠佳)而须负上法律责任。环境法对建筑物中有害物质的存在、维护和清除作出了规定，如果该公司不遵守这些法律，它可能因不遵守这些法律而面临罚款。此外，公司可能要对第三方(例如，建筑物的占用人)承担与其建筑物内接触危险材料或不利条件有关的损害赔偿责任，公司还可能因其建筑物中有害材料的减少或补救或其他不利条件而引起材料费用。此外，该公司的一些租户经常处理和使用危险或受管制的物质和废物，作为他们在我们的财产运作的一部分，这些财产是受监管的。这种环境、健康和安全的法律和条例可以使公司或其租户承担这些活动所产生的责任。环境责任可能会影响租户向公司支付租金的能力，法律的改变可能会增加不遵守规定的潜在责任。这可能导致重大的意外支出，或可能在其他方面对公司的运营产生重大和不利的影响。本公司不知道可能存在的任何重大或有责任、管理事项或环境事项。

诉讼

公司参与在其正常业务过程中产生的各种法律诉讼，包括但不限于商业纠纷。公司认为，此类诉讼、索赔和行政诉讼不会对其财务状况或经营结果产生重大不利影响。当公司认为可能发生的损失和可以合理估计的金额时，公司就会记录下一项负债。此外，以下法律程序正在进行中。

惠勒房地产投资信托公司及附属公司

合并财务报表附注(续)

11.承付款和意外开支(续)

救济要求法院命令公司必须按照原有章程补充条款的规定赎回D系列，不再发生任何指称的违反补充条款的行为，并判给他们费用、费用和律师费。在需要赎回的情况下，章程补充条款中的赎回条款允许公司赎回它选择赎回的D系列优先股(不一定是JCP的优先股)。因此，目前很难评估该公司在本案中的预期暴露情况。发现完成后，JCP提出了一项请求即决判决的动议，法院于2020年1月29日驳回了这一请求。在2020年2月，双方达成了一项和解协议，规定JCP将在不带偏见的情况下驳回诉讼。

BOKF，NA诉WD-1 Associates案，LLC，等，南卡罗莱纳州博福特县公共诉讼法院。这是BOKF(“阿肯色州银行”)在南卡罗来纳州希尔顿海德(Hilton Head)发起的一项针对WD-1合伙人、LLC和乔恩·惠勒(Jon Wheeler)的诉讼，理由是BOKF的两笔建筑贷款违约。BOKF要求指定一名接管人接管WD-1据称(MIS)处理的项目的财务管理。在博福特县待决的诉讼目前被搁置，因为WD-1是根据第11章在南卡罗莱纳州查尔斯顿提起的破产程序进行的。在博福特县待决的诉讼中，BOKF已对乔恩·惠勒(JonWheeler)提起违约判决，他本人为这两笔贷款提供了担保。该公司的子公司Wheeler Real Estate，LLC在博福特县待决的诉讼中被点名为WD-1 Associates的前房地产经理，目的是获取财务信息。在博福特县行动中，没有向惠勒房地产有限责任公司寻求赔偿。该公司的子公司是第11章破产的债权人。WD-1正在通过破产程序寻求出售该项目的房地产.2020年2月，BOKF以1875万美元的价格被破产法院批准了对海龟的信用收购。在这一时刻，如果有的话，判给公司的收益将是无关紧要的。

港口增税融资

2011年9月1日，格罗夫经济发展局(Grove Economic Development Authority)发布了“格罗夫经济发展局(Grove Economic Development Authority)增税收入说明”(2011年应税系列)，金额为242万美元，可变利率为2.29%，不超过14%，分50次半年度分期付款。债券的收益将用于公共基础设施建设和其他工地改善工作，并通过开发带来的新增房产税来偿还。当时为Jon Wheeler的一家子公司拥有的港湾Pointe Associates公司与Grove Economic Development Authority签订了一项经济发展协议，用于这一基础设施的开发，如果从价税不足以支付年度债务，港湾Pointe Associates，LLC将偿还Grove经济发展局(“港湾Pointe协议”)。2014年，Pointe Associates公司收购了该公司。

惠勒房地产投资信托公司及附属公司

合并财务报表附注(续)

11.承付款和意外开支(续)

债券存续期间的债务还本付息总额是不确定的，因为它是基于从价税、评估的房地产价值、房产税税率、伦敦银行同业拆借利率以及到2036年的未来潜在发展。截至2019年12月31日，该公司未来根据“港口波因特协议”承担的本金总额将不超过223万美元，这是债券的本金。此外，公司可能根据未来付款日的本金余额和libor利率对票据承担利息义务。2019年和2018年，我们分别为偿债不足提供了约7.9万美元和7.3万美元资金。截至2019年12月31日，这一数额尚未累积，因为无法根据上述变量确定未来偿债不足的合理估计数。

12.关联方交易

下文概述截至12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的相关缔约方活动。下文披露的数额反映了公司与其附属公司之间的活动(单位：千)。



	十二月三十一日，
	2019		2018
支付给附属公司的款额	$	—	$	15
从附属公司收到的数额	$	19	$	116
应收票据净额	$	—	$	5,000

如附注4所述，该公司贷款1，100万美元，用于向海龟提供部分资金，并为出售用于该开发项目的土地提供了100万美元的贷款。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，该公司确认应收票据分别为500万美元和174万美元，使账面价值降至零。该公司已将应收票据列为非权责发生制，未分别确认截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日终了年度应付利息收入144万美元和144万美元。截至2019年12月31日，仍有422万美元的应计利息未付。2018年2月，该公司终止了为海龟开发提供开发、租赁、财产和资产管理服务的协议。海龟发展是一个关联方，乔恩惠勒，该公司的前首席执行官，是管理成员。在协议终止之前，开发费用中的5%是由公司承担的。租赁费、物业管理费和资产管理费与向非相关物业提供的服务收费一致。

该公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日之前分别从相关各方收回了2.3万美元和7.7万美元的欠款。这些追回款项被列入合并业务报表所涉及的各自收入类别。截至2019年12月31日和2018年12月31日的关联方应收款备抵总额分别为215万美元和220万美元。

鉴于有待进行的法律程序和破产，应从海龟开发保留的数额是由于围绕可收性的不确定性，详见注4。

从其他非REIT财产中应支付的金额已根据各自财产和支付历史记录的可用现金流量保留。2019年和2018年没有额外的储备记录。2018年2月，这些财产的管理协议终止。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度没有额外的准备金记录。

2016年，在收购Berkley和Sangaree/Tri县方面，运营合伙公司签订了一项税收保护协议，要求运营合伙公司偿还该公司前首席执行官乔恩·惠勒(Jon Wheeler)的税款，如果运营伙伴关系在2023年11月10日之前对桑格里广场、翠县广场和伯克利采取某些行动，他就会因确认某些应税收入或收益而承担税款。

惠勒房地产投资信托公司及附属公司

合并财务报表附注(续)

13.随后的活动

圣马修斯

2020年1月21日，该公司以178万美元的合同价格完成了圣·马修斯的出售，这是经修订和恢复的信贷协议的抵押品，导致向关键银行信贷额度支付178万美元。

桃金娘公园再融资

2020年1月23日，该公司以4.45%的固定利率，对Myrtle Park经修订和恢复的信贷协议的担保部分进行了60万美元的再融资，从而在关键银行信贷额度上支付了575万美元。

河门延伸

2020年1月30日，自2019年12月21日起，公司和Synovus银行同意将贷款期限延长至2020年3月20日。

惠勒房地产投资信托公司及附属公司

附表二-估值及合资格账目

2019年12月31日



描述	余额开始一年中		收费予费用和费用		扣减从… 储备			余额尾端年
			(单位：千)
可疑账户备抵：
截至2019年12月31日止的年度	$	3,269	$	426	$	(402	)	$	3,293
2018年12月31日	$	3,069	$	434	$	(234	)	$	3,269

惠勒房地产投资信托公司及附属公司

附表三-地产及累积折旧

2019年12月31日



	初始成本				成本资本化后继取得					结转总额期末
财产名称	土地		建筑和改进		改进 (净额)			载运费用		土地		建筑和改进		共计
								(单位：千)
安斯科特大厦	$	—	$	462	$	31		$	—	$	—	$	493	$	493
木材河村	800		4,487		151			—		942		4,496		5,438
北河	910		2,208		(37		)	—		910		2,171		3,081
萨里广场	381		1,857		—			—		381		1,857		2,238
TJ Maxx的展示会	2,115		6,719		616			—		2,115		7,335		9,450
双城公域	800		3,041		134			—		800		3,175		3,975
胡桃山广场	734		2,414		1,334			—		734		3,748		4,482
坦帕节	4,653		6,691		408			—		4,695		7,057		11,752
福勒斯特画廊	3,015		7,455		1,073			—		3,015		8,528		11,543
温斯洛广场	1,325		3,684		210			—		1,370		3,849		5,219
三叶草广场	356		1,197		26			—		356		1,223		1,579
圣乔治广场	706		1,264		46			—		752		1,264		2,016
南广场	353		1,911		31			—		374		1,921		2,295
韦斯特兰广场	887		1,710		57			—		901		1,753		2,654
水道广场	1,280		1,248		285			—		1,299		1,514		2,813
柏树购物中心	2,064		4,579		246			—		2,064		4,825		6,889
哈罗德堡市场	1,431		2,485		72			—		1,509		2,479		3,988
港口交叉购物中心	792		6,921		102			—		792		7,023		7,815
拉格朗日市场	390		2,648		273			—		430		2,881		3,311
df i-库特兰⁽¹⁾	196		—		—			—		196		—		196
埃登顿公域⁽¹⁾	746		—		—			—		746		—		746
df i-moyock⁽¹⁾	179		—		—			—		179		—		179
高速公路交叉口	1,521		6,755		120			—		1,521		6,875		8,396
布赖恩站	1,658		2,756		77			—		1,658		2,833		4,491
克罗克特广场	1,546		6,834		183			—		1,565		6,998		8,563
波因特港⁽¹⁾	1,538		—		(359		)	—		1,179		—		1,179
df i-Berkley	250		—		—			—		250		—		250
皮尔庞特中心	484		9,221		171			—		676		9,200		9,876
Brook Run属性	300		—		8			—		300		8		308
亚历克斯市市场	454		7,837		1,616			—		707		9,200		9,907
巴特勒广场	1,024		6,401		197			—		1,024		6,598		7,622
布鲁克润购物中心	2,209		12,919		573			—		2,377		13,324		15,701
海狸废墟村	2,604		8,284		10			—		2,604		8,294		10,898
海狸废墟第二村	1,153		2,809		5			—		1,153		2,814		3,967
哥伦比亚消防局	1,706		599		4,719			—		1,706		5,318		7,024
切萨皮克广场	895		4,112		922			—		1,232		4,697		5,929
阳光广场	1,183		6,368		148			—		1,183		6,516		7,699
Barnett投资组合	3,107		8,912		168			—		3,193		8,994		12,187
格罗夫公园	722		4,590		22			—		741		4,593		5,334
公园广场	772		4,230		32			—		778		4,256		5,034
霍华德堡广场	1,890		7,350		396			—		1,928		7,708		9,636



	初始成本				成本资本化后继取得					结转总额期末
财产名称	土地		建筑和改进		改进 (净额)			载运费用		土地		建筑和改进		共计
康耶斯十字	$	2,034	$	6,820	$	67		$	—	$	2,034	$	6,887	$	8,921
大连市购物中心	188		1,054		—			—		188		1,054		1,242
迪瓦恩街	365		1,941		—			—		365		1,941		2,306
胡利道	5,992		4,527		—			—		5,992		4,527		10,519
乔治敦	742		1,917		93			—		742		2,010		2,752
拉德逊交叉	2,981		3,920		106			—		3,052		3,955		7,007
格林伍德湖	550		2,499		17			—		550		2,516		3,066
默里湖	447		1,537		—			—		447		1,537		1,984
荔枝一号	568		929		60			—		568		989		1,557
荔枝园II	568		936		48			—		568		984		1,552
荔枝田集市村	2,970		4,716		119			—		3,042		4,763		7,805
蒙克斯角	—		1,109		—			—		—		1,109		1,109
里奇兰	203		376		—			—		203		376		579
桃金娘公园	3,182		5,360		817			—		3,182		6,177		9,359
南湖	804		2,025		(33		)	—		804		1,992		2,796
南方公园	943		2,967		84			—		1,005		2,989		3,994
圣马修斯⁽¹⁾	338		1,490		(10		)	—		338		1,480		1,818
伯克利	1,005		2,865		(55		)	—		1,005		2,810		3,815
桑格里	2,302		2,922		636			—		2,503		3,357		5,860
三县	411		3,421		146			—		552		3,426		3,978
江桥	774		5,384		—			—		774		5,384		6,158
拉布尔纳姆广场	3,736		5,928		213			—		3,811		6,066		9,877
富兰克林村	2,608		9,426		30			—		2,608		9,456		12,064
Martinsville村	5,208		12,879		20			—		5,228		12,879		18,107
新市场交叉	993		5,216		363			—		1,042		5,530		6,572
水门购物中心	1,570		30,694		136			—		1,672		30,728		32,400
日航	8,267		66,549		333			—		8,327		66,822		75,149
合计	$	98,878	$	352,365	$	17,256		$	—	$	100,937	$	367,562	$	468,499

(1)包括经审计的合并财务报表附注3所述的减值费用。

惠勒房地产投资信托公司及附属公司

附表三-地产及累积折旧

财产名称

积存

累积

折旧

日期

建设

日期

后天

折旧

生命

(单位：千)

安斯科特大厦

)

230

5/15/2004

5-40岁

木材河村

1,404

1,012

11/16/2012

5-40岁

北河

1,767

1,419

4/17/2008

12/21/2012

5-40岁

萨里广场

)

485

12/21/2012

5-40岁

TJ Maxx的展示会

5,344

1,966

11/16/2012

5-40岁

双城公域

2,983

691

12/18/2012

5-40岁

胡桃山广场

3,759

2,150

12/14/2007

5-15岁

坦帕节

8,077

1,636

8/26/2013

5-40岁

福勒斯特画廊

8,381

1,877

8/29/2013

5-40岁

温斯洛广场

4,620

888

12/19/2013

5-40岁

三叶草广场

1,986

209

12/23/2013

5-40岁

圣乔治广场

2,503

231

12/23/2013

5-40岁

南广场

2,038

303

12/23/2013

5-40岁

韦斯特兰广场

2,601

302

12/23/2013

5-40岁

水道广场

2,547

230

12/23/2013

5-40岁

柏树购物中心

6,268

750

7/1/2014

5-40岁

哈罗德堡市场

3,416

408

7/1/2014

5-40岁

港口交叉购物中心

6,032

1,701

7/3/2014

5-40岁

拉格朗日市场

)

518

7/25/2014

5-40岁

DF-I-库特兰(未开发土地)

—

8/15/2014

N/A

Edenton公域(未开发土地)

—

8/15/2014

N/A

DFI-Moyock(未开发土地)

—

8/15/2014

N/A

高速公路交叉口

7,725

1,154

9/4/2014

5-40岁

布赖恩站

4,394

464

10/2/2014

5-40岁

克罗克特广场

6,338

1,180

11/5/2014

5-40岁

波因特港(未开发的土地)

—

11/21/2014

N/A

df i-Berkley(未开发土地)

—

12/1/2014

N/A

皮尔庞特中心

8,113

1,425

1/14/2015

5-40岁

溪流地产(未开发土地)

—

3/27/2015

N/A

亚历克斯市市场

5,750

1,335

4/1/2015

5-40岁

巴特勒广场

5,640

870

4/15/2015

5-40岁

布鲁克润购物中心

10,950

3,166

6/2/2015

5-40岁

海狸废墟村

)

1,078

7/1/2015

5-40岁

海狸废墟第二村

)

358

7/1/2015

5-40岁

哥伦比亚消防局

4,051

212

8/31/2018

7/1/2015

5-40岁

切萨皮克广场

4,354

833

7/10/2015

5-40岁

阳光广场

5,900

879

7/21/2015

5-40岁



财产名称	积存			累积折旧		日期建设	日期后天	折旧生命
				(单位：千)
Barnett投资组合	$	8,770		$	1,319		8/21/2015	5-40岁
格罗夫公园	3,800			721			9/9/2015	5-40岁
公园广场	3,500			553			9/15/2015	5-40岁
霍华德堡广场	7,100			953			9/30/2015	5-40岁
康耶斯十字	5,960			1,109			9/30/2015	5-40岁
大连市购物中心	(1		)	117			4/12/2016	5-40岁
迪瓦恩街	(1		)	200			4/12/2016	5-40岁
胡利道	5,922			484			4/12/2016	5-40岁
乔治敦	(6		)	215			4/12/2016	5-40岁
拉德逊交叉	(7		)	454			4/12/2016	5-40岁
格林伍德湖	(7		)	269			4/12/2016	5-40岁
默里湖	(1		)	197			4/12/2016	5-40岁
荔枝一号	(5		)	127			4/12/2016	5-40岁
荔枝园II	(5		)	136			4/12/2016	5-40岁
荔枝田集市村	(5		)	553			4/12/2016	5-40岁
蒙克斯角	(1		)	128			4/12/2016	5-40岁
里奇兰	(6		)	51			4/12/2016	5-40岁
桃金娘公园	(1		)	695			4/12/2016	5-40岁
南湖	(1		)	207			4/12/2016	5-40岁
南方公园	(7		)	306			4/12/2016	5-40岁
圣马修斯	(1		)	167			4/12/2016	5-40岁
伯克利	(2		)	276			11/10/2016	5-40岁
桑格里	(2		)	470			11/10/2016	5-40岁
三县	(2		)	437			11/10/2016	5-40岁
江桥	4,000			557			11/15/2016	5-40岁
拉布尔纳姆广场	7,665			602			12/7/2016	5-40岁
富兰克林村	8,516			839			12/12/2016	5-40岁
Martinsville村	16,351			1,333			12/16/2016	5-40岁
新市场交叉	6,713			522			12/20/2016	5-40岁
水门购物中心	21,545			2,745			12/21/2016	5-40岁
日航	61,928			3,931			1/18/2018	5-40岁
合计				$	50,633

(1)物业可取得一张1，790万元的按揭票据。

(2)物业可获940万元按揭票据。

(3)这些物业可获得120万元的银行信贷额度。

(4)物业可获940万元按揭票据。

(5)物业可获750万元按揭票据。

(6)物业可取得一张价值560万元的按揭票据。

(7)物业可获740万元按揭票据。

附表三-不动产和累计折旧(续)



	2019			2018
	(单位：千)
期初余额	$	482,103		$	415,379
在本报告所述期间增加：
收购	35			75,123
改进	2,711			5,574
损伤	(1,598		)	(3,938		)
处置	(14,752		)	(10,035		)
期末余额	$	468,499		$	482,103

第16项.再转嫁制

不适用。

展示索引




陈列品

3.1		注册人的修订及重述条款(以表格8-K作为证物提交，于2016年8月8日提交)。

3.2		“注册人补充条款”，日期为2016年9月16日(作为证物提交给表格8-K，2016年9月20日提交)。

3.3		“注册人补充条款”，日期为2016年12月1日(提交表格8-K，2016年12月5日提交)。

3.4		修正和重述条款，自2017年3月31日起生效(作为证物提交给8-K号表格，于2017年4月3日提交)。

3.5		修正和重述条款，自2017年3月31日起生效(作为证物提交给8-K号表格，于2017年4月3日提交)。

3.6		“注册官附例”(提交S-11/A(注册编号333-177262)的证物)，先前根据1933年“证券法”于2012年2月14日提交)。

3.7		补充物品更正证书(2018年5月4日以表格8-K作为证物提交)。

3.8		惠勒REIT有限合伙有限责任公司修订和恢复协议，L.P.(根据1933年“证券法”于2014年8月20日提交S-11表格(注册编号333-198245)作为证物)。

3.9		修正和恢复的有限合伙有限合伙有限责任公司，L.P.指定系列A可转换优先单位(作为证物提交表格8-K，于2015年4月15日提交)。

3.10		对惠勒REIT有限合伙有限合伙公司经修正和恢复的协议的修正。修订了B系列可转换优先股的指定(于2016年7月15日作为表格8-K的证物提交)。

3.11		对惠勒REIT有限合伙有限合伙公司经修正和恢复的协议的修正，L.P.对D系列累积可转换优先股的指定(于2016年9月20日以表格8-K作为证物提交)。

3.12		对惠勒REIT有限合伙有限合伙公司经修正和恢复的协议的修正。修正了对D系列累积可转换优先股的指定(作为证物提交给表格8-K，于2016年12月5日提交)。

3.13		修订和恢复有限合伙有限合伙公司，L.P。(以表格8-K作为证物，于2019年9月5日提交)。

4.1		注册官普通股证书的格式(作为证物提交给8-K，2017年4月3日提交)。

4.2		登记B系列优先股证书(作为S-11/A表格(注册编号333-194831)的证物)，此前根据1933年“证券法”于2014年4月23日提交)。

4.3		注册人D系列优先股证书的格式(以表格8-K作为证物提交，2016年9月20日提交)。

4.4		证券说明(随函提交)。

10.1		惠勒房地产投资信托公司2015年长期激励计划(作为证物提交给8-K，2015年6月8日提交)。

10.2		惠勒房地产投资信托公司2016年长期激励计划(作为证物提交给8-K，2016年6月16日提交)。

10.3		与大卫·凯利签订的雇佣协议(2018年2月20日作为表格8-K的证物提交)。



10.4		与马修·雷迪签订的雇佣协议(2018年2月20日作为表格8-K的证物提交)。

10.5		与M.Andrew Franklin签订的就业协议(2018年2月20日作为表格8-K的证物提交)。

10.6		与水晶李子签订的雇佣协议(于2020年2月20日以表格8-K的形式提交)。

10.7		2014年10月24日，Jon S.Wheeler、Wheeler REIT、L.P.和Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.(作为证物提交给8-K号，于2014年10月30日提交)签署了“税务保护协议”。

10.8		股东权利协议，日期为2015年3月19日，由惠勒房地产投资信托公司(Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.)签署。并以Westport Capital Partners有限责任公司为代理，代表某些投资者(作为证物提交给8-K，于2015年3月19日提交)。

10.9		由惠勒房地产投资信托公司(Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.)于2015年3月19日签署的信函协议。乔恩·S·惠勒(作为证物提交给8-K，于2015年3月19日提交)。

10.10		“税收保护协议”日期为2017年2月8日(作为表格8-K的证物提交，2017年2月10日提交)。

10.11		经修正并于2017年12月21日重新签署的信用协议(作为证物提交给表格8-K，于2017年12月22日提交)。

10.12		对2018年3月2日修订和恢复的信贷协议(2018年3月7日提交证明表8-K/A)的关键银行信协议修正案。

10.13		2018年8月7日对经修正和恢复的信贷协议的关键银行信函修正案(作为证明于2018年8月8日提交的表格8-K/A)。

10.14		2018年10月15日修订和恢复的信贷协议(2018年10月19日提交证明表格8-K/A)。

10.15		2019年2月28日对经修订和恢复的信贷协议的关键银行信函修正案(提交证明表格8-K/A，于2019年3月14日提交)。

10.16		第一修正案的关键银行修订和恢复信贷协议日期为2019年4月25日(提交证明表格8-K/A，于2019年5月1日提交)。

10.17		第二修正案的关键银行修订和恢复信贷协议日期为2020年1月24日(提交证明表格8-K，于2020年1月28日提交)。

10.18		股权质押与担保协议

10.19		WHLR-JANAF，LLC，JANAF购物中心，LLC，JANAF商店，LLC，JANAF总部，LLC，JANAF十字路口，LLC之间的购买和销售协议(2018年1月9日作为表格8-K的证物提交)。

10.20		对JANAF购买和销售协议的第一修正案，日期为2016年12月2日(2018年1月9日作为表格8-K的证物提交)。

10.21		对JANAF购买和销售协议的第二次修正，日期为2017年1月6日(2018年1月9日作为表格8-K的证物提交)。

10.22		对JANAF购买和销售协议的第三次修正，日期为2017年1月9日(2018年1月9日作为表格8-K的证物提交)。

10.23		对JANAF购买和销售协议的第四修正案，日期为2017年1月11日(2018年1月9日作为表格8-K的证物提交)。

10.24		对JANAF购买和销售协议的第五修正案，日期为2017年1月13日(2018年1月9日作为表格8-K的证物提交)。

10.25		对JANAF购买和销售协议的第六修正案，日期为2017年2月3日(2018年1月9日作为表格8-K的证物提交)。

10.26		对JANAF购买和销售协议的第七修正案，日期为2017年3月6日(2018年1月9日作为表格8-K的证物提交)。



10.27		对JANAF购买和销售协议的第八修正案，日期为2017年3月7日(2018年1月9日作为表格8-K的证物提交)。

10.28		对JANAF购买和销售协议的第九修正案，日期为2017年3月8日(2018年1月9日作为表格8-K的证物提交)。

10.29		对JANAF购买和销售协议的第十次修正，日期为2017年6月9日(2018年1月9日作为表格8-K的证物提交)。

10.30		对JANAF购买和销售协议的第十一次修正，日期为2017年10月17日(2018年1月9日作为表格8-K的证物提交)。

10.31		对JANAF购买和销售协议的第十二修正案，日期为2017年11月9日(2018年1月9日作为表格8-K的证物提交)。

10.32		对JANAF购买和销售协议的第十三次修正，日期为2017年11月30日(2018年1月9日作为表格8-K的证物提交)。

10.33		对JANAF购买和销售协议的第十四次修正，日期为2017年12月19日(2018年1月9日作为表格8-K的证物提交)。

10.34		对JANAF购买和销售协议的第十五修正案，日期为2018年1月17日(2018年3月7日作为10-K表格的证物提交)。

10.35		JANAF贷款协议日期为2013年6月5日(2018年1月23日以表格8-K的形式提交)。

14.1		道德守则(作为证物提交S-11(注册编号333-177262)，此前根据1933年“证券法”于2011年10月12日提交)。

21.1		注册官的附属公司(随此提交)。

23.1		Cherry Bekaert LLP的同意(随函提交)。

31.1		惠勒房地产投资信托公司首席执行官认证。根据经修正的1934年“证券交易法”第13a-14条，根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过(随函提交)。

31.2		Wheeer房地产投资信托公司首席财务官的认证。根据经修正的1934年“证券交易法”第13a-14条，根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过(随函提交)。

32.1		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的18 U.S.C.第1350条规定的首席执行官证书(随函提交)。

32.2		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的18 U.S.C.第1350条规定的首席财务官证书(随函提交)。


101.INS XBRL		实例文件(随函提交)。

101.SCH		XBRL分类法扩展模式文档(随此归档)。

101.CAL		XBRL分类法扩展计算链接库(随函附上)。

101.DEF		XBRL分类法扩展定义链接库(随函归档)。

101.LAB		XBRL分类法扩展标签Linkbase(随函附上)。

101.PRE		XBRL分类法扩展表示链接库(随函附上)。



	截至12月31日的年份，
	2019			2018 ⁽²⁾
续约⁽¹⁾:
随差饷增加而续期的租契(平方呎)	685,124			474,267
减租续租(平方呎)	52,282			43,935
续租而不更改差饷(平方呎)	298,611			175,768
续租总租约(平方呎)	1,036,017			693,970

随差饷增加而续期的租约(数目)	116			93
减租续租(计)	12			8
无利率变动的续租(计算)	21			18
续签租约共计(清点)	149			119

行使选择权(计数)	38			31

加权平均加幅(每平方英尺)	$	0.68		$	0.93
加权平均费率下降(每平方英尺)	$	(2.25	)	$	(2.22	)
加权平均费率(每平方英尺)	$	0.34		$	0.50
加权平均汇率变动	4.17		%	5.72		%

新租约^{(1) (3)}:
新租约(平方呎)	117,605			290,986
新租约(清点)	43			55
加权平均费率(每平方英尺)	$	12.82		$	9.06

总可租面积(“gla”)在未来12个月内届满，包括月租。	13.10		%	7.08		%



	十二月三十一日
	2019		2018
固定利率票据	$	305,017	$	286,684
可调利率按揭	24,163		26,503
固定利率票据、待售资产	—		4,323
浮动利率信贷额度⁽¹⁾	17,879		52,102
债务总额	$	347,059	$	369,612



处置日期	财产	合同价格		收益(损失)			净收益
				(单位：千)
(2019年7月12日)	周边广场，塔尔萨，好的	$	7,200	$	(95	)	$	—
(一九二零九年三月十八日)	Graystone十字路口，Tega Cay，SC	6,000		1,433			1,744
(一九二九年二月七日)	波因特港地块(1.28英亩)，格罗夫，OK	550		—			19
(一九二零九年一月十一日)	詹克斯广场，詹克斯	2,200		387			1,840
		$	15,950	$	1,725		$	3,603


•	323，000美元的收益从出售詹克斯广场2019年1月11日；


•	30000美元，收益来自于2019年2月7日出售的Pointe港；


•	2019年3月29日，剩下的本金余额和2万美元的现金流失费为4.6万美元。


(1)	2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的租赁数据是根据每平方英尺续订或新租赁期间的平均费率计算的。


(2)	对2018年租赁数据进行了调整，以反映每平方英尺在续订或新租赁期间的平均费率，以与2019年的列报方式保持一致。


(3)	该公司不包括为新租约的目的而签订的土地租赁和新租约的加权平均费率(每平方英尺)。



	截至12月31日，						年复一年的变化
	2019			2018			$			%
经营活动	$	15,253		$	22,002		$	(6,749	)	(30.67	)%
投资活动	$	868		$	(22,450	)	$	23,318		103.87	%
筹资活动	$	(12,529	)	$	6,161		$	(18,690	)	(303.36	)%


•	2018年用于收购日本航空公司的现金流出额为2 315万美元；


•	用于资本支出的现金流出减少286万美元，主要原因是2018年哥伦比亚消防局以及Myrtle公园租户改善项目周边广场和Shoppes的重建；


•	由于杰克斯广场、Graystone十字路口、周边广场和海港Pointe地块2019年的销售，收到的现金减少267万美元，而康耶斯海峡、鹰港的Shoppes、Laskin路地块和君主银行大楼2018年的销售则减少了267万美元。


•	贷款本金增加1444万美元，主要原因是Revere定期贷款和高级可转换债券的偿还，此外还有Martinsville村、Laburnum Square和Litchfield集市村的再融资和关键银行信贷额度的偿还；


•	增加贷款113万美元，原因是2019年Martinsville村、Laburnum广场和Litchfield集市村的再融资被2018年JANAF Bravo贷款、哥伦比亚消防屋建筑贷款垫款、LaGrange再融资和在关键银行信贷额度外为6处房产再融资所抵消；以及


•	股利和分配的现金流出减少1 459万美元，主要是由于暂停优先股股利。