424B5

(1)	根据经修正的1933年“证券法”第457(R)条计算。根据1933年“证券法”第456(B)条和第457(R)条，根据1933年“证券法”修订本，注册人在S-3(档案编号333-233337)上的注册声明中的注册费用表的重新计算，应视为更新注册费用表的计算方法(第456-b和457(R)条)。

我们提供我们6.50%C系列的11，000，000股固定浮动累积可赎回优先股，每股票面价值0.01美元，清算优惠为每股25.00美元，或C系列优先股。持有C系列优先股的人将有权从2025年3月31日起收取累积现金股息(I)，并将其包括在2025年3月31日之前，按等于每股25美元的清算优惠(相当于每股1.625美元)的固定利率计算，但不包括在内；(Ii)从2025年3月31日起，包括2025年3月31日起，以浮动利率等于三个月的libor，加上每股清算优先权每年25美元的5.345%的利差计算。股息将在每年3月、6月、9月和12月的最后一天或大约每年3月、6月、9月和12月的最后一天按季度支付，从2020年6月30日开始(长期第一个红利期)。股利将从C系列优先股的原始发行日期累积和累积，并包括在内。

在2025年3月31日之前，我们不能赎回C系列优先股，除非在有必要保留我们作为美国联邦所得税用途的房地产投资信托或REIT资格的情况下，除非在发生控制权变化时(如此处所定义)。在2025年3月31日或之后，我们可在符合某些程序规定的情况下，选择赎回C系列优先股的任何或全部股份，赎回价格为每股25.00美元，外加任何累积和未支付的股息(不论是否授权或宣布) 到但不包括赎回日期。此外，在发生控制权变更时，我们可以在符合某些程序要求的情况下，在发生这种控制变化的第一个日期后120天内赎回C系列优先股的任何或全部股份，以赎回价格为每股25.00美元的现金，外加任何累计和未支付的股利(不论是否经授权或宣布)到赎回日期，但不包括赎回日期。系列C 优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的限制，除非我们回购或赎回或转换为我们普通股的股票，每股面值0.01美元，否则将无限期地保持未清偿状态，因为C系列优先股的持有人改变了控制权。

在发生控制变更时，C系列优先股的每一位持有人将有权(如上文所述，在控制转换日期改变之前(如本文件所定义)，选择全部或部分赎回C系列优先股)，将该持有人在控制权转换日期变更时所持有的C系列优先股的部分或全部股份转换为我们在C系列优先股普通股中的若干股股份，相当于以下两种股票中的一小部分：

•

将(I)系列C 优先股每股25.00美元的清算优先权之和加上其上的任何累计和未付股息(不论是否授权或申报)除以但不包括控制转换日期的更改(除非控制转换日期的更改是在股利记录日期之后(如此处所定义的)和C系列优先股的相应股利支付日期之前，在这种情况下，在该股利支付日支付的这种累积和未付股息的额外数额将不被(2)普通股价格(如本款所定义)包括在这笔款项中；和

•

6.45161，或股份上限，但须作此处解释的某些调整；

在每一种情况下，根据本招股章程补编所述条件和条件，包括在规定的情况下接受本招股章程补充说明所述替代考虑的规定。

C系列优先股尚未评级。C系列优先股不存在当前市场。我们打算申请在纽约证券交易所(NYSE)上市的C系列优先股的股票，代码为MFA中华人民共和国HECH。如果申请获得批准，预期在C系列优先股首次发行之日起30天内开始在纽约证券交易所进行 C系列优先股的交易。我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号为MFA。

对C系列优先股的转让和所有权有限制，目的之一是保留我们作为REIT的资格。请参阅对C系列优先股转让和所有权限制的说明，本招股说明书补充和说明了普通股和优先股对所有权和转让的限制，并附在招股说明书中。此外，除本招股说明书中所述的有限情况外，C系列优先股的持有者一般不会有任何表决权。

投资C系列优先股涉及到一定的风险。在购买C系列优先股的任何股票之前，您应先阅读本招股说明书补编第S-9页和截至2019年12月31日会计年度的10-K表的年度报告，以及我们随后关于表10-Q的季度报告和关于表格8-K的当前报告中关于重大风险因素的讨论，这些报告通过参考本招股说明书补充文件和所附招股说明书而纳入本章程补充文件和所附招股说明书。


	每股		共计⁽¹⁾
对公众的价格	$	25.00	$	275,000,000
承销折扣及佣金	$	0.7875	$	8,662,500
收益给我们(费用前)	$	24.2125	$	266,337,500

(1)	假定保险人不行使超额配售选择权.

证券交易委员会、证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已给予承销商购买C系列优先股最多1，650，000股的选择权，以便在本招股说明书增发之日起30天内，按照上述相同的条款和条件，只购买超额分配的股份(如有的话)。

C系列优先股的股票将于2020年3月2日或前后交付，只需通过存托信托公司或dtc以账面入账形式交付。

联合账务经理


摩根士丹利	高盛有限公司	J.P.摩根

加拿大皇家银行资本市场	瑞银投资银行	富国银行证券

	Keefe，Bruyette和Woods A Stifel公司

本招股说明书的补充日期为2020年2月25日。


关于这份招股说明书			1

前瞻性陈述			2

MFA金融公司			4

危险因素			6

收益的使用			7

普通股和优先股说明			8

保存人股份的说明			12

认股权证的描述			14

债务证券说明			15

其他证券说明			31

马里兰州法律和我国宪章及细则的某些规定			32

美国联邦所得税考虑因素			37

分配计划			63

法律事项			65

专家们			66

以提述方式将某些文件编入法团			67

我们归档的信息			68

斯-我

你只应依赖于本招股说明书增订本、所附招股说明书或任何适用的免费招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向你提供不同的信息。我们和承保人对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证其可靠性。

本招股章程补充条款所涵盖的C系列优先股的股份，以及所附招股说明书，在任何不允许要约的司法管辖区内，我们都不是，承销商也不是。您应假定，本招股说明书补充、附带的招股说明书、任何适用的免费招股说明书以及通过此处或其中引用的文件所载的信息只有在其各自的日期或这些文件中指定的日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能都发生了变化。

S-II

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补编，其中描述了本次发行的具体条款和与我们有关的某些其他事项，并补充或更新了所附招股说明书中所载的信息以及本文及其中所包含的文件。第二部分是附带的招股说明书，它提供了更多的一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书可补充、更新或更改所附招股说明书及以参考方式并入本招股说明书或所附招股说明书的文件中的信息。

为本招股章程增订本及所附招股章程之目的，任何在本章程内或在本章程所合并或当作为法团的文件中或在所附的招股章程内的任何陈述，均须当作是修改或取代本招股章程及所附招股章程内所载的陈述，但如其后提交的任何文件所载的陈述亦包括在该文件内，而该陈述亦已并入该文件内，或在该等陈述内被当作是藉提述而任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程补编或所附招股章程的一部分。本招股说明书、所附招股说明书及每一份参股文件均包括有关我们的重要资料、所提供的普通股及你在投资这些证券前应知道的其他资料。本招股说明书及其附带的招股说明书中对我们、对我们、对我们或对公司的所有提及都是指MFA金融公司。

你只应依赖于本招股说明书的补充、所附的招股说明书或我们准备的任何免费的书面招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。我们没有授权任何人，也没有授权承保人向你提供与本“招股说明书补编”、随附招股说明书或我们编写的任何免费书面招股说明书中所包含或包含的信息不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不是，而承保人也不是，提供出售这些证券在任何司法管辖区，如果要约或出售是不允许的。你不应假定本招股章程增订本或随附招股章程所载或所附招股章程所载的资料在除本招股章程或随附招股章程(视属何情况而定)日期以外的任何日期是准确的，或如属以参考方式合并的文件，则该等文件的日期，不论本“招股章程”增订本及所附招股章程或任何C系列优先股的出售日期为何。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能都发生了变化。

S-III

本招股说明书及其附带的招股说明书，包括本文及其中所载的参考资料，包含经修正的1933年证券法(或证券法)第27A节和1934年“证券交易法”(或交易法)第21E条所指的前瞻性声明。在使用时，不具有历史意义的语句，包括那些包含意志、相信、预期、预期、估计、计划、继续、意图、等词语的语句，应该、可以。.会.=‘class 1’>这些术语和类似表达式的变化和变化.这些术语或类似表达式的否定词是为了识别前瞻性的语句，并且作为，可能涉及已知和未知的风险、不确定因素和假设.

这些前瞻性声明受到各种风险和不确定因素的影响，其中包括但不限于与以下方面有关的风险：

•

本港住宅按揭证券(或“按揭证券”)、住宅整体贷款、住宅按揭证券、与按揭有关的资产及其他资产的利率及市场价值(即公允价值)的变动；

•

住宅抵押资产提前偿还率的变化，其增加可能导致我们投资组合中某些投资的收益减少，并可能要求我们将由于这种提前付款而得到的收益再投资于利息较低的投资，而减少则可能导致我们投资组合中某些投资的利率期限增加，使其估值对利率的变化更加敏感，并可能导致预测的现金流降低，或在某些情况下，以折价方式对购买的某些Legacy non-Agency MBS进行减值；

•

我们资产的信贷风险，包括违约率的变化和管理层关于抵押贷款抵押贷款违约率的假设，这些抵押贷款没有得到任何美国政府机构或任何联邦特许公司(或非代理MBS)的担保，并且与我们的住宅整笔贷款组合有关；

•

我们为我们的资产融资的能力，以及任何这类借款的费用、期限和其他条件；

•

执行或改变影响我们业务的政府规章或方案；

•

我们对应纳税收入的估计数，其实际数额取决于若干因素，包括但不限于利息收入和融资成本的变化，我们选择的方法是计算非代理住房抵押贷款和整个住宅贷款的市场折扣，以及预付款项的范围、已实现的损失和由联邦特许公司(如房利美或房地美)或美国政府的机构作为本金和(或)利息担保的住房抵押贷款组合的损失和变化，如金妮·梅，适用税期内可能发生的非代理抵押贷款和住宅贷款组合，包括任何抵押贷款抵押贷款处置的损益和整笔贷款修改、止赎和清算；

•

分配给股东的时间和数额，由我们的董事会酌情宣布和支付，除其他外，将取决于我们的应税收入、我们的财务业绩和总体财务状况及流动性、我们的房地产投资信托基金(或REIT)资格的维持以及我们的董事会认为相关的其他因素；我们是否有能力为联邦所得税目的保持作为REIT的资格；

•

我们有能力根据经修正的“1940年投资公司法”(或“投资公司法”)保持豁免注册，包括关于证券交易委员会发布的关于“投资公司法”下某些公司在“投资公司法”下的地位的解释性问题的声明，这些公司从事获得抵押贷款和与抵押有关的权益的业务；

S-iv

我们对不良住宅贷款(或不良贷款)的投资的预期回报，这些贷款除其他外，受到下列因素的影响：取消赎回、出售、清算或以其他方式解决不良资产所需的时间、房屋价格、垫付资产的预付款(例如，税收、保险、维持费等)以及最终在资产解决后变现的数额；

•

我们购买的履约贷款的投资有针对性或预期的回报，其业绩与我们的其他抵押贷款投资相似，但除其他外，这类投资的预付风险、信贷风险和融资成本存在差异；

•

与我们在与抵押贷款服务权(或MSR相关资产)相关的资产上的投资相关的风险，包括服务、监管和经济风险；

•

与我们投资贷款发端人有关的风险；及

•

与投资房地产资产有关的风险，包括业务条件的变化和总体经济状况。

这些和其他风险、不确定性和因素，包括我们最近关于表10-K的年度报告中确定的风险、不确定性和因素，以及我们随后关于表10-Q的任何季度报告或关于表格8-K的当前报告中讨论的那些风险、不确定性和因素，都可能导致我们的实际结果与我们在任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同。所有前瞻性声明都是基于信念、假设和对我们未来业绩的预期，同时考虑到所有现有的信息。我们告诫你不要过分依赖这些前瞻性的声明，因为它们只在发表之日发表。新的风险和不确定性随着时间的推移而出现，因此无法预测这些事件或它们如何影响我们。除非法律规定，我们没有义务，也不打算更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

S-V

以下摘要以其他地方所载的更详细的资料或参考本招股章程补编和所附招股说明书的方式加以全面限定。因为这是一个摘要，所以它可能不包含对您很重要的所有信息。在作出投资决定之前，你应该阅读整个招股说明书和附带的招股说明书，包括题为“风险因素”的部分，以及在作出投资决定之前通过参考文件所包含的文件。除非上下文另有说明或要求，否则本招股说明书中的信息补充假定承保人不行使其超额分配选择权。

我们公司

我们是一个内部管理的房地产投资信托基金，主要从事房地产金融业务.我们通过子公司从事我们的业务，这些子公司在杠杆基础上投资于住宅抵押资产，包括住宅整体贷款、住宅抵押证券和MSR相关资产。我们的主要业务目标是通过创造可分配的收入和通过与住宅抵押贷款信贷基本面相关联的资产表现来实现股东价值。我们有选择地投资于住宅抵押贷款资产，重点是信贷分析、预测的提前还款率、利率敏感性和预期回报。

截至2019年12月31日，我们的总资产约为136亿美元，其中74亿美元(55%)是通过为获得贷款而设立的某些信托的利息获得的全部住宅贷款。截至2019年12月31日，我们购买的履约贷款约占我国住宅贷款总额的72%，其中包括：(I)贷款用于融资(或再融资)一至四户住宅物业，这些贷款被认为不符合消费者金融保护局通过的合格抵押定义；(Ii)由非占用者借款人为非占用者提供的短期商业用途贷款，这些借款人打算为牟利而修复和出售该财产，(3)向非业主提供的贷款(或再融资)占用了一至四户人家的住宅，这些房产是租给一名或多名房客的，以及(四)以前由一般业主占用的住宅房地产担保的贷款。此外，截至2019年12月31日，我们在住宅抵押贷款证券上的投资约为40亿美元，约占我们总资产的29%。在这一天，我们的投资组合包括17亿美元的机构抵押贷款证券化、21亿美元的非机构债券和2.554亿美元的CRT证券。非代理MBS包括14亿美元的遗产非代理MBS和6.35亿美元的RPL/NPL MBS。这些 rpl/npl mbs由证券化、不良贷款和不良贷款支持，其结构一般采用合约息票(br}增强功能，即息票从发行后36-48个月或更早的300-400个基点增加。截至2019年12月31日，我们对 msr相关资产的投资为12亿美元。, 占我们总资产的9%。我们的MSR相关资产包括定期票据，其现金流被认为在很大程度上依赖于MSR抵押品和贷款参与，以向拥有MSRs的抵押贷款发起人提供融资。截至2019年12月31日，我们剩余的与投资有关的资产约占我们总资产的5%，主要包括房地产所拥有的资产、向贷款来源合伙人提供的资本捐款、其他利息收益资产以及抵押贷款和贷款相关应收款。

遵守REIT要求和“投资公司法”

就美国联邦所得税而言，我们选择被视为REIT。为了保持我们作为REIT的资格，我们必须遵守美国联邦所得税法的一些要求，这些要求在附带的招股说明书的标题下讨论。我们的章程载有对我们资本存量的所有权和转让的限制，目的是帮助我们遵守作为REIT资格的要求。除其他事项外，我们的章程规定，除某些例外情况外，任何人或实体不得实际或受益地拥有或视为

S-1

根据经修订的“1986年国内收入法典”(或“守则”)适用的推定所有权规定，持有我国股本流通股的9.8%以上(价值或股份数目，以限制较多者为准)。见所附招股说明书中对普通股和优先股的说明，对所有权和转让的限制。此外，我们打算在任何时候开展我们的业务，以便根据“投资公司法”保持我们的豁免地位，而不是作为一家投资公司加以管制。

一般资料

我们于1997年7月24日在马里兰州成立公司，并于1998年4月10日开始运作。我们的主要行政办公室位于公园大道350号，纽约20楼，纽约，10022。我们的电话号码是 (212)207-6400。我们的普通股，我们的7.50%的B系列可赎回优先股和我们的8.00%的高级债券到期2042年在纽约证券交易所上市的符号分别为MFA_m_m_我们在www.mfafinancial.com。我们网站上的信息不是，也不应被解释为本招股说明书补充和附带的招股说明书的一部分。

S-2

(1)在本招股说明书补充中，(1)我们的初级股票是指我们的普通股，每股面值0.01美元，我们今后可能发行的任何类别或系列股票，按其条款，在股利支付和资产在我们清算、解散或清盘时的资产分配方面比C系列优先股低， (Ii)我们的平价股票是指我们的B系列累积可赎回优先股、每股面值0.01美元或B系列优先股，以及我们不时发行的任何其他类别或系列股票，按照其条件，在我们清算、解散或清盘时，在股利支付和资产分配方面与B系列优先股和C系列优先股相当；(3)我们的高级股票是指我们今后可能发行的任何类别或系列股票，在我们的清算、解散或清盘情况下，按其规定，在支付股息和资产分配方面，其级别高于C系列优先股。“可转换股票”一词不包括我们将来可能发行的任何可转换或可交换的债务证券。

发行人	马里兰州一家公司MFA Financial，Inc.

提供的证券

11，000，000股6.50%C系列股票固定浮动累积可赎回优先股，每股面值0.01美元(另加至多1，650，000股C系列6.50%的股票)固定浮动利率累积可赎回优先股，我们将发行和出售的情况下，承销商行使他们的超额配售期权)。

股利	C系列优先股的持有人将有权从2025年3月31日起收取累积现金股息(I)，并将其包括在2025年3月31日之前，按等于每股25.00美元的清算优惠(相当于每股1.625美元)的固定利率计算，但不包括在内；(Ii)从2025年3月31日起(包括2025年3月31日)，按相当于三个月libor的浮动利率加上每股清算优惠25.00美元的5.345%的利差。

股息将在每年3月、6月、9月和12月的最后一天，即宣布的和日，每季度支付一次，但如果任何股息支付日期不是营业日，则本可在该分红支付日支付的股息可在下一个营业日支付。股息将从原发行日期(预计为2020年3月2日)累积起来，并累积为。第一次股利计划于2020年6月30日或6月30日前后支付(第一次股利期较长)，每股0.53264美元，并将在本公司董事会根据补充分类条款确定的相应记录日营业结束时，向持有C系列优先股记录的人支付。

S-3

不成熟	C系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的约束。C系列优先股的股份将无限期地发行，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或将它们转换成可兑换的股票，并按下文“变现转换权”的规定进行转换。我们不需要为支付赎回C系列优先股的资金而留出资金。

可选赎回	在2025年3月31日前，我们不能赎回C系列优先股，除非在有必要为美国联邦所得税的目的保留我们作为REIT资格的情况下，以及在发生控制变化(如下文所定义)时， adj特别可选赎回项下所述的情况除外。在2025年3月31日及以后，我们可在符合某些程序规定的情况下，随时或不时地全部或部分赎回C系列优先股，换取现金，赎回价为每股25.00元，另加任何累积及未支付的股息(不论是否获授权或宣布)，但不包括赎回日期。请参阅题为“C系列优先股赎回的进一步说明”的章节。

特别可选赎回

一旦发生控制变更，我们可在符合某些程序要求的情况下，在发生这种控制变化的第一个日期后120天内全部或部分赎回C系列优先股，换取现金，赎回价格为每股25.00美元，外加任何累计和未支付的股息(不论是否经授权或宣布)，但不包括赎回日期。如果在更改控制转换日期(如此处所定义的 )之前，我们已发出选择赎回C系列优先股部分或全部股份的通知(不论是根据我们上述的可选赎回权还是这项特殊的可选赎回权)，则 C系列优先股的持有人将不享有下文关于被称为赎回的C系列优先股股份的以下转换权。请参阅本招股说明书补充中题为“ 系列C优先股赎回权”的章节。

当C系列优先股最初发行后，下列情况已经发生并仍在继续时，即视为发生了控制重大变化：

•

任何人(包括任何集团或集团)根据交易所第13(D)(3)条所作的收购

S-4

“实益所有权法”，直接或间接地通过购买、合并或其他收购交易或我们股票的一系列收购、合并或其他收购交易，使该人有权在选举我们的董事时行使我们所有股票的总投票权的50%以上(但该人将被视为对该人有权获得的所有证券拥有实益所有权，不论这种权利目前是可行使的，还是只有在随后的条件出现时才可行使)；

•

在上述要点中提到的任何交易结束后，我们和收购或幸存实体都没有一类共同证券(或代表此类证券的美国存托凭证)在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克股票市场上市，或在纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克股票市场的交易所或报价系统上市或报价。

转换权	在控制权发生变化时，C系列优先股的每一位持有人将有权(除非我们行使了全部或部分赎回C系列优先股的权利，如上文在控制转换日期更改之前，在可选的赎回或特别可选赎回项下所述)，将C系列优先股的部分或全部股份在控制转换日期更改时转换为我们C系列优先股普通股的号，转换为等于以下两种股票的股份：

•

将(I)系列C 优先股每股25.00美元的清算优先权之和加上其上的任何累计和未付股息(不论是否经授权或宣布)除以但不包括控制转换日期的更改(除非控制转换日期的更改是在股利记录日期之后(如此处所定义的)和C系列优先股的相应股利支付日期(此处定义)之前)，在这种情况下，在该股利支付日支付的这种累积和未付股息的额外数额将不被(2)普通股价格(如本款所定义)包括在这笔款项中；和

•

6.45161或股份上限，但须就任何分拆调整股份上限，包括由我们普通股的分布、细分或组合所造成的分拆；

在每一种情况下，根据本招股章程补编所述条件和条件，包括在特定情况下接受本招股说明书补充说明所述替代考虑的规定。

关于控制转换权变更的定义，控制转换日期的连续变化和表示的普通股价格。

S-5

清算偏好	如果我们根据任何高级股票的优先权利清算、解散或结业，C系列优先股的持有者将有权获得每股25.00美元的红利，以及任何累积和未支付的股息(不论是否已获授权或宣布)，但不包括支付日期，但不包括支付日期，然后再支付给我们普通股的持有人和今后可能发行的任何其他初级股票的持有者。请参阅题为“ 系列C优先股清算偏好的进一步说明”一节。

排名	C系列优先股在我们清算、解散或清盘时分红和分配资产的权利方面将排名如下：

•

优先于我们的普通股的所有类别或系列，以及我们今后可能发行的任何其他初级股票；

•

关于我们的平价股票；

•

我们日后可能发行的任何高级股票；及

•

有效地低于我们现有和未来的负债(包括可转换为或可兑换我们的普通股或优先股的债务)以及我们现有和未来子公司的负债。

表决权	持有C系列优先股的人一般没有投票权。但是，如果我们在6个或更多个完整的季度股利期(不论是否连续)不支付C系列优先股的股利，则构成董事会的董事人数将自动增加两名，C系列优先股的持有人将自动增加两名，作为一个单一类别与同投票权一样被授予并可行使的平价股票持有人一起投票，将有权投票选举另外两名董事在我们的董事会任职，直到我们支付所有过去的股利期和当时的当前股利期在C系列优先股上累积的股息。

此外，至少三分之二的C系列优先股和平价股票的持有人投赞成票，与表决权一样，这些股份被授予并可行使(作为一个单一类别一起投票)，我们必须：

•

授权、创建或增加任何类别或系列高级股票的授权或发行金额；或

S-6

通过合并、转换、合并或其他方式，修改、修改或废除本章程的任何条款(包括指定系列 c优先股的补充条款)，从而对C系列优先股的任何权利产生重大和不利的影响。但是，如果任何这种变化将对C系列优先股的权利、优惠、特权或表决权产生重大和不利的影响，则还需要至少三分之二的C系列优先股(作为一个单独类别投票)的持有者的赞成票或同意。

除其他事项外，我们可以不经C系列优先股持有人的表决，发行C系列优先股的额外股份，我们可以授权和发行额外的类别或系列平价股票，包括B系列优先股的额外股份。

信息权利	在我们不受“交易法”第13条或第15条(D)项的约束以及任何C系列优先股的股票未发行期间，我们将尽最大努力通过我们的网站www.mfafinancial.com (或“外汇法”允许的其他手段)表格10-K年度报告和表10-Q季度报告的副本，如果我们受到“外汇法”第13或15(D)条的约束，我们将被要求根据“外汇法”第13或15(D)条向证券交易委员会提交 (不包括任何可能需要的证据)。我们将尽最大努力在相关日期后15天内在我们的网站上提供此类报告，如果我们遵守“外汇法”第13或15(D)条的规定，我们将被要求向证券交易委员会提交此类报告，而且我们是“交易所法”含义的范围内的非加速申报人。

上市	C系列优先股不存在当前市场。我们打算申请在纽约证券交易所上市的C系列优先股的代号为MFA中华人民共和国。如果获准上市，我们预计纽约证券交易所将在首次发行C系列优先股之日起30天内开始交易。某些承销商已通知我们，他们打算在纽约证券交易所开始任何交易之前，在C系列优先股中建立市场，但他们没有义务这样做，他们可以在没有通知的情况下随时停止做市。我们不能向你保证，C系列优先股的市场将在纽约证券交易所开始交易前发展，如果发展起来，将保持或向你提供足够的流动性。

对转让和所有权的限制

我们的章程包含了对我们资本存量的所有权和转让的限制，这些限制旨在帮助我们遵守作为REIT资格的要求。除其他事项外，我们的章程规定，除某些例外情况外，任何人或实体不得实际或受益地拥有，或被视为凭借拥有。

S-7

“守则”适用的推定所有权规定，超过我国股本流通股的9.8%(价值或股份数目，以限制性较高者为准)。在某些情况下，我们的董事局可自行酌情豁免某人不受9.8%的拥有权限制。请参阅附带的招股说明书中关于普通股和优先股的说明，以及对所有权和转让的限制。

簿记及表格

DTC将担任C系列优先股的证券保管人，这种股票将仅以以账面入账形式持有的全球证券的形式发行。

收益的使用

我们打算使用此次发行的净收入，首先(I)赎回所有未清本金总额(8.00%的高级债券，即高级债券)，加上应计利息和未付利息( )，然后(Ii)赎回我们未偿还的7.50%B系列累积可赎回优先股(B系列优先股)中的一部分，总清算优先权约为1.65亿美元，另加一笔相当于B系列优先股所有应计和未付股息的款项，但不包括赎回日期。本招股章程补充不构成赎回我们的高级债券或我们的B系列优先股的通知。见本招股说明书增订本中收益的使用情况。

美国联邦所得税考虑

关于美国联邦所得税中有关购买、拥有和处置C系列优先股以及在转换C系列优先股时收到的任何普通股的考虑因素的讨论，请参阅所附招股说明书中题为“美国联邦所得税考虑事项”的节。

危险因素	投资于C系列优先股涉及风险，这些风险在本招股说明书增订本和我们截至2019年12月31日的财政年度10-K表的标题下描述。

S-8

投资C系列优先股涉及风险。请参阅下面所述的风险因素，以及我们最近一份关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的任何季度报告以及我们不时向SEC提交的其他信息。这种风险不是我们面临的唯一风险。额外的风险和不确定因素，我们目前不知道或我们认为是不重要的，也可能会对我们和市场价值的C系列优先股产生重大的不利影响。所描述的风险可能影响我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、前景和C系列优先股的市场价值。在这种情况下，你可能会失去全部或部分原来的投资。在对C系列优先股作出投资决定之前，您应仔细考虑下文和这些报告中所述的风险，以及本招股说明书补编、所附招股说明书和其中所载文件中所列的其他信息和数据。

与C系列优先股有关的风险

C系列优先股比我们现有和未来的负债低，以及我们今后可能发行的任何高级股票，而你方的利益可能因发行更多优先股和其他交易而被稀释。

C系列优先股比我们所有的现有和未来负债和我们今后可能发行的任何高级股票都低，也比我们在破产、清算或类似程序中对我们和我们的资产的其他非股本债权(包括债权)低。如果我们的破产、清算或解散或我们的事务结束，我们的资产只有在我们的所有债务和其他负债全部付清之后，才可用于支付 C系列优先股的债务。此外，C系列优先股实际上比任何现有或未来的子公司的所有负债和其他负债都低。这些附属公司是或将是独立的法律实体，并且没有或将没有法律义务就C系列优先股应支付的股息向我们支付任何数额。如果我们被迫清算我们的资产来支付我们的债权人，我们可能没有足够的资产来支付任何或所有的C系列优先股，然后未偿还。截至2019年12月31日，我们的负债和其他负债约为10.44亿美元，排在C系列优先股之前。此外，我们将来可能会承担大量的债务和其他债务，这些债务和其他债务将比C系列优先股更高。

我们的章程规定，我们有权发行的所有类别的股票总数为10亿股股本(1，000，000，000股)，每股面值为0.01美元。截至本招股说明书补充之日，我们已发行8，000，000股B系列优先股。在符合马里兰州法律和本章程规定的限制的情况下，我们的董事会受权从我们授权但未发行的股票中发行我们董事会可能决定的类别或系列的优先股，并不时确定任何这类或系列的优先股的股份数目，并确定任何这类或系列的优先性、转换权或其他权利、表决权、限制、股息和其他分配的限制、赎回的资格和条件。发行B系列优先股、C系列优先股或其他平价股票的额外股份将削弱C系列优先股持有者的利益，发行任何高级股票或额外负债可能会影响我们对C系列优先股支付股利、赎回或支付清算优惠的能力。除了给予C系列优先股持有人的有限转换权外，C系列优先股的持有人可在本招股说明书补编第C系列优先股转换权标题下所述的某些控制权变动中行使，但与C系列优先股持有人有关的任何条款均不包含任何有关或限制我们债务或在发生高杠杆或其他交易时给予C系列优先股持有人保护的条款，包括合并或出售。, 租赁或转让我们的全部或大部分资产，只要C系列优先股持有人的权利不受到重大和不利的影响。

S-9

我们没有寻求获得对C系列优先股的评级，而C系列优先股可能永远不会被评级。但是，，一个或多个评级机构可能会独立地决定对C系列优先股进行评级，或者我们可能选择在今后获得C系列优先股的评级。此外，我们可以选择发行其他证券，我们可以寻求获得评级。如果将来向C系列优先股分配任何评级，或者我们发行其他评级证券，如果这些评级低于市场预期或随后下调或撤回，则可能对C系列优先股的市场或市场价值产生不利影响。

评级只反映发行评级机构的意见，而评级可随时下调或撤销，完全由发行评级机构自行决定。此外，评级不是购买、出售或持有任何特定证券(包括C系列优先股)的建议。此外，评级不反映某一特定投资者的市场价格或证券的适当性，对C系列优先股的任何未来评级可能不反映与公司及其业务有关的所有风险，也不反映C系列优先股的结构或市场价值。

我们可能无法支付股息或其他分配的系列C优先股。

根据马里兰州法律，股票发行不得进行，条件是，在分配生效后，(I)公司将无法支付公司的债务，因为这种负债在正常经营过程中到期；或(Ii)除非在某些有限情况下，分配是从净收益中分配，公司的总资产将低于公司总负债之和，除非章程另有规定(我们的章程对B系列优先股和C系列优先股)另有规定，则属例外，如果公司在分配时被解散，则满足股东在解散时的优先权利，其对解散的优先权利优于接受分配的股东。我们不能保证有足够的现金支付C系列优先股的股利。如果出现本招股说明书补充书和附带招股说明书中所述的任何风险，或以参考方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书中的风险，我们支付股息的能力可能会受到损害。此外，股息的支付取决于我们的收入、我们的财务状况、我们的REIT资格的维持以及董事会可能不时认为相关的其他因素。我们不能向贵方保证，我们的业务将产生足够的现金流量，或今后的借款将提供足够的数额，使我们能够发行B系列优先股，C系列优先股，和我们的普通股，以支付我们的债务或为我们的其他流动资金需求。

您可能无法在更改控制时行使转换权限。如果可以行使，本“招股说明书”补充说明中所述的控制权转换权的变更可能不足以补偿您。

在控制权发生变化时，C系列优先股的每一位持有人都有权利(除非在控制转换日期改变之前，我们已发出选择赎回C系列优先股的部分或全部股份的通知，如“C系列优先股赎回可选赎回书” 描述中所述)，或说明“C系列优先股赎回特别可选赎回”一节所述的“C系列优先股赎回特别可选赎回”中所述的C系列优先股的部分或全部股份，在这种情况下，该持有人将只对不需要赎回的C系列优先股的股份拥有权利将部分或全部此类持有人的C系列优先股转换为我们普通股的股份(或在特定情况下某些替代的考虑)。尽管我们一般不会在2025年3月31日前赎回C系列优先股，但我们有一项特殊的选择性赎回权，即在控制权变更时赎回C系列优先股，而C系列优先股的持有人将无权转换我们在控制转换日期之前选择赎回的任何股份。请参阅题为“C系列优先股票赎回特别可选赎回权的说明”和“C系列优先股转换权的说明”的章节。

S-10

如果我们不选择在更改控制转换日期之前赎回C系列优先股，则在行使向C系列优先股持有人提供的转换权后，C系列优先股的持有人将被限制在我们普通股的最大股份数(或(如适用的话，替代转换价(以下定义))等于股份上限乘以转换C系列优先股的股份数。如果普通股价格低于每股3.875美元(相当于2012年2月24日在纽约证券交易所报告的我们普通股收盘价的50%)，但在某些情况下可作调整，则C系列优先股的持有者将最多得到我们每股6.45161股的普通股，这可能导致持有人接受普通股(或酌情换股)，其价值低于C系列优先股的清算偏好。

控制权转换权的改变也可能使一方更难获得我们或阻止一方收购我们。

改变C系列优先股的控制转换特征可能会阻止第三方为我们提出收购建议，或在否则可能使我们普通股和C系列优先股的持有人有机会实现超过当时的市价的情况下，推迟、推迟或防止我们的控制交易的某些改变，或者股东可能认为这符合他们的最佳利益。

我们的章程包含对我们股票的转让和所有权的限制，这可能会损害持有者获得C系列优先股或将C系列优先股转换为我们普通股的能力。

我们的章程载有对我们股票转让和所有权的限制，目的之一是帮助我们维持作为美国联邦所得税用途的REIT资格。除其他事项外，我们的章程规定，除某些例外情况外，任何人或实体不得实际或实益地拥有或根据“守则”适用的推定所有权规定，持有我国股本流通股的9.8%以上(价值或股份数目，以限制程度较高者为准)。请参阅本招股说明书中对C系列优先股转让和所有权限制的说明，以及本招股说明书中对普通股和优先股的说明、对所有权和转让的限制。在购买C系列优先股之前，您应该考虑这些所有权限制。C系列优先股的持有人无权将这种股票转换为我们的普通股，只要收到我们普通股的股份将使持有人(或任何其他人)超过我们章程所载的任何所有权和转让限制。此外，这些限制可能产生反收购效应，并可能减少第三方试图控制我们的可能性，，这可能对C系列优先股的市场价格产生不利影响。

三个月期libor的历史水平并不表示未来三个月libor的水平.

2025年3月31日以后，C系列优先股的股息利率将根据三个月的libor确定。过去，三个月期伦敦银行同业拆借利率(Libor)的水平曾经历过显著的波动.三个月期伦敦银行同业拆借利率或任何替代基准的历史水平、波动和趋势不一定表示未来水平。三个月期libor或任何替代基准的历史上升或下降趋势，并不表示3个月期libor在浮动利率期内任何时候或多或少都有增减的可能，也不应将3个月期libor的历史水平作为其未来表现的指标。

虽然在派息日期或在股息期内的其他时间实际的三个月期libor可能高于适用的股息确定日期(如此处所定义)的三个月libor，但在该股息期的股息确定日期以外的任何时间，都不会受益于三个月libor。因此，三个月期libor的变化可能不会导致和2025年3月31日之后C系列优先股的市值出现类似的变化。

S-11

伦敦银行间同业拆借利率和其他被认为是最重要的基准的指数是最近国家、国际和其他监管指南和改革建议的主题。其中一些改革已经有效，而另一些改革仍有待实施。这些改革可能导致这种基准与过去不同，或产生无法预测的其他后果。特别是，英国和其他地方的监管机构和执法机构正在进行刑事和民事调查，调查向英国银行家协会(BBA)提供每日计算伦敦银行同业拆借利率(Libor)信息的银行是否存在漏报或以其他方式操纵或企图操纵libor。a银行管理局成员银行与其监管机构和执法机构就这一操纵利比里亚银行同业拆借利率的指控达成了和解。监管机构或执法机构以及洲际交易所基准管理局(伦敦银行同业拆借利率的现任管理人)采取行动，可能会改变确定libor的方式或确定替代参考利率。例如，2017年7月27日，英国金融行为监管局宣布，它打算停止劝说或强迫银行在2021年后提交libor利率。这些改革可能导致伦敦银行同业拆借利率(Libor)的表现与以往不同，而libor可能最终在2021年后不复存在。2018年4月，纽约联邦储备银行( Federal Reserve Bank of New York)与由美国大型金融机构组成的一个指导委员会--替代参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)一起，宣布用由美国国债支持的短期回购协议计算的新指数取代美国伦敦银行间同业拆借利率(Libor)。, 称为担保隔夜融资利率(Sofr Ho)。Sofr的第一份出版物于2018年4月出版。软银是否获得市场接受作为libor替代品仍有疑问，目前libor的未来尚不确定。选择Sofr作为替代参考利率目前引起了某些市场关注，因为Sofr的期限结构尚未发展，目前还没有一个普遍接受的调整Sofr的方法，该方法代表一夜之间的无风险利率，因此它将与LIBOR相媲美，LIBOR有不同的期限，反映了风险成分。

目前，无法预测可能在英国或其他地方实施的任何此类变化、替代参考利率的建立或对libor的任何其他改革的影响。关于这种潜在变化的性质的不确定性、替代参照利率或其他改革可能对证券交易市场产生不利影响，因为利息或红利是参照libor来确定的，例如C系列优先股。如果三个月期伦敦银行同业拆息利率终止或不再被引用，在浮动利率期间，用于计算C系列优先股股利支付的适用基准利率将使用C系列优先股股利描述中描述的替代方法确定。任何这些替代方法都可能导致股息支付，这些方法随着时间的推移低于或不相关于浮动利率期内如果三个月的libor利率可用的浮动利率期内将在浮动利率期间支付的股息。最后的替代方法将为浮动利率期间的股息期设定利率。在浮动利率期内按紧接前一次股息期相同的利率计算的期间，或在浮动利率期间的第一个股息期的情况下，如果浮动汇率期在浮动汇率期间的第一个股息期之前适用，则可以确定的最新股息率。更广泛地说，上述任何变化或对libor或任何其他基准的任何其他相应变化，都是由于国际、国家或其他改革建议或其他倡议或调查的结果，或与实施这些变化的时间和方式有关的任何进一步不确定性。, 可能对任何基于基准或与基准挂钩的证券的价值和回报产生重大不利影响，如C系列优先股。

我们可以发行B系列优先股、C系列优先股的额外股份，以及在股息权、清算权或表决权方面与C系列优先股相同或高于C级优先股的其他类别或系列优先股。

发行B系列优先股、C系列优先股和与C系列优先股同等或高于C系列优先股的增发股份将稀释持有者的利益

S-12

C系列优先股的{Br}，以及C系列优先股高级优先股的任何发行或额外负债，都可能影响我们在C系列优先股上支付股息、赎回或支付清算优惠的能力。此外，虽然C系列优先股的持有者有权享有有限的表决权，如“C系列优先股投票权”说明中所述，关于这类事项，除某些例外情况外，C系列优先股将作为一种同投票权一样已被授予并可行使的股票作为一类进行表决。因此，一般情况下，C系列优先股持有者的表决权可能被大大稀释，而我们可能发行的其他系列优先股持有人可能能够控制或显著影响任何投票的结果。未来发行股票和出售平价股票，或认为可能发生这种发行和销售，可能导致C系列优先股和我们普通股的现行市场价格下降，并可能对我们有时在金融市场上筹集额外的资本的能力和对我们有利的价格产生不利影响。

作为C系列优先股的持有者，您将有有限的投票权。

你作为C系列优先股持有者的投票权将受到限制。我们的普通股是目前唯一拥有充分投票权的证券。C系列优先股的持有人可作为一个单一类别投票，我们的平价股票持有人拥有类似的可行使表决权，包括B系列优先股的持有人，只有 (I)在C系列优先股的六笔全额季度股利(不论是否连续)拖欠时，只能选举两名额外董事加入我们的董事会；(Ii)关于我们章程的修正案，包括补充指定C系列优先股的条款，这些条款对C系列优先股持有人的权利产生重大和不利的影响，或(Iii)授权或创建C系列优先股的持有人，或增加授权或发行的额外类别或高级股票系列的。除了本招股说明书中所描述的有限情况外，C系列优先股的持有者将没有任何表决权。请参阅本招股说明书增订本中有关系列C优先股投票权的说明。

C系列优先股的市场价格可能受到各种因素的重大影响。

股票市场经历了巨大的价格和交易量波动。因此，我们证券的市场价格也可能同样波动。C系列优先股的市场价格将取决于许多因素，这些因素可能会不时变化，包括：

•

现行利率，其中可能对C系列优先股的市场价格产生不利影响；

•

REITs和其他类似公司发行的普通股和优先股证券的交易价格；

•

C系列优先股分配的年收益率与其他金融工具的收益率相比较；

•

一般经济和金融市场条件；

•

政府的行动或规章；

•

在浮动汇率期间计算libor的不确定性，或认为在浮动利率期间计算libor的的方式对C系列优先股持有人的不利程度，而不是在本招股说明书补充之日计算libor的方式；

•

我们的财务状况、业绩和前景以及我们的竞争对手；

•

证券分析师对我们、竞争对手或行业的财务估计或建议的变化；

•

我们增发优先股证券或欠债；及

•

我们和我们的竞争对手的季度经营业绩的实际或预期的变化。

S-13

C系列优先股是一种新发行的证券，目前C系列优先股不存在市场。我们打算申请在纽约证券交易所上市的C系列优先股。然而，我们不能保证C系列优先股将被批准在纽约证券交易所上市。即使获得批准，在纽约证券交易所交易 C系列优先股的交易预计要到C系列优先股首次发行之日起30天后的某个时候才开始，而且无论如何，纽约证券交易所C系列优先股的交易市场可能永远不会发展，即使有发展，也可能无法维持，也可能无法向你提供足够的流动性。某些承销商已通知我们，他们打算在纽约证券交易所开始任何交易之前，在C系列优先股上建立市场，但他们没有义务这样做，他们可以在没有通知的情况下随时停止做市。可能发展的C系列优先股的任何市场的流动性将取决于若干因素，包括现行利率、我们普通股的股息率、我们的财务状况和经营结果、C系列优先股的持有者人数、类似证券的市场以及证券交易商在建立C系列优先股市场时的利息。因此，转让或出售C系列优先股的能力以及在出售或转让C系列优先股时收到的金额可能受到不利影响。

未来发行的债券或股票可能会对C系列优先股的市场价格产生不利影响。

未来发行和出售高级股票或平价股票，或认为这种发行和出售可能发生，可能导致C系列优先股和我们普通股的普遍市价下跌，并可能对我们有时在金融市场筹集额外资本的能力和对我们有利的价格产生不利影响。

如果我们日后决定发行债务或高级股票，这些证券可能会受契约或其他载有限制我们运作灵活性的条款的文书所规管。此外，我们今后发行的任何可转换或可交换证券可能比C系列优先股的权利、优惠和特权更有利，并可能导致对C系列优先股所有者的稀释。我们和间接的股东将承担发行和维修这类证券的费用。由于我们在任何未来发行债券或股票证券的决定将取决于市场条件和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行股票的数量、时间或性质。因此，C系列优先股的持有者承担着我们未来发行股票的风险，从而降低了C系列优先股的市场价格，并稀释了他们在我们手中所持股份的价值。

如果我们的普通股被退市，你转让或出售C系列优先股的能力可能会受到限制，而C系列优先股的市值可能会受到重大影响

除与控制变更有关外，C系列优先股不包含旨在保护您的条款，如果我们的普通股从纽约证券交易所退市。由于C系列优先股没有规定的到期日，你可能被迫持有C系列优先股的股份，并获得C系列优先股的规定股利，如果是，如果得到我们董事会的授权，并由我们申报和支付，而对是否收到清算价值没有任何保证。此外，如果我们的普通股从纽交所退市，那么C系列优先股很可能也将从纽约证交所退市。因此，如果我们的普通股从纽约证券交易所退市，你转让或出售C系列优先股股份的能力可能会受到限制，而C系列优先股的市场价值可能会受到重大不利影响。

S-14

我们打算用这次发行的净收益，首先(I)赎回我们到期的8.00%高级债券未偿还的1亿美元本金总额，加上应计利息和未付利息，然后(Ii)赎回我们未付的7.50%B系列优先股的一部分，总清算优先权约为1.65亿美元，加上相当于B系列优先股所有应计和未付股息的金额，但不包括赎回日期。本招股说明书补充不构成赎回我们的高级债券或我们的B系列优先股的通知。

S-15


	截至2019年12月31日
	实际			作为调整 (未经审计)
	(数额以千计，除外) 每股数额)
现金和现金等价物	$	70,629		$	336,617

负债总额	$	10,183,412		$	10,183,412

股东权益：
7.50%B系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元；8 050股股票授权；8 000股实际发行和发行并按调整后发行⁽¹⁾		80			80
6.50%C系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元；没有实际授权、发行和发行的股票；12 650 000股授权股票，11 000 000股按调整后发行和发行⁽²⁾		—			110
普通股，每股面值0.01美元，核定股票886 950股；实际发行股票452 369股，按调整后发行⁽³⁾		4,524			4,524
额外缴入资本，超过面值		3,640,341			3,906,219
累积赤字		(631,040	)		(631,040	)
累计其他综合收入		370,047			370,047

股东总数	$	3,383,952		$	3,649,940

总资本化	$	13,567,364		$	13,833,352

⁽¹⁾	我们打算在本次发行完成后尽快赎回7.50%B系列累计可赎回优先股的所有流通股。然而，调整后的一栏并不反映B系列优先股的赎回，如果我们赎回任何B系列优先股，我们预计将在2020年第二季度完成。

⁽²⁾	不包括在行使承销商超额配售选择权时可能发行的最多165万股C系列优先股。

⁽³⁾	不包括(1)2019年12月31日之前授予但在该日仍未发行的限制性股票单位和未归属普通股；(2)由于股息再投资而在2019年12月31日之后根据我们的折扣豁免、直接股票购买和股息再投资计划发行的普通股股份。此外，根据我们的股票补偿计划，剩余可供发行的证券数量不反映2019年12月31日后被授予的基于时间的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位。

S-16

这种对C系列优先股补充条款的描述，在与此不一致的情况下，取代了所附招股说明书中对我们优先股一般条款和规定的描述。在本招股说明书补编中对C系列优先股某些条款的描述并不意味着是完整的，在所有方面都必须遵守并通过提及我们章程的有关条款，包括指定C系列优先股条款、我们的章程和马里兰州法律的条款，对其进行全面限定。我们的章程和章程的副本作为登记声明的证物存档，本招股说明书和附带的招股说明书是其中的一部分。

一般

我们的章程规定，我们可发行至多10亿股股本，每股面值为0.01美元。在这些股本股份中，在指定C系列优先股之前，886，950，000股被归类为普通股，每股面值0.01美元，1，160，000股归为8.50%A系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元，或A系列优先股，8，050，000股被归类为7.50%B系列可赎回优先股，每股面值0.01美元，或B类优先股，3，840，000股被归类为优先股，面值为0.01美元，未经进一步指定，100，000，000股股票被归为超额股票，每股面值0.01美元。没有发行或发行的A系列优先股股份。根据我们的章程，我们的董事会有权对任何未发行的我国股本股份进行分类和重新分类，规定发行其他类别或系列的股份(包括一个或多个系列的优先股)，确定每个类别或系列的股份数目，并确定各种类别或系列的偏好、转换和其他权利、表决权、限制、对股息和其他分配的限制、每个类别或系列赎回的资格和条件。

与此次发行有关，我们的董事会和董事会的一个委员会将根据我们的章程和马里兰法律的允许，将我们授权但未发行的普通股中的12，650，000股重新归类为我们指定为6.50%C系列优先股的股份。固定浮动累积可赎回优先股，每股面值0.01美元，我们在此称为C系列优先股，通过并向马里兰国务院提交补充分类和指定这类股票的条款。我们的董事会可以未经B系列优先股、C系列优先股或我们普通股持有人的批准，指定比C系列优先股低或与C系列优先股同等的额外类别或系列授权优先股，或指定C系列优先股的额外股份，并授权发行此类股票。

我们打算申请在 NYSE上市的C系列优先股的代码为MFA中华人民共和国，我们已同意，我们将尽我们的最大努力，以实现和维持在纽约证券交易所上市。如果申请获得批准，我们预计交易开始后30天后，首次交付股份的C系列优先股。

注册人、转让代理人和分红及赎回价格支付代理人对系列C优先股将是计算机股份有限公司。

成熟期

C系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的约束。系列C 优先股的股份将无限期发行，除非我们决定赎回或以其他方式回购这些股票，或将其转换成可兑换的股票，并按照下文“转手转换权”的规定进行转换。我们不需要为支付赎回C系列优先股的资金而留出。

S-17

我们的次级股票是指我们的普通股，每股面值0.01美元，以及将来我们可能发行的任何类别或系列股票，按照其条款，在分红支付和资产分配方面，我们的股票在清算、解散或清盘时低于C系列优先股。我们的平价股票是指我们的累计可赎回优先股7.50%，每股面值0.01美元，或B系列优先股，以及我们不时发行的任何其他类别或系列股票，按其条款与B系列优先股和 C系列优先股同等，在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产。我们的高级股票是指我们今后可能发行的任何类别或系列股票，按照其条款，在我们的清算、解散或清盘时，在股利的支付和资产的分配方面，它的级别高于C系列优先股。“可转换股票”一词不包括我们将来可能发行的任何可转换债券或可交换债务证券。

股利

C系列优先股的股东有权在本公司董事会授权并经 us宣布时，从法律上可用于支付股息的资金中收取累计现金股利。从2025年3月31日(不包括2025年3月31日起)开始发行的C系列优先股的初始股息率( 固定利率期)为每股清算优惠的6.50%(相当于每股1.625美元)。2025年3月31日以后(浮动利率期)，C系列优先股的股息将按25.00美元的清算优惠的百分比累计，相当于三个月期libor利率的年浮动利率加上5.345%的利差。C系列优先股的股息将每日累积，在2020年6月30日前发行的C系列优先股的任何股份均应累积，包括原发行日期，或对于在2020年6月30日之后发行的C系列优先股的任何股份，应从已足额支付股利的最近一次股利支付日(或已宣布或宣布的确定有权支付红利的股东的记录日期已过)累积，并在每年3月、6月最后一天每季度支付一次欠款，9月和12月(可按下文规定修改的每一个月)。如果任何股息支付日期不是指定系列C优先股的补充条款中所定义的工作日，则在该股利支付日本应支付的股息，可在下一个工作日支付，其效力和效力与在该股利支付日相同，且不存在利息。, 自该派息日起至下一个营业日止的期间内，须支付额外股息或代替利息的款项。C系列优先股的第一次股利计划于2020年6月30日左右支付(长第一次股利期)，每股0.53264美元。在固定利率期内，C系列优先股应支付的股息将根据 360天的年份计算，其中包括12个30天的月。C系列优先股在浮动利率期间应支付的股息将根据计算

S-18

股息期和360天年的实际天数。股利将支付给记录持有人，如他们在适用的记录日营业结束时出现在我们的股票记录上，在适用的股利支付日期之前不少于10天至不超过35天，由董事会确定(每一种股利记录日期)。在任何股息支付日应支付的股息应包括到但不包括该股利支付日期的股息。

对于浮动利率期间的每一个股息期，伦敦银行同业拆借利率(伦敦银行同业拆借利率)(三个月的libor利率)将由我们根据下列规定在适用的股息确定日期(如下所定义)确定：

•

Libor是指指数期限为三个月、金额至少为100万美元的美元存款利率(以每年的百分比表示)，该利率出现在路透社LIBOR 01页上，大约在上午11：00左右。(伦敦时间)在有关股息厘定日期；或

•

如果在路透社页面LIBOR01HECH上没有出现这样的速率，或者如果路透社页面LIBOR 01没有，则在上午11：00左右可用。(伦敦时间)在相关的股息确定日期，我们将在伦敦银行间市场上选择四家得到国家承认的银行，并要求这四家选定的银行的伦敦主要办事处在上午11：00左右向伦敦银行间市场的主要银行提供美元存款的报价，为期三个月，从适用的股息期的第一天开始。(伦敦时间)在适用的股息期的股息确定日期。报价单必须以本金为基础，该金额在我们的酌处权下，代表当时伦敦银行同业拆借市场上以美元计价的单一交易。如果至少提供两次报价，则该股息期三个月的libor利率为算术平均数(必要时向上四舍五入，至最接近1%的0.00001)。如果提供的报价少于两个，则该股息期三个月的libor利率将是大约上午11：00报价的算术平均数(必要时向上四舍五入，至1%中最近的0.00001)。(纽约市时间)由我们选定的纽约三家经国家承认的银行在这一股息期确定股息的日期，以美元向(由我们选定的)欧洲国家银行提供贷款，从股息期的第一天起，为期三个月。所报的利率必须是根据我们的酌处权，代表当时市场上以美元计算的单一交易的金额。如果没有如前所述提供报价，则为 , 然后，如果计算代理人(下文所界定)尚未在此时间内被任命，我们将任命一名计算代理人，该计算代理人应在咨询其认为可与上述任何报价或显示页相比较的来源后，或其认为合理的任何估算伦敦银行同业拆借利率或上述任何贷款利率的来源后，自行决定该分配期第一天前第二个伦敦商业日的伦敦银行同业拆借利率。如果计算代理人不能或不愿意按照前一句的规定确定伦敦银行同业拆借利率，那么，libor将等于当时的当期股息期的三个月libor，或者，在浮动利率期间的第一个股息期中，如果浮动汇率期中的第一个股息期之前适用浮动汇率期，将根据最近可用的路透社页libor 01确定最近的股息利率。

尽管如此，如果我们在有关的股息确定日期确定libor基准利率已被终止，那么我们将指定一个计算代理，计算代理将与一家具有国家地位的投资银行协商，以确定是否有一个行业接受的替代利率或后续基准利率为三个月libor 利率。如果在协商后，计算代理确定存在行业接受的替代或后续基准汇率，则计算代理应使用该替代或后续基准汇率。在这种情况下，中的计算代理(在不暗示相应义务的情况下)也可以对工作日惯例、营业日的定义、股息确定日期、利率利差和的任何方法进行更改。

S-19

如果在相关工作日无法获得替代或后续基准汇率，则以与该替代品或后续基准汇率的行业公认做法相一致的方式获得该基准汇率。除非计算代理确定存在上述所规定的行业接受的替代或后续基准利率，否则计算代理将与我们协商，遵循前一段中第二个点中规定的步骤，以确定适用的股息期的三个月libor利率。

计算代理系指具有提供此类服务的经验的具有国家地位的第三方独立金融机构，该机构是由我们选定的。

分红确定日期是指第二个伦敦商业日(如下文所定义) 在紧接适用的股息期的第一个日期之前。

“分红期”是指自 a股利支付日起至但不包括下一次后续股利支付日的期间，但初始股利期除外，即从C系列优先股到2020年6月30日(但不包括 6月30日)的最初发行日期。

伦敦商业日是指在伦敦银行间市场上进行美元存款交易的任何一天。

路透LIBOR 01页是指在路透社3000 Xtra上指定的显示器(或该服务的其他页面可取代该服务的LIBOR 01页，或ICE基准管理有限公司、ICE的继任者或承担ICE或其继任者在ICE 或其继任者不再负责的情况下承担责任的其他实体为显示伦敦银行间同业拆借美元存款利率而可能指定的其他服务)。

C系列优先股股份的股息不得由本公司董事会授权，也不得在任何时间支付或留出供我们支付，因为我们的任何协议的条款和规定，包括任何与我们债务有关的协议，禁止授权、支付或为支付而留出股份，或规定授权、支付或为支付而将分开将构成违反协议或协议规定的违约行为，或如果授权、付款或为付款而分开是受到法律限制或禁止的。您应该检查在风险因素项下出现在上的信息。我们可能无法在C系列优先股上支付股息或其他分发，以获得更多信息，除其他外，在其他情况下，我们可能无法在系列C优先股上支付股息。

尽管如此，C系列优先股的股息将累积起来，不论上一段所述任何法律或协议的条款和规定在任何时候禁止目前支付股息，(2)我们有收益，(3)有合法资金可用于支付这些红利，(4)已宣布这些红利。C系列优先股的任何股息支付或可能拖欠的款项将不支付利息或代替利息的款项，C系列优先股的持有人无权获得超过上述全部累积股息的任何股息。在C系列优先股上支付的任何股息，将首先记作对这些股票的最早累积但未支付的股息(br})的贷项。

我们普通股和优先股的未来股息，包括根据本招股说明书提供的C系列优先股，将由我们的董事会酌情决定，除其他外，将取决于我们的经营结果、业务现金流量、财务状况和资本要求、根据“守则”的REIT规定每年的分配要求、适用的法律、任何偿债要求以及我们董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证我们能够在C系列优先股上进行现金的分配，也不能保证将来任何时期的实际股息都是多少。

S-20

除下文所述外，除非C系列优先股的全部累积股利已经或同时申报、支付或申报，并留出一笔足以支付其股利的款项，以支付以往所有股利期间的股利，(I)任何股息(我们的普通股或其他股股除外，我们可发行的股份除外)不得申报或支付，或将股利拨作用我们的普通股或其他少年股或我们的平价股支付，亦不得在我们的普通股或其他少年股或我们的平价股上申报或作出其他分配，以及 (Ii)我们可能发行的普通股及其他少年股或平价股不得赎回，我们以任何代价购买或以其他方式获得(或任何款项须支付予偿债基金以赎回任何该等有价证券)(除非转换或交换我们的普通股或其他股票的股份、认股权证或购买或认购权，我们可向所有C系列优先股及所有平价股票的持有人发出或依据相同的购买或交换要约)。然而，上述规定并不妨碍我们赎回、购买或收购任何类别或系列股票，以强制执行对我们章程所载股票的转让和所有权的限制，包括为了保留我们作为REIT的资格，或为了和符合我们的任何奖励或利益计划，由我们赎回、购买或收购我们的普通股股份。

当股利未全额支付(或未将足以全额支付的款项分开) 在C系列优先股和我们的平价股票上，在C系列优先股和这种平价股票上宣布的所有股息必须按比例宣布，以便C系列优先股和这种平价股票每股宣布的股利数额在所有情况下都与C系列优先股和这种平价股票每股累积股利的比率相同(如果这类其他优先股没有累积股利，则不包括以前股利期未付股息的任何应计股息)。C系列优先股的任何股息支付或支付可能存在欠款的款项，将不支付利息或代替利息的款项。

清算偏好

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，C系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给我们的股东的资产中得到支付，但须符合任何高级股票持有人的优先权利、每股25.00美元的清算优先权，以及在我们可能发行的任何资产分配给普通股或其他初级股票持有人之前的累积和未付股息(不论是否授权或宣布)，但不包括支付日期；而持有C系列优先股的人将无权获得任何进一步的付款。

如果在任何这类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们现有的资产不足以支付我们可能发行的B系列优先股、C系列优先股和任何其他平价股票的所有流通股的清算分配额，那么B系列优先股、C系列优先股和这类其他平价股的持有人将按他们本来有权分别享有的全部清算分配比例分摊任何这类资产分配。截至本招股说明书补充之日，我们已发行了8，000，000股B系列优先股。

任何该等清盘通知，述明在每种情况下可予支付的款额的付款日期、地点或地点，并须在付款日期前不少于30天至不多于60天，在本公司存货纪录上所显示的该等持有人的地址，发给C系列优先股纪录的每名持有人。在支付他们有权获得的清算分配的全部金额后，C系列优先股的持有者将无权或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或实体或任何其他实体或任何其他实体的合并、转换或合并、出售、租赁、转让或转让我们全部或大部分财产或业务或法定股份交易所，均不视为构成我们的清算、解散或清盘(尽管此类事件可能引起下文所述的特别可选赎回权和或有转换权)。

S-21

在确定分配(自愿或非自愿清算时除外)、通过股息、赎回或以其他方式获得股票股份或其他方式是否允许分配我们任何类别或系列股票的任何份额时，如果我们在分配之时被解散，将不加在我们的总负债中，以满足C系列优先股持有人在解散时享有的优先权利。

赎罪

在2025年3月31日前，我们不能赎回C系列优先股，除非在有必要为美国所得税的目的保留我们作为REIT的资格的情况下(请参阅对转让和所有权以下的间接限制，以及对普通股和优先股对所有权和转让的说明，随附的招股说明书中对所有权和转让的说明)，除非如下所述，如果发生了控制变化(如此处所定义的)，则必须保留我们作为REIT的资格。

可供选择的救赎。在2025年3月31日及以后，我们可在不少于30天或多于60天的通知下，随时或不时将C系列优先股全部或部分赎回，换取现金，赎回价格为每股25.00元，另加任何累积及未付股息(不论是否获授权或宣布)至但不包括赎回日期，但不包括赎回日期。

特殊可选赎回。 在发生控制变更(如下文所界定)时，我们可选择在不少于30天或多于60天的通知下，在作出该项管制改变的第一个日期后120天内，全部或部分赎回C系列优先股，以赎回价格为每股25.00元的现金，另加任何累积及未支付的股息(不论是否获授权或宣布)，以赎回日期，但不包括赎回日期。如果在更改控制转换日期之前，我们提供了选择赎回C系列优先股的部分或全部股份的通知(无论是根据上述可选赎回权或此特殊可选赎回权)，C系列优先股的持有人将不享有下文关于被称为赎回的股份的控制权转换权(如下所述)。

当C系列优先股最初发行后，下列已发生并仍在继续时，即视为发生了控制的变化：

•

任何人，包括根据“交易法”第13(D)(3)节被认为是个人的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接地取得实益所有权，使该人有权行使我们所有股票的总投票权的50%以上，在我们的董事选举中一般有权投票(但该人将被视为对该人有权获得的所有证券拥有实益所有权，这种权利目前是否可以行使，还是只有在出现后续条件时才可行使)；和

•

赎回程序。如我们选择根据我们的可选择赎回权或我们的特别可选择赎回权赎回C系列优先股，则赎回通知将发给每名要求赎回的C系列优先股记录持有人，其地址为我们的股票记录上所列的C系列优先股持有人的地址，并声明如下：

•

赎回日期；

S-22

如该项赎回是就控制权的改变而作出的，则获如此要求赎回的系列 C优先股的持有人将不能将该等C系列优先股的股份就控制权的更改而进行转换，而在管制转换日期更改前，C系列优先股的每股股份均称为“管制转换日期更改前”，赎回的股份将在有关的赎回日期赎回，而非在管制转换日期更改时转换。

如任何持有人持有的C系列优先股少于全部须赎回的股份，则发给该持有人的通知书亦须指明该持有人所持有的C系列优先股须赎回的股份的数目。如未能发出该通知或该通知书的任何欠妥之处，或在发出该通知书时，将不会影响赎回C系列股份优先股股份的法律程序的有效性，但如通知是有欠妥之处或没有发出通知的持有人，则不在此限。

获赎回的C系列优先股的持有人必须在赎回通知书所指定的地点交还该等股份，并有权获得赎回价格及在赎回后须支付的任何累积及未付股息。

如已发出赎回C系列优先股股份的通知，而如我们已不可撤销地将赎回C系列优先股股份的持有人所需的赎回资金(包括任何累积股息及未付股息)拨作信托用途，则在赎回日期起及之后(除非我们没有就赎回价格另加累积及未付股息(如有的话)作出规定)，则股息将停止累积在C系列优先股的该等股份上，这些C系列优先股的股份将不再被视为已发行股票，这些股票持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格加上在赎回时应支付的累计和未付股息(如果有的话)的权利除外。

如任何赎回日期并非营业日，则赎回价格及赎回时须累积及未付的股息(如有的话)可在下一个营业日支付，而在该赎回日期起至下一个营业日的期间内，亦不会累积利息、额外股息或其他款项。

如果少于C系列优先股的所有流通股将被赎回，则按比例(尽可能不设定分数股份)或抽签选择将被赎回的C系列优先股的股份。如该项赎回是以抽签方式进行，而由于该项赎回而导致C系列优先股的任何持有人会凭借守则的某些归属条文而拥有或被当作拥有价值超过9.8%或股本流通股(包括C系列优先股)的股份数目(以限制性程度较高者为准)的股份，或违反本公司章程所载的任何其他限制或限制，则除我们的章程另有规定外，我们将赎回该持有人C系列优先股所需的股份数目，使持有人在赎回本公司任何类别或系列股票后，不会拥有或根据守则某些归属条文被当作拥有超过9.8%的价值或多于9.8%的股份(以限制性较高者为准)，或违反本章程所列的任何其他股份限制或限制。见本招股说明书增订本及相关招股说明书中对转让和所有权的限制，以及对普通股和优先股的说明、所有权和转让的限制。

S-23

在赎回C系列优先股之前，我们将以现金支付任何累计和未付股利，但不包括赎回日期，除非赎回日期是股利记录日期之后和相应股利支付日期之前的赎回日期，在这种情况下，在该股利记录日业务结束时，C系列优先股的每一位持有人将有权获得在相应的股利支付日支付的股利，尽管在该股利支付日期之前已赎回该等股份。除上文规定的外，我们将不支付或备抵未支付的股息，不论是否拖欠，以偿还C系列优先股的股份。

除非C系列优先股所有股份的全部累积股息已予宣布或同时支付或宣布为，并已拨出或同时拨出一笔足以支付该等股份的款项，以供在过去所有股息期支付，否则C系列优先股的股份不得赎回，除非所有C系列优先股的所有流通股均同时获赎回，而我们不得直接或间接购买或以其他方式获取C系列优先股的任何股份(以转换或交换股份、期权、认股权证或购买或认购权的方式除外)，我们的普通股或其他初级股票，我们可以向C系列优先股和所有平价股票的所有持有者发出或按照相同条件进行购买或交换要约)；但上述规定并不妨碍我们赎回、购买或收购C系列优先股的股份，以强制执行对我们章程所载股份的所有权和转让的限制，包括为了保留我们作为REIT的资格。

在不违反适用法律的情况下，我们可以在公开市场、投标或私下协商的交易中购买C系列优先股的股份。我们通过赎回、转换或以其他方式获得的C系列优先股的任何股份，应自动重新归类为授权但未发行的优先股股份，而不指定类别或系列，其后可作为任何类别或系列的优先股发行。

转换权

在控制权发生变化时，C系列优先股的每一位持有人都有权利(除非在控制权转换日期改变之前，我们已发出选择赎回上述持有人持有的C系列优先股的部分或全部股份的通知，在此情况下，该持有人只有权就不需要赎回的C系列优先股的股份，将该持有人在控制转换日期更改后所持有的C系列优先股的部分或全部股份转换为我们C系列优先股(普通股转换价)的若干股股份，而该等股份的转换日期须与以下较小者相等：

•

将(I)系列C 优先股每股25.00美元的清算优先权之和除以(不论是否经授权或申报)的累计和未付股利至但不包括控制转换日期的变更(除非控制转换日期的更改在股利记录日期之后，且在C系列优先股相应的股利支付日期之前，在此情况下，在此情况下，在此股利支付日支付的累积和未付股利的额外数额将不包括在(Ii)以下所定义的普通股价格中，则不在此范围内，(二)主要转化率；和

•

6.45161，即股股上限，按以下所述进行某些调整。

尽管章程细则中有任何规定相反指定C系列优先股，而且除法律另有规定外，在股利记录日营业结束时持有C系列优先股股份记录的人仍有权在该股利记录日之后以及在该股利支付日或之前转换该等股份，但仍有权收取相应的股利支付日期的股利，而在这种情况下，该股利的全数将在该股利记录日结束时支付给记录持有人。除上述规定外，我们将不计提未付股利，不拖欠将转换的C系列优先股股份。

S-24

就我们的普通股而言，股份上限须按比例调整(包括根据我们的普通股分配给现有普通股持有人的股份 )、细分或组合(在每种情况下为股份分割)：经调整的股份上限作为股份分割的结果，为我们普通股的股份数目，其数量相当于(I)在紧接该普通股拆分之前有效的股份上限乘以(Ii)一个分数所获得的产品，其分子是在实施股份分拆后立即发行的我们普通股的股份数目，其分母是紧接该股份分割之前已发行的我们普通股的股份数。

为免生疑问，在紧接下一句的规限下，就行使控制权转换权而可发行或交付的可发行或交付的普通股(或同等的替代转换代价，视适用而定)的总股份数目，不得超逾在管制转换日期更改时已发行及未获发行的C系列优先股股份的总和(如适用的话)(如适用的话)。对于任何股票分割，交易所上限须按比例调整，其基础与对股份上限的相应调整相同。

如果根据将我们的普通股转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(替代形式的考虑)，则C系列优先股的持有人将在转换C系列优先股的这类股份时收到该持有人将拥有或有权在控制权变更时获得的替代形式代价的种类和数额，条件是该持有人持有我们共同股票的若干股份，其价值等于在控制变更生效之前的普通股折算价(替代转换价)。普通股转换价或替代转换价，以适用于控制权变更者为准，称为转换价。

如果我们普通股的持有人有机会选择将在变更控制中收到的考虑形式，则就这种改变控制权的转换考虑将被视为是我们普通股中多数已作出或投赞成票的流通股持有人(如果在两种考虑因素之间选择)或我们的普通股多数已发行股份(如果在两种以上的考虑之间进行选择)实际收到的考虑的种类和数额(视属何情况而定)，并将受任何限制，所有持有我们的普通股，包括，但不限于，PRO rata削减适用于任何部分应支付的代价在这种改变的控制。

在转换C系列优先股时，我们将不会发行与控制权变化有关的我们普通股的部分股份。相反，我们将支付相当于这部分股票价值的现金，其基础是用于确定这种控制变化的普通股转换考虑的普通股价格。

在控制变更发生后15天内，如果我们没有根据上述赎回规定行使赎回C系列优先股所有股份的权利，我们将向C系列优先股持有人提供一份关于发生控制变化的通知，说明由此产生的控制权转换权的变化，通知应送交C系列优先股股份的记录持有人，以他们在我们的库存记录上的地址。如不给予该通知或该通知的任何欠妥之处，或在给予该通知方面有任何欠妥之处，将不会影响转换C系列优先股股份的法律程序的有效性，但如该通知是有欠妥或没有发出通知的持有人，则属例外。此通知将声明如下：

•

构成控制变化的事件；

•

变更控制日期；

S-25

如在更改管制转换日期前，我们已发出选择赎回C系列优先股的全部或任何股份的通知，则须获上述赎回通知的C系列优先股持有人将不能将被要求赎回的C系列优先股股份转换，而该等股份将在有关赎回日期赎回，即使该等股份已根据管制转换权的更改而提交以供转换；

•

如适用，可按系列C优先股每股收取的替代转换价的类型和数额；

•

C系列优先股的支付代理、转让代理和转换代理的名称和地址；

•

C系列优先股持有人行使变更控制权转换权时必须遵循的程序(包括通过保存人设施(下文所定义)交出C系列优先股股份以进行转换的程序)，包括如下文所述这类持有人应发出的转换通知的形式；以及

•

C系列优先股持有人可撤回C系列优先股股份以进行转换的最后日期，以及这类优先股持有人为实现这一退出而必须遵循的程序。

在这种情况下，我们还将在“华尔街日报”、“商业电讯报”、“公共关系通讯社”或“彭博商业新闻”上发布一份载有这类通知的新闻稿(如果这些组织在发布新闻稿时不存在，则发布合理计算以向公众广泛传播有关信息的其他新闻或新闻机构)，并在我们向C系列优先股持有人提供上述通知的第一天营业前，在我们的网站(如果有的话)上张贴一份通知。

为行使更改管制转换权，C系列优先股的持有人须在管制转换日期更改时或在营业结束前交付代表 C系列优先股股份的转换证明书(如有的话)，并妥为批注以转让(如属以簿记形式持有的C系列优先股股份)，或如属以簿册形式持有的C系列优先股股份，或直接向转让代理人登记的股份，则须在该等证明书(如有的话)在管制转换日期更改时或在营业结束前交付，C系列优先股的股份将分别通过保存人的设施或通过这种转让代理人转换，连同我们提供的书面转换通知，这些通知由我们适当填写，交给我们的转让代理人。转换通知必须指出：

•

相关的变更控制转换日期；

•

C系列优先股须转换的股份数目；及

•

C系列优先股的股份应按照指定C系列优先股的条补充条款的适用规定进行转换。

控制转换日期的更改为

普通股价格单位是：(I)如果我们普通股的持有人在变更控制时所获得的代价为现金，则为我们普通股的每股现金代价，或(Ii)如

S-26

我们的普通股持有人在变更控制时收到的考虑不是纯现金(X)我们普通股每股收盘价的平均值(或者，，如果没有报收价格，收盘价和每股要价的平均值，或者，如果在这两种情况下，平均收盘价和每股平均收盘价)在紧接交易前的十天内连续交易的平均收盘价和平均收盘价，但不包括在内，在美国主要证券交易所交易我们的普通股的日期，或者(Y)如果我们的普通股没有在美国证券交易所上市交易，我们的普通股的最后报价的平均值场外据OTC市场集团(OTC Markets Group Inc.)报道。或类似组织的连续十个交易日前，但不包括，发生这种改变的控制日期。

持有C系列优先股的人可在控制转换日期变更前的营业日前，以书面撤回通知的方式，向我们的转让代理人撤回任何行使控制权转换权变更的通知(全部或部分)。任何持有人发出的撤回通知必须说明：

•

C系列优先股被撤回的股份数目；

•

如C系列优先股的股份已交回转换，则C系列优先股的被撤回股份的证书编号；及

•

C系列优先股(如有的话)的股份数目，但须经持有人转换(编号 )通知。

尽管如此，如果C系列优先股的任何股份是通过DTC或类似的保存人(每一种是保存人)以簿记形式持有的，则转换通知和/或撤回通知(视情况而定)必须符合适用的保存人的适用程序(如果有的话)。

C系列优先股的股份-控制转换权的变更已得到适当行使，而转换通知未被适当撤回-将按照控制转换日期变更时的控制权转换权的变化，将其转换为适用的转换考虑，除非在控制转换日期改变之前，我们已发出选择赎回C系列优先股的部分或全部股份的通知，如上文“赎回”一节所述，在这种情况下，只有不需要赎回的C系列优先股股份才能适当转换。如果我们选择赎回C系列优先股的股份，否则将被转换为适用的转换考虑更改控制转换日期，这些股份的C系列优先股将不会被如此转换，这些股票的持有人将有权在适用的赎回日，上述在适用的赎回价格下，上述下的“可选择的”或“(”)“的赎回价格”或“(如适用的话)。

我们将在更改控制转换日期后的第三个工作日内交付所有证券、现金和任何其他财产。尽管如此，有权接受我们普通股股份或转换后交付的其他证券的人将被视为在控制转换日期更改时成为其记录的持有人。

在行使任何变更控制转换权时，我们将遵守所有适用的联邦和州证券法和证券交易所规则，将C系列优先股的股份转换为我们的普通股或其他财产的股份。尽管“C系列优先股”有任何其他规定，C系列优先股的持有人将无权将C系列优先股的此类股份转换为我们普通股的股份，但如果收到这些普通股股份将导致该持股人(或任何其他人)违反我们章程所载的对我们股票转让和所有权的适用限制，除非我们对这种限制提供了豁免

S-27

改变控制转换功能可能使第三方更难获得我们或阻止一方收购我们。参见潜在风险因素，您可能无法在变更控制时行使转换权。如果可以行使，本招股说明书补充中所述的控制转换权的变更可能无法充分补偿您的损失和风险因素--变更控制转换权也可能使一方更难获得我们或阻止一方获取 us。

除上述与变更控制有关的规定外，C系列优先股不得兑换为任何其他证券或财产或可兑换。

表决权

持有C系列优先股者将没有任何表决权，除非如下所述。

每当C系列优先股任何股份的股利拖欠六个或更多个完整的季度股利期，不论是否连续，我们董事会的董事人数将自动增加两人(如果没有增加两人的话，原因是任何其他类别或一系列平等股票的持有人选出了与表决权相同并可行使的股份)，以及C系列优先股的持有人，他们作为同投票权一样的平价股票持有人作为单一类别投票表决，有权在我们应至少25%C系列优先股和所有其他类别或系列平价股票的流通股记录持有人的要求下召开的特别会议上投票选举这两名额外董事，这些股份与其他类别或系列股票一样，已被授予表决权，并可在我们收到该请求后90天内行使(除非在为下一次股东年度或特别会议确定的日期之前90天内收到该请求，在此情况下，则属例外，这种表决将在适用法律允许的下一次股东年会或特别会议的早些时候进行，并在以后的每一次年会上进行，直至在C系列优先股上积累的过去所有股利期和当时的股利期全部支付为止。在这种情况下，C系列优先股持有人选举任何董事的权利将停止，除非有其他类别或系列的平价股票被授予和行使类似表决权, 由C系列优先股持有人选出的任何董事的任期将立即终止，构成董事会的董事人数将相应减少。为免生疑问，C系列优先股持有人根据这些表决权选出的董事总数(以同投票权相同的单一类别一起投票)绝对不会超过两名。由C系列优先股持有人选出的董事及平价股票的持有人，如获授予投票权利并可行使的，将由C系列优先股的流通股持有人在拥有本段所述的表决权时，由他们所投的多数票选出，而平价股票则与已获授予的表决权相同，并可行使(以单一类别投票)服务至我们下一届股东周年会议为止，直至其继任人妥为选出及符合资格为止，或直至该等董事如上文所述般有权出任该职位，两者以较早者为准。

如在授予系列C优先股的表决权可予行使的任何时候，C系列优先股持有人选出的董事职位上的任何空缺，以及任何与表决权相同并可行使的一类或系列平价股票，则该空缺只能由剩余董事填补，或由已被授予并可行使的未偿C系列优先股和任何其他类别或系列平价股票的持有人投票填补。

S-28

由C系列优先股股份持有人选出的任何董事，以及任何类别或系列平价股票的持有人，如已获授予表决权并可行使，可在任何时间，不论有无因由，由C系列优先股的流通股纪录持有人或任何类别或系列平价股票的纪录持有人投票，不得将其免任，并可在他们有上述表决权时发出(表决为所有其他类别的单一类别或一系列类似投票权的股份，并可行使)。

只要C系列优先股的任何股份仍未发行，我们将在未经至少三分之二的C系列优先股和平价股股东的赞成票或同意的情况下，不对其授予表决权，并可行使(作为一个单一类别共同投票)；(I)授权、创建或增加任何类别或系列高级股票的授权或发行数量，或将我们的任何授权股票重新分类为此类股票，或设立或授权或发行任何可转换为或证明购买任何该等股份的权利的义务或保证，或(Ii)修订、更改或废除本公司章程的条文，不论是通过合并、转换、合并或其他方式，以便对C系列优先股的任何权利、优惠、特权或表决权产生重大影响(每一宗事件)；但就上文第(Ii)款所述任何事件的发生而言，只要系列C优先股的条件基本不变，或C系列优先股的持有人获得与C系列优先股大致相同的股票股份或其他股权权益，同时考虑到一旦发生事件，我们可能不是继承实体，则任何此类事件的发生将不被视为对权利、偏好、优惠和表决权产生重大和不利的影响，C系列优先股持有人的特权或表决权；并进一步规定，核准或发行的C系列优先股数额的任何增加，或任何平价股票(包括B系列优先股)或初级股票的核准数额的任何增加，均不被视为对权利优惠产生重大和不利的影响，, C系列优先股持有人的特权或表决权。尽管有上述规定，但如果对本章程任何条款的任何修正、修改或废除将对C系列优先股相对于其他类或平价股票(包括B系列优先股)的权利、优惠或特权产生重大和不利的影响，则还需要至少三分之二的C系列优先股(单独投票)的持有人投赞成票或同意。

如在或之前须就该等股份进行表决，则上述表决条文将不适用，但如C系列优先股的所有已发行股份已在适当通知下赎回或被要求赎回，而足够的资金已不可撤销地拨供以进行该项赎回，则上述表决条文将不适用。

对于C系列优先股持有人有权投票的每一事项，C系列优先股的每一股都有权投一票，但当我们可能发行的任何其他类别或系列优先股，包括平价股票，在任何事项上都有权以C系列优先股作为单一类别投票， C系列优先股、平价股票和其他类别或系列股票将对每一笔25.00美元的清算优先权(不包括累计股息)投一票票。

除补充指定C系列优先股的条款中明确规定的情况外，C系列优先股不具有任何相对、参与、任择或其他特别表决权或权力，采取任何法人行动不需征得其持有人的同意。C系列优先股的持有者将对我们章程的任何修改拥有专属表决权，这将改变合同权利，如章程中明确规定的，只有C系列优先股。为避免产生疑问，上述一句中的任何规定都不给予C系列优先股持有人就除上述明确设想之外的任何其他事项分别或作为一个类别投票的权利。

S-29

在我们不受“交易法”第13条或第15(D)条约束的任何时期内，任何C系列优先股的股票都是未发行的，我们将尽最大努力通过我们的网站在http://www.mfafinancial.com(或“交易所法”允许的其他手段)关于表10-K和表格10-Q的年度报告的副本，如果我们受此约束，我们将根据“外汇法”第13或15(D)条被要求向证券交易委员会提交报告(不包括任何需要的证据)。我们将尽最大努力在相关日期后15天内在我们的网站上提供此类报告，如果我们遵守“外汇法案”第13条或第15(D)条的规定，我们将被要求向证券交易委员会提交此类报告，而且我们是“外汇法”意义上的非加速提交人。

对转让和所有权的限制

为协助我们符合资格成为区域投资信托基金，我们的章程禁止任何人直接或建设性地获取或持有我们股本流通股9.8%(价值或股份数目，以限制性程度较高者为准)的所有权。为此目的，“所有权”一词一般是指根据“守则”第544节中经“守则”第856(H)节修改的“推定所有权”规定直接拥有或推定拥有。

“守则”第544条的推定所有权规定一般将公司、合伙企业、财产或信托所拥有证券的所有权按比例归属于其股东、合伙人或受益人；将家族成员拥有的证券的所有权归属于同一家庭的其他成员；并规定了将一个人建设性地拥有的证券归于另一个人的规则。为了确定一个人是否持有或将持有超过9.8% 所有权限制的股本，一个人将被视为不仅拥有实际拥有的股本股份，而且拥有根据上述归属规则归属于该人的任何股本股份。因此，个人持有不足9.8%已发行股份的人可能违反9.8%的所有权限制。

任何转让系列C优先股的股份会导致我们丧失作为REIT的资格，或(A)使C系列优先股的股份直接或建设性地拥有超过9.8%的所有权限制，或(B)导致我们的股本的股份(“守则”第856(A)节所指的)由不到100人(未经任何归属规则确定)实益地拥有，或(C)导致我们被“守则”第856(H)条所指的密切持有，将是无效和无效的，而预期的受让人(所谓的受让人)将不获得对这些股份的任何权利。此外，C系列优先股的持有人将无权在控制权变更后将C系列优先股转换为我们的普通股，如果收到我们的普通股将使持有人实际或建设性地拥有超过9.8%所有权门槛中任何一种的股份，除非我们自行决定向该持有人提供豁免，使其不受这些所有权限制。这些对可转让和所有权的限制将不适用于我们的董事会，如果我们的董事会确定继续保持作为REIT的资格不再符合我们的最大利益。

任何声称转让C系列优先股股份或将C系列优先股转换为我们普通股股份的行为，如果有效，将导致所谓的受让人拥有(直接或建设性地)拥有(直接或建设性)股本股份，由于上述转让限制的不可执行性而超过9.8%的所有权限制，将构成超额证券。超额证券将通过法律运作转移给信托的受托人，我们将为一个慈善组织的独家利益而建立信托，直至信托受托人将多余的证券重新转让为止。受托人将由我们指定，不得附属于所谓的受让人或我们。当超额证券以信托方式持有时，所谓的受让人将无权投票或分享与证券有关的任何股息或其他分配。在符合9.8%的所有权限制的情况下，超额证券可以通过信托方式转让给任何人(如果这样的转让不会导致超额证券)，并在此基础上转让。

S-30

转让，声称的受让人将有权收取所称受让人支付的价格的较小部分(或，如果声称受让人未支付任何代价，则在所称转让之日，剩余证券的公平市场价值)，或信托收到的超额证券的每股价格，届时多余证券将自动停止为超额证券。

所谓的超额证券转让，除上述证券转让时有权支付股本股份价款的权利外，受让方对股本股份的分配、表决权和其他利益停止享有权利。在我们发现股本股份已违反我们的章程转让之前，向所谓的受让人支付的任何红利或分配，均应支付给信托，以利于受益人的独家利益。如果这些转让限制被确定为无效、无效或不能由有管辖权的法院强制执行，则任何多余证券的所谓受让人可根据我们的选择被视为代表我们取得多余证券并代表我们持有超额证券。

任何人如违反上述关于转让和所有权的任何限制，获得或企图或打算获得我们股票的股份，将被要求立即向我们发出书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他资料，以确定这种转让对我们作为 a REIT的资格的影响。所有直接或凭借守则的归属条款持有我们5%或以上的流通股股份的人(或在守则或根据守则所颁布的规例所订明的时间内的其他百分比)，必须在每年1月1日后30天内，向我们提交一份载有我们章程所指明的资料的书面陈述书。此外，每个股东必须应要求向我们披露我们认为必要的信息，以便确定我们作为REIT的资格，并确保遵守9.8%的所有权限制。

我们的董事会可以免除9.8%的所有权限制，如果它得到令人满意的证据，它认为放弃不会损害我们的资格作为一个区域投资信托基金。作为任何这种放弃的条件，我们的董事会可能需要国内税务局的裁决、律师的意见或其他令它满意的证据，并且必须接受申请人关于保留我们的REIT资格的陈述和承诺。如果我们的董事会认定继续获得REIT资格不再符合我们的最大利益，9.8%的所有权限制将不适用。目前，我们不打算对任何买家豁免9.8%的业权限制。

关于对C系列优先股所有权和转让的限制的进一步信息，请参阅所附招股说明书中题为“普通股的说明”和“优先股对所有权和转让的限制”的一节。

优先购买权

C系列优先股的持有人，作为C系列优先股的持有人，将没有任何优先购买或认购我们的普通股或任何其他证券的权利。

簿记程序

DTC将担任C系列优先股的证券保管人，该股票将以全球证券的形式发行，形式为账簿入账形式。我们不会为您购买的C系列优先股的股份向您颁发证书，除非DTC的服务停止如下所述。

在C系列优先股中的账面权益所有权将按照其程序在dtc 的记录内通过账面登记。证券的账面权益可以按照直接交易委员会为此目的制定的程序在直接交易中转让。每一个拥有C系列优先股股份实益权益的人必须依赖直接交易委员会的程序和该人拥有其利益的参与者行使其作为C系列优先股持有人的权利。

S-31

DTC告知我们，它是一家根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”意义上的一家结算公司，也是根据“交易所法”第17A条的规定注册的一家票据交换所。DTC持有其参与者(直接参与者)向DTC交存的证券。直接交易委员会亦透过直接参与者户口的电子电脑簿册更改，方便直接参与证券交易的直接参与者结算，例如转让及质押等已存证券，从而消除证券证书的实物流动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人，例如证券经纪人和交易商，也可以利用直接交易系统，包括通过或维持与直接参与者(间接参与者)的保管关系的承销商、银行和信托公司。适用于直接交易委员会及其直接和间接参与者的规则已提交给证券交易委员会。

当您在DTC系统内购买C系列优先股的股份时，购买必须由直接参与者或通过直接参与者进行。 Direct参与者将获得DTC记录上的C系列优先股的信用。你将被认为是C系列优先股的受益所有者。您的受益所有权利益将记录在直接和间接参与者的新记录，但DTC将不了解您的个人所有权。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，其C系列优先股的股票被记入帐户。

您将不会收到DTC书面确认您的购买。您所购买的C系列优先股的直接或间接参与者应向您发送书面确认书，提供您的交易细节以及您持有的股票的定期报表。直接和间接参与者负责保持一个准确的帐户，他们的客户持有的客户，如您。

通过直接和间接参与方进行的所有权转让将通过代表受益所有人行事的直接和间接参与方帐簿上的分录来完成。

直接参与方和间接参与方向直接参与方传递通知和其他通信，直接参与方和间接参与方向受益所有人传送通知和其他通信将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定或规章要求。

我们的理解是，根据DTC的现行惯例，在我们要求持有人或全球证券实益权益所有人(如您)采取任何行动的情况下，如您，希望采取持有人根据我们的章程有权采取的任何行动(包括指定C系列优先股的补充条款)，DTC将授权持有相关股份的直接参与方采取此类行动，而直接参与方和任何间接参与方将通过 --直接和间接参与者--授权实益所有人采取这一行动，或按通过它们拥有的实益所有人的指示行事。

任何与C系列优先股有关的赎回通知将被发送给CIDE&Co。如果C系列优先股的未赎回股份被赎回，DTC将按照其程序减少每个直接参与者持有的C系列优先股的股份。

在需要表决的情况下，DTC和Cde&Co.本身都不会同意或表决系列C优先股的股份。根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们发送一份总括代理。总括代理将分配给直接参与者的同意或表决权，其账户C系列优先股的股份在记录日期贷记，该记录日期在附于总括代理的列表中标识。

C系列优先股的股息将直接发放给DTC的指定人(或其继任者，如果适用)。DTC的做法是按照

S-32

直接及间接参与者向实益拥有人支付的款项，将受常设指示及惯例所管限，而以不记名形式或以街道名义登记的客户帐户所持有的保证，则属例。这些付款将由参与者负责，而不是由直接贸易公司、美国或我们的任何代理人负责。

DTC可随时停止作为证券保管人提供有关C系列优先股的服务，向我们发出合理通知。此外，我们可能会决定停止只有账面转让制度与C系列优先股。在这种情况下，我们将打印和交付证书的完整注册形式的系列C 优先股。如果DTC通知我们，它不愿意继续作为证券保管人，或者它不能继续或不再是根据“交易法”注册的清算机构，并且在收到通知后90天内，我们没有指定继承保管人，或者意识到DTC已不再如此登记，我们将在转让或交换这种全球证券的登记后，以确定的形式发行C系列优先股，费用由我们承担。

据DTC称，上述有关DTC的信息仅提供给金融界，并不打算作为任何形式的表示、担保或合同修改。

全球排雷和定居程序

C系列优先股的初步结算将立即到位。(br}dtc参与者之间的二级市场交易将按照dtc的规则以普通方式进行，并使用dtc的当日基金结算系统以即时可用的资金结算。

S-33

在符合本招股章程补充日期的承销协议规定的条款和条件的前提下，摩根士丹利有限责任公司为其代表的每一家承销商(以下简称 )已各自同意购买，我们已同意向该承销商出售C系列优先股的股份数量，其数量与承销商的名称相反。


承销商	数股份
摩根士丹利有限公司		1,650,000
高盛有限公司		1,650,000
摩根证券有限公司		1,650,000
加拿大皇家银行资本市场		1,650,000
瑞银证券有限公司		1,650,000
富国证券有限责任公司		1,650,000
Keefe，Bruyette&Woods公司		1,100,000

共计		11,000,000

承销协议规定，承销商购买这一要约中包括在内的股份的义务须经律师批准，并须符合其他条件。承销商如购买任何股份，均有义务购买所有股份(以下所述超额配售期权所涵盖的股份除外)。

承销商最初建议将C系列优先股的股份直接在本招股说明书增订本的封面上规定的公开发行价格中向公众出售，并以低于公开发行价格不超过每股0.50美元的价格向某些交易商提供。任何承销商可以允许其他承销商或某些交易商获得每股不超过0.45美元的特许权，而这类交易商可以重新允许。如果股票未按初始价格向公众出售，承销商可更改发行价格和其他销售条件。承销商发行股票须接受和承兑，承销商有权拒绝任何全部或部分订单。

我们已给予承销商一项选择权，从本招股说明书增发之日起30天内，以公开发行价格减去承销折扣购买至多1，650，000股股票。承销商行使选择权的唯一目的，是为了支付与本发行有关的超额分配款项(如有的话)。在行使期权的范围内，每个承销商必须购买一些与该承销商最初购买承诺大致成比例的额外股份。根据该期权发行或出售的任何股票将按照与本发行标的的其他股票相同的条款和条件发行和出售。

我们已同意，自本招股章程补编之日起30天内，除某些例外情况外，我们不得在未经代表事先书面同意的情况下，提出、出售、订立出售或以其他方式处置我方任何优先证券的合同，包括任何可兑换为或可兑换或代表接受我国任何优先证券的证券。

未对C系列优先股进行评级。C系列优先股不存在当前市场。我们打算申请在纽约证券交易所上市的C系列优先股的代号为MFA中华人民共和国，我们同意我们将尽最大努力实现和保持在纽约证券交易所上市。如果申请获得批准，纽约证券交易所C系列优先股的交易预计将在C系列优先股首次发行之日后30天内开始。某些承销商已通知我们，他们打算在纽约证券交易所开始任何交易之前建立C系列优先股的市场，但他们没有义务这样做，他们可以在没有通知的情况下随时停止做市。我们不能向您保证，C系列优先股的市场将在纽约证券交易所开始交易之前发展，如果发展起来，将保持或向您提供足够的流动性。

S-34

要结束有担保的空头头寸，承销商必须在分配完成后在公开市场购买股票，或者必须行使超额配售权。在确定股票的来源以结束所覆盖的空头头寸时，承销商除其他外，将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格，与其通过超额配售期权购买股票的价格相比较。

•

稳定交易涉及购买股票的投标，只要稳定出价不超过指定的最大限度。

购买以弥补空头头寸和稳定买入，以及承销商为其自己帐户购买的其他资产，可能会起到防止或延缓股票市场价格下跌的作用。它们还可能导致股票的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易。场外市场或其他方面。如果承保人开始进行任何这些交易，他们可以在任何时候停止这些交易。

某些承销商或其附属公司已在其业务的正常过程中为我们提供商业银行业务、投资银行业务和咨询服务，并在今后预期将收取习惯费。一些承销商或其附属公司已经并可能在今后与我们的附属公司进行投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。

S-35

此外，在其各种业务活动的正常过程中，承保人及其各自的附属公司可进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自己的帐户和客户的帐户，并可在任何时候持有此类证券和票据的多头和空头头寸。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。承销商和各附属公司也可就这些证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买这类证券和票据的长期和(或)空头头寸。如果任何一家承销商或它们各自的附属公司与我们有贷款关系，其中某些承销商或其附属公司通常进行对冲，而某些这些承保人或其附属公司可以对冲，他们对我们的信用风险敞口符合他们惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的C系列优先股。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对C系列优先股的未来交易价格产生不利影响。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，或支付承保人可能因其中任何一项责任而须支付的款项。

扩展沉降

我们预计，我们的C系列优先股股票的交付将在最后招股说明书补充日期之后的第四个营业日或大约第四个工作日向投资者交付(这一结算周期称为T+4 HECH)。根据“外汇法”第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，如果您希望在我们的系列C优先股交割前进行交易，您将被要求，因为这些股票最初将以T+4结算，因此您必须在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止失败的结算。如果你想在交货期前交易我们C系列优先股的股份，请咨询你的顾问。

销售限制

香港

C系列优先股的股份并没有出售或要约出售，亦不会以任何文件在香港发售或出售，但(A)以“证券及期货条例”(第2章)所界定的“证券及期货条例”(第2章)所界定的向专业投资者出售的股份除外。(571)香港或“证券及期货条例”，以及根据“证券及期货条例”订立的任何规则；或。(B)在其他情况下，该文件并非“公司条例”(第19章)所界定的招股章程。(32)香港，或海外代表办事处，或不构成该条例所指的向公众作出的要约(br})。C系列优先股股份的任何广告、邀请或文件，并没有或可能已发出或已由或可能由任何人为发行目的而发出或管有，不论是在香港或其他地方，而该等公告、邀请函或文件的内容相当可能会被人取用或阅读，香港公众人士(除非根据香港证券法获准如此做)，但C系列优先股股份的股份除外，而该等股份是或拟只处置予香港以外的人，或只处置予“证券及期货条例”及根据“证券及期货条例”订立的任何规则所界定的专业投资者。

S-36

本招股章程未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股说明书及任何其他文件或材料，如与C系列优先股股份的要约、出售或认购或购买有关，不得流通或分发，也不得根据第275(1)节向有关人士发出或出售C系列优先股股份，或直接或间接向在新加坡境内的人发出认购或购买邀请，但(I)根据“证券及期货法”第274条(新加坡第289章)或SFA，(Ii)向有关人士发出认购或购买邀请，或任何依据第275(1A)条，并按照第275条所指明的条件，或(Iii)以其他方式依据及按照该条例任何其他适用条文的条件行事的人。

如C系列优先股的股份由有关人士认购或根据SFA第275条购买，即：

•

(A)法团(并非SFA第4A条所界定的认可投资者) 的唯一业务，即持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

•

信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每一个受益人都是经认可的投资者，

该公司的证券(如该法团第239(1)节所界定)或受益人在该信托中的新权利及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托已依据根据“小额信贷条例”第275条作出的要约而取得证券后6个月内转让，但以下情况除外：

•

(A)向机构投资者或“小额信贷管理局”第275(2)条所界定的有关人士，或因“小额信贷管理局”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人；

•

未考虑或将不考虑转让的；

•

依法转让的；

•

第276(7)条所指明者；或

•

如新加坡“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债项) 规例”第32条所指明。

C系列优先股的股份应规定为资本市场产品(如新加坡“2018年证券和期货(资本市场产品)条例”所界定的)和不包括投资产品(如MAS通知SFA 04-N12：关于投资产品销售的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品的建议的通知)。

S-37

与此次发行有关的某些法律问题将由亨顿-安德鲁斯·库思有限公司(HuntonAndrews Kurth LLP)转交给我们。与此次发行有关的某些法律问题将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，纽约，承销商负责。VableLLP将就马里兰州法律的某些问题，包括在此提供的证券的有效性，向我们发出一份意见。Hunton Andrews Kurth LLP和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP可根据VableLLP的意见，依赖于马里兰州法律的某些事项。

专家们

财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(在管理部门关于财务报告的内部控制报告中包括 )，通过参考截至2019年12月31日的表10-K年度报告而纳入本招股说明书中，这些报表和管理部门的财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估，都是根据上述事务所作为审计和会计专家的权威，依据一家独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告而纳入的。

在那里您可以获得更多的信息

我们根据“交易所法”向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证券交易委员会的文件是向公众提供的商业文件检索服务。这些文件也可在证券交易委员会维护的网站上查阅www.sec.gov。你也可以在纽约证券交易所的办公室查看我们公开文件的副本。有关从纽约证券交易所获得公开文件副本的进一步信息，请致电(212)656-5060。我们在www.mfafinancial.com。我们网站上所载的信息并不是以引用方式纳入本招股说明书的，也不应被解释为本招股章程的一部分。我们免费在我们的网站上提供证券交易委员会的文件。

我们已向证券交易委员会提交了一份表格S-3上关于本招股章程补充条款可能提供的证券的表格S-3上的备用证券登记声明。本招股章程补充说明是该注册声明的一部分，但并不包含注册声明中的所有信息。根据证券交易委员会的规定，我们省略了注册声明的部分内容。如欲了解更多关于我们和本招股说明书可能提供的证券的详细情况，请查阅表格S-3上的注册声明和上段所列地点提交的证物。

引用某些文件

我们通过参考将信息纳入本招股说明书，这意味着我们通过将其他单独提交给SEC的文件提交给您，从而向您披露重要信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程补编的一部分，但在本招股章程补充日期后，由本章程所载资料取代，或由向证券交易委员会提交或提供的文件所载资料所取代者除外。本招股说明书及其附带的招股说明书以参考方式将以前提交证券交易委员会的下列文件包括在内：

•

我们于2020年2月21日向SEC提交的2019年12月31日终了财政年度的10-K表格年度报告；

•

我们于2019年4月9日向证券交易委员会提交的关于时间表 14A的最后委托书的部分，并以参考的方式纳入我们截至2018年12月31日的年度报表 10-K中；

S-38

我们还以参考的方式将本招股章程补编和随附的招股说明书纳入本补充招股之日起，根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的额外文件，直至我们出售了本招股章程补编和所附招股说明书或发行书所涉及的所有证券，或以其他方式终止发行；但我们不包括任何关于表格8-K.的任何报告第2.02或 7.01项所提供的任何资料。这些文件可包括表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、当前关于表格8-K的报告以及代理报表。如上文所述，您可以通过SEC或SEC‘s 网站获取这些文件的任何副本。

我们在www.mfafinancial.com。我们网站上的信息不是，也不应该被解释为本招股说明书的补充或附带的招股说明书的一部分。

S-39


关于这份招股说明书			1

前瞻性陈述			2

MFA金融公司			4

危险因素			6

收益的使用			7

普通股和优先股说明			8

保存人股份的说明			12

认股权证的描述			14

债务证券说明			15

其他证券说明			31

马里兰州法律和我国宪章及细则的某些规定			32

美国联邦所得税考虑因素			37

分配计划			63

法律事项			65

专家们			66

以提述方式将某些文件编入法团			67

我们归档的信息			68

-i-

本招股说明书是货架注册声明的一部分。根据本架登记表，我们可以出售代表我们优先股股份的任何普通股、优先股、存托股份、权证，使持有人有权购买我们的普通股、优先股、存托股份、债务证券或单位、债务证券、可向我们的股东发行的购买我们普通股或优先股股份的权利、购买我们普通股的股份、优先股、存托股、债务证券或单位的认股权证，购买我们的债券证券，购买存托股票或购买由上述两种或两种以上的单位组成的单位，或在一种或多种供品中，由上述两种或多种成分组成的单位。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您购买我们的任何证券之前，您必须考虑到本招股说明书和任何招股说明书中所载的信息，以及在某些文件的标题下所描述的附加信息。

本招股说明书载有或参考纳入1933年“1933年证券法”(或“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(或“交易法”)第21E节所指的某些前瞻性声明。在使用时，非历史性的陈述，包括那些包含“意志”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“意图”、“应该”、“可以”、“可以”、“会”、“.

这些前瞻性声明受到各种风险和不确定因素的影响，包括但不限于下列方面的风险和不确定性：

•

本港住宅按揭证券(或按揭证券)、住宅整体贷款、CRT证券及其他资产的利率及市场价值(即公允价值)的变动；

•

住宅抵押资产提前偿还率的变化，其增加可能导致我们投资组合中某些投资的收益减少，并可能要求我们将由于这种提前付款而得到的收益再投资于利息较低的投资，而减少则可能导致我们投资组合中某些投资的利率期限增加，使其估值对利率变化更加敏感，并可能导致预测的现金流降低，或在某些情况下，对某些非代理MBS(包括2008年以前发行的MBS)的临时减值以折扣方式购买；

•

我们资产的信贷风险，包括违约率的变化和管理层对抵押贷款违约率的假设，这些抵押贷款担保我们的抵押贷款没有得到任何美国政府机构或任何联邦特许公司(或非代理MBS)的担保，并且与我们的整个住房贷款组合有关；

•

我们的借款能力，为我们的资产和条件，包括成本，到期和其他条件的任何这类借款；

•

执行或改变影响我们业务的政府规章或方案；

•

我们对应纳税收入的估计数，其实际数额取决于若干因素，包括但不限于利息收入和融资成本的变化，我们选择的方法是计算非代理住房抵押贷款和整个住宅贷款的市场折扣，以及预付款项的范围、已实现的损失和由联邦特许公司(或机构MBS)(如房利美或房地美)或美国政府的机构{br)发行或担保的住房抵押贷款担保的本金和/或利息的损失和构成变化，适用税期内可能发生的非代理抵押贷款和住宅贷款组合，包括任何抵押贷款抵押贷款处置的损益和整笔贷款修改、止赎和清算；

•

分配给股东的时间和数额，由我们的董事会酌情宣布和支付，除其他外，将取决于我们的应税收入、我们的财务业绩、总体财务状况和流动性、我们房地产投资信托(或REIT)资格的维持以及我们的董事会认为相关的其他因素；

•

我们有能力为联邦所得税目的保持REIT资格；

•

我们有能力根据经修正的“1940年投资公司法”(或“投资公司法”)保持豁免注册，包括关于证券和交易委员会(或证券交易委员会)发布的关于“投资公司法”对某些从事抵押贷款和抵押相关权益业务的公司在“投资公司法”下的地位的解释问题的声明；

这些和其他风险、不确定性和因素，包括我们最近关于表10-K的年度报告中确定的风险、不确定性和因素，以及我们随后关于表10-Q的任何季度报告或关于表格8-K，的当前报告中讨论的那些风险、不确定性和因素，都可能导致我们的实际结果与我们所作的任何前瞻性声明中的预测结果大不相同。所有前瞻性陈述都是基于对我们未来业绩的信念、假设和期望，同时考虑到所有现有的信息。我们告诫你不要过分依赖这些前瞻性的声明，因为它们只在发表之日发表。新的风险和不确定因素随着时间的推移而出现，不可能预测这些因素或它们如何影响我们。除非法律要求，我们没有义务，也没有承诺，更新或修改任何前瞻性的声明。

下列资料以本招股说明书中其他地方所列的更详细的资料和财务报表及其附注为全部限定，或以参考方式纳入本招股章程。我们鼓励您阅读这份招股说明书，以及这里引用的全部信息。在决定投资我们的证券之前，你应该仔细考虑在本招股说明书的标题下提到的投资我们的证券的重大风险。在这份招股说明书中，所有对我们、或我们公司的引用都是指MFA金融公司(MFA Financial，Inc.)。以下是本招股说明书中使用的某些术语：MBS是指由住房抵押贷款池担保的抵押贷款支持证券；机构 MBS是指由联邦托管下的公司(如房利美或房地美)担保的MBS，或由美国政府机构(如Ginnie Mae)发行的MBS；非代理MBS(无代理MBS)指的是未经美国任何机构担保或发行的MBS；政府或联邦托管下的任何公司；Legacy non-Agency MBS指2008年以前发行的MBS；CRT证券是指政府支持的实体(如房利美和房地美)的一般义务的信用风险转移证券。

MFA金融公司

我们的生意

我们是一个内部管理的REIT，主要从事房地产金融业务.我们通过子公司从事我们的业务，这些子公司在杠杆基础上投资于住宅抵押资产，包括住宅整体贷款、住宅抵押贷款证券和与抵押贷款相关的资产。我们的主要业务目标是通过创造可分配的收入和通过与住宅抵押贷款(br}信贷基本面相关的资产表现来实现股东价值。我们有选择地投资于住宅抵押贷款资产，重点是信贷分析、预计提前还款率、利率敏感性和预期回报。

截至2019年6月30日，我们的总资产约为132亿美元，其中59亿美元(约45%)是通过为获得贷款而设立的某些信托的利息获得的住宅贷款。截至2019年6月30日，我们购买的履约贷款约占住宅贷款总额的62%，其中包括：(I)对金融(或再融资)的贷款。一对四根据消费者金融保护局通过的指引，被认为不符合合格按揭定义的家庭住宅物业；(Ii)以住宅物业作为抵押的短期商业用途贷款，给予有意重建及出售物业以牟利的非占用人借款人；(Iii)贷款予(或再融资)非业主占用。一对四租给一名或多名房客的家庭住宅房产，和(Iv)以前由一般房主占用的住宅房地产担保的贷款。此外，截至2019年6月30日，我们在住宅抵押贷款证券上的投资约为54亿美元，约占我们总资产的41%。在这一天，我们的投资组合包括23亿美元的机构MBS，27亿美元的非机构{Br}MBS和4.073亿美元的CRT证券。非代理MBS包括17亿美元的遗产非代理MBS和10亿美元的RPL/NPL MBS。这些 rpl/npl mbs由证券化、不良贷款和不良贷款支持，其结构一般采用合约息票(br}增强功能，即息票从发行后36-48个月或更早的300-400个基点增加。截至2019年6月30日，我们对MSR相关资产的投资为12亿美元，占我们总资产的9%。我们的MSR相关资产包括定期票据，其现金流被认为在很大程度上依赖于MSR抵押品和贷款参与，以向拥有MSRs的抵押贷款发起人提供融资。截至2019年6月30日，我们剩余的与投资相关的资产约占我们总资产的4%，主要由房地产所有(或REO)和抵押贷款及贷款相关应收账款组成。

遵守REIT要求和“投资公司法”

就美国联邦所得税而言，我们选择被视为REIT。为了保持我们作为REIT的资格，我们必须遵守美国联邦所得税法的一些要求

将在本招股说明书中的“美国联邦所得税考虑事项”标题下讨论。我们的章程包含了对资本存量的所有权和转让的限制，这些限制旨在帮助我们遵守作为REIT资格的要求。除其他事项外，我们的章程规定，除某些例外情况外，任何人或实体不得根据经修订的1986年“国内收入法典”(或“守则”)适用的推定所有权规定，实际或实益地拥有或视为拥有我国资本存量流通股9.8%以上(价值或股份数目，以限制性较高者为准)。参见普通股和优先股对所有权和转让的限制。此外，我们打算在任何时候开展业务，以保持我们的豁免地位，而不是为了“投资公司法”的目的而成为作为投资公司的管制。

一般资料

我们于1997年7月24日在马里兰州注册，并于1998年4月10日开始运作。我们的主要执行办公室位于10022纽约20楼公园大道350号。我们的电话号码是(212)207-6400。我们的普通股，我们的7.50%B系列累积可赎回优先股和我们的8.00% 高级票据到期2042年，分别在纽约证券交易所(或纽约证券交易所)上市，分别以MFA、MFA/PB HECH和MFO符号上市。我们在www.mfafinancial.com。我们网站上的信息不是，也不应被解释为本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及风险。在选择投资我们的证券之前，你应该仔细考虑在我公司投资的风险。危险因素(或类似的说明)在我们最近的年度报告表10-K和标题下的第1A项。风险因素(或类似的说明)在我们的任何后续季度报告的表10-Q或当前报告的表格8-K，这些风险包含在这里引用。今后，您还应认真考虑我们随后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的报告或文件中所载的关于在本公司投资的风险的披露，这些报告和文件将被视为在提交本招股说明书时以下列参考文件的方式纳入本招股说明书。

除特定招股说明书的补充规定外，我们将把出售证券的净收益添加到我们的一般公司基金中，我们可以将这些资金用于一般周转资金，包括投资于更多与住房抵押贷款有关的资产，包括但不限于住宅整体贷款、住房抵押贷款、CRT证券和与抵押贷款偿债权有关的投资，以及周转资本，其中可能包括偿还根据我们的回购协议未付的款项。

我们的章程规定，我们可发行至多10亿股股本，每股面值为0.01美元。截至2019年6月30日，其中886，950，000股被归类为普通股，每股面值为0.01美元，1，160，000股被归类为8.50%A系列累积可赎回优先股，面值为每股0.01美元(或系列 A优先股)，8，050，000股被归类为7.50%B系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元(或B系列优先股)，3，840，000股被归类为优先股，每股面值0.01美元，没有进一步指定，100，000，000股被归类为超额股票，每股面值0.01美元。截至2019年8月2日，我们共有普通股450，555，570股，A类优先股无股份，B类优先股8，000，000股，未发行超额股票。

根据我们的章程，我们公司(或董事会) 的董事会受权对任何未发行的股本股份进行分类和重新分类，规定发行其他类别或系列的股份(包括一个或多个系列的优先股)，确定每个类别或系列的股份数目，并确定每个类别或系列的偏好、转换和其他权利、表决权、限制、股息和其他分配的限制、赎回的资格和条件。根据马里兰州法律，股东一般不对我们的债务或义务负责。

普通股

我们在此发行的所有普通股股份将被正式授权、有效发行、全额支付和不评税。如果我们的董事会授权并宣布从合法可得的资金中分配，我们的普通股持有者将有权接受其普通股的分配。然而，在发行和发行优先股时，分配权可能从属于我们优先股的持有人的权利，或服从我们章程关于限制股票所有权和转让的规定。请参阅以下对所有权和传输的再分配限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的每一未清份额将使其持有人有权在我们偿还负债和欠优先股股东的任何优惠分配之后，按比例分配剩余的资产。

我们普通股的股东有权在提交给普通股股东表决的所有事项上每股一票。在选举董事时没有累积投票，即普通股的过半数持有人可以选出所有当时参选选举的董事，而其余股份的持有人则不能选出任何董事。

我们普通股的股东没有任何偏好、转换、偿债基金、赎回或交换权，也没有任何优先认购我们任何证券的权利，而且一般没有估价权。在遵守我们章程中关于限制股份所有权和转让股份的规定的情况下，我们普通股的所有股份都享有同等的红利、分配、清算和其他权利。

根据MgCl，马里兰公司不得修改其章程、合并、转换、合并、出售其全部或实质上所有资产、参与法定股份交易所或解散，除非该行动得到其董事会的建议，并得到有权在该事项上至少投出三分之二票的股东的赞成票，除非公司章程规定了较低的百分比(但不低于有权就该事项投票的所有票数的过半数)。我们的章程规定，这些事情

(除对本章程中与我们董事会有关的条款的某些修正案外，在考虑改变控制交易、赔偿、解释责任、预先通知股东提案和章程修正部分时，必须以不少于有权投下的总票数80%的赞成票批准的各种因素除外)，可由占所有未偿股份总数多数并有权就此表决的持有人投赞成票。

我们的章程授予我们董事会授权发行更多授权但未发行的普通股和优先股的权力。董事会还可以对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，并授权其发行。

我们认为，我们董事会的这些权力在组织未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需要方面提供了更大的灵活性。虽然我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权发行一类或系列产品，以推迟、推迟或防止控制权的改变或其他可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的其他交易。

优先股

我们可能发行优先股，包括可转换优先股，在一个或多个类别或系列，任何权利和优惠，可以，我们的董事会授权。优先股发行时，将正式授权，有效发行，全额支付和不评税。由于我们的董事会有权确定每一组优先股的偏好、权力和权利，因此我们的董事会可以给予任何一系列优先股的持有人，包括投票权或其他优先于我们普通股持有人的权利。

在2019年6月30日，我们的B系列优先股有8，000，000股已发行。

每组优先股的权利、优惠、特权和限制将由与系列有关的补充条款确定。我们将分发一份关于每一组优先股的招股说明书补充。招股说明书对每一个此类系列的补充，将具体说明优先股的条款如下：

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优先股的名称和规定的票面价值；

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优先股的发行数量、每股清算优先权和每股发行价；

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适用于优先股票的股息率、期和支付日期或计算方法；

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优先股股利累积的日期(如适用的话)；

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优先股的表决权(如适用的话)；

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(A)为优先股提供偿债基金(如有的话)的准备金；

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对优先股的赎回或回购(如适用的话)的规定或任何限制；

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在证券交易所上市的优先股；

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优先股可转换为普通股的条款和规定(如有的话)，包括转换价格(或计算方式)和转换期；

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对适用于优先股的某些重要的美国联邦所得税考虑因素的讨论；

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优先股在清算、解散或结束业务时对股利权利和权利的相对排名和偏好；

为了使我们有资格成为REIT，我们的股票必须由100人或更多的人在12个月的应税年度中至少335天内或在一个较短的应纳税年度的比例部分内实益拥有。此外，我们股票的流通股价值不超过50%，可由五个或更少的个人直接或间接拥有(如“守则”所界定的)，以便在应纳税年度的后半部分包括某些豁免实体。

我们的章程规定，除某些例外情况外，任何股东或集团(如“外汇法”第13(D)(3)节所界定的)，不得拥有或根据“守则”的归属条款被视为拥有我国股本流通股数量或价值的9.8%以上，以限制程度较高(或所有权限制)为准。我们的董事会可以免除所有权限制，如果它得到令人满意的证据，表明放弃将不会损害我们作为REIT的资格。作为任何这种放弃的条件，我们的董事会可以要求其满意的律师的意见，并且必须得到申请人关于保留我们的REIT资格的承诺。如果我们的董事会确定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则所有权限制将不适用。

如果普通股和(或)优先股的股份(1)超过所有权限制，(2)将使我们有权受益者少于100人，或(3)使我们成为“守则”第856(H)条规定的密切控股者，则发行或转让给任何人，发行或转让股份的数目即为违反这些限制的股份数目，而预定受让人将无权持有这类普通股和(或)优先股。根据“守则”第856(H)条，发行或转让的股份会导致任何股东(或被禁止的拥有人)拥有超过所有权限制的股份，或使我们成为紧密持有的股份，这些股份将自动转换为同等数量的过剩股票。所有多余的库存将自动转移到信托中，而不需要被禁止的所有者采取任何行动，这是为了我们选择的一个或多个慈善受益人的专有利益，而被禁止的所有者将不会获得任何关于超额股票份额的权利。此种自动转让应视为自转让之日前一天营业结束之日起生效，造成违规行为。信托的受托人应由我们指定，并且必须独立于我们和被禁止的拥有人。被禁止的所有者无权接受股息或其他分配，或有权投票表决持有的任何剩余股份。在我们发现多余的股份已转移给信托之前支付的任何股息或其他分配，必须由股利的接受者支付，或应慈善受益人的利益要求分配给受托人。, 任何经授权但未支付的股息或其他分配，应在信托到期时支付。信托对信托所持有的超额股份享有所有股利和表决权，这些权利的行使完全是为了慈善受益人的利益。任何如此支付给信托的股息或分配，均应由慈善受益人以信托形式持有。

在收到我们已将多余股份转让给信托的通知后20天内，受托人将将信托中持有的多余股份出售给受托人指定的人，该人对股份的所有权不会违反我们章程中规定的所有权限制。在出售时，慈善受益人在出售的多余股票中的任何权益应终止，受托人应将出售的净收益分配给被禁止的拥有人和慈善受益人，如下所示。违禁拥有人应收取(A)禁止拥有人为超额存货支付的价格中的较低者，或如被禁止拥有人没有就导致将过剩的存货持有在信托中的事件(例如馈赠)，给予超额存货的价值，

(B)受托人因出售或以其他方式处置信托所持有的过剩存货而收取的市价(如我们的章程所界定)；或(B)受托人因出售或以其他方式处置信托所持有的过剩股份而收取的每股价格。任何超过应付给被禁止拥有人的金额的净出售收益将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现多余的库存已转移给信托之前，多余的库存由被禁止的拥有人出售，则多余的库存将被视为已代表信托出售，如果被禁止的拥有人收到了超过该被禁止拥有人根据上述要求有权获得的超额存量的数额，则应根据要求向受托人支付多余的款项。

即使对“守则”中的REIT条款进行了修改，使其不再包含任何所有权集中限制，或者如果所有权集中度增加，所有权限制规定也不会自动取消。所有权限制的任何改变都需要修改我们的章程。这样一项修正案将需要持有多数股份的股东、普通股的流通股和任何具有这种表决权的其他资本类别的持有人投赞成票。除了保留我们作为REIT的资格外，所有权限制可能会在未经我们董事会批准的情况下阻止我们获得对公司的控制权。

在我们的股票被认证的范围内，代表我们普通股或优先股股份的所有证书都将引用上述限制。

任何人如违反上述关于转让和所有权的任何限制，获得或企图或打算获得我们股票的股份，将被要求立即向我们发出书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他资料，以便确定这种转让对我们作为区域投资信托基金资格的影响。

所有直接或凭借“守则”的归属规定而拥有我们流通股5%或以上的人(或在守则或根据守则所颁布的规例所订明的时间内的其他百分比)，必须在每年1月1日后30天内，向我们提交一份书面陈述，载列我们的章程内所指明的资料。此外，每个股东必须应要求向我们披露我们认为必要的信息，以确定我们作为REIT的资格，并确保遵守所有权限制。

移交代理人和书记官长

转让代理和登记我们的普通股和优先股是计算机共享公司，480华盛顿大道，泽西城，新泽西州 07310-1900年。它的电话号码是866-249-2610它的网站是www.computershare.com。该网站上的信息不属于本招股说明书的一部分，也不应被解释为。

我们可以发行代表特定系列优先股股份权益的存托凭证，这种股票被称为存托股份。我们将把作为存托股票标的的一系列优先股的股份交存一名保存人，该保管人将根据保存人和我们之间的一项存款协议持有该优先股，以造福于存托股票持有人。存款协议和保存收据的形式将作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物提交。保存人股份的持有人将有权享有与其有关的优先股的所有股份的权利和偏好，包括股利、表决权、转换权、赎回权和清算权，但以其对该优先股的利益为限。

虽然与某一特定系列优先股有关的存款协议可能只适用于这一系列优先股，但与我们发行的优先股有关的所有存款协议将包括下列规定：

股息和其他分配。每次我们支付现金股利或对保存人持有的优先股进行任何其他类型的现金分配时，保存人将按各自持有的存托股票比例分配股利或其他分配给存托者股份的持有人。如果有现金以外的财产分配，保存人将按各自持有的存托股份的比例分配财产，或者，如果我们批准，保存人将出售财产，并将净收益按其持有的存托股份的比例分配给保存人股份持有人。

提取优先股。保存人股份持有人在交出代表保存人股份的存托收据时，有权收取适用系列优先股的全部或部分股份的数目，以及与保存人股份有关的任何金钱或其他财产。

赎回保存人股份。每当我们赎回一名保存人所持有的优先股股份时，将要求保存人在同一赎回日赎回构成我们赎回的保管人所持有的优先股股份总数的存托股份，条件是保存人接受优先股股的赎回价格。如与某系列有关的存托股份少于所有须赎回的股份，则将以抽签方式或以我们确定为公平的另一种方法选出须赎回的存托股份。

投票。每当我们向与保存人股份有关的一系列优先股持有人发送会议通知或与会议有关的其他材料时，我们将向保存人提供这些材料的足够副本，以便将这些材料发送给适用的保存人股份的所有记录持有人，保存人将在会议的记录日期将这些材料发送给保存人股份记录的持有人。保存人将征求保存人股份持有人的表决指示，并将按照这些指示投票或不表决与保存人股份有关的优先股。

清算偏好在我们清算、解散或清盘时，每一种保存人股份的持有人将有权获得如果持有人拥有以保存人股份为代表的优先股的股份数(或一股股份的一部分)的话，保存人股份的持有人会收到的股份。

转换。如果一系列优先股的股份可转换为普通股或我们的其他证券或财产，则与该系列优先股有关的存托股票的持有人，如果交出代表存托股票的存托凭证和适当的转换指示，将收到普通股或其他证券的股份或与保存人股份有关的优先股的数目(或部分股份)可转换成的财产。

存款协议的修改和终止。我们和保存人可以修改存款协议，但修正案会对保存人的权利产生重大和不利的影响。

股份，或与其所涉及的优先股持有人所享有的权利实质上和不利地不一致的，必须得到至少三分之二的已发行存托股份持有人的批准。任何修正案都不会损害保存人股份持有人交出证明这些保存人股份的存托凭证和获得与其有关的优先股的权利，除非符合法律的要求。经存款协议所涉及的存托股份过半数持有人同意，我们可终止存款协议。在存款协议终止时，保存人将根据存款协议发行的存托股份的全部或部分优先股提供给这些存托股份的持有人。在下列情况下，存款协议将自动终止：

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(A)与其有关的所有已发行存托股份均已赎回或转换；或

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保存人已在我们的清算、解散或清盘时，向根据存款协议发行的存托股份持有人作最后分配。

杂项。将有下列规定： (1)要求保存人向保存人送交保存人股票记录持有人关于保存人股份所涉优先股份额的任何报告或通知； (2)关于保存人的赔偿；(3)保管人辞职；(4)限制我们的责任和保存人根据存款协议承担的责任(通常是没有诚意行事、严重疏忽或故意不当行为)；(5)赔偿保管人某些可能的责任。

每一次发出的认股权证都将是一项载有认股权证条款的手令协议的主题。认股权证协议和认股权证表格将作为本招股说明书所包含的登记声明的证物提交。我们会就每次发行的认股权证派发招股说明书的补充资料。每一份招股说明书将说明与其有关的认股权证：

•

可以行使认股权证购买的证券(可以是普通股、优先股、存托股、债务证券或者单位)；

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认股权证的行使价格(可以全部或部分以现金支付，也可以全部或部分支付和其他类型的代价)；

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可行使认股权证的期限；

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调整权证行使时可能购买的证券和认股权证行使价格的任何规定，以防止稀释或以其他方式进行；

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可以出示认股权证供行使或登记转让或交换的地点；和

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搜查令的任何其他重要条款。

以下对我们的债务证券的描述描述了一系列债务证券的一般条款和规定，这些债务证券可能与任何招股说明书补足有关。当我们提出出售一系列债务证券时，我们将在适用的招股说明书补充中描述该系列的具体条款。如果该系列债务证券的任何特定条款或招股说明书补充中所述的契约与本招股说明书中所述的任何条款不同，则适用的招股说明书补充中所述的条款将取代本招股说明书中所述的条款。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书所述的其他类证券转换、行使或交换债务证券。债务证券将是不附属的，除非在适用的招股说明书中另有明文规定，否则无担保债务，并可发行一个或多个系列。如果在适用的招股说明书补充中注明了这一点，我们可以发行以特定抵押品为担保的债务证券。除非另有明文规定或上下文另有规定，如本节所用，“无担保债务证券”一词系指与此有关的招股说明书补充说明中所述以担保品担保的任何债务证券；无担保债务证券一词是指任何未担保债务证券的债务证券；“无担保债务证券”一词既包括无担保债务证券，也包括有担保债务证券。

债务证券将根据我们和受托人签订的契约发行。受托人为威明顿信托、全国协会或适用的招股说明书增订本中可能指定的其他受托人。除非适用的招股说明书另有明文规定，否则我们可以在同一契约下发行有担保债务证券和无担保债务证券。除非另有明文规定或文意另有所指，否则在本条中，凡提述无标记背书及准背书受托人，均指发行任何特定系列债务证券所依据的适用契约，并提述该契约下的受托人。任何一系列债务证券的条款将是在适用的契约中或根据规定的条款，以及证明该系列债务证券和1939年经修正的信托义齿法或1939年“托拉斯义齿法”作为契约一部分的证书中所指明的条款。

以下对契约和债务证券的选定条款的摘要不完整，适用的招股说明书补充中所列特定系列债务证券的选定条款摘要也将不完整。你应审查适用的契约形式、任何适用的补充契约的形式和证明适用的债务证券的证书的形式，这些表格已经或将作为本招股章程所包含的登记声明的证物提交，或作为本招股章程中已经或将以参考方式纳入的文件的证物。如欲取得契约形式的副本、任何该等补充契约的格式或任何债务证券的证明书形式，请参阅本招股章程内的资料。下列摘要和适用的招股章程补编摘要全部参照适用的契约、任何补充契约和证明适用债务证券的证书的所有规定加以限定，这些条款，包括所界定的条款，均以参考方式纳入本招股说明书。

在本节中使用但未定义的大写术语具有在缩进中分配给这些术语的含义。

一般

债务证券可不时发行一个或多个系列。我们可以在契约下发行无限数量的债务证券。契约规定，任何系列的债务证券都可以以我们不时授权发行的本金总额为限。请阅读与按特定条件提供的一系列债务证券有关的适用招股说明书补编，其中包括：

•

债务证券系列名称；

债务证券可以作为原始发行的贴现证券发行，以低于本金的大幅折扣出售。如任何原始发行贴现证券的到期日加快，应在加速时支付给持有人的金额将以适用的招股说明书补充中所述的方式确定。适用于原始发行贴现证券的某些美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书补充中说明(如果适用的话)。

如果任何债务证券的购买价格以外币支付，或任何债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)须以外币支付，则该等债务证券及适用的外币的具体条款，将在与该等债务证券有关的招股章程补充内指明。

任何系列的债务证券的条款可能与任何其他系列的债务证券的条款不同，任何系列中的特定债务证券的条款可能彼此不同。除非招股说明书中对任何系列债务证券另有明文规定，否则我们可在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下，重新发行现有的债务证券系列，并发行该系列的额外债务证券。

除非与任何系列债务证券有关的招股说明书另有说明，而且除下文在合并、合并和转让资产项下规定的有限范围外，契约中没有任何条款限制我们的能力或我们任何子公司承担债务或其他负债的能力，或在涉及我们的业务合并、接管、资本重组或高杠杆或类似交易时给予债务证券持有人保护的能力。因此，我们和我们的附属公司今后可能在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下进行可能增加我们的合并负债和其他负债数额的交易，或以其他方式对我们的资本结构或信用评级产生不利影响。

除非在适用的招股说明书补编中另有说明，否则债务有价证券将予以偿付，并可在我们在美利坚合众国设有的办事处或机构登记转让或汇兑，并在适用情况下转换或交换其他证券或财产。但我们可选择以支票方式支付任何债务担保的利息，支票寄至有权收取这笔款项的人的地址，或电汇到设在美利坚合众国的一家银行的受款人所维持的帐户。除非适用的招股章程另有说明，否则不得就债务证券的转让或交换、赎回或偿还的任何登记，或将债务证券转换或交换为其他证券或财产而收取服务费，但我们可要求缴付足以支付与该项交易有关的任何税项或其他政府收费的款项。

除适用的招股说明书另有规定外，我们无须：

•

发行、登记任何系列债务证券的转让或交换，自业务开业之日起15天内，在选择该系列债务证券的期限和条件相同的期限之前15天开始，直至选择之日结束为止；

•

登记任何债务抵押的转让或交换，或选择赎回的债务证券的一部分，，但部分赎回的债务证券的未赎回部分除外；或

•

在持有人的选项下，发放、登记或交换已交还以供偿还的债务担保，但债务担保的任何部分(如有的话)将不予偿还。

簿记债务证券

一系列债务证券可全部或部分以一种或多种全球债务证券的形式发行。全球债务证券将存入或代表保存人，除非与该系列有关的适用招股说明书补编另有规定，否则该保管人将是存托信托公司(或DTC)。全球债务证券可以是临时的，也可以是永久性的。除非和直到全部或部分交换证明债务证券的个别证书为止，全球债务担保不得全部转让给其指定人，或由代名人转让给保存人，或由保存人或其被提名人转让给继承保存人或继承保存人的被提名人，则不在此限。

我们预计，全球债务证券将存入或代表直接贸易公司，全球债务证券将以直接贸易公司的指定人-CEDE&Co的名义登记。存放在DTC的或代表DTC的全球债务证券的所有权益，将服从直接交易委员会的操作和程序，如涉及通过欧洲清算银行S.A./N.V.持有的全球债务证券的任何利益，则通过欧洲清算银行、Sociétéanonyme (卢森堡，Clearstream)、欧洲清算银行或清算所持有的业务和程序(视属何情况而定)而定。我们还预期，下列规定将适用于全球债务证券的保管安排。保存安排的附加条款或不同条款可在适用的招股说明书补编中加以说明。

DTC 已通知我们：

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根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司；

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属于“纽约银行法”意义范围内的附属银行组织；

DTC持有参与者向dtc存放的证券。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。其他人，有时在本招股说明书中称为间接参与方，也可利用直接或间接的直接或间接方式，通过直接或间接与直接参与者进行交易或维持保管关系。间接参与者包括证券经纪人和交易商、银行和信托公司。适用于DTC及其参与者的规则已提交SEC存档。

在DTC系统内购买债务证券必须由或通过直接参与者进行，该参与者将在DTC的记录上获得债务证券的信用。债务担保的实际购买者或受益所有人的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录上。受益所有人将不会收到直接交易委员会关于其购买的书面确认书，但预期受益所有人将从购买债务证券的直接或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认书以及其所持股份的定期报表。债务证券所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与人账簿上的分录来完成。受益所有人将不会收到代表其在债务证券上的所有权权益的证书，除非在以下所述的有限情况下。

为方便日后转让，参加者存放于直接交易公司的所有债务证券，将以直接交易公司的名义登记。将债务证券存入直接交易公司，并以该公司的名义登记，不会改变该等债务证券的实益拥有权。DTC不了解债务证券的实际实益所有者。DTC的记录只反映债务证券贷记到其账户的直接参与者的身份。这些参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。参与者有责任代表他们的客户记帐他们所持有的资产。

直接贸易委员会向直接参与者、由直接参与者向间接参与方和由直接和间接参与方向受益所有人传送通知和其他通信，将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知书应以电子方式送交直接贸易公司或其代名人。如果一个系列的债务证券被赎回的数额少于所有债务证券，直接交易委员会将根据其程序减少债务证券的每个直接参与者的利息数额。

在任何情况下如果可能需要对任何系列的债务证券进行表决，DTC和Cde&Co.都不会同意或表决全球债务证券。根据通常的程序，DTC将在记录日期之后向我们发送一个总括代理。总括代理将Cde&Co.的同意权或表决权分配给债务证券在附于总括代理的列表中所指明的记录日期贷记到其账户的直接参与者。

全球债务证券的本金和溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)将支付给作为 dtc提名人的Cde&Co.。DTC的做法是在相关付款日贷记直接参与者帐户，除非DTC有理由相信它不会在付款日期收到付款。直接及间接参与者支付予实益拥有人的款项，将受常备指示及惯例所管限，例如为注册于街道名称的客户的帐户而持有的证券。这些付款将由直接及间接参与者负责，而不是由直接交易公司、美国、任何受托人或任何承保人负责。

DTC没有义务作为任何系列债务证券的保管人提供其服务，并可在任何时候停止提供其服务。我们、任何受托人或任何参与发行或出售任何债务证券的承保人或代理人，均不会对直接交易委员会或其参与者或间接参与者根据有关直接交易的规则及程序所执行的业务承担任何责任。如上所述，全球债务证券权益的实益所有人一般不会收到代表其在债务证券中的所有权权益的证书。但是，如果DTC通知我们它不愿意或不能继续作为任何系列的全球债务证券的保存人，或者如果DTC不再是根据“交易法”注册的清算机构(如果适用的法律或条例有此要求的话)，并且在通知我们的90天内没有任命该系列债务证券的继承者，或者我们知道dtc已停止按情况注册，我们自行决定，不拥有由一个或多个全球债务证券所代表的任何系列的债务证券，或在契约下发生违约事件，并继续对任何系列的债务证券进行。, 我们将为该系列的债务证券准备和交付证书，以换取该系列全球债务证券的利益。在上一句所述情况下可交换的全球债务证券的任何实益权益，将可兑换为以保存人应指示的名义和授权面额登记的明确核证形式的债务证券。预期这些指示将以保存人收到的关于全球债务证券实益权益所有权的指示为基础。

Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行通过在Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行各自的账簿上持有代表其参与组织的客户编号证券帐户的权益，这些客户在DTC账簿上的客户证券账户中持有这些权益。

卢森堡的Clearstream公司为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记变更，便利Clearstream参与者之间的证券交易的清关和结算，从而消除了对证书实物流动的需要。卢森堡的Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。

卢森堡的Clearstream在卢森堡注册为一家银行，因此受监督委员会和卢森堡中央银行的监管，后者监督和监督卢森堡银行的活动。Clearstream参与者是包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司在内的金融机构，可以包括参与发行或出售任何债务证券或其各自附属公司的任何承销商或代理人。卢森堡通过或维持与Clearstream参与者的保管关系的其他机构可以间接进入Clearstream。卢森堡的Clearstream公司在布鲁塞尔设立了一个电子桥梁，将欧洲清算公司作为欧洲清算系统(欧洲清算银行)的运营商，以便利Clearstream、卢森堡和欧洲清算公司之间的贸易结算。

欧洲结算公司为参与组织(欧洲清算机构参与者)持有证券和账面入账权益，并通过电子账簿变动便利欧洲清算参与方和某些其他证券中介机构的参与方或其他证券中介机构之间的证券交易的清算和结算。欧洲清算公司除其他外，向欧洲清算组织的参与者提供安全保管、管理、清算和结算、证券借贷和相关服务。欧洲清算公司的参与者是投资银行、证券经纪人和交易商、银行、中央银行、超国家银行、保管人、投资管理人、公司、信托公司和某些其他组织，并可包括参与提供或出售任何债务证券或其附属公司的任何承销商或代理人。欧洲清算银行的非参与者可以通过在欧洲清算系统的参与者的帐户持有和转让全球债务担保中的受益权益，或者通过一个或多个证券中介机构持有或转让在全球债务担保中的账面权益的另一个证券中介机构，该中介机构位于这类其他证券中介机构和欧洲清算银行之间。

欧洲清算银行的证券清算账户和现金账户受使用欧洲结算系统的条款和条件、欧洲清算系统的相关操作程序以及适用的比利时法律(统称为“欧洲结算系统”的条款和条件)管辖。这些条款和条件适用于欧洲结算公司内证券和现金的转移、欧洲清算银行证券和现金的提款以及欧洲结算公司证券的付款收据。欧洲结算公司的所有证券都是在可替代的基础上持有的，而不将特定的证书归于特定的证券清算账户。欧洲清算公司的经营者仅代表欧洲结算公司的参与者在条款和条件下行事，并且没有通过欧洲结算公司参与者持有的人的记录或与之有任何关系。

通过欧洲清算银行实益持有的全球债务证券利息的分配，将按照欧洲清算银行的条款和条件，记入欧洲清算银行参与人的现金账户，但以欧洲清算银行的美国保存人收到的范围为限。

将按照各自的规则和作业程序，以普通方式进行欧罗巴参与方和Clearstream参与方之间的转让。

另一方面，DTC的直接参与者与欧洲清算参与者或Clearstream参与者之间的跨市场转移将通过DTC根据DTC的规则由其美国保存人(视情况而定)通过DTC进行；然而，这种跨市场交易将要求该系统中的交易对手方根据适用的规则和程序，并在这种系统的既定期限(欧洲时间)内，将指令交付给欧洲清算或清算银行卢森堡(视属何情况而定)。如果交易符合结算要求，欧洲清算或清算公司卢森堡将向其美国存托机构发出指示，采取行动，通过在dtc交付或接收全球债务证券的权益，并按照适用于dtc的当日基金结算的正常程序，以其名义进行最后结算。欧洲清算参与者和Clearstream参与者不得直接向各自的美国保管人提供指令。

由于时区差异，欧洲清算公司参与者或Clearstream参与人的证券账户将贷记直接参与直接贸易中心的直接参与者购买全球债务证券的权益，任何此类贷记将在证券结算处理日(必须是卢森堡EuroClearor Clearstream，卢森堡)结算日之后立即报告给相关的欧洲清算参与方或Clearstream参与者(该日必须是欧洲清算公司或卢森堡Clearstream的营业日)。在欧洲清算或清算所收到的现金，卢森堡，由于在全球债务证券中的利益由欧洲清算参与方或Clearstream参与者出售或通过欧洲清算参与方或Clearstream参与者出售给直接参与直接交易的人，将在dtc结算日收到有价值的现金，但将是

卢森堡没有义务履行或继续执行上述程序，这种程序可随时在没有通知的情况下中止。我们、任何托管人或任何参与发行或出售任何债务证券的承保人或代理人，均不对欧洲结算公司或卢森堡或其各自的参与者履行有关其业务的规则和程序所规定的各自义务承担任何责任。

本节中有关DTC、EuroClearandClearstream、卢森堡及其入帐系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

赎回和回购

任何系列的债务证券均可按我们的选择赎回，或按偿债基金或其他方式的要求由我们强制赎回。此外，任何系列的债务证券都可以由我们根据持有人的选择进行回购或偿还。适用的招股说明书补充将描述任何选择的或强制赎回或任何回购或偿还任何一系列债务证券持有人选择的条款，时间和价格。

转换和交换

任何系列的债务证券可转换为或可兑换我们的普通股或任何其他证券或财产的条款，将在适用的招股说明书补充中列明。这些条款可包括由持有人选择或由我们选择的强制性转换或交换条款。除适用的招股章程另有明文规定或文意另有规定外，本招股章程及任何招股章程中对任何系列债务证券转换或交换其他证券或财产的提述，须当作不提述或包括将某系列债务证券的任何债务证券兑换为同一系列的其他债务证券。

有担保债务证券

任何系列的债务证券都可以以抵押品作为担保。适用的招股说明书补充将描述任何此类抵押品和此类担保债务证券的条款。

资产的合并、合并和转让

契约规定，在任何交易或一系列相关交易中，我们将不与任何人合并、出售、租赁或转让我们的所有或实质上所有财产和资产，或与任何人合并或合并，除非：

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(1)我们是由合并或合并而组成或由合并或合并而产生的继承人(如非我们)，或(2)根据美利坚合众国法律、任何州或哥伦比亚特区的法律而组织和存在的实体，并应明确承担本金、保险费(如有的话)和利息(如有的话)的按时支付；(1)我们应是持续的人(在合并的情况下)或(2)由合并或合并而组成或因合并或合并而产生的继承者(如果不是我们)，应是一个根据美利坚合众国、任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体。(B)根据该契约而未清偿的所有债务证券，以及该等未偿还债务证券中所有契约及条件的到期及准时履行及遵守，以及由我们履行或履行的契约(包括(但不限于)按照该等债务证券及承诺书的条文将任何可兑换为或可兑换为其他证券或财产的债务证券转换或交换的义务)；

如属任何该等合并、出售、租赁、转易或合并，而我们并非持续的实体，而该承继人在签立及交付上述补充契约时，该继承人须继承及取代我们，并可行使我们在该契约下所享有的一切权利及权力，其效力与该承继人在该契约中的名称相同，而我们将自动解除及解除根据该承诺书及根据该承诺书而发行的债项下的所有义务及契诺。

违约事件

除非在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则任何系列债务证券的违约违约事件在契约中定义为：

欠缴就该系列的任何债项证券到期时须支付的利息(如有的话)，或就该系列的任何债项证券而须支付的任何额外利息(如有的话)，或任何额外款额(如有的话)，并持续30天；

就该系列的任何债项证券的任何本金或溢价(如有的话)，或就该系列的任何债项证券的任何本金或溢价(如有的话)，在到期时(不论是在到期日、赎回时、按持有人的选择偿还或回购)或以现金或以我们的普通股或其他证券或财产支付，或以现金或以我们的普通股或其他证券或财产支付的任何额外款额(如有的话)而欠缴；

拖欠任何偿债基金付款或任何类似规定下的付款，但须支付该系列的任何债务证券的；

逾期交付任何证券、现金或其他财产(包括(但不限于)我们普通股的任何 )，但须在转换该系列的任何可转换债务证券时交付，或在可兑换我们的普通股或其他证券或财产 (该系列的债务证券与同系列其他债务证券的交换除外)时交付；

在该系列的任何债项保证中适用于我们的任何其他契诺或保证的履行或违反，但只为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在该契约内的契诺或保证除外，以及该等违约或违反(如无该失责或违反已按照该背书而被治愈或放弃)在受托人或持有该等债项证券的持有人通知我们后60天内继续履行或违反该等债项或保证，而该等债务证券的合计本金不少于该等债务证券当时未偿还的总额的25%；

在任何适用的宽限期届满后，在应付或导致加速偿还其他债务(我们的无追索权债项或我们的任何重要附属公司或任何结构化金融附属公司的债项除外)的债项到期后，如该等债项的总本金超过1亿元，而该等负债仍未解除，或在书面通知加速该系列的债务证券之前，该等欠债或加速债务并没有被纠正或撤销；

我们或我们的任何附属公司未能支付由一个或多个具有管辖权的法院所作的总价值超过1亿美元的终审判决，在这些判决成为最终判决和不可上诉之后，判决未支付、解除或搁置30天；

任何特定系列债务证券的违约事件都不一定构成对任何其他系列债务证券的违约事件。该契约规定，受托人的主管人员就任何系列的债务证券实际知道的任何违约行为发生后90天内，受托人将以电子方式向该系列债务证券的所有持有人(如受托人知道该违约通知)发送或交付，除非该违约已被治愈或放弃。然而，契约规定，受托人可扣留关于该系列债务证券的违约的通知，但本金、溢价(如有的话)、利息(如有的话)、额外数额(如有的话)的拖欠，或偿债基金的付款(如有的话)，如果受托人真诚地确定为持有人的利益，则不在此限。如本款所用，“违约违约”一词是指就任何系列债务证券而言，是或在通知或时间流逝之后或两者都将成为违约事件的任何事件。

该契约规定，如发生失责事件(与我们有关的前一段第(8)条所指明的违约事件除外)，而就任何系列债务证券而言，该等债务证券的受托人或至少25%本金的持有人，可宣布该系列债务证券的本金，或如该系列的债务证券属原始发行折扣证券，则可宣布该等债务证券的本金为较低的款额，以及在该系列债务证券的条款中所指明的较低款额，以及应计利息及未付利息(如有的话)，对的所有债务证券，该系列应立即到期应付。该契约亦规定，如就任何系列债务证券发生上一段第(8)款所指明的失责事件，则该系列债务证券的本金，或如该系列的债务证券是原始发行的贴现证券，则按该系列债务证券的条款所指明的较低款额，以及该系列债务证券的所有债务证券的应计利息及未付利息(如有的话)，将自动成为并立即到期应付，而受托人或该系列债务证券的任何持有人无须作出任何声明或采取任何其他行动。但是，在规定的条件下，在某一系列债务证券本金中占多数的持有人可以撤销和取消该系列债务证券的加速及其后果。为清楚起见，对前一段第(8)款第(8)款所指明的失责事件的提述，不得包括第二段第(8)条就我们的任何重要附属公司而指明的任何失责事件。

受托人并无义务应任何系列债务证券的持有人的要求或指示，行使其在该契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已就遵从该项要求或指示而可能招致的讼费、费用及开支及法律责任，向受托人提供令受托人相当满意的弥偿，则属例外。除上述规定另有规定外，持有根据该契约发行的任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人，有权指示根据该系列的契约受托人可利用的任何补救程序的时间、方法和地点。契约要求我们每年向受托人提交一份证书，说明我们是否在契约条款下违约。

任何系列债务证券的持有人均无权就契约提起任何司法或其他方面的法律程序，或就接管人或受托人的委任，或就契约下的任何其他补救而提起任何法律程序，除非：

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该持有人先前已向受托人发出书面通知，说明该系列的债务证券持续发生失责事件；

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持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，就该等失责事件以其本身的名义在该契约下就该等失责事件提起法律程序；

尽管有契约的任何其他规定，债务担保的持有人仍有权获得本金和溢价(如有的话)和利息(如有的话)在该债务担保的各自到期日期(如有的话)收取利息(如有的话)，并在任何可转换为或可兑换其他证券或财产的债务担保的情况下，按照其条款兑换或交换(视属何情况而定)，并提出执行这些付款的诉讼，以及任何实现这种转换或交换的权利，未经持有人同意，此项权利不得受到损害。

修改、豁免和会议

除非在适用的招股章程补编中另有规定，契约允许我们和受托人在持有人同意下，在根据该契约发行并受修改或修订影响的每一系列未偿债务证券本金的多数情况下，订立契约或补充契约，以修改或修改该契约的任何条款或适用系列债务证券的任何规定，或该系列债务证券持有人在该保证书项下的任何权利。但是，除其他外，任何此类修改或修正均不得：

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更改根据契约发行的任何债务证券的本金、溢价(如有的话)或任何利息分期付款(如有的话)的规定到期日或任何额外数额(如有的话)；

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降低任何债务证券的本金或任何溢价，或降低任何债务证券的利率，或降低在赎回任何债务担保时应支付的价格，不论这种赎回是强制性的，还是由我们选择，或根据持有人的选择回购任何债务担保，或减少与任何债务证券有关的任何额外金额，或改变我们支付额外款项的义务；

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减少任何原始发行的贴现证券在加速到期时到期和应付的本金数额；

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对任何持有人选择偿还或回购任何债务证券的权利产生不利影响；

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更改应付债务证券的任何地点或货币；

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损害持有人在其规定的到期日或之后提起诉讼以强制执行对任何债务证券的偿付的权利，或在任何可转换为其他证券或财产或可兑换的债务证券的情况下，提起诉讼，强制执行按照其条款转换或交换该债务证券的权利；

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作出任何改变，如果有任何不利影响的权利，转换或交换任何债务证券为其他证券或财产；

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降低在契约下发行的任何系列债务证券的百分比，其持有人必须同意任何修改或修改，或放弃遵守该契约的具体规定或契约下指明的违约及其后果；或

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降低法定人数或在适用债务证券持有人会议上投票的要求，

在每一种情况下均未获得根据受修改或修正影响的此种契约签发的每项未偿债务担保持有人的同意。

确立任何系列债务证券的形式或条件，包括(但不限于)适用于可兑换为或可兑换其他证券或财产的债务证券的转换和交换规定，并就此类债务证券的任何担保或其他抵押品制定任何规定，并就与本要点所述任何事项有关的契约作出任何删除、增减或更改，只要这些删除、增减和更改不适用于当时未清偿的任何其他系列债务证券；

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本条例旨在就一个或多于一个系列的债项证券而接受委任继任受托人一事，并就接受该项委任订定条文；

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纠正或纠正或补充该契约中可能有缺陷或不符合契约其他规定的任何规定，或就契约下产生的事项或问题作出任何其他规定，而这些事项或问题不应对当时在任何重要方面未清偿的任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；

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添加与所有或任何系列债务证券有关的任何附加违约事件；

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(A)补充该契约的任何条文，以准许或便利失败、协议失败及(或)清偿及解除任何系列债务证券，但该等行动不得对该系列债务保证的任何持有人的利益或在任何重要方面的任何其他债务保证产生不利影响；

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增加对所有或任何债务证券的担保或担保人，确定担保的形式和条件，并证明任何担保人根据其对任何或所有债务证券的担保所承担的义务，以及根据该保证书的条款对任何或所有债务证券承担的义务；

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保证或(如适用的话)为根据契约发行的所有或任何债务证券提供额外担保，并就任何与此有关的事项作出规定，并规定按照契约条款释放任何抵押品作为全部或任何债务证券的担保；

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对契约或债务证券作任何修改，使其条款符合任何招股说明书(包括本招股章程)、招股章程补充、发行备忘录或与首次发行或出售任何债务证券有关的类似发行文件中所反映的条款；

•

如属任何可转换为或可兑换为我们的普通股或其他证券或财产的债务证券，则在我们的普通股或该等债务证券可兑换的任何其他证券，或如该等债务证券是可交换的，或该等债务证券的条款有明示规定的情况下，就该等债务证券的转换或交换权利，订定条文；或

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本条例旨在修订或补充该契约或任何债务保证所载的任何条文，但该等修订或补充并不适用于在该补充契约日期之前发行并有权享有该等条文的利益的任何未偿还债务证券。

除适用的招股章程补编另有规定外，任何系列未偿债务证券的本金总额占多数的持有人可放弃我们遵守上述关于合并、合并和转让资产的规定和关于该系列债务证券的招股说明书补编中的某些其他规定的规定，以及适用于该系列债务证券的任何额外契约。任何系列的未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，放弃该系列债务证券过去在契约下的任何违约及其后果，但对该系列债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息(如有的话)的拖欠，或就可转换为或可兑换其他证券或财产的任何债务证券而言，则为任何此种转换或交易所的违约，或就任何契诺或条文而失责，而该等契诺或条文未经受影响系列的每项未偿还债项保证的持有人同意，不得予以修改或修订。

解除、失败和公约失败

除适用的招股章程补充另有规定外，经我方指示，在下列情况下，该契约对根据我们指明的契约发行的任何系列债务证券，即不再具有进一步效力，但须视契约的指定条款(包括支付下文所述范围的额外数额的义务和义务(如适用的话，按照其条款将该系列债务证券交换或转换为其他证券或财产)而定)：

•

任一

(A)

该系列的所有未偿债务证券已交付受托人注销，但有例外情况，或

(B)

该系列的所有债务证券已到期应付，或在规定的到期日一年内到期或被要求在一年内赎回，我们已以美元或外币向受托人交存资金，该系列的债务证券应支付的数额足以支付该系列债务证券的本金、溢价(如有的话)和利息的全部债务(和，(X)该系列的债务证券规定在就债务证券的付款发生指明的税收、摊款或政府收费事件时支付额外的数额；和(Y)在我们行使唯一和绝对酌处权下，在存款时，我们可合理确定的任何额外数额的数额，如该系列的债务证券已到期应付，或到债务证券的到期日或赎回日(视属何情况而定)；

•

我们已就该系列的债务证券支付了在契约项下应支付的所有其他款项；和

•

受托人已收到一份高级律师证书和契约所要求的律师意见。

如果任何系列的债务证券规定支付额外数额，我们在上述存款之后仍有义务(按照适用的契约中规定的条件和条件)就这些债务证券支付额外数额，但须超出(仅限于)就上述额外数额存入的。

除适用的招股说明书另有规定外，我们可就任何系列债务证券选择：

•

取消并免除我们在这一系列债务证券 (失败)方面的所有义务，但下列情况除外：

(1)

在发生特定税务事件、摊款或政府对这一系列债务的付款时支付额外数额(如果有的话)的义务

可在适用的招股章程补充文件中指明，根据等契诺而免除我们对该系列债务证券的债务证券的义务，任何不履行这些义务的行为，不构成就该系列债务证券(盟约失败)的违约或违约事件，在任何情况下，都不构成不可撤销的交存于受托人的不可撤销存款，或为此目的信托的其他受托人，其数额为美元或外币，而该等债务证券应在规定的到期时支付，或(如适用)在赎回时应支付的数额，和(或)政府债务，通过按照其条款支付本金和利息而提供资金，其数额足以支付本金、任何溢价和的任何利息(并在(X)债务的范围内)

•

该系列的证券规定支付额外数额；(Y)在我们行使我们唯一和绝对的酌处权时，应支付或将要支付的额外数额在存款时可由我们合理确定，即在这些付款的到期日期，可合理地确定与该系列债务证券有关的额外数额，以及在该系列债务证券上的任何强制性偿债基金或类似的付款。

如果我们对任何系列的债务证券实行失败，而这些债务证券规定支付额外数额，则在这种失败生效后，我们仍有义务(按照契约中规定的条件和条件)就这些债务证券支付(而且仅限于)超过上述额外数额的额外数额。

除其他外，上述失败或盟约失败只有在下列情况下才有效：

•

它不应导致契约的违反、违反或构成违约；

•

在失败的情况下，我们将向受托人提交一份独立律师的意见，这是受托人合理地可以接受的，确认：(A)我们从国税局收到或已经公布了一项裁决，或(B)自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论是哪一种情况，其大意都是，并根据这一裁决或改变，律师的意见应确认，适用系列债务证券的持有人将不承认收入，由于失败而导致的美国联邦所得税的得失，并将按相同的数额、相同的方式和同一时间征收美国联邦所得税，如果失败没有发生，则应按相同的方式和时间征收美国联邦所得税；

•

在盟约失败的情况下，我们应向受托人提交一份受托人合理接受的独立律师的意见，大意是适用系列债务证券的持有人将不承认因盟约失败而为美国联邦所得税目的而获得的收入、收益或损失，并将按未发生契约失败的情况，按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税；

•

如存放的现金及政府债务足以支付该等债券系列的未偿还债务证券，但该等债务证券须在某一特定赎回日期赎回，我们将已发出不可撤销的指示，在该日赎回该等债务证券；及

•

任何违约事件或事件，如经通知或时间推移或两者均会成为该系列债务证券的的失责事件，均不得在该日发生并继续进行。

就任何人而言，股份权益是指该人的所有股本股份(或其他所有权或利润权益 )、向该人购买或取得该人股本股份(或其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利，所有可转换为或可兑换该人股本股份(或其他拥有权或利润权益)的证券，或向该人购买或取得该等股份(或该等其他权益)的权利或选择权，及该人的所有其他拥有权或利润权益(包括合伙、成员或信托权益)，不论是表决或不表决，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否未获清偿。

政府权力机构是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支的政府，不论是州或地方，以及任何行使政府行政、立法、司法、征税、管理或行政权力或职能或与政府有关的职能或职能的任何机构、当局、机构、管理机构、法院、中央银行或其他实体。

无追索权债务是指对债务的一种义务，这种债务只能从担保债务的抵押品中得到清偿，而不能从债务人的其他资产中得到清偿。

任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“重大附属公司”是指，在确定的任何日期，我们的附属公司构成重要的附属公司，因为这一术语根据证券交易委员会条例S-X规则第1-02(W)条界定，该规则在契约签订之日生效。

结构性金融附属机构是指以发行人、存款人或特殊目的实体的身份发行由贷款、债券、抵押贷款或第三方发行的其他债务债务担保的附属公司。

(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)的任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)，其中以已发行和未偿权益所代表的普通总投票权的50%以上；或(B)任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体，在适用的情况下，其资本账户、分配权利、股本和表决权总额或一般或有限合伙权益或一般或有限合伙权益的50%以上，在适用的情况下直接或间接控制或控制的任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体，(1)该人、(2)该人及该人的一个或多于一个附属公司或(3)该人的一个或多于一个附属公司。

1939年“托拉斯法”规定，如果受托人成为我们的债权人，受托人有权获得债权付款或将其就这些债权所收到的财产变现，作为担保或以其他方式变现。任何托管人都可以不时与我们和我们的子公司进行其他交易。但是，如果受信者获得任何冲突的利益，则必须在发生适用的契约下的违约事件时消除冲突，或者辞去作为受托人。

威明顿信托，全国协会可以作为受托人的一个或多个契约。

我们的章程规定，董事人数可由我们的董事会确定，但不得少于MgCl允许的最低人数，也不得超过15人。任何空缺，可在任何常会或为此目的召开的任何特别会议上填补，但只能由其余董事的过半数填补。任何由我们的董事会选出填补空缺的董事，其任期均为出现空缺的董事阶层的剩余任期，直至其继任人当选并获得资格为止。

根据我们的章程，我们的董事会分为三类董事。每班董事任期三年，每年由股东选出一班董事。每班董事人数及每届任期届满日期如下：


一级	3名董事	2020年到期
第二类	2名董事	2021年到期
三级	3名董事	2022年到期

我们相信，我们董事会的分类有助于确保由我们董事会决定的业务战略和政策的连续性和稳定性。普通股股东在董事选举中无权累积投票，即普通股流通股过半数的股东可以选出当时参选的全部董事，其余股份的股东不能选举任何董事。

我们章程中的机密董事会条款可能会使更换现任董事更加费时和困难。一般情况下，至少需要召开两次股东年会，而不是一次年会，才能改变我们董事会的多数席位。因此，董事会分类规定可能增加现任董事保留其职位的可能性。董事的交错任期可推迟、推迟或阻止投标要约或改变对本公司的控制的企图，即使投标报价或变更控制可能符合我们股东的最佳利益。

免职董事

我们的章程规定，董事只能因理由而被免职，而且必须获得至少80%有权在董事选举中投赞成票的赞成票才能罢免董事。这项条文，加上我们董事局填补空缺董事的专有权力，使股东不能罢免现任董事，除非是有因由，并有相当多的赞成票，并以他们自己的提名人填补撤职所造成的空缺。

业务合并

根据马里兰州法律，马里兰州公司与有利害关系的股东或利益相关的股东的附属公司之间的商业合并，在有关股东成为有利害关系的股东的最近日期后五年内被禁止。这些业务组合包括合并、合并、股票交易所，或在章程规定的情况下，资产转让或发行或重新分类股票证券。有利害关系的股东被定义为：

•

任何直接或间接享有该公司10%或更多表决权的人；或

如果我们的董事会事先批准了一项交易，否则他或她就会成为有利害关系的股东，那么，一个人就不是章程规定的有利害关系的股东。然而，在批准一项交易时，我们的董事会可以规定，它的批准须在批准之时或之后遵守由我们董事会决定的任何条款和条件。

在五年禁令之后，马里兰州公司与有利害关系的股东之间的任何商业合并通常必须得到公司董事会的推荐，并至少得到以下的赞成票的批准：

•

有权由法团有表决权股份的流通股持有人投票的80%；及

•

除有利害关系的股东所持有的股份外，有权由法团有表决权股份的已发行股份持有人所投的三分之二的选票，而该公司的附属公司或有利害关系的股东的附属公司或联营公司，须与该股东或联营股东达成或持有的股份除外。

如果公司的普通股股东按照马里兰州法律的规定，以现金或其他形式的现金或其他代价的形式获得股份的最低价格，这些超多数投票要求不适用于利益相关股东以前为其股票支付的形式。

企业合并法规可能会阻止其他人试图获得我们的控制权，并增加完成任何提议的难度。

控制权收购

马里兰州法律规定，通过收购控制权获得的马里兰州公司的控制股份持有人没有表决权，除非在该事项上得到三分之二的表决票的批准。由收购者、高级人员或公司雇员的董事所拥有的股份不包括在有权就该事项进行表决的股份中。控制权股份是指股票的有表决权股份，如果与被收购者拥有的所有其他股份合并，或被收购者能够行使或指示行使表决权权(仅凭可撤销的代理)，则该获收购者有权在下列表决权范围内行使选举董事的表决权：

•

十分之一或以上但少于三分之一；

•

1/3或以上但少于多数；或

•

多数或更多。

控制权股份不包括股份，收购人因先前获得股东批准或直接从公司获得股份而有权投票。控制权收购是指取得已发行和流通股，但有某些例外情况。

已经或打算收购控制权股份的人，可以要求我们公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的表决权。强迫召开特别会议的权利取决于某些条件的满足，包括支付会议费用的承诺。如果没有人要求召开会议，公司可以自己在任何股东会议上提出这一问题。

如果会议上没有批准表决权，或者收购人没有按照章程的要求提交一份收购人陈述书，公司可以按公允价值赎回任何或所有控制权股份，但先前已核准表决权的股份除外。公司赎回控制股份的权利受某些条件和限制的限制。公允价值是在没有控制权的情况下，在收购者上一次获得控制权之日或在考虑和不批准股份表决权的任何股东会议之日确定的。如果控制权在股东会议上获得批准，而被收购者有权投票表决多数股份，则所有其他股东都可以行使评估权。为估价目的确定的股份的公允价值不得低于被收购人在收购控制权时支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或股票交易所获得的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)适用于公司章程或章程核准或豁免的收购。我们的章程包含了一项规定，使任何任何人收购我们股票的行为不受控制股份收购法规的约束。不能保证这一规定今后任何时候都不会被修正或删除。

副标题 8

MgCl第3章第8小标题允许拥有根据“交易法”注册的一类权益证券的马里兰公司和至少三名独立董事根据其章程或章程或董事会决议的规定，即使章程或细则中有任何相反的规定，也可选择受以下五项规定的约束：

•

分类委员会；

•

罢免董事所需的三分之二选票；

•

只由董事投票决定董事人数的规定；

•

一项规定，即董事会的空缺只能由剩余的现任董事填补，并由出现空缺的董事阶层的全部任期的剩余时间填补；以及

•

召开股东特别会议的多数要求。

在我们没有选择受第8小标题规限的情况下，我们的章程及附例已(1)规定设立一个分类董事局， (2)规定在选举任何董事时有权获得至少80%的票数的持有人投赞成票，以将任何董事免职，而该等董事只可因因由而被免职；及(3)赋予本公司董事会确定董事数目的专有权力。此外，我们已选择受副标题第8条的限制，该规定要求我们董事会的空缺只能由剩余的现任董事填补，在余下的任期内，空缺出现的董事类别的全部任期。

股东会议

根据我们的章程，我们的股东将每年举行一次股东会议，以选举董事和处理任何事务。此外，我们的董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可以召集我们的股东特别会议。除本附例另有规定外，本公司股东特别会议，就任何可在本公司股东会议上适当考虑的事项采取行动，亦会应有权在该次会议上投票的股东提出的书面要求，召开一次特别会议，以处理所有有权在该次会议上表决的票数不少于25%的事宜。

董事及高级人员的限制及赔偿责任

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项规定，将其董事和高级职员的赔偿责任限于公司及其股东，但由此产生的赔偿责任除外。

(A)实际收到金钱、财产或服务方面的不正当利益或利润；或(B)最终判决所确立的积极和蓄意的不诚实，对诉讼的原因具有重大意义。我们的章程载有这样一项规定，在马里兰州法律允许的最大限度内免除董事、董事和高级官员的责任。

我们的章程规定，我们有义务在马里兰州法律允许的最大限度内，向任何董事或高级人员或任何个人提供赔偿，而该董事或高级人员在本公司担任董事或高级人员期间，并应本公司的请求，为另一实体服务或服务于该个人可能成为当事人的任何索赔或责任，或该个人因其作为本公司董事或高级人员的身份而可能招致的任何索赔或责任，并在诉讼最后处置之前支付或偿还其合理费用。该章程还允许我们公司赔偿和预支任何雇员或代理人的我们的公司，如果我们的董事会授权。

马里兰州法律要求一家公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)赔偿一名董事或高级人员，该董事或高级人员已成功地为他或她因以该身份服务而被提出或威胁成为一方当事人的任何诉讼进行辩护。马里兰法律允许一家公司除其他外，对其现任和前任董事和高级人员作出的判决、处罚、罚款、和解和他们因以这些身份或其他身份服务而可能或威胁成为任何一方的任何法律程序而实际招致的合理费用给予赔偿，除非确定(A)董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，(I)是出于恶意或(Ii)出于积极和蓄意的不诚实所致，(B)该董事或高级人员实际上在金钱、财产或服务方面获得不适当的个人利益；或(C)如属任何刑事法律程序，则该董事或该人员有合理因由相信该作为或不作为是违法的。然而，根据马里兰州法律，马里兰公司不得赔偿公司在诉讼中作出的不利判决，也不得赔偿因不适当地收取个人利益而对责任所作的判决，除非在任何一种情况下，法院命令赔偿，然后只赔偿开支。此外, 马里兰法律允许一家公司只有在收到(A)董事或高级人员以书面确认其真诚地相信他或她已达到公司赔偿所需的行为标准和 (B)他或她的书面承诺，以偿还公司支付或偿还的数额时，才可向该公司提出合理的开支。

对“宪章”的修正

我们的章程只能通过不少于所有有权就该事项投赞成票的持有人的赞成票加以修正；但是，只要与我们董事会有关的某些修正案(包括董事会的解密或董事的免职)、在考虑改变控制交易、赔偿、辩解、预先通知股东提案和宪章修正案条款时考虑各种因素，必须得到不少于80%有权就此类事项进行表决的赞成票。

公司解散

我们的解散必须由我们全体董事会的过半数宣布为可取，并由不少于有权就此事投票的所有票数的持有者的赞成票予以批准。

董事提名及新业务预告

我们的章程规定，关于年度会议，必须按照章程及时收到股东业务建议书和股东提名的董事人选。该附例规定，就股东周年会议而言，提名个别人士当选为本公司董事局成员，以及由股东考虑其他事务的建议，只可根据本公司的会议通知、董事会的指示或当时均为股东纪录的股东作出。

股东提供了“章程”和年度会议时所要求的通知，该人有权在选举被如此提名的每一个人或任何这类其他事务时在会议上投票，并已遵守“章程”所要求的事先通知要求，并提供了“章程”所要求的资料和其他材料。就股东特别会议而言，须由股东审议的业务建议，只可根据我们的会议通知、我们的董事局或在股东提供附例所规定的通知时或在特别会议举行时是纪录股东的股东提出，而在每一名获如此提名的人的选举中，有权在会议上投票，并已遵从附例的预先通知条文。

独家论坛

我们的附例规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，即马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者，如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部将是唯一和唯一的论坛：(A)代表我们提起的任何衍生行动或诉讼，(B)任何声称违反了我们的董事、官员或其他雇员对我们或我们的股东所负任何义务的诉讼，(C)对我们或我们的任何董事提出索赔的任何诉讼，根据MgCl或本公司章程或附例的任何条文而产生的高级人员或其他雇员，或(D)任何声称对我们或我们的董事、高级人员或其他雇员提出申索的诉讼，而该等诉讼是受内部事务理论所管限的。

“马里兰州法”和“宪章”和细则的某些条款的反收购效力

马里兰州法律中的企业合并条款和控制权股份收购条款、我们关于董事会分类和撤职的章程条款以及我们章程的事先通知条款，都可能推迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或其他利益的交易或对我们公司控制权的改变。

下面的摘要描述了美国联邦所得税中与美国持有者和非美国持有者在此日期的股本所有权有关的主要考虑事项，每一项的定义如下。除注意事项外，本摘要仅涉及作为美国联邦所得税(br}目的持有的资本资产的股本份额，而不涉及特殊情况，如证券或货币交易商、金融机构、受监管的投资公司、免税实体(以下我国资本存量免税持有者的免征税中所述的 )、保险公司、作为套期保值、综合、转换或建设性销售交易一部分的持有我们资本股票的人、选择使用的证券交易商的股票。(2).=一种按市价计价的方法对持有的证券进行核算时，应缴纳替代最低税额的人、通过交易实体的投资者或功能非美元的功能货币的美国股本持有者。此外，下文讨论的依据是“ 法”的规定和截至本函之日根据该法作出的条例、裁决和司法决定，此类当局可予以废除、撤销或修改，可能具有追溯效力，从而产生与下文所述不同的美国联邦所得税后果。

你应该咨询你的税务顾问关于美国联邦所得税的后果，根据你的特殊情况，以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的后果。

我们的税收作为一个REIT

根据美国联邦所得税法，从1998年12月31日起的应税年度开始，我们选择作为REIT征税。我们相信，自当选以来，我们一直以符合REIT资格的方式运作，并打算继续这样做。Hunton Andrews Kurth LLP认为，根据美国联邦所得税法，我们有资格在截至2015年12月31日至2018年12月31日的应税年度中被评定为REIT，我们的组织以及目前和拟议的操作方法将使我们能够在截至2019年12月31日和未来的应税年度中继续获得REIT资格。您应该知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意见是基于现行的美国所得税法，该法律规定了作为REIT的资格，这种资格可能会发生变化，可能是追溯性的，对国税局或任何法院都不具有约束力，并且在发布之日开始发言。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的意见是以习惯假设为基础的，并以我们就事实事项所作的某些陈述为条件，包括关于我们资产的性质和我们业务的未来行为的陈述，所有这些都在意见中作了说明。此外，我们作为REIT的持续资格和税收取决于我们是否能够持续地通过实际的操作结果满足美国联邦所得税法中的某些资格测试。这些资格测试包括我们从特定来源赚取收入的百分比、属于特定类别的资产百分比、我们的股份所有权的多样性以及我们分配的收入的百分比。而亨顿·安德鲁斯·库思公司则根据上述意见审查了这些事项。, Hunton Andrews Kurth LLP将不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，我们不能保证，我们在任何一个应课税年度的实际运作结果，都会符合这方面的要求。Hunton Andrews Kurth LLP的意见并不排除我们可能不得不使用以下所述的一个或多个REIT储蓄条款，这将要求我们支付消费税或罚款税(这可能是实质性的)，以维持我们的REIT资格。有关不符合REIT资格的税务后果的讨论，请参见下面的“未合格”。

、守则和相应条例中关于美国联邦所得税对待REIT及其股东的条款具有高度的技术性和复杂性。以下讨论的全部内容是适用的“法典”条款、根据“守则”颁布的规则和条例及其行政解释。在我们有资格作为REIT征税的任何一年，我们通常不会对我们目前分配给股东的应纳税净收入的那一部分征收美国联邦所得税，尽管国内应税REIT子公司产生的应税收入(如果有的话)将需要缴纳正常的公司所得税。我们的股东一般对他们所获得的股息征税。

除非我们指定这类股息为资本收益股息，否则按一般入息率计算。我们所作的分配不符合公司收到的股息扣减的资格。我们期望我们支付的普通股息一般不符合一般适用于非REIT C公司分配给某些美国个人、信托和财产的减息率，但可能有资格获得此类股东20%的通过扣减额。

我们一般不对目前分配给股东的收入征收美国公司所得税，但我们将按以下方式征收美国联邦税：

•

我们将对我们的应纳税所得(包括净资本收益)缴纳美国联邦企业所得税，而我们在赚取收入的日历年期间或之后的某一特定时间内不向股东分配这种所得税。

•

对于2018年之前的应税年份，在某些情况下，由于我们未分配的税收优惠项目和可供选择的最低税额调整，我们可能会受到替代最低税额的影响。

•

如果我们从禁止的交易中获得净收入，一般情况下，出售或其他出售的财产主要是在正常业务过程中出售给客户，但丧失抵押品赎回权的财产除外，这些收入将被征收100%的税。

•

如果我们选择将与抵押贷款丧失抵押品赎回权有关的财产或某些租赁终止的财产视为止赎财产，我们就可以避免(A)对该财产转售的收益征收100%的税(否则出售将构成一项禁止的交易)和(B)将此类财产的任何收入包括在下文讨论的REIT总收入测试中，但出售或经营该财产的收入可按最高适用税率缴纳美国公司所得税。

•

如果由于合理的原因而不是故意忽视，我们未能满足下面讨论的75%的总收入测试或95%的总收入测试，但由于满足了其他要求，我们仍然保持作为REIT的资格，我们将对我们不通过75%的总收入测试或95%的总收入测试的金额征收100%的税，在任何一种情况下乘以一个旨在反映我们的盈利能力的分数。

•

如果我们未能满足资产测试(5%的资产测试或10%的投票或价值测试(如下文资产测试所述)的最小失败除外)，只要失败是由于合理的原因而不是故意忽视，我们处置资产或以其他方式遵守这种资产测试，在我们确定失败的季度最后一天之后的六个月内，并向国税局提交一份时间表，说明造成这种失败的资产，我们将支付相当于50，000美元或当时适用于美国公司的最高联邦所得税税率的税，即在我们未能满足这种资产测试的时期内，对来自非合格资产的净收入征收的税款。

•

如果我们不能满足一项或多项关于REIT资格的要求，除了毛额收入测试和资产测试之外，而且失败的原因是合理的，而不是故意忽视，我们将被要求为每一次失败支付50，000美元的罚款。

•

在某些情况下，我们可能被要求向国税局支付罚款，包括如果我们不符合旨在监测我们遵守与REIT股东组成有关的规则的记录保存要求，如下文对REIT的资格要求中所述。

•

如果我们未能在每个日历年内分发，则至少：

•

占该日历年一般收入的85%；

•

占该日历年资本收益净额的95%；及

•

以往应纳税年度未分配的应纳税所得额，

我们可以选择保留而不是分配我们的资本净收益的全部或一部分，并对收益缴纳所得税。在这种情况下，美国持有者将在收入中包括其在我们未分配的长期资本收益净额中所占的比例份额(如果我们及时将这种收益指定给持有人)，并因其在我们所缴税款中所占的比例而获得抵免。

•

我们将对我们之间的交易征收100%的消费税，并对一家不按一定长度进行的应税REIT子公司征收消费税。

•

关于应纳税抵押贷款池的权益或房地产抵押贷款投资管道或REMIC的剩余权益，其所有权归属于我们或我们拥有权益的REIT，尽管关于这一问题的法律不清楚应纳税抵押贷款池权益的所有权，我们可能对应纳税年度的任何超额包含收入的数额按最高的公司税率征税，分配给被取消资格的组织以创纪录的名义持有的股票百分比。如果我们通过应纳税的REIT子公司拥有REMIC剩余的利息或应纳税的抵押贷款池，我们将不受此税的约束。被取消资格的组织项目包括：

•

美国；

•

美国的任何州或政治分支；

•

任何外国政府；

•

任何国际组织；

•

上述任何一种机构或工具；

•

除“守则”第521条所述的农民合作社外，任何其他免税组织均获豁免入息税及根据该守则有关业务应课税入息的规定而无须缴税；及

•

任何农村电力或电话合作社。

我们目前不打算持有REMIC剩余利益，也不打算从事融资或其他活动，这些活动将导致将过多的包容性分配给我们的股东。见相应的应税抵押贷款池和超额包含收入。

如果我们在结转基础交易中从非REIT C公司获得任何增值资产，则如果我们确认在我们获得资产后5年内出售或处置任何此类资产的收益，则可对这些资产的内建收益征税。内建收益是指在我们收购资产时，资产的公允市场价值超过其调整税基的金额。

此外，尽管我们作为REIT的地位，我们可能还必须支付某些州、地方、薪资和外国所得税，因为并不是所有州和地区对待REIT的方式都与对待美国联邦所得税的方式相同。此外，如下文所述，我们拥有权益的任何国内应税REIT子公司将对其应纳税所得征收美国联邦(和适用的州和地方)企业所得税。

作为 REIT的资格要求。“守则”将REIT定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理；

(2)

其实益所有权以可转让股份或可转让的实益权益证明；

(3)

这将作为一家国内公司征税，但“守则”第856至859条除外；

条件(1)至(4)，包括在内，必须在整个应税年度内满足。条件(5)必须在应纳税年度12个月的至少335个天内满足，或在应纳税年度不足12个月的比例部分期间得到满足。条件(6)必须在每个应税年度的后半部分得到满足。条件(5)和(6)都不适用于进行选举成为REIT的第一个应税年度。为了确定上述条件(6)中所述的股票所有权要求，个人破产一般包括补充失业补偿(br}福利计划、私人基金会或信托的一部分，永久保留或专门用于慈善目的。然而，根据美国联邦所得税法，个人信托一般不包括符合条件的雇员养老金或利润分享信托，而根据上述条件 (6)的要求，该信托的受益人将被视为按其精算利益持有我们在信托中的股份。我们相信，我们已经并将保持充分的所有权多样性，使我们能够继续满足上述条件(5)和(6)。此外，我们的章程载有关于所有权和转让我们的股票的限制，目的是协助我们继续满足上述条件(5)和(6)中所述的股份所有权要求。然而，这些限制可能不能确保我们能够满足这些共享所有权要求。如果我们不能满足这些股份所有权的要求，我们将不符合REIT的资格。

如果我们遵守管理规则，根据这些规则，我们必须每年致函我们的股票持有人，要求提供关于我们股票的实际所有权的信息(如下文所讨论的)，而且我们不知道，或进行合理的努力不会知道，我们是否没有满足上述条件(6)，我们将被视为已满足要求。

为了监测对上述条件(5)和(6)中所描述的股份所有权要求的遵守情况，我们通常需要维护有关我们股票的实际所有权的记录。为此，我们必须要求持有大量股票的记录持有人每年作出书面陈述，根据这些书面声明，记录持有人必须披露该份数的实际所有人(即必须将我们的股息列入其总收入中的人)。作为我们记录的一部分，我们必须保留一份没有或拒绝遵守这一要求的人的名单。如果我们不遵守这些记录要求，我们可能会受到罚款.如果你不遵守或拒绝遵守这些要求，美国财政部的规定要求你提交一份报表，并在报税表中披露你对我们股票的实际所有权和其他信息。此外，我们还必须满足美国国税局为选举和维持REIT地位而制定的所有相关备案和其他行政要求，将历年用于美国联邦所得税，并遵守“守则”和据此颁布的条例的记录保存要求。

被忽视的实体和伙伴关系。未注册的国内实体，如合伙企业或有限责任公司，如果拥有美国联邦所得税的单一所有者，通常不会被视为独立于其母公司的实体，用于美国联邦所得税。具有两个或两个以上所有者用于美国联邦所得税目的的未注册的国内实体通常被视为美国联邦所得税的合伙企业。如果一个实体的合伙人被视为美国联邦所得税的合伙企业，美国财政部条例规定，REIT 在合伙企业资产中所占的比例份额被认为拥有，并根据其利润在合伙企业总收入中按比例获得份额。

为适用于REITs的资产和总收入测试的目的，合伙企业资本权益的 rata份额如下所述。然而，仅为10%价值测试的目的，(见下文所述的 (见备选资产测试)，确定REIT在合伙资产中的权益将基于REIT在合伙公司发行的任何证券中所占的比例权益，不包括为这些目的， “守则”所述的某些排除在外的证券。此外，合伙企业的资产和总收入一般被视为保留在区域投资信托基金手中的相同性质。因此，在我们拥有股权的合伙企业的资产和项目中，我们所占的比例份额被视为我们公司的资产和收入项目，以适用下文所述的REIT要求。因此，如果我们直接或间接持有合伙企业或有限责任公司的优先股或其他股权，合伙公司或有限责任公司的资产和业务可能会影响我们作为REIT的资格的能力，即使我们可能对合伙企业没有控制或有限的影响。在这种情况下，我们可能被迫处理我们在这种实体中的利益。

合格的REIT(Br)子公司。如果REIT拥有一家公司子公司，而该子公司是合格的REIT子公司，则该子公司的单独存在对于美国联邦所得税的目的是不予考虑的。一般来说，合格的REIT 子公司是一家公司，而不是应税的REIT子公司，其所有股票都由REIT直接或间接拥有。符合条件的REIT子公司的所有资产、负债和收入项目、扣减和信贷将被视为REIT本身的资产、负债和收入项目、扣减和信贷。合格的REIT子公司无需缴纳美国联邦企业所得税，尽管在某些州可能要缴纳州和地方税。

如果一家合格的REIT子公司或不受重视的子公司不再由我们全资拥有(例如，如果该子公司的任何股本权益被我们以外的人或我们的另一家不受重视的子公司收购)，该子公司的独立存在将不再因美国联邦所得税的目的而被忽视。相反，它将有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。这种情况可能会影响我们满足适用于REITs的各种资产和总收入测试的能力，包括REITs一般不能直接或间接拥有另一家公司未偿证券价值或投票权的10%以上的要求。见自愿资产测试和收入测试。

应纳税的REIT子公司。应税REIT子公司是指我们直接或间接拥有股票并选择与我们一起作为应税REIT子公司对待的实体。此外，如应课税的REIT附属公司直接或间接拥有代表附属法团投票或价值35%或以上的证券，则该附属公司亦会被视为应课税的REIT附属公司。但是，一个实体如果直接或间接经营或管理住宿或保健设施，或通常根据特许经营、许可证或其他方式向另一人提供经营住宿设施或保健设施所用的任何品牌名称的权利，则不符合应纳税的REIT子公司的资格。按投票权或价值计算，我们一般不得持有非合资格的REIT附属公司的证券的10%以上，除非我们和该法团选择将该公司视为应课税的REIT附属公司。总体而言，REIT的资产价值不超过20%(从2018年1月1日 1月1日起的应税年度内为25%)可能由一个或多个应税REIT子公司的股票或证券组成。

应纳税的REIT 子公司赚取的收入不能归因于REIT。因此，可能不符合适用于REIT的收入测试的收入可由应税REIT子公司赚取，而不影响我们作为REIT的地位。我们的国内应税REIT子公司将对其应纳税所得额全额征收企业所得税。

代码中关于REIT及其应税REIT子公司之间的安排的几项规定确保应纳税的REIT子公司将受到美国适当水平的联邦所得税的管制。例如，应税REIT子公司的扣除支付给关联REIT的利息的能力受到限制。此外，如果美国国税局断言，我们有义务对从应税的REIT子公司收到的一些付款或扣除的某些费用缴纳100%的罚款。

成功地证明，我们与应税REIT子公司之间的经济安排不能与不相关各方之间的类似安排相媲美。任何应课税的REIT附属公司所赚取的收入，如可归因于向我们提供的服务，或以我们的名义向任何租客提供的服务，而该收入少于根据公平协商而收取的款额，则亦须缴付100%的罚款。我们打算仔细审查我们与任何被视为应税REIT子公司的子公司之间的所有交易，以确保我们不受这一罚款税的影响；然而，我们不能保证我们将成功地避免这一罚款税。

应纳税抵押贷款池和超额收入。在下列情况下，不选择被视为REMIC的实体或实体的一部分可归类为应纳税的抵押贷款池或TMP：

•

它的所有资产基本上都是债务债务或债务利息；

•

其中50%以上的债务义务是房地产抵押贷款或截至规定测试日期的房地产抵押贷款利息；

•

(二)发行两个或者两个以上期限的债务(负债)；

•

实体就其债务义务所需支付的款项与该实体作为资产持有的债务义务所收到的付款之间的关系十分密切。

根据美国财政部条例，如果一个实体(或实体的一部分)的资产少于80%由债务债务构成，则这些债务债务被视为不构成其全部资产的主要部分，因此该实体将不被视为应纳税的抵押贷款池。

TMP通常被视为应税公司，它不能向任何其他公司提交美国联邦所得税综合报税表。然而，如果一个REIT拥有TMP 100%的股权，那么TMP就是一个合格的REIT子公司，因此被忽略为一个独立于REIT的实体，但是REIT的一部分收入将被视为超额的包容性收入，REIT支付给美国股东的部分股息将被视为超额的包容性收入。

“守则”第860 E(C)节界定了相对于REMIC的剩余权益而言，超额包含的术语。美国国税局尚未发布关于REIT持有的TMP中权益超额包含收益的计算指南。但是，一般来说，我们对任何TMP和任何应税年度的投资的超额收入将等于 (I)我们在TMP投资中积累的收入数额，而不是(Ii)如果我们的投资是一种债务工具，其发行价等于我们在获得投资之日的公平市场价值，并且收益率等于长期适用的联邦利率的120%，在我们获得利息之日生效时，我们会累积的收入数额。(2)如果我们的投资是一种债务工具，其发行价等于我们获得利息之日的公平市场价值，其收益率相当于长期适用联邦利率的120%。“可适用的联邦利率”一词是指以美国国库券加权平均收益率为基础，并由美国国税局每月公布用于各种税收计算的利率。如果我们进行属于TMPS的证券化交易，我们在任何应税年度中确认的超额包含收入的数额可能代表该年度我们应纳税收入总额的很大一部分。

虽然我们打算安排我们的证券化和融资交易，使我们不会承认任何额外的包容性收入，但我们不能保证，我们将永远在这方面取得成功。如果尽管我们的意图是确认超额包容性收入，那么在 IRS发布的指导下，我们将被要求在我们支付给股东的红利中按比例分配超额的包容性收入，我们必须将我们的红利中代表超额包容性收入的部分通知我们的股东。您收到的任何股息中作为超额包含收入处理的部分受特殊规则约束。首先，您的应税收入绝不能少于该年度超额包含收入的总和；超出的包含收入不能用净营业损失或其他允许的扣减来抵消。第二，如果你是一个免税组织，而你的超额收入要缴纳与此无关的企业所得税，那么你收到的任何股息中的超额包含部分将被视为不相关的企业应税收入。第三，支付给持有股票作投资而不是与有关的非美国持有者的股息。

如果我们确认超额的包容性收入，而一个或多个被取消资格的组织是股本股份的记录持有者，我们将按最高的联邦企业所得税税率对任何超额包含收入的部分征税，该比例等于我们被取消资格的组织持有的股份的百分比。在这种情况下，我们可以将我们的分配额减少到一个不符合资格的组织，因为它的股票所有权引起了税收。如被取消资格的机构所拥有的股本由经纪/交易商或其他代名人持有，则该经纪/交易商或其他代名人须就可分配予该经纪/交易商或其他代名人所持有的股本的超额包括入息中，按最高公司税率缴税。

我们目前不打算持有REMIC剩余利益，也不打算从事融资或其他活动，这些活动将导致将过多的包容性分配给我们的股东。

免税投资者，非美国投资者有净经营亏损的纳税人应仔细考虑上述税务后果，并促请税务顾问就投资本港股本的决定征询税务顾问的意见。

收入测试

为了符合REIT的资格，我们必须满足两项总收入要求，每项要求每年适用。第一，一般情况下，本港每个应课税年度的总收入中，至少75%必须直接或间接来自：

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不动产租金；

•

以不动产抵押担保的债务利息或者不动产利息；

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其他REITs股票的股息或其他分配，以及出售股票所得的收益；

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出售不动产或抵押贷款所得；

•

减少和退还不动产税；

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丧失抵押品赎回权财产的收入和收益(见下文)；

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数额(部分或全部取决于任何人的收入或利润的数额)，作为达成协议的代价而收到或应计：(1)以抵押担保不动产或不动产利息，或(2)购买或租赁不动产(包括不动产的权益和不动产抵押的利息)；

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来自REMIC的收入与REMIC持有的房地产资产成比例，除非REMIC的资产中至少95%是房地产资产，在这种情况下，来自REMIC的所有收入都是房地产资产；以及

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股票或债务工具投资所得利息或股息收入，可归因于在我们收到新资本后的一年内临时投资新资本，我们通过股票发行或债务债务公开发行筹集新资本，期限至少为五年。

第二，我们在每个应课税年度的总收入中，最少95%必须来自符合75%毛额入息测试(br}目的的来源，以及(I)股息、(Ii)利息及(Iii)出售或处置股票或证券所得。

在这两项总收入测试中，下列来源的总收入均不包括在分子和分母之外：

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从我们持有的主要是在正常业务过程中出售给客户的财产中获得的收益；

利息。为两个毛额收入测试的目的所界定的利息一词一般不包括全部或部分以任何人的收入或利润为基础的任何数额，但它一般包括以下内容：(1)根据收入或销售的固定百分比或百分比收取或应计的数额；(2)以债务人的收入或利润为基础的数额，条件是债务人通过实质租赁其在财产中的所有权益而取得其全部收入，担保债务，而且，只有在债务人收到的数额是合格的不动产租金的范围内，如果直接由房地产投资信托基金收到的话。我们不期望我们的贷款全部或部分以任何人的收入或利润为基础。

以不动产按揭或不动产利息作为抵押的债项的利息，包括预付罚款、贷款承担费及不补偿服务的迟缴费用，一般是就75%的总收入测试而言的合资格入息。如果贷款以不动产和其他财产作担保，而在应税年度未偿还贷款的最高本金超过不动产的公平市场价值(包括不动产和个人财产担保的贷款，其公允市场价值低于所有此类财产的公平市场价值的15%)，则自(I)我们同意发起或获得贷款之日起，或(Ii)如下文所述，如有重大修改，则担保贷款的担保日期为我们修改贷款的日期，这类贷款所得的利息收入中，有一部分将不属于75%毛额入息测试的合资格入息，而是95%总入息测试的合资格入息。然而，在以不动产和个人财产为抵押的贷款情况下，如果这种个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的所有财产的公平市价的15%，则担保贷款的个人财产将被视为不动产，以确定该贷款的利息是否符合75%的总收入测试的资格收入。

我们预计，我们通常投资的MBS将被视为设保人信托中的利息，或作为美国联邦所得税的REMIC的利息，而这些MBS的所有利息收入都将是95%的总收入测试的合格收入。在MBS作为设保人信托中的权益处理的情况下，我们将被视为在设保人信托所持有的抵押贷款中拥有不可分割的受益所有权利息。如上文所述，这种抵押贷款的利息为75%毛额收入测试的限定收入，只要债务是以不动产担保的。就MBS而言，从REMIC权益所得的入息，在75%及95%的毛收入测试中，一般会被视为符合资格的入息。然而，如果REMIC的资产少于95%是实际的房地产资产，那么只有我们在REMIC中的部分权益和利息所得的收入才有资格达到75%的总收入测试的目的。此外，一些REMIC证券化包括嵌入利息互换或上限合同或其他可能为相关REMIC证券持有人带来无资格收益的衍生工具。

如果我们持有不代表REMIC权益的抵押相关资产或代表抵押贷款所有权的设保人信托，这些资产可能不符合房地产资产的资格，因此，根据投资的具体情况和具体结构，这些资产产生的收入可能不符合任何一项或两项REIT收入测试的目的。我们投资这些资产的能力可能有限。

我们可以修改我们的抵押贷款条款。根据“代码”，如果贷款的条款被修改为构成重大修改的方式，则此类修改将触发将原始贷款视为已修改贷款的交换。2014至51年度国税局收入程序提供了一个安全港，根据这一程序，我们将不必重新确定担保贷款的不动产的公平市场价值，这是为了与贷款修改有关的总收入和资产测试，即(I)借款人违约引起的，或(Ii)在我们合理地认为对贷款的修改将大大减少原始贷款违约的重大风险的情况下进行的。如果我们以一种不符合安全港条件的方式对贷款进行重大修改，我们将被要求在贷款大幅修改时重新确定担保该贷款的不动产的价值，这可能导致贷款利息收入的一部分在75%的总收入测试中被视为不符合条件的收入。在确定担保这样一笔贷款的不动产的价值时，我们通常不会获得第三方评估，而是依赖于内部估值。

我们将从抵押贷款相关资产中获得的利息、原始发行折扣和市场折扣收入一般都是符合条件的收入，用于这两项总收入测试。我们的部分投资将不会以不动产抵押贷款或不动产权益作为担保。我们从这些投资中获得的利息收入将是符合条件的收入，用于95%的总收入测试，而不是75%的总收入测试。

我们已订立并打算订立融资安排，这些安排的结构为出售和回购协议，根据这些协议，我们名义上将把我们的某些资产出售给对方，并同时达成协议，在稍后的日期回购这些资产，以换取购买价格。在经济上，这些协议是由根据协议出售的资产担保的融资。我们认为，出于REIT资产和收入测试的目的，我们将被视为任何此类出售和回购协议所涉资产的所有者，尽管此类协议可在协议期限内将资产的记录所有权转让给交易方。然而，有可能，国税局可以断言，在出售和回购协议期间，我们没有拥有资产，在这种情况下，我们可能不符合REIT的资格。

对冲交易。我们可以就一个或多个资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换协议、利率上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。除美国财政部条例规定的范围外，我们从套期保值交易中获得的任何收入(I)在正常经营过程中主要用于管理利率或价格变动或货币波动的风险，涉及为获取或携带房地产资产而进行或将要进行的借款，或为获取或携带房地产资产而发生或将要发生的普通债务，这些资产在美国国库条例中明确指明，包括从出售或处置这类交易中获得的收益，(I)在我们的正常经营过程中，主要是为了管理利率或价格变动或货币波动的风险，(Ii)主要是管理任何根据75%或95%毛额入息测试而符合资格入息的收入项目的货币波动风险，而该等入息测试是在取得、起源或订立该等收入或收益的日期结束前清楚地确定为该等收入或收益的，并符合其他识别规定；或(Iii)就上述某些对冲交易的有效终止而言，就75%或95%的毛收入测试而言，该等收入或收益并不构成毛额收入。如果我们进行其他类型的套期保值交易，在75%和95%的毛收入测试中，这些交易的收入很可能被视为不符合资格的收入。我们打算以不损害我们作为REIT的资格的方式安排任何对冲交易。

我们可以通过应纳税的REIT子公司或其他公司实体进行部分或全部套期保值活动，这些实体的收入可能要缴纳美国联邦所得税，而不是直接或通过通过子公司参与这些安排。

收费收入。费用入息一般为符合资格的入息，以供75%及95%的总入息测试之用，而该入息是为订立以实作担保的贷款协议而收取的。

房地产租金。在我们拥有或取得不动产或其中的权益的范围内，只有在满足若干条件的情况下，我们收到的租金才有资格成为不动产租金，以满足上述REIT的总收入要求。这些条件与租户的身份、应付租金的计算以及租赁财产的性质有关。第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，一般情况下，收到的或累计的数额不会仅仅因为收入或销售的一个或多个固定百分比而被排除在不动产租金之外。第二，除非租客是应课税的REIT附属公司，除非租客是应课税的REIT附属公司，否则我们从关联方租客收取的租金将不符合符合毛收入测试的物业租金，该物业的租金至少有90%是租给不相关的租客，该应课税的REIT附属公司所缴付的租金实质上可与不相关的租客就相若的空间所缴付的租金相若，而租金亦不归因于因修改与受管制的应课税租契附属公司的租契而导致租金的增加(即：我们直接或间接拥有超过50%的投票权或股票价值的应税REIT子公司。如果REIT实际或建设性地拥有租户的10%或10%以上的实际或建设性所有者，则租户是关联方租户。第三，如与物业租契有关而租出的个人财产的租金，超过根据该租契收取的租金总额的15%，则归属该物业的租金部分将不符合实质物业租金的资格。最后，就总收入测试而言，将租金定为不动产租金。, 我们只能提供通常或习惯上与不动产租赁有关的、通常或惯常提供的服务，而不是以其他方式认为是提供给居住者的服务。然而，我们可以通过一个独立的承包商向我们的租户提供服务，他们得到了充分的补偿，而我们没有从他们那里获得收入。我们也可以拥有一家应税的REIT子公司，为租户提供不习惯的服务，而不影响我们从相关物业中获得的租金收入。

即使REIT提供或提供与财产不习惯的服务，如果(I)REIT直接或间接接收或应计或被视为就此类服务收取或累积的金额，或(Ii)我们在应纳税年度内提供或提供服务的直接成本的150%，不超过REIT在同一应税年度直接或间接收到或应计的所有款项的1%，然后，在REIT总收入测试中，只有与这类非习惯服务相关的金额不被视为租金。

违禁交易税。REIT将对除止赎财产以外的财产的任何出售或其他处置所得的净收入征收100%的税，该财产是REIT在正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的。然而，REIT是否持有一项资产主要用于在一项贸易或业务的正常过程中出售给客户，取决于不时生效的事实和情况，包括与某一特定资产有关的事实和情况。然而，我们通常打算进行我们的业务，使我们所拥有的资产不会被视为或已经持有出售给客户，而且出售任何这类资产都不会被视为在我们正常的业务过程中。我们不能保证我们将遵守某些安全港的规定，或我们将避免拥有财产，这种财产可能是我们持有的财产，主要是在正常的贸易或业务过程中出售给客户。100%的税收不适用于出售通过应纳税的REIT子公司或其他应税公司持有的财产的收益，尽管这些收入将按正常的公司所得税税率由该公司征税。

丧失抵押品赎回权的财产。丧失抵押品赎回权财产是指任何不动产，包括不动产权益，以及涉及此类不动产的任何个人财产：

•

由REIT获得，这是因为REIT在丧失抵押品赎回权时投标，或者以其他方式通过协议或法律程序将这些财产减少为所有权或占有权，

我们将对丧失抵押品赎回权财产所得的任何收入按最高公司税率征税，但为75%的总收入测试目的而属于符合条件的收入的收入除外，减去与该收入的产生直接相关的费用。然而，丧失抵押品赎回权财产的收入，包括出售在某一行业或企业的普通过程中持有的止赎财产的收益，将符合75%和95%的总收入测试的目的。

当借款人违约时，我们可以选择取消抵押贷款的抵押品赎回权。上述规则可能影响我们对某一特定抵押贷款取消抵押品赎回权的决定，也可能影响我们是否选择对某一特定抵押贷款取消抵押品赎回权。

外币收益。为了一个或两个总收入测试的目的，某些外币收益将被排除在总收入之外。在75%和95%的总收入测试中，不动产外汇收益将被排除在总收入之外。房地产外汇收益一般包括可归属于任何收入项目或收益的外币收益，该收入或收益为75%毛额收入测试的目的，可归因于购置或拥有(或成为或成为不动产抵押担保的)债务的外汇收益，或不动产权益或可归于REIT的某些合格业务单位的某些外币收益，这些收益满足75%的毛收入测试和75%的资产测试。在95%的总收入测试中，外汇收益将被排除在总收入之外。被动外汇收益一般包括上文所述的不动产外汇收益，还包括可归因于95%毛额收入测试中符合资格的收入或收益的任何收入或收益的外币收益，以及可归属于(或成为债务义务项下的债务人)的外币收益。这些不动产外汇收益和被动外汇收益的排除不适用于证券交易或从事实质性和经常性交易的任何外币收益。在75%和95%的总收入测试中，这种收益被视为不符合条件的收入。

红利。我们的股息收入来自任何公司的股票( 任何REIT除外)和任何应税的REIT子公司，为95%的总收入测试的目的，而不是75%的毛收入测试，我们的股息收入将是符合条件的收入。如果我们持有其他REITs的股票，我们从这些REITs中获得的股息以及在这些REITs中股票出售中获得的收益将是符合条件的收入，用于两个总收入测试。然而，如果我们所持有股票的REIT在任何一年都不符合REIT的资格，我们从这种REIT中获得的收入将是符合条件的收入，用于95%的总收入测试，而不是75%的总收入测试。

幻影收入。由于我们将投资的资产的性质，我们可能需要在收到处置这些资产的现金流量或收益之前确认来自这些资产的应纳税收入，并可能需要报告超过最终在这些资产上实现的经济收入的应税收入。

我们可能以低于其面值的价格在二级市场购买债务工具或MBS。这类折扣的金额一般将被视为美国联邦所得税的市场折扣。应计市场贴现是在债务工具本金的任何支付额付款时并在其范围内作为收入报告的，除非我们选择将应计市场折扣包括在应计收入中。某些贷款的本金按月支付，因此，可能必须将应计市场折扣列入每个月的收入，就好像债务工具已被保证最终全部收回一样。如果我们在债务工具上收取的金额少于我们的购买价格加上我们以前作为收入报告的市场折扣，我们可能无法从任何抵消损失的扣减中获益。

我们获得的一些贷款和债务证券可能是以原始发行折扣发行的。一般而言，我们将被要求根据债务证券的固定收益率累积原始发行折扣，并按照适用的美国联邦所得税规则将其视为应纳税收入，即使这种收益可能超过在这种债务票据上收到的现金付款(如果有的话)。

一般情况下，我们必须在某些财务报表中反映一定数额的收入时，不迟于这些数额。这一规则的适用可能要求对我们的债务工具或抵押贷款抵押贷款进行应计收益，如原始发行折扣，早于一般税收规则下的情况，尽管目前不清楚这一规则的确切适用情况。如果这一规则要求收入的应计期早于一般税收规则，它可能会增加我们的虚幻收入，这可能使我们更有可能被要求借款或采取其他行动，以满足确认这一虚拟收入的应纳税年度的REIT分配要求。我们目前并不期望这一规则会对我们应计收入的时间(br}或分配要求的数额产生重大影响。在管理我们的投资时，我们将考虑虚假收入对我们的应纳税股东的潜在影响。

我们可能同意修改我们持有的不良贷款或其他贷款的条款。这些修改可能被认为是针对美国联邦所得税目的的重大的修改，从而导致债换债我们可以在没有相应现金收据的情况下确认应税收入或收益。

此外，如果我们购买的任何债务工具或债务证券在强制性本金和利息付款方面拖欠，或在某一债务工具到期时未付款时，我们仍可能被要求继续确认未付利息为应纳税收入，同样，无论是否收到相应的现金付款，我们也可能被要求按规定的利率为抵押贷款抵押贷款的利息收入。

最后，根据负债条件，我们可能需要使用从利息支付中收到的现金来支付债务的本金，其效果是确认收入，但没有相应数额的现金分配给我们的股东。

由于收入确认或费用扣减与现金收入或付款之间每一种可能的时间差异，我们可能有大量的应税收入超过可供分配的现金。在这种情况下，我们可能需要借款或采取其他行动，以满足在应税年度的REIT分配要求，在该年度，这一虚拟收入被确认。见适用于REITs的年度分配要求。

未能符合总收入测试。如果我们未能满足任何应课税年度75%和95%的总收入测试中的一项或两项，则如果我们有权根据该守则获得宽免，则我们仍可符合该年度的REIT资格。如果我们不满足测试是由于合理的原因而不是由于故意的疏忽，那么我们就可以得到这种救济，并且我们在美国联邦所得税申报表中附上了我们的收入来源的时间表。然而，不可能说明在所有情况下我们是否有权享受这些救济规定的好处。例如，如果我们无法满足总收入测试，因为我们故意承认的非合格收入超过了非合格收入的限制，国税局可以得出结论，未能满足测试并不是由于合理的原因。如果这些救济条款不适用于某一特定的情况，我们将无法成为REIT。即使这些救济条款适用，也将根据无资格收入的数额征收罚款税。将我们的税收作为REIT项目和无法合格。

资产测试

在我们应课税年度的每一个季度结束时，我们必须满足以下有关我们资产性质的测试。

•

至少75%的总资产价值必须由以下(或75%的资产类别)表示：

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不动产权益，包括租赁权和购置不动产和租赁权的选择权，在2015年12月31日以后的应纳税年度内，个人财产在与不动产有关的情况下租赁，而归属于此类个人财产的租金因这种租金不超过归属于个人财产的租金总额的15%而被视为来自不动产的租金；

•

不动产抵押权益；

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其他REITs股票和由公开发行的REITs发行的债务工具(即根据“交易法”要求向SEC提交年度和定期报告的REIT(即要求REIT提交年度和定期报告的REIT)；

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现金和现金项目；

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美国政府证券；

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对股票或债务工具的投资，是指在我们收到新资本后的一年内，临时投资于股票发行或债务债务公开发行，期限至少为五年；以及

•

在REMIC中的常规利益或剩余利益。然而，如果根据美国联邦所得税法，一个REMIC的资产中只有不到95%的资产是符合资格的房地产相关资产，那么我们将被视为直接持有这类资产的比例份额。

•

除75%资产类别的证券外，我们的总资产不得超过25%的证券。

•

除应课税的REIT附属公司的证券及75%资产类别的证券外，我们拥有的任何一家发行人的证券的价值不得超过我们总资产价值的5%(或5%的资产测试)。

为了资产测试的目的，证券可能包括我们从其他发行人手中持有的债务。然而，如果债券满足债务安全港的要求，我们持有的不符合75%资产测试目的的发行人的债务将不考虑在10%的价值测试中。债务将满足直接债务的安全港，如果债务是书面的无条件承诺，按要求或在某一特定日期支付一定数额的货币，债务不能直接或间接转换为股票，而且债务的利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的酌处权或类似的因素。就属于公司或合伙的发行人而言，如果我们及守则所界定的任何受控制的应税REIT附属公司持有公司或合伙发行人的任何证券，而 (A)并非直接债务或其他除外证券(在本规则实施之前)，则不会如此考虑(B)总价值大于发行人未偿还证券的1%(包括，就合伙发行人而言，我们作为合伙合伙人的权益)。

此外，就10%的价值测试而言，下列文书将不被视为证券：(I)REIT作为合伙合伙人的权益；(Ii)合伙公司发行的任何债务工具(直接债务或任何其他除外的担保除外)，如果该合伙公司的总收入中至少有75%来自符合75%REIT总收入测试条件的来源；(Iii)合伙公司发行的任何债务工具(直接债务或任何其他除外的担保)，只要REIT的利息是该合伙企业的合伙人；(4)向个人或财产提供的任何贷款；(5)任何第467条租赁协议，但与关联方租户达成的协议除外；(6)从实际的财产中支付租金的任何义务；(7)政府实体发行的、不完全或部分依赖于非政府实体的利润(或由其支付的款项)的某些证券；以及 (Viii)另一个区域投资和投资中心发行的任何担保(包括债务证券)。为进行10%的价值测试，我们在合伙企业资产中所占的比例份额是我们在合伙公司发行的任何证券中的比例权益，不考虑前一句中所述的证券(I)和(Ii)项。

为进行75%的资产测试，抵押贷款一般在以不动产为担保的范围内符合房地产资产的资格。如果抵押贷款涵盖不动产和其他财产，则可能需要按收入测试利息项下所述的同样方式进行分摊。美国国税局2014至51年度收入程序提供了一个安全港，国税局声明不会部分质疑REIT将贷款视为，符合资格的房地产资产，其数额等于(1)有关季度REIT资产测试日贷款的公平市场价值，或(2)(A)在有关季度REIT资产测试日担保贷款的不动产的公平市场价值，或(B)在REIT承诺贷款的日期担保贷款的不动产的公平市场价值。我们认为，在2014-51年收入程序所设想的情况下，我们以折扣方式获得的所有抵押贷款仅以不动产为担保，在我们的承保和定价中没有考虑到其他财产价值。因此，我们认为，分摊不适用于我们的投资组合。

我们预计，我们对 mbs的投资通常将被视为设保人信托中的利益，或作为美国联邦所得税用途的REMIC利益。在按揭证券在设保人信托中被视为权益的情况下，我们

将被视为在设保人信托所持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。如果MBS被视为REMIC的权益，这类权益一般将符合房地产资产的资格，而从REMIC权益所得的收入一般将被视为上述REIT收入测试的合格收入。然而，如果一个REMIC的资产少于95%是房地产资产，那么我们在REMIC中的利益和从利息中获得的收入中只有一部分符合REIT资产和收入测试的目的。

我们相信，我们所持有及预期持有的大部分资产，都是符合75%资产测试的资产值，但我们在其他资产支持证券、银行贷款及其他不以不动产按揭作抵押的工具上的投资，不会符合75%资产测试的资格。

为了各种资产测试的目的，我们将监测我们资产的状况，并将设法管理我们的资产组合，以便在任何时候都遵守这些测试。然而，不能保证我们将在这一努力中取得成功。在这方面，为了确定我们是否遵守这些要求，我们需要在不同的时候估计获得抵押贷款的房地产的价值。此外，我们亦须评估投资于其他资产的价值，以确保符合资产测试的规定。虽然我们在作出这些估计时会力求审慎，但不会获得任何独立的评估，以支持我们就资产和证券的价值所作的结论，或在很多情况下，我们所持有的按揭贷款的房地产抵押品。此外，某些资产的价值可能无法精确确定。因此，无法保证国税局不会不同意这些决定，并断言一个不同的价值是适用的，在这种情况下，我们可能不能满足75%和其他资产测试。

我们不会因为不符合5%或10%的资产要求而丧失REIT地位，如果失败是由于对资产的所有权所致，而这些资产的总价值不超过我们资产总价值的1%的较小部分或1 000万美元。如果我们未能满足某一特定税区的任何资产要求，如果我们 (1)在一个单独的表上识别故障，(2)失败是由于合理的原因而不是故意忽视，(3)导致失败的资产在查明故障的季度的最后一天的六个月内处置(或以其他方式满足)，我们仍有资格成为REIT；(4)我们按造成失败的资产所产生的净收入乘以最高的公司所得税税率计算出的税额大于50 000美元或净收入。

在任何季度结束后最初满足资产测试之后，如果仅由于资产相对价值的变化而无法在后一季度结束时满足资产测试，我们就不会失去REIT的身份。然而，REIT收购财产需要REIT对其所有资产进行重新估值。如果未能满足资产测试的结果是在某季度购买证券或其他财产后，我们的资产价值增加了，则可以通过在该季度结束后30天内消除这一差异来纠正这一缺陷。我们打算保持资产价值的适当记录，以确保符合资产测试，并在任何季度结束后30天内采取任何可能需要的行动，以纠正任何不符合资产测试的情况。我们不能保证这些步骤总是成功的。如果我们不能在这30天内解决不符合资产测试要求的问题，我们可能无法胜任REIT。

适用于REITs的年度分配要求

为了符合REIT的资格，我们通常必须将股息(资本收益红利除外)分配给我们的股东，数额至少等于：

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(I)我们应课税入息的90%的总和，计算时不考虑已支付的股息扣减及我们的资本净收益；及(Ii)我们从止赎财产(如有的话)税后净收入的90%；减去

一般情况下，必须在其所涉及的应纳税年度内作出分配。下一年可以在两种情况下分发。首先，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布股息，并在其中一个月中的一个月内有一个创纪录的日期，并在次年1月31日或之前支付股息，我们将被视为在宣布股息的年份的12月31日支付了股息。第二，如果分红是在我们及时提交当年的纳税申报表之前申报的，如果是在申报后第一次定期支付股息之前，则可以在下一年进行分配。这些分配应在支付的年份向我们的股东征税，即使这些分配与我们上一个应税年度有关，目的是为了达到90%的分配要求。如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或者我们至少分配了90%，但我们的应纳税所得额不到100%，经调整，我们将按正常的公司税率对未分配的数额征税。

如果我们不再是公开提供的REIT，那么为了使分配满足REITs的年度分配要求，并向我们提供REIT级的税收减免，分配不能是优惠股息。如果分配是(I)在特定类别内所有流通股票中按比例分配的，则不属于优先股息。(Ii)根据我们组织文件中规定的不同类别的股票之间的偏好。

如上文所述，如果我们未能在日历年内分配(或在日历年最后三个月内有申报和记录日期的分配，在该日历年之后的1月底之前)至少(I)该年我们普通收入的85%，(Ii)该年度资本收益净额的95%，和(3)以往年度的任何未分配的应纳税收入，如超过(X)实际分配的金额(考虑到以往年度的超额分配额)和(Y)我们已缴付公司所得税所保留的入息，我们须缴付4%的消费税。

我们可以选择保留而不是分配我们的资本净收益的全部或一部分，并对收益缴纳所得税。在这种情况下，我们的股东将包括他们在收入中未分配的长期资本收益中所占的比例份额，并因他们在我们所付税款中所占的比例而获得一个抵免。为上述4%的消费税的目的，我们选择这种待遇的任何保留数额将被视为已分配。

我们打算及时分发，以满足分发要求。然而，由于我们将投资的资产的性质，我们可能需要在收到现金流动或处置这些资产的收益之前确认这些资产的应税收入。例如，我们可能需要就抵押贷款、MBS和其他类型的债务证券或债务证券的利息或利息累积利息和贴现收入，然后才能收到这些资产的利息或本金。更重要的是，在某些情况下，我们可能需要累积我们可能实际上不承认为经济收入的应税收入。例如，如果我们在抵押贷款证券化中拥有剩余股权，我们可能会确认由于基础抵押贷款遭受的损失，我们永远不会实际获得的应税收入。虽然这些损失可以从税收中扣除，但很可能发生在我们确认应纳税收入的那一年之后的一年。

虽然在确定年度分配要求时不包括几类非现金收入，但如果我们不按经常分配这些项目，我们将对这些非现金收入项目征收公司所得税和4%的不可扣减消费税。由于上述情况，我们可能没有足够的现金来分配我们所有的应税收入，从而避免对某些未分配的收入征收公司所得税和消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金或发行额外的普通股或优先股。

我们可以满足90%的分布检验，我们的股票或债务证券的应税分配。美国国税局发布了一项税收程序，授权公开提供的REIT将某些部分以现金支付、部分以股票支付的分配作为股息，以满足REIT年度分配要求，并有资格享受为美国联邦所得税目的支付的股息扣减额。我们目前无意以现金及股票支付应课税股息。

在某些情况下，我们可能能够纠正在一年内未能满足分配要求的情况，办法是在晚些时候向股东支付不足的股息，这可能包括在我们扣减前一年支付的股利中。因此，我们可以避免对分配给短缺红利的数额征税。然而，我们将被要求支付利息根据任何扣除的数额为不足股息。

不符合资格

如果我们不能满足REIT资格的一项或多项要求，除了收入测试或资产要求之外，如果失败是由于合理的原因而不是故意忽视，我们仍然可以保留REIT资格，我们对每一次失败都要支付50，000美元的罚款。

如果我们没有资格在任何应税年度作为REIT征税，而减免条款不适用，我们将对按正常公司税率计算的应纳税收入，包括2018年以前应纳税年份的征税( )，任何适用的替代最低税额。这将大大减少我们的现金，以分配给我们的股东和我们的收入。如果我们的没有资格作为REIT，我们将不被要求作出任何分配给股东和任何分发将不会被我们扣除。此外，所有分配给股东的款项，只要我们目前和累积的收益和利润，不论是否可归因于我们的资本收益，都应作为股息征税。在符合“守则”某些限制的情况下，公司分配者可能有资格获得对那些分配的股息的扣减，个人、信托和财产分配者也有资格获得对这种股息的降低所得税税率。除非我们有权根据具体的法律规定获得减免，否则在丧失资格的那一年之后的四年里，我们也将被取消作为REIT 的征税资格。

对美国持有我国股本的人征税

美国霍尔德。正如在本讨论的其余部分中所使用的，“美国持有者”一词是指用于美国联邦所得税目的的我们的资本存量的受益所有者：

•

美国公民或居民；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区内或根据美国法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的的公司)；

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一种财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

•

如果信托(A)受美国法院的主要监督，而一个或多个美国人士有权控制信托的所有重大决定，或(B)根据适用的美国国库条例具有有效的选举，被视为美国人。

如果合伙企业(或被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体)持有我们的资本存量，则对合作伙伴的税收待遇一般将取决于合作伙伴的地位和合伙企业的活动。如果你是持有我们股本的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的顾问。非美国股东是我们的资本存量的实益所有者，既不是美国持有者，也不是合伙企业(或者一个实体，为了美国联邦所得税的目的被视为合伙企业)。

一般分布。只要我们符合REIT的资格，就会从未指定为资本收益红利的当期或累积收益和利润中分配给应纳税的美国资本持有者。

将被考虑为普通所得税税率的普通所得税，不符合目前普遍适用于非REIT C公司分配给某些非美国公司的减少资本利得率的条件。在确定分配在多大程度上构成税的红利时，我们的收入和利润将首先分配给我们的优先股，然后再分配给我们的普通股。公司股东将不符合就这些分布收取的股息扣减的资格。

在2026年1月1日前的应税年度内，个人、信托和财产可通过某些通过收入最多扣除20%，包括非资本收益红利或合格股息收入的普通REIT股息，但须受某些限制(通过扣减)。从2026年1月1日前开始的应税年份，按个人税率征税的美国持有者的最高税率为37%。对于符合十足免税额的纳税人，在2026年1月1日前应课税年度内，一般REIT股息的有效最高税率为29.6%。为符合就我们普通股股份的股息而扣减该等股份的资格，任何股东必须在该等股份就该等股息而成为前股息的日期前45天起的91天期内持有该等股份超过45天(考虑到某些特别持股期规则，该等规则除其他后果外，可在股东已减低其有关该等股份的损失风险的任何期间内减少股东的持股期)。股东被敦促咨询他们的税务顾问，他们是否有能力要求这一扣减。

超过当期和累积收益和利润的分配将不对美国持有者征税，只要分配额不超过持有者股票的调整基数。相反，这种分布将减少股票的调整基础。如果分配超过了美国持有者的股票的调整基数，这些分配将作为资本收益征税。一般情况下，美国持有者在我们股本中的初始税基等于每股支付的税额。

在分发的年份，分发通常是要纳税的，如果有的话。然而，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布股息，并在其中一个月中的一个月中有一个创纪录的日期，并在次年1月31日或之前支付股息，我们将被视为已支付股息，而股东将被视为在宣布股息的年份的12月31日收到了红利。

资本收益红利。我们可以选择指定资本净收益的分配为资本收益红利。资本收益红利作为持有超过一年的资本资产出售或交换的收益，向美国股票持有人征税。无论美国持有者持有股票的期间如何，这种税收待遇都适用。如果我们将股息的任何部分指定为资本利得股息，应向股东征税的资本收益数额将在美国国税局1099-DIV表格上注明给美国持有人。然而，美国公司股东可能被要求将高达20%的资本收益股息作为普通收入对待。资本利得股息不符合公司收到的股息扣除的资格。

与其支付资本收益红利，我们可以选择要求美国持有者将未分配的资本收益纳入他们的收入中。如果我们作出这样的选择，美国的持有者(一)将他们的长期资本收益包括在他们的收入中，他们在这些未分配的资本收益中所占的比例份额，以及(二)将被认为已经支付了我们就这些未分配的资本收益所缴纳的税款的比例份额，从而得到了这个数额的抵免或退款。我们资本存量的美国持有者将通过其收入中包括的资本利得数额与它认为已支付的税额之间的差额来增加我们资本股份的基础。我们的收入和利润将得到适当的调整。

我们必须将我们指定的资本利得股息分成以下几类：

•

20%的收益分配，可对非美国公司股东征税，税率不超过20%；或

被动活动损失与投资利益限制。分配和处置我们的资本存量所得将不被视为被动活动收入，因此美国持有者将无法将任何被动活动损失用于此类收入。我们支付的股息，如果它们不构成资本的回报，一般将被视为投资收入在扣除投资利息时受到限制的投资收入。

其他税收方面的考虑。我们资本存量的美国持有者不得在其个人所得税报税表中包括任何我们的净经营损失或资本损失。我们的经营或资本损失将由我们结转，以可能抵消未来的收入，但须受适用的限制。

出售我们的股本。在任何应课税出售或以其他方式处置我们的股本时，我们资本股份的美国持有人将确认美国联邦所得税对处置我国股本的损益，其数额等于以下各项的差额：

•

在这种处置中收到的任何财产的现金数额和公平市场价值；和

•

美国持有者为纳税目的调整了这类REIT股票的基础。

得失将是资本损益。适用的税率将取决于持有人在资产中的持有期(一般情况下，如果某项资产持有超过一年将产生长期资本收益)和持有人的税级。

医疗保险税某些美国持有者，包括个人、遗产和信托，对其全部或部分净投资收益，包括出售或交换我国股本的净收益和从我们股本支付的股息中获得的收益，要额外缴纳3.8%的医疗保险税。美国的持有者被敦促就医疗保险税咨询他们的税务顾问。

赎回优先股。优先股的赎回将根据“守则”第302条被视为可作为股息收入征税的分配(以我们目前或累积收益和利润的范围)，除非赎回符合“守则”第302(B)条所列的某些测试，使赎回能够被视为优先股的出售(在这种情况下，赎回将被视为与上述美国股本税收中所述的出售一样)。如果(I)相对于美国持有者在我们股票中的权益(I)相当不成比例，(Ii)导致美国持有者对我们所有类别股票的权益完全终止，或(Iii) 本质上不等同于对美国持有人的红利，则赎回将满足这样的测试。所有这些都是“守则”第302(B)条所指的。在确定这些测试是否得到满足时，通常必须考虑到由于“守则”规定的某些建设性所有权规则而被美国持有者所拥有的股票以及实际拥有的股票。由于对上述“守则”第302(B)节的三项备选测试中的任何一项是否对任何特定的美国优先股持有者感到满意，这取决于必须作出决定时的事实和情况，因此促请潜在投资者与其税务顾问协商，以确定这种税收待遇。

如果优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一项，赎回收益将作为股息征税，如上文所述，我们资本存量的美国持有者的现金税。在这种情况下，被赎回优先股的美国持有者调整后的税基将转移给该美国股份持有人在我公司的剩余股份。如果美国持有人不保留我们的任何股票，这种基础可以转移给持有我们股票的相关人员，否则就可能丢失。

优先股的转换除下文另有规定外，(I)美国股份持有人在将优先股转换为普通股时，一般不会确认损益；(Ii)转换时收到的美国持有人在我们普通股中的基础和持有期一般与转换优先股的股份相同(但这一基础将按分配给为现金交换的任何部分股份的调整税基部分减少)。我们在转换过程中收到的可归因于转换后优先股的累积和未支付股息的普通股，将被视为一种可能应作为股息征税的分配。转换后收到的代替部分股份的现金一般将被视为该部分股份的应纳税交换中的一笔付款，在收到现金时，损益将确认为相当于收到的现金数额与可分配给被认为是交换的部分份额的调整税基之间的差额。如果美国持有者在转换时持有优先股超过一年，这种损益将是长期资本损益。我们敦促美国持有者就任何交易的联邦所得税后果与他们的税务顾问进行协商，这些交易是通过将优先股转换为现金或其他财产而获得的普通股股份。

对非美国持有我国股本的人征税

对非美国持有者征收美国联邦所得税的规定是复杂的.此节仅是此类规则的摘要。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法对我们资本存量所有权的影响，包括任何报告要求。

分配。我们分配给非美国股东的资本存量，既不能归因于我们出售或交换美国不动产权益，也不能被我们指定为资本收益红利，只要它们是从我们当前或累积的收益和利润中得到的，将被视为普通收入的红利。这些分配通常将按毛额征收美国联邦所得税，税率为30%，或按照适用的所得税条约允许的较低税率，除非股息被视为与非美国的美国贸易或企业持有人的行为有效相关。然而，根据某些条约，通常适用于股息的较低利率不适用于不动产投资信托基金的红利。此外，在分配给非美国持有者的收入为超额包含收入的范围内，无法获得降低的条约利率。虽然我们不期望确认任何超额包含收入，但如果我们确认超额包含收入超过了特定年度未分配的REIT 应税收入，它将分配给我们的股东。将我们的税收作为REIT应纳税的抵押贷款池(REIT)。实际上与某一行业或业务相关的分红将按净额(即扣除扣除后)按累进税率征税，其方式与美国持有者对这些股息征税的方式相同，一般不受扣缴。必须满足适用的认证和披露要求，才能在有效连接的收入例外情况下免于扣缴。从事美国贸易或业务的非美国公司持有人收到的任何股息，也可按30%的税率征收额外的分支机构利得税。, 或较低适用的条约利率。我们期望对未指定为(或被视为)资本收益股息的任何股息分配按30%的税率扣缴美国所得税，除非：

•

适用较低的条约利率，非美国持有者提交一份 IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，AS适用，在我们证明有资格享受这一降低率的情况下，向我们提交了；或

•

非美国持有者向我们提交美国国税局表格W-8 ECI，声称分配的收入实际上与非美国持有者的贸易或业务有关。

超过我们目前或累积的收益和利润的分配，如果不超过非美国持有者在我们股本中的调整基数，将减少非美国持有者在我们资本存量中的调整基数，并且不需要缴纳美国联邦所得税。超过非美国股东在我国股本中的调整基础的当期和累计收益和利润的分配将被视为出售其股票的收益，其税收待遇如下所述。参见非美国股东对我国资本存量的再征税，因为我们一般无法确定非美国股东对我国资本存量的销售.

如果我们的资本存量构成美国境内的非美国持有者的不动产权益，我们必须扣留至少15%的分配给非美国持有者，如果我们的资本存量构成对这类非美国持有者的美国不动产权益，这一扣缴额将适用于更低的条约利率或非美国持有者在收到该分配时无须纳税。但是，非美国持有者可以要求从 IRS退还这些金额，如果该非美国持有者对分配的美国税负少于所扣缴的金额。

分配给我们在分配时指定为资本利得红利的非美国持有人，除处置美国不动产权益所产生的红利外，一般不应受美国联邦所得税的约束，除非：

•

对我们股本的投资实际上与非美国股东的贸易或业务有关，在这种情况下，非美国持有人将在任何收益方面受到与美国持有人相同的待遇，但如上文所述，作为外国公司的持有人也可能要缴纳30%的分行利得税；或

•

非美国持有人是指在应税年度内在美国境内居住183天或以上的非居住外国人，并在美国有一个税务住所，在这种情况下，非居住外国人将因个人的资本利得而被征收30%的税。

根据1980年“外国投资不动产税法”(简称FIRPTA)，向某些可归因于我们出售或交换美国不动产权益的非美国持有者分配资产，不论是否指定为资本利得红利，将使这些非美国持有者被视为确认与美国贸易或业务有效相关的收益。这些非美国持有者将按适用于美国持有者的相同税率对这一收益征税，对于非居住在外国的个人，则需缴纳特别的替代最低税率。此外，这一收益可能会受到30%(或更低的适用条约利率)分支机构利得税的控制，而非美国持有者是一家公司。除非非美国持有者是合格股东，或符合条件的外国养老基金(如下文所定义)，我们将被要求扣留并向国税局汇款21%的任何分配给被指定为资本收益红利的非美国持有者或如果分配额更大，分配额的21%可能被指定为资本收益红利，不论是否可归因于出售美国不动产权益。分配可以指定为分配的应纳税年度的资本净值收益的范围内的资本收益。对于个别非美国持有者而言，扣缴的金额可能超过实际的税负，可在非美国持有者的美国联邦所得税负债中抵免。

然而，21%的预扣缴税将不适用于在美国固定证券市场上定期交易的任何类别股票的资本利得红利，如果非美国股东在截至股息之日的一年期间内任何时候不拥有这类股票的10%以上，则这种股票的任何资本收益将被视为普通收入的分配，但须遵守上述分配规则。此外，分支利得税将不适用于这种分配。

出售我们的股本。由非美国持有人在出售或交换我们的股本时确认的收益一般不受美国征税，除非：

•

对我国资本存量的投资实际上与非美国持有者的美国贸易或业务有关，在这种情况下，非美国持有人将受到与国内持有人相同的待遇，并对任何收益给予；

如果我们不是美国房地产控股公司，或者我们是由国内控制的房地产投资信托基金，我们的资本存量将不构成美国不动产权益。我们是否是美国不动产控股公司，将取决于我们所拥有的美国不动产权益的公平市场价值是否等于或超过这些权益的公平市场价值的50%，以及我们在美国以外的房地产领域的任何利益，以及我们的其他贸易和商业资产。这一术语通常不包括抵押贷款或MBS。即使我们是一家美国房地产控股公司，如果我们是一个由国内控制的房地产投资信托基金，我们的资本存量的处置也将不受FIRPTA的约束。一般来说，如果在指定的测试期间，一个REIT的价值少于50%是由非美国人直接或间接持有的，则REIT是由国内控制的。

由于我们的普通股将是公开交易的，因此无法保证我们是或将是一个由国内控制的REIT。即使我们是一家美国房地产控股公司，也不是一家由国内控制的房地产投资信托基金，但如果：

•

我们股票的适用类别是在适用的美国国库规定的范围内，在已建立的证券市场上定期进行交易；以及

•

非美国持有人实际上并没有，或建设性地根据“代码”规定的规定的归属规则，在处置之前的五年较短的时间内或在持有人的持有期内，在任何时候持有我们适用类别股票的10%以上。

我们相信，我们的普通股和我们7.50%的B系列累积可赎回优先股目前被视为在一个已建立的证券市场上定期交易。如果出售或交换我国股本的收益根据FIRPTA征税，非美国持有者将按与应税美国持有者相同的方式对任何收益征收美国所得税，对于非居住外国人个人，应缴纳任何可适用的替代最低税率和特别替代最低税率。在这种情况下，根据FIRPTA，资本存量的购买者可能被要求扣下15%的购买价格，并将这笔款项汇入国税局。

合格股东除下文讨论的例外情况外，对直接或间接持有REIT股票的合格股东的任何分配(通过一个或多个合伙企业)将不受FIRPTA规定的美国联邦收入税的约束，因此不受FIRPTA特别扣缴规则的约束。虽然合格股东不受FIRPTA扣缴REIT分配的约束，但REIT分配给合格股东中某些投资者的部分(即持有合格股东权益的非美国人士(仅作为债权人的利益除外)和直接或间接持有我国适用类别股票的10%以上(不论是否由于投资者对合格股东的所有权)可能受到FIRPTA的扣留。获豁免FIRPTA预扣缴的一个合格股东大会收到的REIT分配仍可能受到美国普通预扣税的影响。

此外，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有这种股票的合格股东出售我们的股票一般不受美国联邦所得税的影响。与分配情况一样，是指在合格股东中属于某些投资者的部分(即持有合格股东利益的非美国人士(即仅以债权人身份持有利益的其他股东)，

符合资格的股东是外国人，其(I)要么有资格享受包括信息交换方案在内的全面所得税条约的利益，其主要利益类别在一个或多个公认股票交易所上市和定期交易(如这种全面所得税条约所界定)，或者是根据外国法律创建或组织的外国合伙企业，作为有限合伙企业，在管辖范围内有与美国交换关于税收的信息的协议，并有一类有限合伙单位，其价值超过在纽约证券交易所或纳斯达克市场上定期交易的所有合伙单位价值的50%；(Ii)是一种合格的集体投资工具(见下文)；(Iii)保存每一人在应纳税年度内任何时候的身份记录，是以上(I)中所描述的利益或单位类别(如适用)的5%或以上的直接所有者。

合格的集体投资工具是指以下外国人：(I)根据上述综合所得税条约，有资格获得扣缴比率(Br})，即使该实体持有这类REIT股票的10%以上，(2)公开交易，根据“守则”被视为合伙企业，是外国代扣代缴的合伙企业，如果该实体是一家国内公司，则该实体将被视为美国不动产持有公司，或(Iii)由美国库务局局长指定为该等人士，并须(A)“守则”第894条所指的财政透明度，或(B)须将股息包括在其总收入内，但有权就分配予其投资者的款项而扣减。

合格境外养老基金。任何分配给直接或间接(通过一个或多个合伙企业)直接或间接持有REIT股票的合格外国养恤基金(或由合格外国养恤基金持有的所有利益的实体)根据FIRPTA不受美国联邦所得税征税，因此不受FIRPTA特别扣缴规则的约束。由符合条件的外国退休基金获得的REIT分配豁免于FIRPTA预扣缴额，但仍需缴纳美国普通预扣税。此外，由直接或间接持有这种股票的合格外国养恤基金出售我们的股票(通过一个或多个合伙企业)将不受美国联邦所得税法规定的限制。

合格的外国养恤基金是指根据美国以外国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排(I)，(Ii)由该国家或雇主设立，以便向一个或多个雇主的现任或前任雇员(或该雇员指定的人)提供退休金或养恤金福利的信托、公司或其他组织或安排，(3)没有单一参与人或受益人，有权获得其资产或收入的5%以上，(4)受政府条例约束，并向其设立或经营的国家的有关税务当局提供或以其他方式向其受益人提供年度资料报告的；和(5)根据其设立或经营的国家的法律，(A)对该组织或安排的缴款，否则根据这些法律须纳税的，可从该实体的总收入中扣除或排除在该实体的总收入之外，或按减少税率征税，或(B)对该组织或安排的任何投资收入的课税被押后，或该等收入按扣减税率课税。

优先股的转换如果我们的优先股构成美国不动产权益，将我们的优先股转换为普通股可能是非美国股东的应纳税交易所。即使我们的优先股构成美国的不动产权益，只要我们的普通股也构成美国的不动产权益，非美国持有者通常不会确认优先股转换为我们普通股时的损益，只要符合某些与FIRPTA相关的报告要求。但是，如果我们的优先股构成美国不动产权益，而这些要求没有得到满足，转换将被视为我们普通股的优先股的应税交换。这种被视为应纳税的交换将按适用于以下方面的税率，包括任何适用的资本利得税率，按联邦贸易协定规定的税率征税。

同一类型的美国持有人(例如，法人股东或非法人股东(视属何情况而定)在公平市场(如有的话)超过该非美国持有人的普通股的价值，而非美国股东在其优先股的调整基础上收取的股份。征收这类税将由可退还的扣缴税执行，税率为普通股价值的15%。

敦促非美国持有者就任何交易的美国联邦收入税收后果与他们的税务顾问协商，这些非美国持有者在将优先股转换为现金或其他财产时，交换我们普通股的股份。

赎回优先股。关于优先股赎回问题的讨论，见对我国资本股持有者的税收。优先股赎回。

我国股本免税持有者的税收

如果免税持有人没有将其资本存量作为“守则”所指的债务融资财产而持有，则我们的股息和利息收入一般不会是与免税持有人无关的业务或应纳税收入，称为UBTI。同样，出售我们的股本所得将不构成UBTI，除非免税持有人持有其股本作为债务融资财产的含义。虽然我们不期望承认任何超额的包容性收入，但如果我们，或我们的一部分，或我们的一个不受重视的附属公司，是一个应纳税的抵押贷款池，那么支付给可分配到超额包容性收入的免税股东的股息的一部分可能作为UBTI要纳税。将我们的税收作为一个REIT的应税抵押贷款池。

然而，尽管如此，根据美国联邦所得税法的特殊规定，社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托基金和合格的团体法律服务计划都必须遵守不同的UBTI规则，这些规则通常要求它们将从我们那里得到的分配描述为UBTI。此外，养恤金持有的REIT支付的部分股息被视为UBTI，属于“守则”第401(A)节所述的任何信托，根据“守则”第501(A)节是免税的，并持有超过10%(按价值计)的REIT利息。“守则”第401(A)节所述的免税养恤基金称为退休信托基金。

如果满足以下两个测试，则REIT是养老金持有的REIT单位：

•

如果没有“守则”第856(H)(3)节的规定，它将不具备作为REIT的资格，该节规定，将对养恤金信托所拥有的股票进行处理，以确定该信托基金是否由信托的受益人而不是信托本身拥有；以及

•

要么(I)至少有一个养恤金信托持有REIT中权益价值的25%以上，要么 (Ii)一组养恤金信托分别持有REIT股份价值的10%以上，集体拥有REIT股份价值的50%以上。

从养恤金持有的REIT分红中被视为UBTI的REIT股利的百分比等于 REIT赚取的实际收益的百分比，将REIT当作养恤金信托，因此应对UBTI征税，与REIT的总收入之比相等。一个例外适用于在任何一年中百分比小于5%的情况下，在这种情况下，所有的红利都不会被视为UBTI。如果REIT不是养老金持有的REIT(例如，REIT能够满足不紧密持有的 )要求，则要求养恤金信托基金将部分REIT分配视为UBTI的规定将不适用。我们的9.8%的拥有权限制可能会使一个退休金信托持有超过我们股本价值25%的可能性，或者一个一组养恤金信托持有超过我们股本价值10%以上的股份的可能性会超过我们股本价值的50%。然而，不能保证我们不会因为所有权放弃或其他原因而成为养老金持有的REIT。

我们资本股票的美国持有者。一般来说，信息报告要求将适用于美国持有者出售我们的股本所得的股息和利息的支付，除非有例外情况。如果(I)收款人没有向收款人提供纳税人的身份证明号码或TIN，或没有建立备用预扣缴的豁免，或(Ii)国税局通知收款人受款人提供的TIN是不正确的，则付款人必须对这些付款预扣税。此外，如(I)在“守则”第3406(C)条所述的利息、股息或原始发行折扣方面，已有通知的受款人在报告内未获通知，或(Ii)受款人没有根据伪证罪判罚获扣缴款项，则须由股利或股本利息的付款人代扣代缴税款。(I)如(I)就“守则”第3406(C)条所述的利息、股息或原始发行折扣已通知受款人，则须代扣代缴税款。没有向我们提供正确的锡的美国持有者也可能受到美国国税局的处罚。此外，我们可能需要扣留一部分资本收益分配给任何未向我们证明其美国身份的美国持有者。包括公司在内的一些持有我们资本的美国股东，可以免于备用扣缴。根据备份预扣缴规则向股东支付的任何金额，将允许作为对股东的美国联邦所得税的抵免，并可给予股东退款的权利，条件是所需的信息提供给 IRS。付款人必须每年向国税局和我们的股本持有人提供有关我们股本股利数额的资料，这种资料报告也可适用于出售我国股本所得的收益。一些股东，包括公司, 金融机构和某些免税组织，一般不受信息报告的约束.

非美国持有我们的股本。一般来说，信息报告将适用于我们资本存量的利息和股息支付，而上述美国持有人的备份扣缴将适用，除非收款人证明其不是美国人或以其他方式确立了豁免。

将我们的股本处置给或通过美国或外国经纪人的美国办事处获得的收益将受到上述美国持有人的信息报告和备份扣缴，除非该非美国持有人满足成为豁免的非美国持有人的必要要求或以其他方式有资格获得豁免。非美国股东向经纪人的外国办事处或通过其外国办事处处置的收益一般不受信息报告或备份扣缴的影响。然而，如果经纪人是一名美国人，是一家受控制的外国公司，在美国征税，在指定时期内，其所有来源的总收入的50%或更多来自于与美国贸易或业务有效相关的活动，如果持有该合伙企业50%以上权益的合伙人是美国人，或者是在美国从事贸易或业务的外国合伙企业，则为外国合伙企业。然后，信息报告一般会适用，就像付款是通过美国或外国经纪人的美国办事处进行的一样。

适用的美国国库条例规定，当支付给资本持有人的款项不能可靠地与向付款人提供的适当文件相关联时，我们的资本存量持有人的地位是假定的。由于这些美国国库法规的适用范围因股东的特殊情况而异，因此建议您咨询您的税务顾问，了解适用于您的信息报告要求。

附加扣缴要求。根据“守则”第1471至1474节(通常称为“外国帐户税收遵守法”或FATCA)，30%的美国联邦预扣缴税将适用于我们支付给某些外国实体的股息，如果这些实体不满足与美国帐户或所有权有关的披露要求。外国实体必须提供文件，证明遵守或免除金融行动协定，这通常是在国税局提供的表格W-8 BEN-E，至避免这种预扣税。我们不会就扣留的任何款项向股东支付任何额外的款项。如果一笔付款既受FATCA规定的预扣缴，又须缴纳上述预扣税，则FATCA下的预扣缴款可贷记并因此减少此类其他预扣税。非美国持有者和通过外国账户或中介持有的美国持有者应咨询他们的税务顾问，以根据其个人情况确定FATCA的适用性。

目前美国联邦所得税对REITs的处理可以通过立法、司法或行政行动在任何时候修改，可能具有追溯效力。参与立法程序的人员以及国税局和美国财政部不断审查REIT规则，这可能导致法规的改变以及对条例和解释的修订。我们无法预测未来任何法律变化对房地产投资信托基金及其股东的长期影响。我们敦促潜在投资者与他们的税务顾问协商，探讨联邦税法的可能变化对我们资本存量投资的影响。

州、地方和外国税收

我们和我们的股东可能在不同的州、地方或外国的司法管辖区，包括在我们或他们经营业务或居住的的国家、地方或外国征税。我们的州、地方或外国税收待遇以及我们股东的税收待遇可能不符合上文讨论的美国联邦所得税待遇。因此，准股东应就州、地方和外国税法对我国资本存量投资的影响征求税务顾问的意见。

承销商可按固定价格或固定价格提供和出售证券，这些价格可按出售时的市场价格、与这些现行市场价格有关的价格或按谈判价格出售。我们还可以不时授权作为代理人的承销商，按照适用的招股说明书补充规定的条款和条件，向买方提供和出售证券。在出售证券方面，承销商可被视为已收到我方以承销折扣或佣金的形式作出的赔偿，也可从其作为代理人的证券购买者处收取佣金。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，交易商可从其作为代理人的购买者处获得折扣、优惠或佣金形式的赔偿。

证券也可在下列一项或多项交易中出售：(A)分块交易(可能涉及交叉交易)，其中经纪人可以代理人身份出售全部或部分证券，但可按适用的纽约证券交易所或其他股票交换规则，将其全部或部分作为本金出售；(B)由经纪人以本金身份购买，由经纪人转售；(C)按照适用的纽约证券交易所或其他股票交换规则进行特别发行、交易所发行或二次发行；(C)按照适用的纽约证券交易所或其他股票交换规则购买和转售；(C)按照适用的纽约证券交易所或其他股票交换规则购买或转售；(D)经纪人-交易商征求购买者的普通经纪交易和交易；(E)在市场上向做市商或通过做市商或进入现有交易市场、在交易所或以其他方式出售股票；和(F)以不涉及做市商或已建立的交易市场的其他方式进行销售，包括直接销售给购买者。经纪人-交易商也可以从购买这些证券的人那里得到补偿，而在所涉及的交易类型中，这种补偿是不可能超过惯例的。

我们向承销商或代理人支付的与提供证券有关的任何承保赔偿，以及承销商允许给参与的交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充中列明。根据“证券法”，参与分发证券的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，根据“证券法”，他们收到的任何折扣和佣金以及它们在转售证券时实现的任何利润都可被视为承销折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可有权赔偿和分担民事责任，包括“证券法”规定的责任。

在此发行的任何证券(股本除外)将是在没有固定交易市场的情况下发行的新证券。我们向或透过其出售该等证券作公开发售及出售的任何承保人或代理人，可在该等证券中制造市场，但该等承保人或代理人并无责任这样做，并可在任何时间无须通知而停止任何市场买卖。我们不能保证任何这类证券的交易市场的流动性。

与本招股说明书所述证券的提供和附带的招股说明书补充有关，某些承销商和销售集团成员及其各自的附属公司可从事稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格的交易。这些交易可包括根据证券交易委员会颁布的条例M第104条进行的稳定交易，根据该规则，这些人可为稳定其市场价格而投标或购买证券。

发行这些证券的承销商也可能为他们的帐户创造一个的空头头寸，为他们的帐户出售比他们承诺从我们购买的更多的与发行有关的权益证券。在这种情况下，承销商可以通过购买

在发行完成后的公开市场，或通过行使我们给予他们的任何超额配售选择权。此外，管理承销商还可以根据与其他承销商的合同安排，对其他承销商(或参与发行的任何销售集团成员)的帐户，即在公开市场上分配但随后为承销商帐户购买的证券的销售特许权，处以罚款。本款所述的任何交易或任何随附的招股说明书补充说明中所述的可比交易，都可能导致我们的证券价格维持在可能在公开市场上普遍存在的水平之上。本款或随附的招股说明书增订本所述的交易，不需要任何承销商进行，如果进行了，可以随时停止。

任何保险公司及其附属公司可能是我们和我们的子公司在正常业务过程中的客户，从事交易和服务。

特此提供的证券的有效性正由VableLLP转让给我们。如任何证券的有效性亦获该等证券的承销商律师通过，则该律师将在与该要约有关的招股章程补充书中指明该律师的姓名。此外，本招股说明书中关于联邦所得税后果的说明是以Hunton Andrews Kurth LLP的意见为基础的。

财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(在管理层关于财务报告的内部控制报告中包括 )，通过参考2018年12月31日终了年度表10-K格式的年度报告纳入本招股说明书中，这些报表和管理层的报告是根据上述事务所作为审计和会计专家的权威，以毕马威会计师事务所的报告为依据而纳入的。

SEC允许我们引用我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息(br})。引用包含的信息是本招股说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代引用已经包含的信息。我们现以参考资料方式，将下列文件包括在内，这些文件我们已根据第1-13991号文件向证券交易委员会提交：

(i)

我们2018年12月31日终了的财政年度的表格 10-K的年度报告，于2019年2月21日提交给美国证交会；

(2)

我们于2019年5月7日向证交会提交的截至2019年3月31日的季度报告(表格 10-Q)；

(3)

我们于2019年8月7日向证交会提交的截至2019年6月30日的季度报告(表格 10-Q)；

(四)

我们目前关于表格8-K的报告分别于2019年5月23日和2019年6月3日提交给证券交易委员会；

(v)

我们于2019年4月9日向证券交易委员会提交的关于附表14A的明确的代理声明的部分内容，并以参考的方式纳入我们截至2018年12月31日的表10-K年度报告；

(六)

我们于1998年3月26日向证券交易委员会提交的登记表 8-A中对我们普通股的说明，包括为更新这一说明而提交的所有修正和报告；

(7)

我们在2013年4月15日提交的表格 8-A中所载的7.50%B系列累积可赎回优先股的股份说明；以及

(八)

我们在2042年到期的8.00%高级票据的描述，包含在我们于2012年4月11日向SEC提交的关于表格8-A的注册声明中。

此外，我们在根据本招股章程第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何报告或文件(根据可适用的证券交易规则提交的此类文件的任何部分除外)中纳入本招股说明书。如果我们在本招股说明书的日期后提交的报告或文件中有任何更改(或以参考方式纳入)，则本招股说明书将被随后提交的报告或文件视为更改，自报告或文件提交之日起生效。

应要求，我们将免费向每一个人，包括任何受益所有人提供本招股说明书的副本，其中包括本招股章程所载文件的副本。请索取这些文件的副本，和任何我们特别以参考方式纳入本招股说明书中的展品，并以书面或电话通知我们，地址：纽约公园大道350号MFA Financial，Inc.，纽约，纽约，10022，注意：投资者关系部；电话：212-207-6488.

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他材料。证券交易委员会拥有一个网站，其中包含报告、代理和信息陈述以及其他有关以电子方式提交给证券交易委员会的发行人(包括我们)的信息。该网站的地址是http://www.sec.gov.

我们提交的报告、代理声明和其他信息也可以在纽约证券交易所(NewYorkStockExchange)的办公室进行检查，纽约大街20号，纽约，纽约，10005。

我们在www.mfafinancial.com。我们网站上的信息不是，不应被解释为本招股说明书的一部分。



的每一类别的职衔须予注册的证券	数额注册	拟议数极大值提供价格每单位	拟议数极大值骨料发行价	数额注册费(1)
6.50%C系列固定浮动利率累积可赎回优先股，每股面值0.01美元	12,650,000	$25.00	$316,250,000	$41,050


关于本招股说明书和招股说明书			S-III

前瞻性陈述			S-iv

摘要			S-1

祭品			S-3

危险因素			S-9

收益的使用			S-15

资本化			S-16

C系列优先股说明			S-17

承保			S-34

法律事项			S-38

专家们			S-38

在那里您可以获得更多的信息			S-38

以提述方式将某些文件编入法团			S-38


	共计
	每股		不超过-分配		过度-分配
我们支付的承保折扣	$	0.7875	$	8,662,500	$	9,961,875
支出前的收益给我们	$	24.2125	$	266,337,500	$	306,288,125

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