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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

(第一标记)

2019年12月31日终了的财政年度

的过渡时期

佣金档案号码：001-38927

旋转集团公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

(562) 677-9480

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：

无

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。是☐不

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记标明。是☐不

(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的约束。是不☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是不☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义：

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规则所定义)。是☐不

截至2020年2月19日，A类普通股15，779，401股，B类普通股53，568，912股。截至2019年6月30日，注册官持有的非附属公司普通股的总市值约为466.8美元，根据该日纽约证券交易所上一次报告的销售价格为34.50美元。

以参考方式合并的文件

注册人的最后委托书的部分将在注册人2019年12月31日终了的财政年度结束后120天内提交证券交易委员会，并以参考方式纳入本年度报告表10-K的第III部分。

目录

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前瞻性陈述

本报告载有经修正的1933年“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”。为联邦和州证券法的目的，除历史事实陈述外，所有报表均为“前瞻性报表”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测；关于未来经营管理计划、战略和目标的任何报表；关于拟议的新服务或发展的任何报表；关于未来经济状况或业绩的任何陈述；任何关于信念的陈述；以及基于上述任何一项的任何假设陈述。前瞻性陈述除其他外，可包括“可能”、“将”、“估计”、“打算”、“继续”、“相信”、“预期”、“预期”或任何其他类似的词语。

尽管我们认为我们的前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但实际结果可能与我们任何前瞻性声明中预测或假设的结果大相径庭。我们未来的财务状况和经营结果，以及任何前瞻性报表，都可能会发生变化，并会受到固有的风险和不确定性的影响，例如我们在提交给证券交易委员会的文件中披露或纳入的风险和不确定性。可能导致我们的实际结果、业绩和成就或行业业绩与我们前瞻性陈述中所载的估计或预测大不相同的重要因素包括：

3

本报告列出了可能导致实际结果与我们的前瞻性报表大不相同的其他因素，包括“风险因素”、“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”以及我们的综合财务报表和相关说明。

本年度报告中关于表10-K的前瞻性陈述仅在本年度报告的日期发表，附件中以参考方式纳入的前瞻性陈述仅在这些文件的日期发表。除法律规定外，我们没有义务更新或发布对任何前瞻性声明的任何修改，或在此日期之后报告任何事件或情况，或反映意外事件的发生。

此外，“我们相信”和类似声明反映了我们对有关问题的信念和意见。这些发言是以截至本报告之日我们所掌握的资料为基础的，虽然我们认为这类资料是这类陈述的合理基础，但这种资料可能是有限的或不完整的，我们的发言不应被理解为表明我们已对所有可能获得的有关资料进行了彻底的调查或审查。这些陈述本身是不确定的，并告诫投资者不要过分依赖这些陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，不准确可能是实质性的.鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何特定的时间框架内或根本实现我们的目标和计划。我们没有义务公开更新任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因，除非法律要求。

在本报告中，“我们”、“公司”和“旋转”指的是旋转集团公司，并酌情指其子公司。

4

第I部

我们的生意

RURVE是千禧和Z一代消费者的下一代时尚零售商。作为一个值得信赖的高端生活方式品牌，以及一个寻求发现和灵感的在线渠道，我们提供了吸引人的客户体验，我们提供了超过4.5万件服装、鞋类、配饰和美容风格的丰富而精心策划的产品。我们的动态平台连接了一个由数百万消费者、数千名全球时尚影响人士和500多个新兴、成熟和自有品牌组成的深入参与的社区。经过17年对技术、数据分析、创新营销和销售策略的持续投资，我们已经建立了一个强大的平台和品牌，我们相信这个平台和品牌正在与下一代消费者建立联系，并正在重新定义21世纪的时尚零售。

RURVE成立于2003年，其愿景是利用数字渠道和技术来改变购物体验。旋转是为了提供一个规模的，一站式的目的地，为年轻的，有抱负的消费者。我们相信，我们的模式比百货公司或大众市场的在线零售商更有针对性，比专业零售商提供更多的选择，使我们能够更有效地为消费者服务。

为了改进传统零售的商品供应，我们建立了一个定制的专有技术平台来管理我们业务的几乎所有方面，特别侧重于开发复杂和高度自动化的库存管理、定价和趋势预测算法。我们的专有技术利用来自样式、属性和客户交互的巨大网络的数据来创建一个拥有数亿个数据点的战略资产。我们以一个从底层构建的组织来补充这些努力，以便以数据为先、以客户为中心的方式做出决策。我们的方法促进了持续的新鲜感，平均每周推出超过1，000种新款式。为了说明我们数据驱动的商品销售的有效性，在2019年，我们的净销售额中大约有79%是以全价出售的，我们将其定义为不低于零售价95%的销售额。

我们强大的品牌和创新的营销策略与日益重要的千禧一代和Z代人口统计相联系。我们被认为是在社交媒体和影响营销方面的先锋和领导者。我们已经建立了一个由数千名有影响力的人和品牌合作伙伴组成的社区，其中包括世界上许多最具影响力的社交媒体名人。通过我们公认的领导地位、深厚的关系和互利伙伴关系的历史，我们相信我们已经成为世界各地影响者的首选伙伴，从而产生了显著的竞争优势。这些营销努力提供真实的、有抱负的体验和生活方式内容，从而推动忠诚度和参与度。我们将这种情感品牌营销与复杂的、数据驱动的绩效营销结合起来，以进一步推动高效的客户获取和强大的客户保留和终身价值。

我们的数据驱动的商品销售和创新的营销能力，使强大的自有品牌战略，以驱动消费者的需求，增加我们的供应链控制，并扩大毛利。我们已经建立了一个由24个自有品牌组成的组合，每个品牌都具有独特的特性，并得到独立的营销投资的支持。我们相信，我们的消费者认为这些是非常理想的独立品牌，而不是私人品牌或房屋品牌。因此，在截至2019年12月31日的一年中，我们拥有的品牌在前10大品牌中占了8个，占旋转部分净销售额的36.1%。

我们的产业

庞大且不断发展的可寻址市场。我们参与大型和成长中的服装和鞋类、配饰和美容行业。我们相信，影响这些市场增长的关键因素包括有利的人口趋势、不断的产品新鲜度和新兴品牌的扩散，以及对时尚和美的更多关注，作为自我表达的一种反映。

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数字频道的显著增长。消费者越来越多地使用数字渠道进行购买，因此，在线销售的增长速度超过了传统的实体渠道。尤其是随着消费者利用自己的能力，通过智能手机随时随地发现、浏览和购买手机，手机销量迅速增长。作为证据，在2019年，通过移动设备发出的客户订单占我们订单总数的56.2%，来自移动设备的收入占我们总净销售额的53.7%。

媒介消费与下一代消费者的购物行为。消费者，特别是千禧一代(生于1982年至2000年)和Z一代(生于2000年之后)，花在数字媒体上的时间越来越多，花在更传统形式的印刷媒体上的时间越来越少。千禧一代是在一个高度连接的数字世界中成长起来的，他们花了大量的时间在数字媒体上，尤其是社交媒体上。

随着向数字渠道的过渡，消费者与品牌和零售商接触的性质正在发生变化。下一代消费者往往渴望通过时尚和美丽来表达他们的个人风格。与老一辈的消费者相比，他们经常寻求与独特的、时下流行的品牌建立情感联系，并与他们的价值观产生共鸣。他们把来自影响者的社交媒体和数字内容作为他们灵感和发现的源泉，并为他们的购买决策提供信息。影响因素对下一代消费者的购买行为有着巨大的影响。有影响力的人在Instagram和YouTube等平台上保持着社交媒体的影响力，并拥有数千甚至数百万的关注者。有影响力的人可以比传统的广告方式产生更大的影响，因为他们会把他们的追随者带入他们的日常生活，并以一种真实的方式分享他们的个人品味和喜好。这种消费行为的演变伴随着购买力向千禧一代的重大转变。根据2015年美国人口普查局的数据，千禧一代在美国人口中所占比例超过了25%，超过了婴儿潮一代的数量，成为美国劳动力的最大比例。此外，根据美国劳工统计局的数据，1981年以后出生的人，包括千禧一代和Z一代，占了2017年全国消费支出总额的大约1.7万亿美元，占总消费支出的22%。我们预计，随着千禧一代进入收入高峰期，Z世代加入劳动力的比例也会增加，这一数字将显著增加。

零售和电子商务对下一代消费者的服务不足。尽管服装、鞋类、配饰和美容行业规模庞大，但传统的实体零售商和在线零售商目前对下一代消费者的服务不足。百货商场和全国性零售商试图为随处可见的品牌提供广泛的人群，并且对不断变化的趋势反应迟缓。专业精品店，虽然高度策划，往往提供一个狭窄的品种，并在他们的影响有限。许多在线零售商倾向于提供纯粹的交易客户体验，有限的原创时尚内容和风格建议，以促进灵感和发现。

我们的竞争优势

引领在线时尚的千禧之旅。我们相信我们是美国领先的在线目的地，目标是寻求高端时尚的千禧消费者。在2019年，我们创造了6.01亿美元的净销售额，为大约150万活跃的客户提供服务，提供了500多个品牌，并提供了超过11万种独特的款式，我们相信这使我们成为美国最大的独立时尚电子商务企业之一。我们在2019年的平均订单价值为275美元，这反映了我们对高端商品的关注，以及我们与大众市场或基于价值的零售商的区别。我们的业务是专门针对千禧消费者的，我们相信这一更具体的目标将为我们的客户带来更好的体验，导致客户的忠诚度和市场份额随着时间的推移而增加。我们进一步相信，我们的规模领导地位对我们的客户、品牌和影响者有很强的网络影响，因为我们能够为每一个成员提供更多的价值，因为我们的规模和领导地位的增加。

数据驱动的商品化模型。我们有纪律的，数据驱动的销售方式，使我们能够提供一个广泛的，但管理的各种趋势服装和配件，同时管理时尚和库存风险。我们采用“阅读和反应”模式，将定性和定量决策结合起来，以确定趋势、管理分类、促进我们的商品规划和再订购过程，并管理定价。我们的技术使我们能够自动快速识别新趋势和新兴品牌，使我们能够提供不依赖于任何特定趋势或风格且与其他零售商重叠最少的庞大和多样化的产品种类。此外，通过每天以有限的数量引进产品，我们为我们的客户创造了一种紧迫感。因此，在2019年，以全零售价销售的产品约占净销售额的79%。

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旋转品牌。自成立以来，我们一直致力于与我们的年轻的，有抱负的消费者社区建立深厚的联系。我们的消费者经常与我们接触，来我们的鼓舞人心的内容和造型，我们独特和不断变化的各种时尚时尚。旋转本身就是一个品牌，拥有优质的定位，强大的消费者亲和力和作为千禧消费者的关键时尚影响力的声誉。随着我们的规模的扩大，我们的品牌价值正日益成为与客户、影响者和第三方品牌的一个重要的差异化点。

创新营销方法。RURVE的营销方法是集成在客户漏斗的所有部分，使我们能够有效地提高品牌意识，促进客户获取，鼓励保留和最大化终身客户价值。我们在创新、数字和社区驱动的营销方面有着领先的历史，我们相信我们已经将自己定位为有影响力的人和传统营销提供者的首选合作伙伴。我们不断地向客户提供充满抱负和吸引人的内容，并通过我们的4，500多个有影响力的人和有人气的社交活动网络，高效地放大我们的信息。在2019年，我们通过电子邮件营销链接或付费品牌搜索条款和有机搜索结果(无论是否购买)，将51%的流量从免费和低成本的来源出发，通过电子邮件营销链接或付费品牌搜索条款和有机搜索结果(无论是否购买)来衡量。我们的品牌营销覆盖范围迅速扩大，尤其是围绕事件。我们通过引人注目的产品策划、编辑内容和日常产品故事，将营销信息与购物体验紧密地结合在一起，为客户在所有接触点上创造了一致的体验，并允许我们进一步控制商品的销售--通过。我们将社交媒体和社区驱动的品牌营销与复杂的绩效营销结合起来，包括推迟、付费搜索/产品上市广告、代销商营销、付费社交、搜索引擎优化、个性化电子邮件营销和通过应用程序的移动“推送”通信，这些都支持我们极具吸引力的客户获取和保留指标。

与我们忠诚的客户有着深厚的联系。我们了解下一代消费者，她是如何沟通的，她在哪里寻求时尚和生活方式的灵感。我们通过社交媒体、活动、新闻和其他数字渠道与她接触，以一种我们认为传统零售商和品牌不具备的方式创造了多个接触点。我们将我们的营销内容与我们的产品策划、视觉营销和编辑内容结合起来，使用我们的“热门列表”、日常产品故事和从头到脚的风格建议，以创造一个鼓舞人心的用户体验，并提升我们作为时尚发现目的地的声誉。我们通过卓越的客户服务和免费送货及退货政策，提升客户体验，并鼓励客户将家用作更衣室。自2003年推出以来，我们一直提供免费送货和退货政策，使我们成为免费退货的先驱之一。她以她的忠诚来回报我们的努力，正如我们强大的客户经济学所证明的那样。我们高效的客户获取、强劲的净收入留存率和高平均订单价值推动了有吸引力的客户终身价值和快速回报，客户的平均贡献率在短时间内超过了我们的平均客户购买成本。

独特的自有品牌平台。我们利用我们的数据驱动的销售模式，通过开发新的自有品牌和现有自有品牌组合中的其他风格来优化我们的产品分类。我们的团队开发的品牌体现了独特的美学和真实的观点，使用我们的专有数据分析来识别趋势和分类差距，为设计和销售决策提供信息，并以强有力的品牌营销支持他们。与传统的私人品牌不同，我们拥有的品牌之所以定价与第三方品牌类似，是因为它们的品牌资产，正如它们的集体社交媒体追随者所证明的那样，截至2019年12月31日，istagram上的关注者已超过300万。此外，自有品牌组合提高了忠诚度，因为我们拥有的大部分品牌风格只能在旋转网站上使用。我们通过与灵活的生产伙伴网络合作，快速地将新产品推向市场，并采用我们的“阅读和反应”模式。我们开拓性的社交媒体驱动的营销和活动的广泛影响为我们自己的品牌带来了即时的消费者吸引力和信誉，扩大了我们的影响范围，并推动了我们网站的流量递增。自有品牌的扩张，以其较高的毛利率，为我们提供了扩大盈利能力和进一步投资于我们的业务的机会。自有品牌的净销售额分别占2019年、2018年和2017年主要细分市场净销售额的36.1%、30.9%和20.2%。

专有的、可扩展的技术和数据分析平台。我们专有的、可扩展的技术和数据分析平台高效、无缝地管理我们的销售、营销、产品开发、采购和定价决策。我们有充分的历史证明，利用我们的技术平台，灵活地扩大能力，以一种资本高效的方式。我们利用了数亿个数据点的战略资产，这些数据来源于跨越数十万种样式的17年数据，每种样式多达60个属性，以及数以百万计的客户交互。这些数据是利用我们的整个业务，以提供一个优化的产品提供，调整我们的营销努力，并不断提高我们的网站上的经验。我们的工程师和数据科学家团队不断创新，以改进我们的平台和业务流程，以最好地服务于我们的客户。

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创始人领导的管理与创新文化。我们的共同首席执行官迈克尔·曼特和迈克·卡拉尼科拉斯通过利用数据、创新的商业战略和新兴的电子商务渠道来改变服装购物体验的灵感继续影响着我们所做的一切。我们的公司文化和团队反映了我们的核心客户的特点；我们是社会参与，数字第一，高能量，结果驱动和合作。我们雇佣那些对时尚、技术和企业家精神充满热情的人，他们不受传统零售观念的影响。我们鼓励创造性和不断改进，特别注重客户体验。我们让我们的员工有机会立即为我们的业务做出贡献，同时保持我们对长期价值最大化的承诺。我们的管理策略和创新文化的成功体现在我们的工作记录中。

我们的增长策略

继续获得新客户。我们的有效客户收购与强大的重复购买行为相结合，产生了具有吸引力的客户终身价值与客户获取成本的比率。我们相信，我们在市场上处于良好的地位，并有很大的空间来扩大我们的客户群。因此，我们将继续投资于吸引新客户到旋转社区，并将他们转变为活跃的客户。

继续提高客户忠诚度和钱包份额。我们打算深化我们现有的客户关系，以改善我们已经强大的收入保留和增加我们的钱包份额，通过增加我们的客户体验，扩大我们新生的忠诚度和高价值消费者的首选客户计划。

扩大自有品牌的销售。我们打算继续优化我们的分类，通过引进新的自有品牌和将我们现有的品牌扩展到更多的风格和类别来推动收入和盈利能力的增长。

扩大国际销售。我们打算进一步本地化和改善我们的国际客户的购物体验，并利用旋转品牌和影响我们的网络在全球范围内的影响力来加速在美国以外地区的增长。

加强和扩大我们的服务范围。我们打算利用我们的社区和影响者网络和整合的、数据驱动的运营模式，通过第三方和自有品牌的战略组合，扩大我们在相邻类别中的份额。

继续创新。我们正在通过用户界面、技术平台、供应链和分销能力进行创新，以提高服务水平，进一步提高客户体验并使其个性化，并减少自有品牌组合的周转时间。

我们的商品，品种和内容

我们利用一个平台销售商品，主要通过两个不同的零售部门，旋转和前进。我们相信，我们在市场上处于良好的地位，并提供高度管理的各种高级服装和鞋类，配件和美容产品。Forward提供各种标志性的和新兴的奢侈品牌。

我们提供一个广泛的，但策划的品种，总计超过45，000服装和鞋类风格，以及配件和美容产品，展示在视觉上引人注目的方式，以鼓励发现和参与。自成立以来，我们一直吸引并保持着与多元化的高档生活方式和奢侈品牌的密切关系，从新兴设计师到全球知名品牌。这些品牌关系为客户提供了跨越产品类别和风格的广度，同时加强了客户作为发现目的地的地位。我们不断地确定新的品牌，并完善我们的特色品牌，以培养一种新的感觉，并鼓励发现。我们通过开发24个拥有品牌的组合来优化我们的分类，这些品牌跨越多个类别。我们运用市场洞察力和专有数据分析来找出市场中的差距和新趋势。然后，我们为现有的品牌开发新的风格，或推出具有独特美学或类别重点的新品牌，以解决这些领域的问题。结合我们的创新营销方式，我们为每个自有品牌开发了强大的品牌资产。在2019年，新兴的第三方品牌、已建立的第三方品牌、自有品牌和其他净销售额分别占旋转部分净销售额的40%、23%、36%和1%。在2019年，大约84%的净销售额来自服装，几乎所有的净销售额都来自女性产品。没有第三方品牌占2019年净销售额的2%以上。

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通过与生产伙伴和第三方供应商的灵活网络合作，我们迅速将新的自有品牌产品推向市场。我们与中国、印度、美国和其他国家的供应商和制造商合作。我们拥有的大部分品牌产品和我们从第三方获得的大部分产品都是在中国制造的。COVID-19冠状病毒将影响我们的供应链，并可能推迟或阻止在中国生产或运输的产品。截至本报告之日，影响的程度尚不清楚；然而，它可能对净销售和其他业务结果、增长前景和财务状况产生重大和不利的影响。我们将继续评估我们在现有和其他地区的供应商网络。我们已经与我们的一些供应商建立了深厚的关系，并努力确保他们与我们一样致力于质量和道德。然而，我们没有任何长期协议要求我们使用任何制造商，也不要求制造商长期生产我们的产品。

我们每天更新网站的新编辑内容，以产生不断流动的新鲜，高质量，真实和迷人的内容，为我们的客户提供鼓舞人心和吸引人的经验，推动频繁访问我们的网站，并帮助促进新的，相关的品牌和产品的发现。

我们的营销方法

我们利用各种营销和广告计划，以提高品牌意识，获得新的客户，推动客户流量通过我们的渠道，并加强和加强我们的品牌。

我们是社交媒体和影响力营销的先驱者，利用社交渠道和文化活动来提供真实、有抱负、但能达到的吸引和留住客户的经验，这些努力使我们获得了比竞争对手更高的获得的媒体价值。我们有一个由数千名影响者组成的全球网络，他们定期发布关于旋转内容的文章。我们相信我们是有影响力的人的首选合作伙伴，因为他们与旋转的联系加强了我们的影响者的个人品牌。我们的网络是不断发展的，因为我们评估个人影响者的社交媒体追随者的广度，以及与我们的核心人口的共鸣。我们通过各种品牌营销活动和活动来补充我们的社交媒体努力，包括#REVOLVEVAY节、#REVOLVESHOM、#REVOLVEaroundtheWorld和#REVOLVEVEFERS。我们的品牌营销活动是由我们最有影响力的人参加的，他们同时推广我们的旋转品牌和我们的商品。截至2019年12月31日，我们在Instagram上的在线关注者超过700万，包括旋转、前进和我们自己的品牌。虽然社交媒体和影响力营销是我们战略的关键组成部分，但我们的营销费用中约75%用于业绩营销工作。我们通过重定向、付费搜索/产品列表广告、代销商营销、付费社交、个性化电子邮件营销和通过应用程序的移动“推送”通信来获取和留住客户。

我们的技术平台

我们的技术无缝地集成了整个组织的多个功能，以一种允许不断迭代和优化的方式进行连接。我们的专有算法和技术基础设施为我们所做的一切奠定了基础，包括：

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我们的专有技术基础设施具有高度的可伸缩性，使我们能够随着客户需求、供应商基础和品牌的增长而增长。我们通过一个数据科学家团队来补充我们的技术团队，通过报告和分析来支持整个组织的团队。

我们的客户服务，履行和物流

我们业务的一个关键要素是我们有能力提供特殊的客户体验，从最初的交易和退货过程，到我们与他们沟通的方式，以及我们快速、准确地完成订单的能力。

客户可以使用10种语言与我们合作，使用20种支付方式之一，并以多达80种货币支付。虽然我们不向客户提供信贷，但我们提供第三方支付选择，允许我们的客户分期付款。我们通常提供30天的退货政策。我们目前还在测试高价值客户的忠诚计划和首选客户计划.忠诚度计划为这些客户提供了额外的好处，如早期获得新的风格和独家活动的邀请。首选客户程序发送客户产品专门为他们由我们的造型师。

我们的技术平台得到了我们的客户服务，履行和物流团队的补充。我们的客户服务团队通过电话、电子邮件或即时信息与客户互动，主要解决与订单、送货和退货有关的问题，并回答有关适合、颜色、大小和其他风格的问题，以确保客户满意。我们的履行和物流团队监督订单的履行，确保订单得到高效准确的处理、包装、运输和交付给客户。我们最近将我们的履行业务整合到一个单一的设施中，并将自动化过程合并到我们的仓库工作流中。这些增强创建了高度可扩展、灵活的基础设施，可以优化库存和订单分配，减少运输和履行费用，并快速高效地向客户交付商品。我们的履行，运输和退货过程创造了一个无缝的客户体验，培养客户忠诚度。我们的专有库存跟踪系统使我们的客户能够收到关于他们的订单状态的实时更新。我们提供免费的两天航运和免费退货给客户在美国和加利福尼亚州的某些地区，我们提供免费的第二天航运。我们的高效运作使我们能够在同一天，如果在太平洋时间中午之前交货，或者在下一个营业日之后交货，我们可以在同一天交货。我们还能向200多个国家和地区的客户发货和提供服务，并能在2至3天内为85%的国际销售提供服务。

我们有着充分利用我们的技术平台，以资本高效的方式扩大能力和提高服务水平的历史。我们将继续评估在美国和国际上加强我们的平台的机会。

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员工

截至2019年12月31日，我们有1008名全职员工，他们都在美国工作.在有限的基础上，我们可以使用临时人员，以补充我们的劳动力，因为业务需要。我们的雇员中没有一个是由工会或集体谈判协议所代表的。我们认为我们与员工的关系很好。下表列出截至2019年12月31日按团队分列的雇员人数：

季节性

我们的业务不像传统零售商那样季节性，例如假日季的典型净销售额集中。我们认为，我们的业绩受到4月份、5月份和6月份#REVOLVEDay前销售增长模式的影响，这导致每个会计年度第二季度的销售额达到峰值。在每个财政年度的第一季度，我们也经历了季节性较低的活动。COVID-19冠状病毒将对我们的供应链产生影响，并可能推迟或阻止生产或运输来自中国的产品，这可能会影响我们在传统销售季节及以后的结果。

竞争

一般的在线和离线零售市场，特别是高端生活方式和奢侈品市场，都具有高度的竞争力和迅速的发展。我们面临着来自电子商务网站的巨大竞争，包括面向服装和配件的电子商务网站，以及传统零售商和高档奢侈品牌的电子商务网站。我们还面临着来自包括传统零售商在内的实体店和精品店以及时装精品店的竞争。

我们的竞争基础是产品选择和管理、品牌质量和品牌关系的强度、相关性、便利性、易用性和消费者体验，包括发货时间和退货政策。我们相信，从整体上看，我们对这些因素的竞争是有利的。

知识产权

我们主要通过美国的商标、版权和商业秘密法律保护我们的知识产权。截至2019年12月31日，我们拥有200多个商标注册，125多个商标申请，25多个互联网域名。虽然到目前为止，我们并没有为我们的科技或作品申请版权注册，但我们仍倚赖普通法的版权和商业秘密保护，以保护我们的专利技术、产品和在我们网站上展示的内容，包括我们设计的摄影及织物版画。我们在美国和美国以外的不同司法管辖区提出的商标注册和申请，主要集中在旋转和向前的文字和设计标记，以及与我们拥有的品牌有关的标记。我们的商标，包括域名，是我们的商业和品牌标识的材料。

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关于分部和地理收入的信息

关于部门和地理收入的信息载于本报告项目8“财务报表和补充数据”综合财务报表附注11的“分部信息”。

政府管制

我们的业务受到一些国内外法律和法规的影响，这些法律和法规影响到在互联网上开展业务的公司，其中许多法律和法规仍在发展之中，其解释可能会损害我们的业务。这些法律和条例包括联邦和州消费者保护法律和条例，其中除其他外，涉及消费者信息的隐私和安全、发送商业电子邮件以及不公平和欺骗性的贸易做法。

我们的国际业务还须遵守更多的法律和条例，包括限制从某些国家和领土的人员进口、出口和向其提供服务，以及涉及广告和营销做法、关税和税收、隐私、数据保护、信息安全和消费者权利等专题的外国法律和条例，任何这类法律和条例都可能由于我们在外国和领土的业务或我们与这些外国和领土的消费者的联系而适用。

此外，我们的美容产品受到联邦贸易委员会、食品和药品管理局、消费品安全委员会以及其他各种联邦、州、地方和外国监管机构的监管。这些法律法规主要涉及我们产品的成分、正确的标签、广告、营销、制造、安全、运输和处置。

有关适用于我们企业的法律和条例的更多信息，请参见“风险因素-不遵守联邦、州和国际法律和条例以及我们在隐私、数据保护和消费者保护方面的合同义务，或扩大现有或颁布有关隐私、数据保护和消费者保护的新法律或条例，可能对我们的业务和财务状况产生不利影响”。

企业信息

我们最初是成立于2012年12月，作为特拉华有限责任公司的预付款控股有限责任公司。2018年10月，我们改名为“旋转集团，有限责任公司”。与我们的首次公开募股(IPO)有关，在2019年6月6日，旋转集团，有限责任公司根据一项法定转换转换为一家特拉华州公司，并将其名称改为旋转集团公司。因此，我们公司结构中的高层实体是一家公司，而不是有限责任公司，我们称之为公司转换。与公司转换一起，旋转集团的所有T级和A类股，LLC被转换为我们B级普通股的总计67，889，013股。T类股的持有者总共获得2，400，960股股份，这是T类股的总优先额。其余65，488，053股B级普通股是按比例分配给T级和A类股票的，根据每个持有者持有的单位数量。关于公司转换，旋转集团公司。持有旋转集团的所有财产和资产，并承担旋转集团的所有债务和义务。董事会成员和旋转集团高级管理人员，有限责任公司成为董事会成员和旋转集团公司高级管理人员。我们的主要执行办公室位于12889摩尔街，塞里托斯，加利福尼亚州90703。我们的电话号码是(562)677-9480。

可得信息

我们的网址是www.Revolve.com。我们在我们的网站上免费提供我们关于表10-K的年度报告，关于表10-Q的季度报告，关于表格8-K的当前报告，以及根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)条提交或提供的报告，在我们向证券交易委员会或证券交易委员会提交这些材料或向其提供这些材料后，尽快将这些材料提交给证券交易委员会或证券交易委员会。证券交易委员会还维持一个互联网网站，其中载有报告，以及与证券交易委员会以电子方式提交给证券交易委员会的其他信息，网址是：www.sec.gov。

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投资我们的普通股涉及到一定的风险。除了本报告所载的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括本报告标题为“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”的部分以及我们未经审计的合并财务报表和相关说明。如果发生下列风险因素所描述的任何事件或本报告其他部分所述的风险，我们的业务、经营结果和财务状况都可能受到严重损害。本报告还载有涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于下文和本报告其他部分所述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性声明中预期的结果大不相同。

与我们和我们的业务有关的风险

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到损害。

我们发展迅速，为了有效地管理我们的增长，我们必须继续执行我们的业务计划和战略，改进我们的业务流程，改进和扩大我们的人员和信息系统基础设施，并扩大、培训和管理我们的员工基础。自成立以来，我们在整个组织中迅速增加了员工人数，以支持我们业务的发展。为了支持持续增长，我们必须有效地整合、发展和激励大量新员工，同时保持我们的企业文化。我们面临着巨大的人才竞争。为了吸引顶尖人才，我们必须提供并期望继续提供有竞争力的薪酬和福利，然后我们才能验证新员工的生产力。我们也可能需要提高雇员的薪酬水平，以保持在吸引和留住有才能的雇员方面的竞争力。随着我们选择扩大到新的商品类别和国际范围，与迅速增长的劳动力有关的风险将特别严重。此外，我们可能无法迅速雇用新员工以满足我们的需要。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求或成功地整合新员工，我们的效率、满足预测的能力以及我们的员工士气、生产力和留住员工的能力都可能受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们还需要管理与各种供应商和其他第三方的许多关系。我们的业务、供应商基础、履行中心、信息技术系统或内部控制和程序的进一步发展可能不足以支持我们的业务。如果我们不能有效地管理我们的组织的成长，我们的业务，财务状况和经营结果可能会受到不利的影响。

如果我们无法及时预测和应对不断变化的客户偏好和时尚及行业趋势的变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们是否能够始终如一地衡量口味和趋势，并提供多样化和平衡的商品，以及时满足客户的需求。我们通常在适用的销售季节之前达成制造和购买我们的商品的协议，而我们未能预测、识别或适当反应，或对客户偏好、口味和趋势或经济状况的变化及时作出反应，除其他外，可能导致错失机会、过剩库存或库存短缺、减记和注销，所有这些都可能对我们的盈利能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。如果不能对不断变化的顾客偏好和时尚趋势做出反应，也会对我们与客户的品牌形象产生负面影响，并导致品牌忠诚度降低。

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我们的业务取决于我们的能力，以保持一个强大的社区品牌，积极的客户和影响者。如果我们接到顾客的投诉、负面宣传或未能达到消费者的期望，我们可能无法维持和加强现有的品牌社区，这可能会对我们的业务、经营业绩和增长前景造成实质性的不利影响。

在2019年期间，我们提供了750多个新兴和已建立的品牌，包括24个由我们开发和拥有的品牌，我们称之为拥有品牌，300多个品牌通过前进，但我们与其中许多品牌的经营历史有限。我们的能力，以确定新的品牌，保持和加强我们与现有品牌的关系，是至关重要的扩大我们的客户基础。我们的客户经验很大一部分取决于我们控制之外的第三方，包括供应商、供应商和物流供应商，如联邦快递、UPS和美国邮政服务公司。如果这些第三方不符合我们或我们客户的期望，或者他们提高了价格，我们的业务可能会受到不可弥补的损害，或者我们的成本可能会增加。此外，保持和加强与第三方品牌的关系可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能并不成功。此外，如果我们不能推广和维护我们的品牌，或者我们在这方面花费过多，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到严重的不利影响。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，维持和提升我们的品牌可能变得越来越困难和昂贵。维持和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们向客户提供高质量产品的能力，以及向我们的供应商提供可靠、可信赖和有利可图的销售渠道的能力，而这可能是我们做不到的。

客户对我们的网站、产品、产品交付时间、客户数据处理和安全做法或客户支持的投诉或负面宣传，特别是在博客、社交媒体网站和我们的网站上的投诉或负面宣传，可能会迅速和严重地降低消费者对我们网站的使用以及消费者和供应商对我们的信心，并对我们的品牌造成损害。我们相信，到目前为止，我们客户群的增长很大程度上来自于社交媒体和我们的影响力驱动的营销策略。如果我们不能与我们的大网络影响者发展和保持积极的关系，我们提高和保持对我们网站和品牌的认识的能力以及利用社交媒体平台推动访问我们网站的能力可能会受到不利的影响。

我们的行业具有高度的竞争力，如果我们不进行有效的竞争，我们的经营结果可能会受到不利的影响。

零售业具有很强的竞争力。我们与百货公司、专卖店、独立零售店、这些传统零售竞争对手的在线产品以及与我们提供的商品相似的电子商务公司竞争。我们相信，我们的竞争能力取决于我们内外的许多因素，包括：

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随着其他老牌和新兴公司进入我们竞争的市场，随着客户需求的变化，以及新产品和新技术的引进，我们预计竞争将增加。

与我们相比，我们目前的许多竞争对手拥有更长的经营历史、更大的履行基础设施、更高的技术能力、更快的航运时间、更低的成本、更大的数据库、更多的金融、营销、机构和其他资源，以及更大的客户群。这些因素可能使我们的竞争对手从他们现有的客户群中获得更多的收入和利润，以较低的成本获得客户，或以比我们更快的速度对新技术或新兴技术以及服装趋势和消费者购物行为的变化作出反应。这些竞争对手可能从事更广泛的研究和开发工作，进入或扩大其在个性化零售市场的存在，开展更深远的营销活动，并采取更积极的定价政策，从而使他们能够比我们更有效地建立更大的客户群或从现有客户群中获得收入。如果我们不能在上述任何一个比我们的竞争对手更好的执行，我们的经营结果可能会受到不利的影响。

竞争以及其他因素，如零售业内部的整合和消费者支出模式的变化，也可能造成巨大的定价压力。这些因素可能会使我们降低对客户的价格，如果我们不能适当管理库存水平和/或以其他方式以相应的降低经营成本来抵消价格下降，我们的毛利率就会下降。如果我们的价格下降，我们不能充分降低我们的产品成本或运营费用，我们的盈利能力可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们可能无法准确预测净销售额，并对今后的开支进行适当的规划。

我们现在和未来的开支水平是基于我们的运营预测和对未来净销售额和毛利润的估计。净销售额和经营业绩很难预测，因为它们通常取决于我们收到的订单的数量、时间、价值和类型，所有这些都是不确定的。此外，我们不能确定同样的增长率、趋势和其他关键性能指标是未来增长的有意义的预测指标。我们的业务受到美国一般经济和商业条件的影响，我们预计国际市场的情况将日益影响我们的业务。此外，我们在业务上经历了季节性的趋势，我们的产品种类在日常和季度之间变化很大。这种变化使得我们很难预测销售额，并可能导致我们的净销售额、利润率和盈利能力从一个时期到另一个时期的显著波动。我们的开支中有很大一部分是固定的，因此，我们可能无法及时调整我们的支出，以弥补任何意外的净销售额短缺。任何不能准确预测净销售额或毛利率的情况都可能导致我们的经营业绩低于预期，这可能对我们的财务状况和股价产生重大影响。

我们最近的增长率可能是不可持续的，也可能是我们未来增长的标志。

虽然我们的净销售额和盈利能力增长迅速，但这不应被视为我们未来业绩的标志。我们可能无法成功地执行我们的增长战略，即使我们实现了我们的战略计划，我们也可能无法维持盈利能力。在未来时期，我们的净销售额可能会比我们预期的更慢或下降。

我们相信，除其他因素外，我们的收入持续增长将取决于我们是否有能力：

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我们不能向你保证，我们将能够实现上述任何一项。由于竞争的加剧和业务的成熟，我们的客户群可能不会继续增长或下降。如果我们不能继续保持收入增长率，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。你不应依赖我们的历史收入增长率来表明我们未来的表现或我们在任何新类别或国际上可能经历的增长率。

使用社交媒体和影响者可能会对我们的声誉产生重大和不利的影响，或者对我们处以罚款或其他处罚。

我们使用第三方社交媒体平台作为营销工具。例如，我们维护Instagram、Facebook、Pinterest、YouTube和TikTok账户。我们还与成千上万的社交媒体影响力人士保持联系，并参与赞助活动。随着现有电子商务和社交媒体平台的迅速发展和新平台的发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或正在出现的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们不能以成本效益高的方式使用社交媒体平台作为营销工具，或者如果我们使用的社交媒体平台改变了它们的策略或算法，我们可能无法充分优化这些平台，我们维持和获取客户的能力以及我们的财务状况可能会受到影响。此外，随着法律法规和公众舆论的迅速发展，来规范这些平台和设备的使用，我们、我们的雇员、我们的社交媒体影响者网络、我们的赞助者或第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律和条例，或以其他方式可能使我们受到监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

此外，更多地使用社交媒体进行产品推广和营销，可能会增加我们监测这类材料的遵守情况的负担，并增加此类材料可能违反适用条例而含有有问题的产品或营销主张的风险。例如，在某些情况下，联邦贸易委员会寻求执法行动时，背书未能清楚和明显地披露影响者和广告商之间的财务关系或重大联系。我们没有规定我们的影响者职位是什么，如果我们被要求对他们职位的内容或他们的行为负责，我们可能会被罚款或被迫改变我们的做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。

对我们的负面评论，我们的产品或影响者和其他与我们有联系的第三方也可能被发布在社交媒体平台上，可能会损害我们的声誉或业务。与我们保持关系的有影响力的人可以采取行动或使用他们的平台与我们的客户直接沟通，这种方式反映了我们的品牌不好，可能是我们造成的，或者是对我们的不利影响。这是不可能防止这种行为，我们采取的预防措施，以发现这一活动可能并不是有效的在所有情况下。我们的目标消费者往往重视容易获得的信息，并且经常对这些信息采取行动，而不进行进一步调查，也不考虑其准确性。这种伤害可能是立即发生的，而不会给我们提供补救或纠正的机会。

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我们的季度经营业绩可能会波动，这可能导致我们的股价下跌。

我们的季度经营业绩可能因各种原因而波动，其中许多原因是我们无法控制的。这些原因包括这些风险因素中所述的原因，以及以下原因：

我们季度经营业绩的波动可能导致这些结果低于分析师或投资者的预期，这可能导致我们A类普通股的价格下跌。我们的结果的波动也可能引起一些其他问题。例如，分析师或投资者可能会改变他们对我们A类普通股估值的模式，我们可能会经历短期流动性问题，我们留住或吸引关键人员的能力可能会减弱，其他意想不到的问题可能会出现。

此外，我们相信，我们的季度经营业绩在未来可能会有所不同，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。例如，我们的历史增长可能掩盖了对我们历史经营结果的季节性影响。这些季节性的影响可能会随着时间的推移变得更加明显，这也可能导致我们的经营结果波动。您不应该依赖某一季度的结果来表示未来的业绩。

如果我们不能获得新的客户，或者没有这样做，以成本效益的方式，我们可能无法增加净销售额或保持盈利能力。

我们的成功取决于我们以成本效益的方式获得客户的能力。为了扩大我们的客户群，我们必须吸引和收购那些历史上在购买服装时使用其他商业手段的顾客，他们可能更喜欢我们的产品，例如传统的实体零售商和我们竞争对手的网站。我们在客户收购方面进行了大量投资，并期望继续花费大量资金来获得更多的客户。例如，我们从事社交媒体营销活动，并与成千上万的社交媒体和名人影响力人士保持联系。这类活动成本高昂，而且可能不会带来成本效益高的客户购买。此外，与影响者建立关系的竞争正在加剧，维持这种关系的成本可能会增加。我们不能向您保证，我们从新客户那里获得的净销售贡献最终将超过

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去争取那些顾客。如果我们不能提供高质量的购物体验，或者消费者不认为我们提供的产品具有高价值和高质量，我们可能无法获得新的客户。如果我们无法获得新的客户，他们购买的产品数量足以扩大我们的业务，我们可能无法产生必要的规模来推动与我们的供应商建立有利的网络效应，我们的净销售额可能会下降，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大的不利影响。随着社交媒体和影响力营销的普及，这些渠道的市场竞争日益激烈。我们相信在最近的一段时间内，我们维持了这些渠道的成效和效率；不过，如果竞争继续增加，可能会影响我们的经营成果。

我们还寻求与我们的客户接触，并通过赞助一些独特的活动和体验，如#REVOLVEGE、#REVOLVEaroundtheWorld、#REVOLVEMES，以及短期的弹出式零售体验，来建立我们的品牌意识。我们预计，随着竞争的加剧，我们的营销举措可能会变得越来越昂贵，而这些举措可能难以产生有意义的回报。如果我们的营销努力未能成功地提高人们对我们品牌和产品的认识、推动客户参与或吸引新客户，或者如果我们无法以成本效益有效地管理我们的营销开支，我们的经营结果将受到不利影响。

我们通过社交网站或其他渠道获得了大量的流量，这些渠道是我们目前和潜在的客户所使用的。随着电子商务和社交网络的迅速发展，我们必须继续与这些渠道建立关系，并且可能无法在可接受的条件下发展或维持这些关系。我们也使用付费和非付费广告。我们通过重定向、付费搜索/产品列表广告、代销商营销、付费社交、个性化电子邮件营销和通过移动应用程序的移动“推送”通信来获取和留住客户。如果我们无法以成本有效的方式将流量驱动到我们的网站，我们获得新客户的能力和我们的财务状况将受到影响。

如果我们不能留住现有客户，或未能维持平均订单价值水平，我们可能无法维持我们的收入基础和利润率，这将对我们的业务和经营业绩产生重大的不利影响。

我们的净销售额很大一部分来自对现有客户的销售，特别是那些对我们提供的商品进行频繁和/或大规模购买的现有客户。如果现有客户不再认为我们的产品具有吸引力，或者如果我们不能及时更新我们的产品以满足当前的趋势和客户需求，那么我们现有的客户在未来可能会进行更少或更小的购买。减少重复购买的顾客数量，或者减少他们在我们提供的商品上的支出，都会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们相信，我们未来的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力增加对现有客户的销售，如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。如果我们不能产生重复购买或保持高水平的客户参与和平均订单价值，我们的增长前景，经营结果和财务状况可能会受到重大的不利影响。

我们购买库存的预期销售，如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的经营结果可能受到不利影响。

我们的业务要求我们有效地管理大量的库存。在典型的一周内，我们为我们的网站增加了1000多种新的服装、鞋类、配饰和美容风格，我们依赖于对各种产品的需求和流行程度的预测来做出购买决定，并管理库存库存单位(SKU)。然而，对产品的需求在订货时间和销售日期之间会发生重大变化。需求可能会受到季节性、新产品推出、产品周期和价格的快速变化、产品缺陷、促销、消费者消费模式的变化、消费者对我们产品和其他因素的口味变化的影响，而我们的消费者可能不会按我们预期的数量购买产品。

我们的业务不像传统零售商那样季节性，例如假日季的典型净销售额集中。我们认为，我们的业绩受到4月份、5月份和6月份#REVOLVEDay前销售增长模式的影响，这导致每个会计年度第二季度的销售额达到峰值。我们在第一季度经历了季节性放缓的活动。我们预计这种季节性将在未来几年继续下去。

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可能很难准确预测需求和确定适当的产品水平。我们一般无权将未售出的产品退回给我们的供应商。如果我们不能有效地管理我们的库存，或者无法与第三方供应商谈判优惠的信贷条件，我们可能会面临更高的库存报废风险，库存价值的下降，以及大量的库存减记或注销。此外，如果要求我们降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到不利影响。任何未能管理自有品牌扩张或准确预测自有品牌需求的情况都可能对增长、利润率和库存水平产生不利影响。此外，我们满足客户需求的能力可能受到一些因素造成的供应链中断的负面影响，其中包括在中国爆发的COVID-19冠状病毒疫情。我们拥有的大部分品牌产品和我们从第三方获得的大部分产品都是在中国制造的。COVID-19冠状病毒将影响我们的供应链，并可能推迟或阻止在中国生产或运输的产品。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

商品退货会损害我们的生意。

我们允许客户退货，但须遵守退货政策。如果商品收益率显著增加，或者商品回报经济效率下降，我们的业务、财务状况和经营结果都会受到损害。此外，我们还不时修改与退货有关的政策，这可能会导致客户不满或产品退货数量的增加。我们的产品有时在运输途中遭到损坏，这会增加退货率，损害我们的品牌。

我们依赖于消费者可自由支配的支出，这可能会受到经济衰退和其他宏观经济状况或趋势的不利影响。

我们的业务和经营业绩取决于全球经济状况及其对消费者自由支配支出的影响。可能对消费者支出产生不利影响的一些因素包括：高失业率、较高的消费债务水平、净值减少、资产价值下降和相关市场不确定性、房屋止赎和房屋价值下降、利率和信贷供应波动、燃料和其他能源成本波动、商品价格波动以及总体未来政治和经济环境普遍不确定。某些区域的经济状况也可能受到地震、飓风、热带风暴和野火等自然灾害的影响。在经济不稳定时期、可支配收入减少或消费者信心下降时，消费者购买的可支配物品，包括我们提供的商品，一般都会下降。例如，我们的业务受到2008年大衰退的不利影响。

不利的经济变化可能会降低消费者的信心，从而对我们的经营结果产生负面影响。在具有挑战性和不确定的经济环境中，我们无法预测宏观经济的不确定性何时可能出现，这种情况是否或何时可能改善或恶化，或这些环境可能对我们的业务产生什么影响。

我们无法及时、有效地识别、开发和推出新的商品产品，可能会损害我们的业务、财务状况和经营成果。

零售业在一定程度上受到时尚和美容趋势的推动，这些趋势可能会迅速转变。我们的持续成功取决于我们是否有能力对消费者对产品的偏好、消费者对我们的行业和品牌的态度以及消费者在哪里和如何购买这些产品进行及时和有效的预测、评估和反应。我们必须不断开发、生产和销售新产品，保持和提高对我们品牌的认知度，保持产品的良好组合，发展我们如何、在哪里销售和销售我们的产品的方法。

我们有一个既定的过程，以确定，开发，评估和验证我们的新产品。尽管如此，每一个新产品的推出都涉及风险，以及意外后果的可能性。例如，我们的新产品的销售可能没有我们预期的那么高，原因是产品本身或价格不被接受，或者我们的营销策略效果有限。此外，我们推出新产品的能力可能受到延误或困难的限制，影响到我们的供应商或制造商及时制造、分销和运送新产品的能力。新产品的销售也可能受到库存管理的影响。

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由于新推出的产品，我们可能还会遇到某些现有产品的销售下降。任何这些事件都可能延误或阻碍我们实现销售目标的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。最近一段时间，我们的库存状况以高于净销售额的速度增长，特别是在我们的旋转部门，我们在那里对我们自己的品牌平台进行了大量投资，并推出了我们的低价网站--Superdown.com网站。我们认为，我们管理库存水平的努力影响了本期全价销售的百分比和毛利率，并可能在近期内继续影响全价销售的百分比和毛利率。这些努力也可能影响近期净销售额的增长速度。

作为我们正在进行的业务战略的一部分，我们预计我们将需要继续在我们的传统产品类别中引进新产品，如服装、鞋子和配饰，同时将我们的产品扩展到相邻的类别，在这些类别中，我们可能很少或根本没有操作经验。例如，我们在2019年3月推出了一个较低的价格点，这可能会蚕食我们其他网站的销售，并对客户的终身价值和我们的经营业绩产生不利影响。我们在这类产品类别中的相对缺乏经验、竞争对手的实力或上述任何其他风险，可能会妨碍产品在邻近类别推出的成功。此外，任何向新产品类别的扩展都可能被证明是一种业务和财政限制，阻碍了我们成功完成这种扩展的能力。我们无法在我们的传统类别或相邻类别中引进成功的产品，可能会限制我们未来的增长，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们不能保证消费者将来会继续购买我们的产品。客户可能会认为我们的产品是优质产品，如果他们的可支配收入减少，他们可能会购买较少或价格较低的产品。在经济不稳定时期，我们可能需要降低价格以应对竞争压力或其他原因，以保持销售，这可能会对利润率和盈利能力产生不利影响。

我们的业务，包括我们的成本和供应链，受到与采购、制造和仓储相关的风险的影响。

我们网站上提供的大部分商品来自第三方供应商，因此我们可能会受到价格波动或需求中断的影响。我们的经营结果将受到商品价格上涨的负面影响，我们无法保证价格不会上涨。此外，随着我们扩大到新的类别和产品类型，我们预计我们在这些新领域可能没有强大的购买力，这可能导致价格高于我们在现有类别中的历史水平。我们可能无法将涨价转嫁给客户，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果我们提供的商品的生产所用的织物或原材料供应严重中断，我们和与我们合作的供应商可能无法以可接受的价格找到质量相当的材料的替代供应商。

此外，我们从供应商和供应商收到的商品和材料可能没有足够的质量或者没有损坏，或者这些商品在运输过程中可能被损坏，而存储在我们的履行中心，或者当客户退货时。如果客户和潜在客户认为我们的商品不符合他们的期望，没有正确的标签或损坏，我们可能会招致额外的费用，我们的声誉可能受到损害。

如果我们不成功地优化、经营和管理我们的履行中心的扩容，我们的业务、财务状况和经营结果都会受到损害。

如果我们不成功和有效地优化和运营我们的履行中心，就可能导致超额或不足的履行能力，增加成本或减值费用，或以其他方式损害我们的业务。如果我们没有足够的履行能力或遇到及时履行订单的问题，我们的客户可能会在收到他们的采购时遇到延误，这可能会损害我们的声誉和我们与客户的关系。

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我们已经设计和建立了我们自己的履行中心基础设施，包括定制第三方库存和包处理软件系统，这是为我们的业务的具体需要而量身定做的。如果我们继续增加履行能力和仓库能力，增加具有不同履行要求的新业务或类别，或者改变我们销售的产品的组合，我们的履行网络将变得越来越复杂，运营它将变得更加具有挑战性。如果不能以符合成本效益和及时的方式成功应对这些挑战，就会损害我们及时交付客户购买货物的能力，并可能损害我们的声誉，并最终损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

2018年9月，我们签订了为期五年的租约，租期约为281，000平方英尺(约合人民币28万平方米)。在2019年的第一季度，我们将我们所有的履行活动都整合到了这个集中的设施中，并终止了我们以前的配送设施的租赁。在5月和2019年6月，我们转租了我们现有的两个履行中心，几乎所有剩余的租赁条款。在2019年10月，我们转租了我们履行中心的大部分空置仓库空间。此外，到2019年年底，我们已经终止了在我们以前的分配设施足迹中的两座建筑物的租约。我们预计目前的产能将支持我们的短期增长计划.从长远来看，我们不能向你保证，我们将能够按照我们的扩建计划，以商业上可接受的条件找到合适的设施，我们也不能向你保证，我们将能够征聘合格的管理和业务人员来支持我们的扩展计划。如果我们无法获得新的设施，以扩大我们的履行业务或有效控制扩张相关的开支，我们的业务，前景，财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。如果我们的增长速度超过我们的预期，我们可能会比我们预期的更快地超过我们的履行中心的能力，我们可能会遇到及时履行订单的问题，或者我们的客户可能会在收到他们的采购时遇到延误，这可能会损害我们的声誉和我们与客户的关系，我们将需要比预期的更多地增加我们的资本支出。与我们的履行中心有关的许多费用和投资都是固定的。, 任何这样的履行中心的扩张都需要额外的资金投入。我们预计，我们的履行中心业务在未来将承担更高的资本支出。我们可能会在预期销售之前承担此类费用或进行此类投资，而这种预期销售可能不会发生。

我们依赖第三方供应商、制造商、分销商和其他供应商，他们可能不会继续生产符合我们标准或适用监管要求的产品或服务，这些产品或服务可能会损害我们的品牌，引起消费者的不满，并要求我们为我们的产品或服务寻找替代供应商。

我们没有拥有或经营任何制造设施。我们使用多个第三方供应商和制造商，主要在中国，并在较小的程度上，美国和其他国家，包括印度，以我们自己的品牌采购和制造我们的所有产品。我们聘请第三方供应商和制造商在采购订单的基础上，而不是与他们中的任何一方签订长期合同。这些第三方供应和制造我们产品的能力可能会受到其他客户的竞争订单和这些客户的需求的影响。如果我们的需求大幅增加，或需要更换大量现有的供应商或制造商，我们便无法保证在我们可以接受的条件下，我们会提供额外的供应和制造能力，或任何供应商或制造商会为我们分配足够的供应和制造能力，以满足我们的要求。此外，我们对美国以外的供应商和制造商的依赖、与我们打交道的第三方的数目以及我们向其出售的管辖范围的数目，使我们在遵守关税和消费税方面的努力复杂化；任何不遵守的情况都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，质量控制问题，如使用不符合我们的质量控制标准和规格或不符合适用的法律或条例的材料和产品的交付，可能会损害我们的业务。在过去，由于我们的供应商没有遵守某些适用的法律和法规，我们曾经历过负面的媒体和政府的执法行动，而且由于我们的供应商今后不遵守规定，我们可能会遇到类似的负面压力。我们不定期检查这些供应商，质量控制问题可能导致管制行动，例如限制进口、质量低劣的产品或产品库存中断或短缺、损害我们的销售和为无法使用的产品造成库存减记。

我们还将我们的部分分销流程，以及某些与技术相关的功能外包给第三方服务提供商。具体来说，我们依赖于许多外国和地区的第三方，我们依赖第三方供应商进行信用卡处理，我们使用第三方主机和网络提供商来托管我们的网站。这些实体中的一个或多个未能及时或完全或按我们预期的价格提供预期服务，或将这些外包职能改为由我们管理和直接控制或由第三方履行的费用和干扰，可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。我们不是与我们的一些分销商签订长期合同的一方，在这些现有协议到期后，我们可能无法在商业上合理的基础上重新谈判条款，或者根本不可能。

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此外，我们的第三方制造商、供应商和分销商可以：

任何目前或将来爆发的健康流行病或其他不利的公共卫生发展，例如由COVID-19冠状病毒引起的肺炎，都可能扰乱我们的供应链，并对我们的业务、经营业绩、增长前景和财务状况产生实质性和不利的影响。

我们拥有的大部分品牌产品和我们从第三方获得的大部分产品都是在中国制造的。从2019年12月开始，由一种名为COVID-19的新型冠状病毒引起的一种高度传染性肺炎在中国武汉被确诊。自那时以来，疫情迅速蔓延，中国卫生官员报告称，中国有数万人感染了COVID-19。COVID-19感染报告也在美国和越来越多的国际地点。COVID-19的爆发将影响我们的供应链，而未来的公共卫生危机可能会影响到我们的供应链--任何可能延误或阻止生产或运输在中国采购的产品的行为。此外，这类事件可能对受影响区域的消费者支出产生不利影响。截至本报告之日，COVID-19疫情的影响程度尚不清楚；然而，它可能会对净销售额和其他经营结果、增长前景和财务状况产生重大和不利的影响。

航运是我们业务的重要组成部分，任何航运安排的改变或航运的任何中断都会对我们的经营结果产生不利影响。

我们的运输主要依靠两个主要的供应商。如果我们不能与这些实体协商可接受的定价和其他条款，或者他们遇到了性能问题或其他困难，这可能会对我们的运营结果和客户体验产生负面影响。此外，我们有效接收入境库存和向客户运送商品的能力可能受到恶劣天气、火灾、洪水、电力损失、地震、劳资纠纷、战争或恐怖主义行为、贸易禁运、海关和税收要求以及类似因素的不利影响。例如，过去主要国际航运港口的罢工影响了我们供应商的库存供应，中美之间不断升级的贸易争端可能导致对我们货物的关税增加，并限制美中两国之间的货物流通。我们也受到运输供应商在交货过程中损坏或损失的风险。如果我们的商品不及时交货，或者在交货过程中损坏或丢失，我们的客户可能会不满意，停止在我们的网站上购物，这将对我们的业务和经营结果产生不利影响。

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我们未能通过第三方或与我们自己的员工充分和有效地为我们的履行中心配备人员，可能会对我们的客户体验和运营结果产生不利影响。

我们目前在美国的一个履行中心接收和分发商品，该中心不是由第三方经营的。如果我们无法为我们的履行中心配备足够的人员以满足需求，或者由于强制加薪、监管变化、国际扩张或其他因素，这些人员配置的成本高于历史成本或预期成本，那么我们的运营结果就可能受到损害。此外，运营履行中心还有潜在的风险，如工作场所安全问题和因未能或据称不遵守劳动法或有关工会组织活动的法律而提出的就业要求。任何此类问题都可能导致装船时间或包装质量的延误，我们的声誉和经营结果可能受到损害。

如果我们或我们的供应商不遵守产品安全、劳工或其他法律，或不为我们或他们的工人提供安全的条件，可能会损害我们的声誉和品牌，损害我们的业务。

我们销售给客户的商品受联邦消费品安全委员会、联邦贸易委员会以及类似的州和国际监管机构的监管。因此，这类商品今后可能会受到召回和其他补救行动的影响。产品安全、标签和许可证问题，包括消费者对化学品接触的披露和警告，可能要求我们自愿将选定的商品从我们的库存中删除。除其他外，这种召回或自愿移走商品可能导致销售损失、资源被挪用、对我们的声誉造成潜在损害以及增加客户服务成本和法律开支，这可能对我们的经营结果产生重大不利影响。

我们从许多国内和国际供应商那里采购我们的商品。我们的供应商不遵守适用的法律法规和合同要求可能导致对我们的诉讼，导致增加法律费用和费用。此外，任何这类供应商不提供安全和人道的工厂条件和对其设施的监督，都可能损害我们在客户中的声誉，或导致对我们的合法索赔。

如果我们的供应商不采用合乎道德的商业惯例，不遵守不断变化的法律法规，我们的品牌形象就会因为负面的宣传而受到损害。

我们的核心价值观，包括在诚信经营的同时开发最高质量的产品，是我们品牌形象的重要组成部分，这使我们的声誉对不道德或不当商业行为的指控敏感，无论是真实的还是被感知的。我们并不控制我们的供应商和制造商或他们的业务，他们可能不遵守我们的指导方针或法律。不遵守规定可能导致我们的品牌销量减少、召回或损坏，或导致我们寻找替代供应商，这可能增加我们的成本，导致我们产品的延迟交付、产品短缺或我们业务的其他中断。此外，我们依赖我们的制造商和供应商的合规报告，以遵守适用于我们的产品的规定。由于对道德业务做法的期望不断变化，可能比适用的法律要求要求更高，这使这一情况更加复杂。道德商业做法也在一定程度上受到法律发展以及积极宣传和组织公众对道德缺陷的反应的不同群体的推动。因此，我们无法预测这种规章或期望今后会如何发展，也无法确定我们的指导方针或现行做法是否能满足所有积极监测我们产品或世界各地其他商业做法的各方的需要。

我们的某些关键操作度量标准在度量方面受到固有的挑战，而这些度量中的真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们使用内部数据分析工具跟踪某些关键操作指标，这些工具有一定的局限性。此外，我们依靠从第三方(包括第三方平台)收到的数据来跟踪某些绩效指标。这两个来源的数据可能包括与欺诈账户和与我们的网站的互动或我们的影响者的社交媒体账户有关的信息(包括由于使用了机器人，或其他自动或人工机制，以产生通过我们的网站或其帐户传递的虚假印象)。我们核实来自我们网站或第三方的数据的能力有限，欺诈性印象的实施者可能改变他们的战术，可能变得更加复杂，这将使我们更难以发现这种活动。

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我们跟踪度量的方法也可能随着时间的推移而改变，这可能会导致我们报告的度量标准的更改。如果由于我们使用的内部数据分析工具或第三方提供的数据存在问题，或者我们的内部数据分析工具包含算法或其他技术错误，我们所报告的数据可能不准确或无法与以前的期间相比，则我们对性能的统计不足或多数点。此外，在测量数据方面的限制、更改或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。

如果我们的性能指标不能准确地表示我们的网络的影响范围或货币化程度，如果我们发现我们的指标或这些度量所依据的数据中有重大的不准确之处，或者如果我们不能以足够的精确度计算我们的任何关键性能指标，并且无法找到足够的替代标准，那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利的影响。

增加劳动力成本，包括工资，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

劳动力是我国成本结构的重要组成部分，受到许多外部因素的影响，包括失业率、普遍工资率、最低工资法、潜在的集体谈判安排、医疗保险费用和其他保险费用，以及就业和劳动立法或其他工作场所法规的变化。不时提出立法建议，以提高美国的联邦最低工资以及加利福尼亚和其他一些州和市政当局的最低工资，并改革诸如健康保险和带薪休假方案等权利方案。随着最低工资率的提高或相关法律法规的变化，我们可能不仅需要提高最低工资雇员的工资率，还需要提高支付给其他每小时或受薪雇员的工资。我们的劳动力成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，或者如果我们不支付如此高的工资，我们可能会受到员工流动增加的影响。劳动力成本的增加可能迫使我们提高价格，这可能对我们的销售产生不利影响。如果竞争压力或其他因素使我们无法通过价格上涨来抵消劳动力成本的增加，我们的盈利能力可能会下降，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。特别是，在南加州的就业市场，我们的主要办公室和履行中心，以及我们的大多数雇员，是非常有竞争力的。

劳动和就业法的发展和雇员的任何工会努力都可能对我们的业务结果产生实质性的不利影响。

我们面临的风险是，国会、联邦机构或一个或多个州可能批准立法或条例，对我们的企业以及我们与雇员和其他为我们提供宝贵服务的个人的关系产生重大影响，例如我们的影响者和模型。例如，先前提出的称为“雇员自由选择法”的联邦立法将大大放宽工会组织的程序。我们的家庭雇工目前都不受集体谈判协议的保护，但我们的雇员组织工会的任何企图都可能导致法律和其他相关费用的增加。此外，鉴于国家劳工关系委员会的“快速选举”规则，我们及时有效地处理任何工会工作的能力将是困难的。如果我们与本地雇员订立集体谈判协议，这些条款可能会对我们的成本、效率和能力造成重大影响，使受影响的业务获得可接受的回报。

联邦和州的工资和工时规则规定了雇员免交加班费的最低工资要求。例如，除其他要求外，加州法律要求雇主向被列为免予加班待遇的雇员支付最低工资，最低工资至少是最低工资的两倍，目前，行政、行政和专业雇员的最低工资是每年54 080美元，雇主拥有26名或26名以上的雇员。最低工资要求会影响我们将某些雇员分类的方式，增加我们的加班费及提供膳食或休息时间，以及提高现时获豁免雇员的整体薪金，以维持他们的豁免地位。因此，这些规定可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

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此外，规范独立承包人和其他类似非雇员服务提供者的地位和分类的法律和条例会受到不同当局的改变和不同的解释，这会给我们造成不确定性和不可预测性。例如，加州一项名为“大会法案5”的新法律于2020年1月生效，它编纂并扩展了加州最高法院规定的一项就业分类测试，为确定雇员或独立承包商的地位制定了一项新的标准。该法案的通过，以及美国各地的其他类似举措，可能导致对影响者和模式的分类提出更多的挑战，并可能导致在联邦、州和市各级的索赔、诉讼、仲裁程序、行政行动、政府调查以及其他法律和监管程序的增加，对将任何影响者或模型归类为独立承包商提出质疑。这种对这类分类做法的监管审查或行动也可能造成不同法域之间的不同或相互冲突的义务。虽然我们目前没有参与任何实质性的法律行动，而且据我们所知，没有针对我们的材料索赔错误分类，但在加利福尼亚州等州，根据“大会第5号法案”等法律，错误分类索赔的可能性有所增加，而且任何此类诉讼或仲裁的结果本质上是不可预测的，与这类索赔有关的法律程序，无论是单独的还是总体上，都可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。不管结果如何, 错误分类、工资和工时索赔的诉讼和仲裁可能会对我们造成不利影响，因为单独和总计的国防和和解费用、管理资源的转移等因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

如果不经授权就披露或访问敏感信息，包括我们客户的此类信息，或者我们或第三方供应商受到真实或感知的网络攻击，我们的客户可能会减少对我们平台的使用，我们可能会承担责任，我们的声誉也会受损。

我们收集、传输和存储客户提供的个人和财务信息，如姓名、电子邮件地址、交易细节、信用卡和其他财务信息。我们的一些第三方服务提供商，如身份验证和支付处理提供商，也定期访问客户数据。此外，我们维护与我们的业务和第三方有关的其他机密、专有或其他敏感信息。为了保护敏感信息，我们依赖各种安全措施，包括来自第三方的加密和认证技术。然而，计算机能力的进步、黑客和网络恐怖分子使用的日益复杂的工具和方法、密码学领域的新发现或其他发展可能导致我们未能或无法充分保护敏感信息。

我们的服务器在南加州彼此相距很近，容易发生停电、电信故障和灾难性事件。与其他在线服务一样，它们也容易受到计算机病毒、未经授权的访问、网络钓鱼或社会工程攻击、赎金攻击、拒绝服务攻击以及其他真实或感知的网络攻击的攻击。任何这些事件都可能导致我们平台的中断或关闭，丢失或损坏数据，或未经授权访问或泄露个人数据或其他敏感信息。网络攻击也可能导致窃取我们的知识产权。我们过去曾遭受过网络攻击、网络钓鱼攻击或社会工程攻击，今后可能会继续受到此类攻击。如果我们获得更大的知名度，我们可能面临更高的风险，成为网络攻击的目标。计算机能力的进步、新的技术发现或其他发展可能导致网络攻击变得更加复杂和更难以察觉。我们和我们的第三方服务提供商可能没有足够的资源或技术手段来预测或防止所有此类网络攻击，我们或他们在识别和应对网络攻击和数据安全漏洞方面可能面临困难或延误。此外，用于获得对系统的未经授权访问的技术经常发生变化，在针对我们或我们的第三方服务提供商发起之前，可能不会被知道。安全漏洞也可能由于非技术问题而发生，包括网络钓鱼攻击、社会工程以及我们的员工、第三方服务提供商或其人员的其他有意或无意行为。我们的第三方服务提供商也面临这些风险。

我们为发现和防止安全漏洞和其他与安全有关的事件付出了巨大的代价，我们期望我们的成本会随着我们的系统和程序的改进而增加，以防止进一步的破坏和事件发生。如果将来出现违规或意外事件，我们可能需要额外投入大量资本和其他资源，以防止进一步的违规行为或事件，因为这可能需要我们挪用大量资源。此外，我们可能被要求或以其他方式发现应动用大量资本和其他资源，以回应、通知第三方，或以其他方式处理事件或违约事件及其根源。其中每一项都可能要求我们挪用大量资源。

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我们和我们的第三方服务提供商经常经历旨在扰乱我们和他们的服务的网络攻击。如果我们或我们的第三方服务提供商经历或被认为经历过导致市场性能或可用性问题、个人数据或机密信息的丢失、腐败、未经授权访问或披露的安全漏洞，人们可能会不愿意向我们提供在我们的网站上进行购买所需的信息，我们的声誉和市场地位可能会受到损害。现有客户也可能减少购买或完全关闭他们的帐户。我们还可能面临潜在的索赔、调查、监管程序、责任和诉讼，并在补救和以其他方式应对任何数据安全漏洞方面承担其他重大费用，所有这些都可能没有得到保险的充分保障，而且可能导致我们无法以经济上可行的条件获得保险或保险费用的增加。保险公司也可能拒绝我们对未来任何索赔的承保。任何这些结果都可能损害我们的增长前景、财务状况、商业和声誉。

不遵守联邦、州和国际法律和条例以及我们在隐私、数据保护和消费者保护方面的合同义务，或扩大现有或颁布有关隐私、数据保护和消费者保护的新法律或条例，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们收集和维护大量与客户和员工相关的个人数据和其他数据。各种联邦、州和国际法律和法规，以及某些行业标准，管理或适用于我们的消费者数据的收集、使用、保留、共享和安全。我们受某些有关隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的法律、条例、合同义务和行业标准(例如，包括支付卡行业数据安全标准或PCI-DSS)的约束，包括加利福尼亚州的“消费者法律补救法”以及不公平竞争和虚假广告法，这些法律正在演变，可能会有不同的解释。这些要求的解释和适用方式可能不一致，从一个法域到另一个法域，或可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法可能没有遵守或今后可能不遵守所有这些法律、条例、要求和义务。如果我们不遵守我们的隐私政策或任何联邦、州或国际法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为守则、监管指南、我们可能遵守的命令或与隐私、数据保护、信息安全或消费者保护有关的其他法律或合同义务，可能会对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致政府实体或其他人或其他责任对我们提出要求、提起诉讼或采取行动，或要求我们改变我们的业务和/或停止或修改我们对某些数据集的使用。任何此类索赔、诉讼或诉讼都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为此类诉讼承担大量费用，分散我们的管理人员的注意力。, 增加我们的业务成本，导致客户和供应商的损失或无法处理信用卡付款，并可能导致罚款。我们还可能被要求赔偿和保持无害的第三方不遵守与隐私或消费者保护有关的任何法律、法规或其他法律义务的成本或后果，或任何无意或未经授权使用或披露我们作为经营业务一部分而储存或处理的数据的费用或后果。此外，如果我们不遵守PCI-DSS，可能会违反支付卡协会的操作规则、适用的法律和法规以及我们必须履行的合同义务。任何此类不遵守PCI-DSS的行为也可能使我们受到罚款、罚款、损害赔偿和民事责任，或丧失我们接受信用卡和借记卡付款的能力，任何这一切都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。

联邦、州和国际政府当局继续评估使用第三方“cookie”和其他用于行为广告和其他目的的在线跟踪方法所固有的隐私影响。美国和外国政府已颁布、考虑或正在考虑可大大限制公司和个人从事这些活动的能力的立法或条例，例如规定在公司使用cookie或其他电子跟踪工具或使用这些工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意程度。此外，一些消费者设备和网络浏览器提供商已经实施或宣布了实施计划，目的是使互联网用户更容易防止放置cookie或阻止其他跟踪技术，如果这些技术被广泛采用，可能会导致第三方cookie和其他在线跟踪方法的使用效率大大降低。监管这些曲奇和其他在线跟踪和广告做法的使用，或丧失有效利用采用此类技术的服务的能力，可能会增加我们的运营成本，限制我们跟踪趋势、优化产品种类或以成本效益条件获得新客户的能力，从而对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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有关隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的外国法律和法规往往比美国的法律和法规更严格。例如，欧洲联盟传统上根据其有关隐私、数据保护和消费者保护的法律和条例规定了比美国更严格的义务。2018年5月，欧盟关于数据做法和隐私的条例“通用数据保护条例”(GDPR)开始生效。GDPR要求公司在处理欧盟个人数据方面满足比先前欧盟要求更严格的要求。在联合王国，一项实质性执行“全球地质雷达”的“数据保护法”也于2018年5月成为法律，并根据2019年的一项法律修正案作了进一步修订，进一步使其与“全球地质雷达”相一致。GDPR还增加了对不遵守规定的处罚，这可能导致最高2，000万欧元的罚款，或相当于公司全球营业额的4%，以较高的数额为准。GDPR和其他类似条例要求公司发出特定类型的通知，在某些情况下，在收集或使用其数据用于某些目的(包括某些营销活动)之前，必须征得消费者和其他数据主体的同意。在欧洲联盟之外，许多国家和地区都有有关隐私、数据保护、信息安全、本地化数据储存和消费者保护的法律、法规或其他要求，新的国家和地区越来越多地采用这类立法或其他义务。其中许多法律可能要求消费者同意将数据用于各种目的，包括市场营销。, 这可能会降低我们推销产品的能力。在全球范围内，对这些法律和条例没有统一的做法。因此，我们将通过国际扩张，增加不遵守适用的外国数据保护法的风险.我们可能需要改变和限制我们在经营业务中使用个人信息的方式，并且很难维护一个兼容的操作模式。此外，各种联邦、州和外国立法和监管机构，或自律组织，可扩大现行法律或条例，颁布新的法律或条例，或发布关于隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的修订规则或指南。例如，2018年，加州颁布了“加州消费者隐私法案”(CCPA)，除其他外，该法案要求向加州消费者披露新的信息，并为这些消费者提供了选择不销售某些个人信息的新能力。2018年对“刑法典”进行了修订，并于2019年10月11日签署了对“公约”的其他实质性修正案，使之成为法律。加利福尼亚州总检察长于2019年10月10日发布了关于“刑事诉讼法”某些方面的拟议条例，这些条例尚未最后确定。“刑事诉讼法”的各个方面仍然不明确，在解释和执行方面也存在不确定性。然而，CCPA的影响可能是重大的，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并为此付出大量的费用和开支。一般来说，遵守有关私隐、资料保护、资讯保安及消费者保障的法律、规例，以及自律机构的任何适用规则或指引，可能会引致庞大的成本，并可能需要改变我们的商业惯例。, 这可能会损害我们的增长战略，对我们获得客户的能力产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

影响客户访问我们网站的系统中断或技术基础设施中的其他性能故障可能会损害我们的业务、声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。

我们的网站、交易处理系统和技术基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的声誉和我们获得和留住客户以及保持足够的客户服务水平的能力至关重要。

我们目前在加州洛杉矶县使用两个冗余的第三方数据中心托管设施。如果计算机和通信硬件所在的设施出现故障，或者我们的主要设备服务中断或退化，我们可能会丢失客户数据，错过订单履行期限，这可能会损害我们的业务。我们的系统和行动很容易受到火灾、洪水、电力损失、电信故障、恐怖袭击、网络攻击、数据丢失、战争行为、入室入侵、地震和类似事件的破坏或中断。例如，2018年9月，一次分布式拒绝服务攻击(DDoS)导致我们的网站瘫痪了几个小时，我们将来可能会受到类似的攻击。如果我们的主要设施故障，故障转移到我们的后备设施可能需要相当长的时间，在此期间，我们的网站可以完全关闭。我们的备用设施旨在支持交易额略高于我们的平均日销售额，但不足以支持需求的激增。备份设施可能无法在高流量期间有效地处理我们的站点，并可能处理事务更慢，并可能不支持我们的所有网站的功能。

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我们在技术基础设施中使用复杂的定制专有软件，我们寻求不断更新和改进这些软件。我们可能并不总是成功地执行这些升级和改进，我们的系统的操作可能会失败。特别是，我们过去和将来在更新我们的一些或所有网站时，可能会出现减速或中断，新技术或基础设施可能无法及时或根本与现有系统充分结合。此外，如果我们扩大对第三方服务的使用，包括基于云的服务，我们的技术基础设施可能会因为与这些服务的集成和/或这些第三方的失败而受到更大的风险的影响，而这些服务和/或失败是我们无法控制的。我们的净销售额取决于在我们的网站上购物的游客数量和我们能够处理的订单数量。不提供我们的网站或降低订单履行性能将减少商品的销售量，也可能对消费者对我们品牌的感知产生实质性的负面影响。我们可能会不时地经历周期性的系统中断。此外，我们的交易量持续增长，以及与促销活动或我们业务的季节性趋势有关的在线流量和订单激增，对我们的技术平台提出了更多的要求，并可能导致或加剧减速或中断。如果我们的网站的流量或客户订购的数量大幅增加，我们将需要进一步扩大、扩大和升级我们的技术、交易处理系统和网络基础设施。我们不能保证我们能够准确预测使用我们的网站的速度或时间(如果有的话)，或者扩大、扩大和升级我们的技术。, 系统和基础设施，以及时满足这种增加。为了保持竞争力，我们必须继续加强和改进我们网站的响应能力、功能和功能，这尤其具有挑战性，因为新技术、客户偏好和期望以及行业标准和做法在电子商务行业的发展速度很快。因此，我们定期重新设计和加强我们网站上的各种功能，而且由于这些变化，我们可能会遇到不稳定和性能问题。

我们的网站和基础技术基础设施的任何减速或失败都可能损害我们的业务、声誉和我们获得、保留和服务客户的能力，这可能会对我们的运营结果产生重大的不利影响，我们的业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的损失。

我们越来越依赖信息技术，如果我们无法防止服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞，我们的操作就会中断。

我们依靠信息技术网络和系统来销售和销售我们的产品，处理、传输和储存电子和金融信息，管理各种业务流程和活动，并遵守监管、法律和税务方面的要求。我们越来越依赖各种信息系统来有效地处理客户订单。我们依靠我们的信息技术基础设施进行数字营销活动，并在世界各地的人员、客户、制造商和供应商之间进行电子通信。这些信息技术系统，其中有些是由第三方管理的，在升级或更换软件、数据库或组件、停电、硬件故障、计算机病毒、计算机黑客攻击、电信故障、用户错误或灾难性事件的过程中，可能容易受到损坏、中断或关闭。对我们的系统或第三方服务提供商系统的任何实质性破坏，都可能破坏我们跟踪、记录和分析我们销售的产品的能力，并可能对我们的业务、货物装运、处理财务信息和交易的能力、以及我们接收和处理零售客户和电子商务订单或从事正常业务活动的能力产生负面影响。如果我们的信息技术系统受到破坏、中断或关闭，而且我们不能及时有效地解决这些问题，我们的业务、财务状况和业务结果可能会受到重大和不利的影响，我们在报告财务结果方面可能会出现延误。

我们的电子商务业务对我们的业务很重要。我们的网站作为我们的营销策略的有效延伸，使潜在的新消费者接触到我们的品牌、产品产品和增强的内容。由于我们的网站和电子商务业务的重要性，我们容易受到网站停机和其他技术故障的影响。我们未能成功应对这些风险，可能会降低电子商务销售，损害我们品牌的声誉。

我们必须成功地维持、扩大和升级我们的信息技术系统，如果不这样做，就会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

我们已确定需要大大扩大、扩大和改进我们的信息技术系统和人员，以支持最近和预期的未来增长。因此，我们正在实施，并将继续投资和实施对我们的信息技术系统和程序的重大修改和升级，包括用后续系统取代遗留系统，对遗留系统进行修改，或获得具有新功能的新系统，雇用具有信息技术专门知识的雇员，以及建立新的系统。

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新的政策、程序、培训计划和监测工具。这些类型的活动使我们面临与更换和改变这些系统有关的固有成本和风险，包括削弱我们利用电子商务渠道、履行客户订单的能力、可能扰乱我们的内部控制结构、大量资本支出、额外的管理和运营费用、购置和保留足够熟练的人员以实施和操作新系统、对管理时间的要求、引入错误或漏洞以及在向现有系统过渡或整合新系统方面出现延误或困难的其他风险和成本。这些实现、修改和升级可能不会在超出实现成本的水平上导致生产率的提高，或者根本不会导致生产力的提高。此外，实施新技术系统方面的困难、计划改进时间表的延误、重大系统故障、或我们无法成功地修改我们的信息系统以应对业务需求的变化，可能会对我们的业务运作造成干扰，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的一些软件和系统包含开放源码软件，这可能会给我们的专有应用程序带来特别的风险。

我们在我们开发的应用程序中使用开源软件来经营我们的业务，并将在未来使用开源软件。我们可能会面临第三方的要求，要求发布或许可我们从这些软件开发的开源软件或衍生产品(其中可能包括我们的专有源代码)，或者以其他方式寻求强制执行适用的开放源码许可的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们购买昂贵的许可证，公开释放受影响的部分我们的源代码，或停止提供牵连的解决方案，除非和直到我们可以重新设计，以避免侵权。此外，我们使用开放源码软件可能会带来额外的安全风险，因为开放源码软件的源代码是公开的，这可能使黑客和其他第三方更容易决定如何入侵我们依赖开放源码软件的网站和系统。任何这些风险都很难消除或管理，如果不加以解决，可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。

我们的软件非常复杂，可能包含未被检测到的错误。

我们站点的底层软件非常复杂，可能包含未被检测到的错误或漏洞，其中一些只有在代码发布后才能被发现。我们严重依赖称为“持续部署”的软件工程实践，这意味着我们通常每天多次发布软件代码。这种做法可能导致在我们平台的基础软件中更频繁地引入错误或漏洞。发布后代码中发现的任何错误或漏洞都可能导致我们的声誉受损、客户流失、电子商务渠道中断、收入损失或损害赔偿责任损失，任何这些都可能对我们的增长前景和业务造成不利影响。

我们的业务可能受到不利影响，如果我们不能为我们的客户提供一个具有成本效益的购物平台，能够应对和适应快速变化的技术。

过去几年，通过个人电脑以外的设备访问互联网的人数大幅增加，其中包括手机、智能手机、笔记本和平板电脑等手持电脑、视频游戏机和电视机顶盒。与某些替代设备相关的屏幕大小、功能和内存更小，可能会使我们的站点的使用和购买我们的产品更加困难。我们为这些设备开发的站点的版本可能不会吸引消费者。此外，要跟上迅速变化和不断发展的技术，既费时又昂贵。我们在2013年推出了我们的移动应用程序来旋转和前进，我们所有的北美站点和我们的大部分国际站点都是移动优化的。2019年，大部分订单来自移动设备。然而，我们不能确定我们的移动应用程序或我们的移动优化站点在未来是否会成功。

随着现有移动设备和平台的发展以及新的移动设备和平台的发布，很难预测我们在调整和开发已改变和替代的设备和平台的应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护这些应用程序。如果我们无法通过这些设备吸引消费者进入我们的网站，或者我们的网站开发出与替代设备或移动应用程序更兼容的版本，我们可能无法在时尚零售市场上占有相当大的份额，这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

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此外，我们不断更新现有技术和业务应用程序，将来可能需要实现新技术或业务应用程序。实施升级和变革需要大量投资。我们的运营结果可能会受到与成功实施系统和基础设施的任何升级或更改相关的时间、有效性和成本的影响。如果我们的客户更难从我们的移动设备上购买我们的产品，或者如果我们的客户选择不通过他们的移动设备向我们购买产品，或者使用不提供访问我们网站的移动产品，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大的不利影响。

政府对互联网和电子商务的监管在不断发展，如果我们不遵守这些规则，可能会对我们的业务和经营结果造成很大的伤害。

我们遵守一般的商业法规和法律，以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私、数据保护、数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护、网站无障碍、互联网中立和礼品卡。目前尚不清楚关于财产所有权、销售及其他税收和消费者隐私等问题的现行法律如何适用于互联网，因为其中许多法律是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业条例和法律，或专门管理因特网或电子商务的法规和法律，可能会以一种不同法域之间不一致的方式加以解释和适用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能肯定我们的做法是否遵守、遵守或将完全遵守所有这些法律和条例。如果我们不遵守或认为我们没有遵守任何这些法律或条例，我们的声誉就会受到损害，政府实体或其他人对我们的商业和诉讼或行动造成损失。任何此类程序或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些程序辩护，分散我们的管理，增加我们做生意的成本，减少消费者和供应商对我们网站的使用，并可能造成金钱责任。我们也可能在合同上有责任赔偿和保持无害的第三方不遵守任何这样的法律或法规的成本或后果。此外, 一个或多个国家或地区的政府可能寻求审查我们网站上的内容，甚至可能试图完全阻止访问我们的网站。不利的法律或法规发展可能严重损害我们的业务。特别是，如果我们全部或部分受到限制，不能在一个或多个国家或地区经营，我们保留或增加客户群的能力可能会受到不利影响，我们可能无法维持或扩大我们的净销售额和扩大我们的业务。

如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的业务就会受到损害。

我们依靠商标、版权、商业秘密、保密协议和其他做法来保护我们的品牌、设计、专有信息、技术和流程。我们的主要商标资产包括注册商标“旋转”、“由Elyse Walker转发”以及其他多个品牌名称和我们的徽标。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们的服务和商品的看法。我们还拥有“rorove.com”和“fwrd.com”互联网域名和其他各种相关域名的权利，这些域名受互联网监管机构和商标法及其他相关法律管辖。我们拥有与自有品牌、服装和其他产品相关的版权和其他所有权。

如果我们不能保护我们在美国的商标或域名，或在我们最终可能经营的其他地区，我们的品牌认可和声誉就会受到损害，我们建立新品牌的费用会很大，我们的经营结果也会受到不利的影响。我们在开发新的高质量产品上花费了大量的资源，但易受仿冒的影响，这可能会损害我们生产此类产品的声誉，并迫使我们在执行知识产权方面承担费用。伪造我们的产品可能是困难或昂贵的发现，任何相关的索赔或诉讼，以执行我们的权利可能是昂贵的解决，需要管理的时间和资源，并可能无法提供令人满意或及时的结果。尽管我们努力执行我们的知识产权，假冒者可能继续侵犯我们的知识产权，使用我们的商标或模仿或复制我们的产品，这可能损害我们的品牌、声誉和财务状况。由于我们的产品在国际上销售，我们也依赖一系列国家和地区的法律来保护和执行我们的知识产权。

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我们目前没有在美国或国际上注册的版权、版权注册申请、专利或待决申请。未来可能颁发的任何注册版权或专利可能不会为我们提供任何竞争优势，也可能会受到第三方的质疑，未来的注册版权或专利申请也可能永远不会被授予。即使发出，也不能保证这些注册版权或专利会充分保护我们的知识产权或在法律挑战中幸存下来，因为有关注册版权、专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准是不确定的。我们有限的注册版权和专利保护可能会限制我们保护我们的技术和程序免受竞争的能力。我们主要依靠未经注册的版权来保护我们的设计和产品，并依靠商业秘密法来保护我们的技术和过程，包括我们在整个业务中使用的算法。其他人可能独立开发相同或类似的设计、产品、技术和工艺，也可能不适当地获取和使用有关我们的技术和工艺的信息，使它们能够提供与我们类似的产品或服务，从而损害我们的竞争地位。

我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权，而我们为保护我们的专有权利所作的努力可能是不够的。

不能为我们的网站获取、使用或维护我们的商标和域名，可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营结果。

目前，我们在多个管辖区都是品牌商标的注册人，也是rove.com和fwrd.com网站以及其他网站以及各种相关域名的互联网域名注册人。不过，我们并没有在所有主要国际司法管辖区注册我们的商标或域名。域名一般由互联网监管机构监管。随着业务的发展，我们可能会在商标的注册、维护和保护方面承担材料费用。如果我们没有或不能以合理的条件获得在某个国家使用我们的商标，或使用或注册我们的域名的能力，我们可能被迫承担大量额外费用，以便在该国销售我们的产品，包括开发新品牌和创建新的宣传材料和包装，或者选择不在该国销售产品。这两种结果都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。

此外，管理域名的条例和保护商标和类似所有权的法律可能会以阻碍或干扰我们使用相关域名或我们现有品牌的能力的方式改变。此外，我们可能无法阻止第三方注册、使用或保留影响我们消费者通信的域名，或侵犯或以其他方式降低我们的商标、域名和其他所有权的价值。监管机构还可以建立更多的通用或国家代码顶级域名，或者允许修改注册、持有或使用域名的要求。因此，我们可能无法在我们目前或打算开展业务的所有国家和地区注册、使用或维护使用该名称的域名-旋转、向前、超下或我们其他品牌的名称。

我们可能被指控侵犯知识产权或第三方的其他所有权。

我们还可能受到他人的指控，称我们侵犯了他们的版权、商标或专利，或不当使用或泄露了他们的商业秘密，或以其他方式侵犯或侵犯了他们的所有权，如宣传权。支持与这些索赔有关的任何诉讼或争端的费用可能很大，我们不能保证任何此类索赔都会取得有利的结果。如果任何这样的索赔是有效的，我们可能被迫停止使用这种知识产权或其他所有权权利，并支付损害，这可能会对我们的业务产生不利影响。即使这种说法不成立，为其辩护也可能是昂贵和分散注意力的，对我们的经营结果产生不利影响。

我们面临与付款有关的风险.

我们接受多种支付方式，包括信用卡、礼品卡、借记卡、贝宝和其他第三方支付供应商，这使我们受到某些监管和欺诈风险的制约，而且我们将来可能会向客户提供新的支付选项，这些选择可能会受到额外的监管和风险的影响。我们支付与信用卡付款有关的转乘费和其他费用，这些费用可能随着时间的推移而增加，并对我们的经营结果产生不利影响。当我们使用第三方来处理付款时，我们必须遵守支付卡协会的操作规则和认证要求，包括PCI-DSS和电子资金转移的规则。如果我们不遵守适用的规则和规定，我们可能会被罚款或更高的交易费用，并可能失去我们接受在线支付或其他支付卡交易的能力。如果这些事件发生，我们的业务、财务状况和经营结果都会受到不利影响。

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我们可能因欺诈而蒙受重大损失。

我们过去和将来可能因各种欺诈行为而蒙受损失，包括信用卡号码被盗、客户没有授权购买、商人欺诈以及关闭银行账户或开立银行账户资金不足以支付款项的客户。虽然我们已经采取措施来发现和减少市场上欺诈活动的发生，但这些措施可能并不总是有效的。除了这类损失的直接成本外，如果欺诈行为与信用卡交易有关并变得过度，可能会导致我们支付更高的费用或丧失接受信用卡付款的权利。此外，根据目前的信用卡做法，我们有责任进行虚假的信用卡交易，因为我们没有取得持卡人的签名。我们未能充分防止欺诈交易，可能会损害我们的声誉，导致诉讼或管制行动，并导致可能会对我们的经营结果造成重大影响的开支。

如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序无效，我们可能无法准确地报告我们的财务结果、防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能会使投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。

我们受美国证交会执行“萨班斯-奥克斯利法案”第302条和第404条的规定约束，这些规定要求我们的管理层在季度和年度报告中证明财务和其他信息，并从我们关于表10-K的第二份年度报告开始，提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。然而，我们的独立注册公共会计师事务所不会被要求根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404条报告我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是“Jumpstart Our Business Startups Act”或“就业法案”中定义的“新兴增长公司”，该法案最早可能在2020年第三季度开始。

我们对财务报告的关键控制措施的测试，或我们的独立注册公共会计师事务所随后根据萨班斯-奥克斯利法案要求进行的测试，可能暴露出我们对财务报告的内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是重大缺陷。如果我们不能及时遵守第404节的要求，或者如果我们或我们的独立注册公共会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在缺陷，被认为是重大弱点，我们的股票的市场价格可能会下降，我们可能会受到监管当局的诉讼、制裁或调查，这将需要额外的财政和管理资源。

我们继续投资于更强大的技术和更多的资源，以管理适用的报告要求。对我们的内部控制实施适当的改变和弥补一个重大的弱点可能分散我们的官员和雇员的注意力，导致实施新程序或修改我们现有程序的大量费用，并需要大量时间来完成。在执行该系统方面的任何困难或延误都可能影响我们及时报告财务结果的能力。此外，我们目前在某些领域依靠人工处理，这增加了我们在报告财务结果时受到人为错误或干预的风险。由于这些原因，我们在及时和准确地报告财务结果方面可能会遇到困难，这将影响我们及时向投资者提供信息的能力。因此，我们的投资者可能会对我们报告的综合财务信息失去信心，我们的股价可能会下跌。

此外，任何这种变化都不能保证我们将有效地维持我们的内部控制的充分性，如果不保持这种充分性，我们就无法准确地报告我们的财务结果。

移动设备上的客户增长和活动取决于我们不控制的移动操作系统、网络和标准的有效使用。

消费者使用移动设备，特别是我们的客户使用移动设备的购买量大幅增加，我们预计这一趋势将继续下去。为了优化移动购物体验，我们依赖于客户下载特定设备的特定移动应用程序或从移动设备上的Internet浏览器访问我们的站点。随着新的移动设备和平台的发布，很难预测我们在为这些替代设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护这些应用程序。此外，如果我们将来在将我们的移动应用程序整合到移动设备方面遇到困难，如果我们与移动运营商的关系出现问题，我们的未来增长和运营结果可能会受到影响。

32

系统或移动应用程序下载商店，如苹果公司。或者谷歌公司(GoogleInc.)，如果我们的应用程序与竞争应用相比受到不利待遇，比如我们在苹果应用商店(Apple App Store)的产品订单，或者如果我们面临着更高的成本来分配或让客户使用我们的移动应用程序。我们进一步依赖于我们的网站与我们无法控制的流行移动操作系统(如iOS和Android)的互操作性，而对这些系统的任何改变如果降低我们网站的功能或优先对待有竞争力的产品，可能会对我们的站点在移动设备上的使用产生不利影响。如果我们的客户更难在他们的移动设备上访问和使用我们的网站，或者如果我们的客户选择不访问或不使用我们的移动设备上的网站，或者使用不提供访问我们网站的移动产品，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们可以通过收购其他业务来扩大我们的业务，这可能会转移管理层的注意力和/或证明是不成功的。

我们收购了联盟公司。并可能在未来获得更多的业务或技术。收购可能会转移管理层的时间和精力，使其无法经营我们的业务。收购还可能要求我们花费大量可用现金，承担债务或其他负债，摊销与无形资产有关的费用，或注销商誉或其他资产。此外，整合所获得的业务或技术是有风险的。已完成和今后的购置可能导致无法预见的业务困难和与以下方面有关的支出：

此外，我们可能不会像我们预期的那样从收购中获益，或者在我们预期的时间框架内受益。我们还可能发行与收购有关的额外权益证券，这可能会给我们的股东造成稀释。最后，分析师、投资者或我们的客户可能会对收购持负面看法。

如果我们不能吸引和留住关键人才，或不能有效地管理继任，我们的业务、财务状况和经营结果就会受到不利影响。

我们的成功，包括我们预测和有效应对不断变化的风格趋势的能力，在一定程度上取决于我们能否吸引和留住我们的执行团队中的关键人员，特别是我们的联合首席执行官，以及我们的商业、数据科学、工程、营销、设计和其他组织的人员。对关键人才的竞争是激烈的，我们不能肯定我们将来是否能够吸引和留住足够的合格人员，或者这样做的补偿费用不会对我们的经营结果产生不利影响。我们没有与任何员工签订长期雇佣或不竞争协议.如果我们不能在符合成本效益的薪酬水平上留住、吸引和激励具有适当技能的有才能的员工，或者如果业务的变化对我们的士气或留住产生不利影响，我们可能无法实现我们的目标，我们的业务和经营成果可能会受到不利影响。此外，失去一名或多名关键人员，或无法迅速确定关键角色的合适接班人，可能对我们的业务产生不利影响。特别是，我们的联席首席执行官有独特和宝贵的经验，领导我们的公司从成立到今天。如果他们中的任何一个离开或以其他方式减少对我们公司的关注，我们的业务可能会被打乱。我们目前不为我们的高级管理团队的任何成员或其他关键员工维持关键人物人寿保险。

33

我们可能参与的法律程序所产生的不利诉讼、判决或和解，可能会使我们受到金钱损害，或限制我们经营业务的能力。

我们过去和将来可能参与客户、雇员、供应商、竞争对手、政府机构、执法部门、海关官员或其他方面的私人行动、集体行动、调查和各种其他法律程序。任何这类诉讼、调查和其他法律程序的结果本质上都是不可预测和昂贵的。对我们提出的任何索赔，无论是否有功，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要大量的管理时间，导致罚款或其他补救措施的支付不足，并挪用大量资源。如果这些法律程序中的任何一项对我们不利，或我们要达成和解安排，我们可能会受到金钱损害或经营能力的限制，这会对我们的业务、财务状况和经营结果造成不利影响。

扩大我们在国际上的业务将需要管理层的关注和资源，涉及更多的风险，可能是不成功的。

我们在国际经营和在美国境外销售我们的商品方面的经验有限，而且在美国以外没有实体业务。如果我们选择在国际上扩张，我们就需要适应不同的当地文化、标准和政策。我们采用的商业模式和我们目前提供的商品对美国以外的消费者可能没有同样的吸引力。此外，要想在国际市场与客户取得成功，很可能有必要将履行中心设在国外市场，并在这些国际中心雇用当地雇员，而且我们可能必须对这些设施进行投资，才能证明我们能够成功地经营国外业务。由于各种原因，我们可能无法成功地打入国际市场或从外国业务中赚取收入，其中包括：

如果我们投入大量时间和资源，在国际上建立和扩大我们的业务，而又不能成功和及时地这样做，我们的经营结果就会受到损害。

34

我们在中国有业务，这暴露了我们在中国做生意所固有的风险。

我们主要在中国使用多家第三方供应商和制造商.随着中国经济的快速发展，劳动力成本已经上升，未来还可能继续上升。此外，根据中国劳动法，中国雇主在签订劳动合同、支付报酬、确定雇员试用期和单方面终止劳动合同时，都要遵守各种要求。如果我们的第三方供应商和制造商的劳动力成本大幅增加，我们的运营结果将受到实质性和负面的影响。此外，我们和我们的制造商和供应商可能无法找到足够数量的合格工人，因为激烈的竞争和流动性市场的熟练劳动力在中国。

在中国经营会使我们面临政治、法律和经济风险。特别是，中国国家和地区的政治、法律和经济气候是不稳定和不可预测的。我们在中国经营的能力可能会受到美国和中国法律和法规变化的不利影响，例如与税收、进出口关税、关税、环境条例、土地使用权、知识产权、货币管制、网络安全、雇员福利、卫生监督等有关的法律和法规的变化。此外，我们可能不会取得或保留在中国继续经营所需的合法许可证，而在取得和遵从该等许可证方面，可能会施加费用或运作上的限制。此外，中国的贸易法规也在不断变化，在中国，我们可能会受到其他形式的税收、关税和关税的影响。此外，我们在中国所依赖的第三方可能会向竞争对手或第三方披露我们的机密信息或知识产权，这可能导致我们的假冒产品的非法分销和销售。如果这些事件发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。另见“--美国政府最近和潜在征收的关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。”

我们对海外制造和供应合作伙伴的依赖，包括位于具有更大的贿赂和腐败风险的辖区内的供应商，通过可能违反联邦和国际反腐败法，使我们面临法律、声誉和供应链风险。

我们的产品很大一部分来自外国和地区的第三方制造和供应伙伴，包括那些被认为有更多腐败商业行为风险的国家和地区。美国“反海外腐败法”(FCPA)禁止美国公司及其代表向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人提供、许诺、授权或支付款项，以便在国外获得或保留业务。同样，美国证券交易委员会、美国司法部、美国财政部的外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院以及其他外国监管机构继续在各行业执行经济和贸易条例及反腐败法。美国的贸易制裁涉及与指定的外国和领土以及在美国和其他政府黑名单上指明的个人和实体以及他们拥有的或代表他们行事的个人和实体之间的交易。尽管我们努力在实质上遵守这些条例，但我们的国际供应商可以被确定为我们在“反海外腐败法”下的“代表”，这可能使我们对这些供应商根据“反海外腐败法”所采取的行动承担潜在的责任。如果我们或我们的供应商被认定违反了外国资产管制局的规定、“反海外腐败法”、2010年的“英国贿赂法”，或者我们和我们的供应商开展业务的国家和地区的任何反腐败和反贿赂法，我们可能会受到严厉的罚款和处罚、利润分配、对未来行为的禁令、证券诉讼、禁止处理某些业务，以及可能对我们的业务产生重大不利影响的其他后果。, 财务状况和经营结果。此外，由于我们或我们的供应商的行动而引起的任何反腐败调查，我们可能会为此付出很大的代价。此外，我们供应链中的任何实际或被指控的腐败行为都可能带来严重的声誉损害，包括负面宣传、失去善意和股价下跌。

美国政府最近和潜在征收的关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

美国政府已经并将继续对美国的贸易政策作出重大改变，并已采取可能对美国贸易产生不利影响的某些行动，包括对进口到美国的某些商品征收关税。作为报复，中国已经并将继续评估对广泛的美国产品征收额外关税的问题。还有人担心，美国征收额外关税也可能导致其他国家采取关税，导致全球贸易战。更具体地说，美国。

35

政府不时对从中国进口的某些产品类别征收高额关税，包括服装、鞋类、手袋、配件和化妆品。这种关税可能会对我们的业务产生重大影响，特别是旋转部分和我们拥有的品牌，其中很大一部分是在中国制造的。虽然我们试图与供应商重新谈判价格或使我们的供应链多样化，以应对关税，但这种努力可能不会立即产生结果，也可能是无效的。我们也可以考虑向最终消费者提高价格，但这可能会降低我们产品的竞争力，并对净销售额产生不利影响。如果我们不能成功地管理这些动态，毛利率和盈利能力就会受到不利影响。截至本报告之日，关税尚未对我们的业务产生实质性影响，但美国或其他国家在全球贸易战中实施的增加关税或贸易限制，可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们的税务责任和实际税率可能会出现波动，这可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

在美国和英国，我们要纳税。我们根据流动税收负债和我们对未来税收负债的估计来记录税收支出，其中可能包括用于估计可能的税务审计结算的准备金。在任何时候，多个课税年度都要接受不同征税管辖区的审计。这些审计结果以及与税务当局的谈判可能会影响这些问题的最终解决。因此，我们预计，随着应税事件的发生和风险敞口的重新评估，全年我们的季度税率可能会持续变化。此外，在给定的财务报表期间，我们的实际税率可能受到税法的变化、税收管辖权的组合和收入水平的变化或现行会计规则或条例的变化的重大影响。例如，减税和就业法案，或2017年税法。外国政府可能会根据2017年税法颁布税法，这可能会导致全球税收的进一步变化。有很多因素会影响我们的税率。除其他因素外，这些因素可能包括公司间交易、在我们无法实现有关税务利益的司法管辖区内所招致的损失，以及进入新的业务和地区。我们的税收义务和有效税率的波动可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

制订税制改革法例，包括实施改变国际商业活动税项的法例，会对本港的财政状况及经营成果造成重大影响。

税法的立法或其他修改可能会增加我们的责任，并对我们的税后盈利能力产生不利影响。例如，2017年税法可能对我们的有效税率、现金税支出和递延净资产产生重大影响。2017年“税法”降低了美国公司法定税率，取消或限制了以前可扣减的几项开支，对外国子公司未分配的历史收益征收了强制性的视为遣返税，要求对外国子公司产生的收益征收最低税额，并允许通过收到的股息免税(但某些例外除外)。我们已经完成了对2017年税法对我国实际税率和资产负债表的总体影响的评估，并在我们的财务报表中反映了数额。2017年税法可能会在未来时期产生重大影响。

我们可能被要求征收额外的销售税，或承担其他可能增加客户为我们的产品支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响的税务责任。

2018年6月21日，美国最高法院在南达科他州诉韦费尔公司案中做出裁决。这些州可以对州外零售商征收销售税，即使这些零售商在州内没有任何实体存在征收销售税。根据“韦费尔法案”，一个人只需要与征税国有“实质性的联系”，国家才能使该人承担其中的销售税征收义务。越来越多的州，无论是在最高法院做出裁决之前还是之后，都考虑或通过了一些法律，试图将销售税征收义务强加给州外零售商。最高法院的“韦费尔裁决”消除了这些法律颁布的一个重大障碍，而且各州有可能寻求向州外零售商征税，包括以前的税收年度。尽管我们认为，自韦费尔决定以来，所有州都通过了对州外零售商征收销售税义务的法律，但一个或多个州成功地主张，要求我们在目前不征收销售税的地方征收销售税，或者在我们目前确实征收部分销售税的管辖区征收更多的税金，这可能会导致大量的税收负债，包括对过去销售的征税，以及罚款和利息。各州政府对目前不征收销售税的辖区内的州外零售商征收销售税义务，无论是过去几年还是未来，也可能给我们带来额外的行政负担，如果它们不对我们的竞争对手施加类似的义务，并减少我们未来的销售，也会给我们的业务和经营结果带来重大的不利影响，从而使我们处于竞争劣势。

36

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这种资本可能无法获得，或者只有通过稀释现有股东才能获得。

我们打算继续投资，以支持我们的业务增长，并可能需要更多资金来支持这一增长和应对业务挑战，包括需要发展我们的服务、扩大我们的库存、加强我们的运营基础设施、扩大我们经营的市场，并有可能获得互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股本或债务融资，以获得更多资金。如果我们通过进一步发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会受到很大的稀释，我们发行的任何新的股权证券都可能比我们A类普通股的持有者拥有更好的权利、优惠和特权。将来由我们担保的任何债务融资，都可能涉及与我们的筹资活动及其他财务和业务事项有关的限制性公约，使我们更难以获得更多资本和寻求商业机会。此外，如果有的话，我们可能无法以对我们有利的条件获得额外的融资。如果我们不能以我们满意的条件获得足够的资金或资金，当我们需要时，我们继续支持我们的业务增长和应对商业挑战的能力可能会受到极大的限制，我们的业务和前景可能会失败或受到不利影响。

作为一家上市公司运营将需要我们承担大量的成本，并将需要大量的管理关注。此外，我们的管理团队管理一家上市公司的经验有限。

作为一家上市公司，我们承担并将继续承担大量的法律、会计和其他开支，而我们作为一家私营公司并没有承担这些费用。例如，我们受“交易法”、“萨班斯-奥克斯利法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”、“多德-弗兰克法案”以及证券交易委员会或证券交易委员会的规则和条例的适用要求的制约。纽约证券交易所的规章制度也适用于我们。作为这些要求的一部分，我们必须保持有效的披露和财务控制，并改变我们的公司治理做法。我们预计，遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更耗时。

我们的大多数管理人员和其他人员几乎没有管理上市公司和准备公开文件的经验。此外，我们期望我们的管理人员和其他人员需要转移对其他业务事项的注意力，以便将大量时间用于作为一家上市公司的报告和其他要求。特别是，我们希望花费大量的费用，并投入大量的管理工作，以遵守萨班斯法案第404节的要求。我们可能需要雇用更多的会计和财务人员与适当的上市公司经验和技术会计知识。

我们的信贷安排包含限制性契约，可能限制我们的经营灵活性。

我们的信贷安排包含限制性契约，限制我们转让或处置资产、与其他公司合并或完善某些控制权变化、收购其他公司、承担额外债务和留置权以及进入新业务的能力。因此，除非我们获得贷款人的同意或终止信贷安排，否则我们可能无法从事上述任何交易，这可能限制我们的经营灵活性。此外，我们的信贷安排以我们的所有资产，包括我们的知识产权为担保，并要求我们履行某些金融契约。我们不能保证能产生足够的现金流量或销售，以符合这些财务契约，或支付本金和利息的任何债务在我们的安排。此外，也无法保证未来的营运资本、借款或股权融资将用于偿还或再融资任何此类债务。任何无法按期付款或在我们的信贷安排上履行财务契约的行为都会对我们的业务造成不利影响。

我们的业务成果可能受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机或其他灾难性事件的不利影响。

我们的主要办公室、数据中心和履行中心位于南加州，这是一个有地震历史的地区，因此很容易受到破坏。自然灾害，如地震、野火、飓风、龙卷风、洪水和其他不利的天气和气候条件；不可预见的公共卫生危机，如流行病和流行病；政治危机，如恐怖袭击、战争和其他政治不稳定；或其他灾难性事件，无论发生在美国还是国际上，都可能破坏我们在任何办公室和履行中心的业务，也可能破坏我们一个或多个第三方供应商或供应商的运作。

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与我们A类普通股有关的风险

我们的A类普通股的市场价格可能波动不定，或可能急剧或突然下跌，而不论我们的经营业绩如何，我们可能无法满足投资者或分析师的预期。

在我们于2019年6月首次公开发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们的普通股缺乏活跃的市场，可能会削弱投资者在出售股票时或以他们认为合理的价格出售股票的能力，可能会降低其股票的市值，并可能导致价格和成交量的大幅波动。我们A类普通股的市场价格可能会因许多因素而大幅波动或下跌，其中许多因素是我们无法控制的，其中包括：

此外，股票市场的极端价格和成交量波动已经并将继续影响许多电子商务和其他科技公司的股价。它们的股价经常以与公司经营业绩无关或不成比例的方式波动。过去，在市场波动时期之后，股东提出了证券集体诉讼。如果我们参与证券诉讼，可能会使我们承担大量费用，转移资源和管理人员对我们业务的关注，严重损害我们的业务。

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此外，由于这些波动，比较我们的经营业绩在一个时期的基础上，可能是没有意义的。你不应该依靠我们过去的成绩来表示我们的未来表现。这种多变性和不可预见性也可能导致我们在任何时期都未能满足行业或金融分析师或投资者的期望。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们对市场的预测低于分析师或投资者的预期，我们A类普通股的价格可能会大幅下跌。这样的股价下跌可能发生，即使我们已经达到了任何以前公开声明的收入或收益预测，我们可能提供。

将来出售股票可能会导致我们的股价下跌。

将大量A级普通股出售给公众市场，特别是我们的董事、执行官员和主要股东的出售，或认为可能发生这种出售，可能导致我们的股票价格下跌。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们今后更难以以我们认为适当的时间和价格出售股票证券。

根据“证券法”，所有出售的普通股都是可以自由交易的，不受限制或进一步登记，除非我们的“附属公司”持有，因为这一术语在“证券法”第144条中有定义。在符合某些条件的情况下，我们所有B类普通股的持有人均有权要求我们就可在转换其B类普通股股份时发行的A类普通股股份的公开转售提交登记报表，或将该等股份包括在我们可提交的注册报表内。如果我们为登记权持有人登记股票的要约和出售，这些股票在发行时可以在公开市场上自由出售，如果是我们的附属公司，则受“证券法”第144条的限制。

此外，根据我们的股权激励计划保留给未来发行的股票将在行使这些期权后立即出售。我们登记根据我们的股权激励计划发行的所有普通股的要约和出售，因此，根据我们的股权激励计划发行的股票在发行时可以在公开市场上自由出售，如果我们的附属公司受“证券法”第144条的限制。

我们的普通股的双重等级结构将使我们的执行官员、董事及其附属公司集中表决控制权，这可能会压低我们A类普通股的交易价格。

我们B级普通股每股10票，A类普通股每股一票。我们的股东在我们首次公开发行之前持有股份，所有这些股东都持有B类普通股的股份，截至2019年12月31日，他们共同持有的股份约占我们已发行股本投票权的98%。MMMK发展公司是一家由我们的联席首席执行官控制的实体，它控制着截至2019年12月31日我们已发行的股本的68%的投票权，因此能够控制提交给我们的股东批准的所有事项，包括选举董事和批准重大的公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或我们的资产，即使他们持有的股份不足我们资本存量的50%。我们的联席首席执行官可能有与你不同的利益，也可能以你不同意的方式投票，这可能不利于你的利益。所有权的这种集中将限制其他股东影响公司事务的能力，并可能导致我们做出可能会给您带来风险或可能与您的利益不一致的战略决策。

这种控制也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)和标准普尔(Standard&Poor‘s)宣布，它们将不再允许大多数使用双重或多级资本结构的新上市公司纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数、标准普尔500指数、标准普尔中盘400指数和标普SmallCap 600指数，它们合在一起构成了标准普尔综合指数1500指数。根据宣布的政策，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入上述任何一种指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投资工具将不会投资于我们的股票。与其他被纳入指数的类似公司相比，它们可能会压低这些估值。

39

如果证券或行业分析师不发表对我们的研究，或发表关于我们、我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究，或者如果他们对我们的A类普通股的建议有不利的改变，我们A类普通股的交易价格或交易量可能会下降。

我们的A类普通股的交易市场将部分受到证券或行业分析师可能公布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师开始对我们的A类普通股进行评级不利或降级的研究，对我们的竞争对手提出更有利的建议，或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或不定期发表关于我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，这反过来可能导致我们的A类普通股的交易价格或交易量下降。

我们是一家新兴的成长型公司，任何只遵守适用于新兴成长型公司的某些减少报告和披露要求的决定，都会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴的成长型公司，只要我们继续是一家新兴的增长公司，我们就可以选择不受适用于其他上市公司的各种报告要求的限制，但不适用于“新兴成长型公司”，包括：

在我们的首次公开发行(IPO)完成后，我们可以成为一家新兴的成长型公司，但我们预计不会更快成为一家新兴的成长型公司。我们作为新兴成长型公司的地位将在下列任何一件事情发生后立即结束：

如果我们选择依赖新兴成长型公司提供的任何豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股更具吸引力。如果有些投资者认为我们的A类普通股不具吸引力，因为我们依赖上述任何一种豁免，我们的A类普通股可能会有一个不活跃的交易市场，而我们A类普通股的市场价格可能会更不稳定。

根据“就业法”，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择利用这一漫长的过渡期，因此，我们的财务报表可能无法与类似情况的上市公司相比。

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我们选择利用“受控公司”豁免纽约证交所上市公司的公司治理规则，这可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，否则会损害我们的股价。

因为根据纽约证交所上市公司的公司治理规则，我们有资格成为一家“受控公司”，因此我们没有要求董事会的多数成员是独立的，也没有要求我们有一个赔偿委员会或独立的提名职能。考虑到我们作为受控公司的地位，将来我们可以选择不让董事会的多数成员独立，或不设立薪酬委员会或提名和公司治理委员会。因此，如果我们的管理层和MMMK发展公司(由我们的联合首席执行官控制的实体)的利益与其他股东的利益不同，其他股东可能没有为那些受纽约证交所(NYSE)上市公司所有公司治理规则约束的公司的股东提供同样的保护。我们作为一家控股公司的地位可能会使我们的A类普通股对一些投资者不那么有吸引力，否则会损害我们的股价。

未来的证券发行可能会对我们的股东造成很大的稀释，并损害我们A类普通股的市场价格。

将来发行我们A类普通股的股份，或转换我们B类普通股的大量股份，或认为这些出售或转换可能发生，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并导致对我们A类普通股现有持有人的稀释。此外，在购买我们的A类或B类普通股的未偿还期权和认股权证被行使或以期权或其他股权为基础的奖励被授予或成为归属的情况下，将有进一步的稀释。稀释的数额可能很大，取决于发行或演习的规模。此外，我们可能会发行额外的股本证券，这些证券的权利可能高于我们的A类普通股。

截至2019年12月31日，B类普通股共有4，916，074股，可供选择。根据“证券法”，所有可在转换B类普通股股份时发行的A类普通股股份，均已根据“证券法”登记公开转售。因此，这些股票可在任何适用的归属要求允许的情况下在公开市场上自由出售，并须符合适用的证券法。

此外，我们所有B类普通股的持有人，在符合某些条件的情况下，有权要求我们就可在转换其B类普通股股份后可发行的A类普通股的股份公开转售提交登记报表，或将该等股份包括在我们可提交的注册报表内。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，导致更多的诉讼，转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守“交易法”、“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克法案”、“纽约证券交易所上市要求”和其他适用的证券规则和条例的报告要求。遵守这些规则和条例已经增加，并将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或昂贵，并增加对我们的系统和资源的需求。为了应对这些挑战，我们最近扩大了我们的财务和会计团队。“外汇法”要求，除其他外，我们必须提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案要求，除其他外，我们必须保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们必须每季度披露内部控制和程序方面的变化。为了维持并在必要时改进我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，以达到这一标准，可能需要大量资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们可能需要雇用更多的雇员或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和开支。

41

此外，与公司治理和公开披露有关的法律、规章和标准不断变化，给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，使一些活动更加费时。这些法律、条例和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，这些法律、条例和标准在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致在遵守事项方面继续存在不确定性，并由于不断修订披露和治理做法而导致费用增加。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会增加一般和行政开支，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们为遵守新的法律、条例和标准所作的努力与监管机构或理事机构由于其适用和做法不明确而打算开展的活动不同，监管当局可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能受到不利影响。

这些新的规则和规例，可能会令我们获得董事及高级人员责任保险的费用增加，而日后，我们可能须接受较少的保险，或须付出更高的费用，才可获得保险。这些因素亦会令我们更难吸引和挽留合资格的董事局成员，特别是我们的审计委员会及薪酬委员会成员，以及合资格的行政人员。

通过在要求上市公司提交的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们相信这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果这些说法成功，我们的生意就会受到严重损害。即使索赔不引起诉讼或有利于我们的解决，解决这些问题所需的时间和资源也会转移我们管理层的资源，严重损害我们的业务。

特拉华州的法律和我们公司注册证书和章程中的规定可能会使合并、投标报价或代理竞争变得困难，从而降低我们A类普通股的交易价格。

我们的公司注册证书和细则载有一些条款，可以通过阻止、延迟或防止我们公司控制权的改变或本公司股东可能认为有利的我们管理层的改变来压低我们A级普通股的交易价格。这些规定包括：

我们的注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的规定，都可能限制我们的股东获得我们普通股股份溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意支付我们A类普通股的价格。

42

我们的附例规定，特拉华州的法院(或者，如果法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院)将是我们与股东之间基本上所有争端的专属论坛，这可能限制我们的股东获得一个有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、官员或雇员之间的争端。

我们的附例规定，特拉华州的法院(或者，如果法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院)是以下的专属法院：

这些排他性论坛条款可能限制股东在司法论坛上提出索赔的能力，因为它认为这有利于与我们或我们的董事、高级官员或其他雇员发生纠纷，这可能会阻止对我们和我们的董事、高级官员和其他雇员提起诉讼。如果法院发现本附例中的专属法院条款在诉讼中不适用或无法强制执行，我们可能会在其他司法管辖区支付解决争端的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。这些排他性论坛条款不适用于根据“证券法”或“交易法”提出的索赔.

没有。

我们目前在美国加利福尼亚州占用了382，200平方英尺的办公和仓库空间，租约将于2020年至2023年到期。2018年9月，我们签订了一份为期五年的租约，租期约为281，000平方英尺，位于加利福尼亚州Cerritos，面积约为281，000平方英尺。在2019年的第一季度，我们将我们所有的履行活动都整合到了这个集中的设施中，并终止了我们现有配送设施的租赁。在2019年5月和2019年6月，我们转租了两个现有的履行中心通过剩余的租赁条款。在2019年10月，我们转租的仓库部分，我们的一个履行中心，通过其剩余的租赁期限。

下表列出了有关我们设施的资料：

43

我们不时会参与法律程序，并会受到在一般业务过程中出现的申索。虽然我们无法肯定地预测法律诉讼和索赔的结果，但我们认为，我们目前不是任何法律程序的当事方，这些诉讼如果对我们不利，将对我们的业务、经营结果、现金流动或财务状况产生重大的不利影响。此外，我们亦会继续进行诉讼，以保障我们的合法权益，而日后可能有需要提出额外的诉讼，以执行我们的知识产权和合约权利，保护我们的机密资料，或决定其他人的所有权的有效性和范围。

我们是洛杉矶县加州高等法院(Superior Court Of California)于2019年5月提起的一项集体诉讼的被告。这起诉讼的起因是，根据加州法律，雇员根据加州法律提出了有关就餐时间、休息时间、离职时支付工资、违反工资声明和不公平商业行为的工资要求。2020年1月6日，我们和本案中的个别被告签订了一份具有约束力的谅解备忘录，以了结此案，结果需要提交法院批准，然后才能成为最终结果。截至2019年12月31日，我们在所附的合并损益表中累计了约100万美元的一般和行政费用。

不适用。

44

第II部

有关我们普通股的资料

我们的A类普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，并于2019年6月7日以“RVLV”的代号开始交易。

纪录保持者

截至2020年2月19日，我们的A类普通股有124家，B级普通股有17家。由于我们持有的A类普通股的很多股份是由经纪人和其他机构代表股东持有的，因此我们无法估计这些股东所代表的A类普通股的受益所有人总数。

有关股息的资料

我们从来没有宣布或支付现金股利，我们的股本。我们目前打算保留所有可动用的资金和未来的收益(如果有的话)，以资助我们业务的发展和扩展，而且我们预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。任何有关宣布及支付股息的决定(如有的话)，将由董事局酌情决定，并视乎当时的情况，包括我们的财务状况、经营结果、合约限制、资本要求、业务前景及董事局认为有关的其他因素。我们未来对股本支付现金红利的能力受到我们现有信贷安排的限制，并可能受到任何未来债务工具或优先股的限制。

未经注册的股本证券出售

没有。

发行人购买股票证券

没有。

普通股公开发行收益的运用

在2019年6月7日，我们完成了我们的首次公开募股，出售了我们A类普通股的3，382，352股，包括与承销商购买更多股票的选择权有关的股票，以每股18.00美元的价格向公众出售。这次发行给我们的总收益为6090万美元。扣除承保折扣和佣金后，我们收到的净收益总额约为5，330万美元。我们用发行所得的净收益中的4080万美元回购了TSG6L.P.及其某些附属公司TSG和Capretto股份有限公司持有的B类普通股的总计2400960股。我们没有向持有10%或10%以上股本的董事、高级人员或个人或其合伙人或附属公司支付任何款项，但在正常业务过程中向高级职员支付工资的款项除外。我们在6月7日向证券交易委员会提交的最后招股说明书中所述的首次公开募股收益的计划使用没有发生重大变化。2019年根据1933年“证券法”第424(B)条。我们的首次公开发行的管理承销商是摩根士丹利有限责任公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和美国银行证券公司。

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累积股票绩效图

以下图表和表格比较了(1)2019年6月7日至2019年12月31日期间对我们A类普通股的投资表现，首先是2019年6月7日以34.00美元收盘价进行的投资，第一天结束时，我们的A类普通股在首次公开发行(IPO)后在纽交所交易，之后以我们A级普通股在纽约证交所的收盘价为基础，(2)投资标准普尔500指数(S&P 500)和标准普尔零售选择行业(S&P Retail Select Industry)，每种投资都从6月7日的收盘价开始，2019年及其后根据该指数的收盘价计算。图表和表格假定100美元是按上述价格在开始日期投资的，如果有的话，股息是再投资的。这些比较是根据历史数据进行的，既不表明，也不打算预测我们A类普通股的未来表现。

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下表列出了我们的某些历史财务数据。我们从合并财务报表和相关附注中得出了截至12月31日、2019年、2018年、2017年和2016年的选定历史综合财务数据。以下所示的并非所有时期都在本年度报告中讨论，即表格10-K。下列选定的合并历史财务数据不一定表示未来业务的结果，应结合项目7-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本年度报告其他部分所载的历史合并财务报表和附注一并阅读。

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我们已将调整后的EBITDA纳入这份关于表10-K的年度报告，因为这是我们管理层和董事会用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和就资本分配作出战略决定的一项关键措施。特别是，在计算调整后的EBITDA时，排除某些费用有助于在一个期间与期间之间进行经营业绩比较，而且，在排除基于股权的薪酬的影响时，不包括我们认为不代表我们核心经营业绩的项目。因此，我们相信，调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营结果。

调整后的EBITDA作为一种分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为我们在GAAP下报告的结果的替代物。其中一些限制是：

由于这些限制，您应该考虑调整EBITDA以及其他财务业绩度量，包括各种现金流量度量、净收入和我们的其他GAAP结果。

我们的财务结果包括一些我们认为非常规的项目，而不是反映我们核心业务运作的基本趋势。2019年的非常规项目主要与合法解决有关。2018年的非常规项目主要涉及我们的首次公开发行(IPO)，以及与我们的实体重组相关的支出。2017年的非常规项目包括与我们的实体重组相关的支出，以及给某些员工的一次性奖金。2016年的非常规项目包括律师费和一次性员工遣散费。虽然我们相信这些开支是非例行开支，但我们不能保证日后不会再发生这些开支。

非公认会计原则调整后的EBITDA与净收益的对账情况如下：

我们已将自由现金流量纳入这份表10-K的年度报告，因为这是我们管理层和董事会使用的一项关键措施，我们认为这是衡量我们的流动性的一个重要指标，因为它衡量的是我们产生的现金数量。自由现金流也反映了营运资本的变化。因此，我们相信，自由现金流为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们理解和评估我们的经营业绩，就像我们的管理层和董事会一样。

自由现金流量作为一种分析工具有其局限性，你不应孤立地考虑它，也不应将其作为对我们根据公认会计原则报告的结果的分析的替代物。使用非公认会计原则的财务措施是有限制的，包括其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算自由现金流。由于这些限制，您应该在其他财务业绩计量的同时考虑自由现金流，包括(用于)经营活动、购买财产和设备以及我们的其他GAAP结果提供的净现金。

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下表对(用于)业务活动提供的自由现金流量与净现金进行了核对，并提供了关于投资活动使用的净现金和(用于)筹资活动的净现金的资料：

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以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，应结合第6项-选定的财务数据和我们的合并财务报表及相关说明-一并阅读，每一项内容均载于本年度报表表10-K。这一讨论包含了基于当前计划、期望和信念的前瞻性陈述，其中涉及到风险和不确定性。我们的实际结果和某些事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期或暗示的结果大不相同，因为这些因素包括在本年度报告第一部分第1A项和其他部分所包括的题为“风险因素”的章节中讨论的因素。参见本年度报告中的“前瞻性陈述”。

关于2018年12月31日终了财政年度的财务状况和经营结果的讨论，与2017年12月31日终了的财政年度相比，可在我们根据1933年证券法第424(B)条于2019年6月7日向证交会提交的招股说明书中找到。

概述

RURVE是千禧和Z一代消费者的下一代时尚零售商。作为一个值得信赖的高档生活方式品牌，以及一个在线发现和灵感的来源，我们提供了吸引人的客户体验，提供了大量的服装、鞋类、配饰和美容风格。我们的动态平台连接了一个由数百万消费者、数千名全球时尚影响人士和数百个新兴、成熟和自有品牌组成的深入参与的社区。经过17年对技术、数据分析、创新营销和销售策略的持续投资，我们已经建立了一个强大的平台和品牌，我们相信这个平台和品牌正在与下一代消费者建立联系，并正在重新定义21世纪的时尚零售。

我们成立于2003年，我们的共同首席执行官迈克尔·曼特和迈克·卡拉尼科拉斯。我们销售商品通过两个不同的部分，旋转和前进，利用一个平台。通过旋转，我们提供从新兴的，已建立的和拥有的品牌的全价高档服装和鞋类，配件和美容产品的高度策划的品种。通过前进，我们提供各种标志性的和新兴的奢侈品牌。我们相信，Forward为我们的客户提供了奢侈品的目的地，因为她的消费能力增加了，而她对时尚和灵感的渴望仍然是她自我表达的核心。

我们相信，我们的产品组合反映了下一代消费者的愿望，我们通过识别和培育新兴品牌以及不断发展我们自己的品牌组合来优化这一组合。在2019年，新兴的第三方品牌、已建立的第三方品牌、自有品牌和其他净销售额分别占旋转部分净销售额的40%、23%、36%和1%。专注于新兴品牌和自有品牌，最大限度地减少了我们与其他零售商的产品重叠，支持市场效率、转换和全价销售。

我们已投资于我们的强大和可扩展的内部开发的技术平台，以满足我们的业务的具体需求，并支持我们的客户的经验。我们使用专有算法和17年的数据有效地管理我们的销售，营销，产品开发，采购和定价决策。我们的平台可以无缝地跨设备工作，分析浏览和购买模式和偏好，以帮助我们做出购买决定，这与新产品的小初始订单相结合，使我们能够管理库存和时尚风险。我们还投资于我们的创造性能力，以生产高质量的视觉商品，迎合我们的客户，重点是风格与独特的观点，而不是个别的产品。结合我们的在线销售平台和我们的内部创意摄影，我们可以以独特和引人注目的方式展示品牌。

我们是社交媒体和影响力营销的先驱者，利用社会渠道和文化活动，旨在提供真实、有抱负、但可以实现的经验，以吸引和留住千禧消费者，这些努力带来了比竞争对手更高的赚取媒体价值。我们通过各种品牌营销活动和活动来补充我们的社交媒体努力，这些活动产生了源源不断的真实内容。虽然社交媒体和影响力营销是我们战略的关键组成部分，但我们大约75%的营销费用用于业绩营销工作。一旦我们吸引了潜在的新客户到我们的网站，我们的目标是将他们转化为活跃的客户，然后鼓励重复购买。我们通过重定向、付费搜索/产品列表广告、代销商营销、付费社交、个性化电子邮件营销和通过我们的应用程序进行移动“推送”通信来获取和留住客户。

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我们开发了一个高效的物流基础设施，使我们能够提供免费运输和返回给我们在美国的客户。我们以专有的算法支持我们的物流网络，以优化库存分配，减少运输和履行费用，并迅速有效地向客户交付商品，这使我们能够在同一天(如果在太平洋时间正午之前交货)或在下一个营业日(如果是在之后)发运大约98%的订单。在2019年，我们通过使用一个新的中央仓库设施来扩大我们的能力，我们相信这将支持2023年以后的增长。

到目前为止，我们主要集中在扩大我们的美国业务，并在国际上增长有限的投资和没有实体存在。我们于2018年5月、2018年末在澳大利亚、2020年1月在新西兰和新加坡开始为英国和欧盟的客户提供更本地化的购物体验，包括免费退货和全方位定价。2019年和2018年，我们向国际客户发货的净销售额分别为9810万美元和8940万美元，分别占净销售额的16.3%和17.9%。除了扩大影响者的全球足迹外，我们正在逐步增加我们对国际扩张的投资水平，从长远来看，我们将重点放在欧洲、澳大利亚和加拿大以及亚太地区。我们将继续投资和发展国际市场，同时保持对美国核心市场的关注。

关键经营与财务计量

我们使用以下指标来评估我们的业务进展，决定在哪里分配资本、时间和技术投资，并评估我们业务的近期和长期表现。

调整后的EBITDA和自由现金流是非GAAP措施.关于我们使用调整后的EBITDA和自由现金流量及其与业务活动提供的净收入和净现金的核对情况，请参阅标题为“项目6-选定的财务数据”一节。

毛利率

毛利等于我们的净销售额减去销售成本。毛利在我们的净销售额中所占的百分比被称为毛利率。销售成本包括我们出售给客户的商品的进货价格，包括进口税和其他税收、运费、顾客退回的有缺陷的商品、接收成本、库存核销和其他杂项收缩。

毛利率受到我们在网站上销售的品牌组合的影响。自有品牌的毛利率高于第三方品牌.毛利率还受到通过旋转部分销售的百分比的影响，该部门主要由新兴的第三方、已建立的第三方和自有品牌组成，而我们的前沿部分主要由已建立的第三方品牌组成。我们的长期战略之一是提高自有品牌净销售额的百分比，因为这些品牌具有诱人的利润率。然而，在短期内，我们预计自有品牌的贡献将适度或可能下降，这将对我们的整体毛利率产生不利影响。不同时期的商品组合各不相同，如果我们不能有效管理自有品牌并准确预测需求，我们的增长、利润率和库存水平可能会受到不利影响。

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我们审查我们的库存水平在不断的基础上，以确定缓慢的商品和使用产品降价有效地销售这些产品。我们监控全价销售的百分比，我们认为这反映了客户对我们的商品的接受程度，以及我们通过有限数量的频繁的产品引进而产生的紧迫感。毛利率受全价销售和减价组合以及减价水平的影响。

我们的某些竞争对手和其他零售商报告的销售成本与我们不同。因此，我们的毛利和毛利率报告可能无法与其他公司相比。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是一种非GAAP财务指标，我们将其计算为扣除其他费用、净额、税收、折旧和摊销前的净收益，并对其进行了调整，以排除基于股权的补偿费用和某些非常规项目的影响。调整后的EBITDA是管理层用来评估我们的经营业绩、制定未来的运营计划和作出有关资本配置的战略决策的一项关键措施。特别是，在计算调整后的EBITDA时，排除某些费用有助于在一个期间与期间之间进行经营业绩比较，而且，在排除基于股权的薪酬的影响时，不包括我们认为不代表我们核心经营业绩的项目。请参阅标题为“第6项-选定的财务数据”一节，以了解我们对调整后的EBITDA的使用情况，以及调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP计量方法-净收益的调节。

自由现金流量

自由现金流量是一种非GAAP财务指标，我们将其计算为(用于)经营活动提供的净现金减去资本支出中使用的净现金。我们认为自由现金流是衡量我们流动性的一个重要指标，因为它衡量的是我们产生的现金数量。自由现金流也反映了营运资本的变化。请参阅标题为“项目6-选定的财务数据”一节，以了解我们在所述期间使用自由现金流量和将自由现金流量与(用于)业务活动(最直接可比的公认会计原则计量)提供的现金净额进行核对的情况。

调整后每股稀释收益

调整后稀释每股收益是一种非GAAP财务指标，我们将其计算为每股稀释收益(净亏损)，调整后的每股收益不包括发行和回购B类普通股作为我们首次公开发行(IPO)的一部分所产生的影响。我们认为，调整后的每股收益，不包括回购我们B级普通股的影响，是一项有助于投资者和管理层了解我们正在进行的业务和分析正在进行的经营趋势的措施。有关我们计算每股(净亏损)收益的更多信息，请参见本年度报表10-K表中其他地方所列合并财务报表中的每股收益(净亏损)。

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内，非公认会计原则调整后的每股稀释收益与稀释(净亏损)收益的对账如下(单位：美元)：

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活跃客户

我们将活动客户定义为一个独特的客户帐户，在之前的12个月期间，至少在我们的平台上进行了一次购买。我们计算活跃客户的数量是在12个月的基础上，考虑到在计算时可以观察到的波动率，根据可能不反映长期趋势的较短周期计算；然而，这种方法可能并不表示其他短期趋势，例如新客户的变化。在任何特定时期，我们通过计算在前12个月期间至少购买过一次产品的客户总数来确定我们的活跃客户数量，这是从该期间的最后一个日期开始的。我们认为活跃客户的数量是我们增长的一个关键指标，我们的网站的影响范围，我们的品牌的价值主张和消费者意识，我们的客户继续使用我们的网站，以及他们购买我们的产品的愿望。我们相信，积极客户的数量是一项措施，有助于投资者和管理层了解我们的增长，品牌意识和市场机会。我们活跃的客户数量驱动着净销售额和我们对供应商的吸引力。

所下订单共计

我们将下订单定义为我们的客户在任何一段时间内在我们的平台上下的客户订单的总数。我们认为订单总数是我们业务速度的关键指标，也表明我们的产品和网站对我们的客户是可取的。订单总数，连同平均订单价值，是我们期望在给定时期内确认的净销售额的一个指标。我们认为，下订单总额是一项措施，有助于投资者和管理层了解我们正在进行的业务和分析目前的经营趋势。2019年，通过旋转和前向环节销售的商品的平均订单价值分别约为256美元和636美元，这反映了这些网站上消费者的品牌和典型特征。由于在任何特定期间结束时正在处理的订单，在任何给定期间内所下的订单和发运的总订单可能略有不同。

平均序值

我们将平均订单价值定义为在给定时期内我们网站的总销售总额除以该期间的总订单数的总和。我们相信，我们的高平均订单价值证明了我们产品的优质性质。我们认为，平均订单价值是一种对投资者和管理层了解我们正在进行的业务和分析正在进行的经营趋势有用的措施。平均订购价值取决于我们销售商品的网站，以全价销售的百分比和低于全价销售的百分比，减价的程度。平均订单价值也可能波动，因为我们扩大和增加了我们在其他产品类别和价格点的存在，包括扩展较低的价格点，包括在2019年推出Superdown网站。

影响我们表现的因素

总体经济趋势

整体经济环境和相关消费者行为的变化对我们的企业有着重大的影响。一般来说，在更广泛的经济环境中，积极的条件促进了客户在我们网站上的消费，而经济疲软通常导致客户支出的减少，可能会对我们网站上的支出产生更明显的负面影响。影响客户消费模式从而影响我们经营结果的宏观经济因素包括就业率、商业条件、住房市场的变化、信贷供应、利率、燃料和能源成本、地缘政治活动以及特定地区或世界范围的健康危机。此外，在低失业率时期，我们通常会经历更高的劳动力成本。

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品牌意识中的顾客获取与成长

自成立以来，我们的重点一直是盈利增长，这创造了我们获得新客户和以合理成本留住现有客户的严格方法，相对于我们期望这些客户做出的贡献。新客户的数量在过去和将来都有不同的增长，而且随着我们的客户群的增长，新客户增长率的百分比可能会放缓。未能吸引新的访问者到我们的网站，并将他们转换为客户，影响未来的净销售额增长。随着社交媒体和影响力营销的普及，这些渠道的市场竞争日益激烈。我们相信在最近的一段时间内，我们维持了这些渠道的成效和效率；不过，如果竞争继续增加，可能会影响我们的经营成果。

我们打算继续投资于我们的品牌营销努力，特别侧重于提高对品牌的认识。自2013年以来，我们进行了大量投资，以通过一系列引人注目的活动和扩大我们的社交媒体存在来加强这个旋转品牌。如果我们不能以成本效益的方式推广我们的品牌或将我们的印象转化为新的客户，我们的净销售额增长和盈利能力将受到不利影响。

客户保留

我们的成功不仅受到有效和有利可图的客户获取和品牌意识增长的影响，而且还受到我们留住客户和鼓励重复购买的能力的影响。我们将现有客户定义为在过去一年中向我们购买产品的客户，随着时间的推移，他们在活跃客户中所占的份额越来越大。2014年、2015年、2016年、2017年、2018年和2019年，现有客户占总活跃客户的比例分别为33%、33%、38%、41%、41%和45%。

现有客户每年的订单数量多于新客户，导致现有客户在2019年的订单中约占71%，占净销售额的约74%，高于2014年57%的订单和58%的净销售额，而且每年都有增长。我们相信，这些日益增长的指标反映了我们通过差异化营销和引人注目的商品供应和购物体验吸引和留住客户的能力。来自现有客户的净销售额份额的增加反映了我们的客户忠诚度和我们在队列中看到的净销售保留行为。这种队列行为表明我们不仅有能力留住客户，而且随着我们忠诚的客户更频繁地下订单，并且在增加平均订单值的情况下，增加了客户在我们平台上的花费。

随着我们活跃的客户群的增长，我们已经大大增加了来自现有客户群体的净销售贡献和保留。队列销售保留净额计算为可归因于某一特定客户群体的净销售额除以从前一年起可归因于同一客户群体的总净销售额。2019年，我们保留了前一批员工2018年净销售额的89%，这与2014年84%的净销售额相比有所改善。我们认为，这些群体所反映的趋势说明了我们客户群的价值；然而，客户保留和购买模式的变化可能会对我们的经营结果产生不利影响。

商品混合

我们提供各种产品类型，品牌和价格点的商品。我们在平台上销售的品牌包括新兴的第三方品牌、已建立的第三方品牌和自有品牌。我们的产品组合主要包括服装、鞋类和配件。2016年，我们推出了美容产品，并期望在未来提供更多的产品类型。我们在广泛的价格点上销售商品，我们在2019年年初推出了“超低价”网站，进一步拓宽了我们的价格点产品。

我们的商品组合跨越我们的两个报告部门和我们拥有的品牌和第三方产品的旋转部分，有一系列的利润率概况，并可能导致我们的毛利率波动。例如，与第三方品牌相比，我们拥有的品牌的毛利率一般更高。从历史上看，我们一直在寻求提高自有品牌净销售额的比例，这导致毛利率随着时间的推移而增加。自有和第三方净销售额的组合以及自有品牌净销售额的增长速度将有所不同。在短期内，我们预计自有品牌的贡献将放缓或可能下降，这将对我们的整体毛利率产生不利影响。此外，受客户需求驱动的商品组合的变化可能导致我们的毛利率从一个时期到另一个时期的波动。

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库存管理

我们利用我们的平台购买和管理我们的库存，包括商品分类和实现中心的优化。我们利用数据驱动的“阅读和反应”购买过程，以商品和策划最新的流行时尚。我们进行浅薄的初始库存购买，然后使用我们的专有技术工具来识别和重新订购畅销书，同时考虑到客户对各种关键指标的反馈，这使得我们能够管理库存和时尚风险。为了确保商品的充足供应，我们通常会在服装趋势被确认之前提前并经常购买库存。因此，我们很容易受到需求和价格变动的影响，也容易受到商品购买的次优选择和时机选择的影响。我们进行库存核销，这影响了我们的毛利率.此外，我们的库存投资将随着业务的需要而波动。例如，输入新类别将需要对库存进行额外投资。库存水平的变化可能导致全价销售百分比、减价水平、商品组合以及毛利率的波动。最近一段时间，我们的库存状况以高于净销售额的速度增长，特别是在我们的旋转部门，我们在那里对我们自己的品牌平台进行了大量投资，并推出了我们的低价网站--Superdown.com网站。我们认为，我们管理库存水平的努力影响了当期全价销售的百分比、减价商品的毛利率和毛利率，并可能在近期内继续影响全价销售的百分比、减价商品的毛利率和毛利率。这些努力已经并可能继续影响近期净销售额的增长速度。

对我们的运营和基础设施的投资

为了扩大我们的客户群和加强我们的服务，我们将承担额外的费用。我们打算利用我们的平台和对时尚趋势的了解，为运营和基础设施方面的投资提供信息。我们预计，我们的开支将增加，因为我们继续雇用更多的人员，并进一步改善我们的平台。此外，随着我们推出新品牌、拓展国际业务和提高运营效率，我们已经并将继续在库存、履行中心和物流基础设施方面进行资本投资。我们期望在未来继续在这些领域投资，并且不能确定这些努力将扩大我们的客户群或具有成本效益。不过，我们相信这些策略长远来说会带来正面的回报。

片段和地理性能

我们的财务业绩受到我们两个报告部门的业绩的影响，这两个部分分别是旋转和前进，以及我们为客户服务的各个地区。

旋转部分占我们净销售额的绝大部分，分别占截至2019年12月31日和2018年12月31日的净销售额的87.7%和86.9%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的几年里，该公司分别创造了5.273亿美元和4.335亿美元的净销售额，增长了21.6%。与2018年相比，2019年12月31日终了年度的净销售额增长主要是由于客户订单数量增加，而平均订单价值下降部分抵消了这一增长。订单和净销售额增加的原因之一是对库存的投资，以支持我们自己品牌平台的扩展和Superdown网站的推出，这是我们较低的价格点。我们相信，我们管理库存水平的努力已经并可能继续影响净销售额的增长速度和短期内的毛利率。如果我们不能再加速净销售增长和提高毛利率，由于库存调整，我们的财务结果将受到不利影响。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，前一部门占我们总净销售额的比例较小，分别占12.3%和13.1%，也就是我们的净销售额。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的这几年里，公司净销售额分别为7，370万美元和6，520万美元，增长了13.1%。与2018年相比，2019年12月31日终了年度的净销售额增长主要是由于客户订单数量增加，而平均订单价值下降部分抵消了这一增长。在2019年第二季度完成了我们的前瞻性库存水平的正常化之后，随着我们继续加强我们的产品供应，我们在2019年实现了同比增长。然而，如果我们不能继续创造收入和毛利增长的前瞻性部门，我们的财务结果将受到不利影响。

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截至2019年12月31日和2018年12月31日，对美国以外客户的净销售额分别占我们净销售额的16.3%和17.9%。截至2019年12月31日和2018年12月31日，对美国境外客户的净销售额分别为9810万美元和8940万美元，增长9.7%。对美国以外客户的净销售额受到各种因素的影响，包括进出口税、货币波动和上文“总体经济趋势”所述的其他宏观经济状况。税收的增加和货币的负变动已经并可能继续对我们的财务结果产生不利影响。

季节性

我们的业务不像传统零售商那样季节性，例如假日季的典型净销售额集中。我们认为，我们的业绩受到4月份、5月份和6月份#REVOLVEDay前销售增长模式的影响，这导致每个会计年度第二季度的销售额达到峰值。在每个财政年度的第一季度，我们也经历了季节性较低的活动。到2020年，我们预计COVID-19冠状病毒的爆发将对我们的供应链产生影响，并可能推迟第一和第二季度从中国采购的产品的接收，这可能改变我们历史上所经历的季节性趋势。除了这样的一个或多个事件，我们预计这种季节性在未来几年还会继续存在。我们的经营收入也受到这些历史趋势的影响，因为我们的许多开支在短期内是相对固定的。如果我们的增长率开始放缓，这些季节性趋势对我们运营结果的影响可能会更加明显。

业务结果的组成部分

净销售额

净销售额主要包括妇女服装、鞋类和配件的销售。我们认识到，产品销售时，控制转移到客户，这是当产品发运。净销售额是指这些物品的销售和适用时的运输收入，扣除估计收益和促销折扣。净销售额主要由我们的客户数量、客户购买频率和平均订单价值的增长所驱动。

销售成本

销售成本包括我们出售给客户的商品的进货价格，包括进口税和其他税收、运费、客户退回的有缺陷的商品、接收成本、库存注销和其他杂项收缩。销售成本主要由客户订单的增长、我们网站上可供销售的产品的组合以及与我们供应商的库存收据相关的运输成本所驱动。我们预计我们的销售成本在净销售额中所占的百分比会波动，这主要是因为我们如何管理库存和商品组合。

履行费用

履行费用是指在履行中心的运作和人员配置过程中发生的费用，包括检查和仓储库存以及挑选、包装和准备客户订单以供装运的费用。履行费用还包括仓储设施的费用。随着我们继续扩大业务规模，我们预计履行费用将以绝对美元增长。作为净销售额的一个百分比，我们经历了短期的增长，因为我们的仓库设施的扩大，这导致了短期的低效率。从长远来看，我们预计履行费用在净销售额中所占的百分比将下降。

销售和分销费用

销售和分销费用主要包括运输和其他运输费用，包括向客户运送商品和从退货客户那里运送商品的费用、商人加工费和客户服务费用。随着我们继续扩大业务规模，我们预计销售和分销费用将以绝对美元增长。从长远来看，我们预计销售和分销成本在净销售额中所占的百分比将下降。

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营销费用

营销费用主要包括有针对性的在线业绩营销成本，如重定向、付费搜索/产品上市广告、代销商营销、付费社交、搜索引擎优化、个性化电子邮件营销和通过我们的应用程序进行移动“推送”通信。营销费用还包括我们在品牌营销渠道上的支出，包括对影响者、事件和其他形式的在线和离线营销的现金补偿。营销费用主要涉及到扩大和保持我们的客户群，建立旋转和向前的品牌，以及扩大我们自己的品牌存在。我们在市场营销方面进行机会主义投资，并期望随着我们继续扩大业务规模，营销费用将以绝对美元的形式增加，但在净销售额中所占的比例保持相对稳定。

一般费用和行政费用

一般费用和行政费用主要包括工资和相关福利费用以及涉及一般公司职能(包括销售、营销、演播室和技术)的雇员的基于权益的补偿费用，以及与这些职能使用设施和设备有关的费用，如折旧、租金和其他占用费用。一般开支和行政开支主要是由支持业务增长和履行我们作为上市公司的义务所需的人员人数的增加所驱动。我们预计，随着我们扩大业务规模，并利用这些领域的投资，一般和行政费用在净销售额中所占的比例将下降。

其他费用，净额

其他费用，净额主要包括利息费用和与我们的货币市场基金的信贷和利息收入有关的其他费用。

业务结果

下表列出了我们在所列期间的业务结果，并以这些期间销售净额的百分比表示某些项目的关系。财务业绩的期间间比较不一定代表未来的结果.

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2019年和2018年终了年度比较

净销售额

净销售额的总体增长主要是由于对更多客户的销售，因为2019年活跃客户数量比2018年增加了26.6%。此外，与2018年相比，2019年的客户订单数量增加了27.1%。这些增加额因2019年平均订单价值从2018年的279美元减少到275美元而被部分抵消，主要原因是每个部门内的平均订单值较低，而旋转部分占合并净销售额的百分比较大。

旋转部分的净销售额增长21.6%，至2019年的5.273亿美元，而2018年的净销售额为4.335亿美元。2019年，我们的前沿部门净销售额增长了13.1%，达到7，370万美元，而2018年的净销售额为6，520万美元。

销售成本

销售成本增加的主要原因是商品销售量增加。销售成本在净销售额中所占百分比的下降是由于商品销售的良好组合，加上旋转部分产生的更高的销售组合，后者的利润率一般高于前向部分。此外，在前一部门，我们的毛利率比去年高。

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履行费用

履行费用的增加是由于处理的单位数量的增加，以及我们的履行中心基础设施的扩大，这导致了产能过剩和重复能力，我们相信，随着时间的推移，这些能力将会减少。我们还在第三季度支付了与实施额外自动化有关的增量费用。

销售和分销费用

销售和分销费用增加的原因是发运订单数量增加，以及商家处理费和客户服务费用增加。与2018年相比，2019年运输和装卸费用增加990万美元，商家加工费增加430万美元，客户服务费用增加180万美元。销售和分销费用在净销售额中所占百分比的增加是由于商家处理费和与雇员有关的客户服务费用增加。

营销费用

营销费用增加的主要原因是增加了营销投资，以获得客户并留住现有客户，以推动更高的净销售额。与2018年相比，2019年业绩营销支出增加了1，050万美元。与2018年相比，我们还经历了与围绕品牌营销活动相关的营销支出在2019年增加了420万美元。

一般费用和行政费用

一般费用和行政费用增加的原因是，与我们各职能部门的人员数目增加有关的薪金、相关福利和股权补偿费用增加490万美元，支持业务增长和作为上市公司运作的专业服务和占用费用增加380万美元，以及业务增长导致其他业务费用、演播室和设计费用增加250万美元。一般费用和行政费用占净销售额的百分比减少，主要是因为规模提高了效率，但部分被作为上市公司经营的费用增加所抵消。

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所得税

实际税率下降的主要原因是行使了不合格的股票期权，以及在2019年期间使用了联邦净营业亏损。

业务及其他财务和业务数据季度业绩

下表列出了所列每个季度的部分未经审计的业务季度业绩及其他财务和业务数据。这些季度的信息是在与本年度报告其他部分所载的经审计的年度合并财务报表10-K表相同的基础上编制的，管理部门认为，这些调整包括所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，这是我们在这些期间综合业务结果的公允报表所必需的。这些数据应与我们的合并财务报表和本年度报告其他部分所载的相关附注一并阅读，表格10-K。我们的季度经营业绩将在未来有所不同。这些季度经营业绩并不一定反映我们未来任何时期的经营业绩。