目录

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K

☒ 根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报

截至财政年度2019年12月31日

或

☐ 根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

在从转轨时期开始的转轨时期，从转轨时期到转轨时期，转轨时期的转轨时期，从转轨的转轨阶段，到了转轨时期的转轨时期。

佣金档案号码001-33982

库拉特零售公司

(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)

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登记人的电话号码，包括区号：(720) 875-5300

根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人。是 ☒不能再作再加工☐

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是☐  不 ☒

用支票标记说明登记员(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在前12个月内提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中，注册主任一直受这类申报要求的约束。是 ☒不能再作再加工☐

通过检查标记，说明注册人是否已以电子方式提交了每一份交互数据文件，这些文件是根据条例S-T规则第四零五条(本章第232.405节)在前12个月内提交的(或在较短的时间内，注册人被要求提交此类文件)。是 ☒/.☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。☐/.☒

Qurate零售公司非附属公司持有的有表决权股票的总市值。参照Qurate零售公司的最后销售价格计算。截至2019年6月28日收盘时，普通股约为$4.8 十亿

截至2020年1月31日，Qurate零售公司普通股的流通股数量为：

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参考文件法团

登记人在2020年股东周年大会上的最终委托书，现以提述方式纳入本年报第三部份(表格10-K)。.

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库拉特零售公司

2019年表格10年度报告‑K

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I-2

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项目1.事项。

企业发展概况

库拉特零售公司(“Qurate Retail”、“Company”、“we”、“us”和“Our”)在交易之前曾被称为“自由互动公司”(以下定义和描述)，拥有主要从事视频和在线商业行业的子公司和其他公司的权益。通过我们的子公司和附属公司，我们在北美、欧洲和亚洲开展业务。我们的主要业务和资产包括我们的合并子公司QVC，Inc。(“QVC”)，其中包括HSN公司。(“HSN”)在将HSN的所有权转让给QVC之后(见下文)，Cornerstone Brands公司。(在将HSN的所有权转让给QVC之前，HSN的前子公司)、Zully、LLC(“Zully”)以及其他成本和权益法投资。

2011年9月23日，Qurate零售公司完成了一家全资子公司自由传媒公司(LMC)的分拆(“lmc拆分”)。在lmc分拆后，Qurate零售和lmc作为单独上市的公司运作，在另一家公司中既没有任何股权，也没有任何有益的或其他的股权。

Qurate零售公司和LMC签订了某些协议，以管理这两家公司之间某些正在进行的关系。这些协议包括重组协议、服务协议(“服务协议”)、设施共享协议(“设施共享协议”)和税务分享协议。根据服务协议，LMC为Qurate零售提供一般和行政服务，包括法律、税务、会计、国库和投资者关系支持。关于2019年12月签订的服务协定修正案的说明，见下文。Qurate零售公司偿还LMC提供这些服务的直接、自付费用，以及根据向Qurate零售提供服务所花费的时间的估计百分比计算的与任何共享服务或人员相关的费用的可分配部分。根据设施共享协议，Qurate零售与LMC共享办公空间以及LMC公司总部的相关设施。亚细亚

2019年12月，该公司与LMC就LMC与董事会主席Gregory B.Maffei(“主席”)签订新的就业安排而与LMC签订了一项服务协议修正案。根据修订后的服务协议，他的赔偿部分将由自由TripAdvisor控股公司的每一家公司直接支付给他。(“TripAdvisor Holdings”)，GCI自由公司(“自由”)和自由宽带公司(“自由宽带”)(统称“服务公司”)或偿还给LMC，在每一种情况下，根据经修订的“服务协议”规定的LMC和服务公司之间的分配，目前确定该公司的比例为19%。新协议规定，从2020年1月1日起，至2024年12月31日止，为期五年，基薪总额为300万美元(未增加任何合同)，一次性现金承诺奖金总额为500万美元，年度目标现金绩效奖金总额为1700万美元，年度股本奖励总额为1750万美元，与他加入新协议有关的总股本奖励为9000万美元(“预付奖金”)。在截至2019年12月31日的年度内，我们向董事长提供的赠款中，有一部分与本公司可分配的预付奖金有关。

2012年8月9日，Qurate零售公司通过创建自由互动普通股和自由风险公司普通股作为跟踪股票，完成了其普通股的批准资本重组。自2015年6月4日起，“自由互动普通股”更名为“QVC集团普通股”。

跟踪股票是发行公司打算反映或“跟踪”某一特定企业或“集团”的经济业绩的普通股，而不是整个公司的经济业绩。在交易之前，Qurate零售公司拥有两只跟踪股票，即QVC集团普通股和自由风险投资公司普通股，目的分别是跟踪和反映Qurate零售集团的QVC集团和风险投资集团的经济业绩。虽然QVC集团和风险投资集团分别收集了归属于它们的企业、资产和负债，但没有一个集团是一个单独的法律实体，因此没有一个集团可以拥有资产、发行证券或签订具有法律约束力的协议。追踪股票的持有人对集团的股票或资产没有直接的要求，也没有单独的董事会代表。相反，追踪股票的持有者是母公司的股东，只有一个董事会，并受制于母公司的所有风险和责任。

I-3

目录

2015年10月1日，Qurate零售公司(Qurate Retail)收购了CoulilyInc.。(现称ZulilyLLC)，价值约23亿美元，包括9.375美元现金和0.3098股新发行的A系列QVC集团普通股(每股Zully股票)，用现金代替任何分数的股份。Zully是一家在线零售商，为顾客提供一种有趣而有趣的购物体验，每天推出新的产品风格。亚细亚

2016年5月18日，Qurate零售公司完成了与特许通信公司合并有关的24亿美元的自由宽带投资。以及时代华纳有线公司。(“TWC”)。这项投资的收益被自由宽带利用，部分资金用于收购合并企业的新上市母公司(“宪章”)50亿美元的股票。Qurate零售公司和所有以与Qurate零售相同的条款投资的第三方投资者，以每股56.23美元的价格购买了新发行的自由宽带C系列普通股，这是根据投资协议执行时自由宽带净资产的公允价值确定的。Qurate零售公司对自由宽带的投资是用手头现金提供的，在交易之前归风险集团所有。

在一次免税交易中，Qurate零售公司还将其TWC普通股中的股份兑换成宪章A类普通股的股份，以一对一的方式交换，并将Qurate零售公司在交易所之后持有的宪章A级普通股的代理和优先认购权授予自由宽带公司，该交易所之后，委托和优先认购权被转让给了GCI自由公司。

2016年7月22日，Qurate零售公司完成了前全资子公司CommerceHub公司的分拆(“CommerceHub分拆”)。(“CommerceHub”)致其自由企业普通股持有人。CommerceHub公司的分拆是通过Qurate零售公司在2016年7月8日下午5：00分配商业集散地A系列A类普通股的股利(该日期和时间为“记录日期”)来完成的，该公司的分红是Qurate零售公司A系列A系列普通股中的每股普通股的股息(该日期和时间为“记录日期”)，(Ii)商业集散地B系列普通股的0.1股，为截至纪录日期为止Qurate零售公司B系列自由投资公司普通股的每股已发行股份；及(Iii)在每宗个案中，商业集散地C系列普通股的每一股普通股的0.2股，按纪录日期计算，但以现金代替部分股份。由于按比例分配，这项交易是按历史成本记录的。美国国税局(IRS)完成了对CommerceHub分拆的审查，并通知Qurate零售，它同意CommerceHub分拆的非纳税特性。截止2016年7月22日，CommerceHub被列入Qurate零售公司和其他部门，并不是作为一项已停止的业务出现，因为CommerceHub的分拆并没有对Qurate零售业务和财务业绩产生重大影响。

2016年11月4日，Qurate零售公司完成了其原全资子公司自由Expedia控股有限公司的分拆(“Expedia控股公司”)。(“Expedia控股”)给其自由风险投资公司普通股的持有者。在Expedia控股公司分拆时，Expedia控股公司包括Qurate Retail以前对Expedia Group，Inc.(前称Expedia，Inc.)的兴趣。(“Expedia”)和Qurate零售的前全资子公司Bodybuilding.com(“Bodybuilding.com”)。2016年11月2日，Expedia Holdings以一笔新的保证金贷款借入3.5亿美元，并于2016年11月4日向Qurate零售公司发放了2.99亿美元(扣除某些债务相关成本)。Expedia控股公司的拆分是通过以下方式完成的：(I)在2016年11月4日纽约市时间下午5：00赎回每股Qurate零售公司A系列自由风险投资公司的普通股0.4股，换得Expedia持有的A系列普通股的0.4股(该日期和时间为“赎回日期”)，以及(Ii)每股Qurate零售公司B系列自由风险投资公司普通股的0.4股普通股，在赎回日为Expedia持有的B类普通股0.4股，在每种情况下，用现金代替自由风险投资公司普通股或Expedia Holdings普通股的任何部分股份(在考虑到每个持有人所拥有的所有股份之后，视情况而定)。美国国税局完成了对Expedia控股公司分拆的审查，并告知Qurate零售公司，它同意Expedia控股拆分的非纳税特性。

Qurate零售将Expedia和Bodybuilding视为单独的组件，并分别对它们进行评估，以进行停止的业务演示。根据定量分析，Qurate零售公司对Expedia的兴趣的分离对Qurate零售业务产生了重大影响，这主要是因为Expedia在2015年承认了一次性交易收益。因此，Qurate零售公司对Expedia的兴趣被认为是一项终止的业务。将健身作为Expedia控股公司拆分的一部分，对Qurate零售的历史业绩没有重大影响，也没有对Qurate零售的历史结果产生重大影响。

I-4

目录

这是否会对Qurate零售公司的未来业务产生重大影响。因此，健身不作为一个停止的业务。

2017年12月29日，Qurate Retail收购了HSN约62%的股份，该公司在一笔全股票交易中尚未拥有HSN股份，使HSN成为其全资子公司，归属于qvc集团。在……上面2018年12月31日，Qurate零售将我们在HSN的100%股权转让给QVC，Inc。通过共同控制的实体之间的交易。本年度报告中提到的“QVC”指的是QVC，Inc.，其中包括HSN、QVC U.S.和QVC International。Cornerstone公司仍然是Qurate零售公司的子公司。

2018年3月9日，Qurate零售公司完成了通用通信公司之间的协议和重组计划(经修正的“重组协议”，以及由此设想的交易，即“交易”)所设想的交易。(“GCI”)，阿拉斯加公司，自由互动有限责任公司，特拉华州有限责任公司，Qurate零售公司的直接全资子公司。根据“重组协定”，GCI修订并重申了其公司章程(这导致GCI更名为GCI自由，并对其普通股进行了重新分类和自动转换。2018年3月8日市场收盘后，Qurate零售公司董事会批准将Qurate零售风险集团的某些资产和负债重新分配给其QVC集团，并立即生效。重新分配的资产和负债包括现金、Qurate零售公司在ILG公司的权益、某些绿色能源投资、Li LLC的可兑换债券和某些税收优惠。

在这些事件之后，Qurate零售公司通过重组获得了GCI Free，在重组中，某些归风险集团所有的Qurate零售权益、资产和负债(“贡献”)被捐赠给GCI Free，以换取GCI Free的控股权。Qurate零售公司和李有限责任公司为GCI Free公司贡献了全部股权，包括自由宽带公司、特许有限公司和贷款树公司(Evite，Inc.)。(“Evite”)经营业务和属于Qurate零售风险集团的其他资产和负债(重新归属之后)，以换取：(A)分别于2018年3月9日向Li LLC发行GCI自由A级普通股的若干股和GCI自由B类普通股的若干股，相当于A组自由投资公司普通股和B系列自由投资公司普通股的流通股数；(B)GCI公司的现金和(C)GCI公司承担某些债务。

在这一贡献之后，Qurate零售公司将其在合并公司(“GCI自由分拆”)中的控股权免税分离给了自由风险公司普通股的持有人，完全赎回了这些股票的所有流通股，其中，A系列自由风险公司普通股的每一流通股被赎回一股GCI自由A级普通股，每股流通的B系列自由投资公司普通股被赎回一股GCI自由B级普通股。在交易结束的同时，QVC集团普通股成为Qurate Retail的唯一已发行普通股，因此，QVC集团普通股不再发挥跟踪股票的作用。2018年4月9日，自由互动公司更名为Qurate零售公司。2018年5月23日，Qurate零售公司修订了其章程，取消了跟踪股票资本化结构，并将QVC集团普通股的每一股重新归类为相应系列Qurate零售公司新普通股的一股。在本年度报告中，我们将我们的A系列和B系列普通股称为“Qurate Retail普通股”和“QVC集团普通股”。2018年7月，美国国税局完成了对GCI自由分拆案的审查，并告知Qurate零售公司，它同意这些交易的非纳税特性。库拉特零售从美国国税局收到了一份问题解决协议，记录了这一结论。

Qurate零售将LendingTree、Evite和Free宽带视为单独的组件，并分别对它们进行评估，以进行停止的业务演示。在定量分析的基础上，Qurate零售公司对自由宽带的兴趣的分离对Qurate零售业务产生了重大影响。因此，Qurate零售公司对自由宽带的兴趣是作为一个停止的业务提出的。作为GCI自由分拆的一部分，Evite和LendingTree的处置并没有对Qurate零售的历史结果产生重大影响，也不会对Qurate零售未来的运营产生重大影响。因此，Evite和LendingTree并不表示为已停止的业务。

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I-5

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本年度报告中关于表10-K的某些陈述构成1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述，包括关于商业、产品和营销战略的陈述；QRG倡议(如下文所定义)；补救重大弱点；提供新的服务；QVC的收入增长；协同作用；商誉和其他无形资产的可收回性；现金的预计来源和使用；债务的偿还；利率和外汇汇率的波动；以及与法律和税务程序有关的某些或有负债的预期影响以及在正常业务过程中产生的其他事项。特别是项目1下的发言。“商业”项目1A。“危险因素”第2项。“属性”项目7。“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”和第7A项。“市场风险的定量和定性披露”包含前瞻性陈述。如在任何前瞻性声明中，我们对未来的结果或事件表示期望或信念，则该期望或信念是真诚地表达，并相信有合理的基础，但不能保证该期望或信念会导致或实现或完成。以下是可能导致实际结果或事件与预期大不相同的一些但并非所有因素：

I-6

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这些前瞻性陈述以及这些风险、不确定因素和其他因素仅在本年度报告之日才能说明，我们明确拒绝任何义务或承诺传播对本年度报告所载的任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何其他变化。在考虑这些前瞻性陈述时，你应该记住本年度报告第1A项“风险因素”和其他警告性陈述中所描述的因素。这些风险因素和陈述描述了可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载结果大不相同的情况。

本年报包括根据1934年经修订的“证券交易法”向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交报告和其他信息的公司信息，其中包括我们有控制和非控制利益的公司。本年度报告中有关这些公司的信息是从这些公司向证券交易委员会提交的报告和其他信息中得到的。如果您想了解更多关于这些公司的信息，可以在证券交易委员会维护的互联网网站www.sec.gov上查阅他们向SEC提交的报告和其他信息。这些报告和其他资料未列入本年度报告。

商业叙述

下表列出了我们的子公司：

QVC

2017年12月29日，Qurate零售完成了对HSN剩余62%股权的全股权收购。2018年12月31日，Qurate零售将我们在HSN的100%股权转让给QVC，Inc。通过共同控制的实体之间的交易。本年度报告中提到的“QVC”指的是QVC，Inc.，其中包括HSN、QVC U.S.和QVC International。2018年10月17日，Qurate零售公司宣布了一系列旨在更好地定位其HSN和QVC美国业务的举措(“QRG计划”)。由于QRG举措的内部报告发生了变化，在2019年第一季度，该公司改变了其报告部门，将HSN和QVC美国合并为一个可报告的部门，称为“QxH”。

qvc通过其广播网络，通过高度吸引人、视频丰富、互动的购物体验，每天向全球约2.16亿户家庭分发，策划和销售各种各样的消费产品。QVC还通过其网站(包括QVC.com、HSN.com和其他网站)、通过流媒体视频(Facebook Live、Roku、Apple TV和Amazon Fire)、移动应用程序、社交页面和空中广播公司等方式向受众传播。QVC相信，它是视频零售、电子商务、移动商务和社交商务领域的全球领先企业，在美国、德国、日本、英国和意大利都有业务。QVC的经营策略是：(一)以极具吸引力的价值策划特殊产品；(二)扩大视频覆盖范围和相关性；(三)重新想象日常数字发现；(四)扩大和参与其热情的社区；(五)提供令人愉悦的客户服务。此外，QVC正在探索发展国际运营模式的机会，以便在市场上以更加杠杆的方式追求增长机会。在截至2019年12月31日的一年中，其全球发货量的大约93%来自重复和重新激活的客户(即在前12个月期间从QVC购买的客户和以前从QVC购买但在前12个月中没有购买的客户)。在同一时期，QVC

I-7

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吸引了约430万新客户，全球电子商务业务包括58亿美元，占截至2019年12月31日的合并净收入的53%。

在美国，QVC每天直播20小时，每年364天。QVC和HSN品牌平均每周分别有710种产品和580种产品。在国际上，QVC根据市场情况，每天8至24小时发放直播节目。QVC在全球经营着15个分销中心和8个呼叫中心。2019年，QVC的员工大约有20，400人，他们处理了大约1.2亿个客户电话，在全球运送了约2.33亿个单位，并为大约1，520万个独特的客户提供了服务。QVC相信，它与美国主要电视分销商，包括有线电视运营商(如康卡斯特、特许和考克斯)、卫星电视供应商(如盘网和DIRECTV)和电信公司(如Verizon和AT&T)的长期关系，为其提供了广泛的分销、有利的频道定位和显著的竞争优势。QVC认为，其巨大的市场份额、品牌意识、卓越的客户服务、重复的客户群、灵活的支付选择、国际化的覆盖范围和可扩展的基础设施使QVC与其竞争对手区别开来。

QxH

QxH公司的直播节目在全国范围内进行，每天20小时，每年364天，向大约9200万个电视家庭分发其节目，并将其节目分发给约99%订阅电视分销商提供的服务的家庭。QxH的电视购物节目，包括现场直播和录制的内容，在全国范围内全时播放，包括主要的QVC和HSN频道以及QVC2、QVC3和HSN 2的附加频道。这些附加频道为观众提供了更广泛的QxH节目选择，以及为不同时区的观众提供更相关的节目。在2019年第一季度，QxH将其“美容智商”广播频道转换为QVC 3，“美女智商”内容被移至一个数字专用平台。QxH还在指定的美国市场进行空中广播，无论它是否订阅付费电视服务，在这些市场上任何有数字天线的家庭都可以收看。这使QxH能够接触到以前通过其他电视平台无法访问该节目的客户。

QxH的节目还可以通过QVC.com和HSN.com(统称QVC的“网站”)以及流媒体视频(Facebook Live、Roku、Apple TV和Amazon Fire)、移动应用程序、社交页面和空中广播公司(统称QVC的“数字平台”)获得。QxH的数字平台使消费者能够购买在其广播节目中提供的商品，以及只能在其网站上获得的各种各样的产品。QxH的网站和其他数字平台是其商业模式的自然延伸，允许客户在任何地方参与其购物体验，并根据他们正在使用的设备定制实时或按需内容。此外，它的网站和移动应用程序允许购物者浏览、研究、比较和执行有针对性的产品搜索、阅读客户评论、控制订单输入过程和方便地访问他们的帐户。在截至2019年12月31日的一年中，大约80%的新QxH客户通过QxH的数字平台进行了第一次购买。截至2019年12月31日，QxH(包括其数字平台)在QVC合并净收入中贡献了83亿美元(75%)、营业收入11.2亿美元和经调整的OIBDA 15.36亿美元。QxH的数字平台使用率占QxH净收入总额的百分比已从2017年的53.3%上升到2019年的56.9%。

QVC国际

QVC国际为美国以外约1.24亿户家庭提供了QVC购物体验，主要是在德国、奥地利、日本、英国、爱尔兰共和国和意大利。与美国业务类似，QVC的国际业务通过多种平台吸引客户，包括广播网络、网站、移动应用程序和社交页面。QVC国际产品采购团队根据每个本地市场的利益选择产品。在截至2019年12月31日的一年中，QVC International(包括其数字平台)创造了27亿美元(占QVC合并净收入的25%)、3.54亿美元营业收入和4.46亿美元调整后的OIBDA(本报告第二部分第7项定义)和QVC International的数字平台使用创造了11.14亿美元(占其国际净收入总额的41.2%)。

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I-8

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商品

QVC全球商品组合的特点是：(一)舒适的家居，(二)服装，(三)美，(四)配件，(五)电子和(六)高级珠宝。它的许多品牌都是排他性的，而其他品牌则是由知名设计师创造的.下表提供了QVC的全球销售组合：

与传统的实体零售商和实体零售商不同，QVC能够迅速调整其产品，以直接应对顾客购买模式的变化。QVC利用一个测试和重新订购模型来确定初始客户需求.通过不断的监控，QVC管理其产品供应，以最大限度地增加净收入，并满足目前在大增长领域的需求，在这些领域，QVC可以获得更大的客户购买份额。QVC的销售团队致力于不断研究、追求和推出新的产品和品牌。通过交付难以找到的价值，它的商家从规模相当的制造商那里寻找和管理高质量的商品，为qvc现有和未来的客户提供足够的供应。QVC与其供应商保持着密切的关系，这些供应商被其节目的展示和故事讲述元素所吸引，以及在特色演示中的销售量。

QVC从美国和国外的制造商和批发商以寄售的方式购买或获得产品，通常是根据交易量的优惠条件购买。QVC吸引了一些世界上最受尊敬的消费品牌以及名人、企业家和设计师来推广这些品牌。戴尔(Dell)、杜尼(Dooney&Bourke)、戴森(Dyson)、朱迪思·里普卡(Judith Ripka)和哲理等品牌领导者接触到了广泛的受众，而QVC与伊萨克·米兹拉希、瑞切尔·雷和玛莎·斯图尔特等名人、企业家和设计师签订了协议，使其能够提供娱乐和吸引人的节目，与客户建立生活方式联系。这些名人人物和产品代表经常在他们自己的社交页面和广播节目上为他们的qvc产品提供预先的宣传，从而增强了他们在qvc露面期间的需求。QVC在其网络、网站、移动应用程序和社交平台上进行展示和推广，允许购物者在多个平台和设备上使用QVC。

QVC的大部分库存采购不依赖于任何单一的供应商或设计人员。

视频分发

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QVC通过卫星和光纤将其节目分发给有线电视和/或直接家庭卫星系统运营商，以便向美国、德国、日本、英国、意大利和邻国的用户重新传输节目。qvc还通过数字地面广播电视向意大利、德国和英国各地的观众以及美国某些地理区域的观众发送节目。在美国，qvc利用第三方服务或内部资源提升其数字节目传输。这些传输被提升到美国卫星上受保护的、不可抢占的应答器上。“受保护”状态是指，如果转发器发生故障，信号将被传送到备用转发器，或者，如果没有可用的话，则传送到位于同一卫星上的可抢占转发器，或者在某些情况下，在同一服务提供商拥有的另一颗卫星上的转发器，如果在故障时可用的话。“不可抢占”状态意味着，在转发器故障的情况下，QVC的应答器不能被抢占而有利于故障应答器的用户，甚至是另一个具有“受保护状态”的用户。国际

I-9

目录

各业务单位从第三方获得上行服务，并在国际卫星和地面发射机上向不可抢占的应答器发送其节目。美国应答器的转发器服务协议在卫星寿命结束或服务协议的早期到期。QxH服务协议将于2020年至2025年到期。QVC国际转发器和地面发射机服务协议于2020年至2029年到期。

QVC不断寻求扩大和加强其广播和电子商务平台，以及进一步提高其国际业务和多媒体能力。QVC除了提供标准的定义编程之外，还提供本地高清晰度(HD)编程，该程序提供额外的频道位置，并允许QVC利用具有更清晰和更彩色图像的典型更宽屏幕来呈现更大的“店面”，QVC认为该“店面”吸引了频道“冲浪者”的注意并吸引了其客户。在美国，QVC的HD程序覆盖了大约8000万户家庭。QVC继续开发和推出功能，以进一步丰富观看经验。

附属协定

QVC与其某些电视分销商签订了长期合作协议，这些分销商将其节目中断，并将节目分发给客户。QVC与分销商签订的附属协议的终止日期从2020年到2024年不等。QVC能否继续向客户销售产品，取决于它在未来维持和续签这些附属协议的能力。尽管QVC在获得和更新这些协议方面通常是成功的，但它并没有与一些执行其编程的分销商签订分销协议。目前，QVC向分销商提供无关联协议的编程服务，约占QVC在美国渠道分布的5.8%和HSN渠道分布的1.1%。在其与这些分销商签订的附属协议到期后，其一些国际节目可能继续由分销商进行。

作为传递QVC信号的回报，为其在美国发行的每一个节目分销商，根据市场份额，可获得多达5%的通过电视节目销售的商品的净销售额，以及从某些互联网销售到位于节目分销商服务领域的客户的份额。在某些情况下，付费电视运营商以佣金担保的形式获得额外补偿，以换取他们承诺提供一定数量的订户、频道安排奖励和广告插入时间。QVC国际节目发行商主要收取商定的年费、每月或年费，而不论净销售额、净销售额的可变百分比或上述安排的某种组合。

除了以销售为基础的佣金或订户费用外，qvc还向主要在美国的分销商支付运输费，并在分销商的频道线上确保在广播区或一般娱乐区内的频道定位。QVC公司认为，其部分销售额可归因于频道“冲浪”带来的购买，广播网络和更受欢迎的有线电视网络附近的频道位置增加了这种购买的可能性。随着技术的发展，QVC将继续监测最佳频道的位置，并试图与其分销商谈判达成协议，以最大限度地扩大其电视节目的收视率。

客户统计

QVC拥有一个非常忠诚的客户群，在截至2019年12月31日的12个月中，大约86%的发货量销售来自重复客户(即在过去12个月中从QVC购买的客户)，在此期间，这些客户平均每人花费了1，281美元。另外7%的发货量销售来自重新激活的客户(即以前从QVC购买的客户，但不是在前12个月内)。

在2019年期间，QVC的客户数量略有下降。按12个月计算，合并后的客户总数约为1 520万，其中包括1 060万QxH客户和460万QVC国际客户。QVC相信，它的核心客户群代表了一个有吸引力的人口目标市场。根据QxH的内部客户数据，截至2019年12月31日的12个月内，其1060万客户中约有44%为35至64岁的女性。

I-10

目录

QVC的收入很大一部分不依赖于任何一个客户。

订购与履行

QVC主要通过其网站和iPhone、iPad、Apple Watch、Android和其他设备上的移动应用程序接收订单。QxH和QVC国际客户分别占39%和32%分别为%，所有订单直接通过他们的移动设备在2019年。

QVC在美国拥有三个客户联络中心和五个国际客户联络中心，这些中心可以将电话、电子邮件联系和社会联系从一个中心直接发送到另一个中心，作为批量任务。许多市场还利用家庭代理来处理电话，允许在高峰时间灵活配置人员。此外，QVC还利用计算机化的交互式语音响应命令系统来处理电话订单，在全球范围内处理大约28%的订单。QxH有11个配送中心，QVC国际有4个配送中心。在2019年期间，QVC的配送中心和弃船伙伴平均每天在QxH运送454，000台，在QVC International每天运送183，000台。见项目2。详情请参阅“属性”。

QVC已经建立了一个可扩展的运营基础设施，重点是维持其产品的高效、灵活和具有成本效益的销售和分销。由于其实体店地点很少，与传统的实体零售商相比，QVC需要更低的库存水平和更低的资本支出。近年来，QVC已经并将继续对其分销中心进行重大投资，相信这些投资将满足其可预见的增长需求。此外，由于QVC没有既定的“平面图”，并且能够密切管理其集中仓库的库存水平，QVC相信它具有通过改变编程时间和产品组合来分析和快速应对变化趋势和需求的灵活性。QVC的成本结构是高度可变的，QVC相信这使得它能够持续获得相对于实体零售商具有吸引力的利润率。

第三方运营商将QVC的包裹从其配送中心运送给客户。在qvc运作的每个市场上，它都与航运公司谈判了长期合同，在某些情况下提供优惠的运费。

竞争

QVC在快速发展和高度竞争的零售商业环境中运作。QVC在国家和地方两级拥有众多多样的竞争对手，从大型百货公司到专卖店、电子商务零售商、直销零售商、批发俱乐部、折扣零售商、信息零售商以及邮购和目录公司。qvc的一些竞争对手，如亚马逊和沃尔玛，在网络上的存在要大得多。QVC认为，其网络商务业务的主要竞争因素是高质量的产品、品牌识别、选择、价值、方便、价格、网站表现、客户服务和订单装运的准确性。

QVC认为，QxH是视频购物、电子商务、移动商务和社会商务领域的领导者，它以卓越的价值策划优质产品，提供卓越的客户服务，在数字平台上建立良好的渠道定位和多个接触点，并从其核心客户群中产生重复业务，而且由于其广泛的客户范围和高效的成本结构，QxH在销售方面与一般的、非基于视频的零售商相比也具有良好的优势。QxH最接近的视频购物竞争对手是ShopHQ(前称Evine)，而QVC国际业务在各自的市场上也面临着类似的竞争，如日本的木星商店频道、德国的HSE 24、德国、奥地利和意大利的HSE 24以及英国的理想世界。

QVC还与其他广播、数字和硬拷贝娱乐和内容提供商竞争客户和观众分享。其他节目的价格和可用性以及向数字编程平台的转换可能会对其节目在其分销商的频道线路中的位置产生不利影响，并可能影响其与小型电缆分销商达成分销协议的能力。来自其他节目的竞争也影响到必须支付给经销商运输的补偿。QVC的主要竞争因素包括：(一)商品的价值、质量和选择；(二)客户体验，包括客户服务和实现及交付服务的速度、成本和可靠性；(三)销售渠道的便利性和可及性。

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知识产权

QVC认为它的商号、服务商标、专利、版权、域名、商业服装、商业秘密、专利技术和类似的知识产权是其成功的关键。qvc依靠贸易名称、专利法和版权法、商法的结合。-与其雇员、客户、供应商、附属公司和其他人签订秘密保护、保密和/或许可协议，以保护这些专有权利。QVC已通过美国和外国政府机构注册或申请注册多个贸易名称、服务商标、专利、版权和域名，并大力保护其专有权利不受侵犯。

在国内，QVC已经注册了其商标和服务标志，包括但不限于其品牌名称和标志、“QVC”、“质量价值便利”、“找到你喜欢的东西、爱你发现的东西”、“Q Logo”和“Q”，以及它出售的专有产品的商号，如“Arte D‘Oro”、“Cook’s Essential”、“Denim&Co.”、“响尾蛇”、“自然代码”、“北极夜”和“超细银”。许多商标、标志和礼俗产品的商标和服务标志已在国外注册，其中包括但不限于“QVC”、“Q标志”、“Q”、“库克的要点”、“Denim&Co.”、“响尾蛇”和“北方之夜”。

HSN在美国有许多贸易名称注册或待定申请，这有助于扩大HSN的品牌知名度。这些注册和应用包括“HSN”品牌名称和“HSN徽标”，以及HSN专有产品和服务的注册，包括但不限于“远程HSN商店”、“TechniBond”和“礼宾收藏”。

QVC认为“QVC”和“HSN”是其持有的最重要的贸易名称和服务标记，因为它们对其所有地理市场的市场意识和客户对QVC的认同产生了影响。与所有国内商号或服务标志一样，QVC在美国的商号和服务标志注册期限为十年，每隔十年更新一次，只要在正常的贸易过程中使用这些商标或服务标记即可。

季节性

QVC的业务是季节性的，因为第四季度与年终假日购物相关的销售额增加了。近几年来，QVC在今年前三个季度的平均收入占其全球收入的22%至23%，在今年第四季度占其全球收入的32%。

祖利

2015年10月1日，我们收购了Zully公司100%的股份。Zully是一家在线零售商，每天为顾客提供有趣和有趣的购物体验，并提供新的产品风格选择。Zully网站于2010年1月推出，目标是彻底改变消费者的购物方式。Zully通过其应用、移动和桌面体验，帮助其客户发现新的和独特的产品，这些产品的价值可能是他们在其他地方找不到的。Zully的商品包括妇女服装、儿童服装和男装以及其他产品，如家庭用品、配饰和美容产品。Zully的商品来源于数千家供应商，包括新兴品牌和小型精品供应商，以及更大的国家品牌。通过聚集数百万客户和每天从其广阔的供应商基础上选择的产品，Zully已经建立了一个大规模和独特的购物目的地。

每天早上，Zully都会推出各种闪光灯销售活动。这些活动的特点是来自不同供应商的数千种产品风格，通常持续72小时。产品产品通常只在有限的时间和有限的数量内提供，这就造成了浏览、发现和购买的迫切性。

在Zully推出活动之前，Zully获得了该商品的照片，其编辑团队根据供应商提供的产品细节撰写了关于该商品的文章。Zully致力于为其客户提供最低的价格点，平均价格比制造商的建议零售价或比较零售价低得多。Zully随后使用其专有技术、数据分析和个性化工具来划分其受众，为每个客户提供经过策划和优化的购物体验，其中包括其认为与该客户最相关的品牌、产品和事件。

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Zully通过一系列不同的付费和无偿营销渠道获得新客户，包括附属渠道和合作伙伴、客户推荐、直接导航、展示广告、关键词搜索活动、搜索引擎优化、社交媒体和电视广告。其业务模式的核心是，Zully通过付费和无偿的渠道收购客户，然后通过多样化的营销渠道，在很长一段时间内推动客户的参与和重复购买。

通过对技术的投资不断创新是祖利公司的核心业务。Zully利用其技术平台来改善其客户和供应商的体验，增加采购频率和平均订单规模，并优化其业务运作效率。Zully的技术团队致力于通过先进的敏捷软件开发过程进行快速创新。在机器学习和数据科学方面的投资有助于在正确的时间将正确的产品摆在正确的客户面前。Zully的可伸缩平台使用自定义和第三方技术来支持其特定的客户和供应商需求，包括每天处理站点流量和交易的大幅飙升，以及快速和复杂的订单供应链需求，这是Zully的闪存销售和最小库存模型所独有的。Zully相信，它可以迅速扩大基础设施，以适应更高的网站流量、客户、订单和整体业务增长。

为了最好地为其客户和供应商服务，Zully拥有一个自定义的、完全集成的实现基础设施，包括接收、分类、库存管理和重新包装系统，这些系统是由专有的实现管理软件驱动的。祖利的供应链解决方案有效地处理中小型批次大小和高库存周转率所需的不断变化，有限的时间提供的产品。Zully经营一种最低限度的库存，中间模型，它通常在从供应商购买库存之前接受客户订单。因此，Zully能够向客户提供更多的产品选择，并为供应商带来更大的销售，供应商能够将更广泛的产品供应与实际的客户需求相匹配。此外，Zully还向其供应商提供第三方履行服务。该程序允许供应商将库存存储在Zulilly的仓库中，并完成Zulilly事件或其他零售渠道的订单，并帮助减少了Zully客户的发货时间。

Zully广泛地看待其目标市场，并与其顾客购买的任何零售商展开竞争。它面临着来自在线和离线零售商的激烈竞争，竞争对手包括：产品策划和选择、个性化、价格、便利性、易用性、消费者体验、供应商满意度以及发货时间和成本。

Zully依靠法律法规、合同限制、版权和贸易权来保护其知识产权和所有权。Zully的雇员和承包商通常也会签订协议，将他们在执行工作中产生的发明和内容分配给Zully。Zully通过与其雇员、承包商和第三方(如供应商、服务提供商、个人和实体)签订保密协议，控制对机密信息的获取，这些人和实体可能正在探索与Zully的业务关系。尽管有一般知识产权法的保护及其合同限制，但第三方可以在没有Zully授权的情况下复制或以其他方式获得和使用Zully的知识产权。

Zully已经注册了许多与其业务相关的互联网域名。此外，Zully还在美国和美国以外的某些其他地点进行其贸易权的登记；然而，在今后提供Zully产品和服务的每个国家，可能并不能提供有效的知识产权保护或强制执行。在美国和其他一些国家，Zully已经注册或正在申请其关键商号，包括：Zully、Zully设计标志以及与其移动应用程序和品牌社交渠道相关的设计。

Zully的业绩受到了第四季度假日购物季销量增长模式的影响。截至2019年12月31日和2018年12月31日，第四季度分别占祖利收入的28.8%和30.3%。

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基石

基石包括一系列有抱负的家庭和服装品牌，在直销和零售领域非常突出，包括目录分销和相关网站。虽然有一些重叠的产品提供，国内品牌是由巴拉德设计，前沿，和格兰丁路。石榴石山和蕾丝主要集中在服装和配件，并被归类为服装品牌。美国各地还有20家零售店和分店。

前门特色优质，高品质室内(包括床，浴室，厨房，餐厅和客厅)和室外(包括露台，花园和游泳池)家具和附件。巴拉德设计特色欧洲灵感床，浴室，餐饮，户外和办公室家具和配件，以及地毯，货架和建筑口音的家庭。格兰丁路提供负担得起的各种产品，从偶尔的家具，配件，假日装饰和户外家具。

Cornerstone品牌通常包括现场摄影和现实生活背景，以及描述商品和可能使用的情况的相关编辑内容。品牌目录是自行设计和生产的，使每个品牌能够控制生产过程，并减少生产给定目录所需的准备时间。

新版全彩色目录每年邮寄几次，2019年的总发行量约为1.77亿份。目录流通的时间和频率因品牌而异，取决于若干因素，包括新产品的推出时间、营销活动、促销和库存水平等因素。

“基石”还为其每一个特色品牌运营网站，如BallardDesign s.com、Frontgate.com、garnethill.com、GrandinRoad.com和Ryllace.com。这些网站为相关印刷目录中的产品提供额外的店面，并为客户提供更多的内容和产品分类，以支持和提高他们的购物体验。这些网站提供的其他内容因网站而异，包括装饰提示、测量信息、在线设计中心、礼品登记中心和旅游中心，以及允许客户在线浏览相关目录的功能。此外，越来越多的客户使用移动设备购买Cornerstone品牌。

Cornerstone品牌通过向客户提供各种创新的、专有的、品牌的服装和家庭产品，使自己与众不同。在许多情况下，Cornerstone试图确保某些产品的独家分销权。基石聘请内部设计师和合作伙伴与领先的制造商和设计师，以帮助发展其独特的，独家的产品品种。Cornerstone品牌利用各自的网站和电子邮件营销来推广特殊优惠，包括其他Cornerstone品牌的交叉促销。此外，Cornerstone与第三方合作，提供促销活动，如抽奖和/或签订其他广告协议。基石认为，这些附属机构提高了消费者对Cornerstone品牌的认识，同时也加强了其各种品牌的整体实力。基石还通过其经验型和更传统的零售和直销商店扩展了其分布式商业平台，以此作为一种营销工具，以增加商店所在地区的需求。

监管事项

节目制作及互动电视服务

尽管qvc是一家全资子公司，通过各种渠道销售和销售消费产品，但它在很大程度上是通过有线电视系统、卫星系统和空中广播公司提供的实时视频节目服务来销售的。因此，对编程服务和分发服务的实体的监管会影响QVC。在美国，联邦通信委员会管制广播公司、卫星通信服务提供者和传输节目服务的设施、有线电视系统和其他分销这类服务的多频道视频节目发行商(“MVPD”)，并在某种程度上通过其对节目许可证的管理来管制节目服务本身的可用性。美国的有线电视系统也受到

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市或其他州和地方政府当局。监管运输要求也可能对可供QVC使用的频道数量产生不利影响。

程序许可的管理。1992年“有线电视消费者保护和竞争法”(“1992年有线电视法”)指示联邦通信委员会颁布关于MVPDs(包括有线电视运营商)和卫星提供的节目服务之间销售和收购有线电视节目的条例，因为有线电视运营商在这两者之间有可归属的利益。1992年“电缆法”和“执行条例”一般禁止对卫星程序员有可归属利益的电缆运营商不适当地影响向非附属MVPD出售的条款和条件。此外，1992年“有线电视法”规定，这类附属程序员必须按照不公平歧视分销商的条款和条件，向有线电视运营商和竞争的MVPD提供节目服务，例如多频道多点分配系统和直接广播卫星系统(DBS)分销商，联邦通信委员会制定了投诉执行和损害赔偿补救程序。FCC规则将自由宽带宪章的所有权权益和自由拉丁美洲有限公司对波多黎各有限公司自由有线电视公司的所有权权益归因于我们，从而使我们和卫星交付的节目服务受到程序访问规则的影响。我们的子公司QVC受到程序访问规则的约束，这是由于我们在FCC规则下对特许章程的兴趣。我们还须遵守程序访问规则，作为FCC批准2008年Qurate零售公司与新闻集团的交易的一个条件。

2014年，fcc发布了一份拟议规则制定通知，要求对一项修改mvpd定义的提案发表评论，该提案旨在将基于互联网的服务等服务纳入其中，这些服务可供观看者购买，多个线性视频节目流，而不管用于分发节目的技术如何。如果FCC采用其拟议的定义，并确定程序访问规则适用于此类MVPD，则可能需要QVC与此类MVPD进行谈判，并为其编程服务颁发许可证，并遵守其他相关的监管要求。

程序编制载体的规定。根据1992年“有线电视法”，联邦通信委员会通过了一项条例，禁止有线电视运营商要求在节目服务中有经济利益，以此作为提供这种服务的条件，强迫其在节目服务中享有专有权，或偏袒附属程序员，以不合理地限制非附属节目商的竞争能力。FCC制定了程序运输投诉规则。我们的子公司QVC受到程序运输规则的约束，这是因为我们在FCC规则下对宪章的归属利益。

所有权的管理。1992年“有线电视法”要求联邦通信委员会除其他外，(1)制定规则和条例，对电缆系统上的频道数目规定合理的限制，以便允许该电缆系统的所有者有可归属的利益；(2)考虑对MVPDs(包括电缆运营商)在多大程度上参与制作或制作视频节目的必要性和适当性。虽然联邦通信委员会通过了限制由电缆运营商进行运输的条例，但美国哥伦比亚特区巡回上诉法院(“特区巡回法院”)取消了联邦通信委员会通过的通道占用期限，并将该规则发回联邦通信委员会以供2001年进一步审议。针对特区巡回法院的决定，FCC随后发布了进一步的规则制定通知，以考虑频道占用限制，但没有通过任何规则。

广播电台载运管制。1992年“有线电视法”允许广播公司选择必须携带权利或重传同意权。公平竞争委员会通过的规则一般规定，所有本地全功率商业电视广播信号的选择必须具有权利，并视有线电视系统的频道容量而定，非商业性电视广播信号必须由有线系统强制运输。这种法定的广播电台运输，加上1984年“有线通信政策法”的规定，要求拥有36个或更多“激活”频道的有线电视系统保留一定比例的此类频道供非附属第三方商业使用，并允许特许经营机构要求有线电视运营商为公共、教育和政府接入频道提供频道容量、设备和设施，这可能会对QVC产生不利影响，限制在信道容量有限的有线系统中提供此类服务。

封闭字幕规则。1996年“电信法”还要求联邦通信委员会制定规则和实施时间表，以确保听力受损者能够通过封闭字幕充分利用视频节目。FCC通过的规则需要大量封闭式字幕，只有有限的豁免。2012年，

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联邦通信委员会根据2010年“21世纪通信和视频无障碍法”通过了条例，其中除其他外，要求视频节目所有者向视频节目发行商和提供商发送IP视频节目的字幕文件以及程序文件。2014年，FCC通过了关于字幕准确性、同步性、完整性和位置的封闭式字幕质量标准，以及针对程序员的字幕最佳做法。2016年，FCC修订了封闭式字幕规则，将字幕遵从责任分配给与分销商共同承担的程序员，并采用了适用于程序员的某些注册、认证和投诉程序。视频程序员注册和合规认证要求的修订规则尚未生效。由于这些字幕要求，QVC可能需要额外的费用来关闭字幕。

互联网服务

我们的网上商务业务直接或间接地受到各种国内外法律和政府法规的制约。其中某些通过互联网提供货物和服务的企业必须遵守适用于在线通信和商业的联邦和州法律和条例。例如，“儿童在线隐私保护法”禁止网站在未经父母同意的情况下从13岁以下儿童网上收集可识别的个人信息，并规定了若干操作要求。联邦贸易委员会(“FTC”)通过了执行COPPA的条例。某些电子邮件活动受2003年“非邀约色情制品和营销法”(俗称“垃圾邮件罐头法”)的控制。“垃圾邮件法案”对非邀约商业电子邮件的发送作出了规定，除其他外，要求电子邮件发件人遵守具体的披露要求，并为收件人提供“选择退出”机制。这两部法律都包括对不遵守规定的法定处罚。“数字千年版权法”规定，只要我们的互联网企业遵守法定要求，上市或链接第三方网站的责任就会受到限制，但这一责任可能包括侵犯版权或其他权利的内容。各州还通过了有关互联网通信某些方面的法律。2016年，国会颁布了对互联网接入和商业征收州和地方税的永久禁令。

我们的在线商务业务也受到有关收集、使用、保留、安全和转移有关其用户的个人识别信息的法律的约束。特别是，公司收集和使用个人信息的工作在全球范围内受到越来越多的监管审查。用户数据保护法的颁布、解释和适用处于不断变化的状态，这些法律的解释和适用可能因国而异。例如，欧洲联盟(“欧盟”)的“一般数据保护条例”(“GDPR”)制定了新的数据法，赋予客户更多的权利，并对非法收集和滥用个人信息的公司施加额外的限制和惩罚，该条例于2018年5月生效。此外，2015年，欧盟法院宣布“安全港框架”无效。该框架允许企业在欧盟国家收集和处理个人数据，供美国使用。一个新的数据传输框架--欧盟-美国隐私盾牌--于2016年8月1日开始全面运作，但仍是诉讼的主题。欧盟法院预计将在今年就欧盟-美国隐私盾牌面临的挑战做出裁决。最后，欧盟委员会(European Commission)在2017年提出了有关隐私和电子通信的新规定，这一规定仍将悬而未决，包括对被称为“cookie”的互联网跟踪工具进行更多监管。最后，其他区域的国家，特别是亚洲、东欧和拉丁美洲，正在越来越多地实施新的隐私条例，造成了更多的合规负担和一些法律将如何执行的不确定性。亚细亚

在美国，联邦贸易委员会(FTC)提出了一个隐私政策框架，国会可能会考虑立法，要求遭受与个人信息相关的安全遭到破坏的组织通知这些信息的所有者。许多州已经通过了一些法律，要求在影响个人数据的安全漏洞发生时通知用户，例如加州的“信息实践法”。加州还颁布了2018年加州消费者隐私法案(CCPA)，除其他外，允许加州消费者要求某些公司披露此类公司收集的个人信息类型。“中华人民共和国人民行动计划”自2020年1月1日起施行。加州总检察长正在起草有关法律的法规和指南。遵守这些不同的国家和州隐私要求可能导致公司承担大量费用。此外，该公司通常在其网站上发布关于收集、使用和披露用户数据的隐私政策和做法。如果不遵守此类公布的隐私政策或联邦、州或外国隐私法律的监管要求，可能导致政府机构或其他机构的诉讼或行动(如集体诉讼)产生不利影响。

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公司的生意。技术上违反某些隐私法可能导致重大处罚，包括法定处罚。2012年，联邦通信委员会根据“电话消费者保护法”(“TCPA”)修订了其条例，这可能使我们的互联网业务在与客户的某些电话通信方面承担更大的责任，包括但不限于移动电话的短信。根据“反腐败法”，原告可要求每项侵权行为实际损失500美元或法定损害赔偿，以数额较大者为准，法院可将故意或明知的侵权行为的损害赔偿金提高三倍。数据收集、隐私和安全问题日益引起公众的关注。如果消费者减少使用我们的互联网企业网站购买产品和服务，这些企业可能受到损害。国会、各州和外国当局可能会考虑额外的在线隐私立法。

在互联网上销售的商品也必须符合传统的监管要求，如公平贸易委员会关于真实和准确索赔的要求。今后颁布的其他与互联网有关的法律法规可能涉及诽谤性言论、侵犯版权、定价以及产品和服务的特性和质量等问题。今后通过这类法律或条例可能会减缓商业在线服务和互联网的增长，进而导致对我国电子商务企业的服务和产品的需求下降，增加它们的业务成本，或对其业务、经营结果和财务状况产生不利影响。此外，关于财产所有权、诽谤、个人隐私和税收等问题的现行法律是否适用于商业在线服务和互联网尚不确定，可能使这些公司承担重大责任。

2015年，公平竞争委员会通过了开放的互联网规则，将有线和无线宽带服务重新归类为第二类公共载波服务，并根据1996年“电信法”第二章第三章和第706节对互联网服务提供商(“ISP”)提供的宽带服务进行了监管。除其他外，该条例禁止互联网服务提供者：(1)禁止获取或损害或侮辱合法内容、应用程序、服务或无害装置；(2)偏袒选定的互联网流量以换取考虑。2017年12月14日，FCC通过了一项宣言性裁决、报告和命令(“2017年命令”)，除其他外，取消了这些禁令。2017年的命令确实要求互联网服务提供商向消费者披露有关节流、付费优先排序和附属优先排序等做法的信息。2019年10月1日，地方法院对利害关系方的多项上诉做出裁决，并在很大程度上维持了2017年的裁决。然而，地方法院撤销了2017年法令中的那一部分，该命令先于不一致的国家和地方法规，并将2017年的命令发回候审，以进一步考虑其对公共安全、电线杆附件管理和生命线支持计划的影响。特区巡回法院的裁决可能会受到进一步的司法审查。有关互联网开放规则的立法提案正等待国会批准。

条例的拟议修改

对节目服务、有线电视系统、星展服务提供商、互联网服务、在线销售和其他形式的产品营销的监管受制于政治进程，在过去十年中一直在不断变化。我们必须预期法例和规管规定会有进一步的重大改变，而我们的业务亦不能肯定不会因日后的法例、新规例或撤销管制而受到不利影响。

竞争

我们从事视频和网络商业的业务与传统的实体和在线零售商竞争，从大型百货商店到专卖店、电子零售商、直销零售商，如邮购和目录公司，以及折扣零售商。由于这些业务的性质，没有一小部分竞争对手拥有整个市场份额的很大一部分。然而，这些竞争对手中的一些，如亚马逊(Amazon)和沃尔玛(Walmart)，比我们的电子商务子公司和股票子公司在网络上的影响力要大得多。我们认为，我们电子商务业务竞争的主要竞争因素是高质量的产品、品牌识别、选择、价值、便利、价格、网站性能、客户服务和订单装运的准确性。我们通过互联网提供服务的企业与直接通过互联网提供自己服务的企业竞争，也与传统的离线服务提供商竞争。我们认为，我们通过互联网提供服务的市场的主要竞争因素是选择、价格、库存供应、便利、品牌识别、无障碍、客户服务、可靠性、网站性能和易用性。

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员工

根据LMC与公司之间的服务协议，86名LMC公司员工为公司提供一定的管理服务，并收取一定的费用。此外，截至2019年12月31日，我们的合并子公司共有约25 228名全职和兼职员工。我们相信我们的员工关系很好。

可得信息

我们向证券交易委员会提交的所有文件，包括我们的表格10-K、表格10-Q和表格8-K，以及对这些文件的修改，一般在我们向证券交易委员会提交这些材料后24小时内在我们的互联网网站上免费获得。我们的网址是www.qurateretail.com。

我们的公司治理指南、商业行为和道德准则、薪酬委员会章程、提名和公司治理委员会章程以及审计委员会章程可在我们的网站上查阅。此外，我们将免费提供任何这些文件的副本，任何股东打电话或书面向投资者关系公司，库拉特零售公司，12300自由大道，科罗拉多州恩格尔伍德，80112，电话。没有。(866)876-0461。

本报告中提到的我们的网站以及子公司和附属企业的网站上所包含的信息，在此不包括在内。

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第一部分

项目1A。危险因素

下面和本年度报告中其他地方描述的风险并不是唯一与我们的业务或我们的资本化有关的风险。下文所述风险被认为是最重要的风险。然而，可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素也可能对我们的业务产生重大不利影响。过去的财务执行情况可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用来预测未来期间的成果或趋势。如果发生以下任何事件，我们的业务、前景、财务状况、业务结果和/或现金流量可能会受到重大不利影响。 

我们的子公司QVC依赖于电视分销商进行其节目，不能保证QVC将能够维持和续订其附属协议的优惠条件或在任何情况下。QVC目前通过与许多电视供应商的联系或传输协议分发其节目，包括但不限于：康卡斯特、AT&T/DIRECTV、宪章、盘网、Verizon和Cox在美国、沃达丰卡贝尔德国有限公司、媒体广播有限公司、SES ASTRA、SES Platform Services GmbH、Telekom Deutschland GmbH、UnityMedia GmbH、Tele Columbus和Primacom在德国、木星电信有限公司、天空完美和世界Hi-Vision频道有限公司。在日本，奥地利的A1 Telekom公司和UPC Telekabel Wien GmbH公司、英国天空广播公司、英国的Freesat公司、Freeview公司和维珍媒体公司在英国，以及意大利的Mediaset公司、热鸟公司和意大利天空公司。QVC与分销商的附属协议定于2020年至2024年到期。

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作为正常航线更新讨论的一部分，QVC偶尔会就其运输条款(如渠道安排或其他合同条款)与分销商产生分歧。如果不通过商务谈判解决，这种分歧可能导致诉讼或终止现有协议。终止现有协议，导致QVC的节目无法分发给其电视家庭的重要部分，可能会对其增长、净收入和收入产生不利影响。

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联系协议的续约谈判过程通常很长。在某些情况下，在某项协议到期之前未就续约达成协议，而方案编制则继续由有关经销商进行，但没有达成有效协议。QVC没有与一些有线电视运营商达成分销协议

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执行它的程序。总体而言，QVC目前正在向约占QVC美国分销份额5.8%的分销商和约1.1%的HSN分销商提供无关联协议的编程服务。QVC的一些国际程序可能在其与此类分销商的附属协议到期后继续由分销商进行。

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QVC可能无法以可接受的条件与其现有分销商获得续约，如果有的话。QVC也可能无法成功地与新的或现有的分销商谈判附属协议，以执行其方案，也无法保证他们将成功地与这些分销商谈判续约，或保证这些续约的财务和其他条件是可以接受的。虽然QVC认为，在没有书面协议的情况下，其目前的销售水平是正常的，但不能保证QVC将成功地与所有这些运营商谈判续约，或者财务和其他续约条款将以可接受的条件进行。如果未能以可接受的条件成功续订或谈判新的附属协议，涉及电视家庭的重要部分，就可能导致运输中断，从而可能对其收视率、增长、净收入和收入产生不利影响。

我们的编程和在线商务业务取决于它们与第三方供应商和供应商的关系，而这些关系中的任何不利变化都可能对我们的运营结果产生不利影响。我们的方案编制和网上商业业务取得成功的一个重要组成部分是，它们有能力维持现有的业务，并与有限数量的本地和外国供应商、制造商和供应商以及其他各方建立新的关系。我们不能保证，如果供应成本保持稳定，我们的子公司和商业附属公司将能够以商业上合理的条件维持其现有的供应商或供应商安排，或就从外国市场采购的货物而言。此外，我们的子公司和商业附属公司不能保证第三方生产和交付的货物符合适用的质量标准，这些标准受到若干因素的影响，其中有些因素不在这些当事方的控制范围之内。现有关系的不利变化或无法以有利的条件与这些当事方达成新的安排，如果有的话，可能会导致销售损失，或导致未能满足客户的期望和及时交付产品，这反过来会对我们的业务结果产生重大的不利影响。

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我们的编程和在线商业企业依靠分销设施来经营其业务，对其中一个设施的任何损害，或由于将新设施纳入其业务而造成的任何干扰，都可能对其业务产生重大的不利影响。我们的编程和在线商务业务在全球范围内经营着数量有限的分销设施。他们能否满足顾客的需要，取决于这些分销设施的适当运作。如果这些分销设施中有任何一处因任何原因关闭或以其他方式无法运作或无法进入，这些企业就可能遭受库存的重大损失和向客户交付货物的中断。此外，在重新开放或更换被损坏的设施所需的时间内，它们可能会引起与其产品的分配有关的费用高得多和周转时间更长的问题。上述任何因素都可能导致销售下降，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，这些企业一直在实施新的仓库管理系统，以进一步支持它们努力提高效率和灵活性。在新的分销环境中运行和实施新的仓库管理系统存在固有的风险，包括在这种过渡过程中可能出现的操作困难。如果新的仓库管理系统或仓库本身受到任何干扰，我们的业务可能会遇到发货延误。

2018年10月，我们宣布，我们的HSN和QVC美国业务部门将于2019年在宾夕法尼亚州伯利恒开设一个新的分销设施，我们预计将于2020年关闭在宾夕法尼亚州兰开斯特、弗吉尼亚州罗诺克和田纳西州格林维尔的分销设施。2019年年底，QVC开始从伯利恒配送中心运送客户订单，但该公司并没有满负荷运转。由于包装处理设备或仓库管理系统未能如预期那样运作，伯利恒配送中心在增加运输量方面遇到困难，造成伯利恒配送中心满负荷运作的延误。伯利恒配送中心满负荷运转的延误可能导致关闭其他设施的延误，包括宾夕法尼亚州兰开斯特的设施。关闭这些设施的延误或由于订单履行业务或从关闭设施向其他设施的退货处理造成的中断，可能会增加这些业务的运营费用，造成订单履行过程的中断，并导致向客户交付产品的延迟，从而导致销售损失，使与客户的关系紧张，并对客户造成损害。

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我们的业务声誉，任何一个都可能对我们的业务，财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

自然灾害、公共卫生危机、政治危机和其他灾难性事件或我们无法控制的其他事件可能损害我们的设施或我们赖以生存的第三方的设施，并可能影响消费者支出。我们的业务在全球范围内经营总部和行政办公室、配送中心和呼叫中心。如果这些设施或我们的供应商或第三方服务提供商的任何设施受到自然灾害的影响，如地震、海啸、电力短缺或中断、洪水或季风、公共卫生危机(如流行病和流行病)、政治危机(如恐怖主义、战争、政治不稳定或其他冲突)，或我们的企业无法控制的其他事件，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在我们的企业或其供应商的设施发生的灾难也可能影响我们的企业的声誉和他们的客户对他们销售的产品的看法。此外，这类事件可能对受影响区域的消费者支出产生负面影响，或取决于全球的严重程度，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

例如，2019年12月，据报道，中国武汉出现了一株冠状病毒。这可能会对我们企业的供应链产生不利影响，并导致他们进口产品的运输中断。特别是，我们公司销售的某些产品是在中国和其他国家制造的，并进口到我们的企业经营的国家。由于冠状病毒的影响，中国官员和企业主暂时关闭了某些工厂，而其他一些工厂的产能有限，原因之一是由于政府实施的旅行限制和当地法定检疫措施造成员工短缺。此外，为控制冠状病毒而实施的旅行限制和当地法定检疫措施，导致我们的企业进口产品的运输出现延误，并可能造成更多的运输延误。这些事件以及今后工厂的关闭、工厂运营的减少或政府在中国或其他地方实施的旅行限制或隔离，都可能对制造商和供应商生产和交付我们企业销售的产品的能力产生负面影响。此外，潜在的消费者信心下降和其他与冠状病毒有关的宏观问题所产生的更广泛的全球影响，也可能对我们的企业、我们的财务状况和经营结果产生负面影响。在这一点上，冠状病毒可能会在多大程度上影响我们的业务是不确定的。

某些大供应商的意外损失或我们的编程和在线商业企业供应商的合并可能会在短期内对它们的销售和盈利产生负面影响。我们的编程和在线商务业务的一个或多个大供应商可能会遇到财务困难，包括破产，或者选择停止与我们的业务做生意。虽然这些企业定期经历一个主要供应商的损失，但如果多个主要供应商停止与这些企业的业务往来，或与以往的做法不一致，则可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，这些供应商近年来出现了合并的趋势，这种趋势可能会继续下去。这种整合可能会加剧上述风险，并增加这些供应商的议价能力和要求对我们业务不利的条款的能力。

我们的企业面临着政府不利监管的风险。我们的节目业务通过电视购物节目和专有网站销售并提供广泛的商品。同样，我们的在线商务业务Zully也通过其专有网站提供范围广泛的商品和/或服务。因此，本港的业务须受不同司法管辖区(包括外国司法管辖区)的各种法例、规则、规例、政策及程序所规限，而这些法例及程序随时会有所改变，包括有关消费者保护、资料私隐及保安的法例、一般对零售商的规管、外国司法管辖区内电视零售商的牌照规定、商品的进口、销售及推广，以及零售商店及仓库设施的经营，以及适用于互联网及从事网上商业的企业的法律及规例，例如规管发送未经邀请的商业电子邮件及文本的法例及规例。我们的企业不遵守这些法律和条例可能导致政府机构和(或)消费者吊销所需的许可证、罚款和(或)诉讼，这可能对我们的企业、财务状况和经营结果产生不利影响。此外，对我们的业务适用的法律、规则和条例的不利变化可能会减少对我们企业产品和服务的需求，增加成本和/或使我们的企业承担额外的责任。同样，新的披露和报告要求是根据现有或新的州、联邦或外国相关法规制定的，例如关于披露努力查明某些来源和存在的规定的监管规则。

I-20

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“冲突矿物”或QVC部分供应链中的滥用劳动行为，可能会增加业务成本，对我们的经营结果产生不利影响。此外，其中的某些规定可能会影响我们的企业和他们的品牌的营销努力。

如上文所述，我们的某些子公司和商业联营公司销售和促进商品的方式以及与这些努力有关的索赔和申述受到联邦、州和地方法律以及其经营所在国的法律的规范。我们的某些附属公司和商业附属公司可能会因买方或监管机构和执法机构提出的索赔而承担潜在责任，包括但不限于对与出售商品有关的人身伤害、不当死亡和个人财产损害的索赔，以及对商品特征和利益的错误陈述。在某些情况下，这些子公司和商业关联公司有权向各自的供应商寻求有关责任的赔偿，并可能要求这些供应商承担最低限度的产品责任以及错误和遗漏保险。然而，这些供应商可能无法满足赔偿要求，无法获得适当的保险，或无法以可接受的条件维持这一保险范围，也可能无法提供足够的保险，或无法就某一索赔提供保险。

此外，节目服务、有线电视系统、互联网、电话服务和卫星服务提供商在美国受到FCC和其他实体的不同程度的监管，在外国也受到类似监管机构的不同程度的监管。这种管制和立法受制于政治进程，在过去十年中一直在不断变化。根据国家、地方和外国法律对通过互联网、电视和电话销售的我们子公司和我们的某些商业附属公司的产品和服务适用各种销售和使用税规定，须经适用的税务当局解释，不能保证这些当局不会采取与我们的子公司和某些业务附属公司相反的立场，这可能对其业务产生重大不利影响。此外，联邦、州和地方各级也多次试图对网上商业交易征税。此外，我们的子公司或商业附属公司拥有或将来可能进行投资的大多数外国，在不同程度上对节目服务的分配、内容和所有权以及外国对节目公司和因特网的投资作出了规定。

此外，我们的某些企业还须遵守联邦贸易委员会颁布的同意令，禁止它们对指定的减肥产品和膳食补充剂提出欺骗性索赔，并禁止它们就特定的减肥、膳食补充剂和抗脂肪产品提出某些索赔，除非它们有足够和可靠的科学证据来证实这些说法。HSN受到联邦贸易委员会发布的一项同意令的约束，该命令于2019年到期，禁止HSN(包括其子公司和附属公司)就特定类别的产品提出某些索赔。违反这些同意法令可能导致对不遵守规定和相关补救措施的消费者处以重大的民事处罚和(或)发布禁制令，禁止这些企业从事被禁止的活动。我们必须预期法例会有进一步的重大改变，而规管规定亦会增加，因此，我们的业务和或任何资产都不会因日后的法例、新规管或撤销管制而增加开支或受到更严格的限制。

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我们可能要承担与GCI自由分离有关的重大税务责任.我们收到税务顾问的意见，涉及交易的一部分(“GCI自由分离”)的贡献和拆分，大意是，为了美国联邦所得税的目的，GCI自由分拆将符合对我们公司和我们自由创业公司前股东的免税交易，这是根据1986年“国内收入法典”第368(A)(1)(D)节第355节和经修订的“规则”(“守则”)的有关规定进行的。国税局(“国税局”)完成了对GCI自由分拆的审查，并通知我们公司，它同意这些交易的不征税特性。我们从美国国税局收到了一份问题解决协议，记录了这一结论。

即使根据“规则”第355条、第368(A)(1)(D)节和有关规定，GCI自由分拆也将导致美国根据“守则”第355(E)条对我们(但不包括前自由风险投资公司普通股的股东)征收重大的联邦所得税责任，如果一人或多人直接或间接地获得本公司股票或GCI股票的50%或更高的权益(以投票或价值衡量)，作为计划或一系列相关交易的一部分，包括GCI自由分拆。在GCI自由之前或之后两年内收购我公司的股票或GCI自由(或任何后续公司)。

I-21

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分离通常被认为是包括GCI自由分离在内的计划的一部分，尽管双方在某些情况下可能能够反驳这一假设。根据本规则确定购置是否为计划的一部分的过程是复杂的，本质上是事实性的，并须对具体案件的事实和情况进行全面分析。尽管上述税务顾问的意见，我们或GCI自由可能无意中导致或允许我们公司或GCI自由的所有权被禁止的改变，从而触发我们的税务责任。

在GCI自由分拆之前，我们与GCI自由公司签订了一项税务分享协议。根据这一协议，我公司一般要对因GCI自由分拆未能符合免税交易资格而造成的任何税收和损失负责；然而，GCI自由公司必须赔偿以下任何税收和损失：(I)主要是由于违反了GCI自由所订立的某些契约(适用于GCI自由及其附属公司在完成GCI自由分离后的行动或不作为)，或(Ii)由于将“GCI自由法”第355(E)节适用于GCI自由的分离-由于对GCI自由的处理-作为计划(或一系列相关交易的一部分)的一部分-其中一人或多人直接或间接地获得GCI自由而导致的。GCI自由公司(或任何后续公司)股份中50%或更高的利息(以投票权或价值衡量)。然而，作为纳税实体，我们面临着GCI Free不支付其根据税务分担协议所承担的赔偿义务的风险。

为了保持对GCI自由分拆的免税待遇，我们可能决定放弃某些可能对我们公司有利的交易，包括在GCI自由分拆之后的一段时间内的某些资产处置或其他战略性交易。此外，我们潜在的与GCI自由分离有关的税务责任可能会阻止、拖延或阻止在GCI自由分离之后的一段时间内改变控制交易。

快速的技术进步可能会使我们的子公司和商业附属公司提供的产品和服务过时或缺乏竞争力。。我们的子公司和商业子公司必须跟上快速发展的技术发展和产品，以保持竞争力，并增加其产品和服务的效用。随着业务规模和范围的扩大，我们的子公司和业务分支机构必须不断改进和升级其系统和基础设施，同时保持或改进其系统和基础设施的可靠性和完整性。这些子公司和业务附属机构必须能够将新技术纳入其产品和服务，以满足其客户的需要。移动和平板计算设备等替代平台的出现，以及能够为这些平台优化产品、服务或战略的利基竞争对手的出现，将需要对技术进行新的投资。其他领域的新发展，如云计算，也可以使竞争更容易进入他们的市场，因为前期的技术成本更低。我们不能保证，我们的附属公司和商业附属公司将能够与先进的技术竞争，或能够维持现有的系统，或尽快或以成本效益的方式更换或引进新技术和系统，任何不这样做的情况都可能导致客户寻求替代产品或服务提供者，从而对我们的收入和营业收入产生不利影响。

我们的子公司和业务分支机构在高度竞争的条件下开展业务。尽管QVC是全国最大的家庭购物网络之一，但它在国家和地方两级拥有众多多样的竞争对手，从大型百货商店到专卖店、电子零售商、直销零售商、批发俱乐部、折扣零售商、商业零售商和互联网零售商。此外，QVC还与其他电视购物零售商竞争，如美国的Shophq、日本的Shop频道、德国和意大利的HSE 24以及英国的理想世界(理想世界)。以及邮购公司和目录公司。qvc还与其他电视、在线和硬拷贝娱乐和内容提供商竞争，争取获得客户和观众的分享。同样，zully和cornerstone也与亚马逊(Amazon.com)等电子商务公司展开竞争。阿里巴巴集团是传统零售商如塔吉特公司(Target Corporation)和沃尔玛(Wal-Mart Stores，Inc.)以及ebay等在线市场的电子商务平台。基石还与其他邮购和目录公司竞争，佐利利预计，与采用闪存销售模式的公司之间的竞争将更加激烈，因为没有重大的进入壁垒。竞争的特点是许多因素，包括分类、广告、价格、质量、服务、可得性、数字平台的吸引力和易用性、交付选择的成本和速度、信誉和信贷供应，以及竞争对手的财务、技术和营销专门知识。例如，我们的许多企业的竞争对手拥有更多的资源、更长的历史、更多的客户和更强的品牌知名度。

I-22

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与我们的业务相比，竞争对手可能会从供应商那里获得更好的条件，采用更激进的定价，提供免费或补贴的运输，并将更多的资源投入到技术、实现和营销上。此外，许多零售商，尤其是与我们的子公司和商业分支机构竞争的在线零售商，正越来越多地向客户提供咄咄逼人的航运条款，包括免费或折扣快速运输。随着这些做法变得越来越普遍，我们的子公司和商业分支机构可能会面临更大的竞争压力，以吸引客户和(或)改变其航运计划。其他公司也可能加入商业组合或联盟，以加强其竞争地位。这种商业组合或联盟可能导致竞争对手的财政资源大大改善，获得商品的机会增加，市场渗透比以前更大，竞争地位也有其他改善。这可能会导致QVC的客户选择从竞争对手那里购买产品，因为他们过去从QVC那里购买过产品，从而减少了QVC的收入。如果我们的子公司和商业子公司在这些因素上没有有效的竞争，我们的经营结果可能会受到重大和不利的影响。

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此外，尽管我们的子公司和业务分支机构销售各种独家产品，但我们的子公司和商业子公司面临的最重大挑战之一是基于价格的竞争。价格对大多数客户非常重要，价格透明度和可比性不断提高，特别是由于数字技术的影响。消费者实时比较价格的能力给我们的子公司和商业分支机构带来了额外的压力，以维持有竞争力的价格。此外，许多零售商，特别是与我们的子公司和商业分支机构竞争的在线零售商，越来越多地向客户提供积极的运输条件，包括免费或折扣快速运输。随着这些做法越来越普遍，我们的子公司和商业附属公司可能会面临更大的竞争压力，以吸引客户和/或改变他们的航运计划。我们的子公司和业务子公司在交货时间和运输成本方面具有竞争力的能力取决于许多因素，它们未能成功地管理这些因素并提供有竞争力的运输条件可能会对它们的产品需求和我们的利润率产生负面影响。

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我们的业务的销售和经营结果取决于他们吸引新客户、留住现有客户和预测或响应消费者偏好的能力。为了吸引和留住客户，这些企业从事各种商品销售和营销活动，涉及资金和资源的支出。例如，QVC和Cornerstone已经并期望继续花钱，增加资金，并投入更多资源用于其中的某些举措，特别是与其品牌的总体增长和维护有关的举措，以及其业务不断努力通过在线数字营销吸引越来越多的客户。然而，这些举措可能不会引起现有客户或消费者的共鸣，也可能不符合成本效益。此外，与制作和分发电视节目有关的费用(就QVC而言)、目录的纸张和印刷费用(就Cornerstone而言)以及与数字营销有关的费用，包括在诸如google和facebook等第三方平台上的营销费用，已经增加，而且在可预见的将来很可能继续增加，如果影响很大，可能会产生实质性的不利影响，因为它们不会导致相应的净收入增长。这些公司还不断发展新的零售理念，调整产品结构，以满足客户的需求。任何持续未能确定和应对新出现的生活方式和消费者偏好趋势的行为，都可能对这些子公司和企业附属公司的业务产生重大不利影响。消费者支出可能受到许多超出他们控制范围的因素的影响，包括来自以商店为基础的零售商、邮购和第三方互联网公司的竞争、消费者的信心和偏好以及总体经济状况。

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全球疲弱的经济状况可能会降低消费者对我们企业产品和服务的需求。在我们的子公司和商业附属公司经营的世界各地区，长期的经济不确定性可能会对我们企业的产品和服务的需求产生不利影响，因为我们企业的很大一部分收入来自个人的自由支配支出，而这种支出通常在经济不稳定时期出现。全球金融市场可能会受到干扰，包括波动加剧、流动性和信贷供应减少。如果美国或包括中国、日本和欧洲在内的其他主要市场的经济和金融市场状况恶化，我们子公司和商业关联公司的客户可能会以暂停、推迟或减少其自由支配开支的方式作出反应。暂停、延迟或削减可自由支配的开支，可能会对我们的收入造成不利影响。因此，如果相关的经济环境下降，我们增加或维持收入和收入的能力就会受到不利影响。这种疲弱的经济状况也可能阻碍我们子公司的扩张，

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商业分支机构进入新的欧洲和其他市场。我们目前无法预测这些潜在不良影响的程度。

我们的子公司QVC未能为其节目保持适当的位置，或无法适应由观看内容的在线视频分发平台驱动的消费者行为的变化，这可能会对其吸引和留住电视观众的能力产生不利影响，并可能导致收入下降。QVC取决于其节目的持续能力，以争夺观众。有效地争夺电视观众在很大程度上取决于它是否有能力谈判和维持其节目在有利的频道位置上的位置，例如在基本层或在一般娱乐或一般广播层中。对于QVC的节目来说，频道位置不太有利，比如与节目相邻的位置，电视购物竞争对手旁边的位置，或者“购物”层中的孤立，都可能对QVC吸引电视观众收看其节目的能力产生不利影响。此外，如果QVC的节目完全由数字节目层上的分销商进行，则QVC可以经历收入的减少，因为数字节目层比基本或扩展的基本节目层具有更少的电视观众渗透率。qvc可因电视观看观众碎片化程度的增加而进一步减少收入，其程度是，数字有线家庭中的并非所有电视机都具有以数字格式接收电视节目的设备。

由观看内容的在线视频分发平台驱动的消费者行为的变化可能会对QVC的业务产生不利影响。互联网上观看内容的发行平台已经开发，而且很可能还会继续发展，这将进一步增加对节目观众的竞争。这些分发平台正在推动消费者行为的变化，因为消费者寻求更多地控制他们消费内容的时间、地点和方式。亚细亚

消费者越来越多地求助于在线资源来观看内容，这已经并有可能继续减少我们电视节目的观众人数。尽管QVC试图使其产品适应不断变化的消费者行为，但虚拟多频道视频提供商、在线视频分销商和节目网络继续出现，它们通过互联网而不是通过传统电视服务直接向消费者提供其内容，从而获得消费者的接受，并破坏了QVC在其电视节目分销中所依赖的传统电视分发服务。

越来越多的公司提供流媒体服务，包括一些独家提供高质量原创视频节目的公司，以及通过互联网直接向消费者提供内容的节目网络，这增加了消费者可以选择的娱乐节目的数量，加剧了观众的分裂。娱乐选择的增加对我们节目的收视率产生了不利的影响。此外，时移技术，如视频点播服务、dvr和基于云的录音服务，可能会对qvc吸引电视观众收看其节目的能力产生不利影响。

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QVC未来的成功在一定程度上将取决于其预测和适应技术变化的能力，以及以符合客户需求和不断变化的行业标准的成本效益的方式通过新技术提供其编程内容的能力。QVC未能有效预测或适应新兴技术或竞争对手或消费者行为的变化，包括年轻消费者，可能会对QVC的竞争地位、业务和运营结果产生不利影响。

QVC继续或永久无法通过卫星传输其节目将导致收入损失，并可能导致客户流失。我们的子公司QVC的成功取决于它能否继续从其卫星上行链路设施向电视供应商传送其节目，以及QVC的分销商能否继续在其卫星地面站下行设施接收其节目。这些传输受制于FCC的监管和在美国和外国的监管要求在QVC的国际业务。在大多数情况下，qvc已经签订了长期卫星转发器租赁合同，以便在转发器和/或正在执行其节目的卫星出现故障时，继续在替换转发器和/或替换卫星上继续执行其节目。尽管qvc认为它采取合理和习惯的措施来确保卫星持续传输能力，并且认为这些国际转发器服务协议可以在正常业务过程中被续订(或在必要时予以替换)，但可能会发生卫星传输的终止或中断，特别是如果qvc今后无法成功地谈判更新或替换其任何到期的转发器服务协议。

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为了腾出额外的频谱用于提供通常称为5G的下一代商业无线宽带服务，FCC已经开始并正在完成这一规则制定程序，预计将重新分配3.7至4.2 GHz(“C波段”)频谱中500 MHz的5G部分，该频谱目前用于向其分销商的卫星地面站提供QVC的节目。目前，没有现成的、无处不在的C波段QVC编程的替代方案，特别是在其主要市场之外。取决于FCC采用的重新分配的参数，可能会影响我们可靠和不间断地向其分销商提供QVC编程的能力。QVC正在积极寻找C波段分配的替代方案，以减轻C波段再分配过程给其业务带来的风险，但QVC无法保证这些替代方案将充分减轻此类风险。

系统中断以及我们的子公司QVC和我们的其他在线商业和目录业务的系统和基础设施缺乏集成和冗余，可能会对它们在适用情况下经营其业务、传送其电视节目、运营网站、处理和完成交易、响应客户查询和一般保持成本效益的业务的能力产生不利影响。我们的子公司和商业附属公司的成功在一定程度上取决于它们是否有能力保持其传输、系统和基础设施的完整性，包括电视节目的传输(就QVC而言)，以及它们的网站、信息和相关系统、呼叫中心和履行设施。这些子公司和业务联营公司可能偶尔遇到系统中断，使部分或全部传输、系统或数据不可用，或阻止它们发送信号或有效地提供服务或履行订单(视情况而定)。QVC正在实施新的技术体系并对其他系统进行升级。未能正确实施新系统或延迟实施新系统可能会损害我们的子公司和业务关联公司提供服务和内容、履行订单和/或处理交易的能力。qvc和cornerstone的每一家公司都依赖附属公司和第三方计算机系统、宽带、传输和其他通信系统和服务提供商来传输其各自的信号，以及便利、处理和完成交易。其信号传输、系统和基础设施的任何中断、中断或延迟，或这些传输、系统和基础设施性能的任何恶化，都可能损害其提供服务、履行订单和/或处理交易的能力。火灾、洪水、电力损失、电信故障、飓风、龙卷风、地震、战争或恐怖主义行为、上帝的行为以及类似的事件或中断，在任何时候都可能破坏或中断电视传输、计算机、宽带或其他通信系统和基础设施。这些事件中的任何一个都可能导致传输或系统中断、延迟和关键数据的丢失。, 并可能阻止我们的子公司和商业关联公司提供服务，履行订单和/或处理交易。虽然我们的子公司和业务分支机构对其业务的某些方面都有备份系统，但这些系统并不是完全冗余的，灾难恢复计划并不足以应对所有可能的风险。此外，我们的一些子公司和业务附属公司可能没有足够的保险，以弥补重大中断造成的损失。

个人资料的处理、储存、分享、使用、披露和保护可能因政府管制、法律要求冲突或对个人隐私权的不同看法而引起赔偿责任。在处理消费者交易和管理员工时，我们的业务接收、传输和存储大量的个人可识别信息和其他用户数据。这些信息的处理、存储、共享、使用、披露和保护受这些企业维护的隐私和数据安全政策的制约。此外，还有联邦、州和国际法，涉及隐私以及个人身份信息和用户数据的处理、储存、共享、使用、披露和保护。具体来说，在世界各地的许多法域，个人可识别信息越来越多地受制于不断变化的立法和条例，其目的是保护在管辖辖区内或从管辖辖区收集、处理和传递的个人信息的隐私。遵守这些法律和条例可能是繁重和昂贵的，而且可能在管辖权和管辖权之间不一致，进一步增加了遵守的成本。例如，欧洲法院在2015年宣布美国-欧盟安全港框架无效，该框架根据适用的欧洲数据保护法律，便利了个人数据向美国的传输。取代美国-欧盟安全港框架的“美国隐私盾牌”于2016年8月1日全面运行，但仍是诉讼的主题。此外，“标准合同条款”--允许美国和欧盟之间进行数据传输的另一个关键机制--也会因标准合同条款能否用于将个人数据从欧盟转移到美国而受到诉讼。欧盟法院预计将在2020年就欧盟-美国隐私保护和标准合同条款面临的挑战做出裁决。更重要的是，“通用数据保护条例”于5月生效

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2018年，欧盟赋予消费者更多的权利，并对非法收集和滥用个人信息的公司施加额外的限制和惩罚。欧盟委员会正在继续考虑是否提出有关隐私和电子通信的新规定，以补充“全球地质雷达”，包括对被称为“cookie”的互联网跟踪工具的额外监管。在没有这类新规定的情况下，欧洲数据监管机构表示，他们打算加大对cookie的使用的执法力度。英国“退欧”退出欧盟可能会导致个人数据从欧盟转移到英国，将受到更严格的监管，这将阻碍欧盟与英国继续分享个人数据。加州颁布了2018年“加州消费者隐私法案”(CCPA)，除其他外，允许加州消费者要求某些公司披露此类公司收集的个人信息类型。“中华人民共和国人民行动计划”于2020年1月1日生效。加州总检察长正在起草有关该法律的实施条例和指南。美国其他州也在单独提出法律，以规范个人数据的隐私和安全。QVC、Cornerstone和Zully的失败，以及(或)QVC、Cornerstone和Zully与各种第三方供应商和服务提供商的不合作，不遵守适用的隐私政策或联邦、州或类似的国际法律和法规，或修改适用的法律和条例，或导致未经授权发布个人可识别信息或其他用户数据的任何安全妥协，都可能损害QVC的隐私和安全。, 基石和佐利利的声誉以及第三方供应商和服务提供商的声誉，使潜在用户不敢尝试他们的产品和服务和/或导致政府机构和/或消费者的罚款和/或诉讼，任何一个或所有这些都可能对QVC、Cornerstone和Zully的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，因此，我们公司也因此受到不利影响。此外，我们、我们的子公司或业务附属公司可能没有足够的保险来弥补损失。

我们的业务面临安全风险，包括安全漏洞和身份盗窃。通过他们的运作，销售，营销活动，和使用第三方信息，我们的业务收集和存储某些非公开的个人信息，客户提供购买产品，登记在促销计划，注册在网站上，或以其他方式与他们沟通。这可能包括电话号码，驾驶执照号码，联系偏好，存储在电子设备上的个人信息，以及支付信息，包括信用卡和借记卡数据。我们的企业在正常的业务过程中收集和保留有关员工的信息。我们的业务可以与供应商、承包商和其他第三方分享有关此类人员的信息，这些第三方可以帮助他们在业务的某些方面提供帮助。此外，我们的企业的在线业务依赖于通过互联网传输机密信息，例如允许无现金支付的信息。未经授权的各方可能试图通过入侵我们的企业或我们企业的合作伙伴或供应商的系统、通过欺诈或其他手段欺骗我们企业的雇员、合作伙伴或供应商、盗窃、我们或我们供应商的雇员的错误、雇员、供应商或无关联的第三方盗用数据，或其他可能导致未经授权访问我们企业数据的人，侵入我们的企业或我们的企业‘供应商’系统。用于访问业务或企业供应商信息技术系统、业务数据或客户数据、禁用或降级服务或破坏系统的技术不断发展，可能很难快速检测到。, 而且通常是在针对目标发射之前才被识别的。我们的企业实施了旨在保护其信息技术系统安全和防止未经授权访问或丢失敏感数据的系统和程序，但与所有公司一样，这些安全措施可能不足以应对所有可能发生的情况，也无法保证这些措施足以防范所有网络攻击、系统妥协或数据误用。虽然我们迄今尚未发现重大安全漏洞或网络安全事件，但我们一直是这类事件的目标，预计今后也会受到类似的攻击。任何渗透网络安全或其他盗用或滥用客户、雇员或其他个人信息，无论是在我们的业务或我们的任何业务的供应商，都可能导致我们的业务的运作中断，并使他们面临增加的成本，罚款，诉讼，监管行动和其他责任。安全漏洞还可能严重损害他们在客户和与他们做生意的第三方之间的声誉，这可能导致销售损失以及客户和供应商流失。我们的业务继续投资于新兴技术和其他解决方案，以保护其零售商业网站、移动商务应用程序和信息系统，但无法保证这些投资和解决方案将防止上述任何风险。如果我们的业务无法维护其零售商业网站和移动商务应用程序的安全性，它们可能会遭受销售损失、流量减少、转移管理注意力。, 以及对非法获取和使用个人信息的客户造成损害的竞争地位的恶化和承担责任。我们的业务可能需要花费大量的额外资本和其他资源，以防范和补救任何潜在或现有的安全漏洞及其后果，例如增加基础设施能力支出，以减轻任何系统的影响。

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发展活动资源的退化和重新分配。我们的业务还面临着与安全漏洞相关的类似风险，这些风险影响到与其有关联的第三方或以其他方式开展业务。由于任何这类安全漏洞或身份盗窃而对我们的网上商务业务失去信心，可能会对我们的网上商业业务的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，因此，我们的公司也会因此受到不利影响。亚细亚

我们的某些子公司和商业联营公司可能未能充分保护其知识产权，或可能被指控侵犯第三方的知识产权。。我们的子公司和商业分支机构认为，它们各自的知识产权，包括服务商标、贸易名称和域名、版权(包括它们的程序和网站)、商业秘密和类似的知识产权，对它们的成功至关重要。这些企业还严重依赖软件代码、信息数据库和构成其产品和服务的其他组件。这些企业在正常经营过程中不时受到法律诉讼和索赔，包括据称侵犯第三方的贸易权、专利、版权和其他知识产权的索赔。此外，为了执行这些企业的知识产权、保护商业秘密或确定他人所主张的所有权的有效性和范围，可能需要进行诉讼。任何这种性质的诉讼，无论结果或优点如何，都可能导致大量费用，并转移管理和技术资源，其中任何一项都可能对这些企业的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，进而影响我们的财务状况和经营结果。这些企业未能以有意义的方式保护其知识产权，特别是其自有品牌，或第三方对相关合同权利提出质疑，可能导致品牌受到侵蚀，并限制这些企业利用其各种域名控制在互联网上或通过互联网进行营销的能力，这可能对这些企业的业务、财务状况和经营结果以及本公司的财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的家庭电视和在线商务业务依靠独立的航运公司提供他们销售的产品。我们的家庭电视和在线商务业务依赖第三方运营商将商品从供应商和制造商交付给他们，并运送商品给他们的客户。因此，由于无法控制的因素，包括员工罢工、恶劣天气以及海关机构的监管和执法行动，他们会受到承运人的干扰和延误。如果不及时、准确地向客户交付产品，可能会损害他们的声誉和品牌，并可能导致他们失去客户。海关机构的执法行动也会导致进口货物的成本增加，对利润产生负面影响。这些业务还受到第三方承运人收取的运费上涨的影响，在过去几年中，第三方承运人的运费与历史水平相比大幅上升，目前预计航运和邮费将继续增加。对于向客户交付货物的情况，在其经营的每个市场上，它们都与一家或多家独立的第三方航运公司谈判达成协议，在某些情况下，这就提供了优惠的运费。如果这些关系中有任何一种关系终止，或者航运公司因任何原因无法履行合同规定的义务，这些业务将不得不与其他航运公司合作，向客户交付货物，这很可能是以不太优惠的价格交付货物。改变承运人的其他潜在不利后果包括降低订单状况和包裹跟踪的能见度，订单处理和产品交付方面的延误，以及货物质量下降。, 这可能会导致损坏的产品和客户的不满。由于这些业务可能无法直接将这些增加的成本转嫁给客户，或无法通过提高价格而对客户的需求产生不利影响，因此，航运费率和相关燃料及其他附加费的任何增加都会对这些企业或任何其他航运公司的利润产生不利影响。

我们的某些业务面临着巨大的库存风险。我们的某些业务面临着严重的库存风险，这些风险可能会因季节性、新产品发布、产品周期和定价的迅速变化、商品缺陷、消费者需求的变化、消费者消费模式、消费者对其产品的口味的变化以及其他因素的变化而对其经营结果产生不利影响。这些企业致力于准确预测这些趋势，并避免库存过剩或库存不足的产品，他们出售。然而，对产品的需求在订购库存或零部件的时间和销售日期之间会发生重大变化。此外，当这些企业开始销售新产品时，可能很难建立供应商关系，确定适当的产品或组件选择，并准确预测需求。购买某些类型的库存或部件可能需要大量的提前期和提前付款，而且可能无法退还。这些企业对某些产品有广泛的选择和大量的库存，它们可能无法销售足够数量的产品或在

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相关销售季节。上述任何一个库存风险因素都可能对其经营结果产生不利影响。

我们某些业务的季节性给他们的经营带来了更大的压力。我们的家庭电视和网络商务业务近几年的净收入表明，这些业务是季节性的，原因是某些月份或日历季度的销售量较高，或与特定的假日购物有关。例如，近几年来，QVC在今年前三个季度的平均收入占其全球收入的22%至23%，在今年第四季度占其全球收入的32%。同样，我们的子公司Cornerstone在今年第二和第四季度的销售额也有所增加。我们的子公司Zully在返校购物季经历了一个更强的第三季度和由于假日购物季而更强的第四季度。如果这些企业的供应商不能提供足够数量的受欢迎的产品，以致这些企业无法满足客户的需求，就可能严重影响它们的收入和未来的增长。如果由于需求增加，太多客户在短时间内访问这些企业的网站，我们的企业可能会遭遇系统中断，使其网站无法使用或无法有效履行订单，这可能会降低它们的销售量，降低其产品和服务的吸引力。此外，它们可能无法在这些高峰时期为其履行和客户服务中心配备足够的工作人员，而且交货和其他第三方航运(或承运人)公司可能无法满足季节性需求。如果这些企业在某些假日之前支付假日商品的费用(例如，QVC，每年8月至11月)，其可用现金可能会减少，从而减少流动资金。

我们的子公司对他们的大部分商品提供分期付款选择，在某些情况下作为违约付款选择。我们的子公司QVC美国、QVC国际、HSN和Zully未能在适用的情况下有效管理易付、Flexay、智能支付和循环信用卡项目，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。QVC在除日本以外的所有市场都提供分期付款选择，日本出售的某些商品都有分期付款。这种分期付款选择在QVC-美国和英国称为“轻松支付”，在德国和意大利称为“Q-Pay”，在HSN称为“Flex-Pay”。QVC的分期付款选择目前在其大部分商品上提供，为QVC美国网站和移动销售以及QVC U.K.手机销售提供分期付款选项，被设定为所有产品的默认支付选项。销售时商品的全额付款将要求客户肯定地改变这一选择。QVC的分期付款选择，当提供时，允许客户支付某些商品的多个无息期每月分期付款。当QVC U.S.和QVC International提供分期付款选项并由客户选择时(或者如果客户由于默认支付选项而无意中使用分期付款选项购买商品)，则第一期通常在发货时向客户的信用卡或借记卡开票。一般情况下，客户的信用卡或借记卡随后以额外的每月分期付款的方式计费，直到产品的总采购价格被计费为止。QVCU.S和QVCInternational无法预测客户在到期时是否会分期付款，无论客户是否愿意一次性支付，但没有选择分期付款选择。因此，QVC对这些迟交和未付分期付款引起的客户坏账保持备抵。这一客户坏账准备金是根据QVC在销售期间的历史经验作为应收账款的百分比提供的，并包括在销售中。, 一般和行政费用。如果客户选择分期付款选择的利率更高，或者选择不参加默认分期付款选项的客户数量增加，QVC将被要求对客户坏账保持更大的备抵，如果分期付款期权损失超过历史水平，我们和QVC的经营结果可能会受到负面影响。

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Zully提供智能支付，客户可以通过两到三次付款购买某些商品。Zully对客户无法支付所需付款所造成的估计损失保持备抵。由于客户无力支付所需款项而造成的实际损失可能在一定时期内增加或超过相关估计数。佐利利可能会以更高的利率遭受这些损失，这将要求它对估计损失的可疑账户保持比以往更多的备抵。

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关于各种消费贷款做法的联邦和州规则和条例适用于我们经营的地区。虽然我们不收取利息或征收金融费用作为分期付款选择的一部分，但对这些规则的解释和适用方式的改变可能导致我们的分期付款程序发生变化，

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遵守这些规则和条例可能导致罚款和处罚，其中任何一项都可能对我们的业务结果产生不利影响。

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此外，QVC美国、HSN和Zully与一家大型消费金融机构(“银行”)达成协议，根据该协议，银行直接向美国客户提供循环信贷，其唯一目的是使用品牌信用卡从QVC美国、HSN和Zully购买商品(QVC美国为“Q卡”，HSN为“HSN信用卡”，Zully为“Zully信用卡”)。QVC美国、HSN和Zully获得了各自信用卡项目的部分净经济收入。我们无法预测QVC美国、HSN和Zully的客户将在多大程度上使用Q卡、HSN信用卡或Zully信用卡，也无法预测他们将在多大程度上支付未清余额。

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我们的家庭电视和网络商业业务的成功在很大程度上取决于它们是否有能力招聘和留住能够执行其独特商业模式的关键人员。我们的家庭电视和在线商业子公司和商业分支机构都有业务模式，要求它们招聘和留住关键员工，包括管理人员，这些人具备独特的业务所需的技能，这些业务需要了解一般零售业、电视生产、直接面向消费者营销和实现以及互联网。我们无法向您保证，如果这些子公司和商业子公司经历了这些关键员工的周转率，他们将能够招聘和保留可接受的替代人员，因为这些员工的市场非常竞争和有限。

我们的某些子公司和业务分支机构在美国以外的地区开展业务，这些业务受到许多操作和财务风险的影响。我们的某些子公司和业务分支机构在美国以外的国家开展业务，这些业务受到国际业务固有的下列风险的影响：

此外，在许多外国，特别是在某些发展中经济体，经常会遇到某些条例禁止的商业做法，例如“反海外腐败法”和类似法律。虽然我们的某些子公司和商业附属公司已就这些法律作出了遵守努力，但它们各自的雇员、承包商和代理人，以及它们将某些业务业务外包给它们的公司，可能会违反其政策和程序而采取行动。任何此类违法行为，即使禁止

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根据这些子公司和商业关联公司的政策和程序或法律，可能会对这些子公司和商业关联公司的财务状况产生一定的不利影响。如果这些子公司和商业附属公司不能有效地管理与其业务的国际运作有关的挑战，就会对它们的财务状况产生重大的不利影响，从而影响到我们的财务状况。

贸易协定谈判或英国退欧投票产生的重大进展可能对我们的企业产生重大不利影响。美国总统对跨太平洋伙伴关系等贸易协定表示担忧，并建议美国重新谈判或退出某些贸易协定。他还主张并对美国进口的某些商品征收关税，特别是从中国和欧洲进口的货物。2017年1月23日，美国总统签署了一份总统备忘录，要求美国退出跨太平洋伙伴关系。2018年10月1日，美国、墨西哥和加拿大同意了美国-墨西哥-加拿大协定(USMCA)的条款，该协定是北美自由贸易协定(NAFTA)的继承者，将影响这些国家之间的进出口。这些国家于2019年12月10日同意了“美国海洋环境协定”的修订版。只有墨西哥和美国才批准了“北美自由贸易协定”，一旦得到加拿大立法机构的批准，“北美自由贸易协定”将被颁布并取代“北美自由贸易协定”。截至本报告之日，加拿大是否将批准“北美自由贸易协定”，以及批准的时间，以及是否有可能进一步重新谈判，甚至终止北美自由贸易协定，都存在一些不确定性。此外，在通过成为法律之前，USMCA可能会进行进一步的修改，导致对某些USMCA条款进行额外的修改。这些和其他建议的行动，如果付诸实施，可能会对我们销售进口产品的业务产生不利影响。

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此外，英国退欧进程和谈判造成了政治和经济不确定性，特别是在英国和欧盟，这种不确定性可能持续数年。2016年6月23日，英国举行了一次公投，投票人在咨询的基础上批准退出欧盟。英国于2020年1月31日正式离开欧盟。这导致了一个过渡期，在此期间，欧盟与英国的贸易关系不会改变，英国仍将是欧盟关税同盟和单一市场的一部分，但须遵守所有欧盟贸易法。在过渡期内，欧盟和英国将就其新的经济和安全关系进行谈判，包括一项新的贸易协定。这一过渡将持续到2020年12月31日，如果欧盟和英国同意的话，可以延长两年。然而，目前，英国政府声明的意图并不是寻求或同意延期。如果欧盟和英国未能在2020年12月31日前缔结新的贸易协定，且过渡期未被延长，在贸易问题上达成“无协议”的结果仍有可能。在这种情况下，从2021年1月1日起，欧盟-英国贸易的基础将自动拖欠世界贸易组织的条款。

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与英国退欧或由此产生的英国与欧盟之间新的经济和安全关系条款相关的相当大的不确定性，如果有的话，可能会对英国与欧盟之间货物、服务、人员和资本的自由流动、客户行为、经济状况、利率、货币汇率、资本供应或其他问题产生潜在影响。在这段不确定时期，QVC的业务可能会受到这些问题的影响，而且可能更长，取决于由此产生的条件。特别是，QVC的业务可能会受到英国与包括美国在内的其他国家的新贸易协定的负面影响，并可能在英国实施贸易或其他监管壁垒，从而导致航运延误和产品短缺。此外，英国的经济和消费者需求(包括QVC的产品)可能受到负面影响。此外，与英国退欧有关的各种地缘政治力量可能会影响全球经济、欧洲经济和我们的企业，例如，由于其他欧盟成员国，我们的企业提议举行公投，或选择退出欧盟。这些可能的负面影响，以及英国退出欧盟后产生的其他负面影响，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

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我们的业务可能会受到第三方数字平台算法和动态变化的负面影响，以及它们无法将由此产生的网络流量货币化。我们的网络商务业务的成功取决于网站流量的高度，这取决于许多因素，包括吸引人的网站内容的可用性、用户忠诚度以及来自各种收费的数字营销渠道的新用户一代。第三方数字平台，如google和facebook，经常更新和改变决定用户搜索结果或广告内容的放置和显示的逻辑，从而可能对购买或算法放置广告或链接到我们的在线商务企业的网站产生负面影响。如果大型搜索引擎或第三方数字平台改变其算法，从而对其付费广告发布或无报酬搜索排名产生负面影响，我们的在线商务业务的业务和财务表现将受到不利影响，

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潜在的物质范围。此外，我们的网上商业企业未能成功地管理其数字营销战略，可能导致其网站的流量大幅度减少，如果它们以付费流量取代免费流量，则会增加成本。即使我们的网络商务业务成功地创造了高水平的网站流量，也无法保证我们的在线商务业务将成功地实现用户的重复忠诚，或者新的访问者将在他们的网站上探索这些服务。通过将用户转化为消费者来实现这种流量的货币化取决于许多因素，包括库存的可用性、消费者偏好、价格、易用性和网站质量。我们不能保证支付给第三方数字平台的费用不会超过其访问者的收入。任何未能维持用户流量或将这些流量货币化的行为，都可能对我们的在线商业业务的财务业绩产生重大不利影响，从而对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的业务可能在开发、实施和客户接受个人电子设备应用程序方面遇到困难，这可能会损害他们的业务。尽管我们的在线商务业务开发了服务和应用程序，以解决用户和消费者与个人电子设备(如智能手机和平板电脑)上的网站内容的交互问题，但消费者使用或依赖这些个人电子设备的方式仍在不断变化。如果我们为应对消费者行为的变化而开发的服务或应用程序效率较低或不为消费者所接受，我们的在线商务企业可能在这些平台上难以吸引和保持流量，进而也难以吸引广告商。任何未能吸引和保留这些个人电子设备的流量，都会对我们的网上商业业务的财务表现造成重大的不利影响，从而对我们的财务业绩产生不利影响。此外，随着新设备和新平台的不断发布，很难预测在开发供这些替代设备使用的在线商务企业产品版本时可能遇到的挑战，我们的在线商务业务可能需要投入大量资源在这些设备上创建、支持和维护其服务。如果在智能手机计算设备上投放广告所产生的收入对其业务变得越来越重要，而且它们未能充分发展和应对这一市场，它们的业务和财务业绩可能会受到负面影响。

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我们的子公司QVC负债累累，这可能限制其对当前市场状况作出反应的灵活性，限制其业务活动，并对其财务状况产生不利影响。亚细亚截至2019年12月31日，QVC的总债务(融资租赁债务除外)为49.78亿美元，其中包括其现有票据下的38.73亿美元担保债务，以及其高级担保信贷安排下未偿还的11.05亿美元(不包括Zully根据高级担保信贷机制4亿美元借款的1.3亿美元，QVC和Zully对此负有连带责任，但QVC不指望代表Zully偿还)，在每一种情况下，都以完善的第一优先留置权担保VC QQ股本的所有股份，以及高级担保信贷机制下24亿美元的未使用能力(自2020年2月4日起，循环信贷贷款减少7亿美元，随后减少到17亿美元)。此外，QVC有1.81亿美元的融资租赁债务和2.18亿美元的经营租赁负债。未来QVC可能会产生大量的额外负债。如果QVC目前的债务水平再加上新的负债，它现在面临的相关风险可能会加剧。QVC的负债，加上其他财务义务和合同承诺，除其他外，可以：

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此外，QVC可能需要在未来的正常业务中承担额外的债务。如果将新的债务增加到目前的债务水平，上述风险就会加剧。如果QVC因负债而对其财务状况产生不利影响，我们的财务业绩也可能受到不利影响。

QVC可能需要为其负债再融资。尽管QVC希望为其债务进行再融资或以其他方式偿还债务，但它可能无法以商业上合理的条件或根本无法为其债务再融资。任何新的信贷安排、票据或其他负债的财务条款或契约可能不如其高级担保信贷安排和现有票据下的条款或契约优惠。QVC能否在到期前完成对其高级担保信贷工具和现有票据的再融资，将取决于其财务和经营业绩、对评级机构的信用评级以及一些超出其控制范围的条件。例如，如果金融市场在其打算为债务再融资时出现混乱，那么它进入金融市场的能力就可能受到限制。如果QVC无法为其债务再融资，其替代方案将包括与贷款人谈判延长其高级担保信贷工具及其现有票据的到期日，以及寻求或筹集新的股本。如果QVC不成功，其高级担保信贷安排下的贷款人及其现有票据持有人可以要求在相关到期日偿还欠他们的债务，这可能对其和我们的财务状况产生不利影响。

QVC债务协议中的契约在许多方面限制了QVC的业务。QVC的高级担保信贷贷款和其票据的契约包含各种契约，限制其能力和(或)其受限制子公司的能力，除其他外：

此外，QVC的高级担保信贷工具包含限制性契约，并要求其保持特定的杠杆率。QVC满足这一杠杆比率测试的能力可能会受到其无法控制的事件的影响，并且可能无法满足这些测试。违反上述任何一项契约，都可能导致QVC的高级担保信贷安排出现违约，进而可能导致其票据相关契约违约。在QVC的高级担保信贷安排下发生违约事件时，放款人可选择宣布其高级担保信贷机制下的所有未偿款项立即到期并应支付，并终止提供进一步信贷的所有承诺。如果qvc无法偿还这些金额，贷款人就可以利用授予他们的抵押品来保证债务。QVC的高级担保信贷设施，其票据和某些未来的负债是由第一优先完善的留置权，其所有股票的股本。如果QVC的高级担保信贷安排下的贷款人和对手方、其票据和某些未来债务加速偿还债务，它可能没有足够的资产来偿还这些债务。QVC在其高级担保信贷安排下的借款目前和预计将继续保持在

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可变利率，并使其面临利率风险。如果利率上升，QVC对可变利率负债的还本付息义务也会增加，即使借款数额保持不变，QVC的净收益也会减少。

我们可能没有意识到收购HSN的潜在利益，或者这些好处可能需要更长的时间才能实现。我们相信，通过利用QVC美国和HSN的规模、供应商关系、商品化专业知识和客户群，可以实现重大的利益和协同效应。然而，实现这些利益和协同增效的努力将是一个复杂的过程，如果不及时和有效地实施，可能会扰乱每个公司的现有业务。如果Qurate零售、QVC U.S.和HSN的管理层在此期间无法最大限度地减少对各自业务和业务的潜在干扰，我们可能无法实现收购HSN的预期效益。实现这些效益可能在一定程度上取决于各种职能的有效协调和协调，包括营销、销售、采购专业知识、客户获取和某些行政职能的整合，同时保持对QVC美国和HSN核心业务的充分关注。QVC美国公司、HSN公司和Zully公司从事与人员、销售、商品采购、营销举措、实现整合和商业咨询服务有关的交易，期望这些交易将产生各种协同效应，除其他外，包括增加收入、节省采购成本和提高运营效率、创新和分享最佳做法。然而，他们可能没有意识到这些预期的好处。我们目前预计，这些努力将在可预见的将来继续下去。

我们的营运开支预计会在短期内增加，原因包括员工数目增加、业务扩展及与同化HSN有关的改变。此外，我们还支付了收购HSN的相关费用，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。在我们的开支增加但收入却没有相应增加的情况下，有一些与同化过程有关的意外开支，与目前未知的负债有关的重大费用，或者如果上述费用和开支大于预期，则可能会对我们的合并业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。恒生证券收购后的策略未能及时实施，或在实施过程中出现问题，也可能会对我国普通股的交易价格产生不利影响。

我们依赖于电子商务的持续增长，尤其是Zully的闪存销售模式。在互联网上销售产品的业务，特别是在闪存销售模式上，是动态和不断发展的。闪存销售模式的市场份额已经显著增长，这种增长可能是不可持续的。如果客户不再发现闪存销售模式的购物体验有趣、有趣和具有良好的价值，或者以这种方式对购物失去兴趣，Zully可能不会以与其历史或预测时期相一致的价格获得新客户，而现有客户的购买模式和水平可能低于历史或预测价格。如果Zully无法成功地向其用户发送电子邮件或移动警报，或者如果用户拒绝打开其电子邮件或移动警报，则Zully的净销售额和盈利能力将受到不利影响。此外，改变了网络邮件应用提供商的方式，比如谷歌公司(GoogleInc.)。还有雅虎！公司，优先排序，过滤和发送电子邮件也可能减少订阅者打开Zully的电子邮件，这也可能导致净销售额下降。如果闪存销售模式的市场份额总体上趋于饱和或萎缩，则Zully可能无法获得新客户或吸引现有客户，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们没有权利管理我们的商业附属公司，这意味着我们不能使那些商业附属公司以我们认为适当的方式行事。我们没有权利管理我们的任何商业附属公司(通常是那些我们有不到多数投票权的公司)的业务或事务。相反，我们的权利可以采取在董事会或类似委员会中代表的形式，该委员会监督对重大或非常行动的管理或拥有否决权。我们的否决权范围因协定而异。虽然我们的董事会代表权和否决权可能使我们能够对某一商业附属公司的管理或政策施加影响，使我们能够防止我们拥有少于多数表决权益的商业附属公司出售实质性资产，或阻止一家商业附属公司向其股东或合伙人支付股息或分配，但它们不会使我们能够采取这些行动，因为这些公司是我们拥有部分利益的商业附属公司。

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我们有重叠的董事和官员自由媒体公司(“LMC”)，自由TripAdvisor控股公司。(“TripAdvisor控股”)、自由宽带和GCI自由，这可能导致利益冲突。由于2011年至2018年期间发生的某些交易导致了我们公司LMC、TripAdvisor Holdings、Free Broadband和GCI Free的独立存在，Qurate零售公司的大多数高管也担任LMC、TripAdvisor Holdings、Free Broadband和GCI Free的执行干事，并有重叠的董事。除了GCI自由目前拥有的自由宽带的无表决权系列C普通股的股份，上述公司没有任何所有权在任何其他任何一个。我们的执行官员和我们公司董事会的成员对我们的股东负有信托责任。同样，在LMC、TripAdvisor控股公司、自由宽带公司或GCI Free公司担任类似职务的任何此类人员都对该公司的股东负有信托责任。因此，这些人可能在涉及或影响他们负有信托责任的一家以上公司的事项上存在利益冲突或出现利益冲突。例如，当我们的公司、LMC、TripAdvisor控股公司、自由宽带公司或GCI Free公司考虑可能适合每一家公司的收购和其他公司机会时，可能会出现利益冲突。此外，我们公司的大多数董事和管理人员拥有LMC、TripAdvisor控股、自由宽带和/或GCI自由股票和股权奖。当适用的个人面临可能对我们公司、LMC、TripAdvisor控股、自由宽带和/或GCI自由有不同影响的决策时，这些所有权利益可能造成或似乎造成潜在的利益冲突。符合“关联方交易”资格的任何潜在冲突(如1933年“证券法”条例S-K第404项所界定的那样, 经修正后，由独立委员会根据其公司治理准则对适用的发行人董事会进行审查。自由宽带公司、TripAdvisor控股公司和GCI自由公司都放弃了对某些商业机会的权利，它们各自重新声明的公司注册证书都规定，在某些情况下，董事和官员不得违反其信托义务，将公司机会交给其他人或实体(包括LMC、TripAdvisor Holdings、LiberBroadband和GCI)，而不是这样的公司。发生的任何其他潜在冲突都将逐案处理，同时铭记每个发行人的执行官员和董事所承担的适用的信托责任。有时，我们可以与LMC，TripAdvisor控股，自由宽带或GCI自由和/或他们的子公司或其他附属公司进行交易。我们不能保证任何此类交易的条款对我们公司、LMC、TripAdvisor控股公司、自由宽带或GCI自由或它们各自的子公司或附属公司都会像没有重叠的高级人员或董事那样有利。

我们的综合债务有很大一部分是在业务附属水平之上持有的，我们今后可能无法获得足以偿还这一债务和其他财政义务的现金。截至2019年12月31日，我们全资子公司李宁有限责任公司的未偿公开交易债务本金为22.38亿美元。李氏有限责任公司是我们所有子公司和投资的控股公司。我们能否履行李公司的财务义务和其他财务义务将取决于我们获取现金的能力。我们的现金来源包括我们的可用现金余额、经营活动的净现金、我们投资的股息和利息、在运营附属一级的信贷设施下的可得性、我们公共投资组合的货币化以及资产出售的收益。我们并没有保证会维持过去数年所持有的现金、现金等价物或有价证券。我们的经营子公司支付股息或向我们或李嘉诚支付其他付款或预付款的能力取决于它们各自的经营业绩、它们可能受到或可能受到的任何法定、监管或合同限制，以及它们自己的负债条件，包括QVC的信贷安排和债券契约。关于这种负债的协议限制出售资产，禁止或限制向股东和合伙人支付股息或发放、贷款或垫款。我们和LLC通常都不会从我们的商业关联公司获得现金，包括股息、贷款、预付款或其他形式的现金。参见“我们没有权利管理我们的商业附属公司，这意味着我们无法使这些附属公司以我们认为可取的方式行事”。

我们已经处置了李嘉诚可交换债券的某些参股，这使我们面临流动性风险。截至2019年12月31日，LiLLC拥有多批可交换债券，本金总额为14.47亿美元。根据这些可兑换债券的条款，持有人可以选择要求李立信将债券兑换成一定数量的标的参考股份，而李立信可以通过交付参股、现金或两者的组合来兑现这些价值。此外，李嘉诚还必须向其可交易所债券持有人分发任何现金、证券(公开交易证券除外，这些证券本身将成为参考股票)或参股发行人支付的其他款项。

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就该等股份而言。债券的本金将被除正常现金股利以外的任何这类必要分配的数额所减少。LiLLC已处置了其中某些可交换债券的参考股份。例如，在交易方面，我们公司贡献了它在特许通信公司的全部股权。敬自由队。约章股份作为1.75%可互换债券的基本参照股。根据与交易有关的重组协议和赔偿协议，我公司、李立克和自由集团同意在交易结束后6个月内就一笔或多笔私下谈判达成的交易开展和完成一项或多项私下谈判达成的交易，并在此方面相互合作，并合理地相互协助。2018年6月，Qurate零售公司回购了1.75%可兑换债券中的417，759美元，GCI根据赔偿协议向库拉特零售公司支付了1.33亿美元的赔偿金。在最初的六个月期间之后，从GCI Free到Li LLC支付给1.75%可互换债务持有人的某些款项的剩余补偿涉及到持有人在2023年10月5日或之前根据1.75%可互换债务的条款行使其兑换权利的能力。但是，我们不能保证GCI自由公司是否会根据赔偿协议履行其赔偿义务。

由于李有限责任公司已处置了这些参考股票，因此，任何由这些债券持有人行使或要求将现金、证券或其他付款分配给这些债券持有人的交易所权利，都将要求Li LLC从自己的资源中为所需的付款提供资金，这将取决于当时Li LLC是否有现金或其他流动资金来源。此外，如果一系列可交换债券所依据的所有参考股份都已清算或在没有更换的情况下停止发行，则与该系列有关的税务事项的处理方式可能会发生变化。这可能包括加速在我们的财务报表中记录为递延税负债的税务负债，数额将很大。

内部人士在我们普通股中的交易可能会压低我们普通股的市场价格。出售或套期保值交易，如我们公司董事兼董事会前主席约翰·马龙(John C.Malone)的与我们股票有关的项圈，我们的前首席执行官兼董事会现任主席格雷戈里·马菲(Gregory B.Maffei)，或我们现任首席执行官迈克尔·乔治(Michael George)，或我们的任何其他董事或执行官员，都可能导致市场上的一种看法，即我们的股价已经见顶，或者不利事件或趋势已经发生或可能发生在我们公司。尽管这些内幕交易有任何个人财务动机，但这种看法仍会产生。因此，内幕交易会压低我们一个或多个普通股股票的市场价格。

第三方可能很难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。我们重新声明的章程和细则中的某些条款可能会阻止、拖延或阻止股东认为有利于我们公司控制权的改变。这些规定包括：

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约翰·马龙(John C.Malone)是我们公司的董事和前董事会主席，他实益地拥有代表我们公司约41%总投票权的权力的股份，因为截至2020年1月31日，他对我们B系列库拉特零售普通股大约94%的流通股拥有实益所有权。

我们已经确认我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，如果不加以适当补救，可能会对我们的业务和业务结果产生不利影响。亚细亚重大缺陷是对财务报告的内部控制方面的缺陷或综合缺陷，因此有合理的可能无法及时防止或发现公司年度或中期合并财务报表的重大误报。如“项目9A”所述。“我们的结论是，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制是无效的，原因是我们在2018年12月31日终了年度的10-K表格年度报告中首次披露了一个重大缺陷，而且仍未得到充分补救。截至2019年12月31日仍未纠正的重大弱点与QVC德国业务中的信息技术一般控制(ITGC)有关。具体而言，信息和通信技术中心的设计和运作并非一贯有效，无法确保对某些财务意义重大的应用程序和数据的访问受到适当人员的充分限制。我们依赖于受影响的ITGCs的业务流程控制(自动化和手动)也被认为是无效的，因为它们可能受到不利影响。

虽然控制缺陷并没有造成任何已查明的误报，但仍有一种合理的可能性，即年度或中期合并财务报表和披露的重大错报不会及时防止或发现。

如“项目9A”所述。控制和程序，“我们正在采取必要的步骤来补救物质上的弱点。然而，由于内部控制过程的可靠性要求可重复的执行，成功地对此进行补救。实质上的弱点需要持续的审查和有效性的证据，然后才能得出结论，控制是有效的。因此，我们不能保证补救工作在今后完成后仍将有效，或者其他或类似的重大弱点将不会发展或查明。

对我们的内部控制进行任何进一步的改变可能会分散我们的官员和雇员的注意力，并会导致实施新程序和(或)修改我们现有流程所需的物质成本。此外，这些变化并不保证我们将有效地维持我们内部控制的充分性，如果不保持这种充分性，或因此无法及时编制准确的财务报表，就会损害我们的业务。此外，投资者认为我们的内部控制不足或我们无法及时编制准确的财务报表，可能会损害我们普通股的价格。

项目1B。未解决的工作人员意见

没有。

项目2.财产

根据与LMC的设施协议，我们在科罗拉多州恩格尔伍德租赁了我们的公司总部。我们所有的其他不动产或个人财产都是由我们的子公司和商业关联公司拥有或租赁的。

QxH公司在宾夕法尼亚州西切斯特拥有公司总部和业务中心，由办公室组成，包括行政办公室、录像播音室、展厅、广播设施和行政办公室。QxH在德克萨斯州的圣安东尼奥和弗吉尼亚州的切萨皮克拥有呼叫中心。QxH在佛罗里达州圣彼得堡拥有一座多功能建筑.QxH在宾夕法尼亚州的兰开斯特、田纳西州的皮尼公寓、弗吉尼亚州的萨福克拥有配送中心；

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北卡罗莱纳州洛基山；南卡罗莱纳州佛罗伦萨；加州安大略省，并在宾夕法尼亚州伯利恒租赁了一个配送中心。

QVC国际公司在德国博鸿和卡塞尔拥有呼叫中心，日本千叶县拥有呼叫中心.QVC国际在日本千叶和德国Hückelhoven拥有分销中心。此外，QVC国际在英国诺斯利、日本千叶、意大利布鲁格里奥和德国杜塞尔多夫拥有多功能建筑，并在英国伦敦租赁了一座多功能建筑。

Zully租赁了位于华盛顿州西雅图的公司总部、位于俄亥俄州洛克伯恩、内华达州麦卡伦、宾夕法尼亚州伯利恒的履行中心，以及位于俄亥俄州加汉纳和中国深圳的企业办事处。亚细亚

“基石”在新罕布什尔州的弗朗索尼亚拥有一个办公室和存储设施。基石租赁其履行中心在巴特勒和沃伦县在俄亥俄州和凤凰城，亚利桑那州。它还租赁其他财产，包括行政办公室，20家零售店和零售店，以及照片中心在美国各地的不同地点。

我们的其他子公司和业务关联公司拥有或租赁其各自业务所需的固定资产，包括办公空间、转发器空间、前端、有线电视和电信分配设备以及电信交换机。

项目3.法律程序

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第五项注册人普通股市场、相关股东事项及证券发行人购买。

市场信息

库拉特零售有限公司的每一批普通股。(前称自由互动公司、“库拉特零售”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)在纳斯达克全球选择市场进行交易。我们的系列A和B系列QVC集团普通股分别在纳斯达克全球选择市场以“QVCA”和“QVCB”的符号进行交易。2018年5月23日，该公司提交了重报的公司注册证书，其中(一)取消了公司的跟踪股票资本化结构，(二)将我们A系列和B系列QVC集团普通股的每一未清股票分别重新分类为我们A系列和B系列普通股的一股。在重新分类后，我们的A系列和B系列普通股继续在纳斯达克全球选择市场进行交易，但以“QRTEA”和“QRTEB”的符号进行交易。在纳斯达克全球选择市场上交易的证券的股票价格信息可以在纳斯达克的网站www.nasdaq.com上找到。虽然重新分类导致了股票名称和相关代码的变化，但我们B系列QVC集团普通股的历史信息指的是我们的B系列普通股。下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日止的B系列普通股的高、低销售价格范围。尽管我们的B系列普通股在纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global SelectMarket)进行交易，但该股票并不存在固定的公开交易市场，因为它没有活跃的交易。

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持有人

截至2020年1月31日，我们的A系列和B系列零售普通股的记录保持者分别为2449人和70人。上述记录持有人人数不包括名义上由银行、经纪公司或其他机构持有股份的股东人数，而是包括作为股东的每一机构。

股利

我们没有就我们的普通股支付任何现金红利，我们目前也没有这样做的打算。未来现金股息的支付，如有，将由我们的董事会根据我们的收入、财务状况和其他相关考虑来确定。见项目7。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”

根据权益补偿计划获授权发行的证券

本项目所要求的信息通过参考我们2020年股东年会的最终代理声明而被纳入。

二-1

目录

发行人购买股票证券

分享回购计划

2019年5月，董事会批准回购价值5亿美元的A系列或B系列Qurate零售普通股. 在截至2019年12月31日的三个月内，没有回购A系列或B系列Qurate零售普通股。截至2019年12月31日，根据公司的股票回购计划，共有4.97亿美元可用于回购A系列或B系列Qurate零售普通股。

在截至2019年12月31日的三个月内，我们的某些军官和雇员交还了34，535股A系列Qurate零售普通股的股份，以支付与其限制性股票归属有关的预扣税和其他扣减。

项目6.选定的财务数据。

下表列出过去五年我们的财务状况和经营结果的选定历史资料。某些前期数额已重新分类，以便与本年度的列报方式相比较。以下数据应与我们的合并财务报表一并阅读。

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二-2

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二-三

目录

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

下面的讨论和分析提供了有关我们的经营结果和财务状况的信息。这一讨论应与我们所附的合并财务报表及其附注一并阅读。此外，见所附综合财务报表附注2，以了解我们已经采用或计划采用的、已经或可能对我们的财务报表产生影响的新会计准则的概况。

概述

我们拥有广泛的视频和网络商业公司的控制和非控制利益。我们最大的业务和报告部门是QxH(QVC，美国和HSN)和QVC国际。QVC(以下定义)在美国(“美国”)市场和销售各种各样的消费品。以及国外几个国家通过非常吸引人的视频丰富、互动的购物体验。2017年12月29日，我们收购了hsn约62%的股份，我们还没有在一笔全股票交易(“合并”)中持有，使hsn成为一家全资子公司。2018年12月31日，Qurate零售将我们在HSN的100%股权转让给QVC，Inc。通过共同控制的实体之间的交易。在这笔交易之后，Cornerstone(HSN的前子公司)仍然是Qurate零售的子公司，并被纳入“公司和其他”报告部门。2015年10月1日，我们收购了ZulilyInc.，现在被称为ZulilyLLC(ZulilyLLC)，这是一家在线零售商，每天推出新的产品样式，为顾客提供有趣和有趣的购物体验。佐利是一个可报告的部分。本年度报告中提到的“QVC”指的是QVC，Inc.，其中包括HSN、QVC U.S.和QVC International。

我们的“公司和其他”类别包括我们的合并子公司Cornerstone，以及各种成本和权益法投资。关于以往各期被列入公司和其他实体的实体，见下文的讨论。

在交易之前(下文描述和定义)，公司在其资本结构中使用跟踪股票。跟踪股票是发行公司打算反映或“跟踪”某一特定企业或“集团”的经济业绩的普通股，而不是整个公司的经济业绩。Qurate零售公司有两支跟踪股票--QVC集团普通股和自由风险投资普通股，目的是跟踪和反映Qurate零售集团和风险投资集团的业务、资产和负债的经济业绩。QVC集团由公司全资拥有的子公司QVC、Zully、HSN和Cornerstone等资产和负债组成。风险集团由不包括在QVC集团中的业务(包括Evite，Inc.)组成。(“Evite”)和我们在自由宽带公司(“自由宽带”)的利益，LendingTree公司。(“贷款树”)，对特许通信公司的投资。(“宪章”)和ILG公司。(“ILG”)，以及其他资产和负债(均列入公司和其他类别)。该公司的业绩归功于QVC集团和风险投资集团，直至2018年3月9日。

2018年3月9日，Qurate零售公司完成了通用通信公司之间的协议和重组计划(经修正的“重组协议”，以及由此设想的交易，即“交易”)所设想的交易。(“GCI”)，阿拉斯加公司，自由互动有限责任公司，特拉华州有限责任公司，Qurate零售公司的直接全资子公司。根据重组协议，GCI修订并重申了其公司章程(这导致GCI更名为GCI Free，Inc.)。)并对其普通股进行了重新分类和自动转换。2018年3月8日市场收盘后，Qurate零售公司董事会批准将Qurate零售风险集团的某些资产和负债重新分配给其QVC集团，并立即生效。重新分配的资产和负债包括现金、Qurate零售在ILG的权益、某些绿色能源投资、Li LLC的可兑换债券和某些税收优惠。

在这些事件之后，Qurate零售公司通过重组获得了GCI Free，在重组中，某些归风险集团所有的Qurate零售权益、资产和负债(“贡献”)被捐赠给GCI Free，以换取GCI Free的控股权。Qurate Retail和Li LLC为GCI Free公司贡献了全部股权--宽带、特许和LendingTree，这是Qurate零售风险集团的经营业务和其他资产和负债，作为交换条件：(A)向Li LLC发行了GCI自由A级普通股和GCI自由B级普通股的若干股。

二-4

目录

等于A系列自由投资公司普通股和B系列自由资本的流通股数 分别于2018年3月9日和2018年3月9日创投普通股，(B)变现现金和(C)GCI Free承担某些负债。

在这一贡献之后，Qurate零售公司将其在合并公司(“GCI自由分拆”)中的控股权免税分离给了自由风险公司普通股的持有人，完全赎回了这些股票的所有流通股，其中，A系列自由风险公司普通股的每一流通股被赎回一股GCI自由A级普通股，每股流通的B系列自由投资公司普通股被赎回一股GCI自由B级普通股。在交易结束的同时，QVC集团普通股成为Qurate Retail的唯一已发行普通股，因此，QVC集团普通股不再发挥跟踪股票的作用。2018年4月9日，自由互动公司更名为Qurate零售公司。2018年5月23日，Qurate零售公司修订了其章程，取消了跟踪股票资本化结构，并将QVC集团普通股的每一股重新归类为相应系列Qurate零售公司新普通股的一股。在本年度报告中，我们将我们的A系列和B系列普通股称为“Qurate Retail普通股”和“QVC集团普通股”。2018年7月，美国国税局(IRS)完成了对GCI自由分拆案的审查，并告知Qurate零售公司，它同意这些交易的非纳税特性。库拉特零售从美国国税局收到了一份问题解决协议，记录了这一结论。

2018年10月17日，Qurate零售公司宣布了一系列旨在更好地定位HSN和QVC美国业务的举措(“QRG计划”)。作为QRG计划的一部分，QVC将关闭位于宾夕法尼亚州兰开斯特和弗吉尼亚州Roanoke的履行中心，并于2019年开始在宾夕法尼亚州伯利恒租赁一个新的履行中心(见所附合并财务报表附注9)。与QRG举措有关的支出记作交易相关费用的一部分。 截至2018年12月31日的一年中，Qurate零售部门记录的交易相关成本为4，100万美元，主要是由于QRG的举措而导致的遣散费。此外，由于QRG举措的内部报告发生了变化，该公司在2019年第一季度改变了其报告部门，将HSN和QVC美国合并成一个可报告的部门，称为“QxH”。

处置

作为GCI自由分拆的结果，Qurate零售将LendingTree、Evite和Free宽带视为单独的组件，并对它们分别进行了评估，以进行停止的业务演示。在定量分析的基础上，Qurate零售公司对自由宽带的兴趣的分离对Qurate零售业务产生了重大影响。因此，Qurate零售公司对自由宽带的兴趣是作为一个停止的业务提出的。作为GCI自由分拆的一部分，Evite和LendingTree的处置并没有对Qurate零售的历史结果产生重大影响，也不会对Qurate零售未来的运营产生重大影响。因此，Evite和LendingTree并不表示为已停止的业务。

战略和挑战

电视购物公司。qvc的目标是扩展其在视频商业、电子商务、移动商务和社会商务方面的领导地位，继续创造世界上最吸引人的购物体验，将零售、媒体和社交方面的优势结合起来，这与传统的实体商店或交易型电子商务有很大区别。QVC为客户提供独特的产品收藏，通过讲故事的力量使其具有个性化和相关性。QVC为数百万极具洞察力的购物者提供体验、对话和社区服务，同时也为其数以千计的品牌合作伙伴提供众多平台上的大量观众。

QVC打算采取几种策略来实现这些目标。这些战略包括：(一)以令人信服的价值策划特殊产品；(二)扩大视频覆盖范围和相关性；(三)重新设想日常数字发现；(四)扩大和参与我们热情的社区；(五)提供愉快的客户服务。此外，QVC正在探索发展国际运营模式的机会，以便在市场上以更加杠杆的方式追求增长机会。

未来的净收入增长将主要取决于来自电子商务、移动平台和通过流媒体视频应用的销售增长，以及来自已经接收qvc广播的家庭的新客户的增加。

二-5

目录

编程和增加现有客户的开支。未来的净收入还可能受到以下因素的影响：(一)有线电视和直接家庭卫星系统运营商继续提供qvc的节目服务的意愿；(二)qvc保持良好频道定位的能力，这可能由于政府的行动或分销商将模拟客户转换为数字而变得更加困难；(三)由于个人视频录像机、视频点播和互联网视频服务，电视观看习惯发生了变化；(四)QVC获得新的引人注目的产品的能力；以及(五)总体经济状况。

我们的子公司和附属公司经营的世界各区域的经济不确定性可能会对其产品和服务的需求产生不利影响，因为它们的很大一部分收入来自个人的自由支配支出，而这种支出通常在经济不稳定时期出现。全球金融市场最近受到干扰，包括波动加剧、流动性和信贷供应减少。如果美国的经济和金融市场状况(“美国”)或者包括日本和欧洲在内的其他主要市场变得不确定或恶化，客户可能会通过暂停、推迟或减少可自由支配的支出来做出反应。暂停、延迟或减少可自由支配的支出可能对收入产生不利影响。因此，我们的业务增加或维持收入和收入的能力可能会受到不利影响，以致相关的经济环境下降。这种疲软的经济状况也可能阻碍QVC进入新的欧洲和其他市场。该公司目前无法预测这些潜在不良影响的程度。

英国退欧进程和谈判造成了政治和经济不确定性，特别是在英国和欧盟，这种不确定性可能持续数年。2016年6月23日，英国举行了一次公投，投票人在咨询的基础上批准退出欧盟。英国于2020年1月31日正式离开欧盟。这导致了一个过渡期，在此期间，欧盟与英国的贸易关系不会改变，英国仍将是欧盟关税同盟和单一市场的一部分，但须遵守所有欧盟贸易法。在过渡期内，欧盟和英国将就其新的经济和安全关系进行谈判，包括一项新的贸易协定。这一过渡将持续到2020年12月31日，如果欧盟和英国同意的话，可以延长两年。然而，目前，英国政府声明的意图并不是寻求或同意延期。如果欧盟和英国未能在2020年12月31日前缔结新的贸易协定，且过渡期未被延长，在贸易问题上达成“无协议”的结果仍有可能。在这种情况下，从2021年1月1日起，欧盟-英国贸易的基础将自动拖欠世界贸易组织的条款。与英国退欧或由此产生的英国与欧盟之间新的经济和安全关系条款相关的相当大的不确定性，如果有的话，可能会对英国与欧盟之间货物、服务、人员和资本的自由流动、客户行为、经济状况、利率、货币汇率、资本供应或其他问题产生潜在影响。QVC的业务在这一不确定时期可能受到影响，而且可能更长，取决于由此产生的条件。特别是, 其业务可能受到英国与包括美国在内的其他国家之间的新贸易协定的负面影响，并可能在英国实施贸易或其他监管壁垒，从而导致航运延误和QVC销售的产品短缺。此外，包括QVC产品在内的英国经济和消费者需求可能受到负面影响。此外，与英国退欧有关的各种地缘政治力量，可能会影响全球经济、欧洲经济和QVC的业务，例如，由于其他欧盟成员国，QVC有提议公投或选择退出欧盟的行动。这些可能产生的负面影响，以及英国退出欧盟后产生的其他影响，可能会对QVC的运营结果产生不利影响。

美国总统对跨太平洋伙伴关系等贸易协定表示担忧，并建议美国重新谈判或退出某些贸易协定。他主张并对美国进口的某些商品征收关税，特别是从中国进口的货物。作为对美国这些新关税的回应，包括中国在内的一些外国政府已经或正在考虑对某些美国商品征收关税。新的关税和美国贸易政策的其他变化可能引发受影响国家的报复行动。与许多其他跨国公司一样，QVC从事的大量业务可能受到美国和国际贸易政策的变化(包括与关税和贸易协定有关的政府行动)的影响。这种变化有可能对美国经济或其中的某些部门、QVC行业和全球对其产品的需求产生不利影响，因此可能对QVC的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

2017年1月23日，美国总统签署了一份总统备忘录，要求美国退出跨太平洋伙伴关系。2018年10月1日，美国、墨西哥和加拿大同意美国的条款-

二-六

目录

“墨西哥-加拿大协定”(“美加协定”)是“北美自由贸易协定”(“北美自由贸易协定”)的继承者，将影响这些国家之间的进出口。这些国家于2019年12月10日同意了“美国海洋环境协定”的修订版。美国和墨西哥仅批准了“北美自由贸易协定”，一旦得到加拿大立法机构的批准，“北美自由贸易协定”将被颁布并取代“北美自由贸易协定”。截至本报告之日，加拿大是否将批准“北美自由贸易协定”，以及批准的时间，以及是否有可能进一步重新谈判，甚至终止北美自由贸易协定，都存在一些不确定性。此外，在通过成为法律之前，USMCA可能会经历一些导致对某些USMCA条款进行进一步修改的修改。这些和其他建议的行动，如果付诸实施，可能会对我们的子公司产生不利影响，因为它们销售进口产品。

佐莉。Zully的目标是成为购物者的主要在线零售目的地。Zully的目标是成为其客户日常生活的一部分，允许他们访问Zulilly网站，并发现每天早上为他们设计的新鲜、新的和负担得起的商品。Zully打算采用以下战略来实现这些目标和目的：(1)获得新客户；(2)提高客户忠诚度和重复采购；(3)增加新供应商并加强现有供应商关系；(4)投资于其客户希望参与的移动平台和渠道；(5)在美国和跨境投资低成本供应链系统。

Zully对继续供应、定价或获得新产品的合同保证有限，供应商可随时改变向Zulilly出售或停止向Zully销售未来销售的条件。随着Zully的发展，继续寻找足够数量的新兴品牌和较小的精品供应商可能会成为一个越来越大的挑战。如果Zully不能识别和有效地推广这些新品牌，它可能会失去竞争对手的客户。即使Zully确定了新的供应商，今后也可能无法以可接受的条件或数量购买所需的商品，如果有的话，从其他来源购买的产品可能质量较低，或比现有供应商的产品更贵。此外，较大的国家品牌可能会提供不那么独特的产品，Zulilly的竞争对手可能更容易以价格或条件向消费者提供这类产品。无法以可接受的条件购买合适的商品或寻找新的供应商可能会对佐利里的业务产生不利影响。

为了支持其庞大和多样化的供应商基础和需要不断变化的产品的闪存销售模式，Zully必须承担与其销售团队、摄影工作室和创意人员有关的费用。随着zully的发展，它可能无法以成本效益的方式继续扩大其产品供应。此外，Zulilly的供应商在规模和复杂性方面的多样性给其基础设施和业务带来了不同的挑战。Zully的新兴品牌和较小的精品店供应商在制造和运输方面的经验可能较少，这可能导致质量上的不一致、商品交付的延误或额外的履行成本。与规模较小的供应商相比，Zully旗下较大的全国性品牌可能会提出更多要求或提供的优惠条款，涉及利润率、库存所有权和风险，也可能无法及时发货。如果Zully无法维持和有效管理其与新兴品牌、小型精品供应商或较大国家品牌的关系，则Zully的业务可能受到不利影响。

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二-7

目录

业务结果-合并

将军。我们在下表中提供了关于我们的综合经营结果和其他收入和费用的资料，以及关于我们主要报告部分对这些项目的贡献的资料。“公司和其他”类别包括我们的合并子公司Cornerstone，以及各种成本和权益法投资。关于主要报告部分财务结果的更详细讨论和分析，见下文“业务结果-企业”。

经营成果

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