美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-K
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报 | |
截至财政年度(2019年12月28日)
或
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
的过渡时期 转至
委员会档案编号001-06024
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
国家或其他管辖范围 法团或组织 | (I.R.S.雇主) (识别号) | |||
, | ||||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) | |||
登记人的电话号码，包括区号(616) 866-5500
根据该法第12(B)节登记的证券： | ||
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)节登记的证券：无
按照“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是 þ/.¨
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。¨ 不 þ
通过检查标记表明注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这种备案要求的限制。再发是 þ/.¨
通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。是 þ/.¨
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
þ | 加速机 | ☐ | ||
非加速滤波器 | ¨ | 小型报告公司 | ||
新兴成长型公司 | ||||
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b条第2款所界定的)。☐ /.þ
注册人根据纽约证券交易所收盘价持有的注册人非附属公司持有的有表决权股票的总市值。2019年6月28日，注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日：$2,285,790,560 。注册人普通股流通股数目，面值1美元2020年2月14日: 81,929,364 .
以参考方式合并的文件
注册人年度股东会议委托书的部分内容2020年4月30日以参考方式纳入本报告第三部分。
目录
目录
第一部分 | ||
项目1. | 商业 | 5 |
项目1A。 | 危险因素 | 10 |
项目1B。 | 未解决的工作人员意见 | 21 |
项目2. | 特性 | 21 |
项目3. | 法律程序 | 21 |
项目4. | 矿山安全披露 | 21 |
补充项目 | 书记官长 | 21 |
第二部分 | ||
项目5. | 注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 | 22 |
项目6. | 选定财务数据 | 23 |
项目7. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 24 |
项目7A. | 市场风险的定量和定性披露 | 34 |
项目8. | 财务报表和补充数据 | 35 |
项目9. | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 75 |
项目9A. | 管制和程序 | 75 |
项目9B. | 其他资料 | 75 |
第III部 | ||
项目10. | 董事、执行干事和公司治理 | 75 |
项目11. | 行政薪酬 | 75 |
项目12. | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 75 |
项目13. | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 75 |
项目14. | 主要会计费用及服务 | 75 |
第IV部 | ||
项目15. | 证物、财务报表附表 | 75 |
项目16. | 表格10-K摘要 | 78 |
签名 | 79 | |
附录A：财务报表附表 | A-1 | |
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前瞻性陈述
本文件包含“前瞻性陈述”，是关于未来事件的陈述，而不是过去事件的陈述。在这种情况下，前瞻性声明往往涉及管理层目前的信念、假设、预期、对未来业务和财务业绩的估计和预测、国家、区域或全球政治、经济和市场状况，以及公司本身。这类声明通常包含“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、这些词语的变化以及类似的表达。前瞻性的陈述，就其性质而言，处理的问题在不同程度上是不确定的.不确定因素可能导致公司的业绩与前瞻性声明中的表现大不相同，这些不确定性包括但不限于以下几点：
• | 在销售公司产品的市场和地区，一般经济条件、就业率、业务条件、利率、税收政策和其他影响消费者支出的因素的变化； |
• | 由于任何原因无法在全球鞋类、服装和消费者直接市场上进行有效竞争； |
• | 无法保持正面的品牌形象，无法预测、理解和应对不断变化的鞋类和服装趋势以及消费者的偏好； |
• | 无法有效管理库存水平； |
• | 增加或改变进出口国的关税、关税、配额或适用的摊款； |
• | 外币汇率波动； |
• | 货币限制； |
• | 能力限制、生产中断、质量问题、价格上涨或与外国采购有关的其他风险； |
• | 最近爆发的冠状病毒； |
• | 合同制造商的原材料、库存、服务和劳动力的成本和可用性； |
• | 劳动中断； |
• | 与大量批发客户的关系发生变化，包括损失； |
• | 与本公司消费者直接经营的重大投资和业绩有关的风险； |
• | 与开拓新市场和补充产品类别以及消费者直接业务有关的风险； |
• | 季节性和不可预测的天气条件的影响； |
• | 公司分销商、供应商和零售商的一般经济状况和/或信贷市场的变化； |
• | 提高公司实际税率； |
• | 持牌人或分销商未能达到计划的年度销售目标或未能及时向本公司付款； |
• | 在发展中国家和政治或经济动荡地区经商的风险； |
• | 保护和保护拥有的知识产权或使用经许可的知识产权的能力； |
• | 条例、规章和法律程序以及法律遵守风险的影响，包括遵守与保护环境、环境补救和其他相关费用有关的联邦、州和地方法律和条例，与保护环境或环境影响有关的诉讼或其他法律程序对人类健康和住区的影响，或此类诉讼或其他法律诉讼的其他处置； |
• | 由于网络攻击或其他原因，公司的数据库或其他系统或其供应商的数据库或系统可能被破坏，其中包含某些个人信息、支付卡数据或专有信息； |
• | 影响公司配送系统的问题，包括在装运和接收港口的服务中断； |
• | 战略行动，包括新的倡议和企业、收购和处置，以及公司在整合所收购的业务和实施新的倡议和企业方面的成功； |
• | 商誉和其他无形资产受损的风险； |
• | 公司不时进行的重组及重组计划是否成功；及 |
• | 未来养恤金筹资需求和养恤金费用的变化。 |
这些或其他不确定因素可能导致实际结果与前瞻性声明之间的实质性差异。此处所包含的不确定因素并非详尽无遗，在本年度报告第一部分第1A项“风险因素”(表10-K)中有更详细的说明。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性声明来预测实际结果。公司不承担更新、修改或澄清前瞻性报表的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。
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第一部分
项目1. | 商业 |
一般
世界金刚狼公司(“公司”)是一家领先的设计师、营销者和许可方，经营范围广泛的休闲鞋和服装、性能户外和运动鞋及服装、童鞋、工业工作靴和服装以及制服鞋和靴子。该公司是特拉华州的一家公司，是密西根州一家同名公司的继承者，该公司最初成立于1906年，后来又继承了1883年在密歇根州大急流市建立的一家鞋业公司。公司的产品在全球范围内销售。170国家和地区通过在美国(“美国”)、加拿大、联合王国以及欧洲大陆和亚太地区的某些国家拥有的业务。在其他地区(拉丁美洲、欧洲和亚太地区部分地区、中东和非洲)，该公司依靠第三方经销商、许可证持有人和合资企业组成的网络。
今天，本公司采购和销售各种各样的鞋类，包括鞋、靴子和许多知名品牌的凉鞋，包括贝茨®, 猫®, 查科®, 哈雷戴维森®, 油炸玉米饼®, 海特®, 基兹®, 莫雷尔®, 索科尼®斯佩里®和金刚狼®。公司许可其跨步礼® 全球许可协议下的品牌。该公司也在市场上莫雷尔® 和金刚狼®品牌服装和配件，并授权其一些品牌用于非鞋类产品，包括油炸玉米饼®服装，眼镜，手表，袜子，手袋和毛绒玩具；金刚狼®戴眼镜和手套；基兹®服装；索科尼®服装和斯佩里®服装。猫®是卡特彼勒公司的注册商标。和哈雷戴维森®是美国H-D美国有限责任公司的注册商标。
该公司的产品一般以现代造型为特色，采用专有技术设计，以提供最大的舒适性和性能。该公司认为，其主要竞争优势是其公认的品牌、专利专利设计、多样化的产品供应和舒适技术、广泛的分销渠道以及多样化的制造和采购基地。本公司将优质的材料和熟练的工艺结合在一起，根据公司和第三方生产设施的规格生产鞋类。该公司的产品以不同的价格销售，目标客户广泛的休闲，工作，户外和运动鞋和服装。
该公司的品牌组合分为以下两个运营部分，该公司已确定为可报告的运营部分。
• | 密歇根金刚狼集团，由莫雷尔®鞋类和服装，猫®鞋类，金刚狼®鞋类和服装，查科®鞋类，油炸玉米饼® 鞋类 以及服装，贝茨®制服鞋，哈雷戴维森®鞋类和海特®安全鞋类；及 |
• | 金刚狼波士顿集团，由斯佩里®鞋类和服装，索科尼®鞋类和服装，基兹®鞋类和服装，以及儿童鞋类业务，其中包括跨步礼®特许经营，以及儿童鞋类产品索科尼®, 斯佩里®, 基兹®, 莫雷尔®, 油炸玉米饼®和猫®. |
可报告部分从事设计、制造、采购、营销、许可和分销品牌鞋类、服装和配件。可报告业务部门的收入包括：向第三方客户出售品牌鞋类、服装和配件的收入；来自第三方分销商、特许持有人和合资企业的收入；以及该公司消费者直接业务的收入。
公司还报告“其他”和“公司”类别。另一类包括本公司的皮革营销业务、采购业务和多品牌直销零售店.公司类别包括未分配的公司开支，组织转型费用、重组费用、重组和其他相关费用、无形资产减值、环境和其他相关费用、2018年财政第二季度记录的外币重计收益以及2018年第四季度公司购买养恤金年金合同造成的养恤金结算损失。公司的运营部门是根据公司内部如何报告和评估用于作出经营决策的财务信息来确定的。运营部门经理都直接向首席运营决策者汇报。该公司的全球运营小组负责采购，分销，物流和客户支持。
本公司的运营部门和相关品牌将在下面更详细地描述。
1. | 密歇根金刚狼集团 |
莫雷尔®: 莫雷尔®存在是为了给你所有你真正需要的，去发现简单而又深刻的足迹的力量。我们相信，我们的目标是为每个人提供经过深思熟虑的设计，严格测试的产品，在性能，多功能性和耐用性过关。这个品牌的口号是“当你的肺里有空气，脚上有好鞋子时，你就能得到你所需要的一切。”莫雷尔®设计和创造战略类别的产品(鞋类、服装和配饰)，如技术徒步旅行、小径跑步、培训、生活方式和为男子、妇女和儿童工作。莫雷尔®鞋类的销售渠道多种多样，包括户外活动。
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专业，体育用品和百货公司，网络和目录零售商，莫雷尔®零售商店和电子商务网站。莫雷尔®服装和配饰有助于扩展品牌，创造一个多功能的服装线，为性能和生活方式。莫雷尔®还创造和销售一系列配件，包括适合冒险的日用品和帆布。
猫® 鞋类： 猫®鞋类来自一个勤劳和行动的世界。该公司是卡特彼勒公司的独家全球鞋类许可证，在过去的20多年里，猫®鞋类一直在设计和工程高品质的鞋类，这是符合卡特彼勒辛勤工作的声誉。®品牌。猫®鞋类最初创造了一小部分坚固的工作靴，旨在为工人提供舒适和耐用性，以满足工作场所的挑战。今天,猫®鞋类提供广泛的鞋类，包括工作靴、休闲鞋和妇女时尚产品--通过全球分销网络销售。猫®, 毛毛虫®, 为它而建®“卡特彼勒黄”和“Power Edge”是卡特彼勒公司的注册商标。
金刚狼®: 这个金刚狼®品牌提供高品质的靴子和鞋子，以提供舒适和耐用。这个金刚狼®品牌，自1883年以来，销售鞋类的贸易工作，户外娱乐，生活方式和遗产类别。.的发展杜拉肖克斯®和EPX抗疲劳®技术，以及技术的发展轮廓焊®行，允许金刚狼®品牌提供广泛的鞋类，注重舒适性。这个金刚狼®工作产品线的目标是熟练的贸易工人，重点是工作靴和鞋的保护功能，如脚趾帽，跖骨防护和电气危险保护。这个金刚狼®户外娱乐产品线杜拉肖克斯®并将其他技术和舒适功能设计成适合户外运动使用的产品，满足猎人、渔民和其他活跃的户外运动爱好者的需求。该品牌的生活方式和传统系列的目标消费者寻找坚固和精心制作休闲靴子和鞋。该品牌还销售一系列的工作和坚固的休闲。金刚狼®品牌服装和袜子，并为金刚狼®用于眼镜，手套和基层的品牌。
查科®:查科的白水遗产和30年的漂流指南的历史，帮助巩固了它在高性能鞋类空间的地位。每一种产品查科®通过所有地形的多功能性、无与伦比的耐用性和标志性的LUVSEAT™鞋垫拱支撑，使热爱生命的探险者与世界的奇迹联系在一起。消费者可以通过MyChaco设计项目提供的几乎无限的凉鞋定制选项来展示自己的创造力和表达自己。该品牌的产品主要通过领先的户外和鞋类专业零售商销售。以及通过电子商务网站和其他领先的互联网零售商。
油炸玉米饼®:于一九五八年推出，油炸玉米饼®有着将色彩和乐观带入令人厌烦的棕色鞋类别的历史。今天，油炸玉米饼®存在是为了激励我们的消费者生活在光明的一面。我们认为，乐观是有感染力的，通过鼓励积极精神，我们可以帮助塑造一个更美好的世界。油炸玉米饼®鞋类是通过批发和许可渠道，并通过电子商务网站。此外，油炸玉米饼®品牌是授权第三方从事服装、手袋、眼镜、袜子、手表和毛绒玩具的生产、销售和分销。油炸玉米饼®以其猎犬为标志，是世界上最知名、最受喜爱的品牌之一。
贝茨®: 这个贝茨®品牌是向军装和民用制服穿戴者供应鞋类的领先者。贝茨®利用杜拉肖克斯®, 贝茨ICS®，贝茨耐力性能系统 以及其他专利舒适技术在其鞋类的设计。贝茨®向几个国家供应军用鞋。文职制服使用者包括警官、安全和紧急医疗服务人员以及从事轻工业职业的其他人员。贝茨®产品通过体育用品链、百货公司、统一专卖店和商品目录零售商销售。
哈雷戴维森® 鞋类：根据与哈雷戴维森汽车公司的许可证安排，该公司拥有鞋类销售和分销权。哈雷戴维森®名牌鞋。哈雷戴维森®品牌鞋类产品包括摩托车，休闲，时尚，工作和西方鞋类为男性，妇女和儿童。哈雷戴维森®鞋类通过一个独立的网络在全球范围内销售。哈雷戴维森®经销商和其他零售店。哈雷戴维森®是美国H-D美国有限责任公司的注册商标。
海特® 安全鞋类：这个海特®产品线包括高质量的工作靴和鞋，其中包括各种专门的安全功能，旨在保护工作场所的危险，包括钢脚趾，复合脚趾，纳米脚趾，跖骨防护，电气危险保护，静电消散和导电鞋。海特®鞋类主要是通过一个独立拥有的网络分发的。肖姆博®移动卡车零售店向工业设施的工人提供本公司的职业和工作鞋类品牌的直接销售，并通过与大型工业客户的直接销售安排。
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2. | 金刚狼波士顿集团 |
斯佩里®: 斯佩里®是全球领先的航海表演和生活方式品牌，为广大消费者提供鞋类、服装和配件。自1935年以来，该品牌一直是美国最受欢迎的品牌，推出了该行业的第一只船鞋。今天,斯佩里®仍然是船鞋类别的领军企业，但也已将其业务扩展到休闲、服装休闲、湿天气、靴子和硫化橡胶产品类别。斯佩里®已发展成为一个平衡的，多类别(鞋类，服装和配件)和全年的生活方式品牌为男性和女性.Sperry的核心产品线已经从A/O船鞋发展到包括盐水在湿天气和CVO，条纹和克雷斯特Vibe。该品牌主要通过领先的高端和更好的生活方式零售商，以及通过斯佩里® 零售商店和电子商务网站。
索科尼®: 索科尼®是一个目标驱动的性能运行品牌，其根源可以追溯到1898年。索科尼®通过获奖设计、创新和性能技术，将目标锁定在精英和休闲跑步者身上。该品牌专注于满足跑步者的功能生物力学需求，同时也满足他们的情感风格需求。Saucony的创新包括Powerrun+，一种缓冲技术系统；PWRFOAM中底，PWRTRAC大底，和FormFit，一种自适应的FIT系统。索科尼®提供五大类性能鞋类产品：竞赛、道路、小径、踏面和步行；以及原生态鞋类索科尼®20世纪70年代至2000年代的产品。索科尼®还提供完整的性能系列跑步服装和选择生活方式服装件。通过我们的良好品牌平台和慈善基金会，索科尼®加强与消费者的联系，提升品牌定位。该品牌的产品主要通过领先的经营专业和体育用品零售商以及索科尼®零售商店和电子商务网站。
基兹®: 基兹®是一个真实的，休闲的生活方式品牌带来的生活在1916年，它的简单，但别致的采取帆布鞋类。从它的受欢迎中出现了标志性的冠军®运动鞋，一种很快引发了时尚革命的鞋，从时尚偶像到邻家女孩都很流行。今天,基兹®依然是一个真正的美国品牌，植根于女性赋权，激励着新一代女性。该品牌的产品架构以年轻女性消费者为目标，包括核心产品和季节性迭代，包括最新的印花、图案、材料和剪影上的花边和滑动轮廓，所有这些都是专为女性的脚设计的。基兹®继续通过有目的地，创新和经典的，但现代化的鞋类和它坚定不移的支持把女士们放在第一的忠诚度。
儿童鞋类：儿童鞋类业务包括跨步礼® 特许经营，以及儿童鞋类产品索科尼®, 斯佩里®, 基兹®, 莫雷尔®, 油炸玉米饼® 和猫®。历史可以追溯到1919年，跨步礼®是童鞋行业的领先者。该公司于2017年签署了一项为期多年的许可协议，向跨步礼®品牌。儿童鞋类用品索科尼®, 斯佩里®, 基兹®, 莫雷尔®, 油炸玉米饼® 和猫®是通过优质和更好的生活方式零售商，户外和体育好的零售商，以及通过电子商务网站和许可证合作伙伴。
其他业务
除了可报告的部分外，本公司还经营性能皮革业务、采购业务和多品牌消费者直接业务。
金刚狼皮师 -金刚狼皮革部门销售猪皮皮革，主要用于鞋类行业。本公司认为，猪皮皮革比牛皮皮革具有优越的性能和其他优势。本公司的防水和耐沾污皮革是公司的一些鞋类线，并出售给外部鞋类品牌。
采购部-采购部门通过提供与产品开发、生产控制、质量保证、材料采购、合规和其他服务有关的咨询服务，赚取第三方佣金收入。
多品牌消费者直销部多品牌消费者直销部门包括从公司品牌组合和其他品牌销售鞋类和服装的零售店。
市场营销
公司的营销策略是制定特定品牌的计划和相关的宣传材料，为公司在全球的每一个核心品牌提供一致的信息。每个运营部门都有专门的营销人员，为特定品牌制定营销策略。营销活动和策略因品牌而异，但通常是针对消费者，以提高对公司品牌的认识和亲和力。该公司的广告通常强调时尚、舒适、质量、耐久性、功能性以及其他性能和生活方式的属性
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公司的品牌和产品。品牌营销计划的组成部分各不相同，可能包括印刷和无线电广告、搜索引擎优化、社交网站、活动赞助、店内购物展示、促销材料以及销售和技术援助。
除了该公司的内部营销工作外，每个品牌还向其第三方许可证持有人和经销商提供创意指导、品牌形象和其他材料，以传达全球一致的品牌信息，包括(一)关于将要推广的鞋类和服装类别的指导；(二)摄影和布局；(三)广播广告，包括广告和电影片段；(四)重点--采购规格、蓝图和包装；(五)销售材料；和(六)零售商店布局和设计方面的咨询服务。该公司认为自己的品牌代表着一种竞争优势，公司与其持牌人和分销商一起进行重大的营销投资，以促进和提高其产品的市场地位，并提高品牌知名度。
国内销售和分销
本公司采用多种手段支持销售到各种国内分销渠道：
• | 本公司使用专门的销售队伍和客户服务团队，第三方销售代表和采购点材料来支持国内销售。 |
• | 本公司向服务百货公司、全国性连锁店、专业零售商、目录零售商、独立零售商、制服店和其自己的消费者直接业务提供库存库存。 |
• | 本公司采用批量直接计划，将产品运送给零售客户，并以有竞争力的价格提供产品，为主要零售、目录、大众商户和政府客户提供服务。 |
• | 该公司还经营砖混零售商店和电子商务网站。 |
广泛的分销基础使公司免于对任何一个客户的依赖。没有一个客户占公司财政综合收入的10%以上2019, 2018或2017.
国际行动和全球许可
该公司的外国收入来自以下几个方面：(一)通过公司在加拿大、联合王国及欧洲大陆和亚太地区某些国家的自有业务销售品牌鞋类和服装；(二)第三方分销商为某些市场和企业提供的收入；(三)第三方特许经营网络的收入；以及(四)在墨西哥、哥伦比亚和中国销售该公司品牌产品的合资企业的收入和收入。该公司的国际拥有的业务位于市场，公司相信，它可以获得一个战略优势，直接控制其产品销售进入零售帐户。许可证和分销安排使本公司能够在其他市场产生销售，而不需要为维持相关的外国业务、员工、库存或本地化营销计划所需的资本承诺。该公司相信，与传统的特许经营和分销商安排相比，合资企业将为其提供更有意义的股权，并在快速增长的市场上产生短期品牌影响。
该公司继续发展其国际网络的第三方许可证持有人和经销商，以营销其品牌产品。本公司协助其持牌人设计适合每个外国市场，但符合全球品牌定位的产品。根据许可证或分销协议，第三方许可人和分销商或者直接从本公司和授权的第三方制造商购买货物，或者按照公司标准自行制造品牌产品。在公司的产品和营销支持下，分销商和持牌人负责在各自的区域内独立地销售和销售公司的品牌产品。
制造与采购
该公司直接控制大部分单位的鞋类和服装来源于公司的品牌名称。本公司的持牌人直接控制余额。基本上，本公司所有的采购单位都是从亚太地区的众多第三方制造商那里采购的。公司在亚太地区设有办事处，以制定和促进采购战略。该公司为其每一家第三方制造商制定了指导方针，以监测产品质量、劳动惯例和财务可行性。该公司采用了“合作伙伴和来源的雇用标准”，这项政策要求公司的国内外制造商、许可证持有人和分销商使用道德商业标准，遵守所有适用的卫生和安全法律和条例，承诺采用无害环境的做法，在工资、福利和工作条件方面公平对待雇员，不使用童工或监狱劳动。该公司的第三方采购战略使该公司能够(一)受益于较低的制造成本和先进的制造设施；(二)从世界各地获得优质的原料；(三)避免额外拥有工厂所需的资本支出。该公司认为，其整体全球制造战略提供了灵活性，以适当平衡的需要，及时发货，高质量的产品和有竞争力的定价。
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目录
本公司的主要原料是优质皮革，它从一批国内外供应商那里购买。普通上层材料和特种皮革的广泛供应消除了公司对单一供应商的依赖。
该公司目前从一个国内来源采购用于其金刚狼皮革部门的所有生猪皮，该公司50多年来一直是该公司可靠和一贯的供应商。可供选择的原料猪皮，但公司认为，这些来源提供较不有利的价格，质量和兼容性公司的加工方法。本公司从各种来源采购其所有其他原材料和零部件，并不认为其中任何一种来源都是占主导地位的供应商。
商标、许可证和专利
该公司拥有大量注册商标和普通法商标，以识别其品牌产品和技术。该公司拥有的商标包括油炸玉米饼®、犬形(注册设计商标)，金刚狼®, 贝茨®, 查科®, 软风格®, 金刚狼融合®, 杜拉肖克斯®, 多拍®, 金刚狼压缩机®, 金刚狼®, 隐藏轨迹®, 信息技术™, 弹跳®, 舒适度曲线®, 海特®, 莫雷尔®、M圆环设计(注册设计商标)，连续体®, Q形®, 斯佩里®, 索科尼®, 跨步礼®和基兹®。该公司的金刚狼皮分部在商标下销售其猪皮皮革金刚狼皮®, 严寒®和四季天气皮革™。本公司拥有根据猫®和哈雷戴维森®商标按照与各自商标所有人的许可安排。这个猫®许可证有效期至2024年12月31日，哈雷戴维森®许可证有效期至2022年12月31日。这两种许可证都可能因违约而提前终止。
该公司认为，消费者根据公司的商标识别其产品，其商标是有价值的资产。该公司的政策是注册其主要商标，并在可行的情况下大力保护其商标免受侵犯或其他威胁。该公司还拥有许多设计和实用专利，版权和其他各种所有权。公司根据适用的法律保护其所有权。
订单积压
在…2020年2月22日，该公司积压的订单为$9.74亿，相对于订单积压的$9.64亿在…2019年2月23日。基本上所有的积压2020年2月22日与预期将在财政年度装运的产品的订单有关2020。积压中的订单可能会被客户取消，计划中的客户需求也会发生变化，或者立即接到订单。任何特定时间的积压都受到若干因素的影响，包括季节性、零售条件、预期客户需求、产品供应以及产品制造和装运的时间表。因此，对不同时期的积压进行比较不一定有意义，也不一定能预测最终的实际装运量。
季节性
本公司在这一年中的销售量波动不大，反映在季度收入中。该公司预计，目前的季节性销售模式将继续在未来几年。该公司的营运资本水平也有一些波动，包括在第一和第三个财政季度结束时周转资金需求净额的增加。该公司通过内部经营现金流和循环信贷机制满足其周转资金要求，这一点在第7项“管理对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题“流动资金和资本资源”下作了更详细的讨论。
竞争
本公司在高度竞争和零散的环境中销售其鞋类和服装系列。本公司与众多国内和国际鞋类销售商竞争，其中一些人规模更大，拥有比本公司更大的资源。产品性能和质量，包括技术改进、产品特性、竞争性定价和控制成本的能力以及适应风格变化的能力，都是本公司服务的鞋类和服装市场竞争的重要因素。鞋类和服装业受消费者偏好变化的影响。该公司通过旨在提高品牌意识、制造和采购效率以及产品的风格、舒适性和价值的促销活动，努力保持其竞争地位。公司未来的销售将受到其以有竞争力的价格销售其产品和满足消费者偏好变化的持续能力的影响。
由于缺乏可靠的公布的统计数字，该公司无法确定其在整个鞋类和服装业中的竞争地位。非运动鞋和服装市场高度分散，没有一家公司拥有主导市场地位。
环境事项
该公司使用和产生某些物质和废物，这些物质和废物根据某些联邦、州和地方法规受到管制或可能被视为对环境有害。公司与国内外联邦、州和地方机构合作。
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不时解决不同场所的清理问题和其他监管问题。有关公司环境补救活动的财务信息，见本公司综合财务报表附注17。
员工
截至2019年12月28日公司约有4，000名国内外生产、办公和销售人员。该公司目前认为其雇员关系良好。
可得信息
有关该公司的资料，包括该公司的“商业行为守则”、“公司管治准则”、“独立董事准则”、“会计及财务道德守则”、“审计委员会章程”、“赔偿委员会章程”及“管治委员会章程”，可在以下网站查阅：www.wolverineworldwide.com/investor-relations/corporate-governance。以上所列文件的印刷本，如有要求，可免费写信给本公司，地址为北卡罗特兰大道9341，N.E.，Rockford，密歇根州，49351，注意：总法律顾问。
该公司还在其网站上或通过其网站提供www.Wolverineworldwide.com/投资者-关系免费，公司的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格的当前报告，以及对这些报告的修正(连同公司向证券交易委员会(“SEC”)提交的某些其他报告)，在以电子方式向证券交易委员会(“SEC”)提交这些材料或将其提供给SEC后，尽快在合理可行的范围内尽快向证券交易委员会提交这些报告。这些资料也可在证券交易委员会的网站上查阅www.sec.gov.
项目1A。 | 危险因素 |
与公司业务有关的风险
一般经济状况的变化和其他影响消费者支出的因素可能会对公司的销售、成本、经营业绩或财务状况产生不利影响。
该公司的经营结果取决于影响消费者可支配收入和消费模式的因素。这些因素包括公司或其第三方分销商和持牌人经营的每个市场和地区的一般经济条件、就业率、业务条件、利率和税收政策。由于全球、地区或地方经济状况的不确定性以及这些条件对产品的影响，客户可以推迟或取消对公司产品的购买。可支配收入和消费者支出可能由于衰退的经济周期、消费者或企业借款的高利率、信贷供应受限、通货膨胀、高失业率或消费者债务、高税率、消费者信心下降或其他因素而下降。可支配收入和消费者支出的下降可能对公司产品的需求产生不利影响，这可能对公司的经营结果产生不利影响。
该公司在竞争激烈的行业和市场开展业务。
该公司与大量批发商、鞋类和服装零售商以及消费者直接经营的鞋类和服装公司竞争。本公司的许多竞争对手拥有更大的资源和更大的客户和消费者基础，能够或选择以较低的价格销售其产品，或拥有比本公司更多的财务、技术或营销资源，特别是服装和消费者直接业务中的竞争对手。本公司的竞争对手可能拥有更多公认的品牌；实施更有效的营销活动；采取更积极的定价政策；向潜在雇员、分销伙伴和制造商提供更有吸引力的报价；或对消费者偏好的变化作出更迅速的反应。该公司继续以有竞争力的价格销售其产品并迅速满足消费者偏好的变化将影响其未来的销售。如果公司无法有效应对竞争压力，其经营结果和财务状况可能受到不利影响。
如果该公司不能保持其品牌在消费者心目中的正面形象，或无法预测、理解和应对不断变化的鞋类和服装趋势以及消费者偏好，其经营业绩就可能受到不利影响。
消费者的喜好，以及鞋类和服装的特定设计和类别的受欢迎程度，通常会随着时间的推移而变化。该公司的成功在一定程度上取决于其保持品牌正面形象的能力，以及及时预测、理解和应对不断变化的鞋类和服装趋势以及消费者偏好的能力。本公司通过监测和及时、适当地应对消费者偏好的变化、提高品牌意识和提高产品的风格、舒适性和感知价值，以保持和提高其竞争地位的努力可能并不成功。如果该公司无法保持或提升其品牌的形象，或无法及时和适当地应对消费者不断变化的偏好和不断变化的鞋类和服装趋势，消费者可考虑其品牌形象
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要想过时，请将其品牌与不再受欢迎的款式联系起来，减少对其产品的需求。这些失败可能导致销售减少、库存过剩、商号减损、毛利率降低以及其他对公司经营业绩的不利影响。
公司的经营业绩取决于有效管理库存水平。
公司有效管理库存和准确预测需求的能力是其运作中的重要因素。库存短缺会阻碍公司满足需求的能力，对向客户发货的时间产生不利影响，从而对与零售客户的业务关系产生不利影响，降低品牌忠诚度并减少销售。
相反，如果公司为了清算价格而降低价格，过剩的库存会导致毛利率降低。此外，随着时间的推移，库存可能因消费者偏好的变化而过时。如果公司无法有效管理库存，其业务、经营结果和财务状况可能受到不利影响。
关税、配额、关税和其他贸易限制的增加或改变可能对公司的销售和利润产生不利影响。
本公司生产的产品全部出口到美国、加拿大、欧盟等国家，海关征收关税。公司提交的海关信息通常要接受海关当局的审查，任何此类审查都可能导致对额外关税或处罚的评估。美国或外国的关税、配额、关税、反倾销税、保障措施、货物限制、丧失最惠国贸易地位或其他贸易限制，包括因美国与其他国家之间贸易关系的变化而造成的贸易限制，今后可能会对公司产品的进口实施。在公司经营的国家以及在第三方分销商和许可证持有人经营的国家实施这种成本或限制，可能导致公司产品的成本普遍增加，并对公司的销售和盈利产生不利影响。
外币汇率波动可能对公司的业务产生不利影响。
外币汇率波动影响公司的收入和盈利能力。外币汇率的变化可能会对公司在任何特定时期的财务业绩产生正面或负面的影响，这可能使公司难以比较不同时期的经营业绩。外币汇率波动也可能对制造公司产品的第三方产生不利影响，因为它们增加了生产成本和原材料成本，使这些成本更难融资，从而提高了公司、其分销商和被许可人的价格。公司的套期保值策略可能无法成功地减轻公司的外汇汇率风险。有关外汇汇率波动相关风险的更详细讨论，见第7A项：“市场风险的数量和质量披露”。
此外，我们的外国子公司购买美元产品，这些产品的成本将取决于适用的外币汇率，这将影响向客户收取的价格。该公司的外国分销商还以美元购买产品并以当地货币销售，这影响到外国消费者的价格，进而影响以美元支付给该公司的版税数额。随着美元相对于外币的升值，公司的收入和以外币计价的利润在兑换成美元时会减少，公司的利润率可能会受到产品成本增加的负面影响。公司可能寻求通过提高价格和采取进一步行动降低成本来减轻外币汇率波动的负面影响，但公司可能无法完全抵消这种影响，如果有的话。该公司的成功在一定程度上取决于它是否有能力管理这些不同的外币影响，因为美元相对于其他货币的价值变化可能对公司的业务和经营结果产生不利影响。
严重的产能限制、生产中断、质量问题、价格上涨和与外国采购有关的其他风险可能会增加公司的运营成本，并对公司的业务和声誉产生不利影响。
该公司目前的大部分产品来自外国的第三方制造商，主要在亚太地区。与鞋类服装业中常见的情况一样，该公司没有与第三方制造商签订长期合同。该公司可能在这类制造商方面遇到困难，包括生产能力的减少、未能满足生产截止日期、未能生产符合适用质量标准的产品或制造成本的增加。该公司未来的业绩在一定程度上取决于其与第三方制造商保持关系的能力。
外国制造业面临许多风险，包括停工、运输延误和中断、政治不稳定、外汇汇率波动、不断变化的经济状况、征用、国有化、征收关税、进出口管制和其他非关税壁垒以及政府政策的变化。各种因素可能严重影响该公司的产品来源能力，包括贸易或政治方面的不利发展
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与中国或其产品来源地的其他国家的关系，或这些国家的制造能力从鞋类和服装转移到其他行业。其他不利的事态发展，如下文讨论的冠状病毒爆发，可能造成重大的生产和运输延误。这些事件中的任何一个都可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，特别是对公司以成本效益的方式满足客户需求和生产其产品的能力产生不利影响。
最近爆发的冠状病毒可能会损害我们的生意。
最近在中国湖北省武汉首次发现的冠状病毒的爆发，可能会对公司在中国和其他地方的供应商和制造商造成干扰。这种干扰可能是由于设施关闭、工人缺勤、隔离或其他旅行或与健康有关的限制造成的，这些限制是由于冠状病毒的爆发或对冠状病毒的担忧。如果公司的供应商或制造商受到这样的影响，公司的供应链可能会中断，其产品的发运可能会被推迟。本公司可能无法在成本效益的基础上或根本无法找到替代制造商、供应商或交货方法。如果病毒继续蔓延，关闭零售商店和减少中国境内外的消费者流量和支出，可能会对该公司产品的销售产生不利影响。如果上述情况长期发生，可能会对公司的业务、经营结果和财务状况产生不利影响，特别是对本公司以成本效益的方式满足客户需求和生产其产品的能力产生不利影响。
原材料、劳动力和服务成本的增加可能会对公司的经营结果产生不利影响。
该公司能否对其产品进行竞争性定价，取决于用于生产和运输其产品的棉花、皮革、橡胶、石油、牛、猪皮皮和其他原材料等商品的价格，以及设备、劳动力、运输和航运、保险和医疗保健的价格。商品、设备、服务和材料的成本会根据供应情况和难以预测的一般经济和市场条件而变化。各种条件，如影响皮革供应的疾病，影响到本公司销售的鞋类的成本。生产中使用的商品、设备、服务和材料的成本增加可能对公司的经营结果和财务状况产生不利影响。
本公司根据短期合同，从单一的国内来源采购猪皮皮。如果这一来源不能继续向公司供应生猪皮或以不太优惠的条件向公司供应生猪皮，该公司的皮革业务原料成本可能会增加，从而对公司的经营结果和财务状况产生不利影响。
劳工中断可能对公司的业务产生不利影响。
该公司的业务取决于它的能力，以及时和成本效益的方式来源和分发产品。在或影响到公司生产货物的独立工厂、航运港口、制革厂、运输承运人、零售商店或配送中心的劳资纠纷给公司的业务带来重大风险，特别是如果这些纠纷导致工作放缓、停工、停工、罢工或其他中断。任何这类中断都可能对公司的业务产生不利影响，可能导致库存短缺、客户延迟或取消订单以及意外的库存积累，并可能对公司的运营结果和财务状况产生负面影响。
大幅度减少批发客户对本公司产品的购买，批发客户寻求更优惠的条件或批发客户未能及时为本公司的产品付款可能会对本公司的业务产生不利影响。
该公司的财务成功取决于其批发客户继续购买其产品。该公司通常没有与其批发客户签订长期合同.对本公司批发客户的销售一般是按订单进行的，并受到批发客户取消和重新安排的权利。不及时填写批发客户订单可能会损害本公司与其批发客户的关系。此外，如果本公司的任何主要批发客户业务严重下滑，或未能继续致力于本公司的产品或品牌，这些批发客户可能减少或停止从本公司购买，这可能对公司的经营结果和财务状况产生不利影响。
本公司将其产品销售给批发客户，并根据每个批发客户的财务状况进行评估，扩大信贷范围。批发客户的财务困难可能导致公司停止与该批发客户开展业务，或减少与该批发客户的业务。由于信贷问题，本公司无法向其批发客户收取或停止或减少对某些批发客户的销售，可能对公司的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
零售合并可能导致批发客户减少，批发客户向本公司寻求更优惠的价格、付款或其他条件，并减少销售公司产品的商店数量。此外，
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分销渠道，例如电子商务的持续增长和相关的竞争压力，以及主要零售商销售私人标签产品，都可能对公司的经营结果和财务状况产生不利影响。
该公司的消费者直接业务已经并将继续需要大量的投资和投入资源，并受到许多风险和不确定因素的影响。
该公司的消费者直接业务，包括其砖瓦和砂浆地点以及电子商务和移动渠道，都需要在设备和租赁改进、信息系统、库存和人员方面进行大量固定投资。该公司还对零售空间作出了大量的经营租赁承诺。由于高固定成本结构与该公司的砖和砂浆消费者直接业务，销售下降或关闭或表现差的个别或多家商店可能导致重大的租赁终止成本，注销设备和租赁改进，以及与雇员有关的成本。我们的消费者直接业务的成功还取决于该公司识别和适应消费者消费模式和零售购物偏好变化的能力，包括从实体到电子商务和移动渠道的转变，购物中心流量的减少，以及该公司有效发展其电子商务和移动渠道的能力。公司未能成功应对这些因素可能会对公司的消费者直接业务产生不利影响，损害其声誉和品牌，并可能对公司的运营结果和财务状况产生不利影响。
将公司的品牌扩展到新的市场和产品类别，并调整其消费者直接业务可能是困难和昂贵的，而不成功的努力可能会对公司的品牌和业务产生不利影响。
作为公司增长战略的一部分，它寻求加强其品牌的定位，将其品牌扩展到互补的产品类别，并在地理上进行扩张。该公司可能无法成功实施任何或所有这些增长战略，而不成功的努力可能会对其运营结果和财务状况产生不利影响。
公司的消费者直接业务的部分未来增长和盈利能力在很大程度上取决于公司成功开发和维护其电子商务和移动平台。该公司无法确定其电子商务和移动平台是否会成功。
不及时或极端的天气状况可能会对公司的运营结果产生不利影响。
本公司销售适合特定季节的鞋类和服装，如夏季的凉鞋和平底鞋，冬季的靴子。如果某一季节的天气条件与该季节的典型情况有很大差别，如夏季异常寒冷和多雨，或冬季异常温暖干燥，消费者对季节性产品的需求可能受到不利影响。对季节性适当产品的需求减少可能导致库存过剩，迫使公司以显著的折扣价格出售这些产品，这将对公司的经营结果产生不利影响。相反，如果天气条件允许该公司在季节早期销售季节性产品，这可能会降低该季节晚些时候满足客户需求所需的库存水平。因此，公司的经营结果取决于未来的天气状况及其对天气条件变化作出反应的能力。
恶劣的天气状况也会对公司的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。如果极端天气事件迫使公司或第三方维持的配送中心关闭或中断其运作，该公司可能会承担更高的成本，并经历更长的筹备时间，以便及时向公司的零售商店、批发客户或电子商务消费者分发其产品。此外，由于恶劣的天气情况，消费者的交通量可能会减少，而购物流量的减少可能会对公司的经营结果和财务状况产生不利影响。
影响我们的分销商、供应商和零售商的一般经济条件和/或信贷市场的变化可能会对公司的经营结果和财务状况产生不利影响。
一般经济条件和/或信贷市场的变化可能对公司今后的经营结果和财务状况产生不利影响。全球经济状况的负面趋势可能会对公司的第三方分销商、供应商和零售商履行其向公司提供其所需的材料和服务的义务的能力产生不利影响，而这正是历史上第三方所拥有的价格、条件或水平，这可能会对公司满足消费者需求的能力产生不利影响，进而影响公司的运营结果和财务状况。
此外，如果公司的第三方分销商、供应商和零售商无法以优惠条件获得融资，或根本无法获得融资，他们可能会推迟或取消对公司产品的订单，或未能及时履行对本公司的义务，其中任何一项都可能对公司的销售、现金流和经营业绩产生不利影响。
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提高公司的有效税率或国内或国外税务当局的负面决定可能对公司的经营结果和财务状况产生不利影响。
该公司的大部分收益是由其加拿大、欧洲和亚太地区的子公司产生的，在较小的程度上，在不需缴纳所得税的管辖区内也是如此。因此，该公司的所得税支出历来不同于按美国法定所得税税率计算的税款，这是由于项目离散，而且由于该公司没有规定美国对其打算永久再投资于外国业务的非现金未分配收益征税。公司未来的有效税率可能受到若干因素的不利影响，包括但不限于公司产生收入的法域内税率的变化；公司营业地的税收规则和条例的改变或解释；或法定税率低的国家的收入减少。提高公司的实际税率可能会对公司的经营结果和财务状况产生不利影响。
此外，该公司的所得税报税表须经国内税务局和其他国内外税务当局审查。公司定期评估这些检查结果的可能性，以确定其所得税准备金是否充足，并为这些检查可能产生的调整确定准备金。任何这些检查的最终决定都可能对公司的经营结果和财务状况产生不利影响。
本公司的第三方持牌人和分销商未能达到销售目标或未能及时支付欠本公司的款项，可能会对公司的财务业绩产生不利影响。
在许多国际市场上，独立的第三方特许经营人或经销商销售公司的产品.本公司的持牌人或分销商未能达到计划的年度销售目标或未能及时支付欠本公司的款项，可能对公司的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。如果有必要改变被许可人或分销商，那么找到一个可接受的替代经销商或被许可人可能是困难和昂贵的，公司可能会招致更多的费用和遭受重大的破坏，从而在该被许可人或分销商经营的市场上造成销售和品牌资产的损失。
公司的声誉和竞争地位取决于其第三方制造商、经销商、许可人和其他遵守适用法律和道德标准的人。
本公司无法确保其独立的合同制造商、第三方分销商、第三方许可人和其他与其业务有关的公司遵守与工作条件和其他事项有关的所有适用法律和道德标准。如果发现与公司有业务往来的一方违反了适用的法律或道德标准，该公司可能会受到负面宣传，从而损害其声誉，对其品牌价值产生负面影响，并使该公司面临法律风险。
此外，该公司依靠其第三方许可方来帮助维护公司品牌的价值。该公司试图通过对其特许产品的设计、生产过程、质量、包装、销售、分销、广告和促销的批准权来保护其品牌，可能并不成功，因为该公司无法完全控制其被许可人使用其特许品牌。被许可人滥用品牌可能会对该品牌的价值产生不利影响。
全球政治和经济不确定性可能对该公司的业务产生不利影响。
公司的产品大约在170公司产品的绝大部分来源于国外。对恐怖主义行为或区域和国际冲突的关切以及对公共健康威胁的关切，如冠状病毒的爆发，可能造成重大的全球经济和政治不确定性，可能对消费者需求、在国际市场上接受美国品牌、产品的外国采购、航运和运输、产品进出口和在国外市场销售产品产生不利影响，其中任何一种都可能对公司获取、制造、分销和销售其产品的能力产生不利影响。
此外，在公司市场或产品来源的国家和地区发生的地缘政治事件可能对公司的业务产生不利影响。例如，2016年6月，联合王国选民批准了退出欧盟(“英国退欧”)的咨询公民投票，联合王国于2020年1月31日退出欧盟。经过11个月的过渡期之后，联合王国与欧盟之间贸易的不确定性，以及在此期间谈判的贸易协定条款一旦确定，可能会破坏英国和欧盟之间货物、服务和人员的自由流动，对投资者和消费者信心产生不利影响，减少消费者自由支配的开支，包括我们产品上的消费，并导致法律和监管方面的复杂性增加。除其他外，任何这些影响都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
此外，无论是实际的还是预期的经济衰退，经济增长率的进一步下降，或中国或该公司经营的任何其他市场的其他不确定的经济前景，都可能对该公司的经济增长产生不利影响。
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连在一起。该公司无法预测任何经济放缓或随后的经济复苏的时间、强度或持续时间，无论是在世界范围内，在中国或该公司经营的任何其他市场，或在其行业中。
该公司还面临与在发展中国家和经济动荡地区开展业务有关的风险。这些风险包括社会、政治和经济不稳定；地方政府当局将公司、其分销商或其被许可人的资产和业务国有化；发票付款较慢；限制公司汇回外币或收取第三方分销商和被许可人所欠款项的能力。此外，这些领域的商法可能没有得到很好的发展或一贯的执行，新的不利法律也可能追溯适用。任何这些风险都可能对公司在这些领域的经营前景和结果产生不利影响。
全球资本市场可能进入严重混乱和不稳定的时期，这可能对美国的债务和股票市场产生不利影响，进而可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。
美国和全球资本市场经历了一段动荡时期，其特点是冻结现有信贷、债务资本市场缺乏流动性、投资主要价值出现重大损失、大规模银团信贷市场信贷风险重新定价、主要金融机构破产以及金融市场普遍波动。在这些中断期间，总的经济状况恶化，对更广泛的金融和信贷市场造成不利后果，整个市场，特别是金融服务公司的债务和股本可得性大大减少。这些情况可能会持续很长一段时间，或在将来实质性恶化。
该公司今后可能难以获得资本，全球金融市场的严重混乱、信贷和融资条件的恶化或美国政府支出和赤字水平的不确定性、欧洲主权债务、中国经济放缓或其他全球经济状况可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
如果该公司未能建立和保护其知识产权，其品牌的价值可能受到不利影响。
该公司能否保持竞争力，取决于它是否有能力在美国和国际上确保和保护公司所有业务领域的商标、专利和其他知识产权。该公司依靠商业秘密、专利、商标、版权和其他法律、许可协议以及其他合同条款和技术措施来保护其知识产权；然而，一些国家的法律没有像美国法律那样保护知识产权。
如果公司无法保护其知识产权，或法院认定该公司侵犯他人的知识产权，该公司的业务可能受到重大损害。任何涉及公司的知识产权诉讼或威胁诉讼，无论是作为原告还是作为被告，都可能耗费公司大量的时间和金钱，并分散管理层对经营公司业务的注意力。如果公司对任何知识产权要求不胜诉，那么该公司可能不得不改变其制造工艺、产品或商品名称，其中任何一种都可能降低其盈利能力。
此外，该公司的一些品牌鞋类业务是根据与第三方商标所有者的许可协议运作的。这些协议可能因违约而提前终止。这些协议也会到期，当协议到期时，公司可能被迫停止销售相关产品。这些许可协议的有效期或提前终止可能对公司的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
公司无法吸引和留住执行经理和其他关键雇员，或失去一名或多名执行经理或其他关键雇员，可能对公司的业务产生不利影响。
公司依靠其行政管理人员和其他关键员工。在鞋类、服装和消费者导向市场，关键高管人才的竞争十分激烈，该公司未能识别、吸引或留住高管经理或其他关键员工可能会对其业务产生不利影响。公司必须提供并维持有竞争力的薪酬方案，以有效地招聘和留住此类人员。此外，失去一名或多名执行经理或其他关键雇员，或公司未能成功实施继任计划，可能会对公司的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
雇佣法律和法规的变化以及其他相关的变化可能会导致公司的就业和养老金成本上升。
公司经营的国家和地区的雇佣法律和法规的变化以及其他因素可能会增加公司的整体雇用成本。该公司的雇用费用包括与保健有关的费用
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退休福利，包括基于美国的固定福利养老金计划。养恤金的年度成本可能因若干因素而有很大差异，包括养恤金计划资产的假定或实际回报率的变化、用于确定与确定福利计划有关的年度服务费用的贴现率或死亡率假设的变化、满足养恤金供资义务的方法或时间的改变以及保健费用通货膨胀率。公司整体就业和养老金成本的增加可能会对公司的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
公司的营销计划、电子商务计划和消费者信息的使用受到一套不断发展的法律、行业标准和执法趋势的制约，而这些法律、标准或趋势中的不利变化，或者公司不遵守现有或未来的法律，可能会严重损害公司的业务和经营结果。
该公司收集、维护和使用通过其在线活动和其他消费者在其业务中的互动提供给它的数据。该公司目前和未来的营销方案取决于它收集、维护和使用这些信息的能力，它这样做的能力受制于第三方合同中的某些合同限制以及不断变化的国际、联邦和州法律、行业标准和执法趋势。本公司致力于遵守与隐私、数据保护和消费者保护有关的所有适用法律和其他法律义务，包括与为营销目的使用数据有关的法律和义务。然而，这些要求的解释和适用有可能在一个法域与另一个法域之间不一致，可能与其他规则相冲突，或可能与公司的做法相冲突。如果是这样，公司的声誉可能受到损害，并受到政府实体或其他人对其提起的诉讼或诉讼。任何此类程序或行动都可能损害公司的声誉，迫使其花费大量资金来捍卫或改变其做法，分散其管理层对经营公司业务的注意力，增加其开展业务的成本，并造成货币责任。
此外，随着数据隐私和市场营销法律的变化，公司可能会承担额外的费用，以确保其保持合规。如果适用的数据隐私和营销法律在联邦或州一级变得更加严格，公司的合规成本可能会增加，公司通过个性化营销有效吸引客户的能力可能会减少，其增长机会可能会因其合规能力或声誉损害而受到限制，其对安全漏洞的潜在责任可能会增加。
由于公司处理和传输支付卡信息，因此公司受支付卡行业(“PCI”)数据安全标准(“标准”)和卡品牌操作规则(“卡片规则”)的制约。该标准是一套全面的要求，以加强支付帐户的数据安全，这是由PCI安全标准理事会制定，以帮助促进广泛采用一致的数据安全措施。支付卡网络规则要求公司遵守标准，如果公司不这样做，可能导致罚款或限制其接受支付卡的能力。在“支付卡网络规则”规定的某些情况下，公司可能需要提交定期审计、自我评估或其他对其遵守标准情况的评估。这些活动可能会显示公司没有遵守标准。如果审计、自我评估或其他测试确定公司需要采取措施纠正任何缺陷，这种补救工作可能会分散公司管理团队的注意力，并要求其承担昂贵和耗时的补救工作。此外，即使该公司遵守该标准，也无法保证该公司不会受到安全漏洞的保护。此外，技术和处理程序的改变可能导致卡片规则的改变。这种变化可能要求公司对可能影响业务的操作系统和技术进行大量投资。跟不上技术的变化可能会导致生意的损失。不遵守标准或卡片规则可能导致PCI标准下的认证失败和无法处理付款。
该公司还受美国和国际数据隐私和网络安全法律法规的约束，这些法律和法规可能对不遵守规定处以罚款和处罚，并可能对公司的运营产生不利影响。例如，2016年，欧洲联盟正式通过了“通用数据保护条例”(“GDPR”)，该条例自2018年5月25日起适用于所有欧盟成员国。GDPR在欧洲联盟引入了新的数据保护要求，并对违反数据保护规则的行为处以巨额罚款。GDPR增加了我们在收集、处理和转移个人数据方面的责任和潜在责任，我们还建立了更多的机制，以确保遵守新的数据保护规则。任何不遵守这些规则和欧洲联盟成员国相关国家法律的行为，都可能导致政府采取执法行动并对我们进行重大惩罚，并可能对我们的业务、财务状况、现金流量和业务结果产生不利影响。此外，加州最近通过了“加州消费者隐私法案”(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效，并限制了我们收集和使用个人数据的方式。CCPA的影响可能是深远的，并可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并招致大量与合规相关的费用和开支。遵守上述任何法律和条例都是代价高昂的。违反任何有关收集或使用个人信息的法律或条例，都可能导致对我们处以罚款。
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公司信息技术系统的中断可能对公司的业务产生不利影响。
该公司的信息技术系统对其业务的运作至关重要。这些系统的任何未来的材料中断、未经授权的访问、数据完整性的损害或丢失或故障都可能严重影响公司的业务，包括延迟产品实现和降低运营效率。此外，实施新系统或升级系统或维护或充分支持现有系统的费用、潜在问题和中断可能会扰乱或降低公司的运作效率。公司信息技术系统的中断可能是由自然灾害、事故、电力中断、电信故障、恐怖主义或战争行为、拒绝服务攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似事件或中断造成的。系统冗余可能无效或不足，公司的灾难恢复计划可能不足以应付所有可能发生的情况。这种故障或中断可能会阻止公司的在线服务，并阻止商店交易。系统故障和中断也可能妨碍产品的制造和运输、交易处理和财务报告。此外，如果公司无法改进、升级、维护和扩大其技术系统，则可能受到不利影响。
公司及其供应商包含公司客户、雇员和其他第三方的个人信息和支付卡数据的数据库可能被违反，从而使公司面临不利的宣传、诉讼、罚款和开支。如果公司不能符合银行和支付卡行业的标准，它的运作就会受到不利的影响。
保护公司的客户、合伙人和公司数据对公司至关重要。该公司依靠其网络、数据库、系统和流程以及第三方(如供应商)的网络、数据库、系统和流程来保护其关于其客户、雇员和供应商的专有信息和信息。公司的客户和同事对公司将充分保护和保护他们敏感的个人信息抱有很高的期望。该公司的业务日益集中，并依赖于自动化的信息技术流程。此外，公司的一部分业务是以电子方式进行的，增加了可能造成数据丢失或误用、系统故障或操作中断的攻击或拦截风险。如果未经授权的用户能够访问这些网络或数据库，他们可以窃取、发布、删除或修改公司的私有和敏感的第三方或员工信息。第三方的不当活动、利用加密技术、新的数据黑客工具和发现以及其他事件或发展可能导致公司网络、支付卡终端或其他支付系统的未来妥协或破坏。特别是，犯罪分子用于未经授权访问敏感数据的技术经常发生变化，而且往往在针对目标发起之前不被识别；因此，该公司可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。任何不维护公司客户敏感信息或属于其或其供应商的数据的安全，都可能使其处于竞争劣势，导致客户对该信息的信心下降，并使其面临潜在的诉讼、责任、罚款和处罚, 可能对其财务状况和业务结果产生不利影响。虽然该公司所维持的保险范围，可在符合保单条款和条件的情况下，涵盖网络风险的某些方面，但这种保险范围可能不足以涵盖所有损失，亦不会补救对其声誉造成的损害。此外，雇员可能故意或无意中造成数据或安全漏洞，导致未经授权泄露个人或机密信息。在这种情况下，公司可能要对其客户、其他当事方或雇员负责，或因违反隐私权法或未能充分保护此类信息或对违规行为作出反应而受到管制或其他诉讼。这可能导致代价高昂的调查和诉讼、民事或刑事处罚、业务变更和负面宣传，可能对公司的声誉及其运营结果和财务状况产生不利影响。此外，如果公司无法遵守银行和PCI安全标准，则可能会受到罚款、限制和从卡接收程序中除名，这可能会对公司的消费者直接业务产生不利影响。
如果公司遇到影响其物流和分销系统的问题，其向市场交付产品的能力可能受到不利影响。
本公司依靠拥有或独立经营的分销设施向客户运输、仓储和运输产品。该公司的物流和分销系统包括计算机控制和自动化设备，这些设备可能会受到与安全或计算机病毒、软件和硬件的适当操作、电力中断或其他系统故障有关的许多风险的影响。该公司的所有产品基本上都是从相对较少的地点分发的。因此，其运作可能会因地震、洪水、火灾或其配送中心附近的其他自然灾害而中断，包括上文讨论的冠状病毒爆发。公司的业务中断保险可能无法充分保护公司免受影响其分销设施的重大干扰可能造成的不利影响，例如客户的长期损失或品牌形象的侵蚀。此外，公司的分销能力取决于第三方及时提供服务，包括将产品运入和运出公司的分销设施。如果公司遇到影响其分销系统的问题，其运营结果及其满足客户期望、管理库存、完成销售和实现运营效率的能力可能受到不利影响。
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公司的业务依赖于有效的营销、广告和促销计划。
消费者对公司商品的需求和流量受到公司的广告、营销和促销活动、品牌的知名度和声誉的影响。虽然该公司通过各种媒体，包括社交媒体、数据库营销和印刷品，利用营销、广告和促销方案吸引消费者，但其竞争对手可能会花费更多的钱或采用不同的方式，从而为他们提供竞争优势。公司的促销活动和其他方案可能无效，可能被认为是负面的，或可能需要增加开支，这可能对公司的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
该公司面临着与其增长战略和收购业务相关的风险。
该公司部分地通过战略性收购扩大了其产品和市场，今后可能会继续这样做，这取决于它是否有能力确定和成功地寻找合适的收购人选。收购涉及许多风险，包括进入公司可能没有经验的新市场所固有的风险；重要客户或被收购业务的关键人员的潜在损失；未能及时或完全从收购中获得预期利益；管理地理位置偏远的业务；以及管理层可能将注意力从公司业务的其他方面转移。收购还可能导致公司产生债务或导致其股权证券的稀释发行、商誉核销和与其他无形资产有关的大量摊销费用。公司可能无法以优惠的条件为今后的收购获得融资，从而使任何此类收购更加昂贵。任何此类融资都可能有限制公司运作的条款。该公司可能无法提供保证，它将能够成功地将任何被收购的业务整合到其业务中，并实现任何收购的预期效益。此外，由于各种原因，公司可能不会完成一项潜在的收购，但它可能会因一项无法收回的收购而招致重大费用。未能成功地整合新收购的业务或实现未来战略收购的预期效益，或在产生物质成本后完成潜在的收购，可能会对公司的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
公司业务的维持和发展取决于是否有足够的资金。
公司业务的维持和发展取决于是否有足够的资本，而这又在很大程度上取决于公司业务产生的现金流量以及股本和债务融资的可得性。该公司无法保证其业务将产生正现金流，或能够以可接受的条件获得股本或债务融资，或根本无法获得融资。此外，该公司不能保证它将能够为任何扩展计划提供资金。
商誉或其他无形资产的损害可能对公司的经营结果产生不利影响。
商誉的账面价值是指在收购之日超过可识别资产和负债的被收购企业的公允价值。其他无形资产的账面价值是指在取得之日，商号和其他取得的无形资产的公允价值。商誉和其他收购的无形资产，预计将无限期地贡献给公司的现金流动，不摊销，但必须由公司至少每年评估减值。如果其中一项或多项资产的账面金额根据贴现现金流和市场方法分析无法收回，则这些资产的账面金额因账面价值与估计公允价值之间的估计差额而受损。减值费用可能会对公司的经营结果产生不利影响。
政府法规的改变可能会增加公司的合规成本，如果不遵守政府法规或其他标准，可能会对公司的品牌和业务产生不利影响。
该公司的业务受到美国和外国司法管辖区政府和监管政策变化的影响。与产品安全和测试有关的新要求和新的环境要求，以及税法、关税、关税和配额的变化，都可能对公司以有竞争力的价格生产和销售鞋类的能力产生负面影响。不遵守这些规定，以及不遵守道德、社会、产品、劳工和环境标准，也可能损害公司的声誉，并可能导致各种不利的消费者行动，包括抵制。对这类问题的任何负面宣传都可能减少对公司产品的需求。任何这些或其他原因对公司声誉或消费者信心的损害都可能对公司的经营结果产生不利影响，并需要额外的资源来重建其声誉和品牌价值。
该公司的业务受到环境和工作场所安全法律法规的约束，与这些要求有关的费用或索赔可能对公司的业务产生不利影响。
该公司的业务受到与保护环境有关的各种联邦、州和地方法律和条例的制约，包括关于向空气、土壤和水中排放污染物、管理和处置固体和危险材料及废物、雇员在工作场所暴露于危险环境以及调查和补救因释放危险材料而造成的污染的法律和条例。不遵守法律要求可能导致
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其他事项，吊销所需许可证、行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任。不同的第三方也可以对该公司提起诉讼，指控因不遵守规定而产生的健康相关或其他损害。公司可能在其目前或以前拥有或经营的财产中发生与释放危险材料或其他环境状况有关的调查、补救或其他费用，而不论这种环境条件是由公司还是由第三方(如前业主或租户)创造的。该公司已经并将继续承担处理某些地点土壤和地下水污染的费用。如果这些问题的解决变得更加昂贵，或者出现新的问题，可能会增加公司的开支，产生负面的宣传，或者对公司产生不利的影响。
与公司现有和未来的诉讼相关的中断、费用和潜在责任可能会对公司的声誉、财务状况或经营结果产生不利影响。
在与其业务有关的诉讼和管制行动中，公司可不时被指定为被告。例如，对公司提起了管制行动、推定的集体诉讼和个人诉讼，指控与公司的业务有关的财产损害、补救和对人类健康的影响等索赔，包括处理、储存、处理、运输和/或处置废物，综合财务报表附注17对这些索赔作了更详细的讨论。由于诉讼和监管程序固有的不确定性，该公司无法准确预测任何此类诉讼的最终结果。不利的结果可能会对公司的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。此外，无论任何诉讼或监管程序的结果如何，这类诉讼都是昂贵的，可能需要公司投入大量资源和执行时间来为此类诉讼辩护。
特拉华州法律和公司注册证书及细则的规定可以防止或推迟对公司股东有利的控制或管理变更。
“特拉华普通公司法”的规定，以及公司的注册证书和细则，可能会阻止、拖延或阻止公司的合并、收购或其他可能有利于公司股东的控制权变化。这些规定旨在为公司董事会提供连续性，并鼓励公司董事会与任何潜在的收购方进行谈判。这些规定包括一个被分类的董事会，每年只有三分之一的董事参加选举。这些规定还可能阻止代理竞争，使股东更难取代公司的大多数董事，并采取可能有利于公司股东的其他公司行动。
有风险，包括股票市场的波动，固有的拥有公司的普通股。
公司普通股的市场价格和成交量一直并可能继续受到重大波动的影响。这些波动可能是由于一般股票市场状况、本项目1A所述风险因素对公司经营结果和财务状况的影响，或市场对公司业务前景或其他因素的看法发生变化，其中许多因素可能不在公司的直接控制范围之内。股票回购或分红的数量和频率的变化也可能对公司普通股的价值产生不利影响。
公司的季度销售和收益可能会波动，公司或证券分析师可能无法准确估计公司的财务业绩，这可能导致公司股价的波动或下跌。
由于许多因素，公司的季度销售和收益可能有所不同，其中许多因素是公司无法控制的，其中包括以下因素：
• | 在批发业务中，鞋类的销售取决于主要客户的订单，这些客户可以改变送货时间表，改变他们订购的产品组合，或者不受处罚地取消订单。 |
• | 批发客户为本公司产品的发货设定了交货时间表，这可能导致季度间的销售转移。 |
• | 公司估计的年度税率是基于对本年度国内和国际经营业绩的预测，公司每季度对此进行审查和修订。 |
• | 公司的收益也对公司无法控制的许多因素很敏感，包括制造和运输成本、产品销售组合的变化、地理销售趋势、天气状况、客户需求、消费者情绪和汇率波动。 |
由于这些具体因素和其他一般因素，公司的经营业绩将因季度而异，任何特定季度的结果都不一定代表全年的业绩。任何低于投资者或证券分析师预期水平的销售或收益，都可能导致公司普通股的交易价格下跌。
此外，各证券分析师跟踪公司的财务业绩并发布报告。这些报告包括关于公司历史财务业绩的信息以及分析师对未来业绩的估计。分析家的估计
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是基于他们自己的意见，往往与公司的估计或预期不同。如果公司的经营业绩低于公众市场分析师和投资者的预期或预期，该公司的股价可能会下跌。
公司目前的负债水平可能会降低业务灵活性和增加借款成本，从而对公司产生不利影响。
该公司目前的负债水平可能会降低其业务灵活性和增加其借款成本，从而对公司产生不利影响。根据高级担保信贷协议(“信用协议”)和高级票据，公司有未偿债务。信用协议和高级票据契约包含对公司实施经营和财务限制的习惯限制性契约，包括可能限制公司从事可能符合其长期最佳利益的行为的限制。这些契约限制公司及其某些子公司的能力，除其他外：产生或担保债务；产生留置权；支付股息或回购股票；与附属公司进行交易；完善资产出售、收购或合并；预付某些其他债务；或进行投资。此外，信贷协议中的限制性契约要求公司保持特定的财务比率，并满足其他财务状况测试。
这些限制性契约可能限制公司为未来业务或资本需求提供资金或从事其他业务活动的能力。公司遵守任何财务契约的能力可能受到其无法控制的事件的重大影响，公司可能无法满足任何此类要求。如果公司不遵守这些契约，它可能需要寻求对这些契约的豁免或修订，寻求其他或额外的资金来源，或减少其开支。公司可能无法在优惠的条件下获得这种豁免、修改或替代或额外融资。
公司的经营结果、财务状况和现金流以及在国际市场上开展业务的能力可能受到法律、监管、政治和经济风险的影响。
公司在新的和现有的国际市场上开展业务的能力受到法律、法规、政治和经济风险的影响。这些措施包括：
• | 遵守外国法律法规的负担，包括贸易和劳动限制； |
• | 遵守美国和其他国家有关外国业务的法律，包括“美国外国腐败行为法”(“FCPA”)，该法禁止美国公司为获取或保留业务而向外国官员支付不当款项； |
• | 监管要求的意外变化；以及 |
• | 包括中国在内的一些国际市场的新关税或其他壁垒。 |
该公司还面临与我们的国际业务有关的一般政治和经济风险，包括：
• | 政治不稳定，包括脱欧和恐怖袭击； |
• | 企业文化差异； |
• | 管理与雇员和商业伙伴关系的不同法律； |
• | 外交和贸易关系的变化，包括与中国的关系；以及 |
• | 特定国家或市场的总体经济波动。 |
公司无法预测美国或外国将来是否会对我们的产品的进出口实施配额、关税、税收或其他类似的限制，或者这些行动对公司的业务、财务状况或经营结果会产生什么影响(如果有的话)。监管、地缘政治、社会或经济政策和其他因素的变化可能对公司未来的业务产生不利影响，或可能要求我们退出某一特定市场或显著改变我们目前的业务做法。
该公司在许多不同的国际市场运作，并可能受到违反“反腐败法”和类似的全球反腐败法律的不利影响。
“反海外腐败法”和世界范围内类似的反腐败法一般禁止公司及其中介人为获取或保留业务而向非美国官员支付不当款项。公司的内部政策要求遵守这些反腐败法.尽管有培训和合规计划，公司的内部控制政策和程序不能保护其免受其雇员或代理人的鲁莽或犯罪行为之害。
该公司在国际上的持续扩张，包括在发展中国家的扩张，可能会增加今后违反“反海外腐败法”的风险。违反这些法律，或对这些违法行为的指控，可能会扰乱公司的业务，并对经营结果或财务状况造成不利影响。
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项目1B。 | 未解决的工作人员意见 |
没有。
项目2. | 特性 |
该公司的国内管理、销售和营销业务主要来自密歇根州罗克福德的一家拥有约225，000平方英尺的工厂，以及马萨诸塞州沃尔瑟姆的一家租赁设施，面积约为136，000平方英尺。该公司的分销业务主要是通过在加利福尼亚州博蒙特租赁约720 000平方英尺的分销设施；在肯塔基州路易斯维尔拥有约520 000平方英尺的自有配送设施；在密歇根州霍华德市租赁了约460 000平方英尺的配送中心；在加拿大安大略省租赁了约342 000平方英尺的配送中心，在荷兰希尔格瓦尔德拥有约125 000平方英尺的租赁配送中心。
公司还租赁或拥有在美国、加拿大、英国、欧洲大陆、香港和中国各地的办事处、展览室和其他设施，以满足其业务要求。此外，该公司经营96零售商店主要通过与美国的各种第三方业主的租赁，这些业主总共占据了大约271，000平方英尺。本公司认为，其现有设施适合并足以满足其目前的需要。
项目3. | 法律程序 |
本公司在正常经营过程中涉及诉讼和各种法律事务，包括某些环境合规活动。关于法律事项的讨论，见我们合并财务报表附注17。
项目4. | 矿山安全披露 |
不适用。
补充项目.关于我们执行官员的相关信息
下表列出截至一月三十一日公司执行董事的姓名、年龄及在本公司任职的情况。2020。下表所提供的资料列出了每名这类执行干事至少过去五年的业务经验。所有的执行干事都是根据公司董事会的意愿服务的，如果不是由董事会任命的话，则由管理层来决定。
名字 | 年龄 | 在本公司担任职务 | ||
凯尔·汉森 | 54 | 高级副总裁、总法律顾问和秘书 | ||
迈克尔·杰普森 | 60 | 全球业务小组主席 | ||
艾米·M·克林克 | 46 | 全球人力资源高级副总裁 | ||
布莱克·克鲁格 | 66 | 董事会主席、首席执行官和总裁 | ||
托德·斯帕莱托 | 48 | 金刚狼密歇根集团总裁 | ||
迈克尔·D·斯托南特 | 53 | 高级副总裁、首席财务官和财务主任 | ||
詹姆斯·D·朱尔斯 | 52 | 执行副总裁 | ||
凯尔·L·汉森自2018年6月以来一直担任该公司的高级副总裁、总法律顾问和秘书。从2014年3月到2018年6月，她在公开交易的鞋类和服装零售商巴克勒公司(Buckle，Inc.)担任副总裁、总法律顾问和企业秘书。
自2012年1月以来，迈克尔-杰普森一直担任该公司的全球运营集团总裁。2016年4月至2019年1月，他还担任狼族遗产小组主席。
艾米M.克林克自2016年5月以来一直担任该公司全球人力资源高级副总裁。2014年10月至2016年5月，她担任人力资源副总裁。
布莱克·克鲁格(BlakeW.Krueger)自2010年1月起担任公司董事长，并自2007年4月以来担任首席执行官和总裁。
托德·斯帕莱托(ToddSpaletto)自2019年2月以来一直担任金刚狼密歇根集团总裁。2017年2月至2019年1月，他担任金刚狼户外生活集团总裁。2011年2月至2017年1月，他担任美国北脸公司(NorthFace，Inc.)总裁，该公司是户外服装、设备和鞋类的供应商。
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迈克尔·D·斯托南特自2015年6月以来一直担任该公司的高级副总裁、首席财务官和财务主管。2013年1月至2015年6月，他担任公司财务副总裁。
JamesD.Zwiers自2017年2月以来一直担任该公司的执行副总裁。2016年2月至2017年2月，他担任金刚狼户外生活集团总裁。2014年6月至2016年2月，他担任国际集团高级副总裁和总裁。
第二部分
项目5. | 注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 |
该公司的普通股在纽约证券交易所交易，代号为“WWW”。有记录的股东人数2020年2月14日，是816。
2月5日，公司宣布了每股0.10美元的季度股息，2020。该公司目前预计，未来几个季度将在财政年度支付类似的现金股息2020.
股票绩效图
下图将该公司普通股五年累计总股东回报率与标准普尔小盘600指数和标准普尔600鞋类指数进行了比较，假设在所述期间开始时投资为100美元。该公司是标准普尔小盘600指数和标准普尔600鞋类指数的一部分。本股票绩效图不应被视为被纳入公司证交会文件，也不构成征求材料，也不视为根据经修正的1933年“证券法”或经修正的1934年“证券交易法”提交的文件。
五年累计回报汇总
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下表提供了该公司在第四季度购买自己的普通股的信息2019.
发行人购买股票证券
期间 | 购买股份总数 | 平均每股支付价格 | 作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份总数 | 5月按计划或计划购买的最高美元金额 | |||||||||
第10期(2019年9月29日至11月2日) | |||||||||||||
普通股回购计划(1) | 184,003 | $ | 26.90 | 184,003 | $ | 508,440,465 | |||||||
雇员事务(2) | 7,023 | $ | 27.64 | ||||||||||
期间11(2019年11月3日至2019年11月30日) | |||||||||||||
普通股回购计划(1) | — | $ | — | — | $ | 508,440,465 | |||||||
雇员事务(2) | — | $ | — | ||||||||||
第12期(2019年12月1日至2019年12月28日) | |||||||||||||
普通股回购计划(1) | — | $ | — | — | $ | 508,440,465 | |||||||
雇员事务(2) | 578 | $ | 33.03 | ||||||||||
截至2019年12月28日的第四季度合计 | |||||||||||||
普通股回购计划(1) | 184,003 | $ | 26.90 | 184,003 | $ | 508,440,465 | |||||||
雇员事务(2) | 7,601 | $ | 28.05 | ||||||||||
(1) | 2019年9月11日，公司董事会批准了一项新的普通股回购计划，授权在四年内回购价值4000万美元的普通股，增加到以前计划下的1.134亿美元。任何股票回购的年度金额受本公司信用协议和高级票据契约条款的限制。 |
(2) | 雇员交易包括：(1)行使期权的雇员股票期权持有人交付或证明履行行使价格和(或)扣缴税款义务的股份；(2)为抵消限制股份和单位归属时发生的法定最低扣缴税款而保留的限制性股份和单位。公司的员工股票补偿计划规定，交付、证明或扣留的股份应按相关交易发生之日公司普通股的收盘价估值。 |
项目6. | 选定财务数据 |
五年经营和财务摘要(1)
财政年度 | |||||||||||||||||||
(单位：百万，但每股数据除外) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||
业务摘要 | |||||||||||||||||||
收入 | $ | 2,273.7 | $ | 2,239.2 | $ | 2,350.0 | $ | 2,494.6 | $ | 2,691.6 | |||||||||
可归因于狼獾公司的净收益 | 128.5 | 200.1 | 0.3 | 87.7 | 122.8 | ||||||||||||||
普通股每股净收益： | |||||||||||||||||||
基本净收益(2) | $ | 1.48 | $ | 2.07 | $ | — | $ | 0.90 | $ | 1.22 | |||||||||
稀释净收益(2) | 1.44 | 2.05 | — | 0.89 | 1.20 | ||||||||||||||
宣布的现金红利 | 0.40 | 0.32 | 0.24 | 0.24 | 0.24 | ||||||||||||||
年终财务状况 | |||||||||||||||||||
总资产 | $ | 2,480.0 | $ | 2,183.1 | $ | 2,399.0 | $ | 2,431.7 | $ | 2,434.4 | |||||||||
债务 | 798.4 | 570.5 | 782.6 | 820.7 | 809.8 | ||||||||||||||
(1) | 本摘要应与合并财务报表和相关附注一并阅读，这些说明载于本年度报告第10-K表第8项。 |
(2) | 每股基本收益是根据未获限制的普通股调整后一年发行的普通股加权平均数量计算的。稀释每股收益假设行使稀释股票期权和所有未偿还的限制性股票和单位的归属。 |
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项目7. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
概述
业务概况
本公司是全球领先的品牌鞋类、服装及配件的设计师、营销者和许可方。该公司的愿景声明是“打造世界上最受尊敬的表演和生活品牌家族该公司力求实现这一愿景：提供创新产品和引人注目的品牌主张；以强大的服装和配件产品补充其鞋类品牌；扩大其全球消费者直接足迹；以及提供卓越的供应链。
公司的品牌大约在170国家和领土2019年12月28日，包括通过在美国、加拿大、英国以及欧洲大陆和亚太地区的某些国家拥有的业务。在其他地区(拉丁美洲、欧洲和亚太地区部分地区、中东和非洲)，该公司依靠第三方经销商、许可证持有人和合资企业组成的网络。在…2019年12月28日，公司经营96在美国和加拿大的零售店41消费者直接电子商务网站。
2019财务概览
• | 收入是$22.737亿为财政2019，表示增加的1.5与上一年的收入美元相比所占百分比22.392亿。增加的数额反映了2.2% 增加来自密歇根集团1.7% 增加波士顿集团的。外汇汇率变动使财政期间收入减少1 670万美元2019. |
• | 财政毛利率2019曾.40.6%, a 减少的50财政基点2018. |
• | 财政有效税率2019曾.11.7%，与之相比11.9占财政的百分比2018. |
• | 2019年财政年度每股摊薄收益为$1.44，与美元相比2.052018年财政年度。 |
• | 公司宣布现金红利为$0.40每股财政2019和$0.32每股财政2018. |
• | 经营活动提供的净现金是$2.226亿在……里面财税2019. |
• | 公司执行了$3.192亿财政回购股票2019每股平均价格为29.24美元。 |
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行动结果
以下是对公司经营结果、流动资金和资本资源的讨论。本节应与本公司合并财务报表和相关附注一并阅读，这些报表和说明载于本年度报告第10-K表第8项。
财政年度 | 百分比变化与前一年相比 | ||||||||||||||||
(单位：百万，但每股数据除外) | 2019 | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
收入 | $ | 2,273.7 | $ | 2,239.2 | $ | 2,350.0 | 1.5 | % | (4.7 | )% | |||||||
出售货物的成本 | 1,349.9 | 1,317.9 | 1,426.6 | 2.4 | (7.6 | ) | |||||||||||
重组成本 | — | — | 9.0 | — | (100.0 | ) | |||||||||||
毛利 | 923.8 | 921.3 | 914.4 | 0.3 | 0.8 | ||||||||||||
销售、一般和行政费用 | 669.3 | 654.1 | 706.0 | 2.3 | (7.4 | ) | |||||||||||
重组和其他相关费用 | — | — | 72.9 | — | (100.0 | ) | |||||||||||
无形资产减值 | — | — | 68.6 | — | (100.0 | ) | |||||||||||
环境和其他相关费用 | 83.5 | 15.3 | 35.3 | 445.8 | (56.7 | ) | |||||||||||
经营利润 | 171.0 | 251.9 | 31.6 | (32.1 | ) | 697.2 | |||||||||||
利息费用，净额 | 30.0 | 24.5 | 32.1 | 22.4 | (23.7 | ) | |||||||||||
债务清偿和其他费用 | — | 0.6 | — | (100.0 | ) | — | |||||||||||
其他费用(收入)，净额 | (4.9 | ) | (0.6 | ) | 10.1 | 716.7 | (105.9 | ) | |||||||||
所得税前的收入(亏损) | 145.9 | 227.4 | (10.6 | ) | (35.8 | ) | * | ||||||||||
所得税费用(福利) | 17.0 | 27.1 | (9.9 | ) | (37.3 | ) | (373.7 | ) | |||||||||
净收益(亏损) | 128.9 | 200.3 | (0.7 | ) | (35.6 | ) | * | ||||||||||
减：可归因于非控制利益的净收益(亏损) | 0.4 | 0.2 | (1.0 | ) | 100.0 | (120.0 | ) | ||||||||||
可归因于狼獾公司的净收益 | $ | 128.5 | $ | 200.1 | $ | 0.3 | (35.8 | )% | * | ||||||||
稀释每股收益 | $ | 1.44 | $ | 2.05 | $ | — | (29.8 | )% | — | % | |||||||
*百分比变化无意义
收入
收入是$22.737亿为财政2019，表示增加的1.5%与上一年的收入美元相比22.392亿。增加反映了a2.2% 增加来自密歇根集团1.7% 增加波士顿集团的。密西根集团的收入增长是由高个位数的增长推动的。莫雷尔®从猫®，由青少年人数减少而部分抵销。查科®和油炸玉米饼®。波士顿集团的收入增长是由于斯佩里®从基兹®，由中个位数的跌幅部分抵销。索科尼®。国际收入33.7%, 32.8%和31.5占财政年度报告收入总额的百分比2019, 2018和2017分别。外汇汇率变动使财政期间收入减少1 670万美元2019.
2018年财政年度的收入为22.392亿美元，比2017年的23.5亿美元下降了4.7%。减少的原因是零售商店关闭(6 600万美元)，业务模式发生变化跨步礼® (4750万美元)塞巴戈®品牌(2，600万美元)和销售国防部合同业务贝茨®(2，610万美元)，由所有品牌的电子商务显著增长(4，300万美元)部分抵消。2018年财政年度，外汇汇率的变化增加了410万美元的收入。
毛利率
为财政2019，公司的毛利率是40.6%，与之相比41.1占财政的百分比2018.毛利率减少由不利的产品组合(35个基点)、某些国际批发客户的商业模式改变(60个基点)和额外的封闭销售(35个基点)所驱动，部分由收购索科尼®意大利经销商(35个基点)，较高的毛利率组合消费者直接收入(35个基点)和减少降价(15个基点)。
2018年财政年度，该公司的毛利率为41.1%，而2017年财政年度为38.9%。毛利率增长是由有利的产品组合(70个基点)、剥离和投资组合变动(75个基点)、门店关闭(20个基点)、较低的重组和其他相关成本(40个基点)以及外汇的有利影响(15个基点)推动的。
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营业费用
营业费用增加d $8 340万财政方面2019，改为$7.528亿。这个增加由较高的环境和其他相关费用驱动(美元)6820万)、一般费用和行政费用增加(1 570万美元)、分配费用增加(750万美元)、重组费用增加(美元)710万)和更高的销售费用(460万美元)。这些增加额被较低的奖励补偿费用美元部分抵销。1 670万.
2018年财政年度，业务费用减少2.134亿美元，降至6.694亿美元。造成这一减少的原因是重组和其他相关费用减少(7 290万美元)、无形资产减值减少(6 860万美元)、环境和其他相关费用减少(2 000万美元)、转型成本降低(3 770万美元)和销售费用减少(2 910万美元)，原因是2017年某些零售店关闭后，广告投资增加(1 370万美元)，这部分被公司增长议程中的广告投资(1 370万美元)所抵消。
利息、其他和税收
利息费用净额为$3 000万财政方面2019与美元相比2 450万财政方面2018。这个增加主要是由于回购公司股票和利息收入减少，导致平均债务本金余额增加。利息费用净额从美元减少3 210万2017年至美元2 450万2018年财政年度，由于公司债务的有效利率较低，平均债务本金余额较低，利息收入较高。
2018年财政年度第四季度，该公司发生了60万美元的债务清偿和其他与公司债务再融资有关的费用。
财政有效税率2019曾.11.7%，与之相比11.9占财政的百分比2018。财政有效税率偏低2019反映了一次性离散项目带来的积极净影响，再加上税率不同的税收管辖区之间的收入转移，主要是由于重组成本和环境及其他相关成本增加，美国收入与上一年相比有所下降。
2018年财政年度的实际税率为11.9%，而2017年为93.7%。2018年财政年度有效税率较低反映了一次性离散项目带来的积极净影响，主要是自愿养老金缴款6 000万美元，以及“减税和就业法案”(Tcja)颁布后的美国企业税率较低。这些好处因税率不同的税收管辖区之间的收入转移而部分抵消，这主要是由于美国收入与上一年相比有所增加，主要原因是重组和其他相关成本降低、无形资产减值和组织转型成本降低。
其他收入490万美元财政方面2019相比较60万美元财政方面2018。增加的原因是在2019年第一季度实施ASU 2016-02期间，将2019年的转租收入包括在内(美元)。400万)、2019年财政年度外汇套期保值未实现收益无效部分(120万美元)和2018年财政年度确认的养恤金结算损失(美元)720万)，由2018年财政年度外币重计收益(590万美元)部分抵消。
可报告操作段
该公司的品牌组合分为以下两个运营部分，该公司已确定为可报告的运营部分。在2019年第一季度，以前与金刚狼户外生活方式集团和金刚狼传统集团结盟的品牌被重新调整为一个新的运营部门--密歇根金刚狼集团。改革的目的是使我们的品牌在关键的领导下保持一致，以最有效地支持创新和效率。前一期间的所有披露都进行了回顾性调整，以反映这些新的可报告业务部门。
• | 密歇根金刚狼集团，由莫雷尔®鞋类和服装，猫®鞋类，金刚狼®鞋类和服装，查科®鞋类，油炸玉米饼® 鞋类 以及服装，贝茨®制服鞋，哈雷戴维森®鞋类和海特®安全鞋类；及 |
• | 金刚狼波士顿集团，由斯佩里®鞋类和服装，索科尼®鞋类和服装，基兹®鞋类和服装，以及儿童鞋类业务，其中包括跨步礼®特许经营，以及儿童鞋类产品索科尼®, 斯佩里®, 基兹®, 莫雷尔®, 油炸玉米饼®和猫®. |
公司还报告“其他”和“公司”类别。另一类包括本公司的皮革营销业务、采购业务和多品牌直销零售店.公司类别包括未分配的公司开支，组织转型费用、重组费用、重组和其他相关费用、无形资产减值、环境和其他相关费用、2018年财政第二季度记录的外币重计收益以及2018年第四季度公司购买养恤金年金合同造成的养恤金结算损失.
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应报告的经营部门在财政年度的业绩2019, 2018和2017如下：
财政年度 | 百分比变化 | 财政年度 | 百分比变化 | ||||||||||||||||||||||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | 变化 | 2018 | 2017 | 变化 | |||||||||||||||||||||||
收入 | |||||||||||||||||||||||||||||
密歇根金刚狼集团 | $ | 1,299.7 | $ | 1,272.2 | $ | 27.5 | 2.2 | % | $ | 1,272.2 | $ | 1,267.8 | $ | 4.4 | 0.3 | % | |||||||||||||
金刚狼波士顿集团 | 910.9 | 895.5 | 15.4 | 1.7 | % | 895.5 | 988.8 | (93.3 | ) | (9.4 | )% | ||||||||||||||||||
其他 | 63.1 | 71.5 | (8.4 | ) | (11.7 | )% | 71.5 | 93.4 | (21.9 | ) | (23.4 | )% | |||||||||||||||||
共计 | $ | 2,273.7 | $ | 2,239.2 | $ | 34.5 | 1.5 | % | $ | 2,239.2 | $ | 2,350.0 | $ | (110.8 | ) | (4.7 | )% | ||||||||||||
营业利润(亏损) | |||||||||||||||||||||||||||||
密歇根金刚狼集团 | $ | 244.8 | $ | 257.6 | $ | (12.8 | ) | (5.0 | )% | $ | 257.6 | $ | 243.7 | $ | 13.9 | 5.7 | % | ||||||||||||
金刚狼波士顿集团 | 153.8 | 157.5 | (3.7 | ) | (2.3 | )% | 157.5 | 153.6 | 3.9 | 2.5 | % | ||||||||||||||||||
其他 | 2.9 | 3.1 | (0.2 | ) | (6.5 | )% | 3.1 | 5.2 | (2.1 | ) | (40.4 | )% | |||||||||||||||||
企业 | (230.5 | ) | (166.3 | ) | (64.2 | ) | 38.6 | % | (166.3 | ) | (370.9 | ) | 204.6 | (55.2 | )% | ||||||||||||||
共计 | $ | 171.0 | $ | 251.9 | $ | (80.9 | ) | (32.1 | )% | $ | 251.9 | $ | 31.6 | $ | 220.3 | 697.2 | % | ||||||||||||
关于应报告的业务部分的进一步信息，见合并财务报表附注18。
密歇根金刚狼集团
密歇根集团的收入增加d $2 750万，或2.2%，在财政方面2019与财政相比2018。增长的原因是高个位数的增长。莫雷尔®从猫®，由青少年人数减少而部分抵销。查科®和油炸玉米饼®。这个莫雷尔®增长的原因是亚太地区、欧洲和拉丁美洲的增长以及20年代中期电子商务的强劲增长。这个猫®增加的原因是某些国际客户的工作类别和业务模式发生了变化。这个查科®下降的原因是零售商的库存水平较高，以及某些关键凉鞋产品的价格竞争压力。这个油炸玉米饼®下降的原因是产品交付晚，美国的需求下降，原因是零售销售缓慢，加拿大、欧洲和拉丁美洲的需求下降。
密歇根集团的营业利润减少d $1 280万，或5.0%，在财政方面2019与财政相比2018。减少的原因是毛利率下降140个基点，销售、一般和行政费用增加650万美元。毛利率下降是由于一个国际分销商破产，产品组合，更高的封闭销售和业务模式的某些国际分销商。销售、一般和行政费用增加的原因是对电子商务增长的投资和新的投资。莫雷尔®商店。
与2017财年相比，密歇根集团2018年的收入增加了440万美元，增幅为0.3%。增长的原因是中个位数的增长。莫雷尔®，高个位数的增长金刚狼®和中个位数的增长猫®的资产剥离部分抵消了塞巴戈®品牌(2，600万美元)和国防部合同业务的销售(2，610万美元)。这个莫雷尔®收入的增长得益于新产品的推出、强劲的即时业务、在涨价、工作和户外生活类别方面的强势，以及电子商务的强劲增长，而电子商务的强劲增长被2017年门店关闭导致的920万美元下滑所部分抵消。这个金刚狼®这是由于电子商务在40年代中期的增长和美国批发渠道的中等个位数的增长，这是由于工作类别的力量所致。这个猫®增长的原因是某些国际市场商业模式的改变，以及美国的增长。
与2017财年相比，密歇根集团2018年的营业利润增加了1390万美元，增幅为5.7%。营业利润的增加是由于收入的增长和营业利润率的提高。莫雷尔®金刚狼®和猫®。这个莫雷尔® 改善的原因是2017年产品组合改善和零售店关闭，但计划中的增长投资部分抵消了这一改善。这个金刚狼®和猫® 改进的原因是产品成本降低。
金刚狼波士顿集团
波士顿集团的收入增加d $1 540万，或1.7%，在财政方面2019与财政相比2018。这个增加是由中等个位数的增长带动的斯佩里®从基兹®，由中个位数的跌幅部分抵销。索科尼®。这个斯佩里®增长的原因是低20年代电子商务的强劲增长和新开的零售店，这部分被美国批发市场的低个位数下降所抵消，这是由于Boot类别的增加部分抵消了Boat鞋类的下降。这个基兹®增长的原因是美国批发业务的增长和30年代电子商务的强劲增长。减少索科尼®这是由于美国批发渠道和某些国际第三方市场对产品的需求减少，部分抵消了对美国批发渠道和某些国际第三方市场产品的需求。索科尼®在意大利的经销商和强劲的三十年代电子商务增长。
波士顿集团的营业利润减少d $370万，或2.3%，在财政方面2019与财政相比2018。这个减少的费用增加，原因是由于购买了该系统，销售、一般和行政费用增加了1 350万美元。索科尼®分配器
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意大利，新的斯佩里®与电子商务相关的商店和更高的分销和广告成本，部分被该集团收入增加和毛利率提高40个基点所抵消。
与2017财年相比，波士顿集团2018年的收入减少了9，330万美元，即9.4%。减少的原因是跨步礼®品牌到一个特许模式(4750万美元)和零售店的关闭(4750万美元)和一个很高的个位数下降为索科尼®。这部分被低个位数的增长所抵消。斯佩里®批发和电子商务渠道和中个位数的增长基兹® 由于电子商务的增长。这个索科尼®下降的原因是美国批发渠道对产品的需求减少，欧洲的增长部分抵消了这一需求。
与2017财年相比，波士顿集团2018年的营业利润增加了390万美元，增幅为2.5%。增加的原因是零售商店关闭，营业利润增加。基兹® 由于较高的收入，较高的毛利率和较高的营业利润斯佩里®由于批发收入较高。这部分被较低的营业利润所抵消。索科尼®因为收入减少。
其他
另一类收入减少d $840万，或11.7%，在财政方面2019与财政相比2018。收入减少原因是第三方采购佣金收入下降，多品牌零售店收入大幅下降，原因是转向单一品牌模式，以及性能皮革业务出现低个位数下降。
2018年财政年度，与2017年相比，其他类别的收入减少了2190万美元，即23.4%。收入下降的原因是，由于需求下降和多品牌零售店关闭(930万美元)，性能皮革业务下降了十几岁。其他类别的营业利润在2018年财政年度同比下降210万美元，即40.4%，原因是业绩表收入下降。
企业
公司开支增加d $6 420万财政方面2019与财政相比2018由于环境和其他相关费用增加(美元)6820万)和重组费用(美元)710万)，由较低的奖励补偿费用部分抵消(美元)1 670万).
2018年财政年度，公司支出比2017年减少了2.046亿美元。公司开支受到以下因素的影响：重组和其他相关费用减少(7 290万美元)；无形资产减值减少(6 860万美元)；组织转型费用减少(3 770万美元)；环境和其他相关费用减少(2 000万美元)。
流动性和资本资源
财政年度 | |||||||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 180.6 | $ | 143.1 | $ | 481.0 | |||||
债务(1) | 798.4 | 570.5 | 782.6 | ||||||||
可利用的循环信贷机制(2) | 434.3 | 672.5 | 597.5 | ||||||||
经营活动提供的净现金 | 222.6 | 97.5 | 202.7 | ||||||||
用于投资活动的现金净额 | (61.5 | ) | (22.2 | ) | (1.0 | ) | |||||
用于筹资活动的现金净额 | (124.6 | ) | (404.5 | ) | (98.0 | ) | |||||
不动产、厂房和设备的增建 | 34.4 | 21.7 | 32.4 | ||||||||
折旧和摊销 | 32.7 | 31.5 | 37.2 | ||||||||
(1) | 2019年以前，债务包括资本租赁债务。 |
(2) | 数额扣除根据循环信贷机制的条件签发的两笔借款(如果有的话)和未付的备用信用证。 |
流动资金
现金和现金等价物美元1.806亿截至2019年12月28日是$3 750万比2018年12月29日。增加的主要原因是，根据“信贷协议”净借款增加了美元。2.275亿和业务活动提供的现金$2.226亿，被回购股票$部分抵销3.192亿，资本支出美元3 440万，支付的现金股息3 360万，一笔$的商业收购1 510万，以及投资于合资公司850万。公司有$4.433亿循环信贷机制下的借款能力2019年12月28日。在外国司法管辖区内的现金及现金等价物总额为$1.13亿截至2019年12月28日.
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经营活动的现金流量以及循环信贷机制的额外借款(如果有的话)预计足以满足公司在可预见的将来的营运资金需求。经营活动中的任何超额现金流预计将用于资助有机增长计划、减少债务、支付股息、回购公司普通股和进行收购。
我们的综合财务报表附注17详细讨论了环境补救费用。该公司根据对现有事实的评估，包括注释17中讨论的2020年2月19日批准的关于每一个地点的同意令，为估计的环境补救费用设立了准备金。截至2019年12月28日，公司有一笔储备金1.244亿，其中$4 150万预计将在今后12个月内支付，并在其他应计负债中记作当期债务，其余的美元8 290万记入其他负债，预计将在25好几年了。另外，由于与3M公司达成和解，该公司将在2020年财政年度从3M公司获得5 500万美元的付款，作为这些费用的部分回收。该公司在其以前的制革场址和公司处置制革副产品的场址的补救活动正在进行中。鉴于在解释和执行适用的环境法律和条例、环境污染的程度和是否存在替代清理方法方面存在不确定性，很难估计环境遵守和补救的费用。未来的发展可能会发生重大变化，公司目前的成本估计。随着进一步信息的发展或情况的变化，公司调整记录的负债。
经营活动
公司经营现金流量的主要来源是净收入，包括销售公司产品的现金收入，扣除销售货物的成本。
2019财政年度业务现金高于2018年财政年度，主要原因是对公司养恤金计划的缴款减少，应收账款收款增加，但2019年库存投资增加，以支持有机销售增长，部分抵消了这些现金。2019年，营运资本推动了现金来源$270万，这是由减少在……里面应收账款3 070万美元和增加在……里面应付所得税360万美元的增加额部分抵销库存2 380万美元和其他经营资产540万美元和减少其他业务负债240万美元.
2018年财政年度的运营现金低于2017年财政年度，主要原因是一个应收账款融资计划的逐步结束，2018年末为支持有机销售增长而进行的库存投资，以及对养老金计划的缴款增加。2018年和2017年财政年度，该公司分别缴纳了6，070万美元和1，130万美元的养老金计划。2018年期间，周转资金使用了1.379亿美元现金，原因是应收账款增加9 500万美元，库存增加4 450万美元，其他业务资产增加1 780万美元，其他业务负债减少1 930万美元。这些变化被应付账款增加4 060万美元部分抵消。
投资活动
公司的资本支出为$3 440万, $2 170万和$3 240万在财政年度2019, 2018和2017分别。2019财政年度资本支出与2018年财政年度相比有所增加，原因是办公室的改进和新的零售商店。
在2019财政年度，该公司支付了1 510万美元用于收购业务，850万美元用于合资企业的投资。关于收购的更多信息，见我们的合并财务报表附注19。在2017年会计年度，该公司收到了与出售业务和其他资产有关的3 860万美元的收益。
筹资活动
2018年12月6日，该公司修订了其信贷协议(经修订的“信贷协议”)。信贷协议包括$2亿定期贷款设施(“定期贷款A”)和美元8.0亿循环信贷贷款，均于2023年12月6日到期。“信用协议”的债务能力限于债务总额(除允许的增量债务外，还包括未偿还的定期贷款本金和左轮手枪承诺额)，不得超过美元17.5亿，除非符合“信贷协议”中规定的某些具体条件。定期贷款A要求每季度支付本金，并于2023年12月6日到期。
循环信贷机制允许公司借款总额达$8.0亿，其中包括$2亿可在一定条件下以加拿大元、英镑、欧元、港元、瑞典克朗、瑞士法郎和根据“信贷协定”确定的其他货币借款的外币分安排。循环信贷机制还包括一美元5 000万摇摆线分设施和$5 000万信用证分拨。该公司在循环信贷贷款机制下的未偿借款为$360.0
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百万以及循环信贷机制下的未清信用证(美元)570万截至2019年12月28日。未清信用证降低了循环信贷机制下的借款能力。
截至2019年12月28日，公司符合信用协议规定的所有契约和业绩比率。
公司有$二亿五千万应於二零二六年九月一日到期的高级债券(“高级债券”)高级债券的利息5.00%每半年支付一次相关利息。高级债券基本上由公司的所有国内子公司担保。
公司债务2019年12月28日总计$7.984亿，与美元相比5.705亿在…2018年12月29日。增加的原因是向循环信贷机制借款$2.35亿减去定期贷款A的定期本金付款$750万.
该公司有一项外国循环信贷安排，可供借入的总金额为$400万这些贷款是未承付的，因此，每次使用适用的设施借款都须经放款人批准。没有针对这一机制的借款2019年12月28日.
公司回购了$3.192亿, $1.747亿和$4 230万公司普通股会计年度2019, 2018和2017分别根据股票回购计划。2019年9月11日，公司董事会批准了一项普通股回购计划，该计划授权再购买一笔美元400亿四年的普通股。公司有$5.134亿根据其普通股回购计划可在2019年12月28日。除了股票回购计划活动外，该公司还获得了$1 690万, $880万和$550万在财政年度的股份2019, 2018和2017分别与股份或单位扣缴职工税有关的股票补偿计划。
公司宣布现金红利为$0.40每股，$0.32每股，和$0.24财政年度每股2019, 2018和2017分别。支付的股息共计$3 360万, $2 860万和$2 300万，财政年度2019, 2018和2017分别。2月5日，公司宣布了每股0.10美元的季度股息，20204月1日致股东记录，2020.
新会计准则
有关新会计准则的信息，见我们的综合财务报表附注2。
关键会计政策
编制公司的合并财务报表，这些报表是按照美国普遍接受的会计原则编制的。(“美国公认会计原则”)，要求管理层作出影响财务报表和所附附注所报告数额的估计和假设。管理层不断评估这些估计数。估计数所依据的是历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出判断的基础。从历史上看，实际结果与公司的估计并没有太大的不同。然而，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计数大不相同。
本公司已确定下列关键会计政策，用于确定所报告金额的估计和假设。管理层认为，对这些政策的理解对于全面了解公司的综合财务报表非常重要。
确认收入和履行义务
收入是在将承诺的货物或服务转让给客户时确认的，其数额反映了为换取这些货物或服务而收到的预期代价。公司确定合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配给履约义务，并在履行义务完成后确认收入。收入被确认为扣除可变的考虑因素和从客户处收取的任何税款，这些税款随后汇给政府当局。
公司的货物和服务的控制权，以及相关的固定收入，在某一时间点转移到客户手中。公司的合同收入包括批发收入和消费者直接收入.批发收入确认为由本公司采购的产品，当控制转让给客户时，一般发生在购买，装运或交付品牌产品或客户。消费者直接包括电子商务收入，这是确认的产品由本公司提供时，控制权转移给客户，一旦相关的货物已发运和零售商店收入确认在销售时。根据公司对货物的支付权、客户对资产的法定所有权、实际占有权和
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客户拥有货物的风险和回报。公司收入的支付条件因销售渠道而异。标准信贷条件适用于本公司的批发应收账款，而付款是在销售时在消费者直接渠道内进行的。
收入按净销售价格(“交易价格”)入账，其中包括为其设立准备金的可变考虑因素的估计数。可变因素包括贸易折扣和补贴、产品退货、客户减价、客户回扣和与销售公司产品有关的其他销售奖励。这些准备金是根据所赚的或将按有关销售要求索赔的数额计算的。这些估计考虑到一系列可能的结果，这些结果是按照期望值法对相关因素进行加权的，如当前合同和法定要求、具体已知的市场事件和趋势、行业数据以及预测的客户购买和支付模式。总的来说，这些准备金反映了公司根据各自基础合同的条款对其有权获得的考虑金额作出的最佳估计。在终了财政年度确认的收入2019年12月28日，与公司的合同责任有关，是名义上的。
坏账备抵
本公司对因客户未能支付所需款项而造成的估计损失保留应收账款坏账备抵。公司管理层根据对当前客户状况和历史收集经验的回顾，评估无法收回的应收账款备抵额。
盘存
公司按成本或可变现净值的较低对库存进行估价。成本由某些国内制成品库存的先入先出(“LIFO”)方法确定。成本是采用先进先出(FIFO)方法确定所有原材料，在制品和成品库存在国外和某些国内制成品库存。库存的平均成本用于本公司的消费者直接业务的成品库存。本公司每年一贯采用这些存货成本评估方法。
公司根据对未来需求和市场状况的假设，将库存的账面价值降低到成本或可变现净值的较低水平。如果公司确定其存货的可变现估计价值低于这类存货的账面价值，公司将为这种差额提供准备金，作为销售成本的费用。如果实际市场情况与预测不同，则可能需要对这些库存储备进行调整。这些调整将增加或减少公司的销售成本和净收入在实现或记录期间。通过进行实物盘点，并随后将这些结果与永久库存余额进行比较，在全年的不同时间对库存数量进行核实。如果公司确定对库存数量的调整是适当的，则对公司销售货物的成本和库存的调整记录在作出这种确定的期间内。
善意与无形资产
视为无限期的商誉和无形资产不摊销，但至少每年接受减值测试。公司每年至少按报告单位审查商誉和无限期无形资产的账面金额，或在出现减值指标时，确定这些资产是否可能受损。如果这些资产的账面金额根据贴现现金流量和市场方法分析无法收回，则这些资产的账面数额因账面价值与估计公允价值之间的估计差额而减少。该公司包括对预期未来经营业绩的假设，作为估算公允价值的现金流量贴现分析的一部分。
至于商誉，如果报告单位的估计公允价值超过其账面价值，则无需进一步审查。然而，如果报告单位的估计公允价值低于其账面价值，公司将进行商誉减值测试的第二步，以确定减值费用(如果有的话)。第二步涉及假设将报告单位的估计公允价值分配给其有形和无形资产净额(不包括商誉)，仿佛报告单位是新购置的，这就产生了商誉的隐含公允价值。减值费用的数额是记录的商誉超过商誉的隐含公允价值。
公司可首先评估质量因素，以确定无限期无形资产的公允价值是否更有可能低于其账面价值。除非公司根据定性评估确定其公允价值低于账面价值，否则不需要定量确定无限期无形资产的公允价值。公司可以跳过定性评估，通过个体承载价值与公允价值的比较，对无限期无形资产进行定量测试。个人无限期无形资产的未来现金流量用于衡量其公允价值，管理部门考虑了某些假设，如预测增长率和资本成本，这些假设是根据内部预测和运营计划得出的。
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本公司在本会计年度第四季度开始时对所有报告单位进行商誉和无限期无形资产减值的年度测试。该公司在财政年度不承认任何商誉减值费用2019, 2018和2017。2019和2018年财政年度，公司的无形资产没有减值费用。在2017年第四季度，由于公司的年度减值测试，该公司记录了6 880万美元的减值费用。斯佩里®商品名称。
长期资产减值
本公司审查长期资产的减值时，任何情况的事件或变化表明，资产或资产组的账面金额可能无法收回。每项减值测试的基础是资产或资产组的账面金额与预计由资产或资产组产生的未来未贴现净现金流量的比较。如果这些资产被视为减值，则应确认的减值数额是指资产的账面价值超过公允价值的数额。2019和2018年财政年度，该公司的长期资产没有减值费用。该公司在2017年财政年度记录的减值费用为1 220万美元，与某些零售商店资产有关，这些资产的未来现金流量估计数不支持资产的净账面价值。
环境
该公司根据对每个单独场地的现有事实的评估，为估计的环境补救费用设立了一个储备金。如果这些费用可能和合理估计，通常不迟于可行性研究的完成、公司对一项行动计划的承诺或管理机构的批准，这些费用是按不贴现的方式记录的。环境补救估计费用的负债主要是根据第三方环境研究、其他内部分析和污染程度以及每个场址所需补救行动的性质计算的。如果所需补救活动的范围、污染程度、政府规章或补救技术发生变化，公司记录对估计费用的调整。与过去业务所造成的现有状况有关的环境费用不对当前或未来的收入有所贡献，因此应按所发生的费用入账。
与其他责任方可能追回的资产有关的资产，在达成最终协议并合理肯定地收取现金时予以确认。只有在认为有可能实现索赔时，才能确认保险单下承保损失的赔偿。
退休福利
确定退休福利的义务和费用取决于在计算这些数额时所使用的某些精算假设的选择。这些假设包括贴现率、计划资产的预期长期回报率、死亡率和补偿增长率。这些假设由公司精算师审查，并根据相关的外部和内部因素和信息每年更新，包括但不限于长期预期资产回报率、终止率、监管要求和计划变更。
该公司使用债券匹配计算来确定贴现率，用于计算其年终养恤金负债和随后的财政年度养恤金费用。一个假设的债券投资组合是建立在假定购买个人债券的基础上，以解决计划的预期未来福利支付。贴现率是假设的债券组合的收益率。所选择的债券被至少两家公认的评级机构列为高等级债券，是不可赎回的，目前是可购买的和不预付的。计算的贴现率是3.60%2019年12月28日，与4.46%2018年12月29日。养老金支出也受到计划资产预期长期回报率的影响，该公司已确定2020年财政年度的回报率为6.75%。这一比率既基于养老金资产的实际历史回报率，也基于反映养老金资产大致多样化的股票和固定收益证券组合的长期回报率。
所得税
该公司在海外子公司保持着某些战略管理和经营活动，其外国收入按一般低于美国联邦法定所得税税率的税率征税。该公司的大部分收益是由其加拿大、欧洲和亚洲的子公司产生的，在较小的程度上，在不需缴纳所得税的管辖区内也是如此。与分配这一收入和其他复杂问题有关的所得税审计可能需要较长的时间来解决，如果不同所得税税率的司法管辖区之间需要改变收入分配，则可能导致所得税调整。由于所得税调整在某些司法管辖区可能是重大的，公司记录权责发生制代表管理层对解决这些问题的最佳估计。在有更多资料的情况下，对应计项目进行调整，以反映订正的估计结果。公司递延纳税资产的账面价值假定公司在未来几年将能够产生足够的应税收入来使用这些递延纳税资产。如果这些假设发生变化，公司可能需要在今后几年中根据其递延税款毛额资产记录估值备抵额，这将导致公司在其所得税支出中记录额外的所得税支出
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综合业务报表。管理层评估公司将能够实现其总递延税资产的潜力，并每季度评估估值津贴的需要。
公司定期估计全年有效税率，并根据预计全年税率记录季度所得税准备金。随着财政年度的进展，这一估计数将根据实际事件和年度内每个税务管辖区的收入分配情况加以细化。这一持续的估算过程定期导致本财政年度的预期有效税率发生变化。当发生这种情况时，公司在预算发生变化的季度内调整所得税备抵，以便年度迄今为止的备抵反映修订后的预期年率。
作为TCJA的结果，该公司现在打算将在外国管辖范围内持有的现金汇回国外，并记录了与估计的州税和外国预扣税有关的递延税负债，涉及从外国子公司在美国收到的未来股息。
该公司打算将所有未分配的非现金收益永久再投资到美国以外，因此没有对该数额的外国未汇出收益确定递延税负债。然而，如果这些未分配的非现金收入被汇回，该公司将被要求累积和支付适用的美国税收和应付各国的预扣税。由于假设计算的复杂性，估计与这些非现金未汇出的收入有关的递延税款负债数额是不可行的。
表外安排
本公司在资产负债表外并无任何安排2019年12月28日.
合同义务
截至2019年12月28日，公司根据按期到期的合同义务支付了下列款项：
(以百万计) | 共计 | 低于 1年 | 1至3年 | 3-5岁 | 比 5年 | ||||||||||||||
长期债务(1) | $ | 929.1 | $ | 400.7 | $ | 66.6 | $ | 191.0 | $ | 270.8 | |||||||||
业务租赁债务 | 235.3 | 34.1 | 57.9 | 38.2 | 105.1 | ||||||||||||||
购买义务(2) | 367.8 | 367.8 | — | — | — | ||||||||||||||
补充行政退休计划 | 42.0 | 3.7 | 7.9 | 8.3 | 22.1 | ||||||||||||||
递延补偿 | 1.8 | 0.4 | 0.8 | 0.4 | 0.2 | ||||||||||||||
宣布股息 | 9.0 | 9.0 | — | — | — | ||||||||||||||
市政供水改善(3) | 69.5 | 21.5 | 39.3 | 8.7 | — | ||||||||||||||
TCJA过渡义务 | 27.9 | — | 7.1 | 20.8 | — | ||||||||||||||
最低版税 | 5.0 | 1.5 | 3.5 | — | — | ||||||||||||||
最小广告 | 17.0 | 3.2 | 6.7 | 7.1 | — | ||||||||||||||
共计(4) | $ | 1,704.4 | $ | 841.9 | $ | 189.8 | $ | 274.5 | $ | 398.2 | |||||||||
(1) | 包括本金和利息支付公司的长期债务，扣除利率互换的影响.未偿还债务的未来利息支付估计数是根据截至2000年12月31日的利率计算的。2019年12月28日。由于基本利率的变化，实际现金流出量可能有很大差异。有关公司利率互换的补充信息，请参阅我们的综合财务报表附注11。 |
(2) | 主要与库存和资本支出承付款有关的采购债务。 |
(3) | 根据经批准的同意令的条款，该公司有责任分担费用，以扩展市政水管、发展一个新的井田，以及对Plainfield镇现有的水处理厂作出某些改善，但总上限为6，950万元。由于与公司其他环境补救费用有关的时间和数额的不确定性，这些费用被排除在本表之外。更多信息见我们的综合财务报表附注17。 |
(4) | 合并资产负债表上未确认的税收福利总额2019年12月28日是$690万。目前，由于税务审计结果的时间不确定，公司无法对个别年份超过12个月的付款时间作出合理可靠的估计。因此，这一数额未列入上表。 |
33
目录
项目7A. | 市场风险的定量和定性披露 |
在正常经营过程中，公司的财务状况和经营结果经常受到各种风险的影响，包括与借款和投资利率变动有关的市场风险，以及非美元计价资产、负债和现金流量的汇率变动。公司定期评估这些风险，并制定政策和业务惯例，以减轻这些风险和其他潜在风险的部分不利影响。
外汇风险
公司面临市场风险，因为外币汇率的变化影响到公司的外国资产、负债和库存购买承诺。公司管理这些风险，试图以美元命名合同安排和其他外国安排。
根据FASB ASC主题815的规定，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)本公司须以公允价值确认资产负债表上的所有衍生工具。不符合条件的对冲工具必须通过盈利调整为公允价值。如果衍生工具是符合条件的套期保值，则根据套期保值的性质，衍生工具公允价值的变化要么通过收益抵消对冲资产、负债或公司承诺的公允价值变化，要么被确认为累积的其他综合收益，直到套期保值项目在收益中得到确认为止。
该公司在美国以外的加拿大、欧洲大陆、英国、哥伦比亚、中国香港和墨西哥开展批发业务，这些国家的功能货币主要是加元、欧元、英镑、哥伦比亚比索、港元、人民币和墨西哥比索。该公司利用外币远期外汇合约来管理主要与非美国批发业务在正常业务过程中购买美元库存有关的波动，以及管理外币兑换风险。在…2019年12月28日和2018年12月29日，该公司有未完成的远期货币兑换合同，主要购买美元，数额为美元2.536亿和$2.251亿，到期日最多可达545几天。
该公司还在亚洲设有采购地点，在亚洲，财务报表以美元作为功能货币。但是，业务费用以当地货币支付。该公司从第三方外国许可证持有者获得的收入以当地货币计算，但以美元支付。因此，该公司报告的结果是受外汇风险敞口的这一收入和支出。任何与当地货币结算有关的外汇损益均反映在公司的综合经营报表中。
美国以外的资产和负债主要位于英国、加拿大和荷兰。该公司对拥有美元以外的功能货币的外国子公司的投资一般被认为是长期的。在…2019年12月28日, a 弱者美元与某些外币相比，增加这些投资在净资产中的价值为$540万从他们的价值2018年12月29日。在…2018年12月29日, a 更强美元与外币相比，减少这些投资在净资产中的价值为$2 030万从他们的价值2017年12月30日。该公司有一个跨货币互换，它被指定为一项外国业务净投资的套期保值。套期保值的名义金额为$。7 980万截至2019年12月28日并将在2021年9月1日.
利率风险
该公司面临利率变化的风险，主要是由于用于资助收购和周转资金要求的借款的利息支出。公司的总可变利率债务是美元5.525亿在…2019年12月28日该公司持有两份以美元计价的利率互换协议，有效地兑换了美元3.558亿固定利率债务。利率互换衍生工具由公司持有并用作管理利率风险的工具。互换工具的交易对手是一家大型金融机构，公司认为该机构具有高质量的信誉。虽然本公司可能会因本交易对手的信用风险而遭受潜在损失，但这种损失是不可预料的。利率互换的公允价值被确定为净额。责任$180万财政结束时2019。截至2019年12月28日，该公司可变利率债务的加权平均利率(扣除利率互换的影响)是3.08%。根据截至该日未偿还的浮动利率水平，加权平均利率增加100个基点，便会令公司每年的税前利息开支增加约$1。200万.
该公司既不为投机或交易目的订立合同，也不是任何杠杆衍生工具的当事方。
34
目录
项目8. | 财务报表和补充数据 |
目录
合并财务报表
综合业务报表 | 36 |
综合收益报表 | 37 |
合并资产负债表 | 38 |
现金流动合并报表 | 40 |
股东权益合并报表 | 42 |
附注1.重要会计政策摘要 | 44 |
附注2.新的会计准则 | 47 |
附注3.每股收益 | 47 |
附注4.商誉和其他无形资产 | 48 |
附注5.应收账款 | 49 |
附注6.与客户签订合同的收入 | 50 |
附注7.清单 | 51 |
附注8.债务 | 51 |
附注9.财产、厂房和设备 | 53 |
附注10.租赁 | 53 |
附注11.衍生金融工具 | 54 |
附注12.以股票为基础的赔偿 | 55 |
附注13.退休计划 | 58 |
附注14.所得税 | 61 |
附注15.累计其他综合收入(损失) | 63 |
附注16.公允价值计量 | 64 |
附注17.诉讼和意外开支 | 65 |
附注18.业务部分 | 67 |
附注19.业务购置 | 69 |
附注20.资产剥离 | 70 |
附注21.业务季度业绩(未经审计) | 71 |
独立注册会计师事务所的报告 | 72 |
35
目录
世界金刚狼公司及附属公司
综合业务报表
财政年度 | |||||||||||
(单位：百万，但每股数据除外) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
收入 | $ | $ | $ | ||||||||
出售货物的成本 | |||||||||||
重组成本 | |||||||||||
毛利 | |||||||||||
销售、一般和行政费用 | |||||||||||
重组和其他相关费用 | |||||||||||
无形资产减值 | |||||||||||
环境和其他相关费用 | |||||||||||
经营利润 | |||||||||||
其他费用： | |||||||||||
利息费用，净额 | |||||||||||
债务清偿和其他费用 | |||||||||||
其他费用(收入)，净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他费用共计 | |||||||||||
所得税前的收入(亏损) | ( | ) | |||||||||
所得税费用(福利) | ( | ) | |||||||||
净收益(亏损) | ( | ) | |||||||||
减：可归因于非控制利益的净收益(亏损) | ( | ) | |||||||||
可归因于狼獾公司的净收益 | $ | $ | $ | ||||||||
每股净收益(见附注3)： | |||||||||||
基本 | $ | $ | $ | ||||||||
稀释 | $ | $ | $ | ||||||||
见所附合并财务报表附注。
36
目录
世界金刚狼公司及附属公司
综合收益报表
财政年度 | |||||||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
扣除税后的其他综合收入(损失)： | |||||||||||
外币折算调整 | ( | ) | |||||||||
衍生工具的未实现收益(损失)： | |||||||||||
本报告所述期间产生的未实现收益(亏损)，扣除0.2美元、1.3美元和7.0美元的税额 | ( | ) | |||||||||
重新分类调整数，包括净收入(损失)、扣除税款(2.2美元)、1.3美元和0.3美元 | ( | ) | ( | ) | |||||||
养恤金调整数： | |||||||||||
本报告所述期间产生的精算损失净额，扣除税款(3.9美元)、(2.6美元)和(3.3美元) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
摊销以往精算损失，扣除0.5美元、0.7美元和3.5美元的税额 | |||||||||||
减少这一期间产生的收益，扣除2017年0.8美元的税额 | |||||||||||
理赔损失，扣除2018年的1.5美元税款 | |||||||||||
其他综合收入(损失) | ( | ) | ( | ) | |||||||
减：可归因于非控制利益的其他综合收入(损失) | ( | ) | |||||||||
可归因于狼獾公司的其他综合收入(损失) | ( | ) | ( | ) | |||||||
综合收入 | |||||||||||
减：可归因于非控制利益的综合收入(损失) | ( | ) | |||||||||
可归因于世界金刚狼公司的综合收入。 | $ | $ | $ | ||||||||
见所附合并财务报表附注。
37
目录
世界金刚狼公司及附属公司
合并资产负债表
(除共享数据外，以百万计) | 十二月二十八日 2019 | 十二月二十九日 2018 | |||||
资产 | |||||||
流动资产： | |||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | |||||
应收账款减去备抵26.7美元和26.6美元 | |||||||
清单： | |||||||
成品，净 | |||||||
原材料和在制品，网 | |||||||
总库存 | |||||||
预付费用和其他流动资产 | |||||||
流动资产总额 | |||||||
不动产、厂房和设备： | |||||||
总成本 | |||||||
累计折旧 | ( | ) | ( | ) | |||
不动产、厂房和设备，净额 | |||||||
租赁使用权资产 | |||||||
其他资产： | |||||||
善意 | |||||||
无限期无形资产 | |||||||
摊销无形资产，净额 | |||||||
递延所得税 | |||||||
其他 | |||||||
其他资产共计 | |||||||
总资产 | $ | $ | |||||
见所附合并财务报表附注。
38
目录
世界金刚狼公司及附属公司
合并资产负债表-续
(除共享数据外，以百万计) | 十二月二十八日 2019 | 十二月二十九日 2018 | |||||
负债和股东权益 | |||||||
流动负债： | |||||||
应付帐款 | $ | $ | |||||
应计薪金和工资 | |||||||
其他应计负债 | |||||||
租赁负债 | |||||||
当前到期的长期债务 | |||||||
循环信贷协议下的借款 | |||||||
流动负债总额 | |||||||
长期债务，减去当期到期日 | |||||||
应计养恤金负债 | |||||||
递延所得税 | |||||||
租赁负债，非流动 | |||||||
其他负债 | |||||||
股东权益 | |||||||
世界金刚狼公司股东权益： | |||||||
普通股-面值$1，核定320，000，000股；发行股票108，329，250股和107，609，206股 | |||||||
额外已付资本 | |||||||
留存收益 | |||||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | |||
国库股费用；27，181，512股和15，905，681股 | ( | ) | ( | ) | |||
全球金刚狼公司股东权益 | |||||||
非控制利益 | |||||||
股东权益总额 | |||||||
负债和股东权益共计 | $ | $ | |||||
见所附合并财务报表附注。
39
目录
世界金刚狼公司及附属公司
现金流动合并报表
财政年度 | |||||||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
经营活动 | |||||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
调整数，将净收益(损失)与业务活动提供的现金净额对账： | |||||||||||
折旧和摊销 | |||||||||||
递延所得税 | ( | ) | ( | ) | |||||||
股票补偿费用 | |||||||||||
养恤金缴款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
养恤金和SERP费用 | |||||||||||
债务清偿费用 | |||||||||||
重组和其他相关费用 | |||||||||||
与重组费用有关的现金付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
无形资产减值 | |||||||||||
扣除现金付款后的环境和其他相关费用 | ( | ) | |||||||||
出售业务和其他资产的损失/(收益) | ( | ) | |||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||
经营资产和负债的变化： | |||||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
盘存 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他经营资产 | ( | ) | ( | ) | |||||||
应付帐款 | |||||||||||
所得税 | ( | ) | |||||||||
其他经营负债 | ( | ) | ( | ) | |||||||
经营活动提供的净现金 | |||||||||||
投资活动 | |||||||||||
业务收购，除现金外 | ( | ) | |||||||||
不动产、厂房和设备的增建 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售企业和其他资产的收益 | |||||||||||
合资投资 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
筹资活动 | |||||||||||
循环信贷协议下的净借款(付款) | ( | ) | |||||||||
长期债务借款 | |||||||||||
偿还长期债务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
债务发行和债务清偿费用的支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
支付的现金红利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
为国库购买普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
根据股票薪酬计划缴纳的雇员税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
行使股票期权的收益 | |||||||||||
非控制利益的缴款 | |||||||||||
用于筹资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
汇率变动的影响 | ( | ) | |||||||||
现金和现金等价物增加(减少) | ( | ) | |||||||||
年初的现金和现金等价物 | |||||||||||
年底的现金和现金等价物 | $ | $ | $ | ||||||||
见所附合并财务报表附注。
40
目录
世界金刚狼公司及附属公司
现金流动合并报表-续
财政年度 | |||||||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
其他现金流量信息 | |||||||||||
已付利息 | $ | $ | $ | ||||||||
已缴所得税净额 | |||||||||||
非现金投融资活动 | |||||||||||
尚未支付的不动产、厂房和设备的增建费 | |||||||||||
业务收购尚未支付 | |||||||||||
见所附合并财务报表附注。
41
目录
世界金刚狼公司及附属公司
股东权益合并报表
世界金刚狼公司股东权益 | |||||||||||||||||||||||||||
(除股票和每股数据外，以百万计) | 普通股 | 额外已付资本 | 留存收益 | 累积 其他 综合 损失 | 国库券 | 非控股权 | 共计 | ||||||||||||||||||||
2016年12月31日结余 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
其他综合收入 | |||||||||||||||||||||||||||
没收股份，扣除根据股票奖励计划发行的股份(488，655股) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
为行使股票期权而发行的股份，净额(1 247 064股) | |||||||||||||||||||||||||||
股票补偿费用 | |||||||||||||||||||||||||||
申报的现金红利(每股0.24美元) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
发行国库券(44 480股) | |||||||||||||||||||||||||||
购买国库普通股(1 639 732股) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
根据股票补偿计划购买股票(227，464股) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
非控股权出资 | |||||||||||||||||||||||||||
对合资企业的增量投资 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
2017年12月30日结余 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
净收益 | |||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
没收股份，扣除根据股票奖励计划发行的股份(154，084股) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
为行使股票期权发行的股份，净额(1 357 841股) | |||||||||||||||||||||||||||
股票补偿费用 | |||||||||||||||||||||||||||
申报的现金红利(每股0.32美元) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
发行国库券(7 761股) | |||||||||||||||||||||||||||
购买国库普通股(5 349 262股) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
根据股票补偿计划购买股票(219，039股) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
会计原则的变化 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
2018年12月29日结余 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
见所附合并财务报表附注。
42
目录
世界金刚狼公司及附属公司
股东权益合并报表-续
世界金刚狼公司股东权益 | |||||||||||||||||||||||||||
(除股票和每股数据外，以百万计) | 普通股 | 额外已付资本 | 留存收益 | 累积 其他 综合 损失 | 国库券 | 非控股权 | 共计 | ||||||||||||||||||||
2018年12月29日结余 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
净收益 | |||||||||||||||||||||||||||
其他综合收入(损失) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
已发行股份，扣除根据股票奖励计划没收的股份(38，655股) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
为行使股票期权而发行的股份，净额(681，389股) | |||||||||||||||||||||||||||
股票补偿费用 | |||||||||||||||||||||||||||
申报的现金红利(每股0.40美元) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
发行国库券(7 460股) | |||||||||||||||||||||||||||
购买国库普通股(10 914 965股) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
根据股票补偿计划购买股票(368 326股) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
非控股权出资 | |||||||||||||||||||||||||||
2019年12月28日结余 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
见所附合并财务报表附注。
43
目录
世界金刚狼公司及附属公司
合并财务报表附注
财政年度2019, 2018和2017
1. | 重要会计政策摘要 |
业务性质
世界金刚狼公司(“公司”)是一家领先的设计师、营销者和许可方，经营范围广泛的休闲鞋和服装；户外和运动鞋及服装；童鞋；工业鞋、靴子和服装；以及制服鞋和靴子。该公司拥有和获得许可的品牌组合包括：贝茨®, 猫®, 查科®, 哈雷戴维森®, 油炸玉米饼®, 海特®, 基兹®梅雷尔®, 索科尼®斯佩里®跨步礼®和金刚狼®。与第三方的许可和分销安排扩大了公司品牌组合的全球范围。该公司还经营消费者直销部门，以销售自己的品牌和品牌鞋类和服装的其他制造商，以及皮革部门，市场。金刚狼性能皮革™.
合并原则和列报基础
在2019年第一季度，以前与金刚狼户外生活方式集团和金刚狼传统集团结盟的品牌被重新调整为一个新的运营部门--密歇根金刚狼集团。前一期间的所有披露都进行了回顾性调整，以反映这些新的可报告业务部门。
财政年度
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表需要管理层作出影响合并财务报表和所附附注中所报告数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
本公司根据FASB ASC主题606确认收入，与客户签订合同的收入。收入是在将承诺的货物或服务转让给客户时确认的，其数额反映了为换取这些货物或服务而收到的预期代价。公司确定合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配给履约义务，并在履行义务完成后确认收入。
公司的货物和服务的控制权，以及相关的固定收入，在某一时间点转移到客户手中。公司的合同收入包括批发收入和消费者直接收入.批发收入确认为由本公司采购的产品时，控制转让给客户，通常发生在装运或交付品牌产品或客户。消费者直接包括电子商务收入，这是确认的产品由本公司提供时，控制权转移给客户，一旦相关的货物已发运和零售商店收入确认在销售时。对货物的装运或零售商店销售的购买点进行了评估，认为最好是根据公司对货物的付款权、客户对资产的法定所有权、实际占有权的转移以及具有货物风险和报酬的客户进行控制转让。
收入扣除从客户处征收的任何税款，这些税款随后汇给政府当局。向客户收取并由客户偿还的运输和处理费用被确认为收入，而本公司发生的相关费用则记为货物销售成本。本公司选择切实可行的权宜之计，将货物转让给客户后发生的运输和处理活动视为履行活动。
公司收入的支付条件因销售渠道而异。标准信贷条件适用于本公司的批发应收账款，而付款是在销售时在消费者直接渠道内进行的。收入确认、记帐和现金收款的时间导致合并资产负债表上的应收帐款(合同资产)和客户预付款(合同负债)。通常，计费发生在收入确认之后，从而产生合同资产。有关更多信息，请参见附注6。
44
目录
出售货物的成本
货物销售成本包括实际产品成本，包括入站运费和某些出站运费、采购、采购、检验和接收费用。仓储费用包括在销售、一般和行政费用中。
广告成本
广告费用按所发生的情况计算，但第一次进行广告的某些材料除外。广告费用是$119.4 百万, $120.8 百万和$107.1 百万财政年度2019, 2018和2017分别。预付广告共计$3.7 百万和$1.5 百万截至2019年12月28日和2018年12月29日分别。
现金等价物
现金等价物包括原始期限为三个月或更短的高流动性投资。现金等价物按成本列报，接近市场。
坏账备抵
本公司对因客户未能支付所需款项而造成的估计损失保留应收账款坏账备抵。公司管理层根据对当前客户状况和历史收集经验的回顾，评估无法收回的应收账款备抵额。
盘存
公司按成本或可变现净值的较低对库存进行估价。成本是由LIFO方法对某些国内制成品库存确定的。成本采用先进先出法确定所有原材料，在制品和成品库存在国外和某些国内制成品库存。库存的平均成本用于本公司的消费者直接业务的成品库存。本公司每年一贯采用这些存货成本评估方法。
公司根据对未来需求和市场状况的假设，将库存的账面价值降低到成本或可变现净值的较低水平。如果公司确定其存货的可变现估计价值低于这类存货的账面价值，公司将为这种差额提供准备金，作为销售成本的费用。如果实际市场情况与预测不同，则可能需要对这些库存储备进行调整。这些调整将增加或减少公司的销售成本和净收入在实现或记录期间。通过进行实物盘点，并随后将这些结果与永久库存余额进行比较，在全年的不同时间对库存数量进行核实。如果公司确定对库存数量的调整是适当的，则对公司销售货物的成本和库存的调整记录在作出这种确定的期间内。
财产、厂房和设备
不动产、厂房和设备按成本列报，包括建筑物、租赁地装修、家具和固定装置、材料处理系统、设备以及计算机硬件和软件的支出。正常的修理和保养按已发生的费用计算。不动产、厂房和设备的折旧采用直线法计算.折旧寿命范围从14 到20 建筑物的年份，从5 到15 租赁物改良年限3 到10 家具、固定装置和设备的年份3 到5 软件的年代。
递延融资费用
递延融资成本是指与获得融资承诺相关的承付费用、法律费用和其他第三方成本，从而导致公司完成此类融资。与固定期限借款有关的递延融资成本在综合资产负债表中记作长期债务的减少。与循环信贷设施有关的递延融资费用在综合资产负债表中作为其他非流动资产入账。这些费用按各自协议的条款通过利息支出摊销为收益。因寻求未结清的融资交易而发生的费用，在确定融资不会结束的期间内支出。
善意和其他无形资产
商誉是指购买价格超过收购企业有形和可识别无形资产净值的公允价值。无限期无形资产包括商标和商品名称。视为无限期的商誉和无形资产不摊销，但至少每年接受减值测试。公司每年至少按报告单位审查商誉和无限期无形资产的账面金额，或有减值指标时，
45
目录
以确定这些资产是否可能受到损害。该公司包括对预期未来经营业绩的假设，作为估算公允价值的现金流量贴现分析的一部分。如果这些资产的账面价值无法收回，管理层将根据现金流量贴现分析进行下一步工作，将报告单位的公允价值与报告单位有形和无形净资产的账面价值进行比较。如果有形和无形净资产的记录价值超过报告单位的公允价值，则商誉被视为减值。
公司可首先评估质量因素，以确定无限期无形资产的公允价值是否更有可能低于其账面价值。除非公司根据定性评估确定其公允价值低于账面价值，否则不需要定量确定无限期无形资产的公允价值。公司可以跳过定性评估，通过个人承载价值与公允价值的比较，对无限期无形资产进行定量测试。个人无限期无形资产的未来现金流量用于衡量其公允价值，管理部门考虑了某些假设，如预测增长率和资本成本，这些假设是根据内部预测和运营计划得出的。
本公司在本会计年度第四季度开始时对商誉和无限期无形资产减值进行年度测试。有关公司年度测试结果的资料，请参阅附注4。
长期资产减值
本公司审查长期资产的减值时，任何情况的事件或变化表明，资产或资产组的账面金额可能无法收回。每项减值测试的基础是资产或资产组的账面金额与预计由资产或资产组产生的未来未贴现净现金流量的比较。如果这些资产被视为减值，则应确认的减值数额是指资产的账面价值超过公允价值的数额。
环境
该公司根据对每个单独场地的现有事实的评估，为估计的环境补救费用设立了一个储备金。如果这些费用可能和合理估计，通常不迟于可行性研究的完成、公司对一项行动计划的承诺或管理机构的批准，这些费用是按不贴现的方式记录的。环境补救估计费用的负债主要是根据第三方环境研究、其他内部分析和污染程度以及每个场址所需补救行动的性质计算的。如果所需补救活动的范围、污染程度、政府规章或补救技术发生变化，公司记录对估计费用的调整。与过去业务所造成的现有状况有关的环境费用不对当前或未来的收入有所贡献，因此应按所发生的费用入账。
与其他责任方可能追回的资产有关的资产，在达成最终协议并合理肯定地收取现金时予以确认。只有在认为有可能实现索赔时，才能确认保险单下承保损失的赔偿。
退休福利
确定退休福利的义务和费用取决于在计算这些数额时所使用的某些精算假设的选择。这些假设包括贴现率、计划资产的预期长期回报率、死亡率和补偿增长率。这些假设由公司精算师审查，并根据相关的外部和内部因素和信息每年更新，包括但不限于长期预期资产回报率、终止率、监管要求和计划变更。有关更多信息，请参见注13。公司选择衡量其截至每年12月31日的固定收益计划资产和债务，而不论公司的实际会计年度结束日期，即离12月31日最近的星期六。
所得税
所得税准备金是根据合并财务报表中报告的收入的地域分散情况计算的。递延所得税资产或负债适用现行税法和税率，用于财务报表和所得税目的资产和负债账面价值之间的累计临时差额。
本公司记录与报税表中的税收利益相关但在财务报表中未确认的所得税应计项目负债的增加(未确认的税收福利)。公司分别通过利息费用和所得税费用确认与未确认的税收利益有关的利息和罚款。
外币
对公司的大多数国际子公司来说，当地货币是功能性货币。这些子公司的资产和负债按年底汇率折算成美元.业务报表金额按平均折算
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目录
每个时期的汇率。汇率变动引起的累计折算调整作为股东权益累计其他综合收入(损失)的一个组成部分列入综合资产负债表。交易损益列入合并业务报表，对财政年度不重要2019, 2018和2017.
2. | 新会计准则 |
财务会计准则委员会(FASB)发布了该公司在财政年度采用的下列会计准则2019。以下是采用这些新标准的效果摘要。
标准 | 描述 | 对财务报表或其他重要事项的影响 | ||
ASU 2016-02，租约(经Asus 2018-01、2018-10、2018-11、2018-20和2019-01修订) | 其核心原则是，承租人应在其财务状况表中确认所有未来租赁付款的现值的租赁责任。承租人也会承认一项使用权资产，表示其在租赁期限内使用相关资产的权利。根据一种新的过渡方法，报告实体将自生效之日起适用新的租赁要求，并继续报告在可比期间有效的公认会计原则财务报表中所列的比较期。 | 该公司在第一季度开始采用ASU 2016-02，采用了修改后的追溯方法，并为其现有租约选择了一套实用的权宜之计。该公司确认的租赁负债为1.781亿美元，相当于其经营租赁组合未来租赁付款的现值。该公司确认一项价值1.573亿美元的使用权资产，相当于按应计租金余额和未摊销租赁奖励办法调整的租赁负债，自生效之日起计算。ASU 2016-02的采用并没有对公司的运营结果或现金流产生重大影响。有关采用本标准和披露公司租约的其他信息，请参见附注10。 | ||
FASB已经发布了以下尚未被公司采纳的华硕。以下概述了计划采用的时间和采用这些新标准的预期影响。
标准 | 描述 | 计划收养期 | 对财务报表或其他重要事项的影响 | |||
ASU 2016-13，金融工具信用损失计量(经ASU 2018-19修正) | 力求向财务报表用户提供关于金融工具预期信贷损失和其他承诺的更多决策有用的信息，以便在每个报告日期延长报告实体持有的信贷，用一种反映预期信贷损失的方法取代目前美国公认会计准则中发生的损失减值方法，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息，以确定信贷损失估计数。 | Q1 2020 | 该公司正在评估新标准对其现有金融工具，包括贸易应收款的影响。 | |||
3. | 每股收益 |
本公司根据FASB ASC主题260计算每股收益，每股收益(“ASC 260”)。asc 260涉及在股票支付交易中授予的工具是否参与了归属前的证券，因此，在根据两类方法计算每股收益时，需要将其包括在收益分配中。在asc 260的指导下，公司基于股票的未归属的支付奖励包含不可没收的股息权利，无论是已支付的还是未支付的，都是参与证券，必须按照两类方法计算每股收益。
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目录
下表列出了每股基本收益和稀释收益的计算方法：
财政年度 | |||||||||||
(单位：百万，但每股数据除外) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
分子： | |||||||||||
可归因于狼獾公司的净收益 | $ | $ | $ | ||||||||
减：参与股票奖励的净收益 | ( | ) | ( | ) | |||||||
用于计算每股基本收益的净收益 | |||||||||||
将收益(损失)重新分配给参与的股票奖励的调整数 | ( | ) | |||||||||
用于计算稀释后每股收益的净收益 | $ | $ | $ | ||||||||
分母： | |||||||||||
加权平均股票 | |||||||||||
对未获限制的普通股的调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
用于计算每股基本收益的股票 | |||||||||||
稀释股权奖励的效果 | |||||||||||
用于计算每股稀释收益的股票 | |||||||||||
每股净收益： | |||||||||||
基本 | $ | $ | $ | ||||||||
稀释 | $ | $ | $ | ||||||||
财政年度2019, 2018和2017, 133,505 , 25,230 和1,753,869 在计算稀释后每股收益的分母中，分别没有将未发行股票期权包括在内，因为它们是反稀释的。
公司2,000,000 获授权股份$1 面值优先股，其中未发行或未发行2019年12月28日或2018年12月29日。公司已指定150,000 优先股股份作为A系列次级参与优先股和500,000 优先股股份为B系列初级参与优先股，以备将来发行。
公司回购了$319.2 百万, $174.7 百万和$42.3 百万公司普通股会计年度2019, 2018和2017分别根据股票回购计划。除了股票回购计划活动外，该公司还获得了$16.9 百万, $8.8 百万和$5.5 百万在财政年度的股份2019, 2018和2017分别与员工交易有关的股票激励计划。
4. | 商誉和其他无形资产 |
商誉账面金额的变动如下：
财政年度 | |||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | |||||
年初商誉余额 | $ | $ | |||||
收购业务(见附注19) | |||||||
外币换算效应 | ( | ) | |||||
年底商誉余额 | $ | $ | |||||
该公司在财政年度没有确认任何减值费用2019, 2018和2017出于善意。年度减值测试表明，就所有数量测试的报告单位而言，它们的公允价值超过了各自的账面价值。根据ASU 2011-08年度的允许，公司选择对报告单位进行定性测试，无形资产-商誉及其他(主题350)：测试商誉是否受损公司得出的结论是，它们的估计公允价值比各自的账面价值更有可能大于公允价值。
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目录
该公司无限期的无形资产，包括商号和商标，共计$604.5 百万截至2019年12月28日和2018年12月29日。在财政年度，公司的无形资产没有减值费用2019和2018。在2017年第四季度，作为年度减值测试的结果，该公司确认了一美元68.6 百万减值费用斯佩里®商品名称。的未来减值风险斯佩里®商号取决于在确定商品名称公允价值时使用的关键假设，如收入增长、营业利润和贴现率。公司的账面价值斯佩里®商标名无限期无形资产是$518.2 截至2019年12月28日.
应摊销的无形资产按其估计使用寿命采用直线法摊销.这些可摊销无形资产的总账面价值和累计摊销额如下：
(2019年12月28日) | |||||||||||||
(以百万计) | 总运力 价值 | 累积 摊销 | 网 | 平均剩余寿命(年份) | |||||||||
客户关系 | $ | $ | $ | ||||||||||
其他 | |||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | ||||||||||
2018年12月29日 | |||||||||||||
(以百万计) | 总运力 价值 | 累积 摊销 | 网 | 平均剩余寿命(年份) | |||||||||
客户关系 | $ | $ | $ | ||||||||||
其他 | |||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | ||||||||||
这些应摊销的无形资产的摊销费用是美元。8.6 百万, $6.2 百万和$9.4 百万财政年度2019, 2018和2017分别。年财政年度此类无形资产的摊销费用总额估计数 2019年12月28日如下：
(以百万计) | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||
摊销费用 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
5. | 应收账款 |
该公司与一家金融机构签订了一项协议，在定期、无追索权的基础上出售选定的贸易应收账款，并将于2020年第四季度到期。根据协议，不超过$150.0 百万应收账款可出售给金融机构，并在任何时候仍未结清。出售后，公司不保留应收账款中的任何权益，并将其从合并资产负债表中删除，而是继续代表金融机构服务和收取未清应收账款。该公司确认一项维修资产或服务负债，最初是按公允价值计算的，每次它承担根据协议支付应收帐款的义务时。由于这一义务的公允价值，在所列所有期间都产生了名义上的还本付息负债。根据协议出售的应收款，90 所述金额的%在出售时以现金支付给公司，其余的在收款过程完成时支付给公司。以下是所述应收账款出售额以及金融机构收取的费用的摘要。
财政年度 | |||||||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
应收账款出售 | $ | $ | $ | ||||||||
收费 | |||||||||||
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目录
6. | 与客户签订合同的收入 |
该公司为批发和消费者直接销售渠道提供分类收入，这些渠道与公司的可报告业务部门相协调。批发渠道包括特许权使用费收入，由于类似的监督和管理、客户基础、履约义务(鞋类和服装产品)以及履约义务的按时完成而以类似的方式运作。
财政年度 | |||||||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
密歇根金刚狼集团： | |||||||||||
批发 | $ | $ | $ | ||||||||
消费者直接 | |||||||||||
共计 | |||||||||||
金刚狼波士顿集团： | |||||||||||
批发 | |||||||||||
消费者直接 | |||||||||||
共计 | |||||||||||
其他： | |||||||||||
批发 | |||||||||||
消费者直接 | |||||||||||
共计 | |||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | ||||||||
该公司有许可象征性知识产权的协议，最低限度的担保和/或固定的考虑。这些合同在合同条款下确认收入，因为公司认为时间是衡量进度的适当尺度，最好代表对合同下货物转让的忠实描述。公司应付款33.6 百万在本许可证协议下的剩余固定代价2019年12月28日，将在合同的剩余期限内予以确认，这些合同将在不同日期到期，直至2024 .
可变考虑准备金
收入按净销售价格(“交易价格”)入账，其中包括为其设立准备金的可变考虑因素的估计数。可变因素包括贸易折扣和补贴、产品退货、客户减价、客户回扣和与销售公司产品有关的其他销售奖励。下文详述的这些准备金是根据已赚得的数额或将就有关销售提出的索赔额计算的。这些估计考虑到一系列可能的结果，这些结果是按照期望值法对相关因素进行加权的，如当前合同和法定要求、具体已知的市场事件和趋势、行业数据以及预测的客户购买和支付模式。总的来说，公司确认的收入，扣除这些准备金后，反映了公司根据各自基础合同的条款对其有权获得的考虑金额作出的最佳估计。财政年度确认的收入2019和2018，与公司的合同责任有关，是名义上的。
该公司的合同余额如下：
(以百万计) | 十二月二十八日 2019 | 十二月二十九日 2018 | |||||
产品退货准备金 | $ | $ | |||||
客户减价准备金 | |||||||
其他销售奖励准备金 | |||||||
客户退税责任 | |||||||
客户预付款负债 | |||||||
交易价格中包含的可变考虑额可能受到限制，并被列入净销售价格，但前提是在未来一段时期内不可能出现合同确认的累积收入数额大幅度逆转的情况。最终收到的实际考虑数额可能与初步估计不同。如果未来的实际结果与初步估计不同，公司随后调整这些估计数，这将影响到这些差异所知期间的净收入和收益。
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目录
产品退货
与行业惯例一致，本公司为各种退货方案提供有限的产品退货权。公司估计客户可能退还的产品销售额，并将这一估计数记录为确认相关产品收入期间收入的减少，以及合并资产负债表上贸易应收款净额的减少。公司认为有足够的当前和历史信息来记录对产品回报的预期价值的估计，尽管实际回报可能与记录的金额不同。
客户减价
减价是指承诺以低于直接向本公司购买产品的客户收取的价目表价格向公司客户出售产品的估计准备金。客户向公司收取他们为产品支付的价格与最终消费者的最终销售价格之间的差额。准备金是在确认相关收入的同一时期设立的，导致产品收入减少，贸易应收账款减少，合并资产负债表上的净额为净额。
其他销售奖励
本公司为购买所需数量或符合其他标准的某些客户提供其他客户津贴。这些准备金是在确认相关收入的同一时期内设立的，导致产品收入减少，贸易应收款减少，这是综合资产负债表上的净额，视项目的性质而定。
顾客回扣
本公司为购买所需数量或符合其他标准的客户提供客户回扣。这些准备金是在确认相关收入的同一时期设立的，从而减少了产品收入，并在综合资产负债表上确定了流动负债。
客户预付款
公司确认在收入确认前从客户收到的金额的负债。客户预付款被确认为合并资产负债表上的流动负债。
7. | 盘存 |
该公司使用LIFO方法对存货进行估价81.2 百万和$61.1 百万在…2019年12月28日和2018年12月29日分别。在2019和2018年财政年度，库存数量减少，导致以往各年以较低成本结转的适用的LIFO库存数量被清算。这一杠杆式清算降低了货物销售成本美元。0.4 百万和$4.6 百万分别。如果使用FIFO方法，库存将是$11.4 百万和$11.8 百万高于报告2019年12月28日和2018年12月29日分别。
8. | 债务 |
债务总额包括以下债务：
(以百万计) | 十二月二十八日 2019 | 十二月二十九日 2018 | |||||
定期贷款A，应于2023年12月6日到期 | $ | $ | |||||
高级债券，利息5.000%，应于2026年9月1日到期 | |||||||
循环信贷协议下的借款 | |||||||
资本租赁债务 | |||||||
未摊销的递延融资费用 | ( | ) | ( | ) | |||
债务总额 | $ | $ | |||||
2018年12月6日，该公司修订了其信贷协议(经修订的“信贷协议”)。信贷协议包括$200.0 百万定期贷款设施(“定期贷款A”)和美元800.0 百万循环信贷贷款，均于2023年12月6日到期。“信用协议”的债务能力限于债务总额(除允许的增量债务外，还包括未偿还的定期贷款本金和左轮手枪承诺额)，不得超过美元1,750.0 百万，除非符合“信贷协议”中规定的某些具体条件。定期贷款A要求每季度支付本金，并于2023年12月6日到期。未来12个月应支付的本金总额为$12.5 百万截至2019年12月28日并在合并资产负债表上记作长期债务的当前到期日.
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循环信贷机制允许公司借款总额达$800.0 百万，其中包括$200.0 百万可在一定条件下以加拿大元、英镑、欧元、港元、瑞典克朗、瑞士法郎和根据“信贷协定”确定的其他货币借款的外币分安排。循环信贷机制还包括一美元50.0 百万摇摆线分设施和$50.0 百万信用证分拨。该公司在循环信贷贷款机制下也有未付信用证，数额为$5.7 百万和$2.5 百万截至2019年12月28日和2018年12月29日分别。这些未偿还的借款和信用证降低了循环信贷机制下的借款能力。
适用于定期贷款A项下的未偿金额和循环信贷机制下的美元未偿金额的利率，将由公司选择：(1)备用基准利率加上公司综合杠杆比率确定的适用保证金，范围为0.125 %到0.750 %，或(2)欧元汇率加上公司综合杠杆率确定的适用保证金，在以下范围内1.125 %到1.750 %(本句中使用的所有大写术语均如“信用协议”所界定)。该公司有利率互换安排，以减少公司对其可变利率债务利率波动的风险敞口。在…2019年12月28日，定期贷款A和循环信贷贷款的加权平均利率3.13 %和3.05 %分别。
公司根据“信贷协议”承担的义务基本上由公司所有重要的国内子公司担保，并基本上由公司及其重要的国内子公司的所有个人和不动产担保，但某些例外情况除外。
“信贷协议”还载有某些肯定和否定的契约，其中包括限制公司及其受限制子公司的能力的契约，除其他外：负债或担保；留置权；支付股息或回购股票；与附属公司进行交易；完善资产销售、收购或合并；预付某些其他债务；或进行投资，以及限制公司持有知识产权相关资产的某些外国子公司的活动。此外，“信贷协议”要求遵守以下财务契约：最高综合杠杆率和最低综合利息覆盖率(本段所用的所有资本化条款均如“信贷协议”所界定)。截至2019年12月28日，公司符合信用协议规定的所有契约和业绩比率。
公司有$250.0 百万应於二零二六年九月一日到期的高级债券(“高级债券”)高级债券的利息5.00 %每半年支付一次相关利息。高级债券基本上由公司的所有国内子公司担保。
该公司有一项外国循环信贷安排，可供借入的总金额为$4.0 百万这是未承诺的，因此，每次向贷款机构借款都须经放款人批准。截至2019年12月28日和2018年12月29日没有针对这一信贷安排的借款。
在2019年财政年度之前，该公司有资本租赁义务。由于ASU 2016-02获得通过，租赁，资本租赁现在被归类为融资租赁，不再包括在长期债务中。
公司将递延融资费用的摊销额包括在利息费用中1.6 百万, $2.8 百万，以及$2.8 百万在财政年度2019, 2018和2017分别。
之后的财政年度的债务期限，包括资本租赁2019年12月28日如下：
(以百万计) | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此后 | |||||||||||||||||
年度债务期限 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
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9. | 财产、厂房和设备 |
财产、厂房和设备包括：
(以百万计) | 2019年12月28日 | 2018年12月29日 | |||||
土地 | $ | $ | |||||
建筑物和租赁地的改进 | |||||||
家具、固定装置和设备 | |||||||
软件 | |||||||
总成本 | |||||||
减：累计折旧 | |||||||
不动产、厂房和设备，净额 | $ | $ | |||||
折旧费用是$24.1 百万, $25.3 百万和$27.8 百万财政年度2019, 2018和2017分别。
10. 租赁
公司采用ASU 2016-02，租赁，2019年财政年度第一季度开始时，采用修改后的追溯方法，适用于申请之日的所有租约。该公司选择了一套实用权宜之计，适用于自其未重新评估合同是否包含新的租赁定义、租赁分类或以前资本化的初始直接费用是否符合ASU 2016-02规定的资本化之日起生效之日。此外，该公司并没有选择事后实际的权宜之计，考虑有关其现有租契的判断和预算，例如决定余下的租约期限。
租赁说明
该公司的租约主要包括公司办公室、零售商店、配送中心、展厅、车辆和办公设备。公司在正常业务过程中租赁资产，以满足其当前和未来的需求，同时为其业务提供灵活性。该公司与第三方签订合同，租赁具体确定的资产。该公司的大部分租约都有合同规定的续约期。大多数零售店租约都有提前终止条款，如果没有达到规定的销售金额，公司可以选择这些条款。公司根据每一份合同的条款以及续订和提前终止选择的因素来确定每一租约的租赁期限，如果这些选择是合理的肯定要行使的话。
租赁会计
公司转租超过公司目前运营需求的租赁办公室和配送中心的某些部分。由于公司利用租赁的大部分空间，并保留对出租人的义务，因此基础租赁继续作为经营租赁入账。转租收入是在转租期限内按直线确认的，从2019年会计年度开始，在其他费用(收入)中确认，扣除合并经营报表中的净额。
公司确认当期和非流动负债中的租赁责任等于固定未来租赁付款的现值，使用的是每一租约开始之日的增量借款利率。递增借款利率是根据公司通常在类似期限内以担保方式借款的利率和相当于租赁付款的数额计算的。经营租赁的加权平均贴现率2019年12月28日是5.2 %。本公司亦承认一项资产使用权，该资产相等于以下各项的租赁责任：2019年12月28日按应计租金和未摊销租赁奖励办法的剩余余额调整。
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以下是公司租赁成本的摘要。
财政年度 | |||
(以百万计) | 2019 | ||
经营租赁成本 | $ | ||
可变租赁成本 | |||
短期租赁费用 | |||
分租收入 | ( | ) | |
租赁费用总额 | $ | ||
经营租赁的加权平均剩余租赁期限2019年12月28日是10.1 好几年了。以后各财政期间经营租赁的未来未贴现现金流量 2019年12月28日如下：
(以百万计) | 经营租赁 | ||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此后 | |||
未来付款总额 | |||
减：估算利息 | |||
确认租赁责任 | $ | ||
公司支付了现金$33.2 百万财政期间经营租赁负债2019。财政期间2019，该公司签订了新的或经修订的租约，导致对使用权资产和租赁负债的非现金确认。26.8 百万。此外，该公司还签订了房地产租赁合同，该租约将在2019年12月28日未来未贴现租金付款$4.8 百万。该公司有一份融资租赁合同，未来付款额为$0.3 百万剩下的任期2.1 好几年了。
根据以前的租赁标准ASC 840，主要由最低租金组成的所有经营租赁的租金费用共计$32.0 百万美元39.9 2018年和2017年财政年度分别为100万美元。公司确认分租收入$2.8 百万美元1.9 2018年和2017年财政年度分别为100万美元。
11. | 衍生金融工具 |
该公司遵循ASC 815的要求，即所有衍生工具必须以公允价值记录在合并资产负债表上，确定套期保值关系的指定和有效性标准。本公司不为交易目的持有或发行金融工具。
该公司利用被指定为现金流量对冲的外币远期外汇合约来管理主要与非美国批发业务在正常业务过程中购买美元库存有关的波动。这些外汇远期外汇套期保值合约的有效期最长可达545 天和524 截至(2019年12月28日) 和2018年12月29日分别。当确定外汇合同不具有高度效力或在合同终止日期之前终止时，公司将取消对这些合同的套期指定，并将未实现损益重新归类为未实现损益，否则这些未实现损益将计入股东权益内的其他累计综合收益(损失)(“AOCI”)。在2019年财政年度，该公司将美元重新分类1.2 百万其他收益的外币衍生工具已不再被认为是高度有效的。
该公司有两项利率互换安排，除非另有终止，否则将于(二0二0年七月十三日) 和(2023年12月6日) 分别。这些协议在协议有效期内以浮动汇率交换固定利率利息，而不需要交换基本名义金额，这些协议被指定为标的债务的现金流量套期保值。利率互换安排的名义金额是用来衡量要支付或收到的利息，而不是
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目录
代表信用损失的风险敞口。在利率互换安排上支付或收取的差额被确认为利息费用。根据ASC 815，该公司正式记录了利率互换与可变利率借款之间的关系，以及进行对冲交易的风险管理目标和策略。这一过程包括将衍生产品与资产负债表上的特定负债或资产联系起来。公司还在每次套期保值开始时进行评估，并继续不断评估套期保值交易中使用的衍生工具在抵消对冲项目现金流变化方面是否非常有效。
该公司有一个跨货币互换，以尽量减少汇率波动的影响。套期保值工具，除非另有终止，否则将在(2021年9月1日) ，已被指定为一项外国业务净投资的套期保值。公司将支付2.75 按欧元计价名义金额计算的百分比5.00 按美元名义金额计算的%，到期日以本金交换。与外汇即期汇率变动有关的公允价值变动记录在AOCI中，抵消了AOCI中也记录的与潜在净投资相关的货币换算调整。公允价值的所有其他变动均记在利息费用中。根据asc 815，该公司已正式记录了跨货币互换与该公司在其以欧元计价的子公司的投资之间的关系，以及其进行对冲交易的风险管理目标和战略。这一过程包括将衍生产品与其资产负债表上的净投资联系起来。公司还在套期保值开始时评估，并继续不断评估套期保值交易中使用的衍生产品在抵消外国业务净投资变化方面是否非常有效。
公司衍生工具的名义金额如下：
(百万美元) | 2018年12月29日 | ||||||
外汇合同： | |||||||
商业合同 | $ | $ | |||||
自愿 | |||||||
利率互换 | |||||||
跨货币互换 | |||||||
公司衍生工具的记录公允价值如下：
(以百万计) | 2018年12月29日 | ||||||
金融资产： | |||||||
外汇合约-对冲 | $ | $ | |||||
利率互换 | |||||||
金融负债： | |||||||
外汇合约-对冲 | $ | ( | ) | $ | |||
利率互换 | ( | ) | |||||
跨货币互换 | ( | ) | ( | ) | |||
12. | 股票补偿 |
本公司根据ASC主题718的公允价值确认规定，对股票进行补偿。薪酬-股票补偿。公司确认赔偿费用为$24.5 百万, $31.2 百万和$25.4 百万及相关的所得税福利4.8 百万, $6.4 百万和$8.6 百万在会计年度业务报表中根据其股票补偿计划提供赠款2019, 2018和2017分别。公司通常根据其股票补偿计划授予限制性股票或单位(“限制奖励”)、基于业绩的限制性股票(“业绩奖励”)和股票期权。
截至2019年12月28日，公司5,669,643 可根据经修订和重述的“2016年股票奖励计划”(“股票计划”)发行的股票奖励单位(股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和普通股)。每一种股票期权或股票增值权被授予如下：1.0 股票激励单位根据“股票计划”批出的股票期权在批出日期的行使价格与标的股票的公平市价相等，有效期不迟于十年 从授予日期起，一般转归三年 。授予的所有其他奖励，包括限制性奖励和表演奖，计算为2.6 股份激励单位按每股、限制股或限制股授予。根据“证券计划”发出的限制金须受某些限制，包括禁止该人员或雇员在转归期内出售、转让或以其他方式处置(某些人员为遗产规划目的而作出的转让除外)，以及在某些终止雇用时须没收全部或某部分的奖励。
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这些限制通常在三到四年 自裁决之日起计的期间。该公司已选择承认这些股票为基础的奖励计划的费用按比例在归属期的直线基础上。某些选择权和限制奖励规定在各种情况下加速归属，包括退休、死亡和伤残，以及公司控制权的改变。向符合规定退休年龄和服务要求的雇员发放的奖励是根据计划规定和根据“股票计划”签发的适用的奖励协议授予雇员的。本公司发行股票，以计划参与者行使或转归股票为基础的奖励，无论是授权的，但未发行的股票或国库股。
董事会每年向某些计划参与者颁发绩效奖。在演出期间将获得(并有资格授予)的绩效奖的数量将取决于公司在实现两个具体确定的业绩目标方面的成功程度。任何在三年计量期结束前未获得的表演奖部分将被没收。公司董事会的薪酬委员会将最终决定就某项奖励颁发的绩效奖的数量。
限制奖和表演奖
未获限制奖及表演奖的摘要如下：
受限 获奖 | 加权- 平均 批地日期 公允价值 | 性能 获奖 | 加权- 平均 批地日期 公允价值 | ||||||||||
二零一六年十二月三十一日 | $ | $ | |||||||||||
获批 | |||||||||||||
既得利益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
被没收 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
2017年12月30日 | $ | $ | |||||||||||
获批 | |||||||||||||
既得利益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
被没收 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
2018年12月29日 | $ | $ | |||||||||||
获批 | |||||||||||||
既得利益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
被没收 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
2019年12月28日 | $ | $ | |||||||||||
截至2019年12月28日，有$19.9 百万的未确认赔偿费用，预计将在加权平均期间内予以确认。1.5 好几年了。截止年度限制奖励的公允价值总额2019年12月28日是$23.7 百万。截至2018年12月29日，有$20.2 百万的未确认赔偿费用，预计将在加权平均期间确认1.6 好几年了。截止年度限制奖励的公允价值总额2018年12月29日曾.$17.4 百万。截至2017年12月30日，有$18.3 百万的未确认赔偿费用，预计将在加权平均期间确认1.8 好几年了。截止年度限制奖励的公允价值总额2017年12月30日曾.$10.6 百万.
截至2019年12月28日，有$4.5 百万与未获授权的业绩奖励有关的未确认薪酬费用，预计将在加权平均期间内予以确认1.1 好几年了。截止年度的业绩奖励公允价值总额2019年12月28日是$22.8 百万。截至2018年12月29日，有$19.0 百万未获确认的与未获授予的业绩奖励有关的补偿费，预计将在加权平均期间内予以确认1.7 好几年了。截止年度的业绩奖励公允价值总额2018年12月29日曾.$7.3 百万。截至2017年12月30日，有$16.9 百万未获确认的与未获授予的业绩奖励有关的补偿费，预计将在加权平均期间内予以确认1.9 好几年了。截止年度的业绩奖励公允价值总额2017年12月30日是$4.0 百万.
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股票期权
该公司使用Black-Scholes-Merton公式估算了授予日期雇员股票期权的公允价值。每项获批的期权的估计加权平均公允价值如下： $9.07 , $8.20 和$5.50 财政年度每股2019, 2018和2017分别采用以下加权平均假设。
财政年度 | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
预期市场价格波动(1) | % | % | % | |||||
无风险利率(2) | % | % | % | |||||
股利收益率(3) | % | % | % | |||||
预期期限(4) | ||||||||
(1) | 基于历史波动的公司普通股。预期波动率是根据赠款前四年内股票价格的每日变动百分比计算的。 |
(2) |
(3) | 代表公司预期的现金股息收益率。 |
(4) | 表示所授予的选项未完成的时间。作为确定预期期限的一部分，公司的结论是，所有员工群体都表现出类似的行为和归属后的终止行为。 |
股票期权交易摘要如下：
期权下的股份 | 加权平均演习价格 | 平均剩余合同期限(年份) | 总内在值 (以百万计) | |||||||||
截至2016年12月31日止未缴 | $ | $ | ||||||||||
获批 | ||||||||||||
行使 | ( | ) | ||||||||||
取消 | ( | ) | ||||||||||
2017年12月30日未缴 | $ | $ | ||||||||||
获批 | ||||||||||||
行使 | ( | ) | ||||||||||
取消 | ( | ) | ||||||||||
2018年12月29日未缴 | $ | $ | ||||||||||
获批 | ||||||||||||
行使 | ( | ) | ||||||||||
取消 | ( | ) | ||||||||||
截至2019年12月28日未缴 | $ | $ | ||||||||||
2019年12月28日 | ( | ) | ||||||||||
可于2019年12月28日运动 | $ | $ | ||||||||||
会计年度股票期权税前内在价值总额2019, 2018和2017曾.$10.7 百万, $21.2 百万和$12.5 百万分别。截至2019年12月28日，有$0.2 百万与股票期权赠款有关的未确认补偿费用，预计将在加权平均期间内予以确认。1.4 好几年了。截至2018年12月29日和2017年12月30日，有$0.4 百万和$1.8 百万与股票期权奖励有关的未获确认的补偿费用，预计在加权平均期间内予以确认。0.8 年数和1.0 分别是几年。
上表中的内在价值总额是根据公司在每个会计年度结束时的收盘价计算的税前内在价值总额，如果所有期权持有人都行使期权，在该日，公司股票的市场价格高于交易价格(“现款”)，期权持有人就会收到这些价值。可在货币中行使的期权总数。2019年12月28日，根据公司的收盘价$33.74 每股3,974,757 加权平均演习价格是$21.29 每股。截至2018年12月29日, 4,048,842 未完成的期权可在货币中行使，加权平均行使价格为$21.09 每股。
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13. | 退休计划 |
公司二 向不到一半的家庭雇员提供退休福利的非缴费、固定福利养老金计划。该公司的主要定义福利养老金计划，是不允许新的参与者，提供福利的基础上，雇员的服务年限和最终平均收入。第二个计划不允许新的参与者参加，不再累积未来的福利。
该公司为某些现任和前任雇员制定了补充行政退休计划(“SERP”)，使参与计划的雇员有权在退休后根据雇员的服务年数和最终平均收入(如SERP中的定义)接受公司的付款。根据SERP，雇员可以选择提前退休，同时相应地减少福利。该公司还与某些前雇员签订了个人递延补偿协议，使这些雇员有权在退休后，一般在他们的生命周期内从公司领取付款。本公司持有人寿保险保单，现金退回价值为$66.8 百万在…2019年12月28日和$64.4 百万在…2018年12月29日其目的是为SERP和递延补偿协议下的递延补偿福利提供部分资金。
公司二 确定缴款401(K)计划主要涵盖所有家庭雇员，这些计划根据参与人延期缴款的数额，规定了公司可自由支配的缴款。公司确认其对确定的缴款计划的捐款费用为$5.2 百万, $4.5 百万和$4.2 百万在财政年度2019, 2018和2017分别。
该公司在外国子公司也有某些明确的缴款计划。对这些计划的捐款为$1.1 百万, $1.1 百万和$1.0 百万在财政年度2019, 2018和2017分别。该公司在国外也有一项福利计划，根据服务年限提供退休福利。该计划所记录的债务为$0.9 百万在…2019年12月28日和$1.1 百万在…2018年12月29日并被确认为综合资产负债表上的递延赔偿负债。
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以下概述了本财政年度公司资产和养恤金计划(包括公司确定的福利养恤金计划和SERP)的资产和相关债务的状况和变化2019和2018:
财政年度 | |||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | |||||
预计养恤金债务的变化： | |||||||
年初预计养恤金债务 | $ | $ | |||||
与该年期间所获福利有关的服务费用 | |||||||
预计收益债务的利息费用 | |||||||
精算亏损(收益) | ( | ) | |||||
支付给计划参与人的养恤金 | ( | ) | ( | ) | |||
沉降 | ( | ) | |||||
年底预计养恤金债务 | $ | $ | |||||
养恤金资产公允价值的变化： | |||||||
年初养恤金资产的公允价值 | $ | $ | |||||
计划资产实际收益(损失) | ( | ) | |||||
公司供款-养恤金 | |||||||
公司贡献-SERP | |||||||
支付给计划参与人的养恤金 | ( | ) | ( | ) | |||
沉降 | ( | ) | |||||
年底养恤金资产的公允价值 | $ | $ | |||||
供资状况 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
合并资产负债表中确认的数额： | |||||||
非流动资产 | $ | $ | |||||
流动负债 | ( | ) | ( | ) | |||
非流动负债 | ( | ) | ( | ) | |||
确认净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
养恤金计划和SERP的供资状况(补充)： | |||||||
合格界定福利计划和SERP的供资状况 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
其他资产中记录的无保留信托资产(人寿保险现金返还价值)，其目的是履行无准备金的SERP债务的预计福利义务 | |||||||
养恤金计划和SERP的供资状况净额(补充) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
在AOCI中确认的未确认净精算损失为$61.4 百万和$44.6 百万，扣除税额为$48.7 百万和$36.2 百万，截至2019年12月28日和2018年12月29日分别。所有确定的养恤金计划和SERP的累计福利债务为美元378.4 百万在…2019年12月28日和$319.1 百万在…2018年12月29日。精算损失包括在累积的其他综合损失中，预计将在定期养恤金费用净额中确认2020是$6.6 百万.
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以下是公司确认的养恤金净额和SERP费用摘要：
财政年度 | |||||||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
与该年期间所获福利有关的服务费用 | $ | $ | $ | ||||||||
预计收益债务的利息费用 | |||||||||||
退休金资产的预期回报 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
净摊销损失 | |||||||||||
沉降损失 | |||||||||||
净养恤金费用 | $ | $ | $ | ||||||||
减：SERP费用 | |||||||||||
合格确定福利养恤金计划费用 | $ | $ | $ | ||||||||
2018年财政年度，该公司完成了养老金年金购买，结算金额为美元。66.6 百万预计的福利债务。该公司确认和解损失为$7.2 百万由于购买年金。
用于确定公司养恤金和退休后计划的福利义务数额和定期福利净成本的加权平均精算假设如下：
财政年度 | |||
2019 | 2018 | ||
用于确定财政年度终了福利义务的加权平均假设： | |||
贴现率 | |||
补偿增长率-养恤金 | |||
补偿增长率-SERP | |||
用于确定终了年度定期效益净费用的加权平均假设： | |||
贴现率 | |||
计划资产的预期长期回报率 | |||
补偿增长率-养恤金 | |||
补偿增长率-SERP | |||
超过某些走廊的未确认净精算损失按每个计划的选择在两个摊销期中的一个摊销。摊销期为五该公司利用债券匹配计算来确定贴现率。一个假想的债券组合是建立在假设购买高质量公司债券的基础上，这些债券的到期日与该计划预期的未来现金流出相匹配。贴现率是假设的债券组合的收益率。贴现率用于计算年终养恤金负债以及下一年的服务和利息成本。
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目录
长期回报率是基于市场对均衡投资组合的总体预期，资产组合类似于该公司的资产组合，利用了广泛市场和固定收益指数的历史回报率。该公司对计划资产的投资政策采用美国和外国股票与美国固定收益投资相结合的混合方式。截至2005年12月31日的目标投资分配额2019年12月28日都是57 在股票证券中所占的百分比，38 固定收益证券及5 占房地产投资的百分比。在股权和固定收益分类中，投资是多样化的。按资产类别和公允价值计量分列的公司资产分配情况如下：
2019年12月28日 | 2018年12月29日 | ||||||||||||
(以百万计) | 共计 | 占总数的百分比 | 共计 | 占总数的百分比 | |||||||||
权益证券 | $ | 1 | % | $ | 1 | % | |||||||
固定收益证券 | 1 | % | 1 | % | |||||||||
房地产投资 | 1 | % | 1 | % | |||||||||
其他 | 2 | % | 2 | % | |||||||||
计划资产公允价值 | $ | % | $ | % | |||||||||
1 |
2 | 根据ASC 820，投资的计量采用估值技术，其中一个或多个重大投入是不可观测的(第3级)。详情见附注16。 |
本公司不期望在财政上为其合格的确定利益养恤金计划提供任何缴款2020赚$3.7 百万在财政方面对SERP的贡献2020.
以后各财政年度的预期养恤金付款2019年12月28日如下：
(以百万计) | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025-2029 | |||||||||||||||||
预期福利付款 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
14. | 所得税 |
所得税前收入(损失)的地理构成如下：
财政年度 | |||||||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
美国 | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
外国 | |||||||||||
所得税前的收入(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
所得税费用(福利)规定如下：
财政年度 | |||||||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
当期开支： | |||||||||||
联邦制 | $ | $ | $ | ||||||||
国家 | |||||||||||
外国 | |||||||||||
递延费用(贷项)： | |||||||||||
联邦制 | ( | ) | ( | ) | |||||||
国家 | ( | ) | ( | ) | |||||||
外国 | ( | ) | |||||||||
所得税规定 | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
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目录
公司所得税总费用与对所得税前收入适用法定联邦所得税税率计算的数额的核对如下：
财政年度 | |||||||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
美国法定税率为21%、21%和35%的所得税 | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
州所得税，扣除联邦所得税 | ( | ) | |||||||||
(非应税收入)外国子公司的不可扣减损失： | |||||||||||
开曼群岛 | ( | ) | |||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
外国收入按与美国法定税率不同的税率征税： | |||||||||||
香港 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他 | ( | ) | |||||||||
对不确定税收状况的调整 | ( | ) | ( | ) | |||||||
估价津贴的变动 | ( | ) | |||||||||
州税率的变化 | ( | ) | |||||||||
应向TCJA缴纳的过渡税 | ( | ) | |||||||||
美国对TCJA递延税的重新计量 | ( | ) | |||||||||
全球无形低税率所得税 | |||||||||||
外国非物质所得税福利 | ( | ) | ( | ) | |||||||
不可扣减的行政补偿 | |||||||||||
与雇员股份报酬有关的长期调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
未来现金股息递延税 | ( | ) | |||||||||
其他永久性调整及不可扣减的开支 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他 | ( | ) | |||||||||
所得税规定 | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：
(以百万计) | 十二月二十九日 2018 | ||||||
递延所得税资产： | |||||||
应收账款和存货估价备抵 | $ | $ | |||||
递延赔偿应计项目 | |||||||
应计养恤金费用 | |||||||
股票补偿 | |||||||
营业净亏损与国外税收抵免结转 | |||||||
计提折旧和摊销 | |||||||
租客租赁费用 | |||||||
环境保护区 | |||||||
其他 | |||||||
递延所得税资产总额 | |||||||
减去估价津贴 | ( | ) | ( | ) | |||
递延所得税资产净额 | |||||||
递延所得税负债： | |||||||
无形资产 | ( | ) | ( | ) | |||
账面折旧和摊销税 | ( | ) | ( | ) | |||
其他 | ( | ) | ( | ) | |||
递延所得税负债总额 | ( | ) | ( | ) | |||
递延所得税负债净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
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递延所得税资产的估值备抵额(2019年12月28日) 和2018年12月29日是$17.6 百万和$17.8 百万分别。网减少在财政期间的总估价津贴中2019是$20万。这两年的估值备抵主要涉及美国州和地方净营业损失结转，以及美国某些法律实体的国家递延税收资产的估值备抵、外国净营业亏损结转和外国法域的税收抵免。递延税资产的最终实现取决于外国法域以及州和地方税务管辖区未来应纳税收入的产生。本年度估值免税额的变动使国家递延税款资产减少美元。0.5 百万，与州营业净亏损结转美元有关的增加额1.3 百万，与外国净营业损失、外国税收抵免和其他递延税款资产有关的净减额为$1.0 百万.
在…(2019年12月28日) ，该公司对外净营业亏损结转美元27.3 百万它们的到期期限从2020年到无限期，在此期间可用来抵消未来的外国应税收入。该公司有美国州营业亏损结转和“国内收入法典”第163(J)节利息费用结转161.4 百万和$10.4 百万分别有从2022年到无限期的到期期，在此期间可用来抵消未来的州应纳税收入。该公司在外国司法管辖区的税收抵免额也为美元。2.9 百万，可用于无限制的结转期，以抵消未来的外国税收。
下表汇总了与公司未确认的税收福利有关的活动：
财政年度 | |||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | |||||
年初未获确认的税务优惠 | $ | $ | |||||
与本年度税收状况有关的增加额 | |||||||
与上一年职位有关的减少额 | ( | ) | ( | ) | |||
与税务当局的定居点有关的减少额 | ( | ) | |||||
因法规失效而减少 | ( | ) | |||||
年底未确认的税收优惠 | $ | $ | |||||
未确认的税收优惠中，如果目前确认将降低年度实际税率的部分是$6.5 百万和$7.1 百万截至(2019年12月28日) 和2018年12月29日分别。公司分别通过利息费用和所得税费用确认与未确认的税收利益有关的利息和罚款。与未确认的税收福利有关的应计利息为美元1.5 百万和$2.4 百万截至(2019年12月28日) 和2018年12月29日分别。
公司定期接受国内外税务机关的审核。目前，该公司正在国内外税务管辖区进行例行定期审计。由于审计的结果，在今后12个月内，未确认的税收福利数额有可能发生变化。但是，任何税款的缴纳都不会对合并财务报表产生重大影响。在大多数税务管辖区，该公司在过去数年不再接受美国联邦、州和地方或非美国所得税当局的审查。2015.
该公司打算将在外国司法管辖区持有的现金汇回国外，因此，该公司记录了与额外的州税和外国代扣税有关的递延税负债，这些税款涉及从外国子公司收到的在美国的未来股息，即美元。1.2 百万和$0.6 百万2019财政年度和2018年财政年度。该公司打算将所有未分配的非现金收益永久再投资于美国境外，因此，对未分配的非现金外国收益数额未确定递延税负债为美元。272.1 百万在…(2019年12月28日) 。然而，如果这些未分配的非现金收入被汇回，该公司将被要求累积和支付适用的美国税收和应付各国的预扣税。由于假设计算的复杂性，估计与这些非现金未汇出的收入有关的递延税款负债数额是不可行的。
15. | 累计其他综合收入(损失) |
Aoci是指根据美国公认会计原则被排除在净收益之外并直接确认为股东权益组成部分的净收益和任何收入、支出、损益。
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财政年度累计其他综合收入(损失)的变化2019和2018如下：
(以百万计) | 外国 货币 翻译 调整 | 衍生物 | 养恤金 调整 | 共计 | |||||||||||
截至2017年12月30日的AOCI余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
改叙前其他综合收入(损失)(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
从累计其他综合收入(损失)中重新分类的数额 | (2) | (3) | |||||||||||||
所得税(费用)福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
净改叙 | |||||||||||||||
当期其他综合收入净额(亏损)(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
改叙为留存收益(4) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
截至2018年12月29日的AOCI余额 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
改叙前其他综合收入(损失)(1) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
从累计其他综合收入(损失)中重新分类的数额 | ( | ) | (2) | (3) | ( | ) | |||||||||
所得税(费用)福利 | ( | ) | |||||||||||||
净改叙 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
当期其他综合收入净额(亏损)(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
截至2019年12月28日的AOCI余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
(1) | 其他综合收入(损失)是扣除税收和非控制利息后列报的。 |
(2) | 与被视为高度有效的外币衍生工具有关的金额包括在货物销售成本中。与外币衍生工具有关的金额已不再被认为是高度有效的，则包括在其他收入中。与利率互换和跨货币互换有关的金额包括在利息费用中。 |
(3) | 重新分类的数额包括在计算养恤金费用净额中，其中包括$ |
(4) |
16. | 公允价值计量 |
公司遵循FASB ASC主题820，公允价值计量和披露(“ASC 820”)，它提供了一个一致的公允价值定义，侧重于退出价格，优先使用基于市场的投入而不是实体特定的投入来衡量公允价值，并建立了公允价值计量的三层层次结构。ASC 820要求将公允价值计量分为以下三类之一：
一级： | 公允价值是使用活跃市场中相同资产和负债的报价(未经调整)来衡量的。 | |
二级： | 公允价值是使用直接或间接投入衡量的，但包括在第1级中的报价除外，对于类似的资产或负债而言，这些价格是可以观察到的。 | |
第3级： | 公允价值是使用无法观察到一个或多个重要投入的估值技术来衡量的。 | |
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目录
经常性公允价值计量
下表列出综合资产负债表中按公允价值计量的金融资产和负债，以及公允价值计量归入公允价值等级的各自定价水平。
公允价值计量 | |||||||
带有其他可观测投入的报价(第2级) | |||||||
(以百万计) | 2019年12月28日 | 2018年12月29日 | |||||
金融资产： | |||||||
衍生物 | $ | $ | |||||
金融负债： | |||||||
衍生物 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
远期外汇合同的公允价值是终止合同所需的估计收入或付款。这两种利率互换是根据未来现金流量的当前远期利率进行估值的。交叉货币互换的公允价值是使用当前远期汇率和即期汇率变动来确定的。
公允价值披露
公司未按公允价值入账的金融工具包括现金和现金等价物、应收帐款、应付帐款、循环信贷协议下的借款以及其他短期和长期债务。这些金融工具的账面金额是历史成本，它接近公允价值，但债务除外。公司债务的账面价值和公允价值如下：
(以百万计) | 2019年12月28日 | 2018年12月29日 | |||||
承载价值 | $ | $ | |||||
公允价值 | |||||||
17. | 诉讼和意外开支 |
诉讼
从20世纪初到2009年间，该公司在密歇根州的罗克福德经营一家皮革制革厂(“制革厂”)。该公司还在Plainfield镇的House Street上拥有一个包裹，直到1970年以前，该公司一直用于处理制革副产品(“房屋街”场址)。从20世纪50年代末开始，该公司使用3M公司的苏格兰™在制革厂加工某些皮革。直到2002年，3M公司改变了其苏格兰™配方，该公司在房屋街场址和其他地点处置的制革副产品可能含有全氟辛烷磺酸和(或)全氟辛烷磺酸，这两种化学品属于化合物家族中的一种，即每种化合物和多氟烷基物质(合在一起，即“pFAS”)。全氟辛烷磺酸和全氟辛烷磺酸有助于提供不粘、耐沾污和耐水的特性，几十年来一直用于消防泡沫和金属电镀等商业产品，以及食品包装、微波爆米花袋、比萨饼盒、特氟龙™、地毯和苏格兰威士忌™等普通消费品。
美国疾病控制和预防中心的结论是，关于全氟辛烷磺酸和全氟辛烷磺酸对健康的影响的研究“不一致，也没有定论”，但在2016年5月，环境保护局(“环保局”)宣布，对全氟辛烷磺酸和全氟辛烷磺酸的终生健康咨询水平为每万亿人中70%(“ppt”)。终生健康咨询意见虽然不能强制执行，但作为指南和基准，用以确定公共事业自来水中的化学品浓度是否对公众消费是安全的。2018年1月，密歇根州环境质量部(“MDEQ”)为全氟辛烷磺酸和全氟辛烷磺酸制定了70 ppt的饮用水标准，该标准为饮用水所用地下水中这些污染物的可接受浓度设定了正式的州标准。2019年4月22日，MDEQ重组为密西根州环境、大湖区和能源部(“鸡蛋”)。
该公司收到了两项管制行动，包括埃格尔根据1976年“联邦资源保护和恢复法”(“RCRA”)、“密歇根州自然资源和环境保护法”(“NREPA”)第201部分和“NREPA”第31部分提起的民事诉讼，以及环保局根据“综合环境应对、赔偿和责任法”(“CERCLA”)第106条发布的单方面行政命令。该公司还收到了个人诉讼和三起集体诉讼。这三个推定的集体诉讼后来被重新作为一个单一的合并的集体诉讼。
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鸡蛋和EPA的民事和监管行为
2018年1月10日，Egle根据RCRA和NREPA第201和31部分，在美国密歇根州西区地区法院对该公司提起民事诉讼，声称该公司过去和现在在公司的财产上处理、储存、处理、运输和/或处置固体废物有助于固体废物的处置，而这种处理方式导致PFAS的释放水平超过了密歇根州适用的全氟辛烷磺酸和全氟辛烷磺酸清除标准(“鸡蛋行动”)。Plainfield和Algoma镇干预了根据RCRA、CERCLA、NREPA第201部分和普通法妨害而提出的诉讼。
2018年12月19日，该公司对3M公司提出了第三方申诉，除其他事项外，要求收回该公司为维护“鸡蛋行动”(“3M行动”)而发生的补救和其他费用。2019年6月20日，3M公司针对3M诉讼向该公司提出反诉，除其他外，要求根据CERCLA和NREPA第201部分的合同和普通法赔偿和缴款。2020年2月3日，双方签署了一项关于鸡蛋行动的同意令，该法令于2020年2月19日获得美国地区法官珍妮特·内夫(Janet T.Neff)的批准(“同意令”)。2020年2月20日，该公司与3M公司签订了一项解决3M行动的和解协议，根据该协议，3M公司将向该公司支付一笔总额为美元的款项55.0 百万在2020年财政年度。公司已确认$55.0 百万作为一项损失赔偿，部分抵销了2019年财政年度记录的环境补救费用，并记录在合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产项目中。
根据该法令，该公司将支付费用，将Plainfield镇的市政供水系统扩展到Plainfield和Algoma镇的1，000多个物业，总上限为6，950万美元。该“同意令”还规定，该公司有义务继续为某些房主维护水过滤器，为PFAS重新采掘某些住宅井，继续在公司的制革场和房屋街场地进行补救，并进行进一步的调查和监测，以评估该地区地下水中存在PFAS的情况。
2018年1月10日，美国环境保护局根据“美国法典”第42编第9606(A)节第106(A)条签署了一项单方面行政命令(“命令”)。该命令的生效日期为2018年2月1日。该命令涉及该公司的制革场和豪斯街场址，并指示该公司采取具体的清除行动，包括随后在2019年4月29日环保局的一封信中确定的某些时间关键清除行动，以减少在这些场址或从这些场址释放实际或威胁释放的危险物质。2019年10月28日，环境保护局和该公司签订了一项关于同意的行政和解和命令(“AOC”)，取代了该命令，并处理了该命令中概述的商定的清除行动。该公司已经完成了其中的一些活动，并提交了完成其余项目的工作计划。
本公司在以下环境责任一节中讨论其补救费用准备金。
个人及集体诉讼
已经对该公司提起了个人诉讼和三起集体诉讼，提出了各种索赔，包括与财产、补救和人类健康影响有关的索赔。这三起被认为是集体诉讼的诉讼随后在美国密歇根州西区地区法院重新提起，成为单一的合并集体诉讼。3M公司向该公司出售含有pFAS的苏格兰威士忌，在个人诉讼和合并的集体诉讼中被指定为共同被告。此外，前垃圾填埋场和砾石开采作业的现有业主已起诉该公司，要求赔偿据称因公司处置含有PFAS的制革废料而造成的财产损失(连同个人诉讼和推定的集体诉讼，即“诉讼事项”)。
目前很难评估与诉讼事项有关的潜在赔偿责任。诉讼事项处于证据开示和相关动议的不同阶段。此外，与PFAS有关的这类索赔的直接和相关先例很少，关于PFAS暴露在环境中对人类健康的影响的科学仍然不确定和不一致，从而造成更多的不确定性。由于这些因素，再加上诉讼的复杂性和不确定性，该公司无法断定诉讼事项可能造成不利的判决，因此目前没有为这些索赔留出任何数额。该公司打算继续对这些索赔进行有力的辩护。
此外，2018年12月，该公司对其某些历史责任保险公司提起诉讼，寻求它们参与金刚狼的辩护和补救工作。未确认从遗产保险单中收回的估计数额。
其他诉讼
该公司还参与其业务附带的诉讼，是法律诉讼和索赔的一方，包括但不限于与就业和知识产权有关的诉讼和索赔。一些法律程序包括赔偿和惩罚性赔偿要求。虽然这些问题的最终结果无法肯定地预测，但考虑到
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此外，管理层认为，这些项目的结果不会对公司的合并财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。
环境负债
以下是与该公司设立的环境补救保护区有关的活动摘要：
财政年度 | |||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | |||||
年初的补救责任 | $ | $ | |||||
估计变化 | |||||||
已付数额 | ( | ) | ( | ) | |||
年底的补救责任 | $ | $ | |||||
准备金余额2019年12月28日包括$41.5 百万预计将在今后12个月内支付，并在其他应计负债中记作当期债务，其余的美元则记作当期债务。82.9 百万预计将在至多25 年数，记在其他负债中。
公司在制革业、房屋街和其他相关处置场所的补救活动正在进行中。虽然最近的同意令使短期费用更加明确，但考虑到适用的环境法律和条例的解释和执行方面的不确定性、环境污染的程度以及是否存在替代的清理方法，很难估计遵守环境法规和补救措施的长期成本。今后可能发生的事态发展可能会实质性地改变公司目前的成本估计，包括但不限于：(一)关于公司业务和产品对环境影响的现有信息的变化；(二)环境条例的变化，饮用水来源中允许的特定化合物水平的变化，或执法理论和政策的变化，包括收回自然资源损害的努力；(三)新的和不断发展的分析和补救技术；(四)补救形式的改变；(五)成功地将赔偿责任分配给其他可能负有责任的当事方；(六)其他潜在责任方和第三方赔偿人的财务可行性。对于补救活动主要正在进行的地点，由于上述原因，公司无法估计超过相关的既定准备金的可能损失或损失幅度。随着进一步信息的发展或情况的变化，公司调整记录的负债。
最低版税和广告承诺
本公司有未来最低版权费和广告义务，根据本公司持有的某些许可证的条款到期。以后各财政年度的这些最低限度的未来债务 2019年12月28日如下：
(以百万计) | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此后 | |||||||||||||||||
最低版税 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
最小广告 | |||||||||||||||||||||||
最低版税是基于固定的义务和对消费物价指数的假设。超过最低要求的特许权使用费义务是根据未来的销售水平计算的。根据这些协议，公司支付了使用费$2.3 百万, $2.2 百万和$2.3 百万财政年度2019, 2018和2017分别。
某些许可协议的条款还要求公司根据许可产品的销售水平进行广告支出。根据这些协议，该公司的广告费用为$3.6 百万, $3.3 百万和$3.2 百万财政年度2019, 2018和2017分别。
18. | 业务部门 |
该公司的品牌组合分为以下两个运营部分，该公司已确定为可报告的运营部分。在2019年第一季度，以前与金刚狼户外生活方式集团和金刚狼传统集团结盟的品牌被重新调整为一个新的运营部门--密歇根金刚狼集团。改革的目的是使我们的品牌在关键的领导下保持一致，以最有效地支持创新和效率。前一期间的所有披露都进行了回顾性调整，以反映这些新的可报告业务部门。
• | 密歇根金刚狼集团，由莫雷尔®鞋类和服装，猫®鞋类，金刚狼®鞋类和服装，查科®鞋类，油炸玉米饼® 鞋类 以及服装，贝茨®制服鞋，哈雷戴维森®鞋类和海特®安全鞋类；及 |
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• | 金刚狼波士顿集团，由斯佩里®鞋类和服装，索科尼®鞋类和服装，基兹®鞋类和服装，以及儿童鞋类业务，其中包括跨步礼®特许经营，以及儿童鞋类产品索科尼®, 斯佩里®, 基兹®, 莫雷尔®, 油炸玉米饼®和猫®. |
可报告部分从事设计、制造、采购、营销、许可和分销品牌鞋类、服装和配件。可报告业务部门的收入包括：向第三方客户出售品牌鞋类、服装和配件的收入；来自第三方许可证和分销商的收入；以及该公司消费者直接业务的收入。
公司还报告“其他”和“公司”类别。另一类包括该公司的皮革营销业务，采购业务包括第三方佣金收入和多品牌消费者直销零售店。公司类别包括未分配的公司开支，组织转型费用、重组费用、重组和其他相关费用、无形资产减值、环境和其他相关费用、2018年财政第二季度记录的外币重计收益以及2018年第四季度公司购买养恤金年金合同造成的养恤金结算损失。公司的运营部门是根据公司内部如何报告和评估用于作出经营决策的财务信息来确定的。运营部门经理都直接向首席运营决策者汇报。
公司管理层使用各种财务措施来评估可报告业务部门的业绩。以下是所述各财政期间某些关键财政措施的摘要。
财政年度 | |||||||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
收入： | |||||||||||
密歇根金刚狼集团 | $ | $ | $ | ||||||||
金刚狼波士顿集团 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
共计 | $ | $ | $ | ||||||||
营业利润(亏损)： | |||||||||||
密歇根金刚狼集团 | $ | $ | $ | ||||||||
金刚狼波士顿集团 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
企业 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
共计 | $ | $ | $ | ||||||||
折旧和摊销费用： | |||||||||||
密歇根金刚狼集团 | $ | $ | $ | ||||||||
金刚狼波士顿集团 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
企业 | |||||||||||
共计 | $ | $ | $ | ||||||||
资本支出： | |||||||||||
密歇根金刚狼集团 | $ | $ | $ | ||||||||
金刚狼波士顿集团 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
企业 | |||||||||||
共计 | $ | $ | $ | ||||||||
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(以百万计) | 十二月二十八日 2019 | 十二月二十九日 2018 | |||||
资产总额： | |||||||
密歇根金刚狼集团 | $ | $ | |||||
金刚狼波士顿集团 | |||||||
其他 | |||||||
企业 | |||||||
共计 | $ | $ | |||||
商誉： | |||||||
密歇根金刚狼集团 | $ | $ | |||||
金刚狼波士顿集团 | |||||||
共计 | $ | $ | |||||
财政年度 | |||||||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
美国 | $ | $ | $ | ||||||||
外国： | |||||||||||
欧洲、中东和非洲 | |||||||||||
亚太 | |||||||||||
加拿大 | |||||||||||
拉丁美洲 | |||||||||||
来自外国领土的共计 | |||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | ||||||||
该公司的有形长期资产包括不动产、厂房和设备以及租赁使用权，其所在地如下：
(以百万计) | 十二月二十八日 2019 | 十二月二十九日 2018 | 十二月三十日 2017 | ||||||||
美国 | $ | $ | $ | ||||||||
外国 | |||||||||||
共计 | $ | $ | $ | ||||||||
本公司不认为它依赖于任何单一的客户，因为没有任何客户的帐户超过10%任何一年的综合收入。
财政期间2019，公司来源100 %其鞋类产品及服装及配件均来自第三方供应商，主要位于亚太地区。虽然供应商的变化可能造成制造的延误和可能的销售损失，但管理层认为，其他供应商可以以可比的条件提供类似的产品。
19. | 企业收购 |
2019年4月30日，该公司收购了Sportlab S.R.L公司的资产并承担了债务。(“Sportlab”)索科尼®意大利的鞋类。购买考虑总额$25.2 百万包括支付的现金、Sportlab在收购时应付公司的应付款余额和或有考虑。或有考虑的依据是从收购之日起至2019年财政年度结束的销售活动，并于2020年第一季度支付。购货价的每个组成部分的详细数额如下：
(以百万计) | 购买代价 | ||
已付现金 | $ | ||
Sportlab应付账款余额的消灭 | |||
或有考虑 | |||
总购买代价 | $ | ||
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根据FASB ASC主题805的规定，业务合并。购置日按公允价值记录所购相关资产和承担的负债。取得的经营结果索科尼®分销业务包括在公司从2019年4月30日开始的综合经营业绩中，并包括在金刚狼波士顿集团(WolverineBostonGroup)的分部报告中。
截至2019年12月28日的最终采购价格分配如下：
(以百万计) | 最终估价 | ||
应收账款 | $ | ||
盘存 | |||
善意 | |||
摊销无形资产 | |||
所获资产总额 | |||
递延所得税 | |||
其他负债 | |||
假定负债总额 | |||
获得的净资产 | $ | ||
购买价格超过所购净资产公允价值的数额$12.0 百万，作为商誉记录在合并资产负债表中，并被分配到金刚狼波士顿集团运营部门。所确认的善意可归因于通过将业务与索科尼®从Sportlab购买分销业务。收购的其他无形资产包括订单积压，价值为美元。1.7 百万，以及客户关系资产，价值为$11.2 百万，其中估计了在购置之日的使用寿命。7 月份和14 年数分别。
20. | 剥离 |
在2017年第三季度，该公司签订了一项全球性的、多年期的许可证协议。跨步礼®品牌。作为本协议的一部分，公司同意出售存货和与跨步礼®为被许可方提供品牌和特定的过渡服务。公司收到现金$16.9 百万出售这些资产和负债，并确认收益为$0.2 百万，包括在综合业务报表的销售、一般和行政费用细列项目中。金刚狼波士顿集团公布的出售资产和负债情况如下：
(以百万计) | 账面价值 | ||
盘存 | $ | ||
预付费用和其他流动资产 | |||
其他应计负债 | ( | ) | |
出售的资产和负债总额 | $ | ||
在2017年第三季度，该公司出售了与塞巴戈®品牌。作为本协议的一部分，买方获得了设计、制造和销售所有产品的知识产权。塞巴戈®品牌。公司收到现金$14.3 百万并确认出售所得$8.4 百万不包括在综合业务报表的销售、一般和行政费用细列项目中的交易费用。据报道，在密歇根狼獾集团出售的资产如下：
(以百万计) | 账面价值 | ||
无限期无形资产 | |||
摊销无形资产 | |||
出售资产总额 | $ | ||
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在2017年第三季度，该公司出售了国防部的合同业务，其中包括一个拥有的制造设施、员工的转移和某些相关资产。分配给出售该企业的商誉是名义上的。公司收到现金$7.8 百万并确认销售损失为$1.6 百万不包括在综合业务报表的销售、一般和行政费用细列项目中的交易费用。出售的资产在金刚狼密歇根集团和其他部门报告如下：
(以百万计) | 账面价值 | ||
盘存 | $ | ||
预付费用和其他流动资产 | |||
财产、厂房和设备 | |||
出售资产总额 | $ | ||
21. | 业务季度业绩(未经审计) |
下表所披露的每股收益总额可能不等于因四舍五入而产生的每股收益，而且每个季度的结果是独立于整个会计年度计算的。该公司未经审计的季度经营业绩如下：
2019财政季度结束 | |||||||||||||||
(单位：百万，但每股数据除外) | 2019年3月30日 | (一九二零九年六月二十九日) | 2019年9月28日 | 2019年12月28日 | |||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
毛利 | |||||||||||||||
可归因于狼獾公司的净收益(亏损) | ( | ) | |||||||||||||
每股净收益(亏损)： | |||||||||||||||
基本 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||
稀释 | ( | ) | |||||||||||||
2018年财政季度结束 | |||||||||||||||
(单位：百万，但每股数据除外) | 2018年3月31日 | 2018年6月30日 | 2018年9月29日 | 2018年12月29日 | |||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
毛利 | |||||||||||||||
可归因于狼獾公司的净收益 | |||||||||||||||
每股净收益： | |||||||||||||||
基本 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
稀释 | |||||||||||||||
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独立注册会计师事务所报告
致世界金刚狼公司的股东和董事会。
关于财务报表的意见
我们审计了伴随的狼獾世界公司的合并资产负债表。及附属公司(公司)2019年12月28日和2018年12月29日，本报告所述期间每年的业务、综合收入、股东权益和现金流动综合报表2019年12月28日，以及第15(A)项索引所列的有关附注及财务报表附表(统称为“综合财务报表”)。我们认为，合并财务报表在所有重要方面公允地反映了公司在2019年12月28日和2018年12月29日，以及在本报告所述期间每年的业务结果和现金流动情况。2019年12月28日，符合美国普遍接受的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了该公司对财务报告的内部控制。2019年12月28日，根据“内部控制-特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架”(2013年框架)制定的标准，以及我们于2013年提交的报告2020年2月26日对此发表了无条件的意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对合并财务报表进行本期审计所产生的事项，这些事项已通知审计委员会，或需要告知审计委员会，这些事项包括：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对合并财务报表的总体看法，我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见。
无限期无形资产的估价 | |
对此事的说明 | 截至2019年12月28日，该公司的无限期无形资产为6.045亿美元，其中包括Sperry商标的5.182亿美元。如合并财务报表附注1和4所述，无限期无形资产至少每年进行一次减值测试。 审计管理人员对Sperry商标名称的年度减值测试很复杂，具有很高的判断力，因为在确定Sperry商号无限期无形资产的公允价值时需要进行重要的评估。公允价值估计对重要假设很敏感，如未来收入增长和营业收入，以及贴现率，这些都受到对未来市场或经济状况的预期的影响。 |
72
目录
我们如何在审计中处理这一问题 | 我们获得了理解，评估了设计，并测试了对公司的Sperry商号损害审查过程的控制的运作效果。这包括对上述重要假设的控制以及公允价值估计中使用的数据的完整性和准确性。 为了检验Sperry商标名称的估计公允价值，我们进行了审计程序，其中包括评估上述方法和测试上述重要假设以及公司在分析中使用的基本数据。我们让我们的估价专家协助我们评估公司的模式、估价方法和贴现率。我们还将管理层使用的重要假设与当前行业和经济趋势、Sperry所使用的商业模式以及其他相关因素进行了比较。我们评估了管理层估计的历史准确性，并对重要假设进行了敏感性分析，以评估因假设变化而导致的商号公允价值的变化。 |
环境事项或有损失 | |
对此事的说明 | 如附注17所述，该公司以一亿二千四百四十万元的不折现方式，确认与环境事宜有关的意外损失。具体而言，2018年初，该公司收到了由环境保护局(“EPA”)和密歇根州环境、大湖区和能源部(“埃格尔”)提出的两项管制行动。该公司、埃格尔和环境保护局签订了各种和解协议，以解决和概述公司所需的补救行动。该公司认为，它很可能会蒙受与所需补救行动有关的损失，并在估计补救行动的费用时确认损失应急。 审计管理部门对环境问题中的损失或有事项的核算和披露尤其具有挑战性，因为评估损失的可能性和数额是高度主观的，需要作出重大判断，部分原因是活动的性质和范围不确定，以完成所需的补救行动。 |
我们如何在审计中处理这一问题 | 我们获得了了解，评估了设计，并测试了对这些环境问题的识别、评估和披露的控制措施的运作效果，包括公司对可能承担的责任的评估和衡量。 |
为了检验对损失可能性和估计损失的评估，在合理估计的范围内，我们执行了审计程序，除其他外，包括审查诉讼程序摘要和与律师和环境机构的相关信函、审查法律顾问确认函、评估公司用于确定保护区的第三方环境专家的范围和费用估计、利用内部环境专家协助评估成本估算(利用现有的所有信息)以及寻找可能表明与此事有关的新的或相反事实的其他公开信息。 | |
/S/Ernst&Young LLP
至少从1933年起，我们就一直担任公司的审计师，但我们无法确定具体的年度。
密歇根大急流
2020年2月26日
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目录
独立注册会计师事务所报告
致世界金刚狼公司的股东和董事会。
关于财务报告内部控制的几点看法
我们对世界金刚狼公司进行了审计。和子公司对财务报告的内部控制2019年12月28日，根据“内部控制-特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架”(2013年框架)制定的标准(COSO标准)。我们认为，世界金刚狼公司。及附属公司(公司)在所有重要方面维持对财务报告的有效内部控制2019年12月28日，基于 COSO准则.
如所附管理部门关于财务报告内部控制的报告所述，管理层对财务报告内部控制有效性的评估和结论不包括Sportlab S.R.L.的内部控制。(Sportlab)，包括在2019年12月28日公司合并财务报表中，占截至2019年12月28日和截至2009年12月28日的合并总资产和合并净销售额的不到2%。我们对公司财务报告的内部控制的审计也没有包括对Sportlab财务报告的内部控制的评估。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了该公司截至2005年的合并资产负债表。2019年12月28日和2018年12月29日，有关综合业务报表，综合收入,本报告所述期间每三年的股东权益和现金流量2019年12月28日，以及第15(A)项索引所列的有关附注及财务报表附表，以及本处日期为2020年2月26日对此发表了无条件的意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，并将其列入所附管理部门关于财务报告内部控制的报告。我们的职责是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/S/Ernst&Young LLP
密歇根大急流
2020年2月26日
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目录
项目9. | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 |
没有。
项目9A. | 管制和程序 |
对披露控制和程序的评估
在公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据和截至评估的时间，公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论认为，公司的披露控制和程序在本年度报告表10-K所涉期间结束时生效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，因为“证券交易法”第13a-15(F)条对这一术语作了界定。在管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对财务报告内部控制的有效性进行了评估。2019年12月28日，根据特雷德韦委员会内部控制-综合框架(2013年框架)赞助组织委员会制定的标准。截至2019年12月28日，该公司管理层将于2019年4月30日收购的Sportlab S.R.L.排除在对财务报告内部控制的评估之外。截至2019年12月28日，Sportlab S.R.L.在截至2019年12月28日的年度内占我们合并总资产和合并净销售额的不到2%。根据这一评价，管理层，包括首席执行干事和首席财务干事，得出结论认为，对财务报告的内部控制在2019年12月28日.
截至2005年公司财务报告内部控制的有效性2019年12月28日已由安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，如其报告所述，该公司被列入本年度10-K表格报告的第8项，并以参考的方式在此注册。
财务报告内部控制的变化
本季度结束时，公司对财务报告的内部控制没有变化2019年12月28日这在很大程度上影响了公司对财务报告的内部控制，或者相当可能会对公司的财务报告产生重大影响。
项目9B. | 其他资料 |
没有。
第III部
项目10. | 董事、执行干事和公司治理 |
本报告第10项所要求的信息是通过参考该公司关于狼獾公司股东年会的最终代理声明而纳入的。预计将举行2020年4月30日。该公司打算在本年度报告所涵盖的会计年度结束后120天内，根据第14A条向证券交易委员会提交这种明确的委托书。
我们已通过一套“商业行为守则”，适用于所有董事、高级人员及雇员，包括我们的首席行政人员、主要财务及主要会计人员，或履行类似职能的人士。我们的商业行为守则张贴在我们位于http://www.wolverineworldwide.com/investor-relations/corporate-governance/.的网站上我们打算在修订或豁免的日期后四个工作日内，在网站上公布对“商业行为守则”某些条文的修订，以及豁免给予执行主任及董事的“商业行为守则”。
项目11. | 行政薪酬 |
项目11所要求的信息在此通过参考上文第10项中引用的最终代理声明而被纳入。
项目12. | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 |
项目12所要求的信息在此通过参考上文第10项中引用的最终代理声明而被纳入。
项目13. | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 |
项目13所要求的信息在此通过参考上文第10项中引用的最终代理声明而被纳入。
项目14. | 主要会计费用及服务 |
项目14所要求的信息在此通过参考上文第10项中引用的最终代理声明而被纳入。
第IV部
项目15. | 证物、财务报表附表 |
(a) | 下列文件作为本报告的一部分提交： |
(1) | 财务报表列入项目8 |
以下是世界金刚狼公司的合并财务报表。其子公司作为本报告的一部分提交：
• | 终了财政年度综合业务报表2019年12月28日, 2018年12月29日和2017年12月30日. |
• | 终了财政年度综合收入综合报表2019年12月28日, 2018年12月29日和2017年12月30日. |
• | 截至2005年的合并资产负债表2019年12月28日和2018年12月29日. |
• | 终了财政年度现金流动合并报表2019年12月28日, 2018年12月29日和2017年12月30日. |
• | 截至财政年度股东权益综合报表2019年12月28日, 2018年12月29日和2017年12月30日. |
• | 合并财务报表附注。 |
• | 独立注册会计师事务所的报告。 |
(2) | 财务报表附表附件A |
以下是金刚狼公司的合并财务报表。其子公司作为本报告的一部分提交：
• | 附表二-估价及合资格账目。 |
所有其他附表(I、III、IV和V)如在证券交易委员会适用的会计规例中作出规定，则根据有关指示无须作出规定，或不适用，因此已被略去。
(3) | 展品 |
下列证物与本年度报告一起存档或以参考方式纳入。公司将在向总法律顾问和秘书提出书面请求后，免费向任何股东提供以下任何展览的副本，地址是密西根州罗克福德，柯特兰大道9341号。
展览编号 | 文件 | |
3.1 | 经修订及重订的法团证书。本公司于2014年4月24日提交的8-K表格的最新报告中引用了表3.1。 | |
3.2 | 修订及重订法例。本公司于2019年5月8日提交的第8-K号表格的最新报告中引用了表3.1. | |
75
目录
展览编号 | 文件 | |
4.1 | 根据1934年“证券交易法”第12条注册的注册证券说明。 | |
4.2 | 日期为2016年8月30日的高级备注英义德义齿，由金刚狼世界公司(WolverineWorldWide，Inc.)和富国银行(WellsFargo Bank，National Association)提供。该公司在2016年9月6日提交的关于8-K表格的最新报告中引用了表4.1。 | |
4.3 | 表格5.000%高级票据到期2026年。该公司在2016年9月6日提交的关于8-K表格的最新报告中引用了表4.1。 | |
10.1 | 经修订及重整的2005年股票奖励计划。*公司截至2009年1月3日的财政年度年报表10.7。 | |
10.2 | 经修订及重整的董事股票期权计划*参考截至2009年1月3日的财政年度公司表10-K表表10.8所示的法团。 | |
10.3 | 外部董事递延薪酬计划的修订及复述*公司截至二零零七年十二月二十九日会计年度表10-K表的表10.9。 | |
10.4 | 修订及重订行政短期奖励计划(周年奖金计划)*参照本公司于2017年3月28日提交的最终委托书附录A成立。 | |
10.5 | 世界金刚狼公司修订及修订的行政短期奖励计划(周年奖金计划)*公司截至2019年6月29日止的季度报告表10.1。 | |
10.6 | 修订及重整股票期权贷款计划*参考本公司截至二零零七年十二月二十九日财政年度的10-K表格年报图10.12。 | |
10.7 | *公司在2008年12月17日提交的关于8-K表格的最新报告中的表10.3。 作为本协议缔约方的现任执行官员的参与时间表作为表10.7附后。 | |
10.8 | *公司截至2011年12月31日会计年度年度报告表10.14。 作为本协议缔约方的现任执行官员的参与时间表作为表10.8附后。 | |
10.9 | *本公司已与每名董事及某些行政人员订立赔偿协议。本公司于2007年4月25日提交的关于8-K表格的最新报告中包含了表10.1。所有执行官员和董事都是本协议的缔约方。 | |
10.10 | 修订及恢复利益信托协议日期为2007年4月25日*公司于2007年4月25日提交的表格8-K的最新报告表10.5。 | |
10.11 | 雇员退休金计划(经修订至2017年12月29日)*公司截至2017年12月30日的财政年度年报表10.13。 | |
10.12 | 不符合资格的股票期权协议的表格。*参考本公司截至2009年1月3日财政年度10-K表的年度报告表10.26，注册成立。 | |
10.13 | 不符合资格的股票期权协议的格式。*参考截至2009年1月3日的会计年度公司表10-K年度报告表10.27。 | |
10.14 | 2016年限制性股票协议表格*公司截至2016年1月2日财政年度年度报告表10.23 | |
10.15 | 2016年非合资格股票期权协议表格*公司截至2016年1月2日财政年度年度报告表10.24。 | |
10.16 | 2017年限制性股票单位协议表格*公司截至2017年4月1日的季度报告表10.1。 | |
10.17 | 表现股奖励协议表格(2017至2019年度)*公司截至2017年4月1日的季度报告表10.2。 | |
10.18 | 2018年股份有限公司协议表格*2018年3月31日终了期间公司季度报告表10.1。 | |
10.19 | “业绩限制股协议”(2018-2020年履约期)。*公司截至2018年3月31日的季度报告表10.2。 | |
10.20 | 2019年股份有限公司协议表格*公司截至2019年3月30日的季度报告表10.1。 | |
76
目录
展览编号 | 文件 | |
10.21 | 业绩股奖励协议表格(2019-2021年执行期)*公司截至209年3月30日的季度报告表10.2。 | |
10.22 | 世界金刚狼公司之间的分离协议。以及截至2008年3月13日的Blake W.Krueger，经修订。*公司截至2008年3月22日的季度报告表10.1。 | |
10.23 | 世界金刚狼公司分居协议第一修正案。以及截至2008年12月11日的Blake W.Krueger。*2009年1月3日终了的财政年度公司年度报告表10.30。 | |
10.24 | 409a补充行政退休计划(2008年通过第一修正案重述)*公司截至2017年4月1日的季度报告表10.4。 参加本计划的现任执行官员的参与时间表作为表10.24附呈。 | |
10.25 | 409a补充退休计划参与协议与Blake W.Krueger的形式*参见2009年1月3日终了的财政年度公司表10.32表10.32。 | |
10.26 | 外部董事递延薪酬计划*参考本公司于2008年12月17日提交的关于8-K表格的最新报告表10.2。 | |
10.27 | 世界金刚狼公司递延补偿计划，经修订及重订。*公司现于2018年2月13日提交的有关表格8-K的报告的表10.1。 | |
10.28 | 2010年股票激励计划*2010年3月4日提交的公司注册声明表表10.1。 | |
10.29 | 修订及重整的2013年股票激励计划。*参照截至2013年12月28日的财政年度公司表10.38表10-K。 | |
10.30 | 世界金刚狼公司经修订和重申的2016年股票激励计划*参照2018年3月27日提交的公司最终委托书附录A注册成立。 | |
10.31 | “金刚狼雇员退休金计划第六修正案”*2018年12月29日终了财政年度公司表10-K表表10.34所示。 | |
10.32 | 世界金刚狼公司的决议。董事会授权合并金刚狼集体协商雇员养恤金计划和金刚狼雇员养恤金计划。 | |
10.33 | 截至2012年7月31日的“信贷协议”，日期为Wolverine World，Inc.和Wolverine World，Inc.，作为借款人，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理人和贷款人，J.P.Morgan欧洲有限公司(J.P.Morgan Europe Limited)，作为外币代理人，富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会(National Association)，作为联合代理和贷款人，第五银行(第五银行)作为文件代理和贷款人，以及PNC银行、全国协会(National Association)、文件代理人和贷款人。本公司于2012年8月1日提交的表格8-K的当前报告中引用了表10.1。 | |
10.34 | 自2012年9月28日起，金刚狼世界公司作为借款人、摩根大通银行作为行政代理人和贷款人，J.P.Morgan欧洲有限公司、富国银行、国家协会、联合代理和贷款人、第五银行作为文件代理和贷款人，以及PNC、全国协会、文件代理和贷款人，对信贷协议进行了第一次修正。本公司于2012年10月4日提交的8-K表格的最新报告中引用了表10.1。 | |
10.35 | 自2012年10月8日起，金刚狼作为借款人、摩根大通银行作为行政代理人和贷款人、J.P.摩根欧洲有限公司、富国银行、国家协会、联合代理和贷款人、第五银行作为文件代理和贷款人对信贷协议进行了第二次修正。本公司于2012年10月9日提交的关于8-K表格的最新报告中引用了表10.1。 | |
10.36 | 自2013年10月10日起，对贷款方金刚狼世界公司和摩根大通银行之间经修订和恢复的信贷协议进行的替换设施修正，并以摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)为行政代理。本公司于2013年10月11日提交的8-K表格的最新报告中引用了表10.1。 | |
10.37 | 自2014年12月19日起对截至2013年10月10日的“经修订和恢复的信贷协议”的总括修正案，该协议的贷款方为金刚狼世界公司、富国银行、全国协会作为联营代理人，美国银行、N.A.、第五大银行、PNC银行、全国协会、Sumitomo Mitsui银行、联合银行、N.A.和BBVA Compass银行作为外币代理，J.P.Morgan欧洲有限公司和摩根大通银行担任行政代理。参考表10.45纳入公司于2015年3月3日提交的10-K表格年度报告。 | |
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目录
展览编号 | 文件 | |
10.38 | 应收账款购买协议截止2014年12月22日，金刚狼公司。其某些子公司为卖方，汇丰银行为美国，N.A.为买方。参考表10.46纳入公司于2015年3月3日提交的10-K表格年度报告。 | |
10.39 | “应收账款购买协议”修正案，金刚狼公司。其某些子公司为卖方，汇丰银行美国银行为买方，日期为2018年1月5日。参考表10.44纳入本公司截至2017年12月30日会计年度的10-K报表。 | |
10.40 | 截至2015年7月13日，金刚狼环球公司、JP摩根大通银行作为行政代理人和贷款人，J.P.Morgan欧洲有限公司作为外币代理人，富国银行、全国协会和新亚州MUFG联合银行作为联营代理和贷款人，以及其他贷款方。参考表10.1纳入公司在2015年7月15日提交的8-K表格的当前报告中。 | |
10.41 | 日期为2016年9月15日的“经修订和恢复的信贷协议”第一修正案，日期为2015年7月13日，由作为母公司的金刚狼公司、几家银行和其他金融机构或实体、几家代理机构和其他金融机构或实体、若干代理机构或其他金融机构或实体、作为外币代理人的J.P.Morgan欧洲有限公司、以及作为行政代理人的摩根大通银行不时提出。本公司于2016年9月19日提交的第8-K号表格的当前报告以表10.1的形式并入本公司。 | |
10.42 | 2018年12月6日，摩根大通银行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理人和贷款人，富国银行(Wells Fargo Bank)、国家协会(National Association)、美国银行(Bank Of America)、美国银行(N.A.)和美国汇丰银行(HSBC Bank USA，N.A.)作为联营代理和贷款人，以及其他贷款人。本公司于2018年12月11日提交的关于8-K表格的最新报告中引用了表10.1。 | |
10.43 | 金刚狼世界公司、密西根州、普莱恩菲尔德宪章镇和阿尔戈马镇同意法令。本公司于2020年2月7日提交的8-K表格的最新报告中引用了表10.1。 | |
21 | 注册官的附属公司。 | |
23 | 安永有限公司同意。 | |
31.1 | 2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条规定的主席、首席执行官和总裁的认证。 | |
31.2 | 2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条规定的高级副总裁、首席财务官和财务主任的认证。 | |
32 | 根据“美国法典”第18编第1350节认证。 | |
101 | 以下财务资料载于公司截至2019年12月28日的年度报表10-K，格式为XBRL：(一)综合业务报表；(二)综合收益报表；(三)综合资产负债表；(四)现金流动综合报表；(五)股东权益综合报表；(六)综合财务报表附注。 | |
104 | 公司截至2019年12月28日的年度报告(表10-K)的首页，格式为内联XBRL(包括在表101中)。 | |
* | 管理合同或补偿计划或安排。 |
项目16. | 表格10-K摘要 |
没有。
78
目录
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。
世界金刚狼公司 | ||||
日期： | 2020年2月26日 | 通过： | /s/Blake W.Krueger | |
布莱克·克鲁格 主席、首席执行官和总裁(首席执行干事) | ||||
根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士以登记人的身份和日期签署了本报告。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/Blake W.Krueger | 主席、首席执行官和总裁(首席执行干事) | 2020年2月26日 | ||
布莱克·克鲁格 | ||||
/S/Michael D.Stornant | 高级副总裁、首席财务官和财务主任 (首席财务及会计主任) | 2020年2月26日 | ||
迈克尔·D·斯托南特 | ||||
S/Jeffrey M.Boromisa | 导演 | 2020年2月26日 | ||
杰弗里·博洛米萨 | ||||
S/Gina R.Boswell | 导演 | 2020年2月26日 | ||
吉娜·博斯韦尔 | ||||
/S/Roxane Divol.S | 导演 | 2020年2月26日 | ||
罗克森迪沃尔 | ||||
S/William K.Gerber | 导演 | 2020年2月26日 | ||
威廉·格伯 | ||||
/S/David T.Kallat | 导演 | 2020年2月26日 | ||
戴维·T·科拉特 | ||||
/S/Brenda J.Lauderback | 导演 | 2020年2月26日 | ||
布伦达·劳德贝克 | ||||
/s/Nicholas T.Long | 导演 | 2020年2月26日 | ||
尼古拉斯·T·龙 | ||||
S/David W.McCreight | 导演 | 2020年2月26日 | ||
戴维·麦克里伊特 | ||||
/迈克尔·A·沃尔科马 | 导演 | 2020年2月26日 | ||
迈克尔·A·沃尔科马 | ||||
79
目录
附录A
附表二-估值及合资格账目
世界金刚狼公司及附属公司
A栏 | B栏 | C栏 | D栏 | E栏 | |||||||||||||||||
加法 | |||||||||||||||||||||
(以百万计) | 余额 开始 期间 | (1) 向.收取费用 费用和 费用 | (2) 收费予 其他 帐目 (描述) | 扣减 (描述) | 余额 尾端 期间 | ||||||||||||||||
2019年12月28日终了的财政年度 | |||||||||||||||||||||
从资产账户中扣除： | |||||||||||||||||||||
可疑账户备抵 | $ | $ | $ | (A) | $ | ||||||||||||||||
销售退货备抵 | (B) | ||||||||||||||||||||
现金折扣津贴 | (C) | ||||||||||||||||||||
存货估价津贴 | (D) | ||||||||||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
2018年12月29日终了的财政年度 | |||||||||||||||||||||
从资产账户中扣除： | |||||||||||||||||||||
可疑账户备抵 | $ | $ | $ | (A) | $ | ||||||||||||||||
销售退货备抵 | (B) | ||||||||||||||||||||
现金折扣津贴 | (C) | ||||||||||||||||||||
存货估价津贴 | (D) | ||||||||||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
2017年12月30日终了的财政年度 | |||||||||||||||||||||
从资产账户中扣除： | |||||||||||||||||||||
可疑账户备抵 | $ | $ | $ | (A) | $ | ||||||||||||||||
销售退货备抵 | (B) | ||||||||||||||||||||
现金折扣津贴 | (C) | ||||||||||||||||||||
存货估价津贴 | (D) | ||||||||||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
(A) | 扣除回收后的账户。 |
(B) | 实际客户退货。 |
(C) | 给予顾客折扣。 |
(D) | 在处置相关库存时进行调整。 |
A-1