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美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格10-K
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(第一标记) | |
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报 | |
截至财政年度 | |
或 | |
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
从转轨到转轨，从转轨到转轨，转轨 | |
委员会档案编号：000-22339
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(其章程所指明的注册人的确切姓名)
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(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) | (I.R.S.雇主) 识别号码) | ||
, | |||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) | ||
登记人的电话号码，包括区号：
(408 ) 462-8000
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根据该法第12(B)节登记的证券：
每班职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
(纳斯达克全球精选市场) | ||
根据该法第12(G)节登记的证券：
无
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按照“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是 ☑2.☐
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。☐ 不 ☑
用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。是 ☑2.☐
通过检查标记，说明注册人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交和张贴的每个交互式数据文件(或在较短的时间内，注册人必须提交和张贴此类文件)。是 ☑不☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
☑ | 加速过滤 | ☐ | 非加速过滤 | ☐ | 小型报告公司 | ||
新兴成长型公司 | |||||||
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条规则所定义)。☐ 2.☑
注册人持有的注册人普通股的总市值2019年6月30日大约$1.1 十亿根据纳斯达克全球选择市场当日的收盘价。就本披露而言，注册主任及董事所持有的普通股股份，以及根据本法可被视为联营公司的人所持有的普通股股份，均被排除在外。这种从属地位的确定不一定是其他目的的决定性决定。
注册官普通股(面值为0.001元)的流通股数目为112,429,523 截至2020年1月31日.
以参考方式合并的文件
某些信息被纳入本报告第III部分，其中提及登记人将于2020年4月30日或前后举行的股东年度会议的委托书，根据本表格所涵盖的财政年度结束后不迟于120天提交证券交易委员会。
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关于前瞻性陈述的说明 | 2 | |
第一部分 | 4 | |
项目1. | 商业 | 4 |
项目1A。 | 危险因素 | 8 |
项目1B。 | 未解决的工作人员意见 | 23 |
项目2. | 特性 | 24 |
项目3. | 法律程序 | 24 |
项目4. | 矿山安全披露 | 24 |
第二部分。 | 24 | |
项目5. | 注册人普通股市场、股东相关事项及发行人购买股权 证券 | 25 |
项目6. | 选定财务数据 | 27 |
项目7. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 28 |
项目7A. | 市场风险的定量和定性披露 | 46 |
项目8. | 财务报表和补充数据 | 47 |
项目9. | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 47 |
项目9A. | 管制和程序 | 47 |
项目9B. | 其他资料 | 48 |
第III部 | 49 | |
项目10. | 董事、执行干事和公司治理 | 49 |
项目11. | 行政薪酬 | 49 |
项目12. | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 49 |
项目13. | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 49 |
项目14. | 首席会计师费用及服务 | 49 |
第IV部 | 50 | |
项目15. | 证物及财务报表附表 | 50 |
展品索引 | 100 | |
签名 | 103 | |
授权书 | 103 | |
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关于前瞻性陈述的说明
这份关于表10-K的年度报告(“10-K表格的年度报告”)载有1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括(但不限于)对我们未来的以下方面的预测：
• | 在我们的产品和服务或我们的客户产品的市场上取得成功； |
• | 竞争来源； |
• | 研发成本和技术改进； |
• | 收入来源、数额和集中程度，包括特许权使用费； |
• | 成功签署和续签许可证协议； |
• | 我们的许可证条款和根据许可协议所欠的金额； |
• | 技术产品开发； |
• | 处置、收购、合并或战略交易以及我们相关的整合努力； |
• | 商誉和长期资产减值； |
• | 客户定价政策； |
• | 改变我们的战略和商业模式，包括扩大我们的发明、产品、软件、服务和解决方案的组合，以解决内存、芯片和安全方面的额外市场； |
• | 商业对手方财务状况恶化及其履行对我们义务的能力； |
• | 我们或我们客户的产品和服务的安全漏洞或失败对我们的业务的影响； |
• | 工程、销售、总务和行政费用； |
• | 合同收入； |
• | 经营结果； |
• | 国际许可证、经营和扩展； |
• | 经济和信贷市场的变化对我们的工业和商业的影响； |
• | 具备识别、吸引、激励和留住合格人才的能力； |
• | 政府规制对我国工商业的影响； |
• | 制造、运输和供应伙伴和/或销售和分销渠道； |
• | 我们的业务增长； |
• | 会计政策中的方法、估计和判断； |
• | 通过新的会计公告； |
• | 有效税率，包括美国新税收立法的结果； |
• | 重组和终止计划； |
• | 递延税款资产的变现/递延税估价免税额的发放； |
• | 我们普通股的交易价格； |
• | 内部控制环境； |
• | 未偿债务的水平和条件，以及偿还或资助此类债务的情况； |
• | 保护知识产权； |
• | 任何可能影响知识产权执行能力的法律、机构行为和司法裁决的变化； |
• | 赔偿和技术支持义务； |
• | 股权回购计划； |
• | 发行债务或股本证券，可能涉及限制性契约或稀释现有股东； |
• | 货币汇率波动的影响； |
• | 未来可能发生的知识产权诉讼和其他重大诉讼的结果和效果；以及 |
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你可以通过使用“可能”、“未来”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“投射”或其他类似术语来识别这些和其他前瞻性陈述。前瞻性陈述还包括上述任何陈述所依据或相关的假设.
由于各种因素，包括在项目1A“风险因素”下提出的因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果大不相同。本文件中所包含的所有前瞻性发言都是基于我们对目前掌握的信息的评估。我们不承担更新任何前瞻性声明的义务。
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第I部
Rambus是Rambus公司的商标。其他商标或版权，可在本年度报告中提及的表格10-K是其各自所有者的财产。
第1项 | 商业 |
概述
Rambus是一家领先的硅IP和芯片提供商，提供高速接口和嵌入式安全解决方案，使数据更快、更安全。经过30年的创新，我们还在继续开发和授权所有现代芯片系统(SoCs)和计算系统所必需的基础技术。该公司提供广泛的半导体解决方案，包括架构许可证、高速物理和数字控制器接口IP核、安全IP核和协议以及存储接口芯片。
我们的战略目标是将我们的产品组合和研究集中在我们在半导体技术方面的核心实力上，优化公司的运营效率，并利用我们强大的现金为增长进行再投资。我们继续在整个业务和客户基础上最大限度地发挥协同作用，利用我们的客户、合作伙伴和影响者生态系统中的大量重叠。通过为安全、连接的半导体提供全面的解决方案，我们为我们的客户带来了更好的价值，并为公司带来了更高的盈利能力。
在2019年，我们通过成功剥离我们的支付和票务业务来重新定义我们的业务范围，这使我们能够集中精力为半导体市场提供领先的解决方案，从而成为一个可报告的部门。Rambus的产品和技术路线图，以及我们进入市场的战略，是由我们的重点市场的具体应用需求驱动的。这不仅使我们能够更好地服务于传统的数据中心和通信市场，而且还能扩展到新的、快速增长的市场，这些市场对性能和安全性要求最高，包括汽车、人工智能(AI)、物联网(物联网)和政府。
在过去的一年里，我们在我们的产品线上展示了持续的执行和成功，我们来自内存接口芯片和硅IP业务的年收入比去年同期增长了64%，达到1.145亿美元。内存接口芯片是业务增长最快的部分，收入同比几乎翻了一番，而硅IP推动了收入的持续增长，在我们的目标市场上，第一层SoC客户获得了多项设计胜利，从而推动了收入的持续增长。继2019年的结构性下降之后，专利授权仍保持稳定，产品收入的增长抵消了这一下降。产品收入分别占截至2019、2018年和2017年12月31日的综合收入的33%、17%和9%。
存储器接口芯片
我们的DDR存储接口芯片是为高速、可靠和高效率而设计的，用于注册、减少负载和非易失性双在线存储模块(rdimm、lrdimm和nvdimm)，为下一波企业和数据中心服务器提供最高性能和容量。Rambus提供DDR 5、DDR 4和DDR 3内存接口芯片，以增加内存容量，同时保持数据密集型工作负载的峰值性能。
我们通过多种渠道直接和间接地向世界各地的模块制造商和原始设备制造商销售我们的内存接口芯片，包括我们的直销力量和分销商。我们在美国、日本、韩国、台湾和中国大陆设有直销办事处，雇用销售人员为我们的直接客户服务，并管理我们的渠道合作伙伴。
我们经营无厂房的商业模式，使用第三方铸造厂和制造承包商来制造、组装和测试我们的内存接口芯片。我们还在美国的工厂里检查和测试零件.这种外包制造方式使我们能够将我们的投资和资源集中在产品的研究、开发、设计、销售和营销上。外包还使我们能够灵活地应对新的市场机会，简化我们的业务，并大大减少我们的资本需求。
硅IP
Rambus的硅IP业务提供接口和安全IP解决方案。我们的接口IP解决方案具有高速内存和芯片对芯片互连技术.随着2019年8月西北逻辑的收购，Rambus现在提供了物理接口(PHY)和配套的数字控制器IP的互补组合，为SoC设计者创建了一站式商店。这些经过硅验证的解决方案对于高性能的数据中心、网络、人工智能、机器至关重要。
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学习(ML)和汽车应用，因为它们支持和优化芯片和电子设备之间的数据传输。芯片对芯片的IP组合包括行业标准的接口解决方案，包括28G、32G、56G和112 G SerDes，以及最近宣布的PCIe 5.0产品。Rambus的领先存储接口解决方案包括HBMGen 2和世界上最快的、经硅验证的GDDR 6解决方案，能够以高达18 Gbps的数据速率运行。
Rambus安全IP解决方案包括安全核心、协议和芯片配置技术。继2019年12月从Verimatrix收购了安全硅IP和协议业务之后，Rambus现在提供了业界最全面的安全IP和芯片供应解决方案组合。随着恶意行为者带来的日益增长的威胁环境，我们认为必须用基于硬件的安全ip解决方案来保护复杂的电子系统，包括加密核心、信任的硬件根源和高速协议引擎。因此，我们基于硬件的嵌入式安全解决方案对于数据中心、人工智能、网络、物联网、汽车和政府应用至关重要。除了通过收购来扩大投资组合之外，Rambus还有机地扩展了其完全可编程信任核心的系列，提供量身定做的配置，以满足我们各种目标市场的特定安全需求，从而与第一层云和AI SoC提供商取得设计上的胜利。
建筑许可证
Rambus专利发明是半导体工业的基础，我们向客户发放的投资组合许可证占我们收入的很大一部分。该公司致力于继续创新和发明，从而推进半导体技术。随着包括内存架构、高速串行链接和安全性在内的广泛的全球专利组合，我们提高了我们在目标市场中的价值和相关性，并为产品开发创造了一个投资平台。
我们的架构许可使我们的客户能够在客户自己的数字电子产品、系统或服务中使用我们的专利发明组合中的特定部分。这些许可还可以定义特定的使用领域，我们的客户可以在其产品中使用或使用我们的发明。许可证协议的结构是固定的或可变的，或固定和可变的特许权使用费在一定时期内的混合支付，最长可达十年。领先的消费产品、半导体和系统公司，如AMD、Broadcom、Cisco、Freescale、Fujitsu、GE、IBM、Intel、Micron、Nanya、NVIDIA、松下、高通、Renesas、三星、SK hynix、ST微电子、东芝、西部数字公司、WinBond和Xilinx等，已获得我们在自己产品中使用的专利。
竞争
半导体工业竞争激烈，其特点是技术变化迅速、产品寿命周期短、市场周期周期性、价格下跌、国内外竞争加剧和市场整合。根据特定的Rambus生产线，Rambus与来自不同公司的产品竞争。在内存接口芯片的市场上，我们与包括IDT在内的国际半导体公司竞争，IDT现在是Renesas的一部分，蒙太奇技术也是它们的一部分。在硅IP市场，Rambus与我们潜在客户的内部设计团队以及第三方IP供应商(如ARM、Cadence和Synopsys)竞争。我们的许多竞争对手都比我们拥有更多的资金、技术、销售和营销资源。
如果替代技术可能以较低或类似的成本提供与我们专利技术相媲美的系统性能，则被认为需要支付或降低费用或特许权使用费，或在其他因素影响该行业的范围内，我们的客户和潜在客户可采用和推广这种替代技术。即使我们确定这类替代技术侵犯了我们的专利，也无法保证我们能够谈判达成协议，从而在不需要诉讼的情况下向我们支付特许权使用费，而这些费用可能会很高，其结果也将是不确定的。和过去一样，可能需要诉讼来执行和保护我们的知识产权，以及为研究和发展我们的创新和技术而进行的大量投资。
研究、发展和雇员
在我们核心半导体技术的基础上，我们调整了我们的研究重点，将重点放在创新和专利开发上，以提高我们专利组合的价值，并在市场上区分我们的产品。我们努力的关键是继续雇用和留住世界级的发明家、科学家和工程师，为我们预定的市场领导发明和技术解决方案的开发和部署。
为了促进我们的研究和发展努力，我们组建了一支由高技能发明家、工程师和科学家组成的团队，他们的活动重点是在我们选定的技术领域不断发展新的创新，从而确保这些突破性发明的知识产权和法律保护。利用这一创新的基础，我们的技术团队开发了新的半导体解决方案，以提高性能、更高的电力效率和更高的安全性，以及其他改进和好处。我们的解决方案设计和开发过程是一项多学科的工作，需要我们所有业务单位在多个领域的专门知识。
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截至2019年12月31日，我们工程部约有480名员工，约占685名员工总数的70%。我们的雇员都不受集体谈判协议的保护。如前所述，我们相信，我们未来的成功取决于我们是否有能力继续寻找、吸引、激励和留住合格的人才。为了吸引合格的员工，我们创造了一个工作环境和文化，鼓励、促进和支持突破性技术的研究、开发和创新，为广泛的行业采用提供了重要的机会。到目前为止，我们相信我们已经成功地招募了合格的员工，并且我们和我们的员工有着良好的关系。
大量的科学家和工程师把全部或部分时间花在研究和开发上。截至2019、2018年和2017年12月31日，研发费用分别为156.8美元、1.583亿美元和1.491亿美元。我们期望继续向研究和发展活动投入大量资金。此外，由于我们的客户协议经常要求我们提供工程支持，我们总工程费用的一部分用于合同成本和其他收入。
知识产权
我们维护和支持一个积极的计划，以保护我们的知识产权，主要是通过提交专利申请和保护已颁发的专利免受潜在的侵犯。截至2019年12月31日，我们的技术包括2339项美国和外国专利，有效期从2020年到2038年不等。此外，我们有589项专利申请待决。有些专利和待决专利申请是从共同的母公司专利申请中衍生出来的，或者是外国对应的专利申请。我们相信，我们的专利创新为我们的客户提供了合法的权利和许可，可以使用我们的发明来提高性能、提高成本效益和在他们自己的产品和服务中获得其他技术利益。我们打算继续我们的创新努力，并在我们的知识产权发展项目中分配大量投资。
我们有一个计划，在美国和选定的外国提出申请和获得专利，我们认为申请这种保护是适当的，并将进一步推进我们的总体商业战略和目标。在某些情况下，获得适当程度的保护可能涉及根据共同的父母申请起诉延续专利申请和对应专利申请。此外，我们还试图通过与现有和潜在客户的协议、与员工和顾问的保密协议以及其他安全措施来保护我们的商业机密和其他专有信息。我们还依靠版权、商标和商业秘密法来保护我们的知识产权和其他专有资产。
积压
我们的内存接口芯片的销售一般是根据短期订单进行的.这些定购单是在没有押金的情况下发出的，而且可能而且经常会在相对较短的通知时间内重新安排、取消或修改，而不会受到实质性处罚。因此，我们认为，订单或积压不一定是我们未来产品销售的可靠指标。
公司和其他信息
拉姆布斯公司成立于1990年，1997年3月在特拉华州重新注册。我们的主要执行办公室位于1050 EnterpriseWay，Suite 700，Sunnyvale，加利福尼亚州。我们的网站是www.rambus.com。在本报告中列入我们的网站地址并不包括或以参考方式将本报告中的任何信息包含在我们的网站上。在我们向SEC提交这些报告后，您可以在合理可行的情况下从我们的网站免费获得我们的表格10-K、10-Q、8-K和其他向SEC提交的文件的副本，以及对这些文件的所有修改。此外，你可以阅读和复制任何材料，我们向证券交易委员会存档在美国证交会的公共资料室，在100分F街NE，1580室，华盛顿，华盛顿特区20549。你可致电1-800-SEC-0330向证交会查询公众资料室的运作情况。证券交易委员会还维护一个网站，其中包含报告、代理和信息陈述，以及关于以电子方式向证券交易委员会提交文件的注册人的其他信息。www.sec.gov.
关于我们的收入、业务结果和按地理区域分列的收入的信息载于第6项“选定的财务数据”、第7项“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“10-K形式的合并财务报表附注附注”附注7“分部和主要客户”，所有这些资料均以参考方式纳入。关于可识别资产和分部报告的信息也载于本表综合财务报表附注7“部门和主要客户”。有关客户占我们对外业务综合收入和风险的10%或以上的信息，见下文第1A项“风险因素”。
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我们指定的执行干事
截至2020年2月26日，我们指定的执行干事及其年龄和职位的信息载于下表。我们指定的执行官员由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定。我们的任何一位指定的执行官员之间都没有家庭关系。
名字 | 年龄 | 职位和商业经验 | ||
吕克·塞拉芬 | 56 | 塞拉芬先生是公司总裁兼首席执行官。拥有20多年管理全球业务的经验，塞拉芬先生带来了推动公司未来发展所需的总体愿景和领导力。在担任这一职务之前，科普·塞拉芬先生是内存和接口部门的高级副总裁兼总经理，负责开发公司创新的内存架构和高速串行链接解决方案。塞拉芬先生还担任全球销售和运营高级副总裁，负责管理Rambus内各业务部门的销售、业务开发、客户支持和运营。 塞拉芬先生从NEC的现场应用工程师开始了他的职业生涯，后来加入了AT&T Bell实验室，该实验室后来成为朗讯技术和Agere系统公司(现为Broadcom Inc.)。在阿格雷工作的18年中，塞拉芬先生担任了几个销售、市场营销和一般管理方面的高级职位，最后一次担任无线业务部门的执行副总裁和总经理。此后，塞拉芬先生担任瑞士一家全球定位系统初创公司的总经理，并担任红杉通信公司全球销售和支持部门的副总裁。在他的职业生涯中，塞拉芬先生为产品和知识产权市场的公司提供咨询和支持。 塞拉芬先生拥有数学和物理学士学位和电气工程硕士学位，毕业于法国里昂的体形电子学院，主修计算机建筑。塞拉芬先生还在哈特福德大学(UniversityofHartford)获得MBA学位，并完成了哥伦比亚大学(Columbia University)的高级管理课程。 | ||
拉胡尔·马图尔 | 46 | 高级副总裁，财务总监和首席财务官。马图尔先生在2016年10月加入我们的行列。在加入我们之前，马图尔先生在2015年3月至2016年9月期间担任Cypress半导体公司财务高级副总裁，Cypress半导体公司是嵌入式存储器、微控制器和模拟半导体系统解决方案的供应商，负责财务规划和投资者关系。2012年8月至2015年3月，马图尔在Spansion公司担任财务副总裁。(后来被Cypress半导体公司收购)。2012年1月至2012年8月，马图尔在Picaboo公司担任财务副总裁，并在CDNetworks公司担任财务副总裁。2011年1月至2011年12月。2011年1月之前，马图尔先生曾在TelaseTechnologies，Inc.，NetSuite Inc.担任高级财务职位。和科军公司。马图尔先生拥有达特茅斯学院应用数学文学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。 | ||
金正 | 49 | 高级副总裁、总法律顾问和秘书。金先生自2013年2月起担任高级副总裁、总法律顾问和秘书，并自2010年7月起担任公司法律事务副总裁。在担任Rambus之前，金大中曾在私人控股的通信技术公司Aricent Inc.和数字印刷技术公司电子成像公司(ElectronicforImagingInc.)担任高级法律职务。金大中还在Wilson Sonsini Goodrich&Rosati律师事务所(Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.)有着丰富的私人执业经验。在那里，他为高科技和新兴成长型公司提供并购、私人融资、公开发行、证券合规、上市公司报告和公司治理等方面的咨询。金先生在华盛顿特区公司财务部的美国证券交易委员会(United States Securities And Exchange Commission)担任律师，开始了他的法律生涯。金先生是加州律师协会(California State Bar)和纽约州律师协会(New York State Bar)的成员，并获得了美国大学(American University)、华盛顿法学院(Washington College Of Law)的法学博士学位，并在波士顿大学(Boston University)获得学士学位。 | ||
范肖恩 | 54 | 高级副总裁，首席运营官。范先生自2019年8月以来一直担任该公司的高级副总裁兼首席运营官。从2019年3月至2019年6月，他曾任瑞萨电子公司(Renesas Electronics Corporation)副总裁兼总经理，负责数据中心业务部门，这是先进半导体解决方案的主要供应商。在任Renesas之前，范先生是集成设备技术公司计算机和通信部门的高级副总裁和公司总经理。(“idt”)，包括传感器、连接性和无线电源在内的模拟混合信号产品的领先供应商，从2017年5月到2019年3月，当时idt被Renesas电子公司收购。范先生于1999年加入IDT，担任IDT的各种管理职务，包括计算和通信部门副总裁兼总经理、接口连接部副总裁兼总经理、中国业务副总裁兼总经理、内存接口部门副总裁兼总经理、标准产品业务总经理和硅时序解决方案高级主管。在加入IDT之前，范先生曾在朗讯微电子公司、Mitel半导体公司和中国电信研究国家实验室担任各种工程和管理职务。 | ||
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第1A项. | 危险因素 |
危险因素
由于下列因素以及影响我们业务成果的其他变数，过去的财务执行情况可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用来预测未来期间的成果或趋势。另见本报告开头的“关于前瞻性发言的说明”。
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与我们的业务、工业和市场状况有关的风险
我们的业务能否成功，取决于我们能否维持或增加发牌收入，而如果未能取得这些收入，我们的经营成果便会大幅下降。
我们的收入主要包括专利和技术许可费，这些费用用于获取我们的专利技术、现有技术以及我们为客户提供的其他开发和支持服务。我们能否获得和更新我们收入来源的许可证，取决于我们的客户采用我们的技术并将其用于销售的产品。一旦获得许可，许可证收入可能会受到我们控制内外的因素的负面影响，包括降低我们客户的销售价格、销售量、我们未能及时完成工程交付品以及此类许可证本身的实际条款。此外，我们对新持牌人和现有持牌人的发牌周期都是漫长、昂贵和不可预测的。我们不能提供任何保证，我们将成功地签署新的许可协议，或在平等或优惠的条件下更新现有的许可协议。如果我们不能实现我们的收入目标，我们的经营结果可能会下降。
我们的许可周期很长，成本也很高，我们的营销和许可工作可能会失败。
说服客户采用和授权我们的芯片接口、数据安全IP和其他技术的过程可能是漫长的。即使成功，也无法保证我们的技术将用于最终推向市场的产品，从而获得商业接受或给我们带来重大的版税。在我们签订许可协议之前，我们通常会承担大量的营销和销售费用，产生许可费，并从每个客户那里建立一个版税流。建立一种新的许可关系所需的时间可能需要好几个月甚至几年。在任何相关的收入来源开始之前，我们可能会在任何特定的时期产生费用，如果有的话。如果我们的营销和销售工作非常漫长或不成功，那么我们可能会因未能获得或不适当地拖延获得特许权使用费而对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。
我们的一些许可协议可能转换为完全支付的许可在他们的期限届满，或在某些里程碑，我们可能不会收到版税后。
有时，我们签订许可协议，在到期或达到某些里程碑时自动转换为全额支付的许可证。如果客户转换为全额支付的许可，我们可能不会从客户那里获得更多的特许使用费，因为这些客户将有权继续使用某些(如果不是全部)相关的知识产权或技术，而无需支付进一步的费用，即使相关的专利或技术仍然有效。如果我们找不到另一个版税来源来取代从这些许可协议转换为完全支付许可证的版权费，那么我们在这种转换之后的操作结果可能会受到不利的影响。
由于几个原因，未来的收入很难预测，而我们不能准确地预测收入可能会导致我们的股价下跌。
我们漫长的许可证谈判周期可能会使我们未来的收入难以预测，因为我们可能无法在我们预期的时限内与我们的客户签订或续签许可证。当我们在商业上推出我们的每一种产品时，这些产品在任何特定时期的销售量和由此产生的收入将是难以预测的。
此外，虽然我们的一些许可协议规定了固定的季度特许权使用费，但我们的许多许可协议都规定了以数量为基础的特许权使用费，并且在特定的时期内也可能受到版税的限制。我们的客户产品在任何特定时期的销售量和价格都很难预测。此外，我们在2018年第一季度开始按要求采用新的收入确认标准(ASC 606)，我们预计我们的收入将因季度而大不相同。由于上述项目，我们的实际结果可能与分析师的估计或我们在任何一个季度的预测大相径庭。
此外，我们的部分收入来自于向客户提供的开发和支持服务。根据服务的性质，有关收入的一部分可以在支助期内按比例确认，也可以根据合同收入会计予以确认。合同收入会计可能导致服务费用推迟到合同的完成，也可能导致在服务完成百分比的基础上确认服务费用。
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我们的收入集中在少数客户身上，如果我们通过合同终止或收购而失去这些客户，我们的收入可能会大幅下降。
我们的收入高度集中。在每个报告期内，我们的前五位客户大约代表了46%, 49%和55%我们在2019、2018年和2017年12月31日终了的年度收入中所占的比重。在2019年，来自Broadcom和SK hynix的收入各占我们总收入的10%或更多。2018年，来自Broadcom和NVIDIA的收入各占我们总收入的10%或更多。2017年，来自美光(Micron)、三星(Samsung)和SK hynix的收入各占我们总收入的10%或更多。我们预计在可预见的将来，收入将继续大幅集中。
此外，我们的许可协议是复杂的，有些条款要求我们为某些客户提供最低的版税率，我们为其他客户提供类似的技术、数量和时间表。这些条款可能会限制我们有效地在客户之间进行不同的定价，对市场力量作出快速反应，或以价格为基础进行竞争的能力。这些条款还可能要求我们在与其他客户签订或修改协议时，减少现有客户应支付的特许权使用费。任何减少来自现有客户或被许可人的特许权使用费的调整都可能对我们的经营结果和财务状况产生重大的不利影响。
我们继续与客户和潜在客户谈判，以达成许可协议。任何未来的协议都可能触发我们的义务，提供可比的条款或修改与我们现有客户的协议，这可能是不利的，我们比现有的许可条款。我们预计，根据我们在更新现有许可证协议和增加新客户方面的成功，以及我们客户报告的货运量、销售价格和组合的变化程度，许可证费用将继续有所不同，这部分被固定的客户付款比例所抵消。特别是，根据我们与三星的许可协议，三星支付的许可费受到某些调整和条件的制约，因此我们不能保证该许可证产生的收入今后不会下降。此外，我们的一些实质性许可协议可能包含客户为方便而终止的权利，或某些其他事件，如变更控制、重大违约、破产或破产程序。如果我们未能与新客户签订许可协议，或与现有客户续签许可协议，条件优惠或完全终止，或终止，我们的经营结果可能会大幅下降。
我们的部分收入受制于我们无法控制的客户的定价政策。
我们无法控制客户对其产品的定价，也无法保证特许产品的定价具有竞争力或销量可观。我们的客户在内存和控制器芯片或其他产品的价格上比其他产品收取的任何溢价都必须是合理的。如果我们的技术带来的好处与我们的客户收取的价格溢价不相匹配，那么包含我们技术的产品的销售下降可能会损害我们的经营业绩。
传统上，我们经营的行业具有高度的周期性和竞争性，并可能进入其他行业。
我们的目标客户是在半导体、计算机、数据中心、网络、平板电脑、手持设备、移动应用程序、游戏和图形、高清晰度电视、密码和数据安全等领域开发和销售高容量业务和消费品的公司。电子工业竞争激烈，受到技术快速变化、产品寿命周期短、市场周期周期性、价格下跌和国内外竞争加剧等因素的影响。我们面临许多我们无法控制的风险，这些风险影响着我们能否成功地赢得目标客户或留住现有客户，主要包括某一行业的竞争、市场对这些客户产品的接受程度以及这些客户的财政资源。特别是，DRAM制造商，这类客户占我们收入的很大一部分，容易出现重大的商业周期，并遭受物质损失和其他不利影响其业务，导致行业合并的时间，这可能导致收入损失根据我们现有的许可协议或失去目标客户。由于在我们经营的行业中持续不断的竞争和世界各地不同经济体的动荡，我们可能会减少许可证的数量，或可能经历客户经营预算的紧缩、我们的客户难以或无力支付我们的许可证费用、延长新许可证的批准程序以及我们的客户之间的合并。所有这些因素都可能对我们的技术需求产生不利影响，并可能使我们的经营结果出现大幅波动。
我们面临来自半导体和数字电子产品和系统公司以及其他半导体知识产权公司的竞争，这些公司提供市场上可用的安全核心。我们相信主要竞争对手
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因为我们的技术可能来自我们的潜在客户，其中一些正在评估和开发产品的基础上，他们主张或可能不需要我们的许可。我们的一些竞争对手使用与我们类似的系统级设计方法，包括板和包设计、电源和信号完整性分析以及热管理等活动。其中许多公司规模较大，可能比我们拥有更多的资金、技术和其他资源。
如果替代技术可能以较低或类似的成本提供可比的系统性能，或被认为需要支付任何或较低的特许权使用费，或在其他因素影响该行业的情况下，我们的客户和潜在客户可以采用和推广这种替代技术。即使我们确定这类替代技术侵犯了我们的专利，也无法保证我们能够谈判达成协议，从而在不需要诉讼的情况下向我们支付特许权使用费，而这些费用可能会很高，其结果也将是不确定的。
此外，我们向新市场的扩张使我们面临更多的风险。我们在新产品和市场方面的经验可能有限，或者根本没有经验，我们的客户可能不会采用我们的新产品。这些新产品和其他新产品可能带来新的和困难的挑战，这可能对我们的经营结果产生负面影响。
我们的客户经常要求我们的产品经过一个漫长而昂贵的认证过程，这并不能保证产品的销售。如果我们不成功或延迟向客户提供我们的任何产品，我们的业务和运营结果将受到影响。
在购买我们的产品之前，我们的客户经常要求我们的产品经过广泛的认证过程，包括在客户系统中测试我们的产品，以及测试产品的可靠性。这一资格认证程序可能会持续几个月。但是，客户对产品的认证并不能保证该产品能销售给该客户。即使在一种产品获得成功认证并销售给客户之后，第三方制造过程中的后续修订也可能需要与我们的客户一起进行新的认证过程，这可能导致延误，并导致我们持有过剩或过时的库存。在我们的产品合格后，客户可能需要几个月或更长时间才能开始批量生产包含我们产品的组件或系统。尽管存在这些不确定因素，我们仍投入大量资源，包括设计、工程、销售、营销和管理工作，以使我们的产品符合客户对销售预期的要求。如果我们不成功或延迟向客户提供我们的任何产品，那么向客户销售这些产品可能会被阻止或延迟，这可能会阻碍我们的发展，使我们的业务受到影响。
我们可能需要投入比预期更多的研究和开发资源，这可能会增加我们的运营费用，并对我们的经营结果产生负面影响。
如果新的竞争对手、现有竞争对手的技术进步和(或)新技术的开发或其他竞争因素要求我们在研究和开发工作中投入比预期多得多的资源，我们的运营费用可能会增加。如果要求我们在不增加收入的情况下投入比预期大得多的资源用于研究和开发工作，我们的经营业绩就会下降。我们预计，在可预见的将来，随着我们的技术发展努力的继续，这些费用将会增加。
如果安全受到破坏，我们的业务和运作可能会受到影响。
其他人企图未经授权进入我们的信息技术系统，正变得越来越复杂。这些企图可能与工业或其他间谍活动有关，包括在我们的计算机和网络中秘密地引入恶意软件，以及冒充授权用户等。我们力求发现和调查所有安全事件，并防止其再次发生，但在某些情况下，我们可能不知道某一事件或其严重程度和影响。虽然我们迄今没有发现任何未经许可获取的重大事件，但盗窃、未经许可使用或公布我们的知识产权和/或机密商业信息可能会损害我们的竞争地位和声誉，降低我们在研究和开发及其他战略举措方面的投资价值，或对我们的业务产生不利影响。如果任何未来的安全漏洞导致我们客户的机密信息或员工的任何个人身份信息的不适当披露，我们可能会承担责任。
我们的产品和服务或客户产品的失败，包括安全漏洞、缺陷、错误或错误，可能会损害我们的业务。
我们的产品和服务具有高度的技术性和复杂性，在我们的各种业务中，我们的产品和服务对于为客户的业务提供安全和其他关键功能至关重要。我们的产品和服务
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不时包含并可能在将来包含未检测到的错误、错误、缺陷或其他安全漏洞。我们的产品和服务中的某些错误只有在客户部署和使用产品或服务之后才能发现，在某些情况下或在延长使用之后才能检测到。此外，由于黑客用于访问或破坏我们的产品和服务以及其他技术的技术经常发生变化和发展，而且通常在针对目标发射之前不会得到承认，因此，我们可能无法预测、检测或防止这些技术，也可能无法在我们的数据安全技术中解决这些问题。我们的解决方案在商业发布后发现的任何错误、错误、缺陷或安全漏洞都可能对我们的收入、客户关系和市场对我们产品和服务的看法产生不利影响。我们可能无法及时或根本纠正任何错误、错误、缺陷、安全缺陷或漏洞。我们的产品和服务中的任何漏洞、缺陷、错误或漏洞都可能导致：
• | 投入大量财政和研究与开发资源，努力分析、纠正、消除或处理违规、错误、错误或缺陷，或解决和消除脆弱性； |
• | 对客户违反某些合同规定的财务责任，包括赔偿义务； |
• | 现有或潜在客户的损失； |
• | 对某些客户的产品装运限制或禁止； |
• | 收入延迟或损失； |
• | 延迟或未能获得市场接受； |
• | 负面宣传，会损害我们的声誉；及 |
• | 诉讼、监管调查或调查将耗资巨大，损害我们的声誉。 |
我们可能无法达到我们公开宣布的对我们业务的指导或其他期望，这很可能导致我们的股价下跌。
我们为我们的预期财务和业务表现提供指导，包括我们的预期未来收入、运营费用和其他财务和运营指标。在2018年第一季度实施会计准则更新(ASU)第2014-09号“会计准则编码(ASC)中的客户合同收入”主题606(“ASC 606”，“新收入标准”)之后，我们加强了我们的指导。
正确识别影响业务条件的关键因素和预测未来事件是一个固有的不确定过程。我们提供的任何指导可能并不总是准确的，也可能与实际结果不同，因为我们无法正确地识别和量化对我们业务的风险和不确定性，也无法量化它们对我们财务业绩的影响。我们不能保证这种指导最终将是准确的，投资者应适当谨慎地对待任何此类指导。如果我们不符合指引，或认为有需要修订指引，即使这些失误或修订看似微不足道，投资者和分析人士也可能对我们失去信心，而我们的普通股的市值可能会受到重大的负面影响。
会计原则和准则的改变可能导致不利的会计费用或影响。
我们根据美国普遍接受的会计原则编制我们的财务报表，这些原则须经证券交易委员会和各机构解释。改变这些原则或应用指南，或改变其解释，可能对我们报告的结果以及我们的过程和相关控制产生重大影响，并可能追溯影响以前报告的结果。例如，我们采用了ASC 842(新租赁标准)，于2019年1月1日生效，采用了替代过渡方法，并于2019年1月1日确认了累积赤字期初余额的累积效应调整。我们还采用了ASC 606，即2018年1月1日对我们生效的新税收标准，并对2018年1月1日累积赤字的期初余额进行了累积效应调整。新收入标准在很大程度上影响了我们的固定费用知识产权(IP)许可安排的收入确认时间(包括某些固定费用协议，该协议允许我们现有的知识产权组合以及在许可期限内添加到我们的投资组合中的IP)，因为这些收入的大部分将在许可条款一开始就得到承认，而不是像以前的美国公认会计原则那样，随着时间的推移而得到确认。, 此外，我们亦须计算及确认某些发牌安排的长期利息收入，因为对知识产权的管制通常会在收到客户现金之前，大大提前转移。新收入标准的通过对我们的其他收入来源没有实质性的影响。我们还改进了一些指导指标的形式和内容，这些指标是我们在实施“新收入标准”之后提供的。我们预计，对现行收入确认做法的任何改变，都可能大幅增加我们的季度收入、财务业绩和趋势的波动性，并可能影响我们的股价。
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我们过去和将来可能进行收购或进行兼并、战略投资、出售资产、剥离或其他可能不会产生预期经营和财务结果的安排。
我们不时进行收购、战略交易、战略投资、资产剥离和相关的潜在讨论。我们的许多收购或战略投资都具有很高的风险，包括涉及新技术领域的风险，而且这种投资在投资日期之后几年内可能无法流动，如果有的话。我们的收购或战略投资可能无法提供我们预期的优势，也无法产生我们预期的财务回报，包括如果我们无法完成任何尚未完成的收购。例如，对于任何待决或已完成的收购，我们可能会发现未在尽职调查中发现的不明问题，而且我们可能会受到不受赔偿保护或诉讼保护的监管机构的批准或赔偿责任的影响。实现企业收购的预期效益在一定程度上取决于我们是否有能力以高效和有效的方式整合所收购的业务。以前独立运作的公司合并可能带来重大挑战，其中包括：留住关键雇员；成功地整合新雇员、业务系统和技术；保留被收购企业的客户；尽量减少管理层和其他雇员对正在进行的业务事项的注意力转移；协调地理上不同的组织；整合研究和开发业务；整合公司和行政基础设施。
我们在新技术领域的战略投资可能涉及重大风险和不确定因素，包括管理层偏离当前业务，负债和支出高于预期，资本回报不足，以及在尽职调查中未发现的不明问题。这些投资本身就有风险，可能并不成功。
此外，我们可能记录与我们的收购或战略投资相关的减值费用。与收购、战略投资或资产出售有关的任何损失或减值费用都将对我们的财务业绩和普通股市值产生负面影响，我们可能继续遭受与收购或战略投资有关的新的或额外的损失。
我们可能需要承担债务或发行股票证券来支付未来的任何收购，其中的债务可能涉及限制性契约，或股票证券的发行可能稀释我们现有的股东。我们也可以使用现金支付任何未来的收购，这将减少我们的现金余额。
有时，我们也可能剥离某些资产。这些剥离或拟议的剥离可能涉及收入和/或潜在客户的损失，而相关资产的市场可能要求我们以低于我们支付的价格出售这些资产。此外，在任何资产出售或资产剥离方面，我们可能需要向买方提供某些陈述、保证和契约。虽然我们会设法确保这些陈述和保证的准确性，并履行任何进行中的义务，但我们可能不会完全成功，因此可能会受到购买这些资产的人的要求。
我们的收入很大一部分来自美国以外的来源，这种收入和我们的业务一般都受到与国际业务有关的风险，而这些风险往往是我们无法控制的。
截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日，我们从国际客户那里获得的收入约占总收入的一部分。40%, 44%和58%分别占我们总收入的比例。我们预计，来自国际来源的未来收入将继续占我们总收入的很大一部分。
在客户销售不是以美元计价的情况下，根据销售所得客户销售额的一定百分比计算的任何特许权使用费都可能受到货币汇率波动的影响。此外，如果我们的外国客户出售的持牌产品的实际价格因有关货币汇率的波动而增加，对持牌产品的需求可能会下降，从而减少我们的专利费。我们不使用金融工具来对冲外汇风险。
无论是由美国政府、中国还是其他国家实施的与贸易有关的政府行动，如果实施壁垒或限制，将影响我们向某些客户销售或运送产品的能力，可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。我们无法预测政府实体在这方面可能采取的行动，也可能无法迅速抵消或有效应对限制我们向某些客户或某些法域销售产品的政府行动。影响我们的客户销售产品或获取其供应链关键要素的能力的政府行动可能导致对其产品的需求减少，从而减少他们对我们产品的需求。
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我们目前在英国、法国和荷兰有国际业务，在加拿大、印度和芬兰有国际设计业务，在中国、日本、韩国和台湾有业务发展业务。我们的国际业务和收入受到我们无法控制的各种风险的影响，其中包括：
• | 远程并根据各种法律制度雇用、维持和管理劳动力和设施，包括遵守当地劳动法和就业法； |
• | 不遵守我们的行为守则或其他公司政策； |
• | 自然灾害、战争行为、恐怖主义、普遍的全球流行病或疾病，如当前的冠状病毒(COVID-19)或安全违规行为； |
• | 出口管制、关税、进口和许可证限制及其他贸易壁垒； |
• | 在国外赚取的利润须遵守地方税法，不得汇回美国，如有可能，则数额有限； |
• | 对来自国际来源的收入的不利税收待遇和税法的改变，包括受外国税法的约束和在外国法域缴纳预扣缴税、所得税或其他税款的责任； |
• | 外国政府法律法规的意外变化； |
• | 增加财务会计和报告负担和复杂性； |
• | 我们的知识产权和其他合同权利得不到与美国法律相同程度的知识产权和其他合同权利的保护； |
• | 潜在的易受计算机系统、互联网或其他系统攻击的脆弱性，如可能由罪犯、恐怖分子或其他尖端组织造成的拒绝服务、病毒或其他恶意软件； |
• | 社会、政治和经济不稳定； |
• | 地缘政治问题，包括外交和贸易关系的变化，特别是与中国的关系； |
• | 在与客户的业务和在我们的国际设施和国际销售办事处进行业务方面的文化差异。 |
我们和我们的客户受到上述在不同国家的公司所面临的许多风险的影响。我们不能保证与我们的国际业务有关的一个或多个风险不会对我们的业务、财务状况或业务结果造成重大的不利影响。
疲弱的全球经济状况可能会对我们客户对产品和服务的需求产生不利影响。
我们的业务和业绩在很大程度上取决于全球经济状况。全球或区域经济和政治状况的未来不确定性构成了一种风险，因为消费者和企业可能因信贷紧缩、负面金融消息以及收入或资产价值下降而推迟支出，这可能对我们的客户在可预见的未来对产品的需求产生重大的负面影响。如果我们的客户因全球或区域经济状况或其他原因而对其产品的需求减少，这可能导致特许权使用费收入减少，我们的业务和经营结果可能受到损害。
如果我们的对手方不能履行对我们的财务和其他义务，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。.
经济状况或其他商业因素的任何下滑都可能威胁到我们的对手方的财务健康，包括我们与其签订许可证和/或结算协议的公司，以及它们履行对我们的财务和其他义务的能力。这种对我们的对手方的财政压力最终可能导致破产程序或其他逃避我们应承担的财政义务的企图。由于破产法庭有权修改或取消呈请人的合约，而该等合约仍须受日后履行，以及更改或解除与呈请前债项有关的付款义务，因此，我们所收取的款项，可能少于我们在破产程序中本可从任何该等对手方获得的所有款项。
如果我们不能吸引和留住合格的人才，我们的业务和业务就会受到影响。
我们的成功取决于我们识别、吸引、补偿、激励和留住合格人员的能力，特别是工程师、高级管理人员和其他关键人员。失去任何关键员工的服务可能会破坏我们的发展努力、业务关系和战略，并可能使我们的业务和业务受到影响。
最近，我们的管理团队发生了重大变化，包括首席执行官和其他高级执行官的角色。我们未来的成功在很大程度上取决于我们的持续服务和提高
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管理团队和我们的员工。如果管理层有进一步的变化，这种变化可能具有破坏性，并可能对我们的销售、运营、文化、未来招聘工作和战略方向产生负面影响。对合格管理人员的竞争十分激烈，如果我们不能适当地补偿我们的关键人才，继续扩大我们的管理团队，或者以一种使我们能够有效扩大业务和业务规模的方式成功地将新的人员整合到我们的管理团队中，那么我们有效和高效地运作的能力就会受到限制或负面影响。此外，随着新管理层熟悉我们的业务、流程和策略，关键管理职位的变化可能会暂时影响我们的财务业绩和运营结果。任何关键人员的流失，或我们无法吸引、整合和留住合格的雇员，都可能要求我们将大量的财政和其他资源用于这些人事事务，扰乱我们的业务，并严重损害我们的业务和业务。
我们受到政府的各种限制和管制，包括销售使用加密技术的产品和服务，以及与隐私和其他消费者保护事项有关的产品和服务。
各国对含有加密技术的产品或服务的出口、进口和使用实行管制、许可证要求和限制。此外，政府机构还提出了加密技术的额外要求，例如要求代管和政府收回私人加密密钥。对销售或分销含有加密技术的产品或服务的限制，可能会影响我们在某些市场向这类产品和服务的制造商和供应商授权数据安全技术的能力，或要求我们或我们的客户对嵌入在这些产品中的经许可的数据安全技术进行修改，以遵守这些限制。政府的限制，或对产品或服务的更改此外，美国和其他国家实行出口管制，禁止向某些国家、实体和个人出口加密技术。我们不遵守关于加密技术的出口和使用条例，可能会使我们受到制裁和惩罚，包括罚款、暂停或取消进出口特权。
我们受美国、欧洲联盟和其他国家的各种法律和条例的约束，例如涉及用户隐私、数据保护和安全、内容和消费者保护。许多提案正在等待联邦、州和外国立法和监管机构审议，这些提案可能会对我们的业务产生重大影响。例如，2016年通过了一项新的欧盟数据保护制度-“一般数据保护条例”(“GDPR”)，该条例于2018年5月25日全面生效，加州于2020年1月1日颁布了“加利福尼亚消费者隐私权法”(“CCPA”)。GDPR和CCPA可能要求我们修改我们在数据收集、使用和披露方面的现有做法。特别是，GDPR规定，在不遵守规定的情况下，最高可达2000万欧元或占全球年收入的4%(以数额较大者为准)将受到重大处罚。GDPR、CCPA和其他现有的和拟议的法律和条例可能会花费高昂的费用来遵守，并可能拖延或阻碍新产品的开发，造成负面的宣传，增加我们的经营成本，并使我们受到索赔或其他补救。
根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”，美国证交会制定了新的披露和报告要求，适用于那些在产品中使用从刚果民主共和国和毗邻国家开采的“冲突”矿物的公司，无论这些产品是否由第三方制造。这些要求可能会影响用于生产我们产品的矿物的来源和供应。我们迄今已承担费用，并期望在遵守披露要求方面承担大量额外费用，例如，对我们产品中使用的任何冲突矿物来源的尽职调查，以及补救费用以及由于这种核查活动而对产品、流程或供应来源进行的其他改变。此外，如果我们无法通过我们实施的尽职调查程序充分核实我们产品中使用的所有矿物的来源，我们可能面临与客户和其他利益相关者的声誉挑战。如果我们无法充分证实我们产品中使用的金属是无冲突的，我们也可能面临政府监管机构、我们的客户和供应商的挑战。
参与制定标准的组织可能会使我们受制于知识产权许可要求或可能对我们的业务和前景产生不利影响的限制。
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在我们参与为我们目前和未来的一些产品制定新标准的过程中，我们可能有义务向所有其他参与者授予我们的专利许可证，这些专利对于在合理和非歧视性的条件下实施这些标准至关重要。如果我们不能限制我们的专利许可对象，或者没有限制任何此类许可的条款，我们可能需要在未来将我们的专利或其他知识产权授权给其他人，这可能会限制我们的专利对竞争对手的效力。
我们的行动受到自然灾害、战争行为、恐怖主义、在我们国内和国际地点的广泛疾病或安全受到破坏的风险，其中任何一种都可能导致商业停顿，并对我们的业务结果产生负面影响。
我们的业务活动取决于我们是否有能力维护和保护我们的设施、计算机系统和人员，这些设施和人员主要位于美国、联合王国、荷兰和印度的旧金山湾地区。旧金山湾区靠近已知的地震断裂带。我们为员工提供的设施和交通工具容易受到地震和其他自然灾害(如火灾、洪水和类似事件)的破坏。如果一场灾难使我们的设施瘫痪，我们就没有现成的可供我们经营的替代设施，因此，任何由此造成的停工都可能对我们的经营结果产生负面影响。我们还依靠我们的网络基础设施和技术系统来提供业务支持和商业活动，这些活动会受到物理和网络的破坏，也容易受到网络和计算机系统共同的其他相关弱点的影响。恐怖主义行为、广泛的疾病或全球流行病，包括当前的冠状病毒(COVID-19)、战争以及任何导致我们网络基础设施和技术系统失灵或中断的事件，都可能对我们的国际和国内设施产生负面影响，并可能损害我们的业务、金融状况和经营结果。
我们在制造和销售产品方面没有丰富的经验，因此可能无法为新产品和现有产品维持和发展一个有利可图的商业市场。
我们在创造、制造和销售产品方面没有丰富的经验。我们的产品可能带来新的和困难的挑战，如果我们产品的客户遇到延误、失败、不合格或其他质量问题，我们可能会受到索赔。特别是，我们可能在产品设计、认证、制造、营销或认证方面遇到困难，这些困难可能会延误或阻碍我们产品的开发、引进或营销和销售。尽管我们打算将我们的产品设计成完全符合适用的行业标准，但专有增强功能在未来可能不会在任何情况下都完全符合现有的行业标准。
如果我们不能推出满足客户需求的产品，无法打入我们投入大量资源的新市场，或者我们经历的营销和销售周期比我们预期的要长，我们的收入将难以预测，随着时间的推移，我们的收入可能会下降，我们的财务状况可能会受到影响。此外，如果我们把资源集中在一个新的市场上，而这个市场既不盈利，也不能持续，就会损害我们的声誉，限制我们的增长，我们的财务状况可能会下降。
我们依赖于客户记录的准确性，任何根据我们的许可协议欠我们的金额的不准确或付款争议都可能损害我们的经营结果。
我们的许多许可协议要求我们的客户记录产品的制造和销售，这些产品包含了我们的技术，并每季度向我们报告这些数据。虽然带有此类条款的许可证使我们有权对客户的账簿和记录进行审核，以核实这些信息，但审计很少进行，因为它们可能昂贵、耗时，并可能损害我们与客户的持续业务关系。因此，我们通常依赖于客户报告的准确性，而不独立地验证其中的信息。我们未能审核客户的账簿和记录，可能会导致我们或多或少地获得许可协议条款下我们有权获得的特许权使用费收入。如果我们日后进行专利税审核，可能会导致与客户在合约条款上的分歧，而这些分歧可能会妨碍客户关系，转移管理层对正常运作的努力和关注，影响我们的业务运作和财务状况。
我们受到增加的库存风险和成本的影响，因为我们在收到产品的采购订单之前，根据客户提供的预测来构建我们的产品。
我们依靠一些第三方提供商提供数据中心托管设施、设备、维护和其他服务，而其中一个或多个供应商的损失或问题可能会阻碍我们的增长或导致我们失去客户。
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我们依靠第三方供应商提供数据中心托管设施、设备、维护和其他服务，使我们能够提供一些服务，并签订了各种此类服务协议。我们服务的持续提供取决于这些设施的运作，取决于各种网络服务提供商和第三方供应商。此外，我们还依赖于第三方设施提供商保护这些设施免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为、网络攻击和类似事件之害的能力。如果设施有任何故障或损坏，我们的服务可能会长期中断，以及安排新设施和服务的延误和额外费用。即使有了当前和计划中的灾难恢复安排，我们的业务也可能受到损害。任何中断或延误我们的服务，无论是由于第三方的错误，我们自己的错误，自然灾害，犯罪行为，安全漏洞或其他原因，无论是意外还是故意，都可能损害我们与客户的关系，损害我们的声誉，并导致我们的收入减少和/或我们的开支增加。此外，在发生损坏或中断时，我们的保险单可能不足以补偿我们可能遭受的任何损失。这些因素反过来又会进一步减少我们的收入，使我们承担责任，并导致我们发放信贷或使我们失去客户，其中任何一种都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们依赖第三方提供各种服务，包括制造业，而这些第三方未能充分履行这些服务，可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。
我们依赖第三方提供各种服务，包括我们的制造供应链合作伙伴和第三方在我们的销售和分销渠道。这些第三方中的某些是，而且可能是我们的唯一制造商或某些生产材料的唯一来源。如果我们不能有效地管理与这些制造商和供应商的关系，或者他们在运作中遇到延误、中断、能力限制或质量控制问题，我们向客户运送产品的能力就会受到损害，我们的竞争地位和声誉也会受到损害。此外，任何制造商和供应商的财务或业务状况的任何不利变化都可能影响我们向客户提供优质产品的能力。如果我们需要改变我们的制造商，我们可能会失去收入，招致增加的成本和损害我们的最终客户关系。此外，合格的新制造商和开始生产可能是一个昂贵和漫长的过程。如果我们的第三方制造商或供应商由于任何其他原因无法为我们提供足够的高质量产品，我们可能会遇到订单的延迟，我们的业务、经营结果和财务状况将受到不利影响。如果我们所依赖的这些及其他第三者未能充分提供他们的服务，包括由于他们的系统错误或他们无法控制的事件，或拒绝以我们可以接受或完全接受的条件提供这些服务，而我们又未能找到适当的替代办法，我们的业务可能会受到重大及不利的影响。此外，我们的订单在制造商从客户收到的总订单中所占的比例可能相对较小。结果, 如果我们的制造商在及时履行所有客户义务的能力上受到限制，履行我们的订单可能不会被视为优先事项。如果我们的制造商不能向我们提供足够的高质量产品的供应，或者如果我们或我们的制造商无法获得足够数量的零部件，这可能会导致我们的订单延迟履行，在这种情况下，我们的业务，经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
保修、服务水平协议和对我们的产品责任索赔可能导致我们承担大量费用，并对我们的经营结果以及我们的声誉和与客户的关系产生不利影响。
我们可能会不时受到保修，服务水平协议和产品责任索赔的产品性能和我们的服务。我们可能因响应客户投诉或解决与此类索赔有关的预期或实际法律程序而引起的担保、支助、修理或更换费用而蒙受物质损失。除了索赔和相关法律程序可能造成的损失外，保修和产品责任索赔还可能影响我们的声誉和我们与客户的关系。我们通常试图限制我们在合同下可能承担的最高赔偿金额或责任，然而，这并不总是可能的。
我们提供高质量技术支持服务的任何失败都可能对我们与客户的关系和我们的财务业绩产生不利影响。
我们的客户依靠我们的支持组织来解决技术问题，并为我们的产品和服务提供持续的维护。我们可能无法作出足够快的反应，以应付短期内客户对支援服务的需求增加。客户对这些服务的需求增加，如果没有相应的收入，可能会增加成本，并对我们的经营结果产生不利影响。此外，我们的销售过程在很大程度上取决于我们的产品和商业信誉以及来自我们现有客户的积极建议。任何未能保持高质量的技术支持，或市场认为我们没有保持高质量的支持，都可能对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售我们的解决方案的能力以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
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我们在某些产品中使用的某些软件是从第三方获得许可的，因此，我们今后可能无法获得这种软件，这种软件有可能延误产品开发和生产，或使我们承担额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的一些产品和服务包含有第三方许可的软件。这些许可中的一些在未来可能无法以我们可以接受的条件或允许我们的产品保持竞争力的条款提供给我们。这些许可证的丧失或无法以商业上可接受的条件维护这些许可证，可能会推迟未来产品的开发或现有产品和服务的改进。在某些情况下，如果许可产品的连续性会超过许可证的溢价成本，我们也可以选择为这种许可支付溢价。由于没有这些许可证，或者必须同意商业上不合理的条件，这些许可证可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大的不利影响。
我们使用的某些软件来自开源源代码，在某些情况下，可能会导致意想不到的后果，因此，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们在服务中使用开源软件，包括先进的移动支付平台和智能票务平台，我们打算在未来继续使用开源软件。不时有人声称，有人对将开放源码软件纳入其产品的公司对开放源码软件的所有权提出质疑，或声称这些公司违反了开放源码许可证的条款。因此，我们可能会受到那些声称拥有我们认为是开放源码软件的人的诉讼，或者声称我们违反了开源许可的条款。诉讼对我们来说可能是代价高昂的辩护，对我们的经营结果和财务状况产生负面影响，或者要求我们投入更多的研究和开发资源来改变我们的解决方案。此外，如果我们要以某种方式将我们的专有软件解决方案和开放源码软件结合起来，我们可以在某些开放源码许可下公开发布我们的专有软件解决方案的源代码。如果我们不恰当地使用开源软件，我们可能需要重新设计我们的解决方案，停止销售我们的解决方案，免费向公众发布我们专有软件的源代码，或者采取其他补救措施。有一种风险是，开放源码许可证可能会被解释为可能会对我们将解决方案商业化的能力施加意想不到的条件或限制，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们进行任何重组活动，我们的业务和经营结果可能会受到损害。
我们可以不时地对我们的业务进行重组，包括停止某些产品、服务和技术，以及计划中的削减。有几个因素可能导致重组对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。这包括对我们业务的潜在干扰，我们技术的发展，对我们客户的交付，以及我们业务的其他方面。尤其是销售、服务和工程人才的流失，可能会损害我们的业务。任何重组都需要大量的管理时间和注意力，并可能转移管理人员对其他重要工作的注意力。裁员或其他重组活动亦会令我们承担重组及有关开支，例如遣散费等。此外，我们在执行任何重组计划时可能会遇到延误，这可能会造成进一步的混乱和额外的意外开支。
我们的信息系统出现问题可能会干扰我们的业务，并可能对我们的业务产生不利影响。
我们依靠我们的信息系统和第三方的信息系统来履行许可和合同义务，处理客户订单，交付产品，向客户提供服务和支持，记帐和跟踪我们的客户订单，执行会计业务和以其他方式经营我们的业务。如果我们的系统出现故障，我们的灾难和数据恢复规划和能力可能被证明不足以及时恢复重要的功能和业务记录。我们的信息系统和我们所依赖的第三方的信息系统的任何中断都可能对我们的业务产生重大影响。此外，我们的信息系统可能不支持新的业务模式和举措，可能需要大量投资才能对其进行升级。在调整我们的信息系统以处理新的业务模式和会计准则方面的拖延可能会限制这些倡议的成功或导致失败，并损害我们内部控制的效力。即使我们没有遇到这些不利影响，实施这些增强措施的代价也可能比我们预期的要高得多。如果我们不能按计划成功地实施信息系统增强，我们的运营结果可能会受到负面影响。
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与资本化相关的风险与公司治理
我们普通股的价格可能会继续波动。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“RMBS”。我们的普通股的交易价格有时会经历价格波动，并可能会因各种因素而继续大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，其中一些因素包括：
• | 在开发纳入我们的创新和技术公司接受我们的产品的产品方面，包括我们努力扩大到新的目标市场的成果方面，是否有任何进展，或缺乏进展； |
• | 我们是否签署新的许可证或续签现有的许可证，以及失去与任何客户的战略关系； |
• | 由我们、我们的客户或我们的竞争对手宣布技术革新或新产品； |
• | 改变我们的战略，包括改变我们的许可证重点和/或收购或处置与我们的核心不同的商业模式或目标市场的公司或企业； |
• | 证券分析师对我们预期财务业绩和业务发展的正面或负面报告； |
• | 专利或所有权方面的发展和其他事件或因素； |
• | 新的诉讼和诉讼结果或和解的不可预测性； |
• | 在公开市场上回购我们的普通股； |
• | 由我们发行额外的证券，包括在收购中发行，或支付大笔现金，包括在收购中；以及 |
• | 会计公告的变化，包括ASC 606和ASC 842的影响。 |
此外，整个股票市场，特别是我们行业内公司的价格，都经历了极大的波动，而这些波动往往与这些公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的价格产生不利影响，而不管我们的经营业绩如何。
我们有未偿还的高级可转换债券，本金总额为1.725亿美元。由于这些票据可转换为我们的普通股，波动或压低我们的普通股价格可能会对这些票据的交易价格产生类似的影响。此外，这些债券的存在可能会鼓励市场参与者卖空我们的普通股，因为这些票据的转换会压低我们普通股的价格。
我们一直是与证券法有关的诉讼的当事方，将来也可能会受到诉讼，这些诉讼可能会导致不利的结果和重大的判决、和解和法律开支，从而使我们的业务、财务状况和经营结果受到损害。
2006至2011年间，我们和我们的某些现任和前任高级官员和董事，以及我们的现任审计员，受到了几项股东衍生诉讼、证券欺诈集团诉讼和(或)向联邦法院提起的针对我们的个人诉讼，以及我们的某些现任和前任官员和董事的诉讼。申诉一般指称被告违反了联邦和州证券法，并陈述了州法律对欺诈和违反信托义务的指控。虽然到目前为止，这些投诉已经解决或被驳回，但今后解决任何诉讼的时间尚不确定，这些问题可能需要大量的管理和财政资源。在与未来证券法索赔有关的诉讼中，不利的结果和重大的判决、和解和法律费用可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流量和普通股的交易价格产生重大不利影响。
我们有财政杠杆，这可能会影响我们调整业务以应付竞争压力的能力，以及取得足够的资金以满足我们未来的研究和发展需要、保护和加强我们的知识产权，以及满足其他需要。
我们有物质负债。2017年11月，我们发行了2023年债券的本金总额1.725亿美元，其中的全部仍未偿还。我们被利用的程度可能产生负面影响，包括但不限于以下方面：
• | 我们可能更容易受到经济衰退的影响，无法承受竞争压力，在应对不断变化的商业和经济状况方面也不那么灵活； |
• | 我们今后为营运资本、资本支出、收购、诉讼、一般公司或其他目的获得额外资金的能力可能有限； |
• | 我们未来业务的现金流量中，很大一部分可能需要在2023年2月到期时支付利息和本金；以及 |
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• | 我们可能需要在转换2023年债券时支付现金，这会减少我们手头的现金。 |
如果不遵守我们的债务票据的公约和其他规定，就可能导致此类票据违约，从而加速我们所有未缴的2023年票据。任何因2023年票据的根本改变或加速而需要回购的票据，都会减少我们手头的现金，以致我们无法将这些资金用于我们的业务。
如果我们在任何时候都无法从业务中产生足够的现金流量，以便在到期时偿还我们的债务，我们可能需要尝试重新谈判与债务有关的文书的条件，寻求为债务的全部或部分再融资，或获得更多的资金。我们不能保证我们能够成功地重新谈判这些条款，任何此类再融资都是可能的，或者任何额外的融资都可以以我们认为有利或可接受的条件获得。
遵守不断变化的公司治理条例和公开披露可能导致额外开支。
与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准不断变化，在历史上给我们这样的公司造成了不确定性。任何新的或修改过的法律、条例和标准都会因缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致在遵守事项方面继续存在不确定性，并由于不断修订披露和治理做法而导致费用增加。
我们的公司注册证书和细则、特拉华州法律、我们尚未兑现的可兑换票据和某些其他协议都载有一些条款，这些条款可能会阻止导致控制权改变的交易，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们的注册证书、我们的章程和特拉华州的法律都包含了一些条款，这些条款可能会使我们的管理层阻止、拖延或阻止控制权的改变。此外，这些规定可能会限制投资者未来愿意为我们普通股支付的价格。根据这些规定：
• | 我们的董事会未经股东同意，有权设立和发行优先股，通常称为“空白支票”优先股，其权利高于普通股，这意味着我们的董事会可以实施股东权利计划； |
• | 我们的董事会分两类，每届年会只选出一个； |
• | 禁止股东以书面同意的方式采取行动； |
• | 选举我们董事会成员的提名和提交股东在会议上采取行动的事项，均须事先通知； |
• | 本公司章程和公司成立证书中的某些规定，如向股东发出通知、召开股东会议的能力、预先通知要求和股东经书面同意而采取的行动，只有经持有我们66.2/3%未偿有表决权股票的股东批准后才可修改； |
• | 我们的股东无权召开股东特别会议； |
• | 我们的董事会被明确授权制定、修改或废除我们的章程。 |
我们还受“特拉华普通公司法”第203条的约束，该节规定，除列举的例外情况外，如果某人获得我们15%或更多的未偿有表决权股票，该人是“有利害关系的股东”，在三年内不得与我们进行任何“业务合并”，从该人获得15%或15%以上的未偿有表决权股票之日起，该人不得与我们进行任何“业务合并”。
我们的未偿还票据的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。在某些构成根本改变的交易发生后，该等债券的持有人有权要求我们以相等于本金100%的现金回购价格，再加上该等债券的应计及未付利息，以回购其全部或部分债券。此外，我们亦可能须在发生某些基本改变时，提高该等债券的换算率。
我们的税率或税收法规的意外变化可能会使我们面临额外的所得税负债，这可能会影响我们的经营业绩和财务状况。
我们在美国和各外国司法管辖区都要缴纳所得税。在确定我们在全球范围内提供的所得税时，需要作出重大的判断。在一般业务过程中，有许多交易和计算无法确定最终的税收决定。我们的实际税率可能会受到变化的不利影响。
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在法定税率不同的国家的收入组合中，递延税资产和负债的估值变化、税法和条例的变化以及其他因素。我们的税务决定定期受到税务当局的审核，而这些审核的发展可能会对我们的入息税规定产生不良影响，而我们现正就某些报税表进行审计。虽然我们相信我们的税务预算是合理的，但税务审核或税务纠纷的最终决定，可能与历史上可能影响我们经营业绩的所得税规定不同。
与知识产权有关的诉讼、规管及商业风险
不利的诉讼结果可能会影响我们的业务。
我们可能在全球范围内受到涉及消费者、股东、就业、竞争、知识产权和其他问题的法律要求或监管事项的制约。诉讼可能是冗长的、昂贵的和破坏我们的业务的，而且结果也无法肯定地预测。不利的决定可能包括金钱损害，或在寻求强制救济的情况下，禁止我们生产或销售我们的一项或多项产品或技术。如果我们在某件事上得到不利的裁决，我们的业务、经营结果或财务状况可能会受到重大损害。
我们过去和将来都会因保护和执行我们的专利和知识产权而进行诉讼，并提出其他要求，这可能会对我们的知识产权产生不利影响，分散我们的管理，造成大量开支，使我们的收入和股价下降。
我们努力保护我们的知识产权，并将继续这样做。虽然我们目前没有参与知识产权诉讼，但未来的任何诉讼，无论是否对我们有利或由我们解决，都将是昂贵的，可能会造成适用于我们业务的延误(包括与其他实际或潜在客户谈判许可证方面的拖延)，预计会使未来的设计合作伙伴望而却步，会影响我们现有技术的采用，并会转移我们管理层和技术人员对其他业务业务的努力和关注。此外，如果我们很难获得在有关诉讼期间参与我们业务的前雇员和代理人的合作，我们可能在任何诉讼中都不成功，现在需要为我们的案件提供协助或为我们作证。此外，在诉讼中，任何不利的裁定或其他解决办法都可能导致我们失去某些权利，而这些权利超出了在某一特定案件中所涉及的权利，其中包括：我们实际上被禁止起诉其他人侵犯我们的某些或全部知识产权；我们的专利被持有无效或无法强制执行或不受侵犯；我们承担重大责任；我们被要求向第三方申请许可证；我们被阻止向我们的专利技术颁发许可证；或我们被要求与现有客户临时或永久地重新谈判。
我们不时会受到政府机构的诉讼，而这些诉讼可能会导致对我们不利的决定，并可能令我们的收入大幅下降。
政府机构的不利解决可能严重限制我们保护和许可知识产权的能力，并可能导致我们的收入大幅度下降。第三方已经并可能试图利用政府机构的不利调查结果来限制我们在私人诉讼中强制执行或许可我们专利的能力，在这种政府代理程序中对我们提出质疑或采取其他行动的能力。
此外，第三方已经并可能要求美国专利和商标局(“USPTO”)和/或欧洲专利局(“EPO”)审查和重新考虑我们在某些专利中声称的发明的可专利性。任何复审或当事人间复审程序可由USPTO专利审判和上诉委员会(PTAB)发起。PTAB和有关的前专利上诉和干扰委员会以前曾在少数案件中作出过裁决，认为对Rambus专利的一些质疑主张是有效的，而另一些则是无效的。PTAB的决定将受到USPTO的进一步诉讼和/或向联邦巡回上诉法院提出上诉。不受进一步审查和(或)上诉的最后不利决定可能使部分或全部被质疑的专利主张无效，还可能造成影响其他相关美国或欧洲专利的额外不利后果，包括在任何知识产权诉讼中。如果有足够数量的这类专利受到损害，我们执行或许可我们的知识产权的能力将大大削弱，并可能导致我们的收入大幅度下降。
上述任何政府机构的待决可能损害我们执行或许可我们的专利或向现有或潜在客户收取专利使用费的能力，因为任何诉讼反对者都可能试图利用这类程序拖延或以其他方式损害任何未决案件，我们的现有或潜在客户可能在同意新的许可证或支付特许权使用费之前等待任何诉讼的最终结果。
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关于知识产权侵权的诉讼或其他第三方索赔可能要求我们花费大量资源，并可能阻止我们在符合成本效益的基础上开发或许可我们的技术。
我们的研究和开发项目是在高度竞争的领域，其中许多第三方已经颁发了专利和专利申请，与我们项目的主题事项密切相关的索赔。我们过去也曾被指定为被告，将来也可能被指定为被告，声称我们的技术侵犯了第三方的知识产权。随着我们开发更多的产品和技术，我们可能面临第三方侵犯各种专利和其他知识产权的指控。如果发生第三方索赔或对我们成功的侵权行为，我们可能被要求支付巨额损害赔偿，停止开发和授权我们的侵权技术，开发非侵权技术，并获得许可，这可能导致我们支付大量的版税或授予我们的技术交叉许可。我们可能无法以合理的成本从其他各方获得许可证，这可能会导致我们花费大量资源，或导致新产品的延误或取消。此外，我们的产品的客户和/或供应商可能要求赔偿据称侵犯知识产权的行为。我们可能对直接和间接的损害和费用，包括律师费负责。未来有义务赔偿我们的客户和/或供应商，可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。
如果我们不能通过专利的发放和执行成功地保护我们的发明，我们的经营结果就会受到不利的影响。
我们有一个积极的计划，通过专利申请来保护我们的专利发明。然而，无法保证：
• | 任何当前或未来的美国或外国专利申请都将得到批准，不受第三方的质疑； |
• | 我们颁发的专利将保护我们的知识产权，不会受到第三方的质疑； |
• | 我们的专利的有效性将得到维护； |
• | 我们的专利不会被宣布不可执行； |
• | 其他人的专利不会对我们做生意的能力产生不利影响； |
• | 国会或美国法院或外国不得改变赋予专利或专利所有者的权利的性质或范围，也不得以不利方式改变申请或执行专利的程序； |
• | 法律上的变化不会得到实施，或者法律的解释将发生变化，这将影响我们保护和执行我们的专利和其他知识产权的能力； |
• | 我们的竞争对手使用的新法律理论和战略不会成功； |
• | 其他人将不会独立开发类似或相互竞争的芯片接口，或围绕可能颁发给我们的任何专利进行设计；或 |
• | 诸如难以获得发明人的合作、预先存在的质疑或诉讼、许可证或其他合同问题等因素，不会对我们获得的专利和其他知识产权的保护带来额外的挑战。 |
如果出现上述任何情况，我们的经营结果可能会受到不利影响。
此外，专利改革立法，如Leahy-Smith美国发明法案，可能增加围绕起诉任何专利申请和执行或辩护我们的许可专利的不确定性和成本。联邦法院、USPTO、联邦贸易委员会和美国国际贸易委员会最近也采取了一些行动，并发布了一些被认为不利于专利权人的裁决。虽然我们无法预测任何新的专利改革法律或条例最终可能采取何种形式，或近期或今后的改革可能对我们的业务产生何种影响，但任何限制或消极影响我们对第三方行使专利权利的能力的法律或法规都可能对我们的企业产生重大不利影响。
此外，我们的专利将继续按照其条款到期，预计有效期从2020年到2038年不等。我们如果不能不断地开发或获得成功的创新并获得这些创新的专利，就会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果或现金流。
我们无法保护和拥有我们创造的知识产权，这将使我们的企业蒙受损失。
我们主要依靠许可、开发和保密协议、商标、商业秘密和版权法以及合同条款来保护我们不可专利的知识产权。如果我们不能保护这些知识产权，我们的客户和其他人可能会在不支付许可费的情况下使用我们的技术。
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特许权使用费可能削弱我们的竞争地位，降低我们的经营成果，增加发生昂贵诉讼的可能性。我们的业务增长在一定程度上取决于在第三方制造商的产品中使用我们的知识产权，以及我们是否有能力对他们实施知识产权以获得适当的赔偿。此外，在某些外国可能无法或限制有效的商业秘密保护。虽然我们打算大力保障我们的权利，但如果我们不这样做，我们的业务就会受到损害。
对商标、版权、域名、专利权和其他知识产权的有效保护是昂贵和难以维护的，既包括申请和维护费用，也包括捍卫和执行这些权利的费用。我们为保护我们的知识产权所作的努力可能是不够的，也可能是不有效的。我们的知识产权可能受到侵犯、挪用或质疑，这可能导致其范围缩小或宣布无效或不可执行。此外，某些国家的法律或做法并没有像美国法律那样保护我们的所有权。严重损害我们的知识产权，限制我们对他人行使知识产权的能力，可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。
第三方可能声称，我们的产品或服务侵犯了他们的知识产权，使我们面临诉讼，无论其价值如何，辩护代价都很高。
我们的成功和竞争能力也取决于我们在不侵犯他人的专利、商标和其他知识产权的情况下运作的能力。第三方可以声称我们目前或未来的产品或服务侵犯了他们的知识产权。任何这类索赔，不论是否有价值，都可能耗费时间，转移管理层对我们业务运作的注意力，并导致大量费用。我们不能向你保证，我们将成功地为任何此类索赔辩护。此外，提出这些要求的当事方可能能够获得禁令或其他公平的救济，这影响到我们许可纳入被质疑知识产权的产品的能力。由于这样的要求，我们可能需要从第三方获得许可，开发替代技术或重新设计我们的产品。如果有的话，我们不能确定这样的许可是否会以我们可以接受的条件获得。如果对我们提出成功的索赔，而我们又不能开发或许可替代技术，我们的业务、财务状况、经营结果和现金流量可能会受到重大的不利影响。
与我们的知识产权有关的任何争议都可能要求我们赔偿某些客户，其成本可能严重影响我们的业务运作和财务状况。
在涉及我们的专利或其他知识产权的任何潜在争议中，我们的客户也可能成为诉讼的对象。虽然我们一般不赔偿客户，但我们的一些协议规定了赔偿，还有一些协议要求我们向涉及使用我们技术的诉讼的客户提供技术支持和信息。此外，我们可能面临赔偿义务，风险和负债，在我们收购资产或业务为我们的业务时是未知的。这些赔偿和支助义务中的任何一项都可能导致大量的物质开支。除了我们补偿或向客户提供这种支助所需的时间和费用外，客户开发、销售和销售特许半导体、移动通信和数据安全技术也可能因诉讼而受到严重干扰或关闭，这反过来又会严重妨碍我们的业务运作和财务状况，因为支付的特许权使用费较低或没有。
第1B项 | 未解决的工作人员意见 |
没有。
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第2项 | 特性 |
截至2019年12月31日，我们租用的设施如下：
数目 办事处 根据租契 | 位置 | 主要用途 | ||
7 | 美国 | |||
加利福尼亚州桑尼维尔(公司总部) | 行政和行政办公室、研究和开发、销售、营销和服务职能 | |||
圣何塞，加利福尼亚州(未来公司总部-预计搬迁日期是2020年中期) | 行政和行政办公室、研究和开发、销售、营销和服务职能 | |||
北卡罗莱纳州教堂山 | 研发 | |||
加利福尼亚州旧金山 | 研发 | |||
比弗顿角 | 研发 | |||
加利福尼亚州阿古拉山 | 研发 | |||
加利福尼亚州威斯敏斯特 | 研发 | |||
1 | 印度班加罗尔 | 行政办公室、研发和服务职能 | ||
1 | 日本东京 | 业务发展 | ||
1 | 日本横滨 | 业务发展 | ||
1 | 韩国首尔 | 业务发展 | ||
1 | 中国上海 | 业务发展 | ||
2 | 台湾台北 | 业务发展 | ||
1 | 鹿特丹，荷兰 | 研发 | ||
1 | 荷兰维特 | 研发 | ||
1 | 联合王国格拉斯哥 | 研发 | ||
1 | 加拿大多伦多 | 研发 | ||
1 | 芬兰埃斯波 | 研发 | ||
第3项 | 法律程序 |
我们现时并非任何待决法律程序的当事人；不过，我们可能不时参与法律程序，或在一般业务过程中受到申索。虽然我们无法肯定地预测诉讼和索偿的结果，但我们目前相信，这些普通课程的最终结果不会对我们的业务、经营结果、财务状况或现金流量产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都会对我们产生不利的影响，因为诉讼的辩护和和解费用、管理人员的注意力和资源的转移等因素都会对我们产生不利影响。
第4项 | 矿山安全披露 |
不适用。
第II部
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第5项 | 注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 |
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“RMBS”。下表列出了在纳斯达克全球选择市场上报告的每股普通股的高、低销售价格。
年终 | 年终 | ||||||||||||||
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||
高 | 低层 | 高 | 低层 | ||||||||||||
第一季度 | $ | 10.93 | $ | 7.55 | $ | 14.63 | $ | 11.85 | |||||||
第二季度 | $ | 12.24 | $ | 10.50 | $ | 14.30 | $ | 12.54 | |||||||
第三季度 | $ | 14.29 | $ | 11.23 | $ | 13.61 | $ | 10.76 | |||||||
第四季度 | $ | 14.83 | $ | 12.45 | $ | 10.99 | $ | 7.17 | |||||||
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下图将Rambus公司普通股持有者5年累计总回报率与纳斯达克综合指数和RDG半导体综合指数的累计总回报率进行了比较。该图表跟踪了2014年12月31日至2019年12月31日期间，我们的普通股和每种指数的100美元投资表现(包括所有股息的再投资)。
结束的财政年度：
基期 12/31/14 | 12/31/15 | 12/31/16 | 12/31/17 | 12/31/18 | 12/31/19 | |
拉姆布斯公司 | $100.00 | $104.51 | $124.17 | $128.22 | $69.16 | $124.21 |
纳斯达克综合指数 | $100.00 | $106.96 | $116.45 | $150.96 | $146.67 | $200.49 |
RDG半导体复合材料 | $100.00 | $91.76 | $122.76 | $169.41 | $153.35 | $234.06 |
此图表中所包含的股票价格表现不一定表示 未来股票价格表现。
有关根据权益补偿计划获授权发行的证券的资料，将载於本报告第12项“某些实益拥有人及管理及有关股东事宜”内，即表格10-K。
截至2020年1月31日，共有454人持有我们的普通股记录。由于我们的许多普通股是由经纪人和其他机构代表股东持有的，我们无法估计这些记录持有人所代表的受益股东总数。
我们从未就我们的普通股或其他证券支付或申报任何现金股息。
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股份回购计划
在本年度终了的年度内2019年12月31日，根据我们的股票回购计划，我们没有回购任何普通股。
2015年1月21日，董事会批准了一项股票回购计划，授权回购总计2000万股股票。根据本计划，股票回购可以根据所有适用的证券法、规则和条例，通过公开市场、既定计划或私下谈判的交易进行。没有适用于该计划的过期日期。作为我们董事会在2015年1月21日批准的更广泛的股票回购计划的一部分，我们于2018年3月5日与N.A.花旗银行启动了一项加速股票回购计划，该计划于2018年第二季度完成。在实施这种加速的股份回购计划后，我们获得了大约回购的剩余授权。360万股票。
第6项 | 选定财务数据 |
以下选定的截至12月31日、2019、2018、2017、2016和2015年12月31、2019、2017、2016和2015年的合并财务数据是从我们的合并财务报表中得出的。以下选定的综合财务数据应与项目7“管理部门对财务状况和业务结果的讨论和分析”和项目8“财务报表和补充数据”以及本报告其他部分所列的其他财务数据一并阅读。我们历史上的行动结果并不一定表明未来任何时期的行动结果。
截至12月31日， | |||||||||||||||||||
2019 (6) | 2018 (3) (4) (5) | 2017 (3) (4) | 2016 (1) (2) | 2015 (2) (3) (4) | |||||||||||||||
(单位：千，但每股数额除外) | |||||||||||||||||||
总收入 | $ | 224,027 | $ | 231,201 | $ | 393,096 | $ | 336,597 | $ | 296,278 | |||||||||
净收入(损失) | $ | (90,419 | ) | $ | (157,957 | ) | $ | (22,862 | ) | $ | 6,820 | $ | 211,388 | ||||||
每股净收入(亏损)： | |||||||||||||||||||
基本 | $ | (0.81 | ) | $ | (1.46 | ) | $ | (0.21 | ) | $ | 0.06 | $ | 1.84 | ||||||
稀释 | $ | (0.81 | ) | $ | (1.46 | ) | $ | (0.21 | ) | $ | 0.06 | $ | 1.80 | ||||||
综合资产负债表数据： | |||||||||||||||||||
现金、现金等价物和有价证券 | $ | 407,664 | $ | 277,764 | $ | 329,376 | $ | 172,182 | $ | 287,706 | |||||||||
总资产 | $ | 1,338,986 | $ | 1,361,155 | $ | 891,072 | $ | 783,496 | $ | 718,021 | |||||||||
可兑换票据 | $ | 148,788 | $ | 141,934 | $ | 213,898 | $ | 126,167 | $ | 119,418 | |||||||||
股东权益 | $ | 970,918 | $ | 1,012,112 | $ | 571,584 | $ | 552,782 | $ | 526,533 | |||||||||
______________________________________
(1) | 截至2016年12月31日的年度净收入包括流程内研究和开发无形资产减值1 830万美元，以及由于我们的或有考虑负债变动680万美元而减少的业务费用。 |
(2) | 2016年12月31日终了年度和2015年12月31日终了年度的净收入分别包括60万美元和200万美元结算收益，反映为业务费用和支出的减少。 |
(3) | 2018年12月31日终了年度的净亏损包括我们的递延税资产评估免税额的增加对113.7美元的影响。2017年12月31日终了年度的净亏损包括因记录递延税资产评估免税额而产生的2150万美元的影响，以及因税法变化而导致的与延期纳税资产重新计量有关的2070万美元。2015年12月31日终了年度的净收入中包括174.5美元与递延税资产估值备抵额的反转有关。 |
(4) | 股东权益包括2018年3月和2017年5月启动的加速股票回购计划支付的5，000万美元，以及2015年10月启动的加速回购计划支付的100.0美元，以及逆转递延税资产估值免税额所产生的174.5百万美元净影响。 |
(5) | 反映2018年通过ASC 606所产生的影响。有关进一步讨论，请参阅本表格综合财务报表附注注2，“重要会计政策摘要”。 |
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(6) | 截至2019年12月31日的年度净亏损包括与公司付款和票务业务有关的资产减值740万美元，这些资产包括在运营成本和支出中。请参阅本表格“合并财务报表附注”附注17“剥离”，以作进一步讨论。 |
第7项 | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
本报告载有第27A节所指的前瞻性陈述。 1933年“证券法”和“证券交易法”第21E节 1934年在“关于前瞻性声明的说明”一节中有更详细的描述。我们的前瞻 报表以当前的预期、预测和假设为基础 受风险、不确定性和条件、意义、价值和变化的影响 效果。由于本文和文件中所述的因素 在此以参考的方式纳入，特别包括所述的那些因素 在“风险因素”下，我们不承担公开披露任何修改的义务。 这些前瞻性陈述以反映发生的事件或情况。 在向证券交易委员会提交本报告后。
下列讨论和分析应与本报告其他部分所载的合并财务报表和有关说明一并阅读。
执行摘要
我们年度业绩的重点如下：
• | 收入2.24亿美元； |
• | 业务费用和支出3.286亿美元； |
• | GAAP稀释后每股净亏损0.81美元； |
• | 业务活动提供的现金净额1.285亿美元 |
我们在2019年调整了业务范围，全年进行了重大的并购活动，并将重点放在面向半导体市场的内存接口芯片和硅IP解决方案上。我们将我们的支付业务和票务业务出售给Visa，并完成了两项硅IP收购，一项是西北逻辑的数字控制器，另一项是Verimatrix的安全硅IP和协议业务，以前属于Secure。此外，我们连续第二年从产品中获得创纪录的收入，其中包括我们的内存接口芯片和硅IP业务的合并结果。
业务概况
Rambus是一家领先的硅IP和芯片提供商，提供高速接口和嵌入式安全解决方案，使数据更快、更安全。经过30年的创新，我们继续开发和许可所有现代芯片系统(SoC)和计算系统所必需的基础技术。该公司提供广泛的半导体解决方案，包括架构许可证、高速物理和数字控制器接口IP核、安全IP核和协议以及存储接口芯片。
我们的战略目标是将我们的产品组合和研究集中在我们在半导体技术方面的核心实力上，优化公司的运营效率，并利用我们强大的现金为增长进行再投资。我们继续在整个业务和客户基础上最大限度地发挥协同作用，利用我们的客户、合作伙伴和影响者生态系统中的大量重叠。通过为安全、连接的半导体提供全面的解决方案，我们能够为我们的客户带来更好的价值，并提高公司的盈利能力。
在2019年，我们通过成功剥离我们的支付和票务业务来重新定义我们的业务范围，这使我们能够集中精力为半导体市场提供领先的解决方案。Rambus的产品和技术路线图，以及我们进入市场的战略，是由我们的重点市场的具体应用需求驱动的。这不仅使我们能够更好地服务于传统的数据中心和通信市场，而且还能扩展到新的、快速增长的市场，这些市场对性能和安全性要求最高，包括汽车、人工智能(AI)、物联网(物联网)和政府。
收入来源
我们的专利发明提供给我们的客户通过专利，技术，软件和知识产权核心许可证，以及产品销售和服务。今天，一个主要的收入来源是我们的架构许可证，通过它，我们
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为我们的客户提供使用我们在世界范围内广泛的专利发明组合中的某一部分的许可证。我们的架构许可使我们的客户能够在客户自己的数字电子产品、系统或服务中使用我们的专利发明组合中的许可部分。许可证还可以定义特定的使用领域，我们的客户可以在其产品中使用或使用我们的发明。许可证协议的结构是固定的或可变的，或固定的和可变的特许权使用费的混合支付，在某些规定的期限内，最长可达十年。领先的消费产品、工业、半导体和系统公司，如AMD、Broadcom、Cisco、Freescale、Fujitsu、GE、IBM、Intel、Micron、Nanya、NVIDIA、松下、高通、Renesas、三星、SK hynix、ST微电子、东芝、WesternDigital和Xilinx拥有我们的专利。我们的绝大多数专利是通过我们的内部研究和开发努力获得的。
我们还向客户提供技术许可证，以支持我们的技术在他们的产品或服务中的实施和采用。我们的客户包括领先的公司，如IBM，松下，高通，三星，索尼和东芝。我们的技术许可产品包括一系列技术，以纳入我们的客户的产品和系统。我们还提供一系列服务，作为我们的技术许可证的一部分，包括技术诀窍和技术转让、产品设计和开发、系统集成和其他服务。这些技术许可协议可能包含固定价格(非经常性)组件和持续使用费用，在某些情况下还包括使用费。此外，根据技术许可，我们的客户通常会获得在他们的产品中实施这些解决方案所需的专利许可，并对他们与我们签订的个人合同中阐述的适用专利给予具体的权利和限制。
在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，版税收入分别占我们综合收入的41%、56%和74%。
我们的其余收入是产品收入、合同服务和其他收入，其中包括我们的产品销售、IP核心许可证、软件许可证和相关的实现、支持和维护费用以及工程服务费用。向客户开具发票的时间和金额可能因具体合同条款而有很大差异，因此可能对任何特定时期的递延收入或应收帐款产生重大影响。产品收入分别占截至2019、2018年和2017年12月31日的综合收入的33%、17%和9%。合同和其他收入分别占截至2019、2018年和2017年12月31日的综合收入的27%、27%和17%。
费用
2019年的产品收入成本从2018年的1 830万美元增加到2 720万美元，增加了约890万美元，主要原因是内存产品销售增加带来的销售成本增加。
工程费用在我们保持产品创新的努力中继续发挥着关键作用。我们2019年的工程费用与2018年相比减少了1 270万美元，主要原因是摊销费用减少了940万美元，与人员清点有关的费用减少了390万美元，分配了160万美元的信息技术费用，以及基于库存的补偿费用150万美元，被增加的设施费用210万美元(主要原因是从2019年开始采用新租赁标准)、与购置有关的留用奖金200万美元和工程开发工具费用120万美元抵消。
2019年的销售、一般和行政费用比2018年增加20万美元，主要原因是基于库存的补偿费用增加630万美元，主要原因是前任首席执行官于2018年6月底离职，购置和剥离相关费用520万美元，设施费用260万美元(主要原因是从2019年开始采用新租赁标准)，但因与员工人数有关的费用减少380万美元、摊销费用290万美元、折旧费用180万美元、销售和营销费用120万美元、差旅费120万美元而被抵消，咨询费用为100万美元，奖金应计费用为100万美元，征聘费用为60万美元。
趋势
今后可能对我们产生实质性影响的趋势有若干，包括但不限于内存和SerDes技术的演变、安全解决方案的采用、我们的发明或技术的普遍使用和采用、行业整合以及全球经济状况，从而对消费电子系统的销售产生影响。此外，如下文“业务结果”所述，我们采用新的收入标准将对我们的收入趋势产生重大影响，而2018年以前，我们在ASC 605下报告了收入。
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我们的收入高度集中。我们每个报告期的前五大客户约占2019年收入的46%，而2018年和2017年分别为49%和55%。由于新合同的增加、现有合同的到期、现有合同的续签、行业整合以及客户最近向客户出售的数量和价格的变化，造成这种收入集中的特定客户各不相同。这些变化预计将在可预见的将来继续存在。
我们从总部设在美国以外的公司获得的收入在2019年约占40%，而2018年和2017年分别为44%和58%。我们预计，来自国际客户的收入将继续占我们未来总收入的很大一部分。到目前为止，大部分来自国际客户的收入都是以美元计价的。然而，如果这些客户对其客户的销售不是以美元计价的话，我们从这种销售中获得的任何收入都会受到汇率波动的影响。此外，如果外国客户出售的持牌产品的实际价格因有关货币汇率的波动而上升，对持牌产品的需求可能会下降，从而减少我们的收入。我们不使用金融工具来对冲外汇风险。有关国际收入的更多信息，请参阅本表格综合财务报表附注7“分部和主要客户”10-K。
我们对新持牌人的发牌周期，以及对现有持牌人的续期，都是冗长、昂贵和不可预测的，而且没有任何程度的肯定。在任何相关的收入来源开始之前，我们可能会在任何特定的时期产生费用，如果有的话。我们漫长的许可证谈判周期可能会使我们未来的收入难以预测，因为我们可能无法按照预计的金额或预期的时间表与客户签订许可证。
半导体行业竞争激烈，周期性强，限制了我们在未来销售方面的知名度。在宏观经济波动对我们的主要客户产生负面影响的情况下，我们对产品和技术的需求可能会受到重大和不利的影响，我们的经营结果可能会经历相当大的期间波动。
我们从半导体客户那里获得的版税在一定程度上取决于系统公司采用我们的技术。许多系统公司从我们的客户那里购买含有我们技术的半导体，与我们没有直接的合同关系。我们的客户一般不向我们提供关于特定系统公司购买的许可半导体的身份或数量的详细信息。因此，我们很难分析我们未来的收入将在多大程度上依赖于特定的系统公司。
与前一年相比，2019年产品收入成本以及销售、一般和行政费用以及收入所占百分比均有所增加。2019年，工程费用总额和收入占收入的百分比与上一年相比有所下降。在短期内，我们预计整体成本会较高，因为我们打算继续投资於基础设施和技术，以增加我们在半导体、保安及其他技术方面的产品创新。此外，虽然我们自2014年以来一直没有参与实质性诉讼，但在再次有必要提起诉讼的情况下，我们对未来任何一般和行政费用的数额和时间的期望是不确定的。
作为我们整体业务战略的一部分，我们不时评估与我们的核心业务相一致并旨在补充我们增长的潜在收购业务和技术，包括2019年收购西北逻辑公司和Verimatrix公司的安全硅IP和协议业务。同样，我们评估我们目前的业务和技术，这些业务和技术与我们的核心业务不一致，可能会被剥离，比如在2019年将我们的支付业务和票务业务出售给Visa国际服务协会(Visa International Service Association)。我们期望继续评估和潜在进入战略收购或剥离，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
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业务结果
2018年1月1日，我们采用了ASC 606。按照修改后的回顾性采用方法，我们在采用ASC 606之前期间的业务结果保持不变，因为2017年12月31日终了年度的收入在ASC 605项下确认。因此，这一时期并不是直接可比的。
ASC 606的采用限制了截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日终了年度业务结果中收入和某些支出与2017年同期相比的可比性。
下表列出了在所述期间，我们的综合业务报表所反映的某些项目在总收入中所占的百分比：
截至12月31日， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
收入： | ||||||||
版税 | 40.5 | % | 56.4 | % | 73.7 | % | ||
产品收入 | 32.6 | % | 16.7 | % | 9.3 | % | ||
合同和其他收入 | 26.9 | % | 26.9 | % | 17.0 | % | ||
总收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||
业务费用和费用： | ||||||||
产品收入成本* | 12.1 | % | 7.9 | % | 6.1 | % | ||
合同费用和其他收入 | 10.8 | % | 15.3 | % | 14.1 | % | ||
研究与开发* | 70.0 | % | 68.5 | % | 37.9 | % | ||
销售、一般和行政* | 46.5 | % | 44.9 | % | 28.2 | % | ||
重组和其他费用 | 3.9 | % | 1.0 | % | — | % | ||
资产剥离损失 | 3.3 | % | — | % | — | % | ||
出售知识产权所得 | — | % | — | % | (0.1 | )% | ||
业务费用和费用共计 | 146.6 | % | 137.6 | % | 86.2 | % | ||
营业收入(损失) | (46.6 | )% | (37.6 | )% | 13.8 | % | ||
利息收入和其他收入(费用)，净额 | 12.2 | % | 14.1 | % | 0.4 | % | ||
债务清偿损失 | — | % | — | % | (0.3 | )% | ||
利息费用 | (4.4 | )% | (7.0 | )% | (3.5 | )% | ||
利息和其他收入(费用)，净额 | 7.8 | % | 7.1 | % | (3.4 | )% | ||
所得税前收入(损失) | (38.8 | )% | (30.5 | )% | 10.4 | % | ||
所得税准备金 | 1.5 | % | 37.8 | % | 16.2 | % | ||
净损失 | (40.3 | )% | (68.3 | )% | (5.8 | )% | ||
______________________________________
*包括以股票为基础的补偿： | ||||||||
产品收入成本 | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||
研发 | 4.9 | % | 5.4 | % | 3.1 | % | ||
销售、一般和行政 | 6.9 | % | 4.0 | % | 3.9 | % | ||
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截至12月31日， | 2018年至2019年 | 2017年至2018年 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 变化 | 变化 | |||||||||||||
(百万美元) | |||||||||||||||||
总收入 | |||||||||||||||||
版税 | $ | 90.8 | $ | 130.5 | $ | 289.6 | (30.4 | )% | (55.0 | )% | |||||||
产品收入 | 73.0 | 38.7 | 36.5 | 88.6 | % | 6.0 | % | ||||||||||
合同和其他收入 | 60.2 | 62.0 | 67.0 | (2.9 | )% | (7.4 | )% | ||||||||||
总收入 | $ | 224.0 | $ | 231.2 | $ | 393.1 | (3.1 | )% | (41.2 | )% | |||||||
专营权税收入
我们的专利税收入，包括专利和技术许可使用费，从2018年的130.5美元降至2019年12月31日终了的年度的9 080万美元，减少了约3 970万美元。减少的主要原因是更新的时间和建筑许可证协议的相关结构，其中包括固定的和可变的组成部分。
截至2018年12月31日，我们的专利税收入从2017年的289.6百万美元降至130.5美元。收入减少的主要原因是收入确认的变化，即我们不再在账单到期和可收时确认收入。在2018年第一季度采用ASC 606后，当我们的业绩义务得到履行时，我们现在确认在某些固定费用许可安排开始时的收入。根据先前的收入确认标准(ASC 605)，我们在截止年度的收入会更高。
由于2018年采用了ASC 606，收入确认发生了变化，我们2018年的特许权使用费收入大大低于2017年，主要原因是上文提到的ASC 606的采用情况发生了变化。这一会计变更不会影响这些安排的账单或现金流量。此外，由于未来固定收费发牌安排所采用的收入会计处理办法，我们在未来各季及每年的收入方面，可能会有更大的变动。
我们一直在与潜在客户谈判许可证。我们预计专利使用费将根据我们在增加新客户、更新或延长现有协议方面的成功，以及我们客户报告的装船量、销售价格和组合的变化程度，在不同时期继续有所不同，这部分由固定或混合性质的客户付款比例所抵消。我们还预计，我们的技术使用费将继续不同时期，根据我们的客户的发货量，销售价格和产品组合。
产品收入
产品收入包括2019年内存和安全产品销售收入。在截至2019年12月31日的一年中，产品收入从2018年的3，870万美元增加到7，300万美元，增幅约为3，430万美元。增加的主要原因是我们的内存接口芯片的市场份额增加了。
2018年和2017年的产品收入包括存储、安全和照明产品的销售收入。2018年12月31日终了年度，产品收入从2017年的3，650万美元增加到3，870万美元，增幅约为220万美元。增加的主要原因是内存产品销售增加，但由于2018年第一季度关闭我们的照明部门，照明产品销售下降，部分抵消了这一增长。
我们相信，到2020年，我们的产品收入将会增加，主要来自于我们的记忆产品的销售。我们能否继续增加产品收入，除其他外，取决于我们能否继续从客户那里获得订单，以及我们是否有能力满足客户的需求。
合约及其他收入
合同和其他收入包括来自技术开发项目的收入。合同和其他收入从2018年的6 200万美元减少到2019年12月31日终了年度的6 020万美元，减少了约180万美元。这一减少主要是由于我们的支付和票务业务的收入减少，这些收入在2019年第四季度被剥离，但被我们的硅IP业务的增长所抵消。
合同和其他收入从2017年的6 700万美元减少到2018年12月31日终了年度的6 200万美元，减少了约500万美元。减少的主要原因是来自各种内存和照明技术开发项目的收入减少，但因各种安保技术开发项目的收入增加而部分抵消。
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我们认为，合同和其他收入将随着时间的推移而波动，这取决于我们正在进行的技术开发合同要求、所完成的工作量、完成工程交付品的时间、所需工作的变更以及未来预定的新技术开发合同。
产品收入成本：
截至12月31日， | 2018年至2019年 | 2017年至2018年 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 变化 | 变化 | |||||||||||||
(百万美元) | |||||||||||||||||
产品收入成本 | $ | 27.2 | $ | 18.3 | $ | 23.8 | 48.4 | % | (23.1 | )% | |||||||
产品收入成本是指销售内存和安全产品的成本。产品收入成本还包括2018年和2017年销售照明产品的费用。
截至2019年12月31日的一年中，与2018年相比，产品收入成本增长了48.4%，主要原因是与内存产品销售增加相关的销售成本增加。
2018年12月31日终了的一年，与2017年相比，产品收入成本下降23.1%，主要原因是2018年第一季度宣布关闭照明部门的销售成本下降，但因内存产品销售增加而导致的销售成本增加而被抵消。
在短期内，我们预计产品收入的成本会更高，因为我们预计2020年与2019年相比，我们的各种产品的销量会更高。
工程费用：
截至12月31日， | 2018年至2019年 | 2017年至2018年 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 变化 | 变化 | |||||||||||||
(百万美元) | |||||||||||||||||
工程费用 | |||||||||||||||||
合同费用和其他收入 | $ | 9.9 | $ | 11.7 | $ | 20.3 | (15.4 | )% | (42.1 | )% | |||||||
无形资产摊销 | 14.3 | 23.7 | 35.1 | (39.6 | )% | (32.4 | )% | ||||||||||
合同费用和其他收入总额 | 24.2 | 35.4 | 55.4 | (31.6 | )% | (36.1 | )% | ||||||||||
研发 | 145.8 | 145.7 | 136.9 | 0.0 | % | 6.4 | % | ||||||||||
股票补偿 | 11.0 | 12.6 | 12.2 | (12.3 | )% | 3.3 | % | ||||||||||
研究和开发总额 | 156.8 | 158.3 | 149.1 | (1.0 | )% | 6.2 | % | ||||||||||
工程费用总额 | $ | 181.0 | $ | 193.7 | $ | 204.5 | (6.6 | )% | (5.3 | )% | |||||||
工程费用在合同费用和其他收入以及研究和开发费用之间进行分配。合同成本和其他收入反映了工程总成本中专门用于个人客户开发和支持服务的部分，以及与专利许可获得的各种知识产权有关的摊销费用。用于开发适用技术的工程费用余额由研究和开发支付。在一段时间内，工程费用在这两个组成部分之间的分配取决于单个客户合同制定和实施时间表的时间。
与2018年相比，2019年12月31日终了年度的工程费用总额下降6.6%，主要原因是摊销费用减少940万美元，与员工清点有关的费用减少390万美元，分配给信息技术费用160万美元，股票补偿费用150万美元，由下文讨论的210万美元的设施费用增加、与购置有关的留用奖金200万美元和工程开发工具费用120万美元抵消。
在2019年1月1日，我们采用了新的租赁标准使用替代过渡方法。根据新租赁标准，我们必须将Sunnyvale和俄亥俄设施视为归责的设施义务(根据以前的租赁指南)，并承认这些设施为经营租赁。这一变化导致不再确认与这些归算的设施租赁债务有关的利息费用，而是确认已列入业务费用和费用的租赁费用。有关新会计准则对我们租约影响的更多信息，见本表格10-K合并财务报表附注3“最近的会计公告”和附注10“租约”。
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2018年12月31日终了年度与2017年相比，工程费用总额下降5.3%，主要原因是摊销费用减少了1 140万美元，原型制造费用减少了180万美元，折旧费用减少了140万美元，但咨询费用增加了120万美元，工程开发工具费用减少了100万美元，分配给了信息技术费用110万美元，股票补偿费用减少了40万美元。
在短期内，我们预计工程成本会较高，因为我们会继续投资于维持我们在半导体、安全及其他技术方面的产品创新所需的基础设施和技术。
销售、一般和行政费用：
截至12月31日， | 2018年至2019年 | 2017年至2018年 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 变化 | 变化 | |||||||||||||
(百万美元) | |||||||||||||||||
销售、一般和行政费用 | |||||||||||||||||
销售、一般和行政费用 | $ | 88.7 | $ | 94.8 | $ | 95.8 | (6.4 | )% | (1.1 | )% | |||||||
股票补偿 | 15.4 | 9.1 | 15.1 | 68.8 | % | (39.6 | )% | ||||||||||
销售、一般和行政费用共计 | $ | 104.1 | $ | 103.9 | $ | 110.9 | 0.2 | % | (6.3 | )% | |||||||
销售、一般和行政费用包括与贸易展览、公共关系、广告、诉讼、一般法律、保险和其他销售、营销和行政工作有关的费用和费用。与我们的商业模式相一致，我们的许可、销售和营销活动旨在发展或加强与潜在的新客户和现有客户的关系。此外，我们通过市场营销、销售和技术方面的努力，与现有客户合作，推动系统公司采用使用我们的创新和解决方案的产品。由于我们所面对的业务发展周期较长，而某段期间的销售、一般开支及行政开支亦属半固定性质，因此，这些开支一般与该期间或近期或日后的收入水平并无关连。
2019年12月31日终了年度与2018年相比，销售、一般和行政费用总额增加0.2%，主要原因是基于库存的补偿费用增加630万美元，主要原因是前任首席执行官于2018年6月底被解雇，购置和剥离相关费用520万美元，设施费用260万美元(主要是由于上文讨论的2019年开始采用新租赁标准)，但因与员工人数有关的费用减少380万美元、摊销费用290万美元、折旧费用180万美元、销售和营销费用120万美元而被抵消，旅费120万美元，咨询费用100万美元，应计奖金费用100万美元，征聘费用60万美元。
2018年12月31日终了年度与2017年相比，销售、一般和行政费用总额减少6.3%，主要原因是基于库存的补偿费用减少600万美元，主要原因是2018年6月底前首席执行官被解雇，咨询费用110万美元，销售和营销费用120万美元，但因设施费用增加100万美元和招聘费用60万美元而被抵消。
今后，销售、一般和行政费用将根据贸易展览、广告、法律、采购和其他销售、营销和行政活动以及在任何特定时期内销售、销售和行政人数的变化而不同。在短期内，我们预计我们的销售，一般和行政成本将保持相对稳定。
重组和其他费用：
截至12月31日， | 2018年至2019年 | 2017年至2018年 | ||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 变化 | 变化 | ||||||||||||
(百万美元) | ||||||||||||||||
重组和其他费用 | $ | 8.8 | $ | 2.2 | $ | — | 北地中海* | 100.0 | % | |||||||
_____________________________________
* | NM-百分比没有意义 |
在2019年期间，我们启动了一项结构调整计划，以减少总开支，通过减少研发工作和销售、一般和行政计划(“2019年计划”)来提高未来的盈利能力。此外，我们在2019年第三季度记录了其他相关的遣散费140万美元。
2018年，我们关闭了我们在俄亥俄州布莱克斯维尔的照明部门和制造部门，我们认为这类业务并不是我们战略和增长目标的核心。因此，我们记录了220万美元的雇员解雇和遣散费，以及与设施有关的费用。
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2017年，我们没有启动任何重组计划。
有关进一步讨论，请参阅本表格综合财务报表附注注18，“重组及其他收费”。
资产剥离损失：
截至12月31日， | 2018年至2019年 | 2017年至2018年 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 变化 | 变化 | |||||||||||||
(百万美元) | |||||||||||||||||
资产剥离损失 | $ | 7.4 | $ | — | $ | — | 100.0 | % | — | % | |||||||
在2019年第二季度，我们与Visa国际服务协会(“买方”)签订了股票购买协议，根据该协议，买方同意收购我们子公司智能卡软件有限公司的所有流通股，该公司由我们的支付和票务业务组成。出售这些业务的决定反映出我们正在对我们的业务进行审查，将重点放在我们半导体业务的核心产品和产品上。
因此，我们计算了这些业务的账面价值或公允价值减去任何出售成本，随后确认在截至2019年12月31日的一年中损失约740万美元。
2018年和2017年，我们没有记录资产剥离损失的费用。
请参阅本表格“合并财务报表附注”附注17“剥离”，以作进一步讨论。
利息和其他收入(费用)，净额：
截至12月31日， | 2018年至2019年 | 2017年至2018年 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 变化 | 变化 | |||||||||||||
(百万美元) | |||||||||||||||||
利息收入和其他收入(费用)，净额 | $ | 27.4 | $ | 32.6 | $ | 1.4 | (16.1 | )% | 北地中海* | ||||||||
债务清偿损失 | — | — | (1.1 | ) | 0.0 | % | (100.0 | )% | |||||||||
利息费用 | (9.9 | ) | (16.3 | ) | (13.7 | ) | (39.5 | )% | 18.7 | % | |||||||
利息和其他收入(费用)，净额 | $ | 17.5 | $ | 16.3 | $ | (13.4 | ) | 7.2 | % | 北地中海* | |||||||
______________________________________
*更高程度的成本-百分比是没有意义的。
利息收入和其他收入(支出)净额主要是截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的利息收入2 040万美元和2 720万美元，这是由于自2018年1月1日通过新收入标准后许可证协议的重要融资部分。利息收入和其他收入(费用)净额也包括对高质量固定收益证券的投资产生的利息收入，以及因重新计量以外币计价的货币资产或负债而产生的任何损益。
债务清偿损失与2018年“票据”的一部分在2017年期间失效有关。详情请参阅本表格10-K合并财务报表附注12，“可转换债券”。
从2019年1月1日开始，披露的所有期间的利息支出主要包括与摊销到期的2023年1.375%可转换高级债券(“2023年债券”)和2018年到期的1.125%可转换高级债券(“2018年票据”)的债务贴现和发行成本有关的非现金利息费用，以及与这些票据有关的票面利息。2019年利息支出与2018年同期相比有所下降，主要原因是2018年第三季度到期的2018年债券。2018年利息支出与2017年同期相比有所增加，主要原因是2023年票据的全年利息支出被2018年第三季度到期的2018年票据抵消。我们预计，随着债券到期，我们的非现金利息支出将稳步增长.详情请参阅本表格10-K合并财务报表附注12，“可转换债券”。
2019年以前，利息费用还包括与我们在Sunnyvale和俄亥俄设施上估算的设施租赁义务有关的利息费用。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，我们在业务报表中分别确认了430万美元和440万美元的利息支出。根据新租赁标准，我们必须将Sunnyvale和俄亥俄设施视为归责的设施义务(根据以前的租赁标准)，并承认这些设施为经营租赁。这一变化导致不再确认与这些归算的设施租赁义务有关的利息费用，而是，
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确认将包括在业务费用和费用中的租赁费用。有关新会计准则对我们租约影响的更多信息，见本表格10-K合并财务报表附注3“最近的会计公告”和附注10“租约”。
所得税规定：
截至12月31日， | 2018年至2019年 | 2017年至2018年 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 变化 | 变化 | |||||||||||||
(百万美元) | |||||||||||||||||
所得税准备金 | $ | 3.4 | $ | 87.3 | $ | 63.9 | (96.1 | )% | 36.8 | % | |||||||
有效税率 | (3.9 | )% | (123.6 | )% | 155.8 | % | |||||||||||
我们在2019年12月31日终了年度的实际税率与美国法定税率不同，主要原因是对本年度税收损失的全额估价免税额。我们2018年12月31日终了年度的实际税率与美国法定税率不同，主要原因是对美国联邦递延纳税资产设立了全额估价免税额。我国2017年12月31日终了年度的实际税率与美国法定税率不同，主要原因是对即将到期的2010年外国税收抵免和某些联邦研究与开发抵免额提供了评估津贴，以及由于美国联邦税制改革，递延税从35%重估为21%。
截至2019年12月31日，我们记录了340万美元的所得税准备金，主要包括外国收入税、美国联邦递延税收资产的全额估价津贴、预扣税费用以及与收购有关的影响。截至2019年12月31日，我们缴纳了1710万美元的预扣税。我们记录到2018年12月31日终了年度的所得税拨备额为8730万美元，其中主要包括美国联邦政府递延税资产的全部估价免税额。截至2018年12月31日，我们缴纳了2040万美元的预扣税。我们记录了截至2017年12月31日的6，390万美元所得税准备金，其中主要包括我们对未使用的2010年外国税收抵免和某些联邦研发抵免的评估津贴，以及我们在美国联邦税制改革后的延期重估。在截至2017年12月31日的一年中，我们支付了2050万美元的预扣税。
公司定期根据所有现有证据，包括正面和负面证据，评估其递延税净资产的可变现性。2018年第三季度，该公司评估了其基本事实和情况的变化，并根据所有现有的证据，包括正面和负面证据，评估其现有递延税资产的可变现性，并得出与美国联邦和加利福尼亚递延税资产有关的全额估价免税额是适当的。因此，该公司已经并将继续保持对其美国联邦递延税资产的全额估价津贴。
流动性与资本资源
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | ||||||
(以百万计) | |||||||
现金和现金等价物 | $ | 102.2 | $ | 115.9 | |||
有价证券 | 305.5 | 161.9 | |||||
现金、现金等价物和有价证券共计 | $ | 407.7 | $ | 277.8 | |||
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(以百万计) | |||||||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 128.5 | $ | 87.1 | $ | 117.4 | |||||
用于投资活动的现金净额 | $ | (141.5 | ) | $ | (68.0 | ) | $ | (75.5 | ) | ||
(用于)筹资活动提供的现金净额 | $ | (0.3 | ) | $ | (127.7 | ) | $ | 46.5 | |||
流动资金
我们目前预计，现有现金、现金等价物、有价证券余额和业务现金流量至少在今后12个月内将足以满足我们的现金需求。此外，我们的现金和现金等价物大多在美国。我们对2019年12月31日终了年度的现金需求主要来自于从客户那里收集到的现金。
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目录
我们预计，无论是目前的信贷环境，还是投资公允价值的波动，都不会对流动性造成任何限制。此外，我们还打算和有能力将未实现的其他综合收益(损失)累计损失的债务投资持有一段足够的时间，以便收回投资本金。此外，我们对欧洲主权债务没有重大敞口。我们不断监测我们的投资组合中的信用风险，并根据我们的政策减少我们的信用风险敞口。
作为我们整体业务战略的一部分，我们不时评估与我们的核心业务相一致并旨在补充我们增长的潜在收购业务和技术。
为了让我们有更大的灵活性将资本返还给股东，2015年1月21日，董事会批准了一个股票回购计划，授权回购总计2000万股股票。在2019年期间，我们没有根据我们的股票回购计划回购任何普通股。
截至2019年12月31日，根据目前的股票回购计划，仍有未获批准回购我们大约360万股已发行普通股的授权。请参阅下面的“股份回购计划”。
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经营活动
2019年12月31日终了年度业务活动提供的128.5百万美元现金主要来自客户许可证账单、技术和软件许可证及相关实施、支持和维护费用、产品销售和工程服务费用产生的现金。2019年12月31日终了年度业务资产和负债的变化主要包括应收账款、未开单应收款和递延收入的减少，但因预支资产和其他流动资产、库存以及应计薪金和福利的增加而抵消。
2018年12月31日终了年度业务活动提供的8 710万美元现金主要是由于客户许可证账单、技术和软件许可证以及相关的实施、支持和维护费用、产品销售和工程服务费产生的现金。2018年12月31日终了年度业务资产和负债的变化主要包括未开票应收款、应收账款和预付账款及其他流动资产的增加额，但由应付账款和应计薪金和福利及其他负债的减少部分抵消。
2017年12月31日终了年度业务活动提供的117.4百万美元现金主要来自客户许可证账单、技术和软件许可证以及相关的实施、支持和维护费用、产品销售和工程服务费产生的现金。2017年12月31日终了年度经营资产和负债的变化主要包括应收账款和应计薪金和福利及其他负债的增加，以及预付款项和其他流动资产的减少。
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投资活动
2019年12月31日终了年度用于投资活动的现金1.415亿美元，主要包括购买可供出售的有价证券657.4美元、为收购西北逻辑支付的2 190万美元、扣除获得的10万美元现金、从Verimatrix(以前为安全公司)购买的安全硅IP和协议业务支付的4 500万美元，以及为购买不动产、厂房和设备而支付的650万美元，由到期日收益和可用资金销售所得的650万美元，以出售分别为507.4百万美元和680万美元的有价证券，通过剥离公司的支付和票务业务，净收益为7，600万美元。
2018年12月31日终了年度用于投资活动的现金为6 800万美元，主要包括购买可供出售的有价证券2.821亿美元，购买不动产、厂房和设备所支付的1 080万美元，以及对一家私营公司的投资300万美元，由可供出售的有价证券2.231亿美元的收益、出售待售资产380万美元的收益以及出售股票证券130万美元的收益抵消。
2017年12月31日终了年度用于投资活动的现金7 550万美元，主要包括购买可供出售的有价证券1.025亿美元的现金和购买不动产、厂场和设备的940万美元，由可供出售的有价证券的到期日和销售收益分别为3 200万美元和450万美元抵消。
筹资活动
2019年12月31日终了年度用于融资活动的现金为30万美元，主要原因是根据购置固定资产的分期付款安排支付的现金为840万美元，限制性股票单位的税款为700万美元，由根据股权激励计划发行普通股所得的1 510万美元抵消。
2018年12月31日终了年度用于融资活动的现金为1.277亿美元，主要原因是偿还了2018年8月到期的2018年票据剩余总本金8 120万美元，向花旗银行N.A.支付的总额为5 000万美元，这是我们加快股票回购计划的一部分，并支付了680万美元的限制性股税，由根据股权激励计划发行普通股所得的1 140万美元抵消。
在2017年12月31日终了年度，融资活动提供的现金为4 650万美元，主要原因是发行2023年债券1.725亿美元，认股权证发行2 320万美元，股权激励计划下发行普通股所得1 580万美元，但2018年债券5 680万美元本金总额的回购支付了7 230万美元，2018年债券转换功能主要支付了1 550万美元，向巴克莱银行PLC支付的总额为5 000万美元，这是我们加快股票回购计划的一部分，3 350万美元与购买可转换票据对冲交易有关，510万美元用于支付限制性股票单位的税款，330万美元与发行2023年债券有关。
合同义务
2009年12月15日，我们签订了一份约为125,000位于加利福尼亚州桑尼维尔1050 Enterprise Way的办公空间面积从2010年7月1日开始，到2020年6月30日到期。办公空间用于我们的公司总部，以及工程，销售，营销和行政运作和活动。我们有二将租约延长一段时间的选项60个月每一次和一次选择终止租约之后。84个月以换取提前终止的费用。根据租约的条款，房东同意大约偿还我们的费用。910万美元，在截至2011年12月31日的年度内收到。2011年11月4日，为了更好地计划未来的扩张，我们为我们的桑尼维尔工厂签订了一份修改后的租约，大约增加了一份租约。31,0002012年3月1日起至2020年6月30日止。此外，由业主提供的租客改善津贴约为170万美元。2012年9月29日，我们签订了第二份经修订的Sunnyvale租约，将房客改善津贴减少到大约150万美元。2013年1月31日，我们对桑尼维尔租约进行了第三次修订，以交出31,000平房面积由第一次修改退回业主，并记录在案，总收费为200万美元，与交还修改后的租约有关。
2010年3月8日，我们签订了一份约为25,000位于俄亥俄州布莱克斯维尔的办公和制造区，占地面积约2平方米。办公空间用于照明部门的工程活动，而制造空间用于原型制造商。本租约于2011年9月29日修订。 将设施扩大到大约51,000总平方英尺和经修订的租约于2019年7月31日到期。我们可以选择将租约延长一段时间。60个月。2018年，我们关闭了照明部门和生产业务。
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目录
并出售了相关设备。详情请参阅本表格合并财务报表附注注18，“重组费用”。
我们进行了一系列的结构改进，使桑尼维尔和布雷斯维尔的设施可供我们使用。由于我们将进行的某些改善工程被认为是结构性的，而我们亦须对任何成本超支负上责任，因此，在建造期间，我们在实质上被视为建筑工程的业主。在每项建设完成后，我们得出结论认为，我们保留了足够的持续参与，以避免在适用于房地产出售租赁的FASB权威指导下取消对该建筑物的承认。因此，在2019年1月1日“新租赁标准”对我们生效之前，我们将建筑物归为自己所有的房地产，并记录了对合法所有人的义务的归责融资义务。在采用新租赁标准时，这些租约被视为经营租赁。
在通过“新租赁标准”之前，该设施的每月租金在租赁的土地部分(作为经营租赁入账)和估算的融资义务之间进行分配。计算融资债务采用有效利息法摊销，利率是根据销售租赁会计的要求确定的。在截至12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内，我们在“业务综合报表”中分别确认了430万美元和440万美元的利息支出，涉及这些设施的应计融资义务。截至2018年12月31日，与这些设施有关的推定融资义务余额为3760万美元，主要按长期估算融资义务分类。
在2019年7月8日，我们与北方第一街控股有限责任公司(“房东”)237号签订了最终的三网租赁协议，我们将大约租赁90,000位于加利福尼亚州圣何塞北一街4453号的办公空间(“租赁”)。办公空间将作为我们的公司总部，包括工程、营销和行政职能。我们预计将在2020年夏天搬到新房地。租赁有一个术语128个月从2019年10月开始生效。租赁的起始租金大约是$3.26每平方英尺按三倍净价计算。在租赁期内，每年的基本租金会增加至一定的固定款额，并会$4.38十一年每平方英尺。除基本租金外，我们还将支付经营费用、保险费用、房地产税和管理费。该租约还允许扩大的选择，其中我们有权优先拒绝租用更多的空间在该建筑物。我们有一个一次性优惠方案，可以将租赁期限延长一段时间。60个月并可选择终止租赁，通过书面通知房东，如果办公空间被破坏或破坏。租赁项下未来所需付款总额约为4 100万美元.
2017年11月17日，我们与美国国家协会作为托管人，与美国银行签订了一项关于我们发行的义齿。172.5美元2023年债券本金总额截至2019年12月31日，2023年债券的本金总额为172.5美元的未摊销债务贴现和未摊销债务发行成本2 220万美元和150万美元分别出现在所附的合并资产负债表上。与2023年贴现相关的未摊销贴现正按剩余债券的有效方法摊销利息费用。3.1岁直至2023年2月1日债券到期为止。详情请参阅本表格综合财务报表附注12，“可转换债券”。
截至2019年12月31日，我们的实质性合同义务如下(千)：
共计 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||
合同义务(1)(2) | |||||||||||||||||||||||
其他合同义务 | $ | 468 | $ | 234 | $ | 234 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
软件许可证(3) | 31,530 | 13,525 | 11,977 | 6,028 | — | — | |||||||||||||||||
购置保留奖金(4) | 9,998 | 3,499 | 3,499 | 3,000 | — | — | |||||||||||||||||
可兑换票据 | 172,500 | — | — | — | 172,500 | — | |||||||||||||||||
与可转换票据有关的利息支付 | 8,308 | 2,372 | 2,372 | 2,372 | 1,192 | — | |||||||||||||||||
共计 | $ | 222,804 | $ | 19,630 | $ | 18,082 | $ | 11,400 | $ | 173,692 | $ | — | |||||||||||
______________________________________
(1) | 上表未反映与未确认的大约税款福利有关的可能付款情况。2 460万美元包括2 280万美元减记长期递延税款资产及180万美元应缴的长期所得税2019年12月31日。正如这种形式的合并财务报表附注注19“所得税”中所指出的那样，尽管有可能在下一个年度内结清一些未获确认的税收优惠12个月我们目前无法合理地估计结果。 |
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目录
(2) | 我们的租赁承诺2019年12月31日，请参阅本表格综合财务报表附注的附注10，“租约”。 |
(3) | 我们与不同的软件供应商承诺达成协议，协议的期限通常超过一年。 |
(4) | 在2019年8月收购西北逻辑公司和2019年12月收购安全硅IP和协议业务方面，我们有义务向某些雇员支付留用奖金，但须遵守某些资格和加速规定，包括雇用条件。 |
股份回购计划
在2019年期间，我们没有根据我们的股票回购计划回购任何普通股。
2015年1月21日，董事会批准了一项股票回购计划，授权回购总计2000万股股票。根据本计划，股票回购可以根据所有适用的证券法、规则和条例，通过公开市场、既定计划或私下谈判的交易进行。没有适用于该计划的过期日期。
2018年3月5日，我们与花旗银行(Citibank N.A.)启动了一项加速股票回购计划。加速回购计划是该公司董事会在2015年1月21日批准的更广泛的股票回购计划的一部分。根据加速回购计划，我们预先支付给花旗银行N.A.，5 000万美元购买我们的普通股的价格，反过来，我们收到了大约大约的初始交货。310万2018年第一季度花旗银行普通股的股份，这些股票已退休，并记录为4 000万美元股东权益减持。剩下的1 000万美元在首次支付中，转帐记录为对股东权益的减值，作为未结算的与我们股票挂钩的远期合同。2018年第二季度，加速股票回购计划完成，我们收到了额外的股份回购计划。70万我们的普通股作为最终结算的加速回购计划。2018年期间，我们的普通股没有其他回购。
2017年5月1日，我们与巴克莱银行(BarclaysBankPLC)启动了加速回购计划。加速回购计划是我们董事会在2015年1月21日批准的更广泛的股票回购计划的一部分。在加速股票回购计划下，我们向巴克莱银行(BarclaysBankPLC)预付了5 000万美元购买我们的普通股的价格，反过来，我们收到了大约大约的初始交货。320万2017年第二季度我们从巴克莱银行(BarclaysBankPLC)获得的普通股的股票，这些股票已退休，并被记为4 000万美元股东权益减持。剩下的1 000万美元在首次支付中，转帐记录为对股东权益的减值，作为未结算的与我们股票挂钩的远期合同。我们最终购买的股票数量是根据交易期间普通股的体积加权平均价格，减去双方商定的折扣后确定的。在2017年第四季度，加快股票回购计划完成，我们收到了额外的80万我们的普通股作为最终结算的加速回购计划。2017年，我们的普通股没有其他回购。
截至2019年12月31日，仍有一项尚未完成的回购授权。360万根据目前的股票回购计划，我们发行的普通股股份。
我们将股票回购记录为股东权益的减少。当回购的股份的价格超过发行普通股时每股的平均原始收益时，我们将回购股份的购买价格的一部分作为累积亏损的增加。
认股权证
关于2023年的债券，我们分别进行了私下谈判的权证交易，将认股权证(“权证”)出售给交易对手，共同购买大约910万股普通股，但须作反稀释调整。$23.30每股，比上次报告的普通股发行价高出60%。$14.56在2017年11月14日，我们收到了大约大约的收益总额。2 320万美元把认股权证卖给对手方。认股权证是单独的交易，不属于2023年债券或可转换票据对冲交易的一部分。持有2023年债券及可转换债券对冲交易的人士，对认股权证并无任何权利。详情请参阅本表格10-K合并财务报表附注12，“可转换债券”。
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目录
关键会计政策和估计
对我们的财务状况和业务结果的讨论和分析是根据我们按照美国普遍接受的会计原则编制的综合财务报表编制的。这些财务报表的编制要求我们对报告的资产、负债、收入和支出以及相关的或有资产和负债的披露作出估计和判断。我们不断评估我们的预算，包括与收入确认、投资、所得税、诉讼和其他意外开支有关的估计数。我们的估计依据的是历史经验，以及在当时情况下被认为是合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
我们相信以下重要的会计政策会影响我们在编制综合财务报表时所使用的更重要的判断和估计。
收入确认
概述
我们于2018年1月1日通过了“新税收标准”，并采用了修改后的追溯法对所有相关修正案进行了修订。我们认识到最初采用新的收入标准作为对2018年1月1日累积赤字期初余额的调整所产生的累积效应。2017年的比较资料尚未改写，并继续按照这一期间的现行会计准则报告。
我们确认在转让承诺的货物和服务的控制权时的收入，其数额反映了我们期望得到的对这些货物和服务的考虑。除非下文另有说明，所有货物和服务都是不同的，并作为单独的履约义务入账。
如果一项安排包括多项履约义务，则根据相对独立的销售价格分配交易价格。我们为我们的所有产品制定了独立的销售价格-具体而言，对所有许可证安排始终采用相同的定价方法；所有服务产品的定价都在严格控制的范围内，包括支持和维护在内的所有合同-续期率或有系统地执行的价格。
我们的收入包括版税、产品和合同以及其他收入。专利使用费收入包括专利使用费和技术许可使用费。产品由直接和间接通过多种渠道销售给全球模块制造商和原始设备制造商的存储接口芯片组成，包括我们的直销力量和分销商。合同和其他收入包括软件许可费、与将我们的技术解决方案集成到客户产品相关的工程费用以及支持和维护费用。
专营权税收入
我们的专利和技术许可安排一般为期1至7年，而且随着时间的推移，一般给予被许可人使用整个知识产权组合的权利。这些安排通常不授予被许可人为方便而终止的权利，如果存在这种权利，则可能终止，被许可人已经支付的费用不退还。在合同开始时许可的投资组合中包含的IP与随后提供给被许可方的任何IP之间没有相互依赖或相互关系，我们将能够通过独立地转移投资组合和附加的IP使用权来履行我们的承诺。然而，在任何特定时期，投资组合中增加和移走的数量(例如专利过期和续签时)在历史上是相对一致的；因此，我们不分配在合同开始时授予的权利与后来根据这些增加而授予的权利之间的交易价格。
专利和技术许可安排导致长期收到固定付款，有时保证最低付款，根据被许可人出售或使用知识产权计算可变付款，或固定和可变付款的组合。
• | 对于固定费用安排(包括包括最低保证金额的安排)，我们得出的可变特许权使用费安排实质上是固定的，以及混合固定/可变安排的固定部分，我们确认在对转让给被许可方的基本IP使用权的控制权控制下的收入，扣除使用针对客户的、经风险调整的贷款利率计算的重要融资组成部分的影响，利率在3%至6%之间，相关利息收入在有效利率基础上得到确认。持牌人有权为方便而终止固定收费安排而不受实质处罚的。 |
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在这种终止时，我们适用“新收入标准”中的指导原则，适用于合同的期限，在该合同中，双方都有可强制执行的权利和义务，并且只承认到期和应付金额的收入。
• | 对于可变的安排，我们确认收入是基于对被许可方在参考期内出售或使用IP的估计，通常是每季度，当我们从被许可人那里收到实际的特许权使用费报告时，会记录真实的收益。 |
产品收入
产品收入是在将产品运往客户后确认的，扣除应计项目后用于估计销售收益和津贴，并扣除应计利润，用于价格保护和分销商未销售产品的收益。到目前为止，这些应计项目中没有一个是重要的。我们主要根据产品交付的标准订单与直接客户进行交易，通常允许客户在预定装运日期之前的有限通知期间内取消或更改订单。
合约及其他收入
合同和其他收入包括软件许可费和与将我们的技术解决方案集成到客户解决方案(或产品)以及相关支持和维护相关的工程费用。
最初的软件安排通常包括基于术语或永久许可、重要的软件定制服务以及支持和维护服务，这些服务包括实现后的客户支持以及在可用的情况下获得未指定的软件更新和增强的权利。我们识别许可和定制服务收入的基础上，随着时间的推移，使用输入法测量。由于这些安排中所做工作的性质，对随时间变化模型的估计是复杂的，涉及到重要的判断。我们评估完成每一项合同的成本的关键因素是完成项目所需的估计人工月。在续约期开始时，我们确认许可证的续签收入。如果专业服务与作为最初软件安排一部分提供的服务没有区别，或者如果这些服务是不同的，我们将确认在初始软件安排之外购买的专业服务的收入，如果这些服务与最初软件安排的服务没有区别，则作为单独的合同。
在我们的支付和票务业务于2019年剥离之前，我们的支付产品集团的收入很大一部分来自于移动市场上大量定制的软件，即支付产品集团的软件解决方案与第三方解决方案和其他支付平台进行交互，以提供客户所需的功能。从历史上看，这些第三方解决方案发展迅速，要求支付产品集团作为其支持和维护服务的一部分，提供维护自己软件产品功能所需的补丁和更新。由于解决方案对最终客户的效用在没有这些更新的情况下很快就会消失，这些都被认为是至关重要的，定制的软件解决方案和更新是不可单独识别的。因此，这些安排被视为一项单一的履约义务；收入推迟到定制服务完成，并在承诺的支助和维护期限内按比例确认。
在2019年我们的付款和票务业务剥离之前，我们的票务产品集团主要从票务服务安排中获得收入，这些服务安排系统地包括软件组件、支持和维护、管理服务和托管服务。该软件可以由第三方托管服务提供商或我们。在收购之后达成的所有安排(我们最初在2016年收购了我们的支付和票务业务)都禁止客户在托管期间的任何时候占有该软件，我们得出的结论是，如果在收购之日签订合同的客户要求拥有该软件，票务产品集团将有能力向客户收费，并强制要求支付实质性费用以换取这一权利，而建立运行该软件所需环境的成本将大大抑制持有该软件的客户。基于以上结论，我们得出结论，这些服务是一项单一的性能义务，客户同时接受和消费票务产品集团的业绩所带来的好处，并在此期间确认票务服务的收入，从安装活动开始开始。完成后我们确认安装费。虽然这些活动没有向客户转移服务，但我们选择不推迟这些费用，并在客户关系的预期期限内摊销这些费用，原因是所收取的金额无关紧要。
重大判断
历史上，除下文所述的例外情况外，在确定我们与客户签订的合同的收入数额和时间时，一般不需要作出重大的判断。
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• | 对于我们的合同和其他收入，收入被确认为服务是在完成百分比的基础上进行的，用输入法来衡量。由于这些安排中所做工作的性质，对完成百分比的估计是复杂的，涉及到重大的判断。我们评估完成每一项合同的成本的关键因素是完成项目所需的估计人工月。如果出现情况改变了原先对完成进展程度的估计，则对预算进行修改，可能导致估计收入或成本的增减。修正反映在已知导致修订的情况的期间的累积跟踪收入中。我们有足够的工具和控制，在及时和准确地跟踪因完成定制和其他专业服务以及量化估计变化而产生的人工月方面具有丰富的经验和专门知识。 |
用于确认收入的主要估计数主要包括：
• | 所有固定费用安排都会导致在对基本IP使用权的控制权转让给被许可方之后，并在超过一年的时间内收到现金。因此，所有这些安排都包括一个重要的筹资部分。我们使用每日国库券收益率曲线利率计算特定客户的贷款利率，这一利率取决于签订许可安排的日期和协议的期限(以年份为单位)，并考虑到根据被许可方在许可证协议签署之日获得的“全公司视图”Dun&BradStreet报告的审查确定的特定于被许可方的风险简介，并将风险溢价添加到每日国库券收益率中，考虑到所列的总体业务风险、融资实力和风险指标。 |
• | 我们根据估计数确认可变收费发牌安排的收入。在采用新收入标准方面，我们已制订具体的程序和管制措施，以确保能及时准确地计算可变的专营权费，并实施新的制度，以便编制新收入标准所规定的财政资料，并作出报告。 |
善意
商誉是指购买价格超过在每一企业合并中获得的有形和可识别无形资产净值的公允价值。商誉不受摊销的限制，但至少要对减值进行年度评估，并采用基于公允价值的检验方法。在今年第四季度，我们每年对商誉进行减值分析，除非有条件需要更频繁地进行评估。
当商誉被评估为减值时，我们可以选择在需要进行数量损害测试之前对损害的定性因素进行评估(可选评估)。如果在任何一年使用任择评估，报告单位要考虑的质量因素包括：成本因素；财务执行情况；法律、管理、合同、政治、商业或其他因素；具体实体因素；行业和市场考虑；宏观经济条件；以及影响报告单位的其他有关事件和因素。如果我们在定性评估中确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性较大，则进行定量检验。否则，不需要进一步的测试。对于采用定量方法测试的报告单位，我们将报告单位的公允价值与报告单位的账面金额(包括商誉)进行比较。报告单位的公允价值采用收入法估算。
在收益法下，我们根据预测现金流量法计算报告单位的公允价值，采用我们管理层确定的贴现率，该贴现率与其目前业务模式中固有的风险相称。我们的贴现现金流预测是基于管理层内部制定的年度财务预测，用于管理我们的业务。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不受损害，不需要进一步测试。如果报告单位的公允价值低于账面价值，则商誉减值额为报告单位的账面价值超过公允价值的数额，不得超过商誉的账面金额。
无形资产
无形资产包括现有的技术、客户合同和合同关系，以及其他明确的和无限期的无形资产。管理层根据收到的资产公允价值估算采用购置会计方法入账的实体所产生的可识别无形资产。可识别的、确定的无形资产正在使用直线法在估计收益期间摊销，估计使用寿命从6个月到10年不等。
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目录
我们在资产的估计使用寿命内摊销一定寿命的资产.当事件或情况的变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们评估定寿命和无限期资产的减值。如果账面价值超过资产的使用及其最终处置所产生的未贴现现金流量，则无法收回。我们对可归因于我们资产的未来现金流量的估计需要根据我们的历史和预期结果作出重大判断，并受到许多因素的影响。我们认为可能引发减值审查的重要因素包括：严重的行业或经济趋势，客户的重大损失，以及我们对收购资产的使用方式或整体业务战略的重大变化。
当我们确定资产的账面价值可能无法根据上述一项或多项减值指标的存在而收回时，我们根据预测的贴现现金流量法来衡量潜在的减值，采用我们管理层确定的折现率，使之与我们目前业务模式中固有的风险相称。只有当资产的账面金额无法收回并超过公允价值时，才能确认减值损失。不同的假设和判断会对我们资产的公允价值的计算产生重大影响。
获得的与我们在过程中的研究和开发(“IPR&D”)有关的无限期无形资产被资本化，并接受减值测试，直到项目完成或放弃为止。在每个项目成功完成后，我们分别确定获得的无限期无形资产的使用寿命，并将相关摊销记为特定项目估计使用寿命的费用。无限期无形资产至少要对减值进行年度评估，采用基于公允价值的检验方法。在收益法下，我们根据预测现金流量法计算无限期无形资产的公允价值，使用我们管理层确定的贴现率，该贴现率与我们目前业务模式中固有的风险相称。我们的现金流量贴现预测是基于我们的年度财务预测，这些预测是由我们的管理层内部制定的，用于管理我们的业务。无限期无形资产的公允价值超过其账面价值的，无限期无形资产不受损害，不需要进一步检验。如果无限期无形资产的隐含公允价值低于账面价值，则差额记为减值损失。
所得税
作为编制合并财务报表的一部分，我们必须计算与这一期间的税前收入或损失有关的所得税费用(福利)。此外，我们还必须评估截至报告日将列入综合资产负债表的递延税资产或负债的实现情况。
截至2019年12月31日，我们的综合资产负债表包括价值前约187.7百万美元的递延税后净资产，其中包括营业亏损净结转、税收抵免结转、摊销、雇员股票补偿费用和某些负债，与ASC 606采用和某些资产有关的递延税务负债部分减少。截至2019年12月31日，我们的估价免税额为197.0百万美元，由此产生了930万美元的递延税净负债。
我们在我们的长期所得税应付款账户中为不确定的税收状况保留负债，并在税收属性可用来抵消这些负债的范围内，减少现有的递延税资产或其他可退还的税款。这些负债涉及判断和评估，并由我们根据现有的最佳信息进行监测，包括税务条例的变化、相关法院案件的结果和其他信息。
在计算本港的税务责任时，复杂的税务法例和规例在多个司法管辖区的应用，会出现不明朗的情况。虽然ASC 740的“所得税”为所得税不确定性的核算提供了进一步的澄清，但我们需要作出重大的判断。如果税收不确定性的最终解决办法与目前的估计不同，则可能对所得税支出产生重大影响。
股票补偿
我们维持的股票计划涵盖范围广泛的潜在股权赠款，包括股票期权、非既得股权股和股票股以及基于业绩的工具。此外，我们赞助一项“雇员股票购买计划”(“ESPP”)。根据该计划，合资格的雇员可每半年购买一次普通股股票，减薪额有限，按普通股在指定日期的公平市价折让15%。
以股票为基础的支付的会计准则要求在我们对员工、董事和顾问的所有基于股票的支付奖励的运营报表中衡量和确认补偿费用，包括员工股票期权、非既得股权股票和股票单位，以及员工股票购买赠款。以股票为基础的补偿费用在授予日根据奖励的估计公允价值计算，减去预期没收率的年化率，一般采用直线法确认为雇员预期所需服务期内的费用。此外，以股票为基础的支付的会计准则要求，超过确认的补偿费用的减税收益应作为融资现金流量报告。我们的没收率
45
表示以股票为基础的奖励在归属前交还的历史比率。基于股票的付款的会计准则要求在发放时估计没收额，如果实际没收额与这些估计数不同，则在必要时按累积方式加以修订。请参阅本表格10-K的合并财务报表附注14，“股权激励计划和基于股票的薪酬”，以获得有关股票薪酬估值的更多信息。
业务合并
我们使用采购会计方法对企业的收购进行核算，这要求我们从商誉中分别确认所获得的资产和在收购之日所承担的负债公允价值。虽然我们使用我们的最佳估计和假设来准确估价在购置之日所获得的资产和承担的负债，以及在适用情况下的或有考虑，但这些估计数本身是不确定的，有待改进。因此，在从收购之日起计一年的计量期间，我们可以记录所获得的资产和承担的负债的调整，并相应地抵消商誉。在计量期结束或最终确定所购资产或假定负债的价值时，以先到者为准，随后的任何调整将记录在我们的综合业务报表中。
企业合并会计要求我们作出重要的估计和假设，特别是在收购之日，包括我们对无形资产、所承担的合同义务和购置前意外情况的估计。虽然我们相信过去所作的假设和估计是合理和适当的，但这些假设和估计部分是根据历史经验和从收购公司管理层所得的资料作出的，而且本质上是不明朗的。我们在估计现有技术的公允价值时所作的重要估计和假设包括收入增长率、营业费用利润率、技术过时率和贴现率。意外事件和情况可能会影响这些假设、估计或实际结果的准确性或有效性。
最近的会计公告
请参阅本表格10-K综合财务报表附注中的附注3，“最近的会计公告”，以充分说明最近的会计公告，包括各自的预期采用日期。
第7A项 | 市场风险的定量和定性披露 |
我们面临金融市场风险，主要是由于利率波动对我们的投资组合的影响。利率波动可能是由于市场对证券发行者的质量、整体经济前景和我们的投资组合到期日的变化所致。我们仅通过投资于高质量、高流动性的工具来降低这一风险。原到期日不超过一年的证券必须由三家行业标准评级机构中的两家评级机构评级如下：标准普尔A1级、穆迪P1级和/或惠誉F1级。原到期日超过一年的证券必须由下列两家行业标准评级机构评级：AA--标准普尔评级机构、Aa3评级机构、穆迪评级机构和/或AA评级机构--惠誉评级机构。根据公司投资政策，对于任何非美国政府发行者，我们将风险敞口限制在1，500万美元或投资组合的10%(以较低者为准)。一个美国机构最多可占投资组合的25%。投资组合总额不得超过20%投资于某一行业的证券，货币市场基金投资可单独评估。我们的政策要求投资组合中至少10%的证券期限在90天或以下。我们可以投资于美国国债、美国机构、公司债券、市政债券和债券，期限最长可达36个月。然而，我们投资组合的偏见是期限较短，所有投资都必须以美元计价。此外，我们对欧洲主权债务没有重大敞口。
我们将现金等价物和有价证券投资于各种美元金融工具，如美国国债、美国政府机构、商业票据和公司票据。我们的政策特别禁止以实现交易利润为目的进行证券交易。然而，如果我们遇到不可预见的流动性需求，我们可能会清算我们投资组合中的一部分。在这种情况下，如果环境是利率上升的环境，我们可能会遭受实际损失，同样，如果环境是利率下降的环境，我们可能会得到实际收益。截至2019年12月31日，我们拥有固定收益有价证券的投资组合。363.5美元包括现金等价物。如果市场利率从2019年12月31日的水平上立即而一致地上升1.0%，投资组合的公允价值将下降约50万美元。实际结果可能与这种敏感性分析大不相同。
46
我国可转换票据的公允价值受利率风险、市场风险等因素的影响。可转换债券的公允价值一般会随着利率的下降而增加，而随着利率的上升而下降。此外，可转换债券的公允价值通常会随着普通股价格的上涨而增加，而随着普通股价格的下跌，公允价值也会普遍下降。利息和市场价值的变化影响我们的可转换票据的公允价值，但不影响我们的财务状况，现金流量或经营结果，因为债务的固定性质。
我们以美元向大多数客户开具发票。虽然货币汇率的波动可能会影响我们的客户，从而间接地影响我们，但我们并不试图对冲这种间接和投机性风险。我们的海外业务主要包括在荷兰和英国的国际业务，在加拿大、印度和芬兰的设计中心，以及在澳大利亚、中国、日本、韩国、新加坡和台湾的小企业发展办事处。我们监控我们的外汇敞口；然而，截至2019年12月31日，我们认为我们的外币敞口不足以保证外汇套期保值。
第8项 | 财务报表和补充数据 |
有关所需财务报表及补充资料，请参阅本表格第15项，“证物及财务报表附表”。
第9项 | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 |
没有。
第9A项 | 管制和程序 |
对披露控制和程序的评估
我们保持披露控制和程序，以确保在我们根据经修正的1934年“证券和交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中披露的信息在证券和交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行干事和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。
管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所涉期间结束时，“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据这一评价，我们的首席执行干事和首席财务干事得出结论，截至2019年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制，这是根据“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条规定的。我们对财务报告的内部控制是由我们的首席执行官和首席财务官设计或监督并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证，并包括下列政策和程序：
(i) | 与保存记录有关，以合理的细节准确和公正地反映我们的交易和资产处置； |
(2) | 提供合理的保证，即交易记录为必要，以便按照公认的会计原则编制财务报表，而且我们的收支只是根据管理层和董事的授权进行的；以及 |
(3) | 为防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。 |
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
47
在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们对截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这一评估时，我们的管理层采用了内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)印发。根据评估结果，管理层得出结论认为，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的，其依据是内部控制-综合框架(2013年)由COSO印发。
根据美国证交会制定的准则，公司在合并被收购公司的第一年，可以将收购排除在对财务报告内部控制的评估之外。我们排除了西北逻辑公司。以及Verimatrix(“被收购实体”)的安全硅IP和协议业务，来自我们对截至2019年12月31日财务报告的内部控制的评估，因为它们是我们在2019年通过收购业务组合收购的。被收购实体是全资子公司，其总资产和总收入不包括在我们对财务报告的内部控制评估之外，分别约占2019年12月31日终了年度相关合并财务报表金额的1%和1%。
截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性，已由普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers，LLP)审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所。
财务报告内部控制的变化
在上一财政季度，对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定的)没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
第9B项 | 其他资料 |
没有。
48
目录
第III部
第10项 | 董事、执行干事和公司治理 |
对本项作出回应的资料，现参考本公司2020年股东周年会议的委托书，根据第14A条规例提交证券及交易委员会，在本年报涵盖的会计年度结束后不迟于表10-K所涵盖的财政年度结束后120天内提交。本年报第一部分第一项第一项有关表格10-K的“我们的行政人员”标题下的资料，亦以参考资料载列于此。
我们为我们的所有董事、官员和雇员制定了商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德守则可在http://investor.rambus.com/default.aspx?SectionId=7d08773c-336a-43c5-b0ff-5b190f1901eb&LanguageId=1.的网站上查阅，我们的商业行为和道德守则至今没有任何豁免。如获批准，我们会在我们的网站上张贴任何有关商业行为及道德守则的修订或豁免。
项目11. | 行政薪酬 |
对本项作出回应的资料，现参考本公司2020年股东周年会议的委托书，根据第14A条规例提交证券及交易委员会，在本年报涵盖的会计年度结束后不迟于表10-K所涵盖的财政年度结束后120天内提交。
第12项 | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 |
对本项作出回应的资料，现参考本公司2020年股东周年会议的委托书，根据第14A条规例提交证券及交易委员会，在本年报涵盖的会计年度结束后不迟于表10-K所涵盖的财政年度结束后120天内提交。
项目13. | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 |
对本项作出回应的资料，现参考本公司2020年股东周年会议的委托书，根据第14A条规例提交证券及交易委员会，在本年报涵盖的会计年度结束后不迟于表10-K所涵盖的财政年度结束后120天内提交。
第14项 | 首席会计师费用及服务 |
对本项作出回应的资料，现参考本公司2020年股东周年会议的委托书，根据第14A条规例提交证券及交易委员会，在本年报涵盖的会计年度结束后不迟于表10-K所涵盖的财政年度结束后120天内提交。
49
目录
第IV部
项目15. | 证物及财务报表附表 |
(1)财务报表
兹附上独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司登记和报告的合并财务报表如下：
页 | |
独立注册会计师事务所报告 | 51 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表 | 55 |
截至12月31日、2019年、2018年和2017年的业务合并报表 | 56 |
2019、2018年和2017年12月31日终了年度综合收入(亏损)综合报表 | 57 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度股东权益合并报表 | 58 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度现金流动合并报表 | 59 |
合并财务报表附注 | 60 |
综合补充财务数据(未经审计) | 99 |
(A)再转制(2)财务报表附表
所有附表都被省略，因为它们不适用，或所需资料载于综合财务报表或其附注中。
50
目录
独立注册会计师事务所报告
致Rambus公司董事会和股东。
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们已审计了所附的Rambus公司的合并资产负债表。以及截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日和2018年12月31日的子公司(“公司”)以及截至2019年12月31日终了的三年期间的业务、综合收入(亏损)、股东权益和现金流量的相关综合报表，包括相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们还根据下列标准审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会印发。
我们认为，上述综合财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的财务状况，以及公司在截至2019年12月31日的三年中的经营结果和现金流量。我们还认为，该公司在所有重大方面都根据下列规定对截至2019年12月31日的财务报告保持了有效的内部控制内部控制-综合框架(2013年)由COSO印发。
会计原则的变化
如合并财务报表附注3和2所述，该公司改变了2019年租赁的核算方式和2018年与客户签订的合同收入的核算方式。
意见依据
公司管理层负责这些合并财务报表，对财务报告保持有效的内部控制，并对财务报告的内部控制的有效性进行评估，该报告载于管理部门关于财务报告内部控制的报告第9A项下。我们的职责是根据我们的审计，就公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证合并财务报表是否没有重大错报，是否因错误或欺诈而发生错报，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计工作还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
正如管理层关于财务报告内部控制的报告所述，管理层排除了西北逻辑公司。以及Verimatrix(“被收购实体”)对截至2019年12月31日财务报告的内部控制评估的安全硅IP和协议业务，因为这些业务在2019年期间被公司收购。我们还将被收购的实体排除在我们对财务报告的内部控制的审计之外。被收购实体是全资子公司，其总资产和总收入不包括在管理层的评估和我们对财务报告的内部控制的审计中，分别约占截至2019年12月31日和截至2019年12月31日年度相关合并财务报表金额的1%和1%。
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财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保持记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置；(2)提供合理的保证，认为记录交易是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置，提供合理的保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项 是件事 本期间对合并财务报表的审计所产生的结果，这些报表已送交审计委员会或要求告知审计委员会，(1)与对审计委员会具有重大意义的账户或披露有关 合并财务报表和(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。重要审计事项的沟通丝毫不改变我们对合并审计的意见。 财务报表作为一个整体，我们没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见，在下文通报关键审计事项时，我们没有这样做。
从西北逻辑公司收购的现有技术无形资产的估值。以及安全的硅IP和协议获取
如合并财务报表附注2和21所述，在截至2019年12月31日的年度内，公司完成了对西北逻辑公司的收购。以及保护硅IP和协议业务的总考虑分别为2 190万美元和4 680万美元，其中810万美元和2 160万美元分别记录在现有的技术无形资产中。所得资产的公允价值主要由管理层根据收益法采用多期超额收益法确定。这一方法反映了现有技术预计产生的预计现金流量的现值减去其他资产对这些现金流量的贡献的费用。估算现有技术公允价值的重要估计和假设包括收入增长率、营业费用利润率、技术过时率和贴现率。
我们确定在西北逻辑公司收购中获得的现有技术无形资产的估值执行程序的主要考虑因素。而安全的硅IP和协议业务是一个关键的审计问题--管理层在确定现有技术无形资产的估值时作出了重大判断，这反过来又导致了审计人员在执行程序和评估审计证据方面的高度判断，这些程序和评估涉及收入增长率、营业费用利润率、技术过时率和用于评估现有技术无形资产的贴现率假设。此外，审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与购置会计有关的控制措施的有效性，包括对管理层对在收购西北逻辑公司中获得的现有技术无形资产的估价的控制，以及确保硅IP和协议业务的安全。除其他外，这些程序还包括阅读采购协议和测试管理层确定现有技术无形资产公允价值的过程，包括评估估值方法的适当性，检验估计中使用的基本数据的完整性和准确性，以及评估重要假设的合理性，包括收入增长率、业务费用利润率、技术过时率和贴现率。考虑到收购业务的过去表现、收购后的实际安排以及行业数据，评估收入增长率和运营费用利润率的合理性。使用具有专门技能和知识的专业人员协助评估估值方法的适当性以及技术过时率和贴现率的合理性。
收入确认-许可证和定制服务收入
52
目录
如合并财务报表附注4所述，公司根据使用输入方法测量的随时间变化模型确认许可证和定制服务收入。许可证和定制服务收入是合同和其他收入的一部分，截至2019年12月31日的年度收入为2800万美元。由于这些安排中所做工作的性质，对随时间变化模型的估计是复杂的，涉及到重要的判断。管理部门评估完成每项合同的成本的关键因素是完成项目所需的估计人工月。
我们确定执行与许可证收入确认和定制收入有关的程序是一项关键的审计事项，主要考虑因素是管理层作出了重大判断，以确定每项合同完成合同所需的估计人工月，这反过来又导致审计人员作出高度的判断，在执行程序和评估与管理层估计完成每个项目所需的人工月有关的审计证据方面的主观性和努力。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与公司许可证和定制服务收入确认过程有关的控制措施的有效性，包括对管理层确定完成每项合同的总人工月估计数的控制。除其他外，这些程序还包括对合同样本进行测试，测试管理层确定总人工月估计数的过程。评估管理人员与估计人工月有关的假设：(一)对估计的人工月与完成的类似规模的项目进行比较；(二)评估是否及时查明可能需要修改以前的费用估计数的情况，包括对总人工月的评估。
与付款、票务业务和留用业务的亲善分配有关的相对公允价值计量。
如合并财务报表附注6及17所述，该公司与Visa International Service Association(“Purchaser”)签订股份购买协议，根据该协议，买方同意收购公司子公司智能卡软件有限公司的所有流通股，该公司包括公司的付款和票务业务，这是公司前Rambus证券部门(“)部门的一部分。该公司将这些业务按其账面价值或公允价值减去任何出售成本后的较低比率计算，并确认在截至2019年12月31日的一年中，这些业务的累计减值约为740万美元。2019年第二季度，为了确定减值损失，该公司进行了相对公允价值计量，在已处置付款和票务业务与保留业务之间分配商誉，其中包括密码研究公司(“CRI”)，这是前RSD部门的一部分。拨予已处置款项及票务业务的商誉为五千四百五十万元。保留业务的公允价值由管理层使用贴现现金流模型估算。该公司对保留业务的现金流量预测包括与收入增长率、预计营业收入和贴现率有关的重要判断和假设。
我们确定留用业务单位公允价值计量程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是，管理层在制定保留业务单位公允价值计量时作出了重大判断，这反过来导致了审计人员的高度判断、在执行程序和评价与管理层现金流量预测有关的审计证据方面的主观性和努力，包括与收入增长率、预计营业收入和贴现率有关的重大假设。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层评估留用业务单位的相对公允价值计量有关的控制措施的有效性。这些程序还包括，除其他外，测试管理层制定留用业务单位公允价值计量的过程；评估贴现现金流量模型的适当性；检验模型中使用的基本数据的完整性、准确性和相关性；评价管理层使用的重要假设的合理性，包括收入增长率、预计营业收入和贴现率。评价管理层与收入增长率和预计营业收入有关的假设涉及评价管理层使用的假设是否合理，考虑到(一)保留的业务单位目前和过去的业绩，(二)与外部市场和行业数据的一致性，以及(三)这些假设是否与在审计和前一年审计的其他领域获得的证据相一致。
53
目录
/S/普华永道有限公司 | |
加利福尼亚州圣何塞 | |
2020年2月26日 | |
自1991年以来，我们一直担任该公司的审计师。 | |
54
目录
拉姆布斯公司
合并资产负债表
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(以千计，但股份及每股款额除外) | |||||||
资产 | |||||||
流动资产： | |||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | |||||
有价证券 | |||||||
应收账款 | |||||||
未开单应收款 | |||||||
盘存 | |||||||
预付款项和其他流动资产 | |||||||
流动资产总额 | |||||||
无形资产，净额 | |||||||
善意 | |||||||
不动产、厂房和设备，净额 | |||||||
经营租赁使用权资产 | |||||||
递延税款资产 | |||||||
未开票的应收款，长期 | |||||||
其他资产 | |||||||
总资产 | $ | $ | |||||
负债及股东权益 | |||||||
流动负债： | |||||||
应付帐款 | $ | $ | |||||
应计薪金和福利 | |||||||
递延收入 | |||||||
应付所得税，短期 | |||||||
经营租赁负债 | |||||||
其他流动负债 | |||||||
流动负债总额 | |||||||
可转换票据，长期的 | |||||||
长期归责融资义务 | |||||||
长期经营租赁负债 | |||||||
应付长期所得税 | |||||||
递延税款负债 | |||||||
其他长期负债 | |||||||
负债总额 | |||||||
承付款和意外开支(附注10、13和20) | |||||||
股东权益： | |||||||
可转换优先股，面值.001美元： | |||||||
授权：5，000，000股；已发行和发行：2019年12月31日和2018年12月31日无股份 | |||||||
普通股，面值.001美元： | |||||||
授权：5亿股；已发行和发行：2019年12月31日为112，131，352股；2018年12月31日为109，017，708股 | |||||||
额外支付的资本 | |||||||
累积赤字 | ( | ) | ( | ) | |||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | |||
股东权益总额 | |||||||
负债和股东权益共计 | $ | $ | |||||
见合并财务报表附注
55
目录
拉姆布斯公司
综合业务报表
截至12月31日的年份， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(单位：千，但每股数额除外) | |||||||||||
收入： | |||||||||||
版税 | $ | $ | $ | ||||||||
产品收入 | |||||||||||
合同和其他收入 | |||||||||||
总收入 | |||||||||||
业务费用和费用： | |||||||||||
产品收入成本* | |||||||||||
合同费用和其他收入 | |||||||||||
研究与开发* | |||||||||||
销售、一般和行政* | |||||||||||
重组和其他费用 | |||||||||||
资产剥离损失 | |||||||||||
出售知识产权所得 | ( | ) | |||||||||
业务费用和费用共计 | |||||||||||
营业收入(损失) | ( | ) | ( | ) | |||||||
利息收入和其他收入(费用)，净额 | |||||||||||
债务清偿损失 | ( | ) | |||||||||
利息费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
利息和其他收入(费用)，净额 | ( | ) | |||||||||
所得税前收入(损失) | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税准备金 | |||||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股净亏损： | |||||||||||
基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
计算每股加权平均股份： | |||||||||||
基本 | |||||||||||
稀释 | |||||||||||
______________________________________
*包括以股票为基础的补偿： | |||||||||||
产品收入成本 | $ | $ | $ | ||||||||
研发 | $ | $ | $ | ||||||||
销售、一般和行政 | $ | $ | $ | ||||||||
见合并财务报表附注
56
目录
拉姆布斯公司
综合收入(损失)综合报表
截至12月31日的年份， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(单位：千) | |||||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他综合收入(损失)： | |||||||||||
外币换算调整 | ( | ) | |||||||||
有价证券未变现收益(亏损)，扣除税后 | ( | ) | |||||||||
总综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
见合并财务报表附注
57
目录
拉姆布斯公司
股东权益合并报表
额外已付资本 | 累积赤字 | 累计其他综合收益(亏损) | ||||||||||||||||||||
普通股 | ||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 共计 | ||||||||||||||||||||
(单位：千) | ||||||||||||||||||||||
截至2016年12月31日的结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
净损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
外币换算调整 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
有价证券未实现收益，扣除税后 | — | |||||||||||||||||||||
在行使期权、股本和员工股票购买计划时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||
回购计划下普通股的回购和留存 | ( | ) | ( | ) | ( | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
股票补偿 | — | |||||||||||||||||||||
1.375%可转换债券的股本部分，净额 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
购买可转换票据对冲工具 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||
认股权证的发出 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
回购1.125%的可转换债券 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||
采用ASU 2016-09年度累积效应调整 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
2017年12月31日结余 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
净损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
外币换算调整 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
有价证券未变现亏损，扣除税后 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
在行使期权、股本和员工股票购买计划时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||
回购计划下普通股的回购和留存 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
股票补偿 | — | |||||||||||||||||||||
与2018年债券的到期日有关的普通股发行与2018年债券的货币兑换特性结算有关 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
采用ASU 2016-01的累积效应调整 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
采用ASC 606的累积效应调整 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
2018年12月31日结余 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
净损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
外币换算调整 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
有价证券未实现收益，扣除税后 | — | |||||||||||||||||||||
在行使期权、股本和员工股票购买计划时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||
股票补偿 | — | |||||||||||||||||||||
采用ASC 842的累积效应调整 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
见合并财务报表附注
58
目录
拉姆布斯公司
现金流量表
截至12月31日的年份， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(单位：千) | |||||||||||
业务活动现金流量： | |||||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
调整数，将净损失与业务活动提供的现金净额对账： | |||||||||||
股票补偿 | |||||||||||
折旧 | |||||||||||
无形资产摊销 | |||||||||||
可转换债券发行成本的非现金利息费用和摊销 | |||||||||||
债务清偿损失 | |||||||||||
递延税(福利)准备金 | ( | ) | |||||||||
非现金重组 | |||||||||||
资产剥离损失 | |||||||||||
出售供出售的资产所得收益 | ( | ) | |||||||||
出售有价证券所得收益 | ( | ) | |||||||||
股权投资亏损 | |||||||||||
处置财产、厂房和设备造成的损失 | |||||||||||
经营资产和负债的变化，扣除收购和剥离的影响： | |||||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
未开单应收款 | |||||||||||
预付费用和其他资产 | ( | ) | |||||||||
盘存 | ( | ) | ( | ) | |||||||
应付帐款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
应计薪金和福利及其他应计负债 | ( | ) | |||||||||
应付所得税 | ( | ) | ( | ) | |||||||
递延收入 | ( | ) | |||||||||
经营租赁负债 | ( | ) | |||||||||
经营活动提供的净现金 | |||||||||||
投资活动的现金流量： | |||||||||||
购置不动产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
无形资产购置 | ( | ) | ( | ) | |||||||
购买有价证券 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
有价证券到期日 | |||||||||||
出售有价证券所得收益 | |||||||||||
出售财产和财产、厂房和设备的收益 | |||||||||||
资产剥离收益，除已处置现金外 | |||||||||||
出售供出售的资产所得收益 | |||||||||||
出售权益担保所得收益 | |||||||||||
投资于私营公司 | ( | ) | ( | ) | |||||||
企业收购，除所购现金外 | ( | ) | |||||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
来自筹资活动的现金流量： | |||||||||||
发行1.375%可转换债券的收益 | |||||||||||
与发行1.375%可转换债券有关的发行成本 | ( | ) | |||||||||
可兑换票据套期支付 | ( | ) | |||||||||
核发认股权证的转让收益 | |||||||||||
贴现1.125%可兑换纸币 | ( | ) | ( | ) | |||||||
根据员工股票计划发行普通股所得收益 | |||||||||||
分期付款安排下的付款 | ( | ) | |||||||||
按融资租赁义务支付的本金 | ( | ) | ( | ) | |||||||
普通股的回购和退休，包括加速回购计划下的提前支付 | ( | ) | ( | ) | |||||||
对被限制的股票单位的税收的无偿支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
(用于)筹资活动提供的现金净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | ( | ) | |||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额 | ( | ) | ( | ) | |||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 | |||||||||||
年底现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | $ | ||||||||
下表对截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的现金、现金等价物和限制性现金余额进行了核对： | |||||||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2017 | |||||||||
现金和现金等价物 | $ | 102,176 | $ | 115,924 | $ | 225,844 | |||||
限制现金 | 342 | 328 | — | ||||||||
现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 102,518 | $ | 116,252 | $ | 225,844 | |||||
补充披露现金流动信息： | |||||||||||
在本报告所述期间支付的现金： | |||||||||||
利息 | $ | $ | $ | ||||||||
所得税，扣除退款后 | $ | $ | $ | ||||||||
非现金投融资活动： | |||||||||||
应付帐款和其他应计负债中收到和应计的财产、厂房和设备 | $ | $ | $ | ||||||||
见合并财务报表附注
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目录
拉姆布斯公司
合并财务报表附注
1. 公司的组建和业务
拉姆布斯公司(“公司”或“Rambus”)于1990年3月在加利福尼亚注册，1997年3月在特拉华州重新注册。除了许可证，该公司正在创造新的商业机会，通过提供产品和服务，其目标是保持强大的公司经营业绩和长期股东价值。该公司通过许可其发明和解决方案、销售其半导体产品和向市场领先的公司提供服务来创造收入。
Rambus是一家领先的硅IP和芯片提供商，提供高速接口和嵌入式安全解决方案，使数据更快、更安全。经过30年的创新，公司继续开发和许可所有现代芯片系统(SoCs)和计算系统所必需的基础技术。该公司提供广泛的半导体解决方案，包括架构许可证、高速物理和数字控制器接口IP核、安全IP核和协议以及存储接口芯片。
2. 重要会计政策摘要
财务报表列报
所附合并财务报表包括Rambus及其全资子公司的账目。所有公司间账户和交易均已在所附合并财务报表中注销。对多个实体的投资20%由Rambus拥有的所有权，其中Rambus有能力显著影响被投资方的经营(而不是控制权)，则使用权益法进行核算，并包括在其他资产中。
估计数的使用
按照普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层在本报告所述期间对报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出数额作出估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
改叙
前一年的某些余额被重新分类，以符合本年度的列报方式。这些改叙对所列任何一段期间的报告净收入或现金流量均无影响。
该公司于2018年1月1日通过了“新收入标准”，并采用了修改后的追溯法对所有相关修正进行了修改。该公司承认最初采用新的收入标准的累积效应是对2018年1月1日累积赤字期初余额的调整。2017年的比较资料尚未改写，并继续按照这一期间的现行会计准则报告。
公司在转让承诺的货物和服务的控制权时确认收入，其数额反映了它期望得到的对这些货物和服务的考虑。基本上，所有货物和服务都是不同的，并作为单独的履行义务入账。
如果一项安排包括多项履约义务，则根据相对独立的销售价格分配交易价格。该公司为其所有产品制定了独立的销售价格-具体而言，对所有许可证安排一贯采用相同的定价方法；所有服务产品的定价都在严格控制的范围内，包括支持和维护在内的所有合同都规定了一种更新率或系统执行的价格。
收入成本
收入成本包括专业服务成本、材料成本(包括第三方铸造厂加工晶片的成本)、包装和组装成本、测试和运输成本、人员成本(包括库存补偿)、与制造支持相关的设备、物流和质量保证、保修成本，
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目录
合并财务报表附注(续)
摊销现有技术，减记库存，摊销生产面具成本，间接费用和分配的部分占用成本。
租赁
公司在国内和国际上以经营租赁方式租赁办公场所。公司的租约有剩余的租赁条款一年 和十年 。经营租赁包括在经营租赁使用权(ROU)资产，经营租赁负债和长期经营租赁负债在公司的综合资产负债表。本公司没有任何融资租赁。公司在开始时确定一项安排是租约，还是包含租约。公司在确定租约是否存在时，对所有相关事实和情况进行评估。对于期限超过12个月的租约，公司按该期限内租赁付款的现值记录相关资产和债务。该公司的许多租赁包括租金升级条款、更新选择和/或终止选择，这些都是在适当情况下在确定租赁付款时考虑到的。初始期限为12个月或更短的租约不在资产负债表上记录，公司也不将非租赁部分与租赁部分分开。经营租赁费用包括在业务报表中的研发和销售、一般和行政费用。
善意
商誉是指购买价格超过在每一企业合并中获得的有形和可识别无形资产净值的公允价值。商誉不受摊销的限制，但至少要对减值进行年度评估。公司每年在第四季度对商誉进行减值分析，除非有条件需要更频繁地进行评估。
当商誉被评估为减值时，公司可以选择在需要进行数量减值测试之前对减值的定性因素(可选评估)进行评估。如果在任何一年使用任择评估，报告单位要考虑的质量因素包括：成本因素；财务执行情况；法律、管理、合同、政治、商业或其他因素；具体实体因素；行业和市场考虑；宏观经济条件；以及影响报告单位的其他有关事件和因素。如果公司在定性评估中确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性较大，则进行定量检验。否则，不需要进一步的测试。对于采用定量方法测试的报告单位，公司将报告单位的公允价值与报告单位的账面金额(包括商誉)进行比较。报告单位的公允价值采用收入法估算。
根据收益法，公司根据预测现金流量法计算报告单位的公允价值，采用管理层确定的贴现率，该贴现率与其现行业务模式固有的风险相称。该公司的现金流量贴现预测是基于管理层内部制定的年度财务预测，用于管理其业务。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不受损害，不需要进一步测试。如果报告单位的公允价值低于账面价值，则商誉减值额为报告单位的账面价值超过公允价值的数额，不得超过商誉的账面金额。
截至2019年12月31日，该公司进行了年度商誉减值分析，并确定商誉没有减值。截至2018年12月31日和2017年12月31日，该公司没有确认任何商誉减值费用。
无形资产
无形资产包括现有的技术、客户合同和合同关系，以及其他明确的和无限期的无形资产。管理层根据收到的资产公允价值估算采用购置会计方法入账的实体所产生的可识别无形资产。可识别的、确定的无形资产正在使用直线法在估计收益期间摊销，估计使用寿命从六个月 到十年 .
获得的与公司在制品研究和开发(“IPR&D”)有关的无限期无形资产被资本化，并接受减值测试，直到项目完成或放弃为止。在每个项目成功完成后，公司分别确定所获得的无限期无形资产的使用寿命，并将相关摊销记作特定项目估计使用寿命的费用。无限期无形资产至少要对减值进行年度评估，采用基于公允价值的检验方法。收入项下
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目录
合并财务报表附注(续)
按照该方法，公司根据预测现金流量法计算无限期无形资产的公允价值，贴现率由其管理层确定，该贴现率与其现行业务模式中固有的风险相称。该公司的现金流量贴现预测是基于管理层内部制定的年度财务预测，用于管理其业务。无限期无形资产的公允价值超过其账面价值的，无限期无形资产不受损害，不需要进一步检验。如果无限期无形资产的隐含公允价值低于账面价值，则差额记为减值损失。
库存按成本或可变现净值的较低部分列报。成本是使用标准成本计算的，标准成本近似于实际成本，是在先入先出的基础上计算的.库存减少的基础上，减记定期审查的证据，缓慢或过时的部分。减记的基础是手头库存与每一特定产品的未来销售额之间的比较。一旦减记，库存减记不会逆转，直到库存出售或报废.当条件表明，由于实物退化、陈旧、价格水平变化或其他原因造成的可变现净值低于成本时，也会确定库存减值。
财产、厂房和设备
财产、厂房和设备包括计算机设备、计算机软件、机械、租赁设备改进、家具和固定装置以及建筑物。计算机设备、计算机软件、机器、家具和固定装置按成本计算，在估计的使用寿命内，一般按直线折旧。三年 , 三年 到五年 , 两年 或七年 ，和三年 分别。这些建筑物在估计的使用寿命内按直线折旧。39 年数。更多细节请参阅附注11，“资产负债表细节”和附注13，“承付款项和意外开支”。租赁权的改进是在直线基础上摊销的，其估计使用寿命较短，或租约的初始期限也较短。在处置时，资产和相关的累计折旧从账户中删除，相关的损益包括在业务结果中。
定活资产减值和不定寿命资产减值
当某一资产组的账面价值可能无法收回时，公司评估确定寿命和无限期资产(包括不动产、厂房和设备以及无形资产)的减值。如果账面价值超过资产组的使用及其最终处置所产生的未贴现现金流量，则无法收回。该公司对其资产组未来现金流量的估计需要根据其历史和预期结果作出重大判断，并受到许多因素的影响。公司认为可能引发减值审查的重要因素包括：严重的行业或经济趋势，客户的重大损失，以及公司对收购资产的使用方式或整体业务战略的重大变化。
当公司根据上述一项或多项减值指标的存在而确定资产组的账面价值不可收回时，公司使用公司确定的折现率与公司现行业务模式固有的风险相称的贴现率，根据预测的折现现金流量法衡量潜在的减值。只有当资产组的账面金额无法收回并超过公允价值时，才能确认减值损失。减值费用的记录是根据资产的相对账面价值减少资产的减值前账面金额，但不减少低于公允价值的资产的账面价值。不同的假设和判断会对资产公允价值的计算产生重大影响。期间20192018年和2017年，该公司没有确认其确定寿命和无限期资产的任何减值。
所得税
所得税采用资产和负债办法记账，这要求确认在Rambus综合财务报表和纳税申报表中不同确认的预期未来税务事件的递延税务资产和负债。流动和递延税资产和负债的计量是根据颁布的税法的规定进行的，预计未来税法或税率的变化不会产生影响。必要时确定估值备抵，以便根据现有证据将递延税款资产减少到预期实现的数额。
此外，计算公司的税务责任涉及处理复杂的税务条例适用中的不确定因素。因此，公司报告了由于其纳税申报表中所采取或预期采取的不确定的税收状况而产生的未确认的税收利益的负债情况。公司在评估和评估其税收状况和税收福利时考虑了许多因素，这些因素可能需要定期调整，而且可能无法准确预测实际结果。
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目录
合并财务报表附注(续)
股票薪酬与股权激励计划
该公司维持的股票计划涵盖范围广泛的股权授予，包括股票期权、非既得股权股和股权股以及基于业绩的工具。此外，公司还赞助了一项“雇员股票购买计划”(“ESPP”)，根据该计划，符合条件的雇员有权每半年购买一次普通股，通过有限的工资扣减，15 %按特定日期的普通股公平市价折价。
公司根据其普通股在授予之日的公允价值确定与限制性股票单位有关的补偿费用。公司根据估计的授予日期公允价值法确定与股票期权相关的补偿费用，该方法使用Black-SolesMerton估价模型。该公司一般承认赔偿费用使用直线摊销方法，在相应的归属期内，最终预期将授予的赔偿金。股票补偿费用2019, 2018和2017因估计的没收而减少。在评估没收时，公司会考虑自愿终止的行为以及实际期权没收的趋势。
现金及现金等价物
现金等价物是指在购买之日原始期限为三个月或更短的高流动性投资。该公司与高质量的金融机构保持其现金余额。现金等价物投资于高评级和高流动性的货币市场证券和某些美国政府支持的债务。
有价证券
可供出售的证券以公允价值记账，根据所报市场价格计算，未实现的损益扣除税收后，作为累积的其他综合收益(损失)的一部分计入股东权益。债务证券的摊销成本按溢价的摊销和到期日折扣的增加进行调整，这两者都包括在利息和其他收入净额中。已实现损益按特定识别方法入账，并计入利息和其他收入净额。本公司定期审查其对有价证券的投资，以确定是否存在临时减值以外的其他可能的损失。如果任何投资损失被认为是信用损失，将在业务中确认费用。在评估债务证券的信用损失时，公司考虑以下因素：(1)公司出售证券的意图；(2)如果公司打算持有该证券，是否更有可能要求公司在收回该证券的摊销成本基础之前出售该证券；(3)即使公司打算持有该证券，公司是否期望该证券能够收回整个摊销成本基础。由于公司投资的高信用质量和短期性质，至今还没有实质性的信用损失记录。短期和长期资金的分类取决于证券是否可用于业务或其他目的。
金融工具的公允价值
现金等价物、应收帐款和应付帐款的账面价值因其到期日较短而近似于其公允价值。2019年12月31日和2018。有价证券包括按公允价值报告的可供出售的证券，相关的未实现损益包括在累积的其他综合收益(亏损)中，这是股东权益的一个组成部分，扣除了税收。有价证券的公允价值是根据市场报价确定的。公司可兑换票据的公允价值随利率和普通股市场价格波动，但不影响资产负债表上债务的账面价值。
研究与开发
在研究和开发方面发生的费用，包括工程费用，如工资和相关福利、基于股票的补偿、折旧、专业服务和与Rambus产品一般开发有关的间接费用，按所发生的费用计算。软件开发成本资本化，从确定产品的技术可行性开始，到产品可供客户通用发布时结束。Rambus没有将任何软件开发成本资本化，因为从确定技术可行性到一般客户发布之间的时间相对较短，因此，这些成本并不重要。
每股收益(亏损)的计算
每股基本收益(亏损)的计算方法是，将净收益(亏损)除以当期流通普通股的加权平均数量。每股稀释收益(亏损)的计算方法是将收益(亏损)除以在此期间发行的普通股和潜在稀释证券的加权平均数量。潜在
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目录
合并财务报表附注(续)
稀释普通股包括行使股票期权时可发行的增量普通股、员工购买股票、限制性股票和限制性股票单位，以及在转换可转换票据时可发行的股票。流通股的稀释效应反映在国库券法稀释每股收益上。这一方法包括考虑雇员应支付的金额、如果行使该文书将在公平中确认的超额税收福利数额以及与未来服务有关的未确认股票补偿数额。在计算每股稀释后的净亏损时，不包括潜在稀释普通股。
综合收入(损失)
综合收益(亏损)是指企业在一段时期内，从非所有者来源的交易和其他事件和情况中，包括外币折算调整和有价证券未实现损益而发生的股权变动。其他综合收入(损失)，除税收外，在综合收入(亏损)综合报表中列报。
信贷集中
截至2019年12月31日和2018该公司的现金、现金等价物和有价证券以公司票据、债券和商业票据、货币市场基金、美国国债、美国政府机构以及市政债券和票据的形式投资于各种金融机构。该公司因利率变化而面临市场风险的风险主要与其投资组合有关。该公司将其投资置于高信用发行者手中，并通过投资政策，试图限制对任何一家发行人的信贷敞口。如公司的投资政策所述，它将通过限制违约风险和市场风险来确保公司投资资金的安全和保存。该公司没有以外国货币计价的投资，因此不受这些资产的外汇风险的影响。
该公司通过投资于高信用质量证券，并将其投资组合定位为对任何投资发行者或担保人的信用评级大幅降低作出适当反应，从而减轻了违约风险。投资组合只包括活跃的二级市场或转售市场的有价证券，以实现投资组合的流动性。
这个与到期的1.375%可转换高级债券(“2023年票据”)有关的公司票据对冲交易，使公司面临信用风险，其交易对手方可能无法履行交易条款。该公司将其对手方限制在主要金融机构，从而减轻了这一风险。详情请参阅附注12，“可转换债券”。
该公司应收账款来自美国和国际客户的收入。有关详细信息，请参阅附注7，“分部和主要客户”。
外币折算与再计量
该公司将其非美元功能货币子公司的资产和负债换算为美元，使用每个期间结束时的有效汇率。这些附属公司的收入和开支是按照这一期间的实际汇率折算的。这些折算的损益在外币折算中确认，包括在股东权益合并报表中的累计其他综合收益(亏损)。该公司的子公司以美元为其功能货币，按每一期间结束时的有效汇率重新计量货币资产和负债，并按历史汇率重新计量库存、财产和非货币资产和负债。此外，外币交易损益列入业务合并报表的利息收入和其他(收入)支出净额，在所列期间内不算重大。在公司的付款和票务业务剥离之后，美元主要是公司外国子公司的功能货币。
业务合并
公司使用采购会计方法核算企业的收购，该方法要求公司从商誉中分别确认在收购之日所获得的资产和承担的负债公允价值。虽然该公司使用其最佳估计和假设来准确估价在收购之日获得的资产和承担的负债，以及在适用情况下的或有考虑，但估计数本身是不确定的，有待改进。因此，在从收购之日起计一年的计量期间内，公司可以记录对所购资产和承担的负债的调整，并对商誉进行相应的抵销。在
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目录
合并财务报表附注(续)
在计量期间结束或最终确定所购资产或假定负债的价值时，以先到者为准，其后的任何调整均记录在综合业务报表中。
企业合并会计要求管理层作出重要的估计和假设，特别是在收购之日，包括公司对无形资产的估计、承担的合同义务和在适用情况下的收购前意外情况。虽然该公司认为过去所作的假设和估计是合理和适当的，但它们部分是根据历史经验和从被收购公司管理层获得的资料作出的，而且本质上是不确定的。管理层在估计现有技术公允价值时所作的重要估计和假设包括收入增长率、业务费用利润率、技术过时率和贴现率。意外事件和情况可能会影响这些假设、估计或实际结果的准确性或有效性。
诉讼
Rambus可能参与某些法律程序。根据与处理其在这些事项上的辩护的外部律师的协商和对潜在结果的分析，如果Rambus认为这些事项可能造成的损失是可能的，并且可以合理地估计损失，则Rambus在其合并财务报表中记录估计的负债。如果只能确定一个估计损失的范围，Rambus记录的数额在其判断反映最可能的结果的范围内；如果在该范围内的估计没有一个比任何其他数额更好的估计，Rambus记录范围的低端。任何此种应计费用将在适当期间记作支出。Rambus承认在提供诉讼服务期间的诉讼费用。
3. 最近的会计公告
最近通过的会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新版(ASU)第2016-02号“租约”。这个ASU要求承租人在资产负债表上确认经营租赁的使用权、资产和负债，最初是根据租赁付款的现值来衡量的。此外，它还要求承租人确认一个单一的租赁成本，计算，以便租赁成本分配在租赁期限内，通常是直线基础上。2018年7月，FASB发布ASU No.2018-10， “对专题842(租约)的编纂改进”和ASU No.划归2018-11号“租约(主题842)”，允许在采用年初适用新的指南，同时确认对收养期间留存收益期初余额的累积效应调整，以及对提交的每一个报告所述期间追溯适用新指南的方法。ASU No.2018-10和ASU No.ACT 2018-11的修正案具有与ASU No.2016-02(统称为“新租赁标准”)相同的有效和过渡要求。
该公司采用ASU No.2018-11提供的替代过渡方法，于2019年1月1日采用了“新租赁标准”，没有重订比较期。公司选择了在新标准的过渡指导下允许的一揽子实用权宜之计，除其他外，使公司得以继承历史租赁分类。此外，公司选择了与非租赁组件相关的实用权宜之计，其中公司不会将非租赁组件与租赁组件分开。最后，公司对短期租约豁免作出了政策选择，允许公司不承认12个月或更短期限租约的租赁资产和负债。在收养时，该公司承认$21.4 百万美元和$23.9 百万美元租赁资产和负债，分别列在其综合资产负债表上。租赁资产与租赁负债之间的差额，扣除递延税影响后的差额，作为对期初累积赤字的调整入账。此外，根据“新租赁标准”，该公司被要求将Sunnyvale和俄亥俄设施视为归责的设施义务(根据以前的租赁指南核算)，并将这些设施确认为合并资产负债表上的经营租赁。这一变化导致不再确认与这些归算的设施租赁债务有关的利息费用，而是确认将列入业务费用和业务综合报表的业务租赁费用。此外，该公司取消了对$37.6 百万美元与这些设施有关的归责融资义务$32.0 百万美元采用新租赁标准后的资本化房产。采用新的租赁标准后，公司的营业累积赤字减少。$4.5 百万美元.
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最近的会计公告尚未通过
2020年1月，FASB发行了ASU No.2020-01，“投资-股权证券(主题321)，投资-股权方法和合资企业(主题323)，衍生工具和套期保值(主题815)”。本ASU的修正明确了主题321下的权益证券会计与议题323中权益会计方法下的投资之间的相互作用，以及专题815下的某些远期合同和购买期权的会计核算。本ASU适用于2020年12月15日以后开始的中期和年度报告期。允许提前收养。这一ASU的修正案应在未来的基础上适用。该公司目前正在评估采用本指南将对其合并财务报表产生的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号“所得税(主题为740)：简化所得税会计”的ASU编号。本ASU的修正案删除了某些例外情况，并澄清和修正了现有的指导意见。本ASU适用于2020年12月15日以后开始的中期和年度报告期。允许提前收养。ASU No.2019-12中的某些披露需要在回顾性的基础上、修改后的回顾性基础上或预期的基础上应用。该公司目前正在评估采用本指南将对其合并财务报表产生的影响。
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号“公允价值计量(主题820)：披露框架-对公允价值计量披露要求的更改”。本ASU的修改删除了某些披露，修改了某些披露，并增加了额外的披露。本ASU适用于2019年12月15日以后开始的中期和年度报告期。允许提前收养。ASU No.2018-13中的某些披露需要追溯性的应用，而其他的则需要在未来的基础上应用。该公司将从2020年1月1日起采用这一ASU，同时公司目前正在评估该指南对其合并财务报表的影响，但公司预计本指南的通过不会对其合并财务报表产生重大影响。
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号。本ASU的目的是要求按摊销成本法计量的金融资产按预计收取的净额列报。与可供出售的债务证券有关的信贷损失应通过信贷损失备抵记录.2019年4月，FASB发布了ASU No.2019-04，“对主题326的编码改进-信用损失，主题815，衍生工具和套期保值，以及主题825，金融工具(ASU 2019-04)”，其中对各种华硕(ASU 2019-04)进行了某些改进，包括ASU 2016-13。2019年5月，FASB发布了ASU No.2019-05，“金融工具-信用损失(主题326)”，提供了一种选择，为以前按摊销成本法计量的某些金融资产不可撤销地选择公允价值选项。2019年11月，FASB发布了ASU编号2019-10，“金融工具-信用损失(主题326)、衍生工具和套期保值(主题815)和租约(主题842)”，其中修订了某些生效日期。2019年11月，FASB发布了ASU编号：ACT 2019-11，“金融工具-信贷损失(主题326)”，其中提供了进一步的澄清。这些标准和相关修正案适用于2019年12月15日以后开始的中期和年度报告期间。该公司将于2020年1月1日采用这一ASU，公司预计本指南的通过不会对其合并财务报表产生重大影响。
4. 收入确认
Rambus公司的收入包括特许权使用费、产品和合同以及其他收入。专利使用费收入包括专利使用费和技术许可使用费。产品由直接和间接通过多种渠道销售给全球模块制造商和原始设备制造商的存储接口芯片组成，包括我们的直销力量和分销商。合同和其他收入包括软件许可费、与将Rambus技术解决方案集成到客户产品相关的工程费用以及支持和维护费用。
1.专营权税收入
Rambus的专利和技术许可安排一般介于1 年和7 年数在期限和一般授予被许可人的权利使用公司的整个知识产权组合，随着时间的推移。这些安排通常不授予被许可人为方便而终止的权利，如果存在这种权利，则可能终止，被许可人已经支付的费用不退还。在合同开始时许可的投资组合中包含的IP与随后提供给被许可方的任何IP之间不存在相互依赖或相互关系，公司将能够通过独立转让投资组合和附加的IP使用权来履行其承诺。然而，投资组合中的增减数量(例如，专利过期和续展未授予公司时)
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在历史上，任何一个特定的时期都是相对一致的；因此，公司并没有将合同开始时授予的权利与后来根据这些增加而授予的权利之间的交易价格进行分配。
专利和技术许可安排导致长期收到固定付款，有时保证最低付款，根据被许可人出售或使用知识产权计算可变付款，或固定和可变付款的组合。
• | 对于固定费用安排(包括包括最低保证金额的安排)、公司得出的可变特许权使用费安排在实质上是固定的，以及混合固定/可变安排的固定部分，公司在控制向被许可人转让的基本IP使用权时确认收入，扣除使用针对客户的、经风险调整的贷款利率计算的重要融资组成部分的影响。 |
• | 对于可变安排，公司根据对被许可方在参考期内出售或使用知识产权的估计(通常为季度)确认收入，并在公司收到被许可方的实际特许权使用费报告时进行真实记录。 |
2.产品收入
产品收入是在将产品运往客户后确认的，扣除应计项目后用于估计销售收益和津贴，并扣除应计利润，用于价格保护和分销商未销售产品的收益。到目前为止，这些应计项目中没有一个是重要的。本公司主要根据产品交付的标准定购单与直接客户进行交易，通常允许客户在预定装运日期之前的有限通知期内取消或更改订单。
3.合约及其他收入
合同和其他收入包括软件许可费和与将Rambus技术解决方案集成到客户相关支持和维护中的工程费用。
最初的软件安排通常包括基于术语或永久许可、重要的软件定制服务以及支持和维护服务，这些服务包括实现后的客户支持以及在可用的情况下获得未指定的软件更新和增强的权利。该公司确认许可和定制服务收入的基础上，随着时间的推移，计量使用输入法。许可证和定制服务收入作为合同和其他收入的一部分报告，这大约是$28 百万截至2019年12月31日止的年度。由于这些安排中所做工作的性质，对随时间变化模型的估计是复杂的，涉及到重要的判断。管理部门评估完成每项合同的成本的关键因素是完成项目所需的估计人工月。本公司在续约期开始时确认许可证续签收入。如果专业服务与作为最初软件安排一部分提供的服务没有区别，或者如果这些服务是不同的，则该公司确认在初始软件安排之外购买的专业服务的收入，以及这些服务与最初软件安排所提供的服务没有区别的初步软件安排之外购买的专业服务的收入。
在2019年剥离公司的支付和票务业务之前，该公司的支付产品集团(PaymentProductGroup)的收入很大一部分来自于移动市场上高度定制的软件，即支付产品集团的软件解决方案与第三方解决方案和其他支付平台进行交互，以提供客户所需的功能。从历史上看，这些第三方解决方案发展迅速，要求支付产品集团作为其支持和维护服务的一部分，提供维护自己软件产品功能所需的补丁和更新。由于解决方案对最终客户的效用在没有这些更新的情况下很快就会消失，这些都被认为是至关重要的，定制的软件解决方案和更新是不可单独识别的。因此，这些安排被视为一项单一的履约义务；收入推迟到定制服务完成，并在承诺的支助和维护期限内按比例确认。
在2019年公司的付款和票务业务被剥离之前，该公司的票务产品集团主要是从票务服务安排中获得收入，这些服务安排系统地包括一个软件组件，
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支持和维护、托管服务和托管服务。该软件可以由第三方托管服务提供商或公司托管。在收购之后达成的所有安排(该公司最初于2016年收购了付款和票务业务)禁止客户在托管期间的任何时候占有该软件，公司的结论是，如果在收购之日根据合同的客户要求拥有该软件，票务产品集团将有能力向客户收费，并强制执行一项要求支付实质性费用以换取这种权利的要求，并认为建立运行该软件所需环境的成本将大大抑制持有该软件的客户。基于上述情况，该公司的结论是，这些服务是一项单一的履约义务，客户同时接受和消费票务产品集团的业绩所提供的好处，并确认票务服务在这一期间的收入按比例计算，从安装活动结束后开始。完成后，公司确认安装费用。虽然这些活动没有向客户转移服务，但公司选择不推迟这些费用，并在客户关系的预期期限内摊销这些费用，原因是所收取的金额无关紧要。
重大判断
历史上，除下文所述的例外情况外，在确定公司与客户签订的合同的收入数额和时间时，一般不需要作出重大判断。
• | 公司有足够的工具和控制，在及时和准确地跟踪因完成定制和其他专业服务而产生的人工月和量化估计变化方面具有丰富的经验和专门知识。 |
用于确认收入的主要估计数主要包括：
• | 所有固定费用安排都会导致在对基本IP使用权的控制权转让给被许可方之后，并在超过一年的时间内收到现金。因此，所有这些安排都包括一个重要的筹资部分。该公司使用每日国库券收益率曲线利率计算特定客户贷款利率，该利率取决于签订许可证安排的日期和协议期限(以年份为单位)，并考虑到根据被许可方在许可证安排签署之日获得的“全公司视图”Dun&BradStreet报告的审查确定的特定于被许可方的风险简介，并将风险溢价添加到每日国库券收益率中，考虑到所列的总体业务风险、融资实力和风险指标。 |
• | 该公司根据估计数确认可变费用许可安排的收入。在采用新收入标准方面，该公司制定了具体的程序和控制措施，以确保及时和准确地量化可变的特许权使用费，并实施了新的制度，以便能够编制新收入标准所要求的财务信息的估计和报告。 |
合同余额
收入确认的时间可能与向公司客户开具发票的时间不同。公司在开具发票前确认收入时记录合同资产，在开具发票后确认收入时记录合同责任。
合同资产主要与公司的固定费用知识产权许可安排有关，并有权考虑履行义务，但未在2019年12月31日。当账单发生时，合同资产被转移到应收账款中。
该公司的合同余额如下：
截至 | |||||||
(单位：千) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||
未开单应收款 | $ | $ | |||||
递延收入 | |||||||
在结束的几年内2019年12月31日和2018年12月31日，公司承认$18.3 百万美元和$20.5 百万美元已分别列入合同余额的收入2018年12月31日分别为2018年1月1日和2018年1月1日。
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分配给剩余履约义务的收入是分配给未履行或部分未清偿的履约债务的交易价格，其中包括未赚得的收入以及将在今后各期作为收入开具发票和确认的数额。订约承办但未履行的履约义务约为$22.0 百万美元截至2019年12月31日，该公司主要希望在下一次会议上认识到这一点。2 年数.
5. 每股收益(亏损)
下表列出了每股基本和稀释收益(亏损)的计算方法：
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
每股净亏损： | |||||||||||
分子： | |||||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母： | |||||||||||
加权平均普通股流通股基础 | |||||||||||
潜在稀释普通股的效应 | |||||||||||
加权平均普通股 | |||||||||||
每股基本净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
稀释每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
最后几年2019年12月31日, 2018和2017，额外的2.4 百万美元, 2.4 百万美元和3.7 百万美元股票被分别排除在加权平均稀释股之外，因为这两个时期出现了净亏损。这些股票不包括该公司2023年债券和2018年到期的1.125%可转换高级债券(2018年票据)。可兑换票据的面值以现金支付，相当于票据本金加上任何应计利息和未付利息，然后以折算价格分别高于18.93美元和12.07美元的“货币中”转换福利特征，每股支付现金、公司普通股的股份或两者的组合。公司可选择支付现金、发行普通股或其任何组合，以支付在转换票据时应支付的总额。本公司的目的是在转换后以现金结算票据本金。因此，在转换票据时，根据国库股票法，只有超过票据本金的应付金额才在稀释后每股收益中考虑。详情请参阅注释12，“可转换票据”。
6. 无形资产与商誉
善意
下表列出了截至年度的善意信息。2019年12月31日和2018年12月31日:
十二月三十一日 2018 | 对亲善的补充(1) | 商誉剥离(二) | 汇率的影响(3) | 十二月三十一日 2019 | |||||||||||||||
(单位：千) | |||||||||||||||||||
商誉总额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
______________________________________
(1) | 2019年8月，该公司收购了西北逻辑公司。(“西北逻辑”)，在2019年12月，该公司从Verimatrix(“安全硅IP和协议业务”)收购了安全硅IP和协议业务，这使公司承认了额外的商誉。有关更多信息，请参阅附注21，“收购”。 |
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目录
合并财务报表附注(续)
(2) | 有关更多信息，请参阅附注17，“剥离”。 |
(3) | 汇率的影响与这一期间的外币换算调整有关。 |
截至2019年12月31日 | |||||||||||
总账面金额 | 累计减值损失 | 净账面金额 | |||||||||
(单位：千) | |||||||||||
商誉总额 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
十二月三十一日 2017 | 汇率的影响(1) | 十二月三十一日 2018 | |||||||||
(单位：千) | |||||||||||
商誉总额 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
______________________________________
(1) | 汇率的影响与这一期间的外币换算调整有关。 |
截至2018年12月31日 | |||||||||||
总账面金额 | 累计减值损失 | 净账面金额 | |||||||||
(单位：千) | |||||||||||
商誉总额 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
公司无形资产的组成部分2019年12月31日和2018年12月31日情况如下：
截至2019年12月31日 | |||||||||||||
使用寿命 | 总账面金额(1)(2) | 累积摊销 (1) (2) | 净账面金额 | ||||||||||
(单位：千) | |||||||||||||
现有技术 | 3至10年 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
客户合同和合同关系 | 0.5至10年 | ( | ) | ||||||||||
竞业禁止协议和商标 | ( | ) | |||||||||||
知识产权与发展 | 不适用 | — | |||||||||||
无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
_________________________________________
(1) | 2019年10月，该公司大约处置了$ |
(2) | 2019年8月，该公司收购了西北逻辑公司，并于2019年12月收购了安全硅IP和协议业务，导致该公司承认了额外的无形资产。有关更多信息，请参阅附注21，“收购”。 |
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目录
合并财务报表附注(续)
截至2018年12月31日 | |||||||||||||
使用寿命 | 总账面金额 | 累积摊销 | 净账面金额 | ||||||||||
(单位：千) | |||||||||||||
现有技术 | 3至10年 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
客户合同和合同关系 | 1至10年 | ( | ) | ||||||||||
竞业禁止协议和商标 | ( | ) | |||||||||||
知识产权与发展 | 不适用 | — | |||||||||||
无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
在2018年12月31日终了的一年中，该公司以非物质的数量获得了与其内存技术相关的专利。
在截至2018年12月31日的年度内，该公司没有出售任何无形资产。
终了年度无形资产摊销费用2019年12月31日, 2018，和2017曾.$17.1 百万美元, $29.3 百万美元，和$42.0 百万美元分别。截至2005年无形资产未来摊销费用估计数 2019年12月31日情况如下(以千计)：
截至12月31日的年份： | 金额 | ||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此后 | |||
应摊销的无形资产总额 | |||
知识产权与发展 | |||
无形资产总额 | $ | ||
7. 细分市场和主要客户
运营部门的基础是Rambus的内部组织结构、其业务管理方式、其首席业务决策者(“CODM”)用于评估部门业绩的标准以及定期审查资源分配和业绩评估的单独财务信息的可用性。
该公司已确定其CODM为首席执行官(“CEO”)。根据该公司从2019年第三季度开始剥离其付款和票务业务以及重新专注于其半导体业务的做法，首席执行官审查在综合基础上提交的财务信息，以便管理业务、分配资源、作出经营决策和评估财务业绩。在此基础上，公司组织和运作为一个单一的部门：高速接口ip和芯片，以及半导体空间内的嵌入式安全。2019年12月31日，该公司有一个单一的经营和报告部门。因此，在所列所有期间，不应进一步披露利润或损失或总资产的部分计量。该公司已重铸前期部分的信息，以反映新的部门结构.
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目录
合并财务报表附注(续)
公司主要客户的应收账款占应收账款总额的10%或更多2019年12月31日和2018分别如下：
截至12月31日， | |||||
2019 | 2018 | ||||
客户1 | % | % | |||
客户2 | % | * | |||
客户3 | * | % | |||
_________________________________________
*在这段期间，再转嫁客户占应收账款总额的比例不足10%。
本公司主要客户的收入占本年度总收入的10%或10%以上2019年12月31日, 2018和2017情况如下：
截至12月31日， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
客户A | * | * | % | |||||
客户B | % | * | % | |||||
客户C | * | * | % | |||||
客户D | % | % | * | |||||
客户E | * | % | * | |||||
按缔约方所在地计算的地理区域客户收入如下：
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(单位：千) | |||||||||||
美国 | $ | $ | $ | ||||||||
台湾 | |||||||||||
韩国 | |||||||||||
日本 | |||||||||||
欧洲 | |||||||||||
加拿大 | |||||||||||
新加坡 | |||||||||||
亚洲-其他 | |||||||||||
共计 | $ | $ | $ | ||||||||
在…2019年12月31日..$44.7 百万美元约占财产、厂房和设备总数的比例$40.3 百万美元在美国，$3.4 百万美元位于印度$1.0 百万美元在其他外国地点。在…2018年12月31日..$57.0 百万美元约占财产、厂房和设备总数的比例$50.4 百万美元在美国，$3.8 百万美元位于印度$2.8 百万美元在其他外国地点。
8. 有价证券
Rambus将其多余的现金和现金等价物主要投资于美国政府支持的债务、商业票据、公司票据和债券、货币市场基金以及到期的市政债券和债券。三年 。截至2019年12月31日和2018，公司所有现金等价物和有价证券的剩余期限均小于一年 .
所有现金等价物和有价证券都被归类为可供出售.现金、现金等价物和有价证券总额概述如下：
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目录
合并财务报表附注(续)
截至2019年12月31日 | ||||||||||||||||||
(千美元) | 公允价值 | 摊销成本 | 未实现收益毛额 | 未实现损失毛额 | 加权收益率 | |||||||||||||
货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | % | |||||||||||||
美国政府债券和票据 | ( | ) | % | |||||||||||||||
公司票据、债券、商业票据和其他 | ( | ) | % | |||||||||||||||
现金等价物和有价证券共计 | ( | ) | ||||||||||||||||
现金 | — | — | ||||||||||||||||
现金、现金等价物和有价证券共计 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2018年12月31日 | ||||||||||||||||||
(千美元) | 公允价值 | 摊销成本 | 未实现收益毛额 | 未实现损失毛额 | 加权收益率 | |||||||||||||
货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | % | |||||||||||||
美国政府债券和票据 | ( | ) | % | |||||||||||||||
公司票据、债券、商业票据和其他 | ( | ) | % | |||||||||||||||
现金等价物和有价证券共计 | ( | ) | ||||||||||||||||
现金 | — | — | ||||||||||||||||
现金、现金等价物和有价证券共计 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
可供出售的证券按公允价值在资产负债表上报告，分类如下：
截至 | |||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | ||||||
(千美元) | |||||||
现金等价物 | $ | $ | |||||
短期有价证券 | |||||||
现金等价物和有价证券共计 | |||||||
现金 | |||||||
现金、现金等价物和有价证券共计 | $ | $ | |||||
本公司继续投资于高评级、高流动性的债务证券。截至2019年12月31日这些证券的剩余期限不足一年。该公司持有其所有可出售的有价证券，并对其进行市场标记，并定期审查其投资组合，以确保遵守其投资政策，并对个别投资进行风险分析、适当估值和非临时性的未实现损失。
现金等价物和有价证券的估计公允价值，按证券在2019年12月31日和2018如下：
公允价值 | 未实现总损失 | ||||||||||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | ||||||||||||
(单位：千) | |||||||||||||||
不到一年 | |||||||||||||||
美国政府债券和票据 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
公司票据、债券和商业票据 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
公司债券、债券、商业票据和美国政府债券及票据共计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
未实现损失毛额2019年12月31日和2018与公司可供销售的总投资组合无关。未实现亏损总额主要可归因于市场状况以及
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目录
合并财务报表附注(续)
美国政府支持的债务、公司票据和债券的需求和持续时间。公司没有出售的意图，没有出售的要求，公司相信它可以收回这些投资的摊销成本。该公司没有发现因其投资组合中的信贷损失而造成减值的证据。因此，这些未实现的损失记在其他综合收入(损失)中。然而，该公司无法保证其现金、现金等价物和有价证券的组合不会受到金融市场不利条件的影响，这可能要求该公司今后为可能对其财务业绩产生不利影响的信贷损失记录减值费用。
有关公司现金等价物和有价证券公允价值的讨论，请参阅注9“金融工具的公允价值”。
9. 金融工具的公允价值
公允价值计量表将公允价值定义为在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，公司考虑公司将进行交易的主要或最有利的市场，公司考虑市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设，如固有风险、转让限制和不履约风险。
公司的金融工具是按公允价值计量和记录的，但权益法投资和可转换票据除外。公司的非金融资产，如商誉、无形资产、不动产、厂房和设备，在有减值指标时按公允价值计量，只有在确认减值费用时才按公允价值入账。公司的权益法投资最初按成本确认，账面金额增加或减少，以便在收购之日后确认公司在被投资方的损益中所占份额。公司在被投资人的损益中所占的份额在公司的综合经营报表中得到确认。从被投资方获得的分配减少了投资的账面金额。
公允价值层次
公允价值计量声明要求披露，确立公允价值计量的框架，扩大公允价值计量的披露范围。该说明要求将公允价值计量分为以下三类之一：
第1级：在活跃市场未经调整的报价，可在计量日获取相同、不受限制的资产或负债。
公司使用未经调整的报价来确定公允价值。一级金融资产包括货币市场基金。
2级：非活跃市场的报价，或直接或间接在资产或负债的整个时期内可以直接或间接观察到的投入。
该公司使用可观察的定价输入，包括基准收益率、报告交易和经纪人/交易商报价。二级金融资产包括美国国债和票据、公司票据、商业票据、市政债券和票据。
第3级：所需投入对公允价值计量具有重要意义且不可观测的价格或估价技术(即，得到很少或根本没有市场活动的支持)。
公司在第三级没有任何金融资产2019年12月31日和2018.
该公司通过从不同来源获取对其投资组合样本的相同证券的价格来审查定价投入。该公司没有调整其获得的价格投入。下表列出按公允价值计算的金融工具，并汇总按上述定价水平对其现金等价物和有价证券的估值。 2019年12月31日和2018:
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目录
合并财务报表附注(续)
截至2019年12月31日 | |||||||||||||||
共计 | 活跃市场中的市场报价 (1级) | 重要的其他可观测输入 (第2级) | 重大不可观测输入 (第3级) | ||||||||||||
(单位：千) | |||||||||||||||
货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
美国政府债券和票据 | |||||||||||||||
公司票据、债券、商业票据和其他 | |||||||||||||||
可供出售的证券共计 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
截至2018年12月31日 | |||||||||||||||
共计 | 活跃市场中的市场报价 (1级) | 重要的其他可观测输入 (第2级) | 重大不可观测输入 (第3级) | ||||||||||||
(单位：千) | |||||||||||||||
货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
美国政府债券和票据 | |||||||||||||||
公司票据、债券、商业票据和其他 | |||||||||||||||
可供出售的证券共计 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
本公司监测其投资的其他非临时减值，并在必要时记录适当的账面价值削减。该公司通过考虑当前因素，包括经济环境、市场状况、经营业绩和与投资所依据的业务有关的其他具体因素，必要时减少账面价值，以及公司持有投资一段时间的能力和意图，可能足以使市场预期复苏，从而监测其投资的其他临时损失。除临时损失外，任何其他损失均在综合业务报表中的“利息和其他收入(费用)净额”项下列报。在结束的几年内2019年12月31日和2018，该公司对其投资只记录了临时减值费用。
2018年下半年，该公司对一家私人公司的非上市股权证券进行了投资。这种股权投资按权益会计方法核算，公司按季度核算其权益法在收益(亏损)中所占份额。截至2019年12月31日，公司的25.0 %所有权百分比为a$3.6 百万股权投资。截至2018年12月31日，公司的27.7 %所有权百分比为a$3.3 百万股权投资。公司的权益包括在所附的合并资产负债表上的其他资产中。公司在其合并业务报表中记录了非重大金额，这是其在被投资人截至年度损失中所占份额2019年12月31日和2018.
在截至12月31日的几年里，2019和2018没有在不同类别的公允价值之间转让金融工具。
下表列出未按公允价值记账但需要公允价值披露的金融工具。2019年12月31日和2018:
截至2019年12月31日 | 截至2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
(单位：千) | 脸 价值 | 承载价值 | 公平 价值 | 脸 价值 | 承载价值 | 公平 价值 | |||||||||||||||||
1.375%可转换高级债券到期日期2023年 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
可转换票据在每个资产负债表日期的公允价值是根据最近这些票据的市场报价确定的，这是二级度量。如注12“可转换债券”中所述2019年12月31日，可兑换票据的面值为1.725亿美元，减去任何未摊销债务贴现和未摊销债务
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目录
合并财务报表附注(续)
发行费用。其他金融工具的账面价值，包括应收账款、应付账款和其他负债，由于期限较短，接近公允价值。
关于公司商誉和长期资产余额的信息在附注6“无形资产和商誉”中披露。
10. 租赁
2019年7月8日，该公司与北方第一街控股有限责任公司(“房东”)签订了最终的三重净空间租赁协议，该公司将大约租赁90,000 位于加州圣何塞北一街4453号的办公空间(“租赁”)。办公空间将作为公司的公司总部，包括工程、营销和行政职能。该公司预计将在2020年夏季迁入新址。租赁有一个术语128 月份从2019年10月开始生效。租赁的起始租金大约是$3.26 每平方英尺按三倍净价计算。在租赁期内，每年的基本租金会增加至一定的固定款额，并会$4.38 十一年每平方英尺。除基本租金外，本公司还将支付经营费用、保险费、房地产税和管理费。该租约还允许一种扩大的选择，其中公司有权首先拒绝租用更多的空间在该建筑物。本公司有一次将租约延长一段期间的优惠方案。60 月份并可选择终止租赁，通过书面通知房东，如果办公空间被破坏或破坏。租赁项下未来所需付款总额约为$41 百万。根据租约条款，业主同意向公司偿还以下费用$8.9 百万，与租户改善津贴有关。该公司现有加州桑尼维尔总部的租约将于2020年6月30日到期。
有关公司租约的补充信息，请参阅附注13“承付款项和意外开支”。
该公司使用其增量借款利率来衡量其在2019年1月1日之前开始的现有经营租赁的租赁负债，这是根据剩余的租赁期限和此类租约的剩余租赁付款计算的。在持续的基础上，由于公司的大部分租约并没有提供隐含的利率，公司将根据开始日期获得的信息使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。本公司将在易于确定的情况下使用隐含比率。关于2019年1月1日采用新租赁标准的更多信息，请参阅附注3“最近的会计公告”。
下表将头五年和剩余年度未折现现金流量与综合资产负债表记录的业务租赁负债对账。2019年12月31日(千)：
截至12月31日的年份， | 金额 | ||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此后 | |||
最低租赁付款总额 | |||
减：代表利息的租赁付款数额 | ( | ) | |
未来最低租赁付款现值 | |||
减：租赁项下的当期债务 | (6,357 | ) | |
长期租赁义务 | $ | 39,889 | |
截至2019年12月31日，该公司经营租约的加权平均剩余租约期为7.9 年数，用于确定公司经营租赁现值的加权平均贴现率是4.2 %.
业务租赁费用包括在业务报表中的研发和销售、一般和行政费用$9.6 百万美元截止年度2019年12月31日。租金费用，在会计指导下入账
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在2019年1月1日新租赁标准对该公司生效之前，大约是$5.2 百万美元和$4.4 百万最后几年2018年12月31日和2017分别。
业务租赁负债计量中包括的金额支付的现金为$10.4 百万美元截止年度2019年12月31日.
11. 资产负债表细节
盘存
清单包括以下内容：
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(单位：千) | |||||||
原料 | $ | $ | |||||
在制品 | |||||||
成品 | |||||||
共计 | $ | $ | |||||
财产、厂房和设备，净额
不动产、厂房和设备网由以下部分组成：
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(单位：千) | |||||||
大楼(1) | $ | $ | |||||
计算机软件 | |||||||
计算机设备 | |||||||
家具和固定装置 | |||||||
租赁改良 | |||||||
机械 | |||||||
在建 | |||||||
不动产、厂房和设备，毛额 | |||||||
减去累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | |||
不动产、厂房和设备，净额 | $ | $ | |||||
______________________________________
(1) | 请参阅附注3，“最近的会计声明”和附注13，“承付款项和意外开支”，以了解公司因于2019年1月1日采用新租赁标准而租赁设施的情况。 |
截至年度的折旧费用2019年12月31日, 2018和2017曾.$15.2 百万美元, $10.7 百万美元和$13.3 百万美元分别。
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累计其他综合收益(亏损)
累计其他综合收益(损失)包括：
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(单位：千) | |||||||
外币折算调整 | $ | $ | ( | ) | |||
可供销售证券未变现损失，扣除税后 | ( | ) | ( | ) | |||
共计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
12. 可转换票据
公司的可兑换票据如下表所示：
(千美元) | 截至2019年12月31日 | 截至2018年12月31日 | |||||
1.375%可转换高级债券到期日期2023年 | $ | $ | |||||
未摊销折扣-2023债券 | ( | ) | ( | ) | |||
未摊销债券发行成本-2023 | ( | ) | ( | ) | |||
可转换票据共计 | $ | $ | |||||
减去电流部分 | |||||||
长期可转换债券共计 | $ | $ | |||||
1.375%可转换高级债券应于2023年到期。 2017年11月17日，该公司发布$172.5 百万公司和美国国家银行协会(“受托人”)根据契约(“2023年义齿”)发行的本金总额为1.375%的可兑换高级票据。在2023年发行的票据的会计核算中，公司根据可转换债务票据的会计准则将2023年票据分为负债和权益部分，转换后可全部或部分以现金结算。截至发行日期，公司决定2023年债券的负债部分为$137.3 百万而2023年债券的权益部分是$35.2 百万。负债部分的公允价值是使用一种没有转换特征的类似工具的利率来估算的。与2023年票据有关的未摊销折扣率正在使用大约超过一笔有效利息的方法摊销为利息费用。五年 .
2023年债券的利率为1.375 %每年每半年支付一次，从2018年8月1日开始，每年2月1日和8月1日支付。2023年的债券将于2023年2月1日到期，除非公司提前回购或按照其条款进行转换。
该公司发生的交易费用约为$3.3 百万与发行2023份债券有关。在核算这些费用时，公司按照向这些组成部分发行2023年票据的收益分配比例，将费用分配给负债和权益部分。分配给负债部分的交易费用$2.6 百万从合并资产负债表中的负债账面金额中扣除，并在2023年票据期间使用有效利息法摊销利息费用。的权益部分的交易成本。$0.7 百万作为额外的已付资本入账。
2023年债券的初始转换率为52.8318 公司普通股$1,000 本金2023票据(相当于初始转换价格约为2023美元)$18.93 (每股)。换算率将在某些特定事件发生时作出调整，但不按应计利息和未付利息进行调整。此外，一旦发生完全基本的改变(如2023年印有义齿中的定义)，公司将在某些情况下将转换率提高一些额外的股份，供持有人选择转换其2023年的票据与这种彻底的根本变化有关。
2022年11月1日之前的营业日结束前，2023年的债券只有在以下情况下才可兑换：(1)在2018年3月31日以后开始的任何日历季度内，只有在最近一次报告的普通股出售价格至少为至少的情况下，才能在该日历季度内进行转换。20 期间内的交易日(不论是否连续)30 在紧接上一个日历季度的最后一个交易日结束的连续交易日超过130 %每个适用交易日的折算价格；(2)其后五个营业日期间内的转换价格。
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任何连续五个交易日期间，在该期间的每个交易日内，每个交易日的交易价格为$1,000 该交易日2023只债券的本金少于98 %上一次报告的普通股产品的销售价格和每个交易日的转换率；(3)在向我们的普通股持有人作出指定分配时；或(4)在发生指明的公司交易时。2022年11月1日或该日后，直至紧接到期日之前的第二个预定交易日结束为止，2023年债券的持有人可将其2023票据的全部或部分兑换，不论上述条件如何。在转换后，公司将以转换2023年债券的本金总额为限支付现金，并支付或交付现金、普通股股份或现金及普通股股份的组合(如有的话)，以支付或交付超过正在转换的2023年债券本金总额的其余部分(如有的话)。
公司不得在到期日前赎回2023年的债券，也不为2023年的债券提供任何偿债基金。在2023年义齿到期前发生根本性变化(如2023年义齿中所定义的)时，持有人可要求公司以相当于以下价格的价格回购2023年债券的全部或部分现金100 %在拟回购的2023年债券本金中，加上任何应计利息和未付利息，但不包括基本变更回购日期。
2023年债券是公司的高级无担保债务，并将在支付债券的权利上明确从属于公司的任何债务；与公司现有和未来未如此附属的负债(包括“2018票据”)同等；实际上低于公司担保债务的任何担保债务的支付权；在结构上低于任何现有和未来债务和其他负债(包括贸易应付款，但不包括公司间债务和负债)以及公司附属公司的任何优先股。
下列事件被视为2023年票据的“违约事件”，这可能会导致2023年票据的到期日加快：
(1)公司在到期时或在行使回购权或其他情况下拖欠2023号债券的任何本金的付款；
(2)公司欠缴任何利息，包括任何2023年债券的附加利息(如有的话)，而该利息是到期应付的，并持续一段期间。30 天数；
(3)公司在行使持有人的转换权时，没有履行其按照2023年义齿转换2023年纸币的义务；
(4)公司在到期时未就指明的公司交易发出基本变更通知或通知；
(5)公司没有遵从载于2023年“注释”或2023年义齿的任何其他协议60 受托人或持有人发出书面通知后最少数日25 %当时收到的债券本金总额已收到；
(6)公司欠缴公司或其任何重要附属公司(如2023年义齿所界定的)借款的本金或加速负债时，没有支付超过$40.0 百万在一段期间内，如该债务未获清偿，或该项加速不被撤销，则须缴付本金。30 受托人向公司或公司及受托人发出书面通知后数日25 %2023年纸币的总本金或以上，然后按照2023年义齿未付；及
(7)公司或其任何重要附属公司(如义齿所界定)的某些破产、无力偿债或重组事件。
如该失责事件(上文第(7)条所述关于公司的失责事件除外)发生并仍在继续，则受托人须以书面通知公司，或至少向公司的持有人发出书面通知。25 %未付债券的本金总额，可借向公司及受托人发出的通知，在该等持有人的要求下，及受托人须声明100 %所有当时未偿还的债券的本金及应累算利息及未付利息(如有的话)的款额，而该等利息是到期应付的。如发生上文第(7)款所述的违约事件，债券本金及应计利息和未付利息的100%将自动到期应付。
注意边缘和搜查令。2017年11月14日和2017年11月16日，公司与某些银行就公司普通股进行了私下谈判的可转换票据对冲交易(“可转换票据对冲交易”)，票面价值为每股0.001美元(“普通股”)。
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交易对手(“对手方”)公司支付的总额约为3 350万美元可转换票据对冲交易的对手方。可转换债券套期保值交易包括与2023年债券大致相似的反稀释调整。9.1 百万普通股股份，即2023年债券基础上的相同数量股票，其作价相当于2023年票据的初始折算价格，并可在2023年票据转换后行使。可转换债券对冲交易将在2023年票据到期时到期。可转换票据对冲交易旨在减少2023年票据转换后潜在的经济稀释。可转换票据对冲交易是单独的交易，不属于2023年票据条款的一部分。2023年债券持有人对可转换债券对冲交易没有任何权利。
此外，在进行可转换债券对冲交易的同时，公司还分别进行私下谈判的权证交易，即公司向交易对手出售认股权证(“权证”)，以便集体获得约为反稀释调整的权证。9.1 百万普通股的初始成交价约为$23.30 每股，即溢价为60 %上一次报告的普通股销售价格$14.56 2017年11月14日，该公司收到的总收入约为2 320万美元把认股权证卖给对手方。认股权证是单独的交易，不属于2023年债券或可转换票据对冲交易的一部分。持有2023年债券及可转换债券对冲交易的人士，对认股权证并无任何权利。
为可转换债券、对冲交易和认股权证支付和收到的金额已在合并资产负债表中记录在额外的已付资本中。可转换票据对冲交易和认股权证的公允价值不通过每个报告期的收益重新计量。为可转换票据对冲交易支付的金额是可扣税的费用，而从认股权证中收到的收益不应纳税。
对每股收益的影响。2023年的债券将不会对每股稀释收益产生影响，直到我们普通股的平均价格超过每股18.93美元的转换价格，因为2023年债券的本金必须在转换时以现金结算。根据国库股法，公司在报告净收入期间，当公司普通股的价格超过转换价格时，公司必须包括根据2023年票据发行的额外股份的影响。在此方法下，2023年纸币的累积稀释效应约为等量。9.1 百万如果公司普通股的平均价格为18.93美元，则为股份。不过，在转换后，2023年债券不会有经济上的稀释，因为行使可转换债券对冲交易可消除2023年债券的任何稀释，而如果公司普通股的价格超过转换价格，便会出现稀释。可转换票据对冲交易被要求排除在稀释每股收益的计算之外，因为在国库券法下，它们是反稀释的。
当平均股价超过认股权证每股23.30美元的发行价时，权证就会产生稀释效应。然而，在转换后，可转换债券对冲交易将抵消2023年债券的稀释，因此只会从认股权证中稀释。
1.125%可转换高级债券将于2018年到期。 2013年8月16日，该公司发布$138.0 百万总本金为1.125%的可转换高级票据，根据一个契约(2018年义齿)由公司和美国银行，国家协会作为托管人。2018年8月15日到期的2018年票据(“到期日”)，可提前回购或转换。在对2018年发行的票据进行会计核算时，公司根据可转换债务票据的会计准则将2018年票据分为负债和权益部分，转换后可全部或部分以现金结算。截至发行日期，该公司裁定2018年债券的负债部分为$107.7 百万2018年债券的股权部分是$30.3 百万。负债部分的公允价值是使用一种没有转换特征的类似工具的利率来估算的。与2018年票据有关的未摊销折让用有效利息法摊销为利息费用五年 一直到2018年8月。
该公司按年利率支付现金利息1.125 %发行本金中，自2014年2月15日起，每年2月15日和8月15日每半年拖欠一次。该公司发生的交易费用约为$3.6 百万与2018年票据的发行有关。在核算这些费用时，公司按照2018年债券对这些组成部分的发行收益分配比例，将成本分配给负债和股权部分。分配给负债部分的交易费用$2.8 百万作为递延发行成本入账，并使用有效利息法(五年 (债务的预期期限)。的权益部分的交易成本。$0.8 百万作为额外的已付资本入账。2018年债券是该公司的一般无担保债务，在支付给Rambus现有和未来所有资产的权利上都是一样的。
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高级无担保债务，包括2023年债券，以及对公司明确从属于2018年债券的任何未来债务的支付权。
2018年的债券被转换为公司普通股的股票，最初的转换率为82.8329 普通股每股股份$1,000 2018年票据本金，但在某些情况下可作调整。这相当于初始转换价格大约为$12.07 普通股每股。持有人只可在以下情况下，才可在2018年5月15日之前的营业日结束前交还2018年票据以作转换：(1)在2013年12月31日终了的日历季度之后开始的任何一个日历季度内(仅在该日历季度内)，如果该普通股的收盘价为20 期间内的多个交易日(不论是否连续)30 在紧接上一个日历季度的最后一个交易日结束的连续交易日超过130 %上一日历季度最后一个交易日普通股的折算价格；(2)在连续五个交易日期(“计量期”)之后的五个工作日期间内，每个交易日的交易价格(如下所定义)。$1,000 在量度期内的每个交易日，债券本金均少于98 %公司普通股收盘价的产品及该等交易日的转换率；(3)在向公司普通股持有人作出指定分配时；或(4)在发生指明的公司事件时。在2018年5月15日或之后，直至紧接到期日之前的第二个预定交易日结束为止，无论上述情况如何，持有人都可以在任何时候转换其票据。如果一名持有人选择转换2018年票据，因为这一术语在2018年义齿中被界定，而且是在到期日之前发生的，公司在某些情况下会提高2018年债券与这些基本变化相关的转换率，增加一定数量的普通股股份。
2018年票据转换后，公司将支付现金，直至已转换和支付或交付(视属何情况而定)现金、公司普通股股份或公司普通股的现金和股份的合计本金为止，由公司选择，涉及公司转换义务的其余部分(如果有的话)，超过因义齿中所指明的折算票据本金总额。
该公司可能没有在到期日之前按其选择赎回2018年债券，也没有为2018年债券提供任何偿债基金。
在发生根本性变化时，持有人可能要求公司以现金形式回购其全部或部分票据，其回购价格相当于100 %拟回购的票据本金，加上应计利息和未付利息，但不包括基本变更回购日期。
以下事件被认为是因义齿发生的违约事件，这些事件可能导致2018年“备注”的到期日加快：
(1)到期、赎回或行使回购权或行使回购权或以其他方式到期应付任何票据本金时，拖欠付款；
(2)任何利息(如有的话)在利息到期及须支付时欠缴任何利息，包括附加利息(如有的话)，而该失责行为持续一段期间，则属违法。(由1998年第25号第2条修订)30 天数；
(三)因义齿的需要，公司未能交付现金、现金和公司普通股的股份(包括因与印义齿中定义的基本变更有关的转换而可交付的任何额外股份)；
(四)因义齿的需要，公司有义务向公司普通股持有人提供发生根本性变化的通知、作出全部基本变更或者分配的义务违约；
(5)公司没有遵守附注或2018年义齿(上文第(1)至(4)条所述者除外)中的任何其他协议60 在公司收到受托人或公司就该项失责向公司发出的书面通知后数日后，而该失责的持有人向公司及受托人发出的通知不少于25 %2018年票据本金总额未缴；
(6)公司因公司或公司的任何重要附属公司借入超过$40 百万在一段期间内，如该债务未获清偿，或该项加速不被撤销，则须缴付本金。30 天的持有人将有关事宜的书面通知送交公司后，或将有关通知送交公司及受托人25 %或更多的债券本金总额
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(A)未偿付的未清偿债务已治愈或放弃、加速已被撤销或废止(如适用的话)以及未偿付或未清偿的债务；及
(7)与公司或公司的任何重要附属公司(如义齿所界定的)有关的某些破产、破产或重组事件。
如果除上文第(7)款所述与公司有关的违约事件外，发生并仍在继续发生违约事件，则受托人或至少是该公司的持有人25 %当时未偿还的票据的本金总额可能已宣布当时未付票据的本金、应计利息和未付利息，包括其他利息(如有的话)立即到期应付。如果发生上文第(7)款所述的与公司有关的违约事件，票据上的本金、应计利息和未付利息，包括附加利息(如果有的话)，将自动到期应付。
2018年第三季度，该公司在到期时支付了剩余款项$81.2 百万2018年“说明”本金总额。此外，该公司交付423,873 公司普通股作为结算，涉及2018年票据到期日的货币兑换功能。所交股份的价值约为$5.0 百万.
2017年第四季度，该公司进行了回购$56.8 百万2018年债券本金总额为7 230万美元，导致债务清偿损失110万美元，股东权益记录1 660万美元。为了确定回购对股东权益的影响，公司首先在回购之前确定了回购的2018年票据的负债部分的公允价值。随后，该公司以负债构成部分的公允价值减少了为回购的2018年票据支付的金额，并将剩余的款项分配给股权部分，从而降低了股东的权益。
额外已付资本2019年12月31日和2018年12月31日包括$111.3 百万和$111.3 百万每年分别与票据的权益部分有关。
截至2019年12月31日，2023年“说明”没有满足任何转换条件。因此，对2023年永久权益票据的全部权益构成部分进行分类是适当的，因为2019年12月31日.
与终了年度附注有关的利息支出2019年12月31日, 2018和2017情况如下：
截至12月31日的年份， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(单位：千) | |||||||||||
2023年债券息票利率为1.375% | $ | $ | $ | ||||||||
2023债券按4.9%的额外实际利率摊销贴现和债券发行成本 | |||||||||||
2018年债券票面利率为1.125% | |||||||||||
2018年债券贴现摊销和债券发行成本按5.5%的额外实际利率摊销 | |||||||||||
可转换票据利息费用总额 | $ | $ | $ | ||||||||
13. 承付款和意外开支
2009年12月15日，该公司签订了一份约为125,000 位于加利福尼亚州桑尼维尔1050号企业大道上的办公空间面积为1050平方英尺，从2010年7月1日起至2020年6月30日到期。办公空间用于公司的公司总部以及工程、销售、营销和行政业务活动。这些租约的年度基本租金包括一定程度的减租和超过租约期限每年增加的租金。公司二 将租约延长一段时间的选项60 月份每一次和一次选择终止租约之后。84 月份以换取提前终止的费用。根据租约条款，房东同意向公司偿还大约$9.1 百万美元，在截至2011年12月31日的年度内收到。2011年11月4日，为了更好地计划未来的扩张，该公司为其桑尼维尔工厂签订了一份修改后的租约，约增加了一份租约。31,000 2012年3月1日起至2020年6月30日止。此外，由业主提供的租客改善津贴约为$1.7 百万美元. 在……上面
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2012年9月29日，该公司签订了第二份经修订的Sunnyvale租约，将租户改善津贴减少到大约$1.5 百万美元。2013年1月31日，该公司对Sunnyvale租约进行了第三次修订，以交出31,000 由平房面积第一次修订退回业主，并记录总费用。$2.0 百万美元与交回经修订的租契有关。
请参阅注释10，“租约”，以了解公司在加利福尼亚州圣何塞新公司总部的租赁协议。
2010年3月8日，该公司签订了约为25,000 位于俄亥俄州布莱克斯维尔的办公和制造区，占地面积约2平方米。办公区域用于照明部门的工程活动，而制造区域用于制造原型。本租约于2011年9月29日修订。 将设施扩大到大约51,000 总平方英尺和经修订的租约于2019年7月31日到期。该公司可选择将租约延长一段时间60 月份。2018年，该公司关闭了其在俄亥俄州布雷斯维尔的照明部门和生产业务，并出售了相关设备。详情请参阅附注18，“重组及其他费用”。
该公司进行了一系列结构改进，使Sunnyvale和Brecsville设施可供使用。由于这些改善措施被认为是结构性的，而公司亦须对任何成本超支负责，因此，就会计而言，该公司在建造期间被视为每项建筑工程的拥有人。在每项建筑工程完成时，该公司的结论是，它保留了足够的持续参与，以防止根据适用于房地产出售租赁的FASB权威指南取消对该建筑物的承认。因此，在2019年1月1日“新租赁标准”对该公司生效之前，该公司将这些建筑物作为拥有的房地产入账，并将其对法定所有人的义务记作了一项推定融资义务。在采用新租赁标准时，这些租约被视为经营租赁。
在通过“新租赁标准”之前，这些设施的每月租金在租赁的土地部分(作为经营租赁入账)和估算的融资义务之间进行分配。计算融资债务采用有效利息法摊销，利率是根据销售租赁会计的要求确定的。截至12月31日、2018年和2017年12月31日，该公司在其综合业务报表中确认$4.3 百万美元和$4.4 百万美元与这些设施的推定融资义务有关的利息费用。截至2018年12月31日，与这些设施有关的推定融资债务余额为$37.6 百万美元，主要被归类为长期归责融资义务。
截至2018年12月31日，该公司已资本化$40.3 百万美元在不动产、厂房和设备中，根据建筑前外壳部分的估计公允价值、与设施建设有关的建筑费用和施工期间的资本化利息。
2017年11月17日，该公司与美国国家协会作为托管人与美国银行签订了一项关于该公司发行的义齿。172.5美元2023年债券本金总额2023年债券本金总额2019年12月31日曾.172.5美元的未摊销债务贴现和未摊销债务发行成本2 220万美元和150万美元分别出现在所附的合并资产负债表上。与2023年贴现相关的未摊销贴现正按剩余债券的有效方法摊销利息费用。3.1 年数直至2023年2月1日债券到期为止。详情请参阅附注12，“可转换票据”。
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截至2019年12月31日公司的重大合同义务如下(千)：
共计 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||
合同义务(1)(2) | |||||||||||||||||||||||
其他合同义务 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
软件许可证(3) | |||||||||||||||||||||||
购置保留奖金(4) | |||||||||||||||||||||||
可兑换票据 | |||||||||||||||||||||||
与可转换票据有关的利息支付 | |||||||||||||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
______________________________________
(1) | 上表未反映与未确认的大约税款福利有关的可能付款情况。$ |
(2) | 公司的租赁承诺2019年12月31日，参见注释10，“租约”。 |
(3) | 该公司与各软件供应商承诺签订协议，其期限一般超过 |
(4) | 在2019年8月收购西北逻辑公司和2019年12月收购安全硅IP和协议业务方面，该公司有义务向某些雇员支付留用奖金，但须遵守某些资格和加速规定，包括雇用条件。 |
此外，截至2018年12月31日，该公司根据先前会计准则确定的与租赁有关的债务如下(千)：
共计 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||
与租赁有关的债务 | |||||||||||||||||||||||
推定融资义务(1) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
租赁 | |||||||||||||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
(1) | 关于估算的融资义务，上表所列数额与综合资产负债表反映的数额之间差额的主要组成部分是估算融资债务的利息和今后各期共同地区费用估计数。金额包括修订后的俄亥俄租约和经修订的桑尼维尔租约。 |
赔偿
公司不时向某些客户提供赔偿，作为开展业务的必要手段。赔偿包括客户因任何专利、版权或其他知识产权侵权或任何第三方因与本公司的适用协议而引起的任何其他索赔而遭受或招致的损失。公司一般试图将公司根据这些协议可要求支付的最高赔偿金额限制在公司收到的费用数额之内，然而，这并不总是可能的。负债的公允价值2019年12月31日和2018并不重要。
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合并财务报表附注(续)
14. 股权激励计划与股票薪酬
股权激励计划
该公司有三个目前尚未发放补助金的股权奖励计划：2006年股权激励计划(“2006年计划”)、2015年股权激励计划(“2015年计划”)和2019年激励激励计划(“2019年激励计划”)。2015年4月23日，公司股东批准了“2015年计划”，取代了“2006年计划”。此外，在2019年第三季度，该公司通过了2019年诱导计划，并在遵守2019年诱导计划调整规定的前提下，保留了该计划400,000根据2019年激励计划授予的股权奖励发行公司普通股的股份。“2015年计划”和“2019年激励计划”是该公司向符合条件的雇员、高管、非雇员董事和咨询人提供股票奖励的唯一计划。2019年12月31日。所有计划下的补助金通常有一个必要的服务期60 月份或48 月份，有直线归属时间表，有效期不超过10 年数从授予日期起。将不再根据2006年计划颁发更多的奖励，但2006年计划将继续管辖以前根据该计划颁发的奖励。此外，根据“2006年计划”在2015年计划生效之日或之后根据“2006年计划”没收、取消、交换或交还或终止的任何股票，如须接受股票期权或其他奖励，可根据“2015年计划”获得赠款。执行局将定期审查2015年计划下的实际份额消耗情况，并可根据需要请求增加份额。
2019年激励计划规定授予基于股权的奖励，包括非法定股票期权、限制性股票单位、限制性股票、股票增值权、业绩股和业绩单位，其条款与该公司2015年计划基本相似。然而，根据2019年诱导计划的奖励只能授予以前不是公司雇员或非雇员董事(或在公司真正不受雇或服务后将被雇用)的个人，作为个人在公司就业的诱因材料，或在“纳斯达克上市规则”第5635(C)(3)条允许的范围内，与合并或收购有关的奖励。
根据该公司的计划可获批出的股份摘要如下：
可供批地的股份 | |
截至2016年12月31日可供授予的股份总额 | |
股票期权 | ( |
股票期权被没收 | |
授予的非既得股权股票和股票单位(1)(2) | ( |
非归属股本及股票单位被没收(1) | |
截至2017年12月31日可用于赠款的股份总额 | |
核准发行的股份增加 | |
股票期权 | ( |
股票期权被没收 | |
授予的非既得股权股票和股票单位(1)(3) | ( |
非归属股本及股票单位被没收(1) | |
截至2018年12月31日可供赠款的股份总额 | |
增加核准发行的股份(5) | |
股票期权 | ( |
股票期权被没收 | |
授予的非既得股权股票和股票单位(1)(4) | ( |
非归属股本及股票单位被没收(1) | |
截至2019年12月31日可用于赠款的股份总额 | |
______________________________________
(1) | 为了根据“2015年计划”确定可根据核定的最大股份数批出的股份数量，每一批受限制股票减少可获批出的股份数量 |
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(2) | 金额包括 |
(3) | 金额包括 |
(4) | 金额包括 |
(5) | 股票是根据2019年第三季度通过的激励计划保留的。 |
一般股票期权信息
下表汇总了公司截至年度的股权激励计划下的股票期权活动2019年12月31日, 2018和2017及有关股票期权的未偿还、可行使及获授及预期将于以下日期归属的资料2019年12月31日:
备选方案-杰出 | 加权平均剩余合同期限 | ||||||||||
股份数目 | 加权平均每股行使价格 | 总内在值 | |||||||||
(单位：千美元，每股除外) | |||||||||||
截至2016年12月31日止未缴款项 | $ | ||||||||||
授予期权 | $ | ||||||||||
行使选择权 | ( | $ | |||||||||
期权被没收 | ( | $ | |||||||||
截至2017年12月31日止未缴 | $ | ||||||||||
授予期权 | $ | ||||||||||
行使选择权 | ( | $ | |||||||||
期权被没收 | ( | $ | |||||||||
截至2018年12月31日 | $ | ||||||||||
授予期权 | $ | ||||||||||
行使选择权 | ( | $ | |||||||||
期权被没收 | ( | $ | |||||||||
截至2019年12月31日止未缴款项 | $ | $ | |||||||||
归属或预期于2019年12月31日归属 | $ | $ | |||||||||
可在2019年12月31日行使的期权 | $ | $ | |||||||||
员工股票购买计划
在结束的几年内2019年12月31日, 2018，和2017，该公司有一个员工股票购买计划，即2015年员工股票购买计划(“2015 ESPP”)。雇员如受雇于蓝巴超过该计划，一般均有资格参与该计划。20 小时数在一个财政年度内每周超过5个月。2015年ESPP规定6个月的发行期，新的发行期限从每年5月1日或之后的第一个交易日开始。根据该计划，雇员可在85 %发行期开始时(登记日期)，或每个发行期结束时(购买日期)。雇员一般不得购买价值大于的股份数目。$25,000 在任何日历年，按购买日期计量。
公司发行629,438 按加权平均价格$8.53 截至年度的每股2019年12月31日。公司发行541,395 按加权平均价格$9.99 截至年度的每股2018年12月31日。公司发行615,370 按加权平均价格$10.47 截至年度的每股2017年12月31日。截至2019年12月31日, 1,665,440 ESPP下的股票仍可发行。
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股票补偿
股票期权
在结束的几年内2019年12月31日, 2018和2017，Rambus80,000 , 711,479 和558,426 股票期权，估计总批出日期公允价值为$0.3 百万美元, $3.0 百万美元和$2.3 百万美元分别。在结束的几年内2019年12月31日, 2018和2017，Rambus记录了与股票期权有关的基于股票的补偿$1.0 百万美元, $1.7 百万美元和$2.8 百万美元分别。
截至2019年12月31日，有$2.0 百万美元与根据股票期权计划给予的基于股票的补偿安排有关的未获确认的补偿费用总额(扣除预期的没收额)。预计这一费用将在加权平均期间内确认。2.3 年数。截至2011年12月31日终了年度所获期权的公允价值总额2019年12月31日, 2018和2017曾.$6.7 百万美元, $12.9 百万美元和$17.3 百万美元分别。
员工股票购买计划
在结束的几年内2019年12月31日, 2018和2017，Rambus记录了与ESPP相关的股票补偿。$1.5 百万美元, $1.4 百万美元和$1.7 百万美元分别。截至2019年12月31日，有$0.7 百万美元与根据ESPP授予的股票补偿安排有关的未确认赔偿费用总额.预计这一费用将被确认为四个月 .
没有因员工股票期权、股票购买计划购买以及股票和股票单位在终了年度的归属而实现的税收利益。2019年12月31日和2018年12月31日。在截至2017年12月31日止的年度内，因雇员行使股票期权、购买股票购买计划及归属股本及股票单位而获得的税项利益，是根据股票付款的会计方法计算的。$1.3 百万美元.
估值假设
Rambus利用Black-Soles-Merton模型(“BSM”)估算股票期权的公允价值。BSM模型决定了基于股票的薪酬的公允价值，并受授予日期Rambus的股票价格以及一些高度复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括预期波动率、奖励的预期寿命、预期股利率和预期无风险回报率。预期波动率和预期寿命的假设是两个对授予日期公允价值有重大影响的假设。如果实际结果与这些估计值有很大差异，则基于股票的补偿费用和Rambus的运营结果可能会受到重大影响。
股票奖励的公允价值在授予日期时使用bsm期权定价模型估算，假设股利收益率为0 %以及下表所列的额外加权平均假设：
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下表列出用于估计所述期间只包含服务条件的股票期权公允价值的加权平均假设：
截至12月31日止的年度股票期权计划， | |||||
2019 | 2018 | 2017 | |||
股票期权计划 | |||||
预期股价波动 | 33%-36% | 24%-32% | 24%-32% | ||
无风险利率 | 1.4%-1.6% | 2.6%-2.8% | 1.8%-2.0% | ||
预期任期(以年份为单位) | 5.1-5.2 | 5.3-5.4 | |||
股票期权的加权平均公允价值 | $ | $ | $ | ||
截至12月31日的员工股票购买计划 | |||||
2019 | 2018 | 2017 | |||
员工股票购买计划 | |||||
预期股价波动 | 32% | 27%-34% | 25%-27% | ||
无风险利率 | 1.6%-2.4% | 2.05%-2.5% | 0.98%-1.3% | ||
预期任期(以年份为单位) | |||||
按采购计划授予的购买权的加权平均公允价值 | $ | $ | $ | ||
预期股价波动：鉴于其市场交易期权的市场活跃量，Rambus决定使用其最近货币交易期权的隐含波动率。该公司认为，使用隐含波动率比历史波动更能反映市场状况，更好地反映预期波动率。如果其市场交易期权数量不足，该公司将使用历史和隐含波动的同等加权组合。
无风险利率：在BSM估值方法中使用的无风险利率的基础是目前美国国债零息票债券的隐含收益率，其期限相等。如果Rambus股票奖励的预期条款与所引用的利率条款不符，则Rambus使用基于当前最接近期限的利率近似。
预期任期：预计授予期权的期限是指所授予的期权预计未完成的时间。预期期限是根据类似奖励的历史经验确定的，考虑到以股票为基础的奖励的合同条款、归属时间表和对未来员工行为的期望。ESPP赠款的预期期限是根据每个购买期的长短计算的。
非既得股权股票和股票单位
本公司向高级人员、董事和雇员授予非归属股权股。最后几年2019年12月31日, 2018和2017，该公司授予了总计为非既得股权的股票单位4,233,701 , 2,978,558 和3,075,396 股票，分别。这些奖项的服务条件一般为四年 ，但给予董事的授予则属例外，而服务期为一年 。最后几年2019年12月31日, 2018和2017，批出之日非归属股本单位的公允价值约为$43.0 百万美元, $38.1 百万美元和$40.0 百万美元分别。在结束的几年内2019年12月31日, 2018和2017，公司将业绩单位奖励授予公司某些执行人员，并视某些业绩条件的实现而归属。可以获得的绩效单位的最终数量可以从0 %到200 %取决于适用期间相对于目标的绩效。所获得的股份将归属于授予日期的三周年。公司可供批准的股份已经减少，以反映可在最高目标上赚取的股份。
最后几年2019年12月31日, 2018和2017，公司记录的以股票为基础的赔偿费用约为$23.9 百万美元, $18.6 百万美元和$22.9 百万美元分别与所有未偿还的非既得股权股票赠款有关。与所有非既得权益股票赠予有关的未获确认的股票补偿，扣除没收的估计数后，约为$33.2 百万在…2019年12月31日。预计这一费用将在加权平均期间内确认。2.4 年数.
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下表列出了与非既得股权股和股票单位有关的活动。2019年12月31日:
非既得股权股票和股票单位 | 股份 | 加权平均 批予日期公允价值 | |||
2016年12月31日 | $ | ||||
获批 | $ | ||||
既得利益 | ( | $ | |||
被没收 | ( | $ | |||
2017年12月31日 | $ | ||||
获批 | $ | ||||
既得利益 | ( | $ | |||
被没收 | ( | $ | |||
2018年12月31日 | $ | ||||
获批 | $ | ||||
既得利益 | ( | $ | |||
被没收 | ( | $ | |||
2019年12月31日 | $ | ||||
15. 股东权益
股份回购计划
在本年度终了的年度内2019年12月31日公司没有根据其股份回购计划回购其普通股的任何股份。
2015年1月21日，公司董事会批准了一项新的股票回购计划，授权回购至多20.0 百万美元股票。根据本计划，股票回购可以根据所有适用的证券法、规则和条例，通过公开市场、既定计划或私下谈判的交易进行。没有适用于该计划的过期日期。这一新的股票回购计划取代了董事会在2010年2月批准的先前计划，并取消了作为先前授权的一部分的剩余流通股。
2018年3月5日，该公司与花旗银行(Citibank N.A.)启动了一项加速股票回购计划。加速回购计划是该公司董事会在2015年1月21日批准的更广泛的股票回购计划的一部分。根据加速回购计划，该公司预付给花旗银行N.A.$50.0 百万美元普通股的收购价，反过来，该公司收到的初始交货额约为3.1 百万美元2018年第一季度花旗银行普通股的股份，这些股票已退休，并记录为$40.0 百万美元股东权益减持。剩下的$10.0 百万美元在初次付款中，转帐记录为股东权益的减少，作为未结算的与公司股票挂钩的远期合同。2018年第二季度，加速股票回购计划完成，公司收到了额外的0.7 百万美元其普通股作为最终结算的加速回购计划。2018年期间，没有其他公司的普通股被回购。
2017年5月1日，该公司与巴克莱银行(BarclaysBankPLC)启动了一项加速股票回购计划。加速回购计划是公司董事会在2015年1月21日批准的更广泛的股票回购计划的一部分。根据加速回购计划，该公司向巴克莱银行(BarclaysBankPLC)预付了$50.0 百万美元普通股的收购价，反过来，该公司收到的初始交货额约为3.2 百万美元2017年第二季度巴克莱银行(BarclaysBankPLC)的普通股，这些股票已退休，并被记为$40.0 百万美元股东权益减持。剩下的$10.0 百万美元在初次付款中，转帐记录为股东权益的减少，作为未结算的与公司股票挂钩的远期合同。公司最终购买的股份数量是根据交易期间普通股的体积加权平均价格，减去双方商定的折扣后确定的。在2017年第四季度，
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合并财务报表附注(续)
加快股份回购计划已经完成，公司还收到了额外的股份回购计划0.8 百万美元其普通股作为最终结算的加速回购计划。2017年，该公司的普通股没有其他回购。
截至2019年12月31日，仍有一项尚未完成的回购授权。3.6 百万美元本公司股票的流通股在当前的股份回购计划下进行。
公司将股票回购记录为股东权益的减少。当回购的股份的价格超过发行普通股时每股的平均原始收益时，公司将回购股份的购买价格的一部分作为累计亏损的增加。2018年12月31日终了年度内，累计价格为$37.5 百万美元记录为累积赤字的增加。
可转换票据对冲交易
2017年11月14日和2017年11月16日，公司与对手方就普通股进行了可转换票据对冲交易。该公司向交易对手支付了总额约为3 350万美元的可转换票据对冲交易。可转换债券对冲交易所涉及的反稀释调整，与2023年债券大致相似，包括约910万股普通股，2023年债券基础的股票数目相同，其作价相当于2023年票据的初始折算价格，并可在2023年票据转换后行使。可转换债券对冲交易将在2023年票据到期时到期。
可转换票据对冲交易一般预期将减少2023年票据转换后对普通股的潜在稀释，并(或)抵消公司必须支付的超过折算后的2023票据本金(视属何情况而定)的任何现金付款，如果根据可转换票据对冲交易条款衡量的普通股每股市场价格高于可转换票据对冲交易的成交价格。
可转换票据套期保值交易是公司与交易对手达成的单独交易，不属于2023年票据条款的一部分。2023年债券持有人对可转换债券对冲交易没有任何权利。详情请参阅附注12，“可转换票据”。
权证交易
2017年11月14日和2017年11月16日，就2023年票据而言，该公司将认股权证出售给对手方，以便在受到反稀释调整的情况下，以每股约23.30美元的初始发行价，集体收购约910万股普通股，比去年11月14日每股14.56美元的普通股发行价高出60%。该公司从向对手方出售认股权证中获得约2 320万美元的总收入。认股权证是根据“证券法”第4(A)(2)节规定的豁免“证券法”的登记要求私下向交易方出售的。
如果根据认股权证条款计算的普通股每股市价超过认股权证的成交价格，认股权证可能产生稀释作用，除非公司在某些条件下选择以现金结算认股权证。
认股权证是公司与交易对手达成的单独交易，不属于2023年票据条款的一部分。持有2023年债券的人士对认股权证没有任何权利。详情请参阅附注12，“可转换票据”。
16. 福利计划
Rambus有一项401(K)利润分享计划(“401(K)计划”)，该计划符合1986年“国内收入法典”第401(K)条的规定。每名合资格雇员可选择供款至60 %雇员对401(K)计划的年度补偿，但不得超过国内收入服务的限额。Rambus公司，根据董事会的决定，可与401(K)计划的雇员缴款相匹配。公司匹配50 %符合资格的雇员供款，直至第一次6 %符合条件的雇员的合格收入。最后几年2019年12月31日, 2018和2017，Rambus作出的匹配贡献总额约为$2.0 百万, $2.1 百万和$2.3 百万分别。
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17. 剥离
在2019年第二季度，该公司与Visa国际服务协会(“买方”)签订了一项股票购买协议，根据该协议，买方同意收购该公司子公司智能卡软件有限公司的所有流通股，该公司包括公司的付款和票务业务，这是该公司前Rambus证券部门的一部分。出售这些业务的决定反映出该公司正在对其业务进行审查，将重点放在半导体业务的核心产品和产品上。
包括公司付款和票务业务在内的法律实体的出售已于2019年10月完成。出售的最终总收入为$82.5 百万，其中包括$75.0 百万大约$7.5 百万周转资本净调整数于2019年10月最后确定。这个750万美元在净营运资本调整数中，减去应付买方的最后周转金调整数约为$1.1 百万，该公司将在2020年第一季度向买方支付现金。最后收益毛额大约由$3.8 百万终了年度的交易费用2019年12月31日.
公司将这些业务按其账面价值或公允价值减去任何出售成本后的较低值计算，并确认累计减值约为740万美元在本年度终了的年度内2019年12月31日。在2019年第二季度，为了确定减值损失，该公司进行了相对公允价值计量，在已处置付款和票务业务与保留业务之间分配商誉给业务单位，其中包括密码研究公司，这是前RSD部门的一部分。管理层采用贴现现金流模型估算留存现金流量的公允价值。该公司对保留业务的现金流量预测包括与收入增长率、预计营业收入和贴现率有关的重要判断和假设。
这些企业的经营结果不符合报告为停止经营的资格。所报告的业务结果和财务状况不一定反映公司在出售时实现的业务总价值。
18. 重组和其他费用
2019年计划
2019年6月，该公司启动了一项重组方案，以减少总体开支，预计这将通过减少研发工作和销售、一般和行政方案(“2019年计划”)来提高未来的盈利能力。在这一重组计划中，该公司启动了一项终止计划，结果大约减少了80 雇员们。在本年度终了的年度内2019年12月31日，该公司记录的重组和其他与遣散费有关的费用约为$8.8 百万美元主要与劳动力减少有关。截至2019年12月31日，公司应计重组余额约为$5.0 百万美元。预计2019年计划将于2020年初基本完成。
2018年计划
2018年1月30日，该公司宣布计划关闭其在俄亥俄州布雷斯维尔的照明部门和生产业务(“2018年计划”)。该公司认为，这类业务并不是其战略和增长目标的核心。与此相关，该公司大约终止了五十 员工，并开始了退出俄亥俄州的设施和出售相关设备的过程。该公司预计将记录约为$2.0 百万美元到$5.0 百万美元与员工解雇、离职费用和设施相关费用有关。在截至2018年12月31日的一年中，该公司的净费用为$2.2 百万美元，主要与劳动力减少有关，其中$2.0 百万美元与照明部门有关$0.2 百万美元与公司支助职能有关。2018年计划于2019年12月31日完成。
该公司的结论是，其照明部门的关闭不符合报告为停止经营的标准。因此，照明部门的长期资产被重新归类为待售资产。截至2018年12月31日，该公司出售了照明部门的所有不动产、厂房和设备，并将其重新归类为在合并资产负债表上持有的待售资产。$3.5 百万美元并确认处置所持待售资产的收益约为$1.2 百万美元包括在合并业务报表的重组费用中。
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目录
合并财务报表附注(续)
2017年，该公司没有启动任何重组计划。
19. 所得税
税前收入(损失)包括：
截至12月31日的年份， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(单位：千) | |||||||||||
国内 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
外国 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
所得税(受益于所得税)的规定包括：
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(单位：千) | |||||||||||
联邦： | |||||||||||
电流 | $ | $ | $ | ||||||||
递延 | |||||||||||
国家： | |||||||||||
电流 | |||||||||||
递延 | ( | ) | ( | ) | |||||||
外国： | |||||||||||
电流 | |||||||||||
递延 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
$ | $ | $ | |||||||||
Rambus的有效税率与美国联邦法定规则税率的差别如下：
截至12月31日， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
按美国联邦法定费率计算的费用 | % | % | % | |||||
按州法定费率计算的费用(福利) | ( | ) | ||||||
预扣税 | ( | ) | ( | ) | ||||
国外汇率差异 | ( | ) | ( | ) | ||||
研发(“R&D”)信贷 | ( | ) | ||||||
行政薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||
股票补偿 | ( | ) | ( | ) | ||||
外国税收抵免 | ( | ) | ||||||
外国衍生无形收入扣除 | ||||||||
企业税率变动对递延税的影响 | ||||||||
剥离 | ||||||||
其他 | ( | ) | ||||||
估价津贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
( | )% | ( | )% | % | ||||
92
目录
合并财务报表附注(续)
递延税款净资产(负债)的构成部分如下：
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(单位：千) | |||||||
递延税款资产： | |||||||
折旧和摊销 | $ | $ | |||||
租赁负债 | |||||||
其他时间差异、应计项目和准备金 | |||||||
递延权益补偿 | |||||||
营业净亏损结转 | |||||||
税收抵免 | |||||||
递延税款资产总额 | |||||||
递延税款负债： | |||||||
租赁使用权资产 | ( | ||||||
可转换债务 | ( | ( | |||||
递延收入 | ( | ( | ) | ||||
递延税款负债总额 | ( | ( | ) | ||||
递延税款资产净额共计 | |||||||
估价津贴 | ( | ) | ( | ) | |||
递延税负债净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(单位：千) | |||||||
报告为： | |||||||
非流动递延税资产 | $ | $ | |||||
非流动递延税负债 | ( | ) | ( | ) | |||
递延税负债净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
公司定期根据所有现有证据，包括正面和负面证据，评估其递延税净资产的可变现性。2018年第三季度，该公司评估了其基本事实和情况的变化，并根据所有现有的证据，包括正面和负面证据，评估其现有递延税资产的可变现性，并得出与美国联邦和加利福尼亚递延税资产有关的全额估价免税额是适当的。因此，该公司已经并将继续保持对其美国联邦递延税资产的全额估价津贴。
下表列出截至年度的评税免税额资料。2019年12月31日, 2018和2017:
期初余额 | 记入业务处帐(贷项) | 记入其他帐户* | 估值津贴发放 | 设立估价津贴 | 期末余额 | ||||||||||||||
税务估价津贴 | |||||||||||||||||||
2017年12月31日终了年度 | $ | $ | |||||||||||||||||
2018年12月31日 | $ | $ | |||||||||||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | $ | $ | |||||||||||||||||
______________________________________
* | 未记入业务的数额记作其他综合收入或留存收益。 |
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目录
合并财务报表附注(续)
截至2019年12月31日，兰巴斯拥有加州和其他州的净营运亏损结转。$202.7 百万美元和$36.4 百万美元分别。截至2019年12月31日，Rambus的联邦和州资本损失结转$26.4 百万。截至2019年12月31日，Rambus有联邦研发税收抵免$40.6 百万美元，可供选择的最低税收抵免结转$1.9 百万美元的外国税收抵免$186.1 百万美元。截至2019年12月31日，Rambus公司在加州的研究和开发税收抵免额$31.5 百万美元。联邦外国税收抵免和研发抵免分别于2020年和2019年到期。约$29.1 百万美元联邦外国税收抵免将于2020年到期。加州的净运营亏损将于2020年到期。加州的研究和开发信贷将无限期地继续下去。
如果发生联邦和州税法规定的所有权变化，Rambus的净经营损失和税收抵免结转可能受到年度限制。年度限制可能导致使用前净营业损失和税收抵免结转到期。
截至2019年12月31日，公司$115.7 百万美元未获确认的税务优惠包括$22.8 百万美元作为长期递延税资产减记，$91 百万记录为与可退还的扣缴税款有关的其他资产的减少，以前从韩国(韩国)的持牌人处扣缴的税款，以及$1.8 百万美元应缴长期所得税。由于最近在韩国的法院裁决，该公司决定，他们可能有权要求退还以前从韩国被许可人处扣缴的外国税金。该公司认识到，与最终收取这一退款有关的风险和不确定因素很多，因此，为以前在韩国预扣的全部可退还的可扣缴税款设立了抵销准备金(这对公司的所得税规定影响不大)。如果被认出来，$1.8 百万美元将在综合业务报表中作为所得税福利入账。截至2018年12月31日，公司$23.5 百万美元未获确认的税务优惠包括$21.4 百万美元减记长期递延税款资产及$2.1 百万美元应缴长期所得税。如果被认出来，$2.1 百万美元将在综合业务报表中作为所得税福利入账。可以合理地减少$0.1 百万美元现有的未确认的税收优惠可能会在下一年度发生。12个月.
核对未确认的所得税福利的期初和期末数额2019年12月31日, 2018和2017如下(以千计)：
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
1月1日结余 | $ | $ | $ | ||||||||
与本年度有关的税收状况： | |||||||||||
加法 | |||||||||||
与往年有关的税收状况： | |||||||||||
加法 | |||||||||||
裁减 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
安置点 | |||||||||||
12月31日余额 | $ | $ | $ | ||||||||
Rambus承认与不确定的税收状况有关的利息和惩罚是所得税规定(福利)的一个组成部分。在…2019年12月31日和2018，一笔非物质的利息和罚款包括在应付的长期所得税中.
Rambus向美国、加利福尼亚、印度、英国、荷兰和其他各州和外国管辖区提交所得税申报表。美国联邦政府的申报表将在2016年及以后接受审查。加州的申报表将于2010年及以后接受审查。此外，以往几年产生并在这些年或今后几年使用的任何研究和开发信用结转或净营业损失结转也可接受审查。印度的报税表将从2012年3月终了的财政年度和未来财政年度起接受审查。加州目前正在对该公司进行2010和2011课税年度的审查。该公司在印度的子公司正接受印度税务管理局的审查，从2011年开始，但2014年除外，这是对该公司有利的评估。这些审查可能导致对在这些期间提出的所得税的拟议调整。管理层定期评估所得税考试产生结果的可能性，以确定其对所得税的规定是否充分，并认为它们提供的未获确认的税收福利是充分的。
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合并财务报表附注(续)
此外，公司未来的实际税率可能会受到以下因素的不利影响：在法定税率较高的国家，公司的收入高于预期；在法定税率较低的国家，公司的实际税率低于预期；递延税资产和负债的估值变化；税法的变化或对这些法律的解释。
在…2019年12月31日，未分配的收入(州或外国)未提供任何其他所得税。$14.0 百万美元从该公司的国际子公司，因为这些收益已经，并根据目前的计划，将继续无限期地再投资到美国以外的国家。然而，如果这样的收益被分配，公司将产生大约相当大的收益$1.9 百万美元外国的预扣税和非物质的美国税。
20. 诉讼和主张的索赔
Rambus目前不是任何待进行法律程序的材料的当事方；然而，Rambus可能不时参与法律程序，或在其正常业务过程中受到索赔。虽然诉讼和索偿的结果无法肯定地预测，但该公司目前认为，这些普通课程事项的最终结果不会对我们的业务、经营结果、财务状况或现金流动产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都会对公司产生不利影响，因为诉讼涉及到辩护和和解费用、管理人员注意力和资源的转移等因素。
本公司记录一项或有负债时，可能已发生损失，并根据意外开支的会计方法合理地估计该数额。
21. 收购
西北逻辑公司
2019年7月26日，该公司与西北逻辑公司签订了一项合并协议和计划(“合并协议”)，后者是内存、PCIe和MIPI数字控制器的领先供应商。2019年8月23日(“截止日期”)，该公司通过将一家独资的Rambus子公司与西北逻辑公司合并，完成了对西北逻辑公司的收购，收购了西北逻辑公司所有已发行和流通股。根据合并协议的条款，该公司大约支付了$21.9 百万美元现金，包括某些奖金的支付和流动资金的调整。购买价格，$3.0 百万美元已存入代管帐户，以支付赔偿义务和其他合同条款，将予以解除24 月份此次收购使公司得以进一步扩大规模，汇集了来自知名市场领先者的物理和数字IP家族的高速设计专业知识，为芯片设计者提供全面的内存和SerDes IP解决方案。该公司将西北逻辑公司的产品和设计团队整合到其IP核技术解决方案中。
作为收购的一部分，公司同意支付$9.0 百万美元在2019年8月23日以后的三年内，向西北逻辑的某些员工发放现金(“留用奖金”)。留用奖金将分三期支付。$3.0 百万美元在关闭日期之后的12个月、24个月和36个月的每一天。留用奖金的发放取决于继续就业的条件，因此被视为补偿，并在发生时支出。
截至2019年12月31日，该公司大约发生了$0.7 百万美元与交易有关的外部购置费用，这些费用作为已发生的费用支出。
此次收购的采购价格分配及相关核算是初步的。获得的资产和承担的负债的初步公允价值估计数是根据初步计算和估值得出的，如果公司在计量期间获得更多信息，公司对收购的估计和假设可能会发生变化。根据ASC No.805，在计量期间内，收购人应追溯调整在购置日确认的临时数额，以反映所获得的关于截至购置日已存在的事实和情况的信息，这些事实和情况如果已知，将影响到截至购置日确认的数额的计量。因此，该公司确认了在2019年第四季度对由于公司估计数进一步改进而获得的某些资产和承担的负债的公允价值所作的计量期调整。这一调整追溯到2019年8月23日购置日资产负债表。这一调整对初步购买价格分配的影响是$2.1 百万美元递延税负债的增加额$2.1 百万美元。这一调整对公司以前报告的经营结果没有重大影响。
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合并财务报表附注(续)
所得资产的公允价值主要由管理层根据收益法采用多期超额收益法确定。这一方法反映了现有技术预计产生的预计现金流量的现值减去其他资产对这些现金流量的贡献的费用。该公司对截至收盘日获得的净资产进行了估值。
截至截止日期，业务合并的总审议额，包括2019年第四季度作出的回顾性调整，分配如下：
共计 | |||
(单位：千) | |||
现金和现金等价物 | $ | ||
应收账款 | |||
预付费用和其他流动资产 | |||
确定的无形资产 | |||
善意 | |||
经营租赁使用权资产 | |||
其他资产 | |||
应付帐款 | ( | ) | |
经营租赁责任 | ( | ) | |
其他流动负债 | ( | ) | |
递延税款负债净额 | ( | ) | |
共计 | $ | ||
这次收购产生的商誉主要是由于公司的新技术和互补技术的结合以及西北逻辑公司集合的员工队伍所产生的协同效应。为了纳税目的，这种商誉是不会被扣减的。
在收购西北逻辑公司时确定的无形资产根据其截至购置日的估计公允价值确认如下：
共计 | 估计加权平均使用寿命 | ||||
(单位：千) | (按年份计算) | ||||
现有技术 | $ | ||||
客户合同和合同关系 | |||||
客户积压 | |||||
共计 | $ | ||||
从Verimatrix安全硅IP和协议业务
在2019年9月11日，该公司宣布签署了一项资产购买协议，从Verimatrix(以前在Secure公司内部)收购安全硅IP和协议业务。$65.0 百万美元现金。2019年12月8日(“关闭日期”)，该公司完成了对安全硅IP和协议业务的收购。根据经修订的资产购买协议条款，该公司大约支付了$45.0 百万美元在收盘日以现金支付，并将最多支付一笔额外的现金。$20.0 百万美元，目前估值为$1.8 百万美元，但须符合2020年历年转移业务的某些收入目标。来自安全硅ip和协议业务的嵌入式安全团队、产品和专业知识的增加，增强了公司对关键任务的嵌入式安全产品的组合，并扩展了其在数据中心、人工智能、网络和汽车领域的产品。
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合并财务报表附注(续)
收购安全硅ip和协议业务的总调整购买考虑是：$46.8 百万美元，其中包括：
共计 | |||
(单位：千) | |||
收盘日转付现金 | $ | 45,000 | |
应计负债的公允价值 | 1,800 | ||
调整后的总采购价格 | $ | 46,800 | |
作为收购的一部分，公司同意支付$1.0 百万美元自2020年1月1日起，以现金支付部分雇员的现金(“留用奖金”)。留用奖金将分两期支付。$0.5 百万美元分别于2020年12月和2021年12月。留用奖金的发放取决于继续就业的条件，因此被视为补偿，并在发生时支出。
截至2019年12月31日，该公司大约发生了$3.1 百万美元与交易有关的外部购置费用，这些费用作为已发生的费用支出。
此次收购的采购价格分配及相关核算是初步的。获得的资产和承担的负债的初步公允价值估计数是根据初步计算和估值得出的，如果公司在计量期间获得更多信息，公司对收购的估计和假设可能会发生变化。
所得资产的公允价值主要由管理层根据收益法采用多期超额收益法确定。这一方法反映了现有技术预计产生的预计现金流量的现值减去其他资产对这些现金流量的贡献的费用。该公司对截至收盘日获得的净资产进行了估值。
该公司对截至收盘日获得的净资产进行了估值。从购置中获得的总审议情况分配如下：
共计 | |||
(单位：千) | |||
预付费用和其他流动资产 | $ | ||
未开单应收款 | |||
经营租赁使用权资产 | |||
确定的无形资产 | |||
善意 | |||
递延收入 | ( | ) | |
经营租赁负债 | ( | ) | |
其他流动负债 | ( | ) | |
共计 | $ | ||
收购产生的商誉主要归因于公司新技术和互补技术的结合以及安全硅、知识产权和协议业务的集合工作人员的协同增效作用。约$15.0 百万美元的商誉，预计可扣除的目的，以税收为目的。
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合并财务报表附注(续)
在购置安全的硅IP和协议业务中假定的已确定的无形资产根据其截至购置日的估计公允价值确认如下：
共计 | 估计加权平均使用寿命 | ||||
(单位：千) | (按年份计算) | ||||
现有技术 | $ | 3至5年 | |||
客户合同和合同关系 | |||||
知识产权与发展 | 不适用 | ||||
共计 | $ | ||||
IPR&D包括一个项目，主要涉及媒体访问控制安全帧引擎的开发，这是硅IP解决方案的一部分。预计该项目将在今后12个月内完成。所获得的知识产权研究与开发将在相关产品完成之前不摊销，这取决于基础项目何时达到技术可行性并开始商业化生产。完成后，知识产权项目将在其使用寿命内摊销，预计将在三年 和五年 .
未经审计的Pro Forma合并合并财务信息
以下未经审计的财务信息显示了该公司和西北逻辑的合并运营结果，就好像收购发生在2018年1月1日。未经审计的财务信息只是为比较目的而编制的，并不表示如果实际于2018年1月1日进行收购，就会记录的实际经营业绩，不应被视为未来综合经营业绩的指示。此外，未经审计的初步财务结果不包括任何预期的协同增效或购置的其他预期收益(未经审计，单位为千，但每股数额除外)：
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
收入 | $ | $ | |||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
每股净亏损-稀释后 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
2019年的形式损失作了调整，以排除70万美元2019年发生的与购置有关的费用。因此，对2018年的形式损失进行了调整，以纳入这些费用。
关于该公司和安全的硅IP和协议业务的合并经营结果的初步财务信息，如该项收购发生在2018年1月1日，并没有提交，因为为安全的硅IP和协议业务编制完整的财务报表是不可行的，因为安全的硅IP和协议业务没有作为一个独立的业务来管理，因此无法随时获得独立的财务报表。
此外，西北逻辑和安全硅IP和协议业务收购的收入对该公司2019年12月31日终了年度的合并财务报表不重要，无论是单独还是总体上都是如此。此外，该公司不单独跟踪这些业务的经营结果。
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补充财务数据
拉姆布斯公司
综合补充财务数据
季度业务报表
(未经审计)
2019年12月31日 | 9月9日2019年30 | (一九二零九年六月三十日) | (一九二零九年三月三十一日) | 2018年12月31日 | 9月9日2018年30 | 2018年6月30日 | 2018年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
(单位：千，但每股数额除外) | |||||||||||||||||||||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
业务费用和费用共计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
营运损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
净亏损(1) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
每股净亏损-基本损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
每股净亏损-稀释后 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
每股计算中使用的股份-基本(2) | |||||||||||||||||||||||||||||||
每股计算中使用的股份-稀释(2) | |||||||||||||||||||||||||||||||
______________________________________
(1) | 2018年9月30日终了的季度净亏损包括我们的递延税资产评估免税额的增加所带来的9130万美元的影响。请参阅本表格综合财务报表附注注19，“所得税”。 |
(2) | 季度财务信息包括加速股票回购计划的影响如下：截至2018年6月30日的季度，70万股股票和2018年3月31日终了季度回购的310万股股票。请参阅本表格综合财务报表附注15，“股东权益”。 |
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目录
展品索引
展览编号 | 文件说明 | |
3.1(1) | 1997年5月29日提交的注册人法团注册证书的修订和复核。 | |
3.2(2) | 修订证明书及注册人法团注册证明书已于2000年6月14日提交。 | |
3.3(3) | 2013年4月25日修订和修订的“注册官细则”。 | |
4.1(4) | 注册人普通股证书的格式。 | |
4.3(5) | 日期：2017年11月17日，Rambus公司和美国银行全国协会之间的契约(包括2023年到期的1.375%可转换高级债券)。 | |
4.4 | 证券说明 | |
10.1(6) | 登记人与其每一位董事和执行官员订立的赔偿协议的形式。 | |
10.2(7)* | 变更控制协议的形式，由注册人与除其首席执行官以外的每一名指定的执行干事签订的协议。 | |
10.4(8)* | 经修订的2006年股权激励计划。 | |
10.5(8)* | 经修订的2006年股权激励计划下的协议形式。 | |
10.6(8)* | 经修订的2006年员工股票购买计划。 | |
10.7(9)* | 经修正的2015年股权激励计划。 | |
10.8(10)* | 限制性股协议形式(2015年股权激励计划)。 | |
10.9(10)* | 股票期权协议的形式(2015年股权激励计划)。 | |
10.10(9)* | 经修正的2015年员工股票购买计划。 | |
10.11(11) | 三重网空间租赁，日期为2009年12月15日，注册公司和MT SPE，有限责任公司之间。 | |
10.12(12)** | 协议日期：2010年1月19日，注册公司、三星电子有限公司、三星电子美国公司、三星半导体公司。和三星奥斯汀半导体公司。 | |
10.13(12)** | 2010年1月19日注册公司与三星电子有限公司签订的半导体专利许可协议。 | |
10.14(13) | “租赁第一修正案”，日期为2011年11月4日，由登记人和MT SPE有限责任公司签署。 | |
10.15(14) | 中外合资公司与Luc公司之间的雇佣协议，日期为2018年10月25日。 | |
10.16(14) | 自2018年10月25日起，修订并恢复了公司与吕克公司之间的控制变更协议。 | |
10.17(15)** | “解决协议”，日期为2013年6月11日，登记人、SK hynix和某些SK hynix联营公司。 | |
10.18(16)** | “半导体专利许可协议”，日期为2013年6月11日，注册人与SK hynix公司之间的协议。 | |
10.19(17)** | 日期为2013年12月9日的Rambus公司、Micron技术公司和某些美光子公司之间的和解协议。 | |
10.20(17)** | “半导体专利许可协议”，日期：2013年12月9日，Rambus公司。和美光科技公司 | |
10.21(17)** | 由Rambus公司和Rambus公司之间于2013年12月30日修订的“半导体专利许可协议”。和三星电子有限公司。 | |
10.22(18)** | 2015年6月17日由Rambus公司和Rambus公司之间签署的“半导体专利许可协议”修正案1。和SK hynix公司 | |
10.23(19) | “资产购买协议”，日期为2016年6月29日，由Rambus公司、Bell ID新加坡Ptd有限公司、英菲公司和伤寒国际公司签署。有限公司 | |
10.24(20) | 要约信，日期为2016年9月9日，由Rambus公司和Rambus公司之间发出。还有拉胡尔·马图尔。 | |
10.25(5) | 可转换票据对冲确认的形式。 | |
10.26(5) | 授权书确认的形式。 | |
10.27(21) | Rambus公司和Rambus公司之间的股份购买协议。和签证国际服务协会的日期为2019年6月20日。 | |
10.28(21) | Rambus公司之间的租赁协议和237号北第一街控股有限责任公司，日期为2019年7月8日。 | |
10.29(22) | 要约信，日期为2019年8月9日，由Rambus公司和Rambus公司之间发出。还有肖恩·范。 | |
100
目录
10.30(22) | 2019年激励股权激励计划。 | |
10.31(22) | 限制性股协议形式(2019年激励股权激励计划)。 | |
10.32(22) | 基于业绩的限制性股协议形式(2019年激励股权激励计划)。 | |
21.1 | 注册官的附属公司。 | |
23.1 | 独立注册会计师事务所同意。 | |
24 | 委托书(包括在签名页)。 | |
31.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和1934年“证券交易法”第15d-14(A)条对首席执行干事的认证。 | |
31.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和1934年“证券交易法”第15d-14(A)条对首席财务官的认证。 | |
32.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节通过的“首席执行干事证书”。 | |
32.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“首席财务官证书”。 | |
101.INS± | XBRL实例文档-实例文档没有出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101.SCH± | XBRL分类法扩展模式文档 | |
101.CAL± | XBRL分类法扩展计算链接库文档 | |
101.lab± | XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE± | XBRL分类法扩展表示链接库文档 | |
101.DEF± | XBRL分类法扩展定义链接库文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式化为内联XBRL，包含在表101中) | |
______________________________________
101
目录
* | 董事或执行人员有资格参加的管理合同或薪酬计划或安排。 | |
** | 对本展览的某些部分给予了保密待遇。遗漏的部分已分别提交给证券交易委员会。 | |
± | 为1933年“证券法”第11或12节的目的，提供和不提交XBRL(可扩展业务报告语言)信息，或作为登记声明或招股说明书的一部分，被视为没有为1934年“证券交易法”第18节的目的提交，否则不承担这些条款规定的责任。 | |
(1) | 参照1997年12月15日提交的表格“10-K”合并。 | |
(2) | 以参照2001年5月4日提交的第10-Q号表格合并. | |
(3) | 参照2013年4月30日提交的表格8-K合并. | |
(4) | 参照1997年4月24日提交的表格“S-1/A”(档案号：3333-22885)合并。 | |
(5) | 参照2017年11月17日提交的表格8-K合并. | |
(6) | 参照1997年3月6日提交的表格S-1(档案编号：3333-22885)合并。 | |
(7) | 参照2015年3月9日提交的表格8-K合并. | |
(8) | 参考2014年4月30日提交的“第8-K号表格”合并。 | |
(9) | 参照2018年4月27日提交的表格8-K合并. | |
(10) | 参照2015年7月23日提交的第10-Q号表格合并。 | |
(11) | 根据2010年2月26日提交的10-K表格合并. | |
(12) | 根据2010年5月3日提交的10-Q表格合并. | |
(13) | 参照2012年2月24日提交的10-K表格合并. | |
(14) | 参照2018年10月29日提交的表格8-K合并. | |
(15) | 参照2014年1月13日提交的10-Q/A表格合并。 | |
(16) | 参照2013年7月29日提交的10-Q表格注册. | |
(17) | 参考2014年2月21日提交的10-K表格注册. | |
(18) | 参照2015年7月23日提交的10-Q表格合并. | |
(19) | 参照2016年7月22日提交的10-Q表格合并. | |
(20) | 参照2016年9月21日提交的表格8-K合并. | |
(21) | 参照2019年8月2日提交的10-Q表格合并. | |
(22) | 参考2019年8月28日提交的表格8-K合并. | |
102
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。
拉姆布斯公司 | |
通过： | /S/Rahul Mathur |
拉胡尔·马图尔 | |
高级副总裁，财务和首席财务官 | |
日期：2020年2月26日
授权书
通过这些礼物了解所有的人，每一个签名出现在下面的人在此构成并任命吕克·塞拉芬和拉胡尔·马图尔为他的真正合法代理人、代理人和事实律师，并以他的名义、地点和替代者，以任何和一切身份，以他的名义、地点和替代权，对本年度报告进行任何和所有修正，连同所有附表和证物，(Ii)以任何和一切身份，对本年度报告进行任何修正、签署和存档，以及所有附表和证物；(Ii)对这些证书、文书采取行动、签署和存档，(Iii)就一切意图及目的而采取任何及一切可能需要或适当的行动，一如他可亲自或可亲自作出的那样，在此批准、批准及确认该代理人、代理人及受权人事实上或其任何替代者可凭藉该等协议、委托书及受权人而合法地作出或安排作出的一切。
根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士以登记人的身份和日期签署了本报告。
103
目录
签名 | 标题 | 日期 |
/S/Luc Seraffin | 首席执行干事、总裁兼主任(特等执行干事) | 2020年2月26日 |
吕克·塞拉芬 | ||
/S/Rahul Mathur | 高级副总裁，财务及财务总监(首席财务主任) | 2020年2月26日 |
拉胡尔·马图尔 | ||
S/KeithJones | 副总裁、总会计主任及公司财务主任(首席会计主任) | 2020年2月26日 |
基思·琼斯 | ||
S/Charles Kissner | 董事会主席 | 2020年2月26日 |
查尔斯·基斯纳 | ||
/S/Ellis Thomas Fisher | 导演 | 2020年2月26日 |
埃利斯·托马斯·费舍尔 | ||
/S/Emiko Higashi | 导演 | 2020年2月26日 |
伊米科 | ||
/S/Meera Rao | 导演 | 2020年2月26日 |
米拉·拉奥 | ||
/S/Sanjay Saraf | 导演 | 2020年2月26日 |
Sanjay Saraf | ||
/S/Necip Sayiner | 导演 | 2020年2月26日 |
塞纳 | ||
/S/Eric Stang | 导演 | 2020年2月26日 |
埃里克·斯坦 | ||
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