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s美国-公认会计原则：ProductCon集中化RiskMenger短期调查报告2017-01-012017-12-310001529628国家统计局：物流公司2019-01-012019-12-310001529628美国-公认会计原则：RevenueFromContractWithCustomerMembers国家统计局：物流公司美国-公认会计原则：ProductCon集中化RiskMenger2019-01-012019-12-310001529628国家统计局：物流公司2018-01-012018-12-310001529628美国-公认会计原则：RevenueFromContractWithCustomerMembers国家统计局：物流公司美国-公认会计原则：ProductCon集中化RiskMenger2018-01-012018-12-310001529628国家统计局：物流公司2017-01-012017-12-310001529628美国-公认会计原则：RevenueFromContractWithCustomerMembers国家统计局：物流公司美国-公认会计原则：ProductCon集中化RiskMenger2017-01-012017-12-310001529628美国-公认会计原则：RevenueFromContractWithCustomerMembers美国-公认会计原则：ProductCon集中化RiskMenger2019-01-012019-12-310001529628美国-公认会计原则：RevenueFromContractWithCustomerMembers美国-公认会计原则：ProductCon集中化RiskMenger2018-01-012018-12-310001529628美国-公认会计原则：RevenueFromContractWithCustomerMembers美国-公认会计原则：ProductCon集中化RiskMenger2017-01-012017-12-310001529628snd:TwoThousandTwelveEquityIncentivePlanMember2012-05-310001529628snd:TwoThousandTwelveEquityIncentivePlanMember2015-12-310001529628snd:TwoThousandTwelveEquityIncentivePlanMemberSRT：MinimumMenger2019-01-012019-12-310001529628snd:TwoThousandTwelveEquityIncentivePlanMemberSRT：最大值2019-01-012019-12-310001529628snd:TwoThousandSixteenOmnibusIncentivePlanMember2016-11-300001529628snd:TwoThousandTwelveEquityIncentivePlanMember美国-公认会计原则：缩减的斯德哥尔摩成员2019-01-012019-12-310001529628snd:TwoThousandTwelveEquityIncentivePlanMember美国-公认会计原则：缩减的斯德哥尔摩成员2018-01-012018-12-310001529628snd:TwoThousandTwelveEquityIncentivePlanMember美国-公认会计原则：缩减的斯德哥尔摩成员2017-01-012017-12-310001529628snd:TwoThousandTwelveEquityIncentivePlanMember美国-公认会计原则：缩减的斯德哥尔摩成员SRT：MinimumMenger2019-01-012019-12-310001529628snd:TwoThousandTwelveEquityIncentivePlanMember美国-公认会计原则：缩减的斯德哥尔摩成员SRT：最大值2019-01-012019-12-310001529628一年一岁2019-12-310001529628SND：年度成员2019-12-310001529628SND：三年2019-12-310001529628SRD：年月日2019-12-310001529628美国-公认会计原则：缩减的斯德哥尔摩成员2017-12-310001529628美国-公认会计原则：缩减的斯德哥尔摩成员2018-12-310001529628美国-公认会计原则：缩减的斯德哥尔摩成员2019-12-310001529628snd:TwoThousandAndSixteenEmployeeStockPurchasePlanMember2019-01-012019-12-310001529628snd:TwoThousandAndSixteenEmployeeStockPurchasePlanMember2019-12-310001529628美国-公认会计原则：StateAndLocalJurisdictionMembers2018-12-310001529628美国-公认会计原则：StateAndLocalJurisdictionMembers2017-12-310001529628国家：美国SRT：最大值2019-01-012019-12-310001529628国家：美国SRT：MinimumMenger2019-01-012019-12-310001529628国家：美国2019-01-012019-12-310001529628国家：美国2018-01-012018-12-310001529628国家：美国2017-01-012017-12-310001529628国家：CA2019-01-012019-12-310001529628国家：CASRT：MinimumMenger2019-01-012019-12-310001529628国家：CASRT：最大值2019-01-012019-12-310001529628国家：CA2018-01-012018-12-310001529628美国-公认会计准则：AccountsReceivableMembersSNAD：四个客户美国-公认会计原则：CustomerCon集中化RiskMenger2019-01-012019-12-310001529628美国-公认会计准则：AccountsReceivableMembers美国-公认会计原则：CustomerCon集中化RiskMengerSNAD：三名客户2017-12-312017-12-310001529628美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMengerSNAD：四个客户美国-公认会计原则：CustomerCon集中化RiskMenger2019-01-012019-12-310001529628美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMengerSNAD：四个客户美国-公认会计原则：CustomerCon集中化RiskMenger2018-01-012018-12-310001529628美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMengerSNAD：四个客户美国-公认会计原则：CustomerCon集中化RiskMenger2017-01-012017-12-310001529628美国-公认会计原则：供应方-集中化-风险-成员STD：TradeAccountsPayablesMemberssnd：OneVendorMenger2019-01-012019-12-310001529628SNAD：TwoVendorsMembers美国-公认会计原则：供应方-集中化-风险-成员STD：TradeAccountsPayablesMembers2017-12-312017-12-310001529628美国-公认会计原则：供应方-集中化-风险-成员美国-公认会计原则：CostOfGoodsTotalMengerSNAD：TwoSuppliersMembers2019-01-012019-12-310001529628美国-公认会计原则：供应方-集中化-风险-成员美国-公认会计原则：CostOfGoodsTotalMengerSNAD：TwoSuppliersMembers2018-01-012018-12-310001529628美国-公认会计原则：供应方-集中化-风险-成员美国-公认会计原则：CostOfGoodsTotalMengerSNAD：TwoSuppliersMembers2017-01-012017-12-310001529628一般公认会计原则：StockMenger2017-01-312017-02-010001529628一般公认会计原则：StockMenger2017-02-010001529628SNAD：USWellServicesLLCMenger美国-公认会计原则：PendingLitigationMembers2019-01-012019-12-310001529628SNAD：JacksonCountyWisconsinMembers美国-公认会计原则：绩效保证2019-12-310001529628snd：门罗县WisconsinMembers美国-公认会计原则：绩效保证2019-12-310001529628SNAD：PermitBondMembers2019-12-310001529628SCOD：管道通用载体美国-公认会计原则：绩效保证2019-12-3100015296282019-01-012019-03-3100015296282019-04-012019-06-3000015296282019-07-012019-09-3000015296282018-01-012018-03-3100015296282018-04-012018-06-3000015296282018-07-012018-09-30
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
__________________________________________________
形式10-K
__________________________________________________
| | | | | |
| ☒ | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报 |
截至年度终了期间(一九二零九年十二月三十一日)
或
| | | | | |
| ☐ | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从_
委员会档案编号001-37936
__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
智能沙公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
| | | | | |
| |
| 特拉华州 | 45-2809926 |
| (州或其他司法管辖区成立为法团或组织) | (国税局雇主识别号码) |
| |
1725年休斯登陆大道, 800套房 | |
林地, 得克萨斯州77380 | (281) 231-2660 |
| (主要行政办公室地址) | (登记人的电话号码) |
| |
| 根据该法第12(B)节登记的证券： | |
| |
| 每一班的职称 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.001美元 | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
| |
根据该法第12(G)条登记的证券：无 | |
| |
按照“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。¨ 不 x
如果登记人不需要根据1934年“证券交易法”第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。¨ 不 x
用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中，该注册人一直受到这类申报要求的限制。是 x/.¨
通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。是 x/.¨
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型速成速递☐ | 加速机 ý | 非加速机 | 小型报告公司☒ | 新兴成长型公司☒ |
如果一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☒
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b条第2款所界定的)。☐/.x
截至2019年6月28日，即登记人2019年第二财季的最后一个营业日，登记人非附属公司持有的注册人普通股的总市值为$52,991,876根据纳斯达克当日公布的每股2.44美元收盘价计算。
截至2020年2月19日，已发行普通股数量为每股0.001美元42,847,996.
以参考方式合并的文件
登记人2019年股东年会委托书的部分内容在本年度报告第三部分(表格10-K)中纳入其中。这份委托书将在注册人截止2019年12月31日的财政年度后120天内提交给证券交易委员会(SecuritiesandExchangeCommission)。
目录
| | | | | | | | | | | |
| | | | 页 |
第一部分 | | | |
| | | | |
项目1 | 商业 | | 6 |
项目1A | 危险因素 | | 19 |
项目1B | 未解决的工作人员意见 | | 36 |
项目2 | 特性 | | 36 |
项目3 | 法律程序 | | 38 |
项目4 | 矿山安全披露 | | 38 |
| | | | |
第二部分 | | | |
| | | | |
项目5 | 注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 | | 39 |
项目6 | 选定财务数据 | | 41 |
项目7 | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | | 42 |
项目7A | 市场风险的定量和定性披露 | | 62 |
项目8 | 财务报表和补充数据 | | 63 |
项目9 | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | | 94 |
项目9A | 管制和程序 | | 94 |
项目9B | 其他资料 | | 94 |
| | | | |
第III部 | | | |
| | | | |
项目10 | 董事、执行干事和公司治理 | | 95 |
项目11 | 行政薪酬 | | 95 |
项目12 | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | | 95 |
项目13 | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | | 95 |
项目14 | 主要会计费用及服务 | | 95 |
| | | | |
第IV部 | | | |
| | | | |
项目15 | 证物、财务报表附表 | | 96 |
项目16 | 表格10-K摘要 | | 98 |
| | | | |
签名 | | | |
| | | | |
某些定义
除上下文另有要求外，本年度报告适用下列定义：
| | | | | | | | |
| “我们”、“我们”、“公司”、“聪明的沙子”或“我们的” | | 一家根据特拉华州法律组建的公司，以及它的子公司。 |
| | |
| “股份”，“股票” | | SmartSandInc.的普通股，面值为每股0.001美元。 |
| | |
| “ABL信贷安排”、“ABL信贷协议”、“ABL安全协议” | | 根据：(I)该公司与Jefferies Finance LLC之间的ABL信贷协议(日期为2019年12月13日)和Jefferies Finance LLC(“ABL信用协议”)；(Ii)公司与Jefferies Finance LLC(“担保协议”)之间日期为2019年12月13日的担保和抵押品协议(“担保协议”)。 |
| | |
| “Oakdale设备融资”、“司法协助” | | Nexseer Capital(“Nexseer”)与相关租赁计划(统称为“司法协助”)之间的五年总租赁协议(日期为2019年12月13日)。MLA的结构主要是出售公司位于威斯康星州奥克代尔附近的采矿和加工设施的所有设备。根据“统一商法典”第2A条，Oakdale设备融资被视为租赁，但为会计或财务报告目的被视为融资安排(而不是租赁)。 |
| “原信贷协议”、“前信贷安排” | | 根据一项循环信贷协议，价值4500万美元的3年期高级有担保循环信贷贷款(“前信贷安排”)，日期为2016年12月8日，由Jefferies Finance LLC担任行政和抵押品代理(经修正后的“前信贷协议”)。前信贷机制已全额支付，并以Oakdale设备融资所得的收入终止。 |
| | |
| “外汇法” | | 经修正的1934年“证券交易法”。 |
| | |
| “证券法” | | 经修正的1933年证券法。 |
| | |
| “FCA”、“DAT”、“DAP” | | 免费承运人，交付在航站楼，交付地点，分别，2010年国际贸易术语解释通则。 |
| | |
| “FASB”、“ASU”、“ASC”、“GAAP” | | 财务会计准则委员会、会计准则更新、会计准则编纂、美国普遍接受的会计原则。 |
关于前瞻性陈述的免责声明
这份10-K表格的年度报告包含有风险和不确定因素的前瞻性报表.除历史事实陈述外，本年度10-K报表所列的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性报表给出了我们目前对我们的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。你可以识别前瞻性的陈述，因为它们与历史或当前的事实并不严格相关。这些表述可能包括诸如“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”和其他与讨论未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质类似的词语和术语。例如，我们就我们的估计和预测成本、支出、现金流量、增长率和财务结果、我们对未来业务的计划和目标、增长或倡议、战略或未决或威胁诉讼的预期结果或影响所作的所有陈述都是前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期的结果大不相同，包括但不限于：
•对框架砂的需求波动；
•客户业务的周期性；
•我们无法控制的经营风险，例如运输、天然气或电力的价格和供应情况的变化；不寻常或意外的地质构造或压力；坑壁破坏或岩石倒塌；或未预料到的地面、等级或水状况；
•我们依靠我们的奥克代尔矿山和加工设施进行目前的销售；
•石油和天然气工业的活动水平；
•开发有效的替代支撑剂或替代水力压裂的新工艺；
•来自新的或现有的框架砂供应来源的竞争加剧，包括得克萨斯州西部二叠纪盆地和其他地方的框架砂矿；
•与水力压裂有关的联邦、州和地方立法和监管举措，以及可能发生影响我们客户业务的相关管制行动或诉讼，包括可能禁止水力压裂；
•在我们当前或未来的诉讼中潜在的负面结果；
•我们的权利和能力，以开采我们的财产，我们的更新或收到所需的许可证和批准从政府当局和其他第三方；
•我们的能力，成功竞争的框架砂市场；
•失去或减少来自我们最大客户的业务；
•运输服务和跨负荷网络接入或基础设施费用增加或缺乏可靠性或可用性；
•天然气、电力或任何其他能源的价格上涨或供应中断；
•柴油价格上涨；
•丧失或减少获得水的机会；
•我们成功完成收购或整合收购业务的能力；
•(二)无新合同代替本公司收付合同期满或者终止的；
•充分保护知识产权的能力；
•我们有能力使资本支出维持、发展和增加我们的资产基础，并有能力以令人满意的条件获得所需的资本或资金；
•负债对我们目前和今后的业务施加的限制；
•边境限制；
•要求我们交付最低数量的框架砂或购买最低数量的产品或服务的合同义务；
•矿产储量和资源储量估算的准确性；
•技工短缺和采砂及制造业成本上升；
•我们吸引和留住关键人才的能力；
•我们有能力维持令人满意的劳资关系；
•我们有能力在我们的采矿、加工和生产设施中保持有效的质量控制体系；
•季节和恶劣天气条件；
•由于季节性等因素，我们的销售和经营结果出现波动；
•我们信息技术系统的中断或失败，包括网络攻击；
•恐怖袭击或武装冲突的影响；
•广泛和不断变化的环境、采矿、健康和安全、许可证、填海和其他条例(以及在执行或解释方面的变化)；
•与二氧化硅有关的健康问题和相应的诉讼；
•我们获得、维持或更新与采矿财产的开垦和恢复有关的财政保证的能力；以及
•第一项A项披露的其他因素。“危险因素”及本年报其他地方的表格10-K。
我们从我们的运营预算和预测中得到了许多前瞻性的陈述，这些都是基于许多假设的。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，而且我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。本年报第10-K表第1A项“风险因素”和第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中披露了可能使实际结果与我们的预期或警示声明大不相同的重要因素。所有可归因于我们的书面和口头前瞻性陈述，或代表我们行事的人，都通过这些警告声明以及其他不时在提交给证券交易委员会(“SEC”)和公共通信的文件中所作的其他警告性陈述，明确地对其全部进行限定。在这些风险和不确定因素的背景下，您应该评估本年度报告中关于表10-K的所有前瞻性陈述。
我们告诫财务报表的用户，上述重要因素可能并不包含对每个用户都可能重要的所有因素。此外，我们不能保证我们将实现我们预期或预期的结果或事态发展，甚至即使基本上实现，也不能保证它们将以我们预期的方式产生后果或影响我们或我们的行动。表10-K的前瞻性报表仅在本年度报告的日期作出。除法律另有规定外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性声明的义务。
第一部分
项目1.-业务
公司
我们是一个完全集成的框架砂供应和服务公司，提供完整的矿山到井场的支持供应和物流解决方案，我们的客户。我们生产低成本、高质量的北白压裂砂，是一种用于提高油气田水力压裂中油气采收率的优质支撑剂。我们还通过我们的盆式转运终端和智能系统为我们的客户提供支持性的物流解决方案。TM井场支撑物储存能力。目前，我们的产品和服务主要面向石油和天然气勘探和生产公司及油田服务公司销售，在长期或付费合同和公开市场即期销售的结合下销售我们的沙子，并根据灵活的合同条款提供为满足客户需求而定制的井场支撑存储解决方案服务和设备。我们相信，除其他外，我们的沙区的规模和有利的地质特征，我们的设施的战略位置和后勤优势，我们的专有智能仓库TM便携式井场支撑物储存筒仓和我们的高级管理团队的行业经验使我们成为一个非常有吸引力的供应商，从矿场到井场的框架砂和支撑物物流服务。
我们拥有并经营威斯康星州奥克代尔附近的一个框架砂矿和相关处理设施，截至2019年12月31日，我们拥有约3.16亿吨已探明的可采砂储量。我们于2011年7月在特拉华州注册，并于2012年7月开始运营，年处理能力为110万吨。经过几次扩建后，我们目前在奥克代尔工厂的年铭牌加工能力约为550万吨框架砂。我们的综合奥克代尔设施，与现场铁路基础设施和湿和干砂处理设施，有机会进入两条一级铁路线，使我们能够处理和成本效益的产品交付给我们的客户。
我们在北达科他州的VanHook经营一个能够转车的单列码头，为Williston盆地的Bakken组服务。我们根据与加拿大太平洋铁路的长期协议运营这一码头，与北美其他重要的石油和天然气勘探和生产盆地一道，直接为Van Hook码头提供服务，Van Hook码头于2018年4月投入运营。自运营开始以来，我们一直在为我们的合同和现货销售客户提供在这个码头的北白沙。这一终端使我们能够为在威利斯顿盆地的Bakken编队运营的客户提供更有效的交货选择。
我们还通过我们的SmartSystems存储解决方案向客户提供便携式井场支撑物存储。SmartSystems为我们的客户提供了在井场卸下、储存和交付支撑物的能力，以及快速建立、接收和运输整个系统的能力。这种能力为客户创造了效率、灵活性、更高的安全性和可靠性。通过我们的SmartSystems井场支撑存储解决方案，我们提供SmartDepot和SmartDepotXLTM筒仓系统，井场运输能力，和我们的快速部署拖车。我们的SmartDepot筒仓包括被动和主动降尘技术，以及重力馈电作业的能力。我们的快速部署拖车是为快速安装，采取和运输整个SmartSystem，并从井场设备分离，允许在作业期间从井场移走。我们还开发了一个专有软件程序，SmartSystemTrackerTM，这使得我们的智能系统客户能够监控特定于筒仓的信息，包括位置、支撑物类型和支撑物库存。我们目前正在开发一种新的传输技术，以补充我们现有的解决方案。
在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度中，我们分别创造了约3 160万美元、1 870万美元和2 150万美元的净收入，调整后的EBITDA分别为8 710万美元、6 600万美元和3 060万美元。关于调整后的EBITDA的定义和对其根据美国GAAP计算和提出的最直接可比财务计量的调节，请阅读“关于非GAAP财务措施的说明”。有关我们业务的更多财务信息，请阅读“SelectedFinancialData”。
市场
从2017年初到2018年第二季度，石油和天然气价格的改善创造了一个更加稳定的市场环境。2018年下半年，对北白沙的需求减少，我们认为，这主要是由于石油和天然气产量增加的外卖能力不足，同时区域砂作为二叠纪盆地支撑物来源的供应增加。此外，由于2018年上半年的强劲支出、2018年第四季度的油价下跌以及投资者对更严格的资本支出的要求，石油和天然气公司在今年下半年削减了支出。需求简略
随着石油和天然气公司耗尽预算，管理资本支出与预期的运营现金流保持一致，石油和天然气公司在2019年夏季有所回升，但在2019年年底有所下降。
我们发现，在过去两年中，客户越来越不愿意为他们的框架砂供应签订长期合同，而是倾向于在现货市场以市场价格购买他们的框架砂供应。
北白色框架砂，主要发现在威斯康星州和明尼苏达州和伊利诺伊州的有限部分地区，由于其良好的物理特性，被认为是一种优质支撑剂。虽然我们预计区域沙子将继续影响我们经营的一些石油和天然气生产盆地对北白沙的需求，但我们相信，我们对优质北白砂的需求将继续存在。我们预计，对我们的框架砂的需求将继续得到客户的支持，这些客户专注于他们正在完成的石油和天然气井的长期油井性能和最终储量回收，以及那些对其物流供应链效率和向井场输送沙子感兴趣的人。此外，我们认为，北美非常规油气藏的开发将继续增长，每口井的支撑剂使用量将继续增加，特别是在更细的100目和40/70目尺寸方面。最后，我们相信，我们的智能系统在市场上的越来越多的采用将允许我们出售更多的沙子，通过包装它与我们的最后一英里的解决方案。
竞争优势
我们相信，由于以下竞争优势，我们将能够成功地执行我们的商业战略：
•长寿，战略位置，高质量的储备基地。我们相信，我们的奥克代尔设施是少数几个框架砂矿和生产设施之一，它有一个主要是细网砂的大型高质量储备基地的独特组合，与其生产和初级轨道装载设施相连。根据我们目前每年550万吨的铭牌加工能力，我们的最低隐含探明储量寿命约为57年。我们认为，随着进一步的发展和允许，奥克代尔设施最终可以扩大，允许每年生产多达900万吨框架砂。
我们相信，我们的储备基地很好地利用了当前的市场趋势，增加对细网框架砂的需求。我们还认为，在奥克代尔工厂拥有我们的矿山、加工设施和主要铁路装货设施，为我们提供了一个整体的低成本结构，使我们能够有效地竞争北白砂土的销售，并获得诱人的营业利润率。由于我们的矿场、加工厂和初级铁路装载设施靠近一个地点，我们就不需要在矿山和生产设施之间的公共道路上或在湿和干燥的加工设施之间运输沙子，从而消除了生产和运输我们的沙子的额外费用。
•内在物流优势我们相信，我们是少数几家生产压裂砂的生产商之一，该工厂专门为向美国所有主要的石油和天然气生产盆地输送框架砂而设计，该设施可以同时容纳多个单元列车。我们在奥克代尔的现场运输资产包括大约九英里的三环结构的铁路轨道和四个与加拿大太平洋拥有的一级铁路线相连的铁路装车设施。我们相信，由于我们更高的轨道车利用率，更有效地利用机车动力，以及产品在地雷和目的地之间更可预测的移动，我们定制的现场物流配置与显列列车或单一单元列车设施相比，产生了较低的运营和运输成本。此外，我们在威斯康星州拜伦镇的联合太平洋公司拥有的一级铁路上有一个转运设施，距离奥克代尔工厂大约三英里。这一转运设施，也能够同时处理多个单元列车，使我们可以直接运送沙子给我们的客户在一个以上的一级铁路运输。我们相信，我们是威斯康星州唯一一家拥有双重服务的铁路设施，这将在我们的铁路运输公司之间创造竞争，并使我们能够为我们的客户提供更具竞争力的物流选择。
•扩大后勤解决方案。我们在北达科他州凡胡克的转运站于2018年4月投入运营，并于2019年扩大。该码头能够同时处理多个单元列车，自运营以来，我们一直在为客户提供盆内砂土。这一终端使我们能够扩大我们的客户群，并为在威利斯顿盆地的Bakken编队运营的客户提供更有效的交货选择。通过我们的SmartSystems井场支撑存储解决方案设备，我们提供各种选择，通过提供在井场卸载、存储和交付支撑物的能力，以及快速建立、接受和运输整个系统的能力，为客户创造效率、灵活性、增强安全性和可靠性。SmartDepot筒仓系统包括被动粉尘和主动粉尘。
抑制技术，以及重力馈电作业的能力。我们目前正在开发一种新的传输技术，以补充我们现有的解决方案。快速部署拖车设计用于整个SmartSystem的快速安装、取下和运输，同时与井场设备分离，以便在作业期间将其从井场移走。
•充足的流动性和金融灵活性。我们相信我们有足够的流动资金来推行我们的增长计划。截至2019年12月31日，我们手头有260万美元现金。此外，在2019年12月，我们与jefferies金融有限责任公司(Jefferies Finance Lc)签订了一项价值2，000万美元的5年期高级担保资产贷款贷款安排，截至2019年12月31日，我们的未提取金额为1，750万美元。ABL信贷机制下的可用借款数额是根据公司合格的应收账款和存货计算的。
•有经验的管理团队。我们高级管理团队的成员为我们经营的市场环境带来了丰富的经验。他们的专业知识涵盖了一系列学科，包括特定行业的运营和技术知识以及管理高增长企业的经验。
•注重安全和环境管理。我们致力于保持一种以安全、环境和我们与我们经营的社区的关系为优先的文化，我们认为这对我们的企业的成功至关重要。2014年8月，我们被接纳为威斯康星州自愿“绿色层”项目的“一级”参与者，该方案鼓励、承认和奖励自愿超过环境、健康和安全法律要求的公司。此外，我们承诺根据国际标准化组织(“标准化组织”)的标准进行认证，并于2016年4月分别为我们的质量管理系统和环境管理系统项目获得了ISO 9001和ISO 14001注册。2018年，我们从工业矿产协会获得了两项中等公司最低伤害率奖。我们是威斯康星州工业砂协会的成员之一，该协会提倡安全和对环境负责的采砂标准。
经营策略
我们的主要业务目标是为客户提供全面、可持续的框架砂供应和物流解决方案，并增加长期股东价值。我们期望透过以下商业策略，达到这个目标：
•扩大和优化我们现有的物流基础设施，开发更多的发源地和目的地。我们打算进一步优化现有的物流基础设施，并可能开发更多的发源地和目的地。我们期望继续利用我们奥克代尔工厂的能力，在加拿大太平洋铁路网和两家一级铁路运输公司现场同时容纳多个单元列车，以最大限度地提高我们的产品装船率，提高我们的铁路车辆利用率，并降低我们的运输成本。通过我们位于联合太平洋铁路网络上的转运设施-距离我们的奥克代尔工厂大约三英里-我们有能力将我们的框架砂直接用一种以上的一级铁路运输船运送给我们的客户。这一设施为我们的客户提供了更多的交货选择，增加了我们的铁路运输公司之间的竞争，并可能降低运费。2018年，我们在北达科他州的范胡克增设了一个多单元列车终点站，并于2019年进一步扩建。我们相信，这使我们能够成为威利斯顿盆地巴肯组中最有效、最廉价的框架砂来源之一。此外，我们的智能系统井场储存系统允许我们提供扩大的物流服务，我们的客户。
我们在盆地内交付沙子的长期增长战略的好处包括：通过我们自己的终端进行营销，扩大我们的客户群；通过预先部署沙粒获得更多的现货销售机会；以及通过管理铁路、码头和井场储存业务的成本，获得在供应链更远的地方销售沙子的增量利润。此外，在盆地的存在，使我们有机会有一个业务基地，从我们的SmartSystems井场支撑储存解决方案的市场。
我们相信我们专利的SmartDepot筒仓优于我们的竞争对手，因为它们可以被快速安装或拆除，并提供多种设置配置，其中包括行业领先的被动和主动降尘技术，它们具有重力输送操作的能力，并且可以由气动和重力自卸拖车来填充。我们的拖车分离，这减少了他们在井场的足迹，并降低了我们的资本成本的车队，因为一个拖车可以服务整个系统。我们继续评估我们的解决方案，以确保它们仍然是市场上最好的选择。
通过扩大我们的SmartSystems车队和其他物流选择，我们继续评估降低我们产品在盆地和井场的登陆成本的方法，同时增加我们定制的服务，为我们的客户提供更多的交货和定价选择，包括在“交付”的基础上向井场销售产品。
•通过增加对奥克代尔工厂的利用，专注于有机增长。我们打算继续寻找机会，通过增加新客户和增加销售量，最大限度地提高奥克代尔工厂的价值和利用率。尽管在石油和天然气生产盆地中出现了区域性沙子，但我们认为，由于其优越的油井效果超过了区域砂的增量成本节省，支撑剂市场继续为北白蜡砂提供有吸引力的长期增长基础。我们相信，我们的优质支撑物与长期可持续的物流供应服务相结合，将进一步降低使用区域沙子的潜在成本。
根据Spears和Associates公司的说法。(“Spears”)，北美盆地2019年的需求比2018年的水平增加了约5%，2020年的需求预计与2019年的水平保持一致。虽然预计完成水平井的数量较少，但到2020年，每侧钻一次侧钻的时间较长、砂量更多的趋势预计将继续下去。
•专注于成为一个低成本的供应商，并继续进行流程改进。我们继续专注于成为一家低成本的供应商，我们相信这将使我们能够有效地竞争框架砂的销售，并获得有吸引力的营业利润率。我们的低成本结构源于许多关键特性，其中包括：(一)相对较低的特许权使用费，(二)粗矿和精细矿藏的平衡，以及相应的合同需求，以尽量减少产量损失；(三)奥克代尔设施靠近两条一级铁路线，在铁路和其他沙类物流基础设施优势之间产生竞争；(四)维持我们作为脆弱的砂供应和服务行业中最低杠杆公司之一的地位。我们已战略性地设计我们的业务，以提供低成本的生产，包括有两个烘干机和一个湿工厂封闭在一个建筑物，允许全年运作。这使我们能够更有效地使我们的湿砂生产与我们的干燥能力相匹配，并更好地利用我们的劳动力，以降低生产的总成本。我们继续投资于提高效率和提供高投资回报的资本项目。此外，我们力求在持续的基础上最大限度地提高我们的采矿产量，将更接近于我们储备等级的销售量作为目标，以便最大限度地减少开采和处理多余吨位。我们还继续评估其他采矿技术，以降低我们采矿业务的总体成本。
•创造灵活的销售活动。我们认为，对我们的产品的需求将在区域沙子不广泛供应的盆地中保持强劲，例如北达科他州的Bakken盆地、美国东北部地区的Marcellus和Utica地层以及科罗拉多州和怀俄明州的盆地。我们继续与这些地区的经营者就新的关系和增长机会进行讨论。我们还认为，优质北白沙的长期效益超过了二叠纪、鹰福特(Eagle Ford)和铲斗/堆叠盆地的区域砂所带来的短期成本节约。我们相信，二叠纪和其他有区域供应的盆地的客户还有更多的机会，他们专注于生产的长期表现和物流的长期效率。
考虑到我们的客户不愿在当前的市场环境下签订长期收付合同，我们打算加大对短期合同的关注，增加现货市场的销售。
我们的客户
我们的核心客户是石油和天然气勘探和生产以及油田服务公司。我们根据长期的接收或支付合同以及现货市场销售框架砂，并通过我们的盆内转运终端和SmartSystems井场支撑物储存解决方案和其他物流服务提供支持性的物流解决方案。
一般情况下，长期接受或支付合同的客户必须在规定的时间内采取最少数量的沙子或支付不足的款项。我们承认我们在债务到期期间的业务结果中的收入。2018年第四季度和2019年12月31日终了的年度合同数量减少，导致额外的收入短缺。
随着钻井和完井活动的增加，框架砂需求在2017年从2016年的水平上有所增加，这导致客户更积极地考虑在长期合同下收缩支撑剂的数量，而不是继续依赖于在市场上当场购买支撑剂。从2017年初到2018年第二季度，石油和天然的情况有所改善
天然气价格创造了更加稳定的市场环境。2018年下半年，对北白沙的需求减少，我们认为，这主要是由于二叠纪盆地增加的石油和天然气产量的外购能力不足，以及区域砂作为二叠纪盆地支撑物来源的供应增加。此外，由于2018年上半年支出强劲，2018年第四季度油价下跌，以及投资者要求更严格的资本支出，石油和天然气公司在今年下半年削减了支出。随着石油和天然气公司耗尽预算，管理资本支出，使其资本支出与预期的运营现金流保持一致，石油和天然气公司的需求在2019年夏季短暂回升，然后在2019年年底开始下降。
我们发现，在过去两年中，越来越多的客户不愿意为他们的框架砂供应签订长期合同，而是倾向于在现货市场以市场价格购买他们的框架砂供应。如果我们的客户群继续限制他们对长期合同的敞口，我们打算增加对短期合同的关注，并增加现货市场的销售。
租用SmartSystems的客户可以定制合同，包括调整将要供应的SmartDepot筒仓数量，以满足他们的短期和长期需求，并可以根据需要调整SmartDepot筒仓的数量以满足他们的具体需求。当设备可供客户使用或履行合同中的其他义务时，我们确认租金收入。我们的第一个SmartDepot筒仓于2018年第三季度上市，第一套于2019年1月签订合同。截至2019年12月31日，我们有四支SmartSystems车队与客户合作。
截至2019年12月31日，自由、大米能源(EQT公司的子公司)、赫斯公司(Hess Corporation)和美国Well Services分别占总收入的23.8%、19.0%、15.5%和14.7%，其余收入来自20个客户。截至2018年12月31日的一年中，自由、EQT、WPX能源和Hess分别占我们总收入的22.8%、21.4%、11.6%和10.6%，其余收入来自18个客户。在截至2017年12月31日的一年中，大米能源、自由、韦瑟福德和美国Well Services分别占我们总收入的27.1%、20.6%、13.7%和10.2%，其余收入来自16个客户。请阅读“风险因素-我们业务中固有的风险-我们的大部分收入是根据与有限数量的客户签订的合同产生的，其中任何一个客户的重大不付款、不履约或大幅度减少采购的损失都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。”在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的几年里，我们分别创造了约92.5%、80.1%和79.8%的收入来自于以长期收付合同交付的框架砂。
基本建设计划
我们期望继续扩大我们的SmartSystems井场支撑储存解决方案，并根据客户需求和能源市场趋势，评估其他拟议的项目和相关支出，例如我们奥克代尔设施的改进和对位于各种运营盆地的转运设施的投资。然而，不能保证这些倡议全部或任何一项都将得到执行，或由此产生的结果将对我们的财务业绩产生重大好处。
行业趋势对我们业务的影响
除另有说明外，本节所列信息，包括所有统计数据和相关预测，均取自斯皮尔斯于2020年第一季度发表的“支持性市场报告-框架市场概览-2020年第四季度”。虽然我们不知道这里提供的支持性行业数据有任何错误的说法，但估计数涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而改变，包括在“风险因素”项下讨论的因素。
需求趋势
根据Spears的数据，北美支撑剂市场，包括框架砂、陶瓷和树脂涂层支撑剂，在2019年约为1.11亿吨，比2018年报告的1.05亿吨斯皮尔斯增加了5%。斯皮尔斯估计，2020年的需求将持平，将有1.11亿吨支撑物需求。
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| 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020E |
| 美国新水平井 | 20,906 | | 14,500 | | 8,638 | | 13,166 | | 15,686 | | 14,615 | | 12,607 | |
| 辅助需求(米尔顿) | 69 | | 55 | | 44 | | 80 | | 105 | | 111 | | 111 | |
虽然水平钻机数量预计在2020年将减少，但由于横向长度较长、每口井的框架级数量增加以及每个阶段使用的支撑剂数量增加，预计框架砂需求将与2019年水平保持一致。对框架砂和其他支撑剂的需求增长主要是由于石油和天然气钻井以及水平井钻井和水力压裂等完井技术和技术的进步。这些进步使得开采石油和天然气的成本效益越来越高--在过去开发不经济的地层中。在水平井钻井活动稳定的情况下，每口井使用更多的支撑剂，支持了支撑剂的需求。Spears估计，2020年的支撑剂需求将与2019年保持一致，因为新油井将减少，而平均每口井使用的支撑剂预计将从2019年的6，600吨增加到2020年年底的约7，600吨。
供应趋势
合并活动包括合并、收购、关闭矿山和申请破产等。预计将在2020年在采矿、转运和物流业务方面开展更多的整合活动。许多大型石油和天然气勘探和生产公司继续通过寻找自己的支撑物进行纵向整合，有些公司拥有自己的砂矿。Spears指出了这一趋势，并估计北美50%的支持需求目前是直接来源的。从2017年到2019年，二叠纪盆地的需求增长了两倍多。预计沙子供应将在2019年末或2020年初达到顶峰，很少有更多的供应商进入这一领域。
优质北白砂土的供应仅限于特定地区，主要集中在威斯康星州西部以及明尼苏达州和伊利诺伊州的有限地区。我们认为，在这些地区获得大量毗连储量的能力是一个关键的制约因素，在评估潜在的框架砂设施的经济可行性时，可以是一个重要的供应考虑因素。进一步限制北白砂土的供应和生产能力的是，并不是所有的大型储备矿都具有现场挖掘、加工或后勤能力。从历史上看，大部分的资本投资都投资在北白河沙上。
在威斯康辛州西部，矿山被用于开发较粗的矿床，这与近年来对细网状框架砂日益增长的需求是不一致的。因此，我们已经看到，北白浪沙市场的竞争对手通过关闭或闲置作业来降低产能，因为石油和天然气井水力压裂转向更精细的砂会侵蚀生产更粗级别沙子的持续经济可行性。
环境、社会和治理
在2019年，我们制定了一个公司的目标，通过一个正式的环境，社会和治理(“ESG”)计划。聪明的沙地已经有了非凡的环境性能遗产。2014年，我们加入了威斯康星州绿色Tier项目，这是一个公共/私人合作项目，威斯康星州自然资源部门与我们合作制定了一项计划，以满足适用的法律要求，并从环境角度改进我们的设施。除了记录七年的合规作业外，我们还致力于保护湿地、减少重型设备的使用和影响、减少设备和车辆的燃料使用以及确定现场水管理的最佳做法。我们也是威斯康星州可持续发展倡议“绿色大师”的成员。作为这个计划的一部分，我们已经完成了对我们的可持续性和社会责任活动的详细调查，并开始了一个完整的碳清单的过程。作为一家矿业公司，我们投资并计划开垦土地，确保土地恢复到有益的用途。在过去的五年里，Smartsands已经建立了ISO 9001/14001-2015环境和质量管理体系。智能砂公司也是威斯康星州工业砂协会的成员，该协会是一家专门从事安全、环境和公共政策的矿业公司。
联合国“巴黎协定”的目标之一是到2050年实现碳中和世界，我们支持这一目标。我们相信，减少我们的碳足迹将导致一个更美好的世界。作为一家矿业公司，我们是一个能源消费国，我们已经看到，我们可以通过使用最好的技术和对我们的能源选择采取深思熟虑的方法来减少温室气体排放。我们知道，能源消耗只是道德运作的一部分。关于联合国“巴黎协定”的更多信息，见“1A项风险因素-与环境、采矿和其他监管相关的风险-气候变化立法和监管举措可能导致我们和我们的客户的合规成本增加”。
我们通过良好的就业机会提供社会价值。我们的首要任务是保护员工的安全，这是我们通过日常培训和检查完成的。我们的业务支持数以百计的家庭，我们自豪地提供奖励和有趣的工作，具有竞争力的薪酬和福利。我们从内部进行推广，提供持续的培训，以多元化的热情招聘员工，并为每位员工提供参加退休计划和公司所有权的机会。智能沙是其所在社区的积极慈善伙伴，在这些社区进行财政和时间投资。
可持续性一直是智能沙故事的一部分，但我们期待着评估我们所做的事情，并找出改进的机会。在2020年，我们将阐明我们的ESG目标，并为实现碳中立提出我们的愿景。我们正在拥抱这一不断增长的运动，并在我们的网站设计一个领域，以阐明我们的ESG目标和报告我们的表现。
许可证
我们在一个高度管制的环境中运作，由地方、州和联邦各级的许多政府管理和执法机构监督。为了进行我们的业务，我们必须获得许可证和批准，解决环境，土地使用和安全问题在我们的奥克代尔，拜伦和范胡克运输设施。我们目前和计划在奥克代尔设施挖掘的地区允许开采我们已探明的储量。我们奥克代尔设施的一部分位于指定为湿地的地区，这将需要额外的地方、州和联邦许可证，然后才能开采和收回这些地区。
我们还必须满足有关安全、温室气体和铁路运营的某些国际标准的要求。我们自愿同意符合威斯康星州自然资源部的“绿色层”计划、“全国工业砂协会”(NISA)和“威斯康星工业砂协会”的标准。此外，我们已同意达到维持我们的ISO 9001-2015和ISO 14001-2015质量/环境管理系统注册所需的标准。这些自愿要求与我们的许可证一起被跟踪和管理。
虽然为取得许可证而投入的资源很大，但这一费用并没有对我们的业务结果或财务状况产生重大的不利影响。我们不能确保现有的环境法律和法规不会被重新解释。
或修订或新的环境法律和条例将不会通过或变得适用于我们。修改或增加环境要求，导致合规成本的增加或额外的操作限制，可能对我们的业务产生重大的不利影响。
主要股东
我们最大的股东是ClearLake Capital Group，L.P.及其附属公司和相关人员(“ClearLake”)。ClearLake是一家领先的私人投资公司，成立于2006年。通过以行业为中心的方法，该公司寻求与世界级的管理团队合作，为充满活力的企业提供耐心、长期的资金，这些企业可以从ClearLake的运营改进方法O.P.S中受益。该公司的核心目标部门是工业、技术和消费者。ClearLake目前管理着超过170亿美元的资产，其高级投资负责人已经领导或共同领导了200多项投资。我们相信，我们与ClearLake的关系为我们提供了一种独特的资源，使我们能够利用他们在收购业务方面的经验，在行业内有效地竞争收购，以帮助我们在一段时间内寻找、评估和关闭有吸引力的收购机会。
竞争
支撑产业具有很强的竞争力。请阅读“风险因素-我们业务中固有的风险-我们面临着可能导致我们失去市场份额的重大竞争。”我们在北美所有产沙地区都有许多大大小小的生产者与我们竞争，其中许多生产者还为卸载、储存和向井场输送支撑物提供了解决方案。我们的主要竞争对手包括獾矿业公司、新兴能源服务有限公司、Hi-Crush公司、Covia控股公司、美国二氧化硅控股公司、黑山砂公司、Vista支持和物流公司、阿特拉斯沙地公司和Solaris油田基础设施公司。
尽管我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的财力或自然资源，但我们相信，由于我们的低砂生产成本、低债务水平、物流基础设施和高质量、平衡的储备配置以及拥有专利的SmartSystems井场支撑存储解决方案，这些都为我们的竞争提供了许多好处，因此我们在竞争中处于有利地位。我们竞争的最重要因素是我们的服务能力、产品质量、已证实的性能、砂特性、运输能力、供应的可靠性、价格、物流服务和专利的SmartSystems井场支撑储存解决方案技术的性能。对框架砂和物流解决方案的需求以及我们能够为我们的产品获得的价格，在不受固定价格或收付合同限制的情况下，与北美石油和天然气井的支撑消费模式密切相关。这些消费模式受到许多因素的影响，除其他外，包括石油和天然气的价格以及水力压裂活动，包括完成阶段的数量和每个阶段使用的支撑剂的数量。此外，这些消费模式还受到地点、质量、价格和可得性的影响，而其他类型的支撑剂，如树脂涂层砂和陶瓷支撑剂。
季节性
我们的业务在一定程度上受到气候季节波动的影响，这影响了我们部分湿处理厂的生产水平。虽然我们的干工厂能够在全年内平均处理成品量，但我们的挖掘和湿砂处理活动在历史上一直局限于主要的非冬季月份。因此，我们在每个日历年的第一和第四季度经历了较低的现金运营成本，而在每个日历年的第二和第三季度，当我们为满足冬季的需求而过度生产湿砂时，现金运营成本更高。这些较高的现金运营成本被资本化为库存，并在出售这些吨时支出，这可能导致我们在每个日历年的第一和第四季度拥有更高的总成本，因为我们支出了以前资本化的库存成本。然而，在2017年第四季度，我们完成了一个新的湿工厂的建设，这是一个室内设施，允许我们全年生产湿砂库存，以支持我们的部分干砂处理能力，这可能会减少这种季节性的影响。我们还可以出售框架砂，用于石油和天然气生产盆地，那里的恶劣天气可能会限制钻井活动，因此，在这种恶劣天气期间，我们对这些地区的销售量可能会减少。关于天气对我们业务的影响的讨论，请阅读“风险因素-季节性和恶劣天气条件可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响”和“风险因素-我们的现金流量按季节波动”。
知识产权
我们的知识产权主要包括商业秘密、技术和商标.我们拥有专利，并有专利申请与我们的智能系统井场支撑储存解决方案有关。所有已颁发的专利都将在2030年7月到期。至于我们的其他产品，我们主要依靠商业机密而不是专利来保护我们的专有程序、方法、文件和其他技术以及某些其他商业信息。
保险
我们相信，我们的保险范围对我们经营的行业是习惯的，适合我们的业务。按照支撑行业的惯例，我们审查我们的安全设备和程序，并为我们业务的大部分(但不是全部)风险提供保险。保险不包括的损失和责任会增加我们的成本。为了解决我们业务中固有的危险，我们维持了保险范围，包括有形损害保险、第三方一般责任保险、雇主责任、业务中断、环境和污染以及其他保险，尽管与环境和污染有关的损失的承保范围受到重大限制。
环境和职业健康与安全条例
我们受到严格和复杂的联邦、州、地方和国际法律和条例的管制，这些法律和条例涉及将材料排放到环境或与保护工人健康、安全和环境有关的其他方面。遵守这些法律和条例可能会使我们承担重大的费用和责任，并使我们在经营活动中产生重大的资本支出。任何不遵守这些法律和条例的行为都可能导致评估行政、民事和刑事处罚，履行补救义务，并发布禁令，拖延或禁止行动。私人当事人也有权采取法律行动，强制执行，并要求赔偿不遵守环境法律法规或人身伤害或财产损害的损害赔偿。此外，环境管制的趋势是对可能影响环境的活动施加更多限制，因此，对这些法律和条例的任何改变或更严格的执行，如果导致更严格和昂贵的污染控制设备，项目的允许或执行出现延误，或废物处理、储存、运输、处置或补救要求，都可能对我们的业务和财政状况产生重大不利影响。
我们不认为我们遵守联邦、州、地方或国际环境法律和条例会对我们的业务、财务状况或业务结果或现金流动产生重大不利影响。然而，我们不能保证，今后的事件，例如改变现行法律或执行政策，颁布新的法律或条例，或发展或发现不利于我们的行动的新事实或条件，都不会使我们付出很大的代价。以下是对物质、环境和工人健康和安全法律的讨论，这些法律不时地与我们的业务有关，或那些可能对我们的业务产生重大不利影响的客户。
空气排放
我们的行动受“联邦清洁空气法”及相关州和地方法律的约束，这些法律限制空气污染物的排放，并对各种来源实施许可、监测和报告要求。在未来几年内，我们可能需要在空气污染控制设备或其他与空气排放有关的问题上承担一定的资本支出。改变和日益严格的要求，未来的不遵守，或未能保持必要的许可证或其他授权，可能要求我们承担大量费用，或暂停或终止我们的业务。
气候变化
近年来，美国国会审议了减少温室气体排放的立法。目前看来，全面的气候立法不太可能在不久的将来得到国会两院的通过。然而，一些国家正在处理温室气体排放问题，主要是通过编制排放清单或区域温室气体上限和交易方案。根据具体计划，我们可以被要求控制温室气体排放，或者购买和放弃因我们的经营而产生的温室气体排放的限额。独立于国会，美国环境保护局(EPA)在其现有权力下通过了控制温室气体排放的条例。遵守新法例可能要求我们承担大量费用，或暂停或终止我们的运作。
水排放
“清洁水法”和类似的州法律对向美国州际水域或水域排放污染物，包括石油和其他物质的泄漏和泄漏实行限制和严格控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合环境保护局或类似的州机构颁发的许可证条款。水务署及根据这些规例执行的规例，亦禁止向受规管水域(包括管辖湿地)排放挖泥及填塞物料，除非根据适当发出的许可证获得陆军工程师团(“兵团”)的授权。此外，西亚经共体和类似的州法律要求个别许可证或一般许可证下的范围，用于从某些类型的设施排放雨水径流。遵守新的规则和立法可能要求我们在获得扩大活动许可证方面面临更多的费用和拖延。联邦和州的监管机构可以对不遵守排放许可证或“妇女事务委员会”和类似的州法律和条例的其他要求的情况，施加行政、民事和刑事处罚以及其他执法机制。
水力压裂
我们为石油和天然气行业的水力压裂作业人员提供压裂砂。水力压裂是一种重要且日益普遍的做法，它被用来刺激低渗透含油气地下岩层的石油和天然气生产。水力压裂过程包括在地层中注入水、支撑剂和化学物质，使围岩破裂，增加渗透性，刺激生产。虽然我们不直接从事水力压裂活动，我们的客户购买我们的框架砂用于他们的水力压裂活动。
在联邦或州一级通过新的法律或条例，对水力压裂过程施加报告义务，或以其他方式限制或拖延，可能会使完成天然气井变得更加困难，增加我们客户的合规和做生意的成本，并以其他方式对他们所提供的水力压裂服务产生不利影响，这可能会对我们的压裂砂产生负面影响。
非危险和危险废物
“资源保护和回收法”(RCRA)和类似的州法律控制危险和非危险废物的管理和处置。这些法律和条例管理我们所产生的废物的产生、储存、处理、转移和处置。在我们的运作过程中，我们产生的废物被规定为非危险废物和危险废物，使我们有义务遵守有关管理和处置这些废物的适用标准。此外，钻井液、产生的水以及与石油或天然气的勘探、开发和生产有关的大多数其他废物，如果处理得当，目前不受RCRA规定的危险废物的管制，而是受RCRA不那么严格的非危险废物条款、州法律或其他联邦法律的管制。然而，将来某些石油和天然气钻探和生产废物被归类为非危险废物是可能的。如果不将RCRA排除在钻井液、产生的水和相关废物之外，可能会增加我们的客户管理和处置产生的废物的成本，并相应减少他们的钻井作业，这可能对我们的业务产生重大的不利影响。
场地补救
经修正的“全面环境应对、赔偿和责任法”(“环境赔偿责任法”)和类似的州法律规定了严格的、共同的和多项责任，而不考虑过失或最初行为的合法性，而这些行为有助于将危险物质释放到环境中。这些人员包括发生危险物质释放的处置地点的所有人和经营者，以及运输、处置或安排运输或处置在现场释放的危险物质的任何公司。根据“经济、社会和文化权利公约”，这些人可能要承担补救已释放到环境中的危险物质的费用、对自然资源的损害以及某些健康研究的费用。此外，在可能存在污染的情况下，邻近的土地所有者和其他第三方就人身伤害、财产损害和赔偿反应费用提出索赔的情况并不少见。我们尚未收到通知，我们可能有可能负责清理费用根据CERCLA在任何地点。
濒危物种
“濒危物种法”(“欧空局”)限制可能影响濒危或受威胁物种或其生境的活动。根据“候鸟条约法”，也向候鸟提供了类似的保护。根据2011年美国哥伦比亚特区地区法院批准的一项解决方案，美国鱼类和野生动物管理局(FWS)必须考虑根据“濒危物种法”将许多物种列为濒危物种或受到威胁的物种。
完成该机构2017年财政年度的工作。FWS没有遵守最后期限。目前欧空局的清单以及在我们或我们的客户经营的地区指定以前未受保护的物种为受到威胁或濒危的物种，可能会使我们或我们的客户因物种保护措施而招致更大的费用，并可能导致我们或我们的客户行动的拖延或限制，这可能会对我们的脆弱砂产生不利影响或减少需求。例如，在新墨西哥州东南部和得克萨斯州邻近地区的活跃和半稳定的橡树沙丘中发现的沙丘sagebrush蜥蜴，是FWS多年来将其列入欧空局名单的候选物种。2010年，FWS提议将沙丘Sagebrush蜥蜴列为濒危物种。ESA在2012年，FWS和得克萨斯州审计长办公室同意了德克萨斯保护计划(TCP)，这是一项自愿的保护协议(“CCAA”)，为了减少对沙丘蜥蜴栖息地的干扰。我们位于得克萨斯州克兰县的网站已被列入TCP。2012年6月，FWS拒绝将该物种列入欧空局的濒危物种名单，部分原因是TCP。然而，管理TCP的得克萨斯州主计长办公室于2018年11月向FWS发出通知，表明它打算放弃TCP。德克萨斯州主计长办公室提出了一个新的CCAA，其中包括一个新的地图，其中包括栖息地适宜性分类。FWS正在审查拟议的共同审计和评估草案。2018年5月，某些环保团体再次正式向FWS请愿，要求将沙丘蜥蜴列为欧空局下的一种受到威胁或濒危的物种。FWS没有就环保团体的请愿书采取行动。, 环境团体于2019年10月对FWS提起诉讼，指控FWS未能在欧空局规定的期限内对请愿采取行动。该诉讼目前仍在审理中。
采矿和工作场所安全
我们的采砂作业受采矿安全规定的约束。美国矿业安全与健康管理局(MSHA)是管理框架砂开采和加工的主要监管机构。因此，矿业部管制采石场、露天矿、地下矿山以及与采石场和矿山有关的工业选矿设施。矿务部的任务是执行1977年“联邦矿山安全和健康法”的规定，并强制遵守强制性矿工安全和健康标准。作为MSHA监督的一部分，代表们每年至少对每个地面设施进行两次未经宣布的检查。
OSHA为其他几个行业颁布了工作场所接触可吸入二氧化硅的新规则。可吸入二氧化硅对长期接触的工人来说是一种已知的健康危害。MSHA预计将采用类似的规则作为其制定规则的“长期项目”的一部分，并于2019年8月发布了一份关于保护矿工健康免受吸入性粉尘中二氧化硅的可行最佳做法的信息和数据的正式请求。空气中的可吸入二氧化硅与我们现场的工作区域有关，并通过常规测试和MSHA检查密切监测。如果工作场所的接触限制大幅度降低，我们可能需要为设备支付一定的资本支出，以减少这种接触。智能沙德还坚持NISA的呼吸保护计划，并确保为工人提供配备的呼吸器和不断进行的放射性监测。
环境审查
根据经修正的“国家环境政策法”(“国家环境政策法”)，我们的业务可能受到广泛的环境审查。“国家环境政策法”要求联邦机构评估对人类环境质量有重大影响的所有“重大联邦行动”的环境影响。为诸如采矿作业等重大发展项目颁发联邦许可证，可被视为一项需要根据“国家环境政策法”进行审查的“重大联邦行动”。作为这项评估的一部分，联邦机构考虑了广泛的环境影响，除其他外，包括对空气质量、水质、野生动物(包括受威胁和濒危物种)、历史和考古资源、地质学、社会经济学和美学的影响。“国家环境政策法”还要求考虑项目的替代办法。“国家环境行动纲领”审查进程，特别是编写一份完整的环境影响说明，既费时又昂贵。“国家环境政策法”审查进程的目的是向联邦机构通报是否应批准一个项目的决定，并为公众提供就拟议项目的环境影响发表意见的机会。虽然“国家环境政策法”只要求进行环境评价，而不要求具体结果，但联邦机构可以根据其根据“国家环境政策法”进行的环境审查，决定拒绝给予许可或对其批准施加某些条件，或者第三方可能对“国家环境政策法”审查的适足性提出质疑，从而推迟发放联邦许可证或批准。2020年1月，白宫环境质量委员会(CEQ)发布了一份拟议的规则制定通知，该公告将修订“国家环境政策法”的实施条例。, 其目的是促进更有效和及时的“国家环境行动纲领”审查。CEQ目前正在征求公众对其提案的评论，直到2020年3月10日。此时，我们无法预测将对“国家环境政策法”的执行条例作出哪些修订，如果有的话，它们将对我们的业务产生什么影响。
国家和地方法规
我们受到各种州和地方的环境审查和许可要求。有些州，包括我们目前项目所在的威斯康星州，有类似于“国家环境政策法”的州法律；因此，我们开发一个新的地点或扩建一个现有的地点，即使它不受“国家环境政策法”的约束，也可能要接受全面的州环境审查。在某些情况下，州环境审查可能比联邦审查更严格。我们的业务除了联邦许可外，还可能需要州法律许可，要求各州机构考虑一系列问题，许多问题与联邦机构一样，其中包括项目对野生动物及其栖息地、历史遗址和考古遗址、美学、农业经营和风景区的影响。威斯康星州对商业二氧化硅采矿作业有具体的许可和审查程序，州机构可能会对监测或缓解提出与联邦机构不同或额外的要求。新土地的发展及现有的运作，亦须符合不同的本地环境及规管规定，包括土地用途、分区、建筑及运输方面的规定。
石油和天然气行业对框架砂的需求推动了压裂砂产量的大幅增加。因此，一些地方社区对硅砂开采作业表示关切。这些问题一般包括接触周围的硅砂尘、卡车交通、用水和爆破。作为回应，某些州和地方社区已经制定或正在制定规章或分区限制措施，以尽量减少灰尘飘散、控制卡车交通流量、大幅度减少采矿活动的实际面积、就采矿活动的潜在影响向当地居民提供补偿，并在某些情况下禁止为采矿活动发放新的许可证。迄今为止，由于这类关切，我们尚未对我们现有的采矿业务或计划扩大的能力产生任何实质性影响。我们预计，随着石油和天然气产量的增加，这一趋势将继续下去。
2014年8月，我们被接纳为威斯康星州自愿绿色层项目的一级参与者，该项目鼓励、承认和奖励自愿超过环境、健康和安全法律要求的公司。成功的一级参与者必须证明良好的环境合规记录，制定和实施符合某些标准的环境管理系统，进行年度业绩审查并向威斯康星州自然资源部门提交年度业绩审查，及时纠正在这些年度业绩审查中发现的任何不遵守情况的发现，并就今后的环境项目改进作出某些承诺。我们最新的第一层协议要求的年度报告已于2019年8月1日提交给绿色层次计划联系人。
员工
截至2019年12月31日，我们雇用了285名员工。我们的雇员都不受集体谈判协议的约束。我们提供有竞争力的薪资和一套全面的员工福利，包括奖金、退休储蓄计划、医疗、牙科、生活和残疾保险。我们认为我们的员工关系很好。
书记官长
查尔斯·杨
查尔斯·杨于2014年7月被任命为首席执行官。杨先生也从2011年9月起担任董事。阿莫克·杨先生创立了Smart Sandof LLC(我们的前任)，并于2009年11月至2011年8月担任主席。2011年9月至2014年7月，阿莫西·杨先生担任我们的主席和秘书。杨先生在高科技、电信和可再生能源行业有超过25年的管理和创业经验。2006年至2011年，他曾担任宾夕法尼亚州和新泽西州建筑、太阳能、地热和能源审计公司PremierBuildingSystems的总裁和创始人。杨先生是一家私营公司重力油田服务公司的董事。杨先生获得迈阿密大学政治学学士学位。杨先生是我们的首席运营官威廉·约翰·杨(William John Young)和执行副总裁、总顾问兼秘书詹姆斯·D·扬(James D.Young)的兄弟。我们相信杨先生的行业经验和丰富的业务知识使他非常适合担任首席执行官和董事。
李·E·贝克曼
李·E·贝克曼于2014年8月被任命为首席财务官。2009年12月至2014年2月，贝克曼先生担任勘探和生产公司Hilcorp能源公司的执行副总裁和首席财务官。2008年2月至2009年10月，他担任原油和天然气管道建设公司Price Gregory Services的执行副总裁兼首席财务官，直至出售给广达公司。
服务。在此之前，曾在汉诺威压缩机公司担任各种职务，汉诺威压缩机公司是一家国际油田服务公司，直到与通用压缩公司合并后成立Exterran控股公司。贝克曼先生获得了得克萨斯大学奥斯汀分校的金融学士学位。
威廉·约翰·杨
威廉·约翰·杨于2018年4月被任命为首席运营官。在此之前，他于2016年10月至2018年4月担任销售和物流执行副总裁。2014年5月至2016年9月任销售和物流副总裁，2011年11月至2014年4月任销售部主任。在加入我们之前，杨先生从2002年到2011年一直是康卡斯特公司的销售总监。杨先生在采矿、商业电信和宽带行业拥有超过25年的经验。杨先生获得了达尔豪西大学生物学学士学位。杨先生是我们的首席执行官兼董事会成员查尔斯·杨(Charles E.Young)的兄弟，以及我们的执行副总裁、总法律顾问和秘书詹姆斯·D·扬(James D.Young)的兄弟。
罗伯特·基斯卡
2014年5月，罗伯特·基斯卡被任命为主管业务的执行副总裁。基斯卡先生曾于2011年9月至2014年5月担任业务副总裁。基斯卡先生有25年以上的建筑、房地产、可再生能源和采矿经验。Kiszka先生是A-1托架集团公司的所有者。自2005年起，在2010年至2011年期间担任总理建筑系统有限责任公司的成员。基斯卡先生就读于波兰克拉科夫的教育学大学和罗格斯大学。
罗纳德·P·惠兰
罗纳德·P·惠兰于2018年6月被任命为销售执行副总裁。在此之前，他于2017年4月至2018年6月担任业务发展执行副总裁，2016年9月至2017年3月担任业务发展副总裁，2014年4月至2016年8月担任业务发展主任。在被任命为业务发展主任之前，Whelan先生是2011年11月至2014年4月期间负责Oakdale工厂设计、开发和生产的业务经理。在加入智能沙德之前，惠兰在2004年至2011年期间经营着自己的软件设计公司，并于2008年至2009年加入了PremierBuildingSystemsLLC。Whelan先生在采矿、技术和可再生能源行业有超过18年的创业经验。惠兰先生在布卢姆斯堡大学获得市场营销学士学位，在布卢姆斯堡大学获得教学技术硕士学位。
詹姆斯·D·杨
詹姆斯·杨(James D.Young)于2017年6月被任命为执行副总统、总法律顾问和秘书。在加入我们之前，杨先生是福克斯罗斯柴尔德律师事务所(Fox Rothschild LLP)的合伙人，他在那里工作了13年，并担任我们的外部总法律顾问。杨先生获得多伦多大学罗格斯大学法学院的法学博士学位和历史和政治学学士学位。杨先生是我们的首席执行官兼董事会成员查尔斯·E·杨(Charles E.Young)和我们的首席运营官威廉·约翰·扬(William John Young)的兄弟。
苏珊·诺依曼
苏珊·诺依曼于2016年10月被任命为会计和财务总监副总裁。此前，Neumann女士分别于2013年4月和2014年7月被任命为主计长和秘书。在2013年4月加入我们之前，Neumann女士是BDO USA，LLP(“BDO”)的保证高级经理。在BDO，2000年9月至2013年3月，她在保证小组中担任各种职务。诺依曼女士获得了阿卡迪亚大学的MBA学位和海狸学院(现为阿卡迪亚大学)的会计学士学位。
可得信息
我们的网站地址是www.smartsand.com。我们关于表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及对这些报告的修正，在以电子方式提交给证券交易委员会后，可在合理可行的情况下在我们的网站上免费查阅。证券交易委员会还维持一个网站，其中包括报告、代理和信息陈述以及其他信息陈述和其他有关向证券交易委员会以电子方式提交文件的发行人的信息。证交会的网站地址是www.sec.gov.
项目1A。-风险因素
我们业务中固有的风险
我们的业务和财务表现取决于石油和天然气行业的活动水平。
基本上，我们所有的收入都来自对石油和天然气行业公司的销售。因此，我们的行动取决于石油和天然气勘探、开发和生产的活动水平。更具体地说，我们生产的支撑剂和我们的井场储存解决方案的需求与在地质构造中完成的石油和天然气井的数量密切相关，在这些地层中，砂基支撑剂被用于压裂活动。这些活动水平受到石油和天然气价格的短期和长期趋势以及其他因素的影响。
石油和天然气价格-因此，勘探、开发和生产活动水平-经历了高度波动，导致从2014年下半年持续到2020年初的高点持续下降。此外，影响钻井活动的关键资源的可得性最近也发生了很大的波动，这可能影响产品需求。
长期降低石油和天然气价格或持续缺乏影响钻井活动的关键资源，通常会降低石油和天然气勘探、开发、生产和完井活动的水平，并将导致对我们生产的支撑剂和井场支撑物储存解决方案的需求相应下降。这种下降将对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。经济上可行的替代能源(如风能、太阳能、地热、潮汐、燃料电池和生物燃料)的商业开发可以产生类似的效果。此外，美国目前在石油和天然气勘探和开发方面实行的某些联邦所得税减免措施可能会被取消。今后石油和天然气储量发现或开发速度的任何下降，无论是由于立法的通过、政府规章的增加导致限制，或禁止勘探和钻井活动，包括水力压裂或其他因素，都可能对我们的商业和财政状况产生重大不利影响，即使在石油和天然气价格较高的环境下也是如此。
我们的绝大部分收入是根据与有限数量的客户签订的合同产生的，其中任何一个客户的材料不付款或不履约或大量减少采购都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
截至2020年1月1日，我们签订了销售奥克代尔工厂生产的框架砂的合同，该公司签订了6项长期收付合同，平均剩余寿命约为15个月。因为我们有一小部分客户签订了长期收付合同，这些合同使我们面临着交易对手的风险。我们每个客户履行与我们签订的合同所规定的义务的能力或意愿将取决于一些我们无法控制的因素，除其他外，这些因素可能包括对手方的总体运作和财务状况、美国石油和天然气勘探和生产行业的状况、在水力压裂作业中继续使用框架砂和一般经济条件。此外，在不景气的市场条件下，我们的客户可能不再需要他们已经签约或能够以更低的价格获得可比产品的数量。如果我们的客户业务或财务状况严重下滑，他们可能会尝试重新谈判我们的合同。例如，我们的某些现有合同在2018年末和2019年年初进行了调整，导致每吨平均售价下降、收付量调整和合同期限延长。我们也在与我们的合同客户之一诉讼，因为我们没有支付根据这样的合同到期的金额。如果我们的任何主要客户大幅度减少或完全停止购买我们的框架砂，而我们又无法在市场上产生替代销售，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响，直到我们在市场上产生替代销售为止。此外，随着合约到期，视乎当时的市场情况而定。, 如果我们不能以新的销售量取代这些合同，我们的客户可能选择不延长这些合同，这可能导致销售量和相应的收入、现金流量和财务状况大幅度减少。此外，即使我们要更换任何损失的合同数量，降低我们产品的价格可能会大大减少我们的收入，现金流和财务状况。
我们面临客户的信用风险，客户的任何重大不付款或不履行义务都会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们面临因客户不付款或不履约而造成损失的风险。我们的信贷程序和政策可能不足以完全消除客户的信用风险。如果我们不能充分评估
现有或未来的客户或其信誉的意外恶化，任何由此造成的不付款或不履约的增加，以及我们无法再销售或以其他方式使用该产品，都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。天然气和原油价格下跌可能对我们客户的财务状况产生负面影响，而持续较低的价格可能影响他们履行对我们的财政义务的能力。此外，我们的合同对手方不得履行或遵守我们现有或未来的合同安排。如果我们的一个或多个合同对手方处于财务困境或开始破产程序，则根据“美国破产法”的适用条款，与这些对手方的合同可能会受到重新谈判或拒绝。我们的合同对手因无力或不愿履行或不遵守合同安排而造成的任何重大不付款或不履行义务，都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。
我们的支撑销售受市场价格波动的影响。
我们的几个供应协议涉及销售框架砂有市场为基础的定价机制.因此，在价格下降的时期，我们的业务结果可能低于我们的协议的固定价格。在此期间，我们的客户也可能选择减少从我们那里购买，并寻求替代，更便宜的供应来源。在价格不断上涨的时期，这些协议允许我们提高价格；然而，这些上涨通常是按季度计算的，而不会随着现货市场价格的上涨而按美元对美元计算。此外，某些基于数量的供应协议可能会影响完全捕捉当前市场定价的能力.这些定价规定可能会导致我们的经营结果和现金流量在不同时期之间有很大的差异。
供求动态的变化也可能影响支撑剂的市场定价。一些现有的支撑剂供应商和新的市场进入者已经开始了新的业务或扩大了现有的业务，主要是在区域砂和流动砂处理项目中。在框架砂的供应来源超过市场需求的时期，框架砂的市场价格可能下降，我们的经营结果和现金流量可能继续下降，不稳定，或受到不利影响。例如，从2014年9月开始，一直持续到2016年年中，全球石油供应不断增加，加上欧元区和中国经济增长放缓导致需求减弱，导致原油价格下行压力，导致对水力压裂服务的需求减少，导致对我们产品的需求相应减少，并造成降低产品价格的压力。同样，2018年末，由于全球石油供应的增长高于预期，部分由于中美之间的贸易争端，需求预期降低，2018年末原油价格下跌，导致从2018年下半年开始对我们产品的需求下降。这种需求的减少一直持续到2019年，并可能继续影响今后的成果。
我们面临着巨大的竞争，这可能导致我们失去市场份额。
支撑产业具有很强的竞争力。扶持性市场的特点是数量较少的大型国家生产者和较多的小型、区域或地方生产者。该行业的竞争取决于价格、产品的一致性和质量、选址、分销和物流能力、客户服务、供应的可靠性、产品提供的广度(包括井场储存产品和服务)和技术支持。
我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财力和自然资源。此外，我们较大的竞争对手可能会开发出比我们优越的技术，或者可能拥有比我们更低成本的运输到某些客户地点的生产设施。当对水力压裂服务的需求下降或市场上可用支撑剂的供应增加时，框架砂市场的价格会大幅下降。此外，石油和天然气勘探和生产公司以及其他水力压裂服务提供商已经收购并在未来可能获得自己的框架砂储量，以满足其支撑剂需求，而这些其他市场参与者可能扩大其现有的压裂砂生产能力，所有这些都会对我们的框架砂需求产生负面影响。此外，支撑行业竞争的加剧可能会对我们签订长期合同或以优惠条件签订合同的能力产生不利影响。例如，2018年，来自我们竞争对手的新的区域性框架砂供应已经上线，主要是在西得克萨斯州的二叠纪盆地。这些新的新供应可能会对我们在二叠纪盆地或靠近这些新矿场的其他市场的销售能力产生长期负面影响，这可能导致降低价格以与这些新的区域供应商进行有效竞争的压力。
我们可能需要作出大量的资本支出，以维持和扩大我们的资产基础。我们可能没有意识到这些资本支出的回报足以支付它们的费用。此外，无法以令人满意的条件获得所需的资本或资金，或根本无法获得资金，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们依靠我们的业务产生的现金和可获得的信贷来为我们的资本支出提供资金。我们已经做了大量的资本支出，并期望在未来作出额外的资本支出，特别是因为它涉及到发展我们的智能系统最后一英里存储解决方案。我们不能保证我们将从这些资本支出中得到充分的回报。
此外，我们获得债务融资或进入资本市场进行未来股权或债务发行的能力可能受到以下因素的限制：我们在进行任何此类融资或要约时的财务状况、我们的ABL信贷机制或其他现行或未来债务协议中所载的契约或借款基础限制、不利的市场条件或我们无法控制的其他意外情况和不确定因素。我们未能获得维持、发展和增加资产基础所需的资金，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
即使我们能够获得融资或进入资本市场，增加债务也可能大大增加我们的利息开支和财务杠杆，我们的负债水平可能限制我们为未来的发展和收购活动提供资金的能力。此外，发行额外的股权可能会对我们现有的普通股股东造成很大的稀释。
对我们的砂储量的数量和质量的估计不准确可能导致低于预期的销售和高于预期的生产成本。
我们的独立后备工程师JohnT.Boyd根据我们的工程师和地质学家收集和分析的工程、经济和地质数据，对我们的储量进行了估算。然而，框架砂保护区的估计自然是不准确的，在某种程度上取决于从现有数据中得出的统计推断，这可能被证明是不可靠的。在估算储量和非储集砂储量的数量和质量以及开采可采储量的成本时，存在着许多不确定性，包括许多我们无法控制的因素。经济上可采的可采砂储量的估计必然取决于若干因素和假设，所有这些因素和假设都可能与实际结果大不相同，例如：
•地质和采矿条件及(或)先前开采可能无法用现有数据充分查明或可能与经验不同的影响；
•关于框架砂未来价格、运营成本、采矿技术改进、开发成本和填海成本的假设；以及
•关于管理的未来影响的假设，包括湿地缓解要求、所需许可证的发放和政府机构对税收的评估。
在约翰·T·博伊德关于我们的框架砂储备或非储备砂储量的估计中，任何不准确的情况都可能导致低于预期的销售或高于预期的成本。例如，约翰·T·博伊德(John T.Boyd)对我们已探明的可采砂储量的估计假设，我们的收入和成本结构在我们的储量寿命内将保持相对稳定。如果这些假设被证明是不准确的，我们的部分或全部储备可能在经济上是不可开采的，这可能会对我们的业务结果和现金流动产生重大的不利影响。此外，我们目前的客户合同要求我们交付符合特定API和ISO规范的框架砂。如果John T.Boyd对我们的储备质量的估计，包括这些储备的各种规格的数量证明是不准确的，我们可能会在没有相应增加收入的情况下承担更高的挖掘费用，我们可能无法履行我们的合同义务，或者我们的设施可能比预期的储备寿命更短，其中任何一种都可能对我们的业务结果和现金流动产生重大的不利影响。
我们所有的沙子销售都是在一家工厂进行的，该设施主要由一条铁路线提供服务。该设施或主要铁路线的任何不利发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们所有的沙子销售目前都来自我们位于威斯康星州奥克代尔附近的工厂，该设施主要由加拿大太平洋拥有的一级铁路线提供服务。这一设施或铁路线上的任何不利发展，如因灾难性事件或天气，或任何其他事件而导致我们限制、暂停或终止奥克代尔设施的作业，则可能导致我们无法满足合同中的沙子交付。虽然我们可以进入联合太平洋公司在拜伦工厂拥有的第一级铁路线，但我们无法为从拜伦工厂装运的所有产品提供便利。我们维持保险范围，以涵盖部分这类风险；然而，与我们的业务有关的潜在风险不包括在保险范围内。如果保险单没有补偿我们与损失有关的所有费用，保险公司也可能承保某些风险。停工或其他不包括在保险范围内的业务的延误或中断可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。此外，根据我们的长期收货或付款合同，如果我们无法交付合同数量，而客户安排第三方以更高的价格交货，我们可能需要向该客户支付合同价格与第三方产品价格之间的差额。
如果我们不能以经济上可以接受的条件进行收购，我们未来的增长将是有限的。
我们增长业务的战略的一部分取决于我们进行收购的能力。如果我们无法从第三方进行收购，因为我们无法找到有吸引力的收购人选或谈判可接受的采购合同，我们就无法以经济上可以接受的条件为这些收购获得融资，或者我们的出价超过竞争对手，我们未来的增长可能是有限的。任何收购都涉及潜在风险，其中一些风险是我们无法控制的，其中包括：
•对收入和成本的错误假设，包括协同作用；
•无法成功地整合我们所收购的业务；
•不能雇用、培训或留住合格的人员来管理和经营我们的业务和新获得的资产；
•承担未知负债；
•对卖方赔偿权利的限制；
•对股本或债务的总体成本的错误假设；
•转移管理层对其他业务关注的注意力；
•在新产品区或新地理区域经营不可预见的困难；以及
•被收购企业的客户或关键员工损失。
如果我们将来完成任何收购，我们的资本化和经营结果可能会发生重大变化，普通股东将没有机会评估我们在确定这些资金和其他资源的应用时将考虑的经济、金融和其他相关信息。
我们可能无法完成绿地开发或扩建项目，或者，如果我们这样做，我们可能无法实现预期的利益。
任何绿地开发或扩建项目都需要我们筹集大量资金，并获得众多的州和地方许可。任何政府机构不颁发所需许可证的决定或许可过程中的重大拖延，都可能使我们无法继续进行发展或扩大项目。此外，如果在一段时间内，我们在筹集资金或完成许可过程中遇到延误，对我们产品的需求下降，我们可能无法实现我们的绿地设施或扩建项目的预期效益。此外，我们的新设施或经改装的设施，可能不会以设计的容量运作，亦可能比我们预期的成本为高。无法完成绿地开发或扩建项目或及时完成这些项目，进而发展我们的业务，可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
在我们的ABL信贷机制的限制可能会限制我们的能力，以充分利用潜在的收购和其他商业机会。
我们的ABL信贷贷款中的经营和财务限制和契约可能限制我们为未来的业务或资本需求提供资金，或扩大或开展我们的业务活动的能力。例如，我们的ABL信贷机制限制或限制了我们的以下能力：
•授予留置权；
•负债增加；
•进行合并、合并、解散的；
•与关联公司进行交易；
•出售或以其他方式处置资产、业务和业务；
•重大改变本年报提交时所进行的业务性质；及
•进行收购、投资和资本支出。
此外，我们的ABL信贷机制下的借款基础根据我们的合格应收账款和存货不时进行重新计算。我们合格的应收账款和存货的减少可能会限制我们的可用借款水平，并可能要求我们遵守某些财务比率。
我们在业务上面临分配和后勤方面的挑战。
运输和后勤运营费用占我们客户向井口输送砂土的费用的很大一部分，这可能有利于靠近客户的供应商。随着石油和天然气价格的波动，我们的客户可能会将注意力转移到不同的资源领域，其中一些可能位于没有完善的运输和分销基础设施系统的地理区域，或者寻求与其他交付和定价替代方案的合同，包括在目标页岩盆地以“交付”方式销售产品的合同。在这些欠发达地区为我们的客户提供服务会带来分销和其他业务挑战，这些挑战可能会影响我们的销售，并对我们的运营成本产生负面影响。我们在优化物流基础设施或开发额外的发端点和目的地方面遇到的任何延误都可能会对我们与寻求更多交货和定价替代方案的客户续签现有合同的能力产生运输服务的中断，包括铁路车辆短缺、缺乏发达的基础设施、与天气有关的问题、洪水、干旱、事故、机械故障、罢工、停工、瓶颈或其他事件，都可能影响我们及时和以成本效益有效地向客户交付货物的能力，并可能暂时削弱我们的客户接收货物的能力，在某些情况下，根据我们的客户合同，构成不可抗力事件，允许我们的客户暂停送货和为我们的欺诈支付费用(在某些情况下，协议在一段时间后终止)。此外，运输费用的上涨，包括运费、燃油附加费、转运费、码头转运费和滞期费。, 如果我们无法将这些增加的成本转嫁给我们的客户，可能会对运营成本产生负面影响。因此，由于我们非常依赖铁路基础设施，如果我们或我们的客户所使用的铁路运输服务受到干扰，而我们或我们的客户无法找到其他运输供应商来运输我们的产品，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。此外，数量下降可能导致铁路车辆产能过剩，这将导致铁路车辆的存储费用，同时，我们将继续承担租赁成本的这些铁路车辆的储存。如果不能找到长期解决这些后勤挑战的办法，可能会对我们迅速响应客户需求的能力产生不利影响，或导致额外的成本增加，从而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
由于开发了有效的替代支撑剂或替代水力压裂的新工艺，我们可能会受到对框架砂需求减少的不利影响。
压裂砂是一种支撑剂，用于油井和天然气井的完井和再完井，通过水力压裂过程刺激和维持油气生产。框架砂是最常用的支撑剂，比其他支撑剂(如树脂覆膜砂和人造陶瓷)便宜。从框架砂向其他支撑剂的需求显著转变，或者开发新的工艺使水力压裂更有效地完全取代它，可能会导致对我们生产的框架砂的需求下降，并对我们的业务、经营结果和财务状况造成实质性的不利影响。
增加我们生产的具有类似于框架砂特性的框架砂的供应，可能会使我们更难以优惠的条件续订或替换现有的合同，甚至根本不可能。
如果发现并开发了大量新的框架砂储量，并且这些砂具有与我们生产的压裂砂相似的特性，我们可能无法以优惠的条件续订或替换我们现有的合同。具体来说，如果框架砂变得更容易获得，我们的客户可能不愿意签订长期的收付合同，可能要求更低的价格或两者，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。例如，2018年，来自我们竞争对手的新的区域性框架砂供应已经上线，主要是在得克萨斯州西部的二叠纪盆地。这些新的供应已经并可能继续对我们在二叠纪盆地或靠近这些新矿的其他市场推销我们的北白沙的能力产生负面影响，这可能导致进一步降低价格以与这些新的区域供应商进行有效竞争的压力。
我们很大一部分的帐户和未开票的应收帐款包括一名客户根据长期收付或付款合同欠付的款项，该合同目前正受到诉讼。
我们很大一部分帐户和未开票的应收帐款包括一个客户根据长期收付或付款合同欠付的款项。我们预计，2020年还会继续出现更多的短缺。除其他事项外，我们目前正与该客户就欠缴欠款一事进行诉讼。就其性质而言，诉讼可能是昂贵、耗时和不可预测的，而且我们无法保证及时收取欠款。截至2019年12月31日，来自上述客户的3 740万美元账户和未开单应收账款。
我们的长期接收或支付合同可能会使我们无法利用提高框架砂的价格或减轻这些合同期间增加的运营成本的影响。
我们的长期收付合同可能会对我们的经营结果产生负面影响。我们的长期收付合同要求我们的客户每月为一定数量的框架砂支付指定的价格。尽管我们的长期收付合同规定原油价格会上涨，但这种上涨通常是按季度计算的，不会随着现货市场价格的上涨而增加美元兑美元的价格。因此，在价格上涨的时期，我们的销售可能跟不上市场价格。
此外，如果我们的运营成本在我们的长期接收或支付合同期间增加，我们将无法将这些增加的成本中的一些转嫁给我们的客户。如果我们不能以其他方式减轻这些增加的业务成本，我们的净收入就可能下降。
我们的业务受到操作危险和意外中断的影响，我们可能没有得到充分的保险。
我们的行动面临潜在的自然灾害，包括暴风雪、龙卷风、风暴、洪水、其他恶劣天气条件和地震。如果发生任何这些事件，我们可能会遭受重大损失，原因包括人身伤害或生命损失、财产和设备的严重损坏和破坏，以及污染或其他环境损害，导致我们的业务受到限制或暂停。
我们没有完全投保所有与我们的业务有关的风险，包括因恶劣天气和自然灾害而中断业务的风险。此外，我们可能无法以合理的费率维持或获得我们希望得到的类型和金额的保险。由于市场情况，我们的某些保险单的保险费和免赔额已经增加，可能会进一步升级。此外，对某些风险实行了次级限制。在某些情况下，某些保险可能无法获得，或只能用于减少保险金额。如果我们承担的重大责任，我们没有充分保险，这可能会对我们的业务，经营结果和财务状况产生重大的不利影响。
我们的生产过程消耗大量的天然气和电力。价格上涨或这些或任何其他能源的供应严重中断，可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
能源成本，主要是天然气和电力，约占截至2019年12月31日的产品销售总成本的4.7%。天然气是目前我国压裂砂生产过程中用于干燥的主要燃料来源。因此，我们的盈利能力将受到我们从第三方购买天然气的价格和供应的影响。由于我们没有按固定价格提供所有天然气的使用合同，我们的成本和盈利能力将受到天然气价格波动的影响。天然气的价格和供应是不可预测的，可能因国际、政治和经济情况以及我们无法控制的其他事件而大幅波动，例如由于天气状况、欧佩克的行动、政府制裁和其他石油和天然气生产国的行动、区域生产模式、安全威胁和环境关切而造成的供求变化。此外，潜在的气候变化法规或碳排放税可能导致能源生产成本上升，这可能全部或部分转嫁给我们。为了应对天然气价格波动的风险，我们可以利用期货、掉期和期货等衍生金融工具对天然气价格进行对冲。不过, 这些措施有风险(包括对手方的不履约)，而且在任何情况下都不能完全消除丙烷或天然气价格上涨导致利润率下降的风险。我们还试图通过在销售合同中列入基于天然气价格超过某些基准的燃油附加费来减轻这些风险。能源价格大幅度上涨，如果我们的产品价格上涨，或通过套期保值安排得到弥补，或长期中断向我们的生产设施供应天然气或电力，则可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
柴油价格的上涨可能会对我们的业务、经营结果和财务状况造成不利影响。
柴油价格通常随世界原油价格的上涨和下降而波动，因此，受到我们无法控制的政治、经济和市场因素的影响。我们的业务依赖于土方设备、机车和拖拉机拖车，柴油燃料费用是这些车辆运营费用的重要组成部分。因此，柴油成本的增加可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
关闭工厂需要大量费用，如果我们比预期更早关闭我们的工厂，我们的运营结果可能会受到不利影响。
我们对奥克代尔工厂寿命的假设建立在我们不时进行的详细研究的基础上，但我们的研究和假设可能证明是不准确的。如果我们比预期更早关闭我们的奥克代尔工厂，除非我们能够收购和开发更多的设施，否则销量将下降，这可能是不可能的。关闭奥克代尔工厂将涉及大量固定关闭成本，包括加速就业遗留成本、遣散费、填海和其他环境成本，以及终止长期债务的成本，包括能源合同和设备租赁。我们在我们财产的估计采矿寿命上，应用来回收露天矿坑、库存、不可销售的沙子、池塘、道路和其他采矿支助区的费用。如果我们减少奥克代尔工厂的估计寿命，固定设施关闭费用将适用于较短的生产周期，这将增加每吨生产的生产成本，并可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大和不利的影响。
适用的法规和条例规定，矿山关闭后，必须按照规定的标准和核准的开垦计划，对采矿财产进行回收。该计划涉及诸如拆除设施和设备、重新定级、防止侵蚀和其他形式的水污染、重建植被和采矿后土地使用等问题。我们可能须按核准填海计划所订的填海费用，发出保证保证书或其他形式的财政保证。确定最后关闭矿山复垦责任的依据是许可证要求，需要各种估计和假设，主要是与开垦费用和生产水平有关的估计和假设。如果我们预期开垦的应计费用和其他与我们将负责的设施关闭有关的费用后来被确定是不够的，我们的业务、业务结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们的业务取决于我们的权利和开采我们的财产的能力，并取决于我们是否延长或获得所需的许可证和政府当局和其他第三方的批准。
我们拥有大量的政府、环境、采矿和其他许可证，水权和批准，授权在我们的奥克代尔工厂运作。对于我们在威斯康星州的开采和加工，许可程序由联邦、州和地方当局负责。例如，在联邦一级，地雷识别请求(MSHA表格7000-51)必须在采矿开始前提交和获取。如果湿地受到影响，美国陆军工程兵湿地许可证是必需的。在州一级，还需要一系列许可证，涉及空气质量、湿地、水质(废水、暴雨水)、分级许可证、濒危物种、考古评估和大容量井，并视地点具体因素和作业细节而定。在地方一级，分区、建筑、雨水、侵蚀控制、井口保护、道路使用和出入都受到一定程度的管制和要求。需要非金属采矿回收许可证.政府机构或其他第三方拒绝或推迟签发新的或续延的许可证或核准，或撤销或大幅度修改现有许可证或核准的决定，可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
矿物财产和水权的所有权和面积也可能有争议。矿物属性有时包含检验人员无法核实的索赔或转让历史记录。如果成功地声称我们对我们的财产没有所有权或缺乏适当的水权，就会使我们失去任何勘探、开发和开采矿物的权利，而不赔偿我们以前与这些财产有关的支出。如果我们有所有权缺陷的话，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
由于缺乏熟练劳动力，加上挖掘行业劳动力成本不断上升，可能会进一步增加运营成本，从而对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
利用现代技术和设备进行高效率的采砂需要熟练的工人，最好有几年的经验和熟练的多项任务，包括开采矿物的加工。如果威斯康星州缺乏经验丰富的劳动力，我们可能会发现很难雇用或培训必要数量的熟练工人来从事我们自己的业务，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们的智能系统设备的制造需要技术熟练和经验丰富的人员，他们可以从事体力劳动。我们在萨斯卡通的生产设施的运作能力取决于我们是否有能力获得熟练工人的服务。对熟练工人的需求很高，供应有限。因此，对经验丰富的人员的竞争是激烈的，竞争的雇主支付的工资的大幅增加可能导致我们的熟练劳动力减少，我们必须支付的工资率增加，或者两者兼而有之。如果任何一种情况发生，都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们失去或无法吸引和留住关键人员，我们的业务可能会受到影响。
我们在很大程度上依赖于我们的高级管理团队和其他关键人员的服务。我们的高级管理人员和其他关键员工为我们经营的市场环境带来了丰富的经验。管理人员和关键人员的竞争十分激烈，合格的候选人人数有限。这些人中的任何一个人的损失或未能根据需要吸引更多的人员，都可能对我们的业务产生重大的不利影响，并可能导致更高的劳动力成本或使用素质较低的人员。此外，如果我们的任何一位高管或其他关键员工加入竞争对手或组建一家竞争公司，我们可能会失去客户、供应商、技术诀窍和关键人员。我们不为我们的任何员工提供关键人物人寿保险.我们的成功取决于我们是否有能力继续吸引、雇用和留住高技能的人才。
如果我们的采矿、加工和生产设施不能保持有效的质量控制系统，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。
我们产品的性能和质量是我们业务成功的关键。这些因素在很大程度上取决于我们质量控制体系的有效性，而质量控制体系又取决于许多因素，包括我们的质量控制体系的设计、我们的质量培训计划以及我们确保员工遵守我们的质量控制政策和指导方针的能力。我们的质量控制体系的任何重大故障或恶化都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
季节性和恶劣的天气状况可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的生意可能会受到恶劣天气的严重影响。恶劣的天气状况可能会影响我们的客户的运作，从而减少他们对我们产品的需求，影响我们的运营，导致我们的设施和设备受到天气方面的损害，并影响我们的客户在我们的工厂现场送货的能力。任何与天气有关的干扰我们的业务都可能迫使我们延迟或削减服务，并有可能违反我们的合同义务，交付最小的数量，或导致生产力的损失和我们的经营成本的增加。
此外，冬季天气情况影响我们的业务，使我们减少了我们的挖掘和湿工厂在冬季的生产活动。在非冬季的几个月里，我们挖掘多余的沙子来建立一个储存，以喂养干燥的植物(连同我们全年的湿工厂提供的沙子)，这些沙子在冬季继续运作。意料之外的冬季条件(例如冬季早于预期或持续时间比预期更长)可能导致我们没有足够的沙子储备在冬季几个月内运营我们的干工厂，这可能导致我们无法在这段时间内交付合同中的沙量，并对我们的业务、经营结果和财务状况造成重大的不利影响。
我们的现金流按季节波动。
我们的现金流受到各种因素的影响，包括天气状况和季节。天气的季节性波动影响了我们湿加工厂的生产水平。虽然我们的销售和成品生产水平全年平均收缩，但我们的采矿和湿砂加工活动在冬季减少。因此，每个日历年第一和第四季度的现金成本较低。
我们没有拥有我们位于北达科他州范胡克终点站的土地，这可能会扰乱我们的业务。
我们并不拥有位于北达科他州范胡克码头的土地，而是拥有租赁权益和经营该设施的权利。在现有租赁条款到期、终止或其他失效时，我们可能无法按照对我们有利的条款续订现有的租约或通行权。任何以较不优惠的条件重新谈判，或在我们现有租约或权利到期、终止或其他失效时，以经济上可接受的条款签订新的租约，都可能导致我们停止在受影响土地上的作业，增加与继续在其他地方的业务有关的费用，对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
恐怖袭击或武装冲突会伤害我们的生意。
涉及美国的恐怖活动、反恐努力和其他武装冲突可能对美国和全球经济产生不利影响，并可能妨碍我们履行金融和其他义务。如果管道、生产设施、加工厂、炼油厂或运输设施是恐怖或战争行为的直接目标或间接伤亡，我们可能会遭受业务损失、付款人拖延或拖欠付款或燃料供应和市场中断。这些活动可以减少对石油和天然气的总体需求，这反过来也会减少对石油和天然气的需求。
我们的破砂。恐怖主义活动和潜在恐怖活动的威胁以及由此造成的任何经济衰退都可能对我们的业务结果产生不利影响，损害我们筹集资金的能力，或以其他方式对我们实现某些商业战略的能力产生不利影响。
获得水的机会减少可能会对我们的业务或我们的客户的运作产生不利影响。
我们设施的采矿和加工活动需要大量的水。此外，通过裂缝刺激开发石油和天然气特性同样需要大量用水。我们已经获得了我们目前用于为奥克代尔工厂的活动服务的水权，我们计划获得所有必要的水权，以服务于我们将来可能开发或获得的其他财产。然而，我们和我们的客户根据水权有权使用的水量必须由我们和我们的客户经营的司法管辖区的适当管理当局决定。这些管理当局可以修改有关水权的规定，增加维护这类水权的费用，或取消我们现有的水权，我们和我们的客户可能无法保留这些水权的全部或一部分。这些新条例也可能影响地方市政当局和其他工业活动，如果执行，可能对我们的业务成本和效力产生重大的不利影响。法律、法规或政府政策的这种变化以及与水权有关的解释可能会改变我们和我们的客户开展业务的环境，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
我们可能会受到信息技术系统的干扰或失败，包括网络攻击。
我们依靠先进的信息技术系统和基础设施来支持我们的业务，包括过程控制技术。这些系统中的任何一个都可能因火灾、洪水、电力损失、电信故障、员工使用错误、计算机病毒、网络攻击或其他安全漏洞或类似事件而中断。如果我们的信息技术系统受到破坏或停止正常运作，我们可能不得不进行大量投资来修复或更换这些系统，而且我们可能会遭受关键数据的损失以及业务的中断或延误。
我们可能是网络攻击未遂、计算机病毒、恶意代码、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击和其他信息安全威胁的目标。迄今为止，网络攻击尚未对我们的财务状况、结果或业务产生实质性影响；然而，我们今后可能会遭受重大的财务或其他损失，我们无法预测这些攻击的严重程度。网络攻击、入侵、未经授权的访问、误用、计算机病毒或其他恶意代码或其他网络安全事件的发生，可能危及或导致未经授权的泄露、收集、监测、滥用、腐败、丢失或销毁属于我们、我们的客户、对手方或第三方服务提供商的机密和其他信息，这些信息是在我们的计算机系统和网络中处理、存储和传输的。这种事件的发生还可能对我们的软件、计算机或系统造成损害，或在我们、我们的客户、我们的对手方或第三方的操作中造成中断或故障。这可能导致重大损失、客户损失和商业机会、名誉损害、诉讼、监管罚款、罚款或干预、偿还费用或其他补偿费用，或以其他方式对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
我们的信息技术系统的可靠性和能力对我们的业务至关重要。任何对我们的信息技术系统的实质性干扰，或在实施或整合新系统或加强现有系统方面的延误或困难，都可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。
如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争优势可能会受到损失。
我们的SmartSystems井场支撑存储解决方案的商业成功取决于专利和专有信息和技术、技术和其他知识产权。由于这一业务的技术性质，我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法的结合，以及对信息披露的限制来保护我们的知识产权。截至2019年12月31日，我们拥有与SmartSystems相关的几项专利，包括与我们的筒仓存储系统相关的专利，以及与提升和降低我们的存储筒仓有关的专利。我们通常与我们的员工、顾问和公司合作伙伴签订保密或许可协议，并控制我们的设计信息、文件和其他专利和专有信息的获取和分发。此外，今后我们可能会开发或获得额外的专利或专利组合，这可能需要大量现金支出。然而，第三方可能故意或不知情地侵犯我们的专利或其他专有权利，或质疑我们拥有的专利或所有权，待决和未来的商标和专利申请不得获得批准。如果不保护、监督和控制我们现有知识产权的使用，我们就会失去竞争优势，并为此付出巨大的代价。我们的竞争对手或其他竞争者有可能独立开发相同或类似的技术，或以其他方式获得我们未获专利的技术。在这种情况下，我们的商业秘密不会阻止第三方与我们竞争。因此，我们的行动结果可能受到不利影响。此外，第三方或我们的雇员可能侵犯或滥用我们的专利或专有技术或其他知识产权，
也会损害我们的生意和经营结果。对未经授权使用知识产权的监管可能是困难和昂贵的，可能无法提供适当的补救办法。
我们可能会受到第三方知识产权纠纷的不利影响。
第三方可不时对我们提起诉讼，声称我们的业务行为侵犯、盗用或以其他方式侵犯知识产权。在任何此类诉讼中，我们不得胜诉，我们的储存系统和相关物品可能被发现侵犯、损害、滥用、稀释或以其他方式侵犯他人的知识产权。如果我们因侵权和损失而被起诉，我们可能被要求支付大量的损害赔偿和/或被禁止使用或销售侵权产品或技术。与知识产权有关的任何法律程序都可能是旷日持久和代价高昂的，而不论任何索赔的是非曲直，而且本身是不可预测的，无论其结果如何，都可能对我国的财政状况产生重大不利影响。
如果我们发现我们的技术或产品侵犯了第三方的有效知识产权，我们可能需要从这些方面获得许可，或者对我们的产品进行实质性的重新设计，以避免侵权。我们可能无法以可接受的条件获得必要的许可证，或根本无法成功地重新设计我们的产品。如果我们无法获得我们的技术或产品所需的许可证，我们就无法销售我们的产品，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们目前依靠有限数量的供应商为某些设备和材料建造我们的智能系统，我们对有限数量的此类设备和材料供应商的依赖使我们面临包括价格和交货时间在内的风险。
我们目前依靠有限数量的设备和材料供应商来建立我们的智能系统。如果对我们的系统或建造这类系统所需部件的需求增加，或设备的供应商面临财务困难或破产，我们的供应商可能无法按目前的价格或完全按目前的价格按时提供这些设备。特别是，钢铁是制造我们系统的主要原材料，钢的价格历来是周期性波动的，将取决于我们无法控制的各种因素，包括贸易关税。此外，我们依赖有限数量的供应商为某些机械和电气组件，我们在我们的系统中使用，可能没有直接替代从替代供应商。如果我们的供应商不能按目前的价格或完全按照目前的价格提供我们的系统所需的原材料和部件，我们就可能需要寻找其他供应商，以建造和操作我们的系统所需的原材料和部件，这可能会对我们的收入产生不利影响或增加我们的成本。任何无法以价格或质量规格与今天部署的系统相若的替代部件，都可能造成延误或客户损失。
不满意的安全性能可能会对我们的客户关系产生负面影响，如果我们不能留住现有客户或吸引新客户，则会对我们的收入产生不利影响。
我们留住现有客户和吸引新业务的能力取决于许多因素，包括我们能否证明我们能够以符合适用的法律、规则和许可证的方式可靠和安全地经营业务的所有方面，而这些法律要求是可以改变的。此外，某些客户要求遵守其内部安全协议。现有的和潜在的客户认为他们的第三方服务提供商的安全记录在他们决定聘用这些供应商时是非常重要的。如果与我们的业务有关发生一次或多起类似事故，受影响的客户可能寻求终止、取消或大幅度减少与我们的业务，这可能导致我们损失大量收入。此外，我们吸引新客户的能力可能会受到损害，如果这些潜在客户选择不聘请我们，因为他们认为我们的安全记录是不可接受的。此外，将来我们可能会经历多次或特别严重的事故，导致我们的安全记录恶化。这可能是因为我们继续增长，如果我们经历高员工流动或劳动力短缺，或者如果我们雇用缺乏经验的人员来满足我们的人员需求。
我们可能会受到法律要求，例如人身伤害和财产损失，这可能会对我们的财务状况、前景和业务结果产生重大的不利影响。
随着我们专注于扩大业务，特别是与我们的智能系统产品有关的业务，我们的业务可能越来越容易受到固有风险的影响，这些风险可能会造成人身伤害或生命损失、财产、设备或环境的损坏或破坏，或使我们的业务暂停。此外，我们可能会受到法律程序与我们的客户或供应商，特别是因为它涉及合同纠纷。不管具体索赔的优点如何，诉讼可能是昂贵的、费时的、扰乱我们的业务和分散管理层注意力的。
诉讼的结果本质上是不确定的。如果一项或多项法律事项在报告所述期间因超出管理层预期的数额、我们的财务状况和运作而被解决，则对我们或补偿第三方
本报告所述期间的结果可能受到重大不利影响。此外，这样的结果可能会对我们造成重大的补偿性、惩罚性或三倍的金钱损害、收入或利润的分配、公司补救措施或禁令救济，从而对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。我们维持我们认为是符合惯例和合理的保险，以保护我们的业务免受这些潜在的损失，但这种保险可能不足以支付我们的责任，而且我们也没有为所有的风险提供充分的保险。
与环境、采矿和其他条例有关的风险
与水力压裂有关的联邦、州和地方立法和监管举措以及相关诉讼的可能性可能导致成本增加、对我们的客户施加额外的运营限制或延误，这可能导致对我们的框架砂的需求下降，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
我们为石油和天然气行业的水力压裂作业人员提供压裂砂。水力压裂是促进低渗透含油气地下岩层油气生产的重要措施。水力压裂过程包括在地层中注入水、支撑剂和化学物质，使围岩破裂，增加渗透性，刺激生产。
虽然我们不直接从事水力压裂活动，我们的客户购买我们的框架砂用于他们的水力压裂活动。水力压裂通常由国家石油和天然气委员会及类似机构管理。一些州已经通过，另一些州正在考虑通过可能对水力压裂作业实施新的或更严格的允许、披露或油井建造要求的条例。除州法律外，当地土地使用限制可能一般限制钻井，特别是水力压裂。市政当局可通过地方法令，试图完全禁止水力压裂，或至少允许在其管辖范围内进行这种压裂过程，但对这些过程的时间、地点和方式作出规定。此外，联邦机构已开始对这一过程行使管理权力，环境保护局和其他联邦机构已经或正在就水力压裂活动对环境的潜在影响进行或正在进行各种研究。与此同时，某些环境团体建议可能需要更多的法律，并在某些情况下推行选民投票倡议，以便更密切和一致地限制或以其他方式规范水力压裂过程，一些国会议员已提出立法，对这种规定作出规定。
在联邦、州或地方各级通过新的法律或条例，对水力压裂过程施加报告义务，或以其他方式限制或拖延，可能会使完成天然气井变得更加困难，增加我们客户的合规和做生意的成本，并在其他方面对他们提供的水力压裂服务产生不利影响，这可能对我们对压裂砂的需求产生负面影响。此外，加强对水力压裂做法的政治、监管和公众监督，可能会使我们或我们的客户面临更多的法律和监管程序，这可能会耗费时间，代价高昂，或导致重大的法律责任或重大名誉损害。我们可能会受到涉及我们的不利诉讼的直接影响，或者如果合规成本限制了我们的客户的经营能力，则会间接影响到我们。这种成本和审查可能直接或间接地通过减少对我们的框架砂的需求，对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。
我们和我们的客户受到广泛的环境和职业健康和安全法规的约束，这些法规规定并将继续施加重大成本和责任。此外，今后的条例，或更严格地执行现有条例，可能会增加这些费用和负债，这可能对我们的业务结果产生不利影响。
我们受制于影响采矿和矿物加工业的各种联邦、州和地方管理环境要求，其中包括与雇员健康和安全、环境许可和许可证发放、空气和水排放、水污染、废物管理、土壤和地下水污染补救、土地使用、财产的复垦和恢复、危险材料和自然资源有关的环境要求。一些环境法对不遵守规定规定了实质性的处罚，而其他一些法律，如联邦环境保护委员会，则可能对有害物质的排放采取严格、追溯和连带责任的补救措施。根据CERCLA或类似的州和地方法律规定的赔偿责任，可能是由于发生时合法的行为或先前经营者或其他第三方所造成的行为或条件造成的。如果不按照环境法妥善处理、运输、储存或处置危险材料或以其他方式开展业务，我们将面临政府处罚、清理费用以及与向环境排放此类材料有关的民事或刑事责任、财产、自然资源和其他损害，并可能损害我们开展业务的能力。此外，未来的环境法律和条例可能会限制我们扩大设施或开采矿藏的能力，或要求我们购买昂贵的设备或支付与我们的业务有关的其他重大费用。今后的活动，包括通过新的环境要求，或改变任何现有的环境要求(或其解释或执行)，以及与遵守这些要求有关的费用，都可能对我们产生重大的不利影响。
如果我们不遵守适用的环境法律和条例，可能导致政府当局采取可能对我们的业务和财务状况产生不利影响的行动，包括：
•行政、民事或刑事处罚；
•拒绝、修改或撤销许可证或其他授权；
•在允许或执行项目方面出现延误；
•对我们的行动施加禁令义务或其他限制，包括停止业务；以及
•执行现场调查、补救或其他纠正措施的要求。
任何这类规例都可能要求我们修改现有的许可证或取得新的许可证，实施额外的污染管制技术，限制运作，大幅增加我们的经营成本，或向我们的客户施加额外的经营限制，以减少对我们服务的需求。
我们可能无法遵守通过的任何新的或经修正的法律和条例，任何新的或经修正的法律和条例都可能对我们的经营结果产生重大的不利影响，要求我们修改我们的操作或设备或关闭我们的设施。此外，我们的客户可能无法遵守任何新的或修订的法律和法规，这可能导致我们的客户削减或停止经营。目前，我们无法合理估计我们遵守的成本或任何与任何新的或经修订的法律和条例有关的费用的时间，或任何新的或经修改的标准对我们的客户以及因此对我们的业务造成的任何重大不利影响。
与二氧化硅有关的立法、健康问题和诉讼可能对我们的业务、声誉或经营结果产生重大不利影响。
我们受与人类接触水晶二氧化硅有关的法律和法规的约束。包括MSHA在内的几个联邦和州监管当局可能继续提议修改其关于工作场所接触晶态二氧化硅的条例，例如允许的接触限制和所需的控制和个人防护设备。我们可能无法遵守通过的任何新的或经修正的法律和条例，任何新的或经修正的法律和条例都可能要求我们修改或停止我们的业务，从而对我们的经营结果产生重大的不利影响。
此外，吸入可呼吸晶体二氧化硅与肺部疾病硅肺有关。有证据表明晶态二氧化硅暴露或硅肺与肺癌之间有关联，并且可能与其他疾病有关，包括诸如硬皮病等免疫系统疾病。这些健康风险一直并可能继续是支撑剂行业面临的一个重大问题。对硅肺和其他潜在不利健康影响的关切，以及对使用框架砂可能造成的责任的关切，可能会使我们的客户不愿使用我们的框架砂。采矿、加工和搬运支撑物的实际或被认为的健康风险可能会对支撑剂生产商，包括我们产生实质性和不利的影响，包括减少使用框架砂、产品责任或雇员诉讼的威胁、联邦、州和地方监管当局加强对我们和我们的客户的审查，或减少可用于框架砂行业的资金来源。
我们受1977年“联邦矿山安全和健康法”的约束，该法对我们业务的许多方面规定了严格的卫生和安全标准。
我们的业务受到经2006年“矿山改进和新紧急反应法”修正的1977年“联邦矿山安全和健康法”的约束，该法对采矿和加工作业的许多方面规定了严格的卫生和安全标准，包括人员培训、作业程序、作业设备和其他事项。我们不遵守这些标准，或对这些标准的修改或对这些标准的解释或执行，可能会对我们的业务和财务状况产生重大的不利影响，或对我们进行矿物开采和加工业务的能力造成重大限制。
我们和我们的客户受到其他广泛的法规的约束，包括许可证、植物和野生动物保护和开垦条例，这些规定规定并将继续施加重大费用和责任。此外，今后的条例，或更严格地执行现有条例，可能会增加这些费用和负债，这可能对我们的业务结果产生不利影响。
除上述监管事项外，我们和我们的客户还受到广泛的政府监管，如许可和许可证要求、植物和野生动物保护、湿地保护、采矿后采矿财产的复垦和恢复活动、向环境排放材料以及采矿和水力压裂对地下水质量和可得性的影响等。我们的未来
除其他外，成功取决于我们的框架砂沉积的数量和质量，我们是否有能力提取这些矿藏，以及我们的客户是否能够像现在这样经营他们的业务。
为了今后获得许可证和延长许可证，我们可能需要准备并向政府当局提供数据，说明任何拟议的挖掘或生产活动单独或总体上可能对环境造成的潜在不利影响。某些批准程序可能需要准备考古调查、濒危物种研究和其他研究，以评估新遗址对环境的影响或扩大现有遗址。遵守这些监管要求是昂贵的，并且大大延长了开发站点所需的时间。最后，由于社区反对和我们无法控制的其他因素，获得或延长所需许可证有时会被推迟或阻止。拒绝给予我们的业务所必需的许可证，或施加不可行或不可行的条件，会损害或妨碍我们发展或扩大场地的能力。邻近业主、公众或其他第三方对许可证的重大反对，或环境审查和许可程序的拖延，也可能会延误或削弱我们开发或扩大一个地点的能力。新的法律要求，包括与保护环境有关的法律要求，可能会对我们的采矿业务(包括开采能力或开采矿藏的速度)、我们的成本结构或我们的客户使用我们的框架砂的能力产生重大的不利影响。这些现行或将来的规例可能会对我们的业务造成重大的不良影响，而我们将来可能无法取得或续发许可证。
我们无法获得、维持或恢复与采矿财产的开垦和恢复有关的财政保证，可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。
我们一般都有责任根据管制标准和我们批准的填海计划，在土地开采后，恢复物业。根据联邦、州和地方法律，我们必须保持财务保证，如担保债券，以确保这些义务。如果不能按照联邦、州和地方法律的要求获得、维持或延续这种保证，我们可能会受到罚款和处罚，并吊销我们的经营许可证。这可能是各种因素造成的，包括：
•缺乏这种财务保证的可得性、较高的费用或不合理的条件；
•当前和未来金融担保对手方增加所需抵押品的能力；以及
•金融担保对手方行使拒绝续订金融担保文书的任何权利。
我们无法获得、维持或恢复与采矿财产的开垦和恢复有关的必要的财政保证，可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。
气候变化立法和监管举措可能会增加我们和我们的客户的合规成本。
近年来，美国国会审议了减少温室气体排放的立法，包括天然气的主要成分甲烷和天然气燃烧的副产品二氧化碳。目前看来，在不久的将来，国会两院都不太可能通过全面的气候立法，尽管预计将提出可能与温室气体排放问题相关的能源立法和其他监管举措。此外，一些国家正在处理温室气体排放问题，主要是通过编制排放清单或区域温室气体上限和交易方案。根据具体计划，我们可以被要求控制温室气体排放，或者购买和放弃因我们的经营而产生的温室气体排放的限额。环境保护局独立于国会，在联邦CAA的现有权力下通过了控制温室气体排放的条例。例如，在发现温室气体排放对人类健康和环境构成危害，因为这种排放导致地球大气层变暖和其他气候变化之后，环境保护局根据“环境协定”的现有规定通过了条例，其中除其他外，规定了对某些已成为常规污染物潜在主要来源的大型静止源的温室气体排放进行建设和运营许可审查。此外，环境保护局还通过了一些规则，要求每年监测和报告美国特定生产、加工、传输和储存设施的温室气体排放量。此外，2015年12月，包括美国在内的190多个国家达成了一项减少全球温室气体排放的协议，也称为“巴黎协定”。, 包括美国在内，美国已批准或以其他方式表示有意接受该协议的约束。然而，2017年6月，特朗普总统宣布，美国打算退出“巴黎协定”，并寻求谈判，要么以不同的条件重新加入“巴黎协定”，要么缔结单独的协议。2017年8月，美国国务院正式通知联合国，美国打算退出“巴黎协定”，并于2019年11月正式启动了退出进程，最终将于2020年11月生效。美国遵守退出进程和/或美国重新加入“巴黎协定”或单独谈判达成的协定的条件目前尚不清楚。
对石油和天然气工业的管制，可能对我们的业务产生不利影响，因为对温室气体排放的大量限制可能会对我们客户生产的石油和天然气的需求产生不利影响。最后，许多科学家得出结论认为，地球大气层中温室气体浓度的增加可能会产生重大的物理影响，例如风暴、洪水和其他气候事件的频率和严重性增加；如果发生任何这类影响，它们可能对我们的业务以及客户的勘探和生产业务产生不利影响。
与我们普通股所有权有关的风险
我们的股票价格可能是不稳定的，你可能无法转售你的普通股股票或高于你支付的价格。
股票市场一般都经历了极端的波动，而这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。我们普通股的市场价格波动可能会使你无法以或高于你购买股票的价格出售你的普通股。因此，你的投资可能会遭受损失。证券集团诉讼往往是在整个市场和公司证券的市场价格波动时期之后对公司提起的。如果对我们提起这种诉讼，可能会造成很大的费用，转移我们管理层的注意力和资源，损害我们的业务、经营结果和财务状况。
除了本节所述的风险外，我们的普通股的市场价格可能会因若干因素而大幅波动，其中大部分是我们无法控制的，包括：
•我们的经营和财务业绩；
•我们的财务指标增长率的季度变化，如收入、EBITDA、调整后的EBITDA、贡献利润率、净收入和每股净收入；
•公众对我们的新闻稿、其他公开声明的反应，以及我们向证券交易委员会提交的文件；
•竞争对手的战略行动；
•我们未能满足研究分析师或其他投资者的收入或收益预期；
•股权研究分析师对收入或收益估计的变化，或建议的变化或研究范围的撤销；
•新闻界或投资界的投机活动；
•研究分析师未能覆盖我们的普通股；
•由我们或我们的股东出售我们的普通股，或认为这种销售可能发生；
•会计原则、政策、指导、解释或标准的变化；
•关键管理人员的增减；
•我们股东的行动；
•一般市场条件，包括商品价格波动，以沙为基础的支撑物，或以工业和娱乐为基础的沙基产品；
•与本港表现无关的国内及国际经济、法律及规管因素；及
•在本“风险因素”一节中描述的任何风险的实现。
我们受到萨班斯-奥克斯利法案第404条的某些要求.如果我们不能及时遵守第404条，或者与合规相关的成本很高，我们的盈利能力、股价、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们必须遵守从2017年12月31日开始的萨班斯-奥克斯利法案第404条的某些规定。第404条要求我们记录和测试我们对财务报告的内部控制，并发布管理层对我们财务报告的内部控制的评估。本节还要求我们的独立注册公共会计师事务所在成为证券交易委员会规则所定义的大型加速备案者时，必须对这些内部控制提出意见，或
否则，根据“就业法案”，不再有资格成为一家新兴的成长型公司。我们正在对照特雷德韦委员会赞助组织委员会通过的标准评估我们现有的控制措施。在我们不断评估和整合财务报告内部控制的过程中，我们可能确定需要改进的领域，我们可能必须设计更好的程序和控制，以解决通过这次审查查明的问题。
我们认为，由于需要遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的要求，从日常运营中转移管理人员的注意力，以及所引起的运营变化，这些都可能是非常重要的。如果与这种遵守有关的时间和费用超过我们目前的预期，我们的业务结果可能受到不利影响。
如果我们不遵守第404节的要求，或如果我们或我们的独立注册公共会计师事务所查明和报告这些重大弱点，我们提交年度和季度报告的准确性和及时性可能会受到重大影响，并可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们普通股的股价产生负面影响。此外，我们对财务报告的内部控制效力严重不足，可能会增加欺诈和客户流失的机会，降低我们获得资金的能力，并需要额外支出来满足这些要求，每一项要求都可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的资本股权集中于我们最大的股东及其附属公司将限制您影响公司事务的能力。
截至2019年12月31日，ClearLake实益地拥有我们约25.6%的未清普通股，我们的首席执行官受益地拥有我们约15.6%的未清普通股。因此，ClearLake和我们的首席执行官(我们有时称之为“首席股东”)将继续对所有需要我们股东批准的事项产生重大影响，包括选举董事和批准重大的公司交易。此外，我们是股东协议的缔约方，根据该协议，只要任何一位首席股东保持我们的普通股的某些受益所有权水平，每个首席股东都将拥有一定的权利，包括董事会和委员会的指定权和同意权，包括同意变更控制交易的权利。如需更多资料，请参阅我们在表格S-1(注册编号333-215554)上的招股说明书中的“某些关系及相关各方交易-股东协议”，该说明书最初于2017年1月13日提交证券交易委员会。这种所有权集中以及我们的主要股东根据股东协议享有的权利将限制您影响公司事务的能力，因此，可能会采取一些您可能认为是不有益的行动。
此外，未来我们和ClearLake及其附属公司(包括其投资组合公司)之间可能会发生利益冲突，除其他外，涉及潜在的竞争性商业活动或商业机会。ClearLake是一家私人股本公司，其业务是对多个行业的实体进行投资。因此，它控制的ClearLake现有和未来的投资组合公司可能会与我们竞争投资或商业机会。这些利益冲突可能不会得到有利于我们的解决。
我们普通股的价格可能会大幅波动，你可能会损失全部或部分投资。
截至2019年12月31日，我国上市公司共有普通股21，595，357股。虽然我们的普通股在纳斯达克上市，但我们不知道一个活跃的交易市场是否会继续发展，或者这个市场的流动性如何。你可能无法以公开发行的价格转售你的普通股。此外，缺乏流动性可能导致广泛的买入价差，导致普通股市场价格大幅波动，并限制能够购买普通股的投资者数量。
我们修改和重新声明的公司注册证书包含了一项条款，放弃了我们对某些公司机会的兴趣和期望。
我们修改和重新声明的公司注册证书规定，在我们和ClearLake之间分配某些公司机会。根据这些规定，ClearLake、其附属公司和投资基金，或其各自的负责人、高级人员、成员、管理人员和/或雇员，包括担任我们的高级官员或董事的上述任何人员，都没有义务不直接或间接地从事我们经营的同一业务活动或类似的业务活动或业务。例如，我们公司的一名董事，如果是ClearLake或其任何附属公司或投资基金的负责人、高级人员、成员、经理和/或雇员，可能会寻求某些可能与我们的业务相辅相成的收购或其他机会，因此，我们可能无法获得这种收购或其他机会。这些潜在的利益冲突可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响，如果ClearLake将有吸引力的公司机会分配给自己或其附属公司或投资基金，而不是分配给我们。我们修改和重述的公司注册证书的条款更多。
我们在表格S-1(注册编号333-215554)上的注册声明中包含的招股说明书中的“股本说明”中完全描述了这一点，该说明书最初于2017年1月13日提交给美国证交会。
如果证券或行业分析师不发表研究报告或发表对我们业务不利的研究，我们的普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师公布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果一位或多位为我们提供担保的分析师下调了我们的证券评级，我们的证券价格可能会下跌。如果这些分析师中有一人或多人停止对我们进行报道或不定期发表关于我们的报告，我们购买证券的利息就会下降，从而导致我们的普通股和其他证券的价格及其交易量下降。
我们经修订和重述的公司注册证书、修订和重订的附例，以及特拉华州的法律，都载有可能会阻止收购出价或合并建议的条文，而这些建议可能会对我们普通股的市场价格造成不利影响。
我们修改和重新声明的注册证书授权我们的董事会未经股东批准就可以发行优先股。如果我们的董事会选择发行优先股，第三方可能更难收购我们。此外，我们经修订和重述的公司注册证明书和经修订及重述的附例的一些条文，可能使第三者更难以取得我们的控制权，即使更改控制权会对我们的股东有利，包括：
•关于股东建议和董事会选举提名的预告规定，将在股东会议上采取行动；
•将董事会划分为三类董事的规定，使董事会的人数尽可能接近相等；
•禁止股东在我们的主要股东集体停止有权投票的已发行股份的投票权的至少50%实益停止后以书面同意采取行动的规定；
•规定股东特别会议只能由董事会召集的规定，或者，只要主要股东继续有权至少享有我国股票流通股投票权的20%，则由该首席股东召集；
•规定我们的股东只可修订本公司成立为法团的证明书或附例，但须获得有权表决的已发行股份的表决权的至少66 2/3%的批准，或只要我们的主要股东集体继续实益地至少拥有我们有权表决的已发行股份的表决权的50%，而我们的股票的已发行股份有过半数的表决权，则该等条文须获批准；
•规定董事会明确有权通过、修改或废除本公司章程的规定；以及
•规定事先通知和某些信息要求，以提名我们的董事会成员，或提出可由股东在股东会议上采取行动的事项。
我们目前没有为我们的普通股支付红利，我们的债务协议对我们这样做的能力施加了某些限制。因此，你获得投资回报的唯一机会就是我们普通股的价格上涨。
在可预见的将来，我们目前不支付普通股股利。此外，我们的ABL信贷机构对我们支付现金红利的能力施加了某些限制。因此，除非我们修改我们的股利政策，否则你在我们的投资中获得回报的唯一机会将是你以高于你所支付的价格出售你的普通股。不能保证我们的普通股的价格将永远超过你以前支付的价格。
今后在公开市场上出售我们的普通股可能会降低我们的股价，而出售或发行股票或可转换证券可能会稀释你对我们的所有权。
我们可以在随后的公开发行中出售更多普通股。我们还可以发行更多普通股或可转换证券。截至2019年12月31日，我们已发行普通股42，852，288股。ClearLake拥有我们普通股的实益股份10，956，160股，约占流通股总额的25.6%，我们的首席执行官有权受益地持有我们普通股的6，670，322股，或约占流通股总数的15.6%。
关于我们的首次公开发行(IPO)，我们向SEC提交了一份表格S-8的注册声明，规定我们的普通股在我们的股权激励计划下已发行或保留发行。在符合转归条件及规则第144条的规定的情况下，根据表格S-8所载的注册声明注册的股份，将可立即在公开市场上不受限制地转售。
我们为某些现有股东将来出售普通股提供了一定的登记权利。出售这些股票可能会对我们的普通股价格或任何可能发展的交易市场产生不利影响。
我们不能预测我们的普通股或可转换为普通股的证券将来发行的规模，或者我们普通股的未来发行和出售对我们普通股的市场价格的影响(如果有的话)。出售我们的大量普通股(包括与收购有关的股票)，或认为这种出售可能发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的信息披露要求降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是“就业法案”中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第404节的审计认证要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬和股东批准任何未经批准的黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询表决的要求。我们打算利用这些报告豁免，直到我们不再是一个新兴的增长公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者认为我们的普通股不那么有吸引力，我们的普通股的交易市场可能就会不那么活跃，而我们的股票价格可能会更不稳定。
我们将在五年内保持一家新兴的增长公司，尽管如果我们在一个财政年度有超过10.7亿美元的收入，我们的普通股市值超过7亿美元，我们的普通股将在6月30日发行，或者在三年的滚动期内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将很快失去这种地位。
根据“就业法”，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们不可撤销地选择不适用新的或经修订的会计准则，因此，我们将受到与其他非新兴成长型公司相同的新会计准则或修订会计准则的约束。
如果我们依赖于新兴成长型公司可以获得的任何豁免，与非新兴成长型公司相比，你将得到更少的关于我们高管薪酬和财务报告内部控制的信息。
我们可能发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。
我们修改和重新声明的注册证书授权我们未经我们的股东批准，发行一种或多种优先股，其名称、偏好、限制和相对权利，包括对涉及股息和分配的普通股的偏好，如董事会可能决定的那样。一个或多个类别或一系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可以授予优先股持有人在所有事件中或在发生特定事件时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能给予优先股持有人的回购权或赎回权或清算偏好可能会影响普通股的剩余价值。
我们经修订和重述的公司注册证书指定特拉华州法院为唯一和专属的法院，处理可能由我们的股东发起的某些类型的诉讼和诉讼，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级人员、雇员或代理人之间的争端获得有利的司法论坛的能力。
经修订和重述的注册证书规定，除非我们书面同意选择另一法院，否则特拉华州法院将在适用法律允许的最充分范围内，成为以下行为的唯一和专属论坛：(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反了我们的董事、高级人员、雇员或代理人欠我们或我们股东的信托义务的诉讼；(3)主张根据“特拉华普通公司法”(“DGCL”)任何规定提出的索赔的任何诉讼，我们经修订及重述的成立为法团证明书或我们的附例，或。(Iv)在每宗该等案件中，任何声称对我们提出申索的诉讼，而该申索是受内部事务理论所管限的。任何人或实体购买或以其他方式获取我们股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意上一句所述经修订和重述的公司注册证书的规定。这种选择法院的规定可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级人员、雇员或代理人发生纠纷的索赔的能力，从而可能阻止对我们和这些人的此类诉讼。此外，如法院认为我们经修订及重述的成立为法团证明书的这些条文，不适用于一种或多于一种指明类型的诉讼或法律程序，或不能强制执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决该等事宜而招致额外费用，而这些费用可能会对我们的业务、财务状况或运作结果造成不良影响。
项目1B。-未解决的工作人员意见
没有。
项目2.-财产
我们的主要设施是我们在威斯康星州奥克代尔附近的1，256英亩框架砂矿和相关加工设施。此外，我们还投资了两个转运设施，一个在威斯康星州拜伦镇，离我们的奥克代尔工厂大约三英里，另一个在北达科他州的范胡克。
下表提供了截至2019年12月31日奥克代尔设施的主要特征：
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设施特性 | | 描述 |
| 场地地理 | | 位于1256英亩，有现场加工和铁路装载设施。 | |
| 探明可采储量 | | 3.16亿吨 | |
| 存款 | | 砂土储量可达200英尺；级网尺寸为20/40、30/50、40/70和100目。 |
| 已探明的储备组合 | | 约19%的20/40和更粗的基板，41%的更精细的40/70目衬底和约40%的精细100目衬底。我们的30/50级配是20/40和40/70共混物的衍生物。 |
| 开挖技术 | | 一般为浅层覆盖层，允许地表开挖。 |
| 年铭牌加工能力 | | 550万吨 | |
| 物流能力 | | 双线铁路物流能力。可同时容纳多个单元列车并连接到加拿大太平洋铁路网络的现场运输基础设施。额外的单元列车运输设施位于拜伦镇的Oakdale设施大约三英里处，提供通往联合太平洋铁路网的通道。 |
| 版税 | | 每吨0.50美元出售70目和粗基板。 |
| 扩展能力 | | 我们认为，随着进一步的发展和允许，奥克代尔设施最终可以扩大，允许每年生产多达900万吨框架砂。 |
除了这些目前运营的设施外，我们还在威斯康星州杰克逊县(“Hixton”)拥有大约959英亩的土地。Hixton网站完全被允许开始运营，并可用于未来的开发。截至2019年12月31日，我们的希克斯顿油田已探明可采砂储量约1亿吨。我们没有立即计划进一步发展这个网站。
我们有两份位于得克萨斯州二叠纪盆地的房产的长期地表开采租约，可供未来开发。第一处地点是德克萨斯州温克勒县的1772英亩土地。这个地点毗邻得克萨斯和新墨西哥州铁路(TXN)的短线，可以直接进入18国道。第二个地点是德克萨斯州克兰县的2447英亩土地。这个地点可以直接进入20号州际公路。根据我们的初步测试，我们认为这些地点有足够的数量，可以在未来建立储量。我们现时并无计划进一步发展这些地点。
我们在加拿大萨斯喀彻温省的萨斯卡通租赁了一个56，000平方英尺的工厂，在那里我们生产我们的SmartSystems井场支撑储存解决方案。
我们的储备
我们相信，我们的战略位置奥克代尔和希克斯顿遗址为我们提供了一个庞大和高质量的矿产储备基地。矿产资源和储量通常根据勘探水平、矿床地质知识的一致性和保证程度，按可信度(可靠性)进行分类。这一分类系统考虑了不同程度的地球科学知识和不同程度的技术和经济评价。矿产储量是通过应用采矿、分析、经济、营销、法律、环境、社会和政府因素等与采矿方法、加工技术、经济和市场有关的修改因素从原地资源中提取的。在估算我们的储量时，John T.Boyd没有将一种资源归类为储备，除非可以证明该资源具有根据上述修改因素经济上回收的合理确定性。“储量”被SEC行业指南7定义为在确定储量时经济和合法开采或生产的矿藏的一部分。“工业指南7”将“已探明(已测)储量”定义为：(A)根据露头、沟槽、工场或钻孔中显示的尺寸计算出的储量；品位和(或)质量是根据详细取样结果计算的；(B)视察、取样和测量地点距离如此之近，地质特征如此明确，储量的大小、形状、深度和矿物含量都已很好地确定
在估算我们的储量时，如上表所列，John T.Boyd根据证券交易委员会的这些定义将我们的储量归类为已探明的可采储量。由第三方地质学家和采矿工程师估算我们奥克代尔遗址的砂储量的数量和性质，我们在临时的基础上对损耗率进行内部跟踪。加工后的采收率也是确定我国矿物储量经济可行性的一个重要标准。我们估计奥克代尔和希克斯顿的平均加工回收率约为70%。在获得新储量之前，我们进行测量、岩心分析等测试，以确定所获得储量的数量和质量。
我们的奥克代尔保护区位于威斯康星州门罗县的1256英亩土地上。我们收费拥有梦露县的土地面积，并通过不同的交易从多个土地所有者那里获得了所有这类土地的地表权和矿业权。我们的矿业权有一个总计不参与的版税利息0.50美元每吨出售的粗70目，我们相信这是大大低于我们的许多竞争对手。
除了奥克代尔工厂外，我们还拥有位于威斯康星州杰克逊县约959英亩的希克斯顿遗址。希克斯顿的网站是完全允许的，并可用于未来的发展。我们在费用上拥有杰克逊县的土地面积，并通过不同的交易从多个土地所有者那里获得了所有这些土地的地表权和矿业权。我们的矿业权有一个总计不参与的版税利息0.50美元每吨出售的粗70目，我们相信这是大大低于我们的许多竞争对手。
为了评估我们储备的经济可行性，约翰·博伊德在确定储备时回顾了我们每吨的财务成本和收入数据。历史矿物价格是在市场供求动态的背景下考虑的，以进一步评估在30年计量期间评估的矿产储备资产的长期经济可行性。考虑到一系列平均销售价格假设，以便根据委员会的定义估计已探明的储量。在我们奥克代尔的位置，假定平均销售价格在每吨26美元到43美元之间，在30年的测量期间。对于我们希克斯顿的位置，假定平均销售价格在每吨23美元到34美元之间，在30年的测量期间。每年根据各种因素更新储量估计数，包括销售、矿物性质的变化、矿山计划的变化、目前的定价预测和其他业务战略。加工后的回收率也是决定我们的经济可行性的一个重要标准。
矿藏。估计我们的奥克代尔和希克斯顿的平均加工回收率约为68%。
根据他们对我们的成本结构的审查和他们在类似业务方面的广泛经验，John T.Boyd得出结论认为，合理的假设是，在我们的储备剩余时间内，我们将在类似的成本结构下运作。约翰·博伊德(JohnT.Boyd)进一步假设，如果我们每吨的收入在储备期内保持相对稳定，我们目前的营运利润率就足以在我们的储备期内持续盈利。
项目3-法律程序
在正常的业务过程中，我们可能会不时参与与我们的业务所产生的索赔有关的诉讼。关于我们的法律程序的第一部分第3项所要求的披露是在本报告第二部分第8项中提及的。附注17-承付款和意外开支-2019年12月31日终了年度合并财务报表附注的诉讼-10-K。
项目4.-矿山安全披露
我们致力于维持一种以矿井安全为优先的文化。我们认为，我们对安全、环境和我们经营的社区的承诺对我们企业的成功至关重要。我们的采砂作业受采矿安全规定的约束。美国矿业安全与健康管理局(MSHA)是管理框架砂开采和加工的主要监管机构。因此，矿业部管制采石场、露天矿、地下矿山以及与采石场和矿山有关的工业选矿设施。矿务部的任务是执行1977年“联邦矿山安全和健康法”的规定，并强制遵守强制性矿工安全和健康标准。作为MSHA监督的一部分，代表们每年至少对每个地面设施进行两次未经宣布的检查。
此外，我们亦须遵守美国职业安全及健康管理局(“职安局”)的规例，该管理局已就其他几个行业在工作场所接触可吸入二氧化硅的情况颁布规则。可吸入二氧化硅对长期接触的工人来说是一种已知的健康危害。预期MSHA将采用类似的规则作为其规则制定的“长期项目”的一部分。空气中的可吸入二氧化硅与我们现场的工作区域有关，并通过常规测试和MSHA检查密切监测。如果工作场所的接触限制大幅度降低，我们可能需要为设备支付一定的资本支出，以减少这种接触。我们还坚持NISA的呼吸保护计划，并确保为工人提供配备的呼吸器和不断进行的放射性监测。
我们的业务受到经2006年“矿山改进和新紧急反应法”修正的1977年“联邦矿山安全和健康法”的约束，该法对采矿和加工作业的许多方面规定了严格的卫生和安全标准，包括人员培训、作业程序、作业设备和其他事项。我们不遵守这些标准，或对这些标准的修改或对这些标准的解释或执行，可能会对我们的业务和财务状况产生重大的不利影响，或对我们进行矿物开采和加工业务的能力造成重大限制。随着2006年“矿山改进和新的紧急反应法”的通过，矿业部大大增加了对采矿作业指控的引用和命令的数量。最近几年，对发布的引证评估的罚款金额也有所增加。本报告附录95.1中包含了有关违反矿山安全行为或“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第1503(A)节和条例S-K(17 CFR 229.104)第104项所要求的其他监管事项的信息。
第二部分
第五项-注册人普通股市场、有关股东事项及发行人购买权益证券
自2016年11月4日我们的普通股在纳斯达克全球选择市场(NASDAQ Global Select Market，“NASDAQ”)上市并开始交易以来，我们的普通股一直以“SND”的名义公开交易。在那之前，我们的股票没有公开市场。
纪录保持者
到2020年2月19日，我们的普通股已发行42，847，996股，约有29名股东持有这一记录。由于我们的许多普通股是由经纪人和其他机构代表股东持有的，我们无法估计这些记录持有人所代表的股东总数。
股利
我们支付股息的能力受：(一)特拉华州公司法的规定，(二)我们的公司注册证书和章程，和(三)我们的ABL信用机制。到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付或宣布任何股息，也没有保证我们将来会为我们的普通股支付任何现金红利。如果我们的普通股将来支付现金红利，这将取决于我们的董事会，并将取决于我们的收益、资本要求、财务状况和其他相关因素。
智能沙公司股票绩效比较图
下图比较了我们普通股的累计股东总回报率、罗素3000指数、标准普尔600 GICS石油和天然气设备及服务次级工业指数以及公开交易的支持性同行公司(美国硅胶控股公司、Hi-Crush Partners LP、CARBO陶瓷公司、Covia控股公司和Solaris油田基础设施公司)的累计总回报率。自2016年11月4日以来，我们的股票首次在纳斯达克上市。
图中假设2016年11月4日投资了100美元，这是我们股票在纳斯达克上市的第一天，在我们的普通股中，罗素3000指数、标准普尔的小市值600 GICS石油和天然气设备和服务次级工业指数以及公开交易的支持性同行公司组成的综合指数。累计总收益假定所有股息的再投资。我们选择将上市同行的股票表现包括在内，因为我们认为这是我们业务/行业的一个合适的基准。
该智能沙公司所包含的信息。“比较股票业绩图表”一节不应被视为“征求材料”或“存档”，或在今后向证券交易委员会提交的文件中以参考方式纳入，也不应受“交易法”第18条规定的责任约束，除非我们将其具体纳入根据“证券法”或“交易法”提交的文件中。
未登记的股本证券出售和收益的使用
在截至2019年12月31日的一年中，该公司没有根据1933年证券法注册而出售股票。
发行人及关联购买者购买权益证券
根据证券法和其他法律规定，我们有权通过公开市场购买股票，或通过证券法律和其他法律要求允许的私下谈判交易来回购股票。2018年11月8日，我们宣布董事会已批准在宣布股票回购计划后的12个月内回购至多200万股我们的普通股。2019年9月11日，董事会重新批准了现有的股票回购计划，为期一年。截至2019年12月31日，根据现行回购权，公司可回购的股份最多为1111800股。在截至2019年12月31日的三个月内，没有股票回购。
项目6.选定的财务数据
下列选定的历史综合财务数据应结合“风险因素”、“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”以及本文件其他部分所载的合并财务报表和相关附注及其他财务数据一并阅读。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | | | | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 (4) | | 2015 |
| | (单位：千，每股和吨除外) | | | | | | | | |
| 损益表数据： | | | | | | | | | |
| 收入 | $ | 233,073 | | | $ | 212,470 | | | $ | 137,212 | | | $ | 59,231 | | | $ | 47,698 | |
| 出售货物的成本 | 152,021 | | | 144,903 | | | 100,304 | | | 26,569 | | | 21,003 | |
| 毛利 | 81,052 | | | 67,567 | | | 36,908 | | | 32,662 | | | 26,695 | |
| 营业费用 | 37,569 | | | 41,688 | | | 18,203 | | | 12,271 | | | 10,112 | |
| 营业收入 | 43,483 | | | 25,879 | | | 18,705 | | | 20,391 | | | 16,583 | |
| | | | | | | | | |
净收益(1) | 31,623 | | | 18,688 | | | 21,526 | | | 10,379 | | | 4,990 | |
| | | | | | | | | |
普通股净收益(1): | | | | | | | | | |
| 基本 | $ | 0.79 | | | $ | 0.46 | | | $ | 0.54 | | | $ | 0.43 | | | $ | 0.23 | |
| 稀释 | $ | 0.78 | | | $ | 0.46 | | | $ | 0.53 | | | $ | 0.42 | | | $ | 0.19 | |
| | | | | | | | | |
| 资产负债表数据(期末)： | | | | | | | | | |
不动产、厂房和设备，净额(1) | $ | 230,461 | | | $ | 248,396 | | | $ | 171,762 | | | $ | 104,096 | | | $ | 108,928 | |
| 总资产 | 361,603 | | | 320,292 | | | 246,802 | | | 173,452 | | | 132,564 | |
| 长期债务净额 | 28,240 | | | 47,893 | | | — | | | 860 | | | 64,583 | |
股东权益总额(赤字)(1) | 244,143 | | | 209,360 | | | 190,022 | | | 142,442 | | | 3,729 | |
| 现金流量表数据： | | | | | | | | | |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 44,633 | | | $ | 50,909 | | | $ | 15,628 | | | $ | 26,703 | | | $ | 30,703 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (25,425) | | | (125,989) | | | (51,148) | | | (2,470) | | | (29,375) | |
| 筹资活动提供的现金净额 | (18,035) | | | 41,319 | | | 23,213 | | | 19,405 | | | 1,766 | |
| 其他数据： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
调整后的EBITDA(2) | 87,071 | | | 65,993 | | | 30,615 | | | 37,839 | | | 23,881 | |
贡献边际(2) | 106,464 | | | 83,864 | | | 44,197 | | | 38,738 | | | 31,625 | |
每吨分摊差额(2) | $ | 43.24 | | | $ | 28.00 | | | $ | 18.05 | | | $ | 46.90 | | | $ | 42.11 | |
资本支出(3) | $ | 27,640 | | | $ | 110,761 | | | $ | 69,378 | | | $ | (546) | | | $ | 28,102 | |
| 吨出售 | 2,462 | | | 2,995 | | | 2,449 | | | 826 | | | 751 | |
(1)以前报告的数额已经更新，以反映截至2016年12月31日和2015年12月31日终了年度的非重大更正。2017年12月31日终了的年度包括不动产、厂房和设备净额的非实质性重新分类。
(2)关于我们对EBITDA、调整的EBITDA和会费差额的非GAAP财务计量的定义，以及调整后的EBITDA与根据GAAP计算和列报的最直接可比财务计量的分摊差额的调节情况，请参阅本年度报告第7项中题为“非GAAP财务措施”的一节，即表格10-K。
(3)截至2016年12月31日的年度资本支出为负数，原因是退还了为在建项目支付的存款。2018年12月31日终了的一年包括约3000万美元用于收购QuicktriSolutionsInc。(“QuickIII”)和1 550万美元用于在Van Hook终点站购置资产。
(4)包括我们IPO的影响，包括收到的收益和额外的费用。
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智能沙公司
管理层的讨论与分析
财务状况和业务结果
(未经审计)
项目7.-管理层的讨论和分析财务状况和业务结果
前瞻性陈述
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，应与本年度报告第10-K表第8项中的第1项“业务”、第6项“选定的财务数据”和综合财务报表及相关说明一并阅读。
这一讨论包含了许多因素的前瞻性陈述，包括在第1项“业务前瞻性陈述”和第1A项“风险因素”和本报告其他部分所列的内容。这些陈述是基于目前受风险和不确定因素影响的预期和假设。实际结果可能与前瞻性声明中讨论或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本报告其他部分讨论的因素，特别是在第1A项“风险因素”中。
我们使用EBITDA、调整后的EBITDA和这里的贡献幅度作为我们财务业绩的非GAAP度量。关于EBITDA、调整后的EBITDA和会费差额的进一步讨论，见题为“非GAAP财务措施”的一节。本年报第7项，表格10-K。我们定义了各种术语，以简化本报告中信息的列报。所有份额数额以千为单位列报。
影响我国财务业绩可比性的因素
我们的业务和现金流量的历史结果并不表示业务结果和未来预期的现金流量，主要原因如下：
•减值损失。在2019年，我们记录了1，550万美元的减值损失，其中760万美元与我们有限寿命发展的技术无形资产有关，790万美元涉及我们在威斯康星州希克斯顿的财产。2018年，我们录得1，780万美元的减值损失，这与我们的商誉和无限期商标无形资产有关。这些数额在合并损益表中作为业务费用入账。有关这些交易的附加信息，请参阅我们在题为“GAAP操作结果”一节中的讨论。
•扩大我们的奥克代尔工厂。2018年5月，我们完成了一个扩大项目，将奥克代尔工厂的铭牌加工能力从每年约330万吨提高到每年约550万吨。
•我们增加了在盆地里的沙子销售.2018年和2019年，我们出售的大部分框架砂通过我们的Van Hook码头直接送到威利斯顿盆地的Bakken组。这导致平均销售价格上升以及与这种交付有关的额外费用。
•收入不足。2019年，我们的收入缺口为4 930万美元，而2018年和2017年分别为600万美元和120万美元。截至2019年12月31日的年度收入缺口为2480万美元，来自一位客户，我们正在与该客户进行诉讼。
•市场趋势。从2017年初到2018年第二季度，石油和天然气价格的改善创造了一个更加稳定的市场环境。2018年下半年，对北白沙的需求减少，我们认为，这主要是由于二叠纪盆地增加的石油和天然气产量的外购能力不足，以及区域砂作为二叠纪盆地支撑物来源的供应增加。此外，石油和天然气公司在今年下半年减少了支出，原因是2018年上半年支出强劲，油价下跌，特别是2018年第四季度。随着石油和天然气公司耗尽预算，管理资本支出，使其资本支出与预期的运营现金流保持一致，石油和天然气公司的需求在2019年夏季短暂回升，然后在2019年年底开始下降。
我们发现，在过去两年里，客户越来越不愿意为他们的框架砂供应签订长期合同，而是倾向于在现货市场购买他们的框架砂供应。
智能沙公司
管理层的讨论与分析
财务状况和业务结果
(未经审计)
市场价格。如果我们的客户群继续限制他们对长期合同的敞口，我们打算增加对短期合同的关注，以增加现货市场的销售。
概述
我们是一个完全集成的框架砂供应和服务公司，提供完整的矿山到井场的支持供应和物流解决方案，我们的客户。我们生产低成本、高质量的北白压裂砂，是一种用于提高油气田水力压裂中油气采收率的优质支撑剂。我们还通过我们的盆式转运站和SmartSytems为我们的客户提供支持性的物流解决方案。TM井场支撑物储存能力。目前，我们的产品和服务主要面向石油和天然气勘探和生产公司及油田服务公司销售，在长期或付费合同和公开市场即期销售的结合下销售我们的沙子，并根据灵活的合同条款提供为满足客户需求而定制的井场支撑存储解决方案服务和设备。我们相信，除其他外，我们的沙区的规模和有利的地质特征，我们的设施的战略位置和后勤优势，我们的专有智能仓库TM便携式井场支撑物储存筒仓和我们的高级管理团队的行业经验使我们成为一个非常有吸引力的供应商的框架砂和支撑物的物流服务，从矿山到地面。
我们拥有并经营威斯康星州奥克代尔附近的一个框架砂矿和相关处理设施，截至2019年12月31日，我们拥有约3.16亿吨已探明的可采砂储量。我们于2011年7月在特拉华州注册，并于2012年7月开始运营，年处理能力为110万吨。经过几次扩建后，我们目前在奥克代尔工厂的年铭牌加工能力约为550万吨框架砂。我们的综合奥克代尔设施，与现场铁路基础设施和湿和干砂处理设施，有机会进入两条一级铁路线，使我们能够处理和成本效益的产品交付给我们的客户。
我们在北达科他州的VanHook经营一个能够转车的单列码头，为Williston盆地的Bakken组服务。我们根据与加拿大太平洋铁路的长期协议运营这一码头，与北美其他重要的石油和天然气勘探和生产盆地一道，直接为Van Hook码头提供服务，Van Hook码头于2018年4月投入运营。自运营开始以来，我们一直在为我们的合同和现货销售客户提供在这个码头的北白沙。这一终端使我们能够为在威利斯顿盆地的Bakken编队运营的客户提供更有效的交货选择。
我们还通过我们的SmartSystems存储解决方案向客户提供便携式井场支撑物存储。SmartSystems为我们的客户提供了在井场卸下、储存和交付支撑物的能力，以及快速建立、接收和运输整个系统的能力。这种能力为客户创造了效率、灵活性、更高的安全性和可靠性。通过我们的SmartSystems井场支撑存储解决方案，我们提供SmartDepot和SmartDepotXLTM筒仓系统，井场运输能力，和我们的快速部署拖车。我们的SmartDepot筒仓包括被动和主动降尘技术，以及重力馈电作业的能力。我们的快速部署拖车设计用于整个智能系统的快速安装、接收和运输，并与井场设备分离，以便在作业期间从井场拆除。我们还开发了一个专有软件程序，SmartSystemTracker，它允许我们的SmartSystems客户监视特定于筒仓的信息，包括位置、支撑物类型和支撑物库存。我们目前正在开发一种新的传输技术，以补充我们现有的解决方案。
资产和业务
奥克代尔
我们的砂储备包括粗砂(19%20/40和粗砂)、细砂(40/70目的41%)和细砂(40%60/140级配，我们在本年度报告中称之为“100目”)。我们的30/50级配是20/40和40/70共混物的衍生物。我们认为，这种粗砂和细砂储量的混合，再加上对各种网格尺寸的产品的合同需求，为我们提供了相对较高的采矿产量和较低的加工成本，而非以粗砂储量为主的脆弱砂矿。此外，根据我国目前每年550万吨的铭牌加工能力，我们大约3.16亿吨已探明可采储量意味着储量寿命约为57年。这种较长的储备寿命使我们能够更好地满足不同类型的框架砂的需求，而不是储备寿命较短的地雷。
智能沙公司
管理层的讨论与分析
财务状况和业务结果
(未经审计)
我们的奥克代尔设施的目的是开发现有的储备剖面和生产高质量的框架砂。与我们的一些竞争对手不同，我们的主要加工和铁路装载设施靠近矿场，这限制了我们在矿山和生产设施之间或湿和干加工设施之间的公共道路上运输沙子的需要。我们的现场运输资产包括大约九英里的三回路配置的铁路轨道和四个与加拿大太平洋拥有的一级铁路线相连的铁路装车设施。这使我们能够同时容纳多个单位列车，并大大提高了我们的效率，以满足我们的客户的框架砂运输需求。我们的列车运输设备距离威斯康星州拜伦镇的奥克代尔工厂大约3英里，为我们提供了在联合太平洋铁路网上向客户运送沙子的能力。我们相信，我们是威斯康星州唯一一家拥有双重服务的铁路设施，这将在我们的铁路运输公司之间创造竞争，并使我们能够为我们的客户提供更具竞争力的物流选择。
由于在冬季几个月内我们的作业地区持续的冻结温度，我们在历史上已经停止了我们的湿工厂的运作大约三至五个月。因此，我们在湿工厂运作的几个月里，挖掘和冲洗了超过目前交货要求的沙子。这些多余的沙子储存在库存中，为干工厂提供饲料，使我们能够全年不间断地满足客户的订单。我们的第二座湿工厂于2017年第四季度投产，现封闭，使我们能够在冬季充分运转。
物流
通过我们在北达科他州凡胡克的转运码头，我们向威利斯顿盆地巴肯组的客户提供了最有效、成本最低的北白沙在盆地中的来源之一。
通过我们的SmartSystems产品，我们拥有技术、生产能力和管理团队，为客户提供从矿山到井场的物流服务，为客户在框架砂供应链中进一步竞争。我们的SmartSystems由我们的SmartDepot支撑储存筒仓、运输技术和快速部署拖车系统组成。
我们相信，我们拥有专利的SmartDepot筒仓将优于我们的竞争对手，因为它们可以被迅速建立或拆除，它们包括行业领先的被动和主动降尘技术，它们具有重力供电的操作能力，可以由气动和重力倾卸拖车来填充。我们的拖车分离，这减少了他们在井场的足迹。我们目前正在开发一种新的传输技术，以补充我们现有的解决方案。
通过扩大我们的SmartSystems车队和其他物流选择，我们继续评估降低我们产品在盆地和井场的登陆成本的方法，同时增加我们的定制服务，以提供额外的交付和定价选择，包括在“交付”的基础上向井场销售产品。
我们打算通过扩大我们的SmartSystems井场储存解决方案船队，并可能通过在其他石油和天然气作业盆地增加一个或多个终端，继续扩大我们在盆地内的足迹。我们在盆地内交付沙子的长期增长战略的好处包括：通过我们自己的终端进行营销，获得新的合同客户；通过前向部署沙子获得更多的现货销售机会；以及通过管理铁路和终端运营成本，获得在供应链更远的地方销售沙子的增量利润。此外，在盆地的存在，使我们有机会有一个业务基地，从我们的SmartSystems井场支撑储存解决方案的市场。我们还开发了一个专有软件程序SmartSystemTracker，它允许我们的SmartSystems客户监视特定于筒仓的信息，包括位置、支撑物类型和支撑物库存。
我们如何创造收入
我们通过挖掘和加工框架砂来创造收入，我们根据长期价格协议或以当前市场价格作为现货销售将这些沙子出售给我们的客户。在某些情况下，收入还包括向客户提供运输服务的费用。我们的运输收入波动取决于许多因素，包括产品运输量和工厂与客户之间的距离。我们的合同包含最低批量采购要求，并规定在我们的Oakdale工厂、我们在Bakken的Van Hook转装码头或我们客户指定的另一个地点交付Frac砂FCA。收入一般被确认为产品是按照合同交付的。
我们通过根据合同条款将设备出租给客户以满足短期或长期需求，以及他们所需的任何数量的SmartDepot筒仓，从而为我们的智能仓库系统创造了收入。当设备可供客户使用或履行合同中的其他义务时，我们确认租金收入。我们的第一个智能仓库筒仓
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管理层的讨论与分析
财务状况和业务结果
(未经审计)
2018年第三季度开始发售，第一套于2019年1月签订合同。截至2019年12月31日，我们有四支SmartSystems车队。
经营业务的成本
经营我们业务的主要直接费用是运费，包括运输、铁路车辆租赁和储存、劳动力、维修、公用事业费用、设备、挖掘和折旧我们的财产、厂房和设备。在我们的加工工厂，我们承担与员工相关的劳动力成本，这是将框架砂转化为成品的最重要的成本。我们的奥克代尔工厂经过维护，以尽量减少非计划的停机时间，并确保我们的框架砂的持续质量。我们承担的公用事业费用与我们的处理设施，主要是电力和天然气，这两者都容易受到市场波动的影响。我们在许多业务领域租赁设备，包括采矿和运输设备以及物流服务。挖掘费用与爆破和挖掘沙子及其他材料有关，我们最终无法从中获得收入。然而，由于我们在奥克代尔设施进行了广泛的核心取样和其他测试，被拒绝的材料占挖掘总量的比例一直是，我们认为将继续符合我们的期望。此外，其他费用包括加工费用、间接费用分配、折旧和损耗，这些费用作为库存的一个组成部分资本化，并反映在出售库存时出售的货物成本中。
总体趋势与展望
需求趋势
根据Spears的数据，北美支撑剂市场，包括框架砂、陶瓷和树脂涂层支撑剂，在2019年约为1.11亿吨，比2018年报告的1.05亿吨斯皮尔斯增加了5%。斯皮尔斯估计，2020年的需求将持平，将有1.11亿吨支撑物需求。
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| 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020E |
| 美国新水平井 | 20,906 | | 14,500 | | 8,638 | | 13,166 | | 15,686 | | 14,615 | | 12,607 | |
| 辅助需求(米尔顿) | 69 | | 55 | | 44 | | 80 | | 105 | | 111 | | 111 | |
虽然水平钻机数量预计在2020年将减少，但由于横向长度较长、每口井的框架级数量增加以及每个阶段使用的支撑剂数量增加，预计框架砂需求将与2019年水平保持一致。对框架砂和其他支撑物的需求增长主要是由于石油和天然气的进步所致。
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管理层的讨论与分析
财务状况和业务结果
(未经审计)
钻井完井技术和技术，如水平钻井和水力压裂等。这些进步使得开采石油和天然气的成本效益越来越高--在过去开发不经济的地层中。在水平井钻井活动稳定的情况下，每口井使用更多的支撑剂，支持了支撑剂的需求。Spears估计，2020年的支撑剂需求将与2019年保持一致，因为新油井将减少，而平均每口井使用的支撑剂预计将从2019年的6，600吨增加到2020年年底的约7，600吨。
供应趋势
合并活动包括合并、收购、关闭矿山和申请破产等。预计将在2020年在采矿、转运和物流业务方面开展更多的整合活动。许多大型石油和天然气勘探和生产公司继续通过寻找自己的支撑物进行纵向整合，有些公司拥有自己的砂矿。Spears指出了这一趋势，并估计北美50%的支持需求目前是直接来源的。从2017年到2019年，二叠纪盆地的需求增长了两倍多。预计沙子供应将在2019年末或2020年初达到顶峰，很少有更多的供应商进入这一领域。
优质北白砂土的供应仅限于特定地区，主要集中在威斯康星州西部以及明尼苏达州和伊利诺伊州的有限地区。我们认为，在这些地区获得大量毗连储量的能力是一个关键的制约因素，在评估潜在的框架砂设施的经济可行性时，可以是一个重要的供应考虑因素。进一步限制北白砂土的供应和生产能力的是，并不是所有的大型储备矿都具有现场挖掘、加工或后勤能力。从历史上看，对北白砂矿的大部分资本投资被用于开发威斯康辛州西部较粗的矿床，这与近年来对细网状框架砂的需求增长是不一致的。因此，我们已经看到，北白浪沙市场的竞争对手通过关闭或闲置作业来降低产能，因为石油和天然气井水力压裂转向更精细的砂会侵蚀生产更粗级别沙子的持续经济可行性。
管理观
我们预计，2020年对框架砂的需求将与2019年的需求保持一致。对压裂砂和我们的智能系统的需求受到石油和天然气井钻井和完井活动以及已完成油井类型的影响。该行业正趋向于以较长的侧线和每侧脚钻更多的框架阶段进行钻井和完井。这一趋势导致每口井的砂量增加，石油和天然气勘探公司需要在井场管理更大数量的沙子。我们相信这些趋势支持了对框架砂的持续需求和对SmartSystems的需求增加，因为客户希望在管理他们在井场的沙子需求的时间和成本上创造协同效应。
我们普遍认为原状砂的价格与石油和天然气钻探活动的水平有关，尽管沙子供应的增加会使价格下降。勘探和生产公司是否愿意进行新的钻探是由若干因素决定的，其中最重要的因素是石油和天然气的普遍价格和预计价格、钻井、完井和操作的成本、资本和环境及政府规定的可得性和成本，以及它们在井场获取沙子的能力。我们普遍认为，钻探水平将与大宗商品价格的长期趋势相关联.同样，国家和区域的石油和天然气生产水平一般与钻井活动相关。
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财务状况和业务结果
(未经审计)
GAAP业务结果
截至2019年12月31日的年度与2018年12月31日终了的年度相比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度， | | | | 变化 | | |
| | | 2019 | | 2018 | | 美元 | | 百分比 |
| | | (千，百分比变动除外) | | | | | | |
| 收入 | | $ | 233,073 | | | $ | 212,470 | | | $ | 20,603 | | | 10 | % |
| 出售货物的成本 | | 152,021 | | | 144,903 | | | 7,118 | | | 5 | % |
| 毛利 | | 81,052 | | | 67,567 | | | 13,485 | | | 20 | % |
| 业务费用： | | | | | | | | |
| 薪金、福利和薪金税 | | 11,560 | | | 11,043 | | | 517 | | | 5 | % |
| 折旧和摊销 | | 2,411 | | | 1,843 | | | 568 | | | 31 | % |
| 销售、一般和行政 | | 11,328 | | | 12,825 | | | (1,497) | | | (12) | % |
或有考虑估计公允价值的变化 | | (3,272) | | | (1,858) | | | (1,414) | | | 76 | % |
减值损失 | | 15,542 | | | 17,835 | | | (2,293) | | | (13) | % |
| 业务费用共计 | | 37,569 | | | 41,688 | | | (4,119) | | | (10) | % |
| 营业收入 | | 43,483 | | | 25,879 | | | 17,604 | | | 68 | % |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | | |
| 利息费用，净额 | | (3,621) | | | (2,266) | | | (1,355) | | | 60 | % |
| 债务清偿损失 | | (561) | | | — | | | (561) | | | 无意义 | |
| 其他收入 | | 131 | | | 197 | | | (66) | | | (34) | % |
| 其他收入(支出)共计，净额 | | (4,051) | | | (2,069) | | | (1,982) | | | 96 | % |
| 所得税前收入 | | 39,432 | | | 23,810 | | | 15,622 | | | 66 | % |
| 所得税费用 | | 7,809 | | | 5,122 | | | 2,687 | | | 52 | % |
| 净收益 | | $ | 31,623 | | | $ | 18,688 | | | $ | 12,935 | | | 69 | % |
收入
在截至2019年12月31日的一年中，我们的收入为2.331亿美元，在此期间，我们售出了大约246.2万吨沙子。2018年12月31日终了年度的收入为2.125亿美元，在此期间，我们售出了约299.5万吨沙子。与2018年12月31日终了年度相比，2019年12月31日终了年度收入增长的关键因素如下：
•截至2019年12月31日的年度合同收入为4930万美元，2018年12月31日终了的年度为600万美元。我们与客户的合同规定，缺额是每季度还是在各自合同年度结束时获得。我们按合同规定的每吨短缺价格确认未履行的最低合同数量的收入。2019年，2480万美元的收入缺口来自一位客户，我们正在与其进行诉讼。
•截至2019年12月31日的年度，物流收入为7，420万美元，比2018年12月31日终了年度的物流收入6，290万美元增加了1，130万美元。物流收入的增加是由于我们的智能系统设备在盆内销售和租赁的增加。在2019年12月31日，我们在这一领域有四支SmartSystems舰队。
•截至2019年12月31日的年度，砂土销售收入降至1.096亿美元，而2018年12月31日终了年度的销售收入为1.431亿美元，主要原因是销售额下降。
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出售货物的成本
截至2019年12月31日和2018年12月31日，商品销售成本分别为1.52亿美元和1.449亿美元。与2018年12月31日相比，2019年12月31日的货物销售成本上升，主要是由于流域内销售量增加以及由于我们的奥克代尔扩建项目全年运作而增加了折旧和摊销，部分抵消了劳动力和设备成本下降而导致的总销售量减少。
毛利
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度毛利润分别为8，110万美元和6，760万美元。2019年12月31日终了年度毛利增加的主要原因是短缺和物流收入增加，但由于流域内销售量增加和总销售量减少，运输成本增加部分抵消了这一增长。
营业费用
截至2019年12月31日和2018年12月31日的业务费用分别为3 760万美元和4 170万美元。业务费用主要包括工资和福利、专业服务费用和其他行政费用，所有这些费用与上年相比都比较一致。截至2019年12月31日和2018年12月31日，薪金、福利和工资税分别为1 160万美元和1 100万美元。销售、一般和行政费用从2018年12月31日终了年度的1 280万美元降至2019年12月31日终了年度的1 130万美元，主要原因是前一年的井场储存解决方案采购相关费用。我们记录了与购买Quick3有关的或有考虑的估计公允价值减少，导致2019年12月31日终了年度的业务费用330万美元和2018年12月31日终了年度的190万美元。在2019年，我们记录了1，550万美元的减值费用，其中760万美元与我们有限寿命开发的无形资产有关，净资产在资产负债表上，790万美元与我们在威斯康星州希克斯顿的不动产、厂房和设备资产负债表上的资产净值有关。有限寿命无形资产的减值来自我们开发的技术，分配给在2018年购买Quick3的过程中获得的Quickload。我们正在开发和测试一种新的转运技术，不再计划积极推销Quickload，因此，与Quickload有关的所有已开发技术无形资产在2019年第三季度完全受损。在2019年第四季度，我们确定了希克斯顿号的账面金额。, 威斯康星州的财产可能无法完全恢复，因为我们目前没有进一步开发该网站的计划。2018年第四季度，我们记录了与商誉和其他无限期无形资产相关的1，780万美元减值费用。减值费用主要是由于2018年我们的股价下跌，以及由此产生的市值与我们资产负债表上记录的股本之间的关系。
其他收入(费用)
截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们分别支付了360万美元和230万美元的净利息支出。2019年12月31日终了年度净利息支出增加的主要原因是，根据前信贷机制为2018年购置活动提供资金的平均借款增加。在2019年，我们还确认了由于前信贷机制失效而产生的60万美元费用。我们的借款和债务总额在2019年晚些时候由于全额支付和终止前信贷机制以及我们进入ABL信贷机制而减少。
所得税费用(福利)
截至2019年12月31日的年度所得税支出为780万美元，而2018年12月31日终了年度的所得税支出为510万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的实际税率分别为19.8%和21.5%。2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的实际税率计算包括所得税抵免等项目的修改。
在2018年12月31日终了的一年中，由于我们发生了大量的资本支出，我们记录了税收方面的净经营损失，这些支出符合“税务改革法”规定的100%的支出要求。“税务改革法”中有更多的条款可能影响到我们，这些条款将继续受到监测，因为发布了更多的指导意见，任何必要的调整都将记录在发布指南的期间。
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净收益
截至2019年12月31日的年度净利润为3，160万美元，而2018年12月31日终了的年度为1，870万美元。净收入增加的主要原因是，与2018年相比，与2018年相比，来自未从合同中获取最低数量沙子的客户的短缺收入增加，通过我们的Van Hook终端和租用的SmartSystems设备发运的数量增加，物流收入增加，减值费用降低。
2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度相比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， | | | | 变化 | | |
| | 2018 | | 2017 | | 美元 | | 百分比 |
| | (千，百分比变动除外) | | | | | | |
| 收入 | $ | 212,470 | | | $ | 137,212 | | | $ | 75,258 | | | 55 | % |
| 出售货物的成本 | 144,903 | | | 100,304 | | | 44,599 | | | 44 | % |
| 毛利 | 67,567 | | | 36,908 | | | 30,659 | | | 83 | % |
| 业务费用： | | | | | | | |
| 薪金、福利和薪金税 | 11,043 | | | 8,219 | | | 2,824 | | | 34 | % |
| 折旧和摊销 | 1,843 | | | 525 | | | 1,318 | | | 251 | % |
| 销售、一般和行政 | 12,825 | | | 9,459 | | | 3,366 | | | 36 | % |
或有考虑估计公允价值的变化 | (1,858) | | | — | | | (1,858) | | | 无意义 |
减值损失 | 17,835 | | | — | | | 17,835 | | | 无意义 | |
| 业务费用共计 | 41,688 | | | 18,203 | | | 23,485 | | | 129 | % |
| 营业收入 | 25,879 | | | 18,705 | | | 7,174 | | | 38 | % |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 利息费用，净额 | (2,266) | | | (450) | | | (1,816) | | | 404 | % |
| | | | | | | |
| 其他收入 | 197 | | | 462 | | | (265) | | | (57) | % |
| 其他收入(支出)共计，净额 | (2,069) | | | 12 | | | (2,081) | | | 无意义 |
| 所得税前收入(福利)支出 | 23,810 | | | 18,717 | | | 5,093 | | | 27 | % |
| 所得税(福利)费用 | 5,122 | | | (2,809) | | | 7,931 | | | (282) | % |
| 净收益 | $ | 18,688 | | | $ | 21,526 | | | $ | (2,838) | | | (13) | % |
收入
2018年12月31日截止的一年，我们的收入为2.125亿美元，在此期间，我们售出了约299.5万吨沙子。截至2017年12月31日的年度收入为1.372亿美元，在此期间，我们售出了大约244.9万吨沙子。2018年12月31日终了年度的收入与2017年12月31日终了的一年相比有所增加，原因是销售量增加，平均售价上升。
与2017年12月31日终了年度相比，2018年12月31日终了年度收入增长的关键因素如下：
•截至2018年12月31日的一年中，由于销售量的增加和平均售价的提高，沙子销售收入增至1.431亿美元，而截至2017年12月31日的年度为8，020万美元。随着2018年石油和天然气工业的勘探和生产活动与2017年相比有所改善，吨的销售量增加了22.3%。
•截至2018年12月31日的年度，每吨平均售价从2017年12月31日终了年度的32.74美元上升到47.76美元，原因是盆地内的砂土销售量增加，而平均销售价格也有所上升，这一价格高于在矿门口出售的砂土，以及根据我们的某些收购或支付合同，根据俄克拉荷马州库欣WTI现货平均价格进行有利的价格调整。
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(未经审计)
•2018年12月31日终了年度合同收入为600万美元，2017年12月31日终了年度为120万美元。我们与客户的合同规定，缺额是每季度还是在各自合同年度结束时获得。我们按合同规定的每吨短缺价格确认未履行的最低合同数量的收入。
•截至2018年12月31日的一年中，运输收入(包括某些矿门砂土的运费和铁路车辆使用量)比2017年12月31日终了的一年增加了约710万美元，从5 580万美元增至6 290万美元。运输收入的增加是由于2018年的销售量比2017年有所增加，原因是石油和天然气行业勘探和生产活动增加，以及我们于2018年4月开始运营的Van Hook码头所产生的盆地内销售活动增加。
出售货物的成本
截至2018年12月31日和2017年12月31日，货物销售成本分别为1.449亿美元和1.003亿美元，即每吨售出48.38美元和40.96美元。2018年的货物销售成本和每吨货物销售成本与2017年相比有所增加，原因是销售量增加，导致人员配置、水电和设备费用增加，运费增加。运费(包括运输费用、火车租赁和储存费用)较高，主要原因是销售量增加和盆地内活动增加。此外，由于为支持奥克代尔工厂的扩建，我们在2018年12月31日终了的一年中增加了人工成本。
毛利
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度毛利润分别为6，760万美元和3，690万美元。2018年12月31日终了年度毛利增加的主要原因是销售数量增加，包括盆地内和现货销售，以及平均销售价格上升，部分抵消了人员、水电和设备费用的增加以及运输费的增加。
营业费用
截至2018年12月31日和2017年12月31日的业务费用分别为4 170万美元和1 820万美元。业务费用主要包括工资和福利、专业服务费用和其他行政费用。2018年第四季度记录了与商誉和其他无限期无形资产有关的1 780万美元减值费用。减值费用主要涉及2018年我们的股价下跌，以及由此产生的市值与我们资产负债表上记录的股本之间的关系。此外，2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的薪金、福利和薪金税分别为1 100万美元和820万美元。增加约280万美元的主要原因是2018年与2017年相比增加了人员。销售、一般和行政费用从2017年12月31日终了年度的950万美元增加到2018年12月31日终了年度的1 280万美元，主要是由于与我们德克萨斯州土地租赁有关的井场储存解决方案收购相关费用和特许权使用费。我们记录到，或有考虑的估计公允价值有所减少，导致2018年12月31日终了年度业务费用抵充190万美元，用于我们购买Quick3。
其他收入(费用)
截至2018年12月31日和2017年12月31日，我们分别支付了230万美元和50万美元的净利息支出。2018年12月31日终了年度利息支出增加的主要原因是根据前信贷机制借款，为收购活动提供资金。2017年的利息支出主要来自前信贷机制的递延财务费和未使用的行费。
所得税(福利)费用
2018年12月31日终了年度的所得税支出为510万美元，而截至2017年12月31日的年度为280万美元。根据2017年12月22日颁布的“税收改革法”，2017年第四季度，由于对递延税资产和负债的重新计量，我们获得了约850万美元的税收优惠。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我们的实际税率分别约为21.5%和(15.0)%。2018年12月31日终了年度的实际税率受益于美国法定税率从2017年的35.0%降至2018年的21.0%。这个
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2018年12月31日终了年度的实际税率计算包括所得税抵免等项目的修改。2017年12月31日终了年度的计算还包括与基于股份的薪酬和国内生产活动扣减(“dpad”)相关的福利。自2018年1月1日起，根据“税收改革法”，Dpad被废除。2017年的计算还包括为纳税目的而进行的耗竭法变化对我们上一年度申报表的影响。
“税务改革法”对美国公司所得税制度进行了重大修订，除其他外，自2018年1月1日起，将美国公司税率从35%降至21%，取消对国内生产活动的扣减，并对某些非住宅财产实行100%的直接支出。美国公认会计原则要求在法律颁布期间承认税收立法的影响。
2018年，由于大量的资本支出，我们在税收方面出现了净经营损失，根据“税务改革法”，这些资金有资格获得100%的支出。“税务改革法”中有更多的条款可能会影响到我们，这些条款将继续受到监测，因为发布了更多的指导意见，任何必要的调整都将记录在发布指南的期间。
净收益
2018年12月31日终了年度的净利润为1 870万美元，而截至2017年12月31日的年度为2 150万美元。净收益减少的主要原因是，与商誉有关的减值费用为1 780万美元，2018年第四季度记录了其他无限期无形资产。减值费用主要涉及2018年我们的股价下跌，以及由此产生的市值与我们资产负债表上记录的股本之间的关系。2018年销售量的增加和上半年有利的定价趋势导致毛利增加，部分抵消了减值费用。
非公认会计原则财务措施
EBITDA、调整后的EBITDA和会费差额不是根据公认会计原则提出的财务措施。我们相信，这些非GAAP财务措施的提出将为投资者评估我们的财务状况和运营结果提供有用的信息。净收益是最直接可与EBITDA和调整后的EBITDA相比较的GAAP计量，毛利是最直接可与贡献利润率相比较的GAAP计量。我们的非GAAP财务措施不应被视为最直接可比的GAAP财务措施的替代品。每一种非GAAP财务措施作为分析工具都有重要的局限性，因为它们排除了影响最直接可比GAAP财务计量的一些但不是所有的项目。你不应孤立地考虑EBITDA、调整后的EBITDA或贡献率，也不应将其作为对我们在GAAP下报告的结果的分析的替代品。由于EBITDA、调整后的EBITDA和贡献率可能被我们行业中的其他公司定义不同，我们对这些非GAAP财务措施的定义可能无法与其他公司的类似名称的度量相媲美，从而降低了它们的效用。
EBITDA和调整后EBITDA
我们将EBITDA定义为净收入，加上：(I)折旧、耗损和摊销费用；(Ii)所得税费用(福利)；(Iii)利息开支；及(Iv)专营权税。我们将调整后的EBITDA定义为EBITDA，加上：(一)出售固定资产或停止经营的损益；(二)与特定交易有关的整合和过渡费用；(三)权益补偿；(四)购置和开发成本；(五)与重组、留存和其他类似行动有关的非经常性现金费用；(六)赚取或有考虑义务及其他购置和开发费用；(七)非现金费用和不寻常或非经常性费用。经调整的EBITDA是管理层和我们的财务报表的外部用户，例如投资者和商业银行，用来评估：
•我国资产的财务绩效不考虑融资方式、资本结构或历史成本基础对我国资产的影响；
•资本支出项目的可行性和替代投资机会的总体回报率;
•我们承担和偿还债务的能力和为资本支出提供资金的能力;
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•与业内其他公司比较，我们的经营表现并无考虑融资方法或资本结构的影响；及
•作为调整的EBITDA，我们的债务契约合规是ABL信贷机制关键契约的一个关键组成部分。
我们相信，我们对EBITDA和调整后的EBITDA的介绍将为投资者评估我们的财务状况和经营结果提供有用的信息。净收益是GAAP的衡量标准，与EBITDA和调整后的EBITDA最直接相提并论。EBITDA和调整后的EBITDA不应被视为根据公认会计原则列报的净收入的替代品。由于EBITDA和调整EBITDA可能被我们行业中的其他公司定义不同，所以我们对EBITDA和调整EBITDA的定义可能无法与其他公司的同名计量方法相比较，从而降低了它们的效用。下表列出了EBITDA和调整后的EBITDA与所述每一期间的净收入的对账情况。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | (单位：千) | | | | |
| 净收益 | $ | 31,623 | | | $ | 18,688 | | | $ | 21,526 | |
| 折旧、损耗和摊销 | 27,135 | | | 18,165 | | | 7,300 | |
| 所得税(福利)费用 | 7,809 | | | 5,122 | | | (2,809) | |
| 利息费用 | 3,626 | | | 2,320 | | | 700 | |
| 特许经营权税 | 285 | | | 442 | | | 339 | |
| EBITDA | $ | 70,478 | | | $ | 44,737 | | | $ | 27,056 | |
| (收益)固定资产出售损失 | (42) | | | 321 | | | 253 | |
| 整合和过渡费用 | — | | | — | | | 16 | |
权益补偿(1) | 2,755 | | | 2,670 | | | 1,652 | |
购置和开发费用(2) | (3,047) | | | (218) | | | 845 | |
| 非现金减值损失 | 15,542 | | | 17,835 | | | — | |
| 与留用和雇员搬迁有关的现金费用 | 137 | | | 674 | | | 279 | |
| 资产退休债务的累积 | 687 | | | (26) | | | 514 | |
| 债务清偿损失 | 561 | | | — | | | — | |
| 调整后的EBITDA | $ | 87,071 | | | $ | 65,993 | | | $ | 30,615 | |
(一)以非现金形式支付给员工的股票奖励和职工股票购买计划补偿费用。
(2)与业务合并和目前的开发项目活动有关的费用。2019年12月31日终了年度包括与购买Quick3有关的或有考虑的估计公允价值减少3 272美元和发展项目活动减少225美元。2018年12月31日终了年度包括与购买Quick3有关的或有代价估计公允价值减少1 858美元，被购买Quick3的相关费用1 146美元和与发展项目活动有关的494美元部分抵消。2017年12月31日终了年度包括与发展项目活动有关的费用。
_________________________
截至2019年12月31日的年度，调整后的EBITDA为8，710万美元，而2018年12月31日终了的年度为6，600万美元。与前一年相比，2019年12月31日终了年度调整后的EBITDA增加，主要原因是短缺和物流收入增加，但运输费用增加和销售的沙子总量减少，部分抵消了这一增加额。
调整后的EBITDA为6 600万美元截至2018年12月31日的年度，相比之下，2017年12月31日终了的年度为3060万美元。2018年12月31日终了年度经调整的EBITDA与前一年相比有所增加，主要原因是销售数量增加，包括盆内销售和平均销售价格上涨，部分抵消了人员、水电和设备费用的增加以及运输费的增加。
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(未经审计)
贡献边际
我们还使用贡献保证金(我们将其定义为总收入减去出售的货物成本，不包括折旧、损耗和资产退休债务的累积)来衡量我们的财务和经营业绩。缴款幅度不包括其他业务费用和收入，包括与我们业务运作无关的费用，如会计、人力资源、信息技术、法律、销售和其他行政活动。
毛利是公认会计准则中最直接可与贡献率相比较的衡量标准。缴款幅度不应被视为根据公认会计原则提出的毛利的替代办法。由于我们行业的其他公司可能对贡献保证金的定义有所不同，因此，我们对贡献率的定义可能无法与其他公司的类似称谓进行比较，从而削弱了其效用。下表对毛利的贡献差额进行了核对。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (单位：千) | | | | |
| 收入 | $ | 233,073 | | | $ | 212,470 | | | $ | 137,212 | |
| 出售货物的成本 | 152,021 | | | 144,903 | | | 100,304 | |
| (B). | 81,052 | | | 67,567 | | | 36,908 | |
资产留存债务的折旧、损耗和累积，包括在货物销售成本中 | 25,412 | | | 16,297 | | | 7,289 | |
| 成本法 | $ | 106,464 | | | $ | 83,864 | | | $ | 44,197 | |
| 成品率 | $ | 43.24 | | | $ | 28.00 | | | $ | 18.05 | |
| 出售总吨 | 2,462 | | | 2,995 | | | 2,449 | |
截至2019年12月31日止的年度，利润率为1.065亿美元，即每吨售出43.24美元，而2018年12月31日终了的年度为8 390万美元，即每吨售出2800美元。2019年12月31日终了年度每吨销售量的贡献率和贡献率比前一年有所增加，主要原因是通过我们的Van Hook终端销售的盆内销售量增加和收入短缺。
2018年12月31日终了年度的捐款差额为8 390万美元，即每吨售出28.00美元，而2017年12月31日终了的年度为4 420万美元，即每吨售出1 805美元。2018年12月31日终了年度每吨销售量的贡献率和贡献率与前一年相比有所增加，主要原因是通过我们于2018年4月开始运营的Van Hook航站楼销售总量以及盆地内销售量的增加，以及2018年上半年有利的定价趋势。
流动性与资本资源
目前，我们的主要流动资金来源是通过我们的ABL信贷机制和其他设备融资来源的业务和可用性产生的现金流量。根据我们的资产负债表、现金流、目前的市场状况和我们目前掌握的信息，我们相信我们有足够的流动性和其他可用的资本资源，以满足我们今后12个月的现金需求，包括继续投资于我们的SmartSystems井场支撑储存解决方案和其他基本建设项目。
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(未经审计)
周转资金
营运资本是衡量我们在负债到期时支付债务的能力。下表列出截至2019年12月31日与2018年12月31日相比的营运资本构成部分。
| | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| | (单位：千) | | |
| 流动资产总额 | $ | 90,377 | | | $ | 50,096 | |
| 流动负债总额 | 40,018 | | | 24,652 | |
| 营运资本 | $ | 50,359 | | | $ | 25,444 | |
截至2019年12月31日，我们的营运资本为5040万美元，而2018年12月31日的流动资金为2540万美元。营运资本增加的主要原因是账户和未开单应收账款净增3 800万美元，但由于2019年1月1日采用新的租约会计准则而产生的1 310万美元新的短期经营租赁负债部分抵消了这一增加额，以及奥克代尔设备融资和应付票据项下我们摊销长期债务的当期部分增加了530万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，3 740万美元和320万美元的账户和未开单应收账款可归因于我们与之有未决诉讼的客户。
汇总现金流量
下表汇总了所述期间的现金流量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | (单位：千) | | | | |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 44,633 | | | $ | 50,909 | | | $ | 15,628 | |
| 用于投资活动的现金净额 | $ | (25,425) | | | $ | (125,989) | | | $ | (51,148) | |
| 资金活动提供的现金净额(用于) | $ | (18,035) | | | $ | 41,319 | | | $ | 23,213 | |
经营活动提供的净现金
2019年12月31日终了年度，业务活动提供的现金净额为4 460万美元，其中包括收入3 160万美元，非现金支出4 780万美元，部分由经营资产和负债变动3 480万美元抵消。
2018年12月31日终了年度，业务活动提供的现金净额为5 090万美元，其中净收入为1 870万美元，非现金支出净额为3 950万美元，部分由经营资产和负债的变化730万美元抵消。
在截至2017年12月31日的一年中，业务活动提供的现金净额为1 560万美元，其中包括净收益2 150万美元和非现金支出净额880万美元，部分由营业资产和负债变化1 470万美元抵消。
用于投资活动的现金净额
2019年12月31日终了年度用于投资活动的净现金为2 540万美元，其中1 280万美元用于扩大我们的智能系统业务，1 270万美元用于扩大我们的Van Hook终端和Oakdale设施的基本建设。
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(未经审计)
2018年12月31日终了年度用于投资活动的净现金为1.26亿美元，其中约4 550万美元用于我们收购Van Hook终端和QuickIII，其余用于完成2017年开始的Oakdale扩建项目。
2017年12月31日终了年度用于投资活动的净现金为5 110万美元，主要用于Oakdale扩建项目。
资金活动提供的现金净额(用于)
2019年12月31日终了年度，融资活动使用的现金净额为1 800万美元。在2019年，我们偿还了4 200万美元的循环信贷设施，支付了230万美元的递延融资和债务发行费用，并支付了200万美元的或有考虑，部分抵消了收到的奥克代尔设备融资收益2 300万美元和其他应付票据净收益540万美元。
2018年12月31日终了年度，融资活动提供的现金净额为4 130万美元，主要与我们前信贷机制4 450万美元的净支取款有关，但因回购我们220万美元的普通股和偿还应付票据60万美元而部分抵销。
在2017年12月31日终了年度，融资活动提供的现金净额为2 320万美元，其中包括股票发行净收益2 420万美元。
负债
ABL信贷机制
2019年12月13日，我们与Jefferies金融有限责任公司(JefferiesFinanceLLC)签订了一项价值2，000万美元的5年期高级担保资产信贷安排.ABL信贷机制下的可用借款数额是根据我们合格的应收账款和存货计算的。ABL信贷机制包含各种报告要求、消极契约和限制性条款，并要求在某些条件下维持特定的财务契约，包括“ABL信贷协议”中规定的固定费用覆盖率。截至2019年12月31日，该公司遵守了ABL信贷机制下的所有契约。截至2019年12月31日，ABL信贷机制的未清余额为250万美元，未支取资金为1 750万美元。
Oakdale设备融资
2019年12月13日，我们与Nexseer签订了设备融资协议，主要由我们奥克代尔工厂的所有资产担保。我们收到了2 300万美元的净收益，其中我们用了1 930万美元全额偿还和终止了我们的前信贷机制，300万美元用于一般周转资金，70万美元用于支付与债务再融资有关的交易费用。Oakdale设备融资分5年摊销，2024年12月13日到期，利息为5.79%。截至2019年12月31日，Oakdale设备融资余额为2 240万美元。
前信贷机制
2016年12月8日，该公司根据与Jefferies金融有限责任公司的循环信贷协议，作为行政和抵押品代理人，签订了一项为期三年的有担保循环信贷安排。前信贷机制已全额支付，并以Oakdale设备融资所得的收入终止。
应付票据
我们已订立多项融资安排，以支持制造我们的井场支撑储存解决方案设备，利率在6.48%至7.49%之间。设备所有权由金融机构作为抵押品持有，尽管设备包括在公司的不动产厂和设备中。截至2019年12月31日，应付票据总额为980万美元。
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(未经审计)
资本要求
我们预计2020年全年资本支出将在2，000万至3，000万美元之间，预计这将主要支持我们的SmartSystems的增量增长。这些支出不包括任何可能的购置。我们期望用运营现金、设备融资方案或根据ABL信贷机制借款来为这些资本支出提供资金。
股票回购
根据证券法和其他法律规定，我们有权通过公开市场购买股票，或通过证券法律和其他法律要求允许的私下谈判交易来回购股票。2018年11月8日，我们宣布，我们的董事会授权在宣布股票回购计划后的12个月内回购至多200万股公司普通股。在2019年9月11日，我们的董事会重新授权现有的股票回购计划为期一年。截至2019年12月31日，根据回购权，我们可以回购的股票最多为1111800股。截至2019年12月31日的一年中，没有股票回购。
该计划允许我们酌情回购股票。市场条件、价格、公司和监管要求、替代投资机会和其他经济条件将影响回购的时间和回购股份的数量(如果有的话)。该计划不要求我们回购任何特定数量的股份，并在符合适用的证券法和其他法律要求的情况下，可在任何时候暂停或终止，无需事先通知。
表外安排
截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们分别有790万美元和860万美元未偿履约保证金。根据我们的填海计划、公共道路的维修和修复，以及与管道共同运输公司达成的协议，这些履约保证金保证了我们的业绩。
合同义务
下表列出截至2019年12月31日的合同义务：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 共计 | | 少于 1年 | | 1-3 年数 | | 3-5 年数 | | 多过 5年 |
| | (单位：千) | | | | | | | | |
| 还本付息 | $ | 40,417 | | | $ | 7,959 | | | $ | 15,636 | | | $ | 16,822 | | | $ | — | |
| 经营租赁 | 30,613 | | | 14,292 | | | 14,039 | | | 2,282 | | | — | |
| 资产退休债务 | 6,142 | | | 477 | | | 144 | | | — | | | 5,521 | |
| 土地权义务 | 40,950 | | | 2,275 | | | 4,550 | | | 4,550 | | | 29,575 | |
| 共计 | $ | 118,122 | | | $ | 25,003 | | | $ | 34,369 | | | $ | 23,654 | | | $ | 35,096 | |
环境事项
我们受各种联邦、州和地方法律和条例的管制，其中包括有害材料、空气和水的排放、环境污染和填海以及保护环境和自然资源。我们已经制定并预计今后将作出符合这些法律法规规定的支出，但不能预测今后这些支出的全部数额。
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(未经审计)
季节性
我们的业务在一定程度上受到气候季节波动的影响，这影响了我们湿处理厂的生产水平。虽然我们的干工厂能够在全年内平均处理成品量，但我们的挖掘和湿砂处理活动在历史上一直局限于主要的非冬季月份。因此，我们在每个日历年的第一和第四季度经历了较低的现金运营成本，而在每个日历年的第二和第三季度，当我们为满足冬季的需求而过度生产时，现金运营成本更高。这些较高的现金运营成本被资本化为库存，并在出售这些吨时支出，这可能导致我们在每个日历年的第一和第四季度的总生产成本更高，因为我们支出了先前资本化的库存成本。2017年第四季度，我们完成了一个新的湿工厂的建设，这是一个室内设施，允许我们全年生产湿砂库存，以支持我们的部分干砂处理能力，这可能会减少这个季节的某些影响。我们还可以出售框架砂，用于石油和天然气生产盆地，那里的恶劣天气可能会限制钻井活动，因此，在这种恶劣天气期间，我们对这些地区的销售量可能会减少。
客户集中度
截至2019年12月31日，自由、大米能源(EQT公司的子公司)、Hess公司和美国Well Services分别占总收入的23.8%、19.0%、15.5%和14.7%。截至2018年12月31日，自由、EQT、WPX能源和Hess分别占总收入的22.8%、21.4%、11.6%和10.6%。在截至2017年12月31日的一年中，大米能源、自由、韦瑟福德和美国Well Services分别占总收入的27.1%、20.6%、13.7%和10.2%。
关键会计政策和估计
对我们的财务状况和业务结果的讨论和分析是根据我们根据公认会计原则编制的合并财务报表进行的。这些财务报表的编制要求我们作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额，并在财务报表之日披露或有资产和负债以及报告所述期间的收入和支出。我们在不断评估这些估计和假设的基础上，根据历史经验、当前条件和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设来作出估计。这些估计数的结果构成了判断资产和负债账面价值以及确定和评估承付款和意外开支会计处理办法的依据。我们的实际结果可能与这些估计大不相同。
以下是我们认为由于所涉估计或假设的不确定性程度而对我们的财务报表至关重要的会计政策，以及我们认为对理解我们的业务至关重要的会计政策。
收入确认
2018年1月1日，我们采用了ASC 606“与客户签订合同的收入”及其所有相关修正，采用了改进的追溯方法。由于采用ASC 606，未对留存收益的期初余额作任何调整。2018年1月1日开始的报告期的结果载于ASC 606项下，而比较资料没有重述，将继续按照这些期间的现行会计准则报告。根据ASC 606，当承诺的货物或服务的控制权转移给我们的客户时，收入就会被确认，其金额反映了公司期望以这些货物或服务作为交换条件的考虑。2018年1月1日之前，我们确认了收入，当有有说服力的安排证据存在时，产品已经交付，销售价格是固定的或可确定的，可收取性得到合理保证，损失风险转移给客户。
根据目前和以前的收入标准，这通常意味着销售是FCA，在我们工厂的起始点付款，当产品被装载到客户租用的或由我们提供的轨道汽车时，标题就会通过。交付
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(未经审计)
盆地内的沙子有FCA、DAT或DAP的运输条款，我们在目的地收到沙子时确认这笔收入。
我们的收入来自开采和加工砂，我们的客户购买的各种用途。我们的收入主要取决于每吨实现的价格和销售量。在某些情况下，我们的收入还包括我们向客户收取的运输费用、储备砂能力的每月费用以及客户对最低数量承诺的欠付款项。我们的运输收入波动取决于许多因素，包括我们运输的产品数量和我们的工厂与客户之间的距离。我们的保留和短缺收入根据谈判的合同条款波动。
我们通过短期价格协议(以当前市场价格)和长期收付合约出售沙子.这些合同的有效期从2020年到2023年不等。这些协议除其他承诺外，还规定了我们的客户必须购买的产品数量、我们必须提供的产品数量和我们将收取的价格，以及我们的客户将为每吨合同产品支付费用。
SmartSystems公司的收入主要是将我们专利的SmartSystems设备出租给客户，这些设备通常是按固定月费、与交货、支撑物管理和设备维修有关的服务赚取的。收入被确认为根据客户合同条款履行的履约义务。
账目及未开立应收账款
应收账款是指截至资产负债表日已开具发票的客户交易；未开单应收账款是指截至资产负债表日尚未开具发票的客户交易。应收账款应在30天内到期，或按照与客户商定的条件，并按客户应付的金额列报，但不包括任何可疑账户备抵。我们认为未结清的帐目比逾期付款期长。我们通过考虑多个因素来确定备抵额，包括应收账款过期的时间、以前的损失历史、客户目前的偿债能力以及一般经济和整个行业的状况。应收账款被视为无法收回时注销，随后收到的此类应收账款的付款记作坏账支出。我们没有物质补贴或坏账支出。
资产退休债务
我们根据联邦、州和地方法规的要求，估算拆除、恢复和回收作业挖掘场地和相关设施的未来成本，并在开采发生时确认填海义务，并按估计公允价值记为负债。此外，在相关资产的使用寿命或估计提取年数期间，相关资产的账面金额相应增加并折旧。回收负债是在有关资产的估计生产寿命期间的费用增加的，并须作出调整，以反映由于时间的推移而引起的价值变化，以及对复垦费用的时间或数额估计的修正。不活动矿山或矿区的估计数的变化反映在这一期间的收入中-对估计数作了修订。如果资产留存义务的清偿额大于或低于负债的账面金额，则将分别确认损失或收益。
在2019年12月31日，我们更新了某些资产退休债务的填海计划，使资产退休义务减少980万美元。这一估计数的变动对本期的损益表没有影响，但由于估计数的这一变化，今后各期间记录的折旧和增积费用数额将有所减少。
存货估价
用平均成本法在较低的成本或可变现净值上列报砂库存。适用于库存的费用包括直接挖掘费用、加工费用、间接费用分配、折旧和损耗。储存吨数是通过衡量从储存中增加和移走的吨数来计算的。吨位由验船师定期核实。费用按每吨计算，并根据库存中的吨数计算。
备件库存包括关键备件。我们在先进先出的基础上对备件进行核算，并按较低的成本或可变现净值对库存进行估价。
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(未经审计)
租赁
2019年1月1日，我们通过了ASU 2016-02租约(主题842)及相关修正案，取代了ASC 840中现有的租约指南。ASU 2016-02要求承租人将资产负债表上的大部分租赁确认为租赁负债，并拥有相应的使用权资产。新的租赁标准并没有在很大程度上改变出租人的会计核算。我们采用ASU 2016-02及其相关的更新，利用过渡的实际权宜之计，允许我们在计算租赁负债和使用权资产余额时使用现有的租赁总量、初始直接成本的分类和确定。我们还采用了可选的过渡方法，允许我们在采用之日开始应用新标准，并确认对留存收益期初余额的累积效应调整。未对留存收益的期初余额作任何调整。我们实施了新的会计政策和软件，以便利租赁交易和余额的记录和报告。我们在2019年1月1日的综合资产负债表上记录了初步运营使用权资产3 590万美元和相关租赁负债3 650万美元。截至2018年12月31日，经营租赁未记录在资产负债表上。
租赁-承租人
我们主要使用租赁来购买某些办公空间、铁路车辆和重型设备，作为我们业务的一部分。我们的大部分租赁付款是固定的和可确定的，某些租赁付款包含根据使用设备的小时数计算的非实质性可变付款。我们的部分租约可供选择，可按市价续期、以公平市价购买或终止租约。我们必须确定，如果将这种选择权列入使用权、资产或租赁负债，就必须合理地确定是否会行使租赁选择权。我们不能合理地确定我们的任何租赁选择是否会被行使，因此，在我们的使用权资产或租赁负债中没有包括这些选择。我们的某些设备租赁包含剩余价值担保，保证重型设备的各个部分在设备归还出租人时有一个剩余的寿命。在设备归还后，我们有可能欠出租人额外的款项。我们的契约并无任何限制或契约。
我们评估合同在谈判过程中和何时执行，以确定租约的存在。合同包含一项租赁，如果它传递在规定的时间内使用财产、厂房或设备的权利，以换取考虑。初始期限为十二个月或更短的租约不记录在资产负债表上。我们在租赁期限内按直线确认租赁费用.我们评估我们的租赁在开始日期的分类，并包括租赁和非租赁的组成部分，在计算在我们的考虑在合同所有类别的经营租赁。
我们对所有经营租赁适用单一贴现率。我们根据不同贷款人提供的平均抵押贷款利率来确定我们的递增借款利率。我们考虑了资产的性质和租约的期限，确定增量借款利率没有显著差异。
根据某些合同，我们有义务为采掘活动使用土地的权利支付最低付款，这不属于ASC 842规定的租赁范围。详情见上文“合同义务”。
租赁-出租人
我们生产和提供租赁我们的智能系统井场支撑储存解决方案。我们就租赁协议的条款进行逐案谈判.在我们的租契合约中，并无合理肯定的重要选择、剩余价值保证、限制或契约，因此，我们的租契账目中并没有包括这些条款。我们所有的智能系统都是根据运营租赁租赁的。
耗竭
我们根据每一时期估计的总储量和吨位，采用单位生产法摊销土地和矿业权的费用。
不确定寿命和长期资产减值
在采用企业合并会计的购置方法时，分配给所购可识别资产和负债的数额是根据购置之日的估计公允价值计算的，其余部分记为商誉。无形资产最初按公允价值估值，采用适用于无形资产类型的普遍接受的估值方法。有一定寿命的无形资产按其估计使用寿命摊销，并对其进行审查。
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(未经审计)
如果出现减值指标，则为减值。自12月31日起，每年对无限期无形资产进行减值测试，并在出现减值指标时对其进行测试。将无形资产的公允价值与其账面价值进行比较，将账面价值超过公允价值的数额确认为减值损失。商誉自12月31日起每年进行减值测试，并在出现减值指标时进行测试。
我们定期评估当前的事件或情况是否表明我们的长期资产的账面价值可能无法收回。如果情况表明账面价值可能无法收回，我们估计未来未贴现的净现金(不含利息费用)、估计的未来销售价格(考虑到历史和当前价格、价格趋势和相关因素)以及预期的经营成本和资本支出。如果我们的长期资产的账面价值低于未贴现现金流，则按公允价值计量资产，如果公允价值低于账面价值，则记录减值。
在截至2019年12月31日的一年中，我们记录了1，550万美元的减值损失，其中760万美元涉及我们有限寿命的发达技术无形资产，790万美元涉及我们在威斯康辛州希克斯顿的财产。有限寿命无形资产的减值来自我们开发的技术，分配给在2018年购买Quick3的过程中获得的Quickload。我们正在开发和测试一种新的转运技术，不再计划积极推销Quickload，因此，与Quickload有关的所有已开发技术无形资产在2019年第三季度完全受损。在2019年第四季度，我们确定，记录在资产负债表上与威斯康星州希克斯顿地产有关的全部金额可能无法收回，因为我们目前没有进一步开发该土地的计划。
在2018年12月31日终了的一年中，我们对其商誉进行了定性和定量分析，公司的估计公允价值超过了其账面价值。为了进行测试，我们使用估值技术来估算公司在收入和市场方法下作为一个单一报告单位的公允价值。在折现现金流量法(一种收益法)下，企业价值的确定是通过贴现终端价值来确定的，而终端价值是在一定时期内使用免税后现金流量计算出来的。这种方法的主要估计数是管理层编制的内部财务预测估计数、业务风险和资本预期回报率。准则公司方法是一种市场方法，通过将我们的报告单位与类似的上市公司进行比较，形成估值倍数。估值倍数的关键估计和选择取决于选择类似公司、获得类似公司的预测收入估计数和EBITDA估计数，以及选择适用于报告单位特征的估值倍数。根据类似的交易方法，市场方法、实际交易价格和被认为与报告单位相当相似的公司的运营数据被用来确定估值倍数，以表明市场中一个知识渊博的投资者愿意为该公司支付多少费用。在采用上述方法确定公允价值之后，我们在测量日期或接近测量日期时对我们的股票价格进行了评估，并对由此产生的市值与公司公允价值之间的关系进行了评估。
我们对价格、可回收的探明储量以及运营和资本成本的估计受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能影响我们长期资产的可收回性。虽然我们已根据目前的情况，对这些因素作出最佳估计，但有可能会有改变，这可能会对我们估计我们的经营财产所产生的现金流量净额产生不利影响。截至2018年12月31日，我们记录了与商誉和其他无限期无形资产相关的1，780万美元减值费用。减值费用主要涉及2018年我们的股价下跌，以及由此产生的市值与我们资产负债表上记录的股本之间的关系。
2017年没有减值损失。
所得税
根据资产负债表为所得税作准备的方法，我们确认递延税资产和负债对未来预期的经营亏损结转的税收后果以及资产和负债的账面金额和税基之间的临时差异。在评估递延税项资产的可变现性时，我们会考虑是否会有部份或全部递延税项资产不会变现。递延税资产的最终实现取决于在这些临时差额成为可扣减的时期内未来应纳税收入的产生。如果我们确定我们更有可能无法实现可扣减的临时差额的好处，我们将在递延税金净额中记录估值备抵额。
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财务状况和业务结果
(未经审计)
我们认识到，根据我们的判断，不确定的税额所产生的影响，比不被税务当局审查时更有可能被确认。
股票补偿
以股票为基础的补偿费用是根据授予日奖励的公允价值记录的。这些费用在相应的必要服务期间被确认为费用。奖励的公允价值是根据(I)与我们业务相似的上市公司(市场可比法)和(Ii)我们的贴现现金流的加权分析计算的。该评估模型的应用涉及在奖励奖励的评估中具有判断性和高度敏感性的投入和假设，这影响到与这些奖励相关的补偿费用。这些投入和假设包括我们的普通股的价值。
在首次公开发行(IPO)之前，我们采用了准则公司方法和现金流量贴现分析相结合的方法来确定我们股票的公允价值。在这个估计中的主要假设包括我们对未来现金流的预测，作为贴现率的公司特定资本成本，缺乏可销售性折扣，以及将我们与可比的指导公司进行比较的定性因素。2016年期间，导致我国库存基本价值变化的因素包括：石油和天然气钻探活动持续面临市场挑战和相应下降；产能扩大预计未来现金流的变化；产品组合，包括细品位与粗级砂的混合，以及其他因素。由于我们的业务高度依赖于石油和天然气行业的销售，这个行业的市场条件对公司的价值产生了很大的影响。
一旦我们的股票公开交易，我们就开始使用我们股票的实际市场价格或使用蒙特卡洛模拟的调整价格来确定该公司业绩的奖励，并将其作为限制股票奖励的授予日期公允价值。
以下是截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度的限制性股票奖励和相关授予日期公允价值摘要。
| | | | | | | | | | | |
| | 数目 批出股份 (单位：千) | | 加权平均 授予日期 公允价值 |
| 截至2019年12月31日止的年度 | 1,884 | | | $ | 2.58 | |
| 2018年12月31日终了年度 | 746 | | | $ | 6.61 | |
| 2017年12月31日终了年度收入 | 352 | | | $ | 14.77 | |
新兴成长型公司
根据2012年4月5日颁布的“就业法案”，我们有资格成为“新兴增长公司”。“就业法”第102条规定，“新兴成长型公司”可利用“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，遵守新的或经修订的会计准则。然而，我们选择“选择退出”这种延长的过渡期，因此，我们将在非新兴成长型公司需要采用这些准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。我们选择“选择退出”延长过渡期是不可撤销的。
最近的会计公告
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，“公允价值计量”(专题820)，其中修改了公允价值计量的披露要求，除其他披露修改外，取消了对第3级公允价值计量估值程序的披露。该指南适用于2019年12月15日以后的财务报表期间，但允许尽早采用。我们早在2019年12月31日通过了ASU 2018-13，并相应更新了这些财务报表中的公允价值披露。披露的变化是无关紧要的。
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02、租约(主题842)和相关修正案，取代了ASC 840中的现有指南--租约。ASU 2016-02要求承租人将资产负债表上的大部分租赁确认为租赁负债，并拥有相应的使用权资产。我们于2019年1月1日通过了ASU 2016及其相关修正案。有关更多信息，请参阅我们对上述租约的讨论。
项目7A.-市场风险的定量和定性披露
市场风险是指市场利率和价格的不利变化所造成的损失风险。历史上，由于适用市场利率的波动，我们的风险主要与长期债务的公允价值的潜在变化有关。展望未来，我们的市场风险敞口一般只限于正常业务过程中出现的风险，因为我们不从事投机性、非经营性交易，也不利用金融工具或衍生工具进行交易。我们认为，在本文件所列财务报表所涉期间，通货膨胀不会对我们的财务状况或业务结果产生重大影响。
商品价格风险
支撑剂和支撑剂储存设备市场间接受到原油和天然气价格波动的影响，这种波动影响钻井和完井活动水平，从而影响油田服务和勘探及生产行业客户的活动水平。我们目前不打算对冲我们对大宗商品价格风险的间接风险敞口。
利率风险
我们的大部分债务都是按固定利率融资的。在ABL信贷贷款机制下的借款每年的利率等于适用的保证金，加上我们的选择，或者是libor利率或备用基准利率(“abr”)。LIBOR贷款的适用保证金为2.00%，ABR贷款的适用保证金为1.00%。截至2019年12月31日，我们ABL信贷机制的余额为250万美元。我们认为这并不代表重大的利率风险。
信用风险
在截至2019年12月31日的一年中，我们的大部分收入都是通过与六位客户签订的长期收付合同产生的。我们的客户是石油和天然气生产商以及油田服务提供商，所有这些都受到石油和天然气行业从2018年下半年开始并持续到2019年大部分时间的低迷的负面影响。单一行业中交易对手的这种集中可能增加我们对信贷风险的总体风险，因为交易对手可能同样受到经济、监管或其他条件变化的影响。如果客户违约或我们的任何合同按照其条款到期，而我们无法续签或替换这些合同，我们的毛利和现金流可能会受到不利影响。
此外，截至2019年12月31日，3，740万美元的账户和未开单应收账款可归为美国。我们无法就这件事的可能结果发表意见，即使我们取得了成功，我们也不能保证美国能够支付费用。
外币风险
我们的收入和支出主要以美元计算；然而，由于我们于2018年6月1日购买Quick3，某些交易以加元进行。因此，收入、业务费用、业务结果、资产和负债可能会受到影响，因为它们不会因美元对加元的相对价值的涨跌而受到对冲。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，以加元进行的收入、支出、资产和负债对业务结果并不重要。
项目8.-财务报表和补充数据
下列合并财务报表作为本年度报告表10-K的一部分提交：
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| 页 |
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独立注册会计师事务所报告 | 64 |
合并资产负债表 | 65 |
合并损益表 | 66 |
综合收益报表 | 67 |
股东权益变动综合报表 | 68 |
现金流动合并报表 | 69 |
合并财务报表附注 | 70 |
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
智能沙公司
关于财务报表的意见
我们已经审计了所附的智能沙公司的合并资产负债表。(A)截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日的特拉华公司和子公司(“公司”)、相关综合损益表、2019年12月31日终了期间三年的综合收入、股东权益变化和现金流量报表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面公允地反映了公司的财务状况 截至2019年12月31日和2018年12月31日 操作及其 按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，2019年12月31日终了期间三年的现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有进行审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查支持财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
会计原则的变化
如财务报表附注2和9所述，由于采用ASU 2016-02租约(主题842)，公司改变了2019年租赁的会计核算方法。
/s/均富有限责任公司
自2014年以来，我们一直担任该公司的审计师。
纽约，纽约
(二0二0年二月二十六日)
智能沙公司
合并资产负债表
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| | 十二月三十一日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| | (单位：千，份额除外) | | |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 2,639 | | | $ | 1,466 | |
| 应收账款净额 | 60,052 | | | 18,989 | |
| 未开单应收款 | 4,765 | | | 7,823 | |
| 盘存 | 21,415 | | | 18,575 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 1,506 | | | 3,243 | |
| 流动资产总额 | 90,377 | | | 50,096 | |
| 不动产、厂房和设备，净额 | 230,461 | | | 248,396 | |
| 经营租赁使用权资产 | 28,178 | | | — | |
| 无形资产，净额 | 9,046 | | | 18,068 | |
| 其他资产 | 3,541 | | | 3,732 | |
| 总资产 | $ | 361,603 | | | $ | 320,292 | |
| 负债与股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 3,961 | | | $ | 11,336 | |
| 应计和其他费用 | 8,578 | | | 8,392 | |
| 递延收入，当期 | 7,654 | | | 4,095 | |
| 应付所得税 | 542 | | | — | |
| 长期债务，净额，当期 | 6,175 | | | 829 | |
| 经营租赁负债，流动 | 13,108 | | | — | |
| 流动负债总额 | 40,018 | | | 24,652 | |
| 递延收入净额 | 1,670 | | | | — | |
| 长期债务净额 | 28,240 | | | 47,893 | |
| 长期经营租赁负债 | 15,469 | | | | — | |
| 递延税款负债，长期净额 | 24,021 | | | 17,898 | |
| 资产退休债务 | 6,142 | | | 13,322 | |
| 或有考虑 | 1,900 | | | 7,167 | |
| 负债总额 | 117,460 | | | 110,932 | |
| 承付款和意外开支(附注17) | | | |
| 股东权益 | | | |
普通股，面值0.001美元，核定股份350，000，000股；40，975，408股
截至2019年12月31日，已发放的40，234，451欧元和40，673，513美元
截至2018年12月31日已发放和39，974，478份未付 | 40 | | | 40 | |
按成本计算的国库股票，740，957股和699，035股
2019年12月31日和2018年12月31日 | (2,979) | | | (2,839) | |
| 额外已付资本 | 165,223 | | | 162,195 | |
| 留存收益 | 81,900 | | | 50,277 | |
| 累计其他综合损失 | (41) | | | (313) | |
| 股东权益总额 | 244,143 | | | 209,360 | |
| 负债和股东权益共计 | $ | 361,603 | | | $ | 320,292 | |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
智能沙公司
合并损益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | (单位：千，但每股数额除外) | | | | |
| 收入 | $ | 233,073 | | | $ | 212,470 | | | $ | 137,212 | |
| 出售货物的成本 | 152,021 | | | 144,903 | | | 100,304 | |
| 毛利 | 81,052 | | | 67,567 | | | 36,908 | |
| 业务费用： | | | | | |
| 薪金、福利和薪金税 | 11,560 | | | 11,043 | | | 8,219 | |
| 折旧和摊销 | 2,411 | | | 1,843 | | | 525 | |
| 销售、一般和行政 | 11,328 | | | 12,825 | | | 9,459 | |
| 或有代价估计公允价值的变化 | (3,272) | | | (1,858) | | | — | |
| 减值损失 | 15,542 | | | 17,835 | | | — | |
| 业务费用共计 | 37,569 | | | 41,688 | | | 18,203 | |
| 营业收入 | 43,483 | | | 25,879 | | | 18,705 | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| | | | | |
| 利息费用，净额 | (3,621) | | | (2,266) | | | (450) | |
| 债务清偿损失 | (561) | | | — | | | — | |
| 其他收入 | 131 | | | 197 | | | 462 | |
| 其他收入(支出)共计，净额 | (4,051) | | | (2,069) | | | 12 | |
| 所得税前收入支出(福利) | 39,432 | | | 23,810 | | | 18,717 | |
| 所得税费用(福利) | 7,809 | | | 5,122 | | | (2,809) | |
| 净收益 | $ | 31,623 | | | $ | 18,688 | | | $ | 21,526 | |
| 每股净收入： | | | | | |
| 基本 | $ | 0.79 | | | $ | 0.46 | | | $ | 0.54 | |
| 稀释 | $ | 0.78 | | | $ | 0.46 | | | $ | 0.53 | |
| 加权平均普通股数： | | | | | |
| 基本 | 40,135 | | | 40,427 | | | 40,208 | |
| 稀释 | 40,337 | | | 40,449 | | | 40,304 | |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
智能沙公司
综合收入报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (单位：千) | | | | |
| 净收益 | $ | 31,623 | | | $ | 18,688 | | | $ | 21,526 | |
| 其他综合收入： | | | | | |
| 外币换算调整 | 272 | | | (313) | | | — | |
| 综合收入 | $ | 31,895 | | | $ | 18,375 | | | $ | 21,526 | |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
智能沙公司
股东权益变动综合报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | | | 国库券 | | | | 额外 已付 资本 | | 留用 收益 (累积) 赤字) | | 累计其他综合损失 | | 共计 股东‘ 衡平法 |
| | 突出 股份 | | 面值 | | 股份 | | 金额 | | | | | | | | |
| | (单位：千，份额除外) | | | | | | | | | | | | | | |
| 2016年12月31日结余 | 38,816,474 | | | $ | 39 | | | 67,594 | | | $ | (539) | | | $ | 132,879 | | | $ | 10,063 | | | $ | — | | | $ | 142,442 | |
| 受限制股票的归属 | 90,017 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票补偿 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,973 | | | — | | | — | | | 1,973 | |
| 员工股票购买计划薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 39 | | | — | | | — | | | 39 | |
股票发行收益，减去
主要交易成本 | 1,500,000 | | | 1 | | | — | | | — | | | 24,168 | | | — | | | — | | | 24,169 | |
| 限制性股票回购 | (13,458) | | | — | | | 13,458 | | | (127) | | | — | | | — | | | — | | | (127) | |
| 净收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 21,526 | | | — | | | 21,526 | |
| 2017年12月31日结余 | 40,393,033 | | | $ | 40 | | | 81,052 | | | $ | (666) | | | $ | 159,059 | | | $ | 31,589 | | | $ | — | | | $ | 190,022 | |
| 外币换算调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (313) | | | (313) | |
| 受限制股票的归属 | 177,464 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票补偿 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,937 | | | — | | | — | | | 2,937 | |
| 员工股票购买计划薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 72 | | | — | | | — | | | 72 | |
| 员工股票购买计划发行 | 21,964 | | | — | | | — | | | — | | | 127 | | | — | | | | | | 127 | |
| 限制性股票回购 | (29,783) | | | — | | | 29,783 | | | (174) | | | — | | | — | | | — | | | (174) | |
| 回购股份 | (588,200) | | | — | | | 588,200 | | | (1,999) | | | — | | | — | | | | | | (1,999) | |
| 净收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 18,688 | | | — | | | 18,688 | |
| 2018年12月31日结余 | 39,974,478 | | | $ | 40 | | | 699,035 | | | $ | (2,839) | | | $ | 162,195 | | | $ | 50,277 | | | $ | (313) | | | $ | 209,360 | |
| 外币换算调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 272 | | | 272 | |
| 受限制股票的归属 | 260,820 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票补偿 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,909 | | | — | | | — | | | 2,909 | |
| 员工股票购买计划薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 41 | | | — | | | — | | | 41 | |
| 员工股票购买计划发行 | 41,075 | | | — | | | — | | | — | | | 78 | | | — | | | — | | | 78 | |
| 限制性股票回购 | (41,922) | | | — | | | 41,922 | | | (140) | | | — | | | — | | | — | | | (140) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 净收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 31,623 | | | — | | | 31,623 | |
| 2019年12月31日结余 | 40,234,451 | | | $ | 40 | | | 740,957 | | | $ | (2,979) | | | $ | 165,223 | | | $ | 81,900 | | | $ | (41) | | | $ | 244,143 | |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
智能沙公司
现金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | (单位：千) | | | | |
| 业务活动： | | | | | |
| 净收益 | $ | 31,623 | | | $ | 18,688 | | | $ | 21,526 | |
| 调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额： | | | | | |
| 资产留存债务的折旧、损耗和累积 | 26,425 | | | 17,159 | | | 7,926 | |
| 减值损失 | 15,542 | | | 17,835 | | | — | |
| 无形资产摊销 | 1,398 | | | 1,002 | | | — | |
| 资产留存债务结算 | (2,753) | | | (3,180) | | | — | |
| (收益)资产处置损失 | (42) | | | 321 | | | 253 | |
| | | | | |
| 债务清偿损失 | 561 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 坏账准备金 | — | | | 42 | | | — | |
| 递延融资成本摊销 | 212 | | | 300 | | | 455 | |
| 累积债务贴现 | 649 | | | 246 | | | — | |
| 递延所得税 | 6,123 | | | 4,659 | | | (1,805) | |
| 股票薪酬净额 | 2,909 | | | 2,937 | | | 2,012 | |
| 员工股票购买计划薪酬 | 41 | | | 72 | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| 或有代价的变动-公允价值 | (3,272) | | | (1,858) | | | — | |
| 资产和负债变动： | | | | | |
| 应收账款 | (41,063) | | | 4,457 | | | (18,038) | |
| 未开单应收款 | 3,058 | | | (6,631) | | | (788) | |
| 盘存 | (1,021) | | | (7,343) | | | 4,407 | |
| 预付费用和其他资产 | 1,875 | | | (1,761) | | | (3,394) | |
| 递延收入 | 5,229 | | | 4,095 | | | (1,615) | |
| 应付帐款 | (4,680) | | | (2,271) | | | 9,356 | |
| 应计和其他费用 | 1,277 | | | 2,140 | | | 2,391 | |
| 应付所得税 | 542 | | | — | | | (7,058) | |
| 经营活动提供的净现金 | 44,633 | | | 50,909 | | | 15,628 | |
| 投资活动： | | | | | |
| 企业收购，除现金外 | — | | | (29,921) | | | — | |
| 购置不动产、厂房和设备 | (25,525) | | | (96,090) | | | (51,162) | |
| 处置资产所得收益 | 100 | | | 22 | | | 14 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (25,425) | | | (125,989) | | | (51,148) | |
| 筹资活动： | | | | | |
| | | | | |
| 发行应付票据所得收益 | 31,202 | | | — | | | — | |
| 应付票据的偿还 | (2,808) | | | (559) | | | (282) | |
| 设备融资义务项下的付款 | (103) | | | (168) | | | (353) | |
| 递延融资和债务发行费用的支付 | (2,262) | | | (233) | | | (193) | |
| 循环信贷贷款收益 | 52,750 | | | 84,000 | | | — | |
| 偿还循环信贷安排 | (94,750) | | | (39,500) | | | — | |
| 支付或有代价 | (1,995) | | | (175) | | | — | |
| 股票发行收益 | 71 | | | 127 | | | 26,251 | |
| 权益交易费用的支付 | — | | | — | | | (2,083) | |
| | | | | |
| 购买国库券 | (140) | | | (2,173) | | | (127) | |
| 资金活动提供的现金净额(用于) | (18,035) | | | 41,319 | | | 23,213 | |
| | | | | |
| 现金和现金等价物净增(减少)额 | 1,173 | | | (33,761) | | | (12,307) | |
| 年初现金及现金等价物 | 1,466 | | | 35,227 | | | 47,534 | |
| 年底现金及现金等价物 | $ | 2,639 | | | $ | 1,466 | | | $ | 35,227 | |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
智能沙公司
合并财务报表附注
(单位：千，除每股数据外)
附注1-业务的组织和性质
该公司于2011年7月成立，总部设在德克萨斯州的伍德兰。本公司是一家完全集成的框架砂供应和服务公司，提供完整的矿山到井场物流解决方案。本公司从事采掘、加工和销售砂，或支撑剂，用于石油和天然气行业的水力压裂作业。它的综合奥克代尔设施，有现场铁路基础设施和湿和干砂处理设施，可进入两条一级铁路线，使公司能够处理并以成本效益的方式向客户交付产品。该公司还通过其盆内转运终端和智能系统向客户提供支持性的物流解决方案。TM井场支撑剂储存解决方案能力。
该公司完成了威斯康星州奥克代尔附近采矿和加工设施第一阶段的建设，并于2012年7月开始运作，随后于2014年、2015年和2018年扩大业务。目前，该公司的年加工能力约为5.5百万吨。
2018年3月，该公司获得了在北达科他州Van Hook运营一辆能够转装的单元列车的权利，以便为Williston盆地的Bakken组提供服务，并于2018年4月开始在盆地内提供北白沙。
2018年6月，该公司大量收购了Quick三解决方案公司(“Quick3”)的全部资产，该公司是便携式垂直支撑存储解决方案系统的制造商。Quick3是该公司SmartSystems的基础，根据该系统，它提供各种支持性存储解决方案，通过提供在井场卸载、储存和交付支撑物的能力以及快速建立、接受和运输整个系统的能力，为客户提供高效、灵活、安全和可靠的服务。智能仓库TM筒仓包括被动和主动降尘技术，以及重力馈电作业的能力.
附注2-重要会计政策摘要
列报和合并的基础
所附公司合并财务报表(“财务报表”)是根据公认会计原则和证券交易委员会的规则和条例编制的。所附财务报表包括我们控股子公司的财务报表。公司间账户和交易已被取消。管理层认为，这些财务报表的公允列报所需的所有调整和披露都已包括在内。
估计数的使用
根据公认会计原则编制财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额，并在合并财务报表之日披露或有负债，以及报告所述期间的收入和支出数额。编制这些财务报表时使用的重要估计数包括但不限于：砂粒储备及其对计算单位生产方法下的耗竭费用的影响；与不动产、厂场和设备以及明确的无形资产有关的折旧和摊销；资产减值考虑因素(包括已查明的无形资产、商誉和其他长期资产的减值)；未来资产退休债务的估计成本；基于股票的赔偿；递延税资产的可收回性；库存准备金；应收账款的可收回性；以及某些负债。随着将来有更多的信息或实际结果，实际结果可能与管理层的最佳估计不同，而这些差异可能是重大的。
持续经营
管理层在每个年度和中期评估是否存在在合并财务报表发布后一年内公司是否有能力继续作为持续经营企业的条件或事件。管理层的评价是根据在发布合并财务报表之日已知和合理了解的相关条件和事件进行的。在2019年9月30日的中期财务报表中，该公司报告说，由于其前信贷贷款的短期期限，人们对该公司能否继续作为持续经营的企业提出了很大的疑问。前信贷机制已使用Oakdale设备融资的收益全额支付并终止。更多信息见注8-债务。管理层的结论是，不存在任何条件或事件，在总体上考虑到这一点。
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(单位：千，除每股数据外)
公司是否有能力在这些财务报表发布后的一年内继续作为持续经营企业，存在着很大的疑问。
收入确认
2018年1月1日，该公司采用修改后的追溯方法，通过了ASC 606“与客户签订合同的收入”及其所有相关修正。由于采用ASC 606，未对留存收益的期初余额作任何调整。2018年1月1日开始的报告期的结果载于ASC 606项下，而比较资料没有重述，将继续按照这些期间的现行会计准则报告。
收入确认
当承诺的货物或服务的控制权转移给我们的客户时，收入就会被确认，其金额反映了公司期望以这些货物或服务作为交换条件的考虑。
销售收入
该公司从采砂和加工砂中获得销售收入。其收入主要取决于每吨实现的价格和销售量。对于在公司设施起始点交付的FCA砂，当产品装载到客户租用的或由公司提供的轨道车时，所有权证书即为合格证书，在公司设施转让所有权时确认收入。对于在盆地内交付的沙子，当所有权在目的地传递时，公司确认收入.发票金额反映了产品、运输和任何其他额外的处理服务，如从铁路车辆到卡车的储存或转运产品。
根据该公司与客户的长期协议，价格一般以俄克拉荷马州库欣的平均现货价格为索引，并包含允许调整的规定，包括：(I);和/或(Ii)市场因素调整，包括天然气附加费/减价和丙烷附加费/减价，如果美国能源情报署分别列出的天然气平均价格或季度平均季度平均价格高于或低于上一个日历季度合同规定的适用基准。
本公司要求某些客户根据合同剩余时间内的最低合同金额支付固定价格的每月预订费，该金额可作为每吨信用证用于销售价格，但不得超过合同规定的每月数量，或贷记任何适用的短缺付款。当客户不再有权将预订费用于沙子销售或短缺付款时，本公司确认收入。
亏空收入
该公司的收入短缺是与最低承诺，根据接受或支付合同，并根据谈判的合同条款，并承认时，使用权已过期。公司按合同规定的每吨短缺价格确认未履行的最低合同数量的收入。
物流收入
物流收入包括铁路车辆使用收入、运输收入和智能系统收入。
铁路车辆使用收入包括客户根据长期合同或在使用的基础上使用公司的铁路车辆所得的收入。根据客户合同，该公司要么根据协议条款规定铁路车辆可供客户使用，要么根据每吨发运的具体价格确认使用铁路车辆的收入。
运输收入主要包括铁路运输和运输服务，以向客户提供产品。该公司的运输收入波动取决于许多因素，包括其运输的产品数量和其工厂与客户之间的距离。
SmartSystems公司的收入主要来自租赁我们专利的SmartSystems设备给客户，这些设备通常是通过与设备的交付、支撑物管理和维护有关的固定月费和服务赚取的。收入被确认为根据客户合同条款履行的履约义务。
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合同余额
收入确认、记帐和现金收款的时间安排导致应收帐款、未开单应收款和综合资产负债表上的递延收入。就公司的砂销售而言，数额是在铁路车辆上装载沙子，以满足客户对FCA起始点销售的订单，或当在目的地收到DAP或DAT目的地销售的沙子，并记作应收账款时支付的金额。就公司的运费收入而言，账单金额取决于运输条件，因此作为应收账款入账。通常，计费发生在收入确认之后，尽管某些账单是预先发生的，这分别导致未开票的应收账款和递延收入。此外，公司有时会收到客户的亏空付款，并在使用权过期后确认收入。
递延收入
本公司收到某些客户的预付款，以确保和采购可靠的供应和交付的产品。根据所提供产品的预期交货时间，公司将这些预付款归类为流动负债或非流动负债。当履行义务按照合同履行时，递延收入被确认为收入。
履约义务
履约义务是合同中向客户转让一种独特的货物或服务的承诺，是按照ASC 606规定的记账单位。合同的交易价格分配给每项不同的履约义务，并在履行每项履约义务时或作为履行义务时确认为收入。公司的合同可以在一份合同中包括一项单一的履约义务，因此交易价格的分配是不必要的。公司的合同也可能包含一个或多个合同中的多个要素。对于具有多重履约义务的合同，根据相对独立的销售价格或此类价格的估计，将交易价格分配给合同中确定的每项履约义务，并确认相关收入作为对每一项产品或服务的控制权转移给客户，以履行相应的履约义务。该公司预计将大致认识到672020年在现有合同下的剩余履约义务中占收入的百分比，并预计将确认剩余债务33到2023年占收入的百分比。
重大判断
长期合同的核算涉及使用各种技术来估计合同总收入、成本和履约义务的履行情况。公司履行其履约义务，并随后在货物发运时确认收入，因为一旦货物被装进铁路车辆或沙子被送到客户的目的地，客户就会对货物进行控制。在向客户交付沙子的情况下，交易价格在性质上是可变的，直接与俄克拉荷马州库欣WTI平均每桶现货价格挂钩。公司用于确定履行ASC 606规定的履约义务的时间的重大判断没有变化。
现金、现金等价物和限制性现金
本公司认为所有短期、高流动性、原始到期日为三个月或以下的投资都是现金等价物。截至2019年12月31日或2018年12月31日，该公司没有限制现金。现金由金融机构保管，有时余额可能超过联邦保险限额。
账目及未开立应收账款
应收账款是指截至资产负债表日已开具发票的客户交易；未开单应收账款是指截至资产负债表日尚未开具发票的客户交易。应收账款30天数，或按照与客户商定的条款，并按客户应付的金额列示，扣除任何可疑账户备抵后的数额。本公司认为未清帐目超过逾期付款期限。公司通过考虑多个因素来确定备抵额，包括过期应收账款的时间、以前的损失历史、客户目前的偿债能力以及一般经济和整个行业的状况。应收账款被视为无法收回时注销，随后收到的此类应收账款的付款记作坏账支出。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司记录的可疑账户备抵额为美元0和$42分别。截至2019年12月31日和2018年12月31日，包括在递延收入中的未开票应收款数额为美元。2,282和$578分别。截至2019年12月31日和2008年12月31日，
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分别为$37,422和$3,237应收帐款和未开票的应收帐款是由我们与之有待决诉讼的客户提供的。更多信息见附注17-承付款项和意外开支。
运输
运输成本被归类为销售货物的成本。运输成本包括铁路运输和运输成本，以交付产品给客户。航运所产生的销售成本是美元。76,643, $70,532和$50,3132019年12月31日终了的年份分别为2018年和2017年。
盘存
该公司的砂库存包括原材料(已挖掘但未加工的沙子)、正在进行的工作(经历了一些但并非全部加工的沙子)和制成品(已完全加工并已准备出售的沙子)。适用于砂类库存的费用包括直接挖掘费用、加工费用、间接费用分配、折旧和耗竭、运输和其他服务费用(视情况而定)。储存吨数是通过衡量从储存中增加和移走的吨数来计算的。费用按每吨计算，并根据库存中的吨数计算。本公司每月进行实物盘点，以核实手头的沙子库存数量。由于砂密度和含水量的变化以及用于生产本公司产品的生产过程，实物库存不一定能检测到所有的差异。为了降低这一风险，该公司认识到其库存的收益调整。用平均成本法在较低的成本或可变现净值上列报砂库存。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司不由于成本或市场评估的任何较低而对库存进行减记.
备件库存由关键备件组成。备件库存在先入先出的基础上按较低的成本或可变现净值入账。
递延融资费用
与公司债务有关的直接费用在债务期限内用近似有效利息法的直线法摊销资本。递延融资费用的摊销费用$861, $546，以及$455分别于2019、2018年和2017年12月31日计入利息支出。与Oakdale设备融资有关的费用在扣除相关债务后列报，与ABL信贷机制有关的费用在资产负债表上的其他资产中列报。
金融工具
公司金融工具的账面价值，包括现金、应收账款、应付帐款和应计费用，由于这些票据的期限较短，其公允价值接近公允价值。金融工具还包括公允价值近似于账面价值的债务，因为债务以固定或可变利率支付利息，这些利率反映了公司现有利率。除非另有说明，管理层认为本公司不存在因这些金融工具而产生的重大利息、货币或信贷风险。
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财产、厂房和设备
不动产、厂房和设备按成本入账。与研究、测量、钻井和相关活动有关的费用，一旦确定公司的财产已证明和可能的储量，即按成本入账并资本化。资本化的采矿成本使用生产单位法被消耗掉.在建工程主要由机械和设备组成，这些机械和设备尚未投入使用，在相关资产或改进措施准备投入使用之前不折旧。折旧是根据不动产、厂场和设备的估计使用寿命用直线法计算的，这些不动产、厂场和设备如下：
| | | | | |
| | 年数 |
| 土地改良 | 10 | |
| 厂房和建筑物 | 5-15 |
| 房地产 | 10-40 |
| 铁路和钢轨 | 30 | |
| 车辆 | 3-5 |
| 机械、设备和工具 | 3-15 |
| 井场支撑剂储存液 | 5-15 |
| 家具和固定装置 | 3-10 |
| 延期采矿费用 | 3 | |
维修费从所产生的收入项下支出；增加价值或实质性延长相关资产寿命的改善项目被资本化。在出售或处置财产和设备时，费用及相关的累计折旧和摊销将从账户中删除，由此产生的任何损益均在合并损益表中确认。
收购
公司决定交易或其他事件是否是商业组合，这就要求所获得的资产和承担的负债构成企业。然后，通过应用该收购方法对每个业务组合进行核算。如果收购的资产不是企业，公司将交易或其他事件记作资产收购。根据这两种方法，公司确认所获得的可识别资产、所承担的负债、或有考虑因素以及在被收购实体中的任何非控制权权益。此外，对于属于商业组合的交易，公司评估是否存在商誉或从低价购买中获得的收益。本公司资本化与收购相关的成本和与资产收购相关的费用，以及与收购相关的费用，以及与企业合并有关的费用。
长期资产，包括确定寿命的无形资产
除商誉和其他无限期无形资产外，当情况发生或变化表明资产的账面金额可能无法通过估计的未贴现的未来现金流量从这些资产中收回时，评估这些资产的减值。确定的无形资产主要由发达的技术和客户关系组成.对于用于运营的长期资产，只有当资产的账面金额无法通过其未贴现、概率加权的未来现金流收回时，才会记录减值损失。公司根据账面金额与估计公允价值之间的差额来衡量减值损失。当存在减值时，相关资产被减记为公允价值。
购置的有限寿命无形资产按下列期间按直线摊销：
2019年，该公司记录的减值损失为美元15,542其中$7,628与有限寿命发展技术有关的无形资产，资产负债表上的净资产和美元。7,914与威斯康星州希克斯顿的财产有关。工厂和设备，资产负债表上的净额。有限寿命无形资产的减值是由于已开发的技术分配给在2018年购买Quick3所获得的Quickload。这个
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该公司正在开发和测试一种新的转运技术，不再计划积极推销Quickload，因此，与Quickload有关的所有已开发技术无形资产在2019年第三季度完全受损。2019年第四季度，该公司决定，威斯康星州希克斯顿的财产的账面金额可能无法完全收回，因为该公司目前没有进一步开发该土地的计划。该公司根据在该地区出售的类似房产的市场价格确定了威斯康星州Hixton房产的公允价值，并记录了账面价值超过公允价值的数额的减值损失。
商誉和其他无形资产
截至12月31日，公司每年在报告单位一级对商誉和其他无限期无形资产进行评估，如果事件或情况表明报告单位的账面价值超过公允价值，则更频繁地进行评估。在进行减值测试之前，公司评估质量因素，以确定事件或情况的存在是否导致确定报告单位的公允价值低于其账面金额的可能性。如果定性评估确定减值的可能性较大，公司将公允价值与包括商誉在内的账面金额进行数量比较。如果这一比较反映的是减值，则损失将被计量为记录商誉或其他无限期的无形资产超过公允价值。更多信息见注6-无形资产，净额。
2018年，该公司完全损害了商誉和其他无限期的无形资产。2018年下半年，该公司发现对框架砂的需求下降，与整个行业一致，导致公司股价在测量日期附近下跌。2018年，公司在测量日期附近的股价下跌以及由此产生的市值与公司资产负债表上记录的股本之间的关系导致商誉和其他无限期无形资产的全部减值。
租赁
承租人
该公司主要利用租赁来采购某些办公空间、铁路车辆和重型设备，作为其业务的一部分。大部分租赁付款是固定的和可确定的，其中某些租赁付款包含根据使用设备的小时数计算的非实质性可变付款。该公司的某些租约可供选择，允许按市场价格续订、按公平市价购买或终止租约。公司必须确定，在合理的情况下，将行使租赁选择权，以便将这一选择权包括在使用权、资产或租赁负债中。该公司不能合理地确定其任何租赁选择是否会被行使，因此，在其使用权资产或租赁负债中没有包括这些选择。它的某些设备租赁包含剩余价值担保，保证重型设备的各个部分在设备归还出租人时有剩余的使用寿命。公司有可能在归还设备后欠出租人额外的款项。本公司的任何租契并没有施加任何限制或契约。
公司在谈判过程中和合同执行时对合同进行评估，以确定租约的存在。合同包含一项租赁，如果它传递在规定的时间内使用财产、厂房或设备的权利，以换取考虑。初始期限为十二个月或更短的租约不记录在资产负债表上。公司在租赁期内以直线确认租赁费用.该公司在开始之日对其租约的分类进行评估，并在计算所有类别经营租赁的合同中的考虑因素时，包括租约和非租赁部分。
公司对所有经营租赁适用单一贴现率，即增量借款利率。该公司根据各放款人提供的平均抵押借款利率确定其增量借款利率。该公司考虑了资产的性质和租约的期限，确定其资产类别之间的增量借款利率没有显著差异。见注9-关于公司租赁活动的额外披露的租赁。
根据某些合同，该公司有义务为采掘活动使用土地的权利支付最低付款，这不属于ASC 842规定的租赁范围。见附注17-关于这些债务的进一步披露的承付款和意外开支。
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出租人
本公司生产SmartSystems，并提供租赁设备。公司在个案的基础上谈判其租约的条款.在租赁合同中没有合理肯定的重大选择、剩余价值担保、限制或契约，因此没有列入租约的核算。我们所有的智能系统都是根据运营租赁租赁的。
公允价值计量
该公司已将按公允价值按经常性和非经常性计量的资产和负债分类为三级公允价值等级，其中前两种被认为是可观测的，最后一种是不可观测的，具体如下：
•一级-输入是活跃市场中未调整的报价，涉及公司在计量日有能力获取的相同资产或负债；
•第2级-直接或间接可观察到的一级以外的其他投入，如活跃市场中类似资产或负债的报价，非活跃市场相同或类似资产或负债的报价，或在资产或负债的整个期间可观测到的市场数据所证实的其他投入；以及
•第三级-无法观察的输入，反映公司的假设，市场参与者将使用在定价的资产或负债的最佳信息基础上。
或有考虑
本公司的或有代价是按公允价值定期计量的，包括在该年期间为生产筒仓和相关设备支付的款项。三-购买Quick3之后的一年(注3)。或有负债使用在市场上无法观察到的重要投入进行估值，根据公允价值计量会计，这些投入被定义为三级投入。公司使用的概率加权平均值11和20制造船队在剩余的出厂期内作为其公允价值确定的基础。实际的或有考虑可能与根据所生产的筒仓和相关设备的实际数量及其时间而确定的数额不同。
按公允价值计算的公司金融工具的公允价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (一九二零九年十二月三十一日) | | 一级 | | 2级 | | 三级 |
| 或有考虑 | | $ | 1,900 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,900 | |
| 负债总额 | | $ | 1,900 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,900 | |
下表列出截至2019年12月31日止该公司第三级金融工具的公允价值变动摘要：
| | | | | | | | |
| 截至2018年12月31日的余额 | | $ | 7,167 | |
| 支付或有代价 | | (1,995) | |
| 公允价值调整 | | (3,272) | |
| 截至2019年12月31日的结余 | | $ | 1,900 | |
资产退休债务
该公司根据联邦、州和地方监管要求估算拆除、恢复和回收作业挖掘场地及相关设施的未来成本，并在发生骚乱时确认填海义务，并按估计公允价值记录为负债。此外，在相关资产的使用寿命或估计提取年数期间，相关资产的账面金额相应增加并折旧。回收负债是在有关资产估计生产寿命期间的费用增加的，并须作调整，以反映时间推移所引起的价值变动，以及对时间的估计作出的修订。
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或填海费用的数额。不活动矿山或矿区的估计数的变化反映在这一期间的收入中-对估计数作了修订。如果资产留存义务的清偿额大于或低于负债的账面金额，则将分别确认损失或收益。
2019年12月31日，该公司更新了公司某些资产退休债务的复垦计划，从而使资产退休义务减少了$9,828。这一估计数的变动对本期的损益表没有影响，但由于估计数的这一变化，今后各期间记录的折旧和增积费用数额将有所减少。
股票补偿
公司向公司某些雇员和董事会成员(“董事会”)发放限制性股票，以表彰他们对董事会的服务。公司在发行时估计每一股限制性股票的授予日期、公允价值。对于以服务为基础的归属条件下的奖励，公司在合并损益表中确认，股票补偿费用等于在所需服务期内以直线方式给予奖励的授予日公允价值，这通常是归属期。对于以业绩和服务为基础的归属条件的奖励，当业绩条件可能达到时，本公司在直线基础上确认基于股票的补偿费用。没收的款项在发生时予以核算。本公司以其股份的市价作为限制股票奖励的授予日期、公允价值。
所得税
2017年12月22日，美国减税和就业法案(“税收改革法”)签署成为法律。SEC随后发布了“员工会计公告118”，允许发行人在一年的计量期间内记录与“税务改革法”有关的调整。根据“税务改革法”，该公司的税收福利约为$8,500由于对2017年第四季度递延纳税资产和负债的重新计量。公司已最后确定了“税务改革法”的所得税会计，但未对记录的临时金额进行重大调整。
该公司适用ASC 740“所得税”(“ASC 740”)的规定，该规定主要采用资产负债表方法来规定所得税。在这种方法下，递延税资产和负债因净营业亏损结转产生的预期未来税收后果以及资产和负债的账面金额和税基之间的临时差异而被确认。
ASC 740澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计核算。不确定的所得税地位对所得税报税表的影响必须在有关税务当局审计后更有可能被确认的数额上予以确认。该标准还就解除确认、计量、分类、利息和处罚、中期会计、税务状况披露和过渡问题提供了指导。公司在合并损益表中将利息和罚款作为所得税费用的一个组成部分。在所述期间，不利息和罚款记录在案。
环境事项
该公司受与环境保护有关的各种联邦、州和地方法律法规的约束。管理层制定了持续评估公司运营的程序，以确定潜在的环境风险，并遵守监管政策和程序。与当前业务有关的环境支出酌情予以支出或资本化。与过去业务造成的现有状况有关且不有助于目前或未来产生收入的支出按支出入账。负债记录时，环境成本可能，并可以合理地估计成本。本公司维持保险，可全部或部分支付某些环境开支。截至2019年12月31日和2018年12月31日，不可能的物质环境问题。
段信息
可报告的运营部分被确定为一个企业的组成部分，在如何分配资源和评估绩效的决策中，首席运营决策者或决策小组可以获得并利用这些独立的独立财务信息。公司的首席经营决策者是首席执行官。公司和首席执行官将公司的运营和业务管理视为一可报告的操作段。
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普通股每股基本和稀释净收益
普通股每股基本净收益是通过将普通股股东的净收益除以当期已发行普通股的加权平均股份数来计算的，不包括限制性股票的稀释效应。普通股每股稀释净收入的计算方法是，将普通股股东的净收益除以当期已发行普通股的加权平均股份数之和，再加上按照国库券法计算的当期流通股的潜在稀释效应，但如果这些股份和限制性股票的效果是反稀释的，则这些股份和限制性股票不包括在内。2019年12月31日2018年2018年12月31日终了年度，在计算稀释后每股收益时不包括的基于股权的奖励的股票数量是764, 854和251，其作用分别为抗稀释剂。下表对计算每股基本净收益时使用的加权平均普通股与计算稀释每股净收益时使用的加权平均普通股进行了核对：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 加权平均普通股 | 40,135 | | | 40,427 | | | 40,208 | |
| | | | | |
| 假定限制性股票的转换 | 202 | | | 22 | | | 96 | |
| 稀释加权平均普通股 | 40,337 | | | 40,449 | | | 40,304 | |
重新分类
某些财务报表项目已重新分类，以符合目前的财务报表列报方式。这些改叙对以前报告的净收入没有影响。
最近的会计公告
采纳
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，“公允价值计量”(专题820)，其中修改了公允价值计量的披露要求，除其他披露修改外，取消了对第3级公允价值计量估值程序的披露。该指南适用于2019年12月15日以后的财务报表期间，但允许尽早采用。该公司早在2019年12月31日采用ASU 2018-13，并相应更新了这些财务报表中的公允价值披露。披露的变化是无关紧要的。
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02、租约(主题842)和相关修正案，取代了ASC 840中的现有指南--租约。ASU 2016-02要求承租人将资产负债表上的大部分租赁确认为租赁负债，并拥有相应的使用权资产。新的租赁标准并没有在很大程度上改变出租人的会计核算。新标准适用于2018年12月15日以后开始的中期和年度报告期。该公司于2019年1月1日采用ASU 2016-02及其相关更新，使用可选的过渡实用权宜之计，允许公司在计算租赁负债和使用权资产余额时使用现有租赁总量、初始直接成本的分类和确定。公司还采用了可选的过渡方法，允许公司在采用之日开始适用新标准，并确认对留存收益期初余额的累积效应调整。未对留存收益的期初余额作任何调整。公司已实施新的会计政策和软件，以便于记录和报告租赁交易和余额。该公司记录的初始经营权资产为$35,939及相关租赁负债$36,484在2019年1月1日的综合资产负债表上。这些财务报表附注9载有新的披露。
尚未通过
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，“金融工具-信贷损失”(主题326)，其中修改了公司如何确认金融工具上的预期信贷损失，以及在每个报告日期向实体提供贷款的其他承诺。现有的公认会计原则要求采用“发生损失”的方法，禁止公司在可能发生损失之前记录预期损失。ASU 2016-13要求公司使用反映当前预期信用损失(CECL)的方法，并要求考虑广泛的合理和可支持的信息，以记录和报告信用损失估计数，即使CECL是遥远的。公司将被要求记录信贷损失备抵额，并从资产的基础上扣除这一数额，相关费用将在损益表中确认为销售、一般和行政费用，类似于坏账支出。
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现有公认会计原则。在确定计算中东欧中心的方法方面，各实体有很大的余地。本指引适用于本公司于2020年12月15日以后开始的财务报表期间，但允许尽早采用。虽然该公司仍在评估ASU 2016-13的影响及其对合并财务报表的相关更新，但它认为，主要影响将是将备抵记在其账户和资产负债表上的未开单应收账款以及通过后的损益表上的相关支出。公司无法确定其合并财务报表在采用时的财务影响，因为其账户和未开单应收账款余额受到与客户进行的交易的影响。
附注3-收购
资产收购-Van Hook原油码头有限责任公司
对Van Hook原油码头(LLC)资产的收购发生在2018年3月15日。该公司获得了某些财产的所有权利、所有权和权益以及转让的合同(统称为“资产”)，总价为$15,549现金。
购置费用已分配给下列资产。
| | | | | |
| 机械、设备和工具 | $ | 1,478 | |
| 厂房 | 1,407 | |
| 铁路和钢轨 | 9,926 | |
| 土地改良 | 2,738 | |
| 所获资产总额 | $ | 15,549 | |
业务组合-Quick三解决方案公司。
2018年6月1日，该公司大量收购了QuicktriSolutionsInc.公司的全部资产，该公司是便携式垂直框架砂存储解决方案系统的制造商。
总采购价格约为$30,000结算时支付的现金，但须根据Quick三的结束日期周转资金进行调整，最多可达$12,750的潜在收入三-关闭后的一年。收入的支付是基于在收获期内的筒仓和相关设备的生产。收盘价的最后部分是用手头现金和公司信贷设施项下的预付款支付的。本公司期望购买价格的收益部分将使用手头现金、公司可用的设备融资选项和公司信贷机制下的预付款支付。这笔交易中的商誉可归因于计划扩展到井场储存解决方案市场，并且完全可以从税收中扣除。
下表列出了购买总额的计算情况：
| | | | | |
| 底价-现金 | $ | 30,000 | |
| 或有考虑-支出 | 9,200 | |
| 营运资本调整 | (122) | |
| 总购买代价 | $ | 39,078 | |
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该公司与收购有关的采购价格的分配情况如下。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值 | | 使用寿命 |
| 获得的资产 | | | | |
| 应收账款 | | $ | 112 | | | |
| 盘存 | | 1,700 | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | | 126 | | | |
| 再转制 | | $ | 1,938 | | | |
| 财产、厂房和设备 | | 740 | | | |
| 客户关系 | | 270 | | | 1年 |
| 发达技术 | | 18,800 | | | 13年数 |
| 商号 | | 900 | | | 不定式 |
| 善意 | | 16,935 | | | |
| 其他资产 | | 225 | | | |
| 总非流动资产 | | 37,870 | | | |
| 再转制 | | $ | 39,808 | | | |
| | | | |
| 假定负债 | | | | |
| 应付帐款 | | $ | 331 | | | |
| 应计和其他费用 | | 399 | | | |
| 所承担的间接或间接的总负债 | | 730 | | | |
| 再转嫁法估价所获净资产的公允价值 | | $ | 39,078 | | | |
截至2018年12月31日，购买价格分配被认为已经完成。在截至2019年12月31日和2018年12月31日终了的年度内，Quick3购置的采购费用总额为美元0和$1,159分别列在公司综合损益表中的销售费用、一般费用和管理费中。截至2018年12月31日和美元，商誉和商号已完全受损。8,500在截至2019年12月31日的年度中，与发达技术有关的无形资产总额减少。更多信息见注6-无形资产，净额。
公司决定或有代价的公允价值为$9,200在2018年6月1日的收购日期，并将其作为负债记录在公司的综合资产负债表中。在每个报告期内，公司重新评估其投入，包括市场可比信息和关于可能的未来情景的管理评估，然后将负债折现为现值，并记录对或有考虑的公允价值的调整。该公司将在2021年6月30日之前继续重新评估与或有考虑有关的盈利计算.
附注4-盘存
清单包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 原料 | $ | 527 | | | $ | 1,201 | |
| 正在进行的工作 | 14,173 | | | 10,070 | |
| 成品 | 4,097 | | | 4,648 | |
| 备件 | 2,618 | | | 1,356 | |
| 总砂库存 | $ | 21,415 | | | $ | 17,275 | |
智能沙公司
合并财务报表附注
(单位：千，除每股数据外)
SmartSystems库存是指在公司购买Quick3时与现有安排有关的正在进行的工作清单，包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 正在进行的工作 | $ | — | | | $ | 1,300 | |
| 智能系统库存共计 | $ | — | | | $ | 1,300 | |
| | | |
| 总库存 | $ | 21,415 | | | $ | 18,575 | |
附注5-财产、厂房和设备，净额
财产、厂房和设备净额包括：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 机械、设备和工具 | $ | 19,683 | | | $ | 14,858 | |
| 智能系统 | 15,811 | | | 5,286 | |
| 车辆 | 2,419 | | | 1,955 | |
| 家具和固定装置 | 1,228 | | | 1,140 | |
| 厂房 | 170,283 | | | 158,882 | |
| 房地产 | 4,946 | | | 4,601 | |
| 铁路和钢轨 | 27,701 | | | 27,347 | |
| 土地和土地改良 | 21,320 | | | 27,167 | |
| 资产退休债务 | 11,480 | | | 16,469 | |
| 矿物性质 | 7,442 | | | 10,075 | |
| 延期采矿费用 | 2,004 | | | 1,806 | |
| 在建 | 9,208 | | | 21,619 | |
| 293,525 | | | 291,205 | |
| 减：累计折旧和耗损 | 63,064 | | | 42,809 | |
| 不动产、厂房和设备共计，净额 | $ | 230,461 | | | $ | 248,396 | |
折旧费用是$25,689, $17,117和$7,2672019年12月31日终了的年份分别为2018年和2017年。耗竭费用是$49, $47和$332019年12月31日终了的年份分别为2018年和2017年。
公司资本化不2019、2018年和2017年12月31日终了年度与建造新的不动产、厂房和设备有关的利息支出。
附注6-无形资产，净额
下表反映了截至2019年12月31日公司无形资产净账面金额的变化情况。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 余额
(2018年12月31日) | | 根据业务合并获得的资产 | | 减值费用 | | 摊销费用 | | 余额
(一九二零九年十二月三十一日) |
| 发达技术 | | $ | 17,956 | | | $ | — | | | $ | 8,500 | | | $ | 410 | | | $ | 9,046 | |
| 客户关系 | | 112 | | | — | | | — | | | 112 | | | — | |
| | $ | 18,068 | | | $ | — | | | $ | 8,500 | | | $ | 522 | | | $ | 9,046 | |
智能沙公司
合并财务报表附注
(单位：千，除每股数据外)
下表反映了2018年12月31日终了年度公司有限寿命无形资产账面净值的变化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 余额
2017年12月31日 | | 根据业务合并获得的资产 | | 减值费用 | | 摊销费用 | | 余额
(2018年12月31日) |
| 发达技术 | | $ | — | | | $ | 18,800 | | | $ | — | | | $ | 844 | | | $ | 17,956 | |
| 客户关系 | | — | | | 270 | | | — | | | 158 | | | 112 | |
| 商号 | | — | | | 900 | | | 900 | | | — | | | — | |
| | $ | — | | | $ | 19,970 | | | $ | 900 | | | $ | 1,002 | | | $ | 18,068 | |
下表反映了2019年12月31日和2018年12月31日公司有限寿命无形资产的账面金额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (一九二零九年十二月三十一日) | | | | (2018年12月31日) | | |
| | 总账面金额 | | 累积摊销 | | 总账面金额 | | 累积摊销 |
| 发达技术 | | $ | 10,300 | | | $ | (1,254) | | | $ | 18,800 | | | $ | (844) | |
| 客户关系 | | 270 | | | (270) | | | 270 | | | (158) | |
| | $ | 10,570 | | | $ | (1,524) | | | $ | 19,070 | | | $ | (1,002) | |
公司采用直线法确定其无形资产的摊销费用.无形资产的加权平均剩余使用寿命为11.4好几年了。与购买的无形资产有关的摊销费用为$1,398和$1,002分别为2019年12月31日和2018年12月31日终了的年度。截至2017年12月31日止或截至2017年12月31日止的一年内，没有无形资产或相关摊销费用。该公司记录的减值费用为$7,628与2019年第三季度分配给Quickload的具体开发技术有关。当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法通过估计的未贴现的未来现金流量收回时，应评估可摊销的无形资产是否减值。该公司正在开发和测试一种新的转运技术，不再计划积极推销Quickload，因此，与Quickload有关的所有已开发技术无形资产都受到了损害。
下表列出截至2019年12月31日应摊销无形资产的未来摊销费用估计数。
| | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年度 | | | |
| 2020 | | $ | 792 | |
| 2021 | | 792 | |
| 2022 | | 792 | |
| 2023 | | 792 | |
| 2024 | | 792 | |
| 此后 | | 5,086 | |
共计 | | $ | 9,046 | |
截至2018年12月31日，该公司对其无限期无形资产进行了审查，确定其账面价值超过公允价值，导致2018年无限期无形资产全部减值。
智能沙公司
合并财务报表附注
(单位：千，除每股数据外)
附注7-应计及其他费用
应计费用和其他费用包括：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 与雇员有关的开支 | $ | 2,233 | | | $ | 1,894 | |
| 应计建筑相关费用 | 188 | | | 948 | |
| 应计设备 | 429 | | | — | |
| 应计专业费用 | 750 | | | 465 | |
| 应计版税 | 2,419 | | | 1,780 | |
| 应计运费和运费 | 882 | | | 2,556 | |
| 应计房地产税 | 806 | | | — | |
| 应计公用事业 | 10 | | | 327 | |
| 销售税负债 | 424 | | | 65 | |
| | | |
| 递延租金 | — | | | 712 | |
| 其他应计负债 | 437 | | | (355) | |
| 应计负债总额 | $ | 8,578 | | | $ | 8,392 | |
附注8-债务
长-定期债务净额包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| Oakdale设备融资 | $ | 3,431 | | | $ | — | |
| 融资租赁 | 116 | | | 90 | |
| 应付票据 | 2,628 | | | 739 | |
| 长期债务，净额，当期 | $ | 6,175 | | | $ | 829 | |
长期债务净额包括：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| ABL信贷机制 | $ | 2,500 | | | $ | — | |
| Oakdale设备融资净额 | 18,074 | | | — | |
| 前信贷机制，净额 | — | | | 44,255 | |
| 融资租赁 | 474 | | | 547 | |
| 应付票据 | 7,192 | | | 3,091 | |
| 长期债务净额 | $ | 28,240 | | | $ | 47,893 | |
智能沙公司
合并财务报表附注
(单位：千，除每股数据外)
ABL信贷机制
2019年12月13日，该公司20,000五-杰富瑞金融有限公司(JefferiesFinanceLLC)的年度高级担保资产信贷工具。截至2019年12月31日，ABL信贷机制下的可用借款数额为美元。17,500并基于公司的合格应收账款和库存，如ABL信用协议所述。在ABL信贷贷款机制下的借款每年的利率等于适用的保证金，加上我们的选择，或者是libor利率或备用基准利率(“abr”)。适用的保证金是2.00LIBOR贷款和1.00ABR贷款的百分比。该公司在美国的所有资产基本上都是根据ABL信贷工具作为抵押品质押的。ABL信贷机制包含各种报告要求、消极契约和限制性条款，并要求在某些条件下维持财务契约，包括“ABL信贷协议”中规定的固定费用覆盖率。截至2019年12月31日，该公司遵守了所有契约。截至2019年12月31日，未偿还贷款的加权平均利率为5.75%.
Oakdale设备融资
2019年12月13日，该公司收到净收入$23,000与Nexseer的设备融资安排。Oakdale设备融资在法律上由司法协助和五个租赁时间表组成。根据“统一商法典”第2A条，Oakdale设备融资被视为租赁，但被视为会计或财务报告目的的融资安排，而不是租赁。公司在Oakdale设施的所有采矿和加工设备基本上都是根据Oakdale设备融资担保的。奥克代尔设备融资按固定利率支付利息。5.79%。该公司使用净收益全额偿还和终止前信贷机制，支付交易费用，其余用于周转资金用途。Oakdale设备融资将于2024年12月13日到期。本公司有权按租赁时间表按租赁时间表在期限的第七个月起至该期限的第五十四个月内，按有关设备的购买价格的百分比，并在设备的公平市价结束时，按租赁时间表预支融资和重新购置基础设备。Oakdale设备融资包含对这类交易习惯上的肯定和限制性契约。截至2019年12月31日，该公司遵守了所有契约。
前信贷机制
2016年12月8日，该公司进入美元45,000三-根据与Jefferies金融有限责任公司签订的循环信贷协议，作为行政和担保品代理人的年度高级有担保循环信贷设施。2018年4月8日，对信贷贷款机制进行了修订，将该公司在信贷贷款机制下的总借款能力提高到美元60,000。2018年7月13日，对信贷贷款机制进行了修订，除其他外，(1)将公司出售、转让或处置资产的能力的限制从总金额$增加到(1)，但须考虑到某些因素。25,000转至$55,000(Ii)将公司招致资本租赁债务的能力上限由本金总额$提高15,000转至$30,000以及(Iii)将某些现时及未来的外收债务排除在“信贷协议”对负债的定义之外。在2019年2月22日，我们与现有贷款人就信贷机制达成协议，除其他事项外，(I)将信贷贷款的到期日延长至2020年6月30日，(Ii)将总贷款能力降低到美元。50,000到2019年12月31日。前信贷机制已全额支付，并以Oakdale设备融资所得的收入终止。
应付票据
该公司签订了各种融资安排，为其生产的井场支撑物储存解决方案设备提供资金。设备制造完成后，公司签署应付票据，并将设备所有权作为抵押品交给金融机构。这些票据按两种货币之间的利率计算利息。6.48%和7.49%.
融资租赁
有关公司融资租赁的其他信息，请参见注9-租赁。
智能沙公司
合并财务报表附注
(单位：千，除每股数据外)
截至2019年12月31日的未来最低支付额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | ABL信贷机制 | | Oakdale设备融资 | | 应付票据 | | 融资租赁 | | 共计 |
| 2020 | $ | — | | | | $ | 4,638 | | | | $ | 3,170 | | | | $ | 151 | | | | $ | 7,959 | |
| 2021 | — | | | | 4,639 | | | | 3,155 | | | | 151 | | | | 7,945 | |
| 2022 | — | | | | 4,638 | | | | 2,917 | | | | 136 | | | | 7,691 | |
| 2023 | — | | | | 4,639 | | | | 1,649 | | | | 245 | | | | 6,533 | |
| 2024 | 2,500 | | | | 7,701 | | | | 88 | | | | — | | | | 10,289 | |
| 最低付款总额 | 2,500 | | | | 26,255 | | | | 10,979 | | | | 683 | | | | 40,417 | |
| 代表利息的数额 | — | | | | (3,851) | | | | (1,159) | | | | (93) | | | | (5,103) | |
未摊销贷款人费用数额 | — | | | | (899) | | | | — | | | | — | | | | (899) | |
| 付款现值 | | | | | | | | | | | | | 590 | | | | | |
| 减：当前部分 | — | | | | (3,431) | | | | (2,628) | | | | (116) | | | | (6,175) | |
| 长期债务总额，净额 | $ | 2,500 | | | | $ | 18,074 | | | | $ | 7,192 | | | | $ | 474 | | | | $ | 28,240 | |
附注9-租赁
ASC 842通过后的披露
承租人
截至2019年12月31日，公司综合资产负债表上的使用权资产和租赁负债的经营和融资部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 资产负债表定位 | | (一九二零九年十二月三十一日) |
| 使用权资产 | | | | |
| 主要业务 | | 经营使用权资产 | | $ | 28,178 | |
| 再融资 | | 不动产、厂房和设备，净额 | | 505 | |
| 总使用权-资产 | | | | $ | 28,683 | |
| | | | |
| 租赁负债 | | | | |
| 主要业务 | | 经营租赁负债，当期和长期部分 | | $ | 28,577 | |
| 再融资 | | 长期债务当期和长期部分 | | 590 | |
| 租赁负债总额 | | | | $ | 29,167 | |
智能沙公司
合并财务报表附注
(单位：千，除每股数据外)
经营租赁费用记录在损益表上的单一费用中，并分别作为折旧费用和利息费用分配给使用权资产和相关租赁负债。2019年12月31日终了年度综合损益表确认的租赁费用如下：
| | | | | | | | |
| | (一九二零九年十二月三十一日) |
| 融资租赁成本 | | |
| 使用权的自愿摊销 | | $ | 134 | |
| 租赁负债的连带利息 | | 43 | |
| 经营租赁成本 | | 16,640 | |
| 短期租赁费用 | | 470 | |
| | |
| | |
| 租赁费用总额 | | $ | 17,287 | |
与该公司截至2019年12月31日的租赁活动有关的其他信息如下：
| | | | | | | | |
| | |
| 为计算租赁负债所包括的数额支付的现金 | | | |
| 用于融资租赁的经营现金流 | | $ | 43 | |
| 用于经营租赁的经营现金流 | | $ | 16,714 | |
| 用于融资租赁的现金流量融资 | | $ | 104 | |
| | | |
| 为换取新的融资租赁负债而获得的使用权资产 | | $ | 55 | |
| 资产使用权 | | $ | 35,939 | |
| 为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 | | $ | 7,251 | |
| | |
| | |
| 加权平均剩余租赁期-融资租赁 | | 3.6年数 |
| 加权平均贴现率-融资租赁 | | 6.55 | % |
| 加权平均剩余租赁期限-经营租赁 | | 2.6年数 |
| 加权平均贴现率-经营租赁 | | 5.50 | % |
截至2019年12月31日，公司租赁负债到期日如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 经营租赁 | | 融资租赁 | | 共计 |
| 2020 | | $ | 14,292 | | | $ | 151 | | | $ | 14,443 | |
| 2021 | | 10,005 | | | 151 | | | 10,156 | |
| 2022 | | 4,034 | | | 136 | | | 4,170 | |
| 2023 | | 1,394 | | | 245 | | | 1,639 | |
| 2024 | | 888 | | | — | | | 888 | |
| | | | | | |
| 现金租赁付款总额 | | 30,613 | | | 683 | | | 31,296 | |
| 减：代表利息的数额 | | (2,036) | | | (93) | | | (2,129) | |
| 租赁负债总额 | | $ | 28,577 | | | $ | 590 | | | $ | 29,167 | |
智能沙公司
合并财务报表附注
(单位：千，除每股数据外)
ASC 842通过前的披露情况
资本租赁
该公司签订了各种设备租赁安排。设备费用$657截至2018年12月31日已资本化并包括在公司的不动产、厂场和设备中。2018年12月31日和2017年12月31日终了年度租赁资产项下的折旧费用为美元155和$255分别。
经营租赁
2018年12月31日和2017年12月31日终了年度与经营租赁和租赁协议有关的费用为美元10,239和$7,065分别。与铁路有关的租赁费用包括在综合业务报表中销售的货物成本中。
附注10-资产退休债务
该公司在封闭后填海及恢复地盘的责任为$。6,142截至2019年12月31日。以下是资产退休债务总额复垦负债的对账情况。
| | | | | |
| 2017年12月31日结余 | $ | 8,982 | |
| 先前估计数的增减和修订 | 7,546 | |
| 吸积费用 | (26) | |
| 清偿责任 | (3,180) | |
| 2018年12月31日结余 | $ | 13,322 | |
| 先前估计数的增减和修订 | (5,114) | |
| 吸积费用 | 687 | |
| 清偿责任 | (2,753) | |
| 2019年12月31日结余 | $ | 6,142 | |
附注11-收入
收入分类
下表按所述期间的收入类型和占总收入的百分比分列了公司的收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， | | | | | | | | | | |
| | 2019 | | | | 2018 | | | | 2017 | | |
| | 收入 | | 占总收入的百分比 | | 收入 | | 占总收入的百分比 | | 收入 | | 占总收入的百分比 |
| 砂销售收入 | | $ | 109,621 | | | 47 | % | | $ | 143,533 | | | 67 | % | | $ | 80,200 | | | 59 | % |
| 短缺收入 | | 49,259 | | | 21 | % | | 6,032 | | | 3 | % | | 1,244 | | | 1 | % |
| 物流收入 | | 74,193 | | | 32 | % | | 62,905 | | | 30 | % | | 55,768 | | | 40 | % |
| 总收入 | | $ | 233,073 | | | 100 | % | | $ | 212,470 | | | 100 | % | | $ | 137,212 | | | 100 | % |
2019年12月31日和2018年12月31日的当期和长期递延收入结余总额为美元。9,324和$4,095分别。该公司预计在2020年确认递延收入的当前部分，并预计在2023年之前确认长期部分。2019年，该公司确认美元1,0172018年递延收入余额中，美元重新定性2,500由于合同的修订和$578截至2019年12月31日，仍处于递延收入的当期部分。
智能沙公司
合并财务报表附注
(单位：千，除每股数据外)
附注12-股票补偿
股权激励计划
2012年5月，董事会核准了2012年股权奖励计划(“2012年计划”)，其中规定颁发最多可达440公司普通股给员工、非员工董事会成员和公司顾问。在2014年，修订了2012年计划，规定颁发最多可达880公司普通股。奖励可以激励股票期权、非合格股票期权或限制性股票的形式发放，其有效期为5或10发行后数年，取决于收件人是否持有上述10截至批出日期为止，公司所有类别股份的投票权的百分比。行使价格是根据发行之日该份额的公平市场价值计算的；归属期由董事会在授标时确定。
2016年11月，在首次公开募股(IPO)中，该公司通过了2016年Omnibus奖励计划(“2016年计划”)，其中规定颁发最多可达3,911公司普通股给员工、非员工董事会成员和公司顾问。奖励可以以激励股票期权、不合格股票期权或限制性股票的形式发放。将2012年计划和2016年计划统称为“计划”。
在2019年、2018年和2007年期间，1,884, 746和352这些计划分别发行了限制性股票。所有受限制股票的批出日期公允价值为$2.44 - $19.00。股份转让一到五年他们各自的拨款日期。对于根据2016年计划颁发的奖励，授予日期公允价值要么是公司股票的实际市场价格，要么是根据公司业绩进行蒙特卡罗模拟的调整价格。下表列出了蒙特卡罗模拟中使用的重要假设。
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 预期波动率 | 71.05 | % | | 67.13 | % |
| 预期寿命(年份) | 2.0 | | 2.7 |
| 无风险利率 | 1.63 | % | | 2.55 | % |
在截至2019年12月31日2018年及2017年12月31日止的年度内，股票总数及其各自的公允价值如下：261以$844, 177以$1,047和90以$731分别。对于根据2012年计划颁发的奖励，赠款日期公允价值是根据以下加权分析计算的：(一)与公司业务相似的上市公司(市场可比法)--二级投入；(二)公司的现金流量贴现-三级投入。
公司确认$2,909, $2,938和$1,973在综合损益表中分别列出2019年、2018年和2017年限制性库存的货物销售成本和业务费用的补偿费用。公司的现金流量不受股票补偿费用的影响.截至2019年12月31日，该公司的未确认赔偿费用为$7,598与授予但未获授权的股票奖励有关。预计这笔费用将按以下方式确认：
| | | | | |
| 截至12月31日的年度， | |
| 2020 | $ | 3,849 | |
| 2021 | 2,349 | |
| 2022 | 885 | |
| 2023 | 515 | |
| $ | 7,598 | |
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合并财务报表附注
(单位：千，除每股数据外)
下表汇总2018年1月1日至2019年12月31日期间的限制性股票活动：
| | | | | | | | | | | |
| | 数目 股份 | | 加权 平均 |
| 未获授权，2018年1月1日 | 534 | | | $ | 11.27 | |
| 获批 | 746 | | | $ | 6.61 | |
| 既得利益 | (177) | | | $ | 12.15 | |
| 没收 | (76) | | | $ | 11.56 | |
| 2018年12月31日 | 1,027 | | | $ | 9.83 | |
| 获批 | 1,884 | | | $ | 2.58 | |
| 既得利益 | (261) | | | $ | 8.76 | |
| 没收 | (32) | | | $ | 5.85 | |
| 2019年12月31日 | 2,618 | | | $ | 6.91 | |
员工股票购买计划
公司普通股的股份可由符合资格的雇员根据公司2016年员工股票购买计划购买六-每隔一个月至少以相等于购买价格的价格85公司普通股在第一天或最后一天公平市价中较低的百分比六-月发行期。雇员的购买不得超过20在发行期间占其报酬总额的百分比。
附注13-所得税
所得税的规定包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 电流 | | | | | |
| 联邦制 | $ | 913 | | | $ | 230 | | | $ | (965) | |
| 州和地方 | 550 | | | 161 | | | (39) | |
| 外国 | 223 | | | 72 | | | — | |
| 经常费用总额(福利) | 1,686 | | | 463 | | | (1,004) | |
| 递延 | | | | | |
| 联邦制 | 5,746 | | | 4,611 | | | (2,221) | |
| 州和地方 | 377 | | | 48 | | | 416 | |
| 外国 | — | | | — | | | — | |
| 递延所得税费用总额(福利) | 6,123 | | | 4,659 | | | (1,805) | |
| 所得税支出总额(福利) | $ | 7,809 | | | $ | 5,122 | | | $ | (2,809) | |
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合并财务报表附注
(单位：千，除每股数据外)
所得税费用与对税前收入适用法定所得税税率计算的数额不同。截至2019年12月31日和2018年12月31日的法定所得税税率为21%，截至2017年12月31日的年度为35.0%。适用的法定所得税税率与所得税(福利)费用的调节如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 按法定费率 | $ | 8,281 | | | $ | 5,000 | | | $ | 6,551 | |
| 非抵扣利息费用 | — | | | — | | | — | |
| 州税，扣除美国联邦福利 | 926 | | | 209 | | | 377 | |
| 外国税 | 223 | | | 72 | | | — | |
| 联邦减税 | (1,248) | | | 238 | | | (73) | |
| 适用税率的变动 | — | | | 144 | | | (8,468) | |
| 退还永久差额的规定 | 7 | | | (129) | | | (767) | |
| 退款要求 | (29) | | | (120) | | | (201) | |
| 燃油税抵免 | (176) | | | (243) | | | (166) | |
| 外国税收抵免 | (175) | | | (49) | | | — | |
| 其他 | — | | | — | | | (62) | |
| 所得税支出总额(福利) | $ | 7,809 | | | $ | 5,122 | | | $ | (2,809) | |
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的资产和负债的账面金额之间的损失和抵免结转和临时差额的税收净额。
该公司用于联邦和州所得税的递延税资产的重要组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 递延税款资产： | | | |
| 准备金和应计项目 | $ | 463 | | | $ | 918 | |
| 预付费用和其他 | 958 | | | 1,086 | |
| 联邦净营业损失 | — | | | 7,391 | |
| 国家净经营损失 | — | | | 106 | |
| 经营租赁负债 | 6,385 | | | — | |
| 递延税款资产共计 | 7,806 | | | 9,501 | |
| 递延税款负债： | | | |
| | | |
| 折旧和摊销 | (25,531) | | | (27,399) | |
| 经营租赁使用权资产 | (6,296) | | | — | |
| 递延税款负债总额 | (31,827) | | | (27,399) | |
| | | |
| 递延税款负债，长期净额 | $ | (24,021) | | | $ | (17,898) | |
在评估递延税资产的可变现性时，公司考虑了某些部分或全部递延税资产是否更有可能无法变现。递延税资产的最终实现取决于在这些临时差额成为可扣减的时期内未来应纳税收入的产生。在2019年12月31日和2018年12月31日，根据公司未来的收入预测和应税临时差额的逆转，管理层决定，公司更有可能实现可扣减的临时差额带来的好处。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司确定不估值津贴是必要的。
该公司已经评估了截至2019年12月31日和2018年12月31日所采取的税务立场，并相信所有所采取的立场都将得到所得税主管部门的审查。因此，不截至2019年12月31日或2018年12月31日，对不确定税收状况影响的负债已记录在所附的综合资产负债表中。该公司自2014年纳税年度起接受税务当局的审查。
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合并财务报表附注
(单位：千，除每股数据外)
附注14-退休福利
美国定义缴款计划
该公司是一项明确的缴款计划的发起人，但须遵守1974年“雇员退休收入保障法”的规定，该法案基本上涵盖所有21岁以上已受雇至少90天的美国雇员。该计划允许参与者缴纳税前和罗斯税后缴款，公司提供100与第一笔捐款相匹配的百分比3雇员供款的百分比及50与下一次缴款相匹配的百分比2雇员供款的百分比。员工立即被赋予他们的贡献和公司的相应贡献。根据该计划的规定，公司可以为其参与方的帐户提供额外的可自由支配的缴款。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内，没有额外的可自由支配的捐款。在2019、2018年和2017年12月31日终了的几年内，该公司做出了美元的相应贡献488, $425和$336，分别适用于其美国定义的缴款计划。
加拿大集团储蓄计划和递延利润分享计划
本公司是一项明确的缴款计划的发起人，该计划主要涵盖所有已被雇用至少90天的加拿大雇员。该计划允许参与者向集体储蓄计划缴款，在公司提供六个月的就业后100的比例3% - 5员工薪资的百分比，取决于员工到递延利润共享计划的服务年限。员工立即获得对集团储蓄计划的贡献，并在服务两年后归属于公司对递延利润分享计划的贡献。2018年5月31日前开立的所有账户都已全部归属。在截至2019年12月31日的一年中，继2018年购买Quick3之后，公司提供了相应的捐款$59和$25分别适用于其递延利润分享计划。
附注15-浓度
截至2019年12月31日，有两位客户入账。81占公司应收账款总额的百分比。截至2018年12月31日，四名客户已入账。89占公司应收账款总额的百分比。
2018年和2017年12月31日终了的年份，73%, 66%和72我们收入的%分别来自四个客户。
截至2019年12月31日，一名供应商入账。26公司应付账款的百分比。截至2018年12月31日，有一个供应商入账。16公司应付账款的百分比。
在截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日的年度内，有两家供应商入账。44%, 40%和59分别占公司销售货物成本的百分比。
该公司的砂库存和采矿业务位于威斯康星州。如果这一地理区域发生重大的环境、法律或经济变化，就有损失的风险。
该公司主要利用第三方铁路公司将其产品从其工厂运往客户。如果对第三方的业务有重大影响，就会有业务损失的风险。
附注16-普通股
2017年2月1日，该公司完成了公开发行和出售1,500普通股股份，价格为$17.50每股产生的净收入约为$24,200承销后折扣和费用。该公司将这次提供的收益用于资本项目和一般公司服务。此次发行于2017年2月7日结束。
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(单位：千，除每股数据外)
附注17-承付款和意外开支
未来最低承诺
根据某些合同，该公司有义务为采掘活动使用土地的权利支付最低付款，这不属于ASC 842规定的租赁范围。截至2019年12月31日，此类合同规定的未来最低年度承付款如下：
| | | | | |
| 2020 | $ | 2,275 | |
| 2021 | 2,275 | |
| 2022 | 2,275 | |
| 2023 | 2,275 | |
| 2024 | 2,275 | |
| 此后 | 29,575 | |
| 业务租赁债务项下未来最低年度承付款共计 | $ | 40,950 | |
诉讼
除下文所述事项外，我们还可能受到各种法律程序、索赔和政府检查、审计或调查，这些都是我们在正常经营过程中产生的，包括一般商业、政府和贸易条例、产品责任、环境、知识产权、就业和其他行动等事项。虽然无法肯定地预测这些例行索赔的结果，但管理层认为，最终解决这些问题不会对我们的财务报表产生重大不利影响。
美国威尔服务有限责任公司
2019年1月14日，智能沙公司。(原告)向特拉华州特拉华州新城堡县高等法院(C.A.No.)提起诉讼，起诉美国Well Services，LLC(被告)。N19C-01-144-PRW[卡尔德])。在诉讼中，原告声称被告违反了合同，原因是被告没有支付长期的“取得或支付总产品购买协议”和“铁路车辆使用协议”规定的应付金额，并正在寻求未具体说明的金钱损害赔偿和其他适当的救济。原告还要求作出一项声明性判决，即尽管被告提出了相反的终止通知，但有关协议仍然充分有效和有效。被告提出了答辩、确认抗辩和修改后的反诉，寻求未具体说明的金钱损害赔偿和声明性救济。此案目前正处于发现阶段。该公司打算继续大力起诉其索赔，并对美国的反诉提出抗辩。目前，该公司无法就此事的可能结果发表意见。
该公司的收入为$34,271截至2019年12月31日的一年，与美国有关。截至2019年12月31日和2018年12月31日，美元37,422和$3,237应收帐款和未开票的应收帐款都归美国所有。在财务报表中记录为账户和未记帐应收款的数额并不代表本诉讼所要求的全部数额。
斯伦贝谢技术公司
2019年1月3日，智能沙公司。(原告)向德克萨斯州哈里斯县地区法院起诉斯伦贝谢技术公司(被告)(“STC”)(案件编号2019-00557)。在诉讼中，原告声称被告违反了合同，原因是被告没有支付根据长期收货或付款总产品购买协议到期和应付的款项，并寻求未具体说明的金钱损害赔偿和其他适当的救济。被告提出答辩、确认抗辩和反诉，寻求未具体说明的金钱损害赔偿和声明性救济。2019年9月10日，该公司与被告达成和解协议，该案因受到偏见而被驳回。和解包括预付现金，签订长达四年的新收付合同，并从公司的综合资产负债表中删除记录为账户的现有金额以及未开单的应收账款和递延收入。
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合并财务报表附注
(单位：千，除每股数据外)
债券
该公司与威斯康星州杰克逊县和威斯康星州门罗县签订了以美元支付的履约保证金4,400和$900分别。该公司提供这些履约保证金，以确保在向每个县提交的填海计划下的业绩。该公司签订了金额为$的许可证债券。1,350与其经营的某些城镇和县一起使用指定的城镇和县道路。该公司提供了这些许可证债券，以确保道路的维护和修复。公司业绩突出1230保证书保证履行其与管道共同承运人的协议。
附注18-现金流量信息的补充披露
有关现金流量资料及非现金投融资活动的补充披露如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 支付利息的现金 | $ | 2,833 | | | $ | 1,660 | | | $ | 251 | |
| 缴税现金 | $ | 207 | | | $ | 666 | | | $ | 7,664 | |
| 非现金投资活动： | | | | | |
| 或有考虑 | $ | — | | | $ | 9,200 | | | $ | — | |
| 资产退休债务 | $ | (5,114) | | | $ | 7,546 | | | $ | 7,084 | |
| 非现金融资活动： | | | | | |
| 用债务购买的设备 | $ | — | | | $ | 4,733 | | | $ | — | |
| 业主资助的租契改善工程 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 787 | |
按资本租赁方式核销退回设备的剩余余额 | $ | — | | | $ | 398 | | | $ | — | |
| | | | | |
| 应付帐款和应计费用中的资本化支出 | $ | 899 | | | $ | 3,014 | | | $ | 17,477 | |
附注19-季度财务数据(未经审计)
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日终了期间的前四个季度未经审计的季度综合业务报表。这一未经审计的季度资料是在与我们的年度审定财务报表相同的基础上编制的，其中包括所有调整数，其中仅包括正常的经常性调整，这些调整是为公允列报所列财政季度的财务信息所必需的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019: | | 第一季度 | | 第二季度 | | 第三季度 | | 第四季度 |
| 收入 | | $ | 51,775 | | | $ | 67,941 | | | $ | 65,690 | | | $ | 47,667 | |
| 出售货物的成本 | | 40,605 | | | 43,068 | | | 38,555 | | | 29,793 | |
| 营业费用 | | 5,219 | | | 5,668 | | | 12,687 | | | 13,995 | |
| 净收益 | | 4,033 | | | 14,276 | | | 10,926 | | | 2,388 | |
| 基本每股收益 | | 0.10 | | | 0.36 | | | 0.27 | | | 0.06 | |
| 每股收益，稀释后 | | 0.10 | | | 0.36 | | | 0.27 | | | 0.05 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018: | | 第一季度 | | 第二季度 | | 第三季度 | | 第四季度 |
| 收入 | | $ | 42,628 | | | $ | 54,448 | | | $ | 63,146 | | | $ | 52,248 | |
| 出售货物的成本 | | 35,413 | | | 34,678 | | | 40,595 | | | 34,217 | |
| 营业费用 | | 5,862 | | | 6,861 | | | 5,145 | | | 23,820 | |
| 净收益 | | 975 | | | 10,021 | | | 12,125 | | | (4,433) | |
| 基本每股收益 | | 0.02 | | | 0.25 | | | 0.30 | | | (0.11) | |
| 每股收益，稀释后 | | 0.02 | | | 0.25 | | | 0.30 | | | (0.11) | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
第9项-会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
项目9A.-管制和程序
对披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告表10-K所涉期间结束时我们的披露控制和程序的有效性(根据“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)。根据这种评价，我们的首席执行干事和首席财务干事得出结论认为，截至这一日期，我们的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责按照“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务干事的监督下设计的，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能不会发现或防止误报，而且，对未来期间对有效性的任何评价的预测也有风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能恶化。
截至2019年12月31日，我们的管理层根据“财务报告的有效内部控制标准”评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。内部控制-综合框架，特雷德韦委员会赞助组织委员会2013年印发。根据其评估，管理层确定，截至2019年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。
我们的独立注册会计师事务所尚未被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，而且只要我们是一家根据“就业法”的规定成为“新兴增长公司”，就不会被要求这样做。
财务报告内部控制的变化
在截至2019年12月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能会对其产生重大影响。
项目9B.-其他资料
没有。
第III部
第10项.-董事、执行主任及公司管治
本项目所要求的关于董事和公司治理的信息将在2020年委托书中的“建议1：董事选举”下列出，并以参考的方式纳入其中。
根据条例S-K第401项(B)项第3项的指示，本项目所要求的有关智能沙公司执行主任的资料列于本年度报告第一部分第1项“注册主任”之下。
本项目所要求的关于第16(A)节受益所有权报告遵守情况的信息将在2020年委托书中的“受益所有权报告遵守情况16(A)节”下列出，并以参考的方式纳入其中。
项目11.行政补偿
本项目所要求的信息将在2020年委托书中的“行政补偿”项下列出，并以参考方式纳入其中。
第12项-某些实益拥有人的担保拥有权及管理及有关股东事宜
条例S-K第201(D)项所要求的公平补偿计划信息表将在2020年委托书中列出，并以参考的方式纳入其中。
条例S-K第403项所要求的有关某些受益所有人和管理层的担保所有权的信息将在2020年委托书的“主要股东”项下列出，并以参考方式纳入其中。
项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性
本项目所要求的信息将在2020年委托书中的“与相关人员的某些关系和交易”和“公司治理”下列出，并以参考的方式纳入其中。
第14项-主要会计费用及服务
本项所要求的信息将在2020年委托书中“批准选择均富有限责任公司为公司截至2020年12月31日的独立注册会计师事务所”下列出，并以参考方式纳入其中。
第IV部
项目15.-展品
| | | | | | | | |
| 3.1 | | | 第二次修订及恢复智能沙公司注册证书。(参照本公司于2016年11月15日向证交会提交的表格8-K的最新报告表3.1) |
| 3.2 | | | 第二次修订及恢复智能沙公司附例。(参照本公司于2016年11月15日向证交会提交的表格8-K的最新报告表3.2) |
| 4.1 | | | “登记权利协议”，日期为2016年11月9日，由智能沙公司签署，并在该公司之间签订。以及表A所列人员(参照2016年11月15日向证券交易委员会提交的关于表8-K的表4.1) |
| 4.2 | | | “股东协议”，日期为2016年11月9日，由Smart sandInc.、ClearLake Capital Partners II(Master)、L.P.和Keystone Cranberry，LLC(参照Smart SandInc.的表4.2)、ClearLake Capital Partners II(主)、L.P.和Keystone Cranberry，LLC签署(参考2016年11月15日向SEC提交的表8-K的最新报告) |
| 4.3* | | | 公司股本说明 |
| 10.1† | | 智能沙公司2016年Omnibus奖励计划(参考2016年11月15日向证交会提交的SmartsandInc.关于8-K表格的最新报告表10.2) |
| 10.2† | | 智能沙公司下时间归属限制性股票奖励协议的形式。2016 Omnibus奖励计划(参考表10.1)，智能沙公司目前于2017年4月5日向证交会提交的8-K报表报告。 |
| 10.3† | | SmartsandInc.下基于绩效的归属限制性股票奖励协议的形式。2016 Omnibus奖励计划(参见表10.2)智能沙公司目前于2017年4月5日向证券交易委员会提交的8-K表格报告) |
| 10.4† | | 基于时间和业绩的形式--在智能沙地公司下归属限制性股票奖励协议。2016 Omnibus奖励计划(参考表10.3)，智能沙公司目前于2017年4月5日向证券交易委员会提交的8-K表格报告) |
| 10.5† | | 智能沙公司2012年股权激励计划(参照2016年10月6日提交证券交易委员会的S-1表格登记声明第1号修正案表10.2) |
| 10.6† | | 智能沙公司第1号修正案2012年股权激励计划(参照2016年10月6日提交证券交易委员会的S-1表格登记声明第1号修正案表10.3) |
| 10.7† | | 智能沙地有限公司限制性股票奖励协议的形式。2012年股权激励计划(参照2016年10月6日提交证券交易委员会的S-1表格登记声明第1号修正案表10.6) |
| 10.8 | | 2016年员工股票购买计划(参考表10.3)，智能沙公司目前于2016年11月15日向证券交易委员会提交的8-K表格报告) |
| 10.9 | | 本公司与其高级人员及董事之间的补偿协议表格(参阅2016年10月18日提交证交会的智能沙公司第2号修正案附件10.23关于表格S-1的登记声明) |
| 10.10* | | 主租赁协议，日期：2019年12月13日，Smart sandInc.，Smart sandOakdale，LLC和Nexseer Capital |
| 10.11* | | ABL信贷协议，日期为2019年12月13日，由SmartSandInc.、其附属借款人和担保人方、Jefferies Finance LLC作为发行银行、Swingline贷款人和代理人以及某些其他贷款人之间签订。 |
| 10.12* | | 担保和担保协议，日期为2019年12月13日，其附属借款人和担保人SmartsandInc.与Jefferies Finance LLC作为代理 |
| 10.13‡ | | 自2015年11月6日起，美国油井服务有限责任公司和智能沙公司修订并恢复主产品采购协议。(参照2016年10月18日提交证券交易委员会的表格S-1的SmartsandInc.第2号修正案表10.14) |
| 10.14‡ | | 自2016年5月1日起，美国油井服务有限责任公司和智能沙公司对修正和恢复的主产品采购协议进行了第一次修正。(参照2016年10月18日提交证券交易委员会的表格S-1的SmartsandInc.第2号修正案表10.15) |
| 10.15‡ | | 自2014年9月15日起，美国油井服务有限责任公司与智能沙公司签订了铁路车辆使用协议。(参照2016年10月18日提交证券交易委员会的表格S-1的SmartsandInc.第2号修正案表10.16) |
| | | | | | | | |
| 10.16‡ | | 美国油井服务有限责任公司和智能沙公司于2015年11月6日签署的铁路车辆使用协议第一修正案。(参照2016年10月18日提交证券交易委员会的表格S-1的SmartsandInc.第2号修正案表10.17) |
| 10.17‡ | | 自2017年1月1日起，水稻钻探B公司、LLC公司和智能砂公司之间生效的主产品采购协议。(参见表10.1)智能沙公司目前于2017年1月6日向证券交易委员会提交的表格8-K的报告) |
| 10.18‡ | | 铁路车辆使用协议日期为2017年1月1日，由赖斯钻探B公司、LLC公司和智能沙地公司签订。(参见表10.2)智能沙公司目前于2017年1月6日向证券交易委员会提交的表格8-K的报告) |
| 10.19† | | 智能沙地公司之间的“主产品购买协议第一修正案”和“铁路车辆使用协议第一修正案”，日期为2019年6月21日。以及EQT公司的子公司--赖斯钻井有限责任公司(参见表10.1)--智能沙公司于2019年8月7日向证券交易委员会提交的10-Q季度报告) |
| 10.20‡ | | 主产品购买协议，日期为2017年3月8日，智能沙公司。自由油田服务有限责任公司(参见表10.1)智能沙公司于2017年5月11日向SEC提交的10-Q表格季度报告。 |
| 10.21‡ | | 自2017年3月8日起，在智能沙地公司之间签订了铁路车辆使用协议。自由油田服务有限责任公司(参见表10.2)智能沙公司于2017年5月11日向证交会提交的10-Q表格季度报告。 |
| 10.22‡ | | 对主产品采购协议的第一次修正日期为2017年5月1日，自由油田服务有限责任公司和智能沙公司。(参阅表10.1)智能沙公司于2017年8月10日向证交会提交的10-Q表格季度报告) |
| 10.23‡ | | 对铁路车辆使用协议的第一修正案日期为2017年5月1日，自由油田服务有限责任公司和智能沙地公司之间生效。(参阅智能沙公司于2017年8月10日向证交会提交的10-Q表格季度报告表10.2) |
| 10.24‡ | | 自2018年11月26日起生效的“自由油田服务公司、LLC公司和智能沙公司”之间的“给主产品采购协议的信函”。(参考该公司于2019年3月14日向证交会提交的10-K表格年报表10.40) |
| 10.25‡ | | 自2019年1月22日起生效的“自由油田服务公司、LLC公司和智能沙公司”之间的“给主产品采购协议的信函”。(参考该公司于2019年3月14日向证交会提交的10-K表格年报表10.41) |
| 10.26*‡ | | 自2019年12月31日起生效的“自由油田服务公司、LLC公司和智能沙公司”之间的“给主产品采购协议的信函”。 |
| 10.27‡ | | 主产品购买协议，日期为2018年1月1日，由WPX能源产品有限公司和智能沙公司签订。(参考2018年3月15日向SEC提交的SmartSandInc.关于10-K表格的年度报告表10.34) |
| 10.28‡ | | 主产品购买协议，日期为2018年2月13日，赫斯公司与智能沙公司。(参照表10.1纳入智能沙公司2018年5月10日向证交会提交的10-Q表格季度报告) |
| 10.29‡ | | “主产品采购协议”第1号修正案，日期自2018年10月12日起生效，日期为Hess公司与智能沙公司。(参考该公司于2019年3月14日向证交会提交的10-K表格年报表10.39) |
| 10.30‡ | | 第二次修订和恢复主产品采购协议，日期为2019年9月10日，由智能沙公司和智能沙公司之间签订。以及斯伦贝谢技术公司(参考表10.1)，智能沙公司目前于2019年9月13日向证券交易委员会提交了关于表格8-K的报告) |
| 21.1* | | 智能沙公司的子公司名单。 |
| 23.1* | | 独立注册会计师事务所同意独立注册会计师事务所 |
| 31.1* | | 根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条的认证，根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的认证 |
| 31.2* | | 根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条的认证，根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的认证 |
32.1*t | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国联邦法典”第18条规定的认证 |
32.2*t | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国联邦法典”第18条规定的认证 |
| 95.1* | | 矿山安全披露-矿山安全披露展览 |
| 101.INS* | | XBRL实例文档 |
| 101.SCH* | | XBRL分类法扩展模式 |
| 101.CAL* | | XBRL分类法扩展计算链接库 |
| | | | | | | | |
| 101.DEF* | | XBRL分类法扩展定义链接库 |
| 101.LAB* | | XBRL分类法扩展标签Linkbase |
| 101.PRE* | | XBRL分类法扩展表示链接库 |
| | | | | |
| * | 随函提交 |
†
| 补偿计划、合同或安排。 |
| ‡ | 根据保密处理请求，某些部分已被省略。遗漏的信息已单独提交给证券交易委员会。 |
| t | 就经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第18条而言，或以其他方式不受该节的责任管辖，本证明不被视为提交，也不应被视为以参考方式纳入根据经修正的1933年“证券法”或“交易法”提交的任何文件。 |
项目16.-表格10-K摘要
没有。
签名
日期：2020年2月26日
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。
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| /S/Charles E.Young | | S/Lee E.贝克曼 |
| 查尔斯·E·杨 | | 李·E·贝克曼 |
| 董事兼首席执行官 | | 首席财务官 |
| (特等行政主任) | | (首席财务主任) |
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| /S/Susan Neumann | | |
| 苏珊·诺依曼 | | |
| 财务总监兼会计副总裁 | | |
| (首席会计主任) | | |
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| /S/JoséE.Feliciano | | /S/安德鲁议长 |
| 何塞·费利西亚诺 | | 安德鲁议长 |
| 导演 | | 导演 |
| (董事局联席主席) | | (董事局联席主席) |
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| /S/科林·伦纳德 | | /S/蒂莫西·J·波伦蒂 |
| 科林·伦纳德 | | 蒂莫西·波伦蒂 |
| 导演 | | 导演 |
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| S/S/SharonSpurlin | | |
| 莎伦·斯珀林 | | |
| 导演 | | |
