E系列可赎回优先股和M系列可赎回优先股
在首次公开募股中最多可持有20，000，000股
根据股息再投资计划最多可持有8，000，000股
(E系列可赎回优先股每股25.00美元)
系列M可赎回优先股)

我们提供最多2000万股E系列可赎回优先股，每股面值0.01美元(“E系列优先股”)，或我们的M系列可赎回优先股，每股面值0.01美元(“M系列优先股”)(统称为“优先股”)，公开发行价格为每股25.00美元。我们还根据分红再投资计划(“DRP”)提供至多8，000，000股E系列优先股或M系列优先股，每股25美元。我们保留重新分配E系列优先股或M系列优先股股票的权利。本招股说明书还包括在赎回E系列优先股或M系列优先股时可以发行的我们普通股的股份，这些股份是根据我们的首次发行和根据DRP发行的。

在支付股息和在清算、解散或结束我们的事务时分配数额方面，优先股比我们的普通股高。根据我们章程中关于限制转让和拥有股票的规定，优先股的每一未清股份使持有人有权就提交的所有事项投一票，包括选举董事。此外，如果我们不能在18 或更多月期(不论是否连续)和某些其他情况下支付优先股股利，优先股持有者将有更多的表决权。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代号为“BHR”。在2020年2月24日，纽约证券交易所最近一次报告的普通股售价是每股8.15美元。优先股没有固定的交易市场，我们也不期望有一个市场能够发展。我们不打算申请在任何国家证券交易所上市的优先股。

我们对我们的资本存量的所有权和转让施加了某些限制。有关这些限制的说明，请参阅本招股说明书中题为“对所有权和转让的限制”一节下的信息。

投资我们的证券涉及风险。优先股尚未评级，投资者将面临与投资非评级证券相关的风险。在投资我们的证券之前，你应该仔细阅读和考虑本招股说明书第25页上的“风险因素”，以及我们最近关于10-K表格的年度报告，这份报告是在我们随后根据1934年“证券交易法”(“交易法”)修订的文件中更新的，并在任何适用的招股说明书补充中纳入。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

	公开发行普赖斯	卖 {Br}委员会(3)(4)(5)	经销商经理费(3)(4)	收益，在开支前，给我们




首次发售(1)

E系列优先股，每股	$25.00	$1.75	$0.75	$22.50

M系列优先股，每股	$25.00	$0.00	$0.75	$24.25

总最大值	$500,000,000	$35,000,000	$15,000,000	$450,000,000(2)

DRP(1)

E系列优先股，每股	$25.00	$0.00	$0.00	$25.00

M系列优先股，每股	$25.00	$0.00	$0.00	$25.00

总最大值	$200,000,000	$0.00	$0.00	$200,000,000

此次发行的交易商经理Ashford Securities LLC(“Ashford Securities”)是Ashford Hospitality Advisors LLC(“Ashford Advisor”)的附属公司。经销商经理不需要出售任何特定数量的股份或美元数额的优先股，但将使用其“合理的最大努力”出售优先股的股份。允许购买的最低限额一般为5，000美元，但低于5，000美元的采购可由经销商经理酌情决定。我们可以在2022年2月21日之前出售我们的优先股中最多2000万股的股份，这种股份可以延长到2023年2月21日，由我们自行决定。如果我们将发行期限延长到2022年2月21日以后，我们将相应地补充这份招股说明书。我们可以在任何时候终止我们的首次发行，或者根据一份新的登记声明，包括一份后续的登记表，提供优先股股份。

我们将通过存托公司(“DTC”)结算(“DTC结算”)或在特殊情况下通过直接登记系统结算 (“DRS结算”)出售优先股。请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的一节，以了解这些结算方法。

		页

关于这份招股说明书		二
市场和行业数据和预测		III
关于前瞻性声明的警告声明		III
招股章程摘要		1
危险因素		25
收益的估计用途		31
E系列优先股说明		34
M系列优先股说明		46
股本说明		58
对所有权和转让的限制		62
马里兰州法律和我国宪章及细则的实质性规定		65
合伙协议		71
美国联邦所得税的主要考虑因素		76
免税实体的投资和ERISA 考虑		111
股息再投资计划		116
分配计划		124
法律事项		129
专家们		129
在那里你可以找到更多的信息		130
通过引用合并某些信息		130

我们没有授权任何经销商，销售人员或其他人提供任何信息，或作出除参考在本招股说明书中所包含或组成的以外的任何申述。您不得依赖本招股说明书中未包含或包含的任何信息或陈述。本招股章程并不构成向出售的要约，也不构成征求要约购买与其有关的注册证券以外的任何证券，本招股章程也不构成在任何司法管辖区内向在该司法管辖范围内作出此种要约或招标的任何人要约出售或索取在任何司法管辖区购买证券的要约。您不应假定本招股说明书所载信息在首页所列日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过 Reference所包含的任何信息在以引用方式合并的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书已交付或证券在较后的日期出售。

本招股说明书是我们向证券交易委员会(证交会)提交的表格S-3注册声明的一部分。我们登记声明的证物和以参考方式纳入的文件载有某些合同和其他重要文件的全文，我们在这份招股说明书中总结了这些文件，或者我们可以在任何修正或招股说明书补充中加以总结。由于这些摘要可能不包含您认为在决定是否购买我们提供的证券时可能很重要的所有信息，因此您应该检查这些文档的全文。

登记声明和证物及其他文件可向证券交易委员会索取，如题为“您可以找到更多信息的地方”和 “以参考方式纳入某些信息”的章节所示。

当在本招股说明书中使用时，“我们公司”、“我们”、“我们”或“我们”一词指的是马里兰州公司Braemar Hotels&Resorts Inc.，并视情况需要使用其合并子公司，包括Braemar Hospitality Limited Partnership，特拉华有限合伙公司，我们称之为“经营伙伴关系”。此外，我们在本招股说明书中使用的其他术语如下：

对本招股说明书中包含的网站的引用只打算是不活动的文本引用，并且这些网站上的信息不通过引用纳入此招股说明书中。

本招股说明书中使用的市场数据、行业预测和预测以及参考文件都是从第三方来源获得的，这些数据和预测是免费或付费的，作为订阅服务的一部分。这些数据和预测都不是专门为我们准备的。在使用本招股说明书或以参考方式合并的文件时，没有任何准备此类信息的第三方来源对我们进行了审查或传递，并且在本招股说明书中没有任何第三方来源被引用或总结为专家。此外，这些消息来源一般说，他们提供的资料是从据信可靠的来源获得的，但资料的准确性和完整性得不到保证。这些预测和预测是基于行业调查和编制者在该行业的经验，不可能保证任何预测或预测都会实现。定量信息可以从估计和主观判断中获得，并且可以受到有限的审计和验证程序的限制。我们相信其他人进行的调查和市场调查是可靠的，但我们没有独立调查或核实这些信息。

本招股说明书和参考文件，连同我们公开散发的其他声明和资料，载有1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和“交易法”第21E节所指的某些前瞻性声明，即受到风险和不确定因素的影响。我们打算将这些前瞻性声明纳入1995年“私人证券诉讼改革法”所载前瞻性声明的安全港条款，并为遵守这些安全港规定而列入本声明。这些前瞻性陈述除其他外，包括关于本次发行的条款和规模的声明、本次发行收益的使用以及我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、计划和目标的可能、估计或假定的未来结果。前瞻性语句通常可以通过使用前瞻性术语来识别，如“可以”、“将”、“应该”、“潜力”、“意图”、“预期”、“预期”、“估计”、“ ”、“相信”、“可能”、“项目”、“预测”或其他类似的词语或表达方式。此外，关于下列主题的陈述是前瞻性的，因为它们的性质：

这样的前瞻性陈述是基于我们对未来业绩的信念、假设和期望，同时考虑到了我们目前所知道的所有信息。这些信念、假设和期望可能会因为许多潜在的事件或因素而改变，而这些事件或因素并不是我们都知道的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性、业务、计划和其他目标的结果可能与我们的前瞻性报表中表达的结果大不相同。当您作出投资的决定时，您应该仔细考虑这个风险。

我们的证券。此外，以下因素可能导致实际结果与我们的前瞻性声明不同：

当考虑前瞻性陈述时，您应该记住本招股说明书和引用所包含的文件中的风险因素和其他警告性声明。在“风险因素”和本招股说明书的其他部分以及本文引用的文件中概述的事项，可能会使我们的实际结果和业绩与我们前瞻性声明中所载的结果和表现大不相同。因此，我们不能保证未来的结果或业绩。请读者不要过分依赖这些前瞻性声明，这些声明反映了我们在本招股说明书之日的观点。此外，我们不打算在本招股说明书之后更新我们的任何前瞻性声明，以使这些声明与实际结果和业绩相一致，除非适用法律可能要求。

招股章程摘要

以下摘要突出介绍了本招股说明书中其他地方所载或以参考方式纳入的信息。它可能不包含对您重要的所有信息。在决定投资优先股之前，你应该仔细阅读这整个招股说明书和这里引用的文件，包括本招股说明书中题为“风险因素”的章节，以及我们最近关于表10-K的年度报告，该报告是我们随后根据“交易所章程”提交的文件所更新的，这些文件以参考方式纳入本招股说明书。本摘要的全部内容由更详细的资料和财务报表，包括其附注、在其他地方出现的或在本招股说明书中引用。

我们公司

我们是一家外部咨询的马里兰公司，成立于2013年4月。我们于2013年11月19日成为一家上市公司。我们主要投资于高级RevPAR豪华酒店和度假村。就我们的投资策略而言，高RevPAR意味着RevPAR至少是史密斯旅行研究公司(Smith TravelResearch)确定的所有酒店当前全美平均RevPAR的两倍。截至2018年12月31日的一年中，美国全国平均水平是172美元。根据守则，我们选择作为REIT征税，从我们截至2013年12月31日的短期应税年度开始。我们通过我们的经营伙伴关系经营我们的业务，并基本上拥有我们所有的资产。

我们经营酒店酒店业的直接投资部门。截至2019年12月31日，我们在6个州，即美属维尔京群岛的哥伦比亚特区和圣托马斯市拥有13处酒店物业的权益，共有3，722个房间，或3，487个净室，不包括属于我们合资伙伴的房间。我们目前的投资组合中的酒店主要位于美国的城市市场和度假胜地，由于有多种需求来源，它们具有良好的增长特征。我们直接拥有11家酒店物业，其余两家酒店通过对多数人拥有的合并实体的投资而拥有。

我们由Ashford公司的子公司Ashford Advisor通过一项咨询协议向我们提供咨询意见。我们投资组合中的所有酒店物业目前都是由Ashford Advisor管理的资产。我们没有雇员。所有可能由员工提供的服务都是由Ashford顾问提供给我们的。阿什福德顾问公司的管理团队拥有超过98年的综合接待经验。

我们不直接经营酒店物业，而是聘请酒店管理公司根据管理合约为我们经营酒店物业。由阿什福德公司(Ashford Inc.)拥有的雷明顿公寓(Remington Lodging)管理着我们的三处酒店物业，第三方管理公司管理着其余的10处酒店物业。

AshfordInc. 还通过Ashford公司所在的某些实体向我们或我们的酒店物业提供其他产品和服务。有所有权权益。这些产品和服务包括但不限于项目管理服务、债务安置服务、视听服务、房地产咨询服务、保险索赔服务、低致敏性保费房、水上运动活动、旅行/运输服务和移动关键技术。阿什福德公司包括五项指导原则：道德原则、创新原则、盈利原则、参与原则和坚韧不拔原则。

最近的发展

2019年10月24日，我们向雅高管理美国公司发出通知。违反了“索菲特芝加哥大酒店管理协议”规定的责任。2019年11月7日，雅高管理美国公司。向纽约州纽约州最高法院提出申诉和传票，要求作出宣告性判决，证明没有发生任何违约行为。在2020年1月6日，我们向州最高法院提交了一份诉状和传票。

纽约，纽约州，要求赔偿，并声明我们有权终止管理协议。我们打算采取法律行动，根据管理协议维护我们的权利。

我们的投资和增长战略

我们的主要业务目标是为我们的投资资本和现金流量的长期增长创造有吸引力的回报，以使我们股东的总回报最大化。为实现我们的目标，我们采取以下战略：

聚焦投资策略

我们的战略是投资于高档品牌和高质量的独立豪华酒店和度假村，这些酒店和度假村预计将在生成RevPAR，至少是史密斯旅行研究公司(Smith Travel Research)确定的美国住宿行业平均水平的两倍，并且主要位于北美。

我们打算将我们的投资集中在我们认为有重大增长机会的市场，同时考虑到额外供应的风险。在确定某一特定资产的预期RevPAR时，我们可以考虑到预测和其他考虑因素，包括但不限于资产的转换或重新定位、基本建设计划、品牌变化和其他可能被合理预测以在稳定后提高RevPAR的因素。在一项倡议完成后，如基本建设计划、品牌名称的改变或业务组合或其他经营特征的改变等举措完成后，旅馆的稳定通常将在相关的翻新、重新定位或品牌改变完成后12至24个月内实现。

与这一投资战略有关，我们经常评估通过直接拥有、合资、合伙或类似安排获得更多酒店物业的机会。我们可以使用现金或债务，或发行股票证券，共同单位或其他证券在我们的公司，我们的经营伙伴关系或我们的其他子公司作为货币进行交易。这些收购中的一部分或全部，如果完成了，可能对我们公司来说是重要的，无论是单独的，还是总体上的。我们可能不时成为意向书、条款单和其他与潜在收购有关的不具约束力的协议的当事方。我们不能向你保证，我们将就任何潜在的收购达成明确的收购协议。

主动资产管理策略

我们依靠Ashford顾问来管理我们投资组合中的酒店资产，并将依靠Ashford顾问来管理我们将来可能收购的任何酒店属性，以帮助最大化每家酒店的经营绩效、现金流和价值。资产管理旨在包括积极“管理”财产管理人员，并要求他们负责推动上线和底线的经营业绩。AshfordAdvisor旨在通过与我们投资组合中类似的酒店属性相比，对每个资产的性能进行基准测试来实现这一目标。阿什福德顾问公司还密切监控所有酒店运营费用，以及第三方供应商和服务合同.如果支出水平与财产收入不相称，Ashford Advisor将与物业经理合作实施成本削减计划。Ashford顾问公司还非常积极地评价和提出改进战略，以促进物业经理的销售、营销和收入管理举措，以及其推动附属酒店收入的能力(例如水疗、食品和饮料、停车场和因特网)。除了监督和指导物业经理，阿什福德顾问公司与品牌和管理公司合作，谈判有利的特许经营协议和财产管理协议条款。阿什福德顾问还积极参加品牌咨询委员会会议，为新的酒店品牌倡议提供反馈和投入。我们相信，我们致力于优化收入和费用管理的强有力的资产管理过程有助于确保每家酒店的经营都符合我们和我们特许人的标准，

我们酒店的物业正在得到充分的维护，以保护资产的价值和酒店对客户的安全，而且我们的物业管理人员正在最大化收入和提高营业利润率。

纪律严明的资本分配策略

我们打算推行一个有纪律的资本分配战略，因为它涉及到我们资产组合中的资产的获取、经营、处置和融资，以及我们今后可能获得的资产。Ashford Advisor利用其丰富的行业经验和资本市场专门知识来影响资本部署和回收的时机，我们可以有选择地出售不再符合我们的投资战略或似乎已实现最大回报的酒店物业。在我们出售酒店房产的范围内，我们通常打算将资本重新配置到投资机会中，我们认为这些投资机会将获得更高的回报，或者回购我们的普通股或其他证券。

我们的酒店属性

我们直接拥有11家酒店物业，其余两家酒店通过对多数人拥有的合并实体进行投资。在我们投资组合中的13家酒店中，有8家以万豪国际公司旗下的高级品牌经营。(“万豪”)和希尔顿环球公司。(“希尔顿”)一家酒店由凯悦酒店公司(“凯悦”)管理，一家酒店由雅高商务和休闲管理有限公司(“Accor”)管理，三家酒店由Ashford公司拥有的财产管理公司Remington Lodging管理。

下表列出了截至2019年12月31日与我们酒店财产有关的某些信息：

酒店财产	位置	服务类型

费简单属性
首都希尔顿	华盛顿特区。	满的	550	75	%	413
西雅图万豪海滨	华盛顿州西雅图	满的	361	100	%	361
公证酒店(1)	费城，宾夕法尼亚州	满的	499	100	%	499
旧金山庭院市中心(2)	加利福尼亚州旧金山	选择	410	100	%	410
芝加哥索菲特酒店	芝加哥，伊利诺伊州	满的	415	100	%	415
码头度假村	基韦斯特	满的	142	100	%	142
丽思卡尔顿，圣托马斯(3)	圣托马斯，USVI	满的	180	100	%	180
公园凯悦海狸溪	比弗溪，CO	满的	190	100	%	190
扬维尔酒店	加利福尼亚州Yountville	满的	80	100	%	80
萨拉索塔丽思卡尔顿	萨拉索塔角	满的	266	100	%	266
塔霍湖丽思卡尔顿	加利福尼亚州特鲁奇	满的	170	100	%	170
地租性质
Hilton La Jolla Torrey Pines(4)	La Jolla，CA	满的	394	75	%	296
Bardessono酒店(5)	加利福尼亚州Yountville	满的	65	100	%	65

共计			3,722			3,487

(1): 在2019年7月17日，我们宣布了公证酒店(以前称为“费城庭院”)的开业。
(2): 宣布计划转换为自传集。2019年7月11日，我们宣布了克兰西酒店的开业计划，这将是一家全方位服务的酒店。

(3): 由于飓风伊尔玛和玛丽亚的影响，圣托马斯的丽思卡尔顿酒店因翻修而关闭，直到2019年11月22日酒店重新开业。在180间客房中，约有176间可在重新开放时使用。在飓风发生前，酒店共有180个客房在服务，截至本招股说明书之日，所有180个客房均已投入服务。
(4): 土地租赁将于2067年到期。
(5): 初始地租将于2065年到期。在我们的选举中，土地租赁包含两个25年的延期选择.

某些协定

咨询协定

根据我们的咨询协议，阿什福德顾问作为我们的顾问，负责执行我们的投资战略和决定和管理我们的日常业务，受我们董事会的监督和监督。我们依靠阿什福德顾问为我们提供或获得我们经营业务所需的人员和服务，我们没有自己的雇员。

根据我们咨询协议的条款，Ashford顾问及其附属公司向我们提供我们的管理团队，以及阿什福德顾问认为合理必要的适当的支助人员。Ashford顾问及其附属公司没有义务将其各自的雇员专门奉献给我们，阿什福德顾问、其附属公司或其任何雇员也没有义务将其或其时间的任何特定部分用于我们的业务，除非必要时以我们顾问的身份履行他们所需的服务。阿什福德顾问公司在任何时候都受到我们董事会的监督和监督。只要阿什福德顾问是我们的顾问，我们的管理文件要求我们包括两名由 Ashford Advisor指定为候选人的候选人，以便在任何将选出董事的股东大会上当选为董事。这些被提名人可能是我们顾问的执行官员。如果我们董事会的规模在任何时候增加到7名以上，阿什福德顾问的提名权应增加所需的董事人数，以保持阿什福德顾问提名的董事与其他提名的董事的比例，尽可能(与下一个更大的总数相加)，等于如果我们的董事会由7名成员组成就会存在的比率。我们的顾问协议要求阿什福德顾问按照我们董事会批准和监督的政策和准则来管理我们的商业事务。此外，Ashford顾问必须避免采取任何可能(1)对我们作为REIT的地位产生不利影响的行动，(2)根据1940年“投资公司法”(经修正)对我们实行监管，(3)故意故意违反任何法律。, 对我们有管辖权的任何政府机构或机构的规则或条例， (Iv)违反我们证券上市的任何交易所的任何规则或条例，或(V)违反我们的章程、章程或董事会的决议，一切都是不时发生的。

强化回报资助计划协议

2019年1月15日，我们与Ashford公司签订了“强化回报融资计划协议”(“ERFP协议”)。和阿什福德顾问。根据ERFP协议的条款，Ashford顾问公司将提供资金，以便利阿什福德顾问公司推荐的我们的经营伙伴关系购买酒店物业，总额可达5 000万美元(可根据相互协议增加至1亿美元)。每笔资金将相当于购置财产价格的10%，并将在购置财产时或通常在收购之日后的两年期间内的任何时间进行，以换取家具、固定装置和设备，以供在获得的财产或我们的经营伙伴关系拥有的任何其他财产上使用。

总理总项目管理协议

阿什福德公司通过总理为我们提供项目管理服务，包括建筑管理、室内设计、建筑监督、采购、加速、仓储协调、货运管理和家具、固定装置和设备安装及相关服务的监督。

酒店管理协议

我们不直接经营我们的任何酒店物业，相反，我们雇用酒店管理公司为我们经营管理协议。阿什福德公司(间接通过Remington Lodging)在我们拥有的三家酒店提供物业管理服务。其余十家酒店是根据与四家品牌酒店管理公司之一的酒店管理协议经营的。每家酒店管理公司都会收到基本管理费，如果酒店营业收入超过某些阈值，则也有资格获得奖励管理费。奖励管理费一般是在我们获得酒店投资的优先回报后，按酒店营业收入的百分比计算出来的。

特许经营协议

我们的酒店物业没有一家是根据特许经营协议经营的。与万豪酒店、希尔顿酒店、凯悦酒店和雅高酒店签订的酒店管理协议允许我们酒店中的十家酒店以万豪酒店、希尔顿酒店、凯悦酒店或索菲特品牌(视情况而定)经营，并提供通常与特许经营协议和许可证相关的好处，其中包括使用Courtyard、万豪、丽思卡尔顿、希尔顿、凯悦或索菲特，视情况而定，预订系统、客人忠诚度和奖励计划。任何知识产权和万豪、希尔顿、凯悦或雅高的商标(视情况而定)均由适用的财产经理或该经理人的附属公司独家拥有和控制，后者授予经理对适用酒店使用这种知识产权或商标的权利。

许可协议

圣托马斯的丽思卡尔顿酒店须遵守许可和皇室协议(“皇室协议”)，允许我们使用 ritz-Carlton品牌50年，万豪拥有两个10年的延期选择。“皇室协议”与圣托马斯丽思卡尔顿酒店的管理协议相一致。与我们使用丽思卡尔顿品牌的能力有关，我们有义务支付占总收入2.6%的特许使用费和超过所有者优先权的20%的特许使用费。

我们的融资策略

截至2019年9月30日，我国房地产负债约为11亿美元，加权平均年利率为4.3%。截至2019年9月30日，我们100%的抵押贷款债务是可变利率债务。我们打算继续使用可变利率债务或固定和可变利率债务的组合，如果我们认为合适，我们可以在适当的情况下进行利率对冲。

我们打算通过经营现金流、普通股和优先股的股票发行、合资企业、循环信贷额度(br})以及期限错开的有担保和无担保债务融资来满足我们的长期增长和流动性需求。我们的目标是将净债务占总资产的45%作为杠杆率。我们将净债务定义为我们合并的负债的未偿本金，减去现金、现金等价物、有价证券、限制现金和第三方酒店经理应支付的金额。我们也可以在我们的经营伙伴关系中发行共同单位，以便从

寻求延期纳税交易的卖方。此外，根据ERFP协议，我们可以不时从我们的顾问那里获得额外的资金。

我们可以利用Ashford公司的子公司Lismore Capital LLC或Ashford公司的其他实体。有利益，提供债务配置服务，否则将由第三方提供，为财产级别的债务融资。这些实体提供的服务包括接触其深入的行业联系，以实现市场竞争条件、尽职调查支助和协助完成融资交易。

我们可根据行业惯例，将任何借款所得用作周转资金，以便：

•: 购买合伙企业或合资企业的权益；
•: 为债务投资的来源或购买提供资金；或
•: 融资收购，扩大，再开发或改善现有的财产，或开发新的财产或其他用途。

公司信息

我们的主要执行办公室位于达拉斯公园路14185号，1100号套房，得克萨斯州达拉斯75254号。我们的电话号码是 (972)490-9600。我们的网站是www.bhrreit.com。在我们的网站上发现或访问的信息不被纳入本招股说明书或我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件，也不构成该招股说明书的一部分。我们已将我们的网站地址作为不活跃的文本引用列入本招股说明书中，并且不打算将其作为我们网站的活跃链接。

祭品


发行人		Braemar酒店和度假村公司
我们提供的优先股		E系列优先股或M系列优先股的最多2000万股股份将通过我们的经销商经理在我们的首次公开发行中以合理的、尽最大努力每股25.00美元的价格出售，除非如本招股说明书“分配计划”一节所述的贴现价格。我们还提供8，000，000股E系列优先股或M系列优先股，根据{Br}DRP，每股25.00美元。
		特此提供的E系列优先股和M系列优先股具有类似的特点，包括但不限于等级、规定的价值、清算偏好和表决权；但是，差异包括但不限于股利率和赎回期权，所有这些都概述如下。
		关于本专题的进一步讨论，请参阅本招股说明书中题为“E系列优先股的说明”和“M系列优先股的说明”一节。我们保留在首次公开发行和DRP之间重新分配优先股股份的权利。
提供目标		至于我们的优先股股东，我们的主要业务目标是：(1)通过支付每月优惠股利，向投资者提供可持续和有吸引力的收入水平；以及 (Ii)通过发行我们普通股的高级证券，为投资者保留和返还资本提供更大的保证。
我们提供的E系列优先股		排名。E系列优先股级别(1)高于我们普通股和未来次级证券的所有类别或系列，(Ii)与我们的每一组已发行优先股(包括5.50%B系列可累计可转换优先股，每股面值0.01美元(“B系列优先股”))、8.25%D系列累积优先股、面值每股0.01美元(“D系列优先股”)、M系列优先股和任何未来平价证券的价格相当，(3)低于任何未来的高级证券(其中任何证券目前均未清偿)以及我们现有和未来的债务，即在我们的清算、解散或结束事务时支付股息和权利的债务。
		规定价值。E系列优先股的每一股将有25.00美元的“规定价值”，如补充条款所述，E系列优先股的权利、偏好和限制(“E系列补充条款”)。


		股利。E系列优先股的持有者有权在我们董事会授权并由我们宣布从合法的可用资金中提取现金股利时，按规定价值的6.5%的年率(相当于每股1.625美元的年股利率)对E系列优先股的每股累积现金红利。我们期望每月授权和宣布E系列优先股股份的股息，每月15天支付(或如果该付款日期不是营业日，则在下一个营业日)，除非我们的经营结果、一般财务状况、一般经济条件、适用的法律规定或其他因素使马里兰州这样做是不谨慎的。股利将支付给记录持有人，因为他们出现在我们的记录，在营业结束时，每个月的最后一个营业日，在紧接适用的股息支付日期之前。该等股息的时间及数额，将由我们的董事局自行决定，并可不时改变。
		持有人可选择赎回。除下文所述外，持有人将有权要求我们赎回系列E优先股的任何或全部股份，赎回价格相当于规定价值的100%，减去赎回费，另加相当于任何应计但未付股息(不论是否授权或宣布)的数额，以但不包括为赎回所定的日期。
		赎回费须相等于：
		• 从赎回股份的“原始发行日”开始：8%；
		• 由获赎回股份的“原始发行日期”起计的第二个周年开始：5%；及
		• 从被赎回股票的“原始发行日”开始，从第三次发行之日起：0%。
		只要我们的普通股在全国证券交易所上市，如果E系列优先股的股份持有人使我们赎回E系列优先股的股份，我们有权根据赎回日期前一个交易日的普通股每股收盘价支付现金或普通股或其任何组合的赎回价格。
		就本“期权赎回”条款而言，被赎回股票的“原始发行日期”是指在发行股票的日历季度内，E系列优先股的任何股份向任何投资者发行的最早日期。


		就本“期权赎回”条文而言，如拟赎回的优先股股份是由持有人依据DRP(该等股份、“DRP股份”)购买的，则该等DRP股份的“原始发行日期”须当作与直接或间接归属该等DRP股份的优先股的“原始发行日期”相同(该等股份、“标的股份”)、及该等DRP股份须缴付的赎回费用，而该等股份如根据本条例提交赎回，则须缴付相同的赎回费。
		我们以现金赎回E系列优先股股份的能力可能仅限于我们没有足够的资金，同时考虑到我们的董事会可能自行决定的准备金和其他考虑因素，以便为这种现金赎回提供资金。此外，优先股持有人根据“按持有人的选择权赎回”规定进行的赎回总额将受到下列赎回限额的限制：(1)每个日历月赎回未清优先股的不超过2%；(Ii)每个财政季度赎回的未偿优先股不超过5%；(Iii)未偿还优先股的20%将在每个财政年度赎回。见“E系列优先股赎回权持有人的说明”。
		持证人死亡或残疾后的可选补偿。在符合以下规定的情况下，我们将赎回E系列优先股的股份，以相当于规定价值100%的赎回价格赎回由自然人在其死亡或有资格残疾时持有的E系列优先股，另加相当于任何应计但未支付的股息(不论是否授权或宣布)的数额，以赎回日期为限，但不包括确定的赎回日期。赎回费用不适用于此类赎回。
		为按上述条件赎回持有人死亡或符合资格的残疾时的股份，必须符合下列条件：
		• 已故或残疾持有人必须是作为持有人的信托或个人退休帐户或其他退休或分享利润计划的唯一持有人或受益人；如属共同登记持有人的配偶所拥有的股份(或全部租客持有的 )，死者或残疾人士可为配偶之一；


		• 在持有人残疾的情况下：
		• 这种残疾必须符合“刑法”第72(M)(7)节的要求(即，个人必须不能从事任何实质性的有报酬的活动，原因是可能导致死亡或长期和无限期的任何可确定的身体或精神损害)；
		• 这种确定残疾的决定必须由负责审查持有人有资格领取的残疾退休福利的美国政府机构作出；
		• 导致残疾的情况应发生在持有人成为E系列优先股持有人之日之后；以及
		• 造成残疾的条件应发生在持有人达到完全退休年龄之前，即工人可申请全额社会保障退休工人福利的年龄；
		• 公司必须在持有人死亡或伤残后12个月内收到赎回请求；及
		• 在持有人去世的情况下，赎回请求必须由股份的收件人通过遗赠或继承提出，如信托受益人死亡，则由信托受托人提出，如股份为联合登记持有人(或由全部租户持有)，则可由尚存配偶提出要求。
		只要我们的普通股在全国证券交易所上市，我们有权根据赎回日期前一个交易日的普通股每股收盘价，以现金或同等价值支付普通股或其任何组合的赎回价格。我们以现金赎回E系列优先股股份的能力可能受限于我们没有足够的资金可用，同时考虑到董事会可能自行决定的准备金和其他考虑因素，以便为这种现金赎回提供资金。虽然死亡和伤残的赎回将不受上述2%/5%/20%的限制的限制，但死亡和伤残赎回将在持有人选择的其他赎回中计算在内。参见“E系列优先股可选持有人死亡或残疾后赎回的说明”。


		公司可选择赎回。自E系列优先股的股份被赎回之日起三年后，我们将有权(但不负有义务)全部或部分赎回E系列优先股的股份，赎回价格相当于规定价值的100%，另加相当于任何应计但未付股息(不论是否经授权或宣布)的数额，以但不包括确定的赎回日期。只要我们的普通股在全国证券交易所上市，如果我们选择赎回E系列优先股的任何股份，我们有权根据赎回日期前一个交易日的普通股每股收盘价，以现金或普通股或其任何组合的等值支付赎回价格。
		为本“公司可选择赎回”条款的目的，拟赎回股票的“原始发行日期”系指在发行股票的日历季度内，E系列优先股的任何股份向任何投资者发行的最早日期。因此，取决于你在日历季度中购买你的股票的时间有多晚，我们可能有能力赎回你的股票，即使你的股票已经发行了不到三年。
		为本“公司可选择赎回”条款的目的，如果被赎回的优先股股份为DRP股份，则该DRP股份的“原始发行日期”应被视为与基础股票的“原始发行日期”相同，而该DRP股份应在与标的股票相同的日期和条款下由我们随意赎回。
		公司特别可选赎回权。在发生控制变更(如下文所界定)时，我们将有权(但不是义务)在第一次发生这种控制变化的日期后120天内，以相当于规定价值100%的赎回价格赎回E系列优先股的全部或部分流通股，外加相当于任何应计但未付股息(不论是否授权或宣布)的数额，但不包括确定的赎回日期。如果在E系列更改控制转换日期(如下所定义)之前，我们已经提供或提供了关于E系列优先股的赎回通知(无论是根据我们的可选赎回权还是我们的特殊可选赎回权)，则E系列优先股的持有者将没有下文所述的转换权。


		“改变控制”是指已经发生并仍在继续的下列情况：
		• 任何人，包括根据“交易法”第13(D)(3)节被视为“个人”的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接地取得实益所有权，使该人有权行使本公司所有股份的总投票权的50%以上在董事选举中投票(但该人将被视为对该人有权获得的所有证券拥有实益所有权，这种权利目前是否可以行使，还是只有在出现后续条件时才可行使)；和
		• 在上述要点所述的任何交易结束后，我们和收购或生存实体都没有一类共同证券(或代表此类证券的美国存托凭证)、NYSE American或 NASDAQ股票市场(“NASDAQ”)或在继承纽约证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克的交易所或报价系统上市或报价。
		转换权。在发生控制变更时，E系列优先股的每一位持有人均有权在该持有人的选择权下，，除非在E系列更改控制转换日期之前，我们已提供或通知我们选择赎回E系列优先股，将E系列优先股持有人所持有的E系列优先股的部分或全部股份在E系列控制权转换日转换为我们普通股的一部分或全部股份。将转换的E系列优先股每股发行的普通股股份数等于以下两种股票中较小的：
		• 除以(I)所述价值之和加上等于任何应计股息和未付股息(不论是否授权或申报)到但不包括控制转换日期E系列变更(除非控制转换日期E系列变化是在E系列优先股股利记录日期之后和相应E系列优先股股利支付日期之前获得的商数，在此情况下，这种应计和未付的股利将不包括在(Ii)普通股价格(如下所定义)；和
		• 5.69476( “E系列股份上限”)，但须作某些调整；


		在每种情况下，均须遵守本招股章程所述收取替代代价的规定。
		如果在E系列更改控制转换日期之前，我们提供或提供了我们选择赎回E系列优先股的通知，无论是根据我们的可选赎回权还是根据我们的特别可选赎回权，E系列优先股的持有者将无权就E系列更改控制转换权(如下所定义)转换E系列优先股，而随后被选择用于赎回的E系列优先股的任何股将在相关的赎回日期被赎回，而不是在E系列更改控制转换日期上转换。
		关于“E系列变更控制转换权”、“E系列变更控制转换日期”和“普通股价格”的定义，以及关于可适用于控制转换权E系列变更的备选考虑的调整和规定的说明，见“E系列优先股转换权的说明”。
		清算。在我们的事务自愿或非自愿清算、解散或结束时，E系列优先股的持有人将有权收取规定的价值，另加相等于任何应计但未付股利(不论是否已申报)的款额，以分给(但不包括)付款日期，然后再分配或支付给我们的普通股持有人或其他级别低于E系列优先股的任何其他类别或系列资本股票。E系列优先股持有人获得规定价值的权利将取决于我们的债务持有人、任何优先于E系列优先股的股票证券(目前没有任何一种股票)的持有人的权利，以及与E系列优先股(包括B系列优先股、D级优先股和M系列优先股)相同的其他系列或类别股票持有人的比例权利。


		表决权。在不违反我们章程关于限制股票转让和所有权的规定的情况下，E系列优先股的每一未清份额使持有人有权就所有提交我们普通股持有人表决的事项，包括选举董事，投一票。除对任何其他类别或系列股票以及下文所述的特别表决权作出规定外，我们的普通股、E系列优先股和M系列优先股(作为单一类别一起投票)的持有人拥有专属表决权。在我们的董事会选举中没有累积投票。在无争议的选举中，董事由我们普通股的流通股持有者(E系列优先股和M系列优先股(共同投票作为一个类别)的多数票选举产生，这意味着如果候选人获得“赞成”“多于”反对票的票数，则选举一名董事，而不考虑弃权、保留选票和经纪人不投票。在有争议的选举中(在选举中候选人多于待填补的席位)，董事由所投的多数票选出。
		此外，每当E系列优先股的股利拖欠18个月或18个月以上(不论是否连续)时，这些股票的持有人(同任何类别或系列股票的所有其他股份一起投票，按与E系列优先股相同的价格排列，如果有的话)，将有权投票赞成选举另外两名董事在我们董事会任职，直至对E系列优先股未付股份的所有拖欠股利已全部支付，并已全额支付当月股利期的股利。此外，发行未来的高级股票或某些章程修正案，不论是通过合并、合并或其他业务合并，还是对E系列优先股持有人的权利产生重大不利影响的，都必须得到至少66名股东的赞成票或同意。²/3E系列优先股的流通股的百分比，以及有权就该等事宜(如有的话)作为单一类别表决的任何类别或系列优先股的股份。
		购买资格。除下文所述外，E系列优先股的股票仅可通过参与的经纪人-交易商购买，不适合包装帐户。参见“经销商经理和参与的经纪人-交易商的分配补偿计划”。


M系列优先股		排名。M系列优先股(1)优先于我们的所有类别或系列普通股和未来次级证券，(2)与我们的每一批未偿优先股(包括B系列优先股、D系列优先股和E系列优先股)以及任何未来的平价证券同等；(3)优先于任何未来的高级证券(其中任何一种证券目前都未清偿)，以及我们在清算、解散或结束事务时支付股息和权利的所有现有和未来负债。
		规定的价值。M系列优先股的每一股将有25.00美元的“规定价值”，如补充条款所述，M系列优先股的权利、偏好和限制(“M系列补充条款”)。
		红利。M系列优先股的持有者有权在我们的董事会授权并由我们宣布从合法的可用资金中提取现金股利时，按规定价值的7.0%的年率(相当于每股1.75美元的年股利率)收取M系列优先股每股累积现金红利。从M系列优先股“原始发行之日”开始一年，此后每一年发行M系列优先股，股息率每年将增加0.10%；提供, 不过，M系列优先股任何股份的股息率每年不得超逾7.5%。我们期望每月授权并宣布M系列优先股股份的分红，每月15天支付(或如果该付款日期不是营业日，则在下一个营业日)，除非我们的经营结果、一般财务状况、一般经济条件、适用的法律规定或其他因素使马里兰州这样做显得轻率。股利将支付给记录持有人，因为他们出现在我们的记录，在营业结束时，每个月的最后一个营业日，在紧接适用的股息支付日期之前。该等股息的时间及数额，将由我们的董事局自行决定，并可不时改变。
		就本“股息”规定每年0.10%的股息增幅而言，M系列优先股股份的“原始发行日期”是指在发行股票的日历季度内向任何投资者发行系列M优先股的任何股份的最早日期。


		持有人可选择赎回。除下文所述外，持有人有权要求我们赎回系列M优先股的任何或全部股份，赎回价格相当于规定价值的100%，减去赎回费，另加相当于任何应计但未付股息(不论是否授权或宣布)的数额，以但不包括为赎回所定的日期。
		赎回费须相等于：
		• 将赎回的股票从“原始发行日期 ”开始：1.5%；
		• 从被赎回股票的“原始发行日”开始的第一个周年开始：0%。
		只要我们的普通股在全国证券交易所上市，如果M系列优先股的股份持有人使我们赎回M系列优先股的股份，我们有权根据赎回日期前一个交易日的普通股每股收盘价支付现金或普通股或其任何组合的赎回价格。
		就本“期权赎回”条款而言，被赎回股票的“原始发行日期”是指在发行股票的日历季度内，M系列优先股的任何股份向任何投资者发行的最早日期。
		就本“期权赎回”条文而言，如拟赎回的优先股股份为DRP股份，则该等DRP股份的“原始发行日期”须当作为与基础股份的“原始发行日期”相同的，而该等DRP股份须缴付的赎回费用，须与根据本条例提交赎回的标的股份所须缴付的赎回费用相同。


		我们以现金赎回M系列优先股股份的能力可能仅限于我们没有足够的资金，同时考虑到我们的董事会可能自行决定的准备金和其他考虑因素，以便为这种现金赎回提供资金。此外，优先股持有人根据“按持有人的选择权赎回”规定进行的赎回总额将受到下列赎回限额的限制：(1)每个日历月赎回未清优先股的不超过2%；(Ii)每个财政季度赎回的未偿优先股不超过5%；(Iii)未偿还优先股的20%将在每个财政年度赎回。见“M系列优先股赎回权持有人的说明”。
		持证人死亡或残疾后的可选补偿。在符合以下规定的情况下，我们将赎回自然人在其死亡或有符合资格的残疾时所持有的M系列优先股的股份，赎回价格相当于规定价值的100%，另加一笔数额，等于任何应计但未支付的股息(不论是否授权或宣布)，以赎回日期为限，但不包括指定的赎回日期。赎回费用不适用于此类赎回。
		为按上述条件赎回持有人死亡或符合资格的残疾时的股份，必须符合下列条件：
		• 死者或残疾人士必须是作为持有人的信托或爱尔兰共和军或其他退休或分享利润计划的唯一持有人或受益人；如属共同登记持有人的配偶所拥有的股份(或全部租客持有的股份)，则死者或残疾人士可能是配偶之一；
		• 在持有人残疾的情况下：
		• 这种残疾必须符合“刑法”第72(M)(7)节的要求(即，个人必须不能从事任何实质性的有报酬的活动，原因是可能导致死亡或长期和无限期的任何可确定的身体或精神损害)；
		• 这种确定残疾的决定必须由负责审查持有人有资格领取的残疾退休福利的美国政府机构作出；


		• 导致残疾的条件应发生在持有人成为M系列优先股持有人之日之后；以及
		• 造成残疾的条件应发生在持有人达到完全退休年龄之前，即工人可申请全额社会保障退休工人福利的年龄；
		• 公司必须在持有人死亡或伤残后12个月内收到赎回请求；及
		• 在持有人去世的情况下，赎回请求必须由股份的收件人通过遗赠或继承提出，如信托受益人死亡，则由信托受托人提出，如股份为联合登记持有人(或由全部租户持有)，则可由尚存配偶提出要求。
		只要我们的普通股在全国证券交易所上市，我们有权根据赎回日期前一个交易日的普通股每股收盘价，以现金或同等价值支付普通股或其任何组合的赎回价格。我们以现金赎回M系列优先股股份的能力可能受到限制，只要我们没有足够的资金可用，同时考虑到董事会可能自行决定的准备金和其他考虑因素，以便为这种现金赎回提供资金。虽然死亡和伤残的赎回将不受上述2%/5%/20%的限制的限制，但死亡和伤残赎回将在持有人选择的其他赎回中计算在内。参见“M系列优先股可选持有人死亡或残疾后赎回的说明”。


		公司可任意赎回。自M系列优先股股票被赎回的“原始发行日”起三年后，我们将有权(但不是义务)全部或部分赎回M系列优先股的股份，赎回价格相当于规定价值的100%，另加相当于任何应计但未付股息(不论是否经授权或宣布)的数额，以但不包括确定的赎回日期。只要我们的普通股在全国证券交易所上市，如果我们选择赎回M系列优先股的任何股份，我们有权根据赎回日期前一个交易日的普通股每股收盘价，以现金或普通股或其任何组合的等值支付赎回价格。
		为本“公司可选择赎回”条款的目的，拟赎回股票的“原始发行日期”系指在发行股票的日历季度内，M系列优先股的任何股份向任何投资者发行的最早日期。因此，取决于你在日历季度中购买你的股票的时间有多晚，我们可能有能力赎回你的股票，即使你的股票已经发行了不到三年。
		为本“公司可选择赎回”条款的目的，如拟赎回的M系列优先股的股份为DRP股份，则该DRP股份的“原始发行日期”应被视为与基础股票的“原始发行日期”相同，而该DRP股份应在本合同规定的与标的股票相同的日期和条款下任选赎回。
		公司特别可选择赎回。一旦发生控制变更，我们将有权(但没有义务)全部或部分赎回M系列优先股的流通股，在发生这种控制变化的第一个日期后120天内，以相当于规定价值100%的赎回价格以现金形式赎回，另加相当于任何已累积但未获授权或宣布的股息的数额，以但不包括确定的赎回日期。如果在M系列更改控制转换日期(如下文所定义)之前，我们已就M系列优先股提供或提供赎回通知(无论是根据我们的可选赎回权还是我们的特殊可选赎回权)，则M系列优先股的持有者将没有以下所述的转换权。


		转换权。在发生控制变更时，M系列优先股的每一位持有人将有权在该持有人的选择权下，除非在M系列控制权转换日期之前，我们已提供或通知我们选择赎回M系列优先股，将其持有的M系列优先股的部分或全部股份在 -控制转换日期的系列M变换-转换为我们普通股的一部分或全部股份。将转换的M系列优先股每股发行的普通股股份数目等于以下两种股票中较小的一种：
		• 除以(I)所述价值之和，加上等于任何应计股息和未付股利(不论是否授权或申报)到但不包括控制转换日期的M系列变更(除非控制转换日期的M_ 系列变更是在M系列优先股的股利记录日期之后，且在相应的M系列优先股股利支付日期之前，而在此情况下，这种应计和未支付的股利将不包括在(Ii)普通股价格(下文所界定)；和
		• 5.69476( “系列M股帽”)，但须作某些调整；
		在每种情况下，均须遵守本招股章程所述收取替代代价的规定。
		如果在M系列变更控制转换日期之前，我们提供或提供了我们选择赎回M系列优先股的通知，无论是根据我们的可选赎回权还是根据我们的特别可选赎回权，M系列优先股的持有者将无权就M系列变更控制转换权转换M系列优先股，而随后选择用于转换的系列M系列优先股的任何股份将在相关的赎回日期被赎回，而不是在M系列的控制转换日期更改时进行转换。
		关于“M系列变更控制转换权”和“M系列变更控制转换日期”的定义，以及关于接收可适用于控制转换权系列M变化的备选考虑的调整和规定的说明，请参阅“M系列优先股转换权的说明”。


		清算。在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，M系列优先股的持有人将有权获得规定的价值，另加一笔数额，数额等于任何应计但未支付的股息(不论是否已申报)，但不包括支付日期，然后再分配或支付给我们的普通股持有人或其他类别或系列的资本股票，其级别低于M系列优先股。M系列优先股持有人获得规定价值的权利将取决于我们的债务持有人、优先清算中排名高于M系列优先股(目前没有任何一种股票)的股票证券持有人的权利，以及按{Br}与M系列优先股(包括B系列优先股、D级优先股和E系列优先股)相同的价格排列的证券持有人的比例权利。
		投票权。在不违反我们章程关于限制转让和拥有股票的规定的情况下，系列M优先股的每一未清份额使持有人有权就所有提交我们普通股持有人表决的事项，包括选举董事，投一票。除对任何其他类别或系列股票以及下文所述的特别表决权作出规定外，我们的普通股、E系列优先股和M系列优先股(作为单一类别一起投票)的持有人拥有专属表决权。在我们董事会的选举中没有累积投票。在无争议的选举中，董事由我们普通股的流通股持有者(E系列优先股和M系列优先股(作为一个单一类别一起投票)的多数票选出，这意味着如果候选人获得“赞成”“多于”反对票的票数，则选举一名董事，而不考虑弃权、保留选票和经纪人不投票。在有竞争的选举 (选举候选人多于要填补的席位)中，董事由多数票选出。


		此外，每当M系列优先股的股利拖欠18个月以上(不论是否连续)时，这类股票的持有人(与任何类别或系列股票的所有其他股份一起投票，按与有权享有类似表决权的M系列优先股同等的价格排列)，将有权投票赞成选举另外两名董事在我们的董事会任职，直到M系列优先股未清股份的所有拖欠股利已全部支付，并已全额支付当前每月股利期的股利为止。此外，发行未来的高级股票或某些章程修正案，不论是通过合并、合并或其他业务合并或其他方式，如果没有至少66%的持有人的赞成票或同意，就不能对M系列优先股持有人的权利产生重大不利影响。²/3M系列优先股的流通股的百分比，以及有权就该等事宜(如有的话)作为单一类别表决的任何类别或系列优先股的股份。
		购买资格。除下文所述外，M系列优先股的股份仅可通过某些注册投资顾问和已同意将M系列优先股提供给支付给经纪人-交易商的客户使用的参与经纪商购买。参见“经销商经理和参与经纪人-交易商的分配补偿计划”。
股息再投资计划		我们的转让代理公司，计算机股份信托公司，N.A.，将管理优先股持有人的DRP，根据这一规定，股东可以选择拥有他们所有但不少于所有的股息，自动再投资于E系列优先股或M系列优先股的额外股份，价格为每股25.00美元。E系列优先股持有者和M系列优先股持有者将分别获得E系列DRP股票和M系列DRP股票。没有这样选择的持有者将获得现金红利。有关DRP的额外信息，请参阅本招股说明书中的“股息再投资计划”。
发行后将发行的股本		32，885，217股普通股(1)
		5，031，473股B系列优先股
		1，600，000股D系列优先股
		28，000，000股E系列优先股和/或M系列优先股(假设我们首次公开发行的优先股最高发行量为20，000，000股，DRP中有8，000，000股优先股)


收益的估计用途		假设我们只发行E系列优先股的股份，而且数额等于我们首次发行时的最高发行额，根据DRP没有销售，我们估计在扣除估计的发行费用(包括销售佣金和交易商经理费)大约5750万美元后，我们将从首次发行中获得大约4.425亿美元的净收益( )。假设我们只发行M 优先股的股份，而且数额等于我们首次发行时的最高发行额，而没有根据DRP进行销售，我们估计在扣除估计的发行费用(包括大约2 250万美元的交易商经理费)之后，我们将从首次发行中获得大约4.775亿美元的净收益。假设我们的首次公开发行的最高发行额包括E系列优先股80%的股份和M系列优先股20%的股份，并假定没有根据DRP出售，我们估计在扣除估计的发行费用后，我们将获得大约4.495亿美元的首次发行净收益，包括销售佣金和大约5 050万美元的交易商经理费。我们不就这次供品的实际结果提出任何意见。截至本招股说明书之日，我们尚未发行E系列优先股或M系列优先股的股票。
		我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括(但不限于)偿还债务或其他到期债务，为未来与酒店有关的投资提供资金，赎回优先股的流通股、资本支出和营运资本。见本招股说明书中题为“收益的估计使用”一节。
纽约证券交易所		我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“BHR”，B系列优先股以“BHRPrB”号在纽约证券交易所上市，D系列优先股以“BHRPrD”号在纽约证券交易所上市。发行的优先股没有成熟的公开交易市场，我们也不期望有一个市场能够发展。我们不打算申请在任何国家证券交易所上市的优先股。

(1): 这个号不包括(I)在发行的优先股赎回时可能发行的普通股，在转换B系列优先股时可能发行的普通股股份，以及根据特此发行的优先股、 B优先股和D系列优先股的条款在控制权变更后可能发行的普通股股份，(Ii)根据顾问股权奖励计划为未来发行保留的1，600，000股普通股，(Iii)823，983股普通股，保留给我们的董事、董事和董事。2013年股权激励计划下的执行干事和其他Ashford顾问雇员， (4)3，921，476股普通股，留待赎回我们的经营伙伴关系的共同单位时发行；以及(V)我们可以向Ashford Advisor发行的任何普通股，以支付奖励费用的任何部分。

资本结构

优先股高于我们的普通股，与B系列优先股和D系列优先股在支付股息和在我们的事务清算、解散或结束时分配数额方面都是相当的。本公司董事会可不时授权增发和出售优先股，包括增发优先股。

发行价的确定

优先股的发行价以及相关的销售佣金和经销商经理费是根据我们与阿什福德顾问公司下属的交易商经理的讨论确定的，根据我们的财务状况和本次发行时证券市场的情况。因为发行价不是基于任何独立的估值，所以发行价可能不是你在一个假设的流动性市场出售优先股时会收到的价格的指示。

然而，为了允许交易商经理和参与的经纪人-交易商遵守FINRA规则2310(B)(5)，并参与发行这一优先股，我们已同意每年在根据“交易法” 第13(A)节提交的年度报告中向股东提供优先股价值的每股估计数。

覆盖安全

“涵盖证券”一词适用于根据“证券法”第18条由联邦当局和国家一级监管机构监督而不被州登记的证券。一般而言，在国家交易所上市的证券是免除国家登记的最常见的被覆盖证券类型。如果非交易证券的年资大于或等于在全国交易所上市的同一发行人(如纽约证券交易所 )的其他证券，那么非交易证券也可以是有担保的证券。优先股是一种有保障的证券，因为它高于我们的普通股，因此不受国家登记。参见“与此相关的风险因素-向优先股投资者提供此类股份的风险-将不享受国家证券法规定的登记发行所提供的保护。”

投资我们的证券涉及重大风险。在就投资我们的证券作出决定之前，您应与您自己的财务、税务和法律顾问协商，除其他事项外，应仔细考虑与本招股有关的下列风险因素，以及本招股说明书中以参考方式纳入的其他风险因素，这些因素来自我们最近关于表10-K的年度报告、随后在“风险因素”和“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”标题下提出的关于表格10-Q的季度报告和目前关于表格8-K的报告，还有其他我们可能不时向SEC提交的文件。

这次发行的优先股没有公开市场，我们目前也没有计划在证券交易所上市，也没有计划将这些股票纳入任何国家证券市场的报价。此外，我们的章程载有对我们证券的所有权和转让的限制，而这些限制可能会限制您迅速或完全出售优先股的能力。如果您能够出售优先股，您可能只能从您支付的价格以相当大的折扣出售它们。因此，你应该购买优先股作为一项长期投资.

优先股在支付权利上从属于我们现有和未来的债务，而您的利益可以通过发行更多的优先股(包括优先股的额外股份)和其他交易而被稀释。

截至2019年9月30日，我们的总负债约为11亿美元，我们可能会为今后的收购活动追加大量债务。优先股在支付我们所有现有和未来债务的权利上处于从属地位。我们现有的担保循环信贷机制限制了我们在债务安排下发生违约时向优先股股东支付股息的能力，而我们的未来债务可能包括限制。我们的章程目前授权在一个或多个系列中发行最多80，000，000股优先股。除了“E系列优先股投票权的说明”和“M系列优先股投票权的说明”所述的表决权之外，优先股的条款并不限制我们授权或发行具有发行权或优先于优先股的发行权或清算权的某一类或系列优先股的股份或额外负债的能力。发行与优先股同等或优先于优先股的额外优先股将削弱优先股持有者的利益，任何优先于优先股的优先股或额外负债的发行都可能影响我们支付优先股股利、赎回或支付优先清算优先股的能力。除给予优先股持有人的赎回权外，在下文“说明E系列优先股赎回权”和“关于M系列优先股赎回权的说明”和下文“关于E系列优先股投票权的说明”和“M系列优先股认股权说明”下所述的表决权以外，不包括以下所述的“E系列优先股赎回权说明”和“M系列优先股认股权说明”所述的其他赎回权。, 与优先股有关的规定均不涉及或限制我们的负债，或在发生高杠杆或其他交易时向优先股持有人提供保护，包括合并或出售、租赁或转让我们全部或实质上所有资产或业务，这可能对优先股持有人产生不利影响。

控制转换功能的改变可能无法充分补偿您，而优先股的控制权转换和赎回功能的改变可能会使一方更难以接管我们公司或阻止一方接管我们的公司。

当我们的普通股和收购或幸存实体的普通股未在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市的控制权发生变化时，优先股持有人一般有权将其部分或全部优先股转换为我们普通股的股份，在这种情况下，我们也将有特别的选择性赎回权来赎回优先股。参见“E系列优先股优先转换权的说明”和“公司的特别可选赎回权”和 “M系列优先股转换权的说明”和 “公司的特别可选赎回权”和 “公司的特别可选赎回权”。在这种转换后，持有人将被限制在我们的普通股的最大数量等于E系列股份上限或M系列股份上限(视情况而定)乘以优先股转换股份的数目。如果普通股价格低于4.39美元(约为我们于2020年1月22日在纽约证券交易所报告的普通股每股收盘价的50%)，经调整后，持有者将获得我们优先股普通股中最多5.69476股的 5.69476股，这可能导致持有人获得的价值低于优先股的规定价值和应计但未支付的股息。此外，优先股的这些特点可能会抑制第三方为我们公司提出收购建议，或推迟、推迟或防止我们公司控制权的改变，从而使我们普通股和优先股的持有人有机会实现高于当时市价的溢价，否则股东可能认为这种溢价符合他们的最佳利益。

我们优先股(包括优先股)的股息是自由支配的。我们不能保证我们将来能够分红，也不能保证将来任何时期的实际红利是什么。

我们的优先股，包括优先股的未来股息，将由我们的董事会酌情宣布，除其他外，将取决于我们的业务结果、业务现金流量、财务状况和资本要求、任何债务偿还要求以及董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证我们能够用我们的优先股支付现金红利，也不能保证将来任何时期的实际股息都是多少。然而，在我们申报并支付(或为支付)优先股过去所有股息期的全部累积股息之前，我们在普通股(包括赎回)上分红和其他分配的能力将受到优先股条款的限制。

优先股尚未被任何国家认可的统计评级机构评级，这可能会对其价值和您出售此类股票的能力产生负面影响。然而，不能保证一个或多个评级机构可能不会独立决定发布这样的评级，或者这样的评级如果发布，将不会对优先股的价值产生不利影响。此外，我们将来可以选择获得优先股的评级，这可能会对优先股的价值产生不利影响。评级只反映评级机构或评级机构的意见，如果在判断情况需要时，这种评级可由发行评级机构自行决定下调或完全撤销。任何这样的下调或撤销评级都可能对优先股的价值产生不利影响。

如果您行使赎回优先股的选择权，我们赎回这种股份的能力可能会受到某些限制和限制。

我们以现金赎回优先股股份的能力可能仅限于我们没有足够的资金，并考虑到董事会可能自行决定的储备金和其他考虑因素，以便为这种现金赎回提供资金。此外，我们赎回以现金赎回的优先股的任何股份的义务可能受到法律的限制。此外，优先股持有人的可供选择赎回总额将受到下列赎回限制：(一)每个日历月赎回未清优先股的不超过2%；(Ii)每个财政年度赎回未偿还优先股的比例不超过5%；(Iii)每个财政年度赎回的未偿优先股不超过20%。有关更多信息，请参阅“E系列优先股赎回在持有人的选项处的说明”和“关于M系列优先股赎回权的说明”。

优先股的股份可以赎回为普通股，在股息和清算、解散或结束事务时，其级别低于优先股。

在符合某些赎回费用和限制的情况下，从“原始发行日期”(如上文所定义)开始，优先股的持有人可能要求我们赎回这些股份。只要我们的普通股在全国证券交易所上市，我们就可以选择支付我们普通股股份的赎回价格。优先优先股股东的权利高于我们普通股持有人在清算、解散或结束事务时的股息和付款的权利。除非我们的优先股股份在过去所有股息期内的全部累积股息已被宣布并支付(或为支付而分开)，否则我们将在任何一段时间内不就我们普通股的任何股份宣布或支付红利。在我们的事务清算、解散或结束时，优先股的持有人有权获得规定价值的清算优先权，加上所有应计但未付的股息，在此之前和优先于向我们普通股的股东或优先于优先股以下的任何其他类别的股票证券分配。

如果我们将您的优先股换为普通股，您将面临持有普通股的风险。请参阅我们最近的10-K，表格的年度报告，这份报告以参考方式纳入，以获取与我们公司、我们的业务和我们普通股所有权相关的风险清单。优先股的所有权不会给你我们普通股持有者的权利。除非你在赎回时获得我们普通股的股份，否则你将只拥有适用于优先股持有人的权利。

从“原始发行之日”起三年后，我们将有能力自愿赎回优先股的流通股 (如上文所定义)。从那时起，我们将有权按我们的选择赎回全部或部分优先股的流通股，赎回价格等于每股规定的价值，加上任何应计和未付股息(不论是否授权或宣布)，但不包括确定的赎回日期。很可能在当前利率下降时，我们将选择行使我们的选择性赎回权，这将对您将您从赎回中获得的收益进行再投资的能力产生不利影响--如果优先股未被赎回，这种类似投资的收益率与优先股的收益率相当或更高。我们可以选择在多个场合行使我们的部分赎回权。

您的清算首选金额是固定的，无论情况如何，您都无权收到更多的付款。

在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们事务时应支付的款项，按规定的价值确定，另加等于任何应计和未付股息(不论是否授权或宣布)至但不包括付款日期的款额。在任何清算、解散或结束我们的事务，和在清算分配已全部支付给优先股持有人，你将没有权利，索赔，或接收，我们的剩余资产。

在出售任何酒店物业时，优先股持有者在返还资本方面没有优先于我们的普通股持有人。

优先股持有人在出售我们的任何酒店物业时，无权在持有我们的普通股之前获得资本返还。根据出售任何这类财产的价格，我们普通股的持有者有可能在优先股的持有人被赎回之前获得资本回报，条件是在过去的所有股息期都全额向优先股持有人支付了全部累积股利。这种分配给我们普通股持有人可能增加风险，即在我们的事务清算、解散或结束时，我们将无法将规定的价值退还给优先股持有人。

我们根据我们和我们的经销商经理之间的讨论确定了优先股的发行价和其他条件；因此，您的投资的实际价值可能大大低于您所支付的价格。

优先股的发行价，以及相关的销售佣金和经销商经理费，是根据我们的财务状况和对由真正的房地产投资信托公司发行并主要通过独立经纪-交易商出售的非交易优先股的需求，根据我们的财务状况和对非交易优先股的需求确定的。由于发行价不是基于任何独立的估值，例如坚定承诺承销商愿意支付所发行证券的金额，所以发行价可能并不表示在假设的流动市场中出售优先股时你会收到的价格。我们已经发行了两类上市的优先股，它们在此与所提供的优先股相当(但在许多方面与优先股不同)。根据本招股说明书前的交易价格，此类上市优先股的收益率高于E系列优先股的收益率，高于系列M优先股的初始收益率。

我们打算将这次发行的净收入用于今后的投资和其他一般的公司和周转资本用途，但这项发行并不以关闭我们目前正在进行的财产为条件，我们将有广泛的酌处权来确定收益的其他用途。

如“收益的估计用途”一节所述，我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括不受限制地偿还债务或其他到期债务，为未来与酒店有关的投资提供资金，赎回优先股的流通股，资本支出和营运资本。此次发行将不以达成收购或投资于任何物业的最终协议为条件。我们将在运用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，优先股持有者将没有机会作为其投资决定的一部分来评估净收入是否得到适当使用。由于决定我们使用这一提供的净收益的因素的数量和可变性，它们的最终使用可能导致投资，而这些投资与我们的业务的结果不相符。

我们支付股息和赎回优先股的能力可能受到马里兰州法律要求的限制。

我们支付股息和赎回优先股的能力受到马里兰州法律的限制。根据适用的马里兰州法律，马里兰公司一般不得发行或赎回股票，如果公司在分配或赎回之后无法偿还债务，因为债务在通常的业务过程中到期，或者公司的总资产将少于其总负债之和，加上除非公司的章程另有规定，如果公司在分配时解散，将需要的数额，以满足其优先权利的股东解散时的优先权利。系列B优先股的条款要求，但D系列优先股、E系列优先股和M系列优先股的条款不要求在此计算中包括该系列的清算偏好。因此，我们一般不可能在优先股上作出分配或赎回优先股，如果在给予发行或赎回效应后，我们无法偿还在通常业务过程中到期的债务，或我们的总资产将低于我们的总负债之和，此外，除非这类或系列的条款另有规定，否则在任何类别股份的持有人解散时满足优先权利所需的数额，或随后发行的一系列优先股(如果有的话)，有优先于优先股的优先权，加上我们B系列优先股的清算优先权。

优先股的投资者将不享受国家证券法规定的对这种股票的登记所提供的保护。

优先股是一种有担保的证券，因为它比我们上市的普通股要高，因此不受国家登记。结果，投资者将得不到各州监管机构对此次发行的审查可能提供的保护，也得不到各州在非交易房地产投资信托公开发行方面的实质性要求所提供的保护。

经销商经理与我们的关系可能造成利益冲突，并可能妨碍经销商经理履行其尽职义务。

与此次发行有关，我们将与阿什福德证券(Ashford Securities)达成交易商经理协议。阿什福德证券是阿什福德顾问(Ashford Advisor)的一家子公司，该公司将获得销售佣金和经销商经理费用，其中的全部或部分可重新允许其他交易商参与此次发行。作为交易商经理，Ashford Securities根据联邦证券法负有某些义务，对参与这一交易的各方，包括Ashford顾问进行尽职调查。阿什福德证券公司(Ashford Securities)与Ashford Advisor的联系以及Ashford顾问、Ashford Trust和我们之间的缴款协议，可能会给Ashford Securities在履行其尽职义务方面造成利益冲突。阿什福德证券(AshfordSecurities)没有进行独立的尽职调查，可能会增加你作为我们股票潜在投资者所面临的风险和不确定性。

此外， we、Ashford Advisor和Ashford Trust签署了一项捐助协议，向Ashford顾问提供资金，以资助Ashford证券的组建、登记和持续的资金需求。因此，阿什福德证券的运营和管理可能会受到其与我们、Ashford顾问和 Ashford Trust关系所产生的利益冲突的影响或影响。最后，与我们和包括阿什福德证券(Ashford Securities)在内的相关各方达成的协议，并不是一种公平的协议，可能不会对投资者有利，就好像双方都是按一定比例行事一样。

我们的章程包含9.8%的所有权限制，可以由我们的董事会免除。为了保护我们的REIT资格，我们的章程禁止任何人直接或建设性地拥有超过：

这些所有权限制分别适用于我们的普通股、E系列优先股和M系列优先股的所有权。我们的章程的建设性所有权规则是复杂的，可能导致由一组相关个人和/或实体实际或建设性地拥有的股票被视为由一个个人或实体建设性地拥有。因此，个人或实体购买我们任何类别股本的不到9.8%，就可能导致该个人或实体建设性地拥有超过该类别资本存量9.8% 的股份，从而受制于我们章程的所有权限制。任何企图持有或转让E系列优先股、M系列优先股或超过所有权限制的普通股，如未经本公司董事会同意，均属无效，并可能导致该等股份自动转让给慈善信托基金。

下表列出了我们从这次发行中获得的估计净收入，假设(1)我们在首次公开发行中以每股25.00美元的公开募股价格出售最多20 000 000股优先股，最高总发行收益为5亿美元；(2)我们不按DRP的规定出售任何优先股的股份如下：

下面第三个表末尾的脚注适用于所有三个表。我们不就这次供品的实际结果提出任何意见。截至本招股说明书之日，我们没有发行E系列优先股或M系列优先股的股票。有关我们在本次发行中应支付的费用的更多信息，请参阅本招股说明书中的“ 分配计划”。

(1): 假定E系列优先股的销售佣金和经销商经理费分别相当于我们首次发行的E系列优先股的总收益总额的7.0%和3.0%。M系列优先股不支付销售佣金。假设M系列优先股的经销商经理费用为M系列优先股总收益的3.0%。所有或部分销售佣金和/或经销商经理费用可以重新分配给参与的经纪交易商。有关这些佣金和费用的说明，请参阅本招股说明书的“分配计划”一节。我们或我们的附属公司也可以提供允许的形式的非现金补偿，我们的经销商经理和参与的经纪交易商注册代表，包括礼品。在任何情况下，这种馈赠不得超过每名注册代表每年100美元的总价值，也不得以达到销售目标为先决条件。这些项目的价值将被视为与此产品相关的承保补偿。这次发行的销售佣金、经销商经理费、投资银行费用和非现金补偿不得超过FINRA 10.0%的上限。
(2): 包括所有费用(销售佣金和经销商经理费除外)，由我们或代表我们支付，涉及本股的资格和登记以及优先股的营销和分销，包括(但不限于)印刷和修改登记报表或补充招股、邮寄和分发费用、所有广告和营销费用(包括为雇员参加由 Broker主办的零售研讨会而发生的旅行、膳食和住宿费用-经销商或真诚的培训或教育会议)，转让代理人、登记人和专家的费用，以及费用，与根据联邦和州法律出售优先股的必要申报、登记和资格有关的费用和税收，包括税收和费用以及会计师和律师费。以下列发行人费用上限为限，我们还将偿还我们的经销商经理可能向参与的经纪人支付的真诚的尽职调查费用，这些费用列于详细的和分项的发票上。我们预计这种发行费用不会超过发行收益总额的1.5%，但只要这些费用不会使我们支付的累计销售佣金、经销商经理费和发行人组织及发行费用超过发行收益总额的15%，这些费用的数额可能超过预期数额。所有的组织和提供费用，包括销售佣金和经销商经理费，不得超过本次发行的总收益的11.5%，尽管这些费用的数额可能超过预期的金额。

我们将把出售优先股所得的净收入捐给我们的经营伙伴关系，以换取我们的经营伙伴关系中具有与E系列优先股(“E系列优先股”)和M系列优先股(“M 优先股”)相同的权利和优惠的优先伙伴关系单位。

我们打算将此次发行的净收入用于一般公司用途，包括(但不限于)偿还债务或其他到期债务，为未来与旅馆有关的投资提供资金，赎回优先股的流通股、资本支出和周转资本。在进行任何此类用途之前，我们可以将出售根据本招股说明书提供的任何证券的净收益投资于短期投资。预计这些初步投资的净回报将低于我们从目标资产中获得的回报。

我们的董事会已经从我们的优先股的授权和未发行的股份中创建了一系列可赎回的优先股，被指定为E系列优先股。以下是对E系列优先股条款的简要说明。此处所载的系列E优先股的说明看来不完整，并参照已提交证交会的“E系列条款补充”对其进行了完整的限定，并以参考证据的方式纳入本招股说明书中的登记声明。

我们的董事会已经从我们的优先股的授权和未发行的股份中创建了一系列可赎回的优先股被指定为“E系列可赎回优先股”。根据本招股说明书，E系列优先股或M系列优先股的至多2000万股在我们的初级发行中出售，而E系列优先股或M系列优先股的至多8，000，000股是根据DRP提供的。

E系列优先股，关于在我们清算、解散或结束我们的事务时分红和权利的支付：

术语“股票证券”不包括可转换债务证券，该证券在转换前将高于E系列优先股。

我们将把出售E系列优先股的净收益贡献给我们的经营伙伴，以换取拥有与E系列优先股相同的权利和优惠的E系列优先股。我们的业务伙伴关系必须在将现金或资产分配给共同合伙单位的持有人或我们的业务伙伴关系的任何其他股权持有人之前，在E系列优先单位上支付所有所需股息，但在分配和清算方面与E系列优先单位相同的任何其他系列的优先单位除外，以及任何优先于E系列优先单位的优先单位，如我们可能发放的分配和清算，以及使我们能够保持作为REIT资格所需的红利。

E系列优先股的每一股将有25.00美元的“陈述价值”，如E系列条款补充所述。

E系列优先股的持有人有权在我们董事会授权并由我们宣布从合法资金中提取的情况下，按规定价值的6.5%(相当于每股1.625美元的年股息率)，对E系列优先股的每股累积现金红利。我们期望每月授权和申报E系列优先股股份的股息，分红日期为每月 15天(或如果该付款日期不是营业日，则在下一个营业日)，除非我们的经营结果、一般财务状况、一般经济条件、适用的法律规定或其他因素使我们这样做是不明智的。股利将支付给记录持有人，因为他们出现在我们的记录中，在每个月的最后一个营业日，在紧接适用的股息支付日期之前的最后一个营业日。E系列优先股在任何股息期(如下文所定义的 )应支付的股息(包括E系列优先股的任何股份应赎回的任何股利期)将根据12个30天月和360天年计算。

对E系列优先股的每一股应支付的股息将开始累积，并将从最初发行系列E优先股的股利期的第一天起累积。以后的每一次红利将开始累积，并将从最近一次股利期结束时开始累积，对E系列优先股的每一股股利都支付了。“股息期”一词是指从每年每个月的第一天开始并包括在内的各个期间，以及在下一个股息期第一天结束的，并包括下一个股息期第一天之前的一天(E系列优先股的任何股份均须赎回的股利期除外，其赎回日期应于赎回E系列优先股股份的前一天结束，并包括赎回日期的前一天)。这种股息的时间和数额将由我们的董事会自行决定，并可不时变化。

持有我们E系列优先股股份的股东无权获得超过E系列优先股股份的全部累计股息。除E系列条款补充规定的外，除非我们在过去所有股利期的E系列优先股股份的全部累积股息已申报和支付或同时申报，并拨出一笔足以支付红利的款项供支付，否则我们不会：

不过，在维持我们作为REIT的地位所必需的范围内，上述句子将不禁止宣布或支付或为支付普通股上的任何红利或其他分配而分开。

除下文所述外，持有人有权要求我们赎回E系列优先股股份的任何或全部股份，赎回价格相等于规定价值的100%，减去赎回费，另加相当于任何应计但未付股息(不论是否获授权或宣布)的款额，以赎回日期为限，但不包括赎回日期。

只要我们的普通股在全国证券交易所上市，如果E系列优先股的持有人使我们赎回E系列优先股的股份，我们有权根据赎回日期前一天的普通股收盘价，以现金或普通股或其任何组合的同等价值支付赎回价格。

为本“期权赎回”规定的目的，拟赎回的股票的“原始发行日期”是指在发行股票的日历季度内向任何投资者发行系列E优先股的任何股份的最早日期。

为本“选择权赎回”条文的目的，如拟赎回的优先股股份为DRP股份，则该股的“原始发行日期”须当作与基础股份的“原始发行日期”相同，而该等DRP股份须缴付相同的赎回费，而该等股份如根据本条例提交赎回，则须缴付的赎回费用与基础股份的相同。

我们以现金赎回E系列优先股股份的能力可能仅限于我们没有足够的资金，同时考虑到董事会可能自行决定的准备金和其他考虑因素，以便为这种现金赎回提供资金。此外，我们赎回E系列优先股股票以现金赎回的义务可能受到法律的限制。

此外，优先股持有人的可选赎回总额将受到以下赎回限额的限制：(一)每个日历月赎回未偿还优先股的不超过2%；(Ii)每个财政季度赎回未偿还优先股的不超过5%；(Iii)每个财政年度赎回未偿还优先股的不超过20%。

赎回在公司的选择(上述)将不包括2%/5%/20%的限制适用于可选赎回的优先股持有人。持有者死亡或残疾后可选的赎回(如下所述)将计入2%/5%/20%的限额，但不受此类限制的限制。

如果，在应用这些赎回限制后，持有人持有的E系列优先股的股份少于1股，则所有E系列优先股的股份将被赎回。否则，所有赎回金额将被四舍五入，以致在任何赎回生效后，任何持有人都不会拥有部分股份。例如，如果在应用赎回限制后，投资者将持有2.5股，我们将从该持有人手中赎回0.5股，从而使持有人拥有三股股份。如果在适用这些赎回限额后，被赎回的E系列优先股的股份数目少于持有人提交赎回的E系列优先股的股份数，则系列E优先股的超额股份将在今后期间继续赎回，直至(I)该持有人提交的供赎回的E系列优先股的所有股份都已赎回，或(Ii)该持有人向我们送交一份撤回通知，说明E系列优先股的退出数量和E系列优先股的股数目(如果有的话)，仍然需要救赎。

在符合以下规定的情况下，我们将赎回自然人死亡时持有的E系列优先股的股份，或在有资格残疾的情况下，以相当于规定价值100%的赎回价格赎回E系列优先股的股份，另加相当于任何应计但未支付的股息(不论是否授权或宣布)的数额，以赎回，但不包括所定的赎回日期。赎回费用不适用于此类赎回。

在在持有人死亡或符合资格的残疾时按上述条件赎回股份时，必须满足下列条件：

对于，只要我们的普通股在全国证券交易所上市，我们就有权以现金或我们共同股票的同等价值支付赎回价格，这是我们唯一的酌处权。

股票或其任何组合，根据我们的普通股在赎回日期前一个交易日的每股收盘价计算。我们以现金赎回E系列优先股股份的能力可能仅限于我们没有足够的资金，同时考虑到董事会可能自行决定的准备金和其他考虑因素，以便为这种现金赎回提供资金。此外，我们赎回E系列优先股以现金赎回的任何股份的义务可能受到法律的限制。虽然死亡和伤残赎回将不受上述2%/5%/20%的限制，但如果持有人选择将死亡和残疾赎回适用于其他赎回，则死亡和残疾赎回将计入这一限额。

自E系列优先股的股份“原始发行日”起三年后，我们将有权全部或部分赎回E系列优先股的股份(但不是义务)，赎回价格相当于规定价值的100%，另加相当于未付股息(不论是否授权或申报)的任何应计数额，但不包括确定的赎回日期。

只要我们的普通股在全国证券交易所上市，如果我们选择赎回E系列优先股的任何股份，我们有权根据赎回日期前一个交易日的普通股每股收盘价，以现金或普通股等值支付赎回价格。

为本“公司可选择赎回”规定的目的，拟赎回股票的“原始发行日期”系指在发行股票的日历季度内向任何投资者发行系列E优先股的最早日期。因此，取决于你在日历季度中购买你的股票的时间有多晚，我们可能有能力赎回你的股票，即使它们已经发行了三年多一点。

为本“公司可选择赎回”条款的目的，如拟赎回的E系列优先股的股份为DRP股份，则该等DRP股份的“原始发行日期”须当作与基础股份的“原始发行日期”相同，而该等DRP股份须在本协议下与标的股份相同的日期及条款下任选赎回。

我们可以行使赎回权，向所有被赎回的E系列优先股的股东发出书面通知。赎回通知是不可撤销的。每一份通知将说明我们进行赎回的日期，该日期在通知日期之后不少于30天，也不超过60天。

一旦发生控制变更，我们将有权(但没有义务)全部或部分赎回E系列优先股的流通股，在发生这种变更的第一个日期后120天内，以相当于规定价值100%的赎回价格以现金形式赎回，外加相当于任何应计但未获授权或申报的股息的数额，但不包括确定的赎回日期。如果在E系列变更控制转换日期之前，我们已经提供或提供了E系列优先股的赎回通知(无论是根据我们的可选赎回权还是我们的特殊可选赎回权)，则E系列优先股的持有者将没有以下“转换权”下所述的转换权。

如果您是E系列优先股的记录保持者，我们将在赎回日期前不少于30天或更早于 60天发送一份赎回通知给您。我们将把通知寄给你方在股票转让簿上显示的地址。没有发出赎回通知或通知中或其邮寄中的任何缺陷，将不影响赎回E系列优先股的有效性，除非通知有缺陷的持有人除外。每个通知将声明如下：

如果我们赎回的股份少于E系列优先股的所有流通股，邮寄给每个股东的赎回通知也将指定我们将从每个股东手中赎回的 E系列优先股的股份数量。

如果我们已发出赎回通知，并已为要求赎回的E系列优先股持有人的利益而预留足够的信托资金进行赎回，则自赎回日起及之后，E系列优先股的该等股份将视为不再发行，不再产生股息，而E系列优先股持有人的所有其他权利亦会终止。E系列优先股的持有人将保留通过但不包括赎回日期收取其股票的赎回价格和任何应计和未付股息的权利。

如果赎回日期在股利记录日期之后，并在相应的股利支付日期之日或之前，则在股息记录日业务结束时，E系列优先股的每一位持有人将有权在相应的支付日期收到该等股票的应付股息，即使在该记录日期和相应的支付日期之间赎回了E系列优先股的该等股份，而在该赎回日包围该等股份的E系列优先股的每一位持有人将有权获得在适用的股利期至(但不包括)赎回日期结束后应计的股息。除上述规定外，对于已发出赎回通知的E系列优先股，我们将不支付或备抵未付股息，不论是否拖欠。

“变更控制”是指在E系列优先股最初发行之后，发生了下列情况，并正在继续进行：

在控制权发生变化时，E系列优先股的每个持有人将有权选择，除非，在E系列更改控制转换日期之前，我们已提供或提供通知，以赎回E系列优先股，如 “公司可选赎回”或“公司特别可选赎回”所述，将E系列优先股的部分或全部在E系列控制转换日期上持有的E系列优先股( “控制转换权的E系列变更”)转换为我们普通股的若干股。将发行的E系列优先股每股发行的普通股数目(“E系列普通股转换价”)等于以下两种股票中的较小者：

就我们的普通股而言，系列E股上限须按比例调整(包括根据我们普通股的分配而进行的分割)、细分或组合(在每种情况下，为“分拆”)：经调整的E系列股份上限作为股份分割的结果将是我们的普通股的股份数，其数量相当于(I)在紧接该普通股拆分之前有效的E系列股份帽乘以(Ii)一个分数所获得的产品，其分子是我们的普通股在实行这种股份分割后已发行的股份数目，其分母是紧接这种股份分割之前发行的我们普通股的股份数目。

为避免产生疑问，在不违反立即下一句的前提下，在行使控制转换权系列E系列(或相应的E系列备选转换权(如适用的话)时，我们的普通股(或等值系列E替代转换价格(如下文所定义)的股份总数)不得超过159，453，303股股份(“E系列替代转换权”)(“E系列交易所帽”)。E系列交易所帽须按比例调整任何股票分割，其基础与E系列股票上限的相应调整相同。

在控制变更的情况下，我们的普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其中的任何组合)( “替代形式的考虑”)，E系列优先股的持有人将在转换此类E系列时获得收益。

优先股E优先股持有人在控制权变更时将拥有或有权获得的替代形式报酬的种类和数额，如果E系列优先股的持有人在紧接控制变更生效时间之前持有相当于E系列普通股转换考虑的E系列普通股的若干股份(“E系列替代转换考虑”和E系列普通股转换考虑(可适用于变更控制的E系列股票转换考虑)，则称为“E系列转换考虑”)。

如果我们普通股的持有者有机会选择在变更控制中将收到的考虑的形式，则系列E优先股持有人将得到的考虑将是我们的普通股持有人选出的参与确定(根据加权选举平均数)的普通股持有人所选择的总代价的形式和比例，并将受到任何限制，而我们普通股的所有持有者都必须遵守这些限制，包括但不限于适用于在控制变化中应付的任何部分的按比例减价。

我们不会在转换E系列优先股时发行普通股。以普通股价格为基础，股东有权获得该部分股份的现金价值，以代替部分股份。

在控制变更发生后的15天内，我们将向E系列优先股的持有者提供一份关于控制变更发生的通知，该通知描述了由此产生的E系列控制转换权的变化。本通知将说明如下：

我们将在道琼斯公司(DowJones&Company Inc.)、商业电讯社(Business Wire)、公共关系通讯社(PR Newswire)或彭博商业新闻社(Bloomberg Business News)上发布一份新闻稿，供发表(如果这些机构在发布新闻稿时不存在，则发布合理的其他新闻或新闻机构，以便向公众广泛传播相关信息)，或在我们向E 优先股持有者提供上述通知的第一天营业前，在我们的网站上发布一份通知。

为行使E系列变更控制转换权，E系列优先股持有人必须在交易结束时或之前交付E系列控制权变更

转换日期，证明E系列优先股的证书，只要这些股票被证明，将被转换，适当的背书转让，连同书面转换通知完成，到我们的转让代理。转换通知必须指出：

“E系列更改控制转换日期”是E系列优先股的转换日期，在我们向E系列优先股持有人提供上述通知的日期之后，该交易日将不少于 20天，也不超过35天。

“共同股票价格”是指：(1)普通股的每股现金价值，如果我们的普通股持有人在变更控制时收到的代价完全是现金的话；或(Ii)我们的普通股在紧接更改管制的生效日期之前10个交易日连续10个交易日的收盘价平均数，如我们的普通股不再在交易所上市或报价，则为我们普通股的公平市价，如持有我们的普通股持有人在变更控制中收取的代价并非纯粹的现金。

E系列优先股的持有人可在E系列变更控制转换日期之前的营业日前，以书面通知(全部或部分)撤回对E系列控制权转换权的任何行使通知，将撤销通知交给我们的转让代理人。撤回通知必须指出：

尽管如此，如果E系列优先股是以全球形式持有的，则转换通知和/或退出通知(如适用)必须符合DTC的适用程序。

系列E 优先股如果我们选择赎回E系列优先股，否则将在E系列控制转换日期转换为适用的系列E转换价，则该E系列优先股将不会如此转换，这些股票的持有人将有权在适用的赎回日接受规定的价值，再加上相当于任何应计但未获授权或宣布的股息的数额，但不包括根据我们的可选赎回权或特别可选赎回权确定的赎回日期。见上文“公司可选择的可选赎回”和“公司的特别可选的赎回”。

我们将在转换后至迟于E系列更改控制转换日期之后的第三个工作日交付应付金额。

在行使任何E系列变更控制转换权时，我们将遵守所有联邦和州证券法和证券交易所规则，将E系列优先股转换为我们的普通股。尽管E系列优先股有任何其他规定，但系列E优先股的持有人无权将这类E系列优先股转换为我们普通股的股份，但如果收到这种普通股会导致该持有人 (或任何其他人)超过我们章程和E系列条款补充所载的股份所有权限额，除非我们为该持有人提供豁免，否则将不受这一限制。见下文“所有权限制”。

E系列优先股的控制、转换和赎回功能的改变可能使一方更难以接管我们公司或阻止一方接管我们的公司。参见“风险因素

在我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在向我们普通股的持有人分配或支付任何其他类别或系列低于E系列优先股的股本之前，E系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给我们的股东的资产中，在我们的债务和其他负债付款或备抵后，获得相当于所述值的清算优惠，再加上相当于任何应计但未申报的股息(不论是否已申报)的数额，但不包括支付日期。E系列优先股持有人获得规定价值的权利将取决于我们的债务持有人、任何优先于E系列优先股的股票证券的持有人(其中目前没有未清偿股票)以及按与E系列优先股同等的价格排列的其他系列或类别的股票持有人的比例权利，包括B系列优先股、D系列优先股和M系列优先股。

在全额支付他们有权获得的清算分配后，E系列优先股的持有者将无权或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或其他实体合并或合并，任何其他公司、信托或实体与我们合并或合并，出售或转让我们的任何或全部资产或业务，或法定股份交易所，均不视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

在确定根据“马里兰州总公司法”(“MgCl”)是否允许通过股息、赎回或以其他方式获得我们股票股份的分配(自愿或非自愿清算除外)时，如果我们在分配时被解散，在解散E系列优先股持有人时满足优先权利所需的数额将不加在我们的总负债中。

在不违反我们章程中关于限制转让和拥有股票的规定的情况下，系列E优先股的每一未清份额使持有人有权就提交给我们普通股持有人表决的所有事项，包括选举董事，投一票。除关于任何其他类别或系列股票的规定和下文所述的特别表决权外，我们的普通股、E系列优先股和M系列优先股(作为单一类别一起投票)的持有人拥有专属表决权。没有

在我们董事会选举中的累积投票。在无争议的选举中，董事由我们普通股、E系列优先股和M系列优先股的持有者所投的多数票选出(作为一个单一类别一起投票)，这意味着如果候选人获得“ 而不是反对”的更多选票，而不考虑弃权、保留选票和经纪人不投票，就选出一名董事。在有争议的选举中(选举候选人多于要填补的席位)，董事由所投的多数票选出。

如果任何E系列优先股或任何系列或一类平价股票的股利拖欠18或多个月期(不论是否连续)，则构成本公司董事会的当时董事人数应增加2人，而该等股份的持有人应增加2人(作为单一类别的股东一起投票，与任何类别或系列股份的所有其他股份一起表决，按与E系列优先股相同的价格排列，后者有权享有类似的表决权，(如有的话)将有权在任何股东年会上或在E系列优先股持有人特别会议或为此目的而要求的任何其他有表决权的优先股持有人特别会议上投票选举另外两名董事。我们必须在持有10%或10%以上E系列优先股的记录持有人的要求下召开这种特别会议。凡拖欠E系列优先股未缴股份的股利，并应全额支付当月股利期间的股息，则E系列优先股的持有人选择额外两名董事的权利停止，如所有其他有表决权优先股的股利已全部支付，则该等董事的任期应终止，构成董事会的董事人数应相应减少。

获得至少66票的赞成票或同意书²/3除宪章或马里兰州法律规定的任何其他表决外，有权由E系列优先股的流通股持有人和所有其他类别或一系列优先股的持有人(如有的话)有权就此类事项投票的票的百分比，将要求：(I)授权增加，(Ii)修订、更改或废除我们的章程的任何条文，或加入任何条文，不论是通过合并、合并或其他业务合并或其他方式，而该等行动会对E系列优先股的持有人的投票权、权利或优惠产生重大的不利影响。(I)修订我们的章程，授权、设立或增加任何类别的平价股票(包括其他E系列优先股)的核准数额或任何股份，或(Ii)任何合并、合并或其他业务合并，只要E系列优先股的条款维持未清，并考虑到在发生这种情况时，我们可能不是尚存的实体，即视为对E系列优先股持有人的权力、权利或偏好有重大的不利影响。为免生疑问，如上述任何修订、更改、废除、合并或合并会对我们的已发行优先股的一个或多个类别或系列造成不利影响，, 则只有受到不利影响的优先股类别或系列，以及有权就该事项投票的类，才应作为一个类别投票，以取代所有其他类别或我们的优先股系列。在不违反上文所述一般表决权的前提下，如规定在上述修正、修改或废除生效之时或在发行任何此类股份或可转换证券时(视属何情况而定)赎回所有E系列优先股，则应要求系列E优先股持有人进行上述表决。

在行使上述表决权方面，E系列优先股的每一股每股应有一票表决权，但任何其他类别或系列的优先股应

拥有将E系列优先股作为单一类别进行表决的权利，则E系列优先股和其他类别或系列应享有每25.00美元声明的清算优惠一票。

为使我们维持守则所规定的REIT资格，我们的股本股份必须在12个月应课税年度的至少335天内(或在较短应纳税年度的比例部分)内，由100名或100名以上的人有权受益者拥有。此外，在一个应纳税年度的后半部分，我们流通股的价值不超过50%的资本股票可由五个或更少的个人直接或间接拥有(如“守则”所界定的，其中包括某些实体)。此外，如果我们酒店的任何承租人的任何股东或股东集团实际或建设性地拥有我们10%或10%以上的股本股份，这些承租人可能成为我们的关联方租户，这很可能导致我们丧失作为REIT的资格。确保我们将遵守这些股份所有权规则，我们的章程载有限制我们资本股份所有权和转让的条款。除某些例外情况外，我们的章程禁止任何人直接或建设性地拥有我们普通股流通股的9.8%以上(价值或股份数目，以限制性较高者为准)，或对任何类别或系列优先股实行所有权，禁止9.8%(价值或股份数目，以限制性较高者为准)持有此类或一系列优先股的流通股，，包括E系列优先股。更多讨论见本招股说明书中的“所有权和转让限制”。

E系列优先股的转让代理和登记人是计算机股份信托公司，N.A.。

E系列优先股的股票不在交易所上市，我们不打算申请将来在交易所上市。

我们的董事会已经从我们的优先股的授权和未发行的股份中创建了一系列可赎回的优先股，被指定为M系列优先股。以下是对M系列优先股条款的简要说明。此处所载的系列M优先股的说明看来不完整，并参照已提交证交会的“M系列章程补充”对其进行了完整的限定，并以参考证据的方式纳入本招股说明书中的登记声明。

我们的董事会已经从我们的优先股的授权和未发行的股份中创建了一系列可赎回的优先股被指定为“M系列可赎回优先股”。根据本招股说明书，E系列优先股或M系列优先股的至多2000万股在我们的初级发行中出售，而E系列优先股或M系列优先股的至多8，000，000股是根据DRP提供的。

M系列优先股，关于在我们清算、解散或结束我们的事务时支付股息和权利：

术语“股票证券”不包括可转换债务证券，该证券在转换前将高于M系列优先股。

我们将把出售M系列优先股的净收益贡献给我们的经营伙伴，以换取拥有与M系列优先股相同的权利和优惠的M系列优先股。我们的业务伙伴关系必须在将现金或资产分配给共同合伙单位的持有人或我们的业务伙伴关系的任何其他股权持有人之前，在M系列优先单位上支付所有所需股息，但在分配和清算方面与M系列优先单位相同的任何其他系列的优先单位除外，以及我们可能发放的M系列优先单位的优先级别为分配和清算的任何优先单位，以及使我们能够保持作为REIT资格所需的股息除外。

M系列优先股的每一股股票的“陈述价值”为25.00美元，如“M系列章程补充”所述。

M系列优先股的持有者有权在我们的董事会授权并由我们宣布从法律上可得的资金中获得M系列优先股每股累积现金红利，年率为规定价值的7.0%(相当于每股1.25美元的年股息)。从M系列优先股的“原始发行之日”起一年，此后每一年M系列优先股的股利率将增加0.10%；提供, 不过，M系列优先股的任何股份的股息率每年不得超过7.5%。我们期望每月授权并宣布M系列优先股股份的股息，分红日期为每月的第15天(或如果该付款日期不是下一个营业日，则为下一个营业日)，除非我们的经营结果、一般财务状况、一般经济状况、适用的法律规定或其他因素使马里兰州这样做显得轻率。股利将支付给记录持有人，因为他们出现在我们的记录在业务结束时，，每个月的最后一个工作日，在紧接适用的股息支付日期之前。M系列优先股在任何股利期(如下所定义) (包括任何M系列优先股股份应赎回的股利期)应支付的股息将根据12个30天月和360天年计算。

对M系列优先股的每一股应支付的股息将开始累积，并将从最初发行系列M优先股的股利期的第一天起累积。每一次随后的红利将开始累积，并将从最近一次股利期结束时开始累积，在这段期间内，对M系列优先股的每一股股利都支付了。“股息期”一词是指从每年每个月的第一天开始并包括在内的各个期间，以及在下一个股息期第一天结束的日，并包括下一个股息期第一天之前的一天(M系列优先股的任何股份均应赎回的股息期除外，该期间应于赎回M系列优先股股份的前一天结束，并包括赎回该系列优先股股份的前一天)。这种股息的时间和数额将由我们的董事会自行决定，并可不时变化。

就本“股息”部分每年0.10%的股息增幅而言，M系列优先股股份的“原始发行日期”是指M系列优先股的任何股份在发行股票的日历季度内向任何投资者发行的最早日期。

持有M系列优先股股份的股东无权获得超过M系列优先股股份的全部累计股息。除M系列条款补充规定的外，除非我们以往所有股利期的M系列优先股股份的全部累积股息已申报、支付或申报，并预留了足以支付红利的款项，否则我们不会：

不过，在维持我们作为REIT的地位所必需的范围内，上述句子将不禁止宣布或支付或为支付普通股上的任何红利或其他分配而分开。

除下文所述外，持有人有权要求我们赎回M系列优先股股票的任何或全部股份，赎回价格相当于规定价值的100%，减去赎回费，另加相当于任何应计但未付股息(不论是否授权或宣布)的款额，以赎回日期为限，但不包括赎回日期。

只要我们的普通股在全国证券交易所上市，如果M系列优先股的持有人使我们赎回M系列优先股的股份，我们有权根据赎回日期前一天的普通股收盘价，以现金或普通股或其任何组合的同等价值支付赎回价格。

为本“期权赎回”规定的目的，被赎回股票的“原始发行日期”系指在发行股票的日历季度内向任何投资者发行系列M优先股的任何股份的最早日期。

为本“期权赎回”条文的目的，如拟赎回的优先股股份为DRP股份，则该股的“原始发行日期”须当作与基础股份的“原始发行日期”相同，而该等DRP股份须受相同的赎回条款规限，而有关股份如根据本条例提交赎回，则须符合该标的股份的赎回条款。

我们以现金赎回M系列优先股股份的能力可能仅限于我们没有足够的资金，同时考虑到董事会可能自行决定的准备金和其他考虑因素，以便为这种现金赎回提供资金。此外，我们赎回M系列优先股股票以现金赎回的义务可能受到法律的限制。

此外，优先股持有人可供选择的总赎回额将受以下赎回限制：(I)每个公历月赎回未偿还优先股的不超过2%；(Ii)未偿还优先股不超过5%。

每个财政季度赎回；和(Iii)每个财政年度不超过20%的未偿优先股将被赎回。

公司选择的赎回将不计入对M系列优先股持有人的可选赎回所适用的2%/5%/20%的限额。在持有人死亡或残疾后(下文所述)的可选赎回将计入2%/5%/20%的限额，但不受此类限制的限制。

如果，在应用这些赎回限制后，持有人持有的M系列优先股的股份少于1股，则所有M系列优先股的股份都将被赎回。否则，所有赎回金额将被四舍五入，以致在任何赎回生效后，任何持有人都不会拥有部分股份。例如，如果在应用赎回限制后，投资者将持有2.5股，我们将从该持有人手中赎回0.5股，从而使持有人拥有三股股份。如果在适用这些赎回限额后，被赎回的M系列优先股的股份数目少于持有人提交赎回的M系列优先股的股份数，则系列M优先股的超额股份将在今后的期间内继续赎回，直至(I)该持有人提交的供赎回的M系列优先股的所有股份都已赎回，或(Ii)该持有人向我们送交一份撤回通知，述明M系列优先股的退出股份数目和M系列优先股的股数目(如果有的话)，仍然需要救赎。

在符合以下规定的情况下，我们将赎回自然人死亡时持有的M系列优先股的股份，或在遭受符合资格的残疾时，以相当于规定价值100%的赎回价格赎回M系列优先股的股份，另加相当于任何应计但未支付的股息(不论是否授权或宣布)的数额，以赎回，但不包括所定的赎回日期。赎回费用不适用于此类赎回。

在在持有人死亡或符合资格的残疾时按上述条件赎回股份时，必须满足下列条件：

只要我们的普通股在全国证券交易所上市，我们有权根据赎回日期前一个交易日的普通股每股收盘价，以现金或股票等值支付赎回价格。

我们以现金赎回M系列优先股股份的能力可能仅限于我们没有足够的资金，同时考虑到董事会可能自行决定的准备金和其他考虑因素，以便为这种现金赎回提供资金。此外，我们赎回M系列优先股股票以现金赎回的义务可能受到法律的限制。虽然死亡和伤残赎回将不受上述2%/5%/20%的限制的限制，但死亡和残疾赎回将在持有人选择的其他赎回中计算在内。

自M系列优先股股票被赎回的“原始发行日”起三年后，我们将有权全部或部分赎回M系列优先股的股份(但不是义务)，赎回价格相当于规定价值的100%，另加相当于未付股息(不论是否授权或申报)的任何应计金额，但不包括确定的赎回日期。

对于只要我们的普通股在全国证券交易所上市，如果我们选择赎回M系列优先股的任何股份，我们有权根据赎回日期前一个交易日的普通股每股收盘价，以现金或普通股等值支付赎回价。

为本“公司可选择赎回”规定的目的，拟赎回股票的“原始发行日期”系指在发行股票的日历季度内向任何投资者发行系列M优先股的任何股份的最早日期。因此，取决于你在日历季度中购买你的股票的时间有多晚，我们可能有能力赎回你的股票，即使它们已经发行了三年多一点。

为本“公司可选择赎回”条款的目的，如拟赎回的M系列优先股的股份为DRP股份，则该股的“原始发行日期”须当作与有关股份的“原始发行日期”相同，而该等DRP股份须根据本条例另有规定按与标的股份相同的日期及条款赎回。

我们可以行使我们的赎回权，向所有M系列优先股的持有人递交赎回的书面通知。赎回通知是不可撤销的。每一份通知将说明我们进行赎回的日期，该日期在通知日期之后不少于30天，也不超过60天。

一旦发生控制变更，我们将有权(而不是有义务)在发生这种控制变化的第一个日期后120天内，全部或部分赎回M 优先股的流通股，以赎回价格相当于规定价值100%的现金，外加相当于任何应计但未付股息的数额。

授权或声明)，但不包括确定的赎回日期。如果在M系列更改控制转换日期之前，我们提供或提供了关于M系列优先股的赎回通知(无论是根据我们的可选赎回权还是我们特殊的可选赎回权)，M系列优先股的持有者将没有以下“转换权”下描述的转换权。

如果您是M系列优先股的记录保持者，我们将在赎回日期之前30天或60天内向您发送赎回通知。我们将把通知寄给你方在股票转让簿上显示的地址。没有发出赎回通知或通知或其邮寄中的任何缺陷，将不会影响赎回任何M系列优先股的有效性，除非通知有缺陷的持有人除外。每一份通知将说明如下：

如果我们赎回的股份少于M系列优先股的所有流通股，邮寄给每个股东的赎回通知也将指定我们将从每个股东手中赎回的系列M优先股的股份数。

如果我们已发出赎回通知，并已为要求赎回的M系列优先股持有人的利益而预留足够的信托资金进行赎回，则自赎回日起及之后，M系列优先股的该等股份将视为不再发行，将不再产生股息，而M系列优先股持有人的所有其他权利将终止。M系列优先股的持有人将保留通过但不包括赎回日期收取其股票的赎回价格和任何应计和未付股息的权利。

如果赎回日期在股利记录日期之后，并在相应的股利支付日期之日或之前，则在股息记录日业务结束时，M系列优先股的每一位持有人将有权在相应的支付日收到该等股票的应付股息，即使在该记录日期至相应的支付日期之间赎回了M系列优先股的该等股份，而在该赎回日交出该等股份的M系列优先股的每一位持有人均有权获得在适用的股利期至但不包括赎回日期结束后应计的股息。除上述规定外，我们将不支付或备抵未支付的股息，不论是否拖欠，已发出赎回通知的M系列优先股。

“改变控制”是指在M系列优先股最初发行之后，发生了下列情况，并在继续进行：

在控制权发生变化时，M系列优先股的每个持有人都有权选择，除非，在M系列变更控制转换日期之前，我们已提供或提供通知，以赎回在 “公司可选赎回”或“公司特别可选赎回”下所述的M系列优先股，将M系列优先股的一部分或全部( “控制转换权的系列变更”)转换为我们普通股的若干股。将发行的M系列优先股每股发行的普通股数目(“M系列普通股转换考虑”)等于以下两种股票中的较小者：

对于与我们的普通股有关的任何股份分割，系列M股帽须按比例调整如下：调整后的系列M股帽，由于 a股拆分，将是我们普通股的股份数，相当于(I)在紧接该股拆分之前有效的系列M股上限乘以(Ii)一个分数所获得的股份数，其分子是在该等股份分割实施后已发行的普通股数目，而分母是紧接该等股份分拆前已发行的普通股的股份数目。

为避免产生疑问，在不违反立即下一句的前提下，可在行使“M系列变更控制转换权”(或相应的“M系列备选转换权”(如适用的话)的情况下)发行的我国普通股(或同等系列M替代转换考虑(或相应的M系列替代转换)的股份总数(或相应的M系列替代转换考虑)(“M系列交易所帽”)总额不超过159，453，303股股份，以避免产生疑问。系列M交换帽为主题

根据与M系列股票上限相对应的调整，对任何股票分拆按比例调整。

在控制变更的情况下，我们的普通股将被转换为替代形式的考虑，M系列优先股的持有人在该M系列优先股的转换时，将收到M系列优先股持有人在控制权变更时所拥有或有权得到的替代形式的种类和数额，条件是M系列优先股的持有人持有等于M系列优先股转换报酬的若干股，等于在控制变更生效时间前的M系列普通股转换报酬 (“M系列替代转换代价”)，“而M系列普通股折算价或系列M系列替代换算价，如适用于控制变更，则称为”M系列折算价“)。

如果我们普通股的持有者有机会选择在变更控制中将收到的考虑的形式，则系列M优先股持有人将得到的考虑将是我们的普通股持有人选出的参与确定(根据加权选举平均数)的普通股持有人所选择的总代价的形式和比例，并将受到任何限制，而我们普通股的所有持有者都必须遵守这些限制，包括但不限于适用于在控制变化中应付的任何部分的按比例减价。

我们不会在M系列优先股转换后发行普通股。以普通股价格为基础，股东有权获得该部分股份的现金价值，以代替部分股份。

在控制变更发生后的15天内，我们将向M系列优先股的持有者提供一份关于控制权变更发生的通知，该通知描述了由此产生的M系列控制权变更权。本通知将说明如下：

我们将在“道琼斯公司”、“商业电讯报”、“公共关系通讯社”或“彭博商业新闻”上发布一份新闻稿(如果这些机构在发布新闻稿时不存在，则在任何其他新闻或新闻机构中合理地意图向公众广泛传播有关信息)，或在我们的网站上张贴通知。

在我们向M系列优先股持有人提供上述通知的任何日期后的第一个营业日开业前的事件。

为了行使M系列变更控制转换权，M系列优先股的持有人必须在系列M系列变更控制转换日期结束时或之前，向我们的转让代理交付证明M系列优先股的证书，只要这些股票已得到认证、转换、适当背书以进行转让，并向我们的转让代理人提交书面转换通知。转换通知必须指出：

“M系列变更控制转换日期”是M系列优先股的转换日期，是在我们向M系列优先股持有人提供上述通知之日后20天或35天以上的工作日。

M系列优先股的持有人可(全部或部分)在M系列变更控制转换日期之前的营业日前，向我们的转让代理人发出书面通知，撤回行使M系列变更控制转换权的任何通知。撤回通知必须指出：

尽管如此，如果M系列优先股是以全球形式持有的，则转换通知和/或退出通知(如适用)必须符合DTC的适用程序。

M系列优先股如果我们选择赎回M系列优先股，否则将在M系列控制权转换日期转换为适用的系列M转换价，则该M系列优先股将不会被如此转换，这些股票的持有人将有权在适用的赎回日接受规定的价值，加上相当于任何应计但未获授权或宣布的股息的数额，但不包括根据我们的可选赎回权或特别可选赎回权确定的赎回日期。见上文“公司可选择的可选赎回”和“公司的特别可选的赎回”。

我们将在转换后至迟于系列M更改控制转换日期后的第三个工作日交付应付金额。

在行使任何M系列变更控制转换权时，我们将遵守所有联邦和州证券法和证券交易所规则。

将M系列优先股的转换为我们的普通股。尽管M系列优先股有任何其他规定，M系列优先股{Br}的持有人将无权将M系列优先股转换为我们普通股的股份，但如果收到这种普通股会使该持有人(或任何其他人)超过本章程和M系列章程补充所载的股份所有权限额，除非我们为该持有人提供豁免，否则将不受此限制。请参阅下面的“所有权限制 ”。

M系列优先股的控制转换和赎回特性的改变可能会使一方更难接管我们公司或阻止一方接管我们的公司。参见“风险因素

在我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在向我们普通股的持有人分配或支付任何其他级别低于M系列优先股的股本类别或系列之前，M系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给我们的股东的资产中，在我们的债务和其他负债付款或备抵后，接受相当于所述值的清算优惠，再加上相当于任何应计但未申报的股息(不论是否已申报)的数额，但不包括支付日期。M系列优先股的持有人获得规定价值的权利将取决于我们的债务持有人、任何优先于M系列优先股的股票证券的持有人(其中没有一种股票目前尚未清偿)以及按与M系列优先股同等排列的其他系列或类别的股票持有人的比例权利，包括B系列优先股、D系列优先股和E系列优先股。

在全额支付他们有权获得的清算分配后，M系列优先股的持有者将无权或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或其他实体合并或合并，任何其他公司、信托或实体与我们合并或合并，出售或转让我们的任何或全部资产或业务，或法定股份交易所，均不视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

在确定通过股息、赎回或以其他方式收购我们股票的股份或其他方式分配(自愿或非自愿清算时除外)是否允许在MgCl下分配时，如果我们在分配时被解散，满足M 优先股持有人解散时优先权利所需的数额将不加在我们的总负债中。

在不违反我们章程关于限制转让和拥有股票的规定的情况下，系列M优先股的每一未清份额使持有人有权就所有提交我们普通股持有人表决的事项，包括选举董事，投一票。除关于任何其他类别或系列股票的规定和下文所述的特别表决权外，我们的普通股、E系列优先股和M系列优先股(作为单一类别一起投票)的持有人拥有专属表决权。在我们的董事会选举中没有累积投票。在无争议的选举中，董事由持有我国普通股流通股者所投多数票选出，

系列E优先股和M系列优先股(作为一个单一类别一起投票)，这意味着如果候选人获得“赞成”的“票数多于票”，而不考虑弃权、保留选票和经纪人不投票，则当选董事。在有争议的选举中(候选人多于要填补的席位)，董事由多数票选出。

如果任何M系列优先股或任何系列或一类平价股票的股利在18或多个月期(不论是否连续)拖欠，则构成本公司董事会的当时董事人数应增加2人，而该等股份的持有人应增加2人(以单级方式共同投票，并按与享有类似表决权的M系列优先股同等排列的所有其他股份或系列股份进行表决，(如有的话)将有权在任何股东年度会议或M系列优先股持有人特别会议或为此目的而要求的任何其他有表决权的优先股持有人特别会议上投票选举另外两名董事。我们必须在持有M系列优先股10%或10%以上的记录者的要求下召开这样的特别会议。每当拖欠M系列优先股未偿股份的股利，并应全额支付当月股利期间的股息时，M系列优先股的持有人应停止选举这种额外的两名董事的权利，如果所有其他有表决权优先股的股利已全部支付，则该等董事的任期应终止，构成董事会的董事人数应相应减少。

获得至少66票的赞成票或同意书²/3除宪章或马里兰州法律规定的任何其他表决外，有权由M系列优先股的流通股持有人和所有其他类别或系列优先股的持有人(如有的话)有权就此类事项投票的票的百分比，将要求：(I)授权增加，(Ii)修订、更改或废除我们的章程的任何条文，或在本章程内加入任何条文，包括通过合并、合并或其他业务合并或其他方式，将对M系列优先股持有人的投票权、权利或优惠产生重大不利影响。(I)修订我们的章程，授权、设立或增加任何类别的平价股票(包括额外M系列优先股)的核准数额或任何股份，或(Ii)任何合并、合并或其他业务合并，只要M系列优先股的条款维持未清，同时考虑到在发生这种情况时，我们可能不是尚存的实体，则视为对M系列优先股持有人的权力、权利或偏好有重大的不利影响。为免生疑问，如上述任何修订、更改、废除、合并或合并会对我们的已发行优先股的一个或多个类别或系列造成不利影响，, 则只有受到不利影响的优先股类别或系列，以及有权就该事项投票的类，才应作为一个类别投票，以取代所有其他类别或我们的优先股系列。在不违反上文所述一般表决权的前提下，如规定在上述修正、修改或废除生效之时或在发行任何此类股份或可转换证券时(视属何情况而定)赎回所有M系列优先股，则必须由上述系列M优先股持有人投票表决。

在行使上述表决权方面，M系列优先股的每一股每股应有一票，但当任何其他类别或系列的优先股作为单一类别时，则M系列优先股和其他类别或系列的优先股每25.00美元享有一票。

为使我们维持守则所规定的REIT资格，我们的股本股份必须在12个月应课税年度的至少335天内(或在较短应纳税年度的比例部分)内，由100名或100名以上的人有权受益者拥有。此外，在应课税年度的下半年，我们的流通股价值不超过50%，可由五人或更少人直接或间接拥有(如守则所界定，包括某些实体)。此外，如果我们酒店的任何承租人的任何股东或股东集团实际或建设性地拥有我们股本股份的10%或更多股份，这种承租人可能成为我们的相关租户，这很可能导致丧失我们作为REIT的资格。为确保我们遵守这些股份所有权规则，我们的章程载有限制我们股本所有权和转让的规定。除某些例外情况外，我们的章程禁止任何人直接或建设性地拥有我们普通股流通股的9.8%以上(价值或数量，以限制性较高者为准)，或就任何类别或系列优先股而言，禁止9.8%(价值或股份数目， )持有此类或一系列优先股的流通股，包括M系列优先股。有关进一步讨论，请参阅本招股说明书中的“所有权和转让限制”。

M系列优先股的转让代理和登记人是计算机股份信托公司，N.A.。

M系列优先股的股票不在交易所上市，我们不打算申请将来在交易所上市。

以下是对我们普通股和优先股的重要条款和规定的说明。它可能不包含对您重要的所有信息。您可以参考我们的章程和经修订的细则来获取完整的信息，这些章程和细则的副本以参考的方式提交给SEC和，作为本招股说明书一部分的注册声明的证物。

我们是根据马里兰州的法律成立的。我们的股东的权利由MgCl，我们的章程和我们的章程管理。我们的章程授权发行至多250，000，000股普通股和80，000，000股优先股。截至2020年1月7日，我们已发行和发行普通股32，885，217股，B类优先股5，031，473股，D类优先股1，600，000股。我们已经批准了10，000，000股的C系列优先股，但没有发行和发行的C系列优先股。我们的董事会，在没有股东采取任何行动的情况下，可以修改我们的章程，以增加或减少我们普通股的股份总数或任何类别或系列的股票数目。此外，我们的章程授权我们的董事会对任何系列未发行的股票进行分类或重新分类。

在符合任何其他类别或系列股票的优先权利和章程关于限制转让股份的规定的前提下，我们普通股的股东有权在本公司董事会授权下，从我们合法拥有的资产或资金中分红，并由我们宣布，并在我们清算、解散或结清公司所有已知债务和负债后，合法地分享本公司可合法分配给股东的资产，包括任何一类或多类优先股在清算或解散时的优先权利。

在遵守我们章程中关于限制股票转让和所有权的规定的情况下，我们共同股份的每一未付份额使股东有权就提交股东表决的所有事项，包括董事的选举，投一票。除关于任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股的持有者，E系列优先股和M系列优先股(作为单一类别一起投票)拥有专属表决权。在我们董事会的选举中，没有累积的投票。在无争议的选举中，董事由我们普通股的流通股持有人( 系列E优先股和M系列优先股(作为一个单一类别一起投票)的持有人所投的多数票选出，这意味着如果候选人获得“赞成”的票多于“赞成”票，则选举一名董事，而不考虑弃权、扣票和经纪人不投票。在有争议的选举中(候选人多于要填补的席位)，董事由多数票选出。

我们普通股的股东没有优先权、转换权、交易所权、偿债权或赎回权，没有优先认购本公司任何证券的权利，只要我们的普通股在全国证券交易所上市，我们的普通股就没有评估权，除非在涉及合并的非常有限的情况下，我们的股票被转换成任何股票。

在合并中，我们的董事、高级人员和5%或5%以上的股东得到与一般股东不同的考虑的股票以外的其他考虑。根据我们章程中关于限制转让和拥有股票的规定，我们的普通股享有同等的股利、清算权和其他权利。

根据MgCl，马里兰公司一般不能解散、修改其章程、合并、合并、转让其全部或实质上所有资产、从事法定股份(Br}交易所或从事正常业务以外的类似交易，除非董事会宣布可取，并得到至少三分之二有权就该事项投票的股东的赞成票批准，除非公司章程规定了较低的百分比(但不低于有权就此事投票的所有票数的过半数)。我们的章程规定，持有至少过半数股份的股东有权批准每一项事项，但所有表决的三分之二必须修改我们章程中关于限制转让和拥有我们的股票的规定。由于经营资产可能由公司的子公司持有，就像在我们的情况下一样，一家公司的子公司可以不经股东表决而合并或转让其所有资产。

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的普通股重新分类为其他类别或系列股票，并确定每一类别或系列的股份的数目，并规定每一类别或系列的股利或其他分配、资格或条件的优惠、转换和其他权利、表决权、限制、限制、资格或条件。

我们的章程授权我们的董事会对任何未发行的优先股进行分类，并对任何系列以前分类但未发行的股份进行重新分类。在发行每个系列的股票之前，我们的董事会必须根据MgCl和我们的章程为每一个系列设定条款、偏好、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格以及赎回的条款或条件。因此，我们的董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能会导致推迟、阻止或阻止我们公司的交易或改变我们公司的控制权，而这种交易或变更可能涉及我们普通股持有人的溢价，或股东认为可能符合其最大利益的交易。

截至2020年1月7日，共有5，031，473股B系列优先股，发行和发行的清算优先权为每股25.00美元。我们根据董事会的授权，按每股25.00美元的清算优惠(相当于每股1.375美元的固定年率)的5.50%的年率支付B系列优先股的累计股息。B系列优先股的股息在每年1月、4月、7月和10月的 15日或前后每季度支付。每当B系列优先股任何股份的股息拖欠六个或六个以上季度股利期间(不论是否连续)，股息率将提高到每年7.50%，直至B系列优先股的所有累积、应计但未付股息全部付清，届时红利率将恢复到每年5.50%。B系列优先股优先于我们共同的股票和未来初级证券的所有类别或系列，与我们的每一批未偿优先股(包括D系列优先股、E系列优先股和系列M优先股)相同，并在清算、解散或结束我们的事务时，与任何未来的平价证券和次级高级证券以及我们现有和未来的所有负债相等。一般情况下，我们不允许在2020年6月11日前赎回B系列优先股，但在与下列情况有关的有限情况下，则不在此限。

我们的作为REIT的资格和在某些其他情况下与控制的改变有关的能力(如B系列优先股的补充条款中所定义的)。每一股B系列优先股的未付股份，可在任何时候按持有人的选择以相当于 $18.70的初始转换价格转换为我们普通股的全部股份。此外，在任何时候，如果普通股连续45个交易日等于或超过适用转换价格的110%，我们可选择强制按当时适用的转换比率将B系列优先股的全部或部分转换为普通股，但须支付全部付款(如 B系列优先股补充条款所述)。如果我们不行使在控制权改变后赎回B系列优先股的权利，则B系列优先股的持有人有权根据受上限限制的规定公式，将其部分或全部股份转换为我们普通股的若干股。B系列优先股没有规定的到期日，不受强制赎回或任何偿债基金的限制。B系列优先股的股东一般没有表决权，但如果我们不能支付六个或六个以上季度期(不论是否连续)和某些其他情况下的股息，则除有限表决权外，包括对我们章程中的条款或B系列优先股条款的任何修正、修改或废除进行表决的专属权利，这些条款只会改变B系列优先股章程中规定的合同权利。

截至2020年1月7日，共有1600，000股D系列优先股，发行和发行的清算偏好为每股25.00美元。我们根据董事会的授权，按每股25.00美元的清算优惠(相当于固定年率每股2.0625美元)的8.25%的年率支付D系列优先股的累计股息。D系列优先股的股息在每年1月、4月、7月和10月的 15日或前后每季度支付。D系列优先股优先于我们的普通股和未来次级证券的所有类别或系列，与我们的每一组未偿优先股(B系列优先股、E系列优先股和M系列优先股)以及任何未来的平价证券和未来的高级证券以及我们现有和未来的所有负债相比，在支付股息和在清算、解散或结束事务时分配数额方面，均属优先。一般来说，我们不允许在2023年11月20日前赎回D系列优先股，除非在有限的条件下，我们有资格成为REIT，以及在其他一些与变更控制有关的情况下(如D系列优先股的补充条款所定义的)。如果我们不行使赎回D系列优先股的权利，就这样改变控制, 持有D系列优先股的人有权将其部分或所有股份转换为我们的普通股中的若干股，这是根据一个受上限限制的定义公式进行的。D系列优先股没有规定的到期日，不受强制赎回或任何偿债基金的限制。D系列优先股的股东一般没有表决权，但如果我们不能支付六个或更多季度期(不论是否连续)和某些其他情况下的股息，则除有限表决权外，包括对我们章程条款的任何修正、修改或废除进行表决的专属权利，或“D系列优先股”的条款，这些条款只会改变D系列优先股章程中规定的合同权利。

为了协助我们遵守适用于REITs的某些联邦所得税要求，我们的章程包含了对我们资本存量的所有权和转让的某些限制。见“对所有权和转让的限制”。

我们的普通股、B系列优先股和D系列优先股的转让代理和登记人是计算机股份信托公司，N.A。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“BHR”，B系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为 “BHRPrB”，D系列优先股在纽约证券交易所上市，代号为“BHRPrD”。E系列优先股和M系列优先股的股份不在交易所上市，我们不打算申请将来在交易所上市。

我们认为，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下修改我们的章程，以增加普通股和优先股的授权股份总数，发行我们的普通股和优先股的额外授权但未发行的股份，对我们的普通股和优先股的未发行股份进行分类或重新分类，以及随后发行这类分类或重新分类的股份，使我们能够灵活地安排今后可能的融资和收购，并满足可能出现的其他需要。额外的类别或系列，以及增发的普通股或优先股，可供发行，而无须由我们的股东采取进一步行动，除非适用的法律或纽约证券交易所的规则或任何其他证券交易所或可在其上交易我们的证券的自动报价系统要求股东批准。虽然我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们再发行一种或一系列股票，根据特定的类或系列的条款，可以推迟、阻止或阻止一项交易或我们公司控制权的改变，即使这种交易或控制权的改变涉及我们的股东或我们的股东的溢价，他们认为这种交易或改变控制可能符合他们的最佳利益。

以下关于限制我们股票所有权和转让的摘要载列了我们章程的某些一般条款和规定。本摘要的意思不是完整的，应参照我们的章程，经不时修正和补充到时间，包括与根据本招股说明书提供的任何类别或一系列优先股有关的任何补充条款，以符合和限定整个章程。我们现有章程的一份副本已提交给证券交易委员会，并以引用的方式作为证物并入本招股说明书所包含的注册声明中。参见“您可以在哪里找到更多信息”。

根据“守则”，我们有资格成为REIT的命令中，在应税年度的后半部分(不包括我们选择成为REIT的第一年除外)，我们股票的流通股价值不得超过50%，实际上或建设性地被五个或更少的个人所拥有(如“守则”中定义的，包括某些实体)。此外，如我们或一名或多于一名业主(实际或建设性地)持有本港10%或以上已发行股本业权份数的10%或以上，实际上或建设性地拥有我们的租户(或我们是合伙人的任何合伙的租客)的10%或多于10%，则我们(直接或透过任何该等合伙关系)从该租客收取的租金，就守则的REIT总收入测试而言，并不属合资格入息。我们的存货还必须由100人或更多人在12个月的应纳税年度中至少335天内或在较短应纳税年度的比例部分期间实益拥有。

我们的章程载有对我们资本存量的所有权和转让的限制，这些限制旨在帮助我们遵守这些要求，并继续保持作为 REIT的资格。除下文所述的例外情况外，本公司章程的有关部分规定，除以下所述的例外情况外，任何一名或多于一名作为集团行事的人，不得凭借守则的归属条文而拥有或当作拥有超过(I)我们普通股已发行股份总数或价值的9.8%，或(Ii)我们任何类别或系列的优先股或本公司任何其他股份的已发行股份总数或价值较少者的9.8%。我们将这一限制称为“所有权限制”。

“守则”规定的所有权归属规则是复杂的，可能导致由一组相关个人和/或实体实际或建设性地拥有的股票由一个个人或实体建设性地拥有。因此，个人或实体收购我国股本的不足9.8%(或实际或建设性地拥有我们的股本的实体的权益)，仍可使该个人或实体或另一个人或实体建设性地拥有我们未偿普通股的9.8%以上或我们的一类优先股，从而使普通股或优先股受所有权限制。

我们的董事会可自行酌处，免除对一个或多个股东的所有权限制，这些股东为守则的目的将不会被视为“个人”，如果它确定这种所有权不会导致任何“个人”对我国股本股份的实益所有权违反所有权限制，并且任何豁免所有权限制都不会损害我们作为REIT的地位(例如，为了REIT资格规则的目的，使我们的任何租户被视为“关联方”租户)。

作为任何放弃的条件，我们的董事会可能要求律师的意见或国内税务局的一封私人信件，裁定我们的董事会满意，和(或)申请人关于保留我们的REIT地位的陈述或承诺。

在放弃所有权限制方面，或在任何其他时间，我们的董事会可以降低所有其他人和实体的所有权限额；提供, 不过，如果任何个人或实体在我国首都存量中的所有权百分比超过了这一减少的所有权限额，则在该个人或实体的资本存量百分比等于或低于减少的所有权限额之前，降低的所有权限额将不会生效(除非

减少是由于现行法律的追溯性改变所致，在这种情况下，这种改变应立即生效)，但任何超过我们资本存量 %所有权的进一步收购都将违反所有权限额。此外，新的所有权限额可能不允许五个或更少的“个人”(按照“守则”规定的 REIT所有权限制的目的)有权受益地拥有我国未偿资本存量价值的49.5%以上。

任何获得或企图或打算获得我们普通股股份的实益或建设性所有权，如将或可能违反上述对可转让性和所有权的任何限制，必须立即通知我们，并向我们提供我们可能要求的其他资料，以确定这种转让对我们作为REIT的地位的影响。上述关于可转让性和所有权的规定将不适用于我们的董事会，如果我们认为试图取得资格或继续有资格成为区域投资信托基金已不再符合我们的最佳利益。

根据我们的章程，如果任何所谓的我们资本存量的转让或任何其他事件都会导致任何人违反我们的章程中的所有权限制或其他限制，那么任何这种所谓的转让都将是无效的，对所谓的受让人或所有人(以下统称为“所谓的所有人”)超过所有权限额(四舍五入至最接近的全部份额)没有任何效力或效力。超过所有权限额的股份数目将自动转让给或由我们选定的一个或多个慈善组织的信托所持有。信托的受托人将由我们指定，并且必须与我们无关，或与任何声称拥有人的无关。自动转移将自业务结束之日起生效，在发生侵权转移或导致向信托转移的其他事件的前一天生效。在我们发现股份已自动转让给上述信托之前，向声称拥有人支付的任何股息或其他分配，必须在要求分配给信托受益人时偿还给受托人，而我们在型股份的受托人出售前支付的所有股息和其他分配，均应支付给受益人。如果由于任何原因，向上述信托转让不能自动生效，以防止违反适用的所有权限制，那么我们的章程规定多余股份的转让将无效。在符合马里兰州法律的情况下，自这些超额股份转让给信托之日起生效。, 受托人有权(由受托人自行酌情决定，并在符合适用法律的规定下)(I)在我们发现已将该等股份转让予信托之前，将任何看来是拥有人所投的票撤销为无效；及(Ii)按照

希望受托人为信托受益人的利益行事，但如果我们已经采取了不可逆转的行动，则受托人无权撤销和重新安排这种表决。

我们转让给受托人的股本股份须当作要约出售予我们或我们的指定人，其每股价格相等于(I)看来是拥有人的股份的拥有人就股份所支付的价格(如导致转让予信托的事件并不涉及以市价购买该等股本的股份，则须按导致将该等股本股份转让予信托之日的市价)及(Ii)在我们或我们的指定收货人当日的市价，接受这样的提议。我们有权接受这种提议，直到受托人根据下面讨论的条款出售我们在信托中持有的股本的股份为止。在出售给我们时，慈善受益人在出售的股份中的利益终止，受托人必须将出售的净收益分配给据称的所有者，受托人持有的任何红利或其他分配将支付给慈善受益人。

如果我们不购买股份，受托人必须在收到我们关于将股份转让给信托基金的通知后20天内，将股份出售给受托人指定的个人或实体，该人或实体可以在不违反所有权限制的情况下持有股份。在此之后，受托人必须向声称的拥有人分配相等于(I)声称拥有人就该等股份支付的净价的款额(如导致转让予该信托的事件并不涉及以市价购买该等股份)，则须将导致将该等股本股份转让予信托的该等股份在事件发生当日的市价分配给该等股份)及(Ii)该信托就该等股份而收取的净销售收益。任何超过可分配给声称的所有者的数额的收益将分配给慈善受益人。

我们的章程还规定，“利益计划投资者”(按本章程的定义)不得单独或总计持有任何类别或系列股本的25%或25%以上的价值，只要这类或系列不构成“公开提供的证券”(如我们的章程所界定)。

所有直接或凭借守则的归属规定而直接拥有或凭借该守则的归属规定而拥有的所有人，必须在每个公历年终结后30天内，向我们发出书面通知(或根据“守则”颁布的规例所规定的其他百分比)，即持有我们已发行股本股份的数目或价值中较少者，必须在每个公历年完结后30天内向我们发出书面通知。此外，每一位股东将被要求以书面向我们披露我们的股票的直接、间接和建设性所有权的资料，这些资料是我们董事会认为为遵守适用于REIT的“守则”的规定、遵守要求或任何征税当局或政府机构或确定任何此种遵守情况而合理需要的资料。

代表我们股本股份的所有证书都有一个关于上述限制的传说。

这些所有权限制可能会推迟、阻止或阻止一项交易或我们公司控制权的改变，而这种交易或变更可能涉及对我们普通股的某些或多数股份的持有者来说，比当时市价高出一个溢价，或者这些股东可能认为这样做不符合他们的最佳利益。

以下是马里兰州法律以及我们的章程和细则的实质性规定的摘要。该摘要是通过参照MgCl、我们的章程和细则对进行完整的限定。我们的章程和细则的副本被提交给证券交易委员会，并以参考证据的形式纳入本招股说明书所包含的注册声明中。参见“您可以在哪里找到更多信息”。

我们的附例规定，我们公司的董事人数可以由我们的董事会确定，但不得少于MgCl允许的最低人数，不得超过15人。我们的章程规定，只有在有权在董事选举中投票的多数票赞成的情况下，才可因理由而免去董事职务。根据我们的章程，因果关系就任何特定的董事而言，意味着对重罪的定罪或有管辖权的法院的最后判决，认定该董事通过恶意或积极的故意不诚实对我们造成了明显的物质损害。

根据我们的章程，我们的董事会成员任期一年，直到他们的继任者当选合格为止。我们股票的持有人无权在董事选举中进行累积投票。因此，在选举我们董事会的每一次股东年会上，如果投给这些董事的票数超过对这些董事所投的票数(以弃权和经纪人无票不计为赞成或反对被提名人选举)，则我们董事会的所有成员将被选出，条件是多数投票标准将适用于有争议的选举。根据我们的章程，只要阿什福德顾问担任我们的外部顾问，我们就必须包括两名被阿什福德顾问指定为候选人的人，以便在任何选举董事的股东大会上当选为董事。

马里兰州法律禁止公司与有利害关系的股东或有利害关系的股东的附属公司之间的“企业合并”，在最近的日期之后五年内，有利害关系的股东成为有利害关系的股东。这些业务组合包括，在章程规定的情况下，某些合并、合并、法定股票交易所、某些资产转让、某些股票发行或转让、某些清算计划和某些重新分类，在每种情况下，涉及有利害关系的股东或其附属公司，作为资产转让或发行或重新分类股本证券。马里兰州法律将公司的利害关系股东定义为：

如果董事会事先批准了该人本来会成为有利害关系的股东的交易，则人不是有利害关系的股东。但是，在批准交易时，董事会可以规定，其批准须在批准之时或之后遵守由董事会确定的任何条款和条件。

在实行五年禁令之后，公司与有利害关系的股东之间的任何商业合并通常必须由董事会推荐，并得到至少以下的肯定投票的批准：

如果满足MgCl中规定的某些公平价格要求，则这些绝对多数票要求不适用。

章程允许对其规定的各种豁免，包括在有关股东成为有利害关系的股东之前经董事会批准的企业合并。

我们的章程包括一项从MgCl的商业合并/暂停条款中选择的条款。因此，5年暂停期和超高多数票/公平价格(br}要求将不适用于我们与任何有兴趣的股东之间的企业合并，除非我们稍后经股东批准修改我们的章程以修改或取消这一条款。

MgCl规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰公司的“控制股份”没有表决权，但在特别会议上经有权就该事项投赞成票的三分之二的赞成票批准的范围除外，不包括下列任何人有权在董事选举中行使或指导法团股份表决权的公司的股份：(I)作出或提议取得控制权的人，(Ii)法团的高级人员或(Iii)法团的雇员，而该雇员亦是法团的董事。“控制股份”是指股票的有表决权股份，如果与先前被收购者获得的所有其他这类股票合并，或被收购者能够行使或指示行使表决权 (仅凭可撤销的代理人除外)，将有权在下列表决权的一种范围内选举董事时行使表决权：(一)一至十分之一或以上但少于三分之一；(二)三分之一或三分之一以上但少于多数，或(三)所有表决权的多数或更多。控制权股份不包括股份，收购人因事先获得股东批准而有权投票。“控制权股份收购”系指由任何所有权人直接或间接取得，或有权指示对已发行和未发行的控制权行使表决权，但有某些例外情况除外。

已经或打算取得控制权的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可以强迫我们的董事会在要求的50天内召开股东特别会议，审议股份的表决权。如果没有人要求召开会议，公司可以在任何股东会议上提出这个问题。如果在会议上没有批准表决权，或者收购人没有按照章程的要求发表收购人声明，那么，在符合某些条件和限制的情况下，公司可以赎回任何或全部控制权股份(先前已核准表决权的股份除外)，以获得公平的价值，而不考虑控制权股份没有表决权的情况，而不考虑到默许或任何股东会议上一次收购控制权的日期，而在该次会议上，该股东的表决权被考虑并未获批准。如果控制权在股东会议上获得批准，而获得者有权投票表决股份的过半数，则所有其他股东可以。

行使由MgCl提供的评估权。为这种评估权利的目的而确定的股份的公允价值不得低于控制权收购中获得者所支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或股票交易所获得的股份，如果该公司是交易的一方，或 (2)公司的章程或章程在获得股份之前的任何时候批准或豁免的收购。

我们的章程载有一项规定，可免除任何人对我们普通股的任何和所有收购，不受控制权股份收购法规的约束。因此，控制份额收购法规将不适用，除非我们后来修改我们的章程，经股东批准，以修改或取消这一规定。

MgCl第3条第8小标题允许拥有根据“交易法”注册的证券类别的马里兰州公司和至少三名独立董事，尽管章程或章程中有任何相反规定，仍可选择受下列五项规定的约束：分类董事会；罢免董事必须有三分之二股东投票的要求；只有由董事投票才能确定董事人数的规定；规定董事会的空缺只能由余下的董事填补，并在出现空缺的所有董事类别的剩余任期内填补；要求有权投票的所有票数中至少有多数票的人要求召开股东特别会议。通过我们章程和细则中与第8小段无关的规定，我们已经要求只有我们的董事会才能确定董事的人数，并要求，除非我们的董事会主席、我们的总裁或首席执行官或我们董事会的过半数成员要求召开特别会议，否则有权在该次会议上投票的股东的书面请求不得少于所有有权在该次会议上投票的票数的多数。我们的董事会通过了一项决议，禁止我们进行第8小标题所允许的任何选举，除非这种选举首先得到股东投票的批准。

我们的章程只有在董事会宣布为可取的情况下才可修改，并经至少所有有权就此事投票的票数的持有人的赞成票批准，但修改我们章程中关于限制转让和股份所有权的规定需要三分之二的票数。根据MgCl的许可，我们的章程载有一项条款，允许我们的董事在没有我们的股东采取任何行动的情况下，修改章程，以增加或减少我们有权发行的任何类别或系列的股票的总数。我们的章程规定，我们的董事会有权通过、修改或废除本公司章程的任何规定，并制定新的章程。

我们公司的解散必须由董事会宣布为可取，并由不少于所有有权就此事投票的票数的持有者的赞成票予以批准。

股东的特别会议只能由我们的董事会、董事会主席、我们的首席执行官官召集，如果是股东要求的特别会议，则由我们的秘书应普通股持有人的书面要求召开，但不得投出。

少于有权在这样的会议上投票的多数票。只有特别会议通知中规定的事项才可在特别会议上审议和采取行动。

一般而言，根据本附例，任何股东如欲在股东周年会议前提名一名董事或带来其他业务，必须在上一年度股东周年大会的通知寄出日期一周年前不少于90天或多于120天，向本公司秘书递交通知。对于寻求为我们董事会提名候选人的股东，通知必须包括与该被提名人的选举的招标有关的被提名人的所有信息，包括姓名、地址、职业和持有股份的数目。对于寻求提出其他业务的股东，通知必须包括对拟议的业务的描述、建议的理由和其他具体事项。

我们没有，也不打算通过股东权利计划，除非我们的股东事先批准通过一项计划。如果我们的董事会通过我们公司的计划，我们将在通过后12个月内将股东权利计划提交给我们的股东进行批准表决，否则计划将终止。

“马里兰州法”、“宪章”和“章程”某些条款的反收购效果

在我们的章程中限制我们股票所有权和转让的条款以及我们章程中的预先通知条款可能会拖延、阻止或阻止一项交易或我们公司控制权的改变，而这种交易或变更可能涉及我们普通股持有人的溢价，或者股东认为可能符合他们的最大利益的交易。此外，我们的董事会有权增加授权股票的总数量，并将未发行的股票分类和重新分类为其他类别的股票或系列股票，并授权我们发行新分类的股票，并可授权发行普通股或其他类别或系列股票，包括一类或一系列优先股，这些股票可能会起到拖延、阻止或阻止交易或改变对我们的控制的效果。见“对所有权和转让的限制”

和 “资本股权力的说明，以增加授权股票和发行额外的股份。此外，我们的章程和细则还规定，董事人数只能由我们的董事会确定，这使我们的股东无法增加我们的董事人数，并以他们自己的提名填补因增加董事数目而产生的任何空缺。

如果我们的章程被修改，以利用MgCl的企业合并条款，或删除或修改章程中选择退出MgCl的控制股份收购条款，或者如果我们的股东根据第3章第8款的规定批准任何选择，则MgCl的这些条款可能具有类似的反收购效应。

我们的章程和“伙伴关系协定”规定，在马里兰州法律允许的最大限度内，我们的官员和董事承担经不时修正的法律责任。

马里兰法要求一家公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有规定)根据是非曲直或以其他方式为他或她因以该身份服务而成为当事方的任何诉讼提供赔偿。马里兰州法律允许一家公司除其他外，赔偿其现任和前任董事和高级人员，使其免受判决、处罚、罚款、和解和他们因以这些或其他身份任职而可能被认定为当事人的任何诉讼程序中实际支付的合理费用，除非：

然而，根据马里兰州法律，马里兰州公司不得赔偿公司在诉讼中或在该公司权利范围内作出的不利判决(对这种诉讼的成功辩护所引起的费用除外)，也不得赔偿以不正当收取个人利益为依据的责任判决。此外，马里兰州法律允许公司在收到下列文件后，向董事或高级人员预支合理的费用：

马里兰法允许马里兰州公司在其章程中列入一项规定，限制其董事和高级人员对公司及其股东对金钱损害赔偿的责任，但因实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或最终判决所确定的主动和蓄意不诚实行为而造成的赔偿责任除外。我们的章程载有这样一项规定，在马里兰州法律允许的最大限度内消除这种责任。这些责任的限制不适用于在

联邦证券法，一般不影响公平补救办法的提供，例如禁令救济或撤销。

我们的附例规定，我们有义务在马里兰州法律不时允许的最大限度内，赔偿并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼的最后处置之前支付或偿还合理的费用，以便：

我们已经与我们的董事和执行官员签订了赔偿协议，使我们有义务赔偿我们的董事和执行官员，并按上文所述预支费用。

我们的附例还规定，我们有义务在马里兰州法律允许的最充分范围内，向任何以上述任何身份为我们的前任提供服务的人提供补偿和预付费用。在董事会的批准下，我们也有义务在马里兰州法律允许的最充分范围内，在适当的情况下，并在我们认为适当的范围内，向我们公司的任何雇员或代理人或本公司的前身提供补偿和预付费用。

“合伙协议”规定，我们作为普通合伙人，以及我们的官员和董事在法律允许的最大限度内得到赔偿。见“伙伴关系协定”、“普通合伙人的辩解和赔偿”。

由于上述规定允许赔偿根据“证券法”对我们负有责任的董事、高级人员或个人，我们获悉，证交会认为，这种赔偿违反了“证券法”规定的公共政策，因此是不可执行的。

我们的经营伙伴关系组织为特拉华有限公司。我们的全资子公司之一是该合伙公司的唯一普通合伙人，我们的一家子公司在本合伙企业中拥有有限合伙单位。截至2020年1月7日，我们通过全资子公司拥有约87.9%的经营伙伴关系中的合伙权益，而我们的经营合伙公司的有限合伙人在完全稀释的基础上拥有我们经营的合伙公司的其余约12.1%的合伙权益。将来，我们可能会在我们的经营伙伴关系中向第三方发出额外的利益。

根据“伙伴关系协定”，我们作为普通合伙人的唯一管理成员，在合伙企业的管理、经营和控制方面，通常拥有全面、专属和完全的责任和酌处权，包括使合伙企业进行某些重大交易的能力，包括现有债务的收购、发展和处置。有限合伙人不得因持有有限合伙单位而参与经营、管理或控制本公司的业务。

我们的子公司不得被撤销为合伙企业的普通合伙人。在普通合伙人破产或解散时，普通合伙人应被视为自动撤除。

我们业务伙伴关系的有限合伙人同意，如果我们对股东承担的信托责任发生冲突，(2)我们作为经营伙伴关系的普通合伙人，对这些有限合伙人承担的信托义务发生冲突，我们可以为股东的最佳利益行事，而不违反我们对有限合伙人的信托义务，或对由此产生的违反我们对有限合伙人的义务的行为负责。

“伙伴关系协定”规定，我们不得转让我们作为普通合伙人的权益(包括出售、处置、合并或合并)，但以下情况除外：

“伙伴关系协定”禁止在未经我们同意的情况下出售、转让、转让、质押或处置有限合伙人持有的所有或部分合伙单位，我们可自行酌处。然而，个人合伙人可以将其单位捐赠给他的直系亲属或由他的直系亲属全资拥有的信托基金，而无需我们的同意。“伙伴关系协定”载有对转让的其他限制，除其他外，如果这种转让：

“伙伴关系协定”规定，如果伙伴关系在任何时候需要额外的资金，超过伙伴关系从借款或资本捐助中获得的资金，我们可以向金融机构或其他贷款人借款，并将这些资金借给合伙企业。根据“伙伴关系协定”，我们有义务将任何提供股票的收益作为额外资本提供给我们的业务伙伴关系。我们的经营伙伴关系有权使合伙企业以低于公平市场价值的价格发行合伙企业利益，如果我们真诚地得出这样的结论，这种发行符合合伙企业的利益和我们的最大利益。

“伙伴关系协定”规定，我们可以向伙伴关系提供额外的资本捐助，包括财产，以换取更多的伙伴关系单位。如果我们向合伙企业贡献更多的资本，并为这种资本贡献获得更多的合伙利益，我们的百分比利息将根据这种额外资本捐款的数额和合伙企业在作出这种贡献时的价值而按比例增加。相反，其他有限合伙人的利益百分比将按比例减少。此外，如果我们向合伙企业提供更多的资本，并为这种资本贡献获得额外的合伙权益，则合伙人的资本账户将向上或向下调整，以反映可归因于我们财产的任何未实现的损益，就好像按公平市价出售这些财产一样。有限合伙人没有额外出资的先发制人权利。

我们的业务伙伴关系也可以在购置财产或其他方面发行优先的伙伴关系利益。就合伙企业的分配而言，任何此类优先伙伴关系利益都优先于共同伙伴关系利益，包括我们全资拥有的子公司所拥有的合伙企业利益。

根据“伙伴关系协定”，我们给予每个持有共同单位(我们的附属公司除外)的有限合伙人赎回其共同单位的权利。在有限责任合伙人的选举中，可通过书面通知行使这项权利，但须受某些限制。被赎回的普通股的购买价格等于我们普通股的公平市价。共同单位的购买价格可以现金支付，或由我们酌情发行我们的若干普通股，相当于行使权利的共同单位的数目。然而，任何有限责任合伙人都无权行使其赎回权，只要我们的章程禁止向被赎回的合伙人发行普通股，或在实施这一做法后，任何人实际或建设性地拥有我们的普通股9.8%以上，除非我们自行决定放弃这一所有权限制。发行给有限合伙人的共同单位一般可以在发行一周年之后的任何时候赎回。

然而，在所有情况下，任何有限合伙人不得对少于2 000个合伙单位行使赎回权，如果有限合伙人持有少于2 000个合伙单位，则不得行使该有限合伙人持有的所有合伙单位的所有。

我们执行官员的某些可能选择在我们的业务伙伴关系中按照第二次修正和恢复的2013年公平奖励计划，在我们的业务伙伴关系中接受一个特殊类别的伙伴关系单位，称为LTIP单位。LTIP单位在若干年内归属，无论归属与否，一般都得到与我们的业务伙伴关系共同单位相同的待遇，关键是区别在于，在授予时，LTIP单位与普通单位没有完全的经济平等，但可以在一段时间内实现这种平等。在出售或认为出售合伙企业的所有或大部分资产时，猛虎组织各股将达到与共同单位同等的价格，而此时我们的股在某种程度上高于其在LTIP股发行之日的交易价格。

更确切地说，猛虎组织单位将实现与共同单位的完全经济平等，涉及(1)实际出售我们业务伙伴关系的所有或实质上所有资产，或(2)假设出售这种资产，这是由于“伙伴关系协定”所界定的资本帐户重新估价对我们的业务伙伴关系造成的。资本账户重估通常发生在发行额外合伙权益或赎回合伙权益时。如果由于资本帐户重新估价而进行的出售或被视为出售，发生在我们的业务伙伴关系的资产已经充分增值的时候，LTIP单位将实现与共同单位的完全经济平等。然而，如果在发生出售或被视为出售时，我们的业务伙伴关系的资产价值没有得到充分的增值，就无法实现完全的经济平等。如果达到这种平价，既得的 LTIP单位可兑换为同等数量的公用单位，届时持有人将享有上述赎回权。除非达到这种奇偶，否则LTIP单位是不可赎回的。

自2020年1月7日起，由普通股持有人行使赎回权可发行的普通股股份总数为3921476股。在行使赎回权时，可发行的普通股股份的数目将按股票分割、合并、合并或类似比例的股份交易进行调整。

在猛虎组织单位实现与共同单位的经济平等之后，猛虎组织单位的持有者将有权在任何时候以一对一的方式将现有的猛虎组织单位转变为普通的共同单位。截至2020年1月7日，有616，010个猛虎组织单位未完成，包括符合某些业绩标准的合格单位，其中约有455，959个达到了与共同单位完全经济平等的水平，并将在归属时转换为共同单位。其他有限的合作伙伴没有任何转换权限。

“伙伴关系协定”要求伙伴关系的运作方式使我们能够满足被归类为 REIT的要求，尽量减少“守则”规定的任何消费税负债，并确保合伙关系不会被归类为“公开交易合伙”，根据“守则”第7704节应作为公司征税。

除合伙企业的行政和业务费用外，合伙企业还支付我们所有的行政费用和开支。这些费用被视为伙伴关系的费用，一般包括：

“伙伴关系协定”规定，伙伴关系将按照我们自行决定的数额和时间向我们和其他有限合伙人按照合伙伙伴各自的利益百分比分配现金。

在合伙企业清算后，在支付或为合伙的债务和义务，包括任何合伙人贷款作出充分准备后，将按照合伙人各自的正资本帐户余额分配给我们和其他资本账户为正数的有限合伙人。

我们的经营伙伴关系的损益(包括折旧和摊销扣减)一般按照合伙企业合伙人各自的百分比分配给我们和其他有限合伙人。上述所有拨款均须遵守“守则”第704(B)节和第704(C)节的规定，并须遵守根据“守则”颁布的“财务处条例”的规定。

一般来说，我们作为我们经营伙伴关系唯一普通合伙人的唯一管理成员，可在没有任何有限合伙人同意的情况下修订“伙伴关系协定”，以澄清“合伙协定”，作出无关紧要的改动，反映有限合伙人的接纳、替代或退出，反映出额外合伙权益的发放，或律师认为有必要或适当以符合“守则”有关合伙关系或REITs或联邦或州证券的法律。然而，任何改变或改变有限合伙人的分配或赎回权的修正案(对的改动除外)反映了根据“伙伴关系协定”发放的任何优先单位的分配或清算权的年资)，改变了利润和亏损的分配方法，规定有限合伙人有义务作出额外的资本捐助，或对有限合伙人的有限责任产生不利影响，这需要得到至少三分之二的有限合伙单位持有人的同意。其他修正案需要普通合伙人和50%的有限合伙单位持有人的批准。

此外，如果我们或我们的任何子公司与另一实体进行合并或合并，并且在这种交易完成后，尚存实体对我们经营伙伴关系实质上贡献了该幸存实体的所有资产，幸存的实体同意承担我们子公司作为合伙企业普通合伙人的义务，则可在未经任何有限合伙人同意的情况下修改“伙伴关系协定”。在这种情况下，幸存的实体将修订“伙伴关系协定”，以便为计算有限合伙人在赎回或转换伙伴关系股时将收到的数额制定一种新的方法(这种方法尽可能接近现有方法)。

“伙伴关系协定”规定，普通合伙人或其任何董事和高级人员均不因判断错误或事实或法律或任何作为或不行为的错误而对合伙或其任何合伙人负责，如果普通合伙人真诚行事的话。

此外，“伙伴关系协定”还要求我们的业务伙伴关系向普通合伙人及其指定的董事、高级人员和任何其他人提供赔偿并使其免受其指定的任何和所有因业务伙伴的业务而引起的任何和所有索赔的损害，其中任何该等受偿人可能作为一方或被卷入，或任何受弥偿人可能被传唤或以其他方式被要求提供文件、证词或资料，除非确定：

“业务伙伴关系协定”要求我们的业务伙伴关系预支作为诉讼一方或以其他方式参与或被传唤或以其他方式被要求提供与任何民事、刑事、行政或仲裁行动、诉讼、调查、调查或诉讼程序有关的任何民事、刑事、行政或仲裁诉讼、诉讼、调查、调查或诉讼程序的受偿人所支付的一切合理费用(包括但不限于律师费、费用、费用和付款)，(I)获弥偿人以书面确认弥偿人真诚地相信，我们的业务合伙人根据“合伙协定”作出弥偿所需的行为标准已获符合，及(Ii)获弥偿人或其代表作出的书面承诺，如最终确定该行为标准未获符合，则须偿还该款额。每次预支费用，应在我们的业务伙伴关系收到费用预付书面请求后五个工作日内进行。

任何获弥偿人不得使我们经营合伙的任何合伙人就本赔偿义务承担个人责任，因为此项赔偿义务将完全从合伙的资产中得到履行。

一般合伙人是我们经营伙伴关系的合伙人代表。我们有权代表伙伴关系根据“守则”进行税务选举。我们的业务伙伴关系的净收益或净亏损通常根据我们和有限合伙人在合伙企业中的百分比分配给我们和有限合伙人，但须符合“守则”的规定。

下面的讨论是与我们作为REIT 的资格和税收有关的重大联邦所得税考虑以及我们普通股和优先股，包括E系列优先股和M系列优先股的收购、所有权和处置的概述。讨论不涉及(I)除所得税外的美国联邦税，或(Ii)州、地方或非美国税。讨论还没有涉及可能与特定投资者个人投资或税务情况有关的税收的所有方面，也没有涉及根据联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者，例如：

如果作为美国联邦所得税目的的合伙企业、实体或安排持有我们的资本存量，则合伙企业合伙人的联邦所得税待遇一般取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们股本的合伙企业，您应该就合伙企业购买、拥有和处置我们的股本对合伙及其合伙人造成的后果咨询您的税务顾问。

本讨论中的法律声明依据的是“守则”的现行规定、现行、临时和最后的财务条例以及目前的行政裁决和法院裁决。不能保证将来可能具有追溯效力的立法、司法或行政行动或决定，不会影响本招股说明书中关于自

这样的变化。除了我们在2019年10月17日收到的关于阿什福德公司某些子公司符合资格的独立承包商身份的私人信件裁决外，我们没有收到美国国税局关于我们作为REIT的资格的任何裁决。不能保证国税局不会或法院不会维持与以下所述任何税务后果相违背的立场。

我们敦促你咨询你自己的税务顾问，关于证券所有权和我们作为REIT征税的选举给你带来的具体税务后果。具体而言，我们敦促您就这种所有权和选举的联邦、州、地方、外国和其他税务后果，以及对适用的税法的潜在变化，征求您自己的税务顾问的意见。

根据联邦所得税法，我们选择从2013年12月31日终了的短期应税年度开始作为REIT征税。我们认为，从这一应税年度开始，我们的组织和运作方式符合“守则”规定的作为REIT的征税资格，我们打算继续以这种方式运作，但不能保证我们将以一种方式运作，以便继续取得作为REIT的资格。此外，根据适用的财政部条例，如果Ashford Trust在其2009年至2013年应税年度中的任何一年中没有获得REIT资格，除非Ashford Trust未能获得REIT资格，如下文“未能合格”中所述的，我们将无法在Ashford Trust不符合资格的第五个日历年之前当选为REIT。本节讨论关于REIT及其投资者的联邦所得税待遇的法律。这些法律具有高度的技术性和复杂性。

根据这份招股说明书，Locke Lord LLP将向我们发布一份意见，大意是，从2013年12月31日至2019年12月31日为止的短期应税年度开始，我们已按照作为REIT资格的要求组织和运作，我们目前和拟议的操作方法将使我们能够继续满足截至2020年12月31日及其后应纳税年度的资格和税收要求。洛克勋爵的意见将基于惯例的假设，将取决于我们对事实事项所作的某些陈述的准确性，包括关于我们财产的性质和我们先前和未来业务的处理的陈述，并且不对国税局或任何法院具有约束力。此外，Locke Lord LLP的意见是以现行联邦所得税法为依据，该法规定了截至意见发表之日作为REIT资格的资格，这一规定可能会前瞻性或追溯性地发生变化。

此外，我们作为REIT的持续资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度经营结果持续进行联邦税法中规定的某些资格测试。这些资格测试包括我们从特定来源获得的收入百分比、属于特定类别的资产百分比、股份所有权的多样性以及我们分配的收入百分比。虽然洛克勋爵有限责任公司将审查这些事项与其意见，洛克勋爵将不会审查我们遵守这些测试持续的基础上。因此，不能保证我们在任何特定应税年度的实际运作结果将满足这种要求。Locke Lord LLP的意见不会排除我们可能不得不使用下面讨论的一个或多个REIT储蓄条款的可能性，这些规定可能要求我们支付消费税或罚款(这可能是实质性的)，以便我们保持REIT资格。有关不符合REIT资格的税务后果的讨论，请参阅“REIT失败到合格”。

如果我们符合REIT的资格，我们通常不会对分配给股东的应税收入征收联邦所得税。这种税收待遇的好处是避免“双重征税”，或在公司和股东两级征税。

拥有公司的股票。不过，在下列情况下，我们会被征收联邦税：

此外，尽管我们被限定为REIT，但我们可能还必须缴纳某些州和地方所得税，因为并非所有州和地区对待REIT的方式都与为联邦所得税目的对待一样。此外，如下文所述，我们拥有权益的任何TRS都将对其应纳税所得征收联邦和州企业所得税。

我们必须在整个应税年度内满足要求1至4、7、8和9，在每个应税年度结束时必须满足要求10，并必须在至少12个月的应税年度的335天内或在不到12个月的应纳税年度的比例部分期间满足要求5。如果我们遵守了确定我们在应税年度流通股所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了第6项要求，我们将被视为满足了该应税年度的第6项要求。为根据第6条确定股份所有权的目的，“个人”一般包括补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分永久预留或专门用于慈善目的。然而，“个人”一般不包括根据联邦所得税法，属于合格雇员养恤金或利润分享信托的信托，这种信托的受益人将被视为按其在信托中的精算权益持有我们股票的份额，以符合要求6的目的。第5 条和第6条从截至2014年12月31日的应税年度开始适用于我们。

在按照分拆发行普通股之后，我们发行了足够的普通股，拥有足够的所有权，以满足上述要求5和6。另外，我们的章程限制了我们股票的所有权和转让，因此我们应该继续满足第5和第6条的要求。我们的章程中限制股票的所有权和转让的规定在“对所有权和转让的限制”中作了说明。然而，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能够满足这种股权要求。如果我们不能满足这些股票所有权要求，我们作为REIT的资格可能终止。

如果我们遵守了监管规则，根据这些规则，我们必须每年致函我们的股票持有人，要求提供我们股票的实际所有权的信息，而我们不知道，或者进行合理的努力不会知道我们是否没有达到上面的第6项要求，我们将被视为已经满足了这一要求。

在此外，我们必须满足所有相关的备案和其他行政要求，必须符合国税局，以选举和保持REIT资格。

作为“合格REIT子公司”的公司不被视为独立于其母公司REIT的公司。“合格REIT子公司”的所有资产、负债和收入、扣减和信贷项目都被视为REIT的资产、负债以及收入、扣减和信贷项目。“合格REIT子公司”是一家公司，而不是TRS，其所有资本存量均为REIT所拥有。因此，在适用本节所述要求时，我们拥有的任何“合格REIT子公司”将被忽略，该子公司的所有资产、负债以及收入、扣减和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣减和信贷项目。同样，我们拥有的任何全资有限责任公司或某些全资合伙企业都将被排除在外，该有限责任公司的所有资产、负债和收入项目、扣减和信贷都将被视为我们的资产、负债和项目。

未注册的国内实体，如拥有单一所有者的合伙企业或有限责任公司，由于联邦所得税的目的，一般不被视为与其母公司分开的实体。拥有两个或两个以上所有者的未注册的国内实体通常被视为联邦所得税的合伙企业。如果REIT是有其他合作伙伴的合伙企业的合伙人，则REIT将被视为拥有其在合伙企业资产中所占的比例份额，并在适用的REIT资格测试中赚取其可分配的合伙企业总收入份额。为了进行10%的价值测试(如下文“资产测试”项下所述)，我们的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业资本利益中的比例权益。我们在经营合伙企业和任何其他合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中按比例分摊的份额被视为联邦所得税用途的合伙企业，而我们拥有或将直接或间接地获得一项权益(每一项是“合伙关系”，并共同获得“伙伴关系”)，为了适用各种REIT 资格要求，被视为我们的资产和总收入。

我们将来可能获得合伙企业和有限责任公司的权益，这些公司是我们不拥有普通合伙人或管理成员利益的合资企业。如果我们拥有利益的合伙或有限责任公司采取或期望采取可能危及我们作为REIT的资格或要求我们纳税的行动，我们可能被迫处置我们在这种实体中的利益。此外，合伙企业或有限责任公司可能会采取行动，导致我们的reit总收入或资产测试( )不合格。

及时意识到这种行为，及时处理我们在合伙或有限责任公司的利益，或及时采取其他纠正行动。在这种情况下，我们可能不符合作为REIT的资格，除非我们有资格获得法定的REIT“储蓄”条款，这可能要求我们支付巨额罚款以维持REIT资格。

在受REIT持有的TRS证券价值限制的情况下，REIT被允许持有一个或多个TRSS的100%的股票。 A TRS是一家完全应税的公司，需要作为非REIT“C”公司定期缴纳美国联邦所得税，并在适用的情况下缴纳州和地方所得税。此外，如果某些测试未得到满足，应纳税的REIT 子公司可能无法扣除由我们直接或间接供资的债务的利息，如下文“利息扣除限制”中所述。 TRS和REIT必须共同选择将该附属公司视为TRS。TRS直接或间接拥有超过35%的投票权或股票价值的公司将自动被视为TRS。TRS不得直接或间接经营或管理任何酒店或保健设施，也不得为经营任何酒店或保健设施的任何品牌提供权利，但只要“合格的独立承包商”代表TRS经营，则可从相关的REIT租赁酒店。总体而言，REIT资产价值中不超过25%的 (相对于2017年12月31日以后应纳税年份的20%)可能由TRS证券组成。对我们每一个 TRSS都进行了及时的选举。我们的每一家酒店都是由我们的一家TRSS租赁的，除了Ritz Carlton St.Thomas酒店是由我们的TRSS. -另外，我们可以在未来形成或购买一个或多个额外的TRSS。见题为“应税REIT子公司”的单独一节。

我们必须每年通过两次总收入测试，以保持我们作为REIT的资格。首先，我们每一年应纳税年度总收入的至少75%必须包括我们直接或间接从与不动产有关的投资或不动产抵押贷款或合格临时投资收入中获得的明确类型的收入。就75%的毛额入息测试而言，符合资格的入息通常包括：

第二，一般来说，在每个应课税年度，我们总收入的95%，必须包括就75%的总入息测试而符合资格的收入、其他类别的股息及利息、出售或处置股票或证券所得的收益，或两者的任何组合。从我们出售的任何财产的毛收入，我们持有的主要是出售给客户在正常的业务和取消债务，或COD，收入不包括在这两个收入测试。某些外币收益将不包括在其中一项或两者之一的总收入中。

总收入测试，如下文“外汇收益”中所述。此外，以下题为 “套期保值交易”的“套期保值交易”一节所界定的“套期保值交易”的收入和收益，在95%的毛收入测试和75%的毛收入测试中，将被排除在分子和分母之外。规则类似于适用于“套期保值交易”收入的规则，适用于我们主要是管理货币波动风险的交易产生的收入，这些交易涉及计算95%收入测试或75%收入测试(或产生这种收入或收益的任何财产)中包括的任何收入或收益项目。下面几段讨论总收入测试对我们的具体应用。

我们从我们拥有的不动产获得的租金，并将其出租给租户，只有在符合下列条件的情况下，我们才有资格获得“不动产租金”，即在75%和95%的毛收入测试中符合资格的收入：

根据到百分比租赁，我们的TRSS租赁我们的每一个财产(除了里兹卡尔顿，圣托马斯酒店，这是我们的一个TRSS拥有)。百分比租赁规定，我们的TRSS有义务向伙伴关系支付(1)最低基本租金加上根据总收入计算的百分比租金，(2)租约中所界定的“额外费用”或其他费用。租金百分比

通过将固定百分比乘以每家酒店的收入来计算。基准租金和百分比租金公式中的阈值都可以根据通货膨胀情况进行调整。

在构成“不动产租金”的基础租金、百分比租金和附加费用的命令中，必须尊重百分比租赁作为联邦收入税目的的真正租赁，而不被视为服务合同、合资企业或某种其他类型的安排。确定租赁百分比是否为真实租赁取决于对所有周围事实和情况的分析。在作出这一决定时，法院考虑了各种因素，包括：

此外，联邦所得税法规定，如果合同被适当地视为服务合同或合伙协议，则应将其视为财产租赁，同时考虑到所有相关因素，包括：

由于确定服务合同是否应被视为租赁是固有的事实，因此，在每一种情况下，是否存在任何单一因素都是决定性的。

我们相信，就联邦所得税而言，我们的百分比租约将被视为真正的租赁。这种信念的部分依据是下列事实：

投资者应意识到，不存在涉及与百分比租约基本相同的租赁条款的财务管制条例、公布的裁决或司法裁决，这些租约讨论此类租赁是否构成联邦所得税的真正租赁。如果百分比租赁被定性为服务合同或合伙协议，而不是真正的租约，则伙伴关系从我们的TRSS收到的部分或全部付款可能不被视为租金，也可能不符合关于将限定为“不动产租金”的各种要求。在这种情况下，我们可能无法满足75%或95%的总收入测试，从而失去我们的REIT地位。

如上文所述，为了使我们收到的租金构成“不动产租金”，还必须满足其他几项要求。一项要求是不能将百分比租金

全部或部分基于任何人的收入或利润。然而，如果租金是根据收入总额或销售毛额的百分比和百分比计算的，则租金的百分比将被称为“不动产租金”：

一般说来，如果考虑到租金的百分比和所有周边情况，这种安排不符合正常的商业惯例，而实际上是以收入或利润为基础的，则百分比租金将不符合“不动产租金”的标准。由于租金百分比是根据百分比租约中确定的旅馆总收入的固定百分比计算的，而且我们认为(并已代表洛克勋爵有限责任公司就其意见而言)，在租赁百分比期间，百分比 (1)不会以收入或利润为基础重新谈判，(2)符合正常的业务惯例，因此不应全部或部分根据任何人的收入或利润来考虑租金百分比。此外，我们预计(并已代表Locke Lord LLP就其意见而言)，对于我们今后购买的其他酒店物业，我们将不对任何财产收取全部或部分的租金，但基于上述收入或利润的固定百分比的收入或利润，则不在此限。

另一项将我们的租金限定为“不动产租金”的规定是，我们不得实际或建设性地拥有任何公司承租人的10%或10%以上的股份，或任何非法人承租人(“关联方租户”)的10%或10%以上的资产或净利润，但不得持有TRS以外的任何非法人承租人(“关联方租户”)的10%或10%以上的股份。我们所有的酒店都租给了TRSS。此外，我们的章程禁止转让我们的股票，这会使我们实际上或建设性地拥有任何非TRS承租人10%或10%以上的所有权权益。基于以上所述，我们不应实际或建设性地拥有除TRS以外的任何承租人的10%或10%以上。然而，由于建设性的所有权规则是广泛的，而且不可能持续地直接和间接地监测我们的股票的转让，没有任何绝对的保证，这种转让或其他我们不知道的事件不会使我们在将来的某个日期拥有一个承租人(或一个分租客，在这种情况下只能归因于分租客的租金)的10%或更多的建设性所有权。

正如上述所述，我们可以持有一个或多个TRSS的100%的资本存量。TRS是一家全面应税的公司，一般可从事任何业务，包括向其母公司REIT的租户提供习惯或非习惯服务，但TRS不得直接或间接经营或管理任何住宿设施或保健设施，或对经营任何住宿或保健设施的任何品牌名称提供权利，除非这些权利提供给“合格的独立承包商”经营或管理住宿或保健设施，如果这种权利是由TRS作为特许人、持牌人持有的，或以类似的身份，这类酒店要么由TRS拥有，要么由其母公司REIT租赁给TRS。TRS 不会仅仅因为TRS直接或间接拥有许可证、许可证或类似的文书而被视为经营或管理合格的住宿设施。此外，如果TRS雇用在美国境外的合格住宿设施工作的个人，则不认为经营或管理位于美国境外的合格住宿设施，只要“合格的独立承包商”根据管理协议或类似的服务合同，负责这些人的日常监督和指导。然而，我们从TRS那里获得的任何财产的租金只要该财产是“合格住宿设施”，并由我们没有得到适当补偿、没有直接或直接补偿的收入的人代表TRS经营，我们就有资格从该财产中获得“不动产租金”。

通过其股东，在考虑到某些所有权归属规则的情况下，拥有我们超过35%的股份，并且是或与积极从事为与我们和TRS承租人无关的任何人(“合格独立承包商”)经营“合格住宿设施”的交易或业务有关的人有关。“合格住宿设施”是指在临时基础上使用的旅馆、汽车旅馆或其他设施-超过一半的住宅单位，除非在这种设施内或与这种设施有关的任何人进行赌博活动，这些人从事收受赌注的业务，并获法律授权在这类设施或与此种设施有关的场所从事这种业务。“合格住宿设施”包括作为住宿设施的一部分或与之有关的习惯设施和设施，只要这些便利设施和设施习惯于其他面积相当的、由其他无关业主拥有的其他财产。参见“应纳税的REIT子公司”。

我们已聘请符合“合格独立承办商”资格的第三方酒店经理代表此类TRS承租人经营相关酒店。

把我们的租金限定为“不动产租金”的第三项要求是，与旅馆租赁有关的个人财产的租金不得超过根据租约收取的租金总额的15%。可归属于一家旅馆的个人财产的租金是指在该应税年度的租金总额中所占比例与应纳税年度开始和结束时的个人财产公平市场价值的平均值与该应税年度开始和结束时旅馆所载的不动产和个人财产的总公平市场价值平均值相同的数额(“个人财产比率”)。对于每家酒店，我们相信，无论是个人财产比率低于15%，还是任何可归因于过多个人财产的收入，都不会损害我们作为房地产投资信托基金的资格。然而，不能保证国税局不会质疑我们对个人财产比率的计算，也不能保证法院不会支持这种说法。如果成功地提出这样的挑战，我们可能无法满足95%或75%的总收入测试，从而失去我们的REIT地位。

将我们的租金限定为“不动产租金”的第四项要求是，除上述1%的最低限度例外情况外(即，我们可以向某一物业的租户提供最低数额的“非习惯”服务，但不通过独立承包人提供，只要我们的服务收入不超过我们从有关财产所得收入的1%)，并且除通过TRS外，我们不能向我们酒店的租户提供或提供非习惯服务，或管理或经营我们的酒店，除了通过一个独立的承包商得到充分的补偿，而且我们没有从他那里获得或得到任何收入。只要百分比租约作为真正的租约得到尊重，我们就应该满足这一要求，因为伙伴关系将不会为我们的TRSS执行除习惯服务以外的任何其他服务。此外，我们已代表，对于其他酒店物业，我们在未来收购，我们不会为我们的TRSS提供不习惯的服务。

如果由于个人财产的租金超过应课税年度总租金的15%，我们从酒店获得的部分租金不符合“不动产租金”的资格，则归属于个人财产的部分将不属于75%或95%的总收入测试的符合条件的收入。因此，如果该租金可归因于个人财产，加上就95%的总收入测试而言不符合资格的任何其他收入，在一个应纳税年度内超过我们年度总收入的5%，我们将失去REIT 的地位。但是，如果某一旅馆的租金不符合“不动产租金”的条件，因为(1)租金的百分比是根据与有关的承租人的收入或利润计算的，(2)承租人是TRS以外的关联方租户，或(3)我们向旅馆的租户提供不习惯的服务，或管理或经营旅馆，但不包括通过符合资格的独立承包商或TRS的，则该旅馆的租金中没有任何一种符合“不动产租金”的条件。在这种情况下，我们可能无法满足75%或 95%的总收入测试，从而失去我们的REIT地位。然而，无论在哪种情况下，如果我们可以获得以下“未能满足总收入测试”下所述的救济，我们仍有资格成为REIT。

除租金外，我们的储税券亦须向合伙公司缴付某些额外费用。如果这些额外费用是 (1)伙伴关系有义务向第三方支付的款项的偿还，或(2)对不支付或延迟支付这些数额的惩罚，则这种费用应被称为 “不动产租金”。但是，如果这些费用是迟交租金或额外费用所产生的利息，则这些费用将不符合“不动产租金”的条件，而应视为符合95%总收入测试标准的利息。

就75%和95%的入息测试而言，“利息”一词一般不包括直接或间接收取或累算的任何款额，如果该款额的厘定完全或部分取决于任何人的收入或利润。然而，利息一般包括以下内容： (1)根据一定百分比的收入或销售确定的数额；(2)以债务人的收入或利润为基础的数额，只要债务人从实质上从不动产中获得的所有收入-抵押贷款此外，如果以出售担保贷款的财产所得的剩余现金为基础的贷款利息构成“共同增值准备金”，则这种参与性质的收入将被视为出售担保财产的收益。

我们从任何公司(包括任何TRS，但不包括任何REIT)收取的股息中，我们所占的份额将符合95%的总收入测试的目的，但不符合75%的毛收入测试的目的。我们从任何其他REIT获得的红利或其他分配中，我们拥有股本利息的份额将是符合条件的收入，目的是为了两个总收入测试的目的。

不时，我们和我们的子公司可以确认取消债务收入(“COD收入”)与回购债务的折扣。在95%的总收入测试和75%的总收入测试中，鳕鱼收入被排除在总收入之外。

为了一项或两项总收入测试的目的，某些外币收益将被排除在总收入之外。在75%的总收入测试中，“房地产外国外汇收益”被排除在总收入之外。房地产外汇收益一般包括可归属于任何收入项目或收益的外币收益，即为75%总收入测试的限定收入；可归因于通过不动产抵押或不动产利息担保的债务的购置或拥有权(或成为或成为债务项下的承付人)的外汇收益；以及可归因于REIT的某些“合格业务单位”的某些外币收益。在95%的总收入测试中，“被动外汇收益”被排除在总收入之外。被动外汇收益一般包括上文所述的不动产外汇收益，还包括可归属于按95%毛额收入标准计算的任何收入项目或收益的外汇收益，以及可归因于(或成为或成为或属于债务项下的)债务的购置或拥有权的外币收益。由于被动外汇收益包括房地产外汇收益，因此，在75%和95%的总收入测试中，房地产外汇收益不包括在总收入之外。这些不适用于房地产外汇收益和被动外汇收益的除外条款不适用于

从证券交易或从事大量定期交易中获得的外汇收益。在75%和95%的总收入测试中，这种收益被视为不符合条件的收入。

REIT将对任何出售或以其他方式处置非止赎财产所得的净收入(包括外币收益)征收100%的税，该财产是REIT持有的，主要是在交易或业务的正常过程中出售给客户。REIT是否持有一项资产“主要是在一项贸易或业务的普通过程中出售给客户”，取决于不时有效的事实和情况，包括与某一特定资产有关的事实和情况。我们认为，伙伴关系所拥有的资产中没有一项主要是为出售给客户而持有的，在拥有实体的正常业务过程中，出售任何这类资产都不属于客户。联邦所得税法中有安全港的规定，规定什么时候资产出售不会被定性为禁止的交易。然而，我们不能保证我们能够遵守这样的“安全港”条款，或者说合作伙伴关系将避免拥有可能被定性为“主要是为了在一项贸易或业务的正常过程中出售给客户”的财产。

我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入(包括外币收益)按最高公司税率征税，但作为75%毛额收入测试的限定收入的收入除外，减去与生产这类收入直接相关的费用。但是，这种丧失抵押品赎回权财产的毛收入可用于75%和95%的总收入测试。“止赎财产”是指任何不动产，包括不动产权益，以及与这种不动产有关的任何个人财产：

然而， a REIT将不被视为已止赎的财产，在该财产中，REIT作为抵押权人占有财产，并且除作为抵押人的债权人外，不能获得任何利润或承受任何损失。财产一般在 REIT获得该财产的应税年度之后的第三个应税年度结束时不再是止赎财产，如果财政部长给予延期，则不再是止赎财产。上述宽限期终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

由于丧失抵押品赎回权财产的规则，如果承租人不履行按百分比租赁的义务，我们终止承租人的租赁权益，而且我们无法在丧失抵押品赎回权后90天内为酒店找到替代承租人，我们从这类酒店经营酒店业务的总收入将不再符合75%和95%的总收入测试标准，除非我们能够雇用独立承包商，或者在2015年12月31日后的应税年度内，使用TRS管理和经营酒店。在这种情况下，我们可能无法满足75%和95%的总收入测试，因此，可能不符合REIT的资格。

我们可以不时就一项或多项资产或负债进行对冲交易。我们的套期保值活动可能包括订立利率互换、上限、下限、购买此类项目的期权、期货和远期合同。在我们进行套期保值交易的范围内，REIT在正常业务过程中直接或通过某些附属实体为管理利率变动风险、价格变动或货币波动而进行的 “明确识别”的对冲交易产生的收益，不包括在REIT为获取或携带房地产资产而发生或将要发生的借款或债务方面的风险，不包括95%的收入测试和75%的收入测试。一般而言，要使套期保值交易“明确识别”，(A)该交易必须在订立该交易的日期结束之前识别为套期保值交易，以及(B)被套期保值的项目或风险必须与套期保值交易“实质上同时”地识别，这意味着对项目或风险的识别一般必须在交易订立之日后35天内进行。类似于套期保值交易收入的规则，如上文讨论的，适用于由区域投资信托基金订立的交易产生的收入，主要用于管理货币波动风险，涉及计算95% 收入测试或75%收入测试(或产生这种收入或收益的任何财产)的任何收入或收益项目。此外，在2015年12月31日以后的应税年度内, 类似的规则适用于来自头寸的收入，这些头寸主要管理与(全部或部分)与这类先前对冲有关的负债或资产(全部或部分)的消灭或处置而订立的与先前对冲有关的风险，只要新头寸符合对冲的资格，或如果对冲头寸是普通财产，则有资格这样做。我们打算以不会危及我们作为REIT的地位的方式构造任何对冲交易。REIT收入和资产规则可能限制我们对冲作为投资获得的贷款或证券的能力。

我们可以进行衍生交易，以防范与获得合格REIT资产而产生的债务无关的风险。“守则”的REIT条款限制了此类衍生交易每年的收入和资产。如果不遵守代码中REIT条款中的资产或收入限制，则可能导致罚款、税收或丧失REIT地位。我们可能会贡献非符合资格的衍生工具进入我们的TRSS，以保持我们的REIT地位，这可能会导致来自这些交易的任何收入受到联邦收入税的约束。

如果我们不能满足任何应税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们根据联邦所得税法的某些规定有资格获得减免，则可在该年度获得REIT资格。这些救济规定一般在下列情况下提供：

然而，我们不能预测在任何情况下我们是否有资格获得救济规定。此外，正如上文在“我们公司的税务”中所讨论的，即使适用宽免规定，我们也会对总收入征收100%的税，因为我们不通过75%和95%的总收入测试，乘以旨在反映我们盈利能力的分数。

为了保持我们作为REIT的资格，我们还必须在每个应税年的每个季度结束时满足以下资产测试：

为第二次和第三次资产测试的目的，“证券”一词不包括合格的REIT子公司或TRS的另一REIT证券、股票或债务证券中的股票，或合伙企业中的股本权益。就10%的价值测试而言，“证券”一词不包括：

为了10%价值测试的目的，我们在合伙企业资产中所占的比例份额是我们在合伙企业发行的任何证券中所占的比例权益，而不考虑上述两个要点中所述的证券。

为了各种资产测试的目的，我们监视资产的状态，并设法管理我们的资产，以便在任何时候都遵守这些测试。然而，不可能保证我们将在这一努力中取得成功。在这方面，为了确定我们遵守这些要求的情况，我们需要估计在各种情况下获得抵押贷款的房地产的价值。此外，我们必须评估我们在其他资产上的投资，以确保符合资产测试的规定。虽然我们在作出这些估计时力求审慎，但不能保证国税局不会不同意这些决定，并声称适用不同的价值，在这种情况下，我们可能无法满足75%的资产测试和其他资产测试，而不符合作为REIT的资格。

如果在日历季度结束时不能满足资产测试，我们将不会失去REIT资格，如果：

如果我们不满足上述第二项中所述的条件，我们仍然可以避免取消资格，在出现这种情况的日历季度结束后30天内消除任何差异。

如果在任何日历季度结束时违反上述第二次或第三次资产测试，我们将不会丧失REIT资格，前提是：(I)失败程度极小(最多不超过我们资产的1%或1 000万美元)和(Ii)我们处置资产或以其他方式在识别失败的季度的最后一天后六个月内遵守资产测试。如果任何资产测试超过最低限度的失败，只要失败是由于合理的原因而不是故意忽视，我们就不会丧失我们的 REIT资格，如果我们(I)处置资产或以其他方式遵守资产测试，则在我们发现这种失败的季度的最后一天后六个月内，我们将不会失去我们的 REIT资格， (2)向国税局提交一份附表，说明根据财政部长颁布的条例造成这种失败的资产；(3)在我们未能满足资产测试的期间，向不符合条件的资产的净收入缴纳相当于50 000美元或最高税率的联邦公司所得税。

每个应课税年度，我们必须向我们的股东分配股息，但资本利得股息和被认为分配的留存资本收益除外，总额至少等于：

我们必须在与之有关的应纳税年度支付这种分配，如果我们在及时提交联邦所得税该年度的纳税申报表并在申报后的第一个定期派息日或之前申报分配额，则必须在下一个应税年度支付这种分配。在应纳税年度的最后三个月内宣布的、在该期间内某一指定日期应付给有记录的股东的任何股息，如果在下一年的1月内分配，将视为在该年12月31日支付。

我们将对未分配给股东的应纳税所得(包括资本净利)缴纳联邦所得税。此外，如果我们未能在日历年内分发，则或在该日历年之后的1月底之前分发，其中声明日期和记录日期在日历年的最后三个月内，至少是下列日期的总和：

我们将招致4%的非抵扣消费税，因为这种分配超过我们实际分配的数额。我们可以选择保留和支付所得税的净长期资本收益，我们在一个纳税年度。见“应纳税的美国股票持有者的课税”

“如果我们选择这样做，我们将被视为为上述4%的消费税的目的分配了任何这样的留存额。我们打算使及时分配足够的满足年度分配要求。

有可能不时地在(1)实际收到收入和实际支付可扣减费用之间和(2)在计算REIT应税收入时包括该收入和扣减这些费用之间的时间差异。例如，在某些百分比租赁下，租金百分比直到日历季度结束后才到期。在这种情况下，我们仍然需要将租金超过承租人在日历季度支付的基础租金的百分比确认为收入。此外，我们不能从我们的“REIT应税收入”中扣除确认的资本净损失。此外，还可能不时分配给我们一部分可归因于出售折旧财产的资本收益净额，这一份额超过了我们可分配的可归因于该出售的现金份额。此外，通常从2017年12月31日以后开始的应税年度，除某些例外情况外，通常必须在我们的财务报表中将这些收入作为收入考虑在内时，为美国联邦所得税的目的累积收入，这可能会在可归因于此类收入的REIT应税收入和收到的现金之间造成额外的差额。由于上述原因，我们可能没有足够的现金来分配我们所有的应税收入，从而避免公司所得税和对某些未分配的收入征收的消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金或发行额外的普通股或优先股。

我们可以通过对我们的股票进行应税分配来满足REIT的年度分配要求。美国国税局已向其他REIT发出私人信函裁决，将某些部分以现金支付的分配，部分以股票作为股息，满足REIT的年度分配要求，并有资格为联邦收入税目的扣减股息。这些裁决只能由纳税人依据，但我们可以要求美国国税局做出类似的裁决。因此，尚不清楚我们是否能够并在多大程度上能够以现金和股票支付应税股息。我们目前不打算支付以现金和股票支付的应税股息。

对于从2014年12月31日或之前开始的应税年度，为了使分配额符合我们的分配要求，并导致 us减税，它们不能是“优惠股息”。如果股息是某一类别内所有已发行股票的比例，并且符合组织文件规定的不同类别股票之间的偏好，则不是优先股息。从2014年12月31日开始的应税年度，优惠股息一般不排除在我们的分配要求之外。

在某些情况下，我们可能能够纠正在一年内未能满足分配要求的情况，办法是在较后一年向股东支付“缺额股利”。我们可以在扣除前一年支付的股息时包括这种缺额股息。虽然我们可能可以避免对分配给缺额股息的数额征收所得税，但我们将被要求根据我们对缺额股息的扣除额向国税局支付利息。

从2017年12月31日以后的应税年度开始，适当分配给某一行业或企业的债务所支付或应计净利息费用的扣除额限于“调整后的应纳税收入”的30%，但有某些例外。超过限额的任何扣减将结转，并可在下一年度使用，但须符合30%的限额。调整后的应纳税收入的确定不考虑某些扣减，包括净利息费用、营业净亏损结转和2022年1月1日之前应纳税年度的扣除、折旧、摊销和耗竭。只要纳税人及时进行选举(这是不可撤销的)，

30% 限制不适用于“守则”第469(C)(7)(C)节所指的涉及不动产开发、重新开发、建筑、重建、租赁、经营、购置、转换、处置、管理、租赁或经纪的贸易或业务。我们作出了这一选择，因此，我们持有的可折旧不动产(包括某些改进的 )必须根据“守则”规定的替代折旧制度折旧，这一制度一般不如法下普遍适用的折旧制度有利。如果选举决定不适用于我们的所有或某些业务活动，新的利息扣减限制可能导致我们有更多的REIT应纳税的收入，从而增加我们必须作出的分配数量，以符合REIT的要求，并避免企业一级的税收。同样，这一限制可能导致我们的TRSS具有更大的应税收入，从而可能增加公司的税收责任。

为了避免罚款，我们必须每年要求我们的股东提供资料，以便披露我们的流通股的实际所有权。我们打算遵守这些要求。

如果我们不能满足REIT资格的一项或多项要求，除了总收入测试和资产测试之外，如果我们的失败是由于合理的原因而不是故意忽视，我们可以避免取消资格，我们对每一次这样的失败都要支付50，000美元的罚款。此外，如“收入测试”和“资产测试”所述，对毛额收入测试和资产测试失败有救济规定。

如果我们没有资格在任何应税年度作为REIT，并且不适用任何减免条款，我们将按正常的公司税率和任何适用的替代最低税额(从2018年1月1日前开始的应税年度)对我们的应税收入征收联邦所得税。在计算我们在不符合REIT资格的一年中的应税收入时，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，我们无须在该年度内向股东派发任何款项。在这种情况下，就我们目前和积累的收益和利润而言，所有分配给股东的款项都应作为正常的公司红利征税。如果我们不符合REIT的资格，从2017年12月31日起至2026年1月1日前的应税年份，属于个人、信托或遗产的美国持有者将无法扣除我们分配的普通股息总额的20%，但受某些限制。在联邦所得税法的某些限制下，公司股东可能有资格获得股息的扣除，个人和某些非公司信托和财产股东可能有资格对这些股息获得20%的美国最高税率。除非我们有资格根据特定的法律规定获得减免，否则在我们不再有资格成为REIT的那一年之后的四年里，我们也将被取消作为REIT的税收资格。我们无法预测在任何情况下我们是否有资格获得这种法定救济。

“美国持有者”一词是指对美国联邦所得税而言是“美国人”的资本存量持有人。美国人是指：

只要我们符合REIT的资格，(1)我们股本的应税美国持有者必须报告为普通收入分配，这些收入分配是从我们当前或累积的收益和利润中得出的，而且我们没有指定作为资本收益红利或留存的长期资本收益，和(2)我们的资本股票的美国公司持有者将不符合公司通常可获得的股息扣除的资格。此外，支付给个别美国持有者的股息一般不符合适用于“合格股息收入”的降低税率。合格股息收入通常包括大多数美国公司的股息，但一般不包括REIT股息。作为一个的结果，我们的普通REIT股息一般将继续按适用于普通收入的税率征税。然而，在2026年1月1日前的应税年度内，一般属于个人、信托或遗产的美国持有者可扣除我们分配的普通股息总额的20%，但须受某些限制。尽管如此，限定股息收入的税率将适用于我们的普通REIT红利(如果有的话)，如果有的话，这些股息是(1)我们从非REIT公司(如我们的TRSS)和 (2)可归因于我们支付了公司联邦所得税的收入(例如，我们分配的应纳税收入的100%以下)。一般来说，为了符合降低合格股息收入税率的条件，美国持有人必须在我们股票成为前股息之日前60天的121天期间内持有我们的股票超过60天。

美国持有者通常会报告我们指定为资本收益红利的分配，作为长期资本收益，而不考虑美国持有者持有我们股票的期限。然而，美国公司股东可能被要求将某些资本收益红利的20%作为普通收入对待。

我们可以选择保留和支付联邦所得税的长期净资本收益，我们在一个纳税年度。在这种情况下，如果我们及时向美国持有人发出通知，美国持有人将按其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例被征税。美国持有者将获得抵免或退还其在我们支付的税中所占的比例份额。这位美国持有者将增加其股票基础，增加其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例份额，减去我们所缴纳的税款份额。

对于，如果我们的分配超过了我们当前和累积的收益和利润，这种分配将不对美国持有者征税，只要它不超过美国持有者股票的调整税基。相反，这种分配将减少这类股票的调整税基。如果我们分配超过我们的当前和累积收益和利润以及美国持有者调整的税基在其股票，这种美国持有者将确认长期资本收益，或短期资本收益，如果股票已持有一年或更短。美国国税局裁定，如果两类或两类以上股票的分配总额超过当期收益和累计收益和利润，则在向优先权较低的股东分配股息之前，必须将股息视为已分配给根据公司章程享有优先权的股东。如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何该月份的某一指定日期支付给美国记录持有人的股息，如果我们在下一个日历年的1月内实际支付股息，则这种股息应视为我们在该年12月31日支付并由美国持有人收取的股息。

美国的个人所得税持有者不得在其个人所得税报税表中包括我们的任何净经营损失或资本损失。相反，我们将结转这些损失，作为潜在抵消对我们未来收入的潜在抵消，只要我们对自2017年12月31日以后应纳税年度发生的任何净营业亏损结转的扣除额限制在我们的REIT应税收入的80%以内(不考虑支付的股息扣减额)。我们的应税分配和我们股票处置所得的收益将不被视为被动活动收入，因此，美国持有者一般不能将任何“被动活动损失”，例如美国有限合伙人的某些类型的有限合伙公司的损失，作为这种收入。此外，从我们的应税分配和股票处置的收益一般将被视为投资收入的目的的投资利息限制。

我们将在应纳税年度结束后通知股东，说明该年度分配中构成普通收入、资本返还和资本收益的部分。

根据下面有关代码第302节的讨论，一般来说，如果美国持有人持有股票超过一年，如果持有该股票超过一年，则美国持有人如果持有该股票超过一年，则必须将在应纳税处置我们的股本时实现的任何损益视为长期资本损益。然而，美国持有人必须将该美国持有人持有6个月或以下股票的任何损失视为长期资本损失，只要该美国持有人以前描述为长期资本收益的任何实际或假定的分配来自我们。如果美国持有人在处置前或之后30天内购买同一类型的股票，美国持有人在应纳税处置股票时实现的任何损失的全部或部分可能不被允许。

根据“守则”第302节，赎回优先股换取现金将被视为股息，但如赎回符合“守则”第302(B)节规定的某些标准，使赎回能够被视为出售或交换股票，则不在此限，应按普通所得税税率征税(以我们目前的或累计收益和利润为限)。如果(I)对持有人“实质上不成比例”，(Ii)导致持有人在本公司的股份权益“完全终止”，或(Iii)就持有人而言“实质上不等同于股息”，则赎回将符合上述准则第302(B)条所指者。在确定是否满足了任何这些测试时，由于“守则”规定的某些建设性所有权规则而被视为由持有人拥有的股份以及实际拥有的股份，一般都必须考虑到。由于对“守则”第302(B)节的任何替代测试是否满足于优先股的任何特定持有人的决定，将取决于作出决定时的事实和情况，因此建议潜在投资者咨询自己的税务顾问，以确定适当的税收待遇。如果将优先股赎回为现金，将其视为可作为股息征税的分配，则分配额将以美国持有者收到的任何财产的现金数额和公平市价来衡量。美国股东在这种赎回的优先股中调整后的税基将转移到股东在我们公司的剩余股份上。然而，如果, 美国股东在本公司没有剩余股份，也不采取某些行动确保赎回不被视为可作为股息征税的分配，在某些情况下，这种基础可以转移给相关人员，或者完全丧失。

如果以现金形式赎回优先股的股份不作为分配处理，则按上述方式将其视为应纳税的出售或交换。

如果美国股东的优先股被赎回为普通股股份，美国持有者将不确认收益或亏损(对于任何可归因于应计但未支付的股息的普通股，这些股息将按“分配”下所述的股息征税)，而美国持有人在收到的普通股中的基础将与美国持有人在可赎回优先股中的基础相同。美国持股人在收到的普通股中的持有期将包括其在已赎回优先股中的持有期。

美国持有人在转换可转换的优先股时，一般不会确认收到普通股的任何损益，但因以前未包括在下文所述收入中的应计股息和未付股息而收到的普通股除外。转换时收到的普通股的调整税基将等于可转换优先股的调整税基(减去调整税基中分配给为现金交换的普通股的任何部分份额的部分，并按下文所述向下调整(如果有的话))，转换后收到的这类普通股的持有期一般包括转换前持有转换优先股的期间。

代替部分普通股而收到的现金一般将被视为这类普通股的应纳税交易所的一笔付款，而损益一般将被确认为相当于收到的现金数额与美国持有者调整后的税基中应分配给普通股的部分之间的差额。

我们期望采取的立场是，在转换可转换优先股时所支付的任何累积和未支付的股息都将以上述 “分配”所述的方式包括在收入中。或者，这种付款可视为与我们股票的资本重组有关，在这种情况下，美国持有人一般不会承认损失，而是确认收益(在某些情况下，收益将按“资本存量的处置”所述方式列入收入；赎回上述可转换优先股(如有的话)，其数额等于(1)收到的现金或(2)已实现的收益(即收到的普通股的公平市价加上所收到的现金超过可转换优先股的调整基础)中的较小数额(如有的话)。潜在投资者应就转换时支付的累积股息和未付股息的税务处理与税务顾问进行协商。

在转换代表未来股利的某些可转换优先股时，我们可以向持有人支付额外的现金付款，如上文在“说明股本优先股B系列优先股”中所述的例子。因此，在转换时，持有人可以只接受普通股或现金和普通股的组合。任何以前未包括在收入中的应计股息和未付股息而收到的现金或普通股，将按上文“完全转换为普通股”中所述的征税。然而，除了因应计股息和未付股息而收到的现金或普通股以外，如果在可转换优先股转换后交付普通股和现金，美国联邦所得税对转换的处理是不确定的。对于这种转变的后果，美国的持有者应该咨询他们的税务顾问。转换可能被视为单一资本重组或部分转换和部分应税赎回，如下文简要讨论的那样。

如果我们在转换后支付现金和普通股，以换取可转换优先股，则该交易所可被视为一种资本重组。在这种情况下，美国持有人将确认收益(但不包括损失)，数额等于(1)(A)(如果有的话)(A)现金(不包括代替部分股票而收到的现金)的盈余(不包括代替部分股份的现金)和在(B)这类美国证券交易所收到的普通股的公平市场价值(为此目的收取的部分股份)，即(B)可转换优先股中持有人调整后的税基，和(Ii)转换后收到的现金数额(以代替部分股份收取的现金除外)，它将被处理，如上文在“单独转换为普通股”中所述)。尽管如此，因应计股息和未付股利而收到的任何未计入收入的普通股将被视为股息。确认的任何收益均应视为资本收益，除非其具有分配股利的效果。如果交换具有分配股息的效果，那么上述确定的在交易所确认的收益将被视为红利，只要美国持有者在我们的收益和利润中所占的比例是可分摊的。剩余收益为资本收益，如果持有期超过一年，则为长期收益。为了确定是否将美国持有者的收益作为股息对待，将考虑到美国持有者实际和建设性地通过归属规则持有的股票(包括我们的普通股)。

在资本重组时收到的普通股股份的税基(包括可分配给美国持有者的任何部分股份的任何基础，如上文“仅为普通股转换”中所述的 )，将等于转换后的可转换优先股的调整税基，减去所收到的任何现金(其他比收到的代替部分股份的现金)，并增加确认的收益(分数份额除外)。美国持股人持有普通股的期限将包括美国持有人持有可转换优先股的期间。

如果将可转换优先股转换为现金和普通股不被视为单一资本重组，则可将转换视为转换为普通股的一部分，并在转换过程中单独赎回剩余的可转换优先股。在这种情况下，转换为普通股的部分将如上文所述在“单独转换为普通股”中加以处理。转换成现金的部分将按 “股本的处置；优先股的赎回”中所述的方式处理。

在某些情况下，对可转换优先股的转换率的调整(或未作调整)可能导致根据“守则”第305(C)节向这种可转换优先股的美国持有人或其他股东作出建设性分配，包括按上文 “分配”所述的方式包括在收入中，但条件是转换率的某些调整(或未作调整)增加股东在我们收益和利润中的比例利息。因此，在某些情况下，美国持有者即使没有收到任何现金或财产，也可以在有建设性分配的情况下确认收入。根据提议的条例，这种建设性的分配，如果有的话，一般认为是在根据这种可转换优先股的条款调整换算率的日期进行的。

纳税人因出售或交换所得的损益，一般必须持有超过一年的资本资产，视为长期资本损益。一般来说，美国持有者将实现损益，其数额等于任何财产的公平市场价值之和和在这种处置中收到的现金数额与美国持有人调整后的税基之间的差额。美国持有者调整后的税基一般等于美国持有者的购置成本，增加的是分配给美国持有者的净资本收益(上文讨论过)减去为这些收益支付的税款和任何资本回报所减少的税额。一般而言，对非法人纳税人适用的长期资本利得的最高联邦所得税税率为出售和交换一年以上资产的最高税率。出售或交换“第1250条财产”或可折旧不动产的长期资本收益的最高联邦所得税税率为25%，如果该财产是“第1245条财产”，这种收益如果不是作为普通财产处理，就会被视为普通收入。关于我们指定为资本收益红利的分配和我们认为分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定这种分配是否应以20%或25%的联邦所得税税率对我们的非公司股东征税。此外，将收入定性为资本收益或普通收入可能影响资本损失的可扣减性。非法人纳税人可扣除资本损失，但不以资本利得抵销其一般收入，最高限额为每年3元。, 千。非法人纳税人可以无限期地结转未使用的资本损失.企业纳税人必须按普通企业联邦所得税税率缴纳其资本净利的联邦所得税。企业纳税人只能在资本利得的范围内扣除资本损失，未使用的损失可以追溯到三年以后的五年。

属于个人或财产的美国持有人，或不属于免税的特殊信托类别的信托，将按以下两种方式中的较小者征收3.8%的税：(1)美国持有者的有关应税年度的“净投资收入”；(2)美国持有人在应纳税年度经修改的调整后的总收入超过某一阈值的部分。投资收入净额一般包括股利收入和处置股票的净收益，除非这种股息收入或净收益是在一项贸易或业务的正常经营过程中(由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外)获得的。对于非法人纳税人收到的普通REIT股息，上述临时20%的扣减仅允许用于正常所得税目的，因此显然不允许作为可分配给这种股息的扣减，以确定受3.8%医疗保险税限制的投资收入净额的数额。作为个人、财产或信托的美国持有者，应就医疗保险税是否适用于其收入和投资于我国资本存量的收益咨询其税务顾问。

我们将向我们的股东和国税局报告我们在每个日历年内所支付的分配额，如果有的话，我们所预扣缴的税额。根据备份扣缴规则，对于发行版，美国持有者可以以24%的速率接受备份扣缴，除非这种持票人：

没有向我们提供正确的纳税人识别号的美国持有者也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣缴款支付的任何金额都将在美国持有者的所得税负债项下抵扣。此外，我们可能被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能向我们证明他们的非外国身份的美国持有者。见“非美国股票持有者的课税”。

免税实体，包括符合条件的雇员养老金和利润分享信托基金和IRAs，一般都免征联邦所得税。但是，他们要对与其无关的业务应税收入征税。虽然许多房地产投资产生不相关的企业应税收入，但美国国税局发布了一项公布的裁定，将REIT红利分配给被豁免的雇员养恤金信托并不构成不相关的企业应税收入，条件是被豁免的雇员养恤金信托不会在不相关的业务或养恤金信托的业务中使用REIT的份额。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额一般不应构成不相关的企业应税收入。然而，如果一个免税的股东用债务为收购我们的股票融资，它从我们那里得到的部分收入将根据“债务融资财产”规则构成与我们无关的企业应税收入。此外，根据联邦所得税法的特殊规定免税的某些实体须遵守不同的不相关的企业应税收入规则，这些规则通常要求它们将从我们收到的分配额定性为不相关的企业应税收入。最后，如果我们是“养恤金持有的REIT”，拥有我们股票10%以上股份的合格雇员养恤金或利润分享信托必须将它从我们那里收到的股息中的一定百分比作为不相关的企业应税收入处理。这个百分比等于我们从不相关的行业或业务中获得的总收入，就像我们是养老金信托一样。, 除以我们支付股息年度的总收入。该规则适用于持有超过10%股票的养恤金信托，但只有在下列情况下：

虽然不能保证我们不会成为未来的一个，但我们不相信我们的公司目前是一个养老金持有的REIT。

对非美国股东征收美国联邦所得税的规定是复杂的.“非美国持有者”指的是不是上文所定义的美国持有者，也不是作为美国联邦所得税目的的合伙企业对待的实体。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法对我们资本存量所有权的影响，包括任何报告要求。

我们未指定为资本利得股息的非美国持有人收到的分配中，我们目前或累计收益和利润中的应支付的部分，以及如上文“应纳税的美国股票持有人征税”项下所述被视为股息的任何其他付款，均须按所支付的任何此种分配总额的30%扣缴美国所得税，除非：

如果将分配视为与非美国持有者的美国贸易或业务行为有效相关，则非美国持有者一般将按分级税率对分配征收联邦所得税，其方式与美国持有者对此类分配征税的方式相同。非美国股东如属公司，也可就与其从事美国贸易或业务有关的分配征收30%的分行利得税，除非经税务条约削减或取消。

除下一段所述的外，如果分配的超额部分不超过其股票的调整基数，则非美国持有者将不会因超过我们当前和累计收益和利润的分配而纳税。相反，这种分配的超额部分将减少这类库存的调整基础。非美国持有者将被征税的分配超过我们的当前和累积收益和利润，以及调整的基础的股票，如果该非美国持有人将对从出售或处置其股票的收益征税，如下所述。如果我们在作出分配时不能确定分配是否会超过我们目前和累积的收益和利润，我们将把任何分配的全部数额视为应纳税的股息。但是，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国持有者可能会获得我们扣留的金额的退款。

如果我们的股票构成以下定义的美国不动产权益，除非(1)我们是“国内控制的合格投资实体”，如下文所定义， (2)发行是针对我们定期在设在美国的一个已建立的证券市场上交易的一类股票，并分配给在截至分配日期的一年期间内在任何时候不拥有超过这类股票的 10%的非美国持有人，或(3)分配涉及“合格股东”持有的股票，包括通过一个或多个合伙间接持有的股票(如果不是由“适用的投资者”持有的话)，这种分配将产生从出售或交换这种股票，其税收待遇如下所述，我们必须保留15%的分配，任何分配超过我们目前和累积的收益和利润。“合格股东”一般定义为：(I)有资格享受与美国签订的所得税条约的利益，其主要利益类别在一个或多个公认证券交易所上市并定期交易的外国人，或指根据外国法律设立或组建的外国合伙企业，作为在某一管辖区内的有限合伙企业，与美国有交换税务信息的协议，并有一类有限合伙单位，定期在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场交易，这类有限合伙单位的价值超过所有合伙单位价值的50%；(Ii)是“合资格的集体投资工具”，及(Iii)在该外国人应课税年度内的任何时间，就每名人士的身分备存纪录, 直接持有上述第(I)款所述的5%或以上的利息。符合资格股东例外的利益不适用于“适用的投资者”在该股东的所有权范围内，通常定义为在考虑到透视的基础上，REIT的10%以上的所有者。

这类适用的投资者在REIT中持有的所有利益。对合格股东的任何分配均不应视为有效联系的收入分配，只要该合格股东持有的股票不被视为本节所述例外情况所规定的美国不动产权益。因此，虽然我们打算对任何分配的全部金额按30%的{Br}率扣留，但如果我们不这样做，我们可以对不受30%扣缴的分配的任何部分以15%的比率扣留。

对于我们有资格成为REIT的任何一年，非美国持有者(某些合格的外国养恤基金除外)可能因根据适用的国库条例可从我们出售或交换“美国不动产权益”(根据联邦所得税法的特别规定被称为“FIRPTA”)的“美国不动产权益”的分配中征税。“美国不动产权益”一词包括不动产的某些权益和至少50%的公司股票，这些公司的资产中至少有50%是不动产的权益。根据这些规则，非美国持有者对可归因于(或被认为可归因)从出售美国不动产权益中获利的分配征税，就好像这种收益与非美国持有者的美国业务有效地联系在一起一样。因此，非美国持有者将按正常税率征税，包括适用于美国持有者的资本利得率、适用于美国持有者的税、适用的替代最低税率和非居住外国人个人的特别替代最低税率。没有资格享受条约减免或豁免的非美国公司持有人也可能因这种分配而被征收30%的分行利得税。除下文所述定期交易的股票外，我们必须保留任何我们可以指定为资本收益红利的分配的21%。非美国持有人可因我们扣留的金额而从其税务责任中获得抵免.在美国固定证券市场上定期交易的任何类别股票的任何分配, 如果非美国持有者在分配日期之前的一年期间内不拥有此类股票的10%以上，则不将其视为从出售或交换美国不动产利息中确认的收益。因此，非美国持有者一般对这种资本收益分配征收预扣税，其方式与对普通股息征收预扣税的方式相同。

自剥离完成以来，我们的普通股一直定期在美国一个成熟的证券市场上交易。我们某些类别的优先股目前在美国已建立的证券市场上交易。E系列优先股和M系列优先股的股票将不公开交易。如果我们共同的股票或我们的任何类别的优先股(视情况而定)不定期在美国的既定证券市场上交易，或非美国持有者在分配日期之前的一年期间内任何时候拥有超过10%的这类股票，则可归因于我们出售不动产的资本收益分配将根据FIRPTA征税，如上文所述，除非另有例外。此外，如一名非美国持有人持有我们某类别股票的5%以上，而该非美国持有人(或与该非美国持有人有关的人)在上述30天期间的首日内处置该等股份，而该非美国持有人(或与该非美国持有人有关的人)则在上述30天期间的首日日起61天内取得或订立一项合约或期权，而该股利支付的任何部分则会，但就处置而言，则属例外，如果将非美国持有者视为美国不动产利息资本收益，则该非美国持有人将被视为拥有美国不动产利息资本收益，如果没有处置，该数额将被视为美国实际财产利息资本收益。

由REIT作出的任何{Br}分配，如果不这样做，就会受到FIRPTA的约束，因为这种分配可归因于处置美国不动产权益，在分配给任何受管制的投资公司或其他REIT时，将保留其作为FIRPTA收入的性质，并将被视为该受管制的投资公司或其他REIT处置美国不动产的利息。

除下文所述外，非美国持有者出售我们的股本所得一般不受美国征税。

除本节所述例外情况外，非美国持有者(某些合格的外国养恤基金除外)可根据FIRPTA就在处置我国某一类股本的股份时变现的收益纳税，如果这类股本的股份是美国不动产权益的话。一般来说，美国不动产控股公司的股份是美国不动产权益。如果REIT的资产中至少有50%是美国的不动产权益，那么REIT将是美国的不动产控股公司。我们预计，我们将成为一个基于我们的投资战略的美国房地产控股公司。然而，即使我们是美国不动产控股公司，我们的股本股份也不会被视为美国的不动产权益，非美国持有者一般不会因我们的股本股份的处置而实现的收益而根据FIRPTA征税，只要我们是“国内控制的合格投资实体”。国内控制的合格投资实体包括一个REIT，在规定的测试期间，在任何时候，其股票价值低于50%由非美国持有者直接或间接持有。

我们不能向你保证这一检验将得到满足。然而，即使我们不是一个国内控制的合格投资实体，我们普通股或一类优先股的股份(视情况而定)也不会被视为美国的不动产权益，非美国持有者一般不会因处置我们普通股的股份或这类优先股而获得的收益而在FIRPTA下纳税，如果该非美国股东实际或建设性地拥有我们普通股或此类优先股的10%或更少的股份，在指定的测试期内，如果普通股或这类优先股(如适用的话)在已建立的证券市场上“定期交易”，或者如果这种非美国持有人是“合格股东”(在不能分配给适用的投资者的情况下)。如上文所述，自分离和分配之后，我们的普通股一直定期在已建立的证券市场上交易。优先股目前不定期在美国已建立的证券市场上交易。如果我们的股本的出售、交换或其他应税处置须根据FIRPTA征税，而我们适用类别的股本的股份没有在已建立的证券市场上“定期交易”，则购买该等股本的人须扣缴及汇入国税局购买价格的15%。如果根据FIRPTA对出售股票的收益征税，非美国持有者将按与美国持有者相同的方式对这种收益征税，但须遵守适用的替代最低税率和对非居民外国人征收的特别的替代最低税率。此外, 如果(1)该收益实际上与非美国持有者的美国贸易或业务有关，则非美国持有者一般将因不受FIRPTA限制的收益而纳税，在这种情况下，非美国持有者将与美国持有人在该收益方面受到同等待遇，或(2)该非美国持有者是在应纳税年度内在美国逗留183天或以上并在美国有“纳税之家”的非居民外国人，在这种情况下，非美国持有者将对其资本利得征收30%的税。

如果我们是一家由国内控制的合格投资实体，且非美国股东在股利支付之前的30天内处置我们的股票，而该非美国持有人(或与该非美国持有人有关的人)在上述30天的第一天起61天内获得或订立购买我们股票的合同或期权，则此种股利的任何部分将被视为美国对该非美国持有者的不动产利息资本收益，则这种非美国持有人应被视为拥有美国不动产利息资本收益的数额，如果没有处置，该数额将被视为美国不动产利息资本收益。

根据“守则”第302条，将将优先股股份作为现金的赎回作为分配(在我们目前和累计收益和利润范围内应作为股息征税)，除非赎回符合“守则”第302(B)节规定的一项标准，因此被视为已赎回股份的出售或交换。见“股票处置的可征税的美国持有者；优先股的赎回”。如果将优先股的股票赎回为现金被视为分布，则分配额将以现金数额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。见上文“其他分配”。如果将优先股股份赎回为现金而不视为分配，则按上述方式将其视为应税出售或交换。非美国持有者可以通过提交一份美国纳税申报表来获得这类预扣税的退款。

如果非美国股东的优先股被赎回为普通股股份，则非美国持有者将不承认损益(除非收到的任何普通股认为可归因于应计但未支付的股息，将按“分配”下所述的股息征税)，而非美国持有人在收到的普通股中的基础将与非美国股东在可赎回优先股中的基础相同。非美国持有者在收到的普通股中的持有期将包括其在已赎回优先股中的持有期。

作为一般规则，非美国持有人在转换可转换优先股时不承认任何损益，但 (I)因以前未包括在收入中的应计股息和未付股利而收到的普通股的范围，以及上文在“可转换优先股的股票换算制”项下所述作为股息的其他已收数额除外。可转换优先股的股票转换持有者将按上述 “分配”征税，“和(Ii)如上文”可转换优先股的应课税美国持有人“项下所述，就代替部分股份而收到的任何现金和被视为赎回可转换优先股而收到的其他数额而言，每一笔现金将按上文在股本处置下所述征税；赎回优先股。“

在转换可转换优先股时所支付的任何累计和未付股息将按 “分配”项下所述方式作为分配收入包括在收入中。因此，我们将扣留以上述方式支付给非美国持有者的任何累积和未支付的股息。潜在投资者应就转换后支付的累积和未付股息的税务处理咨询他们的税务顾问。

如前所述，在“可转换优先股转换率的股票调整表”(或未调整转换率)中，增加非美国持有者在我们的收入和利润中的比例利息的调整可能会导致被视为分配给非美国持有者的分配，这些分配按上文“分配”项下所述征税。与这种分配有关的美国联邦预扣税可能与可转换优先股的后续支付额相抵消。

一般来说，信息报告将适用于我们股票上的分发付款，除非受款人证明它不是美国人或以其他方式建立了豁免，否则备份扣缴可能适用。

将我们的股票处置给或通过美国或外国经纪人的美国办事处获得的收益将受到信息报告和备份的约束，除非

非美国持有人证明其非美国地位或以其他方式确立豁免，条件是经纪人不实际知道该非美国持有人是美国人，或不满足任何其他豁免的条件。非美国持有人将我们的股票出售给或通过经纪人的外国办事处所获得的收益一般不会受到信息报告或备份扣留的影响。但是，如果经纪人是美国人、受控制的美国联邦所得税外国公司或50%或50%以上的外国人，其在指定时期内所有来源的总收入都来自与美国贸易或业务有效相关的活动，则信息报告一般适用，除非经纪人拥有关于非美国持有者的外国地位的书面证据，而且实际上不知道相反的情况。根据备份预扣缴规则从向 non美国持有人支付的款项中扣减的任何金额，将允许作为对该非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免(这可能使该非美国持有者有权获得退款)，但所需的信息必须提供给美国国税局。

适用的 “国库条例”规定了在向股东支付款项不能可靠地与向付款人提供的适当文件相关联时，有关股东地位的推定。由于这些国库法规的适用范围因股东的特殊情况而异，因此建议您就适用于您的信息报告要求咨询您的税务顾问。

根据“外国帐户税收遵守法”(FATCA)，外国金融机构(包括大多数外国对冲基金、私人股本基金、共同基金、证券化工具和任何其他投资工具)和某些其他外国实体必须遵守关于其美国账户持有人和投资者的登记和信息报告规则，或对美国-来源付款(无论是作为实益所有人还是作为另一方的中间人)征收预扣税。不符合FATCA注册和报告要求的外国金融机构或其他外国实体一般将对{Br}“可扣缴款项”征收新的30%预扣税。为此目的，可扣缴的付款一般包括利息、股息和其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和美国境内来源的收入。(“FDAP收入”)，即出售可从美国境内来源产生利息或股息的任何类型的财产的总收入。(“总收入”)。FATCA 预扣税适用，即使在其他情况下不受美国非居民预扣税的约束(例如，因为这是资本利得)。这些规则一般适用于支付 FDAP收入。虽然这些规则最初将包括2019年1月1日或以后支付的总收入，但拟议的“财务处条例”规定，这种对收益毛额的付款(不包括被视为FDAP收入的数额)不构成可扣缴的款项。纳税人一般可以依赖这些拟议的国库条例，直到它们被撤销或最终的国库条例颁布为止。我们不会就扣留的款项支付额外的款项。投资者应就FATCA咨询税务顾问。

以下讨论总结了适用于我们对伙伴关系的直接或间接投资的某些联邦所得税考虑因素。讨论不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何联邦税法。

我们有权在我们的收入中包括我们在每一合伙企业收入中的分配份额，并扣除我们在每一合伙企业损失中的分配份额，但条件是这种合伙关系为联邦所得税的目的被归类为合伙企业(如果该实体只有一个所有者或成员)，而不是作为一个公司或协会，则该伙伴关系被列为合伙企业(如果该实体只有一个所有者或成员，则为联邦所得税目的不予考虑的实体)。

作为一家公司应纳税的。就联邦所得税而言，至少有两名所有者或成员的组织将被归类为合伙企业，而不是公司，条件是：

根据“复选框条例”，至少有两名所有者或成员的非法人实体可以选择被归类为应纳税的社团或合伙企业。如果这样一个实体未能进行选举，它通常将被视为联邦所得税的合伙企业。为了联邦所得税的目的，每个合作伙伴计划被归类为合伙(或 -如果该实体只有一个所有者或成员，则该实体在联邦所得税用途中被不予考虑)，并且任何合作伙伴关系都不会选择被视为根据复选框条例可作为公司征税的协会。

公开交易合伙企业是指其利益在已建立的证券市场上交易或在二级市场或其相当规模的证券市场交易的合伙企业。然而，在任何应纳税年度，如果合伙企业90%或更多的总收入包括某些被动型收入，包括不动产租金(其中包括就75%的总收入测试而言将是限定收入的租金，但某些修改使公司的租金符合90%的被动收入例外)、出售或以其他方式处置不动产、利息和股息(“90%被动收入例外”)，则不得将公开交易的合伙企业视为应纳税年度的公司。

财政部条例(“PTP条例”)从公开交易合伙的定义中提供了有限的安全港。根据这些安全港之一(“私人安置除外”)，合伙企业的利益将不被视为在二级市场上容易交易或在相当大的程度上交易，如果(1)合伙企业的所有权益都是在“证券法”不要求登记的交易或交易中发行的，而 (2)合伙企业在合伙应纳税年度的任何时候都不超过100名合伙人。在确定合伙企业的合伙人数目时，拥有合伙企业、设保人信托公司或S公司的权益的人，拥有合伙企业的权益，只有在以下情况下才被视为合伙企业的合伙人：(1)该实体所有者权益的实质价值可归因于该实体在合伙企业中的直接或间接利益；(2)使用该实体的一个主要目的是允许该合伙企业满足100位合伙人的限制。我们预计每个伙伴关系都有资格被排除在私人安置之外。

我们没有要求、也不打算要求国税局作出裁决，即为了联邦所得税的目的，伙伴关系将被归类为合伙企业(或不受重视的实体，如果该实体只有一个所有者或成员)。如果由于任何原因，合伙企业应纳税，而不是作为合伙企业或不受重视的实体征税，则就联邦所得税而言，我们很可能无法符合REIT的资格。参见“我们公司的税收评估”和“资产评估”。此外，为纳税目的而改变合伙企业的地位可能被视为应纳税事件，在这种情况下，我们可能在没有任何相关现金分配的情况下承担纳税责任。参见“对我们公司分配要求的征税”。此外，这种伙伴关系的收入和扣减项目不会转给其伙伴，其伙伴将被视为为纳税目的的股东。因此，这种伙伴关系必须对其净收入按公司税率缴纳所得税，在计算这种伙伴关系的应税收入时，不能扣减分配给其伙伴的款项。

就联邦所得税而言，合伙企业不是应税实体。相反，我们必须考虑到我们在该伙伴关系的任何应税年度的收入、损益、扣减额和抵免额中应分配的份额，这些收入、损益、扣减额和抵免额均应在我们的应税年度内或以我们的应税年度结束，而不考虑我们是否已经或将从这种伙伴关系中得到任何分配。根据对2018年开始的课税年度有效的合伙审计规则，除非合伙企业另有选择，审计调整所产生的税款必须由实体而不是由其伙伴或成员支付。我们将有权并打算利用这类审计细则(包括任何修改)和财务条例所规定的任何例外情况，以便合作伙伴，而不是合伙企业本身，将对审计调整发行实体的应税收入所产生的任何税收承担责任。尚不清楚伙伴关系在多大程度上可以进行这些选举，任何这种选举如何影响现有的程序规则，以质疑在没有任何此种选举的情况下本来可以进行的任何审计调整。敦促潜在投资者就新规则可能产生的影响与其税务顾问进行协商。

虽然合伙协议一般将确定合伙人之间的收入分配、收益、损失、扣减和抵免，但如果这种分配不符合关于合伙关系分配的联邦所得税法的规定，就联邦所得税而言，这种分配将不予考虑。如果为联邦所得税的目的不承认拨款，则应根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配应分配的项目，该项目的确定将考虑到与该项目有关的合伙人经济安排的所有事实和情况。每个合伙企业的应纳税收入、收益、损失、扣减和抵免的分配都是为了符合关于合伙分配的联邦所得税法的要求。

可归因于捐赠给合伙企业的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣减，以换取合伙企业的权益的方式分配，其分配方式必须使捐助方分别承担缴款时与财产有关的未实现收益或未实现损失(“704(C)分配款”)。未实现收益或未实现损失(“内建收益”或“内建亏损”)的数额一般等于缴款时所缴财产的公平市价与缴款时这类财产的调整税基(“账面税差额”)之间的差额。任何财产最初购买现金将有一个调整的税基等于它的公平市场价值，因此没有账面税差额。账面税差额通常每年减少，作为折旧扣除的结果，贡献伙伴的账面目的，而不是税务目的。704(C)拨款仅用于联邦所得税，不影响合伙企业之间的资本账户或其他经济或法律安排。在分离和分配方面，增值财产被我们的经营伙伴或其子公司的一个收购，以换取共同单位。我们经营的合伙企业对这类供款资产的调整税基与这些资产的供款人的调整税基相等，因此产生账面税差，而不是公允市场价值。由于账面税差额, 我们将对业务伙伴关系资产的这一部分进行调整后的税基将低于我们对在收购时具有相等于公平市场价值的税基的资产的税基。这将使我们的业务伙伴关系资产中可归因于这类缴款的部分的折旧扣减额减少，如果发生财产处置，则可能导致分配超过账面收益的税收收益。

美国财政部颁布了一些规定，要求合伙企业使用“合理的方法”分配存在账簿税差额的项目，并概述了几种合理的分配方法。我们选择用“传统方法”来解释账面税的差异。根据传统方法，如果所有供款财产在供款时都有相等于公平市价的税基，则在我们经营合伙企业手中的供款财产的结转基础(1)可使我们分配的折旧扣减额低于分配给我们的折旧扣减额，(2)在出售这些财产的情况下，可使我们分配超出作为这种出售而分配给我们的经济或账面收益的应税收益，并给予捐助伙伴相应的利益。上文(2)中描述的分配可能导致我们在出售或以其他方式处置财产时确认应纳税收入超过现金收益，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并可能导致更大比例的分配被作为股息征税。

我们在合伙企业(包括我们的经营伙伴关系)中的利益调整后的税基一般等于：

如果分配伙伴关系损失的分配份额将使我们合伙企业利益的调整税基降至零以下，则对这种损失的确认将推迟到确认这种损失不会将我们调整后的税基降至零以下。如果伙伴关系的分配，或我们在这种伙伴关系负债中所占份额的任何减少，被认为是对合作伙伴的建设性现金分配，则我们调整后的税基将降至零以下，这种分配将构成我们的应税收入。这种分配和建设性分配通常被描述为长期资本收益.

在我们的经营伙伴以现金换取旅馆的情况下，其在这类旅馆中用于联邦所得税目的的最初基础通常等于或将等于我们的经营伙伴支付的购买价格。我们的经营伙伴关系在以交换我们经营伙伴关系中的单位而获得的酒店中的初始基础，应与在我们的经营伙伴收购之日在此类酒店中的转让者基础相同。虽然法律还不完全清楚，但我们的经营伙伴关系一般会将这种可折旧的旅馆财产按联邦所得税的目的，在剩余的使用期内，并按照转让方使用的相同方法折旧。我们的经营合伙企业的税收折旧扣除额将根据其在我们经营伙伴关系中各自的利益在合伙人之间分配，除非根据关于合伙企业分配的联邦所得税法要求我们的经营伙伴关系使用一种方法分配可归因于捐助财产的税收折旧扣减额，从而使我们在这种扣减中得到不成比例的份额。

根据2015年两党预算法案，国会修订了适用于对合伙企业(如我们的某些子公司)进行的美国联邦所得税审计的规则，以及从任何此类审计或其他税务程序中征收的任何税收，通常适用于自2017年12月31日起应纳税的年份。根据新的规则，合伙企业本身可能有责任承担因审计合伙税项目的调整而产生的合伙人一级税(包括利息和罚款)的假设增加，不论审计年度和调整年份之间合伙人的组成(或其相对所有权)的变化。新规则还包括一种可选的备选方法，根据这种方法，由受影响的伙伴评估因调整而产生的额外税收，但利率要高于不适用的利率。许多问题仍然是如何适用新规则，特别是对于REITs的合作伙伴。这些规则可能会增加美国联邦所得税、利息和(或)处罚，否则，我们将承担在美国联邦所得税审计的子公司合伙企业的事件。

一般来说，我们或合伙企业在出售超过一年的财产上实现的任何收益都将是长期资本收益，但被视为折旧或成本回收的收益的任何部分除外。由处置捐赠财产的伙伴关系确认的任何损益将首先分配给为联邦所得税目的捐助这些财产的合伙人，其收益或损失的范围为这些财产的内建收益或损失。合伙人在这些贡献财产上的内置损益将等于合伙人在这些财产的账面价值中所占比例份额与可在缴款时分配给这些财产的合伙人税基之间的差额。伙伴关系在处置捐赠财产方面确认的任何剩余损益，以及伙伴关系确认的关于处置其他财产的任何损益，将根据其在伙伴关系中各自的百分比利益分配给各伙伴。

我们在合伙企业所实现的任何收益中所占份额，即合伙企业持有的任何财产作为库存品持有的任何财产或在合伙贸易或业务的普通过程中主要供出售给客户的其他财产，将被视为受禁止交易的收入，应缴纳100%的罚款税。这种被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT状态的收入测试的能力产生不利的影响。参见“对我们公司的直接征税”。然而，我们目前不打算收购或持有或允许任何合伙企业获得或持有任何代表库存或其他财产的财产，这些财产主要是在我们或该伙伴关系的贸易或业务的正常过程中出售给客户的。

我们拥有超过一个TRS的100%的股份，其中一个有多个子公司(其中至少一个是TRS)，在另一个拥有TRS子公司的TRS中拥有间接权益。TRS是一家完全应纳税的公司，对其进行适当的TRS选举，并被要求作为非REIT“C”公司定期缴纳美国联邦所得税，并在适用的情况下缴纳州和地方所得税。此外，如果某些测试未得到满足，应纳税的REIT子公司可能无法扣除由我们直接或间接提供资金的债务的利息，如下文“利息扣除限制”中所述。在某些情况下，TRS可以向我们租赁酒店，为我们的租户提供服务，并执行与我们的租户无关的活动，如第三方管理、开发和其他独立的商业活动。TRS直接或间接拥有超过35%的股份的公司，其投票权或价值将自动被视为TRS。总体而言，我们资产价值的25%(相对于2017年12月31日以后应纳税年份的20%)可能由TRS的证券组成。

(br}TRS不得直接或间接经营或管理任何旅馆或保健设施，也不得为经营任何旅馆或保健设施的任何品牌提供权利。但是，我们根据旅馆租约从TRS收到的租金，只要符合下列要求的人代表TRS经营，我们就符合“不动产租金”：

“合格住宿设施”是指在临时基础上使用的旅馆、汽车旅馆或其他设施超过一半的住宅单位，除非从事收受赌注业务的任何人或与该设施有关的人在该设施或与该设施有关的情况下进行赌博活动，并在该设施或与该设施有关的设施合法授权从事这种业务。“合格住宿设施”包括作为住宿设施的一部分或与之相关的习惯便利设施和设施，只要这些便利设施和设施是其他类似大小和其他无关业主拥有的其他财产的习惯设施。

根据“税务及税务条例”的规定，税务局须扣除已支付或应累算的利息予我们，以确保税务局须缴付适当水平的公司税。此外，这些规则对TRS与我们或我们的租户之间的某些交易征收100%的消费税，而这些交易不是在一定的范围内进行的。我们打算与我们组成的任何TRS的所有交易都将在一定距离的基础上进行，但不能保证我们在这方面会取得成功。

我们已组成并对我们的每一个TRSS进行了及时的选举，这些TRSS租赁了我们没有属于TRS的每一个财产。此外，我们可能形成或获得额外的TRSS在的未来。

我们和/或您可能要在不同的州和地区缴纳州和地方税，包括我们或您经营业务、拥有财产或居住的州和地区。这些管辖区的州和地方税收待遇可能不同于上文所述的联邦所得税待遇。因此，您应该咨询您自己的税务顾问关于州和地方税法对我们资本存量投资的影响。

目前联邦所得税对不动产投资信托基金的处理办法可能具有追溯效力，可随时通过立法、司法或行政行动加以修改。参与立法过程的人员以及国税局和美国财政部不断审查REIT规则，这可能导致法规的修改(如 )以及对条例和解释的修订。此外，本文所述的若干税收考虑因素目前正在审查之中，可能会发生变化。促请潜在股东与他们自己的税务顾问就联邦税法的潜在变化对我们资本存量投资的影响进行协商。

以下是与投资优先股有关的某些额外考虑因素的摘要-税务合格养恤金、股票红利或分红计划、第3(3)节所述雇员福利计划，并以符合ERISA第一章、守则第403(A)或(B)节所述的年金、“守则”第408或408 A节所述的 IRA或年金、“守则”第220(D)节所述的Archer MSA、“守则”第223(D)节所述的健康储蓄帐户为限，或“守则”第530条所述的Coverdell教育储蓄帐户，该帐户在本节中称为“计划”和“IRAS”(视情况而定)。本摘要依据的是ERISA和“守则”的规定，包括对本招股说明书日期的修正，以及劳工部和国税局在本招股说明书之日之前发布的有关条例和意见。我们不能向你保证，将不会发生不利的税务决定或立法、规章或行政方面的改变，这些改变将大大改变这里所表示的陈述。任何此类变化都可能适用于在其颁布之日之前进行的交易。

在考虑对优先股的投资时，参与作出这种投资决定的人应考虑“守则”和ERISA的适用规定。虽然下面讨论的每一个 ERISA和“守则”问题可能不适用于所有计划和IRA，但参与就计划和IRA作出投资决定的个人应仔细审查下文所述的规则和例外情况，并确定其对其情况的适用性。这种讨论不应被视为法律或税务咨询，鼓励潜在投资者就这些问题咨询他们自己的法律和税务顾问。

一般说来，就计划和劳资关系协定作出投资决定的个人至少应考虑：

此外，对计划和IRA作出投资决策的个人必须记住，ERISA要求雇员福利计划的资产一般必须以信托形式持有。

打算购买优先股股份的潜在计划或爱尔兰共和军投资者应考虑这种投资的流动性有限，因为它涉及“守则”规定的最低分配要求(如果适用)，也涉及根据“守则”或爱尔兰共和军条款不时需要的其他分配(例如现金出货分配)。如果股份是在爱尔兰共和军或计划中持有，并要求强制或其他分配

根据“守则”，向这类爱尔兰共和军或计划的参与人或受益人作出，则这可能要求将股份以实物形式分配给该参与人或受益人，或将这种股份的展期转至爱尔兰共和军或其他计划，而根据爱尔兰共和军或计划的条款和规定，这是不允许的。即使允许，向爱尔兰共和军或计划的参与人或受益人分配实物股份，也必须包括在收到股票当年的应纳税收入中，按当时股票的公平市价计算，即使没有相应的现金分配，以支付因股份分配而产生的所得税负债。任何这类分配实物的公平市场价值只能是估计的每股价值，如果股票当时没有公开市场存在的话。此外，不能保证这种估计价值可由一个股东实际实现，因为估计数不一定表明股票可以出售的价格。此外，对于根据第3405(br}条或“守则”其他预扣税规定须予扣缴所得税的分配，计划的受托人可能有义务，即使在涉及实物分配股份的情况下，也有义务清算为履行这种预扣缴义务而分配的实物股份的一部分，尽管这种份额可能没有市场。也可能有类似的州或地方预扣税或其他税收义务，应考虑。

通常要求计划受托人至少每年确定这类计划的资产的公平市场价值，有时确定每季度的公平市价。如果任何特定资产的公平市场价值难以确定，则信托人必须真诚地确定该资产的价值。此外，爱尔兰共和军的受托人或托管人必须每年向爱尔兰共和军参与人和国税局提供一份关于爱尔兰共和军价值的报表。然而，目前国税局和劳工部都没有颁布明确规定在任何情况下如何确定“公平市场价值”。

预计，优先股的公开市场不会出现。为了协助受ERISA和爱尔兰共和军托管人或保管人年度报告要求的计划的受托人编写关于优先股投资的报告，我们打算向那些向我们表明身份并要求报告的受托人 (包括爱尔兰共和军受托人和保管人)提供我们每年确定当前估计股票价值的报告。我们预计在每个日历年结束后，我们将向计划受托人提供价值确定的年度报告。

任何被确定为“信托人”的人在本报告所述的ERISA项下负有义务和义务。就ERISA而言，对计划资产的管理或处置行使任何权力或控制的任何人都被视为该计划的受信人。此外，ERISA和/或“守则”禁止 a计划或爱尔兰共和军与“利益攸关方”或“丧失资格的人”之间就这类计划或爱尔兰共和军进行的许多交易。ERISA还一般要求将计划的资产以信托形式持有。

如果我们的财产和其他资产被视为计划或爱尔兰共和军的资产，在此称为“计划资产”，我们的董事和附属公司的雇员可能被视为任何计划或作为股东投资的IRA的信托人。如果发生这种情况，我们与我们子公司的董事和雇员之间的某些预期交易可被视为“禁止交易”。此外，ERISA的信托标准适用于通过计划进行的投资，将适用于我们的董事和可能的附属公司的雇员，作为我们所作投资的计划信托人。

随着2006年“养恤金保护法”(“PPA”)的通过，“劳工保障法”第3(42)条现在按照劳动部的规定界定“计划资产”，但有某些明确的例外。劳工部的一项条例，在本讨论中称为“计划资产条例”，经“PPA”明确规定的例外情况修改或视为修改，就实体的基本资产是否和在何种情况下被视为构成“计划资产”提供了指导方针。根据“ 计划资产条例”，计划或爱尔兰共和军进行股权投资的实体的资产一般将被视为该计划或爱尔兰共和军的资产，除非该实体满足本一般规则的例外情况之一。我们相信，我们将满足其中一种或两种例外情况，即投资必须是下列之一：

如上所述，如果一项计划获得“公开提供的证券”，根据“计划资产条例”，证券发行人的资产将不被视为“计划资产”。公开发行证券的定义要求这类证券“广泛持有”，“可自由转让”，并符合联邦证券法规定的登记要求。

根据“计划资产条例”，如果(I)属于根据“交易法”第12(B)或12(G)节登记的一类证券，一类证券将符合联邦证券法的登记要求，或(Ii)根据“证券法”的有效登记声明向公众提供证券的部分，以及该等证券的一部分是根据“交易法”在发行人向公众提供该等证券的财政年度结束后120天内(或证券交易委员会容许的较后时间内)注册的证券类别。我们预计我们将满足计划资产管理的注册要求。此外，根据“计划资产管理条例”，如果由100人或更多独立于发行人的人持有某一类证券，该类证券将被“广泛持有”。我们预计这一要求将得到满足。

虽然优先股的目的是满足这一定义下的登记要求，而且我们预计我们的证券将被“广泛持有”，但“可自由转让”的要求也必须得到满足，以便我们有资格获得“公开提供的证券”例外。

“ 计划资产条例”规定，“某项证券是否”可自由转让“是一个事实问题，应根据所有相关事实和情况加以确定”。我们的股份在可转让性方面受到某些限制，这些限制通常存在于REITs中，其目的是确保我们继续有资格作为REIT获得美国联邦所得税待遇。然而，“资产管理计划”规定，在公开发行证券的最低投资额为10 000美元或以下的情况下，对可转让性的限制旨在禁止为美国联邦或州税收目的终止或重新分类该实体的转让，通常不会影响确定这类证券“可自由转让”。最低投资

首选库存不足10，000美元。因此，为维持我们作为REIT的地位而施加的限制不应阻止这些股份被视为“可自由转让”。因此，我们预计我们将满足“公开提供的证券”例外，虽然没有保证我们将有资格获得这一例外。

“计划资产条例”规定，如果利益计划投资者在任何时候持有任何类别股权价值的25%或更多，则福利计划投资者对实体的股权参与是“显著的”。“福利计划投资者”的定义是指雇员福利计划，但须遵守ERISA第一编B小标题B第4部分、“守则”第4975条适用的任何计划，以及其基础资产因计划对该实体的投资而包括计划资产的任何实体。在我们满足“公开提供的证券”对任何类别优先股的例外情况之前，我们打算将福利计划投资者持有的这类股票的所有权限制在总价值小于25%的范围内，从而有资格获得利益计划投资者参与股权不多的投资的例外。为此目的，参与的经纪人-交易商已同意不提交任何认购或订购股票的一类优先股，直到我们提供通知，这类优先股的股份由100多人持有。我们打算在接受客户的订阅或订单之前，获得注册投资顾问的类似保证。

如果我们的基础资产被劳工部视为“计划资产”，我们的管理层将被视为对每个计划或IRA股东的信托人，而对优先股的投资可能会使该计划或IRA的受信人因我们的管理层违反ERISA规定的信托职责而承担共同信托责任。此外，如果我们的资产被视为“计划资产”，计划或爱尔兰共和军对优先股的投资可能被视为导致“计划资产”与其他财产混合的不允许的。

如果我们的管理层或附属公司被视为计划或爱尔兰共和军股东的受信人，则ERISA和/或守则所禁止的交易限制将适用于涉及我们资产的任何交易。例如，这些限制可能要求我们避免与附属于我们附属公司或我们的实体进行交易，或调整我们在中的活动，以获得不受禁止的交易限制的行政豁免。或者，我们可能必须为计划或爱尔兰共和军的股东提供机会出售他们的股份优先股给我们。

一般而言，ERISA和“守则”都禁止计划和内部认可机构与特定当事方进行涉及“计划资产”的某些交易，如出售或交换或租赁财产、贷款或其他信贷扩展、提供货物或服务、向“计划资产”转让或使用“计划资产”。指定的缔约方在ERISA中被称为“利益相关方”，根据“守则”被称为“丧失资格的人”。这些定义一般包括“向该计划或爱尔兰共和军提供服务的人”，以及该计划或爱尔兰共和军的雇主赞助人、信托人和与上述规定有关联的某些其他个人或实体。

就这些目的而言，人通常是计划或爱尔兰共和军的受信人，除其他外，如果该人对“计划资产” 拥有酌处权或控制权，或就“计划资产”提供投资咨询。根据劳工部的规定，如果某人将建议作为提供给

投资我们股票的可取性，该人根据相互协议或谅解定期向该计划或爱尔兰共和军提供投资咨询意见，这些建议将作为投资决定的主要依据，并根据计划或爱尔兰共和军的具体需要为其提供个性化的咨询意见。劳工部提出的条例建议，如果最后确定，则可扩大个人或实体因提供投资咨询而成为受信人的情况。因此，如果我们被认为持有“计划资产”，我们的管理层可以被定性为此类资产的信托人，而且每一个人都将被视为ERISA下的利害关系方，以及根据“守则”就投资计划和IRAs而言不符合资格的人。无论我们是否被视为持有“计划资产”，如果我们或我们的附属公司附属于某一计划或爱尔兰共和军投资者，我们可能是该计划或IRA投资者的不合格人士或利益相关方，仅在该计划或爱尔兰共和军投资于优先股时，就有可能导致被禁止的交易。

ERISA禁止计划从事非豁免的违禁品交易。允许非豁免禁止的交易发生的计划的受信人将违反其在ERISA下的信托责任，并可能对该计划所遭受的任何损害负责，如果违反行为是故意的，则可能承担民事(和刑事)责任。如果由劳工部或国税局确定是发生了不获豁免的违禁交易，则任何被禁止交易涉及的不合格人员或利益相关方将被要求倒转或解除交易，并在计划中赔偿由此造成的任何损失。此外，该守则还要求不符合资格的人参与涉及计划或在某些情况下涉及计划的不获豁免的禁止交易，或在某些情况下，爱尔兰共和军必须支付相当于交易中“所涉金额”的百分比的消费税，在该交易中，交易仍未得到纠正。这一比例一般为15%，但如果不及时纠正不获豁免的违禁交易，则增加到100%。此外，如果爱尔兰共和军从事未经豁免的禁止交易，而爱尔兰共和军所有者是一方，则爱尔兰共和军的免税地位可能会丧失。

我们采用了DRP，允许您有机会通过分红再投资购买更多的优先股股票。

现有优先股持有者有资格参加DRP。如果您拥有以某人的名义注册的优先股股份(例如，银行、经纪人或托管人)，并且希望参与DRP，则可以安排该人代表您的代表处理通过drp进行分红的再投资。如果没有，那么为了参加DRP，您的优先股应该从“街道名称”或其他登记形式中撤回，并以您自己的名义注册。或者，您的经纪人或银行可以提供一个单独的程序，允许您参与一项计划，而不必从“街道名称”中提取您的优先股股份。您的银行或经纪人可以收取费用参加该项目。

计算机共享信托公司，N.A.(“管理员”)管理DRP。某些行政支助将由其指定的附属机构向管理员提供。如果您有关于DRP的问题，请在以下地址写信给管理员：计算机共享信托公司，N.A.， P.O.方框505013，路易斯维尔，KY 40233-5013，或致电署长1-877-282-1168。自动语音应答系统每天24小时，每周7天。客户服务代表可从上午8：00开始使用。至东部时间晚上8：00，星期一至星期五(节假日除外)。此外，您还可以访问管理员的网站 www.ComputerShare.com/Investor。在此网站上，您可以注册DRP，获取信息，并在DRP帐户上执行某些事务。有关DRP管理的更多信息，请参见“管理”。

注册可在网上通过www.ComputerShare.com/Investor。或者，您可以通过填写注册表格并将其邮寄给管理员来注册。您将在收到报名后立即开始参加DRP；提供, 不过，根据我们的首次公开发行，新发行的优先股股票的第一笔股利将以现金支付，随后根据DRP进行再投资。一旦您注册，您的参与将自动继续，只要您希望参与DRP。

您可以在任何时候在线更改股息再投资选举。www.ComputerShare.com/Investor或在派息的纪录日期前以书面通知署长。如果您的请求是在记录日期之后收到的，则您的股息将以支票或自动存款方式支付到您指定的美国银行帐户，并且您的初始股息再投资将从以下股息开始，只对随后支付的股息进行更改。记录日期通常在派息日期之前大约15天。

当然，您可以选择不将任何股息再投资，在这种情况下，管理员将通过支票或自动存款将任何此类股息汇给您指定的美国银行帐户。

一旦注册加入DRP，您可以选择将所有但不少于所有的股息再投资于额外的优先股。根据DRP，E系列优先股的持有者和M系列优先股的持有者将分别获得E系列DRP股票和M系列DRP股票。

再投资股利的投资日期为派息日(一般为每月第15天)。署长在投资前持有的资金将不支付利息。股票将直接向我们购买。

以下是截至本招股说明书之日参加DRP的联邦所得税后果摘要。然而，这份摘要并不能反映参加裁军审查方案可能产生的每一种情况，只是供一般参考，并不构成税务咨询。因此，我们建议您咨询您的税和其他顾问，以了解您的具体情况。本摘要不涉及您对优先股所有权的税务影响，包括对这种股份的分配的影响。

本节中的信息依据的是“守则”、“守则”现有的、临时的和拟议的条例、“守则”的立法历史、国内税务局(“国税局”)目前的行政裁决和做法，以及截至本节之日的法院裁决。我们不能向你保证新的法律，对法律或法院裁决的解释，其中任何一项都可能具有追溯效力。

而不是导致本节中的任何语句都不准确。不能保证国税局不会声称或法院不会维持与下文所述任何税务后果相违背的立场。我们没有也不会要求国税局就本招股说明书中的任何事项作出预先裁决。

虽然联邦所得税对股息再投资计划的处理并不完全清楚，但预期参与DRP的股东将因联邦所得税的目的而被视为在这种股息再投资之日已收到相当于根据DRP购买的任何优先股的公平市场价值的分配。因此，在DRP中再投资的红利可能会产生纳税义务，而没有相应的现金在到期时支付这种税。现金和其他分配的总额将在每年年底后不久以适当的纳税表格向股东和国税局报告。根据DRP购买的优先股的税基将等于该股票在DRP下购买之日的公平市场价值，再加上股东支付的任何经纪费用。根据DRP 购买的优先股的持有期一般从优先股记入股东帐户之日后一天开始。

我们对股东的分配构成联邦所得税的股息，但以我们的经常和累积收益和利润(按联邦所得税的目的确定)为限，在此范围内，应作为普通收入征税(除非我们指定这类股息的任何部分：(1)“资本收益” 红利；或(2)在符合某些持有期要求的股东的情况下，按照适用的联邦所得税规则作为“限定股息收入”征税)。如果我们所作的分配超过了我们目前和累积的收益和利润，这种分配将首先被视为股东在优先股中的调整税基的免税资本回报，而在超过股东基础的范围内，这种分配将被视为出售股东的优先股而实现的收益。分配给公司股东，包括应作为股息向公司股东征税的数额，一般不符合公司股息的扣除条件。

当您收到先前记入DRP帐户的股票的凭证时，您将不会确认用于联邦所得税目的的损益。但是，当您出售或交换从DRP收到的股份或当部分股份被清算时，您通常会识别收益或亏损。这种损益将等于您为这类股份或该部分股份利息收取的金额与您在此类股份或该部分股份权益中的税基之间的差额。

我们或管理员可能需要扣除作为“备份扣缴”24%(24%)支付给您的所有股息，无论这些红利是否是再投资根据DRP。如果：(I)您没有适当地向我们和管理员提供正确的税号(“TIN”)； (Ii)国税局或经纪人通知我们或管理员您提供的TIN是不正确的；(3)IRS或经纪人通知我们或管理员应开始备份扣缴；(3)IRS或经纪人通知我们或管理员，因为您未能正确报告支付给您的股息；或(4)在必要时，您不能在伪证法的惩罚下证明您不受备份扣缴。备份预扣金额将在这种股息根据DRP再投资之前从股息中扣除。因此，如果您受到备份预扣缴，在DRP下再投资的股息将被备份扣缴金额减少。

如果您是外国股东，则需要提供必要的联邦所得税证明，以确定您作为外国股东的身份，以便上述备份预扣缴不适用于您。您还需要提供所需的证书，如果您想要求豁免联邦所得税预扣缴或降低预扣缴率根据条约或

美国和你的居住国签订的公约。如果您是一名外国股东，其股利应受联邦所得税预扣缴，则适当的金额将被扣缴，优先股的余额将贷记到您的帐户中。

管理DRP的所有费用将由我们支付。根据国税局在向另一家REIT发出的私人信件裁决中得出的结论，我们打算采取的立场，即这些费用不构成对你征税或减少你的份额基础的分配。然而，由于私人信件裁决没有发给我们，我们没有法律权利依赖其结论。因此，国税局可能会认为你分担的费用构成了对你的应纳税红利和/或减少了你的优先股基础的股息。由于这个或其他原因，我们将来可能会对管理DRP的成本采取不同的立场。

上述仅是为了一般性讨论目前联邦所得税的后果参加DRP，可能不适用于某些参与者，如作为免税实体。您应就您个人参与DRP或处置根据DRP获得的股份的外国、联邦、州和地方所得税后果(包括对适用法律的任何修改或解释的影响)咨询您的税务顾问和其他专业顾问。

DRP的目的是为优先股股东提供一种方便、经济的方式，将他们所有但不少于所有的股息投资于优先股的额外股份。

如果你是目前持有优先股股份记录的人，你可以参加DRP，除非通过DRP接收优先股的股份会导致你超过我们章程中9.8%的所有权限额。有关更多信息，请参见“对所有权和转让的限制”。合资格的优先股持有人可透过www.ComputerShare.com/Investor。或者，您可以通过填写注册表格并将其传递给管理员来注册。

如果您拥有以其他人的名义注册的优先股股份(例如，银行、经纪人或托管人)，并且您希望参与DRP，则可以安排该人处理分红的再投资。否则，您的优先股股份应从“街道名称”或其他登记形式中撤回，并应以您自己的名义注册。或者，您的经纪人或银行可以提供一个允许您参与计划的程序，而不必从“Street name”中提取您的优先股股份。

计算机共享信托公司，N.A.管理DRP。某些行政支助将由其指定的附属机构向署长提供。

您可以注册DRP，获取信息，并通过管理员投资者中心在线执行DRP帐户上的某些事务。

一天24小时、每周7天可使用自动语音响应系统。客户服务代表可在上午8：00开始。到晚上8：00，东部时间，星期一至星期五(节假日除外)。

计算机共享信托公司，N.A. P.O.方框505013
路易斯维尔，KY 40233-5013

隔夜包裹：
计算机共享信托公司，N.A.
Attn：另类投资
462 S.第4街1600号套房
路易斯维尔，KY 40202

请在所有通信中引用Braemar酒店和度假村系列E优先股或M系列优先股。

至于再投资股息，直接向我们购买优先股的市场价格为每股25.00美元，投资日期为当月股利支付日期。股利支付日期一般发生在每个月的第15天。您的帐户将贷记一个全部和部分股份优先股，等于总金额将由您投资，除以适用的每股购买价格。

任何合资格的优先股持有人均可透过www.ComputerShare.com/Investor。或者，您可以通过填写注册表格并在上面所述的地址将其返回给管理员，从而注册DRP。

如果署长在支付下一次股利的记录日期前收到你的登记表格(大约比派息日期提前15天)，则该股利将投资于您的DRP帐户的优先股的额外股份；提供, 不过，根据我们的首次公开发行，新发行的优先股的第一笔股利将以现金支付，随后按照DRP再投资。如果在任何股息记录日期之后的期间内收到注册表格，则该股息将以支票或自动存款方式支付到您指定的美国银行帐户，您的初始股息再投资将以下列股息开始。

通过注册DRP，您指示管理员根据DRP的条款和条件，将所有但不少于所有股息应用于购买优先股的额外股份。除非另有指示，署长随后将自动将根据 drp持有的优先股股份申报的所有但不少于全部股息再投资。如果您想停止对您的优先股股票支付的所有股息进行再投资，您必须向管理员提供通知。有关如何与管理员联系的信息，请参见“管理”。

除DRP另有规定外，我们将支付所有费用、每年的管理费用，以及与购买根据DRP收购的优先股(如果有的话)有关的所有其他费用。

再投资股利的投资日期为当月股利支付日(一般为每月第15天)；提供, 不过，根据我们的首次公开发行，新发行的优先股股票的第一笔股利将以现金支付，随后根据DRP进行再投资。署长持有的资金在投资前将不支付利息。

根据DRP购买的优先股的数量将取决于你的股息数额。根据DRP购买的优先股股份将记入您的帐户。全部和部分股份都将被购买。

我们在DRP下出售的优先股最多可达8，000，000股。我们不能保证有足够的优先股股份来满足 drp的要求。如果我们没有足够数量的优先股注册股份以满足DRP的要求，署长收到的任何再投资红利，但没有投资于DRP下的优先股的部分，将被退还给参与者，而不需要利息。

对于在DRP下购买的优先股的累计数量，没有特别的限制。然而，根据DRP购买是受一般限制，包含在我们的章程，禁止购买优先股的股份，可能取消我们的资格作为一个REIT。有关更多信息，请参见“对所有权和转让的限制”。

您可以随时在网上更改您的drp选举。www.ComputerShare.com/Investor、通过电话或以书面通知管理员。有关如何与管理员联系的信息，请参见“管理”。若要对某一特定红利生效，署长必须在这种红利的记录日期之前收到任何此类更改。

你可随时向署长提供书面或电话通知，停止分红的再投资。或者，您可以通过www.ComputerShare.com/Investor。有关如何与管理员联系的信息，请参见“管理”。如果署长在支付下一次股利的记录日期之前收到你的提款通知，署长将自行酌处，以现金分发这种股利。如果收到的请求是在支付下一次股利的记录日期之后收到的，那么该红利将被再投资。然而，随后的所有股息将以现金支付所有余额。署长将继续持有您的优先股在您的DRP帐户。

一般说来，符合条件的优先股持有者可能再次成为DRP的参与者。然而，我们保留以过多的加入和终止为由拒绝前一位参与者参加DRP的权利。这项保留的目的是尽量减少行政开支，并鼓励使用DRP作为长期投资服务。

您在DRP下购买的优先股股份将以非认证形式保存在您的DRP帐户中。这将保护您的优先股份额免受损失、盗窃或意外破坏，同时也为您跟踪优先股提供了一种方便的方法。

您的帐户活动的报表将在每次交易后发送给您，这将简化您的记录保存。每个DRP帐户表将显示投资金额，购买价格和优先股购买数量。该报表将包括根据适用法律确定的具体成本基础信息.如地址有更改，请立即以书面、电话或透过互联网通知署长。此外，您还将收到发送给优先股所有其他持有者的相同的通信副本(如果有的话)。如果需要的话，你也会收到任何国税局的信息。请为您的记录保留所有帐户报表。这些报表包含重要的税务和其他信息。

我们、署长和任何代理人将不负责管理难民专员的任何真诚行为，或不遵守任何真诚行事的行为，包括但不限于，在收到该参与人死亡的书面通知之前，因未能终止该参与人的帐户而提出的任何赔偿责任要求。我们、署长或任何代理人，亦无须就购买股份或购买股票的价格作出或没有诚意作出的任何作为负上法律责任。由于我们已将管理DRP的所有责任下放给署长，因此我们特别拒绝对其与DRP的行政当局有关的任何行动或不作为承担任何责任。

你应该认识到，我们，管理员，或任何代理人都不能保证你的利润或保护你的股份的优先股损失购买的DRP。

我们保留随时暂停、修改或终止DRP的权利。参加者将被通知任何暂停，修改或终止DRP。当我们终止DRP时，所有的账面入账股份将继续贷记到参与者的帐户中，除非另有特别要求。

任何优先股的股份，我们分配的股票股利的优先股贷记到您的帐户下的DRP，或任何分裂的这种优先股，将贷记到您的帐户。你持有并以你的名义登记的优先股的所有其他股份的股票分红或分红将被直接邮寄给你。

如果您处置以您的名义登记的优先股的所有股份，但不向管理员发出退出通知，则管理员将继续将股息再投资于您根据DRP帐户持有的优先股的任何股份，直到以其他方式通知管理员为止。有关如何退出DRP的更多信息，请参见“参与者的退出” 。

根据您的指示，记入您帐户的优先股股份将按照您的指示进行表决。如果您是DRP的参与者，并且不是以您自己的名义持有优先股股份的记录的持有者，您将得到一份委托书形式，包括在DRP下记入您帐户的优先股的股份。如果您是DRP的参与者，并且是以您自己的名义持有优先股记录的持有者，您的代理将被视为包括根据DRP记入您帐户的优先股(如果有的话)的股份，并且在DRP下持有的优先股的股份将按照以您的名义登记的优先股的相同方式投票。如果没有返回代理，则除非您亲自投票，否则将不会对您的优先股的股份进行表决。如果你想在股东会议上亲自投票，可在会议前至少15天收到署长收到的书面请求后，获得记入阁下帐户的优先股股份的委托书。

你不能保证任何优先股，你持有在你的DRP帐户。在DRP账户中，任何优先股的质押都是无效的。如果你想抵押优先股的股份，你必须首先从DRP中提取这些优先股的股份。

DRP规定，我们、行政长官或任何独立代理人，对任何基于善意作出的行为或任何与DRP有关的不作为，均无须负责管理。这一限制包括但不限于与下列方面有关的任何赔偿责任要求：

上述责任限制并不代表放弃您根据适用的证券法可能享有的任何权利。

我们通过我们的经销商经理，在“合理的最大努力”的基础上，提供至多2000万股E系列优先股或M系列优先股的股票，这意味着经销商经理只需要用其真诚的努力和合理的努力出售优先股，也没有坚定的承诺或义务购买优先股的任何具体数量或美元数额。我们还提供最多8，000，000股E系列优先股或M系列优先股根据 DRP。我们保留在首次公开发行和DRP之间重新分配股票的权利。根据DRP出售的优先股的股份将不支付销售佣金或经销商经理费。

我们的主要产品预定于2022年2月21日终止。根据美国证交会颁布的规则，在某些情况下，我们可以自行决定，继续进行首次公开发行，直到2023年2月21日。如果我们决定在2022年2月21日以后继续我们的首次公开募股，如果需要的话，我们将相应地补充这份招股说明书。我们可以在任何时候终止我们的首次公开募股，也可以根据新的登记声明，包括后续登记表，提供优先股股份。

我们打算使用DTC提供的两种关闭服务出售优先股的股份。第一项服务是DTC结算，第二项服务是DRS结算。投资者通过DTC结算方式购买优先股股份，将与其注册代表协调，在结算日之前支付优先股股份的全部购买价格，这种付款将不以代管方式进行。获准使用DRS结算方法的投资者将完成并签署认购协议，并将交付给代管代理、UMB银行、全国协会。此外，这些投资者将支付他们的优先股的全部购买价格给代管代理(如认购协议所规定的)，在此向我们公布之前，将以信托形式持有这些投资者的利益。有关每种关闭方法的关闭程序的说明，请参见“结算程序”。

我们的交易商经理Ashford Securities将是在SEC注册的证券经纪人和FINRA的成员公司。我们的经销商经理间接拥有阿什福德顾问，我们的顾问，其中共享管理人员与我们的经销商经理和我们。关于Ashford Advisor的讨论，请参阅“招股摘要-某些协议咨询协议”。我们的经销商经理是一个最近成立的公司，没有以前的经营历史。这次发行将是我们的经销商经理进行的第一次发行。我们交易商经理的主要业务将是出售在本次发行中登记的股份，以及我们或阿什福德顾问建议的其他实体在今后的发行中出售的股份(如果有的话)。我们经销商经理的主要营业地址是14185达拉斯公园路，780套房，得克萨斯州达拉斯75254。

我们将支付给我们的经销商经理销售佣金高达7.0%的销售收入的销售收入的系列E优先股票在我们的首次发行。出售M系列优先股将不收取销售佣金。我们还将支付给我们的经销商经理，在我们的首次发行中，作为作为经销商经理的补偿，我们将向经销商经理支付销售E系列优先股和M系列优先股的销售收入的3.0%。作为交易商经理，Ashford 证券将管理、指导和监督与发行有关的相关人员，这些人将是批发商。根据FINRA的10%上限，合并的销售佣金、经销商经理费和任何其他被视为与本次发行有关的承保补偿金额，将不超过我们首次发行的总发行收益的10%。

我们的交易商经理或其附属公司将不会直接或间接补偿任何被潜在投资者雇用的人的投资建议，作为这种投资的诱因顾问对优先股的投资提供有利的建议，除非该人是注册经纪人-交易商或与该经纪人-交易商有关联。我们不会向任何会计师、律师或其他与优先股分配有关的人员支付转诊费或类似费用。

之前成立了我们的经销商经理阿什福德公司。与罗伯特·A·斯坦格公司(Robert A.Stanger&Co.)(“Stanger”)向协助Ashford公司提供某些投资银行服务。在形成，组织和业务计划制定的子公司经纪人-经销商能够营销优先证券。Stanger收到与执行这些服务有关的持续费用，这些费用的全部或部分总额将不超过1，370，000美元，可被视为与分配这一服务有关的费用或与其有关的费用，因此被视为受FINRA 10%上限的承保补偿。

我们期望我们的经销商经理授权其他参与的经纪人出售优先股.我们的经销商经理可以将其全部或部分销售佣金重新分配给参与的经纪人-交易商。我们的经销商经理也可以将其从参与的经纪人-交易商所得的收益中的一部分重新分配给这种参与的经纪人-交易商作为营销费用。分配给任何参与的经纪人-交易商的营销费用数额将由交易商经理根据下列因素确定：

我们的经销商经理为我们提供服务，包括举办经纪人-经销商研讨会，举行信息交流会和提供信息，并回答与此服务有关的任何问题。我们向我们的经销商经理支付的经销商经理费用高达3.0%的价格每股优先股出售在我们的首次发行。除了将这一交易商经理费用的一部分重新分配给参与的经纪人-交易商之外，经销商经理费还将用于FINRA在10%承保赔偿限额中包括的某些费用，例如下列活动的费用：

E系列优先股的股票一般只能通过参与的经纪交易商购买，不适合包装帐户。然而，作为我们“朋友和家庭”方案的一部分，我们也可以直接向我们的任何现任和退休董事和官员、他们的家庭成员、阿什福德顾问及其现任和退休董事的附属公司、现任和退休人员及其家庭成员以及他们的家庭成员出售E系列优先股的股份，如果得到我们的管理层、合资伙伴、顾问、服务提供者和商业伙伴及其家庭成员的批准。将不会有销售佣金或经销商经理费用由我们支付与任何这样的销售。因此，在我们的“亲朋好友”计划中出售的E系列优先股的公开发行价格将降低一个相当于折扣的金额。我们的净收益不会因减少与该等销售有关的补偿而受到影响。“朋友和家庭”项目的投资者将被期望持有他们的E系列优先股进行投资，而不是为了分配。

在我们与参与的经纪人-交易商协议要求低于7.0%的销售佣金或低于3.0%的经销商经理费用的情况下，我们打算提交一份关于表格8-K的当前报告，该报告将以参考方式纳入本招股说明书，反映将在销售中支付给该参与经纪交易商的客户的销售佣金和经销商经理费用。我们的净收益不会因减少与该等销售有关的补偿而受到影响。

此外，对于出售M系列优先股的股份，交易商经理可免除全部或部分经销商经理费用。如果经销商经理降低了的经销商经理费用，投资者的购买价格将相应降低。因此，我们的净收益不会受到这种削减的影响。

销售佣金和经销商经理的费用购买超过500万美元是可以商量的。在任何情况下，所支付的销售佣金和经销商经理费用对于相同的销售水平都是相同的，一旦与最初的购买者谈判价格，这将是该数量的所有购买的价格。如果出售超过500万美元，我们将提交一份关于表格8-K的当前报告，该报告将以参考方式纳入本招股说明书，其中包括：

M系列优先股的股票一般只能在本次发行中购买：(一)通过某些注册投资顾问购买，(二)通过参与的经纪人-同意向经纪人-交易商支付一笔基于所管理资产的费用的客户-提供M系列优先股，以及(三)我们在本招股说明书的修正或补充中提到的其他类投资者。

此外，M系列优先股的股份可由参与的经纪人-交易商为自己的帐户、他们的退休计划、他们的代表和他们的代表的家庭成员、IRAS及其代表的合格计划购买，条件是这种购买是在证券交易委员会宣布我们的登记声明生效后90天。这些人将被期望持有他们的

在这里使用的，我们认为家庭成员是配偶，父母，孩子，兄弟姐妹，表弟，母亲或岳父，儿子或儿媳或兄妹或信托这些人的利益。

在作出您的投资决定之前，请咨询您的经纪人-交易商或投资顾问关于您的帐户类型和您可能有资格购买的系列优先股。

下表列出了被FINRA视为“承销补偿”的所有销售佣金和经销商经理费用的性质和估计数额，假设我们出售在我们的首次发行中出售的E系列优先股的所有股份，不出售M系列优先股的任何股份，并且不将任何DRP股份重新分配给E系列优先股。

在法律和我们的章程允许的范围内，我们将赔偿参与的经纪人和交易商经理的某些民事责任，包括根据“证券法”产生的某些责任和因违反我们在交易商经理协议中的陈述和保证而产生的责任。然而，SEC的立场是，对根据“证券法”承担的责任进行赔偿是违反公共政策的，是不可执行的。

我们将直接支付和(或)偿还Ashford顾问与这项提议有关的实际费用。根据下面所述的发行人费用上限，我们还将直接支付(或偿还我们的经销商经理可能向参与的经纪人支付的费用)在详细和分项发票上提出的真正的尽职调查费用。与本次发行有关的任何来源的承保赔偿总额，包括由我们或Ashford顾问支付或偿还的销售佣金和经销商经理费用，不得超过FINRA的10%上限。本次发行的所有组织和提供费用，包括销售佣金、交易商经理费和投资银行费用的总和，将以本次发行的总收益(“15%上限”)的15%为上限。

以上述15%的上限为限，我们将负责发行和分配本次发行的优先股的费用，包括注册费、印刷费以及我们的法律和会计费用，我们估计这些费用总额约为750万美元(不包括销售佣金、经销商经理费和投资银行费)。

我们或经销商经理可在60天书面通知后终止经销商经理协议。

如果你的经纪人-交易商使用直接交易结算，那么你可以通过你的经纪人-交易商下订单购买优先股。使用此服务的代理经销商将在dtc拥有一个帐户，您的资金将存放在该帐户中，以便利预期的半月结帐周期。

订单将由您的经纪人-交易商以电子方式执行，您必须与您的注册代表协调，以便在结算日期之前支付优先股的全部购买价格，这取决于您在半月结算周期内下订单的时间，并且可以在订货日期后的1至20天之间。此购买价格将不存在于代管中。我们保留全部或部分拒绝任何订单的权利。

您还可以选择使用DRS解决方案。如果您选择使用DRS结算，您应该完成并签署一份订阅协议，类似于作为注册声明(本招股说明书的一部分)作为证物提交的协议，该协议可从您的注册代表处获得，并将交付给代管代理。对于 drs结算订阅，您应按照订阅协议的规定，将优先股股份的全部购买价格支付给代管代理。订阅者不得从代管帐户中提取资金。订阅将在我们接受时生效，我们保留全部或部分拒绝任何订阅的权利。

无论您是使用DTC结算还是DRS结算购买优先股的股份，通过接受优先股的股份，您将被视为接受了我们的章程条款。

在遵守“外汇法”第15c2-4条规定的前提下，对于使用DRS结算方式进行的采购，我们的交易商经理或参与此交易的经纪人将立即将从用户收到的任何支票存入UMB银行、全国协会在收到该订户的订阅文件和支票后的下一个工作日内所维持的代管帐户中。在某些情况下，订阅审查程序比惯例长，或根据参与的经纪人-交易商的内部监督审查程序，订户支票将在经销商的审查办公室收到后的下一个工作日结束前发送，然后在审查办公室收到后的下一个工作日结束时立即存入。代管代理收到的任何订阅款项将存入我们名下的特别无利息帐户，直到我们接受或拒绝订阅为止，并将为您的利益而以信托方式持有，直至我们接受您的订阅为止。如果参与的经纪交易商所要求的任何订阅协议被我们的经销商经理或我们拒绝，则订阅协议和检查将在拒绝的日期起10个工作日内退还给被拒绝的订阅者。您将收到您的购买确认后，结束。我们通常每半个月接纳股东(预计会发生在 1上)。^圣和15^TH每个月的某一天(如果任何此类关闭日期不是营业日，则在下一个营业日)。

在向潜在投资者推荐购买优先股股票时，每个参与的经纪交易商必须有合理的理由相信，根据从潜在投资者那里获得的关于其投资目标、其他投资、财务状况和需要的信息，以及参与的经纪人-交易商所知道的任何其他信息，潜在投资者正处于或将处于适当的财务状况，从而使潜在投资者能够使潜在投资者处于适当的财务状况。

在很大程度上实现招股说明书中所述的利益；潜在投资者拥有一个公平的市场净值，足以承担该方案固有的风险，包括投资损失和缺乏流动性；该方案在其他方面适合潜在投资者。在作出这一决定时，参与的经纪人将依赖投资者提供的相关信息，包括投资者的年龄、投资目标、投资经验、投资时间范围、收入、净资产、财务状况和需要、税收状况、其他投资、流动性需求、风险承受能力和其他相关信息。您应该知道，参与的代理交易商将负责确定此投资是否适合您的投资组合。然而，你必须在认购协议中代表和保证，或者，如果你通过你的注册代表而不是通过与直接交易结算有关的订阅协议下订单，你必须向注册代表表示你已经收到了这份招股说明书的副本。我们的交易商经理和每一个参与的经纪人-交易商应保存用于确定对优先股的投资是否适合于投资者的信息的记录。这些记录必须维持至少六年。

对于您对优先股的初始投资，您必须至少投资5，000美元，或在我们的经销商经理的酌处权下投资如此少的金额。

DLA Piper LLP(美国)已为我们传递了有关证券有效性的某些法律事项和马里兰州法律的某些事项。美国某些联邦所得税问题已由洛克勋爵(LockeLLP)转交。

Braemar酒店和度假村公司的合并财务报表。(原名Ashford Hospitality Prime，Inc.)在2018年12月31日、2018年和2017年12月31日以及2018年12月31日终了的三年中，在Braemar Hotels&Resorts Inc.(前Ashford Hospitality Prime，Inc.)的年度报告(前Ashford Hospitality Prime，Inc.)中出现的2018年12月31日终了年度10-K表格的年度报告，已由BDO USA、LLP、独立注册公共会计师事务所审计。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威所提交的报告而列入的。

阿什福德公司的合并财务报表。截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年，在2018年12月31日终了的三年中，Braemar Hotels&Resorts Inc.(前Ashford Hospitality Prime，Inc.)的Braemar Hotels&Resorts Inc.(前Ashford Hospitality Prime，Inc.)的年度报告(前Ashford Hospitality Prime，Inc.)中的 }已由BDO USA、LLP、独立注册公共会计师事务所审计。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的报告，在此引用。

Ritz-Carlton Sarasota度假村截至2017年12月31日止和截至2017年12月31日的年度财务报表作为我们目前报告的一个证物，于2018年6月20日提交证券交易委员会，已由独立审计员Squar Milner LLP审计，该报告载于报告中，并在此以参考方式纳入其中。这类财务报表是根据这类公司作为会计和审计专家的权威而提交的报告，在此以参考的方式列入。

我们向SEC提交年度、季度和特别报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅www.sec.gov。我们的证券交易委员会文件也可通过访问我们的网站www.bhrreit.com然而，在我们的网站上或从我们的网站上访问的信息并不是本招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书的一部分，也不应被认为是我们提交给SEC的任何其他文件的一部分。

本招股章程所载关于任何合约或其他文件的内容的陈述不一定完整，而在每一情况下，均提述该合约的副本或其他作为该登记陈述书的证物而存档的其他文件，而该等陈述在各方面均由该提述及其证物及附表限定。关于我们和本招股说明书所提供的证券的进一步信息，请参阅证券交易委员会在华盛顿特区的主要办事处获得的注册声明和此类证物和附表，这些证物和附表可在证券交易委员会规定的任何费用支付后从美国证券交易委员会获得。

我们在本招股说明书中以参考方式向证券交易委员会提交了关于我们的某些信息，这意味着我们正在向你披露重要的信息，请参阅这些文件。我们还在此招股说明书中引用了我们在初始登记声明日期之后和注册声明生效之前向证券交易委员会提交的信息。我们以参考方式纳入的信息是本招股说明书的一个重要部分，以后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代我们在本招股说明书中包含或纳入的信息。

以下所列文件已由我们根据“交易所法”提交证券交易委员会，并以参考方式纳入本招股说明书：

我们根据“外汇法”第15(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件(但不是我们提供的文件)，均应视为在本招股说明书生效之前，本招股章程所包含的初始登记声明的日期后，以参考方式纳入本招股说明书，并将自动更新和更新。

取代本招股说明书中的信息和任何以前提交的文件。我们根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14(br}或15(D)条，在本招股章程日期或之后，以及在本招股章程所涵盖的任何证券的发行终止之前，根据本招股章程第13(A)、13(C)、14(Br)或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，均应视为由参考纳入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股章程和任何以前提交的文件中的信息。

不过，我们不包括任何文件或部分文件，不论是上述特别列出的文件或部分文件或部分文件，或将来提交的文件或部分文件，而该等文件或部分文件并非“提交”证券交易委员会，包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的资料，或根据表格8-K第9.01项提供的某些证物。

所有以参考方式纳入本招股章程的文件的副本(不包括该等资料的证物，除非该等证物是由 Reference特别合并的)将免费提供给每一人，包括本招股章程所提供的证券的任何实益拥有人，而本招股章程是按书面或口头的要求送交的。请联系Braemar酒店和度假村公司，14185达拉斯公园路，14185套房，得克萨斯州达拉斯，75254，注意：Robert G.Haiman(电话： (972)490-9600)。你也可以免费获得这些文件的副本，访问我们的网站www.bhrreit.com然而，我们网站上的信息并不是，也不应被视为本招股说明书的一部分，也不应被认为是本招股说明书的一部分，也不应被认为是我们提交给SEC的任何其他文件的一部分。

Series E Redeemable Preferred Stock and Series M Redeemable
Preferred Stock Maximum of 20,000,000 Shares in Primary Offering
Maximum of 8,000,000 Shares Pursuant to Dividend Reinvestment Plan

Liquidation Preference $25.00 per share of Series E Redeemable
Preferred Stock or Series M Redeemable Preferred Stock

You should rely only on the information contained in this prospectus. No dealer, salesperson or other person is authorized to make any representations other than those contained in this prospectus, and, if given or made, such information and representations must not be relied upon. This prospectus is not an offer to sell nor is it seeking an offer to buy these securities in any jurisdiction where the offer or sale is not permitted. The information contained in this prospectus is accurate only as of the date of this prospectus, regardless of the time of delivery of this prospectus or any sale of these securities. You should not assume that the delivery of this prospectus or that any sale made pursuant to this prospectus implies that the information contained in this prospectus will remain fully accurate and correct as of any time subsequent to the date of this prospectus.

	最大供给量

	金额		百分比
发行收益总额	$	500,000,000		100.0	%
提供费用：
销售佣金(1)	$	35,000,000		7.0	%
交易商经理费(1)	$	15,000,000		3.0	%
其他提供费用(2)	$	7,500,000		1.5	%

估计净收益	$	442,500,000		88.5	%

	最大供给量

	金额		百分比
发行收益总额	$	500,000,000		100.0	%
提供费用：
销售佣金(1)	$	0		0.0	%
交易商经理费(1)	$	15,000,000		3.0	%
其他提供费用(2)	$	7,500,000		1.5	%

估计净收益	$	477,500,000		95.5	%

	最大供给量

	金额		百分比
发行收益总额	$	500,000,000		100.0	%
提供费用：
销售佣金(1)	$	28,000,000		5.6	%
交易商经理费(1)	$	15,000,000		3.0	%
其他提供费用(2)	$	7,500,000		1.5	%

估计净收益	$	449,500,000		89.9	%


销售佣金(最高)	$	35,000,000
经销商经理费(最高)	$	15,000,000

共计(1)	$	50,000,000