美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

(第一标记)

2019年12月31日终了的财政年度

或

在转轨时期，从转轨的转轨阶段到转轨时期的转轨时期，从转轨的转轨阶段到转轨时期的转轨时期，转轨

佣金档案编号：001-39051

Datadog公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

登记人电话号码，包括区号：(866)329-4466

根据该法第12(B)条登记的证券：

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。是的，☐号码

根据该法第13条或第15(D)条，通过检查标记说明是否要求登记人提交报告。是的，☐号码

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是的，没有☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是的，没有☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐试纸

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的，☐号码

根据纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global SelectMarket)2019年12月31日公布的A类普通股的收盘价，注册人持有的有表决权和无表决权普通股的总市值约为24亿美元。登记人选择2019年12月31日作为计算日期，这是登记人最近一次完成的财政年度的最后一个交易日，因为在2019年6月30日(登记人第二财政季度的最后一个营业日)，登记人是一家私营公司。

截至2020年2月14日，共有注册A类普通股65，045，636股，注册人B类普通股232，027，598股，每股面值0.00001美元，已发行。

以参考方式合并的文件

登记人关于2020年股东年度会议的委托书的部分内容，按本年度报告第三部分的规定纳入本年度报告表10-K中所述的范围。这份委托书将在注册人截止2019年12月31日的财政年度后120天内提交给证券交易委员会(SecuritiesandExchangeCommission)。

DATADOG公司

2019年表格10-K年度报告

目录

1

关于前瞻性声明的特别说明

这份10-K表格的年度报告包含了关于我们和我们行业的前瞻性陈述，其中涉及重大的风险和不确定因素。本年度表10-K表所载的历史事实陈述以外的所有陈述，包括关于我们未来运营结果或财务状况、业务战略以及未来业务管理计划和目标的陈述，都是前瞻性的陈述。在某些情况下，你可以识别前瞻性的陈述，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“沉思”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“威尔”或“会”等词，或者这些词或其他类似术语或表达的否定词。这些前瞻性发言包括但不限于下列声明：

你不应该依靠前瞻性的陈述来预测未来的事件.这些前瞻性陈述中所述事件的结果受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素在标题“风险因素”下和本年度报告表10-K的其他部分中都有描述。此外，我们在一个竞争激烈和变化迅速的环境中运作。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测所有的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对本文所包含的前瞻性声明产生影响。前瞻性陈述所反映的结果、事件和环境可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大相径庭。

本年度报告中关于表10-K的前瞻性陈述只涉及到作出陈述之日的事件，我们没有义务更新这些事件或情况，以反映10-K表格年度报告日期之后的事件或情况，或反映新的信息或意外事件的发生，除非法律规定。

除上下文另有说明外，本报告中对“Datadog”、“the Company”、“we”、“Our”和“us”的提法均指Datadog公司。以及它的子公司。

本报告中出现的“Datadog”和其他商标是我们的财产。本报告载有其他公司的商号和商标，这些公司是其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标或商标来暗示这些公司对我们的认可或赞助，或与这些公司之间的任何关系。

我们可以通过我们的投资者关系网站(www.Investors.datadoghq.com)向投资者公布重要的业务和财务信息。因此，我们鼓励投资者和其他对Datadog感兴趣的人审查我们在我们的网站上提供的信息，并跟踪我们向证券交易委员会(SEC)或SEC提交的文件、网播、新闻稿和电话会议。

2

第一部分

项目1.事务

概述

Datadog是云时代开发人员、IT运营团队和业务用户的监控和分析平台。

我们的SaaS平台集成并自动化了基础设施监控、应用程序性能监控和日志管理，以提供客户整个技术栈的统一、实时可观察性。Datadog被各种规模的组织和广泛的行业所使用，以支持数字转换和云迁移，推动开发、运营和业务团队之间的协作，加快应用程序的市场时间，减少用于解决问题的时间，了解用户行为并跟踪关键业务指标。

软件应用正在改变组织如何与客户打交道并经营他们的业务。所有行业的公司都在将自己的业务重组为云基础设施，以实现这一数字化转变。从历史上看，工程团队已经被隔离，这使得在动态云环境下开发下一代应用程序具有挑战性。我们开始使用Datadog来打破这个模型，并促进开发和操作团队之间的协作，从而能够采用DevOps实践。从那时起，我们一直致力于将独立的工具统一到一个集成的监控和分析平台中，这是每个关心应用程序及其对业务的影响的人都可以使用的。

我们的创始目标是打破Dev和Ops之间的筒仓，我们在2010年开始构建一个实时数据集成平台，将来自不同来源的混乱转变为可消化和可操作的洞察力。在2012年，我们推出了我们的第一个基础设施监控用例，目的是为了处理日益短暂的云本机架构。这使得我们能够部署在客户的整个云IT环境中，并使我们的产品在Dev、Ops和业务团队中得到广泛的使用，从而使我们能够通过我们的平台来应对更多的挑战。2017年，我们推出了我们的应用程序性能监控(APM)产品，旨在广泛部署在非常分布式的微服务体系结构中。2018年，我们率先将“可观测性的三大支柱”与我们的日志管理产品的引入结合起来。为了保证完全堆栈的可观测性，我们在2019年推出了用户体验监控和网络性能监控，并宣布在我们的平台中增加安全监控。今天，我们提供端到端的监控和分析，由一个通用的数据模型提供动力，该模型对于潜在的新用例是可扩展的。

我们的专有平台结合了度量、跟踪和日志的功能，提供了基础设施和应用程序性能的统一视图，以及影响这种性能的实时事件。Datadog被设计成云无关和易于部署，具有数百个开箱即用的集成、对现代技术栈的内置理解和无尽的可定制性。客户可以在他们的整个基础设施中部署我们的平台，使其无处不在，成为开发人员、运营工程师和业务领袖日常生活的一部分。

我们相信，我们的平台目前解决了IT运营管理市场的很大一部分。根据Gartner的数据，IT运营管理市场在2023年提供了370亿美元的机会。我们相信，其中很大一部分是用于遗留的前提环境和私有云环境，但并不完全包括在现代多云和混合云环境中的机会。我们的平台是为解决遗留环境和现代环境而设计的。

我们采用了一种土地扩张的商业模式，其中心是提供易于采用且时间非常短的产品。我们的客户可以在自助的基础上扩大他们的足迹。我们的客户经常大幅增加他们最初从我们那里购买的产品的使用，并将他们的使用扩展到我们在我们平台上提供的其他产品。我们和我们的客户一起成长，因为他们在公共和私有云中扩展他们的工作负载。

3

我们的解决方案和关键优势

Datadog是建立在这样一个前提之上的：陈旧的独立开发人员和IT运营工程师的模型被打破了，而用于监视静态on前提架构的遗留工具在现代云或混合环境中不起作用。Datadog的云本地平台使开发和运营团队能够协作、快速构建和改进应用程序，并提高业务性能。通过我们的即插即用功能和简单的自助安装，我们的客户能够快速部署我们的平台，提供应用程序和基础设施的可见性，通常在几分钟内。

4

为客户带来的主要利益

各种规模的组织，无论是私营还是公共行业，都为各种用例购买我们的产品。截至2019年12月31日，我们在100多个国家拥有约10，500名客户。我们的平台为我们的客户提供了以下主要好处：

我们的增长策略

我们打算推行下列增长策略：

我们的平台

我们的专有平台提供对软件应用程序和IT基础设施性能的实时洞察，以实现更好的用户体验、更快的问题检测和解决以及更智能、更有影响力的业务决策。我们的平台也是模块化的，包括基础设施监控、应用程序性能监控、日志管理、用户体验监控和网络性能监控，以及一系列共享功能，如复杂的仪表板、高级分析、协作工具和警报功能。我们的每个产品都是完全独立的，因此客户可以选择增量地使用不同的功能，或者同时部署多个功能。当我们的产品一起部署时，我们的产品会自动启用互相关联，从而使客户能够在他们的基础设施和应用程序中获得更高的可见性，以便更快地解决问题。

5

我们的平台得到数百个集成的支持，可以无缝地集成所有支持数字业务的系统和服务的度量和事件。我们易于使用的平台是通过自助安装过程部署的。用户可以在几分钟内从我们的平台中获得价值，而无需任何专门的培训、大量的实现或定制。客户可以在自助的基础上轻松地扩展他们对我们平台的使用，增加主机或监视的数据量。我们的平台是大规模可扩展的，目前每天监视超过10万亿个事件以及数百万台服务器和容器。

可在整个平台上加以利用的关键要素：

我们的平台由七种产品组成，它们可以单独使用，也可以作为一个统一的解决方案使用，包括：

6

销售与营销

我们的销售团队分为四个创收领域：一个面向大型企业的企业销售团队；一个专注于获取新客户的高速内部销售团队；一个负责处理现有客户的新客户入职和扩展的客户成功团队；以及一个与经销商、系统集成商、推介伙伴和管理服务提供商合作的合作团队。这些小组中的每一个在美洲、APAC和EMEA的地理覆盖范围内进一步分开。销售团队与市场部合作，积极寻找营销计划中产生的线索，并通过评估和购买过程帮助潜在客户。

我们的多触点营销工作集中在我们的产品创新的力量，我们提供的价值和我们的领域专长。通过我们的营销活动，我们以发展和IT运营社区为目标，采用多种策略与潜在客户建立联系，如内容营销、电子邮件营销、活动、数字广告、社交媒体、公共关系、合作伙伴营销和社区举措。我们为潜在客户提供免费试用，帮助他们了解我们平台的力量。我们还主办和出席区域、国家和全球活动，以吸引客户和前景，提供产品培训，分享最佳做法和促进社区。

截至2019年12月31日，我们在销售和营销机构拥有581名员工，包括销售开发、现场销售、销售工程、业务开发、销售操作、销售战略、客户成功和营销人员。我们打算继续投资于我们的销售和营销能力，以利用我们的市场机会。

研究与开发

我们的研发组织负责设计、开发、测试和交付我们的平台的新技术、特性和集成，以及对现有产品的持续改进和迭代。它还负责操作和扩展我们的平台，包括底层的云基础设施。我们的研发投资旨在推动核心技术创新，并将新产品推向市场。研发人员主要在我们的纽约和巴黎办事处，以及远程分布。

我们的研发团队由软件工程、产品管理、开发和现场可靠性工程团队组成。截至2019年12月31日，我们在研发机构拥有566名员工。我们打算继续投资于我们的研发能力，以扩展我们的平台和产品。

我们的竞争

全球监测和分析市场几十年来一直具有很强的竞争力，并且正在迅速发展。我们根据若干因素进行竞争，其中包括：

7

我们的统一平台将许多传统产品类别的功能结合在一起，因此我们在这些类别中与不同的供应商竞争：

此外，我们还与上述类别的本土和开源技术竞争.我们相信，在上述因素方面，我们的竞争是有利的。然而，我们的许多竞争对手拥有更多的财政、技术和其他资源、更大的品牌认知度、更大的销售力量和营销预算、更广泛的分销网络、更多样化的产品和服务以及更大和更成熟的知识产权组合。他们可能能够利用这些资源，以阻止客户购买我们产品的方式获得业务。此外，我们预计，我们的行业将继续吸引新公司，包括规模较小的新兴公司，这些公司可能会推出新产品。我们还可能扩展到新的市场，并在这些市场上遇到更多的竞争对手。

我们的员工

截至2019年12月31日，我们在27个国家拥有1 403名员工。我们的雇员中没有一个人在他或她的工作上得到工会的代表。在我们经营的某些国家，如法国，我们遵守并遵守当地劳动法的要求，这可能会自动使我们的雇员受制于全行业的集体谈判协议。我们没有经历过任何停工的经历，我们认为我们与员工的关系是良好的。

知识产权

知识产权对我们企业的成功很重要。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律，以及许可协议、保密程序、与第三方签订的保密协议以及其他合同保护措施来保护我们的知识产权，包括我们的专利技术、软件、技术和品牌。我们在服务中使用开源软件。我们的专有API和客户用来将数据上传到我们平台的代理是由我们在开源基础上授权的。

截至2019年12月31日，我们拥有5项有待美国审查的专利申请，没有任何非美国专利或专利申请。待决的美国专利申请如果获得批准，将于2038年和2039年到期。尽管我们正在等待美国专利申请，但我们的专利申请不能保证我们的专利申请将导致专利的发放。截至2019年12月31日，我们在美国拥有两个注册商标，在多个非美国管辖区拥有六个注册商标。不过，由于我们在国际上的扩展，我们未能在某些司法管辖区注册或取得使用Datadog商标的权利，而随着我们继续扩展，其他司法管辖区亦可能会面对类似的问题。

虽然我们依靠知识产权，包括专利、版权、商标和商业秘密，以及合同保护来建立和保护我们的专有权利，但我们认为，诸如我们人员的技术和创造性技能、创造新服务、特性和功能以及经常加强我们的平台等因素对于建立和保持我们的技术领导地位更为重要。

8

我们通过内部和外部控制，包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护，控制我们的专有技术和其他机密信息的获取和使用。我们要求我们的雇员、顾问和其他第三方签订保密和专有权利协议，并控制和监测对我们软件、文件、专有技术和其他机密信息的访问。我们的政策是要求所有雇员和独立订约人签署协议，向我们转让任何发明、商业秘密、作者作品、发展、过程和他们代表我们产生的其他知识产权，根据这些协议，他们同意保护我们的机密信息。此外，我们通常与客户和合作伙伴签订保密协议。更全面地描述与我们的知识产权相关的风险，请参阅题为“风险因素”的章节。

企业信息

我们于2010年6月在特拉华州成立。我们的主要行政办公室位于纽约，纽约，10018，第8大道620号，45楼，我们的电话号码是(866-329-4466)。我们的网址是www.datadog.com。本年报内所载或可透过本网站查阅的资料，不包括在本年报的表格10-K内，阁下亦不应将本网站的资料视为表格10-K的本年报的一部分。

可得信息

我们关于表10-K的年度报告，关于表10-Q的季度报告，关于表格8-K的当前报告，以及对根据1934年“证券交易法”第13(A)和15(D)条提交的报告的修正，经修正，或“交易法”，都提交给了证券交易委员会。我们向证券交易委员会提交的此类报告和其他信息可在证券交易委员会网站上免费查阅，网址为www.Investors.datadoghq.com。证交会拥有一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息陈述以及与证券交易委员会以电子方式提交给证券交易委员会的其他信息，网址为www.sec.gov。在本年度报告中所引用的表格10-K中所包含的信息并不以引用的方式纳入本文件。此外，我们对网站URL的引用仅限于不活动的文本引用。

9

项目1A。危险因素

我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定因素的影响，包括下文所述的风险和不确定性。除了本年度10-K报表所载的其他信息外，您还应该仔细考虑下面描述的风险和不确定因素，包括我们的合并财务报表和相关说明。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。额外的风险和不确定因素，我们不知道，或我们目前认为不是实质性的，也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果下列任何风险或其他没有具体说明的风险成为现实，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下跌。

与我们的商业和工业有关的风险

我们最近的快速增长可能并不代表我们未来的增长。我们的快速增长也使我们难以评估我们的未来前景，并可能增加我们无法成功的风险。

截至2019年12月31日、2018年和2017年，我们的收入分别为362.8美元、1.981亿美元和100.8美元。你不应依赖任何前一个季度或年度的收入增长作为我们未来业绩的指标。即使我们的收入继续增长，我们预计未来的收入增长率也会因为各种因素而下降，包括业务的成熟。我们收入的整体增长取决于若干因素，包括我们是否有能力：

我们可能无法成功地实现这些目标，因此，我们很难预测未来的行动结果。如果我们计划业务的假设是不正确的，或由于市场的变化而改变，或者如果我们不能保持持续的收入或收入增长，我们的股票价格可能会波动，很难实现和保持盈利能力。你不应依赖我们以往任何季度或年度的收入作为我们未来收入或收入增长的任何迹象。

此外，我们预期会继续动用大量财政及其他资源：

这些投资可能不会增加我们业务的收入增长。如果我们不能维持或增加我们的收入，其速度足以抵销我们预期的成本增长，我们的业务、财务状况和经营结果都会受到损害，而我们可能无法取得或维持长远的盈利能力。此外，我们可能会遇到意外的业务费用，困难，复杂，延误，和其他未知的因素，可能导致损失在未来的时期。如果我们的收入增长不符合我们今后的预期，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害，我们今后可能无法实现或保持盈利。

10

我们有经营亏损的历史，将来可能无法实现或维持盈利。

自成立以来，我们经历了每一段时间的净亏损。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，我们的净亏损分别为(1，670万美元)、(1，080万美元)和(260万美元)。截至2019年12月31日，我们的累计赤字为1.236亿美元。虽然近期我们的收入有显著增长，但我们不确定我们是否或何时会获得足够的销售量，以维持或增加我们的增长，或在未来取得或维持盈利能力。我们也预期我们的成本和开支在今后的时期会增加，如果我们的收入不增加，这可能对我们今后的业务结果产生不利影响。特别是，我们打算继续投入大量资金，进一步开发我们的平台，包括引进新产品和新功能，并扩大我们的内部和外地销售团队和客户成功团队，以推动新客户的采用，扩大用例和集成，并支持国际扩展。我们还将面临与增长、扩大客户群和作为一家上市公司相关的越来越高的合规成本。我们为发展业务所作的努力可能比我们预期的要昂贵，或我们的收入增长速度可能比我们预期的要慢，而且我们可能无法增加足够的收入来抵消我们增加的经营开支。由于一些原因，我们今后可能会遭受重大损失，包括本文所述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、并发症或延误以及其他未知事件。如果我们无法实现和维持盈利能力，我们的业务和A类普通股的价值可能会显著下降。

我们的经营历史有限，因此很难预测我们今后的业务结果。

我们成立于2010年6月。由于我们有限的经营历史，我们准确预测未来业务结果的能力是有限的，而且受到一些不确定因素的影响，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们的历史收入增长不应被视为表明我们未来的表现。此外，在未来一段时期内，我们的收入增长可能会放缓，或我们的收入可能会因多个原因而下降，包括对本港产品的需求放缓、竞争加剧、科技革新、整体市场增长放缓，或我们因任何原因未能继续利用增长机会。我们还遇到并将继续遇到迅速变化的行业中不断增长的公司经常遇到的风险和不确定因素，例如本文所述的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定因素以及未来收入增长的假设是错误的或改变的，或者如果我们不成功地应对这些风险，我们的经营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

我们的业务依赖于我们现有的客户购买更多的订阅和产品，并更新他们的订阅。如果我们的客户不与我们续订或扩大他们的订阅，我们的未来经营结果将受到损害。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们向现有客户出售更多订阅和产品的能力，以及我们的客户在合同期满后续订的能力。我们的订阅协议的条款主要是每月或每年，一些季度，半年和多年。在订购期届满后，我们的客户没有义务续订我们的产品。为了维持或改善我们的经营成果，我们的客户更新或扩大他们的订阅是很重要的。无论我们的客户是否续订或扩大对我们的订阅，都可能受到许多因素的影响，包括我们的客户的业务优势或弱点、客户使用情况、客户对我们的产品和平台能力以及客户支持的满意程度、我们的价格、竞争产品的能力和价格、影响我们客户群的合并和收购、将子公司的多个付费业务帐户合并到一个单一的付费业务帐户、全球经济状况的影响、或我们的客户在IT解决方案或其总体支出水平上的支出减少。如果与我们的增长战略相一致，我们的客户群继续增长，包括规模更大的企业，这也可能需要更复杂和更昂贵的销售努力，这些因素也可能加剧。如果我们的客户不向我们购买额外的订阅和产品，或者我们的客户不能续订，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。

如果我们不能吸引新客户，我们的业务、财务状况和经营结果都会受到不利影响。

为了增加收入，我们必须继续吸引新客户。我们的成功在很大程度上取决于广泛采用我们的平台和产品，作为现有解决办法的替代办法。许多企业已经投入了大量的人力和财力来将传统的前提架构集成到他们的业务中，因此，可能不愿意或不愿意迁移到云计算。此外，SaaS业务软件在需要高度自定义应用软件的行业中采用SaaS业务软件的速度可能较慢，因为这些行业具有较高的数据安全兴趣或业务实践。此外，随着我们的市场成熟，我们的产品不断发展，竞争对手推出了成本较低或差异化的产品，这些产品被认为与我们的平台和产品相竞争，我们推销产品订阅的能力可能会受到损害。同样，如果这些组织内的客户或用户认为，纳入竞争性产品的功能减少了对我们产品的需求，或者他们更愿意购买与在邻近市场经营并与我们的产品竞争的其他公司提供的解决方案的其他产品，我们的订阅销售可能受到不利影响。由于这些因素和其他因素，我们可能无法吸引新客户，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

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如果不能有效地发展和扩大我们的销售和营销能力，就会损害我们扩大客户群和扩大市场对我们产品的接受的能力。

我们的能力，以增加我们的客户基础，并实现更广泛的市场接受我们的产品和平台的能力，将在很大程度上取决于我们的能力，扩大我们的销售和营销组织。我们计划在国内和国际上继续扩大我们的直销队伍。我们还计划将大量资源用于销售和营销计划。所有这些努力都需要我们投入大量的财政和其他资源，包括我们迄今经验有限或没有经验的渠道。如果我们的销售和营销努力不产生明显的收入增长或收入增长低于预期，我们的业务和运营结果将受到损害。如果我们的新的和现有的销售人员总体上无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划没有效果，我们就无法通过扩大销售队伍来实现预期的收入增长，如果我们不能雇用、发展、整合和留住有才能和有效的销售人员。

如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇安全漏洞或未经授权方获得对我们客户的数据、数据或平台的访问，我们的解决方案可能被认为是不安全的，我们的声誉可能受到损害，对我们的平台和产品的需求可能减少，我们可能会承担重大责任。

我们的平台和产品涉及数据的存储和传输，包括个人可识别的信息，安全漏洞或未经授权访问我们的平台和产品可能导致丢失我们或我们客户的数据、诉讼、赔偿义务、罚款、罚款、纠纷、调查和其他责任。我们以前和将来可能成为第三方网络攻击的目标，寻求未经授权访问我们或我们客户的数据，或破坏我们提供服务的能力。例如，2016年7月，一个身份不明的第三方未经授权访问并从我们的某些基础设施资源中提取数据，其中包括一个数据库，该数据库存储了我们的平台和第三方集成的客户凭据。获得和提取的一些客户凭据包括机密信息和个人信息。作为预防措施，我们重置客户密码并指示客户撤销与我们共享的凭据。虽然我们已经采取措施保护我们可以访问的机密和个人信息，但我们的安全措施，或者我们的第三方服务提供商的安全措施，以我们的名义存储或以其他方式处理我们和客户的某些数据，都可能被破坏，或者我们可能会损失我们或客户的数据。我们监控第三方服务提供商数据安全的能力是有限的。网络攻击、计算机恶意软件、病毒、社会工程(包括矛式网络钓鱼和赎金攻击)和一般黑客在我们的行业中变得越来越普遍，尤其是针对云服务的攻击。此外, 我们不直接控制我们的客户在我们的产品中存储的内容。如果我们的客户使用我们的产品来传输或存储可识别的个人信息，而我们的安全措施被认为由于第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被违反，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害，我们可能会承担重大责任。此外，我们的补救工作可能并不成功。

我们还处理、存储和传输我们自己的数据，作为我们业务和操作的一部分。这些数据可能包括个人可识别的、机密的或专有的信息。我们或我们的第三方服务提供商实施的任何安全措施都不能保证对当前或未来的安全威胁有效。虽然我们开发了系统和程序来保护我们和客户数据的完整性、机密性和安全性，但我们的安全措施或第三方服务提供商的安全措施可能会失败，导致未经授权地访问或披露、修改、滥用、丢失或销毁此类数据。

由于有许多不同的安全漏洞技术，而且这类技术在不断发展，我们可能无法预测试图破坏安全的行为，无法及时作出反应，也无法采取适当的预防措施。第三方也可能进行攻击，目的是暂时拒绝客户访问我们的云服务。任何安全漏洞或其他安全事件，或认为发生了安全事件，都可能导致客户对我们平台的安全失去信心，损害我们的品牌，减少对我们产品的需求，扰乱正常的业务运作，要求我们花费物质资源调查或纠正这一漏洞，防止今后的安全漏洞和事件，使我们面临法律责任，包括诉讼、监管执行和赔偿义务，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。随着我们不断增长、处理、存储和传输越来越多的数据，这些风险可能会增加。

我们在多种情况下使用第三方技术和系统，包括(但不限于)加密和认证技术、员工电子邮件、向客户发送内容、后台支持、信用卡处理等功能。尽管我们开发了旨在保护客户数据、防止数据丢失和其他安全漏洞的系统和流程，包括旨在减少第三方服务提供商安全漏洞影响的系统和流程，但这些措施不能提供绝对安全。

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此外，我们不能肯定我们的保险范围是否足以应付实际发生的资料保安责任、会否就任何事故向我们提出任何弥偿申索、会继续以经济上合理的条款向我们提供，或任何保险人不会否认将来的任何申索。成功地向我们提出超过现有保险范围的一项或多项大型索赔，或我们的保险单发生变化，包括保险费的增加，或实行大量的可扣减或共同保险要求，都会对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

与我们的产品和平台功能相关的中断或性能问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的持续增长在一定程度上取决于我们现有和潜在客户在任何时候和在可接受的时间内访问我们的产品和平台能力的能力。由于各种因素，我们已经并可能在未来经历、中断、中断和其他性能问题，包括基础设施更改、引入新功能、人为或软件错误、由于大量用户同时访问我们的产品和平台功能而造成的容量限制、拒绝服务攻击或其他与安全有关的事件。

维护和改进我们的性能可能变得越来越困难，特别是在峰值使用期间，以及随着我们的产品和平台功能变得更加复杂和我们的用户流量增加。如果我们的产品和平台功能不可用，或者我们的用户无法在合理的时间内或根本上访问我们的产品和平台功能，我们可能会遭遇客户流失、市场对我们的平台和产品的接受丧失或延迟、客户延迟付款、损害我们的声誉和品牌、对我们的合法索赔以及我们资源的转移。此外，如果我们不能有效地解决能力限制，根据需要更新我们的系统，并不断发展我们的技术和网络架构以适应实际和预期的技术变化，我们的业务、财务状况和业务结果可能会受到不利影响。

如果我们不能对快速变化的技术、不断变化的行业标准、不断变化的法规或不断变化的客户需求、需求或偏好作出有效的调整和反应，我们的平台和产品的竞争力可能会降低。

我们吸引新用户和客户并增加现有客户收入的能力在很大程度上取决于我们是否有能力提高和改进现有产品，增加对我们产品的采用和使用，以及引进新的产品和能力。我们竞争的市场相对较新，受到迅速的技术变革、不断变化的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求和偏好的制约。我们的业务能否成功，部分取决于我们是否有能力及时地适应和有效应对这些变化。如果我们无法提高我们的产品和平台能力，以跟上迅速的技术和监管变化，或者出现能够以比我们的产品更低、更有效、更方便或更安全的价格提供有竞争力的产品的新技术，我们的业务、财务状况和经营结果就会受到不利影响。

我们的平台的成功在一定程度上取决于它在自助安装过程中的部署能力。我们目前提供400多个开箱即用集成，以协助客户部署Datadog，我们需要不断修改和改进我们的产品，以适应现有和新技术的变化和创新，以维护和发展我们的集成。我们预计，随着开发人员采用新的软件平台，我们需要支持的集成数量将继续增加，我们将不得不开发新版本的产品，以便与这些新平台协同工作。这种开发工作可能需要大量的工程、销售和营销资源，所有这些都会对我们的业务产生不利影响。如果我们的产品不能在未来的基础设施、平台和技术中有效运作，就会减少对我们产品的需求。如果我们不能以符合成本效益的方式对这些变化作出反应，我们的产品可能会变得不那么适销对路，竞争力降低或过时，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们参与的市场是有竞争力的，如果我们不进行有效的竞争，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到损害。

我们的统一平台结合了许多传统产品类别的功能，因此我们在每一种产品类别中都与本土和开放源码技术以及许多不同的供应商竞争。在基础设施监控方面，我们与各种技术公司和系统管理供应商竞争，包括ibm、微软公司、MicroFocus International plc、BMC软件公司。和国际计算机协会(Computer Associates International，Inc.)在APM方面，我们与思科系统公司、新文物公司竞争。和Dynatraces软件公司在日志管理方面，我们与Splunk公司竞争。在云监控方面，我们与AWS、GCP和MicrosoftAzure等云提供商的本地解决方案竞争。此外，我们可能会越来越多地选择允许这些第三方主机提供商直接通过他们的客户市场提供我们的解决方案。通过云提供商市场销售的数量不断增加，既可以减少与我们有直接商业关系的客户的数量，也可以减少通过这些市场进行销售的利润率。

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随着新技术和市场进入者的引入，我们预计未来的竞争环境仍将十分激烈。我们的一些实际和潜在的竞争对手已被其他较大的企业收购，已经或可能进行收购，或可能建立伙伴关系或其他战略关系，这些伙伴关系或其他战略关系可能提供比它们各自提供的更全面的产品，或实现比我们更大的规模经济。此外，目前不被视为竞争对手的新进入者可以通过收购、伙伴关系或战略关系进入市场。当我们以现有的内部解决方案向潜在客户推销和销售我们的产品和平台功能时，我们必须说服他们的内部利益相关者，我们的产品和平台能力优于他们目前的解决方案。

我们根据若干因素进行竞争，其中包括：

我们的竞争对手的规模、产品的广度和范围各不相同。与我们相比，我们的许多竞争对手和潜在的竞争对手拥有更大的知名度、更长的经营历史、更牢固的客户关系和建立的客户基础、更大的营销预算和更多的资源。此外，目前没有提供竞争性解决方案的其他潜在竞争对手可能扩大其产品或服务产品，以与我们的产品和平台能力竞争，或者我们目前和潜在的竞争对手可能在它们之间或与第三方之间建立合作关系，从而进一步加强它们在我们可寻址市场上的资源和产品供应。我们的竞争对手可能比我们更快和更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准和客户需求。一个现有的竞争者或新的竞争者可以引进新的技术，以减少对我们的产品和平台能力的需求。除了产品和技术的竞争，我们还面临价格竞争。我们的一些竞争对手以较低的价格提供他们的解决方案，这已经并可能继续造成定价压力。

由于所有这些原因，我们可能无法与目前或未来的竞争对手成功竞争，而这种竞争可能导致我们的平台无法继续获得或维持市场的接受，其中任何一项都会损害我们的业务、经营成果和财务状况。

我们可能无法成功地管理我们的增长，如果我们不能高效增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

随着平台功能的使用越来越多，我们需要投入更多的资源来改进和维护我们的基础设施，并与第三方应用程序集成。此外，我们将需要适当地扩大我们的内部业务系统和我们的服务组织，包括客户支持和专业服务，以服务我们不断增长的客户群。这些努力的任何失败或拖延都可能导致系统性能受损和客户满意度下降，导致对新客户的销售减少，美元净留存率降低，或发放服务信贷或要求退款，这将损害我们的收入增长和我们的声誉。此外，在优化第三方云服务支出方面的任何失败都可能对我们的毛利润产生负面影响。即使我们的扩张努力是成功的，他们将是昂贵和复杂的，并需要投入大量的管理时间和关注。由于我们努力扩大我们的内部基础设施，我们也可能面临效率低下或服务中断的问题。我们不能肯定，我们的内部基础设施的扩大和改善是否能够及时有效地实施，而且这种失败可能会损害我们的业务、财务状况和业务结果。

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我们依靠基于云的基础设施的第三方供应商来托管我们的产品。任何对这些第三方供应商的运作的干扰，对我们的能力的限制或对我们的使用的干扰都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的影响。

我们基本上将与云解决方案相关的所有基础设施外包给第三方托管服务。我们基于云的产品的客户需要能够在任何时候访问我们的平台，而不是中断或降低性能，并且我们为他们提供了关于正常运行时间的服务级别承诺。我们基于云的产品依赖于保护由第三方托管服务托管的虚拟云基础设施，通过维护其配置、体系结构、功能和互连规范，以及存储在这些虚拟数据中心中的信息，这些虚拟数据中心是由第三方互联网服务提供商传输的。对第三方托管服务能力的任何限制都可能会阻碍我们在新客户上的能力或扩大对现有客户的使用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，任何影响第三方托管服务基础设施的事件，如网络攻击、自然灾害、火灾、洪水、严重风暴、地震、电力损失、电信故障、传染病爆发、恐怖袭击或其他我们无法控制的类似事件，都可能对我们基于云的产品产生负面影响。基于上述任何原因而影响到我们基于云的解决方案的长期服务中断将对我们为客户服务的能力产生负面影响，并可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，使我们失去客户，或以其他方式损害我们的业务。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动来准备或应对损害我们使用的第三方托管服务的事件而招致大量费用。

如果我们与第三方托管服务的服务协议被终止，或者我们使用的服务或功能失效，互联网服务提供商的连接中断或对这些设施的破坏，我们可能会遇到进入我们平台的中断，以及在安排或创建新的设施和服务以及/或重新设计我们的云解决方案以部署在不同的云基础设施服务提供商方面的重大延迟和额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们提供免费的试用和免费的平台，以提高开发人员对我们的产品的认识，并鼓励使用和采用。如果这些营销策略不能导致客户购买付费订阅，我们增长收入的能力将受到不利影响。

为了鼓励对我们的平台和产品的认识、使用、熟悉和采用，我们提供免费的试用和免费的平台。这些策略在引导客户购买我们的产品方面可能并不成功。我们免费层的许多用户可能不会导致组织内的其他用户购买和部署我们的平台和产品。如果用户不成为，或者我们无法成功地吸引付费客户，我们就不会意识到这些营销策略的预期好处，而我们增加收入的能力也会受到不利影响。

我们预计我们的财务业绩会出现波动，因此很难预测未来的业绩，如果我们不能满足证券分析师或投资者对我们经营结果的预期，我们的股价可能会下跌。

我们的业务结果在过去一直在波动，由于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的，预计今后会出现波动。因此，我们过去的成绩可能并不能反映我们未来的表现。除本文所述的其他风险外，可能影响我们业务结果的因素包括：

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任何这些因素和其他因素，或其中一些因素的累积效应，都可能导致我们的手术结果有很大差异。如果我们的季度经营业绩低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们A级普通股的价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集团诉讼。

季节性可能导致我们的销售和经营结果的波动。

历史上，我们在新客户预订方面经历了季节性，因为我们通常在今年第四季度与新客户签订更高比例的订阅协议，并与现有客户续订。我们认为，这是由于我们的许多客户，特别是我们的企业客户的采购、预算和部署周期。我们预计，这一季节性将继续影响我们的预订和我们的经营结果在未来，并可能变得更加突出，因为我们继续针对更大的企业客户。

销售的下滑或上升可能不会立即反映在我们的财务状况和运营结果中。

由于我们承认我们的大部分收入是在认购协议的期限内按比例计算的，因此，在任何一段期间内，新订费或续订额的任何减少，可能不会立即反映为该期间收入的减少，而可能会对我们未来各季的收入造成负面影响。这也使我们很难通过在任何时期出售更多的订阅来迅速增加我们的收入，因为收入是在订阅协议的期限内确认的。此外，基于使用情况的每月订阅量的波动可能会影响我们在一段时期内的收入.如果我们的季度经营业绩低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们A类普通股的价格将大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券类诉讼。

我们的目标是企业客户，而对这些客户的销售涉及可能不存在的风险，或者在较小程度上存在的风险，以及对较小实体的销售。

我们有一支面向企业客户的现场销售团队。对大客户的销售涉及可能不存在的风险，或在较小程度上存在于较小实体的风险，例如销售周期较长、客户要求更为复杂、前期销售成本很大以及完成部分销售时的可预测性较低。例如，企业客户可能需要相当长的时间来评估和测试我们的解决方案和竞争对手的解决方案，然后再做出购买决定和下订单。有许多因素影响我们销售周期的长短和可变性，包括需要教育潜在客户了解我们解决方案的使用和好处、采购和预算周期的酌处性质以及评价和采购核准程序的竞争性。因此，我们的销售周期的长度，从识别机会到交易结束，可能因客户而有很大差异，对大型企业的销售通常需要更长的时间才能完成。此外，大型企业客户通常开始在有限的基础上部署我们的产品，但仍然需要配置、集成服务和定价谈判，这增加了我们对销售工作的前期投资，但无法保证这些客户将在整个组织广泛部署我们的产品，从而证明我们的大量前期投资是合理的。

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如果我们不能留住和激励我们的管理团队成员或其他关键员工，或者不吸引更多合格的人员来支持我们的业务，我们的业务和未来的发展前景就会受到损害。

我们的成功和未来的发展在很大程度上取决于我们的执行干事的持续服务，特别是我们的联合创始人兼首席执行官Olivier Pomel、我们的联合创始人、总裁兼首席技术官Alexis Lê-quc、我们的首席财务官David Obstler以及我们在研发、销售和营销职能领域的其他关键员工。有时，我们的行政管理团队或其他关键员工可能会因这些人员的雇用或离职而发生变化。我们的高级行政人员和其他主要雇员都是随时受聘的，这意味着这些人可以随时终止他们在我们的工作。失去我们的一名或多名执行官员，或者我们的执行团队未能有效地与我们的员工合作并领导我们的公司，都可能损害我们的业务。我们还依赖于现有软件工程师的持续服务，因为我们的产品和平台功能非常复杂。

此外，要执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。对这些人员的竞争十分激烈，特别是对于在设计和开发SaaS应用程序方面经验丰富的工程师和经验丰富的销售专业人员而言。如果我们无法在我们所在的城市吸引这些人员，我们可能需要在其他地点雇用人员，这可能会增加我们的业务活动的复杂性和成本。我们不时在聘用和挽留具备适当资格的雇员方面遇到困难，并期望继续遇到困难。与我们竞争经验丰富的人才的许多公司拥有比我们更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司聘请雇员，他们以前的雇主可能会试图声称这些雇员或我们违反了他们的法律义务，从而浪费了我们的时间和资源。此外，未来和现有雇员往往考虑到他们在就业方面获得的股权奖励的价值。如果我们的股权奖励的感知价值下降，经历很大的波动，或者是潜在员工认为我们的股权奖励的价值上升有限，这可能会对我们招聘和留住关键员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新的人才，或者不能留住和激励我们现有的人员，我们的业务和未来的发展前景就会受到损害。

如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们相信，维护和提升Datadog品牌对于支持我们现有和未来的产品向新客户的营销和销售以及向现有客户扩展我们的平台和产品的销售是非常重要的。我们也相信，随着市场竞争的加剧，品牌识别的重要性也会增加。成功地维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们的营销努力的有效性，我们能否以有竞争力的价格提供持续满足我们客户需求的可靠产品，我们能否保持我们客户的信任，我们是否有能力继续开发新的功能和用例，以及我们能否成功地将我们的产品和平台能力与有竞争力的产品区分开来。我们的品牌推广活动可能不会产生客户意识或带来更多的收入，即使这样做，任何增加的收入可能不会抵消我们在建立我们的品牌所花费的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

如果我们不能在成长过程中保持我们的公司文化，我们的成功以及我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们相信，到目前为止，我们的文化一直是我们成功的关键因素，我们提供的平台的批判性提高了员工的目标感和成就感。任何不维护我们的文化的行为都会对我们留住和招聘员工的能力产生负面影响，这对我们的成长至关重要，而且能够有效地专注于和追求我们的公司目标。当我们成长和发展一个上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们的文化的这些重要方面。如果我们不能保持我们的公司文化，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们的解决方案的市场发展可能比我们预期的要慢或不同。

很难预测客户接受率和对我们产品的需求、有竞争力的产品的进入或基于云的软件和SaaS商业软件市场的未来增长率和规模。这些市场的扩张取决于许多因素，包括：基于云和SaaS业务软件作为遗留系统替代方案的成本、性能和感知价值，以及基于云的软件和SaaS提供商解决更高的数据安全和隐私问题的能力。如果我们发生了安全事故或其他基于云的软件和SaaS供应商遭遇安全事故、客户数据丢失、交付中断或其他类似问题，这是近年来公众和投资者日益关注的问题，这些应用程序作为一个整体的市场，包括我们的平台和产品，可能会受到负面影响。如果基于云和SaaS的商业软件不能继续获得市场接受，或者由于缺乏客户接受、技术挑战、经济条件减弱、数据安全或隐私担忧、政府监管、竞争技术和产品，或信息技术支出或其他方面的减少而导致需求减少，那么我们平台和产品的市场可能不会继续发展，或者发展得比我们预期的要慢，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。亚细亚

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我们通常根据我们的订阅协议提供服务级别的承诺。如果我们不能履行这些合同承诺，我们就有义务为今后的服务提供信贷，否则将面临订阅终止，退还预付款项，这将降低我们的收入，损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们的订阅协议通常包含服务级别的承诺。如果我们无法履行规定的服务水平承诺，包括未能满足客户订阅协议规定的正常运行时间和响应时间要求，我们可能在合同上有义务向这些客户提供服务信贷，这可能会对我们在发生故障和应用信用期间的收入产生重大影响。我们还可能面临订阅终止和续约的减少，这可能严重影响我们目前和未来的收入。任何服务级的失败也会损害我们的声誉，这也会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们所加入的各种协议中的赔偿条款可能会使我们承担侵权、挪用或其他侵犯知识产权、数据保护和其他损失的重大责任。

我们与客户和其他第三方的协议可能包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿或以其他方式对因侵权、挪用或其他侵犯知识产权、数据保护、我们对财产或个人造成的损害或与我们的软件、服务、平台、我们的作为或不作为或其他合同义务有关或产生的其他责任承担损失。其中一些赔偿协议规定了无上限的赔偿责任，有些赔偿条款在适用的协议终止或到期后仍然存在。巨额赔款可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。虽然我们试图在合同上限制我们对这种赔偿义务的责任，但我们并不总是成功，而且可能仍然要承担与这些责任有关的重大责任，而且我们可能因任何这类索赔而被要求停止使用我们的平台或产品的某些功能。与客户或其他第三方就这些义务发生的任何争议都可能对我们与客户或其他第三方及其他现有或潜在客户的关系产生不利影响，减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外，虽然我们有一般责任保险，但我们的保险可能不足以保障我们就指称客户资料受到损害的申索而承担或以其他方式保障我们所负的所有法律责任或损害赔偿，而任何这类保险可能不会继续以可接受的条款提供给我们，亦不会继续以可接受的条款提供。

如果我们不能提供高质量的支持，我们的声誉就会受损。

我们的客户依靠我们的客户支持人员来解决问题，并充分实现我们的平台所提供的好处。高质量的支持对于更新和扩展现有客户的订阅也很重要。我们的支持功能的重要性将随着我们扩大业务和追求新客户而增加。如果我们不帮助我们的客户迅速解决问题并提供有效的持续支持，我们维持和扩大对现有和新客户的订阅的能力就会受到损害，我们在现有或潜在客户中的声誉也可能受损。

收购、战略投资、伙伴关系或联盟可能难以确定，构成整合挑战，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们过去和将来可能寻求收购或投资于企业、合资企业、产品和平台能力，或我们认为可以补充或扩大我们的服务和平台能力、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的技术。任何这类收购或投资都可能转移管理层的注意力，使我们在寻找、调查和寻找合适的机会时，无论交易是否完成，都会招致各种费用，并可能造成无法预见的经营困难和支出。特别是，我们可能在吸收或整合任何被收购公司的业务、技术、产品和平台能力、人员或业务方面遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的软件难以适应我们的平台，或者由于所有权、管理或其他方面的变化，我们难以留住任何收购业务的客户。这些交易也可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理关注，否则，我们现有业务的发展将是可用的。我们能够完成的任何此类交易都可能不会产生任何协同作用或我们期望实现的其他利益，这可能导致减值费用可能很大。此外，我们可能无法找到和确定理想的收购目标或商业机会，或成功地与任何特定的战略伙伴达成协议。这些交易还可能导致股票证券的稀释发行或债务的产生，这可能对我们的经营结果产生不利影响。此外，如果这种交易产生的业务不能满足我们的期望, 我们的业务、财务状况和经营结果可能受到不利影响，或者我们可能面临未知的风险或负债。

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我们受到严格和不断变化的隐私法律、法规和标准、信息安全政策以及与数据隐私和安全有关的合同义务的约束。我们实际或被认为不履行这些义务可能会损害我们的业务。

我们在保护保密和适当使用个人身份和其他专有信息方面有法律和合同义务。我们受各种联邦、州、地方和国际法律、指令和条例的约束，这些法律、指令和条例涉及收集、使用、保留、担保、披露、转移和以其他方式处理可识别的个人信息。全世界隐私和安全问题的监管框架正在迅速发展，因此，在可预见的未来，执行标准和执法做法可能仍然不确定。我们公开发布有关收集、处理、使用和披露数据的实践的文档。虽然我们努力遵守我们公布的政策和文件，但有时我们可能没有遵守，或者被指控没有遵守。公布我们的隐私政策和提供有关隐私和安全的承诺和保证的其他文件，如果发现它们具有欺骗性、不公平或对我们的实际做法有误导作用，则可能会使我们受到州和联邦的潜在行动的制约。我们、我们的供应商或与我们有业务往来的其他各方如不遵守本文件或联邦、州、地方或国际条例，都可能导致政府实体、私人当事方或其他方面对我们提起诉讼。在许多司法管辖区，执法行动和对不遵守规定的后果正在增加。在美国，这包括根据联邦机构和州检察长、立法机构和消费者保护机构颁布的规则和条例采取的执法行动。此外，隐私权倡导者和行业团体已经定期提出并可能在今后提出建议。, 我们必须依法遵守或在合同上适用于我们的自律标准。如果我们不遵守这些安全标准，即使没有客户信息被泄露，我们可能会招致重大罚款或大幅增加成本。

在国际上，我们运作的几乎每一个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私法律框架，我们或我们的客户必须遵守这些框架，包括但不限于欧洲联盟或欧盟。欧盟的数据保护环境目前不稳定，可能导致内部合规和业务风险方面的重大运营成本。欧盟通过了“通用数据保护条例”(GDPR)，该条例于2018年5月生效，其中载有许多要求和与以前欧盟法律不同的修改，包括对数据处理器的更强有力的义务，以及公司对数据保护遵守方案的更严格的文件要求。除其他要求外，“全球地质雷达”还管制向尚未发现对此类个人数据提供充分保护的第三国，包括美国，转让受“全球地质雷达”管辖的个人数据。虽然我们已采取措施减轻数据传输对我们的影响，例如执行标准合同条款和在欧盟-美国隐私盾牌下自我认证，但这些转移机制的效力和寿命仍然不确定。GDPR还为在欧盟运营的公司引入了许多与隐私相关的变化，包括对数据主题的更大控制(例如“被遗忘的权利”)、提高欧盟消费者的数据可移植性、违反数据通知要求和增加罚款。特别是，根据GDPR，违反GDPR某些要求的行为可被处以最高2，000万欧元的罚款，或最高可占该公司全球年收入4%的罚款，以数额较大者为准。除了客户和数据主体提出的任何民事诉讼要求外，还应处以此类处罚。gdpr要求不仅适用于第三方交易。, 也包括我们和我们的子公司之间的信息转移，包括员工信息。

除“全球地质雷达”外，欧洲联盟委员会在审批过程中还有另一项条例草案，侧重于一个人进行私人生活的权利(与侧重于保护个人数据的“GDPR”形成对照)。拟议的法例，即“私隐及电子通讯规例”或“电子私隐规例”，将会取代现时的“电子私隐指令”。原计划与“全球地质雷达”同时通过和实施的“电子隐私条例”继续被推迟，但可能在2020年颁布。虽然新立法载有对使用通信服务者的保护(例如，针对在线跟踪技术的保护)，但拟议在“全球地质雷达”之后颁布该法规的时间意味着，可能需要花费更多的时间和精力来解决“电子隐私条例”和“全球地质雷达条例”之间的差异。与“电子隐私条例”有关的新规则可能包括加强同意要求，以便使用通信内容和通信元数据，这可能对我们的平台和产品以及我们与客户的关系产生不利影响。

遵守“探地雷达”和“电子私隐条例”一旦生效，可能导致我们承担大量的业务费用，或要求我们改变我们的业务做法。尽管我们努力在“GDPR和电子隐私条例”生效日期之前使这些做法得到遵守，但由于资源分配的限制或供应商缺乏合作等内部或外部因素，我们在努力实现合规方面可能并不成功。不遵守规定可能导致政府实体、客户、数据主体或其他人对我们提起诉讼.由于法律要求、合规成本、潜在风险风险和这些实体的不确定性，我们也可能在保留或获得新的欧洲或跨国客户方面遇到困难，而且我们可能会根据我们与这些客户签订的合同中规定的条款，对这些客户承担更多的责任。虽然我们利用欧洲经济区的一个数据中心来维护源自欧盟的某些客户数据(其中可能包括个人数据)，但我们可能会发现有必要在欧洲经济区建立更多的系统和程序来维护这些数据，这可能涉及到我们业务的其他方面的大量开支和分散注意力。

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这方面的国内法也很复杂，而且发展迅速。许多州立法机构已通过立法，规定企业如何在网上运作，包括与隐私、数据安全和数据泄露有关的措施。所有50个州的法律都要求企业向因数据泄露而披露个人身份信息的客户提供通知。法律是不一致的，如果数据被广泛泄露，遵守法律的代价是很高的。各国还不断修订现行法律，要求注意不断变化的监管要求。此外，加州最近颁布了“加州消费者隐私法案”(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民更多的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息，并获得关于如何使用他们的个人信息的详细信息。“刑事诉讼法”规定了对违法行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉讼权利，预计这会增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。一些观察家指出，CCPA可能标志着美国开始出现一种更加严格的隐私立法的趋势，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。

由于许多隐私和数据保护法的解释和适用以及合同规定的行业标准都是不确定的，因此，这些法律的解释和适用可能与我们现有的数据管理做法或我们产品和平台功能的特点不一致。如果是这样的话，除了有可能被罚款、诉讼、监管调查、监禁公司官员和公众责难、其他索赔和处罚、补救的重大费用和损害我们的声誉之外，我们还可能被要求从根本上改变我们的商业活动和做法，或修改我们的产品和平台能力，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。任何不能充分解决隐私和安全关切的问题，即使没有根据，或遵守适用的隐私和数据安全法律、法规和政策，都可能给我们带来额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务产生不利影响。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能限制我们产品的使用和采用，并减少对我们产品的总体需求。对隐私和数据安全的关注，无论是否有效，都可能阻碍市场对我们产品的采用，特别是在某些行业和外国。如果我们无法适应与互联网有关的法律、法规和标准的变化，我们的业务可能会受到损害。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们受美国“反海外腐败法”(FCPA)、美国国内贿赂法、英国贿赂法以及其他反腐败和反洗钱法的约束。近年来，反腐败和反贿赂法得到了积极的执行，并被广义地解释为禁止公司、其雇员及其第三方中间人授权、提供或直接或间接地向公共或私营部门的接受者提供不当付款或福利。随着我们增加对公共部门的国际销售、业务和销售，我们可以与商业伙伴和第三方中介合作，销售我们的产品，并获得必要的许可、许可证和其他监管许可。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员有直接或间接的互动。我们可以为这些第三方中间人、我们的雇员、代表、承包商、合伙人和代理人的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权这些活动。

虽然我们有处理遵守这些法律的政策和程序，但我们不能向你保证，我们的所有雇员和代理人都不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们可能最终要对此负责。随着我们国际销售和业务的增加，我们在这些法律下的风险可能会增加。

侦查、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量的时间、资源和高级管理人员的关注。此外，不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法可能会使我们受到举报人的投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人订约、名誉损害、负面媒体报道和其他附带后果。如果发出传票或进行调查，或实施政府或其他制裁，或如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不占上风，我们的业务、财务状况和业务结果都可能受到损害。此外，应对任何行动都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及大量的国防费用和其他专业费用。

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向政府实体和高度管制的组织出售产品会受到一些挑战和风险的影响。

我们可以销售给美国联邦、州和地方，以及外国、政府机构的客户，以及金融服务、电信和医疗等高度监管行业的客户。对这些实体的销售受到若干挑战和风险的影响。卖给这样的实体可能是高度竞争，昂贵和耗时，往往需要大量的前期时间和费用，而没有任何保证，这些努力将产生销售。政府订立合约的规定可能会有所改变，而这样做会限制我们向政府部门出售的能力，直至我们取得经修订的证明书为止。政府对我们产品的需求和支付受到公共部门预算周期和供资授权的影响，资金削减或拖延对公共部门对我们产品的需求产生不利影响。

此外，政府和高度监管的实体可能要求合同条款与我们的标准安排不同，而且不如与私营部门客户商定的条款有利。这些实体可能拥有法定、合同或其他合法权利，可以出于方便或其他原因与我们或我们的合作伙伴终止合同。任何此类终止都可能对我们与其他政府客户签订合同的能力以及我们的声誉、业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

我们受到政府的进出口管制，这可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反管制，我们将承担责任。

我们的平台和产品受制于美国的出口管制，包括出口管理条例，我们将加密技术纳入我们的某些产品。这些加密产品和底层技术只能通过许可证、许可证例外或其他适当的政府授权(包括提交加密分类请求或自分类报告)出口到美国以外的国家。

此外，我们的活动受到美国经济制裁法律和条例的约束，这些法律和条例由外国资产管制办公室管理，禁止在没有必要的出口许可的情况下向禁运地区或受制裁方运送大多数产品和服务。此外，特朗普政府一直批评现有的贸易协定，并可能实施更严格的出口管制。获得特定销售所需的出口许可证或其他授权可能会耗费时间，并可能导致销售机会的延迟或丧失。违反美国制裁或出口管制条例可能导致重大罚款或处罚，并可能监禁负责的雇员和管理人员。

如果我们的渠道合作伙伴未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可证，我们也可能受到名誉损害以及其他负面后果的不利影响，包括政府的调查和处罚。

此外，除美国外，各国还管制某些加密技术和其他技术的进出口，包括进出口许可证要求，并颁布法律，限制我们分销产品的能力，或限制最终客户在这些国家实施我们产品的能力。我们的产品的变化或未来进出口法规的变化可能造成在国际市场上引入我们的平台的延迟，阻止我们的国际业务的最终客户在全球部署我们的平台，或者在某些情况下，阻止我们的产品向某些国家、政府或个人出口或进口。政府各机构不时提出对加密技术的附加规定。进出口条例、经济制裁或相关立法的任何变化，加强进出口管制，或此类条例所针对的国家、政府、人员或技术的改变，都可能导致国际业务的现有或潜在终端客户对我们平台的使用减少，或降低我们向现有或潜在终端客户出口或销售产品的能力。任何减少使用我们的平台或限制我们出口或销售我们的产品的能力都会对我们的业务、经营结果和增长前景产生不利影响。

任何不能获得、维护、保护或执行我们的知识产权和所有权的行为都会损害我们保护专利技术和品牌的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权的能力，包括我们的专有技术、技术和我们的品牌。我们依靠商标、商业秘密法、专利、版权、服务商标、合同限制以及其他知识产权法律和保密程序来建立和保护我们的所有权。然而，我们为获得、维护、保护和执行我们的知识产权而采取的步骤可能是不够的。如果我们不能执行我们的权利，或者我们不发现我们的知识产权被未经授权地使用，我们就无法保护我们的知识产权。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能获得我们的专利技术，并开发和商业化基本相同的产品、服务或技术，我们的业务、财务状况、经营结果或前景都可能受到损害。此外，维护我们的知识产权可能要付出很大的代价。任何专利、商标或其他知识产权

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我们所拥有或可能获得的权利可能会受到其他人的质疑或规避，或通过行政程序，包括重新审查、当事方间审查、干涉和派生程序以及外国司法管辖区的同等程序(例如反对程序)或诉讼，被宣布无效或无法执行。尽管我们正在等待美国专利申请，但我们的专利申请不能保证我们的专利申请将导致专利的发放。即使我们将来继续寻求专利保护，我们也可能无法为我们的技术获得或维持专利保护。此外，任何从待决的或未来的专利申请或许可给我们未来的专利可能不会为我们提供竞争优势，或可能成功地受到第三方的挑战。可能有我们不知道的，由第三方持有的专利，如果发现是有效和可执行的，就可能被我们目前或未来的技术或产品所侵犯。还有一些我们不知道可能导致已颁发专利的待决专利申请，这些专利可能被我们目前或未来的技术或产品所侵犯。此外，与知识产权保护的有效性、可执行性和范围有关的法律标准也是不确定的。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的产品和平台功能，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品。专利、商标、版权和商业秘密保护可能不会在我们的产品可供使用的每一个国家都适用于我们。例如，随着我们在国际上的扩张，我们无法在包括欧盟在内的某些司法管辖区注册并获得使用Datadog商标的权利，而且我们还在继续扩大。, 在其他司法管辖区，我们可能会面对类似的问题。如果其他人主张我们的商标和其他知识产权或与我们的商标类似的商标的权利或所有权，我们的知识产权的价值就会降低。我们可能无法成功地解决这些类型的冲突。在某些情况下，为了保护或执行我们的商标和其他知识产权，诉讼或其他行动可能是必要的。此外，如果第三方成功地反对或质疑我们的商标，或成功地声称我们侵犯、滥用或以其他方式侵犯了我们的商标或其他知识产权，则第三方可能会对我们提出知识产权要求，我们可能要承担赔偿责任，要求我们签订昂贵的许可协议，或要求我们重新命名我们的产品和/或阻止销售我们的一些产品。此外，一些外国的法律可能没有美国的法律保护知识产权，执行知识产权的机制也可能不足。随着我们扩大我们的国际活动，我们对未经授权的复制和使用我们的产品和平台能力以及专有信息的风险可能会增加。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业机密和知识产权可能是困难、昂贵和费时的，特别是在外国，这些国家的法律可能没有美国的法律保护知识产权，而且执行知识产权的机制可能很薄弱。因此，尽管我们作出了努力，但我们可能无法防止第三方侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权。

我们与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与包括供应商和其他合作伙伴在内的其他第三方签订保密协议。然而，我们不能保证我们已经与已经或可能已经接触到我们的专有信息、技术和商业秘密的每一方签订了这样的协议。此外，不能保证这些协议将有效控制获取、分发、使用、滥用、挪用、反向工程或披露我们的专有信息、技术和商业秘密。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品和平台能力相当或优越的技术。这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权。将来，为了加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密，诉讼可能是必要的。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗费时间和分散对管理的注意力，并可能导致我们知识产权部分的损害或损失。此外，我们实施知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，这些都是对我国知识产权的有效性和可执行性的攻击，如果这些抗辩、反诉或反诉讼获得成功，我们就可能失去宝贵的知识产权。我们无法保护我们的专有技术不被未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们产品和平台能力的进一步销售或实施，损害我们产品和平台能力的功能，推迟引进新的解决方案，导致我们在产品中替代劣质或更昂贵的技术，或损害我们的声誉。

我们可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷代价高昂，并可能使我们承担重大责任，并增加业务成本。

我们可能会受到知识产权纠纷的影响。我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品和服务。但是，我们可能不知道我们的产品或服务侵犯、盗用或以其他方式侵犯了第三方知识产权，这些第三方可以提出指控侵犯、盗用或侵犯的权利。诉讼既费时又费钱，而且浪费了管理层的时间和注意力。软件业的特点是存在大量的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识，

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所有权。软件行业的公司经常被要求为基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控而提出的诉讼请求辩护。我们的技术可能无法抵挡任何第三方对其使用的要求。此外，许多公司有能力投入更多的资源来执行其知识产权，并为可能对它们提出的索赔辩护。我们目前没有一个庞大的专利组合，这可能会阻止我们通过自己的专利组合来阻止专利侵权主张，我们的竞争对手和其他人现在和将来可能拥有比我们更大和更成熟的专利组合。任何诉讼也可能涉及没有相关产品收入的专利控股公司或其他不利专利所有者，因此，我们的专利申请可能很少或根本没有威慑作用，因为我们无法对这些实体或个人提出诉讼。如果第三方能够获得一项禁令，阻止我们获取此类第三方知识产权，或者我们无法为我们业务的任何侵权方面授权或开发替代技术，我们将被迫限制或停止销售我们的产品和平台能力，或停止与此类知识产权相关的商业活动。虽然我们有一般责任保险，但我们的保险可能不包括这种类型的潜在索赔，也可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。我们不能预测诉讼的结果，也不能确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或业务结果产生不利影响。任何我们可能成为当事人的知识产权诉讼, 或要求我们提供赔偿的，可要求我们采取下列一项或多项措施：

即使这些索赔不引起诉讼或有利于我们解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理部门的资源，损害我们的业务和经营成果。此外，可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，则可能对我们普通股的价格产生重大不利影响。我们预计，随着平台和产品市场的增长，侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们受到侵权索赔造成的损害的风险可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财政和管理资源。

今后对我们提起的任何诉讼都可能代价高昂，而且辩护时间也很长。

我们可能会受到一般业务过程中出现的法律程序及申索的影响，例如我们的客户就商业纠纷提出的申索，或我们现时或前任雇员提出的雇佣申索。诉讼可能会导致大量的成本，转移管理人员的注意力和资源，严重损害我们的业务、财务状况和经营结果。保险可能不包括这类索赔，也可能不足以支付解决一项或多项此类索赔所需的所有费用，也可能无法继续以我们可以接受的条件获得保险。向我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意外的成本，可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们在产品中使用开源软件，这可能会对我们销售服务的能力产生负面影响，或使我们受到诉讼或其他行动的影响。

我们在产品中使用开源软件，并希望在未来继续将开源软件纳入我们的服务。适用于开放源码软件的许可证很少得到法院的解释，而且这些许可证有可能被解释为可能会对我们将产品商业化的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们不能确保我们没有以不符合适用许可条款或我们当前政策和程序的方式将额外的开源软件纳入我们的软件中。如果我们不遵守这些许可，我们可能会受到某些要求的制约，包括我们提供的解决方案--免费集成开源软件；我们为基于开放源码软件创建、合并或使用开源软件的修改或派生作品提供可用的源代码；我们根据适用的开放源码许可条款授权此类修改或派生工作。如果发行这种开放源码软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能被要求支付大量的法律费用，为这些指控辩护，并可能受到重大损害，禁止销售包含开放源码软件的产品，并要求遵守对这些产品的繁重条件或限制，这些条件或限制可能扰乱这些产品的分发和销售。不时有人对将开放源码软件纳入其产品的公司提出质疑，这些开放源码软件的许可人在以下方面没有提供任何担保或赔偿。

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这样的说法。因此，我们和我们的客户可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件所有权的各方的诉讼。诉讼对我们来说可能是代价高昂的辩护，对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，或者要求我们投入更多的研究和开发资源来改变我们的产品。此外，虽然我们采用了开放源码软件许可筛选措施，但如果我们要以某种方式将我们的专有软件产品和开放源码软件结合起来，我们就可以在某些开放源码许可下，发布我们的专有软件产品的源代码。一些开源项目已知漏洞和体系结构的不稳定性，并且是在“按原样”提供的基础上提供的，如果不加以适当的处理，可能会对我们产品的性能产生负面影响。如果我们不适当地使用或合并开放源码软件，而这些软件受到某些类型的开源许可证的挑战，挑战我们产品的专有性质，我们可能需要重新设计这些产品，停止销售这类产品，或者采取其他补救措施。

我们的工业或全球经济的不利条件，或信息技术支出的减少，都可能限制我们扩大业务的能力，并对我们的经营结果产生负面影响。

我们的经营结果可能因我们的行业或全球经济的不利变化对我们或我们的客户和潜在客户的影响而有所不同。美国和国外经济的不利条件，包括美国或国外国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、国际贸易关系、政治动荡、自然灾害、传染病爆发、战争和对美国、欧洲、亚太地区、日本或其他地方的恐怖袭击，都可能导致商业投资减少，包括信息技术支出减少，扰乱关键工业事件的时间和开始，并对我们的业务增长和业务结果产生负面影响。例如，这些不利条件可能会扰乱关键行业活动的时间和出席情况，我们在一定程度上依赖这些活动来创造我们产品的销售。如果这些事件受到干扰，我们的营销投资、销售渠道和创造新客户的能力以及我们产品的销售可能会受到负面和不利的影响。此外，我们的竞争对手中有许多人比我们更大，拥有比我们更多的财政资源，他们可能会通过降低价格来吸引我们的客户，从而应对具有挑战性的市场条件，并可能不那么依赖关键的行业活动来为他们的产品创造销售。此外，某些行业的合并步伐加快，可能导致我们在产品和解决方案上的总体支出减少。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，也无法预测任何这样的事件会如何影响我们的业务。

我们目前的业务范围是国际性的，我们计划进一步扩大地域，造成各种业务挑战。

我们的增长战略的一个组成部分是进一步扩大我们的业务和在国际上的客户群。根据我们客户的账单地址，北美以外地区截至2019年12月31日的年度收入为25%。在北美以外，我们现在在国际上有销售业务，包括在都柏林，巴黎，伦敦，新加坡，东京，汉城和悉尼。我们正在继续适应和制定应对国际市场的战略，但不能保证这些努力将产生预期的效果。例如，我们预计，为了扩大到某些国家，我们将需要与新的伙伴建立关系，如果我们不能确定、建立和维持这种关系，我们可能无法执行我们的扩展计划。截至2019年12月31日，我们约有34%的全职员工位于美国境外，其中48%位于法国。我们预计，在可预见的未来，我们的国际活动将继续增长，因为我们将继续在现有和新的国际市场寻求机会，这将需要管理层的大力关注和财政资源。

我们目前和未来的国际业务和业务涉及各种风险，包括：

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如果我们投入大量时间和资源，进一步扩大我们的国际业务，而又不能成功和及时地这样做，我们的业务和业务成果将受到损害。

围绕联合王国退出欧盟的法律、政治和经济不确定性可能是国际市场不稳定的根源，造成严重的货币波动，对我们在联合王国的业务产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和业务结果造成更多风险。

英国于2020年1月31日正式退出欧盟，通常被称为英国退欧。根据联合王国与欧盟之间商定的退出协定的条款，联合王国将面临到2020年12月31日的过渡期，在此期间，欧盟规则将继续适用。预计在这一过渡时期之后，联合王国和欧盟之间将继续就其海关和贸易关系进行谈判。

过渡时期后联合王国与欧盟的法律、政治和经济关系的不确定性可能是国际市场不稳定的根源，造成重大的货币波动，并以其他方式对贸易协定或类似的跨境合作安排(无论是经济、税收、财政、法律、监管或其他方面)产生不利影响。此外，如果联合王国和欧盟无法就可接受的贸易和关税条款进行谈判，或者如果其他欧盟成员国寻求退出，联合王国与其他欧盟成员国之间或整个欧洲经济区之间的无障碍准入可能会减少或取消。英国退欧的长期影响将取决于英国与欧盟之间达成的任何协议(或缺乏协议)，尤其是英国在过渡期后是否有任何保留进入欧盟市场的安排。

这种退出欧盟的做法是前所未有的，目前尚不清楚联合王国进入欧盟内商品、资本、服务和劳工的欧洲单一市场，或欧洲单一市场，以及更广泛的商业、法律和监管环境，将如何影响我们的英国业务，包括我们在联合王国的客户。我们还可能面临新的监管成本和挑战，可能对我们的业务产生不利影响。英国退欧已经造成了经济不确定性，其后果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们面临货币汇率波动的风险，这可能对我们的业务结果产生负面影响。

我们的销售合同以美元计价，因此我们的收入不受外币风险的影响。然而，美元升值可能会增加我们产品和平台能力给美国以外的客户带来的实际成本，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们越来越多的业务开支是在美国境外发生的。这些业务费用以外币计价，并受外币汇率变动的影响。如果我们不能成功地对冲与货币波动相关的风险，我们的经营结果可能会受到不利影响。

我们的国际业务可能使我们受到潜在的不利税收后果。

我们正在扩大我们的国际业务，以更好地支持我们的增长进入国际市场。我们的公司结构和相关的转让定价政策考虑了国际市场的未来增长，并考虑了参与公司间交易的各种实体的职能、风险和资产。我们在不同司法管辖区所缴付的税款，可能取决于包括美国在内的各司法管辖区的税法对本港国际商业活动的适用、税率的改变、新的或修订的税法或现行税法及政策的解释，以及我们是否有能力以符合公司结构及公司间安排的方式经营我们的业务。我们经营的司法管辖区的税务当局可能会根据我们的公司间安排对公司间交易定价的方法提出质疑，或不同意我们对归属于特定司法管辖区的收入和开支所作的决定。如果这样的挑战或分歧发生，而且我们的立场无法维持，我们可能需要支付额外的税收、利息和罚款，这可能导致一次性的税收，更高的有效税率，减少现金流量和降低我们的业务的整体盈利能力。我们的财务报表可能无法反映足够的准备金，以支付这种应急费用。

“减税和就业法案”或“税法”对美国税法作了广泛而复杂的修改，其中包括美国联邦税率的变化，对利息的可扣减性施加了额外的限制，对未来净营业损失(即NOL)的使用产生了积极和消极的变化，允许支出某些资本支出，并使从“世界范围”税制向领土系统的迁移成为现实。

我们可能被要求征收额外的销售税，或承担其他可能增加客户为我们的产品支付的成本，并对我们的经营结果产生不利影响的税务责任。

越来越多的州已经考虑或通过了试图对非国有企业征收税收义务的法律。此外，美国最高法院最近在南达科他州诉韦费尔公司案中作出裁决。等，或韦费尔，网上卖家可以被要求收取销售和使用税，尽管没有实体存在买方的状态。作为对韦费尔州或地方政府的回应，各州或地方政府可能会通过或开始执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售税。一个或多个州成功地要求我们在目前不征税的地方征税，或在我们目前确实征收一些税款的司法管辖区征收更多的税，可能会导致大量的税收负债，包括对过去销售的税收，以及罚款和利息。州政府或地方政府对国外销售商征收销售税，也会给我们带来额外的行政负担，如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务，就会使我们处于竞争劣势，并减少我们未来的销售，这可能对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。

我们利用我们的净经营亏损来抵消未来的应税收入的能力可能会受到某些限制。

截至2019年12月31日，我们为联邦和州所得税目的分别结转了大约5 660万美元和4 200万美元的NOL结转款，这两笔款项可能可用于抵消未来的应纳税收入，从2031年起联邦用途到期，2029年用于州用途，如果不使用的话。缺乏未来的应税收入将对我们在这些NOL到期之前使用它们的能力产生不利影响。一般而言，根据经修订的1986年“国内收入法”第382条，或根据“守则”第382条(“守则”第382节和适用的财政条例所界定的)，公司使用其预先更改的无名称标记抵消未来应纳税所得的能力受到限制。我们可能会在守则第382条下经历未来的所有权变更，这可能会影响我们利用NOL来抵消我们的收入的能力。此外，我们利用我们已经收购或将来可能收购的公司的NOL的能力可能受到限制。还有一种风险是，由于监管方面的变化，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或无法使用，以减少未来的所得税负债，包括州税收。由于这些原因，我们可能无法利用资产负债表上反映的NOL的重要部分，即使我们取得了盈利能力，这可能会增加我们今后的税务负担，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

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我们的实际税率或税务责任的改变可能会对我们的经营结果产生不利影响。

我们的实际税率可能会因为以下几个因素而提高：

任何这些事态发展都可能对我们的行动结果产生不利影响。

我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

美国公认的会计原则，或GAAP，须由财务会计准则委员会、SEC和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构解释。这些原则或解释的改变可能对我们报告的业务结果产生重大影响，并可能影响在宣布变更之前已经完成的交易的报告。

如果我们对关键会计政策的估计或判断证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表需要管理层作出影响我们合并财务报表和所附附注中所报告数额的估计和假设。我们的估计依据的是历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设，如本年度报告“第二部分第8项财务报表说明”附注2所述，表格10-K。这些估计结果构成了判断资产、负债和权益的账面价值以及其他来源不太明显的收入和支出数额的依据。重要的估计和判断包括收入确认、递延合同成本、以及基于股票的赔偿金的估值等。如果我们的假设有所改变，或实际情况与我们的假设不同，我们的经营结果可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们A级普通股的市场价格下降。

我们可能需要更多的资本来支持我们业务的发展，而且这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。

自成立以来，我们一直为我们的业务提供资金，主要是通过股权融资和销售我们的产品。我们无法确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务或业务的增长提供充分的资金。我们打算继续投资，以支持我们的业务，这可能需要我们进行股权或债务融资，以获得更多的资金。如果有的话，可能无法以对我们有利的条件获得额外的融资。如果不能以可接受的条件获得足够的资金，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们承担额外的债务，债券持有人将拥有优先于普通股持有人的权利，对我们的资产提出索赔，任何债务的条件都可能限制我们的业务，包括我们支付普通股股利的能力。此外，如果我们发行更多的股权证券，股东将经历稀释，而新的股权证券可能拥有高于我们普通股的权利。由于我们将来发行证券的决定将取决于众多的考虑因素，包括我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来发行任何债务或股票证券的数额、时间或性质。因此，我们的股东承担着未来发行债务或股票证券的风险，降低了我们普通股的价值，稀释了他们的利益。

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与本级普通股所有权相关的风险

我们的股票价格可能会波动，我们A级普通股的价值可能会下降。

我们A级普通股的市场价格可能高度波动，可能由于各种因素而大幅波动或下跌，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，也可能对我们A级普通股的市场价格产生负面影响。此外，科技股经历了历史上的高度波动。过去，曾经历证券市场价格波动的公司，曾受到证券集团诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的目标，这可能会导致大量开支，转移我们管理层的注意力。

我们普通股的双重结构，在我们的首次公开募股(IPO)完成之前，会将投票控制权集中在我们的执行官员、董事和重要股东手中，这将限制我们A类普通股持有人影响重要交易结果的能力。

我们B级普通股每股10票，我们A级普通股每股一票。因此，截至2019年12月31日，我们B类普通股的持有人集体有权受益者拥有的股份约占我们已发行股本表决权的97%，我们的执行干事、董事和持有我们B类普通股5%或5%以上的人，合计集体有权实益拥有的股份约占我们已发行股本表决权的85%。因此，我们B级普通股的持有人，即使持有的股份不足我们股本的50%，也可以对须获股东批准的事项，包括董事的选举及批准重大的公司交易，例如合并或出售我们公司或我们的资产，施加相当大的影响。这种所有权集中将限制其他股东影响公司事务的能力，并可能导致我们作出可能涉及我们A类普通股股东风险或可能与我们A类普通股股东利益不符的战略决策。这种控制可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

此外，我们B类普通股的持有人将来转让时，一般会将该等股份转换为我们A类普通股的股份，但有限度的例外情况，例如为税务或遗产规划目的而进行的某些转让。随着时间的推移，将我们B类普通股的股份转换为我们A类普通股的股份，会增加那些长期持有其股份的B类普通股持有人的相对投票权。

我们无法预测我们的双重等级结构可能对我们A级普通股的市场价格产生的影响。

我们无法预测，我们的双重结构，再加上我们在首次公开发行(Ipo)完成前持有我们的股本的股东的集中控制权，或IPO，包括我们的高管、雇员和董事及其附属公司，是否会导致我们的A级普通股的市场价格更低或更不稳定，或造成不利的宣传或其他不利后果。例如，某些索引提供商已宣布限制包含多个级别的公司。

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在它们的某些索引中共享结构。例如，在2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)和标准普尔(Standard&Poor‘s)宣布，它们将不再允许大多数使用双重或多级资本结构的新上市公司纳入其指数。根据宣布的政策，我们的双重资本结构将使我们没有资格被列入任何这些指数。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动战略，将其排除在股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能使我们的A级普通股对其他投资者不那么有吸引力。因此，我们A级普通股的市场价格可能受到不利影响。

A类普通股活跃的公开交易市场可能不会发展或持续。

在我们的首次公开募股(IPO)于2019年9月结束之前，我们A级普通股没有公开市场。A类普通股的活跃公开交易市场可能不会继续发展，如果进一步发展，它可能不会持续下去。缺乏活跃的市场可能会削弱我们A级普通股持有人在他们希望出售股票时或以我们A级普通股持有人认为合理的价格出售其股票的能力。缺乏活跃的市场也可能降低我们A类普通股的公允价值。一个不活跃的市场也可能削弱我们通过出售股票来筹集资金继续为运营提供资金的能力，并可能损害我们以我们的股票为代价收购其他公司或技术的能力。

我们A级普通股在公开市场上的未来销售可能会导致我们A级普通股的市场价格下降。

在公开市场出售大量我们甲级普通股的股份，或认为这些股票可能出售，可能会压低我们A级普通股的市场价格，并可能损害我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们的许多股东在我们的首次公开募股完成前持有我们的股本，根据我们在首次公开募股中出售的股票的价格，他们持有的股本价值有很大的未确认收益，因此他们可以采取步骤出售他们的股票，或以其他方式获得这些股票的未获承认的收益。我们无法预测这种销售对我们A类普通股当前市场价格的时间或影响。

与我们的首次公开募股有关，我们的所有董事、高级人员和绝大多数股东-我们的股本和可转换为我们的股本的证券-都签订了锁定协议，限制了他们转让我们股本股份的能力。2019年12月10日，受这些锁定协议约束的20%的股份有资格在公开市场出售，其余股份(不包括某些投资者在2019年3月的投标报价中购买的股份)预计将从锁定协议中释放，并在2020年3月9日的公开交易中有资格立即在公开市场上出售，在每一种情况下，我们的附属公司持有的股票都受到交易限制，在此日期，我们继续接受任何未归属的股权裁决，以及我们的内幕交易政策。因此，我们A级普通股的大量股份将于2020年3月在公开市场上出售。港龙投资集团(Dragoneer Investment Group)、指数型风险投资公司(Index Ventures)、ICONIQ资本管理公司(ICONIQ Capital Management)和机构风险投资合作伙伴(InstituteVenture Partners)在我们2019年3月的收购要约中购买的股票，将继续受到锁定协议的限制，从2019年9月18日起，即我们IPO的最终招股说明书之日起，

此外，我们已登记了A类普通股和B类普通股的所有股份，这些股票可在行使我们今后可能授予的未偿期权或其他股权奖励办法时发行，以便根据“证券法”公开转售。A类普通股和B类普通股的股票在行使这些期权的情况下将有资格在公开市场出售，但须遵守上述的锁存协议和遵守适用的证券法。

此外，截至2019年12月31日，大量股票的持有人在符合某些条件的情况下，有权要求我们提交涉及出售其股票的登记声明，或将其股份列入我们可以为自己或其他股东提交的登记报表。

我们发行与融资、收购、投资、股权激励计划或其他相关的额外股本，将稀释所有其他股东。

我们期望在未来发行更多的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们期望根据我们的股权激励计划，向员工、董事和顾问授予股权奖励。我们也可能在未来通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可以收购或投资于公司、产品或技术，并发行股票证券以支付任何此类收购或投资。任何此类增发股本的发行都可能导致股东的所有权权益大幅稀释，使我们A级普通股的每股价值下降。

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如果证券或行业分析师不发表对我们业务的研究或发表不利或不准确的研究，我们A级普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们A级普通股的市场价格和成交量将受到分析师解读我们财务信息和其他披露信息的方式的严重影响。我们无法控制这些分析师。如果很少有证券分析师开始对我们进行覆盖，或者如果行业分析师停止对我们进行覆盖，我们的股价将受到负面影响。如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，降低我们A级普通股的评级，或发布关于我们业务的负面报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中有一人或多人停止对我们的报道或不定期发表我们的报告，对我们A类普通股的需求就会减少，这可能导致我们的股票价格下跌，并可能降低我们A类普通股的交易量。

我们不打算在可预见的将来支付红利。

我们从来没有宣布或支付任何现金红利，我们的资本存量，我们不打算支付任何现金红利在可预见的将来。任何在未来支付股息的决定将由我们的董事会自行决定。因此，持有我们A级普通股的人可能需要在价格升值后出售持有的A类普通股，这可能永远不会发生，这是实现投资未来收益的唯一途径。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的报告和披露要求是否会降低我们A级普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴增长公司”，如2012年“创业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就业法案”(Jobs Act)中所定义的，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的其他上市公司(包括萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求)的某些豁免，在我们的定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免对高管薪酬和未经批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询表决的要求。根据“就业法”第107条，作为一家新兴的成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则，直到这些准则不适用于私营公司为止。因此，我们的合并财务报表可能无法与要求发行人遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期相比较，这可能使我们的A类普通股对投资者的吸引力降低。此外，如果我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无法再利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们将继续是一家新兴的成长型公司，直到：(1)2024年12月31日；(2)第一个财政年度的最后一天，我们的年总收入为10.7亿美元或更多；(3)在前一个滚动的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；(4)截至该财政年度的6月30日，我们持有的A类普通股市值超过7亿美元的财政年度的最后一天。

如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股更具吸引力。例如，如果我们不采用新的或经修订的会计准则，我们未来的经营业绩可能不如我们行业中采用这些标准的其他公司的经营结果那么好。如果一些投资者认为我们的A类普通股的吸引力较低，我们的A类普通股的交易市场可能就会不那么活跃，而我们的股票价格可能会更加波动。

我们将因作为一家上市公司而承担更高的成本，我们的管理层将需要投入大量时间来履行我们的上市公司责任和公司治理做法。

作为一家上市公司，我们将承担重要的法律、会计和其他开支，而我们作为一家私营公司并没有承担这些费用，我们期望在我们不再是一家“新兴增长公司”之后进一步增加。“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”、纳斯达克全球选择市场的上市要求以及其他适用的证券规则和条例对上市公司施加了各种要求。我们的管理人员和其他人员花了大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们不能预测或估计作为一家上市公司我们将承担的额外费用的数额，也不能预测或估计这些费用的具体时间。

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由于我们是一间上市公司，我们有责任发展和维持对财务报告的适当和有效的内部控制，而任何未能维持这些内部控制足够的内部控制，可能会对投资者对我们公司的信心产生不良影响，从而影响我们甲级普通股的价值。

根据第404节，我们必须提交管理层关于2020年12月31日终了财政年度财务报告内部控制有效性的报告。这一评估需要包括披露我们管理层在财务报告的内部控制中发现的任何重大弱点。此外，我们的独立注册公共会计师事务所将被要求在我们不再是“新兴增长公司”的日期之后，在第一份要求提交给SEC的年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们最近开始了一个代价高昂和具有挑战性的进程，即汇编必要的系统和处理文件，以执行遵守第404节所需的评价，但一旦启动，我们可能无法及时完成我们的评价、测试和任何所需的补救工作。我们遵守第404条将要求我们承担大量的费用，并花费大量的管理努力。我们将需要雇用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务工作人员，并编制必要的系统和程序文件，以执行执行404节所需的评价。

在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法证明我们对财务报告的内部控制是有效的。我们不能向你保证，我们今后对财务报告的内部控制不会出现重大缺陷或重大缺陷。如果不对财务报告保持内部控制，就会严重影响我们准确报告财务状况或业务结果的能力。如果我们不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，我们就可能失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们A级普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。如果不能纠正我们对财务报告的内部控制方面的任何重大弱点，或不执行或维持要求上市公司的其他有效控制制度，也可能限制我们今后进入资本市场的机会。

根据我们的租船文件和特拉华州的法律，反收购条款可能会使我们公司的收购更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们现有管理层的企图，并限制我们A级普通股的市场价格。

我们的修订及重述注册证明书及经修订及重述的附例内的条文，可能有延迟或防止更改控制或改变我们的管理的效果。我们经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例包括以下条文：

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这些规定可能会使我们的股东更难以取代负责委任我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册的，我们受“特拉华普通公司法”第203节的规定管辖，该节除某些例外情况外，一般禁止特拉华公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行广泛的商业合并。上述任何一项规定都可能限制投资者今后愿意支付给我们A级普通股股票的价格，并可能阻止我们公司的潜在收购者，从而降低我们A类普通股持有人在收购中获得我们A类普通股股份溢价的可能性。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州法院和美利坚合众国联邦地区法院作为我们与股东之间实质上所有争端的专属论坛，这可能限制我们的股东选择与我们或我们的董事、官员或雇员发生争端的司法论坛的能力。

我们修订和重述的注册证书规定，特拉华州法院是根据特拉华州成文法或普通法提起下列类型诉讼或诉讼的专属法院：代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；任何声称违反信托义务的诉讼；根据“特拉华普通公司法”、我们修订和重申的注册证书或我们修订和重申的附例对我们提出的主张的任何诉讼；或任何声称对我们提出的受内部事务理论管辖的索赔的诉讼。这些规定不适用于为执行“外汇法”规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，我们修订和重申的注册证书规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据“证券法”提出的诉讼理由的任何申诉的专属论坛，但须服从并取决于特拉华州对这种专属法院规定的可执行性的最终裁决。

这些选择法院的规定可能会限制股东在法院提出索赔的能力，因为它认为这有利于与我们或我们的董事、高级官员或其他雇员发生纠纷。如法院认为我们经修订及重述的法团证明书所载的法院地条文，在诉讼中是不适用或不能执行的，我们可能会因在其他司法管辖区解决该等诉讼而招致额外费用。例如，特拉华州法院最近裁定，美利坚合众国联邦地区法院关于解决根据“证券法”提出的诉讼理由的任何申诉的专属法院规定是不可执行的。已向特拉华州最高法院对法院的裁决提出上诉。如果特拉华州最高法院推翻了法院的裁决，并认为根据特拉华州的法律，这样的规定是可识别的，我们将执行联邦地区法院专属法院的规定。在特拉华州法院宣布联邦地区法院的专属论坛条款在法律上可被认可之前，我们不打算强制执行我们修订和重新声明的注册证书中的这一条款。

项目1B。未解决的工作人员意见

没有。

项目2.财产

我们的总部位于纽约市，根据三个单独的转租合同，我们租用了大约97，000平方英尺的土地。其中一份约33，000平方英尺的转租将于2022年12月到期。另外两份分租合共约64，000平方英尺，将于2023年12月到期。我们还有其他办事处，包括波士顿、都柏林和巴黎。这些办公室是租来的，我们没有任何不动产。我们认为，我们目前的设施足以满足我们目前的需要。

项目3.法律程序

我们不时会参与法律程序，或在一般业务过程中受到申索的影响。我们目前不是任何法律程序的当事方，如果对我们不利的话，这些法律程序会对我们的业务、经营结果、现金流量或财务状况产生重大的不利影响。为这类诉讼辩护代价高昂，可能给管理层和雇员带来重大负担。任何当前或未来诉讼的结果都无法确切地预测，无论结果如何，诉讼都会因辩护和和解费用、管理资源的转移等因素而对我们产生不利影响。

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项目4.矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第五项登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买权益证券

普通股市场信息

我们的A级普通股于2019年9月19日开始在纳斯达克全球选择市场(纳斯达克)交易，代号为“DDOG”。在此之前，我们的A类普通股没有公开交易市场。我们的B类普通股没有在任何交易所上市或交易，但B类普通股的每一股可随时根据持有人的选择转换为A类普通股的一股，并在出售或转让时自动转换为A类普通股的一股。

纪录保持者

截至2020年2月14日，共有43名持有我们A级普通股记录的合格股东，而我们A级普通股的收盘价为每股47.03美元，正如纳斯达克所报道的那样。由于我们持有的A类普通股中有许多是由经纪人和其他机构代表股东持有的，因此我们无法估计这些记录持有人所代表的股东总数。截至2020年2月14日，我国B类普通股共有771名股东。

股利政策

我们从未宣布或支付任何股息我们的普通股。我们目前打算保留所有可用的资金和任何未来的收益，以经营和扩大我们的业务。因此，我们预计在可预见的将来不会宣布或支付红利。未来股息的支付将由董事会自行决定，并将取决于我们的经营结果、资本需求、财务状况、前景、合同安排、任何债务协议中对股息支付的任何限制，以及董事会可能认为相关的其他因素。

最近出售未注册证券

2019年11月6日，我们发行了244，445股A类普通股，作为收购的考虑。根据“证券法”第4(A)(2)节规定的豁免，证券被视为不涉及公开发行的发行人的交易，根据“证券法”豁免登记。

收益的使用

2019年9月，我们以每股27.00美元的发行价结束了我们的A类普通股27，600，000股的首次公开发行，其中包括承销商根据承销商购买我们A类普通股增持股份的选择权发行的3，600，000股股票，扣除承销折扣和佣金3，730万美元和净发行费用200万美元后，我们的净收益总额为7.059亿美元。我们在首次公开募股中发行和出售的所有股票都是根据S-1表格(文件编号333-233428)上的登记声明注册的，SEC于2019年9月18日宣布该文件生效。

截至2019年9月18日，我们IPO的最终招股说明书中披露的、并根据规则424(B)(4)于2019年9月19日提交证券交易委员会(SEC)的IPO所得，在计划中并没有发生重大变化。

发行人购买股票证券

没有。

股票绩效图

下图显示了从2019年9月19日(我们的A类普通股在纳斯达克开始交易的日期)到2019年12月31日，我们A级普通股股东相对于纳斯达克综合指数、纳斯达克综合指数、纳斯达克计算机指数或纳斯达克计算机的累计总回报率的比较。

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该图表假设每只我们的A级普通股、纳斯达克综合指数和纳斯达克计算机在2019年9月19日各自的收盘价上投资了100美元，并假设对股息总额进行再投资。图表中所示的股票价格表现代表过去的表现，不应被视为未来股票价格表现的指标。

为“交易法”第18节的目的，不得将此绩效图视为“征集材料”或“提交”给SEC，或以其他方式承担该节规定的责任，也不应被视为以参考方式纳入Datadog公司的任何文件。根据“证券法”或“交易法”。

项目6.选定的财务数据

以下选定的综合财务数据应结合本年度报告表10-K所载的“第二部分，项目7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”以及本年度报告“第二部分第8项.财务报表”中的合并财务报表和相关附注一并阅读。截至12月31日、2019年、2018年和2017年会计年度的合并业务数据以及截至12月31日、2019年和2018年12月31日的综合资产负债表数据是根据本表格其他地方所载经审计的合并财务报表和相关附注得出的。本节中选定的合并财务数据不是为了取代我们的合并财务报表和相关附注，而是由本年度报表其他部分所列的合并财务报表和相关附注(表10-K)全部限定。我们的历史成果不一定表明我们在未来任何时期的成果。

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截至2019年12月31日的年度综合财务数据摘要反映了ASU 2016-02租约(ASC 842)的采用情况。有关调整摘要，请参阅本年度报告表10-K中其他地方的合并财务报表附注2。2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的综合财务数据摘要没有反映ASC 842的采用情况。

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项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，应与本年度报表10-K.的其他部分所载经审计的综合财务报表和相关说明一并阅读。本年度报告表10-K中的讨论，特别是关于我们未来业务或财务状况的结果、业务战略以及管理计划和目标的信息，包括本表格10-K.的年度报告中“关于前瞻性报表的特别说明”所述的涉及风险和不确定因素的前瞻性报表。你应检讨“第一部分第1A项”标题下的披露。风险因素“在本年度报告表10-K中讨论了可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素。

概述

Datadog是云时代开发人员、IT运营团队和业务用户的监控和分析平台。

我们的SaaS平台集成并自动化了基础设施监控、应用程序性能监控和日志管理，以提供客户整个技术栈的统一、实时可观察性。Datadog被各种规模的组织和广泛的行业所使用，以支持数字转换和云迁移，推动开发、运营和业务团队之间的协作，加快应用程序的市场时间，减少用于解决问题的时间，了解用户行为并跟踪关键业务指标。

我们利用基于云的平台向客户出售订阅服务，从而获得收入。我们的付费订阅可在Pro层和企业层中获得。我们的订阅协议的条款主要是每月或每年。客户还可以选择购买额外的产品，例如用于监视的额外容器、定制的度量包、异常检测和应用程序分析。实施我们的产品一般不需要专业服务，从这些服务中获得的收入到目前为止并不重要。

我们采用了一种土地扩张的商业模式，其中心是提供易于采用且时间非常短的产品。我们的客户可以在自助的基础上扩大他们的足迹。我们的客户经常大幅增加他们最初从我们那里购买的产品的使用，并将他们的使用扩展到我们在我们平台上提供的其他产品。我们和我们的客户一起成长，因为他们在公共和私有云中扩展他们的工作负载。

截至2019年12月31日，我们拥有6.012亿美元现金、现金等价物和限制性现金，以及1.767亿美元有价证券。最近几个财政年度，我们的收入增长迅速，截至2019、2018年和2017年的财政年度的收入分别为3.628亿美元、1.981亿美元和1.008亿美元，比2018年12月31日终了的财政年度和2019年12月31日终了的财政年度增长了83%，从截至2018年12月31日的财政年度到2018年12月31日终了的财政年度实现了97%的同比增长。实质上，我们所有的收入都是订阅软件销售。我们预计，即使我们的收入继续绝对增长，我们的收入增长率也会随着业务规模的扩大而下降。我们继续进行重大支出和投资，包括人事相关费用、销售和营销、基础设施和运营，自成立以来的每一个期间都发生了净亏损，包括截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日终了财政年度的净亏损(1 670万美元、(1 080万美元)和(2.6)百万美元。截至2019、2018年和2017年12月31日，我们的营业现金流分别为2，420万美元、1，080万美元和1，380万美元。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，我们的自由现金流分别为80万美元、500万美元和600万美元。参见下面题为“流动性和资本资源-非GAAP自由现金流”的章节。

截至2019年12月31日，我们的员工人数已从2018年12月31日的886人增至1403人。我们计划继续积极投资发展我们的业务，以利用我们的市场机会。

影响我们表现的因素

获取新客户

我们相信有很大的机会继续扩大我们的客户群。我们打算继续大力投资于销售和营销，以吸引我们的潜在客户，提高品牌意识，并推动我们的平台和产品的采用，从而推动新客户的收购。我们还计划继续投资于在发展和运营社区内建立品牌意识。截至2019年12月31日，我们拥有约10，500名客户，涉及范围广泛的各种规模和行业的组织。我们吸引新客户的能力将取决于许多因素，包括我们产品的有效性和定价，我们的竞争对手的产品，以及我们的营销努力的有效性。

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我们将客户数量定义为具有唯一帐户标识符的帐户数，我们在所指示的期间内对其进行了活动订阅。我们的免费试用或层的用户不包括在我们的客户计数中。具有多个部门、部门或子公司的单个组织通常被视为单个客户。然而，在某些情况下，他们有单独的帐单条件，我们可以把不同的部门，部门或子公司作为多个客户。

在现有客户群内扩展

我们的客户群是进一步扩大销售的重要机会。截至2019年12月31日，我们拥有858名客户，年运营利率收入(Arr)为10万美元或以上，高于2018年12月31日的453名。我们将ARR定义为所有客户在某一时间点的订阅协议的年度运行利率收入。我们计算ARR的方法是将每月的运行利率收入(MRR)乘以12。每个月的MRR是根据当月所有客户从承诺的合同金额、额外使用量和每月订阅量中获得的每月收入的总和计算的。ARR和MRR应该独立于收入来看待，而不代表我们在美国GAAP下每月或每年的收入，因为它们是受合同开始和结束日期以及续约率影响的运营指标。ARR和MRR不是用来替代或预测收入的。

我们相信，我们的土地和扩展的商业模式使我们能够从我们现有的客户群中有效地增加收入。当我们的客户将更多的工作负载迁移到云端，为我们的平台找到新的用例时，我们的客户通常会在大型团队和企业内部扩展我们的平台部署，并且通常会意识到我们平台的好处。我们打算继续投资于提高人们对我们品牌的认识，并开发更多的产品、功能和功能，我们认为这些都是广泛采用我们的平台的重要因素。我们能否增加对现有客户的销售将取决于许多因素，包括我们的客户对我们的解决方案的满意程度、竞争、价格以及我们的客户消费水平的总体变化。

持续创新和技术领导

我们的成功取决于我们保持创新和技术领先的能力，以保持我们的竞争优势。我们认为，我们已经建立了一个高度差异化的平台，这将使我们能够进一步扩大对我们的平台和产品的采用。Datadog经常部署在客户的整个基础设施中，使其无处不在。Datadog是开发人员、操作工程师和业务领袖日常生活的一部分。我们采用了一种土地扩张的商业模式，其中心是提供易于采用且时间非常短的产品。我们高效的上市模式使我们能够优先进行重大创新投资.我们已经证明，我们的平台方法取得了初步成功，超越了我们最初的基础设施监测解决方案，包括2017年的APM和2018年的日志。在2019年，我们推出了用户体验监控和网络性能监控，并宣布在我们的平台中增加安全监控。截至2019年12月31日，大约60%的客户使用了多个产品，而一年前这一比例约为25%。我们认为，这些指标表明，我们的新平台产品的吸收势头强劲。

我们打算继续投资于构建更多的产品、特性和功能，以扩展我们的功能，并促进我们的平台扩展到新的用例。我们还打算继续评估对企业和技术的战略性收购和投资，以推动产品和市场的扩张。我们未来的成功取决于我们成功开发、销售和销售现有和新产品给新客户和现有客户的能力。

国际扩张

我们相信有一个重要的机会来扩大我们在北美以外的平台的使用。根据我们客户的账单地址，北美以外地区的收入在截至2019年12月31日的年度中为25%。此外，我们已作出并计划继续作出重大投资，以扩大地域，特别是在EMEA和APAC。虽然这些投资在短期内可能会对我们的经营业绩造成负面影响，但我们相信这些投资会对我们的长远增长作出贡献。在北美以外，我们现在在国际上有销售业务，包括在都柏林，伦敦，巴黎，阿姆斯特丹，新加坡，悉尼和东京。

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业务成果构成部分

收入

我们利用基于云的平台向客户出售订阅服务，从而获得收入。我们的订阅协议的条款主要是每月或每年，我们的大部分收入来自年度订阅。我们的客户可以为承诺的合同使用量签订订阅，在订阅期内按比例按月分摊，对已承诺的合同使用量按使用交付的数量进行订阅，或根据使用情况进行每月订阅。如果我们的客户的使用量超过了他们订阅下承诺的合同金额，无论是按月计算，或者是在可差饷订阅的情况下，或者一旦将全部承诺用于已交付的已使用的订阅，则按其增量使用收取费用。

使用情况主要由主机数量或索引的数据量来衡量。主机通常被定义为服务器，无论是在云中还是在前提下。我们的基础设施监控、APM和网络性能监控产品是按主机定价的，我们的日志产品主要是按照日志事件的索引定价的，其次是被事件吞没的。客户还可以选择购买额外的产品，例如额外的容器或无服务器监控、自定义度量包、异常检测、综合监控和应用程序分析。

对于已承诺的合同使用量的订阅，收入在订阅协议的期限内按比例确认，通常从向客户提供我们的平台之日开始。因此，我们的大部分收入来自于在前几个时期输入的订阅。因此，任何一段时期的新订阅或续订额的任何减少可能不会立即反映为该期间收入的减少，但可能会对我们今后几个季度的收入产生不利影响。这也使我们很难通过在任何时期出售更多的订阅来迅速增加我们的收入，因为收入是在订阅协议的期限内确认的。对于按使用交付的约定使用量的订阅，基于使用的每月订阅，或超过可差饷订阅的使用量，我们在使用产品时确认收入，这可能会导致我们的收入和经营结果的波动。此外，从历史上看，我们在新客户预订方面经历了季节性，因为我们通常在今年第四季度与新客户签订更高比例的订阅协议。

由于我们的产品易于实施，一般不需要专业服务，而这些服务的收入到目前为止并不重要。

收入成本

收入成本主要包括向客户提供产品的相关费用，包括支付第三方云基础设施供应商托管软件的费用、运营和全球支持的人事费用，包括工资、福利、奖金和基于股票的补偿、支付处理费、信息技术、折旧和摊销，以及与所购无形资产和内部使用软件摊销有关的费用以及其他间接费用，如分配的设施。

我们打算继续向我们的平台基础设施和我们的客户支持和成功组织投入更多的资源，以扩大我们平台的能力，并确保我们的客户充分实现我们的平台和产品的利益。基础设施的水平、时间和相对投资可能会影响我们今后的收入成本。

毛利和毛利率

毛利是指收入减去收入成本。毛利是以收入的百分比表示的毛利。我们的毛利率可能会随着收入的波动而波动，这是由于扩大我们的产品和地理范围的投资的时间和数量的结果。

营业费用

我们的经营费用包括研发、销售和市场营销以及一般和行政费用。人事成本是运营费用中最重要的组成部分，包括工资、福利、奖金、股票薪酬和销售佣金。运营费用还包括设施管理费用和与信息技术有关的分摊费用，包括折旧费用.

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研究与开发

研发费用主要包括我们的工程、服务和设计团队的人员费用。此外，研究和开发费用包括承包商费用、折旧和摊销以及分配的间接费用。研究和开发费用按已发生的费用计算。我们预计，随着业务的增长，我们的研究和开发费用将以绝对美元的形式增加，特别是在我们继续对我们的平台进行投资时，我们将承担额外的成本。

销售与营销

销售和营销费用主要包括我们的销售和营销组织的人员费用、一般营销和促销活动的费用，包括我们产品的免费和免费的介绍性试验、与旅行有关的费用和分配的间接费用。我们的销售人员赚取的销售佣金在预期的福利期内按直线递延和摊销，我们已确定这一期限为四年。我们预计，我们的销售和营销费用将增加绝对美元，并继续成为我们最大的经营费用，在可预见的未来，因为我们扩大了我们的销售和营销努力。然而，我们预计，我们的销售和营销费用将减少的百分比，我们的收入长期。

一般和行政

一般费用和行政费用主要包括人事费和承包商财务、法律、人力资源、信息技术和其他行政职能的费用。此外，一般和行政费用还包括非人事费用，如法律、会计和其他专业费用、硬件和软件费用、某些税收、许可证和保险相关费用以及分配的间接费用。

我们预计，由于作为一家新上市公司经营，我们将产生额外费用，包括遵守适用于在全国证券交易所上市的公司的规则和条例的费用、与合规和报告义务有关的费用以及保险、投资者关系和专业服务费用的增加。我们预计，随着业务的增长，我们的一般开支和行政费用将以绝对美元的形式增加。

其他收入净额

其他收入，净额包括我们的货币市场基金的收入，包括现金和现金等价物，以及我们的有价证券。

所得税准备金

所得税的规定包括美国联邦和州所得税，以及在我们经营业务的某些外国司法管辖区的所得税。我们对我们的联邦和州递延税资产保持全面的估价免税额，因为我们得出的结论是，递延税资产不太可能变现。

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业务结果

下表列出了所述期间的业务数据综合报表：

42

下表列出我们的业务数据综合报表，按所述期间收入的百分比表示：

2019和2018年12月31日终了年度比较

收入

与2018年12月31日终了的一年相比，2019年12月31日终了年度的收入增长了164.7美元，即83%。收入增加的主要原因是来自现有客户的增长，其余的增长来自新客户。

收入成本和毛利率

与2018年12月31日终了的一年相比，2019年12月31日终了年度的收入成本增加了4240万美元(91%)。增加的主要原因是第三方云基础设施托管和软件费用增加3 520万美元，人事费用增加320万美元，折旧和摊销费用增加250万美元，信用卡处理费和其他费用增加80万美元，分配的间接费用增加70万美元，因为支持业务和相关基础设施增长所需的总费用增加。

截至2019年12月31日，我们的毛利率与2018年12月31日终了的年度相比下降了2%，这主要是由于我们扩大第三方云基础设施提供商能力的投资时机和数量。

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研究与开发

与2018年12月31日终了的年度相比，截至2019年12月31日的研发费用增加了5620万美元，增幅为102%。这一增加主要是由于我们的工程、产品和设计团队的人事费用增加了3 850万美元，这是因为增加了人员数量，并增加了1 770万美元与云基础设施有关的投资和为支持业务增长所需的间接费用。亚细亚

销售与营销

截至2019年12月31日的一年中，销售和营销支出比2018年12月31日终了的一年增加了5780万美元，即65%。增加的主要原因是，我们的销售和销售组织的人事费增加了3 960万美元，原因是我们的销售人员人数增加，可变报酬增加，分配的间接费用增加1 040万美元，原因是支助业务和有关基础设施增长所需的总费用增加，以及销售和宣传活动增加780万美元。

一般和行政

与2018年12月31日终了的一年相比，2019年12月31日终了年度的一般和行政开支增加了1 730万美元，即93%。增加的主要原因是人事开支增加860万美元，原因是人员人数增加；外部专业费用增加690万美元，主要与法律和会计服务有关；分配的间接费用增加180万美元，因为支助业务和相关基础设施增长所需的总费用增加。

2018年12月31日和2017年12月31日终了年度比较

收入

截至2018年12月31日的一年中，收入增长了9730万美元，比2017年12月31日终了的一年增长了97%。收入增长中约有60%来自现有客户的增长，其余收入增长则归因于新客户。

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收入成本和毛利率

2018年12月31日终了年度的收入成本比2017年12月31日终了的年度增加了2310万美元，即99%。增加的主要原因是第三方云基础设施托管和软件费用增加了1 720万美元，人员费用增加了250万美元，折旧和摊销费用增加了180万美元，信用卡处理费和其他费用增加了90万美元，分配的间接费用增加了70万美元，因为支持业务和相关基础设施增长所需的总费用增加了70万美元。

截至2018年12月31日的财政年度，我们的毛利率相对于截至2017年12月31日的财政年度保持相对稳定。

研究与开发

截至2018年12月31日的年度，研发费用比2017年12月31日终了的年度增加了3040万美元，即123%。增加的主要原因是，我们的工程、产品和设计团队的人事费用增加了2 170万美元，原因是人员数量增加，与云基础设施有关的投资增加870万美元，以及支持业务增长所需的间接费用增加。

销售与营销

截至2018年12月31日的一年中，销售和营销支出增长了4460万美元(101%)，与2017年12月31日终了的年度相比增长了101%。增加的主要原因是，我们的销售和销售组织的人事费增加了2 610万美元，原因是我们的销售人员人数增加和可变报酬增加，销售和宣传活动增加了1 160万美元，分配的间接费用增加了690万美元，因为支助业务和有关基础设施增长所需的总费用增加了。

一般和行政

2018年12月31日终了年度的一般和行政开支比2017年12月31日终了的年度增加了720万美元，即63%。增加的主要原因是人事开支增加470万美元，原因是人数增加；外部专业费用增加90万美元，主要与法律和会计服务有关；分配的间接费用增加160万美元，因为支助业务和相关基础设施增长所需的总费用增加。

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业务季度业绩

下表汇总了截至2019年12月31日的八个季度中每个季度的选定的未经审计的季度综合业务数据。这些季度的资料是在与我们的经审计的年度综合财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，这些调整都是正常和经常性的，是公允列报这些期间业务结果所必需的。这些数据应与本年度报告表10-K中“第二部分，第8项.财务报表”中所列经审计的合并财务报表一并阅读。历史结果不一定表明整个财政年度或任何其他期间可能预期的结果。

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