美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（标记一号）

对于已结束的财年 2019年12月28日

在从 _______ 到 _______ 的过渡时期

委员会文件编号 000-25121

睡眠号码公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括区号： (763) 551-7000

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券： 没有

按照《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月内（或要求注册人提交此类文件的较短时限）以电子方式提交了根据第 S-T 条例（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有 ☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的☐没有 ☒

截至2019年6月29日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为美元681,720,000（基于纳斯达克公布的该日注册人上次公布的普通股销售价格）。

截至2020年1月25日，有 27,749,000注册人已发行普通股的股份。

目录

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睡眠号码公司

和子公司

在本表格10-K中，“我们”、“我们的”、“公司” 和 “睡眠号码” 等术语是指Sleep Number Corporation及其子公司，“普通股” 一词是指我们的普通股，面值每股0.01美元。

睡眠次数^®，SleepIQ^®，睡眠号码 360^®, 360^®，SleepIQ Kids^®，双箭头徽标，选择 Comfort^®，AirFit^®，BAM Labs^®，“B” 徽标，Comfortaire^®，ComfortFit^®，舒适。个性化。^®，你的床能做到吗？^®，dualTemp 徽标，DualAir Technology Inside 徽标，FlexT^®，个人健身^®，个性化睡眠体验^®，它^®，知道睡得更好^®，枕头[哲学]^®，PillowFit^®，可能是世界上最好的床^®，响应式空气^®，睡眠就是训练^®，睡眠号码内圈^®，Sleep30^®，适合聪明孩子的智能床^®，智能床技术^®，tech-e^®，唯一能与他们一起成长的床^®，唯一认识你的床^®，这不是床^®，今晚睡觉。《明日世界》^®，我们让床变得智能化^®，你的睡眠数字是多少？^®、Auto Snore™、Climate360™、HealthiQ™、HeartiQ™、RetailatoryIQ™、Retail Flow™、Wellnessiq™、ActiveComfort™、舒适。可调节。负担得起。™,CoolFit™、DualAir™、DualTemp™、Filness Control™、FlexFit™、In Balance™、Partner Snore™、Sleepiq Labs 徽标、The Bed Reborn™、能让你感动的床™、情侣的最佳床™，我们的床型名称以及我们的其他标志和程式化徽标是 Sleep Number 的商标和/或服务标志。该表格 10-K 还可能包含其他人或实体拥有的商标、商品名称和服务标志。

我们的财政年度在最接近12月31日的星期六结束，除非上下文另有要求，否则本10-K表格中所有提及的年份均指我们的财政年度。我们的财政年度以52周或53周为基准。此表格10-K中列出的所有年份均为52周。

第一部分

前瞻性陈述

本10-K表年度报告包含或以引用方式纳入了1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些前瞻性陈述。为此，本10-K表年度报告中包含或以引用方式纳入的任何陈述均可被视为前瞻性陈述，包括但不限于收入、经营业绩、财务状况或其他财务项目的预测；未来运营管理计划、战略和目标的任何陈述；有关拟议新产品、服务或开发的任何陈述；有关未来经济状况、前景或业绩的任何陈述；信仰陈述以及上述任何陈述或假设背后的任何陈述或假设。此外，我们或代表我们的其他人可能会不时在口头陈述（包括向公众开放的电话会议和/或网络广播）、新闻稿或报告、我们的网站或其他地方发表前瞻性陈述。我们尝试使用诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“打算”、“潜力”、“继续” 之类的词语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或类似术语的否定词。

我们的前瞻性陈述仅代表截至发表之日，就其性质而言，涉及重大风险和不确定性。我们的实际结果可能因各种因素而存在重大差异，包括下文 “风险因素” 标题下更详细地讨论的项目。这些风险和不确定性并不是排他性的，有关公司和我们业务的更多信息，包括可能对我们的财务业绩或状况产生重大影响的因素，可能会不时出现，包括我们目前可能认为不重要或无法预测的因素。

我们希望提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，并认识到前瞻性陈述是对未来业绩的预测，而未来业绩可能不会如预期的那样发生。我们没有义务更新前瞻性陈述以反映实际结果或影响此类前瞻性陈述的因素或假设的变化。但是，我们建议您审查和考虑我们在向美国证券交易委员会提交或提供的10-Q表季度报告和8-K表的当前报告中就相关主题所作的任何进一步披露。

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第 1 项。B业务

概述

Sleep Number Corporation总部位于明尼苏达州明尼阿波利斯，成立于1987年，并于1998年上市。我们在纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克全球精选市场）上市，股票代码为 “SNBR”。此处使用的 “睡眠号码”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指 Sleep Number Corporation，包括我们的合并子公司。

作为一家以目标为导向的健康和保健公司，我们的使命是通过个性化睡眠体验来改善生活。我们的愿景是通过提供无与伦比的睡眠体验，成为世界上最受欢迎的品牌之一。通过执行我们的消费者创新战略，我们已成为睡眠创新的领导者，拥有五个显著的竞争优势：专有睡眠创新、纵向数据、终身客户关系、品牌传播和直接面向消费者的独家分销。我们致力于通过以下方式创造卓越的股东价值：（1）增加消费者需求；（2）利用我们的商业模式；（3）高效地部署资本。2019年，我们的净销售额增长了11％，达到17亿美元，摊薄后每股收益增长了41％，至2.70美元，运营现金增长了44％，达到1.89亿美元。

我们的垂直整合商业模式以及作为 Sleep Number 的独家设计师、制造商、营销商、零售商和服务商的角色^®床使我们能够为消费者提供高质量、个性化的睡眠解决方案和服务。我们正在重新定义消费者对床的期望。十分之九的夫妇在床垫的硬度上存在分歧。我们的睡眠号码 360^®智能床使用纵向生物识别数据、算法和人工智能来提供智能、轻松的睡眠体验。与其他床垫品牌提供的 “一刀切” 解决方案不同，360^®智能床提供个性化的舒适感，可在床的两侧进行调节。我们专有的 DualAir^TM该技术具有两个独立的气室，允许情侣只需按一下按钮即可根据自己的喜好调整坚固度。每位睡眠者都可以设定理想的硬度、支撑力和缓解压力的舒适度——他们的睡眠数字^®设置 — 让睡得更深、更安稳。

Sleep Number 360 智能床包括其他智能功能，例如暖脚，它可以温和地温暖您的双脚，帮助您更快地入睡。360 智能床还可以与其他智能设备无缝连接，例如苹果等健身追踪器^®健康套件或 Fitbit^®，帮助睡眠者了解日常活动如何影响他们的睡眠。

Sleep Number 360 智能床可在我们的睡眠号码上购买^®在SleepNumber.com上商店和网店，起价为999美元。我们在高档床垫类别中提供优质、更好和最优惠的价格范围内的床。我们的经典系列、高性能系列、记忆海绵系列和创新系列有多种尺寸，包括双胞胎、全尺寸、大床房、东方大床和加州大床。作为一个直接面向消费者的品牌，我们在全国范围内的 Sleep Number 门店组合中提供综合体验，可在SleepNumber.com上线，也可以致电 (800) 753-3768。我们还为客户提供送货上门和安装服务，并通过内部客户服务团队为他们提供支持。

以目标为导向的公司

美国疾病控制中心已宣布睡眠障碍为公共卫生流行病。三分之一的成年人睡眠不足。作为一家以目标为导向的公司，我们正在使用革命性的360度智能床来应对诸如睡眠不足之类的重大挑战，这些床可提供久经考验的优质睡眠。根据对超过2500万次睡眠次数的分析，Sleep Number研究表明，经常使用360度智能床功能和SleepiPQ® 技术的睡眠者每晚可以将睡眠质量提高 15 分钟以上，每年将近 100 小时。第三方研究表明，每晚即使多睡15分钟，也会提高人体避免体重增加或感冒的能力，并可以提高工作效率。借助通过更高质量的睡眠改善人们生活的重要机会，我们在2020年与世界知名的梅奥诊所展开了广泛合作，以推动睡眠科学和心血管医学的发展。通过将我们无与伦比的睡眠知识和技术与世界一流的临床医生和研究人员相结合，我们有望在睡眠科学方面取得有意义的进步，目标是为社会带来更好的睡眠和健康。

社会影响力承诺

由于良好的睡眠对更健康、更幸福的社会至关重要，因此我们致力于帮助子孙后代实现优质的睡眠。2018 年，我们宣布了一项社会影响承诺，即到 2025 年，通过我们的产品和睡眠专业知识，帮助一百万年轻人实现改变生活的睡眠。我们已经与包括GenYouth、健康一代联盟、Good360、Blue Star Familys 和 Bridging 在内的领先组织建立了牢固的合作伙伴关系，以实现我们的目标。

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2019年，我们通过宣传、教育和产品捐赠，影响了近50万青年的生活。 除了与GenYouth发表一项联合研究报告，强调我国青年的睡眠质量不足外，我们还捐赠了现金和实物捐助帮助儿童过渡住房， 到 支持弱势青年， 到 帮助军人家庭中的孩子获得优质的睡眠和 到 使需要睡眠以支持其整体健康和保健的学生受益.

睡眠创新领导者

Sleep Number进行了广泛的研究以了解消费者的需求，并在加利福尼亚州圣何塞和明尼苏达州明尼阿波利斯运营研发设施。这项研究推动了我们屡获殊荣的睡眠创新、我们专有的SleepIQ技术平台和客户体验的设计和交付。Sleep Number 致力于促进睡眠健康，通过以数据、科学研究和伙伴关系为后盾的创新，将智能睡眠与个性化健康联系起来，推动睡眠科学的发展。我们专有的SleepiPQ技术内置于每张智能床中，每晚在美国积累超过100亿个生物识别数据点。我们正在利用纵向数据和人工智能能力来推进智能床硬件和生物信号功能。展望未来， 通过与梅奥诊所的合作和其他举措，我们将发现、确定和推出能够对睡眠产生有意义影响的解决方案和技术，从而实现更健康的社会。360智能床提供了一种预防性和主动性的医疗保健服务，有朝一日可以发现或预防严重的健康状况，例如睡眠呼吸暂停、腿部不安综合症、心脏病和中风。今天，我们提供互联睡眠解决方案，为消费者的健康带来持续影响。 2019年，我们的研发费用为3500万美元，2018年为2900万美元，2017年为2,800万美元。

专有睡眠创新

睡眠对健康生活至关重要。它可以增强免疫力，提高专注力，增强认知功能，改善身体健康和情感健康。然而，社会仍在为如何在质量和数量上实现充足的睡眠而苦苦挣扎。

Sleep Number在2014年的消费电子展上向世界介绍了集成的睡眠追踪技术和首款商用智能床。随后，我们在2017年开始过渡到全面的智能床产品组合，即屡获殊荣的360智能床，可提供久经考验的优质睡眠。360 度智能床可在整夜轻松调节。SleepiQ 技术——床的操作系统——使用人工智能和机器学习来自动调整每个人的舒适度和支撑力。然后它会提供 SleepIQ^®分数，衡量每晚睡眠质量与个人最佳状态的对比，并通过 SleepIQ 提供个性化见解以改善睡眠质量^®移动应用程序。Sleep Number 利用睡眠期间收集的睡眠和生物识别数据（预计到2020年底将超过十亿），通过持续的无线更新来持续改善所有360张智能床。

在2020年国际消费电子展上，Sleep Number推出了具有技术进步的下一代360智能床，可帮助推进我们的健康和保健平台。全新 Sleep Number Climate360™ 智能床是有史以来第一款使用先进温度技术创建具有自动硬度调节功能的个性化响应式微气候的床。 这款智能床和 Sleep Number 屡获殊荣的全新 360 度智能床产品组合受益于超过 7 亿次的睡眠研究，旨在通过提供创新的舒适材料和个性化见解，让您轻松舒适地整晚保持舒适。

Climate360 和 360 智能床有助于解决最重要的睡眠挑战，并毫不费力地提供久经考验的优质睡眠。根据对超过2500万次睡眠次数的分析，Sleep Number研究表明，经常使用360度智能床功能和SleepiPQ技术的睡眠者每晚可以将睡眠质量提高15分钟以上，每年将近100小时。第三方研究表明，每晚即使多睡15分钟，人体避免体重增加或感冒的能力，也可以提高工作效率。

Climate360智能床获得了久负盛名的2020年国际消费电子展 “最佳创新” 奖，并被选为健康与保健和科技创造更美好世界类别的CES创新获奖者。在CES期间，它又获得了科技和消费者媒体颁发的八个 “最佳” 奖项。360张智能床在三个类别中被选为2020年国际消费电子展创新获奖者：智能家居、健康与保健和科技，创造更美好的世界。全新的360智能床产品组合起价为999美元，将于2020年上市。Climate360智能床将于2021年上市。

其他睡眠数字创新

我们还提供全系列的独家 FlexFit^TM智能可调节底座，让顾客可以抬起床头或脚。我们业界领先的 FlexFit 底座与 SleepiQ 技术无缝集成，可提供我们的合作伙伴 Snore 等功能^TM功能，允许您的伴侣按下按钮并抬起床头，以暂时缓解轻微的打鼾。

SleepiQ Kids^®k2 bed 将 Sleep Number 的 DualAir 可调节性和 Sleepiq 技术扩展到了儿童床垫市场。k2 床可随着孩子的成长而调整，为他们提供最佳的睡眠。

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我们的专属睡眠号码^®床上用品系列包含全系列睡眠产品，旨在帮助您获得更好的睡眠。Sleep Number 有各种各样的枕头，专为每个人而设计’s 的尺寸、形状和睡眠姿势可提供更舒适的睡眠。

我们还提供各种温度平衡产品，包括 DualTemp^™层。这项专有的睡眠创新采用主动空气技术，使每位睡眠者只需按一下按钮即可选择理想的温度，并且可以与任何品牌的床垫或可调节的底座一起使用。

独家直接面向消费者的分销

我们超过99％的净销售额来自我们的直接面向消费者的业务，通过我们的睡眠号码门店、在线SleepNumber.com和电话的凝聚力体验。

作为睡眠号的独家分销商^®产品，我们根据多个因素瞄准高质量、便捷和可见的门店位置，包括每个市场的整体销售潜力、商店地理位置、人口统计数据以及与其他品牌体验的距离。自2010年以来，我们彻底改革了直接面向消费者的分销策略，将很大一部分的购物中心门店重新定位到更强大的场外门店，改善了每个地点的规模和定位，并在现有和新市场增加了门店。截至2019年12月28日，所有50个州共有611家Sleep Number门店。我们超过 45% 的门店（包括改建店）的营业时间不到五年，超过 80% 的门店开业不到七年。通过这些投资，我们通过屡获殊荣的门店设计和技术改进，创造了专属的增值店内零售体验。

我们在每家商店的睡眠专家都认识到，睡眠不是 “万能的”，因此为每个人提供个性化的睡眠解决方案。在 Sleepnumber.com 上在线购物也很容易。通过与我们的零售商店合作，我们具有凝聚力的在线体验，可以帮助客户轻松地研究我们的产品和解决方案，在线查找和购买产品，找到可以体验产品的商店并获得售后支持。我们的全渠道体验扩展了我们的数字品牌，与消费者建立了联系，从而提高了认知度、考虑和参与度。

我们的零售商店占2019年净销售额的91.8％。根据公司控制的可比销售额，2019年每家门店的平均年净销售额为290万美元。2019年，全年营业的门店中有70％的净销售额超过200万美元，全年营业的门店中有30％的净销售额超过300万美元。2019年，我们的在线和电话销售额占净销售额的7.6％，同比增长两位数。

品牌传播

我们使用广泛的品牌和广告传播来扩大品牌影响力，推动品牌情感参与度并建立终身客户关系。与客户的这种关系是重复购买和通过推荐获得新客户的有效驱动力。我们的营销工作针对广泛的客户群体：35-64岁，核心产品系列的家庭收入超过75,000美元。我们的客户关心自己和家人的整体健康和保健，他们知道优质的睡眠可以实现这一目标。

营销通过整合和真实的传播来提高360智能床的价值，从而建立品牌相关性、声誉、知名度、关注度和持续参与度，从而推动我们的业务增长。这为我们的网站和商店带来了高质量的流量。我们的广告传播结合使用全国和地方营销来定位现有客户，进行推荐和重复购买，并吸引新客户。电视（包括流媒体视频）是我们最高效的媒体，其次是数字和社交媒体。我们的内部数字能力、内容营销、用户体验和数据驱动工具使我们能够实时优化媒体投资、消息和受众。2019年，媒体支出占净销售额的14.3％。

我们与客户建立终身关系。我们屡获殊荣的内心圈^军士长忠诚度计划已与我们的 SleepiQ 整合在一起^®平台，让业内人士可以轻松地从品牌那里获得额外价值，包括提前通知创新、即将举行的销售活动、改善睡眠质量的相关内容以及向品牌推荐新客户。内幕推荐和重复销售占我们业务的45％以上，是该品牌最有效的新客户来源。

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2018 年初，我们作为美国国家橄榄球联盟 (NFL) 的官方睡眠与健康合作伙伴建立了为期多年的战略合作伙伴关系，以扩大品牌影响力，相关性和参与度，放大我们的 360 度智能床的好处,并将优质的睡眠与性能联系起来和恢复. 我们还与美国国家橄榄球联盟球员协会（NFLPA）和 职业足球运动教练协会 （PFATS）。2019 年，我们增加了与职业足球名人堂的合作伙伴关系，并通过增加与堪萨斯城酋长队足球俱乐部的合作伙伴关系，进一步加强了与该社区的互动，从而补充了与明尼苏达维京人队和达拉斯牛仔队的合作伙伴关系。现在我们已经两年了 伙伴关系和美国国家橄榄球联盟在一起, 大多数现役 NFL 球员 有一个 S睡眠号码 360 聪明 床，这有帮助s通过衡量、理解和最大限度地利用美好夜晚的好处，玩家可以更有效地竞争’睡觉。睡眠号码 将继续与美国国家橄榄球联盟、NFLPA 合作PFAT， 教练组s, 团队和球员将睡眠洞察力融入整体表现方案。

运营

综合采购和物流业务

Sleep Number 紧密整合的供应链是一种竞争优势。我们对创新和持续改进的承诺被用来通过优化文化、流程和技术来利用我们的垂直业务模式。除了全球供应商网络外，我们目前还运营两家零部件制造工厂（南卡罗来纳州伊尔莫和犹他州盐湖城）和三个装配配送中心（南卡罗来纳州伊尔莫、犹他州盐湖城和马里兰州巴尔的摩）。这些工厂的主要业务包括裁剪和缝制床罩以及床垫和底座的最终组装和包装。我们还在犹他州的工厂组装电气Firmness Control™ 系统。我们的工厂因安全和卓越的制造而不断获得奖项。

截至2019年底，我们约有40％的床是预先组装好的，可以送到客户家中，而其余交付的床则在客户家中组装。我们正在追求供应链的多年发展，到2021年，我们将在美国的六个装配分销中心对床进行100％的预组装。我们正在改善我们的出境物流网络，以减少运送到客户家中的产品处理、移交、损坏和成本。我们认为，这些举措为客户提供了卓越而可靠的体验，同时降低了业务成本。

送货上门服务

2018 年 7 月，我们完成了将整个核心床垫系列向 360 张智能床的过渡。通过这一变化，我们售出的360张智能床中有100％现在是由我们的送货上门技术人员或某些市场的第三方服务提供商交付和安装的。

客户服务

通过我们在美国的内部客户服务团队，我们提供直接的售后支持，以改善客户体验并推动我们的业务。该团队通过电话、电子邮件、“实时聊天” 和社交媒体提供服务和支持。它们还为收集见解提供了难得的机会，这些见解可以帮助我们不断改进产品、提高服务质量和推进创新。这种整合可实现运营协同效应并提高组织效率。

信息系统

我们使用信息技术系统来运营、分析和管理我们的业务，降低运营成本并增强客户体验。我们的主要系统包括店内订单输入系统、零售门户系统、支付处理系统、用于直接营销、配送调度和客户服务的入站和出站电信系统、电子商务系统、数据仓库系统和企业资源规划 (ERP) 系统。这些系统主要由从不同软件供应商处获得许可的打包应用程序以及有限数量的内部开发程序组成。请参阅第一部分第 1A 项中列出的信息。， 风险因素，用于讨论我们的信息系统可能遇到的某些风险。

知识产权

我们拥有与产品设计和功能的某些元素相关的各种美国和外国专利和专利申请，包括空气控制系统、远程控制系统、气室功能、床垫结构、基础系统、传感系统、自动调节、床内温度控制以及其他技术。我们拥有多项美国专利，将在2020年6月至2037年2月的不同日期到期，还有许多美国专利申请正在等待中。我们还有许多外国专利和专利申请待批。尽管有这些专利和专利申请，但我们无法确保这些专利权能够提供实质性保护，也无法确保其他人无法开发与我们的产品相似或与之竞争的产品。

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我们在美国专利和商标局注册了许多商标和服务标志，包括 Sleep Number^®，SleepIQ^®，睡眠号码 360^®, 360^®，SleepIQ Kids^®，双箭头徽标，选择 Comfort^®，AirFit^®，BAM Labs^®，“B” 徽标，Comfortaire^®，ComfortFit^®，舒适。个性化。^®，你的床能做到吗？^®，dualTemp 徽标，DualAir Technology Inside 徽标，FlexT^®，个人健身^®，个性化睡眠体验^®，它^®，知道睡得更好^®，枕头[哲学]^®，PillowFit^®，可能是世界上最好的床^®，响应式空气^®，睡眠就是训练^®，睡眠号码内圈^®，Sleep30^®，适合聪明孩子的智能床^®，智能床技术^®，tech-e^®，唯一能与他们一起成长的床^®，唯一认识你的床^®，这不是床^®，今晚睡觉。《明日世界》^®，我们让床变得智能化^®还有你的睡眠次数是多少？^®。我们有几个商标有待申请，包括Auto Snore™、Climate360™、HealthiQ™、HeartiQ™、RetailatorYiq™、Retail Flow™ 和 WellnessiQ™。只要商标仍在使用和/或不被视为无效或取消，每个注册商标都可以无限期续期。我们还拥有许多普通法商标，包括ActiveComfort™、Comfort。可调节。经济实惠。™、CoolFit™、DualAir™、DualTemp™、Filness Control™、FlexFit™、In Balance™、Partner Snore™、Sleepiq Labs 徽标、The Bed Reborn™、能让你感动的床™、最适合情侣的床™ 以及我们的床型名称。我们的一些商标已在多个外国注册或正在申请注册。我们还拥有与我们的产品、流程和技术相关的其他知识产权，包括商业秘密、商业外观和版权。我们保护和执行我们的知识产权，包括在必要时提起诉讼。

行业与竞争

美国疾病控制中心已宣布睡眠障碍为公共卫生流行病。三分之一的成年人睡眠不足。Sleep Number 专注于生产产品来解决这个日益严重的问题。麦肯锡公司发布的2017年报告估计，美国的睡眠健康经济总额为300亿至400亿美元。这反映了床上用品行业的传统观点，包括床垫和地基的销售，以及解决睡眠不足的新兴解决方案，例如常规调整和治疗治疗。我们相信，随着消费者寻找产品和可靠的数据源来应对睡眠不足的挑战，睡眠经济将继续发展和增长。

美国床上用品行业的传统观点，包括床垫和地垫（静态和可调节），是通过国际睡眠产品协会（ISPA）提供的数据来衡量的。根据ISPA的数据，该行业在过去20年中每年增长约4％，其中在过去五年中平均每年增长5％。根据ISPA和我们的估计，2019年床垫和地垫（包括进口产品和可调节底座）的行业批发出货量约为107亿美元（零售额约为210亿美元）。家具行业贸易出版物《今日家具/今日》将Sleep Number列为2018年美国第五大床垫制造商和第二大床上用品零售商，估计占行业零售收入的市场份额为8％。

零售床上用品行业已商品化且竞争激烈。我们公司控制的分销渠道是独家的，我们与区域和当地的特种床上用品零售商、家居用品商店、大众商家、全国折扣店和在线营销商竞争。我们的消费者创新战略具有独家的直接面向消费者的分销渠道，具有高度差异化，可以建立终身的客户关系。

床上用品行业的制造商通过零售合作伙伴在价格、质量、品牌知名度、产品可用性和产品性能（包括床垫提供的舒适度和支撑力）方面展开竞争。制造商高度集中，他们以包括Tempur Sealy、Stearns & Foster、Serta和Simmons在内的全国知名品牌生产内置弹簧、记忆海绵和混合床。近年来，许多（约200家）直接面向消费者的公司和低成本进口商进入了市场，主要通过在线分销向消费者提供 “盒中床” 产品。他们的产品通常是泡沫基的，在睡眠功效方面没有区别。

政府监管与合规

作为一家垂直整合的制造商和零售商，我们受到影响我们业务各个方面的广泛联邦、州和地方法规的约束。

作为制造商，我们致力于产品的质量和安全，包括遵守所有影响我们产品的适用法律和法规。遵守健康、安全和环境法律法规，包括美国消费品安全委员会制定的联邦阻燃剂标准，该标准需要严格而昂贵的测试，这增加了我们产品制造的成本和复杂性，并可能对产品开发工作的速度和成本产生不利影响。此外，我们的制造和其他业务运营和设施受与供应链透明度、冲突矿产采购和披露、报废处置和回收要求有关的其他联邦、州或地方法律或法规的约束，以及与环境保护和健康与安全要求有关的其他法律或法规。

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作为零售商，我们受到其他法律和法规的约束，这些法律法规通常适用于零售商，这些法律法规适用于我们产品的营销和销售以及零售商店和电子商务活动的运营。许多法定和监管要求 那个影响我们的零售和电子商务业务以消费者为中心，涉及广告和销售基于信贷的促销优惠、广告真实、隐私、“请勿致电/发邮件” 要求、保修披露、交货时间要求、可访问性和类似要求等活动。

我们的所有业务都受联邦、州和地方劳动法的约束，包括但不限于与职业健康和安全、员工隐私、工资和工时、加班费、骚扰和歧视、机会均等和员工休假和福利有关的法律。我们还受与数据安全和隐私有关的现有和新出现的联邦和州法律的约束。

我们的政策和做法是遵守所有法律和监管要求，我们的程序和内部控制旨在促进这种合规性。

顾客

没有一个客户占我们净销售额的10％或更多。

季节性

我们的业务受到美国床上用品行业固有的季节性影响和一般零售购物模式的适度影响。美国床上用品行业通常在本日历年的第二季度销售额下降，而在特定的假日或促销期间，销售额增加。

营运资金

我们之所以能够以最低的营运资金要求进行运营，是因为我们直接向客户销售，采用混合的 “按库存生产” 生产流程，并经营主要用作陈列室的零售商店。从历史上看，我们通过加快的现金转换周期为自筹资金创造了足够的现金流。2019年2月，我们修订了与银团（贷款人）的循环信贷额度（信贷协议）。信贷协议为一般公司用途提供循环信贷额度，净可用额为4.5亿美元。信贷协议包含一项手风琴功能，允许我们将信贷额度从4.5亿美元增加到6亿美元，但须经贷款人批准。信贷协议将于2024年2月到期。

通过Synchrony Bank提供的自有品牌消费者信贷额度，向合格客户提供循环信贷，为购买提供资金。我们在2019年的净销售额中约有52％由同步银行融资。我们目前与Synchrony Bank的协议将于2023年12月31日到期，但某些事件可能会提前终止。我们向Synchrony Bank支付延期信贷促销融资优惠的费用。根据我们的协议条款，Synchrony Bank设定了客户账户的最低可接受信用评级、利率、费用以及所有其他条款和条件，包括收款政策和程序。由于应收账款归Synchrony Bank所有，因此任何时候都不会向我们购买或收购应收款。对于客户的信用违约，我们对Synchrony Bank不承担任何责任。对于根据这些安排融资的所有购买，Synchrony Bank在向客户交付时向我们支付的金额等于此类购买的总金额（扣除与促销相关的折扣）。根据我们与Synchrony Bank的协议，没有资格获得信贷的客户可以根据我们通过其他提供商提供的二级计划申请信贷。

团队成员

截至2019年12月28日，我们雇用了4,476名员工，包括2334名零售销售和支持团队成员、380名客户服务团队成员、1,241名制造和物流团队成员以及521名管理和行政团队成员，其中81人是兼职或临时雇用的。除管理团队成员和专业支持人员外，我们所有团队成员均按小时计酬（加上销售专业人员的佣金）。此外，我们还提供与各种绩效目标相关的各种广泛参与的激励性薪酬计划。我们的团队成员都没有工会代表，也没有集体谈判协议的保护。我们会定期调查团队成员的参与度，并审查参与度指标和团队成员的意见。我们拥有一支高度敬业的团队，在价值观驱动的文化中工作，我们认为这对于一家具有远大愿景和改变生活使命的创新公司非常重要。

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关于我们的信息 执行官员

SHELLY R. IBACH，60 岁

总裁兼首席执行官（2007 年 4 月加入公司，并于 2012 年 6 月晋升为总裁兼首席执行官）

Shelly R. Ibach，《睡眠号码》^®现年40岁，担任Sleep Number（纳斯达克股票代码：SNBR）的总裁兼首席执行官（CEO）。2011年6月至2012年6月，伊巴赫女士担任公司执行副总裁兼首席运营官，并于2008年10月至2011年6月担任销售与销售执行副总裁。Ibach 女士于 2007 年 4 月加入公司，担任公司自有渠道美国销售高级副总裁。在加入公司之前，伊巴赫女士曾担任梅西百货家居部门的高级副总裁兼普通商品经理。从1982年到2005年，伊巴赫女士在塔吉特公司担任过各种领导和管理职务。

大卫 ·R· 卡伦，53 岁

首席财务官（2014 年加入本公司）

大卫 R. Callen，《睡眠号码》^®设为 50，担任 Sleep Number 的首席财务官。在2014年4月加入Sleep Number之前，卡伦先生曾在2007年至2014年期间担任伊桑·艾伦室内设计公司的首席财务官。卡伦先生在多家业绩优异的公司工作了30年，担任过越来越重要的国际财务管理职位。他的丰富经验侧重于包括汽车、高科技、牙科、户外休闲产品和公共会计在内的多个行业的业务和财务战略、品牌支持和卓越运营。

梅丽莎·巴拉，48 岁

高级副总裁兼首席销售、服务和战略官（于 2013 年加入公司，并于 2019 年 6 月晋升为现任职务）

梅利莎·巴拉，《睡眠号码》^®设为30岁，担任高级副总裁兼首席销售、服务和战略官。巴拉女士在2015年1月至2019年6月期间担任首席战略和客户关系官，并在2013年2月至2015年1月期间担任消费者洞察和战略副总裁。在2013年2月加入Sleep Number之前，巴拉女士在2011年至2012年期间担任百思买公司的副总裁兼流程再造官。在双重职位上，她还曾在2010年至2012年期间担任新业务客户解决方案组财务副总裁。从 2005 年到 2010 年，她在百思买的战略联盟和企业发展部门担任领导职务。在加入百思买之前，巴拉女士曾在美国和国际公司担任企业财务和战略领导职务，包括Grupo Futuro S.A.、花旗银行和通用电气资本。

ANDREA L. BLOOMQUIST，50 岁

高级副总裁兼首席产品官（2008 年加入公司，并于 2012 年 6 月晋升为现任职务）

Annie L. Bloomquist，Sle^®设为25岁，担任高级副总裁兼首席产品官，领导产品创新、产品组合策略和定位、硬件和软件研发、睡眠科学研究以及与产品创新相关的战略合作伙伴关系。布卢姆奎斯特女士在 2011 年 6 月至 2012 年 6 月期间担任首席产品和销售官。Bloomquist 女士于 2008 年 5 月加入 Sleep Number，担任副总裁兼日用商品经理。在加入Sleep Number之前，布卢姆奎斯特女士曾在塔吉特公司的梅西百货和马歇尔菲尔德百货公司的产品和销售部门担任领导职务。

凯文 K. 布朗，51 岁

高级副总裁兼首席营销官（2014 年加入公司）

凯文 ·K· 布朗，《睡眠号码》^®设定40岁，担任高级副总裁兼首席营销官，负责通过让公司脱颖而出的故事来建立Sleep Number品牌，传达Sleep Number的创新，并在所有客户接触点推动品牌宣传。在2014年加入Sleep Number之前，布朗先生曾在迈耶公司、西尔斯控股公司、Jo-Ann Stores, Inc.和埃森哲担任行政领导职务。

PATRICIA A. DIRKS，63 岁

高级副总裁兼首席人力资源官（2014 年加入公司）

Patricia A. Dirks（Tricia），《睡眠数字》^®设为 25 岁，担任 Sleep Number 高级副总裁兼首席人力资源官，领导所有人力资源职能。在 2014 年 4 月加入 Sleep Number 之前，德克斯女士曾担任 Target Corporation 的组织效率高级副总裁。从 2004 年到 2009 年，德克斯女士担任塔吉特公司总部人力资源副总裁。在2004年之前，德克斯女士曾在塔吉特公司马歇尔菲尔德百货公司担任人力资源高级副总裁。

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塞缪尔·赫尔菲尔德, 41

高级副总裁兼首席法律和风险官兼秘书（2013年加入公司，2018年9月晋升为现任职务）

塞缪尔·R·赫尔菲尔德，《睡眠号码》^®设为65岁，担任高级副总裁兼首席法律和风险官兼秘书。2015 年 10 月至 2018 年 9 月，赫尔菲尔德先生担任副总裁兼副总法律顾问。Hellfeld 先生于 2013 年 3 月加入 Sleep Number 担任公司法律顾问。在加入Sleep Number之前，赫尔菲尔德先生是福克斯·罗斯柴尔德律师事务所（fka Oppenheimer Wolff & Donnelly LLP）律师事务所的合伙人，从事知识产权和诉讼领域的业务。在2010年之前，Hellfeld先生曾在多家律师事务所担任助理，还曾在美国第九巡回上诉法院和加利福尼亚南区美国地方法院担任法律助理。

苏雷什·克里希纳，51 岁

高级副总裁兼首席运营、供应链和精益官（2016 年加入公司）

Suresh Krishna，《睡眠号码》®设为 40 岁，担任 Sleep Number 高级副总裁兼首席运营、供应链和精益官。在加入 Sleep Number 之前，Krishna 先生从 2010 年开始担任全球运营和整合副总裁。2014 年 7 月，他被提升为北极星副总裁兼欧洲、中东和非洲 (EMEA) 业务部门负责人。从 2007 年到 2010 年，他在 UTC 消防与安全部门担任全球运营、供应链和 IT 副总裁。克里希纳先生还曾在帝亚吉欧、ABB担任过各种职务，在他职业生涯的早期，他曾在Booz Allen & Hamilton担任合伙人。

J. HUNTER SALLAD，50

高级副总裁兼首席信息官（2004 年加入公司，并于 2012 年 12 月晋升为现任职务）

Hunter Salad，Sleep^®设为 65 岁，担任 Sleep Number 的高级副总裁兼首席信息官。2011年6月至2012年12月，萨克拉德先生担任Sleep Number消费者洞察与战略副总裁。从 2006 年 3 月到 2011 年 6 月，他担任财务副总裁，在财务部门担任过多个职位，为营销、销售、供应链、FP&A、投资者关系和财务方面的业务合作伙伴提供服务。萨克拉德先生于 2004 年 10 月加入 Sleep Number，担任财务高级董事。在加入Sleep Number之前，萨克拉德先生曾在福特汽车公司和伟世通担任财务领导职务。

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可用信息

我们受《交易法》及其规则和条例的报告要求的约束。《交易法》要求我们向证券交易委员会（SEC）提交报告、委托书和其他信息。

我们的公司网站是 www.sleepnum。通过第三方内容提供商的链接，我们的公司网站允许您在合理可行的情况下尽快免费访问我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的所有修正案。这些文件发布在我们的网站上，网址为 www.sleepnum— 选择”投资者” 链接，”财务和申报“链接，然后”美国证券交易委员会文件” 链接。我们网站上包含或与我们的网站相关的信息未以引用方式纳入本表格 10-K 中，不应被视为本报告的一部分。

我们还在我们的网站上免费提供审计委员会、管理发展与薪酬委员会、公司治理和提名委员会的章程以及董事会通过的《商业行为准则》（包括对《商业行为准则》条款的任何修正或豁免）。这些文件已发布在我们的网站上，请选择”投资者” 链接，”治理” 链接，然后”文件和章程“链接。

经书面请求，上述任何信息的副本也将免费提供给：

睡眠号码公司

投资者关系部

南第三大道 1001 号

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

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第 1A 项。风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下文列出的具体风险以及本10-K表年度报告中描述的其他事项。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。其他风险和不确定性，包括影响总体业务环境的风险和不确定性、我们目前不了解的风险和不确定性，或我们目前认为不重要的风险和不确定性，也可能损害我们的业务。如果发生任何这些风险，我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况可能会受到重大不利影响。

当前和未来的经济状况可能具有实质性 对我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于可自由支配的消费者支出，这受许多总体经济因素的影响，包括但不限于经济增长、消费者信心、房地产市场、就业和收入水平、利率、通货膨胀、税收、消费者购物趋势以及购物中心和购物中心的客户流量水平。任何这些经济因素的不利趋势都可能对我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况产生不利影响。

我们未来的增长和盈利能力取决于我们营销计划的有效性和效率。

在提高消费者知名度和产品销售方面，我们高度依赖营销信息的有效性以及广告支出的效率。我们将继续发展我们的营销策略，调整我们的信息、广告支出金额以及支出地点。随着消费者和竞争的变化，我们可能并不总是成功地开发出有效的信息，也无法成功地提高广告支出的效率。

我们在某种程度上依赖第三方，例如社交媒体影响者和运动员，来推销我们的品牌，而我们无法完全控制他们的努力。与我们保持关系的网红和运动员可能参与行为或使用他们的平台直接与我们的客户沟通，这种方式对我们的品牌产生不利影响，可能归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。无法防止此类行为，我们为检测或防止这种活动而采取的预防措施可能无效。

消费者越来越多地使用数字工具作为购物体验的一部分。因此，我们未来的增长和盈利能力将部分取决于：(i) 我们的在线体验（包括但不限于广告和搜索优化计划）在提高消费者意识和产品销售方面的有效性和效率；（ii）我们防止消费者产生混乱的能力，因为搜索引擎允许竞争对手使用我们的商标通过令人困惑或误导性的广告将消费者引导到竞争对手的网站；（iii）我们防止互联网发布虚假或误导性广告可能导致消费者困惑的能力有关我们产品或竞争对手产品的信息；（iv）对我们产品的评论；（v）消费者情绪的性质和基调，包括在线或其他地方发布的情绪；以及（vi）我们网站的稳定性。最近，竞争对手在基于互联网的营销计划上的支出有所增加，包括但不限于来自一些直接面向消费者的互联网零售商，这些零售商已经并将继续增加基本搜索词的成本和我们基于互联网的营销计划的成本。

如果我们的营销信息无效，或者我们的广告支出和其他营销计划（包括数字项目）在提高人们对我们的产品和品牌的知名度和关注度以及为我们的网站或商店吸引消费者流量方面效率低下，则我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况可能会受到不利影响。此外，如果我们无法有效防止发布有关我们品牌或产品的混乱、虚假或误导性信息，或者如果在线或其他地方发布了对我们公司、品牌或产品的严重负面消费者情绪，则我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况可能会受到不利影响。

我们未来的增长和盈利能力取决于我们执行公司控制的分销战略的能力。

我们的绝大多数销售都是通过公司控制的分销渠道进行的，包括我们的零售商店和我们的网站。这些由公司控制的分销渠道是我们实现销售增长和盈利能力提高的最大机会。我们的零售商店有大量的固定成本。在开设新门店、改造或重新定位现有门店时，我们还投入了大量的资本支出。我们高度依赖我们维持和增加每家门店销售额的能力，以支付这些固定费用，提供资本投资回报并提高营业利润率。

我们的许多商店都设在购物中心。我们依赖于购物中心作为购物目的地的持续受欢迎程度，以及购物中心主力租户和其他景点为我们的购物中心零售商店带来客户流量的能力。购物中心客流量的任何减少都可能对我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况产生不利影响。

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我们公司控制的分销策略导致分销点相对较少，包括 611截至2016年底，美国50个州的零售门店9还有我们的网站。与我们竞争的几家床垫制造商和零售商的分销点比我们多得多，这使我们高度依赖我们吸引消费者前往我们的分销点以获得市场份额的能力。

我们由公司控制的长期分销策略还取决于我们续订现有门店租约的能力，以及确保合适的地点开设新门店的能力，在每种情况下都要符合成本效益。在管理零售商店基础方面，我们可能会遇到高于预期的租金和其他成本。我们也可能无法找到或获得合适的新地点。

未能实现和保持较高的产品质量水平可能会对我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况产生负面影响。

我们的产品与传统的内置弹簧床垫以及粘弹性床垫和其他泡沫床垫有很大区别，后者几乎没有或根本没有技术，也不依赖电子设备和空气控制系统。因此，我们的床可能容易出现传统床垫或泡沫床垫所不存在的故障。未能达到和维持可接受的质量标准可能会影响消费者对我们产品的接受程度，或导致负面的媒体和互联网报道或所有者的不满，这可能会对我们的品牌形象和销售水平产生负面影响。

此外，产品质量下降可能导致退货率上升并相应减少销售额，或者导致超过保修储备金的产品保修索赔增加。退货率或保修索赔的意外增加可能会损害我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况。

作为一家拥有差异化产品的消费创新公司，如果有人指控使用我们的产品造成人身伤害或财产损失，我们就面临产品责任索赔或监管行动的固有风险。如果我们的任何产品被证明存在缺陷，我们可能会被要求召回或重新设计此类产品。由于媒体报道我们的产品有发霉倾向，我们有时会遇到回报增加和对销售的不利影响，以及产品责任诉讼。如果将来出现任何类似的媒体报道，我们可能会对销售产生额外的负面影响，并面临额外的诉讼。我们为某些形式的产品责任索赔提供保险，但此类保险可能不适用于或不足以弥补实际产生的负债。在现有保险范围之外或超过现有保险范围之外向我们提出的成功索赔，或者任何导致对我们产生重大负面影响的索赔或产品召回，都可能对我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们未来的增长和盈利能力在一定程度上取决于我们继续改进和扩大产品线以及成功推出新产品的能力。

如下文将详细描述的那样，床上用品行业以及睡眠监测产品市场竞争激烈，我们有效竞争和盈利增长市场份额的能力在一定程度上取决于我们继续改进和扩大可调节硬度气垫床、SleepiQ技术和相关配件产品线的能力。为了改进和补充我们的产品线，我们投入了大量的研发和其他支出。如果这些努力没有带来有意义的产品改进或新产品的推出，或者如果我们无法让消费者广泛接受产品改进或新产品的推出，我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况可能会受到不利影响。此外，如果任何重大的产品改进或新产品的推出不成功，我们的声誉和品牌形象可能会受到不利影响。

激烈的竞争可能会对我们的业务产生不利影响.

由于我们商业模式的纵向整合，我们的产品和分销渠道面临着来自不同类型床垫制造商和各种零售商的激烈竞争。我们的SleepiPQ技术还面临着来自不同睡眠追踪和监测产品制造商和零售商的激烈竞争。

床垫行业的特点是，最大的内置弹簧床垫和泡沫床垫制造商以及一家占主导地位的全国性床垫零售商高度集中。床垫行业的许多新竞争对手已开始通过互联网和其他分销渠道直接向消费者提供 “盒装床” 或类似产品。这些新竞争对手的出现大大增加了搜索词和数字广告的成本。

传统床垫行业内外的各种制造商和零售商已经推出了各种与我们的SleepIQ技术竞争的睡眠追踪和监测产品。

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我们的一些竞争对手比我们拥有更多的财务、营销和制造资源以及更高的品牌知名度，并且通过更广泛、更成熟的分销渠道销售产品。我们的全国独家分销商与其他零售商竞争，这些零售商提供的床垫替代品通常比我们提供的要多。其中许多零售商也有更多的分销点，更多的营销资源，而且品牌知名度比我们更高。

这些制造和零售竞争对手，或市场的新进入者，可能会激烈竞争，获得现有或新产品的市场份额，并可能寻求或扩大其在可调节硬度气垫床细分市场以及睡眠追踪和监测产品市场的影响力。我们预测竞争对手推出新产品、广告活动或新定价策略的时间和规模的能力有限，这可能会抑制我们保持或增加市场份额或维持利润率的能力。

如果我们无法与床垫和睡眠追踪及监测产品的其他制造商和零售商进行有效竞争，我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况可能会受到不利影响。

我们的知识产权可能不会阻止他人使用我们的技术或商标来销售竞争产品。我们不时会有人声称我们的产品、流程或商标侵犯了他人的知识产权。

我们拥有与我们的床和相关产品的设计和功能的某些元素相关的各种美国和外国专利和专利申请。我们拥有许多注册和未注册的商标和商标申请，特别包括我们的 睡眠次数,睡眠数字 360, 360, 和 SleepiQ商标以及其他知识产权，包括商业秘密、商业外观和版权，我们认为它们具有重大价值，对我们产品的营销很重要。这些知识产权可能无法提供足够的保护，防止侵权或盗版，可能无法阻止竞争对手开发和销售与我们的床或其他产品相似或具有竞争力的产品，保护和执行可能既昂贵又耗时。我们的专利也有不同的到期日期。此外，一些外国的法律可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权和机密信息。如果我们无法保护和执行我们的知识产权，我们可能无法阻止其他公司将我们的技术或商标用于竞争产品，这可能会对我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况产生不利影响。

我们不时会有人声称我们的产品、工艺、广告或商标侵犯了他人的知识产权。即使我们最终获得成功，这些索赔的辩护也可能导致代价高昂的诉讼，如果我们的辩护不成功，我们可能会受到禁令和损害赔偿责任或特许权使用费义务的约束，我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况可能会受到不利影响。

总体而言，或在我们现有的消费者信贷计划下减少向消费者提供的信贷可能会损害我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况。

我们的销售额中有很大一部分是通过第三方通过消费者信贷计划进行的。随着信贷提供者调整贷款标准，影响消费者财务状况的宏观经济因素，消费者可获得的信贷额度可能会受到不利影响。

Synchrony Bank通过自有品牌信用卡协议向我们的客户提供信贷，该协议目前计划于2023年12月31日到期，但某些事件可能会提前终止。Synchrony Bank有权酌情控制向客户提供的融资内容，并设定向客户提供信贷的最低信用标准。

由于经济状况的变化、我们自有品牌信用卡计划下信贷标准的变化或监管要求的变化，或者我们与Synchrony Bank的协议终止而导致的信贷可用性减少，可能会损害我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况。

我们可能容易受到制造产品所需的组件供应短缺的影响，这是因为我们的制造过程的库存水平最低，或者由于全球电子元件或其他材料的供应短缺，这可能会损害我们满足消费者需求的能力，并可能对我们的销售和盈利能力产生不利影响。

我们的产品中有很大一部分是在我们收到客户的订单后组装的，他们使用的是制造工艺，而原材料、在制品和成品库存水平最低。订购组件的交货时间可能有很大差异，用于制造我们产品的某些组件是唯一来源提供的。此外，随着电子产品的普及和消费者需求的增加，电子元件的全球供应越来越紧张，这可能导致供应短缺和价格上涨。任何中断导致的物料意外短缺

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或者供应不足，或者对我们产品的需求意外增加，都可能导致延迟 我们产品的交付致客户并增加成本。任何此类延迟都可能对我们的销售、客户满意度、盈利能力、现金流和财务状况产生不利影响。

我们依赖几家关键供应商和第三方，在某些情况下，这些供应商和第三方是我们目前为特定材料、部件或服务使用的唯一供应或服务来源。任何这些产品或服务的供应中断或成本的大幅增加都可能损害我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况。

目前，我们从外部来源获取用于生产床铺的所有材料和组件，包括一些位于美国境外的材料和组件。在一些情况下，包括我们的气室、不可调节的集成底座、可调节的底座、Firmness Control™ 系统的各种组件、某些泡沫配方以及我们的面料和拉链，我们选择从作为唯一供应来源或满足我们对特定材料或组件的绝大多数需求的供应商那里获取这些材料和组件。 尽管我们认为，如果供应中断或中断，这些材料和部件或合适的替代品可以从其他来源获得，但我们可能无法以可比条件找到其他供应来源或替代供应来源。如果我们与气室主要供应商或可调底座供应商的关系终止，我们可能难以更换这些气源，因为目前能够制造这些组件的其他供应商相对较少。

同样，我们依靠第三方及时、经济实惠地向我们的设施和客户交付我们的某些产品。这些第三方供应商可能容易受到劳动力短缺、流动性问题或其他可能导致交付延迟或交付成本增加的因素的影响。向客户交付的任何严重延迟都可能导致退货增加并导致我们的销售损失。运费或其他交付成本的任何增加都可能增加我们的经商成本，损害我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况。

商品价格或第三方物流成本的波动可能导致组件成本和/或交付成本的增加。

我们的业务会受到某些大宗商品价格的显著上涨或波动的影响，包括但不限于电子元件、燃料、石油、天然气、橡胶、棉花、塑料树脂、钢铁和用于生产泡沫的化学原料，以及第三方物流成本。这些商品的价格或物流成本的上涨或其他通货膨胀压力可能会导致我们的原材料和产品组件的成本大幅增加，以及向客户交付产品的成本增加。如果我们无法通过价值工程和类似计划或价格上涨来抵消任何此类成本的增加，则我们的盈利能力、现金流和财务状况可能会受到不利影响。如果我们选择提高价格以抵消成本的增加，我们的销量可能会受到不利影响。

我们的业务面临全球采购活动固有的风险。

我们的气室和其他一些部件是在美国境外制造的，因此面临与国外材料采购相关的风险，包括但不限于：

我们无法预测制造或将来可能生产某些组件的国家是否会受到美国或其他外国政府施加的新或额外的贸易限制，包括任何此类限制的可能性、类型或影响。美国政府已开始某些贸易政策，包括对从中国和其他国家进口的某些商品征收关税，并且将来可能会就这些政策采取进一步行动。由于我们从中国采购部分零部件，任何影响从中国进口这些零部件的关税或其他贸易限制措施都可能对我们产生重大不利影响。这些因素可能会增加我们与外国供应商开展业务的成本，导致库存不足或延迟向客户发货，这可能会损害我们的销售、客户满意度、盈利能力、现金流和财务状况。

我们的主要制造设施或装配设施的运营中断可能会增加我们的经商成本或导致床的发货延迟。

我们有两个主要的制造工厂，分别位于南卡罗来纳州的艾尔莫和犹他州的盐湖城。我们在美国各地有几个组装配送中心，这些中心在交付给客户之前组装最终的床垫产品。意义重大

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我们的产品中有百分比是为了完成订单而组装的，而不是在我们的工厂或商店中储存成品库存。因此，我们两家主要制造厂中任何一家的运营都受到干扰 植物要么 我们的 组装 分布 中心在很长一段时间内可能会增加我们的经商成本并导致延迟 我们产品的交付致客户。此类延迟可能会对我们的销售、客户满意度、盈利能力、现金流和财务状况产生不利影响。

我们的业务受各种政府法律和法规的约束。这些法律法规，以及任何新的或变更的法律或法规，可能会扰乱我们的运营或增加我们的合规成本。不遵守此类法律和法规可能会产生进一步的不利影响。

我们受与床上用品行业或我们业务各个方面有关的各种法律和法规的约束。联邦、州和地方各级的法律法规经常发生变化，我们无法始终合理地预测未来监管或行政变更的影响或最终合规成本。影响就业和劳动、贸易、广告和营销行为、定价、消费者信贷发行、产品测试和安全、运输和物流、医疗保健、税收、会计、隐私和数据安全、健康和安全或环境问题等的任何新的或更严格的法律的颁布，都可能要求我们改变经商方式，并可能对我们的销售、盈利能力、现金产生重大不利影响，流量和财务状况。新的或不同的法律或法规可能会增加我们的直接合规成本，或者可能由于合规成本增加而导致我们的供应商提高向我们收取的价格。此外，对我们目前受其约束的任何州或联邦法律或法规采取多层监管方法，尤其是在各层面相互冲突的情况下，可能需要改变我们的制造流程或运营参数，这可能会对我们的业务产生不利影响。

影响我们与员工关系的立法或监管变化，例如最低工资要求或健康保险或其他员工福利规定，可能会增加我们的支出并对我们的运营产生不利影响。尽管我们的政策和做法是遵守法律和监管要求，我们的程序和内部控制旨在促进这种合规性，但我们无法保证我们的所有业务都将遵守所有这些法律和监管要求。此外，法律法规会随着时间的推移而变化，我们可能需要承担大量费用和/或修改我们的运营以确保合规。这可能会损害我们的盈利能力或财务状况。如果发现我们违反了任何法律或法规，我们可能会受到罚款、处罚、损害赔偿或其他制裁，并可能面临负面宣传或诉讼风险。这可能会对我们的业务、声誉、销售、盈利能力、现金流或财务状况产生不利影响。

与床垫易燃性标准相关的监管要求可能会增加我们的产品成本并增加业务中断的风险。

遵守联邦消费品安全委员会关于床垫、床垫和基础套装的易燃性标准和相关法规导致我们产品的材料和制造成本增加，并需要修改我们的信息系统和业务运营，这进一步增加了我们的成本并对我们的产能产生了负面影响。

这些法规要求制造商实施质量保证计划，并鼓励制造商对产品进行随机测试。这些法规还要求维护和保留合规文件。这些质量保证和文件要求的实施和维护成本很高。如果任何产品测试、其他证据或监管检查得出的结果表明我们的任何产品可能不符合易燃性标准，我们可能会被要求暂时停止生产和分销和/或从现场召回产品，我们可能会受到罚款或处罚，其中任何结果都可能损害我们的业务、声誉、销售、盈利能力、现金流和财务状况。

未决或不可预见的诉讼以及与诉讼相关的潜在负面宣传可能会对我们的业务、声誉、财务业绩或财务状况产生不利影响。

我们不时参与在正常业务过程中产生的各种法律诉讼，主要包括商业、产品责任、就业和知识产权索赔。目前，我们预计任何未决事项的结果不会对我们的合并经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。但是，诉讼本质上是不可预测的，针对我们提出的一项或多项未决索赔，或将来可能提出的我们目前不知道的索赔，或任何此类诉讼导致的不利宣传，都可能对我们的业务、声誉、销售、盈利能力、现金流和财务状况产生不利影响。

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为满足我们不断变化的业务需求以及现有和新出现的监管要求而可能需要对我们的信息系统进行的任何改进或升级，实施成本都可能很高，并且可能需要比预期更长的时间或需要更多的资源，并可能导致我们的系统或业务中断。

我们在业务的许多方面都依赖我们的信息系统。2015 年第四季度，我们实施了新的 ERP 系统，并继续对信息系统实施运营改进。如果我们的信息系统受到任何实质性干扰，或者需要进行改进或升级以满足我们不断变化的业务需求以及现有和新出现的监管要求，我们可能需要投入大量资本支出来改进或升级我们的信息系统。这些工作可能需要更长的时间，可能需要比预期更多的财务和其他资源，可能会分散关键人员的注意力，并可能对我们的现有系统和业务造成短期中断。这些结果中的任何一个都可能削弱我们实现关键战略计划的能力，并可能对我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况产生不利影响。

包含公司机密数据、消费者私人数据和团队成员私人数据的信息系统可能会受到黑客或其他网络威胁的攻击，这可能会危及数据的安全性，这可能会严重干扰我们的业务并可能导致数据泄露。

我们用于协助存储和管理信息的第三方供应商的信息系统和信息系统包含在日常业务过程中与我们的客户和团队成员相关的个人信息，例如客户的信用卡和人口统计信息、来自客户群的SleepIQ数据（包括生物识别数据）以及团队成员的社会安全号码和人口统计信息。这些信息系统还包含有关我们业务和创新的公司机密数据。尽管我们维持并要求第三方供应商维持安全措施以保护这些信息，但违反这些安全措施，例如通过第三方行动、团队成员错误、不当行为或其他方式，可能会危及我们的数据以及客户和团队成员个人信息的安全性。由于用于违反此类安全措施的技术经常变化，并且可能要等到向目标发射后才能被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。如果我们的系统和流程或第三方供应商的系统和流程无法充分保护我们的数据或客户或团队成员的个人信息免遭盗窃或丢失，都可能对我们的业务、声誉、销售、盈利能力、现金流和财务状况产生不利影响。

我们未来的增长和盈利能力在一定程度上取决于我们吸引、留住和激励合格人员的能力。

作为一家垂直整合的制造商和零售商，我们未来的增长和盈利能力将部分取决于我们吸引、留住和激励各个领域的合格人员执行我们的增长战略的能力，包括合格的管理和行政人员以及合格的零售销售专业人员和经理。未能吸引、留住和激励合格人员可能会阻碍我们执行业务战略和增长计划的能力，并可能对我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况产生不利影响。

项目 1B。未解决的工作人员评论

没有。

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第 2 项。 属性

零售地点

我们目前正在租赁所有现有的零售门店，并预计我们的租赁门店而不是拥有门店的政策将继续下去。我们根据运营租赁租赁租赁零售商店，除了最低租赁付款外，可能还需要按比例支付房地产税和某些建筑运营费用。我们的零售商店租约通常规定的初始租赁期限为五至十年。此外，我们的购物中心零售商店租赁可能需要根据超过一定门槛的净销售额支付或有租金。某些零售商店的租约可能包含延长原始租赁期限的选项。

下表汇总了截至2019年12月28日我们611家零售门店的地理位置：

制造、分销和总部

我们在明尼苏达州明尼阿波利斯租赁了占地238,000平方英尺的公司总部。租赁期从2017年11月开始，一直持续到2032年10月。该租约包括三个为期五年的续订选项。

我们在南卡罗来纳州艾尔莫和犹他州盐湖城租赁了两个制造、装配和配送中心，面积分别约为15.1万平方英尺和约10.1万平方英尺。Irmo的设施租约有效期至2026年6月，有两个为期五年的续订选项。盐湖城设施租约有效期至2025年7月，有五年续订选项。我们还在盐湖城租赁了一个约57,000平方英尺的存储设施，到2023年4月，在盐湖城租赁了第二个约64,000平方英尺的存储设施，到2020年4月。

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第 3 项。法律诉讼

我们不时参与在正常业务过程中产生的各种法律诉讼，主要包括商业、产品责任、就业和知识产权索赔。根据美国公认的会计原则，当负债很可能发生并且负债金额可以合理估计时，我们在合并财务报表中记录与其中任何事项有关的负债。如果物质损失是合理可能的，但不为人知或可能的，并且可以合理估计，则披露估计的损失或损失范围。关于目前悬而未决的法律诉讼，我们没有确定合理可能的物质损失的估计范围，这要么是因为我们认为我们对针对我们的索赔有有效的抗辩，要么诉讼尚未进入可以让我们做出估计的发现阶段，要么潜在的损失不是实质性损失。目前，我们预计未决法律诉讼的结果不会对我们的合并经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。但是，诉讼本质上是不可预测的，对我们提出的一项或多项索赔的最终结果可能会对我们的合并经营业绩、财务状况或现金流产生不利影响。我们在发生时支付法律费用。

2018年9月18日，两名前送货上门团队成员提起诉讼，该诉讼现已在加利福尼亚州弗雷斯诺县高等法院提起诉讼，指控其根据《加州劳动法》私人检察长法案提起所谓的集体诉讼。虽然两名具有代表性的原告属于送货上门的工作人员，但申诉并未将所谓的原告类别限制在该群体中。原告声称，Sleep Number未能或拒绝根据加利福尼亚州法律采取与工资支付、记录保存、就业披露、膳食和休息时间等索赔有关的适当做法、政策和程序。申诉以民事处罚和原告律师费的形式要求赔偿。双方已签署和解协议，尚待法院批准，其中包括和解和解除某些其他相关索赔，这些索赔包含在圣地亚哥县高等法院目前待审的合并申诉中。如果法院不批准和解，我们打算继续大力为这个问题辩护。

2018年3月27日，Level Sleep, LLC在德克萨斯州东区联邦地方法院对Sleep Number提起了专利侵权诉讼。Level Sleep在其申诉中声称，Sleep Number侵犯了Level Sleep拥有的两项专利，即美国专利号为6,807,698和7,036,172（以下简称 “专利”），包括在美国制造、使用、提供或销售，和/或进口睡眠表面的纵向有多个区域的床。Level Sleep断言，五张非360床已停止销售，目前有两张非360床侵犯了专利。Level Sleep 以合理的特许权使用费的形式寻求赔偿。Sleep Number 断言这些专利无效，我们的产品没有侵犯专利。2020年1月14日，法院作出了有利于Sleep Number的简易判决，认定Sleep Number的产品没有侵犯专利。Level Sleep表示，它打算对法院的即决判决令提出上诉。我们打算继续大力捍卫此事。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克全球精选市场）上市，股票代码为 “SNBR”。截至2020年1月25日，我们的普通股约有207名登记持有人。

只要我们没有违约《信贷协议》，我们就不受限制地根据信贷协议支付现金分红, 在实施此类限制性付款（定义见我们的信贷协议）后，我们的杠杆比率（定义见我们的信贷协议）将不超过3. 75:1.00，因此不会导致任何违约或违约事件（定义见我们的信贷协议）。但是，我们历来没有支付过普通股的现金分红，目前也没有支付现金分红的计划。

有关在2019财年第四季度完成的股票回购的信息如下：

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比较股票表现

下图将过去五年中我们普通股的累计股东总回报率与标准普尔（S&P）400专卖店指数和纳斯达克股票市场（美国）的总累计回报率进行了比较该指数假设在2015年1月3日进行了100美元的投资。累计总回报的三种衡量标准均假设股息再投资。下图中显示的股票表现不一定代表未来的价格表现。本 “比较股票表现” 部分中包含的信息不应被视为 “征求材料” 或 “提交” 或以提及方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件中，也不得受经修订的1934年《证券交易法》第18条规定的责任的约束，除非我们特别要求将其视为招标材料或以提及方式将其纳入根据经修订的1933年《证券法》提交的文件中，或经修订的 1934 年《证券交易法》。

五年累计总回报率比较

在睡眠数字公司中，标普400专卖店指数，

和纳斯达克股票市场（美国）索引

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第 6 项。精选财务数据

（除非另有说明，否则以千计，每股和选定的运营数据除外）

下文列出的合并运营报表数据和合并资产负债表数据来自我们的合并财务报表，应与 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及本10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。

^{________________________}

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非公认会计准则数据 R和解

扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（调整后的息税折旧摊销前利润）

（以千计）

我们将扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（调整后的息税折旧摊销前利润）定义为净收入加上：所得税支出、利息支出、折旧和摊销、股票薪酬和资产减值。管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润是衡量我们的财务业绩和从经营活动中产生现金的能力的有用指标。我们对调整后息税折旧摊销前利润的定义可能无法与其他公司使用的类似名称的定义相提并论。下表将调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则财务指标）与可比的GAAP财务指标进行了对账：

自由现金流

（以千计）

我们的 “自由现金流” 数据被视为非公认会计准则财务指标，不符合 “运营提供的净现金” 或GAAP财务数据，或更可取。但是，我们之所以提供这些信息，是因为我们认为这有助于投资者和金融分析师的分析。

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非公认会计准则数据对账（续）

投资资本回报率 (ROIC)

（以千计）

投资回报率是我们用来确定资本部署效率的财务指标。它量化了我们从投资资本中获得的回报。管理层认为，投资回报率对于投资者和金融分析师来说也是一个有用的指标。我们计算投资回报率如下所述。我们对投资回报率的定义和计算可能无法与其他公司使用的同名定义和计算方法相提并论。下表将税后净营业利润（NOPAT）和总投资资本（非公认会计准则财务指标）与可比的GAAP财务指标进行了对比：

^{________________________}

⁽¹⁾  将租金支出加回营业收入中，以显示拥有相关资产与租赁相关资产的影响。

注意——我们的投资回报率计算和数据被视为非公认会计准则财务指标，与公认会计准则财务数据不一致，也不优于公认会计准则财务数据。但是，我们之所以提供这些信息，是因为我们认为这有助于投资者和财务分析师分析公司的财务业绩。

GAAP-美国公认的会计原则

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第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

前瞻性陈述

本年度报告中的讨论包含某些与未来计划、事件、财务业绩或业绩相关的前瞻性陈述。您可以根据非历史性质的前瞻性陈述来识别前瞻性陈述，尤其是那些使用诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“潜力”、“继续” 等术语或这些术语或类似术语的否定词。这些陈述存在某些风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与我们的历史经验和目前的预期或预测存在重大差异。这些风险和不确定性包括：

有关这些风险以及其他风险和不确定性的其他信息载于本10-K表年度报告的 “风险因素” 标题下。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（MD&A）旨在从管理层的角度向我们的合并财务报表的读者介绍我们的财务状况、经营业绩、流动性以及可能影响我们未来业绩的某些其他因素。我们的 MD&A 分为六个部分：

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概述

业务概述

作为一家以目标为导向的健康和保健公司，Sleep Number 是睡眠创新领域的领导者。我们的垂直整合商业模式以及作为 Sleep Number 的独家设计师、制造商、营销商、零售商和服务商的角色^®床使我们能够为消费者提供高质量、个性化的睡眠解决方案和服务。

我们致力于通过以下方式创造卓越的股东价值：（1）增加消费者需求；（2）利用我们的商业模式；（3）高效地部署资本。

运营结果

2019 财年摘要

2019财年的财务亮点如下：

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下表列出了我们以美元和净销售额百分比表示的经营业绩。数字以百万计，百分比和每股金额除外。由于四舍五入的差异，金额可能不相加。