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会计原则：操作段美国-公认会计原则：FERE：水系统成员2018-01-012018-12-310000038725美国-公认会计原则：操作段美国-公认会计原则：FERE：水系统成员2017-01-012017-12-310000038725美国-公认会计原则：操作段SRT：亚洲太平洋成员FERE：水系统成员2019-01-012019-12-310000038725美国-公认会计原则：操作段SRT：亚洲太平洋成员FERE：水系统成员2018-01-012018-12-310000038725美国-公认会计原则：操作段SRT：亚洲太平洋成员FERE：水系统成员2017-01-012017-12-310000038725FERE：水系统成员美国-公认会计原则：部门间消除2019-01-012019-12-310000038725FERE：水系统成员美国-公认会计原则：部门间消除2018-01-012018-12-310000038725FERE：水系统成员美国-公认会计原则：部门间消除2017-01-012017-12-310000038725美国-公认会计原则：操作段FERE：水系统成员2019-01-012019-12-310000038725美国-公认会计原则：操作段FERE：水系统成员2018-01-012018-12-310000038725美国-公认会计原则：操作段FERE：水系统成员2017-01-012017-12-310000038725猫科动物：分配成员美国：加拿大美国-公认会计原则：操作段2019-01-012019-12-310000038725猫科动物：分配成员美国：加拿大美国-公认会计原则：操作段2018-01-012018-12-310000038725猫科动物：分配成员美国：加拿大美国-公认会计原则：操作段2017-01-012017-12-310000038725猫科动物：分配成员美国-公认会计原则：部门间消除2019-01-012019-12-310000038725猫科动物：分配成员美国-公认会计原则：部门间消除2018-01-012018-12-310000038725猫科动物：分配成员美国-公认会计原则：部门间消除2017-01-012017-12-310000038725猫科动物：分配成员美国-公认会计原则：操作段2019-01-012019-12-310000038725猫科动物：分配成员美国-公认会计原则：操作段2018-01-012018-12-310000038725猫科动物：分配成员美国-公认会计原则：操作段2017-01-012017-12-310000038725美国：加拿大美国-公认会计原则：操作段FERE：燃料系统2019-01-012019-12-310000038725美国：加拿大美国-公认会计原则：操作段FERE：燃料系统2018-01-012018-12-310000038725美国：加拿大美国-公认会计原则：操作段FERE：燃料系统2017-01-012017-12-310000038725猫科动物：其他成员美国-公认会计原则：操作段FERE：燃料系统2019-01-012019-12-310000038725猫科动物：其他成员美国-公认会计原则：操作段FERE：燃料系统2018-01-012018-12-310000038725猫科动物：其他成员美国-公认会计原则：操作段FERE：燃料系统2017-01-012017-12-310000038725FERE：燃料系统美国-公认会计原则：部门间消除2019-01-012019-12-310000038725FERE：燃料系统美国-公认会计原则：部门间消除2018-01-012018-12-310000038725FERE：燃料系统美国-公认会计原则：部门间消除2017-01-012017-12-310000038725美国-公认会计原则：操作段FERE：燃料系统2019-01-012019-12-310000038725美国-公认会计原则：操作段FERE：燃料系统2018-01-012018-12-310000038725美国-公认会计原则：操作段FERE：燃料系统2017-01-012017-12-310000038725费雷：公司和消除成员2019-01-012019-12-310000038725费雷：公司和消除成员2018-01-012018-12-310000038725费雷：公司和消除成员2017-01-012017-12-310000038725美国-公认会计原则：操作段FERE：水系统成员2019-12-310000038725美国-公认会计原则：操作段FERE：水系统成员2018-12-310000038725美国-公认会计原则：操作段FERE：水系统成员2017-12-310000038725猫科动物：分配成员美国-公认会计原则：操作段2019-12-310000038725猫科动物：分配成员美国-公认会计原则：操作段2018-12-310000038725猫科动物：分配成员美国-公认会计原则：操作段2017-12-310000038725美国-公认会计原则：操作段FERE：燃料系统2019-12-310000038725美国-公认会计原则：操作段FERE：燃料系统2018-12-310000038725美国-公认会计原则：操作段FERE：燃料系统2017-12-310000038725费雷：公司和消除成员费雷：公司和消除成员2019-12-310000038725费雷：公司和消除成员费雷：公司和消除成员2018-12-310000038725费雷：公司和消除成员费雷：公司和消除成员2017-12-310000038725费雷：公司和消除成员费雷：公司和消除成员2019-01-012019-12-310000038725费雷：公司和消除成员费雷：公司和消除成员2018-01-012018-12-310000038725费雷：公司和消除成员费雷：公司和消除成员2017-01-012017-12-310000038725国家：美国2019-01-012019-12-310000038725国家：美国2018-01-012018-12-310000038725国家：美国2017-01-012017-12-310000038725国家：美国2019-12-310000038725国家：美国2018-12-310000038725国家：美国2017-12-310000038725美国-公认会计原则：非会员2019-01-012019-12-310000038725美国-公认会计原则：非会员2018-01-012018-12-310000038725美国-公认会计原则：非会员2017-01-012017-12-310000038725美国-公认会计原则：非会员2019-12-310000038725美国-公认会计原则：非会员2018-12-310000038725美国-公认会计原则：非会员2017-12-3100000387252019-01-012019-03-3100000387252019-04-012019-06-3000000387252019-07-012019-09-3000000387252019-10-012019-12-3100000387252018-01-012018-03-3100000387252018-04-012018-06-3000000387252018-07-012018-09-3000000387252018-10-012018-12-310000038725美国-公认会计原则：AllowanceForCreditLossMember2018-12-310000038725美国-公认会计原则：AllowanceForCreditLossMember2019-01-012019-12-310000038725美国-公认会计原则：AllowanceForCreditLossMember2019-12-310000038725us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2018-12-310000038725us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2019-01-012019-12-310000038725us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2019-12-310000038725美国-公认会计原则：AllowanceForCreditLossMember2017-12-310000038725美国-公认会计原则：AllowanceForCreditLossMember2018-01-012018-12-310000038725us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2017-12-310000038725us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2018-01-012018-12-310000038725美国-公认会计原则：AllowanceForCreditLossMember2016-12-310000038725美国-公认会计原则：AllowanceForCreditLossMember2017-01-012017-12-310000038725us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2016-12-310000038725us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2017-01-012017-12-31

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
_________

形式10-K
_________

ý 依据第13或15(D)条提交的年度报告
1934年美国证券交易所
截至财政年度(一九二零九年十二月三十一日)

或

o 根据第13或15(D)条提交的过渡报告
1934年美国证券交易所
的过渡时期 _
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/38725/000003872520000053/fele-20191231_g1.jpg
委员会档案编号0-362
 
富兰克林电气公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)

印第安纳州 35-0827455
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织) (国税局雇主识别号码)
中环道9255号  
韦恩堡印第安纳州 46809
(主要行政办公室地址) (邮政编码)

(260) 824-2900
(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

普通股，面值0.10美元 猫科动物纳斯达克全球精选市场
(每班职称) (交易符号)(注册交易所的名称)

根据该法第12(G)条登记的证券：

无
(每班职称)

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。

是☐不☒


1

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。

是☐不☒
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。

是☒不☐
  
请检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有的话)，说明在过去12个月内，根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条的要求提交和张贴的每个交互式数据文件(或要求注册人提交和发布此类文件的较短期限)。

是☒不☐

请检查登记人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的报告公司。参见“交易所法”规则12b-2中“大加速备案者”、“加速申报人”和“较小报告公司”的定义。

大型加速机☒加速机☐非加速箱☐小型报告公司☐
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。o

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。

是
☐不☒

注册人非附属公司在2019年6月30日持有的注册人普通股的总市值(注册人最近一次完成第二季度的最后一个营业日)为$2,175,331,613。根据NASDAQGlobalSelectMarket的报告，这一计算中使用的股票价格是该日的最后一次销售价格。为计算这一目的，登记人不包括登记人执行官员和董事持有的股份，包括限制性股份，但通过登记人401(K)计划持有的执行干事所拥有的股份除外。非联营公司对股票所有权的确定完全是为了响应这一要求，注册人不受本决定的约束，不受任何其他目的的约束。

2020年2月11日已发行普通股数量:
46,393,240股份

以参考方式合并的文件

将于2020年5月8日举行的股东年会委托书的一部分(第三部分)。

2

富兰克林电气公司
目录

页
第一部分数
项目1.
商业
4
项目1A。
危险因素
7
项目1B。
未解决的工作人员意见
10
项目2.
特性
11
 
补充项目-有关执行主任的资料
12
第二部分。  
项目5.
注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买权益证券
13
项目6.
选定财务数据
15
项目7.
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
17
项目7A.
市场风险的定量和定性披露
23
项目8.
财务报表和补充数据
24
项目9.
会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧
63
项目9A.
管制和程序
63
项目9B.
其他资料
66
   
第三部分。  
项目10.
董事、执行干事和公司治理
66
项目11.
行政薪酬
66
项目12.
某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项
66
项目13.
某些关系和相关交易，以及董事独立性
66
项目14.
主要会计费用及服务
66
   
第四部分。  
项目15.
证物、财务报表附表
67
签名
 
69
展览索引
 
71



 

3

第一部分

项目1.事务
业务说明
富兰克林电气公司(“富兰克林电气”或“公司”)是一家印第安纳州公司，成立于1944年，1946年成立。富兰克林电气以美国先驱电气工程师本杰明富兰克林的名字命名，生产了第一台用于水系统的水润滑潜水器电机和第一台用于加油系统的潜水器电机。该公司2019年的收入约为13亿美元，雇员约为5400人，目前该公司设计、制造和分配水和燃料泵系统，主要由潜水马达、电泵、电子控制及相关部件和设备组成。

公司的抽水系统为住宅、农业和其他工业终端市场输送新鲜和废水。该公司还通过其设在美国的分销分公司向油井安装承包商销售各种地下水设备产品，包括抽水系统。随着全球足迹的不断扩大，该公司还发展成为加油站潜水加油系统的顶级供应商，生产水泵、管道、电子控制和监控设备。

本公司的产品由其员工销售团队和独立的生产代表在全球范围内销售。本公司向其客户提供正常和习惯的贸易条件，其中没有任何部分具有扩展性质。特殊的库存要求是不必要的，客户的商品退货权不会超出正常的保修条款。

富兰克林电气公司成功的关键因素
在保持安全和精益原则文化的同时，富兰克林电气承诺在公司与利益相关者的每一次接触中提供质量、可用性、服务、创新和成本，包括直接或间接的客户、雇员、股东和供应商。这些成功的关键因素是该公司作为全球水和燃料系统供应商的发展路线图，通过地理扩张和生产线扩展，利用其全球平台和系统设计能力，同时始终为客户提供最佳价值。

市场和应用
该公司的业务包括基于主要终端市场的三个可报告的部分：供水系统、加油系统和分销部分。该公司包括未分配的公司开支在一个“部门间冲销/其他”部门，与水系统，加油系统，和分配部分，代表公司。部分和地理信息见综合财务报表附注15-分段和地理信息。

公司产品的市场竞争非常激烈，包括按规模和类型划分的多样化账户。本公司的水系统和加油系统产品及相关设备出售给专业分销商和一些原始设备制造商(“原始设备制造商”)，以及工业和石油设备分销商以及主要的石油和公用事业公司。该公司的分销部门主要向水井承包商销售产品。

水系统段
水系统公司是生产和销售抽水系统的全球领先企业，是潜水马达、水泵、驱动器、电子控制和监测设备方面的技术领先企业。水系统部门设计、制造和销售马达、水泵、驱动器、电子控制、监测装置以及主要用于地下水、水输送和废水的相关部件和设备。

水系统马达、水泵和控制装置主要用于在各种住宅、农业、市政和工业应用中抽取清洁水和废水。 水系统公司还为电机制造电子驱动器和控制装置，以控制功能并提供保护，使其免受各种危险，如电气浪涌、过热和干井或干式水槽。

水系统公司已经从一家国内潜水器电机制造商成长为一家用于水流动的系统和部件的全球制造商。该公司成立于20世纪40年代，最初是一家生产潜水泵用潜水马达的制造商。2004年，它进入泵业务，并已通过内部产品开发和收购成长。 水系统业务从起源到现在的转变要点如下：
•20世纪50年代-国产潜水器电机制造商
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•20世纪90年代-全球潜水电机、电子驱动器和控制器制造商销售给泵原始设备制造商
•2004年-开始改变商业模式，包括泵和直接销售给批发分销商。
•2006年-新增相邻抽水系统，收购美国小巨人泵公司
•2007年-全球扩张，收购南非泵品牌(Pty)有限公司
•2008年-继续全球扩张，收购巴西Industrias Schneider SA
•2009年-国际收购，垂直，S.P.A.，意大利
•2011年-国际收购，Impo Motor Pompa Sanayi ve TicretA.S.，土耳其
•2012年--获得移动泵系统公司先锋泵控股公司70.5%的多数股权。(“PPH”)，一家美国公司，在联合王国和南非设有子公司
•2014年-巴西博巴斯·利奥股份有限公司国际收购公司和印度Pluga水泵和汽车私人有限公司70%的多数股权
•2015年-PPH剩余29.5%的非控制性权益
•2017年-获得Impo 10%的非控制性权益
•2018年-阿根廷工业转子泵S.A.国际收购公司
•2019年-新增水处理系统产品，通过收购First Sales，LLC，美国，收购了Pluga水泵和汽车私人有限公司的剩余所有权，印度

水系统产品在竞争激烈的市场上销售。供水系统约占公司总收入的60%。很大一部分收入来自销售地下水和地表水泵、马达、住宅和商业建筑的控制，以及更季节性和受商品价格变化影响的农业销售。水系统部门大约40%的收入来自发展中市场，而这些市场往往缺乏市政供水系统。由于这些国家安装了供水系统，该公司认为这些市场是一个机会。近年来，该公司在发展中地区的综合年销售额增长了6%至9%。水系统公司以产品设计、产品和服务质量、性能、可用性和价格为基础，在每个目标市场进行竞争。本公司在专业水产品行业的主要竞争对手是Grundfos管理A/S公司、宾泰尔公司和Xylem公司。

2019年水系统研究和开发支出主要与下列活动有关：

•用于泵和暖通空调应用的电子驱动和控制，包括子驱动连接+、单驱动器实用程序和Cerus X驱动器
•灰水抽水设备，包括新的高温凝结水泵系列和扩展的fps无堵塞产品，可达25马力。
•用于住宅、商业、市政和农业应用的潜水泵和地面泵，包括开发更高效的系统以满足DOE要求
•潜水器电机技术和电动机保护，包括从1-335 HP出发的MagForce™HES(高效系统)的扩展范围

加油系统段
燃料系统公司是生产和销售燃料泵系统、燃料遏制系统以及监测和控制系统的全球领先企业。 燃料系统部门设计、制造和销售泵、管道、水槽、配件、蒸汽回收部件、电子控制、监控设备和相关部件和设备，主要用于燃料系统应用。

加油系统提供了一个完整的组件之间的坦克和分配器，包括潜水泵，车站硬件，管道，水池，蒸汽回收和电子控制。燃料系统部门的增长得益于致力于保护人类健康和环境，同时提供最低的总拥有成本。 燃料系统采取措施，以确保其产品安装和维护，通过强有力的全球认证工具，为其第三方承包商。 该部门服务于其他能源市场，如电力可靠性系统，包括为电力公用事业、水电、电信和数据中心基础设施的在线监测而设计的智能电子设备。

燃料系统公司通过内部开发和收购扩大了其产品供应。燃料系统历史的要点如下：

•90年代-国内潜水涡轮泵系统制造商
•2000年收购的高级聚合物技术公司，一家用于燃料应用的地下管道制造商，以及EBW公司，一家制造和经销加油硬件部件的公司。
•2006年收购希利系统公司，一家制造燃油喷嘴和蒸汽回收系统的制造商。
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•2010年收购的英国石油技术有限公司(PetroTechnik Limited)是一家设计和供应柔性轻质地下管道的英国分销商。
•2012年收购的Flex-ing公司是一家生产包括不锈钢软管连接件在内的加油设备的制造商。
•2016年收购的GridSense公司，一家用于配电变压器和配电线路的远程监控设备的制造商。
•2018年的今天，收购了电池测试和监控设备制造商MidtronicsInc.的固定电力部门(SPD)的资产。
燃油系统产品在竞争激烈的市场上销售。车辆使用的增加导致了对加油站的更多投资，这反过来又导致了对公司加油系统产品的需求增加。该公司相信在发展市场上有增长的机会。燃料系统公司以产品设计、产品和服务质量、性能、可用性和价格为基础，在每一个目标市场进行竞争。公司在石油设备行业的主要竞争对手是Fortive公司和多佛公司。

2019年燃料系统研究和开发支出主要与下列活动有关：

•开发并启动了减少柴油储罐腐蚀的腐蚀控制系统
•开发并启动了一个压力/真空排气口，用于控制压力，以减少地下储罐中的排放
•开发用于监测零售加油点的产品，包括汽水分配、储罐腐蚀和蒸汽回收系统。

分布段
分配部分作为一批全资拥有的主要地下水分销商-即水源公司-而运作。源水公司向业界提供高质量的产品和领先品牌，为承包商提供他们所需的可用性和服务，以应对他们的应用挑战。分销部门在美国专业地下水市场运作。分发部分的要点如下：

•2017年--在美国地下水资源专业市场上获得了三家分销商的控股权，创造了新的分销部门
•2018年收购了硅谷农场供应有限公司，这是一家在中西部经营的专业地下水分销商。
•2019年-收购了米兰供应公司，这是一家在中西部经营的专业地下水分销商。

关于所有可报告部分的信息
研究与开发
公司的研发费用如下：

(以百万计)201920182017
研发费用$20.8  $22.1  $20.8  

发生的费用是与开发新产品、改进现有产品和制造方法以及其他应用研究和开发有关的活动。

本公司拥有多项专利、商标和许可证。总的来说，这些专利对企业的经营具有重大意义；然而，公司认为其业务不依赖于任何一项专利或一组专利。

原料
本公司产品生产的主要原材料是盘条钢、不锈钢、铜丝和铝锭。主要部件有电动机、电容器、电动机保护器、锻件、灰铸铁铸件、塑料树脂和轴承。这些原材料大多来自美国和世界市场的多种来源。一般而言，该公司认为有足够的替代资源可满足其大部分关键原材料和购买的零部件需求；然而，该公司依赖于某些材料或部件的单一或有限数量的供应商。该公司认为，燃料和能源的供应足以满足目前和预计的整体运作，除非政府的指示，分配或其他干扰中断。

主要客户
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2019年、2018年或2017年，没有一个客户占净销售额的10%以上。2019年和2018年，没有一个客户占应收账款总额的10%以上。

积压
按部门分列的积压数额如下：

(以百万计)2月11日，
2020		2月12日，
2019
水系统$53.2  $66.2  
加油系统16.6  18.2  
分布4.7  5.9  
合并$74.5  $90.3  

积压是由书面订单的价格可调的价格在装运价格的基础上，产品，主要是标准目录项目。所有积压订单预计将在2020年财政年度完成。由于北半球冬季钻井和产品销售总体上减少，该公司第一季度的销售一般低于其他季度的销售。除此之外，积压没有季节性，积压也不是未来销售的重要指标。

环境事项
该公司认为，它是符合所有适用的联邦，州和地方法律有关物质排放到环境，或其他有关保护环境。本公司在环境合规方面没有经历过任何实质性成本，也不认为这种遵守将对公司的财务状况、经营结果、现金流或竞争地位产生任何重大影响。

可得信息
公司的网址是www.franklin-electric.com。该公司在其网站上或通过其网站免费提供其关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告，以及在这些材料以电子方式提交给证券交易委员会或提供给证券交易委员会之后，在合理可行的情况下尽快对这些报告进行所有修改。此外，公司的网站还包括公司的公司治理指南、董事会章程以及公司的商业行为和道德准则。公司网站上所载的资料不属于表格10-K的本年度报告的一部分。

项目1A。危险因素

以下描述影响公司及其业务的主要风险。公司目前不知道的额外风险和不确定因素可能会对公司今后的经营结果或财务状况产生不利影响。

与行业有关的风险

住房开工减少对公司产品的需求产生了不利影响，从而减少了收入和收入。对某些公司产品的潜在需求受到住房开工的影响。由于美国国内和全球经济波动，住房开工情况的变化可能对毛利率和经营业绩产生不利影响。

该公司的结果可能受到与能源和矿业有关的全球宏观经济供求状况的不利影响。 能源和采矿业是该公司产品的用户，包括煤炭、铁矿石、黄金、铜、石油和天然气工业。购买本公司产品的决定取决于我们的客户所在行业的表现。如果这些行业的需求或产出增加，对我们产品的需求通常会增加。同样，如果这些行业的需求或产出下降，对我们产品的需求也会普遍下降。能源和采矿业的需求和产出受到这些行业商品价格的影响，这些商品价格经常波动，并随着一般经济状况、经济增长、商品库存以及生产或分配的任何中断而发生变化。这些条件的变化可能会对销售、毛利率和经营业绩产生不利影响。

原材料、零部件、制成品和其他商品价格的上涨可能对业务产生不利影响。公司在公开市场上为其产品采购大部分原材料，并依赖第三方
7

对于某些制成品的采购。因此，其产品的成本可能会受到原材料、原材料或制成品市场价格变化的影响。该公司及其供应商在制造产品时也使用天然气和电力，这两种产品历来都是不稳定的。该公司一般不从事原材料和能源的商品套期保值。大宗商品、原材料、零部件、制成品、能源或其他商品的价格大幅上涨可能导致产品价格上涨，这可能会降低对产品的需求，或使公司更容易受到竞争的影响。如果公司无法将经营成本的增加转嫁给客户，则利润率和盈利能力可能受到不利影响。

市政供水系统的发展和政府对地下水抽水的限制增加，可减少对私人水井和公司产品的需求，从而减少收入和收入。 对某些公司产品的需求受到农村社区从私人和个别水井系统转向城市或市政供水系统的影响。公司无法控制的许多经济和其他因素，包括政府对水质的规定，以及税收抵免和奖励措施，都可能对私人和个别水井的需求产生不利影响。在美国或国际市场上的其他经济体中，私人和个人水井系统的下降可能会减少对公司产品的需求，并对销售、毛利率和经营业绩产生不利影响。
 
对加油系统产品的需求受到环境立法的影响，这可能导致成本和收入的大幅波动。与空气质量和燃料遏制有关的环境法规可能会产生对某些加油系统产品的需求，这些产品必须在相对较短的时间内提供，以满足政府的要求。在需求增加期间，公司的收入和盈利能力可能会大幅增加，尽管该公司也可能面临无法满足需求或成本超支的风险，因为在公司客户满足了合规要求之后，该公司在停产期间效率低下，达到更高的生产水平。随着对某些产品的需求大幅度下降，公司的收入和盈利能力可能会大幅下降。由于需求减少和收入减少，不降低生产成本的风险可能会对毛利率和公司的经营结果产生重大不利影响。
 
有关该公司美国或国外收益的税法的变化可能会对未来的结果产生重大影响。由于公司在不同的国家经营，并在不同的司法管辖区征税，公司未来的有效税率可能会受到这些国家税法或其解释的变化的影响。国内和国际税法都会因财政政策、立法、规章的演变和法院裁决的变化而发生变化。这些税法和相关条例的适用取决于法律和事实的解释、判决和不确定性。公司无法预测税法的任何拟议修改是否会成为法律，如果有的话，任何此类建议可在制定为法律之前对其进行修改。如果税法以增加公司税收义务的方式改变，则可能对公司的经营结果和财务状况产生重大不利影响。

与业务有关的风险

该公司面临着经营跨国企业所产生的政治、经济和其他风险。该公司在美国以外有重要业务，包括欧洲、南非、巴西、墨西哥、印度、中国、土耳其和阿根廷。此外，该公司还从外国供应商那里获得原材料和制成品。因此，该公司的业务受到经营跨国企业所固有的政治、经济和其他风险的影响。这些风险包括但不限于以下方面：
 
•执行协议和通过外国法律制度收取应收款的困难
•贸易保护措施和进出口许可证要求
•无法从外国供应商及时获得原材料和成品
•征收关税、外汇管制或其他限制
•工作人员配备和管理的困难和外国劳工条例的适用
•遵守外国法律法规
•公司经营的国家一般经济和政治条件的变化
 
此外，该公司在美国以外的业务可能受到美国实施的条约、协议、政策和法律的变化的负面影响。
 
如果公司没有预见和有效管理这些风险，这些因素可能对其国际业务或整个业务产生重大不利影响。

8

公司的收购战略包括费用、整合风险和其他可能影响公司盈利和财务状况的风险。该公司的持续战略之一是通过收购增加收入和扩大市场份额，这些收购将提供补充水和燃料系统产品，增加公司的全球影响力，或两者兼而有之。公司花费大量时间和精力，通过查明、追求、完成和整合收购来扩大现有业务，无论收购是否实际完成都会产生费用。对收购候选企业的竞争可能会限制收购机会的数量，并可能导致更高的收购价格。在成功收购、整合和盈利管理额外业务方面存在不确定性，而不存在大量成本、延误或其他问题。此外，也无法保证被收购公司将获得收入、盈利能力或现金流，从而证明投资是合理的。如果不能管理或减轻这些风险，可能会对公司的经营结果和财务状况产生不利影响。
 
该公司的产品在竞争激烈的市场上销售，许多竞争对手的行为可能对销售量、定价和盈利能力产生负面影响。本公司在地下水和燃料泵系统的生产和销售方面处于全球领先地位，最终用户需求、分销关系、行业整合、公司竞争对手或新竞争者的新产品能力以及许多其他因素都是造成高度竞争环境的主要因素。此外，公司的一些竞争对手比该公司拥有更多的财政资源。该公司认为，产品质量的一致性、交货的及时性、服务和持续的产品创新以及持续的产品创新，以及价格，是客户在选择供应商时考虑的主要因素。先前描述的竞争因素可能导致公司产品的销售或价格下降，这可能对公司的经营结果和财务状况产生不利影响。

本公司的产品以市场表现为基础，销往多个销售点。公司可根据市场份额和增长，不时改变某些市场的分销网点。这些变化可能对销售和经营业绩产生不利影响。
 
将公司的业务转移到低成本地区可能不会产生预期的成本效益。该公司正在继续使所有现有制造设施与低成本地区的制造企业之间的制造能力合理化。为了执行这一战略，公司必须完成资产和知识产权在各业务之间的转移。每一次转让都可能会破坏公司的制造能力、供应链，并最终影响公司为客户提供服务并产生收入和利润的能力，并可能包括大量遣散费。

该公司对外国实体进行了大量投资，并以外币进行大量销售和购买，造成外汇汇率波动的风险敞口。该公司在美国以外地区有大量投资，包括欧洲、南非、巴西、墨西哥、印度、中国、土耳其和阿根廷。此外，该公司还销售和购买以外币计价的原材料和制成品。因此，该公司面临外币相对美元汇率波动的风险。外币汇率风险通过以下几种方式得到部分缓解：维护所服务市场的当地生产设施；以与产品来源相同的货币为客户开具发票；迅速结清公司间余额，限制使用外币计价债务，以及酌情应用衍生工具。如果这些缓解战略不成功，外币汇率波动会对公司的国际业务或整个业务产生重大的不利影响。
 
延迟推出新产品或无法获得或保持市场对现有或新产品的接受，可能导致公司收入下降。本公司所属行业的特点是竞争激烈，最终用户需求发生变化，产品提供和介绍不断发展。公司认为，未来的成功部分取决于是否有能力预测和适应这些因素，并及时提供满足客户需求的产品。如果不能成功地开发新的创新产品或提高现有产品，可能会导致现有客户向竞争对手流失或无法吸引新业务，这两者都可能对公司的收入产生不利影响。
 
公司的某些产品除了公司提供的保证外，还要遵守法规和政府的性能要求。.本公司的产品线已大大扩展，某些产品除公司提供的保证外，还须遵守政府关于制造、装配和性能的规定和标准。本公司不符合所有这些标准或不按照保证执行，可能导致重大的保修费用、销售和利润损失、损害公司声誉、政府机构罚款或罚款以及增加诉讼风险。对本条例或标准的修改可能要求公司修改其业务目标，并为此承担额外费用。任何实际发生的负债或罚款都可能对公司的收益和经营业绩产生重大不利影响。
9

 
公司拥有重要的商誉和无形资产，未来这些资产的减值可能会对经营业绩和财务状况产生不利影响。公司的总资产反映了大量无形资产，主要是商誉。商誉是公司收购的结果，是购买价格超过所购净资产公允价值的超额金额。商誉和无限期无形资产每年在第四季度进行减值测试，或者根据触发事件的需要进行测试。如果公司一个或多个运营部门的未来经营业绩显著低于当前水平，公司可能会因减值而对营业收益产生非现金费用。今后任何需要确认公司商誉或无形资产的一大部分减值的决定，都可能对公司的经营结果和财务状况产生重大不利影响。
公司的业务可能受到销售季节和天气条件的不利影响。该公司在水系统部门的许多市场经历季节性需求。主要市场的最终用户需求跟随着温暖的天气趋势，在北半球从4月到8月处于季节高点。住宅和农业用水系统的需求也受到与天气有关的灾害，包括严重水灾和干旱的影响。这些模式的改变可能会减少对公司产品的需求，并对销售、毛利率和经营业绩产生不利影响。
公司依赖于某些关键供应商，而这些供应商的任何损失或未能履行承诺都可能对业务和经营结果产生不利影响。本公司依赖于单一或有限数量的供应商，以生产其产品所需的某些材料或部件。如果其中任何一家供应商在交货或质量方面未能履行其对本公司的承诺，该公司可能会遭遇供应短缺，导致其无法满足客户的要求，或在其他情况下可能遭遇业务中断，从而对公司的业务和经营结果产生不利影响。
该公司的业务依赖于信息技术基础设施，失败可能会对其业务产生重大影响。公司依靠信息技术基础设施来实现经营目标。如果公司遇到损害这一基础设施的问题，例如计算机病毒、重要的IT应用程序的功能问题，或第三方故意破坏IT系统，那么由此产生的中断可能会妨碍公司及时记录或处理订单、制造和运送产品的能力，或以其他方式在普通过程中继续经营业务。任何此类事件都可能造成客户损失或收入损失，并可能导致大量费用，以消除这些问题并解决相关的安全问题。该公司还受到某些美国和国际数据保护和网络安全法规的约束。遵守这些法律可能会使公司承担额外的费用，或要求改变公司的业务做法。任何不能充分解决隐私和安全问题或遵守适用的隐私和数据安全法律、规则和条例的情况，都可能使公司面临潜在的重大责任。
公司面临的额外风险。本公司在正常经营过程中面临各种风险。附录99.1列出了可能影响未来结果的风险和其他因素，包括上文所述的风险和其他因素，并以参考方式纳入其中。

项目1B。未解决的工作人员意见

没有。

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项目2.财产

富兰克林电气为全球客户提供服务，在20多个国家拥有175多个制造和分销设施。全球总部位于美国印第安纳州韦恩堡，并设有销售、营销和行政办公室以及先进的研究和工程设施。除拥有的公司设施外，公司认为下列是主要财产：

位置/区段目的自有/租赁
圣卡塔琳娜，巴西/水和燃料制造/分销/销售自己
巴西圣保罗/水和燃料制造/分销/销售自己
江苏省/水和燃料制造业自己
布尔诺，捷克共和国/水制造业自己
意大利维琴察/水制造业自己
新莱昂，墨西哥/水和燃料制造业自己
南非Edenvale/水制造业自己
伊兹密尔，土耳其/水制造/分销/销售/研发自己
美国俄勒冈州/水制造/分销/销售/研发租赁
美国蒙大拿/分发分布自己
北卡罗莱纳州，美国/分销分布自己
美国俄克拉荷马州/水制造业自己
美国威斯康星州/加油制造/分销/销售/研发自己

该公司还拥有和租赁其他较小的设施，作为制造地点和分销仓库。本公司不认为这些设施是主要业务或业务。公司认为，其设施适合其预定用途，足以满足公司的业务需要，所有设施目前都在使用，而且状况良好。

11

有关行政主任的资料

在截至2019年12月31日的过去五年中，该公司的现任行政人员、他们的年龄、目前的职位和业务经验如下：

 
名字		 
年龄		 
担任职务		周期保持位置
格雷格C.森斯塔克61董事会主席兼首席执行官2015年至今
总裁兼首席执行官2014 - 2015
总裁兼首席运营官2011 - 2014
德兰西·W·戴维斯54水源公司副总裁兼总裁2017年至今
北美水系统副总裁兼总裁2012 - 2017
唐纳德·P·肯尼59全球水事副总裁兼总裁2019年至今
北美水系统副总裁兼总裁2017 - 2019
能源系统副总裁兼总裁2014 - 2017
能源系统总裁2013 - 2014
加油系统总裁1991 - 2013
约翰·海恩斯56副总裁、财务主任2008年至今
朱莉·弗里冈52副总统，首席信息官2015年至今
首席新闻干事2014 - 2015
伊顿公司信息技术副总裁2011 - 2014
史蒂文·W·艾克曼60全球水系统工程副总裁2010年至今
Paul N.Chhabra博士46全球产品供应副总裁2018年至今
全球供应链应用材料副总裁2016 - 2018
制造业务董事总经理-应用材料2014 - 2016
供应链高级总监-SunPower公司2014 - 2014
制造业务高级总监-应用材料2010 - 2013
乔纳森·M·格兰顿44副主席、首席行政干事、总法律顾问和秘书2016年至今
整合副总裁-Zimmer Biomet2015 - 2016
高级副总裁兼总法律顾问-Biomet2014 - 2015
公司-Biomet公司副总裁兼司总法律顾问、协理总法律顾问2013 - 2014
合伙人-绳索&灰色有限责任公司2008 - 2013
杰伊·沃尔什50燃料系统副总裁兼总裁2019年至今
加油系统总裁2017 - 2019
执行副总裁，加油系统2013 - 2017
副总裁，业务发展，燃料系统2002 - 2013

所有执行干事每年由董事会在与股东年会同时举行的董事会会议上选举产生。所有执行干事任职直至其继任人正式当选，或直至其死亡、辞职或被董事会罢免为止。





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第二部分

第五条登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买权益证券

截至2020年2月11日，有记录的股东人数为682人。该公司的股票是在纳斯达克全球精选市场的标志下进行交易。

纳斯达克全球精选市场2019年和2018年的普通股股利如下：

每股股息
 20192018
   
第一季度$.1450  $.1075  
第二季度.1450  .1200  
第三季度.1450  .1200  
第四季度.1450  .1200  

该公司连续27个期间每年增加股息支付。未来股利的支付将由董事会决定，并将取决于业务条件、收益和其他因素。
发行人购买股票证券
2007年4月，公司董事会一致批准了一项计划，将待回购的剩余股份数量从628，692股增加到2，300，000股。此计划没有到期日期。2015年8月3日，公司董事会批准了一项计划，将剩余可供回购的股票数量再增加300万股。此外，截至2015年7月31日，仍有535，107股股票可供回购。该公司在2019年第四季度没有根据这一计划回购任何股份。截至2019年12月31日，根据该计划仍可购买的股票最多为1，255，970股。

股票绩效图
下图将该公司在过去五个财政年度的累计股东总回报率(普通股价格升值加股息再投资)与古根海姆标准普尔全球水指数和罗素2000指数进行了比较。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/38725/000003872520000053/fele-20191231_g2.jpg

假设2015年1月3日(2014财政年度末)在法国投资的100美元假设股息再投资，nklin电气普通股、Guggenheim标准普尔全球水指数和Russell 2000指数：
 
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叶201420152016201720182019
猫科动物$100  $72  $104  $122  $114  $153  
古根海姆标准普尔全球水100  98  106  147  132  174  
罗素2000100  96  116  131  117  144  

14

项目6.选定的财务数据

以下选定的财务数据应与公司的合并财务报表一并阅读。下文所列资料不一定表明今后的行动。

五年财务摘要
(单位：千，但每股数额和比率除外)20192018201720162015
(e)(d)(c)
业务：
净销售额$1,314,578  $1,298,129  $1,124,909  $949,856  $924,923  
毛利428,103  432,366  376,982  331,406  297,608  
利息费用8,245  9,839  10,322  8,732  10,039  
所得税费用20,836  14,890  25,994  24,798  12,625  
富兰克林电气公司的净收益95,483  105,877  78,180  78,745  72,945  
折旧和摊销36,977  38,604  38,506  35,534  35,476  
资本支出22,112  23,417  33,379  37,624  25,933  
资产负债表：
周转资本(A)(F)381,680  324,022  343,230  326,058  293,450  
财产、厂房和设备，净额201,328  207,064  215,694  196,137  190,039  
资产总额(A)(B)1,194,743  1,182,365  1,185,353  1,039,905  996,111  
长期债务(A)93,141  94,379  125,596  156,544  187,806  
股东权益796,545  733,872  700,657  613,445  557,700  
其他数据：
富兰克林电气公司的净收益归于销售7.3 %8.2 %7.0 %8.3 %7.9 %
富兰克林电气公司的净收入占平均总资产的比例(B)8.0 %8.9 %7.0 %7.7 %7.0 %
流动比率(G)3.1  2.3  2.4  3.1  3.0  
已发行普通股数目46,391  46,326  46,630  46,376  46,219  
每股：
市场价格区间
高$57.06  $51.05  $47.10  $44.50  $39.56  
低层$42.05  $39.15  $36.55  $23.93  $26.75  
富兰克林电气公司按加权平均普通股计算的净收益$2.04  $2.25  $1.67  $1.67  $1.52  
富兰克林电气公司的净收益，按加权平均普通股计算，假设稀释$2.03  $2.23  $1.65  $1.65  $1.50  
账面价值(H)$17.04  $15.64  $14.89  $13.12  $11.73  
普通股股利$0.5800  $0.4675  $0.4225  $0.3975  $0.3825  

a.2016年，该公司采用了“财务会计准则委员会”(“FASB”)会计准则更新版(“ASU”)2015-03，利息-利息计算(分专题835-30)：简化债务发行成本的列报。这一ASU需要追溯性的通过；因此，上文重申了2015年，以反映ASU的通过情况。
b.在2019年，该公司采用了FASB ASU 2016-02。，租约(主题842)、ASU 2018-10对专题842，租约的编纂改进，ASU 2018-11，租赁(主题842)：有针对性的改进，这要求承租人在资产负债表上提交使用权资产和租赁负债。2019年以前的结余未作回顾性调整。
c.包括该公司自收购三家地下水分配公司(200万公司，Inc.)以来100%全资子公司的运营结果。(“200万”)，钻井服务公司(“DSI”)和WesternHydro公司
15

(“西部水力发电”)2017年第二季度，公司拥有子公司Impo Motor Pompa Sanayi ve Ticata A.S.的100%，自该公司在2017年第二季度再收购10%以来。
d.包括公司100%全资子公司Industrias转子泵S.A.和山谷农场供应公司的运营结果。在截至2018年9月30日和2018年3月31日的季度内被收购。此外，还包括Midtrics公司固定电力部门(“SPD”)的全部资产。在2018年9月30日结束的季度内被收购。
e.包括公司100%全资子公司米兰供应公司和第一销售公司的运营结果，分别在截至2019年3月31日和2019年9月30日的季度内收购的LLC，以及公司自2019年第二季度收购剩余所有权以来100%的子公司Pluga水泵和汽车私人有限公司的运营结果。
f.营运资本=流动资产减去流动负债。
g.流动比率=流动资产除以流动负债。
h.账面价值=股东权益除以加权平均普通股，假设全部稀释。



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项目7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析

2019年与2018年

概述

2019年的销售额比上年增长了1%。销售增长是由收购相关销售，以及数量和价格增长约1%。外币换算的影响使销售额下降了约3%。该公司2019年的综合毛利润为4.281亿美元，比2018年减少430万美元，约1%。毛利占净销售额的百分比从2018年的33.3%下降到2019年的32.6%，降幅为70个基点。 2019年，稀释后每股收益为2.03美元，而2018年稀释后每股收益为2.23美元。

行动结果

净销售额
2019年的净销售额为13.146亿美元，比2018年的12.981亿美元增长了1，650万美元，约1%。从收购企业获得的销售额增加了3，810万美元。由于外币换算，2019年的销售收入减少了3480万美元，约为3%。2019年的销售变化(不包括收购和外币换算)增加了 1320万美元，约1%。

净销售额
(以百万计)201920182019 v 2018
水系统$781.5  $800.1  $(18.6) 
加油系统293.6  284.6  9.0  
分布291.8  269.6  22.2  
冲销/其他(52.3) (56.2) 3.9  
合并$1,314.6  $1,298.1  $16.5  

销售净额-水系统
水系统公司在2019年的销售额为7.815亿美元，比2018年下降了1，860万美元，约2%。从收购企业获得的销售额增加了1300万美元。与2018年的销售额相比，外币折算的变化减少了3050万美元，约占销售额的4%。2019年水系统有机产品销售变化减少了110万美元。

与2018年相比，美国和加拿大的水系统销量下降了约2%。从收购企业获得的销售额增加了540万美元。 由于外币换算，2019年的销售收入减少了250万美元，约为1%。2019年，由于受监管需求的推动，租赁渠道销售下降，2018年销售上升，脱水设备的销量较上年下降了约9%。地下水抽水设备的销售下降了约4%，较低的住宅和农业系统销售主要是对水源水公司，而2018年。其他地面抽水设备的销售与上一年持平。

与2018年相比，水系统在美国和加拿大以外的市场的销售额下降了约3%。由于外币换算，2019年的销售收入减少了2800万美元，约为8%。从收购企业获得的销售额增加了760万美元。2019年，不包括收购和外币换算，国际水务系统的销售变化约增长了3%。国际水系统销售在所有三个主要国际市场，拉丁美洲、亚洲太平洋以及欧洲、中东和非洲市场都有增长。

净销售-加油系统
2019年，“加油系统”的销售额为2.936亿美元，比2018年增长了900万美元，增幅约为3%。从收购企业获得的销售额增加了320万美元。与2018年的销售额相比，外币折算的变化减少了430万美元，约占销售额的2%。2019年燃料系统有机产品销售的变化增加了1，010万美元，增幅约为4%。




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2019年期间，燃料系统在美国和加拿大的销售增长了约11%，其中大部分销售增长来自燃料管理和泵送系统、管道和服务站硬件产品线。 在国际上，燃料系统公司的收入下降了约5%，原因是中国和非洲的销售下降，部分抵消了印度和其他地区销售增加的影响。 2019年，中国的销售额约为4500万美元，而2018年的销售额约为5200万美元。

销售净额-分配
2019年的分销销售额为2.918亿美元，而2018年的销售额为2.696亿美元。被收购企业的销售额增量影响为2，190万美元。销售部门有机销售的变化比2018年增加了30万美元。

销售成本
2019年和2018年销售成本占净销售额的百分比分别为67.4%和66.7%。相应地，这两年的毛利率分别为32.6%和33.3%。该公司2019年的综合毛利润为4.281亿美元，比2018年的4.324亿美元下降了430万美元。毛利润下降的主要原因是销售量减少，随后水系统部门的毛利润下降，这大大抵消了燃料系统和分销销售的增加。

销售、一般和行政(“SG&A”)
2019年，销售、一般和行政费用为2.985亿美元，比去年的2.987亿美元减少了20万美元。来自收购业务的SG&A支出增加了910万美元。不包括被收购的实体，公司的 2019年的SG&A支出为2.894亿美元，与去年相比减少了930万美元，约为3%，部分原因是2019年外币换算(主要是美元相对于外币)的影响，使SG&A的开支比上一年有所减少。

重组费用
2019年的重组费用为250万美元。重组费用在水系统部分为170万美元，在分配部分为80万美元。重组费用主要来自继续进行的杂项制造业调整活动和分销部门关闭和合并。 2018年的重组费用为170万美元。2018年的重组费用为供水系统部分60万美元，加油系统部分30万美元，分配部分80万美元。2018年的重组费用主要来自继续进行的杂项制造业调整活动和分销部门的关闭和合并。

营业收入
2019年的营业收入为1.271亿美元，比2018年的1.32亿美元下降490万美元(4%)。

营业收入(损失)
(以百万计)201920182019 v 2018
水系统$103.0  $112.7  $(9.7) 
加油系统75.8  70.6  5.2  
分布3.6  3.4  0.2  
冲销/其他(55.3) (54.7) (0.6) 
合并$127.1  $132.0  $(4.9) 

营业收入-水系统
水系统公司2019年的营业收入为1.03亿美元，而2018年为1.127亿美元，下降了9%。2019年的营业收入利润率为13.2%，而2018年的营业收入利润率为14.1%。供水系统的营业收入下降，主要原因是销售减少。

营业收入-加油系统
2019年燃料系统的营业收入为7 580万美元，而2018年为7 060万美元。营业收入利润率为25.8%，而2018年营业收入利润率为24.8%。营业收入增加的主要原因是销售增加。

营业收入-分配
2019年，分配营业收入为360万美元，营业收入差额为1.2%。2018年，分配营业收入为340万美元，营业收入利润率为1.3%。

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营业收入-冲销/其他
营业收入-冲销/其他主要由部门间销售和利润冲销以及未分配的一般和行政费用构成。与2018年相比，部门间利润减少的影响在2019年减少了约130万美元的营业收入。运营收益的部门间消除有效地将销售的营业收入从水系统转移到合并财务结果的分配，直到将转移的产品从分销部门出售给其客户为止。未分配的一般和行政开支减少了70万美元，约为1%。

利息费用
2019年和2018年的利息支出分别为820万美元和980万美元。

其他收入或费用
其他收入或支出在2019年和2018年分别损失40万美元和100万美元。

外汇
2019年以外汇为基础的交易损失160万美元，主要是由于阿根廷比索相对于美元走软。2018年以外币为基础的交易损失70万美元，原因是几种货币对美元的汇率变动，其中土耳其利拉、南非兰特、阿根廷比索和墨西哥皮索是最重要的。

所得税
2019年和2018年的所得税准备金分别为2 080万美元和1 490万美元。2019年的实际税率约为18%，在离散事件的影响之前约为20%。2018年的有效税率约为12%，在离散事件的影响之前约为19%。这一税率低于21%的法定税率，主要原因是外国收入按较低的法定税率征税，以及承认美国对外国衍生无形收入的扣减，以及某些激励措施和离散事件。2018年的离散事件包括与在多个司法管辖区发放递延税估值津贴有关的净收益。到2020年，该公司估计其实际税率将在18%至20%之间。

净收益
2019年的净收入为9 600万美元，而2018年的净收入为10 550万美元。富兰克林电气公司的净收益2019年为9550万美元，即每股稀释后的2.03美元，而富兰克林电气公司2018年的净利润为2.03美元。在1.059亿美元或每股稀释后2.23美元。

2018年与2017年
有关2017年会计年度项目的讨论以及截至2018年12月31日和2017年12月31日终了的会计年度公司财务状况和经营结果变化的年度比较见第二部分第7项。2018年12月31日终了的财政年度10-K年度报告“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。

资本资源和流动性

流动资金来源

该公司的主要流动资金来源是手头现金、运营现金流、循环信贷协议和至少在未来12个月内可动用的长期债务资金。该公司相信其在2019年12月31日的资本资源和流动资金状况足以满足预计的需求。公司预计，对运营、资本支出、养老金义务、股息和债务偿还的持续需求将由手头现金、业务和现有信贷协议提供充足的资金。
截至2019年12月31日，该公司拥有3000万美元的循环信贷贷款。该设施定于2021年10月28日到期。截至2019年12月31日，该公司根据“信贷协议”拥有2.765亿美元的借款能力，因为截至年底，450万美元的商业和备用信用证未付款，1 900万美元的左轮手枪借款未付。
截至2019年12月31日，该公司还有其他未偿还的长期债务.关于这些债务和未来期限的更多细节，见注10-债务。
截至2019年12月31日，该公司在外国司法管辖区拥有4000万美元现金和现金等价物，该公司打算利用这些现金和现金等价物为外国业务提供资金。目前没有必要将这些资金汇回国内，以履行国内供资义务或按计划分配现金。
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现金流量
下表概述了现金和现金等价物的主要来源和用途：

(单位：千)201920182017
经营活动提供的净现金$177.7  $128.4  $66.8  
用于投资活动的现金净额(41.8) (66.3) (84.7) 
用于筹资活动的现金净额(126.7) (66.8) (22.6) 
汇率对现金和现金等价物的影响(4.0) (3.4) 3.4  
现金和现金等价物的变化$5.2  $(8.1) $(37.1) 

业务活动提供的现金流量
2019年与2018年
2019年业务活动提供的现金净额为1.777亿美元，而2018年为1.284亿美元。业务活动提供的现金增加的主要原因是，由于库存减少和供应商付款条件更加优惠，所需周转金减少了3 640万美元。该公司在今年还经历了较低的所得税支付。业务活动提供的现金增加被前一年净收入减少部分抵消。

2018年与2017年
有关2017年财政年度项目的讨论，以及截至2018年12月31日和2017年12月31日终了财政年度财务状况和经营结果变化的年度比较，见第二部分第7项。2018年12月31日终了的财政年度10-K年度报告“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。
用于投资活动的现金流量
2019年与2018年
2019年用于投资活动的现金净额为4 180万美元，而2018年为6 630万美元。减少的主要原因是购置活动减少。

2018年与2017年
有关2017年财政年度项目的讨论，以及截至2018年12月31日和2017年12月31日终了财政年度财务状况和经营结果变化的年度比较，见第二部分第7项。2018年12月31日终了的财政年度10-K年度报告“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。

用于筹资活动的现金流量
2019年与2018年
2019年用于资助活动的现金净额为1.267亿美元，而2018年为6 680万美元。用于资助活动的现金增加的主要原因是偿还债务的增加，与购置活动减少相一致，本年度增加了约7 200万美元。现金在筹资活动中的其他用途包括：本年度派息比上一年增加510万美元；普通股发行收益比上一年减少580万美元。这些数额因普通股回购减少2 340万美元而被抵消。

2018年与2017年
有关2017年财政年度项目的讨论，以及截至2018年12月31日和2017年12月31日终了财政年度财务状况和经营结果变化的年度比较，见第二部分第7项。2018年12月31日终了的财政年度10-K年度报告“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。

合同债务总额
公司对第三方的大部分合同义务与债务义务有关。此外，公司对未来的租赁付款和购买义务也有一定的合同义务。这些合同义务的付款时间表如下：

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(以百万计)   多过
 共计20202021-20222023-20245年
债务$115.0  $21.8  $2.5  $2.7  $88.0  
债务利息24.1  4.5  7.3  7.1  5.2  
融资租赁0.1  0.1  —  —  —  
经营租赁30.2  10.8  12.2  4.5  2.7  
购买义务6.1  6.1  —  —  —  
所得税-美国减税和就业法案转型税
$16.3  $1.6  $3.1  $6.8  $4.8  
 $191.8  $44.9  $25.1  $21.1  $100.7  

该公司有养老金和其他退休后福利义务，未包括在上表，这将导致估计未来支付约100万美元到2020年。该公司还享有未获承认的税收优惠，其中没有一项包括在上表中。未获确认的约40万元的税项利益已记作负债，而公司不清楚该等款额是否或何时可予清偿。与未获确认的税务优惠有关，该公司亦录得10万元的潜在罚则及利息负债。

会计公告
有关近期会计声明的信息，请参阅附注2-会计公告, 在本年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”中题为“采用新会计准则”和“已发布但尚未采用的会计准则”的综合财务报表说明中，本年度报告表10-K。

临界会计估计
管理层对其财务状况和经营结果的讨论和分析是以公司的合并财务报表为基础的，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求管理层作出对报告的资产、负债、收入和支出以及相关的或有资产和负债披露有影响的估计和判断。管理部门对估计数进行持续评估。估计是基于历史经验和其他在情况下被认为是合理的假设，其结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计数不同，2019年用于编制这些估计数的估计数或方法没有实质性变化。

公司的关键会计估计如下：

存货估价
公司使用某些估计和判断来评估库存。库存记录在成本或市场的较低水平。本公司审查其库存过剩或过时的产品或部件。根据对历史使用情况的分析、管理部门对估计未来需求、市场状况和可能过剩或过时零件的替代用途的评估，调整承载价值，定期降低承载价值，以反映产品的年龄和当前预期需求。如果实际需求与估计值不同，则需要在这一确定期间进一步减少库存，通过向第三方出售、报废或其他手段定期处理多余和过时的库存。
 
业务合并
本公司遵循FASB会计准则编纂(ASC)主题805的指导，业务合并。购置价款按其各自的公允价值分配给购置的资产和承担的负债。公司应当在财务报表中报告会计不完整项目的临时金额。商誉根据计量期间内临时金额的任何变化进行调整。公司利用管理层的估计和独立的第三方评估公司来帮助确定所获得的资产和承担的负债的公允价值。这种估计和估值要求公司作出重要的假设，包括对未来事件和经营业绩的预测。在过去三年中，公司没有对资产的公允价值和承担的负债的公允价值进行任何实质性的修改。

商号和商誉
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根据FASB ASC主题350，无形资产-亲善和其他具有无限寿命的无形资产必须至少每年或更频繁地接受减值测试，因为触发事件表明存在潜在的损害。公司在进行减值评估时采用了多种方法，包括收入和市场方法。对于无限期使用的资产，除商誉外，主要是商号，如果公允价值低于账面金额，减值费用被确认为相当于该超额数额的减值费用。公司在过去三年中没有对评估减损的方法作出任何实质性改变。

按照FASB ASC主题350，商誉不摊销。商誉每年在报告单位一级进行测试，如果触发事件表明可能存在损害，则每年或更频繁地对商誉进行测试。报告单位是操作部门或低于某个级别的部分，称为组件，可用于测试目的。该公司的商誉分配给北美水系统、国际水系统和燃料系统部门，因为北美水系统内部的部件和国际水报告单位可以合并。2017年，由于获得水源，该公司增加了一个分配报告单位。分配报告股在购置年度接受了质量测试。2018年和2019年，所有报告单位都采用了下文所列的量化估值方法进行了测试。随着公司业务模式的发展，管理层将继续评估其报告单位并审查汇总标准。

在评估商誉的可收回性时，公司利用市场价值和收益方法的结合来确定其报告单位的公允价值。市场价值法将报告单位目前和预计的财务结果与规模和行业相似的实体进行比较，以确定报告单位的市场价值。收入法利用关于未来现金流量估计数和其他因素的假设来确定各自资产的公允价值。这些现金流量考虑了有关预期未来营业收入和历史趋势的因素，以及需求和竞争的影响。如果这些假设和估计发生变化，报告单位的公允价值低于其相关的账面价值，则公司可能需要记录减值。截至2019年终了会计年度，资产负债表上的商誉为2.561亿美元。

在2019年第四季度期间，该公司完成了商誉和商号的年度减值测试，并确定了所有无形资产的公允价值大大超过了各自的账面价值。需要作出重大判断，以确定是否存在减值迹象。需要考虑的因素包括：经营业绩的不利变化、战略业务计划的下降、未来现金流的大幅降低以及市场数据(如市场资本化)的持续下降。在减值测试中使用的公允价值估计值下降10%，不会改变这一判断。敏感性分析要求使用许多主观假设，而这些假设，如果实际经验不同，则可能导致减值费用要求的重大差异。此外，经济持续低迷可能会对经营部门的某些组成部分产生更大的影响，并可能导致合并假设和减值确定的改变。

所得税
根据FASB ASC主题740的要求，所得税，公司记录递延纳税资产和负债，以应付因财务报表中现有资产和负债数额与其各自税基之间的差异而产生的未来税收后果。递延税资产和负债的计量采用预期适用于预期收回或解决这些临时差额的年度内应纳税收入的已颁布税率。本公司根据应纳税所得额的估计，分析递延纳税资产和负债的未来实现情况。该分析考虑以下应纳税收入来源：前一年应税收入、现有应纳税临时差额的未来逆转、未来应纳税收入(不包括扭转暂时差额)以及在相关期间产生应税收入的税收筹划策略。如果未预计到足够的应税收入，公司将对相关递延税款资产进行估价备抵。

该公司的业务涉及处理在多个司法管辖区适用复杂的税务条例时的不确定性和判断。这些管辖区有不同的税率，公司根据各种估计和假设来确定每个管辖区的收入分配。在正常的经营过程中，公司将接受各税务机关的税务审核。这种审计往往需要较长的时间才能完成，如果不同税率的司法管辖区之间的分配需要改变，则可能导致所得税调整。最后缴税取决于许多因素，包括与各管辖区税务当局的谈判以及解决联邦、州和国际税务审计引起的争端。尽管该公司已根据FASB ASC主题740记录了所有所得税不确定性，但这些应计项目是指受与税务审计过程有关的固有不确定性所影响的估计数，因此也包括不确定性。在确定公司的所得税、递延税资产和负债准备金时，需要作出管理判断，如果实际经验不同，这可能导致对税务费用和/或递延税资产和负债进行重大调整。

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养恤金和雇员福利义务
公司与精算师协商，协助计算其退休金和退休后计划中使用的贴现率。用于确定国内养老金和退休后计划负债的贴现率采用全收益曲线方法计算。市场条件导致加权平均贴现率从去年的百分之四点二八上升到今年的百分之三点一二，从去年的百分之四点一八上升到今年的百分之二点九八。该公司选择的贴现率为25个基点的改变，将导致雇员福利费用约10万美元的变化，以及约370万美元的负债变动。

公司与精算师和投资顾问协商，确定计划资产的预期长期回报率。利用这些咨询的投入，如长期投资部门的预期收益、相关关系和标准差以及计划资产配置，该公司假设在2019年终了的会计年度，计划资产的预期长期回报率为4.90%。若公司选择的长期回报率为25个基点，则会导致雇员福利开支约40万元的改变。

可能影响未来结果的因素
这份表格10-K的年报载有某些前瞻性资料，例如有关公司财务目标、收购策略、财务预期(包括预期的收入或开支水平)、业务前景、市场定位、产品发展、制造业调整、资本开支、税收优惠及开支，以及意外开支或会计政策变动的影响等的报表，通常是以“相信”、“预期”、“预期”、“意欲”、“估计”、“可能增加”等词或短语来识别的。“可能波动”、“计划”、“目标”、“目标”、“战略”以及类似的短语或未来动词或条件动词，如“可能”、“将”、“应该”、“会”和“可能”。虽然公司认为这种前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但公司的前瞻性陈述涉及风险和不确定性，不能保证未来的业绩。实际结果可能因各种因素而大不相同，这些因素包括一般经济和货币状况、公司业务和行业特有的各种条件、新住房开工情况、天气状况、市场需求、竞争因素、分销渠道的变化、供应限制、价格上涨的影响、原材料成本、技术因素、收购、诉讼、政府和监管行动的一体化、公司的会计政策和其他风险，如本表格第1A项及表99.1所述，本表格10-K中任何前瞻性陈述均以现有资料为基础。除法律规定外，本公司不承担任何更新任何前瞻性信息的义务.


项目7A.市场风险的定量和定性披露

该公司受到与外币汇率、利率和商品价格变化相关的市场风险的影响。管理层积极监测这些接触情况。外汇风险敞口是由于某些成本、收入和借款是以公司的一家子公司的功能货币以外的货币计价的。同样，由于利率的变化可能影响融资成本，公司面临市场风险。

外币汇率风险

外币汇率风险通过以下几种手段得到缓解：维护所服务市场的当地生产设施，以公司为生产投入开具的货币开具发票，迅速结算第三方和公司间的余额，有限使用外币计价债务，维持最低的外币现金余额，以及酌情应用衍生工具。根据2019年的外汇组合，该公司估计，假设美元升值2%，将使该公司2019年的销售额减少约1%。

利率风险

经营结果主要涉及公司循环信贷协议(“信贷协议”)下的贷款利率的变化。根据“信贷协议”借款可按(I)以libor为基础的欧洲货币利率加上适用的保证金，或(Ii)按“信贷协议”所界定的替代基准利率进行。根据“信贷协议”，该公司在2019年年底有1，900万美元的借款，该公司估计，假设LIBOR利率增加100个基点，将使2019年期间的利息支出增加100万美元。该公司还面临利率的变化，其形式是未偿还的固定利率债务的公允价值随着利率的变化而波动。

23

此外，由洲际交易所管理的指数libor将在2021年后逐步取消。美国利用替代参考利率委员会(ARRC)进行的分析，选择担保隔夜融资利率(“Sofr”)作为衡量美国国库证券隔夜借款成本的广义指标。从2018年4月3日开始，纽约联储开始每天发布软利率。该公司仍在分析从libor改为基于软利率的潜在影响。

商品价格暴露

该公司部分业务受到某些商品价格波动的影响，如铜、钢和铝等。这种波动的主要风险在于在购买的零部件中使用这些材料。我们通常对原材料和零部件维持长期的固定价格合同；然而，当这些合同到期时，公司很容易暴露。根据2019年大宗商品的使用情况，该公司估计，假定10%的原材料价格不利变动将导致毛利率下降约1%，相当于销售总额的1%。
项目8.财务报表和补充数据

富兰克林电气公司及合并的附属公司
综合收入报表

(单位：千，但每股数额除外)201920182017
净销售额$1,314,578  $1,298,129  $1,124,909  
销售成本886,475  865,763  747,927  
毛利428,103  432,366  376,982  
销售、一般和行政费用298,451  298,706  265,447  
重组费用2,519  1,666  4,307  
营业收入127,133  131,994  107,228  
利息费用(8,245) (9,839) (10,322) 
其他收入/(费用)净额(412) (1,042) 6,656  
外汇收入/(费用)(1,641) (706) 1,025  
所得税前收入116,835  120,407  104,587  
所得税费用20,836  14,890  25,994  
净收益$95,999  $105,517  $78,593  
减：非控制权益造成的净亏损/(收入)(516) 360  (413) 
富兰克林电气公司的净收益$95,483  $105,877  $78,180  
每股收益：
基本$2.04  $2.25  $1.67  
稀释$2.03  $2.23  $1.65  

见综合财务报表说明。
24

富兰克林电气公司及合并的附属公司
综合收入报表

(单位：千)201920182017
净收益$95,999  $105,517  $78,593  
税前其他综合收入/(损失)：
中转债转译调整(5,659) (34,723) 17,937  
(C)再相关的再分配雇员福利计划活动：
一段时期内产生的成本(5,006) (2,241) (274) 
一段时期内产生的再转制2,913  3,327  3,012  
其他综合收入/(损失)(7,752) (33,637) 20,675  
所得税(费用)/与其他综合损失项目有关的福利589  (307) (534) 
其他综合收入/(损失)，扣除税款(7,163) (33,944) 20,141  
综合收入88,836  71,573  98,734  
减：可归因于非控制利益的综合收入/(损失)544  (332) (251) 
富兰克林电气公司的综合收入。$88,292  $71,905  $98,985  


见综合财务报表说明。

25

富兰克林电气公司及合并的附属公司
合并资产负债表
(单位：千，但每股数额除外)20192018
资产  
流动资产：  
现金和现金等价物$64,405  $59,173  
应收账款减备抵美元3,705和$4,394分别
173,327  172,899  
清单：
原料98,286  98,858  
在制品18,392  18,649  
成品183,568  196,542  
总库存300,246  314,049  
其他流动资产29,466  33,758  
流动资产总额567,444  579,879  
财产、厂房和设备，按成本计算：
土地和建筑物142,189  144,299  
机械设备276,541  269,484  
家具和固定装置43,631  49,426  
其他29,293  22,795  
财产、厂房和设备，毛额491,654  486,004  
减：折旧备抵(290,326) (278,940) 
财产、厂房和设备，净额201,328  207,064  
使用权资产净额27,621  —  
递延所得税9,171  8,694  
无形资产，净额131,127  135,052  
善意256,059  248,748  
其他资产1,993  2,928  
总资产$1,194,743  $1,182,365  

26

20192018
负债和权益  
流动负债：  
应付帐款$82,593  $76,652  
应计费用和其他流动负债68,444  64,811  
当期租赁负债9,838  —  
所得税3,010  2,419  
当前到期的长期债务和短期借款21,879  111,975  
流动负债总额185,764  255,857  
长期债务93,141  94,379  
长期租赁责任17,785  —  
应付所得税11,965  10,881  
递延所得税27,598  28,949  
雇员福利计划38,288  38,020  
其他长期负债21,769  17,934  
承付款和意外开支(见附注16)—  —  
可赎回的非控制权益(236) 518  
股东权益：
普通股(65,000授权股份，$.10(票面价值)未付(46,391和46,326分别)
4,639  4,632  
追加资本269,656  257,535  
留存收益712,460  654,724  
累计其他综合损失(190,210) (183,019) 
股东权益总额796,545  733,872  
非控制利益2,124  1,955  
总股本798,669  735,827  
负债和权益共计$1,194,743  $1,182,365  


见综合财务报表说明。


27

富兰克林电气公司及合并的附属公司
现金流量表
(单位：千)201920182017
业务活动现金流量：  
净收益$95,999  $105,517  $78,593  
调整数，将净收入与业务活动现金流量净额对账：
折旧和摊销36,977  38,604  38,506  
非现金租赁费用11,699  —  —  
股份补偿8,957  8,450  7,109  
所得税-美国减税和就业法案—  —  10,198  
递延所得税(2,566) (5,164) (6,311) 
工厂和设备处置损失891  311  1,572  
股权投资收益—  —  (5,165) 
外汇(收入)/开支1,641  706  (1,025) 
资产和负债变动，减去购置：
应收款项1,076  (8,194) 9,948  
盘存17,228  (4,775) (46,372) 
应付帐款和应计费用6,770  1,677  (11,071) 
经营租赁(11,698) —  —  
所得税6,449  (1,771) (2,513) 
所得税-美国减税和就业法案—  (6,510) —  
雇员福利计划(1,443) (2,291) (2,529) 
其他，净额5,696  1,875  (4,186) 
业务活动现金流量净额177,676  128,435  66,754  
投资活动的现金流量：
财产、厂房和设备的增加(21,855) (22,432) (33,484) 
出售财产、厂房和设备的收益866  724  211  
为购置支付的现金，减去所获现金后(20,827) (44,971) (51,783) 
其他，净额10  387  355  
投资活动现金流量净额(41,806) (66,292) (84,701) 
来自筹资活动的现金流量：
发债所得264,389  232,638  193,358  
还债(355,332) (251,623) (191,476) 
发行普通股的收益3,194  8,999  4,497  
购买普通股(10,741) (34,188) (3,621) 
支付的股息(27,671) (22,612) (20,289) 
购买可赎回的非控股股份(487) —  (5,047) 
来自筹资活动的现金流量净额(126,648) (66,786) (22,578) 
汇率变动对现金的影响(3,990) (3,417) 3,427  
现金及等价物变动净额5,232  (8,060) (37,098) 
期初现金及等价物59,173  67,233  104,331  
28

(单位：千)201920182017
期末现金及等价物$64,405  $59,173  $67,233  
支付所得税的现金，扣除退款后$16,949  $27,025  $25,810  
支付利息的现金$8,388  $10,792  $9,373  
非现金项目：      
财产、厂房和设备的增建，尚未支付$1,509  $1,158  $168  
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产$4,922  $—  $—  
应付被收购实体卖方的款项$845  $1,000  $—  


见综合财务报表说明。

 
29

富兰克林电气公司及合并的附属公司
合并权益表
股东权益总额
(单位：千)普通股
突出		普通股追加资本留存收益累计其他综合收入/(损失)非控制
利息		可赎回的非控制权益
截至2016年年底的余额46,376  $4,638  $228,564  $550,095  $(169,852) $1,643  $7,652  
净收益78,180  661  (248) 
货币换算调整18,601  164  (828) 
最低养恤金负债调整数，扣除税款费用$534
2,204  
对冲动赎回价值的调整27  (27) 
购买可赎回的非控股股份(5,047) 
普通股股利(美元)0.4225/份额)
(19,785) 
非控制股利(504) 
发行普通股256  25  4,472  
股份补偿86  9  7,100  
回购普通股(88) (9) (3,612) 
截至2017年年底的余额46,630  $4,663  $240,136  $604,905  $(149,047) $1,964  $1,502  
净收益105,877  701  (1,061) 
货币换算调整(34,751) (49) 77  
最低养恤金负债调整数，扣除税款费用$307
779  
普通股股利(美元)0.4675/份额)
(21,951) 
非控制股利(661) 
发行普通股405  40  8,959  
股份补偿103  10  8,440  
回购普通股(812) (81) —  (34,107) 
2018年年底余额46,326  $4,632  $257,535  $654,724  $(183,019) $1,955  $518  
净收益95,483  842  (326) 
货币换算调整(5,687) (31) 59  
最低养恤金负债调整数，扣除税款福利$589
(1,504) 
购买可赎回的非控股股份
$(487) 
普通股股利(美元)0.5800/份额)
(27,029) 
非控制股利(642) 
发行普通股152  15  3,179  
股份补偿146  15  8,942  
回购普通股(233) (23) (10,718) 
截至2019年年底结余46,391  $4,639  $269,656  $712,460  $(190,210) $2,124  $(236) 

见综合财务报表说明。
30

富兰克林电气公司及合并的附属公司
合并财务报表附注索引

页码
附注1.
重要会计政策摘要
32
附注2.
会计公告
35
附注3.
收购
37
附注4.
公允价值计量
40
附注5.
金融工具
41
附注6.
商誉和其他无形资产
41
附注7.
雇员福利计划
42
附注8.
应计费用和其他流动负债
47
附注9.
所得税
48
附注10.
债务
50
附注11.
股东权益
52
附注12.
累计其他综合收入/(损失)
53
附注13.
每股收益
53
附注14.
股份补偿
54
附注15.
段与地理信息
56
附注16.
承付款和意外开支
58
附注17.
选定的季度财务数据(未经审计)
59

31

合并财务报表附注

1. 重要会计政策摘要
公司-“富兰克林电气”或“公司”指富兰克林电气公司。以及合并后的子公司。

财政年度-财务报表和所附附注分别为2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的财务报表和附注，分别称为2019年、2018年和2017年。

巩固原则-合并财务报表包括富兰克林电气公司的账目。所有公司间的交易都被取消了。

业务合并-公司根据收购日各自的公允价值，将收购的购买价格分配给所获得的资产、承担的负债和非控制权益。该公司利用一个独立的第三方评估公司的管理估计和投入，以协助确定这些公允价值。收购价格超过估计公允价值的部分记作商誉。商誉将根据在计量期间内购置日期、公允价值金额的任何变化进行调整。与收购有关的交易费用与业务合并单独确认，并作为发生的费用列支.

收入确认-当承诺的货物或服务转移给客户时，收入即被确认，其数额反映了该实体期望得到的作为这些货物或服务的交换的考虑。合同中向客户转让货物或服务的承诺是一项履行义务。本公司通常通过定购单将其产品出售给客户，除产品装运外，本公司在向客户提供的合同中不承担任何额外的履约义务。因此，公司根据单一的履约义务分配交易价格。该公司通常运送产品FOB运输，在此点上，对产品的控制传递给客户。公司认为履行义务已得到履行，并在装运时间的某一时刻确认收入。

本公司的产品可能包括例行担保类型的保证，但不符合单独的履约义务.如果该公司的产品存在重大的装运后义务，则收入确认将推迟到履约义务得到履行时再确认。
公司根据具体的折扣计划、相关的历史数据和经验，记录销售时折扣后的净销售收入。
运输和搬运费用运输和装卸费用被认为是履行本公司转让货物的承诺所需的活动，不属于单独的履约义务。运输和装卸费用作为销售成本的一个组成部分入账。

研发费用--公司的研究和开发活动在所涉期间由费用支付。公司的开支约为$20.82019年百万美元22.12018年百万美元20.82017年百万美元与研究和开发有关。

现金及现金等价物-该公司认为手头现金、活期存款和原始到期日不超过三个月的高流动性投资是现金和现金等价物。

金融工具的公允价值-财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题820，公允价值计量和披露，为在既定框架和等级范围内定义、衡量和披露公允价值提供指导。公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中，为资产或负债在本金或最有利市场上转移负债(退出价格)而收取或支付的交换价格。该标准建立了公允价值等级制度，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察的投入，并尽量减少使用不可观测的投入。可用于衡量层次结构内公允价值的三层投入如下：

一级-活跃市场相同资产和负债的报价；

二级-活跃市场类似资产和负债的报价，非活跃市场相同或类似资产和负债的报价，以及所有重要投入和重要价值驱动因素都可在活跃市场上观察到的模型衍生估值；以及

32

第三级-估值技术产生的估值，其中一个或多个重要的投入或重要的价值驱动因素是不可观察的。

应收账款、赚取折扣和坏账准备金-应收账款按可变现净值估计数列报。应收帐款包括客户应付的余额、赚得的折扣和无法收回的帐户的估计备抵。赢得的折扣是基于特定的客户协议条款。在确定坏账备抵时，回顾了历史收集经验、当前趋势、应收账款的账龄和客户财务状况的定期信用评估。 

盘存-库存按成本或市场较低的价格列报。国内和国外库存的大部分成本采用先进先出法确定，一部分库存成本采用平均成本法确定。本公司根据对历史使用情况的分析和管理部门对未来需求的估计、市场状况和可能过剩或过时部件的替代用途的评估，审查其过剩或过时产品或部件的库存。

财产、厂房和设备-物业、厂房和设备按历史成本计算。公司将开发或获取计算机软件供内部使用而产生的某些计算机软件和软件开发费用资本化，这些费用包括在财产、厂房和设备中。厂房和设备的折旧按下列估计使用寿命直线计算：

土地改善和建筑物
10 - 40年数
机械设备
5 - 10年数
软件
3 - 7年数
家具和固定装置
3 - 7年数

维护、修理和小规模的更新按所发生的费用计算。用于延长建筑物的使用寿命或增加其生产能力、改进和设备的改良和主要更新都是资本化的。当发生事件或情况发生变化时，公司审查其财产、厂房和设备在资产组一级的减值情况，表明这类资产的账面金额可能无法收回。如果存在指标，公司将账面价值与未贴现的未来现金流量进行比较；如果未贴现的未来现金流量低于账面价值，则公允价值与账面价值之间的差额将确认减值。

公司的折旧费用是$27.6百万美元29.7百万美元29.9分别为2019年、2018年和2017年的百万。

租约公司在安排开始时确定安排是租赁还是包含租赁，并确定是经营租赁还是融资租赁。经营租赁和融资租赁导致公司在其资产负债表上记录使用权(ROU)资产、当期租赁负债和长期租赁负债。公司选择在资产负债表上不提交初始期限为12个月或更短的租约。ROU资产和负债最初是根据租赁期内租赁付款的现值确认的。在衡量ROU资产现值时，初始直接成本和租赁激励不是实质性的。经营租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线确认.

在确定现值时，公司使用租赁协议的利率，除非租赁协议没有提供易于确定的利率。在这些情况下，公司利用其增量借款利率的基础上，公司的借款信息，可获得的成立。该公司的部分租约包括续约选项。公司在预期的租约期内不包括这些更新期权，除非公司合理地肯定该期权将被行使。此外，本公司还选择不将非租赁组件与租赁组件分开.

商誉和其他无形资产-在报告单位一级测试亲善，该公司已确定为北美水系统、国际水、燃料系统和分配单位。遵循FASB ASC主题350，无形资产-亲善和其他，该公司已经评估了聚合标准，并确定北美水系统和国际水报告单位内的各个组成部分可分别在2019年进行汇总。

在评估商誉的可收回性时，公司采用收入和市场估值相结合的方法来确定其报告单位的公允价值。收益法根据未来收入、费用和现值贴现的现金流量估算公允价值。市场估值方法使用以下方法估计公允价值：
33

与一套可比的上市公司相比，各种金融措施的市场乘数。为每个报告单位计算的公允价值被视为公允价值层次结构中的三级度量。

如果报告单位的账面价值高于按上述方法确定的公允价值，则存在减值的迹象。FASB ASC主题350中概述的第二步测试必须执行，以测量损伤损失的数量。减值数额是通过将报告单位商誉的隐含公允价值与其账面价值进行比较来确定的，其方式与报告单位在商业合并中被收购的方式相同。公司将在一项假设分析中将公允价值分配给报告单位的所有资产和负债，包括任何未确认的无形资产，以计算商誉的隐含公允价值。该公司将记录一项减值费用，以确定商誉的隐含公允价值与记录的商誉之间的差额。

从2017年开始，该公司在第四季度完成了年度商誉减值测试，使用了截至10月1日的余额。此外，由于水源水的收购，该公司在2017年增加了分销报告部门。分配报告股在购置年度接受了质量测试。由于质量评估，该公司不承认商誉减损。2019年，所有报告单位都采用上述量化估值方法进行了测试。如果有必要，公司将更频繁地测试商誉是否存在潜在的损害。

该公司还在每年第四季度对无限期无形资产(主要是商号)进行减值测试，使用截至10月1日的余额，或在触发表明潜在损害的事件时更频繁地使用。在评估商标名称的可收回性时，公司采用收入法确定公允价值。收入法根据未来的收入和估计的特许权使用费来估算公允价值。为无限期无形资产计算的公允价值被认为是公允价值层次结构中的第三级计量。如果商品名称的账面价值高于公允价值，则存在减值的迹象。公司将记录差额的减值费用。

摊销是在反映估计使用寿命的现金流量的基础上对其他确定的无形资产进行记录和计算的。每个无形类别摊销的加权平均年数如下：
专利17年数
技术15年数
客户关系
13 - 20年数
其他
5 - 8年数

保证义务-该公司为其大多数产品提供担保。担保条款各不相同，但一般都是一致的。2年资5从制造日期或制造日期算起的年份1年转作5年从安装之日起。与产品保修有关的估计费用是在产品销售时或确定具体保修问题时编列的。这些估计是利用有关保修索赔的性质、频率和平均费用的历史信息来确定的。公司积极研究保修索赔的趋势，采取措施提高产品质量，最大限度地减少保修要求。公司认为保修准备金是适当的；然而，实际发生的索赔可能与原先的估计不同，需要对准备金进行调整。

所得税-所得税是按照FASB ASC主题740计算的，所得税.在这一指导下，递延税资产和负债是根据财务报表与资产和负债税基之间的差额以及营业净损益和贷项结转的差额确定的，所采用的税率是预期差额将逆转的年份实行的税率。评估免税额是在必要时确定的，以将递延税资产减少到预期实现的数额。公司通过建立确认门槛和计量属性来记录不确定税收头寸的负债，以确认和衡量在报税表中已采取或预期采取的税收状况。

确定的福利计划-公司根据管理估计数和与精算师协商确定退休金、退休后和离职后福利计划负债。该公司纳入了对未来计划服务成本的估计和假设、预计福利义务的未来利息成本、薪酬增长率、雇员更替率、预期死亡率、计划资产的预期投资回报、计划资产的资产分配假设以及其他因素。

普通股每股收益-根据FASB ASC专题260计算和披露每股基本收益和稀释收益，每股收益。该公司使用两类方法计算可供通用公司使用的收益。
34

股东们。在两类法下，收益按累加额调整，以赎回价值记录的不可赎回的非控制性权益。这些调整实质上代表股利分配给非控股权益持有人，因为持有人有权在赎回时获得除适用股份的公允价值以外的数额。因此，对收益进行调整，以反映与其他普通股股东不同的实质分配情况。此外，公司将净收益分配给每一类普通股和参与证券，就好像这一期间的所有净收益都已分配一样。公司参与的证券包括基于股票的支付奖励，其中包含获得股息的不可剥夺的权利，因此被视为与普通股股东一起参与未分配的收益。每股基本收益不包括稀释，计算方法是将分配给普通股的净收益除以当期已发行普通股的加权平均数。摊薄普通股收益的计算方法是，将可分配给普通股的净收益除以当期流通股的加权平均数量，并根据非参股股票奖励的潜在稀释效应进行调整。

外币财务报表的翻译-除美元外，外国子公司的所有资产和负债均按年底汇率折算，但通货膨胀率高的国家的非货币资产和负债除外，这些资产和负债按历史汇率折算。所有收入和费用账户均按相应期间的平均汇率折算，但与非货币资产和负债有关的费用除外，这些费用按历史汇率折算。以美元折算长期外币资产和负债的调整，除恶性通货膨胀会计调整外，列为其他综合收入的一部分。短期汇率波动和恶性通货膨胀会计调整引起的交易损益包括在公司合并损益表中的“外汇收入/(费用)”项下。

重大估计-按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层对报告的资产和负债数额作出重大估计和假设，并披露财务报表之日或有资产和负债以及报告期内报告的支出数额。管理层的重要估计和假设影响到库存估价、担保、商号和商誉、所得税以及养恤金和雇员福利义务。
 
虽然公司定期评估这些估计，但实际结果可能大不相同。该公司的估计是基于历史经验和它认为在当时情况下是合理的其他各种假设。

2. 会计公告
采用新的会计准则
2018年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2018-15年“会计准则更新”(“ASU”)，无形资产-亲善和其他内部使用软件(分主题350-40)：客户在云计算协议(即服务合同)中发生的实现成本会计。此ASU将托管安排(即服务合同)中发生的实现成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件(以及包含内部使用软件许可证的托管安排)的实现成本资本化的要求相一致。ASU应追溯或前瞻性地适用于通过之日后发生的所有执行费用，并在2019年12月15日以后的中期和年度期间生效，并允许早日通过。该公司前瞻性地在2019年第三季度采用了该标准，对合并财务状况、经营结果和现金流量没有重大影响。

2018年2月，FASB发布ASU 2018-02，从累积的其他综合收入中重新分类某些税收影响。这一ASU是在美国2017年“减税和就业法”(“税法”)颁布后颁布的，允许各实体从累积的其他综合收入中选出一个类别，改为留存收入，以应对税法造成的滞留税收影响。ASU适用于2018年12月15日以后的中期和年度期间，并允许提前采用，可以在收养期开始时适用，也可以追溯到确认“税法”中美国联邦企业所得税税率变化的影响的每一段时期。该公司自2019年1月1日起采用该标准，并没有将滞留在累积的其他综合损失中的税收影响重新分类。因此，采用ASU对公司的合并财务状况、经营结果和现金流量没有影响。

2016年2月，FASB发布ASU 2016-02，租约(主题842)，它取代了会计准则编纂(“ASC”)主题840中关于租赁会计的现有指南。此ASU要求承租人在资产负债表上提交超过12个月的所有租约的使用权(“ROU”)资产和租赁负债。2018年7月，FASB发布了2018-10年的ASU，专题842的编纂改进, 租赁以及ASU 2018-11，租赁(主题842)：有针对性的改进。ASU 2018-10澄清了主题842的某些方面，包括租赁中隐含的汇率，
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租赁投资净额、承租人对租赁分类的重新评估、出租人对租赁期限和购买期权的重新评估、取决于指数或费率的可变付款以及某些过渡调整等。ASU 2018-11允许采用ASU 2016-02的实体选择一种额外的(和可选的)过渡方法，根据这种过渡方法，某一实体在收养之日最初适用新的租赁标准，并确认对收养期间留存收益期初余额进行累积效应调整。此外，ASU 2018-11允许出租人在满足某些条件时不将非租赁组件与相关租赁组件分开。采用ASU 2018-11所规定的过渡方法或在财务报表最早的比较期开始时采用经修改的追溯方法适用指南。

该公司采用ASU 2018-11规定的可选过渡方法，于2019年1月1日起采用该标准。该公司利用过渡的实际权宜之计，根据ASC 842-10-65-11，这是允许与新的标准时，作为一个一揽子选择。该公司还将利用其他可行的权宜之计，包括选择不分离非租赁部分，以及在确定租赁条款时使用事后的选择。最后，公司做出了会计政策选择，不提交资产负债表上最初期限为12个月或更短(短期租约)的租约。

公司已在资产负债表上记录ROU资产和租赁负债。标准实施时的初始ROU资产大致为 $32.9百万 w数额相同的相应租赁责任。公司根据相关合同期限将短期和长期租赁负债分开。由于采用了这一标准，公司没有对留存收益进行调整。有关公司租约的其他披露，见附注1-重要会计政策摘要及附注16-承付款及意外开支。

发布但尚未采用的会计准则
2018年8月，FASB发布ASU 2018-14，补偿-退休福利-确定的福利计划-一般(主题715-20)：披露框架-对确定福利计划披露要求的更改，它修改了对担保确定福利、养恤金或其他退休后计划的雇主的披露要求。修正案删除了已不再被视为成本效益的披露，包括预计在下一个财政年度确认为定期支出净额组成部分的累计其他综合收入的估计数额。修正案澄清了披露的具体要求，并增加了确定为相关的披露要求，包括与这一期间养恤金义务变化有关的重大损益的原因。ASU应追溯适用，并在2020年12月15日以后的中期和年度期间生效。该公司仍在确定这一ASU的采用日期，但并不预期这一收养会对公司的合并财务状况、运营结果或现金流产生重大影响。

2017年1月，FASB发布ASU 2017-04，无形物品-商誉和其他(主题350)：简化商誉损害测试。ASU 2017-04将第二步从商誉减值测试中删除，而是要求实体对商誉账面金额超过报告单位公允价值的金额确认商誉减值费用。ASU将于2019年12月15日以后的中期和年度内生效，并允许提前通过。公司将从2020年1月1日起采用这一标准，但预计该标准不会对公司的合并财务状况、经营结果或现金流产生重大影响。

2016年6月，FASB发布ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量修改了对某些金融工具(包括贸易应收款)的预期信贷损失的计量。ASU 2016-13适用于2019年12月15日以后的中期和年度期，并允许提前通过。除债务证券外，应采用经修改的追溯办法进行修正，因为债务证券需要一种可能的过渡办法。该公司将从2020年1月1日起采用这一标准。预计采用不会对公司的合并财务状况、经营结果或现金流产生重大影响。

2019年12月，FASB发布ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，这将减少与所得税会计有关的成本和复杂性。ASU 2019-12不需要公司分析某些例外情况是否适用并改进财务报表编制者对所得税相关指南的应用。ASU 2019-12适用于2020年12月15日以后的中期和年度期，并允许提前通过。部分以收入为基础的特许税修正案应追溯或修改追溯。所有其他修正案都应在未来的基础上适用。公司仍在决定本ASU的通过日期。预计采用不会对公司的合并财务状况、经营结果或现金流产生重大影响.


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3. 收购
在截至2019年9月30日的第三季度，该公司收购了100LLC是印第安纳州一家为住宅和商业市场生产水处理和过滤设备的制造商，该公司通过与水系统部门其他公司产品相同的渠道销售，售价约为美元。15.5周转金调整后百万美元。收购产生的商誉主要由互补产品组成。从收购之日到2019年12月31日的经营结果对整个公司来说都不是实质性的。年净销售额估计低于合并净销售额的2%，所购资产的公允价值估计低于合并总资产的1%。自2019年年初以来，该公司没有单独提交公司的财务信息或合并后的业务结果和收购的权益，因为这次收购的业务结果并不重要。截至2019年12月31日，所购资产和负债的公允价值是初步的。

在截至2019年6月30日的第二季度，该公司收购了印度Pluga水泵和汽车私人有限公司的剩余股权，将该公司的所有权增加到100百分比。赎回这一利益是无关紧要的。

在截至2019年3月31日的第一季度，该公司收购了100占山的所有权利益的百分比。总部位于密歇根州怡和的米兰供应公司(“米兰供应”)，采购价格约为$6.1周转金调整后百万美元。米兰供应公司是一家专业的地下水分销商，在密歇根州经营着六个地点。米兰供应是该公司分销部门的一部分，该部门是一家专业的地下水设备分销商。自2019年年初以来，该公司没有单独提交公司的财务信息或合并后的业务结果和收购的权益，因为这次收购的业务结果并不重要。截至2019年12月31日，所购资产和负债的公允价值是初步的。

在2018年9月30日终了的第三季度，该公司通过单独的交易，基本上收购了Midtrics公司固定电力部门(“SPD”)的所有资产，以及100工业转子泵股份的百分之。(“工业转子泵”)，分别位于美国和阿根廷。这两笔收购都不是单独的，也不是合计的，最终的合并购买价格是$。37百万这两家公司从各自收购之日到2018年12月31日的经营业绩对整个公司来说都不是实质性的。SPD为变电站监控、数据中心和移动通信市场的用户提供多种产品。SPD的年净销售额约占合并净销售额的1%，而收购资产的公允价值不到合并总资产的1%。工业转子泵是阿根廷领先的抽水设备供应商。工业转子泵的年净销售额不到合并净销售额的1%，所购资产的公允价值估计不到合并总资产的3%。

在单独交易中确认的可识别无形资产为美元17以百万计，主要由客户关系组成，这些客户关系将使用直线法进行摊销。15 - 20好几年了。
美元的善意14.2单独收购产生的100万美元主要是互补产品和扩大地域存在的好处。商誉记录在加油和供水部分(见附注6-商誉和其他无形资产)，只有一部分(美元)4.1(百万)预计可从税收中扣除。截至2019年第三季度，为这两笔收购购置的资产和承担的负债的公允价值被视为最终资产。
自2018年年初以来，该公司没有单独提交其关闭或合并的财务信息和收购权益的业务结果，因为这些收购的业务结果并不重要。

在收购阿根廷实体之前，阿根廷的经济被列为高度通货膨胀。从收购之日起，公司将对高度通货膨胀的经济体适用必要的会计核算，实体的功能货币为美元。在最新的资产负债表日，货币资产和负债将被重新计量为美元，而非货币资产和负债将使用历史汇率重新计量。重新计量调整数将列入合并损益表的外汇损益中。
在2018年3月31日终了的第一季度，该公司收购了100总部位于密歇根州兰辛的山谷农场供应公司的所有权比例。(“山谷农场”)。2019年第一季度购置的资产和承担的负债的公允价值被视为最终资产，最终购买价格为美元。9.5周转金调整后百万美元。山谷农场是一家专业的地下水分销商，在密歇根州经营四个地点，在印第安纳州经营一个地点。收购山谷农场是为了为美国这一地区的客户提供服务，这是该公司的一部分
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配送段，是一家集专业的地下水设备分销商。自2018年年初以来，该公司没有单独提交该公司关闭或合并财务信息和收购权益后的业务结果，因为这次收购的业务结果并不重要。
2017年第二季度，该公司赎回了10土耳其子公司Impo的非控股权比例，将该公司的所有权增加到100约土耳其里拉的百分比(尝试)17.0百万美元5.0百万美元，按当时的汇率计算。这个10使用指定的公式计算赎回百分比，使TRY的账面价值减少。0.6百万美元0.2(百万)。由于赎回的非物质性质，本公司未包括收购年度或前一年的全年形式损益表。

2017年第二季度，该公司收购了三家分销商(200万家公司)的控股权。(“200万”)，钻井服务公司(“DSI”)和WesternHydro，LLC(“WesternHydro”)，统称为“水源收购”，在美国专业地下水市场上，合并收购价约为$57.4百万元，但须受某些条款及条件规限。该公司先前预付了一美元3.0百万部分购买时的原价投资。该公司用手头现金和从该公司的Revolver(见注10-债务)的短期借款为水源水公司的收购提供资金。在一个新的“分销”部门内报告了水源水的采购情况(见注15-分段信息)。水源水的收购为该公司在美国各地提供了一个强有力的地下水分配渠道。
该公司以前在这些实体中持有股权，但每一家都少于50百分比，并按权益会计方法核算。公司现在对每一个实体的总利益是100百分比和实体包括在公司的合并结果中，从收购之日起生效。被收购实体的原始权益被重新计算为其在收购之日的公允价值(合计为$)。20.6(百万)基于收益法，利用管理层的估计和与独立的第三方估值公司的协商。投入包括根据财务预测和所有权百分比对企业价值进行分析。
因收购水源水而确认的无形资产为美元5.7以百万计，由客户关系组成，这些客户关系将使用直线法进行摊销。15好几年了。可识别无形资产的公允价值是使用收益法估算的，这种估值方法通过贴现主体无形资产可能实现的未来增量收益来对无形资产进行估值。
美元的善意33.9从源水公司收购中获得的100万美元主要包括前向渠道整合机会和扩大产品供应的好处。所有商誉都作为分销部门的一部分入账，只有一部分(美元)7.8(百万)预计可从税收中扣除。
对源水购置的主要可识别资产和负债的最后定购价格合计如下：


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(以百万计)
现金$2.7  
应收款项29.9  
盘存56.0  
其他流动资产5.1  
流动资产总额93.7  
财产、厂房和设备9.8  
无形资产5.7  
善意33.9  
其他资产0.2  
总资产143.3  
应付帐款(19.6) 
应计负债和其他流动负债(11.4) 
当前到期的长期债务(31.6) 
流动负债总额(62.6) 
长期债务(2.0) 
其他长期负债(0.7) 
负债总额(65.3) 
共计78.0  
减：原始权益的公允价值(20.6) 
总采购价格$57.4  

截至2018年6月30日，收购的资产和承担的负债的公允价值是最终的。公司利用管理层的估计和与独立的第三方评估公司的协商来协助评估过程。
以下是截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的未经审计的财务信息，这些信息使原始水源公司的收购生效，就好像这些收购发生在2017年1月1日一样。这些未经审计的合并财务报表仅为供参考之用而编制，不一定表明如果在所示日期完成收购将取得的实际结果或财务状况，也不一定表明合并后公司的未来经营业绩或财务状况。未经审计的格式-精简的合并财务报表-不会产生任何成本节省或因合并水源水收购而产生的增量成本。
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富兰克林电气公司
形式精简的合并损益表
(百万美元，但每股数额除外)201920182017
收入：
如报告所述$1,314.6  $1,298.1  $1,124.9  
形式1,314.6  1,298.1  1,184.8  
富兰克林电气公司的净收益：
如报告所述$95.5  $105.9  $78.2  
形式95.5  105.9  79.4  
每股基本收益：
如报告所述$2.04  $2.25  $1.67  
形式2.04  2.25  1.70  
稀释后每股收益：
如报告所述$2.03  $2.23  $1.65  
形式2.03  2.23  1.68  

所有购置相关活动的交易费用在FASB ASC主题805的指导下支出，商业组合。公司合并损益表中的销售、一般和行政费用中包括的交易费用为$0.2百万美元0.4百万美元0.62019、2018和2017年分别为100万美元。

4. 公允价值计量
截至2019年12月31日和2018年12月31日，按公允价值定期计量的资产如下表所示：

 
 
 
(以百万计)
(一九二零九年十二月三十一日)相同资产活跃市场的报价(一级)重要的其他可观测输入
(第2级)		不可观测的重大投入(第3级)
现金等价物$4.0  $4.0  $—  $—  
(2018年12月31日)相同资产活跃市场的报价(一级) 重要的其他可观测输入(第2级) 不可观测的重大投入(第3级) 
现金等价物$2.5  $2.5  $—  $—  

公司的一级资产由现金等价物组成，这些现金等价物一般由外国银行担保的存款凭证组成。

公司没有按第2级或第3级定期计量的资产，不包括注7-雇员福利计划中讨论的公司养恤金和其他退休计划中的经常性公允价值计量。

债务总额，包括当前到期日，账面金额为美元。115.02019年12月31日百万美元206.32018年12月31日为百万美元。所有债务的估计公允价值为美元。121百万美元205分别为2019年12月31日和2018年12月31日。在活跃市场缺乏报价的情况下，在制定公允价值估计数时需要作出相当大的判断。估计数不一定表示公司在目前的市场交易中可以实现的数额。在确定其债务的公允价值时，公司使用根据公司目前可获得的利率对具有类似条件和剩余期限的债务所作的估计。因此，债务的公允价值被列为估价等级中的二级。

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5. 金融工具
公司的递延薪酬股票计划受可变计划会计的制约，因此，在每个报告期结束时，都会根据公司股价的变化进行调整。公司已签订股票互换交易协议(“掉期”)，以减轻公司在公司股价波动中的风险。掉期未被指定为会计用途的套期保值，可在30任何一方的书面通知。截至2019年12月31日，掉期的名义价值基于255,000股票。在截至2019年12月31日2018年12月31日和2017年12月31日的年度内，互换带来的收益为美元。3.4百万美元损失1.0百万美元1.4分别是百万。掉期产生的损益主要由递延补偿股票负债的公允价值损益抵消。与掉期有关的所有损益和费用都记录在公司“销售、一般和管理费用”项下的合并损益表中。

6. 商誉和其他无形资产
公司无形资产的账面金额如下：

(以百万计)20192018
 总账面金额累积摊销总账面金额累积摊销
摊销无形资产：    
专利$7.4  $(7.0) $7.5  $(6.9) 
技术7.5  (6.8) 7.5  (6.4) 
客户关系155.4  (71.4) 151.0  (63.8) 
其他3.8  (2.8) 2.8  (2.5) 
共计$174.1  $(88.0) $168.8  $(79.6) 
非摊销无形资产：
商品名称45.0  —  45.9  —  
无形资产共计$219.1  $(88.0) $214.7  $(79.6) 
 
2019、2018和2017财政年度与无形资产有关的摊销费用为美元9.4百万美元8.9百万美元8.6分别是百万。

随后五年的摊销费用预计如下：

(以百万计)20202021202220232024
$9.4  $9.0  $8.8  $8.7  $8.5  



2019年和2018年报告部分商誉账面金额的变化情况如下：

(以百万计)
水系统加油系统分布合并
截至2017年12月31日的结余
$139.3  $63.6  $33.9  $236.8  
收购10.1  4.1  1.8  16.0  
外币换算(3.9) (0.2) —  (4.1) 
截至2018年12月31日的余额
$145.5  $67.5  $35.7  $248.7  
收购6.4  —  1.8  8.2  
外币换算(0.9) 0.1  —  (0.8) 
截至2019年12月31日的结余
$151.0  $67.6  37.5  $256.1  


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7. 雇员福利计划
确定的福利计划-截至2019年12月31日，该公司维持二国内养恤金计划和三德国养老金计划。该公司对这些计划使用了2019年12月31日的测量日期。该公司的一项国内养恤金计划涵盖一名在职管理人员，而另一项国内计划涵盖所有合格雇员(截至2011年12月31日，该计划已被冻结)。这个二国内和三德国的计划包括“养老金福利”披露标题。

其他福利-公司的其他退休后福利计划为1992年以前雇用的家庭雇员提供健康和人寿保险。该公司通过1992年的计划修正案有效地限制了这些福利的成本，将公司的保险福利缴款冻结在1991年的水平上，使目前和未来的受益人享受到的保险福利减少了，退休前退休的雇员的福利实际上减少了。65。关于该计划的披露反映在“其他福利”标题中。

下表列出了与公司养恤金福利和其他退休后福利有关的汇总信息，包括福利债务的变化、计划资产的变化、资金状况、资产负债表中确认的金额、累积的其他综合收入中确认的数额以及公司在确定福利义务和计划成本时考虑的精算假设。下文列出的福利债务余额反映了公司养恤金计划的预计福利义务(PBO)和公司其他福利计划的累积退休后福利义务(APBO)。
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(以百万计)养恤金福利其他福利
 2019201820192018
年终累积福利债务$176.5  $164.9  $8.3  $9.1  
福利义务的变化：    
受益义务，年初$168.9  $185.1  $9.1  $10.3  
服务成本0.7  0.6  —  —  
利息成本5.8  5.4  0.3  0.3  
精算(收益)/亏损17.0  (9.5) (0.2) (0.5) 
支付的定居点(0.7) (0.3) —  —  
支付的福利(10.3) (11.4) (0.9) (1.0) 
外币兑换(0.5) (1.0) —  —  
年终福利义务$180.9  $168.9  $8.3  $9.1  
计划资产变动：    
资产公允价值，年初$140.1  $153.3  $—  $—  
计划资产实际收益20.0  (3.8) —  —  
公司贡献2.0  2.5  0.9  1.0  
支付的定居点(0.5) (0.3) —  —  
支付的福利(10.3) (11.4) (0.9) (1.0) 
外币兑换(0.1) (0.2) —  —  
计划资产，年底$151.2  $140.1  $—  $—  
供资状况$(29.7) $(28.8) $(8.3) $(9.1) 
资产负债表中确认的数额：    
流动负债$(0.5) $(0.4) $(0.8) $(1.0) 
非流动负债(29.2) (28.4) (7.5) (8.1) 
年终净负债$(29.7) $(28.8) $(8.3) $(9.1) 
累计其他综合收入/(损失)中确认的数额：    
前期服务成本$—  $—  $—  $—  
精算净损失49.0  47.5  0.4  0.6  
沉降0.6  0.4  —  —  
累计其他综合收入/(损失)确认总额$49.6  $47.9  $0.4  $0.6  


下表列出2019年和2018年其他综合收入确认的计划资产和福利债务的其他变化：

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(以百万计)养恤金福利其他福利
 2019201820192018
精算(收益)/损失净额$5.2  $2.8  $(0.2) $(0.5) 
摊销：    
精算净收益(2.2) (2.5) (0.1) (0.2) 
优先服务信贷—  —  —  (0.1) 
沉降识别(0.6) (0.5) —  —  
递延税资产(0.6) 0.1  0.1  0.2  
外币兑换(0.1) (0.1) —  —  
其他综合收入确认共计$1.7  $(0.2) $(0.2) $(0.6) 

加权平均假设用于确定国内福利义务：

 养恤金福利其他福利
 2019201820192018
贴现率3.12 %4.28 %2.98 %4.18 %
未来补偿增长率— %*— %*
3.00 - 8.00%
(等级)
3.00 - 8.00%
(等级)

*2019年和2018年的假设中没有使用未来补偿的增加率，因为国内养恤金计划的现金余额部分被冻结，而其他国内养恤金计划组成部分不以补偿为基础。

用于确定国内定期效益成本的假设：

 养恤金福利其他福利
 201920182017201920182017
贴现率4.31 %3.64 %4.13 %4.18 %3.51 %3.91 %
未来补偿增长率— %*— %*— %*
3.00 - 8.00%
(等级)
3.00 - 8.00%
(等级)
3.00 - 8.00%
(等级)
计划资产的预期长期回报率5.75 %5.90 %6.25 %— %— %— %

*2019年、2018年和2017年的假设没有采用未来补偿率，因为国内养恤金计划的现金余额部分被冻结，而其他国内养恤金计划组成部分不以补偿为基础。

在2019年12月31日终了的财政年度，该公司使用了RP-2014汇总表，对该表进行了调整，以抵消从2006年到2014年计量日死亡率的估计改善，然后使用精算师协会在2018年发布的MP-2018预测表，根据当前数据估算未来死亡率。在2018年12月31日终了的财政年度，该公司使用了经调整的RP-2014汇总表，以抵消从2006年到计量日期的死亡率从MP-2014的估计改善，然后使用精算师协会在2017年发布的MP-2017比额表预测未来死亡率。


下表列出2019年、2018年和2017年所有确定福利计划的累计定期福利费用净额：
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(以百万计)养恤金福利其他福利
 201920182017201920182017
服务成本$0.7  $0.6  $0.7  $—  $—  $—  
利息成本5.8  5.4  5.6  0.3  0.3  0.3  
资产预期收益(8.1) (8.5) (9.0) —  —  —  
摊销：
过渡义务—  —  —  —  —  —  
结算成本—  —  —  —  —  —  
前期服务成本—  —  —  —  0.1  0.3  
精算损失2.6  2.9  2.8  0.1  0.2  0.1  
结算成本—  —  —  —  —  —  
周期净收益成本$1.0  $0.4  $0.1  $0.4  $0.6  $0.7  

在2020年期间，从累积的其他综合收入中摊还的精算(损益)和前期服务费用/(贷项)估计数为美元。3.5百万美元0.0分别用于养恤金计划和美元0.0百万美元0.0分别为百万美元，用于支付所有其他福利。

该公司向第三方投资经理咨询已获资助的国内界定收益计划的资产。该计划资产目前主要投资于集合基金，而每只基金则由至少具有每日净资产估值的共同基金组成。因此，该公司的资金国内界定收益计划资产投资于“基金的资金”方式。

公司董事会将监督和指导委托给指定的员工福利委员会。该委员会的任务是审查计划执行情况和资产配置，确保计划符合适用的法律，制定计划政策、程序和控制，监督开支和其他相关活动。

该计划的投资政策和战略侧重于在到期时为福利债务提供资金的能力。考虑因素包括计划目前的供资水平、计划设计、福利支付假设、供资条例、潜在不稳定的业务结果对公司作出一定水平贡献的能力的影响，以及利率和资产回报波动等考虑因素。该公司目前试图将计划资金状况维持在大约80根据2007年“养恤金保护法”，百分比或更高。鉴于该计划目前的资金状况、公司手头的现金、历史上从业务运作中产生的现金以及在承诺的信贷设施下可用的现金，该公司认为有足够的流动性来实现这一目标。

风险管理和持续监测要求通过每月投资组合报告、季度雇员福利委员会会议、年度估值、资产/负债研究以及主要侧重于资产假设和贴现率假设的年度假设过程来满足。截至2019年12月31日和2018年12月31日，基金投资于股票、固定收益和其他投资，具体如下：

目标百分比计划年终资产分配
资产类别截至2019年年底20192018
权益证券19 %19 %21 %
固定收益证券77 %77 %75 %
其他4 %4 %4 %
共计100 %100 %100 %

公司不认为计划中有任何特定的风险集中，也没有任何计划资产对公允价值评估造成困难。该公司目前没有分配给可能缺乏流动性或可能难以估值的资产，如对冲基金、风险资本、私人股本和房地产。

公司与精算师和顾问合作，确定资产收益率假设和贴现率假设。

45

资产类别假设是通过对计划资产的长期回报率进行实证分析和前瞻性分析来设定的。各种模型被用于过滤历史数据和分离资产类别的基本特征。这些模型为每个资产类别提供了经验回报估计，然后在最终确定收益估计之前，对资产类别之间的长期关系进行审查并与定性评估相结合。这为修正不现实或不可持续的短期估值或趋势的影响提供了一种额外手段，而选择的回报水平和行为更有可能在长期内占上风。该公司已假定计划资产的预期长期回报率为4.902020年净定期收益成本的百分比从5.75前一年的百分比。假定长期回报率下降的主要原因是固定收益证券中资产所占百分比较高。

该公司使用高于中值曲线的Aon Hewitt AA来确定贴现率。该计划下的所有现金流量义务都与Aon Hewitt宇宙中的流动性、高质量、不可赎回/不可转让的公司债券相匹配，其中剔除了异常值。从这一匹配操作中，确定了贴现率。

该公司的德国养恤金计划由保险合同政策提供资金，保险公司根据该保险单保证固定的最低回报，由于税收立法，个人养恤金福利只能使用最高限额的直接保险单提供资金，而对每个成员来说，这些最高金额每年都被支付到这种安排中。
 
该公司将所有股权和大多数国内固定收益计划资产指定为一级，因为它们是共同基金，价格很容易获得。美国国库券和德国计划资产被指定为二级投入。德国计划资产的公允价值由德国联邦金融监督局监督的准备金衡量。美国国债由美国政府管理。

按资产类别分列的2019年和2018年公司养恤金计划资产公允价值如下：

(以百万计)2019相同资产活跃市场的报价
(1级)		重要的其他可观测输入
(第2级)		重大不可观测
成品油投入
(第3级)
衡平法
国际股票共同基金$29.1  $29.1  $—  $—  
固定收益
美国财政部和政府机构证券17.5  —  17.5  —  
固定收益共同基金99.3  99.3  —  —  —  
其他
保险合同4.5  —  4.5  —  
现金及等价物0.8  0.8  —  —  
共计$151.2  $129.2  $22.0  $—  

46

(以百万计)2018相同资产活跃市场的报价
(1级)		重要的其他可观测输入
(第2级)		重大不可观测
成品油投入
(第3级)
衡平法
国际股票共同基金$28.9  $28.9  $—  $—  
固定收益
美国财政部和政府机构证券20.4  —  20.4  —  —  
固定收益共同基金85.1  85.1  —  —  
其他
保险合同4.9  —  4.9  —  
现金及等价物0.8  0.8  —  —  
共计$140.1  $114.8  $25.3  $—  

该公司估计该计划的总供款约为$12020年百万美元。

下列福利金酌情反映了预期的未来服务，预计将按照下列时间表支付：

(以百万计)养恤金
利益		其他
利益
2020$11.3  $0.8  
202111.0  0.8  
202210.8  0.7  
202310.6  0.7  
202415.7  0.7  
2025年至2029年51.8  2.7  

确定缴款计划- 该公司在2019年、2018年和2017年期间维持了两个确定的缴款计划。公司的现金捐款根据投资选举分配给参与人的帐户。

下表列出公司对规定缴款计划的缴款情况：

(以百万计)201920182017
公司对计划的贡献$7.4  $6.8  $6.7  

8. 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
(以百万计)20192018
工资、工资和佣金$28.6  $30.7  
产品保修费9.1  9.0  
保险2.6  2.5  
雇员福利9.9  9.5  
其他18.2  13.1  
 $68.4  $64.8  




47

9. 所得税
所得税前的收入包括：

(以百万计)201920182017
国内$55.5  $54.7  $47.1  
外国61.3  65.7  57.5  
$116.8  $120.4  $104.6  

继续经营的所得税规定/(福利)包括：

(以百万计)201920182017
目前：   
联邦制$6.9  $4.6  $29.7  
外国15.1  14.3  10.2  
国家1.4  1.2  1.1  
总电流23.4  20.1  41.0  
推迟：   
联邦制(0.6) 3.6  (10.7) 
外国(2.5) (2.6) (4.5) 
国家0.5  (6.2) 0.2  
递延共计$(2.6) $(5.2) $(15.0) 
 $20.8  $14.9  $26.0  

对按美国法定税率继续营业的税收规定与所报告的实际所得税费用比率的核对如下：

 201920182017
美国联邦法定利率21.0 %21.0 %35.0 %
州所得税，扣除联邦福利1.1  1.1  1.0  
对外行动(1.0) (3.5) (10.2) 
R&D税收抵免(0.8) (0.7) (0.9) 
不确定税额调整(0.6) (0.5) (0.5) 
递延税项调整-重组及税率调整—  —  (1.2) 
国家和外国递延税的估价津贴0.4  (2.4) (1.2) 
购买非控制权益—  —  (2.3) 
股份补偿(0.8) (1.3) (1.9) 
已实现外汇损失(0.4) (0.1) (1.5) 
其他项目0.9  0.9  (1.3) 
税法的影响
过渡税—  0.5  18.1  
递延税效应—  (0.3) (8.3) 
国外非物质收入(2.0) (2.3) —  
有效税率17.8 %12.4 %24.8 %

实际税率继续低于法定税率21主要原因是外国收入低于美国法定税率，以及承认美国对外国非物质收入的扣减，以及某些激励措施和离散事件。

48

该公司记录了以股票为基础的补偿金带来的离散超额税收利益美元。1.3在截至2019年12月31日的12个月期间，根据ASU 2016-09年的规定，百万美元.ASU 2016-09可以增加公司所得税的可变性，主要原因是股票期权的时间安排、限制性股票的归属和股票价格。

在截至2018年12月31日的12个月期间，该公司记录了与发放递延税估值备抵有关的离散收益净额4.2百万在国内和国外管辖范围内。

美国减税和就业法案(税法)于2017年12月22日颁布，并对美国所得税法进行了重大修改。2018年生效的税法降低了美国的法定税率35百分比21修改了现有规定，并制定了新的条款，其中包括一项以美国为基础的外国出口激励措施，即所谓的“外国非物质收入”。

该公司递延纳税资产和负债的重要组成部分如下：

(以百万计)20192018
递延税款资产：  
应计费用和准备金$10.1  $9.4  
薪酬和雇员福利17.7  16.2  
净营业亏损、税收抵免结转和其他18.8  18.1  
租赁责任7.0  —  
国家和外国递延税的估价津贴(6.4) (6.8) 
递延税款资产共计47.2  36.9  
递延税款负债：  
固定资产加速折旧11.9  12.2  
无形资产摊销46.5  45.0  
使用权资产净额7.0  —  
其他项目0.2  —  
递延税款负债总额65.6  57.2  
递延税负债净额$(18.4) $(20.3) 

公司评估现有的正面和负面证据，以估计是否将产生足够的未来应税收入，以允许使用现有的递延税款资产。评估的一项重要客观负面证据是，在截至2019年12月31日的3年期间，某些州和外国所得税的累计损失。这些客观证据限制了考虑其他主观证据的能力，例如我们对未来增长的预测。

根据这项评价，截至2019年12月31日，估值津贴为美元。6.4已记录的百万美元仅确认递延税资产中更有可能变现的部分。该公司有外国所得税净营业亏损(“NOL”)和贷记结转美元12.0百万美元和州所得税NOL和贷记结转美元6.8百万美元，到期日期如下：

(以百万计)
2020-2024$2.6  
2025-20294.2  
2030-20341.9  
2035-20390.6  
无限9.5  
$18.8  

该公司认为，更有可能的是，某些外国NOL结转和某些国家信用结转的利益将不会实现。为了认识到这一风险，该公司提供了价值津贴$4.6关于与这些外国北环线结转有关的递延税款资产的百万美元和估价备抵额$1.8百万的递延税资产与这些国家信用结转有关。

49

截至2019年12月31日，该公司累积了外国子公司未分配的收益约$438.1百万与这些收入有关的任何应缴税款或超出我国外国投资税基的财务报告数额，一般只限于外国和国家税收。然而，该公司打算无限期地对这些收益进行再投资，并预计美国未来产生的现金足以满足美国未来的现金需求。因此，该公司并没有将递延税负债记作$4.8百万

截至2019年财政年度开始时，该公司未确认的税收优惠总额为$1.1百万美元，不包括应计利息和罚款。未确认的税收福利有所增加，原因是根据2019年期间的评价确定了本年度的不确定税收状况。该公司未获确认的税项利益总额(不包括应累算利息及罚款)为$0.4截至2019年12月31日

2019年、2018年和2017年未确认的税收优惠毛额(不包括利息和罚款)开始和结束数额的核对如下：

(以百万计)201920182017
期初余额$1.1  $1.3  $1.3  
本年度增税额—  —  0.4  
以往年度税额的增加—  0.3  0.2  
前几年税收减少额(0.4) —  —  
法定期限(0.3) (0.5) (0.6) 
安置点—  —  —  
期末余额$0.4  $1.1  $1.3  

如获确认，每一年度的实际税率均会受到不获确认的净免税额$的影响。0.4百万美元1.0百万美元1.3分别为2019、2018年和2017年年底。

公司将与未确认的税收利益相关的利息和罚款确认为所得税支出的一部分。2019年，利息和罚款减少了美元。0.2百万美元，用于前一年的税收状况。该公司截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的应计利息和罚金约为美元。0.1百万美元0.3百万美元0.6分别是百万。

该公司在美国及各州和外国司法管辖区均须纳税。除了少数例外，截至2019年12月31日，该公司在2016年之前的几年内不再接受美国税务机关的联邦所得税审查，2014年之前的几年里不再接受税务机关的外国或州所得税审查。

在今后12个月内，由于审计结果或时效期限届满，未确认的税收优惠数额有可能发生变化。根据目前正在进行的审计和即将到期的法规，因此缴税最多可达$。0.5百万
 
10. 债务
债务包括：
(以百万计)20192018
纽约人寿协议$75.0  $75.0  
信贷协议19.0  76.3  
审慎协议—  30.0  
增税融资债务18.7  19.8  
融资租赁0.1  0.1  
对外附属债务2.3  5.4  
减：未摊销的债务发行成本(0.1) (0.2) 
 115.0  206.4  
减现到期日(21.9) (112.0) 
长期债务$93.1  $94.4  

50

截至2019年12月31日的未偿债务，不包括未摊销的债券发行成本，到期日期如下：

(百万)共计20202021202220232024此后
债务$115.0  $21.8  $1.2  $1.3  $1.3  $1.4  $88.0  
融资租赁0.1  0.1  —  —  —  —  —  
 $115.1  $21.9  $1.2  $1.3  $1.3  $1.4  $88.0  

纽约人寿协议
2015年5月27日，该公司与纽约人寿的附属公司NYL Investors LLC，以及以下每一位债券持有人(“纽约人寿协议”)签订了一份未承诺、无担保的私人货架协议(“纽约人寿协议”)。150.0最高总借款能力。2016年10月28日，该公司加入了“票据购买和私人货架协议”的第一修正案。修订的目的是使“纽约人寿保险协定”内的盟约与第三份经修订和恢复的信贷协议(“信贷协议”)中修改的盟约保持一致。2018年9月26日，该公司签署了“票据购买和私人货架协议”第二修正案，将总借款能力提高到美元。200.0百万美元，并授权发行美元75.0百万固定利率老人预计将于2025年9月26日到期。这些高级债券的利率为4.04每半年支付一次利息的百分比。发行这些债券的收益被用来偿还纽约人寿现有的可变利率债务。截至2019年12月31日，125.0“纽约人寿协定”规定的百万剩余借款能力。

项目债券
2012年12月31日，该公司、印第安纳州艾伦县和某些机构投资者签订了债券购买和贷款协议。根据协议，印第安纳州艾伦县发行了一系列题为“2012年应税经济发展债券”的项目债券(Franklin Electric Co.，Inc.)。项目)“。项目债券的本金总额已发行、认证，现在在该债券项下未清偿，但以$为限25.0百万然后，该公司通过发行项目票据借入项目债券项下的收益，以支付新的全球公司总部和工程中心的购置、建造、安装和设备费用。这些项目票据(“增税融资债务”)的利息3.6年率。该项目债券的利息及本金馀额由本公司直接以半年期合计分期付款方式，由2013年7月10日起至2033年1月10日止，交予机构投资者。项目说明收益的使用仅限于协助为新的全球公司总部和工程中心提供资金。2015年5月5日，该公司签署了“债券购买和贷款协议”第1号修正案。这项修订规定了某些公司附属公司的债务偿还担保，并免除了与附属担保有关的某些非财务契约。

审慎协议
2007年4月9日，该公司签订了金额为$的经修订的票据购买和私人货架协议(“保诚协议”)。175.0百万根据保诚协议，该公司发行了本金总额为$的票据110.02007年4月30日百万元(“B-1债券”)及$40.0(二00七年九月七日)百万元(“B-2注释”)B-1及B-2债券的息票为5.79在发行时平均寿命为102010年7月22日，该公司签署了“保诚协议”第3号修正案，将其借款能力提高了1美元。25.0100万.2011年12月14日，该公司签订了第二份经修正和重新确定的票据购买和私人货架协议的第4号修正案，重新界定了EBITDA比率合同中的债务，以便与该协定下的债务相等。2012年12月31日，该公司和美国保诚保险公司对第二份经修正的“票据购买和私人货架协议”进行了修订，将有效期延长至2015年12月31日。2015年5月5日，该公司加入了对第二份经修正的“票据购买和私人货架协议”的第6号修正案。这项修订规定了某些公司附属公司的债务偿还担保，并免除了与附属担保有关的某些非财务契约。2015年5月28日，该公司与保诚签订了第三份经修正的票据购买和私人货架协议，将总借款能力从美元提高到现在的水平。200.0百万至美元250.0百万2016年10月28日，该公司加入了对第三份经修正的“票据购买和私人货架协议”的第1号修正案。这一修正的目的是使保诚协议中的契约与信贷协议(下文)中修改的契约保持一致。截至2019年12月31日，该公司根据保诚协议拥有1.5亿美元的借款能力。

信贷协议
51

2016年10月28日，该公司签订了第三份经修订和恢复的信用协议(“信用协议”)。信用协议将公司先前信贷协议的到期日延长至2021年10月28日，并将承诺金额从美元增加到150.0百万元至百万元300.0百万“信贷协议”规定，借款人可要求将总承付款增加最多$。150.0百万元(不超过总承担额$)450.0(百万)但须符合其中所载的条件。公司目前和未来的所有重要的国内子公司都无条件地担保所有借款人在信贷协议之下和与之相关的义务。此外，公司还无条件地保证富兰克林电气公司根据信用协议所承担的所有义务。根据信贷协议，借款人必须支付一定的费用，包括一笔贷款费用。0.100%调至0.275总承付款的百分比(取决于公司的杠杆比率)，每季度应付欠款。借款可按(I)以libor为基础的欧洲货币利率加上适用的信用评级保证金进行。0.75%调至1.60%(取决于公司的杠杆率)或(Ii)信用协议中定义的替代基准利率。

截至2019年12月31日，该公司拥有美元19.0百万未偿借款，美元4.5百万未清信用证和美元276.5“信贷协定”规定的可利用能力的百万。截至2018年12月31日，该公司拥有美元76.3百万未偿借款，美元5.5百万未清信用证和美元218.2“信贷协定”规定的可利用能力的百万。

盟约
该公司的信贷协议载有习惯上的财务契约。该公司最重要的协议和限制性契约是在“纽约人寿协议”、“项目债券”、“审慎协议”和“信贷协议”中；每一份协议都包含肯定和否定的契约。平等权利公约涉及财务报表、重大事件通知、业务经营、财产检查、保险维持、遵守法律和最优惠的贷款人义务。消极契约包括对贷款、预付款和投资的限制，对公司或其子公司给予留置权的限制，以及对某些合并、合并、出售和资产转让的禁止。这些契约还包括财务要求，包括最高杠杆率为3.50到1.00的最低利息覆盖率3.00到1.00。交叉违约适用于“信用协议”、“审慎协议”、“项目债券”和“纽约人寿协议”，但只有在公司拖欠超过美元的债务时才适用。10.0百万截至2019年12月31日，该公司遵守了所有财务契约。

11. 股东权益

授权股份
公司有权65,000,000, $.10票面价值股票。

股票回购
2019、2018和2017年间，根据公司董事会授权的股票回购计划，公司回购和留存了以下数额和数量的股票：

(百万美元，份额除外)201920182017
回购$6.6  $31.4  $—  
股份150,778  749,614  —  
该公司退休股份的数额82,601, 62,908，和87,679分别于2019年、2018年和2017年收到了雇员的股票期权行使价格和行使股票期权所欠税款的付款，并发放了限制性奖励。该公司还留存了以下数额的股份：5,345, 8,775，和14,033，分别于2019年、2018年和2017年被授予股票奖励给雇员，但因不符合规定的限制标准或解雇而被没收。

52


12. 累计其他综合收入/(损失)
按构成部分开列的其他综合收入/(损失)累计变化(扣除税后)汇总如下：

(以百万计)外币折算调整
养恤金和退休后计划福利调整(2)
共计
余额，2016年12月31日
$(118.4) $(51.5) $(169.9) 
改叙前其他综合收入/(损失)18.7  —  18.7  
从累计其他综合收入/(损失)重新分类的数额(1)
—  2.2  2.2  
其他综合收入/(损失)净额18.7  2.2  20.9  
2017年12月31日
$(99.7) $(49.3) $(149.0) 
改叙前其他综合收入/(损失)(34.8) —  (34.8) 
从累计其他综合收入/(损失)重新分类的数额(1)
—  0.8  0.8  
其他综合收入/(损失)净额(34.8) 0.8  (34.0) 
2018年12月31日
$(134.5) $(48.5) $(183.0) 
改叙前其他综合收入/(损失)(5.7) —  (5.7) 
从累计其他综合收入/(损失)重新分类的数额(1)
—  (1.5) (1.5) 
其他综合收入/(损失)净额(5.7) (1.5) (7.2) 
2019年12月31日结余
$(140.2) $(50.0) $(190.2) 
(1)这一累积的其他综合收入/(损失)部分包括在计算定期养恤金费用净额中(见附注7-雇员福利计划，以获得更多细节)，并包括在公司综合损益表的“销售、一般和行政费用”项下。

(2)扣除税款(利益)/开支$(0.6)百万美元0.3百万美元0.5分别为2019年、2018年和2017年。

与非控制利益有关的数额不是实质性的。

13. 每股收益
公司使用两种方法计算普通股的基本收益和稀释收益.在两类方法下，净收入分配给每一类普通股和参与证券，就好像这段期间的所有净收益都已被分配一样。公司参与的证券包括基于股票的支付奖励，其中包含获得股息的不可剥夺的权利，因此被视为与普通股股东一起参与未分配的收益。

每股基本收益不包括稀释，计算方法是将可分配给普通股的净收益除以当期流通的普通股的加权平均数。摊薄普通股收益的计算方法是，将分配给普通股的净收益除以当期流通股的加权平均数量，并根据非参股股票奖励的潜在稀释效应进行调整。

下表列出了每股基本收益和稀释收益的计算方法：

53

(百万美元，但每股数额除外)201920182017
分子：   
富兰克林电气公司的净收益$95.5  $105.9  $78.2  
减：分配给参与证券的收益0.7  0.8  0.6  
可供普通股股东使用的净收入$94.8  $105.1  $77.6  
分母：
基本加权平均普通股46.4  46.6  46.5  
稀释证券的影响：
非参与雇员股票期权及表现奖0.4  0.4  0.5  
稀释加权平均普通股46.8  47.0  47.0  
每股基本收益$2.04  $2.25  $1.67  
稀释每股收益$2.03  $2.23  $1.65  

有0.2百万0.1百万美元0.3截至2019年、2018年和2017年已发行的股票期权中，有100万只分别被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为它们的纳入将起到反稀释作用。

14. 股份补偿
富兰克林电气公司2017年股票计划(“2017年股票计划”)是一项以股票为基础的薪酬计划，该计划规定对关键员工和非雇员董事酌情授予股票期权、股票奖励、股票单位奖励和股票增值权(“SARS”)。根据该计划可发行的股份数目如下1,400,000。股票期权和非典减少了可用股票的数量一以期权或特区为限的每股股份，而股票奖励及股票单位奖励以股份形式结算，可供选择的股份数目减少1.5每交付一股股票。

该公司还维持着富兰克林电气公司。2012年股票计划(“2012年股票计划”)，这是一种基于股票的薪酬计划，规定对关键员工和非雇员董事酌情授予股票期权、股票奖励和股票单位奖励。

2012年股票计划授权2,400,000供发行的股票如下：

2012年股票计划授权股份
股票期权1,680,000  
股票/股票单位奖720,000  

该公司还维护经修正和恢复的富兰克林电气公司。2009年修订的“股票计划”(“2009年股票计划”)规定了股票期权和股票奖励的酌情赠款。2009年股票计划授权4,400,000供发行的股票如下：
2009年股票计划授权股份
股票期权3,200,000  
股票奖1,200,000  

2009年股票计划中的所有期权都已授予。

公司目前从其普通股余额中发行新股，以满足股票期权的行使以及股票奖励和股票单位根据未偿股票计划进行的结算。

2019年、2018年和2017年确认的股份补偿费用总额为美元。8.9百万美元8.4百万美元7.1分别是百万。

股票期权：
54

根据上述计划，每项期权的行使价格相等于公司普通股在批出当日的市价，而期权期满10补助金发放日期后数年。2019年给予雇员的选择权33每年的百分比，并在此之后得到充分的归属和充分的行使。3好几年了。2019年之前授予的期权25每年的百分比，并在此之后得到充分的归属和充分的行使。4好几年了。在死亡或残疾时加速归属。除该等计划的条款另有规定外，总体期权行使价格及任何适用的预扣缴额，可藉该计划参与者在行使时具有公平市价的公司普通股股份的交付，以现金或其同等的形式予以清偿，而该股份的市价与总期权行使价格及/或适用的预扣税额相同，或以其他方式须受公司扣缴或通过经纪交易商无现金行使的股份所规限。

每个期权授予的公允价值在授予之日使用单一方法的Black-Schole期权估值模型估算，并在该期权的归属期内使用直线归属法摊销。授予退休合格员工的期权立即支出。该公司使用历史数据估计其股票的预期波动率、加权平均预期寿命、授予的时间期权期预计未兑现，以及其股利收益率。该期权在合同期内的无风险利率是基于在授予时有效的美国国债收益率曲线。

下表提供了为确定2019年、2018年和2017年期间授予的期权的公允价值而使用的布莱克-斯科尔斯模型所使用的加权平均赠款日期公允价值和主要假设：

 201920182017
无风险利率2.53 %2.69 %1.89 %
股利收益率1.05 %1.05 %0.94 %
波动系数29.38 %28.71 %31.19 %
预期期限5.5年数5.6年数5.5年数
加权平均赠款-期权的日期公允价值$15.61  $11.40  $12.30  

本公司的股票期权活动及有关资料摘要如下：

(单位：千股)
 
 
股票期权		股份加权平均演习价格加权平均剩余合同期限骨料
内在价值(千)
2019年年初未缴
1,229  $33.25    
获批190  55.16    
行使(152) 20.96    
被没收(5) 45.04    
2019年年底未缴
1,262  $37.99  5.88年数$24,397  
预计在申请没收率后归属1,258  $37.96  5.88年数$24,356  
期间终了时可予行使的772  $33.41  4.44年数$18,464  

(以百万计)201920182017
行使期权的内在价值$4.6  $10.2  $6.2  
从行使选择权中收到的现金3.2  9.0  4.5  
归属股份的公允价值2.6  2.2  2.1  
行使期权的税收利益1.1  2.6  2.1  

截至2019年12月31日，1.22012年股票计划授予的与非既得股票期权有关的未确认补偿费用总额的百万。预计该成本将在加权平均期间内确认。1.44好几年了。

股票/股票单位奖：
55

根据2009年股票计划，非雇员董事和雇员可获得股票奖励.根据2012年股票计划和2017年股票计划，非雇员董事和雇员可以获得股票奖励和股票单位。

对非雇员董事的股票奖励一般在制定时全部授予。3或4年份(在退休、死亡或伤残情况下按比例加速归属)，可能取决于某些业绩目标的实现情况。股息在归属之前支付给受赠人，但2012年股票计划和2017年股票计划下基于业绩的股票奖励的股利只有在业绩目标实现的情况下才能支付。

授予退休合格雇员的股票/股票单位奖励在转归期内支出。绩效股票/库存单位奖励的补偿成本是根据指定业绩条件的可能结果计算的。

以下是公司受限制的股票/股票单位奖励活动和相关信息的摘要：

(单位：千股)
受限制股票/股票单位奖励 
股份		加权平均拨款-
日期公允价值
2019年年初未归属
498  $37.27  
授奖139  51.47  
既得利益(153) 34.33  
被没收(21) 40.32  
2019年年底未归属
463  $42.36  

2019年、2018年和2017年授予的限制性股票/股票单位奖励的加权平均授予日公允价值为美元。51.47, $40.48，以及$42.23分别。

截至2019年12月31日，7.6根据“2012年股票计划”和“2009年股票计划”授予的与非既得股票/股票单位奖励有关的未确认赔偿费用总额的百万。预计这一费用将在加权平均期间内确认。1.40好几年了。

15. 段和地理信息
该公司的业务包括供水系统，分配和加油系统报告部分，根据主要的终端市场服务。在水系统部门，北美水系统和国际水系统被确定为运营部门。为便于报告，该公司将北美水系统和国际水系统合并为水系统部门，因为它们符合FASB ASC 280中的汇总标准。该公司包括未分配的公司开支和公司间冲销在一个“部门间冲销/其他”部门，与水系统，分配和加油系统部门，代表公司。

水系统部门设计、制造和销售马达、水泵、电子控制和相关部件和设备，主要用于潜水和其他流体系统应用。燃油系统部门设计、制造和销售水泵、电子控制及相关部件和设备，主要用于潜水加油系统的应用。燃料系统部门集成并销售由水系统部门生产的马达和电子控制设备。该公司报告这些水和燃料之间的产品转移作为库存转移，因为公司的大量生产设施是在不同的部门共享的规模和效率的目的。分销部门销售给安装承包商并提供预售支持和规格。分销部门销售水系统部门生产的产品。该公司报告部门间从水系统转移到分配，作为部门间收入的市场价格，以适当地反映供应商对客户的商业安排，存在于供水系统和分销部门之间。

分段营业收入是衡量企业财务业绩的关键指标。按部门分列的营业收入是根据销售净额、较不确定的营业费用和分配额计算的，包括对公司其他部门销售记录的利润。在2019年第一季度，该公司改变了在水和燃料部门之间转让某些产品的管理报告。这一分类导致2018年12月31日和2017年12月31日终了的年度分别有360万美元和90万美元的销售额被重新归类为加油系统部门和供水部门
56

系统部分。此外，2018年12月31日终了年度的20万美元营业收入被重新归类为加油系统部门和水系统部门。截至2017年12月31日的年度营业收入没有变化。对管理报告的更改对公司如何审查和总结部门内地理组件的销售产生了影响。该公司更新了前一年水系统部门地理组件的销售情况，以便与目前的管理报告保持一致。这些变化导致在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年份内，拉丁美洲、亚太地区和欧洲、中东和非洲(“EMEA”)向美国和加拿大的销售重新分类。截至2018年12月31日和2017年12月31日，美国和加拿大的销售额分别为1，430万美元和1，250万美元。不影响公司先前报告的合并财务状况、经营结果或现金流量。

公司应报告部门的会计政策与附注1-重要会计政策摘要中所述的会计政策相同。业绩是根据销售和营业收入的细分和各种比率来衡量业绩。这些结果不一定表明，如果每个部门在所述期间是一个独立的独立实体，就会出现业务结果。

按应报告的商业部门分列的财务信息载于以下摘要：
净销售额
(以百万计)201920182017
水系统
对外销售
美国和加拿大$367.6  $372.0  $321.9  
拉丁美洲124.2  120.2  129.4  
欧洲、中东和非洲155.6  170.9  165.8  
亚太81.8  80.8  86.3  
部门间销售
美国和加拿大52.3  56.2  40.8  
销售总额781.5  800.1  744.2  
分布
对外销售
美国和加拿大291.8  269.6  176.7  
部门间销售—  —  —  
销售总额291.8  269.6  176.7  
加油系统
对外销售
美国和加拿大173.5  156.9  144.5  
所有其他120.1  127.7  100.3  
部门间销售—  —  —  
销售总额293.6  284.6  244.8  
段间冲销/其他(52.3) (56.2) (40.8) 
合并$1,314.6  $1,298.1  $1,124.9  
营业收入(损失)
201920182017
水系统$103.0  $112.7  $102.0  
分布3.6  3.4  3.7  
加油系统75.8  70.6  60.0  
段间冲销/其他(55.3) (54.7) (58.5) 
合并$127.1  $132.0  $107.2  

57

 总资产折旧
201920182017201920182017
水系统$658.3  $679.7  $695.4  $19.0  $20.4  $20.9  
分布180.2  165.1  153.1  2.8  2.2  1.3  
加油系统283.8  275.7  265.7  2.1  2.2  2.2  
其他72.4  61.9  71.2  3.7  4.9  5.5  
合并$1,194.7  $1,182.4  $1,185.4  $27.6  $29.7  $29.9  
 摊销资本支出
201920182017201920182017
水系统$6.9  $6.5  $6.2  $15.1  $18.2  $19.1  
分布0.5  0.5  0.4  3.9  2.0  1.1  
加油系统1.9  1.8  1.9  1.9  2.2  11.0  
其他0.1  0.1  0.1  1.2  1.0  2.2  
合并$9.4  $8.9  $8.6  $22.1  $23.4  $33.4  

现金和不动产、厂房和设备是截至2019年12月31日会计年度“其他”资产中的主要资产组。不动产、厂房和设备是截至2018年12月31日和2017年12月31日的财政年度“其他”资产中的主要资产组。

按地理区域分列的财务信息如下：

 净销售额长寿资产
(以百万计)201920182017201920182017
美国$776.6  $752.5  $609.1  $394.7  $372.6  $326.1  
外国538.0  545.6  515.8  223.4  221.2  261.2  
合并$1,314.6  $1,298.1  $1,124.9  $618.1  $593.8  $587.3  

净销售额归因于基于船舶的地理区域，以客户的位置为基础。长期资产根据居住地国归属于地理区域.

本公司向多个市场和客户提供大量的产品和系统。对产品销售信息进行区域跟踪，并根据当地需求和报告要求在区域间对产品进行不同的分类。然而，按部门分列的净销售额是按主要产品类别分列的公司销售情况的代表。公司通过各种渠道销售产品，包括批发和零售分销商、专业分销商、工业和石油设备分销商，以及主要的石油和公用事业公司以及原始设备制造商。

在2019年、2018年或2017年公司的合并销售中，没有一个客户占到10%以上。2019年或2018年，没有一个客户占公司应收账款总额的10%以上。

16. 承付款和意外开支
公司正在为在正常经营过程中出现的各种索赔和法律诉讼进行辩护。管理层认为，根据目前对事实的了解，并经与律师讨论后，这些索赔和法律行动可以得到辩护或解决，而不会对公司的财务状况、经营结果和净现金流量产生重大影响。

2019年12月31日，该公司拥有美元6.1百万承付款项，主要用于资本支出和购买用于生产的原材料。

公司2019年和2018年综合资产负债表“应计费用和其他流动负债”项下的应计保修账面金额变化情况如下：
 
58

(以百万计)20192018
期初余额$9.0  $9.5  
与产品保证有关的应计项目10.7  10.1  
与购置有关的增添0.1  0.1  
付款减少额(10.7) (10.7) 
期末余额$9.1  $9.0  

本公司拥有一定的仓库、配送中心、办公空间和设备运营租赁。该公司也有被归类为融资的租赁协议。然而，这些融资租赁对公司来说并不重要。

截至2019年12月31日，公司经营租赁组合的组成部分如下：

租赁费用(以百万计)
经营租赁成本$11.7  
短期租赁费用0.5  
其他资料：
加权平均剩余租赁期限4年数
加权平均贴现率3.7 %

包括特遣队租金在内的经营租赁业务的租金费用总额为$17.4百万美元15.1分别于2018年和2017年在议题840下出现百万。

截至2019年12月31日，不可撤销经营租约的未来最低租金如下：

(以百万计)共计20202021202220232024此后
未来未贴现的最低租金$30.2  $10.8  $8.1  $4.1  $2.9  $1.6  $2.7  
减：估算利息$2.6  
租赁负债现值$27.6  

截至2018年12月31日，主题840下的未来不可取消经营租赁的最低租金报告如下：

(以百万计)20192020202120222023此后
未来未贴现的最低租金$8.9  $5.9  $3.5  $2.0  $1.1  $5.7  


17. 选定的季度财务数据(未经审计)
2019年和2018年未经审计的季度财务信息如下：
59

(百万美元，但每股数额除外)
  
净销售额		 
毛利		净收益富兰克林电气公司的净收益每股基本收益
 
 
稀释每股收益
2019      
第一季度$290.7  $89.5  $9.1  $9.1  $0.19  $0.19  
第二季度355.4  119.7  32.8  32.7  0.70  0.70  
第三季度348.4  117.6  34.1  33.9  0.73  0.72  
第四季度320.1  101.3  20.0  19.8  0.42  0.42  
 $1,314.6  $428.1  $96.0  $95.5  $2.04  $2.03  
2018 
第一季度$295.6  $99.0  $21.2  $21.2  $0.45  $0.45  
第二季度344.0  116.1  30.0  30.5  0.65  0.64  
第三季度341.9  113.0  30.0  30.0  0.64  0.63  
第四季度316.6  104.3  24.3  24.2  0.51  0.51  
 $1,298.1  $432.4  $105.5  $105.9  $2.25  $2.23  

每个季度的每股基本收益和稀释收益是独立计算的。因此，每股季度收益之和可能不等于每股收益。

60

独立注册会计师事务所报告

致富兰克林电气公司股东和董事会。
印第安纳州韦恩堡
关于财务报表的意见
我们审计了富兰克林电气公司(FranklinElectricCo.，Inc.)的合并资产负债表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日止的各子公司(“公司”)、截至2019年12月31日终了的三年的相关收入、综合收入、股本和现金流动综合报表，以及指数第15项所列相关附注和附表(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及该公司在截至2019年12月31日的三年中每年的经营结果和现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制内部控制-综合框架(2013年)特雷德威委员会赞助组织委员会和我们于2020年2月25日发布的报告对公司财务报告的内部控制发表了无保留的意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下面传达的关键审计事项是对财务报表的当期审计所产生的事项，该事项已通知审计委员会或需要通知审计委员会，(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对整个财务报表的意见，我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见。

商誉-分配报告股-见财务报表附注1和6

关键审计事项描述

公司对减值商誉的评估包括将每个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。公司采用收入和市场估值相结合的方法来确定其报告单位的公允价值。收入法根据未来收入、费用和现值贴现的现金流量估算公允价值。与一组可比的上市公司相比，市场估值方法使用各种金融措施的市场乘数来估算公允价值。使用贴现现金流量分析的收入法确定公允价值，要求管理层对未来收入、营业利润率和贴现率的预测作出重大假设和估计。如果这些假设和估计发生变化，报告单位的公允价值低于其相关的账面价值，则公司可能需要记录减值。截至2019年12月31日，该公司的商誉余额为2.561亿美元，其中包括与分销报告股(“分配”)有关的3750万美元商誉。截至计量日，分配报告单位的公允价值超过了其账面价值，因此没有确认减值。

我们确定分配报告单位的商誉是一项重要的审计事项，因为管理层在制定分配报告单位公允价值计量时作出了重大判断。这导致审计员作出很高程度的判断，并在执行审计程序和评价所获得的审计证据方面作出更大努力，这些证据涉及管理层对未来收入和业务利润率的预测，以及确定收入办法中用于确定分配报告单位公允价值的贴现率。
如何在审计中处理关键的审计事项

我们的审计程序涉及公司对未来收入和营业利润率的预测，以及公司确定分销报告部门的贴现率，其中包括：

61

•我们测试了商誉内部控制的有效性，包括管理层对未来收入和营业利润率的预测，以及贴现率的确定。
•通过将实际结果与管理层的历史预测进行比较，我们评估了管理层准确预测未来收入和营业利润率的能力。
•我们对管理层的收入和营运利润率预测的合理性进行了评估，方法是将这些预测与以下预测进行比较：
◦历史收入和营业利润率。
◦与管理层和董事会的内部沟通。
◦预测信息包括在公司的新闻稿，以及分析师和行业报告，为公司和它的某些同行公司。
◦关于被认为具有可比性的公司的公开信息。
•我们评估了从2019年10月1日年度计量日到2019年12月31日管理层预测变化的影响。
•在我们的公允价值专家的协助下，我们评估了贴现率的合理性：
◦测试贴现率的确定和计算的数学精度所依据的源信息。
◦制定一系列独立的估算，并将其与管理层确定的贴现率进行比较。

/S/Deloitte&touche LLP
伊利诺斯州芝加哥
2020年2月25日

自1988年以来，我们一直担任该公司的审计师。


62

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9A.管制和程序

截至本报告所涉期间结束时(“评估日期”)，公司在公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对公司根据“交易法”第13a-15条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评估，公司首席执行官和公司首席财务官得出结论认为，截至评估日，公司的披露控制和程序是有效的。

2016年第三季度，该公司开始实施多年的全球企业资源规划(ERP)系统。新的ERP系统旨在更好地支持公司的业务需求，以应对不断变化的经营环境，对于公司内的许多业务部门来说，这是对遗留系统产品的更新。全球ERP系统的实施影响到构成公司财务报告内部控制的过程，并需要测试实施过程的有效性。该公司预计，新的企业资源规划系统将通过业务流程的进一步自动化和一体化，加强财务报告的整体内部控制系统，尽管该系统没有针对公司财务报告内部控制中发现的任何缺陷而实施。转换将分两个阶段进行。第一阶段涉及转换主要的遗留企业资源规划系统。截至2018年第一季度，以前在主要遗留系统上的所有业务单位都已转换为新的企业资源规划系统。第二阶段将使那些在收购之日后仍保留在当地企业资源规划系统上的公司转型。第二阶段从2019年12月31日开始。

除企业资源规划实施外，公司对财务报告的内部控制没有发生变化，这与上一会计季度“外汇法”第13a-15条规定的评价要求有关，对财务报告产生了重大影响，或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责建立和维持对公司财务报告的适当内部控制制度。这一制度的目的是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。

公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理详细、准确和公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理保证，确保交易记录是必要的，以便按照普遍接受的会计原则编制财务报表，公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制只能在编制财务报表方面提供合理的保证，不可能防止或发现误报。此外，由于条件的变化，对财务报告的内部控制的效力可能会随着时间的推移而有所不同。

管理部门根据财务报告的框架，对财务报告内部控制制度的有效性进行了评估。内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。管理层将米兰供应和首次销售有限责任公司(注3-收购)排除在对财务报告内部控制的评估之外，因为这些收购发生在2019年。这一排除符合美国证券交易委员会(SEC)工作人员的一般指导，即在收购后一年，管理层对财务报告的内部控制评估可以省略对最近收购业务的评估。截至2019年12月31日，本年度并购交易的净销售额和总资产分别约为合并财务报表金额的2.1%和2.1%。根据管理层的评估，该公司对财务报告的内部控制制度自2019年12月31日起生效。

63

截至2019年12月31日，我们的独立注册会计师事务所已经发布了一份关于公司财务报告内部控制有效性的审计报告。本报告载于第65页。

64

独立注册会计师事务所报告

致富兰克林电气公司股东和董事会。
印第安纳州韦恩堡
关于财务报告内部控制的几点看法
我们对富兰克林电气公司财务报告的内部控制进行了审计。和附属公司(“公司”)，截至2019年12月31日，根据内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会印发。我们认为，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都对财务报告保持了有效的内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013年)由COSO印发。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的标准，审计了公司截至2019年12月31日终了年度的合并财务报表以及我们于2020年2月25日提出的报告。,对这些财务报表的无保留意见。

正如管理层关于财务报告内部控制的报告所述，管理层不包括米兰供应公司。(“米兰供应”)和第一销售有限责任公司(“首次销售”)来自其对财务报告内部控制的评估，因为这些收购发生在2019年。这些收购的合并净销售额和总资产分别占截至2019年12月31日和截至2009年12月31日年度合并财务报表数额的2.1%和2.1%。因此，我们的审计不包括对这些被收购公司财务报告的内部控制。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，这包括在所附的管理部门关于财务报告内部控制的报告中。我们的职责是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

/S/Deloitte&touche LLP
伊利诺斯州芝加哥
2020年2月25日










65

项目9B.其他资料

没有。
第III部

项目10.董事、执行干事和公司治理

本项所要求的董事和董事提名信息，载于公司2020年5月8日召开的股东大会委托书中，标题为“董事选举”和“被提名人和连续董事的信息”。

本项目10所要求的关于执行干事的资料载于本表格10-K的第一部分，标题为“关于我们执行干事的资料”，并以参考的方式纳入本文件。

有关条例S-K项第405项披露本第10项所规定的拖欠表格3、4或5的资料，载於公司于2020年5月8日举行的股东周年大会委托书中，标题为“拖欠条例第16(A)条报告”，现以参考资料载列。

关于股东向公司董事会、董事会审计委员会推荐被提名人的程序以及本项所要求的公司行为守则和道德准则的信息，载于本公司将于2020年5月8日举行的股东年会的委托书中，标题为“董事会及其委员会的信息”。

项目11.行政补偿

第11项所要求的信息载于公司将于2020年5月8日举行的股东年会的委托书中，标题为“董事会及其委员会的信息”、“管理组织和赔偿委员会的报告”、“薪酬、讨论和分析”、“简要赔偿表”、“基于计划的奖励表”、“会计年度末表的未偿权益裁定”、“期权和股票既得表”、“养恤金福利表”、“无保留递延补偿”、“终止或变更公司控制权时的潜在付款”和“董事补偿”，并在此以参考方式合并。

项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项

第12项所要求的信息载于公司将于2020年5月8日举行的股东年会的委托书中，标题为“某些受益所有人的担保所有权”、“管理的证券所有权”和“根据股权补偿计划授权发行的证券”，并在此参考。

项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性

第13项所要求的信息载于公司将于2020年5月8日举行的股东年会的委托书中，标题为“关于董事会及其委员会的信息”，并以参考方式纳入其中。

项目14.主要会计师费用和服务

第14项所要求的信息载于公司将于2020年5月8日举行的股东年会的委托书中，其标题为“建议2：批准任命德勤会计师事务所为该公司2020财政年度的独立注册会计师事务所”，并在此以参考方式纳入其中。

66

第IV部

项目15.展览和财务报表
作为本报告一部分提交的文件：表格10-K年报
(页)
1.财务报表-富兰克林电气公司 
截至2019年12月31日的三年收入综合报表
24
截至2019年12月31日的三年综合收入综合报表
25
截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表
26
截至2019年12月31日的三年现金流动合并报表
28
截至2019年12月31日的三年合并股本报表
30
合并财务报表附注
31
2.财务报表附表-富兰克林电气有限公司 
附表II-估价及合资格账目
68
除上文所列附表外，由于不需要或不适用附表，或所需资料在财务报表和有关附注其他地方披露，故略去这些附表。
3.展品
展品列于附件的展览索引中。
71
管理合同、补偿计划或安排用星号(*)表示。








67

富兰克林电气公司及合并的附属公司
附表二-估值及合资格账目

(以百万计)期初余额费用和开支项下的额外费用
 
扣减(A)
 
其他(B)		期末余额
2019
可疑账户备抵$4.4  $0.1  $0.9  $0.1  $3.7  
递延税备抵额6.8  —  0.4  —  6.4  
2018
可疑账户备抵$4.4  $(0.1) $—  $0.1  $4.4  
递延税备抵额9.8  2.3  5.3  —  6.8  
2017
可疑账户备抵$3.6  $(0.1) $0.2  $1.1  $4.4  
递延税备抵额9.8  2.4  2.4  —  9.8  

(A)设立津贴的费用。
(B)主要与购置有关

68

签名

根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的规定，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。

 富兰克林电气公司
 登记人
 
日期：2020年2月25日
 通过/s/Gregg C.Sengstack
Gregg C.Sengstack，主席兼首席执行官













































69

根据1934年“证券交易法”的要求，以下人士代表登记人并以2020年2月25日指定的身份签署了本报告。
通过/s/Gregg C.Sengstack
格雷格C.森斯塔克
主席兼首席执行官
(特等行政主任)
 
/S/John J.Haines
约翰·海恩斯
副总裁兼财务主任
(首席财务及会计主任)
 
/S/David T.Brown
戴维·布朗
导演
S/维克多·格里泽
维克多·格里泽
导演
/S/Renee J.Peterson
蕾妮·彼得森
导演
/S/David A.Roberts
戴维·罗伯茨
导演
/s/Jennifer L.Sherman
珍妮弗·谢尔曼
导演
/S/Thomas R.VerHage
托马斯·韦尔赫奇
导演
 
/S/David M.Wathan
戴维·瓦西
导演

70

富兰克林电气公司
表格10-K的年度报告索引
2019年12月31日终了的财政年度
数
 
描述
3.1  
富兰克林电气股份有限公司公司注册章程的修订和补充。(参考本公司于2019年5月7日提交的表格8-K表表3.1)
3.2  
经修订的富兰克林电气有限公司细则，经修订，2020年1月27日(参阅公司于2020年1月30日提交的表格8-K表3.1)
10.1  
富兰克林电气公司股票计划(参考本公司于2005年4月29日举行的周年大会委托书附件A)*
10.2  
富兰克林电气公司经修订及重组的股票计划(参阅2009年4月24日举行的公司周年大会委托书表表A)*
10.3  
富兰克林电气公司2012年股票计划(参考2012年5月4日举行的年度会议的公司委托书表A)*
10.4  
富兰克林电气公司经修正和重报的非雇员董事递延薪酬计划*
10.5  
修正和恢复富兰克林电气公司。养恤金恢复计划(参照2009年1月3日终了财政年度公司提交的10-K表表10.4)*
10.6  
富兰克林电气公司第一修正案。2012年12月20日的养恤金恢复计划(参照公司截至2012年12月29日的财政年度表10-K表10.8)*
10.7  
富兰克林电气公司第二修正案。养恤金恢复计划(参照公司截至2015年1月3日的财政年度表10.10)*

10.8  
富兰克林电气公司补充退休和递延补偿计划(参阅2012年9月29日终了的财政季度公司表10-Q表表10.1)*
10.9  
富兰克林电气公司第一修正案。2012年12月20日补充退休和递延补偿计划(参考2012年12月29日终了财政年度公司表10-K表表10.10)*
10.10  
富兰克林电气公司第二修正案。补充退休和递延补偿计划(参照公司截至2015年1月3日的财政年度表10.13)*
10.11  
富兰克林电气公司第三修正案。补充退休和递延补偿计划(参照公司截至2015年1月3日的财政年度表10.14)*
10.12  
公司与Gregg C.Sengstack之间的雇佣协议(参阅2012年12月29日终了财政年度公司表10-K表表10.13)*
10.13  
公司与John J.Haines之间的雇佣协议(参阅2012年12月29日终了财政年度公司表10-K表表10.14)*
10.14  
公司与Gregg C.Sengstack、John J.Haines、Steven W.Aikman、Daniel J.Crose、DeLancey W.Davis、Julie S.Freigang、Donald P.Kenney、Jonathan M.Grandon、Paul N.Chhabra博士和Jay J.Walsh之间的保密和非竞争协议形式(参考公司2005年1月1日终了财政年度表10-K表表10.15)*
10.15  
公司与Steven W.Aikman、DeLancey W.Davis、Julie S.Freigang和Donald P.Kenney之间的就业保障协议表格(参见2013年5月7日提交的公司表格8-K表表10.1)*
10.16  
公司与Jonathan M.Grandon之间的就业保障协议表格(参照2016年11月1日提交的公司表10-Q表表10.1)*
10.17  
公司与Paul N.Chhabra博士之间的就业保障协议表格(参照2018年5月8日提交的公司表10-Q表10.1)*








71






数 描述
10.18  
公司与Jay J.Walsh之间的就业保障协议形式*
10.19  
执行主任年度奖励现金奖励计划(参阅公司截至2016年1月2日的财政年度表10-K表10.19)*
10.20  
富兰克林电气公司管理层激励计划(参考2015年5月8日举行的股东年会的公司委托书表A)*
10.21  
非董事雇员非合资格股票期权协议表格(参阅2013年3月12日提交的公司表格8-K表表10.1)*
10.22  
董事雇员非合资格股票期权协议表格(参阅2013年3月12日提交的公司表格8-K表表10.2)*
10.23  
非董事雇员限制股合约表格(参阅2013年3月12日提交的公司表格8-K表表10.5)*
10.24  
董事雇员股份有限单位协议表格(参阅公司于2013年3月12日提交的表格8-K表表10.4)*
10.25  
非董事雇员股份限制协议表格(参阅2013年3月12日提交的公司表格8-K表表10.3)*
10.26  
董事雇员股份限制奖励协议表格(参阅公司2012年5月4日提交的表格8-K)*
10.27  
非董事雇员表现股奖励协议表格(参阅2013年3月12日提交的公司表格8-K表表10.6)*
10.28  
董事雇员表现股奖励协议表格(参阅2013年3月12日提交的公司表格8-K表表10.7)*
10.29  
公司、保诚投资管理公司和其中所指名的买家之间的第三份经修订和重新修订的票据购买和私人货架协议(参考该公司于2015年6月2日提交的表格8-K的附件4.2)

10.30  
2016年10月28日公司、保诚投资管理公司、保诚投资管理公司及其中所指名的买家修订的第1号至第3号经修订的“票据购买和私人货架协议”(参照2016年11月1日提交的公司表10-Q中的表10.3)


10.31  
由PGIM公司和PGIM公司于2018年7月30日对第三次修订后的“票据购买和私人货架协议”进行修订。(前称保诚投资管理公司，及其所指名的买家(参照2018年7月31日提交的公司表10-Q表10.2)
10.32  
2012年12月31日公司、印第安纳州艾伦县委员会和其中提到的债券持有人之间的债券购买和贷款协议(参见2013年1月2日提交的公司表格8-K的附件10.1)
10.33  
2015年5月5日公司、艾伦县专员委员会和其中提到的债券持有人之间关于债券购买和贷款协议及豁免的第1号修正案(参照该公司于2015年5月6日提交的10-Q表格)
10.34  
2016年10月28日富兰克林电气公司(Franklin Electric Co.，Inc.)、富兰克林电气公司(Franklin Electric B.V.)、摩根大通(JP Morgan Chase)作为行政代理、美国银行(Bank of America，N.A.)作为联合代理的第三次修订和恢复协议，以及其中指明的贷款人(参照2016年11月1日提交的公司表10-Q表表10.4)

10.35  
注：本公司、NYL Investors LLC及其中点名的购买者之间的购买和私人货架协议(参考2015年6月2日提交的公司表格8-K的表4.1)
10.36  
“票据购买和私人货架协议”第一修正案，日期为2016年10月28日，由公司、NYL Investors LLC和其中指名的购买者共同签署(参见2016年11月1日提交的公司10-Q表表10.2)
72

数 描述
10.37  
对票据购买和私人货架协议的第二次修正，日期为2018年7月30日，由公司、NYL Investors LLC和其中指名的购买者组成(参考2018年7月31日提交的公司表10-Q的表10.3)
10.38  
根据2015年5月27日“纽约人寿协议”发行B系列票据(参照2018年10月1日提交的公司表格8-K表表4.1)
10.39  
公司与Patricia Schaefer女士和Diane Humphrey女士之间的股票赎回协议，日期为2015年4月15日(参照2015年4月20日提交的公司表格8-K表表99.1)
10.40  
富兰克林电气公司2017年股票计划(参照2017年3月21日提交的2017年公司委托书表A)*
10.41  
2018年12月24日公司与Robert J.Stone之间的退休协议和一般释放协议(参考2019年2月28日提交的公司表10-K表表10.43)*


18.1  
富兰克林电气公司独立注册会计师事务所(参照截至2011年4月2日的财务季度公司表10-Q表18.1)
21  
注册官的附属公司
23.1  
独立注册会计师事务所的同意
31.1  
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席执行官
31.2  
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席财务官
32.1  
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第1350条规定的首席执行官证书
32.2  
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第1350条规定的首席财务官证书
99.1  
前瞻性陈述
101.惯导系统 XBRL实例文档-实例文档没有出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH 内联XBRL分类法扩展模式
101.CAL 内联XBRL分类法扩展计算链接库
101.LAB 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase
101.PRE 内联XBRL分类法扩展表示链接库
101.DEF 内联XBRL分类法扩展定义链接库
104  封面交互数据文件(格式化为内联XBRL，包含在表101中)



*管理合约、补偿计划或安排
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