美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
表格10-K
 
根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的
2019年12月31日终了的财政年度
根据1934年证券交易所条例第13或15(D)条提交的转制报告

佣金档案编号0-25837
 
海德瑞克国际公司
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
 
特拉华州
 
36-2681268
(国家或其他司法管辖区)
成立为法团或组织)
 
(I.R.S.雇主)
识别号码)
233号南瓦克路,4900套房,芝加哥,伊利诺伊州60606-6303
(主要行政办事处地址)(邮编)
(312) 496-1200
(登记人的电话号码,包括区号)
 
 
 
根据该法第12(B)节登记的证券:
每班职称
 
交易符号
 
注册的每个交易所的名称
普通股,面值0.01美元
 
HSII
 
纳斯达克股票市场有限责任公司
(纳斯达克全球股票市场)
 
 
根据该法第12(G)节登记的证券:无
 
 
 
如果注册人是“证券法”第405条所界定的知名的经验丰富的发行人,请用支票标记表示。

如果登记人不需要根据该法第15(D)节第13节提交报告,则用复选标记表示。

用支票标记说明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短),(2)在过去90天中,登记人是否遵守了这类申报要求;(2)在过去90天中,登记人是否提交了要求提交此类报告的所有报告。

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限内提交的每一份交互数据文件)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型速动成型机
 
¨
  
加速机
x
非加速滤波器
 
¨ 
  
小型报告公司
¨
新兴成长型公司
 
¨

 
 
 

如果是新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。高雄

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所界定)。

2019年6月28日,非附属公司持有的注册人普通股的总市值(不包括高管、董事和实益所有者持有的10%或更多的注册人未偿普通股的股份),根据纳斯达克全球股票市场报告的当日29.97美元的收盘价计算,注册人普通股的总市值约为484,944,428美元。截至2020年2月21日,共有19170352股注册普通股上市。

以参考方式合并的文件

登记人将于2020年5月28日举行股东年会的最后委托书的部分内容以参考方式纳入本表格第三部分10-K。
 




海德瑞克国际公司及附属公司

目录
 
 
 
 
第一部分
 
项目1.
商业
3
第1A项.
危险因素
7
项目1B。
未解决的工作人员意见
12
项目2.
特性
12
项目3.
法律程序
12
项目4.
矿山安全披露
12
 
第二部分
 
项目5.
注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买
13
项目6.
选定财务数据
15
项目7.
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
16
项目7A.
市场风险的定量和定性披露
31
项目8.
财务报表和补充数据
32
项目9.
会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧
65
项目9A.
管制和程序
65
第9B项
其他资料
66
 
第III部
 
第10项
董事、执行干事和公司治理
67
项目11.
行政薪酬
67
项目12.
某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项
67
项目13.
某些关系和相关交易,以及董事独立性
67
项目14.
首席会计师费用及服务
67
 
第IV部
 
项目15.
证物、财务报表附表
68
 
签名
72


2



第一部分
 
项目1.业务

概述

Heidrick&Struggles国际公司(“Heidrick&Struggles”)是一家为全球企业和商业领袖提供高管搜索和咨询服务的领导咨询公司。当我们使用“Heidrick&Struggles”、“the Company”、“we”、“us”和“Our”这些术语时,我们指的是Heidrick&Struggles国际公司(Heidrick&Struggles International,Inc.)。特拉华州的一家公司及其合并的子公司。我们通过遍布世界各大城市的450多名咨询顾问的专业知识,为广大客户提供服务。Heidrick&Struggles及其前身已经担任了60多年的领导顾问。Heidrick&Struggles公司成立于1999年,当时我们的两位前任合并为Heidrick&Struggles公司,成为特拉华州的一家公司。

我们提供的服务包括:

执行搜索。我们与全球受人尊敬的组织合作,建立和维持世界上最优秀的领导团队,并专门致力于高级管理人员的职位安排。我们认为,专注于高层高管提供了获得多个竞争优势的机会,包括与关键决策者的接触和影响力、频繁参与搜索和咨询的潜力增加、每项搜索收取更高费用、提高品牌知名度以及杠杆式的全球影响力。在客户组织的高层工作也有助于吸引和留住高素质的顾问,他们希望为行业高层管理人员及其领导需求服务。我们的行政搜索服务通过每次搜索活动所产生的费用来获得收入,这些费用通常是根据被安置的高管的年度薪酬计算的。我们主要是在保留的基础上提供高管搜索服务,招聘高级管理人员,他们的第一年基本工资和奖金在全球范围内平均约为396,000美元。

高管搜索行业高度分散,由世界各地数千家高管搜索公司组成。猎头公司一般分为两大类:留用搜索和权变搜索。保留的高管猎头公司通过确定潜在合格的候选人和协助客户评估和评估这些候选人来满足客户的高级领导需求。被聘用的高管猎头公司通常会因其服务而获得报酬,而不论客户是否雇用了由该猎头公司确定的候选人,而且通常是在独家基础上保留的。通常情况下,留用的高管猎头公司因其服务而获得的报酬大约相当于待填补职位第一年估计薪酬的三分之一。此外,如果被安置的候选人的实际薪酬超过了估计的薪酬,猎头公司通常有权向客户收取三分之一的超额报酬。相反,应急搜索公司只有在成功地安排推荐的候选人时才能得到补偿。

我们是一家留用的猎头公司。我们的搜索过程通常由以下步骤组成:
 
分析客户的业务需求,以了解其组织结构、关系和文化,就职位所需的技能和经验向客户提供建议,并与客户确认成功候选人所希望的其他特征;

根据与客户组织的经验和潜在的文化契合,选择、联系、面试和评估应聘者;

提交可能符合职位要求的候选人的机密书面报告;

在客户和每个候选人之间安排一次相互方便的会议;

完成对客户选定的最终候选人的推荐信检查;

协助客户组织薪酬计划,并支持成功的应聘者融入客户团队。

海德里克咨询公司。2018年,我们将领导力咨询和文化塑造业务结合起来,创建了海德瑞克咨询公司(Heidrick Consulting),该公司提供了全面的领导力咨询服务。我们的咨询服务包括领导力评估和发展、高管培训和上岗培训、继任计划、团队和董事会效率、组织绩效加速、员工队伍规划和文化塑造。我们的咨询服务带来收入

3



主要通过为每项工作产生的专业费用,这些费用一般是根据项目规模和服务范围确定的。HeidrickConsulting在2019年的净收入中只占不到10%。

客户群

对我们的许多客户来说,我们在全球范围内进入和了解区域和功能市场以及候选人才是我们业务的一个重要区别因素。我们的客户一般分为以下几类:
 
财富1000家公司;

主要的美国公司和非美国公司;

中等市场和新兴成长型公司;

政府、高等教育和非营利组织;以及

其他主要私营和公共实体。

可得信息

我们在http://www.heidrick.com.有一个互联网网站在我们向美国证券交易委员会(SEC)以电子方式提交或向美国证券交易委员会(SEC)提交或提供这些材料后,我们通过我们网站的投资者关系部分(表格10-K)、关于表10-Q的季度报告和关于表格8-K的当前报告以及根据1934年“美国证券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提供的那些报告的修正案,以及代理报表免费提供。我们的网站上还张贴了我们的注册证书和章程、我们的审计和财务委员会、人力资源和赔偿委员会以及提名和董事会治理委员会的章程、我们关于董事独立性决定的政策、我们关于会计和其他事项关切事项的报告政策、公司治理准则和我们关于董事、官员和雇员的商业行为和道德守则,并在我们的网站上公布,并应任何股东的要求向我们的投资者关系干事索取。在证券交易委员会要求的期限内,我们将在我们的网站上发布对“商业行为和道德准则”的任何修改,以及适用于任何执行官员、董事或高级财务官员的任何放弃。

此外,我们的网站还包括有关我们的执行官员和董事购买和出售股票证券的信息,以及与某些非GAAP财务措施有关的信息(如SEC的规则G中所定义的),即我们可以通过口头、电话、网络广播、广播或类似方式不时公开。

我们的投资者关系官员可以联系到海德瑞克和挣扎国际公司,233号南维克大道233号,4900套房,伊利诺斯州芝加哥,60606,地址:投资者关系官,电话:312-496-1200,
电子邮件:InvestorRelations@heidrick.com。

组织

我们的组织结构是按地理、服务提供、行业和功能实践安排的,旨在使我们能够更好地了解客户的文化、业务、商业战略、行业和领导人才的区域市场。

地理结构我们通过在28个国家的54个办事处组成的网络,为我们的全球客户提供高级高管搜索和咨询服务。每个办事处的规模各不相同;但是,主要地点都配备了顾问、研究助理、行政助理和其他支助人员。行政职能在可能的情况下是集中的,尽管某些支助和研究职能由于当地需求的不同而设在区域。我们面临与管理全球业务、社会和政治不稳定、法律和监管要求、潜在的税收不利后果和国际业务中的货币波动有关的风险。关于与我们的业务相关的风险的更完整的描述,请参阅本表格中题为“1A项-风险因素”的章节。

除了我们的全资子公司外,我们的全球网络还包括在芬兰、南非和土耳其的附属关系。我们没有在这些附属公司的财政投资,但从他们收取许可证费用使用我们的名称和我们的数据库。发牌费用不足我们净收入的1%。


4



段信息。我们在三个地理区域提供行政搜索服务,每个区域都作为一个单独的报告部分报告:美洲(包括北美和南美洲国家);欧洲(包括欧洲和非洲大陆);亚洲太平洋(包括亚洲和一般称为中东的区域)。我们的Heidrick咨询报告部门在全球运作。

美洲行政搜索。截至2019年12月31日,我们在美洲部分有200名顾问。根据净收入的定义,这一部门中最大的办事处位于纽约、芝加哥和波士顿。

欧洲行政搜索。截至2019年12月31日,我们在欧洲市场有107名顾问。按净收入计算,这一部门中最大的国家是联合王国、法国和德国。

亚太地区行政搜索。截至2019年12月31日,我们在亚太地区有73名顾问。按照净收入的定义,这一部门中最大的国家是中国(包括香港)、澳大利亚和迪拜。

海德里克咨询公司。截至2019年12月31日,我们在Heidrick咨询部门有71名顾问。按照净收入的定义,这一部门中最大的国家是美国、联合王国和迪拜。

各部分收入净额的相对百分比如下:
 
 
截至12月31日的年度,
 
 
2019
 
2018
 
2017
执行搜索
 
 
 
 
 
 
美洲
 
58
%
 
57
%
 
55
%
欧洲
 
19
%
 
20
%
 
20
%
亚太
 
14
%
 
14
%
 
14
%
海德瑞克咨询公司
 
9
%
 
9
%
 
11
%

关于每一部分的财务资料,见“综合财务报表说明”附注18,分段信息。

全球工业惯例。我们的高管搜索和咨询业务在以下六大行业实践中运作。以2019、2018和2017年的账单衡量,这些行业做法及其相对规模如下:
 
 
比林斯百分比
全球工业惯例
 
2019
 
2018
 
2017
金融服务
 
26
%
 
28
%
 
27
%
工业
 
21

 
21

 
18

全球技术与服务
 
21

 
20

 
22

消费者市场
 
17

 
16

 
17

保健与生命科学
 
12

 
11

 
12

教育、非盈利、社会企业
 
3

 
4

 
4

 
 
100
%
 
100
%
 
100
%

在每一个广泛的行业实践中,都有一些行业分部门.顾问通常专门从事一个或多个分部门,为客户提供市场情报和特定于其行业的候选知识。例如,在金融服务业,我们的业务是多元化的,包括资产及财富管理、消费者及商业金融、商品、公司及交易银行、全球市场、对冲基金、基础设施、投资银行、保险、私人股本投资专业人员及地产。

我们通过专门从事行业实践的统一的全球执行人员搜索团队,为我们的客户提供全球行业利益和需求的服务。这一面向市场的战略使我们能够充分利用我们的全球多样性和市场智慧,并旨在提供更好的客户服务。每个客户都由一个全球客户团队提供服务,我们认为这是与我们竞争对手的一个关键区别因素。

全球职能做法。我们的行政搜索顾问也专门搜索特定的“C级”职能职位,这些职位通常直接向首席执行官报告。


5



我们的全球职能做法包括首席执行官和董事会、人力资源干事、财务干事、信息和技术干事、法律、风险、合规和政府事务、营销、销售和战略干事以及供应链和业务部门。

我们的行政搜索顾问团队可以为来自世界各地任何一个办事处的客户提供服务。例如,一间位于英国的工业公司的首席财务主任的行政人员,可能包括一名在英国与客户有现有关系的行政人员搜索顾问、另一名在美国具有我们的工业实务专业知识的行政搜索顾问,以及第三名具有招聘首席财务主任的专业知识的行政猎头顾问。同一行业客户可能还会聘请我们为其每一位高级管理人员进行基于技能的评估,这可能需要我们一位受过这种服务培训的领导咨询顾问的专业知识。

季节性

我们的业务没有明显的季节性,尽管按年净收入的百分比计算,第一季度的收入通常低于其他三个季度。收入和营业收入历来每个季度都有变化,而且很难预测。此外,全球经济和商业周期的波动会影响我们的季度收入和营业收入。

客户与营销

我们的顾问通过两种主要手段来推销公司的高管搜索和咨询服务:有针对性的客户电话和行业网络,与客户和推荐来源。这些努力得到专有数据库的支持,这些数据库为我们的顾问提供了关于其同事与特定推荐人、候选人和客户之间的联系的信息。此外,我们还得益于我们的高质量服务和成功完成任务的声誉所产生的大量转诊,以及由于我们正在进行的客户关系而重复的业务。

为了支持客户电话和联网,实践团队以及个人顾问还撰写并发表了关于世界各地各种领导能力和人才主题及趋势的文章和白皮书。我们的顾问经常在著名的会议和活动中展示研究结果和人才见解。我们的见解有时得到主要媒体和贸易记者的认可。这些努力也有助于我们服务的营销。

无论是通过与客户达成协议,还是为了保持牢固的客户关系,我们都可以在规定的时间内避免招聘客户或可能与客户有关联的其他实体的雇员,但通常在搜索开始后不超过一年。我们寻求通过加强我们的长期关系来减轻这些禁区安排的任何不利影响,使我们能够向潜在客户传达我们的信念,即尽管有某些禁区安排,我们仍然可以有效地进行搜索。

2019年,没有一个客户占我们净收入的2%以上,2018年或2017年不超过3%。在总收入中,我们的十大客户占总收入的比例在2019年约为7%,2018年为6%,2017年为7%。

信息管理系统

我们依靠技术来支持我们的顾问和工作人员在搜索过程中。我们的技术基础设施由内部开发的数据库组成,其中包含候选配置文件和客户记录,再加上在线服务、行业参考源和内部开发的评估工具领导签名。我们使用技术来管理和分享关于当前和潜在客户和候选人的信息,与内部和外部客户进行沟通,并支持行政职能。

我们的咨询业务的专有网络系统,文化连接,是不可或缺的文化塑造过程。这一技术平台使我们的顾问能够管理、分析和解释在线企业文化概况™调查,以使团队和组织需求以及期望的结果更加清晰。此外,我们使用在线文化影响调查(™)收集数据,以确定个人和整个团队正在使用哪些文化塑造概念。

专业人员和雇员

我们的专业人士一般分为顾问或助理。助理通过提供研究支持、协调候选人联系和履行其他与聘用有关的职能来协助顾问.截至2019年12月31日,我们共有1 780人,包括451名顾问(380名与行政人员搜索有关,71名与海德里克咨询公司有关)、591名助理人员和738名其他搜索、支助和全球业务支助人员。

6



在每年的顾问晋升过程中,我们会把我们的合伙人提升为顾问,而我们亦会从其他行政人员招聘公司或人力资本公司招聘顾问,或招聘新来招聘的顾问,这些顾问曾在以我们的做法为代表的行业或职能工作。在后一种情况下,这些人往往是经验丰富的管理人员,有着广泛的联系和杰出的声誉,他们作为第二职业进入搜索行业,我们对他们进行技术和方法方面的培训。我们的Heidrick咨询顾问是根据他们的行政业务经验以及他们在咨询和领导咨询方面的技能而招聘的,他们通常是熟悉我们咨询方法的前客户。我们不是任何以美国为基础的集体谈判协议的缔约方,我们认为与员工的关系是良好的。

竞争

猎头行业竞争激烈。尽管我们在某种程度上面临着来自业内所有公司的竞争,但我们相信,我们最直接的竞争来自四家已经确立的全球留用高管猎头公司,这些公司主要负责搜索一个组织中最高级的职位。特别是,我们的竞争对手包括Egon Zehnder International、Korn Ferry、Russell Reynolds Associates和Spencer Stuart。在较小的程度上,我们也面临着来自小型精品公司的竞争,这些公司专注于某些区域市场或行业,以及基于互联网的公司。我们与之竞争的每一家公司在市场上也是有效的搜索顾问的竞争对手。

总体而言,搜索行业的进入壁垒相对较少;然而,与能够提供高级管理人员领导咨询服务的全球留用高管搜索公司竞争,进入壁垒较高。在这个层面上,客户更多地依赖于一家搜索公司的声誉、全球访问以及其顾问的经验水平。我们认为,与价格敏感相比,我们竞争的高管搜索领域对质量更敏感。因此,我们在所提供的服务水平上进行竞争,这体现在我们的客户服务专长以及最终我们搜索结果的质量上。我们相信,我们对高管搜索的重视、我们的搜索顾问的经验深度以及我们在全球的存在,使我们能够与其他高管猎头公司展开有利的竞争。

我们经营的领导咨询市场的竞争非常分散,没有公认的市场领导者。

调节

我们受美国证券法、一般公司法和商法以及我们所服务地点的管制。这些条例包括反贿赂、隐私和数据保护、知识产权、数据安全、数据保存、个人信息、经济或其他贸易禁令或制裁。特别是,我们要遵守联邦、州和外国有关隐私和保护人民数据的法律。在美国,加利福尼亚的另一家公司通过了2018年“加利福尼亚消费者隐私法案”(CCPA),该法案将于2020年1月1日生效,该法案为数据泄露提供了一项新的私人诉讼权利,并要求处理有关加州消费者的信息的公司向消费者披露他们的数据收集、使用和共享做法,并允许消费者选择不与第三方共享某些数据。此外,美国其他几个州正在考虑通过法律和法规,规定处理个人数据的义务。外国的数据保护、隐私和其他法律法规可能比美国的更严格。最值得注意的是,我们业务的某些方面受到欧盟“通用数据保护条例”(“GDPR”)的约束,该条例于2018年5月25日生效。我们有一个GDPR遵守计划,以促进我们正在进行的努力,以遵守GDPR条例。美国联邦、州和外国的法律和法规,在某些情况下,除了政府实体之外,还可以由私人方执行,但这些法律和法规正在不断演变,可能会发生变化。

第1A项.危险因素

除了以10-K形式提供的其他信息外,在评估我们的业务时,还应仔细考虑以下风险因素,因为这些因素可能对我们的业务、经营结果、现金流量和财务状况产生重大影响。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。额外的风险和不确定因素,我们不知道,或我们目前认为不是实质性的,也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。

我们依靠吸引、整合、开发、管理和留住合格的顾问和高级领导。

我们的成功取决于我们吸引、整合、发展、管理和留住具有满足客户需求和实现业务和财务目标所需技能和经验的高质量顾问的能力。我们聘请和留住合格顾问的能力可能会因声誉下降、相对于竞争对手的薪酬差距、对我们的总体薪酬理念的修改或竞争对手雇佣计划的修改而受到损害。如果我们不能吸引、聘用、发展和留住合格的顾问,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到影响。我们未来的成功还取决于我们是否有能力成功地将新聘用的顾问纳入我们的业务,并管理我们的顾问的业绩。

7



未能成功整合新聘请的顾问或管理顾问的表现,可能会影响我们的盈利能力,因为运作效率低下,可能会增加营运开支及减少营运收入。还有一种风险是,高级领导层的意外更替可能会阻碍公司的活动、中断战略远见或降低生产产出,从而可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

我们可能无法阻止我们的顾问把我们的客户带到另一家公司。

我们的成功取决于我们与客户发展和保持牢固、长期关系的能力.虽然我们致力于在我们的公司和客户之间建立这些关系,但在许多情况下,一到两位顾问对客户关系负有首要责任。当一名顾问离开一家猎头公司并加入另一家公司时,与即将离职的顾问建立关系的客户可以将他们的业务转移到顾问的新雇主。如果即将离职的顾问拥有广泛的姓名认知度或在执行某一特定行业或管理职能方面的专家声誉,我们也可能失去客户。如果我们不能保持重要的客户关系时,我们的顾问离开我们的公司,我们的业务,财务状况和经营结果可能受到不利影响。

我们的成功取决于我们保持专业声誉和品牌的能力。

我们依靠我们的整体专业声誉和品牌知名度,以确保新的聘用和聘请合格的顾问。我们的成功也取决于顾问的个人声誉。我们从现有客户或这些客户的推荐中获得了许多新的合同。对我们的工作不满意的客户会对我们获得新合同的能力产生不利影响。如果有任何因素,包括业绩不佳,损害了我们的声誉,我们可能会遇到困难,以成功地竞争新的聘用和合格的顾问。如果不维护我们的专业声誉和品牌,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的净收入可能会受到不利的经济状况的影响。

我们对服务的需求受到全球经济状况和我们所在地理区域的总体经济活动水平的影响。在经济活动放缓的时期,许多公司雇用的长期雇员较少,我们的业务、财务状况和经营结果可能受到不利影响。如果经济状况发生不利的变化,我们的业务、财务状况和经营结果都会受到影响。

因为我们的客户可能限制我们招聘他们的员工,我们可能无法填补或获得新的高管搜索任务。

客户经常要求我们在代表其他客户进行行政搜索时不要招聘他们的某些员工。这些限制通常在订婚开始后不超过一年的时间内继续有效。然而,禁区安排的具体期限和范围取决于客户关系的长度、客户让我们执行搜索的频率、我们为客户执行的任务数量以及与客户进行未来业务的可能性。

客户对招聘员工的限制可能会阻碍我们完成高管搜索。此外,如果潜在客户认为我们在招聘现有客户的员工方面受到过度限制,这些潜在客户可能不会聘请我们执行他们的高管搜索。因此,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到影响。

我们面临激烈的竞争。

全球高管搜索行业具有高度的竞争力和支离破碎性。我们与其他大型全球高管搜索公司、规模较小的专业公司竞争,最近还与基于互联网的公司和社交媒体展开竞争。专业公司可能比我们更专注于区域或功能市场或特定行业。与我们在特定市场或业务范围内的竞争对手相比,我们的竞争对手可能拥有更多的资源、更多的知名度和更长的经营历史,或愿意降低收费或同意采用其他定价做法,以吸引客户和增加市场份额。我们的竞争对手可能会在技术解决方案的开发和设计上更进一步,以满足客户的需求。

进入搜索行业的障碍有限,新的搜索公司继续进入市场。与我们相比,拥有较小客户群的高管猎头公司可能会受到较少的限制安排。此外,我们的客户或潜在客户可能决定使用内部人员进行执行搜索.此外,随着互联网公司的不断发展,他们可能会开发出与我们类似或更广泛的产品,从而增加对我们服务的竞争,或者更广泛地扰乱高管搜索行业。因此,我们可能无法继续有效地与现有或潜在的竞争对手竞争,也可能无法有效地执行我们的领导策略。我们无法应付这些竞争性挑战,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

8



我们严重依赖信息管理系统。

我们的成功取决于我们存储、检索、处理和管理大量信息的能力。为了实现我们的目标,我们必须继续改进和升级我们的信息管理系统。我们可能无法以符合成本效益和及时的方式授权、设计和实施改进的信息系统,从而使我们能够有效地竞争。此外,业务流程重组工作可能会导致软件平台和程序的改变。这种努力可能导致折旧费用在缩短的软件预期剩余寿命和目前的过渡问题上加速。我们的专有搜索系统或其他因素的问题或问题可能导致我们的信息处理能力中断或丧失,这可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

我们在所提供的服务中面临赔偿责任的风险。

我们面临着与执行人员搜索过程有关的潜在要求。客户可以就违反禁区安排、违反保密协议或专业不当行为提出索赔。我们的咨询服务的增长和发展带来了新类型索赔的潜力。此外,候选人和客户雇员可以向我们提出索赔。可能的申诉包括未能对候选人的求职保密,或对歧视或其他违反就业法的行为或渎职行为提出申诉。在许多国家,我们受到影响候选人信息处理的数据保护法的影响。我们维持专业责任保险的金额和保险范围,我们认为是足够的;然而,我们不能保证我们的保险将涵盖所有索赔,或将始终提供保险。重大的无保险负债可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

数据安全、数据隐私和数据保护法,如GDPR和CCPA,以及其他不断发展的法规和跨境数据传输限制,可能会限制我们服务的使用,并对我们的业务产生不利影响。

在数据隐私、保护和安全方面,我们正在或可能受到欧洲联盟(包括GDPR)、美国(包括CCPA)和国外各种法律和法规的制约。随着这些法律的不断发展,我们可能需要对我们的服务、解决方案和/或产品进行修改或完全取消,以使公司和/或我们的客户能够满足新的法律要求,包括在我们的合同中承担更繁重的义务,限制或取消数据的存储、传输和处理,在某些情况下限制或取消我们在某些地点提供的服务和/或解决方案。这些法律的变化也可能增加我们的潜在暴露,通过对不遵守或限制数据的使用或传输的潜在惩罚显着地提高。遵守这类法律和条例的费用以及这方面的客户要求可能限制我们服务、解决方案和(或)产品的使用或需求,使满足客户期望更加困难和昂贵,或导致对不遵守规定的重大罚款、处罚或赔偿责任,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

此外,由于对这些法律的不确定和可能相互冲突的解释,有可能以一种不同法域之间不一致的方式解释和适用这类法律和条例,并可能与其他规则或我们的做法发生冲突。任何我们不遵守适用法律或未能令人满意地保护个人信息的行为,都可能导致政府的执法行动、诉讼或负面宣传,其中任何一种都可能阻碍我们的服务、解决方案和/或产品的销售。

我们的多国行动可能受到社会、政治、监管、法律和经济以及公共卫生风险的不利影响。

我们在美国境外创造了可观的收入。我们通过一个遍布全球的办事处网络提供我们的服务。我们能否有效地为客户服务,取决于我们能否在现有和未来的任何地点成功地利用我们的运营模式,对我们所有的地点保持有效的管理控制,以确保除其他外,遵守适用的法律、规则和条例,并向所有这些地点和未来任何地点的所有工作人员灌输我们的核心价值观。我们面临着我们的业务所固有的社会、政治、法律和经济条件发生变化的风险,这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大影响。此外,我们在法律制度、当地法律和贸易惯例不稳定和不断发展的国家开展业务。这些国家的商法有时含糊不清、武断和不一致地适用。在这种情况下,我们很难在任何时候确定这些地方法律的确切要求。如果我们不遵守当地法律,我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到影响。此外,我们业务的全球性对我们的管理、财务和会计制度构成了挑战。如果不能应付这些挑战,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。我们还可能受到公共卫生流行病的不利影响,包括最近在中国爆发的冠状病毒。冠状病毒爆发的后果包括中断或限制我们的旅行能力和暂时关闭我们在中国的办事处。我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响,以致于冠状病毒的爆发会对整个中国经济造成损害。

9



美元与其他货币之间的重大汇率波动可能会对我们的营业收入产生不利影响。

我们在美洲、欧洲和亚太地区开展业务,使用各种货币进行业务。在2019年,我们净收入的大约40%来自美国以外的地区。由于我们通常以子公司的本币经营业务,我们的盈利能力可能会受到外币财务报表转换成美元的影响。相对货币价值的显著长期波动,特别是美元对外币的升值,可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们可能无法使我们的成本结构与净收入保持一致。

我们必须确保我们的成本和员工队伍继续与我们对服务的需求成比例。如果我们的成本结构和员工数量不能与净收入保持一致,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

不利的税法变更和税务机关的裁决可能会对结果产生不利影响。

我们在美国和各外国司法管辖区都要缴纳所得税。国内和国际税务责任取决于各税务管辖区之间的收入分配。我们的实际税率可能会受到不同法定税率国家之间收入组合的变化,或递延税收资产或税法的估价免税额变化的不利影响。所得税和其他税收的数额须接受美国联邦、州和地方税务当局以及非美国当局的不断审计。如果这些审计导致的摊款与记录的数额不同,今后的财务结果可能包括不利的税收调整。

我们可能无法产生足够的利润,以实现我们的净递延税资产的利益。

当没有足够的证据证明我们能够实现这些递延税资产的利益时,我们就建立了对递延税资产的估价免税额。我们根据事实和情况,重新评估我们实现递延税资产的能力。如果在日后评估我们实现递延税项资产的能力后,我们决定需要较少或更大的免税额,则在厘定期间,我们会记录所得税开支及估值免税额的减幅或增加。我们未来实现递延税净资产的不确定性可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

我们可能会经历商誉、其他无形资产和其他长期资产的减值.

根据公认的会计原则,我们每年至少对商誉的账面价值进行评估,并在发生事件或情况表明这些资产的账面金额可能无法收回时,审查商誉、其他无形资产和其他长期资产的减值情况。这些事件和情况包括商业环境的重大变化、关键人员的减员、财务状况或经营结果的变化、股票价格和市值的长期下跌、竞争和其他因素。在进行这些评估时,我们必须对我们的商誉和其他无形资产的估计公允价值作出假设。这些假设包括对未来市场增长和趋势的估计、预测的收入和成本、资本投资、贴现率和其他变量。如果我们的一个报告单位或其他长期资产的公允市场价值低于相关资产的账面价值,我们将被要求记录减值费用。由于市场和一般业务条件的不断变化,我们无法预测我们的商誉和长期无形资产在未来期间是否会受到损害,并在多大程度上受到损害。任何由此产生的减值损失都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们执行和整合未来收购的能力(如果有的话)可能会对我们的业务和盈利能力产生负面影响。
我们未来的成功可能在一定程度上取决于我们能否成功地将收购目标整合到我们的业务中。执行和整合被收购的业务的过程可能会使我们面临一些风险,包括:
转移管理层的注意力;

未能成功地进一步发展所收购的业务;

无形资产摊销,对我们报告的经营结果产生不利影响;

无法留住和(或)整合被收购企业的管理层、关键人员和其他雇员;

无法适当整合企业,导致经营效率低下;


10



未能及时建立统一的标准、披露控制和程序、对财务报告和其他制度、程序和政策的内部控制;

无法留住被收购公司的客户;

在收购前对被收购企业的活动进行法律索赔;以及

无法产生收入以抵消与收购业务有关的任何新的负债和费用。
如果我们的收购不成功执行和整合,我们的业务、财务状况和经营结果以及我们的专业声誉都会受到不利影响。

我们有反收购条款,这使得收购我们变得困难和昂贵。

在我们的公司注册证书,我们的章程和特拉华州的法律中的反收购条款使得在一项未经我们董事会批准的交易中获得我们的交易变得困难和昂贵。我们的公司注册证书和细则中的一些规定包括:

对免职董事的限制;

对股东诉讼的限制;以及

通过董事会的行动发行一个或多个优先股的能力。

这些规定可能会阻止收购企图或其他交易,在这种交易中,股东可以获得超过当时普通股当前市场价格的溢价。

我们获得额外信贷的能力可能有限。

银行应该严格执行我们的信贷协议的条款。虽然我们目前遵守循环信贷安排的财务契约,但经济状况的恶化可能会对我们的业务造成不利影响,导致我们未能遵守这些公约,这可能会限制我们今后通过我们的信贷工具或从其他借款机制借款的能力。在这种情况下,我们可能无法获得替代融资,或者只能以高得多的成本获得替代资金。

越来越多的网络安全要求、漏洞、威胁以及更复杂、更有针对性的网络相关攻击可能对我们的系统、网络、解决方案、服务和数据构成风险。

越来越多的全球网络安全漏洞、威胁以及更复杂和更有针对性的网络攻击对我们的系统和网络的安全以及我们数据的保密性、可用性和完整性构成了威胁。我们有一个检测和响应数据安全事件的程序。然而,我们仍然可能容易受到更多已知或未知的威胁。我们还可以访问敏感的、机密的或个人的数据或信息,这些数据或信息受到隐私和安全法律、法规和客户强加的控制。尽管我们努力保护这类信息或系统,但我们可能容易受到安全漏洞、赎金、盗窃、丢失数据、雇员错误和(或)渎职行为之害,这些行为可能导致敏感、机密或个人数据或信息受到损害,不适当地使用我们的系统或网络,未经授权获取、使用、披露、修改或销毁信息。此外,与网络有关的攻击可能导致其他负面后果,包括损害我们的声誉或竞争力、补救或增加保护成本、诉讼或管制行动,可能会对我们的经营结果造成负面影响。

社交媒体平台的扩张带来了新的风险和挑战,可能对我们的品牌和声誉造成损害。
 
社交媒体平台的使用明显增加,包括博客(或博客)、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的通信,这使得个人能够接触到广大消费者和其他感兴趣的人。我们的客户或雇员不适当和(或)未经授权使用这种媒体车辆,可能会增加我们的成本,对我们的品牌造成损害,导致诉讼或导致信息泄露,包括不适当地收集和/或传播候选人和客户的个人身份信息。此外,在任何社交网络平台上,关于我们的负面或不准确的帖子或评论都会损害我们的声誉、品牌形象和商誉。


11




第1B项未解决的工作人员意见

没有。

项目2.属性

我们的公司总部位于伊利诺斯州的芝加哥。我们在世界上25个国家的51个城市租赁了办公空间。我们所有的办公室都是租来的。我们没有任何房地产。截至2019年12月31日,租赁办公面积总计为460,263平方英尺。我们的办公室租赁要求今后支付约1.206亿美元的最低租赁费用,其期限将在2020年至2030年期间届满,但不包括我们可以行使的延期选择。

截至2019年12月31日,我们按地域分列的办公空间如下:
 
正方形
镜头
美洲
259,661

欧洲
111,337

亚太
89,265

共计
460,263

 

项目3.法律程序

我们在正常经营过程中所产生的各种未决索赔和诉讼事项中,我们有或有责任,其中一些涉及可能数额很大的损害赔偿要求。其中一些事项由保险公司承保。根据现有资料,我们相信最终解决这些索偿和诉讼不会对我们的财务状况、经营结果或流动资金产生重大不利影响。

第4项.矿场安全披露

不适用。


12



第二部分
 
第五项登记人普通股的市场、有关股东事项及发行人购买权益证券

我们的普通股市场

我们的普通股,面值0.01美元,在纳斯达克全球股票市场上市,代号为“HSII”。

性能图

我们提供了一个图表,将我们的普通股累计股东总回报率与标准普尔600指数和标准普尔1500人力资源和就业服务指数的累计股东总回报率进行了比较。标准普尔综合1500人力资源和就业服务指数包括11家相关企业的公司,其中包括Heidrick&Struggles。假设2014年12月31日初始投资为100美元,绩效图中所示每个时期的累计总收益都是衡量的。

图中描述的股票价格表现并不一定代表未来的价格表现。此图表将不被视为作为本表格10-K的一部分提交,也不会被包含此表10-K的任何一般性声明视为被纳入我们根据1933年“证券法”或“交易法”提交的任何文件中,除非我们以引用的方式具体纳入这些信息。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1066605/000106660520000005/a5yeargraph.jpg

*假设100美元在12/31/14投资于恒生指数或指数,包括股息再投资。
编写人:ZacksInvestmentResearch,Inc.
版权所有:标准普尔公司

13



股利

从2007年9月到2018年12月,我们根据董事会的批准,支付了每股0.13美元的季度现金股息。从2019年3月22日支付的股息开始,我们开始按照董事会的批准,每季度支付每股0.15美元的现金股息。2019年,支付的现金股息总额为每股0.60美元。

2020年2月,我们的董事会批准了普通股每股0.15美元的季度股息,并将于2020年3月20日支付给截至2020年3月6日创纪录的股东。

在季度现金股利方面,我们还为未发行的限制性股票单位支付相当于股息的股息。与受限制股票单位的股利等值付款有关的数额在归属期内应计,并在归属时支付。在2019年和2018年,我们分别支付了40万美元和20万美元的股息。

发行人购买股票证券

2008年2月11日,我们宣布,我们的董事会授权管理层回购我们的普通股,总收购价高达5,000万美元。我们可以根据业务条件,不时在公开市场或谈判或阻止交易中购买我们的普通股。没有设定完成此计划的时限。我们在2019年没有回购任何普通股。最近一次购买普通股发生在截至2012年12月31日的年度内。截至2019年12月31日,我们以2830万美元的价格购买了1038,670股普通股,2,170万美元可供今后在授权下购买。

未经注册的股本证券出售

在截至2019年12月31日的一年中,我们发行了38,553股普通股,作为收购注8所述的2 GET控股有限公司的部分考虑。这些股票是根据1933年“证券法”第4(A)(2)节作为一项不涉及任何公开发行的交易发行的。



14



项目6.选定的财务数据

以下所列的选定财务数据是从我们经审计的综合财务报表中得出的。截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日终了年度的数据来自已审计的当前和历史合并财务报表,这些合并报表列于本表格其他部分。除下文所述外,截至12月31日、2017年、2016年和2015年以及截至12月31日、2016年和2015年12月31日终了年度的数据均来自已审计的历史合并财务报表,这些报表未列入本报告。所列数据为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、经审计的合并财务报表及其附注,以及本表格10-K所载的其他财务数据和统计资料,并应一并阅读。
 
 
截至12月31日的年度,
 
 
2019
 
2018
 
2017
 
2016
 
2015
 
 
(单位:千,除每股和其他业务数据外)
业务报表数据:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
偿还前收入(净收入)
 
$
706,924

 
$
716,023

 
$
621,400

 
$
582,390

 
$
531,139

偿还款
 
18,690

 
19,632

 
18,656

 
18,516

 
17,172

总收入
 
725,614

 
735,655

 
640,056

 
600,906

 
548,311

业务费用:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
薪金和福利
 
501,791

 
506,349

 
434,219

 
400,070

 
369,385

一般和行政费用
 
137,492

 
140,817

 
147,316

 
147,087

 
127,692

减值费用(1)
 

 

 
50,722

 

 

重组费用(2)
 
4,130

 

 
15,666

 

 

报销费用
 
18,690

 
19,632

 
18,656

 
18,516

 
17,172

业务费用共计
 
662,103

 
666,798

 
666,579

 
565,673

 
514,249

营业收入(损失)
 
63,511

 
68,857

 
(26,523
)
 
35,233

 
34,062

非营业收入(费用):
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息,净额
 
2,880

 
1,141

 
385

 
244

 
(122
)
其他,净额
 
2,898

 
494

 
(3,280
)
 
2,289

 
(2,386
)
非营业收入净额(费用)
 
5,778

 
1,635

 
(2,895
)
 
2,533

 
(2,508
)
所得税前收入(损失)
 
69,289

 
70,492

 
(29,418
)
 
37,766

 
31,554

所得税准备金
 
22,420

 
21,197

 
19,217

 
22,353

 
14,422

净收入(损失)
 
$
46,869

 
$
49,295

 
$
(48,635
)
 
$
15,413

 
$
17,132

基本加权平均普通股
 
19,103

 
18,917

 
18,735

 
18,540

 
18,334

稀释加权平均普通股
 
19,551

 
19,532

 
18,735

 
18,939

 
18,715

每股基本净收益(亏损)
 
$
2.45

 
$
2.61

 
$
(2.60
)
 
$
0.83

 
$
0.93

摊薄每股净收益(亏损)
 
$
2.40

 
$
2.52

 
$
(2.60
)
 
$
0.81

 
$
0.92

每股支付的现金红利
 
$
0.60

 
$
0.52

 
$
0.52

 
$
0.52

 
$
0.52

资产负债表数据(期末):
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
周转资金(3)
 
$
149,140

 
$
131,916

 
$
77,998

 
$
77,838

 
$
79,533

资产总额(3)
 
844,173

 
700,629

 
587,204

 
581,502

 
572,718

长期债务,减去当期到期日
 

 

 

 

 

股东权益
 
309,115

 
267,156

 
212,705

 
258,590

 
254,802


(1)
包括2017年与Heidrick Consulting有关的5 070万美元减值费用(见附注9,亲善和其他无形资产)。
(2)
包括2019年和2017年分别为410万美元和1 570万美元的重组费用。2019年的费用主要包括与离职安排有关的雇员相关费用。2017年的费用包括与离职安排有关的1310万美元的雇员费用、230万美元的专业费用和其他费用以及30万美元的房地产相关费用(见附注15,重组)。
(3)
经通过ASU第2015-17号“所得税:2015年递延税资产负债表分类”的调整。


15



项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析,以及本年度报告中关于10-K表的其他部分,都包含前瞻性的陈述。1995年的“私人证券诉讼改革法”为前瞻性陈述提供了一个安全的港湾.前瞻性的陈述不是历史事实,而是只代表我们对未来事件的信念、假设、期望、估计、预测和预测,其中许多事情本质上是不确定的,而且是我们无法控制的。这些陈述包括历史信息以外的陈述或当前状况的陈述,并可能与我们未来的计划、目标和结果有关。通过以这种方式为您识别这些报表,我们提醒您,我们的实际结果和财务状况可能与这些前瞻性报表中显示的预期结果和财务状况有很大不同。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性报表中所述情况不同的重要因素包括,除其他外,在本表格第一部分第1A项“风险因素”下讨论的因素。

可能影响前瞻性声明结果的因素包括:领导换届、我们吸引、整合、发展、管理和留住合格顾问和高级领导人的能力;我们防止我们的顾问将客户带到另一家公司的能力;我们保持我们的专业声誉和品牌的能力;我们的净收入可能受到不利经济状况的影响;我们的客户限制我们招聘员工的能力;我们面临的激烈竞争;我们对信息管理系统的严重依赖;我们在所提供的服务中面临的责任风险;数据安全、数据隐私和数据保护法以及其他不断变化的法规和跨境数据传输限制可能限制我们服务的使用,并对我们的业务产生不利影响;我们经营的市场上的社会、政治、监管和法律风险;外汇汇率波动的影响;我们可能无法使我们的成本结构与净收入相一致的事实;不利的税法变化和税务当局裁决;我们实现税收损失的能力;对递延税资产设立或撤销估价免税额的时机;我们的商誉、其他无形资产和其他长寿资产的任何损害;我们执行和整合未来收购的能力;我们的反收购条款使得收购我们变得困难和昂贵;我们获得额外信贷的能力;以及网络安全要求、漏洞、威胁以及更复杂和更有针对性的网络相关攻击,这些都可能对我们的系统、网络、解决方案、服务和数据构成风险。我们没有义务公开更新任何前瞻性的声明,无论是由于新的信息。, 未来的事件或其他事情。我们没有义务公开更新任何前瞻性的声明,无论是由于新的信息,未来的事件或其他原因。

下面的讨论包括比较2019年和2018年我们的业务结果、流动性和资本资源。关于2017年至2018年变化的讨论以及与2017年有关的其他财务信息,请参阅我们2018年12月31日终了年度表10-K年度报告的“项目7-管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”。这份文件于2019年2月26日提交给美国证交会。

执行概况

我们的生意

我们是一家提供高管搜索和咨询服务的领导咨询公司。我们通过促进高级管理人员的招聘、管理和发展,帮助客户建立领导团队。我们相信,专注于顶级服务为我们提供了几个优势,包括获得关键决策者的机会和影响力、增加经常性搜索咨询服务的潜力、提高每次搜索的费用、提高品牌知名度和杠杆式的全球影响力,这些都为潜在的竞争对手创造了更多的进入壁垒。在客户组织的高层工作也使我们能够吸引和留住高素质的顾问.

除了招聘高管外,我们还提供咨询服务,包括高管领导力评估、领导力、团队和董事会发展、继任规划、人才战略、人员绩效、团队间协作、文化塑造和组织变革。

我们通过遍布世界各大城市的450多名咨询顾问的专业知识,为广大客户提供服务。我们的行政搜索服务是在保留的基础上提供的。预付费用前的收入(“净收入”)包括支付给客户的酬金和间接费用。通常情况下,我们为我们的高管搜索服务支付一笔酬金,大约相当于待填补职位第一年估计薪酬的三分之一。此外,如果被安置的候选人的实际薪酬超过了估计的薪酬,我们通常被授权向客户收取三分之一的超额报酬。间接费用是按固定费用的百分比计算的,每次搜索都有一定的美元限额。


16



主要业绩指标

我们通过各种手段管理和评估我们的业绩,主要的财务和业务措施包括净收入、营业收入、营业利润率、调整后的EBITDA(非GAAP)和调整后的EBITDA利润率(非GAAP)。猎头和海德瑞克咨询公司的业绩也是用顾问的人数来衡量的。具体到行政搜索,确认趋势,顾问生产力和平均收入每次搜索是用来衡量业绩。

收入是由市场条件和行政人员搜索活动和咨询项目的数量以及每项搜索或项目的平均收入共同驱动的。除补偿费用外,收入增量不一定导致成本、特别是业务和行政费用按比例增加,从而产生提高经营利润率的潜力。

顾问的数目、确认趋势、已完成的搜索或项目数目、生产力水平和每次搜索或项目的平均收入将因季度而异,影响净收入和经营利润率。

我们的补偿模型

在行政搜索顾问一级,有固定和可变的薪酬构成部分。个人因其表现而受到的奖励是基于一种直接将其部分报酬与其负责的净收入数额挂钩的制度。奖励的一部分可以根据个人的表现,针对一系列非财务措施。对高管搜索顾问薪酬可变部分的信贷是通过为赢得和执行工作创造净收入而获得的。每个季度,我们都会审查和更新所有高管搜索顾问的预期年度业绩,并相应地累积可变薪酬。每个高管搜索顾问应计的可变薪酬金额是基于分层支付模式的。公司整体业绩决定可用于可变薪酬总额的金额。顾问公司产生的净收入越多,计入顾问可变报酬的百分比就越高,因此本公司应计为费用。

在Heidrick咨询顾问一级,也有固定和可变的薪酬构成部分。总体薪酬是根据Heidrick咨询部门对整个业务的总经济贡献来确定的。个人咨询人的薪酬可能各不相同,来源于提供客户工作所得的信贷加上智力和人力资本贡献、客户关系发展和咨询实践发展所获得的学分。每个季度,我们都会对所有Heidrick咨询顾问公司的预期年度业绩进行评估和更新,并相应增加可变薪酬。

在Heidrick咨询公司中为高管搜索创造收入的个人顾问和经济贡献的组合会对记录的补偿费用总额产生重大影响,这直接影响到营业利润率。因此,补偿费用的可变部分可能在每个季度之间有很大的波动。可变薪酬总额是自由裁量的,是根据董事会人力资源和薪酬委员会批准的全公司财务目标确定的。

我们的行政搜索顾问和管理现金奖金的一部分是延期支付的,并在三年的归属期内支付。与递延数额有关的补偿费用按所需服务期间的分级归属归属法确认。这一服务期限从相应财政年度的1月1日开始,一直持续到推迟日期,这一日期与我们在下一年第一季度的奖金支付相吻合,并在另一个三年的归属期内继续进行。递延记录在综合资产负债表的应计薪金和福利中。

2019年概览

截至2019年12月31日的年度综合净收入为7.069亿美元,比2018年减少910万美元,即1.3%。2019年,高管搜索净收入为6.464亿美元,比2018年减少650万美元。行政搜索净收入的减少是欧洲和亚太地区下降的结果,美洲的增长部分抵消了这一下降。我们在2019年9月对2 GET的收购也为高管搜索净收入做出了贡献。截至2019年12月31日,高管搜索顾问人数为380人,而2018年12月31日为353人。按每位咨询人的年度净行政搜索收入计算,截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度行政搜索生产力分别为170万美元和190万美元。与2018年相比,2019年确认的搜索数量减少了4.6%。2019年,每名高管搜索的平均收入增至132,000美元,而2018年为127,300美元。HeidrickConsulting的净收入从2018年的6,310万美元下降到2019年的6,060万美元,降幅为260万美元(4.1%)。截至2019年12月31日,Heidrick咨询顾问的人数为71人,而2018年12月31日为66人。


17



2019年营业收入占净收入的比例为9.0%,而2018年为9.6%。营业收入变化的主要原因是,2019年净收入减少910万美元,重组费用减少410万美元,但薪金和福利费用以及一般和行政费用分别减少460万美元和330万美元,部分抵消了这一减少。工资和福利支出占净收入的百分比在2019年为71.0%,2018年为70.7%。一般开支和行政开支占净收入的百分比在2019年为19.4%,2018年为19.7%。

年末,我们的现金、现金等价物和有价证券合计3.329亿美元,比2018年12月31日的2.799亿美元增加了5,300万美元。这一增长主要是由于来自业务的强劲现金流入,部分抵消了收购支出和年度奖金的增加。我们支付大部分奖金在第一季度后的一年,他们的收入。员工奖金是全年累积的,并以公司的业绩和员工个人的业绩为基础。我们预计将在2020年3月和4月支付与2019年业绩相关的约2.05亿美元奖金。在2020年1月,我们支付了大约1,710万美元的现金奖金,从前几年递延。

2020年展望

我们目前预测2020年第一季度净收入在1.65亿至1.75亿美元之间。我们2020年第一季度的指导方针,除其他外,依据的是管理层对新高管招聘确认、领导力咨询和文化塑造项目预期数量的假设、目前的积压、顾问生产率、顾问留用情况、我们业务的季节性以及2019年12月以来的平均汇率。

我们2020年第一季度的指导方针受到许多风险和不确定因素的影响,包括在“1A项-风险因素”项下披露的风险和不确定性,以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。因此,实际结果可能与这些预测有所不同。


18



业务结果

下表汇总了所述期间的业务结果(除每股数据外,以千计):
 
 
截至12月31日的年度,
 
 
2019
 
2018
 
2017
收入
 
 
 
 
 
 
偿还前收入(净收入)
 
$
706,924

 
$
716,023

 
$
621,400

偿还款
 
18,690

 
19,632

 
18,656

总收入
 
725,614

 
735,655

 
640,056

营业费用
 
 
 
 
 
 
薪金和福利
 
501,791

 
506,349

 
434,219

一般和行政费用
 
137,492

 
140,817

 
147,316

减值费用(1)
 

 

 
50,722

重组费用(2)
 
4,130

 

 
15,666

报销费用
 
18,690

 
19,632

 
18,656

业务费用共计
 
662,103

 
666,798

 
666,579

营业收入(损失)
 
63,511

 
68,857

 
(26,523
)
非营业收入(费用)
 
 
 
 
 
 
利息,净额
 
2,880

 
1,141

 
385

其他,净额
 
2,898

 
494

 
(3,280
)
非营业收入净额(费用)
 
5,778

 
1,635

 
(2,895
)
税前收入(亏损)
 
69,289

 
70,492

 
(29,418
)
所得税准备金
 
22,420

 
21,197

 
19,217

净收入(损失)
 
$
46,869

 
$
49,295

 
$
(48,635
)
基本加权平均普通股
 
19,103

 
18,917

 
18,735

稀释加权平均普通股
 
19,551

 
19,532

 
18,735

每股基本净收益(亏损)
 
$
2.45

 
$
2.61

 
$
(2.60
)
摊薄每股净收益(亏损)
 
$
2.40

 
$
2.52

 
$
(2.60
)
每股支付的现金红利
 
$
0.60

 
$
0.52

 
$
0.52


(1)
包括2017年与Heidrick Consulting有关的5 070万美元减值费用(见附注9,亲善和其他无形资产)。
(2)
包括2019年410万美元和2017年1 570万美元的重组费用。2019年的费用主要包括与离职安排有关的雇员相关费用。2017年的费用包括与离职安排有关的1310万美元的雇员费用、230万美元的专业费用和其他费用以及30万美元的房地产相关费用(见附注15,重组)。






19



下表概述了在所述期间,我们的业务结果占偿还前收入(净收入)的百分比:
 
 
截至12月31日的年度,
 
 
2019
 
2018
 
2017
收入:
 
 
 
 
 
 
偿还前收入(净收入)
 
100.0
%
 
100.0
%
 
100.0
 %
偿还款
 
2.6

 
2.7

 
3.0

总收入
 
102.6

 
102.7

 
103.0

业务费用:
 
 
 
 
 

薪金和福利
 
71.0

 
70.7

 
69.9

一般和行政费用
 
19.4

 
19.7

 
23.7

减值费用
 

 

 
8.2

重组费用
 
0.6

 

 
2.5

报销费用
 
2.6

 
2.7

 
3.0

业务费用共计
 
93.7

 
93.1

 
107.3

营业收入(损失)
 
9.0

 
9.6

 
(4.3
)
非营业收入(费用)
 
 
 

 

利息,净额
 
0.4

 
0.2

 
0.1

其他,净额
 
0.4

 
0.1

 
(0.5
)
非营业收入净额(费用)
 
0.8

 
0.2

 
(0.5
)
所得税前收入(损失)
 
9.8

 
9.8

 
(4.7
)
所得税准备金
 
3.2

 
3.0

 
3.1

净收入(损失)
 
6.6
%
 
6.9
%
 
(7.8
)%

注:由于四舍五入,总计和小计可能不等于个别行项的总和。




























20



我们在美洲、欧洲(包括非洲)和亚太地区(包括中东)经营我们的行政搜索业务,我们在全球经营我们的Heidrick咨询业务(见注18,分段信息)。

下表按部门开列了所列期间的收入和营业收入(千):
 
 
截至12月31日的年度,
 
 
2019
 
2018
 
2017
收入:
 
 
 
 
 
 
执行搜索
 
 
 
 
 
 
美洲
 
$
415,455

 
$
405,267

 
$
339,793

欧洲
 
135,070

 
145,348

 
125,346

亚太
 
95,827

 
102,276

 
86,905

总搜索
 
646,352

 
652,891

 
552,044

海德瑞克咨询公司
 
60,572

 
63,132

 
69,356

偿还前收入(净收入)
 
706,924

 
716,023

 
621,400

偿还款
 
18,690

 
19,632

 
18,656

总收入
 
$
725,614

 
$
735,655

 
$
640,056

 
 
 
 
 
 
 
营业收入(损失):
 
 
 
 
 
 
执行搜索
 
 
 
 
 
 
美洲(1)
 
$
100,833

 
$
96,880

 
$
75,337

欧洲(2)
 
3,026

 
5,849

 
13

亚太(3)
 
13,590

 
15,999

 
537

总搜索
 
117,449

 
118,728

 
75,887

海德瑞克咨询公司(4)
 
(18,499
)
 
(13,619
)
 
(62,368
)
总段
 
98,950

 
105,109

 
13,519

全球业务支助(5)
 
(35,439
)
 
(36,252
)
 
(40,042
)
营业收入总额(损失)
 
$
63,511

 
$
68,857

 
$
(26,523
)

(1)
美洲的营业收入分别包括2019年和2017年的410万美元和80万美元的重组费用。
(2)
欧洲的营业收入包括2017年400万美元的重组费用。
(3)
亚太地区的营业收入包括2017年200万美元的重组费用。
(4)
Heidrick Consulting的运营亏损包括2019年不到10万美元的重组费用,以及2017年5 070万美元的减值费用和340万美元的重组费用。
(5)
全球业务支助业务损失包括2019年和2017年分别不到10万美元和550万美元的重组费用。

2018年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度比较

总收入。合并总收入从2018年的7.357亿美元下降到2019年的7.256亿美元,降幅为1,000万美元,即1.4%。总收入减少的主要原因是偿还前收入(净收入)减少。

偿还前收入(净收入)。综合净收入从2018年的7.16亿美元下降到2019年的7.069亿美元,降幅为910万美元(1.3%)。外汇汇率对结果产生不利影响,为1 130万美元,即1.6%。2019年,高管搜索净收入为6.464亿美元,比2018年减少650万美元。行政搜索净收入下降的原因是欧洲和亚太地区的下降,但美洲的增长部分抵消了这一下降。HeidrickConsulting的净收入从2018年的6,310万美元下降到2019年的6,060万美元,降幅为260万美元(4.1%)。

截至2019年12月31日,行政搜索和Heidrick咨询顾问的人数分别为380人和71人,而2018年12月31日的人数分别为353人和66人。具体到我们最大的业务--行政搜索,在截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日,按每位咨询人的年化净搜索收入计算,生产率分别为170万美元和190万美元。与2018年相比,经证实的搜索数量减少了4.6%。2019年,每名高管搜索的平均收入增至132,000美元,而2018年为127,300美元。


21



薪金和福利。综合薪资和福利支出从2018年的5.063亿美元下降到2019年的5.018亿美元,降幅为460万美元(0.9%)。减少的原因是可变报酬减少1 750万美元,但固定报酬增加1 290万美元部分抵消了这一减少。可变薪酬减少是因为咨询人的生产率低于上一年。2019年12月31日终了年度的可变报酬中包括对2 GET前业主的60万美元或有补偿,这是基于从收购到2023年期间某些收入和EBITDA里程碑的实现情况。固定薪酬因递延薪酬计划、股票补偿、基薪和薪金税以及退休和福利而增加,但因人才获取和留用费用及离职费用下降而部分抵消。外汇汇率波动对工资和福利支出产生了820万美元的正面影响,即1.6%。

2019年,我们平均拥有1680名员工,而2018年的平均雇员人数为1610人。

2019年,工资和福利支出占净收入的比例为71.0%,而2018年为70.7%。

一般和行政费用。综合一般和行政费用从2018年的1.408亿美元减少到2019年的1.375亿美元,减少了330万美元,即2.4%。减少的主要原因是专业费用、无形摊销、资源图书馆费用和办公室占用费用减少,而坏账、使用外部第三方顾问以及税收和许可证的增加部分抵消了这些费用的减少。汇率波动对一般和行政开支产生了210万美元的积极影响,即1.5%。

在净收入中,一般开支和行政开支占净收入的百分比在2019年为19.4%,而2018年为19.7%。

重组费用。在截至2019年12月31日的年度内,该公司发生了约410万美元的重组费用,涉及将公司遗留的巴西业务纳入2 GET业务的举措。这些费用主要是与雇员有关的,包括取消公司遗留的巴西业务中的重复职位。截至2018年12月31日的一年中,没有类似的重组费用。

营业收入。2019年合并业务收入为6 350万美元,包括重组费用410万美元,而2018年为6 890万美元。汇率波动对营业收入产生了110万美元的负面影响,即1.6%。不计2019年重组费用的影响,营业收入从6 890万美元减少到6 760万美元。

非营业收入净额(费用)。2019年净非营业收入为580万美元,而2018年为160万美元。

2019年净利息收入为290万美元,比2018年的110万美元增加170万美元。增加的主要原因是有价证券的利息收入,这些证券主要由美国国库券组成。

其他净收入为2019年290万美元,而2018年为50万美元。增加的主要原因是递延补偿计划资产的收益。

所得税。见注16,所得税。

执行搜索

美洲

美洲部分报告称,2019年的净收入为4.155亿美元,比2018年的4.053亿美元增长了2.5%。净收入的增长是由每一位高管搜索的平均收入增加所驱动的。除教育和社会企业以及金融服务业务小组外,所有行业业务小组都为净收入的增加作出了贡献。外汇波动对净收入产生了80万美元的负面影响,即0.2%。截至2019年12月31日,美洲共有200名高管搜索顾问,而2018年12月31日为179名。

薪金和福利费用比2018年减少了10万美元。固定薪酬增加1 480万美元,主要原因是基薪和薪金税、递延薪酬计划、股票补偿以及退休和福利,但因人才采购和留用费用减少而部分抵消。可变报酬减少了1 490万美元,主要原因是顾问的生产率参差不齐。2019年12月31日终了年度的可变报酬中包括对2 GET前业主的60万美元或有补偿,这是基于从收购到2023年期间某些收入和EBITDA里程碑的实现情况。


22



由于坏账、内部差旅、税收和许可证、办公室占用费用和专业费用的增加,一般和行政费用自2018年以来增加了220万美元,即4.8%,部分被研究工具费用和使用外部第三方顾问的减少所抵消。

在截至2019年12月31日的一年中,美洲分部发生了约410万美元的重组费用,涉及将公司遗留的巴西业务纳入2 GET业务的举措。这些费用主要是与雇员有关的,包括取消公司遗留的巴西业务中的重复职位。截至2018年12月31日的一年中,没有类似的重组费用。

2019年的营业收入为1.008亿美元,比2018年的9 690万美元增加了390万美元。不计2019年重组费用的影响,营业收入从2018年的9 690万美元增加到2019年的1.049亿美元。

欧洲

欧洲在2019年的净收入为1.351亿美元,比2018年的1.453亿美元下降了7.1%。净收入减少的原因是行政搜索确认数量减少了5.1%。除全球技术和服务业务小组外,所有行业业务小组都对收入下降作出了贡献。汇率波动对净收入产生了680万美元的负面影响,即4.8%。截至2019年12月31日,欧洲共有107名高管搜索顾问,而2018年12月31日为101名。

与2018年相比,薪资和福利支出减少了420万美元,即4.0%。固定薪酬减少了20万美元,主要原因是基本工资和工资税以及退休和福利减少,部分抵消了人才获取和留用成本以及股票薪酬的增加。可变报酬减少400万美元,原因是顾问生产力下降。

一般和行政费用比2018年减少330万美元,即9.5%,主要原因是专业费用、无形摊销、内部差旅和办公室占用费用减少。

欧洲分部报告2019年的营业收入为300万美元,而2018年为580万美元。

亚太

亚太地区公布的2019年净收入为9,580万美元,比2018年的1.023亿美元下降了6.3%。净收入减少的原因是行政搜索确认次数减少12.3%,但因每次行政搜索的平均收入增加而部分抵消。除全球技术和服务业务小组外,所有行业业务小组都对收入下降作出了贡献。汇率波动对净收入产生了270万美元的负面影响,即2.7%。截至2019年12月31日和2018年12月31日,亚太地区共有73名高管搜索顾问。

与2018年相比,薪资和福利支出减少了330万美元(5.0%)。固定报酬减少370万美元,原因是基薪和薪金税以及人才采购和留用费用减少,退休和福利以及股票补偿增加部分抵消了这一减少。可变薪酬增加了40万美元,这是由于顾问的生产率参差不齐。

一般和行政费用比2018年减少70万美元,即3.5%,主要原因是办公室占用费用减少,但坏账和内部差旅增加部分抵消了这一减少。

亚太部分报告2019年营业收入为1 360万美元,比2018年的1 600万美元减少了240万美元。

海德瑞克咨询公司

海德里克咨询公司(HeidrickConsulting)公布的2019年净收入为6060万美元,比2018年的6310万美元下降了4.1%。净收入减少的原因是每次咨询工作的收入减少。汇率波动对结果产生了110万美元的负面影响,即1.7%。截至2019年12月31日,海德瑞克咨询咨询公司共有71名咨询顾问,而2018年12月31日为66名。


23



自2018年以来,工资和福利支出增加了400万美元,增幅为7.5%。固定报酬增加180万美元,主要原因是基薪和薪金税以及退休和福利增加,但因人才获取和留用费用减少而部分抵消。可变薪酬增加了220万美元,因为交叉合作奖金。

与2018年相比,一般和行政费用减少了170万美元,即7.0%,主要原因是专业费用、信息技术和预付费用减少,但因使用外部第三方顾问和内部差旅的增加而部分抵消。

Heidrick咨询部门报告称,2019年的运营亏损为1,850万美元,比2018年的1,360万美元增加了490万美元。

全球行动支助

全球业务支助费用从2018年的3 630万美元减少到3 540万美元,减少了80万美元,即2.3%。

薪金及福利开支减少90万元,即4.4%,原因是管理花红、离职及股票补偿减少,但因底薪及薪给税及退休及福利的增加而被部分抵销。

一般和行政费用增加了10万美元,原因是信息技术、外部第三方顾问的使用以及税收和许可证的增加,内部差旅、专业费用和办公室占用费用的减少部分抵消了这些费用。

在截至2019年12月31日的年度内,全球业务支助的重组费用不到10万美元。截至2018年12月31日的一年中,没有类似的重组费用。

流动性与资本资源

将军。我们根据我们的经营需求,不断评估我们的流动性需求、资本需求和资本资源的可用性。我们认为,我们现有的现金余额,以及预期将从业务中产生的资金和我们承诺的循环信贷机制下的资金,将足以在可预见的将来为我们的业务提供资金,并为与我们的现金红利和股票回购方案有关的现金支付提供资金。

我们支付非递延部分的年度奖金在第一季度后的一年,他们是赚取。员工奖金是全年累积的,并根据我们的业绩和员工个人的表现而定。

信用额度。2018年10月26日,我们签订了一项新的信贷协议(“2018年信贷协议”),以取代2015年6月30日执行的第二份经修正和恢复的信贷协议(“恢复信用协议”)。2018年“信贷协议”为我们提供了一个高级无担保循环信贷额度,总承付款额为1.75亿美元,其中包括信用证2 500万美元的分限额和1 000万美元的周转线贷款分限额。该协议还包括7,500万美元的扩展功能。2018年信贷协议将于2023年10月到期。2018年信贷协议下的借款在我们选择替代基准利率(2018年信贷协议中定义的基准利率)或调整后的libor(2018年信贷协议中定义的)加上由我们的杠杆比率决定的利差时产生利息。

2018年信贷协议下的借款可用于周转资本、资本支出、允许的收购(如2018年信贷协议所界定的)和其他一般用途。2018年信贷协议规定的义务由我们的某些子公司担保。

我们资本化了约100万美元与2018年信贷协议有关的贷款获取成本,该协议将在协议的剩余期限内摊销。

2018年10月26日之前,我们加入了“再融资协议”。“恢复信贷协定”提供了一个单一的高级无担保循环信贷额度,总承付款额达1亿美元,其中包括信用证2 500万美元的分限额和5 000万美元的扩展功能。在我们选择现有的替代基准利率(如“重新确定的信贷协议”中所界定的)或调整后的LIBOR利率(如“重新信贷协议”中所定义的利率)加上由我们的杠杆比率确定的利差时,根据“重新调整的信贷协议”借入的借款具有利息。

在2018年3月31日终了的三个月里,我们根据“恢复信贷协议”借入了2000万美元,并选择了经调整的libor利率。我们随后在2018年3月31日终了的三个月内偿还了800万美元,在2018年6月30日终了的三个月中偿还了1200万美元。

24



截至2018年12月31日、2019年和2018年,我们在2018年信贷协议下没有未偿还的借款,也没有遵守2018年信贷协议下的金融和其他契约,也不存在违约事件。

现金、现金等价物和有价证券。2019年12月31日,现金、现金等价物和有价证券为3.329亿美元,比2018年12月31日的2.799亿美元增加了5 300万美元。截至2019年12月31日,3.329亿美元的现金、现金等价物和有价证券包括我们外国子公司持有的1.316亿美元。1.316亿美元的外国现金余额被认为是对这些外国子公司的永久再投资。如果这些资金被要求履行在美国的义务,这些资金的汇回可能会使我们招致额外的外国预扣税。我们预计将在2020年3月和4月支付与2019年业绩有关的大约2.05亿美元的可变薪酬。在2020年1月,我们支付了大约1 710万美元的可变补偿,这是前几年推迟支付的。

经营活动提供的现金流量。2019年12月31日终了年度,业务活动提供的现金为7 860万美元,主要反映了扣除非现金费用后的净收入6 920万美元、应收账款减少690万美元、退休和养恤金计划净负债增加330万美元和应计费用增加240万美元。应计费用增加的主要原因是,本年度应计奖金约为2.05亿美元,但2018年年初支付的2.02亿美元奖金部分抵消了这一增加额。

2018年12月31日终了年度业务活动提供的现金为1.029亿美元,主要反映净收益扣除非现金费用6 860万美元,应计费用增加7 150万美元,被应收账款增加1 680万美元和结构调整付款1 160万美元部分抵消。应计费用的增加主要反映了约2.02亿美元的应计奖金,但2018年初支付的2017年奖金为1.48亿美元,部分抵消了这一增加额。

用于投资活动的现金流量。2019年12月31日终了年度,用于投资活动的现金为6 930万美元,主要原因是购买有价证券和投资1.304亿美元,以350万美元收购2 GET,资本支出340万美元,部分由有价证券和投资的到期和销售收益6 800万美元抵消。资本支出的减少主要是办公室建设减少的结果.

2018年12月31日终了年度用于投资活动的现金为820万美元,主要原因是资本支出600万美元,2018年1月以310万美元收购Amrop A/S(“Amrop”),购买可供出售的证券220万美元,部分由出售可出售证券所得收益300万美元抵消。资本支出的增加主要是办公室建设和全球信息技术更新的结果。

用于资助活动的现金流量。在截至2019年12月31日的一年中,用于融资活动的现金为1 820万美元,主要原因是现金股息支付1 180万美元,支付雇员扣缴的股权交易460万美元,以及与斯坎布勒麦格雷戈和DSI收购有关的预付款190万美元。

2018年12月31日终了年度用于筹资活动的现金为1 700万美元,原因是现金股息支付1 020万美元,与JCA集团收购有关的预付款项360万美元,以及支付雇员扣缴的股权交易220万美元。截至2018年12月31日的一年中,该公司信贷额度的总收益和支付额均为2,000万美元。

2008年2月11日,我们宣布,我们的董事会授权管理层回购我们的普通股,总金额高达5,000万美元。我们可以根据业务条件,不时在公开市场或谈判或阻止交易中购买我们的普通股。没有设定完成此计划的时限。我们在2019年没有回购任何普通股。最近一次购买普通股发生在截至2012年12月31日的年度内。截至2019年12月31日,我们共购买了1038,670股普通股,总金额为2,830万美元,2,170万美元可供今后在授权下购买。除非董事会决议提前终止或延长,否则计划将在授权回购金额用完后终止。

资产负债表外安排。我们没有重要的资产负债表外安排、特殊目的实体、非交易所交易合同的交易活动或与相关方的交易。


25



合同义务。下表列出截至2019年12月31日的已知合同债务以及与这些合同债务有关的预计现金支付时间(以百万计):
 
 
截至12月31日止年度的应付款项,
 
 
2020
 
2021
 
2022
 
2023
 
2024
 
此后
 
共计
合同义务:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
业务租赁债务
 
$
30.2

 
$
27.2

 
$
23.6

 
$
20.6

 
$
10.0

 
$
9.0

 
$
120.6

资产留存债务(1)
 
0.6

 
0.9

 
0.1

 
0.5

 
0.8

 
0.1

 
3.0

共计
 
$
30.8

 
$
28.1

 
$
23.7

 
$
21.1

 
$
10.8

 
$
9.1

 
$
123.6


(1)指与有形长期资产的退休有关的债项的公允价值,而该等资产主要与我们在租约期满时的义务有关,即将办公空间归还业主的原有状况。

除了上表所列的合同义务外,我们还有与某些雇员福利计划有关的负债。这些负债已于2019年12月31日记录在我们的综合资产负债表中。与这些雇员福利计划有关的义务载于综合财务报表附注12(雇员福利计划)和附注13(养恤金计划和人寿保险合同)。由于与这些雇员福利计划有关的现金支付时间不确定,我们没有将这些债务列入上表。该表不包括我们对不确定的税收状况的负债,包括截至2019年12月31日的累计利息和罚款20万美元,因为我们无法合理可靠地预测现金结算到各自税务当局的时间。

关键会计政策和估计数的应用

将军。管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的,这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。我们的重要会计政策在“综合财务报表说明”附注2“重大会计政策摘要”和附注3“收入”中讨论。在编制这些财务报表时,管理层必须作出影响所报告的资产、负债、收入和支出以及相关的或有资产和负债披露数额的估计和假设。管理层的估计依据的是历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设,这些假设的结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。如果实际数额最终与以前的估计数不同,则在我们已知实际数额期间的业务结果中列入订正数。

如果一项会计政策要求对作出估计时高度不确定的事项作出会计估计,则认为是至关重要的,有不同的估计数是可以合理使用的,或者如果会计估计数的变化很可能是定期发生的,则可能对财务报表产生重大影响。管理层认为,下列关键会计政策反映了编制综合财务报表时使用的更为重要的估计和假设。

收入确认。在我们的行政搜索部门,收入是确认的,因为我们履行我们的业绩义务,转让一个商品或服务给客户。一般来说,我们的每一份行政人员搜索合同都包含一项业绩义务,即为某一特定客户职位确定潜在合格候选人的过程。在大多数合同中,交易价格包括固定和可变的考虑。固定报酬包括一名雇员,相当于拟填补职位的第一年估计报酬的大约三分之一,以及间接费用,相当于合同规定的固定雇员的特定百分比。本公司一般在客户接受合同之月起的三个月期间内,以三分之一的增量方式向客户收取定金和间接费用。如果被安置的候选人的实际报酬超过原来的赔偿估计数,公司通常被授权向客户收取超额补偿的三分之一。公司将这一额外的账单称为收入的增加。在大多数合同中,可变的考虑因素包括收入上升和直接费用。公司在完成高管搜索后,向客户收取增加收入的账单,并按发生的方式收取直接费用。

按照“会计准则更新”(“ASU”)第2014-09号的要求,公司根据投资组合方法估算合同开始时的收入上升,利用对公司地理区域和行业惯例中实现的上升收入的历史分析的期望值法,并初步记录合同的上升收入,其数额很可能不会导致在已知该合同的实际上升收入时确认的累积收入的显著逆转。在下列情况下记录估计和实际可变考虑金额之间的差额:

26



已经知道了。本公司不估计直接开支的收入,因为这与确认收入为直接开支并无重大分别。

随着时间的推移,由于我们的客户同时接收和消费公司业绩所提供的利益,我们的高管搜索承诺绩效义务的收入被确认。从行政人员搜索聘用中获得的收入是在预期的平均业绩期间内确认的,这与为履行行政搜索合同规定的义务而花费的估计人员时间成比例。收入一般在大约六个月的时间内确认。

我们的行政人员搜索合同包含一项替代担保,规定除报销费用外,还可免费完成另一项搜索工作,如果公司提出的候选人被客户雇用,并随后因业绩原因在规定的时间内被客户终止。替代担保是一种保证保证,这不是执行搜索合同条款下的履约义务,因为根据担保条款,公司不提供任何服务,向客户转让利益,而不超过确保所确定的候选人符合商定的规格。本公司在ASC 460-保证的相关保修指南下对更换担保进行核算。

在我们的海德瑞克咨询部门,收入是确认的,因为我们履行我们的业绩义务,转让一件商品或服务给客户。Heidrick咨询公司与客户签订合同,概述任务的一般条款和条件,以提供继任规划、执行评估、高层团队和董事会效力以及文化塑造计划。公司期望在每一份合同下得到的报酬通常是固定的。我们的大多数咨询合同都包含一项履行义务,即提供客户所要求的咨询服务的整个过程。随着时间的推移,我们的大部分咨询收入都是通过输入和输出两种方法确认的。包含辅导课程、培训课程或完成评估的合同使用输出方法识别,因为每个会话或评估都交付给客户。包含一般咨询工作的合同使用输入方法识别,使用基于项目发生的时间的进度度量。
本公司与客户签订企业协议,通过公司的文化连接平台提供在线访问许可,以获取与公司文化塑造计划相关的培训和其他专有材料。根据企业协议的条款,公司期望得到的报酬由单一的固定费用组成。我们的企业协议包含多重履约义务、通过文化连接交付材料以及与以大幅折扣方式续签企业协议的选择相关的物质权利。本公司以独立销售价格为基础,将交易价格分配给合同中的履约义务。企业协议初始阶段的独立销售价格在合同中列示,等于客户在合同初始期限内为该协议支付的价格。更新期权或材料权利的独立销售价格是不可直接观察的,必须加以估计。这一估计数是为了反映客户在行使更新选择权时将获得的折扣,并根据行使该选择权的可能性进行调整。该公司通过对客户续约的历史分析来估计续约的可能性。“获得文化连接”代表了一项访问公司知识产权的权利,客户根据该协议同时接收和消费该公司的知识产权,因此该公司承认随着时间的推移而产生的收入。鉴于这一承诺的持续性, 本公司在估计的认购期内使用直线可差饷收入确认,因为公司的客户将在整个合同期间平等地接受和消费来自文化连接的利益。与客户续签企业协议有关的收入在续签期内确认,一般为12个月。企业协议不占公司收入的很大一部分。

本公司的每一份合同的预期期限为一年或一年以下。因此,公司选择利用现有的实际权宜之计,披露分配给其合同规定的其余履约义务的交易价格。该公司还选择了现有的实际权宜之计,以适应重大融资部分的影响和合同购置费用的资本化。公司根据特定司法管辖区的要求,向客户收取销售税和增值税。公司已作出会计政策选择,将这些项目排除在合同交易价格之外。

所得税。确定所得税费用、所得税负债和递延税资产及负债的综合备抵涉及判断。作为一家全球性公司,我们计算并规定在我们经营的每个税收管辖区的所得税。这包括估计每个法域当前的税收风险,以及就递延税资产的可收回性作出判断。税务风险可能涉及复杂的问题,可能需要一个较长的时间来解决。税前年收入的地域组合或估计水平的变化可能影响总的有效税率。

确认递延税资产的依据是,管理层认为,与临时差额、净营业亏损结转和税收抵免有关的税收福利更有可能得到利用。我们不断评估递延税资产的可收回性。在作出这个评估时,我们会考虑所有的正面和负面证据,以及所有

27



应课税收入的潜在来源,包括预定的递延税负债的倒转、税收筹划策略、预测的未来应税收入和最近的财务业绩。

美国所得税和与未分配的外国收益有关的外国预扣税的递延税已记录在案,这些收入不是永久再投资的。每年,我们评估现金、营运资本和长期投资需求的估计值的重大变化,以确定这些收益是否应该分配。如果是的话,可能会有额外的税收规定,这可能会对我们未来的有效税率产生重大影响。

商誉和其他无形资产。我们每年审查减值商誉。我们还审查商誉和长期资产,包括可识别的无形资产,在情况的事件或变化表明公允价值低于资产账面价值的可能性更大时,是否出现减值。我们审查了一些因素,如商业环境的重大变化、关键人员的减员、财务状况或经营结果的变化、股票价格和市值的长期下跌、竞争以及其他因素,以确定是否需要进行减值测试。我们的年度减值测试从定性评估开始,以确定是否有必要进行基于公允价值的商誉减值测试。定性评估包括评估事件和环境是否表明报告单位的公允价值大于账面价值的可能性更大。如果定性因素没有表明报告单位的公允价值大于账面价值的可能性更大,那么我们就进行公允价值检验。

该公司设有四个报告部门:美洲、欧洲(包括非洲)、亚太地区(包括中东)和海德里克咨询公司。商誉减值测试是通过比较报告单位的公允价值及其账面金额来完成的。公司每个报告单位的公允价值采用现金流量贴现方法确定。现金流动贴现办法取决于若干因素,包括对未来市场增长和趋势的估计、预测的收入和成本、资本投资、适当的贴现率、分配分担成本、资产和负债的某些假设、我们报告单位的历史和预测业绩、行政搜索行业的前景以及影响我们每个报告单位的宏观经济状况。我们的公允价值估计是基于我们认为合理的假设,但这些假设是不可预测和固有的不确定因素。我们的报告单位的公允价值也受到我们的整体市值的影响,并且可能受到我们股票价格的波动和假定的控制溢价等因素的影响。因此,未来的实际结果可能与这些估计不同,并可能导致未来的减值费用。这些假设至少每年更新一次,以反映有关报告部分的信息。该公司继续监测潜在的触发事件,包括其经营环境的变化、该公司相对于其账面价值的市值以及该公司最近的经营业绩。这些因素的任何变化都可能导致减值费用。减值费用被确认为报告单位的账面价值超过其账面价值的数额;但是,, 确认的损失不得超过分配给该报告单位的商誉总额。

此外,我们审查长期资产,如财产,设备,和购买的无形资产,当事件或情况的变化表明资产的账面金额可能无法收回时,应摊销减值。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与预计资产未来产生的未贴现现金流量估计数进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其未来现金流量估计数,则确认一项减值费用,该减值费用等于该资产的账面价值超过该资产公允价值的数额。

我们认为,与商誉和其他无形资产减值有关的会计估计是一项重要的会计估计,因为所使用的假设非常容易受到报告部门的经营结果和现金流量变化的影响。

最近采用的财务会计准则

2019年1月1日,我们通过了会计准则更新(“ASU”)第2016-02号(租约)、ASU第2018-10号(对主题842(租约)的编纂改进)和ASU第2018-11号(专题842(租约)的有针对性的改进)。该指南旨在提高租赁交易公司之间的透明度和可比性,包括要求租赁资产的公司在资产负债表上确认这些租赁所产生的权利和义务的资产和负债。该指南还规定了披露办法,使财务报表使用者能够评估租约产生的现金流量的数额、时间和不确定性。

我们采用改进的回顾性方法指导,而不重述比较期。因此,在通过之日之前的期间是根据ASC 840-租约提出的。我们利用现有的实用权宜之计,允许公司不重新评估现有合同是否包含新的租约定义下的租约,

28



现有租赁的租赁分类以及以前资本化的初始直接费用是否符合新指南下的资本化条件。

本指南的通过对截至2019年12月31日的精简综合资产负债表产生了重大影响,因为我们的经营租赁组合确认了平等的使用权、资产和租赁负债。然后,将合并资产负债表内其他细列项目中先前存在的预付和应计租金余额重新分类,调整使用权资产余额。这一通过对2019年12月31日终了年度的“综合收入精简综合报表”和“现金流动精简综合报表”产生了无关紧要的影响。这一通过对“关于2019年12月31日终了年度股东权益变动的精简综合说明”没有任何影响。

新标准所要求的其他信息和披露载于附注6“租赁”。

在2019年1月1日,我们通过了ASU第2018-02号,损益表-报告综合收入,这是为了提高根据减税和就业法案报告的信息的有用性。新指南允许将累积的其他综合收入改为留存收入,以应对“减税和就业法”造成的滞留税收影响。本指南的通过对我们2019年12月31日终了年度的合并财务报表没有影响。

最近的财务会计准则

2019年12月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU第2019-12号,简化了所得税会计。该指南简化了所得税的会计核算,消除了“会计准则编纂指南”(“ASC”)740中与期间内税收分配办法、中期所得税计算方法以及确认外部税基差异递延税负债有关的某些例外情况。该指南还简化了特许税会计的各个方面,并颁布了税法或税率的变动,并澄清了导致商誉税基提高的交易的会计核算。本指南适用于财政年度和2021年12月15日以后的财政年度内的中期。允许提前收养。该公司目前正在评估这一会计准则的影响。目前还不清楚或合理地估计这种影响。

2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号“金融工具信用损失的计量”。该指南修正了减值模型,要求实体采用基于预期损失的前瞻性方法来估计某些金融工具的信贷损失,包括贸易应收款。该标准适用于2019年12月15日以后的财政年度。该公司将于2020年1月1日开始的财政年度采用这一指导方针。预计本指南的通过不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

季度财务信息(未经审计)

下表列出2019年和2018年每个季度的某些财务信息。这些资料来自我们的季度合并财务报表,这些财务报表未经审计,但管理层认为,这些报表的编制依据与本文件所载经审计的年度合并财务报表相同。以下综合财务数据应与合并财务报表及其附注一并阅读。任何季度的经营业绩不一定表示未来任何时期的业绩。

29



 
 
季度结束
 
 
2019
 
2018
 
 
3月31日
 
6月30日
 
9月30日
 
12月31日
 
3月31日
 
6月30日
 
9月30日
 
12月31日
偿还前收入(净收入)
 
$
171,594

 
$
173,122

 
$
182,174

 
$
180,034

 
$
160,071

 
$
183,059

 
$
187,588

 
$
185,305

营业收入(1)
 
16,391

 
18,353

 
14,472

 
14,295

 
13,121

 
18,461

 
20,583

 
16,692

所得税前收入
 
18,842

 
19,473

 
14,827

 
16,147

 
12,912

 
18,411

 
23,187

 
15,982

所得税准备金
 
6,755

 
5,193

 
4,880

 
5,592

 
2,744

 
6,948

 
6,718

 
4,787

净收益
 
$
12,087

 
$
14,280

 
$
9,947

 
$
10,555

 
$
10,168

 
$
11,463

 
$
16,469

 
$
11,195

普通股基本收益
 
$
0.64

 
$
0.75

 
$
0.52

 
$
0.55

 
$
0.54

 
$
0.61

 
$
0.87

 
$
0.59

摊薄每股收益
 
$
0.62

 
$
0.73

 
$
0.51

 
$
0.54

 
$
0.53

 
$
0.59

 
$
0.85

 
$
0.58

每股支付的现金红利
 
$
0.15

 
$
0.15

 
$
0.15

 
$
0.15

 
$
0.13

 
$
0.13

 
$
0.13

 
$
0.13


(1)包括截至2019年9月30日三个月的410万美元重组费用。


30




第7A项.市场风险的定量和定性披露

货币市场风险。我们在美洲、欧洲和亚太地区开展业务,使用各种货币进行业务。每个国家的收入一般与发生的相关费用相匹配,从而降低了收入面临的货币风险。将我们经营的所有外国货币的平均汇率变动10%,将使我们2019年的净收入增加或减少约90万美元。然而,由于某些资产和负债以其各自职能货币以外的货币计价,货币汇率的变化可能导致这些资产和负债的估值出现波动。根据截至2019年12月31日汇率波动的余额,货币价值的10%增减可能导致外汇收益或损失约140万美元。此外,由于我们子公司的当地货币一般被指定为功能性货币,我们受到外币财务报表转换成美元的影响。按部门分列的财务信息,见综合财务报表说明中的附注18,分段信息。


31



项目8.财务报表和补充数据
海德瑞克国际公司及附属公司
合并财务报表索引
 
 
独立注册会计师事务所报告
33
 
 
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表
36
 
 
2019、2018年和2017年12月31日终了年度综合收入(亏损)综合报表
37
 
 
2019、2018和2017年12月31日终了年度现金流动合并报表
38
 
 
2019、2018和2017年12月31日终了年度股东权益变动综合报表
39
 
 
合并财务报表附注
40


32



独立注册会计师事务所报告


股东和董事会
海德瑞克国际公司
  
关于财务报表的意见
我们审计了海德瑞克国际公司的合并资产负债表。(本公司)截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日,综合收入(亏损)、截至2019年12月31日终了两年期间股东权益和现金流量变化的相关综合报表以及合并财务报表的相关附注(统称为财务报表)。我们认为,财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况,以及公司在截至2019年12月31日的两年中每年的经营结果和现金流量。
 
我们还根据公共公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)的标准,根据Treadway委员会赞助组织委员会2013年发布的内部控制-综合框架,对截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制进行了审计,我们于2020年2月24日的报告中对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。

租赁会计
如财务报表附注6所述,由于采用ASC 842-租约,公司改变了2019年的租赁会计方法。

部分报告
如财务报表附注18所述,该公司在2018年改变了其部门信息的构成。我们审计了为重述注18中提供的2017年部分信息所需的调整,我们认为,这种调整是适当的,并得到了适当的应用。
 
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
 
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
 
/S/RSM US LLP
 
自2018年以来,我们一直担任该公司的审计师
 
伊利诺斯州芝加哥
2020年2月24日


33




独立注册会计师事务所报告


股东和董事会
海德瑞克国际公司
 
关于财务报告内部控制的几点看法
我们根据内部控制中确立的标准--特雷德威委员会赞助组织委员会2013年发布的综合框架,审计了海德瑞克国际公司(该公司)截至2019年12月31日对财务报告的内部控制。我们认为,截至2019年12月31日,该公司在所有重大方面都根据内部控制-Treadway委员会赞助组织委员会发布的综合框架-制定的标准,对财务报告进行了有效的内部控制。
 
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的标准,审计了截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的合并资产负债表,以及截至2019年12月31日的两年期公司综合收入(亏损)、股东权益和现金流量变化的相关综合报表,以及我们于2020年2月24日提交的报告。
 
意见依据
公司管理层负责对财务报告保持有效的内部控制,并在所附管理部门关于财务报告内部控制的报告中评估财务报告的内部控制的有效性。我们的职责是根据我们的审计,就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
 
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估重大弱点存在的风险,并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
 
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保存记录,以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况;(2)提供合理保证,认为记录交易是必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行;(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。

/S/RSM US LLP
 
伊利诺斯州芝加哥
2020年2月24日



34



独立注册会计师事务所报告


股东和董事会
Heidrick&Struggles国际公司:

关于合并财务报表的意见
在回顾性应用附注18所述会计变更的调整影响之前,我们审计了Heidrick&Struggles国际公司的综合亏损、股东权益变化和现金流量的综合报表。2017年12月31日终了年度的附属公司(本公司)和相关附注(统称合并财务报表)。本说明未列出说明18所述调整影响之前的2017年合并财务报表。我们认为,综合财务报表在追溯适用附注18所述会计变更的调整效果之前,按照美国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司2017年12月31日终了年度的经营结果及其现金流量。

我们没有对这些调整进行审计、审查或适用任何程序,以追溯适用附注18所述的会计变更,因此,我们没有就这些调整是否适当和适当适用表示意见或任何其他形式的保证。这些调整由其他审计员审计。

意见依据
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计就这些合并财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否存在重大错报,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是因为错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及综合财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/毕马威有限责任公司

从2002年到2018年,我们担任了公司的审计师。

伊利诺斯州芝加哥
2018年3月13日





35



海德瑞克国际公司及附属公司
合并资产负债表
(单位:千,份额除外)
 
 
 
十二月三十一日,
2019
 
十二月三十一日,
2018
流动资产:
 
 
 
 
现金和现金等价物
 
$
271,719

 
$
279,906

有价证券
 
61,153

 

应收账款净额
 
109,163

 
114,977

预付费用
 
20,185

 
22,766

其他流动资产
 
27,848

 
29,598

可收回的所得税
 
4,414

 
3,620

流动资产总额
 
494,482


450,867

非流动资产:
 
 
 
 
财产和设备,净额
 
28,650

 
33,871

经营租赁使用权资产
 
99,391

 

指定用于退休和养恤金计划的资产
 
13,978

 
15,035

投资
 
25,409

 
19,442

其他非流动资产
 
20,434

 
22,276

善意
 
126,831

 
122,092

其他无形资产净额
 
1,935

 
2,216

递延所得税净额
 
33,063

 
34,830

非流动资产共计
 
349,691

 
249,762

总资产
 
$
844,173

 
$
700,629

流动负债:
 
 
 
 
应付帐款
 
$
8,633

 
$
9,166

应计薪金和福利
 
234,306

 
227,653

递延收入
 
41,267

 
40,673

经营租赁负债
 
30,955

 

其他流动负债
 
26,253

 
33,219

应付所得税
 
3,928

 
8,240

流动负债总额
 
345,342

 
318,951

非流动负债:
 
 
 
 
应计薪金和福利
 
59,662

 
57,234

退休和养恤金计划
 
46,032

 
39,865

经营租赁负债
 
79,388

 

其他非流动负债
 
4,634

 
17,423

非流动负债共计
 
189,716

 
114,522

负债总额
 
535,058

 
433,473

承付款和意外开支(附注20)
 

 

股东权益:
 
 
 
 
优先股,面值0.01美元,10,000,000股,2019年12月31日和2018年12月31日不发行股票
 

 

普通股,面值0.01美元,核定股票100,000,000股,发行股票19,585,777股,分别于2019年12月31日和2018年12月31日发行19,165,954股和18,954,275股
 
196

 
196

按成本计算的国库股票,分别于2019年12月31日和2018年12月31日持有419,823股和631,502股
 
(14,795
)
 
(20,298
)
额外支付的资本
 
228,807

 
227,147

留存收益
 
91,083

 
56,049

累计其他综合收入
 
3,824

 
4,062

股东权益总额
 
309,115

 
267,156

负债和股东权益共计
 
$
844,173

 
$
700,629

所附的综合财务报表附注是这些报表的组成部分。

36



海德瑞克国际公司及附属公司
综合收入(损失)综合报表
(单位:千,但每股数额除外)
 
 
 
十二月三十一日,
 
 
2019
 
2018
 
2017
收入:
 
 
 
 
 
 
偿还前收入(净收入)
 
$
706,924

 
$
716,023

 
$
621,400

偿还款
 
18,690

 
19,632

 
18,656

总收入
 
725,614

 
735,655

 
640,056

业务费用:
 
 
 
 
 
 
薪金和福利
 
501,791

 
506,349

 
434,219

一般和行政费用
 
137,492

 
140,817

 
147,316

减值费用
 

 

 
50,722

重组费用
 
4,130

 

 
15,666

报销费用
 
18,690

 
19,632

 
18,656

业务费用共计
 
662,103

 
666,798

 
666,579

营业收入(损失)
 
63,511

 
68,857

 
(26,523
)
非营业收入(费用):
 
 
 

 
 
利息,净额
 
2,880

 
1,141

 
385

其他,净额
 
2,898

 
494

 
(3,280
)
非营业收入净额(费用)
 
5,778

 
1,635

 
(2,895
)
所得税前收入(损失)
 
69,289

 
70,492

 
(29,418
)
所得税准备金
 
22,420

 
21,197

 
19,217

净收入(损失)
 
46,869

 
49,295

 
(48,635
)
其他综合收入(损失),扣除税后:
 
 
 
 
 
 
外币换算调整
 
844

 
(3,885
)
 
6,853

可供出售投资的未实现净收益
 
13

 

 
2,660

养恤金收益(亏损)调整
 
(1,095
)
 
721

 
480

其他综合收入(损失),扣除税后
 
(238
)
 
(3,164
)
 
9,993

综合收入(损失)
 
$
46,631

 
$
46,131

 
$
(38,642
)
 
 
 
 
 
 
 
基本加权平均普通股
 
19,103

 
18,917

 
18,735

稀释加权平均普通股
 
19,551

 
19,532

 
18,735

 
 
 
 
 
 
 
每股基本净收益(亏损)
 
$
2.45

 
$
2.61

 
$
(2.60
)
摊薄每股净收益(亏损)
 
$
2.40

 
$
2.52

 
$
(2.60
)
每股支付的现金红利
 
$
0.60

 
$
0.52

 
$
0.52

所附的综合财务报表附注是这些报表的组成部分。

37



海德瑞克国际公司及附属公司
现金流量表
(千)
 
 
截至12月31日的年度,
 
 
2019
 
2018
 
2017
现金流量-业务活动:
 
 
 
 
 
 
净收入(损失)
 
$
46,869

 
$
49,295

 
$
(48,635
)
将净收入(损失)与业务活动提供的现金净额对账的调整数:
 
 
 
 
 
 
折旧和摊销
 
10,371

 
12,522

 
14,774

递延所得税
 
1,644

 
(3,496
)
 
(1,690
)
股票补偿费用
 
10,298

 
8,947

 
4,935

与预付款项有关的累积费用
 
668

 
1,285

 
1,038

减值费用
 

 

 
50,722

有价证券收益
 
(595
)
 

 

资产和负债变动,扣除购置影响:
 
 
 
 
 
 
应收账款
 
6,899

 
(16,759
)
 
(1,882
)
应付帐款
 
(994
)
 
(526
)
 
1,474

应计费用
 
2,441

 
71,526

 
18,330

重组应计
 
1,959

 
(11,617
)
 
13,025

递延收入
 
175

 
(1,899
)
 
2,010

可收回的所得税(应付)净额
 
(5,450
)
 
757

 
3,381

退休和养恤金计划资产和负债
 
3,258

 
(1,492
)
 
3,065

预付费用
 
(455
)
 
(893
)
 
797

其他资产和负债净额
 
1,557

 
(4,748
)
 
5,626

经营活动提供的净现金
 
78,645

 
102,902

 
66,970

现金流量-投资活动:
 
 
 
 
 
 
企业收购,除现金外
 
(3,520
)
 
(3,083
)
 
(364
)
资本支出
 
(3,352
)
 
(5,960
)
 
(14,022
)
购买可供出售的投资
 
(130,411
)
 
(2,201
)
 
(2,269
)
出售可供出售投资的收益
 
67,968

 
2,995

 
1,404

用于投资活动的现金净额
 
(69,315
)
 
(8,249
)
 
(15,251
)
现金流量-筹资活动:
 
 
 
 
 
 
信贷收益
 

 
20,000

 
40,000

按信用额度付款
 

 
(20,000
)
 
(40,000
)
债务发行成本
 

 
(981
)
 

支付的现金红利
 
(11,835
)
 
(10,181
)
 
(10,111
)
就权益交易缴付雇员预扣缴款项
 
(4,552
)
 
(2,234
)
 
(2,392
)
购置支出
 
(1,853
)
 
(3,592
)
 
(4,557
)
用于筹资活动的现金净额
 
(18,240
)
 
(16,988
)
 
(17,060
)
汇率波动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
 
367

 
(5,565
)
 
7,933

现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额
 
(8,543
)
 
72,100

 
42,592

期初现金、现金等价物和限制性现金
 
280,262

 
208,162

 
165,570

期末现金、现金等价物和限制性现金
 
$
271,719

 
$
280,262

 
$
208,162

 
 
 
 
 
 
 
现金流量信息的补充披露
 
 
 
 
 
 
付现款
 
 
 
 
 
 
所得税
 
$
27,338

 
$
22,616

 
$
14,814

利息
 
$

 
$
67

 
$
193

所附的综合财务报表附注是这些报表的组成部分。

38



海德瑞克国际公司及附属公司
股东权益变动综合报表
(单位:千)
 
 
 
普通股
 
国库券
 
额外
付入
资本
 
留用
收入(赤字)
 
累积
其他
综合
收入
 
共计
 
 
股份
 
金额
 
股份
 
金额
 
2016年12月31日结余
 
19,586

 
$
196

 
1,008

 
$
(32,915
)
 
$
229,957

 
$
58,030

 
$
3,322

 
$
258,590

净损失
 

 

 

 

 

 
(48,635
)
 

 
(48,635
)
其他综合收入,扣除税后
 

 

 

 

 

 

 
9,993

 
9,993

金库和普通股交易:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股票补偿
 

 

 

 

 
4,935

 

 

 
4,935

权益归属,扣除扣缴税款后
 

 

 
(188
)
 
6,311

 
(8,716
)
 

 

 
(2,405
)
重新发行国库券
 

 

 
(15
)
 
508

 
(170
)
 

 

 
338

申报的现金红利(每股0.52美元)
 

 

 

 

 

 
(9,762
)
 

 
(9,762
)
限制股股利等价物
 

 

 

 

 

 
(349
)
 

 
(349
)
2017年12月31日结余
 
19,586

 
196

 
805

 
(26,096
)
 
226,006

 
(716
)
 
13,315

 
212,705

净收益
 

 

 

 

 

 
49,295

 

 
49,295

采用会计准则
 

 

 

 

 

 
15,043

 
(6,089
)
 
8,954

其他综合损失,扣除税后
 

 

 

 

 

 

 
(3,164
)
 
(3,164
)
金库和普通股交易:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股票补偿
 

 

 

 

 
8,947

 

 

 
8,947

权益归属,扣除扣缴税款后
 

 

 
(167
)
 
5,604

 
(7,837
)
 

 

 
(2,233
)
重新发行国库券
 

 

 
(6
)
 
194

 
31

 

 

 
225

申报的现金红利(每股0.39美元)
 

 

 

 

 

 
(7,389
)
 

 
(7,389
)
限制股股利等价物
 

 

 

 

 

 
(184
)
 

 
(184
)
2018年12月31日结余
 
19,586

 
196

 
632

 
(20,298
)
 
227,147

 
56,049

 
4,062

 
267,156

净收益
 

 

 

 

 

 
46,869

 

 
46,869

其他综合损失,扣除税后
 

 

 

 

 

 

 
(238
)
 
(238
)
金库和普通股交易:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股票补偿
 

 

 

 

 
10,298

 

 

 
10,298

权益归属,扣除扣缴税款后
 

 

 
(163
)
 
5,154

 
(9,706
)
 

 

 
(4,552
)
重新发行国库券
 

 

 
(49
)
 
349

 
1,068

 

 

 
1,417

申报的现金红利(每股0.60美元)
 

 

 

 

 

 
(11,461
)
 

 
(11,461
)
限制股股利等价物
 

 

 

 

 

 
(374
)
 

 
(374
)
2019年12月31日结余
 
19,586

 
$
196

 
420

 
$
(14,795
)
 
$
228,807

 
$
91,083

 
$
3,824

 
$
309,115


所附的综合财务报表附注是这些报表的组成部分。

39



海德瑞克国际公司及附属公司
合并财务报表附注
(除份额和每股数字外,所有表格均以千为单位)
 
1.
提出依据

Heidrick&Struggles国际公司子公司(“公司”)在保留的基础上为客户提供行政搜索和咨询服务。该公司在美洲、欧洲和亚太地区开展业务。

合并财务报表包括Heidrick&StruggsInternational,Inc.及其全资子公司,并采用美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制。按照公认会计原则编制这些财务报表需要管理层作出影响所报告的资产、负债、收入和支出数额的估计和假设。须予估计和假设的重要项目包括收入确认、递延税资产和负债备抵、商誉和其他无形资产减值评估。估计数取决于一定程度的不确定性,实际结果可能与这些估计不同。
 
2.
重要会计政策摘要

现金及现金等价物

本公司认为所有原始到期日为三个月或以下的高流动性工具均为现金等价物。

有价证券

公司的有价证券包括原始期限超过三个月的可供出售的债务证券.

风险集中

该公司可能面临与其应收账款相关的风险集中。然而,这种风险是有限的,因为公司有大量的客户,他们分散在许多不同的行业和地区。2019年12月31日和2018年12月31日,该公司没有明显的风险集中。

应收账款

公司应收帐款包括贸易应收帐款。可疑账户备抵是根据公司应收账款的账龄、历史核销经验和具体账户分析等几个因素制定的。这些因素可能会随着时间的推移而改变,影响津贴水平。

金融工具的公允价值

现金等价物按成本列报,接近公允价值。客户应收帐款、应付帐款、递延收入和其他应计负债的账面价值,由于金融工具的性质和项目的短期性质,合理地接近公允价值。

财产和设备

财产和设备按成本列报。折旧是在资产的估计使用寿命上使用直线法计算的,对于租赁权改进而言,折旧率是租赁期限的缩短或资产估计使用寿命的计算,具体如下:
办公室家具、固定装置和设备
 
5-10年
计算机设备和软件
 
3-7岁

租赁权改进在租赁期限较短或资产改进寿命较短的情况下折旧,通常从3至10年不等。

在适用的情况下,折旧是为纳税目的使用加速方法计算的。


40



长寿资产

本公司审查其长期资产,包括财产和设备,当事件或情况的变化表明资产的账面金额可能无法收回时,其减值。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与预计资产未来产生的未贴现现金流量估计数进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其未来现金流量估计数,则确认一项减值费用,该减值费用等于该资产的账面价值超过该资产公允价值的数额。

投资

该公司的投资主要包括美国无保留递延补偿计划(“计划”)内的待售投资。

可供出售的投资按公允价值列报,未实现收益(损失)和已实现收益(损失)的变动记作其他非营业费用,净额记在综合收入(亏损)报表中。

商誉和其他无形资产

商誉是指被收购公司的收购价格与所收购净资产的相关公允价值之间的差额。其他无形资产包括客户关系、商号和员工竞业禁止协议.公司每年至少对商誉的账面价值进行评估,并在发生事件或情况表明这些资产的账面金额无法收回时对其商誉和其他无形资产进行评估。这些情况包括商业环境的重大变化、关键人员的减员、财务状况或经营结果的变化、公司股价和市值的长期下降、竞争和其他因素。

商誉减值测试将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。该公司设有四个报告部门:美洲、欧洲(包括非洲)、亚太地区(包括中东)和海德里克咨询公司。商誉减值测试是通过比较报告单位的公允价值及其账面金额来完成的。公司每个报告单位的公允价值采用现金流量贴现方法确定。减值费用按报告单位的账面价值超过公允价值的数额确认;但确认的损失不得超过分配给该报告单位的商誉总额。

其他无形资产减值审查将资产的账面金额与预计将由该资产产生的未贴现的未来现金流进行比较。如果一项资产的账面金额超过其未来现金流量估计数,则确认一项减值费用,该减值费用等于该资产的账面金额超过公允价值的数额。

获得的其他无形资产在其估计使用寿命期间采用直线法摊销,或根据与各自无形资产有关的预计现金流量摊销。

重组费用

公司通过确认发生成本时的公允价值负债来核算重组费用。

收入确认

见注3,收入。

偿还款

公司承担由客户报销的某些自付费用,这些费用在其综合收入(亏损)报表中作为收入和费用入账。

薪金和福利

薪金和福利包括支付给顾问、执行干事以及行政和支助人员的薪酬和福利,其中最重要的因素是薪金和与业绩有关的年度奖金。这一类别中的其他项目是与签约奖金、可原谅的雇员贷款和最低保证奖金有关的费用(经常发生)。

41



(与聘用新顾问有关)、限制性股票股和业绩股摊销、工资税、利润分享和退休福利以及雇员保险福利。

薪金和福利按权责发生制确认。某些签约奖金、留用奖励和最低保证赔偿按照各自协议的条款进行资本化和摊销。

公司顾问和管理人员的部分现金奖金是在三年的归属期内递延和支付的。奖金的部分约为15%,取决于雇员的级别或职位。与递延数额有关的补偿费用按所需服务期间的分级归属归属法确认。这一服务期限从相应财政年度的1月1日开始,一直持续到推迟日期,这一日期与公司在下一年第一季度的奖金支付以及另外三年的归属期相吻合。递延记录在综合资产负债表中流动负债和非流动负债的应计薪金和福利中。

所得税

递延税资产和负债是根据财务报表与资产和负债税基之间的差额确定的,适用的是对预期税收差额将逆转的年度实行的法定税率。当管理层认为某些部分或全部递延税资产不可能变现时,递延税资产就会通过估值备抵而减少。递延税资产和负债在颁布之日根据税法和税率变动的影响进行调整。

普通股每股收益

普通股的基本收益按净收益(亏损)除以当年发行的加权平均普通股计算。每股稀释收益(亏损)反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换可能发生的稀释。在具有反稀释效应的时期,普通股同等股份被排除在每股稀释收益的确定之外。

下表列出了每股基本收益和稀释收益(亏损)的计算方法:
 
十二月三十一日,
 
2019
 
2018
 
2017
净收入(损失)
$
46,869

 
$
49,295

 
$
(48,635
)
已发行加权平均股票:
 
 
 
 
 
基本
19,103

 
18,917

 
18,735

稀释证券的影响:
 
 
 
 
 
限制性股票单位
285

 
406

 

绩效股
163

 
209

 

稀释
19,551

 
19,532

 
18,735

每股基本收益(亏损)
$
2.45

 
$
2.61

 
$
(2.60
)
稀释后每股收益(亏损)
$
2.40

 
$
2.52

 
$
(2.60
)

在截至2017年12月31日的年度内,可转换为约327,000股和80,000股的加权平均限制性股和业绩股分别可转换为约327,000股和80,000股,但未计入稀释每股损失的计算,因为其影响将是反稀释的。

外币换算

公司一般指定其所有子公司的当地货币为功能货币。公司将其子公司的资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算成美元。这一期间的收入和支出按月平均汇率折算。翻译调整数作为累计其他综合收入的一个组成部分报告。

限制现金

从历史上看,该公司有租赁协议和营业执照,其条款要求公司在协议终止之日限制现金。流动和非流动限制性现金分别包括在其他流动资产和其他非流动资产中,分别列在精简的综合资产负债表中。

42




下表列出了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日合并资产负债表和现金流量表之间现金和现金等价物的对账情况:
 
十二月三十一日,
 
2019
 
2018
 
2017
现金和现金等价物
$
271,719

 
$
279,906

 
$
207,534

其他流动资产中的限制性现金

 
108

 
526

限制现金包括在其他非流动资产内

 
248

 
102

现金、现金等价物和限制性现金共计
$
271,719

 
$
280,262

 
$
208,162


最近发布的财务会计准则

2019年12月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU第2019-12号,简化了所得税会计。该指南简化了所得税的会计核算,消除了“会计准则编纂指南”(“ASC”)740中与期间内税收分配办法、中期所得税计算方法以及确认外部税基差异递延税负债有关的某些例外情况。该指南还简化了特许税会计的各个方面,并颁布了税法或税率的变动,并澄清了导致商誉税基提高的交易的会计核算。本指南适用于财政年度和2021年12月15日以后的财政年度内的中期。允许提前收养。该公司目前正在评估这一会计准则的影响。目前还不清楚或合理地估计这种影响。

2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号“金融工具信用损失的计量”。该指南修正了减值模型,要求实体采用基于预期损失的前瞻性方法来估计某些金融工具的信贷损失,包括贸易应收款。该标准适用于2019年12月15日以后的财政年度。该公司将于2020年1月1日开始的财政年度采用这一指导方针。预计本指南的通过不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

最近采用的财务会计准则

2019年1月1日,该公司通过了ASU No.2016-02,ASU No.2018-10,对主题842(租约)的编码改进,ASU No.2018-11,对主题842(租约)的有针对性的改进。该指南旨在提高租赁交易公司之间的透明度和可比性,包括要求租赁资产的公司在资产负债表上确认这些租赁所产生的权利和义务的资产和负债。该指南还规定了披露办法,使财务报表使用者能够评估租约产生的现金流量的数额、时间和不确定性。

该公司于2019年1月1日采用了该指南,采用了修正的回顾性方法,而不重述比较期。因此,在通过之日之前的期间是根据ASC 840-租约提出的。该公司利用现有的实用权宜之计,允许公司不重新评估现有合同是否包含新租赁定义下的租约、现有租约的租赁分类以及先前资本化的初始直接费用是否符合新指南下的资本化条件。

本指南的通过对截至2019年12月31日的精简综合资产负债表产生了重大影响,因为该公司的经营租赁组合确认了平等的使用权、资产和租赁负债。然后,将合并资产负债表内其他细列项目中先前存在的预付和应计租金余额重新分类,调整使用权资产余额。这一通过对2019年12月31日终了年度的“综合收入精简综合报表”和“现金流动精简综合报表”产生了无关紧要的影响。这一通过对“关于2019年12月31日终了年度股东权益变动的精简综合说明”没有任何影响。

新标准所要求的其他信息和披露载于附注6“租赁”。

2019年1月1日,该公司通过了ASU第2018-02号“损益表-报告综合收入”,目的是提高根据减税和就业法案报告的信息的有用性。新指南允许将累积的其他综合收入改为留存收入,以应对“减税和就业法”造成的滞留税收影响。本指南的通过对公司的合并财务报表没有影响。


43



3.
收入

执行搜索

收入是确认的,因为我们履行我们的业绩义务,转让一个商品或服务给客户。一般来说,我们的每一份行政人员搜索合同都包含一项业绩义务,即为某一特定客户职位确定潜在合格候选人的过程。在大多数合同中,交易价格包括固定和可变的考虑。固定报酬包括一名雇员,相当于拟填补职位的第一年估计报酬的大约三分之一,以及间接费用,相当于合同规定的固定雇员的特定百分比。本公司一般在客户接受合同之月起的三个月期间内,以三分之一的增量方式向客户收取定金和间接费用。如果被安置的候选人的实际报酬超过原来的赔偿估计数,公司通常被授权向客户收取超额补偿的三分之一。公司将这一额外的账单称为收入的增加。在大多数合同中,可变的考虑因素包括收入上升和直接费用。公司在完成高管搜索后,向客户收取增加收入的账单,并按发生的方式收取直接费用。

根据ASU第2014-09号决议的要求,该公司现在根据投资组合方法估算合同开始时的上升收入,使用基于对公司地理区域和行业惯例实现的上升收入的历史分析的期望值法,并最初记录合同的上升收入,其数额很可能不会导致在已知该合同的实际上升收入时确认的累积收入的显著逆转。在已知的情况下,会记录估计和实际可变考虑金额之间的差异。本公司不估计直接开支的收入,因为这与确认收入为直接开支并无重大分别。

随着时间的推移,由于我们的客户同时接收和消费公司业绩所提供的利益,我们的高管搜索承诺绩效义务的收入被确认。从行政人员搜索聘用中获得的收入是在预期的平均业绩期间内确认的,这与为履行行政搜索合同规定的义务而花费的估计人员时间成比例。收入一般在大约六个月的时间内确认。

我们的行政人员搜索合同包含一项替代担保,规定除报销费用外,还可免费完成另一项搜索工作,如果公司提出的候选人被客户雇用,并随后因业绩原因在规定的时间内被客户终止。替代担保是一种保证保证,这不是执行搜索合同条款下的履约义务,因为根据担保条款,公司不提供任何服务,向客户转让利益,而不超过确保所确定的候选人符合商定的规格。本公司在ASC 460-保证的相关保修指南下对更换担保进行核算。

海德瑞克咨询公司

收入是确认的,因为我们履行我们的业绩义务,转让一个商品或服务给客户。Heidrick咨询公司与客户签订合同,概述任务的一般条款和条件,以提供继任规划、执行评估、高层团队和董事会效力以及文化塑造计划。公司期望在每一份合同下得到的报酬通常是固定的。我们的大多数咨询合同都包含一项履行义务,即提供客户所要求的咨询服务的整个过程。随着时间的推移,我们的大部分咨询收入都是通过输入和输出两种方法确认的。包含辅导课程、培训课程或完成评估的合同使用输出方法识别,因为每个会话或评估都交付给客户。包含一般咨询工作的合同使用输入方法识别,使用基于项目发生的时间的进度度量。
本公司与客户签订企业协议,通过公司的文化连接平台提供在线访问许可,以获取与公司文化塑造计划相关的培训和其他专有材料。根据企业协议的条款,公司期望得到的报酬由单一的固定费用组成。我们的企业协议包含多重履约义务、通过文化连接交付材料以及与以大幅折扣方式续签企业协议的选择相关的物质权利。本公司以独立销售价格为基础,将交易价格分配给合同中的履约义务。企业协议初始阶段的独立销售价格在合同中列示,等于客户在合同初始期限内为该协议支付的价格。更新期权或材料权利的独立销售价格是不可直接观察的,必须加以估计。这一估计数是为了反映客户在行使更新选择权时将获得的折扣,并根据行使该选择权的可能性进行调整。该公司通过对客户续约的历史分析来估计续约的可能性。“获得文化连接”代表了一项访问公司知识产权的权利,客户根据该协议同时接收和消费该公司的知识产权,因此该公司承认随着时间的推移而产生的收入。

44



鉴于这一承诺的连续性,该公司在估计的订阅期内使用直线可征税收入确认,因为公司的客户将在整个合同期间平等地接受和消费文化连接带来的利益。与客户续签企业协议有关的收入在续签期内确认,一般为12个月。企业协议不占公司收入的很大一部分。

合同余额

合同资产和负债在每个报告期结束时按合同按合同列报。合同资产和负债由于公司合同的性质而被归类为流动资产和负债,该合同在一年内完成。合同资产包括在精简的综合资产负债表上的其他流动资产中。

未开单应收账款:未开单收入是指长期确认的合同资产,超过向客户收取的金额,而向客户收取的金额完全取决于时间的推移。这一数额包括确认的收入超过了收费的行政人员搜索聘用和Heidrick咨询费。

合同资产:合同资产是指在一段时间内确认的收入,超过向客户收取的金额,向客户收取的金额不受时间的影响。这一数额主要包括高管搜索合同中确认的上浮收入和或有安置费。

递延收入:合同负债包括递延收入,即超过确认收入的账单。

下表概述了本期间终了和期间合同资产和负债余额的变化:
 
十二月三十一日
2019
 
十二月三十一日
2018
 
方差
合同资产
 
 
 
 
 
未开单应收款
$
7,585

 
$
8,684

 
$
(1,099
)
合同资产
14,672

 
15,291

 
(619
)
合同资产总额
22,257

 
23,975

 
(1,718
)
 
 
 
 
 
 
合同负债
 
 
 
 
 
递延收入
$
41,267

 
$
40,673

 
$
594


在2019年12月31日终了的一年中,我们确认在本期间开始时合同负债余额中包括2 660万美元的收入,在2019年12月31日终了的年度内确认的现金收入数额为1 940万美元,这笔收入来自前几个期间因可变考虑估计数变化而部分清偿的履约义务。在2018年12月31日终了的一年中,我们确认了该期间开始时合同负债余额中包括的2800万美元的收入,2018年12月31日终了年度内确认的现金收入数额来自于前几个期间因可变考虑估计数变化而部分清偿的业绩债务,收入为2 180万美元。

本公司的每一份合同的预期期限为一年或一年以下。因此,公司选择利用现有的实际权宜之计,披露分配给其合同规定的其余履约义务的交易价格。该公司还选择了现有的实际权宜之计,以适应重大融资部分的影响和合同购置费用的资本化。公司根据特定司法管辖区的要求,向客户收取销售税和增值税。公司已作出会计政策选择,将这些项目排除在合同交易价格之外。

4.
可疑账户备抵

截至年度的可疑账户备抵活动:
 
 
十二月三十一日,
 
 
2019
 
2018
 
2017
1月1日的余额,
 
$
3,502

 
$
2,534

 
$
2,575

记入收入的准备金
 
5,900

 
3,790

 
963

注销
 
(4,270
)
 
(2,708
)
 
(1,134
)
外币换算
 
8

 
(114
)
 
130

12月31日余额,
 
$
5,140

 
$
3,502

 
$
2,534

 

45




5.
财产和设备,净额

公司财产和设备的组成部分如下:
 
 
十二月三十一日,
 
 
2019
 
2018
租赁改良
 
$
47,269

 
$
48,455

办公室家具、固定装置和设备
 
17,740

 
17,919

计算机设备和软件
 
27,531

 
27,063

财产和设备,毛额
 
92,540

 
93,437

累计折旧
 
(63,890
)
 
(59,566
)
财产和设备,净额
 
$
28,650

 
$
33,871


截至2019年12月31日、2018年和2017年的折旧费用分别为950万美元、1 100万美元和1 040万美元。
 
6.
租赁

公司的租赁组合包括办公空间和设备的经营租赁。公司的大部分租赁包括租赁部分和非租赁部分,根据基础资产类别的不同,公司对此的解释不同。公司的某些租赁包括一个或多个选择,以延长或终止租赁由公司酌处。一般来说,更新和终止选择不包括在使用权资产和租赁负债,因为他们是不合理地确定行使。公司定期评估更新和终止选项,当它们合理地确定行使时,将更新或终止选项包括在公司的租赁期内。

由于公司的大部分租约并没有提供隐含利率,因此,公司在决定租约付款的现值时,会根据开始日期的资料,运用其增量借款利率。该公司具有中央管理的财政职能;因此,在确定增量借款利率时采用投资组合方法。递增借款利率是指该公司在类似的经济环境下,在完全抵押的基础上以类似期限借款的利息,其数额相当于租赁付款总额。

截至2019年12月31日,办公室租约的剩余租赁期限从不到一年到10.4年不等,其中有些还包括延长或终止租约的选择。大多数办公室租赁包含固定和可变租赁付款。可变租赁费用主要包括根据既定指数或费率进行的租金升级,以及根据出租人实际发生的费用支付的税金、保险费、公用区域或其他维持费。该公司已选择利用现有的实用权宜之计,不分开租赁和非租赁组成部分的办公租赁。

截至2019年12月31日,由车辆和办公设备租赁组成的设备租赁的剩余期限从不到一年到4.8年不等,其中有些还包括延长或终止租赁的选择。本公司的设备租赁不包含可变租赁付款。本公司将设备租赁的租赁部分和非租赁部分分开.设备租赁在公司租赁组合中不占很大比例。

在我们精简的2019年12月31日终了年度综合收入(损失)综合报表中列入一般费用和行政费用的租赁费用组成部分如下:
经营租赁成本
 
$
24,928

可变租赁成本
 
7,932

租赁费用总额
 
$
32,860


以前在ASC 840中定义的租金费用,包括基础租金、维持费、业务费和房地产税,以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的设备租赁费用,分别为3 320万美元和3 220万美元。


46




与该公司截至2019年12月31日的经营租赁有关的补充现金流信息如下:
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金:
 
 
经营租赁的经营现金流
 
$
33,797

以租赁债务换取的使用权资产:
 
 
经营租赁
 
$
19,640


截至2019年12月31日,我们的经营租约的加权平均剩余租约期限和加权平均贴现率如下:
加权平均剩余租赁期
 
经营租赁
4.7年

加权平均贴现率
 
经营租赁
3.9
%

截至十二月三十一日止的年度内,该公司经营租契负债的未来到期日如下:
 
经营租赁期限
2020
$
30,246

2021
27,229

2022
23,577

2023
20,555

2024
9,981

此后
8,983

租赁付款总额
120,571

减:利息
(10,228
)
租赁负债现值
$
110,343


截至2018年12月,在ASC 840项下记录的今后五年中每年应支付的最低未来业务租赁付款如下:
2019
$
34,456

2020
31,808

2021
27,381

2022
23,445

2023
20,087

此后
14,448

共计
$
151,625


在租赁期结束时,公司有义务将某些办事处按原有状况归还房东,在发生负债时按公允价值入账,截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司分别有300万美元和270万美元的资产退休债务,这些债务记在综合资产负债表中的其他流动负债和其他非流动负债中。
 
7.
金融工具与公允价值

公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于衡量公允价值的投入。层次结构要求实体最大限度地利用可观测的输入,最大限度地减少不可观测输入的使用。用于衡量公允价值的三种投入水平如下:

一级-活跃市场相同资产和负债的报价。
二级-活跃市场上类似资产和负债的报价,或直接或间接对资产或负债的其他投入,直接或间接地反映在金融工具的整个期间。
第三级-由很少或根本没有市场活动支持并对资产和负债的公允价值具有重要意义的不可观测的投入。这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用大量无法观测的投入的类似技术。


47



现金、现金等价物和有价证券

该公司对有价证券的投资,包括美国国库券和商业票据,被归类为可供出售的债券。公司根据每种票据的基本合约到期日,将其可出售的债务证券分为短期或长期债券。未实现的可出售债务证券的未实现损益在综合资产负债表中的其他累计综合收益中确认,直到实现为止。

按重要投资类别划分的公司现金、现金等价物和有价证券如下:
 
公允价值
 
资产负债表分类
 
摊销成本
 
未实现收益
 
未实现损失
 
公允价值
 
现金及现金等价物
 
有价证券
2019年12月31日结余
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金
 
 
 
 
 
 
 
 
$
177,493

 
$

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第1级:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
货币市场基金
 
 
 
 
 
 
15,661

 
15,661

 

美国国债
139,705

 
13

 

 
139,718

 
78,565

 
61,153

1级共计
155,366

 
13

 

 
155,379

 
94,226

 
61,153

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
共计
$
155,366

 
$
13

 
$

 
$
155,379

 
$
271,719

 
$
61,153


 
公允价值
 
资产负债表分类
 
摊销成本
 
未实现收益
 
未实现损失
 
公允价值
 
现金及现金等价物
 
有价证券
2018年12月31日结余
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金
 
 
 
 
 
 
 
 
$
279,829

 
$

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第1级:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
货币市场基金

 

 

 
77

 
77

 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
共计
$

 
$

 
$

 
$
77

 
$
279,906

 
$

 
指定用于退休和养恤金计划及相关负债的投资、资产

该公司有一项美国无保留递延补偿计划,主要由美国有价证券和共同基金组成。截至2019年12月31日和2018年12月31日,这些投资的总成本基础分别为1 720万美元和1 460万美元。

该公司还为在德国的某些现任和前任雇员维持一项养恤金计划。养恤金是个别固定的欧元数额,视雇员的职能和合格服务年限而异。该公司的投资策略是通过再保险合同来支持其养老金义务。德国联邦金融监督局(BaFin)监督保险公司和再保险合同。联邦金融局要求每一份再保险合同保证固定的最低回报。该公司的养恤金福利完全由与ERGO Lebensversicherung AG签订的团体保险合同再保险,团体保险合同是按照被认为是二级投入的BaFin准则(包括死亡率表和贴现率)来衡量的。


48



下表汇总了按公允价值计量的每一类主要投资、指定用于退休和养恤金计划的资产及相关负债的公允价值计量方法:
 
 
 
 
资产负债表分类
 
 
公允价值
 
其他流动资产
 
指定用于退休和养恤金计划的资产
 
投资
 
其他流动负债
 
退休和养恤金计划
2019年12月31日结余
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第1级:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
美国无保留延期补偿计划
 
$
25,409

 
$

 
$

 
$
25,409

 
$

 
$

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2级:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
退休和养恤金计划资产
 
15,296

 
1,318

 
13,978

 

 

 

养恤金福利义务
 
(20,918
)
 

 

 

 
(1,318
)
 
(19,600
)
2级共计
 
(5,622
)
 
1,318

 
13,978

 

 
(1,318
)
 
(19,600
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
共计
 
$
19,787

 
$
1,318

 
$
13,978

 
$
25,409

 
$
(1,318
)
 
$
(19,600
)

 
 
 
 
资产负债表分类
 
 
公允价值
 
其他流动资产
 
指定用于退休和养恤金计划的资产
 
投资
 
其他流动负债
 
退休和养恤金计划
2018年12月31日结余
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第1级:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
美国无保留延期补偿计划
 
$
19,442

 
$

 
$

 
$
19,442

 
$

 
$

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2级:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
退休和养恤金计划资产
 
16,384

 
1,349

 
15,035

 

 

 

养恤金福利义务
 
(20,908
)
 

 

 

 
(1,349
)
 
(19,559
)
2级共计
 
(4,524
)
 
1,349

 
15,035

 

 
(1,349
)
 
(19,559
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
共计
 
$
14,918

 
$
1,349

 
$
15,035

 
$
19,442

 
$
(1,349
)
 
$
(19,559
)

或有考虑

公司收购的实体的前所有者有资格获得额外的现金补偿,其基础是在收购之后的期间内达到某些经营指标。或有考虑使用在市场上无法观察到的重要投入进行估值,根据公允价值计量会计,这种投入被定义为三级投入。公司采用折现现金流模型确定或有价的公允价值。截至2019年12月31日,所有或有考虑应计事项均记在综合资产负债表上的其他流动负债中。


49



下表对2019年12月31日终了年度3级负债的期初和期末余额进行了核对:
 
 
采办
预支
应计项目
2018年12月31日结余
 
$
(6,627
)
提前吸积
 
(668
)
预付款项
 
3,009

提前调整
 
(1,062
)
外币换算
 
70

2019年12月31日结余
 
$
(5,278
)

8.
收购

2 GET控股有限公司

2019年9月,该公司收购了2 GET控股有限公司(“2 GET”),一家总部位于巴西的高管搜索服务提供商,以及其全资子公司。根据购买协议的条款,该公司为2 GET的所有未偿权益支付了520万美元的初步考虑。此次收购的资金来源是收盘价为410万美元的现有现金和2019年10月转让的公司普通股中的110万美元。作为考虑转让的普通股是从公司的国库券中重新发行的。2 GET的前业主有资格获得额外的现金补偿,根据从收购到2023年期间某些收入和EBITDA里程碑的实现情况,公司估计这一金额在500万美元至1500万美元之间。额外费用与公司未来的服务有关,并作为补偿费用入账。该公司记录了70万美元的无形资产,包括40万美元的商号和30万美元的客户关系、380万美元的商誉和70万美元的净营运资本。商誉主要与获得的劳动力和战略配合有关。本公司将无法扣除记录在案的商誉以供纳税之用。

Amrop A/S

2018年1月,该公司收购了Amrop A/S(“Amrop”),这是一家总部设在丹麦的行政搜索服务提供商,提供2430万丹麦克朗(相当于收购日的390万美元),由现有现金供资。Amrop的前所有者将根据收购完成后的两年期内产生的费用收入,获得额外的现金补偿。在估算未来现金价值时,截至2019年12月31日,该公司已累积530万美元。该公司记录了170万美元与客户关系有关的无形资产和550万美元相当可观的商誉。商誉主要与获得的劳动力和战略配合有关。

9.
商誉和其他无形资产

善意

公司的商誉按部门分列如下:
 
(一九二零九年十二月三十一日)
 
2018年12月31日
执行搜索
 
 
 
美洲
$
92,497

 
$
88,410

欧洲
25,579

 
24,924

亚太
8,755

 
8,758

总搜索
126,831

 
122,092

海德瑞克咨询公司
36,257

 
36,257

商誉,毛额
163,088

 
158,349

累积减值
(36,257
)
 
(36,257
)
善意,净额
$
126,831

 
$
122,092



50



截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度按部门分列的商誉账面金额变化如下:
 
 
执行搜索
 
 
 
 
 
 
美洲
 
欧洲
 
亚太
 
海德瑞克咨询公司
 
共计
截至2016年12月31日的结余
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
善意
 
$
88,101

 
$
19,092

 
$
8,893

 
$
35,758

 
$
151,844

累积减值
 

 

 

 

 

自2016年12月31日起为净商誉
 
88,101

 
19,092

 
8,893

 
35,758

 
151,844

哲学IB习得
 
357

 

 

 
7

 
364

外币换算
 
232

 
1,808

 
409

 
492

 
2,941

减值
 

 

 

 
(36,257
)
 
(36,257
)
自2017年12月31日起为净商誉
 
88,690

 
20,900

 
9,302

 

 
118,892

Amrop收购
 

 
5,478

 

 

 
5,478

外币换算
 
(280
)
 
(1,454
)
 
(544
)
 

 
(2,278
)
自2018年12月31日起为净商誉
 
88,410

 
24,924

 
8,758

 

 
122,092

2获取
 
3,793

 

 

 

 
3,793

外币换算
 
294

 
655

 
(3
)
 

 
946

商誉,净额,截至2019年12月31日
 
$
92,497

 
$
25,579

 
$
8,755

 
$

 
$
126,831


2019年9月,该公司收购了2 GET,其中包括380万美元与在美洲部分的收购相关的商誉。

在2019年第四季度,该公司根据ASU编号2017-04,无形-商誉和其他,进行了截至2019年10月31日的年度商誉减值评估。商誉减值测试是通过比较报告单位的公允价值及其账面金额来完成的。减值费用按报告单位的账面价值超过公允价值的数额确认;但确认的损失不得超过分配给该报告单位的商誉总额。

根据商誉和无形资产会计准则的定义,对公司每一个具有商誉的报告单位进行减值测试。该公司设有四个报告部门:美洲、欧洲(包括非洲)、亚太地区(包括中东)和海德里克咨询公司。截至2019年10月31日,只有美洲、欧洲和亚太地区的报告单位取得了良好的业绩。

在减值评估过程中,公司采用现金流量贴现的方法来估算每个有商誉的报告单位的公允价值。现金流量贴现办法取决于若干因素,包括对未来市场增长和趋势的估计、预测的收入和成本、资本投资、适当的贴现率、分配分担成本、资产和负债的某些假设、报告单位的历史和预测业绩以及影响公司每个报告单位的宏观经济状况。在确定公允价值时所采用的假设是:(1)对近期和长期增长的预测;(2)贴现率;(3)周转资本投资;和(4)其他因素。

根据减值分析的结果,美洲、欧洲和亚太地区报告单位的公允价值分别超出其账面价值329%、21%和30%。

在截至2017年12月31日的12个月内,该公司确定,前文化塑造和领导咨询报告部门内的商誉受到损害,导致减值费用分别为2 930万美元和690万美元,以注销与每个报告单位有关的所有商誉。减值费用记在2017年12月31日终了的12个月综合收入(亏损)简编综合报表中的减值费用内。减值是非现金性质的,不影响我们目前的流动性、现金流、借款能力或业务,也不影响我们信贷协议下的债务契约。2018年1月1日起,该公司完成了将文化塑造和领导咨询报告部门并入新成立的海德瑞克咨询报告部门的工作。


51



其他无形资产净额

公司的其他无形资产按部门分列如下:
 
 
 
(一九二零九年十二月三十一日)
 
(2018年12月31日)
执行搜索
 
 
 
 
美洲
 
$
557

 
$
52

欧洲
 
1,314

 
2,086

亚太
 
64

 
78

总搜索
 
1,935

 
2,216

海德瑞克咨询公司
 

 

其他无形资产共计,净额
 
$
1,935

 
$
2,216


2019年9月,该公司收购了2 GET,并记录了美洲部分的客户关系和商标无形资产,分别为30万美元和40万美元。

在截至2017年12月31日的12个月内,该公司确定文化塑造和领导咨询报告部门内的无形资产受到损害,因此,减值费用分别为990万美元和460万美元,以注销与每个报告单位有关的所有无形资产。减值费用记在截至2017年12月31日止12个月的简明综合收入(亏损)综合报表中的折现减值费用内。减值费用属非现金性质,不会影响现时的流动资金、现金流量、借贷能力或营运,亦不会影响我们信贷协议下的债务契约。

应摊销无形资产的账面金额及相关的累计摊销情况如下:
 
 
 
 
(一九二零九年十二月三十一日)
 
(2018年12月31日)
 
 
加权
平均
生活(在
年数)
 
总账面金额
 
累积摊销
 

载运
金额
 
总账面金额
 
累积摊销
 
净账面金额
客户关系
 
6.6
 
$
16,302

 
$
(14,683
)
 
$
1,619

 
$
15,910

 
$
(13,694
)
 
$
2,216

商号
 
5.0
 
362

 
(46
)
 
316

 

 

 

无形资产总额
 
6.3
 
$
16,664

 
$
(14,729
)
 
$
1,935

 
$
15,910

 
$
(13,694
)
 
$
2,216


截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的无形资产摊销费用分别为90万美元、150万美元和440万美元。

截至2019年12月31日,公司截至12月31日为止的无形资产未来摊销费用估计数如下:
2020
$
798

2021
507

2022
319

2023
188

2024
76

此后
47

共计
$
1,935



52




10.
其他流动资产和非流动负债

其他流动资产的构成部分如下:
 
 
(一九二零九年十二月三十一日)
 
(2018年12月31日)
合同资产
 
$
22,257

 
$
23,975

其他
 
5,591

 
5,623

其他流动资产共计
 
$
27,848

 
$
29,598


其他非流动负债的组成部分如下:
 
 
(一九二零九年十二月三十一日)
 
(2018年12月31日)
前提相关费用
 
$
2,392

 
$
15,473

其他
 
2,242

 
1,950

其他非流动负债共计
 
$
4,634

 
$
17,423


11.
信用额度

2018年10月26日,该公司签订了一项新的信贷协议(“2018年信贷协议”),以取代2015年6月30日生效的第二个经修正和恢复的信贷协议(“恢复信贷协议”)。2018年信贷协议为该公司提供了一个高级无担保循环信贷额度,总承付款额为1.75亿美元,其中包括信用证2 500万美元的分限额和1 000万美元的Swingline贷款分限额。该协议还包括7,500万美元的扩展功能。2018年信贷协议将于2023年10月到期。2018年信贷协议下的借款在公司选择替代基准利率(2018年信贷协议中定义)或调整后的libor(如2018年信贷协议中定义的)时产生利息,加上公司杠杆比率确定的利差。

2018年信贷协议下的借款可用于周转资本、资本支出、允许的收购(如2018年信贷协议所界定),并用于公司及其子公司的其他一般目的。2018年信贷协议规定的义务由该公司的某些子公司担保。

该公司资本化了约100万美元与2018年信贷协议有关的贷款收购成本,这笔贷款将在协议的剩余期限内摊销。

2018年10月26日之前,该公司是其“恢复信用协议”的缔约方。“恢复信贷协定”提供了单一的高级无担保循环信贷额度,总承付款额达1亿美元,其中包括信用证2 500万美元的分限额和5 000万美元的扩展功能(“替换机制”)。在公司选择现有的替代基准利率(如“重新确定的信贷协议”中定义的)或调整后的LIBOR利率(如“恢复信贷协议”中定义的利率)加上公司杠杆比率确定的利差时,根据“恢复信贷协议”借入的借款具有利息。

在截至2018年3月31日的三个月内,该公司根据“恢复信贷协议”借入了2 000万美元,并选择了经调整的libor利率。该公司随后在截至2018年3月31日的三个月内偿还了800万美元,并在截至2018年6月30日的三个月内偿还了1200万美元。

在截至2017年3月31日的三个月内,该公司根据“恢复信贷协议”借入了4000万美元,并选择了经调整的libor利率。该公司随后在截至2017年3月31日的三个月内偿还了约1500万美元,在截至2017年6月30日的三个月内偿还了2500万美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司在2018年信贷协议下没有未偿贷款。该公司遵守2018年信用协议下的财务和其他契约,不存在违约事件。

12.
雇员福利计划

合格退休计划


53



本公司为所有符合资格的美国雇员制定了明确的供款退休计划(“计划”)。符合条件的雇员可在其雇用日期开始参加该计划。该计划载有一项401(K)条款,规定雇员的税前和/或税后缴款从其合格补偿的1%至50%不等,但不得超过法律允许的合计最高限额。该公司在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中,按一美元对一美元的比例计算员工的缴款额,最高可达6,000美元,相当于合格薪酬的6.0%。员工有资格立即参加公司匹配,条件是他们在计划年的最后一天工作,而该计划是在计划年的最后一天进行的。该计划还规定,在计划年度内退休、死亡或致残的雇员可获得该计划年度的公司匹配。该计划规定,没收款项将用于减少公司的缴款。罚没每年由终止雇用的参与者造成,然后根据该计划有权获得公司的相应缴款。公司也可以自行选择供款。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日为止的年份没有可自由支配的捐款。该公司在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中为匹配员工缴款而支付的费用分别为630万美元、570万美元和560万美元。

递延补偿计划

该公司为某些美国雇员制定了一项延期补偿计划(“美国计划”),该计划于2006年1月1日生效。美国计划允许参与者将其基本薪酬的25%推迟到500,000美元或25%的较低水平,进入几个不同的投资工具。这些延期立即给予,不受没收的风险。在2019年和2018年,美国的所有延期计划都得到了资助。截至2019年12月31日和2018年12月31日,美国计划推迟的薪酬分别为2,380万美元和1,830万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,美国计划的资产包括在投资项目中,美国计划的负债包括在退休和养老金计划的综合资产负债表中。

公司有一项非雇员董事自愿递延薪酬计划,根据该计划,公司董事会的非雇员成员可选择将其董事费用的100%现金部分推迟到几个不同的投资工具。截至2019年12月31日和2018年12月31日,该计划递延的总额分别为160万美元和110万美元,所有这些都得到了供资。该计划的资产包括在投资中,计划的负债在2019和2018年12月31日列入综合资产负债表的退休和养恤金计划中。

美国和非雇员董事自愿递延薪酬计划主要由有价证券和共同基金组成,所有这些都使用一级投入进行估值(见注7,金融工具和公允价值)。

13.
养老金计划与人寿保险合同

该公司为在德国的某些现任和前任雇员维持一项养恤金计划。养恤金是个别固定的欧元数额,视雇员的职能和合格服务年限而异。
 
 
2019
 
2018
1月1日的福利义务,
 
$
20,908

 
$
23,886

利息成本
 
338

 
373

精算(收益)损失
 
1,506

 
(886
)
支付的福利
 
(1,375
)
 
(1,450
)
累积平移调整
 
(459
)
 
(1,015
)
12月31日的福利义务,
 
$
20,918

 
$
20,908


综合资产负债表中确认的养恤金债务数额如下:
 
 
十二月三十一日,
 
 
2019
 
2018
流动负债
 
$
1,318

 
$
1,349

非流动负债
 
19,600

 
19,559

共计
 
$
20,918

 
$
20,908



54



用于确定定期净收益成本的组成部分和假设如下:
 
 
十二月三十一日,
 
 
2019
 
2018
 
2017
期间效益费用净额:
 
 
 
 
 
 
利息成本
 
$
338

 
$
373

 
$
362

净损失摊销
 
35

 
92

 
111

周期净收益成本
 
$
373

 
$
465

 
$
473

加权平均假设
 
 
 
 
 
 
贴现率(1)
 
1.71
%
 
1.64
%
 
1.49
%
补偿增长率
 
%
 
%
 
%

确定公司利益义务的假设如下:
 
 
十二月三十一日,
 
 
2019
 
2018
 
2017
贴现率(1)
 
1.03
%
 
1.71
%
 
1.64
%
补偿增长率
 
%
 
%
 
%
测量日期
 
12/31/2019

 
12/31/2018

 
12/31/2017

 
(1)
贴现率是基于长期债券指数调整的,以反映福利债务的较长期期限。

截至2019年12月31日和2018年12月31日,尚未确认为定期净养恤金费用组成部分的累计其他综合收入数额分别为400万美元和260万美元。

该公司的投资策略是通过再保险合同来支持其养老金义务。德国联邦金融监督局(BaFin)监督保险公司和再保险合同。联邦金融局要求每一份再保险合同保证固定的最低回报。该公司的养恤金福利完全由与ERGO Lebensversicherung AG签订的团体保险合同再保险,团体保险合同是按照BaFin准则(包括死亡率表和贴现率)计量的,这些准则被认为是二级投入(见注7,金融工具和公允价值)。2019年12月31日和2018年12月31日的公允价值分别为1 530万美元和1 640万美元。

由于养恤金资产不是以信托形式与公司的其他资产分开,养恤金资产在综合资产负债表中不作为养恤金负债的抵销。这些资产于2019年12月31日和2018年12月31日列入综合资产负债表,作为指定用于退休和养恤金计划的其他流动资产和资产的组成部分。

预计在今后五年中每年支付的福利以及此后五年的合计福利如下:
2020
$
1,318

2021
1,305

2022
1,288

2023
1,269

2024
1,245

2025年至2029年
5,713


14.
股票补偿

该公司第二次修订和恢复的2012年海德瑞克和斗争全球分担计划(“2012计划”)规定了股票期权、股票增值权和其他股票奖励的授予,这些奖励根据股票的授予日期公允价值进行估值。这些奖励可以授予董事、选定的雇员和独立承包商。

截至2019年12月31日,已根据2012年计划发行了2,551,441股股票,仍有981,682股可供未来授标,其中包括683,123股被没收的股份。2012年计划规定,2028年5月24日以后不得颁发任何奖励。

2017年9月,该公司与其前任首席执行官签署了一项协议,根据该协议,沃尔斯克洛夫先生自愿同意在董事会同意下,100%没收其2017年限制性股票单位和业绩股赠款,共计39 352个限制性股票单位和39 352个绩效股单位。

55



沃尔斯克洛夫特先生拥有41667个限制性股票单位,或者说他2014年签署的限制性股票单位赠款的100%,但没有按比例分配。关于他2015年和2016年的限制性股票单位和绩效股票单位赠款,沃尔斯滕考夫特先生按比例商定了计划在2017年至2019年期间授予的部分股份(被认为已在目标水平上实现的绩效库存单位的业绩目标)共计9 948个限制性股票单位和50007个业绩股单位,他同意没收2015年和2016年这类限制性股票单位的剩余部分,并授予业绩股共计28 903个限制性股票单位和26 246个业绩股单位。

公司根据奖励的授予日期、公允价值衡量其基于股票的赔偿成本,并在所需服务期间的财务报表中确认这些成本。

关于库存赔偿的资料摘要如下:
 
 
十二月三十一日,
 
 
2019
 
2018
 
2017
薪金和雇员福利(1)
 
$
12,857

 
$
9,548

 
$
4,597

一般和行政费用
 
460

 
562

 
338

包括在净收入中的与股票补偿有关的所得税福利
 
3,529

 
2,674

 
1,948


(1)包括截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的现金结算限制性股票单位费用300万美元和120万美元。

受限制股票单位

受限制的股票单位一般须在三年内可差饷归属.从2018年开始,该公司部分受限制的股票单位将在四年内接受可纳税的归属。与以服务为基础的限制性股票单位有关的补偿费用在归属期内以直线方式确认。

2019、2018年和2017年12月31日终了年度的限制性股票单位活动如下:
 
 
数目
受限
股票单位
 
加权-
平均
批予日期
公允价值
2017年12月31日未缴
 
491,154

 
$
21.92

获批
 
297,664

 
34.64
已归属和转换为普通股
 
(199,550
)
 
21.66
被没收
 
(76,822
)
 
25.76
2018年12月31日未缴
 
512,446

 
28.83
获批
 
270,488

 
33.55
已归属和转换为普通股
 
(175,792
)
 
24.19
被没收
 
(8,154
)
 
34.29
2019年12月31日未缴
 
598,988

 
$
32.25


截至2019年12月31日,有1140万美元的税前未确认补偿费用与未归属的限制性股票单位有关,预计将在2.5年的加权平均数内确认。

业绩股

该公司将业绩股授予其某些高级管理人员。表现股票单位一般在三年期间结束时处于悬崖边缘。根据三年归属期内营业收入目标的实现情况,归属范围将从0%到200%不等。在三年的归属期内,业绩股按直线计算.

在截至2019年12月31日的年度内,业绩股被授予公司的某些雇员,但须符合三年的悬崖归属期和某些其他业绩条件。奖励的一半是基于达到一定的经营利润率阈值,一半是基于公司相对于同行集团的股东总回报。采用蒙特卡罗模拟模型确定了基于股东总收益的奖励公允价值。蒙特卡罗模拟模型利用股票价格波动和其他变量来估计满足业绩条件的概率和奖励的公允价值。


56



截至2019、2018年和2017年12月31日的年度业绩份额单位活动如下:
 
 
数目
性能
股票单位
 
加权-
平均
批予日期
公允价值
2017年12月31日未缴
 
185,891

 
$
23.82

获批
 
102,138

 
25.81

已归属和转换为普通股
 
(43,361
)
 
23.64

被没收
 
(47,551
)
 
23.87

2018年12月31日未缴
 
197,117

 
24.88

获批
 
81,661

 
35.58

已归属和转换为普通股
 
(99,219
)
 
25.04

被没收
 

 

2019年12月31日未缴
 
179,559

 
$
32.63


截至2019年12月31日,有340万美元的税前未确认补偿费用与未归属的业绩股票单位有关,预计将在1.8年的加权平均水平上予以确认。

幻象股票单位

幻象股票单位是指以现金结算的公司普通股股份的幻象股票,并受各种限制,包括对转让、归属和没收规定的限制。由于任何原因不归属的幻象股票将被接收者没收,并将归还给本公司。

幻象股票单位的归属期限为四年和某些其他条件,包括继续向本公司提供服务。由于赔偿的现金结算特点,公司认为奖励是负债裁决,在每个报告日以公允价值计量,在服务条件被认为可能的范围内,裁决的既得部分被确认为负债。资产负债表日虚幻股票奖励的公允价值是根据该日公司普通股的收盘价确定的,并包括在综合资产负债表上的应计薪金和福利-非流动薪酬和福利中。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,该公司记录的基于虚拟股票的补偿费用分别为300万美元和120万美元。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度的幻象股活动如下:
 
 
数目
幻影
股票单位
2017年12月31日未缴
 

获批
 
111,673

既得利益
 

被没收
 

2018年12月31日未缴
 
111,673

获批
 
154,387

既得利益
 

被没收
 

2019年12月31日未缴
 
266,060


截至2019年12月31日,有520万美元的税前未确认补偿费用与未归属的幻影股票单位有关,预计将在3.3年的加权平均数中确认。

15.
重组

重组费用

在截至2019年12月31日的年度内,该公司记录了因收购2 GET而关闭公司遗留的巴西业务的410万美元的重组费用(见附注8,收购)。重组收费

57



主要包括公司遗留的巴西业务的员工相关费用。美国的重组费用为410万美元,而全球运营支持公司的重组费用不到10万美元。

2017年,该公司记录了1570万美元的重组费用,用于降低总体成本和提高运营效率的举措。改组的主要组成部分包括:取消两名执行干事的职责,使领导结构更加平坦,减少工作人员,因为公司调整其支助资源,以更好地满足业务需要,并认识到与领导咨询和文化塑造相结合的协同作用;通过合并或关闭其在全球范围内的三个地点,减少公司的房地产费用和支助费用,以及在某些合同义务下加快未来支出。

这些费用包括1 310万美元与雇员有关的费用,包括与裁减251名全球雇员有关的遣散费、230万美元的其他专业和咨询费以及与关闭三个办公地点有关的30万美元费用。

截至十二月三十一日止各年度按营运部分划分的重组费用如下:

 
 
十二月三十一日,
 
 
2019
 
2018
 
2017
执行搜索
 
 
 
 
 
 
美洲
 
$
4,102

 
$

 
$
784

欧洲
 

 

 
3,993

亚太
 

 

 
2,046

总搜索
 
4,102

 

 
6,823

海德瑞克咨询公司
 

 

 
3,393

全球行动支助
 
28

 

 
5,450

重组总额
 
$
4,130

 
$

 
$
15,666


截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度的应计重组变动如下:
 
 
与雇员有关
 
与办公室有关
 
其他
 
共计
2016年12月31日应计余额
 
$

 
$

 
$

 
$

重组费用
 
13,065

 
308

 
2,293

 
15,666

现金付款
 
(1,199
)
 
(5
)
 
(1,282
)
 
(2,486
)
非现金核销
 

 
(155
)
 

 
(155
)
2017年12月31日应计余额
 
11,866

 
148

 
1,011

 
13,025

现金付款
 
(8,689
)
 
(248
)
 
(993
)
 
(9,930
)
非现金核销
 

 
195

 

 
195

其他
 
(1,843
)
 
(95
)
 
5

 
(1,933
)
汇率波动
 
(65
)
 

 
(6
)
 
(71
)
2018年12月31日应计余额
 
1,269

 

 
17

 
1,286

重组费用
 
4,130

 

 

 
4,130

现金付款
 
(2,213
)
 

 

 
(2,213
)
非现金核销
 

 

 
(17
)
 
(17
)
其他
 
4

 

 

 
4

汇率波动
 
55

 

 

 
55

2019年12月31日应计余额
 
$
3,245

 
$

 
$

 
$
3,245


16.
所得税

所得税前的收入(损失)来源如下:

58



 
 
十二月三十一日,
 
 
2019
 
2018
 
2017
美国
 
$
53,461

 
$
47,191

 
$
(28,577
)
外国
 
15,828

 
23,301

 
(841
)
所得税前收入(损失)
 
$
69,289

 
$
70,492

 
$
(29,418
)

所得税(受益于所得税)的规定如下:
 
 
十二月三十一日
 
 
2019
 
2018
 
2017
电流
 
 
 
 
 
 
联邦制
 
$
11,311

 
$
12,311

 
$
10,107

州和地方
 
4,422

 
4,843

 
2,372

外国
 
4,423

 
6,907

 
8,257

现行所得税准备金
 
20,156

 
24,061

 
20,736

递延
 
 
 
 
 
 
联邦制
 
2,031

 
6,403

 
5,642

州和地方
 
698

 
(354
)
 
(2,951
)
外国
 
(465
)
 
(8,913
)
 
(4,210
)
所得税递延准备金(福利)
 
2,264

 
(2,864
)
 
(1,519
)
所得税准备金总额
 
$
22,420

 
$
21,197

 
$
19,217


按截至2019年12月31日和2018年12月31日的美国联邦所得税法定税率21%和2017年12月31日终了年度的35%的法定税率调整所得税与所得税的比例如下:
 
 
十二月三十一日,
 
 
2019
 
2018
 
2017
按法定美国联邦税率提供的所得税(福利)
 
$
14,551

 
$
14,803

 
$
(10,296
)
州所得税规定(福利),联邦税收优惠净额
 
3,509

 
3,242

 
(593
)
非扣减费用净额
 
1,570

 
1,651

 
3,282

外国税收(包括税率差异和外国估价津贴的变动)
 
698

 
(35
)
 
5,465

释放估价津贴
 
(117
)
 
(43
)
 
(3,200
)
美国对外国业务的附加税收
 
2,550

 
1,628

 

现期/递延实值
 
(157
)
 
(1,199
)
 
567

税制改革
 

 

 
23,732

其他,净额
 
(184
)
 
1,150

 
260

所得税准备金总额
 
$
22,420

 
$
21,197

 
$
19,217



59



递延税款资产和负债可归因于以下构成部分:
 
 
十二月三十一日,
 
 
2019
 
2018
可归因于下列原因的递延税款资产:
 
 
 
 
国外净营运亏损结转
 
$
17,940

 
$
18,259

应计补偿和雇员福利
 
14,506

 
15,442

递延补偿
 
17,110

 
15,587

国外税收抵免结转
 
6,493

 
8,163

应计租金
 
2,655

 
3,096

其他应计费用
 
5,882

 
6,290

递延税款资产,估价前备抵额
 
64,586

 
66,837

估价津贴
 
(24,200
)
 
(26,460
)
递延税款资产,估值备抵后
 
40,386

 
40,377

可归因于下列原因的递延税款负债:
 
 
 
 
善意
 
5,440

 
2,203

为未汇出的收入提供的税款
 

 
765

财产和设备折旧
 
1,652

 
2,040

其他
 
533

 
686

递延税款负债
 
7,625

 
5,694

递延税款净资产
 
$
32,761

 
$
34,683


确认递延税资产的依据是,管理层认为,与临时差额、净营业亏损结转和税收抵免有关的税收福利更有可能得到利用。公司持续评估递延税资产的可收回性。在进行这一评估时,公司将考虑所有积极和消极的证据,以及所有可能的应税收入来源,包括推迟纳税负债的预定倒转、税收筹划策略、预测的未来应税收入和最近的财务业绩。该公司30万美元的递延税负债和20万美元的递延税负债不符合递延税净额,并分别于2019年12月31日和2018年12月31日列入综合资产负债表的其他非流动负债。

估值津贴从2018年12月31日的2 650万美元降至2019年12月31日的2 420万美元。截至2019年12月31日的估值备抵与国外净营业亏损结转、外国税收抵免结转和某些外国递延税款资产有关。该公司打算维持这些估价津贴,直到有充分的证据支持其逆转。

截至2019年12月31日,该公司的对外纳税申报业务净亏损1.161亿美元。在1.161亿美元的业务净结转额中,7 690万美元可享受估值津贴。根据税务管辖区的税收规则,损失可以无限期结转,也可以持续五年至二十年。该公司还有650万美元的外国税收抵免,但估值津贴为650万美元。

截至2018年12月31日,该公司净营业亏损结转1.18亿美元与其外国税收申报有关。在1.18亿元的营运净亏损结转中,五千九百八十万元是有估值免税额的。根据税务管辖区的税收规则,损失可以无限期结转,也可以持续五年至二十年。该公司还有820万美元的外国税收抵免,但估值津贴为820万美元。

截至2018年12月31日,该公司获得了110万美元的未确认税收优惠。截至2019年12月31日,该公司有10万美元的未确认税收福利,如果得到确认,将作为所得税支出的一部分入账。


60



未确认的税收利益总额的期初余额和期末余额的对账情况如下:
 
 
十二月三十一日,
 
 
2019
 
2018
 
2017
1月1日未确认的税收优惠总额,
 
$
1,128

 
$
740

 
$
1,038

前几年税额增加毛额
 
389

 
608

 
167

前几年税额减少毛额
 
(377
)
 

 

安置点
 
(1,010
)
 
(220
)
 
(465
)
时效失效
 

 

 

12月31日未确认的税收优惠总额
 
$
130

 
$
1,128

 
$
740


在许多情况下,公司不确定的税收状况与纳税年数有关,而这些年份仍须经有关税务当局审查。2016年至2018年期间,国家税务部门将对此进行审查。2016年至2018年期间,联邦税务当局将对此进行审查。在2016年之前,某些外国司法管辖区要接受多年的审查。

该公司目前正在接受一些司法管辖区的审计。其中一些审计的审查阶段很可能在今后12个月内结束。预计到2020年12月31日,未确认的税收优惠不会有显著的增加或减少。

与少缴所得税有关的估计利息和罚款在综合收入(损失)综合报表中列为所得税准备金的一个组成部分。截至2019年12月31日,应计利息和罚款不足10万美元。

2017年12月22日颁布了“减税和就业法案”。该税法包括从2018年开始的属地税制,其中包括两项新的美国税基侵蚀条款,一项是全球无形低税率收入条款,另一项是基本侵蚀和反滥用税(“殴打”)条款。
 
“全球非物质低税率收入”(“GILTI”)条款要求该公司在其美国所得税申报表中列入超过外国子公司有形资产允许收益的外国子公司收益。由于美国外国税收抵免规则所要求的费用分配,该公司从2018年开始对GILTI收入征收增量税。公司选择在其发生的时期内核算GILTI税,因此在截至2019年12月31日的年度综合财务报表中没有提供GILTI的任何递延税影响。
 
“税改法”中的“基本侵蚀和反滥用税”(“殴打”)条款取消了对有关外国公司的某些基本侵蚀付款的扣减,并规定了高于普通税的最低税额。该公司预计不会对此征税,因此没有在截至2019年12月31日的年度综合财务报表中列入任何对BUT的税收影响。

17.
累计其他综合收入的变化

按构成部分开列的2019年12月31日终了年度累计其他综合收入(“AOCI”)的变化摘要如下:
 
 
可得-
为了-
出售
证券
 
外国
货币
翻译
 
养恤金
 
奥西
2018年12月31日结余
 
$

 
$
5,258

 
$
(1,196
)
 
$
4,062

分类前其他综合收入,扣除税后
 
13

 
844

 
(1,095
)
 
(238
)
2019年12月31日结余
 
$
13

 
$
6,102

 
$
(2,291
)
 
$
3,824



61



18.
段信息

2018年,该公司完成了将其领导咨询和文化塑造业务整合为一个综合服务项目--海德瑞克咨询公司(Heidrick Consulting)。在整合的同时,公司重组了其管理委员会,该委员会被认为是公司的主要经营决策者,以便定期评估业绩并为Heidrick咨询公司做出资源分配决策。因此,该公司现在报告领导咨询和文化塑造作为一个经营部门,海德瑞克咨询。随着运营部门的变化,公司修改了其公司成本分配方法。此前报告的截至2017年12月31日的12个月的运营部门业绩已经重新调整,以符合新的运营部门结构和公司成本分配方法。

公司有四个运营部门。该公司在美洲、欧洲(包括非洲)和亚太地区(包括中东)开展搜索业务,海德瑞克咨询公司在全球开展业务。

为分部目的,作为收入和其他营业收入分类的自付费用的偿还分别报告,因此,不包括在每个部门的结果。该公司认为,分析偿付前收入趋势(净收入),分析营业费用占净收入的百分比,更恰当地分析营业收入(亏损),反映其核心业务。


62



按部门分列的收入、营业收入、折旧和摊销以及资本支出如下:
 
 
十二月三十一日,
 
 
2019
 
2018
 
2017
收入
 
 
 
 
 
 
执行搜索
 
 
 
 
 
 
美洲
 
$
415,455

 
$
405,267

 
$
339,793

欧洲
 
135,070

 
145,348

 
125,346

亚太
 
95,827

 
102,276

 
86,905

总搜索
 
646,352

 
652,891

 
552,044

海德瑞克咨询公司
 
60,572

 
63,132

 
69,356

偿还前收入
 
706,924

 
716,023

 
621,400

偿还款
 
18,690

 
19,632

 
18,656

总收入
 
$
725,614

 
$
735,655

 
$
640,056

 
 
 
 
 
 
 
营业收入(损失)
 
 
 
 
 
 
执行搜索
 
 
 
 
 
 
美洲(1)
 
$
100,833

 
$
96,880

 
$
75,337

欧洲(2)
 
3,026

 
5,849

 
13

亚太(3)
 
13,590

 
15,999

 
537

总搜索
 
117,449

 
118,728

 
75,887

海德瑞克咨询公司(4)
 
(18,499
)
 
(13,619
)
 
(62,368
)
总段
 
98,950

 
105,109

 
13,519

全球业务支助(5)
 
(35,439
)
 
(36,252
)
 
(40,042
)
营业收入总额(损失)
 
$
63,511

 
$
68,857

 
$
(26,523
)
 
 
 
 
 
 
 
折旧和摊销
 
 
 
 
 
 
执行搜索
 
 
 
 
 
 
美洲
 
$
4,204

 
$
4,605

 
$
4,794

欧洲
 
2,784

 
3,735

 
3,328

亚太
 
1,472

 
1,646

 
1,565

总搜索
 
8,460

 
9,986

 
9,687

海德瑞克咨询公司
 
1,079

 
1,577

 
4,099

总段
 
9,539

 
11,563

 
13,786

全球行动支助
 
832

 
959

 
988

折旧和摊销总额
 
$
10,371

 
$
12,522

 
$
14,774

 
 
 
 
 
 
 
资本支出
 
 
 
 
 
 
执行搜索
 
 
 
 
 
 
美洲
 
$
1,121

 
$
601

 
$
7,123

欧洲
 
1,070

 
3,557

 
1,460

亚太
 
295

 
440

 
2,633

总搜索
 
2,486

 
4,598

 
11,216

海德瑞克咨询公司
 
541

 
581

 
1,172

总段
 
3,027

 
5,179

 
12,388

全球行动支助
 
325

 
1,006

 
3,298

资本支出总额
 
$
3,352

 
$
6,185

 
$
15,686


(1)
美洲的业务收入包括2019年的410万美元和2017年的80万美元的重组费用。
(2)
欧洲的营业收入包括2017年400万美元的重组费用。
(3)
亚太地区的营业收入包括2017年200万美元的重组费用。
(4)
HeidrickConsulting的运营亏损包括2017年减值费用5,070万美元和重组费用340万美元。
(5)
全球业务支助的业务损失包括2019年不到10万美元的重组费用和2017年550万美元的重组费用。


63



按部门分列的可识别资产、商誉和其他无形资产净额如下:
 
 
十二月三十一日,
 
 
2019
 
2018
流动资产
 
 
 
 
执行搜索
 
 
 
 
美洲
 
$
286,818

 
$
255,889

欧洲
 
96,230

 
85,355

亚太
 
78,967

 
74,169

总搜索
 
462,015

 
415,413

海德瑞克咨询公司
 
30,628

 
34,174

总段
 
492,643

 
449,587

全球行动支助
 
1,839

 
1,280

分配流动资产总额
 
494,482

 
450,867

未分配的非流动资产
 
220,925

 
125,454

商誉和其他无形资产净额
 
 
 
 
执行搜索
 
 
 
 
美洲
 
93,054

 
88,462

欧洲
 
26,893

 
27,010

亚太
 
8,819

 
8,836

总搜索
 
128,766

 
124,308

海德瑞克咨询公司
 

 

商誉和其他无形资产共计,净额
 
128,766

 
124,308

总资产
 
$
844,173

 
$
700,629

 
19.
担保

该公司利用信用证支持某些义务,主要是支付其在欧洲和亚太地区的某些子公司的办公租赁义务和营业执照要求。信用证是为确保各自协议的安全而签发的,并适用于有效期至2030年的各项协议的条款。对于所签发的每一份信用证,如果附属公司拖欠租约付款,公司将不得不使用现金履行义务。截至2019年12月31日,公司在所有未付信用证发生违约时所需支付的未贴现付款的最高金额约为250万美元。由于不存在或预期不存在违约事件,本公司尚未为这些安排积存。
 
20.
承付款和意外开支

诉讼

公司对公司正常经营过程中产生的各种未决索赔和诉讼事项负有或有责任,其中一些涉及数额巨大的损害赔偿要求。其中一些事项由保险公司承保。根据目前掌握的信息,公司认为最终解决此类索赔和诉讼不会对其财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。


64




第II部(续)

第9项.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧

该公司董事会审计和财务委员会(“审计委员会”)进行了竞争性程序,选择一家公司在2018年12月31日终了的财政年度担任公司独立注册会计师事务所。审计委员会邀请几家公司参与这一进程。

由于这一过程,2018年6月13日,审计委员会任命RSM US LLP(“RSM”)为2018年12月31日终了的财政年度公司的独立注册公共会计师事务所。在挑选RSM担任该公司独立注册公共会计师事务所的同时,审计委员会从2018年6月13日起解除了毕马威有限责任公司(“毕马威”)的职务。

毕马威对公司截至2017年12月31日终了会计年度和截至2017年12月31日会计年度合并财务报表的审计报告没有任何负面意见或意见免责声明,也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在2017年12月31日终了的财政年度和2018年6月13日终了的过渡期内,公司和毕马威在会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序问题上没有任何分歧,如果不解决这些分歧,毕马威将在其关于该公司这些年合并财务报表的报告中提及分歧这一主题,(Ii)该术语在条例S-K.K.第304(A)(1)(V)项中得到界定。
 
第9A项管制和程序

(A)对披露控制和程序的评价

公司维持经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的披露控制和程序,目的是确保根据“交易法”提交或提交的公司报告中要求披露的信息在证券和交易委员会(“证券交易委员会”)规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告,并将这些信息积累起来并传达给公司管理层,包括其首席执行官和首席财务官,以便及时作出关于所需披露的决定。任何控制和程序系统,无论设计和运作如何良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。

公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2019年12月31日公司信息披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据评估,公司首席执行官和首席财务官得出结论,公司的披露控制和程序自2019年12月31日起生效。

(B)管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责按照“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条的规定,建立和维持对财务报告的适当内部控制。公司对财务报告的内部控制是公司首席执行官和主要财务官员或履行类似职能的人员设计或监督的过程,由公司董事会、管理层和其他人员实施,目的是根据美国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则),为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证,并包括以下政策和程序:
 
(1)保存记录,以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况;

(2)提供合理保证,证明交易是按照美国公认会计原则编制财务报表所必需的,而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的;

(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。


65



由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何成效评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策和程序的遵守程度可能恶化。

管理层根据2013年特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制框架-综合框架,对财务报告内部控制制度的有效性进行了评估。在此评估的基础上,管理层得出结论,公司财务报告内部控制制度于2019年12月31日生效。

该公司的独立注册公共会计师事务所RSM LLP发布了一份关于公司财务报告内部控制的报告。财务报告内部控制审计报告见本表格10-K。

(C)财务报告内部控制的变化

自2019年1月1日起,公司采用ASU第2016-02号租约,并对相关业务流程和内部相关控制活动实施了更改,以监测和保持对财务报告的适当控制。在本年度10-K报表所述期间,我们对财务报告的内部控制没有发生任何其他变化,这些变化对财务报告的内部控制产生了重大影响,或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
 
第9B项其他资料

没有。


66



第III部
 
项目10.董事、执行主任及公司管治

有关董事、执行官员和公司治理的信息将包括在2020年委托书中,并以参考的方式纳入其中。
 
项目11.行政补偿

本项所要求的信息包含在我们的2020年代理声明中,并以参考的方式包含在此。
 
第12项.某些实益拥有人的担保拥有权及管理及有关股东事宜

权益补偿计划资讯

下表列出截至2019年12月31日的补充资料,说明在限制股和业绩股归属时可能发行的普通股股份,以及根据我们现有的股权补偿计划和安排行使期权的情况,这些计划和安排分为我们的股东批准的计划和未提交股东批准的计划或安排。关于根据我们的第二次修正和恢复的2012年海德瑞克和挣扎环球股票计划可能发行的证券类型的描述。见注14,股票赔偿.
 
 
(a)
 
(b)
 
(c)
计划类别
 
数目
证券
成为
发于
行使
突出
备选方案
 
加权-
平均
运动
价格
突出
备选方案
 
证券数量
剩余可供再加工之用
今后的发放情况
权益补偿
计划
(不包括证券)
反映在第(A)栏中
股东批准的权益补偿计划
 
778,547

(1) 
$

 
981,682

股权补偿计划未获批准股东
 

  

 

股本补偿计划总额
 
778,547

  

 
981,682

 
(1)
包括598 988个限制库存单位和179 559个业绩库存单位,这些单位在目标水平上没有选择。业绩股是指在目标水平上授予的最大股份数量,因此,可能夸大预期稀释。

本项目所需的其他信息包含在我们的2020年代理声明中,并以参考的方式纳入其中。

项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性

本项所要求的信息包含在我们的2020年代理声明中,并以参考的方式包含在此。
 
14.主要会计师费用及服务

本项目所要求的信息包含在我们2020年代理声明的标题“审计费用”下的讨论中,并以参考的方式包含在这里。


67



第IV部
 
项目15.展品、财务报表附表
 
(a)
下列文件作为本报告的一部分提交:

1.对合并财务报表的更接近指数:

见第32页开始的10-K表的一部分-综合财务报表.

2.类似产品的展览品:

陈列品
没有。
  
描述
 
 
3.01
  
注册人法团注册证明书的修订及复核(法团参照本注册人在表格S-4的注册陈述书(档案编号333-61023)的附录3.02)
 
 
3.02
 
注册官的法律修订及复述(注册人表格8-K表3.03所示法团于2017年5月30日提交)
 
 
 
4.01
  
股票证明书样本(参阅本注册主任在表格S-4的注册声明附录4.01(档案编号333-61023))
 
 
 
*4.02
 
证券说明
 
 
10.01
  
截至2011年6月22日,Heidrick&Struggles International,Inc.、其某些外国附属借款人、贷款人、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)作为行政代理人和美国银行(Bank of America,N.A.)之间的信贷协议(参见2011年6月22日注册人表格8-K的表10.1,2011年6月27日提交)
 
 
10.02
  
Heidrick&Struggles International,Inc.、其某些外国附属借款人、贷款人和摩根大通银行作为行政代理的修正和重述协议,日期为2013年1月31日(参见注册人表格8-K表10.1,日期为2013年1月31日)
 
 
10.03
 
海德里克和挣扎国际公司之间的第二份经修订和恢复的信贷协议-外国附属借款人不时参与其中,贷款人一方,摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)担任行政代理,美国银行(Bank of N.A.)担任联合代理人,日期为2015年6月30日(参见登记官表格8-K,2015年7月1日的表10.1)
 
 
 
10.04
  
233 S.WACKER LLC与Heidrick&Struggles International,Inc.之间的第八次租赁修正。日期:2014年10月1日(参照2014年10月9日提交的注册官表格8-K的表10.1)
 
 
10.05
  
第六大道公司1114号、LLC和Heidrick&Struggles International,Inc.和Heidrick&Struggles公司之间的租约,日期为2007年8月31日(参见注册人2008年2月28日提交的10-K表10.04)
 
 
10.06
  
2011年8月15日Richard W.Pehlke的雇佣协议(参见2011年8月15日注册人表格8-K表表10.1,2011年8月16日提交)**
 
 
10.07
  
2011年5月18日斯蒂芬·比尔德的“经修正和重新安排的雇用书协议”(参见2011年8月1日提交的注册人表10-Q表表10.2)**
 
 
10.08
  
2014年2月2日特蕾西·沃尔斯滕加夫特的雇佣协议(参照书记官长2014年2月6日提交的第8-K号表格的证物99.1)**
 
 
 
10.09
 
Richard W.Greene的雇佣协议(参见书记官长2015年3月27日提交的表格8-K表99.01)**
 
 
10.10
 
2015年4月9日Krishnan Rajagopalan的就业协议(参考注册官2015年4月20日提交的表格8-K表99.1)**
 
 
 
10.11
  
2014年2月3日颁发给特蕾西·沃尔施坦克罗夫特的“限制股参与协议”(参照注册人2014年2月6日提交的第8-K号表格中的证物99.2)**
 
 
10.12
  
2014年2月3日向特蕾西·沃尔施坦克罗夫特颁发的履约股参与协议(参照书记官长2014年2月6日提交的第8-K号表格第99.3份)**
 
 
10.13
 
2017年1月18日科林·普莱斯的雇佣协议(参见注册官2017年1月19日提交的第8-K号表格表99.1)**
 
 

68



10.14
 
截至2012年12月31日的成员权益购买协议,日期为Heidrick&Struggles International,Inc.,Senn-Delaney Leadance Consulting Group,LLC和Senn-Delaney Leadal Consulting Group,LLC(注册官提交2013年1月4日提交的诉状第2.1卷)。
 
 
 
10.15
 
“股票购买协议”,日期为2015年10月1日,海德瑞克国际公司(Heidrick&Struggles International,Inc.)和海德瑞克(英国)有限公司和莎伦·李·托耶、塔米·安·米切尔-费舍尔、凯瑟琳·伊丽莎白·鲍威尔和科林·普莱斯(参照2015年10月6日提交的注册人表格8-K表2.1)。
 
 
 
10.16
 
截至2016年2月9日的“资产购买协议”,由决策战略国际公司、决策战略国际(英国)有限公司、附件一所列股东保罗·J·舒梅克担任股东代表、海德里克和斗争领导咨询有限公司、海德里克与挣扎领导咨询有限公司和海德瑞克国际公司签订。(参照注册主任表格第8-K号的证物2.1而编入,并于2016年2月11日提交)。
 
 
10.17
 
海德瑞克国际公司自2010年12月31日起修订和恢复生效的管理层薪酬计划和简要计划说明(注册人2011年10月25日提交的注册人表格8-K表表10.1)**
 
 
10.18
 
2007 Heidrick&Struggles GlobalShare计划(参考2011年4月25日注册人代理声明附录A)**
 
 
10.19
 
Heidrick&Struggles奖励计划,2008年1月1日起修订和恢复生效(参见2009年2月27日提交的注册官表10.20)**
 
 
10.20
 
非合资格股票期权批地协议表格(注册人于2012年1月5日提交的2011年12月29日注册表格第8-K表表10.5)**
 
 
10.21
 
限制性股参与协议的形式(参考2011年12月29日注册人表格8-K表10.3,2012年1月5日提交)**
 
 
10.22
 
履约股参与协议的形式(参照2012年1月5日提交的登记册2011年12月29日第8-K号表格表表10.4)**
 
 
10.23
 
非雇员董事受限制股票参与协议的格式(参阅2012年3月14日注册官的10-K表10.19)**
 
 
10.24
 
海德瑞克国际公司美国雇员递延补偿计划(参照2006年3月10日提交的注册人表10-K表截至2005年12月31日的表10.10)**
 
 
10.25
 
海德瑞克国际公司延迟补偿计划(参阅本注册人在表格S-8(档案编号333-82424)上的注册声明图4.1)**
 
 
10.26
 
海德瑞克与挣扎国际公司的第一修正案。美国雇员递延补偿计划(参考2009年2月27日提交的注册人表10-K表截至2008年12月31日的表10.25)**
 
 
10.27
 
Heidrick&Struggles非雇员董事自愿延期赔偿计划-自2016年9月30日起修订和重新确定(参见登记官2016年10月5日提交的表8-K表表2.1)**
 
 
10.28
 
海德瑞克国际公司“控制解决计划的变化”,经修订和重申,自2011年12月29日起生效(参照2012年1月5日提交的登记官2011年12月29日第8-K号表格表表10.2)。
 
 
 
10.29
 
“股份购买协议”,日期为2016年8月4日,用于出售和购买JCA集团有限公司的全部已发行股本,以及JCA Events Limited、Heidrick&Struggles(UK)Limited和Heidrick&Struggles International公司在JCA Partners LLP的全部合伙权益。(参照注册主任于2016年8月4日提交的表格8-K的附录2.1合并)

 
 
 
10.30
 
由哲学IB、LLP、Christine H.Lotze、Kaveh Nafice和Heidrick&Struggles公司签订的资产购买协议。日期:2016年8月12日(参照注册官表格8-K表表2.1提交,2016年8月16日提交)
 
 
 
10.31
 
由Heidrick&Struggles International,Inc.,Heidrick&Struggles(UK)Limited和Sharon Lee Toye,Tammy Ann Mitchell-Fisher,Catherine Elizabeth Powell和Colin Price于2016年8月25日签署的修正契据(注册官提交的2016年8月29日第8-K号表格表2.1)
 
 
 
10.32
 
Heidrick&Struggles(UK)Limited和ColinPrice先生之间的商业保护协议,日期为2016年1月18日(参见注册官2017年1月18日提交的表格8-K表99.2)**

69



 
 
 
10.33
 
修订和重新制定的2012年海德瑞克和斗争全球分担计划(参考2014年4月18日注册人委托书附录B)**
 
 
 
10.34
 
塔米·安·米切尔-费舍尔、凯瑟琳·伊丽莎白·鲍威尔、科林·普莱斯、莎伦·李·托耶、海德瑞克&挣扎(英国)有限公司和海德瑞克国际公司之间的买断协议。日期:2017年6月14日(参照注册官表格8-K表表2.1提交,2017年6月20日)
 
 
 
10.35
 
2017年9月21日Krishnan Rajagopalan的就业协议(参见书记官长2017年9月21日提交的表格8-K表99.1)**
 
 
 
10.36
 
2017年9月21日特蕾西·沃尔斯滕考夫特关于股权奖励的协议(参见书记官长提交的2017年9月21日表格8-K表99.2)
 
 
 
10.37
 
“股票收购协议”,日期为2017年9月19日,由Porma APS和Heidrick&Struggles公司签订。(参照注册官于2017年9月28日提交的表格8-K的附录2.1)
 
 
 
10.38
 
关于Hedirick&Struggles International,Inc.,Heidrick&Struggles(UK)Limited,JCA Events Limited,以及该协议附表1所列人员于2016年8月4日签署的股份购买协议的澄清备忘录(注册官提交的2017年11月15日表格8-K表表2.1)
 
 
 
10.39
 
海德瑞克与挣扎国际公司之间的分离协议。以及日期为2018年1月4日的Stephen W.Beard(参照2018年1月5日提交的注册人表格8-K的表10.1)
 
 
 
10.40
 
海德瑞克与挣扎国际公司之间的分离协议。和迈克尔·马里诺的日期分别为2017年12月31日(参照2018年1月5日提交的注册官表格8-K的表10.2)
 
 
 
10.41
 
Heidrick&Struggles International,Inc.之间的雇佣协议。和日期为2018年1月4日的Kamau Coar(注册人表格8-K 2018年1月10日提交的表10.1)**
 
 
 
10.42
 
Heidrick&Struggles International,Inc.之间的雇佣协议。日期为2018年1月9日的Andrew LeSueur(参照书记官长2018年1月10日提交的表格8-K的表10.2)**
 
 
 
10.43
 
海德瑞克国际公司自2017年12月31日起修订并重述的管理人员薪酬计划(注册官提交的2018年1月10日表格8-K表表10.3)
 
 
 
10.44
 
Heidrick&Struggles International,Inc.之间的雇佣协议。以及日期为2018年3月19日的马克·哈里斯(参照注册人提交的2018年3月21日第8-K号表格表99.1)**
 
 
 
10.45
 
KPMG LLP 2018年6月15日致证券交易委员会的信函(参照登记官2018年6月15日提交的表格表16.1)
 
 
 
10.46
 
第二,修订和恢复2012年Heidrick&StruggsGlobalShare计划(2018年5月11日提交的登记册附表14A中的附件A)
 
 
 
10.47
 
截至2018年10月26日海德瑞克国际公司(Heidrick&Struggles International,Inc.)、其外国附属借款人、贷款人、美国银行(Bank of America,N.A.)作为行政代理人、SunTrust银行担任联合代理机构、汇丰银行美国银行(HSBC Bank USA)作为文件代理人达成的信贷协议(参见2018年10月29日提交的注册人表格8-K的表10.1)
 
 
 
10.48
 
“幻象股参与协议”的格式(参阅注册人表格10-Q表表10.1)**
 
 
 
10.49
 
限制股参与协议的格式(参照注册人表格10-Q表表10.1,2018年10月29日提交)**
 
 
 
10.50
 
Heidrick&Struggles International,Inc.之间的雇佣协议。和Sarah Payne日期分别为2018年12月5日(参照2018年12月6日提交的注册人表格8-K表表10.1)**
 
 
 
10.51
 
Heidrick&Struggles International,Inc.之间的雇佣协议。以及日期为2019年2月6日的迈克尔·卡伦(参照注册人提交的2019年2月8日表格8-K的表10.1)**
 
 
 
10.52
 
履约股参与协议表格(参阅注册人表格10-Q表图10.1)**
 
 
 
*10.53
 
履约股参与协议形式**
 
 
 
*21.01
 
注册官的附属公司
 
 
*23.01
 
独立注册会计师事务所的同意

70



 
 
 
*23.02
 
独立注册会计师事务所的同意-毕马威有限责任公司
 
 
*31.1
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证公司首席执行官
 
 
*31.2
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证公司首席财务官
 
 
*32.1
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的根据“美国法典”第18条第1350条对公司首席执行官的认证
 
 
 
*32.2
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的根据“美国法典”第18条第1350条对公司首席财务官的认证
 
 
 
*101.不结盟运动
 
XBRL实例文档
 
 
 
*101.SCH
 
XBRL分类法扩展模式文档
 
 
 
*101 CAL
 
XBRL分类法计算链接库文档
 
 
 
*101.DEF
 
XBRL分类法扩展定义链接库文档
 
 
 
*101.lab
 
XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
 
 
 
*101.PRE
 
XBRL分类法扩展表示链接库文档
 
*在此存档。

**将一项管理合约或补偿计划或安排批予另一管理合约或补偿计划或安排。
 
(b)
见上面的展览索引

(c)
不属于年度报告的财务报表

没有。


71



签名
根据经修订的1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并于2020年2月24日正式授权。
海德瑞克&格斗国际公司。
 
 
/S/Stephen A.Bondi
通过:
 
斯蒂芬·邦迪
标题:
 
副总裁兼财务主任
根据1934年“证券交易法”的要求,以下人士代表登记人并以2020年2月24日指定的身份签署了本报告。
签名
  
标题
 
 
/S/Krishnan Rajagopalan
  
首席执行官兼主任
克里希南·拉贾戈帕兰
(特等行政主任)
 
 
 
 
/S/Mark R.Harris
  
执行副总裁,首席财务官
马克·哈里斯
(首席财务主任)
 
 
 
 
/S/Stephen A.Bondi
  
副总裁兼财务主任
斯蒂芬·邦迪
(首席会计主任)
 
 
 
 
/S/Elizabeth L.阿克塞尔罗德
  
导演
伊丽莎白·阿克塞尔罗德
 
 
 
 
 
/S/Clare M.Chapman
  
导演
克莱尔·查普曼
 
 
 
 
/S/Gary E.Knell
  
导演
加里·E·康奈尔
 
 
 
 
 
/S/Lyle Logan
  
导演
莱尔·洛根
 
 
 
 
/S/T.Willem Mesdag
  
导演
T.Willem Mesdag
 
 
 
 
/S/Stacey Ruch
  
导演
史黛西·罗赫
 
 
 
 
/s/Adam Warby
  
导演
亚当·瓦尔比
 
 

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