美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

第14(A)节 的代理声明

1934年“证券交易法”

(修订动议编号)

登记员 由注册人☐以外的缔约方提交的

选中适当的框：

☐ 初步代理陈述

☐ 机密，仅供委员会使用(规则第14A-6(E)(2)条允许)

最终代理声明

☐ 最终附加材料

☐ 根据(S)240.14a-11(C)或(S)240.14a-12索取材料

亚当斯多元化股票基金公司

(注册人在其 宪章中指明的名称)

(提交委托书的人的姓名， (注册人除外))

支付备案费(检查适当的方框)：

不需要收费。

☐ 根据“交易法”第14a-6(I)(4)和0-11条规则，在下表中计算费用。

(1) 适用于交易的每一类证券的所有权：

(2) 适用于交易的证券总数：

(3) 根据“交易法”第0-11条规则计算的单位价格或其他交易的基本价值(列出计算提交费的数额，并说明如何确定)：

(4) 拟议交易的最高总价值：

(5) 已付费用总额：

☐ 以前用初步材料支付的费用。

☐ 复选框，如果费用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)条的规定被抵消，并确定以前支付了抵消费的备案文件。通过注册声明号，或表格或时间表以及提交日期，确定以前的备案。

(1) 以前支付的数额：

(2) 表格、附表或注册报表编号：

(3) 提交缔约方：

(4) 提交日期：

注：

目录
亚当斯多元化股票基金公司
E.Pratt街500号，1300号套房
巴尔的摩，MD 21202
​
股东周年会议通知
 ​
2020年2月24日​
的股东
ADAMS多元化股票基金公司：
兹通知马里兰公司ADAMS多元化股票基金公司(“基金”)股东年会将于2020年4月9日(星期四)上午9：00在当地时间9：00(当地时间)上午9：00在马里兰州巴尔的摩市马里兰州巴尔的摩市约500 E.Pratt St.Suite Suite E.E.Pratt St.Suite Suite E.E.Pratt St.，Suite 21202举行：
(1)
选举委托书中指明的董事，任期至2021年股东年会，直至其继任人经正式选举合格为止；
​
(2)
批准任命普华永道会计师事务所为基金独立注册公共会计师事务所，以审计截至2020年12月31日的财政年度基金的账簿和账目；
​
(3)
处理在会议或会议的任何延期或延期前妥善处理的其他事务。
​
如基金转让代理人账簿所示，在2020年1月31日营业结束时，有记录的股东有权通知本次会议并在会议上投票。欢迎所有股东参加年会。
​
根据董事会的命令，
 ​
​
詹尼斯·F·克恩斯
总法律顾问、秘书兼首席合规干事
 ​
巴尔的摩，医学博士
注：即使你打算出席会议，股东也应立即填写、签名、日期并将随函附上的委托书交回。如附件所述，股东也可以通过电话和互联网授权其代理人。
由于场地有限，如有计划出席年会，请致电基金(800)638-2479或电邮至本会。
目录​
ADAMS多元化股票基金2020年代理声明指南
​
导言
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
您如何通过代理投票和投票？
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
谁可以投票给
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
投票要求
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
法定人数要求
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
评估权
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
其他事项
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
基金综合体
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
板重点
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
获提名为董事的候选人
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
董事会领导结构
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
董事会对基金风险管理的监督
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
股东与董事会沟通的过程
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
董事会出席年会的政策
 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
第16(A)节受益所有权报告遵守情况
 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
关于其他执行干事的资料
 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
主要股东
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
理事会的会议和委员会
 ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
董事会薪酬
 ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
与ADAMS自然资源基金公司的交易
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
董事和执行干事的薪酬
 ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
经纪委员会
 ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
投资组合周转率
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
费用比
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
批准独立注册会计师事务所的选择
 ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
独立会计师费用
 ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
审核委员会预批准策略
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
其他事项和年度报告
 ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
股东提议或2021年年度会议提名
 ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
1
目录​​
亚当斯多元化股票基金公司
E.Pratt街500号，1300号套房
巴尔的摩，MD 21202
​
代理语句
 ​
导言
马里兰公司亚当斯多元化股票基金公司(“基金”)股东年会将于2020年4月9日(星期四)当地时间上午9时在基金办公室举行，地点是巴尔的摩市1300E.Pratt St.500，MD 21202。本委托书是与董事会的委托委托书有关而提供的，这些委托书将在会议上使用，并在任何或所有延期或延期时使用，并将于2020年2月24日或前后首次发送给股东。
在周年会议上，须就以下事项采取行动：(1)选举董事局；(2)批准挑选独立注册会计师事务所；及(3)在会议前适当地处理其他事务，或将会议押后或押后。
关于提供代理材料的重要通知
股东会议将于2020年4月9日举行：
本委托书、年度会议通知、委托书的一种形式以及给股东的2019年年度报告均可在互联网上查阅，网址如下：
http://www.astproxyportal.com/ast/13579/
如何通过代理投票和投票
您可以按照所附代理卡中的指示使用电话或互联网选项，或者通过约会、执行和邮寄代理卡来提供投票指示。您也可以在年会上亲自投票，但是，即使您打算这样做，也请按照上述方法之一提供表决指示。除上文所述的建议(1)和(2)外，代理人就可能适当提交会议的任何事务，授予其中所指名的人或其替代者酌处权。股东有权在任何时候以书面通知基金、执行日期较晚的委托书或出席会议并投票的方式撤销已执行的代理人。所有在会上由代理人代表的股份，如有适当的签立，将以所附表格的形式进行表决。在作出选择的情况下，所代表的股份将按照所作的规格进行表决。在没有制定规格的情况下，所代表的股份将被投票赞成提案(1)和提案(2)。
如果您的股票以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有，您将收到记录持有人的指示，您必须遵循该指示才能投票表决您的股份。如果您的股票没有以您自己的名义注册，并且您计划在年度会议上亲自投票，您应该与您的经纪人或代理人联系，以获得一张经纪人的代理卡，并将其带到年度会议上，以便投票。
2
目录​
如对如何出席会议及投票有疑问，请致电(800)638-2479与基金秘书联络，或电邮至投资者关系@adamsfunds.com。
谁会投票
只有在2020年1月31日营业结束时有记录的股东才能在年会上投票。基金普通股(“普通股”)共有108 817 275股尚未发行，有权在记录日期投票。每一股有权投一票。养恤基金没有其他类别的未偿证券。
投票要求
就上文所述的提案(1)而言，董事应由会议上的多数票选出。上文提到的提案(2)要求在会议上投赞成票。
法定人数要求
法定人数是举行有效会议所必需的。如果有权在年会上投过半数票的股东亲自或通过委托书出席，则法定人数即为法定人数。基金收到的、标明“保留权力”或弃权或构成经纪人不投票的代理人，为确定法定人数而被视为在场。经纪人不投票的情况发生在经纪人返回有效的代理但不对某一特定事项进行表决时，因为该经纪人没有对该事项的酌处表决权，也没有收到受益所有人的指示。标有“保留权力”的委托书、弃权和经纪人不投票不算作对任何提案所投的票，因此，这些代理人对上述建议(1)和(2)的结果没有影响。
鉴定权
根据马里兰州法律，对于在本报告所述的年度会议上表决的任何事项，不存在评估或其他异议的权利。
其他事项
基金将支付年度会议征集代理人的所有费用。招标将以邮件方式进行，职员、正式雇员和基金代理人也可通过电话或个人面谈征求委托书。基金保留AST基金解决方案有限责任公司，以协助招揽代理人。基金将向AST Fund Solutions，LLC支付不超过2，500美元的服务费，并偿还AST基金解决方案公司的费用，基金估计费用约为1，500美元。基金期望要求持有股票的经纪及被提名人向其客户提供本委托书资料，并向他们索取委托书，并会偿还该等经纪及被提名人在有关方面的自付费用及合理文书开支。
基金综合体
该基金是ADAMS基金(“基金综合体”)的一部分，该基金由基金和ADAMS自然资源基金公司组成。(“PEO”)，一家封闭式投资公司，也在纽约证券交易所进行交易。
3
目录​
板重点
我们的公司治理结构是以我们的董事会认为使我们的利益与我们的股东的利益相一致的方式进行的。董事会的组成和公司治理结构的特点包括：
​
背景多样性
 ​
​
✓
 ​ ​
8个中的4个
 ​ ​ 现任或前任首席执行官 ​
​
✓
 ​ ​
8个中的2个
 ​ ​ 领导学者 ​
​
✓
 ​ ​
8个中的1个
 ​ ​ 居住在美国境外。 ​
​
经验的多样性
 ​
​
✓
 ​ ​
8个中的8个
 ​ ​ 丰富的领导经验 ​
​
✓
 ​ ​
8个中的6个
 ​ ​ 金融背景 ​
​
✓
 ​ ​
8个中的5个
 ​ ​ 投资经验 ​
​
性别和年龄的多样性
 ​
​
✓
 ​ ​
8个中的2个
 ​ ​ 妇女，包括董事会主席 ​
​
✓
 ​ ​
8个中的3个
 ​ ​ 63岁或以下 ​
​
✓
 ​ ​ 强制性董事退休年龄 ​
​
公司治理要点
 ​
​
✓
 ​ ​ 董事会成员独立-8名董事中有7名是独立的 ​
​
✓
 ​ ​ 独立委员会主席 ​
​
✓
 ​ ​
审计、薪酬、提名和治理委员会仅由独立董事组成
 ​
​
✓
 ​ ​ 董事局每年定期举行7次会议。 ​
​
✓
 ​ ​ 2019年100%出席理事会和委员会会议 ​
​
✓
 ​ ​ 多元化董事会 ​
​
✓
 ​ ​ 每年选举所有董事 ​
​
✓
 ​ ​ 董事和高级管理人员的重大股权要求 ​
​
✓
 ​ ​ 董事会年度自我评估 ​
​
✓
 ​ ​ 独立董事在每次常会上的执行会议 ​
4
目录​
(1)被提名为董事的候选人
除非签署委托书的股东另有指示，否则拟由所附表格的每一份委托书在周年大会上投票，选举下列获提名人为董事局成员，任期至2021年股东周年会议，直至其继任人妥为选出及符合资格为止，而所有获委任者均同意在当选后任职：
​ 恩里克·阿尔扎克 ​ ​ 罗杰·W·盖尔 ​ ​ 克雷格·史密斯 ​
​ 肯尼斯·戴尔 ​ ​ 劳丽安C.克洛彭堡 ​ ​ 马克·E·斯托克克尔* ​
​ 弗雷德里克·A·埃舍利希 ​ ​ Kathleen T.McGahran ​ ​ ​ ​
如上述一名或多于一名的获提名人因任何理由而不能或不愿意在选举发生时任职，则在无相反指示的情况下，所附表格的代理人将在没有相反指示的情况下，为其他上述获提名人的选举投票，并可由所附表格中被指名为代名人的人酌情投票以替代获提名人。作为替代被提名人的代理人的一种选择，董事会的规模可能会缩小，这样就不会出现因被提名人不能或不愿服务而造成的空缺。除非基金章程另有规定，当选的董事将任职至下一届年会或其继任人经正式选举产生并符合资格为止。
提名人出任董事的资料(截至2019年12月31日)
以下列明每名董事提名人的姓名、地址及年龄、基金的任何职位、过去五年的其他主要职业、其他董事职位、业务联系、他或她首次出任董事的年份，以及他或她实益拥有的普通股股份数目。下文还列出基金所有董事和执行官员作为一个集团有权享有的普通股股份数目。另有一张表格显示了每名董事有权受益者拥有的股份的美元价值范围。
​
姓名，年龄，基金的职位，
其他主要职业及其他董事职位
 ​ ​
有
成了
导演
自
 ​ ​
数目
投资组合
基金综合体
由
董事或
提名人
导演
 ​ ​
普通股
实益库存
拥有(A)(B)(C)
 ​
​ 独立董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Enrique R.Arzac博士，78岁，哥伦比亚大学商学院财经荣誉教授。目前是PEO(D)、Mirae资产发现基金(3只开放式基金)、ETF证券美国有限责任公司(ETF Securities USA LLC)和瑞士信贷Next Investors(LLC)的董事。此外，在过去五年里，阿尔扎克博士曾担任阿伯丁资产管理基金(6家封闭式投资公司)、瑞信资产管理基金(2家封闭式投资公司和8家开放式基金)和Epoch Holdings Corporation(一家投资管理和投资咨询服务公司)的董事。
 ​ ​ ​ ​ 1983 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 60,700 ​ ​
​
肯尼斯·J·戴尔(Kenneth J.Dale)，63岁，美联社高级副总裁兼首席财务官。曾任摩根大通(J.P.Morgan Chase&Co.Inc.)副总裁。现任PEO(D)董事。
 ​ ​ ​ ​ 2008 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 16,918 ​ ​
​
*
Stoeckle先生是经修正的1940年“投资公司法”所界定的“有利害关系的人”，因为他是基金的一名官员。
5
目录
​
姓名，年龄，基金的职位，
其他主要职业及其他董事职位
 ​ ​
有
成了
导演
自
 ​ ​
数目
投资组合
基金综合体
由
董事或
提名人
导演
 ​ ​
普通股
实益库存
拥有(A)(B)(C)
 ​
​
弗雷德里克·A·埃舍利希，67岁，私人投资者。曾任摩根大通公司(J.P.Morgan&Co.Inc.)总经理兼并购研究和财务咨询部主管，现为PEO(D)董事。
 ​ ​ ​ ​ 2006 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 56,198 ​ ​
​
Roger W.Gale博士，73岁，GF Energy总裁兼首席执行官，LLC(电力公司顾问)。曾任PA咨询集团(能源顾问)管理小组成员。现为PEO(D)董事。
 ​ ​ ​ ​ 2005 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 19,431 ​ ​
​
Lauriann C.Kloppenburg，59岁，退休首席战略官和前首席投资官-Loomis Sayles&Company，Lp(一家美国投资管理公司)的股票集团。现任尚普兰学院1911年办事处投资委员会成员，LLC(提供信托服务的家庭办公室)和驻院行政主管。曾任本特利大学休伊金融服务中心驻校行政主管。现任PEO(D)董事。
 ​ ​ ​ ​ 2017 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 6,635 ​ ​
​
Kathleen T.McGahran，博士，J.D.，注册会计师，69岁，佩勒姆公司总裁兼首席执行官
联营公司(行政教育提供者)。前副院长
哥伦比亚大学行政教育主任兼副教授
大学。目前，董事会主席和PEO(D)和a
纽约Scor全球人寿保险公司和Scor再保险公司董事。
 ​ ​ ​ ​ 2003 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 23,913 ​ ​
​
Craig R.Smith，M.D.，73岁，Algenol LLC退休首席运营官
(乙醇制造)。曾任威利斯顿咨询有限责任公司总裁
(制药和生物技术工业顾问)和主席，
Guilford制药公司总裁兼首席执行官
生物技术)。现任PEO(D)董事。史密斯博士也是
Algenol生物燃料公司董事在过去的五年里。
 ​ ​ ​ ​ 2005 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 46,469 ​ ​
​ 感兴趣的主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
马克·E·斯托克尔，63岁，基金首席执行官兼总裁。目前，也是PEO(D)的首席执行官和董事。曾任法国巴黎银行(BNP Paribas Investment Partners)美国股票和全球部门基金首席投资官。
 ​ ​ ​ ​ 2013 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 71,264 ​ ​
​ 基金主任和执行干事作为一个团体。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 301,528 ​ ​
​
(a)
据基金所知，除为McGahran博士显示的2 332股股份外，这些股份由她的配偶有权受益者所有，她放弃实益所有权，以及下文脚注(B)中提到的股份，每名董事和高级官员对与其姓名相反的股份拥有唯一的投资和唯一表决权。
​
(b)
所列数额包括基金2005年股权奖励补偿计划下的既得但递延限制性股票单位和递延股单位(下列董事见“2005年股权奖励补偿计划”：Arzac博士持有25 349人，Dale先生持有9 865人，埃舍里奇先生持有15 540人，McGahran博士持有2 250人)。Gale博士、Kloppenburg女士、Smith博士或Stoeckle先生没有持有这类股份或单位。
​
(c)
根据2019年12月31日发行的108，865，052股普通股计算，每名董事持有的普通股不足1%。董事和执行官员作为一个集团，拥有不到1.0%的普通股未发行。
​
(d)
不受控制的基金(一家封闭式投资公司)，这是基金综合体的一部分。养恤基金董事会服务期限与基金服务期间相同。
​
每位董事的地址是基金的办公室，地址是东普拉特街500号，巴尔的摩1300号，MD 21202。
关于每名董事的补充资料如下(补充上表中的资料)，说明每名董事所具有的某些具体经验、资格、属性或技能，使董事会认为他或她应担任董事。
6
目录
独立董事
1)Enrique R.Arzac博士。
Arzac博士为董事会带来了资产管理和证券估值、国际金融和公司融资方面的广泛专业知识，这是他在哥伦比亚大学商学院任教多年后通过与公司和金融机构咨询超过35年而获得的。Arzac博士在许多学术期刊上发表了许多关于公司融资、估值、投资组合管理和商品市场的文章。他被其他董事视为审计委员会财务专家，因为这一术语在联邦证券条例中得到界定，并担任基金审计委员会主席几个任期。此外，Arzac博士在其他投资公司的董事会任职，使他对投资公司的监督有了深刻的了解。
2)Kenneth J.Dale
戴尔先生为董事会带来了广泛的财务管理专门知识。他是美联社(AP)的高级副总裁和首席财务官，美联社是世界上最大的新闻收集机构之一。他在AP的职责包括所有公司财务活动、内部审计、全球房地产和行政服务，以及对AP软件业务ENPS的监督。在加入美联社之前，戴尔曾在摩根大通(J.P.Morgan Chase&Co.Inc.)担任投资银行家21年，为媒体和娱乐客户提供并购和公司融资交易方面的咨询服务。他被其他董事视为审计委员会财务专家，因为这一术语在联邦证券条例中得到了界定，并担任了基金审计委员会近期的前任主席。
3)弗雷德里克·A·埃舍里希
埃舍利希向董事会介绍了他在摩根大通公司(J.P.Morgan&Co.Inc.)任职25年后获得的有关证券投资和股票估值的广泛知识。在摩根大通任职期间，埃舍利希先生担任了多年的并购研究主管，他的职责包括评估与股东价值最大化有关的许多问题，并制定与公司估值有关的政策和程序，评估各种交易类型、分析技术和证券。自2002年退休以来，埃舍里希一直专注于私人投资，并熟悉当今股票市场的动态。他被其他董事视为审计委员会财务专家，因为这一术语在联邦证券条例中有定义，目前担任基金审计委员会主席。
4)Roger W.Gale博士。
盖尔博士从他在私营工业和公共部门的服务中，向董事会介绍了电力行业以及美国和国际能源政策的深入知识。盖尔博士通过多年的顾问服务获得了电力公用事业行业的专业知识，并在领先的商业出版物和电视新闻节目中引用了电力公用事业问题。他曾在一家“财富”500强能源集团和一家公开交易的地热能源公司的董事会任职。盖尔博士拥有加州大学伯克利分校政治学博士学位。
5)Lauriann C.Kloppenburg
Kloppenburg女士为董事会带来了丰富的证券投资和投资管理知识，在Loomis Sayles&Company担任过许多关键职务。
7
目录
投资管理公司管理着超过2，500亿美元的资产，并通过她目前在家族办公室投资委员会的角色。在Loomis Sayles公司30多年的职业生涯中，Kloppenburg女士除了担任公司董事会成员外，还曾在不同时期担任过股票研究部主任、大股公司董事、首席投资官-股票集团和首席战略官。她被认为是审计委员会的财务专家，因为这一术语在联邦证券条例中被她的其他董事所定义。
(6)Kathleen T.McGahran博士。
McGahran博士自2013年3月19日起担任基金董事会主席。她是一名注册会计师，一名律师，拥有纽约大学会计和金融博士学位，并为董事会带来了一套非常广泛和有价值的技能。她是佩勒姆协会(PelhamAssociates)的总裁兼首席执行官。她曾供职于达特茅斯学院塔克商学院、哥伦比亚大学商学院和纽约大学斯特恩商学院。McGahran博士具有金融分析方面的专门知识，并为华尔街公司和财富500强公司开展了金融分析培训项目。她被认为是审计委员会的财务专家，因为这一术语在联邦证券条例中由她的其他董事界定，并担任基金审计委员会主席几个任期。
7)Craig R.Smith，M.D.
史密斯博士是一名医生，曾是约翰霍普金斯大学医学院的长期教职工，他为董事会带来了制药和生物技术行业方面的丰富经验。他是Algenol有限责任公司(Algenol LLC)的前首席运营官，该公司是一家专注于从藻类生产乙醇和其他高价值绿色化学品的研究公司。他是威利斯顿咨询公司(WillistonConsulting)的退休总裁和创始人，这是一家制药和生物技术行业的咨询公司。在创建Williston咨询公司之前，史密斯博士曾担任生物制药公司Guilford制药公司的董事长、总裁、首席执行官和联合创始人。他被其他董事视为审计委员会财务专家，因为这一术语在联邦证券条例中得到了定义。
感兴趣的主任
8)马克·E·斯托克克尔
斯托克勒先生自2013年2月11日以来一直是该基金和PEO的首席执行官。他于2013年2月14日当选为基金和PEO董事会成员，并自2015年1月21日起担任基金总裁。斯托克勒先生在金融服务和资产管理方面有着杰出的职业生涯30多年，并为这一角色带来了丰富的投资和商业经验。此前，他曾任全球投资管理公司法国巴黎投资伙伴公司(BNP Paribas Investment Partners)美国股票和全球部门基金首席投资官。
8
目录​​
股票所有权
独立董事
 ​ ​
所持股份的美元价值(1)​
 ​
恩里克·阿尔扎克
 ​ ​
超过100，000美元​
 ​
肯尼斯·戴尔
 ​ ​
超过100，000美元​
 ​
弗雷德里克·A·埃舍利希
 ​ ​
超过100，000美元​
 ​
罗杰·W·盖尔
 ​ ​
超过100，000美元​
 ​
劳丽安C.克洛彭堡
 ​ ​
$50,001 - $100,000​
 ​
Kathleen T.McGahran
 ​ ​
超过100，000美元​
 ​
克雷格·史密斯
 ​ ​
超过100，000美元​
 ​
感兴趣的主任
​ ​ ​ ​
马克·E·斯托克克尔
 ​ ​
超过100，000美元​
 ​
​
(1)
用于计算所持股票美元价值的估值日期为2019年12月31日。
​
董事会通过了董事和高级工作人员的股权要求。根据这些股权所有权要求，首席执行干事、投资组合管理人员、研究分析员和其他执行干事必须在养恤基金综合体中拥有相当于薪金倍数的一定价值的股本。非雇员董事必须在加入董事会后的10年内拥有至少10万美元的基金普通股。
上述当选为基金董事的被提名人，也是基金非控股附属机构PEO董事会的候选人。PEO是基金综合体的一部分，在2019年12月31日，基金拥有2，186，774股股份，占已发行普通股的7.3%。
董事会领导结构
基金的8名董事中有7名不是1940年“投资公司法”(“法案”)所界定的“利害关系人”，而是独立董事。Stoeckle先生是该法案规定的唯一一名“感兴趣的人”，因此不是独立董事。董事会选举独立董事Kathleen T.McGahran博士担任董事会主席。
董事会对基金风险管理的监督
联委会在基金风险管理方面的作用是监督。投资组合经理、研究分析师和行政人员的内部工作人员负责基金的日常管理，包括风险管理(包括投资业绩和投资风险的管理、估值风险、发行人和对手方信用风险、合规风险和操作风险)。作为监督工作的一部分，审计委员会授权审计委员会监督养恤基金管理层评估和管理风险，包括重大财务风险的主要作用，以及管理层为监测和控制此类风险而采取的步骤。审计委员会定期向联委会报告与管理层讨论这些项目的情况。此外，联委会在其定期排定的会议上接受高级管理层的报告，包括养恤基金投资组合管理小组、首席合规干事和首席财务干事的报告。在联委会会议之间，执行委员会和/或联委会主席和/或审计委员会主席酌情与首席执行干事和其他
9
目录​
高级管理人员在任何需要董事会采取行动或通知董事会的事项上。联委会还收到高级管理层关于业务连续性、个人交易、估值、投资研究和证券借贷等具体业务、合规或投资领域的定期报告，并收到养恤基金总顾问关于监管、合规和治理事项的报告。基金认为，其领导结构加强了风险监督。应当指出，联委会在其监督作用中不是基金投资或活动的担保人。
股东与董事会沟通的程序
董事会实施了一项程序，让基金的股东向董事会发送信函。任何股东如欲与董事局或个别董事联络，可致函位于巴尔的摩1300E.Pratt Street 500 E.Pratt Street，Suite MD 21202，或在投资者关系@adamsfunds.com上向秘书发送电子邮件的基金秘书。
董事会出席年会的政策
养恤基金关于董事会出席年度会议的政策是，所有董事都应出席，但不存在禁止出席会议的不寻常和可减轻责任的情况。当时任职的所有董事都出席了2019年年会。
第16(A)节受益所有权报告遵守情况
每名基金董事及高级人员，如受经修订的1934年“证券交易法”第16条的规限，以及拥有超过10%已登记类别的基金证券的人，须在指定日期前向证券交易委员会(“监察委员会”)报告其对基金证券的实益拥有权或交易。根据对向委员会提交的文件、基金收到的此类表格以及不需要其他报告的书面陈述的审查，基金认为，在2019年期间，每位董事、官员和超过10%的受益所有人及时向委员会提交了所有必要的报告。
关于其他执行干事的资料
截至2019年12月31日，养恤基金所有执行干事的姓名、年龄和职位如下：除兼任董事的执行干事外。执行干事担任执行干事，直至选出继任人为止。
57岁的James P.Haynie先生自2015年1月21日起担任基金执行副总裁，在此之前，自2013年8月19日起担任基金总裁。他自2015年1月21日起担任PEO总裁，并于2013年8月19日至2015年1月21日担任PEO执行副总裁。在加入基金之前，他于2013年2月至8月担任法国巴黎银行投资伙伴的美国股票首席投资官，并于2005年至2013年担任法国巴黎银行投资伙伴公司的高级投资组合经理。
50岁的布赖恩·胡克先生(BrianS.Hook)自2013年3月19日以来一直担任该基金和PEO的副总裁、首席财务官和财务主任。在此之前，他于2012年3月20日至2013年3月19日担任养恤基金首席财务官和财务主任，并于2009年6月1日至2012年3月20日担任养恤基金财务主任和养恤基金财务主任，并于2008年9月至2009年6月1日担任养恤基金助理财务主任和PEO助理财务主任。在加入基金之前，他是T.RowPrice的副总裁兼高级经理，之前是Coopers&Lybrand L.P.的业务保证经理。
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56岁的Janis F.Kerns女士自2018年7月3日起担任基金和PEO的总法律顾问、秘书和首席合规干事，并于2018年1月22日至2018年7月3日担任助理总法律顾问。在2018年1月加入亚当斯基金之前，她是纳尔逊、穆林斯、莱利和斯卡伯勒有限公司华盛顿特区办公室的法律顾问。此前，克恩斯曾在美国证券交易委员会(SEC)投资管理司投资公司管理办公室(OfficeofInvestmentCompany RegulationofInvestment Company Regulations)任职三年。Kerns女士在投资管理行业有超过24年的法律和合规经验。
56岁的D·科顿·斯温威尔先生自2015年1月21日起担任执行副总统。在此之前，他从2004年3月30日开始担任副总裁-研究部主任，并于2002年开始担任研究分析员。
每位执行官员的地址是基金的办公室，地址是21202巴尔的摩1300E普拉特街500号。
基金管理的安保所有权(A)
 ​ ​
普通股
实益库存
拥有(B)(C)
 ​
名称
 ​
詹姆斯·海尼
 ​ ​ ​ ​ 113,404 ​ ​
布赖恩·胡克
 ​ ​ ​ ​ 27,594 ​ ​
詹尼斯·F·克恩斯
 ​ ​ ​ ​ 4,410 ​ ​
D.棉花诈骗
 ​ ​ ​ ​ 42,119 ​ ​
​
(a)
截至2019年12月31日。第5页开始的表格及其脚注显示了作为一个整体的董事和执行干事的股份所有权。
​
(b)
据基金所知，每名高级人员对与其姓名相对的股份拥有唯一的投资和唯一表决权。
​
(c)
根据2019年12月31日发行的108，865，052股普通股计算，在此上市的每一位执行干事所持有的普通股流通股不到1.0%。
​
主股东
截至2019年12月31日，基金已知有一批人有权拥有基金任何类别的投票证券的5%以上。
类 的标题
 ​ ​
姓名及地址
受益所有人
 ​ ​
数量与性质
受益所有权
 ​ ​
百分比
班级
 ​
普通股 ​ ​
伊迪丝·伯格斯特罗姆
P.O.方框126
帕洛阿尔托，CA 94302
 ​ ​
9，100，000股
直接举行
间接(1)
 ​ ​
8.4%
 ​
​
(1)
反映以Erik E.Bergstrom慈善剩余信托(1，065，000股)、Erik E.和Edith H.Bergstrom Foundation(7，910，000股)和Edith H.Bergstrom Living Trust(125，000股)的名义持有的股份。Bergstrom女士对Erik E.Bergstrom慈善剩余信托(1，065，000股)和Edith H.Bergstrom Living Trust(125，000股)所持有的股份拥有唯一的投票权和决定权。伯格斯特罗姆与其他三位受托人朱莉娅·R·博罗斯(Julia R.Bolous)、珍妮特·格里格(Janet Griegg)和怀利·格里格(Wylie Griegg)分享了对Erik E.和Edith H.Bergstrom基金会(791万股)股份的投票权和批判权Bergstrom女士否认了除Edith H.Bergstrom Living Trust持有的12.5万股以外的所有这些股份的实益所有权。朱莉娅·博罗斯、珍妮特·格里格和怀利·格里格分别否认了埃里克·E.和伊迪丝·H·伯格斯特罗姆基金会所持有的791万股股份的实益所有权。
​
董事会会议和委员会
理事会在2019年举行了7次会议。每一位董事都100%参加了这些会议。关于审计委员会及其各委员会的进一步资料见下文。
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审计委员会
埃舍里希先生(主席)、Arzac博士、Gale博士和Kloppenburg女士-每个人都是独立董事-由“纽约证券交易所规则”界定，其中没有一人是该法所界定的“利害关系人”，构成联委会审计委员会的成员，该委员会于2019年举行了四次会议。审计委员会已确定埃舍里希先生、阿尔扎克博士和克洛彭堡女士为审计委员会财务专家，因为这一术语在联邦证券条例中有定义。委员会通过了一项书面章程，根据该章程开展工作。审计委员会章程(“章程”)副本可在养恤基金网站adamsfunds.com查阅。委员会的报告如下：
审计委员会报告
审计委员会的宗旨载于委员会的书面宪章。按照“宪章”的规定，委员会的作用是协助董事会监督与会计、财务报告、内部控制、审计、风险评估和风险管理、监管合规活动以及审计委员会认为适当的其他事项有关的事项。委员会还根据“宪章”的规定选择养恤基金的独立注册公共会计师事务所。不过，管理部门负责基金财务报表的编制、列报和完整性，以及确保遵守会计准则和适用的法律和条例的程序。独立注册会计师事务所负责规划和进行适当的审计。
在履行职责时，委员会与养恤基金管理层和养恤基金的独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所(普华永道)审查并讨论了养恤基金2019年年度报告所载的审定财务报表。此外，委员会还与普华永道讨论了根据经修改或补充的第61号审计准则说明需要讨论的事项。委员会还从普华永道收到了公共公司会计监督委员会关于普华永道与委员会关于独立性的信函所要求的书面披露和信函，审议了普华永道提供非审计服务是否符合维持普华永道独立性的问题，并与普华永道讨论了其独立性。
根据上文提到的与管理层和普华永道的审查和讨论，并在不违反“宪章”和上文讨论的对委员会职责和作用的限制的情况下，委员会建议董事会，并经联委会核准，将审定财务报表列入养恤基金2019年年度报告，提交证券和交易委员会。
谨于2020年2月13日由董事会审计委员会成员提交：
​ ​ ​ ​
弗雷德里克·A·埃舍里希，主席
恩里克·阿尔扎克
罗杰·W·盖尔
劳丽安C.克洛彭堡
 ​
赔偿委员会
Dale先生(主席)、Arzac先生、Kloppenburg女士和Smith博士组成联委会赔偿委员会的成员，该委员会于2019年举行了三次会议。委员会审查和
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建议更改董事、高级人员和雇员的薪酬，包括薪酬和基金执行干事、官员和雇员有资格参加的现金奖励补偿计划。联委会通过了赔偿委员会运作的书面章程，其副本可在养恤基金网站adamsfunds.com上查阅。
执行委员会
麦克加赫兰博士(主席)、戴尔先生、埃舍利希先生、盖尔博士和斯托克勒先生是执行局执行委员会的成员，执行委员会于2019年举行了两次会议。除受法律、基金章程或董事会决议的限制外，委员会有权在董事会闭会期间举行会议。
提名和治理委员会
盖尔博士(主席)、戴尔先生、埃舍里希先生和史密斯博士组成了董事会提名和治理委员会的成员，该委员会于2019年举行了四次会议。董事会通过了提名和治理委员会运作的书面章程，其副本可在基金网站adamsfunds.com上查阅。
委员会的每一名成员都是一名独立董事，因此，纽约证券交易所的规则对此作出了规定，而且没有一人是“利害关系人”，因为“纽约证券交易所规则”对这一术语作了定义。
除其他职责外，委员会监督和审查董事会的组成、董事会评价、董事提名和公司治理事项。对于董事提名，委员会建议董事会全体成员提名董事，并牵头寻找合格的董事候选人。委员会利用一家第三方搜索公司帮助确定可能满足董事会需要的候选人。该公司提供关于候选人的资料，供委员会审查和讨论。
委员会将审议基金股东主动为董事候选人提出的建议。股东可通过写信给基金办公室秘书，向基金秘书推荐候选人供委员会审议，该办公室位于巴尔的摩市E.普拉特街500号、巴尔的摩市1300号、MD 21202号套房，提供候选人的姓名、履历和资格，并说明候选人是否是基金的“有兴趣的人”。该候选人同意提名为候选人，如获提名及当选为董事，则须附上任何该等建议的书面陈述。
委员会用于确定和评价被提名的董事的程序如下：当董事会出现空缺时，无论是通过一名董事的退休或以其他方式退出，还是联委会决定应增加董事会的规模，填补该空缺的提名均由董事会中的独立董事提出。委员会成员会见了未来的董事提名人。如果大多数委员会成员认为未来的董事提名人是合格的，并将对董事会作出积极的补充，那么，尽可能多的其他独立董事会与他或她会面。然后，委员会在董事会的一次会议上提名候选人，由董事会全体成员投票决定是否选举被提名人为董事会成员，并在下一次股东年度会议上将被提名人列入基金的委托书，以供选举。养恤基金预计，对股东适当推荐的任何合格董事候选人，也将采用类似的程序。
董事会在确定董事会候选人时没有考虑多样性的正式政策。在考虑董事会的新候选人时，委员会和整个董事会
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可考虑预期被提名人将向董事会提供的技能、经验和(或)视角的多样性，作为其对这类可能的董事被提名人将向董事会作出的贡献的评价的一部分。在审议该潜在候选人时，这些因素将在委员会现有成员的范围内加以考虑。
董事会薪酬
在2019年期间，除了McGahran博士以外，每一位不感兴趣的董事每年都得到65，000美元的保留费。董事会主席McGahran博士每年收取85，000美元的保留费。每个委员会的主席每年为该委员会收取3 000美元的额外酬金。2019年支付给独立董事的费用总额为484 000美元。
与ADAMS自然资源基金公司的交易。
养恤基金与养恤基金分担研究、会计事务、其他办公事务(包括相称的薪金和其他雇员福利)、租金和相关费用以及办公室用品、邮费、订阅费和旅费等杂项费用。这些费用由养恤基金支付，在付款之日，养恤基金同时向基金支付其在这类支出中所占的份额，其依据是每个基金估计花费的时间、这两个基金投资组合规模的比例、这两个基金的相对净资产，或在可能的情况下根据实际使用情况计算。2019年，这些基金共支出14 625 436美元，PEO在此类支出中所占份额为4 395 606美元。
董事及行政主任的薪酬
下表列出2019年12月31日终了的财政年度内从基金收到的各类服务报酬总额如下：
名字
 ​ ​
位置
 ​ ​
集合
补偿
来自基金
(1)(2)(3)(4)
​ ​
总补偿
从基金和
基金综合支付
致董事(5)
 ​
马克·E·斯托克克尔 ​ ​ 首席执行官兼主席(A) ​ ​ ​ $ 1,136,965 ​ ​ ​ ​ ​ N/A ​ ​
詹姆斯·海尼 ​ ​ 执行副总裁 ​ ​ ​ ​ 737,954 ​ ​ ​ ​ ​ N/A ​ ​
D.棉花诈骗 ​ ​ 执行副总裁 ​ ​ ​ ​ 737,820 ​ ​ ​ ​ ​ N/A ​ ​
独立董事 ​ ​ ​ ​
恩里克·阿尔扎克 ​ ​
主任(B)(C)
 ​ ​ ​ ​ 65,000 ​ ​ ​ ​ $ 130,000 ​ ​
肯尼斯·戴尔 ​ ​
主任(A)(C)(D)
 ​ ​ ​ ​ 68,000 ​ ​ ​ ​ ​ 136,000 ​ ​
弗雷德里克·A·埃舍利希 ​ ​
主任(A)(B)(D)
 ​ ​ ​ ​ 68,000 ​ ​ ​ ​ ​ 136,000 ​ ​
罗杰·W·盖尔 ​ ​
主任(A)(B)(D)
 ​ ​ ​ ​ 68,000 ​ ​ ​ ​ ​ 136,000 ​ ​
劳丽安C.克洛彭堡
 ​ ​
主任(B)(C)
​ ​ ​ ​ 65,000 ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​
Kathleen T.McGahran ​ ​ 理事会主席(A) ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 170,000 ​ ​
克雷格·史密斯 ​ ​
主任(C)(D)
 ​ ​ ​ ​ 65,000 ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​
​
(1)
在所列数额中，基金付给Stoeckle先生、Haynie先生和Swinell先生的直接薪金分别为257，250美元、181，300美元和246，125美元。
​
(2)
在他们的直接薪金中，15，435美元、10，878美元和14，768美元分别是根据养恤基金的“雇员离职计划”和“执行无资格补充计划”(见下文“雇员离职计划”)向Stoeckle先生、Haynie先生和Swinell先生支付的递延报酬。非雇员董事不参与本计划.
​
(3)
在所列数额中，784，000美元、497，000美元和431，000美元是斯托克勒先生应计现金奖励报酬，
​
​
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Haynie和Swinell分别于2019年支付给他们，并在2020年支付给他们。这些数额包括养恤基金的雇员离职计划下的47，040美元、29，820美元和25，860美元的递延补偿给Stoeckle先生、Haynie先生和Swinell先生，对于Stoeckle先生和Haynie先生，根据“行政无保留补充计划”(见下文“雇员补充计划”)支付的递延赔偿额分别为47，040美元、29，820美元和25，860美元。
(4)
根据“雇员离职计划”，基金提供与符合条件的雇员的缴款相匹配的缴款，并可根据董事会的酌处权提供额外的缴款。所列数额包括养恤基金在2019年期间分别代表斯托克勒先生、海尼先生和斯文内尔先生缴纳的相应捐款55 215美元、33 933美元和34 802美元，以及分别代表斯托克勒先生、海尼先生和斯温埃尔先生为2019年追加的酌情捐款40 500美元、25 661美元和25 893美元。
​
(5)
包括支付给基金公司董事会成员的总薪酬，该公司由两家封闭式投资公司组成，其中包括基金。Stoeckle先生作为基金和PEO的董事，没有得到任何报酬。
​
(a)
执行委员会成员
​
(b)
审计委员会成员
​
(c)
赔偿委员会委员
​
(d)
提名和治理委员会成员
​
2005年股权激励补偿计划
2005年，董事会通过了一项基金股权奖励补偿计划，称为“2005年股权奖励补偿计划”(“2005年计划”)，以取代1985年通过的股票期权计划，下文对此作了说明。2005年计划在2010年年度会议上得到股东的重新批准。“2005年计划”于2015年4月27日到期，所有赠款均在2019年之前到期。
行政管理
2005年计划由董事会赔偿委员会管理。赔偿委员会一般有责任确保2005年计划的运作方式符合基金股东的最佳利益。
获奖
下列类型的奖励已由董事推迟，目前根据2005年计划尚未颁发：
•
限制性股票单位；
​
•
递延股。
​
此外，还根据“2005年计划”发放了相应的股利。
以下将更详细地介绍这些奖项。
受限制的股票单位。2005年计划允许向参与者发放限制性股票单位。受限制的股票单位代表接受股票的权利，并受到某些限制。
递延库存单位2005年计划授权向参与人发放递延库存单位。递延股是指在赔偿委员会规定的期限结束时，有权接受股票、现金或股票和现金的组合。递延股可能受到限制，也可能不受限制(其中可能包括没收风险)，这些限制将在规定的推迟期届满或赔偿委员会确定的较早时间失效。
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雇员离职计划
完成6个月服务的养恤基金雇员可将基薪和现金奖励补偿的100%推迟到符合税务资格的储蓄计划(“储蓄计划”)，而不是目前支付，养恤基金的缴款数额相当于每名雇员缴款的100%(不超过基本工资和现金奖励补偿的6%)，但不超过法律允许的最高限额(见第15页关于2019年确定的军官缴款表的脚注)。基金还可酌情决定每年向每名雇员的储蓄计划账户缴款，数额最高可达雇员基薪和现金奖励报酬的6%，这可归因于前一年向基金提供的服务。所有雇员的供款都记入雇员的个人帐户。雇员可选择将其薪金递延及其他供款投资于基金或PEO的普通股，或若干共同基金，或其中的组合。基金的所有相应贡献都是根据雇员的投资选举进行投资的。雇员从基金供款中得来的利息，在服务满36个月或去世或退休时，是不可丧失的。根据“储蓄计划”未提取或没收的款项，可在退休或其他终止雇用时支付。
基金还为基金符合资格的雇员维持一项执行不合格补充计划(“不合格计划”)。“不合格计划”的目的是提供超过“国内收入法典”对符合税收资格的节约计划的缴款限额的递延补偿，其中包括上文所述的“储蓄计划”。根据这些限制，在2019年，50岁以下的个人每年可遵守的最高数额为19，000美元，50岁及以上的个人每年可遵守的最高金额为25，000美元，50岁及以上的个人每年可缴纳的最高金额--包括雇员的缴款和基金的相应缴款--为每年56，000美元，50岁及以上的人每年为62，000美元。
“不合格计划”允许符合条件的雇员向不符合资格的计划缴款，最多不超过雇员工资和现金奖励补偿的6%，而由于“国内收入法”对年度缴款的限制，他或她无法向该计划缴款，并允许基金按该数额缴纳100%的相应缴款和(或)基金的酌处缴款，否则将受到“国内收入法”对年度缴款的限制。雇员的供款和基金对不合格计划的缴款，根据雇员的投资选举，投资于符合条件的共同基金。
经纪佣金
在上一个财政年度，养恤基金支付了1 113 206美元的经纪佣金，用于购买和销售在纽约证券交易所和全国证券交易商协会自动报价系统上交易的有价证券，以及互换交易，这些交易基本上都付给向基金提供研究和其他投资服务的经纪人。基金支付的每股平均佣金为0.03美元。没有向附属经纪人支付佣金。
投资组合周转率
过去三年的投资组合周转率(以较低者为准，占平均投资组合价值的百分比)如下：
​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
 ​
​
61.6%
​ ​
58.4%
​ ​
39.2%
 ​
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费用比率
过去三年，开支与基金平均净资产的比率如下：
​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
​
0.65%
​ ​
0.56%
 ​ ​
0.56%
 ​
(2)批准独立注册会计师事务所的选择
在该法允许的情况下，审计委员会选择普华永道会计师事务所有限公司，100E.Pratt Street，Suite 2600，巴尔的摩，MD 21202，一家独立注册公共会计师事务所，作为独立注册公共会计师事务所向全体董事会推荐，作为独立注册公共会计师事务所审计基金截至2020年12月31日年度的账簿和账目。普华永道有限公司是基金2019年期间的主要审计员。董事会中大多数非“利害关系人”的成员(按该法的定义)已批准选择普华永道会计师事务所为基金2020年的独立注册公共会计师事务所。虽然该法没有规定，但审计委员会和董事会已决定在年度会议上提交普华永道股份有限公司作为基金2020年独立注册公共会计师事务所的提名，供股东批准。普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)的代表如果愿意，将出席会议发言，并回答适当的问题。基金获悉，普华永道有限公司在基金中没有任何直接的财务利益或任何实质性的间接财务利益。
独立会计师费用
审计费
养恤基金独立注册公共会计师事务所普华永道有限公司为审计基金2019年和2018年年度财务报表提供的专业服务费用总额分别为102 360美元和96 968美元。
与审计有关的费用
2019年或2018年没有与审计相关的费用。
税费
普华永道会计师事务所为审查基金2019年和2018年的消费税计算和联邦、州和消费税报税准备工作向基金提供的专业服务费用总额分别为13，500美元和11，500美元。
所有其他费用
普华永道有限公司2019年和2018年向基金提供服务的其他费用分别为2 052美元和1 500美元。收费涉及2019年技术参考工具许可证以及2018年新会计准则的实施。
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委员会的审计委员会审议了普华永道有限责任公司提供的所有其他收费部分所涵盖的服务，发现这些服务与维护普华永道有限责任公司的独立性是相容的。
审核委员会审批前政策
审计委员会的政策是预先批准独立审计师提供的所有审计服务和允许的非审计服务。行预咨委会在评估独立审计员提出的服务请求时，考虑到这些服务是否符合审计员的独立性；独立审计员是否可能根据对养恤基金的熟悉程度提供最有成效和最有效率的服务；该服务是否能够提高养恤基金管理或控制风险或提高财务报表审计和审查质量的能力。委员会可将事先核准权授予其主席.主席在本代表团下的任何预先核准将在委员会下一次排定的会议上报告。委员会事先核准了2019年的所有服务。
董事会一致建议批准
普华永道有限公司
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其他事项和年度报告
截至本委托书声明之日，管理层不知道其他事务将提交会议。如有其他事务妥善处理，则拟按照投票人的判断，以所附表格的形式就该等委托书进行表决。
基金2019年12月31日终了年度的年度报告，包括财务报表，将邮寄给所有有权在将于2020年4月9日举行的年度会议上通知和投票的股东。应要求，将向股东免费提供基金年度报告的副本。您可以与秘书联系，地址是巴尔的摩市1300号E.普拉特街500号，MD 21202，或致电基金(800)638-2479，或向投资者关系@adamsfunds.com发送电子邮件。
股东对2021年年会的建议或提名
与2021年年会有关的委托书和委托书形式中的股东建议书必须在2020年10月27日之前在基金办公室收到，地址是巴尔的摩巴尔的摩1300E.Pratt Street，Suite 1300，MD 21202。
此外，对于股东试图在2021年年会之前提交的股东建议或董事提名，但不寻求将其列入基金的委托书报表和该次会议的委托书形式，适用下列要求：根据基金章程，为了使股东建议或提名人的当选人选能在2021年年会前适当提交，任何此类股东提案或提名(包括提名情况下，基金事先通知附例规定所要求的信息)必须在9月之前在基金办公室收到，2020年至迟于2020年10月27日基金的预先通知附例要求与委员会的要求(包括上段所述的时间要求)是分开的，而且除了委员会的要求(包括前段所述的时间要求)外，股东必须满足这样的要求，才能在委托书中列入股东建议书。如果基金决定允许基金在2020年10月27日以后收到的股东提案提交2021年年度会议，以代表声明形式被指定为该次会议代理人的人将对该股东提案拥有酌处表决权。
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亚当斯多元化股权股东年会2020年4月9日基金公司。上网“www.voteproxy.com”，并按照屏幕上的指示或用智能手机扫描QR代码。访问网页时，请使用代理卡。电话免费1-800-代理(1-800-776-9437)在美国或1-718-921-8500从外国从任何触摸屏电话和指示。当你打电话的时候有你的代理卡可用。在线投票/打电话到会议前一天晚上11点59分。邮件签名，日期和邮寄您的代理卡在信封内尽快提供.当面-你可以亲自投票，参加年度会议。去绿色-电子同意使它很容易无纸化。在电子同意下，您可以在网上快速访问代理材料、声明和其他合格文档，同时减少成本、杂乱和纸张浪费。今天通过www.astFinance al.com注册，享受在线访问。如果您没有通过电话或互联网投票，请沿穿孔线分离，并在信封内邮寄。20830000000000001000 3 040920名独立公共审计师。可能会在会议召开前，与所有的权力，以下签署人将(见下面的指示)O克雷格R史密斯指出您的新地址，在上述地址空间。请注意这个方法。注：请按您的名字或名称在此代理上签名。当股份共同持有时，每一持有人应签署。签名为遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人时，请给予完整的所有权。如签署人为法团，请由获正式授权的人员签署公司全名，并给予全称。如果签字人是合伙人, 请由授权人以合伙名义签名。董事会建议对提案1中的“所有被提名人”和提议2.x1.董事会成员：提名人：对于所有NOMINEESO Enrique R.Arzac O Kenneth J.Dale，对所有NOMINEESO W.Gale O Lauriann C.Kloppenburg为所有NOMINEESO W.Gale O Lauriann C.Kloppenburg的所有NOMINEESO W.Gale O ROLIAANN C.Kloppenburg投票，建议对所有NOMINEESO W.Gale O C.Kloppenburg进行投票表决：保留为任何个人提名人投票的权力，标记“除”并填写您希望保留的每一位提名人旁边的圈，如下图所示：批准PricaterhouseCoopopers LLP的自由裁量权。如果代理人亲自出席，则授权他们就所有其他事务进行表决。在这里参加年度会议。如欲更改阁下户口的地址，请右勾方格及更改户口注册名称，不得以股东签署日期提交：注册日期：网上提供会议代理资料通知：周年会议通知书、委托书报表、委托书表格及2019年年报可在网上查阅，网址如下：http://www.astproxyportal.com/ast/13579/公司编号代理投票指示

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