美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

(马克一号)

2019年12月31日终了的财政年度

或

佣金档案号码

盖亚

盖亚公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人。☐没有

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，则用复选标记表示。☐不作再加工

(1)已提交1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定在前12个月内提交的所有报告(或要求注册人提交这类报告的较短期限)；(2)在过去90天内一直受这类申报要求的约束。不作再加工☐

通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了在前12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内，注册人必须提交此类文件)。不作再加工☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规则所定义)。

根据纳斯达克股票市场2019年6月28日普通股收盘价计算，注册公司非附属公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为94，030，000美元。登记人没有无表决权普通股.

截至2020年2月20日，注册官各类普通股的流通股数分别为13023231股A类普通股和540万股二级普通股。

以参考方式合并的文件

第三部分参照本表格所涵盖的财政年度结束后120天，纳入登记人2020年股东大会最后委托书的某些部分，根据条例14A提交委员会。

盖亚公司

表格10-K年度报告

截至2019年12月31日的财政年度

指数

第I部

我们的生意

盖亚公司1988年7月7日根据科罗拉多州的法律成立，经营全球数字视频订阅服务和在线社区，以满足一个独特和服务不足的成员基础。我们的数字内容库包括大约8，000个英文标题以及越来越多的西班牙语、德语和法语可供选择的标题。我们的会员可以不受限制地访问这个巨大的图书馆，包括鼓舞人心的电影、尖端纪录片、访谈、瑜伽课程、与变革相关的内容，以及超过85%的内容--其中85%是我们的成员在大多数互联网连接设备上提供的数字流媒体服务，随时随地都是免费的。

我们的使命是建立一个变革的网络，赋予全球有意识的社区力量。我们网络上的内容目前被组织成四个主要渠道--瑜伽、转化、另类治疗和寻求真相--并通过我们的流媒体平台直接传递给我们的成员。我们通过在我们的内部制作工作室与媒体专业人员一起制作内容来策划这些频道的节目。这个制作和拥有的内容目前占我们观众的80%以上。我们通过长期的，主要是排他性的，许可协议来补充我们生产和拥有的内容。

我们的内容频道

从一开始，我们就专注于通过内部生产、许可和战略内容获取来建立对独特内容的独家权利。今天，我们的网络包括以下渠道：

瑜伽-通过我们的瑜伽频道，我们的会员可以不受限制地使用流媒体瑜伽、东方艺术和其他基于运动的课程。目前，我们是世界上最大的流媒体瑜伽课程提供商之一。将古代哲学与现代科技融为一体，我们的东方艺术课程，如太极、气功、阿育吠陀等，更鼓励身心和精神的整体融合。

转变--通过我们的转变渠道，我们在精神成长、个人发展和扩大意识等利基领域有着丰富的内容。我们的原创和授权内容赋予会员更强大、更健康、更有生产力和更开明的生活能力。

另类治疗-我们的另类治疗渠道的特色内容侧重于食物和营养，整体治疗，替代和综合药物，和长寿。将现代科学与围绕神经可塑性、能量疗愈、衰老和健康的前沿研究结合在一起，这个渠道为我们的成员追求最佳健康提供了动力。

寻求真相-作为主流媒体的另一种选择，我们寻求真相的渠道为当今不断变化的世界提供了新的、有启发性的观点。通过发人深省的问题，比如“我们是谁”和“为什么我们在这里”，以及包括古代智慧和形而上学在内的话题，我们超越了主流媒体的界限，鼓励我们的观众通过知识和意识找到力量。通过这个渠道，我们的成员可以接触到该流派的顶级人物，他们进行独家采访和演讲，在其他任何地方都找不到。

流媒体视频市场与Gaia

随着越来越多的人在越来越多的数字流媒体服务上使用或取代广播电视，观看他们最喜欢的内容，流媒体视频的消费正在迅速扩大。流媒体视频市场包括各种免费、广告支持和订阅服务，主要针对不同的类型，包括电影、广播和原创系列、健身和教育内容。

Gaia在流媒体视频领域的地位得到了它广泛的独家和独特内容的坚定支持，它为其他以娱乐为基础的流媒体视频服务提供了一种补充性的服务。我们的原创内容是在科罗拉多州博尔德附近的制作工作室内部开发和制作的.我们85%以上的内容完全可以在gaia上传输到大多数互联网连接的设备上。提供

1

独家和独特的内容流媒体服务，我们相信我们将能够大大扩大我们的目标成员基础。盖亚认为，目前我们潜在目标市场的规模约占目前为流媒体视频服务付费的互联网用户的15%。

竞争优势

我们相信，我们能够将自己与竞争对手区分开来，并通过以下展示的竞争优势来扩大我们的业务：

独家内容和随处可见的访问-我们已经积累了一个独特的内容图书馆，我们拥有独家的世界范围的流媒体分销权，并建立了与某些关键人才在我们的重点领域的排他性关系。超过85%的标题是我们的成员可以在几乎任何互联网连接的设备上专门在盖亚流。

专有和策划内容-专有和策划内容是我们的业务模式的核心。我们的媒体产品向我们介绍成员，并帮助建立盖亚作为有意识的媒体市场的权威。我们内部制作和拥有的内容占会员观看时间的80%以上.我们的授权内容的初始期限从3到10年不等。随着对数字权利需求的增长，我们预计，我们的大型制作和获取内容库，再加上我们的内部生产能力，将成为我们有效增长和对冲数字权利成本上升的关键动力。

国际权利--由我们最初的内容生产战略和我们独特的内容许可方式创建的专利内容库的力量，为我们提供了一个独特的内容库，我们对此拥有独家的全球分销权，我们认为在今天的市场上很难获得这些权利。通过获得这些权利，我们为竞争对手进入我们的内容领域设置了一个重要的障碍，并使我们有可能在不增加许可证费用的情况下达到世界范围的成员基础。

独特的会员基础-我们相信我们独特的和独家的内容使我们能够迎合一个传统媒体公司大多忽视的会员基础。我们相信，随着越来越多的人进入我们的利基类别，并开始通过互联网访问流媒体内容，这个成员基础可以得到显著的扩展。

独特的内容力量-我们相信，我们独特的焦点，结合我们的内容排他性，定位我们作为一个补充服务，更大的流媒体视频提供商，主要是娱乐驱动。此外，这一重点使我们有机会获得重大优势：

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增长驱动因素

我们的核心战略是利用以下驱动因素在国内和国际上扩大订阅业务：

对流媒体内容的投资--我们相信，我们对流媒体内容的投资会让我们更多地了解和了解我们独特的内容。这将导致会员的收购和收入的增长，使我们能够对我们的内容库进行更多的投资，并使增长周期得以继续。通过投资于我们的内部工作室、数字资产管理系统和数字交付平台，我们可以以较低的增量成本生产和分发新的数字内容。有了我们的端到端的生产能力和独特的，与思想领袖在我们的重点领域的独家关系，我们相信我们可以更有效地开发内容比我们的竞争对手。

持续的服务改进--我们发现，在服务和质量方面的逐步改进提高了我们成员的满意度和留住率。我们已经建立了我们的平台，以优化流媒体视频播放的速度和性能，为每个成员提供独特和定制的站点体验，并为我们扩展到外语提供基础。我们继续完善我们的技术，用户界面，推荐算法和交付基础设施，以改善成员体验。

总体而言，互联网电视在每个屏幕上的采用和增长-在国内，有线电视会员人数一直在下降，而对各种设备上的数字内容服务的需求也在继续增长。Gaia可以在多种设备上访问，包括但不限于：苹果电视(Apple TV)、iPad、iPhone、Roku、Amazon Fire、Chromecast和Android设备，以及手机、平板电脑、笔记本电脑、台式电脑和通过HDMI线的电视。通过这种可访问性，我们相信，随着互联网和移动内容交付变得更加流行，我们将提高我们对成员的服务价值，并为我们的持续增长做好准备。

国际市场扩张--我们相信，随着世界各地的人们开始采用美国市场的观看行为，国际流媒体业务对我们来说是一个重要的长期增长机会。我们在全球范围内的独家流媒体服务使我们能够在国际上扩展业务，为我们的服务增加外语支持，而不必投资于本地的外国业务。今天，我们大约有30%的成员在美国境外。

LiveAccess高级会员和GaiaSphere-在2019年，我们在GaiaSphere举行了我们的首次活动，这是一个300人的现场活动工作室，位于我们位于科罗拉多州的校园。随着GaiaSphere的开通，我们还推出了LiveAccess的年度会员资格，以允许访问独家直播的事件流。通过GaiaSphere和Live Access优质服务，我们已经将我们的触角扩大到更大的人才群，这将为我们的内容库做出贡献，并推动收入的增长。

成员驱动的增长促进--我们相信，增强现有成员对Gaia的认识和兴趣，将是Gaia全球社会未来增长和参与的关键驱动力。我们最近启用了一个产品功能，以支持现有成员在有限的时间窗口内与他们的连接免费共享Gaia内容的能力。这一产品特性使我们能够利用现有成员共享内容的愿望，最终激发更多的兴趣和意识，这将导致成员的增长并不完全依赖于营销支出。

通过选择性的战略收购来补充我们现有的业务--我们的增长战略不仅仅依赖于收购。然而，我们将考虑战略收购，以补充我们现有的业务，增加我们的内容库，扩大我们的地理范围，并增加我们的成员基础。我们将专注于拥有独特的媒体内容，强大的品牌形象和成员，以扩大我们现有的成员基础的公司。

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市场营销

我们通过各种渠道建立对盖亚品牌的认识和需求，重点是手机和视频。有机搜索、付费搜索、数字和社交媒体、电子邮件营销、大使营销以及各种战略伙伴关系构成了我们不断优化的成员获取和保留工具组合。重新加入会员是成员添加的一个重要来源，其中许多是在通过电子邮件收到特殊通信后返回Gaia的。

历史

盖亚最初是一家有意识的媒体和产品公司，销售有意识的和非戏剧的媒体，在美国拥有大约7万家零售门。

2012年10月，我们推出了我们的流媒体视频服务，并通过扩大我们的流媒体内容、增强我们的用户界面以及将我们的流媒体内容扩展到更多的互联网连接设备，将我们的努力集中在国内和国际上。

2013年，我们进一步扩大了向会员提供的数字瑜伽内容，并通过收购加拿大最大的流媒体瑜伽媒体服务MyYoga Online，扩大了我们在瑜伽社区的存在和成员基础。

2016年，我们剥离了所有非流媒体业务，获得了超过1.5亿美元的总收益，并专注于扩大我们的流媒体视频服务，包括重新推出gaia.com，其核心是一个全新的技术栈。新网站的建立是为了优化流媒体视频播放的速度和性能，为每个成员提供独特和定制的站点体验，并为我们计划扩展到外语领域提供基础。

2017年和2018年，我们推出了西班牙语、德语和法语课程。我们继续投资于我们的国际产品，包括这些语言的原创节目。

在2019年，我们进一步扩大了可供我们成员使用的替代治疗内容，并通过收购“食物事务电视”扩大了我们在这一日益增长的兴趣领域的存在和成员基础。

这些对订阅业务的投资，通过扩大我们的流媒体点播能力和增加我们的变革性媒体的独特内容的图书馆，提高了我们的增长能力，旨在唤醒和激励世界各地的观众。

监管事项

一些现行的和拟议的法律限制了消费者个人信息的披露，这可能使我们更难以为我们的直接营销产生更多的名称，并限制我们发送非邀约电子邮件的能力。虽然我们相信我们一般都符合现行的法律及规例，而这些法例及规例至今为止并没有对我们的业务造成重大影响，但现时或将来的规管规定，可能会对我们造成重大的负担。

竞争

虽然我们的内容提供是独特的，以订阅为基础的内容交付的市场是激烈的竞争和迅速变化。许多消费者与多个供应商保持同时的关系，并且可以轻松地将支出从一个供应商转移到另一个供应商。我们是一个专注于流媒体视频市场的供应商，能够通过提供几乎任何设备上的独家内容来进行竞争。我们的主要竞争对手因世界地理区域的不同而不同，包括多频道视频节目发行商和基于互联网的电影和电视内容提供商，包括那些提供合法和非法(盗版)流媒体视频内容的供应商。我们相信，由于内容的排他性，我们正把自己定位为一项补充服务，以配合大型的一般内容供应商，例如电视广播机构、有线电视频道，以及一系列其他以娱乐为基础的流媒体服务。

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季节性

我们会员基数的增长主要是由于消费者通常花更多的时间待在室内，并因此倾向于增加他们的观看量，这与传统的电视和有线电视网的情况类似，反映了季节性的变化。我们成员的增长一般在第四和第一季度(10月至2月)最大，5月至8月增长最慢。这推动了我们在会员收购努力上的季度支出变化，但并没有推动相应的净收益季节性变化。随着我们继续在国际上扩张，我们预计区域季节性趋势将显示出更可预测的季节性模式，因为我们在每个市场上提供的服务变得更加成熟，而且我们有更长的历史来评估这些模式。

员工

到2020年2月20日，我们有大约135名员工，他们都是全职员工.我们的雇员都不受集体谈判协议的保护。

知识产权和其他所有权

我们认为我们的商标、服务商标、版权、域名、商业秘密、专利技术和类似的知识产权对我们的成功非常重要。我们采用商标、版权和商业秘密法以及保密协议相结合的方法来保护我们的专利知识产权。我们保护和执行我们的知识产权的能力会受到某些风险的影响，而且我们不时会遇到有关知识产权的权利和义务的争端。我们不能保证我们会在任何知识产权纠纷中占上风。

网站和现有信息

我们的公司网站www.gaia.com提供有关我们的信息，我们的历史，目标和哲学，以及某些财务报告和公司新闻稿。我们的网站www.gaia.com还提供了关于个人发展和健康生活方式的信息和文章，以及大量的视频内容。我们相信，我们的网站为我们提供了一个机会，加深我们与会员和投资者的关系，就各种问题对他们进行教育，并改进我们的服务。作为这项承诺的一部分，我们在公司网站上有一个链接，链接到我们的证券交易委员会文件，包括我们关于表格10-K、10-Q和8-K的报告及其修正案。在这些报告提交给证券交易委员会后，我们会在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供这些报告。

我们只将我们的网站地址作为不活动的文本引用，我们的网站上所包含的信息不以引用的方式纳入此表10-K。

5

我们警告您，有些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与我们不时向证券交易委员会提交的文件、新闻稿、报告、给股东的通信和其他书面和口头通信中的前瞻性声明所显示的结果大不相同。这些风险和不确定性包括我们目前意识到的以下风险。历史结果不一定是未来结果的标志。下面的风险因素讨论了可能导致我们的业务、财务状况、经营结果和现金流受到重大不利影响的重要因素。

如果我们吸引和挽留成员的努力不成功，我们的业务将受到不利影响。

自2013年开始我们的数字订阅业务以来，我们已经经历了显著的成员增长。我们能否继续吸引会员，在一定程度上取决于我们是否有能力始终如一地为会员提供宝贵和优质的流媒体体验。此外，竞争对手的相关服务水平、内容提供、定价和相关特征可能会对我们吸引和留住成员的能力产生不利影响。我们与通过认证的互联网应用、基于互联网的电影和电视内容提供商(包括那些提供合法和非法(或盗版)流媒体内容的提供商)以及流媒体零售商店等提供免费点播内容的多频道视频节目分销商竞争屏幕观看时间。如果消费者不认为我们提供的服务是有价值的，或者我们引入新的或调整现有的功能，或者以他们不喜欢的方式改变内容的组合，我们可能无法吸引和保留成员。

此外，我们的许多会员来自现有会员的口碑广告.如果我们满足现有成员的努力不成功，我们可能无法吸引新成员，因此，我们维持和/或扩大业务的能力将受到不利影响。议员取消我们的服务有很多原因，包括他们认为没有充分使用这项服务、有需要削减家居开支、内容供应欠佳、提供更佳价值或经验的具竞争力服务，以及顾客服务问题未能圆满解决。我们必须不断增加新成员，以取代取消的成员，并将我们的业务扩展到现有的会员基础之外。如果我们有太多会员取消我们的服务，或我们未能吸引足够数目的新会员来维持和发展我们的业务，我们的经营结果将会受到不利的影响。如果我们不能成功地与现有和新的竞争对手竞争，既保留现有成员，又吸引新成员，我们的业务将受到不利影响。此外，如果过多的会员取消我们的服务，我们可能需要付出比我们目前预期的更高的营销开支，以取代这些成员的新成员。

如果我们不能有效地竞争，我们的业务就会受到不利的影响。

流媒体内容市场竞争激烈，变化迅速。提供流媒体内容的新技术和不断发展的业务模式继续以快速的速度发展。通过新的和现有的分销渠道，为消费者提供了消费流媒体内容的各种手段。这些不同的流媒体内容传输方式背后的各种经济模式包括订阅、交易、广告支持和基于盗版的模式。所有这些都有潜力捕捉流媒体内容市场中有意义的部分。与我们相比，几家竞争对手的经营历史更长，客户群更大，品牌认知度更强，并且拥有重要的财务、营销和其他资源。他们可以从供应商那里获得更好的条件，采用更激进的定价方式，并将更多的资源用于技术和营销。新进入者可能以独特的服务或提供流媒体内容的方式进入市场，其他公司也可能加入加强其竞争地位的商业组合或联盟。如果我们不能成功地与现有和新的竞争对手、项目和技术竞争，我们的业务将受到不利影响，我们可能无法增加市场份额和收入，并实现盈利。

我们可能会受到数据丢失或其他安全漏洞的伤害。

由于我们的服务是基于互联网的，而且我们为我们的成员处理、存储和传输包括个人信息在内的数据，未能防止或减轻数据丢失或其他安全漏洞，包括对我们供应商的技术和系统的破坏，可能使我们或我们的成员面临丢失或误用此类信息的风险，对我们的经营结果产生不利影响，导致我们的诉讼或潜在的责任，并以其他方式损害我们的业务。我们使用第三方技术和系统有多种原因，包括(但不限于)加密和认证技术、员工电子邮件、向成员发送内容、后台支持等功能。虽然我们已经实现了旨在保护成员的系统和流程

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信息和防止数据丢失和其他安全漏洞，包括旨在减少安全漏洞对第三方供应商的影响的系统和程序，这些措施不能提供绝对安全。

我们的经营出现了亏损，无法保证未来的盈利能力。

由于我们继续投资于订阅收购，以推动收入增长，我们报告称，2019财政年度和2018年财政年度持续运营亏损分别为1 790万美元和3 410万美元。我们不能向你保证，我们将在今后的时期内盈利经营，如果我们不这样做，我们可能无法满足任何未来的偿债要求，周转资本需求，资本支出计划，生产板，收购计划或其他现金需求。我们无法满足这些需要，可能对我们的业务、财务状况、经营结果、流动性和前景产生重大不利影响。

如果我们不能管理变革和增长，我们的业务可能受到不利影响。

我们正在扩大我们的业务在国际上，扩大我们的流媒体服务，以有效和可靠地处理预期的增长，在成员和功能与我们的服务。随着我们在国际上的扩张，我们正在管理我们的业务，以解决各种内容产品、消费习惯和做法，特别是那些涉及电子商务和互联网视频以及不同的法律和监管环境的业务。随着我们扩展我们的流媒体服务，我们正在开发技术并利用基于第三方互联网或“云计算”服务。如果我们无法管理日益增长的业务复杂性，包括改进、完善或修改与我们的流媒体业务有关的系统和操作实践，我们的业务可能受到不利影响。

如果我们努力打造独特的品牌形象，提高会员的满意度和忠诚度，我们可能无法吸引或留住成员，我们的经营结果可能会受到不利影响。

我们必须继续建立和保持一个独特的品牌形象。我们相信，一个独特的品牌身份将是重要的，以吸引和保留的成员，谁有许多选择，从中获得流媒体内容。要建立一个独特的品牌形象，我们相信我们必须继续提供内容和服务的特点，我们的成员重视和享受。我们还认为，这些措施必须与有效的消费者沟通相结合，例如营销、客户服务和公共关系。如果我们推广和保持品牌形象的努力不成功，我们吸引和留住成员的能力可能会受到不利影响。这样的结果可能会对我们的经营结果产生不利影响。

在拓展国际市场方面，我们还需要在新的市场和语言中树立我们的品牌形象，如果我们不成功的话，我们在新市场上的业务可能会受到不利影响。

会员收购来源的变化可能会对我们的营销费用产生不利影响，会员水平也可能受到不利影响。

我们利用广泛的营销和公共关系项目，包括Facebook和YouTube等社交媒体网站，向潜在的新成员推广我们的服务。我们可能限制或停止使用或支持某些营销来源或活动，如果广告费增加，或如果我们担心成员或潜在成员认为某些营销做法侵入或损害我们的品牌。如果现有的营销渠道受到限制或限制，我们吸引新成员的能力可能会受到不利影响。

目前推广我们服务的公司可能停止推广我们的服务，可能决定更直接地与我们的业务竞争，或进入类似的业务，或决定完全支持我们的竞争对手。如果我们不能再使用这种营销渠道，我们的营销工作可能会受到不利影响。如果我们不能用同样有效的来源来维持或取代我们的成员来源，或者如果我们现有资源的成本增加，我们的成员水平和营销费用可能会受到不利影响。

我们面临着风险，如无法预见的成本，以及与我们通过服务生产、许可和/或分发的内容有关的潜在负债。

作为内容的分销商，我们面临着基于我们生产、许可和/或分发的材料的性质和内容的疏忽、版权或商标侵权或其他索赔的潜在责任。我们还面临潜在的责任，在我们的网站上使用的内容，包括营销材料和功能，如会员评论。

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我们负责生产成本和与我们的原始内容相关的其他费用。我们也承担与此生产相关的风险，如完成工作和关键的人才风险。如果我们没有准确地预测成本或降低风险，或者如果我们对我们生产、许可和/或分发的内容负有责任，我们的业务可能会受到影响。为这些索赔辩护的诉讼可能代价高昂，任何责任或不可预见的生产风险所产生的费用和损害都可能损害我们的经营结果。我们可能不会获得赔偿以支付这类索赔或费用，我们也可能没有这类索赔的保险。

我们依靠多个合作伙伴为各种设备提供即时的内容流。

我们目前向会员提供通过一系列互联网连接的设备接收流媒体内容的能力，包括支持互联网的电视、数字视频播放器和移动设备。随着时间的推移，我们打算继续扩大我们的能力，立即将内容流到其他平台。如果我们不能成功地维持现有的和建立新的关系，或者如果我们遇到技术、内容许可或其他阻碍我们的流媒体内容，我们的业务增长的能力可能会受到不利的影响。

我们已经与某些消费电子合作伙伴签订了协议，根据该协议，每个用户都可以在其硬件平台上使用一个“应用程序”来查看我们的内容。我们与消费类电子产品合作伙伴的协议通常为期一至三年，如果我们的合作伙伴在到期后不继续提供我们的服务，或者不愿意按照我们可以接受的条件提供服务，我们的业务就会受到不利影响，这些条件可能包括我们服务的可及性和重要性。

此外，消费者用来访问我们内容的设备是由Gaia以外的实体制造和销售的，这些设备的性能和这些设备与我们的服务之间的连接可能导致消费者不满，从而导致对我们的索赔或对我们的业务造成不利影响。此外，对我们的流式功能的技术改变可能要求合作伙伴更新他们的设备。如果合作伙伴不更新或修改他们的设备，我们的服务和我们的成员的使用和享受可能受到负面影响。

我们的网络或信息系统或我们在业务中使用的第三方的网络或信息系统的任何重大中断都可能导致服务的损失或退化，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们的声誉和吸引、保留和服务我们成员的能力取决于我们的网络和信息系统以及我们在运作中利用的第三方系统的可靠表现。我们偶尔会遇到系统中断和延误，使我们的网站和服务无法或缓慢地作出响应，并阻止我们有效地向成员提供服务，这可能会降低我们服务的吸引力。如果我们不能有效地升级我们的系统和网络基础设施，并采取其他步骤提高我们系统的效率，我们就可能面临系统中断或延误，这可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们的系统可能受到恶劣天气条件、自然灾害、恐怖袭击、电力损失、电信故障、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他损害这些系统的企图的破坏或中断。这些系统中的中断，或者整个互联网的中断，可能会使我们的服务不可用或降级，或者以其他方式阻碍我们向成员提供内容的能力。服务中断、软件错误或操作中使用的网络或信息系统的不可用性可能会降低会员服务对现有成员和潜在成员的总体吸引力。

我们在业务运作中使用基于第三方互联网或“云计算”的计算服务。我们还利用第三方内容传送网络帮助我们在互联网上向我们的成员大量传输内容。我们或我们的服务供应商所面临的这些系统的问题，包括与技术或商业有关的中断，可能会对我们成员的经验产生不利影响。

我们的网络或信息系统或我们在网络攻击中使用的第三方的任何重大干扰或未经授权的访问，都可能导致服务的损失或退化，未经授权披露数据(包括成员和公司信息)，或窃取包括数字内容资产在内的知识产权，这些都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的网络和信息系统以及我们在操作中使用的第三方都容易受到网络安全威胁，包括计算机病毒、拒绝服务攻击、物理或电子入侵以及类似的破坏。这些系统可能遭受定向攻击，目的是导致我们的服务和业务中断和延误，以及丢失、滥用或窃取数据或机密信息。此外，外部各方还可能试图欺骗性地诱使雇员或用户披露信息。

8

敏感或机密信息，以获取数据。黑客获取我们的数据(包括成员和公司信息)或知识产权(包括数字内容资产)、扰乱我们的服务或以其他方式访问我们的系统(或我们使用的第三方的系统)的任何成功尝试，都可能损害我们的业务，补救和损害我们的声誉代价高昂。我们实施了某些系统和程序来阻止黑客并保护我们的数据和系统，但是用来获得未经授权的数据和软件访问的技术在不断发展，我们可能无法预测或防止未经授权的访问。到目前为止，黑客还没有对我们的服务或系统产生实质性影响，尽管黑客在未来可能成功的风险仍然存在。我们的保险不包括与这种中断或未经授权的访问有关的费用。为了防止黑客破坏我们的服务或以其他方式访问我们的系统，开发、实现和维护成本很高。这些努力需要不断监测和更新，因为技术的变化和克服安全措施的努力变得更加复杂，可能限制我们的服务提供和系统的功能，或以其他方式对其产生负面影响。对我们的服务或系统的任何重大干扰都可能导致成员的流失，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们的系统或第三者系统的渗透，或其他盗用或滥用个人资料的情况，可能会令我们面对商业、规管、诉讼和声誉风险，对我们的业务、财务状况和经营结果造成负面影响。

如果我们的会员数据，特别是支付数据，被未经授权的人访问，我们的声誉和与会员的关系将受到损害。

我们保存有关会员的个人资料，包括姓名及付款资料。这些数据保存在我们自己的系统上，以及我们在操作中使用的第三方系统上。至于付款资料，例如信用卡号码和借记卡号码，我们依靠持牌加密和认证技术来保障这些资料的安全。我们采取措施防止未经授权的入侵我们成员的数据。尽管采取了这些措施，我们、我们的支付处理服务或其他我们使用的第三方服务，可能会遭到未经授权的入侵我们成员的数据。在这种情况下，现有成员和潜在成员可能不愿意向我们提供必要的信息，使他们保持或成为成员。我们还可能被要求将任何实际或被认为的数据泄露(包括欧盟牵头数据保护局)以及在严格时限内受事件影响的个人通知监管机构。此外，我们可能面临这样的违法行为的法律索赔或监管罚款或处罚。与任何数据泄露有关的费用可能是重大的，我们目前不承担数据泄露风险的保险。由于这些原因，如果我们的成员的数据发生未经授权的入侵，我们的业务可能受到不利的影响。

我们依靠专有技术来流内容和管理业务的其他方面，而这种技术的失败可能会对我们的业务产生不利影响。

我们不断改进或修改用于我们业务的技术。我们不能肯定我们对我们的业务所作的任何改进或其他修改将取得预期的结果或对我们的成员有价值。未来对我们技术的增强和修改可能会消耗大量的资源。如果我们不能保持和加强我们的技术，以及时和有效的方式管理内容流给我们的成员，或者如果我们的技术或我们在运作中使用的第三方的技术失败或运作不当，我们保留现有成员和增加新成员的能力可能会受到损害。此外，在我们的业务中使用的软件对我们成员的个人电脑或其他设备造成任何损害，都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

改变网络运营商的处理方式和通过网络访问数据的收费可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依靠消费者通过互联网获得我们服务的能力。只要网络运营商实施基于使用的定价，包括有意义的带宽上限，或者试图使数据提供商对其网络的访问货币化，我们可能会招致更大的运营费用，我们的成员获取和保留可能受到负面影响。此外，如果网络运营商要创建层次的互联网接入服务，或者向我们收费，或者禁止我们通过这些层获得服务，那么我们的业务就会受到负面影响。

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增加付款处理费、更改运作规则、接受新的付款方法或支付欺诈，可能会增加我们的营运开支，并对我们的业务和经营结果造成不良影响。

我们的会员主要使用信用卡和借记卡支付我们的服务。我们接受这些付款方式需要我们支付一定的费用。这些费用可能会不时增加，可能是由于付款处理公司的利率变动，亦可能是由于我们的业务做法有所改变，而这种改变是以每笔交易成本为基础的。这种增加可能会对我们的业务结果产生不利影响。

我们受关于我们接受的付款方法的规则、条例和惯例的约束。这些规则、条例和做法可能会改变或被重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会受到罚款和较高的交易费用，并丧失接受这些支付方法的能力，我们的业务和经营结果将受到不利影响。

我们接受信用卡和借记卡以外的付款方式。随着我们的服务在国际上不断发展和扩展，我们可能会继续探索接受各种形式的付款，这些付款方式可能比我们目前接受的支付方式费用更高。如果更多的消费者使用更高的成本支付方法，我们的支付成本就会增加，我们的运营结果也会受到不利影响。

此外，我们并没有向议员索取有关他们使用付款方法的签名。如果我们没有获得会员的签名，我们可能要对欺诈性的付款交易负责，即使是在相关金融机构批准付款的情况下。有时会使用欺诈性的支付方式来获得服务。虽然我们有保障措施，但我们仍然遇到一些欺诈性交易。我们目前不承担欺诈支付交易风险的保险。如果不能充分控制欺诈性支付交易，将损害我们的业务和业务结果。

如果我们的商标和其他所有权没有得到充分的保护以防止未经授权的使用或盗用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会减少，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依靠并期望继续依靠与我们有关系的雇员、顾问和第三方的保密和许可协议，以及商标、版权和商业秘密保护法，以保护我们的所有权。我们也可以寻求通过法庭诉讼来执行我们的所有权。我们可以不时提出商标申请。这些申请可能不获批准，第三方可能质疑任何向我们颁发或持有的商标，第三方可能在知情或不知情的情况下侵犯我们的商标和其他所有权，我们可能无法防止侵权或盗用，而不需要我们承担大量费用。

我们目前拥有各种域名，包括www.gaia.com和www.gaiamtv.com。未能保护我们的域名可能会对我们的声誉产生负面影响，并使用户更难找到我们的网站和我们的服务。我们可能无法在没有重大费用或根本没有任何情况下阻止第三方获得类似、侵犯或以其他方式降低我们商标和其他专有权利价值的域名。

对我们的知识产权索赔可能是昂贵的，并导致重大权利的损失，除其他外，我们的网站，标题选择过程和营销活动。

我们的知识产权延伸到我们的技术，业务流程和我们网站上的内容。我们利用第三方的知识产权销售和提供我们的服务通过合同和其他权利。有时，第三方可能会指控我们侵犯了他们的知识产权。如果我们不能获得足够的权利，不能成功地为我们的使用辩护，或者开发非侵权的技术和内容，或者以其他方式及时改变我们的商业行为，以应对侵权、挪用、滥用或其他侵犯第三方知识产权的行为，我们的业务和竞争地位可能会受到不利的影响。

许多公司将大量资源用于开发可能会影响我们业务许多方面的专利。有许多专利，广泛地要求在互联网上开展业务的手段和方法。我们没有搜索与我们的技术相关的专利。保护我们自己不受知识产权要求，无论它们是否有价值，或者是对我们有利的决定，将导致昂贵的诉讼和转移技术和管理人员。侵权索赔也可能导致我们无法使用我们目前的网站，流媒体技术，我们的推荐和个性化技术，或无法营销我们的服务。由于纠纷，我们可能要发展非侵权技术，签订特许权使用费或许可协议，

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调整我们的销售或营销活动或采取其他措施解决索赔。这些行动，如果需要，可能是昂贵的，或无法以我们可以接受的条件。

盗版视频，包括数字和互联网盗版，可能会对我们的业务产生不利影响。

视频盗版在世界许多地方广泛存在，并且由于技术的进步和将视频转换成数字格式而变得更加容易。这些趋势促进了DVD、蓝光光盘和互联网上未经授权的高质量内容的创建、传输和共享。我们可能需要执行复杂而昂贵的安全和反盗版措施，这可能会造成重大开支和收入损失。我们不能向你保证，安全和反盗版措施将防止盗版我们的内容.未经授权的内容拷贝的扩散可能会对我们的业务产生不利影响，因为我们从订阅服务中获得的收入会减少。

我们的在线活动受到各种有关隐私的法律和法规的制约，如果受到侵犯，我们将面临更多的诉讼和管制行动的风险。

除了我们的网站和应用程序外，我们还使用第三方应用程序、网站和社交媒体平台来推广我们的服务和吸引消费者，以及监控和收集有关我们服务用户的某些信息。关于个人隐私以及保护和使用从这些个人收集的信息，特别是有关个人可识别信息(例如信用卡号码)的法律和条例多种多样。许多外国都通过了类似的法律来规范个人隐私，其中一些法律比美国类似的法律更严格。如果我们的在线活动是违反任何适用的现行或未来的法律和法规，我们可能会受到诉讼和监管行动，包括罚款和其他处罚。

我们可能会受到诉讼，如果作出不利的决定，可能会使我们蒙受重大损失。

在正常经营业务的过程中，我们不时会遇到各种诉讼要求和法律纠纷。有些诉讼要求可能不在我们的保险单范围之内，或者我们的保险公司可能试图拒绝承保。因此，我们可能需要支付大量的律师费，这可能会对我们的财务状况产生重大的不利影响。此外，由于我们无法准确预测任何争端的结果，因此，由于目前和(或)未来的诉讼，我们可能会受到不利的判决或和解，这会大大减少我们的收入或造成损失。

我们可能要为我们网站上的内容承担法律责任。

我们可能面临法律责任的诽谤，疏忽，版权，专利或商标侵权，人身伤害或其他索赔，基于性质和内容的材料，我们发布或分发在我们的网站。如果我们对我们网站上的内容承担赔偿责任，我们的业务可能会受到影响。因此，对不当行为的指控，即使毫无根据，也可能对我们的声誉和业务产生重大不利影响。

如果政府有关互联网或其他业务领域的规定发生变化，我们可能需要改变我们开展业务的方式或承担更多的运营费用。

通过或修改与互联网或我们业务的其他领域有关的法律或法规可能会限制或以其他方式对我们目前的业务方式产生不利影响。此外，网上贸易市场的持续增长和发展，可能会导致更严格的消费者保障法例，可能会加重我们的负担。如果我们被要求遵守新的法规或立法，或对现有的条例或立法作出新的解释，这种遵守可能会使我们承担额外的费用或改变我们的商业模式。

通过或修改任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或条例，包括影响互联网中立性的法律，都会减少对我们服务的需求，并增加我们的营商成本。例如，由于美国废除了互联网中立条例，宽带互联网接入提供商可能能够向我们这样的基于网络的服务收取优先接入成员的费用，这可能会增加成本和失去现有用户，削弱我们吸引新用户的能力，并对我们的业务和增长机会产生重大不利影响。此外，随着我们在国际上的扩张，政府对互联网的监管，特别是网络中立性，可能是新生的，也可能是根本不存在的。在这样的规管环境下，再加上本地网络营办商的潜在政治和经济实力，我们可能会遇到一些歧视性或反竞争的做法，这些做法可能会阻碍我们的增长，令我们付出额外开支，或以其他方式对我们的业务造成负面影响。

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我们可能会受到国际行动带来的经济、政治、监管和其他风险的影响。

在国际市场上运作需要大量的资源和管理上的关注，并将使我们面临可能不同于美国的监管、经济和政治风险以及与美国不同的递增风险。除了我们在美国面临的风险之外，我们的国际业务还可能涉及可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括：需要根据具体的文化和语言差异调整我们的内容和用户界面，包括在我们充分了解其在某一特定领土内的表现之前，向其发放许可证；与人员配置和管理外国业务有关的困难和成本；管理分散注意力；政治或社会动荡和经济不稳定；遵守美国法律，如“外国腐败行为法”、出口管制和经济制裁，以及禁止向政府官员支付腐败报酬的地方法律；监管要求的意外变化；不利的外国知识产权法；不利的税收后果，如将现金从外国司法管辖区汇回美国、增值税或其他间接税等与非收入有关的税收、税法的变化或它们的解释，或在确定公司间交易和最终确定税额不确定的情况下，在确定全球所得税和其他税收负债时适用判断力；汇率波动可能影响我们国际业务的收入和开支，并使我们面临外汇汇率风险；利润返还和对资金转移的其他限制；不同的支付处理系统以及消费者对电子支付方法的使用和接受, 例如信用卡和借记卡；新的和不同的竞争来源；不同和更严格的用户保护、数据保护、隐私和其他法律；以及在目标地区提供可靠的宽带连接和广域网以供扩展。

我们未能成功地管理这些风险，可能会损害我们的国际业务和我们的整体业务，以及我们业务的结果。

我们可能会寻求额外的资本，这可能会导致股东被稀释，或者可能拥有比我们的普通股股东更高的权利。

有时，我们可能会寻求获得额外的资本，无论是通过股权，股权挂钩或债务证券。在过去两年中，我们的业务活动提供的现金流量每年都是负数，主要是由于我们决定增加在推销和扩大我们的会员基础上的开支。如果我们从业务中获得的现金流量继续为负数，我们预计将寻求更多的资本。获得额外资金的决定，除其他外，将取决于我们的业务计划、经营业绩和资本市场的状况。如果我们通过发行股票、股票或债务证券筹集额外资金，我们的股东可能会受到稀释，而这些证券可能比我们普通股的权利更高。任何大规模的股权或股权关联发行也可能对我们的股价产生负面影响。

我们可能会失去关键员工或可能无法雇用合格员工。

我们依赖于我们的高级管理人员，特别是我们的董事长、首席执行官和创始人Jirka Rysavy的持续服务和业绩。在我们的行业中，对于高技能的业务、产品开发、技术和其他人员的竞争是持续不断的。招聘合格的管理人员是困难的，因为有限的合格的专业人员在我们的行业。不招聘、吸引和留住人员，特别是管理人员，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大损害。

我们可能面临季度和季节波动，这可能会损害我们的业务。

我们的收入和经营结果过去一直波动，并可能继续波动，在季度的基础上。这种波动是季节性变化的结果，这种变化反映了消费者通常花更多的时间在室内，结果往往会增加他们的观看量，类似于一般的视频流服务。我们成员的增长一般在第四和第一季度(10月至2月)最大，在5月至8月期间最慢。

收购和新举措可能会损害我们的财务业绩。

我们在历史上扩大了我们的业务，部分是通过战略收购和我们产生的新举措。我们无法准确预测这些努力的时间、规模和成功。我们的收购和新的倡议战略涉及重大风险，这些风险可能会阻碍我们的增长，并对我们的经营结果产生负面影响，包括：我们以可接受的价格确定合适的收购人选或新举措的能力；我们完成对我们确定或制定的新举措的候选人的收购的能力；

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有能力有效地竞争现有的收购机会；将被收购者的要价提高到超出我们财务能力的水平或不会导致我们的收购标准所要求的回报的水平；将管理层的注意力转移到扩张努力；与收购和新举措有关的意外成本和或有负债；被收购企业或实现预期结果的新举措失败；我们未能留住主要客户或被收购企业的人员，以及难以进入我们没有经验或经验有限的市场。此外，未来任何收购和新举措的规模、时机和成功，都可能导致我们的运营业绩从一个季度到另一个季度大幅波动。因此，我们在任何一个季度的经营业绩都不一定表明下一个季度或整个财政年度可能取得的结果。这些波动可能对我们的结果产生不利影响。

我们的创始人、董事长兼首席执行官JirkaRysavy对我们拥有投票控制权。

雷萨维先生持有我们5，400，000股B类普通股中的100%，还持有472，561股A类普通股。B类普通股的股票在任何时候都可转换为A类普通股的股份。B级普通股的每股有10票，A类普通股的每股有一票。因此，雷萨维先生持有我们约81%的有表决权股票，并能够对需要股东批准的事项施加重大影响和控制，包括董事的选举、增加我们的授权股本，或大量合并或出售我们的所有资产。由于雷萨维先生对我们的控制，如果没有雷萨维先生的同意，就不能改变控制。我们持有一种期权，可以在里萨维先生去世时购买他的某些股份，我们不带保险为回购提供资金。

我们的业务受制于不断发展和变化的报告要求，这可能继续需要大量的合规工作和资源。

由于我们的普通股是公开交易的，我们必须遵守联邦、州和金融市场交易所的某些规则和条例，负责保护投资者和监督证券公开交易的公司。这些实体，包括上市公司会计监督委员会、证券交易委员会和纳斯达克，定期发布新的要求和条例。立法机构还审查和修订适用的法律。随着这些法律和规则的解释和实施以及新条例的颁布，我们将继续需要投入大量的财政和管理资源，并承担额外费用。

与环境有关的责任可能会影响我们不动产的价值。

我们可能因拥有不动产而承担环境责任。根据美国联邦、州和地方的各种法律，不动产所有人或经营人可能要为清除其财产上释放的某些危险物质的费用承担责任。这些法律往往规定责任，而不考虑拥有人或经营者是否知道或应对释放这些危险物质负责。

我们拥有的不动产上存在危险物质，可能会对我们出售此类不动产的能力产生不利影响，我们可能会承担大量的补救费用，从而损害我们的财务状况。发现与此类不动产有关的物质环境责任可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

任何这些事件，无论是综合的还是个别的，都可能扰乱我们的业务，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

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没有。

我们的主要执行办公室位于科罗拉多州路易斯维尔。

我们向第三方出租了位于科罗拉多州的建筑面积约75，000平方英尺。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需要，当我们需要的时候，我们会提供合适的额外设施供租赁或购买。我们的贷款条件是1，700万美元的抵押贷款，BDS III抵押资本B有限责任公司，作为贷款人。

我们不时会参与我们认为是正常运作的法律程序。我们记录了我们认为可能发生的与对我们不利的事情有关的损失可以合理估计的应计项目。管理层认为，根据现有资料、和解、仲裁裁决和最终判决(如果有的话)，认为有可能在2019年12月31日存在的诉讼或仲裁中对我们提出诉讼或仲裁，而且可以合理估计的，是保留或不会对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。

不适用。

第II部

股票价格历史

我们的A级普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“Gaia”。在2020年2月20日，我们有3，301名股东，13023，231股，票面价值为0.0001美元的A级普通股，我们有5，400，000股面值为0.0001美元的B级普通股，由一名股东持有。

发行人购买注册股本证券

没有。

股利政策

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12个月内，没有宣布或支付股息。

未注册证券的出售

没有。

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权益补偿计划资讯

下表汇总了2019年12月31日我们A级普通股的权益补偿计划信息：

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供这个项目所要求的信息。

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前瞻性陈述

本报告载有前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素.在这次讨论中，我们打算使用“预期”、“相信”、“计划”、“估计”、“预期”、“奋斗”、“未来”、“意愿”、“意愿”和与我们相关的类似表达，以确定这些前瞻性的陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性报表中的预期结果大相径庭，原因是“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和其他形式的10-K。可能导致实际结果不同的风险和不确定因素包括，但不限于一般经济状况、持续亏损、竞争、关键人员损失、定价、品牌声誉、收购、我们采取的新举措、安全和信息系统、网站内容的法律责任、第三方未能提供适当服务、未来与互联网有关的税收、我们创始人对我们的控制、诉讼、季度经营业绩的波动、消费者趋势、政府监管和项目的影响以及我们向证券交易委员会提交的文件中包含的其他风险和不确定因素。我们告诫你，任何前瞻性声明都不能保证今后的业绩，而且你不应过分依赖这些仅在本报告发表之日才反映我们观点的前瞻性声明。我们不承担更新任何前瞻性信息的义务.

请参阅本文件其他部分所载的合并财务报表和有关附注，一并阅读以下关于我们财务状况和业务结果的讨论和分析。本节旨在提供信息，帮助读者了解我们的合并财务报表、报表中某些项目年复一年的变化、造成这些变化的主要因素以及某些会计原则、政策和估计数如何影响合并财务报表。

概述与展望

我们经营一项全球数字视频订阅服务，图书馆约有8 000种英文标题，并有越来越多的西班牙语、德语和法语版本可供选择，以迎合一个独特的、服务不足的成员群体。我们的数字内容可在大多数互联网连接设备上随时、随时随地免费提供给我们的会员。通过我们的在线Gaia订阅服务，我们的成员可以无限地访问一个图书馆，包括鼓舞人心的电影、尖端纪录片、访谈、瑜伽课程、与变革相关的内容，其中85%以上的内容仅供我们的成员在大多数互联网连接的设备上进行数字流使用。

Gaia在流媒体视频领域的地位得到了它广泛的独家和独特内容的坚定支持，它为其他基于娱乐的流媒体服务提供了补充性的服务。我们的原创内容是在科罗拉多州博尔德附近的制作工作室内部开发和制作的.我们85%以上的内容完全可以在Gaia上播放。通过我们的流媒体服务提供独家和独特的内容，我们相信我们将能够大大扩大我们的目标成员基础。

我们现有的内容目前集中在瑜伽，转化，替代治疗，寻求真相和有意识的电影。这一内容特别针对对主流媒体所提供内容的替代和补充感兴趣的独特成员群体。我们通过自己的产品和战略收购，有机地发展了这些内容选择。此外，通过我们对流媒体视频技术和用户界面的投资，我们已经扩展了我们的订阅成员群可以访问我们独特的媒体标题库的许多方式。

我们的核心战略是通过扩展我们独特的独家内容库，增强我们的用户界面，将我们的流媒体服务扩展到正在开发的新的互联网连接设备，并创建一个围绕我们的内容建立的有意识的社区，从而扩大我们在国内和国际上的订阅业务。

我们在2019年的重点是对我们的产品、内容库和成员获取工作进行严格的投资，以使我们能够在过去一年中有意义地减少业务中使用的现金，同时继续把重点放在推动未来的可持续增长上。2018年至2019年，我们将运营中使用的现金减少了88%以上，2019年第四季度的运营产生了330万美元的现金流，这与去年同期830万美元的现金被用于运营相比有所改善。

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2020年的重点是继续以合理的速度增长收入，同时增加业务现金流。这将使我们能够继续投资于我们的内容图书馆和数字平台，同时在2020年下半年实现持续的正现金流。

我们是科罗拉多州的公司。我们的主要执行办公室位于路易斯维尔南博尔德路833号，CO 80027-2452.我们那个地址的电话号码是(303)222-3600。

业务结果

下表概述了我们在所述期间的某些结果：

下表列出了某些财务数据占所述期间净收入的百分比：

2019年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度比较

收入净额。2019年的收入为5，400万美元，比2018年的4，200万美元增加了1，200万美元，增幅为28.6%。收入增加的主要原因是付费会员人数的增加，加上每个用户每月平均收入的增加，这是新会员每月会费增加20%的推动因素。收入没有受到通货膨胀的显著影响。

收入成本。收入成本从2018年的540万美元增加到2019年的710万美元，增幅为31.5%，2019年的毛利润为86.8%，而2018年的毛利润为87.3%。收入成本的增加是

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主要是由于过去两年我们增加了对生产内容的投资，导致内容摊销，尽管收入较高，但收入较高和相对固定的流媒体成本抵消了这一影响。

销售和运营费用。销售和运营费用从2018年的6，710万美元下降到2019年的5，830万美元，降幅为880万美元，即13.1%，按收入百分比计算，从2018年的159.9%降至2019年的108.0%。这一减少主要是由于我们在2019年期间减少了营销支出，因为我们专注于吸引具有更高预期寿命价值的新成员，从而减少了新增成员的数量。这被我们在2019年期间为建立GaiaSphere和我们的流媒体平台的能力而进行的投资而增加的折旧和摊销所抵消。

公司、一般和行政费用。公司、一般和行政费用从2018年的590万美元减少到2019年的580万美元，减少了10万美元，即1.7%；按净收入的百分比计算，2019年降至10.7%，从2018年的14.1%降至10.7%。费用减少的主要原因是严格控制费用和2019年专业服务费用减少。

净亏损由于上述因素，2019年的净亏损为1 820万美元，即每股净亏损1.00美元，而2018年的净亏损为3 380万美元，即每股亏损1.96美元。净损失没有受到价格变化或通货膨胀的显著影响。

季度和季节波动

下表列出了2019年和2018年各季度未经审计的业务结果。我们认为，这一未经审计的财务信息包括所有调整数，仅包括正常的经常性应计项目和调整数，这是公允列报所列季度业务结果所必需的。阁下应连同本表格内其他地方的合并财务报表及有关附注一并阅读本财务资料。任何季度的业务结果不一定表明今后的业务结果。

我们会员基数的增长主要是由于消费者通常花更多的时间待在室内，并因此倾向于增加他们的观看量，这与传统的电视和有线电视网的情况类似，反映了季节性的变化。我们成员的增长一般在第四和第一季度(10月至2月)最大，5月至8月增长最慢。这推动了我们在会员收购努力上的季度支出变化，但并没有推动相应的净收益季节性变化。

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关键会计政策

我们按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表，这些原则要求我们作出影响合并财务报表和所附附注所报告数额的判断、估计和假设。本表格第8项合并财务报表附注2概述了编制合并财务报表时采用的重要会计政策和方法。

我们认为以下是关键的会计政策，其应用对我们的财务报告有重大影响，涉及到更高的复杂性，因为它们要求我们对本质上不确定的事项作出判断和估计。

媒体图书馆

媒体图书馆是指资本成本的未摊销成本或可变现净值的较低部分，以产生我们的专有媒体内容、通过许可证安排获得的权利以及通过资产购买或业务组合获得的数字媒体内容。

我们制作的媒体库的价值包括制作原始媒体内容的资本化成本，包括我们内部制作团队的工资和管理费用以及其他第三方成本。

我们的特许媒体图书馆是通过许可证安排获得的。一般情况下，我们按一定比例的特许权使用费或预付许可费支付预付款，以换取特定许可窗口的分销权，但我们也可以以固定费用获得许可证，以换取永久费用。这些付款在付款时资本化。某些协议还包括一项持续的特许权使用费义务，授权许可人分享许可作品产生的收入。这些费用按月计算和应计，并包括在流媒体费用中。我们每季度支付这些应计特许权使用费，因此将相关负债包括在应计负债中。

我们所收购的媒体图书馆的价值包括通过资产收购和商业组合获得的媒体资产的公允价值，这些资产的公允价值是根据所购媒体资产的估计公允价值记录的，这些因素包括标题的数量、内容的总时间、所购媒体资产的生产质量和年龄。

我们摊销我们的媒体图书馆的收入成本的直线基础上，较短的许可期或估计的使用寿命的标题，这通常是从12个月到90个月。摊销期从我们服务的第一个月开始。

管理人员检查内容收视率，以确定查看模式是否与支持所用摊销期的初步估计相关联。如果目前的估计显示，较早阶段的收视率明显高于剩余的摊销期，我们将在摊销期内加速摊销相应的标题。由于我们的独家内容和不断增长的会员基础，我们图书馆的浏览量每月继续增长，因此2019年或2018年期间没有额外的摊销记录。

当事件或情况的更改表明媒体库的承载量可能无法恢复时，将检查媒体库是否受损。媒体库的可回收性是通过媒体库的承载量与媒体库预计产生的未折扣的未来现金流的比较来衡量的。如果媒体库的账面金额超过其估计的未来现金流，则减值费用由媒体库的账面价值超过其公允价值的数额确认。2019年或2018年期间没有记录任何减值费用。

善意

商誉是指购买价超过资产的估计公允价值减去在企业收购中承担的负债。我们只有一个报告单位；因此，商誉是在企业一级评估的。自12月31日起，我们每年对减值商誉进行审查。我们可以选择先

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评估质量因素，以确定事件和情况是否表明商誉的估计公允价值低于其账面价值的可能性大于不存在的可能性。如果商誉的估计公允价值超过其账面价值，我们认为商誉不受减损。如果商誉的账面金额超过其估计的公允价值，我们将使用一种类似的市场方法或传统的现值方法来检验潜在的损害。商誉潜在损害的评估过程具有高度的主观性，在分析过程中需要在多个方面做出重要的判断。采用替代假设和定义可能会产生显著不同的结果。2019年和2018年期间，没有显示商誉受损。

所得税和递延税款余额

递延所得税资产和负债按财务报告和所得税目的项目会计处理的临时差异入账。与普通收入或损失有关的税收费用或利益必须按年有效税率计算，与所有其他项目有关的税收费用或利益必须在发生时单独计算并确认为离散项目。如果根据现有证据的权重，某些已入账的递延税资产更有可能无法实现，则为管理层判断足以将递延税资产减少到更有可能实现的数额确定了估值备抵。

在确认财务报表福利之前，税收状况必须达到最低概率阈值。最低门槛被定义为一种税种，它更有可能在适用的税务当局审查后维持下来，包括根据该职位的技术优点解决任何相关的上诉或诉讼程序。应确认的税收福利是最高数额的福利，超过50%可能在最终结算时实现。

收入

收入主要由会员支付的订阅费组成。我们列出扣除从会员处征收的税款后的收入。会员预先收费，收入在认购期内按比例确认。递延收入包括从尚未获得的会员收取的订阅费，并在剩余的订阅期内按比例确认。我们确认收入的净额基础上的关系，我们的合作伙伴有主要关系，包括帐单和服务提供，与成员。支付给合作伙伴以协助在他们的平台上推广我们的服务的款项，在所发生的期间作为营销费用支出。我们不允许我们的任何合作伙伴作为捆绑的一部分提供我们的服务。

股份补偿

我们确认的补偿成本的股票基础上的奖励，根据估计的公平价值的奖励日期。我们根据奖励的估计公允价值来衡量授予日期的补偿成本，并在可能达到某一特定绩效条件的情况下或在服务期内的基于时间的奖励中确认补偿成本。我们使用Black-Soles期权或内在价值评估模型来估计奖励的公允价值。在估计这一公允价值时，我们使用了某些假设，如本表第10-K项中的合并财务报表附注10所披露的，其中包括期权的预期寿命、无风险利率、股息收益率和波动性。对上述任何一种假设使用不同的估计数可能对计算的赔偿费用数额产生重大影响。

流动性与资本资源

我们的资本需求来自于运营所需的营运资本、与获取和开发媒体内容有关的资本支出、开发和销售我们的数字平台、收购新企业和其他投资、替换、扩大和改善我们的基础设施以及未来的增长。这些资本需求取决于许多因素，包括市场对我们产品的接受率、我们扩大会员基础的能力、我们产品不断升级的成本、营销支出水平以及其他因素。此外，我们将继续寻求机会，扩大我们的媒体图书馆，评估可能的投资在商业和技术，并增加我们的营销计划需要。截至2019年12月31日，我们的现金余额为1，150万美元。我们的收入约为330万美元

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2019年第四季度运营现金流，我们预计2020年运营产生的现金流将继续增长。我们打算用我们现有的现金余额和业务产生的现金流量，为我们2020年的计划资本支出提供1 200万至1 600万美元的预算资金。这些计划中的资本支出将主要用于扩大我们的内容库和建设我们的数字平台的能力。计划中的支出完全是自行决定的，我们有能力根据现有的业务现金流量来扩大计划支出。

2018年3月，我们完成了2，683，333股A类普通股的承销公开发行，并以每股15.00美元的公开发行价格在货架上注册。扣除承保折扣、佣金和提供费用后，我们获得了大约3，710万美元的净收益。

2019年4月26日，我们以BDS III抵押资本B有限责任公司(BDS III Mortgage Capital B LLC)取代了我们全资子公司博尔德路有限责任公司(Boulder Road LLC)的信贷额度，贷款与价值之比约为60%。抵押贷款在伦敦银行同业拆借利率(Libor)上有固定息差，于2022年5月1日到期，延期两年，由我们的公司校园担保，由盖亚担保，对其他资产没有追索权。截至2019年12月31日，利率为5.75%。该协议要求博尔德路公司将债务收益率维持在8%以上，并包含其他各种肯定和消极契约，包括对债务、留置权、投资和Boulder Road LLC贷款的限制。

在正常的业务过程中，我们调查、评估和讨论收购、合资、少数股权投资、战略关系和其他业务合并机会。对于未来的投资、收购或合资机会，我们可以考虑使用当时可用的流动性，发行股票证券，或者增加负债。

虽然没有任何保证，但我们相信，我们手头的现金、预期将从未来业务中产生的现金，以及通过出售我们的股票或通过新的或经修订的信贷安排筹集的现金，将足以为我们的业务提供短期和长期资金。然而，由于收购、内容开发、无法预见的业务困难或其他因素，我们预计的现金需求可能会发生变化。

现金流量

下表概述了我们在所述期间的主要现金来源(用途)：

2019年与2018年相比

经营活动。2019年期间用于业务的现金流量比2018年同期增加了1 880万美元。这一改进的主要原因是减少了营销和其他业务费用，同时增加了会员的付费，从而推动了这一期间收入和递延收入的增加。

投资活动。与2018年同期相比，2019年用于投资活动的现金流量增加了140万美元。增加的原因是对我们的媒体图书馆的投资增加，产品的改进，以及盖亚球体的构建，GaiaSphere是我们位于公司校园的现场活动中心。

筹资活动。与2018年同期相比，2019年期间融资活动的现金流量减少了3 310万美元，主要原因是出售我们A类普通股的净收入为3 710万美元

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2018年3月收到，由2019年期间Boulder Road LLC抵押贷款再融资的增量借款抵消。

表外安排

我们不参与与非合并实体或金融伙伴关系产生关系的交易，如特殊目的实体或可变利益实体，这些实体是为促进表外安排或其他有限目的而设立的。

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供这个项目所要求的信息。

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综合财务报表索引

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独立注册会计师事务所报告

致盖亚公司股东和董事会。

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

我们对Gaia公司的合并资产负债表进行了审计。(“公司”)截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日，截至2019年12月31日终了的两年期间的相关业务报表、股本变化和现金流量以及相关附注(统称“财务报表”)。我们还根据Treadway委员会赞助组织委员会(“COSO框架”)发布的“内部控制-综合框架”(2013年)中确定的标准，审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制。

我们认为，上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的两年期内每年的经营结果和现金流量。我们还认为，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都根据COSO框架中确立的标准，对财务报告进行了有效的内部控制。

意见依据

公司管理层负责这些财务报表，对财务报告保持有效的内部控制，并对财务报告的内部控制的有效性进行评估，这些评估包括在所附管理部门关于财务报告内部控制的报告中。我们的责任是就公司的财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司财务报告的内部控制提出意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证财务报表是否没有重大错报，是否因错误或欺诈而发生错报，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对财务报表的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计工作还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义与局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理详细、准确和公正的方式反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，证明记录交易是必要的，以便能够按照财务报表的要求编制财务报表。

24

根据公认的会计原则，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

自2004年以来，我们一直担任公司的审计师。

普朗特·莫兰

科罗拉多州丹佛

2020年2月24日

25

盖亚公司

合并资产负债表

见所附合并财务报表附注。

26

盖亚公司

综合业务报表

见所附合并财务报表附注。

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盖亚公司

股本变动表

见所附合并财务报表附注。

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盖亚公司

现金流动合并报表

见所附合并财务报表附注。

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合并财务报表附注

本报告中提到的“我们”、“公司”或“盖亚”指的是盖亚公司。及其子公司，除非我们另有说明。

1.业务组织、业务性质和合并原则

盖亚公司(gaia，inc.)经营着一项全球数字视频订阅服务和在线社区，以迎合一个独特且服务不足的成员群体。我们的数字内容是我们的成员可以在大多数互联网连接的设备，任何时间，任何地方的商业免费。通过我们的在线Gaia订阅服务，我们的成员可以无限地访问一个巨大的图书馆的鼓舞人心的电影，尖端纪录片，采访，瑜伽课程，转化相关的内容，以及更多-专门提供给我们的成员数字流媒体。订阅还允许我们的成员下载和查看文件从我们的图书馆，而不是积极连接到互联网。我们于1988年7月7日根据科罗拉多州的法律成立。

我们按照美国普遍接受的会计原则(GAAP)编制了所附的合并财务报表，其中包括我们和我们的子公司的账目，我们对其行使控制权。公司间交易和余额已被取消。

2.重大会计政策

现金

现金是指在以美元计价的金融机构中按需支付的账户.我们认为，在最初期限为90天或更短的金融工具上购买的投资是现金等价物。我们还将会员信用卡和借记卡交易的支付处理程序中的金额归类为现金。

应收账款

应收账款主要包括与会员有账单关系并代表我们收取订阅费的合伙人所欠的款项。我们根据历史收款趋势、合作伙伴的财务状况以及其他适当因素，评估可疑账户备抵的必要性。

财产和设备

我们国家财产和设备的成本减去累计折旧和摊销。我们在财产和设备中包括内部使用软件的成本，包括与我们的网站相关的软件。除应用程序开发阶段发生的费用外，我们还要支付与开发内部使用软件相关的所有费用。我们将应用程序开发阶段所产生的成本资本化，并在软件的估计使用寿命(通常为三年)内分期摊销。我们用直线法计算财产和设备的折旧，估计使用寿命，一般为3至45年。我们摊销建筑物的改进，缩短资产的估计使用寿命或建筑物的剩余寿命。折旧费用包括在销售和经营费用中，以及公司、一般和行政费用在所附的综合业务报表中。

媒体图书馆

媒体图书馆是指资本成本的未摊销成本或可变现净值的较低部分，以产生我们的专有媒体内容、通过许可证安排获得的权利以及通过资产购买或业务组合获得的数字媒体内容。

我们摊销我们的媒体图书馆的收入成本的直线基础上，较短的许可期或估计的使用寿命的标题，这通常是从12个月到90个月。摊销期从我们服务的第一个月开始。

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当事件或情况的更改表明媒体库的承载量可能无法恢复时，将检查媒体库是否受损。媒体库的可回收性是通过媒体库的承载量与媒体库预计产生的未折扣的未来现金流的比较来衡量的。如果媒体库的账面金额超过其估计的未来现金流，则减值费用由媒体库的账面价值超过其公允价值的数额确认。

善意

商誉是指购买价超过资产的估计公允价值减去在企业收购中承担的负债。我们只有一个报告单位；因此，商誉是在企业一级评估的。我们每年于12月31日审查减值商誉。我们可以选择首先评估质量因素，以确定事件和情况是否表明商誉的公允价值更有可能低于其账面价值。如果确定商誉的估计公允价值比商誉的账面价值更有可能大于商誉的账面价值，则没有必要进行减值测试。如果确定需要进行减值测试，则将商誉的估计公允价值与包括商誉在内的账面价值进行比较。如果商誉的估计公允价值超过其账面价值，我们认为商誉不受减损。如果商誉的账面金额超过其估计的公允价值，我们将记录差额的减值损失。我们使用一种可比较的市场方法或传统的现值方法来测试潜在的损害。商誉潜在损害的评估过程具有高度的主观性，在分析过程中需要在多个方面做出重要的判断。采用替代假设和定义可能会产生显著不同的结果。2019年和2018年期间，没有显示商誉受损。

长寿资产

我们评估持有和使用的长期资产的账面价值，但商誉除外，当事件或情况的变化表明账面价值可能无法收回时。我们认为，长期资产的账面价值受损时，预计的未贴现现金流量总额是可以单独识别的，而且低于账面价值。我们根据账面价值超过长期资产估计公允价值的数额确认损失。我们主要使用资产折现的预计现金流量来确定估计的公允价值，贴现率与所涉风险相称。2019年和2018年期间，没有确认长期资产减值。

所得税

我们按照负债法规定所得税。负债法要求根据财务报告与资产和负债所得税基础之间的临时差异，采用现行的所得税税率和条例，确认递延所得税。这些差额将导致在资产或负债报告数额分别追回或结清后的未来几年中的应税收入或扣减额。在确定何时可能发生这些事件以及是否更有可能追回资产，包括在资产到期前使用净营业亏损或其他结转款时，需要作出相当大的判断。

收入确认

收入主要由会员支付的订阅费组成。我们列出扣除从会员处征收的税款后的收入。会员预先收费，收入在认购期内按比例确认。递延收入包括从尚未获得的会员收取的订阅费，并在剩余的订阅期内按比例确认。我们确认收入的净额基础上的关系，我们的合作伙伴有主要关系，包括帐单和服务提供，与成员。支付给合作伙伴以协助在他们的平台上推广我们的服务的款项，在所发生的期间作为营销费用支出。我们不允许我们的任何合作伙伴作为捆绑的一部分提供我们的服务。

31

市场营销

营销费用主要包括广告费用，包括网上广告和公共关系等宣传活动。广告费用按支出入账。在2019年和2018年期间，我们分别支出了3 010万美元和4 630万美元。

股份补偿

我们确认的补偿成本的股票基础上的奖励，根据估计的公平价值的奖励日期。我们根据奖励的估计公允价值来衡量授予日期的补偿成本，并在可能达到某一特定绩效条件的情况下或在服务期内的基于时间的奖励中确认补偿成本。我们使用Black-Soles期权和内在价值评估模型来估计奖励的公允价值。在估计这个公允价值时，我们使用了某些假设，如注10所揭示的，包括期权的预期寿命、无风险利率、股息收益率和波动性。对上述任何一种假设使用不同的估计数可能对计算的赔偿费用数额产生重大影响。

界定供款计划

我们已根据一九八六年“国内收入守则”第401(K)条通过了一项界定供款退休计划，并经修订(“内部收入守则”)，实质上涵盖所有雇员。符合条件的雇员可以通过扣缴工资向计划缴纳金额，但须受某些限制。401(K)计划允许但不要求我们代表401(K)计划的所有参与者对401(K)计划作出额外的相应贡献。我们与雇员供款的50%相匹配，每年最多可供款3，000元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我们分别为401(K)计划提供了297，000美元和175，000美元的相应捐款。

公允价值计量

公允价值是指在计量日，市场参与者之间有秩序地交易资产或负债时，在本金或最有利的市场中出售资产或支付债务以转移负债(退出价格)所收到的价格。资产和负债是根据可观测和不可观测的输入进行估值的。使用一级投入的估值依据的是未调整的报价，这些报价在活跃市场对相同资产或负债在计量日可用。第2级投入直接或间接地利用计量日提供的其他重要可观测投入，但第1级所列报价除外；使用第3级投入的估值是基于无法被可观测的市场数据证实并反映重大管理判断的重大不可观测投入。我们的现金、应收帐款、应付帐款和其他流动负债的账面金额近似于公允价值。

每股净亏损

每股基本净亏损不包括未发行股票奖励的任何稀释效应。我们计算基本净亏损每股使用加权平均的普通股数目在此期间内已发行。我们计算稀释净亏损每股使用加权平均普通股数和普通股等价物在此期间未清偿。

投资

我们的成本法投资按成本进行，并根据公允价值的暂时下降进行调整.我们每年评估我们对减损的投资，以及当各种因素表明我们的价值出现了显著下降的时候。在进行这类评估时考虑的变量可能包括被投资方和被投资方资本结构的近期前景，以及反映市场参与者在对这些资产定价时可能使用的假设的其他经济变量。如果一项投资被视为经历了低于其成本基础的暂时下降，我们将该投资的账面金额减少到其报价或估计的公允价值。

32

适用，并为投资建立新的成本基础。我们在2019年或2018年的成本法投资中没有记录任何减值费用。

估计数和估计数的使用

根据公认会计原则编制财务报表需要我们作出影响所附合并财务报表和披露中所报告数额的估计和假设。虽然这些估计是基于我们对当前事件和我们今后可能采取的行动的最佳了解，但实际结果可能与估计不同。我们对上期金额作了某些改叙，以符合本期的列报方式。

2019年执行的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号租约(主题为842)。新标准建立了使用权(ROU)模型，要求承租人在资产负债表上记录ROU资产和租赁负债，其期限超过12个月。租赁将被归类为财务或经营，分类影响到损益表中的费用确认模式。新标准适用于2018年12月15日以后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡时期。对于在财务报表中提出的最早比较期开始时已有的或在此之后签订的资本和经营租赁，承租人需要采用经修改的追溯过渡办法，并有某些实际的权宜之计。新标准对我们报告的财务状况或业务结果没有重大影响。

最近发布的会计公告

2019年3月，FASB发布了ASU 2019-02“电影成本核算的改进”和“节目材料许可证协议”，以便通过取消资本化的内容区分，使一部情节电视连续剧的制作成本核算与电影制作成本的核算保持一致。ASU 2019-02还要求重新评估电影组中电影的使用情况，并对未来的任何变化进行核算。此外，ASU 2019-02要求在电影组级别测试电影和程序材料许可协议，当电影或许可协议主要与其他电影和许可协议一起货币化时。ASU 2019-02适用于2019年12月15日以后的财政年度，允许尽早采用。我们正在评估新标准对我们报告的财务状况和业务结果的影响，但不认为它将对这两种情况产生重大影响。

3.财产和设备

建筑和土地按成本或估计公允价值较低的价格列报，包括截至12月31日的下列部分：

33

软件、设备和媒体图书馆按成本或估计公允价值较低，截至12月31日包括以下内容：

今后的折旧和摊销包括：

4.投资和其他资产

2016年，我们以1，000万美元收购了科罗拉多州一家私人控股公司10%的普通股和相关投票权。我们正在用成本法核算这项投资。作为我们最初投资的一部分，我们有购买更多股份的权利，但没有义务。如果我们选择不利用我们购买更多股份的权利或在一定期限内将这些权利转让给另一方，我们可能被要求交出和丧失我们现有的股份所有权。

截至12月31日，其他资产如下：

5.商誉和其他无形资产

下表列出2018年12月31日至2019年12月31日期间商誉的变化：

下表是截至所列日期，按主要资产类别划分的我们的其他无形资产，截至12月31日已列入所附综合资产负债表的投资和其他资产：

34

与客户有关的无形资产将在12个月内按直线摊销.截至2019年12月31日的年度摊销费用为321，000美元。其余229 000美元将在2020年摊销。

6.应付帐款、应计负债和其他负债

截至12月31日，应付帐款、应计负债和其他负债包括：

7.债务

209年4月26日，我们用BDS III抵押资本B有限责任公司(BDS III Mortgage Capital B LLC)提供的1，700万美元抵押贷款取代了我们全资子公司博尔德路有限责任公司(Boulder Road LLC)的信贷额度。该抵押贷款在伦敦银行同业拆借利率(Libor)上有固定息差，于2022年5月1日到期，有两年的延期期权，由我们的企业校园担保，由盖亚担保，不对其他资产进行追索权。截至2019年12月31日，当前利率为5.75%。Boulder Road的财务报表包括在我们的合并财务报表中；然而，根据抵押贷款融资的条件，Boulder Road的资产和信贷只能用于偿还自己的债务和债务，不能用于偿付任何其他实体的债务或债务。

2019年6月，我们的一家全资子公司发行了一张价值145万美元的有担保的可转换本票，作为附注9所讨论的平台收购考虑的一部分。该票据由该子公司收购的资产担保，年息2%，应于2021年1月2日到期。本票可兑换为我方A类普通股的208，589股，由持有人在到期日前的任何时间选择。票据到期前无需付款。

同样在2019年6月，我们全资拥有的一家子公司发行了一张价值30万美元的有担保的可转换本票，作为购买注释9所讨论的原始内容图书馆的考虑的一部分。这张票据由附属公司收购的图书馆担保，年息2%，应于2021年1月2日到期。期票在持有人于到期前的任何时间选出，可转换为我们A类普通股的41，145股。票据到期前无需付款。

长期债务的到期日如下：

35

8.意外开支

我们不时会参与我们认为是正常运作的法律程序。我们记录与对我们不利的事项有关的应计损失，我们认为这些损失是可能的，而且可以合理地估计。根据现有资料，管理层认为，在2019年12月31日存在的诉讼或仲裁中被认为有可能对我们作出的和解、仲裁裁决和最终判决，如果可以合理估计，则保留或不会对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。

9.公平

我们的普通股分为两类，A类和B类。我们A级普通股的每一位股东都有权就提交股东表决的所有事项每股投一票。我们B级普通股中的每一只都有权就所有提交股东表决的事项投10票。没有累积投票权。我们A级普通股和B级普通股的所有股东在提交股东表决的所有事项上作为一个单一类别投票，但法律规定或本章程规定的情况除外。在某些情况下，股东可以书面同意或不召开会议。Jirka Rysavy，我们的董事长兼首席执行官，持有我们5，400，000股B类普通股中的100%，还持有472，561股A级普通股。因此，我们的主席持有我们约81%的有表决权股票，并能够对需要股东批准的事项施加重大影响和控制，包括董事的选举、增加我们的授权股本，或大量合并或出售我们的全部资产。由于雷萨维先生对我们的控制，如果没有雷萨维先生的同意，就不能改变控制。

我们的A级普通股和B级普通股有权从法定资金中获得分红(如果有的话)，这是我们董事会可能宣布的。在Gaia清算、解散或清盘的情况下，我们的A类普通股和B类普通股有权按比例分享我们在还清所有债务和其他负债后剩余的资产。我们的A级普通股和B级普通股的持有人没有优先购买、认购或赎回的权利，也没有适用于我们的A类普通股或B类普通股的赎回或偿债基金条款。

我们的B级普通股不得转让，除非转换为我们的A级普通股，但某些转让给附属公司、信托基金、家庭成员和慈善组织除外。我们B级普通股的股票可按B级普通股持有人的选择，一对一转换为我们A类普通股的股份。在2019年和2018年，我们发行了我们的A级普通股，如下表所示，2009年长期激励计划(“2009年计划”)。我们根据股票发行之日的市场收盘价，按估计公允价值记录向董事发行的股票，根据政策，股票是提供服务的每个季度的最后一个交易日。

2018年3月，我们完成了2，683，333股A类普通股的承销公开发行，发行价为每股15.00美元。扣除承保折扣、佣金和提供费用后，我们获得了大约3710万美元的净收益。我们董事会和管理层的大多数成员参加了此次发行。

2019年6月，我们发行了404，891股A类普通股，作为收购一家专注于另类治疗的补充流媒体平台的考虑的一部分。如果收购的平台保持盈利能力，并在2020年6月30日达到特定的成员增长门槛，我们可能会发行至多139，665股A类普通股作为额外考虑。我们还发行了79，941股A类普通股，作为收购450多个原始内容的考虑的一部分，这些股票已被纳入我们的替代治疗渠道。

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截至2019年12月31日，我们保留了以下A类普通股供未来发行：

10.股份补偿

在2019年，我们通过了我们的2019年员工股票购买计划(“ESPP”)。ESPP的目的是为符合条件的员工提供购买A类普通股股票的机会，通过定期扣除工资。ESPP最初保留并授权向参与的员工发行至多300，000股我们的A类普通股，但须作某些调整。可根据ESPP发行的A类普通股的数量将在自2020年起的每年第一天增加，数额相当于前一年根据ESPP发行的股份数。在ESPP规定的任何发行期间，任何参与者不得购买超过1000股我们的A类普通股。此外，根据适用的税务规则，雇员可在每个公历年的ESPP下购买价值不超过25，000美元的A类普通股，这些股票在发行期开始时估值不超过25，000美元。

同样在2019年，我们通过了我们的2019年长期激励计划(“2019年激励计划”)，取代了我们2009年的激励计划。根据2009年激励计划授予新期权的权力于2019年4月23日到期。2019年激励计划的目的是促进我们公司及其股东的利益，向为我们提供服务的某些员工和其他关键个人提供激励，包括那些对我们公司的战略和长期业绩目标和发展作出重大贡献的人。根据2019年的奖励计划，可发行总额不超过180万股的A级普通股，但须作某些调整，2019年奖励计划不迟于2029年4月25日终止。我们期权的行使价格一般等于批出之日我们股票的收盘价，而在批出日期后的第十一个月开始的50个月内，期权通常以每月2%的价格归属。跟随期权授予在授予后的第一个月开始归属。我们确认与基于股票的支付奖励相关的补偿费用，在奖励的必要服务期内，一般为员工5年，董事会成员5年。

使用Black-Schole期权定价模型确定基于股票的支付奖励在授予日期的估计公允价值受到我们的股票价格以及一些复杂和主观变量的假设的影响。我们从参与者分组的历史行为中得到预期的术语。我们的预期波动是基于我们股票在预期期限内的历史波动。我们使用历史波动率的依据是，预期期间的未来波动不大可能与历史结果有很大差别。我们将期权估值模型中使用的无风险利率建立在美国国债零息票发行的基础上，剩余期限与预期期限相似。

2019年期间没有提供任何选择。以下是我们在Black-Soles期权定价模型中使用的变量，用于确定根据2009年奖励计划授予的期权的估计授予日期公允价值：

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2015年，我们开始发行限制性股票单位(RSU)。RSU使接收者有权在归属时为每个RSU获得A类普通股的一份股份。RSU在5年内归属悬崖，条件是该收款人在此日期仍是Gaia的雇员或董事。如果不满足归属条件，RSU将自动被没收，不再具有任何效力和效力。由于这些奖励的性质，我们对RSU采用了内在的估值，通常是在授予之日我们的普通股的市场价格。

下表汇总了截至2019年12月31日根据2009年奖励计划和2019年奖励计划开展的活动以及该年终了年度的变化：

下表列出我们的估价数据：

下表按生效日期列出了我们尚未完成的RSU：

我们在行使期权和授予RSU时发行新股。我们分别在2019年和2018年期间从股票期权中收到约235 000美元和268 000美元现金。2019年和2018年期间行使的期权的内在价值总额分别为36 000美元和385 000美元。2019年和2018年期间，既定期权的公允价值总额分别为231 000美元和292 000美元。

截至2019年12月31日，根据2009年和2019年的激励计划，有460万美元的未确认成本与基于非既得股权的薪酬安排有关。我们期望在3.45年的加权平均期间内确认这一费用.

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11.所得税

我们对所得税的规定包括：

与联邦法定费率的差异如下：

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的数额之间的临时差额所产生的税收净额。累积递延所得税资产(负债)的构成部分如下：

所得税前的收入(损失)来源如下：

我们定期评估我们的递延税净资产的实现情况，同时考虑到所有现有的证据，无论是正面的还是负面的。我们决定，由于累计损失，2019年和2018年的递延税金分别为1，820万美元和1，420万美元。

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三年的时间。我们的联邦和州净营业亏损分别约为9，430万美元和2，540万美元，其中3，030万美元的联邦净营业损失将于2037年到期。2018年及以后产生的净营业亏损不会到期。

只有在税务当局根据税务当局的技术优点，经税务机关审查后，才有可能维持不确定的税收状况，我们才会承认该税收优惠。我们衡量合并财务报表中确认的税收福利，其依据是在最终解决方案时可能实现的最大利益，其可能性大于50%。所得税法的适用本质上是复杂的。这方面的法律和条例内容繁多，而且往往含糊不清。因此，我们必须对我们的所得税风险作出许多主观的假设和判断。对所得税法律法规的解释和指导随着时间的推移而变化，可能导致主观假设和判断发生变化，从而对我们的合并资产负债表和综合经营报表中确认的金额产生重大影响。

我们对我们不确定的税收状况的评估结果对我们的合并财务报表没有重大影响。我们2014年以后所有年份的联邦和州纳税申报表都将由税务当局对我们所有的税务管辖区进行审查。我们分别承认利息和其他收入(费用)以及公司、一般和行政费用中与所得税有关的利息和罚款。

12.分区信息和地理信息

我们的首席经营决策者在综合的基础上审查经营业绩，因此我们有一个可报告的部门。

地理信息

我们在美国和185个以上的外国都有会员。主要的地理区域是美国和加拿大，并以会员的计费位置为基础。

以下是我们业务的地理数据：

13.业务季度业绩(未经审计)

下表列出了2019年和2018年各季度未经审计的业务结果。

40

没有。

对披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了根据1934年“证券交易法”颁布并经修正的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据截至2019年12月31日的评估结果，我们的管理层得出结论，这些披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年12月31日的年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能会对其产生重大影响。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责按照1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个程序，旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，我们的控制措施在未来期间的效力是不确定的，而且有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

截至2019年12月31日，我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会在其“内部控制-综合框架”中提出的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这一评估，我们的管理层得出结论，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性，已由PLLC的Plante Moran审计，这是一家独立的注册公共会计师事务所，在其报告中已经说明了这一点。

没有。

41

第III部

我们在此纳入本项目所要求的信息，参考我们将于2020年4月23日举行的股东年会的委托书，根据第14A条提交委员会。

道德守则

我们已通过一套适用于雇员的道德守则，包括我们的首席行政主任、首席财务主任、主要会计主任及履行类似职能的人士。我们已在http://ir.gaia.com/governance-docs.网站的公司部分张贴了我们的道德守则副本我们的董事会全体成员必须事先批准对任何执行官员或董事放弃“道德守则”。我们将在位于http://ir.gaia.com/governance-docs.的互联网网站的“治理”部分发布适用于我们的执行官员和董事的“道德守则”修正案或豁免。

我们在此纳入本项目所要求的信息，参考我们将于2020年4月23日举行的股东年会的委托书，根据第14A条提交委员会。

我们在此纳入本项目所要求的信息，参考我们将于2020年4月23日举行的股东年会的委托书，根据第14A条提交委员会。

权益补偿计划资讯

有关根据权益补偿计划获授权发行的证券的资料，请参阅第II部第5项。

我们在此纳入本项目所要求的信息，参考我们将于2020年4月23日举行的股东年会的委托书，根据第14A条提交委员会。

我们在此纳入本项目所要求的信息，参考我们将于2020年4月23日举行的股东年会的委托书，根据第14A条提交委员会。

第IV部

(A)作为本报告一部分提交的文件如下：

见第II部第8项中的合并财务报表清单，作为本表格的一部分。

42

下列证物以参考方式列入，或与本报告一起存档或提供，详情如下：

43

44

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

根据1934年“证券交易法”的要求，以下人员以登记人的身份和日期签署了本报告。

45