美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
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根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报 |
截至财政年度
或
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根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡时期 到 .
委员会档案编号:
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
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(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) |
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(I.R.S.雇主) (识别号) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
(
(登记人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券:
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(职称) |
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(交易符号) |
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(注册交易所名称) |
根据该法第12(G)节登记的证券:无
按照“证券法”第405条的定义,通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告,则用复选标记表示。 ☐
用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限);(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。
通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)第405条要求提交的所有交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型速动成型机 |
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☒ |
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加速机 |
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☐ |
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新兴成长型公司 |
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非加速滤波器 |
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☐ |
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小型报告公司 |
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如果是新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。 ☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条规则所定义)。
据纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global SelectMarket)报告,根据截至2019年6月30日会计季度最后一个营业日的普通股收盘价,非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为美元。
截至2020年2月20日,
以参考方式合并的文件
注册人的最终委托书的某些部分将提交给委员会,涉及矫形医疗公司。本年度报告第三部分引用2020年股东大会。
矫形医疗公司
截至2019年12月31日止年度的表格10-K
目录
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页 |
第I部 |
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第1项 |
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商业 |
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第1A项. |
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危险因素 |
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20 |
第1B项 |
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未解决的工作人员意见 |
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30 |
第2项 |
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特性 |
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31 |
第3项 |
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法律程序 |
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31 |
第4项 |
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矿山安全披露 |
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31 |
第II部 |
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第5项 |
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注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 |
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32 |
第6项 |
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选定财务数据 |
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33 |
第7项 |
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管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
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35 |
第7A项 |
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市场风险的定量和定性披露 |
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48 |
第8项 |
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财务报表和补充数据 |
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49 |
第9项 |
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会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 |
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49 |
第9A项 |
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管制和程序 |
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49 |
第9B项 |
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其他资料 |
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52 |
第III部 |
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第10项 |
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董事、执行干事和公司治理 |
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52 |
项目11. |
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行政薪酬 |
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52 |
第12项 |
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某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 |
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52 |
项目13. |
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某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
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52 |
第14项 |
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首席会计师费用及服务 |
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52 |
第IV部 |
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项目15. |
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证物、财务报表附表 |
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53 |
第16项 |
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表格10-K摘要 |
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56 |
前瞻性陈述
本年报载有经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节及经修订的1933年证券法第27A条所指的前瞻性陈述,与我们的业务及财务前景有关,而这些陈述是以我们目前的信念、假设、期望、估计、预测及预测为基础的。在某些情况下,你可以用“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“打算”、“预测”、“潜力”或“继续”或其他类似的术语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性的陈述并不能保证我们未来的表现,并且涉及难以预测的风险、不确定性、估计和假设,包括第一部分第1A项“风险因素”中所描述的风险。因此,我们的实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达的结果大相径庭。你不应该过分依赖这些前瞻性的陈述。此外,任何前瞻性声明只在本协议的日期发表,除非另有特别说明是在另一日期作出的。我们没有义务进一步更新任何此类声明,以反映新的信息、未来事件或情况的发生或其他情况。
商标
仅为方便起见,本年度报告中提及我们的商标和商号时,不应使用ACT和™符号,但此类引用不应被解释为我们根据适用的法律将无法在最充分程度上断言我们对此的权利的任何指标。
第I部
ITEM 1 |
商业 |
在本年度报告中,“我们”、“矫形”、“本公司”和“我们公司”是指矫形医疗公司的合并业务。及其合并的子公司和附属公司,除非上下文另有要求。
公司概况
我们是一家全球医疗器械公司,专注于肌肉骨骼产品和治疗。我们的使命是通过向世界各地的医生提供更好的重建和再生肌肉骨骼解决方案来改善患者的生活。我们的脊柱和矫形器产品总部设在得克萨斯州的路易斯维尔,通过我们的销售代表和分销商在70多个国家和地区销售。
我们在美国(“美国”)、意大利、巴西、英国(“英国”)、法国和德国设有行政和培训设施,在美国和意大利设有生产设施。我们直接在美国、意大利、英国、德国和法国销售产品。在其中的几个市场和其他市场,我们也通过独立的分销商销售我们的产品。
该公司最初于1987年在库拉索岛成立,现在是一家根据特拉华州法律运作的公司。2018年,该公司完成了从库拉索岛到特拉华州的组织管辖范围的变更,并将其名称改为“矫形医疗公司”。
现有信息和矫形网站
我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的文件,包括我们关于10-K表格的年度报告、关于10-Q表格的季度报告、目前关于表格8-K的报告、附表14A中的年度代理报表、任何登记声明以及对这些报告的修改,在向证交会提交或提供后,在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供。我们的网站上的信息或连接到我们的网站上的信息不包含在本年度报告中。我们的网站是www.正交固定网站。我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。
业务部门
我们管理业务的两个报告部门,全球脊柱和全球极端,分别占78%和22%,我们的总净销售额在2019年。下图按报告部门列出了截至2019、2018年和2017年12月31日的每一年的净销售额,其中包括产品销售和营销服务费用。
4
本年度报告u第二部分第7项载有有关我们应报告的业务部门的财务信息和某些地理信息。在本年度报告第8项综合财务报表附注的标题“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”和附注15的标题下。
全球脊柱
全球脊柱报告部分主要有三个产品类别,一是骨生长疗法,二是脊柱种植,三是生物制剂。我们在全球脊柱报告部门内针对每一类产品和每一类产品的主要产品的战略进一步详细说明如下:
骨生长疗法
在全球脊柱报告部门的骨生长治疗产品类别中,我们制造、销售和提供支持服务,以支持市场领先的促进骨融合的骨生长刺激装置。这些III类医疗器械被认为是一种辅助的、无创的治疗方法,可以提高颈椎和腰椎融合的成功率,也是治疗尚未愈合的非脊柱、阑尾骨折的一种治疗方法。这些设备使用的是矫形固定的专利脉冲电磁场(PEMF)技术,其安全性和有效性得到了科学文献中的基本作用机制数据以及一级随机对照临床试验数据的支持。这些设备与stimonTrack移动应用程序兼容,该应用程序包括第一个上市功能,使医生能够远程查看和评估患者遵守治疗协议和患者报告结果的情况。我们目前正在进行研究和临床研究,以确定治疗肩袖撕裂的潜在临床指征。我们几乎完全在美国销售骨生长疗法产品,使用分销商和直接销售代表向医院、医疗服务提供商和病人销售和交付我们的设备。
骨生长治疗策略
我们的骨生长治疗产品类别的策略是扩大患者获得骨生长治疗设备的机会,提供无创治疗,以促进骨折和脊柱融合的愈合。我们在这个产品类别中的主要战略是:
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提升我们最近推出的产品和STIMOnTrack移动应用的竞争优势 |
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• |
支持收养和偿还费用,包括: |
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o |
北美脊柱协会(“NASS”)覆盖政策建议 |
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o |
市场后临床研究 |
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• |
继续投资扩大我们的销售队伍 |
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• |
将未满足临床需求的新PEMF产品推向市场 |
骨生长治疗产品
下表及讨论按商品名称确定我们的主要骨生长疗法产品,并说明它们的主要应用:
产品 |
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初步应用 |
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颈椎融合治疗 |
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PEMF无创颈椎融合术促进骨生长 |
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脊柱融合治疗 |
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PEMF无创腰椎融合术促进骨生长 |
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生理学骨愈合疗法 |
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PEMF无创性阑尾骨愈合治疗对骨不连骨折骨生长的促进作用 |
脊柱治疗
我们在脊柱应用中使用的骨生长治疗装置旨在通过刺激机体自身的自然愈合机制来促进骨生长和某些脊柱融合的成功率。这些非侵入性便携式设备的目的是作为家庭治疗计划的一部分,由医生制定。
5
我们提供两种脊柱融合治疗设备:SpinalStim和CervicalStim装置。我们的刺激产品使用PEMF技术,旨在促进骨t的生长。在手术后发出问题,并将其置于要愈合的部位。研究表明,我们的PEMF信号诱导矿化,并导致一个过程,刺激新的再生在脊柱融合部位。部分脊柱融合患者e不能在融合部位周围实现新骨的牢固融合的风险更大。这些患者通常有一个或多个危险因素,如吸烟、肥胖或糖尿病,或者他们的手术涉及融合失败或m融合的修正。椎骨的高度在一次手术中。对于这些患者,术后骨生长疗法已被证明显著增加了融合成功的可能性。
SpinalStim装置是一种非侵入性脊柱融合刺激系统,自1990年以来已在美国上市。它是为治疗腰椎区域而设计的。该设备使用专有技术和波长产生PEMF信号。美国食品和药物管理局(FDA)已批准SpinalStim系统作为脊柱融合的辅助设备,以增加融合成功的可能性,并至少在术后9个月内作为挽救失败脊柱融合的非手术治疗方法。
我们的CervicalStim产品仍然是美国食品和药物管理局批准的市场上唯一的骨生长刺激器,用于非融合高危患者颈椎融合术的辅助手术。美国食品和药物管理局于2004年批准了这一设备,自2005年以来,它已在美国上市。
2016年,NASS发布了第一批针对电动骨生长刺激器的覆盖范围建议.这些基于证据的覆盖政策建议支持在高危患者中使用PEMF设备作为脊柱融合手术的辅助手段。NASS覆盖政策建议将电刺激用于脊柱所有区域,包括颈椎和腰椎的融合愈合。这个领先的外科学会对PEMF电刺激的验证已经并将继续支持我们的努力,以扩大治疗的可及性和使用范围,使许多可以从中受益的患者受益。
2017年,我们宣布美国食品及药物管理局和欧洲委员会CE标志批准我们的下一代SpinalStim和CervicalStim骨生长刺激器。CervicalStim和SpinalStim系统在美国可用,伴随着一种新的移动设备应用程序,称为STIMOnTrack。这款移动应用程序包括一项面向市场的功能,使医生能够远程查看患者的广告--即处方治疗协议和患者报告的结果指标。STIMOnTrack工具专为智能手机和其他移动设备使用,它通过每日治疗提醒和设备使用日历帮助患者遵循他们的处方。该应用程序是免费的,可以通过iTunesAppStore获得。除了这个应用程序,下一代骨生长刺激器还包括病人增强功能,以改善身体状况、舒适性和易用性。
骨科治疗
我们的PhysioStim骨愈合治疗产品使用PEMF技术,类似于我们的脊柱刺激器。主要的区别是PhysioStim装置是专为阑尾骨骼设计的。
骨头的再生能力导致大多数骨折在几个月内自然愈合。然而,在某些危险因素的存在下,一些骨折不能愈合或缓慢愈合,导致“不愈合”。传统上,骨科医生通过手术治疗这种骨不连的情况,通常采用带骨折固定装置的植骨,如钢板、螺钉或髓内棒。这些都是“侵入性”治疗的例子。我们专利的PhysioStim骨愈合治疗产品旨在使用低水平的PEMF信号来非侵入地激活身体的自然愈合过程。这些设备是解剖学设计的,允许方便的放置,病人的移动性,以及覆盖一个大的治疗区域的能力。
2018年,我们宣布美国食品和药物管理局和欧洲委员会CE批准了我们的下一代PhysioStim骨生长刺激器。与下一代CervicalStim和SpinalStim系统类似,PhysioStim设备还配备了STIM OnTrack移动应用程序,使治疗不愈合骨折患者的医生能够远程查看和评估患者是否遵守规定的治疗方案和患者报告的结果指标。除了这个应用程序,下一代PhysioStim设备还包括病人增强功能,以改善身体状况、舒适性和易用性。
未来应用
我们赞助了宾夕法尼亚大学、克利夫兰诊所、纽约大学和旧金山大学的研究,在那里,科学家们进行了动物和细胞研究,以确定我们的PEMF信号对骨和肌腱的作用机制以及愈合的效果。通过这些努力,许多研究发表在同行评议的期刊上.研究表明,PEMF对骨痂形成、骨强度以及增殖有积极的影响。
6
参与再生和愈合的细胞分化。此外,我们认为,与克利夫兰诊所和宾夕法尼亚大学的研究工作,允许字符正畸PEMF波形的正切和可视化,为各种新的应用和适应症的信号优化铺平了道路。这种临床前数据的收集,以及更多的临床数据,可以代表新的临床。我们再生刺激解决方案的机会。
脊柱种植
在全球脊柱报告部门的脊柱种植产品类别中,我们设计、开发和销售一系列用于脊柱外科手术的运动保存和固定植入物产品。我们通过经销商和销售代表网络将这些产品分发到全球,以便向医院和医疗服务提供商销售脊柱产品。
脊柱种植策略
我们对脊柱种植产品类别的愿景是,通过展示合作中的实力,成为外科医生、医疗保健提供者和付款人的第一选择。我们在这个产品类别中的主要策略是:
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加快M6-C型人工颈椎间盘在美国的培训和市场接受 |
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继续创造差异化产品 |
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为销售代表和外科医生提供特殊的培训和教育计划。 |
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获得或许可产品、技术和公司,以进一步扩大脊柱种植组合。 |
脊柱种植产品
下表和讨论按商品名称确定了我们的主要脊柱种植产品,并描述了它们的主要应用:
产品 |
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初步应用 |
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M6-C型人工颈椎间盘 |
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一种新一代的人工椎间盘,用于替换因椎间盘退变而受损的椎间盘;唯一一种通过将人工粘弹性核和纤维环纳入设计来模拟天然椎间盘解剖结构的人工颈椎间盘。 |
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M6-L型人工腰椎间盘 |
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一种新一代的人工椎间盘,用于替换因腰椎间盘退变而受损的椎间盘;唯一一种通过在设计中加入人工粘弹性核和纤维环来模拟天然椎间盘解剖结构的人工腰椎间盘。 |
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Forza XP可扩展空间系统 |
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后腰椎椎间融合术(PLIF)与椎间椎间融合(TLIF)的钛可膨胀间隔系统(TLIF) |
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前路颈板系统 |
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一种颈椎前路钢板系统,具有直观的锁定机构、大的移植物窗、高度的螺钉角度和简化的器械。 |
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小型聚醚/钛复合材料(“PTC”)空间系统 |
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一种可促进骨生长的3D打印多孔钛端板和聚醚醚酮(“PEEK”)核心以保持成像特性的颈间体。 |
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Forza PTC空间系统
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一种具有三维多孔钛板的后路腰椎中间体,可促进骨的生长,并有一个PEEK核来保持成像特性。 |
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支柱SA PTC PEEK空间系统 |
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一种独立的腰椎前路椎间融合术(ALIF)--三维多孔钛板促进骨生长的腰椎间融合术(ALIF)和保持影像学特征的PEEK核心 |
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7
产品 |
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初步应用 |
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Firebird/Firebird NXG脊柱固定系统 |
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椎弓根螺钉在腰椎后路融合术中植入的一种棒、横杆和组合式椎弓根螺钉系统 |
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Janus中线固定螺钉 |
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除了Firebird脊柱固定系统之外,与传统的椎弓根螺钉相比,在内侧到外侧的轨迹上实现更多的皮质骨购买,这为外科医生提供了中线入路的选择。 |
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修订用连接器系统 |
一个全面的系统,以减少修改和扩展现有脊柱结构的复杂性;这就不需要删除现有的硬件,同时提供相邻级别的稳定性。 |
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Centurion枕后颈胸(POCT)系统 |
一种多组分系统,由各种非无菌的单一用途的钛合金或钴铬组成,使外科医生能够建造脊柱植入物。 |
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火鸟SI |
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一种用于固定骨骼成熟患者骶髂关节断裂的微创螺钉系统 |
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火鸟畸形矫正系统 |
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火鸟脊柱固定系统的扩展,它为复杂的胸腰椎手术提供了额外的器械和植入物选择。 |
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凤凰微创脊柱固定系统 |
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一种多轴伸展复位螺钉体与Firebird脊柱固定系统相结合的设计用于胸腰椎后路融合术中的植入 |
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Lonestar颈部独立(“CSA”) |
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一种独立的隔离系统,旨在为传统的或微创的颈椎前路椎间盘切除术和融合术提供生物力学强度,减少对患者解剖的破坏,并保持解剖轮廓。 |
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Skyhawk横向体间融合系统&侧板系统 |
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为外科医生提供了一种完整的解决方案,用于进行侧腰椎椎间融合术,这是一种脊柱融合术,外科医生通过病人一侧的手术途径进入椎间盘间隙,这会干扰较少的结构和组织。 |
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Forza空间系统 |
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PLIF和TLIF程序的PEEK体间装置 |
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运动保持解
2018年,我们收购了脊柱动力学公司,这是一家私人拥有的人工颈和腰椎间盘的开发商和制造商,即M6-C型和M6-L型人工腰椎间盘,用于治疗患有脊柱退行性椎间盘疾病的患者。M6椎间盘是唯一一种模仿天然椎间盘解剖结构的人工圆盘,它将人工粘弹性核和纤维环纳入其设计中。就像一个天然的圆盘,这种独特的结构允许在注入水平的冲击吸收,以及提供一个控制范围的运动,当脊柱在其组合的复杂运动过渡。这两种椎间盘都获得了欧洲委员会CE标记的批准,而在2019年以前,这两种椎间盘都是完全分布在美国以外的地方。在2019年2月,我们获得了FDA批准的M6-C人工颈椎间盘治疗颈椎间盘退变患者。我们于2019年在美国推出了M6-C型人工颈椎间盘,这是通过一个受控的市场推出的,同时还为外科医生提供了广泛的培训和教育课程。截至2019年12月31日,我们在美国市场上的动态保存销售额已达410万美元。此外,我们正处于M6-C人工颈椎间盘2级研究的计划阶段,我们计划在2020年启动这项研究。
脊柱修复液
我们提供广泛的植入物设计,主要用于颈部,胸部和腰椎融合手术。这些植入物要么是金属的,要么是一种叫做PEEK的热塑性化合物。我们提供的大部分植入物都是用钛金属制成的。脊柱固定系统,火鸟脊柱固定系统,凤凰号微创脊柱固定系统,安斯德,安斯泰尔和百夫长POCT系统是在植入期间的一组棒、交叉连接器和螺钉。
8
后路融合手术。Firebird模块和预组装的脊柱固定系统被设计用于与我们的Pro的开放或微创后腰椎融合术。视图地图系统为了补充我们的钢板,棒和螺钉的固定选择,我们在我们的支柱和Forza生产线内提供了一个完整的颈椎和胸腰突椎间装置的组合。这个中间组合包括两个独立的Devic。ES,Lonestar和Pillar SA,以及Construx Mini PTC系统,这是一种新型的钛复合间隔器,它提供了比目前市场上其他等离子喷涂涂层更好的替代品。我们还提供专用板和螺丝钉。HAT是在较不常见的程序中使用的,因此,并不是由许多设备制造商制造的。
生物制品
在全球脊柱报告部门的生物制品产品类别中,我们提供一系列再生产品和组织形式,使医生能够成功地治疗各种脊柱和骨科疾病。该产品类别专门销售再生组织形式,并主要通过独立的分销商和销售代表网络向医院和医疗保健提供者分发MTF生物制剂(“MTF”)组织。我们与MTF的伙伴关系允许我们专门销售三位一体精英和三位一体进化组织形式的肌肉骨骼缺损,以加强骨融合。
生物策略
为了推动进一步采用和使用我们的产品,我们的生物制品产品类别的战略是直接和通过我们的销售队伍教育医生使用我们的再生组织和产品来增加他们的手术程序和结果对外科和病人的好处。我们在这个产品类别中的主要战略是:
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利用脊柱和四肢业务的销售渠道扩大覆盖面 |
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继续利用外科医生首选的三一精英特征和临床证据。 |
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继续扩大和推广投资组合的广度,如FiberFUSE |
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利用MTF加快新的组织开发项目 |
生物制品
下表和讨论按商品名称确定主要生物制品并说明其主要应用:
产品 |
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初步应用 |
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三位一体精英 |
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一种完全成形的移植物,在手术期间使用活细胞,目的是提高脊柱融合或骨融合手术的成功率。 |
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三位一体进化 |
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一种在手术期间使用的具有活细胞的同种异体移植物,旨在提高脊柱融合或骨融合手术的成功率。 |
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同种结构异体移植 |
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由皮质骨(或皮质松质骨)制成的椎间装置,旨在修复脊柱融合过程中由于椎间盘退化而在两个或多个椎体之间丢失的空间。 |
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胶原人工骨导骨支架 |
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合成骨空洞填料 |
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纤维FUSE |
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一种由松质骨和脱钙皮质骨混合而成的同种异体骨,为重建血管、细胞生长和新骨形成创造了天然支架。 |
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VersaShield |
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羊膜一种薄的亲水性羊膜,可用作各种外科手术所需的伤口或组织 |
作为生物制品系列产品的一部分,再生解决方案包括用于脊柱和四肢矫形手术的各种肌肉骨骼缺损的解决方案。
9
再生溶液
我们市场上最重要的生物组织包括三位一体精英组织和三位一体进化组织形式,它们是含有活细胞的皮质松质异体移植物,在手术期间用于治疗肌肉骨骼缺损以进行骨重建和修复。这些异体移植是为了提供一个可行的替代自体移植程序,因为收获自体移植物已被证明增加了额外的外科手术和相关的病人不适与修复手术的风险。
为了在脊柱融合术中提供结构支持和促进骨生长,我们提供了从人体身体骨中提取的同种异体移植物结构间隔物。当椎间盘在融合过程中被摘除时,这些间隔被用来恢复椎体之间失去的高度,并促进脊柱融合。
我们提供作为骨传导支架和骨移植替代产品的胶原制品。该产品是由β-三磷酸钙和1型牛胶原组成的复合人工骨移植替代物。
纤维FUSE组织是最新的生物组织形式,具有类似三一精英的处理特征,并扩大了提供的范围,以解决更广泛的外科应用。这一组织提供是由MTF开发的密切合作,以扩大正畸组合,并提供了一个机会,以服务于大量的临床适应症的外科医生。
我们还销售VersaShield组织形式,一种薄的亲水羊膜设计,作为伤口或组织覆盖各种外科需求。从捐赠的人胎盘中提取的羊膜组织形式被广泛地应用于各种应用中,并因其具有愈合特性、减少疤痕和抗粘连特性而受到重视。VersaShield组织来源于人类胎盘层、羊膜和绒毛膜,这些薄的弹性膜使组织能够与手术部位的表面保持一致。
通过与MTF合作,我们获得了三位一体精英、三位一体进化、光纤FUSE和VersaShield组织的营销费用。MTF处理组织,维护库存,发票,医院和外科中心以及其他服务费的护理点,这些都是由客户通过定购单提交的。我们拥有独家的全球市场三位一体精英和三位一体进化组织形式的权利。我们通过组织形式的非独家营销协议,在一个私人标签品牌下销售VersaShield组织。
到目前为止,我们的生物制品主要是在美国市场上提供的,部分原因是在其他国家对提供美国人体供体组织的限制。
全局极值
全球肢体报告部门提供产品和解决方案,使医生能够成功地治疗各种与脊柱无关的骨科疾病。本报告部门专门负责设计、开发和销售用于骨折修复、畸形矫正和骨重建手术的骨科产品。我们通过一个由经销商和销售代表组成的全球网络销售这些产品,将我们的骨科产品出售给医院和医疗服务提供商。
全局极值策略
我们的全球肢体报告部分的战略是继续提供高度重视的外部和内部临时固定设备,用于骨折修复、畸形矫正和骨重建。我们在这部分的主要战略是:
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地理市场和产品重点是: |
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o |
世界儿科畸形矫治 |
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o |
美国的足踝。 |
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特定地理区域的创伤 |
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推广我们的优势朱东佐儿科组合和支持工具 |
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利用市场接受TL-十六进制平台 |
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结束FITBONE资产收购交易,整合FITBONE业务 |
10
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继续新产品发布的强劲步伐 |
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• |
获取或许可产品、技术和公司,以支持这些市场机会。 |
全局极值积
下表和讨论按商品名称确定了主要的全球极值产品,并说明了它们的主要应用:
产品 |
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初步应用 |
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外固定器 |
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外固定和内固定,包括Sheffield环,肢体延长系统,df,proCallus,xaliber和GotfriedP.C.C.P. |
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八板+导向生长系统 |
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二Nd儿童下肢弯曲或屈膝治疗用代用钢板 |
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LRS先进肢体重建系统 |
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肢体延长及畸形矫治的外固定 |
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特鲁乐 |
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创伤、肢体延长及畸形矫正的环形固定系统 |
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Tl-HEX TrueLHexapod系统(“TL-HEX”) |
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应用相关软件进行创伤畸形矫治的六足外固定系统 |
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六角射线 |
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一种与TL-HEX系统相关的创新软件,用于管理运营前后的计划 |
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银河固定系统 |
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外固定系统用于暂时性和确定性骨折内固定,包括解剖特异性夹钳 |
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Vero钉钉转子钉系统 |
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股骨粗隆钛钉系统治疗髋部骨折 |
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中心钛钉系统 |
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包括肱骨钉在内的全范围髓内钉 |
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踝足钉系统(“安”) |
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髓内钉中心线范围的扩展 |
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嵌合体髋部骨折系统 |
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一种坚固的、多功能的髋关节钉,使固定能适应正在治疗的骨折类型。 |
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敏捷钉 |
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小刚性髓内钉治疗青少年 |
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MJ挠曲 |
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一种具有独特设计的新型弹性钉在儿科患者中的应用 |
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奥斯卡 |
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超声骨水泥去除 |
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脚趾甲(“安”) |
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后脚融合的一种区分解法 |
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等高线电镀系统(“LPS”) |
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一种专门为TMT融合而设计的板设计 |
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等高线VPS电镀系统III |
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第三代钢板治疗桡骨远端骨折 |
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对手足踝系统 |
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提供全面的足踝解决方案,涵盖两种电镀线,竞争对手的观点和竞争对手减少,伴随着竞争对手咬,一个广泛的组合的头部空心和无头压缩螺钉。 |
我们为成人和儿童提供四肢修复和畸形矫正的内外固定解决方案。我们的骨折修复产品包括固定装置,旨在稳定骨折,直到它可以愈合。使用这些装置,我们可以治疗简单而复杂的骨折模式,同时实现畸形矫正。
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外固定
外固定装置用于稳定骨折,并为复杂骨折、关节附近骨折和已知危险因素或共同疾病的患者提供理想的治疗方法。该治疗方法需要使用骨螺钉和/或钢丝,这些螺钉和/或电线经皮插入骨内,并通过外部装置稳定。这种治疗是微创的,允许外部操纵骨以获得和维持最终的骨对齐(复位)。骨头以这种方式固定,直到愈合。在复杂创伤病例中也可暂时使用外固定器,以便在确定治疗前稳定骨折。在这种情况下,该装置提供了快速的骨折稳定,这是重要的救生和保肢程序。
银河固定系统是一个模块化的外固定系统,用于治疗上下肢骨折。该系统结合了一个精简的夹子组合,具有销到杆和杆对杆的耦合能力,提供了完整的应用范围,包括肘部、肩部和腕部的特定解剖单元。它是专为暂时性和确定性骨折固定。为方便和方便使用,还可在无菌包中使用。
X-口径外固定器,由轻质放射材料,提供改进的X射线显示骨折和排列。它可用于治疗长骨骨折、近关节骨折和踝关节骨折。X口径固定器是预装的,随时准备使用,在无菌包中,以减少在手术室的时间。
LRS高级肢体重建系统采用骨痂牵张来延长骨的长度,包括单眼延长和畸形矫正。它的多焦点手术包括骨传输,不同部位的同时压迫和牵张,双焦点延长,以及缩短畸形的矫正。
Trueok环固定系统是一种外科医生设计的,重量轻的外固定系统,用于肢体延长和畸形矫正。实质上,环固定结构由环形环和半圆形外支架组成,以病人肢体为中心,通过交叉、张紧的钢丝和半引脚固定在骨上。环外连接,提供稳定的骨固定。主要的外部连接元件是螺纹杆、线型牵引器、铰链和角度牵引器,这使得外科医生可以调整环的相对位置。根据外科医生的要求,对环形位置进行尖锐或渐进的精确增量处理,以进行畸形、肢体延长或骨段运输的矫正。由预先组装的功能块创建,TrueLok产品是一个简单,稳定,多功能的环固定系统.
TL-HEX系统是一个基于六足类的系统,设计于德克萨斯苏格兰儿童医院,作为一个三维骨段复位模块,以增强先前开发的TrueLok框架。该系统由圆的和半圆形的外部支撑组成,用电线和半销固定在骨头上,并由六个支柱连接。这允许对外部支撑进行多平面调整.在三维空间中,快速或逐步地调整环的位置,以进行骨段的重新定位。特鲁乐环固定系统的所有基本部件(钢丝和半销固定螺栓、柱、螺纹杆、板和其他装配部件和仪器)都可以与TL-HEX系统一起使用;因此,两个系统的外部支撑在建造固定块时可以相互连接。
增加HEX射线软件到TL-HEX平台,允许使用真实的x射线和提供更准确和用户友好的手术管理独特和现实的情况。该软件旨在通过避免与软件管理相关的错误和错误来帮助外科医生节省时间。
连接到TrueLok和TL-HEX线,我们还开发了一个应用程序来支持病人。患者是愈合过程中的一个积极部分,该应用程序旨在通过节省时间、优化就诊次数、通过提供激励信息和在线教程来帮助患者解决最常见的问题,从而改善与医院工作人员的沟通和联系。此外,我们还开发了TrueLok和TL-HEX线,但专门为年轻患者开发,我们创建了EduGames,一款在线应用程序,通过玩虚拟游戏帮助患者学习。它是在心理学家的参与下开发的,目的是以有效的方式提供有用的信息。
我们的专用X口径骨螺钉的设计是为了与我们的外部固定器兼容,并为我们的客户减少库存。其中一些螺钉覆盖羟基磷灰石,这是一种矿物成分的骨骼,可以减少浅表炎症的软组织和改善骨握力。其他螺钉在这一专有线不包括羟基磷灰石涂层,但提供了不同的优势,如专利螺纹设计,以更好地结合在硬或劣质骨。我们也提供
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圆柱形螺钉,适用于银河固定系统的创伤应用。我们相信我们有全套的骨螺钉来满足市场的需求。
2017年,我们推出了Junioto,一种用于四肢固定儿童产品的品牌标识。Junioto是一家致力于儿科和患有骨骨折和畸形的年轻人的产品和资源,汇集了我们在儿科领域的专业知识和产品。
内固定
内固定装置有不同的大小,取决于需要治疗的骨头,由长棒(通常称为钉子)或用螺钉连接的钢板组成。钉插入人手臂或腿部骨折的长骨(例如肱骨、股骨或胫骨)的髓管内。另一种方法是,用螺钉将钢板固定在一个区域,如手腕、髋部或脚部的断裂处。我们的内固定装置包括:
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用于治疗髋部骨折的Chimaera髋关节钉系统。Chimaera髋部钉的设计是为了通过利用几十年的髋部钉技术来改进现有的指甲。结果是一种坚固的、多功能的钉,使固定可以适应正在治疗的骨折类型。一个全合一的专用仪器托盘包含一个彩色编码仪器集,旨在提高手术步骤的精度以及直观的仪器选择。 |
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Vero钉钉股骨粗隆钉系统,用于治疗髋部骨折。指甲设计是微创的,以减少手术创伤,并允许患者在手术后不久再开始行走。它采用了双螺杆结构,我们认为它比以往的单螺杆设计提供了更多的稳定性。 |
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Centronail钛钉系统,由一系列钛钉组成,用于稳定股骨、胫骨和肱骨骨折。该系统提供改进的机械远距离定位和最小的仪器,以优化库存。 |
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踝关节后足钉,是一种关节固定系统,旨在提高目前后足钉的稳定性、简单性和灵活性。 |
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敏捷钉,设计用于治疗需要一个小的刚性钉的病人的股骨骨折。它独特的设计需要更少的库存,是目前市场上最小的钛钉。这提供了更多的好处,如减少侵袭性和轻盈度。 |
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MJ Flex是一种弹性钉系统,它革新了一种被认为是治疗小儿骨折的黄金标准的技术。指甲独特的形状提供了更好的力量,更好的能见度,更强的刚性,潜在的减少x射线的使用。该系统可在不同的尺寸,无论是钛和不锈钢。 |
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竞争对手的足踝系统是一个全面的提供足踝解决方案的范围包括两种电镀线,竞争对手的观点和竞争对手减少,伴随着竞争对手咬,一个广泛的组合,头部空心和无头压缩螺钉。该系统由钛板和螺钉组成,用于稳定和固定新鲜骨折、翻修手术、关节融合和重建手、脚、手腕、脚踝、手指和脚趾的小骨。 |
除了治疗骨折外,我们还设计、制造和分配用于治疗先天性骨疾病的装置,例如角畸形(例如儿童弯曲的腿)或退行性疾病,以及先前的创伤所造成的情况。在这一领域提供的产品的一个例子是八板导向生长系统.
产品开发
我们的主要研究和开发设施位于维罗纳,意大利和路易斯维尔,得克萨斯州。我们与领先的医院研究机构,以及MTF,医生和其他顾问,就我们的产品和疗法的长期科学规划和发展进行合作。我们市场上的几个产品都是通过这些合作开发出来的。此外,我们定期收到科学和医学界关于新产品和产品改进的建议,其中一些建议导致我们与医生和第三方签订转让或许可协议。
在2019年、2018年和2017年,我们分别花费了3,460万美元、3,320万美元和2,970万美元的研发费用。
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FITBONE资产收购
2020年2月3日,我们与一家私人控股的德国公司维滕斯坦公司签订了一项资产购买协议(“购买协议”),收购与FITBONE髓内延长术系统相关的资产,用于延长股骨和胫骨的肢体长度。根据“购买协议”的条款,作为收购资产的考虑,我们将支付1 800万美元现金,并将与维滕斯坦签订制造供应合同。这项收购预计将于2020年第一季度结束,但须符合惯例的关闭条件。
专利、商业秘密、转让和许可证
我们依靠专利、商业秘密、转让和许可协议以及保密协议来保护我们的专有知识产权。我们拥有众多的美国和外国专利,有许多悬而未决的专利申请,并拥有第三方拥有的专利的许可权。我们的初级产品在销售的主要市场获得专利。我们不能保证待决的专利申请会导致已批出的专利,不会受到竞争对手的质疑或回避,或证明这些专利是有效或足够广泛,以保护我们的技术,或为我们提供任何竞争优势或保障。第三方也可能获得专利,这将需要转让或许可由我们来经营我们的业务。我们依靠与员工、顾问和其他各方的保密和保密协议,在一定程度上保护商业机密和其他专有技术。
我们为我们的某些产品从第三方获得不同期限的转让或许可证。我们通常获得这种转让或许可证下的权利,以换取一次性付款或安排,根据这些安排,我们向许可方支付一定比例的销售。然而,虽然我们的转让或许可证通常是不可撤销的,但不能保证这些安排将继续以我们可以接受的条件提供给我们,或者根本不会。我们的许可和转让协议的条款从规定的年限到产品专利的寿命或产品的经济寿命不等。这些协议一般规定了在重大违约情况下的特许权使用费支付和终止权利。
合规和道德方案
按照最高的道德和法律标准开展业务是我们公司的一项基本政策。我们有一个全面的合规和道德项目,由我们的首席道德和合规干事监督,后者直接向我们的首席执行官和董事会合规委员会负责。该项目旨在在国内和国际商业中推广合法和合乎道德的商业做法。其目的是根据美国司法部(“企业合规方案评估”(更新2019年4月)、监察主任办公室(HCCA-OIG“衡量合规方案有效性:资源指南”(2017年3月))和美国量刑委员会(“有效合规和道德操守方案”(2014年11月))发布的指导方针,防止和发现违反适用的联邦、州和地方法律的行为。该计划的主要内容包括:
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由负责本公司内部合规工作的高层人员进行组织监督; |
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书面标准和程序,包括公司行为守则; |
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传达遵约关切的方法,包括匿名报告机制; |
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调查和补救措施,以确保对报告事项作出迅速反应并及时采取纠正行动; |
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对员工和签约商业伙伴进行合规教育和培训; |
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审计和监督控制,以促进遵守适用的法律和评估方案的有效性; |
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强制遵守和处理违规行为的纪律准则; |
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对高风险中介人进行尽职审查,并对雇员和订约商业伙伴进行排除名单筛选;以及 |
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风险评估,以确定合规风险领域。 |
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政府管制
FDA和其他监管机构对产品的分类和批准
我们的研究、开发和临床项目,以及我们的生产和营销业务,在美国和其他国家都受到广泛的监管。最值得注意的是,我们在美国销售的所有产品都受FDA实施和实施的“联邦食品、药品和化妆品法”和“公共卫生服务法”的约束。涉及我们产品和设施的规定因国而异。获得管理当局批准或批准所需的时间也因国家而异。
除非申请豁免,否则我们在美国商业销售的每一种医疗设备都要经过市场前通知(“510(K)”)的许可,以信件形式提交,批准市场前的批准申请(“PMA”),或获得FDA的其他批准。FDA将医疗器械分为三类,一般确定FDA批准的类型。被认为构成低风险的设备放在第一类,而被认为构成中度风险的设备放在第二类,而被认为构成最大风险的设备需要更多的监管控制,以提供安全和有效的合理保证,或被认为与先前收到510(K)清除(见下文所述)的设备不太相等的设备被置于第三类。我们的脊柱种植设备和全球四肢产品大部分是II类设备,与这些产品一起使用的仪器一般为I级。我们的骨生长疗法产品和M6-C人工颈椎间盘被美国食品和药物管理局(FDA)列为III级,并已获准通过PMA工艺在美国进行商业销售。
我们开发、制造、销售和销售的医疗设备受到FDA和许多其他联邦、州和外国政府当局的严格监管。获得fda许可和其他法规批准来开发和销售一种医疗设备的过程,特别是从fda那里获得批准,可能会花费昂贵和耗时,如果有的话,也不能保证这样的批准是及时的。虽然我们相信我们已经获得了生产和销售我们产品的所有必要的许可和批准,而且它们在材料上符合适用的FDA和其他材料管理要求,但我们不能保证我们能够继续这样做。
为了在欧盟成员国内销售我们的设备,我们必须遵守欧洲医疗器械指令。根据欧洲医疗器械指令,所有医疗器械必须具有CE标志。为了获得在我们的产品上贴上CE标记的授权,认可的欧洲被通知机构必须评估我们的质量体系和该产品是否符合欧洲医疗器械指令的要求。我们每年都要接受通知机构的检查,以确保符合这些要求。
2017年,欧盟通过了“欧盟医疗设备条例”(理事会第2017/745条),对医疗器械的营销和销售提出了更严格的要求,包括新的质量体系和市场后监控要求。该条例为目前批准的医疗器械提供了一个过渡期至2020年5月,以满足额外的要求,对于某些设备,这一过渡期可延长至2024年5月。在这一过渡时期之后,所有在欧盟销售的医疗器械都将根据这些新的要求获得认证。遵守这一新规定将要求我们在过渡期内承担大量费用,如果不符合该条例的要求,可能会对我们在欧盟和其他利用或依赖欧盟对医疗设备注册的要求的国家的业务产生不利影响。
在我们的生物制品产品类别中,我们以“三位一体精英”、“三位一体进化”和“纤维FUSE”的品牌销售骨修复和重建组织,这是我们的异基因骨基质,由含有活干细胞和脱钙皮质骨成分的松质骨组成。这些同种异体移植物受FDA的人体细胞、组织、细胞和组织制品(HCT/P)、调控范式的调控,而不是作为医疗设备、生物或药物。生物制品类还销售某些外科植入产品,称为“异体移植”产品,这些产品来自人体组织,用于骨重建或修复,并通过手术将其植入人体。这些组织由fda作为最小操作的组织来管理,并被fda的“良好组织实践”条例所覆盖,该条例涵盖了异体移植处理的所有阶段。我们不能保证我们的供应商将继续满足适用的监管要求,或者这些要求不会以可能对我们的业务产生不利影响的方式改变。此外,我们无法保证这些产品将继续提供给我们,也无法保证适用的监管标准将得到满足或保持不变。此外,从人体组织或骨骼中提取的产品由于某些行政或安全原因不时会被召回,我们可能会受到一次或多次此类召回的影响。关于其中一些风险的进一步说明,见本年度报告第1A项,标题为“风险因素”。
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某些其他产品和制造条例
在一种设备投放市场后,许多监管要求继续适用。这些监管要求包括:产品上市和建立登记;质量体系条例(“QSR”),要求制造商,包括第三方制造商,在制造过程的所有方面遵循严格的设计、测试、控制、文件和其他质量保证程序;标识条例和政府禁止推广未经批准、未经批准或标签外的用途或标志的产品;批准可能对安全或效能产生重大影响的产品修改,或将构成对我们的一种已清理设备的预期用途的重大改变;批准影响经PMA批准的一种设备的安全或有效性的产品修改;医疗设备不良事件报告条例,要求制造商向FDA和其他外国政府机构报告,如果其设备可能造成或造成死亡或严重伤害,或在设备或类似设备的故障再次发生时可能导致或造成死亡或重伤;批准后的限制或条件,包括批准后的研究承诺;必要时适用的市场后监督条例,以保护公众健康或为该设备提供额外的安全和有效数据;FDA的召回权,它可以要求,或在某些条件下,命令设备制造商从市场上召回一种产品,这违反了相关的法律和法规;与自愿召回有关的条例;以及更正或清除通知。
我们和我们的某些供应商也受到FDA和欧洲通知机构宣布和未经宣布的检查,以确定我们是否遵守FDA的QSR和其他国际法规。如果林业发展局发现我们或我们的某些供应商没有遵守适用的规定,该机构可以采取各种各样的执法行动,从公开警告信到对我们、我们的官员、我们的雇员或我们的供应商的罚款和民事处罚等更严厉的制裁;处理或辩护这些行动的意外开支;在批准或批准我们的产品方面出现延误,或拒绝批准或批准我们的产品;撤回或暂停对我们或第三方供应商的产品的批准;产品召回或扣押;生产中断;操作限制;禁令;以及刑事起诉。除了食品和药物管理局的检查外,公司的所有生产设施都要接受年度通知的机构检查。
此外,美国以外的政府机构对医疗器械的监管也越来越严格。我们的产品将来可能会受到非美国政府机构更严格的监管.美国或非美国政府的法规可能会在未来实施,这可能会对我们的业务和运营产生重大的不利影响。关于其中一些风险的说明,见本年度报告第1A项,标题为“风险因素”。
认证要求
我们的子公司,正畸公司,已通过认证委员会的卫生保健,公司。(“ACHC”)用于提供医疗供应服务,涉及耐用医疗设备、假肢、矫形和用品(“DMEPOS”)。ACHC是一家非盈利性的私人公司,经ISO 9001:2000标准认证,是由家庭护理和社区服务提供商开发的,以帮助公司改善商业运作和病人护理的质量。虽然认证通常是一项自愿活动,保健组织根据国家标准提交其内部政策、程序和病人护理服务的同行审查,但医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)要求DMEPOS供应商获得认证。我们相信,通过获得认证,矫形公司。已表明其致力于保持更高水平的竞争力,并努力在其产品、服务和客户满意度方面追求卓越。
第三方付款要求
我们的产品可以由第三方支付方偿还,如政府计划,包括医疗保险、医疗补助和三角医疗保险,或者私人保险计划和医疗网络。如果第三方支付人确定向病人提供的设备或在程序中使用的设备不符合适用的支付标准,或者如果投保人的医疗保险福利有限,则可拒绝报销。此外,非政府第三方支付者正日益挑战医疗必需品和我们的产品和服务的价格。医疗保险计划预计将通过实施其竞争性招标方案,继续为某些DMEPOS项目实施一种新的支付机制。骨生长治疗设备目前不受这一竞争性招标程序的限制。
管制医疗欺诈和滥用的法律;州保健法
我们的销售和营销做法也受到美国一些法律的约束,这些法律规范医疗欺诈和滥用,如联邦反Kickback法规和联邦医生自我推荐法(称为“Stark Law”)、“民事虚假索赔法”,以及
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医疗保险的可携性与交流1996年“可数法”(“HIPAA”),以及许多关于医疗保健和保险的州法律。这些法律由美国卫生和公共服务部、美国司法部和监察主任办公室执行。其他联邦、州和地方机构。除其他事项外,这些法律和其他法律一般(1)禁止提供任何有价值的东西,以换取转诊病人,或购买、订购或推荐任何物品或服务。(2)要求提交给联邦医疗保健方案的付款要求是真实的;(3)禁止将受保护的医疗保健信息传递给非主管部门的人。教育署须接受该等资料;及(4)须维持某些政府牌照及许可证。
保护卫生信息保密的法律
美国联邦和州法律保护某些健康信息的机密性,特别是个人可识别的信息,如医疗记录,并限制这些受保护信息的使用和披露。在联邦一级,卫生和公共服务部颁布了“HIPAA”下的卫生信息隐私和安全规则。这些规则通过规范健康信息的使用和披露来保护健康信息,包括用于研究和其他目的。HIPAA“覆盖实体”不遵守HIPAA关于这类“受保护健康信息”的规定,可能构成违反联邦法律的行为,将受到民事和刑事处罚。被覆盖的实体包括从事特定电子交易的医疗保健提供者(包括某些出售设备或设备的人),包括,就像我们所做的那样,将索赔转交给健康计划。因此,我们访问、收集、分析和以其他方式使用和/或披露的健康信息包括受HIPAA约束的受保护的健康信息。如上所述,许多州的法律也涉及卫生信息的保密。这类法律不一定被HIPAA所取代,尤其是那些比HIPAA更能保护个人隐私的州法律。这些州的法律通常都有自己的惩罚条款,可在影响健康信息的非法行动中适用。
在欧洲联盟,2018年5月生效的“一般数据保护条例”(“GDPR”)除其他外,包括要求在某些情况下迅速向数据主体和监督机构发出数据泄露通知,并对不遵守规定处以巨额罚款。在国际上,一些国家还通过了法律,要求在本地服务器上保存关于其公民的可单独识别的数据,并可能限制这些数据的传输或处理。
这些法律和法规影响到我们使用和管理个人数据、受保护的健康信息和我们的信息技术系统的方式。它们也会影响我们跨越地理边界移动、存储和访问数据的能力。遵守这些要求可能需要改变业务实践,使我们的业务复杂化,并增加复杂性以及额外的管理和监督需求。它们也可能使我们的临床研究活动复杂化,以及涉及传输或使用临床数据的产品提供。
“平价医疗法案”中的医生支付阳光条款
2010年颁布的“平价医疗保健法”(第6002条)的“医生支付阳光”条款(“阳光法”)于2010年颁布,并于2013年成为“合作医疗法”的最终规则,要求向美国政府公开披露向医生和教学医院支付的款项,包括礼品或膳食等实物价值转移。该法还规定了对不遵守规定的处罚。该法案要求我们在3月31日提交一份年度报告。圣上一个历年发生的价值转移。
2018年,签署了“药物使用-促进病人和社区阿片类药物恢复和治疗的疾病预防法”(“支助法”)。“支助法”扩大了“阳光法”规定的报告义务,包括支付给医生助理、护士从业人员、临床护士专家、注册护士麻醉师和经认证的护士助产士的付款和其他价值转移。这些扩大的报告义务对2022年报告的付款有效,付款跟踪从2021年开始。不遵守“阳光法”或“支持法”将受到民事罚款.
除了通过“支持法”扩大的“阳光法”之外,我们还寻求遵守其他国际和个别州的透明度法律,如马萨诸塞州和佛蒙特州。
销售、营销和分销
总趋势
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我们相信,人口趋势,主要是在美国、西欧和日本的主要医疗保健市场的人口更加知情、更加活跃和老龄化,以及亚洲-太平洋地区等新兴市场的机会。国际区域和拉丁美洲,以及我们对创新产品的重视,将继续对我们的产品需求产生积极影响。
报告部分和产品类别
我们的收入来自我们的两个报告部门,全球脊柱和全球极端的产品销售。此外,我们的全球脊柱报告部门由三个主要产品类别组成:骨生长疗法、脊柱种植和生物制剂。见下表,说明截至2019、2018和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年各报告部门和产品类别之间的销售分布情况。
销售网络
我们有一个广泛的销售网络,包括直销代表,销售代理和分销商。这个已建立的销售网络为我们提供了一个平台来介绍新产品和扩大现有产品的销售。我们的产品遍布全球70多个国家。
在我们最大的美国市场,我们的销售网络通常由四支销售队伍组成,每一支力量都针对我们的主要产品类别之一;然而,许多独立的经销商为我们的一个产品类别销售产品。在我们的全球脊柱报告部门,一个由直接销售代表和独立分销商组成的混合分销网络销售我们的骨生长疗法产品类别的产品,而主要独立的分销商销售我们的脊柱种植和生物制剂产品类别的产品。在美国,我们的全球极端报告部门的产品主要由独立的分销商销售。
在美国境外,我们雇用直销代表,并与独立的分销商签订合同。为了向我们的独立销售网络提供支持,我们有销售和产品专家,他们定期访问独立的分销商,提供培训和产品支持。
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营销与产品教育
我们主要向医生、医院、流动外科中心、综合医疗系统和其他采购机构销售我们的产品。
我们通过医生和销售专家参加的专业培训讲习班来支持我们的销售队伍。我们还为客户、销售人员和使用印刷、视频和多媒体格式的各种语言的经销商制作营销和培训材料,包括概述外科手术程序的材料。我们要求我们所有的销售队伍,直接和独立,经过广泛的产品,政策和合规培训,以确保遵守我们的标准,政策和适用的法律。
为了按照“先进医学道德守则”(“先进医学准则”)和“欧洲道德守则”(“医学守则”),为医生提供额外的高级培训,我们定期在多个地点举办多语种教学研讨会。这些地方包括我们在意大利维罗纳的设施,拉丁美洲的不同地点,以及得克萨斯州的路易斯维尔。近年来,来自世界各地的数千名外科医生参加了这些产品教育研讨会,其中包括专家的各种讲座,以及演示和手工工作坊。
竞争
我们的骨生长疗法产品类别主要与Zimmer Biomet公司、DJO全球公司和Bioventus公司销售的同类产品竞争。我们销售的生物制品HCT/P和脊柱种植产品与Medtronic公司销售的产品竞争;Johnson和Johnson公司的DePuy Syntes公司;Stryker公司;Zimmer Biomet公司;NuVasive公司;Globus医疗公司;以及各种较小的公共和私营公司。在全球极端设备方面,我们的主要竞争对手包括DePuy Syntes、Zimmer Biomet公司、Stryker公司、Smith&尼泊尔公司和Wright医疗集团N.V。
我们相信,通过专注于诸如易用性、多功能性、成本和病人可接受性等产品特性,以及诸如STIM OnTrack移动应用程序、HEX Ray软件和我们的Junioto教育产品和服务等增值服务,我们将提高我们的竞争地位。我们试图避免仅仅以价格为基础进行竞争。整体成本和医疗效益、创新、可靠性、增值服务和培训是我们产品市场上最普遍的竞争方式,我们相信我们能够有效地竞争。
制造业和供应来源
我们通常设计,开发,组装,测试和包装我们的刺激,骨科和脊柱植入产品,并分包生产的大部分部件和仪器。我们设计和开发了我们的同种异体移植HCT/Ps,并将其生产分包。通过将部分生产分包出去,我们试图在满足需求方面保持操作灵活性,同时将我们的资源集中在产品开发、教育和营销以及质量保证标准上。虽然我们的某些关键原料是从单一来源获得的,但我们相信这些材料的替代来源是可用的。此外,我们认为有足够的库存供应,以避免产品流动中断。从历史上看,我们在获得满足生产计划所需的材料方面没有遇到困难。
三一精英,三位一体进化,和纤维FUSE HCT/Ps,我们拥有独家销售权,是由MTF根据我们直接收到的订单提供给客户的异体移植组织形式。MTF的来源,过程和包装的组织形式,是唯一的供应商三位一体精英和三位一体进化HCT/Ps给我们的客户。
我们的产品目前在美国和意大利生产和组装。我们相信,我们的工厂在所有实质性方面都符合FDA和美国以外所有相关监管机构的要求。关于我们所受法律的描述,请参阅“公司合规和道德计划”和“政府条例”副标题下的“商业”第1项。我们积极监督我们的每个分包商,以保持生产和质量标准和产品规格的一致性。
员工
截至2019年12月31日,我们在全球拥有1055名员工。其中,774人在美国就业,281人在其他美国以外的地方就业。我们与意大利雇员的关系(2019年12月31日为196人)受“国家集体劳动协议”的规定管辖,该协议规定了金属劳动关系的强制性最低标准
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机械工人这是工业。我们不是任何其他集体谈判协议的缔约方。我们相信我们和我们的员工关系很好。
ITem 1A |
危险因素 |
除了本年度报告和附件所载的其他信息外,您还应仔细考虑以下所述的风险。这些风险并不是我们可能面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运作。本年度报告还包含前瞻性陈述,涉及风险和不确定因素.由于某些因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期结果大不相同,包括我们在本年度报告下文或其他地方所面临的风险。投资我们的普通股涉及高度的风险,如果出现任何这些风险或不确定因素,我们普通股的交易价格可能会下跌,你可能会损失一部分或全部投资。
与我们的法律和监管环境有关的风险
如果我们不能维持一个有效的内部控制制度,或发现我们在财务报告方面的内部控制的重大弱点,我们可能无法准确地报告我们的财务结果或发现欺诈,这可能损害我们的业务和我们普通股的交易价格。
有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的,在我们防止财务欺诈的努力中也很重要。我们必须定期评估我们内部控制的设计和运作的有效性。正如前几年所发生的那样,这些评价可能导致结论,即加强、修改或改变我们的内部控制是必要的或可取的。虽然管理层定期评估我们内部控制的有效性,但这些控制可能并不总是有效的。内部控制的有效性存在固有的限制,包括串通、管理凌驾和人的判断失败。因此,控制程序旨在减少而不是消除业务风险。如果我们不能维持一个有效的内部控制制度,或如果管理层或独立注册会计师事务所发现内部控制的重大弱点,我们可能无法提供可靠的财务报告或防止欺诈,这会损害我们的财务状况和经营结果,并可能导致投资者丧失信心和股价下跌。
我们以前已经解决了违反“反海外腐败法”的问题,今后的任何违法行为都可能进一步使我们受到不利后果。
2013年,我们向美国司法部(“司法部”)和证券交易委员会(SEC)报告了一项内部调查,内容涉及我们的巴西子公司东芝巴西有限公司对此类子公司不遵守“反海外腐败法”(“FCPA”)的不当付款。此前,我们曾在2011年向司法部和SEC报告过一件事,并于2012年达成和解,当时的墨西哥子公司Promeca S.A.de C.V不遵守“反海外腐败法”。我们同意了一项与美国证交会达成的终止和停止令,以解决与巴西有关的违规行为,根据该命令,我们同意支付约610万美元的扣押和罚款,并同意保留一名独立的合规顾问一年,以审查和测试我们的“反海外腐败法”合规计划。我们对独立合规顾问的聘用于2018年3月16日结束。
“反海外腐败法”和非美国司法管辖区的类似反贿赂法一般禁止公司及其中介为获取或保留业务而向外国政府官员支付不当款项。“反海外腐败法”还对美国公开交易实体及其外国子公司实施会计准则和要求,目的是防止将公司资金转用于支付贿赂和其他不当付款。由于政府赞助的医疗系统在世界各地占主导地位,我们在美国以外的许多客户关系都是与政府实体建立的,因此受到此类反贿赂法的约束。
针对我们自报违反“反海外腐败法”的行为,我们采取了广泛的补救措施,包括解雇雇员以及与第三方代表和分销商的关系,对我们的反腐败和反贿赂方案进行全球审查,对我们的第三方分销商和销售代理人进行定期审计,制定和实施新的全球会计政策,为外国子公司提供进一步的结构和指导,建立内部审计职能,提高我们合规部门人员的素质,并对雇员和某些第三方实施强化的反腐败培训。然而,尽管作出了这些努力,我们还是制定了“全面注册会计师”。
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相关并发症NCE是一个优先事项,我们的合规政策和程序可能并不总是保护我们免受我们的雇员、分销商或代理人的鲁莽或犯罪行为的影响。
任何不遵守在美国或国外适用的法律和监管义务的行为,都可能对我们造成各种不利影响,包括但不限于重大的刑事、民事和行政处罚,包括监禁个人、罚款和惩罚、拒绝出口特权、扣押货物、限制某些商业活动、扣押财产和其他补救措施、扰乱我们的业务和严重分散管理。此外,不遵守适用的法律和规章义务可能导致我们的分销和销售活动中断。国际销售的任何减少,或我们未能进一步发展我们的国际市场,都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。
我们受到联邦和州医疗欺诈、滥用和反自我推荐法的影响,如果我们决心不完全遵守这些法律,我们将面临重大的惩罚。
联邦和州政府的医疗欺诈和滥用条例影响了我们的业务。可能适用于我们业务的医疗欺诈和滥用法律包括:
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“联邦反Kickback法规”,其中禁止故意故意直接或间接地索取、收取、提供或支付报酬,以换取或诱使购买或推荐可在联邦医疗保健方案(如医疗保险或医疗补助方案)下偿还的项目或服务; |
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“联邦斯塔克法”,该法禁止医生自我转诊,特别是如果医生或直系亲属与该实体有经济关系,则由医生将医疗保险或医疗补助病人转介给提供指定保健服务的实体; |
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联邦虚假索赔法,其中除其他外,禁止在知情情况下提出或导致提交从联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦政府付款人那里提出的虚假或欺诈性索赔;以及 |
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各州和非美国法律类似于上述每一项联邦法律,例如反回扣法和虚假索赔法,这些法律可能适用于由非政府或非美国政府第三方付款者(包括商业保险公司)偿还的物品或服务。 |
由于其中一些法律的广泛性,无法保证我们不会被发现违反任何此类法律,因此我们可能会受到处罚,包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组我们的业务,或被排除在联邦、非美国或州的医疗保健项目之外。任何惩罚都可能对我们经营业务的能力和我们的财务结果产生不利影响。任何针对我们违反这些法律的行动,即使我们成功地为它们辩护,也会使我们承担重大的法律费用,并转移我们管理层对我们业务运作的注意力。
第三方的补偿政策、成本控制措施和医疗改革可能会对我们的产品需求产生不利影响,并限制我们销售产品的能力。
我们的产品直接由我们或独立的销售代表销售给客户或我们的独立分销商,并由医院、医疗提供者和病人购买。这些产品可以由第三方支付者偿还,如政府计划,包括医疗保险、医疗补助和三角医疗保险,或者私人保险计划和医疗保健网络。美国和国际上医疗服务的主要第三方支付者继续努力控制医疗费用,并日益挑战医疗产品和服务的政策和收费。任何医疗政策的发展,如果消除、减少或实质性地修改我们产品的偿还率,都会对我们销售产品的能力产生影响。此外,如果第三方支付人确定向病人提供的设备或产品不符合适用的支付标准,或者投保人的医疗保险福利有限,则可拒绝报销。这些政策和标准可以不时修订.
对报销的限制可能使购买我们的产品更加困难,大大减少或可能消除病人对我们产品的使用。此外,如果政府当局继续颁布立法或通过影响第三方保险和补偿的条例,我们的产品和私营或公共保险公司的承保范围可能会减少,从而对我们的销售和盈利产生重大的不利影响。
CMS在其正在实施的医疗保险计划中,定期审查医学研究文献,以确定这些文献如何处理医疗保险人群中的某些程序和治疗。
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我们产品的医疗保险保险政策目前尚不清楚,但我们不能保证由此产生的行动不会限制我们专业医生的医疗保险范围。我们不能保证我们或我们的分销商将来不会遇到与这些或其他程序有关的重大偿还问题。在全球范围内,我们的产品销往许多国家,如英国、德国、法国,还有意大利,他们为医疗体系提供了公共资金。这些系统所支持的医院能否购买我们的产品,在一定程度上取决于公共预算的限制。这种限制的任何增加都可能产生重大的不利影响。ECT对我们的销售和应收帐款的收集从这样的销售。
按照法律的要求,合作医疗公司继续努力对选定的耐用医疗设备、假肢、矫形用品(“DMEPOS”)项目实施竞标方案,该项目由医疗保险方案支付。在这个计划中,医疗保险费率是基于特定地理区域的某些产品的投标金额,而不是医疗保险费用时间表的金额。骨生长刺激产品目前不受这一竞争性招标程序的限制。我们无法预测来自我们任何一个业务的产品最终可能会受到影响,也不能预测竞标过程是否或何时会扩展到我们的业务。没有人能保证竞标计划的实施不会对我们的一些产品的销售产生不利的影响。
我们和我们的某些供应商可能受到广泛的政府监管,这增加了我们的成本,并可能限制我们的市场或销售我们的产品的能力。
我们生产和销售的医疗设备受到FDA和其他许多联邦、州和外国政府当局的严格监管。这些机构对医疗器械的开发、批准、分类、测试、制造、标签、营销和销售进行管理。同样,我们对某些类别健康信息的使用和披露可能受到联邦和州法律的制约,这些法律由政府当局实施和执行,以保护卫生信息的隐私和安全。有关本规例的说明,请参阅“政府规例”副标题下的第1项“业务”。
在美国或其他国家销售任何医疗器械之前,通常都需要得到政府当局的批准或批准,包括美国的FDA。我们无法预测,未来美国或外国政府是否会实施对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响的法规。获得fda许可和批准来开发和销售医疗设备的过程可能是昂贵的、耗时的,而且可能存在这样的风险,即此类许可或批准将无法及时批准,如果有的话。如果FDA延长新设备的审查时间,监管过程可能会推迟或禁止新产品的销售,并增加大量额外成本。FDA有能力将已通过或批准的设备的监管分类从较高的管理分类改为较低的监管分类,或重新对HCT/P进行分类,其中任何一种都会对我们推销或销售设备的能力产生重大不利影响。例如,美国食品和药物管理局(FDA)将III类骨生长刺激器产品纳入其2015年战略优先工作计划,作为它将审查的21个产品类别清单的一部分,以确定可能的下调分类。在工作计划发布后不久,我们和其他骨生长刺激产品制造商提交了一封反对可能下调分类的公开评论信。自2015年工作计划公布以来,FDA没有回复这封评论信,也没有就骨生长刺激器产品类别采取任何行动。如果出现向下分类,市场的新进入者能够创造出与我们的设备效果相当的技术,我们的骨生长疗法产品可能面临更多的竞争,这可能会对我们未来的销售产生负面影响。
此外,如果我们决定将我们的产品用于未经批准或标签外的用途,或者如果FDA质疑我们的一项或多项决定,即一项产品的修改不需要FDA的新批准或批准,我们可能会受到合规行动、处罚或禁令的约束。设备制造商被允许只为批准的产品标签中所列的用途和标志而推广产品。已经对那些为“标签外”用途的产品进行宣传的制造商采取了许多执法行动,包括指控联邦医疗保健计划对推广“标签外”用途的产品的报销是虚假的和欺骗性的向政府索赔。如果不遵守“标签外”促销限制,可能会导致重大的行政责任和成本,以及联邦政府可能的惩罚和/或协议。
我们和我们的某些供应商也受到FDA宣布和未经宣布的检查,以确定我们是否遵守FDA的QSR和其他法规。如果林业发展局发现我们或我们的某些供应商没有遵守适用的规定,该机构可以采取各种各样的执法行动,从公开警告信到更严厉的制裁,例如:对我们、我们的官员、我们的雇员或我们的供应商的罚款和民事处罚;处理或辩护这类行动的意外开支;在批准或批准我们的产品方面出现延误,或拒绝批准或批准我们的产品;撤回或暂停对我们或第三方供应商的产品的批准;FDA召回或扣押;中断生产;操作限制;禁令;以及刑事起诉。FDA也有
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有权要求修理、更换或退还由我们制造或分发的任何医疗设备的费用。上述任何行动都可能对我们开发新的实验室测试产生实质性的不利影响。、业务策略、财务状况、经营结果或现金流。
此外,美国以外的政府机构对医疗器械的监管也越来越严格,我们的产品将来可能会受到非美国政府机构更严格的监管。美国或非美国政府的法规可能会在未来实施,这可能会对我们的业务和运营产生重大的不利影响。欧洲联盟委员会(“欧共体”)通过欧洲医疗设备指令统一了国家医疗器械管制条例,制造商必须遵守这些指令。根据这些新规定,制造厂必须获得“通知机构”的全面质量保证证书,才能在欧洲联盟成员国内销售产品。该认证允许制造商在认证工厂的产品上加盖“CE”标志。欧盟法规所涵盖的不带有CE标志的产品不能在欧洲联盟内销售或分销。我们已经获得了所有现有生产设施的认证。
“平价医疗法案”和其他美国医疗改革立法对我们的影响仍然不确定。
经“保健和教育和解法”(或统称“ACA”)修订的“病人保护和平价医疗法案”对政府和私营保险公司资助医疗保健的方式作出了一些重大变化。ACA影响深远,其目的是扩大医疗保险覆盖面,提高质量,并随着时间的推移降低成本。除其他事项外,ACA:
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建立一个新的以病人为中心的结果研究所,监督和确定比较临床有效性研究的优先事项,以努力协调和发展这类研究; |
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实施支付制度改革,包括国家收费捆绑试点项目,以鼓励医院、医生和其他提供者通过捆绑支付模式改善某些医疗服务的协调、质量和效率。 |
美国第115届国会对“反腐败法”进行了某些立法上的修改和规定上的修改。例如,2017年12月22日颁布的“减税和就业法”取消了根据1986年“国内收入法典”第5000A条(通常称为个人授权,从2019年开始)未能维持最低基本保险的个人的共同责任支付,以及对慷慨的雇主赞助的雇员资助的医疗计划征税。
此外,美国政府机构继续努力修改“反腐败法”的规定。例如,CMS开始允许各州对医疗补助扩展计划所涵盖的人员实施工作要求;对保险公司的某些联邦补贴已经终止;某些短期保险计划没有提供全面的ACA福利,已经允许延长期限。其中一些变化正受到美国法院的质疑,因此其长期影响仍不确定。这种不断变化的联邦环境对美国医疗行业既有积极的影响,也有负面的影响,但对于联邦法律的各种条款以及这些法律的潜在修改或废除最终将如何影响该行业仍有很大的不确定性。将来对机场管制局或其他这类法例所作的任何修订,视乎其性质而定,都会对我们维持或增加任何产品的销售及取得盈利的能力产生不利影响。
在我们经营的几个法域,我们受到不同的海关和进出口规则的限制。
我们的产品进口和出口到世界各地的许多不同的国家。这些产品流动涉及在不同海关和进出口规则和条例的管辖范围内运作的子公司和第三方。这些法域的海关当局可能会对我们如何处理与产品运输有关的海关和进出口规则提出质疑,这些规则涉及其各自的海关法和条约。如果我们未能为我们对海关和进出口分类的处理进行辩护,我们可能会受到额外的关税、罚款或惩罚,这可能会对我们的利润产生不利影响。
此外,美国或外交政策在国际贸易方面的变化也可能对我们的业务产生负面影响。对我们销售的或与我们的产品竞争的特定产品征收或增加关税或其他此类收费,可能对我们的业务或业务结果产生不利影响。
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与我们的商业和工业有关的风险
如果医疗行业的整合导致对价格优惠的需求,或者如果集团采购组织或类似实体将我们排除在供应商之外,我们的业务可能会受到不利影响。
由于医疗成本在过去十年中大幅上升,立法者、监管机构和第三方支付方发起了许多举措和改革,以抑制这些成本。因此,医疗保健行业出现了一种整合趋势,即创建规模更大的公司,包括医疗器械公司和医院,每一家都拥有更大的市场力量。随着医疗保健行业的巩固,向行业参与者提供产品和服务的竞争已经变得并且可能继续变得更加激烈。这已经并可能继续造成更大的定价压力,并将某些供应商排除在重要市场之外,因为集团采购组织(“GPO”)、独立交付网络和大型单一账户继续利用其市场力量来合并采购决定,而且较大的制造商利用其广泛的产品来确保独家安排。如果GPO将我们排除在供应商名单之外,我们的净销售额可能会受到不利影响。我们预计市场需求、政府监管、第三方补偿政策和社会压力将继续改变全球医疗行业,这可能会对我们的产品价格造成进一步的下行压力。
我们经营的行业具有很强的竞争力。其他人的新发展可能会使我们的产品或技术失去竞争力或过时。
医疗器械行业竞争激烈。我们与许多公司竞争,其中许多公司拥有比我们更多的财政、制造、营销、分销和技术资源。我们的许多竞争对手可能能够开发出与我们自己的产品和工艺相媲美或优于我们自己的产品和工艺。此外,我们可能无法成功地开发或推出比我们的竞争对手成本更低或性能更好的新产品,或向我们的产品购买者提供与我们的竞争对手一样优惠的产品付款和其他商业条件。有关我们的竞争对手的更多信息,请参阅第1项,“业务”,在“竞争”的副标题下。
此外,我们竞争的骨科医疗器械行业正在经历并以迅速和重大的技术变革为特点。我们预计,随着技术的进步,竞争将会加剧。其他公司开发的新技术和新产品定期进入市场,这可能会使我们的产品或技术失去竞争力或过时。
我们能否成功地推销产品,在一定程度上取决于消费者以及独立的第三方对产品的接受程度。
我们能否成功地销售我们的产品,在一定程度上取决于独立的第三方(包括医院、医生、其他医疗提供者和第三方付费人)以及患者对产品的接受程度。对我们的任何产品的意外副作用或不利的宣传可能会对我们维持医院批准或通过处方医生、管理护理提供者和其他零售商、客户和病人获得接受的能力产生不利影响。
我们的同种异体移植和间充质干细胞移植可能会使我们面临某些风险,从而破坏我们的业务。
我们的生物制品业务市场是从人类身体捐赠者那里提取的移植物组织,而我们销售这些组织的能力取决于我们的供应商能否继续获得捐赠的人体身体组织,以及供应商在其加工方法上保持高标准。这些捐助方的供应本质上是不可预测的,可能会随着时间的推移而波动。移植物组织受FDA的HCT/P调控范式的调控,而不是作为医疗器械、生物或药物。我们无法保证fda不会在未来某一天重新对同种移植物组织进行分类,而将该产品从人体组织重新分类为医疗设备可能会对我们或该产品的供应商产生不利影响,并使我们更难或更昂贵地开展这项业务,要求市场前批准或批准,以及遵守更多的后市场监管要求。
我们可能无法成功地向市场推出新产品,我们希望为我们的产品开发的市场机会可能没有我们预期的那么大。
我们计划继续改进我们的产品,开发新产品,并将我们的产品引入新的市场。尽管我们作出了规划,但开发和引进新产品(包括增强产品)的过程本质上是复杂和不确定的,涉及风险,包括此类新产品满足客户需求的能力、获得广泛市场接受(包括医生)和获得监管机构批准的能力。这些事件可以依赖于产品。
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取得广泛的临床接受,第三方报销的水平。,以及竞争技术的介绍IES等等。此外,这些风险使我们很难预测和预测未来产品的净销售额。。如果我们希望为我们的产品,包括新产品开发的市场机会不像我们预计,这可能会对我们发展业务的能力产生不利影响。
要发展我们的业务,我们就需要对医生进行正确的教育和培训,使他们了解我们产品的独特特性、益处、安全性、临床疗效和成本效益。
接受我们的产品在一定程度上取决于我们是否有能力(一)教育医学界了解与替代产品、程序和疗法相比,我们产品的独特特性、益处、安全性、临床疗效和成本效益,以及(二)培训医生正确使用和实施我们的产品。尤其是在新推出的产品或将产品引入新市场的情况下,例如我们在美国推出M6-C人工颈椎间盘,我们通过外科医生和销售专家参加的专门培训讲习班支持我们的销售人员和分销商。我们还生产营销材料,包括概述外科手术的材料,我们的销售队伍和经销商使用各种语言使用印刷,视频和多媒体格式。为了为外科医生提供额外的高级培训,符合AdvaMed准则和MedTech准则,我们定期在多个地点组织多语种教学研讨会。然而,我们在教育医学界和适当培训医生方面可能并不成功。如果医生没有经过适当的培训,他们可能滥用或无效地使用我们的产品,这可能导致不满意的病人结果,病人受伤,负面宣传,或对我们的诉讼。此外,未能就我们的产品对医学界进行教育,可能会损害我们在市场上接受我们产品的能力。
我们可能会因资讯科技系统的任何混乱而受到不利影响,这会对我们的现金流量、经营业绩及财务状况造成不利影响。
我们的业务依赖于我们的信息技术系统,这些系统涵盖了我们所有的主要业务功能。我们依靠这些信息技术系统来管理和补充库存,及时填写和运送客户订单,协调我们所有产品和服务的销售活动,并协调我们的行政活动。我们的信息技术系统在任何长时间内都会受到严重干扰(例如,由于我们的业务量意外增加、中断或服务延误而造成的系统容量限制),可能导致收到库存和供应品或填写客户订单方面的延误,并对我们的客户服务和关系产生不利影响。我们的系统可能受到自然或人为事件、计算机病毒、物理或电子入侵以及影响全球互联网的类似干扰的破坏或中断。我们不能保证这些延误、问题或费用不会对我们的现金流量、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。
随着我们的业务规模和范围的扩大,我们将需要不断改进和升级我们的系统和基础设施,同时保持我们的系统和基础设施的可靠性和完整性。我们的系统和基础设施的扩展可能要求我们在业务量增加之前投入大量的财政、运营和技术资源,但无法保证业务量会增加。任何对我们的系统和信息技术或新技术的升级,无论是现在还是将来,都需要我们的管理和资源从我们的核心业务中转移出来,以协助我们遵守这些要求。我们无法保证,我们的管理层将需要用于这些升级、服务中断或由于安装任何新的或升级的技术而延误的时间和资源(以及由此产生的客户问题),或任何新的或升级的技术对我们的数据的可靠性产生的影响不会对我们的现金流、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。
我们的大部分业务运行在一个单一的企业资源规划(ERP)平台上。为了有效率和有成效地管理我们的国际业务,我们严重依赖我们的企业资源规划系统、内部电子信息和通信系统,以及来自第三方的系统或支助服务。这些系统中的任何一个都会受到电气或电信故障、计算机黑客攻击或其他一般系统故障的影响。今后的采购也有可能在不同的企业资源规划系统上运作,我们在整合新采购的业务和会计职能方面也可能遇到困难。在提升或扩展我们的企业资源规划系统或影响我们的资讯处理的全系统或本地故障时所遇到的困难,可能会对我们的现金流量、经营结果及财务状况造成不利影响。
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我们可能会受到网络攻击或数据泄露的失败或妥协的不利影响。我们的业务受到不利影响
我们依靠信息技术系统来执行我们的业务运作,包括处理、传输和存储电子信息,以及与客户、供应商、医疗保健付款人和其他第三方进行互动。和其他医疗设备公司一样,我们的信息技术系统的规模和复杂性使它们容易受到网络攻击、恶意入侵、崩溃、破坏、数据隐私损失或其他重大破坏。我们的信息系统需要不断投入大量资源,以维护、保护和加强现有系统,并开发新系统,以跟上信息处理技术、不断变化的系统和监管标准的不断变化,保护与病人和客户有关的财务或个人信息的日益增长的需要,以及改变客户模式。
例如,第三方可能试图侵入我们的产品,以获取与病人有关的数据,或破坏我们产品的性能,或访问我们的专有信息。如果我们不维护或保护我们的信息技术系统和数据完整性,包括免受网络攻击、入侵或其他破坏,就可能导致未经授权地访问病人数据和个人可识别的信息,窃取知识产权或以其他方式挪用资产,或以其他方式损害我们的机密或专有信息,并破坏我们的业务。在美国,联邦和州的隐私和安全法律要求我们的某些行动保护个人信息的机密性,包括病人的医疗记录和其他健康信息。在欧洲,“数据保护指令”要求我们管理欧盟的可单独识别的信息,新的“通用数据保护条例”规定,如果发生违规行为,可处以最高占全球收入4%的罚款。在国际上,一些国家还通过了法律,要求在本地服务器上保存关于其公民的可单独识别的数据,并可能限制这些数据的传输或处理。我们相信,我们满足了适用条例的期望,而且遵守这些规则的持续费用对我们的业务并不重要,但由于新的规定,可能会成为重要的费用。我们不能保证我们能够遵守这些规定,或以其他方式避免因重大数据泄露或不遵守适用的数据隐私条例而可能产生的负面声誉和其他影响,而每一条规则都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
近年来,世界各地的公司都看到电汇“网络钓鱼”攻击激增,这些攻击企图诱骗员工将钱从公司银行账户汇入罪犯的银行账户。在某些情况下,公司在这种相对简单的攻击中损失了数百万美元,而这些资金往往无法追回。虽然我们努力培训雇员认识这类攻击并采取适当的预防措施,但近年来攻击者使用的技术先进程度有所提高,对我们的成功攻击可能导致重大资金损失。
我们的许多产品都依赖于第三方制造商.
我们与第三方制造商签订合同,生产我们的许多产品,就像医疗器械行业的许多其他公司一样。如果我们或任何这样的制造商未能满足生产和交货计划,这可能会对我们销售此类产品的能力产生不利影响。此外,无论我们直接制造某一产品还是利用第三方制造商,材料的短缺和变质、劳动力停产、产品召回、制造缺陷和其他类似事件都会推迟生产,并阻碍我们及时将新产品推向市场的能力。例如,三位一体精英和三位一体进化异体移植物的供应来源于人体身体供体,我们推销这些组织的能力取决于MTF能否继续获得捐赠的人体身体组织,以及MTF在其处理方法上维持高标准。
终止与我们的独立销售代表或分销商的现有关系可能会对我们的业务产生不利影响。
我们通过独立的经销商在许多国家销售我们的产品。一般来说,我们的独立销售代表和我们的分销商拥有在各自领土上销售我们的产品的独家权利。这些协定的条款长短不一,一般从一至十年不等。根据我们的分销协议条款,在另一方重大违约时,每一方都有权终止,如果经销商没有达到商定的销售目标或未能按时付款,我们通常有权终止。任何终止与独立销售代表或分销商的现有关系,都可能对我们的业务产生不利影响,除非和直到商业上可接受的替代分销安排到位为止。此外,我们在世界上已经或可能受到衰退或灾害影响特别严重的地区开展业务,如果这些分销商或医院业务受到干扰,导致它们停止支付应付账款或无力偿债,我们就有可能无法收取现有或未来的应收账款。
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我们依靠我们的高级管理团队。
我们的成功取决于我们的高级管理团队成员的技能、经验和表现,他们对我们的业务管理和业务战略的实施至关重要。我们的高级管理团队没有关键人员保险,失去一名或多名主要执行干事可能对我们的业务和发展产生重大不利影响。此外,我们高级管理团队的任何更替都可能对我们的经营结果和现金流产生不利影响。
为了竞争,我们必须吸引、留住和激励关键员工,如果不这样做,可能会对我们的业务结果产生不利影响。
为了竞争,我们必须吸引、留住和激励管理人员和其他关键雇员,包括管理、技术、销售、营销、研究、开发、金融、信息和技术及其他支助职位的管理人员和其他关键雇员。招聘和留住合格的管理人员、工程师、技术人员和销售代表对我们的业务至关重要,医疗器械行业对有经验的员工的竞争可能非常激烈。为了吸引、留住和激励合格的高管和关键员工,我们使用基于股票的奖励,如员工股票期权、限制性股票和限制性股票单位。某些奖项是根据时间的推移而授予的,而另一些则是基于业绩或基于市场的条件的实现。如果这种股票奖励的价值不按我们普通股价格的表现来衡量,并且不再被视为一种有价值的利益,我们吸引、留住和激励员工的能力就会受到不利影响,这可能会对我们的经营结果产生负面影响,并/或要求我们增加在现金和其他形式的补偿上的支出。
我们的业务受到与国际销售和运营相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。
由于我们在许多不同的国家销售我们的产品,我们的业务受到与开展国际业务相关的风险。我们预计国际业务的净销售额将继续占我们总净销售额的很大一部分。此外,我们的一些制造设施和供应商位于美国境外。因此,我们未来的结果可能会受到多种因素的影响,包括:
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特定国家或地区的政治或经济条件的变化; |
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外国政府的贸易保护措施和进出口许可证要求或其他限制性行动; |
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关税增加和进出口限制 |
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税法或海关法变化的后果; |
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人员配置和管理广泛业务的困难; |
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不同的劳动法规; |
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知识产权保护的不同; |
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监管要求的意外变化;以及 |
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我们的独立代理人违反了“反腐败法”或其他反贿赂或反腐败法。 |
与我们的知识产权有关的风险
我们依赖于我们保护知识产权和所有权的能力,但我们可能无法保持这些资产的机密性,或确保这些资产得到保护。
我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力保护我们目前和未来的技术和产品,以及保护我们的知识产权。如果我们不能充分保护我们的知识产权,竞争对手可能生产和销售类似或直接与我们竞争的产品。我们已经获得了许多涉及我们技术的专利,我们已经并期待着继续提交专利申请,以保护包括美国在内的各国新开发的技术和产品。在美国的一些专利申请在专利签发之前是保密的。因为新发现的公布往往会跟随他们的实际发现几个月,我们可能不是第一个发明,或者对我们的任何发现提出专利申请的人。我们的任何专利申请和现有的或未来的专利不得颁发给我们,也不能为我们的产品提供充分的保护或竞争优势。所颁发的专利可能会受到竞争对手的质疑、无效或规避。此外,我们的专利
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权利不可能阻止我们的竞争对手开发、使用或商业化与我们的产品相似或功能等同的产品。
我们还依赖商业机密、未获专利的专有专门知识和持续的技术创新,我们在一定程度上通过与转让人、被许可人、供应商、雇员和顾问签订保密协议来保护这些技术创新。这些协定可能会被违反,在违反协定的情况下,可能没有适当的补救办法。在知识产权所有权或保密协议的适用性或可执行性方面可能出现争议。此外,我们的商业秘密和专有技术可能会被我们的竞争对手所知晓或独立开发。如果我们的产品没有因研究而获得专利,我们可能无法保持与这些产品有关的信息的机密性。此外,如果与我们的任何产品有关的专利失效或失效,我们可能会因新的市场进入者而面临更大的竞争。
第三方可能声称我们侵犯了他们的所有权,并可能阻止我们生产和销售我们的某些产品。
关于新产品的制造、使用和销售,医疗器械行业已经有了大量的诉讼。这些诉讼涉及第三方专利或所有权的有效性和侵犯。我们可能被要求为有关侵犯第三方专利或所有权的指控辩护。除其他外,任何此类诉讼都可以:
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要求我们承担大量费用,即使我们在诉讼中胜诉; |
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要求我们转移技术和管理人员的大量时间和精力; |
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导致我们丧失开发或制造某些产品的权利; |
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要求我们支付大量的金钱损害或特许权使用费,以便许可第三方的所有权或满足判决或解决实际或威胁的诉讼。 |
虽然骨科医疗器械行业的专利和知识产权纠纷经常通过转让、许可或类似安排得到解决,但与这些安排相关的费用可能很大,可能包括长期支付特许权使用费。此外,所需的转让或许可证不得以可接受的条件提供给我们。因此,在司法或行政诉讼中作出不利的决定,或未能取得必要的转让或许可证,都可能妨碍我们制造和销售某些产品,或增加我们销售这些产品的成本。
与诉讼和产品责任有关的风险
我们可能会受到产品和其他责任索赔,这些索赔可能不包括在保险范围内,并可能要求我们支付大量款项。此外,保险费用的波动可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
不论产品责任及其他法律责任申索是否有效,我们均须承受固有的风险及与该等责任有关的不利宣传。我们维持产品责任保险的金额和范围,我们认为是合理和充分的。然而,不能保证产品责任或其他索赔不会超过我们的保险范围限制,或者这种保险将继续以合理的、商业上可以接受的条件提供,或者根本不会。一个成功的产品责任索赔超过我们的保险限额可能要求我们支付大量的款项,并可能对我们的财务状况产生重大的不利影响。
除了产品责任保险外,我们还持有一些其他保险,包括董事和高级职员的责任保险、财产保险和工人补偿保险。如果维持足够保险的费用将来大幅度增加,我们的经营结果可能会受到重大的不利影响。
与潜在收购和剥离有关的风险
我们在寻找、追求和实施新的商业机会(包括收购)方面的努力可能失败,并可能对我们的业务产生不利影响。
我们的增长在很大程度上取决于我们是否有能力发现、追求和实施新的商业机会,从而扩大我们的产品供应、能力和地理位置,并与其他医疗设备公司竞争这些机会。我们寻找这些机会的努力主要集中在潜在的新业务、新产品或新产品的收购上。
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技术、许可证安排、商业化安排和其他具有第三标准的交易我们可能找不到符合我们的战略标准或我们或我们的股东可以接受的商业机会。即使我们能够找出可接受的商业机会,我们也可能无法追求或实施这样的业务机会。明智的机会(或在收购或其他交易的情况下,及时完成此类收购或其他交易),或在符合成本效益的基础上(或根本),我们可能无法实现这种业务机会的预期效益。如果我们不能发现、追求和实施新的商业机会,就会对我们发展业务的能力产生不利影响。
此外,追求和实施新的商业机会(特别是收购)可能会给我们的业务带来巨大的成本和风险、不确定性和中断,特别是当我们作为一家开发或销售某一特定产品或技术或在特定地理区域经营的公司的经验有限时。我们可能无法有效地整合一项新的业务、产品或技术,或者我们可能会招致与收购或其他业务机会有关的大量费用(例如,已获得的资产摊销或资产减值费用),这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。在商业销售之前,新获得的技术或产品可能需要额外的开发努力,包括临床测试和美国食品和药物管理局(FDA)和适用的外国监管机构的批准;这种额外的开发努力可能涉及大量费用,最终是不成功的。任何跨境收购或交易都可能除了上述风险之外,还可能涉及独特的风险,包括与不同文化和语言的业务整合相关的风险、货币风险,以及与特定国家相关的特定经济、政治和监管风险。就我们在收购方面发行的额外股本而言,这可能会削弱我们现有的股东。
我们可能招致重大费用或保留与处置活动有关的负债。
我们可能不时出售、许可、转让或以其他方式处置或剥离资产、子公司或个别产品、产品线或技术的库存,我们确定这些库存不再适合我们拥有,其中一些可能是实质性的。任何这类活动都可能导致我们从这些努力中产生成本和支出,其中一些可能是重大的,并保留与处置的资产或财产相关的负债,即使已经处置了创收资产。这些费用和费用可能在任何时候发生,并可能对我们的业务结果产生重大影响。
与财务业绩有关的风险和融资需求
我们的季度经营业绩可能会波动。
我们过去的季度经营业绩波动很大。我们未来的季度经营业绩可能会大幅波动,我们可能会遭受损失,这取决于许多因素,包括我们的产品继续获得或保持市场接受程度、在我们扩大国内业务和建立我们的国际销售和分销网络时发生的支出率和规模、由第三方付款人偿还我们产品的时间和水平、我们受政府监管或强制执行的程度、某些资产和负债的估值以及其他因素,其中许多因素是我们无法控制的。
我们面临与外币汇率有关的风险。
由于我们的部分收入、经营费用、资产和负债都以外币计价,我们面临外汇风险,这些风险可能对我们的业务和报告的结果产生不利影响。如果我们以美元以外的货币支付费用或赚取收入,这些外币相对于美元的价值的任何变化都可能导致我们的利润下降,或者我们的产品相对于我们的竞争对手的竞争力降低。只要我们以外币计值的流动资产大于或低于以外币计值的流动负债,我们就有潜在的外汇敞口。2019年期间汇率的波动对美国以外地区的净销售额产生了470万美元的不利影响。尽管我们试图通过与非美元收入和支出相匹配来管理我们的外汇敞口,但汇率波动可能对我们未来的经营结果产生重大不利影响。为了尽量减少这种风险敞口,我们可以不时地进行货币对冲。
我们的全球业务可能使我们面临税收风险。
我们在美国和许多外国司法管辖区都要交税。需要对税法进行重要的判断和解释,以估计我国的税收负债。各法域的税法和税率可能会因政治和经济条件而发生重大变化。我们的实际所得税税率可能受到这些税法的变化的不利影响;
29
税务管辖区之间收入的混合;递延税估值的变动资产和负债;税务审计事项的解决。
我们的某些子公司直接向其他正畸子公司销售产品,或向其他正畸子公司提供营销和支持服务。这些公司间销售和支助服务涉及在税率不同的管辖区经营的子公司,我们必须根据目前对复杂所得税条例的解释,确定每个管辖区的适当收入分配。这些司法管辖区的税务当局可能会质疑我们对此类公司间交易的处理。如果我们未能为公司间交易的处理进行辩护,我们可能会受到额外的税务责任、利息或罚款,这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
我们拥有3亿美元的有担保的循环信贷设施,担保的担保是对我们所有财产的质押。
在2019年10月25日,我们和我们的某些全资子公司(统称为“借款人”)签订了第二份经修正和恢复的信贷协议(“经修正的信贷协议”)。经修订的“信贷协议”规定,将于2024年10月25日到期的3亿美元的有担保循环信贷安排,并对先前价值1.25亿美元的有担保循环信贷贷款进行了修订和重申。截至目前为止,还没有从信贷安排上提取任何金额,但该公司今后可能会利用这一贷款。
我们的某些附属公司(统称为“担保人”)须保证偿还经修订的信贷协议所规定的任何债务。经修订的信贷协议的义务主要是以借款人和每一担保人的所有个人财产资产作抵押,包括应收帐款、存款帐户、知识产权、投资财产、库存、设备和各自子公司的权益。
经修订的“信用协议”载有习惯上的肯定和否定契约,包括限制我们承担额外债务、授予或允许额外留置权、进行投资和收购、与他人合并或合并、处置资产、支付股息和分配、支付次级债务和进行附属交易的能力。此外,经修订的“信用协议”载有金融契约,要求我们在任何财政季度最后一天的合并基础上,保持总净杠杆率不超过3.5比1.0(在重大收购后的不超过4个财政季度,该比率可增加到4.0:1.0)和利息覆盖率至少为3.0:1.0。修订后的信贷协议还包括此类设施的惯常违约事件和发生此类违约事件,但须符合习惯治疗权利,贷款机制下的所有未偿贷款都可以加速发放和(或)终止放款人的承诺。
我们认为,我们遵守了这些公约,在2019年12月31日(以及以前的几个时期)没有发生违约事件。不过,我们不能保证在未来的财政季,我们能够履行这些财政契约,否则,可能会导致在该协议下出现违约的情况,如果我们当时有大量款项从该机制提取,则会对我们的财政状况造成重大的不良影响。
ITEM 1B |
未解决的工作人员意见 |
没有。
30
ITEM 2 |
物产s |
截至2019年12月31日,我们的主要设施如下:
设施 |
|
位置 |
|
大约。 正方形 脚 |
|
|
所有权 |
|
制造、仓储、分销、研究和开发,以及 为公司和所有报告部门提供行政设施 |
|
路易斯维尔 |
|
|
140,000 |
|
|
租赁 |
制造、仓储、分销、研究和开发,以及 保护动议的行政设施 |
|
加利福尼亚州桑尼维尔 |
|
|
25,000 |
|
|
租赁 |
研发、零部件制造、质量控制和 固定产品及销售管理、分销相关培训设施 意大利的行政设施 |
|
意大利维罗纳 |
|
|
38,000 |
|
|
拥有 |
国际正畸产品配送中心 |
|
意大利维罗纳 |
|
|
18,000 |
|
|
租赁 |
矫形产品机械车间 |
|
意大利维罗纳 |
|
|
9,000 |
|
|
租赁 |
联合王国的销售管理、分配和行政设施 |
|
英国梅登黑德 |
|
|
5,580 |
|
|
租赁 |
巴西的销售管理、分配和管理设施 |
|
巴西圣保罗 |
|
|
22,000 |
|
|
租赁 |
法国销售管理、分销和管理设施 |
|
法国阿奎尔 |
|
|
8,500 |
|
|
租赁 |
德国销售管理、分销和管理设施 |
|
德国Ottobrunn |
|
|
18,300 |
|
|
租赁 |
项目3. |
法律程序 |
有关我们在法律程序中的资料,请参阅本年度报告第8项综合财务报表附注12.
ITEM 4. |
矿山安全披露 |
不适用。
31
第II部
ITEM 5 |
注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 |
我们的普通股市场
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易,代号为“OFIX”。截至2020年2月20日,我们共有318名普通股保持者。我们的普通股在2020年2月20日的收盘价是45.36美元。下表显示了最近两个财政年度中我们普通股的高低销售价格。
|
|
高 |
|
|
低层 |
|
||
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度 |
|
$ |
61.00 |
|
|
$ |
51.01 |
|
第二季度 |
|
|
61.86 |
|
|
|
51.38 |
|
第三季度 |
|
|
61.98 |
|
|
|
50.41 |
|
第四季度 |
|
|
63.57 |
|
|
|
48.00 |
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度 |
|
$ |
74.44 |
|
|
$ |
47.79 |
|
第二季度 |
|
|
57.85 |
|
|
|
48.02 |
|
第三季度 |
|
|
55.17 |
|
|
|
48.77 |
|
第四季度 |
|
|
54.02 |
|
|
|
39.75 |
|
股利
我们过去没有向普通股持有者支付股息,现在也没有打算在可预见的将来支付股息。此外,根据我们修改的信贷协议,我们对在某些情况下支付股息的能力有限制。我们目前打算保留我们所有的综合收益,为我们业务的持续增长提供资金。
如果我们决定将来以我们的附属公司收取的股息,向普通股持有人派发股息,我们可根据现行税率,就该等款额缴付额外的预扣税及入息税。
最近出售未注册证券
在2019年第四季度,我们没有出售任何未注册证券。
性能图
以下绩效图表不被视为“征求材料”或“提交”给证券交易委员会,也不受条例14A或14C或“外汇法”第18节规定的责任约束。这些信息将不被视为以参考方式纳入根据1933年“证券法”或“交易法”提交的任何文件,除非我们以参考方式具体纳入这些信息。
32
下图将东芝普通股5年总股东回报率与两个指数的回报率进行了比较:纳斯达克股票市场和纳斯达克外科、医疗和牙科器械股。T和补给品。这个图表假设你在12月31日投资了100美元在正畸普通股和每种指数上,2014。图表上的点表示所指示年份中每个年的最后一个营业日的表现。
ITEM 6 |
选定财务数据 |
以下选定的财务数据是从我们已审计的综合财务报表中得出的。
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||||||||||
(美元,单位:千,除保证金和每股数据外) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
|||||
综合经营业绩 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净销售额 |
|
$ |
459,955 |
|
|
$ |
453,042 |
|
|
$ |
433,823 |
|
|
$ |
409,788 |
|
|
$ |
396,489 |
|
毛利 |
|
|
359,348 |
|
|
|
356,414 |
|
|
|
340,786 |
|
|
|
321,935 |
|
|
|
309,964 |
|
毛利率 |
|
|
78 |
% |
|
|
79 |
% |
|
|
79 |
% |
|
|
79 |
% |
|
|
78 |
% |
营业收入(损失)(1) |
|
|
(18,784 |
) |
|
|
30,094 |
|
|
|
40,811 |
|
|
|
21,067 |
|
|
|
9,225 |
|
持续经营的净收入(损失) |
|
|
(28,462 |
) |
|
|
13,811 |
|
|
|
7,291 |
|
|
|
3,497 |
|
|
|
(2,342 |
) |
因停止经营而造成的净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,068 |
) |
|
|
(441 |
) |
|
|
(467 |
) |
净收入(损失)(2) |
|
$ |
(28,462 |
) |
|
$ |
13,811 |
|
|
$ |
6,223 |
|
|
$ |
3,056 |
|
|
$ |
(2,809 |
) |
普通股净收益(亏损)-基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营的净收入(损失) |
|
$ |
(1.51 |
) |
|
$ |
0.73 |
|
|
$ |
0.40 |
|
|
$ |
0.19 |
|
|
$ |
(0.12 |
) |
因停止经营而造成的净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.06 |
) |
|
|
(0.02 |
) |
|
|
(0.03 |
) |
净收入(损失) |
|
$ |
(1.51 |
) |
|
$ |
0.73 |
|
|
$ |
0.34 |
|
|
$ |
0.17 |
|
|
$ |
(0.15 |
) |
普通股净收益(亏损)-稀释后 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营的净收入(损失) |
|
$ |
(1.51 |
) |
|
$ |
0.72 |
|
|
$ |
0.39 |
|
|
$ |
0.19 |
|
|
$ |
(0.12 |
) |
因停止经营而造成的净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.05 |
) |
|
|
(0.02 |
) |
|
|
(0.03 |
) |
净收入(损失) |
|
$ |
(1.51 |
) |
|
$ |
0.72 |
|
|
$ |
0.34 |
|
|
$ |
0.17 |
|
|
$ |
(0.15 |
) |
33
(1) |
包括以下内容: |
|
• |
2019年、2018、2017、2016和2015年发生的法律、会计和其他专业费用分别为20万美元、110万美元、340万美元、200万美元和910万美元,分别涉及会计审查和重报(截至2015年3月)以及与证券交易委员会调查、相关证券集团诉讼申诉和巴西子公司合规审查有关的法律费用。此外,该公司在2017年收到了与这些事项有关的约610万美元的保险结算 |
|
• |
与2016年美国政府决议有关的费用1 440万美元 |
(2) |
在所列年份中,任何一年都没有支付股息。 |
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||||||||||
(美元,单位:千) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
|||||
合并财务状况 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
495,620 |
|
|
$ |
466,641 |
|
|
$ |
405,354 |
|
|
$ |
372,103 |
|
|
$ |
400,222 |
|
长期债务 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股东权益 |
|
|
327,631 |
|
|
|
335,397 |
|
|
|
296,608 |
|
|
|
263,477 |
|
|
|
290,311 |
|
34
ITEM 7 |
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析,应与本年度报告其他地方的“前瞻性报表”和我们的合并财务报表及其附注一并阅读。下面的讨论和分析集中在我们2019年和2018年的财务业绩上,包括比较这些年的年度业绩。我们对2017年财政年度的讨论和分析,以及2018年到2017年财政执行情况的年度比较,载于第二部分第7项--管理层对2018年12月31日终了财政年度10-K表的财务状况和运营结果的讨论和分析,该报告于2019年2月25日提交给证券交易委员会,该报告可在我们的网站www.ofix.com上查阅,证券交易委员会的网站为www.sec.gov。
执行摘要
我们是一家专注于肌肉骨骼产品和治疗的全球性医疗器械公司。总部设在得克萨斯州的路易斯维尔,我们有两个报告部门:全球脊柱和全球极端。我们的产品是由我们的销售代表和经销商在70多个国家。
2019年的显著重点和成就包括:
|
• |
净销售额为4.6亿美元,按报告增长1.5%,按固定货币计算增长2.5% |
|
• |
生物制品净销售额比上年增长9.7%,因为我们认为,继2019年产品类别的强劲表现之后,我们现在在美国市场的第一市场份额为每个SmartTRAK手机Allogaft细分市场。 |
|
• |
净亏损为2 850万美元,比上一年减少4 230万美元,主要原因是与收购有关的摊销和重新计量以及销售和营销费用增加。 |
|
• |
在2019年2月获得美国食品和药物管理局(“FDA”)批准,我们的M6-C人工颈椎间盘从脊柱动力学公司。(“脊柱动力学”),获得批准后,在美国的净销售额达到410万美元。 |
|
• |
将我们的报告部分改为全球脊柱和全球四肢,以优化我们的结构,更好地服务于我们的外科医生客户 |
|
• |
首席执行官和全球Spine总裁职位的成功过渡 |
业务结果
下表列出了我们综合业务报表中某些项目占净销售额的百分比:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 (%) |
|
|
2018 (%) |
|
|
2017 (%) |
|
|||
净销售额 |
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
销售成本 |
|
|
21.9 |
|
|
|
21.3 |
|
|
|
21.4 |
|
毛利 |
|
|
78.1 |
|
|
|
78.7 |
|
|
|
78.6 |
|
销售和营销 |
|
|
48.6 |
|
|
|
45.4 |
|
|
|
45.7 |
|
一般和行政 |
|
|
18.6 |
|
|
|
18.4 |
|
|
|
16.6 |
|
研发 |
|
|
7.5 |
|
|
|
7.3 |
|
|
|
6.9 |
|
与之相关的摊销和重估 |
|
|
7.5 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
— |
|
营业收入(损失) |
|
|
(4.1 |
) |
|
|
6.6 |
|
|
|
9.4 |
|
持续经营的净收入(损失) |
|
|
(6.2 |
) |
|
|
3.0 |
|
|
|
1.7 |
|
因停止经营而造成的净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.3 |
) |
净收入(损失) |
|
|
(6.2 |
) |
|
|
3.0 |
|
|
|
1.4 |
|
35
按报告部分分列的净销售额
下表按报告部门列出按主要产品类别分列的净销售额:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百分比变化 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019/2018 |
|
|
2019/2018 |
|
|
2018/2017 |
|
|
2018/2017 |
|
||||
(美元,单位:千) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
报告 |
|
|
恒定货币 |
|
|
报告 |
|
|
恒定货币 |
|
|||||||
骨生长疗法 |
|
$ |
197,181 |
|
|
$ |
195,252 |
|
|
$ |
185,900 |
|
|
|
1.0 |
% |
|
|
1.0 |
% |
|
|
5.0 |
% |
|
|
5.0 |
% |
脊柱种植 |
|
|
94,544 |
|
|
|
91,658 |
|
|
|
81,957 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
|
3.8 |
% |
|
|
11.8 |
% |
|
|
11.9 |
% |
生物制品 |
|
|
65,496 |
|
|
|
59,684 |
|
|
|
62,724 |
|
|
|
9.7 |
% |
|
|
9.7 |
% |
|
|
-4.8 |
% |
|
|
-4.8 |
% |
全球脊柱 |
|
|
357,221 |
|
|
|
346,594 |
|
|
|
330,581 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
|
3.2 |
% |
|
|
4.8 |
% |
|
|
4.9 |
% |
全局极值 |
|
|
102,734 |
|
|
|
106,448 |
|
|
|
103,242 |
|
|
|
-3.5 |
% |
|
|
0.3 |
% |
|
|
3.1 |
% |
|
|
0.9 |
% |
净销售额 |
|
$ |
459,955 |
|
|
$ |
453,042 |
|
|
$ |
433,823 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
|
2.6 |
% |
|
|
4.4 |
% |
|
|
3.9 |
% |
全球脊柱
Global Spine提供以下产品类别:
|
- |
骨生长疗法,制造,分销,销售,并提供支持服务,市场领先的设备,促进骨融合。骨生长疗法使用分销商和销售代表出售其设备,并向医院、医疗服务提供者和病人提供相关服务。 |
|
- |
脊柱种植,设计,开发和销售广泛的一系列运动保存和固定植入产品,用于脊柱外科手术。脊柱种植公司通过经销商和销售代表网络在全球范围内销售脊柱产品给医院和医疗服务提供商。 |
|
- |
生物制剂,它提供了一系列再生产品和组织形式,使医生能够成功地治疗各种脊柱和骨科疾病。生物制品主要通过就业和独立的销售代表网络,向医院和医疗保健供应商销售其组织,主要是在美国。 |
2019年与2018年相比
净销售额增长1,060万美元,增幅3.1%
|
• |
骨生长疗法净销售额增长190万美元(1.0%),主要原因是全年订单数量增长2.8%,部分抵消了客户销售组合和产品组合变化的影响。 |
|
• |
脊髓植入物净销售额增长290万美元(3.1%),主要原因是运动保存净销售额增加了760万美元,其中包括2019年整整12个月的销售额,而前一年只有8个月,原因是2018年收购了脊柱动力学公司,并在FDA批准M6-C型人工颈椎间盘后,我们于2019年4月进入美国市场;这一增长被遗留脊柱固定销售减少470万美元部分抵消,主要原因是我们的美国分销渠道中断,因为我们用新的、高潜力的销售合作伙伴升级了我们的传统销售队伍。 |
|
• |
生物制品净销售额增长580万美元,即9.7%,主要原因是去年随着与三位一体组织相关的销售量增加了12.4%,部分抵消了我们从MTF生物制品那里获得的销售服务费用的合同性降低,后者于2018年第一季度生效。 |
全局极值
全球四肢提供产品和解决方案,使医生能够成功地治疗各种骨科疾病与脊柱无关。全球极值通过分销商和销售代表网络向医院和医疗保健供应商销售骨科产品,在全球范围内销售其产品。
36
2019年与2018年相比
净销售额减少370万美元,降幅3.5%
|
• |
减少4.1美元由于外币汇率的变化,对净销售额产生了负面影响。 |
|
• |
增加0.4美元,主要是由于来自国际库存分销商的订单时间的多变性和全球直销市场的增长。s |
毛利
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百分比变化 |
|
|||||
(美元,单位:千) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2019/2018 |
|
|
2018/2017 |
|
|||||
净销售额 |
|
$ |
459,955 |
|
|
$ |
453,042 |
|
|
$ |
433,823 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
|
4.4 |
% |
销售成本 |
|
|
100,607 |
|
|
|
96,628 |
|
|
|
93,037 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
|
3.9 |
% |
毛利 |
|
$ |
359,348 |
|
|
$ |
356,414 |
|
|
$ |
340,786 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
4.6 |
% |
毛利率 |
|
|
78.1 |
% |
|
|
78.7 |
% |
|
|
78.6 |
% |
|
|
-0.6 |
% |
|
|
0.1 |
% |
2019年与2018年相比
毛利增加290万美元,增长0.8%
|
• |
主要原因是净销售额增长,由毛利率部分抵消,从2018年的78.7%降至2019年的78.1% |
|
• |
增加70万美元,原因是与购置有关的库存减少,脊柱动力学公允市价调整减少 |
销售和营销费用
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百分比变化 |
|
|||||
(美元,单位:千) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2019/2018 |
|
|
2018/2017 |
|
|||||
销售和营销 |
|
$ |
223,676 |
|
|
$ |
205,527 |
|
|
$ |
198,370 |
|
|
|
8.8 |
% |
|
|
3.6 |
% |
占净销售额的百分比 |
|
|
48.6 |
% |
|
|
45.4 |
% |
|
|
45.7 |
% |
|
|
3.2 |
% |
|
|
-0.3 |
% |
2019年与2018年相比
销售和营销费用增加1,810万美元
|
• |
增加的主要原因是人员数量、培训和教育费用的增加,以及支持增长和在美国推出M6-C人工颈椎间盘的营销努力的增加。 |
|
• |
进一步增加与我们的全球脊柱部门的更高的可变补偿率有关,以支持增长 |
一般费用和行政费用
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百分比变化 |
|
|||||
(美元,单位:千) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2019/2018 |
|
|
2018/2017 |
|
|||||
一般和行政 |
|
$ |
85,607 |
|
|
$ |
83,251 |
|
|
$ |
71,905 |
|
|
|
2.8 |
% |
|
|
15.8 |
% |
占净销售额的百分比 |
|
|
18.6 |
% |
|
|
18.4 |
% |
|
|
16.6 |
% |
|
|
0.2 |
% |
|
|
1.8 |
% |
2019年与2018年相比
一般和行政费用增加240万美元
|
• |
增加990万美元,原因是继承和过渡费用,包括加速某些基于股份的补偿费用,涉及某些指定执行干事的离职、过渡或终止,以及有针对性的重组活动 |
37
|
• |
因Associat减少390万美元而部分抵消具有战略投资的教育,主要是由于与获得脊柱动力学有关的勤奋和整合成本,以及与我们的组织管辖权变化有关的费用 库拉索岛至特拉华州(“归化”)2018年 |
|
• |
因某些补偿费用减少410万美元而进一步抵销,例如股份补偿费用,但不包括继承和过渡费用的影响。 |
研发费用
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百分比变化 |
|
|||||
(美元,单位:千) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2019/2018 |
|
|
2018/2017 |
|
|||||
研发 |
|
$ |
34,637 |
|
|
$ |
33,218 |
|
|
$ |
29,700 |
|
|
|
4.3 |
% |
|
|
11.8 |
% |
占净销售额的百分比 |
|
|
7.5 |
% |
|
|
7.3 |
% |
|
|
6.9 |
% |
|
|
0.2 |
% |
|
|
0.4 |
% |
2019年与2018年相比
研发费用增加140万美元
|
• |
增加的主要原因是获得脊柱动力学和与食品和药物管理局于2019年2月获得的M6人工颈椎间盘的市场前批准有关的监管努力 |
|
• |
增加100万美元,用于欧洲联盟遵守最近医疗设备报告条例的费用 |
采办相关摊销与再计量
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百分比变化 |
|
|||||
(美元,单位:千) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2019/2018 |
|
|
2018/2017 |
|
|||||
收购相关摊销和重估 |
|
$ |
34,212 |
|
|
$ |
4,324 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
691.2 |
% |
|
|
100.0 |
% |
占净销售额的百分比 |
|
|
7.5 |
% |
|
|
1.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
6.5 |
% |
|
|
1.0 |
% |
2019与2018年相比
与购置有关的摊销和重新计量增加2 990万美元
|
• |
增加2 610万美元,原因是重新计量与脊柱动力学收购有关的或有里程碑付款,这笔款项应在实现某些收入目标和林业发展局批准M6-C人工颈椎间盘后支付,这些款项发生在2019年第一季度。 |
|
• |
在2019年,与或有收入为基础的里程碑相关的公允价值显著增加,主要是由于在美国市场上首次成功推出m6-c人工颈椎间盘,因为我们对净销售额的长期预测现在表明,实现基于收入的或有收入的里程碑的可能性更大。 |
|
• |
增加380万美元,用于摊销通过企业合并或资产收购获得的无形资产;其中290万美元是由于脊柱动力学收购,其中包括在实现林业发展局里程碑后获得的过程中研究和开发费用的摊销 |
非营业费用
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百分比变化 |
|
|||||
(美元,单位:千) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2019/2018 |
|
|
2018/2017 |
|
|||||
利息费用,净额 |
|
$ |
(122 |
) |
|
$ |
(828 |
) |
|
$ |
(416 |
) |
|
|
-85.3 |
% |
|
|
99.0 |
% |
其他费用,净额 |
|
|
(8,143 |
) |
|
|
(6,381 |
) |
|
|
(4,004 |
) |
|
|
27.6 |
% |
|
|
59.4 |
% |
非营业收入和费用主要包括利息收入和费用、外汇汇率变动带来的交易损益、与我们持有的骨生物制品公司股权相关的公允价值变动。(“骨生物制品”),以及eNeura公司债务担保的其他临时损害。(“eNeura”)于2019年10月25日确定。外汇损益主要是由于我们的几家外国子公司持有贸易和公司间应付款或应收账款(最显著的是美元),而不是它们的功能货币。
38
2019年与2018年相比
其他支出净额增加180万美元
|
• |
增加650万美元,与2019年结算的eNeura债务证券的临时减值有关 |
|
• |
因2018年期间我们所持股权和认股权证的减值和公允价值变动净减少310万美元而部分抵消,2019年没有再次出现这种情况 |
|
• |
因外币汇率变动而减少的190万美元部分抵销,因为我们在2019年记录了140万美元的非现金重计损失,而2018年的损失为330万美元。 |
所得税
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百分比变化 |
|
|||||
(美元,单位:千) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2019/2018 |
|
|
2018/2017 |
|
|||||
所得税费用 |
|
$ |
1,413 |
|
|
$ |
9,074 |
|
|
$ |
29,100 |
|
|
|
-84.4 |
% |
|
|
-68.8 |
% |
有效税率 |
|
|
-5.2 |
% |
|
|
39.7 |
% |
|
|
80.0 |
% |
|
|
-44.9 |
% |
|
|
-40.3 |
% |
2019年有效税率
年内有效税率的下降,主要是由于所得税前收入减少、2018年完成本土化的全年效益,以及法定期限和不确定税收状况的有效结算,由不可扣减的行政补偿和或有考虑的非抵扣性增加所抵消。影响2019年税率的主要因素如下:
|
• |
或有代价的公允价值不可扣减的增加 |
|
• |
法规到期与不确定税种的有效解决 |
|
• |
因“税法”而不可扣减的行政补偿 |
|
• |
按不同税率征税的国家税收和外国收入 |
2018年有效税率
这一年实际税率下降的主要原因是所得税前收入减少,美国法定税率从35%降至21%,以及记录2018年没有发生的减税和就业法案(“税法”)的影响而收取的2017年费用。影响2018年税率的主要因素如下:
|
• |
在我们目前没有获得税收优惠的司法管辖区内的当期亏损 |
|
• |
按不同税率征税的国家税收和外国收入 |
|
• |
可扣减权益补偿超过财务报表影响的利益 |
段评
随着我们在2019年报告部门的变化,我们还将用于评估部门业绩的绩效度量从非GAAP净利润率(我们定义为毛利减去销售和营销支出)改为EBITDA。与前一年相比,EBITDA减少了4,460万美元,主要是由于上述波动造成的,但主要是由于与收购有关的摊销和重新计量以及销售和营销费用的变化。
39
下表对EBITDA与所得税前的收入(损失)进行了核对:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
(美元,单位:千) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
全球脊柱 |
|
$ |
39,528 |
|
|
$ |
76,545 |
|
|
$ |
84,034 |
|
全局极值 |
|
|
7,496 |
|
|
|
9,453 |
|
|
|
7,143 |
|
企业 |
|
|
(49,252 |
) |
|
|
(43,626 |
) |
|
|
(34,246 |
) |
EBITDA共计 |
|
|
(2,228 |
) |
|
|
42,372 |
|
|
|
56,931 |
|
折旧和摊销 |
|
|
(24,699 |
) |
|
|
(18,659 |
) |
|
|
(20,124 |
) |
利息费用,净额 |
|
|
(122 |
) |
|
|
(828 |
) |
|
|
(416 |
) |
所得税前收入(损失) |
|
$ |
(27,049 |
) |
|
$ |
22,885 |
|
|
$ |
36,391 |
|
流动性与资本资源
2019年12月31日,现金、现金等价物和限制性现金为7040万美元,而2018年12月31日为7220万美元。
|
|
截至12月31日, |
|
|
|
|
|
|||||
(美元,单位:千) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|||
业务活动现金净额 |
|
$ |
32,033 |
|
|
$ |
49,918 |
|
|
$ |
(17,885 |
) |
投资活动现金净额 |
|
|
(22,924 |
) |
|
|
(60,998 |
) |
|
|
38,074 |
|
融资活动现金净额 |
|
|
(10,688 |
) |
|
|
2,993 |
|
|
|
(13,681 |
) |
汇率变动对现金和限制性现金的影响 |
|
|
(207 |
) |
|
|
(881 |
) |
|
|
674 |
|
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 |
|
$ |
(1,786 |
) |
|
$ |
(8,968 |
) |
|
$ |
7,182 |
|
下表列出了自由现金流量,这是一种非公认会计原则的财务计量,是通过从经营活动中减去现金净额来计算的。
|
|
截至12月31日, |
|
|
|
|
|
|||||
(美元,单位:千) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|||
业务活动现金净额 |
|
$ |
32,033 |
|
|
$ |
49,918 |
|
|
$ |
(17,885 |
) |
资本支出 |
|
|
(20,524 |
) |
|
|
(15,256 |
) |
|
|
(5,268 |
) |
自由现金流 |
|
$ |
11,509 |
|
|
$ |
34,662 |
|
|
$ |
(23,153 |
) |
经营活动
业务活动现金流量减少1 790万美元
|
• |
净收入减少4 230万美元 |
|
• |
非现金损益净增4 680万美元,主要与或有价值、折旧和摊销、股票补偿费用和递延所得税的变动有关。 |
|
• |
周转资本变动净减少2 240万美元,主要原因是库存和贸易应收账款的变化 |
我们的两个主要营运资本帐户是贸易应收账款和存货。截至2019年12月31日,应收账款日销售额为66天,而2018年12月31日为59天,这主要是由于某些第三方付款人延迟付款。截至2019年12月31日,库存周转为1.2次,而2018年12月31日为1.3次,这主要是由于为支持某些产品的发布而在2019年增加了库存和仪器。
投资活动
投资活动现金流量增加3 810万美元
|
• |
与2018年脊柱动力学收购有关的现金增加4 430万美元 |
|
• |
增加400万美元,用于2019年清偿eNeura债务担保 |
40
|
• |
增加90万美元,原因是在与前分销商的交易中购置某些无形资产,以及从我们对骨B的额外投资50万美元中增加2018年的长篇大论 |
|
• |
因在2019年收购我们的前分销商之一Options Medical LLC的某些资产而支付的现金640万美元部分抵销 |
|
• |
与前一年相比,资本支出增加了530万美元,这进一步抵消了这一增加,主要是因为增加了支持新产品推出的仪器,例如我们在美国推出的M6-C人工颈椎间盘。 |
筹资活动
来自筹资活动的现金流量减少1 370万美元
|
• |
减少了1 370万美元,因为我们支付了与2019年脊柱动力学收购有关的FDA里程碑,这是最初确认的fda里程碑负债的收购日期公允价值。 |
|
• |
债务发行费用减少140万美元,主要原因是2019年与我们的第二份经修正和恢复的信贷协议(“经修正的信贷协议”)有关的费用 |
|
• |
减少40万美元,原因是2019年与我们的融资租赁有关的本金付款,以及90万美元的其他资金现金流,主要是与与前分销商交易中的某些无形资产的购置有关的递延付款 |
|
• |
因发行普通股净收入增加270万美元而部分抵消 |
信贷设施
2019年10月25日,我们签订了第二份经修订和恢复的信贷协议(“经修订的信贷协议”),其中规定了为期五年的3亿美元的有担保循环信贷安排。经修订的信贷协议的到期日为2024年10月25日,并对先前价值1.25亿美元的有担保循环信贷安排进行了修订和重申。
根据经修订的信贷协议,借款可用于周转资本和其他一般公司用途(包括股份回购、允许收购和允许支付股息及其他分配)。截至2019年12月31日,我们尚未根据经修订的信用协议借款。关于信贷安排的更多信息,见本年度报告第8项综合财务报表附注10。
在我们的意大利信贷额度上,截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们没有借款,也没有可用的信贷额度550万欧元(620万美元和630万美元)。这种无担保的信贷额度使我们可以选择在意大利按借款时确定的利率借款。
其他
关于意外开支的资料,见本年度报告第8项综合财务报表附注12。
脊柱动力学的获取及相关考虑
作为脊柱动力学收购考虑的一部分,我们同意在未来支付高达6,000万美元的现金。在FDA批准“M6-C人工颈椎间盘”(“FDA里程碑”)后,一笔里程碑付款为1,500万美元。在2019年第一季度,我们获得了FDA批准的M6-C型人工颈椎间盘,并触发了FDA的里程碑付款。2019年2月14日,我们从手头现金中支付了1,500万美元的FDA里程碑付款。
其余两个里程碑是由收入为基础的里程碑支付高达4 500万美元与未来销售的M6-C人工颈椎间盘和M6-L人工腰椎间盘。截至2019年12月31日,或有代价安排的公允价值为4 270万美元;然而,最终支付的实际数额可能高于或低于或有代价的公允价值。截至2019年12月31日,我们将其他流动负债中的1,470万美元归为以收入为基础的里程碑,因为我们预计将在未来12个月支付其中一项基于收入的里程碑,在其他长期负债中支付剩余的2,800万美元。关于这一事项的进一步讨论,见本年度报告项目8综合财务报表附注12。
41
FITBONE资产收购
2020年2月3日,我们与一家私人控股的德国公司维滕斯坦公司签订了一项资产购买协议(“购买协议”),收购与FITBONE髓内延长术系统相关的资产,用于延长股骨和胫骨的肢体长度。根据“购买协议”的条款,作为收购资产的考虑,我们将支付1 800万美元现金,并将与维滕斯坦签订制造供应合同。
这项收购预计将于2020年第一季度结束,但须符合惯例的关闭条件。
债务担保
直到2019年10月,我们还持有eNeura的债务证券,这家私营医疗技术公司正在开发治疗偏头痛的设备。债务担保原本定于2019年3月4日到期。在2019年3月1日,我们与eNeura(“重组债务证券”)签订了一份经修正和重组的高级担保本票,以重组债务证券,将到期日延长至(I)2022年3月4日,(Ii)控制权变更的生效日期,或(Iii)eNeura首次公开发行(Ipo)的生效日期。作为延期的考虑,eNeura向我们发出了一份购买普通股(“证”)的保证书,可在十年的合同期限内以每股0.01美元的价格行使。
在2019年第三季度,我们与eNeura进行了谈判,以解决重组后的债务安全问题。2019年10月25日,我们以400万美元的现金支付了重组后的债务证券,并同意将授权书移交给eNeura。因此,在结算之前,我们确定重组后的债务证券和保证书受到损害,并将重组债务证券的账面价值调整为400万美元,结算价值通过记录其他费用650万美元的临时减值净额而调整为净额,其中包括将累计其他综合收入(损失)中的相关未实现收益重新分类为520万美元。
巴西
2018年,里约热内卢的联邦检察署和巴西反托拉斯局的代表视察了30多家公司的办公室,包括公司在圣保罗的办事处,作为对医疗器械行业招标违规行为的调查的一部分。在此之前,当局获得了一项法院命令,影响到公司(和其他公司)的当地银行账户,导致公司的现金冻结。2019年4月3日,里约热内卢巴西联邦上诉法院审理了我们关于冻结当地银行账户的上诉,法院在上诉中下令解冻我们的现金。2019年4月,大约250万美元被归还,没有任何限制。因此,截至2019年12月31日,这一余额已从限制性现金重新归类为现金和现金等价物。
2019年9月,关于与一家前巴西分销商正在进行的法律纠纷,我们在巴西的约70万美元现金应请求冻结,以履行判决。虽然我们正在对判决提出上诉,但这笔现金已被重新归类为限制性现金。
关于这些事项的进一步讨论,见本年度报告第8项综合财务报表附注12。
未汇出的外国收入
在国内化之前,作为库拉索公司的一个实体,“外国收益”指的是美国和非美国的收益。由于归化的结果,只有来自美国以外的收入才被认为是不汇出的外国收入。由于货币换算,未汇出的外国收入从2018年12月31日的5040万美元下降到2019年12月31日的4920万美元。由于2017年的税法,本年度收益被认为是汇回的。我们对外国子公司的直接投资仍然是无限期的,但是,我们可以定期将这些收益中的一部分汇回国内,只要我们不承担重大的额外税收责任。
42
合同义务
下表列出截至2019年12月31日的合同义务:
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按期间支付的款项 |
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(美元,单位:千) |
共计 |
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2020 |
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2021 - 2023 |
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2024 |
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2025年及其后 |
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经营租赁 |
$ |
6,234 |
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$ |
1,979 |
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$ |
3,426 |
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$ |
143 |
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$ |
686 |
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融资租赁 |
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32,547 |
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1,013 |
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4,327 |
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1,501 |
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25,706 |
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共计(1)(2) |
$ |
38,781 |
|
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$ |
2,992 |
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|
$ |
7,753 |
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|
$ |
1,644 |
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|
$ |
26,392 |
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(1) |
与获得脊柱动力学,我们可能需要作出有条件的收入为基础的里程碑付款高达4 500万美元与未来销售的M6-C人工颈椎间盘和M6-L人工腰椎间盘。我们预计在2020年支付与这些或有里程碑有关的1 500万美元,在2021年支付3 000万美元;然而,现金结算的时间(如果有的话)可能与这些估计数不同。因此,这些或有付款被排除在上述合同义务表之外。关于这些或有付款的进一步资料,见本年度报告第8项综合财务报表附注11。 |
(2) |
我们可能需要支付与我们不确定的税收状况有关的款项。然而,我们无法与各自的税务当局可靠地估计现金结算的时间(如果有的话)。因此,截至2019年12月31日未确认的包括利息和罚款在内的2 350万美元的税收福利被排除在上表的合同义务表之外。详情见本年度报告第8项综合财务报表附注19。
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表外安排
截至2019年12月31日,我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、现金流量、流动性、资本支出或资本资源有或相当可能对投资者产生重大影响。此外,我们不认为积压的坚定订单是实质性的。
临界会计估计
我们对经营结果的讨论是以合并财务报表和所附附注为基础的。这些报表的编制要求我们作出估计和假设,以影响本报告所述期间报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露情况以及报告的收入和支出数额。我们不断评估这些估计数字,这些估计是根据历史经验和管理层认为当时的情况下是合理的其他各种假设作出的,有时,实际结果可能与这些估计数有很大不同。
我们认为,下列估计数是编制综合财务报表的最关键因素。我们已与董事会审计委员会审查了这些重要的会计估计数。
收入确认
确认收入的过程涉及对某些收入来源的重大假设和判断。收入确认政策是“关键会计估计数”,因为用于编制估计数的假设的变化可能对主要财务措施产生重大影响,包括净销售额、毛利率、营业收入、EBITDA和净收入。
骨生长疗法的收入主要来自美国,包括第三方付费交易和批发收入。
对于来自第三方支付者的收入,包括商业保险公司、健康维护组织、首选提供者组织和政府支付人,如医疗保险,在销售我们的刺激产品时,我们确认当刺激产品适合病人并被病人接受时,以及所有适用的文件。
43
第三方付款人的要求已经获得。这些第三方付款人支付的金额通常是根据固定或允许的偿还率计算的.这些收入记在预期的O。r预先核准的偿还率,扣除任何合同津贴或调整数。某些帐单须经第三方付款人审查,并可作调整.
批发收入与我们的骨生长刺激器直接出售给医生和其他医疗保健提供者有关。批发收入是在装运和收到确认订单时确认的,即当客户获得承诺货物的控制权时。
生物制品的收入主要来自美国,主要与MTF的合作安排有关。我们拥有独家的全球营销权,并根据MTF销售的产品收取MTF的营销费用。MTF被认为是这些安排的主要内容;因此,我们在将产品装运给客户时,按净额确认这些营销服务费用。
脊柱种植和全球四肢产品分布在世界各地,美国销售主要由商业收入和国际销售来源于商业销售和库存经销商安排。
商业收入很大程度上与我们的脊柱种植和全球四肢产品销售给医院客户有关。如果使用了这些产品,并收到医院的确认定购单,就会确认商业收入。
库存经销商购买我们的产品,然后再直接出售给客户,如医院。在通过ASU 2014-09年之前,从库存分销协议中获得的收入,与客户签订合同的收入(“主题606”),即2018年1月1日之前提交的所有期间,我们确认一旦产品交付给最终客户(“直销方法”),就会确认收入。由于我们没有可靠的信息,说明我们的分销商什么时候把产品卖给了终端客户,所以我们用从分销商那里收取的现金作为销售方式下收入确认的依据。此外,当我们出售给这些分销商时,我们考虑是将相关的销售费用与收入相匹配,还是在装船时确认费用。在进行这一评估时,我们根据分销商的信誉考虑了他们的财务可行性,以确定在向这些分销商发运时是否合理地保证了足以实现所发运产品成本的金额的可收取性。在经销商被确定在财务上可行的情况下,我们将销售成本推迟到收入确认之后。
自2018年1月1日起,自2018年1月1日起,在通过主题606之后,我们确认从库存分销商安排中获得的收入,即当经销商获得对承诺货物的控制权时,在装运和收到确认采购订单时确认收入。交易价格是根据我们与库存经销商的历史收集经验估算的。为了得出这一估计,我们分析了库存经销商12个月的历史发票,以及在发票日期后24个月内对这些发票的后续收款。然后使用特定于每个库存分销商的百分比来计算交易价格。销售成本也记录在将产品控制权转让给客户时,即公司履行履约义务时。
可疑账户备抵和合同备抵
估算应收账款最终收款的过程涉及重大假设和判断。历史收藏、核销和付款人偿还经验是与可疑账户准备金和合同备抵的建立有关的估算过程的组成部分。每季度对应收账款进行分析,以评估可疑账户准备金和合同备抵是否充足。对可疑账户估计备抵的修正记作销售和销售费用中坏账费用的调整。合同津贴的修订记作对销售净额的调整。我们的估计定期根据实际的收集经验进行测试。我们相信,我们的可疑账户备抵足以支付客户信用风险;然而,截至2019年12月31日,我们的可疑账户备抵额若有10%的变动,将导致销售和营销费用增加或减少40万美元。此外,我们相信,我们对订立合约津贴的估计,已足以应付客户信贷风险;然而,截至2019年12月31日,我们的合约津贴储备如有10%的变动,则会导致销售净额增加或减少60万元。我们的可疑账户备抵和合同备抵是“关键会计估计数”,因为用于编制估计数的假设的变化可能对主要财务措施产生重大影响,包括净销售额、毛利率、营业收入、EBITDA、净收入和贸易应收账款。
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库存津贴
过剩、缓慢移动和过时库存的储备是作为库存成本和市场价值之间的差额计算的,并基于对新产品推出期、产品总生命周期、预测需求和市场状况的假设和判断。如果对我们产品的需求减少,产品生产过剩,或库存过时率增加,我们可能需要增加库存储备,这将增加销售成本,降低毛利。我们定期评估我们对库存减记的风险敞口。如果在确定市场价值或预测需求变化时使用的条件或假设,可能需要在未来进行额外的库存调整。我们的库存备抵是一个“重要的会计估计”,因为用于编制估计数的假设的变化可能对主要的财务措施产生重大影响,包括毛利、营业收入、EBITDA、净收入和库存。
无形资产估价
我们的无形资产主要包括专利、获得或开发的技术、许可安排、商标以及过程中的研究和开发(“IPR&D”)。我们对企业合并或资产收购所产生的无形资产的估值做出重大判断。在企业合并中获得的用于知识产权和开发活动的无形资产被认为有无限期,直到相关项目完成或放弃为止。在该项目结束后,我们将摊销所获得的知识产权和开发的估计使用寿命或费用收购的知识产权和开发,如果该项目是不成功的,没有未来的替代用途。
在我们的现金流量贴现估值模型中,需要对未来经营业绩的预测做出重大判断,以确定无形资产的估值。主要假设包括所购无形资产的预期使用寿命、与每项无形资产有关的预计现金流量、获得的知识产权和开发项目成功的估计概率以及预计增长率和贴现率。计划或假设的重大变化可能会影响这些资产的可收回性,并可能导致减值。我们对无形资产的估值是一个“重要的会计估计”,因为用于编制这些估计数的假设的变化可能对关键的财务措施产生重大影响,包括营业收入、EBITDA、净收入和无形资产净额。
善意
我们的商誉表示成本超过从企业合并获得的净资产的公允价值。确定企业合并产生的商誉和无形资产的价值,需要广泛使用会计估计和判断,将购买价格分配给所获得的有形和无形净资产的公允价值。
我们至少每年测试一次商誉的减值,如果存在潜在的损害指标,则在年度测试之间进行测试。这些指标除其他外,包括销售、收益或现金流量下降,或商业环境发生重大不利变化。评估商誉损害涉及高度的判断力,因为所使用的估计和假设。我们认为,减值评估所涉及的估计和假设至关重要,因为这些估计和假设的重大变化可能对主要财务措施产生重大影响,包括营业收入、EBITDA和净收入。
关于我们在2019年第一季度发生的报告部分的变化,我们在报告部分变化之前和之后对商誉进行了定量评估。分析没有导致损伤。此外,以前曾在(1)骨生长疗法、(2)脊柱种植和(3)生物制剂报告部分报告的商誉净账面价值已经合并,现已列入全球脊柱报告部分。
在2019年和2018年的第四季度,我们对年度商誉损害分析进行了定性评估,但没有产生任何减值费用。这一定性分析考虑了报告单位特有的所有相关因素,包括宏观经济状况、行业和市场考虑、总体财务业绩和相关的具体实体事件。
公允价值计量
公允价值是指在计量日,在市场参与者之间有秩序的交易中,资产或负债在本金或最有利市场上转移负债(退出价格)而收到或支付的资产或负债的价格。公允价值记录的两个最重要项目包括:(1)可归因于脊柱动力学收购的或有考虑;(2)我们的eNeura债务担保(在2019年重组和结算之前)。
45
或有考虑包括未来可能支付的最高达6 000万美元的里程碑付款。与脊柱动力学收购相关的现金,这必须在获得之日起五年内完成。这些里程碑付款包括:(I)达到fda里程碑的最高1,500万美元;(Ii)基于收入的里程碑Paym。与未来销售M6-C型人工颈椎间盘和M6-L型人工腰椎间盘有关的Ents高达4,500万美元。FDA的里程碑于2019年2月实现并支付。
在2019年实现这一目标之前,我们使用概率加权贴现现金流模型估算了fda里程碑的公允价值。这一公允价值是基于市场上无法观察到的重要投入,主要假设包括我们对FDA批准M6-C人工颈椎间盘的可能性的估计、批准的时间以及适用的贴现率。在获得FDA批准之前,这些假设的重大变化可能会导致公允价值显著高于或降低。
我们使用蒙特卡洛模拟来估计未来潜在收入里程碑支付的公允价值。这种公允价值计量的基础是市场上无法观察到的重要投入,主要假设包括我们预测的脊柱动力学未来收入、贴现率和预测收入潜在波动性的假设。这些假设的重大变化可能导致公允价值大幅上升或降低。在其他投入保持不变的情况下,我们预测的未来收入增加5%,将导致或有价值30万美元的公允价值增加,而我们预测的未来收入减少5%将导致或有考虑的公允价值减少40万美元。
在2019年重组和结算400万美元之前,eNeura债务担保的公允价值是基于大量无法观察到的投入,包括使用贴现现金流模型,这要求我们制定自己的假设。在eNeura债务担保的公允价值计量中使用的一些更重要的不可观测的投入是我们的估计,涉及到由于控制事件的改变而转换的时间和可能性、偿还的时间和可能性以及适用的贴现率。
此外,我们必须确定低于基准的债务担保的公允价值下降是否是暂时的。在作出这一决定时,我们考虑了我们持有或出售证券的意图,是否更有可能要求我们在收回其摊还成本基础之前出售该证券,以及我们对最终预期从证券中收取的金额的最佳估计。我们期望收集的估计数额是基于大量无法观察到的投入,需要我们制定自己的假设。
我们的公允价值计量是一个“重要的会计估计”,因为用于制定估计数的假设的变化可能对主要的财务措施产生重大影响,包括营业收入、EBITDA和净收入。
诉讼和或有负债
我们不时是诉讼、调查和诉讼的当事方或目标,包括产品责任、人身伤害、专利和知识产权、健康和安全、就业和医疗监管等在正常业务过程中处理和辩护的事项。这些诉讼、调查或诉讼可能涉及大量索赔,也可能对我们的声誉和客户群产生不利影响。虽然我们为这些诉讼、调查或诉讼可能产生的责任维持各种责任保险计划,但我们为这类责任中的很大一部分进行了自我保险。
如果可能已经发生了一项负债,并且可以合理地估计数额,我们就应对这些索赔进行计算。评估损失是否可能或合理可能性,以及损失或损失范围是否合理估计,往往涉及对未来事件的一系列复杂判断。我们在评估中考虑的因素包括:现有法律程序、调查和索赔的性质、所称或可能发生的损害或损失(如果可以合理估计的话)、事件的进展、现行法律和先例、法律顾问和其他顾问的意见或意见、美国政府及其机构参与这类诉讼的情况、我们在类似事项上的经验和其他公司的经验、评估时我们掌握的事实,以及我们打算如何回应或已经对诉讼、调查或索赔作出反应。我们对这些因素的评估可能随着个别程序、调查或索赔的进展而随着时间的推移而改变。对于我们目前无法合理估计合理可能损失的范围的事项,促成这一确定的因素包括:(一)所要求的损害赔偿是不确定的,或者调查尚未在提出的民事或刑事申诉中显示出来;(二)这些事项尚处于早期阶段;(三)这些事项涉及新的或未解决的法律理论,或大量或不确定的实际或潜在案件或当事方,和/或(四)与政府或其他各方就可能最终通过谈判和解决的事项进行的讨论。
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没有理由我们认为可以对损失或损失范围作出合理估计的论点。在这种情况下,我们认为在这些问题的时间或最终解决方面存在相当大的不确定性,包括可能的最终安排。党卫军,罚款,罚款或商业影响(如果有的话)。
与索赔有关的事实和情况的变化可能对我们记录或修订准备金估计数期间的业务结果和现金流量产生重大影响。我们相信,我们的保险范围和准备金足以支付目前估计的风险敞口,但我们不能保证我们不会承担超过记录准备金或目前保险范围的负债。诉讼和或有负债是“重要的会计估计数”,因为用于编制估计数的假设的变化可能对主要财务措施产生重大影响,包括营业收入、EBITDA和净收入。
税务事项
我们和我们的每个子公司按各自管辖范围内适用的税率征税。我们的所得税费用、实际税率、递延税资产和递延税负债将根据产生利润的管辖范围而有所不同。此外,我们的某些子公司直接向我们的其他子公司销售产品,或向我们的其他子公司提供行政、营销和支持服务。这些公司间销售和支助服务涉及在税率不同的地区经营的子公司。这些司法管辖区的税务当局可能会质疑我们在居住标准、转让定价规定或其他税务法例方面的待遇,而这些措施可能会影响我们的综合税率和规定。
我们有时从事的交易中,税收后果可能会受到不确定性的影响。我们根据适用的会计准则对这些不确定的税收状况进行核算。,这需要在评估一项交易的估计税收后果时作出重大判断。我们评估在报税表中所采取或预期采取的税务立场,方法是确定现有证据的权重是否表明,在评估技术优点后,在审计、包括解决任何相关上诉或诉讼程序时,更有可能维持税收状况。我们衡量的税收优惠是最大的金额,超过50%可能在最终结算时实现。我们定期重新评估我们的所得税状况,以考虑诸如事实或情况的变化、税法的变化或解释、有效地解决审计中的问题和新的审计活动等因素。在确认或计量方面的这种改变将导致确认税收优惠或对税收规定增加费用,这可能对财务报表产生重大影响。
在计量递延税资产时,如果某些递延税资产在可预见的将来不可能变现,我们就设立估价备抵额。这一过程需要作出重大的判断,因为我们必须预测当前的税收负债,并将递延的税务资产和负债估计到未来的时期,包括净营业亏损和税收抵免结转。在评估估值免税额的需要时,我们会考虑到近期的经营结果、可供选择的应课税入息在回拨年度的情况、未来应课税收入暂时差额的逆转情况、未来的应课税入息预测(不包括扭转暂时差额),以及所有审慎可行的税务规划策略。
税务事项是“关键的会计估计数”,因为用于编制估计数的假设的变化可能对关键的财务措施,包括净收入产生重大影响。
股份补偿
确定合适的公允价值模型和计算员工股票奖励的公允价值需要估计和判断。我们基于股票的薪酬是一个“重要的会计估计”,因为用于制定公允价值估计或所需服务期限的假设的变化可能会对主要的财务措施产生重大影响,包括毛利、营业收入、EBITDA和净收入。
我们使用Black-Soles估值模型来计算基于服务的股票期权的公允价值。该价值被确认为服务期内扣除实际没收的费用。授予期权的预期期限是根据多个因素估算的,包括奖励的归属和到期期限、当前尚未执行的期权和已行使或过期的期权的历史员工行使行为、我们普通股的历史波动和雇员的平均服务年限。无风险利率是根据固定的美国国库券利率确定的,其合约期限接近期权授予的预期期限。我们根据我们股票的历史波动率来估计预期的波动率。
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我们采用蒙特卡罗估值方法来计算基于市场的股票期权和股票单位的公允价值。这个值是重新计算的。作为必要服务期内的费用,并按发生时的没收进行调整。我们用来估计基于市场的期权的公允价值的蒙特卡洛方法包含了市场条件可能不是战略目标的可能性。被固定住了。
以业绩为基础的限制性股票奖励和股票单位的公允价值是根据授予之日的收盘价计算的。该价值被确认为从被认为可能归属的期间开始的衍生必要服务期的费用。归属概率是根据预测的收益和财务结果来评估的,需要做出重要的判断。
非公认会计原则财务措施
我们认为,提供不包括某些项目的非GAAP财务措施为投资者提供了更大的透明度,使高级管理层在其财务和业务决策中使用的信息更加透明。我们认为,重要的是向投资者提供同样的非公认会计准则(GAAP)指标,高级管理层使用这些指标来补充有关我们的业务运作的业绩和基本趋势的信息,以便于与历史运营结果进行比较,并在内部评估我们的经营战略的有效性。这些非GAAP财务措施的披露也有助于将我们的基本经营业绩与行业中的其他公司进行比较,这些公司也用非GAAP财务措施来补充其GAAP结果。
本年度报告中使用的非GAAP财务措施作为分析工具可能有局限性,不应孤立地考虑或作为GAAP财务措施的替代品。与使用这些非公认会计原则财务措施相关的一些限制是,这些措施不包括反映经济成本的项目,这些成本可能对现金流动产生实质性影响。同样,某些非现金费用,如股权补偿费用,并不直接影响现金流量,但是根据公认会计原则核算的补偿费用总额的一部分。
恒定货币
常量货币是一种非公认会计原则(GAAP)的衡量标准,它是通过使用可比较的前一年期间的外币汇率来以可比较的汇率表示净销售额来计算的。常量货币可以用于许多GAAP度量,但最常用的是管理人员在不受外币汇率变化影响的情况下分析净销售额。
EBITDA
EBITDA定义为利息收入(费用)、净额、所得税、折旧和摊销前的收益。EBITDA是我们的首席运营决策者在管理业务时使用的主要指标。
自由现金流量
自由现金流量是一种非GAAP财务指标,它是通过从经营活动中减去净现金来计算的。自由现金流量是衡量正常业务活动产生或使用多少现金的重要指标,包括资本支出。管理层使用自由现金流量来衡量其资本效率和现金流量举措的进展情况。
ITEM 7A |
市场风险的定量和定性披露 |
作为我们正在进行的业务的一部分,我们面临某些市场风险。主要风险包括利率变化和外币波动。这些风险敞口会影响销售、销售成本、运营成本、融资成本以及现金和短期投资的收益。我们可以酌情使用衍生金融工具来管理这些风险。然而,我们的风险管理政策不允许我们对冲我们不持有的头寸,也不允许我们为交易或投机目的进行衍生或其他金融投资。
我们面临着与我们的循环信贷贷款有关的利率风险,其利率以浮动利率为基础,以libor为基础,或在发生基准过渡事件时可能采用替代libor的参考利率,再加上适用的借款保证金或基准利率(修订后的信贷协议中所界定的)加上适用的借款保证金。因此,利率变化一般不会影响债务的公平市场价值,但会影响未来的收益和收益。
48
假定其他因素保持不变,现金流量。由于我们没有任何与修正后的信用协议有关的余额。2019年12月31日,这种风险目前很小。
我们认为,与我们的贸易应收账款相关的信用风险集中是有限的,因为我们的客户地理上分散,最终用户分散在多个行业。全球经济状况和(或)这些客户经营的区域的当地经营和经济状况的变化或其他因素有可能影响这些应收账款余额的未来实现。
我们的外币敞口是由于汇率波动造成的,主要是美元对欧元、巴西雷亚尔或英镑的汇率波动。当我们生产欧元、巴西雷亚尔或英镑等外币产品,并以美元销售这些产品时,我们的销售成本会受到货币风险敞口的影响。当我们的子公司(或公司本身)进行以其功能货币以外的货币计价的交易时,我们将受到交易货币的影响。截至2019年12月31日,我们在业务报表和外汇交易损益综合收入(亏损)中记录了140万美元的外币损失。
我们还受到货币风险敞口的影响,因为我们的全球业务成果在这段时间内以波动的汇率将我们的全球业务成果转化为美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日止的几年里,美元对以外币计价的国际销售的美元等值受到我们国际业务中美元对所有外国功能货币的每月外币汇率波动的不利影响。随着我们继续在选定的外国销售和制造我们的产品,我们预计,今后在这些市场上与我们的活动有关的销售和成本将继续以适用的外币计价,这可能导致货币波动对我们的经营业绩产生重大影响。我们进行了一项分析,以确定本年度净销售额和营业收入对外币汇率变化的敏感性。我们确定,如果美元相对于我们国际业务的所有外币贬值10%,将导致净销售额增加860万美元,营业收入增加80万美元。如果美元相对于我们国际业务的所有外币升值10%,将导致净销售额减少860万美元,营业收入减少80万美元。
ITEM 8。 |
财务报表和补充数据 |
见本年报第一页“综合财务报表索引”。
ITEM 9。 |
会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 |
没有。
ITEM 9A |
管制和程序 |
对披露控制和程序的评估
在本年度报告所涉期间结束时,在我们的管理层,包括我们的总裁、首席执行官和首席财务官的监督和参与下,我们对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评价,我们的总裁、首席执行干事和首席财务官得出结论认为,截至本年度报告所涉期间结束时,我们的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(因为“外汇法案”第13a-15(F)条对这一术语作了定义)。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保持记录,以合理详细、准确和公正的方式反映公司资产的交易和处置情况;(2)提供合理的保证,证明记录交易是根据美国公认会计原则编制财务报表所必需的,而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的;(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表有重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置,提供合理的保证。
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财务报告的内部控制设计e根据美国公认会计准则,为公司管理层和董事会提供关于为外部目的编制可靠财务报表的合理保证。因为任何内部控制都有固有的局限性,无论设计得多么好,错误陈述都可能发生,不会被防止或发现。因此,即使对财务报告进行有效的内部控制,也只能为编制财务报表提供合理的保证。此外,e在某一特定日期对财务报告的内部控制的有效性进行了评估,今后各期的持续有效性可能会因条件的变化或财务报告的变动而变得不充分。遵守政策和程序的程度可能下降。
在编写和提交本年度报告方面,公司管理层,包括我们的总裁兼首席执行官和首席财务官,根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013年)”(COSO标准),对截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。根据其评估,公司管理层得出结论,截至2019年12月31日,公司对财务报告的内部控制根据规定的标准是有效的。
安永(Ernst&Young)发布了一份关于财务报告内部控制有效性的审计报告。
财务报告内部控制的变化
2019年第四季度,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,对财务报告的内部控制产生了重大影响或可能产生重大影响。
50
独立注册会计师事务所报告
到 这个股东 和 这个 董事会 董事 的 矫形医疗公司
关于内部的意见 对金融的控制 报告
截至2019年12月31日,我们根据Treadway委员会赞助组织委员会(2013年框架)发布的内部控制-综合框架(COSO标准),审计了东正龙医疗公司对财务报告的内部控制。在我们看来,矫形医疗公司。(该公司)在所有重大方面,根据COSO标准,对截至2019年12月31日的财务报告保持有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的标准,审计了截至2019年12月31日和2018年12月31日的公司综合资产负债表、相关的综合业务报表和综合收益(亏损)、截至2019年12月31日的三年期间股东权益和现金流量的变化,以及相关附注和我们2020年2月24日的报告对此发表了无保留意见。
基 征求意见
这个 公司的 管理 是 负责任为保持有效 内部 控制 过关 金融 报告和为它的 评量 的 这个 有效性 的 内部 控制 超财政 包括报告 在 随附管理层关于财务报告内部控制的报告。我们的责任 是 到 特快 阿 意见 在……上面 这个 公司的 内部 控制 超财政 基于报告在……上面 我们的 审计。 我们是a 公众 会计学 商号 注册 带着 这个PCAOB 和 需要 到 成 独立 带着 尊重到这个公司根据美国联邦证券法和美国证券交易委员会(SEC)和美国证券交易委员会(PCAOB)的适用规则和条例。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估重大弱点存在的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保存记录,以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况;(2)提供合理的保证,即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录,公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/S/Ernst&Young LLP
得克萨斯州达拉斯
2020年2月24日
51
ITEM 9B |
其他资料 |
不适用。
第III部
表格10-K第10、11、12、13和14项所要求的信息将从本年度报告中略去,并将在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内以确定的委托书或本年度报告修正案的形式提交。
ITEM 10。 |
董事、执行干事和公司治理 |
我们将在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内,在本年度报告的最终委托书或本年度报告修正案中提供对本项目第10项作出回应的有关执行薪酬的信息,无论是在“董事信息”、“第16(A)节”受益所有权报告遵守情况下,还是在其中其他可能的其他情况下。这一信息以参考的方式纳入本项目第10项。
ITEM 11. |
行政薪酬 |
我们将在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内,在本年度报告的最终委托书或本年度报告的修正案中,提供与本年度报告第11项有关的行政报酬的信息,无论是在任何一种情况下,在标题“行政补偿”下,或可能在本年度报告的其他地方。这一信息以参考的方式纳入本项目11。
ITEM 12。 |
某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 |
我们将在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内,在本年度报告涵盖的财政年度结束后120天内,在我们的最终委托书或本年度报告修正案中提供有关我们的权益补偿计划、我们的最终委托书或本年度报告修正案中关于某些受益所有人和董事及执行官员对我们的证券拥有权的信息,以及关于我们的权益补偿计划的信息。这一信息以参考的方式纳入了第12项。
ITEM 13 |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
我们将在我们的最终委托书中,或在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内,在本年度报告所涵盖的财务年度结束后的120天内,在本年度报告所涵盖的财务年度结束后的120天内,在本年度报告所涵盖的财务年度结束后的120天内,提供与相关各方和董事独立性有关的交易的相关信息,无论是哪种情况,均以这一信息以参考的方式纳入本项目第13项。
ITEM 14 |
首席会计师费用及服务 |
我们将在我们的最终委托书中或在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内,在本年度报告所涵盖的财政年度结束后的120天内,在本年度报告的最终委托书或本年度报告的修正案中,提供与本项目14有关的主要会计师费用和服务方面的信息,无论是哪种情况,均以“首席会计师费用和服务这一信息以参考的方式纳入本项目14。
52
第IV部
ITEM 15。 |
证物、财务报表附表 |
(a) |
作为表格10-K的一部分提交的文件 |
下列文件作为本年度报告的一部分提交,表格10-K:
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1. |
财务报表 |
见本表格第10-K页“合并财务报表索引”
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2. |
财务报表附表 |
不需要附表,原因是所需资料不存在或数额不足以要求提交附表,或由于所需资料包括在合并财务报表或其附注中。
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3. |
展品 |
陈列品 |
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描述 |
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2.1 |
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黑石医疗公司、峰会发展公司和脊柱动力学公司于2018年3月15日签署的协议和合并计划。(在2018年3月31日终了的季度内,作为公司季度报告第10-Q表的证物提交,并以参考方式在此注册)。 |
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3.1 |
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矫形医疗公司公司注册证书(2018年8月1日以8-K表格提交公司当前报告的证物,并以参考方式在此注册)。 |
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3.2 |
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矫形医疗公司附例(本公司于2018年8月1日以8-K表格提交本报告作为证物提交,现以参考方式纳入本附例)。 |
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4.1 |
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股票证书表格(2018年8月1日提交本公司关于8-K表的报告,并在此以参考方式并入)。 |
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4.2* |
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根据1934年“证券交易法”第12条注册的注册证券说明。 |
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10.1 |
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日期为2019年10月25日的第二份经修订和恢复的信贷协议,包括正畸医疗公司、正畸公司、正畸脊柱种植公司、正畸国际B.V.、正畸III B.V.和正畸医疗公司的某些子公司。作为担保人,有时几家银行和其他金融机构可能会成为贷款方,摩根大通(JPMorgan Chase,N.A.)作为行政代理人(2019年11月1日提交并以参考方式纳入本公司目前的8-K表报告)。 |
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10.2† |
|
矩阵商业化合作协议,签订于2008年7月24日,由正畸控股公司和正畸控股公司之间签订。以及肌肉骨骼移植基金会(提交给公司截至2009年12月31日会计年度10-K表的年度报告,并在此引用)。 |
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10.3 |
|
“矩阵商业化合作协议”第1号修正案,日期为2010年12月15日,由肌肉骨骼移植基金会及其之间签署。和矫形器控股公司。(将截至2010年12月31日的会计年度的10-K表作为公司年度报告的证物提交,并以参考方式纳入本报告)。 |
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|
10.4† |
|
“矩阵商业化合作协议”第2号修正案,日期为2012年1月9日,由肌肉骨骼移植基金会及其之间签署。和矫形器控股公司。(将截至2011年12月31日为止的年度公司10-K/A年度报告第1号修正案作为证物提交,并在此以参考方式纳入)。 |
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|
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10.5† |
|
“矩阵商业化合作协议”第3号修正案,于2013年7月1日签署,自2013年6月25日起生效,由肌肉骨骼移植基金会和公司之间签署。和矫形器控股公司。(作为公司当前报表8-K的证物提交,2013年7月8日提交,并以参考方式在此注册)。 |
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10.6 |
|
“矩阵商业化合作协议”第4号修正案,2014年4月1日由肌肉骨骼移植基金会及其之间签署。和矫形器控股公司。(作为公司当前报表8-K的证物提交,2014年4月7日提交,并以参考方式在此注册)。 |
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53
陈列品 |
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描述 |
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10.7† |
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“矩阵商业化合作协议”第5号修正案,2016年3月10日由肌肉骨骼移植基金会及其之间签署。和矫形器控股公司。(作为公司目前表格8-K的证物提交,2016年3月14日提交,并以参考方式在此注册)。 |
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10.8† |
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“矩阵商业化合作协议”第6号修正案,2017年12月29日由肌肉骨骼移植基金会和公司之间签署。和矫形器控股公司。(以2018年2月26日提交的10-K表格作为公司年度报告的证物,并在此以参考方式纳入)。 |
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|
|
10.9 |
|
矫形医疗公司修正后的第二份股票购买计划(提交给公司截至2018年12月31日会计年度的10-K表格年度报告,并在此参考)。 |
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10.10 |
|
矫形医疗公司修订和重新制定了2012年长期激励计划(提交给公司2018年12月31日终了的财政年度10-K年度报告,并在此参考)。 |
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10.11* |
|
矫形医疗公司员工绩效股协议的格式。修订及再收2012年长期激励计划. |
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10.12* |
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雇员基于时间归属限制性股票单位授予协议布拉德利R.梅森下矫形医疗公司。修订和恢复2012年长期激励计划。 |
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10.13* |
|
根据矫形医疗公司的时间归属雇员限制性股票单位赠款协议(2019年行政留用补助金)的形式。修订及重订202项长期奖励计划. |
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10.14 |
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时间归属形式雇员限制性股权分配协议在国际正畸联盟下。2012年长期激励计划(作为公司目前表格8-K的证物提交,2016年7月8日提交,并在此以参考方式纳入)。 |
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10.15 |
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根据东航国际公司2012年长期激励计划-2014年7月至2016年6月(基于时间的归属)的雇员限制性股票授权协议的形式(提交给公司截至2014年9月30日的季度10-Q表的季度报告,并在此参考)。 |
|
|
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10.16 |
|
时间归属形式雇员不合格股票期权协议在国际正畸联盟下。2012年长期激励计划(作为公司目前表格8-K的证物提交,2016年7月8日提交,并在此以参考方式纳入)。 |
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|
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10.17 |
|
根据矫形国际N.V.2012长期激励计划-2014年7月至2016年6月(基于时间的归属)-雇员非合格股票期权协议的表格(提交给公司截至2014年9月30日的季度10-Q表的季度报告,并在此参考)。 |
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10.18 |
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根据矫形国际N.V.2012长期激励计划(2014年前赠款)提交的员工非合格股票期权协议(提交给公司截至2012年12月31日的财政年度10-K年度报告,并在此以参考方式纳入)。 |
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10.19 |
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非雇员董事限制性股票单位协议的形式,根据东航国际N.V.2012长期激励计划(作为该公司于2017年8月7日提交的10-Q表格的一个证物,并以参考方式在此注册)。 |
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10.20 |
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时间归属非雇员董事的表格无限制股票期权协议在国际正畸联盟下。2012年长期激励计划(初始赠款) (作为公司目前表格8-K的证物提交,2016年7月8日提交,并在此以参考方式纳入)。 |
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10.21 |
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非雇员董事,非合格股票期权协议,2012年国际正畸公司长期激励计划。(将截至2012年12月31日的会计年度的10-K表作为公司年度报告的证物提交,并以参考方式纳入本报告)。 |
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10.22 |
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乔恩·瑟布塞克的员工激励限制性股票单位协议(作为公司表格S-8的证物提交,于2019年8月5日提交,并以参考方式在此注册)。 |
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54
陈列品 |
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描述 |
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10.23 |
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乔恩·瑟布塞克的员工激励非合格股票期权协议(2019年8月5日提交的公司表格S-8的证物,并以参考方式在此注册)。 |
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10.24 |
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贝丝·史蒂文森员工激励限制性股协议(作为公司表格S-8的证物提交,2019年2月2日提交,并以参考方式在此注册)。 |
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10.25 |
|
贝丝·史蒂文森员工激励限制性股协议(作为公司表格S-8的证物提交,2019年2月2日提交,并以参考方式在此注册)。 |
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10.26 |
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脊柱动力学员工诱导计划(2018年4月30日提交的公司表格S-8的展览,并在此参考)。 |
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10.27 |
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不合格股票期权协议(2018年4月30日提交的公司表格S-8的证物,并以参考方式在此注册)。 |
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10.28 |
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优惠形式限制性股票协议(2018年4月30日作为公司表格S-8的证物提交,并以参考方式在此注册)。 |
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10.29 |
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2013年3月13日正畸国际公司与Bradley R.Mason之间签订的“诱导补助金无资格股票期权协议”(2013年3月13日提交并以参考方式纳入本公司当前报告表8-K)。 |
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10.30 |
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修订和重新制定了2004年长期激励计划(提交给本公司截至2009年6月30日的季度10-Q表的季度报告,并以参考方式纳入本报告)。 |
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10.31 |
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根据东航国际公司修订和重新制定的2004年长期激励计划(在2012年长期激励计划通过之前,根据2004年长期激励计划提供的2008年后赠款)的员工非合格股票期权协议的形式(提交给公司关于2009年7月7日提交并以参考方式纳入的关于8-K表的最新报告)。 |
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10.32 |
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正畸医疗公司赔偿协议的格式。其董事和高级人员(参照2018年4月23日提交的公司注册报表S-4(注册编号333-224407)的表10.1注册成立)。 |
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10.33 |
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经修正的控制和解决协议,日期为2016年11月1日,矫形国际公司和Bradley R.Mason之间的协议(提交给公司截至2016年12月31日的财政年度10-K表的年度报告,并在此参考)。 |
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10.34 |
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日期为2019年2月25日的布拉德利梅森和矫形医疗公司之间的过渡和退休协议。(将2018年12月31日终了的财政年度的10-K表格作为公司年度报告的证物,并在此以参考方式并入)。 |
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10.35 |
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咨询协议,日期:2019年11月1日,正畸医疗公司。布拉德利·R·梅森(作为公司目前表格8-K的证据提交,2019年11月1日提交,并以参考的方式纳入本报告)。 |
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10.36 |
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“控制和解决协议的变化”,日期为2019年11月1日,正畸医疗公司之间。乔恩·塞尔布塞克(作为公司目前表格8-K的证据提交,2019年11月1日提交,并在此引用)。 |
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10.37* |
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信,日期为2019年12月4日,公司与凯文肯尼。 |
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10.38* |
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“控制和解决协议的变化”,日期为2019年11月1日,正畸医疗公司之间。还有凯文·肯尼。 |
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10.39 |
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经修正的控制和解决协议,日期为2016年11月1日,正畸国际公司和道格·赖斯之间的协议(提交给公司截至2016年12月31日的财政年度10-K表的年度报告,并在此引用)。 |
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10.40 |
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日期为2016年11月1日的“正畸国际公司与金伯利·埃尔廷之间的控制和解决协议的变化”(提交给该公司截至2016年12月31日的财政年度10-K表的年度报告,并在此以参考方式纳入)。 |
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55
陈列品 |
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描述 |
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10.41 |
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经修正的“控制和解决协议”,日期为2016年11月1日,由矫形国际公司和迈克尔·菲尼根公司(提交给公司截至2016年12月31日的财政年度10-K表年度报告的证物)。 |
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10.42 |
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2016年9月7日,正畸国际公司和Davide Bianchi公司之间的“控制和解决协议的变化”(作为该公司目前关于2016年9月9日提交的表格8-K的报告的一个证物,并以参考的方式纳入其中)。 |
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10.43 |
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修正后的雇用合同,日期为2018年7月31日,正畸公司和Davide Bianchi公司之间的合同(作为公司目前关于2018年8月6日提交的表格8-K的报告的一个证物)。 |
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10.44 |
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经修正的“控制和解决协议”,日期为2016年11月1日,由正畸国际公司和Bradley V.Niemann(提交给公司截至2016年12月31日的财政年度10-K表格年度报告的证物)。 |
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21.1* |
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附属公司名单。 |
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23.1* |
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独立注册会计师事务所同意。 |
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31.1* |
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规则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行官的认证。 |
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31.2* |
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第13a-14(A)条/第15d-14(A)条首席财务官的核证 |
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32.1* |
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第1350条首席执行官的认证和首席财务官的认证。 |
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101 |
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以下是正畸医疗公司的财务报表。关于2019年2月24日提交的截至2019年12月31日的第10-K号表格,格式为内联XBRL(内联可扩展业务报告语言):(一)综合资产负债表,(二)业务和综合收益(亏损)综合报表,(三)股东权益变动综合报表,(四)现金流动合并报表,(五)综合财务报表说明。 |
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104 |
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正畸医疗公司截至2019年12月31日的10-K表格年度报告首页,格式为内联XBRL,载于表101。 |
* |
提交本表格10-K。 |
† |
本展览的某些机密部分是通过编辑部分案文而略去的。根据我们根据1934年“证券交易法”要求保密处理的申请,本证物已单独提交给委员会秘书,但未作任何修改。 |
第16项 |
表格10-K摘要 |
无
56
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并经正式授权。
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矫形医疗公司 |
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|
|
|
||
日期:2020年2月24日 |
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通过: |
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/s/机 |
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姓名: |
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乔恩·塞尔布塞克 |
|
|
|
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标题: |
|
总裁兼首席执行官、主任 |
|
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|
|
|
|
|
日期:2020年2月24日 |
|
|
|
通过: |
|
/S/S/C-道格·赖斯 |
|
|
|
|
姓名: |
|
道格·赖斯 |
|
|
|
|
标题: |
|
首席财务官 |
根据1934年“证券交易法”的要求,以下人员以登记人的身份和日期签署了本报告。
名字 |
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标题 |
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日期 |
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/s/高等级乔恩·瑟布塞克 乔恩·塞尔布塞克 |
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总裁兼首席执行官、主任 (特等行政主任) |
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2020年2月24日 |
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/S/道格·赖斯 道格·赖斯 |
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首席财务官 (首席财务及会计主任) |
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2020年2月24日 |
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/S/Ronald A.Matricaria 罗纳德·马特里卡里亚 |
|
董事会主席 |
|
2020年2月24日 |
|
|
|
|
|
詹姆斯·辛里希 詹姆斯·辛里希 |
|
导演 |
|
2020年2月24日 |
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|
|
|
阿列克西斯·卢基亚诺夫(Alexis V.Lukianov) 亚历克西斯·卢基亚诺夫 |
|
导演 |
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2020年2月24日 |
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/s/ 莉莉·马克斯 |
|
导演 |
|
2020年2月24日 |
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/S/Michael E.Paolucci |
|
导演 |
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2020年2月24日 |
迈克尔·保卢奇 |
||||
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/S/Sainz/Sainz |
|
导演 |
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2020年2月24日 |
玛丽亚·桑兹 |
||||
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/S/C约翰·西西德 |
|
导演 |
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2020年2月24日 |
约翰·西西德 |
|
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57
矫形医疗公司
管理层对财务报表的责任说明
致正畸医疗公司股东:
管理部门负责编制本年度报告中提出的合并财务报表和相关信息。合并财务报表包括根据管理层的估计和判断编制的数额,这些报表是按照美国普遍接受的会计原则编制的。提交股东的报告中的其他财务信息与合并财务报表中的信息一致。
公司维持会计和内部控制制度,以合理的成本提供合理的保证,确保资产不因未经授权的使用或处置而遭受损失,而且财务记录对于编制财务报表和维持对资产的问责是可靠的。这些制度通过书面政策、提供责任分工和仔细挑选和培训合格人员的组织结构得到加强。
该公司聘请独立注册会计师Ernst&Young LLP按照公共公司会计监督委员会(美国)的审计标准对合并财务报表进行审计并提出意见。这些标准包括对内部控制制度进行评估,并在它们认为支持其意见所必需的范围内对交易进行测试。
董事会通过其仅由公司外部董事组成的审计委员会,定期与管理层和我们的独立注册会计师举行会议,以确保每一位会计师都履行其职责,并讨论有关内部控制和财务报告的事项。安永会计师事务所完全和免费进入审计委员会。
詹姆斯·辛里希
审计委员会主席
乔恩·塞尔布塞克
总裁兼首席执行官、主任
道格·赖斯
首席财务官
58
矫形医疗公司
综合财务报表索引
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页 |
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综合财务报表索引 |
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F-1 |
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独立注册会计师事务所报告 |
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F-2 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表 |
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F-5 |
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截至12月31日、2019年、2018年和2011年12月31日终了年度的业务和综合收入(损失)综合报表7 |
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F-6 |
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截至2019、2018年和2017年12月31日的股东权益变动合并报表 |
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F-7 |
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2019、2018和2017年12月31日终了年度现金流动合并报表 |
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F-8 |
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合并财务报表附注 |
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F-9 |
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F-1
独立注册会计师事务所报告
致正畸医疗公司股东及董事局。
关于财务报表的意见
我们已经审计了所附的矫形医疗公司的合并资产负债表。(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日,相关业务和综合收入(损失)综合报表, 截至2019年12月31日的三年中,股东权益和现金流量的变化以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为,合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了该公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况,以及该公司在截至2019年12月31日的三年内的经营结果和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据“内部控制-特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架”(2013年框架)确定的标准,审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制,我们于2020年2月24日的报告对此发表了无保留意见。
采用新的会计准则
如合并财务报表附注2、8和14所述,由于采用ASU No.2016-02,公司于2019年改变了对1)租赁的会计核算方法, 租约(主题842)2)确认2018年与客户签订的合同收入,原因是采用了ASU第2014-09号, 与客户签订合同的收入3)以公允价值计量股权投资,并确认2018年因采用ASU No.2016-01而产生的任何公允价值变化, 金融工具以及ASU 2018-03,与金融工具的技术联系与改进.
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期间对财务报表进行的审计所产生的事项,这些事项已通知审计委员会或需要告知审计委员会,这些事项包括:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对合并财务报表的总体看法,我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见。
F-2
脊柱动力学 |
|
对此事的说明 |
如合并财务报表附注11所述,公司在收购脊柱动力学公司之日进行了或有考虑。包括潜在的里程碑付款1,500万美元,以获得FDA的批准和高达4,500万美元与某些未来的产品销售有关。截至2019年12月31日,或有考虑的公允价值为4 270万美元。 审计公司对其或有考虑的公允价值的核算涉及管理人员估计数的高度主观性,公允价值对无法观察的投入的变化十分敏感,例如脊柱动力学公司预测的未来收入。产品、贴现率和预测收入潜在波动的假设。 |
我们如何在审计中处理这一问题 |
我们获得了了解,评估了设计,并测试了处理与或有代价负债的计量和估值有关的重大错报风险的控制措施的运作效果。例如,我们测试了对公司过程的控制,以估计或有价值的公允价值,管理层对用于制定公允价值估计的重要估计假设和方法的审查,公允价值模型中所包含的计算的准确性,以及模型中使用的基本数据。 为测试或有代价负债的公允价值,我们进行了审计程序,其中包括评估安排的条款,包括实现或有代价所需的标准,以及评估公司在估值模型中使用的重要假设和基本数据。此外,我们还请了一名评估专家协助评估评估模型的适当性,评估模型的某些假设,并检验模型的计算精度。我们还测试了模型中使用的底层数据的完整性和准确性。 |
库存过剩和过时储备 |
|
对此事的说明 |
截至2019年12月31日,公司库存余额为8,240万美元,扣除管理层对库存过剩和过时准备金的估计。如合并财务报表附注4所述,管理层将库存价值调整为可变现净值,以确定由于过时或其他因素无法收回库存成本。为了作出这些决定,管理层估计未来的需求和销售价格,以确定适当的库存储备,并对这些库存的账面价值作出相应的调整,以反映成本或可变现净值的较低水平。
审计管理部门对库存过剩和过时储备的估计具有高度的主观性,因为估计值对假设的变化很敏感,包括预测的产品需求、产品生命周期的长短以及评估市场接受新产品水平所需的时间。这些假设对衡量库存过剩和过时储备有重大影响。 |
F-3
我们如何在审计中处理这一问题 |
我们获得了理解,评估了设计,并测试了控制措施的运作效果,这些控制措施解决了与库存过剩和过时储备的计量和估价有关的重大错报风险。例如,我们测试了对公司流程的控制,以估计库存过剩和过时储备,管理层审查和批准用于估计库存过剩和过时储备的模型,包括该模型的数据输入和输出以及管理层对模型的定性调整。 为了测试库存过剩和过时的储备余额,我们执行了审计程序,其中包括评估上述重大假设和质量调整以及公司在分析中使用的基本数据。我们的审计程序包括测试完整性。 以及模型中所使用的底层数据的准确性,并评估这些数据是否代表了当前的情况。管理层估计的准确性,并对重要假设进行敏感性分析,以评估因假设变化而产生的库存过剩和过时储备的变化。 |
税务认可(ASC 606)-与分销商订立附带协议的风险 |
|
对此事的说明 |
如合并财务报表附注14所述,公司在装运和收到确认采购单时确认来自库存分销商(“分销商收入”)的收入,即分销商控制承诺的货物。这些收入是基于该公司的历史收集经验,其中考虑的潜力,除其他外,返回以前出售的产品。 审核公司在经销商合同下对任何潜在可变因素的考虑是特别具有挑战性的,因为可能会允许退回先前销售的产品的附带协议的潜力。 |
我们如何在审计中处理这一问题 |
我们获得了谅解,评估了设计,并测试了对公司流程的控制的运作效果,以便:(I)审查和批准新的经销商协议;(Ii)审查和批准对现有安排所做的所有更改;(Iii)审查和批准产品退货;(Iv)通过检查管理层评审过程中使用的源文件,确定和报告潜在的经销商侧协议。 我们的审计程序包括,除其他外,确认材料经销商协议的条款和条件。此外,我们还评估了公司对分销商产品的实际回报是否得到了适当的批准和考虑,并在管理层对分销商收入适用其收入确认政策时进行了评估。 |
/S/Ernst&Young LLP
自2002年以来,我们一直担任公司的审计师。
得克萨斯州达拉斯
2020年2月24日
F-4
矫形医疗公司
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表
(美元,除股票和每股数据外,单位:千) |
|
2019 |
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2018 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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|
限制现金 |
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|
贸易应收账款,扣除备抵额$ |
|
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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不动产、厂房和设备,净额 |
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无形资产,净额 |
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|
|
|
|
|
善意 |
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|
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|
递延所得税 |
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其他长期资产 |
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|
总资产 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
负债与股东权益 |
|
|
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|
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|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付贸易帐款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
融资租赁负债的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
融资租赁负债的长期部分 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
意外开支(附注12) |
|
|
|
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|
|
|
|
股东权益 |
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|
|
|
|
|
普通股$ 2019年和2018年 |
|
|
|
|
|
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|
|
额外已付资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
留存收益 |
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|
|
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|
|
累计其他综合收入(损失) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益合计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所附附注构成这些合并财务报表的组成部分。
F-5
矫形医疗公司
综合业务报表和综合收入(损失)
截至12月31日2019 2018年和2017年
(美元,单位:千,除股票和每股数据外) |
|
2019 |
|
|
2018 |
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|
2017 |
|
|||
净销售额 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
销售成本 |
|
|
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|
|
|
|
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|
|
毛利 |
|
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|
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|
销售和营销 |
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|
|
一般和行政 |
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|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收购相关摊销和重估 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
营业收入(损失) |
|
|
( |
) |
|
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|
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|
利息费用,净额 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
其他费用,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前收入(损失) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
持续经营的净收入(损失) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
已停止的业务(注12) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
停业造成的损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
所得税利益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
因停止经营而造成的净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
净收入(损失) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
普通股净收益(亏损)-基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营的净收入(损失) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
因停止经营而造成的净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
普通股净收益(亏损)-基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
普通股净收益(亏损)-稀释后 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营的净收入(损失) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
因停止经营而造成的净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
普通股净收益(亏损)-稀释后 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
加权平均普通股数: |
|
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|
基本 |
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稀释 |
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|
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|
|
|
其他综合收入(亏损),税前 |
|
|
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|
债务担保未实现收益(损失) |
|
|
( |
) |
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|
|
|
|
|
债务担保历史未实现收益摊销调整 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
对净收益中债务担保损失的重新调整 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
货币换算调整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他综合收入(亏损),税前 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
与其他综合收入项目(损失)有关的所得税福利(费用) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他综合收入(损失),扣除税后 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
综合收入(损失) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所附附注构成这些合并财务报表的组成部分。
F-6
矫形医疗公司
截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日
(美元,单位:千,除共享数据外) |
|
数目 共同 股份 突出 |
|
|
共同 股份 |
|
|
额外 已付 资本 |
|
|
留用 收益 |
|
|
累积 其他 综合 收入(损失) |
|
|
共计 股东‘ 衡平法 |
|
||||||
2016年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
净收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他综合收入,扣除税后 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
|
|
|
|
|
|
股份补偿 |
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
发行普通股 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2017年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
采用累积效应调整 2014-09年度 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
采用累积效应调整 陆恭蕙大学2016-16 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
净收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他综合损失,扣除税后 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股份补偿 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
发行普通股 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
采用累积效应调整 二00六至0二年度 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
采用累积效应调整 ASU 2018-02 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他综合损失,扣除税后 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股份补偿 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
所附附注构成这些合并财务报表的组成部分。
F-7
矫形医疗公司
现金流动合并报表
截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日
(美元,单位:千) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
业务活动现金流量 |
|
|
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|
|
|
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|
|
净收入(损失) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
调整数,将净收入与业务活动现金净额对账 |
|
|||||||||||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
债务成本和其他资产的摊销 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
可疑账户备抵 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
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|
|
递延所得税 |
|
|
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|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
股份补偿 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
投资证券的利息和损失 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
或有代价公允价值的变化 |
|
|
|
|
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|
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|
— |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营资产和负债的变化,扣除收购的影响 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贸易应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
盘存 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
预付费用和其他流动资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付贸易帐款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他流动负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
或有考虑里程碑付款 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他长期资产和负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
业务活动现金净额 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
投资活动的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
业务购置,除所获现金外 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
不动产、厂房和设备的资本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
无形资产资本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
资产购置和其他投资 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
投资活动现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
来自融资活动的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行普通股所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与扣缴股份补偿金有关的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
或有考虑里程碑付款 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
与融资租赁义务有关的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
偿还债务发行费用和其他融资活动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
汇率变动对现金和限制性现金的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年底现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年底现金、现金等价物和限制性现金的组成部分 |
|
|||||||||||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
限制现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
年底现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充披露现金流动信息: |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
非现金投资活动: |
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|
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|
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|
|
|
|
|
在资产购置中获得的无形资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
购置日确认的或有考虑 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
所附附注构成这些合并财务报表的组成部分。
F-8
矫形医疗公司
合并财务报表附注
业务和合并基础
矫形医疗公司(以前为正畸国际公司,N.V.)其子公司(“公司”)是一家专注于肌肉骨骼产品和治疗的全球性医疗器械公司。该公司的使命是通过向世界各地的医生提供优质的重建和再生肌肉骨骼解决方案来改善患者的生活。该公司总部设在得克萨斯州的路易斯维尔。
在……里面
合并财务报表包括公司及其全资子公司的财务报表。公司间的所有账户和交易在合并中被删除。
1. |
重大会计政策 |
按照美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表,要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设,并在本报告所述期间披露或有资产和负债以及报告的收入和支出数额。在持续的基础上,我们评估这些估计,包括与合同备抵,可疑账户,库存,商誉,公允价值计量,诉讼和或有负债,所得税和股票基础的补偿。我们的估计依据的是历史经验、未来预期和其他在当时情况下被认为是合理的有关假设,这些假设的结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。
关于我们编制合并财务报表所使用的会计政策和方法的资料,酌情列入下文的脚注。
脚注 |
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脚注引用 |
最近采用了会计准则,最近发布了会计公告 |
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2 |
收购 |
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3 |
盘存 |
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4 |
财产、厂房和设备 |
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5 |
无形资产 |
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6 |
善意 |
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7 |
租赁 |
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8 |
其他流动负债 |
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9 |
长期债务 |
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10 |
公允价值计量和投资 |
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11 |
承付款和意外开支 |
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12 |
股东权益 |
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13 |
收入确认和应收账款 |
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14 |
业务部门信息 |
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15 |
收购相关摊销和重估 |
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16 |
股份补偿 |
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17 |
确定的缴款计划和递延补偿 |
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18 |
F-9
脚注 |
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脚注引用 |
所得税 |
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19 |
每股收益 |
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20 |
季度财务数据 |
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21 |
后续事件 |
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22 |
以下是对我们的合并财务报表中未列入其他脚注的会计政策和方法的讨论。
前期改叙
与以前一般报告的无形资产有关的某些摊销费用和行政费用已根据相关无形资产的使用情况重新归类为与购置有关的摊销和重新计量。这一改叙导致一般和行政费用减少$
市场风险
在正常的经营过程中,公司会受到利率变化和外币波动的影响。该公司的目标是限制这种变动对收入和现金流动的影响。为了实现这一目标,该公司寻求平衡其非美元计价的收入和支出。
美国境外业务的财务报表一般以本国货币记账。除股东权益外,所有以外币计价的资产负债表账户均按年底汇率折算成美元,收入和支出项目按当年的平均汇率折算。因外币折算而产生的损益记录在股东权益的其他综合收益(亏损)组成部分中。交易性外汇损益,包括公司间业务产生的收益和损失,计入其他支出净额,并为美元损失。
金融工具与信贷风险集中
使公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、限制性现金和应收账款。一般而言,大型金融机构持有现金,现金等价物由流动性强的货币市场基金组成。本公司对客户进行持续的信用评估,一般不需要抵押品,并为潜在的信用损失保留准备金。该公司认为,与应收账款有关的信用风险集中是有限的,因为客户在地理上分散,最终用户分散在多个行业。
对欧洲客户的净销售额约为美元。
现金、现金等价物和限制性现金
公司认为所有原始期限为三个月或更短的高流动性投资都是现金等价物。
截至2018年12月31日,受限制的现金涉及一项法院命令,影响该公司在巴西圣保罗办事处的当地银行账户,作为对30多家公司的调查的一部分,结果冻结了大约30美元
F-10
2019年9月,大约$
广告成本
广告费用按支出入账。广告费用包括在销售和营销费用中,总额为$。
研究和开发成本,包括过程中研究和开发(“IPR&D”)成本
研究与发展的支出按所发生的方式列支。与MTF生物制剂合作安排(“MTF”)有关的支出根据相关协议的条款进行支出。
与脊柱动力学公司有关。2018年收购,该公司确认美元
被收购的知识产权代表分配给未达到技术可行性的已获得的研究和开发资产的公允价值。分配给被收购的知识产权与开发的公允价值是通过估算将所获得的技术开发成商业上可行的产品的成本、估算项目产生的收入以及将净现金流量折算成现值来确定的。用于对获得的知识产权进行估值的收入和成本预测,在适用情况下,根据开发该资产的成功概率而减少。此外,估计收入还考虑到相关的市场规模和增长因素、技术方面的预期趋势以及公司及其竞争对手推出新产品的性质和预期时间。用于将净现金流量贴现到现值的比率与项目发展阶段和预测中使用的经济估计数的不确定性相称。收购后进一步开发知识产权的任何未来成本都记录在所发生的研发费用中。关于与知识产权和D.的摊销和减值测试有关的额外政策讨论,请参见附注6。
2. |
最近采用了会计准则,最近发布了会计公告 |
采用最新会计准则(“ASU”)2016-02年,租约(主题842)
2016年2月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2016-02,这改变了承租人对租赁的核算方式。对于大多数租赁而言,该标准要求根据未来租赁债务的现值以及相应的使用权资产在资产负债表上记录负债。对于被归类为经营租赁的租赁,公司现在必须根据租赁义务和使用权资产的合并摊销,直线确认租赁成本。其他租约将作为融资租赁入账,类似于先前会计准则下的资本租赁。从2019年1月1日起,该公司采用了ASU 2016-02,采用了修改后的追溯方法。通过后,公司选出了一套实际的权宜之计,允许在新的标准。所选的实际权宜之计使公司能够继承其历史租赁分类,而不分离和分配合同中包含的租赁和非租赁组成部分之间支付的费用。公司还选择了一种可选的过渡方法,该方法免除了在采用年度财务报表时对财务报表中的比较期适用ASU的要求。因此,2019年1月1日以后开始的报告期的结果列在主题842下,而前期数额则不作调整,继续按照公司在主题840下的历史会计政策进行报告。关于公司采用主题842及其租赁会计政策的更多讨论,请参见附注8。
采用ASU 2018-02,损益表-报告综合收入(专题220):从累积的其他综合收入中重新分类某些税收影响
2018年2月,FASB发布了2018-02号ASU,允许各实体将“减税和就业法”(“税法”)造成的搁浅税收影响从累计的其他综合收入(损失)重新归类为留存收益。自2019年1月1日起,该公司采用了这一指导方针,采用了修正的回顾性方法,导致累计其他综合收入(亏损)增加,留存收益减少美元。
F-11
采用ASU 2014-09年与客户签订合同的收入(主题606)
2014年5月,FASB发布了2014-09年ASU。主题606取代主题605中的收入确认要求,收入确认,并要求实体在将承诺的货物或服务的控制权转让给客户时确认收入,数额应反映该实体期望得到的作为交换这些货物或服务的考虑。截至2018年1月1日,该公司采用了适用于所有合同的“会计准则”编码(“ASC”)606号,采用了修改后的回顾性过渡方法。前期的结果没有调整,并继续按照公司的历史会计,根据以前的收入确认标准,主题605。有关公司收入确认政策的进一步讨论,请参见注14。
采用ASU 2016-01,金融工具-总体(分主题825-10),ASU 2018-03,金融工具的技术纠正和改进-总体(分议题825-10)
2016年1月,FASB发布了ASU 2016-01,并于2018年2月在ASU 2018-03中作了进一步澄清。该指南要求各实体以公允价值衡量股权投资,并确认净收入中公允价值的任何变化。然而,对于某些没有容易确定的公允价值的股权投资,新指南允许公司使用一种新的衡量方法来衡量投资,即按成本对投资进行估值,减去因同一发行人相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化而产生的加减变化。从2018年1月1日起,该公司前瞻性地采用ASU 2016-01和ASU 2018-03,现在使用新的计量替代方案,用于该公司对骨生物制品公司的股权投资。(“骨生物制品”),这在历史上是以成本来衡量的。有关我们在骨生物制品投资方面的进一步讨论,请参见注11。
最近发布的会计公告
主题 |
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指导说明 |
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生效日期 |
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公司评价现状 |
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金融工具-信贷损失(ASU 2016-13)及其后的修订 |
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要求对某些类型的金融工具,包括贸易应收账款的信贷损失,根据预期损失进行估计,并修改可供出售的债务证券和自其成立以来信用恶化的已购买金融资产的减值模型。使用修改后的回顾性方法应用,并允许早期采用。 |
|
(二零年一月一日) |
|
该公司成立了一个执行小组,以评估这个ASU将对其合并财务报表产生的影响。根据初步评估,该公司预计其可疑账户备抵额将增加约$ |
|
善意 (ASU 2017-04) |
|
取消当前商誉减值测试的第二步,即需要假设的购买价格分配来衡量商誉减值。商誉减值损失将按报告单位的账面价值超过公允价值的数额计算,而不超过记录的商誉数额。根据预期申请,并允许尽早采用。 |
|
(二零年一月一日) |
|
公司不期望这一ASU对其财务报表或披露产生重大影响。 |
F-12
主题 |
|
指导说明 |
|
生效日期 |
|
公司评价现状 |
公允价值计量(ASU 2018-13) |
|
取消诸如公允价值等级第1级和第2级之间转移的数额和理由等披露,并为第3级计量增加新的披露要求。其中某些条款将追溯适用,而其他条款则是前瞻性地适用的。 |
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(二零年一月一日) |
|
公司预计ASU不会对其财务报表产生重大影响,但ASU可能会对任何三级资产或负债的披露产生重大影响。 |
作为服务合同的云计算安排的实现成本(ASU 2018-15) |
|
将托管安排(即服务合同)中发生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的实现成本资本化的要求相一致。托管安排的服务元素(即服务合同)的核算不受本更新中的修改的影响。追溯性或前瞻性地适用于通过之日后发生的所有执行费用。 |
|
(二零年一月一日) |
|
该公司计划在2020年1月1日采用这一ASU。然而,公司并不期望这一ASU对其合并财务报表产生重大影响。 |
简化所得税会计(ASU 2019-12) |
|
通过消除ASC 740中一般原则的某些例外,降低所得税会计核算的复杂性,所得税。此外,ASU简化了公认会计准则,修改了与“混合”税收制度会计有关的要求,并增加了一项要求,即评估何时商誉税基的提高应被视为企业合并的一部分,何时应将其视为一项单独的交易。其中某些条款将追溯适用,而其他条款则是前瞻性地适用的。 |
|
(2021年1月1日) |
|
公司目前正在评估ASU可能对其合并财务报表产生的影响。 |
3. |
收购 |
在……上面
转让的代价的公允价值是美元。
(美元,单位:千) |
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转让的公允价值 |
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已付现金 |
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$ |
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或有考虑 |
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转让的公允价值总额 |
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$ |
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F-13
或有考虑因素包括未来可能支付的不超过美元的里程碑付款。
下表汇总了购置日购置的资产和承担的负债的公允价值:
(美元,单位:千) |
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初步购置日期-按以前报告的公允价值 |
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调整 |
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最终购置日期公允价值 |
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分配使用寿命 |
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获得的资产 |
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现金和现金等价物 |
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限制现金 |
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贸易应收账款 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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财产、厂房和设备 |
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其他长期资产 |
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发达技术 |
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过程中的研究和开发(“IPR&D”) |
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贸易名 |
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递延所得税 |
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购置的可识别资产共计 |
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假定负债 |
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应付贸易帐款 |
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$ |
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其他流动负债 |
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其他长期负债 |
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假定负债总额 |
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善意 |
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( |
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转让的公允价值总额 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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美元
在2019年2月6日,该公司获得FDA批准的M6-C人工颈椎间盘患者患有宫颈疾病变性。在FDA批准后,该公司转移了美元
公司做了
期权医疗,有限责任公司资产收购
2019年1月31日,该公司收购了位于佛罗里达的医疗设备分销商Options Medical,LLC(“Options Medical”)的某些资产。根据收购条款,双方同意终止现有的独家销售代表协议,Options Medical的雇员成为公司的雇员,公司获得了与销售公司产品有关的所有客户名单和客户信息。作为收购资产的代价,该公司支付了$
F-14
(美元,单位:千) |
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公允价值 |
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资产负债表分类 |
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分配使用寿命 |
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获得的资产 |
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经营租赁资产 |
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其他长期资产 |
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客户关系 |
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无形资产,净额 |
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组装劳动力 |
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无形资产,净额 |
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购置的可识别资产共计 |
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$ |
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假定负债 |
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经营租赁责任-短期 |
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其他流动负债 |
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经营租赁责任-长期 |
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其他长期负债 |
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假定负债总额 |
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转让的公允价值总额 |
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$ |
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4. |
盘存 |
库存按成本较低或可变现净值估计数计算,在为多余、过时或受损项目编列备抵后,由管理层定期审查和更新。对于库存采购或生产,无论是在内部还是通过合同制造安排,在我们在意大利的制造设施,成本是确定的加权平均的基础上,这近似于先进先出(“先进先出”)方法。对于在得克萨斯州和加利福尼亚的制造工厂采购或生产的库存,无论是在内部还是通过合同制造安排,标准成本(与FIFO方法中的实际成本近似)被用于评估库存。标准费用每年由管理部门审查,如果情况表明成本发生了变化,则更经常进行审查。
在制品、成品和现场/寄售库存包括材料、人工和生产管理费用.现场/寄售库存是指公司独立销售代表拥有或位于第三方客户(如分销商和医院)手中的可立即销售的成品库存。
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十二月三十一日, |
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(美元,单位:千) |
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2019 |
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2018 |
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原料 |
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在制品 |
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成品 |
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外地/托运 |
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盘存 |
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$ |
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$ |
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公司根据管理部门确定由于过时或其他因素无法收回成本的程度调整库存的价值。为了作出这些决定,管理层利用对每种产品未来需求和销售价格的估计来确定适当的库存储备,并对这些库存的账面价值进行相应的调整,以反映成本或市场价值的降低。
5. |
财产、厂房和设备 |
不动产、厂房和设备按成本减去累计折旧,或作为企业合并的一部分购置时,按估计公允价值列报。费用包括将资产投入服务所需的所有支出,一般包括运费、销售税和使用税。财产、厂房和设备包括客户持有的仪器,通常用于便利公司产品的植入。
F-15
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年数 |
建筑 |
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工厂和设备 |
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仪器仪表 |
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计算机软件 |
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家具和固定装置 |
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公司每年评估这些资产的使用寿命。折旧是在资产使用寿命的直线基础上计算的.租赁权改进的折旧按租赁期限的缩短或资产的使用寿命计算。折旧费总额为$
维修和小规模更新和改良的支出不延长有关资产的使用寿命,按支出入账。更新和改进的所有其他支出都资本化。
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十二月三十一日, |
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(美元,单位:千) |
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2019 |
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2018 |
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成本 |
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建筑 |
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工厂和设备 |
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仪器仪表 |
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计算机软件 |
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家具和固定装置 |
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在建 |
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融资租赁资产 |
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财产、厂房和设备,毛额 |
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累计折旧 |
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( |
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财产、厂房和设备,净额 |
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$ |
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在应用程序开发阶段,公司将与内部使用软件相关的系统开发成本资本化.与初步项目活动和实施后活动有关的费用按已发生的费用入账。内部使用软件通常在其估计的使用寿命内按直线摊销。
在2019年第一季度,该公司对其公司总部租约进行了修订。因此,这种租赁的分类从经营租赁改为融资租赁。这导致租赁负债和租赁资产都增加了约$
无论何时发生表明减值的事件或环境变化,都会对长期资产进行减值评估。为了评估的目的,如果资产不产生独立于其他资产和负债的现金流量,公司将其长期资产与其他资产和负债组合在最低的可识别现金流水平上。如果资产或资产组的账面价值超过预期将因资产组的使用和最终处置而产生的未折现现金流量,公司将将该资产或资产组的账面价值记为所确定期间的公允价值。
公司一般将长期资产的公允价值确定为预计未来现金流量的现值。在确定与资产有关的预计未来现金流量时,公司使用关于未来收入贡献、成本结构和资产组剩余使用寿命的估计和假设。使用其他假设,包括现金流量估计数、贴现率和估计剩余使用寿命,可能导致不同的减值计算。
F-16
6. |
无形资产 |
无形资产按成本入账,或作为企业合并的一部分入账,按估计公允价值入账。这些资产在资产的使用寿命内按直线摊销.
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十二月三十一日, |
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(美元,单位:千) |
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加权平均摊销期 |
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2019 |
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2018 |
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成本 |
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专利 |
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发达技术 |
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知识产权与发展 |
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客户关系 |
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许可证和其他 |
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商标-有限寿命 |
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累计摊销 |
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专利 |
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发达技术 |
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客户关系 |
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许可证和其他 |
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商标-有限寿命 |
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专利和其他无形资产,净额 |
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与知识产权和开发项目有关的无形资产被认为是无限期的,直到相关的研究和开发工作完成或放弃为止。在这段时间内,这些资产被认为是无限期的,它们不是摊销,而是进行减值测试。损害测试至少每年进行一次,或者在可能指示潜在损伤的触发事件发生时执行。如果开发完成,这通常发生在获得产品市场监管批准时,相关资产被视为有限寿命,并在最能反映这些资产所提供的经济效益的时期内摊销。在2019年2月6日,该公司获得FDA批准的M6-C人工颈椎间盘患者患有宫颈疾病变性。在FDA批准后,该公司转移了美元
无形资产的摊销费用是$
(美元,单位:千) |
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摊销 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此后 |
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共计 |
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F-17
7. |
善意 |
本公司每年至少对商誉进行减值测试。公司更频繁地测试是否存在指标,或者情况的变化表明可能存在损害。这些指标除其他外,包括销售、收益或现金流量下降,或商业环境发生重大不利变化。公司在报告单位级别评估减值商誉,这一级别被定义为运营部门或低于运营部门的级别。
作为2019年第一季度报告部门变化的一部分,该公司在报告部分变更之前和之后对商誉进行了定量评估。分析没有导致损伤。此外,以前曾在(1)骨生长疗法、(2)脊柱种植和(3)生物制剂报告部分报告的商誉净值已经合并,现已列入全球脊柱报告部分。
在2019年和2018年第四季度开始时,该公司对其年度商誉损害分析进行了定性评估,但没有造成损害。这一定性分析考虑到报告单位特有的所有相关因素,包括宏观经济状况、行业和市场考虑、总体财务业绩以及相关实体特有的事件。
下表按报告部分列出2018年12月31日以来商誉的净账面价值以及此类余额的前滚:
(美元,单位:千) |
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2018年12月31日 |
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调整 |
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2019年12月31日 |
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全球脊柱 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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全局极值 |
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— |
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善意 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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8. |
租赁 |
如注2所述,该公司采用了ASU No.2016-02-租赁(主题842),截至2019年1月1日,采用修正的回顾性方法。采用新标准后,业务租赁资产和租赁负债确认为美元
F-18
(美元,单位:千) |
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(2018年12月31日) |
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冲击 收养 ASC 842 |
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1月1日, 2019 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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应收账款净额 |
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— |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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) |
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流动资产总额 |
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( |
) |
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财产、厂房和设备,净额 |
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无形资产,净额和商誉 |
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— |
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递延所得税 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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负债与股东权益 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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其他长期负债 |
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负债总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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股东权益 |
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普通股 |
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— |
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额外已付资本 |
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— |
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留存收益 |
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累计其他综合收入 |
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— |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益合计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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公司决定一项安排在开始时是否为租赁。本公司的租赁主要涉及设施、车辆和设备。租赁资产代表公司在租赁期限内使用基础资产的权利,而租赁负债则代表因租赁而产生的租赁付款义务。租赁资产和负债是根据租赁期内租赁付款的现值在开始日期确认的。由于公司的租约没有提供隐含的利率,公司的增量借款利率被用作贴现率,根据在开始日期获得的信息,确定租赁付款的现值。租赁资产还包括任何预付款项的影响,并因任何租赁奖励措施的影响而减少。
公司已对短期租约作出会计政策选择,因为公司在资产负债表上不承认自开始之日起租约期限为12个月或以下的租赁责任或租赁资产。更确切地说,任何短期租赁付款都被确认为租赁期内的一种直线费用。本期短期租赁费用合理地反映了我国短期租赁承诺.
该公司已对所有类型的租赁进行了政策选择,将租赁和非租赁组成部分结合起来,并将其作为单一租赁组成部分加以说明。可变租赁付款不包括在租赁负债之外,并在发生债务的期间予以确认。此外,租赁条款可能包括在合理地确定公司将行使该选择权的情况下延长或终止租约的选项。
在2019年第一季度,该公司对其公司总部租约进行了修订。因此,这种租赁的分类从经营租赁改为融资租赁,使租赁负债和租赁资产都增加了大约$。
F-19
截至2019年12月31日,该公司的租赁组合摘要见下表:
(单位:千美元,租赁期限和贴现率除外) |
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分类 |
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2019年12月31日 |
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资产 |
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经营租赁 |
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其他长期资产 |
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$ |
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融资租赁 |
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不动产、厂房和设备,净额 |
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租赁资产总额 |
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$ |
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负债 |
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电流 |
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经营租赁 |
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其他流动负债 |
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$ |
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融资租赁 |
|
融资租赁负债的当期部分 |
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长期 |
|
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经营租赁 |
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其他长期负债 |
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融资租赁 |
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融资租赁负债的长期部分 |
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租赁负债总额 |
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$ |
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加权平均剩余租赁期 |
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经营租赁 |
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融资租赁 |
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加权平均贴现率 |
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经营租赁 |
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% |
融资租赁 |
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% |
租赁费用的构成部分如下:
(美元,单位:千) |
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2019年12月31日终了年度 |
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融资租赁费用: |
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资产使用权摊销 |
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$ |
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融资租赁负债利息 |
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业务租赁费用 |
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短期租赁费用 |
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可变租赁费用 |
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|
租赁费用共计 |
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$ |
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与租赁有关的现金流动补充资料如下:
(美元,单位:千) |
|
2019年12月31日终了年度 |
|
|
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金 |
|
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|
经营租赁的经营现金流 |
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$ |
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融资租赁的经营现金流 |
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融资租赁现金流融资 |
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|
以租赁债务换取的使用权资产 |
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经营租赁 |
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融资租赁 |
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F-20
截至2019年12月31日,公司剩余租赁负债摘要如下:
(美元,单位:千) |
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操作 租赁 |
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金融 租赁 |
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2020 |
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$ |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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|
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此后 |
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|
租赁负债未贴现价值共计 |
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减:利息 |
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( |
) |
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( |
) |
租赁负债现值 |
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$ |
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$ |
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租赁负债的当期部分 |
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$ |
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$ |
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租赁负债的长期部分 |
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|
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|
租赁负债总额 |
|
$ |
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|
|
$ |
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9. |
其他流动负债 |
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十二月三十一日, |
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|||||
(美元,单位:千) |
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2019 |
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2018 |
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应计费用 |
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$ |
|
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|
$ |
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|
应付薪金、奖金、佣金及有关税款 |
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应计分销商佣金 |
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应计法律和结算费用 |
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或有代价负债 |
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短期经营租赁责任 |
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— |
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应付非所得税 |
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其他应付款 |
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其他流动负债 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
2019年12月,该公司在美国批准并启动了一项有针对性的重组计划,以简化成本,使人才更好地与公司的战略举措保持一致。该计划主要包括对某些人员进行调整,人数极其有限,这将需要遣散费。截至2019年12月31日,该公司记录的负债为美元
10. |
长期债务 |
2019年10月25日,该公司及其某些全资子公司(与公司共同拥有的“借款人”)作为借款人,公司的某些重要子公司作为担保人,与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)签订了第二份经修订和恢复的信贷协议(“经修订的信贷协议”)。(“摩根大通”),行政代理人和某些贷款人。 经修订的信贷协议提供$
F-21
根据经修订的信贷协议借入的款项,除其他外,可用作公司及其附属公司的营运资本及其他一般法人用途(包括准许的收购、准许支付股息及其他分配)。该设施以美元提供,最多可兑换美元。
贷款机制下的借款按浮动利率计息,即借款人可选择的利率为libor, 也可能是基准过渡事件发生时使用的替代基准利率替代libor,另加适用的保证金范围为
公司的某些现有和未来的重要子公司(统称“担保人”)必须根据经修订的“信用协议”保证借款人的债务得到偿还。借款人和每一担保人对经修订的信贷协议的义务是通过对借款人和每一担保人的全部个人财产资产的质押来担保的,其中包括应收账款、存款账户、知识产权、投资财产、库存、设备和各自子公司的权益。
经修订的“信用协议”载有习惯上的肯定和否定契约,包括对公司及其子公司产生额外债务、授予或允许额外留置权、进行投资和收购、与他人合并或合并、处置资产、支付股息和分配、支付次级债务和进行附属交易的能力的限制。此外,经修订的信贷协议载有财务契约,规定该公司须在合并的基础上,在任何财政季度的最后一天,将总净杠杆比率维持在不超过
在获得该设施的同时,公司支付了$
该公司没有可用的欧元信用额度
公司支付了与美元利息有关的现金
11. |
公允价值计量和投资 |
公允价值是指在计量日,在市场参与者之间有秩序的交易中,资产或负债在本金或最有利市场上转移负债(退出价格)而收到或支付的资产或负债的价格。
F-22
本公司的非金融资产和负债按公允价值计量,包括在当前报告期间受到减值的任何长期资产或按可观察价格有序交易计算的权益证券。作者替代指导还描述了可用于衡量公允价值的三个层次的投入:
一级: |
活跃市场相同资产和负债的报价 |
|
|
二级: |
相同资产和负债活跃市场的报价以外的可观测输入 |
|
|
第三级: |
无法观察到的投入,其中几乎没有或根本没有市场数据,这就要求报告实体制定自己的假设。 |
本公司的金融工具包括现金等价物、限制现金、集体信托基金、国库证券、交易应收账款、应付帐款、长期担保债务、权益认股权证、股票证券、可供出售的债务证券、或有价值和递延补偿计划负债。现金等价物、限制性现金、贸易应收账款和应付账款的账面价值由于这些票据的短期期限而近似公允价值。该公司的信贷设施带有浮动利率,因此,长期债务的账面价值被认为近似于公允价值。
公司的集体信托基金、国库券、权益认股权证、权益证券、债务担保、或有考虑和递延补偿计划负债是按公允价值定期记录的以下唯一金融工具:
(美元,单位:千) |
|
平衡 十二月三十一日 2019 |
|
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一级 |
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2级 |
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三级 |
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资产 |
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权益证券 |
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$ |
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$ |
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$ |
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共计 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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负债 |
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或有考虑 |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
递延补偿计划 |
|
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( |
) |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
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|
— |
|
共计 |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
(美元,单位:千) |
|
平衡 十二月三十一日 2018 |
|
|
一级 |
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2级 |
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三级 |
|
||||
资产 |
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国库券 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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权益证券 |
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— |
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— |
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债务担保 |
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— |
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— |
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共计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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负债 |
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|
|
|
|
或有考虑 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
递延补偿计划 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
共计 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
国库券的公允价值是根据活跃市场相同资产的报价确定的,因此,公司将这些工具归类为一级金融工具。
公司集体信托基金、权益认股权证、权益证券和递延补偿计划负债的公允价值是根据在公开市场上随时可得或可从公开上市市场上获得的信息得出的投入确定的;因此,公司将这些工具归类为二级金融工具。
F-23
权益认股权证及证券
公司持有普通股投资,认股权证购买骨生物制品普通股。公司的普通股投资记录在其他长期资产中,尽管认股权证的公允价值降低到
截至2019年12月31日,该公司持有骨生物制品的普通股,并持有约购买的认股权证。
截至2019、2018年和2017年12月31日的这些证券的估值变化如下:
(美元,单位:千) |
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2019 |
|
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2018 |
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2017 |
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1月1日的权益证券及认股权证 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他收入确认采用ASU 2016-01的影响 |
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|
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|
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购买更多普通股 |
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其他费用中确认的公允价值调整、到期和减损 |
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( |
) |
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|
证券及认股权证截至十二月三十一日 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
$ |
|
|
债务担保
直到2019年10月,该公司持有eNeura公司的债务担保。(“eNeura”),一家私营的医疗技术公司,正在开发治疗偏头痛的设备。债务担保的本金是$
在重组之前,债务证券作为可供出售的公允价值债务证券入账,并包括在其他长期资产中。公允价值所依据的是大量无法观察到的投入,包括使用贴现现金流模型和关于债务担保预期回收期的假设,要求公司制定自己的假设;因此,该公司将这一资产归类为第三级金融资产。公司评估公允价值的任何下降,如果有的话,每个季度,以确定损害是否是临时以外的其他。债务担保的摊销成本为美元。
重组后,债务担保不再被归类为可供出售的债务担保,而被归类为持有至到期的债务担保。债务担保被重新归类,从可供出售的债务担保改为在重组之日按公允价值持有的到期日债务担保。因此,与债务担保有关的累计其他综合收入(损失)中的未实现收益将随后摊销为重组后债务担保剩余期间的利息收入。
该授权书以公允价值入账,并计入其他长期资产中.授权书的公允价值是基于大量无法观察到的投入,包括使用贴现现金流模型和期权定价模型,要求公司制定自己的假设;因此,公司将这一资产归类为三级金融资产。权证被认为是一项投资,没有一个容易确定的公允价值。因此,公司对同一发行人相同或类似的投资,按成本计算,减去因有序交易中可观察到的价格变化而产生的任何减损。
F-24
在截至2019年9月30日的季度内,该公司与eNeura进行了谈判,以解决重组后的债务证券问题;2019年10月25日,该公司和eNeura就重组后的债务证券进行了结算。
下表对按公允价值计量的债务证券的期初余额和期末余额进行了核对,使用了大量不可观测的投入(第3级):
(美元,单位:千) |
|
2019 |
|
|
2018 |
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|
2017 |
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|||
1月1日结余 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
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$ |
|
|
该期间记录的收益(损失) |
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在其他费用中确认,净额 |
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( |
) |
在其他综合收入(损失)中确认 |
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( |
) |
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|
债务证券分类改为到期日 |
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( |
) |
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签发令状作为延期的考虑 |
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授权书的损害 |
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( |
) |
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|
12月31日余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
或有考虑
或有考虑包括未来可能支付的不超过美元的里程碑付款。
2019年2月6日,该公司获得FDA批准的M6-C人工颈椎间盘.这一批准触发了公司支付美元的义务
该公司使用蒙特卡罗模拟来估计收入里程碑的公允价值。这种公允价值计量是基于大量不可观测的投入,因此是三级计量。在应用蒙特卡洛估值模型时,主要假设包括公司对脊柱动力学产品未来收入的预测、应用的贴现率以及预测收入的潜在波动性的假设。这些假设的重大变化可能导致公允价值大幅上升或降低。截至2019年12月31日,其余收入里程碑的估计公允价值为$
任何与或有考虑有关的公允价值变动均记为营业费用,并列入与购置有关的摊销和重新计量。
(美元,单位:千) |
|
2019 |
|
|
2018 |
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||
1月1日的或有考虑 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
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获取日期公允价值 |
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— |
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|
|
在与购置有关的摊销和重新计量中确认的公允价值增加 |
|
|
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|
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|
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|
付款 |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
12月31日的或有考虑 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F-25
美元
12. |
承付款和意外开支 |
应急政策
公司记录某些未完成的法律程序、调查或索赔的应计款项,如果可能已经发生负债,而且损失的数额可以合理估计。该公司每季度评估可能影响任何应计金额的法律程序、调查和索赔方面的进展情况,以及任何可能和合理估计损失意外损失的进展情况。当意外损失既不可能,又不能合理估计时,公司不计入损失。但是,如果损失(或超过应计利润的额外损失)至少是合理的可能性和材料,那么如果可以作出合理的估计,公司就会披露对可能的损失或损失范围的合理估计。如果公司无法对可能的损失或损失范围作出合理的估计,则披露。此外,法律费用和其他直接相关的费用按已发生的费用入账。
除以下各段所述事项外,公司在其正常业务过程中还不时卷入各种诉讼,并可能会受到某些其他意外事件的影响。本公司认为,与这些事项有关的任何损失,就可能发生的损失和损失范围而言,都是个别或集体不重要的。
2017年1月证券交易委员会结算
2017年1月,证交会批准了该公司的和解提议,涉及SEC对导致该公司先前重述财务报表的会计事项的调查,以及该公司对其巴西子公司不当付款的审查。SEC批准的和解解决了这两件事,包括总计为美元的付款。
中止业务-与啤酒和赔偿义务有关的事项
2012年5月24日,该公司出售了Breg公司。(“Breg”),前附属公司,隶属于WaterStreet Healthcare Partners II,L.P.。(“水务街”)根据该协议的条款,公司就某些指明事项向水务街及啤酒公司作出弥偿。2018年5月,Breg在加州法院解决并解决了一项关闭后的冷疗法索赔.根据公司的赔偿义务,公司最后向其保险人支付了$
意大利医疗设备回报(“IMDP”)
2015年,意大利议会对向意大利国家卫生保健系统提供货物和服务的实体制定了规则。医疗保健法预计将影响在意大利销售医疗器械的医疗技术部门的公司的业务和财务报告。该法的一个关键条款是一项“回报”措施,要求在意大利销售医疗器械的公司,如果医疗设备支出超过地区最高限额,就必须向意大利政府付款。公司必须支付相当于超过最高区域上限的支出的百分比。关于该法律将如何运作以及最后确定的确切时限有相当大的不确定性。该公司目前对IMDP的评估涉及对该措施的预期范围和实际执行条件的重大判断,因为意大利当局迄今尚未澄清该措施。公司将IMDP的估计成本记为销售和营销费用,记录费用为$
F-26
巴西
2018年7月,里约热内卢的联邦检察署和巴西反托拉斯局的代表视察了30多家公司的办公室,包括该公司在圣保罗的办事处,作为对医疗器械行业招标违规行为的调查的一部分。在此之前,当局获得了一项法院命令,影响到该公司(和其他公司)的当地银行账户,结果冻结了大约美元
2019年9月,大约$
13. |
股东权益 |
股利
公司过去没有向普通股持有人支付股息。公司的某些子公司在某些情况下根据修正后的信用协议支付股息的能力受到限制。如公司决定将来以其附属公司的股息支付其普通股持有人的股息,则公司可根据现行税率,就从其附属公司收取的该等款额缴付额外的预扣税及所得税。
累计其他综合收入(损失)
累积的其他综合收益(损失)包括外币折算调整和公司债务担保的未实现收益(损失),该收益(损失)已于2019年结算。
(美元,单位:千) |
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货币 翻译 调整 |
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债务担保 |
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累计其他 综合 收入(损失) |
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2017年12月31日结余 |
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其他综合收入(损失) |
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所得税 |
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2018年12月31日余额 |
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采用ASU 2018-02的累积效应调整 |
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其他综合损失 |
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所得税 |
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改叙调整数如下: |
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利息收入(费用),净额 |
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其他费用,净额 |
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所得税 |
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2019年12月31日结余 |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
14. |
收入确认和应收账款 |
收入确认
本公司在双方同意和承诺的情况下,对合同进行核算,确定双方的权利,确定付款条件,合同具有商业实质,并有可能收取价款。公司的合同可能包含一个或多个履约义务。如果一份合同包含一项以上的履约义务,公司根据每项履约义务所承诺的货物或服务的可观察到的独立销售价格,将交易总价分配给每项履约义务。当承诺的货物或服务的控制权转移到客户手中时,公司就会确认收入,这种情况通常发生在某个时间点
F-27
在装运、交货或使用时,其数额应反映出公司预期有权以承诺的货物或货物作为交换条件的代价服务。该公司预期有权以货物或服务交换的金额反映了根据合同规定的任何固定金额,并估计了任何可变的考虑因素,如折扣,只要有可能是一个标志当与可变考虑因素相关的不确定性得到解决时,确认的累积收入将不会发生重大逆转。
以下各节按重要产品类别讨论公司的收入确认政策:
骨生长疗法
骨生长疗法的收入主要来自美国,包括第三方付费交易和批发收入。
骨生长疗法收入的最大部分来自第三方支付者.这包括商业保险公司、健康维护组织、首选提供者组织和政府支付者,如医疗保险。当产品安装到病人并被病人接受时,收入被确认,所有第三方付款人所要求的适用文件都已经获得。第三方付款人支付的金额一般是按固定或允许的偿还率计算的.这些收入按预期或预先核准的偿还率入账,扣除任何合同津贴或调整数。某些帐单须经第三方付款人审查,并可作调整.
批发收入与本公司的骨生长刺激器直接销售给耐久的医疗设备供应商有关。批发收入通常在装船和收到确认订单时确认,即当客户获得承诺货物的控制权时。
生物制品
生物制品的收入主要来自美国,主要与MTF的合作安排有关,该协议将持续到2027年7月28日。根据这一安排,本公司以三一进化和三一精英品牌为品牌,销售用于骨修复和重建的组织。根据协议条款,MTF获取组织,处理它以创建骨生长矩阵,包装,并按照从公司收到的订单将组织交付给客户。本公司拥有三位一体进化和三位一体精英组织的独家全球营销权,以及其他产品的非独家营销权,并根据总销售额从MTF收取营销费用。MTF被认为是这些安排中的主要承付人;因此,公司在将产品装运给客户时,在净销售范围内确认营销服务费。
脊柱种植与全身四肢
脊柱植入物和全球四肢产品分布在世界各地,美国的销售主要包括商业销售和通过商业销售和库存经销商安排产生的国际销售。
商业收入很大程度上与公司的脊柱种植和全球四肢产品销售给医院客户有关。当这些产品被使用并从医院收到确认定购单时,客户获得控制并确认收入。
脊柱种植和全球四肢产品类别中的其他收入来自库存经销商,后者购买公司的产品,然后直接出售给客户,如医院。对于从库存分销商安排中获得的收入,在2018年1月1日通过主题606之后,公司在装运和收到确认采购订单时确认收入,即当分销商获得对承诺货物的控制时。与库存分销商的交易价格是根据公司与库存经销商的历史收集经验估算的。为了得出这一估计数,公司分析了库存经销商12个月的历史发票,以及随后在发票日期后24个月内对这些发票进行的收款。然后使用特定于每个库存分销商的历史收集百分比来计算交易价格。在采用主题606之后,在将产品控制权转移到客户时也记录销售成本。
在采用主题606之前,或2018年1月1日之前提交的所有期间,本公司确认,一旦产品交付给最终客户(“直销方法”),从库存分销商安排中获得的收入。由于该公司没有可靠的信息,说明其分销商何时将该产品通过终端客户销售,因此该公司利用从分销商收取的现金作为销售方式下收入确认的依据。虽然在许多情况下
F-28
公司在装运时依法有权获得应收账款,公司不承认应收帐款或装运时与库存分销商交易有关的任何相应递延收入f或者哪种收入是通过直销法确认的。公司还考虑是将相关销售成本与收入相匹配,还是在装运时确认销售成本。在进行这一评估时,该公司考虑了根据其信誉,确定是否在装运时合理地保证了足以实现所发运产品成本的数额的可收性。在这样的情况下Tor被认为在财务上是可行的,公司将销售成本推迟到收入确认之后。
产品销售和营销服务费用
下表列出截至12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年的年度净销售额,包括产品销售和营销服务费。
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截至12月31日的一年, |
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(美元,单位:千) |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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产品销售 |
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$ |
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营销服务费 |
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净销售额 |
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$ |
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产品销售主要包括骨生长疗法、脊柱种植和全球四肢产品的销售。营销服务费用是根据生物制品组织的销售总额从MTF收取的,仅涉及全球Spine报告部门内的生物制品类别。由MTF收取的市场服务费用为$
收入不包括任何增值税或其他地方税、公司间销售和贸易折扣。发运给客户的产品的运输和处理费用包括在销售成本中,并且是美元。
贸易账户应收账款和备抵
支付条件因公司客户的类型和地点以及所提供的产品或服务而异。发票与到期付款之间的期限并不重要。每季度对应收账款进行分析,以评估可疑账户准备金和合同备抵是否充足。对可疑账户估计备抵的修正记作销售和销售费用中坏账费用的调整。合同津贴的修订记作对销售净额的调整。该公司的估计是定期测试的实际收集经验。
该公司一般每年都会出售某些意大利医院的应收账款,以加速现金的收取。2019、2018和2017年间,该公司卖出了欧元
波多黎各定居点
2019年6月,该公司收到一笔美元的付款
其他合同资产
公司的合同资产,不包括贸易应收账款(“其他合同资产”),主要包括向某些分销商支付款项,以获得合同,在某些地区与客户取得联系,并提供独家利益
F-29
公司产品的分销。其他合同资产包括在其他长期资产中,价值为美元。
其他合同资产在合同期限内按直线摊销。
15. |
业务部门信息 |
从2019年第一季度开始,该公司改变了其可报告业务部门,以适应公司管理业务、审查经营业绩和分配资源的方式的变化。
全球脊柱
全球脊柱报告部门提供三个主要产品类别:骨生长疗法、脊柱种植和生物制剂。
骨生长疗法产品类别生产、销售和提供市场领先的骨生长刺激器设备的支持服务,以促进骨融合。这些III类医疗器械被认为是一种辅助的、非侵入性的治疗,以提高颈椎和腰椎融合的成功率,以及治疗尚未愈合的非脊柱骨折(不愈合)。这个产品类别使用分销商和销售代表向医院、医疗服务提供者和病人出售其设备,主要是在美国。
脊柱种植产品类别设计、开发和销售广泛的运动保存和固定植入物产品,用于脊柱外科手术。脊柱种植公司通过经销商和销售代表网络销售其产品,向全球的医院和医疗保健供应商销售脊柱产品。
生物制品类别提供了一系列再生产品和组织形式,使医生能够成功地治疗各种脊柱和骨科疾病。该产品类别专门销售公司的独家再生组织形式,并主要通过独立的分销商和销售代表网络向医院和医疗保健供应商分发其组织。与MTF的伙伴关系允许该公司专门销售三位一体进化和三位一体精英组织形式的肌肉骨骼缺损,以加强骨融合。
全局极值
全球肢体报告部门提供产品和解决方案,使医生能够成功地治疗各种与脊柱无关的骨科疾病。本报告部门专门负责设计、开发和销售用于骨折修复、畸形矫正和骨重建手术的骨科产品。全球极值公司通过分销商和销售代表网络销售其产品,向全球医院和医疗保健供应商销售骨科产品。
企业
公司活动包括公司的运营费用和在两个报告部门中不一定可以识别的公司活动。
下表按报告部门列出按主要产品类别分列的净销售额:
F-30
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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(美元,单位:千) |
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净销售额 |
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百分比 总净额 销售 |
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净销售额 |
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百分比 总净额 销售 |
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净销售额 |
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百分比 总净额 销售 |
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骨生长疗法 |
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% |
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脊柱种植 |
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生物制品 |
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全球脊柱 |
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全局极值 |
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净销售额 |
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% |
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$ |
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% |
下表按报告部门列出了用于管理公司的主要指标EBITDA:
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截至12月31日的年度, |
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(美元,单位:千) |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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全球脊柱 |
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全局极值 |
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企业 |
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EBITDA共计 |
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折旧和摊销 |
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利息费用,净额 |
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所得税前收入(损失) |
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$ |
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$ |
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下表按报告部分列出折旧和摊销情况:
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截至12月31日的年度, |
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(美元,单位:千) |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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全球脊柱 |
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全局极值 |
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企业 |
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共计 |
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$ |
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$ |
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地理信息
下列数据包括按地理目的地分列的净销售额:
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截至12月31日的年度, |
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(美元,单位:千) |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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美国 |
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意大利 |
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德国 |
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联合王国 |
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巴西 |
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其他 |
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净销售额 |
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$ |
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$ |
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F-31
下表按地理位置列出每个报告部门和合并公司的净销售额:
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截至12月31日的年度, |
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(美元,单位:千) |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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全球脊柱 |
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美国 |
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国际 |
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全球脊柱共计 |
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全局极值 |
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美国 |
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国际 |
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全球总极值 |
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合并 |
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美国 |
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国际 |
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净销售额 |
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下列数据包括按地理区域分列的不动产、厂房和设备:
(美元,单位:千) |
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2019 |
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2018 |
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美国 |
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意大利 |
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德国 |
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联合王国 |
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巴西 |
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其他 |
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共计 |
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$ |
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$ |
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16. |
收购相关摊销和重估 |
收购相关摊销和再计量包括与通过企业合并或资产收购获得的无形资产有关的摊销,以及对任何相关的或有代价安排的重新计量。
|
|
截至12月31日的年度, |
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(美元,单位:千) |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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或有代价公允价值的变化 |
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已获无形资产的摊销 |
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共计 |
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$ |
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17. |
股份补偿 |
在2019年12月31日和2018年12月31日,该公司有股票期权和奖励计划,以及股票购买计划。
2012年长期激励计划
董事会于2012年4月13日通过了“2012年长期激励计划”(“2012年长期激励计划”),随后股东批准了该计划。2012年“长期激励计划”规定授予购买公司普通股的期权、股票奖励(包括限制性股票、非限制性股票和股票单位)、股票增值权,
F-32
以业绩为基础的奖励和其他以股权为基础的奖励。公司所有员工和公司员工本公司及其附属机构有资格获得2012年“长期协议”下的奖励。此外,公司的非雇员董事、顾问和顾问为公司及其附属公司和附属公司提供服务,可获得奖励。呃2012年的猛虎组织。激励股票期权;然而,只有公司的员工才能使用。根据2012年长期协议发放的奖励不迟于
2004年长期激励计划
2004年长期激励计划(“2004 LTIP”)
诱导计划
脊柱动力学从业人员诱导计划(“脊柱动力学诱导计划”)
与医疗采购选项相结合,一项奖励赠款
2019年8月,该公司任命了一位新的全球Spine总裁,随后他被提升为总裁兼首席执行官。作为接受公司工作的诱因,该名人士获批予股票期权最多可达
股票购买计划
经修订的第二个经修订和恢复的股票购买计划(“股票购买计划”)规定,向符合资格的雇员和公司董事及其附属公司发行公司普通股的等额股份,这些雇员和董事选择参加该计划,并通过扣减工资(包括执行人员)获得普通股股份。
在每次购买期间,合资格的雇员可在
由于该计划的补偿性,公司在综合经营报表中记录了相关的股份补偿。补偿费用是使用Black-Schole估值模型估算的,这种价值在计划期间被确认为费用。截至2019年12月31日,根据“股票购买计划”预留发行的股票总数如下:
F-33
股份补偿费用
以股票为基础的补偿费用与雇员的现金补偿记录在合并业务报表的同一行。
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截至12月31日的年度, |
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(美元,单位:千) |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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销售成本 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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研发 |
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共计 |
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$ |
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$ |
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截至12月31日的年度, |
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(美元,单位:千) |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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股票期权 |
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时间限制股票奖励和股票单位 |
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以业绩为基础的限制性股票奖励和股票单位 |
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以市场为基础的限制性股票单位 |
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股票购买计划 |
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共计 |
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$ |
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与这项开支有关的所得税优惠为$
股票期权
以时间为基础的股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯估值模型确定的,这种价值在服务期间被确认为费用,这是典型的。
下表汇总了公司在确定当年授予的股票期权的公允价值时所使用的假设。
|
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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假设: |
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预期任期(以年份为单位) |
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预期波动率 |
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29.7% – 31.0% |
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28.7% – 30.1% |
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% |
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无风险利率 |
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1.38% – 2.31% |
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2.55% – 2.79% |
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股利收益率 |
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加权平均授予日期公允价值 |
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$ |
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授予期权的预期期限是根据多个因素估算的,包括奖励的归属和到期期限、当前尚未执行的选项和已行使或过期的选项的历史员工行使行为以及员工的平均服务年限。预期波动是基于历史波动的公司普通股。无风险利率是根据固定的美国国库券利率确定的,其合约期限接近期权的预期期限。
F-34
公司截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日股票期权计划的状况和截至2019年12月31日终了年度的变化摘要如下:
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备选方案 |
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加权 平均 运动 价格 |
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加权 平均 残存 契约性 术语 |
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2018年12月31日仍未偿还 |
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获批 |
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行使 |
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没收或过期 |
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截至2019年12月31日仍未缴付的款项 |
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既得和预期将于2019年12月31日归属 |
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2019年12月31日可运动 |
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截至2019年12月31日,未摊销的与已批准和预期确认的期权有关的补偿费为$
时间限制股票奖励和股票单位
在截至2019年12月31日止的年度内,本公司批予雇员及非雇员董事。
自2017年起,每年发放给非雇员董事的补助金形式为:
截至2019、2018及2017年12月31日止的年度内,以时间为基础的限制性股票奖励及股票单位的总公允价值为$
基于业绩的限制性股票奖励和股票单位
本公司以业绩为基础的限制性股票奖励和股票单位包含以业绩为基础的归属条件.
以业绩为基础的限制性股票奖励和股票单位的公允价值是根据授予之日的收盘价计算的。这一价值被确认为从被认为可能归属的期间开始的所需服务期的支出,扣除实际没收后的费用。归属概率是根据预测收益和财务结果来评估的。公司做了
F-35
在截至2015年12月31日的年度内,公司授予员工
在截至2015年12月31日的年度内,该公司还
以市场为基础的限制性股票单位
本公司以市场为基础的受限制股票单位包含以市场为基础的归属条件.
以市场为基础的限制性股票单位的公允价值是在授予之日使用蒙特卡洛估值方法确定的,并使用Chaffe模型估算了归属后限制的任何折扣。蒙特卡罗方法在估值中纳入了市场条件可能无法满足的可能性。这一价值在转归期内以直线确认,扣除实际没收额.如果市场条件得到满足,这些奖励将以普通股的形式进行结算。
现将截至2019年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止的基于时间、业绩及市场的限制性股票奖励及股票单位的状况,以及截至2019年12月31日止年度的变动情况,概述如下:
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时间限制股票 奖励和股票单位 |
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以性能为基础 限制性股票 奖励和股票单位 |
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以市场为基础 受限制股票单位 |
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股份 |
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加权 平均赠款 日期公允价值 |
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股份 |
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加权 平均赠款 日期公允价值 |
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股份 |
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加权 平均赠款 日期公允价值 |
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2018年12月31日仍未偿还 |
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获批 |
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既得利益和清算 |
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取消 |
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( |
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截至2019年12月31日仍未缴付的款项 |
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— |
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F-36
公司总裁兼首席执行官的退休军官
2019年2月25日,该公司与公司总裁兼首席执行官布拉德·梅森签订了一项过渡和退休协议(“退休协议”)。根据“退休协议”,双方同意梅森先生将继续担任其职务,直至董事会任命其继任者并于2019年10月31日(“退休日期”)开始雇用为止。双方商定,梅森先生将在退休日期后的12个月内根据咨询安排向该公司提供持续的过渡援助,并将向梅森先生支付美元。
作为退休协议的一部分,某些基于时间的股票期权和限制性股票奖励被修改为授予退休日期。此外,股票期权也作了修改,根据期权的剩余合同条款,将终止后的期限从标准合格退休期的18个月延长至4年。在2019年财政年度,为了代替梅森先生在2012年猛虎组织下的正常年度奖励,并确认他同意提供持续的过渡援助,梅森先生于2019年4月1日获得了RSU奖,授予日期公平市场价值为美元。
18. |
确定的缴款计划和递延补偿 |
确定缴款计划
正畸公司赞助一项明确的缴款计划(“401(K)再分配计划”),主要涵盖所有全职美国雇员。401(K)计划允许参与者在
该公司还为其符合最低服务要求的国际雇员制定了明确的缴款计划。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止的年度,该公司用于此类捐款的费用为美元
递延补偿计划
根据意大利法律,我们的意大利子公司代表其雇员获得延期赔偿,这是在终止雇用时支付的。递延薪酬的应计金额是根据雇员当前年薪的一个百分比加上年费计算的。在解雇的情况下支付给代理人的离职补偿金也应计为递延补偿金,这是由国家合同规定的,大约等于
19. |
所得税 |
在为所得税作准备之前,继续经营的收入(损失)包括:
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截至12月31日的年度, |
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(美元,单位:千) |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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美国 |
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$ |
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非美国 |
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( |
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( |
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所得税前收入(损失) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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F-37
对持续经营的所得税规定如下:
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截至12月31日的年度, |
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(美元,单位:千) |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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美国 |
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电流 |
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递延 |
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非美国 |
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电流 |
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递延 |
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所得税费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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美国联邦法定税率的所得税规定与该公司截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的实际税率之间的差异如下:
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2019 |
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2018 |
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20171 |
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(美元,单位:千,百分比除外) |
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金额 |
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百分比 |
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金额 |
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百分比 |
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金额 |
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百分比 |
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法定美国联邦所得税税率 |
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( |
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州税,扣除美国联邦福利 |
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外国利差,包括预扣税 |
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估值津贴,净额 |
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( |
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研究学分 |
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意大利附属无形资产 |
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国内制造业扣除 |
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( |
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未确认的税收福利,扣除结算额 |
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税法的影响 |
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权益补偿 |
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行政薪酬 |
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或有考虑 |
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其他,净额 |
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所得税费用/实际税率 |
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)% |
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% |
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$ |
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% |
12017年的税率调整依据的是美国联邦所得税税率,而不是该公司当时的户籍税率。公司认为,考虑到美国应纳税所得额的很大比例,这个报告更有意义。
本脚注表格中的某些项目已在前几年重新编排,以符合本年度的列报方式。
2017年12月22日,税法签署成为法律,对“国内收入法典”进行了重大修改。变化包括,但不限于,美国公司利率从
2017年12月22日,发布了第118号“工作人员会计公报”(“SAB 118”),以处理在登记人没有必要的信息、准备或分析(包括计算)以完成“税法”某些所得税影响的会计核算的情况下应用美国公认会计原则的问题。根据SAB 118,我们
F-38
确定860万美元的递延税费用在对某些递延税资产和负债的重新计量以及对被认为是外国收入的强制性遣返的零过渡税的重新计量方面,记录的记录是一个临时数额,是2017年12月31日的合理估计数。阿米2018年完成了对该公司递延税资产和负债及其历史外国收益以及可能的相关调整的详细分析,从而产生了额外的收益$
该公司支付了总额为美元的与税收有关的现金
本公司的递延税项资产及负债如下:
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十二月三十一日, |
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(美元,单位:千) |
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2019 |
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2018 |
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无形资产和商誉 |
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$ |
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$ |
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库存和相关准备金 |
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递延收入和销售货物成本 |
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其他应计项目和准备金 |
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应计补偿 |
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可疑账户备抵 |
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净营业损失和税收抵免结转 |
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租赁负债 |
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— |
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其他,净额 |
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估价津贴 |
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( |
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递延税资产 |
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$ |
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$ |
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预扣税 |
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( |
) |
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— |
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财产、厂房和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
使用权租赁资产 |
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( |
) |
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— |
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递延税款负债 |
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( |
) |
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( |
) |
递延税款净资产 |
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$ |
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$ |
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公司使用资产和负债法记帐所得税,根据这种方法,递延税资产和负债因资产和负债的财务报告和所得税基础之间的临时差额而产生的预期未来税收后果以及营业损失和贷项结转,确认递延税资产和负债。递延税资产和负债是按照预期实现这些项目的年份的现行税率计算的。税法和税率变动在颁布期间记录下来。当某些递延税收资产在可预见的将来无法实现时,公司设立了估价备抵。
估值免税额主要是由于经营亏损结转净额及某些外国司法管辖区的临时差额所致。
该公司有联邦净营业亏损结转美元
F-39
在国内化之前,作为库拉索公司的一个实体,“外国收益”指的是美国和非美国的收益。由于归化的结果,只有来自美国以外的收入才被认为是不汇出的外国收入。未汇出的外国收入从美元减少
如果现有证据的权重表明,根据对技术优点的评估,该公司更有可能在审计时维持税收状况,则该公司记录了不确定税收状况的好处。税收优惠是以超过
该公司未获确认的税收优惠为$
对截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018年和2017年未确认的税收优惠毛额(不包括利息和罚款)进行调节如下:
(美元,单位:千) |
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2019 |
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2018 |
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截至1月1日余额, |
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$ |
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$ |
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本年度税额的增加 |
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上一年税额增加 |
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结清上一年税收状况 |
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( |
) |
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( |
) |
法规期满 |
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( |
) |
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( |
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截至12月31日的余额, |
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$ |
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$ |
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该公司及其子公司在美国联邦管辖范围内以及包括意大利和英国在内的某些州和外国管辖区提交所得税申报表。有关联邦和州税收申报的诉讼时效在2014年之前已终止数年。对主要的外国税收申报管辖区的诉讼时效在2015年之前已终止数年。
2015年第三季度,国税局开始审查该公司2012年的联邦所得税申报表。该公司于2018年第一季度结束了这一审查,对财务报表没有重大影响。2016年10月,该公司接到通知,对其2013年联邦所得税申报表进行了审查,而2017年12月,2013年的审查结束时没有变化。2017年11月,该公司接到通知,将对其2015年的联邦所得税申报表进行审查。2019年2月,该公司达成协议,完成了这一审查。因此,该公司确认了大约$
20. |
每股收益(每股收益) |
该公司采用两类计算基本每股收益的方法,因为存在不可没收的股息或股利等价物(称为参与证券)的非既得限制性股票奖励。基本每股收益是使用加权平均普通股数计算的,这些普通股每年都在各自的年份中发行。稀释每股收益是使用在各自年份内已发行的普通股和普通股的加权平均数量计算的,使用
F-40
更多的dil无论是国库券法还是二级法。基本股与稀释股之间的差额(如果有的话)很大程度上源于普通股,这代表了假定行使某些流通股的稀释效果。期权,假定授予雇员和董事的限制性股票的归属,或满足可意外发行股票的某些必要条件(见注17)。
在截至2019、2018年和2017年12月31日的三年中,没有为计算基本每股收益和稀释每股收益而对净收入进行重大调整。
|
|
截至12月31日的年度, |
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|||||||||
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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加权平均普通股-基本 |
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|
稀释证券的影响: |
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未行使股票期权及雇员股票购买计划 |
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— |
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无时间限制股票奖励 |
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未获实绩限制股票奖励 |
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加权平均普通股-稀释 |
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有
21.季度财务数据(未经审计)
|
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2019 |
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(以千美元计) |
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第一季度 |
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第二季度 |
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第三季度 |
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第四季度 |
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年 |
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净销售额 |
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$ |
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销售成本 |
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毛利 |
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经营费用 |
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营业收入(损失) |
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( |
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( |
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持续经营的净收入(损失) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
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( |
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净收入(损失) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
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普通股净收益(亏损)-基本: |
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持续经营的净收入(损失) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
净收入(损失) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
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普通股净收益(亏损)-稀释后: |
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|
|
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持续经营的净收入(损失) |
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( |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
净收入(损失) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
F-41
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|
2018 |
|
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(美元,以千元计) |
|
第一季度 |
|
|
第二季度 |
|
|
第三季度 |
|
|
第四季度 |
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年 |
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净销售额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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销售成本 |
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毛利 |
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经营费用1, 2 |
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营业收入1, 2 |
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|
持续经营的净收入(损失)2 |
|
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净收入(损失) |
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普通股净收益(亏损)-基本: |
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持续经营的净收入(损失) |
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净收入(损失) |
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普通股净收益(亏损)-稀释后: |
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持续经营的净收入(损失) |
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净收入(损失) |
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1公司重新分类$
2公司重新分类不到$
22.后续事件
在……上面
这项收购预计将于2020年第一季度结束,但须符合惯例的关闭条件。
F-42