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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-K
截至财政年度12/31/2019
或
的过渡时期。
委员会档案编号001-31922
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) | (I.R.S.雇主) (识别号) | |
(登记人主要行政办事处地址)(邮编)
登记人的电话号码，包括区号：(800 ) 878-8889
根据该法第12(B)条登记的证券：
每班职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)条登记的证券：
无
如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。x 是 o不
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记标明。o是x 不
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。x 是 o不
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第229.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。x 是 o不
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“交易所法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(检查一)：
如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。 o
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)：☐ 是x不
注册人非联营公司在6月30日持有的普通股的总市值，2019，参考上次出售普通股的价格或该等普通股的平均出价及要价计算，截至注册人最近完成第二财政季的最后一个营业日为止，该等股份的平均出价及要价约为$3,360,947,634 .
注册人普通股的流通股数量2020年2月17日曾.53,863,131 股票。
以参考方式合并的文件
注册人的部分最终代理声明2020股东周年会议须于本表格日期后提交，现以提述方式纳入本表格第III部10-K。
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第一部分I. | 4 | |
第1项 | 商业 | 4 |
项目1A。 | 危险因素 | 10 |
项目1B。 | 未解决的工作人员意见 | 20 |
项目2. | 特性 | 21 |
项目3. | 法律程序 | 21 |
项目4. | 矿山安全披露 | 21 |
第二部份 | 22 | |
项目5. | 注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 | 22 |
项目6. | 选定财务数据 | 25 |
项目7. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 26 |
项目7A. | 市场风险的定量和定性披露 | 44 |
项目8. | 财务报表和补充数据 | 44 |
项目9. | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 100 |
项目9A. | 管制和程序 | 100 |
第III部 | 102 | |
项目10. | 董事、执行干事和公司治理 | 102 |
项目11. | 行政薪酬 | 102 |
项目12. | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 102 |
项目13. | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 103 |
项目14. | 主要会计费用及服务 | 103 |
第四部分 | 103 | |
项目15. | 证物及财务报表附表 | 104 |
项目16. | 表格10-K摘要 | 108 |
签名 | 108 | |
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关于前瞻性声明的特别说明
这份关于表格10-K的年度报告(“报告”)，包括此处参考资料所包含的“前瞻性陈述”，属于1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条的含义，其中包括关于我们的一个或多个计划、目标、目标、战略和其他非历史信息的信息。其中许多报表特别出现在本报告第二部分第7项“管理当局对财务状况和业务结果的讨论和分析”标题下。当在本报告中使用“假设”、“估计”、“预期”、“指导”、“预期”、“可能”、“项目”、“计划”、“拟议”、“目标”、“意图”、“相信”、“意愿”等词时，这些词语或类似表达的变化都是为了识别前瞻性的表述。这些前瞻性的陈述是基于我们目前的期望和信念以及各种假设。没有人能保证我们会实现我们的期望，或者我们的信念将被证明是正确的。
许多因素，其中许多是公司无法控制的，可能导致实际结果与本报告中任何可能作为前瞻性陈述表达的结果大相径庭。这些风险因素包括：美国和国际宏观经济环境对我们的业务部门的影响和对床垫行业增长的期望；全球事件、自然灾害或流行病带来的不确定性；战略投资对我们业务的影响，包括我们扩大全球市场份额的努力；开发和成功推出新产品的能力；我们的广告活动和其他营销方案的效率和效力；在现有零售账户中提高销售生产率和进一步渗透零售渠道的能力，包括在大型零售账户中开设或扩大的时间和产品发布的时间和成功，以及此类产品的相关费用和生命周期；不断改进和扩大我们的产品线的能力；保持高效、及时和成本效益的产品生产和交付以及管理总体增长以及与床垫公司、公司、大地段公司达成的新的或扩大的供应协议的能力。零售商合并对收入和成本的影响；我们行业的竞争；消费者接受我们的产品；一般的经济、金融和工业条件，特别是与零售部门的财务业绩和相关信贷问题有关的条件；我们的商业伙伴之间的财务困境, 客户和竞争对手；其他市场参与者所经历的财务偿付能力和相关问题；公司执行其优化和整合创新床垫解决方案资产的战略的能力，该公司的一家附属公司(睡眠服装公司)收购的LLC；与该公司收购Sherwood收购控股有限责任公司80%股权相关的风险，包括在预期或根本没有实现收购预期收益的可能性；我们对信息技术的依赖以及涉及潜在的安全漏洞和/或基于网络的攻击的相关风险；未决税务审计或其他税务、监管或调查程序以及未决诉讼的结果；外国税率的变化和一般税法的变化，包括利用税负结转的能力；我们的资本结构和债务水平，包括我们履行金融义务和继续遵守我们信贷设施的条款和财务比率契约的能力；利率的变化；汇率的变化对我们报告的收益的影响；商品成本的变化；原材料供应的中断或供应商的损失；对我们的目标杠杆和股票回购计划的期望；季节性造成的销售波动；未来立法或规章变化的影响，包括国际贸易关税、关税和国际贸易政策的其他方面的变化；我们保护我们的知识产权的能力；以及由于我们的行政管理团队的变化，我们的战略优先事项和业务计划的执行受到干扰。
其他潜在风险因素包括本报告第一部分第1A项下“风险因素”标题下讨论的风险因素。可能还有其他因素可能导致我们的实际结果与前瞻性声明大不相同。
所有可归因于我们的前瞻性陈述仅适用于本报告之日，并通过本报告中所包含的警告性陈述明确地限定了全部内容。除非法律可能要求，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息，未来的事件，或其他原因。
在本报告中使用时，除另有特别说明外，“Tempur Sealy International”一词是指Tempur Sealy International，Inc.。只有，“淡马锡利”、“公司”、“我们”和“我们”这几个术语都是指淡马锡国际公司。以及合并后的子公司。在本报告中使用时，“Tempur”一词可指淡马锡品牌的产品，而“Sealy”一词可指西利品牌的产品或西利公司及其历史子公司，在任何情况下都可视情况而定。此外，在本报告中使用的“2019年信用协议”是指该公司在2019年签订的高级信贷设施；“2016年信用协议”是指该公司在2016年签订的先前高级信贷设施；“2012年信贷协议”是指公司在2012年签订的先前高级信贷设施；“2023高级债券”是指在2015年发行的5.625%的高级债券；“2026高级债券”是指2016年到期的5.50%的高级债券；“2020年高级笔记”是指在2016年退休的6.875%的高级笔记。
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第一部分
项目1.商业
一般
我们是一家垂直一体化的全球床上用品公司，开发、生产和销售床上用品。坦普尔·西利宣称的目的是“改善世界各地每天晚上更多人的睡眠”。这一承诺体现在我们所做的每一件事上，包括一项全公司的决定，即在全球范围内努力改善我们的社区和环境。为此，我们本着同样的创新精神，带领我们世界级的床上用品公司成为业界的佼佼者，致力于实现行业领先的可持续性和环保举措。
我们的长期战略是以高投资回报率和稳健的自由现金流推动盈利增长，这是一项非公认会计准则的财务措施。为了在管理当前经济和竞争环境的同时实现我们的长期战略，我们专注于在我们所服务的所有市场开发最创新的床上用品，对我们标志性的全球品牌进行重大投资，并优化我们在全球的全渠道分销。我们还打算通过不断投资于研发和生产力计划来实现盈利增长，这将提高我们的盈利能力，并创造长期股东价值。
泰普尔西利在一系列床上用品中拥有强大的品牌，为所有价格点服务。我们强大的分销模式通过批发和直接的全渠道战略运作，这两个渠道在全球范围内都在增长。我们在全球拥有大约7400名员工。坦普尔·西利在床上市场有着强大的竞争力，其领导地位来自产品和服务质量、文化、战略和人员，并以财务实力和纪律严明的方式将价值返还给股东。
我们的主要执行办公室位于肯塔基州列克星敦市坦普尔路1000号，我们的电话号码是(800)878-8889。坦普尔西利国际公司于2002年9月根据特拉华州的法律成立。我们根据“交易法”第13(A)或15(D)条向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交或提交的表格10-K年度报告、10-Q季度报告、当前表格8-K报告以及对这些报告的任何修正，可在我们的网站上免费查阅www.tempursealy.com在此类报告以电子方式提交给证券交易委员会后，应在合理可行的情况下尽快提交。本报告未提及本网站及其内容。
美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含报告、代理和信息陈述，以及与向证券交易委员会提交电子文件的发行人有关的其他信息。证券交易委员会的网站是www.sec.gov.
我们的产品和品牌
我们有一个全面的产品，吸引广泛的消费者，其中一些涵盖了一个或多个专利和/或专利申请。我们还定期推出新床垫模型，推出新产品，并更新我们现有的床垫产品在我们的每一个部门。
为了实现我们改善更多人睡眠的目标，每天晚上，在世界各地，我们的战略举措之一是利用和加强我们的标志性品牌和产品的综合组合。我们的产品品牌组合包括许多得到高度认可的品牌，包括Tempur、Tempur-Pedic、Sealy、Posturepdic技术、Stearns&Foster和舒适革命，这些品牌介绍如下：
• | 坦普尔-皮迪奇成立于1991年，坦普尔品牌是我们的专业创新类别的领导者，旨在为我们追求健康的消费者提供改变生活的睡眠。我们专有的Tempur材料精确地适应了消费者的形状、重量和温度，创造了更少的压力点，减少了运动传递，并提供了个性化的舒适和支持。坦普尔-皮迪奇在J.D.Power 2019床垫满意报告中的零售床垫部分获得了第一名的客户满意度。除了获得最高的整体客户满意度得分，坦普尔-佩迪奇在支持、耐久性、舒适性、价值、保修和与客户服务的联系方面排名最高。 |
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• | 斯蒂恩斯和福斯特Stearns&Foster品牌为我们的消费者提供高质量的床垫，这些床垫是由经过专门培训的认证工匠制造的。该品牌创建于1846年，以精确的工程设计和建造，对细节的不懈关注，将新的创新技术与久负盛名的技术融为一体，创造出极其舒适的床。 |
• | 西利Postupedic技术-Sealy品牌起源于1881年，位于得克萨斯州西利，一个多世纪以来一直致力于提供可靠的舒适、耐久性和卓越价值，同时保持当代风格和强大的支持。西利·波斯特斯特雷迪奇品牌于1950年推出，其设计目的是提供全方位的支持和身体对齐，以允许完全放松，并提供舒适的夜间睡眠。2017年，我们将我们所有的西利产品统一在一个主品牌之下，该品牌的特色是Sealy Performance™、Sealy Postustudic Plus和Sealy Premium™系列中的POSTRESTDIC技术™。 |
• | 西利茧TM - 西利可可品牌于2016年推出，是我们在价值不到1，000美元的电子商务领域推出的产品，该产品采用消费者期望的高质量材料在网上销售。 网址：www.cocoonbysealy.com，装在一个盒子里直接送到消费者的门口。 |
• | 舒适革命舒适革命起源于1986年，在新泽西州的西长滩。该品牌开发、生产、销售和销售泡沫和凝胶床上用品，我们通过批发和直接渠道销售。 |
我们的零售品牌组合包括Tempur-Pedic零售商店、SleepOutefters、SleepSolutions插座TM、SOVA等多个国际零售品牌，在世界各国开展业务。上述零售品牌如下：
• | 坦普尔-皮迪奇® 零售商店-Tempur-Pedic零售商店是为大约20%的美国消费者设计的，根据我们的研究，他们更愿意直接从制造商那里购买，并为那些寻求更个性化和更具教育性的销售体验的人而设计。这些零售精品店的战略位置是高流量，优质零售中心与客户的人口统计，密切一致的淡马锡-皮迪奇客户简介。截至2019年12月31日，我们有56家零售店。我们预计在2020年开设大约20家门店。 |
• | 睡衣工睡眠装备零售商是一家地区床上用品零售商，在美国的五个州有97家商店。睡眠服装零售商是一家专业床垫零售商，通过其广泛选择的Tempur-Pedic、Sealy和Stearns&Foster产品，为所有价格点的消费者提供服务。 |
• | 睡眠解决方案出口TM-睡眠解决方案商店是提供高质量舒适回报的渠道，也是停产或工厂关闭床垫和基地的渠道。在美国，销售这些产品的商店数量有限，这降低了我们的处置成本，并有助于减少通过填埋场处置的产品数量，从而对环境产生有利影响。 |
• | 索瓦-SOVA是瑞典一家受到高度尊重和公认的高档床上用品连锁店。我们的商店与斯德哥尔摩、哥德堡和马尔默的城市地区相连。该分类主要集中在溢价的超级高档品牌和训练有素的销售人员，目标是出售高质量的床和一个非常高的平均售价。 |
除了我们得到高度认可的产品和零售品牌外，我们还在2020年1月收购了Sherwood收购控股有限公司(“Sherwood Lived”)的多数股权，这是美国私人标签和原始设备制造商(OEM)床上用品市场的主要制造商。舍伍德床上用品公司拥有四家国内生产设施，是美国十大床上用品生产商之一。我们拥有舍伍德床上用品的多数股权，我们拥有全套产品，从舍伍德床上用品的非品牌私人标签产品到我们著名的淡马锡品牌产品-皮迪奇、斯蒂恩斯和福斯特，希利以Postupedic技术和西利的可可为特色。
在2019年，我们推出了全新的Tempur-Breeze产品，并在北美推出了新的Stearns&Foster系列产品。新的风系包括前风。TM和卢克斯布雷兹TM模型提供了市场上最创新的冷却系统，重新设计，以提供通宵冷却舒适性。新的微风产品完成了我们历史上最大规模的坦普尔展。新的斯蒂恩斯和福斯特设计采用了最好的材料和传奇的工艺，具有优质，永恒的外观。我们全新的IntelliCoil HD内部弹簧包含20%以上的线圈，允许睡眠者找到其完美的支持级别。这一阵容，也是第一次特色，专有的记忆泡沫，专为Stearns和福斯特，由坦普尔-佩迪奇。
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在2020年，我们将完成在全国推出具有Sleeptracker技术的创新型Tempur-Ergo Smart Base Collection，我们还将推出全新的Sealy Posturepdic Plus床垫系列。聪明的基础收集是我们的解决方案，谁想改善他们的健康和健康，睡得更香。Tempur-Ergo Smart Base With Sleeptracker技术是一个完全集成的睡眠系统，它具有自动鼾声检测和响应、个性化睡眠分析和辅导以及智能家庭连接和语音控制功能。新的西利Posturepdic加号床垫线的特点是令人印象深刻的全新Posturepdic Plus技术，它提供了更好的舒适性，最好的级别冷却能力和更多的支持。
全通道分布
我们的主要销售渠道是批发和直销。这些渠道符合我们的业务和市场的边际特性。
坦普尔·西利的长期举措之一是在消费者想去的地方购物，我们的批发业务战略通过扩大我们与现有客户的份额，获得新的业务，并扩展到新的分销渠道，使这一关键的商业活动变得活跃起来。2018年，我们专注于发展与现有第三方零售商的关系。由此产生的增长是广泛的，跨越多个渠道的床上用品零售，包括家具，大盒子，专业和网上只。我们的批发渠道包括所有第三方零售商，包括第三方分销、接待和医疗保健，并有代表。87.5%的净销售额2019。我们还发现了新的商机。在2019年，我们宣布在美国和欧洲建立三种新的或扩大的第三方零售关系.这导致了我们历史上最大规模的商店扩张。
在2019年，我们与床垫公司签订了供应协议。(“床垫公司”)--北美最大的专业床垫零售商--坦普尔-皮迪奇、斯蒂恩斯&福斯特和西利品牌产品将重新引入美国约2500家床垫公司的门店。这项协议将一些最强大的床上用品品牌重新整合，每年有300多万人在床垫公司找到合适的睡眠解决方案。将产品重新引入床垫公司商店的工作始于2019年第四季度，预计将于2020年第一季度完成。
在2019年，我们还宣布了最近扩大我们与大地段公司的长期供应协议.(“大地段”)，一家在美国的1400家商店零售商。这项协议预计将增加入门级西利产品的销售，并带动单位销量，主要是在低于1，000美元的零售价点。我们的大批次西利产品的推出已于2019年完成。
我们最近还通过与欧洲领先的床上用品零售商之一Beter bed Holding达成供应协议，扩展了我们的欧洲零售分销网络。Beter Bebed Holding公司的新产品于2019年在100多家门店推出。
此外，在2020年，我们正在扩大我们的直接渠道，以加强我们的分销足迹，以提供替代方案，允许客户按照他们喜欢的条件购物--无论是在网上，还是在公司所有的商店，还是通过我们数以千计的第三方零售商。我们的直接渠道包括公司所有的商店、电子商务和呼叫中心，并有代表。12.5%的净销售额2019。在过去几年中，直接渠道的增长率已经超过了批发市场的增长率，我们预计直接渠道在未来几年的净销售额中将继续增长。
对于那些更愿意直接从制造商购买的消费者(我们的研究表明大约20%)，对于那些寻求更个性化和更具教育性的销售体验的人，我们通过我们的Tempur-Pedic零售店吸引这一消费者。截至2019年12月31日，我们在美国各地有56家分店，它们提供了一个低压环境，以探索我们淡马锡-皮迪奇产品的全面生产线。我们的零售精品店战略上位于高流量，优质零售中心与客户的人口统计，密切一致的淡马锡-皮迪奇客户简介。每间陈列室都有知识渊博的、未受委托的品牌大使，他们在轻松舒适的环境中对潜在客户进行坦普尔-皮迪奇产品的教育。
展望未来，我们开设新的淡马锡-皮迪奇零售店的战略将与我们以前的扩张方式保持一致。我们计划在2020年开设大约20家淡马锡-皮迪奇零售店。
除了我们的高端坦普尔-皮迪奇零售店外，我们还经营“睡衣人”，这是一家地区性的床上用品零售商，2019年在肯塔基州、田纳西州、俄亥俄州、西弗吉尼亚州和阿拉巴马州拥有97家门店。睡眠装备零售商是一家专门的床垫零售商，为所有价格点的消费者提供服务，其广泛选择Tempur-Pedic、Sealy和Stearns&Foster产品。
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我们的第三方零售商坦普尔皮迪奇和睡眠服装零售店的绝大多数消费者仍然喜欢触摸和感觉床垫，并与零售助理交谈，然后作出购买决定。然而，我们的消费者见解也表明，越来越多的人更喜欢在网上购买产品，并在较小程度上通过呼叫中心购买产品。因此，拥有一个全方位的渠道比以往任何时候都更重要，因为大多数客户在做出购买决定之前都会在网上和商店完成研究和购物。
对于那些喜欢在网上购物和让他们的床上用品直接送到他们的大门的顾客，我们已经发展了我们的分销模式，包括多种在线选择，以达到那些想要购买我们的产品而不需要进入实体店的顾客。
在过去的两年里，坦普尔西利的直接渠道扩张已经发生了变化，无论消费者如何选择购物，我们的存在都会增加到消费者的可及范围内。我们扩大的直接渠道分销是对我们批发业务的补充，我们相信这种平衡的方式提高了Tempur Sealy的整体销售潜力和盈利能力。
市场营销
我们的整体营销策略是通过使用有效的营销手段来驱动消费者的需求。我们投资于多个媒体平台，以建立品牌意识，并推动消费者对我们的产品感兴趣。我们大部分的广告节目都是通过我们的内部广告组织在集中的基础上创建的.我们计划通过对新产品、市场营销和其他举措的持续投资来推动净销售额。
我们在全国的电视广告，数字广告，通过消费者和贸易印刷。此外，我们参与合作广告的基础上，与我们的一些零售客户。全年，我们投资了一系列战略营销举措，包括新产品介绍、广告和店内营销投资。
季节性
我们认为，家具和床上用品商店的产品销售通常受到床上用品行业固有的适度季节性的制约，预计第二和第四季度的销售将普遍较低。特定季度的销售也会受到行业竞争动态的影响。此外，美国床上用品行业在节假日和促销期间的销售额一般都会增加。
操作
制造与分销
我们的产品目前是通过我们的全球设施网络生产和分销的。有关我们主要制造及分销设施的清单，请参阅第二项“物业”。
供货商
我们获得的原材料，用于生产我们的减压淡马锡材料和组件，用于生产淡马锡产品的外部来源。目前，我们从世界各地的一些供应商那里获得了用于Tempur产品的化学品和专有添加剂以及其他部件，如纺织品。为了保持质量、成本和交货期望，这些供应商关系可能会被修改。我们不认为自己依赖于任何外部供应商作为Tempur产品的原材料来源，并认为可以为相同或类似的原材料提供足够的替代供应来源。此外，我们的可调床基地和基础从第三方制造商。我们不认为自己依赖任何外部制造商作为这些产品的来源。
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海利产品的原材料主要由聚乙烯泡沫，纺织品和钢弹簧组件，我们从不同的供应商购买。在美国和加拿大，我们大部分需求的聚氨酯泡沫组件和弹簧组件，我们的西利和斯特恩斯&福斯特床垫单元和可调床基地，从一个关键供应商为每个组件。我们还从第三方采购了大量的海利基础零件。所有关键部件都是根据供应协议购买的。我们认为，从长远来看，我们不依赖任何外部供应商作为我们床上用品业务的供应来源，而且我们相信，随着时间的推移，可以为相同、类似或替代部件提供足够的替代供应来源。然而，如果某一适用部件的主要供应商未能提供我们所需数量的部件，这可能会大大中断我们产品的生产，并在近期内增加我们的生产成本。
研究与开发
我们有四个研究和开发中心，三个在美国，一个在丹麦，负责技术和产品开发。此外，我们有一个产品测试机构，每年进行100次消费者测试。我们相信，我们以消费者研究为导向的创新方式，会带来最优质的产品，使消费者受益。
产业与竞争
我们在全球床上用品行业竞争。床上用品行业由床垫和基础、枕头和附件组成。床垫市场类别包括传统的弹簧床垫和非弹簧床垫，其中包括粘弹性床垫和泡沫床垫、弹簧/泡沫混合床垫、气垫和乳胶床垫。地基类别由传统地基和可调地基组成。此外，枕头市场是由传统的泡沫和羽毛枕头，以及由粘弹性，乳胶，泡沫，海绵，橡胶和羽绒制成的枕头。床垫和基金会的主要分销渠道是零售家具和床上用品商店、百货公司、批发俱乐部和互联网。
我们的业务分为两部分：北美和国际。公司业务费用不包括在这两个部分中，而是作为核对项目与合并结果分开列报的。这些部门是战略业务单位，根据地理位置分别管理。我们的北美分部由位于美国和加拿大的Tempur和Sealy制造和分销子公司和许可证持有人组成。我们的国际分部包括在欧洲、亚太地区和拉丁美洲的淡马锡和西利制造和分销子公司、合资企业和许可证持有人。
我们在高度集中的国内市场和高度分散的国际市场中遇到了许多床上用品制造商的竞争。每个市场的参与者主要就价格、质量、品牌知名度、产品可用性和产品性能进行竞争。床垫和枕头制造商和零售商正在寻求增加销售渠道，并正在寻找新的途径来接触消费者，包括最近越来越多的美国和国际公司寻求在线直接面向消费者的泡沫床垫模型。此外，美国和国际上的零售商越来越多地寻求在家具和床上用品行业进行纵向整合，包括提供自己品牌的床垫和枕头。
2018年期间，从中国进口的入门级床上用品显著增加，并与我们在美国市场上价格不菲的西利产品竞争。我们相信这些进口产品是以低于成本的价格出售的。2018年9月，我们和其他行业参与者向美国国际贸易委员会(U.S.International Trade Commission)和美国商务部(United States Department Of Commerce)递交了请愿书，声称许多中国进口产品正以低于成本的价格倾销到美国市场。由于这些请愿，美国国际贸易委员会和美国商务部开始了调查。美国商务部于2019年10月达成最终决定，对这些进口产品征收57%至1731%的一系列关税，但须经美国国际贸易委员会(U.S.International Trade Commission)的肯定决定。2019年12月9日，美国国际贸易委员会(U.S.InternationalTrade Commission)肯定地认定，从中国进口床垫对美国的某一行业造成了实质性损害。总的来说，我们认为这一案件的结果对美国行业是有利的，因为它使国内制造商与中国进口的产品处于同等水平。然而，在案件进展过程中，从亚洲其他国家进口的廉价美国产品大幅上升。然而，我们认为，我们专注于提供最高质量产品、最高制造可靠性和客户服务水平的内部举措，仍然是现有零售商倾向于我们产品组合的原因。
国际市场由大量制造商提供服务，主要是在区域和地方基础上运作。这些制造商提供广泛的床垫和枕头产品。
床垫和枕头行业的高度竞争意味着我们不断面临失去市场份额、失去大量客户、减少利润率和无法获得新客户的风险。
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知识产权
专利、商标和许可
我们拥有美国和国外的专利和专利申请，涉及许多床垫和枕头产品的设计要素和功能。
截至2019年12月31日，我们在全球范围内进行了商标注册，我们相信这些注册具有重要的价值，对我们的产品向零售商销售非常重要。Tempur和Tempur-Pedic是在美国专利和商标局注册的商标。此外，我们还有其他商标的美国申请。我们的一些商标已在外国注册，或正在申请中。只要商标仍在使用，每个美国商标注册都可以无限期地延期。我们还拥有许多商标、商号、服务标记、徽标和设计标记，包括Sealy、Stearns&Foster和Sealy Postupedic。此外，根据长期协议，我们在不同的地区授权Bassett商号。
我们通过向其他制造商颁发Sealy品牌、技术和商标许可证，从版税中获得收入。根据许可证安排，被许可人有权使用我们使用的某些商标和现有的专利和/或专利技术。我们还为许可方提供产品规格、研发、统计服务和营销计划。截止年度2019年12月31日，我们的许可活动作为一个整体，产生了大约无关联的净版税。2 260万美元.
政府管制
我们的业务受到国际、联邦、州和当地消费者保护和其他法规的约束，主要涉及床垫和枕头行业。这些规定在我们做生意的州、国家和地方各不相同。该条例一般规定对床上用品贴上适当的标签，限制将商品识别为“新”或其他物品，对卫生和产品处理和销售的其他方面实行管制，并对违规行为进行处罚。美国消费品安全委员会(CPSC)通过了有关床垫行业阻燃标准的规则。许多外国法域也规定了阻燃标准。今后对这些标准的修改可能需要对我们的产品进行修改，以适应这些变化。在我们的产品的制造和操作和设施方面，我们还必须遵守环境、健康和安全要求。我们已经并将继续提供必要的资本和其他开支，以满足这些要求。目前，这些支出对我们的财务结果并不重要。关于与本条例相关的与我们的合规计划相关的风险的讨论，请参阅本报告第一部分1A项下的“风险因素”。
我们的主要废物产品是泡沫和织物废料，木材，纸板和其他无害的材料，从产品组件供应和包装。我们还定期处置少量旧机器润滑油和空压机废油，主要通过回收利用。在美国，我们要遵守与环境健康和安全有关的联邦、州和地方法律法规，包括“联邦水污染控制法”和“综合环境应对、赔偿和责任法”。我们相信，我们遵守所有适用的国际、联邦、州和地方环境法规和条例。我们预计，遵守已颁布或通过的关于向环境排放材料的国际、联邦、州或地方规定，或与保护环境有关的规定，不会对我们的资本支出、收入或竞争地位产生重大影响。我们不知道有任何有待通过的联邦环境立法会对我们的业务产生重大影响，而且在可预见的将来，我们也没有被要求为环境控制设施作出任何物质资本支出。
在销售我们的产品，我们经常收集和处理我们的客户的个人资料。因此，我们须遵守有关资讯科技保安、个人资料保护及私隐的若干规例。例如，2018年，欧洲联盟通过了“一般数据保护条例”(“GDPR”)，该条例于2018年5月生效。GDPR对包括我们在内的公司实施了一套新的、不断扩大的合规要求，以处理生活在欧盟(欧盟)的公民的个人数据。此外，欧洲有针对具体国家的数据保密法，这些法律往往遵循“探地雷达”规定的原则，但在某些情况下，对数据控制器规定了额外的要求。此外，美国几个州最近出台了类似于探地雷达提供的一些保护措施的立法。加州的“消费者隐私权法案”(CCPA)于2020年1月1日生效，并赋予加州消费者某些与获取、删除和分享其个人信息有关的权利，这些信息是由包括我们在内的企业收集的。
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我们实施了一个全球遵守制度，并制定了合理的措施，以促进继续遵守数据保密法的要求，例如GDPR和CCPA。
员工
截至2019年12月31日，我们大约有7,400Tempur Sealy雇员，大约5,400其中一个位于北美2,000在世界其他地方。我们在2019年增加了员工数量，以处理单位数量的增加。约28.0%我们的雇员由不同的工会代表，他们分别签订了集体谈判协议。由于集体谈判协议很多，我们定期与代表我们雇员的某些工会进行谈判。我们认为我们与员工的整体关系是令人满意的。我们目前的集体谈判协议通常为期一至三年，从2020年至2022年开始在不同时期到期。截至2019年12月31日，我们的北美分部大约雇用了400集体谈判协议所涵盖的个人2020我们的国际分部大约雇用了400集体谈判协议所涵盖的个人2020.
项目1A。危险因素
应仔细考虑本报告中所列的下列风险因素和其他资料。另请参阅第3页“关于前瞻性声明的特别说明”。
下面是与我们的业务有关的某些风险的描述。
不利的经济和市场环境可能会降低我们的销售和盈利能力，因此，我们的经营结果可能会受到不利影响。
我们的业务受到一般商业和经济条件的影响，这些条件可能会对我们的产品的未来需求产生影响。自金融危机以来，全球经济已有所稳定，但我们预计，我们的市场特有的经济状况仍然具有挑战性。此外，经济和市场状况本来就很复杂，而且可能会发生变化，而这些条件的任何恶化都可能使家庭不太有信心自行购买。
这些经济发展可能对我们的业务产生一些其他影响，其中一些我们已经经历过，包括消费者对产品的需求减少；我们的客户和有关市场参与者之间的流动性问题；我们的客户和有关市场参与者的破产和破产申请，导致对现有资产的信贷损失和(或)减记的备抵增加；流动性问题和(或)我们的主要供应商破产导致产品延误；零售商和消费者无法获得信贷以购买我们的产品；消费者信心下降；零售需求减少，包括订单延误或取消；对手方的失败对我们的财务业务产生不利影响；我们、我们的客户和我们的供应商无法准确地预测未来的产品需求趋势；以及外币汇率的不利变化。如果在未来的时期里经历这种情况，我们的行业、业务和经营结果可能会受到严重的影响。
我们的销售增长取决于我们执行战略计划的能力，而采取行动增加销售增长可能并不有效。
我们的销售增长能力取决于以下几个因素：
• | 我们有能力不断改进我们的产品，提供新的和增强的消费者利益和更好的质量； |
• | 我们目前和未来产品推出的能力，以增加净销售额； |
• | 我们的广告活动和其他营销计划的有效性，以建立产品和品牌意识，推动流量到我们的分销渠道和增加销售； |
• | 我们有能力继续拓展新的分销渠道，优化现有渠道； |
• | 我们有能力继续成功地执行我们的战略倡议； |
• | 我们管理增长和限制与新的或扩大的供应协议相关的人吃人的能力； |
• | 消费者在最优价格点对我们产品的接受程度； |
• | 我们的能力，成功地减轻我们的业务所面临的逆风的影响，包括商品价格上涨和与我们的某些产品竞争的低端进口床的涌入； |
• | 我们有能力成功整合潜在的收购机会；以及 |
• | 影响消费者信心、可支配收入或消费者融资可得性的一般经济因素。 |
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我们的新产品推出可能不成功，因为开发延误，新产品未能达到预期的市场接受水平，以及与失败的产品引进相关的重大成本，这可能对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
每年我们投入大量的时间和资源在研究和开发，以改善我们的产品供应和推出新的产品。在2019年，我们推出了几种新产品，包括Tempur-Breeze、新的Stearns&Foster生产线和新的压缩床上用品。在我们的新产品系列介绍中有一些固有的风险，包括预期的市场接受水平可能无法实现，这可能会对我们的销售产生负面影响。此外，引进成本、产品推出速度和制造效率可能高于预期，每一项都可能影响盈利能力。
我们在一个竞争激烈的行业经营，如果我们不能成功地竞争，我们可能失去客户，我们的销售可能下降。
床垫和枕头行业的参与者主要通过一系列分销渠道在价格、质量、品牌知名度、产品可用性和产品性能方面进行竞争。
我们的一些重要竞争对手提供床垫和枕头产品，直接与我们的产品竞争。我们的竞争相对于我们的表现(包括现有制造商或进入市场的新公司)的有效性，可能会对我们的业务、财务状况和/或经营结果产生重大不利影响，例如，市场参与者继续改善分销渠道，以优化对消费者的影响，包括在网上推出泡沫床垫的直销模式，并提供自己的床垫系列。此外，美国和国际上的零售商已经在家具和床上用品行业进行了纵向整合，这种纵向一体化可能会为我们的净销售额和经营结果带来负面影响。枕头行业的特点是有大量的竞争对手，其中没有一个是占主导地位的。因此，大幅增加单一参与者的市场份额的条件，可能会损害我们的财务业绩。床垫和枕头行业的高度竞争意味着我们不断面临失去市场份额、失去大量客户、减少利润率和无法获得新客户的风险。
由于我们依赖于某些重要的客户，他们与我们的业务减少或中断将减少我们的销售和经营结果。
2019年，没有任何客户占我们净销售额的10.0%或更多。
在过去几年里，我们的客户所处的信用环境相对稳定。然而，美国零售部门在全国和地区都出现了恶化的迹象。美国地区零售客户继续申请破产保护。我们预计，更多携带我们产品的零售商可能会进行整合、重组或重组，或经历财务困难，或调整其附属机构，其中任何一家都可能减少携带我们产品的商店的数量，或增加零售行业的所有权集中度。我们对大客户的销售集中程度的增加可能会对我们的盈利能力产生负面影响，因为数量和其他与这些客户相关的激励计划的影响。此外，如果我们对大客户的销售增长，我们对这些客户的信用敞口也会增加。其中一些零售商可能会决定只提供数量有限的床垫产品，这可能会影响我们以优惠条件向他们销售产品的能力，如果有的话。这些重要客户的业务大幅减少或中断可能导致未来业务的损失，并可能减少收入、流动性和盈利能力。此外，这些客户大规模购买的时机可能对我们的季度净销售额和利润产生越来越大的影响。
我们在很大程度上依赖于信息技术，而该技术的任何失败、不足、中断或安全漏洞，包括基于网络的攻击，都可能损害我们有效经营业务的能力。
与其他制造和零售业务一致，我们越来越依赖包括互联网在内的信息技术来存储、处理和传输我们与商业有关的电子信息资产。我们利用我们的内部信息技术、基础设施和服务提供商的基础设施来支持、维持和支持我们的全球商业利益。因此，我们有效管理业务的能力在很大程度上取决于我们的信息系统。我们目前的系统或将来的升级未能有效运作或与其他系统整合，或这些系统的安全受到破坏，可能会降低我们运作的效率，而补救任何这类故障、问题或漏洞，都会降低我们的流动资金和盈利能力。这些系统的故障所造成的任何干扰都可能对我们的日常业务和决策产生不利影响，并可能对我们的业绩产生实质性的不利影响。
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我们受有关信息技术、安全、个人数据保护和隐私的法律和法规的约束。例如，2018年5月生效的GDPR和2020年1月生效的CCPA对处理来自欧盟和加利福尼亚公民的个人数据的公司(包括我们)实施了新的和扩大的合规要求。此外，欧洲和世界其他地方也有针对具体国家的数据隐私权法律，美国即将出台具体国家的数据隐私权法律，这些法律大体上遵循了“全球地质雷达”和“国家数据保护法”中规定的原则，但在某些情况下，对像我们这样的企业施加了更多的要求。我们正在积极努力确保遵守我们所遵守的所有数据隐私条例，这涉及到大量费用。尽管我们正在努力使我们的做法符合GDPR和CCPA，但由于在我们控制范围之内或之外的各种因素，我们可能无法成功。不遵守GDPR、CCPA、针对特定国家或美国特定州的法律，可能会导致代价高昂的调查和诉讼，使我们面临潜在的重大处罚，并导致负面宣传，从而损害我们的声誉和信誉。
历史上，我们已经成功地实施了一个新的企业资源规划，或“ERP”系统，在我们的几个全球子公司。我们目前正在一些重要的美国子公司实施新的ERP，其关键日期是2020年和2021年。这个新系统取代了过去支持我们操作的大部分遗留系统。如果我们不能成功地继续实施替换系统，就可能导致我们的业务中断，资本和其他资源的额外使用可能会受到意外的影响，这可能会对我们的业务结果产生不利影响。此外，如果实施这一企业资源规划系统的费用高于我们的估计，这可能对我们的盈利能力产生重大的不利影响。
我们在我们的直接渠道的普通课程中依赖第三方技术服务提供商，所提供的服务包括网站基础设施和托管服务、数字广告平台、私人标签信用卡融资计划以及信用卡支付授权和捕获服务，以支持我们的业务，所有这些通常都是由第三方技术服务提供商为类似情况的零售业务提供的。就像业内的其他人一样，我们不时地经历基于网络的攻击和事件.如果我们或我们的服务提供商无法及时防止或发现或补救基于网络的攻击或其他安全事件，我们的操作可能会被中断，或者我们可能会因盗窃、滥用、未经授权披露或破坏我们的信息资产而蒙受财务或名誉损失。
我们参加了“预先定价协议”计划，以解决丹麦的税务问题，如果不能解决这一问题，或因素或情况的改变，可能会对我们的所得税开支、有效税率和现金流量产生不利影响。
2018年第三季度，我们加入了2012至2022年税收年度的“预先定价协议计划”(“APA计划”)。在APA计划中，美国国内税务局(IRS)将代表我们直接与丹麦税务局(“SKAT”)就该公司的一家美国子公司向该公司的丹麦子公司支付的特许权使用费进行谈判，以获得使用丹麦子公司拥有的某些无形资产的权利。APA方案的目标是使两个税务当局就这些年应支付的特许权使用费达成一项相互协议。我们预计APA计划的结果将导致特许权使用费的增加，从而使丹麦子公司在丹麦的应纳税收入增加，而美国子公司的应纳税收入减少。由于涉及丹麦的税收状况，我们已将丹麦的税收和利息作为一个不确定的所得税状况进行了累计。相反，由于它与美国的立场有关，我们为相关的美国税收福利记录了递延税资产。然而，如果这一问题得不到成功解决，或者事实或情况发生变化，我们可能需要进一步增加我们不确定的所得税准备金，或减少与此事有关的递延税资产，这可能对公司报告的收益产生重大影响。有关这些事项的说明和补充资料，请参阅注15，“所得税”，随附合并财务报表。
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税收法律法规的变化或其他因素会导致我们的所得税税率上升，可能会减少净收入并对现金流动产生不利影响，而我们的税收义务和有效税率的波动可能会导致我们的财务业绩和股票价格的波动。
我们须在世界各地的不同司法管辖区征税，而在任何时间，多个课税年度均须接受不同课税地区的审核。在编制财务报表时，我们根据现行税法和条例以及这些管辖区内的估计应纳税收入计算我们的年度有效所得税税率。不过，我们的有效入息税率可能会较高，原因很多，包括但不限于会计方法或政策、税务法例或规例的改变、每个司法管辖区的税务诉讼环境，以及待决或日后的审计结果，不论是诉讼的结果，还是与税务当局谈判的结果。每一个这样的项目都可能导致与我们原先估计不同的纳税责任。有效的所得税税率大大高于目前的预期，可能对我们的净收入和现金流量产生不利影响。此外，随着事件的发生和风险敞口的评估，我们的季度税率可能会持续变化，这可能会对我们的季度运营业绩和股价产生不利影响。
此外，全球税收环境正变得更加复杂，政府税务当局在主张税收要求方面变得越来越积极。由此产生的税法或条例的任何变化都可能提高我们的实际所得税税率，或对我们目前的做法施加新的限制、成本或禁令，减少我们的净收入，并对我们的现金流动产生不利影响。
除了税务当局在所得税方面的活动增加之外，税务当局也越来越积极地主张征收进口税和增值税等间接税。这些类型的索赔具有与上文所述类似的风险和不确定性。我们相信在我们所经营的每一个司法管辖区内，我们都遵守所有规管这类间接税的税务法例和规例。然而，由于索赔征税当局声称往往涉及内在主观的内部产品定价问题，因此任何这类索赔都可能要求我们就这一问题提出诉讼，以维护我们的立场，或与税务当局就这一问题进行谈判，解决办法与财务报表中记录的潜在风险数额不同。
我们的杠杆可能会限制我们的灵活性，增加违约风险。
我们以一定的杠杆在正常的业务过程中运作。我们的杠杆程度可能对我们的投资者产生重要影响，例如：
• | 使我们更容易受到不利的经济、工业或竞争发展的影响； |
• | 要求我们的业务现金流中有很大一部分用于支付负债的本金和利息，从而降低了我们利用现金流量为我们的业务、资本支出和其他商业机会提供资金的能力； |
• | 使我们更难履行与我们的债务有关的义务； |
• | 限制我们进行战略性收购或投资，或导致我们进行非战略性资产剥离； |
• | 限制我们获得更多资金用于营运资本、资本支出、产品开发、偿债要求、收购和一般公司或其他目的的能力； |
• | 限制我们为我们的业务或我们经营的行业的变化进行规划或作出反应的灵活性，使我们相对于那些杠杆率较低的竞争对手处于竞争劣势，因此，他们可能能够利用我们的杠杆阻止我们利用的机会； |
• | 使我们暴露于利率的多变性，因为我们的债务中有很大一部分现在和将来都是可变的；以及 |
• | 限制我们将资本返还给股东的能力，包括通过回购股票。 |
此外，管理我们债务的文书载有习惯上的金融和其他限制性公约，限制了我们的经营灵活性，使我们无法利用商业机会，减少我们对不断变化的商业和经济状况作出反应的灵活性。这些公约可能使我们处于竞争劣势。不遵守我们的债务契约可能会导致违约或在相关信贷文件下发生违约事件。如果这种违约或违约事件未能在适用的情况下得到纠正或放弃，我们可能会对我们的业务、业务或财务状况产生不利影响，包括加快我们的债务安排下的所有未偿款项的到期日。有关我们的债务契约和遵守情况的进一步讨论，请参阅本报告和说明第二部分第7项中的“管理层的讨论和分析”。8，“债务”，载于本报告第二部分第8项的合并财务报表。
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我们可能无法维持我们的盈利能力，这可能会削弱我们偿还债务和投资于我们的业务的能力，并可能对我们股票的市场价格产生不利影响，并增加我们的杠杆作用。
我们偿还债务的能力取决于我们是否有能力维持我们的盈利能力。我们可能无法在未来各季度或每年保持盈利能力。此外，我们的盈利能力将取决于若干因素，包括不受限制的：
• | 我们销售产品的市场的总体经济状况及其对消费者和零售商的相关影响； |
• | 床垫和枕头行业的竞争水平； |
• | 我们能够成功地识别和应对床垫和枕头行业的新趋势； |
• | 我们成功推出新产品的能力； |
• | 我们有能力通过我们的分销渠道，包括新的分销渠道，有效地销售我们的产品，数量足以推动增长，并利用我们的成本结构和广告支出； |
• | 我们降低成本的能力，包括在现有经济环境下使我们的成本结构与销售相一致的能力； |
• | 我们的能力，成功地管理我们与我们的主要客户的关系，并克服任何财务困难的客户可能会不时； |
• | 我们吸收商品成本波动的能力； |
• | 我们有能力保持高效、及时和成本效益的生产和利用我们的制造能力； |
• | 我们有能力保持高效率、及时和符合成本效益的产品交付；以及 |
• | 我们有能力保持公众对我们品牌的认可。 |
我们的债务很容易受到利率风险的影响，这可能导致利息开支的增加。
我们的可变利率债务协议，包括我们的2019年信用协议，使用伦敦银行间同业拆借利率(Libor)作为参考利率。2017年7月，监管伦敦银行同业拆借利率(Libor)的英国金融行为监管局宣布，计划在2021年年底前逐步取消libor。目前尚不清楚，届时伦敦银行同业拆借利率是否将不复存在，或是否将确定新的计算伦敦银行同业拆借利率的方法，使其在2021年后继续存在。如果伦敦银行同业拆借利率在2021年后不再存在或不再代表基础市场，我们与利率挂钩的可变利率债务协议将使用各种替代方法计算适用的利率，这可能导致此类债务的利率上升，并对我们的利息支出、经营结果和现金流动产生不利影响。此外，我们可能需要修改我们的可变利率债务协议，以新的参考利率取代伦敦银行同业拆借利率。美国联邦储备委员会(U.S..FederalReserve)与美国大型金融机构组成的替代参考利率委员会(AlternativeReferenceRate Committee)一起，正在考虑用一种新的指数取代美元libor，该指数由短期回购协议计算，由被称为担保隔夜融资利率(Sofr)的美国国债支持。目前，还不可能预测软银作为libor替代品是否会获得市场吸引力。此外，不可能预测这些变化、伦敦银行同业拆借利率的终止、其他改革或制定替代参考利率对我们的借款成本、可变利率融资的可得性或一般资本市场的影响。有关我们对利率变化的敏感性的信息，请参阅本报告第二部分第7A项所载的“市场风险的数量和质量披露”。
我们可能会受到汇率波动的不利影响，这可能会影响我们的经营结果、我们产品的成本以及我们在国外市场销售产品的能力。
约25.6%我们的净销售额是在美国以外的地区产生的2019。我们以多种货币经营业务，因此受外汇汇率变动的市场风险影响。例如，如果美元相对于欧元或其他有业务的外币走强，当这些外国经营成果转化为美元时，将对我们的经营结果产生负面影响。在……里面2019，外币汇率变动负对我们的净收入影响了大约1.9%和负受影响的调整后的EBITDA，这是一种非美国GAAP的财务措施，大约由1.1%。在……里面2020，我们期望外汇翻译负面影响我们的行动结果。外币汇率的变化可能对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生不利影响。除了使用以下所述的外汇远期合同外，我们不对外币经营结果转换成美元进行对冲。
我们使用外汇远期合约来管理部分风险敞口，以应付某些子公司之间以外币计价的交易最终造成的现金净流入和流出的风险。这些套期保值交易可能不会成功，或可能只是部分成功地管理我们的外币汇率风险。
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请参阅本报告第二部分第7项所载“管理人员的讨论和分析”和本报告第二部分第7A项所载“市场风险的数量和质量披露”，以进一步讨论汇率对我们业务的影响。
我们受到原材料成本波动的影响，这些成本的增加将降低我们的流动性和盈利能力。
床上用品行业一直受到石油和钢铁产品价格波动的挑战，这影响了聚氨酯泡沫、聚酯、聚乙烯泡沫和钢弹簧部件的成本。这些原材料的价格和供应取决于影响供求的市场条件。考虑到这些材料的成本对我们产品的重要性，基础商品价格的波动会显著影响盈利能力。如果我们无法吸收较高的成本，或将任何较高的成本转嫁给我们的客户，我们的毛利率可能会受到负面影响，这可能导致我们的流动性和盈利能力下降。
供应商的流失和原材料供应的中断会增加我们的销售成本，降低我们有效竞争的能力。
我们从世界各地的一些供应商那里采购原材料和某些部件。如果我们因任何原因无法从这些供应商那里获得原材料和某些部件，我们将不得不寻找替代供应商。原材料和某些部件的任何替代安排可能对我们不利。此外，我们还将某些货物和服务的采购外包给外国的供应商。如果我们不能再通过这些供应商外包，我们可以从其他地方采购，这可能会造成更高的成本。在我们的生产设施中，我们保持相对较小的原材料和外包产品的供应，而向我们运送供应的任何中断都可能中断我们产品的生产，这可能导致我们的销售减少，或导致我们的销售成本增加，这两种情况都会降低我们的流动性和盈利能力。
海利产品的原材料主要由聚氨酯泡沫，聚酯，聚乙烯泡沫和钢弹簧组件，我们从不同的供应商购买。在美国和加拿大，我们为我们的Sealy和Stearns&Foster床垫单元提供了对聚氨酯泡沫组件和弹簧组件的大部分需求，每个组件的主要供应商都是我们的供应商。所有关键部件都是根据供应协议购买的。我们还根据供应协议从第三方来源采购了大量的西利基础部件。我们认为，从长远来看，我们不依赖任何外部供应商作为我们床上用品业务的供应来源，而且我们相信，随着时间的推移，可以为相同、类似或替代部件提供足够的替代供应来源。然而，如果某一适用部件的主要供应商未能提供我们所需数量的部件，这可能会大大中断我们产品的生产，并在近期内增加我们的生产成本。这种破坏可能出于各种原因，包括国际贸易关税的变化和国际贸易政策的其他方面、自然灾害、流行病和政治事件。有关这一风险的进一步资料，请参阅标题下的讨论“。我们所面临的风险来自于我们的国际业务，如遵守美国和外国法律、外汇风险、关税、增加成本、政治风险以及我们在某些国际市场扩张的能力，这些都可能损害我们的竞争能力和盈利能力。.”
我们扩展和有效管理我们的Tempur-Pedic零售商店的能力可能会影响我们的销售和经营结果。
截至2019年12月31日，我们已经开设了56家Tempur-Pedic零售店。我们能否继续以及时和高效的方式开设新的Tempur-Pedic零售商店，并有效地经营所有这些零售商店，取决于许多因素。其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于我们确定合适地点的能力、我们谈判优惠租赁条件的能力、我们雇用、培训和留住熟练零售商店人员的能力，以及影响消费者信心、可支配收入或消费者融资的经济因素。我们不能保证我们的零售商店扩张战略将继续盈利。如果我们无法开设额外的Tempur-Pedic零售商店，或者我们现有的零售商店没有盈利，这可能会对我们的销售和经营结果产生不利影响。
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我们不能保证我们将根据我们的股票回购计划回购我们的普通股，或者我们的股票回购计划将提高长期股东价值。股票回购也可能增加普通股价格的波动，并可能减少我们的现金储备。
我们的董事会已经批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们有权回购我们的普通股。在截至2018年12月31日的年度内，我们没有根据我们的股票回购计划回购任何股票。截至2019年12月31日，我们重新购买了130万约为股份1.023亿美元在我们的股票回购计划下1.246亿美元保留在我们的股票回购计划之下。在2020年2月，我们的董事会批准增加，超过1.9亿美元，以我们的股票回购授权我们的普通股300亿美元。尽管我们的董事会已经批准了股票回购计划，但股票回购计划并不要求我们回购任何特定金额的股份，也没有义务购买任何特定数量的股份，而且可以随时暂停或终止。股票可根据适用的州和联邦证券法不时在公开市场或通过私人交易回购，但须符合市场条件。回购的时间和数量将取决于几个因素，包括市场和商业条件、债务协议中的限制、普通股的交易价格以及其他投资机会的性质。此外，根据我们的股票回购计划回购我们的普通股可能会影响我们的普通股的市场价格或增加其波动性。例如，股票回购计划的存在可能会导致我们的股价高于没有这种计划的情况下的股价，并有可能降低我们股票的市场流动性。此外，我们的股票回购计划可能会减少我们的现金储备，这可能会影响我们为未来增长融资和寻求未来可能的战略机会和收购的能力。我们无法保证任何股票回购都会提高股东价值，因为我们普通股的市场价格可能会低于我们决定回购股票的水平。虽然我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值，但没有人保证它会这样做，短期股价波动可能会降低该计划的有效性。
我们的经营业绩受到波动的影响，包括季节性波动，这可能使连续的季度间比较成为我们业绩的不可靠指标，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们的净销售额很大一部分归功于我们的批发渠道，特别是家具和床上用品商店的净销售。我们认为，我们向家具和床上用品商店销售的产品通常受到床上用品行业固有的适度季节性的影响，预计第二和第四季度的销售将普遍较低。我们在某一季度的销售可能会受到新产品推出的影响。此外，美国床上用品行业在节假日和促销期间的销售额一般都会增加。这种季节性意味着一个连续的季度对季度的比较可能并不能很好地表明我们的表现或我们在未来的表现。
我们的国际业务面临风险，如遵守美国和外国法律、外汇风险、关税、增加成本、政治风险以及我们在某些国际市场扩张的能力，这些都可能损害我们的竞争能力和盈利能力。
我们是一家全球性的公司，在全球大约100个国家销售我们的产品。我们大约生成了25.6%截至12月31日的一年中，我们在美国以外地区的净销售额，2019.
我们还参与了与独立第三方的国际许可和合资安排。我们的国际业务受到在国际环境中运作的习惯风险的影响，包括遵守影响美国境外业务的美国法律，如“反海外腐败法”；遵守外国法律和条例，包括不同的反腐败法律和条例；与不同的当地商业习俗有关的风险；以及可能实施的贸易或外汇限制、关税和其他增税、汇率波动、通货膨胀和不稳定的政治局势和劳工问题。我们在某些国际市场上独立扩张的能力也受到限制，在这些市场上，我们授予了生产和销售Sealy床上用品的许可证。我们做生意的货币之间的汇率波动可能会影响我们的财务状况或经营结果。此外，国际贸易关税和国际贸易政策其他方面的变化，无论是在美国还是在国外，都可能对我们的业务产生重大影响。
我们的业务运作和财务结果可能会受到英国脱离欧盟(通常称为英国退欧)的影响。除其他外，英国退欧可能对英国和欧盟之间的产品流动和相关问题产生某些不利的税收后果。
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如果我们不能保护我们的商业机密或维护我们的商标、专利和其他知识产权，我们可能无法阻止竞争对手开发类似的产品或以利用我们的商标的方式进行营销，而这种竞争优势的丧失可能会降低我们的盈利能力和流动性。
我们依靠专利和商业机密来保护我们产品的设计、技术和功能。到目前为止，我们还没有寻求美国或国际专利保护，我们的主要产品配方，泰普尔材料和某些我们的制造工艺。因此，我们可能无法阻止其他人开发某些与我们产品相似或具有竞争力的粘弹性材料和产品。我们与其他公司有效竞争的能力，在很大程度上也取决于我们是否有能力保持我们拥有和获得许可的知识产权的所有权性质。我们拥有大量的专利，或者在我们的产品和某些制造过程的某些方面有专利申请。然而，我们的Tempur材料的主要产品配方和制造工艺没有专利，为了保护这一知识产权，我们必须将其作为商业机密予以维护。我们拥有美国和外国的注册商标和服务商标，并有注册商标和服务商标的申请。我们还从第三方那里获得某些知识产权许可。
我们的某些商标目前在美国注册，并在外国司法管辖区注册或待决。某些其他商标受普通法保护。然而，这些权利可能会被规避，或侵犯他人的所有权，或者，如果受到质疑，我们可能无法使用这些权利。对我们使用商标的挑战可能会导致我们对商标的使用、其有效性或可执行性作出负面裁决，或者证明在法律成本和为应对这一挑战而花费的时间方面花费了大量的时间和代价。任何商标保护的损失都可能导致销售减少，或者导致我们在营销上花费更多的钱，这两者都会降低我们的流动性和盈利能力。此外，如果我们在维护我们的商标方面付出了很大的代价，这也会降低我们的流动性和盈利能力。此外，我们可能没有必要的财政资源来执行或捍卫我们的商标。此外，我们的专利可能不会提供有意义的保障，而专利亦可能永远不会因待决申请而发出。其他人也有可能对我们提出侵权要求，因为我们的主要产品配方和制造工艺没有专利，任何保护我们知识产权的许可证都可能被终止。如果我们不能保持我们的知识产权和我们目前或拟议中的重要产品的专有性质，这种竞争优势的丧失可能导致销售减少或运营成本增加，这两种情况都会降低我们的流动性和盈利能力。
此外，某些外国的法律可能不会像美国或欧盟的法律那样保护我们的知识产权和机密信息。第三方，包括竞争对手，可以主张对我们的知识产权侵权或无效索赔，这是可以维护的。知识产权诉讼可能会使我们付出沉重的代价并转移我们的努力，这可能是为了保护我们的商业秘密或专有技术，或使我们能够为侵犯他人的权利进行辩护，并确定他人所有权的范围和有效性。我们可能无法在任何此类诉讼中获胜，如果我们不成功，我们可能无法以合理的条件或完全获得任何必要的许可。
我们管理团队中任何成员的服务损失都会削弱我们执行业务战略的能力，从而降低我们的销售和盈利能力。
我们依赖于我们的行政管理团队的持续服务。关键人员的流失可能对我们执行业务战略的能力以及我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。我们不为我们的行政管理团队成员提供关键人员保险.
劳资关系恶化会扰乱我们的业务运作，增加我们的成本，从而降低我们的流动性和盈利能力。
截至2019年12月31日，我们大约有7,400全职员工。我们的亚洲合资企业还雇用了大约1200名全职员工.约28.0%我们的雇员由不同的工会代表，这些工会有单独的集体谈判协议或政府在某些国际地点签订的工会合同。我们北美的集体谈判协议通常为期三年，在任何特定的三年期间都会在不同时间到期。由于集体谈判协议很多，我们定期与代表我们雇员的某些工会进行谈判。我们在某一时刻可能会受到某些雇员停工的影响，如果发生这种情况，可能会对我们的业务和盈利产生重大的不利影响。此外，我们可能无法及时、优惠地或根本不能够续订各种集体谈判协议。我们的劳动力成本的任何大幅增加都会降低我们的流动性和盈利能力，以及我们任何地点员工关系的恶化、减速或停工，无论是由于工会活动、员工更替或其他原因，都可能导致我们的净销售额下降或成本增加，这两种情况都会降低我们的流动性和盈利能力。
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我们可能面临产品责任索赔和房地责任索赔，这可能会降低我们的流动性和盈利能力，并降低消费者对我们产品的信心。
如果使用我们的任何产品会造成人身伤害或财产损失，我们将面临产品责任索赔的固有商业风险。如果我们的任何产品被证明是有缺陷的，我们可能需要召回，重新设计，甚至停止这些产品。我们维持对产品责任索赔的保险，但这种保险可能不能继续以我们可以接受的条件获得，也不足以支付实际发生的责任。成功地向我们提出超过现有保险范围的索赔可能会损害我们的流动性和盈利能力，任何索赔或产品召回如果对我们造成重大不利的宣传，就会导致消费者购买我们的产品减少，这也会损害我们的流动性和盈利能力。
我们还通过经营对公众开放的实体店来面对固有的商业风险。通过开设零售商店，我们增加了对房地责任索赔的风险敞口。我们维持对楼宇责任索偿的保险，但这类保险可能不会继续以我们可以接受的条款提供，或不足以应付实际承担的法律责任。成功地向我们提出超过现有保险范围的索赔可能会损害我们的流动性和盈利能力，而任何对我们造成重大不利宣传的索赔或产品召回都会对我们的声誉产生不利影响，或导致消费者购买更少的我们的产品，这也会损害我们的流动性和盈利能力。
监管要求，包括但不限于贸易、环境、健康和安全方面的要求，可能需要昂贵的开支，并使我们承担责任。
我们的产品以及我们的营销和广告计划在美国受到各种联邦、州和地方监管机构的监管，包括联邦贸易委员会和美国食品和药品管理局。此外，其他政府和其他司法管辖区的机构也对我们产品的销售和分销作出规定。这些规则和条例可能不时变化，或可能发生冲突。遵守法规可能需要持续的成本，包括持续测试、额外的质量控制过程以及设计和过程合规的适当审计。例如，CPSC和许多外国司法管辖区都通过了有关床垫行业防火标准的规则。此外，一些州和美国国会继续考虑可能与CPSC标准不同或更严格的防火法规。采用多层次的监管制度，特别是如果它们相互冲突，可能会增加我们的成本，改变我们的制造过程，并损害我们产品的性能，这可能对我们的业务产生不利影响。我们还须遵守各种健康和环境规定，如加利福尼亚提案65(1986年“安全饮用水和有毒执行法”)和16 CFR第1633部分(床垫可燃性标准(明火))。
我们的营销和广告做法也可能成为监管当局诉讼或其他当事方索赔的主题，并可能要求我们改变或终止这些做法，或采用不那么有效或费用较高的新做法。
此外，我们还要遵守有关污染、环境保护和职业健康与安全的联邦、州和地方法律法规。我们可能在任何时候都不完全遵守所有这些要求。我们已经并将继续作出资本和其他支出，以符合环境、卫生和安全要求。如果在我们的财产或任何相关的场外处置地点发生了危险物质的释放，或者如果在我们的任何财产中发现来自先前活动的污染，我们可能要承担责任，并且这种责任的数额可能是重大的。作为床上用品和相关产品的制造商，我们使用和处理一些物质，如胶水、润滑油、溶剂和其他石油产品，以及某些泡沫成分，这些物质可能会受到许多外国、联邦和州有关环境的法律和条例的管制。除其他法律和条例外，我们在美国受“联邦水污染控制法”、“综合环境应对、赔偿和责任法”、“资源保护和回收法”、“清洁空气法”以及相关的州和地方法规的管辖。
在美国和其他国家，我们的运作也可能会受到一些立法和监管提案的影响，以解决温室气体的排放问题。某些国家通过了“京都议定书”。根据经修正的“京都议定书”制定了新的温室气体减排目标，包括丹麦在内的某些国家通过了新的减排目标。这一倡议和正在审议的其他国际倡议可能会影响我们的国际业务。这些行动可能会增加与我们的业务有关的费用，包括原材料、污染控制设备和运输的费用。由于不确定将颁布哪些法律，我们无法预测这些法律对我们未来的综合财务状况、经营结果或现金流量的潜在影响。
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我们已经并将继续作出资本和其他支出，以符合环境、卫生和安全要求。如果发现我们目前或以前的一个或多个财产受到污染，政府当局或第三方可能会提出与这些财产有关的索赔，这可能对我们的利润产生重大影响。
我们的养老金计划目前资金不足，我们可能需要向这些计划支付现金，从而减少我们的可用现金。
我们维持某些特定的福利养老金计划。此外，在西利的某些国内制造设施工作的每小时雇员都有工会赞助的退休和健康及福利计划。这些计划包括在职雇员和退休人员。这些计划目前资金不足，在某些情况下，包括关闭或出售一个设施的决定，我们可能被要求支付有关资金不足的数额。这类事件可能会严重损害我们的盈利能力和流动性，而必须支付这些款项的可能性可能会影响我们是否关闭或出售某一特定设施的决定。有关更多信息，请参阅注意事项10，“退休计划”，载于本报告第二部分第8项的综合财务报表内。
对我们的定价或促销津贴政策或做法的挑战可能会对我们的业务产生不利影响。.
我们的某些零售定价和促销津贴政策或做法在美国和国外受到反托拉斯法规的约束。如果反托拉斯监管机构或私人当事方在我们从事业务的任何司法管辖区发起调查或索赔，对我们的定价或促销津贴政策或做法提出质疑，我们的应对努力可能迫使我们挪用管理资源，我们可能会招致重大的意外费用。如果这种调查或声称导致指控我们的做法或政策违反了适用的反托拉斯或其他法律或条例，我们可能要承担在各种场所为此类指控辩护的大量额外费用，如果最终发现我们违反了反托拉斯或其他法律或条例，则可能会对受伤人员处以罚款和损害赔偿，以及禁令或其他救济。任何要求我们支付罚款或损害赔偿的规定(根据某些司法管辖区的法律，这些规定可能会使我们的流动资金和盈利能力增加两倍)都会减少我们的流动资金和盈利能力，而任何需要管理层给予重大关注或导致我们改变业务做法的调查或索赔，都可能扰乱我们的业务或增加我们的成本，也会导致我们的流动性和盈利能力下降针对我们的反托拉斯集体诉讼或个人诉讼可能会导致潜在的责任、巨大的成本、三倍的损害，并转移我们管理层的注意力和资源，不管结果如何。
我们的股价可能会继续波动，你的投资可能会贬值，我们可能会因集体诉讼而付出重大的代价。
我们的普通股的交易价格可能会继续波动，并且会受到广泛价格波动的影响。我们的普通股的交易价格可能会因各种因素而大幅波动，其中包括但不限于：
• | 我们的季度和年度经营业绩的实际或预期变化，包括因业务季节性变化而产生的变化； |
• | 一般的经济状况，如失业、短期和长期利率的变化以及债务和股票资本市场的波动； |
• | 在美国或针对美国目标的恐怖袭击，实际或三次战争行为(已宣布或未宣布)，或涉及美国或其盟国的当前敌对行动的升级； |
• | 破坏我们企业或供应商的自然灾害或流行病； |
• | 由我们或我们的竞争对手介绍或宣布技术创新或新产品； |
• | 与专利权有关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项，以及我们的产品和技术的专利或以其他方式保护的能力； |
• | 证券分析师对我们的财务业绩或我们的竞争对手或主要客户的财务业绩的估计变化，或投资界其他人与这种业绩有关的声明； |
• | 使用或不使用我们的股份回购计划； |
• | 任何国家或地区重要客户的破产； |
• | 失去我们的主要客户； |
• | 一般床垫行业的状况或趋势； |
• | 关键人员的增减； |
• | 我们或我们的竞争对手或重要零售商客户宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺； |
• | 由我们的竞争对手或我们的主要客户公布其季度经营业绩，或由我们的竞争对手或我们的主要客户公布他们对床上用品行业趋势的看法； |
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• | 美国和国外的监管发展； |
• | 美国和国外国际贸易政策和经济政治因素的变化； |
• | 向证券交易委员会公开公告或文件，显示重要股东、董事或高级人员正在买卖我们普通股的股份；及 |
• | 宣布或暂停现金红利。 |
此外，股票市场总体上经历了重大的价格和交易量波动，这些波动往往与经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，而不管我们的经营业绩如何。
在过去，随着公司证券市场价格的波动，证券集体诉讼经常被提起。针对我们的证券集体诉讼可能会导致潜在的负债、巨大的成本，并转移我们管理层的注意力和资源，不管结果如何。见本报告第一部分第3项所载的“法律程序”。
今后出售我们的普通股可能会压低我们的股价。
我们的普通股的市场价格可能会下降，这是由于我们在公开市场上出售了大量普通股，或者认为这些出售是可能发生的。此外，这些因素可能会使我们更难通过未来的普通股发行来筹集资金。根据“证券法”，我们所有的普通股都可以自由转让，不受限制或进一步登记，但我们的执行人员、董事、主要股东和一些相关方购买的普通股除外。
我们有股东，他们目前有权拥有我们超过5.0%的未偿股本。这些主要股东出售或以其他方式处置我们的股票可能会压低我们的股价。
特拉华州的法律和我们的公司注册证书和章程包含反收购条款，其中任何一项都可能推迟或阻止公司的合并、收购要约或未经我们董事会批准的、某些股东可能认为有利的公司控制权的承担。
特拉华州法律和我们的注册证书和附则的规定可能会阻碍第三方收购我们，或者阻止第三方试图获得我们的控制权。您可能没有机会参与这些交易。这些规定也可能限制投资者未来愿意为我们普通股支付的价格。这些规定包括：
• | 我们有能力发行优先于普通股的优先股，而无需我们的普通股持有人进一步投票或采取任何行动； |
• | 我们的股东在提名董事时须提供事先通知及某些披露的规定；及 |
• | 我们的股东不能在没有董事会主席、董事会主席或董事会多数成员的情况下召开股东会议。 |
我们的董事会今后可以确定，通过股东权利协议符合我们股东的最佳利益，任何这样的股东权利协议如果获得通过，都会使合并、投标要约或我们董事会未批准的公司控制权的承担更加困难或不受欢迎。
项目1B。未解决的工作人员意见
没有。
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项目2.财产
下表列出了按部门分列的有关我们主要设施的某些信息2019年12月31日.
名字 | 位置 | 近似平方尺 | 标题 | 设施类型 | ||||
北美 | ||||||||
美国淡马锡生产有限责任公司 | 新墨西哥州阿尔伯克基 | 800,000 | 租赁(a) | 制造业 | ||||
西利床垫制造有限公司 | 马里兰州Hagerstown | 615,600 | 租赁 | 制造业 | ||||
西利床垫制造有限公司 | 印第安纳州普兰菲尔德 | 614,000 | 租赁 | 制造业 | ||||
美国淡马锡生产有限责任公司 | 达菲尔德，弗吉尼亚 | 581,000 | 拥有 | 制造业 | ||||
舒适革命 | 贝尔蒙特 | 432,000 | 租赁 | 制造业 | ||||
西利床垫制造有限公司 | 加州工业城 | 430,000 | 租赁 | 制造业 | ||||
西利床垫制造有限公司 | 佐治亚州科尼尔斯 | 300,000 | 拥有 | 制造业 | ||||
西利床垫制造有限公司 | 绿岛，纽约 | 257,000 | 租赁 | 制造业 | ||||
西利床垫制造有限公司 | 加利福尼亚州里士满 | 241,000 | 拥有 | 制造业 | ||||
西利床垫制造有限公司 | 佛罗里达州奥兰多 | 225,050 | 租赁 | 制造业 | ||||
西利床垫制造有限公司 | 布伦汉姆，得克萨斯州 | 220,500 | 拥有 | 制造业 | ||||
美国淡马锡生产有限责任公司 | 山顶，宾夕法尼亚州 | 210,000 | 租赁 | 制造业 | ||||
西利床垫制造有限公司 | 三一，北卡罗莱纳州 | 180,000 | 拥有 | 制造业 | ||||
加拿大西利有限公司 | 加拿大艾伯塔省 | 144,500 | 拥有 | 制造业 | ||||
西利床垫制造有限公司 | 俄亥俄州麦地那 | 140,000 | 拥有 | 制造业 | ||||
西利床垫制造有限公司 | 莱西，华盛顿 | 134,000 | 租赁 | 制造业 | ||||
西利床垫制造有限公司 | 堪萨斯城 | 122,000 | 租赁 | 制造业 | ||||
西利床垫制造有限公司 | 亚利桑那州凤凰城 | 120,000 | 租赁 | 制造业 | ||||
加拿大西利有限公司 | 加拿大多伦多 | 120,000 | 租赁 | 制造业 | ||||
加拿大西利有限公司 | 加拿大魁北克 | 88,000 | 拥有 | 制造业 | ||||
西利床垫制造有限公司 | 科罗拉多州丹佛 | 82,000 | 拥有 | 制造业 | ||||
国际 | ||||||||
泡沫APS | 丹麦奥拉普 | 523,000 | 拥有(a) | 制造业 | ||||
西利床垫公司，墨西哥，S.de R.L.de C.V.。 | 墨西哥托卢卡 | 130,500 | 拥有 | 制造业 | ||||
(a) | 我们已批出按揭或以其他方式担保我们在这项安排下的权益，作为保证负债的抵押品。 | |
除上述物业外，我们在美国及其他国家也有其他设施，大部分以一至十年租约形式出租。新墨西哥州阿尔伯克基的制造设施是作为相关工业收入债券融资的一部分租赁的。在租约终止时，我们可选择以一元购回物业。
我们相信我们现有的物业适合经营业务，足以应付现时的需要，亦足以应付未来的需要。
项目3.法律程序
有关法律程序的资料可参阅注14，本报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”所载综合财务报表说明的“承付款项和意外开支”，现以提及方式列入本报告。
项目4.矿山安全披露
没有。
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第二部分
第五条登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买权益证券
注册人普通股市场
我们唯一的普通股是$0.01面值普通股，在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代号为“TPX”。我们的普通股于2003年12月18日在纽约证券交易所开始交易。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。
截至2020年2月17日，我们大约有73我们普通股记录的股东。
股利
我们不派息。我们的董事会定期审查今后派息的决定。此外，根据我们2019年的信贷协议和义齿，我们受到某些传统的股息限制。见注8“债务” 列入本报告第二部分第8项的综合财务报表，以讨论2019年信贷协议和义齿。
发行人购买股票证券
我们的董事会在2016年批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们被授权以不超过8.00亿美元的总回购价格回购我们的普通股。在截至2018年12月31日的年度内，我们没有根据我们的股票回购计划回购任何股票。截至2019年12月31日，我们在股票回购计划下回购了130万约为股份1.023亿美元并且大约有1.246亿美元留在计划之下。在2020年2月，董事会批准增加1.9亿美元，根据我们的股份回购授权，淡马锡国际公司的普通股300亿美元.
本计划下的股票回购可以通过公开市场交易、协商购买或其他方式进行，有时并按管理层认为适当的数额进行。回购股票的时间和实际数量将取决于各种因素，包括价格、融资、监管要求和其他市场条件。该计划不要求回购任何最低数量的股份，并可以暂停，修改或停止在任何时候，无须事先通知。回购可能是根据规则10b5-1计划进行的，该计划允许回购股票，否则我们可能会被联邦证券法禁止这样做。
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下表列出了截至目前三个月的普通股采购情况。2019年12月31日:
期间 | (A)购买的股份总数 | (B)每股支付的平均价格 | (C)作为公开宣布的计划或方案的一部分而购买的股份总数 | (D)在计划或计划下仍可购买的最大股份数目(或近似价值的股份) (以百万计) | ||||
(2019年10月1日至2019年10月31日) | 218,360 | (1) | $78.61 | 217,065 | $157.6 | |||
2019年11月1日至11月30日 | 206,308 | (1) | $85.69 | 205,337 | $140.0 | |||
(一九二零九年十二月一日至十二月三十一日) | 177,464 | (1) | $86.44 | 177,464 | $124.6 | |||
共计 | 602,132 | 599,866 | ||||||
(1) | 包括在某些股权奖励归属时为履行扣缴税款义务而扣缴的股份。保留的股票在归属日期或前一个营业日按纽约证券交易所普通股的收盘价估值。 |
权益补偿计划资讯
本项目所要求的股权补偿计划信息参考本报告第三部分第12项。
性能图
下列绩效图和相关信息不应被视为“征求材料”或“提交”给证券交易委员会，也不得以参考方式纳入今后根据“证券法”或“交易法”提交的任何文件，除非公司通过参考将其具体纳入此类备案。
下表将我们过去五年的累积股东回报率与标准普尔(S&P)500股票综合指数(S&P)和一个同行集团进行了比较。标准普尔500指数(S&P 500 CompositeIndex)是一个由500只股票组成的市值加权指数，旨在成为美国经济中领先行业领先公司的代表性样本。我们根据市场规模、流动性和行业群体代表性来选择这些股票。我们认为，下面讨论的同行小组密切反映了我们的业务，因此，提供了一个有意义的股票业绩比较。
该图表中包含的对等发行者列于下表。2018年，HNI公司加入了同侪小组。2019年，Lulemon Athletica公司由于不再符合我们的市场资本化标准，Tupperware Brands公司被从同行集团中除名。
2019年同行小组
布伦瑞克公司(BC) | 孩之宝公司(已) | Rh(RH) |
卡特公司(Cri) | HNI公司(HNI) | 睡眠数字公司(SNBR) |
哥伦比亚运动服装公司(Colm) | la-Z-男童公司(LZB) | 斯蒂尔凯斯公司(SCS) |
甲板户外公司(甲板) | Leggett&Platt公司(专家组) | 装甲公司(UA) |
吉尔丹公司(吉尔) | 赫尔曼米勒公司(MLHR) | 威廉斯-索诺马公司(WSM) |
汉斯布兰德公司(HBI) | 北极星工业公司(PII) | 世界金刚狼公司(Www) |
2018年同侪小组
布伦瑞克公司(BC) | HNI公司(HNI) | 睡眠数字公司(SNBR) |
卡特公司(Cri) | la-Z-男童公司(LZB) | 斯蒂尔凯斯公司(SCS) |
哥伦比亚运动服装公司(Colm) | Leggett&Platt公司(专家组) | Tupperware Brands公司(TUP) |
甲板户外公司(甲板) | Lululemon Athletica公司(露露) | 装甲公司(UA) |
吉尔丹公司(吉尔) | 赫尔曼米勒公司(MLHR) | 威廉斯-索诺马公司(WSM) |
汉斯布兰德公司(HBI) | 北极星工业公司(PII) | 世界金刚狼公司(Www) |
孩之宝公司(已) | Rh(RH) | |
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12/31/2014 | 12/31/2015 | 12/31/2016 | 12/31/2017 | 12/31/2018 | 12/31/2019 | |||||||||||||||||||
坦普尔西利国际公司 | $ | 100.00 | $ | 128.32 | $ | 124.35 | $ | 114.17 | $ | 75.40 | $ | 158.55 | ||||||||||||
标准普尔500 | 100.00 | 101.38 | 113.51 | 138.29 | 132.23 | 173.86 | ||||||||||||||||||
2018年同侪小组 | 100.00 | 91.04 | 93.08 | 108.42 | 103.73 | 144.04 | ||||||||||||||||||
2019年同行小组 | 100.00 | 90.71 | 90.94 | 105.21 | 94.63 | 123.06 | ||||||||||||||||||
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项目6.选定的财务数据
下表列出了所述期间的选定历史、综合财务和业务数据。截至2005年的合并财务报表2019年12月31日和2018在结束的三年中，每一年2019年12月31日见本报告第二部分第8项。
(百万美元，但普通股除外) | |||||||||||||||||||
收入报表数据： | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||
净销售额 | $ | 3,106.0 | $ | 2,702.9 | $ | 2,700.6 | $ | 3,079.7 | $ | 3,089.3 | |||||||||
销售成本 | 1,763.8 | 1,582.2 | 1,579.6 | 1,790.2 | 1,864.4 | ||||||||||||||
毛利 | 1,342.2 | 1,120.7 | 1,121.0 | 1,289.5 | 1,224.9 | ||||||||||||||
营业费用，净额(1) | 995.5 | 864.4 | 825.5 | 876.1 | 918.3 | ||||||||||||||
营业收入 | 346.7 | 256.3 | 295.5 | 413.4 | 306.6 | ||||||||||||||
利息费用，净额 | 85.7 | 92.3 | 87.3 | 82.9 | 94.0 | ||||||||||||||
债务清偿损失 | — | — | — | 47.2 | — | ||||||||||||||
其他(收入)支出净额 | (4.5 | ) | (1.0 | ) | (7.2 | ) | (0.3 | ) | 9.7 | ||||||||||
从持续经营中扣除所得税前的收入 | 265.5 | 165.0 | 215.4 | 283.6 | 202.9 | ||||||||||||||
所得税规定(2) | (74.7 | ) | (49.6 | ) | (43.8 | ) | (86.3 | ) | (125.2 | ) | |||||||||
持续业务收入 | 190.8 | 115.4 | 171.6 | 197.3 | 77.7 | ||||||||||||||
停业造成的损失，扣除税后的损失 | (1.4 | ) | (17.8 | ) | (30.9 | ) | (12.3 | ) | (12.0 | ) | |||||||||
非控股权益前净收入 | 189.4 | 97.6 | 140.7 | 185.0 | 65.7 | ||||||||||||||
减：非控制权益造成的净(亏损)收入 | (0.1 | ) | (2.9 | ) | (10.7 | ) | (5.6 | ) | 1.2 | ||||||||||
坦普尔西利国际公司的净收益 | $ | 189.5 | $ | 100.5 | $ | 151.4 | $ | 190.6 | $ | 64.5 | |||||||||
资产负债表数据(期末)： | |||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 64.9 | $ | 45.8 | $ | 41.1 | $ | 64.6 | $ | 153.0 | |||||||||
总资产 | 3,061.8 | 2,715.4 | 2,694.0 | 2,698.8 | 2,652.0 | ||||||||||||||
债务总额，净额 | 1,468.0 | 1,576.5 | 1,644.6 | 1,779.0 | 1,420.8 | ||||||||||||||
融资租赁和其他债务 | 72.0 | 69.7 | 108.5 | 109.1 | 34.0 | ||||||||||||||
可赎回的非控制权益 | — | — | 2.2 | 7.6 | 12.4 | ||||||||||||||
股东权益总额(赤字) | 360.4 | 217.5 | 112.5 | (41.9 | ) | 267.8 | |||||||||||||
其他财务和业务数据： | |||||||||||||||||||
普通股股利 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
折旧和摊销(3) | 116.5 | 111.9 | 94.0 | 88.6 | 92.6 | ||||||||||||||
持续业务活动提供的现金净额 | 314.8 | 207.5 | 256.5 | 168.1 | 231.6 | ||||||||||||||
用于持续业务投资活动的现金净额 | (90.2 | ) | (71.2 | ) | (65.7 | ) | (61.9 | ) | (58.9 | ) | |||||||||
用于持续业务筹资活动的现金净额 | (203.2 | ) | (107.0 | ) | (175.2 | ) | (185.1 | ) | (90.7 | ) | |||||||||
持续经营的普通股基本收益 | 3.50 | 2.17 | 3.37 | 3.44 | 1.24 | ||||||||||||||
持续经营的每股摊薄收益 | 3.45 | 2.15 | 3.33 | 3.39 | 1.22 | ||||||||||||||
资本支出 | 88.2 | 73.6 | 66.6 | 61.9 | 65.1 | ||||||||||||||
(1) | 营业费用，净额包括2 980万美元和2 120万美元与某些客户破产有关的与客户有关的费用2019和2018分别1 440万美元与我们在2017年终止与床垫公司的关系有关。 |
(2) | 2015年所得税备抵包括约6 070万美元，与附注中所界定的与丹麦税务情况不确定有关的估计变动有关15, "所得税“在本报告第二部分第8项中的合并财务报表中，2017年所得税拨款包括美国税务改革法的临时影响。 |
(3) | 包括2 680万美元, 2 480万美元, 1 330万美元1，620万美元，2，250万美元非现金，与限制性股票单位、业绩限制性股票单位、递延股票单位和股票期权有关的股票补偿费用2019, 2018, 2017, 2016，和2015分别。 |
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项目7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析
以下讨论和分析应结合本报告第二部分第6项以及本报告其他部分所载经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。此外，对前期数额进行了修订，以反映某些拉丁美洲子公司已停止经营。除非另有说明，本报告中的所有财务信息都是本公司的综合财务信息。本次讨论中关于床垫和枕头行业的前瞻性陈述，以及我们对未来业绩、流动性和资本资源的期望，以及其他非历史性的论述，都会受到诸多风险和不确定性的影响。见“关于前瞻性发言的特别说明”和本报告第一部分第1A项。我们的实际结果可能与任何前瞻性声明中的结果大相径庭。有关截至2018年12月31日和2017年12月31日的业务比较结果，请参阅我们关于表10-K第二部分第7项的年度报告：管理部门对财务状况和业务结果的讨论和分析，该报告于2019年2月25日提交证券交易委员会。
在这篇讨论和分析中，我们讨论和解释了截至12月31日的几年的合并财务状况和经营结果，2019和2018，包括以下专题：
• | 概述我们的业务和战略； |
• | 业务结果，包括我们的净销售和成本在所列期间以及期间之间的变化； |
• | 未来业务的预期流动资金来源；以及 |
• | 我们使用某些非公认会计原则的财务措施。 |
业务概况
一般
我们开发，制造和销售床上用品，我们在全球销售。我们的产品品牌组合包括业内许多高知名度和标志性的品牌，包括Tempur、Tempur-Pedic、Sealy，包括Postupedic技术、Stearns&Foster和舒适革命。我们的全套床上用品为消费者提供多种产品，包括各种渠道和价格点。
我们的分销模式是通过跨两个分销渠道的全渠道策略运作的：批发和直接。我们的批发渠道由第三方零售商组成，包括第三方分销、接待和医疗保健。我们的直接渠道包括公司所有的商店、电子商务和呼叫中心.
我们继续进行战略投资，包括引进新产品；投资以提高我们的全球品牌意识；投资于研发和生产力举措；以及旨在进一步加强我们业务的各种其他行动。到2020年，我们将增加在研发方面的投资，并花费创纪录的广告金额来推广我们的全球品牌。
2019年全年净收入增长89%，全年每股收益(“每股收益”)增长88%，至3.42美元。我们相信，我们在过去四年中所做的投资，加强了我们公司投资的长期基础，提高了我们的竞争地位。我们强大的全渠道分销平台与我们的市场领先品牌和产品相结合，继续推动市场份额的增长和稳健的财务业绩。
我们2019年的成果包括以下重大成就：
• | 完成了淡马锡皮迪奇新产品系列的推出。 |
• | 宣布通过新的供应协议扩大我们的分销范围 |
• | 完成了我们历史上最大规模的新店扩张。 |
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业务部门
我们的业务分为两部分：北美和国际。公司业务费用不包括在这两个部分中，而是作为核对项目与合并结果分开列报的。这些部门是战略业务单位，根据地理位置分别管理。我们的北美分部由位于美国和加拿大的Tempur和Sealy制造和分销子公司和许可证持有人组成。我们的国际分部包括在欧洲、亚太地区和拉丁美洲的淡马锡和西利制造和分销子公司、合资企业和许可证持有人。我们根据净销售额、毛利和营业收入来评估部门业绩。
产品推出
在2019年上半年，我们完成了我们的更高端的Tempur-Breeze的推出，它完成了我们历史上最大的Tempur-Pedic展示会。此外，我们完成了我们的Stearns和寄养产品的推出。在我们的北美市场，我们将在2020年推出使用Sleeptracker技术的Tempur-Ergo智能基地系列和一个新的Sealy Postustudic Plus系列，我们已经成功地延长了我们的产品生命周期，因此预计在2020年将有有利的发射成本。
扩展分销渠道
在2019年，我们宣布在美国和欧洲建立三种新的或扩大的第三方零售关系.这导致了我们历史上最大规模的商店扩张。
我们宣布，我们与北美最大的专业床垫零售商床垫公司签订了一项供应协议，将坦普尔-皮迪奇、斯蒂恩斯&福斯特和西利品牌产品重新引入全美约2500家床垫公司的门店。在床垫公司门店重新推出产品的工作已于2019年第四季度开始，预计将于2020年第一季度完成。
我们最近还宣布扩大与美国1，400家商店零售商Biglot的长期供应协议，预计这一协议将增加入门级Sealy产品的销售，并主要在低于1，000美元的零售价点推动单价。我们的大批次西利产品的推出已于2019年完成。
在2019年，我们还扩大了我们的欧洲零售分销网络，与欧洲领先的床上用品零售商之一Beter bed Holding达成了供应协议。Beter Bebed Holding公司的新产品于2019年在100多家门店推出。
由于这些新的和扩大的协议，我们预计2020年北美部分业务的数量将大大增加。
扩大零售足迹
我们致力于通过开设更多的Tempur-Pedic零售店和扩大我们的在线可用性来发展我们的北美分销网络。截至2019年12月31日，我们有56家坦普尔-皮迪奇零售店在运营。我们计划在2020年开设大约20家新的零售店。我们希望在12个月后恢复对每家商店的初始现金投资。我们期望这些零售店通过提高我们产品在当地市场的品牌知名度来补充我们现有的第三方零售伙伴。我们还计划在我们自己的电子商务平台和第三方在线零售商的市场份额仍然很低的地方扩大我们的产品。随着越来越多的消费者倾向于以这种方式购买床上用品，网上床上用品的销售大幅增加。在2019年，我们的电子商务业务和我们公司拥有的商店都经历了强劲的增长。到2020年，我们将继续通过新的商店和获取在线份额来扩大我们的直接渠道。
获得创新床垫解决方案，LLC(“IMS”)
2019年4月1日，我们在一项价值约2400万美元的交易中，大量收购了IMS的所有净资产，其中包括截至2019年3月31日的假定负债约1100万美元(简称“睡眠服装收购”)。收购这家地区性床上用品零售商，进一步推进了我们的北美零售战略，该战略的重点是通过地域代表性和销售专长满足客户需求。在2019年第二季度，我们完成了睡眠服装与北美市场的整合。以前是第三方零售商的睡眠服装公司，在历史上一直是我们批发渠道的一部分。从2019年第二季度开始，睡眠服装公司的销售额被重新归类到我们的直接频道中。
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采购Sherwood层理
在2020年1月31日，我们收购了一家新成立的有限责任公司80%的股权，该公司实质上包含舍伍德床上用品业务的所有资产，现金收购价约为4，000万美元。舍伍德床上用品公司是美国私人标签和OEM床上用品市场的主要制造商，此次收购的多数利益标志着我们进入了私人标签类别。到2020年，我们预计此次收购将为我们的现金流和利润做出贡献。
与客户有关的费用
全球经济环境继续充满挑战，美国零售部门出现了恶化的迹象。在过去的两年里，一家全国性的百货公司零售客户和不同地区的零售客户已经申请了美国破产保护。在2019年第四季度，我们记录了2980万美元与客户相关的费用，涉及床垫PAL Holding公司LLC(“床垫伙伴”)的破产，并由此导致床垫PAL子公司的大量流动性问题，以充分保留与该账户相关的贸易应收款和其他资产。这个客户只占我们2019年全球净销售额的不到1%。同样，在2018年第四季度，在SleepOutefters收购之前，我们记录了2120万美元与IMS破产相关的与客户相关的费用，以充分保留与该账户相关的贸易应收账款和其他资产。
2019业务结果
我们的年终业绩摘要2019年12月31日包括：
• | 总净销售额增加 14.9%转作31.06亿美元从…27.029亿美元在……里面2018. |
• | 毛利率43.2%在……里面2019相比较41.5%在……里面2018。调整后的毛利率是一项非公认会计原则的财务指标。41.9%在……里面2018。没有调整毛利率2019. |
• | 营业收入3.467亿美元，或11.2%与净销售额相比2.563亿美元，或9.5%的净销售额2018。调整后的营业收入，这是一项非公认会计原则的财务指标3.922亿美元，或12.6%的净销售额，与3.076亿美元，或11.4%的净销售额2018. |
• | 净收入1.895亿美元相比较1.005亿美元在……里面2018。调整后的净收入是一项非公认会计原则的财务指标。2.219亿美元相比较1.63亿美元在……里面2018. |
• | EBITDA是一种非GAAP财务指标，增加 31.5%到4.684亿美元相比较3.561亿美元在……里面2018。调整后的EBITDA，这是一项非GAAP财务指标，增加 19.6%到5.081亿美元相比较4.247亿美元在……里面2018. |
• | EPS$3.42与$1.82在……里面2018。调整后的每股收益是一项非公认会计原则的财务指标。$4.01相比较$2.96在……里面2018. |
关于上述非GAAP财务措施与相应GAAP财务结果的讨论和协调，请参阅下文“非GAAP财务信息”标题下的非GAAP财务信息。
我们可以指净销售或收益或其他历史财务信息的“不变货币基础”，这是一种非公认会计原则的财务措施。这些提及固定货币基础的内容不包括外币汇率波动可能造成的业务影响。为了提供关于固定货币的信息，将根据一个简单的数学模型对适用的财务结果进行调整，该数学模型使用可比的上一个相应时期的货币换算率将当期结果转换为本地货币。这种方法适用于功能货币为本国货币的国家。提供这些信息的目的是为了在不受外币汇率波动影响的情况下查看某些财务结果，从而便于对企业业绩进行期间间比较。在公认会计原则下不承认常量货币信息，也不打算将其作为公认会计原则措施的替代办法。请参阅本报告第二部分第7A项，以讨论我们的外币汇率风险。
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下表列出了我们的综合损益表的各个组成部分，并以销售净额的百分比表示每个组成部分：
(以百万计，百分比和 | 截至12月31日的年度， | ||||||||||||
每普通股数额) | 2019 | 2018 | |||||||||||
净销售额 | $ | 3,106.0 | 100.0 | % | $ | 2,702.9 | 100.0 | % | |||||
销售成本 | 1,763.8 | 56.8 | 1,582.2 | 58.5 | |||||||||
毛利 | 1,342.2 | 43.2 | 1,120.7 | 41.5 | |||||||||
销售和营销费用 | 666.3 | 21.5 | 587.8 | 21.7 | |||||||||
一般、行政和其他费用 | 315.3 | 10.2 | 273.0 | 10.1 | |||||||||
与客户有关的费用 | 29.8 | 1.0 | 21.2 | 0.8 | |||||||||
未合并附属公司的权益收益 | (15.9 | ) | (0.5 | ) | (17.6 | ) | (0.7 | ) | |||||
营业收入 | 346.7 | 11.2 | 256.3 | 9.5 | |||||||||
其他费用，净额： | |||||||||||||
利息费用，净额 | 85.7 | 2.8 | 92.3 | 3.4 | |||||||||
其他收入净额 | (4.5 | ) | (0.1 | ) | (1.0 | ) | — | ||||||
其他费用共计，净额 | 81.2 | 2.6 | 91.3 | 3.4 | |||||||||
所得税前继续营业所得 | 265.5 | 8.5 | 165.0 | 6.1 | |||||||||
所得税规定 | (74.7 | ) | (2.4 | ) | (49.6 | ) | (1.8 | ) | |||||
持续业务收入 | 190.8 | 6.1 | 115.4 | 4.3 | |||||||||
停业造成的损失，扣除税后的损失 | (1.4 | ) | — | (17.8 | ) | (0.6 | ) | ||||||
非控股权益前净收入 | 189.4 | 6.1 | 97.6 | 3.6 | |||||||||
减：非控制权益造成的净损失 | (0.1 | ) | — | (2.9 | ) | (0.1 | ) | ||||||
坦普尔西利国际公司的净收益 | $ | 189.5 | 6.1 | % | $ | 100.5 | 3.7 | % | |||||
普通股收益： | |||||||||||||
基本 | |||||||||||||
持续经营的每股收益 | $ | 3.50 | $ | 2.17 | |||||||||
停业业务每股亏损 | (0.02 | ) | (0.32 | ) | |||||||||
每股收益 | $ | 3.48 | $ | 1.85 | |||||||||
稀释 | |||||||||||||
持续经营的每股收益 | $ | 3.45 | $ | 2.15 | |||||||||
停业业务每股亏损 | (0.03 | ) | (0.33 | ) | |||||||||
每股收益 | $ | 3.42 | $ | 1.82 | |||||||||
已发行加权平均普通股： | |||||||||||||
基本 | 54.5 | 54.4 | |||||||||||
稀释 | 55.4 | 55.1 | |||||||||||
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净销售额
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||||||
合并 | 北美 | 国际 | |||||||||||||||||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||||
按渠道分列的销售净额 | |||||||||||||||||||||||
批发 | $ | 2,717.1 | $ | 2,452.1 | $ | 2,273.5 | $ | 1,989.1 | $ | 443.6 | $ | 463.0 | |||||||||||
直接 | 388.9 | 250.8 | 259.8 | 147.1 | 129.1 | 103.7 | |||||||||||||||||
总净销售额 | $ | 3,106.0 | $ | 2,702.9 | $ | 2,533.3 | $ | 2,136.2 | $ | 572.7 | $ | 566.7 | |||||||||||
年终2019年12月31日与年终相比2018年12月31日
净销售额增加 14.9%，并以固定货币为基础增加 16.0%。净销售额的变化是由下列因素驱动的：
• | 北美净销售额增加 3.971亿美元，或18.6%.批发渠道的销售净额增加 2.844亿美元，或14.3%，主要是由新的淡马锡产品引进和扩大我们的零售分销网络。我们直接渠道的净销售额增加了1.127亿美元，或76.6%主要是由公司所有的商店带来的增长，包括睡眠服装公司的收购，以及我们的电子商务业务。不包括睡眠装备商，批发渠道大约增加了17%直接通道大约增加了35%。按固定货币计算，北美净销售额增加 18.8%. |
• | 国际净销售额增加 600万美元，或1.1%。在不变货币的基础上，我们的国际净销售额增加 5.3%，主要由直接渠道增长驱动。批发渠道的净销售额减少 0.1%以固定货币为基础，主要由国家具体情况驱动。直接渠道的净销售额增加 29.5%在不变的货币基础上，主要是由公司拥有的商店的增长所驱动。 |
毛利
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | 保证金变动 | ||||||||||||||
(百万，百分比除外) | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 2019年vs 2018年 | |||||||||||
北美 | $ | 1,035.2 | 40.9 | % | $ | 823.4 | 38.5 | % | 2.4 | % | ||||||
国际 | 307.0 | 53.6 | % | 297.3 | 52.5 | % | 1.1 | % | ||||||||
合并 | $ | 1,342.2 | 43.2 | % | $ | 1,120.7 | 41.5 | % | 1.7 | % | ||||||
与净销售有关的费用以销售成本入账，包括生产、运输、仓储、接收和检验货物的费用，以及生产过程中使用的长期资产的折旧和摊销费用。
我们的毛利率主要受到我们的Tempur和Sealy产品所贡献的净销售额的影响。我们的西利产品的毛利率明显低于我们的淡马锡产品。我们的西利床垫产品范围从价值到高价产品，毛利率通常更高的高端产品比价值定价的产品。我们的淡马锡产品完全是高价产品。由于我们的西利产品的销售相对于我们的淡马锡产品的销售增加，我们的毛利率将受到负面影响，在我们的北美和国际部分。
我们的毛利率还受到以下因素的影响：基于制造单位数量的固定成本杠杆；原材料成本；由于在我们的制造设施中使用而产生的运营效率；产品、渠道和地理组合；外汇波动；向某些零售账户提供的数量激励；参与我们的零售合作广告计划；以及与新产品引进相关的成本。未来原材料价格的变化可能会对我们的毛利率产生重大影响。我们预计，在2020年，由于大宗商品成本降低，毛利率将受到温和影响。我们的利润也受到批发渠道增长的影响，因为我们批发渠道的销售是批发价格，而我们直接渠道的销售是零售价格。
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年终2019年12月31日与年终相比2018年12月31日
毛利率改进型 170基点。下文讨论了影响每一部分毛利率的主要因素。
• | 北美毛利率改进型 240基点。毛利率的改善主要是由130个基点的优惠定价、110个基点的有利产品和品牌组合以及较低的商品成本推动的。此外，2018年，我们还记录了与我们收购合资企业剩余权益有关的610万美元的重组费用，以及560万美元的供应链过渡成本，以巩固某些制造和分销设施，从而在2019年产生了50个基点的有利影响。这些改进被底座模型费用的增加部分抵消。 |
• | 国际毛利率改进型 110基点。毛利率的改善主要是由于较低的商品成本和渠道组合所致。 |
营业费用
销售和营销费用包括与我们的品牌推广相关的广告和媒体制作、其他营销材料，如目录、小册子、视频、产品样本、直接客户邮件和购买点材料，以及销售人员补偿。我们还包括在销售和营销费用的某些新产品开发成本，包括市场研究和新产品测试。
一般、行政和其他费用包括工资和相关费用、信息技术、专业费用、未用于制造过程的长期资产的折旧和摊销、行政职能费用和研发费用。
年终2019年12月31日与年终相比2018年12月31日
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||
(以百万计) | 合并 | 北美 | 国际 | 企业 | |||||||||||||||||||||||||||
业务费用： | |||||||||||||||||||||||||||||||
广告 | $ | 280.5 | $ | 259.3 | $ | 244.1 | $ | 220.5 | $ | 36.4 | $ | 38.8 | $ | — | $ | — | |||||||||||||||
其他销售和营销 | 385.8 | 328.5 | 249.3 | 194.4 | 125.3 | 125.7 | 11.2 | 8.4 | |||||||||||||||||||||||
一般、行政和其他 | 315.3 | 273.0 | 167.2 | 137.6 | 45.8 | 42.9 | 102.3 | 92.5 | |||||||||||||||||||||||
与客户有关的费用 | 29.8 | 21.2 | 29.8 | 20.9 | — | — | — | 0.3 | |||||||||||||||||||||||
经营费用总额 | $ | 1,011.4 | $ | 882.0 | $ | 690.4 | $ | 573.4 | $ | 207.5 | $ | 207.4 | $ | 113.5 | $ | 101.2 | |||||||||||||||
营业费用增加 1.294亿美元，或14.7%，在净销售额中所占的百分比是持平的。下文将讨论按部门分列的业务费用变动的主要驱动因素。
• | 北美营业费用增加 1.17亿美元，或20.4%，和增加 50基点占净销售额的百分比。运营费用的增加主要是由广告和其他销售和营销投资、可变补偿费用和与更多公司拥有的商店相关的增量运营费用驱动的。在2019年第四季度，我们记录了与床垫PAL的破产相关的2980万美元与客户相关的费用，并由此导致床垫PAL附属公司的大量流动性问题，以充分储备与该账户相关的贸易应收款和其他资产。此外，在2019年第四季度，我们记录了890万美元与以公平市价捐赠普通股给某些公共慈善机构有关的费用。2018年第四季度，在“睡眠装备”收购之前，我们记录了与IMS破产相关的2，120万美元与客户有关的费用，以充分保留与该账户相关的贸易应收账款和其他资产。此外，2018年，我们记录了410万美元与收购合资企业剩余权益有关的重组费用和730万美元的供应链过渡成本，这些费用是为巩固某些制造和分销设施而产生的费用。 |
• | 国际营业费用增加 10万美元和减少 40基点占净销售额的百分比。业务费用增加的主要原因是可变补偿费用增加，但与我们的国际简化努力有关的820万美元费用抵消了这笔费用，2019年没有重复这些费用。 |
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• | 企业营业费用增加 1 230万美元，或12.2%。业务费用增加的主要原因是可变补偿费用增加。 |
截至年底的研究和开发费用2019年12月31日都是2 300万美元相比较2 190万美元截止年度2018年12月31日..增加的110万美元，或5.0%.
营业收入
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | 保证金变动 | ||||||||||||||
(百万，百分比除外) | 营业收入 | 营运保证金 | 营业收入 | 营运保证金 | 2019年vs 2018年 | |||||||||||
北美 | $ | 344.8 | 13.6 | % | $ | 250.0 | 11.7 | % | 1.9 | % | ||||||
国际 | 115.4 | 20.2 | % | 107.5 | 19.0 | % | 1.2 | % | ||||||||
460.2 | 357.5 | |||||||||||||||
公司开支 | (113.5 | ) | (101.2 | ) | ||||||||||||
营业收入总额 | $ | 346.7 | 11.2 | % | $ | 256.3 | 9.5 | % | 1.7 | % | ||||||
年终2019年12月31日与年终相比2018年12月31日
营业收入增加 9 040万美元和营运保证金改进型 170基点。这个增加驱动因素如下：
• | 北美营业收入增加 9 480万美元和营运保证金改进型 190基本点，主要是由于毛利率提高了240个基点。2018年，我们记录了1，020万美元的重组费用，涉及我们收购一家合资企业的剩余权益，以及与一家百货商店零售商破产相关的增量坏账支出，这些费用在2019年没有重复。这些改进被广告和其他销售和营销投资以及可变补偿费用的增加所抵消。在2019年第四季度，我们记录了与床垫PAL的破产相关的2980万美元与客户相关的费用，并由此导致床垫PAL附属公司的大量流动性问题，以充分储备与该账户相关的贸易应收款和其他资产。2018年第四季度，在“睡眠装备”收购之前，我们记录了与IMS破产相关的2，120万美元与客户有关的费用，以充分保留与该账户相关的贸易应收账款和其他资产。此外，我们记录了一笔890万美元的费用，涉及以公平市价捐赠普通股给某些公共慈善机构。 |
• | 国际营业收入增加 790万美元和营运保证金改进型 120基点。营运利润率的改善是由于毛利率提高了110个基点。2018年，我们记录了850万美元与我们的国际简化工作相关的费用，包括裁员、专业费用和商店关闭，这些费用在2019年没有重复。这些改进被可变补偿费用的增加所抵消。 |
• | 企业营业费用增加 1 230万美元，它负影响我们的合并营运利润40基点。业务费用增加的主要原因是可变补偿费用增加。 |
利息费用，净额
截至12月31日的年度， | 百分比变化 | |||||||||
(百万，百分比除外) | 2019 | 2018 | 2019年vs 2018年 | |||||||
利息费用，净额 | $ | 85.7 | $ | 92.3 | (7.2 | )% | ||||
年终2019年12月31日与年终相比2018年12月31日
利息费用，净额，减少 660万美元，或7.2%。净利息开支的减少，是由于未偿还债务的平均水平下降和我们的可变利率债务利率降低所致。
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所得税
截至12月31日的年度， | 百分比变化 | |||||||||
(百万，百分比除外) | 2019 | 2018 | 2019年vs 2018年 | |||||||
所得税 | $ | 74.7 | $ | 49.6 | 50.6 | % | ||||
有效税率 | 28.1 | % | 30.1 | % | (2.0 | )% | ||||
所得税规定包括与目前应缴税款和递延税有关的所得税，并包括对我国某些外国业务的净经营损失的影响。
年终2019年12月31日与年终相比2018年12月31日
我们的所得税规定增加 2 510万美元由于所得税前收入的增加和不连续项目的结果。我国2019年的实际税率与2018年相比下降了200个基点。与截至年底的美国联邦法定税率相比的实际税率2019年12月31日包括离散项目的净不利影响，主要与出售我们在亚太合资企业的某些权益和某些股票补偿的影响有关。与截至年底的美国联邦法定税率相比的实际税率2018年12月31日其中包括2001至2011年以前披露的丹麦税务事项的和解产生的净有利影响、反映在2018年提交的2017年美国所得税申报单上的“美国税务改革法”的有利影响以及2011年后几年与丹麦税务有关的不确定税额增加的不利影响。
请参阅注15, “所得税，“列入本报告第二部分第8项的合并财务报表，以供进一步参考。
流动性与资本资源
流动资金
我们的主要资金来源是来自业务的现金流量、根据我们的信贷设施进行的借款以及手头的现金和现金等价物。资金的主要用途包括支付债务机制的本金和利息、股票回购、资本支出和周转资金需求。在…2019年12月31日，我们有营运资金1.269亿美元的现金和现金等价物6 490万美元的营运资本1.364亿美元包括4 580万美元现金和现金等价物2018年12月31日.
(用于)持续业务提供的现金
下表列出截至12月31日为止各年经营、投资和筹资活动所提供(用于)业务、投资和筹资活动的现金净额，2019和2018.
截至12月31日的年度， | ||||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | ||||||
(用于)持续业务提供的现金净额： | ||||||||
经营活动 | $ | 314.8 | $ | 207.5 | ||||
投资活动 | (90.2 | ) | (71.2 | ) | ||||
筹资活动 | (203.2 | ) | (107.0 | ) | ||||
现金由持续业务的业务活动增加 1.073亿美元在……里面2019相比较2018。业务活动提供的现金增加的主要原因是现金收入的增加部分抵消了周转金的减少。应收账款和库存是现金的主要用途，反映了较高的销售水平和数量、新的和扩大的零售关系的影响以及新产品的引进。2019年，应计费用和其他负债是现金来源，原因是应计可变报酬和广告等其他支出增加，收入和收益增加。
现金用于持续经营的投资活动增加 1 900万美元在……里面2019相比较2018。用于投资活动的现金增加的主要原因是用于购买睡眠服装的现金和计划的资本支出。
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现金用于持续业务供资活动增加 9 620万美元在……里面2019相比较2018。2019年，我们回购了10，570万美元的普通股，其中包括根据我们的股票回购计划回购1.023亿美元，以及为履行与股票补偿有关的预扣税义务而预扣的340万美元。2018年，我们回购了460万美元的普通股，这些股票是用来支付与股票补偿有关的预扣税款的。2018年期间，我们没有根据我们的股票回购计划回购任何股票。与2018年同期相比，行使股票期权的收益增加了1 320万美元。在2019年，我们进行了1.043亿美元在我们的信贷设施上，与现金的净偿还额比较1.009亿美元2018年。
停业经营中使用的现金
下表列出截至12月31日止各年用于已停止业务的业务、投资和筹资活动的现金净额。2019和2018:
截至12月31日的年度， | ||||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | ||||||
停止业务提供的现金净额(用于)： | ||||||||
经营活动 | $ | (2.0 | ) | $ | (24.4 | ) | ||
投资活动 | — | 2.1 | ||||||
筹资活动 | — | — | ||||||
与2018年相比，2019年停办业务所使用的现金减少了2 240万美元，主要原因是2018年支付了非所得税债务和相关利息支出。
资本支出
资本支出总额8 820万美元截止年度2019年12月31日和7 360万美元截止年度2018年12月31日。我们目前期望我们的2020资本支出约为1亿至1.1亿美元，其中包括对我们的美国ERP项目、国内制造设施和我们的Tempur-Pedic零售店的投资。
负债
我们的债务总额减少到15.47亿美元截至2019年12月31日从…16.538亿美元截至2018年12月31日。在2019年上半年，我们根据2016年信用协议的A期贷款预付了7500万美元。请参阅注8, “债务，“在第二部分第8项中列入我们的合并财务报表，以便进一步讨论我们的债务。
2019年10月16日，我们签订了2019年信贷协议，其中规定了4.25亿美元的循环信贷安排、425.0美元的定期贷款安排和用于额外借款的手风琴功能。请参阅备注8，“债务”，载于第二部分第8项，用于进一步讨论2019年信贷协议的手风琴特征。我们利用定期贷款机制下的收益为2016年“信贷协定”规定的未偿借款进行再融资，并终止了现有的循环信贷承诺。截至2019年10月16日，2019年信贷协议条款取代了2016年信用协议条款。
如……2019年12月31日，根据我们的2019年信用协议，我们的合并负债比率减去净现金与调整后的EBITDA的比率，这是一项非公认会计原则的财务措施。2.92次，在2019年“信贷协议”规定的最大综合净杠杆率的金融契约范围内，该协议将这一比率限制为5.00时代。如……2019年12月31日我们遵守了债务协议中的所有金融契约。
我们的债务协议载有一些限制受限制付款的契约，包括股份回购和股息。2019年信贷协议、2023年高级债券和2026年高级债券也有类似的限制，在其他条件下，允许在合并负债减去净现金与调整后的EBITDA的比率保持在3.5倍以下时，无限制地进行限制付款。此外，当合并负债与调整后的EBITDA的比率超过3.5倍时，这些协议允许在某些条件下有限度的限制付款。2099年信贷协议、2023年高级债券和2026年高级债券的限制付款限额部分由一个篮子确定，该篮子每个季度的净收益增长占调整后净收入的50%，但由于其他情况下不允许的限制付款而减少。
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有关更多信息，请参阅下文“非公认会计原则财务信息”，以计算根据我们2019年信贷协议计算的合并负债减去净现金与调整后的EBITDA的比率。在讨论2019年“信贷协定”时使用的合并负债和调整后的EBITDA都是根据公认会计原则不予承认的条件，并不是作为衡量经营业绩或债务总额的净收入的替代办法。
股份回购计划
我们的董事会在2016年批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们被授权以不超过8.00亿美元的总回购价格回购我们的普通股。2018年期间，我们没有根据我们的股票回购计划回购任何股票。截止年度2019，我们重新购买了130万根据我们的股份回购计划，我们的股份大约可以变现。1.023亿美元。如……2019年12月31日，我们大约有1.246亿美元在我们的股份回购计划下，董事会于2020年2月批准增加股份回购计划。1.9亿美元，根据我们的股份回购授权，淡马锡国际公司的普通股300亿美元。本计划下的股票回购可以通过公开市场交易、协商购买或其他方式进行，有时并按管理层认为适当的数额进行。这些回购可能由我们债务安排下的经营现金流和/或借款提供资金。回购股票的时间和实际数量将取决于各种因素，包括价格、融资和监管要求以及其他市场条件。根据我们的债务协议，该计划受到某些限制。该计划不要求购买任何最低数量的股份，并可以暂停，修改或停止在任何时候，无须事先通知。回购可以根据规则10b5-1计划进行，该计划允许在否则根据联邦证券法禁止我们回购股票的情况下进行回购。
未来流动资金来源和用途
我们的主要流动资金来源是根据我们的债务安排，根据需要从业务和借款中获得的现金流量。我们预计，目前对偿债和资本支出的需求将由这些来源提供资金。截至2019年12月31日，我们有15.47亿美元在未偿还债务总额中，我们调整的EBITDA是一项非公认会计原则的财务指标。5.081亿美元截止年度2019年12月31日。在某些情况下，我们的偿债义务可能对我们的股东产生重大后果。到2020年，与我们借款有关的现金利息支付总额预计约为8 000万至8 500万美元。
2019年10月16日，我们与一家银行集团签订了2019年信贷协议。2019年“信贷协议”规定4.25亿美元循环信贷设施4.25亿美元定期贷款安排，以及总额最多可达5.5亿美元再加上某些预付款项的数额，再加上额外的无限数额，但须符合最高综合杠杆率测试的要求。2019年的信贷协议6 000万美元用于签发信用证的次级设施。我们希望不时使用循环信贷工具来满足营运资金需求，并用于一般的公司用途。
我们的业务继续从业务中产生可观的现金流。根据目前的业务水平，我们认为，业务活动产生的现金和我们信贷设施下的可用数额将足以满足我们在可预见的将来的预期偿债需求、资本支出和周转资金需求。然而，我们不能保证我们的业务将产生足够的现金流量，或者我们的债务安排将提供未来的借款，或以其他方式使我们能够偿还债务或作出预期的资本支出。到2020年，我们预计我们的合并负债比率将在我们的目标范围内，减去2.5倍至3.5倍的净现金。我们预计将继续利用运营中的超额现金流来回购股票和偿还债务。我们还可以考虑其他资本配置，例如收购或其他投资。
在…2019年12月31日，现金和现金等价物共计6 490万美元，其中2 890万美元在美国举行3 600万美元美国境外的子公司持有的现金和现金等价物的数量对我们的整体流动性或财务状况并不重要。在美国以外的子公司持有的现金和现金等价物的数量不能轻易兑换成美元或其他主要外币。
合同义务
我们的合同义务和其他商业承诺2019年12月31日摘要如下：
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(以百万计) | 按期付款 | |||||||||||||||||||||||||||
合同义务 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 后 2024 | 共计 义务 | |||||||||||||||||||||
债务(1) | $ | 29.2 | $ | 21.3 | $ | 21.3 | $ | 481.8 | $ | 329.3 | $ | 600.0 | $ | 1,482.9 | ||||||||||||||
信用证 | 23.6 | — | — | — | — | — | 23.6 | |||||||||||||||||||||
利息支付(2) | 74.0 | 72.8 | 70.2 | 64.5 | 42.6 | 53.0 | 377.1 | |||||||||||||||||||||
经营租赁 | 62.1 | 54.5 | 46.6 | 36.2 | 29.0 | 74.5 | 302.9 | |||||||||||||||||||||
融资租赁债务(3) | 8.5 | 8.7 | 7.1 | 5.5 | 4.2 | 30.1 | 64.1 | |||||||||||||||||||||
养恤金义务 | 1.1 | 1.1 | 1.2 | 1.2 | 1.3 | 31.0 | 36.9 | |||||||||||||||||||||
共计(4) | $ | 198.5 | $ | 158.4 | $ | 146.4 | $ | 589.2 | $ | 406.4 | $ | 788.6 | $ | 2,287.5 | ||||||||||||||
(1) | 债务不包括融资租赁债务和递延融资费用。 |
(2) | 利息付款是指截至2000年12月31日我国未偿债务项下的债务。2019年12月31日，申请2019年12月31日利率和假定按合同规定在到期日支付定期付款。 |
(3) | 应付融资租赁债务的款项不包括在内2 030万美元在未来支付利息。 |
(4) | 由于无法合理估计付款的时间，不确定的税收状况被排除在本表之外。 |
非公认会计原则财务信息
我们提供有关调整的净收益、调整后的每股收益、调整后的营业收入(费用)、调整后的营业利润率、EBITDA、调整后的EBITDA、自由现金流量、合并负债和合并负债减去净现金的信息，这些都是公认会计原则没有确认的术语，并不意味着作为衡量经营业绩的一种衡量标准或作为衡量流动性的一种替代总债务的办法，替代营业活动提供的净收入、每股收益、营业收入(费用)、营业利润率和净现金。我们认为，这些非公认会计原则的财务指标为投资者提供了更好地反映我们的基本业务和趋势的业绩计量，提供了一种从净收入、营业收入(费用)和营业利润率中看不出的前景。我们为得出非GAAP财务指标所作的调整包括调整，以排除可能导致最近GAAP财务指标短期波动的项目，但我们不认为这些项目是我们业务的基本属性或主要驱动因素。
我们认为，排除这些项目有助于更全面地了解我们持续经营和趋势的基本结果，我们利用这些措施以及相应的公认会计原则财务措施来管理我们的业务，与以往各期和市场相比，评估我们的合并和业务部门业绩，确定业务目标，并为投资者提供可比较的连续性。与使用这些非GAAP措施相关的限制包括，这些度量没有显示与我们根据GAAP确定的结果相关的所有金额。这些非GAAP财务措施应视为补充性质，不应被解释为比GAAP定义的可比财务措施更重要。因为并非所有公司都使用相同的计算方法，因此这些演示文稿可能无法与其他公司的其他名称相同的度量方法相比较。有关这些非GAAP财务措施的更多信息，以及与最近的GAAP财务度量的对账，请参阅以下页面中的对账。
重点要点
截至12月31日的年度， | |||||||||||||
(百万，百分比除外) | 2019 | 2018 | %变化 | %不变货币(1) | |||||||||
净销售额 | $ | 3,106.0 | $ | 2,702.9 | 14.9 | % | 16.0 | % | |||||
净收益 | $ | 189.5 | $ | 100.5 | 88.6 | % | 92.1 | % | |||||
EBITDA(1) | $ | 468.4 | $ | 356.1 | 31.5 | % | 33.2 | % | |||||
调整后的EBITDA(1) | $ | 508.1 | $ | 424.7 | 19.6 | % | 21.0 | % | |||||
EPS | $ | 3.42 | $ | 1.82 | 87.9 | % | 91.2 | % | |||||
调整EPS(1) | $ | 4.01 | $ | 2.96 | 35.5 | % | 37.5 | % | |||||
(1) | 非公认会计原则财务措施。请参阅下表中的对账情况。 | |
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调整后净收入和调整后每股收益
净收益与调整后净收入的对账和调整后每股收益的计算如下。我们认为，使用这些非公认会计原则的金融措施为投资者提供了更多有用的信息，有关各种调整的影响，如下文脚注所述。下表列出了我们报告的净收入与调整后净收入的对账情况，并计算了截至年底的调整后每股收益。2019年12月31日和2018.
截至12月31日的年度， | |||||||
(百万美元，但普通股除外) | 2019 | 2018 | |||||
净收益 | $ | 189.5 | $ | 100.5 | |||
停业造成的损失，扣除税后的损失(1) | 1.4 | 17.8 | |||||
与客户有关的费用(2) | 29.8 | 21.2 | |||||
慈善股票捐赠(3) | 8.9 | — | |||||
与购置有关的费用和其他(4) | 6.1 | — | |||||
信贷安排修正(5) | 0.7 | — | |||||
其他收入(6) | (7.2 | ) | — | ||||
重组成本 (7) | — | 24.9 | |||||
供应链过渡成本(8) | — | 7.3 | |||||
税收调整(9) | (7.3 | ) | (8.7 | ) | |||
调整后净收入 | $ | 221.9 | $ | 163.0 | |||
调整后每股收益，稀释后 | $ | 4.01 | $ | 2.96 | |||
已发行稀释股份 | 55.4 | 55.1 | |||||
(1) | 国际商业部门中的某些子公司被列为终止的业务，并在2019年“信贷协定”中被指定为不受限制的子公司。因此，为履行公约的目的，这些附属公司被排除在我们调整的财务措施之外。 |
(2) | 在2019年第四季度，我们记录了与床垫PAL的破产相关的2980万美元与客户相关的费用，并由此导致床垫PAL附属公司的大量流动性问题，以充分储备与该账户相关的贸易应收款和其他资产。2018年第四季度，我们记录了2120万美元与IMS破产相关的客户相关费用，以充分保留与该账户相关的贸易应收款和其他资产。 |
(3) | 在2019年第四季度，我们记录了890万美元与以公平市价捐赠普通股给某些公共慈善机构有关的费用。 |
(4) | 在2019年上半年，我们记录了610万美元与收购相关的费用和其他费用，主要是与收购后重组费用和专业费用有关的费用，这些费用与我们的一个附属公司收购IMS的所有净资产有关。 |
(5) | 在2019年第四季度，我们在修订高级担保信贷安排方面支付了70万美元的专业费用。 |
(6) | 在2019年第一季度，我们记录了720万美元与出售我们在亚太合资企业子公司的权益有关的其他收入。 |
(7) | 2018年，我们记录了2 490万美元的重组成本，其中包括130万美元的其他支出净额。这些费用包括与在北美商业部门全资拥有的一家合资企业的业务调整有关的费用1 150万美元，其中包括610万美元的销售费用和130万美元的其他费用净额。重组费用还包括国际商业部门与国际简化努力有关的850万美元费用，其中包括30万美元的销售费用。公司记录了490万美元与重组活动有关的专业费用。 |
(8) | 2018年，我们记录了730万美元的供应链过渡成本，其中包括560万美元的销售成本和80万美元的其他费用。 |
(9) | 调整后的所得税准备金是指与上述项目和其他离散所得税事件相关的税收影响。 |
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调整毛利和毛利率及调整后的营业收入(费用)和营业利润率
分别将毛利润和毛利率与调整后毛利润和调整后毛利率以及营业收入(费用)和营业利润率分别与调整后的营业收入(费用)和调整后的经营利润率进行对账如下。我们认为，使用这些非公认会计原则的金融措施为投资者提供了更多有用的信息，有关各种调整的影响，如下文脚注所述。下表列出了我们报告的毛利和营业收入(费用)与计算截至年底的调整后营业收入(费用)的对账情况。2019年12月31日。我们没有调整最后一年的毛利。2019年12月31日.
2019年全年 | ||||||||||||||||||||||||
(百万，百分比除外) | 合并 | 准裕度 | 北美洲 | 准裕度 | 国际组织 | 准裕度 | B.公司 | |||||||||||||||||
净销售额 | $ | 3,106.0 | $ | 2,533.3 | $ | 572.7 | $ | — | ||||||||||||||||
毛利 | $ | 1,342.2 | 43.2 | % | $ | 1,035.2 | 40.9 | % | $ | 307.0 | 53.6 | % | $ | — | ||||||||||
营业收入(费用) | $ | 346.7 | 11.2 | % | $ | 344.8 | 13.6 | % | $ | 115.4 | 20.2 | % | $ | (113.5 | ) | |||||||||
调整： | ||||||||||||||||||||||||
与客户有关的费用(1) | 29.8 | 29.8 | — | — | ||||||||||||||||||||
慈善股票捐赠(2) | 8.9 | 8.9 | — | — | ||||||||||||||||||||
与购置有关的费用和其他(3) | 6.1 | 1.7 | 0.3 | 4.1 | ||||||||||||||||||||
信贷安排修正(4) | 0.7 | — | — | 0.7 | ||||||||||||||||||||
调整总额 | 45.5 | 40.4 | 0.3 | 4.8 | ||||||||||||||||||||
调整后的营业收入(费用) | $ | 392.2 | 12.6 | % | $ | 385.2 | 15.2 | % | $ | 115.7 | 20.2 | % | $ | (108.7 | ) | |||||||||
(1) | 在2019年第四季度，我们记录了与床垫PAL的破产相关的2980万美元与客户相关的费用，并由此导致床垫PAL附属公司的大量流动性问题，以充分储备与该账户相关的贸易应收款和其他资产。 |
(2) | 在2019年第四季度，我们记录了890万美元与以公平市价捐赠普通股给某些公共慈善机构有关的费用。 |
(3) | 在2019年上半年，我们记录了610万美元与收购相关的费用和其他费用，主要是与收购后重组费用和专业费用有关的费用，这些费用与我们的一个附属公司收购IMS的所有净资产有关。 |
(4) | 在2019年第四季度，我们在修订高级担保信贷安排方面支付了70万美元的专业费用。 |
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下表列出了我们报告的毛利和营业收入(费用)与12月31日终了年度的调整毛利润和调整后营业收入(费用)的对账情况，2018:
2018年全年 | ||||||||||||||||||||||||
(百万，百分比除外) | 合并 | 准裕度 | 北美洲 | 准裕度 | 国际组织 | 准裕度 | B.公司 | |||||||||||||||||
净销售额 | $ | 2,702.9 | $ | 2,136.2 | $ | 566.7 | $ | — | ||||||||||||||||
毛利 | $ | 1,120.7 | 41.5 | % | $ | 823.4 | 38.5 | % | $ | 297.3 | 52.5 | % | $ | — | ||||||||||
调整： | ||||||||||||||||||||||||
重组成本(1) | 6.4 | 6.1 | 0.3 | — | ||||||||||||||||||||
供应链过渡成本(2) | 5.6 | 5.6 | — | — | ||||||||||||||||||||
调整总额 | 12.0 | 11.7 | 0.3 | — | ||||||||||||||||||||
调整毛利 | $ | 1,132.7 | 41.9 | % | $ | 835.1 | 39.1 | % | $ | 297.6 | 52.5 | % | $ | — | ||||||||||
营业收入(费用) | $ | 256.3 | 9.5 | % | $ | 250.0 | 11.7 | % | $ | 107.5 | 19.0 | % | $ | (101.2 | ) | |||||||||
调整： | ||||||||||||||||||||||||
重组成本(1) | 23.6 | 10.2 | 8.5 | 4.9 | ||||||||||||||||||||
与客户有关的费用(3) | 21.2 | 20.9 | — | 0.3 | ||||||||||||||||||||
供应链过渡成本(2) | 6.5 | 6.5 | — | — | ||||||||||||||||||||
调整总额 | 51.3 | 37.6 | 8.5 | 5.2 | ||||||||||||||||||||
调整后的营业收入(费用) | $ | 307.6 | 11.4 | % | $ | 287.6 | 13.5 | % | $ | 116.0 | 20.5 | % | $ | (96.0 | ) | |||||||||
(1) | 2018年，我们记录了2 490万美元的重组成本，其中包括130万美元的其他支出净额。这些费用包括与在北美商业部门全资拥有的一家合资企业的业务调整有关的费用1 150万美元，其中包括610万美元的销售费用和130万美元的其他费用净额。重组费用还包括国际商业部门与国际简化努力有关的850万美元费用，其中包括30万美元的销售费用。公司记录了490万美元与重组活动有关的专业费用。 |
(2) | 2018年，我们记录了730万美元的供应链过渡成本，其中包括560万美元的销售成本和80万美元的其他费用。 |
(3) | 2018年第四季度，我们记录了2120万美元与IMS破产相关的客户相关费用，以充分保留与该账户相关的贸易应收款和其他资产。 |
EBITDA，调整后的EBITDA，合并负债减去净现金和自由现金流量
下文提供了下列对账：
• | EBITDA和调整后EBITDA净收益 |
• | 合并负债减去净现金对调整后的EBITDA的比率 |
• | 债务总额，净负债减去净现金 |
• | 经营活动提供的现金净额对自由现金流量的影响 |
我们认为，提出这些非公认会计原则的措施，为投资者提供了有用的信息，我们的经营业绩，现金流的产生和比较，从一个时期，以及一般信息，我们在降低我们的杠杆作用的进展。下表列出了我们报告的净收入与计算截至年度的EBITDA和调整后的EBITDA的对账情况。2019年12月31日和2018:
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年终 | ||||||||
(以百万计) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
净收益 | $ | 189.5 | $ | 100.5 | ||||
利息费用，净额 | 85.7 | 92.3 | ||||||
所得税规定 | 74.7 | 49.6 | ||||||
折旧和摊销 | 118.5 | 113.7 | ||||||
EBITDA | $ | 468.4 | $ | 356.1 | ||||
调整： | ||||||||
停业造成的损失，扣除税后的损失(1) | 1.4 | 17.8 | ||||||
与客户有关的费用(2) | 29.8 | 21.2 | ||||||
慈善股票捐赠(3) | 8.9 | — | ||||||
与购置有关的费用和其他(4) | 6.1 | — | ||||||
信贷安排修正(5) | 0.7 | — | ||||||
其他收入(6) | (7.2 | ) | — | |||||
重组成本(7) | — | 22.3 | ||||||
供应链过渡成本(8) | — | 7.3 | ||||||
调整后的EBITDA | $ | 508.1 | $ | 424.7 | ||||
合并负债减去净现金 | $ | 1,483.6 | $ | 1,644.6 | ||||
合并负债减去净现金对调整后的EBITDA的比率 | 2.92次 | 3.87次 | ||||||
(1) | 国际商业部门中的某些子公司被列为终止的业务，并在2019年“信贷协定”中被指定为不受限制的子公司。因此，为履行公约的目的，这些附属公司被排除在我们调整的财务措施之外。 |
(2) | 在2019年第四季度，我们记录了与床垫PAL的破产相关的2980万美元与客户相关的费用，并由此导致床垫PAL附属公司的大量流动性问题，以充分储备与该账户相关的贸易应收款和其他资产。2018年第四季度，我们记录了2120万美元与IMS破产相关的客户相关费用，以充分保留与该账户相关的贸易应收款和其他资产。 |
(3) | 在2019年第四季度，我们记录了890万美元与以公平市价捐赠普通股给某些公共慈善机构有关的费用。 |
(4) | 在2019年上半年，我们记录了610万美元与收购相关的费用和其他费用，主要是与收购后重组费用和专业费用有关的费用，这些费用与我们的一个附属公司收购IMS的所有净资产有关。 |
(5) | 在2019年第四季度，我们在修订高级担保信贷安排方面支付了70万美元的专业费用。 |
(6) | 在2019年第一季度，我们记录了720万美元与出售我们在亚太合资企业子公司的权益有关的其他收入。 |
(7) | 2018年，我们记录了2 490万美元的重组成本，包括260万美元的折旧费用和130万美元的其他支出净额。这些费用包括与在北美商业部门全资拥有的一家合资企业的业务调整有关的费用1 150万美元，其中包括610万美元的销售费用和130万美元的其他费用净额。重组费用还包括国际商业部门与国际简化努力有关的850万美元费用，其中包括30万美元的销售费用。公司记录了490万美元与重组活动有关的专业费用。 |
(8) | 2018年，我们记录了730万美元的供应链过渡成本，其中包括560万美元的销售成本和80万美元的其他费用。 |
2019年10月16日，我们与一家银行集团签订了2019年信贷协议。根据2019年“信贷协议”，调整后的EBITDA的定义包含某些限制，限制在计算调整后的EBITDA时对净收入的调整。截止年度2019年12月31日，我们在计算调整后的EBITDA时对净收入的调整不超过2019年信贷协议允许的金额。
根据2019年信贷协议调整的EBITDA与合并负债减去净现金的比率是2.92次截至尾随的十二个月2019年12月31日。2019年的信贷协议要求我们保持合并负债的比率，减去净现金与调整后的EBITDA的比例，低于5.00：1.00倍。
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下表列出了我们报告的债务总额与计算合并负债减去现金净额的对账情况。2019年12月31日和2018。“综合负债”和“净现金”是2019年信贷协议中为某些金融契约的目的使用的术语。
(以百万计) | (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | |||||
债务总额，净额 | $ | 1,540.0 | $ | 1,646.2 | |||
加：递延筹资费用(1) | 7.0 | 7.6 | |||||
合并负债 | 1,547.0 | 1,653.8 | |||||
减：净现金(2) | 63.4 | 32.9 | |||||
合并负债减去净现金 | $ | 1,483.6 | $ | 1,644.6 | |||
(1) | 我们提出递延融资费用，作为综合资产负债表中相关债务账面金额的直接减少。为确定财务契约目的的债务总额，我们将这些费用加回债务总额中，按综合资产负债表计算的净额计算。 |
(2) | 净现金包括2019年“信贷协议”中指定为限制性子公司的国内外子公司的现金和现金等价物。 |
下表列出了我们从经营活动中获得的现金净额与终了年度的自由现金流量之间的对账情况。2019年12月31日和2018:
截至12月31日的年度， | |||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | |||||
经营活动提供的净现金 | $ | 314.8 | $ | 207.5 | |||
减去：购买不动产、厂房和设备 | 88.2 | 73.6 | |||||
自由现金流 | $ | 226.6 | $ | 133.9 | |||
关键会计政策和估计
我们的管理层负责我们的财务报表，并对会计政策进行了评估，以便在编制会计报表时使用。我们的管理层认为这些政策是合理和适当的。以下讨论确定了我们认为对编制财务报表至关重要的会计政策、影响这些政策适用的判断和不确定因素以及在不同条件下或使用不同假设报告数额大不相同的可能性。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，并披露财务报表之日的承付款和意外开支以及报告期内报告的收入和支出数额。我们的实际结果可能与这些估计不同。
收入确认。产品销售是在履行与客户的合同条款所规定的义务时确认的，这通常是当产品的控制权转移给客户时。对销售的每一种产品的转让控制权被认为是一项单独的履约义务。当产品交付给客户时，或者当客户根据商定的运输条款收到产品时，我们转移控制权并确认销售。每个出售的单位都被认为是一项独立的、不捆绑的履约义务。除产品销售外，我们没有任何额外的性能义务，这是合同中的材料。我们向某些客户提供批量折扣，并将这些金额反映为净销售额的减少。
根据我们的历史销售回报水平，我们估计销售时的销售退货责任。我们允许销售后的回报，取决于渠道和促销。我们的销售回报水平因渠道不同而不同，我们的直接渠道通常有较高的回报率。
我们记录了可疑应收账款备抵，以支付我们不希望收到的第三方应收账款。我们根据历史上的注销经验和当前的经济状况来估算备抵额，并在确定应收款的收取是否得到合理保证时，考虑到客户信用、过去与客户的交易历史以及客户支付条件的变化等因素。
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在过去几年里，我们的客户所处的信用环境相对稳定。历史上，只有不到1.0%的净销售额最终被证明是无法收回的。然而，美国零售行业出现了恶化的迹象。坏账支出总额2 930万美元在……里面2019, 3 130万美元2018年和980万美元2017年。
我们定期根据现有的最新资料和无法收回的应收账款的累计损失，在能够合理估计这些损失的情况下，审查我们的可疑账户备抵是否充足。可疑账款备抵是我们对现有应收账款中可能出现的信贷损失数额的最佳估计。应收账款所列可疑账户备抵，所附综合资产负债表净额为7 190万美元和4 760万美元截至12月31日，2019分别为2018年和2018年。如果情况发生变化，例如，由于发生高于预期的违约或一个主要客户履行财务义务的能力发生重大不利变化，对应收账款可收回性的估计可能会降低。
我们的收入确认会计方法包含不确定因素，因为它要求管理层作出假设，并运用判断来估计未来销售回报和无法收回的账户的数量和时间。我们对销售回报和坏账的数量和时间的估计主要是基于历史交易经验。
我们没有对过去三个财政年度用于衡量销售退货和汇兑或可疑账户的估计负债的会计方法作出任何重大改变。我们不相信未来的估计或假设会有重大变化的合理可能性，我们使用这些估计或假设来确定销售退货和汇兑以及可疑账户的负债。然而，如果实际结果与我们的估计或假设不一致，我们可能会面临可能是重大的损失或收益。
2020年1月1日，我们通过了“会计准则更新”(“ASU”)第2016-13号“金融工具-信用损失”(主题326)，要求实体估计金融资产的预期寿命信用损失，并提供更多的披露。ASU将已发生的损失减值方法改为反映预期信贷损失的方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以便为信贷损失估计数提供信息。准则的采用对我们的财务报表或关键会计政策没有重大影响。
所得税。所得税会计要求确认已列入财务报表或报税表的事件的预期未来税收后果的递延税负债和资产。在此方法下，根据财务报表与资产负债税基的差异确定递延纳税资产和负债。
我们在综合资产负债表中确认递延税资产，而这些递延税资产通常是指财务报表中目前从营业收入中扣除的将在未来期间在纳税申报表中扣除的项目。对某些递延税款资产记录估值备抵，以将综合递延税资产减少到更有可能在未来期间实现的数额。12月31日，2019估价津贴3 000万美元主要与某些税收属性和各种外国司法管辖区有关。评估免税额的部分依据是我们对未来应纳税收入的估计、对外国和国家税收损失结转的预期使用情况以及抵免额和这种税负结转的到期日。
在所得税的规定中，我们不承认不确定的税收地位所带来的某些税收利益。只有在税务机关根据税务当局的技术优点审查时，我们才能承认税收优惠。然后，财务报表中确认的这些职位的税收福利是根据结算时可能实现50%以上的最大利益来衡量的。12月31日，2019，我们估计未获确认的税收优惠总额是1.045亿美元其中9 680万美元，如果得到承认，将对我们未来的收益产生有利的影响。由于任何税务稽核结果的不确定性，我们对最终结算未获承认的税额的估计可能会有所改变，而实际的税务优惠可能与估计数字有很大不同。
我们与SKAT就丹麦2001课税年度的税务问题进行了一次争论，直到目前为止。特许权使用费由美国子公司支付，用于在美国生产过程中使用丹麦子公司拥有的某些无形资产的权利。
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目录
2018年期间，我们与SKAT谈判了2001至2011课税年度(“结算年”)的解决方案。此外，我们还参加了2012至2022年税收年度的APA计划，在该方案中，国税局将代表我们与SKAT直接谈判，由美国子公司向丹麦子公司支付特许权使用费。我们在结算年和2012至2019年的纳税年度都有不确定的所得税负债，这包括在APA计划中。如果要求我们根据事实和情况的变化，进一步增加任何一个或两个时期的不确定的纳税责任，就可能对我们报告的收入产生重大影响。此外，如果国税局和SKAT无法就APA方案所包括的纳税年份达成双方都能接受的协议，我们就可能被要求向SKAT支付与这些年有关的丹麦税款，这可能对我们的业务结果和流动性产生重大的不利影响。
我们对丹麦税务问题不确定税收状况的责任是根据对事实和情况的评估以及适用于美国、丹麦和国际转让定价标准的技术要求，在考虑到这些结果对美国和丹麦的所得税影响的情况下，使用累积概率分析和可能的结果得出的。有关这些事项的说明和补充资料，请参阅注15，“所得税”，随附合并财务报表。
商誉和无形资产。商誉和无限期无形资产自10月1日起每年进行减值评估，每当事件或情况使其更有可能发生减值时。
我们通过比较账面价值和报告单位一级的公允价值来测试商誉的减值。我们的报告单位是我们的北美和国际分部。我们通过比较每项资产的账面价值和估计的公允价值来检验个人无限期无形资产。如果公允价值超过账面金额，则不存在减值。如果账面金额超过公允价值，则进行进一步分析，以衡量减值损失。
每个报告单位的公允价值由收入法确定，后者采用现金流动贴现法和市场法。每项无限期无形资产的公允价值采用收入法确定.需要作出重大的管理判断，以评价业务和宏观经济变化对每个报告单位的影响。重要的估计和假设包括预计销售增长、毛利率、销售、一般和行政费率、周转资本需求、资本支出和最终增长率、每个报告单位的贴现率以及同行公司倍数的选择。我们使用加权平均资本成本分别确定每个报告单位的贴现率，其中包括使用资本资产定价模型和可比公司贝塔(系统风险度量)和债务成本开发的股本成本计算。我们还利用可比的市盈率、多重数据和市值来证实我们的报告单位估值。
我们没有对我们的报告单位或我们用来评估商誉和无限期无形资产减值损失的会计方法做任何实质性的改变。
最近的年度减值测试是从10月1日开始的，2019表明我们每个报告单位和无限期无形资产的公允价值大大超过其账面价值。然而，尽管出现了这一超额，但如果对我们的一个报告单位作出了剥离决定或作出或发生了其他重大经济事件，则仍可能需要减值费用。10月1日之后，2019年度损伤试验，未发现损伤的指征。
我们不相信，在未来的估计或假设中，我们用来检验商誉和无限期无形资产的减值损失的可能性不大。然而，如果实际结果与我们的估计或假设不一致，我们可能会面临可能是重大的减值费用。
最近发布的会计公告的影响
请参阅注2, "最近发布的会计公告“在本报告第二部分第8项所载的我们的合并财务报表中，全面说明最近的会计声明，包括预期通过日期以及对业务结果和财务状况的估计影响，本报告以参考的方式纳入其中。
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目录
项目7A.市场风险的定量和定性披露
外币敞口
我们通过使用外汇远期合同来管理一部分外币交易。请参阅备注1(F)“衍生金融工具”，附于所附的汇总表，用于汇总我国外汇远期合同。2019年12月31日.
由于我们的全球业务，我们的收入受到外币汇率变化的影响。我们的许多外国企业是以除美元以外的功能货币经营的。随着美元相对于欧元或我们有业务的其他外币的升值，当这些外国经营成果转化为美元时，将对我们的经营结果产生负面影响。外币汇率变动负影响了我们调整后的EBITDA，这是一种非公认会计原则的财务措施，大约影响了1.1%截至年底的年度2019年12月31日。我们不对外币营运结果转换成美元进行套期保值。
我们用远期外汇合约对冲外汇交易中的一部分外汇风险。敏感性分析显示外汇远期合约在期货合约上可能会出现公允价值损失。2019年12月31日由于假设所有外币对美元汇率的不利变化为10.0%，则几乎是不一致的。$9.1百万这些损失将在很大程度上被重新估值或结清由外汇远期合同保护的相关资产和负债的收益所抵消。
在2018年第四季度，我们将5.50%以美元计价的2026期高级债券中的7，500万美元，包括其中所支付的半年利息，转换为以DKK计价的固定利率债券，平均利率为2.131%。在2019年1月，我们将我们5.50%的固定汇率为2026美元的高级债券中的2，500万美元转换为固定利率的DKK计价债务，平均利率为2.316%。我们已指定这些跨货币互换协议为符合条件的套期保值工具，并将其视为净投资套期保值。
2018年6月30日起，我们确定阿根廷的经济高度通货膨胀。从2018年7月1日开始，美元是我们在阿根廷子公司的有效货币。在高度通胀的经济和其他交易性损益中重新计量的调整反映在净收益中，而对终了年度而言并不是实质性的。2019年12月31日。这些子公司包括在我们的合并损益表中，扣除税后因停止经营而造成的损失，截至2019年12月31日.
利率风险
在……上面2019年12月31日，我们有可变利率的债务4.329亿美元。如果其他变量保持不变，包括负债水平，我们的可变利率债务利率上升100个基点将导致所得税前收入的估计减少。430万美元。我们继续评估利率环境，寻找机会改善我们的债务结构，尽量减少我们的利率风险和开支。
项目8.财务报表和补充数据
历史财务报表索引 | |
独立注册会计师事务所安永有限公司(Ernst&Young LLP)报告 | 45 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度收入综合报表 | 47 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度综合收入综合报表 | 48 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表 | 49 |
2019、2018年和2017年12月31日终了年度股东权益综合报表 | 50 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度现金流动合并报表 | 51 |
合并财务报表附注 | 52 |
44
目录
独立注册会计师事务所报告
致淡马锡国际公司股东和董事会。及附属公司
关于财务报表的意见
我们审计了随附的淡马锡国际公司的合并资产负债表。及附属公司(公司)2019年12月31日和2018，本报告所述期间每年的收入、综合收入、股东权益和现金流量综合报表。2019年12月31日，以及第15(A)项索引所列的有关附注及财务报表附表(统称为“综合财务报表”)。我们认为，合并财务报表在所有重要方面公允地反映了公司在2019年12月31日和2018，以及在本报告所述期间每年的业务结果和现金流动情况。2019年12月31日，符合美国普遍接受的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了该公司对财务报告的内部控制。2019年12月31日，根据“内部控制-特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架”(2013年框架)制定的标准，以及我们日期为2020年2月21日，对此发表了毫无保留的意见。
采用会计准则
如注中所述1对于合并财务报表，该公司在2018年改变了其收入会计方法，并在2019年改变了租赁会计方法。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期间对财务报表进行的审计所产生的事项，该事项已通知审计委员会或要求告知审计委员会，且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。就整个合并财务报表而言，关键审计事项的通报丝毫不改变我们对合并财务报表的意见，我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独意见。
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目录
丹麦税收问题不确定的税收状况 | |
对此事的说明 | 如合并财务报表附注15所述，截至2019年12月31日，公司对丹麦税务事项的负债(包括利息和罚款)约为1.667亿美元。该公司对丹麦税务事项的责任-不确定的税收状况-是根据对事实和情况的评估以及适用于美国、丹麦和国际转让定价标准的技术要求，在考虑到这些结果对美国和丹麦所得税影响的情况下，利用累积概率分析得出的。 审计丹麦税务事项责任的计量不确定的税收状况是复杂和高度的判断，因为对衡量最大数额的利益的重大判断，这更有可能在最终结算时实现。 |
我们如何在审计中处理这一问题 | 我们获得了一个理解，评估了设计，并测试了对公司过程的控制的运作效果，以衡量丹麦税务问题的责任不确定的税收状况。例如，我们测试了管理层对投入的审查，以及对丹麦税务问题不确定税收状况的负债计算。 为了检验公司对丹麦税务问题不确定税收状况所承担的责任的衡量，我们让我们的税务专业人员对公司得出的定价结论进行评估。例如，我们比较了管理层使用的转移定价方法和替代方法。我们还审查了公司与相关税务当局的通信，以及公司获得的任何第三方专业和法律咨询意见。此外，我们还利用我们对国际、国内和当地所得税法的了解，以及来自相关所得税当局的结算活动，评估公司对丹麦税务事项不确定税收状况的责任计量。 |
/S/Ernst&Young LLP
自2002年以来，我们一直担任公司的审计师。
肯塔基州路易斯维尔
2020年2月21日
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目录
坦普尔西利国际公司及附属公司
综合收入报表
(百万美元，但普通股除外)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | ||||||||
销售成本 | |||||||||||
毛利 | |||||||||||
销售和营销费用 | |||||||||||
一般、行政和其他费用 | |||||||||||
与客户有关的费用 | |||||||||||
未合并附属公司的权益收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
版税收入，扣除版税费用 | ( | ) | |||||||||
营业收入 | |||||||||||
其他费用，净额： | |||||||||||
利息费用，净额 | |||||||||||
其他收入净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他费用共计，净额 | |||||||||||
所得税前继续营业所得 | |||||||||||
所得税规定 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
持续业务收入 | |||||||||||
停业造成的损失，扣除税后的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
非控股权益前净收入 | |||||||||||
减：非控制权益造成的净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
坦普尔西利国际公司的净收益 | $ | $ | $ | ||||||||
普通股收益： | |||||||||||
基本 | |||||||||||
持续经营的每股收益 | $ | $ | $ | ||||||||
停业业务每股亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
每股收益 | $ | $ | $ | ||||||||
稀释 | |||||||||||
持续经营的每股收益 | $ | $ | $ | ||||||||
停业业务每股亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
每股收益 | $ | $ | $ | ||||||||
已发行加权平均普通股： | |||||||||||
基本 | |||||||||||
稀释 | |||||||||||
所附综合财务报表附注是这些报表的组成部分。
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目录
坦普尔西利国际公司及附属公司
综合收入报表
(以百万计)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
非控股权益前净收入 | $ | $ | $ | ||||||||
其他综合收入(损失)，扣除税后： | |||||||||||
外币折算调整 | ( | ) | |||||||||
养恤金福利净变动，扣除税后 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
现金流量套期保值衍生工具未实现亏损，税后净额 | ( | ) | |||||||||
其他综合收入(损失)，扣除税后 | ( | ) | |||||||||
综合收入 | |||||||||||
减：非控制权益造成的全面损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
坦普尔西利国际有限公司的综合收入 | $ | $ | $ | ||||||||
所附综合财务报表附注是这些报表的组成部分。
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目录
坦普尔西利国际公司及附属公司
合并资产负债表
(以百万计)
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
资产 | |||||||
流动资产： | |||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | |||||
应收账款净额 | |||||||
盘存 | |||||||
预付费用和其他流动资产 | |||||||
流动资产总额 | |||||||
不动产、厂房和设备，净额 | |||||||
善意 | |||||||
其他无形资产净额 | |||||||
经营租赁使用权资产 | |||||||
递延所得税 | |||||||
其他非流动资产 | |||||||
总资产 | $ | $ | |||||
负债和股东权益 | |||||||
流动负债： | |||||||
应付帐款 | $ | $ | |||||
应计费用和其他流动负债 | |||||||
应付所得税 | |||||||
长期债务的当期部分 | |||||||
流动负债总额 | |||||||
长期债务净额 | |||||||
长期经营租赁义务 | |||||||
递延所得税 | |||||||
其他非流动负债 | |||||||
负债总额 | |||||||
股东权益： | |||||||
普通股，面值0.01美元，授权股票3000万股；截至2019年12月31日和2018年12月31日发行的9，920万股股票 | |||||||
额外支付的资本 | |||||||
留存收益 | |||||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | |||
按成本计算的国库券；截至2019年12月31日和2018年12月31日分别为4 540万股和4 470万股 | ( | ) | ( | ) | |||
股东权益总额，扣除附属公司的非控股权益 | |||||||
非控股子公司权益 | |||||||
股东权益合计 | |||||||
负债总额和股东权益 | $ | $ | |||||
所附综合财务报表附注是这些报表的组成部分。
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目录
坦普尔西利国际公司及附属公司
股东权益合并报表
(以百万计)
坦普尔西利国际公司股东权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可赎回 非控股权 | 普通股 | 国库券 | 累计其他综合(损失)收入 | 非控股子公司权益 | 股东权益总额(赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
已发行股份 | 在标准水平 | 已发行股份 | 按成本计算 | 追加资本支付 | 留存收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
余额，2016年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
净收益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控制权益造成的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
收购附属公司的非控股权 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
扣除税款$(0.3)的养恤金负债调整数 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
衍生工具计为套期保值，扣除税款$(0.1) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外币调整 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期权 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
PRSU、RSU和DSU的发行 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
购回国库券 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
回购的国库券-PRSU/RSU/DSU发行版 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
未获股票补偿的摊销 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
采用会计准则自2018年1月1日起生效 | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
净收益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控制权益造成的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
收购附属公司的非控股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
扣除税款$(0.1)的养恤金负债调整数 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外币调整 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期权 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
PRSU、RSU和DSU的发行 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
回购的国库券-PRSU/RSU/DSU发行版 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
未获股票补偿的摊销 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控制权益的取得 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
净收益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控制权益造成的净亏损 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
回购附属公司的利息 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
扣除税款$(0.7)的养恤金负债调整数 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外币调整 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期权 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
PRSU、RSU和DSU的发行 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
购回国库券 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
回购的国库券-PRSU/RSU/DSU发行版 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
未获股票补偿的摊销 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
慈善股票捐赠 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
所附综合财务报表附注是这些报表的组成部分。
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坦普尔西利国际公司及附属公司
现金流量表
(以百万计) | 截至12月31日的年度， | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
持续业务活动的现金流量： | |||||||||||
非控股权益前净收入 | $ | $ | $ | ||||||||
停业造成的损失，扣除税后的损失 | |||||||||||
调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额： | |||||||||||
折旧和摊销 | |||||||||||
股票赔偿摊销 | |||||||||||
递延融资费用摊销 | |||||||||||
坏账费用 | |||||||||||
慈善股票捐赠 | |||||||||||
递延所得税 | ( | ) | ( | ) | |||||||
从未合并的附属公司收到的股息 | |||||||||||
未合并附属公司的权益收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售资产损失 | |||||||||||
外币调整和其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
经营资产和负债的变化，扣除业务收购的影响： | |||||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
盘存 | ( | ) | ( | ) | |||||||
预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | |||||||
经营租赁，净额 | |||||||||||
应付帐款 | ( | ) | |||||||||
应计费用和其他负债 | ( | ) | |||||||||
所得税净额 | ( | ) | |||||||||
持续业务活动提供的现金净额 | |||||||||||
持续业务投资活动的现金流量： | |||||||||||
购置不动产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
购置，除所购现金外 | ( | ) | |||||||||
其他 | |||||||||||
用于持续业务投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
持续业务筹资活动的现金流量： | |||||||||||
长期债务借款所得收益 | |||||||||||
偿还长期债务项下的借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
行使股票期权的收益 | |||||||||||
购回国库券 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
递延融资费用的支付 | ( | ) | ( | ) | |||||||
偿还融资租赁债务和其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
用于持续业务筹资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
持续业务提供的现金净额 | |||||||||||
已停止的业务中使用的现金 | |||||||||||
经营现金流 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
投资现金流 | |||||||||||
现金流量融资 | |||||||||||
终止业务中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
汇率变动对现金和现金等价物的净影响 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
现金和现金等价物增加(减少) | ( | ) | |||||||||
现金和现金等价物，期初 | |||||||||||
现金和现金等价物，期末 | |||||||||||
减：已终止业务的现金和现金等价物 | |||||||||||
持续业务的现金和现金等价物 | $ | $ | $ | ||||||||
补充现金流信息： | |||||||||||
在本报告所述期间支付的现金： | |||||||||||
利息 | $ | $ | $ | ||||||||
所得税，扣除退款后 | $ | $ | $ | ||||||||
所附综合财务报表附注是这些报表的组成部分。
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坦普尔西利国际公司及附属公司
合并财务报表附注
(1) 重要会计政策摘要
(a) 业务介绍和描述的基础。特拉华州的淡马锡国际公司及其子公司是一家总部设在美国的跨国公司。“Tempur Sealy International”一词是指Tempur Sealy International，Inc.。只有，“公司”一词是指淡马锡国际公司。以及合并后的子公司。
本公司开发、生产、销售床上用品，包括床垫、基座和可调底座，以及其他产品，包括枕头和其他配件。该公司还通过向其他制造商颁发Sealy和Stearns&Foster品牌、技术和商标许可证，从特许权使用费中获得收入。该公司通过二 销售渠道：批发和直销。
该公司的综合财务报表包括舒适革命的结果，有限责任公司(“舒适革命”)。2018年7月11日之前，舒适革命是一个可变的利益实体，由于该公司与其股权贡献、债务融资和其他因素相关的经济风险分担比例过高，该公司被认为是主要受益者。2018年7月11日，该公司收购了剩余的股份。55 %舒适革命中的股权利益，这并没有对公司的合并财务报表产生重大影响。
(c) 使用估计数。 按照美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制财务报表，要求管理层在本报告所述期间对报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出数额作出估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。该公司的结果受到经济、政治、立法、管制和法律行动的影响。经济状况，如衰退趋势、通货膨胀、利率和货币汇率、政府财政政策和原材料价格的变化，都会对业务产生重大影响。
(d) 采用新的会计准则。
收入确认。2018年1月1日，该公司采用修正的回顾性方法，通过了ASU第2014-09号“与客户签订合同的收入(主题606)”。根据修改后的追溯法，公司认识到最初采用新的收入标准的累积效应是对留存收益期初余额的减少。专题606需要更多的定性和定量披露。其他列报和披露变动包括净销售特许权使用费收入的分类以及资产负债表的变动、应计销售收益的分类和计量。有关更多信息，请参见注4, "收入确认“综合财务报表。
养恤金。2017年3月，FASB发布了ASU第2017-07号，“补偿-退休福利(主题715)：改进定期养恤金净成本和定期净定期退休后福利成本的列报方式”，这是一项会计指导，改变了赞助养恤金和(或)退休后福利计划的雇主在综合收入报表中列报定期收益净成本的方式。该指南要求雇主在“综合收入报表”中列出定期福利费用净额的服务费用组成部分，与该期间提供服务的其他雇员补偿费用相同。净定期收益成本的所有其他组成部分在营业收入标题之外分别列出。公司自2018年1月1日起采用ASU第2017-07号会计准则，并追溯适用会计准则。采用这一指南后，养老金和其他退休后计划的非在职收入和重新计量调整净额，从营业内收入改为非营业收入。本指南的通过对所提出的任何时期的综合收入报表都不重要。
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目录
坦普尔西利国际公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
累计其他综合收入。2018年2月，FASB发布ASU No.2018-02，“收益表-报告综合收入(主题220)：从积累的其他综合收入中重新分类某些税收影响”,这使得实体可以将因2017年减税和就业法案(“美国税务改革法”)而累积的其他综合损失(“AOCL”)中的税收影响重新归类为留存收益。该公司早在2018年3月31日通过了ASU 2018-02号。采用的影响对公司的综合财务报表没有太大影响。
衍生工具和套期保值。2017年8月，FASB发布了ASU第2017-12号“衍生工具和套期保值(主题815)：对套期保值活动会计的有针对性的改进”，通过更好地使公司的对冲关系财务报告与其风险管理活动相一致，从而简化了套期保值会计。本指南扩大了实体对冲非金融和金融风险组成部分的能力，降低了利率风险公允价值对冲的复杂性；消除了单独衡量和报告套期保值无效的要求，并在与对冲项目相同的损益表项目中提出了对冲工具公允价值的全部变化；简化了某些文件和评估要求；修改了不包括在套期保值有效性评估之外的成分的会计。该公司早在2018年第三季度采用了这一ASU。公司的合并财务报表没有因通过而作任何调整。
租赁。从2019年1月1日起，公司采用会计准则编纂842，租约(“ASC 842”)。ASC 842包括一个全面的租赁会计准则，要求大多数租约在综合资产负债表上得到确认，并有重大的新披露。公司根据公司是否有权在合同期间控制资产以及其他事实和情况，确定一项安排是否包含初始租赁。该公司选择了在新标准的过渡指导下允许的一揽子实用权宜之计，除其他外，这使它得以继承历史租赁分类。
经营租赁使用权资产代表公司在租赁期限内使用基础资产的权利，租赁负债是公司根据租赁期内未来最低租赁付款的现值确认的从租赁中产生的租赁付款的义务。租赁期为12个月或12个月以下的租约不在综合资产负债表中记录，而是在综合收益报表中以直线方式支出。租约期限是通过假定行使合理确定的更新选项来确定的。由于大多数租约没有提供隐含利率，公司在确定未来付款的现值时，根据开始日期获得的信息使用增量借款利率。当合同包含租赁和非租赁组件时，公司通常将这两个组成部分作为一个单独的租赁组件来考虑。
(e) 外币。 功能货币为本地货币的非美国子公司的资产和负债按期终汇率折算为美元。收入和支出项目按该期间的平均汇率折算。外国子公司财务报表的折算所引起的调整包括在股东权益的一个组成部分-累计其他综合损失(“AOCL”)中，而且只有在出售或清算相关的外国子公司或附属公司时才计入净收益。外汇交易损益是根据交易日和结算日外汇汇率的差额在净收益中确认的。这些数额不被视为对综合财务报表的重大影响。
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合并财务报表附注(续)
该公司将综合资产负债表上的衍生金融工具记录为资产或负债，按公允价值计量。衍生工具公允价值的变化(即未实现损益)每一段时间都记录在收益中，除非衍生工具可作为未来现金流的套期保值或外国业务净投资的套期保值。与套期保值有关的损益要么在收入中立即确认，以抵消被套期保值项目的损益，要么作为AOCL的一个组成部分在综合资产负债表股东权益部分递延和记录，然后在受套期保值项目影响净收入时在综合收益综合报表中予以确认。套期保值公允价值变动的无效部分立即在收入中得到确认。
对于被指定为套期保值的衍生金融工具，与实际部分有关的未实现损益要么立即在收益中确认，以抵消被套期保值项目的已实现损益，要么在股东权益中递延并作为AOCL的一个组成部分报告，然后在套期保值项目影响净收益时确认为净收益。衍生金融工具无效部分的公允价值变化立即在净收益中确认。对于未指定为套期保值的衍生工具，与公允价值变动有关的损益也立即记入净收益。现金流量套期保值合同的有效性，包括时间价值，通过回归分析以及其他时间和概率标准，进行前瞻性和回顾性的每月评估。对于未指定为套期保值的衍生工具，与公允价值变动有关的损益也立即记录在净收益中。
远期外汇合约的资产及负债2019年12月31日和2018在提交的任何时期都不重要。
(g) 现金和现金等价物。 现金和现金等价物包括所有流动性强的投资，初始期限不超过三个月。现金和现金等价物的账面价值由于这些工具的短期到期而接近公允价值。
(h) 库存。 库存按先入先出法确定的成本和可变现净值的较低部分列报。 由以下部分组成：
十二月三十一日， | |||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | |||||
成品 | $ | $ | |||||
在制品 | |||||||
原材料和用品 | |||||||
$ | $ | ||||||
(i) 财产、厂房和设备。 不动产、厂场和设备在购置之日按成本计算，并在其估计使用寿命内使用直线法折旧如下：
估计值 使用寿命 (以年份计) | |
建筑 | 25-30 |
计算机设备和软件 | 3-7 |
租赁改良 | 4-7 |
机械设备 | 3-7 |
办公室家具和固定装置 | 5-7 |
本公司记录在生产过程中使用的长期资产的销售成本中的折旧和摊销，以及在所有其他长期资产的每一项营业费用内的折旧和摊销。租赁权的改进按租约期限的较短时间摊销，或七年 。融资租赁下的资产包括在不动产、厂房和设备内，并代表非现金投资活动.
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合并财务报表附注(续)
不动产、厂房和设备净额如下：
十二月三十一日， | |||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | |||||
机械设备 | $ | $ | |||||
土地和建筑物 | |||||||
计算机设备和软件 | |||||||
家具和固定装置 | |||||||
在建 | |||||||
财产、厂房和设备共计 | |||||||
累计折旧 | ( | ) | ( | ) | |||
不动产、厂房和设备共计，净额 | $ | $ | |||||
公司的折旧费用，包括财务和资本租赁资产的折旧费用$73.8 百万, $71.8 百万和$64.8 百万最后几年2019年12月31日, 2018和2017分别。
(j) 长寿资产。 当发生的事件或情况的变化表明资产的账面金额可能无法收回时，将审查长期资产的减值情况。长期资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产或资产组预计产生的未来未贴现净现金流量估计值进行比较来评估的。如果估计的未来未贴现净现金流量低于资产或资产组的账面金额，则该资产被视为减值，并按将资产的账面金额减至当时的公允价值所需的数额记录费用。公允价值一般由估计的未来现金净流量(持有供使用的资产)或可变现净值(待售资产)确定。 在截至12月31日的几年里，该公司没有发现任何损伤，2019, 2018和2017.
(k) 商誉和其他无形资产。 使用寿命有限的无形资产在其各自的估计使用寿命内摊销，按估计的剩余价值摊销，并在情况的事件或变化表明可能发生减值时对其进行减值审查。公司每年10月1日对商誉和无限期无形资产进行年度减值测试，并在事件或情况更有可能发生减值时进行。在对北美和国际报告单位进行减值测试时，将公司每个报告单位的公允价值与其各自的账面金额(包括商誉)进行比较。如果公允价值超过账面金额，则不存在减值。如果账面金额超过公允价值，则进行进一步分析以评估减值。公司对报告单位公允价值的确定是基于现金流量贴现法、适当的风险调整贴现率和市场法。任何经确认的减值都会导致对公司经营结果的调整。
该公司还测试其无限期无形资产，主要是淡马锡和西利商标.该公司使用“从版税减免”的方法测试了这两个商品名称的减值。采用了方法中固有的重要假设，包括诸如特许权使用费和贴现率等估计数。
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合并财务报表附注(续)
(l) 应计销售回报。 本公司允许产品通过一定的销售渠道和某些产品退货。根据历史销售渠道回报率在销售时提供估计销售回报。与这些产品有关的未来债务估计数是通过确认收入期间的销售减少来提供的。公司在确定其对未来销售回报的估计时，按部门考虑可回收的残值对销售回报的影响。自2018年1月1日起，随着公司采用主题606，公司承认有权收回客户退回的货物的返还资产。资产返还权在应计销售报表之外按毛额确认，对公司的综合资产负债表不重要。
本公司有下列活动，以取得下列应计销售回报：2017年12月31日到2019年12月31日:
(以百万计) | |||
截至2017年12月31日的结余 | $ | ||
主题606下销售退回资产的重新分类和重新计量 | |||
截至2018年1月1日余额 | |||
应计金额 | |||
记入应计项目的回报 | ( | ) | |
截至2018年12月31日的余额 | |||
应计金额 | |||
记入应计项目的回报 | ( | ) | |
截至2019年12月31日的结余 | $ | ||
截至2019年12月31日和2018, $26.2 百万和$22.0 百万应计销售收入作为应计费用和其他流动负债的组成部分$13.1 百万和$12.3 百万应计销售收益分别包括在公司合并资产负债表上的其他非流动负债中。
(m) 保证。 本公司为某些产品提供担保，这些产品的种类、产品和品牌各不相同。保修费用的估计主要基于历史索赔、经验和产品测试。与这些产品有关的未来债务估计数在确认相关收入的时期内记作销售成本。公司在确定其对未来保修义务的估计时，考虑到可回收的残值对保修费用的影响。
本公司为不同保修条款的床垫提供保证。在北美销售的淡马锡床垫和所有西利床垫的保修条款范围从10 到25 年，一般为第一年不按比例计算10 到15 年数，然后按比例计算保修期的余额。淡马锡-皮迪奇床垫在国际市场上销售，保修条款范围从5 到15 第一年不按比例计算5 年数，然后在最后一次按直线按比例计算。10 保修期的几年。坦普尔-皮迪奇枕头的保修期为3 几年，不按比例分配。
(以百万计) | |||
截至2017年12月31日的结余 | $ | ||
重新计量专题606下的义务 | |||
截至2018年1月1日余额 | |||
应计金额 | |||
应计制下的保证 | ( | ) | |
截至2018年12月31日的余额 | |||
应计金额 | |||
应计制下的保证 | ( | ) | |
截至2019年12月31日的结余 | $ | ||
截至2019年12月31日和2018, $19.4 百万和$14.9 百万应计保证费用作为应计费用和其他流动负债的组成部分$22.2 百万和$21.5 百万应计保修费用分别包括在公司合并资产负债表上的其他非流动负债中。
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(n) 可疑账户备抵。 可疑账户备抵是公司对公司现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计。公司定期审查其可疑账户备抵是否充足。公司根据历史核销经验和当前经济状况确定可疑账户备抵，并在确定客户应收账款的收取是否得到合理保证时，还考虑到客户信用、过去与客户的交易历史以及客户付款条件的变化等因素。在用尽所有合理的收款手段并认为收回的可能性很小之后，账户余额将从备抵项中扣除。 应收账款中包括的可疑账户备抵，净额 伴随的综合资产负债表是$71.9 百万和$47.6 百万截至2019年12月31日和2018, 分别。
(o) 所得税。 递延税资产和负债因财务报表中现有资产和负债数额与其各自税基之间的临时差异而产生的未来税收后果而确认。递延税资产和负债的计量采用预期适用于预期收回或解决这些临时差额的年度内应纳税收入的已颁布税率。递延税资产也被确认为税负结转的估计未来影响。税率变动对递延税的影响在颁布日期改变的时期内得到确认。在必要时，在司法管辖的基础上确定估值津贴，以将递延税收资产减少到预期实现的数额。该公司利用被禁止的确认门槛和财务报表的计量属性来核算不确定的外国和国内税收状况，确认和衡量在报税表中采取或预期采取的税收状况。
(p) 销售成本 。与净销售额有关的费用记在销售成本中。销售成本包括在此期间接收、生产、检查、仓储、保险和运输货物的费用，以及在这些过程中使用的长期资产的折旧和摊销。销售费用还包括与向客户交付货物有关的运输和搬运费用以及与工厂地点之间的内部转移有关的费用。 运费和搬运费中包括的金额如下$192.5 百万, $169.1 百万和$155.9 百万最后几年2019年12月31日, 2018和2017分别。此外，销售成本2019和2018包括公司向其他实体支付的在公司生产的产品上使用其名称的版税。在通过主题606之前，截至2018年1月1日，版税收入扣除版税费用是公司综合收益表中单独列出的营业费用细项。如需更多资料，请参阅备注。4, “收入确认“特许权使用费费用对公司的合并损益表不重要。
(q) 合作广告、回扣等促销活动。本公司与客户合作，为广告和促销活动提供资金。本公司还与客户签订批量及其他回扣计划。当销售给这些客户时，公司根据这些计划记录负债。公司根据实际销售和索赔情况定期评估这些负债，以确定所有的合作广告收入是否将由客户使用，或者客户是否满足获得回扣资金的要求。公司通常在客户对客户的基础上协商这些计划.其中一些协定的有效期超过几年。在任何时候都需要对客户所要求的最终补偿作出重大估计。随后对估计数的修正记作记录，并记作查明估计数期间的收入。回扣和合作广告被归类为收入减少，并在所附综合收入报表中的净销售额中列报。某些合作广告费用在所附的合并收益表中作为销售和营销费用的组成部分列报，因为公司获得了可识别的收益，可以合理估计广告收益的公允价值。
(r) 广告费用。 除生产成本和预付款外，本公司支出广告费用，广告第一次运行时，广告费用被递延和支出。直接反应预付款被推迟，并在整个项目的生命期内摊销。广告费用包括在所附的综合收入报表中的销售和营销费用。广告费用记在费用项下$280.5 百万, $259.3 百万和$283.5 百万最后几年2019年12月31日, 2018和2017 分别。广告费用包括公司根据其综合合作广告计划向客户偿还的分担广告费用的支出。支付给客户的合作广告费用在综合收入报表中作为销售和营销费用的一个组成部分入账，只要能够合理估计不同商品或服务的公允价值。本公司根据实际销售情况定期评估合作广告的负债情况，并根据实际销售情况进行索赔，以确定是否所有的合作广告收入都将由客户使用。 递延并列入所附综合资产负债表的预付费用和其他流动资产的广告费用是$3.6 百万和$8.5 百万截至2019年12月31日和2018分别。
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(s) 研发费用。 新产品的研究和开发费用在所发生的费用中列支，并在所附的综合收入报表中列入一般、行政和其他费用。 研究和开发费用记在费用项下$23.0 百万, $21.9 百万和$21.7 百万最后几年2019年12月31日, 2018和2017分别。
(t) 以股票为基础的补偿。 本公司记帐以股票为基础的支付交易，在这些交易中，公司接受员工服务，以换取公司的股权工具。限制股(“RSU”)、业绩限制股(“PRSU”)和递延股票单位(“DSU”)的股票补偿成本是根据授予之日公司普通股的收盘价计算的。股票期权的补偿成本是根据每个期权的公允价值在授予日期估算的，该公允价值由Black-Schole期权定价模型计算。本公司将股票补偿成本确认为其PRSU以外其他奖励的费用，按规定的服务期按直线比例计算。公司确认在必要的服务期限内与其PRSU相关的基于股票的补偿成本，如果业绩条件可能得到满足的话。 公司承认在发生的情况下被没收的赔偿金。有关以股票为基础的补偿的更多信息可在附注中找到。13, “股票补偿.”
(u) 国库券。 受特拉华州法律和2019年信贷协议的限制(如注所定义)8 )和公司的其他债务协议，董事会可以授权回购公司普通股。根据本授权进行的采购可通过公开市场交易、谈判购买或其他方式进行，时间和数额由公司认为适当。在这种授权下回购的股票在国库持有，用于一般的公司用途，包括根据各种员工股票奖励计划发行的股票。2016年2月1日，董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，该公司可以回购淡马锡国际公司的普通股。董事会于2020年2月批准增加根据这一计划可供回购的股份数量。国库股按成本法入账，并作为股东权益减少报告。根据股份回购计划提供的权力可以在任何时候被暂停、限制或终止，而无需通知。 请参阅注11，“股东权益”，以获得更多信息。
(v) 养恤金义务。本公司有一项非供款的、有明确规定的退休金计划，涵盖现时及以前的每小时雇员。二 其活跃的西利植物和十 以前关闭的美国西利设施。西利加拿大有限公司100.0 %(该公司拥有的子公司)还赞助了一项非缴费、固定福利的养恤金计划，涵盖其一家工厂的每小时雇员。这两项计划都根据雇员的实际服务年限提供退休和遗属福利。该公司的筹资政策规定，为联邦所得税的目的可扣除的最低数额和最高数额之间的捐款数额。计划资产公允价值与计量日12月31日福利债务的差额为出资状况，福利债务为预计收益债务(PBO)。PBO是根据未来估计的薪酬水平在退休后预期支付的福利的精算现值。PBO的衡量依据是该公司的估计和精算估值。计划资产的公允价值是指一个不可撤销的信托基金为参与者的唯一利益而持有的资产的当前市场价值。这些估值反映了计划的条款，并使用了特定参与者的信息，如薪酬、年龄和服务年限，以及某些假设，包括贴现率、计划资产预期回报率、薪酬增长率、利息抵免率和死亡率。
(2) 最近发布的会计公告
信贷损失
2016年6月，FASB发布了题为“金融工具-信贷损失(主题326)”的ASU第2016-13号ASU，其中要求实体估计金融资产的预期终身信用损失，并提供更多披露。ASU将已发生的损失减值方法替换为反映预期信贷损失的方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以便为信贷损失估计数提供信息。
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(3) 停止业务
2018年，该公司出售了在拉美地区的业务。这些已被剥离的业务的经营结果以及随后与某些留存负债和税务项目的持续评估和活动有关的调整反映在所列所有期间停止的业务中。
与停止业务有关的合并收入报表所列数额构成部分列于下表，供12月31日终了年度使用。
十二个月 | |||||||||||
十二月三十一日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | ||||||||
销售成本 | |||||||||||
毛利 | |||||||||||
销售和营销费用 | |||||||||||
一般、行政和其他费用 | |||||||||||
营运损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
利息(收入)支出净额和其他 | ( | ) | |||||||||
所得税前停止经营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
所得税规定 | ( | ) | ( | ) | |||||||
停业造成的损失，扣除税后的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
业务处置的收益 | |||||||||||
停业造成的损失，扣除税后的损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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(4) 收入确认
收入分类
下表按渠道、产品和地理区域分列公司收入，包括按部门分列的截至12月31日年度的分类收入。
截至2019年12月31日止的12个月 | 截至2018年12月31日止的12个月 | ||||||||||||||||||||||
(以百万计) | 北美 | 国际 | 合并 | 北美 | 国际 | 合并 | |||||||||||||||||
通道 | |||||||||||||||||||||||
批发 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
直接 | |||||||||||||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
北美 | 国际 | 合并 | 北美 | 国际 | 合并 | ||||||||||||||||||
产品 | |||||||||||||||||||||||
床上用品 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
北美 | 国际 | 合并 | 北美 | 国际 | 合并 | ||||||||||||||||||
地理区域 | |||||||||||||||||||||||
美国 | $ | $ | — | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||||||
加拿大 | — | — | |||||||||||||||||||||
国际 | — | — | |||||||||||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
北美和国际市场通过二 渠道：批发和直销。批发渠道包括对第三方零售商的所有产品销售，包括第三方分销、接待和医疗保健。直接渠道包括向公司所有的商店、电子商务和呼叫中心销售产品.北美和国际市场将产品划分为二 主要类别：床上用品等。床上用品包括床垫、基础和可调节的基础。其他产品包括枕头，床垫套，床单，垫子和各种其他舒适产品。
批发渠道还包括向其他制造商发放Sealy和Stearns&Foster品牌、技术和商标许可证所得的版税收入。许可证包括被许可人使用商标的权利以及公司使用的现有专利或专利技术。该公司还向其被许可方提供产品规格、研究和开发、统计服务和营销方案，该公司根据各种被许可人销售Sealy和Stearns&Foster品牌产品的情况确认特许权使用费收入。特许权使用费收入$22.6 百万, $20.9 百万和$20.8 百万最后几年2019年12月31日, 2018和2017分别。
对于本公司每一渠道的产品销售，公司在履行与客户的合同条款规定的义务时，即产品控制权移交给客户时，即确认销售。对销售的每一种产品的转让控制权被认为是一项单独的履约义务。当客户收到产品时，公司转让控制权并认可销售。每个出售的单位都被认为是一项独立的、不捆绑的履约义务。除产品销售外，本公司不承担任何额外的履约义务，而这些义务是合同范围内的材料。该公司还为其某些产品提供担保类型担保，但在收入模式下不作为单独的履约义务入账。
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交易价格是以公司期望得到的以转移货物为交换条件而得到的考虑额来衡量的。公司得到的考虑金额，以及相应的确认收入，由于销售激励而有所不同，公司提供给批发和直接渠道客户的回报也是不同的。具体而言，该公司向其批发渠道客户提供了批量折扣、促销津贴、地板样品折扣、向零售伙伴支付的佣金和排档费，并反映出这些数额是根据历史经验确认收入减少时的销售减少额。根据渠道和促销，公司允许销售后的退货。该公司减少收入和销售成本，因为它对预期回报的估计，这主要是基于历史销售回报水平。本公司不向客户提供超过一年的延期付款条件。因此，该公司不会就融资安排调整其考虑因素。
(5) 收购和剥离
获得创新床垫解决方案，LLC(“IMS”)
2019年1月11日，IMS申请破产，公司提供与IMS第11章程序相关的债务人占有融资。2019年4月1日，该公司在一笔价值约为1美元的交易中，大量收购了IMS的所有净资产。$24 百万，包括大约承担的负债$11 百万截至2019年3月31日(简称“睡眠服装收购”)，对这家地区床上用品零售商的收购进一步推进了该公司的北美零售战略，该战略的重点是通过地域代表性和销售专长满足客户需求。
公司将这笔交易记作商业合并。现金考虑总额$13.2 百万，减去从.获得的现金$5.1 百万，导致购买价格为$8.1 百万. 购买价格的最后分配依据的是截至2019年4月1日所购资产和负债的公允价值，其中包括：
(以百万计) | |||
周转金(应收帐款和存货，扣除应付帐款和应计负债) | $ | ( | ) |
财产和设备 | |||
善意 | |||
其他无形资产 | |||
经营租赁使用权资产 | |||
长期经营租赁负债 | ( | ) | |
净购买价格 | $ | ||
商誉计算为购进价格超过所购净资产的数额，主要是指从收购中获得的增长机会和协同效益。商誉可从所得税中扣除，并将列入北美商誉减值评估报告单位。
由于这次收购，公司获得了商品名称和客户数据库$2.1 百万.
采购Sherwood层理
在2020年1月31日，该公司收购了80 %新成立的有限责任公司的所有权权益，该公司实质上包含舍伍德床上用品业务的所有资产，现金收购价约为$40 百万。公司将在2020年将这笔交易记为业务合并。购买价格的分配将主要包括营运资金、不动产和设备以及商誉。购买价格超过所购净资产公允价值的，将记作商誉，为所得税目的可扣除商誉。
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(6) 商誉和其他无形资产
以下通过报告部分总结公司的商誉：
(百万) | 北美 | 国际 | 合并 | ||||||||
截至2017年12月31日的结余 | $ | $ | $ | ||||||||
外币折算调整及其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
截至2018年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ||||||||
购置产生的商誉 | |||||||||||
外币折算调整及其他 | ( | ) | |||||||||
截至2019年12月31日的结余 | $ | $ | $ | ||||||||
下表汇总了与公司其他无形资产净额有关的信息：
(百万美元) | (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | |||||||||||||||||||||||
有用 生命 (年份) | 毛额 载运 金额 | 累积 摊销 | 网 载运 金额 | 毛额 载运 金额 | 累积 摊销 | 网 载运 金额 | |||||||||||||||||||
未摊销的无限期生命无形资产： | |||||||||||||||||||||||||
商品名称 | $ | $ | — | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||||||||
摊销无形资产： | |||||||||||||||||||||||||
合约分销商关系 | |||||||||||||||||||||||||
技术和其他 | 4-10 | ||||||||||||||||||||||||
专利、其他商标和其他商标 | 5-20 | ||||||||||||||||||||||||
客户数据库、关系和重新获得的权利 | 2-5 | ||||||||||||||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
与公司无形资产有关的摊销费用是$15.9 百万, $15.3 百万和$16.0 百万最后几年2019年12月31日, 2018和2017，并分别记入公司综合损益表中的一般、行政和其他费用。在任何时期，商誉或其他无形资产的减值都没有调整这些资产的账面毛额。
预计截至12月31日的年度无形资产摊销估计数如下：
(以百万计) | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此后 | |||
共计 | $ | ||
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(7) 合并后的附属公司
该公司拥有一组亚太地区合资企业的所有权，为这些地区的Sealy品牌产品开发市场。公司对这些合资企业的所有权是50.0 %并按权益法入账。公司投资$22.5 百万在…2019年12月31日和2018，在所附的合并资产负债表中记录在其他非流动资产中。公司截至年度的收益份额2019年12月31日, 2018和2017在所附合并损益表中，分别以非合并关联公司的收益中的股本收入入账。
下表汇总了截至12月31日为止和截至12月31日的年度的合资企业财务资料：
(以百万计) | 2019 | 2018 | |||||
流动资产 | $ | $ | |||||
非流动资产 | |||||||
负债总额 | |||||||
衡平法 | |||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | ||||||||
毛利 | |||||||||||
业务收入 | |||||||||||
净收益 | |||||||||||
(8) 债务
该公司的债务包括：
(以百万计) | (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | |||||||||||
债务： | 金额 | 率 | 金额 | 率 | 到期日 | ||||||||
2019年信贷协议： | |||||||||||||
A期设施 | $ | (1) | $ | N/A | 2024年10月16日 | ||||||||
左轮手枪 | (1) | N/A | 2024年10月16日 | ||||||||||
2016年信贷协议： | |||||||||||||
A期设施 | N/A | (2) | |||||||||||
左轮手枪 | N/A | (2) | |||||||||||
2026高级注释 | 2026年6月15日 | ||||||||||||
2023高级说明 | 2023年10月15日 | ||||||||||||
证券化债务 | (3) | (3) | 2021年4月6日 | ||||||||||
融资租赁债务(4) | 五花八门 | ||||||||||||
其他 | 五花八门 | ||||||||||||
债务总额 | |||||||||||||
减：递延筹资费用 | |||||||||||||
债务总额，净额 | |||||||||||||
减：当前部分 | |||||||||||||
长期债务总额，净额 | $ | $ | |||||||||||
(1) | 截至2019年12月31日，libor的利息加上适用的1.625%的保证金。 |
(2) | 截至2018年12月31日，libor的利息加上2.00%的适用保证金。 |
(3) | 利率为一个月libor指数加80个基点。 |
(4) | 融资租赁债务是一种非现金融资活动.参见附注9，“租约”。 |
63
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坦普尔西利国际公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
2019年信贷协议
2019年10月16日，该公司与一家银行集团签订了2019年信贷协议。2019年的信用协议取代了该公司的2016年信用协议。2019年“信贷协议”规定$425.0 百万循环信贷设施$425.0 百万定期贷款安排，以及总额最多可达$550.0 百万再加上某些预付款项的数额，再加上额外的无限数额，但须符合最高综合杠杆率测试的要求。2019年的信贷协议$60.0 百万签发信用证的附属设施。循环机制下的总可用性为$402.8 百万，在信用证生效后$22.2 百万，截至2019年12月31日。
根据2019年信贷协议的借款一般将在Tempur Sealy International和其他附属借款人的选举中产生利息，利率为(I)基本利率加适用的保证金，或(Ii)libor+适用的保证金。循环信贷机制和定期贷款机制(A)基准利率垫款的初始适用幅度是一致的0.625 %LIBOR垫款的初始适用差额为1.625 %(B)财政季度终了财务报表交付后2019年12月31日，这种适用的利润率将由基于公司合并总净杠杆率的定价网格来确定。
2019年信贷协议下的债务由公司现有和未来的直接和间接全资和间接全资国内子公司担保，但有某些例外情况，并以淡马锡国际和其他附属借款人的国内资产和每个附属担保人的国内资产(无论是在关闭时拥有还是在其后收购)的担保权益作为担保，包括质押。100.0 %公司或作为国内实体的附属担保人所拥有的每一子公司的权益(除某些有限的例外情况外)65.0 %公司或附属担保人拥有的任何第一级外国直接实体的表决权权益。
2019年“信贷协议”要求遵守某些财务契约，其中规定维持最低综合利息覆盖率、维持最高综合净杠杆率和维持最高综合担保净杠杆率。合并净杠杆率采用合并负债减去净现金(如下所定义)计算。合并负债包括截至报告日已记录在综合资产负债表上的债务，加上未结清的超过总负债的信用证$40.0 百万和其他短期债务。公司被允许从合并债务中减去相等于连带债务的数额100.0 %国内和国外无限制现金(“净现金”)的总和不得超过现金$200.0 百万在本报告所述期间结束时。如……2019年12月31日，净现金$63.4 百万。截至2019年12月31日，该公司的合并总净杠杆率为2.92 时代，在公司债务协议的契约范围内将这一比率限制在5.00 时代。
2019年“信贷协定”载有某些习惯上的消极契约，其中包括对留置权、投资、负债、处置、合并和收购、限制付款、业务性质的变化、财政年度的变化、与附属公司的交易、收益的使用、某些债务的预付、签订负担沉重的协议和变更管理文件等方面的限制。2019年“信贷协议”还载有某些习惯上的肯定契约和违约事件，包括在控制权变更时发生的违约事件。
该公司遵守2019年信贷协议中所有适用的契约2019年12月31日.
公司须就循环信贷设施中未使用的部分支付一笔承付费，这部分贷款最初将是无偿的0.25 %每年一次，并在财务报表交付后提交截至财政季度的财务报表2019年12月31日，根据公司合并总净杠杆率确定的定价网格所确定的费用。这笔未使用的承付款按季度支付，并在循环信贷机制下的承付款终止或到期之日支付。该公司和其他借款者还根据2019年信用协议支付惯常的信用证和其他费用。
2019年信用协议的到期日是2024年10月16日。循环信贷安排下的金额可不时借入、偿还和再借入，直至到期日为止。定期贷款安排须按2019年信贷协议的规定按季度摊销。此外，定期贷款安排还须对某些债务发行、资产出售和伤亡事件进行强制性提前付款，但须符合某些再投资权。2019年“信贷协议”允许自愿提前付款和减少承付款，但不支付任何预付保险费。
64
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坦普尔西利国际公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
2016年信用协议
该公司利用2019年“信贷协议”的收益为2016年“信贷协议”下的未偿借款进行再融资，并终止了现有的循环信贷承付款。“2016年信贷协议”最初规定$500.0 百万循环信贷设施a$500.0 百万初期贷款安排及a$100.0 百万延期提取定期贷款安排。
在最后的12个月内2019年12月31日，公司预付$75.0 百万关于2016年信用协议下的贷款条款。
高级注释
2026高级注释
2016年5月24日，淡马锡国际公司发布了$600.0 百万总本金5.500 %2026根据经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第144 A条规则，向合格机构买受人私人发行高级票据，并根据“证券法”条例S向某些非美国人员发行高级票据。2026年高级债券是根据截至2016年5月24日的一份契约(“2026年印度义齿”)发行的，这些契约由Tempur Sealy International、Tempur Sealy International的某些附属公司(“联合担保子公司”)和纽约银行梅隆信托公司(N.A.)作为托管人。2026年高级债券是Tempur Sealy International的一般无担保高级债务，由合并担保子公司在高级无担保基础上担保。2026年高级债券将于2026年6月15日到期，从2016年12月15日开始，每年6月15日和12月15日每半年支付一次利息。2026年高级债券的收益总额用于再融资$375.0 百万二0二0年高级债券本金总额及支付相关费用及开支，其余资金用于股票回购及一般公司用途。
淡马锡国际可选择于2021年6月15日或之后的任何时间赎回全部或部分2026年高级债券。最初的赎回价格是102.750 %本金加应计利息和未付利息(如有的话)。赎回价格在2021年以后每年都会下降，直到变成零价格。100.0 %从2024年6月15日开始的本金。此外，淡马锡国际公司在2021年6月15日之前的任何时候都可以选择在2026年6月15日前赎回部分或全部2026年高级债券。100.0 %原本金加“全数”保费及应计利息及未付利息(如有的话)。坦普尔西利国际公司可以选择最多赎回35.0 %2026年6月15日前发行的高级债券中，在某些情况下，在某些情况下，某些股票发行所得的现金净收益为105.500 %本金加应计利息和未付利息(如有的话)。只有在任何这样的赎回之后，坦普尔西利国际才能作出前一句所述的赎回。65.0 %2026年高级债券发行的本金总额中，仍有本金未清。
2026年义齿限制坦普尔西利国际及其某些子公司的能力，除其他外：(1)直接或间接地引起债务；(2)直接或间接地进行某些投资和受限制的付款；(3)直接或间接地对其财产或资产产生或遭受存在留置权；(4)直接或间接出售或以其他方式处置资产；(5)建立或以其他方式导致或容忍对Tempur Sealy International的某些子公司对其资本存量支付股息或进行任何其他分配的权利存在任何协商一致的限制；(Vi)与附属公司进行交易；。(Vii)进行出售租回交易；。(Viii)购买或赎回股本或附属负债；。(Ix)发行或出售受限制附属公司的股票；及。(X)进行合并或合并。这些公约有若干例外情况和条件。
在发行和出售2026年高级票据的同时，坦普尔西利国际公司和联合担保子公司通过一项登记权利协定，同意将2026年高级债券换成根据“证券法”登记的基本相同的高级票据(“交易所要约”)。2016年10月18日，淡马锡国际完成了交易所的报价，100 %根据“证券法”注册的新2026份高级债券的投标和收到的未付票据。
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坦普尔西利国际公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
2023高级说明
2015年9月24日，淡马锡国际公司发布$450.0 百万合计本金5.625 %2023根据“证券法”第144 A条向合格的机构买家进行私人发行的高级票据，以及根据“证券法”的条例S向某些非美国人员发行的高级票据。2023年高级义齿是根据截至2015年9月24日的一项契约(“2023印义齿”)发行的，在Tempur Sealy International中，联合担保子公司(合并担保子公司在2026年印支义齿、2023年印义齿和2020年印义齿项下相同)和纽约银行梅隆信托公司(N.A.)作为托管人。2023年高级债券是Tempur Sealy International的一般无担保高级债务，由合并担保子公司在高级无担保基础上担保。2023年高级债券将于2023年10月15日到期，利息每半年支付一次，日期分别为4月15日和10月15日，从2016年4月15日开始。2023年高级票据的总收入用于为2012年“信贷协定”规定的部分定期贷款债务进行再融资，并支付相关费用和费用。
自2018年10月15日以来，淡马锡国际公司可以随时赎回全部或部分2023年高级债券。最初的赎回价格是104.219 %本金，加上应计利息和未付利息(如有的话)。2018年以后，赎回价格每年都会下降，直到它变成。100.0 %从2021年10月15日开始的本金。
2023年印支义齿限制了Tempur Sealy International及其某些子公司的能力，除其他外：(1)直接或间接地产生债务；(2)直接或间接地进行某些投资和受限制的付款；(3)直接或间接地对其财产或资产产生或遭受存在留置权；(4)直接或间接出售或以其他方式处置资产；(V)设立或以其他方式导致或容受对淡马锡国际某些附属公司在其股本上或就其股本支付股息或作出任何其他分配的权利有任何同意的限制；。(Vi)与附属公司进行交易；。(Vii)进行售卖-租回交易；。(Viii)购买或赎回股本或附属债务；。(9)发行或出售受限制附属公司的股份；及。(X)进行合并或合并。这些公约有若干例外情况和条件。
在发行和出售2023年高级票据的同时，坦普尔西利国际公司和联合担保子公司通过一项登记权利协定，同意将2023年高级债券换成根据“证券法”(“2023年交易所要约”)登记的基本相同的新的高级票据。2016年4月4日，淡马锡国际完成了2023年的交易所报价，100 %根据“证券法”注册的新2023份高级债券的投标和收到的未付票据。
证券化债务
2017年4月12日，该公司及其某些子公司就应付公司及其某些子公司的某些应收账款(经修订的“应收账款证券化”)进行证券化交易。与这项交易有关，淡马锡国际公司及其全资拥有的特殊目的子公司淡马锡应收款有限责任公司签订了一项信贷协议，规定根据公司应收帐款的季节性情况，在一年内不时发放循环贷款的最高限额。$120.0 百万。2019年4月5日，公司及其子公司对应收账款证券化进行了新的修改。修正案除其他外，将应收账款证券化的到期日延长至2021年4月6日。
公司及其相关子公司在应收账款证券化下的义务是以应收账款和某些相关权利为担保的，设施协议中包含了惯常的违约事件。应收账款继续由公司及其子公司拥有，并继续作为资产反映在公司的综合资产负债表上，并作为抵押品，直至本设施下的借款数额。这种安排下的借款被归类为综合资产负债表中的长期债务.
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坦普尔西利国际公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
公允价值
金融工具，虽然不按公允价值按经常性记录，但包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和公司债务。现金和现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值由于这些票据的短期到期而近似公允价值。2019年“信贷协议”下的借款和证券化债务的利率是可变的，因此其账面价值接近公允价值。下列重要金融工具的公允价值是以可观察的投入为基础的，这些投入使用的是贴现现金流量和市场对利率、信贷风险和债务工具合同条款的预期。这些重要金融工具的公允价值如下：
公允价值 | ||||||||
(以百万计) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
2023高级说明 | $ | $ | ||||||
2026高级注释 | ||||||||
递延融资费用
公司将与发行债务有关的成本资本化，并使用有效利息法将这些费用作为债务工具寿命期间的额外利息费用摊销。这些费用记作递延筹资费用，作为所附综合资产负债表中相应债务负债账面金额的直接减少，相关摊销计入利息费用，并在所附综合收入报表中扣除。在提前偿还相关债务后，公司加速确认适当数额的费用。
未来义务
截至2019年12月31日，未来五年及其后每年未偿还的长期债务(不包括融资租赁债务)的期限如下：
(以百万计) | ||||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此后 | ||||
共计 | $ | |||
67
目录
坦普尔西利国际公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
(9) 租赁
本公司根据经营租赁协议租赁零售商店、制造和分销设施、办公空间和设备。大多数租约包括一个或多个续约选项，续约期可从一年延长到几年，最长的续约期可延长至2042年。租约续期的选择是由公司自行决定的。某些租约还包括购买租赁财产的选择。资产和租赁权改进的可折旧寿命受预期租赁期限的限制，除非所有权转让或购买选择权的行使相当肯定。
下表汇总了截至2005年公司综合资产负债表中经营和融资租赁资产和债务的分类2019年12月31日:
(以百万计) | 2019年12月31日 | |||||
资产 | ||||||
经营租赁资产 | 经营租赁使用权资产 | $ | ||||
融资租赁资产 | 不动产、厂房和设备，净额 | |||||
租赁资产共计 | $ | |||||
负债 | ||||||
短期： | ||||||
业务租赁债务 | 应计费用和其他流动负债 | $ | ||||
融资租赁债务 | 长期债务的当期部分 | |||||
长期： | ||||||
业务租赁债务 | 长期经营租赁义务 | |||||
融资租赁债务 | 长期债务净额 | |||||
租赁债务总额 | $ | |||||
下表汇总了公司截至年度综合损益表中租赁费用的分类2019年12月31日:
十二个月 | ||||
(以百万计) | 2019年12月31日 | |||
经营租赁费用： | ||||
经营租赁费用 | $ | |||
短期租赁费用 | ||||
可变租赁费用 | ||||
融资租赁费用： | ||||
资产使用权摊销 | ||||
租赁债务利息 | ||||
租赁费用总额 | $ | |||
68
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坦普尔西利国际公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
下表列出截至交割的租赁债务的预定到期日。2019年12月31日:
(以百万计) | 经营租赁 | 融资租赁 | 共计 | |||||||||
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2020 | $ | $ | $ | |||||||||
2021 | ||||||||||||
2022 | ||||||||||||
2023 | ||||||||||||
2024 | ||||||||||||
此后 | ||||||||||||
租赁付款总额 | ||||||||||||
减：利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
租赁债务现值 | $ | $ | $ | |||||||||
下表提供了与经营租赁和融资租赁有关的租赁期限和贴现率信息。2019年12月31日:
2019年12月31日 | |||
加权平均剩余租约期限(年份)： | |||
经营租赁 | |||
融资租赁 | |||
加权平均贴现率： | |||
经营租赁 | % | ||
融资租赁 | % | ||
下表提供了与公司截至年度现金流动综合报表有关的补充信息。2019年12月31日:
十二个月 | ||||
(以百万计) | (一九二零九年十二月三十一日) | |||
为计算租赁债务所包括的数额支付的现金： | ||||
为经营租赁支付的经营现金流量 | $ | |||
为融资租赁支付的经营现金流 | $ | |||
为融资租赁支付的现金流量融资 | $ | |||
为换取新的经营租赁义务而获得的使用权资产 | $ | |||
为换取新的融资租赁债务而获得的使用权资产 | $ | |||
(10) 退休计划
401(K)计划
本公司有明确的供款计划(“401(K)计划”)，合资格的雇员可供款至85.0 %受401(K)计划规定的某些限制的影响。雇员在受雇时有资格参加401(K)计划，并有资格领取相应的供款。六个月 继续在公司工作。401(K)计划规定100.0 %第一场比赛3.0 %和50.0 %下一个2.0 %符合资格的雇员供款。工会雇员的匹配是基于适用的集体谈判安排。所有匹配的贡献立即归属。公司发生$6.0 百万, $5.8 百万和$4.0 百万与401(K)计划终了年度有关的费用2019年12月31日, 2018和2017分别列入综合收入报表。
69
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坦普尔西利国际公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
确定养恤金计划
本公司有一项非供款的、有明确规定的退休金计划，涵盖现时及以前的每小时雇员。二 其活跃的西利植物和十 以前关闭的西利美国工厂。西利加拿大有限公司(该公司的全资子公司)还赞助了一项非缴费的、限定福利的养恤金计划，涵盖以下地点的每小时雇员。一 其设施(统称为“计划”)。这些计划根据雇员的实际服务年限提供退休和遗属福利。该公司的筹资政策规定，为联邦所得税的目的可扣除的最低数额和最高数额之间的捐款数额。
该计划的资产包括对各种共同/集体信托的投资，股票投资策略在多个行业部门多样化，公司在特定地域投资策略中的市场资本，固定收益共同/集体信托，主要投资于投资级和高收益公司债券和美国国库券，以及货币市场共同基金。固定收益投资在评级、到期日、行业和其他因素方面是多样化的。该计划的资产不包含与个别证券或行业部门相关的重大风险集中。这些计划对公司的普通股没有直接投资。
这些计划的长期回报率是基于这些计划的投资分配加权平均值和这些资产类别的历史回报率。由于未来的薪酬水平并不是这些计划的福利公式中的一个因素，累积福利债务相当于下文报告的预计福利义务。贴现率是基于私人部门长期债券的回报率，并包含长期通货膨胀率。这些计划的资料摘要如下：
费用和地位
公司在一般费用、行政费用和其他费用中确认定期养恤金费用净额的服务费用部分，而定期养恤金费用净额的所有其他组成部分在所附综合收入报表中确认为净额。截至12月31日的年度定期养恤金费用净额总额的组成部分如下：
(以百万计) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
服务成本 | $ | $ | $ | ||||||||
利息成本 | |||||||||||
资产预期收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
前期服务费用摊销 | |||||||||||
净收益摊销 | |||||||||||
定期养恤金净费用 | $ | $ | $ | ||||||||
截至12月31日的年度内，在其他综合损失中确认的计划资产和福利债务的其他变化(税前影响前)如下：
(以百万计) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
净损失 | $ | $ | $ | ||||||||
新的先验服务成本 | |||||||||||
前期服务费用摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
摊销或结算净损失确认 | ( | ) | |||||||||
其他综合损失确认总额 | $ | $ | $ | ||||||||
根据加权平均数计算的下列假设用于确定公司截至12月31日的年度计划的定期养恤金净成本：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
贴现率(a) | % | % | % | |||||
计划资产的预期长期回报 | % | % | % | |||||
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坦普尔西利国际公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
(a) |
债务和供资状况
公司计划的衡量日期是12月31日。截至12月31日，这些计划的供资情况如下：
(以百万计) | 2019 | 2018 | |||||
福利义务的变化： | |||||||
年初预计养恤金债务 | $ | $ | |||||
服务成本 | |||||||
利息成本 | |||||||
图则修订 | |||||||
精算(收益)损失 | ( | ) | |||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | |||
已付费用 | ( | ) | ( | ) | |||
外币汇率变动 | ( | ) | |||||
年底预计养恤金债务 | $ | $ | |||||
计划资产变动： | |||||||
年初计划资产的公允价值 | $ | $ | |||||
计划资产实际收益 | ( | ) | |||||
雇主供款 | |||||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | |||
已付费用 | ( | ) | ( | ) | |||
外币汇率变动 | ( | ) | |||||
年底计划资产的公允价值 | $ | $ | |||||
供资状况 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
该公司为美国西利员工制定的福利养老金计划资金不足。截至2019年12月31日，计划资产的预计收益负债和公允价值为$32.6 百万和$22.6 百万分别。截至2018年12月31日，计划资产的预计收益负债和公允价值为$26.5 百万和$18.4 百万分别。截至2019年12月31日，希利加拿大有限公司养恤金计划的预计福利义务和计划资产公允价值为$4.3 百万和$4.4 百万分别。截至2018年12月31日，希利加拿大有限公司养恤金计划的预计福利义务和计划资产公允价值为$3.5 百万和$3.8 百万分别。
所有养恤金计划的累计福利义务是$36.9 百万在…2019年12月31日和$30.0 百万在…2018年12月31日.
下表是综合资产负债表中记录的数额：
十二月三十一日， | |||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | |||||
综合资产负债表中确认的数额： | |||||||
非流动福利负债 | $ | $ | |||||
非流动收益资产 | |||||||
71
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坦普尔西利国际公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
根据加权平均数计算的下列假设用于确定截至12月31日公司确定的养恤金计划的福利义务：
2019 | 2018 | ||||
贴现率(a) | % | % | |||
(a) | 的贴现率2019为确定美国退休计划和加拿大退休计划的福利义务， |
预计不会有任何实质性金额从美国在线重新归类，以确认为净收益的组成部分。2020.
计划缴款和预期养恤金支付
期间2020，该公司预计将作出贡献$1.2 百万从可用现金和现金等价物到公司的计划。
下表列出了未来福利付款估计数：
(以百万计) | |||
2020年财政 | $ | ||
2021财政年度 | |||
2022年财政 | |||
2023财政年度 | |||
2024年财政 | |||
2025年财政-无偿财政2028 | |||
养恤金计划资产信息
投资目标与策略
公司的投资目标是尽量减少公司养恤金资产相对于养恤金负债的价值波动，并确保资产足以支付计划福利。目标和实际资产分配情况如下：
2019年目标 | 2019 实际 | ||||
共同/集体信任，主要包括： | |||||
权益证券 | % | % | |||
债务证券 | % | % | |||
其他 | % | % | |||
计划资产总额 | % | % | |||
投资策略和政策反映了降低风险和寻求回报的平衡。最大限度地减少资产相对负债波动的目标主要是通过资产多样化来实现的。在许多资产类别中，资产进行了广泛的多样化，以实现风险调整后的回报，总体来说，相对于负债而言，这些回报降低了资产波动性。公司定期调整投资平衡的政策确保实际分配与适当的目标分配相一致。
实现确保足够资产支付福利的目标的战略包括对提供回报、多样化和流动性的广泛资产类别的目标分配。
计划投资信托机构负责设定资产配置目标，并监督资产配置和投资绩效。公司的养老金投资经理有管理资产的自由裁量权，以确保符合计划信托机构批准的资产配置。
72
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坦普尔西利国际公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
重大风险集中
公司计划资产中的重大风险集中与股本、利率和操作风险有关。为了确保资产足以支付福利，计划资产的一部分被分配给股票投资，预计随着时间的推移，这些投资将以更大的波动性获得更高的回报，而固定收益投资则更符合养恤金负债。在共同/集体信托中，计划资产不包含与个别证券或工业部门有关的重大风险集中。
为了尽量减少资产相对负债的波动，计划中的一部分资产被分配给面临利率风险的固定收益投资。利率的提高通常会导致固定资产减少，同时减少负债的现值。反之，利率下降将增加固定资产，部分抵消负债的相关增加。
经营风险主要包括多样化不足和监督不足的风险。为了减轻这一风险，投资在资产类别之间和内部进行多样化，以支持投资目标。处理业务风险的政策和做法包括持续的监督、计划和资产类别投资准则，以及对这些准则的定期审查，以确保遵守。
计划资产的预期长期回报
预期长期回报假设2019年12月31日曾.6.50 %为美国西利雇员规定的养恤金计划5.00 %对于加拿大西利有限公司的固定福利养老金计划，预期的长期回报假设是基于该计划投资组合中当前和计划资产类别的历史回报率和预期回报率。该假设考虑各种来源，主要来自顾问对长期资本市场回报、通货膨胀、债券收益率和其他变量的投入，并按计划对公司投资策略的特定方面进行调整。
对计划资产的投资主要包括共同集体信托基金和货币市场基金。对共同集体信托基金和货币市场基金的投资按每股或单位资产净值乘以截至计量日持有的股份或单位的数量计算。确定共同/集体信托的资产净值包括标的资产的市场定价以及代表共同/集体信托各自管理人确定的公允价值的经纪人报价和其他估值技术。管理层已确定资产净值是对共同集体信托的公允价值的适当估计。2019年12月31日和2018，根据共同/集体信托由各自共同/集体信托的管理人按公允价值审计和入账的事实。上述方法可能产生不表示可变现净值或反映未来公允价值的公允价值。此外，虽然该公司认为其估值方法是适当的，并与其他市场参与者一致，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值，可能导致在综合资产负债表日期对公允价值作出不同的估计。
截至12月31日，按资产类别分列的公司计划资产的公允价值如下：
(以百万计) | 2019 | 2018 | |||||
资产类别 | |||||||
共同/集体信任 | |||||||
美国股票 | $ | $ | |||||
国际公平 | |||||||
以股本为基础的基金总额 | |||||||
共同/集体信托-固定收益 | |||||||
货币市场基金 | |||||||
共计 | $ | $ | |||||
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多雇主福利计划
约25.0 %公司的家庭雇员由不同的工会代表，并有单独的集体谈判协议。时薪雇员六 本公司的国内生产设施由工会赞助的退休计划覆盖。此外，在三 本公司的国内生产设施由工会赞助的健康和福利计划覆盖。这些计划包括在职雇员和退休人员。通过保健和福利计划，雇员获得医疗、牙科、视力、处方和残疾保险。公司与这些计划有关的费用包括根据雇员的参与对这些计划的定期缴款。公司在截至12月31日的年度内确认的此类捐款费用如下：
(以百万计) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
多雇主退休计划费用 | $ | $ | $ | ||||||||
多雇主健康福利计划开支 | |||||||||||
参与多雇主退休金计划的风险，与赞助单一雇主退休金计划的风险不同，主要表现在以下几个方面：1)多雇主计划的供款。一雇主可用于向其他参与雇主的雇员提供福利；2)如果参加计划的雇主停止向计划缴款，则可分配给退出雇主的计划中的无资金义务可由其他参与雇主承担；3)如果公司退出其参与的多雇主养恤金计划，公司可能被要求根据其在计划资金不足状态中可分配的份额向这些计划支付一笔款项。
下表列出多雇主退休金计划的资料，这些计划对本公司在截至年底有重大影响。2019年12月31日和2018分别：
养恤基金 | EIN/养恤金计划编号 | 计划日期-年终 | 养恤金保护法 区域状态(1) 2019 | FIP/RP状况 待决/执行(2) | 2019年公司的捐款 | 附加费(3) | 有效期 集体 议价协议 | 对计划的年度缴款超过缴款总额的5% | ||||||||||||
(以百万计) | ||||||||||||||||||||
家具工人养恤基金A(4) | 13-5511877-001 | 2/28/19 | 红色 | 落实 | $ | 不 | 2020 | 2017, 2018, 2019 | ||||||||||||
国家退休基金养老金计划 | 13-6130178-001 | 12/31/18 | 红色 | 落实 | $ | 是，10.0% | 2022 | N/A | ||||||||||||
中部各州、东南地区和西南地区养恤金计划 | 36-6044243-001 | 12/31/18 | 红色 | 落实 | $ | 是，10.0% | 2021 | N/A | ||||||||||||
养恤基金 | EIN/养恤金计划编号 | 计划日期-年终 | 养恤金保护法 区域状态(1) 2018 | FIP/RP状况 待决/执行(2) | 2018年公司的贡献 | 附加费(3) | 有效期 集体 议价协议 | 对计划的年度缴款超过缴款总额的5% | ||||||||||||
(以百万计) | ||||||||||||||||||||
家具工人养恤基金A(4) | 13-5511877-001 | 2/28/18 | 红色 | 落实 | $ | 不 | 2020 | 2016, 2017, 2018 | ||||||||||||
国家退休基金养老金计划 | 13-6130178-001 | 12/31/17 | 红色 | 落实 | $ | 是，10.0% | 2019 | N/A | ||||||||||||
中部各州、东南地区和西南地区养恤金计划 | 36-6044243-001 | 12/31/17 | 红色 | 落实 | $ | 是，10.0% | 2021 | N/A | ||||||||||||
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(1) | 2006年“养老金保护法”对多雇主养老金计划的供资状况进行了排序，这取决于计划目前和预计的供资情况。计划在红色区域(关键)，如果它的当前资助百分比低于 |
(2) | 1974年“雇员退休收入保障法”所界定的资金改进计划或康复计划已经实施或正在执行中。 |
(3) | 说明公司是否因资金短缺和附加费数额而在本年度向计划支付了附加费。 |
(4) | 该公司的代表超过 |
(11) 股东权益
(a)普通股和优先股泰普尔西利国际300.0 百万普通股授权股份$0.01 每股票面价值10.0 百万获授权优先股股份$0.01 每股票面价值。普通股持有人有权一 就所有提交股东表决的事项对记录中的每一份额进行表决。除适用于任何未偿还优先股的优惠外，普通股持有人有权从合法为此目的提供的资金中获得董事会不时宣布的股息。在清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享所有在偿还债务后剩余的资产，但优先分配优先股(如果有的话)的权利除外。
董事会在不受法律规定的任何限制的情况下，不经股东进一步表决或采取行动，有权不时发行一个或多个系列的优先股。每一批优先股将具有董事会确定的股份、指定、偏好、表决权、资格以及特殊或相对权利或特权的数量，其中除其他外，可包括股利权利、表决权、赎回和偿债基金规定、清算偏好、转换权和优先购买权。
(b) 国库券。如……2019年12月31日，公司大约有$124.6 百万保留在2016年董事会最初授权的现有股份回购计划之下。在2020年2月，董事会批准增加$190.0 百万，根据其现有股份回购授权，坦普尔西利国际公司的普通股$300.0 百万。最后一年2019年12月31日，公司重新购买1.3 百万约相等于股份的股份$102.3 百万在程序下。在截至12月31日的年度内，该公司没有根据该计划回购任何股份，2018。截至12月31日为止的一年，2017，公司重新购买0.6 百万约相等于股份的股份$40.1 百万在程序下。
此外，公司还收购了0.1 百万, 0.1 百万，和0.1 百万在某些受限制的股票单位(“RSU”)转归时持有的股份，这些股份是为履行截至年底的扣缴税款义务而扣缴的。2019年12月31日, 2018和2017分别。被扣留的股票在归属日期或归属前的第一个营业日按纽约证券交易所股票的收盘价估值，结果大约是变现$3.4 百万, $4.6 百万，和4.8 百万在变现年度内购买的国库券2019年12月31日, 2018和2017分别。
(c) 慈善股票捐赠。在2019年第四季度，该公司记录了$8.9 百万与捐款有关的一般、行政和其他费用100,000 以公平市价向某些公共慈善机构出售其普通股的股份。
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(d)美国在线。AOCL由以下几个部分组成：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
外币换算 | |||||||||||
期初余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他综合损失： | |||||||||||
外币折算调整(1) | ( | ) | |||||||||
期末余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
养恤金福利 | |||||||||||
期初余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他综合损失： | |||||||||||
期间重估净变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
税收利益(2) | |||||||||||
改叙前其他综合损失共计，扣除税后 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
重新归类为收益的净额 | |||||||||||
美国税务改革--ASU第2018-02号通过后改叙为留存收益 | ( | ) | |||||||||
税费(2) | ( | ) | |||||||||
从累计其他综合损失中重新分类的总额，扣除税后 | ( | ) | |||||||||
其他综合损失共计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
期末余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外汇远期合同 | |||||||||||
期初余额 | $ | $ | $ | ||||||||
其他综合损失： | |||||||||||
期间重估净变动 | ( | ) | |||||||||
税收利益(2) | |||||||||||
改叙前其他综合损失共计，扣除税后 | ( | ) | |||||||||
重新归类为收益的净额(3) | ( | ) | |||||||||
从累计其他综合损失中重新分类的总额，扣除税后 | ( | ) | |||||||||
其他综合损失共计 | ( | ) | |||||||||
期末余额 | $ | $ | $ | ||||||||
(1) | 在……里面2019, 2018和2017，有 |
(2) | 这些数额已列入所附收入综合报表中的所得税准备金。 |
(3) | 这一数额包括在所附合并损益表中的销售费用净额中. |
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(12) 其他项目
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | |||||
赋税 | $ | $ | |||||
其他 | |||||||
工资和福利 | |||||||
广告 | |||||||
经营租赁债务 | |||||||
销售回报 | |||||||
保修 | |||||||
回扣 | |||||||
$ | $ | ||||||
(13) 股票补偿
泰普尔西利国际二 以股票为基础的薪酬计划，规定向雇员、非雇员董事、顾问和公司顾问授予不合格和奖励股票期权、股票增值权、限制性股票和股票单位奖励、绩效股票、股票奖励和绩效奖励。今后可能授予股权奖励的计划是经修正和重新确定的2013年股权奖励计划(“2013年计划”)。公司的政策是在发行或行使股票奖励时从国有股中发行股票。公司认为，根据这些计划进行的奖励和购买能更好地使计划参与者的利益与其股东的利益保持一致。
2017年5月11日，该公司股东批准了2013年原计划的修订和重述。2013年计划规定向公司雇员和董事提供购买普通股的股票期权。2013年计划可由董事会赔偿委员会、董事会直接管理，或在某些情况下由赔偿委员会指定的公司执行官员或高级官员管理。根据2013年计划发行或将要发行的股份可以是公司普通股的授权但未发行的股份，也可以是公司在其国库中持有的股份。淡马锡国际公司最多可发行8.7 百万“2013年计划”规定的普通股份额，但须作出某些调整规定。
经修订和重新修订的2003年股权奖励计划(“2003年计划”)由董事会赔偿委员会管理，董事会与董事会一道拥有管理2003年计划的专属权力，包括有权确定接受奖励的资格、须接受奖励的股票的种类和数量、奖励的价格和时间以及加速或放弃任何没收限制的情况，但须遵守2003年计划的条款。根据赔偿委员会的决定，公司的任何雇员、非雇员董事、顾问和公司顾问都有资格参加2003年计划。坦普尔西利国际允许最多11.5 百万根据2003年计划发行的普通股股份。2013年5月，公司董事会通过了一项决议，禁止根据2003年计划提供进一步赠款。
2010年，董事会批准了根据2003年计划制定的长期激励计划的条款.2013年，董事会批准了根据2013年计划制定的另一项长期激励计划的条款。这两项长期激励计划下的奖励通常主要由股票期权、RSU和PRSU组成。与PRSU有关的股份将在适用的业绩期结束和实现董事会薪酬委员会确定的适用业绩指标之后予以批准和归属。
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本公司截至年度的股票补偿费2019年12月31日包括PRSU、股票期权、RSU和DSU。以下是公司以股票为基础的赔偿费用摘要：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
PRSU费用(福利) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
股票期权费用 | |||||||||||
RSU/DSU费用 | |||||||||||
股票补偿费用总额 | $ | $ | $ | ||||||||
该公司在截至12月31日的年度内授予了PRSU，2019, 2018和2017。减贫战略单位的实际支出取决于某些财务目标的实现情况。该公司在所附的合并损益表中记录了一项收益$9.3 百万截至12月31日为止的一年，2017，在更改估计数后，根据最新的预测或最终财务结果，减少累积绩效，以库存为基础的薪酬摊销为实际成本。
业绩限制股
本公司截至年度的PRSU活动及相关资料摘要2019年12月31日和2018列示如下：
(百万股) | 股份 | 加权平均授予日期公允价值 | ||||
2017年12月31日取消的奖励 | $ | |||||
获批 | ||||||
既得利益 | ( | ) | ||||
被没收 | ( | ) | ||||
截至2018年12月31日 | ||||||
获批 | ||||||
既得利益 | ||||||
被没收 | ( | ) | ||||
截至2019年12月31日 | $ | |||||
2017年期间，如果公司连续四个财政季度(“2019年抱负计划PRSU”)的利息、税收、折旧和摊销前利润(“调整EBITDA”)达到一定水平，该公司授予执行干事和管理人员PRSU的某些成员。 调整后的EBITDA定义为公司的“合并EBITDA”，因为该术语在公司2016年信用协议中定义。2019年“抱负计划”PRSU将在2018年3月31日至2019年12月31日(“第一个指定期间”)之间的任何连续四个会计季度(包括2018年3月31日)中根据最高调整的EBITDA授予PRSU。在第一个指定期间结束时，调整后的EBITDA目标没有实现。因此，2019年“抱负计划”PRSU总数的一半不再用于基于业绩的归属，而是包括在上表中的没收中。
2019年抱负计划PRSU的其余一半将根据调整后的最高EBITDA，在2020年3月31日至2020年12月31日(“第二个指定期间”)之间的任何连续四个会计季度内归属。如果第二个指定期间的最高调整EBITDA是$600.0 百万然后66 %2019年剩余的抱负计划PRSU将归属；如果调整后的EBITDA是$650.0 百万或更多100 %如果调整后的EBITDA介于$600.0 百万和$650.0 百万然后按比例分配；如果调整后的EBITDA低于$600.0 百万然后所有剩余的2019年抱负计划PRSU将被没收。
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本公司在截止年度内没有记录任何与2019年抱负计划PRSU有关的基于股票的补偿费用。2019年12月31日2018年和2017年，因为该公司不太可能实现第一个指定期间或第二个指定期间的具体业绩目标。公司将继续评估在未来期间达到业绩状况的可能性，并在必要时记录适当的费用。根据授予日期公司普通股的价格，如果在第二个指定期间达到业绩目标，与此奖励有关的未确认赔偿费用总额将从$33.1 百万降至$49.7 百万，如果业绩条件有可能实现，将在剩余服务期间支出。
截至2019年12月31日，公司0.8 百万在2019年有抱负的PRSU中，如果公司实现的话，将完全归属$650.0 百万或者更多的调整后的EBITDA到2020年。如果业绩指标在2020年未能达到，所有剩余的2019年抱负计划PRSU都将被没收。
2019年3月，董事会薪酬委员会正式决定，该公司不超过$650.0 百万经调整的EBITDA，用于支付2017年批准的PRSU项下的支出(“2017年减贫计划”)。因此，此前授予2018年履约期的2017年抱负计划PRSU的其余三分之一截至该日期被没收。
股票期权
公司采用Black-Schole期权定价模型计算股票期权的公允价值。截至二0一九年十二月三十一日，不 股票期权被授予。布莱克-斯科尔斯期权定价模型中所使用的假设2019年12月31日, 2018和2017见下表。预期波动率是基于淡马锡国际公司普通股在期权期限内的无偏标准差。期权的预期寿命代表了公司预计授予的期权未完成的期限。无风险利率以美国国债收益率曲线为基础，该曲线在授予该工具预期期限的期权时有效。股利收益率反映了在奖励期内股利支付的估计数。公司使用历史数据来确定这些假设。
截至12月31日的年度， | |||||
2019 | 2018 | 2017 | |||
股票预期波动幅度 | N/A | 39.8% - 40.1% | 37.4% - 40.8% | ||
期望值(以年份为单位) | N/A | 5 | 5 | ||
无风险利率 | N/A | 2.2% - 2.8% | 1.8% - 1.9% | ||
股票预期股息率 | N/A | —% | —% | ||
2003年计划和2013年计划下公司截至年度股票期权活动概述2019年12月31日和2018列示如下：
(以百万计，但每股数额和年份除外) | 股份 | 加权平均演习价格 | 加权平均剩余合同期限(年份) | 总内在值 | |||||||
2017年12月31日待决期权 | $ | ||||||||||
获批 | |||||||||||
行使 | ( | ) | |||||||||
被没收 | ( | ) | |||||||||
2018年12月31日待决的备选方案 | $ | ||||||||||
获批 | |||||||||||
行使 | ( | ) | |||||||||
被没收 | |||||||||||
截至2019年12月31日待决的选项 | $ | ||||||||||
可于2019年12月31日行使的期权 | $ | ||||||||||
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在终了年度内行使的期权的内在价值总额2019年12月31日, 2018和2017曾.$5.9 百万, $3.9 百万和$5.4 百万分别。
从根据所有股票补偿计划行使的期权中收到的现金，包括从国库股票发行的期权中收到的现金。2019年12月31日, 2018和2017，曾$17.8 百万, $4.6 百万，和$12.8 百万分别。
截至2005年公司与股票期权有关的未归属股份摘要2019年12月31日和2018，以及在结束的几年中的变化2019年12月31日和2018，列示如下：
(百万股) | 股份 | 加权平均授予日期公允价值 | ||||
2017年12月31日未获授权的期权 | $ | |||||
获批 | ||||||
既得利益 | ( | ) | ||||
被没收 | ( | ) | ||||
2018年12月31日未获授权的期权 | $ | |||||
获批 | ||||||
既得利益 | ( | ) | ||||
被没收 | ||||||
2019年12月31日未获授权的期权 | $ | |||||
限制性/递延库存单位
公司在截止年度的RSU和DSU活动概述及相关信息2019年12月31日和2018列示如下：
(百万美元，但每股数额除外) | 股份 | 加权平均释放价格 | 总内在值 | |||||||
2017年12月31日未颁发的奖项 | $ | |||||||||
获批 | ||||||||||
既得利益 | ( | ) | ||||||||
终止 | ||||||||||
2018年12月31日未颁发的奖项 | $ | $ | ||||||||
获批 | ||||||||||
既得利益 | ( | ) | ||||||||
终止 | ||||||||||
截至2019年12月31日的奖项 | $ | $ | ||||||||
终了年度内归属的RSU和DSU的内在总价值2019年12月31日曾.$14.7 百万.
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不包括与上文讨论的2019年抱负计划PRSU有关的任何潜在补偿费用，根据与股票期权、DSU、RSU和PRSU有关的当前业绩估计，汇总未确认的股票补偿费用总额。2019年12月31日列示如下：
(以百万计，年数除外) | 2019年12月31日 | 加权平均剩余转归期(年) | |||
未确认股票期权费用 | $ | ||||
未确认的DSU/RSU费用 | |||||
未确认的PRSU费用 | |||||
未确认的股票补偿费总额 | $ | ||||
(14) 承付款和意外开支
本公司参与与其业务运作有关的各种法律和行政诉讼。公司认为，所有待决诉讼的结果总计不会对其业务、财务状况、流动性或经营结果产生重大不利影响。
(15) 所得税
按司法管辖权划分的税前收入
以下列明截至十二月三十一日止年度，本公司各地区的未缴入息税额，2019, 2018和2017:
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
所得税前收入： | |||||||||||
美国 | $ | $ | $ | ||||||||
世界其他地方 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
法定税率与实际税率的调节
该公司的有效所得税规定与使用法定的美国联邦所得税税率计算的数额不同，主要原因如下：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||
(百万美元) | 金额 | 占收入的百分比 所得税前 | 金额 | 占收入的百分比 所得税前 | 金额 | 占收入的百分比 所得税前 | ||||||||||||||
法定的美国联邦所得税 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||
州所得税，扣除联邦福利 | % | % | ( | ) | ( | )% | ||||||||||||||
国外税收差额 | % | % | ( | ) | ( | )% | ||||||||||||||
估值津贴的变动 | ( | ) | ( | )% | ( | ) | ( | )% | % | |||||||||||
不确定的税收状况和利息 | % | % | ( | ) | ( | )% | ||||||||||||||
F部分收入 | % | % | % | |||||||||||||||||
制造扣除 | ( | ) | ( | )% | ||||||||||||||||
递延税的重新计量 | ( | ) | ( | )% | ||||||||||||||||
过渡税 | ( | ) | ( | )% | % | |||||||||||||||
常设和其他 | % | ( | ) | ( | )% | ( | ) | ( | )% | |||||||||||
有效所得税规定 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||
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2019年和2018年，次级F部分收入主要由全球无形低税率收入(“GILTI”)构成，该收入应向Tempur Sealy International征税，仿佛是由Tempur Sealy International直接赚取的。该公司承认GILTI在这一税收产生的时期。2018年以前的几年中，SubPart F收入是指外国子公司赚取的利息和特许权使用费，以及某些外国子公司在其注册国以外进行的销售，应向Tempur Sealy International征税，仿佛是由Tempur Sealy International直接赚取的。下文所述的过渡税是对以前被推迟的某些外国来源的收入和利润征收的税。
2017年12月22日，2017年减税和就业法案(“法案”)签署成为法律，对美国税法进行了重大修改。这些变化包括，但不限于，从2017年12月31日开始的课税年度，公司所得税税率从35%降至21%；美国国际税收从全球税制过渡到属地税制；以及对2017年12月31日起的累计外国收入强制遣返征收一次性过渡税(“过渡税”)。根据该法，该公司记录的所得税福利为$23.8 百万2017年第四季度，立法颁布的时期。总福利包括税收优惠$69.7 百万与某些递延税资产和负债的重新计量有关$45.9 百万在附加所得税支出中，涉及对外国收入的过渡税。根据员工会计公告第118号(“SAB 118”)，公司记录了额外的SAB 118税收优惠$6.8 百万2018年有关公司过渡税义务的最后确定。
所得税规定
所得税规定包括：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
现行规定 | |||||||||||
联邦制 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
国家 | |||||||||||
外国 | |||||||||||
总电流 | $ | $ | $ | ||||||||
递延准备金 | |||||||||||
联邦制 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
国家 | ( | ) | ( | ) | |||||||
外国 | ( | ) | ( | ) | |||||||
递延共计 | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税拨款总额 | $ | $ | $ | ||||||||
所得税规定包括目前应缴的联邦、州和外国所得税，以及因财务报表与资产和负债税基之间的暂时差异而推迟或预付的所得税。公司根据负债法记录所得税。根据这一方法，根据颁布的税法，资产和负债的税基与其财务报告数额之间差异的估计未来税收影响确认递延所得税。提供给递延所得税的数额反映了由于美国联邦和州所得税税率的变化而需要对公司递延所得税资产和负债进行重新估值的影响，如上文所述。
递延所得税资产和负债
所附综合资产负债表中确认的递延税净资产和负债，使用适用于这些项目将逆转的每一时期的所得税税率确定，包括：
82
目录
坦普尔西利国际公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
十二月三十一日， | |||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | |||||
递延税款资产： | |||||||
股票补偿 | $ | $ | |||||
应计费用和其他 | |||||||
净营业损失、外国税收抵免和其他税收属性结转 | |||||||
盘存 | |||||||
交易成本 | |||||||
财产、厂房和设备 | |||||||
递延税款资产共计 | |||||||
估价津贴 | ( | ) | ( | ) | |||
递延税款资产净额共计 | $ | $ | |||||
递延税款负债： | |||||||
无形资产 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
财产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | |||
应计费用和其他 | ( | ) | ( | ) | |||
递延税款负债总额 | ( | ) | ( | ) | |||
递延税负债净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
递延税资产中包括的税收属性
在计算公司递延税资产时，应包括下列可在2019年12月31日和2018分别：
(以百万计) | 2019 | 2018 | |||||
国家净营业损失(“SNOLs”) | $ | $ | |||||
美国联邦外国税收抵免(“FTCs”) | |||||||
美国国家所得税抵免(“SITCS”) | |||||||
外国净营业损失(“FNOL”) | |||||||
慈善捐款结转(“CCCS”) | |||||||
利息限额结转(“ILC”) | |||||||
SNOLs、FTCs、SITCs、FNOLs和CCCS一般分别在2021年、2023年、2023年、2023年和2020年到期。
管理层认为，根据若干因素，现有的客观证据使某些SNOL、FTCS、SITCS、FNOL、CCCS、ILC和与某些外国业务有关的某些递延税务资产(合并为“税收属性”)的可实现性产生了充分的不确定性。在评估递延税资产(包括税收属性)的可变现性时，管理层考虑的是，所有递延税资产中的某些部分是否更有可能无法实现。因此，该公司为某些税收属性设立了估价津贴。递延税资产的最终实现取决于在临时差额可扣减或可抵扣的时期内产生未来的应税收入。管理层在进行这一评估时，考虑到推迟纳税负债的预定逆转、预测的未来应纳税收入和税收规划战略。该公司已将估价津贴记录在$89.5 百万SNOL，$12.2 百万FTC和$1.4 百万SITCs。关于上述所有其他税收属性，根据历史应税收入水平和对未来应纳税收入的预测，管理层认为公司更有可能实现潜在递延纳税资产的利益。然而，如果情况发生变化，就无法保证这些资产会变现。
83
目录
坦普尔西利国际公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
未分配外国收入的递延税负债
没有为不受过渡税约束的任何剩余的未分配外国收入或这些实体固有的任何外部基础差异规定额外的所得税，因为这些数额继续无限期地再投资于外国业务。截至2019年12月31日，该公司在其顶级外国子公司的税基超过了该公司在该子公司的账面基础，掌握在顶级外国子公司的美国股东手中。由于在可预见的将来，超额税基不会明显逆转，本公司并没有在此基础上记录递延税款资产。由于账簿与公司每一较低级别外国子公司的股票的税基差异有关，作为一般事项，账面基础超过该外国子公司股东手中的税基。根据这些子公司所在国家的税法的实施，下级外国子公司的收入在分配给外国股东时，在所有重要方面都不受征税。该公司的意图是，除其丹麦子公司和一家加拿大子公司外，每一家较低级别的外国子公司的收益将永久再投资于每一家此类外国子公司本身的业务。由于与丹麦子公司有关，其收入可在不受所得税影响的情况下分配。因此，没有就账簿规定对其股票的税基差异征税。关于加拿大子公司，加拿大所得税预扣缴额适用于它向外国母公司所作的任何分配。该公司的结论是，在12月31日, 2019年加拿大子公司积累的收入超过了其经营需要，因此，加拿大代扣税是因这种超额而积存的。应计金额不是实质性的。
不确定的所得税状况
公认会计准则规定了会计和财务报表披露在报税表中所采取或预期采取的税收状况的确认阈值和计量属性。对税收状况的评估是一个分两步的过程.第一步要求公司根据该职位的技术优点，确定是否更有可能在审查后维持税收状况。第二步要求公司在财务报表中确认符合比不符合标准更有可能达到的每一种税收状况，以最高数额衡量，其实现的可能性大于50.0%。与未确认的税收利益有关的利息和罚款记在所得税费用中。
未确认的税收福利的开始和结束数额的核对如下：
(以百万计) | |||
截至2017年12月31日的结余 | $ | ||
根据与2018年有关的税收情况增加的税额 | |||
以往年度税额的增加 | |||
法定时效届满 | |||
与税务当局解决不确定的税收状况 | ( | ) | |
截至2018年12月31日的余额 | $ | ||
根据与2019年有关的税收情况增加的税额 | |||
以往年度税额的增加 | |||
法定时效届满 | |||
与税务当局解决不确定的税收状况 | |||
截至2019年12月31日的结余 | $ | ||
在12月31日确认时影响实际税率的未确认的税收优惠数额，2019, 2018和2017会是$96.8 百万, $91.4 百万和$31.7 百万分别。在截至12月31日的几年里，2019, 2018和2017，公司承认$1.3 百万, $6.4 百万和$0.4 百万在利息和罚款方面，分别在所得税费用中。公司$67.9 百万, $66.3 百万和$59.9 百万截至12月31日的应计利息和罚款，2019, 2018和2017分别。
公司预计，在未来12个月内，由于法定时效到期和(或)对这些申报表的审查正在结束，可能有合理的可能增加或减少未获承认的免税额。然而，公司目前预计，未确认的税收福利的任何增减将对合并财务报表产生重大影响，但公司认为下文讨论的丹麦税务事项将与先前应计数额相称的丹麦税务事项除外。除少数例外情况外，该公司在2011年之前不再接受美国、州和地方市政当局的税务审查，2001年以前在非美国管辖范围内也不再接受税务审查。该公司目前正接受世界各地税务机关的审查。
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坦普尔西利国际公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
该公司对丹麦税务事项的责任-不确定的税收状况-是根据对事实和情况的评估，并适用适用于美国、丹麦和国际转让定价标准的技术要求，并考虑到这些结果对美国和丹麦所得税的影响，通过累积概率分析得出的。公司剩余的不确定税收负债是根据公司对每一相关事项的事实和情况的最新评估以及适用于适用于每一适用征税管辖区的每一税务立场的技术要求，使用累积概率分析得出的，并对每一相关事项可能产生的结果进行了分析。不确定的纳税责任反映了公司通过资产负债表日期对与每一事项有关的事实、情况和信息作出的最佳判断。
丹麦的税务问题
该公司参与了与丹麦税务局(“SKAT”)的争端，涉及由Tempur Sealy International的一家美国子公司向丹麦子公司(“丹麦税务事项”)支付的特许权费(“丹麦税务事项”)。特许权使用费由美国子公司支付，用于在美国生产过程中使用丹麦子公司拥有的某些无形资产的权利。
2018年期间，该公司与SKAT和美国国内税务局(“IRS”)(“结算”)就2001至2011年税收年度的特许权使用费调整数额达成了协议。公司和SKAT目前正在讨论执行和解所需的适当行政程序，因为它涉及税收和利息。在此过程中，公司继续在其资产负债表上根据结算条款承担税款和利息负债。2019年12月31日和2018年12月31日，丹麦与和解协议有关的责任为dkk。847.3 百万(约$127.2 百万和$130.0 百万分别按2019年12月31日和2018年12月31日适用的汇率计算，并列入公司综合资产负债表内的应计费用和其他流动负债。2019年12月31日和2018年12月31日，该公司分别存放在SKATDKK970.1 百万(约$145.6 百万使用2019年12月31日适用的汇率和DKK962.3 百万(约$147.7 百万使用2018年12月31日适用的汇率)，以满足行政程序结束后预期的税收和利息负债。SKAT持有的押金包括在公司综合资产负债表中的“预付费用和其他流动资产”中。
Skat发布了2012年至2017年的所得税评估报告，称这家丹麦子公司的特许权使用费有所增加。该公司预计将继续从SKAT获得2018年和未来税收年度的所得税评估，声称美国支付给这家丹麦子公司的特许权使用费过低，该公司对此表示异议。该公司签订了2012至2022年税收年度(“2011年后年份”)的预先定价协议方案(“APA计划”)，在该方案中，国税局将代表该公司与SKAT直接谈判，以获得美国子公司应付给丹麦子公司的双方同意的特许权使用费(“APA”)。APA正处于谈判的早期阶段。预计这种谈判不会在近期内结束。该公司预计，此类谈判将导致2012-2013年(“2012至本期”)美国子公司向丹麦子公司支付的特许权使用费(“2011年后年度调整数”)增加。预计2011年后调整将导致丹麦增加所得税，并在2012年至本期期间减少美国的税收。因此，该公司对丹麦可能的所得税负债估计数保持不确定的所得税负债，并为2011年后年度调整数的相关美国税收福利保留递延税资产。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司已累积了丹麦2011年后大约DKK的税额和利息。263.3 百万和DKK230.3 百万 ($39.5 百万和$35.3 百万分别使用2019年12月31日和2018年12月31日的适用汇率作为不确定的所得税负债，截至2019年12月31日和2018年12月31日分别列入公司综合资产负债表的其他非流动负债。截至2019年12月31日和2018年12月31日，与丹麦2011年后应计税款相关的美国相关福利的递延纳税资产约为$7.2 百万和$4.2 百万。不确定的所得税负债和递延税资产都反映了公司对截至2019年12月31日的事实、情况和信息的最佳判断。
如果公司未能成功解决2011年后几年丹麦的税务问题，或事实和情况发生变化，公司可能需要进一步增加与此事项有关的不确定所得税状况，或减少与此事项有关的递延税资产，这可能对公司报告的收益产生重大影响。
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坦普尔西利国际公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
该公司继续与SKAT讨论与丹麦税务有关的某些事项。例如，该公司对结算年利息的计算与SKAT所称的数额相差约为DKK125.0 百万(约$18.8 百万使用2019年12月31日的汇率)。该公司认为，它的计算恰当地反映了丹麦税法规定的利息计算机制，因此没有记录SKAT提议的增量利息的负债。此外，如果国税局和SKAT无法就APA方案所包括的年份达成双方都能接受的协议，就可能要求该公司向SKAT支付与这些年有关的丹麦税款，这可能对公司的经营和流动性产生重大不利影响。
从2012年6月至2018年12月31日，SKAT扣留了欠公司的增值税退款，等待丹麦税务问题的解决。2019年12月31日和2018年12月31日的预扣退款总额约为丹麦克朗。347.1 百万(约$52.1 百万和$53.3 百万分别按2019年12月31日和2018年汇率计算)。2016年7月，该公司向SKAT支付了约为DKK的定金615.2 百万(约$92.3 百万和$94.4 百万分别使用2019年12月31日和2018年12月31日适用的汇率(“税金”)，并应用了大约DKK。232.1 百万(约$34.8 百万和$35.6 百万使用适用的汇率分别在2019和2018年12月31日的增值税退税(“增值税退税应用”)对上述潜在的丹麦所得税负债，符合公司对这一特许权使用费的储备地位。存款是为了减少额外利息和外汇风险。截至2019年12月31日和2018年12月31日，适用的税金和增值税退税分别列在综合资产负债表上的预付和其他流动资产及其他非流动资产中。
(16) 普通股每股收益
下表列出了分子和分母的构成部分，用于计算坦普尔西利国际公司的净收益的每股基本收益和稀释收益。
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(百万美元，但普通股除外) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
分子： | |||||||||||
连续经营的净收益，扣除因非控制利益而造成的损失 | $ | $ | $ | ||||||||
分母： | |||||||||||
普通股加权平均每股基本收益分母 | |||||||||||
稀释证券的影响： | |||||||||||
员工股票薪酬 | |||||||||||
普通股调整加权平均股份稀释收益分母 | |||||||||||
持续经营的普通股基本收益 | $ | $ | $ | ||||||||
持续经营的每股摊薄收益 | $ | $ | $ | ||||||||
公司除外1.1 百万, 1.5 百万和1.3 百万在行使已发行股票期权后可在截至年度发行的股份2019年12月31日, 2018和2017分别从稀释后的每股收益计算，因为它们的行使价格高于淡马锡国际普通股的平均市场价格，或者它们是反稀释性的。持有非既得股补偿的人没有投票权或获得任何股息的权利。
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坦普尔西利国际公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
(17) 业务部门信息
该公司在二 部分：北美和国际。公司业务费用不包括在这两个部分中，而是作为核对项目与合并结果分开列报的。这些部门是战略业务单位，根据地理位置分别管理。北美分部由位于美国和加拿大的Tempur和Sealy制造和分销子公司、合资企业和许可证持有人组成。国际分部由位于欧洲、亚太地区和拉丁美洲的淡马锡和西利制造和分销子公司、合资企业和许可证持有人组成。公司根据销售净额、毛利和营业收入来评估部门业绩。有不占公司销售额10%以上的客户2019或2018.
该公司北美和国际分部的资产包括对子公司的投资，这些投资在公司所附的合并财务报表中被适当消除。其余的部门间冲销包括公司间应收账款和应付账款。
下表按部门汇总了资产总额：
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | |||||
北美 | $ | $ | |||||
国际 | |||||||
企业 | |||||||
段间冲销 | ( | ) | ( | ) | |||
总资产 | $ | $ | |||||
下表按分段汇总财产、厂场和设备：
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | |||||
北美 | $ | $ | |||||
国际 | |||||||
企业 | |||||||
不动产、厂房和设备共计，净额 | $ | $ | |||||
下表按部门汇总经营租赁使用权资产：
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | |||||
北美 | $ | $ | |||||
国际 | |||||||
企业 | |||||||
经营租赁使用权资产总额 | $ | $ | |||||
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目录
坦普尔西利国际公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
下表汇总了截止年度的分段信息。2019年12月31日:
(以百万计) | 北美 | 国际 | 企业 | 冲销 | 合并 | ||||||||||||||
床上用品销售 | $ | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||||
其他销售 | — | ||||||||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||||
部门间销售 | $ | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | — | ||||||||||
部分间版税费用(收入) | ( | ) | — | ||||||||||||||||
毛利 | — | ||||||||||||||||||
营业收入(损失) | ( | ) | — | ||||||||||||||||
所得税前继续营业的收入(损失) | ( | ) | — | ||||||||||||||||
折旧和摊销(1) | $ | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||||
资本支出 | — | ||||||||||||||||||
(1) | 折旧和摊销包括以股票为基础的补偿摊销费用. |
下表汇总了截至12月31日的年度分段信息，2018:
(以百万计) | 北美 | 国际 | 企业 | 冲销 | 合并 | ||||||||||||||
床上用品销售 | $ | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||||
其他销售 | — | ||||||||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||||
部门间销售 | $ | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | — | ||||||||||
部分间版税费用(收入) | ( | ) | — | ||||||||||||||||
毛利 | — | ||||||||||||||||||
营业收入(损失) | ( | ) | — | ||||||||||||||||
所得税前继续营业的收入(损失) | ( | ) | — | ||||||||||||||||
折旧和摊销(1) | $ | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||||
资本支出 | — | ||||||||||||||||||
(1) | 折旧和摊销包括以股票为基础的补偿摊销费用. |
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坦普尔西利国际公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
下表汇总了截至12月31日的年度分段信息，2017:
(以百万计) | 北美 | 国际 | 企业 | 冲销 | 合并 | ||||||||||||||
床上用品销售 | $ | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||||
其他销售 | — | ||||||||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||||
部门间销售 | $ | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | — | ||||||||||
部分间版税费用(收入) | ( | ) | — | ||||||||||||||||
毛利 | — | ||||||||||||||||||
营业收入(损失) | ( | ) | — | ||||||||||||||||
所得税前继续营业的收入(损失) | ( | ) | — | ||||||||||||||||
折旧和摊销(1) | $ | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||||
资本支出 | — | ||||||||||||||||||
(1) | 折旧和摊销包括以股票为基础的补偿摊销费用. |
下表按地理区域汇总不动产、厂房和设备净额：
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | |||||
美国 | $ | $ | |||||
加拿大 | |||||||
其他国际 | |||||||
不动产、厂房和设备共计，净额 | $ | $ | |||||
国际共计 | $ | $ | |||||
下表按地理区域汇总经营租赁使用权资产：
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | |||||
美国 | $ | $ | |||||
加拿大 | |||||||
其他国际 | |||||||
经营租赁使用权资产总额 | $ | $ | |||||
国际共计 | $ | $ | |||||
下表按地理区域汇总销售净额：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
美国 | $ | $ | $ | ||||||||
加拿大 | |||||||||||
其他国际 | |||||||||||
总净销售额 | $ | $ | $ | ||||||||
国际共计 | $ | $ | $ | ||||||||
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坦普尔西利国际公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
(18) 季度财务数据(未经审计)
截至年度的季度业务业绩2019年12月31日和2018摘要如下：
(百万美元，但每股数额除外) | 第一 四分之一 | 第二 四分之一 | 第三 四分之一 | 第四 四分之一 | |||||||||||
2019 | |||||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
毛利 | |||||||||||||||
营业收入 | |||||||||||||||
持续业务收入 | |||||||||||||||
坦普尔西利国际公司的净收益 | |||||||||||||||
持续经营的普通股基本收益 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
持续经营的每股摊薄收益 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
2018 | |||||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
毛利 | |||||||||||||||
营业收入 | |||||||||||||||
持续业务收入 | |||||||||||||||
坦普尔西利国际公司的净收益 | |||||||||||||||
持续经营的普通股基本收益 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
持续经营的每股摊薄收益 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
每个普通股的季度收益之和可能不等于报告的年度数额，因为每个季度和全年的每股收益是根据各自加权平均普通股和其他潜在稀释性普通股独立计算的。公司的季度经营业绩因公司业务的季节性变化而波动。
2019年第四季度，该公司记录$29.8 百万与客户相关的与床垫PAL控股公司破产相关的费用，LLC(“床垫PAL”)以及由此产生的床垫PAL子公司的大量流动性问题，以充分储备与此账户相关的贸易应收款和其他资产。此外，在2019年第四季度，该公司记录了$8.9 百万与将普通股按公平市价捐赠给某些公共慈善机构有关的费用。
2018年第四季度，在睡眠服装公司收购之前，该公司记录了$21.2 百万与客户相关的与IMS破产有关的费用，以充分保留与本账户相关的贸易应收款和其他资产。此外，2018年第四季度，该公司记录$9.1 百万重组成本。这些费用包括$4.7 百万与国际简化努力有关的国际商业部门的费用，包括裁减人员、专业费用、关闭商店和其他费用，$2.9 百万与重组活动有关的公司专业费用$1.5 百万与前一家合资企业的业务结盟相关的费用，该合资公司在北美业务部门被完全收购。
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坦普尔西利国际公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
(19) 担保人/非担保人财务信息
这个$450.0 百万和$600.0 百万总本金分别为2023年高级债券和2026年高级债券(统称为“高级债券”)，分别为Tempur Sealy International的一般无担保高级债务，由联合担保子公司共同和单独在高级无担保基础上充分和无条件地担保。这个$375.0 百万截至2015年12月31日，2020年高级债券本金总额为一般无担保高级债务，但2016年全额赎回。外国子公司(“联合非担保子公司”)代表公司的对外业务，不为高级票据提供担保。附属担保人将在下列情况下免除其根据高级票据适用契约承担的义务：(A)附属担保人出售或出售其全部或实质上的全部资产；(B)该附属担保人根据适用的高级票据契约被宣布为“不受限制”；(C)该附属担保人根据2019年信贷协议(经修订、再融资或替换)对债务的担保已解除(通过偿还解除债务除外)；或(D)已满足法律或契约失效或解除适用契约的要求。主要冲销项涉及对子公司的投资以及公司间结余和交易，包括与公司全资附属担保人和非担保子公司的交易。该公司已根据权益法对其子公司的投资进行了核算。
下列财务资料显示截至2005年12月31日的综合资产负债表2019年12月31日和2018年12月31日，以及与此相关的终了年度收入、综合收入和现金流动综合报表2019年12月31日, 2018和2017对于泰普尔西利国际，联合担保子公司和联合非担保子公司。
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坦普尔西利国际公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
坦普尔西利国际公司
收入和综合收入补充综合报表
年终2019年12月31日
(以百万计)
坦普尔西利国际公司(最终父母) | 联合担保子公司 | 联合非担保子公司 | 改叙和冲销 | 合并 | |||||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
销售成本 | ( | ) | |||||||||||||||||
毛利 | |||||||||||||||||||
销售和营销费用 | ( | ) | |||||||||||||||||
一般、行政和其他费用 | ( | ) | |||||||||||||||||
与客户有关的费用 | |||||||||||||||||||
未合并附属公司的权益收益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
经营(损失)收入 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他费用，净额： | |||||||||||||||||||
第三方利息费用净额 | |||||||||||||||||||
公司间利息(收入)支出净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
利息费用(收入)，净额 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他(收入)支出净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
其他费用共计，净额 | |||||||||||||||||||
股权投资收入 | ( | ) | |||||||||||||||||
所得税前继续营业所得 | ( | ) | |||||||||||||||||
所得税福利(备抵) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
持续业务收入 | ( | ) | |||||||||||||||||
停业造成的损失，扣除税后的损失 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
非控股权益前净收入 | ( | ) | |||||||||||||||||
减：非控制权益造成的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
坦普尔西利国际公司的净收益 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
坦普尔西利国际有限公司的综合收入 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
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坦普尔西利国际公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
坦普尔西利国际公司
收入和综合收入补充综合报表
年终2018年12月31日
(以百万计)
坦普尔西利国际公司(最终父母) | 联合担保子公司 | 联合非担保子公司 | 改叙和冲销 | 合并 | |||||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
销售成本 | ( | ) | |||||||||||||||||
毛利 | ( | ) | |||||||||||||||||
销售和营销费用 | ( | ) | |||||||||||||||||
一般、行政和其他费用 | ( | ) | |||||||||||||||||
与客户有关的费用 | — | — | — | ||||||||||||||||
未合并附属公司的权益收益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
经营(损失)收入 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他费用，净额： | |||||||||||||||||||
第三方利息费用净额 | ( | ) | |||||||||||||||||
公司间利息(收入)支出净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
利息费用，净额 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他(收入)支出净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
其他费用共计，净额 | ( | ) | |||||||||||||||||
股权投资收入 | ( | ) | |||||||||||||||||
所得税前继续营业所得 | ( | ) | |||||||||||||||||
所得税福利(备抵) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
持续业务收入 | ( | ) | |||||||||||||||||
停业造成的损失，扣除税后的损失 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
非控股权益前净收入 | ( | ) | |||||||||||||||||
减：非控制权益造成的净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
坦普尔西利国际公司的净收益 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
坦普尔西利国际有限公司的综合收入 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
93
目录
坦普尔西利国际公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
坦普尔西利国际公司
收入和综合收入补充综合报表
年终2017年12月31日
(以百万计)
坦普尔西利国际公司(最终父母) | 联合担保子公司 | 联合非担保子公司 | 改叙和冲销 | 合并 | |||||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
销售成本 | ( | ) | |||||||||||||||||
毛利 | ( | ) | |||||||||||||||||
销售和营销费用 | ( | ) | |||||||||||||||||
一般、行政和其他费用 | ( | ) | |||||||||||||||||
与客户有关的费用 | ( | ) | |||||||||||||||||
未合并附属公司的权益收益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
版税收入，扣除版税费用 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
经营(损失)收入 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他费用，净额： | |||||||||||||||||||
第三方利息费用净额 | ( | ) | |||||||||||||||||
公司间利息(收入)支出净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
利息费用，净额 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他(收入)支出净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
其他费用共计，净额 | ( | ) | |||||||||||||||||
股权投资收入 | ( | ) | |||||||||||||||||
所得税前继续营业所得 | ( | ) | |||||||||||||||||
所得税福利(备抵) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
持续业务收入 | ( | ) | |||||||||||||||||
停业造成的损失 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
非控股权益前净收入 | ( | ) | |||||||||||||||||
减：非控制权益造成的净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
坦普尔西利国际公司的净收益 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
坦普尔西利国际有限公司的综合收入 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
94
目录
坦普尔西利国际公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
坦普尔西利国际公司
补充综合资产负债表
2019年12月31日
(以百万计)
坦普尔西利国际公司(最终父母) | 联合担保子公司 | 联合非担保子公司 | 改叙和冲销 | 合并 | |||||||||||||||
资产 | |||||||||||||||||||
流动资产： | |||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
应收账款净额 | ( | ) | |||||||||||||||||
盘存 | |||||||||||||||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | |||||||||||||||||
流动资产总额 | ( | ) | |||||||||||||||||
不动产、厂房和设备，净额 | |||||||||||||||||||
善意 | |||||||||||||||||||
其他无形资产净额 | |||||||||||||||||||
经营租赁使用权资产 | |||||||||||||||||||
递延所得税 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他非流动资产 | |||||||||||||||||||
对子公司的净投资 | ( | ) | |||||||||||||||||
应付附属公司 | ( | ) | |||||||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
负债和股东权益 | |||||||||||||||||||
流动负债： | |||||||||||||||||||
应付帐款 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
应计费用和其他流动负债 | |||||||||||||||||||
应付所得税 | ( | ) | |||||||||||||||||
长期债务的当期部分 | |||||||||||||||||||
流动负债总额 | ( | ) | |||||||||||||||||
长期债务净额 | |||||||||||||||||||
长期经营租赁义务 | |||||||||||||||||||
递延所得税 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他非流动负债 | |||||||||||||||||||
应付附属公司 | ( | ) | |||||||||||||||||
负债总额 | ( | ) | |||||||||||||||||
股东权益合计 | ( | ) | |||||||||||||||||
负债总额和股东权益 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
95
目录
坦普尔西利国际公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
坦普尔西利国际公司
补充综合资产负债表
2018年12月31日
(以百万计)
坦普尔西利国际公司(最终父母) | 联合担保子公司 | 联合非担保子公司 | 改叙和冲销 | 合并 | |||||||||||||||
资产 | |||||||||||||||||||
流动资产： | |||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
应收账款净额 | |||||||||||||||||||
盘存 | |||||||||||||||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | |||||||||||||||||
流动资产总额 | ( | ) | |||||||||||||||||
不动产、厂房和设备，净额 | |||||||||||||||||||
善意 | |||||||||||||||||||
其他无形资产净额 | |||||||||||||||||||
递延所得税 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他非流动资产 | |||||||||||||||||||
对子公司的净投资 | ( | ) | |||||||||||||||||
应付附属公司 | ( | ) | |||||||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
负债和股东权益 | |||||||||||||||||||
流动负债： | |||||||||||||||||||
应付帐款 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
应计费用和其他流动负债 | |||||||||||||||||||
应付所得税 | ( | ) | |||||||||||||||||
长期债务的当期部分 | |||||||||||||||||||
流动负债总额 | ( | ) | |||||||||||||||||
长期债务净额 | |||||||||||||||||||
递延所得税 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他非流动负债 | |||||||||||||||||||
应付附属公司 | ( | ) | |||||||||||||||||
负债总额 | ( | ) | |||||||||||||||||
股东权益合计 | ( | ) | |||||||||||||||||
负债总额和股东权益 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
96
目录
坦普尔西利国际公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
坦普尔西利国际公司
现金流动补充综合报表
年终2019年12月31日
(以百万计)
坦普尔西利国际公司(最终父母) | 联合担保子公司 | 联合非担保子公司 | 改叙和冲销 | 合并 | |||||||||||||||
连续业务活动提供的现金净额(用于) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
投资活动的现金流量： | |||||||||||||||||||
从附属公司和附属公司收到的捐款(支付给) | ( | ) | |||||||||||||||||
购置不动产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
购置，除所购现金外 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||||
持续业务投资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
来自筹资活动的现金流量： | |||||||||||||||||||
长期债务借款所得收益 | |||||||||||||||||||
偿还长期债务项下的借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
(向)附属公司和附属公司投资和垫款的净活动 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
行使股票期权的收益 | |||||||||||||||||||
购回国库券 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
偿还递延融资费用 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
偿还融资租赁债务和其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
由(用于)持续业务筹资活动提供的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
持续业务提供的现金净额 | |||||||||||||||||||
已停止的业务中使用的现金 | |||||||||||||||||||
经营现金流量，净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
投资现金流量净额 | |||||||||||||||||||
现金流量，净额 | |||||||||||||||||||
终止业务中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
汇率变动对现金和现金等价物的净影响 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
现金和现金等价物增加 | |||||||||||||||||||
现金和现金等价物，期初 | |||||||||||||||||||
现金和现金等价物，期末 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
97
目录
坦普尔西利国际公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
坦普尔西利国际公司
现金流动补充综合报表
年终2018年12月31日
(以百万计)
坦普尔西利国际公司(最终父母) | 联合担保子公司 | 联合非担保子公司 | 改叙和冲销 | 合并 | |||||||||||||||
连续业务活动提供的现金净额(用于) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
投资活动的现金流量： | |||||||||||||||||||
从附属公司和附属公司收到的捐款(支付给) | ( | ) | |||||||||||||||||
购置不动产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
其他 | ( | ) | |||||||||||||||||
持续业务投资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
来自筹资活动的现金流量： | |||||||||||||||||||
长期债务借款所得收益 | |||||||||||||||||||
偿还长期债务项下的借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
(向)附属公司和附属公司投资和垫款的净活动 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
行使股票期权的收益 | |||||||||||||||||||
购回国库券 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
偿还融资租赁债务和其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
由(用于)持续业务筹资活动提供的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
连续行动提供的现金净额(用于) | ( | ) | |||||||||||||||||
已停止的业务中使用的现金 | |||||||||||||||||||
经营现金流量，净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
投资现金流净额 | |||||||||||||||||||
现金流量，净额 | |||||||||||||||||||
终止业务中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
汇率变动对现金和现金等价物的净影响 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
现金和现金等价物增加(减少) | ( | ) | |||||||||||||||||
现金和现金等价物，期初 | |||||||||||||||||||
现金和现金等价物，期末 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
98
目录
坦普尔西利国际公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
坦普尔西利国际公司
现金流动补充综合报表
年终2017年12月31日
(以百万计)
坦普尔西利国际公司(最终父母) | 联合担保子公司 | 联合非担保子公司 | 改叙和冲销 | 合并 | |||||||||||||||
连续业务活动提供的现金净额(用于) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
投资活动的现金流量： | |||||||||||||||||||
从附属公司和附属公司收到的捐款(支付给) | ( | ) | |||||||||||||||||
购置不动产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
其他 | ( | ) | |||||||||||||||||
持续业务投资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
来自筹资活动的现金流量： | |||||||||||||||||||
长期债务借款所得收益 | |||||||||||||||||||
偿还长期债务项下的借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
(向)附属公司和附属公司投资和垫款的净活动 | ( | ) | |||||||||||||||||
行使股票期权的收益 | |||||||||||||||||||
购回国库券 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
递延融资费用的支付 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
由(用于)持续业务筹资活动提供的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
(用于)持续业务提供的现金净额 | ( | ) | |||||||||||||||||
已停止的业务中使用的现金 | |||||||||||||||||||
经营现金流量，净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
投资现金流净额 | |||||||||||||||||||
现金流量，净额 | |||||||||||||||||||
终止业务中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
汇率变动对现金和现金等价物的净影响 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
现金和现金等价物增加(减少) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
现金和现金等价物，期初 | |||||||||||||||||||
现金和现金等价物，期末 | |||||||||||||||||||
减：已终止业务的现金和现金等价物 | |||||||||||||||||||
持续业务的现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
99
目录
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
项目9A.管制和程序
对披露控制和程序的评估
在我们的管理层，包括我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(主要财务官)的监督和参与下，对本报告所述期间结束时根据“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这一评价，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论认为，我们的披露控制和程序在2019年12月31日，目的是确保我们在根据“交易法”提交或提交的报告中披露的信息在证券和交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理部门负责根据“外汇法”建立和维持对财务报告的适当内部控制，如第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所规定的那样。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。因此，即使是那些被确定为有效的制度，也只能为实现其控制目标提供合理的保证。
在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。2019年12月31日基于内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)印发。根据我们的评估和这些标准，管理层认为，截至目前为止，我们对财务报告保持了有效的内部控制。2019年12月31日.
我们独立注册的公共会计师事务所安永有限公司(Ernst&Young LLP)发布了一份关于公司财务报告内部控制的报告。2019年12月31日。该报告载于本报告第101页。
财务报告内部控制的变化
在本季度，我们对财务报告的内部控制没有任何变化。2019年12月31日这对我们财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能会产生重大影响。
100
目录
独立注册会计师事务所报告
淡马锡国际公司的股东和董事会。及附属公司
关于财务报告内部控制的几点看法
我们已经审计了淡马锡国际公司。和子公司对财务报告的内部控制2019年12月31日，根据“内部控制-Treadway委员会赞助组织委员会发布的综合框架”(2013年框架)(COSO标准)制定的标准。我们认为，坦普尔西利国际公司。及附属公司(公司)在所有重要方面维持对财务报告的有效内部控制2019年12月31日，根据COSO标准。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了截至2019年12月31日和2018年12月31日的公司综合资产负债表、2019年12月31日终了的三年期间的相关收入、综合收入、股东权益和现金流量综合报表，以及项目15(A)所列指数所列相关附注和财务报表附表以及我们的报告。2020年2月21日，对此发表了毫无保留的意见。
意见依据
公司管理层负责对财务报告保持有效的内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，并将其纳入管理部门关于财务报告的年度报告。我们的职责是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/S/Ernst&Young LLP
肯塔基州路易斯维尔
2020年2月21日
101
目录
第III部
项目10.董事、执行干事和公司治理
本项所要求的信息在此通过引用我们的最终代理声明(2020股东年会(“委托书”)在题为“建议一-选举董事”和“董事会会议、董事会委员会及有关事项-公司治理”、“董事会委员会”-“董事提名政策”和“行政报酬及相关信息-拖欠行为报告”的章节下举行。
与执行干事有关的信息在此以参考我们在题为“方案一-选举董事-执行干事”一节下的委托书中纳入。
项目11.行政补偿
本项所要求的资料是根据委托书中题为“行政补偿及有关资料”及“董事局会议、董事局委员会委员会及有关事项-补偿委员会联锁及内幕参与”的章节而纳入的。
项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项
权益补偿计划资讯
下表列出截至2019年12月31日:
计划类别 | 行使未清期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 | 未清期权认股权证及权利的加权平均行使价格 | 根据股票补偿计划可供今后发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券) | |||||||
(a) | (b) | (c) | ||||||||
证券持有人批准的权益补偿计划： | ||||||||||
2003年股权激励计划(1) | 100,317 | $ | 44.11 | — | ||||||
2013年股权激励计划(2) | 4,165,274 | 61.75 | 2,948,158 | |||||||
共计 | 4,265,591 | $ | 105.86 | 2,948,158 | ||||||
(1) | 2013年5月，我们的董事会通过了一项决议，禁止在2003年股权激励计划的修订和恢复下提供进一步的赠款。根据2003年股权激励计划修订和恢复发行的未偿股票期权、认股权证和权利将发行的证券数量包括在限制性股票单位和递延股票单位下可发行的404股。这些受限制和递延的股票单位被排除在上述加权平均行使价格计算之外。 |
(2) | 根据修订及重整的2013年股权奖励计划发行的未偿还股票期权、认股权证及权利所发行的证券数目，包括1,268,462可按限制股和递延股发行的股票。此外，这个数字包括1,701,245业绩受限的股票单位，它反映了授予的奖励的最高支出。该公司预计，董事会赔偿委员会将于2019年3月初正式确定，根据2019年计划PRSU，公司在经过调整的2019年EBITDA中没有6.00亿美元或更多的利润。因此，上述未缴单位中的一半将在这一日期被没收。这些受限制、递延和业绩受限的股票单位不包括在上述加权平均行使价格计算中。 |
有关上述每项图则的材料特征的资料，请参阅附注。13, “股票补偿，“在本报告第二部分第8项所列的综合财务报表中。
本项所要求的所有其他资料均以委托书中题为“主要证券拥有人及某些实益拥有人”一节下的委托书作为参考。
102
目录
项目13.某些关系及相关交易和董事独立性
本项目所要求的信息以参考委托书的方式纳入，该部分的标题为“高管薪酬和相关信息-某些关系和相关交易”和“董事会会议、董事会各委员会及相关事项-董事会和委员会的独立性；审计委员会财务专家”。
项目14.主要会计费用和服务
本项目所要求的资料是参照代理声明中题为“提案二-独立审计员的批准-截至12月31日的年度独立审计员的费用”一节中的委托书而纳入的，2019和2018“及”-审核委员会预先批准独立核数师的审核及非核数服务的政策。“
第IV部
103
目录
项目15.证物和财务报表附表
(a) | 1. | 以下是淡马锡国际公司的财务报表清单。本报告按项目8提交： |
独立注册会计师事务所报告 | ||
2019、2018和2017年12月31日终了年度收入综合报表 | ||
2019、2018和2017年12月31日终了年度综合收入综合报表 | ||
截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表 | ||
2019、2018年和2017年12月31日终了年度股东权益综合报表 | ||
2019、2018和2017年12月31日终了年度现金流动合并报表 | ||
合并财务报表附注 | ||
2. | 财务报表附表： | |
附表二-估值及合资格账目 | ||
所有其他附表都被省略，因为它们是不适用的，不需要的，或者资料载于综合财务报表或其附注的其他地方。 | ||
3. | 展品： | |
以下是本报告所列或以参考方式纳入本报告的展品索引。
(b) | 展示索引 | |
3.1 | 坦普尔-佩迪奇国际公司注册证书的修订和恢复。(于2003年12月12日提交注册官在表格S-1(档案编号333-109798)上的注册声明第3号修正案附录3.1)。 (1) |
3.2 | 对Tempur-Pedic国际公司注册证书的修正。(2013年5月24日提交的注册官关于表格8-K的当前报告的表3.1)。 (1) |
3.3 | 第七次修订和恢复了Tempur Sealy国际公司的法律。(登记官于2019年2月11日提交的关于表格8-K的当前报告的表3.1). (1) |
3.4 | 修订和恢复的系列A少年参与的淡马锡国际股份有限公司的指定证书。(于2017年3月15日提交注册官关于表格8-K的当前报告的表3.1)。 (1) |
4.1 | 普通股股票证书样本(2018年3月1日提交给注册人的10-K表格年度报告表4.1)。(1) |
4.2 | 截至2015年9月24日，担保方Tempur Sealy International，Inc.和纽约银行梅隆信托公司(N.A.)作为受托人的契约(登记人于2015年9月24日提交的关于表格8-K的当前报告的附件4.1)。 (1) |
4.3 | 补充义齿，日期为2019年10月21日，由担保方Tempur Sealy International，Inc.和作为托管人的纽约梅隆信托公司(N.A.)作为托管人，对2023年到期的5.625%高级票据(作为表4.1提交登记官于209年11月7日提交的10-Q表格季度报告)。(1) |
4.4 | 截至2016年5月24日，担保方Tempur Sealy International，Inc.与纽约州梅隆银行信托公司(N.A.)作为受托人的契约(作为登记人目前于2016年5月24日提交的表格8-K报告的表4.1提交)。 (1) |
4.5 | 补充义齿，日期为2019年10月21日，由担保方Tempur Sealy International，Inc.和作为托管人的纽约梅隆信托公司(N.A.)作为托管人，就2026年到期的5.500%高级票据(作为表4.2提交登记官于209年11月7日提交的10-Q表格季度报告)。(1) |
4.6 | 注册证券的描述 |
10.1 | 截止2016年4月6日，Tempur Sealy International，Inc.作为母公司，几家银行和其他金融机构作为行政代理人，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理人(登记官在2016年4月7日提交的关于表格8-K的当前报告的表10.1)，该协议日期为2016年4月6日。. (1) |
10.2 | 截止2017年4月4日，Tempur Sealy International，Inc.作为母公司，几家银行和其他金融机构作为行政代理人，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理人(2019年2月25日提交的注册机构关于表10-K的年度报告附录10.3)之间的“信用协议”第1号修正案。(1) |
10.3 | 截至2019年1月8日，Tempur Sealy International，Inc.作为母公司，几家银行和其他金融机构作为行政代理人，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理人(2019年2月25日提交的注册人10-K表格年度报告表10.4)之间的“信贷协议”第2号修正案。(1) |
10.4 | 日期为2019年6月4日的第3号修正案-Tempur Sealy International，Inc.作为母公司，几家银行和其他金融机构作为其当事方，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理人(2019年8月1日提交的注册官第10-Q号季度报告表表10.1)。(1) |
104
目录
10.5 | 自2019年10月16日起，Tempur Sealy International，Inc.作为母公司，Tempur-Pedic Management，LLC作为额外借款人，其附属担保人方，数家银行和其他金融机构作为行政代理人(2019年10月17日提交给登记官目前关于表格8-K的报告的表10.1)。(1) |
10.6 | 截至2017年4月12日的“应收账款销售和缴款协议”，日期为Tempur-Pedic North America，LLC，作为卖方和贡献者，Tempur Sealy Recei应收款LLC，作为买方和出资人(作为表10.2提交给登记官于2017年4月18日提交的关于表格8-K的当前报告). (1) |
10.7 | 自2017年4月12日起，西利床垫制造公司作为卖方，作为买方的Tempur-Pedic北美有限责任公司之间签订的应收账款销售协议(2017年4月18日提交登记人关于表格8-K的最新报告表10.3). (1) |
10.8 | 截至2017年4月12日的“信用和安全协议”，日期为坦普尔西利应收账款有限责任公司作为借款人，Tempur Sealy International，Inc.作为主要服务方，富国银行国家协会作为贷款人(作为登记人目前于2017年4月18日提交的表格8-K的表10.1提交). (1) |
10.9 | 截至2017年9月25日，该“特定信贷和安全协议”的第1号修正案，日期为2017年4月12日，涉及以借款人身份借款的淡马日西利应收款公司、作为主服务方的Tempur Sealy国际公司和作为放款人的富国银行(National Association)(2018年8月2日提交的注册官第10至Q号表格季度报告表10.1)。 (1) |
10.10 | 截至2018年4月2日，该“特定信贷和安全协议”的第2号修正案，日期为2017年4月12日，涉及以借款人身份借款的淡马日西利应收款公司、作为主服务公司的Tempur Sealy国际公司和作为放款人的富国银行银行(2018年8月2日提交的登记官季度报告表10-Q表表10.2)。 (1) |
10.11 | 截至2018年10月31日的总括修正案，构成(A)截至2017年4月12日淡马锡应收款有限责任公司对“信贷和安全协议”的第3号修正案。以及富国银行、国家协会、(B)自2017年4月12日起，由北美皮迪奇公司、LLC公司和Tempur Sealy应收款公司、LLC公司和Tempur Sealy应收款公司和(C)自西利床垫制造公司(LLC)和泰普尔皮迪奇北美公司(LLC)和泰普尔皮迪奇北美公司(LLC)于2017年4月12日和之间签署的“应收款销售协议”第1号修正案(已作为登记官关于2018年11月8日提交的10-Q表格的当前报告的表10.1提交)。 (1) |
10.12 | 日期为2019年1月15日的“对某些信贷和安全协议”的修订第4号，日期为2017年4月12日，内容为“坦普尔西利应收款有限责任公司”作为借款人，“坦普尔西利国际公司”作为主服务方，富国银行“国家银行”作为贷款人(作为表10.1提交给登记官的季度报告表10-Q，于2019年5月9日提交)。(1) |
10.13† | 日期为2019年4月12日的对某些信贷和安全协议的修订第5号，日期为2017年4月12日，日期为Tempur Sealy应收账款有限责任公司，作为借款人，Tempur Sealy International，Inc.，作为主服务商，富国银行，国家协会，作为贷款人(作为表10.2提交给注册官的季度报告，表10-Q，于2019年5月9日提交)。(1) |
10.14 | “购买债券协议”，日期为2005年10月26日，由Tempur World LLC，Tempur Products USA公司签署，日期为2005年10月26日。以及伯纳利洛县(2006年3月14日提交的注册机构10-K年度报告表10.5)。(1) |
10.15 | 托拉斯义齿，日期为2005年9月1日，由伯纳利洛县和纽约州银行信托公司(N.A.)作为受托人(作为2006年3月14日提交的注册人10-K表格年度报告表10.2提交)。(1) |
10.16 | 抵押贷款，转让，安全协议和夹具文件，日期为2005年10月27日，由伯纳利洛县和淡马锡生产美国公司。(2006年3月14日提交的10-K表格注册年度报告表10.7)。(1) |
10.17 | 2005年9月1日由Bernalillo县公司和Tempur Products USA公司签订的租约，日期为2005年9月1日。(已于2006年3月14日提交注册官10-K年度报告表10.3)。 (1) |
10.18 | 截至2017年6月26日，Tempur Sealy International，Inc.，Usman Nabi，H Partners Management，LLC和其中点名的其他各方签署的“非披露和暂停协议”(作为表10.1提交给书记官长关于2017年6月28日提交的表格8-K的最新报告). (1) |
10.19 | 日期为2018年3月23日的Tempur Sealy International，Inc.的信。致H合作伙伴管理公司、LLC和其中列出的其他H合作伙伴集团成员(已于2018年3月26日作为注册人目前提交的关于表格8-K的报告的表10.1提交)。 (1) |
10.20 | 修正和恢复非雇员董事递延薪酬计划(作为表10.15提交2015年2月13日提交的注册官关于表10-K的年度报告). (1)(2) |
10.21 | 坦普尔西利国际公司2013年长期激励计划修订和重新确定(2017年7月26日提交的书记官长关于表格8-K的最新报告表10.1). (1)(2) |
10.22 | 修正和恢复Tempur-Pedic国际公司。2003年股权激励计划(2009年3月25日提交的注册人关于附表14A(档案编号001-31922)的最终委托书附录B)。 (1)(2) |
10.23 | 2003年股权激励计划的第一修正案(2009年3月25日提交的注册人关于附表14A的最终委托书(档案编号001-31922)附录A). (1)(2) |
10.24 | 坦普尔西利国际公司2013年股权激励计划的修订和恢复(2017年5月2日提交的注册官关于表格8-K的最新报告表99.1)。 (1)(2) |
10.25 | 第二，修订和恢复高级管理人员年度奖励奖金计划(作为2015年3月16日提交的注册人最终委托书(档案号001-31922)的附录B)。 (1)(2) |
10.26 | 日期为2003年9月12日的“坦普尔国际有限公司与戴维·蒙哥马利之间的雇佣协议”(2003年10月31日提交的登记人表格S-4(档案号333-109054-02)第1号修正案附录10.13)。 (1)(2) |
10.27 | 截止2006年7月18日，坦普尔-皮迪奇国际公司之间的就业协议。理查德·安德森(2006年11月7日以表10-Q提交注册官季度报告表10.1)。 (1)(2) |
10.28 | “就业和非竞争协议”日期为2015年9月4日，由Tempur Sealy国际公司和该公司之间签订。以及斯科特·汤普森(2015年9月8日提交给注册官目前关于表格8-K的报告的表10.1). (1)(2) |
105
目录
10.29 | 第一修正案就业和非竞争协议，日期为2017年11月27日，由泰普尔西利国际公司和之间。和ScottL.Thompson(2018年3月1日提交的10-K表格年度报告表10.32)(1)(2) |
10.30 | “就业与非竞争协议”，日期为2017年9月5日，由泰普尔西利国际有限公司(Tempur Sealy International，Inc.)和H.Clifford Buster，III(2017年11月9日提交的注册官关于表10-Q的季度报告表10.3). (1)(2) |
10.31 | “就业和非竞争协定”日期为2017年10月13日，由Tempur Sealy国际公司和该公司之间签订。和Bhaskar Rao(2017年11月9日提交的登记表10-Q季度报告表10.6). (1)(2) |
10.32 | “就业和非竞争协议”，日期为2018年2月27日，由Tempur Sealy国际公司和该公司之间签订。和ScottVollet(2018年3月1日提交的10-K表格注册年度报告表10.35) (1)(2) |
10.33 | 就业与非竞争协议自2020年1月1日起生效，由泰普尔西利国际有限公司(Tempur Sealy International，Inc.)实施.还有托马斯·默里。 |
10.34 | 就业与非竞争协议自2020年1月1日起生效，由泰普尔西利国际有限公司(Tempur Sealy International，Inc.)实施.还有史蒂文·鲁西。 (2) |
10.35 | 2003年股权激励计划(董事)下股票期权协议的格式(2009年2月12日提交注册人关于10-K表的年度报告表10.40)。 (1)(2) |
10.36 | 根据联合王国批准的股票期权次级计划的股票期权协议的形式到2003年股权激励计划(作为2009年4月30日提交的注册官关于表10-Q的季度报告的表10.1提交)。 (1)(2) |
10.37 | 根据2003年股权激励计划修订和恢复的股票期权协议的形式(2010年2月19日提交注册人关于8-K表的当前报告的表10.4). (1)(2) |
10.38 | 2003年股权激励计划(执行)下股票期权协议的格式(2010年2月19日提交注册人关于8-K表的当前报告的表10.4)。 (1)(2) |
10.39 | 2003年股权激励计划(董事)下股票期权协议的格式(2010年7月28日提交的注册官季度报告表10.2)。 (1)(2) |
10.40 | 2013年股权激励计划下股票期权协议的格式(2013年11月8日提交的注册官关于表10-Q的季度报告表10.3)。 (1)(2) |
10.41 | 2013年股权激励计划下的股票期权协议格式(作为2015年2月13日提交的注册人表10-K年度报告表10.37提交). (1)(2) |
10.42 | 截止9月4日，淡马锡国际公司之间的股票期权协议。以及ScottL.Thompson(2015年9月8日提交给注册官目前关于表格8-K的报告的表10.2)。(1)(2) |
10.43 | 2013年股权激励计划下股票期权协议的形式(在2017年2月24日提交的注册公司10-K年度报告表10.57中备案)。 (1)(2) |
10.44 | 根据2013年股权激励计划修订和恢复的特别赠款股票期权协议的格式(2018年3月1日提交的注册人关于表10-K的年度报告表10.46)。(1) (2) |
10.45 | 股票期权协议修订表格(2018年3月1日提交的注册人表10-K年度报告表10.47)(1)(2) |
10.46 | 2013年股权激励计划下的业绩限制股奖励协议的形式(在2015年2月13日提交的注册人关于表10-K的年度报告表10.38中备案). (1)(2) |
10.47 | 2015年业绩限制股奖励协议截止2015年9月4日，淡马锡国际公司之间。以及斯科特·L·汤普森(2015年9月8日提交给注册官目前关于表格8-K的报告的证据10.5)。 (1)(2) |
10.48 | 2015年业绩限制股奖励协议的形式(作为2015年10月29日提交的注册人目前关于表格8-K的报告的表10.1提交). (1)(2) |
10.49 | 2017年业绩限制股奖励协议的形式(作为表10.1提交给注册官关于2017年8月7日提交的表格8-K的当前报告). (1)(2) |
10.50 | 2017年10月13日淡马锡国际有限公司2017年10月13日业绩限制股奖励协议。和Bhaskar Rao(2017年11月9日提交给注册官关于表10-Q的季度报告的表10.7). (1)(2) |
10.51 | 2017年淡马锡国际有限公司2017年9月5日业绩限制股奖励协议。和H.Clifford Buster，III(2017年11月9日提交注册官关于表10-Q的季度报告表10.4). (1)(2) |
10.52 | 截至2015年9月4日，淡马锡国际有限公司之间的匹配绩效限制股奖励协议。以及斯科特·L·汤普森(2015年9月8日提交给注册官目前关于表格8-K的报告的表10.4)。 (1)(2) |
10.53 | 对截至2015年10月12日淡马锡国际有限公司业绩限制股奖励协议的修订。以及斯科特·汤普森(2015年10月14日提交给注册官目前关于表格8-K的报告的表10.1). (1)(2) |
10.54 | 2013年股权激励计划下PRSU奖励协议的匹配形式(作为登记官关于2016年2月26日提交的8-K表格的当前报告的表99.1)。 (1)(2) |
10.55 | 匹配PRSU协议的修正表格(2018年3月1日提交的注册机构10-K年度报告表10.58)。 (1)(2) |
10.56 | 截止2015年9月4日，淡马锡国际有限公司之间的限制性股奖励协议。以及斯科特·汤普森(2015年9月8日提交的登记官目前关于表格8-K的报告的表10.3). (1)(2) |
10.57 | 2013年股权激励计划下的限制性股票单位奖励协议的形式(作为表10.58提交给登记人于2017年2月24日提交的10-K表年度报告)。 (1)(2) |
106
目录
10.58 | 淡马锡国际有限公司于2017年10月13日签订的“限制性股票单位奖励协议”。和Bhaskar Rao(2017年11月9日提交给注册官关于表10-Q的季度报告的表10.8). (1)(2) |
10.59 | 淡马锡国际有限公司2017年9月5日签订的限制性股奖励协议。和H.Clifford Buster，III(2017年11月9日提交的注册官季度报告表10.5). (1)(2) |
10.60 | 根据2013年股权激励计划修订和恢复的限制性股票单位奖励协议的形式(2018年3月1日提交的注册人表10-K年度报告表10.63) (1)(2) |
10.61 | RSU奖励协议修正案表格(2018年3月1日提交的注册机构10-K年度报告表10.64) (1)(2) |
10.62 | 根据2013年股权激励计划修订和恢复的限制性股票单位奖励协议的形式(作为2019年2月25日提交的注册人关于表10-K的年度报告的表10.60提交)。 (1)(2) |
10.63 | 根据2013年股权激励计划修订和恢复的2020年限制性股奖励协议的形式。 (2) |
10.64 | 根据2013年股权激励计划修订和恢复的2020年业绩限制股奖励协议的形式。 (2) |
10.65 | 截止2015年9月4日，Tempur Sealy International，Inc.之间的订阅协议。以及斯科特·汤普森(2015年9月8日提交给注册官目前关于表格8-K的报告的表10.6). (1)(2) |
10.66 | 2008年12月18日修订和恢复的西利利益均衡计划(2009年1月15日提交西利公司关于10-K表格的年度报告表10.44)。 (1)(2) |
21.1 | 淡马锡国际公司的子公司。 |
23.1 | 安永有限公司同意。 |
31.1 | 根据2002年“萨班斯奥克斯利法”第302条通过的“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席执行官的认证。 |
31.2 | 根据2002年“萨班斯奥克斯利法”第302条通过的“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官的认证。 |
32.1 | 根据2002年“萨班斯奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18条第1350条规定的首席执行官和首席财务官的认证。(3) |
101 | 以下材料来自Tempur Sealy International Inc.关于截至2019年12月31日年度10-K表格的年度报告，格式采用内联XBRL(可扩展业务报告语言)：(一)合并收入报表，(二)综合资产负债表，(三)股东权益合并报表，(四)现金流动综合报表，以及(五)作为文本标记的“合并财务报表说明”。 |
104 | 本公司截至2019年12月31日的年度报告(表10-K)的封面采用内联XBRL格式。 |
†这个展览的某些部分被省略了。
(1) | 以参考方式合并。 |
(2) | 表示管理合同或补偿计划或安排。 |
(3) | 就1934年“证券交易法”第18条而言，本证物不得视为“提交”，或以其他方式受该条的法律责任制约，也不得视为在根据1933年“证券法”或1934年“证券交易法”提交的任何文件中以提及方式纳入本文件，不论在此日期之前或之后提出，也不论任何文件中的任何一般注册语言。 |
107
目录
坦普尔西利国际公司及附属公司
估值及合资格账目
截至12月31日，2019, 2018和2017
附表II
(以百万计)
加法 | |||||||||||||||||
描述 | 余额 开始 期间 | 向 费用和 费用 | 向其他人收费 帐目 | 扣减 | 余额 尾端 期间 | ||||||||||||
可疑账户备抵： | |||||||||||||||||
2017年12月31日终了年度 | $ | 9.8 | ( | ) | $ | ||||||||||||
2018年12月31日 | $ | 31.3 | ( | ) | $ | ||||||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | $ | 29.3 | ( | ) | $ | ||||||||||||
加法 | |||||||||||||||||
描述 | 余额 开始 期间 | 向 费用和 费用 | 向其他人收费 帐目 | 扣减 | 余额 尾端 期间 | ||||||||||||
递延税款资产估价备抵额： | |||||||||||||||||
2017年12月31日终了年度 | $ | $ | |||||||||||||||
2018年12月31日 | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
项目16.表格10-K摘要
没有。
108
目录
签名
根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的规定，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。
坦普尔西利国际公司 (登记人) | ||||
日期：2020年2月21日 | 通过： | S/Scott L.Thompson | ||
斯科特·汤普森 主席、总裁和首席执行官 | ||||
109
目录
根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士于2020年2月21日，代表登记人并以所述身份。
签名 | 容量 | |
S/Scott L.Thompson | 主席、总裁兼首席执行官(首席执行干事) | |
斯科特·汤普森 | ||
S/Bhaskar Rao | 执行副总裁兼首席财务官(首席财务主任及首席会计主任) | |
巴斯卡尔·拉奥 | ||
S/Evelyn S.DILSAVER | 导演 | |
伊芙琳S.迪尔萨弗 | ||
S/Cathy R.Gates | 导演 | |
凯西·盖茨 | ||
S/John A.Heil | 导演 | |
约翰·A·海伊 | ||
S/Jon L.Luther | 导演 | |
琼恩·路德 | ||
S/Richard W.neu | 导演 | |
理查德·尼乌 | ||
S/Arik W.Ruchim | 导演 | |
阿里克·鲁希姆 | ||
/S/Robert B.Trussell，Jr. | 导演 | |
小罗伯特·B·特鲁塞尔。 | ||
110